1 Sommaire 4 Informations juridiques et financières 108 Informations sur les administrateurs et censeurs 110 Informations sur les commissaires aux comptes 119 Rapport du président du conseil d'administration 120 Rémunérations des mandataires sociaux et attributions d’options 134 Actionnariat 143 Bourse 145 Capital 146 Résultats de Bouygues SA 152 Informations juridiques 154 Document annuel 156 5 Les comptes 162 Comptes consolidés 164 Comptes individuels 215 6 Assemblée générale mixte du 23 avril 2009 226 Ordre du jour 228 Rapports du conseil d’administration 229 Rapports des commissaires aux comptes 235 Projet de résolutions 244 Message du Président 2 1 Le Groupe 4 L’équipe dirigeante 6 Conseil d'administration et organigramme simplifié 7 Bouygues et ses actionnaires 8 Chiffres clés du Groupe 12 Développement durable recherche et innovation ressources humaines 16 2 Activité et développement durable 20 Bouygues Construction acteur global de la construction 22 Bouygues Immobilier un leader de la promotion 34 Colas numéro 1 mondial de la route 46 TF1 premier groupe de télévision en France 58 Bouygues Telecom opérateur de télécommunications 70 Développement durable indicateurs extra financiers par métier 82 Bouygues SA 90 Alstom deux métiers à fort potentiel 92 Principaux événements depuis le 1 er janvier 2009 96 3 Les risques 98 Sommaire Ce document est imprimé par Typoform certifié PEFC et labellisé Imprim'vert ® Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 9 avril 2009 conformément à l’article 212 13 du règlement général de l’AMF Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’information visée par l’AMF 2 Solides performances en 2008 confiance et pragmatisme pour 2009 3 E n 2008 Bouygues a réalisé de solides performances que ce soit en activité ou en rentabilité Le chiffre d’affaires et le résultat net ont progressé de 11 % et de 9 % L'activité commerciale hors Bouygues Immobilier et TF1 est restée très soutenue Le ratio d’endettement de 56 % témoigne d’une structure financière saine Bouygues Construction a vu son chiffre d’affaires progresser de 14 % Avec un carnet de commandes en hausse de 9 % le dynamisme commer cial est resté for t comparé à 2007 année record La forte augmentation du chiffre d’affaires de Bouygues Immobilier en 2008 résulte des importantes réservations des années précédentes Face à la brutale dégradation du mar ché l’entreprise donne la priorité à l’écoulement des programmes ajuste ses coûts et adapte son offre Le chiffre d’affaires et le résultat net de Colas continuent de progresser de 10 % et de 3 % TF1 confrontée à un contexte économique profondément perturbé a su maintenir son leadership d’audience mais a subi un recul de 5 % de son chif fre d’affaires Le plan de réduction des coûts entamé en 2008 s’amplifiera en 2009 Bouygues Telecom a réalisé d’excellentes performances et grâce à l’ac quisition d’un réseau DSL est devenu un opérateur Fixe Alstom contribue aux résultats de Bouygues pour 199 millions d’euros De nombreux projets sont étudiés en commun avec les métiers du Groupe Le conseil d’administration proposera à l’assemblée générale du 23 avril 2009 un dividende de 1 60 euro par action en hausse de 7 % En 2009 pragmatisme et réactivité seront les lignes de conduite du Groupe dans une conjoncture économique incertaine Je suis confiant dans nos atouts La diversité de nos métiers et de nos positions géographiques est un avantage pour traverser la crise Nous sommes aussi bien placés pour répondre aux besoins fondamentaux d’infrastructures dans le monde sou tenus par les plans de relance des grands pays industrialisés Enfin Bouygues dont les savoir faire sont reconnus notamment en matière de développement durable considère que les exigences du Grenelle de l’environnement constituent des opportunités de croissance et des facteurs de différenciation commerciale Je remercie nos actionnaires pour leur confiance et l’ensemble des collabora teurs pour leur travail et leur état d’esprit Le 3 mars 2009 Martin Bouygues Président directeur général Hall d'accueil du siège de Bouygues SA 5 Le Groupe 5 Le Groupe 6 L'équipe dirigeante 7 Conseil d'administration et organigramme simplifié 8 Bouygues et ses actionnaires 12 Chiffres clés du Groupe 16 Développement durable recherche et innovation ressources humaines 6 L'équipe dirigeante au 3 mars 2009 Bouygues société mère Martin Bouygues Président directeur général Olivier Bouygues Directeur général délégué Alain Pouyat Directeur général Informatique et Technologies nouvelles Jean François Guillemin Secrétaire général Philippe Marien Directeur financier du Groupe Président de Bouygues Telecom Jean Claude Tostivin Directeur général adjoint RH et Administration Yves Gabriel Président directeur général de Bouygues Construction François Bertière Président directeur général de Bouygues Immobilier Hervé Le Bouc Président directeur général de Colas Nonce Paolini Président directeur général de TF1 Olivier Roussat Directeur général de Bouygues Telecom Dirigeants des cinq métiers 7 Le Groupe Conseil d'administration & organigramme simplifié au 3 mars 2009 Comité des rémunérations Pierre Barberis (président) Patricia Barbizet Comité de l’éthique et du mécénat Lucien Douroux (président) François Henri Pinault Jean Michel Gras Comité des comptes Helman le Pas de Sécheval (président) Patricia Barbizet Georges Chodron de Courcel Thierry Jourdaine Comité de sélection Jean Peyrelevade (président) François Henri Pinault Jean Michel Gras Représentant des salariés actionnaires Thierry Jourdaine Représentant des salariés actionnaires Patrick Kron Président directeur général d’Alstom Hervé Le Bouc Président directeur général de Colas Helman le Pas de Sécheval Directeur financier de Groupama Nonce Paolini Président directeur général de TF1 Jean Peyrelevade Vice président de Leonardo France François Henri Pinault Président directeur général de PPR Censeurs Philippe Montagner Alain Pouyat Administrateurs Pierre Barberis Ancien directeur général délégué d’Oberthur Card Systems Patricia Barbizet Administrateur directeur général d’Artémis François Bertière Président directeur général de Bouygues Immobilier Madame Francis Bouygues Georges Chodron de Courcel Directeur général délégué de BNP Paribas Charles de Croisset International advisor Goldman Sachs International Lucien Douroux Ancien président du conseil de surveillance de Crédit Agricole Indosuez Yves Gabriel Président directeur général de Bouygues Construction Président directeur général Martin Bouygues Administrateur et directeur général délégué Olivier Bouygues Directeur général délégué et représentant permanent de SCDM administrateur C ON S EI L D’ADMINI S TRATION COMITÉ S DU C ON S EI L Organigramme simplifié ÉNER G IE TRAN SP ORT PÔ L E CON S TRU C TION PÔ L E TÉ L É C OM S ET MÉDIA S 30 % 100 % BTP 100 % IMMOBILIER 96 8 % ROUTES 43 % MÉDIAS 89 5 % TÉLÉCOMS 8 dans les principaux supports de la presse financière économique et patrimoniale française et internationale En 2008 quatorze journaux et magazines (dont quatre étrangers) ont publié ces avis (voir page 156 rubrique "Document annuel") Site internet Dans un souci d’immédiateté et d'éga lité d'accès à l'information le site internet www bouygues com met à la disposition des actionnaires une information détaillée et constamment actualisée relative à l’action Bouygues la vie du Groupe ses principaux indicateurs de performance ses dirigeants ses métiers ses valeurs son actualité etc Tous les communiqués de presse du Groupe et de ses métiers sont ainsi dis ponibles ainsi que l'ensemble des docu ments utiles aux actionnaires rapports annuels comptes complets (sur les huit dernières années) ainsi que les docu ments relatifs à l'assemblée générale Communication avec les actionnaires Conformément à la réglementation la politique de Bouygues consiste à met tre en permanence à la disposition de tous ses actionnaires institutionnels et individuels une information financière transparente sincère complète régulière et aisément accessible Communiqués financiers Les communiqués financiers du Groupe (information financière trimestrielle publi cations de résultats annonces d'opéra tions financières) font l'objet d'une dif fusion large et immédiate en France et à l'international par les différentes agences de presse et par internet Par ailleurs Bouygues diffuse son information réglementée par un prestataire agréé par l’AMF Les Échos Comfi Ces annonces financières sont reprises par des avis financiers résumés publiés Bouygues et ses actionnaires Cotée depuis 1970 à la Bourse de Paris Bouygues est l'une des valeurs de référence de la place comme en témoigne sa présence quasi continue au sein du CAC 40 Tout au long de ces années Bouygues a souhaité associer ses actionnaires à ses développements en alliant un comportement responsable et un esprit entrepreneurial Hall d'accueil du siège de Bouygues 9 Le Groupe Toutes les présentations faites aux ana lystes et aux investisseurs (en actions ou en obligations) sont consultables sur le site Des sujets particuliers font l'objet de rubriques spécifiques développement durable gouvernement d'entrepri se notations financières et éthiques information réglementée (au sens de la Directive Transparence) Un chapitre dédié aux action naires per met de rendre l'information plus accessible avec notamment les réponses aux questions fréquemment posées une description des un rythme trimestriel afin de maintenir la régularité de sa communication finan cière Cette politique permet aux action naires et à l'ensemble de la communauté financière de suivre la performance du Groupe et de ses métiers tout au long de l’année Par ailleurs les comptes détaillés des cinq métiers sont publiés deux fois par an à l’occasion des résultats annuels et semestriels À la rencontre des investisseurs Afin de nouer et de maintenir un véritable dialo gue la direc tion générale de Bouygues r e n c o n t r e r é g u l i è r e m e n t les actionnaires ainsi que l'ensem ble de la commu nauté financière Trois grands ren dez vous ont lieu chaque année à démarches à suivre pour devenir action naire etc Par ailleurs les grandes réunions de pré sentation des résultats sont retransmises en direct et disponibles en archives Enfin les boîtes aux lettres électroniques investors@bouygues com et servicetitres actionnaires@bouygues com permettent aux actionnaires de communiquer direc tement avec le Groupe Publications Groupe Les principales publications du Groupe sont régulièrement envoyées aux action naires notamment ceux inscrits au nomi natif le document de référence et son abrégé ainsi que le magazine interne "Le Minorange" Afin de réduire la consom mation de papier et de faciliter sa lecture le document de référence est désormais accessible au format interactif sur le site internet de Bouygues Publication de résultats Bouygues a choisi de publier ses résultats et les comptes consolidés du Groupe sur l'occasion des résultats annuels et semestriels ainsi que pour l'assemblée générale qui se tient à Challenger siège historique du Groupe à Saint Quentin en Yvelines La publication des résultats trimestriels est commentée au cours de conférences téléphoniques à destination des investisseurs institution nels et des analystes financiers Le 18 novembre 2008 Bouygues est allé rencontrer ses actionnaires indi viduels lors d'une réunion à Rouen organisée avec le concours de la FFCI (Fédération française des clubs d’in vestissement) et du Cliff (Association française des investor relations) La pro chaine réunion d'information est prévue le 3 décembre 2009 en Avignon Plus de 300 contacts par an entre la société et les investisseurs et analystes financiers français et étrangers permet tent d'établir un dialogue permanent Des road shows à l'étranger sur les principales places financières offrent la possibilité aux dirigeants de rencontrer les grands investisseurs internationaux et de mieux faire connaître le Groupe à l’international En 2008 des road shows ont ainsi eu lieu dans les pays suivants Royaume Uni États Unis Allemagne Suisse Scandinavie Pays Bas etc Le Groupe par ticipe également à cer taines conférences sectorielles à des tination des investisseurs institutionnels français et internationaux Le titre Bouygues est suivi par les prin cipaux bureaux de recherche (brokers) français et étrangers Dix neuf analystes financiers majoritairement spécialisés dans le secteur des télécoms couvrent Bouygues à fin décembre 2008 Publication d’un consensus sur internet Avant chaque publication de résultats Bouygues a décidé de recueillir et de publier de manière officielle les estima tions des analystes financiers sell side en charge de la couverture du titre Le but de cette démarche est que le marché dispose d’un consensus le plus fiable et le plus représentatif possible Ce consensus est publié sur le site internet de Bouygues avant les publi cations afin que toutes les personnes intéressées (investisseurs analystes actionnaires journalistes) y aient accès simultanément Sont collectés le chiffre d’affaires du Groupe l'EBITDA du Groupe le résultat opérationnel du Groupe le résultat net (part du Groupe) Procédure Toutes les estimations des analystes sont envoyées à la société informati quement La moyenne la médiane le maximum et le minimum de l'échantillon sont publiés Toutes les contributions des analystes sont anonymes et ne sont pas com mentées par la société conformément à la réglementation boursière Agenda 2009 assemblée générale paiement du dividende chiffre d’affaires du 1 er trimestre 2009 résultats du 1 er trimestre 2009 résultats du 1 er semestre 2009 chiffre d’affaires des 9 mois 2009 er résultats des 9 mois 2009 réunion d’information FFCI Cliff en Avignon 10 Le service Titres Depuis 1990 Bouygues met à la disposi tion de ses actionnaires un service Titres qui leur propose d'assurer en direct et gratuitement la tenue des comptes titres au nominatif pur La mise des titres au nominatif garantit à l'actionnaire l'envoi régulier d'informations par Bouygues ainsi qu’un accès direct à la société Tous les actionnaires au nominatif (pur et administré) peuvent bénéficier de droits de vote doubles si les titres sont détenus durant plus de deux ans au nominatif Tout actionnaire désirant inscrire ses titres sous cette forme est invité à en adresser la demande directement à son intermé diaire financier Création de valeur Capitalisation boursière La capitalisation boursière de Bouygues à fin 2008 était de 10 4 milliards d’euros en recul de 47 % par rapport à fin 2007 dans un environnement boursier difficile En raison de l’annulation de titres rachetés par Bouygues le nombre d’actions com posant le capital a légèrement baissé Le titre Bouygues a perdu 47 % en 2008 un chiffre proche de celui du CAC 40 qui a connu un repli de 43 % soit la pire perfor mance de son histoire Dividende Depuis 2003 Bouygues a amélioré chaque année la rémunération de ses actionnaires avec une progression du dividende versé parallèle à celle du résul tat récurrent Le 3 mars 2009 le conseil d'administration a décidé de proposer à l'assemblée générale de voter au titre de l'exercice 2008 un dividende en augmen tation significative passant de 1 50 euro par action à 1 60 euro soit + 7 % Cette progression traduit la volonté de Bouygues d'accroître sur la durée la rémunération de l'actionnaire Le taux de distribution du résultat s’établit ainsi à 37 % Début 2005 une distribution exception nelle de 5 euros par action avait eu lieu soit un retour aux actionnaires de 1 7 mil liard d’euros 15 % de la capitalisation boursière de l’époque revient à mesurer la rentabilité dégagée par les capitaux investis (capitaux propres apportés par les actionnaires et dette bancaire) et de la comparer au coût de ces capitaux investis En 2008 le ROCE (Return on Capital Employed) du groupe Bouygues s’est éta bli à 13 9 % en baisse par rappor t à 2007 en raison principalement des achats d’ac tions Alstom au cours de l’année destinés à maintenir la participation de Bouygues dans Alstom à environ 30 % Depuis 12 ans le ROCE du Groupe a fortement progressé il était de 8 6 % en 1996 ROCE (1) en % 2007 2006 2005 2004 2008 12 7 16 5 14 8 14 4 13 9 Dividende ordinaire en euro par action 2007 2006 2005 2004 2008 0 75 0 90 1 20 1 50 1 60* Capitalisation boursière en milliards d’euros au 31 décembre 2007 2006 2005 2004 2008 11 3 13 9 16 3 19 8 10 4 Les contacts du service Titres +33 1 44 20 11 07 +33 1 44 20 10 73 +33 1 44 20 12 42 0805 120 007 (gratuit depuis un poste fixe) servicetitres actionnaires@bouygues com Asssemblée générale des actionnaires Rachat d'actions Bouygues poursuit une politique de rachat de ses propres actions sur le marché afin d'optimiser la rentabilité des fonds propres et de compenser la dilution provenant de la création d'actions nouvelles À ce titre en 2008 Bouygues a racheté 7 millions de titres et annulé 7 millions d’actions Cela lui a permis de com penser la dilution liée d’une part à une augmentation de capital réservée aux salariés (Bouygues Confiance 4 intervenue en décembre 2007 et janvier 2008) et d’autre part à la création d’ac tions résultant de l’exercice d’options de souscription ROCE (Rentabilité des capitaux investis) L’un des instruments de mesure de la création de valeur par une entreprise (1) ROCE = résultat opérationnel courant après impôt + quote par t des sociétés mises en équiva lence capitaux investis moyens (capitaux propres + dette) (*) proposé à l'assemblée générale du 23 avril 2009 11 Le Groupe Actionnariat à fin décembre 2008 En 2008 la structure de l’actionnariat de Bouygues SA a été marquée par deux évolutions légères la part des colla borateurs progresse de 14 2 % du capital à 15 4 % La par ticipation de SCDM société contrô lée par Martin et Olivier Bouygues a augmenté (de 18 2 % à 19 2 %) en raison d’achats de titres sur le marché au cours de l’année Par ailleurs il n’y a pas de changement significatif dans l’actionnariat institution nel français ou étranger La répartition différente des actions et des droits de vote s'explique par l'attribution aux actionnaires de long terme ayant détenu durant plus de deux ans des titres au nominatif d'un droit de vote double Cette faculté est ouverte à tous les action naires au nominatif Cours de l'action depuis janvier 2008 Sur l'année 2008 l'action Bouygues affi che un recul de 47 % en ligne avec le CAC 40 ( 43 %) et l’indice DJ Euro Stoxx ® 50 ( 44 %) indice rassemblant les 50 plus grandes capitalisations de la zone euro dont Bouygues ne fait pas partie À par tir de septembre 2008 l’aggravation de la crise financière a entraîné une accé lération de la baisse de tous les marchés boursiers Fiche signalétique de l'action Bouygues Euronext Paris (compartiment A) FR0000120503 Bloomberg ENFP Reuters BOUY PA 1 euro CAC 40 FTSE Eurofirst 80 et Dow Jones Stoxx 600 Euronext FAS – IAS (Indice de l’Actionnariat Salarié) Indice éthique ECPI Ethical Index Euro Indice développement durable ASPI Eurozone de Vigeo Indice Low Carbon 100 Europe d’Euronext Indices MSCI S&P Communication and Engineering (nouvelle classification) Indices FTSE et Dow Jones Construction & Materials Éligible au Service de règlement différé (SRD) et au Plan d'épargne en actions (PEA) Au tres actionnaire s français 21 8 % Actionnaires étranger s 29 4 % Salariés 19 4 % Gr oupe Ar témis (F Pinault) 0 8 % SCDM* 28 6 % Répartition des droits de vote au 31 décembre 2008 Performance boursière en 2008 Au tres actionnaire s français 26 1 % Actionnaires étranger s 38 4 % Salariés 15 4 % Gr oupe Ar témis (F Pinault) 0 9 % SCDM* 19 2 % Répartition du capital au 31 décembre 2008 Contact Directeur des Relations investisseurs +33 1 44 20 12 77 32 avenue Hoche 75008 Paris investors@bouygues com Nombre de titres 342 818 079 (*) SCDM est une société contrôlée par Mar tin et Olivier Bouygues Nombre de droits de vote 448 594 717 Mars Fév Janv 08 Avril Mai Juin Juil Août Sept Oct Nov Déc 59 54 49 44 39 34 29 24 DJ Euro Stoxx 50 ® Bouygues 13 février 2009 Janv 09 Fév 2 451 pts 44 % 2 228 pts 49 % 30 20 47 % 28 46 50 % Cours en euros 2008 2009 12 9 136 12 726 2 909 2 575 5 073 294 Chiffres clés du Groupe En 2008 Bouy gues a réalisé de solides per formances tant en activité qu’en rentabi lité Le chiffre d’affaires progresse de 11 % à 32 7 milliards d’euros le résultat opérationnel courant augmente de 3 % à 2 2 milliards d’euros et le résultat net atteint 1 5 milliard d’euros (+ 9 %) La différence entre le résultat opérationnel et le résultat opérationnel courant en 2007 était consti tuée de 18 millions d’euros de reprises de provi sions non courantes notamment chez Bouygues Construction L’incidence totale de la participation dans Alstom sur le résultat net du Groupe s’élève en 2008 à 199 millions d’euros Dividende Bouygues a continué à augmenter la rémunéra tion de ses actionnaires en 2008 Les bons résul tats de l'exercice permettent au Groupe de proposer une nouvelle croissance du dividende distribué aux actionnaires En e ffe t le conseil d’administration proposera à l’assemblée générale du 23 avril 2009 de distribuer un divid ende de 1 6 0 eu ro p ar a ction so it une augmentation de 7 % Les dates de détachement ("ex date") d’arrêté des positions ("record date") et d e paie men t sont respecti vement fixées aux 28 30 avril et 4 mai 2009 Une structure financière saine Au 31 décembre 2008 l’endettement net s’élève à 4 9 milliards d’euros en hausse de 15 % Les capi ta ux propres atteigne nt 8 8 milliards d’ euros (+ 560 millions d’e uros) Le ratio d’endettemen t ressort à 56 % L a cap acité d’a utofi nan cement progresse de 3 % à 3 6 milliards d’euros Le cash flow libre (954 millions d’euros) est maintenu à un niveau élevé et proche de cel ui de 2007 malgré l’augmentation des investissements chez Bouygues Telecom Standard & Poor’s a confirmé la notation A avec perspective stable en juin et octobre 2008 CHI FF RE D’ AFFA IRES 32 7 milliards d’euros (+ 11 %) Chiffre d’affaires 29 588 (a) 32 713 + 11 % Ebitda (b) 3 601 3 827 + 6 % Résultat opérationnel courant 2 163 2 230 + 3 % Résultat opérationnel 2 181 2 230 + 2 % Résultat net consolidé part du Groupe 1 376 1 501 + 9 % Rentabilité des capitaux investis (ROCE) (c) 14 4 % 13 9 % 0 5 pt Capacité d'autofinancement 3 519 3 615 + 3 % Investissements nets 1 679 1 779 + 6 % Cash flow libre (d) 972 954 2 % Capitaux propres (fin de période) 8 205 8 765 + 7 % Dette nette (fin de période) 4 288 4 916 + 15 % Ratio d’endettement (fin de période) 52 % 56 % + 4 pts Dividende net (euro par action) 1 5 1 6 (e) + 7 % Effectifs (en nombre) 137 500 145 150 + 6 % (en millions d’euros) 2007 2008 2008 2007 PRIN C I PAL ES DONNÉES F IN A N C IÈRES (a) à méthode comptable identique à 2008 exclusion du chiffre d’affaires pour compte de tiers de TF1 (25 millions d’euros en 2007) (b) résultat opérationnel courant majoré des dotations nettes aux amortissements et des dotations nettes aux provisions moins les reprises de provisions non utilisées (c) ROCE = résultat opérationnel courant après impôt et quote part des sociétés mises en équivalence capitaux investis moyens (capitaux propres + dettes) (d) capacité d'autofinancement moins le coût de l’endettement financier net moins l’impôt de l’exercice moins les investissements d'exploitation nets (e) proposé à l’assemblée générale du 23 avril 2009 (*) à méthode comptable identique à 2008 exclusion du chiffre d’affaires pour compte de tiers de TF1 (25 millions d’euros en 2007) Groupe Bouygues Le chiffre d’affaires du groupe Bouygues en 2008 s’établit à 32 7 milliards d’euros en progression de 11 % par rapport à 2007 tant en France qu’à l’International et de 9 % à périmètre et change constants Le chiffre d’affaires de Bouygues Construction est en forte progression à 9 497 millions d’euros + 14 % et + 13 % à périmètre et change constants Le chiffre d’affaires progresse de 9 % en France et de 21 % à l’International L a f o r te c r o i s s a n c e d u c h i f fr e d ’ a f f a i r e s d e Bouygues Immobilier (2 924 millions d’euros soit + 41 % et + 40 % à périmètre et change constants) est due au niveau élevé des réservations de 2006 et 2007 Le chiffre d’affaires de Colas progresse de 10 % (8 % à périmètre et change constants) à 12 789 mil lions d’euros Le chiffre d’affaires croît de 5 % en France et de 16 % à l’International E n 20 0 8 l e c h i f fr e d ’ af f a i r e s d e T F 1 e s t d e 2 595 millions d’euros en baisse de 5 % Le chiffre d’affaires publicité Antenne s’élève à 1 647 millions d’euros ( 4 %) Bouygues Te lecom réal ise un chiffre d’affaire s de 5 089 millions d’euros en progression de 6 % Le chiffre d’affaires réseau s’élève à 4 696 millions d’euros (+ 5 %) Sur cinq ans de 2004 à 2008 le chiffre d’affaires du Groupe progresse de 57 % Contribution par métier n Bouygues Construction n Bouygues Immobilier n Colas n TF1 n Bouygues Telecom n Holding et divers en millions d’euros 2007 2008 29 588* 32 713 dont inter national 8 803 10 392 13 2007 2008 4 06 4 38 478 317 475 71 105 296 2007 2008 1 376 1 50 1 2007 2008 2 163 2 23 0 Le Groupe Le bénéfice net par action s'élève à 4 38 euros en crois sance de 8 % par rapport au bénéfice net par action publié en 2007 Le nombre moyen de titres s’est légèrement accru en 2008 par rapport à 2007 en raison de l’augmentation de capital réservée aux salariés (Bouygues Confiance 4) Sur cinq ans de 2004 à 2008 le bénéfice net récurrent par action est multiplié par 2 BÉNÉ F I C E NE T PA R ACT ION 4 38 euros (+ 8 %) R ÉSU LTAT O P ÉR AT IONNE L C OUR A N T 2 230 millions d’euros (+ 3 %) Hors TF1 le résultat opérationnel courant du groupe Bouygues pro gresse de 10 % Les marges opérationnelles courantes de Bouygues Construction et de Colas sont en léger retrait par rapport à 2007 La diminution de la rentabilité de Bouygues Immobilier accentuée au quatrième trimestre est liée aux effets de la crise et au lancement d’un plan d’action visant à s'adapter aux nouvelles conditions de marché Malgré les dépenses liées au lancement de l’activité Fixe le résultat opérationnel courant de Bouygues Telecom progresse de 10 % Sur cinq ans de 2004 à 2008 le résultat opérationnel du Groupe progresse de 43 % Contribution par métier Contribution par métier (1)(2) en millions d’euros en euro par action en millions d’euros R ÉSU LTAT NE T PA R T DU GROU P E 1 501 millions d’euros (+ 9 %) Le résultat net part du groupe Bouygues est en croissance il atteint 1 501 millions d’euros soit + 9 % par rapport à 2007 Le résultat net "Holding et divers" est en décroissance en raison de la variation de juste valeur négative des instruments financiers liés aux plans d’épar gne salariale La contribution d’Alstom consolidé par mise en équivalence au résultat net part du Groupe est en forte progression elle ressort à 317 millions d’euros soit + 70 % Sur cinq ans de 2004 à 2008 le résultat net récurrent du Groupe est multiplié par 2 n Bouygues Construction n Bouygues Immobilier n Colas n TF1 n Bouygues Telecom n Bouygues Construction n Bouygues Immobilier n Colas n TF1 n Bouygues Telecom n Alstom 308 681 247 817 177 (1) Le résultat net "Holding et divers" est de (241) M (2) Alstom est consolidé par équivalence contribution uniquement au résultat net Amérique du Nord 6 % Amérique Centrale du Sud 1 % Europe (hors France) 16 % Asie Pacifique 3 % Afrique et Moyen Orient 6 % France 68 % R É PA R T I T ION G ÉO G R AP HIQUE DU C HI FF RE D’ AFFA IRES 2008 14 178 409 255 108 149 253 537 51 872 58 8 452 1 185 1 409 270 222 77 Le cash flow libre se définit comme la capacité du Groupe à dégager un excédent de trésorerie après avoir financé le coût de la dette les impôts et les investissements d'exploitation nets Ce calcul est effectué avant variation de Besoin en Fonds de Roulement (BFR) En 2008 Bouygues a généré une capacité d'autofinancement de 3 615 millions d’euros (+ 3 %) En soustrayant le coût de l’endettement financier net (277 millions d’euros) la charge d’im pôt de l’exercice (605 millions d’euros) et les investissements nets d'exploitation (1 779 millions d’euros) le cash flow libre s'établit à 954 millions d’euros soit un niveau élevé et proche de celui de 2007 malgré l’augmentation des investissements chez Bouygues Telecom C A SH FL OW L I B RE 954 millions d’euros ( 2 %) C APAC I T É D’ A U T O F IN A N C EMEN T 3 615 millions d’euros (+ 3 %) E n 2 0 0 8 l a c a p a c i t é d ' a u t o f i n a n c e me n t d u g r o u p e Bouygues demeure à un niveau élevé progressant de 3 % Bou ygue s co nti nue à disposer d 'une importante capacité à financer son développement Tous les métiers sauf TF1 contribuent à cette progression de la capacité d’autofinancement Contribution par métier Contribution par métier (1) Contribution par métier en millions d’euros en millions d’euros en millions d’euros I NVES T ISSEMEN T S D’EX PL OI TAT ION NE T S 1 779 millions d’euros (+ 6 %) Les investissements d’exploitation nets du group e Bouygues progressent de 100 millions d’euros par rapport à 2007 Les investissements de Bouygues Telecom ont atteint en 2008 un niveau exceptionnel (872 millions d’euros soit + 46 %) en raison du déploiement accéléré du réseau 3G+ et de l’acqui sition au 30 juin 2008 d’un réseau DSL Ces investissements visent à renforcer la capacité de Bouygues Telecom à lancer des offres commerciales attractives le déploiement du réseau 3G+ de Bouygues Teleco m permettra de couvrir 75 % de la population d’ici l’été 2009 Progressivement les investissements de Bouygues Telecom devraient revenir au niveau des années antérieures 2007 2008 3 519 3 61 5 2007 2008 1 679 1 77 9 2007 2008 954 972 n Bouygues Construction n Bouygues Immobilier n Colas n TF1 n Bouygues Telecom n Holding et divers n Bouygues Construction n Bouygues Immobilier n Colas n TF1 n Bouygues Telecom n Bouygues Construction n Bouygues Immobilier n Colas n TF1 n Bouygues Telecom n Holding et divers (1) Le cash flow libre "Holding et divers" est de (145) M 15 2007 2008 4 288 4 91 6 Le Groupe E NDE TT EMEN T NE T 4 916 millions d’euros (+ 15 %) Le contexte économique incertain conduit Bouygues et ses métiers à faire preuve de pragmatisme et de réactivité et à afficher en ce début d’année un objectif de chiffre d’af faires 2009 de 31 7 milliards d’euros ( 3 %) Les activités de Bouygues pourront cependant bénéficier croissance soutenu par des tendances profon des et des besoins fondamentaux américains orientés vers les investissements dans le secteur de la Construction (Grenelle de l’environnement etc ) qui devien nent des facteurs de différenciation commer ciale pour les métiers du Groupe Grâce à la diversité de ses métiers et de ses positions géographiques Bouygues est bien armé pour traverser la crise O BJ E CT I F S DE C HI FF RE D ’AFFA IRES 2009 31 7 milliards d’euros ( 3 %) 2008 2009 32 713 29 588* 31 70 0 2007 La situation financière de Bouygues demeure solide fin 2008 l’endettement net s’élève à 4 9 milliards d’euros et repré sente 56 % des capitaux propres 2 592 millions d’euros de trésore rie nette un niveau une nouvelle fois en hausse (+ 142 mil l ion s d ’euros) grâ ce au dé ve lop pe ment de l ’activ it é qu i dégage toujours de la trésorerie 1 million d’euros de trésorerie nette (+ 3 millions d’euros) une performance très satisfaisante pour un promoteur immobilier grâce à des efforts sur le Besoin en Fonds de Roulement 6 millions d’euros d’endettement net en hausse de 353 millions d’euros en raison de la dégradation du Besoin en Fonds de Roulement liée aux premiers effets de la loi LME* et à une politique de stockage de bitume 699 millions d’euros d’endettement net en hausse de 102 millions d’euros 107 millions d’euros d’endettement net en hausse de 295 millions d’euros en raison notamment de l’augmentation des investissements La dette nette "Holding et divers" qui s'élève à 6 697 mil lio ns d’ euros est qu asimen t stabl e pa r rap po rt à 20 07 (+ 23 millions d’euros) L’émission obligataire de 1 milliard d’euros à 7 ans réalisée le 3 juillet 2008 dans de bonnes conditions a permis le refinance ment à l’avance de l’échéance obligataire de mai 2009 pour un même montant Au 31 déce mb re 2 008 Bou ygues d ispo se de 8 4 mill iards d’euros de trésorerie disponible 3 4 milliards d’euros de tréso rerie et 5 milliards d’euros de lignes de crédit non utilisées Au total cette situation saine combinée à un échéancier de dette (essenti ellement à taux fixe) bien réparti et à une ex cellente liquidité ont conduit Standard & Poor’s à maintenir à nouveau la note de Bouygues A avec perspective stable (*) loi de modernisation de l’économie Contribution par métier % = ratio dette nette sur capitaux propres en millions d’euros 330 12 200 5 180 2 340 2 700 8 950 n Bouygues Construction n Bouygues Immobilier n Colas n TF1 n Bouygues Telecom n Holding et divers 52 % 56 % en millions d’euros (*) à méthode comptable identique à 2008 exclusion du chiffre d’affaires pour compte de tiers de TF1 (25 millions d’euros en 2007) 16 Le développement durable dans le Groupe Nos convictions et notre politique Le développement durable est intégré dans la stratégie du groupe Bouygues et de ses différents métiers Depuis 2006 la société mère et ses filiales appliquent des "feuilles de route" en relation avec leurs enjeux assor ties d'objectifs mesurables Ces enjeux de développement durable dif fèrent selon les métiers et les politiques doivent donc s'adapter à ces spécificités Placée sous la responsabilité d'Olivier Bouygues directeur général délégué la direction du développement durable de la société mère pilote des projets transver saux et entretient une dynamique de pro grès fondée sur le partage des meilleures pratiques Le Groupe considère en effet le développement durable comme une source d'opportunités Il voit dans ces nou velles exigences réglementaires issues notamment des lois Grenelle en France des possibilités de développement Construction durable Le bâtiment est l'un des secteurs les plus concernés par le réchauffement climati que Dans ce contexte Bouygues anticipe les futurs standards dans le domaine de la construction prévus notamment par les lois Grenelle en France Les métiers du pôle Construction de Bouygues (Bou ygues Con struction Bouygues Immobilier et Colas) développent ainsi dès aujourd'hui des technologies per mettant de concevoir et réaliser des bâti ments basse consommation à énergie positive ou encore d'améliorer les tech niques de réhabilitation thermique (voir pages Bouygues Construction Bouygues Immobilier et Colas sur ce thème) En 2008 Bouygues a développé Bypedia un site extranet collaboratif consacré à la construction durable fonctionnant selon les principes du web 2 0 Ouvert à tous les collaborateurs du Groupe ce site permet de mutualiser les bonnes pratiques de publier des articles révisables et de créer des groupes de travail en ligne sur les thè mes de la construction durable (panneaux photovoltaïques isolation phonique des bâtiments achats responsables etc ) D éveloppement durable recherche et innovation ressources humaines Depuis 2006 Bouygues met en œuvre une stra tégie de développement durable forte et structu rée en s'appuyant notamment sur sa culture et son organisation de recherche et d'innovation Première campagne de publicité institutionnelle de Bouygues en novembre 2008 sur le thème du développement durable Les huit visuels illustrent les valeurs sociales sociétales et environnementales du Groupe Ci dessus le visuel consacré à la Fondation d'entreprise Francis Bouygues qui apporte son aide à des lycéennes et lycéens motivés mais confrontés à des difficultés financières pour effectuer leurs études 17 Le Groupe Stratégie carbone Une stratégie de réduction des émissions de CO 2 a été définie pour l'ensemble du Groupe depuis 2007 Plusieurs logiciels spécifiques (CarbonEco ® EcologicieL) ont ainsi été conçus en 2008 pour calcu ler le bilan carbone ® des projets BTP et routiers en phase de construction et d’ex ploitation Ces logiciels ont pour objectif d'intégrer la contrainte carbone dans les offres proposées aux clients afin de leur proposer des éco variantes En 2009 le Groupe va établir les règles de sa "comptabilité carbone" dans le but de mesurer les émissions directes de gaz à effet de serre de ses unités opération nelles et de calculer l’empreinte carbone de l’ensemble du groupe Bouygues Les métiers du Groupe ont aussi pris des mesures concrètes et mesurables pour diminuer les émissions de CO 2 de leur flotte de véhicules professionnels en modifiant notamment les caractéristiques de leur parc de véhicules (choix du diesel motorisations les plus basses) ainsi que les critères d'attribution Un module d'ap prentissage en ligne à l'éco conduite a aussi été mis à disposition de l'ensemble des collaborateurs Cet outil s'intègre à un logiciel de sécurité routière Auto évaluations Abby Bouygues SA a développé depuis 2002 Abby logiciel d’auto évaluation qui per met aux managers des comités de direc tion sur la base d'un système de vote électronique de se situer par rapport aux pratiques de management définies par le modèle EFQM (European Foundation for Quality Management) Ce modèle recense et actualise les meilleures prati ques de management et prend en compte le concept de développement durable Répartis en plusieurs critères distincts les principaux aspects qui conduisent à une performance globale mesurable sont abordés L'exercice d'auto évaluation per met d'identifier les points for ts et d’amé liorer une organisation Les actions à accomplir pour générer des progrès sont ensuite discutées et hiérarchisées Sept auto évaluations Abby ont été organisées en 2008 au sein du Groupe Bouygues a par ailleurs été partenaire et sponsor du forum EFQM qui s'est tenu à Paris en octobre 2008 ISR Bouygues fait partie de quatre indices d’investissement socialement responsa ble (ISR) l’Aspi Eurozone l’ECPI Ethical index l’Ethibel Sustainability Index et le Low Carbon 100 Europe Communication La politique et les actions du Groupe sont régulièrement expliquées dans les publi cations internes de Bouygues (magazine Le Minorange newsletter bimensuelle Challenger Express) et de ses filiales Dans le classement Novethic de février 2009 Bouygues est la troisième société du CAC 40 par l'impor tance de la mobi lisation des salariés en faveur du déve Comités de travail transversaux Direction du Développement Durable (DD) Groupe N otre organisation Partage des bonnes pratiques Sensibilisation et formation des collaborateurs Direction générale du Groupe Olivier Bouygues directeur général délégué en charge du développement durable Métiers du Groupe Responsables développement durable Direction de la Communication Groupe Communication interne sur le développement durable loppement durable En 2008 le Groupe a aussi lancé une campagne de commu nication corporate dans la presse et sur internet pour mettre en valeur ses actions de développement durable ("Construire l’avenir c’est notre plus belle aventure") Le site www construirenotreavenir com a été lancé pour relayer cette campagne et détailler les actions et solutions propo sées par le Groupe et ses métiers L'ensemble des enjeux et actions déve loppement durable des filiales du groupe Bouygues sont par ailleurs détaillés sur les sites des métiers Pour consulter la liste de ces sites http www co nstr uiren otreave nir co m index php page=mediatheque Mécénat Depuis près de 20 ans le groupe Bouygues participe au développement économique et social des régions et pays dans lesquels il est implanté que ce soit par des initiatives économiques des acti vités de solidarité ou des engagements de mécénat La politique de mécénat de Bouygues SA est axée sur l'éducation la recherche médicale le social l’humani taire et la culture La Fondation d'Entreprise Francis Bouygues créée en juin 2005 a ainsi pour vocation de réaliser des actions d'in térêt général dans le domaine éducatif 18 Son objectif est d'apporter son aide à des lycéennes et à des lycéens motivés et confrontés à des difficultés financières pour effectuer des études supérieures et réaliser un projet professionnel ambitieux Au 1 er septembre 2008 plus de 170 étu diants ont pu bénéficier des bourses déli vrées par la Fondation Francis Bouygues Parmi les autres opérations de mécénat menées par Bouygues SA figure la res tauration de l'Hôtel de la Marine place de la Concorde à Paris Le Groupe finance et réalise les travaux de restauration du péristyle de la galerie dorée et des deux salons d'apparat de l'Hôtel de la Marine bâtiment classé monument historique dans le cadre d'une convention de mécé nat de compétence signée le 26 avril 2006 avec les ministères de la Défense et de la Culture D’un montant de 6 2 millions d'euros il s'agit du plus important mécé nat de compétences à Paris En février 2009 Bouygues a reçu la médaille de grand mécène du ministère de la Culture Actionnariat salarié Bouygues est aujourd'hui la première société du CAC 40 par l'importance de son actionnariat salarié Fin 2008 les collabo rateurs détiennent à travers notamment divers fonds communs de placements (FCP) 15 4 % du capital et 19 4 % des droits de vote et sont collectivement le deuxième actionnaire de Bouygues L'actionnariat salarié concerne ainsi plus de 50 000 collaborateurs thique et formation Bouygues forme régulièrement ses managers aux thèmes de l'éthique et du développement durable Les formations "Respect et performance" et "RSE" ont accueilli 60 et 82 collaborateurs en 2008 Plus de 500 managers ont participé au séminaire "Développement des valeurs Bouygues" depuis sa création en 2002 Le code d'éthique lancé en 2006 a été diffusé dans l’ensemble du Groupe Il s’inscrit dans la démarche de contrôle interne S'ajoutant au comité d'Éthique et de Mécénat de Bouygues qui se réunit deux à trois fois par an sous la présidence de Monsieur Lucien Douroux administra teur indépendant Des responsables de l’éthique ont été nommés en 2008 dans chaque métier Enfin Bouygues a élaboré en 2008 une charte RSE 1 à l'attention des fournis seurs (téléchargeable sur le site www bouygues com) Compagnons du Minorange Créé en 1963 par Francis Bouygues pour valoriser les métiers du bâtiment l'ordre des Compagnons du Minorange compte au 1 er janvier 2009 1 075 membres à travers seize ordres Finagestion Finagestion filiale de Bouygues a repris en 2004 les activités africaines de Saur après la cession de cette entreprise En 2008 de nombreuses initiatives RSE (responsabilité sociétale des entreprises) lancées en 2007 ont été poursuivies En Côte d'Ivoire une politique de microcrédit et d'épargne a été mise en place pour les collaborateurs de la CIE (Compagnie Ivoirienne d'Électricité) et de la Sodeci (gestion des services d'eau) La Mutuelle des Agents de l'Eau et de l'Électricité créée en octobre 2006 propose des sys tèmes d'épargne simple et des emprunts à taux préférentiels y compris pour des collaborateurs sans aucun apport person nel Au Sénégal la Sénégalaise des Eaux (SDE) a équipé d'ordinateurs reconfigurés plusieurs organismes locaux afin de lutter contre la fracture numérique La SDE accompagne par ailleurs l’île de Gorée dans la mise en place de son système de management environnemental Perspectives 2009 Constitution d'un groupe de tra vail sur l'éco conception des bâti ments en intégrant notamment la biodiversité Déploiement dans les métiers du logiciel CarbonEco ® et mise au point d’une comptabilité carbone pour le Groupe Accompagnement des sous trai tants et formation des collabora teurs du Groupe aux nouvelles technologies de la construction durable Poursuite des actions Groupe pour les achats responsables le repor ting extra financier la Qualité S écuri té Environnement (QSE) ou encore l’éco communi cation Bouygues est mécène de la restauration de l'Hôtel de la Marine à Paris (1) responsabilité sociétale des entreprises 19 au travers de nombreuses collabora tions avec des start up des laboratoires de recherche et des industriels organiser et animer la filière Innovation du Groupe Ressources humaines Présent dans 80 pays le groupe Bouygues compte 145 150 collaborateurs dont 20 % de cadres 27 % d'employés et tech niciens et 53 % de compagnons 77 300 collaborateurs résident en France et 67 850 à l'International Entre 2006 et 2009 le Groupe aura inté gré plus de 68 000 collaborateurs dont 41 000 en France Bouygues Construction et Colas représentent plus de 80 % de ces recrutements Les effor ts de recrutement d’intégration et de formation des collaborateurs sont très impor tants pour renouveler les géné rations et adapter les compétences aux nouveaux développements des métiers Le Groupe Recherche et innovation La culture d’innovation de Bouygues est orientée vers la création d'offres à for te valeur ajoutée dans tous les métiers du Groupe La démarche d'innovation du Groupe porte sur le développement de nouveaux produits et matériaux et pour une très large part sur l'assemblage de produits ou services afin de construire des offres intégrées pour les clients Les démarches d’innovation restent pro ches des spécificités de chaque métier et sont orientées vers la recherche de solutions opérationnelles Les équipes de recherche de développement et d’inno vation du Groupe sont pour l’essentiel situées dans les filiales En 2008 les investissements du Groupe en recherche et développement se sont élevés à 121 millions d'euros La culture de l’innovation du groupe Bouygues se caractérise par la participation du plus grand nombre à la recherche de solutions innovantes le développement des échanges entre acteurs internes et externes Afin de faciliter les échanges dans le Groupe Bouygues a mis en place depuis 2005 la filière Innovation qui regroupe environ 450 managers des différents métiers autour de comités thématiques et de séminaires d'information Les collaborations entre métiers sont sys tématiquement recherchées sur des pro jets concrets issus des filiales afin de tirer le meilleur parti des exper tises de chacun En complément de ces projets des thè mes transverses stratégiques font l'objet de travaux structurés Dans ce cadre trois thèmes ont été particulièrement étudiés en 2008 la construction durable la convergence télécoms internet média et l’organisation de la collaboration avec les start up Pour entretenir et développer cette culture de l’innovation chaque métier organise régulièrement des journées ou forums de l'innovation qui mettent en avant les dernières réalisations et valorisent les collaborateurs les plus impliqués Le e lab En support de l’innovation dans le Groupe Bouygues SA développe différents servi ces aux métiers au travers d’une équipe spécialisée le e lab Les prestations du e lab proposées aux métiers s’exercent dans deux domaines privilégiés l’aide à la décision afin d’améliorer l’efficacité des processus complexes et d’ajuster la tarification des offres au marché remplissage des écrans publi citaires pour TF1 optimisation finan cière de la réponse aux PPP (partena riats public privé) pour Colas et ETDE planification des campagnes marketing de Bouygues Telecom etc les nouvelles technologies afin de concevoir des services et produits inno vants réalisation du candélabre du futur pour ETDE moteur de recommandation de contenus sur Internet conseil pour l'optimisation énergétique de bâtiment etc Le e lab a par ailleurs la responsabi lité de deux missions importantes pour le Groupe accélérer l'assimilation par les métiers du Groupe des nouvelles technologies 11 400 recrutements en France en 2008 77 30 0 collaborateurs en France (53 % des effectifs) 95 % bénéficient d'un CDI 5 % ont un contrat temporaire Statuts professionnels (en %) 53 % 27 % 20 % Compagnons Etam Cadres 14 47 8 49 49 18 Bou ygues Construction Bouygues Immo bil ier C olas TF1 Bouygues T elecom Groupe Bouygues Construction B ou yg ues Immobilier Colas TF1 Bouy gu es Te leco m Group e 38 38 40 38 34 39 Bouygues Construc tion B ouygues Immobilier Colas T F1 Bouygues Te lecom Groupe 9 7 11 9 6 10 64 % 36 % < 30 ans > 30 ans 36 % 37 % 27 % Compagnons Etam Cadres Bouygues Construction 36 % Bouygues Immobilier 2 % Colas 36 % TF1 7 % Bouygues Telecom 19 % Collaboratrices par métier en France Âge moyen (France) 39 ans Ancienneté moyenne (France) 10 ans 145 150 collaborateurs (+ 5 5 %) au 31 décembre 2008 Développement durable recherche et développement dans les métiers Bouygues Construction p 26 Bouygues Immobilier p 39 Colas p 50 TF1 p 62 Bouygues Telecom p 74 Indicateurs extra financiers p 82 Franck Fontaine chef de groupe maîtrise chez Bouygues Construction 21 Activité et développement durable 21 Activité et développement durable 22 Bouygues Construction 34 Bouygues Immobilier 46 Colas 58 TF1 70 Bouygues Telecom 82 Développement durable indicateurs extra financiers 90 Bouygues SA 92 Alstom 96 Principaux événements depuis le 1 er janvier 2009 22 Bonne résistance de l’activité commerciale Une prise de commandes à un niveau élevé 10 668 millions d’euros ( 413 millions d’euros par rapport à 2007) En France la prise de commandes s’établit à 6 142 millions d’euros en progression de 7 % Elle a été dynami que dans le bâtiment en Île de France et dans les infrastructures publiques en par tenariat public privé (PPP) et concession notamment dans les domaines de la santé de la justice des transports et de l’éclairage public La prise de commandes à l’internatio nal reste très élevée à 4 526 millions d’euros bien qu’en recul de 16 % par rapport au niveau historique de 2007 qui avait été marqué par quatre opéra tions exceptionnelles Un chiffre d’affaires en forte progression 9 497 millions d’euros (+ 14 %) En 2008 Bouygues Construction a enregistré pour la cinquième année consécutive une croissance supé rieure à 10 % Cette progression a été soutenue tant en France (+ 9 % à 5 384 millions d’euros) qu’à l’internatio nal (+ 21 % à 4 113 millions d’euros) Un résultat net élevé 297 millions d’euros (+ 4 %) Le résultat opérationnel courant (308 millions d’euros) progresse par rapport à 2007 L’augmentation du résultat financier (98 millions d’euros) s’explique par la hausse de la tréso rerie nette moyenne Après un impôt de 114 millions d’euros le résultat net par t du Groupe ressort à 297 millions d’euros en 2008 soit 3 1 % du chiffre d’affaires Une trésorerie nette qui continue de progresser 2 592 millions d'euros (+ 142 millions d’euros) Bouygues Construction dispose d’une trésorerie nette de près de 2 600 mil lions d’euros en hausse de 142 mil lions d’euros ce qui renforce encore sa structure financière Un ralentissement des investissements nets 256 millions d’euros (382 millions d’euros en 2007) Après trois ans de forte croissance les investissements nets d’exploitation (253 millions d’euros) sont en retrait par rapport à 2007 Ils correspondent essentiellement aux investissements nécessaires à la réalisation des chan tiers et à la construction des réseaux haut débit d’Axione Bouygues Construction est un des leaders mondiaux dans les domaines du bâtiment des travaux publics et de l’électricité maintenance Conjuguant la puissance d’un grand groupe et la réactivité d’un réseau d’entreprises sa gamme de savoir faire comprend le financement la conception la construction l’exploitation et la maintenance des projets Acteur global de la construction Bonnes performances commerciales et financières en 2008 A41 Annecy Genève PPP et concessions signés Port de Pusan en Corée du Sud (217 M ) CHU de Bourgoin Jallieu (196 M ) Surrey Hospital au Canada (99 M ) Contrats majeurs signés Hôtel au Turkménistan (270 M ) Tour Mozart et Eqwater à Issy les Moulineaux (204 M ) Hôtel Quayside à Singapour (106 M ) Ouvrages en cours Liaison ferroviaire de Gautrain en Afrique du Sud (625 M ) Aéroports de Chypre (515 M ) Tour First à La Défense (335 M ) Ouvrages livrés A41 Annecy Genève (523 M ) Tours résidentielles Sail@Marina à Singapour (141 M ) Pont de Masan en Corée du Sud (96 M ) Développement durable Création d’un pôle de compétences Construction durable Faits marquants Chiffre d’affaires 2008 9 497 M (+ 14 %) Marge opérationnelle courante 3 2 % ( 0 3 point) Résultat net part du Groupe 297 M (+ 4 %) Carnet de commandes 12 3 Md (+ 9 %) Collaborateurs 53 700 Chiffre d’affaires 2009 (objectif) 9 300 M ( 2 %) 23 Activité et développement durable Les investissements financiers et divers s’élèvent à 3 millions d’euros (86 millions d’euros en 2007) sous l’effet conjoint du ralentissement de la croissance externe et de la cession de la participation dans Aka société concessionnaire de l’autoroute M5 en Hongrie Une démarche volontariste de développement durable 2008 a été marquée par une forte mobilisation de l'entreprise pour inté grer le développement durable dans son cœur de métier avec la mise en place d'un pôle de compétences Construction durable en charge de piloter la recherche et le développe ment sur ce thème et d'assurer le partage de connaissances au sein du groupe et la conception de plu sieurs bâtiments basse consommation (50 kWh m² an) ou à énergie positive Activité bâtiment et travaux publics En 2008 l’activité du bâtiment et des travaux publics a représenté un chiffre d’affaires de 7 849 millions d’euros en progression de 18 % En France l’ensemble des entités a contribué à la croissance de l’activité (+ 12 % à 4 204 millions d’euros) Bouygues Construction intervient à l’international dans 79 pays En 2008 les entités du groupe y ont réalisé un chiffre d’affaires de 3 645 millions d’euros en hausse de 26 % par rappor t à 2007 Bilan résumé au 31 décembre ACTIF (en millions d’euros) 2007 2008 ACTIF NON COURANT 1 272 1 401 ACTIF COURANT 6 116 6 738 TOTAL ACTIF 7 388 8 139 PASSIF (en millions d’euros) 2007 2008 CAPITAUX PROPRES 707 761 PASSIF NON COURANT 924 1 023 PASSIF COURANT 5 757 6 355 TOTAL PASSIF 7 388 8 139 Compte de résultat résumé (en millions d’euros) 2007 2008 CHIFFRE D’AFFAIRES 8 340 9 497 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 293 308 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 314 308 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 289 294 ou en cours de cession RÉSULTAT NET TOTAL 289 294 Chiffre d’affaires en milliards d’euros Résultat net en millions d’euros 2007 2008 2009 (objectif) 8 3 9 5 9 3 2007 2008 286 297 Chiffre d'affaires par activité É lectricité et maintenance 17 % BT P international 39 % BT P France 44 % Carnet de commandes en milliards d’euros 2007 2008 11 3 12 3 9 2 9 6 2 1 2 7 dont France et Eur ope Trésorerie nette en milliards d’euros Carnet de commandes par zone géographique Asie P acifique 12 % Afrique Mo yen Orient 8 % Amériques 2 % Eur ope (ho rs France) 29 % France 49 % 2006 2007 2008 2 1 2 5 2 6 24 France CA 1 2008 4 204 M PC 2 2008 4 638 M Après onze ans de croissance le marché de la construction en France (205 milliards d’euros) est en retrait de 2 % en 2008 Ce repli modéré est notamment lié à la réduction des inves tissements dans les travaux publics en période post électorale Les mises en chantier de logements et de locaux non résidentiels ont toutefois fortement diminué (respectivement 16 % et 19 % sur un an) En France Bouygues est un des trois majors avec Vinci et Eiffage un grand nombre de petites et moyennes entreprises régionales se répartissant le reste du marché Leader sur son marché Bouygues Bâtiment Ile de France (1 661 millions d’euros) a enregistré une croissance de 7 % en 2008 Ses activités de loge ment social et résidentiel continuent de progresser (respectivement + 9 % et + 4 %) Elle intervient également sur de nombreux grands projets tant dans la construction neuve que dans la rénovation par exemple l’université de Jussieu l’hôtel Royal Monceau à Paris ou le Technopôle de Meudon En France Bouygues Entreprises France Europe rassemble six filiales régionales principales qui intervien nent à la fois dans le bâtiment et les travaux publics Son chiffre d’affaires a progressé sur l’ensemble de ses mar chés (+ 19 %) pour atteindre 2 029 mil lions d’euros GFC Construction a acquis fin 2008 la société Miraglia un des principaux acteurs du BTP de la région niçoise Les filiales régionales sont très actives dans la construction d’équipements publics santé (hôpital de Metz CHU de Toulouse etc ) justi ce (huit centres pénitentiaires en cours de réalisation etc ) éducation et loisirs (centre spor tif de Val d’Isère etc ) L’activité en France de Bouygues Travaux Publics (325 millions d’euros) et de DTP Terrassement (178 millions d’euros) a été soutenue Les travaux de génie civil de la centrale nucléaire EPR de Flamanville se poursuivent L’autoroute A41 qui relie Genève à Annecy a été inaugurée le 5 décem bre Bouygues Construction en par tenariat avec Alstom a démarré la construction d’une ligne de tramway de 11 km dans le cadre de la concession des transports urbains de Reims Par ailleurs DTP Terrassement poursuit son développement en régions via ses agences locales Europe CA 2008 1 940 M PC 2008 1 718 M Malgré une conjoncture économique difficile le BTP britannique deuxiè me marché européen (213 milliards d’euros) reste soutenu par les investis sements publics Bouygues UK se posi tionne sur le marché des projets en PFI (Private Finance Initiative) et en Design & Build dans la région de Londres (par exemple écoles à Westminster loge ment social à Brent etc ) Implantée dans le sud de l’Angleterre Warings bénéficie d’un por tefeuille d’activité diversifié provenant notamment de contrats pluriannuels Enfin Bouygues Travaux Publics construit un nouveau tunnel sous la Tyne à Newcastle dans le cadre d’un contrat de concession Le marché de la construction en Suisse (33 milliards d’euros) a conti nué de progresser en 2008 dans ses différents segments Losinger deuxiè me acteur du BTP du pays leader en Suisse romande et dans la région de Berne poursuit son développement en zone alémanique Elle intervient sur des projets complexes comme l’École Polytechnique Fédérale de Lausanne la Prime Tower et le projet immobilier City West à Zurich Le secteur de la construction en Espagne (188 milliards d’euros en baisse de 23 %) souffre de l’éclate ment de la bulle immobilière et du resserrement du crédit Les filiales de Bouygues Construction se position nent sur des secteurs ciblés comme le bardage industriel et la précontrainte À Chypre dans le cadre d’un contrat de concession Bouygues Bâtiment International a livré en septembre l’aéroport de Paphos et poursuit les travaux de l’aéroport de Larnaka En Finlande Bouygues Travaux Publics réalise les travaux de génie civil de la centrale nucléaire EPR d’Ol kiluoto pour le compte d’Areva En Pologne le marché du BTP (39 mil liards d’euros) a fortement progressé (+ 12 %) le repli du logement étant lar gement compensé par la construction d’infrastructures Implantée à Varsovie Karmar acquise pa r Bouygu es Construction en 2007 poursuit son développement Par ailleurs DTP Terrassement réalise actuellement une section de 22 km de l’autoroute A4 Rénovation de l’université de Jussieu à Paris (1) CA chiffre d'affaires (2) PC prise de commandes Activité et développement durable 25 En République tchèque le marché de la construction (20 milliards d’euros) est resté dynamique tiré par des besoins importants en logements et en infrastructures publiques Intervenant dans les secteurs du bâtiment et du traitement de l’eau VCES est l’une des dix premières entreprises de construc tion du pays Le marché de la construction en Roumanie (16 milliards d’euros en 2007) est resté l’un des plus actifs d’Europe Bouygues Romania inter vient principalement dans le secteur du bâtiment auprès de grands clients privés En Uk raine Bouygues Travaux Publics en partenariat avec Vinci réalise en conception construction la nouvelle enceinte de confinement de Tchernobyl qui permettra à terme le démantèlement du réacteur accidenté En Croatie Bouygues Travaux Publics en partenariat avec DTP Terrassement a débuté les travaux de doublement de l’autoroute d’Istrie qu’elle avait construite précédemment et dont le pôle Concessions assure l’exploitation Asie CA 2008 765 M PC 2008 1 432 M Implantée à Hong Kong depuis 1955 Dragages intervient à la fois dans le secteur du bâtiment (hôtel Marriott SkyCity) et des travaux publics (via ducs et tunnels) Sa filiale BYME est spécialisée dans le domaine du génie électrique et thermique Dragages Singapour est un acteur reconnu dans la construction de rési dences de luxe (livraison des tours Sail@Marina Bay) et renforce ses com pétences sur de nouveaux segments de marchés (hôtels et bureaux) Présente sur le segment des tours de grande hauteur Bouygues Thaï réa lise notamment l’ensemble résidentiel North Point à Pattaya en Thaïlande En Corée du Sud Bouygues Travaux Publics a livré le pont à haubans de Masan Bay et réalise également dans le cadre d’une concession le nouveau por t de Pusan Au Turkménistan Bouygues Bâtiment International a livré le ministère du Commerce et de la Bourse et construit notamment un complexe hôtelier de luxe à Achgabat Moyen Orient CA 2008 235 M PC 2008 160 M Bouygues Bâtiment International inter vient à Dubaï sur le projet de l’hôtel Ritz Carlton Par ailleurs le groupe VSL par ticipe depuis 2006 à la construction du métro aérien de l’émirat Amériques Caraïbes CA 2008 157 M PC 2008 141 M Bouygues Bâtiment International et Ecovert FM en partenariat avec deux entreprises locales ont remporté leur premier projet en PPP au Canada un bâtiment hospitalier à Surrey À Cuba Bouygues Bâtiment International se positionne dans la construction clés en main de comple xes hôteliers de luxe En dix ans de pré sence elle y a rempor té 14 contrats À Trinité et Tobago Bouygues Travaux Publics au sein d’un consortium com posé en particulier d’Alstom réalise les études d’un projet de construction de deux lignes de train express En Jamaïque Bouygues Travaux Publics par ticipe depuis plusieurs années au développement du réseau routier et autoroutier Afrique Maghreb CA 2008 548 M PC 2008 356 M Au Maroc l’activité du BTP a été sou tenue en 2008 en raison des grands programmes d’investissements lancés par le royaume Le groupe réalise actuellement le port roulier de Tanger qui sera mis en ser vice mi 2009 et un complexe hôtelier de luxe à Marrakech En Guinée équatoriale le gouverne ment a engagé d’importants travaux de modernisation des infrastructures BBGE intervient à la fois sur des pro jets de bâtiment de construction de voiries et de routes (notamment sur l’aéroport de Malabo) En Afrique du Sud Bouygues Travaux Publics poursuit dans le cadre d’un contrat de concession les travaux de construction du Gautrain liaison ferroviaire de 80 km qui doit relier Pretoria Johannesburg et l’aéroport international de Johannesburg En Égypte Bouygues Travaux Publics par ticipe au consortium réalisant la première phase de la ligne 3 du métro du Caire qui comprend la construction de 4 3 km de tunnels et de cinq stations souterraines The Sail@Marina Bay à Singapour 1 111 logements de luxe Gautrain Afrique du Sud 80 km de ligne ferroviaire 26 Activité électricité maintenance En 2008 la contribution d’ETDE au chif fre d’affaires de Bouygues Construction a atteint 1 648 millions d’euros (1 697 millions d’euros en 2007) ETDE se positionne sur trois domaines d’ac tivité les travaux publics de réseaux (44 % de l’activité) le génie électri que et thermique (32 %) et le facility management (24 %) L’année 2008 a été une année de consolidation après une croissance externe soutenue ces dernières années France CA 2008 1 180 M PC 2008 1 504 M En France le marché de l’électricité et de la maintenance reste soutenu por té notamment par les investisse ments des collectivités publiques mais aussi par la modernisation ou la créa tion de grands équipements En for te concentration le marché regroupe six majors dont ETDE La contribution d’ETDE au chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction est stable à 1 180 millions d’euros Avec 4 200 km de fibres optiques et quatre millions d’habitants desservis sa filiale Axione est un des leaders français de l’aménagement numérique du territoire avec une par t de marché de l’ordre de 30 % ETDE a rempor té trois nouveaux PPP d’éclairage public dont celui des vil les de Boulogne Billancourt et Sèvres Dans le cadre de ce contrat d’une durée de 20 ans l’entreprise a la char ge du renouvellement et de l’entretien des points lumineux et de la gestion de l’énergie ETDE en partenariat avec les filiales de construction du groupe a pris en commande plusieurs projets en PPP notamment le CHU de Bourgoin Jallieu et les centres pénitentiaires d’Annœul lin et Nantes Sa filiale Exprimm en assurera la maintenance pendant toute la durée des contrats International CA 2008 468 M PC 2008 719 M En 2008 le chiffre de l’activité à l’in ternational a été pénalisé par des variations monétaires impor tantes notamment liées à la baisse de la livre sterling par rapport à l’euro Au Royaume Uni ETDE intervient dans l’ensemble de ses métiers le facility management avec Ecover t FM l’éclairage public avec David Webster (cinq contrats en PFI en cours) et le génie climatique avec Icel et Thermal Transfer En Europe ETDE est égale ment présente en Suisse où l’intégra tion de Mibag (facility management) acquise mi 2007 se poursuit et en Hongrie avec sa filiale Szigma Coop (génie climatique) Implantée en Afrique depuis plus de 50 ans ETDE est principalement pré sente en Côte d’Ivoire au Congo au Gabon et au Sénégal L’entreprise y développe l’ensemble de ses compé tences en conception installation et maintenance de réseaux d’énergies éclairage public et génie électrique et thermique ETDE intervient aussi à l’international sur des grands projets Elle a remporté le contrat de construction et réhabilita tion pour le compte d’une compagnie pétrolière internationale de 500 km de lignes et de postes électriques au Congo Recherche et développement La recherche et l’innovation font partie intégrante de la stratégie de Bouygues Construction Pour stimuler l’innovation à tous les niveaux de l’entreprise et piloter son programme de R&D une organisation transverse a été mise en place Elle définit la politique R&D du groupe sélectionne les thèmes prioritaires et fixe les modalités d’étude Ces travaux de recherche ont débou ché en 2008 sur différentes applica tions concrètes comme un robot multi perforateur utilisé sur le chantier de la Tour First un béton isolant de façade rédui sant de manière significative les ponts thermiques mis au point avec Lafarge deux outils de simulation des bruits de chantier En juin 2008 Bouygues Construction a créé un pôle de compétences Construction durable qui remplit qua tre missions transverses recueillir et diffuser toutes les don nées sur les solutions efficaces Réseaux électriques au Mozambique Activité et développement durable 27 élaborer des solutions innovantes tant dans l’ancien que dans le neuf sélectionner et préconiser des métho des des logiciels des partenaires piloter les projets de recherche et développement Risques opérationnels Bouygues Construction gère les risques inhérents à ses activités de construction tels que notamment les risques géologiques les découver tes archéologiques les perturbations climatiques affectant les délais d'exé cution l'imprévision les perturbations de l'exécution des contrats liées à la défaillance de l'un des intervenants Bouygues Construction peut égale ment être exposée à des risques spéci fiques liés à la conception à l'exploita tion et à la maintenance dans le cadre de contrats globaux de conception construction exp loita tion maintenan ce Pour ce type de contrats Bouygues Construction privilégie une logique de financement de projet c'est à dire l'ab sence d'exposition vis à vis de la dette de ces projets Les grands chantiers de taille et de complexité exceptionnelles conservent un poids relatif faible par rapport à l'acti vité globale de Bouygues Construction En outre sur ces opérations les enti tés de Bouygues Construction peuvent mettre en œuvre une politique de grou pement pour mutualiser les risques ou optimiser la gestion des ressources et des moyens techniques S'agissant des activités de conception le groupe dispose de moyens impor tants en ingénierie et bureaux d'études Elle maintient la sélectivité dans le choix des projets et met en œuvre une politique d'assurance adéquate auprès d'assureurs de premier rang lui permettant de maîtriser ses principaux risques Les directions juridiques de Bouygues Construction sont étroitement asso ciées aux prises de décisions et sont chargées de la contractualisation des engagements pris par les différentes sociétés du groupe Elles contribuent ainsi à la maîtrise des principaux ris ques liés aux activités de Bouygues Construction Depuis 2003 les socié tés du groupe s'appuient en outre sur des procédures internes permettant de mieux détecter maîtriser et gérer les risques Ces procédures sont réexa minées périodiquement pour les main tenir en adéquation avec les profils de risques À la suite de la crise financière sur venue au cours de l'exercice 2008 Bouygues Construction a renforcé sa vigilance vis à vis de la qualité et de la solvabilité de ses contreparties Dans le domaine de l'environnement Bouygues Construction estime ne pas être exposée à des risques spécifi ques majeurs En effet le groupe ne possédant pas de sites de production fixes assimilables à des installations industrielles permanentes les risques de pollution sont limités aux seules ins tallations ponctuelles sur les chantiers Par ailleurs les déchets générés par les activités de construction sont en majorité classés inertes selon les cri tères actuels Bouygues Construction poursuit sa démarche de certification Iso 14001 des sociétés de son groupe Cela nécessite de respecter les régle mentations locales relatives à l'envi ronnement et d'assurer une gestion des déchets optimisée en particulier en mettant en œuvre des procédures de tri sélectif et de valorisation des déchets le cas échéant Bouygues Construction estime que les risques liés au stockage ou au transport des déchets ou de produits toxiques résultent principalement de l'utilisation d'huiles et de carburants nécessaires lors de la mise en œuvre du béton ou pour les travaux de terrassement Dans chaque projet elle met en place l'organisation nécessaire pour prévenir les risques de pollution accidentelle pouvant en découler et pour réagir dans les meilleures conditions en cas d'accident Bouygues Construction veille à rester en conformité avec les réglementations en vigueur et met en place les systèmes de prévention et de gestion nécessaires En ce qui concerne les risques liés à l'hygiène et à la sécurité les entrepri ses de Bouygues Construction mettent en œuvre une politique volontariste en matière de prévention de ceux ci notamment au moyen de fortes cam pagnes de sensibilisation des colla borateurs Centrale nucléaire EPR de Flamanville en Normandie Centre hospitalier universitaire de Caen 28 Établir une relation de confiance avec nos clients fondée sur l’écoute la transparence et l’innovation 28 % d'opérations livrées ayant fait l'objet d'enquêtes de satisfaction Recours accru à des organismes externes pour les enquêtes de satisfaction clients (400 enquêtes confiées à Qualimétrie) Progression de la certification Qualité Sécurité Environnement Éthique des affaires nomination d'un responsable Éthique formation des managers (554) du Bâtiment International Déploiement de Projection outil d'évaluation de la performance développement durable de logements (150 commerciaux formés) Communiquer aux clients les résultats des enquêtes de satisfaction Poursuivre les certifications Qualité Sécurité Environnement (QSE) Élaborer une formation corporate sur l'éthique Constituer un argumentaire commercial "développement durable" Intégrer la prise en compte des risques dans la gestion quotidienne de l’entreprise 82 % du chiffre d’affaires où une analyse des risques environnementaux est formalisée Mise au point d'une méthodologie commune d'analyse des risques (identification hiérarchisation et évaluation de la maîtrise des risques) Déployer la méthodologie d'analyse des risques dans chaque filiale Développer des relations équilibrées avec les fournisseurs et sous traitants les impliquer dans la démarche développement durable 70 % du chiffre d’affaires réalisé par les filiales européennes ayant intégré la charte développement durable "sous traitants et fournisseurs" Politique achats éditions de catalogues d'éco produits et d'éco matériels du Guide de l'acheteur responsable formation des acheteurs (50 %) recours au commerce équitable Poursuite du déploiement de la charte développement durable annexée aux contrats Audits sociaux auprès des fournisseurs des pays émergents Association des sous traitants à la démarche (formations groupes de travail conventions etc ) Évaluer par un outil les pratiques RSE 1 des fournisseurs Enrichir le catalogue des produits évalués sur leur performance environnementale Poursuivre des partenariats avec sous traitants et fournisseurs (par exemple avec Millet pour le recyclage des emballages de menuiseries) (1) responsabilité sociétale des entreprises Être leader dans nos métiers en matière de sécurité et de protection de la santé 82 % du chiffre d’affaires certifié Ohsas 18001 12 23 taux de fréquence des accidents du travail 0 49 taux de gravité des accidents du travail Échauffement des compagnons sur les chantiers (Bouygues Entreprises France Europe) Check up médicaux renforcés pour les populations nomades Paiement aux collaborateurs d'une journée de bilan de santé tous les cinq ans (Bouygues Bâtiment Ile de France) Campagne "Santé sécurité je m'engage" auprès des 6 000 collaborateurs (Bouygues Bâtiment Ile de France) Formation sécurité pour les compagnons validée par un "permis de construire" (Bouygues Entreprises France Europe) et pour la Maîtrise Implication des sous traitants dans les actions sécurité (formation guide etc ) Organisation d'une journée de la Sécurité routière en France Généraliser l'échauffement sur les chantiers en France Communiquer sur les addictions (alcool drogue etc ) chez Bouygues Entreprises France Europe Étendre la formation sécurité "permis de construire" aux compagnons intérimaires Déployer un outil de sensibilisation à la sécurité routière (Bouygues TP) Développer les compétences des collaborateurs 61 % de collaborateurs ayant suivi une formation dans l'année Formation de six jours pour les 97 correspondants Développement durable et introduction du thème dans les formations Ressources humaines management travaux commerce Création de l'université Bouygues Construction Généralisation des enquêtes de satisfaction collaborateurs (12 500 personnes interrogées en 2007 et 2008) Enquête sur le partage vie privée vie professionnelle (90 collaborateurs) Formation des compagnons volontaires pour lutter contre l’illettrisme Intégrer de nouveaux modules développement durable dans les principales formations du groupe Établir un plan d'action pour un meilleur équilibre vie privée vie professionnelle Développeme nt dura ble le tableau de bord Ambition Chiffres clés 2008 Actions Avancement* Objectifs 2009 Défis économiques et commerciaux Défis sociaux actions lancées en 2008 actions en déploiement en 2008 actions en phase de maturité (amélioration continue) (*) par rapport aux objectifs 2008 Activité et développement durable 29 Ambition Chiffres clés 2008 Actions Avancement* Objectifs 2009 Favoriser la diversité dans l'entreprise 18 % de femmes cadres en France + 22 % de collaborateurs handi capés en France (449 en 2007 547 en 2008) 1 re entreprise du BTP à obtenir le label égalité homme femme de l’Afnor pour Quille Nomination d'un responsable Diversité et d'un comité chargé de coordonner les initiatives des filiales Formation "égalité des chances" élargie aux opérationnels Audits "diversité" conduits dans trois filiales en France et charte de la diversité signée par six filiales Signature de treize accords avec les partenaires sociaux sur l'égalité professionnelle homme femme Trois nouveaux accords ou conventions sur l'emploi de personnes handicapées signés par des filiales Poursuivre la formation "égalité des chances" Obtenir le label Diversité de l'Afnor pour 2 ou 3 filiales en vue d'une généralisation en France Signer cinq accords sur l'égalité professionnelle homme femme Développer l'achat de prestations au secteur protégé Travailler sur l'emploi des seniors Participer à la vie économique et sociale des territoires où nous sommes implantés 208 partenariats soutenant l'insertion l'éducation et la santé Partenariat avec l'EPIDe (ministère de la Défense) pour l'insertion de jeunes en difficultés scolaire et sociale Programme "Passerelle pour l'emploi" en Île de France pour aider jeunes et adultes à trouver un emploi (65 personnes suivies 50 collaborateurs impliqués) "Chantiers écoles" en partenariat avec l'ANPE et l'AFPA Partenariat d'ETDE avec le Comité national des régies de quartier (130 associations) pour leur confier des prestations Signature d'un partenariat avec Planète Urgence pour le départ de collaborateurs en congés solidaires Mettre en œuvre le partenariat avec Care France pour la construction et la réhabilitation de 5 000 maisons à Cuba (suite aux dégâts causés par deux ouragans en 2008) Création d'une Fondation d'entreprise Bouygues Construction pour soutenir des projets (santé éducation insertion de populations en difficulté) Renforcer la prise en compte de l’environnement dans la conception des ouvrages et la réalisation des chantiers 37 % de bâtiments sous labellisation ou certification environnementale dans le montant de la prise de commandes Bâtiment 82 % du chiffre d’affaires certifié Iso 14001 Création d'un pôle de compétences Construction durable chargé d'assurer le partage de connaissance et de piloter la R&D sur ce thème (performance énergétique des bâtiments engagements de consommation coût global éco quartiers etc ) Formation de 1 000 techniciens et commerciaux à la construction durable Conception construction en cours de plusieurs bâtiments basse consommation ou à énergie positive Création d'un observatoire de la Construction durable pour l'international Renforcer la R&D Construction durable sur la rénovation et les éco quartiers (concours Puca 1 sur la réhabilitation thermique) Accroître notre présence dans les projets européens sur la performance énergétique des bâtiments Finaliser le concept building Tikopia (mini tour d'habitat à basse consommation) lauréate du concours Puca 1 Préparer la rénovation énergétique de Challenger siège de Bouygues Construction (1) Plan Urbanisme Construction Architecture Diminuer les impacts environnementaux de nos activités 82 % du chiffre d’affaires certifié Iso 14001 221 "chantiers bleus" en Europe Élaboration de standards environnementaux communs à tous les chantiers Conception de BY Oasis logiciel de simulation acoustique avec le CSTB pour anticiper et maîtriser le niveau sonore des chantiers Renforcement de la valorisation des déchets de chantiers (40 % en 2008 chez Bouygues Entreprises France Europe) Campagnes de sensibilisation des collaborateurs aux éco gestes Créer un label environnemental chantier Bouygues Construction validant la mise en œuvre des standards Créer des éco matériels (exemple bungalows de chantiers intégrant énergie solaire et toiture végétale) Impliquer les sous traitants dans la valorisation des déchets Réduire les émissions de CO 2 liées à nos activités 65 collaborateurs formés à la réalisation de bilans carbone ® 40 bilans carbone ® de bâtiments et d'ouvrages d'art réalisés Conception de CarbonEco ® outil de calcul du bilan carbone ® pour les métiers de la construction Bilan carbone ® d'une quarantaine de bâtiments et d'ouvrages d'art Réduction des émissions liées aux transports véhicules d'entreprise moins émetteurs de CO 2 généralisation du carburant Excellium plans de déplacement d'entreprise dans deux filiales Généraliser la réalisation du bilan carbone ® des projets Définir des plans d'action pour réduire les émissions de CO 2 des ouvrages et des activités Former à l'éco conduite via un outil d' e learning Mettre en place plusieurs plans de déplacements d'entreprise actions lancées en 2008 actions en déploiement en 2008 actions en phase de maturité (amélioration continue) (*) par rapport aux objectifs 2008 Défis sociaux Défis environnementaux 30 Nos enjeux Dans le cadre des négociations inter nationales sur le climat comme dans les conclusions du Grenelle de l’envi ronnement la construction apparaît comme un secteur où des marges de progrès rapides sont possibles Sur le plan social Bouygues Construction fait également face à des enjeux forts en termes de développement de l’emploi local d’inser tion de sécurité et de santé au travail Les réponses appor tées par Bouygues Construction s’inscrivent depuis 2007 dans la démarche de développement durable "Actitudes" Organisée autour de sept axes de progrès déclinés en 42 actions elle constitue le socle com mun de travail de toutes les filiales Une organisation relayée sur le terrain La direction du développement dura ble rattachée au président directeur général est en charge de piloter le déploiement en s’appuyant sur un comité composé de représentants des entités opérationnelles et des fonctions supports Elle anime également un réseau d’une centaine de correspon dants dans les filiales Un pôle de compétences Construction durable ainsi que des comités thématiques (diversité achats) viennent compléter le dispositif Un important effort de formation Le succès d’une telle démarche repose sur l’adhésion des salariés Cela a conduit à un important effort de for mation en 2008 cycle de formation pour les cent correspondants dévelop pement durable intégration du thème dans des formations management ressources humaines travaux et com merce initiation à la construction durable de près de 1 000 techniciens et de commerciaux continu Les filiales s’évaluent et fixent leurs objectifs de progrès sur les 42 actions de la démarche en se basant sur un référentiel qui précise les attendus à chaque niveau de déploiement (nota tion de 1 à 4) Cet exercice effectué chaque année permet de piloter et suivre l’avancement de la démarche Bouygues Construction s’est égale ment dotée d’un outil de reporting extra financier pour fiabiliser la collecte des données auprès d’un réseau d’une centaine de contributeurs Fin 2008 l’entreprise a engagé un audit du déploiement de sa démarche conduit par Ernst & Young Un développement équilibré au service de nos clients Forger une relation de confiance avec nos clients La confiance de nos clients repose sur la garantie de qualité de nos produits et modes de production soutenue par un système de management intégré Qualité Sécurité Environnement (81 % du chiffre d’affaires couvert par une triple certification en 2008) Dans ce cadre renforcer l’écoute de nos clients reste une priorité avec la systématisation des enquêtes de satisfaction et un recours accru à des organismes externes pour garan tir une expression libre (exemple 400 enquêtes confiées à Qualimétrie pour Bouygues Entreprises France Europe en 2008) Dans le domaine de l’éthique 2008 a vu la nomination d’un responsable de ce sujet Destinataire des alertes il est Actitudes 7 axes de progrès Établir une relation de confiance avec nos clients fondée sur l’écoute la transparence et l’innovation Intégrer la prise en compte des ris ques dans la gestion quotidienne de l’entreprise Être leader dans nos métiers en matière de sécurité et de protection de la santé Développer les compétences de nos collaborateurs et favoriser l’égalité des chances Créer des relations équilibrées dans la durée avec nos partenaires four nisseurs et sous traitants Respecter l’environnement dans l’exercice de nos activités Participer à la vie économique et sociale des territoires où nous sommes implantés Aéroport de Chypre 400 arbres déplacés et replantés Activité et développement durable 31 en charge d’impulser et de coordonner les actions des filiales sur l’éthique (diffusion du code d’éthique à tous les salariés formation des managers sur les règles de la concurrence et la lutte contre la corruption) Apporter des solutions innovantes Bouygues Construction accompagne ses clients vers des solutions inno vantes en matière de construction durable en particulier dans ses acti vités de développement immobilier et de PPP (par tenariat public privé) Par exemple le logiciel "Projection" conçu en interne à travers une batterie de 120 questions il dresse le profil d’un projet de logement mesure sa capa cité à obtenir la certification Habitat et Environnement et propose des éco solutions Pour renforcer cette capacité de conseil les équipes commerciales du groupe sont formées et pourront s’ap puyer sur une base argumentaire très détaillée en 2009 Renforcer la maîtrise des risques En 2008 une méthode d’analyse des risques commune aux différentes structures a été formalisée Elle vise à mieux identifier et hiérarchiser les risques en mesurant leurs impacts la capacité de l’entreprise à les maîtriser et leur probabilité d’occurrence Elle englobe la gestion des risques environ nementaux et sociaux Impliquer nos fournisseurs et sous traitants Bouygues Construction a renforcé sa politique "achats responsables" en 2008 avec la sensibilisation (Guide de l’ache teur responsable) et la formation de 50 % des acheteurs sur ce thème la constitution de catalogues d’éco produits et d’éco matériels le recours au commerce équitable (vêtements de travail) des partenariats avec les principaux fournisseurs pour faire progresser les pratiques telles que la réduction des déchets à la source et leur recyclage (emballages sols PVC etc ) Le déploiement d’une charte dévelop pement durable adressée aux four nisseurs et sous traitants se poursuit Près de 130 audits ont été réalisés en 2008 auprès des fournisseurs des pays émergents pour vérifier l’application de ces principes En outre la plupar t des filiales ont développé des partenariats avec leurs sous traitants pour les mobiliser sur leurs démarches QSE formations rencontres groupes de travail enquê tes de satisfaction Un engagement social et citoyen sécurité et de santé La politique de prévention de Bouygues Construction passe par des démar ches de formation d’animation et de responsabilisation des collaborateurs Elles s’inscrivent dans un système de management global de la sécu rité reconnu par la certification Ohsas 18001 qui couvre 82 % de l’activité de Bouygues Construction La mobilisation des salariés prend différentes formes convention "Santé sécurité je m’en gage" réunissant les 6 000 collabora teurs d’Île de France formation des compagnons validée par un "permis de construire" résultats sécurité dans le calcul de l’intéressement et dans la rémunéra tion variable des managers Les efforts de prévention pour les intérimaires et personnels des sous traitants sont également renforcés Cette politique préventive s’appli que également à la santé En 2008 Bouygues Entreprises France Europe a instauré l’échauffement avant la prise de poste sur ses chantiers Autres exemples un check up médical ren forcé pour les populations nomades Sécurité une politique de prévention ambitieuse de Bouygues Bâtiment International le paiement d’une journée de bilan santé tous les cinq ans pour les colla borateurs de Bouygues Bâtiment Ile de France Développer les compétences des collaborateurs Avec 53 700 collaborateurs Bouygues Construction a une politique d’embau che dynamique (4 127 embauches en 2008) privilégiant l’emploi local à travers des actions originales comme “ ” Sur le chantier du centre commercial d’Aubervilliers Bouygues Bâtiment Ile de France s’est engagée à réserver 75 % des postes ouverts au recrutement local dont 20 % à l’insertion Nous avons identifié avec l’entreprise un vivier de candidats intéressés par un emploi ou une formation Une trentaine d’entre eux ont été sélectionnés puis orientés vers le Greta pour une formation de trois mois Ils intégreront ensuite l’entreprise pour un contrat de professionnalisation de neuf mois en CAP coffreur bancheur En 2007 l’opération menée avec Bouygues Bâtiment Ile de France avait permis l’embauche de cinq jeunes en contrat à durée indéterminée Sur le chantier d’Aubervilliers l’objectif est fixé à quinze recrutements en alternance Grâce à ce dispositif ces personnes sortent de situations difficiles formées elles intègrent le monde de l’entreprise et démarrent très souvent une vraie carrière professionnelle Xavier Billard chargé de mission Insertion pour la Plaine Commune communauté d’agglomérations de huit communes de l’Est parisien T É M O I G N A G E 32 le "Bus de l’emploi" allant à la ren contre des candidats potentiels dans des dizaines de communes À l’inter national l’entreprise favorise l’emploi de compagnons et de cadres locaux comme à Cuba où elle assure un trans fert de savoir faire Pour développer les compétences des collaborateurs Bouygues Construction consacre près de 5 % de sa masse salariale à la formation en France (37 millions d’euros en 2007) Les cursus managériaux et métiers s’or ganisent désormais autour de l’uni versité Bouygues Construction créée en 2008 L’ordre des Compagnons du Minorange – reproduit en Suisse au Maroc à Hong Kong et à Cuba – reste un excellent vecteur de progression Encourager la diversité Un responsable de la diversité a été nommé en 2008 Plusieurs initiatives à noter des audits "diversité" conduits dans trois filiales la signature de la charte de la diversité dans six autres et l’élargissement aux opérationnels de la formation "Égalité des chances" pour lutter contre la discrimination (140 per sonnes formées) Concernant l’égalité professionnelle hommes femmes (les femmes repré sentent en France 18 % des cadres pour 15 % de l’effectif) treize accords ont été signés avec les partenaires sociaux en 2008 et Quille a été la pre mière entreprise du BTP à obtenir le label égalité homme femme de l’Afnor Par ailleurs l’intégration des person nes handicapées (547 présentes dans les filiales françaises) reste une priorité avec trois nouveaux accords en 2008 et des approches innovantes comme celle d’ETDE qui a créé avec l’Afap une formation de dessinateur électri cité pour des adultes handicapés qui intégreront ensuite l’entreprise Quant à l’emploi des seniors une plateforme de travail commune pour le groupe Bouygues Construction est en préparation pour 2009 Participer à la vie économique et sociale des territoires Bouygues Construction prend une part active à la vie économique et sociale des territoires où elle est implantée en orientant ses actions vers l’inser tion l’éducation et la santé Cette implica tion prend diverses formes convention avec l'EPIDe (ministère de la Défense) pour l'insertion de jeunes en échec scolaire programme "Passerelle pour l'emploi" en Île de France pour aider des personnes en difficulté à trou ver un emploi partenariat d’ETDE avec le Comité national des régies de quartiers (130 associations) pour leur confier des prestations À l’international des actions de solidarité se mettent en place construction d’écoles en Thaïlande et au Cameroun après le passage de deux ouragans dévastateurs en 2008 partenariat avec Care France pour la construction et la réhabilitation de 5 000 maisons à Cuba sur deux ans départ en congés solidaires de colla borateurs avec Planète Urgence À travers ses filiales Bouygues Construction soutient 263 associations et collabore avec plus de 208 structu res d’insertion Innover pour protéger l’environnement Intégrer l’environnement dans la conception des ouvrages Face aux défis du changement cli matique et au renchérissement de l’énergie Bouygues Construction pro pose à ses clients des solutions pour “ ” Adelac la société concessionnaire de l’autoroute A41 dont Bouygues Construction est actionnaire nous a contactés pour les assister sur les aspects environnementaux du pro jet Nous avons réalisé un audit et défini une série d’actions à mettre en œuvre Nous avons identifié les points de vigilance en termes de protection de la biodiversité et apporté notre expertise sur les aménagements à réaliser Des réunions de sensibilisation des collaborateurs et des sous traitants ont été organisées L’opération Objectif Air Pur qui consiste à contrôler le réglage des moteurs des voitures pour réduire leurs émissions de CO 2 a également permis de sensibiliser les automobilistes de la région La relation de confiance qui s’est nouée devrait faciliter de futures collaborations Charles Magnier directeur général de Prioriterre organisation non gouvernementale œuvrant à la préservation des ressources naturelles et du climat T É M O I G N A G E PE R SO NN ES H AN D ICA PÉES Activité et développement durable 33 améliorer la performance énergétique des bâtiments et limiter les impacts des ouvrages sur l’environnement Ainsi la Construction durable se place en tête des dépenses de recherche et développement de l’entreprise (un tiers du budget 2008) Les principaux sujets por tent sur la performance énergique des bâtiments (neufs et anciens) la valorisation du coût global l’engage ment de consommations (à partir de simulations thermodynamiques) les éco quartiers etc Un pôle de compétences Construction durable a été créé en 2008 pour piloter ces travaux de recherche et assurer le par tage de connaissance Il s’appuie sur un réseau d’une vingtaine d’experts internes et des partenaires externes (Ademe CSTB architectes bureaux d’études industriels etc ) Un obser vatoire international de la construc tion durable a également été créé pour assurer une veille permanente À travers sa filiale Elan Bouygues Construction offre une expertise poin tue d’assistance à maîtrise d’ouvrage sur les démarches HQE 1 Bâtiments basse consommation Bouygues Construction travaille sur plusieurs bâtiments basse consomma tion ou à énergie positive Norpac construit l’un des premiers bâtiments de bureaux à énergie posi tive en France pour les Archives dépar tementales du Nord Les futurs sièges d’ETDE à Montigny de Norpac à Lille de l’Ademe à Angers en cours de réa lisation visent le label BBC (Bâtiment Basse Consommation – 50 kWh m 2 an) Autre volet d’action la rénovation À raison du renouvellement de 1 % par an du parc immobilier la réponse aux enjeux climatiques passe par une amé lioration drastique de la performance énergétique des bâtiments exis tants C’est ce que réalise Bouygues Construction pour l’ancienne Tour Axa à La Défense qui constitue le plus gros chantier de rénovation cer tifié HQE 1 en France En 2008 Bouygues Construction a pris en commande 141 bâtiments sous labellisation ou certification environ nementale soit 37 % de la prise de commande bâtiment Préservation de la biodiversité Sur les grands projets d’infrastruc tures une attention particulière est portée à la préservation des éco systèmes Ainsi sur l’autoroute A41 qui relie Genève à Annecy Bouygues Construction a créé une zone humide compensatoire et réalisé un viaduc pour préserver l’habitat de l’écrevisse à pieds blancs Elle étudie l’implantation de ruches le long du tracé Réduire les impacts environnementaux des chantiers Dans la réalisation des chantiers Bouygues Construction développe une politique de prévention fondée sur un système de management environne mental certifié Iso 14001 (sur 82 % de l'activité) En 2008 tout le périmètre de Bouygues Bâtiment International a obtenu cette cer tification Des standards environnementaux chantiers portant notamment sur la gestion des déchets des consomma tions d’énergie et d’eau la préserva tion des éco systèmes la réduction des nuisances aux riverains ont été formalisés Un label interne "chan tier bleu" (en Europe) portant sur les productions propre et sous traitée vient récompenser les chantiers perfor mants sur le plan de l’environnement de la sécurité et de la qualité Les collaborateurs de l’entreprise et des sous traitants sont également sensibilisés aux éco gestes (guides environnement formations) Diminuer les émissions de CO 2 Bouygues Construction développe une stratégie de réduction de ses émis sions de CO 2 Pour ce faire il a acquis une expertise en matière de bilan carbone ® avec une soixantaine de collaborateurs formés à la méthode de l’Ademe et la réalisation d’une quaran taine de bilans carbone ® de bâtiments et d’ouvrages d’ar t En collaboration avec l’Ademe et Carbone 4 l’entreprise a conçu CarbonEco ® un outil de calcul adapté aux métiers de la construction qui permet de valoriser des éco variantes (pour la composante CO 2 ) Cet outil sera déployé en 2009 sur l’ensemble des projets dès la phase commerciale D’ores et déjà des actions de réduc tion sont engagées sur deux principaux axes la conception de bâtiments moins énergivores et la mobilité (véhi cules d’entreprise moins émetteurs formation à l’éco conduite plans de déplacement d’entreprise) Perspectives 2009 Pour faire face à la crise économique mondiale qui affecte ses mar chés Bouygues Construction peut compter sur une activité acquise au 31 décembre 2008 pour 2009 de 6 9 milliards d'euros couvrant 74 % de l’activité prévisionnelle et qui apporte une visibilité plutôt rassurante pour l’année à venir un carnet à long terme (au delà de 5 ans) en progression qui atteint 1 4 milliard d'euros au 31 décembre 2008 une stratégie internationale opportuniste qui permet à Bouygues Construction de se positionner sur des marchés moins affectés par la crise en particulier dans les pays producteurs de matières premières énergétiques une structure financière solide forte d’une trésorerie nette de 2 6 milliards d'euros Futur siège d’ETDE bâtiment basse consommation (1) Haute Qualité Environnementale 34 Leader de la promotion immobilière Bouygues Immobilier intervient dans tous les domaines de la promotion immobilière logements résidences services bureaux commerces et parcs commerciaux La société conçoit réa lise et commercialise des programmes de qualité pour ses clients entreprises et par ticuliers Ses missions couvrent la recherche et l’achat du foncier la conception de programmes en liaison avec les architectes et les bureaux d’études et le suivi technique administratif et financier de l’opération Bouygues Immobilier réalise ensuite les projets en tant que maître d’ouvra ge et assure parallèlement la com mercialisation auprès de par ticuliers d’entreprises ou d’investisseurs Bouygues Immobilier développe de grands projets urbains et fait appel à de grands noms de l'architecture pour ses projets Christian de Portzamparc Jean Michel Wilmotte et Arquitectonica ont à ce titre été retenus pour la réalisation du quar tier d’affaires Seine Ouest à Issy les Moulineaux Sur un marché en net repli ( 38 % en logement en volume 55 % en immo bilier d’entreprise en valeur) Bouygues Immobilier confor te sa position de lea der et s’adapte aux nouvelles condi tions du marché Les réservations de l’exercice (loge ment et immobilier d’entreprise) attei gnent 1 985 millions d’euros dont 8 015 logements ( 30 %) pour 1 310 millions d'euros 186 000 m² d’immobilier d’entreprise pour 675 millions d'euros Calculé à l’avancement des travaux le chiffre d’affaires pour l’année 2008 comptabilise la réalisation des com mandes enregistrées en 2006 et 2007 qui ont connu une très forte croissance Le chiffre d’affaires 2008 s’élève donc à 2 924 millions d’euros en hausse de 41 % par rapport à l’exercice pré cédent Le carnet de commandes (backlog) s’élève à 3 212 millions d'euros Il représente treize mois d’activité Le résultat opérationnel courant est de 247 millions d’euros Il représente 8 4 % du chiffre d’affaires Le résultat net part du Groupe s’élève à 105 millions d’euros en recul de 15 % par rapport à l’année précédente Le montant des capitaux propres est de 479 millions d’euros Bouygues Immobilier affiche une situation de tré sorerie équilibrée de 2 millions d’euros au 31 décembre 2008 Bouygues Immobilier développe des projets de logements d’immeubles de bureaux et de parcs commerciaux à partir de trente cinq implantations en France et quatre dans le reste de l’Europe En 2008 l’entreprise a réalisé une performance supérieure à celle du marché du logement en forte baisse Un leader de la promotion Adaptation aux nouvelles conditions du marché Confiance pour l'avenir Bâtiments Basse Consommation (BBC) à Bordeaux Logement Chiffre d’affaires record à 1 7 Md en France (+ 19 %) Progression de la part de marché Immobilier d’entreprise Progression importante du chiffre d’affaires (x 2 2) Réservations de 186 000 m 2 Ventes d’Eqwater à Issy les Moulineaux CGG Veritas à Massy Woodpark à Toulouse Saint Priest à Lyon Euralille 2 à Lille Livraison du siège de Schneider Electric (Rueil Malmaison) de Spazio pour Total (Nanterre) et de Woodstock (Saint Priest) Développement durable 18 599 logements cer tifiés ou en cours de certification Habitat et Environnement 400 000 m 2 d’immeubles de bureaux HQE ® en cours de réalisation Lancement du GIE "Enjeu Énergie Positive" Faits marquants Chiffre d’affaires 2008 2 924 M (+ 41 %) Marge opérationnelle courante 8 4 % ( 1 7 point) Résultat net part du Groupe 105 M ( 15 %) Collaborateurs 1 610 Chiffre d’affaires 2009 (objectif) 2 700 M ( 8 %) 35 Bouygues Immobilier Activité et développement durable Logement France progression de la part de marché En 2008 sous l’effet conjugué de la crise financière bancaire et écono mique qui affecte la confiance des ménages une par t importante de la demande n’a pu s’exprimer L’activité logement en France repré sente 60 % du chiffre d’affaires de Bouygues Immobilier Sur un marché qui a enregistré une baisse de 38 % (79 400 réservations) la société a sur performé grâce à son positionnement cœur de marché à la diversification de ses canaux de distribution à une forte progression de ses ventes en bloc et à une politique commerciale très dyna mique L’entreprise a donc augmenté ses parts de marché (+ 1 point) tout en subissant une baisse de 30 % du nombre de ses réservations Face à une conjoncture que l’on peut prévoir difficile au moins jusqu’en 2010 Bouygues Immobilier a mis en place un plan global d’adaptation Des mesures visant à mieux adapter son offre de logement à la demande solvable et à minimiser les risques d’achevés invendus ont tout d’abord été prises avec l’élaboration d’une offre plus com pétitive par la conception et la com mercialisation de logements plus compacts et moins coûteux tout en maintenant un haut niveau de qua lité Chiffre d’affaires en millions d’euros Logement Immobilier d'entreprise et diver s 514 1 127 1 797 2007 2008 2009 (objectif) 2 075 2 924 2 700 1 56 1 900 1 800 Résultat net en millions d’euros 2007 2008 124 105 Logement Réservations en unités Logement Réservations en unités par zone géographique Réservations en millions d’euros Immobilier d'entreprise et divers en milliers de m 2 2006 2007 2008 10 852 8 015 11 465 2006 2007 2008 145 186 343 Île de France 20 % P ro vince 76 % Eur ope 4 % Logement Immobilier d'entreprise et diver s 2006 2007 2008 2 278 485 3 642 1 69 4 1 985 1 79 3 1 94 8 1 31 0 67 5 Bilan résumé au 31 décembre ACTIF (en millions d’euros) 2007 2008 ACTIF NON COURANT 67 64 ACTIF COURANT 2 281 2 237 TOTAL ACTIF 2 348 2 301 PASSIF (en millions d’euros) 2007 2008 CAPITAUX PROPRES 384 479 PASSIF NON COURANT 205 141 PASSIF COURANT 1 759 1 681 TOTAL PASSIF 2 348 2 301 Compte de résultat résumé (en millions d’euros) 2007 2008 CHIFFRE D’AFFAIRES 2 075 2 924 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 210 247 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 210 247 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 128 111 ou en cours de cession RÉSULTAT NET TOTAL 128 111 36 Sur ce marché Bouygues Immobilier continue d’améliorer ses positions en gagnant plus de deux points de parts de marché en 2008 à 9 4 % à partir de ses 31 implantations Dans le même temps Bouygues Immobilier conclut l’acquisition du pro moteur toulousain Urbis acteur recon nu sur le marché de l’investissement locatif en résidentiel sur le Sud Ouest Celle ci permet à Bouygues Immobilier de renforcer ses positions dans la région Cette année plusieurs programmes ont été primés par la Fédération des promoteurs constructeurs (FPC) qui récompense les meilleures réalisa tions neuves en France en fonction de critères exigeants de savoir faire d'esthétique architecturale de qualité de vie et d’innovation dans la construc tion Le Carré Barrio à Toulouse L'Atria à Bordeaux et Kanopé à Nantes ont tous trois reçu des prix régionaux Deux autres programmes Rive d'Ô à Besançon et Campagne Elisabeth à La Valette du Var se sont vus décerner des Pyramides de vermeil En 2008 la commercialisation de plu sieurs programmes importants a été lancée avec succès dont à Rouen le Cours Saint Gervais (173 logements) à Calas en Provence le Domaine des Pradelles (285 logements) à Lille Carré Royal (105 logements) Maisons Elîka Maisons Elîka propose une offre de logements de qualité à petits prix desti L’Île de France L’Île de France concentre de façon aiguë les caractéristiques du marché impor tance des besoins rareté du fon cier et concentration des promoteurs Le niveau élevé atteint par les prix en Île de France accentue le problème de désolvabilisation des clients Les réservations de Bouygues Immobilier en Île de France ont donc diminué en 2008 et s’élèvent à 1 581 logements Malgré ce contexte difficile Bouygues Immobilier a connu plusieurs succès commerciaux en Île de France avec Capitale 180 à Suresnes 72 % des 61 logements ont été réservés en quatre mois Cap Capitale à Châtillon 80 % des 75 logements ont été réservés en trois mois et demi au Blanc Mesnil le programme Opportunia première opération entrée de gamme à petits prix propo sant des logements compacts pour moins de 200 000 euros a rempor té un succès important La moitié des 101 logements du programme ont été réservés sur le dernier trimestre 2008 De nombreuses livraisons ont été réa lisées dans l’est et le sud de la région parisienne avec vingt quatre opéra tions représentant 1 338 logements Province En région le marché est particuliè rement peu concentré et les trois premiers promoteurs ne représentent qu’un quar t du marché la diversification des circuits de distri bution et l’augmentation des ventes en bloc l’abandon d’opérations en projet ne correspondant plus au marché actuel l’écoulement des achevés invendus par des mesures commerciales spé cifiques À la fin de l’année 2008 le nombre de logements achevés invendus en France n'était pas signi ficatif Un programme de réduction des dépenses de fonctionnement a par ailleurs été amorcé avec pour objec tif de conserver la compétitivité de Bouygues Immobilier en ajustant notamment les effectifs en fonction de l’activité dans le cadre d’une gestion prévisionnelle de l’emploi et des com pétences (GPEC) Dans un tel contexte la qualité et la satisfaction des clients sont plus que jamais un impératif C’est pourquoi Bouygues Immobilier certifié Iso 9001 depuis 1996 a souhaité mettre en place un dispositif d’enquêtes de satis faction désormais plus régulières et à plus grande échelle permettant aux équipes opérationnelles de réagir rapi dement Par ailleurs un travail de segmentation prospects et clients a permis d’iden tifier six segments de clients répartis entre les deux grandes familles que constituent les occupants et les inves tisseurs Des parcours clients adaptés ainsi qu’une offre de produits et de services différenciés ont ainsi pu être élaborés Projet Rue du Hâ (logements) à Bordeaux Bouygues Immobilier Activité et développement durable 37 Trianum siège de Schneider Electric à Rueil Malmaison (35 000 m²) l’immeuble Spazio à Nanterre (36 000 m²) qui accueille à présent les équipes du groupe Total Woodstock une opération de 14 bâti ments de bureaux (35 000 m²) implantée sur le parc technologique de Lyon Saint Priest a été inaugu rée mi septembre D’autres livraisons interviendront en 2009 le Technopole Bouygues Telecom (60 000 m²) accueillera à Meudon les équipes informatiques et réseau de Bouygues Telecom l’immeuble Spallis à Saint Denis (39 000 m²) dont la livraison est prévue courant 2009 les premières livraisons du quartier d’affaires Seine Ouest à Issy les Moulineaux auront lieu avec celle d’Eos Generali (46 000 m²) futur siège de Microsoft France prévue pour le printemps 2009 et celle de Galeo (7 330 m²) futur siège de Bouygues Immobilier en juin 2009 Axiome un immeuble de 10 350 m² situé à proximité de la gare de Rennes En 2010 les livraisons prévues sont le siège de la Banque Postale (22 000 m²) dans le sixième arrondis sement de Paris la Tour Mozar t (45 500 m²) futur immeuble de Bouygues Telecom certifié NF Bâtiments Ter tiaires Démarche HQE ® (Haute Qualité Immobilier d’entreprise et commercial en France un développement prudent et maîtrisé L’immobilier d’entreprise en France représente 34 % du chiffre d’affaires de Bouygues Immobilier En 2008 le marché de l’investissement en immo bilier d’entreprise a lui aussi forte ment chuté ( 55 % en valeur) Une par tie des investisseurs s’est retirée du marché et les taux de rendement ont for tement augmenté avec pour conséquence une chute des prix Les réservations de Bouygues Immobilier ont donc diminué après une année record en 2007 Mais si la crise n’épargne pas l’im mobilier d’entreprise l’intense acti vité commerciale des années 2006 et 2007 a permis à Bouygues Immobilier d’enregistrer des réservations records Celles ci ont assuré un chiffre d’affai res en 2008 de 998 millions d’euros qui a plus que doublé En outre de nouvelles ventes importan tes ont été conclues en 2008 comme celles des immeubles Eqwater à Issy les Moulineaux (16 000 m²) de CGG Veritas à Massy (14 600 m²) et Euralille 2 à Lille (9 900 m²) L’activité de Bouygues Immobilier pour les deux prochaines années est donc largement assurée avec de nombreux programmes en cours de réalisation Des livraisons importantes ont déjà eu lieu en 2008 résidences hôtelières d’affaires résidences de tourisme Ces produits spécifiques situés partout en France sont conçus en partenariat avec des professionnels et des ges tionnaires reconnus dans leur secteur (Medica France Réside Études Citéa Pierre et Vacances etc ) Les travaux d’un Ehpad de 87 cham bres ont été lancés en 2008 à Saint Cloud Sa livraison est prévue fin 2009 L’année 2008 a par ailleurs été mar quée par la livraison de deux résiden ces étudiantes à Douai le Lauréat (80 logements) à Vi ncennes les Académies (174 cham bres) Plusieurs opérations sont actuellement en cours de développement notam ment à Dammarie lès Lys (16 maisons) Bourg les Valence (40 maisons) Saint Dizier (37 maisons) L’activité Résidences et Services Bouygues Immobilier conçoit et construit plusieurs types de résiden ces Ehpad (Établissements d’héberge ment pour personnes âgées dépen dantes) maisons d’accueil ou foyers d’accueil pour personnes handicapées résidences pour étudiants nés à des ménages gagnant deux fois le Smic Les maisons conçues dans un esprit village vont du 3 au 5 pièces et sont présentées à des prix particulière ment attractifs À Beaucaire les travaux de 30 maisons sont lancés et les premières livraisons sont prévues au printemps 2009 À Dreux une opération de 30 maisons a été lancée en zone Anru (Agence nationale pour la rénovation urbaine) bénéficiant d’une T V A à 5 5 % Les maisons ont donc pu être proposées à moins de 130 000 euros Grâce au système du Pass Foncier dispositif proposé par l’État permettant de disso cier l’acquisition du logement de celle du terrain le prix de la maison descend à 105 000 euros EOS Generali à Issy les Moulineaux 38 activités de commerce et de bureaux S’ag issant du commerce l'an née 2008 a été marquée par la vente d’un retail park de 12 000 m² à Portimão La livraison est prévue pour le début de l’année 2009 Trois autres centres commerciaux sont en cours de développement à Braga Portimão et Guimarães pour une sur face totale de 125 000 m² Celui de Portimão a été vendu à Generali et Klepierre Les travaux commenceront en 2009 Ceux de Guimarães sont en cours La livraison est prévue à la fin de l'année 2009 En immobilier d’entreprise les deux immeubles Espace et Explorer respec tivement de 10 000 m² et 5 000 m² à Lisbonne ont été vendus à Pramerica En Allemagne l’année 2008 a été marquée par la vente de l’immeuble de bureaux Main Triangle (26 000 m²) à Francfort qui clôture l’activité de cette filiale montage pour le compte de tiers Les effectifs doivent là aussi être adaptés à l’activité opérationnelle de façon à pouvoir rester compétitif En Espagne Bouygues Inmobiliaria qui représente 3 % du chiffre d’affaires de Bouygues Immobilier recentre son activité sur l’immobilier commercial et l’immobilier d’entreprise À Madrid sur le parc d’affaires Cristalia Cristalia 1 (12 000 m²) a été livré et Cristalia 4 (11 000 m²) est en cours de production Sa livraison est prévue pour 2009 Le dernier immeu ble Cristalia 4B (11 000 m²) a été vendu à Deka concluant une opération réalisée sur six ans représentant au total 100 000 m² L’année 2008 a également été mar quée par la vente d’un parc commercial de 21 602 m² à Generali à Oleiros près de la Corogne Au Portugal Bouygues Imobiliária poursuit son développement dans les P arcs commerciaux lancement du parc commercial d’ O range En 2008 les autorisations du parc commercial de la ville d’Orange sont devenues définitives D’une surface de 30 000 m² sa construction débu tera au premier trimestre 2009 pour une ouver ture prévue début 2010 Organisé autour d’une place centrale le projet est déjà commercialisé à 80 % auprès d’une quarantaine d’enseignes qui viendront renforcer l’attractivité commerciale de la ville en appuyant sur la qualité d’accueil et le confort d’achat Il sera recouvert d’une toiture en pan neaux photovoltaïques de 22 000 m² dont l’énergie émise revendue à EDF équivaut aux besoins en électricité de 5 000 habitants Bouygues Immobilier en E urope La crise financière et économique affec te l’ensemble des marchés immobiliers européens dans lesquels Bouygues Immobilier est implanté La part de l’Europe représente 6 % du chiffre d’af faires de Bouygues Immobilier Dans l’ensemble des filiales la priorité est donnée à la réalisation et la cession des opérations en cours Le développe ment est conduit avec prudence privi légiant la pré commercialisation ou le société maintient une stratégie pru dente en privilégiant les opérations sans risque pour des utilisateurs iden tifiés tels qu’un deuxième immeuble de 30 000 m² pour Total à Nanterre ou des investisseurs désignés comme Sogecap pour la tour D2 d’une surface de 55 000 m² à La Défense Par ailleurs toutes les opérations de Bouygues Immobilier en Île de France – hors immeubles de grande hauteur – seront conçues en BBC (Bâtiment Basse Consommation) anticipant ainsi les exigences du Grenelle de l’environ nement En effet le label BBC certifie les immeubles dont la consommation est inférieure d’environ 65 % par rap por t à la Réglementation thermique 2005 soit 50 kWh m² an Environnementale ) les l ames nord et sud de cette tour Farman (27 000 m²) et Eqwater (16 500 m²) à Issy les Moulineaux l’immeuble Solaris (7 581 m²) à Lyon l’Irisium à Lille (9 900 m²) pre mier immeuble cer tifié NF Bâtiments Tertiaires Démarche HQE ® de la région Nord Pas de Calais les travaux de déconstruction et de terrassement pour la réalisation du premier Green Office ® à Meudon premier immeuble ter tiaire à énergie positive ont quant à eux été enta més fin 2008 Pour les développements à venir la Parc commercial Porte Sud à Orange Parc commercial au Portugal Bouygues Immobilier Activité et développement durable 39 de la réalisation régulière de mis sions d'audit interne Toutes ces actions s’inscrivent dans le cadre du projet de contrôle interne initié par le groupe Bouygues et des recommandations de l’AMF (autorité des marchés financiers) Face à la conjoncture actuelle et aux difficultés du marché Bouygues Immobilier a durci ses règles pru dentielles En par ticulier la société a renforcé ses exigences sur le niveau de commercialisation nécessaire au lancement des opérations Pour lancer les travaux d’un programme 40 % des réservations doivent être acquises Dans les processus et procédures mis en place Bouygues Immobilier a systématisé les procédures relatives à la gestion des risques opérationnels (constructibilité pollution amiante risques aux avoisinants problèmes géotechniques plannings etc ) La réhabilitation thermique des immeu bles de bureaux est un des axes majeurs en termes d’innovation pour Bouygues Immobilier Une offre de réhabilitation thermique des immeu bles tertiaires a donc été mise au point anticipant ainsi les exigences du Grenelle de l’environnement et le bilan énergétique d’un parc d’immeubles a été réalisé La certification Habitat et Environ ne ment étant désormais déployée sur l’ensemble des programmes de loge ments en France il s’agit à présent de la valoriser auprès des clients et de les sensibiliser aux bonnes pra tiques environnementales Bouygues Immobilier travaille avec le concours du e lab structure de recherche de Bouygues SA à la réalisation d’un outil de simulation permettant aux acqué reurs de chiffrer les économies d’éner gie réalisées Risques opérationnels Bouygues Immobilier a élaboré une cartographie visant à améliorer la ges tion des risques Réalisée annuelle ment elle permet une meilleure adé quation entre les moyens de contrôle mis en place et les risques encourus Cette démarche s’accompagne de la mise à jour régulière des procé dures diffusées à l’ensemble des collaborateurs du déploiement dans les deux ans à venir d'un processus d'évaluation du système de contrôle interne Recherche et développement L’innovation en 2008 a essentiellement por té sur le développement durable et la recherche d’économies d’énergie Bouygues Immobilier a pris l’initiative de la création d’un GIE "Enjeu Énergie Positive" réunissant sept par tenaires et visant à améliorer la performance énergétique des immeubles à énergie positive en phase d’exploitation et à augmenter leur capacité à produire de l'énergie renouvelable L’objectif de ce GIE est de développer les synergies entre les différents acteurs industriels en vue de rendre l’énergie positive plus accessible mes de logements en cours de produc tion à Varsovie Dans cette même ville les 30 maisons de la Villa Moderne ont été livrées et les 107 logements de la Villa Concorde tous vendus le seront en 2009 Reconnu comme un acteur référent sur le marché polonais Bouygues Immobilier Polska s’est vu décerner trois récompenses pour son activité logement dans le cadre d'un concours organisé annuellement à l'initiative de Murator Expo deux premières pla ces dans les catégories Fiabilité et Attractivité de l'offre et une deuxième position dans la catégorie Qualité du service client En Belgique Bouygues Immobilier Belgium poursuit son développement en résidentiel et immobilier commer cial En 2008 Bouygues Immobi lier Belgium a lancé six opérations parmi lesquelles West Point dans le quartier de Molenbeek à Bruxelles qui a connu un franc succès avec 95 logements réservés sur 107 en quatre mois Parallèlement une opération mixte tertiaire logements est en cours de production avec 5 400 m² de bureaux et une concession pour le constructeur automobile Fiat ainsi que 25 studios Bouygues Immobilier poursuit son acti vité en Pologne avec trois program Partenaires du GIE "Enjeu Énergie Positive" 40 Proposer aux clients sans surcoût des logements respectueux de l'environnement 100 % des permis de construire Logement déposés en 2008 ont fait l'objet d'une démarche de certification Habitat et Environnement (H&E) 1 534 enquêtes clients réalisées au quatrième trimestre 2008 Généralisation de la démarche H&E à l'ensemble des programmes de logements en France depuis le 1 er juillet 2007 Signature d'un contrat de partenariat avec GrDF pour favoriser l'équipement des logements en solutions performantes de chauffage au gaz naturel Tests en Île de France avec Voltalis pour équiper des logements de système de modulation d'énergie Mise en place d'un système de mesure de la satisfaction des clients à chaque étape de la vie du projet (logements) Mise en place d'un nouveau processus d'accompagnement des clients de la réservation à la livraison différencié par type de clients (investisseur ou occupant) Mise en place d'une nouvelle organisation Qualité visant à renforcer la responsabilisation des opérationnels Poursuivre la démarche de certification H&E Participer avec le Cerqual et Certivéa à l'élaboration de référentiels de certification pour les foyers d'accueil médicalisés et les établissements pour personnes âgées Mettre en œuvre le contrat de partenariat avec GrDF pour favoriser l'équipement des logements en solutions performantes de chauffage au gaz naturel Poursuivre la mesure de satisfaction client à chaque étape de la vie du projet (logements) Poursuivre le déploiement du processus d'accompagnement du client de la réservation à la livraison Sensibiliser l'ensemble des partenaires à la construction durable et contribuer à la création de quartiers durables 2 150 logements prévus dans l'éco quartier de Berge du Lac à Bordeaux Réalisation d'une enquête TNS Sofres pour mesurer les attentes des Franciliens en matière de développement durable Collaboration avec le CSTB pour définir les grandes lignes de la normalisation dans le domaine de "l'énergie positive" Lancer la commercialisation de la 1 re tranche du projet d'éco quartier de Berge du Lac Poursuivre la collaboration avec le CSTB dans le domaine de "l'énergie positive" Développer les logements sociaux 2 138 logements vendus à des opérateurs sociaux Vente de logements locatifs aux opérateurs sociaux ainsi qu'à la Foncière Logement Poursuite de la mise en œuvre de la gamme Maisons Elîka Poursuivre la vente de logements locatifs aux opérateurs sociaux ainsi qu'à la Foncière Logement Livrer les premiers programmes de Maisons Elîka Étendre les bonnes pratiques aux partenaires fournisseurs 270 fournisseurs sensibilisés à la politique RSE de Bouygues Immobilier 1 000 produits référencés avec analyse environnementale (ACV) Poursuite de l'intégration d'exigences environnementales et sociales dans les contrats avec les fournisseurs Initialisation d'une démarche d'évaluation des fournisseurs sur des critères RSE (responsabilité sociétale des entreprises) Mise en place du catalogue Produits V1 avec ACV Poursuivre l'intégration d'exigences environnementales et sociales dans les contrats Déployer la démarche d'évaluation des fournisseurs sur des critères RSE avec Ecovadis Treize fournisseurs seront évalués en 2009 Éditer de nouvelles versions du catalogue Produits avec ACV (mise à jour ajout des nouveaux produits référencés) Favoriser la diversité au sein de l'entreprise non discrimination et égalité des chances 47 % de femmes dans l'effectif total 40 % des nouveaux embauchés parrainés 90 collaborateurs sensibilisés à la politique "Handicap et nous" Signature d'un accord d'entreprise prenant en charge la totalité du congé de paternité 29 nouveaux contrats en alternance lancés en 2008 pour favoriser l'emploi des jeunes Mise en place d'un système de parrainage des nouveaux embauchés par les seniors Réalisation d'un diagnostic Handicapés dans l'entreprise Initialisation de "Handicap et nous" une démarche de sensibilisation des collaborateurs Lancer la négociation avec les partenaires sociaux d’un accord d’entreprise sur le thème de la diversité et notamment l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes les seniors ainsi que les personnes handicapées Développer le recours à la sous traitance auprès d'entreprises aidées (EA Esat) Poursuivre la démarche "Handicap et nous" Développement durable le tableau de bord Ambition Chiffres clés 2008 Actions Avancement* Objectifs 2009 actions lancées en 2008 actions en déploiement en 2008 actions en phase de maturité (amélioration continue) Défis économiques et commerciaux Défis sociaux (*) par rapport aux objectifs 2008 Bouygues Immobilier Activité et développement durable 41 Ambition Chiffres clés 2008 Actions Avancement* Objectifs 2009 Motiver et former les collaborateurs 3 2 % de la masse salariale consacrée à la formation 33 521 heures de formation dispensées 80 % des managers ont suivi une formation "Respect et performance" en 2008 23 % de l'ensemble des actions de formation ont été dédiés aux cursus métiers L'intégration et la formation des nouveaux collaborateurs ont représenté 25 % des actions de formation Poursuivre l'effort de formation au service de la stratégie opérationnelle Développer l'école de formation interne Mener une politique de mécénat active dans le domaine de l'architecture et de la culture 3 colloques organisés dans le cadre de l'Observatoire de la Ville 786 000 consacrés à des actions de mécénat Poursuite des travaux de l'Observatoire de la Ville dont le colloque "Peut on faire du développement durable un levier d’attractivité pour la région Capitale " Poursuite du partenariat fondateur de la Cité de l'architecture et du patrimoine à Paris Mécénat pour Ateliers de Montrouge Arc en Rêves festival de Saint Denis Consultation des jeunes architectes talentueux sélectionnés par le ministère de la Culture dans le cadre des Najap Participation à la création du master Ensam & ESTP dédié à la l'habitat et la construction durable Poursuivre les travaux de l'Observatoire de la Ville Créer une fondation Bouygues Immobilier dédiée à l'architecture et au développement durable Poursuivre le parrainage de jeunes architectes (Najap) et autres opérations de mécénat pour la culture Ensam & ESTP proposer des stages effectuer des vacations Concevoir commercialiser et réaliser des programmes respectueux de l'environnement 18 599 logements certifiés ou en cours de certification Habitat et Environnement (H&E) 400 000 m 2 de bureaux certifiés ou en cours de certification HQE ® 62 kWh m 2 an niveau de consommation prévu pour le Green Office ® Meudon Tous les logements dont le permis de construire a été déposé après le 1 er juillet 2007 font l'objet d'une demande de certification H&E Certification depuis 2007 des grands projets d'immobilier d'entreprise NF Bâtiments Tertiaires Démarche HQE ® Création de la marque Green Office ® pour le développement des bâtiments à énergie positive Lancement des travaux de déconstruction du bâtiment existant sur le site du premier Green Office ® à Meudon Lancement du GIE "Enjeu Énergie Positive" Poursuivre la certification H&E Poursuivre la démarche de certification NF Bâtiments Tertiaires Démarche HQE ® Anticiper les exigences du Grenelle (bâtiments basse consommation) pour les projets d'immeubles de bureaux lancés en 2009 en Île de France Lancer un 2 e projet de Green Office ® en Île de France Lancer les groupes de travail au sein du GIE "Enjeu Énergie Positive" Maîtriser et limiter les impacts environnementaux de l'activité 4 bilans carbone ® de programmes immobiliers réalisés Généralisation des études d'impact environnemental Réalisation du bilan carbone ® de Bouygues Immobilier Élaboration d'un outil d'évaluation de "l'impact" carbone des programmes immobiliers sur toute leur durée de vie Réalisation de 4 bilans carbone ® de programmes immobiliers dont celui de Galeo futur siège de Bouygues Immobilier Initialisation d'une démarche de classification environnementale des produits achetés basée sur l'analyse du cycle de vie (ACV) Poursuivre la réalisation systématique des études d'impact environnemental pour chaque programme Déployer l'outil d'évaluation de "l'impact" carbone en vue de développer des programmes limitant cet impact (low carbon) Poursuivre la démarche de classification environnementale des produits achetés basée sur l'analyse du cycle de vie (ACV) Informer les clients et mobiliser les collaborateurs de Bouygues Immobilier 100 % des clients Logement destinataires des gestes "verts" 90 % des collaborateurs ont accès à la visioconférence Information et sensibilisation des clients sur les gestes "verts" dans les logements à chaque étape de la commercialisation Poursuite de l'animation de la démarche "Gestes citoyens" pour inciter les collaborateurs à agir concrètement en faveur du développement durable Poursuivre la démarche de sensibilisation des parties prenantes au développement durable Poursuivre la démarche "Gestes citoyens" Poursuivre la mise en œuvre d'une démarche de sensibilisation des collaborateurs à l'éco conduite actions lancées en 2008 actions en déploiement en 2008 actions en phase de maturité (amélioration continue) Défis sociaux Défis environnementaux (*) par rapport aux objectifs 2008 42 La démarche de Bouygues Immobilier En 2008 Bouygues Immobilier a pour suivi sa politique de développement durable engagée en 2006 L’enjeu est majeur comme en témoignent les chif fres du secteur en France le bâtiment représente 43 % de la consommation finale d’énergie et un quart des émis sions de CO 2 Bouygues Immobilier a défini des objectifs clairs et chiffrés certification Habitat et Environnement (H&E) de ses programmes de logements cer ti fication HQE ® de ses programmes de bureaux réduction de ses émissions de gaz à effet de serre En outre Bouygues Immobilier sou haite rester une entreprise attractive ouverte sur la société Signataire du Pacte mondial depuis 2006 elle s’est engagée dans une démarche respon sable vis à vis de ses collaborateurs et de l’ensemble de ses parties prenan tes (clients fournisseurs prestataires collectivités locales et riverains) La direction générale Marketing Communication et Développement durable a été renforcée en 2008 par la création d’une direction Développement durable et QSE (Qualité Sécurité Environnement) Elle a pour but de définir et développer la politique de l’entreprise en matière de développe ment durable de qualité d’hygiène et de sécurité et rend compte au Comité de direction générale de l’avancement de la feuille de route sur chacune de ces thématiques D éfis économiques et commerciaux des logements respectueux de l’environnement Bouygues Immobilier a confirmé en 2008 son engagement en matière d’immobilier "vert" en faisant certi fier Habitat & Environnement (H&E) l’ensemble de ses programmes de logements Cette cer tification offre pour les clients une réduction minimum de 10 % de leur consommation d’énergie par rapport à un logement conventionnel répondant à la réglementation thermi que en vigueur (RT 2005) En outre elle apporte des bénéfices concrets aux propriétaires du loge ment plus de confort thermique et acoustique des charges maîtrisées en électricité et en eau ainsi que la valorisation du patrimoine grâce à un bilan énergétique performant Assurer un haut niveau de qualité et de service à tous les clients La qualité est depuis toujours un axe essentiel de la stratégie de Bouygues Immobilier premier promoteur à être certifié Iso 9001 depuis 1996 Afin de renforcer encore cette culture du client Bouygues Immobilier a mis en place en 2008 différentes mesu res pour accompagner ses clients et accroître leur satisfaction nouvelle organisation visant notamment à res ponsabiliser les opérationnels sur les objectifs de qualité perçus par les clients dissociation des rôles entre responsable clientèle et administration des ventes renforcement du ser vice qualité après vente en agence mise en place d’un nouveau dispositif d’enquêtes de satisfaction des clients réalisées en phase d’acquisition du logement et après livraison Contribuer à la réflexion sur les quartiers durables Le développement d’éco quartiers est un des enjeux majeurs des collectivités locales dans les années à venir Afin d’être acteur de cette évolution urbaine Bouygues Immobilier déve loppe avec différentes parties pre nantes une réflexion sur les solutions innovantes et actions à proposer aux acteurs de la ville L’Observatoire de la Ville think tank créé en 2006 par Bouygues Immobilier en partenariat avec AMC Le Moniteur et la Cité de l’architecture et du patri moine a développé en 2008 une réflexion sur le thème "Peut on faire du développement durable un levier d’at tractivité pour la région Capitale " “ ” Face aux enjeux environnementaux du secteur du bâti ment qui représente 43 % de la consommation d’énergie et 25 % des émissions de gaz à effet de serre Bouygues Immobilier a su se doter d’un outil et de moyens qui vont lui permettre de proposer à ses clients des programmes low carbon Carbone 4 cabinet d’audit et de conseil en stratégie carbone a accompagné Bouygues Immobilier en 2008 dans le développement de l’outil CarbonEco ® et a réalisé plusieurs bilans carbone d’opérations dont celui de Galeo futur siège de Bouygues Immobilier Nous accompagnons également Bouygues Immobilier dans une réflexion plus générale sur le tissu urbain et les éco quartiers à travers le projet de Berge du Lac à Bordeaux où Bouygues Immobilier intervient en tant qu’aménageur de ce futur éco quartier Jean Marc Jancovici directeur général de Carbone 4 spécialiste de l’énergie et du climat Green Office ® à Meudon T É M O I G N A G E Bouygues Immobilier Activité et développement durable 43 Le projet Berge du Lac à Bordeaux est également représentatif de l’ambition de Bouygues Immobilier en matière d’éco quartier Ce programme qui regroupera à terme 2 150 logements 20 000 m² de bâtiments publics ainsi que des bureaux et des commerces rassemble tous les aspects du déve loppement durable mixité sociale pré servation de la biodiversité bâtiments très performants énergétiquement La commercialisation de la première tranche de ce quartier sera lancée en 2009 (pour en savoir plus http www developpementdurable bouyguesim mobilier com home html) D éfis environnementaux Concevoir commercialiser et réaliser des programmes immobiliers respectueux de l’environnement Pour chacun de ses programmes Bouygues Immobilier a pour ambition de limiter son impact environnemental Il s’attache à construire des immeubles sains et confortables qui en phase d’exploitation consommeront un mini mum de ressources En outre l’en treprise veille à préserver le paysage respecter la biodiversité dépolluer les sols gérer les déchets liés au chantier Pour parvenir à cet objectif Bouygues Immobilier a fait le choix de s’appuyer sur des référentiels et normes connus et de s’engager de façon volontariste dans la certification environnementale de tous ses programmes Ces certifications sont délivrées par des organismes certificateurs indé pendants officiellement accrédités le Cerqual pour le logement et Certivéa pour les immeubles tertiaires Au 31 décembre 2008 Bouygues Immobilier comptait 18 599 logements certifiés ou en cours de certification Habitat et Environnement (H&E) et près de 400 000 m² de bureaux certifiés NF Bâtiments Tertiaires Démarche HQE ® en cours de réalisation Innover par l’immobilier vert Pour Bouygues Immobilier agir en faveur du développement durable c’est faire le choix de l’innovation Ainsi l’entreprise a développé des programmes pilotes particulièrement innovants et ambitieux en matière envi ronnementale Green Office ® à Meudon est le premier bâtiment d’envergure à énergie posi tive Véritable vitrine technologique cet immeuble de bureaux qui anticipe de plus de dix ans la réglementation du Grenelle de l’environnement pro duira plus d’énergie qu’il n’en consom mera grâce à 4 200 m² de panneaux photovoltaïques et à une centrale à cogénération biomasse qui fournira chauffage et électricité Les travaux de déconstruction de l’ancien bâtiment ont commencé fin 2008 et la construc tion débutera courant 2009 Pour prolonger sa démarche et amé liorer la performance des immeubles à énergie positive dans leur phase d’exploitation Bouygues Immobilier a lancé fin 2008 le GIE "Enjeu Énergie Positive" Ce GIE (groupement d’inté rêt économique) mènera au sein de groupes de travail des recherches sur des thèmes tels que l’éclairage la consommation électrique des outils bureautiques la restauration collective l’énergie solaire etc Fin 2008 "Enjeu Énergie Positive" ras semble autour de Bouygues Immobilier animateur du GIE sept grands acteurs industriels faisant référence dans leur domaine (pilotage d’énergie éclairage bureautique etc ) Il pourra accueillir à terme jusqu’à quinze membres Réduire notre impact environnemental Soucieux de réduire ses émissions de CO 2 Bouygues Immobilier doit avant tout les mesurer et les connaître En 2008 l’entreprise à réalisé son pro pre bilan carbone ® et a développé avec le groupe Bouygues et Carbone 4 cabinet spécialisé dans l’énergie et le climat un outil spécifique CarbonEco ® pour mesurer les émissions de CO 2 générées par ses projets immobiliers Quatre projets immobiliers ont ainsi fait l’objet d’un bilan carbone ® avec un plan de réduction des émissions Ces démarches seront progressive ment généralisées à l’ensemble des programmes dès 2009 En interne Bouygues Immobilier déve loppe une démarche "Gestes citoyens" qui vise à responsabiliser les collabo rateurs sur les bons gestes à adopter au quotidien La démarche est animée par la direction Développement dura ble et Qualité à travers un site intranet dédié et des événements ponctuels semaines du Développement durable de la Mobilité conférences etc Lancé en décembre 2008 le programme de sensibilisation à l’éco conduite vise à réduire les émissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements des sala riés Ces déplacements représentent 36 % des émissions directes de gaz à effet de serre de Bouygues Immobilier Mobiliser les partenaires Bouygues Immobilier fait travailler à travers ses partenaires plusieurs dizaines de milliers de personnes Bouygues Immobilier leur demande de signer sa charte d’achats responsables qui les engage à mettre en œuvre tou tes les mesures nécessaires pour pré server l’environnement et respecter les dispositions d’ordre social Ils doivent également se conformer aux principes du Pacte mondial des Nations Unies auquel adhère Bouygues Immobilier En 2008 Bouygues Immobilier a ren forcé sa démarche auprès de ses fournisseurs en lançant en collabora tion avec Ecovadis une évaluation de 44 un rôle majeur en 2008 puisque plus de 10 % des collaborateurs se sont vu offrir une évolution de carrière au sein de Bouygues Immobilier Bouygues Immobilier continue d’inves tir fortement dans la formation de ses collaborateurs et a consacré en 2008 3 2 % de sa masse salariale (au lieu de 1 6 % obligatoire) pour un total de 33 521 heures de formation dispen sées Au total 1 154 collaborateurs ont été formés en 2008 soit 72 % de l’effectif global Suite aux conclusions de l’enquête interne réalisée fin 2006 auprès de l’ensemble des collaborateurs de Bouygues Immobilier la direction des Ressources humaines a animé en 2008 des groupes avec des repré sentants de différentes structures de l’entreprise afin de réfléchir sur le bien être au travail et la notion de "travailler mieux" (projet B I & me) Le comité de pilotage a présenté six actions prioritaires retenues par la direction générale pour un déploiement en 2009 Ces actions concernent notamment la formation des managers la gestion des priorités et l’efficacité des réunions S’ouvrir à la diversité La diversité dans l’entreprise passe notamment par une pyramide des âges équilibrée L’intégration des jeu nes est un point sur lequel Bouygues Immobilier porte ses effor ts En 2008 Bouygues Immobilier a intégré 47 pos tes en alternance et 182 stagiaires Les seniors quant à eux transmettent aux jeunes embauchés expérience et culture d’entreprise à travers un par rainage d’une durée de dix huit mois En 2008 deux accords d’entreprise ont été négociés Le premier relatif à la mise en place d’astreintes afin de per mettre des interventions urgentes de maintenance et de dépannage infor matique Le second relatif aux salaires au temps de travail et aux conditions de travail prévoit notamment la fixation des ponts ou encore l’application aux Etam de la règle d’indemnisation des cadres (jugée plus favorable) liée aux arrêts de travail discontinus de plus de 90 jours Face à la conjoncture qui s’annonce difficile au moins jusqu’en 2010 le comité d’entreprise a également été consulté sur un projet d’adaptation des effectifs à l’activité visant à maintenir la compétitivité de Bouygues Immobilier dans le cadre d’une gestion prévision nelle de l’emploi et des compétences (GPEC) Cette GPEC prévue par la loi Borloo 2005 privilégie la concertation et le dialogue et convient donc parfai tement à la situation et à la culture de Bouygues Immobilier Des mesures d’accompagnement sont prévues pour faciliter le repositionnement des col laborateurs au sein de la société ou du groupe Bouygues Le volontariat sera quant à lui facilité pour ceux qui souhaitent développer un projet pro fessionnel Motiver et former les collaborateurs Dans la conjoncture actuelle l’exper tise et la polyvalence des collabora teurs sont plus que jamais nécessaires L’effectif de Bouygues Immobilier à fin décembre 2008 était de 1 610 colla borateurs La mobilité interne a joué Une culture de la concertation et du dialogue un atout pour résister à la crise Bouygues Immobilier s’appuie sur une forte culture du dialogue social fondée sur l'écoute et la concertation avec ses par tenaires sociaux Le dialogue s'articule autour de deux instances principales le comité d’en treprise et le CHSCT (Comité d'hy giène de sécurité et des conditions de travail) Le comité d’entreprise est unique pour toute l'Unité économique et sociale qui regroupe l’ensemble des implantations de Bouygues Immobilier en France hors filiales SLC Maisons Elîka et Urbis revenus En 2008 38 maisons ont ainsi été réservées et seront livrées courant 2009 Ces logements représentent une offre unique en termes de rapport qualité prix En juillet 2008 la réorganisation de la direction Investisseurs Logement témoigne de la volonté de Bouygues Immobilier de développer les ventes en bloc à destination des bailleurs sociaux Ces investisseurs deman deurs d’immeubles de plus en plus performants énergétiquement confor tent l’entreprise dans sa démarche de développement durable Ainsi Bouygues Immobilier a vendu en 2008 2 138 logements certifiés H&E à des opérateurs sociaux ces derniers suivant des critères de responsabilité sociale et environne mentale (RSE) En outre Bouygues Immobilier a également entamé une classification environnementale de ses produits achetés D éfis sociaux et sociétaux Pour des logements accessibles au plus grand nombre Le programme Maisons Elîka lancé en 2007 par Bouygues Immobilier a pour but de permettre l’accession à la propriété aux personnes à faibles Formation de l'équipe Achats Bouygues Immobilier Activité et développement durable 45 sa première mission a été de réaliser un audit Hygiène & Sécurité sur la moitié des implantations de Bouygues Immobilier (siège et agences) La deuxième moitié de ces implantations sera auditée en 2009 En outre pour chacun de ses program mes Bouygues Immobilier nomme un coordinateur SPS (Sécurité Protection de la Santé) extérieur à l’entreprise Il a en charge de s’assurer de la bonne organisation du chantier en matière d’hygiène et de sécurité et veille à ce que les dispositions aient été prévues et mises en œuvre dans ces domaines au niveau du bâtiment Mener une politique de mécénat active dans le domaine de l'architecture et de la culture Bouygues Immobilier a poursuivi en 2008 son accord de mécénat avec la Cité de l’architecture et du patrimoine dont il est partenaire fondateur Il a par ticipé au parrainage de jeunes archi tectes talentueux sélectionnés par le ministère de la Culture dans le cadre des Nouveaux albums de jeunes archi tectes et paysagistes (Najap) L’entreprise renforce ainsi ses liens avec les architectes et sensibilise ses collaborateurs et partenaires à l’architecture grâce à des expositions séminaires et colloques Dans ce même objectif Bouygues Immobilier a décidé fin 2008 de créer une fondation d’entreprise qui aura pour objet l’architecture et l’urba nisme au service de l’environnement et des solidarités Cette fondation sera lancée au premier trimestre 2009 accord d’entreprise sur le thème de la diversité et notamment l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes les seniors ainsi que les personnes handicapées En 2008 Bouygues Immobilier a renforcé son organisation en matière d’hygiène et de sécurité en nommant un coordinateur Hygiène et Sécurité (H&S) Fonctionnellement rattaché à la direc tion Développement durable et QSE Afin de mettre en place une politique handicap adaptée au sein de Bouygues Immobilier une personne a été nom mée à la direction des Ressources humaines pour déployer cette politique Parmi les premières actions concrètes un diagnostic handicap a été réalisé ainsi que l’initialisation d’une campa gne de sensibilisation des collabora teurs "Handicap et moi" En novembre et décembre 2008 90 personnes ont déjà été sensibilisées à ce sujet Ces actions se poursuivront en 2009 Une rencontre entre les partenaires sociaux aura lieu au premier trimestre 2009 pour lancer la négociation d’un “ ” T É M O I G N A G E "Au moment où la France s’engage à réduire ses émissions de gaz à effet de serre nous sommes très fiers de nous associer à la réalisation de Green Office ® premier immeuble de grande envergure à énergie positive La qualité techno logique de Green Office ® donne à l’évidence une très bonne image à Meudon et plus généralement à Arc de Seine Nos habitants sont très sensibles à la protection de l’environne ment un immeuble à énergie positive est un signe fort pour ceux qui y travaillent mais aussi pour ceux qui l’observent Aujourd’hui en France et dans le monde nous sommes tous conscients des efforts que nous devons adopter collective ment pour préserver la planète et pas seulement nos villes Quand on agit sur le bâtiment nous sommes certains d’ac complir un geste concret pour l’environnement Hervé Marseille maire de Meudon vice président du conseil général des Hauts de Seine Perspectives 2009 Bouygues Immobilier entend conforter sa position de leader de conditions du marché Logement élaborer une offre encore plus compétitive en termes de prix pour s’adapter aux ressources de la clientèle et développer les ventes en bloc aux organismes sociaux dans un contexte de crise assurer un développement adossé à des utilisateurs ou à des investisseurs poursuivre la politique de certification Habitat et Environnement avec un niveau d’exigence élevé pour le logement en France et lancement des immeubles BBC pour les grands projets de bureaux et maintenir une structure financière solide en optimisant l'organisation Afin d’anticiper les besoins futurs de compétences en matière de dévelop pement durable Bouygues Immobilier a contribué en 2008 avec le groupe Bouygues à la création d’un mas tère spécialisé "construction et habitat durable" initié par l’Ensam (École natio nale supérieure des ar ts et métiers) et l’ESTP (École spéciale des travaux publics) Ce partenariat d’une durée de cinq ans se concrétise par une contribution financière des offres de stages une participation au contenu pédagogique de la formation ainsi que des vacations de collaborateurs du groupe Bouygues Immobilier En 2008 le montant consacré aux actions de mécénat et de sponsoring s’est élevé à 786 000 euros 46 Une présence dans toutes les activités de la route En 2008 Colas a exercé l’ensem ble de ses activités sur des marchés de construction et de maintenance d’infrastructures à nouveau globale ment bien orientés où la demande de modernisation et d’entretien est restée impor tante L’exercice 2008 a cependant été divisé en deux périodes contrastées Jusqu’à l’été l’activité a été en hausse sensi ble tirée par des carnets de comman des encore en progression même si celle ci était aussi liée à la hausse des prix des matières premières À compter du mois d’août la croissance du chiffre d’affaires comme celle de la prise de commandes s’est ralentie avec en France un certain atten tisme post électoral des collectivités locales dans leurs décisions d’inves tissements l’achèvement de quelques chantiers exceptionnels outre mer et enfin les effets de la crise économique et financière Le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 12 8 milliards d’euros en hausse de 10 % par rapport à 2007 Malgré un contexte économique mondial forte ment dégradé l’ensemble des filiales a confirmé ou amélioré ses perfor mances En France L’activité Routes est très diversifiée Elle consiste en la réalisation annuelle d’en viron 57 000 chantiers de construction ou d’entretien d’infrastructures de trans por t – autoroutes routes nationales départementales communales aéro por ts ports plateformes pour réseaux ferrés ou transports en commun urbains en site propre Elle inclut des activités de petit génie civil et assainissement souvent liées à la route Elle est complétée en amont par des activités industrielles de production de granulats et de fabrication de maté riaux routiers (enrobés liants émul sions béton prêt à l’emploi) Cinq activités complémentaires à la route sont exercées L’activité Sécurité Signalisation routière consiste en la fabrication la pose et la maintenance d’équipements de sécurité de signa lisation horizontale et d’équipements lumineux et de gestion de trafic ou d’accès Les Pipelines canalisations regroupent la pose et l’entretien de pipelines et canalisations de gros dia mètre pour le transpor t des fluides (pétrole gaz eau) ou de plus petit diamètre L’ Étanchéité comprend la production et la commercialisation de membranes d’étanchéité en France et à l’exportation et la réalisation de travaux d’étanchéité de voirie (asphal te) d’étanchéité et ou d’enveloppe de bâtiment Le Ferroviaire comprend la conception et l’ingénierie de grands Numéro 1 mondial de la route Hausse du chiffre d’affaires et du résultat net part du Groupe Contournement de Narbonne (Aude) Croissance externe Implantation en Australie En France acquisition de sociétés de production de matériaux (Antilles Auvergne) Réalisations Autoroute A41 Nord (France) Démarrage du chantier du tramway de Reims (France) Zénith de Saint Étienne (France) Pipeline de 70 km sur l’artère de Guyenne (France) Autoroute M6 M60 (Hongrie) Port d’Anchorage en Alaska (États Unis) Tramway de Rabat (Maroc) Chantier minier Sherritt (Madagascar) Route des Tamarins (la Réunion) Développement durable Lancement du site web www colas rse com Chiffre d’affaires 2008 12 789 M (+ 10 %) Marge opérationnelle courante 5 3 % ( 0 2 point) Résultat net part du Groupe 490 M (+ 3 %) Carnet de commandes 5 8 Md ( 11 %) Collaborateurs 70 500 Chiffre d’affaires 2009 (objectif) 12 300 M ( 4 %) Colas intervient dans tous les domaines de la route et des industrielles liées à ses métiers granulats matériaux enrobés Faits marquants 47 Activité et développement durable projets complexes la construction le renouvellement et l’entretien des réseaux ferroviaires (lignes à grande vitesse LGV voies traditionnelles tramways métros) au niveau des voies de l’électrification de la signali sation des travaux spécifiques et une activité de fret ferroviaire Le Bâtiment comprend une activité de construction à la Réunion et en Île de France et de démolition construction en Île de France et en province Sur les marchés de la Route et des Travaux Publics les filiales sont en concurrence avec les sociétés Eurovia (groupe Vinci) Eiffage TP (groupe Eiffage) le groupe NGE de grandes entreprises régionales et 1 600 petites ou moyennes entreprises régionales ou locales et sur le marché des granu lats et du béton prêt à l’emploi avec les groupes cimentiers comme Lafarge Cemex ou Ciments Français Chiffre d’affaires en milliards d’euros Résultat net en millions d’euros Capacité d’autofinancement en millions d’euros Investissements d'exploitation nets en millions d’euros Chiffre d’affaires par activité Chiffre d’affaires par zone géographique 2007 2008 1 099 1 184 2007 2008 474 490 2007 2008 627 537 2007 2008 2009 (objectif) 11 7 12 8 12 3 Autre s activité s 22 % Ve ntes de produit s 13 % Tr avau x routiers 65 % Amérique du Nord 17 % Autre s 7 % Europe (hors France) 19 % Franc e 57 % Bilan résumé au 31 décembre ACTIF (en millions d’euros) 2007 2008 ACTIF NON COURANT 3 285 3 529 ACTIF COURANT 4 693 4 466 TOTAL ACTIF 7 978 7 995 PASSIF (en millions d’euros) 2007 2008 CAPITAUX PROPRES 2 005 2 177 PASSIF NON COURANT 813 913 PASSIF COURANT 5 160 4 905 TOTAL PASSIF 7 978 7 995 Endettement financier net (347) 6 Compte de résultat résumé (en millions d’euros) 2007 2008 CHIFFRE D’AFFAIRES 11 673 12 789 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 638 682 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 635 682 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 481 495 ou en cours de cession RÉSULTAT NET TOTAL 481 495 48 hausse de 14 % grâce à des acqui sitions et à des chantiers importants dans le domaine des aménagements routiers de sécurité Le chiffre d’affaires réalisé dans les Pipelines canalisations est équiva lent à celui de 2007 L’activité a été soutenue dans le secteur de l’énergie En 2008 les filiales Étanchéité ont enregistré une progression de leur chiffre d’affaires de 13 % par rappor t à 2007 bénéficiant d’un marché porteur malgré la hausse régulière du prix du bitume pendant dix mois et donc du coût des membranes d’étanchéité Dans le Ferroviaire l’activité a été supérieure d’environ 5 % à celle enre gistrée en 2007 à périmètre constant L’exercice 2008 aura été une année de transition pour le nouvel ensemble issu de la fusion de la filiale Seco Rail avec la société Spie Rail Départements d’outre mer À la Réunion le chiffre d’affaires a progressé légèrement par rapport à 2007 malgré la diminution des travaux de terrassements et de génie civil sur la route des Tamarins en voie d’achè vement Aux Antilles la société Gouyer et ses filiales spécialisées dans la production et la vente de matériaux de construc tion ont été acquises L’activité a été en baisse en Guadeloupe soutenue en début d’année puis ralentie en Martinique for te en Guyane Le chiffre d’affaires total réalisé dans les départements d’outre mer est en hausse de 7 % H ausse du chiffre d’affaires en 2008 En France Le chiffre d’affaires consolidé France s’élève à 7 3 milliards d’euros en pro gression de 5 % par rapport à 2007 En métropole Dans un marché routier en progression d’environ 4 % (mais en légère contrac tion si l’on considère les hausses de coûts des matières premières) l’ensemble constitué par les seize filia les routières régionales a enregistré un chiffre d’affaires de 5 1 milliards d’euros en hausse de 2 % par rapport à 2007 Après un bon premier semestre dans la dynamique de l’année 2007 l’activité a enregistré un début de ralentissement résultant notamment d’un tassement post électoral des investissements des collectivités locales Le niveau d’ac tivité a légèrement décéléré après l’été Dans un contexte de prises de commandes plus difficile la tension sur le niveau général des prix a augmenté au quatrième trimestre Pour accompagner ce ralentissement d’autant plus sensible qu’il vient après de nombreux exercices successifs de for te croissance le programme d’investissements a été adapté et le programme continu d’optimisation de l’outil industriel intensifié Quelques acquisitions ont été réalisées dans la production de matériaux (agrégats béton) et la construction routière Les filiales de Sécurité Signalisation ont enregistré un chiffre d’affaires en Les filiales opérant dans les activités complémentaires sont également en concurrence avec des filiales spéciali sées de groupes de BTP français déjà cités ou internationaux et de nom breuses petites moyennes ou grandes entreprises spécialisées nationales ou régionales ou étrangères Colas se situe à la première place dans le classement des entreprises routières et ferroviaires à la deuxième pour la production de granulats et l’étanchéité Pour le reste des activités un classement n’a pas de signification À l’international La nature de l’activité routière est sensi blement comparable à celle exercée en France et englobe dans cer tains pays des travaux de génie civil (ouvrages d’art) Les activités complémentaires exercées sont essentiellement celles de pipelines canalisations de génie civil et de ferroviaire en Europe de bâtiment et de génie civil dans l’Océan Indien En Asie Colas développe une activité de stockage transformation et commercialisation de produits pétro liers essentiellement routiers (bitume) Dans l’ensemble des pays ou des régions Colas occupe dans le domai ne routier des positions de premier rang Il est en compétition dans cha que pays avec des entreprises natio nales ou des filiales de grands groupes internationaux En France comme à l’international l’activité routière présente un caractère de forte saisonnalité qui est plus ou moins marquée selon les pays Route des Tamarins à la Réunion Colas Activité et développement durable 49 En Asie Colas est implanté dans neuf pays avec un métier centré sur la production la distribution et la vente de produits bitumineux À l’exception de l’Inde et de l’Indonésie l’activité a été fortement per turbée en 2008 (fluctua tions brutales des prix demande en baisse crise politique en Thaïlande difficultés d’approvisionnement de la raffinerie malaise) Colas s’est implanté en Australie avec l’acquisition d’une société spécialisée dans le bitume et les liants bitumineux Au total dans la région Asie Océanie environ un million de tonnes de liants bitumineux ont été distribuées à travers treize dépôts et transportées sur sept navires bitumiers connaissent un ralentissement et le secteur pétrolier une stabilisation Des acquisitions ont été réalisées notam ment au Québec et en Colombie Britannique Dans le reste du monde Au Maroc l’ensemble des filiales a connu à nouveau une for te progression de l’activité en 2008 bénéficiant des nombreux et importants projets d’in frastructures engagés dans le pays En Afrique de l’Ouest (Bénin Gabon) le chiffre d’affaires est en hausse La région Océan Indien poursuit sa croissance grâce notamment à un grand projet minier en cours de réalisa tion à Madagascar récession le chiffre d’affaires est en forte hausse grâce au contrat de construction en PPP d’une section de 78 km de l’autoroute M6 M60 En République tchèque l’activité est sta ble En Slovaquie le chiffre d’affaires est en légère hausse avec la poursuite de la réalisation de chantiers routiers et autoroutiers importants incluant de grands ouvrages de génie civil En Roumanie l’activité est en forte haus se dans un marché dynamique En Amérique du Nord Le chiffre d’affaires atteint 2 1 milliards d’euros Il est en hausse de 6 % par rapport à 2007 à parité de change et périmètre constants Aux États Unis dans un contexte économique et financier général défa vorable auquel s’est ajoutée une for te hausse du prix des produits pétroliers et notamment du bitume les filiales ont su s’adapter à des marchés dont le niveau d’activité est resté globalement satisfaisant en préservant les marges Celles ci ont résisté à une érosion des volumes grâce aux marchés por teurs des États du Sud Est du Wyoming et de l’Alaska au maintien du programme pluriannuel fédéral et à la poursuite de la politique de maîtrise des coûts d’ex ploitation et de gestion des hausses de coûts de matières premières Des acquisitions de taille modeste ont été réalisées au Nevada (nouvel État d’im plantation) dans le Colorado en Ohio Au Canada l’activité est en hausse grâce au dynamisme de l’économie et à la poursuite du financement des infrastructures dans toutes les provin ces en par ticulier en Alber ta même si les secteurs de l’immobilier et du bois connaissent une belle progression Au Danemark le recentrage de l’activité sur les travaux routiers est achevé En Grande Bretagne le chiffre d’affaires de la filiale routière Colas Ltd est en progression (à taux de change constant) grâce à la réalisation de tra vaux aéroportuaires et au démarrage du contrat de gestion et d’entretien du réseau routier et autoroutier de l’Area 10 L’activité ferroviaire de Colas Rail Ltd a bénéficié notamment du contrat de renouvellement du réseau ferroviaire de l’ouest de l’Angleterre En Irlande le chiffre d’affaires est d’un niveau équivalent à celui de 2007 En Suisse l’activité est en progression Aux Pays Bas la filiale de production et de vente de peinture routière a enre gistré une nouvelle progression de ses expor tations En Hongrie dans un marché en forte À l’international et dans les territoires d’outre mer Le chiffre d’affaires réalisé à l’interna tional et dans les territoires d’outre mer s’élève à 5 5 milliards d’euros en hausse de 16 3 % par rapport à 2007 (15 7 % à taux de change et structure comparables) En Europe Le chiffre d’affaires en Europe (hors France) atteint 2 4 milliards d’euros en progression de 24 % par rapport à 2007 L’Europe du Nord a enregis tré un chiffre d’affaires en hausse La croissance du chiffre d’affaires en Europe centrale est obtenue grâce notamment à la poursuite du chantier de l’autoroute M6 M60 en Hongrie et à un marché dynamique en Roumanie En Belgique les chiffres d’affaires des activités routière et ferroviaire Route 138 au Québec (Canada) Autoroute M6–M60 en Hongrie 50 Recherche et développement La recherche est un axe stratégique majeur pour Colas depuis de très nom breuses années Doté d’un portefeuille de 153 brevets avec des produits utilisés en France et diffusés à l’international par les filiales le groupe Colas reste pionnier dans la mise au point de nouvelles techniques routières adaptées aux besoins et aux évolutions différenciés des marchés mondiaux En 2008 les dépenses de recherche et développement ont représenté un budget de 70 millions d’euros dont 60 % en France (cf définition OCDE incluant recherche organisée activités techniques des laboratoires informati que bureaux d’études) La politique de Colas en matière de recherche et développement a pour objectif d’anticiper et de répondre aux exigences des clients publics ou pri vés des usagers et des riverains d’in frastructures de transport en termes de qualité de sécurité de respect de l’environnement et de coût Elle vise à améliorer les techniques existantes concevoir de nouveaux produits et élargir l’offre de services Colas dispose d’un large réseau tech nique interne de dimension interna tionale qui ne cesse de se renfor cer au fur et à mesure de l’entrée dans le groupe de nouvelles sociétés Force de proposition ce réseau tra vaille en synergie étroite avec la filière exploitation et travaux Au cœur de ce maillage le Campus Scientifique et Technique (CST) de Magny les travaux d’infrastructures pour le pro jet minier d’Ambatovy à Madagascar Colas a poursuivi sa politique de crois sance dans la production et la vente de matériaux de construction notamment les granulats La production totale en 2008 a atteint 118 millions de tonnes réalisée à partir de 685 carrières et gravières réparties sur l’ensemble des implantations Les réser ves d’agrégats en pleine pro priété ou en droits d’exploitation acquis s’élèvent à 2 9 milliards de tonnes soit environ 24 années de production route M6 M60 en Hongrie construction d’une section de l’auto route D47 en République tchèque construction des contournements de Trstena en Slovaquie et de Suceava en Roumanie aménagement du terminal por tuaire d’Anchorage en Alaska aux États Unis élargissement de la Highway 63 en Alberta au Canada construction du tramway de Rabat Salé au Maroc pose d’un gazoduc de 70 km sur l’artère de Guyenne réalisation de la couverture et des façades du Zénith de Saint Étienne réfection de caténaires sur la LGV Sud Est achèvement de la construction de la route des Tamarins à la Réunion À l’international contrat d’entretien du réseau rou tier et autoroutier de l’Area 10 en Grande Bretagne construction d’une section de l’auto En 2008 quelque 112 000 chantiers ont été réalisés dans plus de quarante pays En France construction et entretien du réseau autoroutier (sections des autoroutes A6 A10 A25 A40 A41 Nord) et routier (déviations de Carcassonne Tignes) aménagements urbains à Strasbourg et à Nantes démarrage des travaux de voirie pour le tramway de Reims Zénith de Saint Étienne Colas Activité et développement durable 51 quences négatives significatives même si celles ci ont entraîné des coûts supplémentaires Les risques techniques Les risques techniques sont limités par le nombre de contrats réalisés chaque année Les brevets et techniques ne présentent pas de risques d’obsoles cence et la politique de recherche et développement de Colas permet un renouvellement et une modernisation permanents Les risques liés aux personnes Colas mène depuis longtemps une politique active de prévention et de formation pour réduire les accidents du travail et de la circulation routière En 2008 un logiciel de conduite sûre a été mis en ligne au bénéfice des colla borateurs et le bridage des moteurs de la flotte des fourgons et camionnettes a été lancé en France Colas est sensible à la variation de l’approvisionnement et du coût des matières premières principalement liées au pétrole (bitume carburants huiles etc ) dans l’activité routière ainsi que d’autres matières premières comme l’acier ou l’aluminium dans les activités de sécurité signalisation étanchéité Un grand nombre des chantiers rou tiers et des engagements pris sont de courte durée les contrats contiennent chaque fois que cela est possible des clauses de révision de prix qui protègent ou limitent la répercussion des hausses de prix Dans certains cas des contrats d’achat de plus long terme ou des couver tures peuvent être négociés au cas par cas Malgré des variations de cours du pétrole et de ses produits dérivés d’une amplitude et d’une brutalité jamais observées l’ensemble des filiales a traversé cette période sans consé Les risques opérationnels En 2008 la généralisation du retour d’expérience pour les sinistres supé rieurs à 80 000 euros a été mise en place Des outils de reporting permet tent de mieux identifier les différents risques et de centraliser les retours d’expérience pour bâtir une politique et des actions de prévention La formali sation des analyses du suivi et du pro cessus de remontée des informations s’est renforcée avec les démarches de progrès entamées depuis septembre 2007 et visant à disposer d’un système de contrôle interne répondant à la recommandation AMF Ainsi une pre mière cartographie des risques a été effectuée par les filiales en métropole et un tableau de synthèse de vingt princi paux risques a été établi Un processus d’élaboration d’une cartographie des risques a été lancé pour l’international en septembre 2008 En octobre une analyse de la première auto évaluation des principes de référentiel de contrôle interne a été réalisée Les activités industrielles relèvent en France de la réglementation des ins tallations classées ou des carrières Des engagements de remise en état des sites d’exploitation de carrières font partie intégrante des autorisa tions d’exploitation le principe est identique dans les autres pays ces engagements sont provisionnés dans les comptes et remis à jour périodique ment Ces risques sont aussi gérés à travers une politique générale de cer tification Iso 14001 et un système de check lists mondialisé déployé depuis un an couvrant 50 % des sites de production et permettant de consolider des plans d’action Risques Les métiers exercés par Colas ne sont pas très exposés à des risques majeurs compte tenu de leur nature de la dispersion des établissements et du nombre de chantiers réalisés Colas adapte et améliore en permanence les procédures de gestion des risques et intègre cette dimension dans la politi que de formation Colas porte un soin particulier à l’ana lyse et à la prévention des risques par un suivi de la sinistralité et une analyse des phénomènes de causalité La ges tion du risque est intégrée au système de gestion des filiales niveau le plus adapté à leur identification leur pré vention leur maîtrise et leur gestion Hameaux (Yvelines) premier centre de recherche privé dans le domaine de la route est le fer de lance de la politique d’innovation du groupe En liaison avec ce centre une cinquan taine de laboratoires décentralisés et une centaine de bureaux d’études se sont développés en France et à l’international Ils contribuent à l’effort de recherche du groupe et apportent un soutien technique aux chantiers adapté au contexte local Au total le réseau technique de Colas rassemble environ 2 000 personnes réparties dans les laboratoires (plus de 1 000 personnes) et les bureaux d’études (plus de 900 personnes) dont environ 45 % en France Campus Scientifique et Technique de Magny les Hameaux Action de prévention sécurité sur chantier 52 Promouvoir et développer les concessions et PPP (partenariats public privé) pour favoriser une approche en coût global dans l’intérêt des clients 6 contrats en cours d'exécution ou signés au Royaume Uni (routes) en Hongrie (autoroutes) et en France (éclairage tramway autoroute) Mise en place d'équipes pluridisciplinaires consacrées à ces projets Maintenir 5 à 10 contrats de ce type dans le plan de charge Proposer dans la plupart des pays des variantes présentant une économie des émissions de gaz à effet de serre Réductions de 40 000 tonnes de gaz à effet de serre proposées en variante en 2008 (15 000 tonnes effectivement économisées du fait du choix des clients) Déploiement d'EcologicieL outil de calcul permettant de simuler en amont les consommations d'énergie et les émissions de gaz à effet de serre (méthode "analyse de cycle de vie") En France (activité routière) étudier systématiquement une variante EcologicieL pour les chantiers de plus de 250 000 euros pour lesquels les variantes sont autorisées À l'International (activité routière) finaliser la version bilingue d'EcologicieL avec des bases de données adaptées à chaque pays Favoriser le dialogue local l'acceptation des sites de production de matériaux par l'écoute et le dialogue avec les collectivités et populations riveraines 23 % du chiffre d'affaires de production de matériaux de Colas en 2008 bénéficie d'une structure de dialogue local Plans d'actions à partir d'indicateurs actions de sensibilisation dans les filiales et sur le terrain L'équivalent de 50 % du chiffre d'affaires de la production de matériaux de Colas dans le monde couvert par une structure de dialogue local en 2010 Former les collaborateurs au brevet de secourisme le personnel formé aux gestes qui sauvent est plus attentif à la santé et à la sécurité au travail tandis que les proches et la société civile en bénéficient également 24 % du personnel dans le monde est sauveteur secouriste du travail en 2008 Formations du personnel et suivi à partir d'indicateurs S'assurer qu'un tiers du personnel de Colas dans le monde est titulaire d'un brevet de sauveteur secouriste du travail à jour d'ici la fin 2010 Recycler un maximum d'enrobés bitumineux dans la production pour économiser granulats bitume et émissions de gaz à effet de serre 8 % d'enrobés bitumineux recyclés dans la production en 2008 soit une économie de 175 000 tonnes de bitume et une réduction de 70 000 tonnes de gaz à effet de serre (équivalent CO 2 ) Modification des postes d'enrobage qui le nécessitent organisation de la collecte des fraisats* suivi à partir d'indicateurs (*) enrobés des anciennes chaussées récupérés par fraisage Taux de recyclage moyen de 10 % dans la production mondiale d'enrobés dès 2010 Promouvoir les asphaltes et enrobés "tièdes" (3E) pour économiser l'énergie et réduire les émissions de gaz à effet de serre De 10 % à 30 % d'économie d'énergie fossile à la production (en poste d'enrobage ou de malaxage) Modification des postes d'enrobage qui le nécessitent formation des équipes techniques et commerciales et promotion auprès des clients 10 % d'enrobés "tièdes" (3E) dans la production d'enrobés de Colas en France en 2010 Développement durable le tableau de bord Ambition Chiffres clés 2008 Actions Avancement* Objectifs 2009 Défis économiques et commerciaux Défis sociaux Défis environnemen taux actions lancées en 2008 actions en déploiement en 2008 actions en phase de maturité (amélioration continue) (*) par rapport aux objectifs 2008 Colas Activité et développement durable 53 Notre démarche Leader de la construction et de l’en tretien d’infrastructures de transport d’aménagements urbains et de loisirs Colas améliore le cadre de vie favorise le déplacement des hommes et des marchandises participe au développe ment économique et contribue ainsi à la satisfaction de besoins et d’aspira tions essentiels Cette contribution se doit d’être respon sable en intégrant les interrogations des sociétés actuelles changement climatique cohésion sociale atteinte à l’environnement Colas exprime cet engagement sur le site www colas rse com qui rassemble des informations actualisées et plus détaillées Colas a organisé ses grandes priorités selon trois enjeux stratégiques et cinq enjeux majeurs supplémentaires De plus les établissements filiales et directions de Colas mènent des actions ancrées dans leur contexte Cette diversité offre le meilleur témoi gnage de la motivation des équipes (exemples sur le site www colas rse com) Trois enjeux stratégiques Ces trois enjeux sont des défis majeurs pour le développement de Colas qui dispose dans ces domaines d’un réel pouvoir d’action et d’initiative Renouvellement et enrichissement des ressources humaines Recrutement Colas consacre des moyens impor tants pour faire face à ses besoins en personnels (départs en retraite croissance des marchés acquisitions nouveaux métiers) En France et dans de nombreux pays Colas fait partie des entreprises qui recrutent le plus (7 450 embauches au total en 2008 après 8 150 en 2007) pour un effectif total de 70 500 collaborateurs La diversité est conçue comme un élément clé d’enrichissement de l’in telligence collective Dans ce contexte la mixité se développe (8 % de femmes en France en 2008 contre 7 5 % en 2007) les actions d’insertion en faveur des populations en difficulté s’élar gissent (partenariat avec l’EPIDe 1 et Chartes pour l’emploi avec les autorités locales pour la plupart des filiales en France travail avec d’anciens détenus au Royaume Uni etc ) ainsi que celles en faveur des seniors (augmentation des embauches) et des handicapés Sur ce dernier point un court métrage consacré aux collaborateurs handica pés a remporté le Prix spécial Avenir du Festival Fimbacte 2 En 2008 Colas a accueilli 3 500 sta giaires (2 600 en 2007) dont 660 à l’international (600 en 2007) et 870 en contrat de professionnalisation en alternance (600 en 2007) Ces sta ges qui s'effectuent dans le cadre de conventions avec les établissements d'enseignement restent inférieurs à douze mois et leurs indemnités dépassent largement les pratiques du marché Fidélisation Colas est très attaché à fidéliser les collaborateurs (accueil intégration protection conditions de travail mobi lité promotion interne) S’agissant de la rémunération Colas veille à l’éga lité des salaires dans chaque pays et maintient une politique salariale attrac tive Colas offre souvent des program mes de solidarité (prévoyance santé et retraite) parmi les meilleurs pratiqués en France et à l’international Les indicateurs en matière de stabilité des collaborateurs en cours d’homogé néisation et de fiabilisation à l’échelle mondiale confirment une longueur moyenne importante des carrières Le dialogue social est géré au niveau local dans la diversité des structures repré sentatives propres à chaque pays Développement de la mixité dans l’encadrement de chantiers (2) Festival du film de la construction (1) établissement public d’insertion de la Défense 54 Développement professionnel Le développement professionnel des collaborateurs tout au long de leur carrière se traduit par des dépenses de formation (4 % de la masse salariale) qui excèdent largement les obligations légales quand elles existent plus de 50 000 actions représentant près d’un million d’heures à égalité entre la France et l’International et consacrées à la sécurité pour plus du tiers En France et en Amérique du Nord la taille des équipes a permis de struc turer en interne des programmes de tronc commun (Université Colas 1 2 et 3) ainsi qu’une offre diversifiée (Colas Campus) Le tutorat continue de se développer avec la formation de plusieurs centai nes de tuteurs en 2008 Ces investissements sont soigneuse ment répartis entre toutes les catégo ries de personnels et favorisent l’évolu tion de tous types de carrières Acceptation sociétale des sites de production Colas mène une stratégie d’intégra tion ver ticale vers la production de matériaux de construction granulats béton prêt à l’emploi enrobés émul sions liants membranes d’étanchéité peintures routières etc L’acceptation des sites de production devenant plus difficile il est indispensable d’intensi fier le dialogue avec les collectivités riveraines viser l’exempla rité (notamment au niveau de la biodiversité des émissions des nuisances ou de la prévention) au delà de la simple conformité administrative à l’aide de la démarche de cer tification environ nementale fiabiliser la documentation des pro grès et les mesurer un système de check lists mondialisé est en place Fin 2008 ces évaluations couvraient plus de 50 % des sites et ont per mis de démarrer la consolidation de plans d’action promouvoir un dialogue régulier écouter les attentes expliquer la réalité des métiers et progresser de manière constructive un indicateur permet de suivre ces progrès Les impacts directs sur l’environne ment des activités de travaux de Colas sont peu impor tants Les travaux neufs tout d’abord ne représentent qu’une faible part de l’ac tivité (on estime que plus de 80 % est constitué d’entretien de renou vellement ou de réaménagement de chaussées existantes sans augmenta tion de superficie) Leurs impacts sont évalués lors de la conception par les maîtres d’ouvrage Colas appliquant et enrichissant les plans de respect de l’environnement de ses clients lors de la réalisation Quant à l’activité courante (un chantier moyen reste inférieur à 100 000 euros) les questions environnementales se limitent essentiellement à une bonne gestion des produits liquides et des déchets (iner tes pour la plupart) Ce sont plutôt les attentes sociéta les des riverains et des usagers qui mobilisent les efforts de progrès des équipes Éthique Le respect de l’éthique constitue un principe intangible chez Colas Une compétition loyale et ouverte permet à Colas de valoriser son organisation sa technique son savoir faire et de développer des relations de confiance avec ses clients Colas a engagé dans le domaine de l’éthique de nombreuses actions concrètes en y associant des partenai res indépendants (avec l’Association Qualité Pesage en France Socotec et Veritas pour le pesage des postes d’enrobés ou avec Tracfin pour la revente de matériel d’occasion par exemple) Les actions de formation au droit de la concurrence qui se sont poursuivies tout au long de l’exercice 2008 ont été dispensées à près de 700 collabora teurs En France des sessions visant à repréciser les règles applicables à l’in térieur d’un groupe ont été organisées auprès de 500 cadres d’exploitation Par ailleurs le séminaire "Dévelop pement des valeurs Bouygues" a accueilli 72 participants Colas Dans les dépar tements d’outre mer et à l’international des dispositifs de formation similaires avec l’aide de Usine d’émulsion de Phitsanulok en Thaïlande Université Colas Colas Activité et développement durable 55 cabinets extérieurs ont été organisés et ont rassemblé 180 collaborateurs Cinq autres enjeux majeurs Pour ces cinq enjeux supplémentaires Colas ne dispose pas toujours d’un pouvoir aussi important que pour les trois précédents Dans le cas de l’éner gie par exemple la maîtrise des sour ces d’énergie alternatives lui échappe et il en va de même pour des motorisa tions alternatives sur ses matériels Colas est cependant très sensible à ces problématiques et s’y investit forte ment dans la limite de ses moyens Sécurité Prévention des accidents au travail Colas dispose de plus de 1 000 ani mateurs prévention répartis à parts égales entre la France et l’international L’accueil des nouveaux compagnons fait l’objet d’outils informatiques par ti culiers Des actions sur les matériels sont engagées (caméras antéviseurs poignées isolantes etc ) Plus de 17 000 collaborateurs (14 000 en 2007) dont 10 000 en France sont détenteurs du brevet de sauve teur secouriste du travail Nombre de filiales ou établissements se sont vu décerner des prix par des organismes et institutions extérieures en France (prestigieux Dupont Safety Award for business impact de la zone Europe Moyen Orient Afrique) en Thaïlande en Irlande À Madagascar Colas a enregistré 8 millions d’heures tra vaillées sans accident sur un grand chantier Sécurité routière Après son engagement en France dès 1997 Colas est devenue signataire de la Charte européenne de sécurité rou tière en 2005 Les résultats traduisent un engagement et une mobilisation à la hauteur de cet enjeu emblématique pour le leader de la construction et de l’entretien des routes Responsabilité Nord Sud Implanté dans quelques pays dits du sud Colas se doit de prendre en comp te un comportement citoyen adapté à ces pays Présent au Maroc et à Madagascar depuis plus de cinquante ans Colas y développe une activité impor tante ce qui lui ouvre l’opportu nité de contribuer à la croissance au développement économique social et culturel et à la protection de l’environ nement (ces actions sont détaillées dans le rapport annuel de Colas et sur le site www colas rse com) Des actions comparables sont enga gées dans d’autres pays au Gabon au Bénin à Djibouti en Afrique du Sud où Colas est également présent mais de façon moins significative Énergie Consommation d’énergie La priorité est à la baisse de consom mation d’énergie fossile La recherche d’indicateurs est complexe à chiffre d’affaires identique deux chantiers peuvent avoir des contenus énergéti ques différents selon la par t des tra vaux sous traités la nature des travaux eux mêmes la distance des gisements de matériaux etc Ce travail progresse avec l’aide d’outils tels que le bilan carbone ® ou la métho de "analyse de cycle de vie" et débou che sur des actions concrètes sites de production renforcement des référentiels internes du type Iso 14001 pour associer à chaque site un plan d’économies d’énergie Pour les centrales d’enrobage un indicateur de suivi de la consomma tion des brûleurs a permis d’enregis trer en 2008 une amélioration moyen ne de 7 % sur la production totale d’enrobés dans le monde soit une diminution de plus de 40 000 tonnes d’émissions de CO 2 engins et véhicules poursuite des essais avec un millier d’engins et de camions équipés pour le suivi de la consommation Ces dispositifs per mettent des économies de l’ordre de 10 % dès la première année Actions de formation et de sensibilisation internes (formation à la conduite apaisée notamment avec le support de l’outil Scope limitation des durées de fonctionnement au ralenti etc ) Contenu énergétique de l’offre aux clients Des outils et produits ont été mis en œuvre ÉcologicieL outil de type bilan car bone ® pour proposer des solutions variantes en structures routières De nouvelles versions permettent de l’internationaliser et de l’étendre aux chantiers de canalisations Pour cette première année d’utilisation régulière Logiciel d’accueil sécurité pour les nouveaux collaborateurs Reconstruction du Palais du Rova à Madagascar 56 en France le bilan est encourageant sur une réduction de 40 000 ton nes d’équivalent CO 2 proposée 15 000 tonnes ont été effectivement retenues par les clients Néophalte BT asphalte produit à près de 100°C de moins (économie d’énergie de 30 %) représente plus de 40 % de la production d’asphalte de Colas et s’exporte à l’internatio nal Enrobés 3E fabriqués à des tem pératures inférieures de 40 à 50°C (économie d’énergie de 10 % à 20 %) La gamme Végéroute substitue aux composants pétroliers des matières premières végétales et permet de diminuer les températures voire les quantités mises en œuvre fluxant Végéflux liant Végécol (340 chan tiers en France et à l’international en 2008) Ostréa enduit de marquage à chaud à base de coquilles d’huîtres et de liants végétaux etc Toitures innovantes en 2008 70 000 m² de toitures végétalisées Tecflor ont été posées et l’activité de toitures photovoltaïques a connu un développement très rapide avec vingt et un chantiers d’un total de près de 10 000 m² (1 015 KWc) Recyclage Le recyclage est un axe incontournable puisque Colas est un important pro ducteur et utilisateur de matériaux En 2008 les chiffres sont stables par rapport à 2007 L’ensemble des valorisations et recyclages représente un volume de 10 millions de tonnes de matériaux en France et à l’interna tional ce qui équivaut à la production de trente deux carrières En ce qui concerne les enrobés bitumineux la production de Colas incorpore 8 % d’enrobés recyclés soit la valorisation de près de 3 5 millions de tonnes de granulats et d’environ 175 000 tonnes de bitume (équivalent à la production d’une raffinerie moyenne) Le recy clage en place atteint près de 5 millions de m² de chaussées soit l’équiva lent d’une route entre Strasbourg et Bruxelles En France dans le cadre du Grenelle de l’environnement Colas s’est enga gé à tripler son taux de recyclage dans les enrobés d’ici 2010 Risque lié à l’utilisation de produits chimiques Au delà de la réglementation l’objectif de Colas est d’assurer activement la maîtrise de ce risque Ainsi plus de 50 % de la production de peinture routière d’Aximum est éco labellisée avec une cinquantaine de produits sous label NF Environnement Les actions prioritaires por tent sur solvants abandon de leur usage en laboratoire abandon des fontaines à solvants en ateliers abandon du toluène y compris dans les pein tures professionnelles (la gamme est entièrement disponible en option sans solvant) pigments abandon des métaux lourds dans les pigments de peintu res recherche de conditionnements sous forme non pulvérulente 1 produits anticollants abandon du fioul pour l’application d’enrobés au profit de produits issus de la chimie végétale fumées de bitume en France l’ensemble des éléments disponibles permet de classer ce risque comme "faible et suffisamment réduit" selon les termes de la législation du travail et en phase avec la médecine du travail qui a exclu la nécessité d’un suivi médical renforcé Mise en œuvre d’enrobés 3E sur la rocade du Mans (1) à l'état de poudre ou qui peut se réduire à l’état de poudre Recyclage d’enrobés bitumineux en Amérique du Nord Colas Activité et développement durable 57 résines lancement du projet de recherche Greencoat avec plusieurs par tenaires et avec le soutien de l’ANR 2 D ialogue avec la société civile Entreprises privées et infrastructures Colas défend une approche plus par tenariale tournée vers la notion de coût complet et en faveur de marchés publics innovants (PPP 3 PFI 4 conces sions etc ) une infrastructure conçue et construite pour le long terme régu lièrement entretenue optimise l’inves tissement et réduit la consommation de ressources En 2008 le PPP de l’éclairage de la ville de Libourne en France l’ouverture en un temps record de l’autoroute A41 Nord entre Genève et Annecy ou encore le Prix national du partenariat décerné par les autorités routières britanniques au PFI de Portsmouth témoignent d’un haut niveau de satis faction du public et des donneurs d’ordre qu’il s’agisse d’économie de délais ou de satisfaction des usagers et des riverains Achats responsables Colas a dressé la typologie de ses four nisseurs ou sous traitants et identifié les degrés de liber té disponibles ainsi que les axes prioritaires d’action en faveur du développement durable sous traitants de proximité fournis seurs locaux de matériaux fournisseurs de matières premiè res mondialisées (bitume énergie ciment hydrocarbures etc ) fournisseurs nationaux ou interna tionaux de matériels industriels (car rières postes d’enrobage) ou de travaux (engins de travaux publics véhicules) prestataires de services nationaux ou internationaux (agences d’interim location d’engins transport etc ) fournisseurs divers Les actions et les partenariats privi légient selon les cas la sécurité la qualité le contrôle du travail illégal le respect des conditions de règlement la conception et la bonne utilisation des matériels etc La question des déloca lisations vers les pays à bas coûts de main d’œuvre ou à faibles exigences environnementales est marginale pour Colas mais la question de la responsa bilité liée à la présence de Colas dans les pays dits du Sud est réelle et a été évoquée Perspectives 2009 Colas a poursuivi en 2008 sa stratégie de croissance rentable rieur de 8 % à celui de fin janvier 2008 Ce carnet et les données actuellement disponibles ne permettent pas de prévoir l’évolution des marchés qui dépendra de facteurs contradictoires conséquences de la crise économique et financière prix du pétrole plans de relance favorables aux métiers de Colas l’orientation de la politique d’investissements des collectivi tés locales sera déterminante Le démarrage de nouveaux programmes de tramways est un facteur positif Les perspectives de rénovation du réseau ferroviaire sont prometteuses L’activité Étanchéité bénéficie d’un bon carnet de commandes les perspectives au Canada sont bien orientées et les filiales américaines pourraient être les premières bénéficiaires du plan de relance massif annoncé l'activité devrait être comparable à celle attendue en France avec de possibles développements d’opérations en PPP en Europe cen trale devraient maintenir un bon niveau d’acti vité même en intégrant la fin de chantiers exceptionnels dont le relais sera pris par de nouveaux projets en 2010 Dans ce contexte une première hypothèse de chiffre d’affaires pour 2009 a été arrêtée à 12 3 milliards d’euros La solidité de ses implantations et de ses métiers doit permettre à Colas de s’adapter à ce niveau d’activité si cette hypothèse se vérifiait Colas mènera encore plus que par le passé une stratégie de rentabilité plutôt que de volume Les investissements indispen sables seront préservés et les budgets ajustés de manière progressive et pragmatique Grâce à sa solidité financière et à son organisation flexible Colas pour suivra ses objectifs de développement durable (économies d’énergie et sécurité notamment) et il sera prêt à répondre aux besoins d’infrastructures dans le monde (2) agence nationale de la recherche (3) partenariats public privé (4) Private Finance Initiative PPP de l’éclairage de la ville de Libourne 58 2008 une année charnière En 2008 le chiffre d’affaires consolidé du groupe TF1 est en retrait de 5 % à 2 595 millions d’euros Les recettes publicitaires nettes de la chaîne TF1 sont en baisse de 4 % à 1 647 millions d’euros pénalisées principalement par l’aggravation de la conjoncture économique mondiale et les évolutions du cadre réglementaire qui ont incité les annonceurs à une forme d’attentisme Le chiffre d’affaires des autres activités atteint 948 millions d’euros en baisse de 7 % en raison notamment du recul du pôle Droits audiovisuels qui avait bénéficié en 2007 du succès du film La Môme Hors cet effet la baisse des activités de diversification s’inscrit à 4 % Les activités de Téléshopping TF1 Entreprises et TF1 Vidéo ont été directement touchées par la baisse du pouvoir d’achat et de la consommation des ménages Eurosport International continue d’afficher une hausse de ses recettes grâce à la poursuite du déve loppement de la chaîne sur tous les supports (satellite ADSL et TNT) au lancement d’Eurosport HD et à une année riche en événements sportifs Le coût de grille de la chaîne TF1 progresse de 0 8 % à 1 032 mil lions d’euros Hors événements spor tifs (Euro 2008 et Coupe du monde de rugby en 2007) le coût de grille est quasiment stable à 978 millions d’euros Le résultat opérationnel courant s’établit à 177 millions d’euros contre 305 millions d’euros un an plus tôt Ce résultat résulte de la baisse du chiffre d’affaires et de l’impact du coût des Jeux olympiques pour Eurospor t il est cependant impacté positivement par le plan d'optimisation des charges composé de trois volets la réduction des charges externes pour 15 millions d’euros la renégociation des contrats du groupe (hors droits audiovisuels) soit 8 millions d’euros l’arrêt d’activités non rentables soit 9 millions d’euros Il est impacté négativement par des coûts de réorganisation soit 42 mil lions d’euros Le taux de marge opéra tionnelle est de 6 8 % Le résultat net des activités poursuivies est en retrait de 28 % à 164 millions d’euros impacté par le ralentissement de l’activité les coûts engagés en 2008 au titre de la diffusion d’événements sportifs majeurs et des charges de réorganisation Le coût de l’endettement financier net sur douze mois augmente légèrement à 23 millions d’euros essentiellement sous l’effet d’une hausse de l’endette ment moyen suite à la prise de partici TF1 est historiquement la chaîne de l’événement leader en France Treize chaînes de nouveaux médias en développement et de nombreuses activités de diversification (e commerce contenus numériques production audiovisuelle distribution de droits télé Premier groupe de télévision en France Leader incontournable dans un contexte concurrentiel accru Excellente audience de TF1 lors du match France Pays Bas de l’Euro 2008 12 7 millions de téléspectateurs 1 Lancement réussi des chaînes TF1 Ushuaïa TV et Eurosport en haute définition Rapprochement éditorial des rédactions de TF1 et de LCI pour une efficacité renforcée Part d’audience nationale en moyenne de TMC à 2 1 % 1 TF1 Network 8 e réseau web français 2 Création de TF1 Publicité 361 1 re régie plurimédia en France TF1 entreprise citoyenne avec 91 % de taux de conformité et de prise de conscience en matière de développement durable (rapport Meedat 2008 sur la publication d’informations environne mentales dans les rapports annuels du secteur des médias) Chiffre d’affaires 2008 2 595 M ( 5 %) Marge opérationnelle courante 6 8 % ( 4 3 points) Résultat net part du Groupe 164 M ( 28 %) Collaborateurs 4 000 Chiffre d’affaires 2009 (objectif) 2 360 M ( 9 %) Laurence Ferrari au JT de 20 H (1) Mediamat de Médiamétrie (2008) (2) Panel NNR 2007 est présenté à méthode comptable comparable à 2008 hors chiffre d’affaires pour compte de tiers (25 M en 2007) Ce changement de méthode (norme IAS 18) n’a pas d’incidence sur le résultat Il concerne notamment la régie publicitaire et 100 1listes Faits marquants 59 Activité et développement durable pation de 33 5 % dans le Groupe AB en avril 2007 (230 millions d’euros) Les autres produits et charges finan ciers s’élèvent à 41 millions d’euros Ce montant provient majoritairement de la réévaluation de la juste valeur de l’option de vente des 9 9 % détenus par le groupe TF1 dans Canal+ France de provisions pour dépréciation d'actifs financiers non récurrentes et d’un effet positif des couvertures de change en dollar Les capitaux propres atteignent 1 377 millions d’euros pour un total bilan de 3 740 millions d’euros L’endettement financier net représente 51 % des capitaux propres à 705 mil lions d’euros dont 500 millions d’euros liés à un emprunt obligataire à échéan ce en novembre 2010 le solde étant principalement composé de tirages sur des lignes de crédit confirmées TF1 dispose d’une option de vente de ses titres Canal+ France exerçable en février 2010 pour un montant minimum garanti de 746 millions d’euros Chiffre d’affaires en millions d’euros Résultat net en millions d’euros Part d’audience 2008 (1) Individus 4 ans et plus (en %) Part de marché publicitaire 2008 (2) (en %) Résultat opérationnel en millions d’euros Revenus 2008 2007 200 8 305 177 2007 200 8 228 164 Au tres TV 23 7 France 5 Ar te 4 Canal+ 3 3 TF1 27 2 France 3 13 3 M6 11 France 2 17 5 France 3 4 7 M6 25 7 Canal+ 2 6 France 5 0 5 France 2 7 5 TF1 59 Diver sifications 37 % Antenne TF 1 63 % Au tres activités Recettes publicitaires antenne TF 1 2 739 2 595 948 2 36 0 2007 2008 2009 (objectif) 1 71 8 1 021 1 64 7 Bilan résumé au 31 décembre ACTIF (en millions d’euros) 2007 2008 ACTIF NON COURANT 1 844 1 869 ACTIF COURANT 1 808 1 856 TOTAL ACTIF 3 652 3 740 PASSIF (en millions d’euros) 2007 2008 CAPITAUX PROPRES 1 394 1 377 PASSIF NON COURANT 653 756 PASSIF COURANT 1 605 1 592 TOTAL PASSIF 3 652 3 740 Endettement financier net 597 705 Compte de résultat résumé (en millions d’euros) 2007 2008 CHIFFRE D’AFFAIRES 2 739 2 595 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 305 177 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 305 177 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 228 164 ou en cours de cession RÉSULTAT NET TOTAL 228 164 (1) Médiamétrie (2) données brutes TNS Univers hertzien 60 Antennes France Le chiffre d’affaires du pôle Antennes France baisse de 4 % en 2008 à 2 104 millions d’euros Le résultat opé rationnel s'établit à 164 millions d’euros ( 35 %) pour un taux de marge opéra tionnelle de 8 % La chaîne TF1 (source Médiamétrie) Sur l’ensemble de l’année 2008 la chaîne TF1 réalise une part d’audience de 27 2 % sur la cible "individus de 4 ans et plus" et 30 9 % sur la cible "femmes responsables des achats" Malgré la démultiplication des offres et l’évolution du paysage audiovisuel TF1 confirme sa place de leader et obtient 96 des 100 meilleures audiences de l’année 2008 Fidèle à sa vocation de chaîne géné raliste TF1 a diffusé tous les genres Les séries US (franchises des Experts Grey’s Anatomy Dr House etc ) conti nuent de rassembler un large public avec un record de 10 2 millions pour Les Experts Miami le 8 janvier 2008 Les programmes de sport ont confirmé leur caractère événementiel et exclusif sur l’antenne de TF1 avec la diffusion de l’Euro 2008 et notamment la ren contre France Pays Bas qui a rassem blé 12 7 millions de téléspectateurs le 13 juin 2008 Le cinéma grâce aux comédies fami liales françaises (Les Bronzés 3 Amis pour la vie 11 2 millions de téléspecta teurs) et aux blockbusters américains (La Légende de Zorro etc ) reste une valeur sûre plébiscitée par le public Enfin les grandes soirées événements (Les Secrets des Enfoirés l’élection de Miss France ou encore les NRJ Music Awards) mais également l’information et la fiction française (Julie Lescaut Joséphine ange gardien) complètent ce palmarès La chaîne compte par ailleurs 89 émis sions à plus de 8 millions de téléspec tateurs sur cette période Régie publicitaire (source TNS Media Intelligence) Les projets de loi sur l’audiovisuel et la nouvelle tarification mise en place par France Télévisions début 2008 combi nés à un climat économique dégradé ont eu pour effet un attentisme des annonceurs qui s’est traduit par une baisse de 4 % du chiffre d’affaires publicitaire net de l’Antenne La part de marché publicitaire de la chaîne TF1 s’établit à 59 % 1 Le secteur "alimentation" premier sec teur annonceur sur TF1 avec 22 % des recettes publicitaires brutes est en baisse de 9 % Le secteur a notamment souffert de la volatilité du prix des matières premières Le secteur "gran de distribution" représente désormais 6 % des investissements sur la chaîne et résiste mieux au ralentissement éco nomique avec une croissance de 1 % Au cours de l’année 2008 le secteur "automobile" est en progression de 12 % du fait du lancement de nouveaux modèles des retombées du Salon mondial de l’automobile et du système de l’éco pastille Le secteur "santé" progresse de 24 % ce qui en fait désormais le 9 e secteur annonceur de TF1 Les NRJ Music Awards diffusés en haute définition Les Experts (1) données brutes TNS Univers hertzien TF1 Activité et développement durable 61 Les chaînes thématiques France (source Médiamétrie) Les chaînes thématiques France ont généré en 2008 un chiffre d’affaires de 188 millions d’euros en baisse de 0 4 % Tandis que les chaînes gratuites de la TNT bénéficiaient de la progression rapide de leur taux de pénétration les chaînes payantes disponibles sur le câble le satellite et l’ADSL ont souffert d’une réduction des dépenses publicitaires des annonceurs due au ralentissement économique Positionnée et identifiée comme une chaîne géné raliste et familiale TMC atteint en 2008 une par t d’audience nationale de 2 1 % Chaîne leader de la TNT TMC réunit désor mais plus de 27 millions de téléspectateurs chaque semaine soit 10 millions de téléspectateurs supplé mentaires en un an Eurospor t France confir me sa position de chaîne de complément la plus attractive en France avec 1 6 % de part d’audience hors chaîne TNT (source enquête Médiamétrie MédiaCabSat chiffres d'audiences des chaînes thématiques entre le 31 décembre 2007 et le 15 juin 2008) Eurospor t France est disponible en haute définition sur CanalSat depuis le 5 décembre 2008 Le résultat opérationnel du pôle ressort à 4 millions d’euros contre 2 millions d’euros un an plus tôt impacté par la diffusion des Jeux olympiques Le Groupe AB dispose d’un large catalogue de droits de programmes télévisés francophones et détient 22 chaînes de télévisions dont RTL9 AB1 NT1 TMC en France et AB3 et AB4 en Belgique La contribution du Groupe AB au résultat net de TF1 s’élève à 11 millions d’euros Activités dérivées de l’Antenne Téléshopping La contribution du groupe Téléshopping au chiffre d’affaires consolidé 2008 est en baisse de 8 % à 126 millions d’euros du fait essentiellement d’une conjoncture éco nomique défavorable et du ralentissement de la consommation des ménages Le résultat opérationnel du groupe Téléshopping s’établit à 5 mil lions d’euros TF1 Entreprises Le chiffre d’affaires 2008 de TF1 Entreprises et de ses filiales est en retrait de 10 % Cette baisse provient principalement des activités "Musique" et "Édition" fortement dépendantes de la conjonc ture Le résultat opérationnel du groupe TF1 Entreprises s’établit à 0 4 million d’euros en 2008 Le pôle production a généré une contri bution de 31 millions d’euros au chiffre d’affaires du groupe sur l’année 2008 et améliore son résultat opérationnel à 3 millions d’euros e tf1 e tf1 affiche un chiffre d’affaires 2008 de 60 millions d’euros en retrait de 7 % par rapport à 2007 Malgré le suc cès des activités liées aux émissions de l’Antenne déclinées sur e tf1 (par exemple Secret Story) celle ci souffre d’une baisse des opérations d’interac tivité et d’un marché publicitaire moins dynamique Les autres activités de e tf1 restent bien orientées et bénéficient de la fréquentation toujours plus forte des sites internet TF1 avec 15 7 millions de visiteurs uniques en décembre 2008 (source Nielsen NetRatings) Le résultat opérationnel de e tf1 s’éta blit à 4 millions d’euros Droits audiovisuels Le chiffre d’affaires du pôle Droits audiovisuels est de 174 millions d’euros ( 35 %) Le résultat opérationnel est de 11 millions d’euros L’activité Catalogue s’établit à 55 mil lions d’euros en baisse de 46 % et souffre d’une base de comparaison peu favorable (sortie de La Môme en 2007) ainsi que des décalages de sorties de films La contribution de TF1 Vidéo est de 119 millions d’euros ( 28 %) TF1 Vidéo évolue dans un marché du DVD en baisse et affiche un recul de 20 % de ses ventes en volume Les perfor mances de titres comme La Môme et Les Infiltrés en 2007 ne trouvent pas d’équivalent en 2008 En revanche bien qu'encore faibles les recettes du secteur VOD (video on demand) ont doublé en 2008 Antennes internationales Le chiffre d’ affaires d’Eurospor t International progresse de 14 % à 312 millions d’euros Cette augmenta tion est portée par la croissance de la vente d’abonnements (+ 11 %) et de la vente de publicité (+ 17 %) Fin 2008 la chaîne Eurospor t International est reçue par 108 9 mil lions de foyers dans 59 pays À l’inter national Eurosport compte 66 4 mil lions d’abonnés payants soit une augmentation de 9 % dont près des 2 3 acquis en Europe Centrale et en Europe de l’Est Le groupe TF1 renforce son offre avec le lancement en mai 2008 de la chaîne Eurospor t en haute définition Ce lan cement illustre la capacité d’innova tion le savoir faire et la réactivité du groupe et vient compléter les chaînes Eurospor t 2 la chaîne spor t "nouvelle génération" Eurosport News la chaîne de l’information sportive et Eurosport Events la société organisatrice d’évé nements sportifs France 24 détenue à hauteur de 50 % par TF1 contribue pour 4 millions d’euros au chiffre d’affaires du pôle et enregistre un résultat opérationnel à l’équilibre TF1 a finalisé la cession de sa participation dans France 24 à l’Audiovisuel extérieur de la France le 12 février 2009 Le magazine Sept à Huit 62 Recherche et développement Les dépenses de Recherche et Développement (R&D) correspondent principalement aux activités engagées pour le lancement sur le marché d’un nouveau produit service ou program me TF1 effectue également des déve loppements en interne afin de gagner en efficacité En 2008 le montant des dépenses de R&D est d’environ 14 millions d’euros (incluant les coûts de création et d’in novation en matière d’émissions de divertissement de fictions et de films) En 2008 le développement d’innova tions technologiques a porté sur les services interactifs à destination des boîtiers internet TV téléphone les nou veaux formats publicitaires web vidéo la diffusion de vidéo sur internet la protection des contenus la lutte contre la contrefaçon et la numérisation des salles de cinéma Le groupe TF1 a notamment lancé TF1 Outdoor activité d’affichage dynami que dans les lieux publics et déposé trois dossiers de candidature en vue d’obtenir des autorisations de diffusion en radio numérique terrestre pour LCI Radio Wat Radio et Plurielles Radio En 2008 TF1 a développé le logiciel Process News & Sports 2 (PNS2) qui permettra de moderniser la fabrication des journaux télévisés et magazines sportifs TF1 a également investi dans le développement à Lorient (Morbihan) d’un système de diffusion de très haute qualité pour le pôle Découverte Ce système permet la gestion automati sée des formats (16 9 e 4 3 etc ) et de la télévision de rattrapage Enfin TF1 a travaillé sur la TNT HD (télévision numérique terrestre en haute définition) la télévision mobile personnelle et la fin de la diffusion en analogique prévue fin 2011 Risques opérationnels Risques industriels et liés à l’environnement Le comité "Réagir" créé en 2003 pour suit son travail de veille de prévention des risques majeurs et de vérification des plans de reprise rapide d’activité lors d’une interruption du signal de dif fusion ou d’une non accessibilité au bâtiment TF1 Un site de secours externe et protégé est opérationnel pour la diffusion des programmes la fabrication des édi tions des journaux télévisés (TF1 et LCI) l’élaboration des écrans publici taires pour la chaîne TF1 À la fin du 1 er trimestre 2008 l’en semble des moyens de secours a été regroupé sur un lieu unique Les programmes de TF1 sont diffusés auprès des foyers français par voie her tzienne en secam via les 112 sites d’émission principaux et les 3 070 stations de réémission de TDF par satellite en secam en clair via un transpondeur d'Atlantic Bird 3 d'Eu telsat opéré par la société Globecast par voie hertzienne en TNT gratuite SD via les 112 sites d'émission prin cipaux et 210 sites secondaires opé rés par les sociétés TDF Towercast et Onecast par voie hertzienne en TNT gratuite HD via les 51 sites d'émissions prin cipaux opérés par les sociétés TDF Towercast et Onecast par satellite en numérique gratuit sur la position Astra 1 de SES dans l'offre TNT SAT par câble (obligation dite du "must carry" analogique à la charge des câblo opérateurs) en analogique secam par câble en numérique SD par satellite en numérique SD dans les bouquets de Canalsatellite (Astra 1 de SES) et de AB (AB3 de Eutelsat) par ADSL et par fibre optique le Le plateau de LCI La série française Julie Lescaut TF1 Activité et développement durable 63 cas échéant en numérique SD par tous les fournisseurs d’accès internet Orange Free Neuf SFR Bouygues Telecom Darty etc par câble satellite et ADSL en numé rique HD dans un nombre croissant de réseaux En raison de l’absence d’offres réel lement alternatives comparables au réseau et moyens techniques de TDF TF1 se trouve placée dans une situa tion de dépendance pour la diffusion de son signal La sécurisation du transport est assu rée pour les émetteurs de plus for te couver ture grâce à une double ali mentation par faisceaux her tziens et satellites Les sites de diffusion sont en grande par tie sécurisés grâce à la redondance des émetteurs de diffusion En revan che le système d’antennes n’est pas à l’abri d’incidents et l’alimentation en énergie peut échapper à la vigilance de TDF (responsabilité d’EDF) Des coupures peuvent survenir dans la diffusion du signal pour des rai sons techniques (défaut de fonction nement d’émetteurs ou d’alimentation en énergie) ou internes à TDF (grèves notamment) Les pénalités prévues au contrat ne sont pas à la mesure des pertes d’exploitation potentielles de TF1 lors de ces incidents C’est pourquoi TF1 a négocié des délais très brefs d’inter vention des services de TDF et demandé le renfor cement de mesures de secours À ce jour mis à part un incident sur un site local de diffusion aucune coupure de longue durée sur un émetteur n’a été constatée Eurospor t pour sa part dispose d’in frastructures au Royaume Uni per mettant à la chaîne de sécuriser la diffusion de ses programmes Risques liés à la réglementation Autorisation d’émettre TF1 est un service de communication audiovisuel le soumis à autorisation L’autorisation initiale d’utilisation des fréquences par la société a été reconduite en 1997 et 2002 En 2007 aux termes des dispositions de l’ar ticle 82 de la loi du 30 septembre 1986 modifiée cette autorisation fait l’objet d’une prolonga tion automatique jusqu’en 2012 au titre de la reprise en simulcast de la chaîne en numérique her tzien terrestre Par une décision en date du 10 juin 2003 le CSA a modifié la décision d’autori sation de TF1 et sa convention afin d’y intégrer les dispositions relatives à la reprise du programme en TNT La loi du 5 mars 2007 instaure deux prolongations de cinq ans de l’autorisation d’émettre pour TF1 la première au titre de la compensation de l’arrêt anticipé de la diffusion ana logique de la chaîne au 30 novembre 2011 et sous réserve que la chaîne soit membre du Groupement d’intérêt public mettant en œuvre les mesures propres à l’extinction de l’analogique la seconde au titre de l’engagement de la chaîne de couvrir 95 % de la population française en TNT Le groupe TF1 souscrit différents engagements en matière d’obligations générales de diffusion et d’investis sement dans la production En cas de modification de la réglementation une éventuelle hausse des contraintes actuellement imposées à TF1 pourrait avoir un impact négatif sur la rentabilité de la société Modernisation de la réglementa tion audiovisuelle la modification du décret n°92 280 du 27 mars 1992 fixant les principes généraux définis sant les obligations des éditeurs de services en matière de publicité de parrainage et de télé achat Le décret n°2008 1392 du 19 décembre 2008 est entré en vigueur le 1 er janvier 2009 et apporte notamment les modifications suivantes pour la chaîne TF1 Déplafonnement de la durée quo tidienne de publicité de 144 à 216 minutes avec le passage de 6 à 9 minutes par heure en moyenne sur l’ensemble de la journée et 12 minu tes par heure d’horloge (suppression également de la comptabilisation par heure glissante) autorisation du parrainage par les laboratoires pharmaceutiques ouverture de nouvelles fenêtres de diffusion pour le télé achat Instauration de nouvelles règles en matière d’obligation de production d’œuvres audiovisuelles de la chaîne TF1 TF1 a signé le 22 octobre 2008 avec l’USPA le SPFA la SACD et la SCAM un accord devant se subs tituer au dispositif réglementaire en matière d’obligation de commande d’œuvres audiovisuelles régi par le décret n°3001 609 du 9 juillet 2001 Cet accord pour entrer en vigueur doit faire l’objet d’une transposition dans les textes réglementaires et conventionnels applicables à TF1 Modification de la loi n°86 1067 du 30 septembre 1986 relative à la liber té de communication La loi du 5 mars 2009 relative à la communica tion audiovisuelle et au nouveau ser vice public de la télévision apporte les modifications suivantes organisation et fonctionnement de France Télévisions 3 création d’une entreprise unique France Télévisions 3 nomination des présidents des entreprises publiques de l’audio visuel par décret 3 suppression de la publicité à compter du 5 janvier 2009 entre 20 h et 6 h et suppression totale à compter de l’extinction de la diffusion analogique (fin 2011) La mise en œuvre de cette sup pression donne lieu à une com pensation financière de l’État la mise en place de nouvelles taxes sur la publicité télévisée et sur les services fournis par les opérateurs de communications électroniques la transposition de la directive com munautaire SMA par 3 l’instauration d’une nouvelle définition des services média à la demande 3 l’autorisation du placement de produit dans les programmes dans des conditions fixées par le CSA 3 l’autorisation d’une seconde coupure dans les œuvres Le projet de loi Création et internet devrait appor ter certaines réponses au problème de piratage des contenus du groupe TF1 sur internet Toute augmentation des contraintes actuellement imposées à TF1 par la réglementation en vigueur pourrait avoir un impact négatif sur la rentabilité de la société Ushuaïa TV en HD 64 Garantir le respect de la convention signée avec le CSA 1 et des recommandations de l’ARPP 2 Refléter la diversité du public agir et faire agir dans le domaine de la solidarité sensibiliser les spectateurs aux enjeux environnementaux (1) conseil supérieur de l’audiovisuel (2) autorité de régulation professionnelle de la publicité 100 % de respect des obligations de quotas de programmation et diffusion 70 % de programmes sous titrés 74 associations ont bénéficié de visibilité à l’antenne Plus de 450 sujets ont été consacrés à l’environnement dans les journaux télévisés en 2008 147 000 appels de téléspectateurs traités sous 48 heures Mise à l’antenne de l’audio description Diffusion d’opérations en prime time de programmes courts sur la diversité et l’environnement d’espaces gratuits donnés aux associations Mise en ligne du site www ushuaia com Ligne éditoriale d’Ushuaïa TV intégralement consacrée au développement durable Poursuivre les opérations à l’antenne et communiquer davantage sur les nouveaux comportements et les nouveaux modes de consommation à adopter Extension de l’accessibilité des programmes à tous les réseaux de diffusion Maintenir un cadre social de qualité Favoriser l’égalité des chances (égalité hommes femmes diversité des origines handicap) Accompagner le salarié tout au long de sa vie professionnelle Favoriser l’engagement des collaborateurs dans les actions de solidarité 221 794 de chiffre d’affaires réalisé avec le secteur protégé Le groupe emploie 49 personnes handicapées 289 demandes acceptées de formations DIF (droit individuel à la formation) 500 colis donnés à 13 associations à l’occasion du Noël Solidaire 2008 Négociation d’un accord agréé sur l’insertion et le maintien dans l’emploi des personnes handicapées Découverte de l’entreprise par des jeunes des quartiers sensibles dans le cadre de la Fondation d'entreprise TF1 et recrutement de 8 d’entre eux Intégration du DIF (droit individuel à la formation) dans le plan de formation afin d’élargir l’offre Organisation d’événements internes au profit d’associations caritatives (jeveuxaider com) Poursuivre les négociations de l’accord sur la GPEC 1 et sur l’égalité des chances entre les hommes et les femmes Renforcer la communication interne sur le développement durable et accentuer la démarche participative (1) Gestion prévisionnelle des emplois et des compétences Agir concrètement pour limiter l’empreinte écologique directe du groupe Sensibiliser les collaborateurs et fournisseurs aux nécessaires modifications comportementales 4 % de consommation d’eau par rapport à 2007 Après le bilan carbone ® de l’antenne en 2007 élaboration du "plan carbone" élargi au groupe TF1 pour réduire de 20 % les émissions de CO 2 d’ici 2020 Poursuite de toutes les actions d’économies d’énergie eau papier Animation d’un intranet dédié à la sensibilisation des collaborateurs au développement durable (mygreentv) Poursuivre le travail de veille et de sensibilisation sur la consommation des téléviseurs et l’éco affichage Sensibiliser les producteurs à l’impact écologique de leurs activités lancement d’Ecoprod site web dédié avec bonnes pratiques et calculateur adapté aux productions audiovisuelles et cinématographiques Développement durable le tableau de bord Ambition Chiffres clés 2008 Actions Avancement* Objectifs 2009 Défis économiques et commerciaux Défis sociaux Défis environne mentaux actions lancées en 2008 actions en déploiement en 2008 actions en phase de maturité (amélioration continue) (*) par rapport aux objectifs 2008 TF1 Activité et développement durable 65 Modalités du dialogue par partie prenante Parties prenantes Acteurs TF1 Exemples de modes de dialogue Autorités de régulation Service conformité secrétariat général communication externe directions Antenne et TF1 Publicité Réunions participation à différents groupes de travail rédaction de bilans propositions Téléspectateurs Service Accueil téléspectateurs Réponse à tous les contacts individuels (mail téléphone courrier) par un service et un site internet dédiés Annonceurs Service commercial TF1 Publicité avec appel à l’expertise interne RSE Dialogue avec l’Union des annonceurs sur les enjeux du RSE (responsabilité sociétale des entreprises) Publication de nos conditions générales de vente (dématérialisation des échanges) sur le site internet tf1publicité fr Collaborateurs et organisations syndicales Management Responsables Ressources humaines et Affaires sociales Dialogue et négociation d’accords avec les représentants du personnel (50 réunions par an) mise à disposition d’intranet pour les organisations syndicales supports de communication internes (édition papier site intranet dont un site dédié au développement durable boîte à idées etc ) entretien annuel personnalisé conférences projections affichages etc Mise à disposition de documents internes (règlement intérieur Eticnet) Producteurs Unités de programmes et service conformité Présence du service conformité sur tous les tournages Associations organisations non gouvernementales Antenne comité solidarité affaires sociales dont mission Handicap Prise en compte des demandes d’espace gratuit via le SNPTV et le comité solidarité Dialogue et participation aux tables rondes organisées par les associations (exemple thème du handicap) Contrats pluriannuels (JVA FNH Défi Intégration) Partenariats (exemple Action Innocence) Adhésion (Tremplin) Fournisseurs et prestataires Direction centralisée des Achats Intégration des fournisseurs dans les démarches transversales de l’entreprise (gestion des risques RSE) par un dialogue permanent et personnalisé E njeux En tant que média leader TF1 se doit de relever les défis du développe ment durable L’entreprise a décliné sa démarche en quatre enjeux majeurs responsabilité sur les contenus pro duits et diffusés sensibilisation du public aux grands enjeux sociaux et environnemen taux gestion ver tueuse et solidaire du capital humain de l’entreprise réduction de l’empreinte environne mentale des activités O rganisation L’organisation en place s’attache à la fois à ancrer la RSE dans les pro cessus de l’entreprise et à organiser le pilotage au plus haut niveau Elle comprend un directeur en charge du pilotage de la démarche qui rend compte directement au directeur général une responsable à temps plein char gée de l’animation de la démarche avec les directions opérationnelles du suivi des indicateurs et du repor ting une personne relais dans les filia les dont l’activité a des impacts sociétaux et environnementaux dis tincts (exemple Téléshopping TF1 Entreprises etc ) L’ensemble des acteurs y compris les services de communication sont réu nis trimestriellement pour un examen des feuilles de route La reconnaissance de la La performance éthique et respon sable du groupe TF1 est reconnue par plusieurs agences de notation 66 extra financière TF1 fait partie de qua tre indices de développement dura ble DJSI Stoxx l’APSI Eurozone FTSE4Good Europe Index et depuis 2007 Ethibel Europe Une télévision pour tous des programmes et une diffusion responsables L’engagement Garantir le respect de la convention signée avec le CSA et des recom mandations de l’ARPP participer aux réflexions sur la responsabilité sociale des médias et de la publicité Les actions Le service conformité des programmes TF1 a mis en place un service de conformité des programmes rattaché directement à la direction de l’Antenne Il est chargé de vérifier que les produits destinés à l’antenne sont en ligne avec la réglementation édictée par le CSA Ce service gère également les rela tions avec ce dernier Loi Evin respect du droit des personnes protection des mineurs publicité clandestine sont autant de domaines à contrôler avec une extrême vigilance Le service composé de juristes assure le conseil auprès des journalistes producteurs et réalisateurs une présence sur les tour nages de l’ensemble des programmes de flux (enregistrements et directs) visionne et valide les contenus enre gistrés (sujets des magazines d'infor mation etc ) L’éthique journalistique La direction de l’Information garantit l’indépendance de la rédaction par le dialogue et l’argumentation Celle ci est extrêmement attentive à la qua lité des sources d’images et proscrit l’utilisation de vidéos amateurs dans la mesure où la source n’est pas strictement vérifiable Des séminaires intitulés Liber té et Responsabilité sont organisés régulièrement à destination des services qui participent à l’élabora tion du contenu des journaux télévisés des chaînes TF1 et LCI Responsabilité sur les contenus internet la protection de l’enfance sur le site de TFOU TFou fr le site jeunesse pour tous les enfants de 4 à 10 ans fait l’objet d’une attention toute particulière en matière de sécurité sorties du site limitées espaces communautaires contrôlés forums modérés avant publication Une charte parentale établie en partenariat avec l'ONG Action Innocence informe les parents sur les attitudes respon sables à suivre Début 2009 TFOU sortira un tout nouveau site "TFOU s’engage" traitant entre autres de la sécurité internet Accessibilité des programmes aux personnes handicapées Grande chaîne familiale TF1 se doit d’assurer l’accessibilité des program mes à tous notamment à ceux que le handicap isole En 2008 le sous titrage s’est étendu à la météo diffusée après le journal et au magazine hebdoma daire Sept à Huit La part de program mes sous titrés passe ainsi de 60 % en 2007 à plus de 70 % en 2008 TF1 a également pris en compte en 2008 le handicap visuel dont sont atteints 1 million de français en développant l’audio description une technique qui permet aux personnes aveugles ou malvoyantes de "voir" un film grâce à une description sonore appropriée de l’action et de l’environ nement Un rôle majeur à jouer dans la sensibilisation du public aux enjeux sociaux et environnementaux L'engagement En utilisant sa position de média lea der jouer un rôle dans la réactivation du lien social Refléter la diversité du public agir et faire agir dans le domai ne de la solidarité contribuer à la sen sibilisation des spectateurs aux enjeux environnementaux Les actions La représentation de la diversité à l’antenne La représentation de la diversité des cultures et des origines est une préoc cupation constante de l’Antenne pour l’ensemble des cases de programmes En termes d’information et de sport les rédactions de TF1 et de LCI comp tent parmi leurs collaborateurs des journalistes reporters et présentateurs titulaires représentatifs des minorités visibles La Fondation d’entreprise TF1 contribue à l’émergence de nouveaux talents qui s’intègrent dans les équipes techniques et rédactionnelles n L’antenne au service des grandes causes TF1 Publicité et l’antenne de TF1 offrent aux associations à la fois une aide directe et une visibilité de leurs actions opérations spéciales en prime time fabrication de spots et diffu sion gratuite reversement des gains 450 sujets consacrés à l'environnement diffusés dans les JT en 2008 TF1 Activité et développement durable 67 des jeux (Attention à la Marche Qui Veut Gagner des Millions spécial Associations) Le montant des dons en 2008 s'élève à 16 574 600 euros (valorisation des espaces antenne dons effectués à l’occasion d’émissions de jeux espa ces publicitaires accordés aux cam pagnes gratuites dons directs aux associations) L’environnement à l’antenne de TF1 En 2008 plus de 450 sujets dans les journaux télévisés ont traité des préoc cupations liées au changement climati que Ushuaïa Nature l’émission phare produite et présentée par Nicolas Hulot est diffusée en prime time chaque tri mestre Les bulletins météorologiques et les programmes courts passent régulièrement des messages sur les changements compor tementaux à introduire dans notre quotidien n Ushuaïa TV et ushuaia com une chaîne et un site consacrés au développement durable Ushuaïa TV dont la ligne éditoriale est intégralement consacrée au dévelop pement durable propose des program mes novateurs de coaching écologique et de nouvelles séries documentaires pour explorer des solutions mises en place à travers le monde En 2008 TF1 a également mis en ligne ushuaia com qui propose des contenus multimédia grand public et exclusifs toute l’information "ver te" de la planète des magazines vidéo et de nombreux dossiers pratiques mélan geant photos textes et vidéos Une gestion vertueuse et solidaire du capital humain de l’entreprise L'engagement Maintenir un cadre social de qualité en favorisant le bien être la sécurité et l’épanouissement professionnel favoriser l’égalité des chances dans l’entreprise (diversité égalité hommes femmes handicap) accompagner le salarié tout au long de sa vie profes sionnelle favoriser l’engagement des collaborateurs dans les actions de solidarité Les actions favoriser l’égalité des chances dans l’entreprise Politique en faveur de l’insertion des travailleurs handicapés TF1 a renforcé l’accueil et l’inser tion de collaborateurs porteurs d’un handicap et le recours aux prestations réalisées par le secteur protégé En 2008 elle a souhaité aller plus loin dans cette démarche en signant avec les parte naires sociaux un accord agréé relatif à l’intégration et au maintien de l’em ploi des personnes handicapées La mission Handicap créée en décembre 2007 coordonne l’ensemble de ces actions Temps d'antenne gratuit pour 74 associations en 2008 “ ” Les associations nous ont fait comprendre l’importance du lien social que représente la télévision pour les personnes malvoyantes Nous nous sommes engagés à introduire l’audio description encore très peu développée en France dans la grille de programmes de TF1 La trame narrative de la fiction s’y prêtant particulièrement bien nous avons choisi de transcrire en audio vision des grands succès du cinéma français diffusés en prime time Eric Jaouen directeur de la Diffusion TF1 T É M O I G N A G E 68 Diversité les actions de la Fondation d’entreprise de TF1 Constituée en 2007 et centrée sur la diversité et l’insertion professionnelle la Fondation de la Réussite a engagé ses actions en 2008 notamment par le recrutement de sa première pro motion n La première promotion de la Fondation Appuyés par une présentation filmée de leurs motivations pour un métier de l’audiovisuel huit candidats ont été sélectionnés par un jury de profes sionnels et se sont vus proposer une insertion de deux ans dans le groupe TF1 en contrat d’apprentissage assor ti de formation et de tutorat individuel L’opération sera renouvelée chaque année (http www fondationtf1 fr) n Le dialogue noué dans les lycées en banlieue Afin que le monde des médias et celui des quar tiers difficiles se rencontrent ailleurs que dans les moments de crise la Fondation organise le dialo gue en accompagnant des visites de membres de la rédaction dans des établissements d’enseignement en banlieue Journalistes présentateurs rédacteurs en chef… expliquent le travail des équipes et répondent aux questions des jeunes dans des lycées et collèges de Paris ou de province Favoriser l’égalité des chances entre les hommes et les femmes TF1 poursuit sa politique consistant à ne pas opérer de discrimination entre les hommes et les femmes à respecter le principe d’égalité professionnelle entre les deux sexes notamment dans le recrutement l’accès à la forma tion et l’évolution des carrières et des salaires Le travail important réalisé au sein de la commission Égalité professionnelle hommes femmes du comité d’entrepri se a permis de comparer la situation entre les salariés hommes et femmes de TF1 SA sur différents critères (effec tifs congés formation rémunération) et d’en corriger les écarts lorsqu’ils sont constatés sur la base d’indica teurs précis n Maintenir un cadre social de qualité Depuis plusieurs années TF1 mène une politique sociale qui va au delà de ses obligations légales afin de créer un cadre social de bon niveau favorisant le bien être et la sécurité de ses collaborateurs Les règles sociales mises en place par le groupe TF1 sont les fondations d’un environnement de travail agréable juste et équitable Afin d’améliorer la motivation des collabo rateurs au regard des performances réalisées un accord d’intéressement a été conclu avec la majorité des organisations syndicales les objectifs de chaque exercice étant négociés annuellement n Accompagner le salarié tout au long de sa vie professionnelle Du recrutement jusqu’au départ de ses collaborateurs TF1 a mis en place des outils et des procédures adaptés permettant d’accompagner les salariés tout au long de leur vie professionnelle leur assurant ainsi un suivi attentif à leur carrière en particulier grâce à l’ap por t de la formation professionnelle à laquelle TF1 consacre plus de 3 % de la masse salariale chaque année Un accord sur la gestion prévision nelle des emplois et des compétences (GPEC) est en cours de négociation au sein du groupe TF1 n Mobiliser les collaborateurs TF1 favorise l’engagement des col laborateurs dans les actions de soli darité en organisant notamment des événements internes et des dons de matériels divers avec le portail asso ciatif jeveuxaider com Achats responsables Les achats représentent 2 3 du chiffre d’affaires du groupe TF1 L’application de la stratégie achats responsables déployée en 2008 a donc un impact considérable sur l’entreprise et sur ses par tenaires Le plan d’action mené par le service centralisé des achats comprend le recours aux entreprises du secteur protégé la prise en compte des enjeux sociaux et environnemen taux dans les cahiers des charges le déploiement de la charte RSE four “ ” Nous avons le sentiment d’offrir une vitrine porteuse d’es poir pour les jeunes qui incarnent la réussite pour les asso ciations qui les soutiennent et pour l’ensemble du quartier concerné Il y a beaucoup de jeunes qualifiés et motivés en banlieue Notre action doit servir à le prouver et à faire sauter les verrous Samira Djouadi déléguée générale de la Fondation d'entreprise TF1 T É M O I G N A G E Le programme Kilimandjaro au delà des limites TF1 Activité et développement durable 69 nisseurs du groupe Bouygues et une évaluation des fournisseurs selon leurs engagements dans le développement durable Réduire l’empreinte environnementale des activités L’engagement Porter la démarche environnementale au niveau des meilleures pratiques en associant les fournisseurs et les collaborateurs agir concrètement pour limiter l’empreinte écologique directe sensibiliser les collaborateurs et les fournisseurs aux nécessaires évolu tions comportementales La politique environnementale Le groupe TF1 par l’action des ser vices généraux mène une politique environnementale volontariste dans tous les domaines dont il a la maîtrise en termes d’activités de gestion de parcs immobiliers ou de systèmes techniques L’ensemble des thèmes (consommations d’énergie d’eau de papier de rejets de gaz à effet de serre de gestion des déchets etc ) est traité dans le cadre d’un système de mana gement de l’environnement Actions suite au bilan carbone ® Le plan d’action concerne chacune des sources de GES (gaz à effet de serre) qu’elles soient d’origine interne ou externe En 2008 deux sources principales ont été traitées la consommation électrique des télé viseurs TF1 par son implication dans des groupes de réflexion et de normalisation technique (Simavelec Haute Définition etc ) auprès des constructeurs de matériel grand public a contribué à la réflexion sur l’éco conception des téléviseurs et leur consommation électrique (en fonctionnement et en veille) ainsi qu’à l’éco affichage en magasin Cette action a trouvé son prolon gement dans les propositions du Grenelle de l’environnement La veille technologique se poursuit en 2009 les productions externes réalisées pour l’Antenne les achats de pro grammes représentent la deuxième source d’émission de GES dans le Légende de la photographie Perspectives 2009 Dans un contexte économique profondément perturbé TF1 a fixé l’exercice 2009 de 9 % Pour faire face à cette conjoncture défa mis en place En 2009 la chaîne TF1 poursuit ses actions pour limiter le coût de ses programmes tout en fédérant un large public et pour offrir à ses annonceurs des conditions d’exposition unique L’accélération de la stratégie 360° la rationalisation des activités de diversification et la faculté de TF1 à conquérir de nouveaux territoires (notamment sur le web) permettront au groupe TF1 de renforcer la pertinence de son modèle Ces changements et la position de leader incontournable de TF1 place ront le Groupe dans une position optimale pour rebondir au sortir de la crise Restos du cœur Les Enfoirés font leur cinéma bilan carbone ® de l’antenne après la consommation électrique des téléviseurs TF1 a initié fin 2008 avec le concours de partenaires une campagne "Ecoprod" d’information à destination des producteurs Un site internet spécifique comportera des fiches de bonnes pratiques et un calculateur de bilan carbone ® simpli fié adapté au secteur de l’audiovi suel Ces outils seront présentés aux entreprises du secteur en avril 2009 n La sensibilisation des collaborateurs le club Mygreentv Pour accompagner les changements comportementaux nécessaires à la protection de l’environnement et des ressources un intranet collaboratif mygreentv a été mis en place Mobilité restauration et énergie font partie des thèmes traités sous forme de tests de matériel ou de service d’enquête de boîte à idées de por traits de collabora teurs engagés 70 Nouvelle année de croissance La pertinence de la stratégie commer ciale de Bouygues Telecom s’est de nouveau traduite dans les résultats de 2008 chiffre d’affaires en progression de 6 1 % et marge opérationnelle cou rante en hausse de 0 5 point à 16 1 % Le chiffre d’affaires réseau s’est élevé à 4 696 millions d’euros en progres sion de 5 2 % malgré une baisse de 8 % au 1 er janvier 2008 des tarifs de terminaison d’appel Cette croissance provient essentiellement de la progres sion du parc de car tes Sim grand public (+ 1 7 % sur l’année) L’année 2008 a vu également une for te croissance de la base Entreprises et professionnels (+ 14 8 %) Le revenu moyen par client ( Arpu 2 sur douze mois glissants calculé sur le parc Arcep 3 hors car tes Sim machine à machine) est en légère augmentation à 498 euros en 2008 malgré la baisse des tarifs de terminaison d’appel L’Ebitda consolidé atteint 1 405 mil lions d’euros soit 29 9 % du chiffre d’affaires réseau en augmentation de 0 1 point par rapport à 2007 L’Ebitda a été affecté négativement par les coûts de l’activité Fixe démarrée en 2008 À l’inverse le taux de marge d’Ebitda sur l’activité Mobile est de 31 % en pro gression d’un point par rapport à 2007 Les amortissements sont presque sta bles par rappor t à 2007 L’impact du fort niveau d’investissement 2008 est compensé par le fait que les éléments les plus anciens du réseau Mobile sont désormais totalement amortis Le résultat opérationnel enregistre une croissance de 10 % par rapport à 2007 Le résultat net consolidé est de 534 millions d’euros en progression de 9 % par rappor t à 2007 Les investissements réalisés en 2008 s’élèvent à 872 millions d’euros Ils ont por té principalement sur l’amélioration et l’extension du réseau Mobile et l’achat du réseau DSL le rythme de déploiement du réseau de 3 e génération HSPA (high speed packet access) a été accéléré en 2008 pour atteindre 75 % de popula tion couver te d’ici l’été 2009 au 30 juin Bouygues Telecom a acheté à Neuf Cegetel un réseau DSL constitué de 622 NRA (nœuds de raccordement abonnés) auquel s’ajoute la mise à disposition de l’ac cès à 545 autres NRA L’ensemble permet de couvrir plus de 50 % des foyers français et 60 % des clients Bouygues Telecom Bouygues Telecom a versé un divi dende de 500 millions d’euros en mai 2008 et termine l’année avec une dette nette de 107 millions d’euros En 2008 tout en continuant sa progression sur le marché des mobiles Bouygues Telecom est devenu un opérateur fixe grâce à l’acquisition d’un réseau DSL Numéro 1 de la relation clients en téléphonie mobile 1 Telecom comptait 9 6 millions de clients fin décembre Opérateur de télécommunications Bonnes performances Ouverture vers le marché du fixe et des offres DSL Novembre lancement des offres et services 3G+ avec un nouveau portail internet mobile de nouvelles clés USB et des PC ultra portables Octobre lancement de l’offre Bbox auprès du grand public et des professionnels Septembre lancement de Neo 2 avec encore plus d’illimité sans supplément tarifaire lancement des offres Fixe Entreprises et Pro Juin acquisition d’un réseau DSL conformément à l’accord signé avec Neuf Cegetel en 2007 signature d’un accord MVNO avec KPN Mars refonte de Neo avec cinq plages d’illimité voix Chiffre d’affaires 2008 5 089 M (+ 6 %) Marge opérationnelle courante 16 1 % (+ 0 5 point) Résultat net part du Groupe 534 M (+ 9 %) Collaborateurs 8 650 Chiffre d’affaires 2009 (objectif) 5 200 M (+ 2 %) (1) Podium de la relation client en téléphonie mobile BearingPoint TNS Sofres (avril 2008) (2) chiffre d'affaires moyen par client (3) Autorité de régulation des communications électroniques et des postes Lancement de l’offre Bbox Faits marquants 71 Activité et développement durable D iversification dans le Fixe Le marché du mobile Le marché français de la téléphonie mobile a enregistré une progression sensible (+ 4 9 %) du parc de cartes Sim toujours alimentée par l’augmen tation du nombre de forfaits (+ 8 1 %) Le parc prépayé est en diminution chez les trois opérateurs mais augmente chez les MVNO (mobile virtual network operator) Au sein du parc "Sim Forfait" figure désormais un nombre croissant d’ob jets communicants Par exemple des machines échangeant des données via une carte Sim ou encore des clés USB 3G permettant de connecter un PC à internet Les MVNO ont capté en 2008 une part moindre de la croissance nette du parc de Sim (10 9 % contre 33 % en 2007) À fin 2008 leur par t de parc ne progresse toutefois que légèrement (+ 0 3 point) du fait du rachat de cer tains d’entre eux par leur opérateur hôte Sur l’ensemble de l’année la part de Bouygues Telecom dans la croissance nette des forfaits a été de 15 2 % Le mix clients avec 75 2 % de forfaits s’est amélioré de 2 1 points Bouygues Telecom conserve une part de plus de 20 % des revenus générés par les trois opérateurs historiques Chiffre d’affaires (CA) en milliards d’euros Résultat net en millions d’euros Clients Forfait en millions Répartition des clients au 31 décembre 2008 Trésorerie nette en millions d’euros CA moyen* par client ARPU en euro par an 2006 2007 2008 498 496 495 2007 2008 492 534 2007 2008 4 8 5 1 5 2 2009 (objectif) 2006 2007 2008 7 2 6 2 6 8 2006 2007 2008 (107 ) 66 188 Prépa yé 25 % Forfait 75 % (*) sur 12 mois glissants hors cartes Sim machine à machine Bilan résumé au 31 décembre ACTIF (en millions d’euros) 2007 2008 ACTIF NON COURANT 3 080 3 411 ACTIF COURANT 1 324 1 270 TOTAL ACTIF 4 404 4 681 PASSIF (en millions d’euros) 2007 2008 CAPITAUX PROPRES 2 370 2 396 PASSIF NON COURANT 113 244 PASSIF COURANT 1 921 2 041 TOTAL PASSIF 4 404 4 681 Endettement financier net (188) 107 Compte de résultat résumé (en millions d’euros) 2007 2008 CHIFFRE D’AFFAIRES 4 796 5 089 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 746 817 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 746 817 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 492 534 ou en cours de cession RÉSULTAT NET TOTAL 492 534 72 Produits et services Depuis le 1 er juillet 2008 et confor mément à l’accord signé avec Neuf Cegetel en septembre 2007 Bouygues Telecom est propriétaire de son propre réseau DSL Depuis cette date et après une impor tante phase de préparation les équi pes réseaux et des services informa tiques de Bouygues Telecom assurent l’exploitation du réseau DSL grâce à un "cockpit" (salle de supervision) et un système d’information dédiés Ce réseau fournit un accès DSL à 300 000 clients Neuf Cegetel Le 20 octobre Bouygues Telecom a lancé ses premières offres ADSL en direction du grand public Avec la Bbox Bouygues Telecom vise d’abord ses clients Mobile et offre un avantage exclusif aux clients Forfait Pour faire la différence Bouygues Telecom intègre dans son offre de façon pérenne des heures de communication depuis le fixe vers les mobiles de tous les opérateurs Bouygues Telecom met également en avant la qualité de son service client En 2008 Bouygues Telecom a fait évo luer ses offres Mobile pour répondre aux besoins du grand public Bouygues Telecom a lancé le 3 mars une nouvelle offre Neo où l’illimité devient la clé d’entrée dans le choix du forfait le client choisit l’heure de début de ses appels illimités (de 18 h à 21 h 30) À partir de l’heure choisie les appels sont illimités tous les jours jusqu’à minuit vers tous les opéra teurs En outre un forfait propose des appels illimités le soir dès 18 h et tout le week end Ce forfait a rencontré un grand succès Contrairement à ce qui s’était produit lors du lancement de Neo en 2006 les deux autres opérateurs mobiles ont réagi en proposant des offres concurrentes du nouveau Neo SFR dès le 12 mars avec sa nouvelle offre Illimythics et Orange le 24 avril avec son offre Origami à laquelle SF R a répliqué le 28 mai La gamme de forfaits Neo a été complétée en septembre par Neo 2 qui propose cinq pla ges horaires illimitées tous opérateurs incluant les SMS et MMS illimités le surf internet et les e mails illimités 24h 24 À partir de juin la gamme d’offres Carte Bouygues Telecom a été enrichie de deux nouvelles formules "Max de temps" et "SMS illimités" Bouygues Telecom a lancé en juin un nouveau forfait bloqué Universal Mobile qui propose des SMS illimités dans certaines plages horaires et le téléchargement légal et illimité de tous les nouveaux titres Universal Music Le déploiement accéléré du réseau 3G+ HSPA (high speed packet access) a rendu possible en novembre le lance ment de nouvelles offres d’accès inter net mobile commercialisées conjoin tement avec des clés USB ou des PC ultra portables La gamme des offres à destination des entreprises et professionnels a été considérablement enrichie avec notamment pour les professionnels une offre Bbox adaptée pour les entreprises des offres de réseau privé de données et de voix sur IP Par ailleurs Bouygues Telecom a signé un accord de MVNO avec KPN Enfin le parc des objets com municants se développe avec la sig nature de c o n t r a t s i m p o r tants Relation clients Pour la deuxième année consécutive l’enquête TNS Sofres Be ari ng Po int classe Bou ygues Telecom numéro 1 de la relation client en téléphonie mobile L’Afaq Afnor a renouvelé pour deux ans la certification NF Service "Centre de relation client" pour le périmètre Forfait grand public Activités des filiales Réseau Clubs Bouygues Telecom (RCBT) À fin 2008 RCBT compte 593 bouti ques 209 d’entre elles sont situées en centre commercial Bouygues Telecom Activité et développement durable 73 À côté des clubs exploités par des par tenaires RCBT a continué le déve loppement de son réseau de succur sales ouver t en 2005 en le portant de 151 clubs fin 2007 à 197 clubs fin 2008 En 2008 le chiffre d’affaires de RCBT s’est établi à 423 millions d’euros en progression de 18 % Extenso Telecom Extenso Telecom est la société issue de la fusion des filiales Téléciel et Stock Com réalisée au 1 er juillet 2008 Grossiste en produits et services de télécommunications Extenso Telecom anime et approvisionne un réseau de 3 000 points de vente En 2008 Extenso Telecom a pour suivi le développement de l’enseigne Phonéo qui regroupe 111 points de vente dont 17 appartiennent à sa filiale Phonéo Distribution créée début 2008 Extenso Telecom a réalisé au titre de l'exercice 2008 un chiffre d'affaires de 177 millions d’euros Bouygues Telecom Initiatives Créée en décembre 2008 Bouygues Telecom Initiatives est une filiale de Bouygues Telecom ayant pour voca tion de soutenir de jeunes entreprises innovantes du secteur des services de communication Dans le cadre de ce programme des contrats de co déve loppement ont déjà été signés avec deux sociétés promouvant des servi ces éco responsables (covoiturage et maîtrise énergétique) E nvironnement réglementaire Licences Quatrième licence UMTS Après le rejet en octobre 2007 de la seule candidature présentée par Iliad pour l’attribution de la quatrième licence UMTS le gouvernement a demandé en mai 2008 à l’Arcep de procéder à une consultation publique préalable au lancement d’une nouvelle procédure d’appel à candidatures Fin septembre à l’issue de celle ci l’Arcep a remis au gouvernement son rapport contenant ses propositions Le gouvernement a annoncé le 12 jan vier 2009 qu’il préconisait l’attribution en 2009 de trois blocs de fréquences dont un réservé à un nouvel entrant et a annoncé le 5 février 2009 que la procédure d’attribution se ferait en deux temps 1 3 des fréquences serait réservé à un nouvel entrant et attribué pendant l’été pour un montant d’envi ron 206 millions d’euros les 2 3 res tants seront attribués avant fin 2009 selon des modalités qui seront définies ultérieurement Renouvellement de la licence GSM de Bouygues Telecom L’Arcep a notifié à Bouygues Telecom le 7 décembre 2007 les conditions de renouvellement pour 15 ans à compter du 8 décembre 2009 de son auto risation d’utilisation des fréquences 900 MHz et 1 800 MHz Dans le cadre de cette procédure Bouygues Telecom déposera avant le 1 er juin 2009 un dossier formel de candidature En 2008 Bouygues Telecom a contesté devant le conseil d’État le calendrier prévoyant la restitution de fréquen ces 900 MHz en anticipation sur ses concurrents en cas d’attribution d’une quatrième licence UMTS Activité législative Consommation La loi du 3 janvier 2008 pour le déve loppement de la concurrence au ser vice des consommateurs contient un grand nombre de mesures applica bles au secteur des communications électroniques dont la réduction du préavis de résiliation des contrats à 10 jours l’obligation de proposer tout forfait avec un engagement de 12 mois et la possibilité de résilier tout forfait de plus de 12 mois à compter du 13 e mois (moyennant une indemnité plafonnée au quart des sommes restant dues) Ces mesures sont entrées en vigueur le 1 er juin 2008 Développement du haut et La loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008 introduit plusieurs dis positions visant à favoriser le déploie ment et l’accès à la fibre optique dans les immeubles Elle renforce les pouvoirs de sanction de l’Arcep en cas de non respect des obligations de couverture donne la possibilité au gou vernement d’introduire une procédure d’enchères pour l’attribution des auto risations de fréquences prévoit que les opérateurs de services mobiles mettent en place un tarif social et interdit l’accès aux services "après vente" ou "assistance technique" via des numé ros surtaxés Enfin l’Arcep est chargée de déterminer en 2009 les conditions de mise en œuvre d’un réseau partagé en 3G au delà d’un certain niveau de couverture par les opérateurs Régulation Terminaisons d’appels voix L’Arcep a fixé à compter du 1 er juillet 2009 et jusqu’au 30 juin 2010 le niveau des terminaisons d‘appels voix d’Orange et de SFR à 4 5 centimes d’euro la minute ( 30 8 % par rapport Bbox internet télé téléphone Encore plus d'illimité avec Neo 2 74 aux précédentes) et celui de Bouygues Telecom à 6 centimes d’euro ( 29 4 %) Le différentiel entre Bouygues Telecom et ses concurrents passe ainsi de 2 à 1 5 centime d’euro À compter du 1 er juillet 2010 et jusqu’au 31 décembre 2010 ces terminaisons d’appels sont fixées respectivement à 3 et 4 centimes d’euro Itinérance internationale La Commission européenne a publié un projet de règlement visant à baisser les prix de gros et de détail pour les SMS et les services d’échanges de données dans l’espace européen pour application au 1 er juillet 2009 Ce texte prévoit notamment un "Eurotarif" à 11 centimes d’euro hors taxes par SMS pour les clients et un prix de gros pla fonné à 1 euro par mégaoctet pour les transfer ts de données Le projet qui a reçu un accord de principe du Conseil des ministres télécoms et de l’Union européenne devrait être adopté par le Parlement européen avant fin avril 2009 et entrer en vigueur d’ici l’été Couverture GSM du territoire Le programme de couver ture des zones blanches s'est poursuivi Au 31 décem bre 2008 plus de 96 % des quelques 3 000 communes concernées étaient couver tes par l’un des trois opérateurs Les opérateurs ont accepté de couvrir une nouvelle liste de 364 communes afin de finaliser le programme "zones blanches" d’ici fin 2011 Enfin la couver ture des 57 000 kilo mètres d'axes de transport prioritaires (accord national du 27 février 2007) devra être achevée fin 2010 pour Bouygues Telecom "Dividende numérique" La transition de la télévision analogi que à la télévision numérique libérera des fréquences de la bande UHF (470 862 MHz) fin 2011 Les instances internationales des télécommunicati ons ont décidé le 16 novembre 2007 d’identifier la bande 790 862 MHz pour les services mobiles en Europe le gouvernement a confirmé en 2008 cette décision pour la France L’Arcep doit lancer en 2009 une consultation publique puis un appel à candidatures pour l’attribution de ces fréquences Télévision mobile personnelle Les dispositions législatives de la loi du 5 mars 2007 ont été complétées par l’arrêté du 24 septembre 2008 qui retient le DVB H et le DVB SH comme normes du signal de la TMP (télévision mobile personnelle) La liste des treize chaînes de la TMP retenues suite à l’appel à candidatures du CSA* a été publiée le 27 mai 2008 Le gouvernement a récemment mis en place une mission afin de lever les dif ficultés subsistant entre les différents acteurs de la TMP Recherche et développement Grâce à sa politique soutenue d’inno vation Bouygues Telecom anticipe et prépare l’avenir de son activité d’opé rateur de télécommunications et de fournisseur d’accès à internet Bbox Le lancement de la Bbox a montré la capacité de Bouygues Telecom à met tre en œuvre des technologies et des compétences nouvelles (ADSL IPTV box etc ) dans des délais très courts Bouygues Telecom se prépare d’ores et déjà à utiliser ces technologies pour développer de nouveaux services tant pour la clientèle grand public que pour les entreprises Réseau Les travaux menés en 2007 et 2008 ont permis le déploie ment rapide d’un réseau de 3 e généra tion (HSPA) offrant dès le dépar t des débits substantiels à ses utilisateurs Terminaux Nouveaux services Bouygues Telecom développe activement les technologies néces saires aux futurs services liés à la téléphonie mobile notamment la télévision sur mobile (à la norme DVB H) Bouygues Telecom par ticipe aux travaux menés avec les différents acteurs de la TMP (notam ment au sein du Forum TV Mobile) le sans contact Bouygues Telecom prend part à l’émergence des fonc tionnalités sans contact (paiement Les Vélib' à Paris sont équipés de cartes Sim objets communicants (*) Conseil supérieur de l'audiovisuel Bouygues Telecom Activité et développement durable 75 transport etc ) sur des terminaux mobiles selon le standard NFC (Near Field Communications) qui néces site de nombreux développements tant au niveau du terminal que de la carte Sim Dans le cadre de partenariats l’en treprise participe également avec les constructeurs au développement des terminaux mobiles Bouygues Telecom a ainsi créé un portail spécifique d’ap plications embarquées pour le terminal Bold de Blackberry ® Enfin dans le domaine des objets communicants les développements réalisés par Bouygues Telecom lui permettent de se positionner sur ce marché en forte croissance Trophées de l’innovation Les Trophées récompensent chaque année les innovations significatives de l’entreprise dans les produits et ser vices mais aussi dans les processus de fonctionnement ou les méthodes de travail Risques opérationnels Risque de contrepartie La crise financière renforce le risque de défaillance de contractants qu’ils soient clients fournisseurs ou par tenai res commerciaux Face aux difficultés les comportements des clients peu vent évoluer vers la réduction de leur consommation voire provoquer une augmentation des impayés Les grands fournisseurs d’équipements peuvent se déclarer incapables d’assurer la maintenance de leurs produits Les par tenaires de la distribution peuvent diminuer leur présence sur le terrain voire disparaître Bouygues Telecom opère un suivi par ticulier de ces dif férents risques et prépare des plans d’action pouvant être rapidement mis en œuvre si nécessaire Ce processus a par exemple été enclenché suite aux difficultés financières du groupe Nortel Sa filiale Nortel Networks SA qui réalise principalement pour Bouygues Telecom la maintenance d’une partie du réseau GSM est en effet incluse depuis le 14 janvier 2009 dans le périmètre d’une mise sous protection judiciaire en Angleterre (administration order) Concurrence Le lancement d’un quatrième opé rateur dans des conditions lui per mettant de proposer immédiatement des offres low cost constituerait une rupture pour l’ensemble du marché et pour Bouygues Telecom en parti culier Bouygues Telecom étudie tous les scénarios de rupture possibles pour se mettre en capacité de répondre effi cacement à une nouvelle concurrence en préservant l’intérêt de ses clients collaborateurs et actionnaires Technologie Bouygues Telecom a mis en place un plan de continuité d’activité très complet permettant de secourir les éléments critiques du réseau Mobile et de maintenir un niveau de service acceptable pendant le temps néces saire à la réparation Ce plan est testé régulièrement et fait l’objet de mises à jour systématiques Une telle démar che est également en cours de mise en œuvre pour le réseau fixe Fraude L’usage frauduleux de ses réseaux est une menace constante pour Bouygues Telecom du fait de la sensibilité des don nées y transitant Bouygues Telecom alloue des ressources dédiées pour assurer une surveillance permanente efficace de ses réseaux Les flux financiers font également l’objet de mesures spécifiques de contrôle interne qui permettent d’assurer une sécurité de bon niveau Santé La téléphonie mobile utilise des ondes radio comme moyen de transport des communications Aucun effet délétère n’est démontré aujourd’hui pour les antennes relais et pour les terminaux Il apparaît cependant important de répon dre aux interrogations légitimes du public et des utilisateurs sur les effets éven tuels des radiofréquences sur la santé Certaines études suggèrent la possibi lité d’un risque suite à un usage intensif d’un téléphone mobile Les incertitudes qui résultent de conclusions d’études scientifiques en cours ont été prises en compte par les autorités sanitaires qui proposent des mesures de précaution d’ordre individuel dans le but de réduire les expositions Bouygues Telecom applique toutes ces mesures assure une information sur différents supports (www bouyguestelecom fr plaquettes etc ) et fournit systématiquement des kits pour piétons Enfin elle contribue au financement de la Fondation santé et radiofréquences qui définit promeut et finance des programmes de recher che sur les effets de l’exposition aux radiofréquences Catastrophes naturelles Les infrastructures du réseau sont exposées aux catastrophes naturel les de type tempêtes ou inondations Bouygues Telecom a mis au point des procédures de reprise garantissant un retour à la normale le plus rapide pos sible selon l’intensité de l’événement La police d’assurance de Bouygues Telecom intègre la couverture de ce risque Un plan de continuité d'activité pour secourir le réseau 209 Clubs Bouygues Telecom en centre commercial 76 Acheter responsable 100 fournisseurs majeurs évalués RSE 1 11 audits sociaux réalisés avec les fournisseurs en 2008 (1) responsabilité sociétale des entreprises Auto évaluation RSE des fournisseurs majeurs à travers l’outil Ecovadis mis à leur disposition Fondation avec d’autres grandes entreprises de l’association Pas@Pas pour développer des achats solidaires auprès du secteur adapté Utiliser le scoring et l’analyse du cycle de vie comme outil de dialogue avec les fournisseurs Poursuivre l’accompagnement des fournisseurs dans l’amélioration RSE de leurs sources d’approvisionnement Délivrer l'engagement de service et accompagner les clients dans l’usage de leur mobile N°1 de la relation client 2008 BearingPoint TNS Sofres (secteur téléphonie mobile) podium pour la deuxième année consécutive Maintien de la certification NF Service "Centre de relation client" délivrée en 2006 par Afnor Certification Baisse de 10 % du nombre de dossiers clients à traiter par le service consommateurs (par rapport à 2007) 20 % des appels traités au service clients ont bénéficié d’une analyse de consommation et d’optimisation de l’offre souscrite Plus de 100 000 contrôles parentaux activés (37 000 en 2007) Animation de la politique qualité dans un cadre multi canal homogène et extension à l’offre FAI en fin d’année Création d’un forum d’entraide entre utilisateurs sur le site internet www bouyguestelecom fr Renforcement de la communication client sur les bonnes pratiques liées à l’usage du mobile (kit piéton sécurité routière etc ) Extension de l’accessibilité du contrôle parental sur le Wap et internet Étude de l’adoption d’un contrôle parental renforcé en fonction de plusieurs profils (enfant adolescent) Systématisation des messages développement durable à destination des clients dans les supports de communication (identifiés par un pictogramme spécifique) Garantir aux clients une qualité de service homogène quel que soit le canal de contact et un accompagnement sur l’activité Fixe Élargir le forum d’entraide utilisateurs à l’usage du fixe d’internet etc Lancer le contrôle parental sur le média SMS Mettre en œuvre les dispositions prévues par le Grenelle de l’environnement en matière de radiofréquences et santé Mettre à disposition du public des guides pédagogiques et de vulgarisation sur les questions liées aux champs électromagnétiques Améliorer l’information et la formation des commerciaux en points de vente sur les questions liées aux champs électromagnétiques Renforcer la sensibilisation et les messages vis à vis des clients sur les "gestes verts" les services et les produits éco responsables Permettre au plus grand nombre d’accéder aux services de Bouygues Telecom 2 792 2 communes couvertes par Bouygues Telecom dans le cadre du programme zones blanches 254 Clubs accessibles aux personnes handicapées (+ 40 % par rapport à 2007) 350 logiciels de vocalisation pour personnes non et malvoyantes offerts en 2008 (+ 16 % par rapport à 2007) (2) donnée Arcep (janvier 2009) Poursuite du programme de déploiement pour couvrir les 3 000 communes zones blanches et plus de 1 000 kilomètres d’axes de transport prioritaires Amélioration de l’accessibilité des personnes handicapées dans les points de vente et sur le site internet de Bouygues Telecom Création du guide "Un mobile… et la vie devient plus facile" pour valoriser les fonctionnalités du mobile permettant de gérer des situations de handicap Finaliser le programme de couverture des communes zones blanches et poursuivre la couverture des axes de transport prioritaires Enrichir la sélection des terminaux pour les personnes handicapées suite aux critères validés avec les associations représentatives des personnes handicapées et les constructeurs Mettre en place une formation des vendeurs à l’accueil des personnes handicapées Poursuivre les travaux d’accessibilité des Clubs Bouygues Telecom aux personnes à mobilité réduite Développer les compétences des collaborateurs et favoriser l’égalité des chances 90 % de collaborateurs formés 33 % de femmes cadres à fin 2008 + 24 % de collaborateurs handicapés (121 en 2007 150 en 2008) + 29 % de chiffre d’affaires réalisé avec le secteur protégé par rapport à 2007 Signature d’un accord sur la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences (GPEC) Déploiement de la mission Handicap pour coordonner et suivre les actions engagées en faveur de l’insertion et du maintien dans l’emploi des travailleurs handicapés Nomination d’un responsable Égalité des chances et diversité Mettre en place le curriculum vitae anonyme Maintenir l’effort de formation pour anticiper le développement de l’activité et accompagner le développement des collaborateurs Mener une enquête de satisfaction des collaborateurs Poursuivre la formation "diversité et recrutement" Développement durable le tableau de bord Ambition Chiffres clés 2008 Actions Avancement* Objectifs 2009 actions lancées en 2008 actions en déploiement en 2008 actions en phase de maturité (amélioration continue) (*) par rapport aux objectifs 2008 Défis économiques et commerciaux Défis sociaux Bouygues Telecom Activité et développement durable 77 Ambition Chiffres clés 2008 Actions Avancement* Objectifs 2009 Veiller à la santé et la sécurité des collaborateurs 2 21 1 taux de fréquence des accidents du travail 0 062 1 taux de gravité des accidents du travail 2 000 formations santé sécurité Développement d’outils d’ e learning de prévention des risques professionnels (mesures de sécurité procédure d’urgence évacuation) Poursuite de la participation des CHSCT à la conception des lieux de travail des sites Poursuivre le développement des actions engagées dans le domaine du bien être au travail et sensi biliser les collaborateurs aux gestes d’urgence à l’occasion du déploiement des défibrillateurs dans tous les établissements Soutenir des initiatives citoyennes 3 500 collaborateurs et 160 000 clients engagés dans le Défi pour la Terre 1 million d’euros consacrés au mécénat en 2008 420 collaborateurs volontaires fin 2008 Renouvellement pour trois ans du soutien au Défi pour la Terre de la Fondation Nicolas Hulot Publication du premier roman lauréat du prix de la Fondation Bouygues Telecom Systématisation du parrainage d’associations par les collaborateurs Communiquer sur le thème de la biodiversité avec la Fondation Nicolas Hulot Renouveler l'opération de nettoyage des plages et rivières Encourager le parrainage d’associations par des collaborateurs Accompagner la 2 e édition du prix de la Fondation Bouygues Telecom (roman) Renouveler le soutien à l’association Petits Princes qui réalise les rêves d’enfants malades Réduire l’empreinte environnementale de l'activité et contribuer à la réduction de celle des clients 100 % des sites audités à fin 2008 selon les douze règles d’intégration définies par les trois opérateurs mobiles français 73 % de sites intégrés à fin 2008 1 nouveau site alimenté avec couplage solaire et hydrogène 2 nouveaux projets HQE ® (Haute Qualité Environnementale) en cours 6 % de réduction de la consommation d’énergie dans les bureaux par rapport à 2007 184 000 mobiles collectés en vue de leur recyclage (+ 47 % dans les Clubs RCBT par rapport à 2007) 23 % des clients Forfait grand public souscripteurs de la facture électronique à fin 2008 (+ 60 % par rapport à 2007) 2 start up soutenues pour des projets réduisant l'empreinte environnementale dans le cadre de Bouygues Telecom Initiatives Concours inter régional sur l’intégration paysagère des sites télécoms Enquête sur la production de déchets sur les sites administratifs Réduction de consommation d’énergie et veille sur énergies renouvelables Évaluation des équipements du réseau surdimensionnés par rapport au trafic (430 baies démontées en 2008) Optimisation de la climatisation des bureaux et centres informatiques Outil d’ e learning sur l’éco conduite Établissement d'un plan d'action carbone formation des opérationnels et implication des sous traitants Expérimentation du référentiel HQE ® exploitation sur deux sites et formation des responsables de sites au référentiel Refonte de la filière gestion des mobiles en fin de vie (les Ateliers du Bocage prestataire principal) Réflexion avec l'Afnor sur la standardisation de la connectique Promotion des gestes "verts" (recyclage etc ) auprès des clients Lancement du premier mobile éco responsable de Nokia Création de Bouygues Telecom Initiatives pour le soutien de start up Poursuivre le programme d’intégration paysagère des sites télécoms Auditer les fournisseurs d’équipements et prestataires du réseau sur la gestion des déchets Intégrer la notion de réutilisation dans les process de démontage maintenance et recyclage des équipements Réduire les déchets sur les sites administratifs Gérer les déchets informatiques par des filières locales Travailler sur les analyses de cycle de vie des produits avec les fournisseurs d’équipements Introduire dans les appels d’offres des exigences relatives aux émissions de CO 2 Élaborer les indicateurs de l'action carbone Concevoir une communication alternative au papier pour les supports de communication et participer aux travaux de l'Ademe sur l'affichage environnemental Certifier HQE ® exploitation les sites de Tours et Bourges et étendre la démarche HQE ® exploitation à l’ensemble des immeubles de bureaux Lancer une offre éco responsable et promouvoir les produits les plus responsables Promouvoir les actions éco responsables de Bouygues Telecom Initiatives Accroître les applications des objets communicants favorisant la réduction de l'empreinte écologique notamment dans le bâtiment et les transports actions lancées en 2008 actions en déploiement en 2008 actions en phase de maturité (amélioration continue) (*) par rapport aux objectifs 2008 (1) sur la base des informations communiquées par les caisses de sécurité sociale au 25 février 2009 Défis sociaux Défis environnementaux 78 O rganisation La démarche développement durable de Bouygues Telecom est assurée par la direction Services & Innovation en synergie avec les entités fonctionnelles et opérationnelles Un comité de pilo tage regroupant des membres de la direction générale définit les orienta tions et les objectifs Un comité exécutif de développement durable mensuel composé de représentants des grands métiers est chargé de la cohérence opérationnelle et d’un reporting trimes triel Des binômes constitués de res ponsables des Services généraux et des Ressources humaines relaient les actions sur les onze principaux sites de l’entreprise E ngagement environnemental Produits et offres responsables Bouygues Telecom a été le premier opérateur à commercialiser un télé phone éco responsable le Nokia 3110 Evolve En plus de sa coque conçue pour moitié avec des bio matériaux il est équipé d’un chargeur économe en énergie et d’un emballage compact incluant du carton recyclé Sur internet il était proposé avec un kit bluetooth solaire Dans le même esprit la direction Entreprises proposera la première offre responsable du marché en 2009 Collecter et recycler les déchets Batteries et mobiles Bouygues Telecom mène une politique active de collecte de mobiles usagés sur l’ensemble de ses canaux de dis tribution et auprès de ses collabora teurs En 2008 sa filiale Réseau Clubs Bouygues Telecom (RCBT) a collecté plus de 160 000 téléphones portables Depuis le second semestre 2008 le recyclage des mobiles est confié aux Ateliers du Bocage (association Emmaüs) Ce par tenariat apporte une filière de proximité qui répond aux exigences environnementales règle mentaires tout en étant une structure d’insertion professionnelle Les béné fices ainsi générés par la revente des mobiles reconditionnés ont servi à financer des emplois au sein des Ateliers du Bocage Déchets produits sur les sites Fin 2008 tous les sites administratifs ont été audités afin d’identifier précisé ment les sources de déchets et de fixer des objectifs de réduction pour 2009 Réduire les nuisances et pollutions Intégration visuelle des sites télécoms Bouygues Telecom a poursuivi en 2008 l’évaluation de ses équipements télé coms sur tout le territoire 100 % du parc a été audité 73 % des sites sont intégrés selon les douze principes d’in tégration définis par l’Association fran çaise des opérateurs mobiles (Afom) 74 % des Clubs Bouygues Telecom accessibles aux handicapés “ ” Nous avons trouvé en Bouygues Telecom un partenaire qui partage les mêmes logiques sociales et éthiques que nous Notre association les Ateliers du Bocage est issue du mou vement Emmaüs Elle a pour objectif de fournir un emploi à des personnes en difficulté d’insertion professionnelle notamment dans le domaine de la collecte et du recyclage de certains consommables Nous souhaitions étendre cette activité à celle du recyclage des mobiles et c’est de là qu’est né notre partenariat avec Bouygues Telecom auprès de qui nous avons collecté 16 000 mobiles en 2008 À ce jour nous avons pu embaucher dix personnes C'est aussi grâce à vous Surtout alors que rien ne l’y obligeait l’équipe marke ting de Bouygues Telecom s’est déplacée pour nous aider à améliorer la vente en ligne de nos mobiles recyclés Il s’agit d’un partenariat sincère profond et motivé Christine Antoine relations commerciales association Ateliers du Bocage T É M O I G N A G E Bouygues Telecom Activité et développement durable 79 Réduction des émissions de gaz à effet de serre Dans le cadre de son plan carbone Bouygues Telecom a mis en place un réseau de correspondants opération nels et des ateliers avec les fournis seurs ont été lancés Les premières actions ont été mises en place dont une antenne relais avec une empreinte environnementale allégée élimination du socle en béton emprise au sol réduite équipements entièrement réu tilisables etc Bouygues Telecom continue sa veille sur les énergies renouvelables et a inauguré en 2008 la première antenne relais à énergie solaire et hydrogène Le solaire couvrant 85 % des besoins l’été et 40 % l’hiver Par ailleurs les chars de l’équipe cycliste Bouygues Telecom sur la cara vane du Tour de France 2008 étaient équipés de filtres à particules Une démarche de compensation carbone a permis de cofinancer une ferme bio gaz au Brésil Optimiser les consommations d’électricité et de papier Consommation d’électricité Bouygues Telecom a mis en place un système de pilotage des équipements électriques et de climatisation de ses bâtiments Résultat la consomma tion d’électricité dans les bureaux a encore été réduite de 6 % en 2008 Côté réseau un logiciel a été ins tallé pour optimiser la consommation énergétique des équipements et plus de 300 équipements ont pu être ainsi démontés Consommation de papier Depuis quatre ans Bouygues Telecom propose à ses clients la dématériali sation de leur facture Fin 2008 23 % des clients Forfait grand public étaient souscripteurs de la facture électroni que En interne la sensibilisation des collaborateurs a été poursuivie sur la numérisation et l’archivage numérique des documents les diffusions électro niques les impressions recto verso Concevoir autrement les bâtiments Concernant ses installations actuelles Bouygues Telecom a lancé une pro cédure de certification HQE ® (Haute Qualité Environnementale) en phase pilote pour l’exploitation de ses deux centres de relation clients de Tours et de Bourges (déjà certifiés HQE ® pour leur construction) Cette démarche sera étendue en 2009 à ses autres sites La même initiative a été engagée pour le nouveau centre informatique (juin 2009) et le Technopôle (fin 2009) Leur conception intègre par exemple des systèmes de récupération des eaux pluviales et de la chaleur produite E ngagement social et sociétal Veiller à la santé des personnes En 2008 plusieurs publications ont confirmé le consensus scientifique qui règne sur les connaissances liées à l’exposition des antennes relais En revanche peu de nouvelles données ont été éditées dans le domaine du télé phone portable Tout au plus plusieurs réplications d’études se sont révélées négatives (absence d’effets) Dans l’at tente de la publication de l’étude épi démiologique Interphone qui croisera pour la première fois les résultats d’une dizaine de pays Bouygues Telecom renouvelle les conseils de prudence des autorités publiques notamment à destination des jeunes enfants Toutes ces informations ont été régulièrement mises à jour sur le site http www sante bouyguestelecom fr Par ailleurs le dépliant "Mon mobile et la santé" a été systématiquement inclus dans les coffrets et diffusé dans l’ensemble des Clubs Bouygues Telecom En interne deux outils sur la préven tion des risques professionnels ont été développés L’un réservé aux nou veaux embauchés l’autre destiné à l’ensemble des collaborateurs sur les procédures d’urgence et d’évacuation des différents sites Ils viennent com pléter le site intranet "Prévention et Santé" qui décline des conseils variés en matière d’hygiène de vie de relaxa tion et de sécurité routière Au total plus de 2 000 formations ont été menées en 2008 (secourisme interventions en hauteur prévention incendie sécurité routière etc ) com plétées par des journées d’informa tion Repérer les jeunes talents Journée de nettoyage des plages et des rivières pilotée par la Fondation d'entreprise Bouygues Telecom 80 Accompagner les clients dans l’usage du mobile Protection de l’enfance contre les contenus préjudiciables Bouygues Telecom a intensifié sa com munication sur le contrôle parental auprès de ses clients et franchi le seuil des 100 000 activations sur le mobile fin 2008 (contre 37 000 en 2007) Ce service est également disponible avec l’offre Bbox Accessibilité des personnes handicapées à la téléphonie mobile Le nombre de boutiques Bouygues Telecom accessibles aux personnes à mobilité réduite a progressé de 40 % en 2008 pour atteindre le nombre de 254 soit 74 % de la totalité Le nombre de clients Mobile Speak (logiciel de vocalisation de l’ensemble des fonctions de téléphone portable destiné aux clients malvoyants ou non voyants) a progressé de 14 % Protection du consommateur Dans le cadre de sa politique d’infor mation et de lutte contre les dépasse ments de facture Bouygues Telecom a décliné sur son site internet le bilan de consommation qui permet à un client d’identifier l’offre mobile la plus adaptée à son usage Favoriser l’égalité des chances Diversité professionnelle Bouygues Telecom signataire de la charte de la diversité et de plusieurs accords (égalité professionnelle hom mes femmes emploi des seniors insertion et maintien dans l’emploi des travailleurs handicapés etc ) a créé en 2008 un pôle "égalité des chances et diversité" Intégration des collaborateurs handicapés Pour la deuxième année d’applica tion de son accord agréé Bouygues Telecom a renforcé son action en faveur de l’intégration des collabora teurs handicapés Leur recrutement a été poursuivi (+ 24 % par rapport à 2007 soit 150 personnes recrutées en 2008) et plusieurs actions ont été mises en œuvre pour favoriser leur maintien dans l’emploi (adaptation des postes de travail aides au transport adapté etc ) Plus de 150 managers ont été sensibilisés à la prise en compte du handicap dans la vie pro fessionnelle Parallèlement Bouygues Telecom sou tient des initiatives en faveur de la formation des étudiants handicapés en tant que membre actif de l’asso ciation Arpejeh 1 et comme partenaire de la mission Handicap créée pour les élèves de l’IGS (Institut de gestion sociale) Enfin le chiffre d’affaires réalisé avec le secteur adapté et protégé a dépassé son objectif pour s’établir fin 2008 à un million d’euros Évolution professionnelle et développement des collaborateurs La signature avec les par tenaires sociaux d’un accord sur la gestion pré visionnelle des emplois et des compé tences (GPEC) vise aussi bien la sécu risation des parcours professionnels et l’employabilité des collaborateurs que la réallocation des compétences entre les structures en fonction d’un environnement évolutif Outre la mobilité interne qui favorise l’acquisition de nouveaux savoir faire la formation est un autre levier d’évo lution professionnelle (4 62 % de la masse salariale) Par ailleurs l’espace ressources qui propose des ateliers de développe ment personnel en échange de JRTT a confirmé son succès avec l’enregis trement de plus de 2 400 inscriptions en 2008 Acheter responsable Poursuivant sa politique d’achats res ponsables Bouygues Telecom est devenu membre fondateur de l’asso ciation Pas@Pas aux côtés de grands comptes pour le développement d’achats solidaires auprès du secteur protégé Objectifs de l’association favoriser l’égalité des droits et des chances et lutter contre l’exclusion sociale notamment en mettant en relation les responsables Achats des entreprises les représentants du secteur adapté et les spécialistes de l’insertion professionnelle Les audits dans les pays à bas coût ont par ailleurs été poursuivis Contrôler l’empreinte écologique des produits Bouygues Telecom privilégie les pro duits et matériaux éco responsables Par exemple les deux chars de son équipe cycliste sur la caravane du Tour de France 2008 ont été entièrement pensés pour réduire leur impact sur l’environnement décoration à base d’herbe naturelle et d’encre végétale tenues vestimentaires des hôtesses en matière biologique Matériaux éco responsables pour la caravane du Tour de France 2008 (1) Accompagner la réalisation des projets d’études de jeunes élèves et étudiants handicapés “ ” En créant l’année dernière un char entièrement composé de matériaux éco responsables Bouygues Telecom est à l’ori gine d’une démarche verte tout à fait inédite sur la caravane du Tour de France Pour nous qui organisons chez A S O les plus grandes courses sportives l’impact d’une telle ini tiative sur le public est une source d’inspiration et l’occasion de renforcer nos actions en matière d’environnement De la collecte des déchets aux recommandations que nous faisons aux sponsors de distribuer des objets publicitaires recycla bles par exemple Ces mesures font appel à la citoyenneté et au bon sens de chacun Grâce à des actions comme celle de Bouygues Telecom elles seront bientôt incontournables dans l’esprit de tous les fans de la grande boucle Florian Vuillaume A S O responsable de la caravane publicitaire du Tour de France T É M O I G N A G E Bouygues Telecom Activité et développement durable 81 Soutenir des initiatives citoyennes En 2008 la Fondation d’entreprise Bouygues Telecom a recentré son action sur des partenariats phares dans ses trois domaines d’interven tion médico social avec l’association "Petits Princes" qui réalise des rêves d’enfants gravement malades environnement avec le Défi pour la Terre de la Fondation Nicolas Hulot ou le nettoyage des plages et des rivières avec Surfrider Foundation Europe culture avec le premier prix littéraire de la Fondation Bouygues Telecom décerné à un premier roman Fidèle à un mécénat d’initiatives elle a rassemblé 420 volontaires en 2008 impliqués soit dans l’une de ses actions phares soit dans le parrainage d’associations qu’ils en soient mem bres ou non Plus largement 3 500 col laborateurs et 160 000 clients se sont engagés dans le Défi pour la Terre S ystème de management Bouygues Telecom mise depuis sa création sur la qualité de sa relation clients Une volonté récompensée en 2007 par l’obtention de la certification Afnor NF Service "Centre de relation client" pour le périmètre Forfait grand public et en 2008 par la première place au Podium de la Relation client BearingPoint TNS Sofres obtenue pour la deuxième année consécutive L’entreprise a choisi le référentiel de l’EFQM (European Foundation for Quality Management) fondé sur l’auto évaluation et apporte aux managers des outils et une démarche de progrès en transverse Fin 2008 le comité déve loppement durable a évalué le système de management selon le référentiel 1000NR de l’Afaq Afnor (1 000 points pour de nouvelles responsabilités) Les résultats ont été présentés et analysés en janvier 2009 Dialoguer avec les parties prenantes Communication avec les clients Bouygues Telecom a renforcé sa com munication sur les gestes responsa bles vis à vis de ses clients et créé une charte graphique spécifique avec un logo symbolisant une main ver te pour signaler ses actions Dans ses magazines et sur son site internet cinq gestes ont été mis en avant pour réduire l’empreinte écologique du télé phone portable La caravane Bouygues Telecom sur le Tour de France 2008 a également fait l’objet d’une communication éco responsable avec la distribution de 300 000 bobs en coton bio équitable et d’un dépliant présentant toutes les actions destinées à réduire son impact environnemental Bouygues Telecom diffusera début 2009 le guide "Un mobile… et la vie devient plus facile" Élaboré avec des représentants des personnes handica pées il a pour but de faciliter l’accès à la téléphonie mobile aux publics sen sibles (personnes handicapées âgées ou technophobes) Dialogue avec les instances de consommation Bouygues Telecom est passé d’une logique d’information à une logique de par tenariat Le contenu de son extranet consacré aux associations de consom mateurs a été étoffé L’entreprise a aussi participé à la mise à jour avec les associations et la DGCCRF du Guide pratique des communications électro niques Enfin elle est devenue l’un des membres fondateurs de la Fédération française des télécoms destinée à faci liter des décisions communes au sein du secteur comme la lutte anti spams Résultat les dossiers à traiter au ser vice consommateurs ont diminué de 10 % et le nombre de ceux recevables en médiation a été divisé par deux Interactivité des collaborateurs Bouygues Telecom développe les outils web 2 0 afin de faciliter les échan ges entre collaborateurs En 2008 le nombre de sites collaboratifs (1 250) a doublé sites projet forums sur le développement durable Par ailleurs un premier chat en direct entre Olivier Roussat directeur géné ral et les managers a eu lieu début 2009 sur les thèmes de la simplicité et de l’agilité des modes de travail Perspectives 2009 (HSPA) afin d’atteindre 75 % de la population couverte d'ici l'été 2009 Ce nouveau réseau permettra à Bouygues Telecom de partici per au développement du marché de l’accès internet mobile pour les entreprises comme pour les particuliers En 2009 forte de l’expérience acquise depuis le lancement des premiè res offres DSL Bouygues Telecom lancera de nouvelles offres Fixe destinées au plus grand nombre Au 1 er juillet 2009 la baisse de 29 4 % du tarif de terminaisons d’ap pels affectera comme les années précédentes la croissance du chiffre d’affaires réseau Mobile le chiffre d’affaires total devrait néanmoins atteindre 5 200 millions d’euros en progression de 2 % En 2009 l’accompagnement et la formation des collaborateurs dans les nouvelles activités de la téléphonie fixe et internet viseront la même qualité de service que celle de la téléphonie mobile Les échanges avec les parties prenantes seront encore intensifiés afin d’associer fournisseurs partenaires et clients à la démarche de réduc tion de l’empreinte écologique Les fournisseurs devront concevoir avec les équipes marketing des produits performants et éco respon sables En parallèle les clients continueront d’être sensibilisés à ces thèmes via des communications régulières Surveillance du réseau DSL via le "cockpit" 82 Famille Indicateur Périmètre (b) Unité 2006 2007 2008 Référentiel Établir une relation de confiance avec les clients Opérations livrées faisant l'objet d'un processus d'enquête de satisfaction des clients Monde (hors ETDE) % 33 46 GRI PR 5 Cadres formés à l'éthique des affaires au cours des trois dernières années Monde Nombre 1 324 2 082 GRI SO 3 Mettre en place un système de management de la qualité Chiffre d'affaires couvert par une triple certification QSE (Qualité Sécurité Environnement) Monde % 47 (c) 57 (c) 81 GRI PR 1 Chiffre d'affaires couvert par un Système de management de la qualité (SMQ) certifié Iso 9001 96 (c) 90 (c) 94 Impliquer les fournisseurs et sous traitants dans la démarche développement durable Chiffre d'affaires réalisé par des unités opérationnelles ayant développé un plan d'action pour impliquer les sous traitants dans la démarche QSE Filiales européennes hors Bâtiment International % 61 (c) (hors TP) 89 Interne Chiffre d'affaires réalisé par des unités opérationnelles ayant intégré dans leurs contrats sous traitants et fournisseurs la charte développement durable de manière systématique 43 (c) (hors TP) 70 Renforcer la prévention en matière de sécurité et de santé Chiffre d'affaires couvert par un Système de Management de la Sécurité (SMS) certifié ILO OHSAS 18001 ou équivalent Monde % 71 (c) 75 (c) 82 GRI PR 1 Taux de fréquence des accidents du travail des collaborateurs (a) 12 82 14 65 12 23 GRI LA 7 Taux de gravité des accidents du travail des collaborateurs (a) 0 54 0 50 0 49 Accidents mortels de collaborateurs Nombre 2 10 4 Taux de fréquence des accidents du travail des intérimaires "chantier" France (a) 19 64 27 65 25 4 Interne Taux de fréquence des accidents de la route avec tiers pour la flotte de véhicules de l'entreprise Monde % 15 9 15 14 Maladies professionnelles reconnues par la sécurité sociale France (hors TP) Nombre 48 GRI LA 7 Collaborateurs couverts par un régime de prévoyance gros risques hospitalisation et maternité France % 100 100 100 Interne Jours d'absence pour cause de maladie accidents de travail trajet maternité paternité congés autorisés autres causes (congés payés RTT récupération etc ) France Nombre 218 330 52 142 20 189 17 520 8 127 047 241 864 59 834 25 869 21 128 8 574 063 GRI LA 7 Suivre le parcours professionnel des collaborateurs Collaborateurs bénéficiant d'une évaluation régulière des performances et de l'évolution de leur carrière France % 64 71 GRI LA 12 Développer les compétences des collaborateurs Collaborateurs ayant suivi une formation dans l'année Monde % 40 61 GRI LA 10 Collaborateurs de niveau compagnon ayant suivi une formation dans l'année 31 61 Collaborateurs de niveau cadre ayant suivi une formation dans l'année France 69 77 Collaborateurs de niveau Etam ayant suivi une formation dans l'année 65 79 Collaborateurs avec un rôle d'encadrement à l'international ayant suivi une formation dans l'année International uniquement 21 44 Masse salariale consacrée à la formation France 4 6 4 88 Interne Favoriser la diversité Part des femmes dans les effectifs France % 12 6 14 15 GRI LA 13 Collaboratrices de niveau top management (membres d'un comité de direction) 6 9 Collaboratrices de niveau cadre 17 17 18 Collaboratrices de niveau Etam 32 32 Collaboratrices de niveau compagnon 1 1 n Défis économiques et commerciaux n Défis sociaux et sociétaux n Défis environnementaux Indicateurs extra financiers par métier 83 Favoriser la diversité Collaborateurs handicapés en contrat à durée indéterminée (CDI) France Nombre 357 449 547 Interne Chiffre d'affaires des travaux confiés aux établissements et services d'aide par le travail K 380 715 Participer à la vie économique et sociale des territoires Opérations conduites dans l'année en collaboration avec des structures d’insertion locales France (+ Bouygues TP en 2008) Nombre 97 157 208 Interne Partenariats visant à soutenir l'insertion l’éducation et la santé conduits dans l'année Monde (+ TP en 2008) 75 175 263 Mettre en place un système de management environnemental Chiffre d'affaires couvert par un Système de management de l'environnement (SME) certifié Iso 14001 Monde % 59 (c) 61 (c) 82 GRI PR 1 Concevoir et promouvoir des ouvrages de performance environnementale élevée Part du budget de R&D consacrée à la construction durable Monde % 21 21 25 Interne Bâtiments sous labellisation ou certification environnementale pris en commande dans l'année Activité bâtiment en France et à l'international Nombre 101 141 Bâtiments sous labellisation ou certification environnementale dont Bouygues Construction est prescripteur pris en commande dans l'année 30 68 Part des bâtiments sous labellisation ou certification environnementale pris en commande dans l’année (montant de la prise de commandes) % 23 37 "Chantiers bleus" Activités de Bouygues Entreprises France Europe Nombre 157 183 221 Part des chantiers labellisés "chantiers bleus" % 41 43 56 Réduire les consommations d'énergie Consommation totale de carburant (flotte de véhicules légers de l'entreprise) France Millions de litres 23 5 24 GRI EN 3 Diminuer et recycler les déchets Déchets dangereux collectés France (hors DTP Terrassement) Tonnes 8 795 GRI EN 22 Déchets non dangereux collectés Tonnes 257 073 Déchets non dangereux valorisés Activités de Bouygues Entreprises France Europe (hors Bouygues UK) % 39 Limiter les nuisances pour les riverains Pourcentage des chantiers faisant l'objet d'actions de concertation de communication ou d'évaluation de la satisfaction des riverains Monde (hors ETDE et activités TP) % 48 56 Interne Activité et développement durable Famille Indicateur Périmètre (b) Unité 2006 2007 2008 Référentiel n Défis économiques et commerciaux n Défis sociaux et sociétaux n Défis environnementaux (a) Taux de fréquence s'exprime en nombre d'accidents du travail avec arrêt x 1 000 000 nombre d'heures travaillées Taux de gravité s'exprime en nombre de jours d'arrêt de travail x 1 000 nombre d'heures travaillées (b) En 2008 le périmètre « Monde » intégré dans l’outil Enablon couvre 95 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Constr uction Les indicateurs se rapportant au chiffre d'affaires sont calculés sur cette base Les entités qui ne consolident pas le s données sur tout leur périmètre sont les suivantes VSL 80 % du chiffre d’affaires consolidé ETDE 74 5 % du chiffre d’affaires consolidé Les activités du pôle Concessions n’étant pas consolidées sur le plan financier tous les indicateurs rapportés au chiffre d’af faires n’ont pas été pris en compte Seules les données sociales et sociétales des activités du pôle Concessions sont intégrée s dans ce rapport (c) En 2006 et 2007 les indicateurs se rapportant au chiffre d’affaires ont été calculés sur 100 % du chiffre d’affaires conso lidé de Bouygues Construction 84 Famille Indicateur Périmètre Unité 2006 2007 2008 Référentiel Régimes sociaux Montant moyen de l'intéressement salarié France 1 541 1 664 1 602 Interne Actionnariat salarié % 54 5 68 3 51 3 Qualité Chiffre d’affaires comptable certifié Iso 9001 France et Europe % 95 5 97 9 96 6 GRI 3 2 Diversité et non discrimination Collaboratrices cadres au 31 décembre France et Europe % 22 1 33 4 32 6 Interne Collaborateurs handicapés au 31 décembre (CDI et CDD) Nombre 2 4 4 Emploi Création nette d’emplois au 31 décembre en valeur absolue France et Europe Nombre 219 300 63 GRI LA 2 Formation Collaborateurs ayant bénéficié d'une formation France et Europe % 81 73 72 GRI LA 10 Formation en valeur absolue Nombre d’heures 27 910 31 407 33 531 Moyenne du nombre d'heures par collaborateur formé Heures collaborateur 29 28 29 Masse salariale annuelle consacrée à la formation % 3 7 3 7 3 2 Accidents Taux de fréquence France (a) 3 06 3 98 2 74 GRI LA 7 Taux de gravité 0 184 0 125 0 088 Mécénat et œuvres sociales Dépenses de solidarité France K 796 724 786 Interne Système de management environnemental (SME) Chiffre d'affaires comptable couvert par une certification environnementale (H&E HQE) France (uniquement consommations facturées) % 13 6 22 3 GRI 3 2 Énergie Consommation directe d’électricité kWh collaborateur 5 540 3 873 GRI EN 3 Eau Consommation totale d'eau par collaborateur Siège m 3 collaborateur 13 11 8 GRI EN 8 n Défis économiques et commerciaux n Défis sociaux et sociétaux n Défis environnementaux Famille Indicateur Périmètre Unité 2006 2007 2008 Référentiel Qualité Chiffre d'affaires couvert par une certification qualité Monde (hors USA Canada) % 85 85 88 GRI PR 5 Coût global PPP et concessions nombre de contrats signés ou en cours de réalisation pour favoriser une approche en coût global dans l’intérêt des clients Monde Nombre 3 4 6 Interne Ecovariantes Part des études avec EcologicieL pour les chantiers où les variantes sont autorisées France % 8 Taux de succès des variantes avec EcologicieL 37 Effectifs Effectifs moyens France Nombre 34 505 37 160 39 522 GRI LA 1 International 27 773 29 564 34 072 Monde 62 278 66 724 73 594 Femmes Compagnons France % 0 40 0 50 0 52 International 5 70 5 88 4 86 Encadrement France 18 18 40 19 70 International 24 40 21 85 23 33 Total France 7 50 7 50 8 36 International 10 80 9 39 8 65 Recrutement Compagnons Monde Nombre 5 100 5 300 4 826 Interne Encadrement 1 900 2 800 2 617 (a) Taux de fréquence s'exprime en nombre d'accidents du travail avec arrêt x 1 000 000 nombre d'heures travaillées Taux de gravité s'exprime en nombre de jours d'arrêt de travail x 1 000 nombre d'heures travaillées 85 Activité et développement durable Recrutement Total Monde Nombre 7 000 8 100 7 443 Interne Stagiaires 2 650 2 600 3 500 Salaires Effectif total dans le pays France Nombre 34 505 37 160 39 522 GRI EC 5 Salaire moyen conducteur d’engin Colas Multiple du salaire minimum légal 1 48 1 49 1 49 Salaire moyen chef de chantier Colas 2 04 2 09 2 05 Effectif total dans le pays États Unis Nombre 4 884 4 973 4 885 Salaire moyen conducteur d’engin Colas Multiple du salaire minimum légal 3 99 3 76 3 41 Salaire moyen chef de chantier Colas 5 49 4 62 4 23 Effectif total dans le pays Madagascar Nombre 4 102 4 327 6 080 Salaire moyen conducteur d’engin Colas Multiple du salaire minimum légal 5 26 5 64 4 60 Salaire moyen chef de chantier Colas 8 00 8 37 7 38 Effectif total dans le pays Maroc Nombre 1 788 1 932 2 056 Salaire moyen conducteur d’engin Colas Multiple du salaire minimum légal 2 98 2 91 2 84 Salaire moyen chef de chantier Colas 6 03 6 91 6 03 Formation Formations dispensées France Nombre d’actions 24 600 26 400 GRI LA 10 International 24 700 France Heures 451 000 475 000 International 450 000 Compagnons France % des heures dispensées 47 53 50 Etam 31 27 28 Cadres 22 20 22 Thème sécurité 28 34 36 Sécurité Indice de sécurité au travail France 9 53 7 27 5 58 GRI LA 7 International 2 06 1 84 1 47 Accidents de la route (nombre d’accidents avec tiers par véhicule) France % 0 097 0 094 0 088 Interne Personnel disposant d’une formation à jour de secouriste du travail Monde 21 21 24 Sociétal Chiffre d’affaires des sites de production de matériaux couverts par une structure de dialogue local Monde % 28 17 23 GRI SO 1 Certification Chiffre d’affaires de production de matériaux couvert par une certification environnementale Monde % 49 42 50 Interne Recyclage Quantité de matériaux crus recyclés dans des installations Colas par rapport à la production des carrières et gravières de Colas Monde % 11 12 12 GRI EN 2 & EN 27 Fraisats d'enrobés recyclés dans la production d'enrobés 8 9 8 Chaussées recyclées en place Millions de m 2 5 9 4 9 Gaz à effet de serre (GES) EcologicieL économies proposées aux clients Monde Tonnes éq CO 2 40 000 GRI EN 5 EN 6 & EN 18 EcologicieL économies acceptées par les clients 15 000 GES évités du fait du recyclage des enrobés 60 000 70 000 70 000 GES évités au niveau des brûleurs des postes d'enrobage 40 000 GES évités grâce à l'emploi de Végécol 7 000 11 000 10 000 Liant Végécol Chantiers réalisés Monde Nombre 350 450 340 GRI EN 26 Production Tonnes 1 600 2 400 2 300 Énergie Production d'enrobés "tièdes" (3E) Monde Tonnes 210 000 Interne Famille Indicateur Périmètre Unité 2006 2007 2008 Référentiel 86 Conformité Condamnations amendes prononcées par le CSA France Nombre 0 0 0 GRI SO 8 Mises en garde en demeure prononcées par le CSA 1 (déprogrammation) 0 0 0 1 (information) Interne Respect des quotas de production et de diffusion % 100 100 100 Remarques sur la signalétique Nombre 4 1 0 Heures sous titrées par rapport à la grille de programmes (hors publicité) % d’heures 49 60 70 GRI SO 1 Écoute du téléspectateur Appels de téléspectateurs traités France Nombre 148 000 150 000 147 000 GRI PR 5 Sociétal Valorisation des dons aux associations France M 21 3 20 16 GRI EC 1 GRI SO 1 Associations ayant bénéficié de visibilité antenne Nombre 70 75 GRI SO 1 Sujets du journal télévisé liés au changement climatique 500 450 Parité femmes hommes Ratio effectif femmes hommes dans l'effectif en CDI France % 47 % (F) 53 % (H) 47 45 % (F) 52 55 % (H) 47 6 % (F) 52 4 % (H) NRE 111 GRI LA 13 Ratio d'embauches femmes hommes Nombre 225 (F) 234 (H) 232 (F) 259 (H) 243 (F) 253 (H) GRI LA 13 Ratio promotion femmes hommes 212 (F) 231 (H) 221 (F) 253 (H) 206 (F) 250 (H) Ratio formation femmes hommes Nombre d'heures 34 748 (F) 35 247 (H) 39 263 (F) 44 361 (H) 55 156h (F) 53 983 (H) GRI LA 10 Collaboratrices de niveau cadre % 46 27 % 47 02 % 47 70 % GRI LA 13 Femmes directrices % dans la population directeur 27 2 27 6 NRE 136 GRI LA 13 Collaborateurs handicapés Collaborateurs handicapés France Nombre (% dans l’effectif du groupe) 22 (0 6 %) 40 (1 0 %) 49 (1 32 %) GRI LA 13 Collaborateurs handicapés embauchés Nombre 3 9 NRE 135 GRI LA 13 Chiffre d'affaires issu des ateliers protégés 160 271 174 787 221 794 NRE 135 Réduction de la précarité Équivalents temps plein intermittents (groupe TF1 SA) France % 10 30 9 97 9 76 NRE 113 Embauches d'intermittents depuis 2002 Nombre 580 606 Interne Dialogue social Réunions avec les partenaires sociaux France Nombre 365 422 397 NRE 310 320 GRI HR5 GRI LA3 et GRI LA4 Collaborateurs occupant un poste permanent (représentant CE DP conseil d’administration) 119 126 126 NRE 318 Accords collectifs intervenus dans l'année 8 8 25 NRE 321 Hygiène santé sécurité Accidents du travail avec arrêt France Nombre 28 28 58 NRE 322 GRI LA 7 Taux de fréquence des accidents du travail (a) 4 87 4 81 11 47 Taux de gravité des accidents du travail 0 18 0 17 0 68 Taux d'absentéisme % du nombre de collaborateurs 3 99 4 10 4 10 NRE 221 Collaborateurs ayant été formés à la sécurité Nombre 588 366 373 NRE 322 GRI LA 8 Famille Indicateur Périmètre Unité 2006 2007 2008 Référentiel (a) Taux de fréquence s'exprime en nombre d'accidents du travail avec arrêt x 1 000 000 nombre d'heures travaillées Taux de gravité s'exprime en nombre de jours d'arrêt de travail x 1 000 nombre d'heures travaillées 87 Activité et développement durable n Défis économiques et commerciaux n Défis sociaux et sociétaux n Défis environnementaux Cadre de vie services aux salariés Collaborateurs logés dans l'année France Nombre 19 25 Interne Politique sociale de la famille Collaborateurs à temps partiel France Nombre 202 234 232 Régimes sociaux Taux d'adhésion au PEE France % 89 90 83 Taux d'adhésion au Perco 29 06 12 60 11 90 Montant moyen net par salarié de la participation versée 2 750 2 251 2 036 Intégration Stagiaires conventionnés école France Nombre 604 748 784 NRE 326 Formation Collaborateurs ayant bénéficié de formation France Nombre % 2 135 61 % 2 565 68 % 2 335 63 % NRE 326 GRI LA 10 Masse salariale consacrée à la formation % 3 33 3 14 3 25 Heures de formation Nombre d’heures cumulées 47 468 48 984 55 459 GRI LA 10 Heures de formation Nombre d'heures par personne et par an 13 h 30 13 h 00 14 h 45 DIF (Droit individuel à la formation) accordés Nombre 239 364 289 Interne Consommations Consommation d’électricité en kWh France % d’évolution par rapport à l’année précédente 2 40 3 48 + 3 24 NRE 1 GRI EN 3 Consommation d'eau en m 3 + 5 00 3 82 4 34 NRE 1 GRI EN 8 Consommation de papier Tonnes an 120 97 114 NRE 1 GRI EN 1 Déchets matières premières Quantité de déchets récoltés France Tonnes 1 600 1 216 NRE 1 GRI EN 11 Famille Indicateur Périmètre Unité 2006 2007 2008 Référentiel 88 Famille Indicateur Périmètre Unité 2006 2007 2008 Référentiel Relation clients Réponses au sujet des radiofréquences et santé aux courriers mails France Nombre 614 402 429 286 215 324 GRI PR 1 Mesures de champs demandées par les parties prenantes 510 429 437 Régimes sociaux Montant moyen de l’intéressement salarié France 1 320 (intéressement brut moyen perçu en 2006 au titre de l’exercice 2005) 1 264 (intéressement brut moyen perçu en 2007 au titre de l’exercice 2006) 2 843 (intéressement brut moyen reçu en 2008 au titre de l’exercice 2007) Interne Taux d’adhésion au PEE au 31 décembre Bouygues Telecom SA (hors filiales) % 68 67 66 Femmes Collaboratrices cadres au 31 décembre France % 34 % de l’effectif cadre 33 % de l’effectif cadre 33 % de l’effectif cadre GRI LA 13 Handicapés Collaborateurs handicapés au 31 décembre France Nombre 108 121 150 GRI LA 13 Collaborateurs handicapés embauchés 45 26 43 Chiffre d’affaires réalisé avec le secteur protégé 265 000 618 000 795 000 Absentéisme Heures d’absence durée effective du travail (hors congés maternité) France % 3 5 3 6 3 6 GRI LA 7 Accidents Taux de fréquence France (a) 1 65 1 66 2 21 (b) GRI LA 7 Taux de gravité (dont nombre de décès sous traitants inclus) 0 056 1 décès chez un sous traitant 0 040 0 062 (b) Accidents du travail Nombre 41 dont 21 avec arrêt 39 dont 20 avec arrêt 41 dont 28 avec arrêt Accidents de trajets 49 dont 26 avec arrêt 59 dont 34 avec arrêt 58 dont 40 avec arrêt Formation Heures de formation France Nombre 185 329 184 481 247 529 GRI LA 10 Collaborateurs ayant bénéficié d’une formation % 91 92 90 Solidarité Dépenses de solidarité France 960 000 950 000 1 000 000 Interne Sociétal Distinctions reçues en reconnaissance de la performance sociale éthique et environnementale France 2 e au top 10 des entreprises high tech où il fait bon vivre organisé par le JDN Management 1 er prix du Podium de la Relation clients 2007 BearingPoint TNS Sofres (secteur téléphonie mobile) 1 er prix du Podium de la Relation clients 2008 BearingPoint TNS Sofres (secteur téléphonie mobile) 1 er prix de l'étude relationship Score BVA et AAC (secteur téléphonie et FAI) Maintien de la certification NF Service "Centre de relation client" délivrée en 2006 par Afnor Certification Interne (b) compte tenu des décisions communiquées par les caisses de sécurité sociale au 25 février 2009 (a) Taux de fréquence s'exprime en nombre d'accidents du travail avec arrêt x 1 000 000 nombre d'heures travaillées Taux de gravité s'exprime en nombre de jours d'arrêt de travail x 1 000 nombre d'heures travaillées 89 Activité et développement durable Santé Plan d’action Engagement dans des programmes de sensibilisation à l’équilibre alimentaire dans le cadre d’actions nationales Engagement dans des programmes d'animations régionales relatives à la relaxation la gestion du bien être la prévention des addictions et l’hygiène de vie GRI LA 8 Antennes Antennes relais dont l’intégration à l’environnement a été évaluée France Nombre cumulé 8 638 10 797 13 399 100 % du parc 73 % du parc est "intégré" GRI EN 26 Recyclage Mobiles recyclés collectés dans les boutiques issus du circuit SAV clients entreprise collaborateurs internet France Nombre 49 497 87 261 118 345 40 202 1 860 1 817 9 301 173 640 54 000 4 021 659 5 560 GRI EN 27 Poids d’équipements réseau recyclés batteries hors batteries Tonnes 25 84 13 138 1 280 GRI EN 22 Consommations Consommation d’électricité par poste occupé dans les bureaux France MWh 4 02 3 87 3 51 GRI EN 3 Consommation de papier par poste occupé Nombre de ramettes 7 49 5 77 5 89 GRI EN 1 Famille Indicateur Périmètre Unité 2006 2007 2008 Référentiel n Défis économiques et commerciaux n Défis sociaux et sociétaux n Défis environnementaux 90 Contrôle interne Bouygues SA a poursuivi en 2008 en lien avec les métiers un important projet d’analyse et d’amélioration des dispositifs de contrôle interne dans l’ensemble du Groupe en s’inspirant des recommandations et du référen tiel publiés par l’AMF Une description plus complète de ce projet initié en 2007 est présentée dans le rapport du président du conseil d’administra tion sur le contrôle interne (cf chapi tre "Informations juridiques et finan cières") Management É volution des directions générales Bouygues SA appor te la plus grande attention au management du Groupe Elle veille ainsi à favoriser l’échange et la valorisation des expériences entre structures et métiers ainsi que l’anima tion des équipes et le développement de l’état d’esprit du Groupe L’année 2008 a été marquée chez Bouygues par la fin du mandat de directeur général délégué d’Olivier Poupart Lafarge le 30 avril et chez TF1 par la nomination le 31 juillet de Nonce Paolini aux fonctions de prési dent directeur général S ervices rendus aux filiales En sus de sa mission de direction générale du Groupe Bouygues SA fournit à ses différents métiers des services et expertises dans les domai nes suivants finance communication développement durable mécénat nouvelles technologies assurances conseil juridique ressources humai nes etc À cet effet Bouygues SA et les métiers du Groupe concluent chaque année des conventions de facturation de ces prestations Acquisition de titres Alstom Coopération avec Alstom Profitant des oppor tunités de marché Bouygues a acquis des titres Alstom afin de maintenir sa participation dans Elle est le lieu où sont prises les décisions qui déterminent Bouygues SA Centre d'affaires du 32 Hoche Chiffre d’affaires 2008 80 M (+ 17 %) Résultat d'exploitation 28 M n s Résultat net 882 M (+ 17 %) Collaborateurs 176 le capital d’Alstom à 30 % environ Au 31 décembre 2008 la participation de Bouygues dans Alstom s’élevait à 29 78 % Bouygues a par ailleurs poursuivi sa coopération non exclusive avec Alstom et détient 50 % du capital de la société Alstom Hydro (cf rubrique "Alstom deux métiers à fort potentiel") qui a enregistré de nombreux succès com merciaux au cours de l’exercice 2008 O pérations financières Le 3 juillet 2008 Bouygues a procédé à une émission obligataire d’un milliard d’euros à sept ans portant intérêt au taux fixe de 6 125 % l’an Cette émis sion s’est déroulée dans de bonnes conditions É pargne salariale Bouygues a la conviction qu’il est souhaitable d’associer étroitement les salariés du Groupe aux réussites de leurs entreprises dont ils sont les acteurs essentiels Les données présentées sont issues des comptes individuels en normes françaises 91 Activité et développement durable Au 31 décembre 2008 les collabo rateurs du Groupe sont le deuxième actionnaire de Bouygues détenant à travers notamment différents fonds communs de placement (FCP) d’en treprise 15 4 % du capital et 19 4 % des droits de vote Avec plus de 50 000 collaborateurs adhérant à ces fonds Bouygues est la société du CAC 40 où le taux de participation des salariés dans le capital est le plus élevé Depuis 1995 deux représentants des salariés actionnaires sont administra teurs de Bouygues Flux financiers Bouygues société mère a reçu en 2008 un montant global de dividendes de 1 152 millions d’euros versés par les filiales suivantes Bouygues Construction 200 M Bouygues Immobilier 87 M Colas 267 M TF1 78 M Bouygues Telecom 446 M Alstom 68 M Divers 6 M Il n’existe pas de flux financiers signi ficatifs entre les différentes filiales du Groupe La trésorerie est centralisée au sein de filiales financières entière ment détenues par Bouygues société mère Cette centralisation permet d’op timiser la gestion des frais financiers en relayant avec la trésorerie dispo nible de certaines filiales les lignes de crédits confirmées obtenues auprès d’établissements de crédit par d’autres filiales Dans le cadre du placement des excé dents de trésorerie Bouygues s’est toujours interdit l’utilisation de supports sensibles (véhicules de titrisation OPCVM dynamiques etc ) Recherche et développement Se reporter au chapitre Le Groupe rubrique "Développement durable recherche et innovation ressources humaines" du présent document Autres activités Finagestion (société détenue à 70 7 % par Bouygues et à 26 8 % par le fonds Emerging Capital Partners depuis juillet 2008) est la filiale qui a repris les participations eau électri cité que détenait Saur (cédée en 2004 par Bouygues) en Côte d’Ivoire et au Sénégal (Afrique) Les activités de ses principales filiales en Afrique sont les suivantes Ciprel est une société de production d’électricité en Côte d’Ivoire Elle réalise actuellement une impor tante extension de sa centrale de produc tion d’électricité CIE est une société de distribution d’électricité en Côte d’Ivoire Sodeci est une société d’assainisse ment et de distribution d’eau en Côte d’Ivoire SDE est une société de distribution d’eau au Sénégal En 2008 Finagestion a dégagé un résultat positif Bouygues détient également (aux côtés d'Artémis depuis février 2008) 50 % de la société d’investissement Serendipity Investment qui a déve loppé son activité en 2008 Serendipity Investment a acquis une par ticipation de 30 7 % dans la société F4 (éditeur de jeux en ligne) 35 % dans la société Légende (production cinématographique) 22 9 % dans la société Michel & Augustin (agroali mentaire) et 50 % dans la société Geny Infos (informations hippiques) Serendipity Investment a également conclu un accord avec la société Eurospor t en vue de constituer une société commune à 50 50 dans le domaine des paris et jeux en ligne Auditorium du 32 Hoche 92 Coopération non exclusive entre Bouygues et Alstom Le 26 avril 2006 Alstom et Bouygues ont signé un protocole de coopéra tion commerciale et opérationnelle non exclusive En partageant leurs meilleures pratiques dans la gestion des projets et en conjuguant leurs forces commerciales les deux groupes comptent proposer ensemble selon les opportunités à travers le monde des projets intégrés conjuguant le savoir faire de Bouygues dans le génie civil et celui d’Alstom dans les systèmes équipements et services de génération d’électricité ou de transport ferroviaire Ce protocole de coopération n’instaure cependant aucune exclusivité récipro que Les deux groupes continuent de travailler ensemble avec les meilleurs par tenaires pour chaque projet dans l’intérêt de leurs clients Dans le cadre de l’instauration d’une coopération entre les deux groupes Bouygues a également pris pour un montant de 150 millions d’euros une participation de 50 % dans Alstom Hydro filiale qui fournit les équipements de production d’hydroélectricité Alstom est le leader mondial sur ce segment du marché Bouygues de son côté s’intéresse au marché des centrales hydroélec triques dont la réalisation inclut une par t importante de génie civil Une clause des accords conclus confère à Bouygues la faculté de céder sa par ticipation à Alstom en cas de blocage sur certaines décisions au sein du conseil d’administration ou pendant une période de vingt jours suivant le 31 octobre 2009 B ouygues actionnaire d’Alstom En accompagnement de ce parte nariat Bouygues a acquis le 26 juin 2006 la par ticipation de l’État français dans Alstom représentant 21 03 % du capital Cet achat a représenté pour Bouygues un investissement de 2 milliards d’euros Bouygues a pris un engagement de conservation des titres d’Alstom acquis auprès de l’État pour une durée de trois ans minimum Bouygues a porté ensuite sa par ticipa tion à 25 1 % puis en 2007 à 30 07 % du capital d’Alstom Au 31 décembre 2008 la par ticipation de Bouygues dans Alstom s’élève à 29 78 % La par ticipation dans Alstom est consolidée par mise en équivalence P résentation générale du groupe Alstom Alstom présent dans plus de 70 pays est un groupe international qui emploie environ 79 000 collaborateurs Alstom clôt ses exercices le 31 mars En 2007 08 il a réalisé un chiffre d’affaires Au 28 février 2009 la participation de Bouygues au capital d’Alstom pour mieux répondre aux besoins en équipements d’infrastructures de transport et de production d’énergie dans le monde entier Deux métiers à fort potentiel Amélioration de la performance commerciale et opérationnelle Contrats majeurs Mai trains pendulaires au Royaume Uni (1 8 Md ) Juillet trains régionaux en Allemagne (425 M ) îlot conventionnel de la 1 re centrale nucléaire de technologie EPR en Chine (200 M ) Septembre 3 e tranche d’une centrale à cycle combiné en Arabie Saoudite (1 9 Md ) équipements d’une centrale hydroélectrique au Brésil (500 M ) Novembre centrale à cycle combiné en Espagne (340 M ) voitures de métro à New York City (350 M ) maintenance d’une centrale électrique en Algérie (317 M ) Décembre équipements d’une centrale hydroélec trique au Brésil (300 M ) centrale à cycle combiné aux Pays Bas (1 Md ) Chiffres du premier semestre de l'exercice 2008 09* Chiffre d’affaires 8 956 M (+ 12 %) Marge opérationnelle courante 7 8 % Résultat net part du Groupe 527 M (+ 36 %) Commandes reçues 15 401 M (+ 20 %) Collaborateurs 79 000 environ (*) Le premier semestre 2008 09 est clos le 30 septembre 2008 Production de turbines Arabelle sur le site de Belfort Faits marquants Activité et développement durable 93 de 16 9 milliards d’euros en hausse de 19 % L’activité du groupe Alstom est répartie de la façon suivante 49 % en Europe 18 % en Asie Pacifique 24 % en Amérique du Nord et du Sud 9 % en Afrique et au Moyen Orient (répartition du chiffre d’affaires 2007 08) Plus de 215 000 actionnaires détien nent le capital d’Alstom Énergie L’entreprise est numéro un mondial dans les centrales électriques clés en main les îlots conventionnels des centrales nucléaires les services à la production d’énergie et les systèmes de contrôle de la qualité de l’air Alstom est présent sur tous les types d’énergie (charbon gaz fuel nucléaire hydroé lectricité éolien) et leader dans l’éner gie "propre" (réduction des émissions de CO 2 réduction des émissions d’oxy des d’azote d’oxydes de soufre ou des poussières) Le groupe développe également des procédés de capture du CO 2 avec pour objectif une commercia lisation à moyen terme Alstom Power développe et commer cialise la plus large gamme de sys tèmes d'équipements et de services pour la production d’électricité et les marchés industriels Le groupe est présent sur l’ensemble des sources d’énergie et propose les solutions de centrales à gaz et à charbon les plus avancées Alstom est également un acteur de premier plan dans la fourni ture d’îlots conventionnels de centrales nucléaires et dans le domaine des énergies renouvelables grâce à sa solide position sur le marché de l’hy droélectricité et plus récemment de l’énergie éolienne Le groupe fournit intègre et assure la maintenance de tous les composants nécessaires aux solutions énergéti ques propres des turbines aux chau dières en passant par les systèmes de contrôle de la qualité de l’air et de récupération de l’énergie Alstom pos sède en outre une vaste expérience dans la réhabilitation la mise à niveau la rénovation et la modernisation de centrales existantes Alstom a installé les principaux com posants de 25 % des centrales électri ques en exploitation dans le monde Alstom Hydro a installé dans le monde entier des équipements (turbines et alternateurs) qui représentent une capacité de production supérieure à 400 GW soit plus de 25 % de la capaci té totale de production hydroélectrique Premier fournisseur mondial Alstom Hydro propose des équipements et des solutions adaptés à toute la gamme des systèmes hydroélectriques depuis les centrales au fil de l’eau jusqu’aux centrales à accumulation par pom page For te de ses 5 500 salariés dans 19 pays Alstom Hydro dispose d’une gamme complète de produits et de services pour les nouvelles installa tions la rénovation et la mise à niveau d’installations existantes L’activité commerciale du groupe Alstom en 2008 Au 31 mars 2008 clôture de l’exercice 2007 08 les prises de commande du groupe Alstom avaient progressé de 23 % par rappor t au 31 mars 2007 atteignant 23 5 milliards d’euros ce qui portait le carnet de commandes à 39 2 milliards d’euros (+ 21 %) soit 28 mois de chiffre d’affaires Les neuf premiers mois de l’exercice 2008 09 ont confirmé cette tendance positive puisqu'Alstom a enregistré 21 5 milliards d’euros de commandes (en hausse de 8 % par rapport aux neuf premiers mois de l’exercice précé dent) Au 31 décembre 2008 le carnet de commandes atteignait 47 milliards d’euros soit environ 32 mois de chiffre d’affaires Transport Dans le domaine du transport ferroviai re Alstom s’impose comme un des lea ders mondiaux parmi les fournisseurs d’équipements et de services Alstom fournit le matériel roulant mais aussi des infrastructures des équipements de signalisation et de la maintenance et des systèmes ferroviaires clés en main L’entreprise détient le premier rang mondial dans les trains à grande et très grande vitesse et le deuxième rang mondial dans les transports ferroviai res urbains un métro sur quatre et un tramway sur trois dans le monde sont signés Alstom Alstom couvre l’ensemble du marché des transpor ts ferroviaires depuis la très grande vitesse jusqu’aux trans por ts urbains légers en passant par les métros les trains de banlieue et régionaux les locomotives L’AGV le train à très grande vitesse Laboratoire de R&D en hydroélectricité (Grenoble) 94 Plusieurs très grands contrats ont été conclus au cours de l’exercice Fourniture de chaudières pour la centrale au charbon de Westfalen en Allemagne (500 millions d’euros) Contrats pour la construction de la centrale à cycle combiné de Claus C et la transformation de la centrale de Claus B aux Pays Bas (environ 1 milliard d’euros) Contrat pour la construction l’exploi tation et la maintenance de la cen trale électrique à cycle combiné de Ghannouch en Tunisie (335 millions d’euros) Contrat d’ingénierie et fourniture pour la partie conventionnelle de la centrale de Taishan (phases 1 et 2) première centrale nucléaire de tech nologie EPR de Chine (200 millions d’euros) Contrat clé en mains (construction exploitation et maintenance) d’une centrale électrique à cycle combi né à Soto de Ribera en Espagne (340 millions d’euros) Contrat de construction (conception fourniture installation et mise en service) de la troisième tranche de la centrale thermique de Shoaiba en Arabie Saoudite (1 9 milliard d’euros) Fourniture d’équipements électro mécaniques et hydromécaniques pour la centrale hydroélectrique de San Antonio au Brésil (500 millions d’euros) Contrat de maintenance à long terme pour la centrale électrique de Terga en Algérie (317 millions d’euros) Le secteur Transpor t a de son côté obtenu de très bons résultats com merciaux en 2008 Les commandes des neuf premiers mois de l’exer cice 2008 09 ont atteint 7 4 milliards d’euros en hausse de 20 % par rapport au niveau déjà très élevé de l’année précédente (+ 22 % à périmètre et change constants) Le chiffre d’affaires des neuf premiers mois de l’exercice 2008 09 s’élève à 4 milliards d’euros en légère augmentation par rapport aux neuf premiers mois de 2007 08 De très grands contrats ont été conclus Fourniture de 57 tramways Citadis aux villes d’Oran et de Constantine en Algérie (326 millions d’euros) Attribution à Alstom de la phase 1 du tramway d’Al Safooh à Dubaï (300 millions d’euros) Accord avec le ministère des Transpor ts britannique et contrat avec Angel Trains pour la fourniture et la maintenance de trains pendulaires à grande vitesse Pendolino desti nés à l'une des principales ar tères ferroviaires du Royaume Uni entre Londres et Glasgow (1 8 milliard d’euros) Signature avec la compagnie alle mande des chemins de fer Deutsche Bahn AG de contrats portant sur la conception et la fabrication d’un maximum de 180 trains de type Coradia Lint (425 millions d’euros) Fourniture d’un système de condui te automatique des lignes 1 2 et 3 du métro de Saõ Paulo au Brésil (280 millions d’euros) Commande de l’équipement électro mécanique de la ligne 12 du métro de Mexico (330 millions d’euros) Fourniture de 26 trains régionaux Coradia Continental à l’opérateur ferroviaire privé allemand BeNEX (100 millions d’euros) Fourniture de 36 trains régionaux Coradia Continental à l’opérateur ferroviaire privé allemand Veolia Verkehr (150 millions d’euros) Commande supplémentaire (option) de 242 voitures de métro par la ville de New York (350 millions d’euros) Commande par la compagnie sué doise de matériel roulant AB Transitio de 23 trains régionaux Coradia Nordic (148 millions d’euros) Acquisitions partenariats investissements Le 3 avril 2008 Alstom a annoncé un accord de par tenariat technologique avec TransAlta pour la mise au point d’un système de capture et de stoc kage du CO 2 dans l’État d’Alberta au Canada Cet accord constitue une avancée majeure dans la conception d’une solution commercialement viable de réduction des émissions de gaz à effet de serre issues de la combustion du charbon Alstom Ecotecnia filiale d’Alstom spécialisée dans l’éolien a annoncé le 26 mai 2008 la signature d’un accord cadre avec la société espa gnole Iberdrola Renovables pour la Lors des neuf premiers mois de l’exer cice 2008 09 les prises de comman des de Power Systems ont atteint 10 2 milliards d’euros soit le même niveau élevé qu’au cours des neuf premiers mois de 2007 08 Le chiffre d’affaires s’élève à 6 5 milliards d’euros (+ 22 % par rapport aux neuf premiers mois de l’exercice 2007 08) Cette for te hausse est portée par le niveau impor tant des prises de commandes des périodes antérieures Les commandes reçues au cours des neuf premiers mois de 2008 09 par le secteur Power Service sont res tées soutenues à 3 9 milliards d’euros (+ 14 % par rappor t à la même période de 2007 08) Le ratio commandes sur chiffre d’affaires de 1 3 confirme l’évolu tion favorable des activités de service Alstom est présent dans l'énergie éolienne Activité et développement durable 95 fourniture d’une capacité totale de l’or dre de 300 MW sur quatre ans Il s’agit du premier accord d’une telle ampleur remporté par Alstom dans le secteur éolien depuis l’acquisition d’Ecotecnia en novembre 2007 Cet accord por te sur environ 300 millions d’euros La société Iberdrola Renovables est la première entreprise mondiale du sec teur de l’éolien avec 8 164 MW installés à la fin du premier trimestre 2008 Alstom Transpor t et le constructeur russe Transmashholding (TMH) ont annoncé le 6 octobre 2008 la signature d’un accord de par tenariat stratégique entre les deux sociétés ainsi que la création d’une société commune spé cialisée dans les voitures passagers à deux niveaux Cet accord prévoit une coopération technique entre les deux entreprises et pourrait permettre une prise de participation par Alstom au capital social de TMH qui est le princi pal fabricant de matériel ferroviaire en Russie Le marché ferroviaire russe est le plus impor tant d’Europe Le 10 novembre 2008 Alstom et Bharat Forge ont annoncé leur intention de créer une société commune en Inde qui assurera la conception la fabri cation et la vente des îlots turbine de centrales électriques supercritiques Le 8 décembre 2008 Alstom et PGE Elektrownia Belchatow SA ont signé un protocole d’accord por tant sur le déve loppement et la mise en œuvre de la technologie de capture et de stockage du dioxyde de carbone dans la centrale électrique de Belchatow en Pologne Les résultats d’Alstom Les résultats d’Alstom montrent que la forte croissance de ses activités s’ac compagne d’une évolution tout aussi favorable de sa rentabilité Résultats de l’exercice 2007 08 Alstom a atteint au cours de l’exer cice 2007 08 les objectifs qu’il s’était fixés La marge opérationnelle s’est améliorée de 6 7 % à 7 7 % avec un résultat opérationnel de 1 295 millions d’euros (+ 35 %) le cash flow libre s’est élevé à 1 635 millions d’euros contre 745 millions d’euros en 2006 07 (+ 119 %) Cette for te génération de cash flow résulte de l’effet combiné d’une meilleure profitabilité d’une nou velle amélioration sensible du Besoin en Fonds de Roulement partiellement liée au niveau élevé de commandes et d'une diminution des frais financiers et des dépenses de restructuration Le résultat net par t du Groupe s’est élevé à 852 millions d’euros contre 547 millions d’euros lors de l’exercice précédent (retraité à la suite d’un chan gement de méthode de comptabilisa tion des engagements de retraite) Résultats du 1 er semestre de l’exercice 2008 09 Les résultats du 1 er semestre de l’exercice 2008 09 confirment qu’Als tom continue d’associer croissance et amélioration de sa profitabilité au 30 septembre 2008 le chiffre d’affaires semestriel atteint 9 milliards d’euros en hausse de 12 % par rapport au premier semestre de l’exercice pré cédent La marge opérationnelle est passée à 7 8 % contre 7 2 % au premier semestre 2007 08 Le résultat net semestriel part du Groupe est en hausse de 36 % à 527 millions d’euros Alstom a dégagé un cash flow libre de 1 201 millions d’euros L'action Alstom L’assemblée générale d’Alstom réunie le 24 juin 2008 a approuvé la division par deux de la valeur nominale des actions composant le capital social Cette division est destinée à favoriser l’accès des actionnaires individuels au titre Alstom et devrait permettre d’amé liorer la liquidité du titre Au 31 décembre 2008 le cours de l’action Alstom s’élevait à 41 98 euros à la clôture Centrale de Shoaiba (Arabie Saoudite) 79 000 collaborateurs dans le monde Étant donné la qualité et la taille de son carnet de commandes à fin décembre 2008 Alstom continue de bénéficier Alstom a confirmé que sa marge opéra tionnelle devrait atteindre environ 9 % en mars 2010 Perspectives 96 de ses carnets de commandes dans le BTP et l’immobilier sa solidité finan cière et l’absence de besoin de refi nancement à court terme la qualité de l’activité Télécoms enfin la coopération avec Alstom La crise conduit cer tains pays à relancer l’économie par des program mes d’infrastructures Les métiers de Bouygues bénéficieront de cette nouvelle demande En France la loi Grenelle 1 traduit des ambitions nou velles et élevées pour 2020 La réalisa La crise financière entraîne une réces sion en 2009 dont l’ampleur et la durée sont incer taines Bouygues et ses métiers s’adaptent avec pragma tisme aux nouvelles conditions de leurs marchés en soumettant les investisse ments à une sélectivité renforcée et en faisant preuve de prudence face à la pression concurrentielle Le Groupe aborde cette période armé de différents atouts son expérience des précédentes crises dans l’immo bilier et la construction la profondeur tion des objectifs de cette loi offrira des opportunités au groupe Bouygues Bouygues Construction Les plans de relance donnent une place impor tante aux projets d’infras tructures faisant intervenir les entrepri ses de BTP La modification du cadre juridique français des PPP (partena riats public privé) est un événement impor tant qui pourrait favoriser la réa lisation de projets suivis par Bouygues Construction Bouygues UK filiale britannique de Bouygues Construction a rempor té deux nouveaux contrats pour un mon tant total de plus de 115 millions d’euros le premier contrat d’un mon tant de 59 millions d’euros comprend la construction de deux écoles dans la banlieue est de Londres une deuxième tranche conditionnelle d’un montant de 226 millions d’euros porte sur la construction de seize autres écoles et devrait se réaliser à partir de 2010 Le deuxième contrat d’un montant de 56 millions d’euros por te sur la construction d’un ensemble de 195 logements sociaux dans le cadre d’un PFI (private finance initiative) Bouygues Immobilier Bien que durement touché le marché français du logement conserve un profil différent de celui d’autres mar chés européens très faible niveau des stocks achevés forte demande struc turelle des particuliers endettement des ménages maîtrisé incidence des mesures gouvernementales prises au cours des derniers mois Colas En France l’État a annoncé un plan de soutien aux collectivités locales de 2 5 milliards d’euros de rembourse Principaux événements depuis le 1 er janvier 2009 Projet de construction d'école pour Bouygues UK à Londres ment anticipé de TVA des investisse ments de 620 millions d’euros pour les routes et de 500 millions d’euros pour le ferroviaire De nombreux projets de tramways sont en cours (Paris Angers Brest Dijon etc ) Aux États Unis le gouvernement a lancé un stimulus package de 30 mil liards de dollars pour les infrastructures routières et de 3 milliards de dollars pour les aéropor ts l’État fédéral abon de de 50 % les projets lancés pendant une période de 120 jours à compter du 10 mars 2009 Les filiales de Colas sont bien placées pour profiter de ces initiatives Colas ExxonMobil et Total étudient des projets de protocoles d’accord en vue de l’acquisition par Colas du capital de la Société de Raffinerie de Dunkerque Celle ci produit environ 300 000 tonnes de bitume par an Ce projet s’inscrit dans la stratégie de Colas d’intégration industrielle et de sécurisation d’une par tie de ses approvisionnements de bitume en France TF1 TF1 est confrontée à un environnement économique difficile annonceurs agis sant à cour t terme investissements publicitaires en forte baisse impor tan te pression sur les prix ralentissement de la consommation des ménages attrait de la TNT effets contrastés de la nouvelle réglementation TF1 s’adapte à ce contexte défavorable tout en préparant l’avenir Elle poursuit et accélère les changements qui lui 97 Principaux événements depuis le 1 er Activité et développement durable 97 permettront de consolider sa position de leader Un plan de réduction de coûts de 60 millions d’euros portant sur l’ensemble des activités du groupe a été engagé TF1 a cédé sa participation de 50 % dans le capital de la chaîne France 24 à la société Audiovisuel Extérieur de la France sur la base d’une valeur totale de 4 millions d’euros soit 2 millions d’euros pour TF1 Bouygues Telecom Bouygues Telecom n’observe pas de changement notable des comportements de ses clients Grand public mais elle consta te des demandes d’allonge ment des délais de paiement de la part de certains clients Entreprises distributeurs et opérateurs par tenaires Les clients Entreprises ne représentent que 12 % du chiffre d’affaires Le marché français des télécoms devrait évoluer en 2009 avec le lan cement de la procédure d’attribution d’une quatrième licence de télépho nie mobile l’attribution de fréquences 2 1 Ghz et l’attribution du "dividende numérique" (ressources en fréquences libérées par l’arrêt de la télévision analogique) Bouygues Telecom n’a pas besoin de nouvelles fréquences dans la bande des 2 1 Ghz Sur le divi dende numérique Bouygues Telecom se positionnera en fonction des pers pectives d’utilisation du LTE 1 dans différentes bandes de fréquences Bouygues Telecom et RIM ont lancé la commercialisation en France du nouveau smar tphone Bl ackBerr y ® CurveTM 8900 Bouygues Telecom Entreprises a lancé avec l’AFP une application permettant à ses clients Entreprises d’accéder aux dépêches de l’AFP sur l’ensemble des smartpho nes BlackBerry ® commercialisés par l’opérateur Bouygues Telecom propose depuis mars une nouvelle offre "triple play + 3 h vers les mobiles" au prix de 29 90 euros par mois en zone dégrou pée Bouygues Telecom a accueilli avec satisfaction la décision de la Cour d’appel de Paris du 4 février 2009 confirmant la levée des exclusivités de com mercialisation de l’iPhone Un accord a été conclu avec Apple ce qui permettra à Bouygues Telecom de proposer l’iPhone à ses clients dès la fin avril 2009 La Cour d’appel de Paris a confirmé le 11 mars 2009 les amendes pro noncées à l’encontre des trois opé rateurs pour échange d’informations entre 1997 et 2003 (amende infligée à Bouygues Telecom 16 millions d’euros elle a été payée en décem bre 2005) Au cours du premier trimestre 2009 chacun des trois opérateurs français Bouygues Telecom SFR et Orange a été condamné par une juridiction française à démanteler une antenne de son réseau Sans attendre l’issue des recours formés par les trois opé rateurs le Premier ministre a chargé la ministre de la Santé d’une mission de réflexion sur le thème "radiofréquen ces santé et environnement" Dans cette perspective une table ronde doit être organisée Par un communiqué en date du 4 mars 2009 l’Académie de médecine a mis en garde "contre une interprétation subjective du prin cipe de précaution" et rappelé que de nombreux travaux scientifiques (OMS Scenihr etc ) concluent à l’absence de risque de ces antennes Le 18 février 2009 Philippe Marien a été nommé président du conseil d’administration de Bouygues Telecom et succède ainsi à Philippe Montagner Philippe Marien est par ailleurs direc teur financier du groupe Bouygues Alstom La Land Transport Authority de Singapour a confié à Alstom Transport la réalisation des voies de la future Downtown Line du réseau de métro de Singapour qui reliera les zones est et nord ouest de l’île au quar tier d’affaires (Central Business District) et à Marina Bay pour un montant de 120 millions d’euros Alstom Transport a remporté un contrat d’un montant de 172 millions d’euros pour la livraison à l’État de Victoria dans le sud est de l’Australie de 20 trains suburbains X’Trapolis sup plémentaires Il s’agit d’une option comprise dans un contrat signé en janvier 2008 qui portait sur 18 rames X’Trapolis (1) Long Term Evolution Train suburbain X’Trapolis d'Alstom Transport Nelly Coynault chargée de clientèle chez Bouygues Telecom Les risques 99 99 Les risques 100 Risques pays 100 Risques de marché 104 Faits exceptionnels Litiges 107 Assurances Couverture des risques 100 Les risques Des consignes de vigilance ont été données afin que chaque filiale du groupe Bouygues apporte une grande attention à l’analyse du risque de contrepar tie clients sous traitants fournisseurs partenaires distributeurs (chez Bouygues Telecom) annonceurs (chez TF1) banques Cette vigilance se traduit notamment par une attention portée aux conditions de paiement dans les contrats par l’analyse régu lière de la solvabilité des partenaires fournisseurs ou sous traitants ou encore par une réflexion sur les solutions de substitution Le Groupe surveille l’évolution de la consommation des ménages notamment Bouygues Telecom bien que celle ci n’ait pas à ce jour constaté de change ment significatif Le Groupe suit également avec une particulière attention l’évolution de la crise financière même s’il dispose de lignes de crédit confirmées corres pondant à ses besoins et d’un échéancier favo rable de ses dettes obligataires Une très grande prudence est observée dans le placement de la trésorerie Contrairement à d'autres groupes le groupe Bouygues est peu exposé au risque lié au financement des régimes de retraite à prestations définies Enfin cette crise aura sûrement pour effet des évo lutions législatives ou réglementaires qui pourraient avoir un impact sur les activités du Groupe Chaque métier exerce une veille législative et réglementaire dont l’objectif est de déceler et préparer de telles évolutions Risques pays La plupart des métiers sont peu concernés par les risques pays Cependant l’évolution rapide de la situation économique conduit les métiers concernés à surveiller avec une grande vigilance les paramè tres économiques des pays où ils sont présents Pour limiter le risque lié à l’instabilité de cer tains pays le Groupe s’est doté d’une organisation flexi ble permettant un retrait des pays concernés avec des pertes financières limitées Le Groupe cherche à assurer la continuité des contrats vis à vis de ses clients mais assure avant tout la sécurité de ses col laborateurs notamment par le rapatriement lorsque cela s’avère nécessaire L’activité travaux de Colas est réalisée à plus de 90 % en Europe ou en Amérique du Nord (États Unis ou Canada) Les risques de non paiement sont peu élevés l’activité étant réalisée avec de très nom breux contrats de faible montant Bouygues Construction n’a pas actuellement d’acti vité significative dans des pays qui connaissent des troubles civils ou militaires impor tants Bouygues s’interdit d’être présent dans les pays qui font l’objet d’un embargo international et dans ceux où la corruption ne peut être évitée Dans les autres pays ceux où il exerce des activités le Groupe entend observer une neutralité politique et se cantonne au seul exercice de ses métiers Une filiale de Bouygues Construction est présente au Turkménistan depuis une douzaine d’années dans les conditions énoncées ci dessus À la connais sance du Groupe ni les pouvoirs publics français ou l’Union européenne ni les grandes organisations publiques internationales n’ont prononcé un embar go ou émis des réserves portant sur l’exercice d’une activité économique dans ce pays En raison des missions qui leur ont été confiées mais aussi des informations dont elles seules disposent le Groupe s’en remet aux positions de ces organisations pour décider d’une implantation ou du maintien d’une activité dans un pays nouveau Finagestion filiale de Bouygues reste concernée par un risque pays celui de la Côte d’Ivoire puis que cette structure a repris dans son périmètre les filiales africaines de Saur Ces activités ivoiriennes sont exercées par les sociétés Cie et Sodeci qui assurent la distribution de l’eau et de l’électricité en qualité de délégataire de services publics sans prise en charge des investissements La filiale ivoirienne Ciprel produit quant à elle l’électricité et possède à ce titre des actifs En dépit de l’instabilité de la situa tion politique ces sociétés ont pu maintenir durant l’exercice 2008 un niveau d’activité normal Risques de marché Gestion du risque de taux et du risque de change Certaines structures du Groupe sont amenées à utiliser des instruments financiers de couverture dans le but de limiter l’incidence sur leur compte de résultat des variations de change et de taux d’inté rêt L’utilisation de ces instruments s’inscrit dans le cadre ci après Nature des risques auxquels le Groupe est exposé Exposition au risque de change Globalement le Groupe est faiblement exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes Dans la mesure du possible les contrats facturés en devises donnent lieu à des dépenses dans la même devise C’est le cas notamment pour la plupart des chantiers exécutés à l’étranger dont la par t des dépenses de sous traitance et de fournitu res en monnaie locale est prépondérante sur la part de dépenses en euros Par ailleurs une vigilance par ticulière est portée aux risques relatifs aux avoirs du Groupe en monnaies non convertibles et plus généralement aux risques pays Bouygues et ses filiales ont conscience d’évoluer désor mais dans un environnement économique et financier dégradé Les risques 101 Exposition au risque de taux Le résultat financier du Groupe est peu sensible à la variation des taux d’intérêt L’essentiel de son endet tement est à taux fixe grâce à des emprunts obliga taires à taux fixe et à un portefeuille d’instruments de couverture de taux permettant de transformer la dette à taux variable en dette à taux fixe Les dettes financières à taux variable figurant au bilan sont en moyenne sur l’exercice inférieures à la trésorerie disponible placée également à taux variable Le compte de résultat du Groupe ne serait que peu affecté par une fluctuation des taux d’intérêt euro péens ou par une évolution divergente de ceux ci par rapport aux taux d’intérêt dans les principales devises hors de la zone euro Principes communs relatifs aux instruments financiers de couverture Les instruments utilisés sont limités aux produits suivants achats et ventes à terme de devises swaps de devise achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change swaps de taux d’intérêt future rate agreements achats de caps et de tunnels dans le cadre de la couver ture du risque de taux Ils ont pour caractéristiques de n’être utilisés qu’à des fins de couverture de n’être traités qu’avec des banques françaises et étrangères de premier rang de ne présenter aucun risque d’illiquidité en cas de retournement éventuel L’utilisation de ces instruments le choix des contre par ties et plus généralement la gestion de l’exposi tion au risque de change et au risque de taux font l’objet d’états de reporting spécifiques à destination des organes de direction et de contrôle des sociétés concernées Règles de couverture En matière de risque de change Le principe appliqué au sein du Groupe est de couvrir systématiquement les risques de change résiduels découlant des opérations commerciales Lorsque les flux sont certains le risque de change est couver t par des achats ou des ventes à terme ou par des swaps de devises Pour certains contrats impor tants une couverture optionnelle peut être mise en place préalablement à l’obtention définitive de l’affaire Dans un souci de rationalisation les positions de change de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et le cas échéant les positions symétriques peuvent être compensées En matière de risque de taux Le principe est de couvrir au niveau de chaque sous groupe tout ou partie des actifs ou des passifs financiers dans la mesure où ces derniers présen tent un caractère prévisible et récurrent Dans la pratique il s’agit des entités dont l’activité est capitalistique par nature (télécoms médias) ces entités sécurisent leur résultat financier futur en fixant le coût de leur dette par des swaps des future rate agreements ou en le limitant par des caps pour une durée liée à celle des passifs financiers à couvrir Comme pour le risque de change toujours dans un but de rationalisation les positions de taux de certai nes entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et partiellement compensées Méthodes de comptabilisation En règle générale les instruments financiers utilisés par le Groupe font l’objet d’une comptabilité de couver ture Ainsi ils donnent lieu à la mise en place d’une documentation de relation de couverture conformément aux dispositions de la norme IAS 39 Le Groupe procède alors suivant le cas à deux types de comptabilisation comptabilisation dans le cadre d’une relation de couver ture de juste valeur la variation de juste valeur de l’instrument de couverture et celle de l’élément couvert sont comptabilisées de manière symétrique dans le compte de résultat comptabilisation dans le cadre d’une relation de couver ture de flux de trésorerie la variation de juste valeur de l’instrument de couver ture est comptabilisée en compte de résultat pour la par tie non efficace et en capitaux propres (jusqu’au dénouement de l’opération) pour la partie efficace Dans quelques cas (montant notionnel modeste maturité de couver ture courte) les instruments financiers ne font volontairement pas l’objet d’une comptabilité de couverture afin de ne pas alourdir les procédures administratives du Groupe Dans ce cas la variation de juste valeur de l’instrument de couver ture est comptabilisée dans le compte de résultat Valeur de marché des instruments de couverture Au 31 décembre 2008 la valeur de marché (net pre sent value) du portefeuille d’instruments financiers de couver ture est de 4 5 millions d’euros Ce mon tant est pour l’essentiel la résultante de la valeur actuelle nette de swaps de taux permettant de cou vrir la dette du Groupe (couverture de juste valeur et couverture de flux de trésorerie) et de la valeur actuelle nette d’opérations à terme permettant de couvrir le risque de change découlant d’opérations commerciales La répar tition de cette valeur de marché par type de couver ture est la suivante opérations s’inscrivant dans le cadre d’une relation de couver ture de juste valeur d’un élément d’endettement net 1 6 M opérations s’inscrivant dans le cadre d’une relation de couver ture de flux de trésorerie 6 1 M En cas de translation de la courbe des taux de + 1 % (et respectivement 1 %) la valeur de marché du por tefeuille d’instruments financiers de couverture s’établirait à + 7 8 M (respectivement 16 6 M ) En cas d’évolution uniforme défavorable de 1 % de l’euro par rappor t à toutes les autres devises la valeur de marché du portefeuille d’instruments finan ciers de couver ture s’établirait à 12 2 M Les calculs ont été effectués par le Groupe ou obte nus de contreparties bancaires avec lesquelles les instruments ont été contractés 102 Répartition des emprunts portant intérêts par échéance (en millions d'euros) Dettes financières courantes échéance 2009 Dettes financières non courantes Intérêts courus 1 à 3 mois 4 à 12 mois Total échéance 2009 1 à 2 ans 2010 2 à 3 ans 2011 3 à 4 ans 2012 4 à 5 ans 2013 5 à 6 ans 2014 6 ans et plus 2015 et plus Total 12 2008 Total 12 2007 Emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit Emprunts issus des locations financement Emprunts et dettes financières divers 172 3 35 7 7 989 75 19 30 1 161 110 26 40 497 104 24 21 749 74 14 57 24 9 5 1 148 18 3 5 992 13 2 2 3 171 83 6 4 6 557 316 58 94 6 560 380 54 73 Total emprunts 175 49 1 113 1 337 646 894 38 1 174 1 009 3 264 7 025 7 067 Rappel au 31 12 2007 328 1 293 570 791 22 1 156 3 235 7 067 Répartition de la dette financière court terme et long terme par devises (en millions d'euros) Zone Europe Dollar US Franc CFA Autres devises Total Euro Livre Sterling Autres devises Long terme 12 2008 6 132 654 65 39 82 53 7 025 Court terme 12 2008 1 250 9 63 2 5 8 1 337 Long terme 12 2007 6 258 663 86 1 28 31 7 067 Court terme 12 2007 293 7 21 3 4 328 Répartition de la dette financière courante et non courante selon nature de taux Répartition de la dette financière courante et non courante après prise en compte de l’ensemble des opérations de couver ture de taux non échues à la clôture de l’exercice 12 2008 12 2007 Dettes à taux fixé (a) Dettes à taux variable 94 % 6 % 89 % 11 % (a) dettes à taux fixé pour plus d’un an Risque de taux Au 31 décembre 2008 la répartition des actifs financiers et des dettes financières par nature de taux est la suivante (en millions d'euros) Taux variable Taux fixe Total Passifs financiers (Dettes financières) 641 7 721 8 362 Actifs financiers (a) (Trésorerie nette) 3 446 3 446 Position nette avant gestion (2 805) 7 721 4 916 Couverture de taux (107) 107 Position nette après gestion (2 912) 7 828 4 916 Correctif lié à la saisonnalité de certaines activités 275 Position nette après gestion et correctif (2 637) (a) y compris 1 million d’euros de juste valeur d'instruments financiers liés à des opérations de couverture de l'endettement net Ainsi une hausse instantanée de 1 % des taux d'intérêt à court terme sur la posi tion nette ci avant engendrerait une diminution des frais financiers de 26 4 mil lions d'euros en année pleine Les risques 103 Sûretés réelles Nantissements (en millions d'euros) Total 12 2008 BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SA et autres activités Échéances Moins de 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Total 12 2007 Hypothèques sur terrains constructions ou nantissements de matériel 29 3 26 4 18 7 29 14 Nantissements de titres et prêts subordonnés 56 56 56 56 16 Total Groupe 85 59 26 4 18 63 85 30 Couverture du risque de taux Analyse par échéance Date de l'échéance (en millions d'euros) En cours au 31 12 2008 Total en cours 31 12 2007 2009 2010 à 2013 Au delà Total Swaps de taux sur actifs financiers sur passifs financiers 28 796 2 823 154 30 (a) 1 773 (b) 678 1 631 Caps floors sur actifs financiers sur passifs financiers 48 48 215 (a) dont taux payé = taux fixe 30 (b) dont taux payé = taux fixe 1 273 Couverture du risque de change Analyse par devise d'origine Devises 31 12 2008 (contre valeur présentée en millions d’euros) Total Total en cours 31 12 2007 Dollar US Livre Sterling Franc Suisse Dollar Hong Kong Autres Achats et ventes à terme Achats à terme Ventes à terme 176 229 20 52 12 16 4 15 307 207 519 519 534 370 Swaps de devises 68 169 57 29 91 414 443 Options de change Achats à terme Ventes à terme 17 16 4 4 6 7 27 27 55 20 Actions Bouygues détenues par Bouygues aucune de ces actions au cours de l'exercice 2008 n'a fait l'objet d'un quelconque nantissement garantie ou sûreté 104 Exposition au risque sur actions Le Groupe n’est pas exposé de façon significative au risque de prix lié à une variation défavorable du prix des titres de capital qu’il détient Risque de liquidité Au 31 décembre 2008 la trésorerie disponible s'élève à 3 446 millions d'euros (y compris 1 million d’euros d'instruments financiers liés à des opéra tions de couver ture de l'endettement net) auxquels s'ajoute un montant de 4 923 millions d'euros de lignes bancaires à moyen terme confirmées et non utilisées à cette date Le Groupe n’est donc pas exposé à un risque de liquidité Les crédits bancaires contractés par Bouygues ne comportent ni covenant financier ni trigger event Il en est de même pour ceux utilisés par les filiales de Bouygues à l’exception du crédit syndiqué utilisé par Colas Inc à hauteur de 10 millions de dollars (US) au 31 décembre 2008 crédit comportant un ratio financier consistant à devoir respecter une situation nette minimum Au 31 décembre 2008 ce ratio est respecté Les emprunts obligataires à 10 ans (mai 2016) et à 7 ans (mai 2013) ainsi que l'émission à 20 ans en livre sterling (d'échéance 2026) comportent une clause de change of control (clause de changement de contrôle de Bouygues SA) Faits exceptionnels Litiges Les sociétés du Groupe sont engagées dans divers procès et réclamations dans le cours normal de leurs activités Notamment des filiales de Bouygues Construction et Colas sont concernées par des actions ou contentieux dans les domaines du droit de la concurrence Les risques ont été évalués sur la base des expériences passées et de l’analyse des services et conseils juridiques du Groupe À ce jour il n’existe pas à la connaissance de la société un fait exceptionnel ou litige susceptible d’affecter substan tiellement l’activité le patrimoine les résultats et la situation financière du Groupe dans son ensemble Les litiges sont examinés régulièrement notamment lorsque des faits nouveaux surviennent Les mon tants provisionnés apparaissent adéquats au regard de ces évaluations Le Groupe met en œuvre tous les moyens légaux pour assurer la défense de ses intérêts légitimes Les principaux litiges en cours à ce jour sont les suivants Construction METP Île de France À la suite de la décision du Conseil de la concurren ce du 9 mai 2007 la région Île de France a engagé courant 2008 un contentieux indemnitaire visant à obtenir réparation du préjudice qu'elle estime avoir subi du fait du comportement anti concurrentiel des entreprises du secteur à l'occasion de l'attribution des différents marchés de rénovation La région a saisi le juge des référés en vue du versement d'une provision de 75 millions d’euros ce chiffre représentant la moitié du préjudice que la région a tenté d'établir à partir d'un rapport émanant d'un bureau d'études La demande de la région a été rejetée par un juge ment du tribunal de grande instance de Paris en date du 15 janvier 2009 au motif notamment de ce qu'en présence d'une contestation sérieuse sur le principe même de la créance indemnitaire le juge des référés n'était pas en mesure de statuer la Région étant renvoyée à se pourvoir au fond Dans son jugement le tribunal considère l'évaluation du préjudice comme ayant été faite à partir d'extra polations ne reposant sur aucune démonstration convaincante Par ailleurs le tribunal a accepté par tiellement les moyens soulevés en défense par les entreprises touchant à la prescription TGV Nord Contentieux indemnitaire Le tribunal administratif de Paris a examiné dans son audience du 9 janvier 2009 le contentieux indemnitaire engagé en 1997 par la SNCF contre vingt six entreprises relativement aux comporte ments anticoncurrentiels établis à l'occasion de l'attribution des marchés de travaux du TGV Nord et du TGV Rhône Alpes Le principe d'une faute civile ayant été définitivement établi par une décision du conseil d'État en date du 19 décembre 2007 le tribunal administratif doit désormais statuer sur l'étendue du préjudice que les vingt six entreprises vont devoir réparer Finlande Olkiluoto Dispute Review Board Bouygues Travaux Publics est titulaire du contrat de construction du réacteur nucléaire de la centrale OL3 en Finlande conclu avec Areva NP (ex Frama tome) le 23 mai 2005 Dès l'origine l'exécution du contrat a connu d’im por tantes difficultés en raison de retards affectant les études et les travaux de fondation confiés à des tiers En réponse à la situation de blocage du chantier et aux incertitudes sur le planning général en découlant les parties au contrat sont convenues de Les risques 105 modifier le mode de rémunération initialement prévu afin de passer à un dispositif de Cost + fee Après trente mois d’application de ce mode de rému nération Areva a manifesté à la fin du mois de juillet 2008 sa volonté de revenir au mode de règlement sur prix unitaire tel que le contrat le prévoyait à l’ori gine ce que Bouygues Travaux Publics a contesté À la suite de ce désaccord Areva a saisi le Dispute Review Board (DRB) Le différend porte sur la validi té et la pérennité du mode de rémunération en Cost + fee qui a été convenu entre les par ties en 2006 Saisi d'une demande préalable le DRB a indiqué dans une décision en date du 12 décembre 2008 que la rémunération en Cost + fee devait être pour suivie jusqu'à ce qu'il ait rendu sa décision finale Le 13 mars 2009 le DRB a rendu une décision qui a donné raison à Bouygues Construction Arbitrage Ouganda Bouygues Travaux Publics a engagé en avril 2005 un contentieux arbitral relatif aux conditions dans lesquelles il a été mis fin au contrat de construction de la route entre Bugiri et Jinja en Ouganda La procédure arbitrale a été conventionnellement organisée en deux étapes La première a donné lieu à une première décision définitive mais partielle en date du 9 juillet 2008 consacrant la légitimité de la décision de résiliation du contrat prise par Bouygues Travaux Publics en décembre 2004 La seconde étape actuellement en cours a pour objet de déterminer et de valoriser les préjudices indemnisables Autres risques économiques L'exécution des contrats en cours relatifs aux deux EPR (Olkiluoto et Flamanville) donne lieu à plusieurs difficultés techniques liées notamment au niveau de définition technique au moment du démarrage des opérations de génie civil ainsi qu'aux procédu res de suivi et de vérification de l'exécution par les autorités de contrôle Ces dossiers font l'objet d'une vigilance particulière chez Bouygues Construction En République sud africaine Bouygues Travaux Publics poursuit l'exécution d'un chantier de grande ampleur en vue de la réalisation dans la province du Gauteng d'une infrastructure ferroviaire reliant Johannesburg à Pretoria qui fait par tie du pro gramme d'équipements publics décidé dans le cadre de l'organisation par la RSA de la Coupe du monde de football 2010 Les délais de réalisation sont actuellement très tendus compte tenu de retards dans la mise à dispo sition des emprises sur certaines sections du projet Télévision Risque clients TF1 Publicité pratique un contrôle régulier de la santé financière des annonceurs qui souhaitent investir sur les suppor ts (chaînes sites internet du groupe TF1 et autres éditeurs) dont elle assure la régie TF1 Publicité exige de manière systématique le règlement préalable avant toute diffusion du montant intégral de tout ordre de publicité pour tout nouvel annonceur ou tout annonceur qui s'est exposé à des incidents de paiement Dans l'hypothèse de factures impayées relatives à de précédentes commandes TF1 Publicité exige en sus du paiement anticipé des commandes à venir le règlement de l'ensemble des factures impayées C'est dans ces conditions que TF1 Publicité main tient le risque de non paiement des annonceurs à un niveau inférieur à 0 15 % du montant du chiffre d’affaires annuel TTC Eurospor t dispose de processus de recouvrement efficaces des créances provenant des opérateurs câble et satellite Le risque de non paiement de ces distributeurs est historiquement faible grâce aux processus mis en œuvre pour vérifier la santé financière des clients TF1 Vidéo et TF1 Entreprises ont recours à une assurance crédit afin de se prémunir contre les risques d’impayés clients Risques liés aux droits de propriété intellectuelle (droits d’auteur droits voisins) Après avoir été en 2007 assignée par la SPPF société civile réunissant des producteurs de disques TF1 a été poursuivie en juin 2008 par une seconde société civile la SCPP Ces sociétés civiles contes tent le fait que TF1 ait pu utiliser des disques au titre de la licence légale instaurée dans le droit français en 1985 et demandent réparation du préjudice qu’el les auraient subi au cours de la période 1997 2005 (33 millions d’euros pour la SPPF et 57 4 millions d’euros pour la SCCP) Dans le cadre de ces procé dures TF1 a demandé à la SPRE le remboursement des sommes qu’elle avait réglées sur cette période au titre de la licence légale et appelé en garantie un certain nombre de producteurs audiovisuels Les négociations avec l’ensemble des acteurs du sec teur ouvertes courant 2007 se sont poursuivies en 2008 elles ont pour objet de régler le différend sur des bases conformes aux provisions figurant dans les comptes mais également convenir de nouvelles modalités pour l’avenir Le groupe TF1 étant victime d’un piratage des contenus sur lesquels il a des droits des actions judiciaires ont été engagées courant 2008 pour faire cesser ces agissements et demander la répa ration du préjudice subi à un certain nombre de plateformes comme Dailymotion ou Youtube mais également à des sites tel que Wizzgo le service de magnétoscope en ligne proposé par ce dernier ayant été jugé illicite le 25 novembre 2008 par le tribunal de grande instance de Paris Glem fait l’objet de poursuites de la par t d’anciens par ticipants aux programmes de téléréalité "L’île de la tentation" lesquels demandent la requalification de leur contrat en contrat de travail Un arrêt de la cour d’appel de Paris du 11 février 2008 a fait droit à cette prétention tout en leur refusant la qualité d’artiste interprète qu’ils réclamaient et a alloué à quatre d’entre eux la somme de 27 000 euros dont 16 000 euros de dommages et intérêts pour "travail dissimulé" Cet arrêt fait l’objet d’un pourvoi en cassation Cet "exemple" a été suivi par beaucoup d’autres par ticipants (72) à ce programme et à d’autres émissions de téléréalité diffusées par TF1 La juridiction prud’homale de Saint Étienne à la vue des demandes de requalification d’un participant au programme "L'île de la tentation" a pour sa par t considéré par une décision du 22 décembre 2008 qu’il n’y avait pas de contrat de travail Risques liés au droit de la concurrence Saisi par M6 le Conseil de la concurrence a estimé en début d’année 2008 que deux des engagements qui avaient été pris par TF1 et AB lors du rachat de TMC (exploitation autonome de la régie publicitaire commercialisation des espaces indépendante de TF1 Publicité) n’avaient pas été respectés Sur la base de cet avis le ministre de l’Économie a par un arrêté en date du 17 novembre 2008 prononcé contre TF1 une amende de 250 000 euros 106 Télécoms Concurrence Le 30 novembre 2005 Bouygues Telecom a été condamnée par le Conseil de la concurrence à verser une amende de 58 millions d’euros dans le cadre du dossier "Entente dans la téléphonie mobi le" Bouygues Telecom a fait appel auprès de la cour d’appel de Paris qui a confirmé la décision du Conseil de la concurrence le 12 décembre 2006 Bouygues Telecom a payé l'amende puis a formé un pourvoi en cassation le 9 janvier 2007 Par déci sion en date du 29 juin 2007 la cour de cassation a confirmé l’amende pour entente infligée aux trois opérateurs sur la répartition des marchés mais a invalidé la condamnation pour échange d’infor mations entre 1997 et 2003 (amende infligée à Bouygues Telecom 16 millions d’euros) La cour de cassation a donc renvoyé le dossier devant la cour d’appel de Paris qui a confirmé le 11 mars 2009 la condamnation précitée Par ailleurs Bouygues Telecom a dénoncé devant la Cour européenne des droits de l’homme la vio lation de la Convention européenne des droits de l’homme sur le fondement d’un droit à un procès équitable Bouygues et Bouygues Telecom poursuivent devant le tribunal de première instance des com munautés européennes leurs recours qui ont pour objet les aides d’État octroyées lors de la recapi talisation de France Télécom en 2002 ainsi que le caractère illicite de la modification rétroactive des redevances UMTS dont ont bénéficié Orange et SFR S’agissant du litige relatif aux aides d’État la procédure est toujours en cours Quant au dossier relatif aux redevances UMTS il a été porté devant la Cour de justice des communautés européennes Bouygues Telecom a également dénoncé l’exis tence et les pratiques d’Orange qui domine le mar ché français de la téléphonie mobile en matière d’offres "entreprises" Suite au refus d’Apple de référencer Bouygues Telecom parmi ses distributeurs de l’iPhone Bouygues Telecom a déposé une plainte devant le Conseil de la concurrence contre Apple et Orange France afin de contester l’exclusivité ainsi accordée Par décision du 17 décembre 2008 Bouygues Telecom a obtenu le prononcé de mesures conservatoires et ainsi la suspension de l’exclusivité consentie à Orange France dans l’attente d’une décision au fond Apple et Orange France ont interjeté l’appel de cette décision La cour d’appel de Paris a confirmé la décision du Conseil de la concurrence le 4 février 2009 Bouygues Telecom a déposé une plainte devant le Conseil de la concurrence pour abus de position dominante conjointe d’Orange France et SFR au titre de leurs offres "on net" illimitées L’audience est prévue pour début 2009 Consommation Clients À la suite de la condamnation dans le cadre du dossier "Entente dans la téléphonie mobile" plus de 3 500 contentieux indemnitaires ont été engagés par des clients et l’association UFC Que Choisir à l’encontre de Bouygues Telecom En décembre 2007 le tribunal a retenu l’argumen tation de Bouygues Telecom en relevant la nullité des procédures L’association UFC Que Choisir a déclaré vouloir faire appel La procédure est toujours en cours En 2007 un client reprochait à Bouygues Telecom la suspension de sa ligne qui l’aurait empêché de bénéficier d’une greffe Il réclamait 1 million d’euros de dommages et intérêts Il a été débouté en première instance et n’a pas interjeté appel Distribution Suite à l’arrêt des activités de démarchage à domicile et vente à distance certains distributeurs ont assigné les sociétés Téléciel et Stock Com (devenues Extenso Telecom en 2008) grossistes de Les risques 107 Bouygues Telecom pour rupture brutale et abusive des relations commerciales et réclament à ce jour environ 1 5 million d’euros En première instance le tribunal a retenu l’argumentation de Bouygues Telecom et rejeté les demandes des distributeurs Ces distributeurs ont interjeté appel Sites radioélectriques Une plainte pénale a été déposée par des par ticuliers vivant à proximité d’une antenne relais de Bouygues Telecom au motif que leurs filles développeraient des troubles cardiaques du fait de la présence des antennes Les plaignants fondent leur action sur l’ad ministration de substances nuisibles La procédure d’instruction est actuellement en cours Par ailleurs dans le domaine de la responsabilité civile le tribunal de grande instance de Nanterre a condamné sous astreinte Bouygues Telecom à démonter une antenne sur le fondement du trouble anormal de voisinage Bouygues Telecom a interjeté appel à jour fixe de cette décision devant la cour d’appel de Versailles Dans un arrêt du 4 février 2009 la cour d’appel de Versailles a confirmé le jugement du tribunal de grande instance de Nanterre D'autres décisions judiciaires ont également condamné Orange et SFR à démonter une antenne Par un communiqué du 4 mars 2009 l'Académie de méde cine a rappelé qu' "on ne connaît aucun mécanisme par lequel les champs électromagnétiques dans cette gamme d'énergie et de fréquences pourraient avoir un effet négatif sur la santé l'OMS et Scenhir se sont prononcés unanimement sur l'absence de risque de ces antennes" Le ministre de la Santé organise une table ronde le 23 avril 2009 Brevets Une société américaine a assigné Bouygues Telecom ainsi que l’ensemble des opérateurs mon diaux en contrefaçon de brevet dont l’application permettrait l’envoi de SMS à l’étranger Le tribunal américain a rejeté sa demande au motif de son incompétence géographique Un recours en rétrac tation a été formé contre cette décision La procé dure se poursuit en revanche contre les opérateurs américains Assurances Couverture des risques Bouygues s'emploie en permanence à optimiser et à pérenniser les contrats d'assurance souscrits par Bouygues SA et ses filiales non seulement pour se protéger contre d’éventuels sinistres exceptionnels par leur ampleur ou leur nombre mais aussi pour que cette protection soit et reste à un niveau de coût qui préserve la compétitivité du Groupe Cette politique d'assurance sur le long terme nécessite un par tenariat avec des assureurs de qualité ayant une excellente solidité financière Pour le maintenir et pour éviter que certaines informations puissent être utilisées au préjudice des intérêts du Groupe et de ses actionnaires notamment dans le cadre des contentieux le Groupe veille à garder une grande confidentialité sur le montant des primes et sur les conditions de garantie tout spécialement sur les contrats d'assurance de responsabilité La grande diversité des activités du Groupe et de ses filiales oblige à souscrire des assurances très variées adaptées à chaque cas En effet les risques encourus par les cinq métiers du Groupe ne sont pas comparables Aussi chaque métier souscrit il ses propres contrats d'assurance Les montants de prime sont extrêmement divers les cotisations ver sées par le Groupe aux compagnies d’assurances IARD représentent environ 0 3 % du chiffre d’affaires du Groupe pourcentage qui ne peut être apprécié qu’en tenant compte de cette diversité des métiers Outre les contrats d'assurance légalement obliga toires (exemples assurances décennales bâtiment en France responsabilité civile automobile) les contrats d'assurance souscrits sont essentiellement les suivants Assurances de dommages aux biens les montants de garantie sont généralement égaux à la valeur des biens assurés Sur les plus grosses concentrations de valeurs toutefois les montants de garantie sont limités au montant des répara tions des dommages qui surviendraient lors du scénario catastrophe défini en accord avec les assureurs et suite à des expertises préalables faites par des consultants externes au Groupe Lorsque des dommages aux biens assurés sont susceptibles de conduire à des interruptions d'ac tivité une garantie est souscrite pour en couvrir les conséquences financières telles que pertes d’exploitation et ou frais supplémentaires Le mon tant de cette garantie est déterminé en tenant compte d'une part de la durée d'indisponibilité du site endommagé au cours du scénario catastrophe retenu et d'autre part des plans de secours exis tants Assurances de chantiers les montants de garantie sont égaux à la valeur du marché Exceptionnellement pour certains chantiers très étendus géographiquement les montants de garantie peuvent là aussi être limités au montant des réparations des dommages qui surviendraient lors du scénario catastrophe Ce scénario est déterminé en fonction de la nature du chantier (autoroute viaduc ou tunnel par exemple) et de la zone géographique du monde dans laquelle il est situé pour évaluer notamment les risques de séismes ou de cyclones et leurs effets dommagea bles Le montant de garantie est parfois limité par la capacité totale disponible sur le marché mondial de l'assurance par exemple pour les dommages consécutifs à des tremblements de terre ou à des actes de terrorisme à l'étranger Assurances de responsabilité elles garantis sent les dommages aux tiers dont pourraient être responsables les sociétés du Groupe Les activités et les tailles de ces sociétés étant très diverses les montants de garantie sont adaptés aux risques encourus ils sont généralement supérieurs à cinq millions d'euros par sinistre Pour l'ensemble de ces contrats les franchises sont adaptées afin d'optimiser le coût global pour le Groupe en fonction d'une part de la probabilité de survenance des sinistres d'autre part des diminu tions de primes qu'il est possible d'obtenir de la part des assureurs en augmentant les franchises Ainsi en prenant en compte ces paramètres certains risques sont assurés sans franchise d'autres le sont avec une franchise plus importante qui peut attein dre deux millions et demi d’euros Quelques contrats d'assurance émis par des socié tés traditionnelles de tout premier ordre sont par tiellement réassurés par une filiale de réassurance captive du Groupe Cette société est gérée par une société spécialisée qui définit les provisions à consti tuer conformément aux réglementations en matière d'assurance et de réassurance Ces réglementations sont destinées à obtenir que ces provisions soient suffisantes pour faire face aux engagements des sociétés qui y sont soumises Il n’y a pas de risque significatif assurable qui soit non assuré Les par ts des risques significatifs assurables conservées en interne sont limitées aux franchises des divers contrats d’assurance souscrits par le Groupe Le Groupe et ses filiales poursuivent et développent les mesures de prévention et de protection pour réduire encore la survenance d'accidents et de sinistres et pour en limiter l'ampleur Cette politique a pour effet secondaire de faciliter les négociations avec les assureurs sur le montant des primes et sur les conditions de garantie 109 Informations juridiques et financières 109 Informations juridiques et financières 110 Informations sur les administrateurs et censeurs 119 Informations sur les commissaires aux comptes 120 Rapport du président du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne 134 Rémunération des mandataires sociaux et attributions d'options 143 Actionnariat 145 Bourse 146 Capital 152 Résultats de Bouygues SA 154 Informations juridiques 156 Document annuel 110 Informations sur les administrateurs et censeurs (au 31 décembre 2008) Président directeur général Directeur général délégué Martin BOUYGUES Olivier BOUYGUES 32 avenue Hoche 75008 Paris Né le 03 05 1952 1 re nomination 21 01 1982 Échéance du mandat 2009 Actions détenues 238 661 (65 294 964 via SCDM) 32 avenue Hoche 75008 Paris Représentant permanent de SCDM administrateur Né le 14 09 1950 1 re nomination 05 06 1984 Échéance du mandat 2010 (2009 DGD) Actions détenues 163 997 (65 294 964 via SCDM) Expertise et expérience Martin Bouygues entre dans le groupe Bouygues en 1974 comme conducteur de travaux sur le grand chantier parisien des Halles avant d'exercer des fonctions à la direction commerciale de l'entreprise En 1978 il participe à la création de Maison Bouygues spécialisée dans la vente de maisons individuelles sur catalogue En 1984 Martin Bouygues entreprend la diversification de Maison Bouygues qui avec le groupe Bouygues acquiert Saur société de traitement et de distribution d'eau Il est nommé président directeur général de Saur deux ans plus tard Administrateur de Bouygues depuis 1982 Mar tin Bouygues est nommé vice président en 1987 Le 5 septembre 1989 Mar tin Bouygues succédant à Francis Bouygues est nommé président directeur général de Bouygues Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président de SCDM Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France administrateur de TF1* À l’étranger administrateur de Sodeci* (Côte d’Ivoire) et CIE* (Côte d’Ivoire) Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France membre du conseil de surveillance de Paris Orléans* représentant permanent de SCDM au conseil d’Actiby SCDM Participations SCDM Invest 1 et SCDM Invest 2 Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2007 Administrateur de HSBC France Expertise et expérience Ingénieur de l'École nationale supérieure du pétrole (ENSPM) Olivier Bouygues entre dans le groupe Bouygues en 1974 Il débute sa carrière dans la branche Travaux Publics du Groupe De 1983 à 1988 chez Bouygues Offshore il est successivement directeur de Boscam filiale camerounaise puis directeur Travaux France et projets spéciaux De 1988 à 1992 il occupe le poste de président directeur général de Maison Bouygues En 1992 il prend en charge la division Gestion des services publics du Groupe qui regroupe les activités France et International de Saur En 2002 Olivier Bouygues est nommé directeur général délégué de Bouygues Principales activités exercées hors de Bouygues SA Directeur général de SCDM Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France président du conseil d’administration et administrateur de Finagestion administrateur de TF1* Colas* Bouygues Telecom Bouygues Construction et Eurosport À l’étranger administrateur de Sodeci* (Côte d’Ivoire) CIE* (Côte d’Ivoire) et Sénégalaise des Eaux (Sénégal) Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France administrateur d’Alstom* et de Cefina président de SAGRI E et SAGRI F représentant permanent de SCDM au conseil de SCDM Énergie SCDM Investur et SCDM Investcan gérant non associé de SIR et SIB À l’étranger président directeur général et administrateur de Seci (Côte d’Ivoire) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2006 Administrateur de Novasaur 2004 Administrateur d’Actiby (*) société cotée (*) société cotée 111 Informations juridiques et financières Administrateurs Pierre BARBERIS 7 Pili Street South Forbes Park Makati 1200 Metro Manilla Philippines Né le 29 05 1942 1 re nomination 24 06 1997 Échéance du mandat 2009 Actions détenues 500 Président du comité des rémunérations Expertise et expérience Ancien élève de l’École Polytechnique et de l’Institut des actuaires français Pierre Barberis intègre en 1966 après un début de carrière à la Caisse des dépôts et consignations le Crédit Lyonnais où il devient en 1974 directeur de l'Informatique et de l'Organisation À par tir de 1979 il occupe successivement des fonctions de direction générale au sein des sociétés Trigano SA Crédit du Nord et du groupe Axa Il est directeur général et deputy chairman and CEO d’Axa de 1987 à 1991 Il devient ensuite président de VEV et anime plusieurs sociétés de logiciels De mai 2002 à novembre 2006 Pierre Barberis a été directeur général délégué d'Oberthur Card Systems Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France gérant d'Amrom Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2008 Conseiller du président d'Oberthur Technologies président et administrateur de Wilson Gestion 2006 Directeur général délégué et administrateur d’Ober thur Card Systems 2005 Administrateur d’Alliance Internationale 2004 Président et administrateur de VEV* administrateur de Lainière Holding Sengac (*) société cotée Patricia BARBIZET 12 rue François 1 er 75008 Paris Née le 17 04 1955 1 re nomination 22 12 1998 (en tant que représentant permanent d’Artémis) 2 e nomination 13 12 2005 (à titre personnel) Échéance du mandat 2011 Actions détenues 500 Membre du comité des comptes et du comité des rémunérations Expertise et expérience Diplômée de l’École supérieure de commerce de Paris (ESCP) Patricia Barbizet exerce des fonctions financières importantes au sein du groupe Renault avant de devenir directeur financier du groupe Pinault en 1989 Elle est administrateur directeur général d'Artémis depuis 1992 et président du conseil de surveillance de PPR depuis 2002 puis vice président administrateur de PPR depuis mai 2005 Principales activités exercées hors de Bouygues SA Directeur général Administrateur d’Ar témis Vice président Administrateur de PPR* Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France administrateur de TF1* Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France directeur général (non mandataire) et membre du conseil de surveillance de Financière Pinault administrateur de Piasa Fnac SA Société Nouvelle du Théâtre Marigny Fonds Stratégique d’Investissement Air France KLM* et Total* membre du conseil de surveillance d'Yves Saint Laurent membre du conseil de gérance de la SC du Vignoble de Château Latour représentant permanent d’Artémis au conseil de Sebdo Le Point et Agefi À l’étranger directeur général et administrateur de Palazzo Grassi (Italie) chairman and board member de Christies International Plc* (Royaume Uni) membre du conseil de surveillance de Gucci Group NV* (Pays Bas) non executive director de Tawa PLC (Royaume Uni) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2008 Président de Piasa 2007 Président directeur général de Piasa 2006 Administrateur d’Afipa 2005 Président du conseil d’administration de la Société Nouvelle du Théâtre Marigny président du conseil de surveillance de PPR* 2004 Membre du conseil de surveillance d’Yves Saint Laurent Parfums (*) société cotée 112 François BERTIÈRE 150 route de la Reine 92100 Boulogne Billancourt Né le 17 09 1950 1 re nomination 27 04 2006 Échéance du mandat 2009 Actions détenues 17 769 50 rue Fabert 75007 Paris Née le 21 06 1924 1 re nomination 19 10 1993 Échéance du mandat 2009 Actions détenues 110 (5 290 034 via FMB) Expertise et expérience Ancien élève de l'École Polytechnique diplômé de l'École nationale des ponts et chaussées et architecte DPLG François Bertière a commencé sa carrière en 1974 au ministère de l'Équipement En 1977 il est nommé conseiller technique au cabinet du ministre de l'Éducation nationale puis adjoint au directeur de l'Équipement à la DDE de Haute Corse en 1978 En 1981 il devient directeur du développement urbain de l'EPA de Cergy Pontoise Il intègre le groupe Bouygues en 1985 en tant que directeur général adjoint de Française de Constructions En 1988 il est nommé président directeur général de France Construction vice président directeur général de Bouygues Immobilier en 1997 puis président directeur général de Bouygues Immobilier en 2001 François Ber tière est administrateur de Bouygues Immobilier depuis 1991 Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président directeur général de Bouygues Immobilier Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France président et membre du conseil de surveillance de Maisons Elîka Georges CHODRON de COURCEL 3 rue d’Antin 75002 Paris Né le 20 05 1950 1 re nomination 30 01 1996 Échéance du mandat 2009 Actions détenues 930 Membre du comité des comptes Expertise et expérience Diplômé de l’École Centrale de Paris licencié ès sciences économiques Georges Chodron de Courcel entre en 1972 à la BNP où il devient responsable des études financières au sein de la direction financière en 1978 puis secrétaire général de Banexi en 1982 Il est ensuite directeur de la gestion des valeurs mobilières puis des affaires financières et des participations industrielles En 1989 il est nommé président de Banexi puis directeur central de BNP en 1990 En 1995 il devient directeur général adjoint puis directeur général délégué de BNP de 1996 à 1999 Après la fusion avec Paribas en août 1999 Georges Chodron de Courcel est responsable de la Banque de financement et d'investissement de BNP Paribas de 1999 à 2003 Il est directeur général délégué de BNP Paribas depuis juin 2003 Principales activités exercées hors de Bouygues SA Directeur général délégué de BNP Paribas* Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France président de Compagnie d’Investissement de Paris et Financière BNP Paribas administrateur d’Alstom* Nexans* Société Foncière Financière et de Participations* et Verner Investissements Membre du conseil de surveillance de Lagardère SCA* censeur de Exane Safran* et Scor* À l’étranger président de BNP Paribas SA (Suisse) administrateur de BNP Paribas Zao (Russie) Erbé SA (Belgique) et Scor Holding AG* (Suisse) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2008 Administrateur de Banca Nazionale del Lavoro (Italie) 2007 Président de BNP Paribas UK Holdings Ltd (Royaume Uni) 2006 Président de BNP Paribas Emergis SAS censeur de Scor Global Life (ex Scor Vie) 2005 Membre du conseil de surveillance de Sagem* administrateur de Capstar Partners SAS administrateur de BNP Paribas SA (Suisse) 2004 Administrateur de BNP Paribas Canada (Canada) administrateur BNP Prime Peregrine Holdings Limited (Malaisie) administrateur de BNP Paribas UK Holdings Limited (Royaume Uni) (*) société cotée Madame Francis BOUYGUES 113 Informations juridiques et financières Charles de CROISSET Peterborough Court 133 Fleet Street Londres ECA4 2BB Royaume Uni Né le 28 09 1943 1 re nomination 09 09 2003 Échéance du mandat 2010 Actions détenues 5 000 Expertise et expérience Diplômé de l’Institut d'études politiques de Paris (IEP) et de l’École nationale d'administration (Ena) licencié en droit Charles de Croisset entre à l'Inspection des finances en 1968 Directeur de cabinet du ministre de l'Industrie en 1979 il rejoint le Crédit Commercial de France (CCF) en 1980 en qualité de secrétaire général Directeur général adjoint en 1983 il devient administrateur directeur général du CCF en 1987 Il est ensuite nommé directeur du cabinet du ministre de l'Économie et des Finances (1987 1988) En 1993 il est nommé président directeur général du CCF puis en 2000 administrateur directeur général de HSBC Holdings Plc et administrateur de HSBC Bank Plc En mars 2004 Charles de Croisset devient vice chairman pour l'Europe de Goldman Sachs puis international advisor de Goldman Sachs International en 2006 Principales activités exercées hors de Bouygues SA International advisor de Goldman Sachs International Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France président de la Fondation du Patrimoine administrateur de Renault* Thales* et LVMH* membre du conseil de surveillance de Euler Hermes* membre du collège des censeurs des Galeries Lafayette Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2004 Président directeur général du CCF* executive director de HSBC Holdings Plc* (Royaume Uni) administrateur de HSBC CCF Asset Management Holdings HSBC Bank Plc HSBC Holdings Plc* (Royaume Uni) membre du conseil d’administration de HSBC Private Holdings SA (Suisse) membre du board de HSBC Guyerzeller Bank AG (Suisse) (*) société cotée Lucien DOUROUX 20 rue de la Baume 75008 Paris Né le 16 08 1933 1 re nomination 30 03 1999 Échéance du mandat 2010 Actions détenues 500 Président du comité de l'éthique et du mécénat Expertise et expérience Formé au Conservatoire national des arts et métiers (CNAM) Lucien Douroux occupe la fonction de directeur général de la Caisse régionale du Crédit Agricole de Paris et d'Île de France à partir de 1976 Directeur général de la Caisse nationale du Crédit Agricole de 1993 à 1999 il est nommé président du conseil de surveillance de Crédit Agricole Indosuez fonction qu’il exerce de 1999 à 2001 Principales activités exercées hors de Bouygues SA Administrateur de la Banque de Gestion Privée Indosuez Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2006 Administrateur d’Euris président de la Banque de Gestion Privée Indosuez 2005 Administrateur de Suez* 2004 Vice président du conseil d’administration de Wafabanq* (Maroc) président du conseil de surveillance du Fonds de garantie des dépôts (*) société cotée 114 Yves GABRIEL Jean Michel GRAS Thierry JOURDAINE 1 avenue Eugène Freyssinet 78280 Guyancourt Né le 19 03 1950 1 re nomination 10 09 2002 Échéance du mandat 2010 Actions détenues 124 788 Immeuble Le Levant 54 avenue de la Voie Lactée 92656 Boulogne Billancourt cedex Administrateur représentant les salariés actionnaires Né le 20 10 1970 1 re nomination 28 04 2005 Échéance du mandat 2010 Membre du comité de l'éthique et du mécénat 1 avenue Eugène Freyssinet 78280 Guyancourt Administrateur représentant les salariés actionnaires Né le 08 06 1963 1 re nomination 16 12 2003 Échéance du mandat 2010 Membre du comité des comptes Expertise et expérience Ingénieur civil des Ponts et Chaussées Yves Gabriel entre dans le groupe Bouygues en 1976 Il débute sa carrière chez Screg Île de France comme ingénieur travaux puis chef de secteur et directeur d'agence En 1985 il crée Screg Bâtiment dont il sera le directeur général jusqu'en 1992 De 1989 à 1992 il est également nommé directeur général de la division Construction industrielle de Bouygues et il assure la présidence de l'entreprise Ballestrero De 1992 à 1996 il occupe la fonction de directeur général du groupe Screg (3 e groupe routier français) En novembre 1996 il intègre le groupe Saur en qualité de directeur général adjoint en charge des activités France et de la fusion avec le groupe Cise En juin 2000 il prend la direction générale du groupe Saur En septembre 2002 il est nommé président directeur général de Bouygues Construction Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président directeur général de Bouygues Construction Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France administrateur d'ETDE représentant permanent de Bouygues Construction administrateur de Bouygues Bâtiment International Bouygues Bâtiment Ile de France et Bouygues Travaux Publics Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2005 Premier vice président et administrateur de Sefi Expertise et expérience Jean Michel Gras entre chez Bouygues Telecom en 1996 en tant qu’ingénieur qualité Fournisseur Il assure ensuite des missions de maîtrise d’ouvrage des systèmes d’information réseau avant de devenir responsable des achats informatiques Début 2006 il est nommé responsable des achats Réseau Télécom et Services de Bouygues Telecom Le 6 novembre 2007 il rejoint le groupe TF1 en tant que directeur des achats de TF1 Principales activités exercées hors de Bouygues SA Directeur des achats de TF1* Expertise et expérience Thierry Jourdaine entre chez Bouygues en 1985 en tant que conducteur de travaux Responsable qualité de Bouygues Bâtiment Division Habitat de 1996 à 2001 Thierry Jourdaine devient ensuite responsable Qualité et Environnement chez Bouygues Bâtiment International Principales activités exercées hors de Bouygues SA Responsable Qualité Sécurité et Environnement de Bouygues Bâtiment International (*) société cotée (*) société cotée (*) société cotée 115 Informations juridiques et financières Patrick KRON 3 avenue Malraux 92300 Levallois Perret Né le 26 09 1953 1 re nomination 06 12 2006 Échéance du mandat 2010 Actions détenues 500 Expertise et expérience Ancien élève de l’École Polytechnique et ingénieur du Corps des Mines Patrick Kron a commencé sa carrière au ministère de l’Industrie de 1979 à 1984 avant de rejoindre le groupe Péchiney De 1984 à 1993 Patrick Kron a exercé diverses fonctions opérationnelles et également financières chez Péchiney notamment en tant que président directeur général de Péchiney Électrométallurgie En 1993 il devient membre du comité exécutif du groupe Péchiney et président directeur général de la société Carbone Lorraine de 1993 à 1997 De 1995 à 1997 il dirige les activités d’emballage de Péchiney et assure la fonction de chief operating officer d’American National Can Company à Chicago (États Unis) De 1998 à 2002 Patrick Kron assume les fonctions de président du directoire d’Imerys avant de rejoindre Alstom dont il est directeur général depuis janvier 2003 et président directeur général depuis mars 2003 Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président directeur général d’Alstom* Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France administrateur du groupe vocal "Les Arts Florissants" À l’étranger administrateur d’Alstom UK Holdings Ltd (Royaume Uni) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2007 Administrateur d’Alstom Ltd (Royaume Uni) 2006 Administrateur d’Imerys* membre du conseil de surveillance de Vivendi Universal* 2005 Membre du conseil de surveillance d’Imerys* (*) société cotée Hervé LE BOUC 7 place René Clair 92653 Boulogne Billancourt cedex Né le 07 01 1952 1 re nomination 24 04 2008 Échéance du mandat 2011 Actions détenues 2 010 Expertise et expérience Ingénieur de l'École spéciale des travaux publics (ESTP) Hervé Le Bouc est entré dans le groupe Bouygues en 1977 Il débute sa carrière chez Screg (aujourd'hui filiale de Colas) comme ingénieur travaux Jusqu'en 1989 il est successivement chef de secteur puis directeur d'agence En 1989 il devient directeur géographique de Bouygues Offshore pour l’Europe les Dom Tom et l’Australie auxquels s’ajoutent ensuite le Sud Est asiatique et le Mexique En 1994 il devient directeur général adjoint de Bouygues Offshore puis en 1996 directeur général et en 1999 président directeur général De novembre 2001 à septembre 2002 il assure parallèlement les fonctions de directeur général délégué de Bouygues Construction président du conseil de Bouygues Offshore et président du conseil d’ETDE De septembre 2002 à février 2005 Hervé Le Bouc est directeur général de Saur puis de février 2005 à avril 2007 président directeur général En février 2007 Hervé Le Bouc devient administrateur de Colas puis directeur général délégué en août 2007 Le 30 octobre 2007 il est nommé président directeur général de Colas Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président directeur général de Colas* Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France président directeur général de Colasie représentant permanent de Spare administrateur de Sacer Atlantique représentant permanent de Colas administrateur de Société Parisienne d’Études d’Informatique et de Gestion Colas Midi Méditerranée Aximum Cofiroute représentant permanent de Colas représentant légal d'Échangeur International représentant permanent d'IPF administrateur de Screg Est Spac À l’étranger administrateur de Colas Inc (USA) ColasCanada (Canada) Tipco Asphalt Public Co (Thaïlande) Isco Industry (République de Corée) et Hindustan Colas Limited (Inde) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2007 Président de Novasaur Finasaur et Investisaur administrateur de Aguas de Valencia (Espagne) représentant permanent d'Investisaur administrateur de Finamag (*) société cotée 116 Nonce PAOLINI Helman le PAS de SÉCHEVAL 1 quai du Point du jour 92656 Boulogne Billancourt cedex Né le 01 04 1949 1 re nomination 24 04 2008 Échéance du mandat 2011 Actions détenues 500 8 10 rue d’Astorg 75383 Paris cedex 08 Né le 21 01 1966 1 re nomination 24 04 2008 Échéance du mandat 2011 Actions détenues 620 Président du comité des comptes Expertise et expérience Titulaire d'une maîtrise de Lettres et diplômé de l'Institut d'études politiques de Paris (1972) Nonce Paolini commence sa carrière chez EDF GDF où il exerce des responsabilités opérationnelles (clientèle commercial) puis d'état major (organisation formation emploi communication corporate ) Il entre dans le groupe Bouygues en 1988 où il prend en charge la direction du développement des ressources humaines puis en 1990 la direction centrale de la communication externe du Groupe Il rejoint TF1 en 1993 comme directeur des ressources humaines et devient en 1999 directeur général adjoint du groupe TF1 Il est nommé directeur général adjoint de Bouygues Telecom en janvier 2002 en charge du commercial de la relation clients et des ressources humaines puis directeur général délégué en avril 2004 et administrateur en avril 2005 Nonce Paolini est directeur général de TF1 depuis le 22 mai 2007 et président directeur général depuis le 31 juillet 2008 Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président directeur général de TF1* Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France président de TF1 Management TF1 Publicité administrateur de TF1 Digital Bouygues Telecom représentant permanent de TF1 gérant de La Chaîne Info représentant permanent de TF1 administrateur de Extension TV Télé Monte Carlo TF1 – Acquisitions de Droits et TF6 Gestion représentant permanent de TF1 membre du conseil de surveillance de Monte Carlo Participation représentant permanent de TF1 membre du conseil d’administration de Groupe AB À l’étranger représentant permanent de TF1 administrateur de WB Television (Belgique) Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France représentant permanent de TF1 administrateur de Médiamétrie Expertise et expérience Ancien élève de l’École normale supérieure docteur en sciences physiques ingénieur des Mines Helman le Pas de Sécheval commence sa carrière en 1991 en tant que chargé de mission au département ingénierie financière de Banexi De 1993 à 1997 il exerce les fonctions d’inspecteur général adjoint des Carrières de la Ville de Paris En juillet 1997 il est nommé adjoint au chef du service des Opérations et de l’information financières de la COB avant d’être promu chef de ce service en 1998 Depuis le 5 novembre 2001 Herman le Pas de Sécheval est directeur financier groupe de Groupama Il a la responsabilité des financements investissements de la réassurance et de la comptabilité du groupe Helman le Pas de Sécheval supervise également les activités des filiales financières du groupe Groupama Banque Banque Finama Groupama Asset Management Groupama Immobilier Finama Private Equity ainsi que celles du GIE Groupama Systèmes d'Information Principales activités exercées hors de Bouygues SA Directeur financier groupe de Groupama Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France président de Groupama Immobilier Compagnie Foncière Parisienne Groupama Asset Management Finama Private Equity vice président de Banque Finama représentant permanent de Groupama administrateur de Lagardère SCA* et Silic* GIE Groupama Systèmes d’Information représentant permanent de Groupama SA cogérant de SCA d’Agassac et SCI d’Agassac censeur de Gimar Finance & Compagnie À l’étranger administrateur de Groupama Vita Spa (Italie) Groupama Assicurazioni Spa (Italie) Nuova Tirrena Spa (Italie) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2008 Administrateur de Groupama International 2007 Représentant permanent de Gan Assurances Vie administrateur de Locindus administrateur de Scor et de Scor Vie 2004 Censeur de Scor (*) société cotée (*) société cotée 117 Informations juridiques et financières Jean PEYRELEVADE 73 rue d’Anjou 75008 Paris Né le 24 10 1939 1 re nomination 25 01 1994 Échéance du mandat 2010 Actions détenues 3 750 Président du comité de sélection Expertise et expérience Ancien élève de l'École Polytechnique de l’Institut d'études politiques (IEP) ingénieur en chef de l'aviation civile Jean Peyrelevade est directeur adjoint du cabinet du Premier ministre en 1981 Il est nommé en 1983 président de la Compagnie Financière de Suez et parallèlement de la Banque Indosuez Il est ensuite nommé président directeur général de la Banque Stern puis en 1988 président de l'UAP avant de prendre en 1993 pour dix ans la présidence du Crédit Lyonnais Il est actuellement banquier d’affaires au sein de Banca Leonardo Principales activités exercées hors de Bouygues SA Vice président de Leonardo France Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France administrateur de DNCA Finance membre du conseil de surveillance de CMA CGM À l’étranger administrateur de la Société Monégasque d’Électricité et de Gaz (Monaco) et de Bonnard et Gardel (Suisse) membre du Conseil de surveillance de KLM (Pays Bas) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2008 Administrateur de Suez* 2005 Membre du conseil de surveillance du Groupe Express Expansion cogérant de Quadrature (Toulouse & associés) 2004 Représentant permanent du Crédit Lyonnais au sein de Lagardère SCA* administrateur de Power Corporation of Canada* (Canada) (*) société cotée François Henri PINAULT 10 avenue Hoche 75008 Paris Né le 28 05 1962 1 re nomination 22 12 1998 (en tant que représentant permanent de Financière Pinault) 2 e nomination 13 12 2005 (à titre personnel) Échéance du mandat 2010 Actions détenues 500 Membre du comité de sélection et du comité de l'éthique et du mécénat Expertise et expérience Diplômé de l’école des Hautes études commerciales (HEC) François Henri Pinault effectue toute sa carrière au sein du groupe PPR Directeur général de France Bois Industries de 1989 à 1990 il est nommé en 1991 président directeur général de Pinault Distribution En 1993 il devient président de la CFAO Nommé président directeur général de la Fnac en 1997 il occupe ensuite les fonctions de directeur général adjoint du groupe PPR responsable des activités internet et président du conseil de surveillance de PPR Interactive de 2000 à 2001 Depuis 1998 François Henri Pinault est administrateur et depuis 2003 président du conseil d'administration d'Artémis En 2005 il devient président du directoire puis président directeur général de PPR Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président directeur général de PPR* Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France gérant associé de Financière Pinault président du conseil d’administration d’Artémis président directeur général et administrateur de Redcats vice président du conseil de surveillance de Boucheron Holding administrateur de Sapardis Fnac SA et Soft Computing membre du conseil de surveillance d'Yves Saint Laurent membre du conseil de gérance de la SC du Vignoble de Château Latour À l’étranger président du conseil de surveillance de Gucci Group NV* (Pays Bas) et Puma* (Allemagne) board member de Christies International Plc* (Royaume Uni) vice président et administrateur de Sowind Group (Suisse) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2007 Administrateur de Simetra Obligations 2005 Vice président et membre du conseil de surveillance de PPR* membre du directoire de PPR* président directeur général de Simetra Obligations administrateur de Palazzo Grassi et d'Afipa 2004 Directeur général délégué d’Artémis administrateur de TV Breizh (*) société cotée 118 Censeurs Philippe MONTAGNER SCDM 20 quai du Point du jour 92100 Boulogne Billancourt Né le 04 12 1942 1 re nomination 24 04 2003 Échéance du mandat 2009 Actions détenues 109 048 32 avenue Hoche 75008 Paris 1 re nomination 22 10 1991 Échéance du mandat 2010 Actions détenues 65 294 964 Expertise et expérience Diplômé de l’École spéciale des travaux publics (ESTP) et du Centre des hautes études du béton armé et précontraint Philippe Montagner entre dans le groupe Bouygues en 1968 et dirige quelques uns des plus grands chantiers du Groupe (Université de Riyad Tunnel sous la Manche) ainsi que plusieurs filiales importantes Depuis 1994 il assure la direction de la division Télécommunications du groupe Bouygues Philippe Montagner a été président de Bouygues Telecom de juin 1994 à février 2004 et exerce à nouveau ce mandat d’octobre 2005 à novembre 2007 À compter du 29 novembre 2007 Philippe Montagner devient président non exécutif de Bouygues Telecom Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président et administrateur de Bouygues Telecom Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France administrateur de Réseau Clubs Bouygues Telecom et de Bouygues Immobilier représentant permanent de Société Française de Participation et de Gestion administrateur de TF1* Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France président et membre du conseil de surveillance de Ginger Groupe Ingénierie Europe* Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France administrateur du GIE 32 Hoche Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France président d’Actiby SCDM Énergie SCDM Participations SCDM Investur SCDM Invest 1 SCDM Invest 2 et SCDM Investcan (*) société cotée 119 Informations juridiques et financières Alain POUYAT 32 avenue Hoche 75008 Paris Né le 28 02 1944 1 re nomination 26 04 2007 Échéance du mandat 2010 Actions détenues 29 368 Expertise et expérience Alain Pouyat entre chez Bouygues en 1970 D'abord ingénieur informatique il est nommé directeur Informatique en 1981 puis directeur central Informatique en 1986 Il est directeur général Informatique et Technologies nouvelles du Groupe depuis 1988 Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France administrateur de Bouygues Telecom TF1* ETDE C2S Société Parisienne d'Études d'Informatique et de Gestion Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2004 Censeur de la société Wanadoo (*) société cotée Mazars (anciennement Mazars & Guérard) 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie nommé dans ses fonctions de commissaire aux comptes lors de l’assemblée générale du 10 juin 1998 (1 er mandat) et renouvelé pour une durée de six exercices par l’assemblée générale du 22 avril 2004 Mazars est représenté par Gilles Rainaut Ernst & Young Audit Faubourg de l’Arche 11 allée de l’Arche 92037 Paris La Défense cedex nommé dans ses fonctions de commissaire aux comptes lors de l’assemblée générale du 24 avril 2003 (1 er mandat) pour une durée de six exercices Ernst & Young Audit est représenté par Jean Bouquot Mazars et Ernst & Young Audit sont membres de la Compagnie régionale des commissaires aux comp tes de Versailles Il est proposé à l’assemblée générale du 23 avril 2009 de renouveler le mandat de Ernst & Young Audit pour une durée de six exercices prenant fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2014 Thierry Colin (groupe Mazars) nommé dans ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant lors de l’assemblée générale du 25 mai 2000 (1 er mandat) et renouvelé pour une durée de six exercices par l’assemblée générale du 22 avril 2004 Christian Mouillon (groupe Ernst & Young) nommé dans ses fonctions de commissaire aux comp tes suppléant lors de l’assemblée générale du 24 avril 2003 (1 er mandat) pour une durée de six exercices Il est proposé à l’assemblée générale du 23 avril 2009 de nommer Auditex (groupe Ernst & Young) en qualité de commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Christian Mouillon pour une durée de six exercices prenant fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2014 Les honoraires versés à chaque commissaire aux comptes et aux membres de leur réseau par Bouygues et l’ensemble des entreprises faisant l’ob jet d’une intégration globale figurent en note 22 des comptes consolidés Informations sur les commissaires aux comptes 120 Rapport du président du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne (article L 225 37 du Code de commerce) Le présent rapport a été approuvé par le conseil d’ad ministration au cours de sa séance du 3 mars 2009 1 Composition actuelle du conseil Le conseil est composé actuellement de dix huit administrateurs et de deux censeurs seize administrateurs nommés par l’assemblée générale pour une durée de trois ans (six ans pour les mandats qui étaient en cours lors de l’assem blée générale mixte du 28 avril 2005) deux administrateurs élus par l’assemblée géné rale pour une durée de trois ans et désignés parmi les membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement de l’épargne sala riale (participation plans d’épargne d’entreprise) représentant les salariés actionnaires deux censeurs nommés par l’assemblée géné rale pour une durée de trois ans (six ans pour les mandats qui étaient en cours au 27 avril 2006) en vertu de l’article 18 des statuts le censeur est chargé de veiller à la stricte application des statuts Il assiste aux réunions du conseil avec voix consul tative Le conseil a créé quatre comités en charge de l’as sister dans l’exécution de sa mission le comité des comptes le comité des rémunérations le comité de sélection le comité de l’éthique et du mécénat La liste détaillée des administrateurs et censeurs figure ci avant dans le rappor t de gestion du conseil 2 Évolution de la composition du conseil Les mandats d’administrateurs de Michel Rouger Michel Derbesse Alain Dupont et Patrick Le Lay ont pris fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire du 24 avril 2008 et n’ont pas été renouvelés L’assemblée générale du 24 avril 2008 a nommé trois nouveaux administrateurs Hervé Le Bouc Nonce Paolini et Helman le Pas de Sécheval renouvelé le mandat d’administrateur de Patricia Barbizet Olivier Poupart Lafarge a démissionné de ses man dats d’administrateur et de directeur général délé gué à effet du 30 avril 2008 1 Généralités 1 1 Position de Bouygues au regard du code de gouvernement d’entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises Dans un souci de transparence et de bonne gou vernance d’entreprise et conformément à l’ar ticle L 225 37 du Code de commerce le conseil d’admi nistration a décidé au cours de sa séance du 3 mars 2009 que Bouygues se référerait dorénavant aux dispositions du document intitulé "Code de gouver nement d’entreprise des sociétés cotées" publié au mois de décembre 2008 par l’Afep et le Medef Ce document regroupe des principes de gouvernement d’entreprise résultant de la consolidation du rappor t de l’Afep et du Medef d’octobre 2003 et de leurs recommandations de janvier 2007 et d’octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées Le règlement intérieur du conseil a été complété et mis à jour pour prendre en compte les apports de ce code Ce code (ci après "le code Afep Medef") est consul table sur le site internet du Medef à l’adresse sui vante http www medef fr rubrique "Gouvernement d’entreprise" Il est précisé que Bouygues n’applique pas la recom mandation du code Afep Medef préconisant pour les évaluations du conseil d’administration de mesu rer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations Le conseil d’administration à ce stade privilégie l’évaluation collégiale du conseil Par ailleurs le comité des comptes de Bouygues comporte deux administrateurs indépendants sur quatre alors que le code Afep Medef préconise que les deux tiers des membres du comité soient indépendants Les salariés actionnaires ont en effet souhaité être représentés au sein de ce comité et le conseil d’administration a accédé à cette demande en nommant un quatrième membre du comité en la personne de Thierry Jourdaine Thierry Jourdaine intervient dans l’intérêt des salariés actionnaires et dispose d’une grande indépendance dans l’exercice de ses fonctions au sein du conseil et du comité 1 2 Cumul des fonctions de président et de directeur général Le conseil d’administration a décidé en avril 2002 d’opter pour un cumul des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général et a maintenu cette option en avril 2006 Ce choix s’est révélé être un facteur de gouvernance efficiente compte tenu notamment de l’organisation du groupe Bouygues Mar tin Bouygues est président directeur général de Bouygues société mère du Groupe Il n’exerce pas la direction générale des cinq métiers du Groupe celle ci étant confiée aux dirigeants des grandes filiales Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 et Bouygues Telecom Martin Bouygues ne cumule donc pas cette charge opéra tionnelle avec ses fonctions Bouygues a la double mission d’arrêter les stratégies du Groupe et de contrôler ses cinq métiers Enfin si Bouygues et son président s’impliquent parfois fortement dans des dossiers opérationnels qui sont cruciaux pour le Groupe ils ne se substituent pas aux directions générales des métiers 1 3 Limitations apportées aux pouvoirs du directeur général Le conseil d’administration n’a pas apporté de limi tation aux pouvoirs du directeur général Toutefois le règlement intérieur du conseil précise que le conseil d’administration doit examiner et décider les opé rations d’importance véritablement stratégique Le conseil est saisi pour approbation préalable de toute opération jugée majeure au niveau du Groupe d’in vestissement de croissance organique d’acquisition externe de cession ou de restructuration interne en par ticulier si elle se situe hors de la stratégie annon cée de la société 121 Informations juridiques et financières 1 4 Réunions du conseil d’administration Le conseil d’administration se réunit en séance ordinaire en principe quatre fois par an (février mars juin août et décembre) En février mars le conseil arrête les comptes de l’exercice précédent En juin il examine les comptes au 31 mars il s’informe sur l’activité du premier semestre les axes stratégiques des métiers et du Groupe lui sont soumis pour approbation En août il arrête les comptes du pre mier semestre En décembre il examine les comptes au 30 septembre les estimations d’activité et de résultat de l’année qui s’achève ainsi que les plans d’affaires pour les trois prochaines années D’autres réunions du conseil sont organisées lorsque l’activité du Groupe le requiert L’ordre du jour des séances ordinaires du conseil est divisé en trois parties activité comptabilité et questions juridiques Un dossier détaillé consacré à chacune d’entre elles est remis à chaque admi nistrateur Les réunions des comités précèdent la séance du conseil Depuis 2003 les commissaires aux comptes sont systématiquement convoqués à toutes les réunions du conseil examinant les comptes annuels ou inter médiaires Des personnalités extérieures au conseil appar tenant ou non au groupe Bouygues peuvent être invitées à assister aux réunions du conseil 1 5 Règlement intérieur du conseil d’administration Le conseil d’administration a adopté un règlement intérieur en septembre 2002 Ce règlement a été modifié à diverses reprises depuis cette date afin notamment de se conformer aux évolutions légis latives et réglementaires et de prendre en compte les recommandations de l’Afep et du Medef sur le gouvernement d’entreprise et sur les rémunérations des dirigeants En février 2008 il a été modifié afin de compléter les dispositions relatives aux "fenêtres négatives" périodes pendant lesquelles les administrateurs doivent s’abstenir d’intervenir sur les titres de la société En raison de la publication en décembre 2008 du code Afep Medef et de la recommandation AMF sur les rémunérations des mandataires sociaux le règlement intérieur a fait l’objet de nouvelles mises à jour en février 2009 Ces mises à jour visent éga lement à prendre en compte certaines règles adop tées dans le cadre du projet "contrôle interne" du Groupe et à compléter les missions du comité des comptes conformément aux dispositions de l’ordon nance du 8 décembre 2008 transposant la directive du 17 mai 2006 sur le contrôle des comptes Les principales dispositions du règlement intérieur sont les suivantes Le règlement intérieur fixe le programme annuel des travaux du conseil Il prévoit que les opérations majeures d’investissement de cession ou d’acquisi tion projetées par le Groupe sont soumises préala blement à son approbation Il fixe également des règles assurant la communi cation au conseil d’administration des informations nécessaires à son bon fonctionnement Il précise que le conseil consacre chaque année un point de l’ordre du jour de l’une de ses réunions à l’évaluation de sa composition et de son fonctionnement Le règlement intérieur impose aux administrateurs et aux censeurs d’assister régulièrement aux réunions du conseil d’administration Il prévoit la possibilité d’assister aux réunions du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sauf exceptions prévues par la loi Il oblige les administrateurs à informer le président du conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts Les administrateurs s’engagent à ne pas prendre par t aux votes en cas de conflit d’intérêts Il rappelle qu’un tiers au moins des administrateurs doivent être des administrateurs indépendants au sens du code Afep Medef Il précise les règles relati ves à la stricte confidentialité à laquelle sont tenues les personnes qui assistent au conseil Il rappelle le rôle du conseil dans la fixation de la rémunération allouée aux dirigeants mandataires sociaux avec l’aide du comité des rémunérations conformément aux recommandations du code Afep Medef qui sont intégralement reprises en annexe du règlement intérieur Il précise les règles relatives aux transactions effectuées par les administrateurs sur les titres de la société et apporte notamment des précisions sur les "fenêtres négatives" Il recommande à chaque administrateur de détenir au moins 500 actions Bouygues mises au nominatif Les administrateurs doivent déclarer les opérations qu’ils effectuent sur les titres de la société ainsi que celles réalisées par les personnes ayant des liens étroits avec eux dans les cinq jours de leur conclu sion conformément à la réglementation en vigueur Des annexes dont le contenu est détaillé ci après au paragraphe 5 définissent la composition les missions et les règles de fonctionnement des quatre comités (comité des comptes comité des rémuné rations comité de sélection et comité de l’éthique et du mécénat) mis en place depuis 1995 Les mandataires sociaux ou les administrateurs salariés de la société ne peuvent pas être membres d’un comité Les présidences des comités sont confiées à des administrateurs indépendants au sens du code Afep Medef 2 Informations sur les administrateurs 2 1 Évaluation de l’indépendance des administrateurs Conformément aux recommandations du code Afep Medef le conseil d’administration a comme chaque année procédé au cours de sa séance du 2 décembre 2008 à une évaluation de sa compo sition et à un examen de la proportion en son sein des administrateurs indépendants en examinant la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance définis par le règlement intérieur du conseil d’administration sur la base des recommandations de l’Afep et du Medef Ces critères sont les suivants ne pas être salarié ou mandataire social de la société salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la société détient directement ou indi rectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ne pas être client fournisseur banquier d’affaires banquier de financement significatif de la société ou de son Groupe ou pour lequel la société ou son Groupe représente une part significative de l’activité ne pas avoir de lien familial proche avec un manda taire social ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes 122 2 2 Conflits d’intérêts potentiels Le règlement intérieur du conseil d’administration impose aux administrateurs d’informer le prési dent de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel et leur interdit de prendre part au vote sur toute délibération les concernant directement ou indirectement Georges Chodron de Courcel est directeur général délégué de BNP Paribas établissement financier qui peut être amené à offrir des services ou concours bancaires au Groupe Il est également administra teur d’Alstom Des actionnaires importants du Groupe (SCDM et Madame Francis Bouygues) sont directement ou indi rectement représentés au conseil d’administration à travers les personnes de Martin Bouygues d'Olivier Bouygues et de Madame Francis Bouygues Martin Bouygues Olivier Bouygues Patricia Barbizet François Ber tière Yves Gabriel Hervé Le Bouc et Nonce Paolini exercent des fonctions de mandataires sociaux ou d’administrateurs au sein de différentes sociétés du groupe Bouygues Patrick Kron est administrateur et président directeur général d’Alstom société dont Bouygues détient au 31 décembre 2008 29 78 % du capital social et dans laquelle Olivier Bouygues la société Bouygues représentée par Philippe Marien et Georges Chodron de Courcel exercent des mandats d’administrateurs À la connaissance de la société il n’existe pas à ce jour d’autres conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs à l’égard de la société des membres du conseil d’administration et leurs intérêts privés ou d’autres devoirs 2 3 Condamnations À la connaissance de la société et sauf ce qui est indiqué ci après aucun des membres du conseil d’administration n’a au cours des cinq dernières années subi de condamnation pour fraude d’incrimination ou de sanction publique officielle de la part d’une quelconque autorité statutaire ou réglementaire été associé en qualité de dirigeant à une faillite une mise sous séquestre ou une liquidation été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur Jean Peyrelevade avait été inculpé ( indicted ) en 2004 par un grand jury du district central de Californie à la demande du procureur fédéral dans le cadre de l’affaire Executive Life Cette inculpation a été levée à la suite de la signature début 2006 par Jean Peyrelevade d’un Alford Guilty Plea par lequel il a accepté un certain nombre de sanctions tout en maintenant son innocence Ces sanctions n’affectent en rien sa capacité d’administration ou de gestion de sociétés à la seule exception de sociétés bancaires aux États Unis 2 4 Liens de parenté Martin Bouygues et Olivier Bouygues sont des fils de Madame Francis Bouygues À la connaissance de la société il n’existe pas d’autres liens familiaux entre des membres du conseil d’administration 2 5 Autres informations Patricia Barbizet et François Henri Pinault avaient été initialement sélectionnés en tant que membres du conseil d’administration en application du pacte d’actionnaires conclu entre SCDM et Artémis mais de lien d’intérêt particulier (actionnaire significatif salarié autre) avec ceux ci Après avoir examiné la situation de chacun des admi nistrateurs et connaissance prise de l’avis du comité de sélection le conseil a constaté dans sa séance du 2 décembre 2008 que Pierre Barberis Patricia Barbizet Charles de Croisset Lucien Douroux Jean Peyrelevade François Henri Pinault et Helman le Pas de Sécheval sont des administrateurs indé pendants au regard des critères Afep Medef Lucien Douroux a exercé des fonctions de direction au sein d’établissements financiers qui ont des relations d’affaires avec la société mais il n’exerce plus de telles fonctions depuis plusieurs années dans ces établissements qui ont par ailleurs connu des transformations très importantes François Henri Pinault et Patricia Barbizet sont respectivement président et directeur général d’Ar témis société du groupe Pinault qui détient au 31 décembre 2008 0 94 % du capital de Bouygues et qui avait conclu avec SCDM un pacte d’actionnaires Ce pacte d’ac tionnaires ayant pris fin le 24 mai 2006 et compte tenu du niveau de la par ticipation actuelle d’Ar témis au capital de la société le conseil considère que François Henri Pinault et Patricia Barbizet ne sont pas en situation de conflit d’intérêts potentiel Le conseil considère qu’aucune de ces personnes n’est liée à la société aux actionnaires qui la contrôlent ou à sa direction par une relation créant un conflit d’intérêts Ces sept administrateurs sont donc considérés comme indépendants au regard des critères Afep Medef Les administrateurs indépendants sont ainsi au nombre de 7 sur 18 soit une proportion supérieure à celle du tiers des membres du conseil d’adminis tration préconisée par l’Afep et le Medef Le conseil considère que sa composition actuelle caractérisée par la présence d’administrateurs représentant des actionnaires significatifs et d’administrateurs exer çant des fonctions dirigeantes dans le Groupe mais aussi par une proportion élevée d’administrateurs indépendants constitue un facteur de bonne gou vernance ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans étant précisé que la perte de la qualité d’administrateur indépendant n’intervient au titre de ce critère qu’à l’expiration du mandat au cours duquel a été dépassée la durée de douze ans s’agissant des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou de sa société mère ils peuvent être considérés comme indépendants dès lors qu’ils ne participent pas au contrôle de la société Au delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote il convient que le conseil sur le rapport du comité de sélection s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel Le règlement intérieur reprend également les recom mandations de l’Afep et du Medef sur les points suivants la qualification d’administrateur indépendant est débattue par le comité de sélection et revue chaque année par le conseil d’administration qui examine la situation de chacun de ses membres au regard des critères énoncés ci avant puis (avant la publication du rappor t annuel) por te les conclusions de son examen à la connaissance des actionnaires dans le rapport annuel présenté à l’assemblée générale le conseil d’administration peut estimer qu’un administrateur bien que remplissant les critères d’indépendance ne soit pas qualifié d’indépendant et inversement un administrateur est indépendant lorsqu’il n’en tretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement Il doit donc s’agir non seulement d’un administrateur non exécutif mais aussi d’un admi nistrateur n’exerçant pas de fonctions de direction de la société ou de son groupe et aussi dépourvu 123 Informations juridiques et financières ce pacte a pris fin le 24 mai 2006 Il n’existe pas d’autre arrangement ou accord conclu avec les prin cipaux actionnaires des clients des fournisseurs ou autres en ver tu duquel un membre du conseil d’administration a été sélectionné Aucune restriction n’est acceptée par les membres du conseil d’administration concernant la cession de leur par ticipation dans le capital de l’émetteur à l’exception des règles relatives à la prévention du délit d’initié et de l’obligation statutaire faite à chaque administrateur d’être propriétaire d’au moins dix actions de la société étant précisé que le règlement intérieur du conseil d’administration recommande à chaque administrateur d’être propriétaire d’au moins 500 actions de l’émetteur pendant la durée de son mandat À la connaissance de la société il n’existe pas à l’exception des contrats de travail des administra teurs salariés et sous réserve du contrat liant SCDM à Bouygues qui a été soumis à la procédure des conventions réglementées de contrat de service liant les membres du conseil d’administration de Bouygues à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat 3 Évaluation du conseil d’administration Conformément aux dispositions du code Afep Medef le conseil d’administration consacre chaque année un point de l’ordre du jour à l’évaluation de son fonctionnement Ce principe de gouvernance a été inclus dans le règlement intérieur du conseil Le conseil d’administration a ainsi consacré un point de sa réunion du 2 décembre 2008 à un débat sur son organisation et son fonctionnement Un questionnaire détaillé et une note sur le fonctionne ment du conseil avaient été préalablement envoyés aux administrateurs pour préparer utilement cet échange Les réponses font apparaître une appréciation posi tive ou très positive des membres sur la composition et le fonctionnement du conseil et des comités 3 1 Composition du conseil Les administrateurs jugent positivement la réduction du nombre des administrateurs (le conseil comprend actuellement 18 administrateurs au lieu de 20 en 2007) ainsi que la diminution de la moyenne d’âge des administrateurs (60 ans à fin 2008 contre 63 ans à fin 2007) Une majorité d’administrateurs se déclare favorable à la présence d’administrateurs étrangers La propor tion actuelle des administrateurs indé pendants (7 administrateurs sur 18) est jugée suffisante 3 2 Fonctionnement du conseil L’appréciation portée sur l’information donnée aux administrateurs est très positive l’information est jugée très bonne sur la plupart des sujets les membres du conseil sont particulièrement satisfaits de l’information qui leur est fournie sur l’activité des métiers ainsi que dans les domaines comptables et financiers La plupart des réponses font état d’un progrès dans la qualité des informations par rapport à 2007 Les administrateurs souhaiteraient recevoir une information plus détaillée sur la politique de recher che et développement des métiers Cer tains admi nistrateurs souhaiteraient en outre bénéficier d’in formations et de débats plus approfondis sur cer tains autres thèmes en particulier la prévention et gestion des risques les litiges en cours le dévelop pement durable la concurrence et les concurrents La qualité des échanges entre les administrateurs et l’équipe des dirigeants est très appréciée de même que la liberté d’expression constatée lors des réunions Les administrateurs apprécient également la disponibilité et la réactivité des dirigeants face aux demandes d’informations complémentaires Les administrateurs sont satisfaits du contenu et du délai de réception des procès verbaux du conseil Le système de rémunération est jugé satisfaisant par la plupart des administrateurs de même que l’infor mation fournie aux actionnaires sur les rémunéra tions Il est toutefois suggéré que la rémunération comporte une partie variable en fonction de l’assi duité aux travaux du conseil Cette suggestion qui rejoint une préconisation du code Afep Medef a été intégrée dans le règlement intérieur en mars 2009 3 3 Comités du conseil La qualité des travaux et des comptes rendus du comité des comptes et du comité des rémunérations est unanimement reconnue Certains administra teurs souhaiteraient que la précision des comptes rendus du comité de sélection soit améliorée Les administrateurs sont partagés sur la question de savoir si le comité de sélection devrait étendre son activité à une évaluation annuelle de la composition du conseil Certains administrateurs suggèrent que le comité de l’éthique et du mécénat communique de façon plus approfondie sur certains sujets définition d’une politique à moyen terme retours d’information sur les opérations de mécénat évaluation de la mise en œuvre dans le Groupe du code d’éthique diffusé fin 2006 3 4 Procédure d’évaluation du conseil Les administrateurs jugent satisfaisante la technique d’évaluation du conseil sur la base d’un question naire détaillé Il est suggéré d’y ajouter un échange verbal La plupar t des administrateurs sont défavorables à l’intervention d’un organisme d’évaluation extérieur ainsi qu’à l’évaluation individualisée des adminis trateurs 4 Bilan de l’activité du conseil d’administration en 2008 Au cours de l’exercice 2008 le conseil s’est réuni cinq fois Le taux de présence des administrateurs a été de 95 % En sus des décisions et délibérations mises à l’ordre du jour en application des lois et règlements le conseil a autorisé un plan d’attribution d’options de souscription d’actions au bénéfice des dirigeants et des collaborateurs du Groupe Il a appor té des pré cisions sur la périodicité la période d’attribution et la durée de validité des plans de stock options (durée de validité portée de 7 ans à 7 ans et 6 mois) Il a fixé les règles spécifiques à respecter par le président le directeur général et les directeurs généraux délé gués en matière de conservation d’une partie des actions résultant d’une levée de stock options Le conseil a procédé le 3 juin 2008 à une réduction du capital social par annulation de 6 952 935 actions détenues par la société Le conseil a étudié notamment les développements de Bouygues Construction à Cuba les modifications à apporter à son règlement intérieur (institution d’une période d’embargo sur les résultats et modifi cation des "fenêtres négatives") Au cours de sa séance du 14 octobre 2008 le conseil d’administration a examiné la situation du Groupe face à la crise financière et il a recueilli les analyses faites par les administrateurs de la situation financière et économique Plus généralement il a examiné régulièrement l’évo lution de l’activité de chacun des métiers du Groupe notamment au vu de la situation financière et éco nomique générale les orientations stratégiques et 124 les plans d’affaires de chacun des métiers et de la société mère ont été soumis à l’examen du conseil Après rapport des comités concernés le conseil a arrêté au cours de sa séance du 26 février 2008 son rapport de gestion dont le chapitre consacré aux rémunérations des mandataires sociaux les comptes annuels le rapport spécial sur les options de souscription ou d’achat d’actions et le descrip tif du programme de rachat d’actions soumis à l’assemblée générale mixte du 24 avril 2008 Il a pris connaissance des états financiers et fixé le montant du dividende Il a arrêté le texte des réso lutions à soumettre à l’assemblée générale mixte du 24 avril 2008 Le conseil a procédé au cours de sa séance du 2 décembre 2008 à une évaluation détaillée de sa composition et de son fonctionnement dont les résultats sont exposés ci avant au paragraphe 3 5 Fonctionnement des comités mis en place par le conseil Les attributions et les règles de fonctionnement des quatre comités sont définies comme suit par le règlement intérieur du conseil 5 1 Comité des comptes Créé en 1995 le comité des comptes a pour mis sion d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière et à cette fin d’examiner au minimum deux jours avant leur présentation au conseil les comptes individuels et les comptes consolidés de s’assurer de la pertinence et de la perma nence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement de ces comptes d’examiner les procédures de contrôle interne relatives à l’établissement des états financiers avec l’assistance des services internes et des conseils compétents d’examiner les changements ayant un impact significatif sur les comptes d’examiner les principales options de clôture estimations et jugements ainsi que les principa les variations du périmètre de consolidation d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques d’examiner le détail des honoraires versés par la société et son Groupe aux commissaires aux comptes et de vérifier que la part de ces honorai res dans le chiffre d’affaires du cabinet de chaque commissaire aux comptes n’est pas de nature à por ter atteinte à l’indépendance des commissaires aux comptes de piloter la procédure de sélection et de renouvel lement des commissaires aux comptes d’émettre une recommandation sur les commis saires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale de faire tout rapport et toute recommandation sur ce qui précède tant sur une base périodique à l’occasion de l’arrêté des comptes qu‘à l’occasion de tout événement le justifiant Pour assurer ces missions le comité a accès à tout document comptable et financier qu'il juge utile et peut entendre hors la présence des man dataires sociaux les collaborateurs de la société responsables de l'établissement des comptes de la trésorerie et de l'audit interne ainsi que les auditeurs externes Le comité peut recueillir les observations des com missaires aux comptes hors la présence des repré sentants de la société afin de s’assurer qu’ils ont eu accès à toutes les informations et qu’ils disposent de tous les moyens nécessaires à l’exercice de leurs responsabilités Les commissaires aux comptes pré sentent au comité une synthèse de leurs travaux et des options comptables retenues dans le cadre des arrêtés comptables Lors de l’examen des comptes les commissaires aux comptes remettent au comité une note soulignant les aspects essentiels du périmètre de consolidation des résultats et des options comptables retenus Le directeur financier remet également une note décri vant l’exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs de l’entreprise Le comité des comptes est composé d’au moins trois membres choisis parmi les administrateurs possé dant une compétence financière ou comptable Il ne comporte aucun dirigeant mandataire social Au moins deux de ses membres dont le président du comité sont des administrateurs indépendants au sens du code Afep Medef Le comité des comptes rend ses avis à la majorité simple de ses membres En cas de par tage des voix le président du comité dispose d’une voix prépondérante Lors de leur nomination les membres reçoivent une information sur les par ticularités comptables financières et opé rationnelles de l’entreprise Un administrateur ne peut être nommé membre du comité des comptes si un mandataire social ou administrateur salarié de Bouygues est membre du comité analogue d’une société dans laquelle cet administrateur exerce lui même une fonction de mandataire social Actuellement le comité des comptes est composé de Helman le Pas de Sécheval (président) Patricia Barbizet Georges Chodron de Courcel et Thierry Jourdaine Helman le Pas de Sécheval et Patricia Barbizet sont des administrateurs indépendants au sens du code Afep Medef Thierry Jourdaine a été nommé à la demande des salariés actionnaires Helman le Pas de Sécheval a rejoint le comité le 3 juin 2008 en remplacement de Michel Rouger dont le mandat d’administrateur avait pris fin le 24 avril 2008 Le comité des comptes s’est réuni quatre fois en 2008 Le taux de présence de ses membres a été de 87 5 % Les comptes trimestriels lui ont été présen tés et il a examiné les thèmes suivants couverture de l’audit et méthodes comptables utilisées pour comptabiliser les avantages en fin de carrière état d’avancement des grands chantiers comple xes de Bouygues Construction (notamment en Afrique du Sud et en Hongrie) incidence et impact de l’opération d’épargne salariale Bouygues Confiance 4 et des opérations précédentes traitement de la participation de TF1 dans le Groupe AB valorisation des programmes chez TF1 et conclusion du test de valeur effectué sur la participation de Bouygues dans TF1 provision pour fidéli sation chez Bouygues Telecom traitement de l’option dont bénéficie Bouygues dans le cadre des accords portant sur sa par ticipa tion dans Alstom Hydro situation de Bouygues Immobilier sur les marchés espagnol et polonais projet d’optimisation du contrôle interne Dans le cadre de ses missions le comité des comptes a entendu le directeur financier du Groupe (notamment sur les risques et engagements hors bilan significatifs de l’entreprise) le directeur de la comptabilité et de l’audit ainsi que les commissaires aux comptes hors la présence des dirigeants 5 2 Comité des rémunérations Mis en place en 1996 le comité des rémunérations en s’inspirant des recommandations sur la rému nération des dirigeants et mandataires sociaux de sociétés cotées reprises dans le code Afep Medef 125 Informations juridiques et financières et la recommandation AMF de décembre 2008 a pour mission de proposer au conseil d’administration la rémuné ration à allouer aux mandataires sociaux ainsi que les avantages de toute nature mis à leur disposi tion de proposer à cet effet – et de contrôler chaque année – les règles de fixation de la part variable de la rémunération des mandataires sociaux en veillant à la cohérence avec l’évaluation de leurs performances et la stratégie à moyen terme de la société de proposer une politique générale d’attribution des options étant précisé que cette politique devra prévoir la suppression de toute décote en cas d’at tribution d’options aux dirigeants du Groupe en par ticulier les mandataires sociaux de la société d’examiner le ou les plans de souscription ou d'achat d'actions en faveur des mandataires sociaux et des collaborateurs de transmettre une proposition au conseil d’administration portant notamment sur le choix entre options d’achat ou de souscription d’émettre des propositions sur les systèmes de rémunération et d’incitation des dirigeants du Groupe d’émettre des propositions en cas d’attribution d’options ou d’attribution gratuite d’actions au président au directeur général ou à un directeur général délégué sur le nombre d’actions issues de levées d’options ou d’actions attribuées gra tuitement que l’intéressé sera tenu de conserver jusqu’à la fin de ses fonctions de soumettre chaque année au conseil le projet de rapport exigé par le Code de commerce sur la rémunération et les avantages de toute nature consentis aux mandataires sociaux par la société et les sociétés contrôlées au sens de l’article L 233 16 du Code de commerce sur les options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux et levées par les man dataires sociaux et les dix salariés de la société principaux bénéficiaires sur les options consenties aux et levées par les salariés des sociétés contrôlées majoritairement par Bouygues Pour l'accomplissement de ses travaux le comité peut entendre le président du conseil d'administra tion ou toute personne désignée par celui ci Le comité des rémunérations est composé d’au moins deux membres La présidence du comité est assurée par un administrateur indépendant au sens du code Afep Medef Il ne comporte aucun mandataire social et est composé majoritairement d’administrateurs indépendants Un administrateur ou censeur ne peut être nommé membre du comité des rémunérations si un manda taire social ou un administrateur salarié de Bouygues est membre du comité analogue d’une société dans laquelle cet administrateur ou censeur exerce lui même une fonction de mandataire social Actuellement le comité est composé de Pierre Barberis (président) et de Patricia Barbizet Tous deux sont des administrateurs indépendants au sens du code Afep Medef Le comité des rémunérations s’est réuni deux fois en 2008 Le taux de présence a été de 100 % Il a exa miné la rémunération des mandataires sociaux et les attributions d’options qui leur ont été consenties Il a proposé les critères servant à déterminer la partie variable de la rémunération Il a été consulté sur la mise à jour du règlement intérieur en vue de préciser le régime des stock options (période d’attribution fenêtres négatives) Il a formulé des propositions en ce qui concerne la conservation par les mandataires sociaux d’une par tie des actions résultant d’une levée de stock options il a proposé la mise en place d’un nouveau plan d’options Le comité a également examiné et proposé au conseil les rappor ts sur les rémunérations des mandataires sociaux ainsi que sur les attributions et levées de stock options au cours de l’exercice Le comité des rémunérations a procédé à l’examen des vingt huit recommandations publiées par l’Afep et le Medef en octobre 2008 Il a constaté que la quasi totalité de ces recommandations avaient déjà été mises en œuvre par la société Celle ci respecte notamment les deux recommandations principales puisque les deux dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient ni d’un contrat de travail ni d’une indem nité de dépar t ("parachute doré") Lors de sa réunion du 2 décembre 2008 le président du comité des comptes a rendu compte de cette ana lyse Dans son communiqué de presse publié après cette réunion le conseil a indiqué que les quelques dispositions complémentaires seront adoptées dès l’exercice 2009 5 3 Comité de sélection des administrateurs Le comité de sélection a été créé en juillet 1997 Il a pour mission d'examiner périodiquement les questions relatives à la composition à l'organisation et au fonctionne ment du conseil d'administration en vue de faire des propositions à ce dernier de veiller notamment à ce que le conseil comporte au moins un tiers d’administrateurs indépendants au sens du code Afep Medef d'examiner les projets de création de comités d’études du conseil et de proposer la liste de leurs attributions et de leurs membres de donner un avis sur les propositions de nomi nation de renouvellement ou de révocation du mandat d’un administrateur ou d’un dirigeant mandataire social présentées au conseil d’ad ministration le comité apporte une attention par ticulière à la compétence à l’expérience et à la connaissance des métiers du Groupe que chaque candidat à un poste d’administrateur doit posséder pour participer efficacement aux travaux du conseil d’administration de réfléchir aux solutions de succession des diri geants mandataires sociaux en cas de vacance imprévisible Pour l'accomplissement de ses travaux le comité peut entendre toute personne qui lui paraît suscepti ble d'être candidate aux fonctions à pourvoir Le comité de sélection est composé de deux ou trois administrateurs Aucun administrateur manda taire social de Bouygues ne peut être membre du comité de sélection Il est composé majoritairement d’administrateurs indépendants au sens du code Afep Medef Ce comité est composé actuellement de Jean Peyrelevade (président) et de François Henri Pinault tous deux administrateurs indépendants au sens du code Afep Medef Le comité de sélection s’est réuni une fois en 2008 Le taux de présence a été de 100 % Le comité a donné un avis sur la candidature d’Hervé Le Bouc de Nonce Paolini et de Helman le Pas de Sécheval à des mandats d’administrateurs ainsi que sur le renouvellement du mandat d’administrateur de Patricia Barbizet Il a rendu un avis positif sur la qua lification d’administrateurs indépendants de Pierre Barberis Patricia Barbizet Charles de Croisset Lucien Douroux Jean Peyrelevade François Henri Pinault et Helman le Pas de Sécheval 126 5 4 Comité de l’éthique et du mécénat Créé en mars 2001 le comité de l’éthique et du mécénat a pour mission dans le domaine de l'éthique de contribuer à la définition des règles de conduite ou principes d'actions qui doivent inspirer le comportement des dirigeants et des collaborateurs de proposer ou donner un avis sur des actions visant à promouvoir un comportement profes sionnel exemplaire dans ce domaine de veiller au respect des valeurs ou règles de conduite ainsi définies dans le domaine du mécénat de définir les règles ou recommandations que devra suivre Bouygues en matière de mécénat de donner son avis au président du conseil d’administration sur les actions de mécénat pro posées par Bouygues lorsqu'elles représentent un engagement financier significatif de vérifier la mise en œuvre de ses recomman dations et la conduite de ces actions Le comité de l'éthique et du mécénat est composé de trois ou quatre administrateurs La présidence du comité est assurée par un administrateur indépen dant au sens du code Afep Medef Actuellement le comité est composé de Lucien Douroux (président) François Henri Pinault et Jean Michel Gras Michel Derbesse a quitté le comité à l’expiration de son mandat d’administrateur le 24 avril 2008 Lucien Douroux et François Henri Pinault sont des administrateurs indépendants au sens du code Afep Medef Le comité de l’éthique et du mécénat s’est réuni trois fois en 2008 Le taux de présence des membres a été de 80 % Après examen des nombreux dossiers proposés à Bouygues le comité a donné un avis favorable au lancement ou à la poursuite de trente six actions de mécénat dans le domaine des activi tés humanitaires médicales sociales et culturelles Le conseil d’administration a pris en compte dès l’exercice 2007 les recommandations Afep Medef qui ont été publiées en janvier 2007 et qui traitent des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées L’Afep et le Medef ayant publié de nouvelles recommandations le 6 octobre 2008 le conseil d’administration a constaté qu’elles étaient déjà mises en œuvre pour la quasi totalité d’entre elles Les dispositions devant être introduites ont été adoptées par le conseil d’administration début 2009 1 Rémunération fixe et avantages en nature Les règles de détermination de la rémunération fixe ont été définies en 1999 et ont été appliquées depuis de façon constante La rémunération fixe est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités l’expérience dans la fonction l’ancienneté dans le Groupe ainsi que les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises exerçant des acti vités comparables Les avantages en nature consistent en la mise à dis position d’une voiture de fonction à laquelle s’ajou tent pour Martin Bouygues et Olivier Bouygues la mise à disposition pour des besoins personnels d’une partie du temps d’une assistante de direction et d’un chauffeur agent de sécurité 2 Rémunération variable Les règles de détermination de la rémunération variable ont également été arrêtées en 1999 et n’ont pas été modifiées jusqu’en 2007 Le conseil a décidé en février 2007 de modifier les critères de la rémunération variable en tenant compte des recom mandations Afep Medef La rémunération variable est individualisée le conseil a défini pour chaque dirigeant mandataire social des critères de détermination de la rémunéra tion variable et plafonné celle ci à un pourcentage de la rémunération fixe Le plafond a été fixé à un pour centage de la rémunération fixe qui peut varier lui aussi selon le dirigeant mandataire social concerné La rémunération variable est fondée sur les per formances du Groupe celles ci étant déterminées par référence à des indicateurs économiques signi ficatifs progression du résultat opérationnel courant évolution du bénéfice net consolidé (part du Groupe) de Bouygues cash flow libre avant BFR de Bouygues Chaque critère détermine une partie de la rémuné ration variable En cas de circonstances exceptionnelles le conseil d’administration après avis du comité des rémuné rations s’est réservé la faculté d’attribuer une prime exceptionnelle 3 Autres informations sur les rémunérations Les rémunérations de Martin Bouygues et d'Olivier Bouygues sont versées par SCDM et facturées par SCDM à Bouygues dans le cadre de la convention régissant les relations entre Bouygues et SCDM qui a été soumise à la procédure des conventions réglementées Les modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale sont prévues par l’ar ticle 19 des statuts et retranscrites ci des sous «19 2 Tous les actionnaires ont vocation à par ti ciper aux assemblées dans les conditions prévues par la loi 19 3 Tout actionnaire remplissant les conditions requises pour participer à l’assemblée peut aussi se faire représenter dans les conditions prévues par la loi 19 4 Tout actionnaire peut encore voter par cor respondance dans les conditions prévues par la loi Les formulaires de vote par correspondance ne sont retenus que s’ils ont été reçus effectivement par la société à son siège social ou au lieu fixé par les avis de réunion et de convocation publiés au BALO au plus tard le troisième jour précédant la date de la réunion de l’assemblée 19 5 Les propriétaires d'actions de la société n'ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent être inscrits en compte et être représentés à l'assemblée par tout intermédiaire inscrit pour leur compte et bénéficiant d'un mandat général de gestion des titres sous réserve que l'intermédiaire ait préalablement déclaré au moment de l'ouverture de son compte auprès de la société ou de l'intermé diaire financier teneur de compte conformément aux dispositions légales et réglementaires sa qua lité d'intermédiaire détenant des titres pour compte d'autrui 127 Informations juridiques et financières La société est en droit de demander à l'intermédiaire inscrit pour le compte d'actionnaires n'ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiant d'un mandat général de gestion des titres de fournir la liste des actionnaires qu'il représente dont les droits de vote seraient exercés à l'assemblée Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui ne s'est pas déclaré comme tel conformément aux dispositions légales et réglementaires ou des pré sents statuts ou qui n'a pas révélé l'identité des pro priétaires des titres ne peut être pris en compte » Les éléments susceptibles d’avoir une incidence sur le cours en cas d’offre publique sont publiés dans le rapport de gestion du conseil au chapitre "Informations juridiques" 1 Introduction Bouygues et ses filiales sont par ticulièrement sen sibles à l’importance du contrôle interne processus contribuant à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des principaux objectifs du Groupe La maîtrise des risques a toujours constitué un élé ment important de la culture du groupe Bouygues Cette gestion des risques est au cœur des préoc cupations des managers du Groupe et s’appuie sur des dispositifs de contrôle interne fondés sur des principes appliqués depuis fort longtemps au sein des métiers Les organes et procédures du contrôle interne par ticipent ainsi à l’identification à la prévention et à la maîtrise des principaux facteurs de risques de nature à contrarier la réalisation des objectifs du Groupe Si le contrôle interne vise de façon générale la réalisation des grands objectifs du Groupe il a également pour objet de veiller à ce que les actes de gestion ou la réalisation des opérations ainsi que le comportement des collaborateurs s’inscrivent dans le cadre du respect de la réglementation et des règles et principes que la société Bouygues souhaite voir appliquer au sein de son Groupe C’est bien évidemment dans les domaines compta bles et financiers que le contrôle interne trouve une large application chez Bouygues compte tenu de l’importance majeure que peuvent revêtir la qualité et la fiabilité des états comptables et financiers dans le Groupe Le contrôle interne est également très présent dans le domaine opérationnel et la gestion des risques est totalement intégrée dans les processus clés des différents métiers du groupe Comme tout système de contrôle celui mis en place par Bouygues ne peut cependant fournir une garantie totale à l'entreprise quant à sa capacité d'atteindre ses objectifs À la suite de la loi de sécurité financière (LSF) l’AMF a créé un groupe de place qui a élaboré en octobre 2006 un cadre de référence de contrôle interne susceptible d’être utilisé par les sociétés cotées françaises En janvier 2007 une recommandation de l’AMF pré conisait l’utilisation de ce cadre de référence C’est dans ce contexte et en s’appuyant sur le nou veau cadre de référence que la société Bouygues a souhaité lancer en septembre 2007 un projet trans verse réunissant l’ensemble des métiers du groupe Bouygues afin de réfléchir sur le renforcement et la modernisation de ses dispositifs de contrôle interne La démarche du groupe Bouygues intégrait les deux volets du cadre de référence les "Principes généraux" du cadre de référence le "Guide d’application" relatif au contrôle interne de l’information comptable et financière Cette démarche s’est traduite par la mise en place d’un véritable projet d’entreprise C’est ainsi que le groupe Bouygues a créé deux groupes de travail réunissant des représentants de chaque métier l’un travaillant sur les principes géné raux de contrôle interne l’autre sur les aspects liés à l’information comptable et financière Ces groupes de travail sont animés par une équipe projet consti tuée au sein de la société mère sous la supervision d’un comité de pilotage présidé par un membre de la direction générale de Bouygues Les principaux objectifs poursuivis à travers la mise en place de ces groupes de travail consistaient à rassembler et compléter les grands principes du contrôle interne du Groupe mieux identifier les bonnes pratiques communes aux différents métiers traiter de façon homogène les sujets transverses impor tants Les travaux des groupes de travail ont permis de formaliser fin 2008 les grands principes communs de contrôle interne applicables au sein de tous les métiers du groupe Bouygues (principes généraux et principes comptables et financiers) Les principes généraux de contrôle interne du Groupe s’articulent autour de cinq composantes l’organisation la communication interne et externe les principes et méthodes de gestion des risques les activités de contrôle la surveillance permanente du contrôle interne Chaque composante traite d’un certain nombre de thèmes pour lesquels des principes de contrôle interne sont édictés À titre d’exemple la compo sante "Organisation" comporte à elle seule plus de 225 principes dans des domaines aussi variés que la gouvernance les ressources humaines ou les systèmes d’informations Les principes comptables et financiers ont été décli nés à partir de 26 thèmes et processus et compor tent plus de 200 principes communs Ces principes ont été soumis courant 2008 à un test de validité sur un périmètre adapté afin d’en valider le potentiel d’évaluation Chaque métier est également appelé à approfondir cette approche Groupe par une réflexion propre destinée à traiter des aspects spécifiques de son dispositif de contrôle interne et à compléter en 2009 les principes communs au Groupe par des principes spécifiques liés à ses activités propres Toujours en 2009 le projet "Contrôle interne" du groupe Bouygues devrait permettre d’aboutir à l’établissement d’une car tographie des risques de chaque métier ainsi qu’à une cartographie des risques majeurs du Groupe En 2009 il s’agira également de vérifier le degré d’application de ces principes au sein du Groupe en réalisant un premier test d’évaluation Chaque métier procédera ensuite au déploiement progressif de l’évaluation de manière à couvrir une part signifi cative de son périmètre au plus tard en 2011 128 Le but de ces évaluations consiste à définir des objectifs de progrès et à mettre en place des plans d’action afin d’atteindre progressivement ces objectifs Le périmètre couver t par le présent rapport est celui du groupe Bouygues (société mère Bouygues Construction Colas Bouygues Immobilier Bouygues Telecom TF1) Pour la rédaction du présent rapport il a été fait appel à la contribution des différents métiers et les informations nécessaires ont été recueillies auprès des principaux acteurs du contrôle interne Le présent rapport a été soumis pour approbation au conseil d’administration de Bouygues 2 Le processus de contrôle interne du Groupe 2 1 Environnement général de contrôle interne La société mère et ses principaux dirigeants s’atta chent à créer un environnement propice à la sensibi lisation des collaborateurs du Groupe au besoin de contrôle interne Dans le domaine du respect de l’éthique et de l’intégrité le président directeur général passe régulièrement des messages for ts auprès des principaux dirigeants du Groupe sur la nécessité d’adopter à tous les niveaux des compor tements irréprochables ce qui intègre à la fois le respect des lois et règlements en vigueur mais également le respect de l’éthique et des valeurs du Groupe Il le fait tout d’abord au sein du conseil de Groupe instance regroupant une fois par trimestre les principaux dirigeants mais également dans le cadre de l’Institut du Management Bouygues (IMB) qui organise tous les mois un séminaire "Développement des Valeurs Bouygues" destiné à sensibiliser les cadres dirigeants à la nécessité de respecter en toutes circonstances les lois et règlements ainsi que les règles éthiques qui fondent l’état d’esprit du Groupe Le président directeur général de Bouygues ainsi que certains membres de la direction générale interviennent systématiquement lors de ces séminaires Le secrétaire général du Groupe anime périodi quement des séminaires à destination des cadres axés plus spécifiquement sur un rappel de la réglementation applicable dans différents domai nes en lien avec les problématiques juridiques rencontrées par les métiers Le conseil d’administration de Bouygues s’est doté d’un comité de l’éthique et du mécénat Celui ci a notamment pour mission de contribuer à la définition des règles de conduite ou principes d'actions qui doivent inspirer le comportement des dirigeants et des collaborateurs de proposer ou donner un avis sur des actions visant à promouvoir un compor tement profes sionnel exemplaire dans ce domaine de veiller au respect des valeurs ou règles de conduite ainsi définies Le comité de l’éthique et du mécénat de Bouygues est composé de quatre administrateurs La prési dence du comité est assurée par un administrateur indépendant Pour l'accomplissement de ses travaux le comité peut entendre le président du conseil d'administra tion ou toute personne désignée par celui ci La société mère a souhaité aller plus loin dans cette démarche de progrès continu Elle a élaboré et diffusé depuis 2006 le code d’éthique du Groupe Dans ce code d’éthique Bouygues affirme les valeurs essentielles qu’elle entend respecter et voir respecter par ses collaborateurs dans leur vie professionnelle La création de ce code participe à l’objectif d’amélioration des comportements et vise à aider les collaborateurs à se déterminer en face de situations concrètes par référence à des principes clairs et précis Le maintien d’un haut niveau de compétence des collaborateurs de la société Bouygues et du Groupe constitue également un objectif de la société mère car il contribue à créer un environ nement favorable au contrôle interne Bouygues s’attache en conséquence à mettre en place une politique volontariste de formation de ses collabo rateurs tout en cherchant à fidéliser ses principaux collaborateurs afin de maintenir un niveau d’expé rience et de connaissance de l’entreprise propice à la transmission de la culture et des valeurs du Groupe En animant l’Institut du Management Bouygues la société mère contribue de façon significative par le biais des séminaires qu’elle organise à former les principaux cadres du Groupe tout en leur transmettant les exigences et les attentes de l’entreprise tant en termes de compétences que d’état d’esprit Plus généralement la philosophie que la société mère souhaite faire par tager par les métiers est celle d’un Groupe où les dirigeants sont proches de leurs principaux collaborateurs et mettent en œuvre une gestion transparente prudente et rigoureuse Ces principes sont rappelés au niveau du comité de direction générale puis relayés dans les métiers à tous les niveaux (conseil d’administra tion direction générale comité de direction) Les grandes décisions prises au plus haut niveau par le Groupe s’inspirent de cette gestion rigoureuse et prudente et servent de référence pour la gestion quotidienne des métiers La société mère joue également un rôle dans la politique de gestion des ressources humaines au niveau du groupe Bouygues Ainsi le directeur général adjoint des Ressources humaines et Administration du groupe Bouygues anime et coordonne le comité Ressources humai nes Groupe qui constitue un maillon essentiel de la transmission des valeurs du Groupe La charte des ressources humaines de Bouygues entièrement refondue en 2008 contribue à la transmission de la culture du Groupe en rappelant que le développement de l’entreprise repose essentiellement sur les hommes Enfin comme cela a été indiqué en introduction le Groupe dans son ensemble a initié en 2007 sous l’impulsion de sa société mère une réflexion en profondeur sur ses principes et dispositifs de contrôle interne Un travail très impor tant de formalisation a été effectué aboutissant à l’éta blissement de principes de contrôle interne com muns aux différentes entités du groupe Bouygues lesquels seront complétés au niveau de chaque métier par des principes spécifiques Au delà de la gestion des risques au quotidien par les mana gers des métiers l’objectif clairement affirmé est de disposer à court terme d’un système visant à recenser et analyser les principaux risques et à s’assurer du traitement de ces risques 2 2 Objectifs activités et procédures de contrôle Risques 2 2 1 Objectifs Cycle de management La mise en place des procédures de contrôle interne est liée à la définition d’objectifs compatibles avec les risques auxquels le Groupe est confronté La définition des objectifs généraux du Groupe est appréhendée à travers le cycle de management processus qui permet à la direction générale du Groupe de participer en amont à la définition des stratégies de chaque métier d’approuver les plans qui s’inscrivent dans ce cadre stratégique puis de suivre en cours d’exercice la réalisation progressive des objectifs Les principes du cycle de management sont direc 129 Informations juridiques et financières tement applicables dans toutes les structures du Groupe permettant ainsi une construction solide et structurée de l’ensemble Ce processus itératif permet à la direction générale du Groupe de s’assurer en permanence de la cohé rence des objectifs avec les stratégies de contrôler les décalages éventuels entre les réalisations et les objectifs et d’anticiper les mesures à mettre en place au niveau du Groupe ou des métiers pour y remédier (besoins de financement recadrages etc ) Il vise également à mettre à la disposition de la direction générale du Groupe et du conseil d’admi nistration de la société Bouygues tous les éléments d’informations nécessaires à la prise de décisions Les principaux membres de la direction générale de la société mère sont présents au sein des conseils d’administration des différentes sociétés de tête des métiers qui arrêtent les orientations stratégiques et les plans a) Plan stratégique et plan d’affaires En tenant compte des orientations générales du Groupe et de ses caractéristiques propres chaque métier définit ses orientations stratégiques à moyen terme (horizon de trois ans) Le plan stratégique est présenté à la direction générale Groupe par chaque direction générale métier ainsi qu’au conseil d’admi nistration de Bouygues de juin Les plans d’action qui en découlent permettent ensuite d’établir les plans d’affaires sur trois ans qui sont présentés à la direction générale Groupe par chaque direction générale métier ainsi qu’au conseil d’administration de Bouygues de décembre Un réajustement des plans d’affaires est effectué en mars pour prendre en compte l’arrêté comptable de l’exercice écoulé et faire ressor tir toute éventuelle évolution significative par rappor t au plan initial b) Plan annuel Dans le cadre du plan d’affaires de décembre la première année fait l’objet d’un plus grand détail et constitue un engagement de chaque métier vis à vis de la direction générale Groupe dénommé le plan annuel Un premier point d’avancement du plan annuel (actualisation) pour l’année en cours est effectué en juin à l’occasion de la présentation du plan stratégi que à la direction générale Groupe Une deuxième actualisation a lieu en novembre et est intégrée dans le nouveau plan d’affaires À côté des objectifs généraux du Groupe la société mère se fixe également des objectifs plus spécifi ques qui concernent en particulier la fiabilité des informations comptables et financières élément essentiel pour une société cotée ou encore la conformité aux lois et règlements lesquels sont une condition déterminante de la réussite du Groupe 2 2 2 Activités et procédures de contrôle Le contrôle interne suppose l’identification et l’ana lyse des facteurs susceptibles de contrarier la réali sation des objectifs (notion de risques) et parfois la mise en place de moyens visant à les maîtriser Il se caractérise par l’existence d’organes ou de structu res exerçant des missions de contrôle interne ainsi que par la mise en place de normes et procédures de contrôle a) Risques majeurs généraux – Rôle de la société mère Les différents comités (risques majeurs QSE dé veloppement durable) La société mère dans le cadre de sa politique de maîtrise des risques majeurs avait mis en place une structure – le comité de management des risques majeurs – dont la mission consistait à renforcer et mieux organiser la démarche de gestion des risques majeurs au sein des différents métiers Ce comité qui a existé jusqu’en 2005 a pleinement rempli sa fonction puisque tous les métiers ont été sensibilisés et ont mis en place des procédures et ou structures pour la gestion des risques majeurs (analyses des risques gestion des crises forma tions etc ) Les principales questions examinées par les métiers dans le cadre de la maîtrise de leurs risques majeurs concernent en général (en fonction des activités) les risques technologiques les risques environnementaux la santé des personnes la protection des actifs stratégiques Fin 2005 Bouygues a pris une nouvelle initiative en créant une direction du développement dura ble sous la responsabilité d’Olivier Bouygues Sa vocation est d’aider les métiers à partager les meilleures pratiques de sensibiliser et de former des collaborateurs d’assister et de conseiller les représentants développement durable des métiers dans leurs réflexions La société Bouygues joue également son rôle d’animation en matière de QSE (Qualité Sécurité Environnement) Elle anime deux comités réunissant régulièrement les responsables métiers sur ces questions jugées essentielles pour la société mère Des principes directeurs de management des ris ques majeurs au projet "Contrôle interne" du groupe Bouygues La société mère avait élaboré dès 2004 des principes directeurs du management des risques majeurs du Groupe que les filiales étaient invitées à appliquer Ces principes directeurs incitaient les filiales à met tre en place un processus de maîtrise des risques respectant les étapes suivantes identification et classement des risques évaluation sélection hiérarchisation des risques traitement maîtrise suivi et contrôle des risques Ces principes directeurs suggéraient également aux filiales de mettre en place un dispositif de gestion de crise incluant la définition de seuils d’alerte et l’organisation d’un système d’astreinte Dans le cadre de son projet "Contrôle interne" initié en 2007 et de la formalisation des principes de contrôle interne du groupe Bouygues l’accent a été mis sur les principes et méthodes de gestion des ris ques Dans ce cadre une démarche visant à suivre de manière exhaustive et systématique les risques majeurs a été arrêtée Elle vise principalement à permettre l’identification et le suivi des risques majeurs à par tir du terrain la transmission des savoir faire entre les généra tions Cette démarche qui a vocation à être mise en œuvre par l’ensemble des métiers envisage les différentes étapes clés de la gestion des risques identification caractérisation évaluation hiérarchisation traitement reporting et communication Pour chaque étape dont le concept est précisément défini des principes essentiels sont posés qui pris dans leur ensemble constituent une véritable méthode de gestion des risques Aspects juridiques Le secrétariat général Groupe assure des missions de suivi juridique des enjeux Groupe Dans ce cadre le secrétaire général et les juristes de la société mère peuvent intervenir ponctuellement aux côtés des métiers dans la gestion des grands contentieux ou des grands dossiers ayant un impact au niveau du Groupe 130 Le secrétaire général de Bouygues anime le comité juridique Groupe qui réunit les directeurs juridiques des métiers Il joue ainsi un rôle d’animation et de contrôle de la filière juridique Groupe Le secrétaire général est également le responsable de l’éthique du Groupe Au niveau de la société mère en dehors des pou voirs de représentation appartenant aux mandatai res sociaux (président directeur général directeurs généraux délégués) il existe un système de délé gations de pouvoirs formalisé (délégations écrites) et centralisé Ainsi certaines délégations sont données directe ment par le président directeur général à certains bénéficiaires dans des domaines d’activités très clairement identifiés (exemple Alain Pouyat direc teur général Informatique et Technologies nouvelles bénéficie de pouvoirs étendus pour représenter la société dans son domaine d’activité) Par ailleurs le président directeur général confie des délégations assez larges à ses principaux collabo rateurs (directions fonctionnelles) pour l’exercice de leurs fonctions respectives Enfin le président directeur général peut confier également à certains collaborateurs des délégations spéciales pour l’exécution de missions limitées Assurances La direction centrale Risques et Assurances du Groupe joue un rôle d’assistance de conseil et de soutien aux filiales du Groupe Elle intervient égale ment en ce qui concerne le contrôle interne appliqué à la gestion des risques Grâce à sa vision globale de la politique d’assurance des différents métiers la direction centrale Risques et Assurances met en place des assurances Groupe en complément des assurances souscrites au niveau des métiers La direction centrale Risques et Assurances veille à ce que les filiales aient des polices souscrites auprès de compagnies de premier ordre et présentant un niveau de couverture de franchise et de prime en adéquation avec le risque couru Par ailleurs la direction centrale Risques et Assurances assume la gestion directe des assuran ces du pôle Finagestion b) Gestion des risques des métiers Cette problématique est examinée au niveau de chacun des métiers qui mettent en place les pro cédures appropriées en fonction de la nature des risques identifiés Avant le projet "Contrôle interne" du Groupe lancé en 2007 qui a défini les principes Groupe en la matière et qui invite chaque métier à compléter ce référentiel par l’élaboration de ses principes spécifiques cer tains métiers avaient conçu un véritable dispositif de gestion des risques à la fois global et structuré Les risques spécifiques aux métiers peuvent être de nature très différente selon les métiers À titre de sim ples exemples il peut s’agir de risques liés à la régle mentation (TF1 Bouygues Telecom) de risques liés à la santé publique (Bouygues Telecom) de risques technologiques (TF1 Bouygues Telecom) de ris ques liés à la concurrence (Bouygues Telecom) de risques environnementaux (Colas Bouygues Immobilier) ou encore de risques pays (voir sur ce point le chapitre "Les risques" du présent document de référence) Les métiers ont mis en place des procédures forma lisées de nature à assurer une meilleure maîtrise de leurs risques Tel ou tel risque métier pourra faire l’objet d’une mis sion d’audit spécifique à la demande de la direction générale du métier ou du Groupe (audit externe ou audit interne par la direction Audit du métier) Bouygues Telecom Tel est le cas chez Bouygues Telecom qui a mis en place un véritable processus transverse de gestion des risques intégré au cycle de gestion courant de l’entreprise Un responsable de la gestion des risques anime le processus avec vingt deux cor respondants représentant les grandes directions de l’organisation chargés principalement de collecter les risques et de les évaluer L’identification des ris ques est formalisée et résulte d’une démarche des cendante et ascendante Les risques sont évalués selon des règles et principes communs à Bouygues Telecom La cohérence du système et son évolution sont assurées par le biais des correspondants et via un groupe "validation" Des reporting réguliers sont effectués trimestriellement à la direction générale et une présentation annuelle est faite au conseil d’ad ministration Des enjeux très importants sont liés aux offres com merciales C’est la raison pour laquelle celles ci sont examinées par un comité des offres auquel participe la direction générale de la société Un comité dit de "bilan des offres" assure également un suivi des offres commerciales proposées et contrôle les résul tats au regard des prévisions initiales Par ailleurs des procédures spéciales régissent également le processus d'achats compte tenu de l’impor tance des investissements réalisés et des risques qui y sont associés De nombreux investissements ont été réalisés en 2007 pour assurer la redondance des éléments techniques majeurs du réseau La société met en place des plans de continuité de nature à garantir autant que possible un maintien du service pendant le traitement d’un dysfonctionnement TF1 Chez TF1 la direction des Technologies et Systèmes d’information (DTSI) œuvre à la formalisation d’une politique de sécurité de l’information et à la consti tution d’un référentiel commun au groupe Une démarche d’identification des risques majeurs afin de définir un système décisionnel de gestion de crise a été initiée Elle a donné lieu à la création de la structure Réagir dont l’objectif est de bâtir et mettre à jour les principaux schémas de reprise des processus clés en cas d’incidents Le comité Réagir effectue un travail de veille et de prévention des risques majeurs associés aux processus clés du groupe Il assure le maintien et l’enrichissement des différentes procédures Une attention particulière est por tée au processus d’achats qui peut générer des engagements très impor tants (par exemple contrats d’achats de droits) Ces contrats suivent un circuit de validation très précis intégrant les différents services et parfois la direction générale en fonction du montant de l’en gagement et de la nature du contrat Il faut préciser l’importance du rôle de la direction de l’Antenne avec le contrôle de la conformité des programmes et le respect des obligations du cahier des charges la direction des Technologies et Moyens internes au travers de la maîtrise de la diffusion et de sa sécurisation par le biais d’un site secours externe et protégé opérationnel pour trois processus clés la diffusion des programmes la fabrication des journaux télévisés l’élaboration des écrans publi citaires Bouygues Construction Chez Bouygues Construction la gestion des risques est complètement intégrée dans les processus de l’entreprise à titre d’exemple des procédures très strictes encadrent la sélection et la remise des offres commerciales qui font l’objet de comités d’engage ment formalisés pour passer en revue l’ensemble des risques des contrats Des équipes financières juridiques et techniques impor tantes sont associées en amont aux projets Le niveau de risque financier (courbe de risques) est suivi en permanence sur les grands contrats La fonction de contrôle de gestion dispose de moyens et d’une autorité lui permettant 131 Informations juridiques et financières de suivre mensuellement le résultat de chaque chantier et de signaler les écarts par rapport au budget prévisionnel En fonction du niveau des engagements financiers ou du montant des travaux ou encore en tenant compte des enjeux techniques les différentes enti tés de Bouygues Construction sont dans l’obligation de présenter leur dossier et de solliciter l’accord de la direction générale de Bouygues Construction En 2008 dans le cadre de son projet Édifice un progiciel de gestion intégrée permettant d’unifier le traitement de l’information comptable et financière a commencé à être déployé Bouygues Immobilier Chez Bouygues Immobilier le référentiel de procé dures internes a été revu en 2007 dans le cadre de son projet interne Optimus et fait l’objet de mises à jour régulières Une attention particulière est portée au processus d’engagement foncier (signature des promesses de ventes acquisition des terrains) et de démarrage des travaux Colas Chez Colas les risques financiers et comptables ont toujours fait l’objet de principes et procédures bien définis Quant à la politique de gestion des risques elle est centrée principalement sur les actions de prévention et sur les couvertures d’assurance Une très forte culture de la décentralisation s’accom pagne d’un dispositif de contrôle des engagements tant au niveau des engagements commerciaux (sou mission des projets à des commissions de marchés) que pour les opérations de croissance externe lesquelles doivent faire l’objet d’une présentation et d’un accord préalable de la direction générale de Colas et même parfois du conseil d’administration c) Contrôle de gestion L’organisation du contrôle de gestion permet une approche globale de telle sorte qu’aucune société du Groupe n’échappe au processus de contrôle Les sociétés qui ne sont pas rattachées à un métier sont gérées au niveau de la société mère Par ailleurs la société mère effectue un contrôle de gestion à son niveau et au niveau du Groupe à travers différents types de procédures Les principes de fonctionnement entre la société mère et les métiers ont été regroupés dans un docu ment de synthèse élaboré en 2001 par la direction centrale Stratégies et Développement dont une mise à jour a été effectuée en 2005 Ce guide ser t de référentiel pour l’ensemble des métiers Contrôle de gestion de la société mère Un budget annuel des dépenses de la société est établi par la direction centrale Stratégies et Développement en étroite collaboration avec les directions de la société mère Le contrôle des dépenses de structure engagées est effectué chaque mois pour permettre d’identifier rapidement les écar ts par rapport au budget et d’en faire l’analyse Cette analyse permet d’identifier les écarts qui impli quent de remettre en cause la prévision annuelle Deux fois par an la direction centrale Stratégies et Développement effectue une actualisation du budget des dépenses de l’année en cours en liaison avec les directions concernées Reporting Groupe La société mère exerce un contrôle systématique sur la gestion de ses filiales par le biais du plan annuel et des actualisations ainsi qu’à travers les tableaux de bord mensuels Ces derniers sont communiqués directement à la direction générale Groupe et cen tralisés au niveau de la direction centrale Stratégies et Développement qui joue un rôle pivot dans le contrôle de gestion du Groupe Ces tableaux de bord mensuels qui remontent à la société mère sont ceux là mêmes qui sont établis par les métiers à destination des directions géné rales métiers Trimestriellement ces tableaux de bord se doublent des résultats comptables Ainsi le cycle de management et les procédures de contrôle et de reporting permettent un suivi et un dia logue permanent avec les métiers Des recadrages peuvent être opérés La société mère se trouve en mesure de contrôler la gestion des filiales et d’inter venir en amont dans les décisions stratégiques Projets métiers Au niveau des métiers le contrôle de gestion s’exer ce également à travers les services dédiés et les systèmes d’information spécifiques mis en place À titre d’exemple le projet Édifice de Bouygues Construction a pour objectif de moderniser la ges tion financière des chantiers ainsi que d’améliorer le contrôle budgétaire et le reporting par le biais de la mise en place d’un nouveau logiciel dont le déploiement a démarré en 2008 au sein du groupe Bouygues Construction Chez Bouygues Immobilier la modernisation du système d’information se poursuit avec pour objectif d’améliorer la performance de l’entreprise (ges tion de la relation client gestion financière des opérations) et d’en simplifier le pilotage ( reporting décisionnel gestion RH) dans le cadre d’un schéma directeur validé par la direction générale d) Trésorerie et finances La direction centrale Trésorerie et Finances de la société mère définit et veille à l’application de princi pes de bonne gestion au niveau du Groupe Elle joue un rôle d’animation et de coordination Les principes de fonctionnement concernent en par ticulier les centrales de trésorerie Bouygues Relais et Uniservice qui sont gérées au niveau de la société mère ainsi que les centrales de trésorerie des métiers Ils s’appliquent également en matière de financement des filiales Les règles essentielles de gestion prudente concer nent en particulier la sécurité interne (double signa ture pour les paiements etc ) la sécurité externe (chèques sécurisés paiement par BOR etc ) le principe de liquidité (lignes de crédit confirmées pla cement de la trésorerie etc ) la qualité des contre par ties la documentation juridique des dispositions des conventions de crédit ainsi que l’appréciation et la couver ture éventuelle des risques de taux de change L’amélioration de la gestion de la trésorerie et la maî trise des risques financiers constituent également une préoccupation des métiers À titre d’exemple la direction de la trésorerie de Bouygues Construction a déployé en 2006 un nouveau progiciel (Amelis) visant à renforcer la maîtrise de l’exposition du groupe Bouygues Construction en matière d’en cours d’engagement par signature (avals cautions garanties etc ) e) Audit interne L’audit constitue un outil d’analyse de contrôle et d’information qui joue un rôle essentiel dans l’ana lyse et le contrôle des risques Chaque métier dispose d’un service audit interne structuré exerçant des missions dans des domaines très variés (comptabilité gestion trésorerie fiscalité organisation etc ) La réalisation des missions s’effectue suivant une méthodologie rigoureuse (plan d’audit annuel arrêté par la direction générale et le comité des comptes des métiers) Chaque mission d’audit donne lieu à l’établissement d’un rapport diffusé à la direction générale et au comité des comptes compor tant une analyse et des recommandations lesquelles font l’objet d’un suivi Au niveau de la société mère une direction centrale Audit Groupe effectue des audits au sein de la socié té mère mais également auprès des métiers dans le 132 domaine informatique à la demande de la direction générale du Groupe ou à la demande de la direction générale d’un métier f) Dispositif d’alerte professionnelle Un dispositif d’alerte professionnelle existe au sein du groupe Bouygues Ce dispositif vise à permettre aux collaborateurs du Groupe de signaler des irrégu larités en matière d’éthique Ce dispositif a été mis en conformité avec les préco nisations de la Commission nationale informatique et liber tés (Cnil) Conformément à la recommandation de la Commission européenne du 15 février 2005 relative au rôle des administrateurs il fonctionne sous le contrôle du comité de l’éthique du conseil d’administration 2 3 Information et communication La production et la diffusion d’informations tant en interne que vis à vis des tiers participent largement au développement du contrôle interne Les systèmes d’information mis en place permettent de gérer et contrôler l’activité La communication contribue à la fois à sensibiliser les collaborateurs à l’importance du contrôle et à transmettre en dehors du Groupe des informations fiables pertinentes et conformes aux exigences légales 2 3 1 Communication interne La direction centrale Communication par ticipe acti vement à la diffusion de l’information auprès des collaborateurs du Groupe Elle contribue ainsi à l’affirmation de l’identité du Groupe et joue un rôle fédérateur auprès des collaborateurs du groupe Bouygues Rattachée directement au président directeur géné ral de Bouygues elle est notamment en charge de la lettre d’information bimensuelle Challenger Express destinée aux directeurs et chefs de services et du magazine Le Minorange (publication bi annuelle) qui constituent le véritable trait d’union de l’ensemble des collaborateurs du Groupe Elle pilote également e by et e bysa les por tails intranet du groupe Bouygues et de la société mère qui permettent d’accéder en temps réel à de très nombreuses informations et constituent un véritable outil de travail pour les collaborateurs du Groupe et de la société Bouygues La direction centrale Communication Groupe réalise également L’Abrégé (synthèse annuelle des infor mations financières sur les comptes) une brochure diffusée tant à l’extérieur du Groupe qu’auprès des cadres et Etam Le conseil de Groupe qui réunit quatre fois par an les principaux managers et directeurs du Groupe joue également un rôle essentiel dans la communication interne et participe à la transmission de la culture et des valeurs du Groupe Il constitue un vecteur impor tant permettant à la direction générale du Groupe de transmettre l’information et les messages essentiels aux principaux dirigeants du Groupe 2 3 2 Communication externe La direction centrale Communication développe son action en lien avec les métiers avec lesquels elle travaille en étroite collaboration selon le principe de l’information réciproque Les principales missions de la direction consistent à gérer l’image du Groupe (relations presse rela tions publiques mécénat sponsoring etc ) à transmettre à la direction générale et aux mana gers du Groupe les informations provenant de sources externes dont ils peuvent avoir besoin 3 Le processus de contrôle relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 3 1 Direction centrale Consolidation Au sein de la société mère il existe une direction centrale Consolidation Comptabilité Cette direction a notamment pour mission de définir et d’implanter des règles et méthodes de consolidation homogè nes pour le Groupe et d’assister les métiers dans leur gestion consolidée Elle établit également les comptes individuels de la société mère La consolidation s’effectue sur une base trimestrielle selon la méthode des paliers Chaque métier conso lide à son niveau selon des méthodes identiques définies par la direction centrale qui effectue la consolidation globale des comptes du Groupe L’outil principal utilisé pour la consolidation des comptes aux différents niveaux est un logiciel spé cifique édité par une société spécialisée Il est utilisé par un très grand nombre de sociétés cotées Ce logiciel est utilisé au niveau de tous les métiers dans le cadre de la consolidation par paliers L’utilisation de cet outil de consolidation permet d’exercer un contrôle rigoureux sur l’élaboration des comptes qui sont ainsi régis par des procédures normées En dehors du système comptable informatisé la direction centrale Consolidation dispose d’un manuel des règles et procédures de consolidation regroupant les principes essentiels applicables par l’ensemble des entités du Groupe en matière de consolidation Ce manuel constitue un outil impor tant permettant de servir de cadre de référence pour l’établissement des comptes consolidés Il est mis à la disposition de tous les collaborateurs comptables du Groupe au moyen d’un site intranet dédié qui énonce les différents principes et options applicables dans le Groupe La direction centrale Consolidation assure par ailleurs une mission d’animation et de coordination en diffusant régulièrement auprès des métiers les règles et méthodes applicables (organisation de séminaires envoi de lettres circulaires etc ) Elle contribue ainsi à maintenir la cohérence du système d’élaboration des comptes consolidés Tel est le cas en particulier pour les normes IAS IFRS leur inter prétation et leur évolution La société utilise un logiciel comptable d’engage ment et de contrôle des dépenses (Adamau) ainsi qu’un logiciel comptable de contrôle des notes de frais (Ulysse) qui permettent l’application de procédures formalisées et sécurisées pour les enga gements de dépenses 3 2 Comité des comptes Le conseil d’administration de la société Bouygues s’est doté d’un comité des comptes en 1995 Le comité des comptes a notamment pour mission de s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes adoptées pour l’établissement des comptes et de vérifier les procédures internes de collecte et de contrôle des informations concourant à l’établissement des comptes En sus de ses vérifications générales et régulières le comité sélectionne des sujets particuliers aux quels il réserve un examen approfondi Ainsi il peut examiner les conséquences d’opérations de cession ou de croissance externe Il vérifie le traitement comptable des grands risques encourus par les dif férentes sociétés du Groupe notamment les risques pays et chez Bouygues Construction le traitement des risques que recèle l’exécution de cer tains chan tiers Le comité accorde une attention par ticulière aux changements de méthodes comptables et aux grandes options de clôture des comptes Présidé par un administrateur indépendant il se réunit régulièrement (quatre fois en 2008) Ce comité des comptes s’entretient avec les commissaires aux comptes hors la présence des représentants de 133 Informations juridiques et financières la société Il peut présenter tout rappor t et émettre des avis à destination du conseil d’administration Les commissaires aux comptes lui remettent et lui commentent la synthèse de leurs travaux Il en va de même au niveau des conseils d’adminis tration des cinq métiers qui ont tous créé un comité des comptes 3 3 Communication financière La communication financière (relations avec les investisseurs et les analystes financiers) est quant à elle assurée par la direction centrale Trésorerie et Finances qui communique au marché les infor mations dont il a besoin et reste en permanence à l'écoute des actionnaires et des analystes Une grande attention est por tée au document de référence qui est considéré par le Groupe comme un vecteur majeur de sa communication Des procédures ont été mises en place pour infor mer les collaborateurs sur la réglementation en matière d’informations privilégiées 3 4 Pilotage Les systèmes de contrôle interne doivent eux mêmes être contrôlés à travers des évaluations périodiques Jusqu’à présent le conseil d’administration a confié à un membre de la direction générale une mis sion relative aux grands risques du Groupe qui intègre une mission d’appréciation de la prise en compte des risques spécifiques de chaque métier du Groupe Par ailleurs les directions Audit des métiers à travers leurs différentes missions ont toujours exa miné l’efficacité des dispositifs de contrôle interne L’actuel projet transverse du groupe Bouygues sur le contrôle interne doit permettre de dégager des axes de progrès en la matière Dès 2009 les métiers vont vérifier sur un certain périmètre le degré d’ap plication des principes de contrôle interne du groupe Cette évaluation sera poursuivie et étendue pro gressivement à l’ensemble des entités des métiers l’objectif étant de continuer à progresser dans la maîtrise des risques en améliorant de façon continue le système de contrôle interne du Groupe Le président du conseil d’administration 134 (Rappor t requis par les articles L 225 102 1 et L 225 37 alinéa 9 du Code de commerce) Le présent chapitre rassemble les rappor ts requis par le Code de commerce et les tableaux recomman dés par le code de gouvernement d’entreprise Afep Medef de décembre 2008 ou par la recommandation AMF du 22 décembre 2008 relative à l’information à donner dans les documents de référence sur la rémunération des mandataires sociaux 1 Les principes et règles de détermination des rémunérations accordés aux dirigeants mandataires sociaux Le conseil d’administration a pris en compte dès l’exercice 2007 les recommandations Afep Medef qui ont été publiées en janvier 2007 et qui traitent des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées L’Afep et le Medef ayant publié de nouvelles recommandations le 6 octobre 2008 le conseil d’administration a constaté qu’elles étaient déjà mises en œuvre pour la quasi totalité d’entre elles Les dispositions devant être introduites ont été adoptées par le conseil d’administration début 2009 1 1 Rémunération fixe et avantages en nature Les règles de détermination de la rémunération fixe ont été définies en 1999 et ont été appliquées depuis de façon constante La rémunération fixe est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités l’expérience dans la fonction l’ancienneté dans le Groupe ainsi que les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises exerçant des acti vités comparables Les avantages en nature consistent en la mise à dis position d’une voiture de fonction à laquelle s’ajoute pour Mar tin Bouygues et Olivier Bouygues la mise à disposition pour des besoins personnels d’une par tie du temps d’une assistante de direction et d’un chauffeur agent de sécurité 1 2 Rémunération variable Les règles de détermination de la rémunération variable ont également été arrêtées en 1999 et n’ont pas été modifiées jusqu’en 2007 Le conseil a décidé en février 2007 de modifier les critères de la rémunération variable en tenant compte des recom mandations Afep Medef La rémunération variable est individualisée le conseil a défini pour chaque dirigeant mandataire social des critères de détermination de la rémunéra tion variable et plafonné celle ci à un pourcentage de la rémunération fixe qui peut varier lui aussi selon le dirigeant mandataire social concerné La rémunération variable est fondée sur les per formances du Groupe celles ci étant déterminées par référence à des indicateurs économiques signi ficatifs Progression du résultat opérationnel courant Évolution du bénéfice net consolidé (part du Groupe) de Bouygues Cash flow libre avant BFR de Bouygues Chaque critère détermine une partie de la rémuné ration variable En cas de circonstances exceptionnelles le conseil d’administration après avis du comité des rémuné rations s’est réservé la faculté d’attribuer une prime exceptionnelle 1 3 Autres informations sur les rémunérations Les rémunérations de Mar tin Bouygues et d’Olivier Bouygues sont versées par SCDM et facturées par SCDM à Bouygues dans le cadre de la convention régissant les relations entre Bouygues et SCDM qui a été soumise à la procédure des conventions réglementées (en euros) M Bouygues O Bouygues en 2007 en 2008 en 2007 en 2008 Rémunérations dues au titre de l’exercice (voir détail tableau 2) 2 416 420 2 419 338 2 113 356 1 842 854 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (1) 1 724 440 1 058 000 862 220 529 000 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (2) 0 0 0 0 Total 4 140 860 3 477 338 2 975 576 2 371 854 Variation 2008 2007 16 % 20 3 % Rémunérations des mandataires sociaux et attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe (1) Il s’agit de la valeur comptable au moment de l’attribution soit 8 62 euros par option pour les options attribuées en 2007 et 5 29 euros par option pour les options attribuées en 2008 Au 31 décembre 2008 le cours de l’action Bouygues était de 30 20 euros soit un niveau inférieur au prix d’exercice des options attribuées en 2008 (43 23 euros) (2) La société n’a attribué aucune action de performance 2 Tableau 1 Récapitulatif des rémunérations avantages en nature et options consenties aux deux dirigeants mandataires sociaux en 2008 135 Informations juridiques et financières 3 Tableau 2 Rémunérations des deux dirigeants mandataires sociaux Fonction et ancienneté dans le Groupe Rémunération (1) Montants (2) au titre de l’exercice 2007 (en euros) Montants (2) au titre de l’exercice 2008 (en euros) Critères de la rémunération variable (exercice 2008) (6) dus (3) versés dus (3) versés M Bouygues P dg 35 ans Fixe Évolution 920 000 0 % 920 000 920 000 0 % 920 000 Progression du résultat opérationnel courant (1 3) Évolution du bénéfice net consolidé (part du Groupe) de Bouygues (1 3) Cash flow libre avant BFR (1 3) Variable Évolution 1 380 000 0 % 1 380 000 1 380 000 0 % 1 380 000 % variable fixe (4) 150 % 150 % Plafond (5) 150 % 150 % Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Jetons de présence 77 400 77 400 76 508 76 508 Avantages en nature 39 020 39 020 42 830 42 830 Total 2 416 420 2 416 420 2 419 338 2 419 338 O Bouygues DGD 35 ans Fixe Évolution 920 000 0 % 920 000 700 000 24 % 700 000 Progression du résultat opérationnel courant (1 3) Évolution du bénéfice net consolidé (part du Groupe) de Bouygues (1 3) Cash flow libre avant BFR (1 3) Variable Évolution 1 104 000 0 % 1 104 000 1 050 000 4 9 % 1 104 000 % variable fixe (4) 120 % 150 % Plafond (5) 120 % 150 % Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Jetons de présence 78 772 78 772 81 199 81 199 Avantages en nature 10 584 10 584 11 655 11 655 Total 2 113 356 2 113 356 1 842 854 1 896 854 Total dirigeants mandataires sociaux Évolution 4 529 776 0 % 4 529 776 4 262 192 5 9 % 4 316 192 (1) Aucune rémunération autre que celles mentionnées dans ce tableau n’a été versée aux mandataires sociaux par les sociétés du Groupe (2) Montants dus = tous les montants alloués au titre d’un exercice Montants versés = tous les montants versés au cours de l’exercice étant précisé que la part variable allouée au titre d’un exercice est effectivement versée au cours du premier trimestre de l’exercice suivant (3) Montants dus Évolution les pourcentages insérés en dessous des rémunérations fixes et variables expri ment les variations par rapport à l’exercice précédent 2006 ou 2007 (4) Rémunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération fixe (5) Plafond de la rémunération variable fixé à un pourcentage de la rémunération fixe (6) Critères de la rémuné ration variable le pourcentage exprime le poids du critère dans la détermination de la rémunération variable totale Rappel Olivier Poupar t Lafarge a exercé la fonction de directeur général délégué de Bouygues jusqu’au 30 avril 2008 Il a été mis à la retraite avec effet au 31 juillet 2008 Au titre des sept mois d’activité en 2008 Olivier Poupart Lafarge a reçu une rémunération totale de 1 150 000 euros et 1 960 euros en avantages en nature Le contrat de travail d’Olivier Poupart Lafarge avait été suspendu lorsque son mandat social lui avait été confié Comme indiqué à la page 127 du document de référence 2007 il a reçu lors de sa mise à la retraite l’indemnité prévue par la convention collective soit compte tenu de son ancienneté (34 ans de Groupe) un an de rémunération soit 2 300 000 euros 136 4 Tableau 3 Les jetons de présence (en euros) Origine (Nota 1 et 2) 2007 2008 Nota 1 jetons Bouygues = jetons versés au titre de la présence au sein du conseil d’administration de Bouygues Le montant global des jetons de présence à allouer aux mandataires sociaux et administrateurs de Bouygues a été fixé par l’assemblée générale du 24 avril 2003 à 700 000 euros pour chaque exercice la répar tition étant laissée à l’initiative du conseil d’administration Les montants indiqués ci contre incluent les jetons de présence versés au titre de la par ticipation à un ou plusieurs comités du conseil Les jetons de pré sence versés à chaque administrateur s’élèvent à 24 392 euros par an Le président directeur général se voit allouer des jetons de présence de 48 784 euros par an Les jetons de présence supplémentaires versés à un administrateur membre d’un comité s’élèvent à 6 098 euros par an Nota 2 jetons filiales = jetons versés par des sociétés du Groupe au sens de l’ar ticle L 233 16 du Code de commerce Il s’agit essentiellement de Colas Bouygues Telecom et TF1 Nota 3 Le sous total "dirigeants mandataires sociaux" ou "administrateurs" et le total général pour chacun des exercices 2007 et 2008 inclut les jetons de présence versés à Olivier Poupart Lafarge 24 392 euros en 2007 et 12 196 euros en 2008 pour les jetons Bouygues 64 196 euros en 2007 et 32 524 euros en 2008 pour les jetons filiales Michel Derbesse 30 490 euros en 2007 et 15 245 euros en 2008 pour les jetons Bouygues Alain Dupont 24 392 euros en 2007 et 12 196 euros en 2008 pour les jetons Bouygues 20 000 euros en 2007 et 20 000 euros en 2008 pour les jetons filiales Patrick Le Lay 24 392 euros en 2007 et 12 196 euros en 2008 pour les jetons Bouygues et 115 250 euros en 2007 et 83 650 euros en 2008 pour les jetons filiales Michel Rouger 30 490 euros en 2007 et 15 245 euros en 2008 pour les jetons Bouygues Ces administrateurs ont quitté le conseil d'administration en 2008 Nota 4 Philippe Montagner et Alain Pouyat censeurs reçoivent des jetons de présence s’élevant à 24 392 euros par exercice Dans le cadre de leurs fonctions de mandataire social ou d’administrateurs de filiales du Groupe Philippe Montagner et Alain Pouyat ont reçu également des jetons de présence d’un montant de 34 746 euros pour Philippe Montagner et 36 096 euros pour Alain Pouyat Le conseil a introduit début 2009 une condition d’assiduité lors du versement des jetons de présence Les jetons de présence comporteront désormais une part variable (50 %) qui sera diminuée au prorata en cas d’absence M Bouygues P dg Jetons Bouygues 48 784 48 784 Jetons filiales 28 616 27 724 O Bouygues DGD Jetons Bouygues 24 392 24 392 Jetons filiales 54 380 56 807 Sous total dirigeants mandataires sociaux (Nota 3) Jetons Bouygues 97 568 73 176 Jetons filiales 147 192 84 531 Total 244 760 157 707 P Barberis ADM Jetons Bouygues 30 490 24 392 6 098 P Barbizet ADM Jetons Bouygues 24 392 24 392 12 196 12 196 Jetons filiales 27 625 32 900 F Bertière ADM Jetons Bouygues 24 392 24 392 Mme F Bouygues ADM Jetons Bouygues 24 392 24 392 G Chodron de Courcel ADM Jetons Bouygues 30 490 24 392 6 098 C de Croisset ADM Jetons Bouygues 24 392 24 392 L Douroux ADM Jetons Bouygues 30 490 24 392 6 098 Y Gabriel ADM Jetons Bouygues 24 392 24 392 J M Gras ADM Jetons Bouygues 30 490 24 392 6 098 T Jourdaine ADM Jetons Bouygues 27 441 24 392 6 098 P Kron ADM Jetons Bouygues 24 392 24 392 H Le Bouc ADM Jetons Bouygues 18 294 Jetons filiales 20 000 H le Pas de Sécheval ADM Jetons Bouygues 18 294 4 573 N Paolini ADM Jetons Bouygues 18 294 Jetons filiales 33 846 J Peyrelevade ADM Jetons Bouygues 30 490 24 392 6 098 F H Pinault ADM Jetons Bouygues 24 392 12 196 24 392 12 196 Sous total administrateurs (Nota 3) ADM Jetons Bouygues 454 301 437 531 Jetons filiales 162 875 86 746 Total 617 176 524 277 Total général jetons de présence (Nota 3) Dirigeants mandataires sociaux et administrateurs Jetons Bouygues 551 869 577 785 Jetons filiales 310 067 307 451 Total 861 936 885 236 5 Autres rémunérations 5 1 Rémunérations des administrateurs salariés Les principes et règles de détermination des rémunérations accordées aux adminis trateurs salariés (François Bertière Yves Gabriel Hervé Le Bouc et Nonce Paolini qui dirigent chacun un métier du Groupe) sont identiques à ceux retenus pour la rému nération des deux dirigeants mandataires sociaux étant précisé cependant que les critères de la rémunération variable ont été retenus en tenant compte du métier où est exercée l’activité Les critères de la rémuné ration variable sont donc les suivants É volution du bénéfice net consolidé (part du Groupe) de Bouygues Évolution du bénéfice net consolidé (par t du Groupe) de la filiale dirigée par le man dataire social (Bouygues Construction 137 Informations juridiques et financières Fonction et ancienneté dans le Groupe Rémunération (1) Montants (2) au titre de l’exercice 2007 (en euros) Montants (2) au titre de l’exercice 2008 (en euros) dus (3) versés dus (3) versés F Bertière ADM 24 ans Fixe Évolution 920 000 0 % 920 000 920 000 0 % 920 000 Variable Évolution 1 380 000 + 40 24 % 984 000 1 000 868 27 47 % 1 380 000 % variable fixe (4) 150 % 62 % Plafond (5) 150 % 150 % Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Jetons de présence 24 392 24 392 24 392 24 392 Avantages en nature 4 944 4 944 4 944 4 944 Total 2 329 336 1 933 336 1 950 204 2 329 336 Y Gabriel ADM 34 ans Fixe Évolution 920 000 0 % 920 000 920 000 0 % 920 000 Variable Évolution 1 380 000 + 11 11 % 1 242 000 1 380 000 0 % 1 380 000 % variable fixe (4) 150 % 150 % Plafond (5) 150 % 150 % Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Jetons de présence 24 392 24 392 24 392 24 392 Avantages en nature 8 652 8 652 8 652 8 652 Total 2 333 044 2 195 044 2 333 044 2 333 044 H Le Bouc ADM 31 ans Hervé Le Bouc et Nonce Paolini ont été nommés administrateurs en cours d’exercice (le 24 avril 2008 par l’assemblée générale) Hervé Le Bouc a reçu une rémunération fixe de 800 000 euros au titre de l’exercice 2008 La rémunération variable 2008 versée en mars 2009 est d’un montant de 960 000 euros soit 120 % de la rémunération fixe soit le maximum prévu puisque les critères de performance ont été atteints N Paolini ADM 20 ans Nonce Paolini a changé de fonction au cours de l’exercice puisqu’il a été nommé président directeur général de TF1 le 31 juillet 2008 Il a reçu une rémunération fixe de 700 000 euros en 2008 La rémunération variable 2008 versée en mars 2009 est de 551 530 euros soit 47 47 % de moins que le maximum prévu (150 % de la rémunération fixe) compte tenu des performances de TF1 Bouygues Immobilier Colas ou TF1) C ritères qualitatifs ces critères qualitatifs dépen dent des missions confiées et des situations parti culières Chaque administrateur salarié se voit appliquer une sélection de ces critères Les rémunérations versées par Bouygues font l’objet de refacturation auprès des filiales où la per sonne exerce des fonctions de dirigeant (F Bertière Bouygues Immobilier Y Gabriel Bouygues Construction H Le Bouc Colas N Paolini TF1) Alain Dupont a exercé un mandat d’administrateur jusqu’au 24 avril 2008 Après avoir exercé la fonction de président directeur général de Colas jusqu’au 30 octobre 2007 Alain Dupont a été mis à la retraite avec effet au 31 janvier 2008 Le contrat de travail d’Alain Dupont était en effet suspendu pendant la durée de son mandat de président directeur général de Colas Il a reçu lors de sa mise à la retraite (comme indiqué à la page 127 du document de référence 2007) l’indemnité prévue par la convention collective soit compte tenu de son ancienneté (43 ans dans le Groupe) un an de rémunération soit 2 300 000 euros Patrick Le Lay a exercé un mandat d’administra teur jusqu’au 24 avril 2008 Pendant ces quatre mois il exerçait la fonction de président de TF1 et il a reçu une rémunération d’un montant total de 613 333 euros 5 2 Administrateurs salariés représentant les salariés actionnaires Conformément au guide d’élaboration des docu ments de référence du 27 janvier 2006 publié par l’Autorité des marchés financiers les salaires ver sés aux deux administrateurs qui représentent les salariés actionnaires et qui ont un contrat de travail avec Bouygues ou l’une de ses filiales ne sont pas communiqués (1) Aucune rémunération autre que celles mentionnées dans ce tableau n’a été versée aux mandataires sociaux par les sociétés du Groupe (2) montants dus = tous les montants alloués au titre d’un exercice Montants versés = tous les montants versés au cours de l’exercice étant précisé que la part variable allouée au titre d’un exercice est effectivement versée au cours du premier trimestre de l’exercice suivant (3) montants dus évolution les pour centages insérés en dessous des rému nérations fixes et variables expriment les variations par rapport à l’exercice précédent 2006 ou 2007 (4) rémunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération fixe (5) plafond de la rémunération variable fixé à un pourcentage de la rémuné ration fixe 5 3 Rémunération des administrateurs salariés 6 Exercice 2009 Pour l'année 2009 le conseil d'ad ministration a décidé qu'aucune augmentation des rémunéra tions fixes ne serait accordée Le niveau théorique et les critères d'attribution des parts variables n'ont pas été modifiés 138 (Rapport requis par les articles L 225 184 et L 225 197 4 du Code de commerce) Le présent chapitre rassemble les rappor ts requis par le Code de commerce et les tableaux recomman dés par le Code de gouvernement d’entreprise Afep Medef de décembre 2008 ou par la recommandation AMF du 22 décembre 2008 relative à l’information à donner dans les documents de référence sur la rémunération des mandataires sociaux 1 Principes et règles retenus pour l’attribution des options ou actions gratuites L’assemblée générale mixte du 24 avril 2008 a autorisé par sa onzième résolution le conseil d’ad ministration à consentir en une ou plusieurs fois des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes Cette autorisation a été conférée pour une durée de tren te huit mois les bénéficiaires de ces options devant être les salariés et ou les mandataires sociaux de la société Bouygues ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L 225 180 du Code de commerce L’assemblée générale mixte du 26 avril 2007 a éga lement autorisé par sa vingt quatrième résolution le conseil d’administration à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre Cette autorisation a été conférée pour une durée de trente huit mois les bénéficiaires des actions devant être les salariés et ou les mandataires sociaux de la société Bouygues ou des sociétés ou groupements d’intérêt économi ques qui lui sont liés au sens de l’ar ticle L 225 197 2 du Code de commerce Le conseil d’administration n’a pas utilisé à ce jour les autorisations que lui a données l’assemblée générale pour attribuer des actions gratuites ou des options d’achat d’actions Toutes les options consen ties ont été des options de souscription d’actions 1 1 Règles générales applicables aux attributions d’options ou actions gratuites Le conseil d’administration a pris en compte les recommandations Afep Medef publiées en janvier 2007 ainsi que les nouvelles recommandations du 6 octobre 2008 Après avoir constaté que la quasi totalité de ces recommandations avaient déjà été mises en œuvre le conseil d’administration a adopté début 2009 les trois dispositions restantes pourcentage de la rémunération des mandataires sociaux que ne doit pas dépasser l’attribution d’op tions règle de plafonnement prévenant l’augmentation significative du volume des plans d’options lorsque le marché est baissier conditions de performances à respecter lors de l’attribution (performances atteintes au cours de l'exercice précédant l'attribution) et de l’exercice des options (performances atteintes au cours des quatre exercices précédant la levée des options) Il est rappelé que l'attribution et les options ou actions gratuites sont attribuées pour attirer les dirigeants et collabora teurs pour les fidéliser les récompenser et les intéresser à moyen et long terme au développe ment de l’entreprise en raison de leur contribution à sa valorisation Plus de mille dirigeants et collaborateurs sont bénéficiaires de chaque plan d’attribution Les bénéficiaires sont choisis et les attributions indivi duelles sont arrêtées en fonction des niveaux de responsabilité et des performances une attention par ticulière étant appor tée aux cadres à potentiel Aucune décote n’est appliquée en cas d’attribution d’options d’actions Dans sa séance du 26 février 2008 le conseil d’administration a modifié les périodes au cours desquelles il est interdit aux dirigeants et aux col laborateurs d’exercer leurs options dorénavant l’exercice des options n’est pas autorisé pendant les sept jours calendaires qui précèdent la publi cation trimestrielle du chiffre d’affaires les quinze jours calendaires qui précèdent la publication des résultats des 1 er et 3 e trimestres le mois qui pré cède la publication des résultats du 1 er semestre et ceux de l’exercice et les deux séances de Bourse qui suivent chacune de ces publications La fréquence des attributions et la période de l’an née au cours de laquelle ces attributions devront être effectuées ont été définies Les options sont attribuées chaque année après la publication des comptes de l'exercice qui précède 1 2 Règles spécifiques applicables aux mandataires sociaux Le conseil d’administration a incorporé dans son règlement intérieur les règles suivantes interdiction de l’attribution d’options ou actions gratuites en raison du départ d’un dirigeant interdiction du recours à des opérations de cou verture de risque ayant pour objet l’exercice des options ou la vente des actions gratuites recommandation aux mandataires sociaux qui souhaitent exercer des options ou vendre des actions gratuites de vérifier notamment en inter rogeant le responsable de l’éthique que les informations dont ils disposent ne sont pas des informations privilégiées lors de l’octroi d’options ou d’actions gratuites détermination par le conseil du nombre des actions gratuites ou des actions issues des levées d’options que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver jusqu’à la fin de leurs fonctions Cette disposition a été mise en œuvre lors de l’at tribution d’options en 2007 et en 2008 Le conseil a choisi de fixer une quantité d’actions issues de levées d’options les dirigeants mandataires sociaux étant tenus de les conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions soit en pro pre soit par l’intermédiaire d’une société Le pour centage des actions à conserver correspond pour le plan 2007 ou le plan 2008 à 25 % des actions détenues à la suite de la levée d’options après la cession du nombre d’actions nécessaires au finan cement de la levée des options et au paiement des impôts et prélèvements sociaux y afférents 1 3 Informations générales les caractéristiques des options de souscription Toutes les options de souscription d’actions attri buées par le conseil d’administration répondent aux caractéristiques suivantes prix d’exercice moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant l’attribution sans décote durée de validité 7 ans et six mois à compter de la date d’attribution des options délai d’indisponibilité 4 ans après la date d’attribu tion des options période d’exercice les trois ans et six mois suivant l’expiration du délai d’indisponibilité (trois excep tions autorisant l’exercice à tout moment pendant les sept ans levée effectuée par les héritiers dans les six mois suivant le décès du bénéficiaire changement de contrôle de Bouygues ou OPA ou OPE sur Bouygues levée conformément à l’ar ticle L 3332 25 du Code du travail en utilisant des avoirs acquis dans le cadre du PEE Groupe) annulation de plein droit en cas de rupture du contrat de travail ou du mandat social sauf autori sation exceptionnelle invalidité dépar t ou mise en retraite 139 Informations juridiques et financières 2 Les options de souscription attribuées à ou levées par les dirigeants mandataires sociaux et les administrateurs salariés en 2008 Des options donnant droit à la souscription d’actions Bouygues nouvelles ont été consenties durant l’année 2008 Le 26 février 2008 le conseil d’administration a décidé l’attribution le 31 mars 2008 de 4 390 000 options à 1 320 bénéficiaires mandataires sociaux ou salariés de la société ou des sociétés du Groupe Bouygues Au moment de l’attribution et conformément à la méthode retenue pour les comptes consolidés la valeur de chaque option s’élevait à 5 29 euros Ce plan d’options représentait 1 26 % du capital de la société au 31 décembre 2007 2 1 Tableau 4 Options consenties aux dirigeants mandataires sociaux et administrateurs salariés de la société Bouygues Dirigeants mandataires sociaux Société ayant consenti les options Date de l’attribution Nombre d’options Prix d’exercice des options ( ) Martin Bouygues Bouygues 31 mars 2008 200 000 43 23 Olivier Bouygues Bouygues 31 mars 2008 100 000 43 23 Total 300 000 Les options consenties au président directeur général représentent 4 5 % du plan d’attribution 2008 Les options consenties au président directeur général et au directeur général délégué représentent 6 8 % du plan d’attribution 2008 Ces attributions d’options représentent une part du capital de la société au 31 décembre 2008 de 0 029 % pour 100 000 options et 0 058 % pour 200 000 options Au total les options attribuées en 2008 aux deux mandatai res sociaux représentent 0 087 % du capital de la société au 31 décembre 2008 Administrateurs salariés Société ayant consenti les options Date de l’attribution Nombre d’options Prix d’exercice des options ( ) François Bertière Bouygues 31 mars 2008 150 000 43 23 Yves Gabriel Bouygues 31 mars 2008 150 000 43 23 Hervé Le Bouc Bouygues 31 mars 2008 100 000 43 23 Nonce Paolini Bouygues 31 mars 2008 50 000 43 23 Total 450 000 2 2 Tableau 5 Levées d’options de souscription effectuées par les dirigeants mandataires sociaux et administrateurs salariés de la société Bouygues en 2008 Dirigeants mandataires sociaux Martin Bouygues et Olivier Bouygues n’ont pas levé d’options en 2008 Administrateurs salariés Société ayant consenti les options Plan concerné Nombre d’options Prix d’exercice des options ( ) François Bertière Bouygues 27 mars 2001 11 769 33 47 Yves Gabriel Bouygues 27 mars 2001 17 654 33 47 Hervé Le Bouc Bouygues 15 mars 2004 58 845 25 15 Nonce Paolini Bouygues 15 mars 2004 500 25 15 Total 88 768 3 Les actions de performance 3 1 Tableau 6 Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social Aucune action de performance n’a été attribuée par la société 3 2 Tableau 7 Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social Aucune action de performance n’est disponible car aucune action de performance n’a été attribuée par la société 140 4 Récapitulatif des plans d’options en cours de validité 4 1 Tableau 8 La répartition des options par plan et par catégorie de bénéficiaires 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 Date de l’assemblée générale 25 05 2000 25 05 2000 25 05 2000 28 04 2005 28 04 2005 28 04 2005 28 04 2005 Date du conseil d’administration 25 06 2002 17 12 2002 17 06 2003 15 03 2004 21 06 2005 05 09 2006 05 06 2007 26 02 2008 Nombre d’options attribuées par le conseil 3 598 100 (a) 2 996 000 (a) 3 180 750 (a) 3 102 500 3 700 000 4 350 000 4 390 000 dont dirigeants mandataires sociaux et administrateurs salariés (b) 1 150 000 (a) 625 000 (a) 800 000 (a) 500 000 750 000 850 000 750 000 (c) M Bouygues M Bouygues M Bouygues M Bouygues M Bouygues M Bouygues O Bouygues O Bouygues O Bouygues O Bouygues O Bouygues O Bouygues O Bouygues Y Gabriel Y Gabriel Y Gabriel Y Gabriel Y Gabriel Y Gabriel F Bertière F Bertière F Bertière H Le Bouc N Paolini dont dix salariés de la société 320 000 (a) 412 000 (a) 422 000 (a) 347 000 356 000 530 000 470 000 Prix d’exercice d’origine avant ajustement 27 08 à 27 56 22 80 29 61 31 34 40 00 63 44 43 23 Prix d’exercice après ajustement (a) 23 00 à 23 41 19 37 25 15 31 34 40 00 63 44 43 23 Point de départ d’exercice 25 06 2006 17 12 2006 17 06 2007 15 03 2008 21 06 2009 05 09 2010 05 06 2011 31 03 2012 Date d’expiration 24 06 2009 16 12 2009 16 06 2010 14 03 2011 20 06 2012 04 09 2013 04 06 2014 30 09 2015 Nombre d’options en cours de validité au 31 12 2008 1 663 255 1 778 270 3 209 261 2 873 966 3 595 514 4 322 200 4 354 450 Total 21 796 916 (a) Conformément à la loi les prix d’exercice et le nombre d’options attribuées ont été ajustés le 7 janvier 2005 en raison d’une distribution exceptionnelle (b) Nombre total des options consenties en ce compris les administrateurs salariés qui ne sont plus membres du conseil en 2009 (c) Ne figurent sur cette liste que les dirigeants mandataires sociaux et les administrateurs salariés actuellement en fonction Olivier Poupart Lafarge a été directeur général délégué de Bouygues jusqu’en 2008 Il a bénéficié des plans d’options 2002 2003 2004 2005 2006 et 2007 Michel Derbesse a été directeur général délégué jusqu’en 2005 et administrateur de Bouygues jusqu’en 2008 Il a bénéficié des plans d’options 2002 2003 et 2004 Alain Dupont a été administrateur de Bouygues jusqu’en 2008 Il a bénéficié des plans d’options 2004 2005 2006 et 2007 Alain Pouyat a été administrateur de Bouygues jusqu’en 2006 Il a bénéficié des plans 2002 2003 2004 2005 et 2006 141 Informations juridiques et financières 5 Les options de souscription attribuées à ou levées par les dix salariés principaux bénéficiaires au cours de l’exercice 2008 5 1 Tableau 9 Options de souscription consenties aux dix salariés (non mandataires sociaux) de la société Bouygues ayant reçu le plus grand nombre d’options au cours de l’exercice 2008 Salariés Société ayant consenti les options Date de l’attribution Nombre d’options Prix d’exercice des options ( ) Jacques Bernard Bouygues 31 mars 2008 30 000 43 23 Blandine Delafon Bouygues 31 mars 2008 25 000 43 23 Jean François Guillemin Bouygues 31 mars 2008 35 000 43 23 Philippe Marien Bouygues 31 mars 2008 35 000 43 23 Philippe Montagner Bouygues 31 mars 2008 100 000 43 23 Alain Pouyat Bouygues 31 mars 2008 100 000 43 23 Olivier Roussat Bouygues 31 mars 2008 50 000 43 23 Jean Claude Tostivin Bouygues 31 mars 2008 35 000 43 23 Lionel Verdouck Bouygues 31 mars 2008 35 000 43 23 Gilles Zancanaro Bouygues 31 mars 2008 25 000 43 23 Total 470 000 La société a enregistré au cours de l'exercice 2008 1 990 168 levées d'options de souscription Bouygues effectuées par des salariés de Bouygues ou de ses filiales autres que les mandataires sociaux les adminis trateurs salariés et les dix personnes mentionnées ci dessus 5 2 Tableau 10 Options de souscription levées au cours de l’exercice 2008 par les dix salariés de la société Bouygues ayant exercé le plus grand nombre d’options Salariés (1) Société ayant consenti les options Date de l’attribution Nombre d’options Prix d’exercice des options ( ) Philippe Montagner Bouygues 03 07 2001 150 000 32 81 Alain Pouyat Bouygues 27 03 2001 23 538 33 47 Robert Brard Bouygues 25 06 2002 1 308 23 41 Bouygues 17 06 2003 4 708 19 37 Jean Philippe Lafond Bouygues 15 03 2004 4 708 25 15 Gérard Heslouin Bouygues 27 03 2001 3 531 33 47 Christine Marie Bonin Bouygues 17 06 2003 1 000 19 37 Jean Gabriel Pichon Bouygues 27 03 2001 707 33 47 Total 189 500 (1) Seuls ces sept salariés ont levé des options au cours de l’année 2008 142 Tableau 11 Dirigeants mandataires sociaux non cumul du mandat social avec un contrat de travail – Retraite supplémentaire – Indemnité de départ – Indemnité de non concurrence Dirigeants mandataires sociaux Contrats de travail Régime de retraite supplémentaire (1) Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions (2) Indemnités relatives à une clause de non concurrence oui non oui non oui non oui non Martin Bouygues Fonction président directeur général X X X X Olivier Bouygues Fonction directeur général délégué X X X X (1) Retraite additive Les membres du comité de direction générale du Groupe bénéficient d’un régime de retraite additive soit 0 92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime À ce jour cette retraite additive représente pour Martin Bouygues et Olivier Bouygues 11 50 % de leur rémunération annuelle soit environ 260 000 euros pour Martin Bouygues et environ 230 000 euros pour Olivier Bouygues Il est précisé que le Groupe n’est pas conduit à constituer des provisions au titre de ce régime additif ce dernier ayant la forme d’un contrat d’assurance souscrit auprès d’un assureur extérieur au Groupe Cette retraite additive a été soumise à la procédure des conventions réglementées (2) Indemnités de séparation La société et ses filiales n’ont souscrit aucun engagement et n’ont consenti aucune promesse relative à l’octroi d’une indemnité de dépar t au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux Aucun engagement ou promesse de ce type n’a été consenti au bénéfice des administrateurs salariés Bien qu’il ne s’agisse pas d’indemnité de séparation il est précisé qu’un administrateur qui est salarié de la société bénéficie de la convention collective applicable (pour Bouygues SA la convention collective des cadres du bâtiment de la région parisienne) et donc des indemnités prévues par celle ci dans le cas où il est mis fin à un contrat de travail Yves Gabriel François Bertière Hervé Le Bouc et Nonce Paolini sont susceptibles de recevoir de telles indemnités 143 Informations juridiques et financières Situation au 31 12 2008 (a) Situation au 31 12 2007 Situation au 31 12 2006 Actionnariat Nombre d’actions % du capital Nombre total de droits de vote (b) % de droits de vote Nombre d’actions % du capital Nombre total de droits de vote (b) % de droits de vote Nombre d’actions % du capital Nombre total de droits de vote (b) % de droits de vote SCDM (c) 65 697 622 19 16 128 226 184 28 58 63 058 772 18 15 123 435 517 27 18 62 693 562 18 73 118 995 301 27 61 Salariés Bouygues (d) 52 723 553 15 38 87 120 448 19 42 49 419 820 14 22 83 258 608 18 33 44 286 383 13 23 73 697 437 17 10 Groupe Artémis (e) 3 220 398 0 94 3 590 796 0 80 6 982 575 2 01 11 289 093 2 49 6 982 575 2 09 9 789 093 2 27 Autres actionnaires français 87 569 595 25 54 96 050 378 21 41 88 837 389 25 56 97 010 106 21 36 90 102 298 26 90 97 749 293 22 69 Capital Group International (f) 21 651 817 6 32 21 651 817 4 83 21 651 817 6 23 21 651 817 4 77 26 969 688 8 06 26 969 688 6 26 Autres actionnaires étrangers 110 077 111 32 11 110 077 111 24 54 116 691 812 33 58 116 691 812 25 68 102 181 590 30 52 102 181 590 23 71 Bouygues 1 877 983 (g) 0 55 1 877 983 (h) 0 42 860 393 (g) 0 25 860 393 (h) 0 19 1 561 487 (g) 0 47 1 561 487 (h) 0 36 Total 342 818 079 100 448 594 717 100 347 502 578 100 454 197 346 100 334 777 583 100 430 943 889 100 (a) selon enquête TPI au 31 12 2008 – 195 603 605 actions au porteur identifiées (b) Conformément à l’article 223 11 du règlement général de l’AMF depuis 2006 le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote y compris les actions privées de droit de vote (c) SCDM est une société contrôlée par Martin Bouygues et Olivier Bouygues Ce chiffre inclut les actions détenues directement par Martin Bouygues et Olivier Bouygues (d) Les salariés peuvent être actionnaires soit via des plans d’épargne soit en direct (e) Le groupe Artémis (F Pinault) inclut notamment Ar témis Tennessee et Financière Pinault sociétés actionnaires directes de Bouygues (f) selon déclaration de franchissement de seuil du 17 juillet 2007 (g) actions auto détenues à la suite de la mise en œuvre des programmes de rachat et du contrat de liquidité (h) Les titres détenus par Bouygues sont privés de droits de vote En dehors de Capital Group International la société n’a connaissance d’aucun actionnaire autre que ceux mentionnés dans le tableau ci dessus détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote Actionnariat 144 Personne ayant réalisé l'opération Opération réalisée Nature de l'opération Nombre d'opérations Nombre d'actions Montant ( ) SCDM à titre personnel Achat 20 2 557 400 113 124 734 10 par une personne liée SCDM Participations filiale Achat 1 81 450 3 958 445 57 François Bertière à titre personnel Levée d'options 1 11 769 393 908 43 Martin Bouygues par une personne liée Achat 2 200 6 949 20 Michel Cote à titre personnel Levée d'options 2 20 999 669 185 83 Vente 2 20 999 913 911 74 Michel Derbesse à titre personnel Levée d'options 1 176 535 4 132 684 35 Vente 3 201 535 8 667 901 95 Alain Dupont à titre personnel Levée d'options 1 35 307 1 181 725 29 Vente 1 35 307 1 418 282 19 Yves Gabriel à titre personnel Levée d'options 1 17 654 590 879 38 Vente 1 17 654 708 984 64 Hervé Le Bouc à titre personnel Achat 1 10 431 30 Levée d'options 1 58 845 1 479 951 75 Vente 1 10 000 517 000 00 Nonce Paolini à titre personnel Levée d'options 1 500 12 575 00 Olivier Roussat à titre personnel Levée d'options 1 3 708 71 823 96 Vente 1 3 708 148 505 40 Le pacte d’actionnaires conclu initialement le 4 décembre 1998 entre SCDM et Artémis a pris fin le 24 mai 2006 date à laquelle le groupe Artémis a franchi à la baisse les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de Bouygues Depuis cette date il n’existe plus à la connaissance de la société de pacte d’actionnaires portant sur le capital de Bouygues Les principaux actionnaires ne détiennent pas de droits de vote différents de ceux des autres action naires Ils bénéficient dans les mêmes conditions que les autres actionnaires d’un droit de vote double dans les conditions prévues par l’article 12 des statuts dont les termes sont reproduits ci après à la rubrique "Informations juridiques" Mouvements significatifs de l’actionnariat Depuis le 31 décembre 2007 les principales évo lutions de l’actionnariat de Bouygues ont été les suivantes augmentation de la participation des salariés de 14 22 % à 15 38 % du capital et de 18 33 % à 19 42 % des droits de vote grâce à des sous criptions régulières dans deux FCP (PEE et Participation) renforcement de SCDM (de 18 15 % à 19 16 % du capital) du fait de l’achat de titres sur le marché Le pourcentage de droits de vote croît plus signi ficativement (de 27 18 % à 28 58 %) en raison de l’acquisition de droits de vote doubles réduction du poids de l’actionnariat étranger qui représente 38 43 % du capital et 29 36 % des droits de vote (contre respectivement 39 81 % et 30 46 % au 31 décembre 2007) ce qui représente une légère inversion de tendance par rapport aux années précédentes réduction de la participation du groupe Pinault qui ne représente plus que 0 94 % du capital et 0 80 % des droits de vote (contre respectivement 2 01 % et 2 49 % au 31 décembre 2007) 145 Nombre d’actions (1) Dividende versé au titre de l’exercice ( ) Cours de Bourse ( ) Taux de rendement sur la base du dernier cours (%) Net Plus haut Plus bas Dernier cours 2004 332 758 624 0 75 34 26 25 94 34 00 2 2 2005 336 762 896 0 90 42 67 28 75 41 30 2 2 2006 334 777 583 1 20 49 42 36 05 48 63 2 5 2007 347 502 578 1 50 67 43 48 42 57 00 2 6 2008 342 818 079 1 60 57 25 24 04 30 20 5 3 Au 3 mars 2009 l’action cotait 22 22 euros (1) y compris les certificats d’investissement pour la période antérieure à 2006 (les certificats d’investissement ont été reconstitués en actions le 18 mai 2006) Cours de l’action Bouygues pendant les 18 derniers mois Plus haut (en euros) Plus bas (en euros) Nombre de titres échangés Capitaux (en millions d'euros) 2007 Juillet 64 20 57 49 32 986 553 2 030 Août 58 32 49 55 47 813 855 2 590 Septembre 61 39 55 00 33 945 170 1 990 Octobre 66 58 59 84 29 061 416 1 840 Novembre 66 58 55 12 32 227 982 1 940 Décembre 63 27 55 25 26 952 725 1 590 2008 Janvier 57 25 45 76 50 354 570 2 592 Février 53 14 45 15 44 096 836 2 137 Mars 45 40 39 44 44 398 578 1 883 Avril 49 70 40 20 58 992 083 2 730 Mai 52 49 46 85 27 945 270 1 396 Juin 52 51 40 05 39 136 631 1 761 Juillet 44 74 38 70 34 334 437 1 429 Août 47 42 40 08 28 570 301 1 220 Septembre 43 07 29 40 49 103 423 1 796 Octobre 35 28 24 04 73 001 750 2 130 Novembre 34 59 24 30 36 459 803 1 082 Décembre 32 30 27 21 29 634 698 884 Source NYSE Euronext Informations juridiques et financières L’action Bouygues est cotée sur le marché Euronext Paris (compar timent A) et est membre des indices CAC 40 Euronext 100 FTSE Eurofirst 80 et Dow Jones Stoxx 600 L’action Bouygues est éligible au SRD (service de règlement différé) et au PEA (plan d’épargne en actions) Le nombre d’actions s’élevait au 31 décembre 2008 à 342 818 079 Le nombre moyen d’actions s’est élevé durant l’an née 2008 à 342 609 161 Le volume moyen d’échanges journaliers a été de 1 923 905 titres en 2008 En repli de 47 % en 2008 le titre Bouygues a réalisé une performance légèrement inférieure à celle du CAC 40 qui a reculé de 43 % Succédant à une année 2007 qui avait vu l’action Bouygues réaliser la 7 e meilleure performance du CAC 40 le premier trimestre 2008 a été marqué par une forte baisse ( 29 %) du cours de l’action Bouygues Le cours a ensuite connu une relative stabilité jusqu’à début septembre les bons résultats délivrés lui permettant de surperformer le CAC 40 entre fin mars et début septembre Le titre Bouygues a alors été affecté par les inquié tudes macro économiques portant sur ses mar chés (BTP immobilier etc ) et par l’environnement financier per turbé Après l’été l’ensemble des Bourses mondiales ont été touchées par la crise bancaire (faillite de la ban que d’affaires Lehman Brothers le 15 septembre) et financière Ces difficultés ont entraîné un ralentisse ment économique brutal simultané dans toutes les régions du monde Bourse 146 Années Augmentations et réductions de capital effectuées depuis 5 ans Montant des variations du capital Montant du capital Nombre cumulé d’actions et de certificats d’investis sement (a) Nominal Primes et incorporation de réserves du 1 er janvier au 10 juin 2004 Exercice d’options portant sur 386 240 actions Conversion Oceane 13 556 732 actions 386 240 13 556 732 3 646 271 335 881 691 333 586 209 347 142 941 333 586 209 347 142 941 le 15 juin 2004 Annulation de 13 942 972 actions rachetées par la société (13 942 972) (379 655 105) 333 199 969 333 199 969 du 11 juin au 6 octobre 2004 Exercice d’options portant sur 191 742 actions 191 742 4 032 822 333 391 711 333 391 711 le 14 décembre 2004 Annulation de 633 087 actions rachetées par la société (633 087) (20 177 199) 332 758 624 332 758 624 du 1 er janvier au 16 juin 2005 Exercice d’options portant sur 801 427 actions 801 427 14 464 213 333 560 051 333 560 051 le 21 juin 2005 Annulation de 1 048 873 actions rachetées par la société (1 048 873) (31 649 972) 332 511 178 332 511 178 du 17 juin au 8 décembre 2005 Exercice d’options portant sur 1 163 673 actions 1 163 673 26 788 468 333 674 851 333 674 851 le 13 décembre 2005 Annulation de 7 312 776 actions rachetées par la société (7 312 776) (279 502 996) 326 362 075 326 362 075 le 28 décembre 2005 Souscription par le FCPE Bouygues Confiance 3 de 9 972 331 actions 9 972 331 240 034 007 336 334 406 336 334 406 du 9 décembre au 31 décembre 2005 Exercice d’options portant sur 428 490 actions 428 490 7 986 521 336 762 896 336 762 896 du 1 er janvier au 30 novembre 2006 Exercice d’options portant sur 3 818 642 actions 3 818 642 90 923 045 340 581 538 340 581 538 le 6 décembre 2006 Annulation de 6 410 706 actions rachetées par la société (6 410 706) (263 827 884) 334 170 832 334 170 832 du 1 er décembre au 31 décembre 2006 Exercice d’options portant sur 606 751 actions 606 751 17 022 599 334 777 583 334 777 583 du 1 er janvier au 30 avril 2007 Exercice d’options portant sur 916 501 actions 916 501 25 156 127 335 694 084 335 694 084 le 10 mai 2007 Souscription par le FCPE Bouygues Partage de 6 371 520 actions 6 371 520 225 806 669 342 065 604 342 065 604 du 1 er mai au 30 novembre 2007 Exercice d’options portant sur 3 347 448 actions 3 347 448 117 506 137 345 413 052 345 413 052 le 4 décembre 2007 Annulation de 5 019 768 actions rachetées par la société (5 019 768) (266 633 333) 340 393 284 340 393 284 le 31 décembre 2007 Souscription par le FCPE Bouygues Confiance 4 de 6 947 662 actions 6 947 662 293 052 383 347 340 946 347 340 946 du 1 er décembre au 31 décembre 2007 Exercice d’options portant sur 161 632 actions 161 632 4 004 984 347 502 578 347 502 578 du 1 er janvier au 31 mai 2008 Exercice d’options portant sur 1 072 839 actions 1 072 839 30 161 529 348 575 417 348 575 417 le 3 juin 2008 Annulation de 6 952 935 actions rachetées par la société (6 952 935) (321 937 158) 341 622 482 341 622 482 du 1 er juin au 31 décembre 2008 Exercice d’options portant sur 1 195 597 actions 1 195 597 34 383 665 342 818 079 342 818 079 (a) Les certificats d’investissement ont été reconstitués en actions le 18 mai 2006 sur décision de l’assemblée générale mixte du 27 avril 2006 1 Montant du capital Le 31 décembre 2007 le capital de Bouygues était de 347 502 578 euros divisé en 347 502 578 actions d’une valeur nominale d’un euro chacune Au cours de l’exercice 2008 2 268 436 actions nouvelles ont été créées à la suite de l’exercice des options de souscription consenties aux collabora teurs du Groupe 6 952 935 actions rachetées par la société ont été annulées le 3 juin 2008 En conséquence au 31 décembre 2008 le capital de Bouygues était de 342 818 079 euros divisé en 342 818 079 actions d’une valeur nominale d’un euro chacune Le nombre total de droits de vote (1) était au 31 décembre 2008 de 448 594 717 (au 31 décem bre 2007 le nombre total de droits de vote (1) était de 454 197 346) (1) y compris les actions privées de droit de vote conformément aux modalités de calcul prévues par le règlement général de l’AMF 2 Évolution du capital au cours des cinq dernières années Tous les montants figurant dans le tableau ci contre sont exprimés en euros Capital 147 Informations juridiques et financières 3 Autorisations d’augmenter de réduire le capital et de racheter des actions Conformément à l’article L 225 100 alinéa 7 du Code de commerce le tableau ci après récapitule les délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale au conseil d’administration et l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice Objet de l’autorisation Montant nominal maximum autorisé Utilisation faite de l’autorisation au cours de l’exercice Échéance de l’autorisation durée Émission de titres 1 Augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital (AGM du 26 avril 2007 résolution n°13) Augmentation de capital 150 millions d’euros en nominal Émission de titres de créance 5 milliards d’euros Néant 26 juin 2009 (durée 26 mois) 2 Augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital (AGM du 26 avril 2007 résolution n°15) Augmentation de capital 150 millions d’euros (a) Émission de titres de créance 5 milliards d’euros (a) Néant 26 juin 2009 (durée 26 mois) 3 Augmenter le capital par incorporation de primes réserves ou bénéfices (AGM du 26 avril 2007 résolution n°14) 4 milliards d’euros Néant 26 juin 2009 (durée 26 mois) 4 Augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (AGM du 26 avril 2007 résolution n°16) 15 % de l’émission initiale (a) Néant 26 juin 2009 (durée 26 mois) 5 Fixer le prix d’émission par appel public à l’épargne sans droit préférentiel de souscription de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (AGM du 26 avril 2007 résolution n°17) 10 % du capital (a) Néant 26 juin 2009 (durée 26 mois) 6 Augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres d’une société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (AGM du 26 avril 2007 résolution n°18) 10 % du capital (a) Néant 26 juin 2009 (durée 26 mois) 7 Augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange (AGM du 26 avril 2007 résolution n°19) Augmentation de capital 150 millions d’euros (a) Émission de titres de créance 5 milliards d’euros (a) Néant 26 juin 2009 (durée 26 mois) 8 Émettre des actions en conséquence de l’émission par une filiale de Bouygues de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la société (AGM du 26 avril 2007 résolution n°21) 150 millions d’euros (a) Néant 26 juin 2009 (durée 26 mois) 9 Augmenter le capital en période d’offre publique (AGM du 24 avril 2008 résolution n°13) Plafonds prévus par les différentes autorisations applicables Néant 24 octobre 2009 (durée 18 mois) 10 Émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique (AGM du 24 avril 2008 résolution n°12) 400 millions d’euros Néant 24 octobre 2009 (durée 18 mois) 11 Émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (AGM du 26 avril 2007 résolution n°25) 5 milliards d’euros Néant 26 juin 2009 (durée 26 mois) Émissions réservées aux salariés et aux dirigeants 12 Augmenter le capital en faveur des salariés ou mandataires sociaux adhérant à un plan d’épargne d’entreprise (AGM du 26 avril 2007 résolution n°20) 10 % du capital Néant 26 juin 2009 (durée 26 mois) 13 Procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (AGM du 26 avril 2007 résolution n°24) 10 % du capital Néant 26 juin 2010 (durée 38 mois) 14 Consentir des options de souscription et ou d’achat d’actions (AGM du 24 avril 2008 résolution n°11) 10 % du capital (b) 4 379 950 options de souscription attribuées à effet du 31 mars 2008 (c) 24 juin 2011 (durée 38 mois) Rachats d’actions et réduction du capital social 15 Faire acheter par la société ses propres actions (AGM du 24 avril 2008 résolution n°9) 10 % du capital (d) 7 970 525 (e) 24 octobre 2009 (durée 18 mois) 16 Réduire le capital social par annulation d’actions (AGM du 24 avril 2008 résolution n°10) 10 % du capital par période de 24 mois 6 952 935 actions annulées le 3 juin 2008 24 octobre 2009 (durée 18 mois) (a) avec imputation sur le plafond global visé au point 1 (b) avec imputation sur le plafond des attributions gratuites d’actions (c) dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 28 avril 2005 (d) dans la limite de 5 % du capital pour les actions achetées en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe de fusion de scission ou d’appor t (e) dont 6 807 542 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 26 avril 2007 148 Le tableau ci après résume les délégations et autorisations financières à conférer au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 23 avril 2009 Ces différentes délégations et auto risations financières remplacent à compter du jour de leur approbation par l’assemblée le cas échéant pour leur partie non engagée celles accordées antérieurement et ayant le même objet Objet Plafond global ou montant nominal maximum Échéance de l’autorisation Durée Émission de titres 1 Augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital (résolution n°14) Augmentation de capital 150 millions d’euros Émission de titres de créance 5 milliards d’euros 23 juin 2011 (durée 26 mois) 2 Augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital (résolution n°16) Augmentation de capital 150 millions d'euros (a) Émission de titres de créance 5 milliards d’euros (a) 23 juin 2011 (durée 26 mois) 3 Augmenter le capital par incorporation de primes réserves ou bénéfices (résolution n°15) 4 milliards d’euros 23 juin 2011 (durée 26 mois) 4 Augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (résolution n°17) 15 % de l’émission initiale (a) 23 juin 2011 (durée 26 mois) 5 Fixer le prix d’émission par appel public à l’épargne ou par une offre visée à l’article L 411 2 du Code monétaire et financier sans droit préférentiel de souscription de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée (résolution n°18) 10 % du capital (a) par période de 12 mois 23 juin 2011 (durée 26 mois) 6 Augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres d’une société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (résolution n°19) 10 % du capital (a) 23 juin 2011 (durée 26 mois) 7 Augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange (résolution n°20) Augmentation de capital 150 millions d’euros (a)(b) Émission de titres de créance 5 milliards d’euros (a) 23 juin 2011 (durée 26 mois) 8 Émettre des actions en conséquence de l’émission par une filiale de Bouygues de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la société (résolution n°22) Augmentation de capital 150 millions d'euros (a) Émission de titres de créance 5 milliards d’euros (a 23 juin 2011 (durée 26 mois) 9 Augmenter le capital en période d’offre publique (résolution n°25) Plafonds prévus par les différentes autorisations applicables 23 octobre 2010 (durée 18 mois) 10 Émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique (résolution n°24) 400 millions d’euros plafonnés au capital nominal 23 octobre 2010 (durée 18 mois) 11 Émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (résolution n°23) 5 milliards d’euros 23 juin 2011 (durée 26 mois) Émissions réservées aux salariés et aux dirigeants 12 Augmenter le capital en faveur des salariés ou mandataires sociaux adhérant à un plan d’épargne d’entreprise (résolution n°21) 10 % du capital 23 juin 2011 (durée 26 mois) Rachats d’actions et réduction du capital social 13 Faire acheter par la société ses propres actions (résolution n°12) 10 % du capital (c) 23 octobre 2010 (durée 18 mois) 14 Réduire le capital social par annulation d’actions (résolution n°13) 10 % du capital par période de 24 mois 23 octobre 2010 (durée 18 mois) (a) avec imputation sur le plafond global visé au point 1 (b) dans la limite de 20 % du capital pour les augmentations de capital réalisées par des offres visées au II de l’article L 411 2 du Code monétaire et financier (c) dans la limite de 5 % du capital pour les actions ache tées en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe de fusion de scission ou d’appor t 149 Informations juridiques et financières l’exercice soit 30 20 euros) 6 650 786 actions soit 1 94 % du capital au 31 décembre 2008 Le nombre total d’actions s’élèverait donc à 349 468 865 titres 1 Rappel de l’utilisation par le conseil d’administration des autorisations conférées par l’assemblée générale Les assemblées générales mixtes du 26 avril 2007 et du 24 avril 2008 ont autorisé le conseil d’administration à faire acheter par la société ses propres actions dans le cadre de programmes de rachat 1 1 Opérations effectuées au cours de l’exercice 2008 Le tableau ci après établi conformément à l’article L 225 211 du Code de commerce récapitule les opéra tions effectuées dans le cadre de ces autorisations au cours de l’exercice 2008 Opérations effectuées par Bouygues sur ses propres titres au cours de l’exercice 2008 Nombre d’actions achetées 7 970 525 Nombre d’actions vendues 0 Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2008 1 877 983 Valeur (évaluée au cours d’achat) des actions détenues par la société au 31 décembre 2008 73 986 614 Détail des opérations en fonction de leurs finalités Annulation d’actions Nombre d’actions annulées 6 952 935 actions annulées le 3 juin 2008 soit 1 99 % du capital à cette date Réallocations éventuelles Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2008 116 483 actions de 1 nominal soit 0 03 % du capital Contrat de liquidité Nombre d’actions achetées 1 283 500 Nombre d’actions vendues 0 Réallocations éventuelles Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2008 1 761 500 actions de 1 nominal soit 0 51 % du capital Le 31 décembre 2008 les salariés du Groupe déte naient à travers plusieurs fonds communs de place ment 14 46 % du capital de Bouygues et 18 15 % de ses droits de vote Le fonds commun de placement de la par ticipation créé en 1968 est investi en actions Bouygues ache tées sur le marché Au 31 décembre 2008 ce fonds détient 3 44 % du capital de Bouygues et 4 95 % des droits de vote Le fonds commun de placement du plan d’épargne Groupe recueille l’épargne volontaire des collabo rateurs et l’abondement versé par l’entreprise Il est investi en actions Bouygues par achat direct sur le marché Au 31 décembre 2008 il détient 4 75 % du capital de Bouygues et 6 52 % des droits de vote Suite aux augmentations de capital réalisées en 2005 et en 2007 les fonds communs de placement à effet de levier dénommés Bouygues Confiance 3 Bouygues Partage et Bouygues Confiance 4 détien nent 6 11 % du capital et 6 45 % des droits de vote au 31 décembre 2008 Un fonds commun de placement Bouygues Immobilier détient 0 17 % du capital et 0 22 % des droits de vote au 31 décembre 2008 Aux 342 818 079 actions existant au 31 décem bre 2008 pourraient s’ajouter en cas d’exercice des options de souscription réellement exerçables (celles qui ne sont plus en période d’indisponibilité et dont le prix d’exercice est inférieur au cours de Bourse du 31 décembre 2008 dernier cours de 1 2 Situation au 16 février 2009 Le tableau ci après établi conformément aux dis positions de l’article 241 2 du règlement général de l’AMF et de l’instruction AMF n° 2005 06 du 22 février 2005 récapitule sous une forme synthé tique les opérations réalisées par la société sur ses propres titres du 16 février 2008 (lendemain de la date à laquelle le bilan du précédent programme a été établi) au 16 février 2009 inclus date d’établisse ment du présent rapport Pourcentage de capital auto détenu de manière directe ou indirecte 0 59 % Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois 11 972 703 Nombre de titres détenus en portefeuille (a) 2 023 990 Valeur comptable du portefeuille 78 261 969 Valeur de marché du portefeuille (b) 56 125 243 (a) dont 1 900 000 au titre d’un contrat de liquidité conforme à la char te de déontologie de l’Amafi et 123 990 affectés à l’objectif d’annulation (b) cours de clôture au 16 février 2009 27 73 euros 150 3 Annulation d’actions de la société Faisant application de l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 24 avril 2008 au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois conformément à la loi le conseil d’administration du 3 juin 2008 a décidé d’annuler 6 952 935 actions 4 Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’assemblée générale mixte du 23 avril 2009 En application des articles 241 2 et 241 3 du règlement général de l’AMF ainsi que du règlement européen n°2273 2003 du 22 décembre 2003 la société présente ci après le descriptif du programme de rachat qui sera soumis à l’approbation de l’as semblée générale mixte du 23 avril 2009 Part maximale du capital susceptible d’être ache tée par la société 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date du rachat à titre indicatif sur la base du capital existant au 16 février 2009 et déduction faite des 2 023 990 actions détenues à cette même date le nombre maximal d’actions ordinaires susceptibles d’être acquises s’élève à 32 258 673 le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à la même date 2 Opérations réalisées entre le 16 février 2008 et le 16 février 2009 2 1 Opérations réalisées en dehors du contrat de liquidité Tableau de déclaration synthétique Flux bruts cumulés Titres en portefeuille au 16 février 2009 Achats Ventes Transferts Achat en direct Options d’achat achetées Achats à terme Options d’achat achetées Achats à terme Options d’achat vendues Ventes à terme Nombre de titres 3 460 640 0 123 990 (a) Échéance maximale moyenne (années) (a) Cours moyen de la transaction 36 46 Prix d’exercice moyen (a) Montants 126 162 256 (a) Options d’achat achetées Option 1 Option 2 Option 3 Option 4 Nombre de titres 3 056 000 2 496 145 327 060 55 370 Échéance maximale moyenne (années) 3 4 1 8 3 4 3 8 Prix d’exercice moyen 31 34 31 34 45 55 53 97 2 2 Opérations réalisées dans le cadre du contrat de liquidité Flux bruts cumulés Titres en portefeuille au 16 février 2009 Achats Ventes Transferts Nombre de titres 1 240 000 0 1 900 000 Cours moyen de la transaction 29 86 Montants 37 025 236 151 Informations juridiques et financières 4 1 Objectifs du programme Annuler des actions dans les conditions prévues par la loi sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire Assurer la liquidité et animer le marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une char te de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers Conserver des actions et le cas échéant les remettre ultérieurement en paiement ou en échan ge dans le cadre d’opérations de croissance externe de fusion de scission ou d’apport confor mément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable en respectant la limite de 5 % du capital prévue par l’article L 225 209 alinéa 6 du Code de commerce Conserver des actions et le cas échéant les remettre ultérieurement lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société par rembourse ment conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière Attribuer des actions à des salariés ou mandatai res sociaux de la société ou de sociétés liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épar gne interentreprises ou par voie d’attribution gratuite d’actions Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur Les titres rachetés et conservés par Bouygues seront privés de leurs droits de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende Les achats d’actions pourront être réalisés dans le respect de la réglementation en vigueur par tous moyens notamment sur le marché ou hors marché notam ment de gré à gré y compris par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés et à tout moment notamment en période d’offre publique d’achat ou d’échange ainsi que de garantie de cours La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme Les actions acquises pourront être cédées notam ment dans les conditions fixées par l’Autorité des marchés financiers dans sa position du 6 décem bre 2005 relative à la mise en œuvre du nouveau régime de rachat d’actions propres La société pourra dans le cadre de la présente autorisation acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions dans la limite d’un prix maximum d’achat de 80 00 euros et d’un prix minimum de vente de 30 00 euros par action sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société Le montant maximal des fonds destinés à la réa lisation de ce programme d’achat d’actions est de 1 500 000 000 (un milliard cinq cent millions d’euros) Durée du programme dix huit mois à compter de l’assemblée générale mixte du 23 avril 2009 soit jusqu’au 23 octobre 2010 4 2 Répartition par objectifs des actions détenues À la date du 16 février 2009 la répartition par objec tifs des actions détenues est la suivante annulation 123 990 contrat de liquidité 1 900 000 152 Conformément à la loi il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices précédents ont été les suivants 2005 2006 2007 Nombre d’actions 336 762 896 334 777 583 347 502 578 Dividende unitaire 0 90 1 20 1 50 Dividende total (1) (revenus distribués éligibles à la réfaction mentionnée au 2° de l’article 158 3 du Code général des impôts) 301 951 234 80 400 003 315 20 509 751 964 50 (1) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés étant rappelé que les actions rachetées par la société n’ouvrent pas droit à distribution Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans sont versés à l’État Affectation et répartition des résultats de Bouygues (société mère) Il est proposé à l’assemblée générale connaissance prise du rapport de gestion après avoir constaté que le bénéfice distribuable s’élève à 1 561 624 722 56 euros d’approuver l’affectation et la répartition suivantes distribution à titre de premier dividende (5 % sur le nominal) de la somme de 0 05 euro par action soit la somme globale de 17 140 903 95 euros prélevée sur le bénéfice distribuable distribution à titre de dividende complémen taire de la somme de 1 55 euro par action soit la somme globale de 531 368 022 45 euros affectation du solde soit 1 013 115 796 16 euros au compte report à nouveau Sous réserve de l’approbation de l’assemblée le paiement du dividende soit 1 60 par action sera effectué en numéraire la date de mise en paiement du dividende est fixée au 4 mai 2009 la date de détachement du dividende sur le marché Euronext Paris est fixée au 28 avril 2009 la date à l’issue de laquelle seront arrêtées les positions qui après dénouement bénéficieront de la mise en paiement est fixée au 30 avril 2009 Au cas où lors de la mise en paiement la société détiendrait certaines de ses propres actions la somme correspondant au montant des dividendes non versés en raison de la nature de ces actions sera affectée au compte repor t à nouveau Résultats de Bouygues SA 153 Informations juridiques et financières Nature des indications 2004 2005 2006 2007 2008 1 CAPITAL EN FIN D’EXERCICE a) Capital social (en euros) 332 758 624 336 762 896 334 777 583 347 502 578 342 818 079 b) Nombre des actions ordinaires existantes 332 254 414 336 289 029 334 777 583 347 502 578 342 818 079 c) Nombre des certificats d’investissement (sans droit de vote) 504 210 473 867 d) Nombre maximal d’actions futures à créer par reconstitution en actions de CI et CDV par exercice d’options de souscription 504 210 17 626 248 473 867 20 953 720 20 094 262 19 803 112 6 650 786 2 OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE (en euros) a) Chiffre d’affaires hors taxes 68 137 090 64 270 115 60 463 413 68 394 069 80 191 869 b) Résultat avant impôts et charges calculées (amortissements dépréciations et provisions) 385 435 019 173 230 055 490 059 858 603 251 275 828 481 044 c) Impôts sur les bénéfices 55 295 002 (37 656 430) 60 879 976 165 057 092 144 731 014 d) Intéressement dû au titre de l’exercice (69 154) (224 770) (473 100) (637 019) (502 273) e) Résultat après impôts et charges calculées (amortissements dépréciations et provisions) 585 890 338 260 833 378 603 396 473 750 574 451 882 494 363 f) Résultat distribué 248 928 093 301 951 235 400 003 315 509 751 964 548 508 926 3 RÉSULTAT PAR ACTION (en euros) a) Résultat après impôts mais avant charges calculées (amortissements dépréciations et provisions) 1 32 0 40 1 65 2 21 2 84 b) Résultat après impôts et charges calculées (amortissements dépréciations et provisions) 1 76 0 77 1 80 2 16 2 57 c) Dividende brut attribué à chaque action 0 75 0 90 1 20 1 50 1 60 4 PERSONNEL a) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 227 195 175 171 179 b) Montant de la masse salariale de l’exercice (en euros) 38 215 169 34 374 008 28 511 081 31 377 274 45 589 718 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale œuvres sociales etc ) (en euros) 13 363 283 11 678 781 10 910 295 12 139 850 15 429 376 154 de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d’actions anciennes pour les quelles il bénéficie de ce droit Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd ce droit de vote double sauf exceptions prévues par la loi L’assemblée générale extraordinaire des actionnai res ne peut supprimer le droit de vote double qu’avec l’autorisation d’une assemblée spéciale des titulaires de ce droit (ar t L 225 99 du Code de commerce) 5 Franchissement de seuils (article 8 3 des statuts) Toute personne qui vient à détenir directement ou indirectement au moins 1 % du capital ou des droits de vote est tenue de déclarer à la société le nombre total d’actions qu’elle possède La déclaration doit être effectuée par lettre recommandée avec avis de réception envoyée au siège social dans les quinze jours suivant la conclusion de la transaction en Bourse ou hors marché indépendamment de la livraison des titres Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions ci dessus prévues à chaque franchisse ment en hausse ou en baisse du seuil de 1 % À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci dessus les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l’assemblée La société est autorisée (ar ticle 8 2 des statuts) à faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées 2 Répartition statutaire des bénéfices (article 24 des statuts) Sur le bénéfice de l’exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures il est prélevé 5 % au moins pour constituer la réserve légale Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint une somme égale au dixième du capital social Sur le bénéfice distribuable il est prélevé une somme nécessaire pour payer aux actionnaires à titre de premier dividende 5 % du capital libéré Après affectations décidées par l’assemblée aux autres réserves ou au report à nouveau le solde du bénéfice distribuable est répar ti entre les action naires 3 Assemblées générales (articles 19 à 21 des statuts) Les actionnaires sont convoqués conformément aux règles fixées par la loi Les assemblées générales réunissent tous les actionnaires quel que soit le nombre de titres qu’ils possèdent Les porteurs d’obligations émises par la société peuvent être convoqués en assemblées spéciales dans les cas prévus par les dispositions légales en vigueur 4 Droit de vote double (article 12 des statuts Cette disposition est en vigueur depuis le 1 er janvier 1972) Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même titulaire En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes d’émission le droit 2004 Distribution exceptionnelle de 1 7 milliard d’euros 2006 Pr ise de participation dans le capital d’Alstom 2007 Bouygues détient 89 5 % de Bouygues Telecom 1 Objet (article 2 des statuts) La société a notamment pour objet en tous pays la prise d’intérêts ou de participations directement ou indirectement dans toutes sociétés ou grou pements français ou étrangers quels que soient leur objet ou leur activité ainsi que la gestion et éventuellement la cession de ces intérêts ou par ti cipations la création l’acquisition l’exploitation et éventuel lement la cession de toutes entreprises françaises ou étrangères dans tout domaine d’activité indus triel commercial financier dont notamment dans le domaine de la construction (bâtiment travaux publics routes immobilier) et le domaine des ser vices (gestion de services publics communication télécommunications) et plus généralement toutes opérations indus trielles commerciales financières minières agri coles mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci dessus défini ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d’en permettre ou d’en faciliter la réalisation ou le développement Informations juridiques Dénomination Bouygues Siège social 32 avenue Hoche 75008 Paris N° RCS 572 015 246 Paris Code APE 7010Z Forme société anonyme Date de constitution 15 octobre 1956 Date d’expiration 14 octobre 2089 Exercice social du 1 er janvier au 31 décembre Législation française 1952 Création par Francis Bouygues d’une entre prise de bâtiment 1955 Première diversification de l'entreprise création de Bouygues Immobilier 1970 Introduction de Bouygues à la Bourse de Paris 1984 Développement dans les services acquisition de Saur (qui sera cédée en 2005) 1986 Acquisition de Colas n°1 mondial de la route 1987 Désignation de Bouygues comme opérateur et actionnaire principal de TF1 1989 Martin Bouygues est nommé P dg du groupe Bouygues 1996 Lancement de Bouygues Telecom troisième opérateur français de téléphonie mobile 2002 Lancement par Bouygues Telecom de l’i mode TM l’internet de poche 155 Informations juridiques et financières 1 Bouygues Telecom Les dispositions significatives du pacte d’action naires de Bouygues Telecom sont les suivantes un droit de préemption réciproque l’interdiction de céder sans l’accord préalable des autres action naires des titres à un opérateur de services télé phoniques fournis au public l’engagement pris par chaque partie de ne pas acquérir une participation dans le capital d’un opérateur concurrent 2 Alstom Dans le cadre de la constitution d’une société com mune dénommée Alstom Hydro Holding entre d’une par t Alstom Power Centrales et Alstom Holdings filiales de la société Alstom et d’autre par t la société Bouygues Bouygues a conclu avec Alstom le 29 septembre 2006 un contrat de joint venture complété le 31 octobre 2006 par un avenant Les par ties ont notamment stipulé dans le contrat de joint venture une clause par laquelle Bouygues pourra céder sa participation dans la société par actions simplifiée Alstom Hydro Holding dans les vingt jours suivant le 31 octobre 2009 ou avant cette date en cas de blocage au conseil d’administration de la société Alstom Hydro Holding en vue de l’adoption de certaines décisions prévues par le contrat En cas d’exercice de cette option les actions Alstom Hydro Holding pourront être cédées soit en numéraire pour un prix total de 175 millions d’euros soit contre la remise par Alstom Power Centrales de 4 400 000 actions Alstom Dans l’hypothèse où Bouygues exercerait cette option en titres Alstom Alstom Power Centrales s’est engagée à faire ses meilleurs efforts pour délivrer les actions concernées ou à défaut payer à Bouygues un prix en numéraire égal à 4 400 000 multiplié par le cours de clôture de l’action Alstom le troisième jour de Bourse précédant la date de sor tie effective de Bouygues de la société commune Conformément à l’article L 233 11 du Code de commerce ces clauses de l’accord conclu entre Bouygues et Alstom ont été transmises à l’AMF qui les a publiées le 14 novembre 2006 Conformément à l’ar ticle L 225 100 3 du Code de commerce les éléments susceptibles d’avoir une incidence sur le cours d’une éventuelle offre publique portant sur les titres de Bouygues sont énumérés ci après structure du capital les renseignements relatifs à la structure du capital de Bouygues figurent ci avant sous le titre "Actionnariat" restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote l’ar ticle 8 3 des statuts relatif au franchis sement de seuils est reproduit au paragraphe "III Statuts" de la présente section par ticipations directes ou indirectes dans le capital dont Bouygues a connaissance en ver tu des ar ti cles L 233 7 et L 233 12 du Code de commerce les renseignements correspondants figurent ci avant sous le titre "Actionnariat" pouvoirs du conseil d’administration en matière d’émission et de rachat d’actions les renseigne ments correspondants figurent ci avant sous le titre "Capital" accords conclus par Bouygues qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de Bouygues les obligations 10 ans d’échéance 2016 7 ans d’échéance 2013 l’émission 20 ans en livres sterling d’échéance 2026 ainsi que les obligations 7 ans d’échéance 2015 compor tent une clause de change of control prévoyant l’exi gibilité anticipée des dettes obligataires en cas de changement de contrôle de Bouygues accompa gné d’une dégradation de la notation financière de Bouygues un changement de contrôle de Bouygues pourrait le cas échéant remettre en cause l’autorisation d’exploiter un service national de télévision diffusé par voie her tzienne terrestre dont bénéficie TF1 en effet l’article 41 3 2° de la loi du 30 septem bre 1986 régissant la communication audiovisuelle précise que toute personne physique ou morale qui contrôle au sens de l’article L 233 3 du Code de commerce une société titulaire d’une telle auto risation ou qui a placé celle ci sous son autorité ou sa dépendance est regardée comme titulaire d’une autorisation l’article 42 3 ajoute que l’auto risation peut être retirée sans mise en demeure préalable en cas de modification substantielle des données au vu desquelles l’autorisation avait été délivrée notamment des changements intervenus dans la composition du capital social Pendant la durée de validité du présent document de référence les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent être consultés au siège social de Bouygues et ou par voie électronique sur le site internet www bouygues com rubrique "Finances" acte constitutif et statuts de la société tous rapports évaluations et déclarations établis par les commissaires aux comptes et dont une par tie est incluse ou visée dans le document de référence les informations financières historiques de la société et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document de référence 156 Document annuel Conformément à l’ar ticle L 451 1 1 du Code monétaire et financier et à l’ar ticle 222 7 du Règlement général de l’AMF le présent document mentionne toutes les informations publiées ou rendues publiques par la société au cours des douze derniers mois dans l’espace économique européen ou dans un pays tiers pour satisfaire à ses obligations législatives ou réglementaires en matière d’instruments financiers d’émetteurs d’instruments financiers et de marchés d’instruments financiers (www amf france org) 1 Document de référence Date de publication Sujet 2008 10 avril Document de référence 2007 2 Déclarations Date de publication Sujet 2008 14 janvier Déclaration des achats et cessions par la société de ses propres actions 28 avril Déclaration des achats et cessions par la société de ses propres actions 8 juillet Déclaration des achats et cessions par la société de ses propres actions 1 er septembre Déclaration des achats et cessions par la société de ses propres actions 4 décembre Déclaration des achats et cessions par la société de ses propres actions 2009 20 janvier Déclaration des achats et cessions par la société de ses propres actions (www journal officiel gouv fr) Date de publication Sujet 2008 30 janvier Admission et cotation d’actions 15 février Chiffre d’affaires 2007 7 mars Avis de réunion (assemblée générale) 14 mars Rectificatif à l’avis de réunion (assemblée générale) 21 mars Documents comptables annuels 26 mars Rectificatif aux documents comptables annuels 4 avril Avis de convocation (assemblée générale) 16 mai Chiffre d’affaires du premier trimestre 2008 16 mai Avis d’approbation des comptes 2007 13 août Chiffre d’affaires du premier semestre 2008 2009 6 mars Avis de réunion (assemblée générale) (www bouygues com) 1 Information réglementée 1 1 Rapport annuel Date de publication Sujet 2008 11 avril Document de référence 2007 1 2 Communiqué précisant les modalités de mise à disposition du document de référence Date de publication Sujet 2008 11 avril Modalités de mise à disposition ou de consultation du document de référence 2007 157 Informations juridiques et financières 1 3 Rapport financier semestriel Date de publication Sujet 2008 28 août Rapport financier semestriel 2008 1 4 Information trimestrielle Date de publication Sujet 2008 14 mai Information financière trimestrielle du premier trimestre 2008 14 novembre Information financière trimestrielle des neuf premiers mois 2008 1 5 Rapport sur le contrôle interne et le gouvernement d’entreprise Date de publication Sujet 2008 11 avril Rapport sur le contrôle interne et le gouvernement d’entreprise exercice 2007 (publié dans le document de référence) 1 6 Honoraires des commissaires aux comptes Date de publication Sujet 2008 11 avril Honoraires des commissaires aux comptes exercice 2007 (publié dans le document de référence) 1 7 Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital social de la société Date de publication Sujet 2008 2 janvier Nombre d’actions et de droits de vote au 31 décembre 2007 1 er février Nombre d’actions et de droits de vote au 31 janvier 2008 3 mars Nombre d’actions et de droits de vote au 29 février 2008 1 er avril Nombre d’actions et de droits de vote au 31 mars 2008 5 mai Nombre d’actions et de droits de vote au 30 avril 2008 2 juin Nombre d’actions et de droits de vote au 31 mai 2008 1 er juillet Nombre d’actions et de droits de vote au 30 juin 2008 1 er août Nombre d’actions et de droits de vote au 31 juillet 2008 1 er septembre Nombre d’actions et de droits de vote au 31 août 2008 1 er octobre Nombre d’actions et de droits de vote au 30 septembre 2008 3 novembre Nombre d’actions et de droits de vote au 31 octobre 2008 1 er décembre Nombre d’actions et de droits de vote au 30 novembre 2008 2009 5 janvier Nombre d’actions et de droits de vote au 31 décembre 2008 2 février Nombre d’actions et de droits de vote au 31 janvier 2009 2 mars Nombre d’actions et de droits de vote au 28 février 2009 1 8 Descriptif du programme de rachat d’actions propres Date de publication Sujet 2008 11 avril Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 24 avril 2008 (publié dans le document de référence) 1 9 Communiqués publiés au titre de l’obligation d’information permanente Date de publication Sujet 2008 13 février Chiffre d’affaires 2007 27 février Résultats annuels 2007 14 mai Information financière trimestrielle du premier trimestre 2008 3 juin Résultats du premier trimestre 2008 11 août Chiffre d’affaires du premier semestre 2008 28 août Résultats semestriels 2008 14 novembre Information financière trimestrielle des neuf premiers mois 2008 2 décembre Résultats des neuf premiers mois 2008 2009 3 mars Chiffre d’affaires et résultats annuels 2008 158 1 10 Communiqués précisant les modalités de mise à disposition ou de consultation des documents préparatoires à l’assemblée générale Date de publication Sujet 2008 7 mars Communiqué précisant les modalités de mise à disposition ou de consultation des documents préparatoires à l’assemblée générale 4 avril Communiqué précisant les modalités de mise à disposition ou de consultation des documents préparatoires à l’assemblée générale 2009 6 mars Communiqué précisant les modalités de mise à disposition ou de consultation des documents préparatoires à l’assemblée générale 1 11 Opérations réalisées sur les titres de la société Contrat de liquidité Date de publication Sujet 2008 3 janvier Communiqué établissant le bilan semestriel du contrat de liquidité 1 er juillet Communiqué établissant le bilan semestriel du contrat de liquidité 15 octobre Avenant au contrat de liquidité A F E I signé le 30 avril 2004 entre la société Rothschild & Cie Banque et la société Bouygues SA 2009 5 janvier Communiqué établissant le bilan semestriel du contrat de liquidité Déclarations hebdomadaires des transactions Date de publication Sujet 2008 7 janvier Transactions réalisées du 31 décembre 2007 au 4 janvier 2008 14 janvier Transactions réalisées du 7 au 9 janvier 2008 4 février Transactions réalisées les 31 janvier et 1 er février 2008 11 février Transactions réalisées le 8 février 2008 18 février Transactions réalisées le 11 février 2008 3 mars Transactions réalisées le 29 février 2008 10 mars Transactions réalisées du 3 au 7 mars 2008 17 mars Transactions réalisées les 10 et 11 mars 2008 25 mars Transactions réalisées le 17 mars 2008 31 mars Transactions réalisées les 26 et 27 mars 2008 7 avril Transactions réalisées les 31 mars et 1 er avril 2008 5 mai Transactions réalisées les 30 avril et 2 mai 2008 2 juin Transactions réalisées le 30 mai 2008 9 juin Transactions réalisées le 2 juin 2008 7 juillet Transactions réalisées du 30 juin au 4 juillet 2008 4 août Transactions réalisées les 31 juillet et 1 er août 2008 1 er septembre Transactions réalisées le 29 août 2008 8 septembre Transactions réalisées le 1 er septembre 2008 6 octobre Transactions réalisées les 30 septembre et 1 er octobre 2008 13 octobre Transactions réalisées les 7 et 8 octobre 2008 3 novembre Transactions réalisées le 31 octobre 2008 12 novembre Transactions réalisées le 3 novembre 2008 1 er décembre Transactions réalisées le 28 novembre 2008 8 décembre Transactions réalisées le 1 er décembre 2008 2009 5 janvier Transactions réalisées les 31 décembre 2008 et 2 janvier 2009 12 janvier Transactions réalisées du 7 au 9 janvier 2009 2 février Transactions réalisées le 30 janvier 2009 9 février Transactions réalisées le 2 février 2009 2 mars Transactions réalisées le 27 février 2009 9 mars Transactions réalisées le 2 mars 2009 Déclarations mensuelles des transactions Date de publication Sujet 2008 2 janvier Transactions réalisées en décembre 2007 1 12 Rémunérations et options Date de publication Sujet 2009 3 mars Rapport sur les rémunérations et les options ou actions de performance 2008 159 Informations juridiques et financières 2 Les documents relatifs à l’assemblée générale Date de publication Sujet 2008 7 mars Avis de réunion publié au Balo 7 mars Communiqué précisant les modalités de mise à disposition ou de consultation des documents préparatoires à l’assemblée générale 14 mars Rectificatif à l’avis de réunion publié au Balo 4 avril Avis de convocation publié au Balo 4 avril Communiqué précisant les modalités de mise à disposition ou de consultation des documents préparatoires à l’assemblée générale 24 avril Slides de la présentation 24 avril Résultats des votes des résolutions 25 juin Questions réponses 2009 6 mars Avis de réunion publié au Balo 6 mars Communiqué précisant les modalités de mise à disposition ou de consultation des documents préparatoires à l’assemblée générale (www lesechos comfi fr) Date de publication Sujet 2008 2 janvier Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 31 décembre 2007 2 janvier Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d’actions publiées en décembre 2007 3 janvier Communiqué établissant le bilan semestriel du contrat de liquidité de Bouygues SA 1 er février Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 31 janvier 2008 13 février Chiffre d’affaires exercice 2007 28 février Résultat net annuel 2007 3 mars Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 29 février 2008 7 mars Communiqué précisant les modalités de mise à disposition ou de consultation des documents préparatoires à l’assemblée générale 1 er avril Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 31 mars 2008 4 avril Communiqué précisant les modalités de mise à disposition ou de consultation des documents préparatoires à l’assemblée générale 11 avril Communiqué précisant les modalités de mise à disposition ou de consultation du document de référence 5 mai Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 30 avril 2008 14 mai Information trimestrielle chiffre d’affaires du premier trimestre 2008 2 juin Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 31 mai 2008 3 juin Résultat net du premier trimestre 2008 1 er juillet Communiqué établissant le bilan semestriel du contrat de liquidité 1 er juillet Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 30 juin 2008 1 er août Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 31 juillet 2008 11 août Chiffre d’affaires du premier semestre 2008 28 août Résultats semestriels 2008 28 août Rapport financier semestriel 2008 1 er septembre Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 31 août 2008 1 er octobre Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 30 septembre 2008 15 octobre Avenant au contrat de liquidité A F E I signé le 30 avril 2004 entre la société Rothschild & Cie Banque et la société Bouygues SA 3 novembre Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 31 octobre 2008 14 novembre Chiffre d’affaires des neuf premiers mois 2008 1 er décembre Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 30 novembre 2008 2 décembre Résultat net des neuf premiers mois 2008 2009 5 janvier Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 31 décembre 2008 5 janvier Communiqué établissant le bilan semestriel du contrat de liquidité de la société 2 février Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 31 janvier 2009 2 mars Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 28 février 2009 3 mars Résultat net annuel 2008 6 mars Communiqué précisant les modalités de mise à disposition ou de consultation des documents préparatoires à l’assemblée générale 160 (www infogreffe fr) Date de publication Sujet 2008 7 février Décision d’augmentation du capital Modification des statuts Statuts à jour 19 mai Décision d’augmentation du capital 19 mai Décision de réduction du capital 22 mai Dépôt des comptes individuels sur l’exercice 2007 22 mai Dépôt des comptes consolidés sur l’exercice 2007 24 juin Modification du conseil d’administration 30 juillet Décision de réduction du capital Modification des statuts Statuts à jour 30 juillet Modification du conseil d’administration 2009 2 février Décision d’augmentation du capital Modifications des statuts Statuts à jour Date de publication Sujet 2008 10 janvier Modification du capital social 4 avril Avis de convocation (assemblée générale) 16 mai Modification du conseil 30 mai Additif modification du conseil 6 juin Modification du capital social 6 juin Modification du conseil 2009 9 janvier Modification du capital social 161 Informations juridiques et financières Date de publication Sujet Support 28 février 2008 7 mars 2008 4 avril 2008 1 er septembre 2008 3 décembre 2008 5 mars 2009 6 mars 2009 Résultat net annuel 2007 Communiqué (assemblée générale) Communiqué (assemblée générale) Résultats semestriels 2008 Résultats des 9 premiers mois 2008 Résultat net annuel 2008 Communiqué (assemblée générale) Les Échos 29 février 2008 2 septembre 2008 6 mars 2009 Résultat net annuel 2007 Résultats semestriels 2008 Résultat net annuel 2008 Le Monde 1 er mars 2008 30 août 2008 7 mars 2009 Résultat net annuel 2007 Résultats semestriels 2008 Résultat net annuel 2008 Le Figaro 1 er mars 2008 6 septembre 2008 7 mars 2009 Résultat net annuel 2007 Résultats semestriels 2008 Résultat net annuel 2008 Investir 8 mars 2008 14 mars 2009 Résultat net annuel 2007 Résultat net annuel 2008 Journal des Finances 3 mars 2008 3 septembre 2008 9 mars 2009 Résultat net annuel 2007 Résultats semestriels 2008 Résultat net annuel 2008 La Tribune 3 mars 2008 9 mars 2009 Résultat net annuel 2007 Résultat net annuel 2008 Option Finance 6 mars 2008 4 septembre 2008 12 mars 2009 Résultat net annuel 2007 Résultats semestriels 2008 Résultat net annuel 2008 L’Agefi Hebdo 5 septembre 2008 Résultats semestriels 2008 Le Revenu 7 mars 2008 5 septembre 2008 Résultat net annuel 2007 Résultats semestriels 2008 La Vie Financière 7 mars 2008 12 mars 2009 Résultat net annuel 2007 Résultat net annuel 2008 Valeurs actuelles 5 mars 2008 25 septembre 2008 25 mars 2009 Résultat net annuel 2007 Résultats semestriels 2008 Résultat net annuel 2008 Financial Times édition Europe 14 mars 2008 4 septembre 2008 13 mars 2009 Résultat net annuel 2007 Résultats semestriels 2008 Résultat net annuel 2008 Wall Street Journal édition US 14 mars 2008 4 septembre 2008 13 mars 2009 Résultat net annuel 2007 Résultats semestriels 2008 Résultat net annuel 2008 Wall Street Journal édition Europe 17 mars 2008 12 mars 2009 Résultat net annuel 2007 Résultat net annuel 2008 Handelsblatt Michaël Cavril chef d'équipe chez Aximum (filiale de Colas) 163 Les comptes 163 Les comptes Comptes consolidés 164 Bilan 165 Compte de résultat 165 État des produits et charges comptabilisés 166 Tableau des flux de trésorerie 167 Variation des capitaux propres 169 Notes Comptes individuels 215 Bilan 216 Compte de résultat 216 Tableau des flux de trésorerie 217 Notes 164 Comptes consolidés Note 12 2008 12 2007 annexe net net Actif Immobilisations corporelles 3 2 1 6 120 5 564 Immobilisations incorporelles 3 2 2 1 096 1 073 Goodwill 3 2 3 5 157 5 123 Entités associées 3 2 4 4 742 4 393 Autres actifs financiers non courants 3 2 4 1 309 1 223 Impôts différés actif et créances fiscales long terme 7 1 246 225 ACTIF NON COURANT 16 18 670 17 601 Stocks programmes droits de diffusion 4 1 3 023 2 763 Avances et acomptes versés sur commandes 4 2 429 363 Clients et comptes rattachés 4 3 7 097 6 911 Actif d'impôt (exigible) 4 3 99 81 Autres créances 4 3 2 247 2 285 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 4 3 840 3 386 Instruments financiers (a) 24 9 Autres actifs financiers courants 59 29 ACTIF COURANT 16 818 15 827 Actifs disponibles à la vente ou activités en cours de cession TOTAL ACTIF 16 35 488 33 428 Note 12 2008 12 2007 annexe Passif Capitaux propres Capital social 343 348 Primes et réserves 5 767 5 317 Réserve de conversion (54) (28) Actions propres détenues (3) (22) Résultat consolidé de l'exercice 1 501 1 376 Capitaux propres (part Groupe) 7 554 6 991 Intérêts minoritaires 1 211 1 214 CAPITAUX PROPRES 5 8 765 8 205 Dettes financières long terme 8 1 7 025 7 067 Provisions non courantes 6 1 1 682 1 493 Impôts différés passif et dettes fiscales long terme 7 2 89 84 PASSIF NON COURANT 16 8 796 8 644 Avances et acomptes reçus 10 1 301 1 419 Dettes financières (part à moins d'un an) 8 1 1 337 328 Impôts courants 10 163 223 Fournisseurs et comptes rattachés 10 7 577 7 442 Provisions courantes 6 2 628 597 Autres passifs courants 10 6 468 6 268 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 10 393 276 Instruments financiers (a) 25 12 Autres passifs financiers courants 35 14 PASSIF COURANT 10 17 927 16 579 Passifs disponibles à la vente ou activités en cours de cession TOTAL PASSIF 16 35 488 33 428 ENDETTEMENT FINANCIER NET (PASSIF) 9 1 (4 916) (4 288) (a) couverture des dettes financières en juste valeur Bilan consolidé au 31 décembre 2008 (en millions d'euros) Les comptes 165 (a) dont chiffre d'affaires réalisé à l'international 10 392 8 803 (b) dont reprises de provisions et dépréciations non utilisées 243 226 CHIFFRE D'AFFAIRES (a) 11 16 32 713 29 588 Autres produits de l'activité 11 1 128 137 Achats consommés (15 081) (13 197) Charges de personnel (6 471) (5 968) Charges externes (7 384) (7 092) Impôts et taxes (660) (600) Dotations nettes aux amortissements (1 335) (1 245) Dotations nettes aux provisions et dépréciations (505) (419) Variations des stocks de production et de promotion immobilière 78 379 Autres produits et charges d'exploitation (b) 747 580 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 12 16 2 230 2 163 Autres produits et charges opérationnels 12 16 0 18 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 12 16 2 230 2 181 Produits financiers 158 146 Charges financières (435) (381) COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET 13 16 (277) (235) Autres produits et charges financiers (19) 23 Charge d'impôt 14 1 16 (605) (633) Quote part du résultat net des entités associées 3 2 4 16 357 257 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 16 1 686 1 593 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession 0 0 RÉSULTAT NET 16 1 686 1 593 Résultat net part du Groupe 16 1 501 1 376 Résultat net part des intérêts minoritaires 185 217 RÉSULTAT PAR ACTION (en euros) 15 4 38 4 06 RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION (en euros) 15 4 34 3 94 Compte de résultat consolidé (en millions d’euros) (en millions d’euros) Note Exercice Exercice annexe 2008 2007 Note Exercice Exercice annexe 2008 2007 État des produits et charges comptabilisés Résultat net de la période 1 686 1 593 Variation des écarts de conversion (27) (38) Variations de juste valeur des instruments financiers de couverture et autres actifs financiers (53) 16 Gains pertes actuariels sur avantages du personnel (IAS19 révisée) (44) 16 Impôts sur les opérations en capitaux propres 19 18 Quote part des produits et charges comptabilisés en capitaux propres des entités associées (80) 58 Autres variations nettes (1) Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 5 3 (185) 69 Produits et charges nets comptabilisés 1 501 1 662 Dont part Groupe 1 320 1 448 Dont part des minoritaires 181 214 166 I FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES A FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ Capacité d’autofinancement Résultat net des activités poursuivies 15 16 1 686 1 593 Quote part de résultat liée aux entreprises associées (a) (245) (184) Annulation des dividendes des sociétés non consolidées (12) (12) Dotations (reprises) aux amortissements dépréciations et provisions non courantes 1 503 1 284 Plus et moins values de cessions d'actifs (153) (53) Charges calculées diverses (46) 23 Sous total 2 733 2 651 Coût de l’endettement financier net 13 277 235 Charge d’impôts de l’exercice 14 605 633 Capacité d’autofinancement 16 3 615 3 519 Impôts décaissés sur la période (692) (556) Variation du Besoin de Fonds de Roulement lié à l'activité (b) (182) 756 FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ 2 741 3 719 B FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT Prix d'acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles (1 882) (1 787) Prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles 103 108 Dettes nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles (72) 30 Prix d'acquisition des titres non consolidés et autres titres immobilisés (63) (25) Prix de cession des titres non consolidés et autres titres immobilisés 26 44 Dettes nettes sur titres non consolidés et autres titres immobilisés (4) 5 Incidences des variations de périmètre Prix d'acquisition des titres consolidés (293) (2 170) Prix de cession des titres consolidés 112 56 Dettes nettes sur titres consolidés et autres variations de périmètre sur trésorerie (49) 169 Autres flux liés aux opérations d'investissements (variations de prêts dividendes reçus s NC) (98) (49) FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (2 220) (3 619) C FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Augmentations réductions de capital et acquisitions d'actions propres Bouygues SA (256) 465 Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (510) (400) Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées (175) (168) Variation des dettes financières (c) 1 001 22 Coût de l'endettement financier net 13 (277) (235) Autres flux liés aux opérations de financement 80 (154) FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (137) (470) D INCIDENCE DES VARIATIONS DES COURS DES DEVISES (45) (49) VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (A + B + C + D) 339 (419) Trésorerie nette au 1 er janvier 4 5 3 110 3 529 Flux nets de l'exercice 339 (419) Autres flux non monétaires (2) Trésorerie nette de clôture 4 5 3 447 3 110 II FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS CÉDÉES OU EN COURS DE CESSION Tableau consolidé des flux de trésorerie (en millions d’euros) Note annexe Exercice 2008 Exercice 2007 Note annexe Exercice 2008 Exercice 2007 (a) Annulation des quote parts de résultats sur mise en équivalence et incorporation des dividendes payés par les mises en équi valence (b) Définition de la variation du BFR d'activité actif courant passif courant hors impôts décaissés (c) Définition du financement dettes financières non courantes + dettes financières courantes 16 16 16 Les comptes 167 Variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2008 (en millions d’euros) Part Groupe Capital Prime d'émission Réserves liées au capital Report à nouveau Réserves et résultat consolidés Réserve de conversion Actions autocontrôle de l'entreprise Opérations affectées directement en capitaux propres T OTAL G ROUPE SITUATION AU 1 er JANVIER 2007 2 077 1 040 2 387 8 (69) (4) 5 439 MOUVEMENTS EXERCICE 2007 Opérations nettes sur capital et réserves 411 203 (220) 272 17 683 Acquisition d'actions propres (225) (22) (247) Distribution (400) (400) Autres opérations avec les actionnaires 68 68 Résultat net au 31 décembre 2007 (part Groupe) 1 376 1 376 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 2 (36) 106 72 SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2007 2 488 1 243 3 213 (28) (22) 97 6 991 MOUVEMENTS EXERCICE 2008 Opérations nettes sur capital et réserves (283) 241 (221) 350 (2) 85 Acquisition d'actions propres (331) (22) (353) Distribution (510) (510) Autres opérations avec les actionnaires (1) 1 21 21 Résultat net au 31 décembre 2008 (part Groupe) 1 501 1 501 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres (26) (155) (181) SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2008 2 204 1 485 4 004 (54) (3) (82) 7 554 168 Variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2008 (en millions d’euros) Suite Intérêts minoritaires Capital Prime d'émission Réserves liées au capital Report à nouveau Réserves et résultat consolidés Réserve de conversion Actions autocontrôle de l'entreprise Opérations affectées directement en capitaux propres TOTAL INTÉRÊTS MINORITAIRES SITUATION AU 1 er JANVIER 2007 1 155 1 1 156 MOUVEMENTS EXERCICE 2007 Opérations nettes sur capital et réserves 7 7 Distribution (168) (168) Autres opérations avec les actionnaires 3 3 Résultat net au 31 décembre 2007 (part tiers) 217 217 Écarts conversion (2) (2) Changement de périmètre 2 2 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres (1) (1) SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2007 1 216 (2) 1 214 MOUVEMENTS EXERCICE 2008 Opérations nettes sur capital et réserves 8 8 Distribution (175) (175) Autres opérations avec les actionnaires 0 Résultat net au 31 décembre 2008 (part tiers) 185 185 Écarts conversion (1) (1) Changement de périmètre (17) (17) Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres (3) (3) SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2008 1 217 (6) 1 211 CAPITAUX PROPRES D'ENSEMBLE 2 204 1 485 5 221 (54) (3) (88) 8 765 Voir état des charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres (SORIE) 31 12 2008 31 12 2007 Part Groupe (181) 72 Part des minoritaires (4) (3) (185) 69 Les comptes 169 Notes sur les comptes consolidés Sommaire 1 Faits significatifs de l’exercice 2 Principes et méthodes comptables 3 Actif non courant 4 Actif courant 5 Information sur les capitaux propres consolidés 6 Provisions non courantes et courantes (long terme et court terme) 7 Actifs et passifs d’impôts non courants 8 Dettes financières non courantes et courantes 9 Principaux éléments de variation de l’endettement net (passif) 10 Passif courant 11 Analyse du chiffre d’affaires et autres produits de l’activité 12 Résultat opérationnel 13 Coût de l’endettement financier net 14 Charge d’impôt 15 Résultat net des activités poursuivies et résultat dilué par action 16 Information sectorielle 17 Instruments financiers 18 Engagements hors bilan 19 Effectifs engagements envers le personnel et participation 20 Informations sur les parties liées et les avantages des organes d’administration et de direction 21 Informations complémentaires sur le tableau de flux de trésorerie 22 Honoraires des commissaires aux comptes 23 Principaux taux de conversion 24 Liste des sociétés consolidées Déclaration de conformité Au 31 décembre 2008 les états financiers consolidés du groupe Bouygues ont été préparés conformé ment aux normes internationales établies par l’IASB incluant IAS (International Accounting Standards) complétés des interprétations formulées par les Comités SIC et IFRIC approuvées par l’Union européenne applicables à cette date (sauf mention contraire) Les comptes présentent en millions d’euros le bilan et le compte de résultat l’état des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres le tableau de variation des capitaux propres le tableau des flux de trésorerie l’annexe Ils sont présentés comparativement avec les comptes consolidés établis au 31 décembre 2007 170 de l'exercice 1 1 Périmètre consolidé au 31 décembre 2008 Principales variations de périmètre 2008 À fin 2008 1 244 entités sont consolidées contre 1 211 à fin 2007 la variation nette de + 33 concerne principalement Colas + 26 (filiales travaux enrobés et carrières diverses) Il n’existe pas d’acquisition ou de cession significa tive dans le périmètre 2008 du groupe Bouygues Alstom Le 7 juillet 2008 division par 2 de la valeur nomi nale de l’action (à 7 ) 2008 acquisitions complémentaires de titres en Bourse Au cours de l’exercice 2008 Bouygues a acquis en Bourse 946 000 actions Alstom complémentaires pour un montant de 119 M (après dilutions liées aux diverses augmentations de capital Alstom) la par ticipation nette au 31 décembre 2008 s’établit à 29 8 % des acquisitions complémentaires ont eu lieu en janvier février 2009 afin de reconstituer le pourcentage de participation de 30 % Un goodwill complémentaire de + 83 M a été déga gé sur la base des évaluations réalisées à ce titre Alstom demeure consolidée selon la méthode de mise en équivalence pour sa valeur nette glo bale d’acquisition complétée de la contribution au résultat net d’Alstom le dernier trimestre 2008 a fait l’objet d’une appréciation à par tir des comptes du 1 er semestre Alstom arrêtés au 30 09 2008 la contribution prise en compte par le Groupe pour l’exercice s’élève à + 317 M L’amortissement des réévaluations pratiquées sur les actifs identifiables incorporels et autres au compte de résultat consolidé du Groupe (au titre des acquisitions 2008 et antérieures) non inclus dans la contribution de + 317 s’élève à (19) M pour la part revenant au groupe Bouygues Conformément à IAS 28 la par ticipation est présen tée au bilan sur la ligne "Entités associées" pour un montant global de 3 865 M (goodwill inclus) 1 2 Chiffres d’affaires consolidé au 31 décembre 2008 Il s’élève à 32 713 M en progression de + 10 6 % par rapport à l’activité de l’exercice 2007 1 3 Crise financière L’aspect financier de la crise n’a pas de conséquence significative sur les comptes du Groupe La trésorerie du groupe Bouygues à fin 2008 n’est pas affectée par la crise celui ci s’étant toujours interdit d’investir sur des suppor ts sensibles ou volatiles (l’annexe présente divers autres analyses et commentaires à ce titre sensibilité au risque de change de taux risque client etc ) Celui ci dispose d’impor tantes lignes de crédits bancaires de financement confirmées (voir la note 8 présentant le risque de liquidité) Bouygues a procédé en juillet dernier au refinance ment par anticipation de l’emprunt obligataire (E O ) de 1 milliard d’euros (à échéance de mai 2009) affecté en "dettes financières part à 1 an" par l’émission d’un nouvel E O d’un milliard d’euros au taux de 6 125 % sur une durée de 7 ans (figurant en "Dettes financières long terme") En matière d’activité les conséquences éventuelles découlant de la crise sont prises en compte par les métiers concernés Les comptes consolidés ont été préparés dans le cadre d’une permanence des principes et méthodes comptables des règles de prudence en matière d’estimations et d’appréciations comptables tels que décrits à la note 2 2 "Principes de préparation des états financiers" 1 4 Faits significatifs et variations de périmètre postérieurs au 31 décembre 2008 Postérieurement au 31 décembre 2008 il n’existe pas de variation du périmètre consolidé ou d’opéra tion pouvant avoir une incidence significative sur les résultats les capitaux propres consolidés ou l’acti vité du Groupe selon les éléments connus à ce jour méthodes comptables 2 1 Les activités du Groupe Implanté dans plus de 85 pays le groupe Bouygues est un groupe industriel diversifié dont les métiers s’organisent autour de deux pôles d’activités Construction Bouygues Construction (BTP et électricité) Bouygues Immobilier Colas (Routes) Télécoms Médias TF1 (Télévision) Bouygues Telecom (Téléphonie mobile fixe) Le groupe Bouygues détient également à fin 2008 une participation de 29 8 % dans Alstom (Énergie et Transpor t) 2 2 Principes de préparation des états financiers Les états financiers du groupe Bouygues intègrent les comptes de Bouygues et de ses filiales ainsi que les participations dans les entités associées ils sont présentés en millions d’euros devise dans laquelle est traitée la majorité des opérations du Groupe Ils ont été arrêtés par le conseil d’administration en date du 3 mars 2009 Les états financiers consolidés au 31 décembre 2008 sont établis selon les normes et principes IFRS sur la base du coût historique à l’exception de certains actifs passifs financiers évalués à leur juste valeur ils sont présentés comparativement avec décembre 2007 Les principes et méthodes comptables généraux appliqués par le Groupe dans ses états financiers consolidés 2008 sont ceux retenus pour l’arrêté des comptes au 31 12 2007 il n’existe pas de change ment de principe ou de méthode significatif Nouvelles normes IFRS amendements et interprétations en vigueur au sein de l’Union européenne et d’application obligatoire au 1 er janvier 2008 Au 31 décembre 2008 le groupe Bouygues a appliqué les normes interprétations et méthodes comptables existant dans les états financiers de l’exercice 2007 Rappelons que le Groupe a opté pour l’applica tion des dispositions particulières du règlement CE n° 611 2007 qui autorise le report IFRIC 11 "Interprétation IFRIC 11 IFRS 2 Actions propres et Les comptes 171 transactions intra groupe" au 1 er janvier 2009 (plans d’options au sein d’un groupe) IAS 39 (amendement) applicable à dater du 1 er juillet 2008 les reclassements d’actifs financiers mentionnés dans l’amendement sont sans incidence sur les comptes du groupe Bouygues Autres normes et interprétations essentielles publiées par l’IASB d’application non encore obligatoire (adoptées ou non par l’Union européenne) IAS 1 révisée présentation révisée des états financiers Application à compter de janvier 2009 IFRS 3 et IAS 27 révisées regroupements d’entreprises phase 2 Exercices ouver ts à par tir du 01 07 2009 au 01 01 2010 pour le groupe Bouygues (normes non encore validées par l’Union européenne ARC) IFRIC 12 (accord de concession de servi ces publics) exercices ouverts à compter du 01 01 2008 (adoption européenne prévue en 2009) le Groupe applique cette interprétation au titre du contrat PFI de Por tsmouth (Colas) compta bilisé selon la méthode de la créance financière qui traduit au mieux la réalité économique et financière de ce contrat Au niveau de Bouygues Construction les contrats PFI sont conclus vis à vis de collectivités par des sociétés dans lesquelles le Groupe détient une par ticipation inférieure à 20 % Celles ci ne sont pas consolidées compte tenu du rôle effectivement limité du Groupe dans ces structures Quant aux sociétés concessionnaires elles sont pour la plu par t consolidées par mise en équivalence IFRIC 15 accords de construction immobilière (application au 01 01 2009 en attente de la posi tion ARC) cette interprétation ne devrait pas modi fier de manière significative les méthodes actuelles d’appréhension des résultats de la promotion immobilière Nouvelles normes amendements et interprétations dont l’application anticipée est permise (principales) En 2008 le Groupe n’applique pas par anticipation les normes ou interprétations publiées non encore obligatoires IFRS 8 secteurs opérationnels information sec torielle application au 01 01 2009 IAS 23 comptabilisation des coûts d’emprunts application au 01 01 2009 IFRS 2 amendements aux conditions d’acqui sition et d’annulations (paiements en actions) application au 01 01 2009 Le Groupe a anticipé l’application des normes ou interprétations ci après IFRIC 13 (programmes de fidélisation clients) application obligatoire au 01 07 2008 (interpréta tion appliquée par anticipation au 31 12 2007 par Bouygues Telecom) Choix comptables estimations dans l’évaluation de certains Actifs Passifs Produits et Charges Afin de préparer les états financiers consolidés conformément aux normes et interprétations des estimations et des hypothèses ont parfois été faites elles ont pu concerner les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif les passifs éventuels à la date d’établissement des états finan ciers et les montants présentés au titre des produits et des charges de l’exercice Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d’une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonna bles qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif Les résultats réels pourraient différer sensi blement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes Celles ci concernent pour l’essentiel l’appréciation des impairments sur goodwill les paiements en actions (stock options) les avantages du personnel (indemnités de fin de carrière etc ) la juste valeur des instruments financiers non cotés les impôts différés actif et provisions etc Enfin en l’absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique le Groupe a fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations per tinentes et fiables afin que les états financiers présentent une image fidèle de la situation finan cière de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe traduisent la réalité économique des transactions soient neutres prudents et complets dans tous leurs aspects significatifs Les goodwills font l’objet d’un test de dépréciation annuel au 31 12 (ou en cours d’exercice s’il existe des indices de perte de valeur) afin de vérifier l’adé quation entre la quote part de valeur recouvrable et la valeur comptable consolidée une provision pour dépréciation est prise en compte si cette dernière est supérieure à leur valeur recouvrable (IAS 36) 2 3 Méthodes de consolidation Intégration globale Les sociétés sur lesquelles Bouygues exerce le contrôle sont consolidées par intégration globale Appréciation du contrôle exclusif sur TF1 Bouygues détient 43 02 % du capital et des droits de vote de TF1 le contrôle exclusif exercé sur TF1 est fondé sur les points ci après Bouygues détient de façon continue et régulière une forte majorité des droits de vote en assemblée générale des actionnaires de TF1 aucun autre actionnaire ne détient directement ou indirecte ment une fraction de droits de vote supérieure à celle détenue par Bouygues La détermination par Bouygues seule des déci sions en assemblée générale est manifeste sur une période d’au moins deux exercices successifs On peut y ajouter le nombre élevé de postes d’administrateurs alloués à Bouygues au sein du conseil d’adminis tration de TF1 le rôle de Bouygues dans la nomination des princi paux dirigeants de TF1 Le contrôle exclusif exercé par Bouygues sur TF1 est ainsi établi Intégration proportionnelle participations dans les coentreprises Une coentreprise est un accord contractuel en vertu duquel deux parties ou plus conviennent d’exercer une activité économique sous contrôle conjoint les actifs passifs charges et produits de ces sociétés sont consolidés selon la méthode de l’intégration proportionnelle en quote par t du pourcentage de contrôle c’est le cas pour les sociétés en par ticipa tion travaux de Bouygues Construction et Colas Participations dans les sociétés associées Une société associée est une société non contrôlée mais sur laquelle le Groupe exerce une influence notable cette dernière est présumée lorsque le Groupe dispose directement ou indirectement d’une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de l’entité Les résultats les actifs et passifs des sociétés asso ciées sont appréciés selon la méthode de la mise en équivalence 172 Les goodwill déterminés antérieurement au 1 er jan vier 2004 restent appréciés selon la méthode de la réestimation partielle cette méthode consiste à limiter la réestimation des éléments identifiables à la seule quote part de titres acquis Les droits des minoritaires sont pris en compte sur la base de la valeur comptable des éléments telle qu’elle ressort du bilan de l’entreprise acquise La juste valeur est le montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie (U G T ) lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes Le goodwill repré sente l’excédent résiduel du coût d’acquisition sur la par t d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables et des passifs éventuels évaluables de façon fiable à la date d’acquisition il est affecté à l’unité génératrice de trésorerie corres pondante bénéficiant du regroupement d’entreprises ou au regroupement d’U G T au niveau duquel est apprécié le retour sur investissements des acquisi tions (métier pour le groupe Bouygues) Les principales affectations du coût d’acquisition aux actifs et passifs identifiables ne deviennent définiti ves qu’à l’issue du délai d’un an Les écarts d’acquisition négatifs sont rapportés au compte de résultat au cours de l’exercice d’acqui sition Ultérieurement le goodwill est évalué annuellement à son coût diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur déterminées comme indiqué à la note ci après intitulée "Suivi de la valeur des actifs immobilisés" conformément à la norme IAS 36 En cas de diminution de valeur la dépréciation est inscrite au compte de résultat en résultat opérationnel Le goodwill (ou écart d’acquisition) correspond à la fraction de l’écart de première consolidation non affecté Les acquisitions complémentaires d’intérêts mino ritaires ou cessions partielles sont traitées respecti vement en goodwill et en compte de résultat (autres produits et charges d’exploitation) 2 5 Méthode de conversion des éléments en devises 2 5 1 Transactions en devises étrangères Les transactions en devises étrangères sont conver ties en euro en appliquant le taux moyen de change du jour de la transaction Les actifs et passifs moné taires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture Les écarts de conversion sont comptabilisés en produits ou en charges Les actifs et passifs non monétaires libellés dans une devise étrangère comptabilisés au coût historique sont conver tis au cours de change à la date de la transaction 2 5 2 États financiers des entités étrangères Tous les actifs et passifs des entités consolidées dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro sont convertis au cours de clôture Les produits et les charges sont convertis au cours de change moyen de l’exercice clôturé Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres des filiales à l’ouverture de l’exercice en fonction des cours de clôture sont inclus sous la rubrique "Écar ts de conversion" des capitaux propres consolidés Les différences de change dégagées lors de la conversion de l’investis sement net dans les filiales et dans les entreprises associées étrangères sont comptabilisées dans les capitaux propres 2 6 Imposition différée Les impositions différées sont constatées pour les différences entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d’actifs et de passifs Elles résultent des différences temporaires apparaissant lorsque la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur fiscale Elles sont soit sources d’impositions futures (impôts différés passif) il s’agit essentiellement de produits dont l’imposition est différée sources de déductions futures (impôts différés actif) sont concernées principalement les pro visions fiscalement non déductibles temporaire ment notamment des reports fiscaux déficitaires (impôts différés actif) ayant une réelle probabilité de récupération sur les exercices futurs Les impôts différés sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est connue à la date d’arrêté des comptes Les impôts différés ne font pas l’objet d’actualisa tion L’imposition différée actif est présentée en actif non courant 2 7 Actif non courant 2 7 1 Immobilisations corporelles Elles sont valorisées au coût de revient de l’ac quisition sous déduction des amor tissements et dépréciations cumulés L’amortissement est comp tabilisé selon le mode linéaire sur la durée prévisible d’utilisation des actifs Alstom Bouygues exerce une influence nota ble sur Alstom compte tenu de sa participation de 29 8 % et de sa représentation par deux administrateurs au conseil d’administration La rubrique "Entités associées" à l’actif du bilan inclut la valorisation comptable de cette participation (y compris goodwill) Conformément à IAS 39 les participations non consolidées sont comptabilisées à leur juste valeur et font l’objet de tests d’évaluation de perte de valeur Évolution comparative du périmètre de consolidation Exercice 2008 Exercice 2007 Intégrations globales 954 917 Intégrations proportionnelles 252 258 Mises en équivalence 38 36 1 244 1 211 Les principales évolutions de périmètre de l’exercice 2008 sont analysées en note 1 "Faits significatifs" 2 4 Regroupements d’entreprises Dans le cadre d’un regroupement d’entreprises le coût d’acquisition (coûts de transactions inclus) est affecté aux actifs et passifs identifiables acquis à leur juste valeur à la date d’acquisition Ces actifs et passifs sont présentés au bilan selon la méthode de la réestimation totale conformément à IFRS 3 Cette méthode consiste à réestimer en totalité les actifs et passifs acquis pour leur juste valeur et non à hau teur de la seule quote part d’intérêt acquise Les comptes 173 Principales durées d’utilisation retenues par secteur d’activité Construction Médias Télécoms Terrains de gisements (carrières) (a) Constructions hors exploitation 10 à 40 ans 25 à 50 ans Constructions industrielles 10 à 20 ans 20 ans Installations techniques matériels et outillages 3 à 15 ans 3 à 7 ans 5 à 10 ans (b) Autres immobilisations corporelles (matériels de transport et de bureau) 3 à 10 ans 2 à 10 ans (b) 2 7 2 Immobilisations incorporelles La norme IAS 38 définit l’immobilisation incorporelle comme un actif non monétaire identifiable et sans substance physique Il peut être séparable (loué vendu échangé de manière indé pendante transféré) issu d’un droit contractuel ou légal que ce droit soit séparable ou non Lorsque l’immobilisation incorporelle a une durée de vie définie elle est amortissable Les immobilisations à durée de vie indéfinie ne sont pas amortissables mais font l’objet d’un test de dépréciation à chaque clôture Elles comprennent Frais de développement Conformément aux principes IFRS les frais d’éta blissement et les frais de recherche figurent en charges dans l’exercice de leur engagement Les frais de développement sont activés lorsqu’ils satisfont aux critères de la norme IAS 38 (géné ration d’avantages économiques futurs et coût évalué de façon fiable) Concessions brevets et droits assimilés Ils incluent notamment pour Bouygues Telecom Nature des immobilisations Mode d’amortissement Durée Frais de libération des fréquences GSM linéaire 12 ans Licence UMTS (a) linéaire 17 5 ans (a) Activité FAI IRU (droits d’usage irrévocables) linéaire 15 ans Logiciels développements informatiques et bureautique linéaire 3 5 8 ans La redevance de la licence UMTS délivrée pour une durée de 20 ans comporte une part fixe de 619 2 millions d’euros qui dès l’attribution de l’autorisation du 12 décembre 2002 a été inscrite en immobilisation incorporelle une part variable de 1 % calculée sur le chiffre d’af faires généré par l’exploitation du réseau mobile de troisième génération et comptabilisée en charge de période 2 7 3 Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles du Groupe concernent notamment le droit au bail et les droits audiovisuels (TF1) Droits audiovisuels TF1 Dans cette rubrique figurent les parts de films et de programmes audiovisuels produits ou coproduits par TF1 Films Production TF1 Vidéo Glem et Téléma les droits audiovisuels de distribution et de négoce de TF1 International TCM DA et TF1 Entreprises ainsi que les droits musicaux détenus par Une Musique et Baxter Les droits audiovisuels sont comptabilisés à l’actif à leur coût historique L’inscription en immobilisation et Les actifs détenus en location financement sont comptabilisés au bilan en immobilisations corporel les au plus bas de leur juste valeur et de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location moins les amortissements cumulés et les per tes de valeur Ces actifs sont amor tis sur leur durée prévue d’utilisation (au passif la contrepar tie des contrats retraités figurent en dettes financières) Les locations simples sont présentées dans les engagements hors bilan Subventions reçues Les subventions d’investissement reçues (notam ment de l’État) sont affectées au bilan en diminution de la valeur des immobilisations concernées et amorties au rythme de ces actifs dès lors qu’elles sont définitivement acquises Conformément à la norme IAS 16 lorsqu’une immobilisation est structurée par composants à durée d’utilisation différente ceux ci sont comptabilisés et amortis comme des éléments distincts en actifs corporels Les profits et pertes sur cessions sont calculés par différence entre le produit de cession et la valeur nette comptable ainsi déterminée ils sont inclus en "Autres produits et charges d’exploitation" (a) Ces terrains sont amor tis selon le rythme d’épuisement du gise ment sans que la durée globale d’amortissement ne puisse excéder 40 ans (Colas) (b) selon type de matériels Les durées d’amortissement sont revues annuelle ment elles peuvent être modifiées si les attentes diffèrent des estimations précédentes Contrats de location Les contrats de locations d’immobilisations corporel les et accords contenant des contrats de locations au sens de l’interprétation IFRIC 4 pour lesquels le groupe Bouygues supporte substantiellement la quasi totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens sont considérés comme des contrats de location financement et font à ce titre l’objet d’un retraitement La qualification d’un contrat s’apprécie au regard des critères définis par la norme IAS 17 (a) Licence UMTS amortissement depuis l’ouverture du réseau haut débit le 26 mai 2005 174 apprécié le retour sur investissement des acquisi tions (métiers pour le groupe Bouygues) La valeur d’usage de l’U G T est déterminée par la méthode des flux de trésorerie actualisés (D C F ) selon les principes suivants les flux de trésorerie sont issus du plan d’affai res à 3 ans élaboré par la direction du métier concerné approuvé par le conseil d’administration du Groupe en date du 2 12 2008 dans le cadre du cycle de management du Groupe (ou d’un panel de 13 analystes pour Alstom) le taux d’actualisation est déterminé en prenant pour base le coût moyen pondéré du capital en fonction du secteur d’activité concerné la valeur terminale est calculée par sommation à l’infini de flux de trésorerie actualisés déterminés sur la base d’un flux normatif et d’un taux de croissance perpétuelle Ce taux de croissance est en accord avec le potentiel de développement des marchés sur lesquels opère le métier concerné ainsi qu’avec sa position concurrentielle sur ces marchés pour les métiers cotés en Bourse la juste valeur est appréciée à partir du cours de Bourse La valeur recouvrable (valeur maximale de la valeur d’utilité et de la juste valeur diminuée des coûts de vente) de l’unité génératrice de trésorerie ainsi déterminée est ensuite comparée à la valeur au bilan consolidé de ses actifs immobilisés (y compris goodwill) Une dépréciation est comptabilisée le cas échéant si cette valeur au bilan s’avère supérieure à la valeur recouvrable de l’U G T elle est imputée en priorité à la dépréciation du goodwill existant Informations sur les tests de dépréciation pratiqués Métiers sur lesquels un goodwill est présenté distinc tement à l’actif du bilan Bouygues Telecom La valeur recouvrable de l’U G T Bouygues Telecom a été déterminée par un calcul de valeur d’utilité suivant méthode DCF Ce calcul a été réalisé sur la base de projections de flux de trésorerie sur une période de 3 ans correspondant au plan d’affaires du métier approuvé par le conseil d’administration de la filiale Taux d’actualisation retenu 6 16 % 5 61 % selon hypothèse Les flux de trésorerie au delà de l’horizon de la prévision ont été extrapolés en utilisant un taux de croissance perpétuel raisonnable et spécifique au secteur (selon prévisions de cash flows sur 3 ans et cash flow normatif au delà de cette période) Une analyse de sensibilité du calcul à la valorisation des paramètres clés n’a pas fait apparaître de scé nario probable dans lequel la valeur recouvrable de l’U G T deviendrait inférieure à la valeur comptable des actifs testés Colas La valeur recouvrable de l’U G T Colas a été déter minée par un calcul de la valeur d’utilité déterminé suivant méthode DCF Ce calcul a été réalisé sur la base de projections de flux de trésorerie sur une période de 3 ans correspondant au plan d’affaires du métier et approuvé par le conseil d’administration de la filiale Taux d’actualisation retenu 5 52 % 5 05 % selon hypothèse Les flux de trésorerie au delà de l’horizon de la prévision ont été extrapolés en utilisant un taux de croissance perpétuel raisonnable et spécifique au secteur (selon prévisions de cash flows sur 3 ans et cash flow normatif au delà de cette période) Une analyse de sensibilité du calcul à la valorisation des paramètres clés n’a pas fait apparaître de scé nario probable dans lequel la valeur recouvrable de l’U G T deviendrait inférieure à la valeur comptable des actifs testés TF1 La valeur recouvrable de l’U G T TF1 a été appré ciée selon l'approche suivante référence à la valorisation boursière à fin 2008 après appréciation d’une prime de contrôle calcul de la valeur d’utilité selon méthode DCF celui ci a été réalisé sur la base de projections de flux de trésorerie sur une période de 3 ans correspondant au dernier plan d’affaires de TF1 approuvé par le conseil d’administration de la filiale (taux d’actualisation retenu = 6 59 % 5 98 % selon hypothèse) Les flux de trésorerie au delà de l’horizon de la prévision ont été extrapolés en utilisant un taux de croissance perpétuel raisonnable et spécifique au secteur (cash flow normatif au delà de la période de 3 ans) La valeur d’utilité ainsi déterminée reste très supé rieure à la valeur comptable des actifs testés Une analyse de sensibilité du calcul à la valorisation des paramètres clés n’a pas fait apparaître de scé nario probable dans lequel la valeur recouvrable de l’U G T deviendrait inférieure à la valeur comptable Mises en équivalence tests de dépréciation du goodwill Compte tenu du fait que le goodwill inclus dans la valeur comptable d’une par ticipation "entreprise les modalités d’amortissement de ces droits se définissent comme suit Inscription en immobilisation à l’actif du bilan Modalités d’amortissement Part coproductions cinématographiques Droits audiovisuels Distribution Négoce Droits musicaux Au dernier tour de manivelle ou date du visa d’exploitation Selon recettes Minimum linéaire = 3 ans À la signature des contrats pour droits audiovisuels de distribution (et ou de négoce) Distribution = 3 ans linéaire a minima ou sur recettes Négoce 5 ans 2 ans 75 % 1 re année 25 % 2 e année La modalité d’amortissement retenue pour les films coproduits par TF1 Films Production et Téléma est conforme à la pratique du secteur amortissement en fonction des recettes respectant une dotation minimale linéaire sur 3 ans Une dépréciation des droits audiovisuels est comptabilisée individuellement le cas échéant lorsque les prévisions de recettes futures ne cou vrent pas la valeur nette comptable de l’actif 2 7 4 Suivi de la valeur des actifs immobilisés L’évaluation de la valeur nette comptable des actifs immobilisés en conformité avec les principes comp tables du Groupe est effectuée chaque année ou plus fréquemment si des événements ou des cir constances internes ou externes indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue En particulier la valeur au bilan des actifs incorpo rels à durée de vie indéfinie et des goodwills est comparée à leur valeur recouvrable Afin de déterminer la valeur d’utilité les actifs incor porels auxquels il n’est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l’unité génératrice de trésorerie (U G T ) à laquelle ils appartiennent ou au regroupement d’U G T au niveau duquel est Les comptes 175 associée" n’est pas présenté séparément il ne fait pas individuellement l’objet de tests de dépréciation en application des dispositions d’IAS 36 la valeur comptable totale de la par ticipation fait l’objet de tests de dépréciation en comparant sa valeur recou vrable à sa valeur comptable Alstom La valeur recouvrable de la participation dans Alstom a été déterminée selon l’approche ci après référence à la valorisation boursière à fin 2008 appréciation après intégration d’une prime de contrôle calcul de la valeur d’utilité selon méthode DCF au 31 12 2008 à partir d’éléments publiés par un panel de 13 analystes Les flux de trésorerie au delà de l’horizon de la prévision ont été extrapolés en utilisant un taux de croissance perpétuel raisonnable et spécifique au secteur (cash flow normatif au delà de la période de 3 ans) La valeur d’utilité ainsi déterminée reste très supé rieure à la valeur comptable des actifs testés (taux d’actualisation retenu = 8 74 % 7 86 % selon hypothèse) Une analyse de sensibilité du calcul à la valorisa tion des paramètres clés n’a pas fait apparaître de scenario probable dans lequel la valeur recouvrable de la par ticipation deviendrait inférieure à la valeur comptable La note 3 présente les informations suivantes au 31 12 2008 prix de revient consolidé des actions cotées cours de clôture des actions (31 12 2008) Autres actifs immobilisés Pour les autres actifs immobilisés notamment ceux non amortissables il existe une dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur apparaît 2 7 5 Actifs financiers non courants Outre les impôts différés actif affectés en actif non courant les autres actifs financiers non courants incluent notamment les prêts et créances rattachés ou non aux par ticipations et des immobilisations financières diverses dépôts et cautionnements par ticipations diverses dans lesquelles le Groupe n’exerce ni contrôle ni influence notable Les titres de participation non consolidés sont éva lués à leur juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées dans les capitaux propres La juste valeur correspond au prix de marché pour les titres cotés ou à une estimation de la valeur d’utilité pour les titres non cotés déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque titre Lorsqu’il existe une indication objective de la dépré ciation de ces titres la perte cumulée comptabilisée en capitaux propres est constatée en résultat Les créances rattachées à des participations les autres prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (T I E ) Prêts et créances à taux variable une réestimation périodique des flux de trésorerie traduit l’évolution des taux d’intérêt du marché et modifie le taux d’intérêt effectif et donc la valorisation du prêt ou de la créance Les prêts et créances font l’objet d’un suivi d’indica tion objective de dépréciation Un actif financier est déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépré ciation La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat (voir détail en note 3 2 4) 2 8 Actif courant 2 8 1 Stocks Les stocks sont évalués à leur coût de revient (FIFO ou PMP selon activité) ou au prix du marché s’il est inférieur Lorsque la valeur de réalisation des stocks est inférieure à leur prix de revient les provisions pour dépréciation nécessaires sont comptabilisées 2 8 2 Programmes et droits de diffusion (TF1) Afin de sécuriser les grilles de programmes pour les années futures le groupe TF1 souscrit des contrats fermes parfois pluriannuels d’acquisition de pro grammes et de droits de retransmissions sportives en vertu desquels les contreparties s’engagent à fournir les programmes et droits correspondants Un programme est considéré comme diffusable et inscrit en stock dès lors que les deux conditions suivantes sont réunies l’acceptation technique (pour la production propre et la production externe) et l’ouver ture des droits (pour la production externe) Préalablement à la réalisation de ces deux condi tions les acomptes versés au titre des acquisitions de programmes sont enregistrés en acompte four nisseurs Les droits commandés dans le cadre de contrats fermes mais non encore diffusables sont valorisés comme suit Programmes et droits de diffusion La rubrique "programmes et droits de diffusion" du bilan intègre la production propre constituée des émissions réalisées par les sociétés du groupe TF1 pour ses antennes la production externe constituée des droits de diffusion acquis par les chaînes du groupe et de la par t coproducteur relative aux émissions réalisées pour le compte des chaînes du groupe Les contrats d’acquisitions de droits non comptabi lisés en stocks à la date de clôture sont valorisés pour leur montant contractuel ou pour le montant estimé du décaissement futur déduction faite des versements d’acomptes dont ils ont fait l’objet qui figurent au bilan en acomptes fournisseurs Droits de retransmissions sportives Les acquisitions de droits de retransmissions spor tives qui ont donné lieu à une commande ferme du groupe antérieurement à la clôture de l’exer cice sont valorisées pour leur montant contractuel à concurrence des montants non payés à la clôture de l’exercice La production externe non diffusée dont les droits ont expiré fait l’objet d’une "réforme" comptabilisée dans le résultat opérationnel courant Les principes de valorisation des programmes et droits de diffusion sont les suivants la production propre est valorisée à son coût global de production (coûts directs augmentés d’une quote part de frais indirects de produc tion) les droits de diffusion et les coproductions sont valorisés à leur coût d’acquisition diminué à la clôture de chaque exercice des consommations de l’exercice et dépréciations éventuelles Les programmes de TF1 SA (qui constituent la part prépondérante des stocks de programmes du grou pe) sont réputés consommés lors de leur diffusion Lorsqu’ils sont acquis pour une diffusion unique ils sont consommés intégralement lors de cette diffusion Lorsqu’ils sont acquis pour deux diffusions ou davantage ils sont sauf valorisation particulière 176 dans les contrats d’acquisition consommés de la manière suivante selon le type de programme Type de programmes Fictions d’une durée au Films téléfilms Autres programmes moins égale à 52 minutes séries dessins animés et droits de diffusion 1 re diffusion 80 % 50 % 100 % 2 e diffusion 20 % 50 % L’exposition au risque de change se résume à la marge sur les marchés et aux études éventuelles réalisées en France Par ailleurs une vigilance particulière est portée aux risques relatifs aux avoirs du Groupe en monnaies non convertibles et plus généralement aux risques "pays" Exposition au risque de taux Le résultat financier du Groupe est peu sensible à la variation des taux d’intérêt L’essentiel de son endet tement est à taux fixe grâce à des emprunts obliga taires à taux fixe et à un portefeuille d’instruments de couver ture de taux permettant de transformer la dette à taux variable en dette à taux fixe Les dettes financières à taux variable figurant au bilan sont en moyenne sur l’exercice inférieures à la trésorerie disponible placée également à taux variable Le compte de résultat du Groupe ne serait que peu affecté par une fluctuation des taux d’intérêt euro péens ou par une évolution divergente de ceux ci par rapport aux taux d’intérêt dans les principales devises hors de la zone euro 2 9 2 Principes communs relatifs aux instruments financiers de couverture Les instruments utilisés sont limités aux produits suivants achats et ventes à termes de devises swaps de devise achats d’options de change dans le cadre de la couver ture du risque de change swaps de taux d’intérêt future rate agreements achat de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux Ils ont pour caractéristiques de n’être utilisés qu’à des fins de couverture de n’être traités qu’avec des banques françaises et étrangères de premier rang de ne présenter aucun risque d’illiquidité en cas de retournement éventuel L’utilisation de ces instruments le choix des contre par ties et plus généralement la gestion de l’exposi tion au risque de change et au risque de taux font l’objet d’états de repor ting spécifiques à destination des organes de direction et de contrôle des sociétés concernées 2 9 3 Règles de couverture En matière de risque de change Le principe appliqué au sein du Groupe est de couvrir systématiquement les risques de change résiduels découlant des opérations commerciales Lorsque les flux sont certains le risque de change est couver t par des achats ou des ventes à terme ou par des swaps de devises Pour certains contrats importants une couverture optionnelle peut être mise en place préalablement à l’obtention définitive de l’affaire si le sous jacent de la couverture disparaît (prestation non réalisée commande annulée etc ) l’opération de couverture est immédiatement dénouée Dans un souci de rationalisation les positions de change de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et le cas échéant les positions symétriques peuvent être compensées Les produits dérivés de change ne sont utilisés qu’aux seules fins de couverture En matière de risque de taux Le principe est de couvrir au niveau de chaque sous groupe tout ou partie des actifs ou des passifs financiers dans la mesure où ces derniers présen tent un caractère prévisible et récurrent L’objectif est de sécuriser le résultat financier futur en fixant le coût de leur dette par des swaps des future rate agreements ou en le limitant par des caps pour une durée liée à celle des passifs financiers à couvrir Comme pour le risque de change toujours dans un but de rationalisation les positions de taux de cer tai Les "Autres programmes et droits de diffusion" du tableau ci dessus comprennent des programmes jeunesse (hors dessins animés) des variétés du théâtre des magazines documentaires de l’in formation des sports et des fictions d’une durée unitaire inférieure à 52 minutes Un programme fait l’objet d’une dépréciation lorsqu’il est probable qu’il ne sera pas diffusé ou si sa valeur contractuelle d’entrée en stock excède la valeur qui lui est attribuable en application des règles groupe ci dessus La probabilité de diffusion s’apprécie en fonction des dernières grilles prévisionnelles de programmes validées par la Direction 2 8 3 Clients et comptes rattachés Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités effectives de recouvrement ces créances sont le plus souvent à court terme sans taux d’intérêt déclaré et sont évaluées au mon tant de la facture d’origine sauf si l’application d’un taux d’intérêt implicite a un effet significatif Dans le cadre de la comptabilisation des contrats à long terme dans la méthode de l’avancement cette rubrique inclut notamment les situations émises au fur et à mesure de l’exé cution des travaux ou des prestations (situations acceptées par le maître d’ouvrage) les "facturations à établir" correspondant aux travaux mérités qui n’ont pu pour des raisons de décalage temporaire être facturés ou acceptés par le maître d’ouvrage 2 8 4 Autres créances courantes Les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités effectives de recouvrement 2 9 Instruments financiers Certaines structures du Groupe sont amenées à utiliser des instruments financiers de couverture dans le but de limiter l’incidence sur leur compte de résultat des variations de change et de taux d’inté rêt L’utilisation de ces instruments s’inscrit dans le cadre ci après 2 9 1 Nature des risques auxquels le Groupe est exposé Exposition au risque de change Globalement le Groupe est faiblement exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes dans la mesure où l’activité à l’interna tional (Bouygues Construction et Colas principa lement) ne donne pas lieu à exportation Selon les possibilités les contrats facturés en devises donnent lieu à des dépenses dans la même devise C’est le cas notamment pour la plupar t des chantiers exécutés à l’étranger dont la part de dépenses de sous traitance et de fournitures en monnaie locale est prépondérante sur la part de dépenses en euros Les comptes 177 nes entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et partiellement compensées 2 9 4 Méthodes de comptabilisation En règle générale les instruments financiers utilisés par le Groupe font l’objet d’une comptabilité de couver ture Ainsi ils donnent lieu à la mise en place d’une documentation de relation de couver ture conformément aux dispositions de la norme IAS 39 Le Groupe procède alors suivant le cas à deux types de comptabilisation comptabilisation dans le cadre d’une relation de couver ture de juste valeur la variation de juste valeur de l’instrument de couverture et celle de l’élément couver t sont comptabilisées de manière symétrique dans le compte de résultat comptabilisation dans le cadre d’une relation de couver ture de flux de trésorerie la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est comptabilisée en compte de résultat pour la partie non efficace et en capitaux propres (jusqu’au dénouement de l’opération) pour la par tie efficace 2 10 Capitaux propres consolidés Les actions propres détenues sont imputées en déduction des capitaux propres consolidés aucun profit ni per te résultant de l’annulation n’affecte le compte de résultat Lorsque des filiales du Groupe détiennent leurs pro pres actions il est constaté un complément de pour centage d’intérêt au niveau du Groupe sur celle ci Réserve de conversion La réserve de conversion représente les écar ts de change intervenus depuis le 01 01 2004 date de remise à zéro de la réserve par virement à la rubri que "Report à nouveau" Information sur la gestion du capital (amendement à IAS 1) L’objectif de la direction générale de Bouygues est de maintenir un niveau de capitaux propres consolidés permettant de conserver un ratio endettement net capitaux propres raisonnable de distribuer un dividende régulier aux actionnai res Ce niveau peut toutefois varier sur une période limi tée en par ticulier si un investissement présentant un intérêt stratégique fort pour le Groupe se présentait À cette fin le plan d’affaires constitue un des outils de pilotage du Groupe qui permet à la société mère d’appréhender la situation de chacun des métiers comme de l’ensemble du Groupe et son incidence sur les capitaux propres consolidés Dans la ligne des principes énoncés ci dessus le Groupe laisse une certaine autonomie aux filiales des métiers et à leur société mère pour gérer leurs capitaux propres en fonction de leurs objectifs et besoins dans la mesure où les activités variées des métiers nécessitent des niveaux de capitaux propres qui peuvent être différents Par endettement net le Groupe entend l’ensem ble des dettes financières y compris instruments financiers passifs liés aux dettes et placements financiers minoré de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des instruments financiers liés 2 11 Passif non courant 2 11 1 Dettes financières non courantes (part à plus d’un an) À l’exception des instruments dérivés constituant des passifs qui sont évalués à la juste valeur les emprunts et autres passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur puis au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (T I E ) Les frais de transaction qui sont directement attri buables à l’acquisition ou à l’émission d’un passif financier viennent en diminution de ce passif finan cier Ces frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif selon la méthode du T I E Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise le flux attendu des sorties de trésorerie futures jusqu’à l’échéance ou jusqu’à la date la plus proche de refixation du prix au taux de marché à la valeur nette comptable actuelle du passif financier Ce calcul inclut l’intégralité des commissions payées ou reçues entre les parties au contrat La fraction à moins d’un an des dettes financières est présentée en passif courant 2 11 2 Provisions non courantes Conformément à la norme IAS 37 "Provisions pas sifs éventuels et actifs éventuels" des provisions sont comptabilisées lorsque à la clôture de l’exercice il existe une obligation du Groupe à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé dont le règlement devrait se traduire pour l’entreprise par une sortie de ressources représentatives d’avantages écono miques L’estimation du montant figurant en provisions cor respond à la sortie de ressources qu’il est probable que le Groupe doive supporter pour éteindre son obligation En général ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d’exploitation des entreprises (cf provisions courantes) Les provisions non courantes incluent pour l’es sentiel les provisions constituées dans le cadre des garanties biennales et décennales relatives aux marchés de travaux de construction pour la quote par t de risques non couver te par les assurances restant à la charge des entreprises ces provisions sont constituées au fur et à mesure de la prise en compte des produits selon des données statis tiques déterminées par référence à l’expérience acquise en ce domaine sur une longue durée les provisions relatives aux redressements fiscaux notifiés amendes du Conseil de la concurrence les provisions destinées à couvrir les litiges contentieux et aléas prévisibles des activités du Groupe notamment à l’étranger tels que repli définitif des chantiers risques et charges divers provisions pour frais de remise en état des sites et coûts de démantèlement (carrières etc ) Les coûts encourus du fait de l’obligation contrac tuelle incombant à l’entreprise en raison d’une dégradation immédiate de l’environnement font l’objet d’une provision Avantages du personnel Les provisions pour médailles du travail Les provisions créées au titre des indemnités de fin de carrière à percevoir par les salariés le jour de leur départ en retraite Le calcul de la provision est établi selon la "méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite avec salaire de fin de carrière" L’évaluation sur la base conventionnelle à chaque métier tient compte par les différentes catégories de personnel des sorties par métier tranches d’âge et caté gories primes gratifications et avantages en nature majorés d’un coefficient de charges sociales patronales en vigueur carrière 178 fin de carrière projeté à la date de dépar t en retraite référence aux tables de survie Provisions pour pensions à verser (selon pays et modalités applicatives) Pour couvrir leurs engagements en matière de pensions à percevoir par les salariés après leur départ en retraite les sociétés du Groupe effec tuent des versements réguliers auprès d’orga nismes externes caisses de retraite publiques ou privées et compagnies d’assurance (régimes à cotisations définies) Il subsiste toutefois (dans le groupe Colas notamment) quelques régimes à prestations définies (Royaume Uni Irlande Canada) ces régimes (fonds de pensions) ne concernent qu’un nombre limité de salariés puisqu’il a été décidé il y a quelques années que ces fonds n’accueilleraient plus de nou veaux cotisants du Groupe à fin 2008 la juste valeur des actifs de couverture de ces régimes de pensions n’a pas entraîné de dépréciation significative dans les comptes du Groupe de cet exercice luer la valeur actuelle de l’obligation et le coût des services rendus au cours de l’exercice au titre des prestations définies reflète la meilleu re estimation des variables qui détermineront le coût final des avantages évalués elles sont cohérentes entre elles le taux d’actualisation a été déterminé par rapport au taux de marché attendu à la date de clôture en considérant le calendrier estimé de versements des presta tions Depuis 2007 le Groupe prend en compte en capitaux propres consolidés la variation des droits résultant des évolutions sur hypothèses actuarielles au titre des indemnités de fin de carrière et des pensions à verser 2 12 Passif courant 2 12 1 Avances et acomptes reçus sur commandes Ils comprennent les avances et acomptes reçus des clients au titre d’acomptes ou d’avances de démar rage des marchés travaux 2 12 2 Provisions courantes Provisions liées au cycle normal d’exploitation des métiers Elles comprennent pour l’essentiel provisions pour risques chantiers travaux SEP etc provisions pour restructuration Provisions pour per tes à terminaison de fin de contrats elles concernent les chantiers en cours de réa lisation et prennent en compte notamment les réclamations acceptées par le client elles sont évaluées chantier par chantier sans compensa tion 2 12 3 Fournisseurs et autres créditeurs courants En raison de leur caractère à court terme les valeurs comptables retenues dans les comptes consolidés sont des estimations raisonnables de leur valeur de marché 2 13 Compte de résultat Comme le permet la norme IAS 1 "Présentation des états financiers" le Groupe présente le compte de résultat par nature Le Groupe a appliqué la recommandation du CNC 2004 R 02 du 27 octobre 2004 pour la présentation du compte de résultat le compte de résultat par destination est présenté en annexe note 16 2 13 1 Définition des produits de l’activité Les produits de l’activité du Groupe sont reconnus dès lors que les avantages économiques résultant de la tran saction bénéficieront au Groupe de manière pro bable le montant des revenus peut être mesuré de manière fiable à la date de la transaction il est probable que le montant de la vente sera recouvré Bouygues Telecom Le chiffre d’affaires de Bouygues Telecom est constitué de prestations de service et de ventes de terminaux et accessoires Prestations de services La facturation des forfaits et des services commer ciaux est établie terme à échoir soit avec un mois d’avance et est constatée en chiffre d’affaires prorata temporis Le chiffre d’affaires relatif aux communications hors forfait au roaming et à l’interconnexion est enregistré sur la période de consommation Le chiffre d’affaires généré par les car tes prépayées est enregistré lors de la vente des cartes aux distri buteurs et différé jusqu’à l’activation des car tes puis corrigé des réserves non utilisées Les prestations effectuées pour le compte des éditeurs de contenu concernant les services SMS+ numéros spéciaux et i mode TM ne figurent pas dans les produits et charges de l’exercice seule la marge représentant les peines et soins figure en chiffre d’affaires Ventes de terminaux et accessoires Les ventes de terminaux et de car tes Sim sont comptabilisées au fur et à mesure des ventes aux distributeurs et la marge correspondante est neutra lisée jusqu’à l’activation de la ligne du client Rémunération des distributeurs L’ensemble des rémunérations des distributeurs est comptabilisé en charges Programme de fidélisation clients "grand public" Le client "grand public" cumule un certain nombre de points au fur et à mesure de sa facturation Le client pourra par la suite utiliser les points ainsi acquis pour obtenir le renouvellement de son terminal téléphonique à condition de se réengager pour une durée minimale de 12 mois La société a appliqué l’interprétation IFRIC 13 – Customer Loyalty Programme s – de manière anti cipée dès ses comptes consolidés au 31 décembre 2007 comme l’y autorisait le § 10 de celle ci Cette interprétation a été adoptée par l’Union euro péenne le 16 décembre 2008 par le règlement CR n° 1262 2008 Cette interprétation est désormais d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1 er juillet 2008 En vertu de cette interprétation (§ AG1 à AG3) il a été procédé à l’évaluation de la juste valeur des points de fidélité attribués dans le cadre du programme de fidélisation à destination des clients "grand public" aucun chiffre d’affaires n’a été différé à ce titre 2 13 2 Comptabilisation des contrats à long terme Activités de construction L’ensemble des activités relatives à des contrats de construction est traitée selon la méthode dite à "l’avancement" Le produit pris en compte à l’avancement corres Les comptes 179 tions (après reprises sur provisions dépréciations utilisées ou non) 2 16 3 Cash flow libre Il est égal à la capacité d’autofinancement (détermi née après coût de l’endettement financier et charge nette d’impôt de l’exercice) diminuée des investisse ments nets d’exploitation de l’exercice 2 16 4 Endettement financier net Il résulte des rubriques ci après trésorerie et équivalents de trésorerie soldes créditeurs de banque dettes financières non courantes et courantes instruments financiers (couverture des dettes financières appréciées en juste valeur) pond au prix de vente avancé calculé sur la base de la dernière estimation du prix de vente total du contrat multiplié par le taux d’avancement réel du chantier Ce taux d’avancement est déterminé en fonction de l’avancement physique des travaux La dernière estimation du prix de vente total du contrat prend en compte notamment les réclamations acceptées par le client Les contrats dégageant une perte finale probable font l’objet d’une provision pour perte à terminai son inscrite au passif du bilan sous la rubrique "Provisions courantes" La per te est provisionnée en totalité dès qu’elle est connue et estimée de manière fiable quel que soit le degré d’avancement Activité immobilière Les règles d’appréciation de l’activité sont les suivantes Le chiffre d’affaires des opérations immobilières est appréhendé selon la méthode de l’avancement lors que les conditions suivantes sont remplies permis de construire purgé de tous recours vente notariée ou contrat de promotion signé marché de travaux signé (ordre de service donné) Le taux d’avancement est déterminé sur la base des coûts travaux engagés par rappor t aux coûts travaux prévisionnels et des opérations Des charges pour finition des programmes immobi liers sont prises en compte sur ce type de transac tions en fonction de leur stade d’avancement L’ensemble des charges financières liées aux opéra tions immobilières en cours ou terminées est pris en charges dans l’exercice de leur engagement 2 13 3 Résultats sur opérations faites en commun Ces résultats sont présentés en rubrique "Autres produits et charges d’exploitation" ils correspondent à la quote par t de résultats provenant de sociétés non consolidées liés à l’exploitation des postes de fabrication de produits routiers ou asphaltiques ils font partie intégrante du résultat opérationnel courant 2 13 4 Paiement en actions Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2 les options de souscription d’actions consenties aux mandataires sociaux ou à des salariés du Groupe sont comptabilisées dans les états financiers selon modalités suivantes la juste valeur des options attribuées (correspondant à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues) est comptabilisée en charges de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres Cette charge de personnel est évaluée à la date d’attribution des options à partir du modèle de Black & Scholes Elle fait l’objet d’un étalement sur la durée d’acquisition des droits Seuls les plans émis après le 7 novembre 2002 font l’objet de ce retraitement et ce conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 2 14 Tableau des flux de trésorerie Il est présenté selon IAS 7 et la recommandation CNC 2004 R 02 La trésorerie du Groupe dont la variation est analy sée dans le tableau des flux est définie comme étant le solde net des rubriques du bilan ci après trésorerie et équivalents de trésorerie concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 2 15 Engagements hors bilan La synthèse des obligations contractuelles et enga gements commerciaux du Groupe figure en note 18 2 16 Indicateurs financiers Définition des principaux indicateurs financiers 2 16 1 Capacité d’autofinancement Elle se définit comme suit Résultat net consolidé avant dotations nettes aux amortissements et provisions résultat sur cessions d’actifs coût de l’endettement financier net (CEFN) et charge d’impôts de l’exercice (le CEFN figure en flux des opérations de financement sur le tableau des flux) 2 16 2 Ebitda Résultat opérationnel courant corrigé des dotations nettes aux amortissements provisions et déprécia L'actif non courant répar ti par métier figure en note 16 "Information sectorielle" 3 1 Synthèse des investissements consolidés nets de l'exercice (exploitation et financier) 2008 2007 Immobilisations corporelles 1 683 1 570 Immobilisations incorporelles 199 217 Investissements opérationnels 1 882 1 787 Actifs financiers non courants (titres consolidés participations non consolidées et autres titres immobilisés) 356 2 195 Investissements consolidés 2 238 3 982 Cessions d'actifs non courants (241) (208) Investissements nets 1 997 (a) 3 774 (a) dont investissements nets Bouygues Telecom = 872 (réseau 3G etc ) Colas = 540 180 3 2 Analyse des variations nettes de l'exercice 3 2 1 Immobilisations corporelles 6 120 Terrains et constructions Installations matériels et outillages Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours et avances versées sur commandes Total Brut 01 01 2007 1 609 7 996 1 843 269 11 717 Flux 2007 Écarts de conversion (14) (53) (16) (2) (85) Changements de périmètre 51 160 33 (7) 237 Investissements de l'exercice 89 915 301 265 1 570 Cessions et réductions diverses (20) (368) (140) (528) Virements de rubriques et autres 61 107 28 (178) 18 31 12 2007 1 776 8 757 2 049 347 12 929 dont locations financement 29 94 105 228 Flux 2008 Écarts de conversion (16) (50) (11) (77) Changements de périmètre 55 55 17 1 128 Investissements de l'exercice 82 958 280 363 1 683 (a) Cessions et réductions diverses (23) (377) (151) (5) (556) Virements de rubriques et autres 51 191 41 (257) 26 31 12 2008 1 925 9 534 2 225 449 14 133 dont locations financement 27 117 103 247 Amortissements dépréciations et pertes de valeur 01 01 2007 (496) (4 929) (1 253) (6 678) Flux 2007 Écarts de conversion 4 31 9 44 Changements de périmètre (14) (80) (21) (115) Dotations et reprises (61) (782) (226) (1 069) Cessions et réductions diverses 6 312 133 451 Virements de rubriques et autres (3) 5 2 31 12 2007 (564) (5 448) (1 353) (7 365) dont locations financement (8) (59) (88) (155) Flux 2008 Écarts de conversion 2 21 6 29 Changements de périmètre (8) (17) (6) (31) Dotations et reprises (64) (838) (250) (1 152) Cessions et réductions diverses 12 345 137 494 Virements de rubriques et autres 6 15 (9) 12 31 12 2008 (616) (5 922) (1 475) (8 013) dont locations financement (10) (63) (85) (158) Ne t 31 12 2007 1 212 3 309 696 347 5 564 dont locations financement 21 35 17 73 31 12 2008 1 309 3 612 750 449 6 120 (b) dont locations financement 17 54 18 89 (a) dont Bouygues Telecom investissement réseau pour + 678 (b) dont subventions d'investissements affectées en réduction des immobilisations corporelles (137) Les immobilisations incorporelles et corporelles nettes ainsi que les investissements d'exploitation par métier et zone géographique sont détaillés en note 16 "Information sectorielle" Les comptes 181 Frais de développement Concessions brevets et droits assimilés Autres immobilisations incorporelles Total Brut 01 01 2007 173 990 1 121 2 284 Flux 2007 Écarts de conversion 0 0 (3) (3) Changements de périmètre 0 12 80 92 Investissements 21 37 159 217 Cessions et réductions diverses 0 (18) (9) (27) Virements de rubriques et autres (9) 9 (10) (10) 31 12 2007 185 1 030 1 338 2 553 Flux 2008 Écarts de conversion 0 0 (3) (3) Changements de périmètre 0 0 (1) (1) Investissements 18 134 47 199 Cessions et réductions diverses 0 (5) (14) (19) Virements de rubriques et autres 0 31 (7) 24 31 12 2008 203 1 190 (a) 1 360 2 753 Amortissements dépréciations et pertes de valeur 01 01 2007 (103) (280) (879) (1 262) Flux 2007 Écarts de conversion 0 0 1 1 Changements de périmètre 0 (3) (56) (59) Dotations et reprises (29) (71) (84) (184) Cessions et réductions diverses 0 16 4 20 Virements de rubriques et autres 10 (13) 7 4 31 12 2007 (122) (351) (1 007) (1 480) Flux 2008 Écarts de conversion 0 1 1 2 Changements de périmètre 0 1 1 2 Dotations et reprises (26) (80) (84) (190) Cessions et réductions diverses 0 4 5 9 Virements de rubriques et autres 0 0 0 0 31 12 2008 (148) (425) (a) (1 084) (1 657) Net 31 12 2007 63 679 331 1 073 31 12 2008 55 765 (a) 276 1 096 (a) dont Bouygues Telecom licence UMTS 619 net = 492 Modalités d'amortissement voir note 2 3 2 2 Immobilisations incorporelles 1 096 Évolution de la valeur nette + 23 182 3 2 3 Goodwill 5 157 Évolution de la valeur nette au 31 décembre 2008 + 34 (entités intégrées uniquement hors mises en équivalence voir "Entités associées") Valeur brute Dépréciation Valeur nette 01 01 2007 4 820 (39) 4 781 Flux 2007 Changements de périmètre 351 351 Dotations (2) (2) Autres mouvements (change et autres) (11) 4 (7) 31 12 2007 5 160 (37) 5 123 Flux 2008 Changements de périmètre 65 (a) 65 Dotations (6) (6) Autres mouvements (change et autres) (25) (25) 31 12 2008 5 200 (43) 5 157 (a) goodwill sur principales acquisitions 2008 Bouygues Colas (achat de lots complémentaires) 15 Colas SAMI (Drawnac Group) Groupe GOUYER 22 Bouygues Construction Codime (ETDE) 13 Marazzi (Bouygues Entreprises France Europe) Mibag etc Répartition du goodwill par unité génératrice de trésorerie (U G T ) Métiers 31 12 2008 31 12 2007 Total % Bouygues ou filiales Total % Bouygues ou filiales Bouygues Construction (a) 325 99 97 326 99 97 Colas (b) 1 089 96 78 1 052 96 44 TF1 (b) 1 090 43 02 1 094 43 06 Bouygues Telecom (b) 2 651 89 55 2 651 89 55 Autres activités 2 Total Bouygues 5 157 5 123 Prix de revient consolidé des actions cotées Prix de revient consolidé par action Cours de clôture de l'action au 31 12 2008 (a) TF1 12 75 10 44 Colas 92 10 142 00 Alstom 45 47 41 98 Les tests de dépréciation réalisés selon méthodologie décrite en note 2 ne font pas apparaître de valeur recouvrable de l'UGT devenant inférieure à la valeur comptable des actifs testés (a) hors évaluation d'une prime de contrôle (a) goodwill sur filiales acquises par le métier uniquement (b) goodwill sur filiales acquises par le métier + goodwill sur acquisitions réalisées au niveau Bouygues SA 3 2 4 Actifs financiers non courants 6 297 Les actifs financiers non courants incluent les entités associées (mises en équivalence) les autres actifs financiers non courants (prêts créances titres non consolidés etc ) (a) y compris goodwill sur entités associées 2 795 Valeur brute Amortissements et dépréciations Actifs d'impôts différés non courants Entités associées (a) Autres actifs non courants Total valeur brute Valeur nette Participations non consolidées Autres actifs non courants 01 01 2007 2 960 235 1 028 4 223 (196) 4 027 216 Flux 2007 Écarts de conversion (1) (4) (8) (13) 1 (12) (2) Changements de périmètre 1 229 32 (6) 1 255 (1) 1 254 13 Investissements et autres augmentations 232 20 148 400 400 13 Dotations et reprises (16) (16) Cessions et réductions diverses (85) (11) (38) (134) 24 (110) Charges et produits affectés directement en capitaux propres 58 58 58 (8) Virements de rubriques et autres 20 2 22 (7) 15 (7) 31 12 2007 4 413 272 1 126 5 811 (195) 5 616 225 Flux 2008 Écarts de conversion (5) 3 (21) (23) (23) (2) Changements de périmètre 92 2 9 103 103 Investissements et autres augmentations 418 58 142 618 618 12 Dotations et reprises (17) (17) Cessions et réductions diverses (82) (26) (51) (159) (159) Charges et produits affectés directement en capitaux propres (80) (80) (80) 16 Virements de rubriques et autres (9) 2 (8) (15) 8 (7) (5) 31 12 2008 4 747 311 1 197 6 255 (204) 6 051 246 6 297 Dont amortissements et provisions (5) (128) (71) (204) Valeur nette 4 742 183 1 126 6 051 246 Les comptes 183 3 2 4 1 Participations dans les entités associées 4 742 Détail des composantes de la valorisation au 31 12 2008 Quote part sur capitaux propres Quote part résultat exercice Goodwill sur entreprises associées Valeur nette 01 01 2007 1 189 1 751 2 940 Flux 2007 Écarts de conversion (1) (1) Investissements et augmentation de capital 324 963 1 287 Résultat de l'exercice 265 265 Dotations (8) (8) Cessions et réductions diverses (110) (110) Virements de rubriques et autres 20 20 31 12 2007 1 422 257 2 714 4 393 Flux 2008 Écarts de conversion (5) (5) Investissements et augmentation de capital 103 90 (b) 193 Résultat de l'exercice 360 360 Dotations (3) (3) Cessions et réductions diverses (195) (9) (204) Affectation du résultat n 1 257 (257) Virements de rubriques et autres 8 8 31 12 2008 1 590 357 2 795 4 742 (a) (a) dont Alstom = 3 865 Cofiroute (Colas) = 448 (voir ci après) (b) dont Alstom = + 83 (complément sur acquisitions 2008) goodwill total 2 450 Le groupe Bouygues détient des participations dans des entreprises associées dont la liste est fournie en note 24 (liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2008) Principales entités associées 31 12 2007 Flux net 2008 31 12 2008 dont quote part de résultats Alstom 3 573 292 3 865 299 (a) BTP Sociétés concessionnaires d’ouvrages 78 23 101 2 Filiales diverses 5 (1) 4 Routes Cofiroute 419 29 448 54 Filiales diverses 55 (4) 51 (8) Média 253 6 259 10 Autres filiales 10 4 14 Total 4 393 349 4 742 357 (a) contribution nette de l'amortissement de survaleur 2008 pour (19) (base 29 78 %) Pour les principales entités associées les montants globalisés au titre des éléments d'actif et de passif de produits et de charges sont donnés dans le tableau ci dessous Montants exprimés à 100 % 31 12 2008 Alstom (a) Cofiroute Actif non courant 8 518 5 808 Actif courant 14 458 594 Total actif 22 976 6 402 Capitaux propres 2 477 1 902 Passif non courant 2 545 3 696 Passif courant 17 954 804 Total passif 22 976 6 402 Chiffre d'affaires 8 956 1 350 Résultat opérationnel courant 697 580 Résultat net 531 324 Résultat net part Groupe 527 324 Montants exprimés à 100 % 31 12 2007 Alstom (b) Cofiroute Actif non courant 8 357 5 352 Actif courant 12 988 678 Total actif 21 345 6 030 Capitaux propres 2 245 1 728 Passif non courant 2 632 3 672 Passif courant 16 468 630 Total passif 21 345 6 030 Chiffre d'affaires 16 908 1 039 Résultat opérationnel courant 1 295 559 Résultat net 862 349 Résultat net part Groupe 852 349 (a) états financiers du 1 er semestre 2008 publiés au 30 septembre 2008 par Alstom (clôture annuelle au 31 mars 2009) (b) états financiers au 31 mars 2008 184 3 2 4 2 Autres actifs financiers non courants 1 309 Participations non consolidées 183 Autres actifs financiers non courants 1 126 Principales participations non consolidées nettes au 31 décembre 2008 Participations 31 12 2008 31 12 2007 Valeur brute Dépréciation Valeur nette % de détention Total actif Total passif courant et non courant Total chiffre d’affaires Résultat net Valeur nette Sociétés françaises CERF (carrière Colas France) (a) 34 34 100 0 Sofica valor 3 3 18 9 Sylver 4 4 49 0 4 Sociétés d'enrobés ou de liants (Colas) (b) 14 2 12 11 Filiales et participations françaises diverses (b) 64 48 16 38 Sous total 119 50 69 53 Sociétés étrangères IEC Investments (Hong Kong) 51 51 15 0 211 8 17 (8) 43 Socoprim (Côte d'Ivoire) 13 13 64 0 22 13 A1 International (Pays Bas) 13 6 7 50 0 13 Bombela (Afrique du Sud) 9 9 17 0 253 243 CCIB (Roumanie) 6 6 0 22 0 0 VSL Corporation (États Unis) 22 22 0 100 0 0 Sociétés d'enrobés ou de liants (Colas) (b) 2 1 1 1 Filiales et participations étrangères diverses (b) 76 43 33 28 Sous total 192 78 114 98 Total 311 128 183 151 (a) Cette société acquise en fin d'exercice sera consolidée en 2009 (b) Les informations sur les "Enrobés asphaltiques de Colas" et les "Filiales et participations diverses françaises et étrangèr es" ne sont pas détaillées elles regroupent un grand nombre de sociétés (non significatives au plan individuel) Les comptes 185 Autres actifs financiers non courants 1 126 Ces actifs incluent les principales natures ci après actif financier Canal+ France (apport TPS) 705 (a) créances rattachées à des participations 196 (b) prêts et créances immobilisés 63 autres immobilisations financières 162 soit dépôts et cautionnements 142 autres titres immobilisés 20 (c) (a) L’actif financier Canal+ France reçu en échange de l’apport des titres TPS représente 9 9 % du capital de Canal+ France assortis d’une option de vente exerçable en février 2010 Cette option permettra à TF1 de céder la totalité des titres Canal+ France au plus haut des deux valeurs suivantes un prix plancher de 746 millions d’euros la valeur à dire d’experts à la date de la levée de l’option Le Groupe a désigné l’actif financier constitué des titres Canal+ France et de l’option de vente lors de sa comptabilisation initiale comme un actif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat La juste valeur de l’actif financier est déterminée à partir du prix plancher de 746 millions d’euros actualisé au taux d’intérêt résultant de l’accord du 6 janvier 2006 La variation de la valeur de l’actif financier au 31 décembre 2008 est un produit de 39 millions d’euros comptabilisé en "Autres produits et charges financiers" portant la valeur de l’actif financier (titres Canal+ France et option de vente) à 705 millions d’euros au 31 décembre 2008 (b) essentiellement créance non courante sur Alstom Hydro Holding pour 168 En octobre 2006 Bouygues a acquis auprès d'Alstom 50 % de la société Alstom Hydro Holding (activité hydroélectrique d'Alstom) pour un montant de 150 millions d'euros Aux termes des accords signés avec Alstom les 29 septembre 2006 et 31 octobre 2006 Alstom dispose de droits spécifiques notamment en cas de désaccord entre actionnaires Bouygues dispose de la faculté de revendre ses titres en novembre 2009 (ou avant en cas de désaccord entre actionnaires) au prix de 175 millions d'euros minimum ou en échange de 4 4 millions d'actions Alstom ou leur contre valeur en euros En conséquence Alstom a le contrôle exclusif de la société Alstom Hydro Holding cette participation n'est pas consolidée dans le groupe Bouygues elle est comptabilisée en créance non courante pour 168 millions d'euros au 31 décembre 2008 et correspond à la valeur actuelle du montant minimum à recevoir L'effet de désactualisation de la créance est comptabilisé en "Autres produits et charges financiers" pour + 8 millions d'euros au 31 décembre 2008 En raison de la stratégie industrielle à long terme qui prévaut dans les relations entre Bouygues et Alstom le Groupe ne comptabilise pas comme un instrument financier le droit d'échanger sa créance contre des titres Alstom (droit d'échange en octobre 2009) Au 31 12 2008 la volatilité induite par une comptabilisation de ce type aurait eu un impact net global estimé à (90) millions d'euros pour l'exercice 2008 soit une variation de juste valeur cumulée de + 17 millions d'euros correspondant à la valeur du droit d'échange au 31 12 2008 (contre 107 M au 31 12 2007) (c) principales valeurs figurant en "Autres titres immobilisés" fonds communs de placement 13 autres montants inférieurs à 2 millions d'euros 7 20 Évaluation à la juste valeur Actifs financiers disponibles à la vente (a) Autres actifs financiers évalués à la juste valeur (b) Prêts et créances (c) Actifs détenus jusqu’à l’échéance (c) Total 31 12 2007 139 675 263 146 1 223 Flux 2008 7 37 (14) 56 86 31 12 2008 146 712 249 202 1 309 Échéance à moins d'1 an 2 17 16 35 Échéance entre 1 et 5 ans 23 704 218 23 968 Échéance supérieure à 5 ans 121 8 14 163 306 (a) L'impact de réestimation est affecté en capitaux propres (b) L'incidence de variation de la juste valeur est affectée au compte de résultat (c) comptabilisation au coût amorti 3 2 5 Actifs d'impôts non courants 246 Voir détail en note 7 Quote part Bouygues dans les coentreprises 31 12 2008 31 12 2007 Actif non courant 144 164 Actif courant 825 1 135 Total actif 969 1 299 Capitaux propres 63 113 Passif non courant 121 116 Passif courant 785 1 070 Total passif 969 1 299 Chiffre d'affaires 1 638 1 450 Résultat opérationnel 29 98 Résultat net 34 104 Participations dans les coentreprises Le groupe Bouygues détient plusieurs participations dans des coentreprises dont la liste est fournie en note 24 (liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2008) Montants cumulés inclus à l'actif passif et au compte de résultat Répartition par nature des participations non consolidées et autres actifs financiers non courants (hors entités associées) 1 309 186 4 1 Stocks 3 023 Stocks 31 12 2008 31 12 2007 Brut Dépréciation (a) Net Brut Dépréciation (a) Net Stocks matières approvisionnements et produits finis et stocks sur opérations immobilières 2 612 (131) 2 481 2 356 (93) 2 263 Programmes et droits de diffusion (TF1) 722 (180) 542 664 (164) 500 Total 3 334 (311) 3 023 3 020 (257) 2 763 (a) 2008 une partie de ces contrats est libellée en devises 13 9 millions d'euros en CHF 20 1 millions d'euros en GBP et 353 2 millions d'euros en USD Échéances à moins d'un an d'un à cinq ans à plus de cinq ans Total 2008 Total 2007 Programmes et droits de télédiffusion (a) 578 749 55 1 382 1 337 Droits de retransmissions sportives 211 429 53 693 812 Total 789 1 178 108 2 075 2 149 (a) dont Dotations (157) (123) Reprises 108 89 TF1 grilles de programmes des années futures non encore comptabilisées L'échéancier des contrats d'acquisition de droits de diffusion et de droits de retransmissions sportives est le suivant (voir note 2 détaillée) 4 2 Avances et acomptes versés sur commandes 429 31 12 2008 31 12 2007 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Avances et acomptes versés sur commandes 433 (4) 429 367 (4) 363 4 3 Clients actif d'impôts autres créances 9 443 31 12 2008 31 12 2007 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Créances clients et comptes rattachés (clients factures à établir) 7 456 (359) 7 097 7 250 (339) 6 911 Actifs d'impôts courants (créances fiscales) 102 (3) 99 (a) 84 (3) 81 Autres créances et comptes de régularisation Autres créances opérationnelles (personnel organismes sociaux états et autres créances) 1 664 (48) 1 616 1 519 (35) 1 484 Créances diverses 494 (86) 408 694 (85) 609 Paiements d’avance 223 223 192 192 Sous total 2 381 (134) 2 247 2 405 (120) 2 285 Total 9 939 (496) 9 443 9 739 (462) 9 277 (a) dont estimation nette de 38 millions d'euros d'acomptes sur IS excédentaires à rembourser en 2009 par l'administration fiscale Répartition des créances clients nettes entre encours non échus et encours échus (échéancier de paiement) 31 12 2008 et 31 12 2007 Encours Encours échus non échus 0 à 6 mois 6 à 12 mois > 12 mois Total Créances clients et comptes rattachés 4 985 1 869 262 340 7 456 Dépréciations des créances clients et comptes rattachés (7) (106) (43) (203) (359) Total créances clients et comptes rattachés 31 12 2008 4 978 1 763 219 137 7 097 Total créances clients et comptes rattachés 31 12 2007 5 048 1 526 193 144 6 911 L'analyse des créances échues de plus de 12 mois non dépréciées n'a pas révélé de risque de crédit complé mentaire TVA récupérable compensation avec dettes fournisseurs etc Les comptes 187 4 4 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 840 4 5 Analyse des amortissements et dépréciations d'actif provisions au passif et au compte de résultat Trésorerie et équivalents de trésorerie active Brut 31 12 2008 Dépréciation Net Brut 31 12 2007 Dépréciation Net Disponibilités 792 792 905 905 Équivalents de trésorerie 3 054 (6) 3 048 (a) 2 487 (6) 2 481 Total 3 846 (6) 3 840 3 392 (6) 3 386 (a) Les équivalents de trésorerie sont détenus pour 2 887 par Bouygues SA Les placements de trésorerie sont effectués par le Groupe auprès de banques françaises et étrangères de premier rang Les disponibilités et équivalents de trésorerie peuvent être facilement convertis en numéraire Ils sont valorisés à leur juste valeur La trésorerie nette présentée dans le tableau de flux de trésorerie comprend les éléments suivants au 31 décembre 2008 31 12 2008 31 12 2007 Actif Liquidités Placements 792 3 048 905 2 481 Sous total trésorerie active 3 840 3 386 Passif Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (393) (276) Sous total trésorerie passive (393) (276) Total 3 447 3 110 Répartition de la trésorerie et équivalents de trésorerie par devises au 31 12 2008 Euro Livre sterling Franc suisse Autres devises Europe Dollar US Autres Total Disponibilités 317 44 48 81 31 271 792 Valeurs mobilières de placement 3 028 3 3 14 3 048 Instruments financiers Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (156) (6) (120) (18) (93) (393) Total 31 12 2008 3 189 44 45 (36) 13 192 3 447 Total 31 12 2007 2 715 45 32 77 41 200 3 110 Dotations et reprises opérationnelles 01 01 2008 Change Amortissements Dépréciations et provisions Reprises non utilisées Autres flux (a) 31 12 2008 Amortissements dépréciations sur immobilisations corporelles incorporelles (8 845) 31 (1 335) (7) 485 (9 671) Dépréciations goodwill (37) (6) (b) 1 (42) Dépréciations des participations non consolidées (122) (6) (128) Autres actifs financiers non courants (73) (3) (76) Dépréciations stocks (257) 1 (57) 8 (6) (311) Dépréciations créances clients et comptes rattachés (339) (1) (50) 35 (4) (359) Dépréciations valeurs mobilières de placement (6) (6) Autres actifs courant (127) (19) 4 1 (141) Provisions courantes et non courantes (2 090) 13 (366) 196 (63) (2 310) Total 44 (1 335) (505) 243 405 (a) reprises sur cession changement de périmètre dotations nettes financières (b) filiales diverses Colas 188 consolidés 5 1 Capital de Bouygues SA (en euros) 342 818 079 Au 31 décembre 2008 le capital social de Bouygues SA est constitué de 342 818 079 actions de un euro dont l'évolution sur l'année 2008 a été la suivante Variations 2008 Au 01 01 2008 Réduction Augmentation Au 31 12 2008 Actions 347 502 578 (6 952 935) 2 268 436 342 818 079 Nombre de titres 347 502 578 (6 952 935) 2 268 436 342 818 079 Nominal 1 1 Capital en euros 347 502 578 (6 952 935) 2 268 436 342 818 079 5 2 Part Groupe et intérêts minoritaires détail par nature au 31 12 2008 Capital Prime d’émission Réserves liées au capital Report à nouveau Réserves et résultat consolidés Actions autocontrôle de l’entreprise Opérations affectées directement en capitaux propres Total 31 12 2008 Part Groupe 343 1 862 805 679 4 004 (3) (136) 7 554 Intérêts minoritaires 1 217 (6) 1 211 Capitaux propres d’ensemble 343 1 862 805 679 5 221 (3) (142) (a) 8 765 5 3 Analyse de la rubrique des produits et charges comptabilisés directement en capitaux (variation en part Groupe) Renvoi Exercice 2008 (part Groupe) Exercice 2007 (part Groupe) Réserve de conversion 1 (26) (36) Réserve de variations de juste valeur (instruments financiers) 2 (50) 17 Réserve des écarts actuariels 3 (43) 16 Impôts sur les opérations en capitaux propres 18 18 Quote part des retraitements Alstom (mise en équivalence) (80) 58 Autres (variations de l'exercice) (1) Sous total (181) 72 (intérêts minoritaires) (intérêts minoritaires) Autres produits et charges sur intérêts minoritaires (4) (3) Total (185) 69 Ces produits et charges ainsi affectés figurent sur l'état "Produits et charges comptabilisés" présenté après le compte de r ésultat 5 3 2 Réserve de juste valeur (part Groupe) Réserve incluant les variations sur appréciation des instruments financiers et autres actifs financiers (juste valeur sur instruments financiers de couverture et titres disponibles à la vente) 31 12 2007 Flux 2008 31 12 2008 Variation brute (sociétés intégrées) 115 (66) (a) 49 5 3 1 Réserve de conversion Principaux écarts de conversion au 31 décembre 2008 déterminés sur les états financiers consolidés des sociétés étrangères exprimés en 31 12 2007 Flux 2008 31 12 2008 US dollar (40) 18 (22) Dollar canadien 9 (25) (16) Livre sterling (3) (15) (18) Divers 6 (4) 2 Total (28) (26) (54) Principalement instruments financiers de couver ture sur taux de change et ajustement à la juste valeur des instruments financiers (a) dont reclassement au 01 01 2008 des produits et des charges comptabilisés directement en capitaux propres au titre des enti tés associées reclassées séparement pour (16) (a) solde cumulé à fin 2008 des opérations affectées en capitaux propres Les comptes 189 5 3 3 Réserve d'écarts actuariels sur avantages du personnel (IAS19) (part Groupe) 31 12 2007 Flux 2008 31 12 2008 Variation brute (sociétés intégrées) 58 (95) (a) (37) Principalement lié à la baisse du taux OAT 10 ans (2008 3 66 % contre 4 35 % en 2007) (a) dont reclassement au 01 01 2008 des produits et des charges comptabilisés directement en capitaux propres au titre des enti tés associées reclassées séparement pour (50) (a) réduction de capital Bouygues SA au 06 06 2008 5 4 Analyse de la rubrique "Autres opérations avec les actionnaires" 5 5 Analyse de la rubrique "Acquisitions d'actions propres" 2008 2007 (contrepartie en charges de personnel) Stocks options TF1 et Bouygues SA Affectation aux réserves TF1 2 Part du groupe Bouygues Bouygues SA 21 16 Selon plans octroyés depuis novembre 2002 Charge Groupe 21 18 Opérations d'actionnariat salarié 2007 Opérations Bouygues Partage et Bouygues Confiance 4 50 Coût de l'avantage octroyé aux salariés Total 21 68 6 1 Provisions non courantes = 1 682 Avantages au personnel à long terme (a) Litiges contentieux réclamations travaux (b) Garanties données (c) Autres provisions non courantes (d) Total 01 01 2007 406 333 268 434 1 441 Flux 2007 Écarts de conversion (2) (2) (4) Changements de périmètre 13 6 2 8 29 Dotations 55 96 98 110 359 Reprises utilisées (28) (87) (47) (47) (209) Reprises non utilisées (8) (53) (23) (21) (105) Gains et pertes actuariels (16) (16) Virements de rubriques 5 (7) (2) 31 12 2007 425 295 296 477 1 493 Flux 2008 Écarts de conversion (4) (1) (4) (9) Changements de périmètre 2 2 1 1 6 Dotations 51 106 104 118 379 Reprises utilisées (16) (29) (59) (54) (158) Reprises non utilisées (7) (41) (21) (41) (110) Gains et pertes actuariels 44 44 Virements de rubriques (2) 2 37 37 31 12 2008 493 332 319 538 1 682 Actions propres détenues 31 12 2007 Acquisition Annulation (réduction de capital) (a) 31 12 2008 En propre par Bouygues SA (22) (331) 350 (3) Au sein d'un contrat de liquidité (28) (43) (71) Total (50) (374) 350 (74) Paiements fondés sur des actions (IFRS2) impacts sur capitaux propres consolidés dont principaux métiers concernés (a) Avantages au personnel à long terme 493 Bouygues Construction 135 Indemnités de fin de carrière (IFC) 358 Colas 249 Médailles du travail 106 TF1 33 Autres avantages au personnel long terme 29 (b) Litiges et contentieux 332 Bouygues Construction 156 Provisions sur litiges clients 176 Bouygues Immobilier 31 Réclamations sous traitants 39 Colas 125 Autres litiges personnel 22 Autres litiges 95 (c) Garanties données 319 Bouygues Construction 212 Provisions garanties données 226 Bouygues Immobilier 20 Provisions garanties complémentaires bâtiment 93 Colas 87 génie civil travaux publics (d) Autres provisions non courantes 538 Bouygues Construction 143 Risques liés aux divers contrôles administratifs 139 Colas 187 Provisions risques divers étranger 81 Bouygues Telecom 93 Provisions filiales et participations 25 Provisions non courantes diverses 293 190 6 2 Provisions courantes = 628 Provisions liées au cycle d'exploitation (voir note 2) Provisions garanties données aux clients Provisions risques chantiers travaux et fin de chantiers Provisions pertes à terminaison Autres provisions courantes Total 01 01 2007 36 165 112 211 524 Flux 2007 Écarts de conversion (1) (3) (2) (6) Changements de périmètre 1 2 13 8 24 Dotations 36 76 80 102 294 Reprises utilisées (17) (41) (61) (73) (192) Reprises non utilisées (5) (19) (12) (17) (53) Virements de rubriques 1 1 4 6 31 12 2007 50 181 131 235 597 Flux 2008 Écarts de conversion (1) (3) (4) Changements de périmètre 1 1 (1) 1 Dotations 33 70 114 122 339 Reprises utilisées (23) (41) (79) (66) (209) Reprises non utilisées (8) (32) (18) (29) (87) Virements de rubriques 3 (2) (10) (9) 31 12 2008 55 177 (a) 144 (c) 252 (b) 628 31 12 2007 Variation 31 12 2008 Impôts différés actif 225 21 246 Bouygues Telecom 8 14 22 Colas 86 5 91 Bouygues Construction 78 7 85 Autres métiers 53 (5) 48 Créances fiscales à long terme Total impôt actif non courant 225 21 246 (a) dont dont activités concernées provisions risques s chantiers terminés 79 Bouygues Construction et Colas pour l'essentiel provisions pour règlement définitif des chantiers 98 (b) dont charges de réassurances 22 Challenger Réassurance 21 garanties locatives (Bouygues Immobilier) 29 Bouygues Construction 53 litiges clients courants et garantie de passif (TF1) 26 Bouygues Immobilier 52 provisions courantes diverses 175 Colas 39 TF1 41 (c) provisions concernant l'activité construction Bouygues Construction et Colas pour l'essentiel (l'indication de provisions individualisées par chantier n'est pas donnée en raison du caractère confidentiel et préjudiciable de celles ci) 7 1 Actif d'impôt non courant Actifs d'impôt différé provenant pour l'essentiel des décalages temporaires (provisions temporairement non déductibles fiscalement etc ) des déficits fiscaux ayant une réelle probabilité de récupération (voir tableau 7 3) 7 2 Passif d'impôt non courant (a) Colas principalement 31 12 2007 Variation 31 12 2008 Impôts différés passif 84 5 89 (a) Autres impôts long terme Total impôt passif non courant 84 5 89 Les comptes 191 7 3 Répartition des impôts différés nets par métier Nature des impôts différés nets par métier Mouvements 2008 Actif passif d’impôt différé net 12 2007 Variation périmètre Variation change Positif produits Négatif charges Autres Actif et passif d’impôt différé net 12 2008 (a) A Déficits fiscaux Bouygues Construction 5 2 7 Bouygues Immobilier 1 1 2 Colas 8 2 10 TF1 9 4 13 Sous total 22 9 1 32 B Différences temporaires Bouygues Construction 71 1 (1) 1 4 76 Bouygues Immobilier 31 (2) 1 (2) 28 Colas 4 (2) 7 (15) 8 2 TF1 12 (8) (3) 1 Bouygues Telecom 8 10 4 22 Bouygues SA et autres activités (7) 3 (7) 7 (4) Sous total 119 (3) (1) 22 (30) 18 125 Total 141 (3) (1) 31 (30) 19 157 (a) décomposition de l'impôt différé net Impôts différés actif 246 157 Impôts différés passif (89) principales sources d'impôts différés par nature 2008 2007 Impôts différés actif sur avantages au personnel (principalement IFC) 144 122 Impôts différés sur provisions non déductibles temporairement 88 163 Provisions réglementées (106) (209) Autres 31 65 157 141 7 4 Délai de récupération des impôts différés actif 31 12 2008 Moins de 2 ans 2 à 5 ans plus de 5 ans Total Délai de récupération estimé des impôts différés actif 71 56 119 246 7 5 Actifs d’impôts différés non comptabilisés Montants des actifs d'impôts différés non comptabilisés à fin 2008 compte tenu de leur récupération jugée encore peu probable à cette date (déficits fiscaux pour l'essentiel) 31 12 2007 Flux 2008 31 12 2008 Bouygues Construction (a) 49 24 73 Bouygues Immobilier (a) 21 16 37 Colas (a) 23 5 28 TF1 34 (6) 28 Autres 8 1 9 Total impôts différés actif non comptabilisés 135 40 175 (a) ne concerne que les sociétés non intégrées fiscalement dans Bouygues SA 192 Dettes financières non courantes 7 025 Dettes financières courantes 1 337 8 1 Répartition des emprunts portant intérêts par échéance Dettes financières courantes Échéance 2009 Dettes financières non courantes Intérêts courus 1 à 3 mois 4 à 12 mois Total échéance 2009 1 à 2 ans 2010 2 à 3 ans 2011 3 à 4 ans 2012 4 à 5 ans 2013 5 à 6 ans 2014 6 ans et plus 2015 et plus Total 12 2008 Total 12 2007 Emprunts obligataires 172 989 1 161 497 749 1 148 992 3 171 6 557 6 560 Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit 35 75 110 104 74 24 18 13 83 316 380 Emprunts issus des locations financement 7 19 26 24 14 9 3 2 6 58 54 Emprunts et dettes financières divers 3 7 30 40 21 57 5 5 2 4 94 73 Total emprunts 175 49 1 113 1 337 646 894 38 1 174 1 009 3 264 7 025 7 067 Rappel au 31 12 2007 328 1 293 570 791 22 1 156 3 235 7 067 8 2 Lignes de crédit confirmées et utilisées Répartition de la dette sur locations financement par métier BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SA et autres activités Total Long terme 12 2008 1 43 1 12 1 58 Court terme 12 2008 1 21 4 26 Long terme 12 2007 2 34 2 16 54 Court terme 12 2007 1 18 1 2 22 Description Lignes confirmées Échéances Lignes utilisées Échéances Moins d’un an Un à cinq ans Au delà Total Moins d’un an Un à cinq ans Au delà Total Emprunts obligataires (Bouygues SA pour l’essentiel) 1 161 2 394 4 163 7 718 1 161 2 394 4 163 7 718 Autres emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit 1 400 3 753 196 5 349 110 220 96 426 Emprunts issus des locations financement 26 50 8 84 26 50 8 84 Emprunts et dettes financières diverses 40 88 6 134 40 88 6 134 Total des lignes de crédit 2 627 6 285 4 373 13 285 1 337 2 752 4 273 8 362 Ligne de crédit confirmées et non utilisées = 4 923 Les comptes 193 Les emprunts obligataires à 10 ans (mai 2016) et à 7 ans (mai 2013) ainsi que l'émission à 20 ans en livre sterling (d'échéance 2026) comportent une clause de change of control (clause de changement de contrôle de Bouygues SA) Les crédits bancaires contractés par Bouygues ne comportent ni covenant financier ni trigger event Il en est de même pour ceux utilisés par les filiales de Bouygues à l’exception du crédit syndiqué utilisé par Colas Inc à hauteur de 10 millions de dollars US au 31 décembre 2008 crédit comportant un ratio financier consistant à devoir respecter une situation nette minimum Au 31 décembre 2008 ce ratio est respecté 8 4 Répartition de la dette financière courante et non courante selon nature de taux Répartition de la dette financière courante et non courante après prise en compte de l'ensemble des opéra tions de couver ture de taux non échues à la clôture de l'exercice 12 2008 12 2007 Dettes à taux fixé (a) 94 % 89 % Dettes à taux variable 6 % 11 % (a) dettes à taux fixé pour plus d'un an 8 5 Risque de taux Au 31 décembre 2008 la répar tition des actifs financiers et des dettes financières par nature de taux est la suivante Taux variable Taux fixe Total Passifs financiers (Dettes financières) 641 7 721 8 362 Actifs financiers (a) (Trésorerie nette) 3 446 3 446 Position nette avant gestion (2 805) 7 721 4 916 Couverture de taux (107) 107 Position nette après gestion (2 912) 7 828 4 916 Correctif lié à la saisonnalité de certaines activités 275 Position nette après gestion et correctif (2 637) (a) y compris 1 million d'euros de juste valeur d'instruments financiers liés à des opérations de couverture de l'endettement net Ainsi une hausse instantanée de 1 % des taux d'intérêts à court terme sur la position nette ci avant engendre rait une diminution des frais financiers de 26 4 millions d'euros en année pleine 8 6 Répartition de la dette financière court terme et long terme par devises Zone Europe Euro Livre Sterling Autres devises Dollar US Franc CFA Autres devises Total Long terme 12 2008 6 132 654 65 39 82 53 7 025 Court terme 12 2008 1 250 9 63 2 5 8 1 337 Long terme 12 2007 6 258 663 86 1 28 31 7 067 Court terme 12 2007 293 7 21 3 4 328 Les dettes financières ventilées par métier figurent en note 16 Le détail des sûretés réelles et nantissements donnés par le Groupe figure en note 18 4 8 3 Liquidité au 31 décembre 2008 Au 31 décembre 2008 la trésorerie disponible s'élève à 3 446 millions d'euros (y compris 1 million d'euros d'instruments financiers liés à des opérations de couver ture de l'endettement net) auxquels s'ajoute un mon tant de 4 923 millions d'euros de lignes bancaires à moyen terme confirmées et non utilisées à cette date 194 9 1 Variations de l'endettement net Flux 31 12 2007 2008 31 12 2008 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 386 454 3 840 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (276) (117) (393) Trésorerie nette 3 110 337 3 447 (a) Dettes financières long terme (7 067) 42 (7 025) Dettes financières (part à moins d'un an) (328) (1 009) (1 337) Instruments financiers nets (3) 2 (1) Endettement brut (7 398) (965) (8 363) Endettement net (passif) (4 288) (628) (4 916) (a) trésorerie analysée au tableau des flux de trésorerie 2008 (flux nets + flux non monétaires) 9 2 Principales opérations au 31 décembre 2008 Endettement net au 31 12 2007 (4 288) Acquisitions complémentaires de titres Alstom (119) Autres acquisitions cessions financières (Sami Southwest Industries Groupe Gouyer ISAF CERF …) (99) Augmentation de capital Bouygues SA (Bouygues Confiance 4 fraction 2008) 126 Dividendes versés (Bouygues SA Tiers etc ) (685) Achat d'actions propres Bouygues SA net des levées d'options (264) Autres opérations financières diverses (147) Exploitation 560 Endettement net au 31 12 2008 (4 916) Convention de signe trésorerie active signe positif trésorerie passive signe négatif Détail passif courant 31 12 2008 31 12 2007 Avances et acomptes reçus 1 301 1 419 Dettes financières (part à moins d'1 an) (a) 1 337 328 Impôts courants 163 223 Fournisseurs et comptes rattachés (fournisseurs effets à payer) 7 577 7 442 Provisions courantes (b) 628 597 Autres passifs courants comptes de régularisations et assimilés Autres dettes opérationnelles (personnel organismes sociaux État) 2 646 2 592 Produits différés 1 921 1 600 Écarts de conversion passifs 2 0 Autres dettes non financières comptes de régularisations et assimilés 1 899 2 076 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 393 276 Autres passifs financiers courants 60 26 Total 17 927 16 579 (a) voir analyse en note 8 (b) voir analyse en note 6 2 11 1 Analyse par rubrique 2008 2007 (a) Ventes 2 873 2 643 Prestations de service 12 435 11 401 Contrats de construction 17 405 15 544 Chiffre d'affaires 32 713 29 588 Redevances Autres produits de l'activité 128 137 Autres produits de l’activité 128 137 Total 32 841 29 725 Il n'existe pas d'échanges de biens ou de services significatifs au 31 décembre 2008 (a) retraitement pour (25) suite à l'application rétrospective du changement de méthode relatif à la comptabilisation du chiffr e d'affaires de filiales de TF1 pour compte de tiers Les comptes 195 Bilan consolidé informations relatives aux contrats de construction Bougues Construction Colas Total Travaux à facturer 368 409 777 Retenues de garantie 74 51 125 Travaux facturés d’avance 1 447 357 1 804 Avances reçues 656 94 750 11 2 Analyse par activité Le chiffre d'affaires "production" des sociétés intégrées inclut le chiffre d'affaires comptable sur travaux ventes et prestations de services Activité Chiffre d'affaires 2008 Chiffre d'affaires 2007 France International Total % France International Total % BTP 5 063 4 073 9 136 28 4 743 3 345 8 088 27 Immobilier 2 732 177 2 909 9 1 940 134 2 074 7 Routes 7 208 5 518 12 726 39 6 898 4 742 11 640 40 Médias 2 237 338 2 575 8 2 420 302 2 722 9 Télécoms 5 073 5 073 15 4 780 4 780 16 Bouygues SA et filiales diverses 8 286 294 1 4 280 284 1 Chiffre d'affaires consolidé 22 321 10 392 32 713 100 20 785 8 803 29 588 100 % d'évolution 2008 2007 7 % 18 % 11 % 11 3 Analyse par zone géographique 11 4 Répartition selon nature de marchés en France et à l'international (en %) Chiffre d'affaires 2008 Rappel 2007 Total % Total % France 22 321 68 20 785 70 Union européenne (27 membres) 4 175 13 3 506 12 Autres pays européens 1 015 3 840 3 Afrique 1 617 5 1 304 4 Moyen Orient 253 1 140 1 États Unis Canada 2 140 6 2 102 7 Amérique centrale et du sud 188 1 211 1 Asie Pacifique 1 004 3 700 2 Total 32 713 100 29 588 100 2008 2007 France International Ensemble France International Ensemble Marchés publics (a) 32 50 38 30 49 35 Marchés privés 68 50 62 70 51 65 (a) chiffre d'affaires facturé directement aux services de l'État et collectivités locales (marchés de travaux et d'entretien pour l'essentiel) en France et à l'étranger 196 2008 2007 Résultat opérationnel courant Chiffre d'affaires 32 713 29 588 Autres produits de l'activité 128 137 Consommations externes (22 465) (20 289) Impôts et taxes (660) (600) Frais de personnel (6 471) (5 968) Dotations nettes aux amortissements provisions et dépréciations Dotations aux amortissements (1 335) (1 245) Dotations nettes aux provisions et dépréciations (505) (419) Variations des stocks de production et de promotion immobilière 78 379 Autres produits et charges d’exploitation 747 580 Reprises de provisions non utilisées 243 226 Résultats nets sur cessions d’immobilisations 176 69 Autres produits et charges 328 285 Résultat opérationnel courant 2 230 2 163 Autres produits et charges opérationnels 0 18 (a) Résultat opérationnel 2 230 2 181 Voir note 16 pour répartition par métier (a) reprises sur provisions pour pénalités concurrence (Bouygues Construction et Colas) 2008 2007 Charges financières (435) (381) Produits financiers 158 146 Dont sur locations financement (4) (2) sur instruments financiers 6 5 Total coût de l'endettement financier net (277) (235) 2008 2007 Charges d'intérêts sur endettement net (382) (339) Charges d’intérêts liées à la trésorerie (44) (34) Charges d'intérêts sur locations financement (4) (2) Impacts positifs et négatifs des instruments financiers 6 5 Revenus sur valeurs mobilières et équivalents de trésorerie 147 135 Total coût de l'endettement financier net (277) (235) 13 1 Décomposition du coût de l'endettement financier net Les comptes 197 2008 2007 Résultat net (100 %) 1 686 1 593 Neutralisation Charge d'impôt 605 633 Résultat des activités abandonnées Résultat des entités associées (357) (257) Résultat des activités intégrées poursuivies avant impôts 1 934 1 969 Taux brut d'imposition 31 30 % 32 10 % Taux d’imposition théorique en France 34 43 % 34 43 % Création utilisation de reports fiscaux déficitaires 1 60 % (0 73 %) Effets des différences permanentes (2 18 %) (0 70 %) Impôts forfaitaires de distribution et crédits d'impôts 0 31 % 0 62 % Impôts hors taux liés aux résultats écarts de taux d'imposition plus values à long terme impositions étrangères (2 89 %) (1 45 %) Taux effectif d’imposition 31 27 % 32 17 % 14 1 Décomposition de la charge nette d’impôt 2008 2007 France Étranger Total France Étranger Total Impositions exigibles par les administrations fiscales (470) (137) (607) (491) (160) (651) Impositions différées passif 1 (8) (7) (3) (4) (7) Impositions différées actif 11 (2) 9 14 11 25 Total (458) (147) (605) (480) (153) (633) Voir note 16 pour répartition par métier 14 2 Rapprochement entre taux d’impôt théorique et réel au compte de résultat consolidé (preuve de l’impôt) Les différences constatées entre le taux d’imposition théorique de droit commun en vigueur en France et le taux effectif constaté en charges de l’exercice sont les suivantes Le résultat dilué par action est calculé par rapport au nombre moyen pondéré d'actions en circulation incluant la conversion potentielle de toutes les actions pouvant avoir un effet dilutif (options de souscriptions d'actions effectivement et économiquement exerçables à la clôture de l'exercice) dilué par action 15 1 Résultat net des activités poursuivies Le résultat des activités poursuivies s'élève à 1 686 la par t Groupe est en progression de + 9 % et se présente comme suit 15 2 Résultat net et résultat dilué par action Le résultat par action avant dilution est obtenu en ramenant le résultat net (part Groupe) au nombre moyen pon déré d'actions en circulation au cours de l'exercice 2008 (à l'exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et détenues à titre d'autocontrôle) 2008 2007 Variation Résultat net des activités poursuivies (100 %) 1 686 1 593 6 % Part des intérêts minoritaires sur activités poursuivies (185) (217) (15 %) Part du Groupe sur activités poursuivies 1 501 1 376 9 % 2008 2007 Résultat net part Groupe (en millions d’euros) 1 501 1 376 Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation 342 609 161 338 921 348 Résultat en euros par action 4 38 4 06 2008 2007 Résultat net utilisé pour la détermination du résultat dilué par action 1 501 1 376 Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation 342 609 161 338 921 348 Ajustement pour effet dilutif des options sur actions 3 567 732 10 433 177 Résultat dilué en euros par action 4 34 3 94 198 L’information sectorielle ci après est présentée comme suit 1 Analyse par activité BTP (Bouygues Construction) Immobilier (Bouygues Immobilier) Routes (Colas) Médias (TF1) Télécoms (Bouygues Telecom) Bouygues SA et autres activités 2 Analyse par zone géographique France Europe (hors France) Afrique Asie Pacifique Amériques et Moyen Orient (Affectation en fonction du lieu de réalisation du chiffre d'affaires ou de la localisation des immobilisations) Les cessions internes entre les différentes activités se réalisent en règle générale à des conditions de marché BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SA et autres activités Total 2008 C OMPTE DE RÉSULTAT Chiffres d’affaires total 9 497 2 924 12 789 2 595 5 089 483 33 377 Chiffres d’affaires inter activité (361) (15) (63) (20) (16) (189) (664) Chiffre d’affaires sur clients externes 9 136 2 909 12 726 2 575 5 073 294 32 713 Dotations nettes aux amortissements (154) (6) (466) (95) (585) (29) (1 335) Dotations nettes aux provisions (168) (86) (153) (53) (24) (21) (505) Résultat opérationnel courant 308 247 681 177 817 2 230 Autres charges et produits opérationnels Résultat opérationnel 308 247 681 177 817 2 230 Coût de l’endettement financier net 93 (17) (21) (23) (3) (306) (277) Charge d’impôt (114) (89) (217) (41) (279) 135 (605) Quote part du résultat net des entités associées 2 46 10 299 357 Résultat net des activités poursuivies 294 111 495 164 534 88 1 686 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession Résultat net 100 % 294 111 495 164 534 88 1 686 Résultat part Groupe 297 105 474 71 478 76 1 501 B ILAN Immobilisations corporelles 574 16 2 346 178 2 600 406 6 120 Immobilisations incorporelles 86 3 66 166 770 5 1 096 Goodwill 325 1 089 1 090 2 651 2 5 157 Impôts différés actif créances fiscales long terme 85 32 91 17 22 (1) 246 Entités associées 105 499 259 3 879 (a) 4 742 Autres actifs non courants 147 16 195 741 5 205 1 309 Trésorerie et équivalents de trésorerie 379 107 371 17 14 2 952 3 840 Autres actifs non affectés 12 978 Total actif 35 488 Dettes financières non courantes 375 61 186 695 105 5 603 7 025 Provisions non courantes 646 78 648 59 139 112 1 682 Impôts différés passif dettes fiscales long terme 2 1 79 3 4 89 Dettes financières courantes 26 77 53 4 7 1 170 1 337 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (2 614) (33) 130 19 9 2 882 393 Autres passifs non affectés 24 962 Total passif 35 488 Endettement net (b) 2 592 1 (7) (699) (107) (6 696) (4 916) T ABLEAU DE S FLUX DE TRÉSORERIE Capacité d’autofinancement 452 222 1 185 270 1 409 77 3 615 Acquisitions nettes d’immobilisations corporelles et incorporelles (253) (8) (540) (58) (872) (48) (1 779) Acquisitions nettes de titres consolidés et autres 54 (9) (114) (7) (142) (218) A UTRES INDICATEURS Ebitda 534 312 1 219 317 1 405 40 3 827 Cash flow libre 178 108 409 149 255 (145) 954 16 1 Analyse sectorielle par activité au 31 décembre 2008 (a) dont Alstom pour 3 865 (b) contribution de niveau métiers incluant les comptes courants Bouygues Relais et Uniservice (l'annulation intra groupe de ceux ci est réalisée en colonne Bouygues SA et autres activités) Les comptes 199 16 2 Analyse sectorielle par activité au 31 décembre 2007 BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SA et autres activités Total 2007 C OMPTE DE RÉSULTAT Chiffres d’affaires total 8 340 2 075 11 673 2 739 4 796 462 30 085 Chiffres d’affaires inter activité (252) (1) (33) (17) (16) (178) (497) Chiffre d’affaires sur clients externes 8 088 2 074 11 640 2 722 4 780 284 29 588 Dotations nettes aux amortissements (127) (5) (413) (88) (579) (33) (1 245) Dotations nettes aux provisions (142) (38) (151) (40) (34) (14) (419) Résultat opérationnel courant 293 210 637 305 746 (28) 2 163 Autres charges et produits opérationnels 21 (3) 18 Résultat opérationnel 314 210 634 305 746 (28) 2 181 Coût de l’endettement financier net 79 (10) (10) (21) 3 (276) (235) Charge d’impôt (122) (60) (209) (93) (256) 107 (633) Quote part du résultat net des entités associées 7 62 8 180 257 Résultat net des activités poursuivies 289 128 481 228 492 (25) 1 593 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession Résultat net 100 % 289 128 481 228 492 (25) 1 593 Résultat part Groupe 287 124 457 98 440 (30) 1 376 B ILAN Immobilisations corporelles 496 12 2 184 158 2 332 382 5 564 Immobilisations incorporelles 58 3 71 208 727 6 1 073 Goodwill 326 1 052 1 094 2 651 5 123 Impôts différés actif créances fiscales long terme 78 33 86 22 8 (2) 225 Entités associées 83 474 253 3 583 4 393 Autres actifs non courants 154 18 162 692 4 193 1 223 Trésorerie et équivalents de trésorerie 473 162 372 39 16 2 324 3 386 Autres actifs non affectés 12 441 Total actif 33 428 Dettes financières non courantes 356 116 149 618 17 5 811 7 067 Provisions non courantes 566 86 590 48 96 107 1 493 Impôts différés passif dettes fiscales long terme 2 3 74 1 4 84 Dettes financières courantes 6 117 45 10 5 145 328 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (2 339) (68) (172) 5 (194) 3 044 276 Autres passifs non affectés 24 180 Total passif 33 428 Endettement net 2 450 (2) 347 (597) 188 (6 674) (4 288) T ABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE Capacité d’autofinancement 410 205 1 098 394 1 330 82 3 519 Acquisitions nettes d’immobilisations corporelles et incorporelles (299) (7) (624) (129) (596) (24) (1 679) Acquisitions nettes de titres consolidés et autres (70) (32) (338) (231) (9) (1 415) (2 095) A UTRES INDICATEURS Ebitda 463 227 1 143 426 1 332 10 3 601 Cash flow libre 68 128 254 151 480 (109) 972 200 31 12 2008 France Union européenne (27 membres) Autres pays européens Afrique Asie Pacifique Amériques Moyen Orient Total Compte de résultat Chiffre d'affaires clients 22 321 4 175 1 015 1 617 1 004 2 328 253 32 713 Bilan Immobilisations corporelles (a) 4 711 412 85 307 109 488 8 6 120 Immobilisations incorporelles 1 056 25 4 11 1 096 Autres actifs non affectables 28 272 Total actif 35 488 Tableau de flux de trésorerie Prix d’acquisition liés aux immobilisations corporelles et incorporelles (1 451) (91) (18) (123) (66) (124) (9) (1 882) (a) y compris contrats de locations financement Union européenne (27 membres) 31 12 2007 France Autres pays européens Afrique Asie Pacifique Amériques Moyen Orient Total Compte de résultat Chiffre d’affaires clients 20 785 3 506 840 1 304 700 2 313 140 29 588 Bilan Immobilisations corporelles (a) 4 289 408 74 276 56 458 3 5 564 Immobilisations incorporelles 1 021 35 2 7 8 1 073 Autres actifs non affectables 26 791 Total actif 33 428 Tableau de flux de trésorerie Prix d’acquisition liés aux immobilisations corporelles et incorporelles (1 351) (128) (15) (138) (25) (129) (1) (1 787) (a) y compris contrats de locations financement 16 3 Analyse sectorielle par zone géographique Les comptes 201 16 4 Présentation du compte de résultat par destination (a) marge brute chiffre d'affaires = 18 3 % (a) marge brute chiffre d'affaires = 17 5 % 31 12 2008 BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SA et autres activités Total Chiffre d’affaires consolidé 9 136 2 909 12 726 2 575 5 073 294 32 713 Coût des ventes (7 813) (2 409) (10 944) (2 082) (3 500) (233) (26 981) Marge brute 1 323 500 1 782 493 1 573 61 5 732 (a) Coût de recherche et développement (11) (1) (70) (14) (24) (1) (121) Charges commerciales (406) (175) (124) (181) (1) (887) Charges administratives (606) (77) (1 025) (178) (548) (52) (2 486) Dépréciation des goodwill (6) (6) Autres produits et charges courants 8 (3) (7) (2) Résultat opérationnel courant 308 247 681 177 817 2 230 31 12 2007 BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SA et autres activités Total Chiffre d’affaires consolidé 8 088 2 074 11 640 2 722 4 780 284 29 588 Coût des ventes (6 881) (1 674) (10 009) (1 997) (3 365) (256) (24 182) Marge brute 1 207 400 1 631 725 1 415 28 5 406 (a) Coût de recherche et développement (10) (2) (67) (16) (24) (1) (120) Charges commerciales (371) (130) (151) (191) (843) Charges administratives (538) (58) (925) (253) (454) (43) (2 271) Dépréciation des goodwill (2) (2) Autres produits et charges courants 5 (12) (7) Résultat opérationnel courant 293 210 637 305 746 (28) 2 163 202 Les tableaux ci après présentent la somme des en cours notionnels au 31 décembre 2008 de chaque type de produit utilisé avec répartition par maturité résiduelle pour les opérations de taux par devise pour les opérations de change 17 1 Couverture du risque de taux Analyse par échéance Date de l’échéance En cours au 31 12 2008 Total en cours 2009 2010 à 2013 Au delà Total 31 12 2007 Swaps de taux sur actifs financiers 28 2 30 (a) 678 sur passifs financiers 796 823 154 1 773 (b) 1 631 Caps floors sur actifs financiers sur passifs financiers 48 48 215 (a) dont taux payé = taux fixe 30 (b) dont taux payé = taux fixe 1 273 BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SA et autres activités Totaux 31 12 2008 Totaux 31 12 2007 Swaps de taux sur actifs financiers 30 30 678 sur passifs financiers 6 192 (a) 700 675 (a) 200 1 773 1 631 Caps floors sur actifs financiers sur passifs financiers 36 12 48 215 (a) dont swaps de couverture de taux à départ décalé Pour les couver tures de taux renouvelables les montants sont indiqués dans la colonne correspondant à l’échéance la plus lointaine Analyse par métier Les comptes 203 31 décembre 2008 (contre valeur présentée en millions d'euros) Total en cours 31 12 2007 Devise Dollar US Livre Sterling Franc Suisse Dollar Hong Kong Autres Total Achats et ventes à terme Achats à terme 176 20 12 4 307 519 534 Ventes à terme 229 52 16 15 207 519 370 Swaps de devises 68 169 57 29 91 414 443 Options de change Achats à terme 17 4 6 27 55 Ventes à terme 16 4 7 27 20 BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SA et autres activités Totaux 31 12 2008 Totaux 31 12 2007 Achats et ventes à terme Achats à terme 234 215 51 19 519 534 Ventes à terme 424 75 20 519 370 Swaps de devises 5 31 378 414 443 Options de change Achats à terme 4 23 27 55 Ventes à terme 27 27 20 17 2 Couverture du risque de change Analyse par devise d'origine 17 3 Valeur de marché des instruments de couverture Au 31 décembre 2008 la valeur de marché (net present value) du portefeuille d'instruments financiers de couver ture est de 4 5 millions d'euros Ce montant est pour l'essentiel la résultante de la valeur actuelle nette de swaps de taux permettant de couvrir la dette du Groupe (couverture de juste valeur et couverture de flux de trésorerie) et de la valeur actuelle nette d'opérations de terme permettant de couvrir le risque de change découlant d'opérations commerciales La répartition de cette valeur de marché par type de couverture est la suivante opérations s'inscrivant dans le cadre d'une relation de couver ture de juste valeur d'un élément d'endettement net 1 6 million d'euros opérations s'inscrivant dans le cadre d'une relation de couver ture de flux de trésorerie 6 1 millions d'euros En cas de translation de la courbe des taux de + 1 00 % [et respectivement 1 00 %] la valeur de marché du por tefeuille d'instruments financiers de couverture s'établirait à + 7 8 millions d'euros [respectivement 16 6 millions d'euros] En cas d'évolution uniforme défavorable de 1 % de l'euro par rappor t à toutes les autres devises la valeur de marché du por tefeuille d'instruments financiers de couverture s'établirait à 12 2 millions d'euros Les calculs ont été effectués par le Groupe ou obtenus de contrepar ties bancaires avec lesquelles ils ont été contractés Analyse par métier 204 18 1 Engagements réciproques Engagements donnés et reçus Total 12 2008 BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SA et autres activités Échéances moins d’un an de 1 à 5 ans plus de 5 ans Total Total 12 2007 Engagements donnés 2 171 35 376 183 361 1 216 559 1 008 604 2 171 2 389 Transport d’images 191 191 78 111 2 191 240 Locations simples (a) 1 553 32 63 132 170 1 156 (b) 248 703 602 1 553 1 533 Obligations d’achat irrévocables 427 3 313 (c) 51 60 233 194 427 616 Engagements reçus 2 134 35 376 183 361 1 179 545 985 604 2 134 2 331 Transport d’images 191 191 78 111 2 191 240 Locations simples (a) 1 553 32 63 132 170 1 156 248 703 602 1 553 1 533 Obligations d’achat irrévocables 390 3 313 51 23 219 171 390 558 Solde net (d) 37 37 14 23 37 58 Total 12 2008 BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouy gues SA et autres activ ités Échéances moins d’un an de 1 à 5 ans plus de 5 ans Total Total 12 2007 Engagements donnés 953 86 35 96 194 488 54 546 302 105 953 996 Autres obligations contractuelles ou engagements commerciaux donnés (avals cautions etc ) (a) 953 86 35 96 194 488 54 546 302 105 953 996 Engagements reçus 236 113 39 84 109 127 236 203 Autres obligations contractuelles ou engagements commerciaux reçus (avals cautions etc ) 236 113 39 84 109 127 236 203 Solde net 717 86 35 96 81 449 (30) 437 175 105 717 793 (a) Le Groupe accorde dans le cadre de ses opérations courantes des garanties décennales ou de bonne fin qui ne font pas l'obje t d'une estimation chiffrée et d'une mention spécifique sauf s'il s'avère que ces dernières pourraient donner lieu au versement de sommes quelconques par le Groupe (elles donneraient lieu alors à constitution de provisions au bilan) Nantissements sur dettes financières voir Note 8 (a) loyers futurs minima restant dus jusqu'à la date normale de renouvellement des contrats (ou date de première résiliation possible) au titre des baux de locations simples nés dans le cadre des activités courantes (terrains constructions matériels etc ) (b) Bouygues Telecom engagements donnés dans le cadre de l'exploitation concernant pour l'essentiel des baux commerciaux pour la location des immeubles et des terrains d'exploitation destinés à l'exploitation des sites techniques du réseau (dont loyers relatifs aux sites du réseau 698 millions d'euros et loyers immobiliers et divers 458 millions d'euros y compris nouveau siège et nouveaux locaux Technopole) (c) Bouygues Immobilier engagements fermes sous conditions portant sur les acquisitions d'assiettes foncières (d) Bouygues Telecom conséquence des modalités spécifiques à certains contrats de fournitures d'équipements 18 2 Engagements divers Les comptes 205 18 3 Synthèse des engagements (18 1 et 18 2) Engagements donnés par Bouygues Telecom Licence GSM Bouygues Telecom détient une licence GSM comportant des obligations qui sont respectées par la société Cette licence sera soumise à renouvellement en 2009 Licence UMTS L'arrêté du 3 décembre 2002 autorisant Bouygues Telecom à établir et exploiter un réseau UMTS comprend un certain nombre d'obligations concernant notamment la date d'ouverture commerciale le calendrier de déploiement et la couverture de la population et les services devant être offerts À ce titre Bouygues Telecom devra couvrir 75 % de la population avant le 12 décembre 2010 Zones blanches Bouygues Telecom s'est engagé en 2002 avec les deux autres opérateurs à couvrir un certain nombre de zones blanches (signature d'une convention en 2003 et d'avenants à cette convention en 2004) En 2008 le programme de couverture des zones blanches s'est poursuivi activement et au 31 décembre 2008 plus de 96 % des 3 000 communes concernées sont couvertes Par ailleurs les opérateurs ont accepté de couvrir 364 nouvelles communes en zone blanche d'ici fin 2011 afin de clôturer ce programme Axes de transport prioritaires Dans le cadre de l'accord national de février 2007 Bouygues Telecom s'est engagé aux côtés d'Orange et de SFR à compléter la couverture de 57 000 km d'axes de transports prioritaires Selon les dispositions du cahier des charges applicables au renouvellement de sa licence en décembre 2009 Bouygues Telecom devra avoir réalisé cette couverture avant fin 2010 Total 12 2008 BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SA et autres activités Échéances Total 12 2007 moins d’un an de 1 à 5 ans plus de 5 ans Total Total engagements donnés 3 124 121 411 279 555 1 704 54 1 105 1 310 709 3 124 3 385 Total engagements reçus 2 370 35 376 183 474 1 218 84 654 1 112 604 2 370 2 534 La présentation des engagements ci avant n'omet pas l'existence d'engagements hors bilan significatifs selon les normes comptables en vigueur Engagements divers commentaires Engagement donné par Bouygues SA Engagement de conservation des titres Alstom acquis auprès de l'État pendant une durée d'au minimum 3 ans (jusqu'au 31 10 2009) Engagement reçu par Bouygues SA Option de vente des titres Alstom Hydro Holding consentie par Alstom à Bouygues SA au 31 10 2009 voir note 3 2 4 3 Engagements de TF1 En vertu des accords entre Vivendi TF1 et M6 les engagements et garanties souscrits par TF1 et M6 à raison des obligations de TPS ont fait l'objet d'une contre garantie octroyée par Vivendi à compter du 4 janvier 2007 En conséquence ces engagements souscrits par TF1 et M6 ne figurent ni en engagements donnés ni en engagements reçus Total 12 2008 BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SA et autres activités Échéances Total 12 2007 moins d’un an de 1 à 5 ans plus de 5 ans Total Hypothèques sur terrains constructions ou nantissements de matériel 29 3 26 4 18 7 29 14 Nantissements de titres et prêts subordonnés 56 56 56 56 16 Total Groupe 85 59 26 4 18 63 85 30 18 4 Sûretés réelles nantissements Actions Bouygues détenues par Bouygues aucune de ces actions au cours de l'exercice 2008 n'a fait l'objet d'un quelconque nantissement garantie ou sûreté 206 18 5 Actifs et passifs éventuels Actifs éventuels Litige La décision rendue par le Conseil de la concurrence le 30 novembre 2005 ayant condamné Bouygues Telecom à 58 millions d'euros d'amende pour entente avait été confirmée par la Cour d'appel de Paris le 12 décembre 2006 Bouygues Telecom avait formé un pourvoi contre l'arrêt de la Cour d'appel Par une décision datée du 29 juin 2007 la Cour de cassation a confirmé l'amende pour entente infligée aux trois opérateurs sur la répartition des marchés mais a invalidé la condamnation pour échange d'informations entre 1997 et 2003 (amende infligée à Bouygues Telecom 16 millions d'euros) La Cour de cassation a donc renvoyé le dossier devant la Cour d'appel de Paris qui rejugera l'affaire sur ce point sur la base de l'arrêt de la Cour de cassation La décision de la Cour d'appel sera rendue début 2009 18 6 Engagements sur contrats de location financement et contrats de locations simples 18 6 1 Engagement sur contrats de location financement Synthèse des paiements minimaux futurs Moins d’un an De 1 à 5 ans Total échéancier Locations financement 2008 25 56 81 Rappel 31 12 2007 22 51 73 Valeur actualisée des paiements minimaux Moins d’un an De 1 à 5 ans Total échéancier Montant des paiements minimaux 25 56 81 Montant représentant les charges de financement 2 5 7 Valeur actualisée des paiements minimaux 23 51 74 Rappel 31 12 2007 20 47 67 Le montant des loyers conditionnels au titre des locations financement au 31 décembre 2008 est de néant 18 6 2 Engagement sur contrats de location simple Paiements minimaux de l’exercice Loyers totaux de l’exercice Paiements minimaux de l'exercice 2008 197 Synthèse des paiements minimaux futurs Moins d’un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total échéancier Locations simples 2008 248 703 602 1 553 Rappel 31 12 2007 208 657 668 1 533 Les comptes 207 le personnel et participation 19 1 Effectif moyen 2008 2007 Cadres 21 450 19 826 Agents de maîtrise et employés 21 466 20 038 Compagnons 32 586 30 830 Sous total effectif France 75 502 70 694 Effectifs contrats expatriés et contrats locaux 72 250 63 387 Total effectif moyen 147 752 134 081 19 2 Engagements envers le personnel engagements en matière de retraite (avantages postérieurs à l'emploi) Les tableaux ci dessous fournissent des informations sur les engagements du Groupe en matière de retraite 19 2 1 Régimes à cotisations définies 2008 2007 Montants comptabilisés en charges (1 690) (1 548) Les cotisations définies présentées ci dessus comprennent les cotisations versées aux caisses d’assurance maladie et mutuelles aux caisses de retraite (régime obligatoire et régimes complémentaires) aux caisses d’assurance chômage Information sur les parties liées voir note 20 Indemnités de fin de carrière Pensions 2008 2007 2008 2007 Coûts des services rendus 11 5 (1) (5) Charges d’intérêt sur l’obligation 12 10 5 5 Rendement attendu des actifs du régime (6) (5) Coûts des services passés (a) 6 5 1 (1) Charge nette comptabilisée au compte de résultat 29 20 (1) (6) Indemnités de fin de carrière Pensions (c) Total 2008 Total 2007 31 12 2008 31 12 2007 31 12 2008 31 12 2007 Valeur actualisée des obligations (a) 418 361 221 287 639 648 Juste valeur des actifs du régime (fonds dédiés) (5) (b) (4) (b) (195) (259) (200) (263) Coût des services passés restant à comptabiliser (55) (63) 3 5 (52) (58) Ratio fonds dédiés Valeur actualisée des obligations 88 % 90 % Passifs nets comptabilisés (provision) 358 294 29 33 387 327 19 2 2 Régimes à prestations définies Charge nette comptabilisée dans le compte de résultat (charges opérationnelles) Montants comptabilisés au bilan (a) montant total de l'engagement actualisé relatif aux indemnités de fin de carrière et aux pensions (b) fonds TF1 résiduel pour une fraction des obligations (c) concerne notamment le groupe Colas au titre de fonds de pensions situés en Angleterre (a) essentiellement amortissements des conventions cadres 208 Indemnités de fin de carrière Pensions 31 12 2008 31 12 2007 31 12 2008 31 12 2007 Au 1 er janvier 294 274 33 34 Charges comptabilisées 29 22 (1) (4) Variations de périmètre 9 1 6 Variations de change (5) (1) Virements de rubriques et autres (7) 2 (1) 1 Écarts actuariels comptabilisés dans les capitaux propres 42 (13) 2 (3) Au 31 décembre 358 294 29 33 Principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de fin de carrière 2008 2007 Taux d’actualisation (OAT TEC 10) 3 66 % 3 83 à 4 35 % Table de survie INSEE INSEE Âge de départ en retraite (selon métiers) Cadres 62 65 ans 60 65 ans Etams compagnons 60 65 ans 60 65 ans Augmentation future des salaires (selon métiers) (a) 2 à 5 5 % 2 à 5 5 % (a) taux d’inflation inclus Variations des éléments du bilan Répartition par métier au 31 décembre 2008 BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SA et autres activités Total Charge nette d’indemnités de fin de carrière 8 1 11 3 3 3 29 Provisions non courantes (bilan) indemnités de fin de carrière 109 8 158 26 27 30 358 pensions 29 29 France et Dom Union européenne Autres pays européens Afrique Asie Pacifique Moyen Orient Total Charge nette d’indemnités de fin de carrière (a) 26 3 29 Provisions non courantes (bilan) indemnités de fin de carrière 335 1 20 1 1 358 pensions 29 29 Répartition par zone géographique au 31 décembre 2008 (a) La charge 2008 sur pensions n'est pas significative Les comptes 209 19 3 Participation au capital 19 3 1 Stock options Nombre total d'options pouvant effectivement (juridiquement et économiquement) être exercées 6 650 786 Cours de Bourse au 31 12 2008 30 20 euros Plan Solde au 31 12 2008 Date d'attribution Date minimale d'exercice normal Date minimale d'exercice PEE Cours de levée ( ) Nombre d’options effectivement exerçables 2002 06 1 074 808 25 06 2002 25 06 2006 25 06 2003 23 41 1 074 808 2002 12 588 447 17 12 2002 17 12 2006 17 12 2003 23 00 588 447 2003 06 1 778 270 17 06 2003 17 06 2007 17 06 2004 19 37 1 778 270 2004 03 3 209 261 15 03 2004 15 03 2008 15 03 2005 25 15 3 209 261 2005 06 2 873 966 21 06 2005 21 06 2009 21 06 2006 31 34 2006 09 3 595 514 05 09 2006 05 09 2010 05 09 2007 40 00 2007 06 4 322 200 05 06 2007 05 06 2011 05 06 2008 63 44 2008 03 4 354 450 31 03 2008 31 03 2012 31 03 2009 43 23 Total 6 650 786 Pour être effectivement exerçables les options doivent remplir deux conditions 1) être juridiquement exerçables au 31 12 2008 soit par exercice normal soit par exercice partiel anticipé dans le cadre du PEE Les plans attribués à partir de juin 2002 sont exerçables par quar ts après la première année 2) être économiquement exerçables au 31 12 2008 pour qu'une option soit économiquement exerçable son prix d'exercice doit être inférieur au cours de clôture au 31 12 2008 soit 30 20 euros et de direction 20 1 Informations sur les parties liées Charges Produits Créances Dettes 2008 2007 2008 2007 31 12 2008 31 12 2007 31 12 2008 31 12 2007 Parties liées en amont (SCDM) 6 6 1 Coentreprises 55 91 208 244 107 111 99 103 Entités associées 18 7 431 587 21 47 38 161 Autres parties liées 16 13 31 36 33 33 32 40 Total 95 117 671 867 161 191 169 304 Échéances moins d’un an 148 165 166 289 de 1 à 5 ans 12 9 3 15 plus de 5 ans 1 17 dont dépréciations pour créances douteuses (sociétés non consolidées pour l’essentiel) 68 60 20 2 Informations sur les rémunérations et avantages alloués aux membres des organes d'administration et de direction La rémunération des principaux dirigeants concerne les membres du comité de direction générale du Groupe présents au 31 12 2008 Rémunérations directes elles s'élèvent à 15 623 168 euros dont 7 600 770 euros de rémunération de base 8 022 398 euros de rémunération variable payée en 2009 liée aux performances réalisées en 2008 et 487 878 euros de jetons de présence Les jetons de présence alloués aux administra teurs et aux censeurs non dirigeants sont de 551 600 euros Avantages à cour t terme néant Avantages postérieurs à l'emploi les membres du comité de direction générale bénéficient d'un régime de retraite additive de 0 92 % du salaire de référence par année d'ancienneté dans le régime Ce régime complémentaire a été externalisé auprès d'une compagnie d'assurances La contribution versée en 2008 au fonds des actifs constitué par la compagnie d'assurances s'est élevée à 2 700 000 euros Avantages à long terme néant Indemnités de fin de contrat concernent les indemnités de fin de carrière pour un montant de 935 919 euros Paiement en actions le nombre de titres attribués le 31 mars 2008 (stock options) est de 935 000 au prix d'exercice de 43 23 euros La date minimale d'exercice est le 31 mars 2012 La charge comptabilisée en 2008 ressort à 927 330 euros 210 21 1 Informations sur les flux de trésorerie des filiales acquises ou sortantes Présentation par métier des flux de trésorerie nets résultant des acquisitions et sorties de filiales Filiales acquises sortantes BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SA et autres activités Total 12 2008 Trésorerie (4) 5 (4) 2 (1) Stocks (8) (33) (9) (1) (51) Clients et créances (25) 75 (116) (3) (69) Immobilisations 60 6 (65) (144) (143) Goodwill (7) (41) (48) Fournisseurs et dettes courantes 30 (68) 121 2 85 Dettes à long terme 6 35 41 Provisions non courantes 4 2 (1) 5 Coût d’acquisition ou de cession net 50 (9) (77) (1) 0 (144) (181) Trésorerie acquise ou cédée 4 (5) 4 (2) 1 Dettes nettes sur immobilisations financières (29) (21) (50) Flux de trésorerie net résultant de l'acquisition ou sortie des filiales 54 (14) (102) (3) 0 (165) (230) (a) (a) dont acquisition de titres Alstom (0 59 % du capital au 31 12 2008) 119 Les comptes 211 Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leur réseau en charge des contrôles des comptes consolidés de Bouygues et sociétés faisant l'objet d'une intégration affectés en compte de résultat consolidé au 31 12 2008 Missions Réseau Mazars Réseau Ernst & Young Autres réseaux (a) Total Charge 12 2008 % 12 2007 12 2008 % 12 2007 12 2008 % 12 2007 12 2008 12 2007 A Audit Commissariat aux comptes certification examen des comptes individuels et consolidés (b) 5 757 94 4 816 3 408 87 3 097 8 565 87 7 999 17 730 15 912 Bouygues SA 229 208 213 208 442 416 Filiales intégrées 5 528 4 608 3 195 2 889 8 565 7 999 17 288 15 496 Missions accessoires (c) 230 4 175 469 12 426 627 6 930 1 326 1 531 Bouygues SA 34 95 89 130 123 225 Filiales intégrées 196 80 380 296 627 930 1 203 1 306 Sous total 1 5 987 98 4 991 3 877 99 3 523 9 192 93 8 929 19 056 17 443 B Autres prestations (d) Juridique fiscal social 140 2 88 27 1 45 470 5 435 637 568 Autres 25 159 2 318 159 343 Sous total 2 140 2 88 27 1 70 629 7 753 796 911 Total charge d’honoraires 6 127 100 5 079 3 904 100 3 593 9 821 100 9 682 19 852 18 354 (a) Pour la pertinence de l'information d'ensemble la charge d'honoraires affectée aux "Autres réseaux" des commissaires aux comptes est présentée dans ce tableau (b) y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau du commissaire aux comptes auxquels celui ci a rec ours dans le cadre de la certification des comptes (c) Cette rubrique reprend les diligences et prestations directement liées rendues à l'émetteur ou à ses filiales par le commissaire aux comptes dans le respect des dispositions de l'article 10 du code de déontologie par un membre du réseau dans le respect des dispositions des articles 23 et 24 du code de déontologie (d) II s'agit des prestations hors Audit rendues dans le respect des dispositions de l'article 24 du code de déontologie par un membre du réseau aux filiales de l'émetteur dont les comptes sont certifiés 212 Convention 1 unité monétaire locale = x euros Pays Unité monétaire Cours de clôture Cours moyen annuel 31 12 2008 31 12 2007 31 12 2008 31 12 2007 EUROPE Danemark Couronne danoise 0 134217 0 134079 0 134124 0 134205 Grande Bretagne Livre sterling 1 049869 1 363605 1 246022 1 455005 Hongrie Forint hongrois 0 003750 0 003941 0 003983 0 003978 Pologne Zloty polonais 0 240761 0 278280 0 283465 0 264907 République tchèque Couronne tchèque 0 037209 0 037554 0 039938 0 036059 Roumanie Nouveau leu roumain 0 248602 0 277185 0 270235 0 299315 Suisse Franc suisse 0 673401 0 604339 0 633459 0 607576 AMÉRIQUE DU NORD États Unis Dollar US 0 718546 0 679302 0 679075 0 727786 Canada Dollar canadien 0 588305 0 692089 0 638723 0 682012 AUTRES Maroc Dirham marocain 0 088822 0 088090 0 088098 0 089048 Thaïlande Baht thaïlandais 0 020710 0 022831 0 020518 0 022643 Hong Kong Dollar Hong Kong 0 092714 0 087108 0 087240 0 092928 Communauté financière africaine Franc CFA 0 001524 0 001524 0 001524 0 001524 Afrique du Sud Rand sud africain 0 076530 0 099703 0 082737 0 103267 Les comptes 213 au 31 décembre 2008 A T ÉLÉCOM S M ÉDIAS 1 T ÉLÉCOMMUNICATIONS Groupe B OUYGUE S T ELECOM Intégration globale Bouygues Telecom SA et ses filiales Boulogne Billancourt France 89 55 89 55 2 C OMMUNICATION Groupe TF1 Intégration globale Télévision Francaise 1 SA Boulogne Billancourt France 43 02 43 06 Ciby Droits Audiovisuels Boulogne Billancourt France Absorption 43 06 100 00 La Chaîne Info Boulogne Billancourt France 43 02 43 06 100 00 100 00 Téléshopping Boulogne Billancourt France 43 02 43 06 100 00 100 00 TF1 International Boulogne Billancourt France 43 02 43 06 100 00 100 00 TF1 Publicité Boulogne Billancourt France 43 02 43 06 100 00 100 00 TF1 Vidéo Boulogne Billancourt France 43 02 43 06 100 00 100 00 Une Musique Boulogne Billancourt France 43 02 43 06 100 00 100 00 E TF1 Boulogne Billancourt France 43 02 43 06 100 00 100 00 Eurospor t SA et ses filiales Issy les Moulineaux France 43 02 43 06 100 00 100 00 Dujardin et ses filiales La Teste de Buch France 43 02 43 06 100 00 100 00 Mise en équivalence Métro France Publications Paris France 14 76 14 77 34 30 34 30 Groupe AB (dont WB TV) La Plaine Saint Denis France 14 41 14 43 33 50 33 50 B CONSTRUCTION 1 CONSTRUCTION Groupe B OUYGUE S CONSTRUCTION Intégration globale Bouygues Construction SA Saint Quentin en Yvelines France 99 97 99 97 Bouygues Bâtiment Idf Bouygues Bâtiment Ile de France SA Saint Quentin en Yvelines France 99 97 99 97 Filiales Bâtiment France Bati Renov SA Orly France 99 32 99 32 Brézillon SA Noyon France 99 32 99 32 Sodéarif SA Saint Quentin en Yvelines France 99 96 99 96 Bouygues Bâtiment International Bouygues Bâtiment International SA Saint Quentin en Yvelines France 99 97 99 97 (a) si le pourcentage de contrôle est différent du pourcentage d’intérêt Principales sociétés du Groupe Ville Pays % d'intérêt % contrôle direct et indirect (a) 2008 2007 2008 2007 Filiales Bâtiment International Bouygues Thaï Ltd Bangkok Thaïlande 48 98 48 98 Bymaro Casablanca Maroc 99 96 99 95 DTP Singapour Pte Ltd Singapour 99 97 99 97 VCES Holding s r o et ses filiales Pardubice République tchèque 50 98 50 98 Karmar SA Varsovie Pologne 99 97 94 58 Kohler Investment SA Luxembourg 99 97 89 87 Filiales Entreprises France Europe DV Construction SA Mérignac France 99 97 99 97 GTB Bouyer Duchemin SA Nantes France 99 97 99 97 GFC Construction SA Caluire et Cuire France 99 97 99 97 Norpac SA Villeneuve d’Ascq France 99 97 99 97 Pertuy Construction SA Maxeville France 99 97 99 97 Quille SA Rouen France 99 97 99 97 Acieroïd SA Barcelone Espagne 99 97 99 97 Bouygues UK Ltd Londres Royaume Uni 99 97 99 97 Losinger Construction AG Koniz Suisse 99 97 99 97 Marazzi Holding AG et ses filiales Berne Suisse 99 97 99 97 Warings Construction Group Holding Ltd et ses filiales Portsmouth Royaume Uni 99 97 99 97 Westminster Local Education Partnership Ltd Londres Royaume Uni 79 98 Bouygues Travaux Publics Bouygues TP SA Saint Quentin en Yvelines France 99 97 99 97 Prader Losinger SA Sion Suisse 99 64 99 64 Prader AG Tunnelbau Zurich Suisse Fusion 99 90 Autres filiales Bouygues Construction DTP Terrassement SA Saint Quentin en Yvelines France 99 97 99 97 Dragages et TP (Hong Kong) Ltd Hong Kong Chine 99 97 99 97 VSL International Ltd Berne Suisse 99 82 99 82 Groupe Entreprise Transport & Distribution d’Électricité (ETDE) ETDE SA Saint Quentin en Yvelines France 99 97 99 97 Axione et ses filiales Malakoff France 99 97 99 97 Exprimm IT (ex ETDE Réseaux et Communication SA) Villebon sur Yvette France 99 97 99 97 Exprimm SA Saint Quentin en Yvelines France 99 97 99 97 Gallet Delage SA Saint Quentin en Yvelines France 99 97 99 97 Mainguy SAS Vertou France 99 97 99 97 Serma SAS Champforgueil France 99 97 99 97 Stefal SAS et ses filiales Ivry sur Seine France 99 97 99 97 Transel SAS Saint Quentin en Yvelines France 99 97 99 97 David Webster Lighting et ses filiales Harlow Royaume Uni 99 97 99 97 Ecovert FM Londres Royaume Uni 99 97 99 97 Icel Maidstone Ltd et ses filiales Londres Royaume Uni 99 97 99 97 Principales sociétés du Groupe Ville Pays % d'intérêt % contrôle direct et indirect (a) 2008 2007 2008 2007 214 Intégration proportionnelle Carrières Roy Saint Varent France 48 37 48 20 49 98 49 98 Mise en équivalence Cofiroute Sèvres France 16 13 16 08 16 67 16 67 3 I MMOBILIER Groupe B OUYGUE S IMMOBILIER Intégration globale Bouygues Immobilier Boulogne Billancourt France 100 00 100 00 SNC Bouygues Immobilier Entreprises Île de France Boulogne Billancourt France 100 00 100 00 SNC Bouygues Immobilier Paris Boulogne Billancourt France 100 00 100 00 SNC Bouygues Immobilier Est Strasbourg France 100 00 100 00 SLC et ses filiales Lyon France 100 00 100 00 Blanc & Cie Grenoble France Absorption 100 00 Parque Empresarial Cristalia SL Madrid Espagne 100 00 100 00 SA Bouygues Inmobiliaria Madrid Espagne 100 00 100 00 C FILIALES DIVERSES Intégration globale Finagestion et ses filiales (Afrique) Saint Quentin en Yvelines France 70 70 100 00 Bouygues Relais SNC Paris France 100 00 100 00 Challenger SNC Paris France 100 00 100 00 Société Francaise de Participation & Gestion (SFPG) SA et ses filiales Paris France 99 76 99 76 GIE 32 Hoche Paris France 90 00 90 00 Challenger Réassurance Luxembourg 99 99 99 99 Uniservice Genève Suisse 99 99 99 99 Serendipity et ses filiales Paris France Changement 100 00 de méthode Intégration proportionnelle Serendipity et ses filiales Paris France 50 00 Mise en équivalence Alstom Levallois Perret France 29 78 29 98 Société gabonaise d’électrification et de canalisation (Sogec) Libreville Gabon 84 39 84 39 Szigma Coop Gyor Hongrie 99 97 99 97 Thermal Transfer Ltd East Kilbride Écosse 99 97 99 97 Intégration proportionnelle Bouygues TP Bombela Civils Jv Ltd Johannesburg Afrique du Sud 44 99 44 99 Mise en équivalence Bouygues Construction Consortium Stade de France SA Saint Denis France 33 32 33 32 Bouygues Bâtiment International Hermes Airports Ltd Nicosie Chypre 21 99 21 99 Bouygues TP Adelac SAS Beaumont France 39 19 39 19 Autoroute de liaison Seine Sar the SA Bourg Achard France 33 16 33 16 Bombela Concession Company Ltd Johannesburg Afrique du Sud Déconsolidation 24 99 Aka Budapest Hongrie Déconsolidation 25 11 Bina Fincom Zagreb Croatie 44 99 50 98 2 ROUTES Groupe COLAS Intégration globale Colas SA et ses filiales régionales (Colas Screg et Sacer) Boulogne Billancourt France 96 78 96 44 Grands Travaux Océan Indien (GTOI) SA Le Port (La Réunion) France 96 77 96 43 99 99 99 99 Spac et ses filiales Clichy France 96 77 96 43 100 00 100 00 Seco Rail Chatou France Fusion 96 43 100 00 Aximum (ex Somaro) Chatou France 96 77 96 43 100 00 100 00 Colas Guadeloupe Baie Mahault Guadeloupe 96 77 96 43 100 00 100 00 Colas Martinique Le Lamentin Martinique 96 77 96 43 100 00 100 00 Smac et ses filiales Boulogne Billancourt France 96 77 96 43 100 00 100 00 Colas Rail Maisons Laffitte France 96 77 96 43 100 00 100 00 Colas Hungaria et ses filiales Budapest Hongrie 96 78 96 44 100 00 100 00 Colas Danmark A S Virum Danemark 96 78 96 44 100 00 100 00 Colas SA et ses filiales Lausanne Suisse 96 03 95 69 99 22 99 22 Colas Inc et ses filiales Morristown New Jersey États Unis 96 78 96 44 100 00 100 00 Colas du Maroc et ses filiales Casablanca Maroc 96 77 96 43 100 00 100 00 Colas Ltd et ses filiales Rowfant Royaume Uni 96 78 96 44 100 00 100 00 Colas Polska Sroda Wielkopol Pologne 96 78 96 44 100 00 100 00 Routière Colas du Gabon Libreville Gabon 87 01 86 76 89 90 89 90 Colas Belgium et ses filiales Bruxelles Belgique 96 77 96 44 100 00 100 00 Colas Cz Prague République tchèque 96 78 96 44 (a) si le pourcentage de contrôle est différent du pourcentage d’intérêt Principales sociétés du Groupe Ville Pays % d'intérêt % contrôle direct et indirect (a) 2008 2007 2008 2007 Principales sociétés du Groupe Ville Pays % d'intérêt % contrôle direct et indirect (a) 2008 2007 2008 2007 215 Les comptes Comptes individuels en normes françaises Brut Amortissements Net Net Net (en millions d'euros) 2008 Dépréciations 2008 2007 2006 2008 Actif Immobilisations incorporelles 2 1 1 1 1 Immobilisations corporelles Immobilisations financières 11 239 7 11 232 11 055 9 667 Participations 11 065 4 11 061 10 828 9 545 Créances rattachées à des participations 6 6 44 47 Autres 168 3 165 183 75 ACTIF IMMOBILISÉ 11 241 8 11 233 11 056 9 668 Stocks et en cours Avances et acomptes Créances clients et comptes rattachés 20 20 20 17 Créances diverses 116 4 112 275 130 Valeurs mobilières de placement 3 020 65 2 955 2 258 2 692 Disponibilités 8 8 9 9 ACTIF CIRCULANT 3 164 69 3 095 2 562 2 848 Comptes de régularisation 42 42 42 48 TOTAL ACTIF 14 447 77 14 370 13 660 12 564 Net Net Net (en millions d'euros) 2008 2007 2006 Passif Capital social 343 348 335 Primes et réserves 2 668 2 944 2 547 Report à nouveau 679 438 235 Résultat net de l'exercice 882 751 603 Provisions réglementées 3 2 1 CAPITAUX PROPRES 4 575 4 483 3 721 Provisions 100 82 76 Dettes financières 7 285 6 244 6 245 Avances et acomptes reçus sur commandes Dettes d'exploitation 31 32 25 Dettes diverses 25 37 36 DETTES 7 441 6 395 6 382 CONCOURS BANCAIRES COURANTS ET SOLDES CRÉDITEURS DE BANQUES 2 299 2 750 2 424 Comptes de régularisation 55 32 37 TOTAL PASSIF 14 370 13 660 12 564 216 CHIFFRE D'AFFAIRES 80 68 60 Autres produits d'exploitation 1 2 6 Achats et variations de stocks Impôts taxes et versements assimilés (3) (2) (1) Charges de personnel (61) (44) (39) Charges externes et autres charges d'exploitation (49) (44) (48) Dotations nettes aux comptes d'amortissements de dépréciations et de provisions 4 (10) (3) RÉSULTAT D'EXPLOITATION (28) (30) (25) Produits et charges financiers 752 623 518 RÉSULTAT COURANT 724 593 493 Produits et charges exceptionnels 14 (7) 50 Impôts sur les bénéfices Intéressement 144 165 60 BÉNÉFICE 882 751 603 Compte de résultat au 31 décembre 2008 (en millions d'euros) 2008 2007 2006 Tableau des flux de trésorerie A OPÉRATIONS D'EXPLOITATION Capacité d'autofinancement 913 760 575 Résultat de l'exercice 882 751 603 Dotations reprises aux amortissements dépréciations sur actif immobilisé 4 6 5 Dotations reprises aux provisions 18 8 (61) Transferts de charges à répartir 18 (5) 32 Plus et moins values sur cessions d'immobilisations (9) (4) Variation du besoin en fonds de roulement 157 (168) 155 Actif circulant 143 (150) 202 Passif circulant 14 (18) (47) TRÉSORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION 1 070 592 730 B OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT Augmentations d'actifs immobilisés Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles Acquisitions d'immobilisations financières (239) (1 389) (2 798) (239) (1 389) (2 798) Cessions d'actifs immobilisés 14 3 41 Investissements nets (225) (1 386) (2 757) Autres immobilisations financières nettes 37 (2) 21 Créances dettes nettes sur immobilisations (21) 25 TRÉSORERIE AFFECTÉE AUX INVESTISSEMENTS (209) (1 363) (2 736) C OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Variation des capitaux propres (239) 411 (162) Dividendes versés (510) (400) (302) Variation des dettes financières 1 035 2 125 TRÉSORERIE RÉSULTANT DU FINANCEMENT 286 11 1 661 VARIATIONS DE TRÉSORERIE (A + B + C) 1 147 (760) (345) Trésorerie au 1 er janvier (483) 277 622 Autres flux non monétaires Variation de l'exercice 1 147 (760) (345) TRÉSORERIE AU 31 DÉCEMBRE 664 (483) 277 (en millions d'euros) 2008 2007 2006 217 Les comptes Sommaire 1 Faits significatifs de l'exercice 2 Principes règles et méthodes comptables 3 Actif immobilisé 4 Échéances des créances de l’actif circulant 5 Comptes de régularisation 6 Variation des capitaux propres 7 Composition du capital de la société 8 Provisions 9 Échéances des dettes à la clôture de l’exercice 10 Détails des comptes concernant les entreprises liées 11 Opérations sur les instruments financiers 12 Engagements hors bilan donnés et reçus 13 Chiffre d’affaires 14 Résultat financier 15 Intégration fiscale et impôt sur les bénéfices 16 Situation fiscale latente 17 Effectif moyen employé pendant l'exercice 18 Avances crédits rémunérations alloués aux organes d'administration et de direction 19 Inventaire des valeurs mobilières 20 Tableau des filiales et participations Chiffres exprimés en millions d'euros 218 de l’exercice 1 1 Participations 1 1 1 Alstom En 2008 Bouygues a acquis en Bourse 946 000 actions Alstom pour un montant de 119 mil lions d’euros afin de maintenir un pourcentage de par ticipation proche de 30 % Ainsi Bouygues détient au 31 décembre 2008 29 78 % du capital d’Alstom pour un montant global de 3 454 millions d’euros La par ticipation dans Alstom ne présente pas de per te de valeur compte tenu du cours boursier de clôture de décembre 2008 La valeur nominale des titres Alstom a été divisée par deux le 7 juillet 2008 1 1 2 Colas Bouygues a acquis en Bourse 141 034 actions Colas pour un montant de 27 millions d’euros Bouygues détient au 31 décembre 2008 96 78 % du capital de Colas 1 1 3 Bouygues Immobilier Bouygues a souscrit à 100 % à l’augmentation du capital de Bouygues Immobilier à hauteur de 70 mil lions d’euros soit 45 930 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1 524 euros 1 1 4 Serendipity Bouygues a cédé 50 % des titres Serendipity Investment à Artémis et a souscrit conjointement à l’augmentation de capital de Serendipity Investment par compensation de compte courant à hauteur de 11 millions d’euros 1 1 5 Finagestion Bouygues a souscrit à l’augmentation de capital de Finagestion par compensation de compte courant pour 8 millions d’euros le 28 juillet 2008 Le 29 juillet 2008 Bouygues a cédé 29 3 % du capital de Finagestion à Emerging Capital Partners (ECP) pour 12 millions d’euros 1 2 Actions propres À fin 2007 Bouygues détient 382 393 actions pro pres pour 22 millions d’euros Au cours de l’exercice 2008 Bouygues a acquis 6 687 025 actions propres pour 331 millions d’euros comptabilisés en "Autres titres immobilisés" Par décision du conseil d’administration du 3 juin 2008 la société a annulé 6 952 935 actions pour un mon tant de 349 millions d’euros Bouygues détient également 1 761 500 actions propres par l’intermédiaire du compte de liquidité qui a fait l’objet d’un versement complémentaire de 40 millions d’euros en octobre 2008 1 3 Emprunts obligataires 1 3 1 Emprunt obligataire émis en juillet 2008 Montant un milliard d’euros Taux 6 125 % Prime d’émission 99 441 % Modalité de remboursement amor tissement en totalité le 3 juillet 2015 par remboursement au pair L’émission de cet emprunt obligataire a pour objet le refinancement de l’emprunt obligataire de mai 2002 arrivant à l’échéance en mai 2009 1 3 2 Emprunt obligataire émis en mai 2002 Bouygues a racheté au cours du mois de décembre 2008 16 030 obligations pour un montant de 16 mil lions d’euros Le montant de l’emprunt remboursa ble en mai 2009 s’élève à présent à 984 millions d’euros et méthodes comptables Les comptes ont été établis conformément aux dis positions légales en vigueur 2 1 Immobilisations incorporelles Les dépenses ont été inscrites en comptabilité selon la méthode du coût historique En règle générale les logiciels informatiques acquis à des tiers sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et amortis linéairement sur cinq ans maximum 2 2 Immobilisations corporelles Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d'acquisition hors taxes déductibles Les frais acces soires non représentatifs d'une valeur vénale sont portés directement en charge dans l'exercice Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la nature et de la durée de vie prévue de chaque composant 2 3 Immobilisations financières 2 3 1 Titres de participation et autres titres immobilisés Les titres de participation et autres titres immobilisés sont comptabilisés à leur coût d'acquisition Les frais d'acquisition sont incorporés dans la valeur de ces titres Les titres de participation et les titres immobilisés sont évalués en fonction de leur valeur d’utilité déter minée sur la base de critères objectifs (cours de Bourse pour les sociétés cotées capitaux propres rentabilité) d’éléments prévisionnels (conjoncture économique perspectives de rentabilité) ou de tous autres éléments représentatifs de la valeur réelle des titres détenus Une dépréciation est constituée à hauteur de la diffé rence constatée entre les deux termes retenus 2 3 2 Créances immobilisées Les créances immobilisées figurent à l’actif du bilan pour leur valeur nominale Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire compte tenu des perspectives de recouvrement est inférieure à la valeur comptable 2 4 Créances et dettes en monnaies étrangères Les créances et dettes en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du dernier cours de change à la date d'arrêté du bilan Le cas échéant le taux retenu est le taux couvert en cas de couverture de change Les écarts constatés sont portés à des comptes de régularisation au bilan Les pertes latentes sont provisionnées 219 2 5 Valeurs mobilières de placement L'estimation du portefeuille est conforme aux nor mes édictées par le plan comptable En l'occurrence la valeur d'inventaire des titres non cotés (actions titres de créances négociables OPCVM monétaires) a été déterminée par référence à la dernière estimation au 31 décembre 2008 Pour les titres cotés la valeur est égale au cours moyen du dernier mois de l’exercice 2 6 Comptes de régularisation Les charges à répartir comprennent essentiellement les frais d'émission des emprunts obligataires pour la part non couver te par la prime d'émission En cas d’obligations convertibles la quote part de frais non amortis afférente aux obligations conver ties en actions est imputée sur la prime d’émission des actions nouvelles Les primes de remboursement des obligations por tent sur les emprunts obligataires dont les prix d’émission correspondent à 99 348 % (novembre 2003) 99 05 % (octobre 2004) 99 804 % (juillet 2005) 97 203 % (février 2006) 99 657 % (mai 2006) 99 812 % (mai 2006) 98 662 % (octobre 2006) et 99 441 % (juillet 2008) du montant nominal 2 7 Provisions Elles concernent essentiellement les provisions pour impôt sur les sociétés desti nées notamment à couvrir les montants d’impôt dus au titre des impositions répar ties les provisions pour risques divers (dont des provi sions sur des contrôles fiscaux) et les provisions pour risques complémentaires sur per tes filiales Ces dernières sont constituées pour les filiales dont la situation nette négative n'a pu être couverte par les dépréciations des titres et autres créances détenues par Bouygues sur ces filiales les provisions pour charges comprennent notam ment les avantages au personnel (primes indem nités de fin de carrière médailles du travail etc ) 2 8 Instruments financiers de couverture Afin de limiter l'incidence des variations de change et de taux d'intérêts sur le compte de résultat la société est amenée à utiliser des instruments financiers de couver ture Ces instruments ont pour caractéristiques commu nes d'être limités aux produits suivants achats et ven tes à terme de devises swaps de devises cross currency swaps achats d'options de change dans le cadre de la couverture du risque de change swaps de taux d’intérêts future rate agreements achats de caps et de tunnels dans le cadre de la couver ture du risque de taux de n'être utilisés qu'à des fins de couverture ou de pré couverture de n'être traités qu'avec des banques françaises et étrangères de premier rang de ne présenter aucun risque d'illiquidité en cas de retournement éventuel Les résultats relatifs aux instruments financiers utilisés dans le cadre d’opération de couverture sont comptabilisés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couver ts 2 9 Engagements de la société en matière d’indemnités de départ à la retraite Méthodes et hypothèses retenues pour le calcul méthode rétrospective des droits projetés avec salaires de fin de carrière indemnité conventionnelle et bénévole en usage dans l'entreprise tenant compte des conventions collectives des cadres et des Etam en vigueur engagement en harmonie avec les avis et recom mandations du CNC (juillet 2000 avril 2003 mars 2004) droits acquis au 31 décembre 2008 classement du personnel en groupes homogènes en fonction du statut de l'âge et de l'ancienneté salaire mensuel moyen de chaque groupe majoré du coefficient de charges sociales patronales en vigueur taux de revalorisation 5 5 % taux d’actualisation 3 66 % le taux de rotation moyen du personnel a été calculé à partir de la moyenne des sor ties des cinq dernières années espérance de vie par référence aux tables de survie de 1993 2 10 Consolidation La société Bouygues SA est la société de tête du groupe de consolidation Les comptes 220 Montants au 01 01 2008 Augmentations Diminutions Montants au 31 12 2008 Immobilisations incorporelles Logiciels 2 2 Autres Valeur brute 2 2 Amortissements (1) (1) Valeur nette 1 1 Immobilisations corporelles Terrains constructions Autres Valeur brute Amortissements Valeur nette Immobilisations financières Participations 10 832 235 2 11 065 Créances rattachées à des participations (a) 45 15 54 6 Autres 187 332 351 168 Valeur brute 11 064 582 407 11 239 Dépréciations (9) (2) (7) Valeur nette 11 055 582 405 11 232 Total valeur nette 11 056 582 405 11 233 (a) dont à plus d'un an Brut Créances rattachées à des participations 6 Brut 1 an + 1 an Avances et acomptes Créances d’exploitation 29 23 6 Créances diverses 106 102 4 Total 135 125 10 Au 01 01 2008 Augmentation Diminution Au 31 12 2008 dont 1 an Actif Frais d’émission d’emprunts 15 2 13 2 Primes de remboursement des obligations 27 5 4 28 4 Autres 1 1 1 1 1 Total 43 6 7 42 7 Passif Produits à étaler (soulte sur swap de taux) 32 25 7 50 9 Autres 5 5 5 Total 32 30 7 55 14 Capitaux propres au 31 12 2007 (avant affectation du résultat) 4 483 Prélèvement au titre des dividendes distribués (510) Capitaux propres après affectation du résultat 3 973 Mouvements sur capital social (4) Mouvements sur primes et réserves (278) Résultat de l’exercice 882 Provisions réglementées 2 Capitaux propres au 31 12 2008 4 575 221 Les comptes Nombre de voix Nombre d’actions Au début de l’exercice 454 197 346 347 502 578 Mouvements de l’exercice (5 602 629) (4 684 499) (a) À la fin de l’exercice 448 594 717 342 818 079 Nominal 1 Nombre maximal d’actions futures à créer 6 650 786 (a) Mouvements de l'exercice du nombre d'actions Augmentations 2 268 436 par exercice d'options de souscription Diminutions 6 952 935 par annulation d'actions propres à la suite de la décision du conseil d'administration du 3 juin 2008 Au Dotations Reprises de l’exercice Au 01 01 2008 de Utilisées Non 31 12 2008 l'exercice utilisées Provisions sur filiales 1 1 2 Provisions pour impôt 25 4 7 8 14 Autres provisions 37 37 Provisions pour risques 26 42 7 8 53 Provisions pour charges 56 7 16 0 47 Total 82 49 23 8 100 31 Provisions d’exploitation 7 13 18 31 Provisions financières 32 Provisions exceptionnelles 10 49 Échéances des dettes à la clôture de l’exercice Passif Brut 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Dettes financières Autres emprunts obligataires Emprunt obligataire mai 2002 (a) 1 021 1 021 Emprunt obligataire novembre 2003 (b) 779 29 750 Emprunt obligataire octobre 2004 (c) 1 008 8 1 000 Emprunt obligataire juillet 2005 (d) 764 14 750 Emprunt obligataire février 2006 (e) 255 5 250 Emprunt obligataire mai 2006 (f) 617 17 600 Emprunt obligataire mai 2006 (g ) 1 181 31 1 150 Emprunt obligataire octobre 2006 (h) 602 7 595 Emprunt obligataire juillet 2008 (i) 1 031 31 1 000 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 27 27 Total dettes financières 7 285 1 163 1 927 4 195 Dettes d’exploitation 31 31 Dettes diverses 25 25 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 2 299 2 299 Produits constatés d’avance 55 14 34 7 Total 9 695 3 532 1 961 4 202 Montants d’origine hors intérêts courus (a) Emprunt obligataire mai 2002 Montant 750 millions d'euros en mai 2002 et 250 millions d'euros en décembre 2002 taux 5 875 % En décembre 2008 rachat d'obligations suivi de leur annula tion pour 16 1 millions d'euros Montant restant à rembourser 984 millions d'euros Modalité de remboursement amortissement en totalité le 15 mai 2009 par remboursement au pair (b) Emprunt obligataire novembre 2003 Montant 750 millions d'euros taux 4 625 % Modalité de remboursement amortissement en totalité le 25 février 2011 par remboursement au pair (c) Emprunt obligataire octobre 2004 Montant 1 milliard d'euros taux 4 375 % Modalité de remboursement amortissement en totalité le 29 octobre 2014 par remboursement au pair (d) Emprunt obligataire juillet 2005 Montant 750 millions d'euros taux 4 25 % Modalité de remboursement amortissement en totalité le 22 juillet 2020 par remboursement au pair (e) Complément emprunt obligataire juillet 2005 Montant 250 millions d'euros taux 4 25 % Modalités de remboursement amortissement en totalité le 22 juillet 2020 par remboursement au pair (f) Emprunt obligataire mai 2006 Montant 600 millions d'euros taux 4 75 % Modalités de remboursement amortissement en totalité le 24 mai 2016 par remboursement au pair (g) Emprunt obligataire mai 2006 Montant 1 150 millions d'euros taux 4 5 % Modalités de remboursement amortissement en totalité le 24 mai 2013 par remboursement au pair (h) Emprunt obligataire octobre 2006 Montant 400 millions de livres sterling (595 33 millions d'euros) taux 5 5 % Modalités de remboursement amortissement en totalité le 6 octobre 2026 par remboursement au pair (i) Emprunt obligataire juillet 2008 Montant 1 milliard d'euros taux 6 125 % Modalités de remboursement amortissement en totalité le 3 juillet 2015 par remboursement au pair 222 entreprises liées Montants Montants Actif Passif Immobilisations financières 11 221 Dettes financières Créances d’exploitation 19 Dettes d’exploitation 9 Créances diverses 50 Dettes diverses 15 Disponibilités et comptes courants Soldes créditeurs de banques et de comptes courants 2 299 Total 11 290 Total 2 323 Charges Produits Charges d’exploitation 11 Produits d’exploitation 79 Charges financières 80 Produits financiers 1 159 Charges d’impôt sociétés Produits d’impôt sociétés 264 Total 91 Total 1 502 11 1 Couverture du risque de taux En cours au 31 12 2008 par échéance 2009 2010 à 2013 Au delà Total Swaps de taux Sur actifs financiers Sur passifs financiers 200 200 En cours au 31 12 2008 par devise CHF GBP USD Autres Total Achats et ventes à terme Achats à terme Ventes à terme Swaps de devises 27 27 11 2 Couverture du risque de change Au 31 décembre 2008 la valeur de marché du portefeuille d'instruments financiers est de + 5 1 millions d'euros 11 3 Opérations optionnelles Calls au 31 décembre 2008 Bouygues détient 3 056 000 calls sur des actions Bouygues (pour 30 7 millions d'euros) 2 489 083 calls dans le cadre de l'opération Bouygues Confiance 3 318 960 calls dans le cadre de l'opération Bouygues Partage et 51 842 calls dans le cadre de l'opération Bouygues Confiance 4 Une dépréciation ou une provision a été constatée sur les calls dont la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable Engagement donné Engagement de conservation des titres Alstom acquis auprès de l'État pendant une durée d'au minimum 3 ans Engagement reçu Option de vente des titres Alstom Hydro Holding consentie par Alstom à Bouygues SA Le chiffre d'affaires de Bouygues est composé essentiellement de refacturation aux filiales de frais de services communs Montant de la garantie dont entreprises liées Engagements donnés (passif) Indemnités de fin de carrière 6 Autres engagements donnés Total 6 Engagements reçus (actif) Autres engagements reçus Total 0 223 Les comptes 2008 2007 Dividendes reçus et résultats des sociétés de personnes 1 156 901 Produits sur intérêts 93 83 Charges sur intérêts (400) (375) Autres charges financières diverses nettes (produits de cession dépréciations et provisions) (97) 14 Total 752 623 Bouygues a opté depuis 1997 pour le régime d'intégration fiscale (ar t 223 A à U du CGI) Outre Bouygues le périmètre d'intégration fiscale 2008 compte 77 filiales Chaque société comptabilise sa charge d'impôt comme en l'absence d'intégration l'économie d'impôt étant appréhendée par la société mère À la fin de la période la société a constaté un produit d'impôt sur les bénéfices se répartissant ainsi Au 01 01 2008 Variations de l'exercice Au 31 12 2008 Actif Passif Actif Passif Actif Passif Charges non déductibles Provision pour impôt 60 4 18 46 Autres provisions 18 32 3 47 Total 78 36 21 93 Charges déduites fiscalement et produits imposés fiscalement et non comptabilisés Écart conversion actif Écart conversion passif Écart conversion Produits à étaler 32 25 7 50 Bons de capitalisation 24 24 Calls 14 14 Autres produits et charges 70 25 45 50 Total 70 25 45 50 Court terme Long terme Total Charge nette d’impôt Résultat courant 118 118 Autre résultat courant reprise de provision pour imposition répartie 3 3 Résultat exceptionnel (239) (7) (246) (118) (7) (125) Produit sur intégration fiscale 260 8 268 (IS reçu des filiales bénéficiaires intégrées) Total 142 1 143 224 2008 2007 Cadres 139 139 Employés techniciens et agents de maîtrise (Etam) 40 32 Total 179 171 organes d’administration et de direction Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et de direction le montant global des rémunérations directes et indirectes de toutes natures perçues des sociétés françai ses et étrangères par les membres de la direction (président directeur général et directeur général délé gué) s'élève à 1 7 million d'euros de rémunération de base 2 4 millions d'euros de rémunération variable payée au mois de mars 2009 et liée aux performances réalisées en 2008 et 0 16 million d'euros de jetons de présence jetons de présence alloués aux administrateurs et aux censeurs 0 55 million d'euros Titres de participation Nombre de titres % Valeur d’inventaire (1) Alstom 85 479 698 29 779 3 588 (b) Bouygues Construction 1 705 126 99 936 756 (c) Bouygues Immobilier 90 923 99 992 472 (c) Bouygues Telecom 36 086 799 89 184 4 600 (a) Colas 31 499 647 96 783 2 072 (c) TF1 91 806 565 43 019 958 (b) Autres titres 431 (a) Total titres de participation 12 877 Titres de créances négociables OPCVM monétaires 2 780 (a) Bons de capitalisation 97 (b) Autres titres 82 (b) Total valeurs mobilières de placement 2 959 Total valeurs mobilières 15 836 (1) La valeur d'inventaire retenue est (a) la valeur comptable (b) la valeur boursière (cours de clôture pour les actions cours moyen du dernier mois pour les obligations) (c) la quote part de situation nette consolidée 225 Les comptes Capital (a) Autres capitaux propres (a)(b) % Valeur comptable des titres (c) Prêts & avances Cautions & avals (c) Chiffre d’affaires HT (c) Résultat (c) Dividendes encaissés (c) Observations Brute Nette A Renseignements détaillés 1 Filiales (% > 50) France Bouygues Construction 128 628 99 94 59 59 9 497 297 200 (d) Bouygues Immobilier 139 333 99 99 315 315 2 924 105 87 (d) Bouygues Telecom 617 1 779 89 18 4 600 4 600 5 089 534 446 (d) C2S 99 95 1 1 11 Colas 49 2 092 96 78 1 706 1 706 12 789 490 267 (d) Finagestion 9 43 70 70 6 6 280 11 SFPG 28 99 76 (2) (e) Total 6 687 6 687 30 590 1 435 1 000 Étranger Uniservice 51 15 99 99 32 32 6 Total 32 32 6 2 Participations (10 < % 50) France TF1 43 1 334 43 02 731 731 2 595 164 78 (d) Alstom 2 009 236 29 78 3 454 3 454 16 908 862 68 (f) Total 4 185 4 185 19 503 1 026 146 Étranger Total B Renseignements globaux 3 Autres filiales France 145 145 25 2 Étranger 4 14 4 Autres participations France 12 12 6 101 Étranger Total général 11 065 11 061 6 50 233 2 463 1 152 (a) dans la monnaie locale d'opération (b) y compris le résultat de l'exercice (c) en euros (d) société mère de métier réserves chiffre d'affaires et résultat (hors part des tiers) consolidés du métier au 31 décembre 2008 (e) exercice au 30 novembre (f) exercice au 31 mars Magali Joneau responsable de programme chez Bouygues Immobilier 227 Assemblée générale mixte 227 Assemblée générale mixte du 23 avril 2009 228 Ordre du jour 229 Rapports du conseil d'administration 235 Rapports des commissaires aux comptes 244 Projet de résolutions 228 Rappor t du conseil d’administration sur les réso lutions présentées à l’assemblée générale ordi naire Rappor t de gestion du conseil d’administration Rappor t du président du conseil d’administration Rappor t spécial du conseil d’administration sur les options de souscription ou d’achat d’actions Rappor t des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice 2008 Rappor t des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2008 Rappor t des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d’administration Rappor t spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Approbation des comptes annuels et des opéra tions de l’exercice 2008 Approbation des comptes consolidés et des opéra tions de l’exercice 2008 Affectation du résultat fixation du dividende Approbation des conventions et engagements réglementés Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Mar tin Bouygues Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Francis Bouygues Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Barberis Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François Bertière Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Georges Chodron de Courcel Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de Ernst & Young Audit Nomination d’un commissaire aux comptes sup pléant (Auditex) Autorisation donnée au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société Rappor t du conseil d’administration sur les résolu tions présentées à l’assemblée générale extraordi naire Rappor ts spéciaux des commissaires aux comp tes Autorisation donnée au conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’ac tions Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ou d’une filiale Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de primes réserves ou bénéfi ces Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscrip tion par émission d’actions ou de valeurs mobiliè res donnant accès à des actions de la société ou d’une filiale Autorisation donnée au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription Autorisation donnée au conseil d’administration pour fixer selon les modalités fixées par l’as semblée générale le prix d’émission sans droit préférentiel de souscription par une offre au public ou par une offre visée au II de l’article L 411 2 du code monétaire et financier de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’admi nistration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription à l’effet de rémunérer des appor ts de titres en cas d’offre publique d’échange Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social en faveur des salariés ou mandataires de la société ou de sociétés liées adhérant à un plan d’épargne d’entreprise Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour émettre des actions en conséquence de l’émission par une filiale de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour émettre toutes valeurs mobi lières donnant droit à l’attribution de titres de créance Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour émettre des bons de sous cription d’actions en période d’offre publique por tant sur les titres de la société Autorisation donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social en période d’offre publique Pouvoirs pour formalités Ordre du jour 229 Assemblée générale mixte Mesdames Messieurs Le présent rapport constitue un élément du rapport de gestion présenté par le conseil d’administration à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 avril 2009 Nous vous avons convoqués ce jour en assemblée générale afin de soumettre à votre approbation vingt six résolutions dont l’objet est présenté ci après Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés (première et deuxième résolutions) Nous vous demandons après avoir pris connaissan ce du rapport de gestion du conseil d’administration du rappor t du président du conseil d’administration des rappor ts des commissaires aux comptes et des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 d’approuver les comptes annuels sociaux (première résolution) et consolidés (deuxième résolution) de Bouygues ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mention nées dans ces rapports Le résultat net social s’élève à 882 millions d'euros en hausse de 18 % par rappor t à 2007 Les comptes consolidés du Groupe font quant à eux ressortir un résultat net part du Groupe de 1 501 mil lions d’euros en hausse de 9 % par rapport à 2007 Ces résultats sont détaillés dans le rapport de ges tion et les états financiers Affectation du résultat fixation d’un dividende de 1 60 euro par action (troisième résolution) Nous vous proposons dans cette résolution de constater le bénéfice distribuable et d’approuver l’affectation du résultat de l’exercice 2008 et de fixer le dividende à 1 60 euro par action Le bé né fice di st ribu able s’é lève à 1 561 624 722 56 euros constitué du bénéfice de l’exercice 2008 arrêté à 882 494 362 66 euros et du report à nouveau de 679 130 359 90 euros Nous vous proposons d’affecter ce bénéfice distri buable comme suit affectation à la distribution 548 508 926 40 euros affectation au repor t à no uvea u 1 013 115 796 16 euros Cette distribution représente un dividende de 1 60 euro pour chacune des 342 818 079 actions existantes Le dividende proposé est en progression de 7 % par rapport au dividende de l’exercice précédent Il serait mis en paiement le 4 mai 2009 avec une date de détachement au 28 avril 2009 Nous vous précisons conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts que le dividende proposé ouvre droit au profit des personnes physi ques résidentes fiscales en France à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158 3 2° du Code général des impôts soit 0 64 euro par action en outre nous vous rappelons que l’article 117 quater du Code général des impôts prévoit que les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui bénéficient de revenus éligibles à l’abattement de 40 % peuvent sauf exceptions opter pour leur assu jettissement à un prélèvement forfaitaire de 18 % (hors prélèvements sociaux) libératoire de l’impôt sur le revenu Conformément à la loi nous vous rappelons que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes 2005 2006 2007 Nombre d’actions au 31 12 336 762 896 334 777 583 347 502 578 Dividende unitaire 0 90 1 20 1 50 Dividende total (1) versé (revenus distribués éligibles à la réfaction mentionnée au 2° de l’article 158 3 du Code général des impôts) 301 951 234 80 400 003 315 20 509 751 964 50 (1) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés étant rappelé que les actions rachetées par la société n’ouvrent pas droit à distribution Approbation des conventions et engagements réglementés (quatrième résolution) Dans cette résolution nous vous proposons confor mément aux articles L 225 38 et suivants du Code de commerce d’approuver les conventions et enga gements réglementés hors opérations courantes conclus notamment entre la société et des sociétés avec lesquelles elle a des administrateurs ou des dirigeants communs ou encore entre la société et des actionnaires détenant plus de 10 % du capital Ces conventions et engagements qui ont fait l’objet d'une approbation préalable par le conseil d’adminis tration doivent être approuvés par l’assemblée des actionnaires Ils sont détaillés dans le rappor t spécial des commissaires aux comptes Renouvellement d’administrateurs (cinquième à neuvième résolutions) Nous vous proposons de renouveler les mandats d’administrateurs de Madame Francis Bouygues et de Messieurs Mar tin Bouygues Pierre Barberis François Bertière et Georges Chodron de Courcel qui arrivent à expiration à l’issue de la présente assemblée générale Conformément aux statuts ces mandats seraient reconduits pour une durée de trois ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comp tes de l’exercice 2011 Madame Francis Bouygues née en 1924 est la veuve de Francis Bouygues fondateur du groupe Bouygues Elle est administrateur de Bouygues depuis 1993 Rapports du conseil d'administration 230 En 1981 il devient directeur du développement urbain de l'Epa de Cergy Pontoise Il intègre le groupe Bouygues en 1985 en tant que directeur général adjoint de Française de Constructions En 1988 il est nommé président directeur général de France Construction vice président directeur général de Bouygues Immobilier en 1997 puis président directeur général de Bouygues Immobilier en 2001 François Bertière est administrateur de Bouygues Immobilier depuis 1991 et administrateur de Bouygues depuis avril 2006 Georges Chodron de Courcel né en 1950 est diplômé de l’École Centrale de Paris licencié ès sciences économiques Il entre en 1972 à la BNP où il devient responsable des études financières au sein de la direction financière en 1978 puis secrétaire général de Banexi en 1982 Il est ensuite directeur de la gestion des valeurs mobilières puis des affaires financières et des participations industrielles En 1989 il est nommé président de Banexi puis directeur central de BNP en 1990 En 1995 il devient directeur général adjoint puis directeur général délégué de BNP de 1996 à 1999 Après la fusion avec Paribas en août 1999 Georges Chodron de Courcel est responsable de la Banque de financement et d'investissement de BNP Paribas de 1999 à 2003 Il est directeur général délégué de BNP Paribas depuis juin 2003 Il est administrateur de Bouygues depuis janvier 1996 Si vous adoptez les résolutions précitées le conseil d’administration sera composé de dix huit adminis trateurs dont sept administrateurs indépendants au sens du code de gouvernement d’entreprise publié en décembre 2008 par l’Afep et le Medef (Pierre Barberis Patricia Barbizet Charles de Croisset Lucien Douroux Helman le Pas de Sécheval Jean Peyrelevade François Henri Pinault) Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire (dixième résolution) Le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Er nst & Young Audit arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée générale nous vous propo sons de le renouveler pour la durée de six exercices prévue par la loi soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2015 sur les comp tes de l’exercice 2014 Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant (onzième résolution) Le mandat de commissaire aux comptes suppléant de M Christian Mouillon arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée générale nous vous proposons de nommer en qualité de commis saire aux comptes suppléant pour la durée de six exercices prévue par la loi Auditex (Groupe Ernst & Young) Son mandat prendrait fin à l’issue de l’as semblée générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice 2014 Achats par la société de ses propres actions (douzième résolution) En 2008 en ver tu des autorisations que votre assemblée lui avait conférées votre société a acquis 6 687 025 actions en vue de leur annulation et 1 283 500 actions propres ont été rachetées par l’intermédiaire d’un prestataire de services agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie approuvée par l’Autorité des marchés financiers Au 31 décembre 2008 compte tenu des actions achetées et des actions annulées votre société détenait hors contrat de liquidité 0 12 million d’ac tions représentant 0 03 % de son capital social Ces actions étaient affectées à l’objectif d’annulation Les actions détenues dans le cadre du contrat de liqui dité représentaient au 31 décembre 2008 1 76 mil lion de titres soit 0 51 % du capital social L’autorisation accordée par l’assemblée du 24 avril 2008 arrivant à échéance nous vous propo sons d’autoriser à nouveau le conseil d’administra tion pour une durée de dix huit mois à intervenir sur les actions de la société à un prix maximum d’achat fixé à 80 euros par action et à un prix minimum de vente fixé à 30 euros par action sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la société Ces interventions seraient réalisées dans le respect de la réglementation en vigueur notamment l’ar ticle L 225 209 du Code de commerce les dispositions du règlement général de l’AMF et du règlement européen n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 ainsi que des instructions de l’AMF Les actions acquises pourront être cédées notamment dans les conditions fixées par l’AMF dans sa position du 6 décembre 2005 relative à la mise en œuvre du nouveau régime de rachat d’actions propres Ces opérations pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur le capital de la société dans le respect de la réglemen tation en vigueur Les objectifs du programme de rachat sont détaillés dans le texte de la douzième résolution et dans le descriptif du programme de rachat qui figure dans le chapitre "Informations juridiques et financières" du rapport de gestion Les rachats d’actions pourront notamment être utilisés pour annuler des actions dans le cadre de l’autorisation prévue dans la treizième résolution en vue notamment de compenser l’effet dilutif pour les actionnaires de la levée d’options de souscription d’actions attribuées aux salariés et aux mandataires sociaux Ils pourront également conformément à une pratique de marché approuvée par l’Autorité des marchés financiers servir à animer le marché et à Martin Bouygues né en 1952 entre dans le groupe Bouygues en 1974 comme conducteur de travaux sur le grand chantier parisien des Halles avant d'exercer des fonctions à la direction commerciale de l'entreprise En 1978 il participe à la création de Maison Bouygues spécialisée dans la vente de maisons individuelles sur catalogue En 1984 Mar tin Bouygues entreprend la diversification de Maison Bouygues qui avec le groupe Bouygues acquier t Saur société de traitement et de distribution d'eau Il est nommé président directeur général de Saur deux ans plus tard Administrateur de Bouygues depuis janvier 1982 Martin Bouygues est nommé vice président en 1987 Le 5 septembre 1989 Mar tin Bouygues succédant à Francis Bouygues est nommé président directeur général de Bouygues Pierre Barberis né en 1942 est un ancien élève de l’École Polytechnique et de l’Institut des actuaires français En 1966 après un début de carrière à la Caisse des dépôts et consignations il intègre le Crédit Lyonnais où il devient en 1974 directeur de l'Informatique et de l'Organisation À partir de 1979 il occupe successivement des fonctions de direction générale au sein des sociétés Trigano SA Crédit du Nord et du groupe Axa Il est directeur général et deputy chairman and CEO d’Axa de 1987 à 1991 Il devient ensuite président de VEV et anime plusieurs sociétés de logiciels De mai 2002 à novembre 2006 Pierre Barberis a été directeur général délégué d'Oberthur Card Systems Pierre Barberis est un administrateur indépendant selon les critères du code de gouvernement d’entreprise publié en décembre 2008 par l’Afep et le Medef Il est administrateur de Bouygues depuis juin 1997 François Bertière né en 1950 est un ancien élève de l'École Polytechnique Diplômé de l'École nationale des ponts et chaussées et architecte DPLG François Bertière commence sa carrière en 1974 au ministère de l'Équipement En 1977 il est nommé conseiller technique au cabinet du ministre de l'Éducation nationale puis adjoint au directeur de l'Équipement à la DDE de Haute Corse en 1978 231 assurer la liquidité du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant en toute indépendance Il est rappelé que l’autorisation d’acheter ses propres titres est soumise par la loi à plusieurs limites la société ne peut posséder directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société plus de 10 % du total de ses propres titres l’acquisition ne peut avoir pour effet d’abaisser les capitaux propres à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paie ment ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social pendant toute la durée de la détention la société doit disposer de réserves autres que la réserve légale d’un montant au moins égal à la valeur de l’ensemble des titres qu’elle possède Le projet de résolution prévoit la possibilité pour le conseil de déléguer la mise en œuvre de ce programme de rachat conformément à l’ar ticle L 225 209 alinéa 3 du Code de commerce Nous vous rappelons que les actions auto détenues n’ont pas le droit de vote et que les dividendes leur revenant sont affectés au report à nouveau Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Réduction du capital social par annulation d’actions (treizième résolution) Dans cette résolution nous vous proposons confor mément aux dispositions de l’article L 225 209 du Code de commerce d’autoriser le conseil d’adminis tration pour une période de dix huit mois à réduire le capital en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du capital par période de vingt quatre mois par annulation de tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir en conséquence de toute autorisation de rachat d’actions conférée par l’assemblée générale des actionnaires notamment au titre de la douzième résolution soumise à l’appro bation de la présente assemblée Cette autorisation se substituerait à celle donnée par l’assemblée générale mixte du 24 avril 2008 en vertu de laquelle le conseil d’administration dans sa séance du 3 juin 2008 a annulé 6 952 935 actions qui avaient été rachetées par la société Cette annu lation a permis de compenser la dilution résultant pour les actionnaires de la création d’actions nouvel les résultant de plans d’épargne salariale ainsi que de l’exercice d’options de souscription d’actions Augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (quatorzième résolution) Dans cette résolution nous vous proposons confor mément aux articles L 225 129 2 L 228 92 et L 228 93 du Code de commerce de donner compé tence au conseil d’administration pour une durée de vingt six mois en vue d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois avec maintien du droit pré férentiel de souscription des actionnaires par l’émis sion d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société Bouygues ou par application de l’article L 228 93 du Code de commerce d’une société dont Bouygues possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées tant dans le cadre de cette délégation de compétence que dans le cadre des seizième dix septième dix huitième dix neuvième vingtième et vingt deuxième réso lutions ne pourra excéder cent cinquante millions (150 000 000) d’euros Le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ne pourra excéder cinq milliards (5 000 000 000) d’euros Ce montant est commun aux titres de créance dont l’émission est prévue par la seizième résolution il est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la vingt troisième résolution et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’ar ticle L 228 40 du Code de commerce Les actionnaires ont proportionnellement au mon tant de leurs actions un droit préférentiel de sous cription à titre irréductible et si le conseil le décide à titre réductible aux valeurs mobilières qui seront émises sur le fondement de la présente résolution Augmentations de capital par incorporation de primes réserves bénéfices (quinzième résolution) Dans cette résolution nous vous proposons confor mément aux ar ticles L 225 129 2 et L 225 130 du Code de commerce de déléguer au conseil d’admi nistration pour une durée de vingt six mois la com pétence à l’effet de procéder à des augmentations de capital par incorporation en une ou plusieurs fois de primes réserves bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutai rement possible sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés Le montant total des augmentations de capital réalisées à ce titre ne pourra être supérieur à quatre milliards (4 000 000 000) d’euros montant nominal autonome et distinct de celui prévu par la quator zième résolution En cas d’augmentation de capital sous forme d’attri bution gratuite d’actions les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et les titres de capital correspondants seront vendus Augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (seizième résolution) Cette résolution vise à déléguer au conseil d’ad ministration pour une durée de vingt six mois la compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par l’émission d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit donnant accès par tous moyens immé diatement et ou à terme à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société Bouygues ou par application de l’article L 228 93 du Code de Assemblée générale mixte 232 an par des offres visées au II de l’article L 411 2 du Code monétaire et financier qui traite des offres destinées exclusivement aux prestataires de servi ces d’investissement de gestion de por tefeuille pour compte de tiers ou à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs Par ailleurs conformément aux dispositions légales et réglementaires votre conseil pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité d’au moins trois jours de Bourse Cette résolution supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seront émis en vertu de cette délégation tout en conférant au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire Cette autorisation emportera également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seront émises sur le fondement de cette résolution pourront donner droit Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’émission avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription (dix septième résolution) Cette résolution porte conformément à l’article L 225 135 1 du Code de commerce sur l’autorisa tion à donner au conseil d’administration pour une durée de vingt six mois à l’effet de décider pour chacune des émissions décidées en application des quatorzième et seizième résolutions d’augmenter le nombre de titres à émettre pendant un délai de trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale sous réserve du plafond global prévu par lesdites résolutions et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale Fixation du prix d’émission en cas d’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public ou par une offre visée à l’article L 411 2 II du Code monétaire et financier dans la limite de 10 % du capital (dix huitième résolution) Cette résolution vise conformément à l’ar ticle L 225 136 1° du Code de commerce dans sa rédac tion issue de l’ordonnance du 22 janvier 2009 à autoriser le conseil d’administration pour une durée de vingt six mois pour les émissions réalisées sans droit préférentiel de souscription en ver tu de la sei zième résolution à déroger aux modalités de fixation du prix prévues dans ladite résolution et à fixer selon les modalités exposées ci après le prix d’émission par une offre au public ou par une offre visée à l’article L 411 2 II du Code monétaire et financier dans sa rédaction issue de l’ordonnance précitée (offres destinées exclusivement aux prestataires de services d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs) des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée dans la limite de 10 % du capital social par période de douze mois Le prix d’émission serait fixé comme suit a) pour les titres de capital à émettre de manière immédiate le conseil pourra opter entre les deux modalités suivantes prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission prix d’émission égal au cours moyen pon déré du marché au jour précédant l’émission (VWAP 1 jour) avec une décote maximale de 20 % b) pour les titres de capital à émettre de manière différée le prix d’émission sera tel que la somme perçue immédiatement par la société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société soit pour chaque action au moins égale au montant visé au a) ci dessus Augmentations de capital rémunérant des apports de titres (dix neuvième résolution) Cette résolution vise conformément à l’article L 225 147 du Code de commerce à déléguer au conseil d’administration pour une durée de vingt six mois les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder sur le rapport du commissaire aux appor ts à une ou plusieurs augmentations de capital dans la limite de 10 % du capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et consti tués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L 225 148 du Code de commerce ne sont pas applicables Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le pla fond global de cent cinquante millions (150 000 000) d’euros prévu par la quatorzième résolution Augmentations de capital en cas d’offre publique initiée par la société (vingtième résolution) Cette résolution vise conformément aux articles L 225 129 2 L 225 148 et L 228 92 du Code de commerce à déléguer au conseil d’administration pour une durée de vingt six mois la compétence de décider dans la proportion et aux époques qu’il appréciera au vu de l’avis des commissaires aux comptes sur les conditions et les conséquences de l’émission une ou plusieurs augmentations de capi tal à l’effet de rémunérer des titres appor tés à une offre publique d’échange initiée par la société sur commerce d’une société dont Bouygues possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans ce cadre ne pourra excéder cent cinquante millions (150 000 000) d’euros lequel s’imputerait sur le plafond global de cent cinquante millions d’euros fixé dans la quatorzième résolution Le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ne pourra excéder cinq milliards (5 000 000 000) d’euros Ce montant est commun aux titres de créance dont l’émission est prévue par la quatorzième résolution il est auto nome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la vingt troi sième résolution et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L 228 40 du Code de commerce Conformément à l’article R 225 119 du Code de commerce le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée dans le cadre de la présente résolution sera déterminé de telle sorte que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chaque titre de capital émis soit au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % En cas d’adoption de la dix huitième résolution le conseil serait autorisé à déroger à ces règles de fixation du prix dans la limite de 10 % du capital par période de douze mois dans les conditions précisées par ladite résolution Conformément à l’ordonnance du 22 janvier 2009 les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription prévues par cette résolution pourront être réalisées soit par des offres au public soit dans la limite de 20 % du capital par 233 Assemblée générale mixte des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’ar ticle L 225 148 du Code de commerce Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de cette résolution s’imputera sur le plafond global de cent cinquante millions (150 000 000) d’euros prévu par la quatorzième résolution Augmentations de capital en faveur des salariés ou des mandataires sociaux (vingt et unième résolution) Les opérations d’épargne salariale et les augmen tations de capital réservées aux collaborateurs permettent à ceux ci de se constituer une épargne et d’être directement intéressés et impliqués dans la bonne marche du Groupe ce qui contribue à accroî tre leur engagement et leur motivation Dans cette résolution nous vous proposons de déléguer au conseil d’administration pour une durée de vingt six mois la compétence de décider dans la proportion et aux époques qu’il appréciera une ou plusieurs augmentations de capital social réservées aux salariés et aux mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225 180 du Code de commerce dans une limite maximum de 10 % du capital de la société existant au jour où il prend sa décision ce plafond étant autonome et distinct de celui prévu par la quatorzième résolution par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et le cas échéant par l’incorporation au capital de réserves bénéfices ou primes et l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital Conformément à l’article L 3332 19 du Code du travail le prix de souscription ne pourra être inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % dans le cas où la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à 10 ans) à la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché Eurolist d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription Dans le cadre de cette autorisation le conseil aura tous pouvoirs pour arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation constater la réalisation des augmentations de capital procéder à la modifica tion des statuts et aux formalités subséquentes et imputer les frais des augmentations de capital sur le montant de la prime afférente à chaque augmenta tion de capital Lorsqu’il sera fait usage de cette autorisation le conseil d’administration établira un rappor t com plémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire cer tifié par les commissaires aux comptes décrivant les conditions définitives de l’opération Cette résolution empor te renonciation par les action naires à leur droit préférentiel de souscription au pro fit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée et renonciation à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital attribués gratuitement sur le fondement de cette résolution Cette résolution empor te renonciation par les action naires à leur droit préférentiel de souscription au profit des attributaires des actions attribuées gratuitement À titre d’exemple dans le cadre de la précédente délégation du même type qui lui avait été donnée par l’assemblée générale mixte du 26 avril 2007 dans sa vingtième résolution le conseil d’admi nistration a réalisé une augmentation de capital réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des sociétés françaises adhérant au plan d’épargne groupe Bouygues Cette opération réalisée à travers un Fond com mun de placement d’entreprise (FCPE) dénommé Bouygues Confiance 4 spécialement constitué à cet effet et dont les règlements ont reçu le visa de l’Autorité des marchés financiers a conduit à la souscription par ledit FCPE de 6 947 662 actions soit 2 04 % du capital à cette date Il s’agissait d’une opération à effet de levier permet tant d’accroître l’investissement des collaborateurs puisqu’en ver tu de l’opération d’échange conclue par le FCPE avec l’établissement bancaire l’appor t personnel de chaque collaborateur a été com plété par un apport de l’établissement bancaire d’un montant égal à neuf fois l’apport personnel du bénéficiaire Ainsi les bénéficiaires se verront rétrocéder au moment de leur sortie du FCPE un pourcentage de la plus value sur la totalité des actions acquises grâce à leur apport personnel et à l’apport de l’éta blissement bancaire cette plus value correspondant à la différence entre la valeur de l’action lors de la sortie du plan et le cours de souscription avant la décote de 20 % Il s’agit d’une opération dont le risque est limité puisque quelle que soit l’évolution du cours de l’action Bouygues les collaborateurs bénéficient d’une garantie de récupération de l’ap por t personnel Le prix de souscription a été fixé à 80 % de la moyenne des cours d’ouverture des vingt séances de Bourse ayant précédé le 30 août 2007 soit à 43 18 euros Émission par une société dont Bouygues possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société Bouygues (vingt deuxième résolution) Dans cette résolution nous vous proposons de déléguer au conseil pour une durée de vingt six mois conformément aux articles L 225 129 2 L 228 92 et L 225 93 du Code de commerce la compétence d’autoriser l’émission par toute société dont la société Bouygues possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société Bouygues Selon l’ar ticle L 228 93 du Code de commerce une société par actions peut désormais émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital L’émission doit être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société appelée à émettre ces valeurs mobilières et par celle de la société au sein de laquelle les droits sont exercés dans les conditions de l’article L 228 92 l’assemblée doit se prononcer sur le rapport du conseil d’administration et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la quatorzième résolution L’émission de telles valeurs mobilières serait auto risée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la filiale concernée et l’émission d’actions de la société Bouygues auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit serait décidée concomitamment par votre conseil d’administration sur la base de la présente autorisation financière Émissions de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ne donnant pas lieu à une augmentation de capital (vingt troisième résolution) Dans cette résolution nous vous proposons de déléguer au conseil d’administration pour une durée de vingt six mois conformément aux articles L 225 129 2 à L 225 129 6 L 228 91 et à l’article L 228 92 du Code de commerce la compétence à l’effet de créer ou d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution immédiatement et ou à terme de titres de créance tels que obligations titres assimilés titres subordonnés à durée détermi née ou non ou tous autres titres conférant un droit de créance sur la société 234 Cette délégation serait accordée dans la limite d’un montant de cinq milliards (5 000 000 000) d’euros ne s’imputant pas sur le plafond de cinq milliards (5 000 000 000) d’euros prévu aux quatorzième et seizième résolutions Dans le cadre de cette délé gation de compétence le conseil pourra déterminer les conditions et fixer toutes les caractéristiques des valeurs mobilières et titres de créance concernés Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique (vingt quatrième résolution) Dans cette résolution nous vous proposons en application des articles L 233 32 II et L 233 33 du Code de commerce de déléguer au conseil d’administration pour une durée de dix huit mois la compétence d’émettre au profit des actionnaires en période d’offre publique portant sur les titres de la société des bons de souscription d’actions à des conditions préférentielles et à les attribuer gratuitement à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique Ces bons deviendraient caducs de plein droit dès que l’offre ou toute autre offre concur rente éventuelle échouerait deviendrait caduque ou serait retirée Cette délégation de compétence ne pourrait être mise en œuvre que dans les conditions prévues par la loi En effet la faculté pour le conseil d’émettre de tels bons en période d’offre publique sans recourir à une autorisation de l’assemblée générale donnée en période d’offre est subordonnée au principe de réciprocité prévu par l’article L 233 33 du Code de commerce Il s’agit en résumé de permettre au conseil d’administration d’une société dont les titres sont visés par une offre publique de prendre des mesures de défense susceptibles de faire échouer l’offre sans être soumis à l’obligation d’obtenir une autorisation de l’assemblée générale donnée pendant la période d’offre à condition que l’auteur de l’offre (ou l’entité qui le contrôle ou qui agit de concert avec l’entité contrôlante) ne soit pas lui même soumis à cette obligation ou à des mesures équivalentes Cette délégation de compétence vise à permettre au conseil de renchérir la valeur de la société dans l’hy pothèse où le prix proposé dans le cadre de l’offre publique n’apparaîtrait pas suffisant et d’inciter ainsi l’auteur de l’offre à renchérir le prix de son offre Le conseil d’administration considère qu’il doit pouvoir disposer de la faculté d’émettre de tels bons dans les conditions prévues par la loi en présence d’une offre publique qu’il jugerait contraire aux inté rêts de la société et de ses actionnaires Le nombre des bons à émettre serait limité au nombre d’actions composant le capital à la date de l’émission des bons Le montant nominal de l’aug mentation de capital pouvant résulter de l’exercice des bons de souscription serait plafonné à quatre cents millions (400 000 000) d’euros Autorisation d’augmenter le capital en période d’offre publique (vingt cinquième résolution) Dans cette résolution nous vous proposons de permettre au conseil d’administration pour une durée de dix huit mois d’utiliser en période d’offre publique portant sur les titres de la société les différentes délégations et autorisations à l’effet d’augmenter le capital conférées par l’assemblée générale dans l’hypothèse où cette utilisation est permise en période d’offre publique par les lois et règlements applicables Comme pour la vingt quatrième résolution cette faculté est subordonnée au principe de réciprocité prévu par l’article L 233 33 du Code de commerce qui permet à votre société de ne pas être soumise à la nécessité d’une autorisation de l’assemblée géné rale donnée pendant la période d’offre pour prendre des mesures susceptibles de faire échouer l’offre lorsque l’auteur de l’offre (ou l’entité qui le contrôle ou qui agit de concert avec l’entité contrôlante) n’est pas lui même soumis à des dispositions identiques ou à des mesures équivalentes Le conseil d’administration considère qu’il doit pou voir disposer en présence d’une offre publique qu’il jugerait contraire aux intérêts de la société et de ses actionnaires de la faculté de prendre des mesures de défense susceptibles de faire échouer l’offre Formalités (vingt sixième résolution) Cette dernière résolution a pour objet de permettre l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives et tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur * * * Les indications sur la marche des affaires sociales à fournir conformément à la loi figurent dans le rappor t de gestion qui vous a été communiqué Vous voudrez bien vous prononcer sur les résolu tions qui vous sont proposées Le conseil d’administration Ce rapport figure en pages 5 à 119 134 à 155 et 229 à 234 du présent document de référence Ce rappor t figure au chapitre Informations juridiques et financières en pages 120 133 du présent docu ment de référence Ce rapport spécial figure au chapitre Informations juridiques et financières en pages 134 142 du pré sent document de référence 235 Assemblée générale mixte Rapports des commissaires aux comptes Courbevoie et Paris La Défense le 9 mars 2009 Les commissaires aux comptes Mazars Ernst & Young Audit Gilles Rainaut Jean Bouquot Aux actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008 sur le contrôle des comptes annuels de la société Bouygues tels qu'ils sont joints au présent rap por t la justification de nos appréciations les vérifications et informations spécifiques pré vues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration Il nous appartient sur la base de notre audit d'exprimer une opinion sur ces comptes 1 Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par son dages ou au moyen d'autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels Il consiste égale ment à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice 2 Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connais sance les éléments suivants Les titres de participation figurant à l’actif du bilan de votre société sont évalués selon les modalités présentées en note 2 3 de l’annexe aux états financiers Nous avons procédé à des appréciations spécifiques des éléments pris en considération pour les estimations des valeurs d’inventaires et le cas échéant vérifié le calcul des provisions pour dépréciation Ces appréciations n’appellent pas de remarques particulières de notre part tant au regard de la méthodologie appliquée que du caractère raisonnable des évaluations retenues ainsi que de la pertinence des informations fournies dans les notes annexes Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contri bué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport 3 Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situa tion financière et les comptes annuels la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieure ment à celles ci En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rappor t de gestion 236 Aux actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008 sur le contrôle des comptes consolidés de la société Bouygues tels qu'ils sont joints au présent rap por t la justification de nos appréciations la vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration Il nous appartient sur la base de notre audit d'exprimer une opinion sur ces comptes 1 Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sonda ges ou au moyen d'autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables sui vis les estimations significatives retenues et la pré sentation d'ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci des sus nous attirons votre attention sur la note 3 2 4 2 de l’annexe qui expose le traitement comptable de la par ticipation dans Alstom Hydro Holding 2 Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connais sance les éléments suivants La société procède chaque année à des tests de dépréciation des goodwills et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme selon les modalités décrites dans la note 2 7 de l’annexe aux états financiers Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests et les hypothèses retenues pour les effectuer Les provisions courantes et non courantes figurant au bilan ont été évaluées conformément aux règles et méthodes décrites dans les notes 2 11 et 2 12 de l’annexe Au regard des éléments disponibles à ce jour notre appréciation des provisions est fon dée en par ticulier sur l’analyse des processus mis en place par la direction pour identifier et évaluer les risques Nous avons apprécié l’impact de la non comp tabilisation de la variation de la juste valeur de l’instrument financier incorporé exposé dans la note 3 2 4 2 de l’annexe relative à Alstom Hydro Holding Nous avons intégré l’impact de cette divergence par rapport au référentiel IFRS dans les résultats et les conclusions de nos travaux d’audit Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport 3 Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification spé cifique prévue par la loi des informations données dans le rappor t sur la gestion du groupe Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Courbevoie et Paris La Défense le 9 mars 2009 Les commissaires aux comptes Mazars Ernst & Young Audit Gilles Rainaut Jean Bouquot 237 Assemblée générale mixte Aux actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Bouygues et en application des dispositions de l'article L 225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rappor t sur le rapport établi par le président du conseil d’administration de votre société conformément aux dispositions de l'article L 225 37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008 Il appar tient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requi ses par les articles L 225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise Il nous appartient de vous communiquer les observations qu'appel lent de notre part les informations contenues dans le rappor t du président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière et d'attester que ce rapport comporte les autres infor mations requises à l'article L 225 37 du Code de commerce étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informa tions Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France 1 Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procé dures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et finan cière contenues dans le rapport du président Ces diligences consistent notamment à prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation exis tante prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président Sur la base de ces travaux nous n'avons pas d'ob servation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société rela tives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration établi en application des dispositions de l'article L 225 37 du Code de commerce 2 Autres informations Nous attestons que le rappor t du président du conseil d'administration compor te les autres infor mations requises à l'ar ticle L 225 37 du Code de commerce Courbevoie et Paris La Défense le 9 mars 2009 Les commissaires aux comptes Mazars Ernst & Young Audit Gilles Rainaut Jean Bouquot 238 Aux actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rappor t sur les conventions et engagements réglementés 1 Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice En application de l'article L 225 40 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration Il ne nous appar tient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer sur la base des informa tions qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé Il vous appar tient selon les termes de l'article R 225 31 du Code de commerce d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doc trine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues a Convention de services communs Bouygues a conclu avec ses principales filiales des conventions de services communs en ver tu des quelles elle fournit aux différents sous groupes des prestations de services notamment dans les domai nes du management des ressources humaines de l'informatique et de la finance À ce titre Bouygues a facturé en 2008 les montants suivants Filiales Montant H T Bouygues Construction 12 803 822 Bouygues Immobilier 3 733 717 Bouygues Telecom 7 207 150 Colas 16 805 768 TF1 4 000 390 Finagestion 629 394 Personnes concernées Bouygues Construction Olivier Poupart Lafarge (jusqu’au 22 février 2008) Olivier Bouygues et Yves Gabriel Bouygues Immobilier Olivier Poupart Lafarge (jusqu’au 21 février 2008) et François Bertière Bouygues Telecom Olivier Poupar t Lafarge (jusqu’au 25 février 2008) et Olivier Bouygues TF1 Patrick Le Lay (jusqu’au 24 avril 2008) Olivier Poupart Lafarge (jusqu’au 20 février 2008) Patricia Barbizet Martin Bouygues et Olivier Bouygues Colas Alain Dupont (jusqu’au 24 avril 2008) Patrick Le Lay (jusqu’au 24 avril 2008) Olivier Poupar t Lafarge (jusqu’au 20 février 2008) et Olivier Bouygues Finagestion Olivier Bouygues b Conventions de prestations de services utilisation des avions Bouygues Bouygues est opérateur de deux avions appartenant à l'une de ses sous filiales la société Challenger Luxembourg ces avions sont mis à la disposition de plusieurs filiales du Groupe ainsi que des sociétés SCDM et Alstom Holdings Les conventions de prestations de services fixant la tarification pour l'utilisation des avions ont été autorisées pour une durée d’un an à compter du 1 er janvier 2008 À ce titre Bouygues a facturé en 2008 les montants suivants Filiales Montant H T Bouygues Construction 488 987 Bouygues Bâtiment International 454 533 Bouygues Bâtiment Ile de France 0 Bouygues Travaux Publics 196 879 Bouygues Immobilier 39 092 TF1 132 683 Eurospor t 0 Colas 774 604 Bouygues Telecom 160 154 ETDE 0 Finagestion 193 654 SCDM 419 654 Alstom Holdings 250 825 Personnes concernées Bouygues Construction Olivier Poupart Lafarge (jusqu’au 22 février 2008) Olivier Bouygues et Yves Gabriel Bouygues Bâtiment International Yves Gabriel Bouygues Bâtiment Ile de France Yves Gabriel Bouygues Travaux Publics Yves Gabriel Bouygues Immobilier Olivier Poupart Lafarge (jusqu’au 21 février 2008) et François Bertière TF1 Patrick Le Lay (jusqu’au 24 avril 2008) Olivier Poupart Lafarge (jusqu’au 20 février 2008) Patricia Barbizet Martin Bouygues et Olivier Bouygues Eurospor t Olivier Bouygues Colas Alain Dupont (jusqu’au 24 avril 2008) Patrick Le Lay (jusqu’au 24 avril 2008) Olivier Poupar t Lafarge (jusqu’au 20 février 2008) et Olivier Bouygues Bouygues Telecom Olivier Poupar t Lafarge (jusqu’au 25 février 2008) et Olivier Bouygues ETDE Yves Gabriel Finagestion Olivier Bouygues SCDM Olivier Poupar t Lafarge (jusqu’au 24 avril 2008) Olivier Bouygues et Mar tin Bouygues Alstom Holdings Patrick Kron c Convention entre Bouygues et SCDM La convention prévoit des facturations de SCDM à Bouygues en fonction des dépenses engagées rela tives aux prestations suivantes et dont le montant est plafonné à huit millions d'euros par an salaires notamment de Mar tin et Olivier Bouygues rémunérés exclusivement par SCDM 239 Assemblée générale mixte études et analyses portant sur les évolutions straté giques et le développement du groupe Bouygues prestations diverses Par ailleurs la convention prévoit la refacturation soit par Bouygues à SCDM soit par SCDM à Bouygues de prestations spécifiques à des conditions commer ciales normales Au titre de cette convention en 2008 un montant de 6 178 993 a été facturé par SCDM à Bouygues et un montant de 865 646 a été facturé par Bouygues à SCDM Personnes concernées Olivier Poupart Lafarge (jusqu’au 24 avril 2008) Martin Bouygues et Olivier Bouygues d Création d’une société commune "Actifly" et acquisition du Hawker 800XP Une société en nom collectif dénommée Actifly détenue à hauteur de 85 % par une filiale de SCDM et à 15 % par une filiale de Bouygues a été créée en vue de l’acquisition de l’avion Hawker 800XP détenu par Challenger Luxembourg filiale de Bouygues Bouygues et SCDM peuvent ainsi utiliser cet avion en fonction de leurs besoins respectifs Un contrat d’acquisition a été conclu entre Actifly et Challenger Luxembourg en vue de l’acquisition de l’avion pour un prix de 7 855 267 $ correspondant au prix déterminé par une expertise indépendante Au titre de cette acquisition un acompte de 212 164 a été facturé en 2008 par Challenger Luxembourg à Actifly Personnes concernées Martin Bouygues et Olivier Bouygues e Campagne de communication institutionnelle de Bouygues Bouygues a lancé à l’automne 2008 une campagne de communication institutionnelle visant à faire connaître l’approche développement durable des différents métiers du Groupe Cette campagne programmée sur 2008 et 2009 est financée par tiellement par les différents métiers du Groupe au prorata de leur contribution au chiffre d’affaires de Bouygues Au titre de cette convention Bouygues a facturé en 2008 les montants suivants Filiales Montant H T Bouygues Construction 2 000 000 Bouygues Immobilier 600 000 TF1 600 000 Colas 2 700 000 Bouygues Telecom 1 100 000 Personnes concernées Bouygues Construction Olivier Bouygues et Yves Gabriel Bouygues Immobilier François Bertière TF1 Patricia Barbizet Martin Bouygues Olivier Bouygues et Nonce Paolini Colas Olivier Bouygues et Hervé Le Bouc Bouygues Telecom Olivier Bouygues et Nonce Paolini f Convention avec Zénith Optimédia Bouygues a conclu dans le cadre de la campagne de communication institutionnelle par l’intermédiaire de la société Zénith Optimédia agissant en qualité de mandataire des contrats d’achat d’espaces publici taires notamment auprès de sociétés du groupe TF1 et du groupe Sebdo Le Point Au titre de ces achats d’espaces publicitaires Zénith Optimédia a facturé à Bouygues en 2008 la somme de 130 000 au profit de TF1 et la somme de 126 421 au profit de Sebdo Le Point Personnes concernées Patricia Barbizet Martin Bouygues Olivier Bouygues et Nonce Paolini g Complément de retraite consenti aux dirigeants Les mandataires sociaux et les administrateurs sala riés de Bouygues bénéficient d'une convention de complément de retraite au bénéfice des membres du comité de direction générale du Groupe Ce régime complémentaire représente 0 92 % du salaire de référence par année d'ancienneté dans le régime Ce régime complémentaire a été externalisé auprès d'une compagnie d'assurance La contribution ver sée en 2008 au fonds des actifs constitués par la compagnie d'assurances s'est élevée à 2 700 000 hors taxes En application de l’article L 225 42 1 du Code de commerce le renouvellement de cette convention pour l’exercice 2008 a été soumis à l’autorisation du Conseil d’administration en tant que ladite conven tion comporte des engagements au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux de Bouygues Personnes concernées Olivier Poupart Lafarge (jusqu’au 24 avril 2008) Martin Bouygues Olivier Bouygues h Avenants aux contrats de licences de marques "Bouygues Telecom" "Bouygtel" et "Bouygnet" Trois nouveaux avenants aux contrats de licences de marques portant respectivement sur les mar ques "Bouygues Telecom" "Bouygtel" et "Bouygnet" visent à conférer à Bouygues Telecom le droit d’ex ploiter les licences de marques pour l’ensemble des produits et services de télécommunications mobiles internet et fixes ainsi que pour tous produits et services connexes Au titre de ces avenants Bouygues a facturé en 2008 les montants suivants Filiales Montant H T Marque Bouygues Telecom 45 430 Marque Bouygtel 15 245 Marque Bouygnet 1 524 Total 62 199 Personnes concernées Olivier Bouygues et Nonce Paolini 2 Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice Par ailleurs en application du Code de commerce nous avons été informés que l'exécution des conven tions et engagements suivants approuvés au cours d'exercices antérieurs s'est poursuivie au cours du dernier exercice a Avances réciproques entre Bouygues et ses filiales ayant donné lieu à la facturation d'intérêts Des avances ont été consenties par Bouygues à ses filiales ayant donné lieu à la facturation d’intérêts pour un montant de 1 049 578 en 2008 à des taux inférieurs au taux effectif moyen pratiqué par les éta blissements de crédit pour des prêts à taux variable aux entreprises sur l'année 2008 240 Bouygues Bâtiment International 12 196 Bouygues Bâtiment Ile de France 15 550 d Prise en charge des frais de défense Bouygues a approuvé le 16 décembre 2003 le prin cipe de la prise en charge par elle même des frais engagés pour leur défense ou résultant du déroule ment des procédures par les dirigeants et collabo rateurs ayant bénéficié d’un non lieu ou d’une relaxe dans le cadre d’instances pénales engagées contre eux à raison de faits accomplis à l’occasion de leurs fonctions ou à raison du seul fait de l’exercice d’un mandat d’administrateur de président de directeur général ou de directeur général délégué ou de tout mandat équivalent dans une société du Groupe Aucun montant n'a été versé en 2008 au titre de cette convention e Convention de mécénat entre Bouygues et l’ARSEP La convention de mécénat conclue entre Bouygues et l’ARSEP aux fins de collecter des fonds destinés à la réalisation d’un projet nommé "EDMUS" d’infor matisation des données sur les malades atteints de sclérose en plaques a poursuivi ses effets en 2008 Un montant de 40 000 hors taxes a été versé au titre de l'année 2008 f Conventions de sous licence du progiciel de consolidation comptable et financière Magnitude entre Bouygues et certaines filiales Bouygues a conclu des conventions par lesquelles elle concède à Bouygues Construction Colas et Bouygues Immobilier une sous licence d'utilisation du progiciel de consolidation comptable et financière "Magnitude" Aucun montant n'a été facturé en 2008 au titre de ces conventions g Convention de travaux et d'assistance à maîtrise d'ouvrage de l'Hôtel de la Marine Dans le cadre de la convention de mécénat conclue avec l'État pour la réalisation de travaux de restau ration de l’Hôtel de la Marine la société Bouygues a conclu en 2006 deux conventions avec la société Bouygues Bâtiment Ile de France une convention de travaux de rénovation avec la société Bouygues Bâtiment Ile de France pour un montant estimé de 4 800 000 H T un contrat d’assistance à maîtrise d’ouvrage confiant à la société Bouygues Bâtiment Ile de France une mission générale d’assistance à la réalisation des travaux et de conseil en faveur de la société Bouygues pour une rémunération d’en viron 200 000 H T Au titre de ces conventions un montant de 1 274 005 H T a été facturé par Bouygues Bâtiment Ile de France à Bouygues en 2008 h Bail de sous location Avec Bouygues Construction Bouygues a conclu avec Bouygues Construction à compter du 1 er janvier 2000 un bail de sous location (3 6 9 années) portant sur une partie de l’immeuble de Challenger À ce titre un montant de 290 613 H T a été fac turé par Bouygues Construction en 2008 i Engagement concernant un dirigeant Le mandat de directeur général délégué d’Olivier Poupart Lafarge a pris fin le 30 avril 2008 Son contrat de travail qui avait été suspendu lors de l’attribution de son premier mandat social le 25 juin 2002 a repris automatiquement son cours à comp ter du 1 er mai 2008 conformément aux dispositions du droit du travail Olivier Poupart Lafarge a été mis à la retraite avec effet au 31 juillet 2008 Bouygues lui a versé l’indem nité de mise à la retraite calculée conformément à la convention collective soit 2 300 000 b Maintien de garanties données par Bouygues à Bouygues Bâtiment International En janvier 1998 Bouygues a signé un contrat de concession relatif au projet du club équestre de Jeddah en Arabie Saoudite À la suite des opérations de filialisations intervenues en juin 1999 Bouygues Bâtiment (devenu Bouygues Bâtiment International) devant se substituer à Bouygues une convention a été conclue entre les deux sociétés afin d’aménager les clauses en matière de solidarité Au titre de cette convention Bouygues Bâtiment International a versé à Bouygues en 2008 un mon tant de 53 180 c Contrats de licence de marque Bouygues a conclu avec certaines filiales des contrats de licences de marques en ver tu desquels elle leur concède le droit d'utiliser différentes mar ques dénominations sociales et noms commerciaux dans des conditions déterminées À ce titre Bouygues a facturé en 2008 les montants suivants Filiales Montant H T Bouygues Construction 36 283 Bouygues Travaux Publics 19 513 Bouygues Immobilier 16 464 Courbevoie et Paris La Défense le 9 mars 2009 Les commissaires aux comptes Mazars Ernst & Young Audit Gilles Rainaut Jean Bouquot 241 Assemblée générale mixte Aux actionnaires 1 Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction de capital par annulation d’actions achetées (treizième résolution) En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Bouygues et en exécution de la mission prévue à l'ar ticle L 225 209 al 7 du Code de com merce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appré ciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doc trine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières Cette opération s'inscrit dans le cadre de l'achat par votre société dans la limite de 10 % de son capital de ses propres actions dans les conditions prévues à l'article L 225 209 du Code de commerce Cette autorisation d'achat est proposée par ailleurs à l'approbation de votre assemblée générale et serait donnée pour une période de dix huit mois Votre conseil d'administration vous demande de lui déléguer pour une période de dix huit mois au titre de la mise en œuvre de l'autorisation d'achat par votre société de ses propres actions tous pouvoirs pour annuler dans la limite de 10 % de son capital par période de vingt quatre mois les actions ainsi achetées Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée étant rappelé que celle ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre assemblée approuve au préalable l'opération d'achat par votre société de ses propres actions 2 Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission de diverses valeurs mobilières ou d’actions avec et sans suppression du droit préférentiel de souscription (quatorzième seizième dix septième dix huitième dix neuvième vingtième vingt deuxième et vingt cinquième résolutions) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par le Code de commerce et notamment les articles L 225 135 L 225 136 et L 228 92 nous vous présentons notre rappor t sur les propositions de délégation au conseil d’administration de différentes émissions d’actions ordinaires et de valeurs mobiliè res opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer Votre conseil d’administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour une durée de vingt six mois la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose le cas échéant de sup primer votre droit préférentiel de souscription émission d’actions ordinaires et de valeurs mobi lières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou conformément à l’ar ticle L 228 93 du Code de commerce de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital avec maintien du droit préféren tiel de souscription (quatorzième résolution) émission d’actions ordinaires et de valeurs mobi lières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou conformément à l’ar ticle L 228 93 du Code de commerce de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital avec suppression du droit pré férentiel de souscription (seizième résolution) émission d’actions ordinaires et de valeurs mobi lières donnant accès à des actions ordinaires en cas d’offre publique d’échange initiée par votre société (vingtième résolution) sur le fondement et dans les conditions de la seizième résolution émission d’actions ordinaires en conséquence de l’émission par des sociétés dont la société Bouygues possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société Bouygues (vingt deuxième résolution) de l’autoriser par la dix huitième résolution et dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée à la seizième résolution à fixer le prix d’émission dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social de lui déléguer avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour une durée de vingt six mois le pouvoir de fixer les modalités d'une émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinai res en vue de rémunérer des appor ts en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (dix neuvième résolution) dans la limite de 10 % du capital social Votre conseil d’administration vous propose éga lement dans la vingt cinquième résolution de pouvoir utiliser ces délégations ainsi que celles mentionnées dans les vingt quatrième résolution de l’assemblée générale mixte du 26 avril 2007 onzième résolution de l’assemblée générale mixte du 24 avril 2008 (stock options) quinzième réso lution et vingt et unième résolution de la présente assemblée générale mixte en cas d’offre publique por tant sur les titres de votre société dans le cas où le premier alinéa de l’article L 233 33 du Code de commerce est applicable Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 150 000 000 au titre des quatorzième seizième résolutions vingtième et vingt deuxième résolutions Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra excéder 5 000 000 000 au titre des quatorzième seizième résolutions et vingtième résolutions Le nombre de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux quatorzième ou seizième résolutions pourra être augmenté dans les conditions prévues à l’article L 225 135 1 du Code de commerce si vous adoptez la dix septième résolution 242 4 Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances (vingt troisième résolution) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L 228 92 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d’administration de la compé tence de décider une émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances d'un montant maximal de 5 000 000 000 opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Votre conseil d'administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer avec la faculté de subdélégation dans les conditions légales pour une durée de vingt six mois la compétence pour décider de cette opération Le cas échéant il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission Il appartient à votre conseil d’administration d'établir un rappor t conformément aux ar ticles R 225 113 et R 225 114 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et sur certaines autres informations concernant l'émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doc trine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à cette opération Les modalités définitives de cette émission n'étant pas fixées nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles l'émission sera réalisée ll appartient à votre conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R 225 113 R 225 114 et R 225 117 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informa tions concernant ces opérations données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doc trine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rappor t du conseil d’administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rappor t du conseil d’ad ministration au titre des seizième dix huitième dix neuvième vingtième et vingt deuxième résolutions Par ailleurs ce rappor t ne précisant pas les modali tés de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la quatorzième résolution nous ne pouvons don ner notre avis sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission Le montant du prix d’émission des titres de capital à émettre n’étant pas fixé nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées et par voie de consé quence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les seizième dix huitième dix neuvième vingtième et vingt deuxième résolutions Conformément à l’article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémen taire le cas échéant lors de l’usage de ces auto risations par votre conseil d’administration en cas d'émissions d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription et d'émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital 3 Rapport des commissaires aux comptes sur l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés ou mandataires de la société ou des sociétés liées adhérant au plan d’épargne d’entreprise (vingt et unième résolution) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L 225 135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administra tion de la compétence de décider une augmentation de capital par l'émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription pour un montant maximal de 10 % du capital de la société existant au jour où il prend sa décision réservée aux salariés ou mandataires de la société Bouygues ou des sociétés liées au sens de la légis lation en vigueur opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L 225 129 6 du Code de commerce et L 3332 18 à L 3332 24 du Code du travail Votre conseil d'administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de vingt six mois la compétence pour décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription Le cas échéant il lui appar tiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération Il appartient à votre conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R 225 113 et R 225 114 du Code de commerce Il nous appar tient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émis sion données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doc trine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de(s) l'augmentation(s) de capital qui serait(ent) décidée(s) nous n'avons pas d'observation à for muler sur les modalités de détermination du prix d'émission données dans le rapport du conseil d'administration Le montant du prix d'émission n'étant pas fixé nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles l'(les) augmentation(s) de capital serait(ent) réalisée(s) et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préféren tiel de souscription qui vous est faite Conformément à l'article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémen taire le cas échéant lors de l'usage de cette autori sation par votre conseil d'administration 243 Assemblée générale mixte Conformément à l'article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémen taire le cas échéant lors de l'usage de cette autori sation par votre conseil d’administration 5 Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la société (vingt quatrième résolution) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L 228 92 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet d’émis sion à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la société opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Votre conseil d’administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer dans le cadre de l’article L 233 32 II du Code de commerce la compétence à l’effet de décider l’émission de bons soumis au régime de l'article L 233 32 II du Code de commerce permet tant de souscrire à des conditions préférentielles à une ou plusieurs actions de la société ainsi que leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique fixer les conditions d’exercice et les caractéristi ques desdits bons Le montant nominal maximal des actions qui pour raient être ainsi émises ne pourra dépasser le pla fond de 400 000 000 et le maximum de bons qui pourraient être émis ne pourra excéder le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émis sion des bons Il appartient au conseil d’administration d'établir un rapport conformément aux articles R 225 113 R 225 114 R 225 115 et R 225 117 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et certaines autres informations concer nant l'émission données dans ce rappor t Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doc trine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à cette opération Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d’administration portant sur l’opération envisagée d'émission de bons de souscription d'actions en cas d'offre publique visant la société Nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant en vue de la confirmation par une assem blée générale prévue à l'article L 233 32 III du Code de commerce et conformément à l'article R 225 116 du Code de commerce lors de l'utilisa tion de cette délégation par votre conseil d’admi nistration Courbevoie et Paris La Défense le 9 mars 2009 Les commissaires aux comptes Mazars Ernst & Young Audit Gilles Rainaut Jean Bouquot 244 Projet de résolutions Première résolution (Approbation des comptes annuels et des opéra tions de l’exercice 2008) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rappor t de gestion du conseil d’administration du rapport du président joint au rapport du conseil du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés desquels il ressort un bénéfice net de 882 494 362 66 euros Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et ou mentionnées dans ces rapports Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés et des opéra tions de l’exercice 2008) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rappor t de gestion du conseil d’administration du rapport du président joint au rapport du conseil du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes conso lidés et du rapport des commissaires aux comptes sur le rappor t du président approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés desquels il ressor t un bénéfice net par t du Groupe de 1 501 millions d'euros Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et ou mentionnées dans ces rapports Troisième résolution (Affectation du résultat fixation du dividende) L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires constate que compte tenu du bénéfice net de 882 494 362 66 euros et du repor t à nouveau bénéficiaire de 679 130 359 90 euros le bénéfice distribuable s’élève à 1 561 624 722 56 euros Elle décide sur la proposition du conseil d’admi nistration l’affectation suivante du bénéfice distri buable distribution à titre de premier dividende (5 % sur le nominal) d’une somme de 0 05 euro par action soit une somme globale de 17 140 903 95 euros distribution à titre de dividende complémentaire d’une somme de 1 55 euro par action soit une somme globale de 531 368 022 45 euros affectation du solde soit 1 013 115 796 16 euros au compte report à nouveau L'assemblée fixe en conséquence le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2008 à 1 60 euro par action y ouvrant droit Ce dividende sera éligible pour le calcul de l’impôt sur le revenu des personnes physiques domiciliées en France à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158 3 2° du code général des impôts sauf option du bénéficiaire pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % (hors prélèvement sociaux) prévu par l’arti cle 117 quater du code général des impôts Le dividende sera détaché de l’action sur le mar ché Euronext Paris le 28 avril 2009 et payable en numéraire le 4 mai 2009 sur les positions arrêtées le 30 avril 2009 au soir Dans l’hypothèse où à la date de la mise en paie ment la société détiendrait cer taines de ses propres actions le montant du dividende revenant auxdites actions serait affecté au report à nouveau Conformément à la loi l’assemblée générale prend acte que les dividendes versés au titre des exercices 2005 2006 et 2007 sont les suivants 2005 2006 2007 Nombre d’actions 336 762 896 334 777 583 347 502 578 Dividende unitaire 0 90 1 20 1 50 Dividende total (1) versé (revenus distribués éligibles à la réfaction mentionnée au 2° de l’article 158 3 du code général des impôts) 301 951 234 80 400 003 315 20 509 751 964 50 (1) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés étant rappelé que les actions rachetées par la société n’ouvrent pas droit à distribution Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rappor t spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant de l’article L 225 38 du Code de commerce approuve les conventions et engagements présentés dans ce rapport Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’ administrateur de Monsieur Mar tin Bouygues) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat d’administrateur de M Martin Bouygues pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée géné rale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011 Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Francis Bouygues) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Francis Bouygues pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée géné rale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011 Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Barberis) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat d’administrateur de M Pierre Barberis pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exer cice 2011 245 Assemblée générale mixte Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François Bertière) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat d’administrateur de M François Bertière pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée géné rale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011 Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Georges Chodron de Courcel) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat d’administrateur de M Georges Chodron de Courcel pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011 Dixième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de Er nst & Young Audit) L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Ernst & Young Audit pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 Onzième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes sup pléant (Auditex)) L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires nomme Auditex (11 allée de l’Arche Faubourg de l’Arche 92400 Courbevoie) en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 Douzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société) L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration 1 autorise le conseil d’administration à acheter dans les conditions décrites ci après un nom bre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la société au jour de l’utilisation de cette autorisation dans le respect des condi tions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et notamment dans le respect des conditions posées par les articles L 225 209 et suivants du Code de commerce par le règlement de la Commission européenne n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 et par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers Cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes annuler des actions dans les conditions prévues par la loi sous réserve d’une auto risation par l’assemblée générale extraordi naire assurer la liquidité et animer le marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestatai re de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une char te de déontologie re connue par l’Autorité des marchés financiers conserver des actions et le cas échéant les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe de fusion de scission ou d’apport conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable en respectant la limite de 5 % du capital prévue par l’article L 225 209 alinéa 6 du Code de commerce conserver des actions et le cas échéant les remettre ultérieurement lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière attribuer des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprises ou par voie d’attribution gratuite d’actions mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur 2 décide que l’acquisition la cession le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués dans le respect des règles édictées par les autorités de marché par tous moyens notamment sur le marché ou hors marché notamment de gré à gré y compris par l'inter médiaire d'instruments financiers dérivés et à tout moment y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange ainsi que de garantie de cours La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme Les actions acquises pourront être cédées notamment dans les conditions fixées par l’Autorités des marchés financiers dans sa position du 6 décembre 2005 relative à la mise en œuvre du nouveau régime de rachat d’actions propres 3 décide que le prix d’achat ne pourra dépasser 80 euros par action et que le prix de vente ne pourra être inférieur à 30 euros par action sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la société En cas d’augmen tation de capital par incorporation de primes d’émission bénéfices ou réserves et attribu tion gratuite d’actions ainsi qu’en cas d’une division ou d’un regroupement de titres le prix indiqué ci dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres après l’opération 4 fixe à 1 500 000 000 (un milliard cinq cent millions d’euros) le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d'actions 5 prend acte que conformément à la loi le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette même date 6 donne tous pouvoirs au conseil d’administra tion avec faculté de subdélégation à toute per sonne habilitée par la loi pour mettre en œuvre la présente autorisation passer tous ordres de Bourse conclure tous accords notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions effectuer toutes démarches déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation 246 d’émission étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de rembour sement au dessus du pair s’il en était prévu Ce montant est commun aux titres de créance dont l’émission est prévue par la seizième résolution soumise à la présente assemblée il est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la vingt troisième résolution sou mise à la présente assemblée générale et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'ad ministration conformément à l’ar ticle L 228 40 du Code de commerce Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et ou variable ou encore avec capi talisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amor tissement les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société 4 en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation décide que a) les actionnaires ont propor tionnellement au montant de leurs actions un droit préféren tiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution b) le conseil d’administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exer cera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes c) si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réa lisée en vertu de la présente délégation le conseil pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et ou l’autre des facultés 7 décide que le conseil d'administration infor mera l’assemblée générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable 8 fixe à dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet à hauteur des montants non utilisés et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet Treizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’ac tions) L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spé cial des commissaires aux comptes et conformé ment à l’article L 225 209 du Code de commerce 1 autorise le conseil d’administration à annuler sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois tout ou par tie des actions que la société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la limite de 10 % par période de vingt quatre mois du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération 2 autorise le conseil d'administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous pos tes de primes ou réserves disponibles 3 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opéra tions d’annulation autorisées par la présente résolution impar tir de passer les écritures comptables correspondantes procéder à la modification corrélative des statuts et d'une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires 4 fixe à dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet à hauteur des montants non utilisés et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’ad ministration pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ou d’une filiale) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rappor t du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 225 129 2 L 225 129 4 L 228 92 et L 228 93 du Code de commerce 1 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales sa compétence à l’effet de décider dans les proportions aux époques et selon les modalités qu’il appréciera une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires tant en France qu’à l’étran ger en euros en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies (i) d’actions ordinaires de la société et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à tout moment ou à date fixe à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une "Filiale") dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances 2 décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 150 000 000 (cent cinquan te millions d'euros) en nominal montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des por teurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société étant précisé que ce plafond global d’augmentation de capital est commun aux seizième dix sep tième dix huitième dix neuvième vingtième et vingt deuxième résolutions et que le mon tant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global 3 décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale ainsi émises pourront notam ment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires Elles pourront revêtir notam ment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non et être émises soit en euros soit en devises soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies Le montant nominal de la totalité des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 5 000 000 000 (cinq milliards d'euros) ou leur contre valeur en euros à la date de la décision 247 Assemblée générale mixte ci après limiter l’émission au montant des sous criptions recueillies à condition que celui ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée répartir librement tout ou partie des titres non souscrits offrir au public tout ou par tie des titres non souscrits sur le marché français et ou international et ou à l'étranger d) le conseil d'administration arrêtera les caractéristiques montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis Notamment il déterminera la catégorie des titres émis et fixera compte tenu des indi cations contenues dans son rapport leur prix de souscription avec ou sans prime les modalités de leur libération leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu conformément aux dispositions légales applicables le droit d'attribution des titulai res de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires e) le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet en par ticulier en vue de la bonne fin de toute émission pour procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera en France et ou le cas échéant à l’étranger et ou sur le mar ché international aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions 5 prend acte que la présente délégation empor te renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordi naires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fon dement de la présente délégation pourront donner droit 6 fixe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant des montants non utilisés et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet Quinzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de primes réserves ou bénéfices) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L 225 98 du Code de commerce connaissance prise du rap por t du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L 225 129 2 L 225 129 4 et L 225 130 du Code de commerce 1 délègue au conseil d’administration avec facul té de subdélégation dans les conditions léga les sa compétence à l’effet de décider dans la proportion et aux époques qu’il appréciera une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes d’émission réserves béné fices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés 2 décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 4 000 000 000 (quatre milliards d’euros) en nominal étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le cas échéant le montant supplémentaire des actions ordinai res de la société à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global fixé dans la quatorzième résolution qui précède 3 en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation décide conformé ment aux dispositions de l’article L 225 130 du Code de commerce qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation 4 décide que le conseil d’administration dispo sera de tous pouvoirs avec faculté de subdé légation à toute personne habilitée par la loi à l’effet de mettre en œuvre la présente déléga tion et généralement de prendre toutes mesu res et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts 5 fixe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant des montants non utilisés et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet Seizième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’ad ministration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ou d’une filiale) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et confor mément aux dispositions des ar ticles L 225 129 2 L 225 129 4 L 225 135 L 225 136 L 228 92 et L 228 93 du Code de commerce et du II de l’article L 411 2 du Code monétaire et financier 1 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales sa compétence à l’effet de décider dans les proportions et aux époques qu’il appréciera une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des action naires tant en France qu’à l’étranger en euros en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies (i) d’actions ordinaires de la société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une "Filiale") dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances 2 décide que les augmentations de capital sus ceptibles d’être réalisées immédiatement et ou à terme en vertu de la présente résolution pourront être réalisées soit par des offres au public soit dans la limite de 20 % du capital par an par des offres visées au II de l’article 248 conformément à l’article L 228 40 du Code de commerce Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale) pourront être assor tis d’un intérêt à taux fixe et ou variable ou encore avec capitalisa tion et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société 6 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et ou réductible pour les souscrire en application des dispositions de l’article L 225 135 du Code de commerce Si les souscriptions y compris le cas échéant celles des actionnaires n’ont pas absorbé la totalité de l’émission le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi 7 prend acte que la présente délégation empor te renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordi naires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fon dement de la présente délégation pourront donner droit 8 décide que le conseil d'administration arrêtera les caractéristiques montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis Notamment il déterminera la catégorie des titres émis et fixera compte tenu des indica tions contenues dans son rapport leur prix de souscription avec ou sans prime leur date de jouissance éventuellement rétroactive ainsi que le cas échéant la durée ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société ou d'une Filiale conformément à la législation en vigueur ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu conformément aux dispositions légales applicables le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires étant précisé que le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société ou en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale par la Filiale majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la société ou la Filiale selon le cas soit pour chaque action ordinaire émise au moins égale au montant minimum prévu par la loi 9 décide que le conseil d'administration dispo sera de tous pouvoirs avec faculté de subdélé gation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet en par ticulier en vue de la bonne fin de toute émis sion et procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera en France et ou le cas échéant à l’étranger et ou sur le marché international aux émis sions susvisées ainsi que le cas échéant pour y surseoir en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des sta tuts ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions 10 fixe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant des montants non utilisés et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet Dix septième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rappor t du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L 225 135 1 du Code de commerce 1 autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales à décider pour chacune des émis sions décidées en application des quator zième et seizième résolutions qui précèdent d’augmenter le nombre de titres à émettre pendant un délai de trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et sous réserve du respect du ou des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée 2 fixe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant de la par tie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet Dix huitième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration pour fixer selon les modalités fixées par l’assemblée générale le prix d’émission sans droit préférentiel de souscription par une offre au public ou par une offre visée au II de l’ar ticle L 411 2 du Code monétaire et financier de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée) L 411 2 du Code monétaire et financier 3 décide que le montant total des augmenta tions de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 150 000 000 (cent cinquante millions d'euros) en nominal montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des por teurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ce mon tant s’imputant sur le plafond global fixé dans la quatorzième résolution 4 décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale ainsi émises pourront notam ment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires Elles pourront revêtir notam ment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non et être émises soit en euros soit en devises soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies 5 décide que le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 5 000 000 000 (cinq milliards d'euros) ou leur contre valeur en euros à la date de la décision d’émission ce montant s'imputant sur le plafond fixé dans la quatorzième résolution étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair s’il en était prévu il est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la vingt troisième résolution soumise à la pré sente assemblée générale et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration 249 L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L 225 136 1° du Code de commerce et dans la mesure où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital admis aux négo ciations sur un marché réglementé 1 autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour chacune des émissions décidées en application de la seizième résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital social (tel qu'existant à la date de la présente assemblée) sur une période de douze mois à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la seizième résolution susvisée et à fixer le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sans droit préférentiel de souscription par une offre au public ou par une offre visée au II de l’article L 411 2 du Code monétaire et finan cier selon les modalités suivantes a) pour les titres de capital à émettre de manière immédiate le conseil pourra opter entre les deux modalités suivantes prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission prix d’émission égal au cours moyen pondéré du marché au jour précédant l’émission (VWAP 1 jour) avec une décote maximale de 20 % b) pour les titres de capital à émettre de manière différée le prix d’émission sera tel que la somme perçue immédiatement par la société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société soit pour chaque action au moins égale au montant visé au a) ci dessus 2 décide que le conseil d'administration dispo sera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions prévues par la seizième résolution 3 fixe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet à hau teur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet Dix neuvième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’admi nistration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L 225 147 du Code de commerce 1 délègue au conseil d’administration sur le fondement et dans les conditions de la sei zième résolution qui précède avec faculté de subdélégation dans les conditions légales les pouvoirs à l’effet de procéder sur le rappor t du commissaire aux apports mentionné aux 1 er et 2 e alinéas de l’ar ticle L 225 147 susvisé à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières don nant accès au capital lorsque les dispositions de l’ar ticle L 225 148 du Code de commerce ne sont pas applicables 2 décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital immédiate ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en application de la présente délé gation est fixé à 10 % du capital social (tel qu’existant à la date de la présente assem blée) étant précisé que le montant des aug mentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la quatorzième résolution 3 prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordi naires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la pré sente délégation pourront donner droit 4 décide que le conseil d'administration dispo sera de tous pouvoirs avec faculté de subdélé gation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente résolution notamment pour statuer sur le rappor t du ou des com missaires aux appor ts mentionnés aux 1 er et 2 e alinéas de l’article L 225 147 susvisé sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers constater la réalisation défini tive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation procéder à la modification corrélative des statuts pro céder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ainsi que prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu conformément aux dispositions légales applicables le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires 5 fixe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant des montants non utilisés toute délégation antérieure ayant le même objet Vingtième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription à l’effet de rémunérer des appor ts de titres en cas d’offre publi que d’échange) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 225 129 2 L 225 148 et L 228 92 du Code de commerce 1 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales la compétence de décider sur le fon dement et dans les conditions de la seizième résolution qui précède l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobiliè res donnant accès par tous moyens immédia tement et ou à terme à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger selon les règles locales par la société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L 225 148 du Code de commerce Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu par la quatorzième résolution 2 prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordi naires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient le cas échéant émises sur le fon dement de la présente délégation pourront donner droit Assemblée générale mixte 250 le cas échéant de la par tie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet Vingt et unième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social en faveur des salariés ou mandataires de la société ou de sociétés liées adhérant à un plan d’épargne d’entreprise) L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rappor t du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions d'une part du Code de commerce et notamment de ses articles L 225 129 6 (alinéa 1) et L 225 138 1 et d'autre part des ar ticles L 3332 1 et suivants du Code du travail 1 délègue au conseil d'administration la com pétence de décider sur ses seules décisions dans la proportion et aux époques qu’il appré ciera une ou plusieurs augmentations du capi tal social dans une limite maximum de 10 % du capital existant au jour où il prend sa décision par l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire et le cas échéant par l’incorporation au capital de réserves bénéfices ou primes et l’attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi décide que le plafond de la présente délégation est autonome et distinct et que le montant des augmentations de capital en résultant ne s'imputera pas sur le plafond global prévu à la quatorzième résolution ni sur le plafond prévu à la quinzième résolution de la présente assemblée générale ni enfin sur le plafond prévu par la vingt quatrième résolution de l’assemblée générale du 26 avril 2007 (attri butions gratuites d’actions) 2 réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés et mandataires 3 décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions légales à l'effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment de fixer la parité d'échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte en espèces à verser de constater le nombre de titres appor tés à l'échange de déterminer les dates conditions d'émis sion notamment le prix et la date de jouis sance des actions ordinaires nouvelles ou le cas échéant des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la société de prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu conformément aux dispositions légales applicables le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobiliè res donnant accès à des actions ordinaires d'inscrire au passif du bilan à un compte "prime d'appor t" sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires la différence entre le prix d'émission des actions ordinai res nouvelles et leur valeur nominale de procéder s'il y a lieu à l'imputation sur ladite "prime d'apport" de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération autorisée de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parve nir à la bonne fin de l'opération autorisée constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts 4 fixe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur de Bouygues et aux salariés et mandataires des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur adhérant à tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe ou à tout plan d'épargne interentre prises 3 décide que le prix de souscription des nouvel les actions fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’ar ticle L 3332 19 du Code du travail lors de chaque émission ne pourra être inférieur de plus de 20 % ou de 30 % dans les cas visés par la loi à la moyenne des premiers cours cotés de l'action sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration fixant la date d'ouver ture de la souscription 4 décide que la présente résolution emporte suppression du droit préférentiel de souscrip tion des actionnaires au profit des salariés et mandataires auxquels l'augmentation de capital est réservée et renonciation à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital attribués gratuitement sur le fondement de cette résolution 5 délègue tous pouvoirs au conseil d'administra tion pour arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution notamment décider si les actions seront souscrites directement ou par l'inter médiaire d'un fonds commun de placement ou par le biais d'une autre entité conformé ment à la législation en vigueur décider et fixer les modalités d'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital en application de l'autorisation conférée ci avant fixer le prix d'émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci dessus les dates d'ouver ture et de clôture des souscriptions les dates de jouissance les délais de libération dans la limite d'une durée maximale de trois ans ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d'actions pouvant être souscrit par salarié et par émission constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités apporter aux statuts les modifications corré latives aux augmentations de capital social imputer les frais des augmentations de capi tal social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour por ter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et généralement faire le nécessaire Le conseil d’administration pourra dans les limites prévues par la loi et celles qu’il aura préalablement fixées déléguer au directeur général ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pou voir qui lui est conféré au titre de la présente résolution 6 fixe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant de la par tie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet Vingt deuxième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’ad ministration pour émettre des actions en conséquen ce de l’émission par une filiale de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales 251 Assemblée générale mixte extraordinaires connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 225 129 2 L 228 92 et L 228 93 du Code de commerce 1 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales dans le cadre de la seizième résolution qui précède sa compétence à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la société Bouygues en conséquence de l’émission de valeurs mobilières émises par toute société dont la société Bouygues possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (les "Filiales") et autorise expressément la ou les augmentations de capital en résultant Ces valeurs mobilières seront émises par les Filiales avec l’accord du conseil d’administra tion de la société et pourront conformément aux dispositions de l’article L 228 93 du Code de commerce donner accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la société elles pourront être émises en une ou plusieurs fois en France sur les marchés étrangers et ou le marché interna tional La présente résolution emporte au profit des por teurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les Filiales renonciation des actionnaires de la société à leur droit préféren tiel de souscription aux actions ordinaires aux quelles les valeurs mobilières visées ci dessus émises par les Filiales pourront donner droit 2 prend acte que les actionnaires de la société ne disposent pas de droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières visées ci dessus émises par les Filiales Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé par la quatorzième résolution qui précède En toute hypothèse la somme pouvant être versée à la société dès l’émission ou ultérieu rement devra être conformément aux stipula tions de la seizième résolution pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières au moins égale au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisa tion de la présente délégation après correction s’il y a lieu de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance 3 décide que le conseil d'administration dis posera de tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente résolution en accord avec les conseils d'administration directoires ou autres organes de direction ou gestion des Filiales émettrices notamment pour fixer les montants à émettre déterminer les modalités d’émission et la catégorie des valeurs mobilières à émettre fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à créer et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées le tout dans le cadre des lois et règlements français et le cas échéant étrangers applicables Le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de cette délégation conformément aux termes de son rapport à la présente assemblée 4 fixe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet Vingt troisième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’ad ministration pour émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du conseil d’administration du rapport spécial des com missaires aux comptes et conformément aux dis positions des articles L 225 129 2 à L 225 129 6 L 228 91 et L 228 92 du Code de commerce 1 délègue au conseil d'administration avec facul té de subdélégation dans les conditions léga les la compétence de décider sur ses seules délibérations en une ou plusieurs fois jusqu'à concurrence d'un montant nominal maximum de 5 000 000 000 (cinq milliards d'euros) ou de la contre valeur de ce montant la création et l'émission tant en France qu’à l'étranger de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attri bution immédiatement et ou à terme de titres de créance tels que obligations titres assimi lés titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant dans une même émission un même droit de créance sur la société libellés soit en euros soit en devises étrangères soit en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises avec ou sans garantie hypothécaire ou autre dans les propor tions sous les formes et aux époques taux et conditions d'émission et d'amortissement qu'il jugera convenables 2 confère tous pouvoirs au conseil d'adminis tration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales en vue de la réalisation de ces émissions et précise qu'il aura toute latitude pour déterminer leurs conditions et fixer toutes les caractéristiques des valeurs mobilières et titres de créance concernés étant entendu que ceux ci pourront comporter notamment un taux d'intérêt fixe ou variable et une prime de remboursement au dessus du pair fixe ou variable ladite prime s'ajoutant au montant maximum de 5 000 000 000 (cinq milliards d'euros) ci dessus visé étant précisé que le montant nominal maximum ci dessus visé s’appliquera à l’ensemble des valeurs mobilières émises en application de la présente délégation pour fixer en fonction des conditions du marché les modalités d’amor tissement et ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution le cas échéant avec une prime fixe ou variable ou même de rachat par la société s’il y a lieu décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution et en arrêter la nature et les caractéristiques 3 fixe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant de la par tie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet Vingt quatrième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’ad ministration pour émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la société) L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L 225 98 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L 233 32 II et L 233 33 du Code de commerce après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes a délègue au conseil d’administration la compé tence à l’effet de procéder dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en 252 vigueur en une ou plusieurs fois en période d’offre publique portant sur les titres de la société à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles une ou plusieurs actions de la société et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les action naires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique Ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique ou toute autre offre concurrente éventuelle auront échoué seront devenues caduques ou auront été retirées b décide que le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra être supérieur à 400 000 000 (quatre cents millions d’euros) et que le nombre maxi mum de bons de souscription pouvant être émis ne pourra dépasser le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons c décide que le conseil d’administration dispo sera de tout pouvoir avec faculté de subdé légation dans les conditions légales à l’effet de déterminer les conditions d’exercice de ces bons de souscription qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute autre offre concurrente éventuelle ainsi que les autres caractéristiques de ces bons dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix ainsi que d’une manière générale les caractéristiques et modalités de toute émis sion décidée sur le fondement de la présente autorisation d prend acte que la présente autorisation empor te renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente autorisation pourraient donner droit e fixe à dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet à hau teur le cas échéant de la partie non utilisée et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet Vingt cinquième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social en période d’offre publique) L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformé ment à l’article L 233 33 du Code de commerce 1 autorise expressément le conseil d’adminis tration à utiliser en période d’offre publique por tant sur les titres de la société et dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d'une telle utilisation (i) l’autorisation conférée au conseil d’ad ministration par l’assemblée générale du 26 avril 2007 dans sa vingt quatrième résolution de procéder au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société ou de sociétés de son Groupe ou de certaines catégories d’entre eux à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émet tre (ii) l’autorisation donnée au conseil d’admi nistration par l’assemblée générale du 24 avril 2008 dans sa onzième résolution de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions (iii) et sous condition de leur adoption par l’assemblée générale de ce jour les diver ses délégations de compétence déléga tions de pouvoirs et autorisations confé rées au conseil d’administration à l’effet d’augmenter par tous moyens légaux le capital social dans les conditions et limites précisées par lesdites délégations et autorisations quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’ad ministration pour augmenter le capital social avec maintien du droit préféren tiel de souscription par émission d’ac tions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ou d’une filiale) quinzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’ad ministration pour augmenter le capi tal social par incorporation de primes réserves ou bénéfices) seizième résolution (Délégation de com pétence donnée au conseil d’adminis tration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ou d’une filiale) dix septième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscrip tion) dix huitième résolution ( Autorisation donnée au conseil d’administration pour fixer selon les modalités fixées par l’assemblée générale le prix d’émission sans droit préférentiel de souscription par une offre au public ou par une offre visée au II de l’article L 411 2 du Code monétaire et financier de titres de capi tal à émettre de manière immédiate ou différée) dix neuvième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’adminis tration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) vingtième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’ad ministration pour augmenter le capital social sans droit préférentiel de sous cription à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange) vingt et unième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’ad ministration pour augmenter le capital social en faveur des salariés ou man dataires de la société ou de sociétés liées adhérant à un plan d’épargne d’entreprise) vingt deuxième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’ad ministration pour émettre des actions en conséquence de l’émission par une filiale de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société) 2 fixe à dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet et rem place à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet Vingt sixième résolution (Pouvoirs pour formalités) L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires donne tous pouvoirs au porteur d’un original d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera 253 Attestation du responsable du document de référence J'atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent document de référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne compor tent pas d'omission de nature à en altérer la portée J'atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolida tion et que le rapport de gestion figurant en pages 5 à 119 134 à 155 et 229 à 234 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations por tant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document Les informations financières historiques présentées ou incluses par référence dans ce document ont fait l'objet de rappor ts des contrô leurs légaux figurant en pages 235 et 236 dudit docu ment ou incluses par référence en page 255 de ce document qui contiennent des observations Fait à Paris le 8 avril 2009 Martin Bouygues Président directeur général Attestation 254 Rubriques de l’annexe 1 Pages du document du règlement européen n°809 2004 de référence 1 Personnes responsables 1 1 Nom et fonction 253 1 2 Déclaration 253 2 Contrôleurs légaux des comptes 2 1 Nom et adresse 119 2 2 Informations à fournir en cas de démission de révocation ou d’absence de renouvellement de contrôleurs légaux des comptes sans objet 3 Informations financières sélectionnées 3 1 Informations financières historiques sélectionnées 12 15 153 255 3 2 Informations financières intermédiaires sans objet 4 Facteurs de risque 27 39 51 62 63 75 99 107 5 Informations concernant l'émetteur 5 1 Histoire et évolution de la société 154 5 1 1 Raison sociale et nom commercial 154 5 1 2 Lieu et numéro d'enregistrement 154 5 1 3 Date de constitution et durée de vie 154 5 1 4 Siège social forme juridique législation pays d'origine adresse numéro de téléphone 154 5 1 5 Événements importants 154 5 2 Investissements 5 2 1 Principaux investissements réalisés 14 22 23 70 5 2 2 Principaux investissements en cours 22 23 70 5 2 3 Principaux investissements que compte réaliser l'émetteur à l'avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes 14 6 Aperçu des activités 6 1 Principales activités 6 1 1 Nature des opérations effectuées et principales activités 22 26 34 39 46 50 58 61 70 74 90 95 6 1 2 Nouveaux produits et ou services importants lancés sur le marché 34 42 43 58 61 62 67 70 97 6 2 Principaux marchés 22 26 34 39 46 50 58 61 70 74 90 95 6 3 Événements exceptionnels 22 24 26 34 35 37 38 46 48 49 6 4 Dépendance à l'égard de brevets contrats ou procédés de fabrication 63 73 6 5 Éléments sur lesquels se fondent les déclarations sur la position concurrentielle 58 61 70 7 Organigramme 7 1 Description sommaire du Groupe 7 7 2 Filiales importantes 7 213 214 225 8 Propriétés immobilières usines et équipements 8 1 Immobilisations corporelles importantes 180 181 220 8 2 Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles 27 51 62 63 75 9 Examen de la situation financière et du résultat 9 1 Situation financière 12 15 9 2 Résultat d'exploitation 12 13 9 2 1 Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d'exploitation 12 13 9 2 2 Changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets 12 9 2 3 Stratégies ou facteurs ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement sur les opérations 22 27 33 39 45 50 57 61 69 75 81 92 97 10 Trésorerie et capitaux 10 1 Capitaux 146 151 153 164 167 168 177 188 189 215 220 221 10 2 Flux de trésorerie 166 179 187 210 216 Table de concordance 10 3 Conditions d'emprunt et structure de financement 101 103 177 192 194 202 203 221 222 10 4 Restrictions à l'utilisation des capitaux 104 193 10 5 Sources de financement attendues 193 11 Recherche et développement brevets et licences 19 32 33 39 50 51 62 74 75 12 Informations sur les tendances 12 1 Principales tendances depuis la fin du dernier exercice 96 97 170 12 2 Tendances pour l'exercice en cours 15 22 23 33 39 45 47 57 59 69 71 95 170 13 Prévisions ou estimations du bénéfice 13 1 Principales hypothèses sans objet 13 2 Rapport des comptables ou contrôleurs légaux indépendants sans objet 13 3 La prévision ou l'estimation du bénéfice doit être élaborée sur une base comparable aux informations financières historiques sans objet 13 4 Déclaration à fournir lorsqu’une prévision du bénéfice a été incluse dans un prospectus qui est toujours pendant sans objet 14 Organes d'administration de direction et de surveillance et direction générale 14 1 Organes d’administration et de direction générale 6 7 110 126 134 142 144 14 2 Conflits d'intérêts 121 122 15 Rémunération et avantages 15 1 Rémunération et avantages en nature 126 134 142 209 15 2 Sommes provisionnées aux fins du versement de pensions de retraites ou d'autres avantages 142 207 209 219 16 Fonctionnement des organes d'administration et de direction 16 1 Date d'expiration des mandats actuels 110 119 16 2 Contrats de service liant les membres des organes d'administration 123 238 239 16 3 Informations sur le comité d'audit et le comité de rémunération 7 120 123 125 132 133 16 4 Déclaration sur la conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur 120 17 Salariés 17 1 Nombre de salariés 19 22 34 46 58 70 92 207 224 17 2 Participations et stock options 18 90 91 134 135 138 141 144 146 147 149 179 209 17 3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur 149 18 Principaux actionnaires 18 1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 11 143 18 2 Existence de droits de vote différents 11 144 154 18 3 Contrôle de l’émetteur 127 133 143 144 18 4 Accord connu de l'émetteur dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle sans objet 19 Opérations avec des apparentés 183 185 209 222 238 240 20 Informations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de l'émetteur 20 1 Informations financières historiques 163 225 255 20 2 Informations financières pro forma sans objet 20 3 États financiers 163 225 255 20 4 Vérification des informations financières historiques annuelles 20 4 1 Déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées 253 20 4 2 Autres informations contenues dans le document de référence et vérifiées par les contrôleurs légaux 237 243 253 20 4 3 Informations financières non tirées des états financiers vérifiés 253 20 5 Date des dernières informations financières 164 215 255 20 6 Informations financières intermédiaires et autres 20 6 1 Informations financières trimestrielles ou semestrielles publiées depuis la date des derniers états financiers vérifiés sans objet 20 6 2 Informations financières intermédiaires (à fournir lorsque le document de référence est établi plus de neuf mois après la fin du dernier exercice vérifié) sans objet 20 7 Politique de distribution des dividendes 10 12 20 7 1 Montant du dividende par action 10 12 152 153 229 20 8 Procédures judiciaires et d'arbitrage 97 104 107 20 9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 96 97 21 Informations complémentaires 21 1 Capital social 21 1 1 Montant du capital souscrit et informations sur les actions 11 146 151 221 21 1 2 Actions non représentatives du capital sans objet 21 1 3 Actions détenues par l'émetteur ou par ses filiales 10 146 151 167 189 218 230 231 21 1 4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscription sans objet 21 1 5 Conditions régissant tout droit d'acquisition et ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 146 149 21 1 6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord prévoyant de le placer sous option 155 185 21 1 7 Historique du capital social 146 147 153 21 2 Acte constitutif et statuts 21 2 1 Objet social 154 21 2 2 Dispositions concernant les membres des organes d'administration de direction et de surveillance 120 126 132 142 21 2 3 Droits privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions 154 21 2 4 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires droit commun 21 2 5 Conditions régissant la manière dont les assemblées générales sont convoquées 126 127 154 21 2 6 Dispositions susceptibles de retarder différer ou empêcher un changement de contrôle 146 148 230 234 21 2 7 Dispositions fixant le seuil au dessus duquel toute participation doit être divulguée 154 21 2 8 Conditions régissant les modifications du capital 147 148 231 234 22 Contrats importants sans objet 23 Informations provenant de tiers déclarations d'experts et déclarations d'intérêts 23 1 Déclarations d’experts sans objet 23 2 Informations provenant de tiers sans objet 24 Documents accessibles au public 8 9 155 161 25 Informations sur les participations 7 12 97 225 Informations financières historiques sur les exercices 2006 et 2007 En application de l’article 28 du règlement CE n° 809 2004 de la commission du 29 avril 2004 les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 les notes annexes et le rapport des commissaires aux comptes afférents présentés respectivement en pages 149 à 202 et 226 du document de référence 2006 déposé auprès de l’autorité des marchés financiers le 10 avril 2007 ainsi que le rapport de gestion figurant aux pages 5 99 123 141 les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 les notes annexes et le rapport des commissaires aux comptes y afférents présentés respectivement en pages 154 à 208 et 229 du document de référence 2007 déposé auprès de l’autorité des marchés financiers le 10 avril 2008 ainsi que le rapport de gestion figurant aux pages 5 114 127 130 134 140 142 145 Ces documents sont disponibles sur le site internet de bouygues www bouygues com rubrique "finances actionnaires" Rapport financier annuel Le rapport financier annuel sur l’exercice 2008 établi en application des articles L 451 1 2 I du Code monétaire et financier et 222 3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers est constitué des sections du document de référence indiquées ci après Sections du document de référence Pages du document de référence 215 225 163 214 5 119 134 155 229 234 253 235 236 120 133 Table de concordance Photos illustrations Alliance Atlantis (p 60) Ad’Hoc Photographie Colas (p 56) S Arbour Colas (p 49 56) J Bertrand Colas (p 47) L Blossier (p 106) BNP Paribas (DR) (p 112) G Bosio Yagan Productions (p 63 66) M Bourigault (p 10) A Breton (p 113) J Buswell Colas (p 54) J Cauvin (p 59 62) Y Chanoit (4 e de couverture p 4 8 23 24 90 91) C Chevalin TF1 (p 59) E Chognard (p 58 69) F Christophorides Alstom Transport (p 94) A Da Silva Graphix (p 18 20 23 30 31 35 37 à 39 45 71 75 78 81 98 105 226) J David (p 6 110 à 117 119) D Desjardins Alstom Transport (p 97) H Douris GTOI (p 48) DPPI (p 80) H Fabre Colas (p 51) D Félix (p 95) J Fernandes Colas (p 55) Getty Images (p 59) J Graff (p 6 118) P F Grosjean (101) P Guignard (1 re et 4 e de couver ture p 25) N Guérin (p 20 162) HLC (p 32) M Labelle pour PPR (p 111 117) O Lalin (104 108) E Lamperti Alstom (p 93 115) E Le Gars Colas (p 47) E Legouhy CB News (p 2 6 110) E Matheron Balaÿ (p 71 73 74) G Maucuit Leconte Colas (p 54) E Megret (p 79) A Morin EDF Médiathèque (p 27) A Mostras (p 43) V Paul Graphix (p 22 39 44) C Pedrotti Colas (p 50) B Porneczi Colas (p 49) F Rhodes Colas (p 50 55) D Rousseau 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