SOMMAIRE 02 Principales données financières 03 Présentation du Groupe Capgemini 20 Responsabilité sociale de l’ entreprise et développement durable 49 Rapport du Président du Conseil d’Administration 63 Rapport de gestion présenté par le Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale mixte du 30 avril 2009 81 Comptes consolidés du Groupe Capgemini 146 Comptes de la société Cap Gemini S A 170 Texte des projets de Résolutions présentées par le Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale mixte du 30 avril 2009 176 Informations spécifiques 193 Tables de concordanceLE CONSEILD’ADMINISTRATIONSerge KAMPF présidentDaniel BERNARDYann DELABRIÈREJean René FOURTOUPaul HERMELIN directeur généralMichel JALABERTPhil LASKAWYThierry de MONTBRIALRuud van OMMERENTerry OZANBruno ROGERLES CENSEURSPierre HESSLERMarcel ROULETGeoff UNWINLES COMMISSAIRES AUX COMPTESPRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITreprésenté par Serge VILLEPELET KPMG S A représenté par Jean Luc DECORNOY 1R A PP ORT A NN UE L 20 08 Capgemini 2R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉSen millions d’euros2004 (1)2005200620072008CHIFFRE D’AFFAIRES hors taxes6 2356 9547 700 8 703 8 710CHARGES OPÉRATIONNELLES6 259 6 7297 2538 0637 966MARGE OPÉRATIONNELLE(24)225447640744% du chiffre d’affaires(0 4 %)3 2 %5 8 %7 4 %8 5 %RÉSULTAT OPÉRATIONNEL(281)214334493586% du chiffre d’affaires(4 5 %)3 1 %4 3 %5 7 %6 7 %RÉSULTAT NET (Part du Groupe)(534)141293440451% du chiffre d’affaires(8 6 %)2 0 %3 8 %5 1 %5 2 %RÉSULTAT PAR ACTION Nombre d’actions au 31 décembre131 383 178131 581 978144 081 808145 425 510145 844 938Résultat par action au 31 décembre (en euros)(4 07)1 072 033 033 09Dividende par action au titre de l’exercice (en euros) 0 500 701 001 00*TRÉSORERIE NETTE AU 31 DÉCEMBRE2859041 632889774NOMBRE MOYEN DE COLLABORATEURS57 38759 73464 01379 21386 495 NOMBRE DE COLLABORATEURS AU 31 DÉCEMBRE DE L’EXERCICE59 32461 03667 88983 50891 621(1) Comptes retraités aux normes IFRS * sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009 PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES 3R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiPRÉSENTATION DU GROUPE CAPGEMINII HISTORIQUE Fondé par Serge Kampf à Grenoble le 1er octobre 1967 Capgemini est devenu l’un des leaders mondiaux du conseil et des services informatiques grâce à une stratégie de développement ambitieuse associant croissance interne et croissance externe Ainsi Capgemini a t il progressivement étendu ses activités en Europe notamment via l’acquisition de Hoskyns au Royaume Uni (1990) de Programator en Scandinavie (1992) et de Volmac aux Pays Bas (1992) Parallèlement Capgemini s’est développé dans le domaine du conseil en management grâce à l’acquisition au début des années 1990 de deux sociétés américaines (United Research et Mac Group) complétée par celles de Gruber Titze & Partners en Allemagne (1993) puis du Groupe Bossard en France (1997) Plus récemment l’acquisition d’Ernst & Young Consulting (2000) a renforcé le profil international du Groupe en accroissant très sensiblement sa présence en Amérique du Nord et dans un certain nombre de pays d’Europe Les années 2001 à 2004 se sont révélées particulièrement difficiles pour le secteur des services informatiques et il est apparu nécessaire de rééquilibrer le portefeuille d’activités de Capgemini en faveur de deux de ses métiers les Services informatiques de proximité et l’Infogérance L’acquisition de Transiciel fin 2003 a permis à Capgemini de doubler la taille de l’entité créée en 2001 dans le domaine des services informatiques de proximité et qui a repris le nom de la société d’origine Sogeti Cette entité a représenté près de 18 % du chiffre d’affaires (C A ) du Groupe en 2008 Dans le domaine de l’infogérance (35 % du C A 2008) le Groupe a recueilli à partir de 2004 et 2005 les fruits des efforts menés depuis plusieurs années pour consolider sa présence aussi bien en Europe qu’en Amérique du Nord par l’obtention de grands contrats Capgemini est devenu la première entreprise européenne de son secteur à avoir pris le virage de la production « offshore » (c’est à dire hors du pays du client et parfois très loin de celui ci) Le Groupe a choisi de se distinguer de ses grands concurrents en proposant à ses clients un système de production « à la carte » en fonction de leurs besoins de la nature du projet envisagé de leurs habitudes et de leurs souhaits C’est le concept «Rightshore® » Le profil du Groupe s’est ainsi profondément modifié en quelques années Capgemini démontrant sa capacité à relever les nouveaux défis auxquels est confrontée l’industrie des services informatiques et du conseil Les résultats 2006 et 2007 avaient confirmé le retour du Groupe à la croissance et à la profitabilité grâce au dynamisme de ses métiers et à ses expertises sectorielles L’acquisition en février 2007 de la société américaine Kanbay International spécialisée dans les services financiers a entraîné un renforcement de la présence du Groupe aux États Unis et la consolidation de son implantation en Inde Les résultats 2008 font ressortir un bénéfice net de 451 millions d’euros en hau sse de 2 5 % pa r rappor t à celui de l ’exercice précédent et un chiffre d’affaire s de 8 710 milliards d ’euros en progression lui aussi de 5 % à taux de cha nge et périmètre constants Les acquisitions réalisées en 2008 – notamment celle de Getronics PinkRoccade Business Applications S erv ices B V spécialiste du serv ice applicatif et fortement présent d an s le secteu r pu bl ic au x Pa ys B a s – n’ont pa s en t a mé la solid ité financière du Groupe qui totalisait au 31 décembre 2008 une trésorerie nette de 774 millions d ’euros L’effectif total du Groupe était en fin d’année 2008 de 91 621 personnes (en augmentation de 8 113 personnes par rapport au 31 décembre 2007) dont 28 % dans des pays offshore essentiellement en Inde mais aussi en Pologne en Chine au Maroc et en Amérique Latine Avec plus de 22 000 recrutements dans l’année Capgemini continue sa transformation par une forte croissance de la production offshore accompagnée d’un renforcement de la grande proximité qu’il a toujours maintenue avec ses clients II LES MÉTIERS DE CAPGEMINIA Une mission quatre métiers Présent dans une trentaine de pays le Groupe Capgemini a pour mission d’aider ses clients à se transformer pour améliorer leurs performances et leur position concurrentielle et pour cela il leur propose une offre de services intégrée alliant la parfaite maîtrise de quatre métiers et une forte expertise sectorielle dans plusieurs domaines clés Ces quatre métiers sont le Conseil (CS) apanage d’une entité spécifique (Capgemini Consulting) cette activité a pour objet d’aider nos clients à identifier structurer et exécuter les chantiers de transformation qui amélioreront durablement leur croissance et leur compétitivité l’Intégration de systèmes (TS) il s’agit de concevoir développer et mettre en œuvre tous projets techniques d’intégration de systèmes et de développement d’applications informatiques du plus petit au plus grand l’Infogérance (OS) Capgemini guide et assiste ses clients dans l’externalisation totale ou partielle de leurs systèmes d’information et des activités s’y rattachant 4R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiLE GROUPE les Services informatiques de proximité (LPS) assuré par une entité spécifique (Sogeti) ce métier a pour objet de fournir des services informatiques adaptés à des besoins locaux en matière d’infrastructures d’applications d’ingénierie et d’exploitation Ces quatre grands métiers couvrent de manière globale l’offre de services du Groupe Ils sont organisés en unités autonomes disposant chacune d’objectifs de modèles économiques et de processus de recrutement propres Par l’association de leurs compétences ces unités proposent aux clients un ensemble intégré de services de transformation Là réside une des grandes force du Groupe qui sait associer ses multiples savoir faire pour réaliser des projets impliquant des expertises croisées et respecter ses engagements sur des résultats tangibles et mesurables Capgemini est un acteur indépendant des éditeurs de logiciels et des fabricants de matériel informatique avec lesquels il a su conclure un ensemble d’alliances stratégiques et de partenariats qui lui permettent d’accéder aux meilleurs savoir faire et aux produits les plus innovants il peut ainsi choisir et proposer à ses clients à la fois en toute liberté et avec une parfaite connaissance des logiciels et des matériels les plus récents des solutions à l’exacte mesure de leurs besoins Soucieux de maintenir la plus grande proximité avec ses clients Capgemini est également capable de fabriquer tout ou partie de ces solutions dans l’implantation géographique qui servira au mieux les intérêts de ses clients en termes de qualité de coût et d’accès aux meilleures compétences Dénommée Rightshore® cette approche génère des gains de productivité et apporte une grande valeur ajoutée aux prestations fournies Capgemini a créé pour ses clients un mode relationnel fondé sur une étroite collaboration et connu sous le nom de « Collaborative Business Experience » Véritable marque de fabrique du Groupe elle s’applique aussi bien aux relations des collaborateurs du Groupe entre eux qu’à leur façon de travailler avec ses clients Pour Capgemini la manière dont les résultats sont obtenus compte autant que les résultats eux mêmes et la satisfaction de ses clients est le plus important des critères de réussite Face aux profondes mutations du marché le Groupe a lancé à la fin de l’année 2006 un programme de transformation exigeant et ambitieux c’est le programme I cube dont l’objet est de faciliter l’évolution du Groupe vers un modèle de production «globale» Ce programme comporte trois volets Industrialisation Innovation Intimité L’accélération de l’industrialisation vise à doter le Groupe à l’heure où la concurrence s’exacerbe d’une force de production globalisée véritable bras armé au service d’une qualité et d’une productivité optimales pour une meilleure rentabilité L’innovation omniprésente doit concourir à toujours mieux servir les clients et leur permettre d’accroître leur niveau de performances en leur proposant une offre constamment mise à jour en matière de conseil de services et de solutions technologiques Concernant le volet intimité l’objectif est de bâtir de nouvelles relations avec les clients en capitalisant sur quarante ans de proximité et d’aventures partagées Mission et vision du Groupe Capgemini Notre mission votre transformation Capgemini aide ses clients à se transformer et à améliorer leurs performances en mettant à leur disposition son expertise en matière de conseil de technologies et de services Notre vision votre liberté d’action Capgemini veut être un leader qui s’engage à favoriser la liberté d’action de ses clients et à accroître leurs résultats grâce au savoir faire de ses équipes et à leur mode relationnel fondé sur une étroite collaboration B Capgemini Consulting une nouvelle organisation pour des ambitions mondialesLes incertitudes de la conjoncture ne font que renforcer le besoin des entreprises dans la recherche de partenaires de confiance capables de les a ccomp agner da ns la transformation de leur organisation depuis la définition de leur stratégie jusqu’à son exécution « Les nouvelles conditions de marché apparues à la fin de l’année 2008 ont fait rapidement évoluer les entreprises vers d’autres types de demandes en fonction de leurs priorités du moment Certaines se focalisent sur la réduction des coûts car en période de récession il est essentiel de préserver la santé financière de leur organisation d’autres se mobilisent sur le changement de business model nécessaire pour faire face au nouvel environnement économique » explique Pierre Yves Cros directeur de Capgemini Consulting au niveau mondial En 2008 le métier Conseil qui réalise 8 % du chiffre d’affaires du Groupe a enregistré une forte amélioration de sa marge (12 8 % contre 10 5 % en 2007) Au sein des entités géographiques qui composent cette activité les États Unis ont retrouvé le chemin de la croissance et l’Asie a enregistré des succès significatifs l’Inde compte désormais plus de 150 consultants la Chine poursuit son expansion En Europe la position de cette activité sur le marché a été renforcée par des solutions innovantes telles que l’offre « BeLean » qui a été déployée au Royaume Uni pour aider les clients de Capgemini relevant du secteur public à optimiser les coûts dans leur processus de transformation D’un point de vue métier l’activité a évolué du traditionnel conseil en management vers un conseil qui cible la transformation et la stratégie de l’entreprise Les offres de Capgemini Consulting in tègre nt d ésormais le s trois ligne s de service S tratég ie et Transformation Transformation des Opérations et Technology Transformation « Nous nous sommes positionnés comme un acteur offensif sur le marché du conseil en transformation et disposons de l’ensemble des capacités nécessaires pour aider nos clients à se différencier dans cette période de crise » estime Pierre Yves Cros L’enquête Business Transformation de Capgemini Consulting a montré que les sociétés sont surtout préoccupées par leur capacité à mettre 5R A PP ORT A NN UE L 20 08 Capgeminien œuvre les transformations À l’heure actuelle les entreprises doivent réagir toujours plus vite et faire preuve d’agilité afin de restructurer leur organisation et d’en tirer profit lorsque le rebond économique interviendra À cet effet Capgemini Consulting a développé le Business Transformation Framework pour aider les clients à accélérer leur développement stratégique et à réussir sa mise en œuvre Les apports de la technologie y contribuent pour une part importante et l’adoption de TechnoVision qui vise à permettre aux entreprises d’utiliser les technologies comme un levier de leur transformation est également au centre de la stratégie d’innovation de Capgemini Consulting Les bonnes performances 2008 de l’entité Conseil ne doivent cependant pas occulter « la grande volatilité de ce marché » rappelle Pierre Yves Cros qui précise « Alors que la récession touche de nombreux pays nous devons en tant que société de conseil mondiale du XXIe siècle représenter pour nos clients une force de proposition et d’expertise globale » À cet effet le Groupe a décidé de regrouper ses consu ltants dans une organisation mondiale dénommée Capgemini Consultin g et opérationnelle dep uis le 1er janvier 2009 Cette marque favorise le recrutement et la fidélisation des meilleurs consultants C Intégration de systèmes 2008 l’année du Rightshore®Les efforts continus du Groupe pour déployer son modèle Rightshore® à tous les niveaux de son organisation (fonctions support ventes innovation et production) ont porté leurs fruits en 2008 dans l’activité Intégration de systèmes (TS) En effet ce métier affiche une croissance de 4 1 % à taux de change et périmètre constants et « sa croissance réelle est supérieure si l’on prend en compte le volume croissant de chiffre d’affaires réalisé pour le compte des autres métiers du Groupe en particulier l’Infogérance » précise Henk Broeders en charge de la coordination du métier TS au niveau mondial Par ailleurs grâce notamment à une meilleure maîtrise des coûts la marge opérationnelle de cette activité a progressé de plus d’un point pour atteindre 10 2 % Les projets faisant appel à des progiciels de gestion intégrés ont généré de nombreux succès grâce aux alliances avec deux des principaux éditeurs l’allemand SAP et l’américain Oracle Le métier TS a enregistré de bons résultats en Italie avec des contrats avec le Ministère de l’Immigration et le constructeur automobile Fiat en France et en Espagne avec dans ces deux pays des contrats de taille moyenne signés avec des banques et des opérateurs de télécommunications Les perspectives sont également positives au Royaume Uni où TS propose notamment six offres « packagées » portant par exemple sur l’eProcurement l’informatique décisionnelle ou encore la gestion d’actifs informatiques Ces offres sont commercialisées dans bon nombre d’autres pays dans lesquels le Groupe est présent tels les pays nordiques certains pays d’Europe de l’Est ou encore l’Allemagne pays dans lesquels le recours à l’offshore n’est pas encore très répandu Aux États Unis TS a progressé notamment dans le secteur des télécommunications et des médias (TMD) et dans celui de la distribution (projets d’ERP et de CRM) En Chine Capgemini a accompagné la fusion de deux groupes cimentiers Selon les analystes du cabinet américain Forrester la demande du marché en matière d’intégration de systèmes est demeurée soutenue pour la SOA les applications Web 2 0 la virtualisation de serveurs ou encore la mise en place de solutions SaaS Ces tendances devraient se poursuivre en 2009 et pour y répondre « une nouvelle organisation TS reposant sur cinq unités géographiques permet de faciliter l’accès de nos clients à nos implantations Rightshore® et simplifie les échanges avec nos centres offshore Cette organisation devra continuer à améliorer sa compétitivité car les budgets informatiques de nos clients sont sous pression » explique Henk Broeders Les efforts de transformation accomplis ces deux dernières années dans cette activité Intégration de systèmes dotent Capgemini d’atouts précieux pour affronter l’année 2009 Parmi ceux ci Henk Broeders met en avant « la capacité de mobilisation de l’ensemble des compétences du Groupe pour apporter à ses clients – malgré la conjoncture économique – les réponses nécessaires au développement de leurs projets stratégiques de croissance et de réduction de coûts développés à l’échelle mondiale » D Infogérance des offres ciblées pour fidéliser les clients et développer l’activité globaleEn 2008 Capgemini a multiplié les initiatives en matière d’offres de services ciblées et « packagées » « Nos clients veulent un partenaire capable de les aider non seulement à maîtris er le urs dépense s informatiques mais également à tirer parti de l’innovation que nous apportons à leurs processus de transformation à travers les compétences multiservices de Capgemini En associant notre expérience notre approche dite Collaborative Business Experience et nos connaissances sectorielles nous sommes en mesure de leur proposer ces nouveaux types de services » déclare Paul Spence directeur Infogérance de Capgemini au niveau mondial L’exercice 2008 a ainsi vu le lancement d’«Instincts 2 0 » une offre d’infogérance pour les très gros parcs de micro ordinateurs celui de « Reference Data Management » une offre de services professionnels externalisés (BPO ou Business Process Outsourcing) à destination des banques ou encore la création d’un centre d’excellence dédié au « cloud computing » en partenariat avec Amazon Web Services L’entité Infogérance a également fortement progressé dans sa mise en œuvre du modèle de production mondial Rightshore® générantdes améliorations significatives de sa compétitivité Tous ces efforts ont permis de préserver la relation de fidélité avec des clients historiques tout en remportant de nouveaux contrats en Amérique du Nord (dans les secteurs médias et biens de consommation) aux Pays Bas (dans les services publics) et au 6R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiLE GROUPERoyaume Uni (dans les services) Enfin l’activité BPO a connu une croissance particulièrement forte Unilever a par exemple renouvelé sa confiance à Capgemini en lui cédant son centre de services partagés dédiés aux activités finances situé en Amérique Latine L’activité BPO se classe parmi les toutes meilleures entités du Groupe en termes d’amélioration de la rentabilité « Le métier Infogérance enregistre une croissance de 4 6 % (à taux de change et périmètre constants) grâce au dynamisme de toutes les régions et plus particulièrement du Benelux et de l’Allemagne et son taux de marge opérationnelle continue de progresser pour atteindre 5 4 % » précise Paul Spence En 2009 la création par Capgemini d’une unité globale (Global Infrastructure Management) destinée à gérer et à délivrer les offres d’infogérance d’infrastructures partout dans le monde la poursuite du déploiement du modèle Rightshore® et le développement des synergies avec les équipes du métier Intégration de systèmes constituent autant d’atouts propres à entretenir cette dynamique E Services informatiques de proximité (Sogeti) l’agilité en réponse à l’incertitudePour l’exercice 2008 Sogeti réalise à la fois la plus forte croissance (+ 9 1 %) et la meilleure marge opérationne lle (12 9 %) d u Groupe Dans cet ensemble les entités géographiques suédoises et allemandes ont enregistré des performances remarquables en termes de croissance du chiffre d’affaires les Pays Bas et les États Unis ont encore accru leur rentabilité cela dans un contexte économique global dégradé au second semestre Les partenariats technologiques conclus avec IBM et Microsoft ont généré une croissance de 25 % du chiffre d’affaires correspondant à ces alliances Enfin le marché mondial du test applicatif continue de progresser L’offre Testing de Sogeti séduit à cet égard de nombreux clients nouveaux et les effectifs en Inde dédiés à cette activité de type « industriel » dépassent aujourd’hui les 1 000 collaborateurs « Ces résultats mettent en exergue le fruit de la décision stratégique prise par Sogeti en 2006 d’avoir recours à l’offshore » précise Luc François Salvador son président directeur général En 2009 Sogeti va déployer ses efforts autour de quatre axes majeurs consolider une intimité toujours plus grande avec ses clients prendre une participation active aux différents country boards du Groupe (organisations internes aidant à remporter des contrats complexes auprès de grands comptes) développer la production offshore afin de répondre aux nouvelles exigences de compétitivité formulées par les clients soutenir une quête incessante en matière d’innovation domaine dans lequel Sogeti apparaît en pointe grâce aux alliances technologiques qu’elle a nouées « Notre priorité en 2009 consiste d’une part à continuer d’accompagner toujours mieux nos clients en délivrant la qualité des services qu’ils savent trouver chez Sogeti d’autre part à maintenir la bonne santé de Sogeti en protégeant sa rentabilité » conclut Luc François Salvador III LES SECTEURS DE CAPGEMINIA Secteur public une position renforcée dans un secteur clé pour la résilience du GroupeCapgemini s’est renforcé dans le secteur public puisque cette activité représente désormais 26 % des revenus du Groupe Ce segment de marché se révèle porteur depuis plusieurs années grâce aux efforts de modernisation entrepris par toutes les administrations dans le monde Les performances du Groupe dans ce secteur renforcent sa résilience car les contrats signés portent sur des montants et des durées souvent importantes « Au delà de leurs besoins propres qui génèrent déjà de nombreux projets la tentation des gouvernements est de maintenir voire d’accroître leurs dépenses pour soutenir l’activité » explique Stanislas Cozon directeur de l’activité Secteur public de Capgemini au niveau mondial En 2008 Capgemini a consolidé ses positions dans sa place forte du Royaume Uni où ses clients réservent un accueil favorable au programme Rightshore® qui leur permet de maîtriser l’intégration de ressources offshore sur leurs projets Le Groupe a été offensif en Europe continentale avec l’acquisition de G e tron ic s P in k Rocc ade Bu siness Ap plicat ions S ervice s (BAS B V ) Capgemini est désormais leader sur le marché du secteur public aux Pays Bas En effet BAS B V spécialisé dans les s ervices informatiques applicatifs y réalise 40 % de son chiffre d’affaires avec de nombreuses références dans les grandes administrations les collectivités locales et les organismes de sécurité sociale Ces clients avec lesquels cette société a su – à l’instar de ce que pratique Capgemini sur ses marchés – tisser des relations étroites basées sur la confiance et la proximité constituent la base d’un portefeuille solide de contrats pluriannuels Capgemini sait construire les relations d’affaires durables indispensables en particulier dans le secteur public Plusieurs contrats importants ont d’ailleurs été signés en France (Assistance publique Hôpitaux de Paris) en Slovaquie (administration électronique) ou encore avec le Ministère de l’Immigration en Italie (premier prolongement du programme eBorders initié au Royaume Uni) Au x États Un is le Groupe a également remporté des su ccès significatifs (administration fiscale défense) et il poursuit ses efforts pour se développer dans le secteur public le premier au monde par sa taille Au Moyen Orient 2008 a été également pour Capgemini une année de développement de projets importants engagés avec plusieurs administrations centrales Les partenariats avec SAP (gestion des taxes) et Microsoft (plate forme de servi ces au citoyen) ainsi que la mise en avant de Rightshore® permettent à Capgemini de renforcer ses positions auprès des administrations Enfin sur le segment « contrôle des frontières » un marché de l’ordre d’un milliard d’euros le Groupe 7R A PP ORT A NN UE L 20 08 Capgeminivise la signature de nouveaux projets en Europe aux États Unis et en Asie Pacifique B Énergie Utilities et Chimie la conquête de nouveaux territoires pour asseoir un leadership mondialLa forte position acquise par Capgemini dans ce secteur lui a permis de ren forcer en 2008 les liens tissés avec de grandes entreprises et de signer de nouveaux contrats (EDF et GDF Suez en France Hydro One au Canada…) Devenu une référence sur ce marché Capgemini publie de nombreuses études parmi lesquelles l’Observatoire Européen de Maîtrise de l’Énergie dont la dixième édition parue à l’automne a été largement médiatisée L’année 2008 a par ailleurs concrétisé la présence du Groupe sur de nouveaux fronts géographiques et sectoriels Pour le premier de nouveaux contrats significatifs ont été signés en Chine dans le nucléaire (CGNPG) et le secteur pétrolier (CNPC) ainsi qu’en Inde (énergie et utilities) Pour le second front Capgemini a remporté plusieurs projets relatifs à l’énergie nucléaire (EDF et CGNPG) ce qui se révèle particulièrement intéressant puisque l’on assiste à une renaissance au plan mondial des investissements dans cette forme d ’énergie Le secteur pétrolier a pour sa part généré des contrats faisant appel notamment à l’infogérance et au levier offshore En 2009 « nous allons continuer à déployer nos offres d’excellence opérationnelle sur l’ensemble du secteur et aussi nous focaliser dans les domaines des compteurs et des réseaux intelligents de l’énergie nucléaire et des services pétroliers avec notre offre Integrated oil fields operat ions En parallèle nous allons continuer à croître dan s les pays émergents et également accélérer le déploiement de nos centres d’excellence » ex plique Colette L ewiner directeur de l’activité Énergie Utilities et Chimie de Capgemini au niveau mondial C Services financiers en progression sur son marché malgré la tourmente qui frappe ce secteur « Nos clients ont subi beaucoup de pression en 2008 Notre portefeuille diversifié dans le secteur des services financiers aussi bien que notre implantation mondiale nous ont cependant permis de poursuivre notre expansion sur ce grand marché malgré la tourmente qui le secoue » explique Aiman Ezzat directeur de la Global Business Unit (GBU) Services Financiers Face à cette situation Capgemini a pu en 2008 préserver ses positions par sa proximité avec ses clients principaux et par sa capacité à fournir des solutions de qualité attractives par leur prix et spécifiquement adaptées à un environnement en évolution entre autres dans les domaines de la gestion des risques de la transformation des coûts et des paiements Cette proactivité s’appuie sur l’intégration réussie en 2007 de la société américaine Kanbay sur l’expertise du Groupe dans le domaine des services financiers ainsi qu’à sa large gamme de prestations Ces atouts ont permis à Capgemini de signer un contrat avec la banque française Société Générale portant sur le support et l’évolution des systèmes d’information de sa banque de détail à l’international prestations qui s’appuient sur un centre de services situé en Inde En 2009 la GBU Services financiers va poursuivre son dévelop pement en Asie Pacifique (Chine Inde) et au Moyen Orient D Industrie Commerce et Distribution l’atout des offres industrialiséesDans le secteur Industrie Commerce et Distribution (ICD) les comportements d’achats des clients ont fortement évolué Ils sont en effet davantage tournés vers la recherche de solutions informatiques aptes à générer à la fois des économies et un maximum de flexibilité dans leurs organisations et leurs processus Capgemini a su répondre aux nouvelles exigences du marché en proposant des offres industrialisées et différenciatrices Il en est ainsi de « Crescent » dédiée au secteur de la distribution et des biens de consommation qui est à l’origine de plusieurs contrats récen ts en Amérique du Nord (par ex emple avec la société American Greetings spécialisée dans les cartes de vœux personnalisées sur papier ou par Internet) De même la plate forme Clinical Trials basée sur des développements réalisés pour un géant mondial de la pharmacie rencontre le succès dans le segment des sciences de la vie Enfin le Groupe a également signé des projets notables dans l’automobile en Allemagne et dans l’aéronautique et la défense en France En 2009 Capgemini doit a pp orter des rép on ses en te rmes d’organisation et de couverture géographique à ses très grands clients internationaux présents partout dans le monde et dont une part significative re lève du secteur MRD Un défi que le Groupe a décidé de relever comme en témoignent l’extension gé og raph iqu e d e l’a ctiv ité Busine ss Proces s Ou ts o urci ng en Amérique Latine avec le contrat Unilever ou encore la nouvelle organisation commerciale mondiale qui inclut une équipe dédiée aux grands contrats Enfin la volonté du Groupe d’accompagner ses clients et de les aider à trouver des solutions quel que soit l’environnement économique se concrétise par le développement de concepts et de méthodes appropriés « Nous avons développé n ot re con cep t Te chn oV is ion adap té a u no uvel e n vironn em e nt économique ainsi qu’un point de vue sur les nouveaux modèles de delivery pour les systèmes d’information » précise Bernard Helders directeur de l’activité Industrie Commerce et Distribution de Capgemini au niveau mondial Ce dernier ajoute « Nous pouvons capitaliser sur une gamme d’offres très riche en matière de conseil qui a déjà fait ses preuves pour aider les clients à réaliser ce dont ils ont besoin aujourd’hui réduire les coûts et préserver leur trésorerie tout en devenant plus flexibles et réactifs » 8R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiLE GROUPEE Télécommunications Médias et Divertissement en progrès et ambitieux Le secteur Télécommunications Médias et Divertissement (TMD) du Groupe a enregistré une croissance de son activité « elle est à mettre notamment au crédit du déploiement de l’offre de systèmes de facturation “Billing Excellence Program” de Capgemini qui compte désormais plus de cent clients dans le monde parmi lesquels l’opérateur allemand T Mobile aux Pays Bas ou SFR en France » déclare Greg Jacobsen directeur de l’activité Télécommunications Médias et Divertissement de Capgemini au niveau mondial En 2008 TMD a également tiré profit des efforts de rationalisation de son offre à travers le modèle de production Rightshore® mis en œuvre avec l’appui de centres d’expertise télécoms en Inde aux États Unis et en Europe Ainsi l’opérateur américain FairPoint a bénéficié du renfort de 350 collaborateurs dans le cadre du vaste contrat de transformation de ses systèmes d’information qui a été livré avec succès cette année Tirant parti de solutions sectorielles innovantes tel par exemple l’outil Communications Transformation Platform qui permet d’industrialiser la réutilisation des solutions développées chez un client TMD dispose de plusieurs armes supplémentaires pour affronter l’année 2009 IV LE MARCHÉ DES SERVICES INFORMATIQUES ET LA CONCURRENCEA Marché (contexte économique taille état du marché)La crise du secteur bancaire de l’été 2007 a progressivement étendu ses effets et après avoir massivement déprimé les marchés financiers a commencé à peser sur l’économie réelle provoquant l’entrée en récession de nombreux domaines d’activité Les marchés de l’informatique ont réagi de façon très différenciée à ce contexte Alors que les ventes de matériel informatique ont été sérieusement affectées (+ 3 % en 2008 en dollars selon les analystes américains de Gartner1 ce que l’on peut estimer en monnaie constante à 0 4 %) les services et les logiciels ont mieux résisté (respectivement + 9 % et + 14 % en dollars selon Gartner soit en monnaie constante + 5 5 % et + 10 %) Cela résulte d’une approche de l’informatique plus stable de la part des entreprises par rapport aux précédentes phases de turbulence économique Contrairement aux années 2000 le taux d’investissement en informatique n’a pas diminué ce qui tend à confirmer qu’il n’y a pas eu de surinvestissement dans les années récentes Par rapport au début des années 1990 la généralisation (1) Gartner Dataquest Market Databook mise à jour de décembre 2008 de la micro informatique dans toutes les fonctions et à tous les postes la place davantage au cœur de l’activité de l’entreprise Le marché du conseil l’un des quatre métiers du Groupe est globalement estimé par le cabinet Gartner à 72 milliards de dollars dans le monde Ce métier est celui dont le cycle est le plus court et il se montre très sensible à l’évolution de l’économie Il a ainsi connu un début d’année dynamique mais un retournement en fin d’exercice tandis que les besoins des clients évoluaient vers des programmes plus orientés vers l’efficacité opérationnelle et la réduction des coûts Le marché de l’intégration de systèmes conjointement à celui des services de proximité est estimé par Gartner à 255 milliards de dollars dans le monde Le métier de l’i ntégration de systèmes repose sur un cycle de décision un peu plus long Il fait par conséquent preuve de résistance porté par le besoin qu’ont les entreprises de rationaliser leurs systèmes d’information et même pour certaines de continuer à innover notamment en développant des systèmes plus centrés sur l’utilisateur Enfin l’infogérance et l’externalisation dont le marché est estimé par Gartner à 341 milliards de dollars dans le monde en y incluant le BPO ont des perspectives positives Caractérisées par un cycle encore plus long – les contrats durent généralement de trois à huit ans – ces activités semblent se comporter de façon décalée par rapport à celles de conseil On observe en effet pour 2008 un début d’année attentiste et une fin d’année dynamique qui a vu apparaître de nombreuses opportunités dans un marché qui évolue vers des contrats plus nombreux qu’auparavant mais dont la durée et le périmètre diminuent Ce phénomène correspond au besoin des clients de s’orienter davantage vers des réductions de coûts à court terme B La concurrence1) Au niveau mondialCapgemini est considéré par le cabinet Gartner2 comme le sixième acteur mondial dans le domaine des services professionnels et le cinquième si l’on exclut le marché japonais où le Groupe n’est plus présent Le Groupe fait donc partie des principaux acteurs globaux de ce marché face à la concurrence d’entreprises d’origine américaine comme IBM Accenture HP et CSC Le Groupe doit également faire face à la concurrence croissante des acteurs indiens dont les trois principaux Infosys TCS et Wipro comptent désormais plus de salariés que Capgemini et affichent une croissance et une marge opérationnelle au moins deux fois supérieures à celles des principaux acteurs mondiaux Certes les acteurs indiens ont vu cette année leur croissance (2) Le marché mondial des services informatiques base de données d’août 2008 (base chiffre d’affaires 2007) Les études Gartner dont il est fait mention (« Gartner Report(s) ») sont composées de données d’opinions ou de points de vue émanant d’études établies par Gartner Inc (« Gartner ») publiées et mises à disposition sur souscription d’un abonnement et ne constituent en aucun cas des faits Les informations contenues dans chaque Gartner Report se rapportent à la date de publication initiale (et non à la date des présentes) toute opinion qui y est exprimée pouvant être modifiée à tout moment 9R A PP ORT A NN UE L 20 08 Capgeminidiminuer dans la mesure où ils sont eux aussi affectés par la crise et en l’espèce particulièrement exposés aux services financiers Il s s’att a qu ent aujourd ’ hu i à de s m arch és aup arava nt jugés d if ficiles pour eu x en ceci que après le s Ét ats Un is puis le Royaume Un i ils ont sig nif ic ativement p énétré en 20 08 les pays nordiques ainsi que les Pays Bas Leurs nouvelles cibles sont désormais la France l’A llemagne et la Ch ine En ter mes de services après avoir misé principalement sur le développement et la maintenance applicative ces acteurs indiens se diversifient vers l’intégration de progiciels de gestion l’infogérance d’infrastructure à distance le test applicatif le BPO ou encore le conseil L’année 2008 a été marquée par une opération de consolidation majeure avec l’acquisition d’EDS par HP pour 13 9 milliards de dollars finalisée en août Cette opération va permettre à la division « services » de HP de doubler de taille en renforçant son activité d’infogérance À un niveau plus modeste mais néanmoins significatif 2008 a également été marquée par deux acquisitions de la part des acteurs indiens qui se positionnent de plus en plus sur le rachat de sociétés de taille moyenne En Europe HCL Technologies a ainsi acquis le britannique Axon spécialiste des progiciels SAP pour 438 5 millions de livres sterling après avoir surenchéri sur une offre d’Infosys En Inde TCS a acquis une filiale de Citigroup spécialisée dans l’infogérance pour 512 millions de dollars 2) Au niveau européenEn Europe les principaux concurrents de Capgemini sont des sociétés américaines comme IBM et Accenture Capgemini est le seul acteur d’origine européenne à avoir réellement acquis une dimension mondiale Ses concurrents européens suivent sa stratégie de production globalisée mais en général avec un niveau de levier offshore moins fortement activé hormis Steria qui a acquis en 2007 le britannique Xansa lequel disposait d’une forte implantation en Inde Par ailleurs la plupart de ces concurrents en Europe ont réalisé ces dernières années des opérations de croissance externe coûteuses qui les ont conduits à s’endetter lourdement De grands mouvements de consolidation paraissent peu probables tant que les marchés boursiers ne seront pas stabilisés En revanche il est clair que certaines sociétés européennes de taille moyenne pourraient constituer des cibles poten tielles pour les acteurs indiens désireux de renforcer leur présence commerciale 10R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiLe Groupe est présent dans une trentaine de pays regroupés en 8 régions géographiques et réalise en France (son marché historique) 24 % de son chiffre d’affaires 2008 au Royaume Uni 22 % en Amérique du Nord 19 % et au Benelux 15 % Ces quatre régions représentent donc au total à elles seules 80 % du chiffre d’affaires de l’ensemble Le poids relatif de chacune de ces huit régions dans le chiffre d’affaires consolidé du Groupe en 2006 2007 et 2008 est illustré par le schéma ci dessous V ORGANISATION GÉOGRAPHIQUE PRINCIPALES FILIALES DU GROUPE ET IMPLANTATION200617 %20 %19 %28 %26 %22 %6 %6 %7 %14 %13 %15 %7 %6 %7 % 23 %23 %24 %4 %5 % 5 %1 %1 %1 %20072008Amérique du Nord30 %25 %20 %15 %10 %5 %0 %Royaume Uni et IrlandePays Nordiques Benelux Allemagne et Europe CentraleFrance et MarocEurope du Sud et Amérique LatineAsie PacifiqueLe Groupe exerce son activité au travers de 140 filiales consolidées do nt la liste est d on née à la n ote 29 « Liste par p ays des principales sociétés consolidées » des états financiers consolidés au 31 décembre 2008 Le Groupe a pou r politique de ne pa s être propriétaire des bureaux qu’il occupe Ainsi au 31 décembre 2008 les seuls actifs immobiliers significatifs appartenant au Groupe sont constitués d’un bâtiment détenu par la S C I Paris Étoile qui héberge le siège social de Cap Gemini S A l’Université du Groupe à Gouvieux et environ un tiers de la surface de bureaux utilisée en Inde Les filiales du Groupe dans leur majorité louent leurs locaux auprès de bailleurs externes étant précisé qu’aucun lien n’existe entre ces bailleurs et le Groupe et ses dirigeants Cap Gemini S A détient 99 9 % de la S C I Paris Étoile qui loue l’immeuble dont elle est propriétaire à Paris sis à la place de l’Étoile 75017 Paris à Capgemini Service S A S et Capgemini S A 100 % d’une S A R L abritant au moyen d’un contrat de crédit bail immobilier l’Université du Groupe centre de formation international situé à Gouvieux à 40 km au nord de Paris et mise en exploitation début 2003 100 % d’une société de se rvices intra grou pe dénommé e Capgemini Service S A S La société mère Cap Gemini S A via son Conseil d’Administration détermine les orientations stratégiques du Groupe et veille à leur mise en œuvre Dans son rôle d’actionnaire elle contribue notamment au financement de ses filiales soit en fonds propres soit sous forme de prêts soit par la mise en place de cautionnements Enfin elle met à la disposition de ses filiales l’usage de marques et de méthodologies qui lui appartiennent notamment “Deliver” et perçoit à ce titre des redevances LE GROUPE 11R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiOrganigramme simplifié du GroupeLe Groupe est constitué de 8 grandes unités opérationnelles (Strategic Business Unit ou «SBU») 5 unités géographiques TS Amérique du Nord TS Europe 1 TS Europe 2 TS Europe 3 et Asie Pacifique y compris TS Services Financiers 3 unités métiers Conseil Infogérance et Services Informatiques de Proximité SBU ServicesInformatiques de Proximité(SOGETI)*SBU Infogérance*SBU Conseil*(1) TS Services financiers regroupe les activités dans ce secteur aux États Unis Royaume Uni France Pays Bas et Inde * Filiales et ou divisions opérationnelles TS = Technology Services (Intégration de Sytèmes) Cap Gemini S A 100 %51 %Capgemini Business Services India Ltd SBU Asie Pacifique et TS Services financiers (1)Capgemini Australia Pty Ltd États UnisCanadaSBU TS Amérique du NordCapgemini North America Inc 100 %Pays Bas Belgique LuxembourgCapgemini N V Royaume Uni IrlandeCGS Holdings Ltd (UK)Capgemini Consulting India Pvt Ltd Capgemini Asia Pacific Ltd ChineSingapourCapgemini France S A S SBU TS Europe 3Capgemini Telecom Media Défense S A S 100 %100 %100 %Capgemini Espana S L Espagne Mexique Argentine BrésilGuatemalaChiliCapgemini Technology Services Maroc S A Capgemini Portugal S A Capgemini Italia S p A Capgemini Consulting Osterreich AGAustralieÉtats UnisCanadaPays BasBelgiqueRoyaume UniIndeChineFranceCapgemini Polska Sp z o o PologneÉtats UnisPays BasBelgiqueRoyaume UniIndeFranceEspagneÉtats UnisPays Bas Belgique LuxembourgRoyaume UniIrlandeIndeFranceEspagneBrésilGuatemalaChiliCapgemini Deutschland Holding GmbHAllemagneAllemagneAllemagneCapgemini Suisse S A SuisseSuisseSuisseSuède Norvège FinlandeSuède Danemark Norvège FinlandeSuède DanemarkNorvègeCapgemini AB (Suède)SBU TS Europe 2SBU TS Europe 1{{{{{{ 12R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiLE GROUPEVI POLITIQUE D’INVESTISSEMENT2008 a été une année marquée par une forte instabilité des marchés financiers et de grandes incertitudes économiques Ce contexte a affecté la mise en œuvre de la politique de croissance externe du Groupe Ainsi si le nombre d’opérations réalisées a été limité en nombre d’opérations (BAS Indigo II Empire et Vizzuri) et en termes de capitaux engagés (274 millions d’euros) le Groupe a étudié de très nombreux projets sur l’ensemble des marchés où il est présent ainsi que sur les marchés émergents Soucieux de maintenir sa solidité financière face aux aléas des marchés et de ne pas disperser son énergie managériale le Groupe n’a procédé à des acquisitions que sur des marchés soit connus comme les Pays Bas et le Royaume Uni soit concourant à son développement sur des économies émergentes en termes de services informatiques comme la République Tchèque le Chili et le Brésil et ce dans des conditions permettant de limiter le risque d’exécution Les acquisitions ainsi réalisées renforcent des positions existantes qu’elles consolident soit en apportant une part accrue de revenu résilient grâce au modèle de « application life cycle development » de BAS B V et à ses parts de marché dans le secteur public néerlandais soit en consolidant les activités de conseil et d’intégration réalisées en République Tchèque grâce à l’acquisition de Empire et de sa filiale ou encore en accroissant la part de marché du Groupe vis à vis d’un client majeur comme dans le cas de l’acquisition des plates formes de traitement financier et comptable pour Unilever en Amérique Latine (opération Indigo II) Ces opérations de croissance externe sont donc à la fois ambitieuses compte tenu de la taille des entreprises ainsi achetées sur leurs marchés respectifs et prudentes compte tenu de leurs portefeuilles clients leur modalités de financement et d’un management expérimenté tant au sein des entreprises acquises que dans les entités de Capgemini les absorbant permettant ainsi de maîtriser l’intégration des ces entités Il convient de noter que la politique du Groupe est d’acquérir 100 % du capital des sociétés Dans les rares cas où les contrats d’acquisition prévoient le rachat ultérieur d’intérêts minoritaires ces engagements font l’objet d’une comptabilisation en dettes financières Les mêmes p riorités et les mêmes principes guideront dans un contexte toujours instable s’agissant des valorisations des entreprises et du financement des acquisitions les éventuelles actions de croissance externe du Groupe en 2009 Elles devront d’une part apporter une stabilité accrue aux métiers du Groupe par une amélioration de leur taille critique sur leurs marchés et les dynamiser en étant plus présentes dans les marchés émergents tout en complétant le dispositif industriel « Rightshore® » dans plusieurs pays D’autre part toute opération devra être strictement compatible avec la capacité financière du Groupe et ne pas le soumettre à des problématiques d’intégration complexe dans une année où les exigences de croissance commerciale et de préservation de la rentabilité seront les principales préoccupations des dirigeants du Groupe VII FACTEURS DE RISQUES7 1 Identification des risquesLa Direction Générale du Groupe a discuté rédigé approuvé et diffusé un recueil de « règles et procédures » (appelé « Blue Book ») que chacun des collaborateurs du Groupe est tenu de respecter Ce « Blue Book » rappelle et explique les 7 valeurs fondamentales de Capgemini dessine le cadre de sécurité général dans lequel les activités du Groupe doivent s’inscrire enfin détaille les méthodes permettant d’e xercer les contrôles nécessaires sur les risques identifiés dans chacune des grandes fonctions de l’entreprise Les unités opérationnelles complètent ce « Blue Book » en mettant en harmonie ces procédures de contrôle interne avec les lois règlements et usages en vigueur dans le pays où elles opèrent ceci afin de contrôler plus efficacement les risques spécifiques à ce pays et à la culture locale Ces « règles et procédures » font l’objet de mises à jour régulières tenant compte de l’évolution de l’activité du Groupe et de son environnement L’audit interne évalue de manière indépendante l’efficacité de ces procédures de contrôle interne sachant qu’aussi bien conçues et rigoureuses soient elles celles ci ne peuvent fournir qu’une assurance raisonnable et ne sauraient constituer une garantie absolue contre tous les risques 7 2 Risques liés à l’activitéLe Groupe exerce une activité de prestataire de services Son principal risque est (i) d’être dans l’incapacité de fournir des prestations sur lesquelles il s’est engagé (ii) de ne pas être en mesure de les réaliser dans les délais contractuels avec le niveau de qualité requis ou (iii) d’enfreindre notamment par suite d’une erreur humaine des obligations susceptibles d’affecter les opérations d’un client ou d’un tiers Risques dans l’exécution des projets La signature des contrats est soumise à une procédure formelle d’approbation comportant une revue juridique et une évaluation des risques liés au projet et à ses conditions d’exécution Le niveau d’approbation dépend de la taille de la complexité et de la nature des risques du projet Le Comité des Engagements du Groupe est appelé à se prononcer sur les opportunités commerciales les plus importantes ou présentant des risques particuliers ainsi que les propositions de partenariat stratégique Pour assurer la qualité d’exécution des projets clients le Groupe a développé un ensemble de méthodes regroupées et formalisées dans 13R A PP ORT A NN UE L 20 08 Capgeminila méthodologie DELIVER Les responsables de projets bénéficient de formations spécifiques leur permettant de développer leurs compétences et d’acquérir des niveaux de certification en rapport avec la complexité des projets qui peuvent leur être confiés Le Groupe poursuit une politique active de certification externe (CCM ISO etc ) de ses unités de productions Le suivi de l’exécution des projets répond à des procédures de gestion et de contrôle définies par le Groupe les projets qualifiés de « complexes » étant soumis à des contrôles plus spécifiques L’audit interne vérifie l’application des procédures de gestion et de contrôle des projets Des équipes d’experts spécialisées interviennent à l’initiative de la Direction Production et Qualité du Groupe pour effectuer des audits de certains projets jugés à risque ou rencontrant des difficultés d’exécution Malgré le processus de validation des engagements pris par le Groupe au titre des projets clients il peut s’avérer que la difficulté d’exécution de la prestation ait été sous estimée et ou que son coût pour le Groupe ait été sous évalué Il peut en résulter des dépassements de dépenses non couverts par des recettes notamment dans les projets de développement dits « au forfait » qui représentent environ 50 % de l’activité ou des réductions de recettes sans diminution de dépenses dans certains contrats d’externalisation comportant des engagements de niveaux de services Le Groupe peut être amené à mettre en place des garanties de performance et ou financières pour certains contrats clients Le montant de certaines de ces garanties n’est pas fixé Elles concernent un nombre très limité de clients dont les projets représentent environ 17 % du chiffre d’affaires 2008 Par ailleurs malgré le niveau élevé d’attention et de contrôle qui entoure l’exécution des projets il est impossible de garantir que tous les risques sont entièrement contenus et maîtrisés En particulier des erreurs humaines des omissions des infractions aux règles internes aux réglementations ou aux lois qui ne seraient pas ou ne pourraient être en pratique identifiées à temps pourraient causer des dommages dont la société pourrait être tenue responsable et ou qui pourraient entacher sa réputation RéputationLa médiatisation d’éventuelles difficultés notamment liées à l’exécution de projets significatifs ou sensibles pourrait affecter la crédibilité et l’image du Groupe auprès de ses clients par voie de conséquence sa capacité à maintenir ou développer certaines activités CollaborateursLa capacité de production de Capgemini repose essentiellement sur ses collaborateurs Le Groupe attache beaucoup d’importance au développement et au maintien de son capital humain Si le Groupe ne parvenait pas à attirer former et retenir des collaborateurs ayant les compétences techniques nécessaires à l’exécution des projets auxquels il s’est engagé vis à vis de ses clients ses résultats financiers pourraient être affectés Le Groupe porte une grande attention à la communication interne à la diversité à l’égalité des chances et aux conditions de travail La Direction Générale du Groupe a publié un code de conduite éthique et veille à sa mise en pratique Toutefois un conflit social ou le non respect des règles et ou des normes éthiques d’un pays pourrait affecter l’image et le cas échéant les résultats du Groupe Systèmes d’informationL’activité opérationnelle du Groupe est peu dépendante de ses propres systèmes d’information dont la gestion est largement décentralisée Les systèmes dont dépend la publication des résultats financiers consolidés du Groupe présentent un risque spécifique en raison des délais imposés par le calendrier Le Groupe est attentif à la sécurité de ses réseaux de communication internes protégés par des règles de sécurité et des « fire walls » Une politique de sécurité a été définie Les systèmes et réseaux dédiés à certains projets ou à certains clients peuvent faire l’objet de mesures de protection renforcées contractuellement définies Délocalisation de la productionLe développement du modèle industriel de Capgemini dit de Rightshore® consistant à délocaliser une partie de la production d’une partie des ses services dans des centres de production éloignés du lieu de leur utilisation ou dans des pays autres que ceux où sont situés les clients servis notamment en Inde en Pologne en Chine ou en Amérique Latine rend le Groupe plus dépendant des réseaux de télécommunications Ce mode de fonctionnement peut accroître les risques liés à l’éventuelle interruption d’activité d’un centre de production par suite d’un incident ou d’une catastrophe naturelle dans la mesure où plusieurs unités opérationnelles pourraient être simultanément affectées Le fait d’utiliser un plus grand nombre de centres de production élargit les possibilités de disposer de solutions de secours EnvironnementCapgemini exerce des activités de prestations de services intellectuels dont l’impact sur l’environnement est modeste Le Groupe s’efforce néanmoins d’en limiter les effets par différentes mesures décrites au Chapitre Responsabilité sociale de l’entreprise et développement durable (VII Le Groupe et l’environnement) Les risques encourus à cet égard ne sont pas considérés comme significatifs ClientsLe Groupe sert un grand nombre de clients répartis dans plusieurs secteurs d’activité et plusieurs pays Les plus importants sont de grands groupes internationaux et des organismes publics Le premier client du Groupe qui est un organisme public britannique de premier rang représente environ 10 % du chiffre d’affaires du Groupe le second seulement 3 % Les 10 premiers clients représentent ensemble un peu moins de 27 % du chiffre d’affaires du Groupe et les 30 premiers 40 % La solvabilité de ces grands clients et la grande dispersion des autres limitent les risques de crédit 14R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiLE GROUPEFournisseurs et sous traitantsLe Groupe est dépendant de certains fournisseurs notamment pour ses activités d’intégration de systèmes et de réseaux Bien qu’il existe des solutions alternatives pour la plupart des logiciels et réseaux certains projets pourraient être affectés par la défaillance d’un fournisseur détenteur de technologies ou de savoir faire spécifiques Risque pays Capgemini est implanté de manière stable dans une trentaine de pays L’essentiel du chiffre d’affaires est réalisé en Europe et en Amérique du Nord qui sont des zones stables au plan économique et politique Une partie croissante de la production est réalisée dans des pays émergents notamment en Inde qui représente maintenant à elle seule – plus de 20 % de l’effectif total du Groupe Celui ci est dès lors davantage exposé aux risques de catastrophes naturelles dans la zone du sud est asiatique d’instabilité politique dans certaines régions de l’Inde et certains pays frontaliers voire d’attentats terroristes et sur le terrain économique aux impacts négatifs d’une croissance non suffisamment maîtrisée (inflation salariale particulièrement forte dans le secteur informatique insuffisance des infrastructures publiques et accroissement des charges fiscales) L’envoi de collaborateurs dans des pays où le Groupe n’est pas implanté et à fortiori dans des pays considérés « à risque » fait l’objet de procédures d’approbation strictes Croissance externeLa croissance externe partie intégrante de la stratégie de développement du Groupe n’est pas exempte de risques dans sa mise en œuvre L’intégration de toute nouvelle société ou activité particulièrement dans le secteur des services peut se révéler plus longue et ou difficile que prévu Le succès de l’opération dépend notamment de la capacité à fidéliser les dirigeants et employés clés à maintenir la base de clientèle à coordonner de manière efficace les efforts de développement notamment au niveau opérationnel et commercial et à harmoniser et ou intégrer les systèmes d’information et les procédures internes Les difficultés éventuellement rencontrées peuvent générer des coûts d’intégration plus importants et ou des économies ou synergies de revenus moins importantes que prévu La valeur des actifs achetés notamment en cas de survenance d’un passif important non identifié peut s’avérer inférieure à leur prix d’acquisition Risques conjoncturelsLa croissance et les résultats du Groupe pourraient être impactés par un retournement à la baisse du marché des services informatiques ou d’un secteur d’activité sur lequel Capgemini est fortement implanté Un mouvement de consolidation conduisant à un changement de contrôle chez un client ou la décision de ne pas renouveler un contrat à long terme à son échéance pourrait générer une baisse du chiffre d’affaires et nécessiter le cas échéant de mettre en œuvre des mesures d’économie et ou des réductions d’effectif au sein des unités opérationnelles affectées 7 3 Risques juridiques L’activité du Groupe n’est p as une activité réglementée et à ce titre ne requiert pas pour son exercice d’a utorisation légale administrative ou réglementaire particulière Certain es prestations telles que des prestations d’infogérance ou des d éve lopp eme nts sp écif iq ues ren du es à des clien ts dont l’activité est soumise à une réglementation particulière peuvent conduire le Groupe à devoir respecter des obligations contractuelles liées à cette réglementation Les projets de contrats dont les termes et conditions dérogen t aux principes contractuels du Groupe font l’objet d’un contrôle des se r vices ju r idiques Tou tef ois malgr é le niveau élevé d’attention portée aux termes des contrats il est impossible de garantir que tous les risques sont entièrement contenus e t maîtrisés L es risq ue s jur id iq u es rela tif s au x c on t ra ts pe uv ent ê tr e not a mm en t liés à l’ a bsen ce d e p laf on d d e resp on sab ilit é de Capg em in i pour cer tains ma nquement s à l’abs enc e de clause de p rotection particuliè re da ns le cas d e p restations touch an t nota mment la sécurité ou la san té des person nes l’environnement et le non respect des droits des tiers La diversité des lois et réglementations locales expose le Groupe au risque de viola tion par des collaborateurs insuffisammen t avertis notammen t c eux intervenant dans des pays de culture différente de la leur ou à des indiscrétions ou fraudes commises par ces collaborateurs Les précautions juridiques notamment contractuelles ou celles opérationnelles prises par le Groupe po ur p rot ége r ses activités o u s’assu rer du re spec t p ar ses collaborateurs des règles du Groupe aussi rigoureuses soient elles ne peuvent fournir qu’une assuran ce raisonnable et ne sauraient en aucun cas garantir une sécurité absolue Il n’existe pas d’autre p rocédure gouvernementale judicia ire ou d ’arbitrag e y compris toute pr océd ure don t le Grou pe a con na is sanc e qui es t en su spens o u d on t il est men ac é susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe autres que celles qui sont reflétées dans les comptes ou mentionnées dans les notes aux états financiers 15R A PP ORT A NN UE L 20 08 Capgemini7 4 Risques financiers Les éléments détaillés relatifs à ces risques sont présentés en note 22 et 16 des comptes consolidés du Groupe Capgemini dans le présent Document de Référence 7 4 1 Risque actionsLe Groupe ne détient pas d’actions dans le cadre de ses placements et ne détient pas de participation en actions cotées en Bourse En revanche il détient 2 377 000 actions propres dans le cadre de son programme de rachat d’actions 7 4 2 Risque de crédit et de contrepartie Les actifs financiers qui pourraient par nature exposer le Groupe au risque de crédit ou de contrepartie correspondent principalement aux placements financiers et aux créances clients Par ailleurs le Groupe est exposé au titre des contrats de couverture qu’il est amené à conclure avec des établissements financiers dans le cadre de sa politique de gestion des risques de change et de taux 7 4 3 Risque de liquidité Les passifs financiers dont l’exigibilité pourrait exposer le Groupe à un risque de liquidité correspondent principalement aux deux emprunts obligataires convertibles (OCEANE 2003 et OCEANE 2005) 7 4 4 Risque de taux L’exposition du Groupe aux risques de taux d’intérêt s’analyse à la lumière de sa situation de trésorerie les liquidités importantes dont il dispose (1 805 millions d’euros au 31 décembre 2008) sont généralement placées à taux variable alors que son endettement financier ( 1 032 millio ns d’eu ros au 31 dé cembre 2008) – principalement composé de deux émissions d’OCEANEs – est quant à lui principalement à taux fixe ou à taux variable plafonné 7 4 5 Risque de change Le Groupe est exposé à deux types de risques de change pouvant impacter le résultat et les capitaux propres d’une part des risques liés à la conversion pour les besoins de l’élaboration des comptes consolidés des comptes en devises des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l’euro et d’autre part des risques opérationnels sur les flux d’exploitation ou de nature financière non libellés en devises de fonctionnement des entités S’agissant des risques liés à la conversion des comptes en devises des filiales consolidées les comptes du Groupe peuvent être impactés en particulier par l’évolution de la livre sterling et du dollar américain contre l’euro le Royaume Uni et les États Unis représentant en effet une part importante de l’activité du Groupe (respectivement 22 1 % et 19 2 % du revenu consolidé sur 2008) À titre illustratif une variation de plus ou moins 10 % de la livre sterling aurait pour effet de faire varier le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle de plus ou moins 2 % de même une variation de plus ou moins 10 % du dollar américain aurait pour effet de faire varier le chiffre d’affaires de plus ou moins 2 % et la marge opérationnelle de plus ou moins 1 % S’agissant d es risques de c hange opéra tionne ls (su r les flux d’exploitation ou de nature financière) le recours croissant à la production délocalisée dans les centres situés notamment en Pologne en Inde ou en Chine expose Capgemini à des risques de change sur une partie de ses coûts de production Capgemini est par ailleurs exposé au risque de variation des cours des devises au titre des flux financiers échangés dans le cadre de l’activité de financement intra Groupe et des flux de redevances payables au Groupe par les filiales n’ayant pas l’euro comme devise fonctionnelle 7 4 6 Risques relatifs aux passifs sociaux La valeur présente des obligations de retraite au titre des régimes à prestations définies couverts par des actifs calculée sur la base d’hypothèses actuarielles est sujette à un risque de volatilité Une variation de + 0 5 % du taux d’actualisation pourrait faire varier la valeur présente de la dette d’environ 10 % L’allongement continu de l’espérance de vie à l’âge du départ à la retraite progressivement pris en compte dans les tables de mortalité peut se traduire s’il se confirme dans les années à venir – par un accroissement de la dette Les actifs de couverture investis sur différentes classes d’actifs (y compris en actions) sont gérés par les Trustees de chaque fond et soumis aux risques de fluctuation des marchés financiers Les déficits résultant de ces variations d’actifs et ou de passifs lesquels ne vont pas nécessairement dans le même sens sont éminemment volatiles et susceptibles d’impacter les états financiers du Groupe 7 5 AssurancesLe Directeur des Assurances du Groupe rapportant à la Direction Financière est en charge de toutes les assurances « non vie » Les assurances dites « vie » étroitement liées aux conditions de rémunération sont sous la responsabilité des départements des ressources humaines de chaque pays La politique du Groupe est d’ajuster ses limites de couvertures à la valeur de remplacement des biens assurés ou en matière de responsabilité à l’estimation de ses risques propres et des risques raisonnablement envisageables dans son secteur d’activité Le niveau des franchises incite le management des unités opérationnelles à s’impliquer dans la prévention et la résolution amiable des litiges sans faire courir de risque financier significatif à l’ensemble du Groupe Responsabilité civile générale et professionnelleCette couverture importante pour les clients de Capgemini est mise en place et gérée globalement au niveau du Groupe Cap Gemini S A et l’ensemble de ses filiales contrôlées directement ou indirectement à plus de 50 % sont assurées pour les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile générale et professionnelle pouvant leur 16R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiLE GROUPEincomber en raison de leurs activités au sein d’un programme mondial intégré organisé en plusieurs lignes placées auprès de plusieurs compagnies d’assurance notoirement solvables Les termes et conditions de ce programme y compris les limites de couvertures sont revus et ajustés périodiquement pour tenir compte de l’évolution du chiffre d’affaires des activités exercées et des risques encourus La première ligne de ce programme d’un montant de 30 millions d’euros est réassurée auprès d’une filiale de réassurance consolidée en place depuis plusieurs années Dommages directs et pertes d’exploitationLe Groupe a mis en place un programme mondial intégré d’assurance dommages et pertes d’exploitation couvrant l’ensemble de ses filiales dans tous les pays La politique du Groupe est de louer non pas d’acheter les locaux dans lequel il exerce son activité Il possède peu de biens immobiliers en propriété Ses locaux sont répartis dans plusieurs pays et dans la plupart des pays sur plusieurs sites Ils totalisent près de 500 sites d’une surface moyenne d’environ 2 000 m2 Une partie des consultants travaille dans les locaux des clients Cette dispersion géographique limite les risques notamment de pertes d’exploitation qui pourraient résulter d’un sinistre Le plus important centre d’infogérance du Groupe qui dispose de plans de secours visant à maintenir la continuité d’exploitation représente moins de 4 % du chiffre d’affaires du Groupe Le plus important site du Groupe réparti en plusieurs bâtiments regroupe environ 5 200 personnes en Inde Aucun bâtiment du Groupe n’héberge plus de 1 800 collaborateurs Autres risquesLes r isqu es c on cer nant l’assistan ce et le rapatriement d es collaborateurs en déplacement les actes de fraude et de malveillance en matière informatique notamment sont couverts par des polices d’assurances mondiales gérées au niveau du Groupe Tous les autres risques notamment l’automobile les transports et les responsabilités de l’employeur envers ses salariés sont assurés localement en fonction de la réglementation de chaque pays Le Groupe a décidé de ne pas assurer les risques liés aux rapports sociaux pour lesquels il a une politique de prévention Les risques de pollution faibles dans une activité de prestation de services intellectuels ne sont pas assurés dans tous les pays Le Groupe n’a pas jugé utile hormis les cas où cette couverture est obligatoire et disponible d’assurer systématiquement les risques liés au terrorisme Certains risques font l’objet d’exclusions générales imposées par le marché de l’assurance 17R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiVIII CAP GEMINI S A ET LA BOURSERépartition du capital de Cap Gemini S A au 31 décembre 2008(sur la base d’une enquête d’actionnariat)Investisseurs institutionnels françaisInvestisseurs institutionnels non français Actionnaires individuels dont S KampfAuto détention31 % 54 % 13 % 2 % Cap Gemini S A Services informatiques de proximité Conseil Intégration de systèmes InfogéranceSogetiCapgeminiAu 31 décembre 2008 le capital de la Société Cap Gemini S A était composé de 145 844 938 actions (code ISIN FR0000125338) cotées sur le marché « Euronext Paris » compartiment A et éligibles au Service de Règlement Différé (SRD) de la Bourse de Paris Le nombre de titres composant le capital de Cap Gemini S A est en augmentation d’une année sur l’autre de 419 428 actions suite à la création d’actions par levée d’options de souscription d’actions consenties antérieurement à des collaborateurs du Groupe L’action Cap Gemini fait partie de l’indice CAC40 de l’indice Euronext 100 et des indices européens Dow Jones Stoxx et Dow Jones Euro Stoxx Entre le 1er janvier et le 31 décembre 2008 son cours sur « Euronext Paris » est passé de 41 89 euros à 27 500 euros Le volume moyen des transactions quotidiennes constatées sur les actions Cap Gemini s’est établi en 2008 à 1 942 178 titres soit environ 1 1 % du volume total des capitaux échangés sur le marché parisien 18R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiLE GROUPENOMBRE DE TRANSACTIONS PAR MOISDe janvier 2007 à février 2009En millions de titressource EuronextCAPITALISATION BOURSIÈREDe janvier 2007 à février 2009En milliards d’eurossource EuronextCOURS DE L’ACTIONdu 31 décembre 2006 au 28 février 2009En eurossource ReutersJ F M A M J J A S O N D J F M A M J J A S O N D J F200820072009345678901020304050607080FJDNOSAJJMAMFJDNOSAJJMAMFJ20072008200920253035404550556028 02 0931 12 0830 09 0830 06 0831 03 0831 12 0730 09 0730 06 0731 03 0731 12 06 CAC40 rebasé sur le cours de Cap GeminiDJ Stoxx rebasé sur le cours de Cap GeminiCap Gemini 19R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiMARCHÉ DE L’ACTIONL’analyse des transactions sur les 24 derniers mois est reprise ci après MoisNombre de SéancesCours en eurosVolume des transactionsNombre de titresCapitaux (millions d’euros)+ hautmoyen+ bastotalmoyen(quotidien)Mars 072257 6554 3350 4540 940 5411 860 9342 175 7Avril 071959 8757 9755 5733 916 0221 785 0541 954 1Mai 072257 2855 8753 5232 719 5701 487 2531 825 1Juin 072157 0052 9550 1938 180 7471 818 1312 021 1Juillet 072257 3954 248 6943 399 9351 972 7242 344 5Août 072348 8845 8742 1464 949 1582 823 8762 975 4Septembre 072047 8043 2639 0251 796 6632 589 8332 199 0Octobre 072348 6845 7642 8351 278 0282 229 4792 357 2Novembre 072245 7240 4236 4363 227 4642 873 9762 566 6Décembre 071945 0040 1337 3436 727 9211 933 0481 475 2Janvier 082243 58036 06331 12072 975 8103 317 0822 594 0Février 082139 50036 99033 85053 174 7142 532 1291 969 0Mars 081936 25034 33131 28040 292 4332 120 6541 387 2Avril 082240 72037 72834 72046 662 1292 121 0061 771 5Mai 082143 80040 46637 62032 217 1251 534 1491 307 1Juin 082145 14040 78636 82034 623 3681 648 7321 414 4Juillet 082342 95038 24534 54039 555 8881 719 8211 516 0Août 082142 65041 15639 36024 918 6551 186 6031 022 6Septembre 082242 16035 90631 73047 617 9902 164 4541 694 3Octobre 082334 19025 65121 25060 185 4932 616 7611 557 3Novembre 082027 60025 07422 19027 658 8871 382 944695 1Décembre 082128 28025 76422 76020 197 807961 800516 6Janvier 092129 70026 53224 07522 366 4731 065 070592 1Février 092029 94026 60421 65526 030 2771 301 514662 1DIVIDENDES VERSÉS PAR CAP GEMINIExercice clos le 31 décembreDistributionNombred’actionsDividendepar actionEn eurosEn % du net2003La société n’a pas versé de dividendes2004La société n’a pas versé de dividendes200566 M47 %131 581 9780 50 euro2006101 M34 %144 081 8090 70 euro2007145 M33 %145 425 5101 00 euro2008146 M*33 %145 844 9381 00 euro*(*) proposition soumise à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009 Source Euronext 20R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiRESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLELes prin cipes d e responsabilité sociale d e l’entreprise e t de développement durable se reflètent de longue date dans les pratiques commerciales de Capgemini Ces principes de même que nos valeurs et notre éthique professionnelle guident nos relations avec nos clients nos collaborateurs nos partenaires commerciaux ainsi qu’avec la société civile et l’environnement au sein desquels nous opérons En 2003 le Groupe a formalisé sa stratégie en matière de responsabilité sociale d’entreprise et de développement durable placée sous la responsabilité de la Direction Générale et coordonnée par le Secrétaire Général du Groupe Depuis 2007 la supervision de cette stratégie relève du Comité Éthique et Gouvernance du Conseil d’Administration de Cap Gemini S A En 2004 nous avons adhéré au Pacte Mondial des Nations Unies Les sociétés participant à ce programme soutiennent et respectent dix principes relatifs aux droits de l’homme à l’environnement aux droits du travail et à la lutte contre la corruption Le Groupe respecte la législation et les coutumes locales tout en soutenant les lois et la réglementation internationales et plus particulièrement les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail sur les droits du travail En décembre 2007 nous avons signé l’engagement « Caring for Climate » (Protection du Climat) à l’initiative du Pacte Mondial des Nations Unies Nous avons établi en 2007 notre premier rapport dédié à la responsabilité sociale de l’entreprise et au développement durable intitulé « L’autre visage de Capgemini » qui souligne nos engagements et nos réalisations dans ces domaines I RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE1 1 Notre engagement et notre vision Capgemini est particulièrement attaché à des pratiques professionnelles responsables et durables sources de valeur pour nos partenaires nos clients actionnaires investisseurs partenaires commerciaux fournisseurs collaborateurs communautés et la société civile Nos priorités en matière de responsabilité sociale d’entreprise et de développement durable reposent sur six piliers 1 le leadership les valeurs et l’éthique 2 les collaborateurs 3 les clients 4 la société civile 5 les fournisseurs et les partenaires commerciaux 6 l’environnement Notre vision est d’élaborer et de mettre en œuvre un référentiel de bonnes pratiques au sein de notre activité couvrant Nos engagements Le leadership nos valeurs et notre éthique nous disons ce que nous faisons et nous faisons ce que nous disons Nous sommes fidèles à nos valeurs fondamentales que sont l’Honnêteté l’Audace la Confiance la Liberté la Solidarité et l’esprit d’équipe la Modestie et le Plaisir Capgemini s’est doté d’un code éthique très strict qui guide toutes nos pratiques professionnelles Nos collaborateurs et leur environnement de travail nous tenons à être un employeur responsable envers les collaborateurs qui choisissent de nous rejoindre Nous veillons à ce que nos locaux et nos pratiques professionnelles respectent les règles de sécurité et permettent à nos collaborateurs de s’épanouir et de donner le meilleur d’eux mêmes Notre culture respecte et tire le meilleur parti de la diversité de notre personnel Notre stratégie Rightshore® témoigne de notre engagement fort envers nos collaborateurs et leur entourage En partenariat avec nos clients nous nous engageons à comprendre leurs besoins réels et à leur apporter des résultats mesurables dans la durée Nous prenons très au sérieux le dialogue avec nos clients et tenons compte de leurs remarques et de leurs commentaires Nous nous efforçons aussi à chaque fois que c’est opportun d’intégrer les dimensions de la responsabilité sociale d’entreprise et du développement durable à nos services La société civile nous sommes conscients de notre impact sur la société civile du fait de notre statut d’employeur présent mondialement et en tant qu’organisation socialement responsable Nous travaillons tant au niveau national qu’international avec nos clients mais nous sommes également sur des problématiques locales en partenariat avec des élus et des associations Capgemini encourage et met en exergue l’engagement social de ses collaborateurs Nos relations avec nos partenaires commerciaux et nos fournisseurs nous nous engageons à suivre des procédures d’approvisionnement fiables et durables et prenons des mesures pour que nos fournisseurs et nos partenaires commerciaux souscrivent à des principes identiques aux nôtres Notre impact sur l’environnement nous nous efforçons de réduire notre impact environnemental dans les domaines qui nous concernent le plus directement tels que la consommation d’énergie les déplacements professionnels la gestion des actifs informatiques et la gestion des déchets Le développement durable est crucial et nous nous efforçons de sensibiliser nos collaborateurs de réduire notre impact environnemental et d’accroître notre contribution positive 1 2 Notre stratégieNotre approche managériale consiste à définir globalement la vision stratégique et à animer l’organisation dans son ensemble tout en veillant à offrir à nos collaborateurs un environnement où chacun 21R A PP ORT A NN UE L 20 08 Capgeminipuisse mettre en pratique sa créativité son expérience et son savoir faire pour développer des solutions innovantes et efficaces adaptées à leur secteur d’activité et d’influence Notre approche de la responsabilité sociale de l’entreprise et du développement durable est identique elle associe leadership et vision stratégique à la passion et à l’engagement de chaque collaborateur Nous pensons qu ’i l est important d e nous assurer que tou s les publics et toutes les activités soient représentés disposent d’une ligne conductrice homogène et que toute activité dans ce domaine fasse référence à un programme de mise en œuvre et une structure adaptés Notre stratégie s’est construite autour de six piliers stratégiques qui sous tendent tous les aspects de notre activité Chaque pilier stratégique a ses propres objectifs et projets et nous avons identifié pour chacun d’eux les aspects essentiels relatifs à notre activité à savoir ceux sur lesquels Capgemini a un impact et qui sont importants pour nos parties prenantes Nous avons fixé ces objectifs afin d’améliorer nos processus de reporting interne et assurer le suivi de nos performances Nous tenons à ce que nos résultats en matière de responsabilité sociale d’entreprise et de développement durable soient conformes dans tous nos secteurs d’activité à nos valeurs et à notre niveau d’exigence en terme de qualité et favorisent le développement durable de notre entreprise 1 3 Nos valeursLa culture et les pratiques professionnelles de Capgemini sont guidées par nos sept valeurs fondamentales l’Honnêteté l’Audace la Confiance la Liberté la Solidarité et l’esprit d’équipe la Modestie et le Plaisir Ces valeurs qui sont celles du Groupe depuis sa création sont pour nous une seconde nature et restent au cœur de notre démarche d’entreprise citoyenne La première valeur est celle de l’Honnêteté qui implique loyauté intégrité droiture et refus total de toute pratique déloyale en vue d’obtenir un contrat ou un avantage particulier La croissance la rentabilité et l’indépendance n’ont de réelle valeur que si elles s’obtiennent dans un contexte d’honnêteté et de probité absolues Chaque collaborateur du Groupe sait que tout manque de transparence ou d’intégrité dans les affaires sera sanctionné dès qu’il sera révélé L’Audace implique l’esprit d’entreprise l’envie de prendre des risques mesurés de s’engager (et bien sûr une forte détermination à tenir ses engagements) Cette valeur est l’essence même de la compétitivité une capacité à prendre des décisions et à les mettre en œuvre une capacité à remettre en cause périodiquement ses propres orientations et ses acquis L’audace doit s’associer à une certaine notion de prudence et de lucidité sans lesquelles un manager audacieux pourrait se révéler dangereux La Confiance implique la volonté de responsabiliser les hommes et les équipes et de prendre les décisions le plus près de l’endroit où elles seront mises en œuvre par la suite La confiance implique également de privilégier l’ouverture d’esprit et le partage généreux des idées et des informations La Liberté est synonyme d’indépendance en matière d’opinion de jugement et d’actes ainsi que de volonté d’entreprendre et de créativité Cette valeur implique également la tolérance et le respect des autres de leur culture et de leurs coutumes c’est là une qualité primordiale pour un Groupe international La Solidarité et l’esprit d’équipe qui couvrent les concepts d’amitié de fidélité de générosité et d’équité dans le partage des fruits de la collaboration Cette valeur incite à la prise de responsabilité et à la participation spontanée aux efforts communs même dans les circonstances les plus difficiles La Modestie c’est à dire la simplicité à l’opposé de l’ostentation de la prétention du caractère pompeux de l’arrogance et de la vanité Mais simplicité ne veut pas dire naïveté Elle renvoie davantage à une attitude de discrétion d’humilité naturelle de bon sens d’attention envers les autres et de souci de se faire comprendre d’eux Elle implique également de se conduire de manière franche dans le travail de savoir se détendre et de faire preuve d’un certain sens de l’humour Enfin le Plaisir ou la satisfaction de faire partie du Groupe ou d’une équipe donnée la fierté de ses réalisations le sentiment d’accomplissement dans la recherche de l’excellence et d’une plus grande efficacité le sentiment de faire partie d’un projet motivant 1 4 Principes fondamentaux directives et règles – le “Blue Book” Dans notre organisation très décentralisée qui fait la part belle à la gestion entrepreneuriale il est primordial d’établir un ensemble de directives de procédures et de règles qui régissent notre fonctionnement fondamental en tant que Groupe Le «Blue Book» recueil de règles élaboré en 1989 à l’intention des managers constitue la structure commune permettant à chaque employé et chaque collaborateur de travailler efficacement au sein du Groupe Le “Blue Book” regroupe les fondamentaux du Groupe Mission et expertise objectifs fondamentaux valeurs code éthique et règles de comportement la gouvernance et l’organisation du Groupe les procédures d’autorisation les règles et directives de vente et de production la gestion des risques l’établissement des prix les règles contractuelles et juridiques les règles et directives relatives à la gestion financière aux opérations de fusions acquisitions cessions ainsi qu’aux assurances les procédures relatives aux ressources humaines la communication la gestion des connaissances et des technologies de l’information du Groupe les procédures d’achat incluant l’ achat éthique et la sélection des fournisseurs la politique environnementale Ces règles procédures et directives constituent le référentiel que toutes les entités doivent mettre en œuvre dans le respect des exigences et spécificités légales nationales Le respect de ces directives fait partie intégrante de notre processus d’audit interne Le Blue Book qui est revu et mis à jour chaque année tient compte de l’importance 22R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiRESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLEcroissante que nous attachons au développement durable et à la responsabilité sociale de l’entreprise et est accessible à tous nos collaborateurs sur notre site intranet Notre Code Éthique sa mise en pratique au quotidien notre politique d’achat notre politique environnementale et nos engagements envers nos collaborateurs sont accessibles sur notre site Internet 1 5 Notre Code Éthique Capgemini s’engage à adopter un comportement éthique et à appliquer les principes qui se dégagent de nos sept valeurs Notre code d’éthique explicité dans le Blue Book du Groupe guide toutes nos pratiques commerciales Nous respectons les droits de l’homme dans toutes les transactions avec les partenaires de Capgemini (colla borateurs clients fournisseurs actionnaires et communautés locales) Nous sommes conscients que les coutumes traditions et pratiques locales peuvent être différentes et en tant qu’organisation mondiale nous respectons les lois et les coutumes locales tout en respectant les lois et les réglementations internationales nous respectons en particulier les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail relatives au droit du travail Nous refusons le recours au travail forcé Nous refusons le recours au travail des enfants et nous nous assurons que nos processus reflètent cet engagement Nous prônons la diversité et refusons toutes discriminations Nous favorisons la flexibilité dans l’organisation du travail de manière à promouvoir un juste équilibre entre l’activité professionnelle et la vie privée Nous favorisons la formation et le développement personnel de nos collaborateurs Nous respectons la liberté d’association Nous respectons la législation en vigueur en matière de santé et de sécurité dans notre environnement de travail et dans nos relations avec nos partenaires Nous exigeons le respect de la confidentialité de la part des membres de notre équipe au regard des informations auxquelles ils ont accès conformément aux lois applicables Nous refusons le recours à la corruption dans nos pratiques commerciales Nous sommes sensibles à l’impact environnemental et encourageons les politiques respectueuses de l’environnement 1 6 Notre Éthique au quotidienDans tous les pays où nous exerçons notre activité nous nous engageons à faire preuve de l’intégrité commerciale la plus élevée partout où nous opérons Notre code éthique ne se résume pas à un simple recueil d’idées abstraites il concrétise l’engagement pérenne de Capgemini envers un comportement éthique qui s’inscrit dans nos pratiques professionnelles à tous les niveaux de la société Des pratiques commerciales responsables Notre code éthique et notre Blue Book document confidentiel du Groupe Capgemini exposant les « Principes Fondamentaux les Directives et les Règles du Groupe » renferment les instructions applicables à tous les salariés du Groupe en ce qui concerne leur comportement et la manière dont nous exerçons nos métiers Le Blue Book s’impose à l’ensemble du Groupe Il doit être appliqué dans tous les pays ou états dans lesquels nous opérons en harmonie avec les lois et réglementations locales applicables Lutte contre la corruption Chez Capgemini nous affichons une tolérance zéro pour toute forme de corruption Si nous venions à être informés d’un cas de corruption ou de malversation Capgemini interviendrait immédiatement afin de prendre les mesures correctives qui s’imposent et les signaler si nécessaire aux autorités compétentes Conflit d’intérêts Chaque employé se doit envers le Groupe d’agir avec intégrité et bonne foi Il est essentiel que les collaborateurs du Groupe ne fassent rien qui puisse être en conflit avec les intérêts du Groupe – ou qui soit susceptible d’être interprété comme tel Activités commerciales Les collaborateurs de Capgemini ne doivent pas accepter de commissions de tierces parties ou en payer à ces dernières sauf autorisation expresse de Capgemini et ce dans des cas bien déterminés Toute violation de cette règle est passible de sanctions disciplinaires conformément aux lois en vigueur Financement d’activités et d’organisations Tous financements d’activités et d’organisations externes à Capgemini doivent être autorisés par le Comité Exécutif et ce afin de soutenir uniquement des activités et des organisations possédant des règles d’éthique en accord avec les nôtres Capgemini ne finance aucun parti politique Cadeaux d’entreprise et invitations Les collaborateurs du Groupe peuvent offrir et recevoir des cadeaux d’entreprise appropriés dans le strict respect des lois en vigueur et en étroite relation avec leur travail avec les clients les fournisseurs ou les partenaires commerciaux du Groupe dans la mesure où ces cadeaux ont une valeur nominale limitée et ne sont pas donnés ou reçus dans l’intention ou la perspective d’influencer la prise de décision commerciale des bénéficiaires Délit d’initié Le Groupe a mis en place un ensemble de règles strictes relatives à la négociation de titres de Cap Gemini S A ou liés à Capgemini et notamment la règle consistant à ne pas acheter ou vendre d’actions de la société pendant les périodes dites d’interdiction précédant la publication de nos comptes consolidés (deux fois par an avant la publication des résultats semestriels et annuels) L’objectif de ces règles est de protéger nos salariés et le Groupe contre tout risque potentiel (principalement le délit d’initié) Chaque employé est informé des périodes d’interdiction relatives à Capgemini Il existe également certaines restrictions 23R A PP ORT A NN UE L 20 08 Capgeminirelatives à la négociation de titres cotés en Bourse de clients fournisseurs ou partenaires existants ou potentiels de la société Informations confidentielles Le Groupe a défini des règles en matière de protection des informations confidentielles ou n’appartenant pas au domaine public et qui sont la propriété du Groupe de ses salariés ou de tiers tels que les clients les fournisseurs ou ses partenaires Les informations non publiques concernent notamment les informations personnelles ou confidentielles fournies par les salariés ou par des tiers ainsi que les informations relatives aux clients aux finances au développement des produits à la stratégie commerciale aux prix de vente aux résultats financiers non publiés et aux changements d’actionnaires du Groupe Position publique Le Groupe Capgemini ne fait pas de lobbying auprès des gouvernements ou des autorités de régulation pour son propre compte ou celui de ses clients Nous sommes membres d’organisations professionnelles reconnues de notre industrie et nous avons un rôle consultatif sur l’impact et les opportunités offertes par l’évolution technologique Nous sommes également membres d’organisations non gouvernementales à but non lucratif Capgemini exerce son rôle de leader d’opinion en publiant régulièrement des articles sur divers sujets d’intérêt public Les risques liés à un pays Capgemini exerce son activité au travers d’établissements permanents dans 35 pays Une part de plus en plus importante de nos prestations concerne des pays émergents En l’absence de normes législatives minimales le Blue Book du Groupe Capgemini contient les politiques applicables à l’ensemble de nos entités opérationnelles Avant de pouvoir travailler dans des pays où le Groupe Capgemini n’est pas implanté nos collaborateurs doivent satisfaire à des critères d’autorisation très stricts D’autres critères encore plus stricts sont appliqués lorsque nos collaborateurs sont envoyés dans des pays potentiellement risqués 1 7 Nos défis actuelsAujourd’hui notre engagement sur le respect de nos valeurs et d’une éthique professionnelle est renforcé et s’accompagne d’un nouvel ensemble de défis et d’exigences Pour relever ces défis Capgemini s’inspire de ses valeurs traditionnelles telles que l’honnêteté l’audace la confiance la liberté l’esprit d’équipe la modestie et le plaisir des valeurs humaines qui correspondent à une recherche de qualité de vie au sens large et non pas une simple recherche du profit Notre croissance à l’échelle mondiale nous a permis d’élargir notre présence géographique particulièrement dans les pays en voie de développement où la responsabilité sociale de l’entreprise et le développement durable sont essentiels Nous sommes convaincus que cette croissance ne doit pas se faire pas au détriment du développement durable et nous sommes conscients du fait que cette croissance en élargissant les communautés accroît la liste des enjeux et des solutions pratiques que nous devons apporter si nous voulons continuer à avoir un impact positif sur notre environnement Cette croissance mondiale nécessite également de s’assurer que notre éthique professionnelle est connue comprise et respectée dans l’ensemble de nos implantations À ce titre le poste de Chief Compliance Officer a été crée en 2009 visant à s’assurer que nos pratiques professionnelles et nos modes de fonctionnement internes et externes sont cohérents avec nos valeurs et notre éthique marque une nouvelle étape dans notre engagement et notre attachement à une croissance responsable Un e p résen ce géograph ique acc rue signifie éga le ment u ne augmentation du nombre d’implantations de centres de données et des déplacements autant d’activités ayant un impact sur l’environnement L’importance de notre activité dans le domaine de l’infogérance nous met au défi de consolider efficacement nos centres de données de mettre en place des solutions informatiques « vertes » et de créer de nouveaux centres de données qui soient respectueux de l’environnement Le fait de tirer parti des nouvelles technologies pour offrir des opportunités de travail virtuel nous permettra également de réduire notre impact au niveau des déplacements Les projets offshore peuvent également poser un certain nombre de questions sociales telles que l’évolution ou la reconversion du personnel les relations avec les organisations représentatives du personnel ainsi que l’impact sur les communautés locales Capgemini s’efforce de faire en sorte que les solutions offshore soient compatibles avec la responsabilité sociale et environnementale en comprenant et en trouvant le juste équilibre entre les aspects sociaux opérationnels et financiers d’une société en fournissant le service adapté au bon endroit et au juste prix tout en assurant un équilibre entre les intérêts du client les économies locales et les personnes impliquées dans le processus La responsabilité sociale de l’entreprise et le développement durable jouent un rôle de plus en plus grand dans l’attraction et la fidélisation de nos collaborateurs Nos collaborateurs actuels et futurs souhaitent travailler pour une société ayant une approche solide et dynamique dont ils peuvent être fiers et qui leur permet de s’investir personnellement La formation et le développement personnel revêtent une importance cruciale pour notre industrie ainsi que pour nos collaborateurs et nous nous devons de répondre aux défis posés par ces activités La rapidité des évolutions technologiques l’extension de notre couverture géographique la nécessité permanente de s’informer sur de nouveaux sujets et de nouvelles manières de travailler constituent à la fois des opportunités et des défis auxquels nous devons apporter des réponses Le défi consiste en particulier à offrir une large palette de formations qu’elles soient résidentielles sur projets en e learning ou dans nos locaux Les opportunités consistent à optimiser les moyens dont nous disposons déjà pour les rendre toujours plus accessibles au plus grand nombre et sous de multiples formes L’accent que nous mettons sur la diversité et plus particulièrement sur l’augmentation du nombre de femmes occupant des postes de direction reste une priorité mais aussi un défi Si la mondialisation progressive de notre activité génère des défis en matière de responsabilité d’entreprise et de développement durable elle crée également toute une série d’opportunités Nous pouvons ainsi travailler en collaboration avec nos clients pour intégrer le développement durable dans leur manière de travailler dans leur manière d’utiliser la technologie au sein de leur chaîne logistique ou 24R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiRESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLEbien encore dans leurs modèles économiques Ces opportunités sont en augmentation constante de la part de nos clients Notre présence accrue dans les pays en voie de développement constitue également un gisement d’opportunités pour soutenir les actions visant à réduire le fossé numérique L’augmentation des possibilités de recrutement sur place les programmes liés aux communautés locales – particulièrement lorsqu’ils sont destinés à la formation et au renforcement des talents mais également la mobilisation de nos compétences et de nos capacités dans le domaine de la technologie – ne sont que quelques exemples de la manière dont nous pouvons apporter notre contribution 1 8 Comment nous situons nous Gouvernance so ci al e en vi ronn eme nt ale et g ou ver na nc e d’entreprise Nous prenons très au sérieux l’évaluation de notre performance en matière de responsabilité sociale et de développement durable effectuée par des tiers et nous sommes ravis de répondre à ces organisations Capgemini coopère avec plusieurs agences de notation indépendantes qui évaluent les performances des sociétés en termes de responsabilité sociale environnementale et d’entreprise Cela nous permet d’avoir une vision plus claire de nos réalisations de nos objectifs et de nos priorités dans chaque domaine Participation aux indices financiers FTSE4GOODCapgemini est une nouvelle fois intégré à l’indice FTSE4GOOD en 2008 et entre également dans la composition des indices FTSE4GOOD Index Series l’ASPI Eurozone® et l’Ethibel Excellence Index® En 2008 Capgemini a fait partie de l’indice ECPI Ethical Index uro VIGEOVigeo évalue Capgemini tous les deux ans D’après les rapports de notation publiés en 2007 Capgemini communique un ensemble d’informations significatives pour ce secteur d’activité et fait preuve d’un comportement volontariste sur les questions de développement durable Nous nous classons parmi les trois premiers de notre secteur dans le domaine des droits de l’homme Nous sommes aussi parmi les trois premiers de notre secteur dans le domaine de l’environnement Notre évaluation au titre de l’année 2008 est actuellement en cours de réalisation CARBON DISCLOSURE PROJECTCapgemini a participé une nouvelle fois au Carbon Disclosure Project (CDP) en 2008 En 2008 Capgemini (Royaume Uni et Irlande) a participé pour la quatrième année consécutive à l’indice sur la responsabilité d’entreprise de « Business in the Community » En 2007 Capgemini avait remporté la médaille de bronze et avait été félicité pour sa participation qui renforçait sa volonté de transparence en matière de gestion d’évaluation et de communication d’informations sur les pratiques de l’entreprise Nous attendons les résultats de notre évaluation pour 2008 Distinctions décernées en 2008 en tant qu’employeur à nos collaborateurs ou au titre de la diversité Capgemini Inde a remporté le prestigieux trophée « Continuous Innovation in HR Strategy at Work » décerné lors de la cérémonie Employer Branding Awards qui s’est déroulée dans le cadre du congrès de l’Asia Pacific HRM Capgemini Pays Bas s’est classé au premier rang en tant que « Employer of Choice » des professionnels des technologies de l’information et Sogeti Pays Bas s’est également classée parmi les 10 premières sociétés AG (Automatiserinsgids) Berenschot Juin 2008 Capgemini Pays Bas s’est également vu remettre la « Golden Voicetube » en juillet 2008 par Imago Blauwdruk Arbeidsmarkt ICT 2008 (marché du travail TIC) dans la catégorie des étudiants en Technologie de l’Information avec le meilleur score pour le « développement » et 6 autres critères Capgemini Pays Bas s’est hissé à la 18ème place de la « Dutch Management Team 500 » (MT500) une liste de 500 sociétés ayant la meilleure image aux Pays Bas (soit une progression de 23 places depuis l’an dernier) Capgemini Belgique s’est vu décerner le titre de « Top Employer 2008 in Belgium » pour la 4e année consécutive Capgemini UK est entré pour la troisième fois consécutive dans le « Top 50 Places Where Women Want to Work » organisé par le journal « The Times » Capgemini Pologne est arrivé en deuxième position d’un vote d’étudiants dans le cadre de « The Best Employer in Poland 2007 » organisé par le Modus Group (L’enquête a été réalisée entre Octobre 2007 et Avril 2008 avec la participation de près de 5 000 étudiants représentant la plupart des universités polonaises) Capgemini Allemagne s’est classé p armi les 30 meilleurs employeurs de 2008 Le trophée « Highlands Diversity Award » a été remporté par l’équipe de gestion des centres de services du Royaume Uni pour ses bonnes pratiques en matière de développement personnel et de rétention Capgemini Espagne a remporté le prix de l’innovation en Ressources Humaines décerné par « Expansion y Empleo » pour le projet Recruitment 2 0 qui utilise de nouveaux canaux pour se rapprocher des candidats et des employés Capgemini Espagne a reçu le trophée du Conseil d’Alcobendas fav orisant l’égalité des chances et l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée Christine Hodgson la Directrice Financière de l’entité Global 25R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiOutsourcing Services (OS) et de Capgemini Royaume Uni a reçu un premier prix prestigieux lors des « First Women Awards 2008 » de Londres dans la catégorie Finance The Executive Council de New York a distingué Lanny Cohen et l’entité Capgemini Amérique du Nord en lui décernant le trophée « Judges’ Choice » du chef d’entreprise et de l’innovation professionnelle de l’année reconnaissant publiquement notre engagement dans les processus de transformation Capgemini UK a été nominé « Best Corporate » pour le trophée « Women of the Future» Le Directeur des Ressources Humaines de Capgemini Portugal a été élu « HR Manager of the Year » par RH Magazine l’un des magazines les plus lus dans le domaine de la gestion de ressources humaines par les professionnels des RH BusinessWeek a annoncé que Capgemini America figurait dans la liste des 119 premières sociétés pour « lancer une carrière » Sogeti Suède s’est classé n° 8 en Suède dans la catégorie des consultants informatiques par la grande revue économique suédoise « Veckans Affärers » Sogeti Suède notre expert suédois de la mobilité a remporté à la fois la Microsoft Global Award en tant que « Most Valuable Professional of the Year » ainsi que le trophée du consultant de l’année décerné par la revue économique suédoise « Veckans Affärers » Sogeti Pays Bas e st e ntré dans la liste des « Top 20 IC T Employers » aux Pays Bas publiée en 2008 par crf com Sogeti Belgique a été reconnue « Top Employer België Belgique 2008 » avec 35 autres sociétés dont Capgemini Belgium Capgemini sd&m a été classé 14e par « German Computerwoche » en tant que société informatique la plus attractive pour les étudiants en technologies de l’information Les consultants de Capgemini Belgique ont remp orté les ECM Champion Awards décernés par Open Text et comptent également un gagnant dans le concours « Are You The Smartest » organisé par Oracle Distinctions décernées par la société civile en 2008 En 2008 Sogeti a remp orté le « IBM Beacon Award for Outstanding Corporate Citizenship » pour le travail que nous faisons avec Planet Finance Le 25 octobre 2008 le Greater Hall du Peuple à Pékin a accueilli la « 2008 Fourth China Corporate Citizenship Commending Conference » Lors de cette manifestation Capgemini s’est vu décerner deux distinctions le « 2008 China Corporate Citizenship Award » pour sa contribution spéciale dans le cadre des opérations de sauvetage liées au tremblement de terre et le « 2008 China’s Outstanding Corporate Citizen » Chen Bo CEO de Capgemini China a eu également la fierté de recevoir le prix des « Entrepreneurs with Strongest Social Responsibility » Trophées au titre de la diversité des fournisseurs en Amérique du Nord 2008 – « Gold Star Award » d’EFH (précédemment TXU) pour notre engagement envers la diversité de fournisseurs et pour le volontarisme dont nous avons fait preuve pour le développement et le recours à des entreprises appartenant à des minorités ou à des femmes ainsi que pour nos activités de communication (Capgemini a reçu tous les ans de la part de TXU des trophées pour sa gestion de la diversité de ses fournisseurs) SCMBDC « Corporate Leadership Award » Lauréat du « Women’s Business Council Southwest Corporate Challenge Award » Lauréat du « North Texas Commission Mentor Entrepreneur Outstanding Match Award » (Pluriannuel) L au ré at du « Mino r it y E nt e r pr ise De ve lo pm en t D o ll ar Roundtable » (Pluriannuel) Trophées au titre de la Formation En 2008 notre Université Capgemini a participé au processus d ’accréd itation de « Corporate Learning Improvement » (CLIP) de la Fondation Européenne pour le Développement du Management (EFMD) et en Janvier 2009 les membres de leur comité d’accréditation ont approuvé à l’unanimité l’accréditation de l’Université Capgemini pour une période de 5 ans En 2008 notre SBU Services Financiers a remporté le trophée « Excellence in Education » (EIE) décerné par le LOMA Le LOMA est une association internationale de sociétés d’assurance et de services financiers engagée dans des activités de recherche et de formation visant à améliorer les opérations des sociétés adhérentes Capgemini sd&m a créé une chaire de Global Software Engineering (Génie Logiciel Global) auprès de la Technische Universität de Munich (TUM) Trophées au titre de l’environnement Les Fontaines siège de l’Université Capgemini a reçu l’écolabel Européen en Avril 2008 En Octobre 2008 ALD Automotive a décerné à Capgemini Pays Bas le trophée Green Fleet prix qui récompense une gestion de flotte « respectueuse de l’environnement » Trophées dans le domaine de l’externalisation 2008 – Pour la troisième année consécutive Capgemini a été désigné comme l’un des principaux prestataires externes à l’échelle mondiale par l’International Association of Outsourcing Professionals (IAOP) Nous avons été classés cinquième dans la « Catégorie Leader » de la liste Global Outsourcing 100 de l’IAOP pour 2008 Best 10 Leaders au niveau de la présence des salariés en Inde Best 20 Comp anies p ar sec te ur d ’expertise Produ ction personnalisée de masse (Discrete Manufacturing) Best 20 Companies par sec teu r d’ex pertise Technologie (matériels et logiciels) Best 20 Companies par service offert Gestion de la Relation Client Best 20 Companies par service offert Gestion financière Best 20 Companies par service offert Gestion de la technologie de l’information et des communications Le « Ch ina Ou tsou rcing Developme nt an d In ternational Cooperation Forum 2008 » (CODC) a décerné à Capgemini Chine le prix « Best Business Practices in China’s Service Outsourcing Industry » Chen Bo Président Directeur Général de Capgemini China a reçu le trophée du « Leadership in China’s Service Outsourcing Industry Development » (qui comprend le développement de logiciels personnalisés le développement d’applications la gestion d’applications la gestion d’infrastructure le BPO (Business Process Outsourcing) etc ) Capgemini a remporté le plus prestigieux trophée du secteur 26R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiRESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLEpublic lors des « National Outsourcing Awards 2008 » pour son travail auprès de l’Assemblée Nationale Galloise sur le système qui gère les subventions de l’UE aux fermiers gallois Trophées de la satisfaction clients Le 22 mai 2008 Capgemini a été proclamé vainqueur du trophée « Corporate Responsibility Engagement » 2008 de Vodaphone à l’occasion de la Conférence annuelle mondiale des fournisseurs de Vodafone Capgemini a été honoré par SAP qui lui a décerné le prix Pinnacle 2008 dans la catégorie « Showcases Leadersh ip for Service Partners » Capgemini a été également nominé dans les catégories « Thought Leadership for Service Partners » « Collaborative Revenue Contribution » et « Customer Satisfaction » SAP a souligné le travail de collaboration réalisé avec Capgemini qui s’est traduit par un certain nombre de prix Pinnacle et Special Expertise Partnerships pour de nombreux projets menés à bien chez des clients Octobre 2008 Capgemini Pays Bas s’est vu décerner le trophée « Computable ICT Services Supplier of the Year » à l’occasion du troisième anniversaire des « Computable Awards » Capgemin i UK a été consacré Fin ance Team of the Year à l’occasion des CIMA 2008 awards Capgemini Amérique du Nord a été reconnu Leading Technology and Consulting Company par des sociétés influentes de l’industrie le magazine CRM InformationWeek et VARBusiness Magazine Capgemini Consulting a reçu le trophée « Best Business Transformation ASCO » (Association of Management Consultants Switzerland) 2007 pour son programme de transformation réalisé pour Implenia premier promoteu r suisse Autres trophées obtenus ceux de « Best IT Key Supplier » décerné par Daimler et d’« Aktiv gesteuerter IT Partner » par BMW AG II LES RESSOURCES HUMAINES2 1 Axes prioritairesNos axes prioritaires au niveau du Groupe en matière de RH ont porté sur les domaines suivants L’évolution professionnelle Gérer nos talents et pren dre en compte leurs as pirations professionnelles Proposer des parcours professionnels adaptés et motivants Gérer l’évolu tion des compé tence s afin de le s ada pter à l’évolution de nos nouveaux modèles économiques Optimiser notre large gamme de formations pour l’adapter à l’évolution de nos modèles de compétences Le développement du leadership Renforcer la gestion de notre vivier de talents et construire des plans de succession Développer notre offre en matière de formation des dirigeants Développer les opportunités de mobilité au sein des équipes de dirigeants Le renforcement de l’Université du Groupe dans son approche de formation de proximité afin de dispenser un plus grand nombre de programmes régionaux Un recrutement équilibré et la fidélisation de nos collaborateurs L’accent sur la diversité Répartition hommes femmes Renforcer l’assistance aux personnes handicapées Refléter les caractéristiques de nos communautés locales La responsabilité sociale de l’entreprise et le développement durable 2 2 Une croissance toujours soutenue de l’effectif L’évolution de l’effectif du Groupe au cours de la dernière décennie traduit l’évolution des cycles économiques dans le secteur d’activité du conseil et des services informatiques Après la forte progression organique de la fin des années 1990 puis le rachat en l’an 2000 des activités d’Ernst & Young Consulting l’effectif a été multiplié par 2 5 en 5 ans dans une période marquée par une demande très soutenue de conseil et de services informatiques du fait du passage à l’an 2000 du passage à l’euro et du développement de l’utilisation d’internet Au cours des trois années suivantes sous le double effet de la dégradation de l’environnement économique générée par l’émerge nce de crises internationales majeures avec en point d’orgue l’attentat du 11 septembre 2001 et le déclenchement de la guerre en Irak l’explosion de la bulle internet les investissements informatiques se sont fortement réduits et ont abouti à une contraction de notre effectif L’année 2004 avait marqué le retour de la croissance grâce en p articu lier à d es transferts de personnel pou r plu s de 5 300 personnes consécutifs à la signature de deux gros contrats d’infogérance avec en particulier le contrat Aspire au Royaume Uni Après une année 2005 de consolidation marquée par une reprise significative de l’embauche 2006 dans un marché porteur s’était traduit par le retour à une croissance à deux chiffres de l’effectif Cette croissance s’est accélérée en 2007 sous le double effet de l’acquisition de Kanbay d’une part et d’une croissance organique soutenue d’autre part en particulier dans les pays offshore (Inde Pologne) L’année 2008 est restée bien orientée avec une nouvelle croissance de l’effectif de près de 10 % liée à deux principales raisons Des acquisitions avec en particulier le rachat de la Société BAS B V à Getronics marquant une étape importante dans le développement d’un marché historique du Groupe les Pays Bas où Capgemini est désormais le leader incontesté du marché une croissance organique de l’effectif de plus de 6 % qui s’est faite intégralement sur les marchés offshore (Inde Pologne Amérique Latine Chine ou Maroc) 27R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiAnnéeEffectif moyenEffectif fin d’annéeNombreÉvolutionNombreÉvolution199623 93425 9501997 28 05917 2 %31 09419 8 %199834 60623 3 %38 34123 3 %199939 21013 3 %39 626 3 4 %200050 24928 2 %59 54950 3 %200159 90619 2 %57 760 3 0 %200254 882 8 4 %52 683 8 8 %200349 805 9 3 % 55 576* 5 5 %200457 38715 2 %59 324 6 7 %200559 734 4 1 %61 036 2 9 %200664 013 7 2 %67 88911 2 %200779 213 23 7 %83 50823 0 %200886 495 9 2 %91 6219 7 %*48 304 en excluant l’apport de Transiciel qui n’avait été incorporé qu’au 31 décembre Ainsi de fin 2005 à fin 2008 l’effectif s’est accru de 50 % et de plus de 30 000 personnes soit quasiment la taille du Groupe lors de son trentième anniversaire en 1997 Les acquisitions de Kanbay ou de BAS B V ainsi que la forte croissance organique sur les trois dernières années sur des zones géographiques de développement récent se traduisent par une modification sensible et continue de la répartition géographique des effectifs au sein du Groupe dont l’évolution est synthétisée dans le tableau ci dessous 31 Décembre 200631 Décembre 200731 Décembre 2008Effectif%Effectif%Effectif%Amérique du Nord 6 441 9 5 %8 857 10 6 %8 379 9 1 %Royaume Uni et Irlande 8 78512 9 % 8 48210 2 %7 9858 7 %Pays nordiques 3 608 5 3 % 3 942 4 7 %4 049 4 4 %Benelux 9 01413 3 % 9 49211 4 % 12 29113 4 %Allemagne et Europe Centrale 5 137 7 6 % 6 2747 5 %7 5348 2 %France et Maroc20 43830 1 %21 13825 3 %21 39223 3 %Europe du Sud et Amérique Latine 6 235 9 2 % 6 836 8 2 % 7 913 8 6 %Asie Pacifique 8 23112 1 % 18 48722 1 % 22 07824 1 %Total67 889100 %83 508100 %91 621100 %Cette évolution reflète L’adaptation permanente de la capacité de production selon notre modèle de Rightshore® combinant des ressources locales proches du client et celles situées dans des centres de production spécialisés selon la technologie ou l’offre concernée Ce la explique en particulier la hausse très importante de l’effectif en Asie Pacifique (Inde en particulier) qui concentre désormais plus de 24 % des ressources du Groupe (contre 12 1 % en 2006 et moins de 5 % en 2004) la croissance de l’Europe Centrale du fait en particulier du développement de nos activités de BPO en Pologne et l’émergence au sein de l’Europe du Sud de l’Amérique Latine en raison des nouveaux contrats signés dans cette région L’acquisition de la société BAS B V explique également la croissance d u poids du Benelux en 2008 qu i retrouve son niveau de 2006 Au Royaume Uni la baisse de l’effectif et parallèlement la part plus faible représentée par cette géographie au sein du Groupe s’explique par la réduction du périmètre du contrat Aspire (avec une extension de la durée globale du contrat) les autres entités étant soit stables soit en croissance Le développement continu de l’activité services informatiques de proximité en croissance dans quasiment tous les pays L‘existence d’une force de production locale dans l’ensemble de nos géographies dont l’effectif progresse dans toutes les zones à l’exception du Royaume Uni d’une part et de l’Amérique du Nord d’autre part En 2008 la société a une nouvelle fois été très active au niveau du recrutement avec plus de 22 500 embauches sur l’exercice Ce nive au un peu en retrait p ar rap port à l’a nn ée p assée (24 800 embauches en 2007 après 18 600 en 2006 et 14 500 en 2005) s’explique par un fléchissement des embauches sur la fin de l’année Toutes les géographies et tous les pays ont contribué à cette dynamique de recrutement qui a été une nouvelle fois plus marquée en Inde qui représente près du tiers des recrutements en 2008 et dont l’effectif a progressé organiquement de plus de 3 600 personnes 2008 marque toutefois une diversification des 28R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiRESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLErecrutements offshore avec une forte croissance de la Pologne et le développement de l’Amérique Latine et du Maroc encore embryonnaires l’année passée L’embauche a été forte également chez Sogeti avec plus de 5 000 embauches Le taux de rotation du personnel (le pourcentage de départs volontaires) a poursuivi sa hausse au premier semestre sur la lancée des dernières années (de 14 1 % en 2004 à 15 4 % en 2005 16 6 % en 2006 et 18 6 % en 2007) avant de s’infléchir au second semestre pour finir à 17 2 % ce qui représente un nombre quasi stable de départs volontaires par rapport à l’année passée soit un volume un peu supérieur à 15 100 personnes La hausse des départs sur les dernières années traduit un phénomène classique dans l’activité du Conseil et de l’Intégration de Systèmes la reprise de la mobilité professionnelle lorsque le marché est porteur et une contraction de cet indicateur lorsque le marché offre une visibilité réduite Ce taux fait l’objet d’une attention constante de manière à le maintenir dans les normes du secteur grâce à des actions et à des programmes spécifiques différenciés selon les métiers et les zones géographiques Le taux de rotation en Inde marché très porteur dans les services informatiques depuis quelques années est resté stable au même niveau que l’année dernière soit juste sous la barre des 20 % contre plus de 30 % il y a trois ans ce taux étant par ailleurs orienté à la baisse sur la fin de l’année L’évolution de la composition géographique explique d’ailleurs en partie la hausse du taux de rotation ce dernier étant en général plus élevé dans les pays où notre croissance en effectif est la plus forte Le taux d’utilisation des ressources mesurant la part du temps de travail (hors congés légaux) des personnels salariés productifs directement imputée sur des prestations facturables s’est inscrit en légère baisse par rapport à l’année 2007 qui était une année particulièrement élevée en particulier dans l’activité de Conseil Dans l’intégration de systèmes l’activité est restée bien stable et elle a un peu baissé dans les services de proximité tout en restant à des niveaux satisfaisants 20072008Taux d’utilisation trimestrielsT1T2T3T4T1T2T3T4Conseil6870676967676365Intégration de systèmes8081818079818081Services informatiques de proximité8584858483838383Il convient de noter que le taux d’utilisation n’est pas suivi pour l’activité d’infogérance pour laquelle cet indicateur n’est pas représentatif de l’évolution de la performance Depuis 2003 le Groupe mesure et suit l’évolution d’indicateurs destinés à affiner sa connaissance de la composition de ses effectifs Ces indicateurs sont l’ancienneté moyenne l’âge moyen et la répartition hommes femmes Pour permettre d’avoir une vision plus régulière de l’évolution de la composition de notre population un outil interne a été développé de manière à pouvoir disposer de ce type d’information tous les mois et de préciser le pourcentage de la population effectivement couvert EFFECTIFS – ANCIENNETÉ ÉVOLUTION 2006 2008Le taux de couverture des données ci dessous est de 93 3 % de l’effectif fin d’année L’évolution de l’ancienneté moyenne reflète la politique d’embauches du Groupe sur les dernières années L’année 2008 a été une nouvelle année forte en termes d’embauches et cela traduit l’importance de l’effectif ayant moins d’un an d’ancienneté même si le pourcentage reste inférieur à celui des deux exercices précédents Dans la mesure où cela fait suite à trois années d’embauches élevées avec en point d’orgue une année 2007 record au niveau des embauches la proportion de personnes ayant peu d’ancienneté au sein de la société a à nouveau p rogressé En revanch e 2002 et 2003 furen t d eux années d’embauches sélectives avant une reprise progressive du recrutement sur 2004 pour atteindre un rythme plus important sur 2005 Ces effets conjugués expliquent la décroissance du pourcentage de personnes ayant entre 5 et 10 ans d’ancienneté dans le Groupe Par ailleurs le pourcentage de personnes ayant plus de 10 années d’ancienneté est resté stable en 2008 29R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiDéc 06 26 1 % 27 5 % 23 7 % 21 3 % 26 8 % 32 2 % 7 6 % 11 5 % 13 6 % 28 3 % 19 1 % 15 3 % 16 7 % 15 2% 15 2%Déc 07Déc 08EFFECTIFS – RÉPARTITION EN FONCTION DE L’AGE ÉVOLUTION 2006 2008Le taux de couverture des données ci dessous est de 93 % de l’effectif fin d’année En ce qui concerne l’évolution de la moyenne d’âge celle ci accuse à nouveau une légère diminution passant de 35 4 années en 2007 à 35 ans en 2008 Cette baisse s’explique par la reprise des embauches de jeunes diplômés au cours des dernières années par la forte croissance de l’effectif en Inde dont la moyenne d’âge est beaucoup plus jeune de 5 années environ en moyenne et également par le développement en Europe Centrale où là encore la moyenne d’âge est nettement inférieure à celle du Groupe Le pourcentage de l’effectif compris dans la tranche d’âge 25 35 ans après avoir passé le cap de 50 % en 2007 est repassé sous cette barre en 2008 du fait d’une hausse des jeunes embauchés En revanche en dépit de la forte croissance de notre effectif et de la baisse de l’âge moyen la part dans l’effectif de personnes âgées de plus de 50 ans est en très légère progression par rapport à 2007 de 0 1 point Déc 06 9 2 % 6 5 % 10 2 % 45 8 % 50 7 % 48 3 % 28 6 % 26 4 % 25 1 % 13 2 % 12 6 % 12 6 % 3 2 % 3 8 % 3 8 %Déc 07Déc 08EFFECTIFS – RÉPARTITION HOMME FEMME ÉVOLUTION 2006 2008Le taux de couverture des données ci dessous est de 97 4 % de l’effectif fin d’année Le pourcentage de femmes dans l’effectif est stable sur les trois dernières années même si cette stabilité globale reflète des phénomènes assez différents L’évolution globale s’explique par le fait que le développement s’est fait récemment plus particulièrement dans des pays (l’Inde en particulier) et des métiers (Outsourcing et l’assistance technique de proximité) où les femmes son t moins prése ntes avec un ratio homme femme de 80 20 Cela n’empêche pas que globalement dans de nombreuses géographies le pourcentage de femmes soit en hausse à périmètre constant De même le développement de l’activité BPO a permis d’intégrer un grand nombre de femmes et l’activité BPO en Pologne affiche ainsi un ratio de 50 50 Ce taux reflète toutefois de manière assez proche le marché adressable de notre activité dans la mesure où le métier de l’informatique fait appel essentiellement à des formations d’ingénieurs dont les diplômés sont très majoritairement de sexe masculin En revanche le métier du Conseil dont le marché du recrutement est plus diversifié présente un ratio de 62 38 Déc 06 74 7 % 25 3 % 25 2 % 25 3 % 74 8 % 74 7 %Déc 07Déc 08HommesFemmesIII PRINCIPES FONDAMENTAUX DE LA GESTION DES RESSOURCES HUMAINESNotre engagement envers nos collaborateursLe succès de notre activité repose sur la diversité des expériences professionnelles et personnelles de nos collaborateurs qui nous permettent à la fois d’assurer notre croissance et d’obtenir des résultats remarquables pour nos clients Notre démarche en tant qu’employeur repose sur les éléments suivants Favoriser une culture de collaboration Un développement personnel et professionnel qui s’appuie sur un e combinaison d ’expérien ce d ’ex pertise métie r de compétences techniques commerciales et relationnelles Offrir des opportunités de formation et de développement et les outils appropriés pour adapter en permanence les compétences des collaborateurs afin de leur permettre d’assurer un service de qualité à nos clients Un processus d’évalu ation annuelle des performances et la p ossibilit é d ’en d isc uter les ré sultats lors d’un en tre tien individuel Le droit à un plan de développement personnalisé comprenant des conseils en matière de formation et d’évolution personnelle Un processus de gestion des performances qui prend en compte les réalisations de nos collaborateurs et la manière dont celles ci ont été obtenues 30R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiRESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE Un environnement basé sur le travail en équipe au sein duquel les collaborateurs peuvent développer leurs compétences partager leurs connaissances et bénéficier d’une carrière épanouissante L’accompagnement d’un mentor à la demande du collaborateur pour pouvoir discuter des orientations de carrière La possibilité de s’exprimer régulièrement dans le cadre des enquêtes sur l’évolution générale du Groupe les conditions de travail le développement professionnel et les relations au sein de l’entreprise Une information régulière par les managers et la possibilité d’engager le d ialogue sur les missions et l’e nvironnement de travail L e r esp ect d es e ng age men ts d u G rou pe en m at ièr e de responsabilité sociale d’entreprise et de développement durable de diversité d’engagement social et de code éthique Chaque collaborateur joue un rôle déterminant dans la réussite et la pérennité du Groupe C’est pourquoi le Groupe offre un en viron ne men t où c hacun peut progresser d évelo pp er ses compétences travailler avec des spécialistes d’horizons divers contribuer à la réalisation des objectifs du Groupe par des missions variées partager ses connaissances et profiter ainsi d’une évolution personnelle épanouissante 3 1 Gestion personnalisée des carrièresLe modèle de compétencesL’évolution professionnelle des collaborateurs s’appuie sur un modèle de compétences permettant l’évaluation des performances et de l’avancement professionnel Ancré dans des valeurs communes ce modèle tient compte des besoins spécifiques de chacun des métiers du Groupe tels que les expertises connaissances ou compétences techniques qui leur sont propres Développement personnel et évaluationPour une société de services il est indispensable de garantir une é valuation cohérente et transpare nte des pe rformances individuelles selon des critères clairement définis et expliqués Seul un référentiel de ce type permet d’assurer le développement professionnel et l’avancement de tous les collaborateurs car l’évaluation des compétences est la meilleure garantie de l’égalité des chances À cet ef fet le Group e s’est doté d’un sys tème ba sé sur des évaluations régulières généralement conduites dans le cadre des projets clients et faisant appel à des entretiens individuels avec les collaborateurs Des systèmes de mentorat ont été mis en place pour permettre aux collaborateurs de bénéficier tout au long de leur carrière d’un regard extérieur et de conseils sur la gestion de leur carrière de la part de collègues plus expérimentés MobilitéLe Groupe encourage la mobilité géographique tant nationale qu’internationale le plus souvent en réponse à la demande de ses collaborateurs En 2008 nous avons assisté à une augmentation significative des affectations transfrontalières et des déplacements internationaux Dans un souci de sécurité des collaborateurs tous les déplacements dans des pays potentiellement à haut risque sont soumis à des règles strictes et doivent être autorisés au préalable Capgemini a mis en place une procédure de rapatriement ainsi qu’une couverture d’assurance spécifique afin de maîtriser au mieux les risques encourus par les collaborateurs en cas de tension soudaine survenant dans un pays où ils se trouveraient en mission Notre prestataire de service sélectionné pour assurer ces missions a dispensé des cours de formation spécifiques et a prodigué ses conseils aux collaborateurs concernés En 2008 nous avons ainsi dispensé 80 formations par semaine afin de préparer nos collaborateurs à leur déplacement ou mission internationale Parallèlement à l’inten sification actuelle de la sécurité en de nombreux endroits du monde des séances de formation et un support additionnels seront mis en place pour nos collaborateurs en 2009 Les collaborateurs engagés dans des missions à l’étranger ou envisageant une carrière internationale peuvent se procurer des informations utiles sur les sites intranet ainsi que les règles et les procédures associées Pour faciliter la mobilité au sein de chaque pays les sites intranet affichent les postes disponibles Cela permet de pourvoir les postes en interne par les collaborateurs éventuellement intéressés avant d’être diffusés à l’extérieur de l’entreprise 3 2 L’investissement dans la formation et le développement personnelPolitique générale de formationLa valeur d’une société de conseil et de services informatiques est fonction de la qualité de son capital intellectuel Ce secteur se distingue par des mutations technologiques rapides qui imposent régulièrement de nouveaux schémas de travail et il est donc vital que les collaborateurs maintiennent leurs connaissances et leurs compétences à jour en adéquation avec les besoins du marché et des clients De même les collaborateurs nouvellement embauchés veulent mettre leurs connaissances à profit les développer et se construire une expérience professionnelle enrichissante Des plans de développement personnalisés sont élaborés à l’occasion des entretiens annuels d’évaluation et réexaminés au moins une fois par an Les unités opérationnelles mènent une analyse systématique et répétée des compétences requises et de leur offre de formation afin de rester en phase avec les besoins actuels et futurs du marché 31R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiLa stratégie fondamentale de développement des compétences fait appel à différentes méthodes programmes de formation standards systèmes de parrainage e formation ouvrages en ligne gestion de l’information vidéo et TV en ligne formation sur le terrain base s de d onnée s faciles d’accès fa vo risant le partage de s connaissances gestion des communautés professionnelles forums et espaces d’échanges communautés du KM 2 0 blogs et wikis Il est primordial d’entretenir une culture du partage et de la mise en réseau de l’information afin d’encourager le transfert des connaissances et par ce truchement promouvoir l’innovation et la collaboration Priorité durable à la formation et au développement des compétencesDe nombreuses ressources sont dédiées à la formation tant au niveau du Groupe que localement Le système de gestion de la formation en ligne du Groupe « MyLearning » qui est ouvert à tous les salariés a été utilisé par plus de 60 000 collaborateurs en 2008 et le recours aux formations et à la consultation d’ouvrages en ligne a fait un nouveau bond Les collaborateurs utilisent MyLearning aussi bien dans le cadre d’une formation informelle et ponctuelle que pour s’inscrire à des formations plus structurées Des métriques sup plémentaires liées à la formation sero nt d év e lo pp ée s da n s le R ap p or t 2 0 0 8 « L ’ A u tr e V is ag e de Capgemini » MyLearning héberge tous les programmes du Groupe et pour plusieurs régions l’offre de formation locale Le catalogue des formations propose plusieurs méthodes d’enseignement adaptées aux différents styles de formation dont plus de 7 500 e formations et 17 000 livres le mentorat en ligne des préparations aux tests des examens en ligne des cours de langues des formations et des séminaires virtuels ou encore des formations sur site Celles ci sont dispensées soit dans des centres spécialisés par des formateurs externes soit à l’Université du Groupe En 2008 nous avons continué d’enrichir nos cours de formation en ligne en utilisant nos capacités dédiées de développement de l’e formation existantes au sein de notre unité opérationnelle « Services Financiers » En 2008 notre entité Services Financiers s’était fixée pour objectif de dispenser en moyenne 10 jours de formation par consultant au niveau mondial Cet objectif a été atteint La formation se décline en trois domaines les compétences technologiques les compétences sectorielles ou celles liées à un domaine d’activité et les compétences de Leadership En 2008 71 % des formations dispensées par l’entité Services Financiers visaie nt à accroître les co mpétenc es tech nologiqu es 15 % visaient à approfondir les connaissances spécifiques au secteur ou à un domaine d’activité et 14 % des formations visaient au développement du Leadership L’Université du GroupeL’Université du Groupe continue de jouer un rôle prépondérant de centre de formation et de relais de la stratégie et de l’évolution du Groupe Elle constitue le carrefour auquel les acteurs des métiers des secteurs et du Groupe se rencontrent pour transmettre leur expérience et permettre aux collaborateurs d’être en symbiose avec la stratégie du Groupe et les besoins des clients C’est également un terrain idéal pour favoriser l’intégration et le sentiment d’appartenance au Groupe Ses missions sont les suivantes développer les compétences et les aptitudes professionnelles de nos collaborateurs dispenser un contenu de formation homogène de manière à garantir la bonne exécution de nos activités conce voir héberger et piloter le programme d e formation global innover et optimiser l’efficacité dans la conception des formations dispen sées en touchant le p lus gra nd nombre p ossibl e d e collaborateurs produire des contenus et des méthodes de qualité spécifiques à Capgemini animer et favoriser les é changes et développer le s réseaux informels entre les métiers et les communautés En 2008 nos écoles ont accru le nombre d’heures de formation dispensée s au nivea u central et au nive au loc al et ont mis l’accent sur des programmes manifestations de formations en e formation Grâce à cela l’Université a touché 13 540 participants et a ainsi accru la portée du programme de formation global de plus de 51 % par rapport à 2007 Les formations centrales ont touché 5 825 participants soit 7 % de plus grâce au développement des programmes dispensés à Hyderabad Les formations régionales ont progressé de 8 % et touché 3 753 participants principalement en Inde Grâce à la diversification menée en 2008 en faveur de formations en ligne ou mélangeant formations résidentielles et formations en ligne 3 962 participants ont achevé un programme de formation global au travers de méthodes de formation virtuelles comme les modules d’e formation et les sessions web Le volume et la qualité des formations de l’Université sont aujourd’hui équivalents à celui des enseignements de management dispensés par de nombreuses écoles de commerce de premier plan Le taux de satisfaction global des participants aux programmes de l’Université est resté élevé avec une moyenne de 4 34 points sur un total de 5 En 2008 notre Université Capgemini a participé au processus d’accréditation Corporate Learning Improvement (CLIP) de la « European Foundation for Management Development » (EFMD) et en Janvier 2009 les membres du comité d’accréditation ont approuvé à l’unanimité l’accréditation de l’Université Capgemini pour une période de 5 ans L’EFMD a mis en exergue le fait que l’Université était un exemple en termes de positionnement au sein de l’entreprise de qualité de ses équipements d’organisation de ressources et de programmes Elle constitue incontestablement un apport stratégique significatif à l’entreprise 32R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiRESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLEL’Université a poursuivi son développement et son déploiement des Business Priority Weeks et des University Weeks auxquels ont participé 2 113 collaborateurs dans le but de les associer et de les former aux changements générés par le programme de transformation du Groupe baptisé I cube Ces semaines se sont déroulées aux Fontaines mais ont été également étendues aux Amériques et à l’Inde Pour la première fois les semaines BPW se sont déroulées simultanément aux Fontaines et à Dallas sous la forme d’une manifestation unique L’un des projets phares de l’Université au cours des deux dernières années a été la création et l’établissement de Facilitateurs Certifiés de l’Université (FCU) L’EFMD lors de son processus d’accréditation a souligné l’intérêt de ce processus de FCU qualifiant celui ci de point de référence de premier plan pour la formation en entreprise L’Un iversité est organisée en p lusieu rs écoles (ou S chools) positionnées sur les différents métiers L’Executive Development School s’adresse à notre population de vice présidents la Business Development S cho ol et l’En gagemen t Man agement S cho ol abordent des thèmes transversaux alors que la Consulting School la Technology School l’OS School la Local Professional Services School (Sogeti) et la Finance Sector School répondent aux besoins de formation des populations de leurs métiers respectifs mais elles accueillent également toute personne de l’organisation souhaitant développer ses compétences dans ces domaines La mission de l’Executive Development School est d’établir des pratiques et une culture de management communes au sein du Groupe Renforcer nos compétences en matière de management et de leadership accélérer le développement de nos propres compétences personnelles piloter le changement optimiser les résultats et insuffler la passion – c’est tout cela qui nous aidera à gagner sur notre marché et c’est pourquoi l’Executive Education School est tellement importante L’école joue un rôle déterminant pour s usciter l’enthousiasme et développer le talent d e nos futurs dirigeants et pour mobiliser les compétences et les actions susceptibles de générer des résultats pour l’entreprise à court et à long terme La Business Development School est destinée à la formation et au développement de la force commerciale et elle constitue un puissant vecteur de motivation de ce Groupe L’école privilégie la vente interactive (« collaborative selling ») et assure le déploiement rapide de formations prioritaires telles que le Rightshore® et la SOA (« Service Oriented Architecture ») La Consulting School a p our mission d’aider l’entreprise à devenir le partenaire mondial de référence dans le domaine de la transformation d’entreprise La Consulting School s’efforce de développer la puissanc e commerciale de n os équipe s en maintenant l’excellence fonctionne lle et en développant une expertise sectorielle de premier plan Elle forme nos consultants nouvellement embauchés aux compétences et aux méthodologies de conseil du Groupe et accompagne l’activité internationale de Capgemini Consulting L a Technology Sch ool a po ur o bjec tif d ’ app r of o nd i r les compétences technologiques de nos collaborateurs et de renforcer les communautés de professionnels Elle dote nos professionnels en la matière des technologies compétences outils et processus qui leur sont nécessaires pour parvenir à l’excellence dans leurs missions Cette école dispense des programmes de formations à nos chefs de projet architectes analystes d’entreprise ingénieurs logiciels consultants spécialisés dans les applications d’entreprise et ingénieurs infrastructure Les programmes sont conçus pour accompagner l’évolution professionnelle de ces fonctions depuis la phase d’apprentissage jusqu’à l’excellence et permettent ainsi à nos collaborateurs de définir leur plan de formation en fonction de leurs priorités professionnelles de leurs objectifs personnels et de leur plan de c arriè re Les p articipants peuvent entrer en contact avec des collègues d’autres unités du Groupe Des formations spécialisées ont été conçues en partenariat avec chaque communauté pour amener les participants au niveau requis par les différentes phases de nos procédures de certification et les tendances technologiques actuelles L’Outsourcing School dispense aux professionnels de l’infogérance les compétences les outils et les processus pour assurer des prestations d’excellence Les programmes de base de l’Outsourcing School servent de support à la certification en gestion des prestations de services (SDM) L’OS School complète les formations offertes par les autres écoles de l’Université et les collaborateurs de l’OS peuvent suivre des programmes dans les autres écoles selon les besoins de leurs postes La Local Professional Services School for Sogeti répond aux besoins en matière de Services Informatiques de Proximité pour l’ensemble du Groupe L’école privilégie les services innovants et orientés entreprise dans les domaines du test et de l’assurance qualité La Financial Sector (FS) School soutient nos unités spécialisées dans les services financiers et a pour mission de créer un domaine de très gran de exp ert is e grâc e au qu el no us pouv on s no us démarquer sur le marché grâce à l’excellence de nos prestations L’école est axée sur les compétences verticales dans les domaines de la banque de l’assurance et des marchés de capitaux et de l’investissement La procédure de certification Certification interneL’évaluation interne entre pairs permet de mesurer les compétences sur des critères précis et clairement définis tels que l’expérience 33R A PP ORT A NN UE L 20 08 Capgeminiacquise le partage des connaissances l’application des méthodes et des outils internes le mentorat et le leadership Ce processus vise trois objectifs Former des groupes professionnels soudés et reconnus grâce à des échanges d’information de savoir faire et de compétences dans des domaines spécifiques Assurer une diffusion diversifiée et un renforcement progressif des compétences tant pour des besoins internes que pour les missions client Créer un avantage concurrentiel qui profite au Groupe et au collaborateur qui peut ainsi accroître ou pérenniser sa valeur sur le marché Le Groupe propose sept principales certifications pour les chefs de projet les architectes les ingénieurs logiciels les ingénieurs réseaux les spécialistes des applications d’entreprise les managers de la prestation de service et les managers d’équipes Près de 1 300 collaborateurs supplémen taires on t obtenu la certification interne dans les 5 principaux domaines d’expertise technique soit une augmentation de plus de 26 % par rapport à l’an passé et ce sont désormais près de 6 500 collaborateurs du Groupe qui bénéficient de la certification interne La progression provient essentiellement du canal de certification des ingénieurs logiciels Certification externe Depuis longtemps le Groupe met en œuvre une politique de certification externe renforcée par des formations en ligne permettant de se préparer aux épreuves et offrant un accompagnement en ligne Les collaborateurs peuvent postuler aux certifications externes suivantes Microsoft IBM Oracle Sun Microsystems Cisco Linus Professional Institute Six Sigma (ceintures verte et noire) Project Management Institute (PMI) et ITIL Certification des centresIm plantés dan s le mo nd e en tier no s cen tres d ’ex cellen ce continuent de développer et renforcer leurs capacités en cohérence avec notre modèle économique de production distribuée dont l’internationalisation ne cesse de se développer La réalisation de ces objectifs s’appuie sur une certification externe combinée à nos programmes de certification interne Plus de 80 centres Capgemini dont les Accelerated Delivery Centers Application Management Services Centers Infrastructure Management Service Centers Business Process Outsourcing Centers et Technical Excellence Centers ont été certifiés sous une forme ou une autre Les centres situés en Inde aux États unis au Canada en France au Royaume Uni en Belgique aux Pays Bas en Allemagne en Suisse Pologne Espagne au Portugal en Italie en Norvège au Danemark en Finlande et en Chine sont certifiés ISO dont ISO 9001 ISO 9001 2000 De nombreux centres possèdent également la certification CMM CMMI® (Capability Maturity Model Integration) spécifique au développement applicatif Les centres indiens de Mumbai et de Bangalore celui des Asturies en Espagne et le centre OS AM du Royaume Uni ont obtenu le niveau le plus élevé de certification CMM et CMMI® (niveau 5) et au moins quatorze autres centres en France aux Pays Bas en Espagne en Italie au Canada au Royaume Uni et aux États Un is sont certifiés niveau 2 ou 3 Tous les centres BPO sont certifiés ISO 9000 et accrédités IIP gage de capacité de production mondiale d’économies d’échelle et d’adaptabilité aux évolutions de la demande 3 3 Le dialogue et la communication au cœur de nos relations Pour Capgemini une communication efficace est une condition pr éa la ble à l’insta urat ion d ’ u ne cult u re d ’o uve rt ure et de transparence et à la motivation des collaborateurs Elle permet également de déployer les connaissances de partager les succès et de susciter un sentiment d’appartenance des équipes au niveau local et au Groupe dans toutes ses dimensions Le site d’information et d’actualités intranet du Groupe Talent qui propose actualités et informations en temps réel a continué d’augmenter son audience avec plus de 2 5 million de connexions en 2008 Talent présente les meilleures pratiques et les outils concernant le Groupe et comporte des lien s vers les sites intranet nationaux les sites de formation et les communautés Un bulletin d’information électronique hebdomadaire relatant les principales informations sur l’actualité du Groupe est diffusé tous les vendredis à l’ensemble des collaborateurs de Capgemini L’exp érience réussie de Talent a été à l’origine d’une nouvelle méthode de gestion des sites intranet au sein du Groupe les sites intranet locaux (15 sites régionaux et 12 sites communautaires) partagent désormais la même plateforme de gestion du contenu permettant la diffusion d’informations en continu d’un site à l’autre (via des flux RSS) La plateforme est une combinaison de « push and pull » et ne recense pas moins de 12 5 millions de connexions Talent est également utilisé pour organiser des événements de communication et de récompense annuels conçus pour mettre à l’honneur des collaborateurs de l’ensemble du Groupe Le thème 2008 était « Une équipe au service du succès » L’objectif recherché était la mobilisation des membres des équipes du Groupe autour du besoin d’évoluer vers un modèle intégré dans lequel « Une équipe » signifie travailler ensemble au delà des métiers des secteurs d’activité et des zones géographiques (et en mode intégré entre différents sites) pour contribuer à la réussite de nos clients du Groupe des équipes et de chacun d’entre nous Chaque mois des centaines de collaborateurs ont évoqué leurs expériences concrètes ou participé aux jeux et téléchargé des posters promotionnels et des brochures à distribuer Cette initiative a également bénéficié d’un soutien important de la part du management qui a adopté ce thème dans sa communication L’ équipe de communication interne du Groupe et le réseau des responsables de communication au niveau local ont joué un rôle très important en aidant les membres des équipes du Groupe à comprendre et soutenir le programme de transformation I cube Au niveau du Groupe le programme disposait de son propre site intranet d’un journal trimestriel d’une newsletter régulière de messages vidéo du management et d’une présence physique lors d’événements Groupe Les collaborateurs du Groupe ont été sondés deux fois pour recueillir leur opinion sur le programme Tous ces moyens ont été complétés au niveau local par des réunions en tête à tête la présence d'ambassadeurs régionaux et par un chapitre spécial sur les intranets locaux Des journaux et des médias enrichis (vidéos podcasts blogs etc ) produits par la Direction de la Communication entourent 34R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiRESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLEet accompagnent tous les événements marquants (Kick Off du Groupe ou Business Priority Weeks à l’Université) Connu sous le nom de « Talent sur place » ce mode de communication permet une saisie en temps réel des messages clés qui peuvent être transmis relayés et réutilisés au sein du Groupe Un canal de communication dédié favorise l’esprit d’équipe et le dialogue entre les principaux leaders opérationnels du Groupe La série « The Executive » comprend une lettre d’information mensuelle (The Executive Summary) des communications ponctuelles (The Executive Link) un « who’s who » et un espace dédié sur l’intranet (The Executive Corner) Pour garantir une meilleure cohérence et protéger l’image du Groupe au travers des différentes newsletters sondages d’opinion messages d e communic ation créés en interne l’équ ipe de communication interne du Groupe utilise une application qui permet aux rédacteurs de se concentrer sur le contenu et de déléguer au système le soin de mettre en forme leur « production » A f i n d e f a v o r i se r u n e a m é li o r a t i o n de la q ua l i t é de s communications internes en tenant compte du fait qu'un grand nombre de collaborateurs contribuant aux newsletters et aux sites intranet ne sont pas des professionnels de la communication en 2008 l’équipe de communication interne du Groupe a diffusé une série de cours virtuels sur différents thèmes qui a connu un très grand succès Tous les trimestres après la publication du Chiffre d’affaires un dossier récapitulant les principales réalisations du Groupe et les événements marquants du trimestre écoulé (résultat financier ventes projets ressources humaines au niveau du Groupe et des SBU) sert de support d’information Ce document est ensuite complété par des informations locales (sur les mêmes thèmes) et diffusé aux responsables d’équipes afin de les aider à gérer les réunions des équipes locales et veiller à ce que le message soit homogène au sein du Groupe Des outils électroniques au niveau des groupes tels que des blogs les « Community Spaces » les « Team Rooms » et autres forums continuent à évoluer de manière dynamique pour permettre aux communautés internes d’échanger sur des sujets techniques de partager rapidement les bonnes pratiques et d’accéder aux outils et méthodologies du Groupe L’Université du Groupe est le carrefour incontournable des échanges et de la communication sur le plan international Si cette richesse de projets de communication facilite la cohésion et la compréhension mutuelle au sein du Groupe les équipes de communication n’en jouent pas moins au niveau local un rôle essentiel dans la diffusion de la culture de l’entreprise Avant tout la communication est un acte de management permanent qui se traduit par des initiatives locales associant lettres d’information sites intranet réunions d’information rencontres et échanges formalisés ou spontanés entre individus La communication au cœur des transferts de collaborateursLa motivation et la satisfaction des collaborateurs en poste ne sont pas l’unique enjeu de la communication Pour que les acquisitions ou les nouveaux contrats d’infogérance soient un succès il est tout aussi essentiel de séduire sur le plan personnel et professionnel les nouveaux collaborateurs qui rejoignent le Groupe chaque année La communication est au cœur de chacune des étapes de l’intégration du pe rsonn el qu’il s’agis se d’un e op ération d’infogérance ou d’une acquisitionCommunication bilatérale et implication des collaborateurs La communication bilatérale est un pilier de la philosophie de communication de Capgemini Si les échanges spontanés entre individus sont toujours encouragés le Groupe s’efforce également d’évaluer formellement l’engagement et la satisfaction de ses salariés au travers d’une enquête annuelle Pendant des années celle ci a été conduite localemen t selon un cadre commun à tout le Groupe et sur la base d’un certain nombre de questions globalement identiques au fil des années À l’issue d’une enquête pilote conduite à l’échelle mondiale en 2006 la première enquête mondiale jamais menée auprès des collaborateurs a été réalisée dans toutes les entités de Capgemini dans le monde ainsi qu’au sein de Sogeti aux États Unis En 2008 tous les collaborateurs du Groupe de tous les secteurs de Capgemini et de Sogeti ont été invités à y participer 48 685 salariés ont répondu ce qui correspond à un taux de participation de 60 % Le découpage des résultats par pays par unité opérationnelle et par métier a permis d’affiner l’analyse et de mieux cibler nos plans d’action sur le plan local national ainsi qu’à l’échelle des métiers et du Groupe Nous avons également pu mettre en place un suivi des progrès afin de mettre en valeur les points forts et accroître l’efficacité de nos actions dans les domaines où nous souhaitons nous améliorer La représentation porte parole officiel des collaborateursCapgemini privilégie le dialogue dans ses relations avec les instances représentatives des salariés Respectueux de la réglementation en matière de représentation le Groupe est également conscient qu’un dialogue constructif entre les collaborateurs et la Direction est déterminant pour les décisions qui vont affecter sa gouvernance L’Inter nationa l Wo rks Counc il ( IWC c omité d ’en treprise international) constitué en 2001 permet aux représentants des salariés d’exposer l’ensemble de leurs préoccupations à la Direction du Groupe qui de son côté les informe directement des projets de l’entreprise et des conséquences envisagées pour les collaborateurs Depuis 2004 Capgemini va au delà des dispositions de la législation européenne en matière de comité d’entreprise en ouvrant les réunions de l’IWC aux membres issus de pays non européens (Amérique et Inde notamment) Cette instance de représentation a ainsi pris une dimension réellement mondiale L’IWC se réunit deux fois par an pendant deux jours avec la Direction du Groupe et deux fois par an sans la Direction 35R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiLe Groupe entretient également un dialogue avec les syndicats et les autres représentants de salariés dans le cadre des procédures de représentation dictées par les législations réglementations et conventions locales L’IWC possède son site intranet dédié sur lequel il publie ses informations destinées à l’ensemble des collaborateurs En France un protocole d’accord sur la diffusion d’information a été conclu en 2002 Il définit les conditions qui régissent la publication d’informations sur l’intranet du Groupe par les syndica ts le CHSCT (Comité d’Hygiène de Sécurité et des Conditions de Travail) et les autres représentants du personnel L’Espagne et le Royaume Uni entre autres ont adopté une approche similaire En 2008 l’IWC a été régulièrement informé et associé à nos actions en matière de responsabilité sociale d’entreprise et de développement durable et a collaboré spécifiquement avec nous sur le thème de la diversité 3 4 Politique de rémunérationLa politique de rémunération du Groupe est basée sur des principes communs appliqués de manière décentralisée et adaptés aux spécificités locales du marché du travail et de la législation sociale Cette politique vise à attirer et fidéliser les meilleurs talents récompenser les performances grâce à un modèle de rémunération motivant et souple respecter les objectifs financiers et opérationnels du Groupe Les collaborateurs peuvent également définir les composantes de leur rémunération à partir d’une liste prédéfinie à condition expresse que la législation locale le permette La grande souplesse de cette formule permet aux collaborateurs de concilier au mieux impératifs financiers et situation personnelle Les collaborateurs bénéficient d’un système de participation aux bénéfices le cas échéant selon les dispositions propres à chaque pays La rémunération des vice présidents et des cadres dirigeants ainsi que ses composantes fixe et variable sont supervisées et validées au niveau du Groupe La rémunération des autres collaborateurs est déterminée et gérée à l’échelon du pays mais les principes de rémunération restent soumis à validation par le Groupe 3 5 Attributions d’instruments de capitauxHistoriquement des options de souscription d’actions Capgemini ont été attribuées à intervalles réguliers en cohérence avec les recommandations du gouvernement d’entreprise Ces distributions bien que sélectives sont réalisées dans une optique de fidélisation des collaborateurs qui ont contribué de manière exceptionnelle aux ventes à la production à l’innovation ou à la gestion de l’entreprise ou encore pour récompenser des initiatives reconnues Tout collaborateur du Groupe peut être choisi pour en bénéficier Elles constituent une récompense exceptionnelle et ne font pas partie de la politique de rémunération globale Le Conseil d’Administration a consenti un certain nombre d’options au titre du cinquième plan (initié en mai 2000 et clos en mai 2005) à 6 193 attributaires et au titre du sixième plan (initié en mai 2005 et clos en juillet 2008) à 2 298 attributaires Le détail de ces attributions a été donné année par année dans le Rapport de Gestion présenté à chacune des Assemblées de Cap Gemini S A Da ns le même temps les option s attribu ées au x dirigean ts mandataires sociaux ne représentent qu’un pourcentage très limité du total distribué Ainsi sur les cinquième et sixième plans 1 1 % du nombre total d’options attribuées l’ont été aux dirigeants mandataires sociaux représentant 1 95 % des attributions toujours en cours (soit sur 8 attributions) Par ailleurs l’attribution de telles options n’a jamais eu un caractère automatique et ou annuel Les informations détaillées concernant les options de souscription d’actions consenties par Cap Gemini S A aux mandataires sociaux aux dix principaux bénéficiaires non mandataires sociaux les levées par ces derniers et plus généralement les détails de ces plans sont donnés pages 180 et 189 du présent Document de Référence Le Groupe ne dispose pas à ce jour d’autorisation d’attribution d’options de souscription d’actions car il n ’a pas proposé au vote des actionnaires de résolution en ce sens lors de la dernière Assemblée Générale En revanche une résolution portant sur l’attribution d’actions de performance pour un montant maximum de 1 % du capital a été proposée et votée par les actionnaires mais n’a pas été utilisée en 2008 3 6 Diversité égalité des chances et conditions de travail Avec près de 92 000 collaborateurs présents dans 35 pays et parlant plus d’une centaine de langues Capgemini est riche d’une grande diversité culturelle La diversité a de multiples facettes telles que le genre le handicap l’ethnicité l’âge et le mode de vie autant d’aspects qui constituent à la fois un atout stratégique et un défi permanent Nos différences sont une source d’innovation et d’inspiration elles nous permettent d’avoir des idées nouvelles d’anticiper les évolutions du marché et d’être précurseurs sur nos marchés La diversité de nos collaborateurs nous permet d’appréhender le marché mondial d’aujourd’hui crée une plateforme internationale et nous aide à comprendre et à nous adapter aux sociétés au sein desquelles nous exerçons nos activités Dans tous les pays où il travaille le Groupe respecte la législation nationale du travail et la réglementation internationale du travail Dans ses pratiques de travail le Groupe veille à recruter et fidéliser des individus talentueux provenant d’horizons divers faire preuve de respect et d’équité envers les collaborateurs bannir toute forme de discrimination da ns les relations de travail bannir toute forme de harcèlement ou d’abus dans le cadre professionnel encourager et aider les collaborateurs à concilier au mieux vie privée et vie professionnelle favoriser la santé et le bien être de nos collaborateurs offrir un cadre de travail sain dans lequel les collaborateurs peuvent se développer et s’épanouir 36R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiRESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLENous soutenons activement les principes de la diversité dans nos pratiques de recrutement Nous voulons encourager les individus d’horizons diversifiés qui sont novateurs enthousiastes ouverts aux différentes cultures et prêts à véritablement collaborer avec nos clients À ce titre Capgemini sélectionn e ses collaborate urs su r des critères objectifs de compétences professionnelles revoit et améliore constamment ses pratiques et procédures en matière de ressources humaines afin d’encourager la diversité détermine les obstacles à la diversité et p rend les mesures nécessaires pour les surmonter forme et informe régulièrement les directions hiérarchiques et les directions des ressources humaines diffuse notre politique de diversité à l’ensemble des collaborateurs met en place des outils de mesure et de suivi de notre diversité N ou s f aison s t ou t n ot re p oss ibl e p ou r no us ada pt er a ux différents besoins et offrir un environnement professionnel à des collaborateurs ayant des modes de vie très différents Un suivi est organisé au niveau du Groupe dans le respect de la réglementation pour mieux évaluer et appréhender la situation des femmes au sein du Groupe proportion des femmes dans les embauches départs promotions et aux différents niveaux de la structure hiérarchique À l’échelle locale dans les pays où il est possible de le faire le suivi est également affiné selon des critères tels que les groupes culturels les classes d’âge les handicaps etc Un audit des Ressources Humaines mené chaque année mesure les indicateurs de performances en matière de diversité La représentation féminine aux plus hauts niveaux de responsabilité se présentait de la manière suivante au 31 décembre 2008 REPRÉSENTATIVITÉ FÉMININE DANS LES FONCTIONS LES PLUS ÉLEVÉES PAR ENTITÉ OPÉRATIONNELLE A m ér i que du N o rd R o ya ume Un i e t I r lan de Pa ys no r di que s Be nel ux A llem a gn e et Eu rop e Ce n t r a l e Fr anc e Eur o p e du Sud e t A m ér iq u e Lat i n e I nd e A si e P ac ifi qu e T OT A L 2 008 T OT A L 2 007 T OT A L 2006 19 % 17 % 16 % 6 % 14 % 19 % 19 % 20 % 12 % 15 7 % 16 4 % 14 9 %Après deux années de croissance la représentation féminine dans les grades les plus élevés est en baisse de 0 7 point d’une année sur l’autre et ce en dépit de la stabilité du pourcentage global de femmes d ans la société tous grades c onfondus à 25 3 % La croissance continu e de notre effectif dans des pays où le pourcentage de femmes ingénieurs est faible (15 % en Inde par exemple) pèse sur le pourcentage global même si par ailleurs notre représentation féminine dans ces pays est supérieure à ce qui est observé sur le marché En 2008 16 % des collaborateurs promus aux fonctions de vice président étaient des femmes un pourcentage en forte hausse par rapport à l’année précédente (taux de 10 %) À travers les revues des talents conduites dans l’ensemble du Groupe qui vont de l’examen des 100 collaborateurs les plus talentueux avec le Directeur Général du Groupe aux revues effectuées au niveau des unités individuelles nous avons une perspective claire de notre vivier de talents féminins et nous demandons aux métiers de veiller à constituer la réserve de talents féminins appelés à occuper des fonctions de direction Nous mettons ensuite à profit les cursus locaux de formation aux responsabilités de direction le mentorat par des cadres dirigeants et la visibilité pour nous aider dans notre détermination à accroître la représentation des femmes aux fonctions de vice président 37R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiTous les principaux pays dans lesquels nous sommes présents se sont dotés de conseils et de réseaux de femmes centrés sur le recrutement la fidélisation le leadership et la communication En Inde le « Women’s Council » a favorisé conjointement avec l’ONG Udaan et une équipe de médecins l’organisation de contrôles médicaux spécifiques aux pathologies féminines avec également des contrôles approfondis relatifs au diabète au cancer à la glande thyroïdienne à l’ostéoporose et aux problèmes de densité osseuse Ces contrôles ont permis d’identifier en amont certains risques pathologiques et d’initier des traitements médicaux préventifs Ce programme est désormais étendu à toute la population De nombreux pays mettent en place des programmes ou des actions spécifiques pour développer le leadership et travaillent activement avec les directions locales pour améliorer la représentation des femmes En 2008 Capgemini Australie a mis en place le programme de formation « Women in Business » construit spécifiquement pour leur population féminine Capgemini Suède a participé à « Womentor » un programme de parrainage destiné aux managers féminins d u se cteur de l’informatique et des télé commu nications ainsi qu’au projet « DigiGirlz » visant à promouvoir les métiers de l’informatique auprès des lycéennes pour améliorer l’attractivité de ce secteur auprès de cette population En mars 2008 un nouvel événement a été organisé par le Groupe autour de la Journée Mondiale de la Femme de manière à mettre en avant la diversité de nos talents féminins à tous les niveaux de l’organisation au sein du Groupe et pour partager les différentes initiatives de promotion de l’égalité des sexes E n Espa gn e un comité a ét é c réé conjoin temen t ave c les organisations représentatives du personnel et travaille sur des projets d’amélioration de la représentativité féminine au sein de la société Par ailleurs un contrat a été signé avec la Fondation Adecco pour aider à la promotion de l’emploi des personnes handicapées chez Capgemini Spain Le but est d’identifier et de mettre en oeuvre les bonnes pratiques existantes de favoriser l’intégration dans le tissu social et d’améliorer les conditions d’accès au marché du travail des personnes souffrant d’un handicap En Amérique du Nord la communauté GLBT (toutes préférences sexuelles confondues) a mis en œuvre une charte destinée à promouvoir l’éducation et la sensibilité des employés au sein de la société pour favoriser un environnement de travail tolérant et re spectu eu x d e tou s et p ou r f av orise r l’embau ch e et le développement de collaborateurs indépendamme nt de leurs préférences sexuelles Capgemini Franc e et Sogeti France travaillen t de c onc ert à l’intégration des personnes handicapées Ainsi un accord a été conclu avec l’École de la Deuxième Chance et des programmes de formation et de sensibilisation ont été développés dans le cadre de cet accord Sogeti France développe une stratégie de communication ciblée sur cette population dans le but d’améliorer le taux d’emploi et de formation de cette population La société a également participé à de nombreux forums et foires axés sur le recrutement de personnes souffrant d’un handicap ou vivant dans des quartiers défavorisés 36 personnes souffrant d’un handicap ont été recrutées en France en 2008 et de fin 2006 à fin 2008 le nombre de personnes handicapées en France est passé de 88 à 139 Différents partenariats autour de la diversité existent en France avec IMS Entreprendre pour la Cité association qui encourage et aide les sociétés à mettre en œuvre des pratiques sociales créant de la valeur au sein des communautés dans lesquelles elles opèrent de manière à améliorer l’équité sociale Nos Quartiers ont des Talents un réseau d’entreprises supportant l’égalité des chances Club XXIe Siècle qui réun it en son sein des personnes de diverses origines partageant les mêmes convictions sur le fait que la diversité est une richesse et un levier essentiel à actionner face aux challenges d’un monde en constante évolution L’École de la deuxième chance qui accueille des adultes de 18 à 25 ans (ou de 26 à 30 ans pour des bénéficiaires du RMI ou d’allocations chômage de Seine Saint Denis) ayant quitté le système scolaire depuis plus de deux ans et sans qualifications le but étant d’aider ces personnes peu qualifiées et sans expériences à améliorer leur niveau d’éducation et à les aider à trouver leur voie professionnelle Sogeti France travaille également en partenariat avec une autre société pour favoriser l’emploi des seniors Capgemini UK pour sa part travaille en partenariat avec Business in the Community’s Race for Opportunity Opportunity Now Employer’s Forum on Disability Employer’s Forum on AgeSanté et sécurité au travail La santé et la sécurité au travail sont des composantes importantes de la gestion des ressources humaines et des infrastructures L’activité du Groupe ne comporte pas d’activités à haut risque mais la santé et la sécurité sont des sujets graves pour lesquels l’entreprise a mis en place des procédures et des mesures spécifiques Bien souvent Capgemini étudie conjointement avec ses clients leurs différents bâtiments et sites susceptibles d’accueillir du personnel Par ailleurs les situations particulières sont évaluées de façon régulière et des mesures préventives sont mises en place Plusieu rs pays ont pris des mesures en faveur du bien être des collaborateurs elles concernent l’équilibre entre activité professionnelle et vie privée la gestion du stress l’amélioration des relations avec la hiérarchie et des conditions de travail De nombreu x pays l’Inde notamment ont mis e n place des programmes d’assistance (Employee Assistance Programs – EAP) qui offrent à nos collaborateurs des services externes précieux et totalemen t con fid entiels d’aide à la gestion de situations personnelles source de tensions Des visites médicales axées sur la médecine préven tive des formations destinées aux cadres et aux employés sur la gestion des exigences de la vie professionnelle et personnelle ainsi que des programmes de remise en forme sont également proposés 38R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiRESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLENos collaborateurs peuvent également consulter des ouvrages et avoir recours aux modules de formation en ligne grâce à notre système de gestion de la formation « MyLearning » Nous avons aussi acquis une ligne de produits appelée « Wellbeing Essentials » qui traite d’un certain nombre de sujets tels que gérer ses finances personnelles le bien être émotionnel les relations les enjeux de la santé la gestion du stress les transitions de carrière l’équilibre vie professionnelle – vie privée manger sain l’adoption l’art d’être parent la mise en forme le chagrin et les pertes l’abus de substances dangereuses et bien d’autres encore Notre développement en IndeAvec plus de 20 000 personnes employées en Inde à la fin 2008 le développement de nos ressources humaines et les politiques et procédures de ge stion de nos collaborateurs revêtent une importance cruciale pour les opérations du Groupe Nos règles procédures et lignes directrices contenues dans le Blue Book ainsi que notre approche RH globale doivent être appliquées dans tous les pays où nous sommes présents Pour l’Inde les exigences de notre Groupe dans le domaine des RH ont été mises en œuvre au travers des règles suivantes Code d’éthique Déontologie en matière de conduite commerciale des affaires Éthique des affaires Conflit d’intérêts Délit d’initié Confidentialité des informations Politique de rémunération Horaires de travail et Assiduité Règles relatives aux congés Politiques de formation et de développement Politique en matière de santé et de sécurité Règles d’accès Politique en matière de déplacements Politiques en matière de diversité Harcèlement sexuel Violence sur le lieu de travail Règles d’analyse des revendications Code vestimentaire Interdiction de consommer de la drogue et d’alcool sur les lieux de travail Politique d’information sur la sécurité du personnel Politique de responsabilité sociale de l’entreprise Plan de gestion de criseQuelques exemples des procédures majeures et de l’assistance fournie par l’équipe India Employee Services (ES) située en Inde Procédure d’accueilL’objectif de la procédure d’accueil est de veiller à ce que les collaborateurs nouvellement embauchés chez Capgemini soient accueillis et intégrés sans difficulté Les formalités d’accueil des nouveaux collaborateurs sont dévolues à une équipe spécialisée Elle conseille les collaborateurs dés leur arrivée sur les différentes formalités à accomplir et prend les dispositions nécessaires pour qu’ils puissent s’adapter sans heurts à leur organisation Par exemple elle recueille les informations relatives aux collaborateurs leur attribue un parrain crée leur compte salaire leur donne leur numéro d’employé leur adresse email leur code utilisateur etc De plus l’équipe des services aux collaborateurs s’assure du respect des obligations de nature réglementaire Archivage et actualisation des données relatives aux collaborateursLes données relatives aux collaborateurs sont archivées sous forme physique et électronique Des dossiers individuels sont ouverts afin de rassembler toutes les données importantes concernant les collaborateurs Les coordonnées du collaborateur sont également archivées dans une base de données en ligne Enfin outre les informations initiales les dossiers renfermant toutes les étapes importantes de la carrière du collaborateur au sein de l’organisation sont également régulièrement mis à jour et archivés AssuranceTous les collaborateurs et leur famille proche bénéficient d’une couverture d’assurance hospitalière ainsi que d’une assurance contre les accidents corporels conformément à la politique de la société Quelques exemples de notre engagementPour mieux concrétiser notre engagement auprès des membres de notre équipe obtenir leur opinion résoudre leurs problèmes fa voriser une bo nn e ambiance le ur offrir u ne p late f orme d’échange de connaissances et assister les collaborateurs le Groupe a lancé les différentes initiatives suivantes Coffee Club Fundoo Friday Socio Zone Sportzworld Quest Brown Bag CG Radio programme d’assistance aux collaborateurs (conseils) comité d’analyse des revendications assistance du manager réunions avec un supérieur d’un niveau hiérarchique supérieur à celui du manager direct etc Récompenses et ReconnaissanceLes prix Projec t Star Sup er Star et Delivery excellence sont quelques exemples de systèmes de reconnaissance mis en place 39R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiService d’assistance administrativePour la résolution clarification des différents problèmes tels que la paie l’assurance les congés les directives etc Autres servicesL’équipe ES gère les rapatriements les bons cadeaux pour les mariages les trousseaux pour les bébés les fonds de secours la gestion des congés les check up médicaux pour les cadres apporte son aide pour les déclarations d’impôts la rédaction de différents courriers tels que les attestations de domicile les attestations de travail etc Règles & procéduresAfin d’aider les collaborateurs à mieux gérer les différents aspects liés à leur travail au sein de l’organisation l’équipe ES travaille sur le benchmarking la création la mise en œuvre la modification des règles etc L’équipe ES veille également à ce que les règles soient effectivement comprises en créant et en actualisant une liste de FAQ sur chacune d’elles RémunérationL’équipe ES travaille sur les questions liées à la rémunération telles que la politique de rémunération les règles régissant les primes liées aux résultats l’échelle des salaires les augmentations annuelles le paiement des primes de résultat l’envoi de lettres l’actualisation des données du personnel etc Entretiens de départDes entretiens de départ sont organ isés pour comprendre la raison du d épart e t trouve r des so lutions pour fidéliser les collaborateurs Antenne locale d’assistance RHFournir aux collaborateurs des points de contact locaux IV LE GROUPE ET SES CLIENTS4 1 Le référentiel OTACE de la satisfaction clientNotre processus interne de gestion de la relation client baptisé OTACE (On Time and Above Client Expectations ou respect des délais et dépassement des attentes du client) est un facteur déterminant de la relation avec nos clients Les clients sont invités à préciser leurs attentes vis à vis du Groupe à partir d’un ensemble d’indicateurs portant sur les domaines suivants le type de service requis la nature de la relation le transfert de connaissances Nous enregistrons et analysons ces indicateurs avec le client pour établir une évaluation que nous revoyons régulièrement en fonction d’un calendrier convenu ensemble OTACE permet de cerner les points forts et les axes d’amélioration mais aussi de connaître précisément le niveau de satisfaction des clients sur des projets spécifiques En 2008 3 900 missions ont fait l’objet d’une telle évaluation de la part de nos clients et selon le référentiel OTACE 90 % d’entre elles ont été menées dans les délais 97 % ont respecté ou dépassé les attentes clients et notre niveau moyen de satisfaction client s’élevait à 4 16 sur une échelle maximum de 5 Notre approche orientée client ainsi que la Collaborative Business Experience constituent les fondements de la relation avec nos clients La satisfaction de nos clients et le fait qu’ils apprécient la valeur ajoutée que nous leur apportons pour les aider à obtenir des résultats durables est un facteur essentiel de notre activité Elle se mesure dans les résultats de notre enquête d’opinion mondiale de 2008 réalisée auprès de nos collaborateurs dont 90 % d’entre eux se disent tout à fait d’accord sur le fait qu’ils « se sentent personnellement responsables de la satisfaction de leur client » Capgemini a été ravi de remporter le trophée « Vodafone 2008 Supplier CR Engagement » en raison de son engagement permanent enve rs les normes d’éthiques in ternationales en cohéren ce avec les attentes formulées p ar le Code d ’éthique en matière d’achats de Vodaphone et pour avoir aligné objectivement et systématiquement son programme de responsabilité de l’entreprise sur les valeurs de leur entreprise 4 2 Développement durable notre portefeuille d’offres pour nos clientsCapgemini continue de développer les concepts de responsabilité sociale d ’en treprise et de déve lo pp ement du rable dans son portefeuille d’offres de service et dans ses projets clients Notre position sur le marché grâce à TechnoVision 2012 et notre offre Cloud Computing nous permettent d’aider nos clients à évoluer vers une informatique « verte » et à intégrer le développement durable dans leurs processus et leur infrastructure Tout cela est rendu possible grâce à nos cœurs de métier le Conseil l’Intégration de systèmes l’Infogérance et les Services Informatiques de Proximité Le registre et l’étendue de notre offre ont considérablement progressé en 2008 Au niveau de notre offre de Conseil nous avons développé des services dans le domaine du développement durable En voici quelques uns parmi les plus importants Le service Transformation Durable de Capgemini France permet aux organisations d’intégrer le développement durable à leur stratégie d’entreprise L’offre Achats Durables Capgemini UK intègre les achats durables dans les opérations courantes de ses clients Cette offre a été mise en œuvre avec succès auprès de plusieurs de nos clients L’approche Lean Thinking de Capgemini (baptisée BeLean™) fournit une méthode permettant de soutenir la planète tout e n supp ortant la croissa nce d e l’entre prise L’allégement des processus est une manière d'évoluer vers des processus « verts » par l’élimination des déchets BeLean™ permet aux entreprises de le faire avec la plus grande efficacité possible tout en améliorant le service la production et la livraison de leurs produits ou services Capgemini Pays B as a constitué une équip e in terna tionale spécialisée dans le changement climatique et développé une offre de services liés au changement climatique Cette offre a déjà permis à Capgemini Pays Bas de conquérir un client majeur et le projet est actuellement en cours 40R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiRESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE Dans la chaîne logistique le concept de la chaîne logistique en boucle dit « Cradle to Cradle » a servi à la conception et à l’utilisation de matériaux biodégradables ainsi qu’à la réutilisation de matériaux dans les processus de production et de logistique Grâce à son outil Accelerated Solutions Environment (ASE) Capgemini a animé de nombreuses sessions ciblées sur une stratégie de responsabilité sociale de l’entreprise et de développement durable Parmi nos succès figure l’accompagnement de nos clients dans la conception d’une stratégie d’entreprise sur trois ans fondée sur la responsabilité sociale de l’entreprise ou la conception des changements nécessaires pour inscrire l’entreprise dans la réalité du développement durable Nos Services d’Intégration de Systèmes comprennent plusieurs offres Tec hnoVis ion est la méth ode utilisée par Capgemini p our cartographier les tendances technologiques et déterminer celles qui sont en mesure de répondre aux besoins d’une entreprise ou d’une industrie particulière Chez Capgemini UK le Sustainable IT a solidement conforté sa position en 2008 L’informatique doit être maîtrisée et la demande gérée Pour saisir les opportunités générées par le Sustainable IT il est important non seulement d’évaluer la technologie employée mais également d’évaluer l’efficacité du processus d’entreprise de bout en bout Aux Pays Bas les solutions GreenS ou rcing et Gre enS can permettent au client d’analyser et de prendre des décisions équilibrées sur leurs stratégies de sourcing en tenant compte à la fois des éléments financiers et sociaux mais également de leurs conséquences sur le plan de l’environnement Dans le cadre de nos Services d’Infogérance nous avons lancé notre Rapport Green IT 2008 Il s’agit d’une enquête sur le cycle de vie du matériel informatique vendu par les partenaires technologiques de Capgemini dans cinq catégories comprenant la fabrication le transport et la logistique la propriété et l’exploitation l’élimination des déchets et la responsabilité sociale de l’entreprise L’objectif est de déterminer la légitimité de nos principaux partenaires technologiques dans le domaine du développement durable que fournissent ils aujourd’hui et quel est leur engagement en matière d’informatique verte pour demain Le Cloud Computing est l’utilisation des ressources informatiques hors site massivement modulables assemblées virtuellement et accessibles par internet contractées à la demande et en temps réel ou presque sur une base pay per use ou d’abonnement les charges étant réparties entre plusieurs clients Le centre d’excellence Cloud Computing de Capgemini aide les organisations à intégrer le Cloud Computing à leurs stratégies informatiques et commerciales et à gérer des environnements d’infrastructures modulables de nouvelle génération Le Cloud computing va fournir de plus en plus d’opportunités de réduire le gaspillage des capacités et d’optimiser les ressources contribuant ainsi à une durabilité accrue Dans nos centres d’hébergement nous continuons d’analyser nos opportunités d’amélioration dans le domaine de l’informatique verte et mesurons notre efficacité énergétique avec en particulier La co nso lid ation et la v irtu alisat ion de s inf rast ru ct u res informatiques en travaillant avec des sociétés spécialisées pour développer des centres d’hébergement de poin te qui réutilisent la chaleur perdue fournissant ainsi des substituts à haut rendement énergétique Les opportun ités liée s à l’inf ormatique verte telles que les équipements des clients le Server Side Computing les technologies qui aident à réduire les déchets une meilleure gestion des actifs l’optimisation des fermes de serveurs L’infrastructure des installations analyser le portefeuille de centres d’hébergement afin d’en réduire le nombre fermer ceux qui ont une infrastructure inefficace tout en ouvrant de nouveaux centres utilisant les technologies d’avant garde afin de bénéficier d’un bon rendement énergétique et d’une gestion efficace de la chaleur Travailler avec des sociétés spécialisées afin de développer des centres d’hébergement de pointe dans un souci de rentabilité et de pérennité Acquérir les produits ayant le meilleur rendement énergétique à l’occasion du remplacement de l’infrastructure de base et réutiliser la chaleur produite par les centres d’hébergement pour chauffer les bureaux Notre secteu r Énergie Utilities & Chimie propose plusieurs solutions Modèles économiques et énergie dura ble – p our le secteur de l’énergie l’énergie durable devient un enjeu économique crucial Notre modèle B SM aide nos clients à personnaliser et développer une stratégie de développement durable dans ce secteur Smart Metering collaboration avec Bell Canada et Smart Energy Alliance (SEA) dans un projet de compteur intelligent qui a permis de concevoir un outil permettant au consommateur de disposer des informations dont il a besoin pour faire des choix avisés en matière d’économie d’énergie Dans le cadre de notre Thought Leadership les professionnels combinent leurs connaissances dans le domaine du conseil de la technologie et de l’infogérance pour mener une reche rche permanente et trouver les réponses aux grands enjeux auxquels les entreprises doivent faire face aujourd’hui Nous avons publié plusieurs rapports sur le sujet tels que 41R A PP ORT A NN UE L 20 08 Capgemini le rapport Green IT 2008 une étude des références du Green IT en matière de développement durable et une évaluation de la manière dont les leaders de l’industrie EMC HP IBM Google et Sun Microsystems traitent les thèmes de la responsabilité en matière d’environnement de développement durable et de responsabilité sociale d’entreprise La chaîne logistique du futur à l’horizon 2016 répondre aux besoins des consommateurs en respectant l’environnement Quel est le rap port entre l’accen t mis actuellement sur le développement durable la disponibilité des produits en rayon et les coûts de la chaîne d’approvisionnement physique pour les biens de grande consommation La réponse est « un rapport direct et fort» Les avancées présentées dans ce rapport sont fondées sur le travail commun de 24 sociétés de l’industrie du détail et des produits conditionnés de grande consommation Tous les facteurs de ce changement ont été réunis au sein d’une architecture intégrée pour une chaîne d’approvisionnement du futur visant à obtenir une solution globale et plus durable pour l’industrie La chaîne de valeur du futur à l’horizon 2018 – Réussir dans un marché volatile Un nouveau rapport de Global Commerce Initiative Capgemini HP et SAP analyse huit tendances dont le déclin de l’économie la structure sociale le coût et la disponibilité des matières premières et la sensibilisation croissante envers le développement durable avec une attention particulière portée au marché asiatique Le rapport identifie comment l’industrie peut continuer à répondre aux besoins des consommateurs à travers le monde en dépit des conditions difficiles du marché actuel tout cela s’ajoute au Rapport sur la chaîne de valeur du futur à l’horizon 2016 Modèle d’évaluation Smart Meter de Capgemini le secteur Énergie et Utilities européen subit une pression croissante pour contribuer à la réalisation des objectifs politiques tels que les objectifs 3x20 % d’ici 2020 (réduire la consommation d’énergie les émissions de gaz à effet de serre et augmenter les sources d’énergie renouvelables) Les compteurs intelligents peuvent contribuer à ces objectifs par les opportunités qu’ils génèrent au niveau de la manière de distribuer et consommer l’électricité Économiser sur les coûts de l’énergie sans faire de compromis Capgemini fournit une solution « verte » unique pour aider les entreprises à réduire leurs coûts et améliorer la Responsabilité sociale d’entreprise Cette solution a été rendue possible grâce aux capacités fondées sur le matériel de la technologie processeur Intel® Centrino® Pro et Intel® vPro™ Capgemini peut désormais aider les consommateurs en réduisant les coûts de l’énergie pour les PC améliorer la conservation de l’énergie qui se justifie financièrement et réaliser des économies de coût sans nuire à la qualité de service aux performances ou à la productivité BeGreen – Green by Design l’approche de Capgemini Consulting en matière de Lean Design peut vous permettre de réduire votre bilan carbone et soutenir votre développement durable Connecter l’Inde rurale une opportunité de croissance non exploitée a été lancée lors du Telecom India Summit 2008 à New Delhi Un pourcentage significatif de la population indienne vit dans les zones rurales et par conséquent la nouvelle grande opportunité pour le secteur des télécoms réside dans l’arrière pays Ce rapport est une étude de la croissance exponentielle actuelle de l’Inde et de la nouvelle opportunité que constitue pour les télécoms le vaste marché rural indien non exploité Toutes les publ ications peuvent être téléchargées à l’adresse suivante http www capgemini comV L’ENVIRONNEMENT LOCALCa pge mini veille à ce qu e son impact s ur l’e nvi ronnemen t local dans lequel il vit et évolue soit positif En tant que grand employeur à l’échelle mondiale nous travaillons avec les autorités et organisations locales sur des projets nationaux et internationaux en faveur des communautés Nos collaborateurs sont encouragés à s’engager dans le développement communautaire Nos centres d’intérêtRassembler nos forces pour aider les autres renforce l’esprit d’équipe améliore les compétences dans le domaine de la communication et nous permet de mieux comprendre les communautés qui nous entourent Capgemini encourage activement ses collaborateurs à tous les échelons à s’impliquer dans leur environnement local et à donner de leur temps de leur énergie et de leur créativité Les activités dans ce domaine vont des partenariats avec différentes fondations à la collecte de fonds et aux contributions financières directes en passant par tout un ensemble de projets de bénévolat Notre intérêt pour les projets locaux est en parfaite adéquation avec les objectifs et les valeurs de notre société Les principaux projets se déclinent autour de trois thèmes principaux 1) L’éducation nous avons la conviction que l’éducation est la clé qui permettra d’aider les pays et les communautés à se développer notre intérêt consiste à aider à construire les compétences pour l’avenir («Skills for the Future» ) 2) Diversité la diversité est une source de richesse et d’avantages concurrentiels Notre objectif est de favoriser la diversité ainsi que l’épanouissement des ta lents futurs sous toutes leurs formes 3) Croissan ce notre croissance dan s le mon de en voie d e développement s’accompagne de devoirs spécifiques ce qui est particulièrement le cas pour notre stratégie actuelle en Inde Un grand nombre des actions de nos programmes locaux peuvent contribuer à combler le fossé numérique C’est en particulier le cas de notre engagement dans le domaine de l’éducation et du développement des compétences qui combiné aux initiatives de 42R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiRESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLEsupport sur le plan de l’informatique ou des infrastructures peut aider à la réduction de ce fossé L’assistance que nous prodiguons dans le cadre du programme « Nani Kahli » de la Fondation Naandi en participant à l’éducation de 10 000 jeunes filles offrira à un certain nombre d’enfants indiens parmi les plus défavorisés une chance de terminer leurs études Quelques exemples à travers le Groupe Notre volonté est d’offrir à nos collaborateurs autant d’opportunités que possible de s’engager dans des actions qui les passionnent et dans lesquelles ils souhaitent s’engager Par conséquent les programmes en faveur des communautés locales se déroulent à trois niveaux de l’organisation au niveau mondial ou du Groupe comme c’est le cas pour Naandi PlaNet Finance et WeKare au niveau national ou bien localement au niveau du bureau de l’équipe ou de l’individu Notre partenariat avec la Fondation Naandi Foundation – Opération Nani Kahli (concernant notre soutien à l’éducation de jeunes filles) en Inde – a un impact positif direct sur l’environnement local et s’inscrit et renforce notre straté gie de re sponsabilité sociale d’entreprise et de développement durable au niveau des communautés locales Dans l’ensemble du Groupe Capgemini le soutien de l’initiative de Nani Kahli s’est fortement intensifié en 2008 où plus de 10 000 jeunes filles fillettes ont été aidées Officiellement l’in itiative a été adoptée dans le cadre de la responsabilité sociale d’entreprise de Capgemini Inde Norvège Suède Royaume Uni Australie et Slovaquie Sogeti Inde soutient également la Fondation Naandi La Finlande travaille en partenariat avec Naandi et a même intégré cette activité dans ses programmes de développement du leadership Parmi les autres pays du Groupe participant à cette initiative figurent la France les Pays Bas l’Allemagne et le Portugal Notre équipe norvégienne a commencé à travailler avec Naandi en relation avec le développement de la production offshore en Inde Ce développement s’est intensifié lorsque nous avons prévu que pour chaque indien affecté au compte d’un client partenaire de cette initiative le client et notre société norvégienne subventionneraient chacun une jeune fille Notre partenariat offre à ces jeunes filles indiennes dignité éducation égalité des chances et responsabilisation Ce sont ces mêmes qualités que nos collaborateurs recherchent pour eux mêmes et pour leur entreprise À un moment où nous devenons une entreprise toujours plus ouverte et diversifiée notre partenariat avec Naandi s’inscrit d’une part dans le changement de notre manière de penser et du renforcement du multiculturalisme et d’autre part dans le changement de vies des jeunes filles que nous assistons 43R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiCOMMUNAUTÉ CAPGEMINI ET LA FONDATION NAANDINORVÈGESUÈDEFINLANDEALLEMAGNESLOVAQUIE®INDEAUSTRALIEBELGIQUEPAYS BASTALENT ROYAUME UNIAMÉRIQUE DU NORDMANIFESTATION BPW NaandiAwarenessPORTUGALSogeti no tre entité de services in formatiques d e proximité entretient un partenariat avec PlaNet Finance depuis 10 ans Ce partenariat a contribué de manière significative à réduire la pauvreté de certaines communautés parmi les plus pauvres au monde PlaNet Finance est une organisation internationale à but non lucratif engagée dans le développement du micro crédit comme moyen de créer des opportunités économiques pour les nations pauvres Dès le départ nous avons joué un rôle important dans la réussite de PlaNet Finance Sogeti a fourni son support technique pour établir l’organisation et depuis 2005 Sogeti gére le système informatique en hébergeant des applications telles que l’intranet la messagerie électronique et la formation en ligne ainsi qu’en fournissant ses services de ressources humaines En 2008 Sogeti a poursuivi la maintenance des systèmes informatiques de PlaNet Finance en France et dans ses filiales Elle a signé une nouvelle convention visant au développement du « Mécénat de compétences » qui permet aux collaborateurs de Sogeti de se rendre à l’étranger pour réaliser des audits pour des Institutions de la Microfinance Sogeti a co créé avec PlaNet Finance une chaire de Microfinance à l’ESCEM (École commerciale de Tours) et parrainé le MFNT (Microfinance and New Technologies Summit) qui s’est tenu à New Delhi en Octobre 2008 Sogeti a également parrainé les premiers trophées de la Microfinance dans la catégorie Nouvelles Technologies Notre entité Global Financial Services soutient l’organisation caritative WeKare qui se consacre à aider les populations indiennes les plus défavorisées Capgemini UK continue de travailler avec la fondation Prince’s Trust qui dispense des formations organise des tutorats et fournit une assistance financière et qui a aidé depuis maintenant 30 ans près d’un demi million de personnes défavorisées Capgemini Amérique du Nord a de nouveau soutenu United Way et l’American Cancer Society Notre activité de Conseil en Sciences de la Vie a fourni son assistance à NPOKI (Non Profit Organizations Knowledge Initiative) une association à but non lucratif new yorkaise en cristallisant son identité et sa vision à cinq ans et en élaborant son programme stratégique NPOKI 44R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiRESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLEfournit les meilleures pratiques dans le domaine de la gestion des performances des outils et des techniques d’assistance aux ONG spécialisées dans les actions sanitaires internationales Capgemini Australie a dispensé bénévolement une session d’ASE pour le Comité contre le Cancer Australien Notre entité BPO Australie a créé un e « Corpo rate S ocial Responsibility Hours Bank » dans laquelle les collaborateurs p euvent puiser du temps pou r s’en gager dans d es activités en faveu r de la co mmunauté locale ou d e l’environnement Notre nouveau centre BPO de Sao Paulo au Brésil a lancé ses programmes en faveur des enfants de la rue et sans foyer de Sao Paulo en collaboration avec une organisation caritative locale Notre centre BPO de Cracovie en Pologne soutient les enfants défavorisés au travers d’un nouveau programme baptisé « A Day like No Other » Capgemini Espagne a soutenu la fondation Ap suria pour le lancement de son nouveau bâtiment destiné à accueillir les enfants gravement handicapés Sogeti Pays Bas soutient la fondation Make A Wish Sogeti US participe à deux programmes avec la Fondation Arbor Day une organisation caritative qui incite les gens à planter élever et respecter les arbres Sogeti Belgique a lancé une nouvelle a ction caritative « La Technologie un moyen de mettre fin à l’isolement des enfants malades » Des informations détaillées sur ce large éventail d’initiatives prises au sein du Groupe figurent dans notre rapport sur la responsabilité sociale d’entreprise et le développement durable sur notre site dédié consultable sur http www capgemini com about corporateresponsibility community VI FOURNISSEURS ET PARTENAIRES COMMERCIAUXLes achats et les loyers de Capgemini représentent près de 28 % du chiffre d’affaires de l’entreprise Les charges externes sont constituées essentiellement des ressources externes (sous traitants formation conseil juridique et d’audit recrutement ou services informatiques) des coûts informatiques des télécommunications et des loyers Nos engagemen ts en matiè re de re lations éthiques avec nos fournisseurs sont définis en détail dans un guide complet consacré aux achats éthiques et à la sélection des fournisseurs 6 1 Approvisionnements Le Groupe effectue ses achats en tenant compte des impacts sociaux et des droits de l’homme des impacts environnementaux de la lutte contre la corruption L’ensemble des activités de Capgemini est guidé en cela par les dix principes fondamentaux du Global Compact (Pacte Mon dial) des Nations Unie s En d’autres termes le Groupe s’est engagé à ne collaborer qu’avec des fournisseurs ayant des pratiques éthiques et respectueuses des droits de l’homme Capgemini a fixé des « Lignes directrices pour des achats éthiques » et souhaite développer des relations pérennes et à long terme avec des fournisseurs sélectionnés En cas de violation de ces lignes directrices éthiques Capgemini sera habilité à résilier le contrat sans indemnité Nos procédures reposent sur les principes suivants traiter nos fournisseurs de manière équitable sélec tionner le s fourn isseu rs sur la ba se de la valeu r d es performances et du prix de leur offre sélectionner les fournisseurs selon un processus transparent et justifié garantir la confidentialité des informations des fournisseurs gérer les risques que représentent nos fournisseurs veiller à ce que les contrats des fournisseurs stipulent des clauses efficaces en matière d’achats durables entretenir avec les fournisseurs une relation fondée pleinement sur la concurrence ne pas tirer avantage des erreurs commises par les fournisseurs Nous encourageons la diversité et l’égalité des chances entre fournisseurs notre objectif dans ce domaine étant de donner l’opportunité aux petites et très petites entreprises qualifiées d’obtenir une part de nos affaires Notre approche écosystèmiques avec nos grands clients vise à favoriser cette démarche et à niveler les barrières d’accès lorsque cela est possible Le personnel de nos sous traitants et fournisseurs devra travailler selon les mêmes critères de responsabilité sociale d’entreprise et de développement durable que nos propres collaborateurs et nous leur appliquerons les mêmes critères en matière de diversité de santé et de sécurité que ceux que nous appliquons à nos propres collaborateurs 6 2 Nos principes de développement durable en matière d’approvisionnementsNos fournisseu rs doivent resp ecter dans les relation s qu’ils entretiennent avec nous avec nos clients et avec nos co contractants et autres fournisseurs un comportement équitable et éthique qui soit conforme à nos principes de base en matière de développement durable Ces principes s’appliquent également aux activités des fournisseurs et le cas échéant à leur chaîne d’approvisionnement en aval 45R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiNos principes de base sont les suivants 1 Droits de l’homme Respect des droits de l’homme dans le cadre des relations avec les parties prenantes du fournisseur au sens large i e les membres des équipes clients fournisseurs action naires et communauté s Les f ournisseu rs d oiven t soutenir les principes de la déclaration universelle des droits de l’homme Ils doivent éviter de travailler avec des équipements dont l’utilisation viole ces droits tels que les instruments de torture ainsi que s’interdire la fabrication ou la cession d’armements à des régimes dictatoriaux 2 Respect des lois internationales nationales régionales et locales applicables – Nous reconnaissons que les coutumes traditions et pratiques locales peuvent différer mais nous exigeons au minimum que les fournisseurs respectent les lois locales régionales nationales et internationales y compris notamment toutes les lois en matière d’environnement de santé et de sécurité et de droit du travail Nous exigeons également que les fournisseurs soutiennent les conventions de base de l’Organisation Internationale du Travail sur les normes du travail 3 Travail forcé ou obligatoire – Les fournisseurs ne doivent pas avoir recours au travail forcé non rémunéré ou obligatoire et les salariés doivent être libres de quitter leur emploi moyennant un préavis raisonnable Les salariés ne doivent pas être tenus de faire des dépôts verser de l’argent ou déposer des papiers chez leur employeur 4 Travail des enfants – Nous refusons l’utilisation du travail des enfants dans notre chaîne d’approvisionnement L’emploi de personnes n’ayant pas atteint l’âge minimum légal du travail est interdit Les enfants (âgés de moins de 18 ans) ne doivent pas être employés à des travaux dangereux ou à des travaux qui ne soient pas en ad équation avec leur dévelop peme nt personnel 5 Égalité des chances et diversité – Nous refu son s toute discrimination illégale quelle qu’en soit la nature dans les relations profession nelles et exigeons une promotion de la diversité Les fournisseurs s’engagent à ne pas faire de discrimination à l’embauche au niveau de la rémunération à l’accès à la formation à la promotion ainsi qu’à l’occasion d’une fin du contrat de travail ou du départ à la retraite 6 Bien être et développement du collaborateur – Le cas échéant les fournisseurs doivent assouplir les conditions de travail afin de favoriser l’équilibre vie privée vie professionnelle la promotion de la formation et le développement personnel des membres de l’équipe 7 Pratiques disciplinaires – Les salariés doivent être traités avec respect et dignité Les abus physiques ou verbaux ou tous autres harcèlements menaces ou autres formes d’intimidation sont interdits 8 Liberté d’association – La liberté d’association doit être garantie dans le cadre autorisé par la loi 9 Santé et sécurité – Tous les collaborateurs doivent bénéficier d’un environnement de travail sain et sûr conformément aux normes et lois internationales Cela comprend le fait de garantir l’accès à des équipements de formation adéquats ou aux informations en matière de sécurité Toutes les règles procédures et lignes directrices doivent être respectées Lorsque les fournisseurs travaillent dans les locaux de Capgemini ou pour le compte de Capgemini – par exemple pour l’utilisation la manutention le transport ou l’élimination de matériaux dangereux ou d ’équip ements électroniques – ils doivent confirmer qu’ils comprennent leurs obligations Ils doivent également confirmer qu’ils ont mis en place des processus de management et de contrôle et qu’ils conviennent le cas échéant d’assumer pleinement toute responsabilité résultant de leurs actions 10 Confidentialité et propriété intellectuelle – nous exigeons de nos fournisseurs sous traitants et des membres de leurs équipes de respecter la confidentialité des informations auxquelles ils ont accès conformément aux lois applicables Nous exigeons égalemen t qu’ils protègen t la p ropriété intellectuelle de Capgemini de ses clients de ses fournisseurs et des individus 11 Refus de la corruption dans la pratique des affaires 12 Impacts sur l’environnement – Nous continuons de mettre en place des procédures afin de comprendre les impacts et les risques de nos activités sur l’environnement Nous nous efforçons de réduire ces impacts et promouvons des politiques respectueuses de l’environnement Les domaines concernés sont les suivants les déchets et leur élimination l’amélioration de l’efficacité pour l’utilisation des ressources limitées ou rares (telles que l’énergie l’eau les matières premières) la protection de la biodiversité le changement climatique – CO2 méthane et autres gaz ayant un impact sur le changement climatique les autres impacts sur l’environnement tels que le bruit la pollution de l’eau et des sols les contrôles administratifs opérationnels et techniques afin de réduire les émissions nocives dans l’environnement 6 3 Programme pilote au Royaume Uni pour des achats durablesCa pg emin i a c on çu un p r og ra mm e ap pelé « S usta in ab le Procurement in Partnership » qui analyse chaque catégorie de biens et de services achetés auprès de ses fournisseurs Nous collabo rons avec nos clients et n os p arten aires p ou r développ er des approches conjointes dan s le doma ine de la responsabilité sociale au niveau des chaînes d’approvisionnement et dans le cadre d’un programme de 18 mois en cours actuellement au Royaume Uni Ce programme couvre une analyse de notre base de fournisseurs en termes de risques et de volume des dépenses une analyse complète des fournisseurs privilégiés en utilisant notre questionnaire sur la responsabilité sociale d’entreprise et le développement durable pour évaluer la performance du fournisseur par rapport à ces principes et convenir si besoin des actions à entreprendre une évaluation de tous les nouveaux fournisseurs Tous les n ou veau x fo urn iss eurs d oivent remp lir un questionn aire préalable Une enquête détaillée a été conçue pour mesurer la conformité du fournisseur aux principes de base obligatoires et un pilote a été 46R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiRESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLEréalisé sur les principaux fournisseurs en 2007 2008 Une étude est en cours avec nos 150 premiers fournisseurs et sur tous les fournisseurs classés à « haut risque » qui seront évalués en 2009 sur la base de nos critères Nous avons identifié les critères de risque suivants pour veiller à ce que des évaluations plus détaillées sur les nouveaux fournisseurs puissent être entreprises si nécessaire Ces critères exhaustifs comprennent les chaînes d’approvisionnement utilisant des pays à faible coût lorsque l’organisation du principal fournisseur n’a pas été évaluée ni fait l’objet d’une gestion de risque de manière appropriéel’utilisation excessive de ressources naturelles rares mises en danger ou nouvelles les normes spécifiques à une catégorie La réduction des impacts sur l’environnement de certains articles particuliers peut passer par la mise en place de spécifications relatives à des articles d’une catégorie particulière – par exemple l’achat d’énergie provenant de sources renouvelables ou de papier dont le contenu est fortement recyclé – Nous disposons d’un ensemble de règles qui évoluent en permanence et que nous appliquons à des éléments de catégories spécifiques Ce programme est en cours de déploiement dans les autres entités du Groupe afin de systématiser l’évaluation de tous nos grands fournisseurs Fin 2008 notre communauté Global CPO s’est engagée à évaluer le risque budget de ses plus grands fournisseurs avant la fin du premier trimestre 2009 et ce dans tous les grands pays Dans la mesure du possible Capgemini a également pour objectif d’effectuer tous ses approvisionnements (immobilier équipements déplacements professionnels) conformément à ses politiques et directives environnementales et en 2007 ces aspects ont été intégrés aux contrats et sont désormais assortis d’une option de résiliation en cas de non conformité des pratiques environnementales LES DIX PREMIERS FOURNISSEURS EN 2008En millions d’eurosMontant%du chiffred’affairesFUJITSU SERVICES4304 9 %BT GROUP1151 3 %TEXAS COMPETITIVE ELECTRIC HOLDINGS (TXU)690 8 %MANPOWER610 7 %ACCENTURE520 6 %HP410 5 %FRANCE TÉLÉCOM400 5 %ING GROUP400 5 %IT STAFFING390 4 %JVS BEHEER390 4 %TOTAL92610 6 %VII LE GROUPE ET L’ENVIRONNEMENTPolitique environnementaleÉtant donné la nature de ses métiers les activités de Capgemini n’ont que peu d’impact sur l’environnement Pour autant le Groupe veille à ce que ses prestations de services soient effectuées sans nuire à l’e nvi ronne ment à la santé à la sécurité ou au bien être de ses collaborateurs de ses clients de ses partenaires ou du public avec lequel l’entreprise est en contact La protection de l’environnement est un processus permanent et le Groupe attend de ses collaborateurs fournisseurs et cocontractants qu’ils tiennent compte de l’impact de leurs activités infrastructures et équipements sur l’environnement Chaque année le Groupe réalise une enquête auprè s de ses filiales pour en évaluer les politiques programmes et indicateurs environnementaux Les actions menées en ce sens la formation et la sensibilisation des équipes sont également recensées La politique environnementale en place dans le Groupe comporte quelques règles de base le re s pe ct de la lé gis la ti o n lo cale e t int er n ati on ale su r l’environnement la prise en compte de l’environnement dans les formations sur la responsabilité sociale de l’entreprise et la sensibilisation des collaborateurs à ces questions 47R A PP ORT A NN UE L 20 08 Capgeminil’application des meilleures pratiques environnementales dans le périmètre d’influence de Capgemini la mise en place d’indicateurs pour mesurer les progrès réalisés Le Groupe porte une attention particulière à quatre domaines la consommation d’énergie les déplacements professionnels la gestion des parcs d’actifs informatiques la gestion des déchets dont celle du papier Consommation d’énergieNous prenons des mesures dans l’ensemble du Groupe pour que nos installations aient un faible impact sur l’environnement le suivi actif de la consommation d’énergie la mise en place de systèmes d’économie d’énergie de pointe tels que les éclairages à extinction automatique les moniteurs informatiques économes en énergie l’emploi de matériaux provenant de sources renouvelables de matériaux non toxiques de produits recyclables et la formation des responsables de nos sites à la législation environnementale Toute s les divisions d u Groupe sont incitées à app liquer les mesures suivantes en tenant compte des réglementations locales et des spécificités des biens immobiliers rationaliser les surfaces de bureaux en fonction de la surface optimale pour l’effectif surveiller la consommation énergétique et la réduire ou l’optimiser chaque fois que possible (par un entretien efficace des contrôles de températures adaptés le repérage des fuites éventuelles des dispositifs d’économie d’eau l’utilisation de moniteurs dotés de fonctions d’économie d’énergie etc ) installer des systèmes performants d’économie d’énergie dans les nouveaux locaux par exemple en privilégiant l’utilisation des installations modernes de chauffage et de climatisation dotées de systèmes de pilotage perfectionnés pour réguler la température dans l’environnement de travail l’emploi de matériaux issus de ressources renouvelables de matériaux non toxiques et de produits recyclables l’installation de dispositifs antibruit les mesures favorisant les économies d’énergie et d’eau s’assurer de la conformité des bâtiments avec les réglementations locales et internationales en matière d’hygiène et de sécurité vérifier qu’aucun matériau dangereux ou toxique ne soit introduit sur le lieu de travail sans que des mesures de protection ne soient appliquées former les responsables des sites au respect de l’environnement Déplacements professionnels La p olitique d u Gro up e vise à maîtriser les c on séq uen ces environnementales des déplacements de ses collaborateurs et incite à limiter autant que possible les voyages pour se rendre à des réu nions Pour cela nous employons et améliorons les dispositifs suivants les outils de visioconférence ou de téléconférence et autres moyens collaboratifs le télétravail et les horaires flexibles la gestion efficace de l’agenda des collaborateurs pour que leurs déplacements soient limités au minimum nécessaire l’incitation à choisir le mode de transport le moins coûteux mais aussi le plus respectueux de l’environnement et de l’équilibre entre activité professionnelle et vie privée Dans la mesure du possible les collaborateurs sont invités à utiliser les transports en commun ou par exemple les services de navette spéciaux mis à leur disposition par la société de préférence aux modes de transport privé Lorsque la mise à disposition d’un véhicule de société est un élément de la rémunération nous encourageons le choix de véhicules hybrides et dispensons des formations à la conduite économe en énergie Gestion des actifs informatiques En matière d’achat et de gestion des équipements informatiques l’entreprise est censée respecter les principes suivants conformément à la législation locale tenir compte des aspects environnementaux des équipements achetés utiliser des équipements à faible consommation énergétique entretenir et nettoyer régulièrement les équipements veiller à ce que les équipements placés dans l’environnement de travail ne soient pas excessivement bruyants ne produisent pas de poussière ou de fumée et ne présentent pas de danger pour le personnel effectuer des tests adaptés aux différents équipements électriques Gestion des déchets Autant que faire se peut Capgemini s’efforce de recycler ses déchets Cet effort passe notamment par la mise à disposition d’équipements de recyclage du papier de l’aluminium des cartouches d’encre etc la mis e au rebu t et ou le r e cy clage d e ses é qu ip eme nts informatiques et électroniques conformément à la législation locale le recours à des entreprises certifiées ou agréées pour l’enlèvement des déchets spéciaux tels que les moniteurs défectueux ou tubes au néon Pour plus d’informations sur notre démarche environnementale consulter notre site Internet à l’adresse suivante http www capgemini com about corporateresponsibility environment 48R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiRESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLENos principales avancées en 2008En 2008 les sociétés du Groupe Capgemini UK Capgemini Pays Bas et Sogeti Pays Bas se sont engagées à obtenir la certification ISO 14001 en 2009 En Août 2008 Capgemini UK s’est engagée publiquement à R é d u ir e d e 2 0 % s e s é m i ss i o n s d e CO2 d ’ i c i 2 0 1 4 (35 % d’ici 2020) Amélio rer so n r end em e nt én ergé t ique dan s se s cen tres d'hébergement de plus de 20 % d’ici 2014 Ré duire de plus de 30 % ses é miss ions de CO2 liée s aux déplacements professionnels d’ici 2014 Ne rejeter aucun déchet dans les sites d’enfouissement d’ici 2014 Mettre en œuvre un Système de Gestion de l’Environnement (SGE) certifié ISO 14001 La mesure de l’efficacité de l’utilisation de l'énergie (Power Utilisation Efficiency PUE) a é té mise en œuvre dans les centres d’hébergement du Royaume Uni Ville de Londres 1 5 (d’après Gartner le résultat est excellent) Toltec & Rotherham 1 8 (bien au delà des normes industrielles) Southbank 2 0 (plus efficace que la norme industrielle) Les centres d'hébergement du Royaume Uni utilisent des sources d'énergies renouvelables fournies par EDF et Gaz de France Capgemini Australie a d éplacé ses locaux dans un nouveau bâtiment noté 4 5 étoiles de l’éva luation ABGR (A ustralian Building Greenhouse Rating) Déplacements professionnelsEn soutien de nos outils de travail collaboratif virtuel en 2008 nous avons presque doublé le nombre d’installations de C Port (vi déo conf érence d e haute qualité) ain si que les c apacités supplémentaires de vidéo conférence ce qui porte à plus de 200 le nombre de sites couverts actuellement Cette capacité nous a permis de réduire encore les déplacements professionnels notamment entre nos bureaux situés en Inde et les sites d’Europe et d’Amérique du Nord Lorsque nos contrats de travail prévoient la fourniture de véhicules de fonction nous privilégions les véhicules hybrides Un grand nombre de pays européens ont mis en œuvre des cours d’éco conduite En Belgique les nouveaux diplômés et les professionnels qui rejoignent Capgemini se voient attribuer uniquement des véhicules non polluants Gestion des actifs informatiquesEn 2007 2008 nous avons déployé 40 000 nouveaux PC dotés d e no uve lle géné ration mo ins énergivo res ce qui réd uira notre consommation d’énergie Nous avons diffusé largement d es pr ogrammes de commu nicat ion p our enc ou rager nos collaborateurs à éteindre et débrancher leurs PC lorsqu’ils ne les utilisent pas De plus amples informations sur notre consommation d’énergie et nos déplacements professionnels seront disponibles sur notre site Internet dans le cadre de notre réponse 2009 au Carbon Disclosure Project 49R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiRAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONCe rapport est établi en application des prescriptions de l’article L 225 37 du Code de Commerce des modifications apportées par la loi du 3 juillet 2008 portant diverses dispositions d’adaptation du droit des sociétés au droit communautaire et des recommandations émises par l’AFEP et le MEDEF en date du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées enfin des règles de « bonne gouvernance » en vigueur dans le Groupe depuis plus de 40 ans Il est rappelé que le Conseil d’Administration du 11 décembre 2008 avait décidé que Cap Gemini se réfèrera expressément au code de « gouvernement d’entreprise AFFEP MEDEF » pour l’élaboration du présent rapport et que cette décision avait fait l’objet d’un communiqué dès le 11 décembre 2008 A ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES COMITÉS SPÉCIALISÉSCap Gemini est une société anonyme d e droit français dans laquelle – à l’initiative et sur proposition de M Serge Kampf so n fon d ateur e t Président Directeu r Général – le Co nse il d’Administration a décidé le 24 juillet 2002 de dis socier les fonctions de Président et celles de Directeur Général comme l’autorisation lui en avait été donnée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2002 en application des dispositions de la loi N R E (Nouvelles Régulations Économiques) 1 Le Conseil d’AdministrationCe Conseil comprend aujourd’hui 11 administrateurs deux de ces administrateurs (MM Daniel Bernard et Thierry de Montbrial) ont été nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires du 12 mai 2005 les neuf autres ont vu leur mandat renouvelé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 11 mai 2006 il s’agit de MM Yann Delabrièr e Jean René Fourtou Paul Her melin Michel Jalabert Serge Kampf Phil Laskawy Ruud van Ommeren Terry Ozan et Bruno Roger Cette même Assemblée Générale du 11 mai 2006 a également décidé sur proposition du Conseil d’Administration de réduire de 6 ans à 4 ans la durée du mandat des administrateurs de la Société cette mesure s’appliquant immédiatement aux mandats en cours le mandat des deux administrateurs nommés en 2005 prend donc fin aujourd’hui et le mandat des neuf administrateurs renouvelés en 2006 prendra fin l’an prochain le jour de l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice 2009 La mission principale du Conseil d’Administration est de déterminer les grandes orientations de Cap Gemini S A et de ses filiales de veiller à la mise en œuvre de la stratégie adoptée et de traiter de toute question relative à la bonne marche de la Société Les métiers exercés par le Groupe étant exclusivement des activités de services le Conseil d’Administration attache une importance particulière à la gestion des 92 000 collaborateurs et des milliers de managers qu’il emploie de par le monde Ce Conseil d’Administration fonctionne de façon collégiale dans le cadre de valeurs auxquelles chacun de ses membres a adhéré et dans le respect des règles de bonne gouvernance Il se réunit au moins six fois par an sur convocation de son Président et selon un calendrier décidé en commun au cours du deuxième semestre de l’exercice précédent calendrier qui peut être modifié en cours d’année si plusieurs administrateurs le demandent ou si des événements imprévus le justifient En 2008 il s’est réuni sept fois (dont une fois en utilisant la procédure de la conférence téléphonique) soit un total théorique de 11 x 7 = 77 réunions hommes Le taux de participation des administrateurs a été de 94 % (72 77) les 5 absences constatées ayant toujours été justifiées avec raison de force majeure Les administrateurs sont également invités à participer aux assemblées d’actionnaires et y sont généralement présents Les réunions du Conseil d’Administration ont une durée moyenne de 3 heures Elles sont précédées de l’envoi à chaque administrateur une semaine avant la réunion d’un ordre du jour arrêté par le Président après qu’il ait consulté le Directeur Général ceux des administrateurs qui lui ont proposé des points à discuter et les membres de la direction générale qui auront à instruire telle ou telle des questions à traiter accompagné lorsque cet ordre du jour comporte un point nécessitan t une analys e particulière d’un d ossier p réparé p ar la Direction Générale ap po rtant aux ad ministrateu rs les informations qui leur sont nécessaires pour se faire une opinion sur le sujet Cependant ce dossier ne leur est envoyé avant la réunion que si cela ne fait pas courir à la Société le risque que des informations sensibles – ou qui doivent rester confidentielles au moins jusqu’au jour de ladite réunion – soient prématurément portées à la connaissance d’autres personnes que les administrateurs eux mêmes d’un document de synthèse comparant le cours de l’action Cap Gemini à celui de différents indices généraux ou sectoriels et à celui de ses principaux concurrents enfin lorsque cela apparaît utile d’un tableau donnant le détail du dernier « consensus » connu Le Conseil d’Administration de Cap Gemini S A fonctionne depuis déjà de nombreuses années selon les règles de « bonne gouvernance » qui sont aujourd’hui recommandées par l’AFEP et le MEDEF Ainsi a t il rédigé adopté appliqué et amendé un Règlement Intérieur très détaillé (voir § A 2) constitué en son sein quatre Comités spécialisés – Audit Nomination s et Ré munération s Éthique et Gouve rnance Stratégie et Investissements – en donnant à chacun d’eux une mission précise (voir § A 3) adopté un système de répartition des jetons de présence qui fait dépendre la totalité de la rémunération des administrateurs de leur présence effective aux réunions du Conseil et aux réunions du ou des Comités dont ils font partie (voir § A 4) 50R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiRAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONexaminé périodiquement la situation personnelle de chacun de ses membres tant au regard de la définition de l’indépendance retenue par le « code de place » (« un a dministrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société son Groupe ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ») qu’à celui des nombreux critères utilisés dans les différents pays où le Groupe opère Et c’est en vertu de cet examen que le Conseil estime aujourd’hui que 7 de ses 11 administrateurs (MM Daniel Bernard Yann Delabrière Jean René Fourtou Michel Jalabert Phil Laskawy Thierry de Montbrial et Ruud van Ommeren) doivent être considérés comme indépendants mis en œuvre une procédure d’auto évaluation qui a donné lieu par deux fois (en 2005 et en 2008) à une analyse approfondie de son fonctionnement à travers les réponses apportées par chacun des administrateurs à un questionnaire détaillé préalablement validé par le Conseil questionnaire et réponses qui ont servi ensuite de « guide d’entretien » pour des interviews de deux heures entre l’équipe de pilotage et chacun des administrateurs permettant à ceux ci de faire part de leurs remarques et de leurs propositions avec la garantie d’un respect total de l’anonymat Pour ce qui concerne l’évaluation de 2008 – conduite par MM Jean Pierre Durant des Aulnois (cadre supérieur du Groupe alliant une grande ancienneté une expérience de consultant et une bonne capacité de « recul ») et Jean Philippe Saint Geours directeur associé du Cabinet Leaders Trust International – le questionnaire était subdivisé en sept parties la connaissance des métiers du Groupe de son management de son organisation et de ses concurrents les objectifs et la stratégie du Groupe la gestion des risques la fonction d’administrateur (et celle de censeur) la composition du Conseil (actuelle et future) le fonctionnement du Conseil la rémunération des membres du Conseil Chacun de ces thèmes comportait de très nombreuses questions (d’un minimum de 7 jusqu’à 23) dont à chaque fois une question « ouverte » permettant d’ajouter aux réponses les commentaires souhaités L’analyse des informations recueillies tant à travers ces questionnaires qu’au cours des entretiens individuels a fait l’objet d’un Rapport de Synthèse qui a été remis pour examen préalable au Comité Éthique et Gouvernance puis présenté le 10 décembre 2008 au Conseil d’Administration qui en a largement débattu Les principales conclusions de ce rapport sont les suivantes de l’avis unanime de ses membres ce Conseil d’Administration fonctionne bien et plusieurs d’entre eux le placent même parmi les meilleurs de ceux qu’ils connaissent Les débats sont ouverts et bien dirigés Le nombre et la durée des séances sont adéquats La franchise l’ouverture d’esprit et l’indépendance des membres du Conseil sont particulièrement soulignées la répartition des rôles entre le Président et le Directeur Général est bien respectée les informations reçues de la Direction Générale sont jugées claires et satisfaisantes notamment l’information sur la situation financière du Groupe et son évolution le fonctionnement des Comités Spécialisés est également jugé très positivement et en progrès sensible depuis l’évaluation réalisée en 2005 La compétence des membres des Comités permettent à ceux ci de jouer leur rôle par rapport au Conseil et à la Direction Générale et d’avoir un réel impact sur les décisions prises par l’un et par l’autre en ce qui concerne plus spécialement le Comité d’Audit celui ci est perçu comme bien informé et d’une grande compétence en matière comptable e t financière ce qui le met à même d’alerter le Conseil si besoin est La nature de sa mission son positionn emen t clair par rapport à la Direction Fin ancière et la confiance qui s’est installée dans ses relations avec les Commissaires aux Comptes lui permettent de remplir son rôle à la satisfaction de tous en ce qui concerne la gestion des risques les membres du Conseil estiment dans leur grande majorité qu’ils ont une connaissance satisfaisante des principaux risques encourus par le Groupe estimant que l’institutionnalisation des procédures a permis des progrès sensibles dans l’identification et la maîtrise de ces risques le Conseil considère avoir une perception claire de la stratégie suivie par le Groupe et disposer d’une bonne information pour évaluer les projets qui lui sont soumis notamment à travers les travaux et les réflexions du Comité « Stratégie et Investissements » Ce Comité s’attache à ce que l’ensemble du Conseil soit bien informé de ses réflexions sur la stratégie du Groupe et sur les choix auxquels celui ci est périodiquement confronté ceci afin que tous les administrateurs puissent participer pleinement aux débats sur ces sujets concernant la composition actuelle du Conseil la compétence de ses membres leur stature leur indépendance d’esprit la disponibilité dont ils font preuve lorsqu’ils doivent être mobilisés rap idement la complémentarité d e leurs expérien ces et la diversité de leurs nationalités sont jugées comme lui permettant de bien remplir ses principales missions à titre individuel les administrateurs de Cap Gemini S A se déclarent fiers de faire partie de son Conseil d’Administration et estiment avoir une bonne connaissance de leurs droits et de leurs obligations ainsi que de l’évolution des principes en matière de gouvernement d’entreprise Ce rapport d’évaluation a également permis d’identifier un certain nombre d’améliorations possibles tant dans le fonctionnement du Conseil que dans celui des Comités spécialisés améliorations qui ont été ou vont être progressivement mises en œuvre 51R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiÀ noter que ce Conseil d’Administration est assisté d’un collège de 3 censeurs deux de ces censeurs étaient précédemment administrateurs et on t été n ommés cen seurs e n juillet 2002 il s’agit de MM Pier re H essl er et Geoff Un w in qui re mplaç aient MM Ph il Lask a wy (c e nse ur d ev e nu ad m inist ra te ur ) e t Chris van Breugel Leur mandat a été renouvelé pour 2 ans par l’Assemblée Générale du 17 avril 2008 et prendra donc fin l’an prochain au jour de l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice 2009 le troisième M Marcel Roulet a été nommé censeur par l’Assemblée de mai 2005 et son mandat renouvelé pour une durée de 2 ans par l’Assemblée du 26 avril 2007 prend donc fin aujourd’hui Les administrateurs de Cap Gemini se déclarent satisfaits de la participation de ces censeurs aux réunions du Conseil – participation très assidue puisqu’en 2008 elle a été de 95 % (20 sur 21) – mais ils se sont réservé la possibilité de tenir tout ou partie de certaines de ces réunions hors leur présence 2 Le Règlement IntérieurAinsi qu’il est prévu à l’article 16 des Statuts de la Société une nouvelle version du Règlement Intérieur a été discutée et adoptée le 24 juillet 2002 par le Conseil d’Administration suite à la décision prise de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général Quatre ans plus tard le 26 juillet 2006 le Conseil a apporté à ce Règlement Intérieur des modifications et des compléments qui concernent essentiellement la po ssibilité d e t en ir des réun ion s pa r de s m oy en s de visioconférence ou de télécommunication l’obligation faite à chaque administrateur de communiquer à l’Autorité des Marchés Financiers et à la Société elle même les opérations qu’il effectue sur les titres de la Société ce dans un délai de 5 jours de Bourse suivant leur réalisation une actualisation des règles régissant les opérations sur titres sans préjudice des dispositions légales et réglementaires relatives aux opérations d’initiés les administrateurs et les cen seurs doivent s’abstenir de procéder à toute opération directe indirecte ou dérivée portant sur les titres de la Société pendant une période commençant le quinzième jour de Bourse précédant l’annonce des résultats semestriels et des résultats annuels et se terminant le lendemain de ladite annonce Tel qu’amendé ce règlement intérieur rappelle ou précise le contenu (et les modalités d’exercice) des prérogatives respectives du Conseil d’Administration lui même des 4 Comités spécialisés créés en son sein du Président et enfin du Directeur Général Concernant le rôle et les pouvoirs du Direc teur Général ce Règlement Intérieur préc ise qu’i l doit demander et recevoir l’approbation préalable du Conseil d’Administration – ou de son Président quand celui ci en a reçu délégation – pour toute décision à caractère stratégique majeur ou susceptible d’avoir un effet significatif sur la situation financière ou les engagements de la Société ou de l’une ou l’autre de ses principales filiales Il en est ainsi en particulier de l’approbation et la mise à jour du « Plan à 3 ans » découlant de la stratégie arrêtée par le Conseil de la conclusion d’une alliance considérée comme stratégique des modifications significatives apportées au périmètre ou à la gamme d’activités des changements importants apportés à l’organisation interne du Groupe des opérations financières ayant ou pouvant avoir à terme un impact significatif sur les comptes sociaux ou sur les comptes consolid és ( notamme nt l’émission d e valeu rs mobiliè res donnant accès directement ou à terme au capital social) des acquisitions ou cessions d’actifs d’un montant unitaire supérieur à 50 millions d’euros de l’augmentation ou la réduction de capital d’une filiale importante des autorisations spécifiques en matière de cautions avals et garanties rappelle les principales obligations du « code d’éthique » que les administrateurs et les censeurs de Cap Gemini S A s’engagent à respecter tout au long de leur mandat notamment – mais pas seulement – en ce qui concerne les règles régissant les opérations sur titres 3 Les Comités spécialisésC’est en mai 2000 (il y a donc près de 9 ans) que sur proposition de son Président le Conseil d’Administration a décidé la création en son sein de trois Comités spécialisés (un Comité d’Audit un Comité Nominations et Rémunérations et un Comité Stratégie et Investissements) comités recevant pour mission d’étud ier plus en détail certaines questions spécifiques de préparer et faciliter les délibérations auxquelles elles devaient donner lieu en Conseil d’élaborer des propositions et de soumettre au Conseil d’Ad ministration des avis ou des recomman dations sur les décisions à prendre Une première répartition des administrateurs et censeurs entre ces trois comités avait été décidée par le Conseil d’Administration du 13 septembre 2000 après quoi chacun de ces comités avait élu son président et s’était doté d’un Règlement Intérieur particulier précisant le contenu et les limites de sa mission et définissant ses modalités de fonctionnement À la suite de la nomination le 12 mai 2005 de deux nouveaux administrateurs (MM Daniel Bernard et Thierry de Montbrial) et d’ u n n ou ve a u c ense ur ( M Mar c el R o ulet ) le C on s eil d’Administration a décidé le 27 juillet 2005 d’effectuer une nouvelle répartition des administrateurs et censeurs entre les trois comités en affectant à chacun des trois comités trois ou quatre administrateurs et un censeur Le Présid ent du Conseil avait alors souhaité n’être membre titulaire d’aucun comité et laisser à chaque Président de Comité l’initiative de l’inviter à sa convenance à chacune ou à telle ou telle des réunions de son comité Le 26 juillet 2006 le Conseil a décidé de créer un quatrième Comité dénommé « Éthique et Gouvernance » reprenant notamment la mission d’étudier les questions relatives à la gouvernance du Groupe (antérieurement incluses dans les attributions générales du comité Nominations et Rémunérations) et en a confié la présidence à M Serge Kampf en conséquence de quoi il a adopté la nouvelle composition des 4 Comités spécialisés telle qu’elle figure ci après Enfin dans sa séance du 14 février 2007 le Conseil a approuvé le règlement intérieur de chacun de ces 4 Comités (mise à jour pour les Comités existants nouveau règlement pour le Comité Éthique et Gouvernance) 52R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiRAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLa vocation de ces Comités est de préparer et d e faciliter le travail du Conseil sur des points spécifiques qui seront ensuite débattus en séance plénière afin de respecter le principe de la collégialité du Conseil En aucun cas l’existence de ces Comités ne doit dessaisir le Conseil lui même qui a seul le pouvoir légal de décision ni conduire à un démembrement du collège des administrateurs qui doivent demeurer collectivement responsables de l’accomplissement des missions qui lui ont été attribuées par la loi et ou l’Assemblée des actionnaires 3 1 Le Comité d’Audit Il a pour mission d’apprécier la pertinence et la permanence des principes et des méthodes comptables adoptés pour l’établissement des comptes annuels et semestriels de vérifier les procédures internes de collecte et de contrôle garantissant la fiabilité des informations publiées enfin de donner son appréciation sur les missions conduites par les Commissaires aux Comptes ainsi que son avis sur le renouvellement de leur mandat La composition de ce Comité est aujourd’hui la suivante 3 Administrateurs Yann Delabrière (Présid ent) Michel Jalabert et Phil Laskawy 1 Censeur Marcel Roulet Ce Comité s’est réuni six fois en 2008 et le taux de participation a été de 96 % (23 24) Au début de l’année 2008 il a examiné les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice 2007 ainsi que le traitement comptable des événements significatifs ayant marqué ledit exercice En milieu d’exercice il a examiné les comptes du Groupe au 30 juin 2008 et a porté une attention particulière aux provisions passées sur les grands contrats au processus d’intégration de la société Kanbay et aux procédures d e contrôle in terne d es risques majeurs C’e st ainsi qu ’il a auditionné le Directeur de l’Audit Interne (Philippe Christelle) sur les méthodes de travail les domaines d’intervention les résultats des audits effectués les améliorations encore possibles…le Directeur « Production et Qualité » (François Hucher) sur le bon fonctionnement et le développement des centres de production le rôle des missions d’intervention sur des projets à risque effectuées par des équipes spécialisées (les « flying squads »)…enfin le Directeur des Opérations Financières et Fiscales en charge du Risk Management (Lucia Sinapi Thomas) sur la gestion du risque dans la phase d’avant vente des grosses propositions co mmer c ia le s le s of f res d e par ten ariat stratég iqu es le s contrats cadres (clients ou fournisseurs) présentant un certain nombre de caractères spécifiques…Les Commissaires aux Comptes ont eu l’occasion d’informer le Comité de quelques points de technique comptable qui pourraient être améliorés et de quelques recommandations visant à rendre les procédures de contrôle encore plus efficaces Le Comité a enfin étudié divers projets de recapitalisation de certaines filiales et exprimé au Conseil son avis tant sur l’intérêt que sur les modalités de ces apports en capitaux 3 2 Le Comité Nominations et RémunérationsIl a pour mission de veiller à ce que la politique suivie par les sociétés du Groupe en matière de gestion des cadres dirigeants du Groupe (nominations évolution de la rémunération théorique et réelle définition des objectifs servant à la détermination de la part variable de cette rémuné ration critères retenus pour l’attribution de stock options plan de carrière et de succession etc ) soit cohérente – même si elle doit parfois se conformer aux particularismes locaux – et traduire du mieux possible à la fois la qualité de la performance individuelle du manager concerné et celle du résultat collectif de l’unité à laquelle il appartient Le Comité doit être consulté avant toute décision relative à la nomination ou au remplacement d’un membre du Comité Exécutif ou d’u n des directeurs des grandes unités opérationnelles Il documente et prése nte au Conse il ses recommandations sur les propositions émises par le Directeur Gé néral concernant la rémunération (fixe et variable) de ces managers sur celles émises par le Président concernant la rémunération et l’évaluation des performances du Directeur Général enfin sur ses propres recommandations au Conseil concernant celles du Président Le Comité étudie également différents systèmes permettant un meilleu r intéressement d es salariés aux résultats du Groupe (actionnariat plans d’épargne…) et présente sur ce point des propositions au Conseil d’Administration La composition de ce Comité est aujourd’hui la suivante 4 Administrateurs Ruud van Ommeren (Président) Michel Jalabert Thierry de Montbrial et Terry Ozan 1 Censeur Pierre Hessler Ce Comité s’est réuni huit fois au cours de l’exercice 2008 et le taux de participation a été de 88 % (35 40) Le Comité Nominations et Rémunérations a veillé en 2008 à la cohérence de la politique de gestion des cadres dirigeants du Groupe Conformément à la mission du Comité son Président a régulièrement rendu compte de ses travaux et présenté ses recommandations au Conseil d’Administration dans les domaines suivants la p olitique générale su ivie par le Groupe en matière d e rémunération la détermination des ré mun érations des deux mandataires sociaux (le Président et le Directeur Général) des membres du Comité Exécutif et du « Group Management Board » pour lesquelles ses recommandations ont porté la révision pour 2008 d es pa rties fix es et va ria bles théoriques de ces rémunérations le choix des objectifs qui en fin d’exercice serviront de base au calcul du montant réel de ces parties variables 53R A PP ORT A NN UE L 20 08 Capgemini la revue des performances réalisées par chacun en 2007 par rapport aux objectifs qui lui avaient été fixés en début d’exercice le calcul de la partie variable de ces rémunérations 2007 (payées au début du 1er trimestre 2008) suivante (rémunération fixe et variable théorique pour 2008 choix des objectifs 2009 évaluation de la performa nce 2008) la préparation de la mise en œuvre de trois systèmes d’actionnariat accessibles à l’ensemble des salariés du Groupe adoptés par l’Assemblée Générale du 17 avril 2008 (programme international d’actionnariat des salariés émission de bons de souscription d’actions attribution d’actions sous condition de performance) et retenus en remplacement d u système des stock options dont le dernier « plan » autorisé par l’Assemblée Générale du 12 mai 2005 est arrivé au terme de sa période d’attribution en juillet 2008 À noter que l’instabilité des marchés financiers durant l’automne 2008 a conduit à la décision de surseoir au lancement de l’ensemble de ces systèmes le suivi de s plans d e d évelop pement et de succession des dirigeants des principales entités opérationnelles du Groupe le Comité a procédé à une revue des systèmes existants (dans chacune des grandes unités opérationnelles et au niveau du Groupe) pour favoriser la détection des talents leur rétention et leur mobilité interne 3 3 Le Comité Éthique et GouvernanceLa première mission de ce Comité est de vérifier que dans toutes les activités qu’il exerce dans toutes les filiales qu’il contrôle dans tous les messages qu’il délivre à l’intérieur comme à l’extérieur (publicité…) et dans tous les actes passés en son nom les 7 valeurs fondamentales du Groupe sont respectées défendues et promues par ses mandataires sociaux ses dirigeants et ses salariés Il a plus généralement pour mission de vérifier l’application des règles de bonne gouvernance dans la société Cap Gemini S A (« corporate governance ») et dans ses principales filiales Il est en charge des questions relatives à la sélection à l’évaluation à la vérification de l’indépendance et à la rémunération des Administrateurs et des Censeurs de la Société Il doit se tenir prêt à organiser si nécessaire la succession du Président et ou du Directeur Général et à instruire et proposer éventuellement au Conseil les modifications qu’il lui paraîtrait utile d’apporter à son fonctionnement ou à sa composition (cooptation de nouveaux administrateurs adoption d’un numerus clausus…) ou encore au mode de gouvernance en pratique dans le Groupe (par exemple retour à la formule juridique classique ne dissociant plus les fonctions de Président et de Directeur Général) etc Ce Comité est a ujou rd’hu i comp osé de 5 administra te urs Serge Kampf (Président) Daniel Bernard Paul Hermelin Phil Laskawy et Bruno Roger (aucun Censeur n’en fait partie) Il s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice 2008 avec un taux de participation de 90 % (18 20) il a débattu de plusieurs points relatifs à l’éthique qui commande en toutes circonstances l’action du Groupe et a examiné les conditions de mise en place d’un « Compliance Manager » (ou directeur de la conformité) Il a également auditionné le Directeur de l’Audit Interne (Philippe Christelle) qui lui a remis un rapport spécial décrivant le cadre éthique dans lequel fonctionne le Groupe les évolutions et les mises à jour effectuées au cours de l’année 2008 concernant notamment la « Corporate Social Responsibility » les communications qui ont été adressées aux membres du « Group Management Board » ainsi que le champ couvert par l’Audit Interne Le Comité a procédé à l’étude de différentes méthodes permettant de procéder à l’évaluation du Conseil et de ses quatre comités spécialisés évaluation par le Conseil lui même recours à un cabinet spécialisé ou évaluation conduite par un manager senior de haut niveau assisté par un consultant extérieur Les conclusions tirées de cette étude ainsi que des recommandations sur ce sujet ont été présentées au Conseil d’Administration qui a alors décidé de la méthode à retenir (voir paragraphe A1) Le Comité a également procédé à l’examen de différents scénarios d ’évolution de la gouvernance du Groupe Il a enfin à la fin de l’année 2008 examiné les modalités et les conséquences de l’adhésion de Cap Gemini aux recommandations émises par l’AFEP et le MEDEF le 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées (et plus généralement de l’adhésion au code de gouvernement d’entreprise préconisé par l’AFEP MEDEF) et a fait part de ses suggestions au Conseil 3 4 Le Comité Stratégie et InvestissementCe Comité a pour mission d’étudier les différentes stratégies que le Groupe pourrait adopter pour assurer sa croissance améliorer sa rentabilité et garantir son indépendance de recommander un choix ou un ordre de priorité entre elles de calibrer les investissements nécessaires au déroulement de chacune des stratégies possibles de se donner les moyens de contrôler ensuite que la stratégie choisie par le Conseil est bien mise en œuvre par le management d’analyser les alliances ou les acquisitions possibles ou celles qui lui paraissent nécessaires au bon déroulement de cette stratégie plus généralement de débattre de toute orientation ou initiative jugée intéressante pour l’avenir du Groupe pour autant qu’elle ne mette pas en danger son bon fonctionnement opérationnel et garantisse le maintien de ses grands équilibres financiers Ce comité est aujourd’hui composé de d e 5 A dmin is tra teurs Jean R ené Four tou (Pré siden t) Daniel Bernard Paul Hermelin Thierry de Montbrial et Bruno Roger et d’un Censeur Geoff Unwin Ce Comité s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice 2008 et le taux de participation a été de 97 % (29 30) Il a consacré l’essentiel de son temps à l’examen et au suivi du document de synthèse en possession de chaque administrateur détaillant le « cadre stratégique » du Groupe et articulé autour des grands axes suivants renforcer le Groupe dans certains de ses métiers comme le conseil et le BPO (Business Process Outsourcing) consolider la présence « globale » du Groupe notamment aux États Unis et en Allemagne mettre en œuvre et adapter à chaque situation locale un modèle de production « offshore » développer des relais de croissance par une prise de position plus affirmée dans des pays émergents soigneusement sélectionnés Ce Comité a régulièrement fait part au Conseil de ses réflexions et de ses recommandations par exemple sur la façon d’aborder les thèmes qui devaient être débattus au cours des XXIIe Rencontres qui ont réuni 450 managers du Groupe dans notre Université de Gouvieux 54R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiRAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONdu 1er au 4 octobre 2008 Il a également procédé à l’examen détaillé de plusieurs opportunités d’acquisition et a défini les limites dans lesquelles devaient s’inscrire d’éventuelles négociations 4 Rémunération des administrateursEn contrep artie (partielle) des ch arges et des responsabilités crois santes encourues pa r les administrateurs – et au ssi en rémunération du temps passé à participer activement aux réunions du Conseil et à celles des Comités – la Société a été autorisée par l’Assemblée Générale de mai 2006 à verser aux administrateurs un total de jetons de présence d’un montant maximum fixé à 700 000 euros par an En juillet 2006 le Conseil a décidé sur proposition du Comité Nominations et Rémunérations d’utiliser une formule de répartition des jetons de présence fondée sur les principes suivants su ppr ession de la p artie f ix e qui était liée à la f onctio n d’administrateur de ce nseur ou de membre de tel ou tel comité les Présidents des Comités Spécialisés et le Président du Conseil continuant à recevoir chacun une somme forfaitaire de 20 000 euros par an au titre de leurs responsabilités particulières et du surcroît de travail qui leur est demandé versement d’un montant uniforme de 3 000 euros par participation effective à une réunion officielle du Conseil ou d’un des quatre Comités Spécialisés (ce montant forfaitaire pouvant être réduit si les circonstances imposaient de tenir un nombre de réunions plus élevé que prévu et que le maintien de ce « tarif » amenait à dépasser le plafond de 700 000 euros) paiement de ces jetons de présence deux fois par an (30 juin et 31 décembre) et non plus en une seule fois C’est ainsi qu’en application de cette formule le montant total des jetons de présence versé aux Administrateurs et Censeurs au titre de l’exercice 2008 s’est élevé à 694 000 euros (le hasard des rythmes des réunions entre les deux semestres et de la répartition des quelques absences ayant abouti à ce qu’une somme strictement identique 347 000 euros a été versée pour chaque semestre) 5 Rémunération des dirigeants mandataires sociauxLes principes et les règles arrêtés pour déterminer les rémunérations ac cord ées aux d irigeants mand ataires so ciaux ainsi qu e les rémunérations totales versées durant l’exercice 2008 et au titre de l’exercice 2008 à chacun des deux dirigeants mandataires sociaux figurent au paragraphe 4 8 du Rapport de Gestion 6 Participation des actionnaires à l’Assemblée GénéraleLes différentes modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale de Cap Gemini sont indiquées à l’article 19 des statuts de la Société (présence physique par procuration justifications à fournir…) 7 Structure du capital de la Société et éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publiqueLa répartition du capital de la Société figure dans le chapitre « Informations Spécifiques » page 182 du présent Document de Référence Il est rappelé qu’il n’existe aucun pacte ni aucune convention entre actionnaires B PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACEL’exercice 2008 a été marqué par la poursuite du plan stratégique de tran sformation du Groupe connu sous le n om d’I cube (Industrialisation Innovation Intimité) et du plan de transformation de la fonction finance (« projet Green ») Dans le cadre du volet « Industrialisation » du projet I cube et afin de mieux gérer la proportion croissante de nos services délivrés à partir de nos centres de production délocalisés (principalement indiens) la nouvelle organisation opérationnelle définie en 2007 a été mise en place pour les unités opérationnelles ayant le plus recours au « Rightshore® » les équipes de nos centres de production sont dans ce cas pleinement intégrées aux équipes « onshore » notamment en matière de mesure de la performance Ce nouveau modèle opérationnel permet une gestion globale des projets et par conséquent une meilleure estimation des budgets de développement requis une meilleure allocation des ressources un meilleur suivi de l’avancement des travaux et une meilleure appréciation des risques Fort du succès de ce modèle en 2008 il a été généralisé à l’ensemble du Groupe à partir du 1er janvier 2009 En ce qui concerne le projet Green les principales actions réalisées en 2008 concernent le transfert de services comptables de nos filiales scandinaves et allemandes à un centre de services partagés localisé à Cracovie (Pologne) à l’image des transferts similaires de tout ou partie des services comptables américains anglais français et néerlandais réalisés depuis 2005 au bénéfice de ce centre et d’un autre centre sis à Calcutta (Inde) la poursuite du déploiement dans p lusieurs d e nos filiales (notamment celles du Royaume Uni et d’Inde) du système de gestion intégrée unique déployé dans le Groupe pays après pays et qui couvre les principales composantes fonctionnelles 1 Objectifs et principes du Contrôle interne du GroupeLes procéd ures de contrôle interne et de gestion des risques mises en œuvre par le Groupe visent à créer les conditions d’une 55R A PP ORT A NN UE L 20 08 Capgeminiapplication généralisée mais adaptée aux spécificités des métiers exercés par le Groupe Ainsi que défini par le Comité créé à l’initiative de l’AMF pour élaborer un cadre de référence de contrôle interne susceptible d’être utilisé par les sociétés françaises soumises aux obligations prévues par la loi de sécurité financière le contrôle interne est un dispositif élaboré par le Groupe et mis en œu vre sous sa responsabilité qui vise à assurer la conformité aux lois et règlements le respect des valeurs fondamentales du Groupe et des grandes orientations fixées par la Direction Générale la bonne application des instructions transmises le bon fonctionnement des processus internes (notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs) la fiabilité des informations financières Conformément aux définitions figurant dans le cadre de référence de con trôle intern e recomman dé par l’Autorité des Marchés Financiers la gestion des risques est partie intégrante du contrôle interne et à ce titre les procédures de gestion des risques sont traitées dans les développements qui suivent Contribuant à l’efficacité de ses opérations à l’utilisation efficiente de ses ressources et à la maîtrise des risques ce dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage des différentes activités du Groupe Toutefois il ne constitue pas une certitude absolue que tous les risques possibles sont maîtrisés pas plus qu’il ne peut – quelle que soit sa qualité et celle des collaborateurs qui exercent ces contrôles – garantir à lui seul la parfaite réalisation des objectifs que se donne le Groupe Le dispositif de contrôle interne fonctionne à deux niveaux la Direction Générale du Groupe a élaboré rédigé fait approuver et distribué un recueil des « règles et procédures » qui ont force de loi au sein de Cap Gemini S A et ses filiales Ce recueil baptisé « Blue Book » est à disposition des collaborateurs du Groupe et chacun est tenu de respecter ces règles et ces procédures quels que soient le métier qu’il exerce ou l’unité opérationnelle à laquelle il appartient Il dessine le cadre de sécurité général dans lequel toutes les activités du Groupe doivent s’inscrire et recense les outils et les méthodes permettant d’exercer les contrôles nécessaires et de réduire les risques identifiés dans chacune des grandes fonctions de l’entreprise les un ités opérationnelles c omplètent ce « Blue Book » de dispositifs particuliers permettant de mettre en harmonie ces procédures de contrôle interne avec les lois règlements et usages en vigueur dans le pays où elles opèrent et de contrôler plus efficacement les risques spécifiques à ce pays En outre le Groupe Capgemini s’est doté depuis plus de 30 ans d’un audit interne centralisé aujourd’hui constitué d’une équipe pluridisciplinaire de 19 auditeu rs et rattaché directement au Président et au Directeur Général Tout en restant dirigé de façon centralisée l’audit interne accompagne la transformation du Groupe et dispose par exemple depuis mi 2008 d’une antenne en Inde comptant 5 auditeurs Il a pour a pour mission de vérifier que les procédures de contrôle mises en place au sein des grandes unités opérationnelles (S B U ) et des « business units » (B U ) sont conformes tant aux principes et aux règles arrêtés par le Groupe qu’aux procédures spécifiques définies par les unités opérationnelles pour éviter ou réduire les risques auxquels elles sont confrontées localement Pour mener les audits de grands contrats dont les risques sont considérés comme significatifs l’audit interne s’adjoint les compétences d’experts techniques (« Group Delivery Auditors ») choisis parmi une liste de 8 professionnels accrédités appartenant au Groupe dont la mobilisation est fonction de leur compétence et de leur indépendance de l’unité auditée Chacune des grandes unités opérationnelles est auditée selon un programme bisannuel que le Président et ou le Directeur Général se réservent le droit de modifier en cas d’urgence (apparition de retards ou d’anomalies révélation de graves distorsions dans la réalisation des engagements budgétaires etc ) Au cours de l’année 2008 l’équipe d’Audit Interne a conduit 35 missions d’audit d’unités appartenant à toutes les grandes unités opérationnelles et qui ont réalisé au total 59 % du chiffre d’affaires 2008 du Groupe Chaque mission a représenté en moyenne 45 jours de contrôle effectif sur le terrain chacune conduisant à un plan d’action que le management de l’unité auditée est tenu de mettre en œuvre afin d’améliorer sans délai les points soulevés par l’audit L’audit interne peut également mener à la demande du Président ou du Directeur Général une mission spéciale portant sur le diagnostic d’une situation particulière Une fois par an le Directeur de l’audit interne est chargé de présenter au Comité d’Audit un rapport de son activité (notamment en ce qui concerne l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière) et au Comité Éthique et Gouvernance un rapport sur le respect du cadre éthique du Groupe Il garde l’initiative de faire à tout moment un rapport spécial au Président et au Directeur Général sur tout point sur lequel il estimerait utile ou nécessaire de les alerter 2 Organisation générale du contrôle interneLe contrôle interne est assuré par la Direction Générale et les fonctions centrales qui lui sont rattachées par une organisation opérationnelle décentralisée et enfin par un ensemble de procédures spécifiques Organes de contrôle au niveau centralLeurs attributions respectives sont les suivantes le Comité Exécutif aujourd’hui composé de 14 membres (voir page 189 du présent Document de Référence) assiste le Directeur Général dans le pilotage d’ensemble du Groupe et pour cela met en œuvre les grandes orientations stratégiques décidées par le Conseil d’Administration détermine et contrôle l’exécution du budget annuel et du plan à trois ans décide des actions permettant de corriger les dérives constatées par rapport aux objectifs fixés veille au maintien d’une bonne adéquation de l’organisation du Groupe à l’évolution de son environnement etc le Comité de Direction Générale (« Group Management Board ») composé des 14 membres du Comité Exécutif auxquels sont invités à se joindre un nombre variable d’autres dirigeants du Groupe (aujourd’hui 14 voir page 190 du présent Document de Référence) et qui a pour mission principale de contribuer aux réflexions du Comité Exécutif sur toute question d’intérêt général qui lui aura été soumise d’aider à la mise en œuvre des décisions prises et d’assurer le pilotage du Programme I cube lancé par le Groupe en octobre 2006 la Direction Financière du Groupe a pour mission l’établissement des budgets et le suivi des performances le contrôle de gestion le reporting opérationnel la comptabilité générale et analytique 56R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiRAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONla consolidation et la normalisation comptable la gestion de la trésorerie la fiscalité le contrôle des fusions et acquisitions la communication financière etc Nicolas Dufourcq le Directeur Géné ral Adjoint au jourd’h ui en charge de ce tte direction financière l’est également des achats de l’informatique interne et du contrôle des risques dans les propositions commerciales Lui est également rattachée la Direction de la Production et de la Qualité qui a pour rôle de définir et diffuser les méthodologies de production en vigueur dans le Groupe de procéder à la certification de communautés spécifiques (chefs de projet architectes…) enfin de conduire des missions d’intervention sur des projets à risque effectuées par des équipes spécialisées appelées « flying squads » (125 missions de ce type ont été réalisées en 2008) le Secrétariat Général (Alain Donzeaud) a sous sa responsabilité les affaires juridiques réparties entre deux directions l’une chargée des opérations internationales et de tout problème juridique tenant à l’activité opérationnelle du Groupe (Isabelle Roux Chenu) l’autre veillant au bon fonctionnement des organes sociaux (Conseil d ’Administration Comités Spécialisés Assemblées Générales…) et responsable des opérations juridiques affectant la structure générale du Groupe (Philippe Hennequin) la Direction des Ressources Humaines (Jérémy Roffe Vidal) dont le rôle est de coordonner les politiques menées en ce domaine par les filiales du Groupe notamment en matière de rétention et de gestion de la carrière des managers à haut potentiel l’Université Capgemini qui apporte aux collaborateurs e t managers du Groupe les compléments de formation qui leur sont utiles ou nécessaires (qu’il s’agisse de formation à de nouvelles technologies d’accès à des fonctions commerciales d’amélioration de la capacité à gérer des projets importants de développement du « leadership » personnel…) et constitue en même temps pour eux un « point de rencontre » naturel et attractif la Direction de la Stratégie (Martin Cook) a pour rôle principal de documenter les réflexions menées en matière stratégique tant par la Direction Générale que par le Conseil d’Administration et le Comité Stratégie et Investissements constitué en son sein la Direction du Marketing et de la Communication (Philippe Grangeon) est chargée de définir les grands axes du marketing et de la communication interne et externe du Groupe et de veiller à leur mise en œuvre dans les filiales opérationnelles la Direction des Ventes et des Partenariats (Olivier Picard) chargée d’animer l’action commerciale du Groupe a aussi pour rôle de superviser la gestion des grands clients et les relations avec les grands partenaires de Capgemini À ce dispositif s’ajoutent deux comités ad hoc composés du Directeur Général du Directeur Financier du Directeur Juridique International et du Secrétaire Général et qui ont pour mission d’examiner et d’approuver (dans le re spec t d es limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général lui même) avec le dire cteur d u « risk management » et le Direc teur des Ventes et des Partenariats les principales propositions commerciales en cours d’élaboration ou de discussion les offres de partenariats stratégiques les contrats cadres globaux (clients ou fournisseurs) présentant un certain nombre de caractères spécifiques etc c’est le Comité des Engagements avec le Directeur de la Stratégie le Directeur des Fusions et Acquisitions et le directeur de l’unité opérationnelle en charge de leur éventuelle mise en œuvre les projets d’acquisitions ou de cessions en cours de sélection discussion ou de négociation c’est le Comité des Fusions Acquisitions Depuis le 1er mars 2009 un « Chief Compliance Officer » (Hervé Canneva) est venu rejoindre cette organisation Le contrôle dans (et par) une organisation opérationnelle décentralisée L’org anisation du Groupe repose sur un modèle décentralisé constitué d’unités opérationnelles élémentaires regroupées dans des « Strategic Business Units » (les S B U ) aujourd’hui au nombre de huit Cette unité opérationnelle élémentaire est la « business unit » (B U ) d’une taille volontairement limitée permettant à son manager de rester proche de ses collaborateurs et des opérations elle dispose d’outils de gestion et de suivi de la performance lui permettant à la fois de garder en permanence un contact étroit avec les clients et les collaborateurs appartenant au territoire dont elle est responsable et de contribuer activement aux résultats et au développement de l’ensemble du Groupe Le directeur d’une B U est pleinement responsable de la réalisation par son unité d’objectifs mesurables concernant à la fois la performance financière (croissance rentabilité…) le développement commercial la qualité de la gestion le degré de satisfaction des clients qui lui sont rattachés l’application et le respect des procédures de contrôle interne Les huit S B U sont dotées d’une large autonomie de gestion Trois S B U ont pour mission de gérer au niveau mondial trois des quatre métiers du Groupe le Conseil l’Infogérance et les Services Informatiques de Proximité (SOGETI) Le quatrième métier l’intégra tion de sys tèmes et le dé velop peme nt d’applications informatiques (TS) est subdivisé en quatre S B U géographiques l’Amérique du Nord Europe 1 (Royaume Uni Pays Bas Belgique) Europe 2 (Allemagne pays nordiques et Europe de l’Est) et Europe 3 (Fra nce Europe du Su d et Amérique Latine) La huitième SBU regroupe les activités du Groupe en Inde les autres pays de la région Asie Pacifique et au plan mondial le secteur des Services Financiers 3 Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques En complément des principes clés et de l’organisation générale du contrôle interne décrit ci dessus cette section traite des principes généraux qui gouvernent ces procédures des p rocédu res de contrôle relatives aux facteurs de risques identifiés par le Groupe 57R A PP ORT A NN UE L 20 08 Capgeminiet exposés dans le Document de Référence et enfin des procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable 3 1 Les principes générauxCes principes permettent d’assurer l’efficacité et la traçabilité des décisions prises Ils concernent la délégation de pouvoirs et d’autorisation des décisions le processus de prise de décision en vigueur dans le Groupe repose sur des règles de délégation de pouvoirs régulièrement mises à jour respectant le principe de subsidiarité et définissant en fonction des enjeux trois niveaux de décision correspondant aux trois strates de l’organisation Capgemini la « business unit » pour tout ce qui relève de son champ de responsabilité la SBU pour tout ce qui concerne plusieurs des « business units » qui lui sont rattachées le Groupe enfin (Direction Générale Comité Exécutif etc ) pour tout ce qui dépasse le champ de responsabilité d’une seule SBU pour des décisions qui par nature relèvent du Groupe (acquisitions cessions…) ou pour des opérations dont les incidences financières dépassent des seuils bien définis Ce processus formalisé dans une « matrice d’autorisation » implique une consultation préalable et une information suffisante des parties prenantes et les recommandations soumises au décideur final doivent rapporter l’opinion de tous les acteurs concernés et comporter obligatoirement une mesure équitable des avantages et des inconvénients de chacune des solutions possibles le référentiel de politique et de procédure générale le « Blue Book » rappelle les grands principes et les règles fondamentales sur lesquels reposent les procédures de contrôle interne en vigueur au sein du Groupe et détaille ce qui est spécifique à chacun des domaines suivants l’organisation de la gouvernance du Groupe et les principes généraux d’autorisation la gestion commerciale les règles de contractualisation la production de services l’organisation et les procédures de la fonction financière la gestion des ressources humaines la gestion de la communication la protection et la gestion partagée des connaissances liées au savoir faire acquis dans le cadre de l’activité les systèmes d’information l’organisation et le contrôle des achats les règles de protection de l’environnement 3 2 L es p ro cédures de con trôle des r isqu es l iés à l’activité le contrôle des risques projetsLe Groupe a arrêté un processus formalisé permettant d’identifier et de contrôler les risques liés à la mise en œuvre des projets informatiques qui lui sont confiés par ses clients (ci après les « Projets ») depuis la phase d’avant vente jusqu’à la livraison finale et au règlement par le client de la dernière facture soldant le projet Ce processus distingue les contrôles de risques propres à la phase d’avant vente le s pro céd ures de c ontrôle tech niqu e durant la phase d e réalisation des Projets le contrôle financier de ces Projets contrôles des risques propres à la phase d’avant vente les projets devenant de plus en plus complexes tant par leur taille que par leur niveau d’exigence technique en particulier dans le métier de l’Infogérance (engagements à long terme parfois assortis de transferts d’actifs reprises de personnel transfert des obligations associées) la signature de nouveaux contrats comme l’extension ou le renouvellement de contrats existants nécessite d’en identifier et d’en mesurer les risques tout au long du processus de vente Cette analyse des risques s’appuie en particulier sur u n o util de re porting consolid ant au nive au du Groupe l’ensemble des opportunités commerciales documenté dès leur identification et complété tout au long du processus de vente la validation au x dif fér ent s é che lons d e l’ org a nisation opérationnelle du Groupe et aux différentes étapes du processus de vente (depuis la mesure de l’intérêt pour le Groupe de donner suite à telle ou telle opportunité jusqu’à la signature du contrat en passant par la soumission d’une proposition de services souvent présentée en plusieurs lots) des principales caractéristiques de l’affaire sur les plans technique financier et juridique Comme cela a déjà été indiqué ci dessus la décision d’engager le Groupe dans des opportunités commerciales présentant certains critères prédéfinis de taille ou de niveau de complexité est du seul ressort du Comité des Engagements À ce titre et dans le cas de projets particulièrement complexes des revues de solutions peuvent être réalisées pendant cette phase d’avant vente pour éclairer le Comité des Engagements sur les risques liés à l’exécution et la valorisation de ces projets contrôle de la production et de la qualité des projets des modalités de suivi de l’exécution des contrats ont été arrêtées par le Groupe et sont mises en œuvre tout au long de la vie des projets afin qu’il puisse s’assurer en permanence de leur bon déroulement Les principales sont une définition claire tout au long de l’exécution du contrat des rôles et des respon sabilités de chacun tant dans la réalisation elle même que dans la supervision en particulier en ce qui concerne le choix du chef de projet le suivi commercial la facturation le chiffrage des travau x restant à effec tuer les 58R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiRAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONméc anisme s de pilot age orga n isé s conjointement avec le client etc l’ ut ilisa tion d ans toute s les un ités op ératio nn elle s des méthodologies de production conçues et mises au point par le Groupe le r e c ou r s a ux c ap aci t é s d e s d if f é r en ts « Cen t re s d e Développement Applicatif » dont dispose Capgemini de par le monde un recensement mensuel de tous les projets dits « à risques » en cours de réalisation dans l’ensemble du Groupe et la mise en place de plans d’actions visant à supprimer ou contenir ces risques le reco urs à de s revu es tec hn iqu es ind ép en dan tes d es équipes en ch arge d u projet afin d’id entifier les risques supp lémen taires encouru s lorsque la réalisation apparaît s’écarte r des prévi sions émises ou des engageme nts pris Ces interventions diligentées par la Direction de la Production et de la Qualité Groupe complètent les plans d’audit techniques indépendants réalisés par les « business units » pour contrôler de manière préventive les risques liés à l’exécution des contrats la mesure du degré de satisfaction exprimé par le client dans le cadre des enquêtes OTAC E (On Time and A bove Clien t Expectation) contrôle financier des projets chaque unité opérationnelle dispose selon sa taille d’un ou plusieurs contrôleurs financiers de projets qui ont pour mission le suivi financier de ch aque projet et principalement des coû ts de productio n par rap port au bu dget initialement approuvé ce suivi fait l’objet de comptes rendus d’avancement et d’indicateurs permettant une estimation périodique des travaux restant à faire pour assurer l’achèvement du projet et de leur impact comptable le contrôle permanent du respect des engagements contractuels en pa r t ic uli er d es f ac tu r at ion s e t d e s é ch é an cie rs d e paiements le contrôle des risques en matière d’imageLe Groupe est implanté dans un nombre volontairement limité de pays choisis parmi ceux dans lesquels la plus grande « éthique » préside à la pratique des affaires Pratiquement dès sa création Capgemini s’est engagé à respecter et à faire respecter 7 valeurs fondamentales qui constituent le ciment du Groupe et le référentiel du comportement de ses collaborateurs En matière de communication le Groupe coté en Bourse et leader dans son secteur est fréquemment sollicité par les médias et la communauté financière pour qu’il leur donne par anticipation des informations sur ses résultats ses prévisions ou souvent sur des problèmes ayant plus ou moins de rapport avec son objet social Aussi ne sont autorisées à parler au nom du Groupe que des personnes dûment habilitées par la Direction Générale le contrôle des risques liés aux collaborateursChaque unité opérationnelle est dotée d’une structure de gestion des ressources humaines chargée de mettre en œuvre localement les politiques et les procédures définies par le Groupe avec une attention particulière portée aux recrutements à la formation a u développ emen t de c arrière de ses ca dres à l’équ ité des procédures d’évaluation et de promotion à la qualité du dialogue noué et entretenu entre l’encadrement les collaborateurs et leurs représentants élus… Une enquête interne réalisée chaque année a pour objet de mesurer le degré de satisfaction et les attentes des 90 000 employés du Groupe le contrôle des risques liés aux systèmes d’informationQuoiqu e peu dépen dant de ses systèmes d’information dans l’exercice de son métier le Groupe a mis en place des procédures de sauvegarde de ses activités en cas de panne informatique Une politique de sécurité des infrastructures informatiques a été arrêtée et fait l’objet dans l’ensemble des entités du Groupe d’une vérification annuelle Certaines de ces entités ont des exigences de sécurité plus grandes en raison d’impératifs nés de l’activité de leurs clients et font donc l’objet d’une certification par une agence extérieure de leur conformité à la norme ISO 27001 le contrôle des risques liés à la délocalisation de la productionLes réseaux de télécommunications utilisés sont automatiquement dupliqués dans le cas d’une production offshore Ainsi en cas de rupture des liaisons préférentielles (les plus rapides) entre l’Europe et l’Inde le service est assuré par des routes alternatives dispositif qui a déjà prouvé son efficacité De plus la filiale indienne du Groupe a mis en place une organisation dénommée Business Continuity Management (BCM) qui assure la continuité de ses services par des mesures conformes au « Good Practice Guidelines » du Business Continuity Institute’s (BCI) et qui prennent en compte les différentes menaces envisageables et les différents niveaux de dommages le niveau du site le niveau de l’agglomération et le niveau du pays Lorsque les contrats le requièrent au cas par cas un plan est établi qui sélectionne les mesures adaptées en fonction de la « criticité » du service L’efficacité de ces plans est testée par le biais de revues ou d’exercices de simulation le contrôle des risques liés à l’environnementBien que l’impact des activités du Groupe sur l’environnement soit tout à fait modeste le Groupe porte une attention particulière aux consommations d’énergie à la gestion du parc informatique à l’élimination des déchets et aux déplacements professionnels domaines dans lesquels des actions de sensibilisation ont été menées auprès des collaborateurs 59R A PP ORT A NN UE L 20 08 Capgemini le contrôle des risques liés aux clientsLe Groupe accorde un soin tout particulier à l’appréciation de la satisfaction de ses clients qui fait l’objet d’un programme rigoureux dénommé OTACE réalisé au long et au terme du projet et qui constitue un élément important de la politique de fidélisation des clients et notamment des plus gros d’entre eux Le Groupe compte plusieurs milliers de clients ce qui lui assure une certaine résilience face aux turbulences du marché et réduit son exposition à la volatilité de certains de ces clients Ce portefeuille comporte un nombre élevé de clients du secteur public et au sein du secteur privé la répartition entre les différentes activités économiques permet au Groupe d’équilibrer les risques Enfin le contrôle de la solvabilité des clients assure une gestion saine des risques de crédit le contrôle des risques liés aux fournisseurs et sous traitantsAu cours de ces dernières années le Groupe a noué des alliances mondiales et d es partenariats commerc iaux avec des grands fournisseurs diversifiés afin de préserver son indépendance et de garantir la pérennité de ses services Parallèlement il a mis en œuvre un outil permettant la gestion et le suivi de ses achats au niveau mondial Des procédures rigoureuses déterminent le choix des fournisseurs selon des critères multiples dont plusieurs sont relatifs à l’éthique le contrôle des risques liés aux paysLe Groupe n’opère que dans des pays présentant des garanties suffisantes en matière de sécurité des personnes Les missions d’accompagnement de nos clients dans certains pays classés à risques sont soumises à l’approbation du Comité des Engagements Des règles et des procédures à suivre ont été établies pour les pays à risques dans lesquels le Groupe est amené à réaliser des missions pour satisfaire aux exigences de ses grands clients Des contrats spécifiques ont été conclus avec des opérateurs spécialisés dans la gestion de ces risques pour régler les éventuelles difficultés rencontrées par les collaborateurs amenés à travailler dans ces pays le contrôle des risques liés à la croissance externeLe Groupe a réalisé depuis les années 1970 une cinquantaine d ’a cquis itions et d ispo se donc d’une bo nn e ex périen ce e n matière de croissance externe L’esprit d’entreprise l’autonomie managériale et le principe de subsidiarité sont autant de facteurs clés dans la réussite des opérations d’intégration des sociétés acquises De plus l’organisation du Groupe par géographie métiers facilite ces opérations d’intégration le contrôle des risques liés à la conjonctureBien qu’une part importante de l’activité du Groupe soit dépendante de la capacité de ses clients à investir son organisation en entités opérationnelles de taille raisonnable et proches de leur marché perme t d’of frir u ne bonn e réactivité aux retournemen ts de conjoncture Par ailleurs le Groupe a mis en place et tient à jour différents scénarios prévisionnels visant à lui permettre de mettre en œuvre les mesures les mieux adaptées à une évolution brutale de ses marchés et de l’environnement économique général 3 3 Les procédures de contrôle des risques juridiquesEn ce domaine les risques sont identifiés analysés et contrôlés par la Direction Juridique du Groupe composée d’une équipe centrale et d’équipes régionales et locales dans chacune des grandes zones géographiques dans lesquelles le Groupe est présent Les projets de contrats dont les termes et conditions ne seraient pas en conformité avec les principes contractuels édictés par le Groupe font l’objet d’un examen spécial tant au niveau régional qu’au niveau du Groupe Les directions juridiques régionales ou locales en liaison avec les équipes responsables des ventes du delivery et du risk management sont tenues d’adresser à la Direction Juridique centrale du Groupe et ou au Comité des Engagements une analyse des risques encourus du fait de ces contrats et des propositions d’actions permettant de les réduire 3 4 Les procédures de contrôle des risques financiersLe Gro up e a arrêté de s règles et des pro cessus forma lisés permettant l’identification le contrôle et la gestion des risques fin anciers à travers une politique de fina ncement prudente reposant en particulier sur l’autorisation préalable du Conseil d’Administration pour toute décision de financement importante et sur un recours mesuré à la dette grâce au maintien d’un niveau élevé de disponibilités La gestion des autres risques financiers (actions taux change crédit contrepartie) est assurée de manière centralisée par la Direction Financière du Groupe et est détaillée dan s la note 22 de s comptes consolidé s du Grou pe Enfin concernant les risques relatifs aux passifs sociaux le Groupe a mis en place un dispositif de gestion active des engagements financiers pris au Royaume Uni au titre du régime de retraite à prestations définies lequel représente près de 80 % des engagements du Groupe en la matière Une concertation permanente avec les représentants des membres du fonds de pension permet de mieux gérer les risques financiers liés aux passifs sociaux 3 5 Le contrôle du respect des règles régissant les opérations sur titresLe Groupe exige de tous ses employés le respect de périodes d’interdiction pendant lesquelles ils ne peuvent réaliser aucune transaction de quelque type que ce soit sur les actions Cap Gemini Cette interdiction est rappelée par écrit aux 90 000 salariés du Groupe avant le début de chacune de ces périodes 60R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiRAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION3 6 Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable Ces procédures assurent la mise en œuvre et le respect des règles comptables définies par le Groupe en matière de construction des bu dgets d ’élaboration des p révision s d e rep orting de consolidation de contrôle de gestion ou de communication des résultats Lors de chaque clôture la direction financière du Groupe fait parvenir à l’ensemble de ses filiales un questionnaire portant sur l’application des principes généraux et des procédures de contrôle interne relatives au traitement de l’information financière et comptable telle qu’elle a été publiée Ces questionnaires sont analysés de manière à ce que toute anomalie soit identifiée et fasse l’objet d’actions correctives a Organisation financière et comptable L’organisation financière du Groupe est calquée sur le découpage des unités opérationnelles et le contrôle des opérations est donc décentralisé Toutefois afin d’assurer la liberté d’opinion nécessaire à l’arrêté des résultats comptables les contrôleurs financiers des grandes unités opérationnelles (SBU) – dont la responsabilité principale est de veiller à ce qu’une information financière et comptable de qualité soit transmise à la société mère dans les délais fixés – sont rattachés hiérarchiquement au Directeur Financier Groupe Chaque « business unit » dispose d’un contrôleur financier rapportant au contrôleur financier de la SBU et dont le rôle est de fournir une traduction comptable des résultats de son unité respectant les règles et les méthodes comptables arrêtées par le Groupe pour cela il vérifie la facturation des prestations rendu es il s’assure du recouvre ment des factures émises il contrôle les estimations de résultats des projets en cours et en tire les conséquences comptables enfin il atteste de la qualité des informations transmises dans le reporting et des liasses comptables qui serviront à l’établissement des comptes consolidés du Groupe Les régions sont dotées d’un « Legal Financial Director » dont le rôle est d’assurer au sein de la communauté financière de sa région la formation des personnels aux règles et méthodes comptables du Groupe de veiller au respect des règles fiscales et statutaires locales de contribuer au maintien d’un environnement de contrôle interne efficace de gérer la relation avec les centres de services partagés et avec les auditeurs externes de définir les calendriers d’établissement des informations comptables et financières de signer les liasses de consolidation des filiales placées sous sa responsabilité de signer la lettre de représentation et enfin d’informer directement le Directeur Financier du Groupe de tout point sur lequel il estime important d’attirer son attention L’ensemble de la communauté financière du Groupe est tenue d’appliquer les procédures et règles comptables rassemblées dans le manuel « TransFORM » qui définit les règles incontournables en matière de contrôle interne la nature des informations et la périodicité de leur diffusion les règles et procédures de gestion les principes règles et méthodes comptables les indicateurs de performances b Budgets prévisions reporting et consolidation Afin d’assurer un contrôle efficace de ses activités le Groupe soumet ses entités opérationnelles à des obligations de reporting (hebdomadaire mensuel trimestriel semestriel et annuel) portant sur toutes informations de nature budgétaire prévisionnelle opérationnelle et comptable dont il est nécessaire de disposer pour le pilotage général du Groupe budgets et prévisions le budget est l’outil fondamental du contrôle de gestion Objet de longues discussions et d’une négociation finale en tre cha que man ager opé ratio nnel du Groupe et son supérieur hiérarchique chacun des budgets élémentaires est arrêté en fonction des performances passées des orientations stratégiques décidées par le Groupe et des anticipations disponibles sur l’évolution probable du marché La direction générale fixe les objectifs que doivent atteindre les grandes unités op érationnelles et les « business units » qu’elles contrôlent Le processus d’élaboration de ce budget constitue un temps fort de la relation entre les différents niveaux de la hiérarchie du Groupe et permet d’associer de manière significative la rémunération des managers opérationnels à la réalisation des objectifs budgétaires de l’unité qu’ils dirigent et de ceux de l’unité à laquelle ils appartiennent Un état des prévisions de résultat opérationnel (portant sur le mois en cours sur les 6 mois suivants et sur la totalité de l’exercice) est établi chaque mois par chaque responsable d’unité et fait l’objet d’une analyse des écarts constatés par rapport au budget afin de décider sans délai des plans d’action éventuellement nécessaires reporting opérationnel l’information est structurée par unité opérationnelle et par métier Elle permet donc une analyse mensuelle des revenus et des charges aussi bien par nature que par destination et la mise à jour des différents indicateurs de performance comparés au budget (R B) aux dernières prévisions disponibles (R F) et aux résultats de la même période de l’année précédente (R R’) Une analyse des postes de bilan est également faite trimestriellement Un rapport sur la gestion et les résultats de chaque SBU est établi conjointement par le manager qui en est responsable et par son contrôleur financier afin d’expliquer les performances chiffrées les prévisions faites pour les 6 prochains mois et les actions entreprises en cas d’écart significatif avec le budget rapport qui est adressé à la Direction Générale du Groupe Un rapprochement systématique est fait entre les données financières fournies par le reporting opérationnel et les informations financières consolidées issues des entités juridiques du Groupe afin de vérifier leur parfaite concordance con solidation compt able à ch aque clôture an nuelle ou semestrielle le périmètre de consolidation est actualisé par la Direction Financière et validé par la Direction Juridique du Groupe Des instructions écrites précise nt le calend rier 61R A PP ORT A NN UE L 20 08 Capgeminides tâches (en particulier les modalités de rapprochement des transactions intra Groupe) les points d’actualité qui méritent une attention particulière et les procédures de contrôle qui seront mises en œuvre pour l’arrêté des états financiers consolidés du Groupe La consolidation financière est réalisée à partir des liasses comptables obligatoirement certifiées par la personne responsable de leur préparation Les comptes de résultats les bilans et autres indicateurs clés de gestion pouvant être utiles à une analyse ultérieure sont conservés dans une base de données unique dont la maintenance est assurée par le Groupe et à laquelle l’accès est strictement réglementé c L’information financière Contrôle de cette information financière des contrôles spécifiques portant sur l’information financière et sa communication sont effectués sur les arrêtés semestriels et annuels Il s’agit entre autres d’une revue systématique faite avec la participation de la Direction Juridique de toutes les opérations et transactions significatives survenues pendant la période d’une procédure d’identification de recensement et de remontée des engagements hors bilan et de toute autre information pouvant avoir des répercussions significatives sur la situation financière du Groupe ou de l’une ou l’autre de ses filiales au terme de la période considérée d’un examen de la situation fiscale de chacune des entités juridiques du Groupe d’une revue de la valeur des actifs incorporels d’une analyse détaillée du tableau de variation des flux de trésorerie À ces contrôles diligentés par la Direction Financière du Groupe s’ajoutent les contrôles pratiqués par deux organes indépendants de celle ci et qui ont pour mission de vérifier l’environnement du contrôle interne et la qualité des états financiers les auditeurs internes et les Commissaires aux Comptes l’Audit Interne à partir d’un programme de couverture établi en accord avec le Président et le Directeur Général (auxquels il est directement rattaché) l’audit interne a pour mission de vérifier que les procédures visant à la protection des actifs à l’évaluation des en cours de production à la réalité des créances clients et au bon enregistrement des passifs sont appliquées dans chaque unité opérationnelle conformément aux règles et méthodes arrêtées par le Groupe Il lui est demandé de porter une attention particulière au mode de reconnaissance du chiffre d’affaires et au contrôle de l’état d’avancement des projets afin de vérifier que leur traduction comptable repose sur des appréciations techniques rigoureuses et tenues à jour Cette mission comprend aussi une revue des procédures et des contrôles mis en place au sein de l’unité objet de ce contrôle pour assurer la sécurité et la validité des transactions et des enregistrements comptables les Commissaires aux Comptes dont il suffit de rappeler ici qu’au titre de leur mission de certification des comptes ils assurent une revue permanente des procédures de contrôle interne qui concourent à l’élaboration et à la qualité des états financiers Communication de cette information financière elle fait l’objet d’un contrôle interne rigoureux qui porte en particulier sur les trois vecteurs suivants le Rapport Annuel les communiqués de presse à caractère financier les réunions d’analystes et d’investisseurs Le Rapport Annuel constitue trad itionnellement d epuis 34 ans (le premier portait sur l’exercice 1975) le support le plus important de la communication financière du Groupe À ce titre sa préparation la rédaction de ses textes le choix de ses illustrations sa fabrication et sa diffusion font l’objet d’une attention toute particulière de la Direction Générale du Groupe et singulièrement de son Président Il est important de noter que la totalité des textes figurant dans le Rapport Annuel du Groupe sont écrits en interne par des collaborateurs et des managers du Groupe chacun dans son domaine de compétence est chargé de concevoir et de mettre en forme un chapitre de ce Rapport Annuel dans le cadre d’un plan général proposé par la Direction de la Communication Encarté dans le Rapport Annuel le Document de Référence rassemble sous la responsabilité de la Direction Financière toutes les informations dont la diffusion répond aux exigences légales et réglementaires Les communiqués de presse comportant une information financière ne sont publiés qu’après avoir reçu l’approbation formelle du Conseil d’Administration ou de son Président à qui ils doivent donc être soumis avec un préavis suffisant Sauf circonstances exceptionnelles ils sont publiés en dehors des horaires d’ouverture de la Bourse de Paris Les réunions d’analys tes et d’investisseurs font l’objet d’une préparation spéciale et d’une présentation préalable au Conseil d’Administration ou à son Président qui sert de cadre aux commentaires et aux explications qui seront fournies par le Directeur Général ou le Directeur Financier au cours de ces réunions 62R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiRAPPORT DES COMMISS AIRES AUX COMP TES ETABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L 225 235 DU CODE DE COMME RCE SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONS EIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE CAP GEMINI S A EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2008RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONEn notre qualité d e commissaires aux comptes de la société Cap Gemini S A et en application des dispositions de l’article L 225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L 225 37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du conseil d’adminis tra tion un rapp ort rendan t compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les article s L 225 37 du Cod e d e commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière etd’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L 225 37 du Code de commerce étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financièreLes normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président Ces diligences consistent notamment à prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d’administration établi en application des dispositions de l’article L 225 37 du Code de commerce Autres informationsNous attestons que le rapport du Président comporte les autres informations requises à l’article L 225 37 du Code de commerce Neuilly sur Seine le 11 Février 2009PricewaterhouseCoopers Audit Edouard Sattler Serge VillepeletParis La Défense le 11 Février 2009KPMG Audit Département de KPMG S A Jean Luc Decornoy Jacques Pierre Associé AssociéLes Commissaires aux ComptesMesdames Messieurs les Actionnaires 63R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiRAPPORT DE GESTIONPRÉSENTÉ PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 30 AVRIL 2009 I COMMENTAIRES GÉNÉRAUX SUR L’ACTIVITÉ DU GROUPE AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ Au cours de l’exercice 2008 le Groupe Capgemini a enregistré une croissance – à taux de change et périmètre constants – de 5 0 % Si cette croissance reste satisfaisante particulièrement dans le contexte actuel elle n’en marque pas moins un ralentissement par rapport à celle enregistrée dans les exercices précédents Mais simultanément le Groupe grâce au processus de transformation en t am é en 20 07 sou s le la bel « I cu be » a pu réaliser un e nouvelle amélioration de plus de 1 point de son taux de marge opérationnelle qui atteint 8 5 % La crise du secteur banc aire de l’été 2007 a progressivement étendu ses effets et après avoir massivement déprimé les marchés financiers a commencé à peser sur l’économie réelle provoquant l’ en t ré e en ré ce ss io n d e n o m b re us e s éc o no m i es E lle n ’a cependant que tardivement pesé sur la demande de prestations de conseil et de services informatiques et les signes obj ectifs de ralentissement quoique plus nombreux depuis le début de l’année 2009 restent à ce jour limités 1 1 Évolution de l’activité par région Si le chiffre d’affaires du Grou pe a progressé de 5 0 % à taux de change et périmètre constants le chiffre d’affaires publié est à p eu près id entique à celui pu blié pour l’exercice précédent ( 8 710 millio ns d ’eu ros c on tre 8 7 03) l’e ffet d es qu elq u es acquisitions réalisées su r la p ériode étant inférieur à ce lui de la dépréciation d e nombreuses devises contre l’euro ainsi le dolla r américain a t il perdu plus de 6 % sur la période et la livre britannique a cédé près de 14 % A noter au passage que l’Amérique du Nord et le Royaume Uni représentent à eux seuls plus de 40 % du chiffre d’affaires total du Groupe Et que très exactement 80 % du chiffre d’affaires est réalisé par les grandes « régions » qui sont dans l’ordre la France le Royaume Uni l’Amérique du Nord et le Benelux la France (à laquelle est agrégé le M aroc) est redevenue en 2008 la première région du Groupe (23 8 % du chiffre d’affaires 2008) grâce à une croissance de 5 4 % (légèrement supérieure à celle du Groupe) mais aussi et surtout à la faiblesse de la livre sterling qui a réduit d’autant le poids de la région Royaume Uni Irlande dans le total du chiffre d’affaires Les activités les plus dynamiques en 2008 ont été l’Intégration de Systèmes et les Services de Proximité L’Infogérance a enregistré de nombreux succès dans le domaine de la tierce maintenance applicative mais a subi l’impact mécanique de la renégociation d’un grand contrat Enfin l’activité Consulting ayant réalisé cette année une part plus importante de chiffre d’affaires en support des autres métiers du Group e a été pénalisée par le fait que le chiffre d’affaires est alors comptabilisé par le métier qui facture au client La France est aussi la région qui a enregistré la plus forte amélioration de sa rentabilité que ce soit en pourcentage (marge opérationnelle de 7 3 % contre 4 4 % en 2007) ou en valeur absolue (65 millions d’euros de plus) Cette amélioration provient de toutes les unités de Capgemin i France mais en pa rticulie r de l’In fogé rance qu i en registre u ne d iminution significative des pertes liées à un grand contrat Sogeti pour sa part améliore sa rentabilité d’un point et l’ensemble « Conseil et Intégration de Systèmes » retrouve une marge opérationnelle à deux chiffres le Royaume Uni ne représente plus avec l’Irlande que 22 1 % du chiffre d’affaires 2008 du Group e à cause de la vi olen te dépréciation de la devise britannique qui s’est traduite par une baisse de 13 8 % du chiffre d’affaires publié Hors cet effet de change la région affiche une quasi stabilité ( 0 5 % à taux et périmètre constants) qui s’explique par l’évolution du chiffre d’ aff aires réa lisé a vec l’admin istration f isca le b ritanniqu e à q ui le Grou p e a con s en t i d ’im po rt ant e s ré d uct io ns d e co ûts en con tr ep ar tie d’ u ne e xt en sion du con tr at ini tial jusqu’en 2017 En 2007 ce contrat représentait à lu i seul prè s de la moitié de l’activi té du Group e da ns la région et ces réductions – bien que programmé es et maîtrisées n’ont pu être totalement compensées par l’arrivée d’autres clients Si on exc lut ce c on t rat des c om p ara ison s en t re les d eu x an nées on constate que la région a réalisé u ne croissanc e d’environ 7 % avec une très bonn e performance du reste de l’In fogérance qui enregistre une croissa nce à d eux chiffres et du Consulting dont la p erforma nce est meilleure encore grâce à une demande soutenue du secteur public Par ailleurs si on pren d en c ompte le c hiffre d’a ffaires ré alisé en sous traitance interne p our d’au tres entités du Groupe l’activi té Intégration de Systèmes est à peu près stable avec une reprise sensible dans la deuxième partie de l’exercice L’ensemble de la rég io n Royau me Un i Irlande b én éficie d’un e de uxième partie de l’année plutôt encourageante puisque la croissance organique du deuxième semestre est proche de 3 % Quant à la rentabilité elle progresse de près d’un point à 7 8 % Cette amélioration est constatée dans l’ensemble des métiers mais c’est dans l’Intégration de Systèmes et le Consulting qu’elle est le plus sensible puisque le taux de marge opérationnelle double pre squ e dan s le premier cas et triple presque da ns l’autre Ces pe rf orman ces p er met ten t à la région de c omp ens er à peu près la forte dégradation de sa devise puisque sa marge opérationnelle une fois traduite en euros est pratiquement la même qu’à la fin de l’exercice précédent 149 millions contre 152 en 2007 l’A m ér i qu e d u N o r d t roisiè me r égi o n d u Gro up e ave c 19 2 % du chiffre d’affaires 2008 progresse de 3 4 % à taux 64R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiRAPPORT DE GESTIONde change et périmètre constants mais après prise en compte de la dépréciation du dollar américain et du dollar canadien le chiffre d’affaires est inférieur de 3 1 % à celui affiché en 2007 L’Infogérance enregistre une progression de plus de 7 % liée à une activité soutenue avec des clients existants mais aussi au développement de l’activité BPO (Business Process Outsourcing) qui a gagné des contrats importants dont la mise en production a commencé dans la deuxième partie de l’exercice Le Consulting retrouve le chemin de la croissance confirmant le succès de la mise en place d’une unité nord américaine spécialisée dans ce métier début 2008 Sogeti a connu une progression de plus de 6 % avec cependant un ralentissement sensible au deuxième semestre L’Intégration de Systèmes a enregistré pour sa part une baisse de son chiffre d’affaires en partie liée aux difficultés du secteur des Services Fina nciers mais qui est surtout le résulta t du re mplac ement de sous traitan ts lo cau x pa r le s ressou rces indiennes du Groupe Le taux de marge de l’ensemble de la région Amérique du Nord passe de 6 5 % à 5 8 % cette légère rétraction étant principalement liée à l’Infogérance Le Conseil a également vu sa rentabilité se réduire légèrement du fait de l’investissement c omme rcial significa tif aya nt permis de lan cer la nouvelle organisation mais ceci a été largement compensé par les progrès enregistrés par l’activité Intégration de Systèmes et par Sogeti Il est à noter que plus de la moitié des personnes qui contribuent au chiffre d’affaires nord américain hors Consulting et Services de Proximité sont des collaborateurs indiens travaillant en Inde Dans ce cas de figure une part des profits réalisés est reconnue en Inde alors que le chiffre d’affaires est affecté en totalité à la région Amérique du Nord ce qui minore d’autant la rentabilité qu’elle affiche le Benelux (la 4e région du Groupe avec 15 0 % du chiffre d’affaires) est la seule des grandes régions du Groupe à avoir mainten u un r yth me de c roissan ce 2008 identique à celui de l’année précédente (11 6 % à taux et p érimètre constants contre 11 7 %) Cette croissance est principalement due à la performance remarquable de l’Infogérance qui portée par la mise en production de contrats signés en 2007 augmente son chiffre d’affaires de près de 50 % Elle est également liée aux bons résultats de l’activité Consulting au premier semestre et à ceux de Sogeti En revanche l’Intégration de Systèmes affiche une progression inférieure à la moyenne ceci parce qu’une partie de ses ressources a été mobilisée pour la réalisation de certains contrats d’Infogérance mais aussi à cause d’un début d’ann ée d ifficile d ans le s ecteu r des S er vice s Fin anc ie rs La rentabilité de la région reste à un niveau remarquable – même si e lle enregistre une légè re baisse (14 2 % contre 15 0 % en 2007) due prin cipalement aux résultats de la Belgi que et du Luxembourg – mais avec u ne ma rge op érationnelle de 185 millions d’euros le Benelux reste sans conteste le principal contributeur à la rentabilité du Groupe l’A llemag ne et l ’Europe centr ale (Su isse Autr ic he et pays d ’Europe de l’Est) constituent la première des petites région s du Groupe dont elle représente 6 8 % du ch iffre d’affaires total avec une progression de 5 3 % à taux et périmètre constants et de 6 0 % à taux et pér imètre courants résultat principalement lié à l ’ac t iv ité In fogéra n ce qu i a r et rou vé le ch em in d e l a cro i s s an ce ap rè s p lu si eu r s a n n é e s d i ff ici le s C ro i s s an ce également p our l ’Intégration de Systèmes et le s S er v ices de P rox im ité (Soget i) t andis que le Con su lt ing en reg istre un e décroissance d ’un peu moins de 5 % La rentabilité de la région (14 0 %) s’améliore de 0 7 point ce qui la met pratiquement à égalité avec celle du Benelux les pays nordiques (6 6 % du chiffre d’affaires) ont connu une croissance moindre que celle qu’ils avaient réalisée en 2007 mais progressent toujours à une allure soutenue +9 8 % à taux et périmètre constants et +7 2 % à taux et périmètre courants Le moteur principal de cette croissance reste Sogeti qui croît de p lus de 20 % Dan s l’activité Intégra tion de Systèmes la Norvège enregistre une progression comparable suivie par la Suède et la Finlande Le Danemark est le seul des quatre pays à connaître une régression de son activité du fait de l’achèvement des contrats qui avaient permis la forte croissance de 2007 La rentabilité de la région poursuit sa progression et atteint 9 5 % tirée par le dynamisme de la Suède la région Europe du Sud et Amérique Latine (Espagne Italie Portugal + Brésil Argentine et Chili) totalise 5 2 % du chiffre d ’aff aires d u Grou pe et co nn aît elle aussi une pro gression marquée +10 3 % à taux et périmètre constants et +15 1 % à taux et périmètre courants Malgré les progrès significatifs réalisés en Italie la re ntabilité globale est e n léger retrait à 5 2 % affectée p ar l’impact d es investissements nécessaires à la mise en p lace en Esp agn e d’un modèle de production partiellement délocalisé en Amérique Latine l’Asie Pacifique connaît une progression modeste de 2 5 % à taux et périmètre constants (et même une décrois sance de 4 0 % à taux et périmètre courants) mais il faut rappeler que n’est comptabilisé dans le chiffre d’affaires de cette région que celui réalisé avec des clients externes or l’essentiel de l’activité est réalisé en sous traitance interne pour le compte de clients appartenant aux différents pays dans lesqu els le Groupe est implanté La part de la région dans les effectifs du Groupe est un indicateur plus pertinent de son poids que sa part de chiffre d’affaires total (1 4 %) au 31 décembre 2008 elle représentait 24 % de l’effectif total l’Inde à elle seu le regroupan t 20 554 des 91 621 collaborateurs du Groupe En ce qui concerne la rentabilité il est rappelé que la région comptabilise une partie des profits tirés de la réalisation de prestations pour le compte d e clients ap pa rtena nt à la régio n A mériqu e du Nord a u 65R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiRoyaume Uni ou à toute autre région du Groupe prestations qui leur sont facturées par les unités locales le taux de marge opérationnelle calculé pour la région n’a donc pas grand sens économique mais le fait que l’on soit passé de 32 à 58 millions d ’euros de ma rge opérationne lle soulign e l’importanc e de l’offshore dans l’amélioration de la profitabilité du Groupe 1 2 Évolution de l’activité par métier Les deux principaux métiers du Groupe représentent toujours en 2008 les trois quarts du chiffre d’affaires total avec 39 0 % du chiffre d’affaires 2008 l’Intégration de Systèmes re ste le premie r métier du Grou pe Sa p rogression est de 4 1 % (à taux et périmètre constants) en 2008 soit légèrement in férieure à la moyen ne d u Groupe mais ce ta ux ne pre nd pas en compte le volume croissant de l’activité réalisée avec d’autres métiers du Groupe (en particu lier l’Infogéran ce) ce qui conduit à sous estimer la croissance effective de ce métier de plus de deux points Le volume d’heures travaillées est en progression nettement plus sensible (+9 6 %) conséquence logique de la montée en puissance de la production offshore dont le prix de vente est inférieur à niveau de compétence égal Le taux d’utilisation est resté à un niveau proche de celui de 2007 tandis que les autres indicateurs de gestion ont marginalement progressé C’est donc largement grâce à la maîtrise des coûts administratifs que la marge opérationnelle de la discipline a pu enregistrer un progrès supérieur à un point pour atteindre 10 2 % l’Infogérance a représenté 35 3 % du chiffre d’affaires 2008 d u Gro up e en p rogression de 4 6 % à tau x et p érimètre c on s ta n t s su r l’ an der n ie r m a lg r é l’ im pa c t nég at if d e la ré du ction du ch iffre d’affaires réalisé ave c l’administration fiscale britannique qui représentait plus du tiers de l’activité en 2007 Cette bonne dynamique perceptible dans toutes les régions est particulièrement sensible au Benelux et en Allemagne et semble relativement pérenne puisqu’elle découle de prises de commandes en forte progression et de nouvelles opportunités commerciales qui devraient permettre de nombreuses signatures en 2009 Comme il est normal la rentabilité de cette activité reste inférieure à la rentabilité moyenne du Groupe mais elle bénéficie d’une visibilité plus grande qui justifie une moindre rémunération du risque cela dit elle atteint néanmoins 5 4 % pour l’année et même 6 2 % pour le seul deuxième semestre 2008 les Services de Proximité (Sogeti) représentent 17 7 % du chiffre d’affaires total du Groupe et enregistrent la plus forte croissance (+9 1 % à taux de change et périmètre constants) en dépit d’une décélération sensible en fin d’année Les moteurs de cette p rogression son t multiples mais on sou lignera les succès enregistrés dans le test applicatif ainsi que les résultats générés par les deux grandes alliances passées avec Microsoft et IBM lesquelles ont nécessité des investissements commerciaux importants Grâc e à un e nouve lle amélioration du tau x de contribution (marge directe) et à une grande maîtrise des coûts administratifs Sogeti a enregistré une nouvelle progression de sa rentabilité (12 9 % du chiffre d’affaires) qui reste la plus élevée du Groupe le Consulting (8 0 % du chiffre d’affaires) a connu une croissance plus modérée (2 4 % à taux et périmètre constants) en dépit d’un début d’année favorable Assez logiquement le Conseil a été le premier métier du Groupe à ressentir l’impact de la crise qui frappe aujourd’hui l’ensemble des économies mondiales et qui s’est traduit par un deuxième semestre en rétraction de 2 9 % Ceci n’a pas eu d’impact significatif sur la rentabilité de cette activité qui réalise même une année remarquable avec un taux de marge opérationnelle de 12 8 % 1 3 Évolution des effectifs Au 31 décembre 2008 l’effectif total du Groupe a atteint 91 621 perso nn es contre 8 3 50 8 à la f in de l’exe rcice 20 07 Ce tte augmentation de 8 113 (+9 7 %) représente le solde de 25 885 entrées résultant elles mêmes de 22 527 recrutements (d ont 7 251 en Inde 4 587 pour Sogeti 1 506 en Pologne…) 3 358 intégrations dans les effectifs du Groupe suite à des acquisitions (dont 2 166 venant de la société néerlandaise B A S B V et 408 d es ce ntres d e ser vice d’Unilever en Amérique du Sud) ou en application de conventions de tra nsfert de person ne s prévues d ans ce rtains con trats d’infogérance On notera que l’a cquisition de la société BAS B V a yant été finalisée en décembre 2008 les 2 166 salariés intégrés à c ette date dans le Groupe n’ont pas apporté de contribution au chiffre d’affaires de l’exercice et de 17 772 sorties se décomposant elles mêmes en 15 136 départs volontaires 232 transferts hors Groupe suite à des cessions d’activité ou à la fin de certains contrats d’infogérance 2 404 licenciements et fin de périodes d’essai 1 4 Évolution des prises de commandes Les prises de commandes sont un instrument utile pour anticiper l’évolution de l’activité et il est donc intéressant de se pencher sur celles des métiers Conseil Intégration de Systèmes et Sogeti qui représentent en théor ie la partie la plus volatile et c yclique du Groupe et où pa r ailleurs la dispersion des contrats est telle qu’aucune pr ise de c om ma nde (ou an nu la tion) ne p eut avoir d’ impact significatif Dans ces métiers les prises de commandes 2008 s’élèvent à 6 221 millions d ’euros Si on retraite les prises de commandes 2007 pour les rendre comparables (en les recalculant au p é r i mè t r e e t au t au x de c h a ng e bu d gét a ir e s d e 20 0 8) elles s’élevaient à 5 714 millions d ’eu ros soit une progression de près de 9 % Les prises de commandes totales de l’exercice (c’est à dire y compris celles enregistrées en Infogérance) s’élèvent à 8 110 millions d’euros alors qu’elles avaient été de 9 958 millions d’euros l’an dernier (9 750 millions d’euros en les recalculant au périmètre et au taux de change budgétaires de 2008) mais la comparaison entre les deux exercices est faussée par deux facteurs qui jouent en sens inverse en 2007 l’activité Infogérance avait été amenée à renégocier les termes de deux très gros contrats dont la révision s’était traduite par un solde positif exceptionnel d’un montant de 858 millions d’euros en 2008 l’Infogérance a dû renégocier un autre très grand contrat en application d’une clause de changement de contrôle qui a conduit à réduire le carnet de commandes d’un montant de 1 149 millions d’euros Hors effet de ces renégociations – et en neutralisant les variations de change très significatives enregistrées en 2008 sur le dollar 66R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiRAPPORT DE GESTIONaméricain et sur la livre sterling – le total des prises de commandes a augmenté d’une année sur l’autre de plus de 4 % 1 5 Autres événements marquants le 2 mai 2008 le Groupe a acheté au groupe Unilever deux so ciétés resp ective men t basée s au Ch ili et au Br ésil q ui regroupaient les services administratifs et financiers d’Unilever en Amérique Latine On se rappelle que Capgemini avait déjà conclu avec Unilever une opération similaire en Inde en 2006 Cette dernière opération permet à l’unité BPO (Business Process Outsourcing) du Groupe de s’implanter en force sur le continent latino américain avec plus de 400 personnes très qualifiées le 25 juillet 2008 le Groupe a conclu un accord de principe avec Getron ics PinkRoccade (GPR) pour l’acquisition de sa filiale Getronics PinkRoccade Business Application Services B V (B AS B V ) qui regroupe les ac tivités de services applicatifs (développement maintenance et gestion des applications) de GPR aux Pays Bas Cette société BAS B V offre au marché des services liés à l’ensemble du cycle de vie des applications de leur conception à leur exploitation (support et maintenance) en passant par le développement l’intégration et la réalisation de projets Elle compte parmi ses principaux clients de belles réfé rences dans le secteu r pu bl ic néerlanda is telles que des colle ctivité s territoriales des administrations d ’État et d es organismes de sécurité sociale ainsi que de grands acteurs du monde de l’assurance et de la banque Elle a réalisé en 2008 un chiffre d’affaires d’environ 300 millions d’euros et compte 2 200 professionnels travaillant sur plus de 600 projets Cette acquisition a été finalisée le 1er décembre 2008 pour un coût total de 249 millions d’euros du 1er au 4 octobre 2008 le Groupe a tenu dans son université de Gouvieux près de Chantilly (Oise) ses XXIIe rencontres qui ont réuni et fait trava iller en semble pend ant trois jours les 450 principaux managers de Capgemini sur le thème de l’innovation et de la résilience en temps de crise II COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINI 2 1 Le compte de résultat consolidé Le chiffre d’affaires consolidé 2008 s’est élevé à 8 710 millions d’euros en progression de 5 0 % à taux de change et périmètre co ns ta nt s ( à ta ux d e c h an ge et pé r im è tr e co u ra nt s il e st pratiquement le même que l’an dernier) Les charges opérationnelles se sont élevées à 7 966 millions d’euros en réduction de 1 2 % par rapport aux 8 063 millions d’euros constatés en 2007 L’analyse des coûts par nature fait ressortir des coûts de person nel de 5 329 millions d’euros soit un e très lé g ère h au s se de 30 mi llion s d ’ eu ros ( +0 6 %) p ou r u ne aug men tat ion de l’e ff ect if m oyen d e 9 2 % pre sq u e entièrement compensée par la forte croissance du nombre de salariés employés par le Groupe dans d es pays à faible coût de produc tion (Inde en particulier) Les coûts de personne l re présenten t 61 2 % du chiffre d’affaires con solidé c on tre 60 9 % l’an dernier y compris les frais de déplacements qui se maintiennent à 4 5 % du chiffre d’affaires une stabilité des charges locatives à 3 3 % du chiffre d’affaires en dépit de l’augmentation significative des effectifs ce qui reflète bien l’efficacité du travail effectué en matière de rationalisation du parc immobilier du Groupe L’ analyse des coûts par destination montre que le coût des services rendus a légèrement diminué et représente 74 4 % du chiff re d’ affaires en 2 008 con tre 74 9 % pour l’exercice précédent En l’absence de variation significative du taux d’utilisation cette diminution provient de l’amélioration relative du prix de vente des ressources utilisées résultant de la progression des effectifs offshore la marge brute s’améliore donc de 0 5 point à 25 6 % les coûts commerciaux augmentent en moyenne de 4 1 % (et de plus que la moyenne dans Sogeti) conséquence de la décision prise par le Groupe d’investir dans le renforcement de sa force commerciale ce t in vestissemen t a été plus que co mp ensé p ar le résultat des efforts menés depuis plusieurs années par le Groupe afin de réduire ses coûts administratifs Ces derniers ont en effet diminué de 8 7 % pour ne représenter désormais que 9 8 % du chiffre d’affaires (contre 10 7 % pour l’exercice précédent) La marge opérationnelle s’élève à 744 millions d’euros contre 640 en 2007 soit un taux de marge de 8 5 % contre 7 4 % en 2007 Le solde des autres produits et charges opérationnels est négatif de 158 millions d’euros en 2008 contre 147 millions d’euros en 2007 Les principaux postes concernent la dépréciation d’un écart d’acquisition d’une filiale de Sogeti en Allemagne (18 millions d’euros) et des coûts de restructuration en hausse de 13 millions d’euros par rapport à 2007 le tout partiellement compensé par une diminution de 20 millions d’euros des coûts d’intégration de la société Kanbay acquise début 2007 Ces coûts de restructuration (103 millions d’euros) sont principalement liés à la poursuite de la rationalisation de l’organisation du Groupe dans le cadre du projet « I cube » et se répartissent de la manière suivante 68 millions d’euros de coûts relatifs à des réductions d’effectifs principalement en France aux Pays Bas et en Allemagne 21 millions d’euros de charges liées aux mesures de rationa lisation du parc immobilier principalement en France 67R A PP ORT A NN UE L 20 08 Capgemini 14 millions d’euros de coûts d’industrialisation et de migration liés à la mise en œuvre de solutions de « rightshoring » princi palement au Royaume Uni et aux États Unis Le résultat opérationnel (586 millions d’euros en 2008) est en augmentation de 18 9 % sur celui de 2007 (493 millions d’euros) Le résultat financier est négatif de 19 millions d’euros en 2008 contre 7 millions d’euros en 2007 Cette dégradation résulte d’une augmentation de 18 millions d’euros des autres charges financières nettes (dont 13 millions d’euros relatifs aux engagements de retraites à prestations définies au Royaume Uni) partiellement compensée par une réduction de 4 millions d’euros du coût de l’endettement financier brut et d’une augmentation de 2 millions d’euros des produits de placement de la trésorerie La charge d’impôt s’élève à 116 millions d’euros pour l’exercice 2008 alors qu’elle n’avait été que de 48 millions d’euros pour l’exercice 2007 Dans ce total les impôts courants représentent 87 millions d’euros contre 78 millions d’euros en 2007) dont 69 millions d’euros d’impôts sur résultats bénéficiaires aux Pays Bas en A llemag n e au Can ad a au Royau m e Un i et e n Ind e et 18 millions d’euros d’impôts forfaitaires et autres impôts supportés principalement pa r la région Amérique du Nord et l’Italie À cela s’ajoute une charge d’impôts différés de 29 millions d’euros (contre un produit de 30 millions d’euros en 2007) qui résulte principalement pour 69 millions d’eu ros de l’imputa tion de déficits fiscaux reportables sur les résultats bénéficia ires e ssentiellement en France (55 millions d’euros) et dans les pays nordiques pour 25 millions d’euros de charge nette d’impôts différés relative aux différences temporelles ainsi qu’à des changements de taux d’impôt principalement au Royaume Uni et en Allemagne d’un produit de 65 millions d’euros lié à la réévaluation d’impôts différés actifs principalement en France et au Royaume Uni (dan s le c adre de régularisa tion de charges de rech erch e et développement déductibles) Le résultat net part du Groupe est de 451 millions d’euros en 2008 soit une petite progression de 2 5 % par rapport aux 440 millions d’euros affichés en 2007 Le résultat par action ressort à 3 14 euros contre 3 04 euros en 2007 Quant au résultat net dilué par action il est de 2 97 euros sur la base de 156 466 779 actions contre 2 84 euros sur la base de 159 292 070 actions en 2007 2 2 Le bilan consolidéLa situation nette de l’ensemble consolidé est de 3 939 millions d’euros soit une augmentation de 88 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2007 qui résulte de la prise en comp te du résultat bén éficiaire d e la périod e (451 millions d’euros) de s aug men tat ion s d e c a pital lié es à l’exerc ic e d’ op tion s de so uscription d’a ctions p ou r 10 millions d’euros ( prime d’émission incluse) et de la contrepartie de la charge liée aux options de souscription d’actions et attributions d’actions pour 22 millions d’euros de l’élimination des actions propres détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions pour 75 millions d’euros des pertes actuarielles liées aux provisions pour retraites et engagements assimilés ainsi qu’à la « juste valeur » négative des instruments de couverture des flux futurs de trésorerie nettes d’impôts différés pour 70 millions d’euros du versement du dividende dû au titre de l’exercice 2007 pour 143 millions d’euros de la variation négative des réserves de conversion et autres réserves pour 107 millions d’euros Les immobilisations représentent 3 288 millions d’euros au 31 décembre 2008 en augmentation de 98 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2007 Cette variation résulte d ’ u n e a u g m e n t a t i o n n e t t e d e s é c a r t s d ’ a c q u i s i t i o n d e 149 millions d’euros due e ssentiellement aux ac qu isitions de sociétés réalisées au cours de l’exercice pour 261 millions d’euros (dont 221 millions d’euros pour BAS B V aux Pays Bas) de la dépréciation d’écarts d’acquisition en Allemagne et aux États Unis pour 24 millions d’euros et d’un effet négatif de con version de 87 millions d’euros provena nt de la forte appréciation de l’euro par rapport à la livre sterling d ’u ne diminu tion n ette des immobilisation s incorp ore lles de 31 millions d’euros qui s’explique essentiellement par les acquisitions et les variations de périmètre de l’exercice pour 65 millions d’euros et par les amortissements de l’exercice pour 88 millions d’euros (dont 36 millions d’euros d’amortissement accéléré lié à la rupture anticipée d’un contrat d’infogérance) d’une dimin ution nette d es immobilisations c orporelle s de 20 millions d’euros les acquisitions (145 millions d’euros) étant plus que compensées par les amortissements de la période (125 millions d’euros) par les cessions (20 millions d’euros) et par l’écart de conversion négatif (26 millions d’euros) Le compte clients et comptes rattachés représente 2 396 millions d’euros au 31 décembre 2008 contre 2 318 millions d’euros au 31 décembre 2007 Les créances clients et comptes rattachés nets des acomptes reçus et des produits constatés d’avance et hors travaux en cours s’élèvent à 1 682 millions d’euros (contre 1 479 millions d’euros au 31 décembre 2007) et représentent 67 jours de chiffre d’affaires annuel (contre 61 jours fin 2007) Cette dégradation de 6 jours résulte principalement de la diminution du poids du Royaume Uni (pays dans lequel les règlements sont traditionnellement plus rapides) suite à la forte dépréciation de la livre sterling et aussi d’une détérioration sensible au Benelux Les dettes opérationnelles principalement composées des dettes fournisseurs et comptes rattachés des dettes de personnel et des impôts et taxes (autres que l’impôt sur les sociétés) s’élèvent à 2 096 millions d’euros au 31 décembre 2008 contre 2 120 millions d’euros au 31 décembre 2007 Les provisions pour retraites et engagements assimilés sont ramen és à 503 millions d’euros au 31 décembre 2008 con tre 621 millions d’euros au 31 décembre 2007 Cette diminution de 118 millions d’euros résulte principalement d ’un e pe rt e ac tu ar iell e de 5 6 mil lion s d ’eu ros c on st até e principalement au Royaume Uni et en Amérique du Nord et provenant d’un effet d’expérience négatif sur la valeur des actifs de couverture partiellement compensé par une hausse des taux d’actualisation sur la valeur des obligations des contributions aux actifs de couverture et des prestations payées supérieures de 42 millions d’euros aux coûts des services rendus au cours de la période et des effets de réduction et de liquidation de plan 68R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiRAPPORT DE GESTION d’un écart de conversion négatif p our 124 millions d’euros essentiellement au Royaume Uni À noter qu’au Royaume Uni la section à prestations définies du plan de retraites de Capgemini UK Plc a été fermée à l’acquisition de droits futu rs à compter du 31 mars 2008 pour la plup art d es bé néf iciaires conc erné s (env iron 2 60 0 personnes) En remplacement ces personnes ont eu la possibilité d’adhérer à la section à cotisations définies de ce plan La section à prestations définies continue d’être pleinement opérationnelle après cette date pour 160 membres actifs « protégés » les 2 600 personnes précitées devenues alors des membres actifs à rente différée Capgemini UK conformément aux recommandations du « Pension regulator » britannique a pris l’engagement de combler le déficit tel qu’évalué au 31 mars 2006 sur une période de 10 ans L a t r éso re r ie c o ns ol id é e au 3 1 déc emb re 20 08 s ’élèv e à 1 8 0 5 m i lli o ns d ’e uro s co n t re 2 1 37 mi ll io ns d ’e uro s au 31 décembre 2007 Cette diminution de 332 millions d’euros constatée en dépit d’un flux de trésorerie d’exploitation positif de 548 millions d’euros s’explique principalement par d es d écaisse men t s r éali sés po ur l’acquisit ion de so ciétés (267 millions d’euros de décaissements nets des trésoreries acquises) principalement celle de la société BAS B V aux Pays Bas des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles nettes de cessions pour 114 millions d’euros le paiement des dividendes pour 143 millions d’euros des opérations de rachat d’actions propres pour 75 millions d’euros la rupture anticipée d’un contrat d’infogérance ayant entraîné le remboursement de dettes financières attachées au contrat pour un montant de 65 millions d’euros l’impact négatif de l’évolution des taux de change en particulier de la livre sterling sur la conversion des éléments constitutifs de la trésorerie libellée en devises étrangères (pour 185 millions d’euros) Les dettes financières s’élèvent à 1 032 millions d’euros contre 1 245 millions d’euros au 31 décembre 2007 Cette diminution de 213 millions d’euros s’explique essentiellement par l’extinction de la dette financière associée aux cessions de créances de carry back intervenues en 2003 et 2004 du fait de leur remboursement par le Trésor Public (il est à noter que les créances cédées étaient quant à elles enregistrées dans le poste « autres créances » ne faisant pas partie de la trésorerie nette) ainsi que par le remboursement des dettes financières attachées au contrat d’infogérance déjà mentionné La trésorerie nette consolidée au 31 décembre 2008 s’établit d on c à 774 millions d’euros contre 889 millions d ’euros au 31 décembre 2007 III PERSPECTIVES 2009 Dans un contexte où le niveau d’incertitude est particulièrement élevé le Groupe considère qu’il ne dispose pas d’une visibilité suffisante au delà du premier semestre À cet horizon il semble que le chiffre d’affaires pourrait connaître une légère décroissance d’environ 2 % (à taux de change et périmètre constants) celle ci n’ayant qu’un impact limité sur le taux de marge opérationnelle qui devrait rester supérieur à 6 5 % (celui du premier semestre 2008 avait été de 7 6 %) IV COMMENTAIRES SUR LES COMPTES DE CAP GEMINI S A 4 1 Le compte de résultat de la société mère Les produits d’exploitation s’élèvent à 202 millions d’euros (dont 201 millions d’euros de redevances reçues des filiales) c ontre 204 millions d’euros l’an dernier (dont 203 millions d’euros de redevances) Le résultat d’e xploitation est de 163 millions d’e uros c ontre 165 millions d’euros en 2007 Cette diminution étant évidemment fonction de celle des redevances reçues des filiales Le résultat financier positif de 84 millions d’euros représente le solde entre un produit de 180 millions d’euros correspondant principa lement à d es divide nde s reçus d es filiales pour 67 millions d’euros des produits financiers sur placements de trésorerie pour 48 millions d’euros et pour 32 millions d’euros de reprises de provisions sur les titres de participation des filiales italiennes et irlandaises une charge de 96 millions d’euros correspondant principalement à 18 millions d’euros de provisions sur la valeur des titres auto détenus à une provision de 6 millions d’euros pour une filiale française à 30 millions d’euros d’intérêts financiers pour les OCEANEs 2003 et 2005 et à 17 millions d’euros d’intérêts des emprunts consentis par certaines filiales à la société mère Il es t r a pp elé q ue l e ré sul ta t f in anc ie r de l’ ex erci ce 2 00 7 (330 millions d’euros) incluait 281 millions d’euros de reprises sur provision sur titres de participation Le résultat exc eptionnel consiste en une pe rte d e 17 millions d’euros (à comparer à une perte de 31 millions d’euros en 2007) qui s’explique essentiellement par une moins value de 28 millions d’euros (liquidation des sociétés Capgemini Old Ireland Ltd et Cap Gemini Telecom Media & Networks Italie) partiellement compensée par une plus value sur titres de participation dans nos filiales allemandes et néerlandaises (pour 21 millions d’euros) par des retenues à la source d’environ 3 millions d’euros et une perte nette de 2 millions d’euros sur des cessions d’actions propres 69R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiAprè s u n produit d’impôt d e 29 millions d ’euros la So ciété co m p t ab il ise u n b é n éf i ce d e 2 6 0 m il li on s d ’e u ros con t r e 497 millions d’euros en 2007 4 2 Le bilan de la société mèreLes immobilisations financières p assent d ’u n montant n et d e 7 709 millions d’euros l’an dernier à 8 128 millions d’euros au 31 décembre 2008 Cette augmentation de 419 millions d’euros provient principalement de d eux augmentations de capital en faveur de filiales pour un montant total de 176 million s d ’euros (en Fra nce p our 170 millions d’euros et en Italie pour 6 millions d’euros) de l’ach at le 2 mai 2008 au Group e Unilever d e 100 % de deux holdings détenant les sociétés Asesorias Latin America Shared Services Ltda (renommée Capgemini Business Services Chile) et A RD – P restaç a o d e Se r v icios A d mi nistr ativ os Ld a (renommée Capgemini Business Services B razil) pour 22 millions d’euros d’u n p rê t de 2 40 mil lio ns d ’ euro s ac c ord é à Cap gem in i Nederland B V en novembre 2008 afin de lui permettre de payer le 1er décembre le prix convenu pour l’acquisition de la société Getron ics PinkRoccad e Bu sines s Ap plication Service s B V (BAS BV) À noter que ce prêt a été partiellement remboursé courant décembre (40 millions d’euros) Les capitaux propres de la S ociété s’élèven t à 7 827 millions d’euros en augmentation de 128 millions d’euros par rapport à l’an dernier Cette augmentation s’explique principalement par le solde entre d’une part le résultat de l’exercice 2008 (260 millions d’euros) et la levée par les collaborateurs du Groupe de 419 428 options de souscriptions d’actions se traduisant par le versement à la société d’un montant de 10 millions d’euros d’autre part la distribution le 24 avril 2008 d’un dividende de 1 euro par action composant le capital au 31 décembre 2007 (145 425 510 actions) pour un montant total de 143 millions d’euros la société détenant à la date de cette distribution 2 millions d’actions propres Les dettes financières s’établissent à 1 458 millions d’euros au 31 décembre 2008 en diminution de 76 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2007 suite notamment à la baisse des découverts bancaires résultant de la centralisation de trésorerie Groupe (Cash pooling) dont la société est « tête de trésorerie » La situation de trésorerie nette de l’endettement financier est négative de 358 millions d’euros à fin 2008 contre une situation négative de 102 millions l’an dernier L’évolution de la trésorerie nette de l’endettement financier s’explique principalement par l’octroi du prêt de 240 millions d’euros accordé à Capgemini N e d er la n d B V p o ur l ’a cq u is it ion de l a soc i é t é Ge tron ics P in krocca de B u s ines s A p plica ti on S er vi ce s B V et p ar les décaissements liés aux augmentations de capital des filiales pour 176 millions en 2008 4 3 Affectation du résultatLors d e l’A ssem blée Générale d u 17 avril 2008 le Conse il d’Administration vous avait déjà proposé de continuer à respecter la règl e fixant le montan t de red istribution à 1 3 du résultat net consolidé Ce ré sultat éta nt de 451 millions d’euros (soit 3 09 euros par action existant au 31 décembre 2008) cette règle conduit à vous proposer aujourd’hui de verser à chacune de ces 145 844 938 actions portant jouissance au 1er janvier 2008 un dividende de 1 euro identique à celui payé l’an dernier Le Conseil d’Administration vous propose donc d’affecter comme suit le résultat de l’exercice Bénéfice net de la société mère259 605 166 47 Dotation à la réserve légale (qui sera ainsi dotée entièrement) 335 542 40 Report à nouveau antérieur537 846 405 48 Ce qui donne un bénéfice distribuable de797 116 029 55 affecté par action)145 844 938 00 à une dotation aux autres réserves350 000 000 00 au report à nouveau301 271 091 55 Ce qui fait bien au total797 116 029 55 Après examen des dates « au plus tôt » figurant dans le calendrier édicté par Eu ronext Paris le Conseil d’A dministration vous propose de fixer au 5 mai la date effective de détachement du dividende et au 11 mai la date de mise en paiement Il est rappelé que ce dividende sera intégralement éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158 3 2° du Code Général des Impôts pour les personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France Par ailleurs et en application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts l’Assemblée Générale rappelle qu’il a été distribué un dividende de 145 425 510 euros (soit 1 euro par action) au titre de l’exercice 2007 de 100 857 266 30 euros (soit 0 70 euro par action) au titre de l’exercice 2006 et de 65 790 989 euros (soit 0 50 euro par action) au titre de l’exercice 2005 ces dividendes étant intégralement éligibles à la réfaction de 40 % mentionnée ci dessus 4 4 Information sur le capital social et sa répartition Au cou rs de l’exercic e 2008 le cap ital social a été po rté de 1 163 404 080 euros à 1 166 759 504 euros suite à la création de 419 428 actions par levées d’options de souscription d’actions consenties a ntérieuremen t à des co lla borateur s d u Gro up e En application des dispositions de l’article L 233 13 du Code de Commerce le Conseil d’Administration vous informe ou vous confirme que selon les informations qu’il a reçues seule la société FMR (Fidelity Investmen t) LLC dé te nait à la date de clôture de l’exercice plu s de 5 % du cap ita l et de s droits de vote aux Assemblées Générales En cours d’exercice cette même société FMR et la société FIL (Fidelity International Limited) agissant pour le compte de fonds communs gérés par leurs filiales ont déclaré le 21 février 2008 à titre de régularisation avoir franchi à la hausse le 14 mai 2007 les seuils de 5 % du capital et des droits de vote le 25 février 2008 avoir franchi à la hausse le 19 février 2008 les seuils de 10 % du capital et des droits de vote 70R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiRAPPORT DE GESTIONPuis par communiqué notifié à la société ces sociétés ont déclaré avoir modifié leur politique de déclaration de franchissements de seuils et décidé dans le cadre de la transposition de la directive Transparence de ne plus agréger leurs participations respectives d ans d es so cié tés françaises cotée s c es particip ations éta nt désormais dé clarées de ma nière séparée et les déclarations de franchissements de seuils étant traitées de manière autonome C’est ainsi que le 24 avril 2008 FMR LLC a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 10 % du capital et des droits de vote FIL Limited a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 5 % du capital et des droits de vote Par ailleurs la société Morgan Stanley & Co International Plc a déclaré à la Société le 16 avril 2008 avoir franchi indirectement à la hausse le seuil de 5 % du capital et des droits de vote de la Société puis le 24 avril 2008 avoir franch i indirectement à la baisse ce même seuil de 5 % La répartition du capital social au 31 décembre 2008 figure en page 182 du présent document de référence 4 5 Options de souscription d’actions Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2005 a autorisé le Conseil d’Administration à consentir au x co llabora te urs d u Grou pe et d e ses filiales françaises et étrangères – et ce pendant un délai de 38 mois commençant à courir le 12 mai 2005 et qui a donc expiré le 12 juillet 2008 – des options donnant droit à la souscription d’un total de 6 millions d ’a ctio ns de la Soc ié té Da ns le cad re de c ette auto ris atio n constitutive du sixième plan de « Stock Options » mis en œuvre par la Société le Conseil d’Administration a alloué le 1er juin 2008 à 63 co llabora te urs du Grou pe d es op tio ns de sou scription correspondant à un total de 219 000 actions de la Société au prix de souscription de 40 5 euros par action (soit la moyenne des cours cotés pendant les 20 jours de Bourse précédant le jour où ces options ont été consenties) Il est rappelé que dans l’hypothèse d’une publication par Eurolist d ’E uro ne xt Paris S A d’u n av is d e rec ev abilité d ’u n e off re publique d’achat ou d’échange portant sur les titres de la société les titulaires d’options de souscription d’actions pourraient s’ils le souhaitaient lever aussitôt la totalité des options qui leur ont été consenties (ou le solde en cas de levée(s) partielle(s) déjà effectuée(s)) sans attendre la fin des périodes de blocage imposées au moment de l’attribution Au cours de l’exercice écoulé 419 428 actions ont été souscrites (389 218 actions au titre du cinquième plan et 30 210 au titre du sixième plan) étant rappelé qu’aucune action ne pouvait plus être souscrite au titre des quatre premiers plans dont les périodes de souscription ont expiré respectivement le 1er novembre 1995 le 1er avril 1999 le 1er avril 2002 et le 1er décembre 2006 4 6 Épargne salariale En application des dispositions de l’article L 225 102 du Code de Commerce le Conseil d’Administration vous informe qu’au 31 décembre 2008 le Fonds Commun de Placement Capgemini Sogeti (anciennement dénommé Transiciel) détenait 0 05 % du capital social de la Société (suite à l’apport de la totalité de ses actions à l’offre publique d’échange lancée par Cap Gemini sur les actions de la société Transiciel en décembre 2003) 4 7 Autorisation d’achat par la société de ses propres actions Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an dernier avait renouvelé l’autorisation accordée à notre Société d’achete r sous certain es conditions ses p ropres actions Cette autorisation a été utilisée au cours de l’exercice 2008 pour les besoins de la poursuite du contrat de liquidité dont la mise en œuvre a été confiée à Crédit Agricole Cheuvreux (CA Cheuvreux) à compter du 30 septembre 2005 Il est rappelé que ce contrat a pour but de favoriser la liquidité du titre Cap Gemini et une plus grande régularité de ses cotations Au cours de l’exercice CA Cheuvreux a procédé à l’achat pour le compte de Cap Gemini S A de 2 269 680 actions Cap Gemini représentant 1 56 % du capital de Cap Gemini S A au 31 décembre 2008 à un cours moyen de 34 40 euros Sur la même période CA Cheuvreux a procédé à la vente de 2 019 720 actions Cap Gemini représentant 1 38 % du capital de Cap Gemini S A au 31 décembre 2008 à un cours moyen de 35 43 euros Au 31 dé cembre 2008 le compte de liquidité présentait un solde de 377 000 actions p ropres (soit 0 26 % du capital à cette date) et d’environ 2 millions d’euros (sur une ligne totale de 10 millions d’euros affectée au compte de liquidité) Par ailleurs Cap Gemini S A a fait usage de cette autorisation pour procéder entre le 17 et le 25 janvier 2008 par l’intermédiaire de CA Cheuvre ux à l’acha t d e 2 000 000 d ’actions propre s représentant 1 4 % du capital au 31 décembre 2008 à un cours moyen de 34 48 euros Ces rachats s’inscrivent dans le cadre de la couverture des instruments donnant accès au capital émis par la Société et en particulier en vue de la neutralisation partielle de la dilution liée aux outils de motivation des salariés du Groupe La valeur de ces 2 377 000 actions ressortait à 78 099 989 euros sur la base de leur coût moyen d’acquisition et à 65 367 500 euros sur la base d u co urs d e clôtu re de l’actio n Cap Ge m ini au 31 décembre 2008 La durée de validité de l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an dernier n’étant que de 18 mois nous vous proposons aujourd’hui de substituer à l’autorisation donnée l’an dernier une nouvelle autorisation de même nature permettant à la Société d’assurer l’animation du marché second aire et la liqu idité de l’ac tion Cap Gemini dans le cadre du contrat de liquidité 71R A PP ORT A NN UE L 20 08 Capgemini l’attribution d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment dans le cadre du régime des attributions d’actions de p erformance de celui du plan d’épargne d’entre prise ou d’un plan d’actionnariat salariés international l’attribution d ’action s a ux titulaires d e valeu rs mob ilière s donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres et ce dans le cadre de la réglementation en vigueur (y compris l’exercice éventuel des options d’achat acquises le 27 juin 2005 dans le but de neutraliser l’impact de la dilution potentielle de l’OCEANE 2003) l’ac hat d’ ac tio ns p ou r con serva tio n et remise ultérieu re à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe l’ann ulatio n éve ntuelle d es actio ns acquise s sous rés erve d e l’ ad op tion d e la résolu tion c orresp on dan te à ca ractère extraordinaire Il vous est donc proposé aujourd’hui d’autoriser pour une durée maximum de 18 mois le Conseil d’Administration à faire acheter par la Société un nombre d’actions représentant au maximum 10 % de son capital à un prix d’achat maximum de 51 euros par action ces achats intervenant dans le cadre des articles L 225 209 et suivants du Code du Commerce qui permettent également d’autoriser le Conseil d’Administration à annuler tout ou partie des actions ainsi acquises dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois et du règlement européen n° 2273 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004 4 8 Rémunération des mandataires sociaux Rémunérations et avantages attribués aux dirigeants mandataire sociauxRémunérations 2007Rémunérations 2008Serge Kampf PrésidentVersés en 2007Versés en 2008TotalVersés en 2008Versés en 2009TotalRémunération brute fixe 780 000 780 000 840 000 840 000 Rémunération variable 620 100 620 100 617 000 617 000 Rémunération exceptionnelle (néant) (néant) (néant) (néant) (néant) (néant) Jetons de présence 32 000 35 000 67 000 35 000 35 000 70 000 Avantages en nature (néant) (néant) (néant) (néant) (néant) (néant) Valeur des options attribuées (néant) (néant) (néant) (néant) (néant) (néant) Valeur des actions de performance attribuées (néant) (néant) (néant) (néant) (néant) (néant) TOTAL 812 000 655 100 1 467 100 875 000 652 000 1 527 000 Paul Hermelin Directeur Général Versés en 2007Versés en 2008TotalVersés en 2008Versés en 2009TotalRémunération brute fixe 1 200 000 1 200 000 1 320 000 1 320 000 Rémunération variable 966 000 966 000 982 800 982 800 Rémunération exceptionnelle (néant) (néant) (néant) (néant) (néant) (néant) Jetons de présence 18 000 18 000 36 000 24 000 24 000 48 000 Avantages en nature 3 600 3 600 3 600 3 600 Valeur des options attribuées (néant) (néant) (néant) (néant) (néant) (néant) Valeur des actions de performance attribuées (néant) (néant) (néant) (néant) (néant) (néant) TOTAL 1 221 600 984 000 2 205 600 1 347 600 1 006 800 2 354 400 72R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiRAPPORT DE GESTIONPartie variable de la rémunération Comme c’est la cas pour l’ensemble des managers du Groupe – et selon une formule appliquée dans Cap Gemini depuis plus de 30 ans – la partie variable de la rémunération des deux dirigeants mandataires sociaux est composée de deux moitiés égales une V1 calculée sur la base des résultats consolidés du Groupe et une V2 fonction du pourcentage de réalisation d’un certain nombre d’objectifs personnels qui leur ont été fixés au début de l’exercice considéré V1 est calculée par comparaison entre les résultats consolidés de l’exercice et le budget du Groupe comparaison portant sur la marge brute d’exploitation sur le chiffre d’affaires et sur les coûts centraux chacun de ces postes étant affecté d’un nombre de points dont le total est égal à 100 Comme pour l’ensemble des managers du Groupe cette V1 peut varier entre 0 et 200 % de son montant théorique (c’est à dire sa valeur à objectifs exactement atteints) elle est nulle si le calcul ci dessus conduit à un résultat pondéré inférieur à 70 % du budget elle est limitée à 2 fois cette valeur théorique si la performance atteint ou dépasse 130 % du budget du Groupe elle varie de façon linéaire entre ces deux bornes V2 est déterminée par le pourcentage de réalisation de plusieurs objectifs personnels qualitatifs (7 pour M Kampf et 6 pour M Hermelin en 2008) affectés chacun d’un nombre de points dont le total est égal à 100 La performance constatée pour chacun de ces objectifs est notée de 0 à 200 % le total des points ainsi pondérés déterminant le montant de la variable V2 par rapport à sa valeur théorique (c’est à dire à objectifs exactement atteints) Pour l’exercice 2008 le résultat de ces calculs a été le suivant 1) pour M Serge Kampf le variable théorique était de 560 000 euros divisé en deux parties V1 et V2 de 280 000 chacune pour la partie V1 le calcul du pourcentage de réalisation des principaux objectifs financiers consolidés du Groupe a donné un résultat combiné de 110 4 100 ce qui a conduit pour M Kampf à une V1 de 280 000 x 1 104 = 309 000 pour la partie V2 le calcul du degré de réalisation de chacun des 7 objectifs personnels qui lui avaient été fixés pour l’exercice a donné un total de 110 100 correspondant donc pour sa V2 à un montant de 280 000 x 1 10 = 308 000 La partie variable de sa rémunération 2008 a donc été au total de 617 000 soit 110 2 % de sa valeur théorique (560 000 ) et sa rémunération totale 2008 a été de 1 457 000 soit 104 1 % de sa valeur théorique (1 400 000 euros) 2) pour M Paul Hermelin le variable théorique était de 880 000 divisé en deux parties V1 et V2 de 440 000 chacune pour la partie V1 le calcul du pourcentage de réalisation des principaux objectifs financiers consolidés du Groupe a donné un résultat combiné 110 4 100 en application de la formule ce qui a conduit pour M Hermelin à une V1 de 440 000 x 1 104 = 485 600 pour la partie V2 le calcul du degré de réalisation de chacun des 6 objectifs personnels qui lui avaient été fixés pour l’exercice a donné un total de 113 100 correspondant donc pour sa V2 à un montant de 440 000 x 1 13 = 497 200 La partie variable de sa rémunération 2008 a donc été au total de 982 800 soit 111 7 % de sa valeur théorique (880 000 ) et sa rémunération totale 2008 a été de 2 302 800 soit 104 7 % de sa valeur théorique (2 200 000 euros) Il n’est pas sans intérêt de souligner que l’évaluation de la performance 2008 de M Serge Kampf et de celle de M Paul Hermelin ont fait l’objet pour cet exercice comme pour les années précédentes de discussions au sein du Comité Nominations et Rémunérations au terme desquelles celui ci a formulé des recommandations qu’il a transmises au Conseil d’Administration lequel après en avoir débattu à son tour les a approuvées et adoptées que MM Serge Kampf et Paul Hermelin n’ont bénéficié durant l’exercice 2008 – comme cela a toujours été le cas da ns le Groupe Capgemini – d’aucun avantage en nature (assistance médicale logement voiture de fonction privatisée téléphone portable biens ou services gratuits…) ni d’aucune disposition relative à d’éventuelles indemnités de départ minimum quelle que soit la cause de celui ci (révocation départ à la retraite ) Une seule exception la cotisation à la Garantie Sociale des Chefs d ’Entrep rise payée p ar la société pour le compte de M Hermelin (cette cotisation de 3 600 euros figure au tableau de la page 71 sur la ligne « avantages en nature ») qu’en 2008 et pour la 20e année consécutive M Serge Kampf a décidé de ne pas demander le remboursement des frais qu’il a engagés dans l’exercice de ses fonction s (dé placements invitations etc ) à l’exception des allers retours en TGV entre Paris et Grenoble siège historique de Cap Gemini où il a gardé son bureau principal et où se trouve toujours une partie de la gestion « corporate » que M Serge Kampf n’a jamais reçu (et n’a jamais demandé à recevoir) de stock options ni d’actions de performance que M Paul Hermelin n’a pas reçu d’options de souscription d’actions au titre de l’attribution du 1er juin 2008 (qui portait sur 219 000 options consenties à 40 5 euros et qui a soldé le 6e plan) que M Paul Hermelin n’a levé au cours de l’année 2008 aucune des options qu’il avait reçues antérieurement que M Paul Hermelin a signé il y a 16 ans à son entrée dans le Groupe (en mars 1993) un c ontrat de travail qui a été suspendu dans toutes ses dispositions à compter du 24 mai 1996 (date à laquelle il a reçu et accepté son premier mandat social en qualité de membre du Directoire) Considérant que ce contrat dûment suspendu redeviendra « la loi des parties » le jour où M Paul Hermelin ne sera p lu s mandata ire social et qu ’il n’appartient donc pas à la société de le dénoncer unilatéralement 73R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiDirigeants mandataires sociaux situation au regard du Contrat de Travail et rémunérations différéesContrat de TravailRégime de retraite supplémentaireIndemnités ou avantages susceptibles d'être dus à raison de la prise cessation ou changement de fonctionsIndemnités relatives à une clause de non concurrenceSerge KampfNonOuiNonNonPrésidentMandat renouvelé le 11 05 2006 et se terminantle jour de l’AG 2010 statuant sur les comptes 2009Paul HermelinOui(mars 1993)OuiNonNonDirecteur GénéralMandat renouvelé le 11 05 2006 et se terminantle jour de l’AG 2010 statuant sur les comptes 2009aujourd ’ hui m ais cependant souc ieu x d e se confor mer du mieux possible aux recommandation s récemment émises sur ce point par l’AFEP MEDEF le Conseil a décidé de réexaminer cette situation avec l’ intéressé avant la fin de son ma ndat en cours (mai 2010) que l’au torisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 17 avril 2008 d’émettre des actions sous condition de performance n’a pas été utilisée au cours de l’exercice Autres éléments de rémunérationEn 2006 Cap Gemini a mis en œuvre un plan collectif de retraite supplémenta ire à prestations déf inies en faveu r de certains cadres dirigeants ayant contribué de façon notoire et durable au développement du Groupe Vérification a été faite que ce plan intégrait déjà l’ensemble des recommandations émises ultérieurement par l’AFEP et le MEDEF En effet les bénéficiaires de ce régime collectif sont des personnes ayant une ancienneté minimum de dix années qui ont pendant leurs années de présence apporté une contribution significative aux affaires du Groupe et qui ont achevé leur carrière professionnelle au sein de la Société Par ailleurs ce plan comporte un certain nombre de limitations visant à ce que la pension supplémentaire ainsi acquise ne puisse pas représenter un montant supérieur à 40 % de la rémunération de référence le total des retraites acquises par le bénéficiaire tous régimes obligatoires ou plans d’entreprise confondus ne pouvant dépasser 50 % de cette rémunération de référence Celle ci est calculée sur la moyenne des dernières années de rémunération avec une limite fixée à 60 plafonds annuels de la Sécurité Sociale Ainsi pour bénéficier du montant maximum de retraite supplémentaire l’ancienneté nécessaire est comprise selon les cas entre 25 et 30 ans Ce plan a fait l’objet d’une expertise conduite par un cabinet spéc ia lisé qui a c on firmé qu’il était e n conformité avec les recomman dation s AFEP ME DEF du 6 octobre 2008 su r la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées À noter que le taux d e remplacement projeté au quel pourraient prétendre les mandataires sociaux compte tenu de leur ancienneté à la date de leur départ à la retraite se situerait entre 34 et 40 % de leur dernier salaire et que le coût d’une année de service pour l’ensemble des mandataires sociaux peut être estimé à 0 8 million d’euros pour l’année 2008 74R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiRAPPORT DE GESTIONJetons de présence et autres rémunérations versés aux mandataires sociauxen eurosMontant versé au titre de 2007Montant versé au titre de 2008Daniel BERNARDYann DELABRIEREJean René FOURTOUPaul HERMELINMichel JALABERTSerge KAMPFPhil LASKAWY*Thierry de MONTBRIALRuud van OMMEREN*Terry OZAN*Bruno ROGER45 00056 00050 00042 00057 00057 00036 00042 00068 00045 00036 00045 00059 00050 00048 00054 00070 00045 00051 00065 00045 00045 000TOTAL534 000577 000Les 9 administrateurs non dirigeants n’ont perçu aucune autre rémunération que le montant des jetons de présence indiqué ci dessus Le Conseil a décidé de continuer à verser au titre de l’exercice 2008 (comme il l’avait fait les années précédentes) des jetons de présence aux trois Censeurs Ceux ci ont donc reçu les versements suivants au titre des années 2007 et 2008 Pierre HESSLERMarcel ROULETGeoff UNWIN*45 00045 00036 00045 00039 00033 000TOTAL126 000117 000* pour ces quatre bénéficiaires non résidents français la société a déduit la retenue à la source prévue par la loi Le montant total des jetons de présence versé au titre de l’exercice 2008 aux Administrateurs et aux Censeurs s’élève donc à 694 000 euros (ou encore 647 000 euros après déduction des retenues à la source pour les non résidents français) Les règles suivies pour la répartition de ces jetons de présence figurent au §4 du titre A du Rapport du Président du Conseil d’Administration 75R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiOptions de souscription d’actions options d’achat d’actions et actions de performanceLes tableaux ci dessous donnent la synthèse des attributions d’options de souscription d’actions levées et ou d’actions de performance devenues disponibles dans l’année relatives aux dirigeants mandataires sociaux Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par les dirigeants mandataires sociauxN° et date du planNombre d'options levées durant l'exercicePrix d'exercicePériode d'exerciceSerge KAMPFn a0n an aPaul HERMELINn a0n an aTOTALn a0n an aActions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux N° et date du planNombre d'actions devenues disponibles durant l'exerciceConditions d'acqusitionAnnée d'attributionSerge KAMPFn a000Paul HERMELINn a000TOTALn a000Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions alloués aux mandataires sociaux*Date de l'assemblée23 05 0023 05 0023 05 0012 05 0512 05 0512 05 0512 05 0512 05 05Date d'attribution01 04 0401 10 0401 04 0501 10 0501 10 0601 04 0701 10 0701 06 08N° du plan5e plan5e plan5e plan6e plan6e plan6e plan6e plan6e planNombre total d'actions attribuées 566 0003 634 5001 623 0001 915 5002 067 000400 0001 932 500219 000 dont à Serge Kampf00000000 dont à Paul Hermelin070 000050 00050 000000 dont aux 10 premiers attributaires salariés302 000243 500220 000109 000200 00086 000114 00060 000Date de départ d'exercice des options01 04 0601 10 0501 04 061 10 061 10 071 04 081 10 081 06 09Date d'expiration01 04 0930 09 0901 04 1030 09 1030 09 111 04 121 10 121 06 13Prix de souscription (en euros)3121273043554440 5Modalités d'exercice10 % après un an 30 % après deux ans 60 % après trois ans et 100 % après 4 ans* L’historique complet des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions en vigueur se trouve en pages 102 et 103 du présent Document de Référence 76R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiRAPPORT DE GESTIONLes options de souscription d’actions consenties par Cap Gemini S A aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé et le nombre d’actions levées par les dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d’actions ainsi souscrites est le plus élevé sont Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniersNombre total d'options attribuéesPrix moyen pondéréPlan concernéOptions consenties durant l'exercice par Cap Gemini S A aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé 60 000 40 506e planOptions levées (détenues précédemment sur Cap Gemini S A ) par les dix salariés du Groupe dont le nombre d'options ainsi levées est le plus élevé 121 845 23 975e et 6e plans4 9 Mandats des mandataires sociaux Vous trouverez dans les pages 184 à 188 du présent Document de Référence la liste des mandats ou fonctions exercés dans d’autres sociétés par chacun des mandataires sociaux 4 10 Renouvellement du mandat de deux administrateursLes mandats de deux des onze administrateurs composant le Conseil d’Administration actuel – Monsieur Daniel Bernard et Monsieur Thierry de Montbrial – prendront fin le jour de la réunion de la présente Assemblée Générale Ordinaire et il vous est proposé aujourd’hui de les renouveler l’un et l’autre pour une durée de 4 ans 4 11 Nomination de deux nouveaux administrateursIl vous est proposé de nommer en qualité d’administrateurs pour une durée de 4 ans Mon sieur Bernard Liautaud (co fondateur en 1990 de la société « Busine ss Objects » et membre du Conseil de Sur veillance de SA P) et Monsieur Pie rre Pringuet (nommé le 5 novembre 2008 Directeur Général du Groupe Pernod Ricard où il est entré il y a plus de 20 ans) 4 12 Modification statutaireAfin de distinguer les limites d’âge applicables au Président du Conseil d’Administration selon qu’il exerce en même temps la fonction de Directeur Général ou qu’il y a dissociation entre sa fonction et celle de Directeur Général il vous est proposé de réduire de 75 ans à 70 ans la limite d’âge applicable au Président du Conseil dans le cas où il exerce en même temps la fonction de Directeur Général (P D G ) de porter de 75 ans à 79 ans cette limite d’âge quand il y a dissociation entre sa fonction et celle du Directeur Général (Président non exécutif) de réduire de 75 ans à 70 ans la limite d’âge applicable au Directeur Général que celui ci soit ou non administrateur de la Société et de modifier en conséquence les articles 14 et 15 des statuts de la société 4 13 Récapitulatif des opérations réalisées en 2008 sur l’action Cap Gemini par les membres du Conseil d’Administration et les « hauts responsables non membres du Conseil d’Administration » Selon les déclarations effectuées à l’AMF et sur la base de l’article 223 26 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers les administrateurs et les « hauts responsables » de la société ont procédé au cours de l’exercice 2008 aux opérations suivantes le 29 février 2008 M Yann Delabrière administrateur a acheté 650 actions au prix unitaire de 36 69 le 8 octobre 2008 M Nicolas Dufourcq Directeur Général Adjoint Directeur Financier a acheté 1 590 actions au prix unitaire de 25 19 le 13 octobre 2008 M Paul Hermelin Directeur Général a acheté 2 000 actions au prix unitaire de 24 94 le 24 octobre 2008 M Serge Kampf Président a acheté 50 000 actions au prix unitaire de 22 30 77R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiV CONSÉQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L’ACTIVITÉ DU GROUPEUn chapitre spécifique du Document de Référence (Responsabilité sociale de l’entreprise et développement durable) en page 20 et suivantes explique ce qu’est la politique du Groupe en matière de relations humaines (évolution de l’effectif développement professionnel rôle de l’Université Capgemini) d’environnement et de relations avec les partenaires du Groupe les clients les fournisseurs la société civile VI POLITIQUE DE FINANCEMENT ET RISQUES DE MARCHÉ6 1 Politique de financement La politique de financement de Capgemini vise à assurer au Groupe une bonne flexibilité financière et répond principalement aux critères suivants un recours mesuré à l’effet de levier de la dette au cours des dix dernières années la Société Cap Gemini s’est attachée à maintenir à tout moment un niveau limité d’endettement net (voire une trésorerie nette positive) y compris dans le financement de sa croissance externe En payant en actions une grande partie de ses acquisitions Cap Gemini S A a poursuivi le double objectif de préserver une structure financière solide et d’associer dans la mesure du possible les collaborateurs qui le rejoignaient à la réussite de ces rapprochements industriels un objectif de grande flexibilité financière Capgemini souhaite s’assurer un bon niveau de liquidités ainsi que des ressources financières pérennes ce qui se traduit par le maintien d’un niveau élevé de disponibilités (1 805 millions d’euros au 31 décembre 2008) auquel s’ajoute une ligne de crédit syndiquée multidevises de 500 millions d’euros qui vient à maturité le 14 novembre 2011 et n’a jamais fait l’objet de tirages À cette ligne de crédit est adossé un programme de billets de trésorerie de 550 millions d’euros des ressources financières pérennes au 31 décembre 2008 17 % des passifs financiers du Groupe (hors dettes fournisseurs) sont exigibles dans les douze mois Des sources de financement diversifiées et adaptées au profil finan cier du Groupe Capgemini veille en effet à équilibrer financements de source « bancaire » (ligne syndiquée précitée mais également la location financement d’actifs immobiliers ou notamment d’équipement informatique) et financements de marché (émissions d’Obligations Convertibles ou Échangeables en Actions Nouvelles ou Existantes – OCEANE – pour 460 millions d’euros en ju in 20 03 e t po ur 4 37 millio ns d’euros en juin 20 05 (cf Note 16 II des comptes consolidés)) Enfin le choix des sources de financement tient compte également de l’adéquation entre le coût (cash) de financement et le rendement escompté des placements de la trésorerie disponible après effet impôt ainsi que de l’éventuel impact en termes de dilution pour les actionnaires de Cap Gemini S A 6 2 Risques de marchéLes risques de change de taux d’intérêts actions de liquidité et de crédit sont présentés en note 22 et 16 des comptes consolidés du Groupe Capgemini dans le présent Document de Référence VII AUTORISATIONS FINANCIÈRES 7 1 Autorisation d’annulation d’actions rachetées Ainsi qu’il est mentionné plus haut nous vous demandons de bien vouloir autoriser le Conseil d’Administration à annuler tout ou partie des actions acquises dans le cadre des articles L225 209 et suivants du Code de Commerce (autorisation d’acquisition qui a fait l’objet du paragraphe 4 7 du présent rapport) et ce dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois 7 2 Délégati ons de compéten ce permettan t d’augmenter le capital social L e s dé l é g a t i o n s d e c o m p é t e n c e c o n s e n t i e s a u Co n s e i l d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 avril 2008 l’avaient autorisé pour une période de 26 mois à augmenter le capital par incorporation de réserves émettre des actions ordinaires et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance avec ou sans droit préférentiel de souscription augmenter le montan t des émissions en cas de demand es excédentaires dans la limite de 15 % de l’émission initiale au même prix que celui retenu pour l’émission initiale (option de surallocation) émettre des titres et ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou à l’attribution de titres de créance servant à rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société ou des apports en nature à la Société de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Les limites globales des montants des émissions qui pouvaient être décidées en vertu des délégations de compétence conférées au Conseil étaient fixées à 1 5 m i l l ia r d d ’ e u r o s d e m o n t a n t n o m in a l m a x i m u m d’augmentations de capital par incorporation de réserves 78R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiRAPPORT DE GESTION 4 6 5 m i l l io ns d’ e u ro s d e m o n t a n t n om in a l m a x im u m d’augmentations de capital avec droit préférentiel de souscription permettant de porter le capital social à un montant nominal maximum d’environ 1 6 milliard d’euros et 3 5 milliards d’euros de montant d’émission maximum 2 0 0 m i l l io ns d’ e u ro s d e m o n t a n t n om in a l m a x im u m d’augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription permettant de porter le capital social à un montant nominal maximum d’environ 1 35 milliard d’euros et 1 5 milliard d’euros de montant d’émission maximum un plafond global pour les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance de 465 millions d’euros en montant nominal maximum et de 3 5 milliards d’euros en montant d’émission Au cours de l’exercice 2008 votre Conseil n’a utilisé aucune de ces délégations de compétence Prenant en considération le fait que les délégations de compétence en vigueur sont valables jusqu’au 17 juin 2010 votre Conseil a décidé de ne pas soumettre à votre approbation leur renouvellement lors de cette Assemblée Le tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordés par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration dans le domaine des augmentations de capital figure aux pages 177 à 179 du Document de Référence VIII COMMENTAIRES SPÉCIFIQUES À L’ACTIONNARIAT DES SALARIÉS 8 1 Attribution d’actions sous condition de performance Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 avril 2008 a autorisé le Conseil d’Administration à procéder à une attribution d’actions « sous condition de performance » à des salariés de la société et de ses filiales françaises et étrangères Le nombre d’actions (existantes ou à émettre) ne devait pas excéder au total 1 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration d’émettre de telles actions Dans la limite de 5 % de ce nombre total d’actions ces actions (soit 0 05 % du capital social) sous condition de performance pouvaient également être attribu ées à de s mandataires sociaux de la société étant alors précisé que lesdites actions ne pourraient être cédées par leur(s) bénéficiaire(s) qu’après cessation définitive de le ur(s) fonction(s) L’attribution de ces actions à leurs bénéficiaires ne devient définitive qu’au terme soit d’une période de deux ans le bénéficiaire devant alors conserver lesdites actions pendant une durée supplémentaire minimum de deux ans à compter de cette attribution définitive soit d’une période de quatre ans le bénéficiaire n’ayant dans ce cas aucune durée minimum de conservation à respecter étant entendu que le Conseil d’Administration a la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment selon les dispositions réglementaires en vigueur dans le pays de résidence des bénéficiaires Le nombre exact d’actions qui sera acquis par les bénéficiaires au terme de ces périodes de deux ans ou de quatre ans suivant la date de la notification initiale sera égal au nombre d’actions indiqué dans cette notification multiplié par un pourcentage égal à la performance choisie comme instrument de mesure étant rappelé que sauf décision contraire dûment motivée prise ultérieurement par le Conseil d’Administration la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera celle réalisée par l’action Cap Gemini comparé e à la performanc e moyenne réalisée par un panier de dix valeurs cotées représentatives du même secteur d’activité et appartenant à un minimum de cinq pays dans lesquels le Groupe a lui même une présence significative (France États Unis Inde…) Par exception et pour un total n’excédant pas 15 % du nombre d’actions émises dans le cadre de cette autorisation des actions peuvent être attribuées à certains salariés sans condition de performance et ce dans la limite de 1 000 actions au maximum par bénéficiaire (étant exclus les membres de la direction générale tels qu’ils constituent le « Group Management Board ») Dans le cadre de cette autorisation le Conseil d’Administration vient d’attribuer un total de 1 148 250 actions soit 0 79 % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration Ce pourcentage est inférieur au maximum de 1 % fixé dans le cadre de l’autorisation consentie et il est précisé que cette attribution sera la seule réalisée au titre de ladite autorisation Sur ce total 1 083 500 actions ont été attribuées sous condition de performance à 440 collaborateurs du Groupe 64 750 actions soit 5 67 % du montant total attribué ont été attribuées sans condition de performance à 69 collaborateurs ce pourcentage étant inférieur au maximum de 15 % fixé par ladite autorisation Il est précisé qu’aucun membre du Group Management Board n’est bénéficiaire de telles attributions sans condition de performance et que le nombre maximum d ’actions sans condition de p erformance attr ibué à chaque bénéficiaire est inférieur ou égal à 1 000 Sur le total de 1 083 500 actions attr ibuées sous condition de performance 50 000 ont été attribuées à M Paul Hermelin Directeur Général soit en deçà du seuil maximum de 5 % du montant total de l’attribution fixé par l’A ssemblée Générale Il est précisé que le s actions sous condition de perfor ma nce ain si attr ibuées à M Pau l Her meli n ne pour ront être cé dée s par lu i qu’aprè s cessation définitive de ses fonctions de mandataire social 79R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiDan s le souci d e pours uiv re sa politique de motivat ion des collaborateurs du Groupe et d’alignement de leurs intérêts sur ceux des action naire s votre Con seil vous dema nde de bien vouloir lui con sent ir aujourd ’ hu i l ’autor isat ion de procéder d ans les 18 mois à ven ir à une nouvelle attr ibution d ’actions sous condition de performance p our les mêmes montants et aux mêmes conditions le nombre d ’actions (existante s ou à émettre) ne devra pa s excéder 1 % du capital social e xistant au jour de la décision du Conseil dans la limite de 5 % de ce nombre total des action s sous condition de performance pourraient également être attribuée s à des mandataires sociau x de la Société étant alors préc isé qu e le sd ite s act ion s ne pour ront êtr e cédée s p ar leu r(s) bénéficiaire(s) qu’après cessation définitive de leur(s) fonction(s) dans le Groupe l’attribution de ces actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme a) soit d ’une période de deux ans le bénéficiaire devant alors conserver lesdites actions pendant une durée supplémentaire minimum de deux ans à compter de cette attribution définitive b) soit d’une période de quatre ans le bénéficiaire n’ayant dans ce cas aucune durée minimum de conservation à respecter Il est entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment selon les dispositions réglementaires en vigueur dans le pays de résidence des bénéficiaires le nombre exact d ’actions qui sera acquis aux bénéficiaires au terme d ’une période soit de deux ans soit de quatre ans suivant la date de la notification initia le sera égal au nombre d’action s indiqué dan s cette notific ation multiplié par un pourcentage égal à la performance choisie comme instrument de mesure étant précisé que sauf décision contraire dûment motivée prise ultérieurement par le Conseil d’Administration la performance conditionn ant l’octroi définitif de ces action s sera celle réalisée sur une période minimum d’un a n par l’action Cap Gemin i comparée à la p erfor mance moyenne réalisée p endant une période identique par un panier d’au moins cinq valeurs cotées représentatives du même secteur d’activité et appartenant à un minimum de cinq pays dans lesquels le Groupe a lui même une présence significative (France Etats Unis Inde…) la mesu re d e cette performa nce relative sera d on né e pa r l’évolution de la capitalisation boursière de Cap Gemini comparée à l’évolution de la capitalisation boursière moyenne (exprimée en euros et à taux de change constant) des sociétés de ce panier il n’y aura aucune attribution d’aucune sorte si pour la période de référence retenue pour le calcul la performance relative de l’action Cap Gemini a été inférieure à 90 % de cette moyenne l’attribution définitive sera de d’au moins 90 % supérieure ou égale à 110 % et elle variera linéairement entre 90 et 110 % de performance à raison de 2 % d’actions supplémentaires par dixième de point entre ces deux bornes Un tel système semble de nature à respecter l’intérêt de l’actionnaire (seuil minimal de performance à atteindre progressivité de l’attribution) et motiver les bénéficiaires (mesure de la performance effectuée en fonction de la variation relative de la performance boursière et non par rapport à une variation intrinsèque fortement dépendante de facteurs exogènes) par exception et pour un total n’excédant pas 15 % du nombre d’actions des actions pourront être consenties à certains salariés – à l’exclusion des membres de l’équipe de direction générale (le « Group Management Board ») – sans condition de performance et ce dans la limite de 1 000 actions au maximum par bénéficiaire L’autorisation ainsi donnée porterait sur une durée de 18 mois 8 2 Système international d’actionnariat des salariésNous vous rappelons que l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 avril 2008 avait délégué au Conseil d ’Administration de votre Société le soin de décider de réaliser une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions réservées aux adhérents de Plan d’Epargne d ’Entreprise (PEE) du Groupe Cette délégation portant sur un max imum de 6 000 000 millions d ’action s avait fa it l ’objet de deu x résolutions L a première d ’une duré e de 26 mois était complétée d ’une seconde ré solution d ’une durée de 18 mois ayant pour but de permettre aux salariés de certaines sociétés étrangères dont le siège est situé dans des pays où les contrainte s juridiques et fiscales rendraient difficile la mise en œuvre des formules d ’actionnariat salar ié de bénéficier d ’une opération d ’épargne salariale à des conditions économiquement comparables à celles qui seraient offer tes au x autres salarié s Aucune de ces deu x résolutions n’a à ce jour été utilisée Le Conseil d ’Administration dans le cadre de sa politique de motivation des salariés et de l’alignement de leurs intérêts sur ceux des actionnaires a poursuiv i les études de faisabilité juridique et fi scale d’un plan d ’actionnariat des salariés accessible à un grand nombre de collaborateurs et compatible avec la législation des pays dan s lequel le Groupe est implanté Compte tenu des délais associés aux délégations consenties par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 avril 2008 et du temps nécessaire au déploiement d ’offres dan s certa ins pays étrangers nous vous proposons de substituer aux délégation s existantes de nouvelles délégations de même nature pren ant en compte les dispositions légales concer nant l’épargne salariale mais avec des dates de validité actualisées Ces délégations de compétence 80R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiRAPPORT DE GESTIONfont l’objet comme précédemment de deux résolutions distinctes dont la rédaction a été ajustée pour ten ir compte des évolutions juridiques et fiscales intervenues depuis lors L es cara ctér istique s génér ales du plan propos é aux salar iés seraie nt le s mêmes que celles qui avaient été présentées lors de l’Assemblée précédente Le pla n serait proposé à l’ensemble des salariés des pays ayant un effectif suffisamment important au regard de la complexité et de s fra is de mise en œuv re de l’opération A titre indic atif il pourrait concerner une vingtaine de pays regroupant près de 95 % des salariés du Groupe Cette off re pour r a it prend r e l a for m e d ’u n p lan cl as siqu e permettant aux salariés de souscrire des actions à un prix décoté ou celle d’un plan à levier complétant le dispositif par un montage financier bancaire destiné à rendre l’offre plus accessible à tous les salariés ou celle d ’une offre combinée laissant aux salariés le choix de l’offre ou du mélange d ’offre qui leu r conv ient le mieux L’investissement total attribué à chaque salarié ne pourrait excéder 25 % de sa rémunération brute annuelle ou un montant inférieur fixé par le Conseil d’Administration La première délégation de compétence comporte la possibilité d ’ émettre outre des actions d ’autres valeurs mobilières donnant accès au capital et le cas échéant d’attribuer gratuitement des action s ou autres valeurs mobilières donn ant droit à des actions en substitution totale ou partielle de la décote Ces aménagements ont pour objet de permettre u ne adaptation des modalités de l’offre dans certains pays où les contraintes jur idiques et fi scales rendraient diffic ile ou onéreu se la mis e en œuv re d ’un pla n d ’actionnariat des salariés Le but est que chaque salarié puisse y avoir accès dans les conditions économiques les plus comparables possibles quel que soit le pays d ans lequel il est employé Cette délégation sp écifique permettrait au Con seil pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée d ’augmenter le capital social par émission d ’actions nouvelles ou d’autres valeurs donnant accès au capital dans la limite de 6 000 000 d’actions nouvelles (soit environ 4 12 % du capital au 31 décembre 2008) La souscription serait réser vée aux salariés de la Société et de ses filiales étra ngère s dès lors qu’ ils adhèrent à un Plan d ’Épargne d’Entreprise du Groupe Capgemini Cette délégation spécifique est complétée par une seconde qui a pour but de permettre aux salariés de certaines sociétés étrangères du Groupe dont le siège est situé dans des pays où des contraintes juridiques et fiscales rendraient difficile la mise en œuvre des formules d’actionnariat salariés visées ci dessus de bénéficier d’une opération d’épargne salariale à des conditions qui seraient économiquement comparables à celles qui seraient offertes aux autres salariés À cet effet et pour ternir compte des contraintes réglementaires et fiscales il est proposé via la deuxième délégation que soit émis un maximum de 2 000 000 d’actions nouvelles La souscription serait réservée à (i) des salariés et mandataires sociaux de filiales étrangères du Groupe Capgemini ou et (ii) à des OPCVM ou autres entités d’actionnariat salariés investis en titres de la Société dont les porteurs de parts seraient constitués de personnes mentionnées au (i) et ou (iii) à tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée présentant un profil économique comparable à ces mêmes catégories de personnes Le prix d’émission des actions nouvelles ne pourrait être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la sou scription Tous p ouvoirs sera ie nt d onnés a u Con seil d’Administration pour arrêter les autres conditions et modalités de la souscription et s’il le juge opportun de réduire ou supprimer la décote ainsi consentie dans certains pays étrangers Le total des augmentations de capital qui seraient décidées en vertu de la première et de la seconde délégation ne pourra donner droit de souscrire plus de six millions (6 000 000) d’actions c’est à dire la limite figurant dans la première délégation 81R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 82COMPTES DE RÉSULTAT CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2006 2007 ET 2008 83BILANS CONSOLIDÉS AUX 31 DÉCEMBRE 2006 2007 ET 2008 84TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2006 2007 ET 2008 85TABLEAUX DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2006 2007 ET 2008 86ÉTATS CONSOLIDÉS DES PRODUITS ET DES CHARGES COMPTABILISÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2006 2007 ET 2008 87NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE 88Note 1 – Règles et méthodes comptables 88Note 2 – Évolution du périmètre 94Note 3 – Chiffre d’affaires 96Note 4 – Charges opérationnelles par nature 97Note 5 – Autres produits et charges opérationnels 97Note 6 – Coût de l’endettement financier (net) 98Note 7 – Autres produits et charges financiers 99Note 8 – Impôts 100Note 9 – Capitaux propres 101Note 10 – Écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles 105Note 11 – Immobilisations corporelles 107Note 12 – Impôts différés 108Note 13 – Autres actifs non courants 111Note 14 – Clients et comptes rattachés 111Note 15 – Autres créances courantes et d’impôts 112Note 16 – Trésorerie nette 112Note 17 – Provisions pour retraites et engagements assimilés 117Note 18 – Provisions courantes et non courantes 124Note 19 – Autres dettes non courantes 125Note 20 – Dettes opérationnelles 125Note 21 – Autres dettes courantes et d’impôts 125Note 22 – Gestion des risques financiers 126Note 23 – Instruments financiers 129Note 24 – Information sectorielle 134Note 25 – Effectifs 139Note 26 – Engagements hors bilan 140Note 27 – Transactions avec des parties liées 141Note 28 – Événements postérieurs à la clôture 142Note 29 – Liste par pays des principales sociétés consolidées 142 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINI 82R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉSEXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2008En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008 sur le contrôle des comptes consolidés de la société Cap Gemini S A tels qu’ils sont joints au présent rapport la justification de nos appréciations la vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre aud it selon les n ormes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation II Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants La note 1 F aux comptes consolidés expose les méthodes de comptabilisation du chiffre d’affaires et des coûts liés aux prestations à long terme Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables précisés ci dessus et des informations fournies dans la note précitée nous nous sommes assurés de leur correcte application ainsi que du caractère raisonnable des estimations retenues Le montant des immobilisations incorporelles nettes figurant au bilan consolidé inclut à hauteur de 2 726 millions d’euros des écarts d’acquisition non amortis Les notes 1 I et 10 aux comptes consolidés exposent les principes et méthodes comptables ainsi que les modalités relatives à l’approche retenue par le Groupe pour la détermination de la valeur d’utilité de ces actifs Dans le cadre de nos appréciations nous avons vérifié le bien fondé de l’approche retenue ainsi que la cohérence d’ensemble des hypothèses utilisées et des évaluations qui en résultent Un montant d’actif d’impôts différés de 863 millions d’euros figure au bilan consolidé dont les modalités de détermination sont décrites dans la note 12 aux comptes consolidés Dans le cadre de nos appréciations nous avons validé la cohérence d’ensemble des données et des hypothèses retenues ayant servi à l’évaluation de l’actif d’impôt différé Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vérification spécifiqueNous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Neuilly sur Seine le 11 février 2009PricewaterhouseCoopers AuditSerge Villepelet Edouard SattlerParis La Défense le 11 février 2009KPMG AuditDépartement de KPMG S A Jean Luc Decornoy Jacques Pierre Associé AssociéLes Commissaires aux ComptesAux actionnaires 83R A PP ORT A NN UE L 20 08 Capgeminien millions d’eurosNotes 200620072008Montant%Montant%Montant%Chiffre d’affaires37 7001008 7031008 710100Coûts des services rendus45 92076 96 51874 96 47874 4Frais commerciaux45086 66077 06327 3Frais généraux et administratifs 482510 793810 78569 8Marge opérationnelle4475 86407 47448 5Autres produits et charges opérationnels5(113)(1 5)(147)(1 7)(158)1 8Résultat opérationnel3344 34935 75866 7Coût de l’endettement financier (net)6(10)(0 1)(4) 2 Autres produits et charges financiers7(18)(0 2)(3) (21)(0 2)Résultat financier(28)(0 3)(7)(0 1)(19)(0 2)Charge d’impôt8(13)(0 2)(48)(0 6)(116)(1 3)Résultat des entreprises associées 2 Résultat net2933 84405 14515 2dont Part du Groupe2933 84405 14515 2Part des minoritaires Note200620072008Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires132 782 723144 744 128143 424 188 Résultat de base par action (en euros) 92 213 04 3 14 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires (dilué)147 241 326159 292 070 156 466 779 Résultat dilué par action (en euros)92 072 842 97 COMPTES DE RÉSULTAT CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2006 2007 ET 2008 84R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIen millions d’eurosNotes31 décembre2006 31 décembre200731 décembre2008ACTIFÉcarts d’acquisitionImmobilisations incorporellesImmobilisations corporelles101 8492 5772 7261012217114011375442422Total des immobilisations2 3463 1903 288Impôts différés12888907863Autres actifs non courants132959691TOTAL ACTIF NON COURANT3 5294 1934 242Clients et comptes rattachés142 0632 3182 396Autres créances courantes et d’impôts15214374223Placements à court terme162 4601 5941 290Banques16442648578TOTAL ACTIF COURANT5 1794 9344 487TOTAL ACTIF8 7089 1278 729en millions d’eurosNotes31 décembre 2006 31 décembre 2007 31 décembre 2008PASSIFCapital social1 1531 1641 167Primes d’émission et d’apport2 6592 6822 689Réserves et report à nouveau(408)(435)(368)Résultat de l’exercice293440451Capitaux propres part du Groupe3 6973 8513 939Intérêts minoritaires SITUATION NETTE CONSOLIDÉE3 6973 8513 939Dettes financières à long terme161 1601 059987Impôts différés 12118138138Provisions pour retraites et engagements assimilés17591621503Provisions non courantes18745745Autres dettes non courantes19122146112TOTAL PASSIF NON COURANT2 0652 0211 785Dettes financières à court terme et découverts bancaires1610727747Dettes opérationnelles202 0192 1202 096Acomptes clients et produits constatés d’avance14683743639Provisions courantes18242820Autres dettes courantes et d’impôts2111387203TOTAL PASSIF COURANT2 9463 2553 005TOTAL PASSIF8 7089 1278 729BILANS CONSOLIDÉS AUX 31 DÉCEMBRE 2006 2007 ET 2008COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE 85R A PP ORT A NN UE L 20 08 Capgeminien millions d’eurosNotes20062007 2008Résultat net 293440451Dépréciation des écarts d’acquisition10 24Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations10 11167192213Dotations aux provisions et autres charges calculées nettes (hors actifs circulants)97(27)(62)Plus ou moins values de cession d’actifs653Charges liées aux attributions d’actions et de stocks options5172222Coût de l’endettement financier (net)6104(2)Charge d’impôt81348116Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur et autres81(17)Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier (net) et impôt (A)611685748Impôt versé (B)(31)(79)(94)Variation liée aux créances clients et comptes rattachés et acomptes clients et produits constatés d’avance(181)(159)(153)Variation liée aux dettes fournisseurs597012Variation liée aux autres créances et dettes120(20)35Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité (C)(2)(109)(106)FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L’ACTIVITÉ (D=A+B+C)578497548Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles10 11(101)(149)(134)Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles27520(74)(144)(114)Décaissements liés aux acquisitions de sociétés consolidées(33)(900)(274)Trésorerie des sociétés acquises6727Encaissements décaissements (net) liés aux cessions acquisitions de sociétés non consolidées (136)1 Encaissements décaissements (net) liés aux autres opérations d’investissement19(10)(16)Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 1(144)(837)(282)FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (E)(218)(981)(396)Augmentation de capital5173410Dividendes versés(66)(101)(143)Encaissements décaissements (net) liés aux opérations sur actions propres21(75)Augmentations des dettes financières16453737Remboursements des dettes financières16(108)(132)(130)Coût de l’endettement financier (net)6(10)(4)2FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (F)380(165)(299)VARIATION DE LA TRÉSORERIE (G=D+E+F)740(649)(147)Incidence des variations des cours des devises (H) (1)(15)(75)(185)TRÉSORERIE D’OUVERTURE (I) (1)162 1362 8612 137TRÉSORERIE DE CLÔTURE (G+H+I) (1)162 8612 1371 805(1) Il convient de noter que les instruments dérivés attachés à des éléments de trésorerie ont été reclassés avec leurs sous jacents aux fins d’une information plus appropriée cf Note 16 Trésorerie nette TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2006 2007 ET 2008 86R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIen millions d’eurosNombre d’actionsCapital socialPrimes d’émission et d’apportActions propres (1)Réserves et résultats consolidésRéserves de conversionSituation nette de l’ensemble consolidé (2)AU 1er JANVIER 2006131 581 9781 0532 229(18)(530)162 750Augmentations de capital par levée d’options (3)790 393712 19Dividendes versés au titre de l’exercice 2005 (66) (66)Émission de 312 127 actions dans le cadre du complément de prix Transiciel 312 12729 11Reprise de provisions pour complément de prix Transiciel (11) (11)Émission de 11 397 310 actions nouvelles dans le cadre de l’augmentation de capital du 6 décembre 2006 11 397 31091407 498Cession de 84 779 actions restituées 2 1 3Ajustement du nombre et de la valeur des actions propres détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions (4) (1)2 1Réévaluation et élimination des actions attribuées ou attribuables à des salariés du Groupe Capgemini (3) 6(3) 3Valorisation des options de souscription d’actions (3) 15 15Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 198(17)181Résultat net 293 293AU 31 DÉCEMBRE 2006144 081 8081 1532 659(13)(101)(1)3 697Augmentations de capital par levée d’options (3)1 343 7011123 34Obligations (OCEANE 2005) converties en actions1 Valorisation des options de souscription d’actions (3) 19 19Dividendes versés au titre de l’exercice 2006 (101) (101)Ajustement du nombre et de la valeur des actions propres détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions (4) (1) (1)Réévaluation et élimination des actions attribuées ou attribuables à des salariés du Groupe Capgemini (3) 4(1) 3Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres (69)(171)(240)Résultat net 440 440AU 31 DÉCEMBRE 2007145 425 5101 1642 682(10)187(172)3 851Augmentations de capital par levée d’options (3)419 42837 10Valorisation des options de souscription d’actions (3) 20 20Dividendes versés au titre de l’exercice 2007 (143) (143)Ajustement du nombre et de la valeur des actions propres détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions (4) (73)(2) (75)Réévaluation et élimination des actions attribuées ou attribuables à des salariés du Groupe Capgemini (3) (1)3 2Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres (72)(105)(177)Résultat net 451 451AU 31 DÉCEMBRE 2008145 844 9381 1672 689(84)444(277)3 939COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE(1) Cf Note 1 K) Actions propres (2) Sur les trois derniers exercices les intérêts minoritaires sont nuls (cf Note 2 Évolution du périmètre et Note 29 Liste par pays des principales sociétés consolidées) (3) L’évaluation et la comptabilisation des options de souscription d’actions sont indiquées en Note 9 A) Plans d’options de souscription d’actions (4) Cf Note 9 B) Programme de rachat d’actions TABLEAUX DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2006 2007 ET 2008 87R A PP ORT A NN UE L 20 08 Capgeminien millions d’euros200620072008Résultat net293440451Gains et pertes actuariels liés aux provisions pour retraites et engagements assimilés (1)150(84)(56)Impôts différés reconnus en capitaux propres (2)431517Écarts de conversion (17)(171)(105)Autres (3)5 (33)Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres181(240)(177)TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS474200274ÉTATS CONSOLIDÉS DES PRODUITS ET DES CHARGES COMPTABILISÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2006 2007 ET 2008(1) Cf Note 17 Provisions pour retraites et engagements assimilés Les effets des gains et pertes actuariels liés aux provisions pour retraites et engagements assimilés sont calculés dans le tableau ci dessus au taux de change moyen de chacun des exercices concernés (2) Les impôts différés portent principalement sur les gains et pertes actuariels liés aux provisions pour retraites (1) ainsi que sur les contrats de couverture de change (3) reconnus en capitaux propres En 2006 les impôts différés incluent en particulier la reconnaissance au Royaume Uni d’un actif d’impôt pour un montant de 52 millions d’euros portant sur des éléments constatés directement en capitaux propres entre 2004 et 2006 et relatifs aux provisions pour retraites et engagements assimilés (3) Les « Autres » éléments correspondent essentiellement aux contrats de couverture de change pour lesquels la comptabilité de couverture est appliquée cf Note 22 Gestion des risques financiers 88R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMININOTE 1 – RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLESE n a pp lic ation du règ le men t euro pé en n ° 1 606 2 002 d u 19 juillet 2002 les états financiers consolidés publiés au titre de l’exercice 2008 sont établis conformément aux normes comptables intern ationales édictées par l’IASB (International Accounting Standards Board) Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards) des IAS (International Accounting Standards) ainsi que de leurs interprétations qui ont été adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2008 (publication au Journal Officiel de l’Union Européenne) Par ailleurs le Groupe tient compte des positions adoptées par le Syntec Informatique – organisation représentant les principales sociétés de conseil et de services informatiques en France – sur les modalités d’application des normes IFRS Certaines normes et interprétations adoptées par l’IASB ou l’IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) ainsi que par l’Union Européenne au 31 décembre 2008 n’ont pas donné lieu à une application anticipée Cela concerne essentiellement la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » L’application anticipée de cette norme en 2008 n’aurait pas modifié de manière substantielle la présentation de l’information sectorielle Certaines normes et interprétations adoptées par l’IASB ou l’IFRIC mais non encore adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2008 n’ont pas donné lieu à une application anticipée Cela concerne essentiellement la norme IAS 1 révisée « Présentation des états financiers » L’application anticipée de cette norme en 2008 n’aurait pas eu d’effet significatif sur la présentation des comptes consolidés notamment en raison de l’application en 2006 de l’amendement de la norme IAS 19 ayant conduit à la mise en place d’un état consolidé des produits et des charges comptabilisés Les comptes consolidés de l’exercice 2008 ainsi que les notes afférentes ont é té arrêtés pa r le Conseil d’Administration d e Cap Gemini S A (ci après dénommée la Société) le 11 février 2009 Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci après A) Méthodes de consolidationLes états financiers des sociétés dans lesquelles Cap Gemini S A exerce directement ou indirectement un contrôle sont consolidés suivant la méthode de l’intégration globale Le contrôle est exercé lorsque Cap Gemini S A a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de la société de manière à tirer avantage de ses activités Les états financiers des sociétés dans lesquelles Cap Gemini S A exerce directement ou indirectement un contrôle conjoint avec un nombre limité d’autres actionnaires sont consolidés selon la méthode de l’intégration proportionnelle Selon cette méthode le Groupe inclut sa quote part dans les produits et charges actifs et passifs de l’entreprise sous contrôle conjoint dans les lignes appropriées de ses états financiers Les sociétés sur la gestion desquelles Cap Gemini S A exerce directement ou indirectement une influence notable sans toutefois exercer un contrôle exclusif ou conjoint sont mises en équivalence La comptabilisation par mise en équivalence implique la constatation dans le compte de résultat de la quote part de résultat de l’année de l’entreprise associée La participation du Groupe dans celle ci est comptabilisée au bilan dans le poste « Autres actifs non courants » pour un montant reflétant la part du Groupe dans l’actif net de l’entreprise associée Le périmètre de consolidation figure en Note 29 Liste par pays des principales sociétés consolidées Les sociétés consolidées par le Groupe ont établi leurs comptes au 31 décembre 2008 selon les règles et méthodes comptables appliquées par le Groupe Les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés Le Groupe ne contrôle pas d’entité ad hoc non consolidée B) Utilisation d’estimationsLa préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses qui pourraient avoir un impact sur les montants d’actif et de passif à la clôture ainsi que sur les éléments de résultat de la période Ces estimations tiennent compte de données économiques et d’hypothèses susceptibles de variations dans le temps et comportent certains aléas Elles concernent principalement la reconnaissance du chiffre d’affaires sur les contrats au forfait dans le cadre de la méthode à l’avancement la reconnaissance d’impôts différés actifs l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs les engagements de retraites la juste valeur des instruments dérivés et les provisions courantes et non courantes C) Conversion des états financiersLes comptes consolidés présentés dans ce rapport ont été établis en euros NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE 89R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiLes postes de bilan exprimés en devises sont convertis en euros aux taux de clôture de l’exercice à l’exception de la situation nette qui est conservée à sa valeur historique Les comptes de résultat exprimés en devises étrangères sont convertis aux taux moyens de la période Néanmoins pour certaines transactions significatives il peut être jugé plus pertinent d’utiliser un taux de conversion spécifique Les différences de conversion résultant de l’application de ces différents taux ne sont pas incluses dans le résultat de la période mais affectées directement en réserves de conversion Les différences de change ayant trait à des éléments monétaires faisant partie intégrante de l’investissement net dans des filiales étrangères sont inscrites en réserves de conversion pour leur montant net d’impôt Les écarts de change sur créances et dettes libellées en devises étrangères sont comptabilisés en résultat opérationnel ou en résultat financier selon la nature de la transaction sous jacente Les taux de change utilisés pour convertir les états financiers des principales filiales du Groupe sont les suivants Taux moyensTaux de clôture200620072008200620072008Dollar américainLivre sterlingDollar canadienCouronne suédoiseDollar australienCouronne norvégienneRoupie indienne Zloty polonais0 797100 730720 683610 759300 680640 700771 021920 574450 091080 485550 100550 014460 241551 466811 461771 258851 489201 360910 702580 681540 642140 654410 694980 108080 108090 104180 110610 105840 600160 611790 577360 599130 597690 124340 124760 121960 121390 125410 017600 017670 015730 017160 017330 256820 264470 285430 261030 27766D) Compte de résultatAfin de mieux appréhender les particularités de son activité le Groupe présente un compte de résultat par fonction qui après le chiffre d’affaires analyse les charges opérationnelles comme suit les coûts des services rendus (ch arges n écessaires à la réalisation des projets) les frais commerciaux et les frais généraux et administratifs L’ensemble de ces trois postes représente les charges opérationnelles qui déduites du chiffre d’affaires permettent d’obtenir la marge opérationnelle un des principaux indicateurs de performance de l’activité du Groupe Le résultat opérationnel est obtenu en déduisant de la marge opérationnelle les autres produits et charges opérationnels Ceux ci comprennent la charge résultant de l’étalement de la juste valeur des actions et options de souscription d’actions attribuées au personnel ainsi que les charges ou produits non récurrents notamment les dépréciations des écarts d’acquisition les plus ou moins values de cession de sociétés consolidées ou d’activités les charges de restructuration afférentes à des plans approuvés par les organes de direction du Groupe et ayant fait l’objet d’une communication aux tiers concernés les coûts d’intégration des sociétés récemment acquises par le Groupe ainsi que les effets des réductions et des liquidations des régimes de retraites à prestations définies Le résultat net est alors obtenu en prenant en compte les éléments suivants le coût de l’endettement financier (net) qui comprend les intérêts sur dettes financières calculés sur la base du taux d’intérêt effectif diminués des produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie les autres produits et charges financiers qui comprenn ent principalement les réévaluations des instruments financiers à leur juste valeur lorsqu’ils se rapportent à des éléments de nature financière les plus ou moins values de cession et dépréciations de titres non consolidés les charges d’intérêt nettes sur régimes de retraites à prestations définies les gains et pertes de change sur éléments financiers ainsi que les autres produits et charges financiers sur divers actifs et passifs financiers calculés sur la base du taux d’intérêt effectif la charge d’impôt courant et différé le résultat des entreprises associées E) Résultat par actionL ’ in f orm at io n p r és ent ée es t c alc u l é e se l o n le s p ri n ci p es suivants résultat de base par action le résultat net (part du Groupe) est rapporté au nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période après déduction des actions propres détenues au cours de la période Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation est une moyenne annuelle pondérée ajustée du nombre d’actions ordinaires remboursées ou émises au cours de la période et calculée en fonction de la date de remboursement et d’émission des actions au cours de l’exercice résultat dilué p ar action le résu ltat net (part du Groupe) ainsi que le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation pris en compte pour le calcul du résultat de base par action sont ajustés des effets de tous les instruments financiers potentiellement dilutifs (i) options de souscription d’actions (ii) Obligations Convertibles et ou Échangeables en Actions Nouvelles ou Existantes 90R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIF) Méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires et des coûts sur prestationsLa méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires et des coûts est fonction de la nature des prestations A Prestations en régieLe chiffre d’affaires et les coûts des prestations en régie sont reconnus au fur et à mesure de la prestation B Prestations au forfaitLe chiffre d’affaires sur prestations au forfait qu’il s’agisse de contrats correspondant à la réalisation de prestations intellectuelles ou de systèmes intégrés est reconnu au fur et à mesure de la réalisation de la prestation selon la méthode « à l’avancement » Les coûts liés aux prestations au forfait sont reconnus lorsqu’ils sont encourus C Prestations d’infogérance Le chiffre d’affaires lié aux prestations d’infogérance est reconnu su r la durée du contrat e n fon ction du nivea u de servic es rendus Lorsque ces services consistent en plusieurs prestations non identifiables séparément le chiffre d’affaires est reconnu linéairement sur la durée du contrat Les coûts relatifs aux prestations d’infogérance sont comptabilisés en charge de la période au cours de laquelle ils sont encourus Toutefois les coûts engagés dans la phase initiale du contrat (coûts de transition et ou de transformation) peuvent être différés lorsqu’ils sont spécifiques aux contrats qu’ils se rapportent à une activité future et ou génèrent des avantages économiques futurs et qu’ils sont recouvrables Ces coûts sont alors classés en travaux en cours Toutefois en cas de remboursement par le client celui ci est enregistré en diminution des coûts encourus Lorsque le prix de revient prévisionnel d’un contrat est supérieur à son chiffre d’affaires une perte à terminaison est constatée à hauteur de la différence Les prestations relatives à ces contrats figurent au bilan en créances clients pour celles ayant fait l’objet d’une facturation ou en factures à émettre pour les prestations réalisées et non encore facturées Les acomptes reçus des clients et les produits constatés d’avance figurent quant à eux dans les passifs courants G) Écarts d’acquisition et immobilisations incorporellesA Écarts d’acquisitionLes regrou pements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition Selon cette méthode les actifs passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition et au plus tard au terme d’une période d’évaluation pouvant atteindre 12 mois suivant cette date Les écarts d’acquisition représentent la différence existant entre le coût d’un regroupement d’entreprises et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs des passifs et des passifs éventuels identifiables de l’entité acquise Lorsque le coût du regroupement d’entreprise est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs l’écart est immédiatement reconnu en résultat Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis et sont soumis à des tests de dépréciation une fois par an ou chaque fois que des événements ou des modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur B Immobilisations incorporellesLes logiciels et droits d’usage acquis en pleine propriété ainsi que les logiciels développés pour un usage interne et dont l’influence sur les résultats futurs revêt un caractère bénéfique durable et mesurable sont immobilisés et font l’objet d’un amortissement sur une durée allant de 3 à 5 ans Les coûts capitalisés des logiciels développés à usage interne sont ceux directement associés à leur production c’est à dire les charges liées aux coûts salariaux des personnels ayant développé ces logiciels H) Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont inscrites à l’actif du bilan à leur coût historique amorti diminué des pertes de valeur Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation Les immeubles détenus par le Groupe ont été valorisés selon l’approche par composants Les dépenses ultérieures (dépenses de remplacement et dépenses de mise en conformité) sont immobilisées et amorties sur la durée de vie restante de l’immobilisation à laquelle elles se rattachent Les coûts d’entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire fondée sur la du rée d ’u tilisation estimée des différentes catégories d’immobilisations Il est calculé sur la base du prix d’acquisition sous déduction d’une éventuelle valeur résiduelle Les immobilisations sont amorties selon leur durée de vie attendue comme suit Constructions 20 à 40 ansAgencements et installations 10 ansMatériel informatique 3 à 5 ansMobilier et matériel de bureau 5 à 10 ansMatériel de transport 5 ansMatériels divers 5 ans 91R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiLes valeurs résiduelles et les durées d’utilité attendues sont revues à chaque clôture Les plus ou moins values de cession résultent de la différence entre le prix de vente et la valeur nette comptable des éléments d’actif cédés I) Dépréciation des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles et corporellesLa valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles est testée dès lors qu’il existe des indices de perte de valeur à la date d’établissement des comptes et au moins une fois par an en ce qui concerne les écarts d’acquisition Le test de valeur consiste en l’évaluation de la valeur d’utilité de chaque entité générant ses flux propres de trésorerie (UGT Unités Génératrices de Trésorerie) Les UGT retenues par le Groupe correspondent à des zones géographiques et au métier « Services informatiques de proximité » pour Sogeti S’appuyant notamment sur la méthode des « discounted cash flows » (flux nets futurs de trésorerie actualisés) l’évaluation de la valeur recouvrable de chaque UGT est effectuée sur la base de paramètres issus du processus budgétaire et du plan stratégique à 3 ans paramètres étendus en général sur un horizon de 5 ans qui incluent des taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables Des taux d’actualisation (s’appuyant sur le coût moyen pondéré du capital) et de croissance à long terme sur la période au delà de 5 ans appréciés à partir d’analyses du secteur dans lequel le Groupe exerce son activité sont appliqués à l’ensemble des évaluations des entités générant leurs flux propres de trésorerie Lorsque la valeur recouvrable d’une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable la perte de valeur correspondante est affectée en priorité aux écarts d’acquisition et reconnue en résultat opérationnel dans le compte « Autres produits et charges opérationnels » J) Contrats de locationLes contrats et accords signés par le Groupe sont analysés afin de déterminer s’ils sont ou contiennent des contrats de location Les contrats qui ne transfèrent pas au Groupe la quasi totalité d es risqu es e t d es a van tag es in hérents à la propriété so nt qualifiés de contrats de location simple et donnent lieu à des paiements comptabilisés en charges pendant la durée du contrat de location En revanche dans le cas où le Groupe assume les avantages et les risques liés à la propriété le contrat de location est alors qualifié de contrat de location financement et il est procédé à un retraitement afin de reconnaître à l’actif le montant le plus faible entre la juste valeur du bien loué et la valeur actualisée des paiements futurs et au passif la dette financière correspondante L’immobilisation est amortie sur sa durée d’utilité pour le Groupe la dette est amortie sur la durée du contrat de location financement et le cas échéant des impôts différés sont reconnus K) Actions propresLes titres de Cap Gemini S A détenus par elle même ou par des entités consolidées sont portés en diminution des capitaux propres consolidés pour leur coût d’acquisition Inversement le résultat de la cession éventuelle des actions propres est imputé directement en capitaux propres pour l’effet net d’impôt La plus ou moins value ainsi réalisée n’affecte donc pas le résultat de l’exercice L) Impôts différésLes impôts différés sont constatés pour tenir compte du décalage temporel entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales de certains actifs et passifs Les impôts différés sont comptabilisés respectivement en compte de résultat ou en capitaux propres au cours de l’exercice selon qu’ils se rapportent à des éléments eux mêmes enregistrés en compte de résultat ou en capitaux propres (cf « États consolidés des produits et des charges comptabilisés ») Les impôts différés sont comptabilisés selon l’approche bilantielle de la méthode du report variable Par ailleurs les impôts différés sont évalués en tenant compte de l’évolution connue des taux d’impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture L’effet des éventuelles variations du taux d’imposition sur les impôts différés antérieurement constatés en compte de résultat ou en capitaux propres est respectivement enregistré en compte de résultat ou en capitaux propres au cours de l’exercice où ces changements de taux deviennent effectifs Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés dès lors qu’il est probable que des bénéfices imposables seront réalisés permettant ainsi à l’actif d’impôts différés reconnu d’être recouvré La valeur comptable des actifs d’impôts différés est revue à chaque clôture et est réduite lorsqu’il est probable que les bénéfices imposables ne seront pas suffisants pour permettre d’utiliser l’avantage de tout ou partie de ces actifs d’impôts différés Inversement une telle réduction sera reprise dans la mesure où il devient probable que des bénéfices imposables suffisants seront disponibles Les actifs et passifs d’impôt différés sont compensés si et seulement si les filiales ont un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs recouvrables et passifs d’impôt exigibles et lorsque ceux ci concernent des impôts sur le résultat prélevés simultanément par la même autorité fiscale M) Instruments financiersLes instruments financiers sont constitués des actifs financiers qui comprennent certains autres actifs non courants les créances clients certaines autres créances courantes les disponibilités en banque et les placements à court terme des passifs financiers qui comprennent les dettes financières à court et long terme et les découverts bancaires certaines dettes opérationnelles et certaines autres dettes courantes et non courantes La comptabilisation des instruments financiers lors de leur entrée au bilan et de leur évaluation ultérieure selon les méthodes décrites ci après fait référence aux définitions de taux d’intérêt suivantes le taux du coupon ou coupon qui est le taux d’intérêt nominal de l’emprunt le taux d’intérêt effectif qui est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier ou selon le cas sur une période plus courte de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier Ce calcul inclut l’intégralité des commissions payées ou reçues des coûts de transaction et le cas échéant des primes à payer ou à recevoir Ce taux est aussi appelé taux d’intérêt notionnel et la charge financière correspondante charge financière notionnelle 92R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINI le taux de marché qui correspond au taux d’intérêt effectif recalculé à la date de l’évaluation en fonction des paramètres de marché courants Les instruments financiers (actifs et passifs) entrent au bilan à leur juste valeur initiale L’évaluation ultérieure des actifs et passifs financiers correspond en fonction de leur classification soit à la juste valeur soit au coût amorti Les actifs financiers évalués au coût amorti font l’objet de tests de valeur recouvrable effectués dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum à chaque arrêté comptable La perte de valeur éventuelle est enregistrée en compte de résultat La juste valeur d’un instrument financier est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé ou un passif éteint entre parties bien informées consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normales Le coût amorti correspond à la valeur comptable initiale (nette des coûts de transaction) augmentée des intérêts calculés sur la base du taux d’intérêt effectif et diminuée des sorties de trésorerie (coupons remboursements de principal et le cas échéant des primes de remboursement) Les intérêts courus (produits et charges) ne sont pas enregistrés au taux nominal de l’instrument financier mais sur la base du taux d’intérêt effectif de l’instrument Les instruments financiers actifs et passifs sont décomptabilisés dès lors que les risques et avantages liés sont cédés et que le Groupe a cessé d’exercer un contrôle sur ces instruments a Évaluation et comptabilisation des actifs financiersLes actifs financiers classés dans le poste « Autres actifs non courants » comprennent (i) les titres de sociétés non consolidées Le Groupe détient des participations dans des sociétés sans exercer d’influence notable ou de contrôle Ces prises de participations correspondent notamment à des investissements à long terme dans le cadre d’alliances avec les sociétés concernées (ii) les prêts “aides à la construction” en France les dépôts et cautionnements et autres prêts à long terme (iii) en 2006 et 2007 les créances résultant de l’option de report en arrière de déficits fiscaux détenues sur le Trésor Public (cf ci après b Évaluation et comptabilisation des passifs financiers) (iv) les créances dont la réalisation excède le cycle normal opérationnel de l’activité dans laquelle elles sont nées (v) les instruments dérivés non courants Les autres actifs non courants sont comptabilisés au coût amorti à l’exception des titres de sociétés non consolidées comptabilisés à leur juste valeur dans la mesure où ils sont analysés comme disponibles à la vente Pour les titres cotés cette juste valeur correspond au cours de bourse Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable les titres sont comptabilisés à leur coût La comptabilisation des titres de sociétés non consolidées est la suivante les variations de juste valeur des titres sont comptabilisées en capitaux propres jusqu’à leur date de sortie ou de dépréciation la dépréciation de ces titres en cas d’indication objective de diminution de la juste valeur (notamment baisse significative ou durable de la valeur de l’actif) est comptabilisée en résultat dans le cas où des variations de juste valeur ont été comptabilisées antérieurement en capitaux propres et s’il existe une indication objective de dépréciation des titres ou en cas de cession des titres alors la dépréciation ou la sortie des titres doit être comptabilisée en résultat financier et les mouvements antérieurement constatés en capitaux propres également repris des instruments dérivés non courants comptabilisés à leur juste valeur (cf ci après c Instruments dérivés) Créances clients Les créances clients correspondent à la juste valeur de la contrepartie à recevoir En cas de différé de paiement au delà des délais accordés habituellement par le Groupe et dont l’effet est significatif sur la détermination de la juste valeur les paiements futurs font l’objet d’une actualisation Placements à court terme et banquesCes éléments sont évalués au bilan à leur juste valeur à la date d’établissement des comptes Les effets de variation de juste valeur sont enregistrés en résultat financier b Évaluation et comptabilisation des passifs financiersDettes financières à long terme et à court termeLes dettes financières comprennent essentiellement les emprunts obligataires les emprunts auprès des établissements de crédit les dettes résultant de la reconnaissance à l’actif de la valeur des biens pris en location financement ainsi que en 2006 et 2007 les dettes comptabilisées en contrepartie des créances résultant de l’option de report en arrière des déficits fiscaux (cf a Évaluation et comptabilisation des actifs financiers (iii)) Tous ces éléments sont évalués à la date de sou scription ou d’entrée au bilan à leur juste valeur puis comptabilisés jusqu’à leur échéance selon la méthode du coût amorti La juste valeur correspond à la valeur des flux de décaissements 93R A PP ORT A NN UE L 20 08 Capgeminifuturs actualisés au taux de marché En outre les frais et les éventuelles primes d’émission sont imputés sur la juste valeur de l’emprunt En ce qui concerne les emprunts obligataires convertibles la différence entre la valeur nominale de l’emprunt et la juste valeur de sa composante dette telle que calculée ci dessus est inscrite en capitaux propres A chaque période suivante la charge d’intérêt comptabilisée en compte de résultat correspond à la charge d’intérêt théorique calculée par app lication du taux d’in térêt effectif à la va leur comptable de l’emprunt Le taux d’intérêt effectif est déterminé lors de la souscription de l’emprunt et permet de ramener les flux de décaissements futurs au montant initial de la juste valeur de sa composante dette La différence entre la charge d’intérêt telle que calculée ci dessus et le montant nominal des intérêts est inscrite en charges financières en contrepartie de la dette au passif du bilan Autres passifs financiersÀ l’exception des instruments dérivés évalués à leur juste valeur (cf ci après c Instruments dérivés) les autres passifs financiers constitués essentiellement de dettes fournisseurs sont évalués au coût amorti calculé selon les principes décrits ci dessus c Instruments dérivésLes instruments dérivés sont essentiellement constitués de contrats d’achats et de ventes de devises à terme ainsi que de contrats d’échange de taux d’intérêt Les instruments dérivés sont initialement évalués à leur juste valeur A l’exception des cas de couverture de flux futurs de trésorerie décrits ci après les variations de juste valeur des instruments dérivés estimées sur la base des cours de marchés ou de valeurs données par les contreparties bancaires sont reconnues en résultat à la date d’établissement des comptes Lorsque la comptabilité de couverture est appliquée d ans le cadre de couverture de flux futurs de trésorerie opérationnels la variation de juste valeur des instruments est dans un premier temps enregistrée en capitaux propres puis transférée au résultat opérationnel lorsque l’élément couvert est reconnu lui même en compte de résultat N) Trésorerie et trésorerie netteLa trésorerie est composée des placements à court terme et banques diminués des découverts bancaires Elle comprend également la juste valeur des instruments de couverture relatifs à ces éléments La trésorerie nette comprend la trésorerie telle que définie ci dessus diminuée des dettes financières à court et long terme et tient également compte de l’impact des instruments de couverture lorsqu’ils se rapportent à des dettes financières O) Prestations de retraitesRégimes à cotisations définiesLes régimes à cotisations définies font l’objet de versements par les salariés et par les sociétés du Groupe auprès d’organismes habilités à gérer de tels fonds de retraites Les obligations du Groupe se limitent au paiement de ces cotisations qui sont donc enregistrées en compte de résultat dès qu’elles sont encourues Les dettes relatives à ces régimes sont comptabilisées en dettes opérationnelles Ces régimes existent dans la majorité des pays d’Europe (France Royaume Uni Pays Bas Allemagne et Europe Centrale les pays nordiques Italie et Espagne) aux États Unis ainsi que dans les pays d’Asie Pacifique Régimes à prestations définiesLes régimes à prestations définies sont soit directement supportés par le Groupe qui à ce titre provisionne les coûts des prestations de retraites à servir évalués à la valeur actuelle des paiements futurs estimés en retenant des paramètres internes et externes revus régulièrement Ces régimes à prestations définies non couverts par des actifs correspondent essentiellement à des indemnités de départ à la retraite et de couverture sociale soit supportés au travers d’un fonds de pension auquel le Groupe contribue selon les règles et législations sociales propres à chaque pays d’implantation Les engagements de retraites souscrits dans le cadre de ces régimes sont le plus généralement évalués par des actuaires indépendants suivant la méthode des unités de crédits projetées Selon cette méthode chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale du Groupe Les engagements de retraites ainsi calculés font l’objet d’une actualisation au taux de rendement des obligations d’entreprises de première catégorie libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l’obligation de retraites concernée Pour les régimes de retraites dont les engagements sont couverts par des actifs seul le déficit estimé est provisionné Les coûts des services rendus au cours de l’exercice ainsi que les coûts des services passés correspondant à l’accroissement de l’obligation sont constatés en charges opérationnelles respectivement sur l’exercice et sur la durée résiduelle d’acquisition des droits Les profits ou les pertes résultant de la réduction ou de la liquidation de régimes à prestations définies sont comptabilisés en « Autres produits et charges opérationnels » L’effet de la désactualisation des obligations ainsi que celui du rendement attendu des actifs de couverture sont comptabilisés en « Autres produits et charges financiers » Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d’hypothèses actuarielles ou des écarts d’expérience (i e écarts entre la projection actuarielle et la réalité à la date d’établissement des comptes) sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime Ceux ci sont intégralement reconnus en capitaux propres au cours de la période dans laquelle ils surviennent P) Options de souscription d’actionsDes options de souscription d’actions ont été accordées à un certain nombre de salariés du Groupe Elles donnent droit de souscrire à des actions de Cap Gemini S A pendant un délai de cinq ans à un prix d’exercice fixe déterminé lors de leur attribution 94R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINILes options font l’objet d’une évaluation correspondant à la juste valeur de l’avantage accordé au salarié à la date d’octroi Cet avantage est reconnu en « Autres produits et charges opérationnels » au compte de résultat linéairement sur la période d’acquisition des droits de l’option en contrepartie des capitaux propres La juste valeur de l’option est déterminée par application du modèle de « Black and Scholes » dont les paramètres incluent notamment le prix d’exercice des options leur durée de vie le cours de l’action à la date d’attribution la volatilité implicite du cours de l’action et le taux d’intérêt sans risque La charge comptabilisée tient également compte des hypothèses de rotation de l’effectif bénéficiant de l’attribution d’options Ces hypothèses sont revues chaque année Q) ProvisionsUne provision est reconnue au bilan à la clôture d’un exercice si et seulement si il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé s’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et si le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable Les provisions sont actualisées lorsque l’effet de la valeur temps est significatif R) Tableau des flux de trésorerie consolidésLe tableau des flux de trésorerie consolidés analyse la variation annuelle de la trésorerie par nature de flux opérationnel investissement et financement À noter que les flux de trésorerie en devises étrangères sont convertis en euros au cours moyen de l’exercice Les différences de change dues à la conversion au cours de fin de période des flux monétaires des actifs et passifs des bilans libellés en devises étrangères sont reprises dans la rubrique « incidence des variations des cours des devises » du tableau des flux de trésorerie Par conséquent les flux ne peuvent être reconstitués à partir des montants figurant au bilan S) Information sectorielleLe Groupe analyse son activité selon trois axes la géographie le métier et le secteur d’activité de ses clients Les entités géographiques constituent des centres de profit pour lesquels il existe une mesure complète de la performance y compris des éléments constitutifs du besoin en fonds de roulement et des flux de trésorerie L’information de premier niveau correspond aux zones géographiques dans lesquelles le Groupe est implanté L’information de second niveau correspond aux métiers du Groupe Les coûts liés aux activités opérationnelles et encourus au niveau des sociétés holdings du Groupe pour le compte des secteurs géographiques et des métiers sont affectés soit directement soit selon une clé de répartition Les éléments non affectés correspondent aux frais de siège Les transactions inter segments s’effectuent aux prix de marché T) Gains et pertes de change sur transactions intra groupeL’incorporation des états financiers d’une entité étrangère dans les états financiers consolidés du Groupe suit les procédures de consolidation normales telles que l’élimination des soldes et transactions intra groupe Toutefois un écart de change qui apparaît sur un élément monétaire intra groupe à long terme ou à court terme ne peut être éliminé avec un montant correspondant provenant d’autres soldes intra groupe car l’élément monétaire représente un engagement de convertir une monnaie en une autre et expose l’entreprise présentant les états financiers à un profit ou une perte du fait des fluctuations monétaires En conséquence dans les états financiers consolidés un tel écart de change est comptabilisé en produits ou en charges de l’exercice ou classé en capitaux propres si le sous jacent fait partie intégrante de l’investissement net du Groupe dans les entités étrangères NOTE 2 – ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTREA) Exercices 2006 et 2007Les principaux mouvements de périmètre survenus en 2006 et 2007 sont les suivants Le 30 septembre 2006 le Groupe a acquis 100 % du groupe allemand FuE A la date d’acquisition ce groupe comptait environ 250 collaborateurs Le 11 octobre 2006 le Groupe a acquis 51 % de la société Unilever Shared Services Limited (renommée Capgemini Business Services India Ltd ) filiale d’Hindustan Lever Limited (groupe Unilever) Le contrat d’acquisition prévoit une option d’achat vente par Capgemini Hindustan Lever Limited des 49 % restants La société basée en Inde était un centre de services administratifs financiers et de contrôle pour Unilever A la date d’acquisition elle employait près de 600 professionnels Cette société est intégrée globalement Le 8 février 2007 le Groupe a acquis 100 % de la société Kanbay International Inc (« Kanbay ») conformément aux termes de l’accord du 26 octobre 2006 Fin 2006 le Groupe avait déjà procédé à l’acquisition de 14 7 % du capital de la société Kanbay pour une valeur de 170 millions de dollars américains En conséquence le Groupe a acquis en 2007 le solde des titres soit 85 3 % du capital de la société Kanbay pour un montant de 1 090 millions de dollars américains En janvier 2007 Kanbay employait environ 6 900 collaborateurs dans le monde Le 1er mars 2007 le Groupe a acquis 100 % de la société américaine Software Architects Inc A la date d’acquisition cette société comptait plus de 500 collaborateurs 95R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiB) Exercice 2008Les principaux mouvements de périmètre survenus en 2008 sont les suivants Le 2 mai 2008 le Groupe a acquis auprès du groupe Unilever 100 % des sociétés Asesorias Latin America Shared Services Ltda (renommée Capgemini Business Services Chile) et ARD Prestaçao de Serviçios Administrativos Lda (renommée Capgemini Business Services Brazil) Ces deux sociétés respectivement basées au Chili et au Brésil étaient avant l’acquisition les centres de services administratifs et financiers d’Unilever en Amérique du Sud Le coût total d’acquisition s’élève à 22 millions d’euros À la date d’acquisition ces soc ié té s employaien t près de 400 professionnels (175 au Chili et 225 au Brésil) Ces sociétés sont consolidées par intégration globale en millions d’eurosActif net acquis (1)Actifs incorporels amortissables nets des impôts différés passifsÉcart d’acquisition 3 316PRIX D’ACQUISITION TOTAL 22(1) Dont 2 millions d’euros de trésorerie et équivalents de trésorerie Au 31 décembre 2008 l’affectation provisoire du prix d’acquisition se résume comme suit Au 31 décembre 2008 l’affectation provisoire du prix d’acquisition se résume comme suit en millions d’eurosActif net acquisActifs incorporels amortissablesEcart d’acquisition 325221PRIX D’ACQUISITION TOTAL 249La contribution en 2008 de cette société au chiffre d’affaires et au résultat net du Groupe est non significative du fait de son acquisition en fin d’année (estimée à 309 millions d’euros pour le chiffre d’affaires et 16 millions d’euros pour le résultat net si la date d’acquisition avait été le 1er janvier 2008) Les actifs nets acquis se décomposent comme suit en millions d’eurosImmobilisations corporelles et incorporellesCréances et dettes opérationnelles Provisions pour retraitesProvisions pour risquesTrésorerie et équivalents de trésorerie511(14)(3)4TOTAL ACTIF NET ACQUIS HORS ÉCARTS D’ACQUISITION EXISTANTS3La contribution sur l’exercice 2008 de ces sociétés au chiffre d’affaires du Groupe est de 9 millions d’euros (estimée à 14 millions d’euros si la date d’acquisition avait été le 1er janvier 2008) Le 1er décembre 2008 le Groupe a finalisé l’acquisition de la société Getronics PinkRoccade Business Application Services B V (BAS B V ) suite à l’accord de principe conclu le 25 juillet 2008 avec Getronics PinkRoccade (GPR) concernant l’acquisition de sa filiale BAS B V Cette division regroupe les activités de services applicatifs (développement maintenance et gestion des applications) de GPR aux Pays Bas Le c oût total d ’a cquisition s’élève à 249 millions d’euros dont 6 millions d’euros d’honoraire s directement attribuabl es à l’acquisition À la date d’acquisition cette société comptait 2 200 professionnels La société est consolidée par intégration globale 96R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINI En 2008 le Groupe a également procédé à l’acquisition d’un certain nombre de sociétés aux États Unis en France en Irlande au Royaume Uni et en République Tchèque Le coût total de ces acquisitions s’élève à 28 millions d’euros dont 1 million d’euros d’honoraires directement attribuables à ces acquisitions À la date d’acquisition ces sociétés comptaient environ 290 professionnels Ces sociétés sont consolidées par intégration globale La contribution en 2008 de ces sociétés au chiffre d’affaires du Groupe est de 10 millions d’euros (estimée à 27 millions d’euros si les dates d’acquisition avaient été le 1er janvier 2008) Par ailleurs aux Pays Bas dans le cadre de la signature d’un contrat d’infogérance la société Capgemini Outsourcing B V a repris le 1er février 2008 un département informatique au travers de la société Maxeda IT Services B V (renommée Capgemini Retail Solutions B V ) Le coût des actifs nets a été réparti entre les actifs et les passifs individuels identifiables connus sur la base de leur juste valeur relative à la date de la reprise NOTE 3 – CHIFFRE D’AFFAIRESLa ventilation du chiffre d’affaires par zone géographique est la suivante en millions d’euros2006 20072008Montant%Montant%Montant%Amérique du Nord1 341171 7211 9712 2301 1685395583901262023261366511 6682 0771 9221 303578592449121192422157751France et Maroc1 81623Royaume Uni et Irlande 2 12628Benelux1 04614Pays nordiques4416Allemagne et Europe Centrale5147Europe du Sud et Amérique Latine3394Asie Pacifique771TOTAL7 7001008 7031008 710100La croissance du chiffre d’affaires de l’exercice 2008 par rapport au chiffre d’affaires de l’exercice 2007 est de +5 0 % à taux de change et périmètre constants et de +0 1 % à taux de change et périmètre courants Au 31 décembre 2008 l’affectation provisoire des prix d’acquisition se résume comme suit en millions d’eurosActif net acquis (1)Actifs incorporels amortissablesÉcart d’acquisition 3124Prix d’acquisition total 28(1) Dont 1 million d’euros de trésorerie et équivalents de trésorerie 97R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiNOTE 4 – CHARGES OPÉRATIONNELLES PAR NATUREL’analyse des charges opérationnelles par nature est la suivante 200620072008en millions d’eurosMontant% du chif fre d’af fairesMontant% du chif fre d’af fairesMontant% du chif fre d’af fairesCharges de personnel4 33656 34 90656 44 94056 7Frais de déplacements3404 43934 53894 54 67660 75 29960 95 32961 2Achats et frais de sous traitance2 06826 92 26826 02 13824 6Loyers et taxes locales2683 52853 32863 3Dotations aux amortissements et provisions2413 12112 42132 4TOTAL 7 25394 28 06392 67 96691 5 Les charges de personnel s’analysent de la manière suivante en millions d’euros200620072008Traitements et salaires (1)3 4103 9143 958Charges sociales (1)837896931Charges de retraites régimes à prestations définies et autres avantages postérieurs à l’emploi (2)899651TOTAL4 3364 9064 940(1) Il convient de noter que ces postes ont fait l’objet de reclassements par rapport aux montants initialement publiés dans les rapports annuels précédents aux fins d’une information plus appropriée (2) Cf Note 17 Provisions pour retraites et engagements assimilés NOTE 5 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELSen millions d’euros200620072008Coûts de restructuration ICoûts d’intégration des sociétés acquises IICharges liées aux attributions d’actions et d’options de souscription d’actions (1)Dépréciation des écarts d’acquisition IIIAutres IV(94) (17) (2)(90)(27)(22) (8)(103)(7)(22)(18)(8)TOTAL (113)(147)(158)(1) Ces charges sont déterminées selon les modalités décrites en Note 9 A) Plans d’options de souscription d’actions La diminution des charges de retraites sur l’exercice 2008 est essentiellement liée à la fermeture à l’acquisition de droits futurs de la section à prestations définies du principal régime de retraites de Capgemini UK Plc à compter du 31 mars 2008 pour l’essentiel des bénéficiaires concernés (cf Note 17 Provisions pour retraites et engagements assimilés) Cette fermeture a par ailleurs donné lieu à un coût non récurrent de 18 millions d’euros comptabilisé en « Autres produits et charges opérationnels » cf Note 5 – Autres produits et charges opérationnels En contrepartie ces personnes ont eu la possibilité d’adhérer à la section à cotisations définies de ce plan 98R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMININOTE 6 – COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER (NET)L’analyse du coût de l’endettement financier (net) est la suivante en millions d’euros200620072008Coût de l’endettement financier brutI(67)(70)(66)Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerieII576668COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER (NET)(10)(4)2I COÛTS DE RESTRUCTURATIONEn 2006 les autres produits et charges opérationnels sont constitués pour l’essentiel des coûts de restructuration encourus dans le cadre du plan « MAP » (Margin Acceleration Program) destiné à rationaliser l’organisation des activités d’infogérance du Groupe En 2007 les autres produits et charges opérationnels recouvrent principalement des coûts de restructuration encourus dans le cadre de la poursuite du plan « MAP » ainsi que des coûts (35 millions d’euros) liés à l’ajustement des effectifs affectés au contrat conclu avec HM Revenue & Customs au Royaume Uni compte tenu de la baisse prévue du volume d’activité de ce contrat En 2008 les coûts de restructuration sont principalement liés à la poursuite de la rationalisation de l’organisation du Groupe dans le cadre du projet I cube Par nature ces coûts sont constitués des coûts relatifs aux réductions d’effectifs (68 millions d’euros) principalement en France aux Pays Bas et en Allemagne des charges liées aux mesures de rationalisation du parc immobilier (21 millions d’euros) principalement en France des coûts d’industrialisation et de migration liés à la mise en œuvre de solutions de rightshoring (14 millions d’euros) principalement au Royaume Uni et aux États Unis II COÛTS D’INTÉGRATION DES SOCIÉTÉS ACQUISESEn 2007 les coûts d’intégration des sociétés acquises s’élèvent à 27 millions d’euros et concernent principalement la société Kanbay (25 millions d’euros) acquise début 2007 En 2008 ces coûts sont essentiellement liés à la finalisation de l’intégration de la société Kanbay dans le Groupe III DÉPRÉCIATION DES ÉCARTS D’ACQUISITIONEn 2008 une dépréciation a été constatée sur un écart d’acquisition d’une filiale allemande du groupe Sogeti (cf Note 10 Écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles) IV AUTRESLes autres produits et charges opérationnels sont essentiellement constitués d’une charge de 18 millions d’euros générée par la fermeture à l’acquisition de droits futurs du principal plan de retraites à prestations définies de Capgemini UK Plc avec effet au 31 mars 2008 cf Note 17 Provisions pour retraites et engagements assimilés d’un produit de 15 millions d’euros suite au transfert de la responsabilité du plan de retraites à prestations définies des salariés canadiens qui ont rejoint le Groupe dans le cadre du contrat d’infogérance signé avec la société Hydro One en 2002 l’approbation dudit transfert par la commission des services financiers de l’Ontario (Canada) étant intervenue en mars 2008 cf Note 17 Provisions pour retraites et engagements assimilés d’une charge nette de 5 millions d’euros résultat de l’amortissement accéléré et de la dépréciation des actifs de l’extinction des passifs attachés au contrat d’infogérance signé avec TXU (dorénavant EFH) en mai 2004 pour une durée de 10 ans ainsi que de la prise en compte des obligations générées dans le cadre de sa rupture anticipée intervenue le 19 décembre 2008 99R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiLes ch arges d ’intérêt d es empru nts obligataires convertibles concernent les charges d’intérêt relatives aux Emprunts Obligataires Convertibles ou Echangeables en Actions Nouvelles ou Existantes émis les 24 juin 2003 (OCEANE 2003) et 16 juin 2005 (OCEANE 2005) Ces charges incluent 43 millions d’euros de charges d’intérêt notionnel (dont 16 millions d’euros relatifs aux coupons) et 3 millions d’euros de charges d’intérêt dues au titre du contrat d’échange de taux d’intérêt relatif à l’OCEANE 2003 En 2008 les autres charges d’intérêt se composent principalement des charges d’intérêt notionnel de 10 millions d’euros liées aux contrats de location financement (principalement en France au Royaume Uni et au Canada) des charges d’intérêt notionnel de 5 millions d’euros liées à l’option de vente dont bénéficiait le groupe TXU (dorénavant EFH) cf Note 16 Trésorerie nette Cette option de vente a été résiliée suite à la rupture du contrat le 19 décembre 2008 des charges d’intérêt notionnel de 3 millions d’euros liées aux dettes financières reconnues en contrepartie de la réintégration au bilan des créances de carry back cédées en 2003 et 2004 ces dernières ont été décomptabilisées au 30 juin 2008 ce qui explique l’essentiel de l’évolution du poste « Autres charges d’intérêt » en 2008 par rapport aux années antérieures II PRODUITS DE TRÉSORERIE ET D’ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIEL’augmentation des produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie entre 2007 et 2008 résulte de la hausse des taux de rendement de la trésorerie placée principalement chez Cap Gemini S A en dépit d’une trésorerie en décroissance (cf Note 16 Trésorerie nette) NOTE 7 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERSen millions d’euros200620072008Instruments de couverture de risques de taux d’intérêt à juste valeur (A)Instruments de couverture de risques de change sur flux futurs de trésorerie (part inefficace)Instruments de couverture de risques de change à juste valeur (B) Gains de change sur opérations financières (C)Autres (E)1 3452512526 14633TOTAL AUTRES PRODUITS FINANCIERS133586Instruments de couverture de risques de taux d’intérêt à juste valeur (A’)Instruments de couverture de risques de change à juste valeur (B’)Pertes de change sur opérations financières (C’)Charges liées à la comptabilisation de passifs financiers au coût amorti Charge d’intérêt nette sur régimes de retraites à prestations définies (D) (1)Autres (E)(5)(4)(7)(3)(9)(3) (17)(7)(3)(6)(5)(1)(62)(14)(3)(19)(8)TOTAL AUTRES CHARGES FINANCIÈRES(31)(38)(107)TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS(18)(3)(21)(1) Cf Note 17 Provisions pour retraites et engagements assimilés I COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER BRUTLe coût de l’endettement financier brut se ventile comme suit en millions d’euros200620072008Charges d’intérêt des emprunts obligataires convertibles(43)(44)(46)Autres charges d’intérêt(24)(26)(20)TOTAL(67)(70)(66) 100R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINILa charge d’impôts courants de l’exercice 2008 recouvre des impôts sur résultats bénéficiaires pour un total de 69 millions d’euros principalement aux Pays Bas en Allemagne au Canada au Royaume Uni et en Inde des impôts forfaitaires et autres pour 18 millions d’euros supportés essentiellement en Amérique du Nord et en Italie La charge d’impôts différé s nette d e l’ex ercice 2008 résulte essentiellement de l’utilisation par imputation sur les bénéfices fiscaux 2008 de déficits reportables préalablement reconnus au bilan pour 69 millions d’euros principalement en France (55 millions d’euros) et dans les pays nordiques (9 millions d’euros) NOTE 8 – IMPÔTSLa charge d’impôt s’analyse comme suit en millions d’euros200620072008Impôts courants(49)(78)(87)Impôts différés3630(29)TOTAL (13)(48)(116)Les autres produits et charges financiers s’élèvent à (21) millions d’euros en 2008 et se composent principalement d’instruments de couverture de risque de taux d’intérêt à juste valeur (A A’) ils correspondent à des instruments dérivés destinés à couvrir les risques de taux sur opérations financières et ont généré sur l’exercice un produit net de 5 millions d’euros (cf (A) (A’)) imputable principalement à la variation de la juste valeur du swap de taux sur l’OCEANE 2003 L’évolution de la juste valeur de ce contrat de swap (produit de 6 millions d’euros en 2008 à comparer à un produit de 1 million d’euros en 2007 et une charge de 5 millions d’euros en 2006 – cf (A’)) explique l’essentiel de l’évolution d’une année sur l’autre des produits et charges financiers au titre des instruments de couverture de risques de taux d’intérêt à la juste valeur d’instruments de couverture de risques de change à juste valeur (B B’) ils correspondent aux instruments dérivés destinés à couvrir les risques de change sur opérations financières et ont généré une charge nette sur l’exercice de 48 millions d’euros (cf (B) (B’)) imputable en quasi totalité à la variation de la juste valeur d’un swap de change en couverture d’un prêt intra groupe consenti par Capgemini UK Plc à Cap Gemini S A À noter que cette charge qui résulte de l’appréciation de l’euro contre la livre sterling sur l’exercice est compensée à hauteur de 47 millions d’euros par le gain latent constaté à la clôture sur ce prêt intra groupe et enregistré en gains de change sur opérations financières (C) Les autres gains et pertes de change sur opérations financières (2 millions d’euros de produits en net) proviennent essentiellement de l’impact des variations des taux de change en 2008 sur les éléments de trésorerie et d’équivalents de trésorerie évalués à leur juste valeur d’une charge d’intérêt nette de 19 millions d’euros (6 millions d’euros en 2007) liée aux régimes de retraites à prestations définies (D) principalement au Royaume Uni d’autres éléments (E) incluant essentiellement une charge de 3 millions d’euros au titre d’une dette envers la société Hydro One suite au transfert de la responsabilité du plan de retraites à prestations définies des salariés canadiens qui ont rejoint le Groupe dans le cadre du contrat d’infogérance signé avec cette société en 2002 l’approbation dudit transfert par la commission des services financiers de l’Ontario (Canada) étant intervenue en mars 2008 cf Note 17 Provisions pour retraites et engagements assimilés La variation nette des autres produits et charges financiers par rapport à 2007 s’explique essentiellement comme suit une évolution positive (5 millions d’euros) de la juste valeur du contrat d’échange de taux d’intérêt de l’OCEANE 2003 une diminution de 5 millions d’euros des produits liés aux instruments de couverture de risques de change sur flux de trésorerie dont le traitement comptable de l’efficacité a été modifié au cours de l’exercice Désormais et compte tenu des caractéristiques des opérations réalisées l’intégralité de la variation de juste valeur de ces instruments de couverture de risques de change de flux de trésorerie opérationnels est comptabilisée en résultat opérationnel alors qu’une partie (produit de 5 millions d’euros) était comptabilisée en résultat financier en 2007 une augmentation de 13 millions d’euros de la charge financière sur les engagements liés aux régimes de retraites à prestations définies essentiellement au Royaume Uni résultant de l’effet combiné de la hausse du taux d’actualisation alors que les taux de rendement attendus des actifs sont restés stable cf Note 17 Provisions pour retraites et engagements assimilés 101R A PP ORT A NN UE L 20 08 Capgemini la reprise de provision pour visibilité sur impôts différés actifs reconnus sur déficits fiscaux nés aux cours d’exercices antérieurs en France (45 millions d’euros) en application du modèle décrit en Note 12 Impôts différés la comptabilisation d’un produit d’impôts différés au Royaume Uni pour 20 millions d’euros relatif pour l’essentiel à une régularisation de charges de recherche et développement déductibles pour la période 2002 à 2007 la comptabilisation d’une charge nette d’impôts différés pour 25 millions d’euros relative aux différences temporelles ainsi qu’à des changements de taux d’impôt principalement au Royaume Uni et en Allemagne Le rapprochement entre le taux d’imposition applicable en France et le taux effectif d’impôt est le suivant en millions d’euros200620072008RESULTAT AVANT IMPÔT306486567TAUX D’IMPOSITION EN FRANCE (%)34 434 434 4(Charge) Produit d’impôt théorique(105)(168)(195)Eléments de rapprochement avec le taux effectif Impôts différés actifs non reconnus sur différences temporelles et déficits reportables de l’exercice(11)58Effet lié à la réévaluation de l’impôt différé actif généré en France (1)408145Reconnaissance nette d’impôts différés actifs sur différences temporelles et déficits reportables nés au cours d’exercices antérieurs531942Résultats imputés sur déficits reportables préalablement non reconnus4172Différences de taux d’imposition entre pays61118Différences permanentes et autres éléments(37) (3) (36)(Charge) Produit d’impôt réel(13)(48)(116)TAUX EFFECTIF D’IMPÔT (%) 4 29 820 5(1) Effet de la réévaluation déterminé selon les paramètres présentés en Note 12 Impôts différés Au cours de l’exercice et des exercices précédents des sociétés du Groupe ont fait l’objet de contrôles fiscaux et parfois de redressements fiscaux Certains redressements ont été contestés et des procédures contentieuses sont encore en cours à la clôture de l’exercice Pour l’essentiel ces contentieux n’ont pas fait l’objet de provisions dans les comptes consolidés NOTE 9 – CAPITAUX PROPRESA) Plans d’options de souscription d’actionsL’Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 23 mai 2000 et le 12 mai 2005 le Conseil d’Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe en une ou plusieurs fois et ce pendant un délai respectif de cinq ans pour le plan du 23 mai 2000 (plan 2000) et de 38 mois pour le plan du 12 mai 2005 (plan 2005) des options donnant droit à la souscription d’actions 102R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINILes principales caractéristiques de ces plans et les bases de calcul sont récapitulées dans le tableau ci dessous Plan 2000Plan 2005TotalDate de l’assemblée23 mai 200012 mai 2005Nombre total d’options pouvant être consenties12 000 0006 000 000Date des premières attributions au titre de ce plan1er septembre 20001er octobre 2005Délai d’exercice des options à compter de leur dated’attribution (sur la base de tranches progressives)5 ans 5 ansPrix de souscription en % de la moyenne des vingt séances de bourses précédant l’octroi 100 % 100 % Prix de souscription (par action et en euros) des différentes attributions en vigueur Plus bas21 0030 00Plus haut31 0055 00Nombre d’actions au 31 décembre 2007 pouvant être souscrites sur des options précédemment consenties et non encore exercées4 518 0035 773 17010 291 173Nombre de nouvelles options consenties au cours de l’exercicePlan terminé219 000219 000Nombre d’options forcloses ou annulées en 2008910 458483 6501 394 108Nombre d’options exercées en 2008389 218 (1)30 210 (2)419 428Nombre d’actions au 31 décembre 2008 pouvant être souscrites sur des options précédemment consenties et non encore exercées3 218 327 (3)5 478 310 (4)8 696 637Durée de vie moyenne pondérée résiduelle (en années)0 872 90 (1) Soit 7 200 options de souscription d’actions ont été levées au titre de l’attribution faite à 40 euros 20 268 options au titre de l’attribution faite à 31 euros 260 300 options au titre de l’attribution faite à 21 euros 101 450 options au titre de l’attribution faite à 27 euros (2) Soit 30 210 options de souscription d’actions levées au titre de l’attribution faite à 30 euros (3) Soit 180 768 actions au prix de 31 euros 2 078 359 actions au prix de 21 euros et 959 200 au prix de 27 euros (4) Soit 1 430 510 actions au prix de 30 euros 1 825 300 actions au prix de 43 euros 215 500 actions au prix de 55 euros et 1 799 000 au prix de 44 euros et 208 000 actions au prix de 40 5 euros Le Groupe n’est tenu par aucune obligation contractuelle ou implicite de racheter ou de régler les options en numéraire Il est rappelé que dans l’hypothèse d’une publication par Euronext d’un avis de recevabilité d’une Offre Publique visant la totalité des titres de capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société les titulaires d’options de souscription pourront – s’ils le souhaitent – lever aussitôt la totalité des options qui leur ont été consenties (ou le solde en cas de levée(s) partielle(s) déjà effectuée(s)) Juste valeur des options accordées et incidence sur les états financiersEn fonction des paramètres de calcul utilisés dans la détermination de la juste valeur selon la méthode de « Black & Scholes » (décrits dans le tableau ci après) et sur la base d’une hypothèse actualisée du taux de rotation du personnel attributaire la charge de l’exercice reconnue en « Autres produits et charges opérationnels » s’élève à 20 millions d’euros Le montant global restant à amortir entre 2009 et 2012 au titre des huit attributions présentées ci après s’élève à 17 millions d’euros 103R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiSynthèsePlan 2000Plan 2005Dates des attributions 1er avril 20041er octobre 20041er avril 20051er octobre 20051er octobre 20061er avril 20071er octobre 20071er juin 2008Nombres d’actions attribuées à l’origine 566 0003 634 5001 623 0001 915 5002 067 000400 0001 932 500219 000Prix de souscription (par action et en euros) des différentes attributions en vigueur 3121273043554440 5Prix de l’action à la date d’attribution 31 1919 0927 0632 5941 8457 0042 9843 37Nombre d’actions souscrites au 31 12 08 72 944727 839229 79992 5901 100 Principales conditions de marché à la date d’attribution Volatilité 38 1 38 8% 37 5 38 5% 32 4 33 8% 27 4 29 4% 32 4 35 9%31 7 32 7%34 8 35 7%41 2 42 3%Durée de vie moyenne d’exercice de l’option (années)3 5 4 253 4 253 4 253 4 253 4 253 4 253 4 253 4 25Taux d’intérêt sans risque2 8 3 %3 3 3 %2 2 2 9 %2 3 2 7 %3 5 3 6 %4 1 4 2 %4 1 %4 3 4 4 %Taux de dividendes attendu1 %1 %1 %1 %1 %1 5 %1 5 %2 3 %Conditions hors marché Présence effective à la date d’exerciceouiouiouiouiouiouiouiouiAutres oui (1) non non nonnonnonnonnonModèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des optionsModèle Black & ScholesFourchette des justes valeurs en euros 9 2 10 34 5 5 76 2 7 87 6 9 410 7 11 714 5 17 110 6 12 613 5 15 3Nombre d’actions au 31 12 08 pouvant être souscrites sur des options précé demment consenties et non encore exercées 180 7682 078 359959 2001 430 5101 825 300215 5001 799 000208 000(1) Le nombre définitif des options de souscription d’actions était fonction du pourcentage de réalisation par l’ensemble Sogeti d’un objectif de « résultat opérationnel brut ajusté » Actions relatives aux accords signés lors de l’acquisition de l’activité conseil d’Ernst & Young (mai 2000)Ces accords prévoyaient un dispositif de rétention sur une période maximum de cinq ans du personnel clé de l’activité conseil d’Ernst & Young ayant rejoint le Groupe Ce dispositif était fondé sur l’acquisition progressive de la propriété des actions attribuées aux apporteurs des activités conseil d’Ernst & Young et pouvait conduire en cas de départ du Groupe à la restitution par la personne concernée d’une partie des actions lui ayant été attribuées en mai 2000 Les accords prévoyaient par ailleurs qu’une partie des actions ainsi restituées revenait de droit à Cap Gemini S A (ces actions faisant alors l’objet soit d’une annulation soit d’une vente) le solde des actions ainsi restituées étant retenu dans les entités locales auxquelles les salariés ayant quitté le Groupe étaient rattachés dans le cadre du dispositif de rétention (trusts et comptes bancaires) en vue de leur réattribution ultérieure à d’autres salariés du pays concerné A noter que certaines actions ayant été cédées conformément aux dispositions des accords préalablement à l’acquisition définitive de leur propriété par les bénéficiaires concernés ayant ultérieurement quitté le Groupe ces entités se sont également vu restituer des liquidités (correspondant donc au produit de cession d’actions restituées) qui pouvaient le cas échéant être attribuées aux salariés du pays concerné sous forme de rémunération exceptionnelle Les réattributions d’actions de Cap Gemini S A dans le cadre de ce dispositif font l’objet de règles d’acquisition progressive de la propriété desdites actions selon un calendrier similaire à celui applicable aux options de souscription d’actions accordées par Cap Gemini S A En 2008 ces entités ont attribué 7 500 actions de Cap Gemini S A à leurs salariés respectifs (principalement nord américains) La charge 2008 comptabilisée en « Autres produits et charges opérationnels » s’élève à 2 2 millions d’euros Le montant global restant à amortir entre 2009 et 2012 s’élève à 2 9 millions d’euros B) Programme de rachat d’actionsLe contrat de liquidité a fait l’objet d’un descriptif publié le 22 mars 2007 Au 31 décembre 2008 377 000 actions sont détenues au titre de ce programme Par ailleurs Cap Gemini S A détient 2 000 000 d’actions propres (représentant 1 4 % du capital au 31 décembre 2008) acquises par l’intermédiaire du CA Cheuvreux entre le 17 et le 25 janvier 2008 à un cours moyen de 34 48 euros Ces rachats s’inscrivent dans le cadre de la couverture des instruments donnant accès au capital émis par la Société et en particulier en vue de la neutralisation partielle de la dilution liée aux outils de motivation des salariés du Groupe Au 31 décembre 2008 la valeur de ces actions propres est portée en déduction des capitaux propres consolidés de l’exercice pour un montant total de 84 millions d’euros soit une variation de la période de 74 millions d’euros 104R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIC) Résultat par action 200620072008Résultat part du Groupe (en millions d’euros)293440451Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires132 782 723144 744 128143 424 188RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (en euros)2 213 043 14200620072008Résultat part du Groupe (en millions d’euros)293440451Charge d’intérêt sur l’emprunt obligataire convertible OCEANE 2005 (nette d’impôts)121313Résultat part du Groupe dilué (en millions d’euros)305453464Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires (dilué)Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires132 782 723144 744 128143 424 188Prise en compte des – obligations convertibles OCEANE 2003 (1) – obligations convertibles OCEANE 2005 (nombre moyen pondéré)11 810 81011 810 80911 810 809– options de souscription d’actions détenues par le personnel2 647 7932 737 1331 231 782Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires (dilué)147 241 326159 292 070156 466 779RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION (en euros)2 072 842 97(1) Les Obligations Convertibles émises le 24 juin 2003 (OCEANE 2003) sont considérées non dilutives au 31 décembre 2006 2007 et 2008 bien que la charge d’intérêt comptabilisée nette d’impôts (14 millions d’euros en 2006 et 2007 et 15 millions d’euros en 2008) soit inférieure pour chaque obligation au résultat de base par action (cf Note 16 Trésorerie nette) dans la mesure où le Groupe dispose d’une option d’achat d’actions acquise en juin 2005 portant sur un nombre d’actions égal à la totalité des actions sous jacentes de l’OCEANE 2003 (soit environ 9 millions d’actions) et visant à en neutraliser intégralement l’effet dilutif potentiel Dès lors ni les résultats des exercices ni les nombres moyens pondérés d’actions n’ont été retraités respectivement de la charge d’intérêt nette d’impôts et du nombre d’obligations convertibles correspondant à l’OCEANE 2003 A titre d’information il est précisé que dans l’hypothèse où les obligations convertibles émises le 24 juin 2003 seraient prises en compte en tant qu’instrument dilutif pour le calcul du résultat dilué par action le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires dilué serait de 165 486 386 au 31 décembre 2008 (156 260 933 au 31 décembre 2006 et de 168 311 677 au 31 décembre 2007) Le résultat dilué par action s’élèverait alors à 2 89 euros par action en 2008 (2 04 euros par action en 2006 et à 2 78 euros par action en 2007) Résultat de base par actionLe résultat de base par action est calculé en divisant le résultat part du Groupe par le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice diminué des actions propres Le nombre moyen d’actions ordinaires est une moyenne annuelle pondérée ajustée du nombre d’actions ordinaires remboursées ou émises au cours de l’exercice La diminution du nombre moyen d’actions entre 2007 et 2008 résulte principalement du rachat par le Groupe en début d’année de 2 000 000 de ses propres actions dans le cadre de la couverture des instruments donnant accès au capital émis par la Société et compensée seulement partiellement par les émissions d’actions liées à l’exercice des options de souscription d’actions détenues par les membres du personnel Résultat dilué par actionLe résultat dilué par action tient compte des instruments dilutifs en circulation à la clôture de l’exercice Le cours moy en d e l’ac tion p ou r l’ ex ercice 200 8 a été d e 34 86 euros Au 31 décembre 2008 les instruments dilutifs inclus dans le calcul ci dessous comprennent les options de souscription d’actions détenues par les membres du personnel considérées comme potentiellement dilutives lorsque le cours moyen des actions ordinaires pendant la période excède le prix d’exercice des options de souscription d’actions augmenté de leur juste valeur les obligations convertibles émises le 16 juin 2005 (OCEANE 2005) qui sont dilutives car la charge d’intérêt comptabilisée nette d’impôts soit 13 millions d’euros est inférieure pour chaque obligation au résultat de base par action (cf Note 16 Trésorerie nette) 105R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiNOTE 10 – ÉCARTS D’ACQUISITION ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLESL’analyse par nature et les variations des écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles s’analysent comme suit en millions d’eurosÉcarts d’acquisitionLogicielsActifs incorporels générés en interneAutres actifs incorporelsTotalVALEUR BRUTEAU 1er JANVIER 20061 827185411412 194Écarts de conversion (13)(3) (9)(25)Acquisitions Augmentations 139830Cessions Diminutions (59)(1)(15)(75)Variations de périmètre56 662Autres mouvements (16)121(3)AU 31 DÉCEMBRE 20061 870120611322 183Écarts de conversion (149)(7) (16)(172)Acquisitions Augmentations 2421339Cessions Diminutions (19) (19)Variations de périmètre8788 74960Autres mouvements 41(2)3AU 31 DÉCEMBRE 20072 599130642012 994Écarts de conversion (89)(15) (2)(106)Acquisitions Augmentations 19 1332Cessions Diminutions (5)(1)(4)(10)Variations de périmètre2611 32294Autres mouvements (1)10(15)(6)AU 31 DÉCEMBRE 20082 771129732253 198Dont location financement88AMORTISSEMENTSAU 1er JANVIER 20061413538214Écarts de conversion(3) (2)(5)Dotations1361837Sorties(56)(1)(8)(65)Variations de périmètre Autres mouvements AU 31 DÉCEMBRE 2006954046181Écarts de conversion(5) (4)(9)Dotations1853154Sorties(17) (17)Variations de périmètre4 4Autres mouvements2 (1)1AU 31 DÉCEMBRE 2007974572214Écarts de conversion(12) (2)(14)Dotations1956286Sorties(4) (3)(7)Variations de périmètre Autres mouvements1 (2)(1)AU 31 DÉCEMBRE 200810150127278Dont location financement66DÉPRÉCIATION AU 1er JANVIER 20061811 29Écarts de conversion Dotations3 (2)12Variations de périmètre Autres mouvements (7)7 AU 31 DÉCEMBRE 20062145131Écarts de conversion(1) (1)Dotations2 2Variations de périmètre Autres mouvements AU 31 DÉCEMBRE 20072245132Écarts de conversion(2) (2)Dotations24 2 26Variations de périmètre Autres mouvements1(3) (2)AU 31 DÉCEMBRE 20084517154VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 20061 8492116851 971AU 31 DÉCEMBRE 20072 57729141282 748AU 31 DÉCEMBRE 20082 7262716972 866Dont location financement22 106R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIÉcarts d’acquisition La valeur comptable des écarts d’acquisition par unité génératrice de trésorerie (zones géographiques et métier « Services informatiques de proximité » pour Sogeti) se détaille comme suit en millions d’euros31 décembre 200631 décembre 200731 décembre 2008Valeur bruteDépré ciationValeur nette comptableValeur bruteDépré ciationValeur nette comptableValeur bruteDépré ciationValeur nette comptableAmérique du NordRoyaume UniBeneluxFranceAutres zones géographiques (1)Sogeti199483319136228505 (6)(12) (1)(2) 199477307135226505454525394291339596 (7)(12)(1)(2) 454518382290337596466424617296357611(6)(7)(12)(1)(1)(18)460417605295356593TOTAL1 870(21)1 8492 599(22)2 5772 771(45)2 726(1) Les autres zones géographiques comprennent l’Allemagne et l’Europe centrale (178 millions d’euros) les pays nordiques (126 millions d’euros) l’Europe du sud et Amérique latine et l’Asie Pacifique Analyse de la variation des écarts d’acquisition sur la périodeL’augmentation nette des écarts d’acquisition en 2008 résulte principalement des acquisitions de l’exercice décrites en Note 2 Évolution du périmètre BAS B V (221 millions d’euros) aux Pays Bas diverses acquisitions dans les autres régions (40 millions d’euros essentiellement relatifs aux acquisitions de Capgemini Business Services Chile et de Capgemini Business Services Brazil) d’un effet négatif de conversion (87 millions d’euros) provenant d’une forte appréciation de l’euro contre la livre sterling en 2008 de la dépréciation d’écarts d’acquisition pour 18 millions d’euros en Allemagne (filiale du groupe Sogeti) et pour 6 millions d’euros aux États Unis (résiliation anticipée du contrat TXU dorénavant EFH) cf Note 5 Autres produits et charges opérationnels Évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition au 31 décembre 2008Dans le cadre du contrôle de la valeur des écarts d’acquisition un test de dépréciation a été mené au 31 décembre 2008 en application de la procédure mise en place par le Groupe Cette procédure s’appuyant principalement sur la méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés consiste en l’évaluation de la valeur recouvrable de chaque entité générant ses flux propres de trésorerie Les principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur des unités génératrices de trésorerie sont les suivantes méthode de valorisation de l’unité génératrice de trésorerie valeur d’utilité nombre d’années sur lequel les flux de trésorerie sont estimés et projetés à l’infini principalement 5 ans taux de croissance à long terme 2 5 % (3 % en 2007) taux d’actualisation 10 0 % pour l’Amérique du Nord et 10 6 % pour les autres unités génératrices de trésorerie (respectivement 10 2 % et 10 1 % en 2007) Le taux de croissance à long terme et les taux d’actualisation résultent d’une moyenne des estimations d’un échantillon représentatif des bureaux d’analyse financière qui utilisent ces indicateurs pour valoriser le Groupe L’échantillon composé d’une dizaine de bureaux d’analyse a évolué entre 2007 et 2008 évolution n’ayant pas d’impact significatif sur le calcul de ces taux À l’exception des dépréciations décrites ci dessus le résultat de ces tests de dépréciation n’a pas conduit au 31 décembre 2008 à la reconnaissance de pertes de valeur Par ailleurs une analyse de sensibilité du calcul à la variation des paramètres clés (taux de marge opérationnelle taux d’actualisation et taux de croissance à long terme) n’a pas fait apparaître de scénario probable dans lequel la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie deviendrait inférieure à sa valeur comptable Immobilisations incorporellesLes acquisitions de la période pour 32 millions d’euros concernent essentiellement des logiciels acquis (19 millions d’euros) dans le cadre de projets clients ou à usage interne principalement au Royaume Uni aux Pays Bas en France et en Inde L’augmentation des dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles est principalement due à un amortissement accéléré (36 millions d’euros) des actifs attachés au contrat TXU (dorénavant EFH) dans le cadre de sa rupture anticipée Le montant de ces acquisitions d’immobilisations incorporelles diffère de celui utilisé dans le tableau des flux de trésorerie (30 millions d’euros en 2008) du fait de l’exclusion dans ce dernier des acquisitions d’actifs détenus en location financement (2 millions d’euros en 2008) 107R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiNOTE 11 – IMMOBILISATIONS CORPORELLESL’analyse par nature et les variations d’immobilisations corporelles s’analysent comme suit en millions d’eurosTerrains constructions et agencementsMatériels InformatiquesAutres actifs corporelsTotalVALEUR BRUTEAU 1er JANVIER 2006428439116983Écarts de conversion (2)(5)(1)(8)Acquisitions Augmentations1810013131Cessions Diminutions(41)(145)(5)(191)Variations de périmètre1 1Autres mouvements3(9)(4)(10)AU 31 DÉCEMBRE 2006407380119906Écarts de conversion (16)(15)(2)(33)Acquisitions Augmentations3511123169Cessions Diminutions(35)(63)(9)(107)Variations de périmètre4924477Autres mouvements7(4)(3) AU 31 DÉCEMBRE 20074474331321 012Écarts de conversion (27)(34)(9)(70)Acquisitions Augmentations428716145Cessions Diminutions(27)(84)(7)(118)Variations de périmètre51 6Autres mouvements(10)(10)(3)(23)AU 31 DÉCEMBRE 2008430393129952Dont location financement 1081325245AMORTISSEMENTSAU 1er JANVIER 200619529789581Écarts de conversion(1)(2)(1)(4)Dotations36869131Sorties(28)(136)(5)(169)Variations de périmètre Autres mouvements(10) (1)(11)AU 31 DÉCEMBRE 200619224591528Écarts de conversion(9)(10) (19)Dotations379110138Sorties(31)(59)(8)(98)Variations de périmètre611118Autres mouvements3(2)(1) AU 31 DÉCEMBRE 200719827693567Écarts de conversion(17)(21)(6)(44)Dotations34829125Sorties(25)(68)(5)(98)Variations de périmètre1 1Autres mouvements(16)(8) (24)AU 31 DÉCEMBRE 200817526191527Dont location financement24765105DÉPRÉCIATIONAU 31 DÉCEMBRE 20063 3AU 31 DÉCEMBRE 20073 3AU 31 DÉCEMBRE 20083 3VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 200621213528375AU 31 DÉCEMBRE 200724615739442AU 31 DÉCEMBRE 200825213238422Dont location financement8456 140Les acquisitions de la période pour 145 millions d’euros concernent principalement le renouvellement du matériel informatique pour l’Amérique du Nord la France le Royaume Uni et l’Allemagne le développement des activités d’infogérance aux Pays Bas la rénovation de locaux existants au Royaume Uni et l’accroissement des surfaces de bureaux en Inde Le montant de ces acquisitions d’immobilisations corporelles diffère de celui utilisé dans le tableau des flux de trésorerie (104 millions d’euros en 2008) du fait de l’exclusion dans ce dernier des acquisitions d’actifs détenus en location financement (41 millions d’euros en 2008) 108R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMININOTE 12 – IMPÔTS DIFFÉRÉSI IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS ET PASSIFS RECONNUSA) Analyse par échéanceAu 31 décembre (en millions d’euros)200620072008Impôts différés actifs Impôts différés actifs recouvrables à plus d’un an761791739 Impôts différés actifs recouvrables à moins d’un an127116124TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS888907863Impôts différés passifs Impôts différés passifs à plus d’un an108128123 Impôts différés passifs à moins d’un an101015TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS118138138B) Variation des impôts différés actifs et passifsen millions d’eurosImpôts différés actifs sur déficits fiscaux reportablesImpôts différés actifs sur l’apport des activités conseil d’Ernst & YoungImpôts différés actifs sur différences temporellesTotal impôts différés actifsTotal impôts différés passifsAU 1er JANVIER 2006583140105828(121)Écarts de conversion (15)(3)(18)5Impôts différés constatés en résultat5 3136 Impôts différés constatés en capitaux propres 4545(2)Autres mouvements(5) 2(3) AU 31 DÉCEMBRE 2006583125180888(118)Variations de périmètre 11(33)Ecarts de conversion (13) (7) (20)6Impôts différés constatés en résultat18 7255Impôts différés constatés en capitaux propres 13132AU 31 DÉCEMBRE 2007601112194907(138)Variations de périmètre (1)Ecarts de conversion(6)3(28)(31) Impôts différés constatés en résultat (4) (27)(31)2Impôts différés constatés en capitaux propres 1818(1)AU 31 DÉCEMBRE 2008591115157863(138)Les impôts différés constatés en résultat représentent une charge de 29 millions d’euros (cf Note 8 Impôts) Le produit d’impôts différés constaté en capitaux propres (17 millions d’euros) porte essentiellement sur les écarts actuariels liés aux pro visions pour retraites et les instruments de couverture de flux futurs de trésorerie eux mêmes constatés en capitaux propres (cf « États consolidés des produits et des charges comptabilisés ») Impôts différés actifs sur déficits fiscaux reportables en France La réorganisation des activités nord américaines a conduit la société Cap Gemini S A à reconnaître en 2002 une moins value fiscale nette à court terme dont le montant s’élevait à 2 8 milliards d’euros Depuis le 31 décembre 2003 le déficit fiscal correspondant est reportable indéfiniment sur les résultats fiscaux futurs générés en France A chaque clôture cet actif d’impôt différé est réévalué en tenant compte d’une estimation du résultat fiscal au titre des 15 prochaines 109R A PP ORT A NN UE L 20 08 Capgeminiannées Cette réévaluation a été réalisée en retenant des taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables et en utilisant les paramètres de visibilité suivants reconnaissance de 100 % de l’utilisation sur les 5 premières années la sixième année les utilisations probables font l’objet d’une provision au taux forfaitaire de 35 % taux en augmentation de 5 points sur les années suivantes et ceci jusqu’à 70 % Ce taux est porté à 100 % au delà de la quinzième année Ce modèle de réévaluation repose sur une diminution progressive de la visibilité sur la réalisation des estimations avec le temps Au 31 décembre 2008 l’actif d’impôt différé sur déficits reportables en France a été entièrement reconnu Il s’élève à 535 millions d’euros (à comparer à 545 millions d’euros au 31 décembre 2007) soit une réévaluation de 45 millions d’euros et une utilisation de la période de 55 millions d’euros Autres impôts différés actifs reconnus sur déficits fiscaux reportables Le montant total des actifs d’impôts différés reconnus sur déficits fiscaux reportables au niveau du Groupe en dehors de l’impôt différé actif reconnu en France s’élève à 56 millions d’euros et concerne l’Allemagne et autres pays d’Europe de l’Est pour 19 millions d’euros la Suède le Danemark et la Norvège pour 17 millions d’euros le Royaume Uni pour 15 millions d’euros et d’autres pays pour 5 millions d’euros Impôts différés actifs sur l’apport des activités conseil d’Ernst & Young en Amérique du NordL’apport en 2000 des activités conseil nord américaines d’Ernst & Young permet au Groupe d’amortir fiscalement sur 15 ans la différence entre le prix d’acquisition de ces activités et la valeur fiscale des actifs et passifs acquis (soit 2 793 millions d’euros au 31 décembre 2008) ce qui représente une économie d’impôt sur les sociétés aux taux actuels d’impôt d’environ 1 090 millions d’euros Au cours des derniers exercices cet amortissement est venu augmenter totalement ou partiellement les déficits fiscaux lesquels sont reportables sur une durée de 20 ans La valeur de l’actif d’impôts différés est évaluée en tenant compte d’une estimation des résultats taxables des activités nord américaines du Groupe sur les 5 prochaines années sur la base de taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables Au 31 décembre 2007 l’actif d’impôts différés s’élevait à 164 millions de dollars américains Au 31 décembre 2008 après prise en compte du profit taxable (avant amortissement fiscal de l’écart d’acquisition) et compte tenu du contexte économique actuel il a été jugé préférable de maintenir le montant de l’actif d’impôt reconnu à 164 millions de dollars américains (115 millions d’euros) En conséquence le solde des impôts différés actifs non reconnus sur l’apport des activités conseil d’Ernst & Young s’élève à 975 millions d’euros au 31 décembre 2008 C) Analyse par natureLes impôts différés actifs reconnus au 31 décembre 2008 peuvent être détaillés comme suit Au 31 décembre (en millions d’euros)200620072008Déficits fiscaux reportables583601591Apport des activités conseil d’Ernst & Young125112115Différences temporelles180194157TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS RECONNUS 888907863L’analyse par nature et par échéance des impôts différés actifs reconnus au 31 décembre 2008 se présente de la manière suivante Au 31 décembre (en millions d’euros)200620072008Déficits fiscaux reportables513539505Apport des activités conseil d’Ernst & Young125112115Provisions pour retraites et engagements assimilés9210087Autres314032TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS RECOUVRABLES À PLUS D’UN AN761791739Déficits fiscaux reportables706286Provisions pour retraites et engagements assimilés101611Différentiels d’amortissement2098Autres272919TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS RECOUVRABLES À MOINS D’UN AN127116124TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS RECONNUS 888907863 110R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIL’analyse par nature et par échéance des impôts différés passifs au 31 décembre 2008 se présente de la manière suivante Au 31 décembre (en millions d’euros)200620072008Retraitement de l’amortissement des écarts d’acquisition fiscalement déductibles5150 45Retraitement de l’amortissement des relations clients 2325Composantes capitaux propres des emprunts obligataires convertibles (OCEANEs 2003 et 2005)211611Retraitements des contrats de location financement10139Provisions101326Autres16137TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS À PLUS D’UN AN108128123Réévaluation des encours de production9911Autres114TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS À MOINS D’UN AN101015TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS 118138138II IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS NON RECONNUSLes impôts différés actifs non reconnus s’analysent comme suit Au 31 décembre (en millions d’euros)200620072008Impôts différés sur déficits fiscaux reportables437369267Impôts différés sur l’apport des activités conseil d’Ernst & Young 1 058948975Impôts différés sur différences temporelles188183138TOTAL1 6831 5001 380Au 31 décembre 2008 les impôts différés actifs non reconnus (1 380 millions d’euros) proviennent essentiellement de l’Amérique du Nord pour 1 210 millions d’euros (dont 148 millions d’euros d’impôts différés sur déficits reportables 975 millions d’euros relatifs à l’apport des activités conseil Ernst & Young et 87 millions d’euros d’impôts différés sur différences temporelles) Les impô ts diff érés actif s non re con nus sur défic its fiscaux reportables (267 millions d’euros) en dehors de ceux relatifs à l’Amérique du Nord pour 148 millions d’euros concernent essentiellement l’Espagne pour 39 millions d’euros et l’Italie pour 12 millions d’euros au 31 décembre 2008 Les impôts différés actifs non reconnus sur différences temporelles (138 millions d’euros) au 31 décembre 2008 sont relatifs à des provisions pour retraites et engagements assimilés (45 millions d’euros) essentiellement au Royaume Uni des différences de méthodes de capitalisation et d’amortissement d’immobilisations entre les comptes statutaires et les comptes consolidés (9 millions d’euros) des provisions (10 million s d’euros) des restructura tions (9 millions d’euros) et d’autres éléments divers (65 millions d’euros) 111R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiTitres de sociétés mises en équivalenceLes titres de soc iété s mises e n équivale nce corre spondent essentiellement à 48 6 % de SSS Holding Corporation Ltd acquis au travers de l’acquisition de Kanbay International Inc Titres de sociétés non consolidéesL’évolution du poste entre 2006 et 2007 résulte de la finalisation de l’acqu isition et do nc d e la pre mière consolid ation de la société Kanbay en 2007 En effet le Groupe avait déjà fait l’acquisition de 14 7 % du capital en octobre 2006 et classé alors cet investissement en « Autres actifs non courants Titres de sociétés non consolidées » pour 132 millions d’euros (cf Note 2 Évolution du périmètre) Créances de carry backL ’ évo lut ion d u p ost e entr e 20 06 et 2 00 7 p r o vien t de la reclassification en 2007 en « A utre s créan ces c ou rantes et d’impôts » des créances de carry back détenues sur le Trésor Public en raison de leur maturité en juin 2008 Ces créances ont été cédées par Cap Gemini S A en 2003 et 2004 à un établissement de crédit (cf Note 15 Autres créances courantes et d’impôts) Dépôts et autres créances à long termeLes dépôts et autres créances à long terme comprennent essentiellement des prêts “aides à la construction” en France des excédents de couverture provenant des régimes de retraites à prestations définies (cf Note 17 Provisions pour retraites et engagements assimilés) et des dépôts et cautionnements relatifs aux locations NOTE 14 – CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉSLes clients et comptes rattachés s’analysent comme suit Au 31 décembre (en millions d’euros)200620072008Clients1 4591 5421 590Provisions pour créances douteuses(25)(14)(14)Factures à émettre530694745Travaux en cours 999675TOTAL 2 0632 3182 396III ÉCHÉANCIER DES DÉFICITS FISCAUX REPORTABLESL’assiette des déficits fiscaux reportables reconnus et non reconnus en impôts différés actifs s’analyse comme suit Au 31 décembre (en millions d’euros)200620072008Montant%Montant%Montant%n+16228227931167113 96421 97n+2571692n+36429 n+48 14 n+516 5 Plus de 5 ans 4 202954 03396TOTAL 4 4091004 2121004 108100Il convient de noter que les déficits fiscaux reportables ne comprennent pas les amortissements futurs fiscalement déductibles relatifs à l’écart d’acquisition des activités conseil d’Ernst & Young s’élevant à 1 133 millions d’euros au 31 décembre 2008 NOTE 13 – AUTRES ACTIFS NON COURANTSLes autres actifs non courants s’analysent comme suit Au 31 décembre (en millions d’euros)200620072008Titres de sociétés mises en équivalenceTitres de sociétés non consolidéesCréances de carry backDépôts et autres créances à long termeInstruments dérivés (1)Divers 1401212338233 35332212 48119TOTAL2959691(1) Cf Note 22 – Gestion des risques financiers partie I – Risques de marché 112R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINILe total des créances clients et factures à émettre nettes des acomptes clients et produits constatés d’avance en nombre de jours de chiffre d’affaires annuel s’analyse comme suit Au 31 décembre (en millions d’euros)2006 2007 2008Clients et comptes rattachés hors travaux en cours1 9642 2222 321Acomptes clients et produits constatés d’avance(683)(743)(639)Total des créances clients nettes des acomptes clients et produits constatés d’avance1 2811 4791 682En nombre de jours de chiffre d’affaires annuel (1)606167(1) En 2008 ce ratio est ajusté afin de neutraliser les créances des sociétés acquises au cours du mois de décembre L’analyse de l’antériorité des créances clients est présentée en Note 22 Gestion des risques financiers partie III Risque de crédit NOTE 15 – AUTRES CRÉANCES COURANTES ET D’IMPÔTSLes autres créances courantes et d’impôts s’analysent comme suit Au 31 décembre (en millions d’euros)200620072008État impôts sur les sociétés203139Organismes sociaux et autres impôts555662Charges constatées d’avance118134108Créances de carry back 127 Instruments dérivés (1)5102Divers161612TOTAL214374223(1) Cf Note 22 – Gestion des risques financiers partie I – Risques de marché Créances de carry backL’augmentation entre 2006 et 2007 est liée au reclassement en 2007 de ces créances en éléments courants du fait de la maturité au 30 juin 2008 cf Note 13 Autres actifs non courants Par ailleurs la diminution entre 2007 et 2008 s’explique par la décomptabilisation au 30 juin 2008 de ces mêmes créances (contre valeur 129 millions d’euros au 30 juin 2008) suite à leur remboursement par le Trésor Public à l’établissement cessionnaire Ces créances de carry back cédées avaient pour contrepartie des dettes financières de montant équivalent (cf Note 16 Trésorerie nette) NOTE 16 – TRÉSORERIE NETTELa trésorerie nette est constituée de la trésorerie disponible (I) diminuée des dettes financières à court terme et long terme (II) Elle tient compte également de l’impact des instruments dérivés lorsqu’ils se rapportent à des dettes financières (III) Au 31 décembre (en millions d’euros)200620072008Trésorerie (1)I2 8612 1371 805Dettes financièresII(1 224)(1 245)(1 032)Instruments dérivés (1)III(5)(3)(1)TRÉSORERIE NETTE1 632889774(1) Il convient de noter que les instuments dérivés attachés à des éléments de trésorerie ont été reclassés avec leurs sous jacents aux fins d’une information plus appropriée 113R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiII DETTES FINANCIÈRESA Analyse des dettes financières Les dettes financières s’analysent entre long terme et court terme comme suit Au 31 décembre (en millions d’euros)200620072008Emprunts Obligataires Convertibles ou Échangeables en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANEs 2003 et 2005)(a)838864891Dettes liées aux contrats de location financement(b)10710585Autres dettes financières à long terme(c)2159011Dettes financières à long terme 1 1601 059987Dettes liées aux contrats de location financement(b)494534Dettes bancaires ou assimilées(d)663Autres dettes financières à court terme(c)91358Dettes financières à court terme (1)6418645TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES1 2241 2451 032(1) Les dettes financières à court terme comprennent à la fois la part à moins d’un an des endettements à long terme ainsi que des dettes financières dont la durée est inférieure à un an a) Emprunts Obligataires Convertibles ou Échangeables en Actions Nouvelles ou Existantes de Cap Gemini S A (OCEANE)OCEANE 2005 émise le 16 juin 2005Le 16 juin 2005 Cap Gemini S A a procédé à l’émission d’un Emprunt Obligataire Convertible ou Echangeable en Actions Nouvelles ou Existantes ayant pour date de jouissance le 24 juin 2005 et pour échéance le 1er janvier 2012 (OCEANE 2005) Le montant nominal de l’emprunt s’élève à 437 millions d’euros et il est représenté par 11 810 810 obligations d’une valeur nominale unitaire de 37 euros Les obligations portent intérêt au taux nominal annuel de 1 % Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n°05 564 en date du 16 juin 2005 I TRÉSORERIEAu 31 décembre (en millions d’euros)200620072008Placements à court terme2 4601 5941 290Banques442648578Instruments dérivés (1)2(14)(61)Découverts bancaires (43)(91)(2)TRÉSORERIE (1)2 8612 1371 805(1) Il convient de noter que les instuments dérivés attachés à des éléments de trésorerie ont été reclassés avec leurs sous jacents aux fins d’une information plus appropriée Au 31 décembre 2008 les placements à court terme sont principalement composés de fonds communs de placement de SICAV de certificats de dépôts de billets de trésorerie et de dépôts à terme bancaires Les instruments dérivés attachés aux éléments de trésorerie représentent une dette de 61 millions d’euros au 31 décembre 2008 correspondant à la juste valeur des instruments de couverture dans le cadre de l’activité de financement intra groupe chez Cap Gemini S A Cette dette est incluse au bilan en « Autres dettes courantes et d’impôts » (14 millions d’euros au 31 décembre 2007 en « Autres dettes non courantes ») Cette évolution de l’instrument dérivé génère une charge financière de 47 millions d’euros compensée par un gain de change latent équivalent sur l’élément couvert cf Note 7 Autre produits et charges financiers Sur l’exercice 2008 la variation de la trésorerie pour 332 millions d’euros s’explique principalement par le flux de trésorerie positif généré par l’activité sur 2008 pour 548 millions d’euros les décaissements relatifs aux acquisitions de sociétés (nets de leur trésorerie) pour 267 millions d’euros Ceux ci concernent princi palement les sociétés BAS B V Capgemini Business Services Chile et Capgemini Business Services Brazil le versement de 143 millions d’euros de dividendes le décaissement net de 75 millions d’euros lié aux opérations sur actions propres les décaissements relatifs aux acquisitions d’immobilisations nettes de cessions pour 114 millions d’euros le décaissement de 65 millions d’euros lié à la rupture anticipée du contrat TXU (dorénavant EFH) ayant entraîné un paiement pour l’option de vente dont bénéficiait le groupe TXU et le remboursement d’une dette financière attachée au contrat d’infogérance (cf ci après en partie II Dettes financières c) Autres dettes financières long terme et court terme) l’impact négatif (185 millions d’euros) des variations de taux de change provenant de la conversion des actifs et des passifs en devises étrangères constitutifs de la trésorerie 114R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIRÉSUMÉ DES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L’OCEANE 2005 Conversion et ou échange des obligations en actionsÀ tout moment à compter du 24 juin 2005 et au plus tard le septième jour ouvré précédant le 1er janvier 2012 Amortissement normalLe 1er janvier 2012 par remboursement au prix de 41 90 euros par obligation soit environ 113 2 % de la valeur nominale des obligations Amortissement anticipé au gré de la Société à tout moment sans limitation de prix ni de quantité pour tout ou partie des obligations soit par des rachats en bourse ou hors bourse soit par offres publiques de rachat ou d’échange à compter du 24 juin 2009 et jusqu’au 31 décembre 2011 pour la totalité des obligations restant en circulation à un prix de remboursement anticipé déterminé de manière à ce qu’il assure un taux de rendement actuariel brut identique à celui qu’il aurait obtenu en cas de remboursement à l’échéance soit un taux de 2 875 % majoré des intérêts courus si le produit (i) du ratio d’attribution d’actions en vigueur et (ii) de la moyenne arithmétique des premiers cours cotés de l’action ordinaire de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S A durant une période de 20 jours de bourse consécutifs au cours desquels l’action est cotée excède 130 % de ce prix de remboursement anticipé Cet amortissement anticipé peut être réalisé soit par conversion soit en numéraire au gré des porteurs d’obligations à tout moment pour la totalité des obligations restant en circulation si moins de 10 % des obligations émises restent en circulation Amortissement anticipé au gré des porteursEn cas de changement de contrôle tout porteur d’obligations pourra demander le remboursement anticipé de tout ou partie de ses obligations Exigibilité anticipéeA l’initiative de la majorité des porteurs d’obligations notamment en cas de non paiement de sommes dues de manquement à d’autres obliga tions conten ues dans la d ocumentation (sous réserve le cas échéant de périodes de « grâce ») de défauts croisés (au delà d’un seuil minimum de manquement) de liquidation dissolution ou de cession totale des actifs de la Société ainsi qu’en cas de cessation de la cotation des actions ordinaires de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S A A noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de crédit de Cap Gemini S A ne constituerait pas une condition d’exigibilité anticipée des obligations et serait sans incidence sur le taux d’intérêt qui leur est applicable Maintien de l’emprunt à son rangCap Gemini S A s’est engagée à maintenir les obligations à un rang identique à toutes les autres obligations négociables qui pourraient être émises par la Société (“pari passu”) COMPTABILISATION DE L’OCEANE 2005 Au 31 décembre 2008 la composante d ette de l’OCEAN E 2005 s’élève à 442 millions d’euros (426 millions d’euros au 31 décembre 2007) Le montant de la charge d’intérêt notionnel annuelle comptabilisée au titre de l’OCEANE 2005 s’élève à 21 millions d’euros contre un c oupon effectivement décaissé de 4 millions d’eu ros au taux d’intérêt nominal de l’emprunt (1 %) La charge d’intérêt notionnel est calculée sur la base d’un taux d’intérêt effectif de 4 8 % correspondant au taux de marché auquel le Groupe aurait pu émettre au même moment un emprunt sans option de conversion (soit 4 5 %) et après prise en compte des frais d’émission OCEANE 2003 émise le 24 juin 2003Le 24 juin 2003 Cap Gemini S A a procédé à l’émission d’un Emprunt Obligataire Convertible ou Echangeable en Actions Nouvelles ou Existantes ayant pour date de jouissance le 2 juillet 2003 et pour échéance le 1er janvier 2010 (OCEANE 2003) Le montant nominal de l’emprunt s’élève à 460 millions d’euros et il est représenté par 9 019 607 obligations d’une valeur nominale unitaire de 51 euros Les obligations portent intérêt à un taux de 2 5 % l’an Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n°03 607 en date du 24 juin 2003 Cette OCEANE a fait l’objet d’un contrat d’échange de taux d’intérêt conclu en 2004 et réaménagé en 2006 au titre duquel Cap Gemini S A est payeur d’un taux variable Euribor 3 mois postfixé contre le taux fixe de l’OCEANE de 2 5 % Ses caractéristiques sont détaillées ci après en Note 22 Gestion des risques financiers RÉSUMÉ DES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L’OCEANE 2003 Conversion et ou échange des obligations en actionsÀ tout moment à compter du 11 août 2003 et au plus tard le septième jour ouvré précédant le 1er janvier 2010 Amortissement normal Les obligations seront amorties en totalité le 1er janvier 2010 par remboursement au pair en numéraire Amortissement anticipé au gré de la Société à tout moment sans limitation de prix ni de quantité pour tout ou partie des obligations soit par des rachats en bourse ou hors bourse soit par offres publiques de rachat ou d’échange 115R A PP ORT A NN UE L 20 08 Capgeminien millions d’eurosAntériorité maximaleÉchéance maximaleTaux d’intérêt effectif31 décembre 2008Université Capgemini(Les Fontaines)Octobre 2002Octobre 2000Juillet 2003Janvier 2001 Juillet 2014Septembre 2014Janvier 2012Juin 2014Euribor 3 mois +0 75 %Fixe (9 6 %)Fixe (6 0 %) 51241133Capgemini UK Plc New Horizons System Solutions LPAutres TOTAL DETTES À COURT ET LONG TERME119c) Autres dettes financières à long terme et court termeAu 31 décembre 2008 les 19 millions d’euros d’autres dettes financières comprennent la valeur actuelle de l’option de vente dont bénéficie la société Hindustan Lever Limited dans le cadre de l’acquisition de Capgemini Business Services India Ltd (10 millions d’euros) des intérêts courus et non échus au 31 décembre 2008 relatifs aux OCEANEs 2003 et 2005 (8 millions d’euros) La diminution de 206 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2007 s’explique principalement par la décomptabilisation au 30 juin 2008 des créances de carry back cédées en 2003 et 2004 à un établissement de crédit (contre valeur 129 millions d’euros au 30 juin 2008) suite au remboursement de ces créances par le Trésor Public à l’établissement cessionnaire cf Note 15 Autres créances courantes et d’impôts Ces créances de carry back cédées avaient pour contrepartie des dettes financières de montant équivalent la rupture du contrat d’infogérance signé en mai 2004 avec TXU intervenue le 19 décembre 2008 qui a entraîné (i) la résiliation de l’option de vente dont bénéficiait le groupe TXU (dorénavant EFH) conduisant à un paiement de 48 millions d’euros pour une dette financière de 68 millions d’euros à cette date cf Note 5 Autres produits et charges opérationnels et (ii) le remboursement d’une dette liée au contrat d’un montant de 17 millions d’euros d) Dettes bancaires ou assimiléesLes dettes bancaires ou assimilées correspondent principalement à des tirages par les sociétés opérationnelles du Groupe sur des lignes de crédit bancaire Ces lignes de crédit bénéficient dans certaines circonstances de la garantie de Cap Gemini S A e) Crédit syndiqué conclu par Cap Gemini S A Le 14 novembre 2005 Cap Gemini S A a conclu avec un groupe de banques une ligne de crédit multidevises de 500 millions d’euros remboursable au plus tard le 14 novembre 2010 Suite à l’exercice par la Société le 14 septembre 2006 de l’option d’extension d’un an prévue au contrat (extension qui a été acceptée par les banques le 27 octobre 2006) cette ligne est désormais remboursable au plus tard le 14 novembre 2011 à compter du 2 juillet 2007 et jusqu’au septième jour ouvré précédant le 1er janvier 2010 pour la totalité des obligations restant en circulation à un prix de remboursement anticipé égal au pair majoré des intérêts courus si le produit (i) du ratio d’attribution d’actions en vigueur et (ii) de la moyenne arithmétique des premiers cours cotés de l’action ordinaire de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S A durant une période de 20 jours de bourse consécutifs excède 125 % de ce prix de remboursement anticipé Cet amortissement anticipé peut être réalisé soit par conversion soit en numéraire au gré des porteurs d’obligations Amortissement anticipé au gré des porteursEn cas de changement de contrôle tout porteur d’obligations pourra demander le remboursement anticipé de tout ou partie de ses obligations Exigibilité anticipéeÀ l’initiative de la majorité des porteurs d’obligations notamment en cas de non paiement de sommes dues de manquement à d’autres obligations contenues dans la documentation (sous réserve le cas échéant de périodes de “grâce”) de défauts croisés (au delà d’un seuil minimum de manquement) de liquidation dissolution ou de cession totale des actifs de la Société ainsi qu’en cas de cessation de la cotation des actions ordinaires de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S A À noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de crédit de Cap Gemini S A ne constituerait pas une condition d’exigibilité anticipée des obligations et serait sans incidence sur le taux d’intérêt qui leur est applicable Maintien de l’emprunt à son rangCap Gemini S A s’est engagée à maintenir les obligations à un rang identique à toutes les autres obligations négociables qui pourraient être émises par la Société (“pari passu”) COMPTABILISATION DE L’OCEANE 2003Au 31 décembre 2008 la composante dette de l’OCEANE 2003 s’élève à 449 millions d’euros (438 millions d’euros au 31 décembre 2007) Le montant de la charge d’intérêt notionnel annuelle comptabilisée au titre de l’OCEANE 2003 s’élève à 22 millions d’euros contre un coupon effectivement décaissé de 11 5 millions d’euros au taux d’intérêt nominal de l’emprunt (2 5 %) La charge d’intérêt notionnel est calculée sur la base d’un taux d’intérêt effectif de 5 1 % correspondant au taux de marché auquel le Groupe aurait pu émettre au même moment un emprunt sans option de conversion (soit 4 8 %) et après prise en compte des frais d’émission b) Dettes liées aux contrats de location financementAu 31 décembre 2008 les dettes liées aux contrats de location financement concernent principalement le financement de l’Université du Groupe « Les Fontaines » située à Gouvieux (France) et des investissements en matériels informatiques réalisés par Capgemini UK Plc et New Horizons System Solutions LP (Canada) 116R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINILes conditions de tirage de cette ligne sont les suivantes une marge de 0 50 % à ce jour (au dessus de l’Euribor ou du Libor 1 à 12 mois) à laquelle s’ajoute au delà d’un certain niveau d’utilisation de la ligne une commission d’utilisation comprise entre 0 025 % et 0 050 % Cette marge peut évoluer à la hausse et à la baisse en fonction de la notation de crédit de Cap Gemini S A une commission de non utilisation de 35 % de la marge (soit 0 175 % à ce jour) pouvant être réduite à 30 % en cas de hausse de la notation de Cap Gemini S A À noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de crédit de Cap Gemini S A serait sans incidence sur la disponibilité de cette ligne Au titre de cette ligne Cap Gemini S A s’est engagée à respecter les ratios financiers (définis en normes IFRS) suivants un ratio d’endettement net rapporté à la situation nette consolidée qui doit être inférieur à tout moment à 1 un ratio de couverture du coût de l’endettement financier (net) ajusté de certains éléments par la marge opérationnelle consolidée qui doit être supérieur ou égal à 3 au 31 décembre et au 30 juin de chaque année (sur la base des 12 derniers mois écoulés) Il est précisé qu’au 31 décembre 2008 le Groupe respectait ces ratios financiers La ligne de crédit comporte des engagements qui limitent la capacité de la Société et de ses filiales à engager certaines opérations et notamment à consentir des sûretés sur leurs actifs cession d’actifs et les fusions ou opérations assimilées Cap Gemini S A s’est en outre engagée à respecter certaines clauses habituelles notamment le maintien de la ligne de crédit au même rang que les autres dettes financières du Groupe de même nature (“pari passu”) Enfin cette ligne de crédit contient des dispositions habituelles concernant l’exigibilité anticipée notamment en cas de non paiement de sommes dues de fausse déclaration ou de manquement à d’autres obligations afférentes aux contrats de crédit (sous réserve le cas échéant de périodes de “grâce”) en cas de défauts croisés (au delà d’un seuil minimum de manquement) d’insolvabilité et de procédures de dépôt de bilan de changement de contrôle ou de survenance d’événement ayant un impact négatif significatif sur la situation financière du Groupe À ce jour cette ligne n’a fait l’objet d’aucun tirage B Analyse de la variation des dettes financières dans le tableau des flux de trésorerieL’augmentation des dettes financières dans le tableau des flux de trésorerie (37 millions d’euros) s’explique principalement par l’augmentation de la composante dette des emprunts obligataires (27 millions d’euros) Il convient de noter que les augmentations des dettes liées aux acquisitions des immobilisations en location financement ne sont pas prises en compte dans le tableau des flux de trésorerie (43 millions d’euros) Le remboursement des dettes financières dans le tableau des flux de trésorerie (130 millions d’euros) s’explique principalement par le règlement des dettes suite à la rupture du contrat d’infogérance avec le groupe TXU dorénavant EFH (65 millions d’euros) ainsi qu’aux contrats de location financement (61 millions d’euros) C Taux d’intérêt Pour l’exercice 2008 le taux d’intérêt effectif sur l’encours moyen des dettes financières du Groupe ressort à 5 6 % (5 4 % en 2007) Au 31 décembre 2008 la part des dettes à taux fixe est de 54 % celle des dettes à taux variable plafonné de 43 % le solde étant à taux variable (respectivement 62 % et 35 % en 2007) L’analyse de la sensibilité du coût de l’endettement financier net à une variation des taux est présentée en Note 22 Gestion des risques financiers partie I Risques de marché Taux d’intérêt effectif par devises Au 31 décembre 2008EuroDollar AméricainLivre SterlingAutresTotalTIEMontantTIEMontantTIEMontantMontantMontant%M%M%MMMOCEANE 20035 1 % 449 449OCEANE 20054 8 % 442 442Dettes bancaires ou assimilées 3 3Dettes liées aux contrats de location financement5 4 % 73 6 7 % 89 6 %2414 119Autres dettes financièresna 18na 1 19TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES 982 9 24171 032 117R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiNOTE 17 – PROVISIONS POUR RETRAITES ET ENGAGEMENTS ASSIMILÉSLa variation des engagements pour retraites et engagements assimilés s’explique de la manière suivante en millions d’euros200620072008Engagements nets en début de période696588615Écarts de conversionVariations de périmètreCoûts des services effets des réductions et liquidations et charge financière nettePrestations et contributionsVariation des écarts actuariels reconnus en capitaux propresAutres mouvements3 98(61)(150)2(42)1100(117)841(124)468(110) 56(11)Engagements nets en fin de période588615498Excédent de couverture comptabilisé à l’actif (1)(3)(6)(5)PROVISIONS POUR RETRAITES COMPTABILISÉES AU PASSIF591621503(1) Cf Note 13 Autres actifs non courants Il convient de noter qu’en 2008 la charge nette de 68 millions d’euros comprend les coûts des services rendus (47 millions d’euros) les coûts des services passés reconnus (4 millions d’euros) la charge financière nette (19 millions d’euros) et un produit de 2 millions d’euros lié à l’effet des réductions et liquidations Les montants reconnus au bilan au titre des engagements pour retraites et engagements assimilés se décomposent comme suit en millions d’euros31 décembre 200631 décembre200731 décembre2008Dette actuarielle relative aux régimes couverts par des actifsJuste valeur des actifs de couverture1 957(1 489)2 002(1 492)1 484(1 090)Déficit net des régimes couverts par des actifsI468510394Déficit des régimes non couverts par des actifsII125137132Déficit net total593647526Coûts des services passés non reconnus(5)(32)(28)Provisions nettes au bilan588615498Montants à l’actif(3)(6)(5)Montants au passif591621503Les in struments dérivé s attachés aux dettes financières sont composés de contrats de couverture de risques de taux d’intérêt Ces instruments sont évalués à la clôture à la juste valeur et comptabilisés à l’actif ou au passif en élément courant ou non courant selon leur échéance Au 31 décembre 2008 ces instruments dérivés représentent un actif d’1 million d’euros correspondant à la juste valeur du contrat d’échange de taux sur l’OCEANE 2003 enregistré en « Autres actifs non courants » contre un passif de 5 millions d’euros au 31 décembre 2007 en « Autres dettes non courantes » soit un produit de 6 millions d’euros cf Note 7 Autres produits et charges financiers L’analyse des couvertures de risque de taux d’intérêt est présentée en Note 22 Gestion des risques financiers partie I – Risques de marché III INSTRUMENTS DÉRIVÉS SUR DETTES FINANCIÈRES 118R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINII PROVISIONS SUR RÉGIMES DE RETRAITES À PRESTATIONS DÉFINIES COUVERTS PAR DES ACTIFSA) Analyse des engagements200620072008en millions d’eurosRoyaume UniCanadaAutresTotalRoyaume UniCanadaAutresTotalRoyaume UniCanadaAutresTotalDette actuarielle1 6471971131 9571 6792091142 0021 1592121131 484Juste valeur des actifs de couverture1 212193841 4891 216206701 492820197731 090DÉFICIT4354294684633445103391540394Dont écarts actuariels constatés en capitaux propres7597911481161651333618187COÛTS DES SERVICES PASSÉS NON RECON NUS (27)(27) (23)(23)PROVISIONS NETTES AU BILAN4354294684633174833391517371Montants à l’actif (3) (3) (6) (6) (5)(5)Montants au passif 4357294714639174893391522376 Au 31 décembre 2008 le montant de la provision nette au bilan hors Royaume Uni et Canada s’élève à 17 millions d’euros et concerne les États Unis (14 millions d’euros) la Suède (5 millions d’euros) l’Allemagne et la Suisse (2 millions d’euros) et l’Inde (1 million d’euros) la France présentant un excédent de couverture (5 millions d’euros) Les provisions pour régimes de retraites couverts par des actifs concernent principalement le Royaume Uni le Canada et d’autres pays (Etats Unis Suède France Allemagne Suisse et Inde) A noter qu’au Royaume Uni la section à prestations définies du principal régime de retraites de Capgemini UK Plc est fermée à l’acquisition de droits futurs depuis le 31 mars 2008 pour l’essentiel des bénéficiaires concernés En contrepartie ces personnes ont eu la possibilité d’adhérer à la section à cotisations définies de ce plan cf Note 4 Charges opérationnelles par nature Cette fermeture concerne environ 2 600 bénéficiaires actuellement en activité et a donné lieu à un coût de 18 millions d’euros comptabilisé en « Autres produits et charges opérationnels » cf Note 5 La section à prestations définies du plan Capgemini UK reste néanmoins ouverte pour 160 membres actifs « protégés » Par ailleurs Capgemini UK conformément aux recommandations du « Pension Regulator » britannique a pris l’engagement de combler le déficit tel qu’évalué au 31 mars 2006 sur une période de 10 ans 119R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiB) Analyse des variations des provisionsAnalyse de la variation des valeurs actualisées de l’obligation et des actifs de couverture en millions d’eurosValeur actualisée de l’obligationJuste valeur des actifs de couvertureCoûts des services passés non reconnusProvisions nettes au bilanAu 1er janvier 20061 888(1 303) 585Coût des services rendus 91 91Intérêts financiers 93 93Rendement attendu des actifs (89) (89)Effet de réduction et liquidation (27)17 (10)Contributions versées par les salariés6(6) Prestations versées aux salariés(37)37 Contributions aux plans (57) (57)Variations des écarts actuariels(81)(73) (154)Écarts de conversion6 6Autres mouvements18(15) 3Au 31 décembre 20061 957(1 489) 468Coût des services rendus74 74Coût des services passés40 (27)13Intérêts financiers 102 102Rendement attendu des actifs (102) (102)Effet de réduction et liquidation(29)29 Contributions versées par les salariés5(5) Prestations versées aux salariés(53)53 Contributions aux plans (111) (111)Variations des écarts actuariels5826 84Écarts de conversion(148)104 (44)Autres mouvements(4)3 (1)Au 31 décembre 20072 002(1 492)(27)483Coût des services rendusCoût des services passésIntérêts financiers Rendement attendu des actifsEffet de réduction et liquidationContributions versées par les salariésPrestations versées aux salariésContributions aux plansVariations des écarts actuarielsÉcarts de conversionAutres mouvements40 110 (2)5(44) (283)(435)91 (97) (5)44(104)347319(102) 4 404110(97)(2) (104)64(116)(11)Au 31 décembre 20081 484(1 090)(23)371La charge opérationnelle de l’exercice s’élève à 44 millions d’euros et concerne pour l’essentiel le Royaume Uni (21 millions d’euros)et le Canada (10 millions d’euros) La diminution du coût des services rendus en 2008 par rapport à 2007 (34 millions d’euros) provient essentiellement du Royaume Uni (31 millions d’euros) où est intervenue la fermeture du principal régime de retraites à l’acquisition de droits futurs depuis le 31 mars 2008 ainsi que de l’augmentation progressive ces dernières années des taux d’actualisation sur l’ensemble des régions L’effet net des intérêts financiers (actualisation de l’obligation) et du rendement attendu des actifs de couverture représente une charge de 13 millions d’euros et concerne principalement le Royaume Uni (charge de 15 millions d’euros) et le Canada (produit de 4 millions d’euros) L’augmentation de l’effet net en 2008 par rapport à 2007 (13 millions d’euros) provient essentiellement du Royaume Uni et est le résultat de l’effet de la hausse du taux d’actualisation alors que les taux de rendement attendus des actifs sont restés stables Ces différents éléments sont déterminés sur la base des hypothèses détaillées ci après Les prestations versées aux salariés (44 millions d’euros) portent principalement sur le Royaume Uni (25 millions d’euros) et le Canada (10 millions d’euros) Les principaux contributeurs aux plans sur l’exercice (104 millions d’euros) sont le Royaume Uni (71 millions d’euros) la France (12 millions d’euros) le Canada (11 millions d’euros) et les États Unis (6 millions d’euros) 120R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIC) Analyse des actifs de couvertureLes principales catégories d’actifs de couverture se répartissent comme suit 200620072008en millions d’eurosMontant%Montant%Montant%Actions958649416348144Obligations456314883343940Biens immobiliers393322222Trésorerie16122112812Autres20191202TOTAL1 4891001 4921001 090100L’effet des écarts de conversion (116 millions d’euros) provient principalement de la baisse du cours de la livre sterling sur l’exercice (113 millions d’euros) Les « Autres mouvements » sont relatifs au contrat d’infogérance conclu en 2002 au Canada entre les sociétés Hydro One et Inergi (filiale du Groupe Capgemini) Ce contrat d’infogérance a donné lieu au transfert de 920 salariés de la société Hydro One ainsi que de leurs droits acquis jusqu’à cette date dans le plan de retraites à prestations définies de la société Inergi Dans le cadre de ce contrat la société Inergi a mis en place pour les droits futurs un plan de retraites à prestations définies ouvrant droit à des avantages équivalents à ceux offerts par la société Hydro One En 2002 la société Hydro One a déposé une requête auprès de la commission des services financiers de l’Ontario afin de transférer dans le plan de retraites de la société Inergi les actifs et passifs revenant aux salariés transférés conformément au contrat En raison de la contestation de certains salariés d’Hydro One l’autorisation réglementaire du transfert d’actifs et de passifs n’a été obtenue qu’en mars 2008 Ce contrat prévoyait un paiement entre les parties en cas d’écart entre les montants d’actifs et de passifs transférés En conséquence la société Inergi a comptabilisé sur l’exercice 2008 une augmentation nette des actifs du plan de 8 millions d’euros en contrepartie d’une dette envers Hydro One de 10 millions d’euros (la différence correspondant aux écarts actuariels entre la date théorique et réelle du transfert) En outre le contrat prévoyait le paiement d’un montant conditionnel en cas d’écart entre le rendement réel et le rendement attendu du plan pour la période 2002 2004 A ce titre un montant de 15 millions d’euros a été versé à la société Inergi par la société Hydro One et a été comptabilisé en 2008 comme un écart d’acquisition négatif en « Autres produits et charges opérationnels » cf Note 5 Enfin une charge d’intérêt nette de 3 millions d’euros relative aux paiements dus par les parties a été constatée en « Autres produits et charges financiers » cf Note 7 Analyse de la variation des écarts actuariels Les écarts actuariels résultent d’augmentations ou de diminutions de la valeur actualisée de l’obligation ou de la juste valeur des actifs du régime Ces écarts incluent (i) les effets des changements d’hypothèses actuarielles (principalement taux d’actualisation des engagements et taux de rendement attendu des actifs du régime) et (ii) les effets des différences entre les hypothèses actuarielles retenues et ce qui s’est effectivement produit (ces derniers sont des « ajustements liés à l’expérience » et sont détaillés ci après « III Analyse des ajustements liés à l’expérience inclus dans les écarts actuariels ») Le gain actuariel reconnu en 2006 (154 millions d’euros) est lié à des changements d’hypothèses actuarielles principalement au Royaume Uni pour 125 millions d’euros où le taux d’actualisation des engagements retenu a été augmenté de 50 points de base La perte actuarielle reconnue en 2007 (84 millions d’euros) s’explique par l’adoption d’une nouvelle table de mortalité au Royaume Uni et la révision à la hausse des hypothèses d’augmentation de salaires et d’inflation partiellement compensées par la hausse du taux d’actualisation des engagements au Royaume Uni La perte actuarielle reconnue en 2008 (64 millions d’euros) résulte principalement d’ajustements liés à l’expérience sur la valeur des actifs de couverture (écart entre le rendement réel et le rendement attendu des actifs) au Royaume Uni et au Canada partiellement compensés par des changements d’hypothèses actuarielles en effet les taux d’actualisation des engagements retenus ont augmenté de 70 points de base au Royaume Uni et de 150 175 points de base au Canada L’augmentation de la trésorerie dans la répartition des actifs de couverture résulte de la réallocation en 2008 des actifs de couverture au Royaume Uni Par ailleurs la diminution de la part des actions résulte de la réallocation en trésorerie au Royaume Uni et de l’effet d’expérience négatif sur la valeur de ces actifs 121R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiE) Principales hypothèses actuariellesTaux d’actualisation et d’augmentation des salaires200620072008en %Royaume UniCanadaAutresTaux d’actualisation des engagements 2 6 8 13 4 8 56 57 33 3 8 5Taux d’augmentation des salaires 1 5 6 01 5 6 04 23 31 5 5 0 En 2008 les indices de référence utilisés pour la détermination des taux d’actualisation sont identiques à ceux utilisés les années précédentes Taux de rendement attendu des actifs du régime200620072008en %Royaume UniCanadaAutresActions6 0 8 53 1 8 58 08 31 5 8 3Obligations2 5 7 31 1 5 86 54 91 5 5 5Biens immobiliers5 0 6 50 2 6 56 5 1 5 4 5Trésorerie2 0 3 83 8 4 53 81 42 8 3 8Taux de rendement effectif des actifs du régime200620072008en %Royaume UniCanadaAutresActions3 0 18 5(2 7) 7 6(25 0) (26 0)(24 0) (27 5)(46 3) 2 9Obligations0 1 5 31 1 6 5(2 0) 3 30 2 0 4(6 0) 4 9Biens immobiliers18 0(4 9) 0 2(23 6) 1 0Trésorerie(2 5) 4 71 4 4 43 41 2 1 81 6F) Contribution prévisionnelle pour l’exercice 2009En 2009 le Groupe prévoit de verser 81 millions d’euros de contribution au titre des régimes de retraites à prestations définies L’augmentation des effectifs est essentiellement due à l’expansion des activités du Groupe en Inde En effet au 31 décembre 2008 le total des effectifs bénéficiant de ces régimes de retraites en Inde s’élève à 12 218 salariés contre 9 955 salariés au 31 décembre 2007 (le montant de la dette actuarielle correspondante en Inde s’élevant à 1 million d’euros) D) Effectifs relatifs aux régimes de retraite à prestations définies couverts par des actifs2006Total2007Total2008Royaume UniCanadaAutresTotalSalariés en activité – droits ouverts12 18316 0051 16787613 77715 820Anciens salariés et salariés en activité droits fermés7 4197 2098 956668879 909Retraités1 1671 3261 353182791 614TOTAL20 76924 54011 4761 12414 74327 343 122R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIA) Analyse des engagementsen millions d’euros200620072008TotalTotalFranceCanadaAllemagne et Europe CentraleAutresTotalDette actuarielle Déficit12513751252333132Dont écarts actuariels constatés en capitaux propres181711(8) 69Coûts des services passés non reconnus(5)(5)(5) (5)PROVISIONS NETTES AU PASSIF12013246252333127Les « Autres » engagements comprennent des régimes non couverts par des actifs en Suède en Italie ainsi qu’en Inde Il convient de noter que le plan de retraites en Italie a fait l’objet d’une réduction (fermeture à l’acquisition de droits futurs) depuis le 31 décembre 2007 Par ailleurs le régime canadien concerne principalement le service d’une couverture médicale II PROVISIONS SUR RÉGIMES DE RETRAITES À PRESTATIONS DÉFINIES NON COUVERTS PAR DES ACTIFSLes régimes de retraites non couverts par des actifs concernent la France le Canada l’Allemagne la Pologne l’Autriche la Suède l’Italie et l’Inde 123R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiB) Analyse des variations des engagementsen millions d’eurosValeur actualisée de l’obligationCoûts des services passés non reconnusProvisions nettes au bilanAu 1er janvier 2006116(5)111Variations de périmètreCoût des services rendusIntérêts financiers Effet de réduction ou liquidationPrestations versées aux salariésVariations des écarts actuariels Ecarts de conversionAutres mouvements 95(1)(4)4(3)(1) 95(1)(4)4(3)(1)Au 31 décembre 2006125(5)120Variations de périmètreCoût des services rendus Coût des services passésIntérêts financiers Effet de réduction ou liquidationPrestations versées aux salariésVariations des écarts actuariels Ecarts de conversionAutres mouvements1816 (2)(6) 22 1816(2)(6) 22Au 31 décembre 2007137(5)132Variations de périmètreCoût des services rendus Coût des services passésIntérêts financiers Effet de réduction ou liquidationPrestations versées aux salariésVariations des écarts actuariels Ecarts de conversion47 6 (6)(8)(8) 47 6 (6)(8)(8)Au 31 décembre 2008132(5)127Le coût des services rendus sur l’exercice 2008 (7 millions d’euros) concerne essentiellement la France (4 millions d’euros) et le Canada (2 millions d’euros) Les prestations versées aux salariés concernent la France et l’Italie pour 2 millions d’euros chacun ainsi que le Canada et l’Allemagne pour 1 million d’euros chacun Le gain actuariel (8 millions d’euros) est lié à des changements d’hypothèses actuarielles principalement au Canada pour 9 millions d’euros où le taux d’actualisation des engagements retenu a été augmenté de 150 175 points de base C) Effectifs relatifs aux régimes de retraites à prestations définies non couverts par des actifs200620072008TotalTotalFranceCanadaAllemagne et Europe CentraleAutresTotalSalariés en activité droits ouverts23 65330 29320 7191 752219 6 35029 040Anciens salariés et salariés en activités droits fermés9851 006 1321222 2332 487Retraités282398 3647014448TOTAL24 92031 69720 7192 2484118 59731 975Les variations du nombre d’anciens salariés et de ceux en activité résultent principalement de la réduction du plan de retraites de l’Italie au 31 décembre 2007 124R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINID) Principales hypothèses actuarielles200620072008en %FranceCanadaAllemagne et Europe CentraleAutresTaux d’actualisation des engagements 3 9 5 34 0 8 05 37 36 03 3 5 5Taux d’augmentation des salaires1 5 4 51 5 8 01 83 32 0 2 32 0 6 0En 2008 les indices de référence utilisés pour la détermination des taux d’actualisation sont identiques à ceux utilisés les années précédentes III ANALYSE DES « AJUSTEMENTS LIÉS A L’EXPÉRIENCE » INCLUS DANS LES ÉCARTS ACTUARIELSCette analyse recouvre les régimes de retraites à prestations définies couverts et non couverts par des actifs Les « ajustements liés à l’expérience » représentent les effets des différences entre les hypothèses actuarielles retenues et ce qui s’est effectivement produit Les montants relatifs à la période en cours et aux périodes précédentes se présentent comme suit en millions d’euros2005200620072008Ajustement des passifs lié à l’expérience (1)37371(1)Ajustement des actifs lié à l’expérience (2)112503(299)(1) + augmentation des passifs diminution des passifs (2) + augmentation des actifs diminution des actifs Ces ajustements d’expérience concernent principalement le Royaume Uni et le Canada et résultent en 2008 de la différence entre les taux de rendements attendus et les taux effectifs de la période sur les actifs de couverture en raison du contexte financier actuel IV ANALYSE DE LA SENSIBILITÉ DES COÛTS MÉDICAUX Les coûts médicaux concernent uniquement le Canada Sur les exercices 2006 2007 et 2008 une variation théorique de 1 % de leur taux d’évolution aurait un effet au compte de résultat (coût des services rendus et intérêts financiers) de plus ou moins 1 million d’euros et sur l’engagement au bilan un effet variant de moins 4 millions d’euros à plus 5 millions d’euros pour 2008 sensiblement identique à 2007 et 2006 NOTE 18 – PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTESLa variation des provisions courantes et non courantes se décompose de la manière suivante en millions d’euros200620072008AU 1er JANVIER349885Dotations734842Reprises pour utilisation(9)(53)(27)Reprises pour non utilisation (3)(7)(36)Autres3(1)1AU 31 DÉCEMBRE988565 125R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiNOTE 19 – AUTRES DETTES NON COURANTES Les autres dettes non courantes s’analysent comme suit Au 31 décembre (en millions d’euros)200620072008Réserves spéciales de participation315465Instruments dérivés (1)6187Dettes sur acquisitions de sociétés consolidées556Divers806934TOTAL 122146112(1) Cf Note 22 – Gestion des risques financiers partie I – Risques de marché DiversLe poste est essentiellement composé des dettes de restructuration liées aux mesures de rationalisation du parc immobilier engagées essen tiellement aux États Unis et au Royaume Uni La diminution en 2008 est principalement liée à l’extinction de passifs attachés au contrat d’infogérance signé avec TXU (dorénavant EFH) dans le cadre de sa rupture anticipée NOTE 20 – DETTES OPÉRATIONNELLESLes dettes opérationnelles hors acomptes clients et produits constatés d’avance présentés séparément s’analysent comme suit Au 31 décembre (en millions d’euros)2006 20072008Fournisseurs817863821Impôts et taxes306316347Personnel858910894Divers383134TOTAL2 0192 1202 096NOTE 21 – AUTRES DETTES COURANTES ET D’IMPÔTSAu 31 décembre (en millions d’euros)2006 20072008État impôts sur les sociétés657174Réserves spéciales de participation2058Instruments dérivés (1)5290Dettes sur acquisition de sociétés consolidées18124Divers587TOTAL11387203(1) Cf Note 22 – Gestion des risques financiers partie I – Risques de marché Dettes sur acquisition de sociétés consolidéesAu 31 décembre 2008 le poste est essentiellement composé du solde du prix d’acquisition de la société BAS B V Au 31 décembre 2008 les provisions courantes (20 millions d’euros) et non courantes (45 millions d’euros) concernent principalement des risques sur projets et contrats pour un montant de 49 millions d’euros (75 millions d’euros au 31 décembre 2007) et des risques liés à des litiges sociaux et fiscaux pour un montant de 16 millions d’euros (10 millions d’euros au 31 décembre 2007) En 2007 les principaux mouvements de l’exercice concernent le contrat Schneider Electric qui a fait l’objet de renégociations conduisant à un réaménagement des calendriers des principes tarifaires et du périmètre de responsabilité du Groupe dans les années qui viennent Ces changements ont conduit à avancer sur l’exercice 2007 la prise en compte de charges jusqu’ici étalées dans le temps à provisionner le coût de la réduction du périmètre du nouveau contrat et à constater par une reprise de la provision pour perte à terminaison passée fin 2006 la perspective retrouvée d’une profitabilité opérationnelle du contrat sur la période 2008 2016 En 2008 les dotations concernent essentiellement des projets d’infogérance Les reprises découlent des coûts encourus ainsi que des économies réalisées relatifs à la réduction du périmètre et à la finalisation du système dans le cadre du contrat Schneider renégocié en 2007 ainsi que de l’issue favorable de litiges avec des clients notamment au Royaume Uni 126R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMININOTE 22 – GESTION DES RISQUES FINANCIERS I RISQUES DE MARCHÉA) Risque de change Le Groupe est exposé à deux types de risque de change pouvant impacter le résultat et les capitaux propres d’une part des risques liés à la conversion pour les besoins de l’élaboration des comptes consolidés des comptes en devises des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l’euro et d’autre part des risques sur des transactions opérationnelles ou financières non libellées en devise de fonctionnement des entités Capgemini a pour politique de ne pas couvrir les risques liés à la conversion des comptes en devises des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l’euro Risques de change et couvertures relatifs à des transactions opérationnelles Le Groupe est exposé de façon limitée aux risques de change opérationnels en raison de son activité l’essentiel de son chiffre d’affaires étant généré dans les pays où sont également encourues les charges d’exploitation Toutefois le recours croissant à la production délocalisée dans les centres situés en Inde Pologne Amérique Latine ou Chine expose Capgemini à des risques de change sur une partie de ses coûts de production Le Groupe a mis en œuvre une politique visant à minimiser et gérer les risques de change qui résultent en particulier de la production d’une part toujours croissante de ses services en Inde principal centre de production délocalisée Dès lors que les contrats clients ne comprennent pas de clauses de révision de prix pour fluctuations de change le Groupe met en place une politique de couverture qui repose sur les principes suivants définition de la stratégie de couverture par la Direction Financière du Groupe sur la base d ’un reporting trimestriel analysant l’exposition aux risques de change relatifs aux opérations intra groupe impliquant l’Inde les opérations de couverture sont essentiellement réalisées sous forme d’achats et de ventes à terme de devises les opérations de couverture sont enregistrées selon la méthode de la comptabilité de couverture de flux futurs de trésorerie Au titre de l’année 2008 le Groupe a couvert près de 85 % de son risque en devises étrangères (dollar américain euro et livre sterling) contre la roupie indienne Au 31 décembre 2008 ces couvertures sont constituées de contrats de ventes de devises à terme dont l’échéance est comprise entre 2009 et 2011 pour une contre valeur totale de 279 millions d’euros (177 millions d’euros au 31 décembre 2007) Ces couvertures portent essentiellement sur des montants en euros (96 millions d’euros) dollars américains (278 millions de dollars américains) et livres sterling (7 millions de livres sterling) Ces couvertures ont des échéances allant de 3 mois à 2 ans et demi Par ailleurs il existe également des contrats de ventes de devises (livre sterling) à terme en Pologne à échéance 2009 pour une contre valeur totale de 8 millions d’euros Au 31 décembre 2008 les contrats d’achats et de ventes de devises à terme se répartissent comme suit en millions d’euros< 6 mois> 6 moiset < 12 mois> 12 moisTotalContrats de devises à terme13510349287 Dans le bilan au 31 décembre 2008 ces contrats sont comptabilisés à leur juste valeur pour un total représentant une dette nette de 34 millions d’euros comptabilisée en « Autres dettes courantes et d’impôts » pour 29 millions d’euros en « Autres dettes non courantes » pour 7 millions d’euros et en « Autres créances courantes et d’impôts » pour 2 millions d’euros (au 31 décembre 2007 des instruments dérivés étaient comptabilisés pour une créance nette de 9 millions d’euros) En 2008 la juste valeur de l’ensemble des contrats de couverture signés sur la période comptabilisée en capitaux propres s’élève à (60) millions d’euros La part transférée en résultat opérationnel s’établit à (29) millions d’euros et est partiellement compensée à hauteur de 10 millions d’euros par les gains de change réalisés sur les éléments couverts Risques de change et couvertures relatifs à des transactions financières Outre les risques de change liés à la production délocalisée Capgemini est exposé au risque de variation des cours des devises au titre des flux financiers échangés dans le cadre de l’activité de financement intra groupe principalement chez Cap Gemini S A ces flux étant systématiquement couverts (principalement sous forme de contrats d’échange de devises) l’incidence de la variation des 127R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiExposition aux risques de change opérationnels et financiers Ainsi l’exposition du Groupe aux risques de change induite par les opérations internes et externes comptabilisées au 31 décembre 2008 par les filiales du Groupe dans une devise différente de leur devise fonctionnelle respective est la suivante en millions d’euros31 décembre 2008EuroDollar AméricainLivre SterlingCouronneSuédoiseAutres devises (1)Total ActifTotal Passif 901881201622(55)(121)(342)(13)(15)Exposition aux risques de change avant couverture35 67(222) 3 7Montants couverts(35) (50)232 (6)Exposition aux risques de change après couverture 17 10 3 1(1) Les autres devises comprennent essentiellement le franc suisse le dollar canadien le dollar australien et la couronne norvégienne Les montan ts couverts au 31 déc embre 2008 con cern ent essentiellement Cap Gemini S A dans le cadre de financements internes au Groupe ainsi que la filiale Capgemini India Private Ltd dans le cadre des activités de sous traitance qu’elle réalise pour les autres régions du Groupe B) Risque de taux d’intérêtL’exposition de Capgemini aux risques de taux d’intérêt s’analyse à la lumière de sa situation de trésorerie au 31 décembre 2008 Capgemini dipose de liquidités pour 1 805 millions d’euros principalement placées à taux variable contre un endettement financier brut de 1 032 millions d’euros quant à lui majoritairement à taux fixe (54 %) ou à taux variable plafonné (43 %) cf Note 16 Trésorerie nette partie II – Dettes financières ce qui résulte d’une part de sa nature – celui ci est en effet principalement composé de deux émissions d’OCEANEs – et d’autre part du choix délibéré du Groupe de faire appel à des sources de financement dont le coût décaissé soit en adéquation avec le rendement escompté du placement de la trésorerie disponible et sa capacité fiscale Risque de taux d’intérêt et couverture Au 31 décembre 2008 deux couvertures de taux d’intérêt sont en cours sous la forme de contrats d’échange de taux et de produits optionnels (caps et floors) portant sur un montant total de 490 millions d’euros pour des périodes allant de 1 an à 6 ans Les caractéristiques de ces contrats sont les suivantes le 28 octobre 2004 Cap Gemini S A a signé un contrat d’échange de taux d’intérêt à échéance janvier 2010 relatif à l’OCEANE 2003 et qui porte sur un notionnel de 460 millions d’euros Ce contrat d’échange de taux d’intérêt a fait l’objet d’un aménagement le 15 septembre 2006 Selon les nouveaux termes du contrat Cap Gemini S A est payeur d’un taux variable (Euribor 3 mois postfixé) contre le taux fixe de l’OCEANE (2 5 %) Le taux variable est plafonné à 3 07 % et soumis à un taux plancher de 1 41 % Enfin ce contrat prévoit une clause de désactivation automatique (à coût nul) en cas d’exercice par Cap Gemini S A du droit dont elle dispose de procéder dans certaines conditions à l’amortissement anticipé des obligations (les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées ci dessus en Note 16 Trésorerie nette ainsi que dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n° 03 607 en date du 24 juin 2003) L’évaluation de ce contrat à la valeur de marché au 31 décembre 2008 fait apparaître en « Autres produits et charges financiers » un produit s’élevant à 6 millions d’euros (contre un produit de 1 million d’euros en 2007) Dans le bilan au 31 décembre 2008 ce contrat est valorisé à 1 million d’euros dans les « Autres actifs non courants » la S A R L Immobilière Les Fontaines qui héberge l’Université Capgemini a signé en 2002 un contrat d’échange de taux d’intérêt à échéance juillet 2014 portant sur un notionnel de 30 millions d’euros relatif à la couverture à hauteur de 50 % du contrat de location financement de ladite Université Aux termes du contrat d’échange de taux correspondant la S A R L Immobilière Les Fontaines est payeur de taux fixe à 3 51 % contre Euribor 3 mois devises sur le résultat et les capitaux propres du Groupe est à ce titre négligeable Au 31 décembre 2008 le montant des prêts intra groupe couvert s’élève à 306 millions d’euros (312 millions d’euros au 31 décembre 2007) correspondant à des prêts libellés en livre sterling et dollar australien En 2008 les instruments dérivés utilisés pour ces couvertures de risques de change génèrent une charge financière nette de 48 millions d’euros (16 millions d’euros de charge en 2007) en quasi totalité imputable à la juste valeur d’un contrat d’échange euro livre sterling en couverture d’un prêt intra groupe consenti par Capgemini UK à Cap Gemini S A Cette perte a été compensée à hauteur de 47 millions d’euros par le gain de change latent constaté à la clôture sur ce même prêt intra groupe et résultant de l’appréciation de l’euro contre la livre sterling sur l’exercice (cf Note 7 Autres produits et charges financiers) Au 31 décembre 2008 la juste valeur de ces instruments dérivés est enregistrée dans les « Autres dettes courantes et d’impôts » et s’établit à 61 millions d’euros (14 millions d’euros en dettes au 31 décembre 2007) des flux de redevances payables au Groupe par les filiales n’ayant pas l’euro comme devise fonctionnelle Bien que le Groupe ne couvre pas systématiquement ce risque l’incidence de la variation des devises sur les résultats est peu significative compte tenu du délai moyen réduit entre la date de facturation et la date d’encaissement desdites redevances 128R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIL’évaluation de ce contrat à la valeur de marché au 31 décembre 2008 fait apparaître en « Autres produits et charges financiers » une charge s’élevant à 0 7 million d’euros (contre un produit de 0 3 million d’euros en 2007) Dans le bilan au 31 décembre 2008 ce contrat est valorisé à 0 3 million d’euros dans les « Autres actifs non courants » Analyse de la sensibilité du coût de l’endettement financier net à une variation des tauxSur la base du niveau moyen de trésorerie et de dette financière constaté sur l’exercice 2008 une hausse des taux d’intérêt de 100 points de base aurait un effet positif sur le coût de l’endettement financier net de Capgemini de l’ordre de 17 millions d’euros (17 millions d’euros en 2007 et 19 millions d’euros en 2006) A l’inverse une baisse des taux d’intérêt de 100 points de base aurait pour l’exercice 2008 une incidence négative de 17 millions d’euros sur le coût d’endettement financier net du Groupe C) Risque sur les actionsLe Groupe ne détient pas d’actions dans le cadre de ses placements et ne détient pas de participation en actions cotées en bourse En revanche dans le cadre de son programme de rachat d’actions Cap Gemini S A détient au 31 décembre 2008 377 000 de ses propres actions suite à la mise en œuvre d’un contrat de liquidité (dont la ligne de liquidité associée s’élève à 10 millions d’euros) 2 000 000 de ses propres actions achetées dans le cadre de la couverture des instruments donnant accès au capital émis par la Société et en particulier en vue de la neutralisation partielle de la dilution liée aux outils de motivation des salariés du Groupe Eu égard au nombre limité d’actions auto détenues le Groupe n’est pas exposé à un risque action significatif Par ailleurs la valeur des actions auto détenues étant déduite des capitaux propres les variations du cours de l’action sont sans incidence sur le compte de résultat consolidé II RISQUE DE LIQUIDITÉLes passifs financiers constitués pour l’essentiel de dettes financières ainsi que d’une partie des dettes opérationnelles sont présentés (maturité et flux futurs de trésorerie associés) dans leur ensemble en Note 23 Instruments financiers les dettes financières faisant l’objet d’une analyse détaillée spécifique en Note 16 Trésorerie nette partie II – Dettes financières Les passifs financiers dont l’exigibilité pourrait exposer le Groupe à un risque de liquidité correspondent principalement aux deux emprunts obligataires convertibles (OCEANE 2003 et OCEANE 2005) Afin de gérer le risque de liquidité pouvant résulter de l’exigibilité des passifs financiers que ce soit à leur échéance contractuelle ou par anticipation le Groupe met en œuvre une politique de financement prudente reposant en particulier sur le recours mesu ré à l’effet de levier de la dette combiné à l’ attentio n p ortée à limit e r l’o ctroi d e tou te d is po sition contractuelle pouvant entraîner une exigibilité anticipée des dettes financières le maintien à tout moment d’un niveau élevé de disponibilités (1 805 millions d’euros au 31 décembre 2008) auquel s’ajoute n otamment la ligne de créd it synd iqué e mu ltid evises de 500 millions d’euros (jamais tirée à ce jour) la gestion active des maturités des passifs financiers visant à limiter la concentration d’échéances de dettes financières la diversification des sources de financement permettant de limiter la dépendance sur certaines catégories de prêteurs III RISQUE DE CRÉDITLes actifs financiers constitués pour l’essentiel de trésorerie et en particulier des placements financiers ainsi que de créances clients et autres créances sont présentés dans leur ensemble en Note 23 Instruments financiers la trésorerie faisant l’objet d’une analyse détaillée spécifique en Note 16 Trésorerie nette partie I – Trésorerie Les actifs financiers qui pourraient par nature exposer le Groupe au risque de crédit ou de contrepartie correspondent principa lement aux créances clients au 31 décembre 2008 les créances clients nettes s’élevaient à 1 576 millions d’euros (cf Note 14 Clients et comptes rattachés) Le plus gros client du Groupe qui est un organisme public britannique de premier rang représente en viron 11 % d u chiffre d’affaires du Grou pe le se cond seulement 3 % Les 10 premiers clients représentent ensemble 27 % du chiffre d’affaires du Groupe et les 30 premiers 40 % La solvabilité de ces grands clients et la grande dispersion des autres limitent les risques de crédit Les activités des clients du Groupe peuvent être affectées par leur environnement économique et les créances correspondantes s’en trouver affectées par voie de conséquence mais le Groupe estime qu’aucun de ses clients aucun des secteurs d’activité ni aucune des zones géographiques où il opère ne présentent un risque d’irrecouvrabilité susceptible d’avoir une incidence significative sur la situation financière d’ensemble du Groupe aux placements financiers le Groupe a pour politique de ne pas placer sa trésorerie sur supports actions et de répartir en revanche ses place ments su r (i) des titres d e cré anc es né goc ia bles (certificats de dépôt et billets de trésorerie) (ii) des dépôts à terme ou (iii) des supports monétaires de maturité courte (SICAV et FCP) dans le respect de règles de diversification et de qualité de contrepartie 129R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiAu 31 décembre 2008 les placements à court terme qui s’élèvent à 1 290 millions d’euros (cf Note 16 Trésorerie nette) sont composés essentiellement de (i) fonds communs de placement et SICAV répondant à des critères stricts (courte durée liquidité quotidienne faible volatilité et sensibilité inférieure à 0 5) et (ii) titres de créances négociables d’une maturité ne dépassant pas 3 mois émis par des sociétés ou institutions financières bénéficiant d’une bonne notation de crédit (minimum A2 P2 ou équivalent) Ces placements n’exposent donc pas le Groupe à un risque de contrepartie significatif Par ailleurs dans le cadre de ses politiques de gestion des risques de change et de taux décrites ci dessus le Groupe conclut des contra ts de couverture avec des établissements financiers de premier plan et le risque de contrepartie peut être considéré comme non significatif à ce titre Au 31 décembre 2008 les principales contreparties du Groupe au titre de sa gestion des risques de change et de taux sont BNP Paribas Calyon Citibank HSBC JP Morgan Société Générale Analyse des créances clients et de leur antériorité Au 31 décembre 2008 le solde du poste « Clients » s’établit à 1 590 million s d’euros et les « Provisions pour créances douteuses » à 14 millions d’euros Ce faible taux de créances douteuses s’explique par le fait que l’essentiel de la facturation implique l’acceptation par le client des travaux réalisés Au 31 décembre 2008 le montant des créances clients pour lesquelles la date d’échéance de paiement est dépassée s’élève à 517 millions d’euros représentant 33 % des créances clients nettes et s’analyse comme suit en millions d’euros< 30 jours> 30 jours et < 90 jours > 90 joursCréances clients nettes29614378En pourcentage du poste clients nets de provisions18 8 %9 1 %5 0 %Les créances pour lesquelles la date d’échéance de paiement est dépassée concernent des comptes clients qui font l’objet d’analyses et de suivis spécifiques IV GESTION DU CAPITALNOTE 23 – INSTRUMENTS FINANCIERSA) Catégorisation et juste valeur des instruments financiersLes principales méthodes d’évaluation et composantes de chacune des catégories d’instruments financiers sont les suivantes les éléments comptabilisés à leur juste valeur par compte de résultat c’est à dire les composantes de la trésorerie sont évalués par référence à un cours coté sur un marché actif les actifs financiers disponibles à la vente constitués des titres des sociétés non consolidées sont comptabilisés à leur juste valeur dans le bilan les prêts et créances comprennent principalement les créances clients et certaines autres créances diverses courantes et non courantes Ils font l’objet d’une comptabilisation au coût amorti déterminé selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE) les dettes au coût amorti calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif sont essentiellement constituées des dettes financières des dettes fournisseurs et d’autres dettes diverses courantes et non courantes les instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur soit directement par le compte de résultat soit dans les capitaux propres selon la méthode de la comptabilité de couverture La juste valeur des actifs et des passifs financiers est déterminée essentiellement comme suit la juste valeur des créances clients des dettes fournisseurs ainsi que des autres créances et dettes diverses courantes est assimilée à la valeur au bilan compte tenu de leurs échéances très courtes de paiement la juste valeur des emprunts obligataires est estimée à chaque clôture en tenant compte d’un taux de financement moyen de marché et de la valeur du risque de crédit du Groupe Capgemini pour des emprunts sur des durées équivalentes à la durée résiduelle de chacun des deux emprunts obligataires la juste valeur des dettes liées aux contrats de location financement est assimilée à la valeur au bilan compte tenu de la diversité de leurs formes et de leurs échéances La gestion du capital du Groupe vise à maintenir une base de capital solide en vue de soutenir le développement continu des affaires servir un rendement aux actionnaires et ce compte tenu d’une politique prudente de recours à l’endettement avec le ratio d’endettement comme principal indicateur À noter que Capgemini est en situation de trésorerie nette positive au 31 décembre 2008 au 31 décembre 2007 et au 31 décembre 2006 Pour préserver ou piloter la structure de son capital le Groupe a la possibilité d’émettre de nouvelles actions de racheter ses propres actions ou d’ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires 130R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINILes instruments financiers se ventilent selon les catégories suivantes CATÉGORISATION31 décembre 2008en millions d’eurosJuste valeur par résultatActifs dis ponibles à la ventePrêts et créancesDettes au coût amortiInstruments dérivésValeur au bilanJuste valeurTitres de sociétés non consolidées 2 22Dépôts et investissements à long terme 48 4848Autres actifs non courants 20 12121Clients (nets de provisions) 1 576 1 5761 576Autres créances courantes 12 21414Placements à court terme1 290 1 2901 290Banques578 578578ACTIFS FINANCIERS1 86821 656 33 5293 529Emprunts obligataires non courants (891) (891)(892)Dettes liées aux contrats de location financement (119) (119)(119)Autres dettes financières à long terme (11) (11)(11)Autres dettes non courantes (15)(7)(22)(22)Découverts bancaires(2) (2)(2)Autres dettes financières à court terme (11) (11)(11)Dettes fournisseurs (821) (821)(821)Autres dettes courantes (53)(90)(143)(143)PASSIFS FINANCIERS(2) (1 921) (97)(2 020)(2 021) 131R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiCATÉGORISATION31 décembre 2007en millions d’eurosJuste valeur par résultatActifs disponibles à la ventePrêts et créancesDettes au coût amortiInstruments dérivésValeur au bilanJuste valeurTitres de sociétés non consolidées 3 33Dépôts et investissements à long terme 35 3535Autres actifs non courants 32 33535Clients (nets de provisions) 1 528 1 5281 528Autres créances courantes 143 10153153Placements à court terme1 594 1 5941 594Banques648 648648ACTIFS FINANCIERS2 24231 738 133 9963 996Emprunts obligataires (864) (864)(854)Dettes liées aux contrats de location financement (150) (150)(150)Autres dettes financières à long terme (90) (90)(90)Autres dettes non courantes (16)(18)(34)(34)Découverts bancaires(91) (91)(91)Autres dettes financières à court terme (141) (141)(141)Dettes fournisseurs (863) (863)(863)Autres dettes courantes (29)(2)(31)(31)PASSIFS FINANCIERS(91) (2 153) (20)(2 264)(2 254)CATÉGORISATION31 décembre 2006en millions d’eurosJuste valeur par résultatActifs disponibles à la ventePrêts et créancesDettes au coût amortiInstruments dérivésValeur au bilanJuste valeurTitres de sociétés non consolidées 140 140140Dépôts et investissements à long terme 23 2323Autres actifs non courants 129 3132132Clients (nets de provisions) 1 434 1 4341 434Autres créances courantes 16 52121Placements à court terme2 460 2 4602 460Banques442 442442ACTIFS FINANCIERS2 9021401 602 84 6524 652Emprunts obligataires (838) (838)(844)Dettes liées aux contrats de location financement (156) (156)(156)Autres dettes financières à long terme (215) (215)(215)Autres dettes non courantes (11)(6)(17)(17)Découverts bancaires(43) (43)(43)Autres dettes financières à court terme (15) (15)(15)Dettes fournisseurs (817) (817)(817)Autres dettes courantes (38)(5)(43)(43)PASSIFS FINANCIERS(43) (2 090)(11)(2 144)(2 150) 132R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIB) Effet en résultat des instruments financiersLes effets en résultat des instruments financiers sont comptabilisés en résultat financier (cf Note 6 Coût de l’endettement financier (net) et Note 7 Autres produits et charges financiers) à l’exception de ceux relatifs aux instruments dérivés liés à des transactions opérationnelles aux prêts et créances et aux dettes opérationnelles comptabilisés en résultat opérationnel C) Echéancier des passifs financiersLes montants indiqués dans l’analyse des échéances correspondent aux flux futurs de trésorerie contractuels non actualisés Les flux futurs de trésorerie relatifs aux OCEANEs 2003 et 2005 ont été estimés sur la base des taux nominaux contractuels respec tivement 2 5 % et 1 % et selon une hypothèse de remboursement total in fine (cf Note 16 Trésorerie nette) Les flux futurs de trésorerie relatifs au contrat d’échange de taux d’intérêt lié à l’OCEANE 2003 lorsqu’il s’agit d’un passif finan cier ont été évalués sur la base des taux d’intérêt de marché à la clôture de l’exercice Les flux de trésorerie contractuels associés au poste de « Dettes liées aux contrats de location financement » correspondent aux flux de remboursement contractuels des emprunts notionnels 31 décembre 2008en millions d’eurosÉchéance contractuelleValeur au bilanFlux de trésorerie contractuels< à 1 an> 1 et < 2 ans> 2 et < 5 ans> 5 ansOCEANE 2003 201044948312471 Contrat d’échange de taux d’intérêt (OCEANE 2003) (1)2010 OCEANE 20052012442512 44504 Dettes liées aux contrats de location financement2009 à 20141191193427508Autres dettes financières à long terme2010 à 20151111 10 1Autres dettes non courantes2010 à 20112222 202 Découverts bancaires2009222 Autres dettes financières à court terme2009111111 Dettes fournisseurs2009821821821 Autres dettes courantes2009143143143 TOTAL PASSIFS FINANCIERS 2 0202 1241 0275325569(1) Le contrat d’échange de taux d’intérêt relatif à l’OCEANE 2003 est inclus au bilan dans les « Autres actifs non courants » au 31 décembre 2008 et ne fait par conséquent pas partie des passifs financiers 133R A PP ORT A NN UE L 20 08 Capgemini31 décembre 2007en millions d’eurosÉchéance contractuelleValeur au bilanFlux de trésorerie contractuels< à 1 an> 1 et < 2 ans> 2 et < 5 ans> 5 ansOCEANE 20032010 438 4951212471 Contrat d’échange de taux d’intérêt (OCEANE 2003)20104(2)33(8) OCEANE 2005201242651744509 Dettes liées aux contrats de location financement 2008 à 2014 15015045335517Autres dettes financières à long terme2009 à 2014901681112154Autres dettes non courantes2008 à 2009 30301416 Découverts bancaires2008 919191 Autres dettes financières à court terme2008 14166 Dettes fournisseurs2008 863863 863 Autres dettes courantes2008 312424 TOTAL PASSIFS FINANCIERS 2 2642 3421 063791 02917131 décembre 2006en millions d’eurosÉchéance contractuelleValeur au bilanFlux de trésorerie contractuels< à 1 an> 1 et < 2 ans> 2 et < 5 ans> 5 ansOCEANE 200320104275071212483 Contrat d’échange de taux d’intérêt (OCEANE 2003) 201061 33(5) OCEANE 20052012411520 4413499Dettes liées aux contrats de location financement2007 à 201415615649315026Autres dettes financières à long terme2008 à 20142151891312173Autres dettes non courantes2008 à 20091111 29 Découverts bancaires2007434343 Autres dettes financières à court terme20071566 Dettes fournisseurs2007817817817 Autres dettes courantes2007434343 TOTAL PASSIFS FINANCIERS 2 1442 29397855562698 134R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMININOTE 24 – INFORMATION SECTORIELLEI INFORMATION SECTORIELLE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUELe Groupe exerce son activité dans huit zones géographiques détaillées ci dessous Zones géographiquesPaysAmérique du NordCanada Etats UnisFrance et MarocFrance Maroc Royaume Uni et Irlande Irlande Royaume Uni BeneluxBelgique Luxembourg Pays Bas Allemagne et Europe Centrale Allemagne Autriche Hongrie Pologne République Tchèque Roumanie Slovaquie Suisse Pays nordiques Danemark Finlande Norvège Suède Europe du Sud et Amérique LatineArgentine Brésil Chili Espagne Guatemala Italie Mexique PortugalAsie PacifiqueAustralie Chine Inde SingapourA) Analyse du résultat par zone géographiqueLe résultat de l’exercice 2008 par zone géographique s’analyse comme suit en millions d’eurosAmérique du NordFrance et MarocRoyaume Uni et IrlandeBeneluxAllemagne et Europe Centrale Pays nordiques Europe du Sud et Amérique LatineAsie PacifiqueNon alloué (1)Elimina tionTotalCHIFFRE D’AFFAIRES hors Groupe (2)1 6682 0771 9221 303592578449121 8 710 inter zones géographiques34807536931728366 (729) CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL1 7022 1571 9971 339685595477487 (729)8 710MARGE OPÉRATIONNELLE (2)9815114918583552358(58) 744% du chiffre d’affaires5 87 37 814 214 09 55 2na 8 5RÉSULTAT OPÉRATIONNEL869911717354511452(60)586 Coût de l’endettement financier (net)2Autres produits et charges financiers(21)Charge d’impôt(116)RÉSULTAT NET451PART DU GROUPE451(1) Les éléments non alloués correspondent aux frais de siège (2) En cas de sous traitance le chiffre d’affaires hors Groupe est enregistré dans la région donneuse d’ordre Le pourcentage de marge opérationnelle est calculé par rapport à ce chiffre d’affaires ce qui a pour effet de rendre non représentatif le taux de la zone Asie Pacifique dont l’essentiel de l’activité est constitué de sous traitance interne réalisée en Inde 135R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiLe résultat de l’exercice 2007 par zone géographique s’analysait comme suit en millions d’eurosAmérique du NordFrance et MarocRoyaume Uni et IrlandeBeneluxAllemagne et Europe Centrale Pays nordiques Europe du Sud et Amérique LatineAsie PacifiqueNon alloué (1)Elimina tionTotalCHIFFRE D’AFFAIRES hors Groupe (2)1 7211 9712 2301 168558539390126 8 703 inter zones géographiques20707434741830286 (606) CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL1 7412 0412 3041 202632557420412 (606)8 703MARGE OPÉRATIONNELLE (2)1118615217674452132(57) 640% du chiffre d’affaires6 54 46 815 013 38 45 5na 7 4RÉSULTAT OPÉRATIONNEL84687616770421828(60) 493Coût de l’endettement financier (net)(4)Autres produits et charges financiers(3)Charge d’impôt(48)Résultat des entreprises associées2RÉSULTAT NET440PART DU GROUPE440(1) Les éléments non alloués correspondent aux frais de siège (2) En cas de sous traitance le chiffre d’affaires hors Groupe est enregistré dans la région donneuse d’ordre Le pourcentage de marge opérationnelle est calculé par rapport à ce chiffre d’affaires ce qui a pour effet de rendre non représentatif le taux de la zone Asie Pacifique dont l’essentiel de l’activité est constitué de sous traitance interne réalisée en Inde Le résultat de l’exercice 2006 par zone géographique s’analysait comme suit en millions d’eurosAmérique du NordFrance et MarocRoyaume Uni et IrlandeBeneluxAllemagne et Europe Centrale Pays nordiques Europe du Sud et Amérique LatineAsie PacifiqueNon alloué (1)Elimina tionTotalCHIFFRE D’AFFAIRES hors Groupe (2)1 3411 8162 1261 04651444133977 7 700 inter zones géographiques12744845602328130 (420) CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL1 3531 8902 1741 091574464367207 (420)7 700MARGE OPÉRATIONNELLE (2)72516414252321513(48) 447% du chiffre d’affaires5 40 37 713 510 27 44 4na 5 8RÉSULTAT OPÉRATIONNEL66(30)1271314029911(49) 334Coût de l’endettement financier (net)(10)Autres produits et charges financiers(18)Charge d’impôt(13)RÉSULTAT NET293PART DU GROUPE293 (1) Les éléments non alloués correspondent aux frais de siège (2) En cas de sous traitance le chiffre d’affaires hors Groupe est enregistré dans la région donneuse d’ordre Le pourcentage de marge opérationnelle est calculé par rapport à ce chiffre d’affaires ce qui a pour effet de rendre non représentatif le taux de la zone Asie Pacifique dont l’essentiel de l’activité est constitué de sous traitance interne réalisée en Inde 136R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIB) Analyse des charges d’amortissement et des charges sans contrepartie en trésorerie incluses dans la marge opérationnellePour l’exercice 2008 les charges d’amortissement et les charges sans contrepartie en trésorerie s’analysent comme suit en millions d’eurosAmérique du NordFrance et MarocRoyaume Uni et Irlande BeneluxAllemagne et Europe Centrale Pays nordiques Europe du Sud et Amérique LatineAsie PacifiqueNon allouéTotalCharges d’amortissement(41)(29)(30)(21)(24)(7)(5)(19)(1)(177)Dotations nettes aux provisions (1)(12)(1)712(1)1(4) (7)TOTAL(53)(30)(23)(20)(22)(8)(4)(23)(1)(184)(1) Ce compte inclut les provisions pour créances douteuses et les provisions courantes et non courantes (position nette des dotations et reprises) Pour l’exercice 2007 les charges d’amortissement et les charges sans contrepartie en trésorerie s’analysaient comme suit en millions d’eurosAmérique du NordFrance et MarocRoyaume Uni et Irlande BeneluxAllemagne et Europe Centrale Pays nordiques Europe du Sud et Amérique LatineAsie PacifiqueNon allouéTotalCharges d’amortissement(43)(29)(47)(15)(25)(6)(6)(20)(1)(192)Dotations nettes aux provisions (1)(2)(16)(12)(3)(2) (1) (36)TOTAL(45)(45)(59)(18)(27)(6)(6)(21)(1)(228)(1) Ce compte inclut les provisions pour créances douteuses et les provisions courantes et non courantes (position nette des dotations et reprises) Pour l’exercice 2006 les charges d’amortissement et les charges sans contrepartie en trésorerie s’analysaient comme suit en millions d’eurosAmérique du NordFrance et MarocRoyaume Uni et Irlande BeneluxAllemagne et Europe Centrale Pays nordiques Europe du Sud et Amérique LatineAsie PacifiqueNon allouéTotalCharges d’amortissement(31)(25)(54)(17)(21)(7)(5)(6)(1)(167)Dotations nettes aux provisions (1)(2)(42)(6)(2)(10) (1)(2) (65)TOTAL(33)(67)(60)(19)(31)(7)(6)(8)(1)(232)(1) Ce compte inclut les provisions pour créances douteuses et les provisions courantes et non courantes (position nette des dotations et reprises) 137R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiC) Analyse des actifs et passifs par zone géographiqueL’implantation des actifs dans le Groupe correspond à la localisation des clients exception faite des centres d’externalisation tels que l’Inde Au 31 décembre 2008 les actifs et passifs par zone géographique s’analysent comme suit en millions d’eurosAmérique du NordFrance et MarocRoyaume Uni et Irlande BeneluxAllemagne et Europe Centrale Pays nordiques Europe du Sud et Amérique LatineAsie PacifiqueNon allouéElimina tionTotalActifs par zone géographique hors Groupe1 0041 8028771 50949134126620539 6 534 inter zones géographiques4463312127101110811(326) TOTAL DES ACTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE1 0481 8659081 53051835127731350(326)6 534Impôts différés actifs863État – Impôt sur les bénéfices39Placements à court terme1 290Instruments dérivés3TOTAL ACTIF8 729Passifs par zone géographique hors Groupe 4601 0359604111751501569210 3 449 inter zones géographiques73635645272411189(326) TOTAL DES PASSIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE5331 0981 01645620217416711019(326)3 449Situation nette consolidée3 939Impôts différés passifs138Dette d’impôt courant74 Dettes financières1 032Instruments dérivés97TOTAL PASSIF8 729Au 31 décembre 2007 les actifs et passifs par zone géographique s’analysaient comme suit en millions d’eurosAmérique du NordFrance et MarocRoyaume Uni et Irlande BeneluxAllemagne et Europe Centrale Pays nordiques Europe du Sud et Amérique LatineAsie PacifiqueNon allouéElimina tionTotalActifs par zone géographique hors Groupe1 1341 7651 1011 076537361238204166 6 582 inter zones géographiques3158261519784967(280) TOTAL DES ACTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE1 1651 8231 1271 091556368246253233(280)6 582Impôts différés actifs907État – Impôt sur les bénéfices31Placements à court terme1 594Instruments dérivés13TOTAL ACTIF9 127Passifs par zone géographique hors Groupe5621 0161 2932881951731527647 3 802 inter zones géographiques6091353626189(4)9(280) TOTAL DES PASSIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE6221 1071 3283242211911617256(280)3 802Situation nette consolidée3 851Impôts différés passifs138Dette d’impôt courant71Dettes financières1 245Instruments dérivés20 TOTAL PASSIF9 127 138R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINID) Analyse des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles Les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles s’analysent comme suit Au 31 décembre (en millions d’euros)200620072008Amérique du Nord31 3021France et Maroc304035Royaume Uni et Irlande 475526Benelux62040Allemagne et Europe Centrale261716Pays nordiques4148Europe du Sud et Amérique Latine485Asie Pacifique132426TOTAL161208177Il convient de noter que le montant des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles diffère du montant présenté en tableaux des flux de trésorerie (134 millions d’euros) du fait de l’exclusion dans ce dernier des acquisitions d’actifs détenus en location financement (43 millions d’euros) Au 31 décembre 2006 les actifs et passifs par zone géographique s’analysaient comme suit en millions d’eurosAmérique du NordFrance et MarocRoyaume Uni et Irlande BeneluxAllemagne et Europe Centrale Pays nordiques Europe du Sud et Amérique LatineAsie PacifiqueNon allouéElimina tionTotalActifs par zone géographique hors Groupe 7481 4551 053883420316193103166 5 337 inter zones géographiques1049222116662523(178) TOTAL DES ACTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE7581 5041 075904436322199128189(178)5 337Impôts différés actifs888État – Impôt sur les bénéfices20Placements à court terme2 460Instruments dérivés3TOTAL ACTIF8 708Passifs par zone géographique hors Groupe 5669531 2142622031951365019 3 598 inter zones géographiques4039 332515158(8)10(177) TOTAL DES PASSIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE6069921 2472872182101444229(177)3 598Situation nette consolidée3 697Impôts différés passifs118Dette d’impôt courant65Dettes financières1 224Instruments dérivés6 TOTAL PASSIF8 708 139R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiII INFORMATION SECTORIELLE PAR MÉTIERLa ventilation du chiffre d’affaires par métier est la suivante en millions d’euros 200620072008Montant%Montant%Montant %Conseil8511175396958Intégration de systèmes 2 619343 349383 39639Infogérance3 008393 189373 07635Services informatiques de proximité1 222161 412161 54318TOTAL7 7001008 7031008 710100La ventilation de la marge opérationnelle par métier est la suivante en millions d’euros 200620072008Montant%Montant%Montant%Conseil8610 17910 58912 8Intégration de systèmes1967 52998 934810 2Infogérance933 11504 71675 4Services informatiques de proximité1209 816912 019812 9Non alloué(48) (57) (58) TOTAL4475 86407 47448 5NOTE 25 – EFFECTIFSA) Effectifs moyens par zone géographique 2006 2007 2008Effect ifs%Effect ifs%Effect ifs%Amérique du Nord6 272108 564118 65010France et Maroc19 9243120 5952621 05624Royaume Uni et Irlande 8 894148 791118 1479Benelux8 807149 1671210 02112Allemagne et Europe Centrale4 33675 81476 8808Pays nordiques3 48053 81854 0575Europe du Sud et Amérique Latine5 98296 47687 4799Asie Pacifique6 1671015 8322020 04923Non alloué151 156 156 TOTAL64 01310079 21310086 495100Les prestations du Groupe s’organisent autour de quatre métiers le Conseil qui a pour mission de contribuer à l’amélioration des performances des entreprises clientes grâce à une connaissance approfondie de leurs activités et de leurs processus (« Consulting Services ») l’Intégration de systèmes qui consiste à planifier concevoir et développer des systèmes et des applications in formatiques (« Technology Services ») l’Infogérance qui consiste à gérer tout ou partie de l’informatique d’une entreprise ou de ses processus métier (« Business Process Outsourcing ») les Services informatiques de proximité qui exercent au sein même de l’entreprise cliente une activité d’accompagnement et de support des équipes informatiques internes (« Local Professional Services ») 140R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMININOTE 26 – ENGAGEMENTS HORS BILANA) Engagements donnés sur contrats clientsPour un certain nombre de grands contrats le Groupe a été amené à mettre en place des garanties de performance et ou financières notamment concernant les contrats signés en 2004 avec HM Revenue & Customs TXU (dorénavant EFH) Schneider Electric Industries et Euroclear ainsi que le contrat signé en 2005 avec Metropolitan Police Par ailleurs certains clients bénéficient (i) de garanties financières limitées émises par le Groupe pour un montant total de 138 millions d’euros au 31 décembre 2008 ou (ii) de garanties bancaires supportées par le Groupe pour un montant global de 58 millions d’euros au 31 décembre 2008 B) Engagements donnés et reçus dans le cadre d’opérations d’investissementSur intérêts minoritaires Le 12 avril 2005 le Groupe a signé une alliance avec le groupe japonais NTT Data Corporation cédant 95 % de sa participation dans la société Capgemini Japan K K pour un montant de 30 millions d’euros Le contrat de cession stipule au bénéfice du Groupe Capgemini une option de vente de ses 5 % d’intérêts résiduels dans la société Zacatii Consulting Inc (anciennement Capgemini Japan K K ) et au bénéfice du groupe NTT Data Corporation une option d’achat portant sur ces mêmes titres Ces options sont exerçables sur une période de deux ans (depuis le 14 juillet 2008) pour le montant le plus élevé entre la valeur de marché de ces titres à la date de l’exercice et la valorisation de ces titres telle que déterminée à partir du montant initial de la transaction (soit pour les 5 % résiduels 1 million d’euros) Sur la création de la société Synaxio Le 10 décembre 2007 dans le cadre de la création de la société Synaxio (anciennement Inovmail) respectivement co détenue par le Groupe et la société DOC@POST à hauteur de 40 % et 60 % une promesse d’achat a été consentie au profit du Groupe sur l’ensemble de ses titres à compter du 1er juin 2009 et jusqu’au 31 décembre 2009 Le prix de cession sera égal à 2 8 millions d’euros ou à un 1 euro symbolique selon que le Groupe aura réalisé ou non une mise en production d’une solution adaptée aux besoins de La Poste Par ailleurs le Groupe et La Poste se sont respectivement consentis un droit de préemption sur les titres qu’une des deux parties projetterait de céder à un tiers bénéficiaire et ce à compter du 1er décembre 2008 B) Effectifs de fin d’année par zone géographiqueAu 31 décembre 2006 2007 2008Effectifs%Effectifs%Effectifs%Amérique du Nord6 441108 857118 3799France et Maroc20 2873020 9792521 24223Royaume Uni et Irlande 8 785138 48210 7 9859Benelux9 014139 4921112 29113Allemagne et Europe Centrale5 13786 27487 5348Pays nordiques3 60853 94254 0495Europe du Sud et Amérique Latine6 23596 83687 9139Asie Pacifique8 2311218 4872222 07824Non alloué151 159 150 TOTAL67 88910083 50810091 621100C) Autres engagements donnésAu 31 décembre (en millions d’euros)2006 20072008Sur locations non résiliables I851807768Autres engagements donnés II1086355TOTAL 959870823 141R A PP ORT A NN UE L 20 08 Capgeminien milliers d’euros2007 2008Avantages à court terme hors charges patronales (1)21 38721 493Avantages à court terme charges patronales4 4633 771Avantages postérieurs à l’emploi (2)693756Rémunération en actions (3)1 9761 210(1) Inclut les salaires bruts rémunérations primes intéressement jetons de présence et avantages en nature (2) Ce montant comprend essentiellement des indemnités conventionnelles de départs en retraite (3) Ce montant correspond à la charge annuelle liée aux attributions d’options de souscription d’actions Au 31 décembre 2008 les engagements donnés sur des locations non résiliables concernent principalement le Benelux (199 millions d’euros) la France (149 millions d’euros) l’Allemagne et l’Europe Centrale (91 millions d’euros) l’Amérique du Nord (79 millions d’euros) et le Royaume Uni (75 millions d’euros) Les charges de loyer reconnues en compte de résultat sur l’exercice s’élèvent à 242 millions d’euros II Les autres engagements donnés recouvrent principalement des cautions bancaires données à l’occasion de contentieux fiscaux en France et en Espagne des engagements sociaux aux Pays Bas des conditions suspensives à l’obtention définitives de subventions aux Pays Bas et en Espagne des engagements d’achats fermes de matériel ou de services La diminution des autres engagements donnés entre 2006 et 2008 s’explique essentiellement par l’évolution à la baisse des engagements d’achats fermes de matériel ou de services D) Dettes financières garanties par des actifsCertaines dettes financières sont garanties par des actifs inscrits au bilan Au 31 décembre 2008 ces dettes financières concernent les contrats de location financement pour un montant de 119 millions d’euros NOTE 27 – TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉESI Les engagements donnés sur des locations non résiliables s’analysent comme suit en millions d’eurosMatériel informatiqueBureauxVoituresAutres locationsnon résiliablesTotaln+19158582227n+23131431178n+319526 122n+4 789 87n+5 551 56n+6 et années ultérieures 971 9831 décembre 200813614138376831 décembre 2007256481241080731 décembre 20065965312217851A) Entreprises associéesIl s’a git d es entreprises su r lesquelle s le Group e exerce une influence notable et qui sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence (cf Note 29 Liste par pays des principales sociétés consolidées) Les transactions effectuées avec ces entreprises associées au cours de l’exercice 2008 ont été réalisées sur une base de prix de marché et leur volume n’est pas significatif B) Autres parties liéesAu cours de l’exercice 2008 aucune opération significative n’a été réalisée avec des actionnaires détenant un droit de vote significatif dans le capital de Cap Gemini S A d e s m e mb r e s d e s o r g a ne s d e d ir e c ti on y com p r is le s administrateurs et les censeurs des entités sur lesquelles un des principaux dirigeants exerce le contrôle un contrôle conjoint une influence notable ou détient un droit de vote significatif C) Rémunération des membres des organes de directionLe tableau ci dessous analyse la rémunération au titre de l’année 2008 des membres des organes de direction qui comprennent la structure de direction générale du Groupe présente à la clôture de chaque exercice soit 28 personnes en 2008 contre 26 personnes en 2007 ainsi que la rémunération du Président du Conseil d’Administration et les jetons de présence versés aux douze administrateurs et censeurs non salariés (nombre inchangé par rapport à 2007) 142R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMININOTE 28 – ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURELe Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale de verser aux actionnaires du Groupe au titre de l’exercice 2008 un dividende de 1 euro par action NOTE 29 – LISTE PAR PAYS DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉESLes principales sociétés comprises dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2008 sont les suivantes PaysSociétés consolidéesPourcentage d’intérêtMéthode d’intégrationALLEMAGNECapgemini Deutschland GmbH (Berlin)100 00 %IG Capgemini Deutschland Holding GmbH100 00 %IG Capgemini Outsourcing Services GmbH (Stuttgart)100 00 %IG Capgemini SD&M Software Design and Management AG (Münich)100 00 %IG Sogeti Deutschland GmbH (Berlin)100 00 %IG Cap Gemini Telecom Media & Networks Deutschland GmbH100 00 %IGFuE Future Engineering GmbH100 00 %IGARGENTINECapgemini Argentina S A 100 00 %IGAUSTRALIECapgemini Australia Pty Ltd 100 00 %IG Capgemini Business Services Australia Pty Ltd 100 00 %IGCapgemini Financial Services Australia Pty Ltd 100 00 %IGAUTRICHECapgemini Consulting Österreich AG100 00 %IGBELGIQUECapgemini Belgium N V S A 100 00 %IG Sogeti Belgium S A 100 00 %IGSogeti N V S A (Belgium)100 00 %IG Sogeti International S A 100 00 %IGBRÉSILCapgemini do Brasil Servicos de Consultoria e Informática Ltda 100 00 %IGCapgemini Business Services Brasil Ltda 100 00 %IGCANADACapgemini New Brunswick Inc 100 00 %IG Capgemini Nova Scotia Inc 100 00 %IG Capgemini Canada Inc 100 00 %IG Inergi Inc 100 00 %IG Inergi L P 100 00 %IG New Horizons System Solutions L P 100 00 %IG New Horizons System Solutions Inc 100 00 %IGCapgemini Financial Services Canada Inc 100 00 %IGCHILICapgemini Business Services Chile Ltda 100 00 %IGCHINECapgemini (China) Co Ltd 100 00 %IG Capgemini Hong Kong Ltd 100 00 %IG Capgemini Business Services (China) Ltd 100 00 %IGIG = Intégration globaleME = Mise en équivalence 143R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiPaysSociétés consolidéesPourcentage d’intérêtMéthode d’intégration Capgemini Business Services (Asia) Ltd 100 00 %IGSSS Hangzhou Ltd (China) 48 60 %MECapgemini Financial Services HK Ltd 100 00 %IGDANEMARKCapgemini Danmark AS100 00 %IGSogeti Danmark AS100 00 %IGESPAGNECapgemini España S L 100 00 %IG Sogeti España S L 100 00 %IGÉTATS UNISCapgemini America Inc 100 00 %IG Capgemini Applications Services LLC100 00 %IG Capgemini Holding Inc 100 00 %IG Capgemini U S LLC100 00 %IG Capgemini North America Inc 100 00 %IG Capgemini Technologies LLC100 00 %IG Capgemini Government Solutions LLC100 00 %IG Sogeti USA LLC100 00 %IG Capgemini Energy GP LLC100 00 %IG Capgemini Energy Holdings LLC100 00 %IG Capgemini Energy L P 100 00 %IG Capgemini Financial Services International Inc 100 00 %IGCapgemini Financial Services USA Inc 100 00 %IGCapgemini Financial Services Europe Inc 100 00 %IGCapgemini Financial Services Japan Inc 100 00 %IGKanbay Managed Solution Inc 80 00 %IGStrategic Systems Inc (US) 48 60 %MEStrategic Back Office Solutions Inc 48 60 %MEFINLANDECapgemini Finland Oy100 00 %IGFRANCECap Gemini S A Société mèreIG Capgemini France S A S 100 00 %IG Capgemini Gouvieux S A S 100 00 %IG Capgemini Service S A S 100 00 %IG Capgemini Université S A S 100 00 %IG Immobilière Les Fontaines S A R L 100 00 %IGSCI Paris Etoile100 00 %IG Capgemini Consulting S A S 100 00 %IGCapgemini Finance et Services S A S 100 00 %IGCapgemini Industrie et Distribution S A S 100 00 %IGCapgemini Est S A S 100 00 %IGCapgemini Ouest S A S 100 00 %IGCapgemini Sud S A S 100 00 %IGCapgemini Outsourcing Services S A S 100 00 %IGCapgemini OS Electric S A S 100 00 %IG Capgemini Telecom Media Défense S A S 100 00 %IGSynaxio S A S 40 00 %MESogeti S A S 100 00 %IG Sogeti Infrastructure Service S A S 100 00 %IG Sogeti Application Service S A S 100 00 %IGIG = Intégration globaleME = Mise en équivalence 144R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIIG = Intégration globaleME = Mise en équivalencePaysSociétés consolidéesPourcentage d’intérêtMéthode d’intégrationFRANCESogeti Régions S A S 100 00 %IG Sogeti Services S A S 100 00 %IG Sogeti High Tech S A S 100 00 %IGEuratec S A R L 100 00 %IGGUATEMALACapgemini Business Services Guatemala S A 100 00 %IGHONGRIECapgemini Magyarorszag Kft100 00 %IGINDEInQA Test Labs Private Ltd (India)100 00 %IGCapgemini Business Services (India) Ltd 51 00 %IGCapgemini India Private Ltd 100 00 %IGPune Software Park Pvt Ltd 100 00 %IGIRLANDESogeti Ireland Ltd 100 00 %IGInsight Test Services Holding Ltd 100 00 %IGInsight Test Services Management Ltd 100 00 %IGInsight Test Services Ltd 100 00 %IGITALIECapgemini Italia S p A 100 00 %IGLUXEMBOURGSogeti Luxembourg S A 100 00 %IG Capgemini Reinsurance Company S A 100 00 %IG Sogeti PSF Luxembourg S A 100 00 %IGMAROCCapgemini Technology Services Maroc S A 100 00 %IGMEXIQUECapgemini Mexico S de R L de C V 100 00 %IGNORVÈGECapgemini Norge AS100 00 %IGSogeti Norge AS100 00 %IGPAYS BASCapgemini Outsourcing B V 100 00 %IG Capgemini Interim Management B V 100 00 %IG Capgemini Nederland B V 100 00 %IG Capgemini Sourcing B V 100 00 %IG Capgemini Educational Services B V 100 00 %IG Capgemini N V 100 00 %IG Capgemini Datacenter Amsterdam B V 100 00 %IG Sogeti Nederland B V 100 00 %IG Capgemini International B V 100 00 %IG Capgemini Retail Solutions B V 100 00 %IGCapgemini Shared Services B V 100 00 %IGCapgemini Business Services B V 100 00 %IGCapgemini BAS B V 100 00 %IGCode 6 B V 100 00 %IGCapgemini BAS Interim v o f 100 00 %IGPOLOGNECapgemini Polska Sp z o o 100 00 %IGPORTUGALCapgemini Portugal Serviços de Consultoria e Informatica S A 100 00 %IG 145R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiIG = Intégration globaleME = Mise en équivalencePaysSociétés consolidéesPourcentage d’intérêtMéthode d’intégrationREPUBLIQUECapgemini Czech Republic S r o 100 00 %IGTCHÈQUEEmpire S r o100 00 %IGSophia Solutions S r o70 00 %IGROUMANIECapgemini Services Romania s r l 100 00 %IGROYAUME UNICapgemini UK Plc 100 00 %IGCGS Holdings Ltd 100 00 %IG Sogeti UK Ltd 100 00 %IGCapgemini Financial Services UK Ltd 100 00 %IGSSS Holding Corporation Ltd 48 60 %MEStrategic System Solution Ltd 48 60 %MEStrategic Back Office Solutions Ltd 48 60 %MEStrategic Training Solutions Ltd 48 60 %MEBizzkidz Ltd 48 60 %MEVizuri Ltd 100 00 %IGQbit Ltd 100 00 %IGSINGAPOURCapgemini Asia Pacific Pte Ltd 100 00 %IGSSS Pte Ltd (Singapore)48 60 %MECapgemini Financial Services (Singapore) Pte Ltd 100 00 %IGSLOVAQUIECapgemini Slovensko s r o 100 00 %IGSUÈDECapgemini AB100 00 %IG Capgemini Sverige AB100 00 %IG Sogeti Sverige AB100 00 %IGSUISSECapgemini Suisse S A (Zurich)100 00 %IG Capgemini sd&m Schweiz AG (Zurich)100 00 %IG Sogeti Suisse S A 100 00 %IG 146R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiCOMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S A BILANS AU 31 DÉCEMBRE 2007 ET 2008en milliers d’euros20072008ACTIFMontant net Montant brut Amortissements ou provisionsMontant net Immobilisations incorporelles Marques droits et valeurs similaires 2 152 35 568 (33 499) 2 069 Immobilisations corporelles Terrains Constructions Autres 224 224 224 Immobilisations financières Titres de participations 7 660 682 13 736 690 (5 867 685) 7 869 005 Créances rattachées à des participations (1) 42 951 249 744 249 744 Titres de l’activité de portefeuille 2 2 2 Autres immobilisations financières (1) 5 027 9 133 9 133 ACTIF IMMOBILISÉ 7 711 038 14 031 361 (5 901 184) 8 130 177 Avances et acomptes 35 35 Clients et comptes rattachés (1) 924 503 503 Autres créances (1) 1 472 7 296 7 296 Entreprises liées et associées (1) 280 131 234 764 234 764 Débiteurs divers (1) 279 279 Valeurs mobilières de placement 1 204 462 921 747 (17 496) 904 251 Disponibilités 226 621 195 791 195 791 ACTIF CIRCULANT 1 713 610 1 360 415 (17 496) 1 342 919 Charges constatées d’avance (1) 118 100 100 Charges à répartir 15 488 9 167 9 167 Prime de remboursement des obligations 35 502 57 873 (31 247) 26 626 Écarts de conversion actif 325 1 866 1 866 AUTRES ACTIFS 51 433 69 006 (31 247) 37 759 TOTAL ACTIF 9 476 081 15 460 782 (5 949 927) 9 510 855 (1) dont à moins d’un an 294 033 252 075 252 075 147R A PP ORT A NN UE L 20 08 Capgeminien milliers d’eurosPASSIF 2007 2008 Capital (entièrement versé) 1 163 404 1 166 760 Primes d’émission de fusion et d’apport 5 525 119 5 531 818 Réserve légale 115 265 116 340 Réserves réglementées Autres réserves 211 853 211 853 Report à nouveau 185 597 537 846 Résultat de l’exercice 496 620 259 605 Provisions réglementées 1 327 2 745 CAPITAUX PROPRES 7 699 185 7 826 967 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 1 898 7 898 Obligation convertible 954 873 954 873 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits (2) 273 332 201 409 Dettes rattachées à des participations (2) 305 300 301 468 DETTES FINANCIÈRES (2) 1 533 505 1 457 750 Dettes fournisseurs et comptes rattachés (2) 2 180 3 360 Dettes fiscales et sociales (2) 4 401 4 374 Entreprises liées et associées (2) 230 226 208 687 Autres dettes (2) 377 460 Produits constatés d’avance (2) 4 293 1 271 Écarts de conversion passif 16 88 AUTRES DETTES 241 493 218 240 TOTAL PASSIF 9 476 081 9 510 855 (2) dont à moins d’un an 820 109 721 029 148R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiCOMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S A COMPTES DE RÉSULTAT POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2007 ET 2008 en milliers d’euros 2007 2008 Redevances 202 992 201 087 Reprises sur amortissements et provisions transferts de charges 187 Autres produits 719 743 Total des produits d’exploitation 203 711 202 017 Autres achats et charges externes 28 044 29 150 Impôts taxes et versements assimilés 2 966 2 961 Dotations aux amortissements 1 886 1 351 Dotations aux provisions 5 052 5 052 Autres charges 609 592 Total des charges d’exploitation 38 557 39 106 RÉSULTAT D’EXPLOITATION 165 154 162 911 Produits financiers de participation (1) 76 947 66 672 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (1) 3 105 3 398 Autres intérêts et produits assimilés (1) 34 127 56 338 Reprises sur provisions 280 622 31 767 Différences positives de change 8 605 9 815 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 32 876 12 200 Total des produits financiers 436 282 180 190 Dotations financières aux amortissements et provisions 43 856 34 270 Intérêts et charges assimilées (2) 56 286 54 210 Différences négatives de change 5 702 7 741 Total des charges financières 105 844 96 221 RÉSULTAT FINANCIER 330 438 83 969 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 495 592 246 880 Produits exceptionnels Sur opérations de gestion Sur opérations en capital 33 518 39 322 Reprises sur provisions et transferts de charges Total des produits exceptionnels 33 518 39 322 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion 3 340 5 077 Sur opérations en capital 60 108 49 522 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 1 269 1 417 Total des charges exceptionnelles 64 717 56 016 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL(31 199) (16 694) IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES 32 227 29 419 RÉSULTAT NET 496 620 259 605 (1) dont produits concernant les entreprises liées 85 978 78 522 (2) dont intérêts concernant les entreprises liées 25 758 23 711 149R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiVARIATION DES CAPITAUX PROPRES AUX 31 DÉCEMBRE 2007 ET 2008en milliers d’eurosAu 31 décembre 2007Affectationdu résultat 2007Autres mouvementsAu 31 décembre 2008Capital social 1 163 404 3 356 1 166 760 Prime d’émission de fusion et d’apport 5 525 119 6 699 5 531 818 Réserve légale 115 265 1 075 116 340 Réserves réglementées Autres réserves 211 853 211 853 Report à nouveau 185 597 352 249 537 846 Dividendes distribués 143 296 (143 296) Résultat de l’exercice 496 620 (496 620) 259 605 259 605 Provisions réglementées 1 327 1 418 2 745 TOTAL 7 699 185 127 782 7 826 967 Hormis le résultat de l’exercice les autres mouvements corres pondent à la distribution le 24 avril 2008 d’un dividende de 1 euro à chacune des 145 425 510 actions composant le capital au 31 décembre 2007 pour un montant de 145 426 milliers d’euros (la société détenant au 24 avril 2008 2 130 000 actions propres la somme de 2 130 milliers d’euros a été affectée au compte de report à nouveau) l’affectation au compte de report à nouveau du montant des dividendes non versés relatifs aux actions propres détenues par la société soit 2 130 milliers d’euros la levée de 419 428 options de souscriptions d’actions correspondant à une augmentation de capital de 3 356 milliers d’euros et à une prime d’émission de 6 673 milliers d’euros la régularisation sur la prime d’émission de 26 milliers d’euros correspondant à des frais relatifs à l’augmentation de capital réalisée en décembre 2006 la comptabilisation d’une dotation aux amortissements dérogatoires sur frais d’acquisition de titres de participation de 1 418 milliers d’euros 150R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiCOMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S A I – RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLESLes comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ont été élaborés et présentés conformément aux règles et principes comptables français (PCG 1999) y compris les nouvelles règles comptables du Comité de Réglementation Comptable concernant les actifs applicables au 1er janvier 2005 (pas d’incidence dans les comptes de Cap Gemini S A ) et dans le respect du principe de prudence de l’indépendance des exercices et en présumant la continuité de l’exploitation La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques Les principales méthodes utilisées sont les suivantes Immobilisations incorporellesLes logiciels et droits d’usage acquis en pleine propriété ainsi que les logiciels développés pour un usage interne et dont l’influence sur les résultats futurs revêt un caractère bénéfique durable et mesurable sont immobilisés et font l’objet d’un amortissement sur une durée maximale de trois ans A la clôture de chaque exercice la valeur des logiciels et droits d’usage est comparée à la valeur d’utilité pour la société Immobilisations financièresLa valeur brute des titres de participation et des autres titres immobilisés figurant au bilan est constituée par leur coût d’acquisition (y compris les frais d’acquisition des titres) La valeur d’inventaire des titres correspond à leur valeur d’utilité pour l’entreprise Cette dernière est déterminée soit par la méthode des flux nets de trésorerie future actualisés et corrigés de l’endettement net soit dans certains cas selon la quote part de situation nette consolidée Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire ainsi définie est inférieure à la valeur d’acquisition Actions propresLes titres de Cap Gemini S A détenus par elle même dans le cadre du contrat de liquidités sont inscrits en titres immobilisés et figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition ou leur valeur d’inventaire si celle ci est inférieure La valeur d’inventaire est constituée par le cours de bourse moyen du mois de la clôture Valeurs mobilières de placementLes valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition ou leur valeur d’inventaire si celle ci est inférieure Dans le cas de valeurs cotées cette évaluation est effectuée sur la base du cours de bourse moyen du mois de la clôture de l’exercice Pour les valeurs non cotées la valeur d’inventaire correspond à la valeur liquidative Concernant les certificats de dépôts et billets de trésorerie les intérêts restant à percevoir ou perçus d’avance sont comptabilisés respectivement en produits à recevoir ou en produits constatés d’avance à la clôture de l’exercice Opérations en devisesLes dettes créances disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre valeur au cours de fin d’exercice ou au cours de couverture La différence résultant de la conversion des dettes et des créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écarts de conversion » Créances et dettesLes créances sont évaluées à leur valeur nominale Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur nette comptable Les factures non parvenues sont comptabilisées hors T V A Prime de remboursement des obligationsLa prime de remboursement des obligations est amortie linéairement sur la durée de l’emprunt Intégration fiscaleLa Société et ses filiales françaises détenues à 95 % au moins ont opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés prévu par l’article 223 A du Code Général des Impôts Les économies d’impôt réalisées par le Groupe liées aux déficits des sociétés intégrées sont considérées comme un gain immédiat de l’exercice et sont conservées définitivement chez la société mère Instruments financiersToutes les positions de change et de taux d’intérêt sont prises au moyen d’instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré qui présentent des risques de contrepartie minimum Les résultats dégagés sur les instruments financiers constituant des opérations de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les éléments couverts La juste valeur des instruments financiers est estimée sur la base des cours de marchés ou de valeurs données par les banques ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 151R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiII NOTES RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT1 Immobilisationsen milliers d’eurosValeur brute (début d’exercice)Augmen tationsDiminutionsValeur brute (fin d’exercice)Immobilisations incorporelles Marques droits et valeurs similaires 35 568 35 568 Sous total 35 568 35 568 Immobilisations corporelles Terrains Constructions Autres 224 224 Sous total 224 224 Immobilisations financières Titres de participation 13 558 237 223 076 (44 623) 13 736 690 Créances rattachées à des participations 42 951 271 275 (64 482) 249 744 Titres de l’activité de portefeuille 2 2 Autres titres immobilisés 5 027 78 083 (73 977) 9 133 Sous total 13 606 217 572 434 (183 082) 13 995 569 TOTAL DES IMMOBILISATIONS 13 642 009 572 434 (183 082) 14 031 361 TITRES DE PARTICIPATION Les principales augmentations s’analysent comme suit Augmentations de capital en faveur de deux filiales pour un montant total de 176 millions d’euros en France pour 170 millions d’euros et en Italie pour 6 millions d’euros Acquisition le 2 mai 2008 auprès du groupe Unilever de deux holdings hollandaises détenant les sociétés Asesorias Latin America Shared Services Ltda (renommée Capgemini Business Services Chile) et ARD – Prestaçao de Servicios Administrativos Lda (renommée Capgemini Business Services Brazil) pour 22 millions d’euros Cessions des titres Capgemini Deutschland GmbH à Capgemini Deutschland Holding GmbH pour 25 millions d’euros Les diminutions s’analysent comme suit Cession des titres de participation de Cap Gemini Telecom Media & Networks Nederland B V (5 millions d’euros) à Capgemini Nederland B V Cession des titres de Capgemini Deutschland GmbH à Capgemini Deutschland Holding GmbH (10 millions d’euros) Sortie annulation des titres de Capgemini Old Ireland Ltd (16 millions d’euros) et des titres de Capgemini Telecom Media & Networks Italia (14 millions d’euros) suite à leur liquidation CRÉANCES RATTACHÉES À DES PARTICIPATIONSLes principales variations s’analysent comme suit Un prêt de 240 millions d’euros accordé à Capgemini Nerderland B V en novembre 2008 afin de lui permettre d’acquérir le 1er décembre la société Getronics PinkRoccade Business Application Services B V (BAS B V ) Ce prêt a été partiellement remboursé pour 40 millions d’euros en décembre 2008 Divers prêts accordés aux filiales en 2007 et 2008 et remboursés pour certains durant l’année 2008 AUTRES TITRES IMMOBILISÉSLe 15 septembre 2005 Cap Gemini S A a confié à la société CA Cheuvreux la mise en œuvre d’un contrat de liquidité pour un montant de 10 millions d’euros dans le but de favoriser la liquidité du titre Cap Gemini et une plus grande régularité de ses cotations (de manière à éviter notamment des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché) Ce contrat s’inscrit dans le cadre du programme de rachat d’action autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2005 Le contrat a été mis en œuvre à partir du 30 septembre 2005 pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction Cap Gemini S A pouvant à tout moment sans préavis ni indemnité mettre fin au contrat et demander le rapatriement des fonds Dans le cadre de ce contrat il a été procédé d’une part à l’acquisition de 2 269 680 actions et d’autre part à la cession de 2 019 720 actions entre le 1er janvier 2008 et le 31 décembre 2008 Compte tenu des 127 040 actions propres détenues au 31 décembre 2007 Cap Gemini S A détient donc au 31 décembre 2008 377 000 actions propres pour une valeur qui ressort à 9 133 milliers d’euros 152R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiCOMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S A 2 Amortissements et provisions sur immobilisationsen milliers d’eurosAmortis sements et provisions (début d’exercice)DotationsReprisesAmortis sements et provisions (fin d’exercice)Immobilisations incorporelles Amortissement de marques droits et valeurs similaires 33 416 83 33 499 Immobilisations corporelles Amortissement des constructions Immobilisations financières Provisions sur titres de participation 5 897 555 (29 869) 5 867 685 TOTAL DES AMORTISSEMENTS & PROVISIONS 5 930 971 83 (29 869) 5 901 184 Provisions sur titres de participation En 2008 les reprises de provision enregistrées sur les titres de participation concernent les filiales suivantes liquidées au cours de l’exercice Capgemini Old Ireland Ltd et Capgemini Telecom Media & Networks Italie 3 Valeurs mobilières de placementLes valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2008 s’analysent de la façon suivante en milliers d’eurosValeur liquidativeValeur nominaleValeur au bilanTitres cotés Sicav 166 370 166 370 166 370 Fonds communs de placement 286 352 286 352 286 352 Actions propres 51 529 69 025 51 529 Titres non côtés Certificats de dépôts 100 000 100 000 100 000 Billets de trésorerie 200 000 200 000 200 000 Dépôts à terme 100 000 100 000 100 000 TOTAL 904 251 921 747 904 251 153R A PP ORT A NN UE L 20 08 Capgemini4 État des échéances des créances à la clôture de l’exerciceen milliers d’euros Montant brut À un an au plus À plus d’un an De l’actif immobilisé Créances rattachées à des participations 249 744 249 744 Autres immobilisations financières 9 133 9 133 De l’actif circulant Clients et comptes rattachés 503 503 État taxe sur la valeur ajoutée 7 296 7 296 Entreprises liées 234 764 234 764 Débiteurs divers 279 279 Charges constatées d’avance 100 100 TOTAL 501 819 252 075 249 744 5 Charges à répartiren milliers d’eurosMontant net début d’exerciceAugmen tationsAmortis sements Montant fin d’exerciceFrais d’émission sur syndication et OCÉANE (1) 8 258 (2 706) 5 552 Coût de l’option d’achat d’actions 7 230 (3 615) 3 615 TOTAL 15 488 (6 321) 9 167 (1) Les frais d’émission sur syndication et OCÉANE sont amortis linéairement sur la durée des emprunts Le coût de l’option d’achat d’actions relative à la neutralisation de l’effet de dilution de l’OCÉANE 2003 est amorti sur la durée restante de l’OCÉANE 6 Capital social et primes d’émission de fusion et d’apporten milliers d’eurosNombre d’actionsCapital socialPrimes d’émission de fusion et d’apportAu 31 décembre 2007 (nominal 8 euros) 145 425 510 1 163 404 5 525 119 + Augmentations de capital en numéraire par levée d’option de souscription d’actions 419 428 3 356 6 673 + Imputation des frais d’augmentation de capital (ajustement provision) 26 Au 31 décembre 2008 (nominal 8 euros) 145 844 938 1 166 760 5 531 818 154R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiCOMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S A 7 Plans d’options de souscription d’actionsLe Groupe n’est tenu par aucune obligation contractuelle ou implicite de racheter ou de régler les options en numéraire Il est rappelé que dans l’hypothèse d’une publication par Euronext d’un avis de recevabilité d’une Offre Publique visant la totalité des titres de capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société les titulaires d’options de souscription d’actions pourront s’ils le souhaitent lever aussitôt la totalité des options qui leur ont été consenties (ou le solde en cas de levée(s) partielles(s) déjà effectuée(s)) L’Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 23 mai 2000 et le 12 mai 2005 le Conseil d’Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe en une ou plusieurs fois et ce pendant un délai respectif de cinq ans pour les plans du 23 mai 2000 (plan 2000) et de 38 mois pour le plan du 12 mai 2005 (plan 2005) des options donnant droit à la souscription d’actions Les principales caractéristiques de ces deux plans en vigueur au 31 décembre 2008 sont récapitulées dans le tableau ci dessous PRÉSENTATION DE SYNTHÈSEPlan 2000Plan 2005Total(plan n°5)(plan n°6)Date de l’Assemblée23 mai 200012 mai 2005 Nombre total d’options pouvant être souscrites 12 000 000 6 000 000 Date des premières attributions au titre et condition de ce plan1er septembre 20001er octobre 2005 Délai d’exercice des options à compter de leur date d’attribution (acquisition par tranches progressives 10 % après un an +20 % après 2 ans + 30 % après 3 ans + 40 % après 4 ans pour atteindre 100 %)6 ans puis 5 ans à compter du 1er octobre 20015 ans Prix de souscription en % de la moyenne des vingt séances précédant l’octroi80 % puis 100 % à compter du 1er octobre 2001100 % (absence de rabais) Prix de souscription (par action et en euros) des différentes attributions en vigueur Plus bas 21 00 30 00 Plus haut 31 00 55 00 Nombre d’actions au 31 12 07 pouvant être souscrites sur des options précédemment consenties et non encore exercées 4 518 003 5 773 170 10 291 173 Nombre de nouvelles options consenties au cours de l’exercice Plan terminé 219 000 (1) 219 000 Nombre d’options forcloses ou annulées au cours de l’exercice 910 458 483 650 1 394 108 Nombre d’options levées au 31 12 08389 218 (2) 30 210 (3) 419 428Nombre d’actions au 31 12 08 pouvant être souscrites sur des options précédemment consenties et non encore exercées 3 218 327 (4) 5 478 310 (5) 8 696 637Durée de vie moyenne pondérée résiduelle (en année)0 872 90(1) Attribuées le 01 06 2008 au prix de 40 50 euros(2) Au 31 décembre 2008 7 200 options de souscriptions d’actions ont été levées au titre de l’attribution faite à 40 euros 20 268 options au titre de l’attribution faite à 31 euros 260 300 options au titre de l’attribution faite à 21 euros et 101 450 options au titre de l’attribution faite à 27 euros (3) Au titre de l’attribution faite à 30 euros (4) Soit 180 768 au prix de 31 euros 2 078 359 au prix de 21 euros et 959 200 au prix de 27 euros (5) Soit 1 430 510 actions au prix de 30 euros 1 825 300 actions au prix de 43 euros 215 500 au prix de 55 euros 1 799 000 au prix de 44 euros et 208 000 au prix de 40 50 euros 155R A PP ORT A NN UE L 20 08 Capgemini8 Provisions pour risques et charges en milliers d’eurosSolde à l’ouvertureDotations de l’exerciceReprise de provision utiliséeReprise de provision non utiliséeChange ment de méthodeAutreMontant de fin d’exerciceProvisions pour risques et charges Sur pertes de change 325 1 866 325 1 866 Sur autres risques 1 573 6 032 1 573 6 032 TOTAL 1 898 7 898 1 898 7 898 9 Obligations convertiblesen milliers d’euros31 décembre 200731 décembre 2008OCÉANE 2003 460 000 460 000 OCÉANE 2005 Principal 437 000 437 000 Prime de remboursement 57 873 57 873 TOTAL 954 873 954 873 A OCÉANE 2003 ÉMISE LE 24 JUIN 2003Le 24 juin 2003 la Société a procédé à l’émission d’un Emprunt Obligataire Convertible ou Échangeable en Actions Nouvelles ou Existantes ayant pour date de jouissance le 2 juillet 2003 et pour échéance le 1er janvier 2010 (OCÉANE 2003) Le montant nominal de l’emprunt s’élève à 460 millions d’euros et il est représenté par 9 019 607 obligations d’une valeur nominale unitaire de 51 euros Les obligations portent intérêt à un taux de 2 5 % l’an Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n°03 607 en date du 24 juin 2003 Cette OCÉANE a fait l’objet d’un contrat d’échange de taux d’intérêt conclu en 2004 et réaménagé en 2006 au titre duquel la Société est payeur d’un taux variable Euribor 3 mois postfixé contre le taux fixe de l’OCÉANE de 2 5 % Ses caractéristiques sont détaillées ci après (voir « 17 c Instruments financiers ») Résumé des principales caractéristiques de l’OCÉANE 2003Conversion et ou échange des obligations en actionsA tout moment à compter du 11 août 2003 et au plus tard le septième jour ouvré précédant le 1er janvier 2010 Amortissement normal Les obligations seront amorties en totalité le 1er janvier 2010 par remboursement au pair en numéraire Amortissement anticipé au gré de la Société À tout moment sans limitation de prix ni de quantité pour tout ou partie des obligations soit par des rachats en bourse ou hors bourse soit par offres publiques de rachat ou d’échange À compter du 2 juillet 2007 et jusqu’au septième jour ouvré précédant le 1er janvier 2010 pour la totalité des obligations restant en circulation à un prix de remboursement anticipé égal au pair majoré des intérêts courus si le produit (i) du ratio d’attribution d’actions en vigueur et (ii) de la moyenne arithmétique des premiers cours cotés de l’action ordinaire de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S A durant une période de 20 jours de bourse consécutifs excède 125 % de ce prix de remboursement anticipé Cet amortissement anticipé peut être réalisé soit par conversion soit en numéraire au gré des porteurs d’obligations Amortissement anticipé au gré des porteursEn cas de changement de contrôle tout porteur d’obligations pourra demander le remboursement anticipé de tout ou partie de ses obligations Exigibilité anticipéeÀ l’initiative de la majorité des porteurs d’obligations notamment en cas de non paiement de sommes dues de manquement à d’autres Les dotations de l’exercice correspondent d’une part à une provision pour risque de change liée à des écarts de conversion actifs sur créances et dettes en monnaies étrangères et d’autre part à une provision sur situation nette négative de la société Capgemini Service S A S Les reprises correspondent à une provision pour risque de change comptabilisée en 2007 pour 325 milliers d’euros et à une provision pour risque liée à la filiale Capgemini Telecom & Networks Italia S p A d’un montant de 1 573 milliers d’euros 156R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiCOMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S A obligations contenues dans la documentation (sous réserve le cas échéant de périodes de “grâce”) de défauts croisés (au delà d’un seuil minimum de manquement) de liquidation dissolution ou de cession totale des actifs de la Société ainsi qu’en cas de cessation de la cotation des actions ordinaires de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S A À noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de crédit de la Société ne constituerait pas une condition d’exigibilité anticipée des obligations et serait sans incidence sur le taux d’intérêt qui leur est applicable Maintien de l’emprunt à son rangLa Société s’est engagée à maintenir les obligations à un rang identique à toutes les autres obligations négociables qui pourraient être émises par la Société (“pari passu”) B OCÉANE 2005 ÉMISE LE 16 JUIN 2005Le 16 juin 2005 la Société a procédé à l’émission d’un Emprunt Obligataire Convertible ou Echangeable en Actions Nouvelles ou Existantes ayant pour date de jouissance le 24 juin 2005 et pour échéance le 1er janvier 2012 (OCÉANE 2005) Le montant nominal de l’emprunt s’élève à 437 millions d’euros et il est représenté par 11 810 810 obligations d’une valeur nominale unitaire de 37 euros Les obligations portent intérêt au taux nominal annuel de 1 % Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n°05 564 en date du 16 juin 2005 Résumé des principales caractéristiques de l’OCÉANE 2005Conversion et ou échange des Obligations en actionsA tout moment à compter du 24 juin 2005 et au plus tard le septième jour ouvré précédant le 1er janvier 2012 Amortissement normalLe 1er janvier 2012 par remboursement au prix de 41 90 euros par Obligation soit environ 113 2 % de la valeur nominale des Obligations Amortissement anticipé au gré de la Société à tout moment sans limitation de prix ni de quantité pour tout ou partie des obligations soit par des rachats en bourse ou hors bourse soit par offres publiques de rachat ou d’échange à compter du 24 juin 2009 et jusqu’au 31 décembre 2011 pour la totalité des obligations restant en circulation à un prix de remboursement anticipé déterminé de manière à ce qu’il assure un taux de rendement actuariel brut identique à celui qu’il aurait obtenu en cas de remboursement à l’échéance soit un taux de 2 875 % majoré des intérêts courus si le produit (i) du ratio d’attribution d’actions en vigueur et (ii) de la moyenne arithmétique des premiers cours cotés de l’action ordinaire de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S A durant une période de 20 jours de bourse consécutifs au cours desquels l’action est cotée excède 130 % de ce prix de remboursement anticipé Cet amortissement anticipé peut être réalisé soit par conversion soit en numéraire au gré des porteurs d’obligations à tout moment pour la totalité des obligations restant en circulation si moins de 10 % des obligations émises restent en circulation Amortissement anticipé au gré des porteursEn cas de changement de contrôle tout porteur d’obligations pourra demander le remboursement anticipé de tout ou partie de ses obligations Exigibilité anticipéeA l’initiative de la majorité des porteurs d’obligations notamment en cas de non paiement de sommes dues de manquement à d’autres obligations contenues dans la documentation (sous réserve le cas échéant de périodes de « grâce ») de défauts croisés (au delà d’un seuil minimum de manquement) de liquidation dissolution ou de cession totale des actifs de la Société ainsi qu’en cas de cessation de la cotation des actions ordinaires de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S A À noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de crédit de la Société ne constituerait pas une condition d’exigibilité anticipée des obligations et serait sans incidence sur le taux d’intérêt qui leur est applicable Maintien de l’emprunt à son rangLa Société s’est engagée à maintenir les obligations à un rang identique à toutes les autres obligations négociables qui pourraient être émises par la Société (“pari passu”) C PRIME DE REMBOURSEMENTL’OCÉANE 2005 est assortie d’une prime de remboursement de 57 873 milliers d’euros La contrepartie de cette prime a été enregistrée à l’actif au compte prime de remboursement des obligations et est amortie linéairement sur la durée de l’emprunt 10 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Le montant de 201 409 milliers d’euros correspond à la position créditrice de certains comptes bancaires (en euros et en devises étrangères utilisés dans le cadre de la centralisation de la trésorerie du Groupe sur le plan mondial Ces positions créditrices de 191 687 milliers d’euros sont totalement compensées par des positions 157R A PP ORT A NN UE L 20 08 Capgemini11 État des échéances des dettes à la clôture de l’exerciceen milliers d’eurosMontant brutÀ un an au plusÀ plus d’un anObligation convertible 954 873 954 873 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Découverts bancaires 1 715 1 715 Découverts bancaires (centralisation de la trésorerie Groupe) 191 687 191 687 Intérêts courus 8 007 8 007 Sous total 201 409 201 409 Emprunts et dettes Groupe Emprunt Groupe 301 468 301 468 Entreprises liées 208 687 208 687 Autres dettes 460 460 TOTAL 1 666 897 712 024 954 873 débitrices inverses de même montant dans la trésorerie active de la société) ainsi qu’aux découverts bancaires pour 1 715 milliers d’euros et enfin aux intérêts courus non échus pour 8 007 milliers d’euros CRÉDIT SYNDIQUÉ CONCLU PAR CAP GEMINI S A Le 14 novembre 2005 la Société a conclu avec un groupe de banques une ligne de crédit multidevises de 500 millions d’euros remboursable au plus tard le 14 novembre 2010 Suite à l’exercice par la Société le 14 septembre 2006 de l’option d’extension d’un an prévue au contrat (extension qui a été acceptée par les banques le 27 octobre 2006) cette ligne est désormais remboursable au plus tard le 14 novembre 2011 Les conditions de tirage de cette ligne sont les suivantes une marge de 0 50 % à ce jour (au dessus de l’Euribor ou du Libor 1 à 12 mois) à laquelle s’ajoute au delà d’un certain niveau d’utilisation de la ligne une commission d’utilisation comprise entre 0 025 % et 0 050 % Cette marge peut évoluer à la hausse et à la baisse en fonction de la notation de crédit de la Société une commission de non utilisation de 35 % de la marge (soit 0 175 % à ce jour) pouvant être réduite à 30 % en cas de hausse de la notation de la Société À noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de crédit de la Société serait sans incidence sur la disponibilité de cette ligne Au titre de cette ligne la Société s’est engagée au respect par le Groupe des ratios financiers (définis en normes IFRS) suivants un ratio d’endettement net rapporté à la situation nette consolidée qui doit être inférieur à tout moment à 1 un ratio de couverture du coût de l’endettement financier (net) ajusté de certains éléments par la marge opérationnelle consolidée qui doit être supérieur ou égal à 3 au 31 décembre et au 30 juin de chaque année (sur la base des 12 derniers mois écoulés) Il est précisé qu’au 31 décembre 2008 le Groupe respectait ces ratios financiers La ligne de crédit comporte des engagements qui limitent la capacité de la Société et de ses filiales à engager certaines opérations et notamment la création de sûretés sur leurs actifs les opérations de cession d’actifs et les fusions ou opérations assimilées La Société s’est en outre engagée à respecter certaines clauses habituelles notamment le maintien de la ligne de crédit au même rang que les autres dettes financières du Groupe de même nature (“pari passu”) Enfin cette ligne de crédit contient des dispositions habituelles concernant l’exigibilité anticipée notamment en cas de non paie ment de sommes dues de fausse déclaration ou de manquement à d’autres obligations afférentes aux contrats de crédit (sous réserve le cas échéant de périodes de “grâce”) en cas de défauts croisés (au delà d’un seuil minimum de manquement) d’insolvabilité et de procédures de dépôt de bilan de changement de contrôle ou de survenance d’événement ayant un impact négatif significatif sur la situation financière du Groupe Au 31 décembre 2008 cette ligne n’a fait l’objet d’aucun tirage L’emprunt Groupe de 301 468 milliers d’euros contient principalement un emprunt de Cap Gemini S A à Capgemini U K Plc pour 230 millions de livres sterling à échéance du 22 janvier 2009 au taux de 6 12 % l’an Cet emprunt a fait l’objet d’une couverture de change (contrat d’échange de devises swap euro livre sterling) 158R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiCOMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S A 12 Charges à payerLe montant des charges à payer compris dans les postes du bilan sont les suivants en milliers d’eurosMontantDettes financières Intérêts courus 8 007 Autres dettes Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 360 Dettes fiscales et sociales 4 374 Autres dettes 460 TOTAL 16 201 13 Écarts de conversion sur créances et dettes en monnaies étrangèresen milliers d’eurosMontant actifMontant passifProvision pour pertes de changeSur autres créances dettes 1 866 87 1 866 TOTAL 1 866 87 1 866 14 Résultat financieren milliers d’euros Montant Provisions financières Dotations de l’exercice (34 270) Reprises de provision 31 767 Sous total (2 503) Dividendes 66 672 Sous total 66 672 Autres charges et produits financiers Produits nets sur cession des valeurs mobilières de placement 48 016 Revenus des prêts en comptes courants et centralisation de la trésorerie Groupe 12 420 Intérêts des emprunts en comptes courants et centralisation de la trésorerie Groupe(24 107) Intérêts sur les OCÉANEs (18 519) Résultat net de change 2 074 Autres (84) Sous total 19 800 RÉSULTAT FINANCIER 83 969 159R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiLes 66 672 milliers d’euros de dividendes correspondent aux dividendes versés durant l’exercice par les filiales françaises portugaises hongroises et italiennes Les 48 016 milliers d’euros de produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement sont relatifs à la vente de SICAV pour 4 510 milliers d’euros Fonds Communs de placement pour 7 690 milliers d’euros et Certificats de dépôt et billets de trésorerie pour 35 816 milliers d’euros durant l’exercice 2008 Le s dotations de 34 270 millie rs d’eu ros corresp on dent à l’amortissement de la prime de remboursement de l’OCÉANE 2005 pour 8 875 milliers à une dotation aux provisions pour risques de change de 1 866 milliers d’euros à une provision pour dépréciation des titres de participation de 6 032 milliers d’euros relative à Capgemini Services S A S et enfin à une provision pour risques sur actions propres d’un montant de 17 496 milliers d’euros Les reprises de provisions concernent une provision pour risques de change constituée en 2007 pour 325 milliers d’euros et des reprises de provision pour risques et sur titres de participation suite à la liquidation des sociétés Cap Gemini Telecom Media & Networks Italie et Capgemini Old Ireland Ltd pour respectivement 15 676 et 15 765 milliers d’euros Le résultat financier de l’année 2007 de 330 438 milliers d’euros supérieur à celui de l’année 2008 s’explique par des reprises sur provisions sur titres de participation et provisions pour risques des filiales néerlandaises allemandes espagnoles italiennes et françaises pour un montant de 280 622 milliers d’euros 15 Résultat exceptionnelen milliers d’euros Montant Cessions de titres de participations Prix de vente 36 848 Valeurs comptables (44 623) Sous total (7 775) Charge nette sur cession d’actions propres du contrat de liquidité(2 425) Dotations exceptionnelles (1 418) Autres (5 076) Sous total (8 919) RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (16 694) III AUTRES INFORMATIONS17 Engagements hors bilan A) ENGAGEMENTS DONNÉS AUX FILIALESLes garanties cautions et lettres de confort émises par Cap Gemini S A en faveur de ses filiales au 31 décembre 2008 s’analysent par nature comme suit en milliers d’euros Montant Nature financière 421 728 Nature opérationnelle 157 479 Nature fiscale 132 TOTAL 579 339 La société Cap Gemini S A est la société tête de groupe de l’intégration fiscale française composée de 24 sociétés Sur l’exercice 2008 l’impact de l’intégration fiscale sur le résultat de Cap Gemini S A est un gain de 29 451 milliers d’euros Le montant des déficits reportables de la société Cap Gemini S A s’élève à 1 557 388 milliers d’euros au 31 décembre 2008 16 Impôt sur les bénéfices 160R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiCOMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S A Les garanties cautions et lettres de confort de nature financière émises au profit des filiales leur permettent de disposer localement de facilités de trésorerie sous forme de lignes de crédit Le montant total utilisé au 31 décembre 2008 au titre de ces lignes de crédit s’élève à 51 780 milliers d’euros B) AUTRES ENGAGEMENTSLes 26 juin 2003 et 28 juin 2004 Cap Gemini S A a cédé pour respectivement 74 millions d’euros et 33 millions d’euros à un établissement de crédit une créance de 90 millions d’euros et un complément de créance de 39 millions d’euros détenus sur le Trésor Public résultant de l’option de report en arrière (carry back) du déficit fiscal français généré au titre de l’exercice 2002 Cap Gemini S A s’est engagée à indemniser le cessionnaire à hauteur de toute différence qui serait constatée entre le montant des créances cédées et le montant effectivement recouvrable auprès du Trésor Public et ce pour une période allant jusqu’au 31 décembre 2011 Dans un certain nombre de grands contrats le Groupe a été amené à mettre en place des garanties de performance et ou financières notamment concernant les contrats signés en 2004 avec HM Revenue & Customs TXU (dorénavant EFH) Schneider Electric Industries S A S et Euroclear ainsi que le contrat signé en 2005 avec Metropolitan Police Par ailleurs certains clients bénéficient (i) de garanties financières limitées émises par le Groupe pour un montant total de 138 millions d’euros au 31 décembre 2008 ou (ii) de garanties bancaires supportées par le Groupe pour un montant global de 58 millions d’euros au 31 décembre 2008 Cap Gemini S A l’ensemble de ses filiales et toute société contrôlée directement ou indirectement à 50 % ou plus sont assurées pour les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile générale et professionnelle pouvant leur incomber en raison de leurs activités au sein d’un programme mondial organisé en plusieurs lignes placées auprès de différentes compagnies d’assurance notoirement solvables Les termes et les conditions de ce programme (y compris les limites de couverture) sont revus et ajustés périodiquement pour tenir compte de l’évolution du chiffre d’affaires des activités exercées et des risques encourus La première ligne de ce programme d’un montant de 30 millions d’euros est réassurée auprès d’une filiale de réassurance captive consolidée en place depuis plusieurs années Le 11 octobre 2006 Cap Gemini S A a racheté 51 % de la société Unilever Shared Services Limited (renommée Capgemini Business Services India Ltd ) filiale d’Hindustan Lever Limited (groupe Unilever) La société basée en Inde est un centre de services administratifs financiers et de contrôle pour Unilever Le contrat d’acquisition prévoit une option d’achat vente par Capgemini Hindustan Lever Limited des 49 % restants (9 880 milliers d’euros) Cette option d’achat vente est exerçable à compter du 1er octobre 2008 pour une durée de 6 mois et porterait alors la participation de Cap Gemini S A à 100 % La société s’est par ailleurs engagée à verser aux actionnaires minoritaires de la société Unilever Shared Service Limited un complément au prix d’acquisition dans le cas d’atteinte d’objectifs prédéfinis Le montant de cet engagement hors bilan a été évalué à 4 450 milliers d’euros au 31 décembre 2008 Dans le cadre du contrat signé le 25 mai 2004 avec France Télécom contrat portant sur l’externalisation d’une partie de ses réseaux de télécommunications pour une durée de 8 ans Cap Gemini S A a été amenée à mettre en place une garantie financière Le montant des garanties fiscales s’élève à 17 010 milliers d’euros au 31 décembre 2008 Au cours de l’exercice et des exercices précédents la société a fait l’objet de contrôles fiscaux et parfois de redressements fiscaux Plusieurs de ces redressements ont été contestés et certaines procédures contentieuses sont encore en cours à la clôture de l’exercice C) INSTRUMENTS FINANCIERSInstruments dérivésLes instruments dérivés utilisés pour les couvertures des risques de change dans le cadre de prêts emprunts Groupe prennent la forme de contrats d’échange de devises Au 31 décembre 2008 les instruments dérivés utilisés pour les couvertures de risques de change ont une valeur de 61 216 milliers d’euros en quasi totalité imputable à la valeur de marché d’un swap euro livre sterling en couverture d’un prêt intra groupe entre Capgemini UK et la Société La Société a signé en octobre 2004 un contrat d’échange de taux d’intérêt à échéance janvier 2010 relatif à l’OCÉANE 2003 et qui porte sur un notionnel de 460 millions d’euros La juste valeur de ce contrat d’échange de taux est de 1 199 milliers d’euros au 31 décembre 2008 Couverture des risques de taux d’intérêtsLe 28 octobre 2004 la Société a signé un contrat d’échange de taux d’intérêt à échéance janvier 2010 relatif à l’OCÉANE 2003 et qui porte sur un notionnel de 460 millions d’euros Compte tenu de la hausse des taux à court terme observée en 2005 et 2006 et des anticipations de marché jusqu’à l’échéance de l’OCÉANE 2003 (1er janvier 2010) ce contrat d’échange de taux d’intérêt a fait l’objet d’un aménagement le 15 septembre 2006 Selon les nouveaux termes du contrat la Société est payeur d’un taux variable (Euribor 3 mois postfixé anciennement Euribor 12 mois postfixé 0 59 % selon les anciens termes du contrat) contre le taux fixe de l’OCÉANE (2 5 %) Le taux variable est désormais plafonné à 3 07 % (3 41 % selon les anciens termes du contrat) et soumis à un taux plancher de 1 41 % (inchangé) Enfin la clause de désactivation automatique (à coût nul) en cas d’exercice par la Société du droit dont elle dispose de procéder dans certaines conditions à l’amortissement anticipé des 161R A PP ORT A NN UE L 20 08 Capgeminiobligations reste inchangée (les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées ci dessus au paragraphe 9 Obligations convertibles ainsi que dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n° 03 607 en date du 24 juin 2003) Couvertures des risques de changeAu 31 décembre 2008 les couvertures de taux de change s’élèvent au total à 306 millions d’euros et sont les suivantes couvertures financières à échéance 2009 sous la forme de contrats d’achats ventes de devises à terme (swaps de change) dans le cadre de financements internes au Groupe pour les montants suivants 234 millions de livres sterlings pour une contre valeur de 301 millions d’euros 10 millions de dollars australiens pour une contre valeur de 5 millions d’euros 18 Informations sur les entreprises liéesen milliers d’eurosTotal Dont entreprises liéesEléments relevant de postes du bilan Titres de participation 13 736 690 13 736 690 Créances rattachées à des participations 249 744 249 744 Dettes rattachées à des participations 301 468 301 468 Entreprises liées actif 234 764 234 764 passif 208 687 208 687 Éléments relevant du compte de résultats Produits financiers de participation 66 672 66 672 Produits des prêts Groupe 3 398 3 398 Autres intérêts et produits assimilés 56 338 8 451 Intérêts et charges assimilées 54 210 23 711 19 Société consolidanteCap Gemini S A est la société consolidante du Groupe Capgemini 20 Événements postérieursLe Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale de verser aux actionnaires du Groupe au titre de l’exercice 2008 un dividende de 1 euro par action 21 Rémunération des membres du Conseil d’AdministrationLe montant total des jetons de présence versés durant l’exercice 2008 aux administrateurs et aux censeurs s’élève à 616 000 (et à 573 500 après déduction des retenues légales à la source pour les bénéficiaires non résidents français) 162R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiCOMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S A IV TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONSen millions d’euros Capital Autres capitaux propres (résultat inclus) Quote part du capitaldétenu (%)Nombred’actionsdétenues Valeur comptable des titres détenus Prêts et avancesconsentisCautions et avals donnés (1) Chiffre d’affaires 2008Dividendesencaissés Brute NetteFILIALESCapgemini North America Inc 1 2 750 100 00 % 982 000 6 618 2 350 0 0 0 0 CGS HOLDINGS Ltd 542 1 100 00 % 558 777 061 721 721 0 0 0 0 Gemini Consulting Holding Ltd 0 8 100 00 % 1 083 23 23 0 0 0 0 Capgemini Oldco Ltd 11 22 100 00 % 1 033 938 857 801 264 0 0 0 0 Capgemini AB (Suède) 2 208 100 00 % 24 714 352 352 0 7 0 0 Capgemini NV (Benelux) 2 291 100 00 % 21 582 376 1 467 1 239 200 0 0 0 Capgemini Business services B V 0 2 100 00 % 485 19 19 0 0 0 0 Capgemini Shared Services B V 0 0 100 00 % 743 3 3 1 0 0 0 Capgemini Deutschland Holding GmbH 125 3 95 58 % 2 629 629 0 50 0 0 Capgemini Consulting Österreich AG 0 3 100 00 % 36 791 42 30 0 0 37 0 Capgemini Suisse AG 0 5 100 00 % 500 39 32 0 41 73 0 Capgemini Polska Sp Z o o (Pologne) 4 10 100 00 % 129 160 25 16 0 39 95 0 Capgemini Magyarorszag Kft 0 2 100 00 % 1 2 2 0 0 9 1 Capgemini Czech Republic s r o 1 0 100 00 % 0 1 1 7 0 6 0 Capgemini France S A S 63 236 100 00 % 4 063 722 843 843 0 21 20 24 Capgemimi Télécom Media Défense S A S 18 18 98 00 % 1 090 762 171 171 0 0 215 6 Capgemini Technology Services Maroc 1 1 99 99 % 164 996 1 1 0 0 3 0 SOGETI S A 0 1 100 00 % 619 0 0 0 0 0 0 SOGETI S A S 261 367 100 00 % 52 106 876 754 754 0 0 32 30 Capgemini Italia S p A 11 5 100 00 % 2 200 000 503 9 0 8 117 0 Capgemini España S L (Sociedad Unipersonal) 11 2 100 00 % 106 245 194 194 0 0 243 0 Capgemini Portugal Serviços de Consultoria e Informatica S A 8 6 100 00 % 1 698 842 44 44 0 0 33 3 Capgemini Business Services Guatemala S A 0 0 100 00 % 2 644 0 0 1 0 0 0 Capgemini Asia Pacific Pte Ltd (Singapour) 15 1 100 00 % 17 421 229 142 43 0 0 1 0 Capgemini Australia Pty Ltd (Australie) 88 88 100 00 % 1 450 000 166 54 5 24 44 0 Capgemini Business Services (India) 0 2 51 00 % 2 550 10 10 0 1 17 0 Capgemini Service S A S 2 8 100 00 % 2 000 000 84 0 0 15 193 0 S C I Paris Etoile 0 4 99 99 % 9 999 48 31 0 0 3 2 Immobilière les Fontaines S A R L 2 3 99 84 % 619 000 32 32 0 51 6 0 Capgemini Université S A S 0 0 100 00 % 2 500 0 0 0 0 21 0 Capgemini Gouvieux S A S 0 0 100 00 % 10 000 0 0 0 0 24 0 Autres France na na na na 0 0 na na 0 Autres Étrangers na na na na 0 0 na PARTICIPATIONS Au 31 décembre 2008 le montant des titres de participation détenus par Cap Gemini S A n’est pas significatif na non applicable(1) Au 31 décembre 2008 le montant total des cautions et lettres de confort octroyées par la Société à ses fililiales dans le cadre de facilités de financement s’élève à 370 millions d’euros dont 52 millions d’euros ont fait l’objet d’un tirage Les résultats nets des filiales et participations ne sont pas fournis compte tenu du caractère préjudiciable que pourrait avoir leur divulgation sur la stratégie commerciale et financière La société Cap Gemini S A est la société tête de Groupe de l’intégration fiscale française composée de 24 sociétés Sur l’exercice 2008 l’impact de l’intégration fiscale sur le résultat de Cap Gemini S A est un gain de 29 millions d’euros La valeur d’inventaire des titres correspond à la valeur d’utilité pour l’entreprise Cette dernière est principalement déterminée par comparaison avec la valeur résultant de l’application de la méthode des flux nets de trésorerie futurs actualisés corrigée de l’endettement net Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire ainsi définie est inférieure à la valeur d’acquisition 163R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiRÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICESen milliers d’euros20042005200620072008I CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social1 051 065 1 052 656 1 152 654 1 163 404 1 166 760 Nombre d'actions ordinaires existantes131 383 178 131 581 978 144 081 808 145 425 510 145 844 938 Nombre maximal d'actions futures à créer par exercice de droits de souscription d'actions12 289 150 13 101 800 10 518 710 10 291 173 8 696 637 par conversion d'obligations9 019 607 20 830 417 20 830 416 20 830 416 20 830 416 (1) par bons d'attribution d'actions (opération Transiciel)508 600 315 790 II OPÉRATIONS ET RÉSULTAT DE L’EXERCICETotal des produits d’exploitation 129 798 162 321 183 111 203 711 202 017 Total des produits d’exploitation et financiers 875 502 547 112 375 552 639 994 382 207 Résultat avant impôts et charges calculées (amortissements et provisions)(491 441) 394 551 202 467 235 834 240 322 Impôts sur les bénéfices(42 758) (21 501) (23 104) (32 227) (29 419) Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions)(948 715) 173 440 194 560 496 620 259 605 Résultat distribué 65 790 100 857 145 426 145 845 (2)III RÉSULTAT PAR ACTION (en euros)Résultat après impôts mais avant charges calculées (amortissements et provisions)(3 42) 3 16 1 57 1 84 1 85 Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions)(7 22) 1 32 1 35 3 41 1 78 Dividende attribué à chaque action 0 50 0 70 1 00 1 00(2)IV PERSONNELCap Gemini S A n’emploie pas de salariésEffectif moyen de salariés employés pendant l’exerciceMontant de la masse salariale de l’exerciceMontant des sommes versées au titre des avantagessociaux de l’exercice(1) À noter que Cap Gemini S A a décidé de neutraliser intégralement la dilution potentielle liée à l’OCEANE émise le 24 juin 2003 et devant venir à maturité le 1er janvier 2010 par l’acquisition auprès de la Société Générale en juin 2005 d’une option d’achat portant sur un nombre d’actions égal à la totalité du sous jacent de cette OCEANE à un prix d’exercice et à une maturité correspondant à ceux de l’OCEANE (2) sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009 164R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiCOMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S A RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2008Neuilly sur Seine le 11 février 2009PricewaterhouseCoopers AuditEdouard Sattler Serge VillepeletParis La Défense le 11 février 2009KPMG AuditDépartement de KPMG S A Jean Luc Decornoy Jacques Pierre Associé AssociéLes Commissaires aux ComptesEn exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008 sur le contrôle des comptes annuels de la société CAP GEMINI S A tels qu’ils sont joints au présent rapport la justification de nos appréciations les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes annuelsNou s avons effectué notre aud it selon les normes d ’ex ercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice II Justification de nos appréciationsEn application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants Les titres de participations s’élèvent à 7 869 millions euros au 31 décembre 2008 La note I de l’annexe expose les règles et principes comptables relatifs à l’évaluation de la valeur d’utilité de ces titres de participations par la société Dans le cadre de nos appréciations nous avons vérifié le bien fondé de l’approche retenue ainsi que la cohérence d’ensemble des hypothèses utilisées et des évaluations qui en résultent Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vérifications et informations spécifiquesNous avons également procédé aux vérifications sp écifiques prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles ci En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Mesdames Messieurs les Actionnaires 165R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiRAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTÉS EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2008Neuilly sur Seine le 11 février 2009PricewaterhouseCoopers AuditEdouard Sattler Serge VillepeletParis La Défense le 11 février 2009KPMG AuditDépartement de KPMG S A Jean Luc Decornoy Jacques Pierre Associé AssociéLes Commissaires aux ComptesEn notre qualité de commissaire aux comptes de votre société nous devons vous présenter un rapport sur les conventions et engagements réglementés dont nous avons été avisés Il n’entre pas dans notre mission de rechercher l’existence éventuelle de tels conventions et engagements Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement soumis aux dispositions de l’article L 225 38 du Code de commerce Mesdames Messieurs les Actionnaires 166R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiCOMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S A RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL PAR ANNULATION D’ACTIONS ACHETÉES(ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 30 AVRIL 2009 SUR PREMIÈRE CONVOCATION)Neuilly sur Seine le 11 février 2009PricewaterhouseCoopers AuditEdouard Sattler Serge VillepeletParis La Défense le 11 février 2009KPMG AuditDépartement de KPMG S A Jean Luc Decornoy Jacques Pierre Associé AssociéLes Commissaires aux ComptesEn notre qualité de commiss aire s aux comptes de la société Cap Gemini S A et en exécution de la mission prévue à l’article L 225 209 al 7 du Code de Commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières Cette opération s’inscrit dans le cadre de l’achat par votre société dans la limite de 10 % de son capital de ses propres actions dans les conditions prévues à l’article L 225 209 du Code de Commerce Cette autorisation d’achat est proposée par ailleurs à l’approbation de votre assemblée générale et serait donnée pour une période de 18 mois Votre Conseil vous demande de lui déléguer pour une période de 24 mois au titre de la mise en œuvre de l’autorisation d’achat par votre société de ses propres actions tous pouvoirs pour annuler dans la limite de 10 % de son capital par période de 24 mois les actions ainsi achetées Nous n’a vons pas d’observation à formuler sur les c auses et conditions de la réduction du capital envisagée étant rappelé que celle ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre assemblée approuve au préalable l’opération d’achat par votre société de ses propres actions Mesdames Messieurs les Actionnaires 167R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiRAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ATTRIBUTION D’ACTIONS EXISTANTES OU A ÉMETTRE AU PROFIT DES MEMBRES DU PERSONNEL SALARIÉ OU DES MANDATAIRES SOCIAUXATTRIBUTION D’ACTIONS SOUS CONDITION DE PERFORMANCE(ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 30 AVRIL 2009 SUR PREMIÈRE CONVOCATION)Neuilly sur Seine le 11 février 2009PricewaterhouseCoopers AuditEdouard Sattler Serge VillepeletParis La Défense le 11 février 2009KPMG AuditDépartement de KPMG S A Jean Luc Decornoy Jacques Pierre Associé AssociéLes Commissaires aux ComptesEn notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L 225 197 1 du Code de Commerce nous avons établi le présent rapport sur le projet d’attribution d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux de la société Cap Gemini S A et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225 197 2 du Code de Commerce ou de certains d’entre eux Votre Conseil d’Administration vous propose de l’autoriser à attribuer des actions existantes ou à émettre Il lui appartient d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder Il nous appartient de vous faire part le cas échéant de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée Il est p récisé que l’attribu tio n d éf initive sera sou mise au x conditions de performance explicitées dans la présente résolution à l’exception de certaines actions qui pourront être consenties à certains salariés sans condition de performance Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier notamment que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d’Administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’Administration portant sur l’opération envisagée d’attribution d’actions Mesdames Messieurs les Actionnaires 168R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiCOMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S A En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L 225 135 et suivants du Code de Commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet de délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider une augmentation de capital en une ou plusieurs fois par l’émission de titres de capital avec suppression du droit p référentiel de souscription pour un maximum de 6 000 000 d’actions nouvelles réservées aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise (PEE) du Groupe Capgemini opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des articles L 225 129 6 du Code de Commerce et L 3332 18 et suivants du Code du Travail Votre Cons eil d’Administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une période de 26 mois la compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre Le cas échéant il lui appartiendra de fixer les conditions définitives de ces opérations Il est précisé que le total des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution et de celle relative à l’augmentation de capital réservée aux salariés de certaines filiales étrangères du Groupe ne devra pas excéder 6 000 000 d’actions Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R 225 113 et R 225 114 du Code de Commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l’émission données dans ce rapport N o us avo ns mis en œ uvre les d ilige nce s qu e n ou s avo ns estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des augmentations de capital qui seraient décidées nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration Le montant du prix d’émission des titres de capital à émettre n’étant pas fixé nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitives dans lesquelles les augmentations de capital seraient réalisées et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l’article R 225 116 du Code de Commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l’usage de cette autorisation par votre Conseil d’Administration RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS DE PLANS D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE(ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 30 AVRIL 2009 SUR PREMIÈRE CONVOCATION)Neuilly sur Seine le 11 février 2009PricewaterhouseCoopers AuditEdouard Sattler Serge VillepeletParis La Défense le 11 février 2009KPMG AuditDépartement de KPMG S A Jean Luc Decornoy Jacques Pierre Associé AssociéLes Commissaires aux ComptesMesdames Messieurs les Actionnaires 169R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiEn notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L 225 135 et suivants du Code de Commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet de délégation au Conseil d’Administration d e la co mpéte nce d e d écider un e augmen tation de capital par l’émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription pour un maximum de 2 000 000 d’actions nouvelles réservée aux salariés de certaines filiales étrangères du Groupe Capgemini opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Votre Conseil d’Administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une période de 18 mois la compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription Le cas échéant il lui appartiendra de fixer les conditions définitives de cette opération Il est précisé que cette opération permet d’offrir aux salariés de certaines filiales étrangères du Groupe une opération d’épargne salariale à des cond itions compara bl es à celles qui seraient offertes en vertu de la résolution relative à l’augmentation de capital réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution ne pourront excéder 2 000 000 d’actions et le total des augmentations de capital décidées en vertu de cette résolution et de la résolution relative à l’augmentation de capital réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise ne pourra donner droit de souscrire à plus de 6 000 000 d’actions Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R 225 113 et R 225 114 du Code de Commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l’émission données dans ce rapport N o us avo ns mis e n œ uvre les d iligen ces qu e n ou s avo ns estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des augmentations de capital qui seraient décidées nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission données dans le rapport du Conseil d’Administration Le montant du prix d’émission n’étant pas fixé nous n’exprimons p as d ’avis sur les conditions d éfinitives dans lesque lles les a ugmentatio ns d e cap ital s eraient réalis ées et pa r vo ie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l’article R 225 116 du Code de Commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l’usage de cette autorisation par votre Conseil d’Administration RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUGMENTATION DE CAPITALAVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION RÉSERVÉE AUX SALARIÉS DE CERTAINES FILIALES ÉTRANGÈRES DU GROUPE(ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 30 AVRIL 2009 SUR PREMIÈRE CONVOCATION)Neuilly sur Seine le 11 février 2009PricewaterhouseCoopers AuditEdouard Sattler Serge VillepeletParis La Défense le 11 février 2009KPMG AuditDépartement de KPMG S A Jean Luc Decornoy Jacques Pierre Associé AssociéLes Commissaires aux ComptesMesdames Messieurs les Actionnaires 170R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiI RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIREPremière résolutionApprobation des comptes sociaux de l’exercice 2008L’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Conseil d’Administration et du rapport général de MM les Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 qui se soldent par un bénéfice net de 259 605 166 47 euros et donne quitus au Conseil d’Administration pour sa gestion des affaires de la Société au cours dudit exercice Deuxième résolutionApprobation des comptes consolidés de l’exercice 2008L’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance du rapport présenté par le Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe au cours de l’exercice écoulé et du rapport de MM les Commissaires aux Comptes sur ces comptes approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 qu i se soldent par un bénéfice net part du Groupe de 451 millions d’euros Troisième résolutionConventions réglementéesL’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance du rapport spécial de MM les Commissaires aux Comptes prend acte qu’aucune convention visée à l’article L 225 38 du Code de Commerce n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé Quatrième résolutionAffectation du résultat et dividendeL’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires approuve les propositions du Conseil d’Administration relatives à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008 en euros bénéfice net de l'exercice259 605 166 47 dotation à la réserve légale qui sera ainsi dotée entièrement une somme de 335 542 40soit un solde de 259 269 624 07 report à nouveau antérieur 537 846 405 48soit un bénéfice distribuable de l’exercice de 797 116 029 55 affecté à titre de dividende 1 euro par action soit 145 844 938 00dotation aux autres réserves 350 000 000 00au report à nouveau 301 271 091 55ce qui fait bien au total 797 116 029 55Il est rappelé que le dividende ainsi fixé à 1 euro pour chacune des 145 844 938 actions portant jouissance au 1er janvier 2008 est intégralement éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158 3 2º du Code Général des Impôts pour les personnes ph y siqu es im p osa bles à l’imp ôt su r le revenu en Fra nc e Compte tenu des règles édictées par Euronext Paris la date effective de détachement du dividende sera le 5 mai 2009 et ce dividende sera mis en paiement le 11 mai 2009 Au cas où lors de la mise en paiement de ce dividende la Société détiendrait certaines de ses propres actions la somme correspondant au dividende relatif à ces actions sera affectée au compte report à nouveau En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts l’Assemblée Générale rappelle qu’il a été distribué un dividende de 145 425 510 euros (soit 1 euro par action) au titre de l’exercice 2007 de 100 857 266 30 euros (soit 0 70 euro par action) au titre de l’exercice 2006 et de 65 790 989 euros (soit 0 50 euro par ac tion ) au titre de l’exercice 2005 ces divid end es étant intégralement éligibles à la réfaction de 40 % Cinquième résolutionRenouvellement du mandat d’adm inistrateur de Monsieur Daniel BernardL’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires renouvelle pour une durée de quatre années le mandat d’administrateur de Monsieur Daniel Bernard arrivé à expiration ce jour Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012 TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONSPRÉSENTÉES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 30 AVRIL 2009 171R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiSixième résolutionRenouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry de MontbrialL’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires ren ou v e ll e p o ur un e d ur é e d e qu at re an n ée s le m and at d’administrateur de Monsieur Th ierry de Mon tbrial a rrivé à expiration ce jour Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012 Septième résolutionNomination d’un douzième administrateurL’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires nomme en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années Monsieur Bernard Liautaud dont le mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012 Huitième résolutionNomination d’un treizième administrateurL’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires nomme en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années Monsieur Pierre Pringuet dont le mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012 Neuvième résolutionAutorisation d’un programme de rachat d’actionsdans la limite d’un nombre d’actions au maximum égal à 10 % de son capital socialConformément aux dispositions des articles L 225 209 et suivants du Code de Commerce et du règlement européen n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance du rapport présenté par le Conseil d’Administration autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la Société ses propres actions Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est à la Société de procéder à l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF à l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre du régime des attributions gratuites d’actions de celui du plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’actionnariat salarié international à l’attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres et ce conformément à la réglementation en vigueur à l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe à l’annulation éventuelle des actions acquises sous réserve de l’adoption de la dixième résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale de ce jour Les opérations d’acquisition de cession et de transfert ci dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs Ces opérations pourront intervenir à tout moment sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires L’Assemblée Générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la Société arrêté au 31 décembre 2008 ce qui correspond à 14 584 493 actions de 8 de valeur nominale étant précisé (i) que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation le nombre d’actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital L’Assemblée Générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 51 euros par action de 8 de valeur nominale et que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra donc pas dépasser 743 809 143 euros (51 euros x 14 584 493 actions) En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes réserves bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions le prix unitaire maximum ci dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération et le nombre maximum d’actions ci dessus visé sera affecté d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce que ce dernier était avant l’opération L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi tous les pouvoirs nécessaires à l’effet de décider la mise en œuvre de la présente autorisation de passe r tous ordres de bourse conclure tous accords e n vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions conformément à la réglementation boursière en vigueur d’eff ectu er toute s déc la rations e t de remplir toutes au tres formalités et de manière générale faire ce qui sera nécessaire 172R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiTEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONSLe Conseil d’Administration informera les actionnaires réunis en Assemblée Ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la onzième résolution à caractère ordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2008 II RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIREDixième résolutionAutorisation donnée au Conseil d’Administration d’annuler les actions que la Société au rait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actionsL’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes – autorise le Conseil d’Administration à annuler conformément aux dispositions de l’article L 225 209 du Code de Commerce en une ou plusieurs fois sur sa seule décision tout ou partie des actions propres détenues par la Société dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois et réduire corrélativement le capital social imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution modifier les statuts et accomplir les formalités requises La présente autorisation est consentie pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la douzième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2008 Onzième résolutionModification des ar ticles 14 et 15 des statuts concernant l e s l i m it e s d ’â ge a p p li c a b l e s a u Pr é si d e nt d u C o ns e i l d’Administration et au Directeur GénéralL’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires décide de réduire de 75 ans à 70 ans la limite d’âge applicable au Président du Conseil dans le cas où il exerce en même temps la fonction de directeur général (P D G ) de porter de 75 an s à 79 ans cette limite d’âge quand il y a dissociation entre sa fonction et celle du directeur général (Président non exécutif) de réduire de 75 ans à 70 ans la limite d’âge applicable au Directeur Général que celui ci soit ou non administrateur de la sociétéet en conséquence de modifier comme il suit les articles 14 et 15 des statuts de la société Article 14 (Président du Conseil d’Administration)paragraphe 1Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président personne physique pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur mais qui est rééligible Pour l’exercice de ces fonctions de Président la limite d’âge est fixée à soixante dix ans accomplis lorsqu’il exerce également les fonctions de Directeur Général de la société (P D G ) soixante dix neuf ans accomplis lorsqu’il n’exerce pas en même temps les fonctions de Directeur Général de la société Dans les deux cas ses fonctions prennent fin à l’issue de l’ Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui suit la date de son anniversaire Article 15 (Mode d’exercice de la direction générale) 3e paragrapheQuand il y a dissociation entre les fonctions de Président et celles de Dire cte ur Général celui ci – qu i n’est pas n écessaireme nt administrateur – est nommé pour une durée librement déterminée par le Conseil d’Administration mais lorsque ce Directeur Général est également administrateur la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur Dans les deux cas les fonctions d’un Directeur Général prennent fin le jour de la première Assemblée Générale ordinaire qui suit la date de son 70e anniversaire Douzième résolutionAutorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à une attribution d’actions sous condition de performance à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangèresConformément aux articles L 225 197 1 et suivants du Code de Commerce l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’ Ad m inist ra tio n e t du rap port spéc ia l des Co mmissaires aux Comptes 1 autorise le Conseil d’Administration à procéder sous condition de réalisation d’une performance définie ci dessous et pour un nombre d’actions N n’excédant pas au total 1 % du capital social tel que constaté au jour de sa décision à des attributions d’actions de la Société (existantes ou à émettre) au bénéfice de salariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères 173R A PP ORT A NN UE L 20 08 Capgemini2 décide que dans la limite de 5 % du nombre N ci dessus ces actions sous condition de performance pourront également dans les conditions prévues par la loi être attribuées au Président du Conseil d’Administration au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués de la Société étant alors précisé que lesdites actions ne pourront être cédées par leur(s) bénéficiaire(s) qu’après cessation définitive de leur(s) fonction(s) 3 décide que l’attribution de ces actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme a) soit d’une période de deux ans le bénéficiaire devant alors conserver lesdites actions pendant une durée supplémentaire minimum de deux ans à compter de cette attribution définitive b) soit d’une période de quatre ans le bénéficiaire n’ayant dans ce cas aucune durée minimum de conservation à respecter Il est entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment selon les dispositions réglementaires en vigueur dans le pays de résidence des bénéficiaires Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation – et qu’aucune durée minimum de conservation ne sera requise – en cas de décès du bénéficiaire ou d’invalidité correspondant en France au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L 341 4 du code de la Sécurité Sociale 4 décide que le nombre exact d’actions qui sera acquis aux bénéficiaires au terme d’une période soit de deux ans soit de quatre ans (selon le cas 3 a) et 3 b) du paragraphe ci dessus) suivant la date de la notification initiale sera égal au nombre d’ac tions indiqué dans cette notification multiplié par un pourcentage égal à la performance choisie comme instrument de mesure étant précisé que sauf décision contraire dûment motivée prise ultérieurement par le Conseil d’Administration la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera celle réalisée sur une période minimum d’un an par l’action Cap Gemini comparée à la performance moyenne réalisée pendant une période identique par un panier d’au moins cinq valeurs cotées représentatives du même secteur d’activité et appartenant à un minimum de cinq pays dans lesquels le Groupe a lui même une présence significative (France Éats Unis Inde …) la mesure d e cette p erformance relative sera donnée par l’évolu tion de la capita lisation boursière d e Cap Gemini comparée à l’évolution de la capitalisation boursière moyenne (exprimée en euros et à taux de change constant) des sociétés de ce panier il n’y aura aucune attribution d’aucune sorte si pour la période de référence retenue pour le calcul la performance relative de l’action Cap Gemini a été inférieure à 90 % de cette moyenne l’attribution définitive sera de 60 % de l’attribution initiale si cette performance relative est d’au moins 90 % 100 % de l’attribution initiale si cette performance relative est supérieure ou égale à 110 % et variera linéairement entre 90 et 110 % de performance à raison de 2 % d’actions supplémentaires par dixième de point entre ces deux bornes 5 décide que par exception et pour un total n’excédant pas 15 % du nombre N ci dessus des actions pourront être consenties à certains salariés – à l’exclusion des membres de l’équipe de direction générale (le « Group Management Board ») – sans condition de performance et ce dans la limite de 1 000 actions au maximum par bénéficiaire 6 donne pouvoir au Conseil d’Administration de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment d’arrêter la date des attributions d’arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions de décider s’il y a lieu en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient avant la date d’attribution définitive des actions de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et dans cette hypothèse déterminer les modalités de cet ajustement de procéder si l’attribution porte sur des actions à émettre aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires fixer les dates de jouissance des actions nouvelles modifier les statuts en conséquence d’accomplir toutes formalités et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Treizième résolutionDélégation de compétence consentie au Conseil d’Administration de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise du Groupe Capgemini Conformément aux articles L 225 129 2 L 225 138 1 du Code de Commerce et L 3332 1 et suivants du Code du Travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L 225 129 6 du Code de Commerce l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes 1 délègue au Conseil d’Administration la compéten ce (i) de décider de l’augmentation en une ou plusieurs fois du capital soc ial de la Société par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe Capgemini et (ii) de procéder le cas échéant à des attributions gratuites d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3 ci dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L 3332 21 du Code du Travail 2 décide que le nombre d’actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L 3332 21 du Code du Travail n e devra p as excé der six 174R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiTEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONSmillions (6 000 000) d’actions de huit (8) euros de valeur nominale et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital 3 décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à une moyenne des cours cotés de l’action sur l’Eurolist d ’Euronext lors des vi ngt sé ances précédant le jour d e la décision du Conseil d ’Administration ou du Directeur Général fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne étant précisé qu e le Con seil d’Ad ministration o u le Directeu r Gén éral pourra le cas échéant réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte notamment des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximum de 20 % l’attribution gratuite d’actions et ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital non admises aux négociations sur un marché réglementé sera déterminé dans les conditions fixées par les articles L 3332 20 et R 3332 22 du Code du Travail 4 décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épa rgne d’entreprise du Groupe le droit p référentiel de sou scription des ac tionn aires aux action s ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution 5 délègue tou s p ouvoirs au Conseil d’A dmin istra tion avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi à l’effet notamment de décide r si les actions ou valeurs mobiliè res doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d ’épargne du Groupe ou si e lles d evront être so uscrites p ar l’int erm éd iaire d ’un F on ds Commun de Place men t d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié (SICAVAS) déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres procéder dans les limites fixées par l’article L 3332 21 du Code du Travail à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves bénéfices ou primes à incorporer au capital arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur souscription imputer les frais d es augmentation s de capital social et des émissions d’autres titres donnant accès au capital sur le montant des primes afférentes à ces augm entation s et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la vingt deuxième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2008 Quatorzième résolutionDélégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’aug mentatio n du cap ita l so cial réservée au profit de catégories de bénéficiaires permettant d’ off rir aux s alar i és d e cer taines f i l ial es étr ang ères d u Groupe une opération d’épargne salariale à des conditions comparables à celles qui seraient offertes en vertu de la précédente résolutionConformément au x disposition s de l’a rticle L 225 129 2 et L 225 13 8 du Cod e de Co mmerc e l’ Assemb lée G én ér ale des actionnaires statua nt au x cond itions d e quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayan t pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes 1 prend acte que les salariés de certaines sociétés étrangères du Groupe Capgemini liées à la Société dans les conditions de l’article L 225 180 du Code de Commerce et de l’article L 3344 1 du Code du Travail dont le siège est situé dans des pays où la réglementation juridique et ou fiscale applicable rendrait difficile la mise en œuvre de formules d’actionnariat proposées aux salariés du Groupe dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en vertu de la résolution précédente sont définis par les mots «Salariés des Sociétés Étrangères» 2 d élèg ue sa compéten ce a u Co nseil d’ Admin ist ration de décider d’augmenter le capital social de la Société en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux é poques qu’il a ppréciera pa r l’émission d’actions avec sup pression d u droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires d éfinies ci après 175R A PP ORT A NN UE L 20 08 Capgemini3 décide d e supprimer le droit préférentie l de souscription de s act ion naire s aux action s émise s dan s le cad re d e la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L 225 180 du Code de Commerce et de l’article L 3341 1 du Code du Travail et ayant leur siège social hors de Franc e (ii) ou et des OPCVM ou autres entités ayant ou non la personnalité morale d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) du prése nt paragraph e et ou (iii) tou t établissement banc aire ou filiale d’u n tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en p la ce d ’u ne offre structu rée à des s ala riés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société da ns les conditions des articles L 225 180 du Code de Commerce et L 3344 1 du Code du Travail et ayant leur siège social hors de France présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la précédente résolution de la présente Assemblée 4 décide qu’en cas d’usage de la présente déléga tion le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en application de la présente délégation ne pourra être inférieur de plu s de 20 % à une moye nne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédan t le jour de la décision du Conseil d’administration ou du Directeur Général fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la précédente résolution adoptée par la présente Assemblée ni supérieur à cette moyenne le Conseil d’administration ou le Directeur Général pourra réd uire ou supp rimer toute d écote ainsi consentie s’il le juge opportu n n otammen t afin de tenir com pte des r ég imes ju rid iques c omp t abl e s f isca ux et sociaux applicables localement 5 décide qu e la ou les augmen tations de capital décidées en vertu de la pré sente délégation ne pourront donner droit de souscrire plus de deux millions (2 000 000) d’actions et que le total des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution et de la résolution précédente ne pourra donner d roit de souscrire à plus de six millions (6 000 000 ) d’actions de huit (8) euros de valeur nominale 6 décide que le Conseil d ’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi pour faire usage en une ou plusieurs fois de la présente délégation notamment à l’effet de fixer la liste de s bénéficiaires au sein des catégories de bénéficiaires définies ci dessus de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux de déte r miner le s fo rmu le s de sou scription qu i sero nt présentées aux salariés dans chaque pays concerné au vu des contraintes de droit local applicables et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales ainsi que lesdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération de décider le nombre maximum d’actions à émettre dans les limites fixées p ar la présente résolution et consta ter le montant d éfinitif de chaque augmentation de capital d’arrêter les dates et toutes au tres conditions et modalités d ’une telle a ugm entation de cap ital d ans les c ond itions prévues par la loi d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes n éce ssaires po ur p orter la réserve légale au dixième du nouveau montant du cap ital social résultant d’une telle augmentation La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour d e la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la vingt troisième résolution à caractè re extraordinaire adop tée pa r l’Assembl ée Générale Mixte du 17 avril 2008 Quinzième résolutionPouvoirs pour formalitésL’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de qu or u m e t d e m aj or it é r e q u is es p ou r le s a ss em b lé es ordin aires confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présen te Assemblée pour effectuer tous dépôts publications déclarations et formalités où besoin sera 176R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiINFORMATIONS SPÉCIFIQUESI INFORMATIONS JURIDIQUESDénomination sociale et siège socialDénomination sociale Cap GeminiSiège social 11 rue de Tilsitt 75017 ParisForme juridique et législation applicableLa Société est une socié té anonyme soumise aux dispositions de la loi n° 66 537 du 24 juillet 1966 et du décret n° 67 236 d u 23 ma rs 1967 (mod ifié p ar le décret n° 2 006 1566 du 11 décembre 2006) sur les sociétés commerciales Date de constitution et durée de la S ociétéLa Société a été constitu ée le 17 septembre 1984 Elle a été im ma tric ulée au Regist re d u Com merc e et de s So ciétés le 4 octobre 1984 Sauf cas de dissolu tion anticipée ou de prorogation décidée p ar l’Asse mblée Gé néra le Ext raord inaire d es a ctionn aires la durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés Objet social (article 3 des statuts)La Société a pour objet en France et hors de France d’aider à la gestion et au développement des entreprises en mettant à leur service ses connaissances dans leur domaine d’activité économique son savoir faire en matière de restructuration et d’organisation des tâches et ses compétences dans les technologies de l’information Dans l’accomplissement de cet objet la Société exerce au profit de ses clients directement ou par l’intermédiaire de sociétés filiales ou associées l’une ou l’autre des activités suivantes prise isolément ou plusieurs de ces activités de façon séparée ou intégrée 1 Le conseil en managementEn association étroite a vec le client la Société participe à la transformation de l’entreprise en l’aidant à la redéfinition ou à la réorientation de sa stratégie en modifiant sa ligne de produits et services en remodelant ses structures en rénovant ses processus de fonctionnement en remotivant son personnel etc Elle utilise à cette fin et en tant que de besoin toutes les possibilités offertes par les technologies de l’information les plus récentes 2 La conception et la réalisation de systèmes d’informationLa Sociét é c onç oit et r éa lise des sy stèmes d’inf o rmation développement sur mesure de logiciels spécifiques mises en œuvre d’applications informatiques à base de produits logiciels (fournis par des tiers ou appartenant à la Société) intégration de systèmes incorporant des matériels des moyens de communication des logiciels spécifiques des progiciels et éventuellement d’autres composants etc La Société fournit également les prestations de conseil de maîtrise d’oeuvre de formation et d’assistance relatives à ces réalisations 3 La gestion des systèmes d’informationLa Société gère pour le compte de ses clients tout ou partie des ressources associées à leur système d’information Dans ce cadre la Société peut être amenée à fournir elle même tout ou partie des ressources matérielles nécessaires ordinateurs moyens de télécommunications etc La Société peut également gérer pour le compte de ses clients les services que l’exploitation de ces systèmes d’information leur permet de fournir à leurs propres clients Elle peut aussi devenir l’associé de son client dans une structure qui exerce tout ou partie de ses activités Dans l’exercice de cet objet social la Société peut décider la création de filiales spécialisées ou la prise de participations financières dans le capital d’autres sociétés et la gestion de ces participations cette gestion qui est rémunérée inclut notamment l’assistance dans les domaines technique commercial juridique et financier la diffusion et l’entretien d’une image commune l’organisation des structures financières l’aide aux négociations destinées à faciliter l’obtention de tous contrats ou marchés la formation les efforts de recherche et développement etc le placement et la gestion des fonds lui appartenant ainsi que l’octroi d’avances de trésorerie de cautions d’avals ou de garanties qu’il sera jugé utile d’apporter à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation majoritaire ou non l’obtention ou l’acquisition de tous brevets procédés de fabrique ainsi que leur exploitation cession apport ou concession L’objet de la Société inclut plus généralement toutes opérations commerciales industrielles mobilières immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à l’un des objets précités ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles de faciliter l’accomplissement ou le développement desdits objets Registre du Commerce et des SociétésLa Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 330 703 844 Le code APE de la Société est 741 J Consultation des documents juridiquesLes documents juridiques relatifs à la Société et en particulier ses statuts ses comptes les rapports présentés à ses assemblées par le Conseil d’Administration (ou le Directoire du 24 mai 1996 au 23 mai 2000) et les commissaires au x comptes peuvent être consultés au siège social de la Société 11 rue de Tilsitt 75017 Paris 177R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiExercice socialL’ex ercice social c om me nce le 1e r janv ier et se te rm ine le 31 décembre Répartition des bénéficesLe bé néf ice d istribua ble tel qu ’il est d éfini pa r la lo i est à l a d i sp os it i on d e l’ As s em b l ée G é n é r al e Ce l le c i d éc i d e souverainement de son affectation elle peut en totalité ou pour partie l’affecter à tous fonds de réserves générales ou spéciales le reporter à nouveau ou le distribuer aux actionn aires L ’ A s s e m b l é e d é c i d e é g a l e m e n t d e s m o d a l i t é s d e c e t t e distribution Elle p eu t proposer a ux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre un paiement du divid ende en numéraire ou un paiement en actions dans cette seconde hypothèse le paiement aura lieu par attribution d’actions nouvelles dans les conditions prévu es par les dispositions légales et réglementaires en vigueur Les d ispos itions qu i préc ède nt son t égale ment ap plicables à la distribution d ’acomp tes sur d ividendes dans les conditions prévues par la loi E n o ut r e l’ A sse m bl ée G é né r al e p eu t d éc i der l a m ise e n distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition dans la mes ure où la loi le permet Assemblées GénéralesT ou t ac t i o n n ai r e p e u t p ar t i c i p e r pe r s o n n el l e m e n t p a r procu ration ou à d istance a ux Assemblées sur justificatio n de son identité et de l’enregistrement comptable de ses titres à so n nom ( ou a u nom d e l’inte rméd iaire inscrit po ur son compte s’il réside à l’étranger) au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heu re h eure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité et ce auprès de l’un des lieux mentionnés dans l’avis de convocation L’actionnaire qui a choisi son mode de participation à l’Assemblée (participation physique à distance ou par procuration) et l’a fait connaître à la Société ne peut pas revenir sur ce choix étant cependant précisé que l’assistance physique de l’actionnaire à l’Assemblée annule tout vote à distance ou par procuration Les votes à distance ou par procuration ne sont pris en compte qu’à la condition que les formulaires de vote parviennent à la Société trois jours au moins avant l’Assemblée En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote à distance le vote à distance prime le vote par procuration Franchissements de seuilsL ’ A sse m bl ée Gén é r ale E xtr ao r din a ir e d u 2 5 av ri l 2 0 02 a introduit d an s les statuts u ne obligation d’inf ormation le seuil de participation en capital (ou en droits de vote) à partir duquel naît l’obligation d’information est fixé à 1 % et à chacun de ses multiples tant à la hausse qu’à la baisse L’inobservation de ces déclarations statu taires est sanctionnée pa r la privation des droits de vote pour les actions excédant la fraction non d éclarée et ce po ur toute A ssemblée d’ac tio nn aires q ui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la n otification prévue ci dessus pour autant que l’application de c ette sanction soit demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant 1 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société et que cette demande soit consignée au procès verbal de l’Assemblée Générale Identification des détenteurs de titresLa Société a adopté le régime des titres au porteur identifi ables et peut en conséqu ence faire u sage des dispositions légales prévues en la matière L ’ As sem bl ée Gén ér ale Ex tr aor d ina ir e d u 2 5 av ri l 2 0 02 a in t r od u it u n e n o uv el le cl a us e s t at ut a i re pe r me tt a n t à l a Société de demander à tout moment à l’organisme chargé de la compensation des titres le nom ou s’il s’agit d’une personne morale la dénomination la nationalité l’année de n aissance ou s’il s’agit d’une personne morale l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit d e vote dans ses Assembl ées ainsi que la quantité de titres déte nue par chacun d’eux et le cas échéant les restrictions dont les titres peuvent être frappés Droits de voteLe droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu ’elles rep résentent A égalité de valeur n omin ale chaque action donne droit à une voix Il n’existe pas de droits de vote double À chaque action est attachée une voix quelle que soit la forme de l’action nominative ou au porteur Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits attachés aux actionsToute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales et aux dispositio ns s pécifiqu es p révu es par les statuts et décr ites ci après II CAPITAL SOCIALMontant du capitalAu 31 décembre 2008 le capital social s’élevait à 1 166 759 504 euros divisé en 145 844 938 actions de 8 euros de valeur nominale chacune entièrement libérées Les actions sont soit nominatives soit au porteur au choix de l’actionnaire Autorisations financièresAutorisations financières existantesLes délégations de compétence consenties par l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2008 permettent au Conseil d’Administration dans la limite d’un montant maximum d’augmentations de capital de 465 millions d ’euros de nominal (hors augmentations de capital par incorporation de réserves ou augmentations de capital réservées au profit du personnel du Groupe) et d’un montant 178R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiINFORMATIONS SPÉCIFIQUESglobal maximum d’émission de 3 5 milliards d’euros de procéder à diverses opérations sur le capital de la Société dans les limites des plafonds particuliers indiqués dans le tableau ci dessous Nature des titresMontant plafonné(en euros)Dated’autorisationDate d’expirationActions ordinaires par incorporation de réserves bénéfices ou autres1 5 milliard de nominal17 04 200817 06 2010Actions ordinaires et ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance avec DPS465 millions de nominal (1)3 5 milliards d’émission (2)17 04 200817 06 2010Actions ordinaires et ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance sans DPS (3)200 millions de nominal (1)1 5 milliard d’émission (2)17 04 200817 06 2010Actions ordinaires sans DPS(loi sur l’épargne salariale)48 millions de nominal17 04 200817 06 2010Abréviation DPS = Droit Préférentiel de Souscription(1) Montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (2) Montant global maximum d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance (3) Y compris pour rémunérer des titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société sur des titres d’une société admis aux négociations sur un marché réglementé ou hors offre publique d’échange pour rémunérer des apports en nature de titres consentis à la Société Outre les plafonds particuliers indiqués ci dessus le montant des émissions susceptibles d’être réali sées en rémunération d’apports en nature de titres à la Société est également limité à 10 % du capital actuel de la Société En cas d’émission de valeurs mobilières pour lesquelles le droit préférentiel de souscription est supprimé le Conseil d’Adminis tration a le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité non négociable Au cours de l’exercice 2008 le Conseil d’Administration n’a utilisé aucune de ces délégations de compétence Nouveaux titres pouvant donner accès au capital (Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2008)Les autres délégations de compétence consenties par l’Assemblée Gén ér ale Mixt e d u 17 a vr il 20 08 p e rme tt e nt a u Con sei l d’Administration de pro céd er à u n e at trib u tio n d’ac tion s so us c on dition de performance à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales le nombre d’actions attribuées ne pouvant représenter plus de 1 % du montant nominal du capital le jour de la décision du Conseil d’émettre des bons de souscription et ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et ses filiales le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées étant fixé à 24 millions d’euros (c’est à dire 3 millions d’actions soit environ 2 06 % du capital au 31 décembre 2008) procéder à une augmentation de capital réservée aux collaborateurs du Groupe (adhérents ou non aux plans d’épargne du Groupe) dont le montant nominal ne pourrait pas excéder 48 millions d’euros (c’est à dire 6 millions d’actions soit environ 4 11 % du capital au 31 décembre 2008) 179R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiLe tableau ci dessous récapitule lesdites délégations de compétence Nature des titresMontant plafonné(en euros)Dated’autorisationDate d’expirationActions ordinaires sous condition de performance1 % du montant nominal du capital lors de la décision d’attribution17 04 200817 04 2009Actions ordinaires suite à l’émission de bons de souscription et ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR)24 millions de nominal17 04 200817 10 2009Actions ordinaires plan d’actionnariat international salarié a) adhérents de plans d’épargne d’entreprise du Groupeb) hors plans d’épargne d’entreprise du Groupe mais conditions comparables48 millions de nominal (1)16 millions de nominal (1)17 04 200817 04 200817 06 201017 10 2009(1) Le total des augmentations de capital décidées en vertu de a) et b) est limité à 48 millions d’euros de nominalProposition de renouvellement d’autorisations f i nan ci ères ( Asse mblée Génér ale Mixte d u 30 avril 2009)Il est proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009 de substituer aux autres délégations de compétence existantes de nouvelles délégations de compétence de même nature avec les mêmes montants aux mêmes conditions mais avec des dates de validité actualisées Les délégations de compétence soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009 permettraient au Conseil d’Administration de procéder à une attribution d’actions sous condition de performance à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales le nombre d’actions attribuées ne pouvant représenter plus de 1 % du montant nominal du capital le jour de la décision du Conseil procéder à une augmentation de capital réservée aux collaborateurs du Groupe (adhérents ou non aux plans d’épargne du Groupe) dont le montant nominal ne pourrait pas excéder 48 millions d’euros (c’est à dire 6 millions d’actions soit environ 4 11 % du capital au 31 décembre 2008) Le tableau ci dessous récapitule lesdites délégations de compétence Nature des titresMontant plafonné(en euros)Dated’autorisationDate d’expirationActions ordinaires sous condition de performance1 % du montant nominal du capital lors de la décision d’attribution30 04 200931 10 2009Actions ordinaires plan d’actionnariat international salarié a) adhérents de plans d’épargne d’entreprise du Groupeb) hors plans d’épargne d’entreprise du Groupe mais conditions comparables48 millions de nominal (1)16 millions de nominal (1)30 04 200930 04 200930 06 201130 10 2011(1) Le total des augmentations de capital décidées en vertu de a) et b) est limité à 48 millions d’euros de nominal 180R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiINFORMATIONS SPÉCIFIQUESTitres existants donnant accès au capitalOptions de souscription d’actionsL’Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 23 mai 2000 et le 12 mai 2005 le Conseil d’Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe en une ou plusieurs fois et ce pendant un délai respectif de cinq ans pour les plans du 23 mai 2000 (plan 2000) et de 38 mois pour le plan du 12 mai 2005 (plan 2005) des options donnant droit à la souscription d’actions Les principales caractéristiques de ces plans et les bases de calcul sont récapitulées dans le tableau ci dessous PRÉSENTATION DE SYNTHÈSEPlan 2000Plan 2005Total(plan n°5)(plan n°6)Date de l’Assemblée23 mai 200012 mai 2005 Nombre total d’options pouvant être souscrites 12 000 000 6 000 000 Date des premières attributions au titre et condition de ce plan1er septembre 20001er octobre 2005 Délai d’exercice des options à compter de leur date d’attribution (acquisition par tranches progressives 10 % après un an +20 % après 2 ans + 30 % après 3 ans + 40 % après 4 ans pour atteindre 100 %)6 ans puis 5 ans à compter du 1er octobre 20015 ans Prix de souscription en % de la moyenne des vingt séances précédant l’octroi80 % puis 100 % à compter du 1er octobre 2001100 % (absence de rabais) Prix de souscription (par action et en euros) des différentes attributions en vigueur Plus bas 21 00 30 00 Plus haut 31 00 55 00 Nombre d’actions au 31 12 07 pouvant être souscrites sur des options précédemment consenties et non encore exercées 4 518 003 5 773 170 10 291 173 Nombre de nouvelles options consenties au cours de l’exercice Plan terminé 219 000 (1) 219 000 Nombre d’options forcloses ou annulées au cours de l’exercice 910 458 483 650 1 394 108 Nombre d’options levées au 31 12 08389 218 (2) 30 210 (3) 419 428Nombre d’actions au 31 12 08 pouvant être souscrites sur des options précédemment consenties et non encore exercées 3 218 327 (4) 5 478 310 (5) 8 696 637Durée de vie moyenne pondérée résiduelle (en année)0 872 90(1) Attribuées le 01 06 2008 au prix de 40 50 euros(2) Au 31 décembre 2008 7 200 options de souscriptions d’actions ont été levées au titre de l’attribution faite à 40 euros (3) Au titre de l’attribution faite à 30 euros (4) Soit 180 768 au prix de 31 euros 2 078 359 au prix de 21 euros et 959 200 au prix de 27 euros (5) Soit 1 430 510 actions au prix de 30 euros 1 825 300 actions au prix de 43 euros 215 500 au prix de 55 euros 1 799 000 au prix de 44 euros et 208 000 au prix de 40 50 euros Le Groupe n’est tenu par aucune obligation contractuelle ou implicite de racheter ou de régler les options en numéraire Il est rappelé que dans l’hypothèse d’une publication par Euronext d’un avis de recevabilité d’une Offre Publique visant la totalité des titres de capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société les titulaires d’options de souscription pourront s’ils souhaitent lever aussitôt la totalité des options qui leur ont été consenties (ou le solde en cas de levée(s) partielle(s) déjà effectuée(s)) Par ailleurs au 31 décembre 2008 le nombre d’actions pouvant être souscrites sur des options de souscriptions d’actions précédemment consenties et non encore exercées s’élève à 8 696 637 Si toutes ces options quel que soit le prix d’exercice auquel elles ont été attribuées (i e qu’il soit ou non supérieur au cours de l’action) étaient exercées au 31 décembre 2008 la dilution serait de 5 96 % et ce quelle que soit la date à laquelle les options peuvent être exercées En ne retenant que les options dites «dans le marché» à savoir celles dont le prix d’exercice est inférieur au cours de l’action du 31 décembre 2008 (27 5 euros) et quelle que soit la date à laquelle les options peuvent être exercées la dilution serait alors égale à 2 08 % 181R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiTableau d’évolution du capital de la Société au cours des cinq dernières annéesNombre d’actionsCapital social(en euros)Primes d’émission et d’apport (en euros)AU 1er JANVIER 2004131 165 3491 049 322 7926 055 816 421Augmentations de capital par la réouverture de l’offre publique d’échange sur les titres de TransicielFrais liés à l’augmentation de capital imputés sur la prime d’émission211 129 1 689 032 5 793 380(679 180)Augmentations de capital en numéraire par levée d’options de souscription d’actions6 70053 600107 200AU 31 DÉCEMBRE 2004131 383 1781 051 065 4246 061 037 821Imputation de la perte de l’exercice 2004 et du report à nouveau sur la prime d’apport (990 396 277)Augmentation de capital en numéraire par levée d’options de souscription d’actions198 8001 590 4003 094 400AU 31 DÉCEMBRE 2005131 581 9781 052 655 8245 073 735 944Augmentations de capital suite à l’exercice des bons d’attribution émis lors de l’offre publique d’échange sur les titres TransicielFrais liés à l’augmentation de capital imputés sur la prime d’émission312 127 2 497 016 8 564 765(237 000)Augmentations de capital numéraire par souscription de 11 397 310 actions émises à 44 5 eurosFrais liés à l’augmentation de capital imputés sur la prime d’émission par levée d’options de souscription d’actions11 397 310 790 39391 178 480 6 323 144416 001 815(8 735 175)12 629 847AU 31 DÉCEMBRE 2006144 081 8081 152 654 4645 501 960 196Augmentations de capital Frais liés à l’augmentation de capital (67 499)Augmentations de capital numéraire par levée d’options de souscription d’actions par conversion d’obligations OCEANE1 343 701110 749 608823 227 59929AU 31 DÉCEMBRE 2007145 425 5101 163 404 0805 525 120 325Augmentations de capital Frais liés à l’augmentation de capital de 2006 26 207Augmentations de capital numéraire par levée d’options de souscription d’actions419 4283 355 4246 672 634AU 31 DÉCEMBRE 2008145 844 9381 166 759 5045 531 819 166 182R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiINFORMATIONS SPÉCIFIQUESRépartition du capital et des droits de voteLa répartition du capital au 31 décembre 2008 est donnée page 17 étant rappelé qu’il n’existe pas de droits de vote double Il est également précisé qu’au 31 décembre 2008 Cap Gemini S A détenait 2 377 000 de ses propres actions dans le cadre de la mise en œuvre de son programme de rachat d’actions dont 2 000 000 d’actions au titre de la couverture des instruments donnant accès au capital émis par la Société et en particulier en vue de la neu tralisation partielle de la dilution liée aux outils de motivation des salariés du Groupe et 377 000 au titre d’un contrat de liquidité dont la mise en œuvre a été confiée à CA Cheuvreux Conformément à la loi ces actions sont privées du droit de vote Au 31 décembre 2008 il existait 1 522 actionnaires nominatifs À la date de clôture de l’exercice en fonction des informations reçues p ar la Société au c ours de l’exercice la société FM R (Fidelity Investment LLC) détenait plus de 5 % du capital ou des droits de vote aux Assemblées Générales de notre Société À la connaissance de la société il n’existe pas d’autres actionnaires détenant directement indirectement ou de concert 5 % ou plus du capital ou des droits de vote En application des dispositions de l’article 10 des statuts les sociétés ci dessous ont effectué les déclarations suivantes à la Société au cours de l’exercice DNCA Finance franchissement à la hausse du seuil de 1 % du capital ou des droits de vote de la Société Caisse des Dépôts et Consignations franchissement à la hausse du seuil de 1 % du capital ou des droits de vote Groupama Asset Management franchissement à la hausse du seuil de 1 % du capital ou des droits de vote BNP Paribas Asset Management franchissement à la hausse du seuil de 1 % du capital ou des droits de vote Crédit Agricole Asset Management franchissement à la baisse puis à la hausse du seuil de 4 % du capital ou des droits de vote Natixis Asset Management franchissements successifs à la baisse puis à la hausse puis à la baisse et enfin à la hausse du seuil de 3 % du capital ou des droits de vote Crédit Suisse nombreux franchissements successifs à la hausse puis à la baisse du seuil de 2 % du capital ou des droits de vote puis à la hausse et à la baisse du seuil de 3 % puis à la baisse et à la hausse du seuil de 2 % puis à la hausse du seuil de 3 % puis à la baisse du seuil de 2 % puis à la baisse à la hausse et enfin à la baisse du seuil de 1 % Les personnes physiques membres du Conseil d’Administration détiennent 4 % du capital de la Société Modifications dans la répartition du capital au cours des trois dernières annéesSituation au 31 12 2006Situation au 31 12 2007Situation au 31 12 2008Nombre d’actions% du capital% des droits de voteNombre d’actions% du capital% des droits de voteNombre d’actions% du capital% des droits de voteSerge KampfPaul HermelinPublic (1)(porteur + nominatif)Auto détention (2)Auto contrôle5 951 641140 048137 909 83980 280 4 10 195 8NS 4 10 195 8NS 5 568 156185 048139 545 266127 040 3 80 196 0NS 3 80 196 0NS 5 618 156187 048137 662 6342 377 000 3 90 194 41 6 3 90 194 41 6 TOTAL144 081 808100 0100 0145 425 510100 0100 0145 844 938100 0100 01) Y compris la part de capital détenue par les managers notamment ceux ayant exercé dans le passé des options de souscription d’actions et conservé leurs actions depuis lors ainsi que les actions des associés d’Ernst & Young Consulting ayant reçu des actions en mai 2000 et étant devenus salariés du Groupe suite à cette acquisition(2) Au 31 décembre 2008 la Société C ap Gemini S A détenait 2 377 000 de ses propres actions dans le cadre de la mise en œuvre de son programme de rachat d’actions dont 2 000 000 d’actions au titre de la couverture des instruments donnant accès au capital émis par la Société et en particulier en vue de la neutralisation partielle de la dilution liée aux outils de motivation des salariés du Groupe et 377 000 d’actions au titre d’un contrat de liquidité dont la mise en œuvre a été confiée à CA Cheuvreux Ces actions sont conformément à la loi privées du droit de vote La Société ne détient aucun titre en auto contrôle La Société a effectué au 31 décembre 2008 une étude sur les titres au porteur id entifi ables (TPI) qui a permis d’identifier 4 141 actionnaires détenant au moins 500 actions Il est rappelé qu’il n’existe pas de droits de vote double Pactes d’actionnairesIl n’existe aucun pacte entre actionnaires ni aucune convention entre actionnaires 183R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiIII GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEPour plus de détails et pour éviter les répétitions voir aussi le paragraphe A du chapitre « Rapport du Président » Conseil d’Administration Composition 11 administrateursAdministrateurs Michel JALABERTPrésident du Conseil Phil LASKAWYDaniel BERNARDThierry de MONTBRIALYann DELABRIERERuud van OMMERENJean René FOURTOU Directeur GénéralLes 7 administrateurs dont les noms sont soulignés ont été après examen approfondi de leur situation personnelle considérés par le Conseil comme «indépendants» Durée du mandat 4 ansL’Assemblée Générale du 11 mai 2006 ayant décidé sur proposition du Conseil d’Administration de réduire de 6 ans à 4 ans la durée du mandat des administrateurs de la Société (cette mesure s’appliquant immédiatement aux mandats en cours) – le mandat de M Daniel Bernard et celui de M Thierry de Montbrial administrateurs nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires du 12 mai 2005 prend fin le jour de la réunion de la présente Assemblée Générale Ordinaire – les mandats de MM Yann Delabrière Jean René Fourtou Paul Hermelin Michel Jalabert Serge Kampf Phil Laskawy Ruud van Ommeren Terry Ozan et Bruno Roger renouvelés par l’Assemblée Générale des actionnaires du 11 mai 2006 prendront fin le jour de l’Assemblée Générale Ordinaire qui au printemps 2010 aura à statuer sur les comptes de l’exercice 2009 Nombre minimum d’actions Chaque administrateur doit détenir à titre personnel un nombre d’actions de la Société au moins égal à 100 Cette obligation ne s’impose pas aux censeurs Réunions au minimum 6 fois par an au siège social de la Société à Paris (ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation) taux de participation en 2008 94 % (à noter que le Conseil s’est réuni 7 fois en 2008) Collège de censeurs Composition 3 censeurs Geoff UNWIN Durée du mandat 2 ans L’Assemblée Générale du 11 mai 2006 ayant décidé sur proposition du Conseil d’Administration de réduire de 6 ans à 2 ans la durée du mandat des censeurs de la Société (cette mesure s’appliquant immédiatement aux mandats en cours) – le mandat de M Pierre Hessler et celui de M Geoff Unwin renouvelés par l’Assemblée Générale des actionnaires du 11 mai 2006 puis celle du 17 avril 2008 prendront fin le jour de l’Assemblée Générale qui au printemps 2010 aura à statuer sur les comptes de l’exercice 2009 – le mandat de M Marcel Roulet renouvelé par l’Assemblée Géné rale des actionnaires du 26 avril 2007 prend fin le jour de la réunion de la présente Assemblée Générale Ordinaire Règlement IntérieurLe Conseil a élaboré et adopté un Règlement Intérieur (qu’il a amendé le 26 juillet 2006) ayant pour principal objet de préciser la répartition des tâches entre le Conseil lui même les Comités qu’il peut créer en son sein le Président et le Directeur Général Il rappelle aussi une liste des obligations du «code d’éthique» que les administrateurs et les censeurs s’engagent à respecter 184R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiINFORMATIONS SPÉCIFIQUESComités spécialisésCes comités ont pour mission générale d’étudier ou de préparer certaines délibérations relevant de leur domaine de compétence d’élaborer des propositions et de transmettre au Conseil des avis ou des recommandations sur les décisions à prendre Ils n’ont eux mêmes aucun pouvoir de décision celles ci doivent être prises par le Conseil d’Administration réuni dans les formes prévues et ne doivent pas traiter de sujets sortant de leur domaine de compétence propre Ces comités sont au nombre de quatre Comité d’Audit– Président Yann Delabrière– Autres administrateurs Michel Jalabert et Phil Laskawy– Censeur Marcel Roulet– Réunions 6 fois en 2008 avec un taux de participation de 96 % Comité Nominations et Rémunérations– Président Ruud van Ommeren– Autres administrateurs Michel Jalabert Thierry de Montbrial et Terry Ozan– Censeur Pierre Hessler– Réunions 8 fois en 2008 avec un taux de participation de 88 % Comité Ethique et Gouvernance– Président Serge Kampf– Autres administrateurs Daniel Bernard Paul Hermelin Phil Laskawy et Bruno Roger– Réunions 4 fois en 2008 avec un taux de participation de 90 % Comité Stratégie et Investissements– Président Jean René Fourtou– Autres administrateurs Daniel Bernard Paul Hermelin Thierry de Montbrial et Bruno Roger– Censeur Geoff Unwin– Réunions 5 fois en 2008 avec un taux de participation de 97 % Autres mandats ou fonctions exercés par chacun des membres du Conseil d’AdministrationLes mandats ou fonctions exercées par chacun des onze membres du Conseil d’Administration sont les suivants COMPOSITIONDU CONSEILDATE DE LA PREMIÈRENOMINATIONET ÉCHÉANCE *DU MANDATFONCTIONS EXERCÉES EN 2008OU EN COURS AUTRES FONCTIONS EXERCÉESAU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES DANS DES SOCIÉTES HORS GROUPEDaniel BERNARDné le 18 février 1946Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2008 1502005 2008Fonction principalePrésident de Autres fonctionsVice Président du Conseil d’Administration de Administrateur de Président de Président Directeur Général du Administrateur de * à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé 185R A PP ORT A NN UE L 20 08 Capgemini* à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice écouléCOMPOSITIONDU CONSEILDATE DE LA PREMIÈRENOMINATIONET ÉCHÉANCE *DU MANDATFONCTIONS EXERCÉES EN 2008OU EN COURS AUTRES FONCTIONS EXERCÉESAU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES DANS DES SOCIÉTES HORS GROUPEYann DELABRIÈREné le 19 décembre 1950Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2008 2 5502004 2009Fonction principalePrésident Directeur Général de Autre fonctionAdministrateur de Membre du Comité Exécutif et Directeur Financier de Président Directeur Général de Crédit aux Particuliers)Président du Conseil de Surveillance de Président du Conseil d’Administration de Vice Président et administrateur délégué de Administrateur de Gérant de Finance et Comptabilité (Belgique)Jean René FOURTOUné le 20 juin 1939Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2008 4 0002002 2009Fonction principalePrésident du Conseil de Surveillance de Autres fonctionsPrésident du Conseil de Surveillance de Membre du Conseil de Surveillance de Administrateur de Président du Conseil de Surveillance de Vice président du Conseil de Surveillance de Président Directeur Général de Administrateur de Membre du Comité de Direction de Membre du Comité des rémunérations des nominations et de la gouvernance de Président puis Président d’Honneur de INTERNATIONALE (ICC) 186R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiINFORMATIONS SPÉCIFIQUESCOMPOSITIONDU CONSEILDATE DE LA PREMIÈRENOMINATIONET ÉCHÉANCE *DU MANDATFONCTIONS EXERCÉES EN 2008OU EN COURS AUTRES FONCTIONS EXERCÉESAU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES DANS DES SOCIÉTES HORS GROUPEPaul HERMELINné le 30 avril 1952Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2008 187 0482000 2009Fonctions principalesDirecteur Général et Administrateur de Directeur Général du Groupe CapgeminiAutres fonctionsPrésident de Directeur Général de Administrateur de International Inc Membre du Conseil de Surveillance de NéantMichel JALABERTné le 20 janvier 1933Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2008 4252000 2009Fonction principaleAdministrateur de Autres fonctionsNéantNéantSerge KAMPFné le 13 octobre 1934Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2008 5 618 1562000 2009Fonction principalePrésident du Conseil d’Administration de Autres fonctionsPrésident de Administrateur de Administrateur de Membre du Conseil de Surveillance etPrésident du Comité Nominations etRémunérations de Membre du Comité des rémunérations des nominations et de la gouvernance de Membre de l’Académie des Sports* à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé 187R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiCOMPOSITIONDU CONSEILDATE DE LA PREMIÈRENOMINATIONET ÉCHÉANCE *DU MANDATFONCTIONS EXERCÉES EN 2008OU EN COURS AUTRES FONCTIONS EXERCÉESAU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES DANS DES SOCIÉTES HORS GROUPEPhil LASKAWYné le 31 mars 1941Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2008 7 6002002 2009Fonctions principalesPrésident (non exécutif) de Administrateur de Autres fonctionsAdministrateur de Président Directeur Général de Administrateur de CompanyInc Thierry de MONTBRIALné le 3 mars 1943Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2008 1002005 2008Fonction principaleFondateur et Directeur Général de INTERNATIONALES (IFRI)Autres fonctionsPrésident du EN EUROPEProfesseur émérite au ARTS ET MÉTIERSMembre de DES SCIENCES MORALES ET Administrateur de Ruud van OMMERENné le 11 septembre 1936Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2008 1002000 2009Fonction principaleAdministrateur de Autres fonctionsPrésident du Conseil de Surveillance de Membre du Conseil de Surveillance de Président du Conseil de Surveillance de Membre du Conseil de Surveillance de Membre du PAYS BAS* à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé 188R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiINFORMATIONS SPÉCIFIQUESÀ la connaissance de la Société aucun des membres actuels du Conseil d’Administration n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des 5 dernières années n’a été a ssocié à u ne faillite un e mise sous séquestre ou liquidation au cours des 5 dernières années n’a fait l’objet d’une incrimination et ou sanction pu blique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des 5 dernières années À la connaissance de la Société il n’existe pas de conflits d’intérêts entre les devoirs à l’égard de Capgemini des membres composant le Conseil d’Administration et leurs intérêts privés et ou d’autres devoirs de contrat de service liant les membres du Conseil d’Administration à Cap Gemini S A ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat COMPOSITIONDU CONSEILDATE DE LA PREMIÈRENOMINATIONET ÉCHÉANCE *DU MANDATFONCTIONS EXERCÉES EN 2008OU EN COURS AUTRES FONCTIONS EXERCÉESAU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES DANS DES SOCIÉTES HORS GROUPETerry OZANné le 21 juillet 1946Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2008 24 3002000 2009Fonction principaleAdministrateur de Autres fonctionsAdministrateur de INC Membre du Comité d’Orientation de Administrateur de Bruno ROGERné le 6 août 1933Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2008 20 2262000 2009Fonction principaleChairman de Autres fonctionsChairman de Administrateur de Censeur de Membre du Conseil de Surveillance de Administrateur de * à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé 189IV INTÉRÊTS DES DIRIGEANTS – MANDATAIRES SOCIAUXCes informations figurent au paragraphe 4 8 du rapport de gestion présenté par le Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009 Informations sur les opérations réglementéesAucune convention au sens de l’article L 225 38 du Code de Commerce n’a été autorisée par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008 Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d’administration et de directionNéant V INTÉRESSEMENT DU PERSONNELContrats d’intéressement et de participationL’ensemble des sociétés françaises du Groupe bénéficie dans le cadre de la réglementation en vigueur d’accords de participation Options de souscription d’actionsLes options de souscription d’actions consenties par Cap Gemini S A aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé et le nombre d’options levées par les dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d’actions ainsi souscrites est le plus élevé sont Nombre total d’options attribuées d’actions souscritesPrix moyen pondéré (en euros)PlanOptions attribuées durant l’exercice aux dix salariés de toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé60 00040 5Plan n° 6Options levées durant l’exercice par les dix salariés de toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options dont le nombre d’actions ainsi souscrites est le plus élevé121 84523 97Plans n° 5 et 6 VI ORGANES DE DIRECTION GÉNÉRALEIls sont constitués de deux comités Le Comité Exécutif composé de 14 membres Paul HermelinDirecteur GénéralHenk BroedersCoordination globale TSLanny CohenTS Amérique du NordPierre Yves CrosConseil (Capgemini Consulting)Alain DonzeaudSecrétaire GénéralNicolas DufourcqDirecteur Général Adjoint Directeur FinancierPhilippe GrangeonMarketing et CommunicationChristine HodgsonTS Europe 1 (Royaume Uni Pays Bas Belgique)Patrick NicoletTS Europe 2 (Allemagne pays nordiques et Europe de l’Est)Salil Parekh Asie Pacifique et TS services financiersOlivier PicardLuc François SalvadorServices informatiques de proximité (Sogeti)Olivier SevilliaTS Europe 3 (France Europe du Sud et Amérique Latine)Paul SpenceInfogérance 190R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiINFORMATIONS SPÉCIFIQUES Group Management Board constitué des membres du comité exécutif auxquels s’ajoutent aujourd’hui les 14 personnes suivantes Peter BarbierTS Hollande intégration de BASJohn BrahimTS Europe 3 Directeur des opérationsMartin CookStratégie et transformationAiman EizzatTS Services financiersFrançois HucherDirecteur technique et supports (informatique et achats)Andy MulhollandTechnologiePaul NannettiIndustrialisationLan O’Connor Programme de transformation « I cube »Mark PorterConseil (Capgemini Consulting) Directeur des opérationsUlrich PraedelBaru RaoCapgemini Inde Ressources HumainesIsabelle Roux ChenuJuridique InternationalAntonio SchniederComité de coordination AllemagneVII RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTESCommissaires aux Comptes titulaires PricewaterhouseCoopers Audit représenté par M Serge VILLEPELET Date du premier mandat Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 1996 Durée d’exercice mandat expirant à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2013 KPMG S A Immeuble le Palatin 3 cours du Triangle 92939 Paris La Défense Cedex représenté par M Jean Luc DECORNOY Date du premier mandat Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2002 Durée d’exercice mandat expirant à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2013 Commissaires aux Comptes suppléants Monsieur Etienne BORIS Commissaire aux Comptes suppléant du Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2008 Échéance du mandat Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2013 Commissaire aux Comptes suppléant du Cabinet KPMG S A nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2008 Échéance du mandat Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2013 191R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiHonoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseauxen milliers d’eurosKPMGPwCMontants%Montants%Audit20082007200820072008200720082007Commissariat aux comptes certification examen des comptes individuels et consolidés1 9622 50971 %76 %2 6763 70439 %52 %Émetteur2634119 %12 %4386176 %9 %Filiales intégrées globalement1 6992 09861 %64 %2 2383 08733 %44 %Autres diligences et prestations directement liées à la mission de CAC55832920 %10 %1 0608116 %1 %Émetteur5123418 %1 %9545214 %1 %Filiales intégrées globalement 462952 %9 %106292 %0 %SOUS TOTAL 2 5212 83891 %86 %3 7363 78555 %53 %Autres prestationsJuridique fiscal social2394309 %13 %1841633 %2 %Autres (1)20341 %1 %2 8763 13742 %44 %SOUS TOTAL2594649 %14 %3 0603 30045 %47 %TOTAL2 7803 302100 %100 %6 7967 085100 %100 %(1) Ces prestations concernent essentiellement des missions effectuées dans le cadre de projets client et en application de la norme « SAS 70 » Ces missions concernent des sites au sein desquels sont maintenues des applications de nos clients visés par la loi Sarbanes Oxley VIII RESPONSABLE DE L’INFORMATIONDirecteur Financier11 rue de Tilsitt 75017 PARISTél 01 47 54 50 00IX CALENDRIER INDICATIF DES PUBLICATIONS FINANCIÈRES RELATIVES À 2008Chiffre d’affaires 1er trimestre 2009 30 avril 2009Chiffre d’affaires 2e trimestre 2009 30 juillet 2009Résultats 1er semestre 2009 30 juillet 2009Chiffre d’affaires 3e trimestre 2009 5 novembre 2009Chiffre d’affaires 4e trimestre 2009 11 février 2010 Il est précisé qu’il s’agit là d’un calendrier indicatif les dates citées peuvent être sujettes à modification 192R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiINFORMATIONS SPÉCIFIQUESLe présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 12 mars 2009 conformément à l’article 212 13 de son règlement général Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers Conformément à l’article 28 du règlement européen n° 809 2004 du 29 avril 2004 les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence 1 Relatives à l’exercice 2007 le rapport de gestion les comptes consolidés et le rapport des commissaires aux comptes y afférent figurant dans le document de référence déposé le 1er avril 2008 sous le numéro D 08 0179 (respectivement pages 20 à 36 et 67 à 129) les comptes sociaux simplifiés de Cap Gemini S A figurant dans le document de référence déposé le 1er avril 2008 sous le numéro D 08 0179 (respectivement pages 130 à 132) le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figurant d ans le doc ume nt de référence d éposé le 1e r avril 2008 sou s le nu méro D 08 0179 en page 133 2 Relatives à l’exercice 2006 le rapport de gestion les comptes consolidés et le rapport des commissaires aux comptes y afférent figurant dans le document de référence déposé le 16 avril 2007 sous le numéro D 07 0325 (respectivement pages 39 à 51 et 63 à 119) les comptes sociaux simplifiés de Cap Gemini S A figurant dans le document de référence déposé le 16 avril 2007 sous le numéro D 07 0325 (respectivement pages 120 à 122) le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figurant dans le document de référence déposé le 16 avril 2007 sous le numéro D 07 0325 en page 123 à 124 Les informations incluses dans ces deux documents de référence autres que celles citées ci dessus ont été le cas échéant remplacées et ou mises à jour par des informations incluses dans le présent document de référence Des exemplaires du document de référence sont disponibles auprès de Cap Gemini S A 11 rue de Tilsitt 75017 Paris sur le site Internet http investor capgemini com et sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers www amf france org ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE« J’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent document de référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée J’atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et le rapport de gestion figurant page 63 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document La lettre de fin de travaux ne contient pas d’observations »Paul Hermelin Directeur Général 193R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiTABLES DE CONCORDANCE IqpPAGES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1PERSONNES RESPONSABLES 191 et 192 2CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 190 3INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES 2 4FACTEURS DE RISQUES 12 à 16 77 et 126 à 129 5INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEURHistoire et évolution de la Société 3Informations juridiques concernant la Société 176 et 177Investissements 12 90 à 91 94 à 96 105 à 107 6APERÇU DES ACTIVITÉSLes principales activités 3 à 6Les principaux marchés 6 à 8Le marché des services informatiques et la concurrence 8 à 9 7ORGANIGRAMMEDescription sommaire du groupe et place occupée par l’émetteur 10 et 11Liste des filiales importantes 142 à 145 8PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES USINES ET ÉQUIPEMENTS 10 9EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET RÉSULTAT 63 à 6910TRÉSORERIE ET CAPITAUXInformations sur les capitaux 76 et 101 à 104Flux de trésorerie 85Conditions d’emprunt structure de financement de l’émetteur et restriction à l’utilisation des capitaux 112 à 11711RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT BREVETS ET LICENCES S O 12INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 6813PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 6814ORGANES D’ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 183 à 19015RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 71 à 76 et 14116FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 49 à 5417SALARIÉSEffectifs 26 à 29 139 et 140Stock options 70 101 à 103 180 et 18918PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 17 et 18219OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS 10 et 14120INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEURInformations financières historiques 2 et 192États financiers 81 à 164 82 164 et 192Politique de distribution de dividendes 19 69 et 177Procédures judiciaire et d’arbitrage 1421INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESCapital social 69 et 70 177 à 182Acte constitutif et statuts 176 et 17722CONTRATS IMPORTANTS S O 23INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS S O 24DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 17625INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 162S O Sans Objet 194R A PP ORT A NN UE L 20 08 CapgeminiINFORMATIONS SPÉCIFIQUES II Information requise par le rapport nancier annuel PAGES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT 192RAPPORT DE GESTION 63 à 80ÉTATS FINANCIERS 81 à 164