2 SOMMAIRE 1 PERSONNES RESPONSABLES 4 2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 5 3 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES 5 4 FACTEURS DE RISQUES 9 5 INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR 15 5 1 Histoire et évolution de la société 5 2 Investissements 6 APERCU DES ACTIVITÉS 17 6 1 Principales activités 6 2 Principaux marchés 7 ORGANIGRAMME 25 8 PROPRIETES IMMOBILIERES USINES ET EQUIPEMENTS 25 9 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 25 9 1 Situation financière 9 2 Résultat d’exploitation 10 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 26 11 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT BREVETS ET LICENCES 26 12 INFORMATION SUR LES TENDANCES 26 13 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 29 14 ORGANES D’ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 29 15 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 37 16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 43 17 SALARIES 48 18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 50 19 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS 53 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR 54 20 1 Informations financières historiques 20 2 Informations financières pro forma 20 3 Etats financiers 20 4 Vérification des informations financières historiques annuelles 20 5 Date des dernières informations financières 20 6 Informations financières intermédiaires et autres 20 7 Politique de distribution des dividendes 320 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 20 9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 21 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 136 21 1 Capital social 21 2 Acte constitutif et statuts 22 CONTRATS IMPORTANTS 142 23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS 142 24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 142 25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 143 ANNEXES Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise et les procédures de contrôle interne Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport établi en application de l'article L225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’Administration de la société Carrefour pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux Tableaux récapitulatifs de la rémunération des mandataires sociaux Document d’information annuel Honoraires des Commissaires aux comptes Informations sur le programme de rachat d’actions Mandats des mandataires sociaux au cours des 5 dernières années Evolution du cours de bourse sur 18 mois 4Conformément à l’article 28 du règlement européen n° 809 2004 du 29 avril 2004 le présent document de référence incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007 comptes consolidés comptes sociaux et rapports des Commissaires aux comptes y afférents figurant dans le document de référence déposé le 22 avril 2008 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D 08 275 respectivement aux pages 58 à 115 121 à 134 165 à 166 et 167 à 168 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006 comptes consolidés comptes sociaux et rapports des Commissaires aux comptes y afférents figurant dans le document de référence déposé le 24 avril 2007 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D 07 381 respectivement aux pages 52 à 96 103 à 116 143 et 144 Les informations incluses dans ces deux documents de référence autres que celles visées ci dessus sont le cas échéant remplacées ou mises à jour par les informations incluses dans le présent document de référence Ces deux documents de référence sont accessibles dans les conditions décrites à la rubrique 24 « Documents accessibles au public » du présent document de référence 1 PERSONNES RESPONSABLES 1 1 Monsieur Lars Olofsson Directeur Général 1 2 « J'atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent document de référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée J'atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et le rapport de gestion ci joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document Les comptes sociaux 2008 présentés dans le document de référence ont fait l’objet d’un rapport des Contrôleurs légaux qui contient une observation » Le 15 avril 2009 Lars Olofsson Directeur Général 5 2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES Commissaires aux comptes titulaires Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle (92524) Neuilly sur Seine cedex représenté par MM Jean Paul Picard Date du premier mandat AGO du 15 04 2003 Expiration du mandat actuel lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 Le renouvellement de ce mandat sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale d’avril 2009 KPMG SA 3 cours du Triangle 92939 Paris la Défense cedex représenté par M Jean Luc Decornoy Date du premier mandat AGO du 05 09 1968 Expiration du mandat actuel lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 Le renouvellement de ce mandat sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale d’avril 2009 Commissaires aux comptes suppléants BEAS 7 9 villa Houssay (92524) Neuilly sur Seine Cedex Date du premier mandat AGO du 15 04 2003 Expiration du mandat actuel Mandat expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 Le renouvellement de ce mandat sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale d’avril 2009 M Alain Feuillet 3 cours du Triangle 92939 Paris La Défense Cedex Date du premier mandat AGO du 22 05 1985 Expiration du mandat actuel Mandat expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 Monsieur Feuillet ayant souhaité de ne pas être reconduit dans ses fonctions il sera proposé aux actionnaires lors de l’Assemblée Générale d’avril 2009 de nommer Monsieur Bernard Perot en qualité de Commissaire aux comptes suppléant 3 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES L’année 2008 a été une année contrastée Dans un environnement marqué par un ralentissement généralisé de la croissance économique au 4ème trimestre dans la plupart des marchés et un ralentissement de l’inflation en alimentaire au cours de l’année le groupe Carrefour a réalisé de solides performances ‐ Une croissance des ventes de 6 4% à changes constants ‐ Un renforcement de la structure financière et une génération de 1 9 Md € de cash flow libre ‐ 1 3 million de m2 de surface de vente ouverts ‐ 150 M€ d’économies de coûts enregistrées sur le 2ème semestre supérieures aux 100M€ prévus 6Le résultat opérationnel avant éléments non courants progresse légèrement de 0 3% reflétant une baisse de la marge des activités courantes qui traduit l’engagement de compétitivité du Groupe et des économies de coûts qui ont permis de résister à la dégradation de l’activité au cours de l’année Le résultat net Part du Groupe est en retrait de 32 8% impacté notamment par des charges non récurrentes d’un montant de 524 M€ dont 396 M€ de charges d’impairment Enfin le groupe dispose d’un bilan financier et d’une situation de liquidité solides soutenus par un cash flow libre élevé renforçant les marges de manœuvre du Groupe pour le futur CA HT consolidé 86 967 Millions d’euros En 2008 le chiffre d'affaires consolidé du Groupe a progressé de 6 4 % à changes constants (dont 4 5% en organique) et de 5 9% à changes courants En France le chiffre d’affaires 2008 progresse de 0 9% Les supermarchés et formats de proximité réalisent de bonnes performance tandis que les hypermarchés voient leur activité ralentir principalement à cause de la baisse des ventes en non alimentaire Sur la zone Europe le chiffre d’affaires est en hausse de 5 1% à taux de change courants En Amérique Latine le chiffre d’affaires progresse de 27 9% avec toujours une solide progression au Brésil et en Argentine Avec des ventes en hausse de 10 9% à changes courants (+13 3% à changes constants) l’année a été satisfaisante en Asie malgré un ralentissement marqué dans la plupart des pays de la zone à la fin de l’année Résultat opérationnel avant éléments non courants amortissements et provisions 5 161 M€ Le résultat opérationnel avant éléments non courants amortissement et provisions du groupe (ACDA) progresse moins que l’année dernière à 2 9% principalement impacté par la baisse de la marge des activités courantes de 30 points de base à 22 4% au niveau du groupe 7La marge des activités courantes est en baisse notamment en France en raison de l’investissement promotionnel d’une augmentation des coûts liés à la fidélité d’une légère détérioration des coûts logistiques reflet de l’augmentation des coûts de transport partiellement compensés par l’augmentation du poids des produits MDD en alimentaire A l’international la marge des activités courantes est en légère baisse reflet de l’engagement de compétitivité du groupe et du poids croissant d’Atacadao Le ratio de coûts de distribution du Groupe est resté stable en 2008 Résultat opérationnel avant éléments non courants Groupe 3 300 M€ Le résultat opérationnel avant éléments non courants s’établit à 3 3Md d’€ soit en légère hausse de 0 3% par rapport à 2007 Les progressions en Amérique Latine et en Asie compensent la baisse des résultats en France et en Europe Le résultat opérationnel en France en baisse de 3% a résisté dans un contexte difficile grâce aux économies de coûts qui ont permis d’absorber le manque de croissance des ventes sur l’année En Europe le résultat opérationnel est en baisse de 5 1% les économies de coûts n’ayant pas permis de compenser entièrement l’effet négatif du ralentissement des ventes très marqué enregistré en fin d’année 2008 En Amérique Latine le résultat opérationnel progresse de 31 1% grâce à une stricte maîtrise des coûts Enfin en Asie le résultat opérationnel augmente de 10 9% notamment en raison d’une amélioration du ratio de coûts de distribution sur la zone par rapport à 2007 Endettement et liquidité La dette nette s’établit à 6 652 millions d’euros à la clôture en baisse par rapport aux 7 357 millions d’euros à la fin de l’exercice 2007 En 2008 le ratio dette nette sur fonds propres s’établit donc à 61% contre 63% en 2007 soit une légère amélioration Les frais financiers progressent de 6 9% sur l’année et la couverture des frais financiers s’établit ainsi à 9 2X en 2008 contre 9 5X en 2007 Le ratio autofinancement sur dette nette s’améliore également à 60 3% contre 53 2% l’année précédente La situation de liquidité du groupe est solide avec 3 milliards d’euros de crédits syndiqués non tirés et sans conditions et aucune échéance à refinancer avant mai 2010 Résultat net des activités poursuivies Part du Groupe 1 256M€ Le résultat net des activités poursuivies Part du Groupe est en baisse de 32 8% affecté par la ligne des charges non courantes de 524 M€ (dont 396 M€ de charges d’impairment) La hausse des charges financières à 562 M€ (+6 9%) a également pesé sur la baisse du résultat Enfin le taux d’imposition est de 33 6% en hausse par rapport à celui de 2007 qui s’inscrivait à 28 7% 8Résultat net des activités poursuivies par action 1 83€ Le résultat net des activités poursuivies par action est de 1 83€ soit une baisse de 31 5% par rapport à fin 2007 Le résultat net part du Groupe par action après prise en compte des produits liés aux activités cédées ou en cours de cession s’élève à 1 85€ en 2008 contre 3 28€ en 2007 9 4 FACTEURS DE RISQUES RISQUES FINANCIERS Le Groupe est exposé aux risques suivants liés à l’utilisation d’instruments financiers risque de crédit risque de liquidité risque de marché Il incombe au Conseil d’Administration de définir et superviser le cadre de la gestion des risques du Groupe Un Comité des Risques responsable de la définition et du contrôle de la politique de gestion des risques du Groupe a été mis en place Il se compose du directeur financier du Groupe du directeur de la direction trésorerie et des financements du groupe (DTFG) des responsables Front Office et Contrôle des Risques de la DTFG du directeur de l'audit interne groupe et d'un cabinet de conseil externe La politique de gestion des risques du Groupe a pour objectif d’identifier et d’analyser les risques auxquels le Groupe doit faire face de définir les limites dans lesquelles les risques doivent se situer et les contrôles à mettre en œuvre de gérer les risques et de veiller au respect des limites définies La politique et les systèmes de gestion des risques sont régulièrement revus afin de prendre en compte les évolutions des conditions de marché et des activités du groupe Le Groupe par ses règles et procédures de formation et de gestion vise à développer un environnement de contrôle rigoureux et constructif dans lequel tous les membres du personnel ont une bonne compréhension de leurs rôles et de leurs obligations 10 Le Comité des Comptes et du Contrôle Interne du Groupe a pour responsabilité de veiller à l’application de la politique et des procédures de gestion des risques du Groupe et d’examiner l’adéquation du cadre de gestion des risques avec les risques auxquels le Groupe doit faire face Le Comité des Comptes et du Contrôle Interne est assisté dans son rôle de surveillance par l’audit interne L’audit interne réalise des revues régulières et ciblées des contrôles et des procédures de gestion des risques dont les résultats sont communiqués au Comité des Comptes et du Contrôle Interne Risque de crédit Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles Ce risque provient essentiellement des créances commerciales et des placements Créances commerciales Les créances d’exploitation comprennent principalement les créances à recevoir des fournisseurs des franchisés et les loyers à recevoir des galeries marchandes Elles font l’objet le cas échéant d’une dépréciation qui prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance Les encours clients des sociétés financières sont essentiellement constitués des crédits à la consommation alloués aux clients des sociétés appartenant au périmètre de consolidation du Groupe Ces prêts ainsi que les encours de refinancement qui leur sont adossés sont classés en fonction de leur échéance en actifs et passifs courants et non courants Afin de mesurer le risque de crédit le Groupe procède à l’actualisation (aux conditions d’origine du crédit) des flux recouvrables dans le cadre du calcul des dépréciations pour créances douteuses En outre une décote est calculée sur les crédits restructurés par l’utilisation d’un taux de référence Enfin s’agissant des créances restructurées ayant un caractère douteux et des créances douteuses non restructurées les dotations et reprises de dépréciation pour risque de non recouvrement sont inscrites en coût du risque l’augmentation de la valeur comptable liée à la reprise de dépréciation et à l’amortissement de la décote du fait du passage du temps est inscrite en marge d’intérêts Placements Le Groupe limite son exposition au risque de crédit en diversifiant ses investissements dans des titres liquides et uniquement avec des contreparties qui ont au moins une notation de crédit A de Standard & Poor et A1 de Moody Etant donné ces exigences de notations de crédit la direction ne s’attend pas à ce qu’une contrepartie fasse défaut Risque de liquidité Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles ci arriveront à échéance L’approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer dans la mesure du possible qu’il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs lorsqu’ils arriveront à échéance dans des conditions normales ou « tendues » sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe Suite à la renégociation des crédits syndiqués en 2004 le Groupe n’est plus soumis à aucun covenant financier La répartition par échéance et par devise des dettes est présentée en note 27 aux états financiers et les engagements reçus et donnés des organismes financiers en note 33 aux états financiers Carrefour est noté A stable par S & P A3 stable par Moody’s et A stable par Fitch 11Risque de marché Le risque de marché correspond au risque que des variations de marché tels que les cours de change les taux d’intérêt et les prix des instruments de capitaux propres affectent le résultat du Groupe La gestion du risque de marché a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans des limites acceptables tout en optimisant le couple rentabilité risque Le Groupe achète et vend des instruments financiers afin de gérer les risques de marché Toutes ces opérations sont réalisées dans le respect des directives définies par le Comité des Risques Généralement le Groupe cherche à appliquer dans la mesure du possible une comptabilité de couverture pour gérer la volatilité de ses résultats Risque de change Les activités du Groupe dans le monde sont réalisées par des filiales qui opèrent essentiellement dans leur propre pays (achats et ventes en devises locales) Par conséquent l’exposition du Groupe au risque de change sur les opérations commerciales est naturellement limitée Elle concerne essentiellement l’importation Le risque sur les opérations d’importation fermes est couvert par des achats à terme de devises Enfin les investissements prévus dans des pays étrangers sont parfois couverts par des options Les financements locaux sont généralement effectués dans la devise locale La maturité des opérations de change est inférieure à 18 mois Risque de taux d’intérêt La gestion du risque de taux est assurée centralement par la direction trésorerie et des financements du Groupe (DTFG) Cette dernière est soumise à une obligation de reporting de ses opérations et établit une mesure de performance mensuelle permettant d’identifier le résultat sur les actions menées l’adéquation des actions entreprises avec la politique des risques du Groupe Le contrôle du respect des limites internes de risques et le suivi de la politique du Groupe Carrefour par la DTFG sont de la responsabilité du Comité des Risques Ce dernier présidé par le directeur financier du Groupe se réunit au minimum tous les deux mois Les procédures de gestion de la DTFG font l’objet d’une validation par le Comité des Comptes et du Contrôle Interne Pour mener à bien sa mission la DTFG dispose de différents reportings (hebdomadaire mensuel et annuel) L’exposition nette du Groupe au risque de variation de taux d’intérêt est réduite par l’utilisation d’instruments financiers constitués de swaps et d’options de taux d’intérêt La nature des couvertures au 31 décembre 2008 et le montant des capitaux couverts sont présentés dans la note 26 aux états financiers Nous avons procédé à un calcul de sensibilité à l’évolution des taux conformément à la norme IFRS 7 Le résultat du calcul (effectué sur la dette à moins d’un an) est le suivant Variation de charges financières avant dérivés (44) 44 Variation de charges financières des dérivés (3) 1 Variations de charges financières après dérivés (47) 45 Effet sur les charges financièr es d'une simulation sur les taux d'intérêts (en M€) *baisse des taux de 1%hausse des taux de 1% * (gain) perte 12 Risque sur actions La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide afin de préserver la confiance des investisseurs des créanciers et du marché et de soutenir le développement futur de l’activité Occasionnellement le Groupe achète ses propres actions sur le marché Le rythme de ces achats dépend des cours sur le marché Ces actions sont principalement utilisées dans le cadre des programmes d’attribution d’option sur actions du Groupe Au 31 décembre 2008 le Groupe détient 19 325 573 actions d’autocontrôle Par ailleurs les valeurs mobilières et les placements financiers sont essentiellement constitués de placements monétaires sur lesquels l’exposition du Groupe est faible RISQUES JURIDIQUES Les sociétés du Groupe sont engagées dans un certain nombre de procès ou litiges dans le cours normal de leurs activités dont des contentieux avec les administrations fiscales et sociales Les charges susceptibles d’être estimées avec une fiabilité suffisante et jugées probables par les sociétés et leurs experts ont fait l’objet de provisions pour risques et charges Aucun des contentieux en cours dans lesquels les sociétés du Groupe sont impliquées de l’avis de leurs experts n’est susceptible d’affecter de manière significative l’activité les résultats ou la situation financière du Groupe Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage y compris toute procédure dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée susceptible d’avoir ou ayant eu au cours de 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et du Groupe ASSURANCES Carrefour suit une politique d'assurance pour essayer au mieux de protéger les hommes et les biens A cette fin le Groupe a mis en place des programmes mondiaux transversaux (notamment dommage responsabilité civile environnement construction) permettant une uniformité de couverture à l'ensemble des formats (magasins intégrés) quels que soient leurs lieux d'implantation (à l’exception du Brésil par exemple qui n'autorise pas ce type de montage) De plus le Groupe veille à ce que les nouvelles acquisitions réalisées en cours d'année rejoignent rapidement ses protections transversales ou le cas échéant bénéficient de ses protections en DIC DIL (« Difference in conditions Difference in limits ») La politique d'assurance de Carrefour passe par une identification et une évaluation des risques existants et émergents en étroite collaboration avec les opérationnels et la Direction de la Qualité Responsabilité et Risques ainsi que par la mise en place de mesures de prévention au travers d'une politique centralisée menée notamment avec les assureurs mais aussi locale grâce à des relais dans chaque pays menée notamment avec les assureurs Le Groupe couvre l'ensemble des risques qu'il transfère au marché de l'assurance auprès d'assureurs internationaux de premier rang Les méthodes de suivi et de gestion font l'objet d'un contrôle et d'une attention régulière de la part d'acteurs indépendants notamment courtiers assureurs mais aussi en interne par l’intermédiaire de la Direction des Assurances Groupe Carrefour qui dépend de la Direction Juridique Groupe 13Les informations qui suivent sont données à titre indicatif afin d'illustrer les champs d'action de l'année 2008 elles ne sauraient être considérées comme inaliénables dans la mesure où le marché de l'assurance est mouvant En effet la politique d'assurance du Groupe dépend et s'adapte aux conditions du marché aux placements et couvertures disponibles Par ailleurs afin d'optimiser ses coûts d'assurance et d'avoir une meilleure maîtrise de ses risques Carrefour mène une politique de conservation de ses lignes de fréquence via sa captive de réassurance et depuis le 1er janvier 2005 via sa propre société d'assurance implantée en Irlande Carrefour Insurance Limited agréée par les autorités Irlandaises dont les résultats sont consolidés dans les comptes du Groupe Cette société d'assurance directe couvre principalement les risques de dommage aux biens et pertes d'exploitation des filiales de la zone Europe dite de Libre Prestation de Services les filiales situées hors de la zone Europe (LPS) font l'objet d'une réassurance par le Groupe Un stop loss par sinistre et par année d'assurance a été mis en place afin de protéger les intérêts de la captive et de limiter ses engagements Au delà d'une certaine limite prédéfinie les risques sont transférés au marché de l'assurance Cette même stratégie de souscription s'applique pour les risques de responsabilité civile mais sous l'angle de la réassurance uniquement Les montants d'engagement de la captive sont limités par sinistre et par année d'assurance Au delà d'un certain montant ils sont transférés au marché traditionnel de l'assurance Dommage aux biens et pertes d'exploitation Cette assurance a pour objectif de protéger les actifs de l’entreprise La police en vigueur est délivrée sous forme "tous sauf" sur la base des garanties existantes sur le marché de l'assurance Elle couvre notamment les risques traditionnels de ce type de garantie incendie foudre vol évènements naturels pertes d'exploitation Les franchises sont adaptées aux formats des magasins et aux pays Carrefour pratique par ailleurs pour certains formats une politique de Self Insured Retention adaptée à une sinistralité bien ciblée Le programme mis en place par le Groupe offre une limite de garantie de 200 millions d’euros par sinistre en dommages directs et pertes d'exploitation confondus Ce programme comporte des sous limitations notamment dans le domaine des évènements naturels Au cours de l'année certaines sous limitations ont été revues à la hausse Les exclusions en vigueur dans ce contrat sont conformes aux pratiques du marché Le contrat a changé d’échéance pour passer au 1er juillet en lieu et place du 1er janvier Responsabilité civile Il s'agit de couvrir les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile de Carrefour pour le cas où sa responsabilité serait recherchée et engagée suite à la survenance d'un sinistre subi par des tiers et dont le Groupe pourrait être à l'origine tant en cours d'exploitation qu'après livraison Carrefour est un Groupe dont la plupart des sites sont classés ERP (Etablissement Recevant du public) de ce fait son exposition aux risques doit tout particulièrement être prise en compte et implique une grande vigilance Les franchises varient selon les pays Les exclusions en vigueur dans ce contrat sont conformes aux pratiques du marché elles concernent en particulier certaines substances reconnues et identifiées comme toxiques cancérigènes etc Carrefour est couvert pour les risques d’atteinte à l’environnement dans le cadre de son programme mondial d’assurance de responsabilité civile Ces risques font l’objet d’une approche assurance particulière en raison des conditions imposées par les réassureurs qui offrent des schémas de garanties plus limitées pour les risques de pollution graduelle 14Néanmoins Carrefour a souscrit et mis en place des protections spécifiques et dédiées à ce type de risques Les risques spéciaux Nous entendons ici notamment les couvertures relatives aux mandataires sociaux Ces risques font l'objet de couvertures adaptées au plus près possible de l'exposition du Groupe Compte tenu du caractère sensible de ces informations les montants de couverture de ces différents contrats demeurent confidentiels Les couvertures d’assurance de construction Elles ont pour objet de couvrir les intervenants à la construction mais aussi les conséquences de leurs actes qui pourraient en découler Les montants de garantie mis en place sont conformes aux pratiques du marché et aux limites disponibles sur le marché de l’assurance pour ce type de risque Avantages sociaux Conformément à la législation en vigueur aux conventions collectives et aux accords d'entreprise des programmes couvrant les risques liés aux accidents du travail frais médicaux prévoyance et retraite ont été mis en place dans chaque pays RISQUES INDUSTRIELS ET LIES A L’ENVIRONNEMENT Le Groupe Carrefour a fait de sa responsabilité environnementale un engagement fort de sa politique Compte tenu de notre activité qui ne comprend pas de risque environnemental majeur direct nous avons identifié les principaux impacts environnementaux sur lesquels le Groupe a mis en place des actions Prévention des risques liés aux des stations services (pollution des sols hydrocarbures) Maîtrise des consommations de fluides réfrigérants et d'énergie Pollution automobile (parking distribution de carburants moins polluants) Logistique réduction des émissions atmosphériques et recherche de transports alternatifs moins polluants Maîtrise des nuisances pour les riverains (bruit intégration paysagère) Gestion des ressources naturelles (ressources halieutiques bois…) Réduction de l’impact environnemental des emballages (prise en compte de l’environnement dès la conception de l’emballage réduction des emballages) Valorisation des déchets Recyclage Gestion de l’eau Les coûts engagés pour prévenir les conséquences de notre activité sur l’environnement correspondent pour partie aux frais de fonctionnement de la Direction Qualité & Développement Durable et de ses relais dans les pays Cependant la part la plus importante est la partie opérationnelle correspondant aux montants alloués aux projets spécifiques En effet la politique environnementale et la gestion des risques sont inhérents et gérés par chaque métier et ne sont pas uniquement opérés par la Direction Qualité et Développement Durable 15 5 INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR 5 1 Histoire et évolution de la société 5 1 1 Carrefour 5 1 2 RCS Nanterre 652 014 051 5 1 3 La durée de la Société qui a pris cours le 11 juillet 1959 expirera le 10 juillet 2058 sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation 5 1 4 Société anonyme de droit français régie par les dispositions du Code de commerce La Société a été transformée en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance à la suite de la décision de l’Assemblée Générale du 20 avril 2005 Par décision de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2008 la Société a modifié sa structure de gouvernance et adopté la forme de société anonyme à Conseil d’Administration les fonctions de Président et de Directeur Général étant dissociées Son siège social est sis à Levallois Perret (92300) 26 Quai Michelet 5 1 5 1959 Création de la société Carrefour supermarchés par les familles Fournier Badin et Defforey qui exploitaient à Annecy un supermarché pratiquant des prix discompte 1963 Ouverture du premier hypermarché français à Sainte Geneviève des Bois (Essonne) 1970 Cotation en bourse des titres Carrefour 1989 Carrefour prend pied aux Etats Unis et à Taiwan 1993 Carrefour cède la participation de 28 8 % qu'il possédait dans le capital de Castorama Carrefour cède la participation de 30 % qu'il possédait dans le capital de But 1994 Carrefour devient majoritaire dans le capital de Picard Surgelés Signature d'une co entreprise avec un partenaire chinois pour développer à Shanghaï et à Pékin des activités commerciales de type supermarchés hypermarchés 1996 Prise de participation de 42 % dans la société GMB qui contrôle le groupe Cora 1997 Guyenne et Gascogne les Coop Atlantique et le groupe Chareton ont signé un accord avec Carrefour leurs 16 hypermarchés ont pris l'enseigne Carrefour en 1998 mais ces groupes conservent la gestion de leurs magasins 1998 OPA OPE amicale de Carrefour sur Comptoirs Modernes en octobre 1999 Lancement de l'OPE de Carrefour sur Promodès 2000 La Commission européenne autorise la fusion Carrefour Promodès qui donne naissance au 2ème distributeur mondial Conséquence de la fusion Carrefour Promodès cession en France de 7 hypermarchés et 14 supermarchés fin 2000 Ouverture du 1er hypermarché Carrefour au Japon 2001 Carrefour cède sa participation (73 89 % du capital) dans Picard Surgelés Carrefour prend le management de sa filiale Norte (139 supermarchés) en Argentine Carrefour cède sa participation de 42 % détenue dans le capital de Cora 2002 Nombreuses ouvertures de magasins dans le monde pour renouer avec la croissance 162003 Décès dans un accident d’avion d’un des fondateurs du groupe Promodès Paul Louis Halley 2004 Forte croissance organique création de 914 magasins dont 793 à l’étranger 2005 2006 Cession des hypermarchés au Mexique et Japon Renforcement de la participation dans Hyparlo Carrefour acquiert Penny Market de l’allemand Rewe et lui cède sa filiale de restauration collective Prodirest Restructuration des supermarchés chinois Cession de la Corée de la République Tchèque et de la Slovaquie Intégration de Hyparlo Acquisition de Ahold Polska 2007 2008 Acquisition de Atacadao au Brésil (avril) Cession des activités slovaques (juin) Acquisition des magasins Plus en Espagne (juillet) Cession des hypermarchés portugais (juillet) Cession des activités suisses (août) Acquisition de Artima en Roumanie (octobre) Acquisition de Alfa Retial Indo en Indonésie Déploiement de CarrefourMarket en France Acquisition de Cross System Company (rebaptisée Carrefour Propoerty Development) destinée à devenir le holding immobilier du Groupe Reconduction du partenariat avec Guyenne et Gascogne Lancement de tests de la nouvelle enseigne de proximité La loi dite LME a été introduite en France en 2008 Ses impacts potentiels pour Carrefour sont les suivants Plus de flexibilité dans la négociation avec les fournisseurs Un impact sur la trésorerie d’un maximum de 500 millions d’euros (amorti sur plusieurs années) La suppression de la demande d’autorisation d’ouverture de magasins d’une surface supérieure à 1 000mètres carrés ce qui devrait augmenter la capacité d’expansion de Carrefour 5 2 Investissements Cf la section 20 du présent document de référence 176 APERCU DES ACTIVITÉS Conquérir le cœur de tous nos clients Des magasins pour tous À fin 2008 le groupe Carrefour compte plus de 15 000 magasins dans 31 pays Au total il a ouvert ou acquis 1 191 nouveaux magasins sous enseigne soit une création de plus de 1 3 million de m² permettant à plus de clients d’accéder à la modernité de ses concepts à la diversité de son offre et à la compétitivité de ses prix En France et en Europe dans un contexte économique tendu le Groupe montre une bonne résistance qui prouve la capacité de son modèle multiformat à répondre à tous les besoins et tous les budgets En Amérique Latine le dynamisme du groupe Carrefour confirme la préférence gagnée au fil des ans auprès des clients Les ventes y augmentent de 31% à changes constants Le Brésil est le troisième contributeur en termes de résultat opérationnel derrière la France et l’Espagne En Asie malgré un ralentissement dans tous les pays de la zone à la fin de l’année les ventes sont en progression de 13 3% à changes constants La Chine est le 5ème contributeur avec une progression de plus de 30% de son résultat opérationnel avant éléments non courants Ce dynamisme des marchés de croissance* se mesure aussi dans l’expansion du parc Au total en 2008 plus des deux tiers des nouveaux mètres carrés y ont été ouverts * Marchés de croissance marchés hors France Espagne Italie Belgique Un confort d’achat renouvelé Pour étonner et satisfaire toujours plus de clients les enseignes du groupe Carrefour innovent dans l’agencement des magasins et dans l’offre de produits et de services proposés A Bogota le magasin de Santa Ana expérimente des corners thématiques « tendance » (textile multimédia…) dans un environnement clarifié et pensé pour la clientèle locale En Grèce les « business concepts » se développent au rayon bazar sous forme d’espaces théâtralisés alternant des offres saisonnières Centré sur le client et sur la marque Carrefour la Turquie ouvre un hypermarché « laboratoire » et les consommateurs approuvent l’accès simplifié aux rayons les univers séduisants le choix élargi et la fidélisation renforcée En Argentine les clients découvrent la première pharmacie et le premier centre d’optique Carrefour deux services supplémentaires facilitateurs de vie Une politique de prix attractive En période d’incertitude économique plus que jamais les clients sont sensibles aux prix bas Message reçu les enseignes intensifient leurs opérations promotionnelles En France le pouvoir d’achat est au cœur des actions commerciales notamment dans les hypermarchés Ailleurs en Europe les enseignes reviennent aux basiques du prix bas En Turquie Carrefour SA lance l’opération « Bouclier de protection du budget familial » visant à stabiliser le prix des produits à marque propre pendant trois mois De grandes opérations sont également menées sur les marchés de croissance En Colombie la campagne « Garantia del Precio mas Bajo » est relancée dans les hypermarchés avec une signalétique particulièrement visible faisant de Carrefour un acteur attentif aux souhaits de ses clients Et pour fêter ses 10 ans de présence dans le pays une opération anniversaire multiplie les promotions attractives Engagée à rendre le quotidien des clients plus agréable et à leur proposer les meilleurs prix la marque Carrefour poursuit sa dynamique de développement à l’échelle du Groupe Bientôt 50 ans d’histoire La marque Carrefour a pris son envol en 1963 avec l’hypermarché pour la plus grande satisfaction des consommateurs qui trouvaient pour la première fois « tout sous le même toit » La marque enseigne va devenir une marque produit reconnue grâce au lancement des « produits libres » en 1976 avant de faire son entrée dans les rayons en 1985 avec les produits à marque Carrefour Depuis la marque n’a cessé de se développer en France et à l’international tant dans les produits que dans les services La marque Carrefour signe aujourd’hui des assurances des services financiers des voyages des spectacles de la téléphonie mobile et depuis 2008 la Vidéo à la Demande proposée en France en Espagne et en Belgique En Pologne la nouvelle téléphonie mobile Carrefour Mova lancée cette année est la moins chère du marché et ses utilisateurs bénéficient de minutes de communication gratuites en échange de leurs achats dans tous les Carrefour et les Carrefour Express du pays En Italie la parapharmacie s’étend avec deux ouvertures les clients trouvent désormais chez Carrefour les médicaments en vente libre et bénéficient des conseils de pharmaciens 18 Au cœur de la relation client La marque Carrefour est synonyme de qualité de choix de modernité et de prix bas En France elle compte plus de 20 000 références dont 4 000 développées entre 2005 et 2008 dans toutes les gammes (Carrefour Sélection Agir Bio Kids Tex…) De 15 à 30 % moins chère que les marques nationales la marque Carrefour est plébiscitée par les clients dans un contexte de tension sur le pouvoir d’achat Elle représente quasiment 30 % des ventes alimentaires des hypermarchés et 9 clients sur 10 repartent avec au moins un produit Carrefour dans leur caddie La marque Carrefour c’est aussi la fidélité récompensée En France plus de 12 millions de foyers sont porteurs de la carte Carrefour qui étend ses avantages fidélité à toutes les enseignes Carrefour et s’affirme pour la 3e année consécutive comme le programme de fidélité préféré des Français (TNS Sofres) En Grèce et en Italie aussi les clients fidèles peuvent désormais utiliser leur carte dans l’ensemble des magasins Carrefour Un capital à développer Classée marque de distribution alimentaire la plus performante en Europe par Interbrand en 2008 Carrefour recèle un véritable potentiel de développement L’ambition du Groupe est double faire de la marque Carrefour une valeur de cœur et de croissance Pour être plus proche de ses clients la marque Carrefour privilégie le commerce sur mesure des magasins de proximité aux hypermarchés Pour être plus chaleureuse la marque Carrefour déploie de nouveaux services adaptés aux rythmes de vie des clients améliore la qualité de son accueil et personnalise sa relation Pour être plus attractive elle renforce l’innovation de son offre et clarifie sa politique de prix Et pour capitaliser sur ces nouveaux atouts le Groupe fédère de plus en plus de formats sous la bannière Carrefour C’est ainsi et par la constance de la qualité offerte et de ses prix bas que la marque Carrefour gagne durablement la confiance de ses clients DES HYPERMARCHES A L’AUBE D’UNE NOUVELLE ERE Les clients veulent du choix des prix de la qualité et des courses plus rapides dans un environnement simple et convivial Les hypermarchés Carrefour entrent dans l’ère du sur mesure et partent à la conquête de nouveaux marchés À taille humaine N°1 mondial des hypermarchés avec 1 302 magasins dans le monde le groupe Carrefour adapte en permanence ses formats aux modes de vie de ses clients Pour leur offrir un nouveau confort d’achat les hypermarchés se déploient sur un modèle plus compact En 2008 dans le monde la taille moyenne d’un hypermarché ouvert est de 5 400 m² soit les 2 3 de la taille d’une ouverture de 2004 Dans de nombreux pays le format de croissance est même de 3 000 m² pour couvrir au plus près les besoins de chaque zone de chalandise Dans ces formats compacts Carrefour enrichit son offre pour rester fidèle à sa vocation d’hypermarché Des pays comme la Colombie la Thaïlande Taïwan la Pologne l’Espagne ou la Roumanie sont précurseurs en la matière À Bogota par exemple Carrefour a ouvert deux hypermarchés d’une surface de vente inférieure à 2 600 m2 À Taïwan Carrefour tire sa croissance des formats compacts et mini implantés pour certains dans des galeries marchandes et proposant une palette de services et de loisirs Au plus près des réalités locales Le groupe Carrefour se développe au plus près des besoins de ses clients Au Brésil Carrefour montre la pertinence d’un concept de magasins centrés sur les prix bas avec Atacadao Fin 2008 Carrefour Brésil compte 48 Atacadao contre 34 en 2007 qui affichent des progressions de ventes à deux chiffres sur l’année En Colombie les magasins dits « Tintalito » permettent à une clientèle aux revenus modestes d’accéder à des produits de consommation courante au meilleur prix et de la meilleure qualité 19Avec plaisir et avec choix Entrer dans un hypermarché Carrefour c’est la garantie d’avoir du choix et des produits de qualité accessibles à tous De l’achat plaisir à l’achat utile les rayons s’enrichissent de nouveaux produits et de nouveaux services Avec plus de 3 000 produits à marque Carrefour les hypermarchés de Thaïlande satisfont tous les besoins de la famille L’offre Carrefour Premium s’adresse à ceux qui veulent le meilleur L’offre Carrefour en cœur de gamme propose des produits de qualité équivalente aux marques de fabricant avec un prix très accessible L’offre Big Saver garantit de « grosses économies » sur des produits de consommation courante Côté textile et décoration les gammes se développent dans tous les hypermarchés En Colombie Tex modernise son identité et son image tout en proposant des vêtements pour tous les moments de vie urban casual sportswear maternity… Et pour aller plus loin Carrefour Colombie teste dans trois hypermarchés à Bogota la conception assistée par ordinateur pour moderniser la présentation des vêtements en rayon Côté maison la ligne Casa&Déco remporte un succès croissant auprès des clients En France les arts de la table s’étoffent avec Carrefour Home qui a lancé l’offre « Jeune Habitat » ciblant tous ceux qui s’installent pour la première fois DES SUPERMARCHES AUX COULEURS DE CARREFOUR Pour les clients de ses quelques 3 000 supermarchés le Groupe accélère la modernisation et la conversion sous enseigne Carrefour La vitalité de la marque Partout dans le monde le déploiement de la marque Carrefour sur les supermarchés est un succès Les magasins Champion ou Norte passés en 2007 sous enseigne Carrefour Express ou Carrefour Bairro en Espagne Argentine et Brésil affichent tous des progressions de chiffre d'affaires en 2008 En Espagne par exemple les supermarchés connaissent une croissance de leurs ventes TTC de 7 4% en comparable en 2008 Même accueil positif des clients en Roumanie en Turquie en Pologne où l’ensemble des supermarchés Ahold sont convertis en Carrefour Express et en Indonésie où 14 magasins Alpha Retailindo se transforment en Carrefour Express En France le passage de magasins Champion à l’enseigne Carrefour Market a fait l’objet de 6 mois de test Le 25 juin 2008 un déploiement rythmé peut commencer et à fin décembre 160 magasins Carrefour Market fleurissent un peu partout en France dont 50 franchisés Les nouveaux Carrefour Market enregistrent une belle croissance grâce à une augmentation des volumes et aux atouts de la marque Carrefour Ailleurs la Grèce transforme ses magasins Champion en Carrefour Marinopoulos et l’Italie inaugure un premier Carrefour Market à Milan En Colombie le Groupe a annoncé en septembre le rachat de la chaîne de supermarchés Mercadefam devenant ainsi le n°1 de l’Etat de Santander et étudie le passage de ces magasins sous enseigne Carrefour Au bénéfice des clients Sous l’enseigne Carrefour Market les clients des supermarchés retrouvent la convivialité des équipes en place et découvrent la modernité de Carrefour L’offre s’enrichit de près de 20 % de produits à marque Carrefour et de nouvelles gammes non alimentaires textiles culture et loisirs arts de la table notamment Le nouvel aménagement simplifie le parcours client clarifie la présentation et modernise l’image du magasin Enfin la fidélité des clients est mieux récompensée ils bénéficient désormais des avantages de la Carte Carrefour dans tout le réseau supermarchés hypermarchés et même dans les magasins de proximité en test sous les enseignes Carrefour Contact et Carrefour City 20 MAXIDISCOMPTE DES PRIX BAS TOUTE L’ANNEE Dans un contexte économique tendu les clients sont déterminés à optimiser leur pouvoir d’achat Le groupe Carrefour et ses enseignes maxidiscompte continuent à démocratiser la consommation en maintenant leurs prix bas tout au long de l’année Le maxidiscompte pour tous En 2008 Dia la branche maxidiscompte du groupe Carrefour confirme sa pertinence économique dans tous les pays où elle est implantée Espagne France (Ed) Portugal (Minipreço) Grèce Turquie Argentine Brésil et Chine Son parc s’étoffe de 459 ouvertures pour atteindre 6 252 magasins L’Espagne territoire maxidiscompte par excellence avec près de 50 % du parc affiche de solides performances En 2008 les ventes TTC augmentent de 16 2% reflétant la contribution des 183 magasins « Supermercados Plus » passés sous enseigne Dia suite à leur rachat à l’Allemand Tengelmann En France le groupe Carrefour a été le précurseur du maxidiscompte avec la création de l’enseigne Ed en 1978 qui compte aujourd’hui plus de 900 magasins Le Groupe entend désormais dynamiser le développement de ce format qui correspond aux attentes des consommateurs Un regard neuf sur Dia Premier discounter en Espagne Dia se doit en permanence d’innover pour conforter sa place En 2008 Dia modernise son image et se dote d’un logo plus actuel et plus proche des clients rebaptisant ses magasins Dia Maxi et Dia Market La nouvelle identité plus impactante s’accompagne d’une rénovation intérieure des magasins pour offrir un meilleur service aux clients tout en gardant leur vocation Les Dia Maxi proposent un maximum de références non alimentaires sur environ 1 200 m2 Les Dia Market concentrent sur environ 500 m2 les rayons les plus fréquentés fruits et légumes viande et poisson vendus en libre service et une offre snacking Au global les 390 Dia Maxi et 278 Dia Market inaugurés depuis plus de deux ans connaissent un succès quotidien La fidélisation pour profiter de nombreux avantages Le programme de fidelité Club DIA a été lancé en Espagne en 1998 et depuis lors plus de 14 millions de ménages s’y sont associés Actuellement plus de 9 millions de ménages en Espagne 2 millions au Portugal 1 5 million en Grèce et 1 million en Argentine profitent des avantages de ce programme qui sera déployé progressivement dans l’ensemble des pays concernés du Groupe PROXIMITE ET CASH & CARRY TOUJOURS AUX COTES DES CLIENTS Les clients plébiscitent le commerce de proximité Le groupe Carrefour met toute sa modernité dans ce format d’avenir Tandis que Promocash le commerce de gros réservé aux professionnels met le cap sur la franchise Les courses express Sur un parc de plus de 15 000 magasins le groupe Carrefour compte 4 813 magasins de proximité en 2008 principalement en franchise sous différentes enseignes comme Marché Plus Shopi Huit à 8 Proxi en France ou DiperDi en Italie Les franchisés bénéficient de tous les atouts de ces enseignes des concepts adaptés aux attentes des clients des produits proposés au meilleur rapport qualité prix des services et des équipes opérationnelles dédiées leur transmettant leur savoir faire Pour apporter toute sa modernité et sa notoriété à ce format le groupe Carrefour commence à déployer sa marque sur les magasins de proximité Sous l’enseigne Carrefour Express le Brésil a déjà ouvert 5 boutiques dans des stations services en 2007 et en compte 3 de plus en 2008 En Pologne 27 Carrefour 5 Minut sont implantés dans les villes y compris dans des stations services En Espagne 11 Carrefour City animent le centre ville de Madrid grâce à l’acquisition de 8 magasins de la chaîne Superma À Taïwan Carrefour inaugure son premier magasin de proximité en 2009 Carrefour Convenient Buy ouvert 24h sur 24 pour satisfaire les consommateurs urbains 21L’envie du jour En ville la tendance est aux courses complémentaires que l’on fait à pied En France le Groupe teste simultanément deux nouvelles enseignes du quotidien Carrefour Contact et Carrefour City Implanté à l’entrée ou au coeur des petites villes et des villages Carrefour Contact propose une sélection de produits nécessaires à la préparation des repas avec une offre généreuse en produits frais et un rayon boucherie Carrefour City est spécialement conçu pour répondre aux attentes d’une clientèle nomade et citadine C’est un lieu agréable fluide et vitaminé organisé en deux espaces « Pour tout de suite » avec des produits prêts à consommer et « Pour plus tard » dédié aux courses rapides du quotidien Carrefour City propose une large amplitude horaire qui suit le rythme de vie des citadins À Paris il est ouvert de 7h à 23h Dans ces deux enseignes les clients retrouvent tous les atouts de la marque Carrefour en particulier la diversité de ses gammes et le programme de fidélité unique valable dans toutes les enseignes Carrefour en France Le tout sur des surfaces compactes environ 800 m2 pour Carrefour Contact et de 400 à 600 m2 pour Carrefour City Entre professionnels Promocash le libre service de gros dédié aux professionnels de la restauration et de l’alimentation est présent en France depuis 40 ans avec un parc de 129 magasins répartis sur l’ensemble du territoire En 2007 l’enseigne a engagé la mutation complète de son modèle vers la franchise Une série de tests a confirmé la pertinence de la formule de location gérance déployée à bon rythme À fin 2008 Promocash compte 120 franchisés dont 90 locataires gérants et 9 magasins intégrés Cette évolution permet d’offrir de nouvelles opportunités professionnelles aux salariés de Promocash et à tous ceux qui souhaitent rejoindre l’enseigne cash & carry du n°2 mondial de la distribution Promocash recrute 2009 sera une année charnière pour Promocash L’enseigne ouvrira plusieurs magasins avec l’objectif d’en créer une vingtaine dans les 3 ans Cette expansion sera soutenue par une campagne nationale de recrutement à destination de futurs franchisés investisseurs et de futurs locataires gérants ne disposant pas des capitaux nécessaires pour investir dans un fonds de commerce mais résolus à entreprendre DEVELOPPER UN COMMERCE RESPONSABLE Le groupe Carrefour entre chaque jour dans la vie de millions de clients de producteurs d’industriels de collaborateurs et de franchisés Cette proximité fonde sa responsabilité économique et son engagement citoyen Créateur de vie locale Les magasins Carrefour sont moteurs d’emplois et jouent un rôle d’intégrateur En France 90 % des embauches sont réalisées dans la zone de chalandise des magasins qui pour certains sont implantés dans des quartiers sensibles Début 2008 en signant le plan “Espoir Banlieues” le Groupe s’est engagé à recruter 1 000 jeunes issus de quartiers prioritaires Un an après près de 4 000 jeunes ont rejoint les enseignes du Groupe Les magasins Carrefour sont également créateurs de vie Les hypermarchés attirent d’autres commerces dans les galeries marchandes et créent un nouveau rendez vous à la périphérie des villes Les supermarchés tiennent souvent lieu de centres de vie dans les quartiers sensibles et les magasins de proximité maintiennent le lien social dans les centres villes et les zones rurales C’est d’ailleurs l’objet du partenariat entre La Poste et les enseignes de proximité du groupe Carrefour qui prennent le relais de la présence postale dans les villages Vecteur de consommation citoyenne Les enseignes du Groupe démocratisent la consommation responsable et rendent les produits bio équitables ou solidaires accessibles à tous en développant leurs propres gammes notamment sous la marque Carrefour AGIR En France l’offre “Bio” “Eco Planète” “Nutrition” “Solidaire” s’enrichit de plus de 100 produits en 2008 et Carrefour est désormais le premier distributeur de produits Bio de l’hexagone En Belgique Carrefour innove en proposant en 2008 une offre d’énergie 100 % verte et pas plus chère Carrefour Energie EcoPlanet Pour sensibiliser le consommateur les enseignes valorisent partout dans le monde l’offre citoyenne grâce à une signalétique spécifique en rayons des opérations promotionnelles et des manifestations thématiques comme la Journée mondiale de l’environnement la Semaine de la nutrition la Semaine Européenne de l’Energie Durable ou la Quinzaine du commerce équitable 22Partenaire des producteurs locaux 78 % des produits alimentaires à marque propre distribués dans les magasins du Groupe proviennent de fournisseurs locaux dont une majorité de producteurs et de PME Pilier de cette coopération les Filières Qualité Carrefour Inventées par Carrefour en 1992 elles sont aujourd’hui 418 dans 15 pays et font travailler 25 797 fournisseurs Pour fidéliser les producteurs le Groupe s’engage contractuellement sur des volumes d’achat à travers le Partenariat garanti Carrefour Il les accompagne par ailleurs dans une démarche de progrès continu En France les 20 000 producteurs « Engagement Qualité Carrefour » bénéficient de conseils pour intégrer des critères de qualité et de respect de l’environnement dans leurs processus traçabilité refus des OGM interdiction des farines animales et du traitement chimique des récoltes et des sols Autre partenariat les marques représentatives du patrimoine agricole et culinaire se multiplient au sein du Groupe de Reflets de France à Souvenirs du Terroir (Belgique) Tierra de Colombia (Colombie) De nuestra Tierra (Espagne) ou Terre d’Italia (Italie) Garant de la sécurité des produits En 2008 le Groupe a regroupé les Directions Qualité Alimentaire et Non alimentaire dans une Direction Qualité Groupe pour renforcer son action La sécurité des produits alimentaires est non négociable Elle est inscrite dans les cahiers des charges des fournisseurs et garantie par un plan de surveillance annuel Le “Tableau de Bord Qualité” permet de suivre chaque référence tout au long de sa vie commerciale et de réagir rapidement en cas de besoin La démarche Qualité du Groupe s’appuie aussi sur des contrôles réguliers en magasins Ainsi en 2008 Ed a doublé le nombre de tests réalisés sur la chaîne logistique La Fondation Carrefour Chine pour la sécurité alimentaire a poursuivi son action de progrès volontaire avec les fournisseurs et les autorités locales En non alimentaire aussi la sécurité est de rigueur jouets vêtements pour enfants et cosmétiques à marque propre sont placés sous haute surveillance et font l’objet d’un dialogue permanent avec la communauté scientifique et les consommateurs Lors du référencement des jouets pour Noël 2008 la totalité des usines ont été auditées techniquement (107 usines) et 10 d’entre elles ont été soumises à un audit social les autres ayant un certificat ICTI (référentiel social pour les industriels du jouet) De plus Carrefour a participé en 2008 à la rédaction d’un rapport pour la Commission Européenne évaluant l’efficacité des mesures de sécurité mises en place dans le secteur du jouet ETRE UN EMPLOYEUR DE REFERENCE Les 495 000 collaborateurs sont les premiers ambassadeurs des enseignes auprès de leurs clients Pour eux le groupe Carrefour s’engage dans une dynamique d’employeur de référence et de préférence Une marque employeur Pour fidéliser ses talents et renforcer son pouvoir d’attraction le groupe Carrefour s’appuie sur sa politique de ressources humaines En 2008 les hypermarchés France inaugurent le temps complet choisi pour les hôtesses de caisse qui vient compléter les horaires en îlots déjà en place La signature de la Charte de la Parentalité par le Groupe en France permet de concilier l’évolution professionnelle des salariés parents avec leur épanouissement familial Dans les pays émergents les avantages sociaux font un bond en avant Au Brésil le Groupe renforce la protection santé crée un plan privé garantissant un complément de retraite et offre l’assurance vie aux familles des salariés en cas d´accident d’incapacité ou de décès Une école de la réussite Dans le monde chaque année le groupe Carrefour embauche environ 100 000 personnes Ce volume de recrutement et la variété des métiers (plus de 120 métiers différents) permettent au Groupe d’offrir des opportunités d’emploi à tous les profils jeunes seniors hommes femmes personnes handicapées diplômés ou non Dans le Groupe la diversité est naturelle et la politique d’égalité des chances fait fonctionner l’ascenseur social 75 % des directeurs du Groupe sont issus de la promotion interne Cette politique repose notamment sur l’outil “Cap Careers” qui permet une évaluation fine des collaborateurs cadres et sur un investissement significatif dans la formation Elle prend des formes différentes orientation client et management pour les cadres en Chine de lutte contre l'illettrisme dans les hypermarchés en France ou encore création d’un Institut Carrefour à Djakarta en Indonésie Il formera les managers du Groupe et de sa filiale Alfa Retailindo qui seront chaque année plus de 1 900 à recevoir 20 000 journées de formation 23Une plate forme de dialogue Pour faire progresser le bien vivre au travail le groupe Carrefour s’appuie sur “‘Les Ecoutes du personnel” des groupes de collaborateurs représentatifs des effectifs s’expriment de façon anonyme et les résultats permettent d’identifier les axes de progrès Dans tous les pays le Groupe veille au respect des droits syndicaux à travers un accord signé avec la fédération syndicale internationale UNI (Union Network International) Application concrète en 2008 Carrefour Turquie a signé un contrat collectif avec le syndicat du commerce source de progrès réel pour les collaborateurs en matière de rémunération et d’avantages sociaux Le Groupe encourage la négociation sur l’amélioration des conditions de travail à tous les niveaux Au niveau de la profession Carrefour et l’UNI interviennent de concert dans le dialogue sectoriel européen Au niveau du Groupe Carrefour a créé au début des années 90 l’un des tout premiers Comités Européens appelé Comité d’Information et de Concertation Européen (CICE) qui réunit dans un dialogue social riche et constructif les partenaires sociaux européens Le CICE est également impliqué dans la démarche de Développement Durable et de RSE du Groupe Au niveau des pays les directions pilotent le dialogue social local Un gage de sécurité Dans de nombreux pays le Groupe contribue à l’élaboration de standards de sécurité en s’inspirant des normes françaises et mène des campagnes de formation et de sensibilisation pour diminuer le nombre d’accidents Prévenir les risques psychosociaux est une autre préoccupation du groupe Carrefour qui participe à des cercles de réflexion sur la prévention de la violence au travail En France les hypermarchés proposent la formation SOS Conflits pour aider les employés à gérer les relations difficiles avec les clients REDUIRE L’EMPREINTE ECOLOGIQUE Le groupe Carrefour se mobilise pour limiter l’impact de ses activités sur l’environnement Créer une dynamique vertueuse pour la planète tel est l’enjeu de son action au quotidien Des prises de positions fortes Le groupe Carrefour repense ses activités commerciales pour préserver les ressources naturelles Son action se mesure notamment dans ses gammes proposées aux clients des produits alimentaires à marque propre non étiquetés OGM en Europe des meubles de jardin en bois exotique fabriqués à partir d’espèces non menacées l’arrêt total de la commercialisation du thon rouge de Méditerranée en Europe en 2008 le soutien à la création de filières durables d’huile de palme et de soja Le Groupe avance avec ses partenaires Aux côtés du WWF pour une politique de pêche qui préserve les ressources halieutiques et pour une gestion durable des forêts qui privilégie les espèces certifiées par le FSC (Forest Stewardship Council) Avec l’Unesco en Italie pour apprendre aux enfants à connaître et respecter l’eau dans le cadre du projet WET (Water Education for Teacher) Avec l’ADEME pour améliorer les performances environnementales de ses activités et pour développer de nouveaux écoproduits sous la marque Carrefour Agir Eco Planète en France Des progrès visibles en magasins Réduire l’empreinte des magasins partout dans le monde est la priorité Le Groupe s’engage à baisser de 20 % sa consommation d’énergie par m² de surface de vente d’ici à 2020 par rapport à 2004 À fin 2008 il l’a réduite de 13 6 % et les hypermarchés France Italie et Belgique ont déjà atteint les 20% à fin 2008 Le Groupe se penche aussi sur la question des fluides réfrigérants deuxième source d’émissions de gaz à effet de serre Côté papier en Europe le Groupe vise 100 % de papier issu de fibres de bois recyclées ou de forêts en gestion certifiée à horizon 2010 en plus de sa démarche de réduction des grammages de ses publications commerciales déjà bien entamée Côté déchets le remplacement des cartons et cagettes de transport par des bacs plastiques réutilisables fait tomber le volume La Turquie la Grèce et le Brésil installent par ailleurs des points collectes en magasins pour inciter les clients à trier et rapporter leurs produits Avec l’arrêt en Chine et en Pologne en 2008 la distribution de sacs de caisse plastique jetables gratuits recule pays après pays avec pour objectif un arrêt total à fin 2012 24 Des kilomètres de route en moins En amont la part des transports alternatifs grimpe pour la livraison des entrepôts du Groupe En 2008 Carrefour France a acheminé plus de 40 % des marchandises import par voie fluviale et ferroviaire 5 plates formes de consolidation à travers l’Europe permettent désormais aux fournisseurs de livrer en un point unique puis à Carrefour d’approvisionner ses entrepôts par camions complets et multifournisseurs En aval la rationalisation des tournées s’accélère En Italie un logiciel adapte le plan journalier de livraison aux fluctuations des volumes commandés Résultat une réduction de 5 % des kilomètres parcourus et 7 % d’économie de carburant En 2008 les services logistiques en collaboration avec les magasins ont lancé une démarche visant à remettre en cause l’approvisionnement quotidien systématique de ces derniers et de se caler sur le besoin réel des différents rayons Cette politique sera renforcée à l’échelle du Groupe en 2009 Les entrepôts du Groupe se mettent aussi à l’heure du développement durable En France 55 audits ont été réalisés en 2008 En 2009 le bilan carbone de deux sites permettra d’identifier les impacts clés et d’agir en conséquence ÊTRE SOLIDAIRE ET UTILE Le groupe Carrefour s’appuie sur son savoir faire et avec ses collaborateurs soutient les communautés qui l’entourent pour créer une dynamique généreuse partout où il est implanté Solidaire à l’échelle internationale Active dans 14 pays où le Groupe est présent la Fondation Internationale Carrefour se consacre à deux grandes missions l’aide d’urgence et la lutte contre l’exclusion Lors de catastrophes naturelles elle vient en renfort des équipes locales qui la sollicitent notamment pour distribuer de l’aide alimentaire et des produits de première nécessité Au quotidien la Fondation privilégie les actions durables toujours en lien avec le métier du Groupe Elle fournit des produits alimentaires et un soutien logistique aux associations Elle participe aussi au financement d’épiceries solidaires qui proposent à des familles en situation de précarité des produits de consommation courante vendus à 20 % du prix pratiqué dans les hypermarchés En France la Fondation s’appuie sur le réseau PACTE (Pour Agir Contre Toute Exclusion) dont les 6 épiceries sont gérées par des collaborateurs du Groupe et finance le réseau ANDES qui compte une centaine de magasins PACTE possède également 5 épiceries en Belgique et deux en Grèce ouvertes cette année avec un très grand écho dans l’opinion grecque Le groupe Carrefour y a été salué pour son action responsable La Fondation finance aussi des microprojets de création d’entreprise dont les produits sont susceptibles d’être vendus dans les magasins du Groupe Toutes ces initiatives font de la Fondation un acteur reconnu de l’aide au développement Solidaire dans l’urgence C’est dans les catastrophes naturelles que l’on mesure aussi toute la solidarité des équipes du groupe Carrefour et de ses enseignes En mai 2008 un violent séisme a frappé la Chine et particulièrement la province de Sichuan Dès l’annonce de la catastrophe Carrefour et la Fondation Internationale Carrefour sont intervenues et ont alloué au global une aide de 2 3 millions d’euros en faveur de la population chinoise Carrefour Chine a affrété 18 camions de vivres de tentes et de couvertures provenant de plusieurs magasins Au delà le Groupe a annoncé sa contribution au programme “Hope School” pour la reconstruction des écoles détruites En novembre des pluies abondantes ont dévasté l’État de Santa Catarina au sud du Brésil laissant plus de 79 000 sans abri Les équipes de Carrefour Brésil se sont mobilisées pour collecter 230 tonnes de nourriture et de vêtements ainsi que 27 000 litres d'eau La Fondation Internationale Carrefour a répondu à leur appel en débloquant une aide d’urgence de 100 000 euros Solidaire au quotidien Chaque pays et chaque enseigne définit sa propre politique de solidarité en invitant ses salariés à y participer L'Argentine le Brésil l’Espagne et la France ont créé des structures dédiées pour encourager et fédérer les initiatives contre la pauvreté et en faveur de la protection des enfants Les équipes procèdent notamment à des collectes quotidiennes de denrées alimentaires données à des associations caritatives et aux épiceries solidaires Elles sollicitent aussi régulièrement la générosité des clients En 2008 les hypermarchés et supermarchés Carrefour en France ont collecté plus de 15 500 tonnes de nourriture soit 31 millions de repas offerts au profit des banques alimentaires des Restos du Cœur ou encore de la Croix Rouge 25 7 ORGANIGRAMME 7 1 La société Carrefour assume un rôle de holding gère à ce titre des participations en France et à l'étranger 7 2 Cf Section 20 (tableau des filiales consolidées) 8 PROPRIETES IMMOBILIERES USINES ET EQUIPEMENTS Pour le Groupe Carrefour les immobilisations corporelles sont principalement composées de surfaces de vente exploitées par le Groupe A fin décembre 2008 le Groupe exploite plus de 14 millions de m² Cette information ainsi qu’un détail des surfaces est communiqué dans la note « Parc de magasins intégrés » du rapport annuel Les modalités de détention des actifs sont détaillées dans la note 15 des annexes des comptes consolidés clos le 31 décembre 2008 9 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT Cf section 20 du présent document de référence 2610 TRÉSORERIE ET CAPITAUX Cf section 20 du présent document de référence 11 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT BREVETS ET LICENCES Néant 12 INFORMATION SUR LES TENDANCES Les résultats 2008 reflètent Un environnement marqué par une inflation alimentaire en net ralentissement au 2e semestre et une forte détérioration des achats discrétionnaires au 4e trimestre Dans ce contexte une bonne résistance de nos ventes (+6 4% à changes constants dont 1 8% d’acquisitions) grâce à un effort promotionnel soutenu Une légère croissance du résultat opérationnel avant éléments non courants grâce notamment à une maîtrise des coûts de fonctionnement avec 150m€ d’économies réalisées Un résultat net des Activités Poursuivies affecté par des charges non courantes composées principalement d’impairments Un renforcement de la structure financière génération d’un cash flow libre de 1 9 Md d’€ par une bonne maîtrise de notre trésorerie marchandises et des investissements Le Conseil d’Administration de Carrefour réuni le 10 mars 2009 a examiné et arrêté les comptes consolidés de l’exercice 2008 Il a été décidé de proposer à L’AG des actionnaires un dividende de 1 08€ action au titre de l’exercice 2008 stable par rapport à 2007 Ce dividende sera proposé pour mise en paiement le 7 mai 2009 En 2009 priorité à la dynamique commerciale et la génération de Cash flow libre grâce à Un investissement de 500m€ pour renforcer la dynamique commerciale Des économies de coûts de fonctionnement de 500m€ pour soutenir les ventes Une discipline et une sélectivité accrues dans les investissements limités à 2 5 Md d’€ +0 3%32913300RésultatOpérationnel(avantélémentsnoncourants)‐32 8%18681256RésultatnetdesActivitésPoursuiviesPdGMillionsd’€FY2008FY2007Var CAhorstaxes8696782148+5 9%ACDA*51615014+2 9%Produitsetchargesnoncourants(524)47naEBIT(RésultatOpérationnelaprèsélémentsnoncourants)27763338‐16 8%+0 3%32913300RésultatOpérationnel(avantélémentsnoncourants)‐32 8%18681256RésultatnetdesActivitésPoursuiviesPdGMillionsd’€FY2008FY2007Var CAhorstaxes8696782148+5 9%ACDA*51615014+2 9%Produitsetchargesnoncourants(524)47naEBIT(RésultatOpérationnelaprèsélémentsnoncourants)27763338‐16 8% 27 Performances par zone France Nos activités en France montrent une bonne performance des supermarchés et des formats de proximité Les hypermarchés voient leur activité ralentir principalement à cause des ventes en non alimentaire A la fin de 2008 160 magasins sont passés sous enseigne Carrefour Market et enregistré de bonnes progressions de chiffre d’affaires Le ratio de marge des Activités Courantes enregistre une légère baisse reflet de l’engagement de compétitivité sur les prix et les promotions Les économies de coûts réalisées au 2e semestre permettent de maîtriser les frais généraux Au total le résultat opérationnel avant éléments non courants en France baisse de 3% soit une marge opérationnelle de 4% quasiment stable par rapport à celle de 2007 Europe Les ventes en Europe progressent de 5 4% à changes constants avec une croissance soutenue en Espagne (+5 7%) en Roumanie et au Portugal L’ensemble de la zone enregistre une décélération des ventes sur le dernier trimestre de l’année notamment dans les produits discrétionnaires La marge des Activités Courantes de la zone est globalement stable en ratio la baisse en Espagne étant compensée par une hausse sur l’ensemble des autres pays Les économies de coûts ne permettent pas de compenser entièrement l’effet négatif du ralentissement des ventes très marqué enregistré en fin d’année Au total le résultat opérationnel avant éléments non courants baisse de 5 1% à 1 153m€ Amérique Latine Les activités en Amérique Latine enregistrent une excellente progression de leurs ventes +31% à changes constants dont 27 6% hors acquisitions Atacadao (Brésil) continue d’enregistrer de solides progressions de ses ventes au cours de l’année +6 4%+13 3%+31 0%+5 4%+0 9%Var àchangesconstants330024239511531510FY2008Répartitiongéographiquedurésultatopérationnelav élémentsnoncourants329121830112161556FY2007RépartitiongéographiquedesventesMillionsd’€ (HT)FY2008FY2007Var Var France3796837621+0 9%‐3 0%Europe3241830837+5 1%‐5 1%Am Latine105058211+27 9% +31 1%Asie60765480+10 9% +10 9%Total 86967 82148+5 9%+0 3%+6 4%+13 3%+31 0%+5 4%+0 9%Var àchangesconstants330024239511531510FY2008Répartitiongéographiquedurésultatopérationnelav élémentsnoncourants329121830112161556FY2007RépartitiongéographiquedesventesMillionsd’€ (HT)FY2008FY2007Var Var France3796837621+0 9%‐3 0%Europe3241830837+5 1%‐5 1%Am Latine105058211+27 9% +31 1%Asie60765480+10 9% +10 9%Total 86967 82148+5 9%+0 3% 28 La marge des Activités Courantes progresse moins vite que les ventes impliquant un ratio légèrement en baisse reflétant principalement le poids croissant d’Atacadao La maîtrise des coûts permet d’enregistrer une progression du résultat opérationnel avant éléments non courants de 31 1% à 395m€ soit une marge opérationnelle de 3 8% (contre 3 7% en 2007) Asie Avec des ventes en hausse de 10 9% à changes courants (+13 4% à changes constants) l’année a été satisfaisante malgré un ralentissement brutal dans la plupart des pays de la zone à la fin de l’année Le taux de marge des Activités Courantes baisse légèrement sous l’effet des efforts de compétitivité prix Le ratio de coûts de la zone est en amélioration par rapport à 2007 Au total le résultat opérationnel avant éléments non courants progresse de 10 9% à 242m€ Analyse des résultats 2008 Ventes profitabilité et position financière Compte de résultat Les ventes du groupe progressent de 5 9% par rapport à 2007 ou 6 4% hors effet de change Toutes les zones enregistrent une progression de leurs ventes sur l’année Le ratio de marge des Activités Courantes baisse de 30 points de base reflet de l’engagement de compétitivité du groupe Les économies de coûts réalisées principalement au 2e semestre ont dépassé nos objectifs et ont atteint 150m€ Ces économies ont permis au Groupe de garder les frais généraux sous contrôle et de compenser l’effet négatif de la décélération des ventes en fin de l’année Les frais généraux hors loyers en pourcentage du chiffre d’affaires s’établissent à 15 3% contre 15 5% en 2007 Les coûts d’actifs augmentent de 8 7% reflet de la poursuite de l’expansion Le résultat opérationnel avant éléments non courants du Groupe s’établit à 3 300m€ +0 3% la progression en Amérique Latine et Asie compensant la baisse enregistrée en France et en Europe Les éléments non courants s’établissent à 524m€ Ils reflètent principalement les éléments suivants 157m€ de plus value réalisée sur la cession de Merter en Turquie une provision fiscale pour 126m€ 76m€ de coûts de changement d’enseigne et d’intégration et 396m€ d’impairment principalement en Italie Par conséquent l’EBIT du Groupe s’établit à 2 776m€ soit une baisse de 16 8% par rapport à 2007 Les charges financières s’établissent à 562m€ en hausse de 6 8% Le taux d’imposition est de 33 6% en hausse par rapport à celui de 2007 (28 7%) l’effet de la faible taxation sur la plus value liée à la cession de Merter (Turquie) est plus que compensé par la prise en compte de la provision fiscale calculée nette d’impôts et par l’impact des impairments largement non déductibles Hors ces deux derniers effets le taux d’IS aurait été d’environ 28% La variation des intérêts minoritaires (267m€ contre 180m€ en 2007) est principalement liée aux gains réalisés sur la cession de Merter L’évolution des mises en équivalence est principalement expliquée par la croissance des résultats dans les filiales où nous travaillons avec des partenaires Le résultat net des Activités Poursuivies part du groupe s’établit à 1 256m€ en baisse de 32 8% par rapport à 2007 Le bénéfice par action (des activités poursuivies) s’établit à 1 83€ contre 2 67€ en 2007 Tableau de financement dette et liquidité L’autofinancement du groupe s’établit à 4Md d’€ en 2008 globalement stable par rapport à 2007 L’évolution positive du besoin en fonds de roulement est principalement liée à celle de la trésorerie marchandises (à hauteur de 649m€) et reflète une bonne gestion des stocks et des délais fournisseurs Le CAPEX est maîtrisé et reste globalement stable à 2 9Md d’€ Les investissements ont progressé en Asie en Amérique Latine et dans les pays d’Europe de l’Est En conséquence le cash flow libre s’établit à 1 9Md d’€ contre 691m€ en 2007 A la clôture de l’exercice la dette nette s’établit à 6 652m€ en baisse par rapport aux 7 358m€ à la fin de l’exercice 2007 La situation de liquidité du groupe est solide avec 3Md d’€ de crédits syndiqués non tirés et sans conditions et aucune échéance à refinancer avant mai 2010 29 13 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE Néant 14 ORGANES D’ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE Par décision de l’Assemblée Générale du 20 avril 2005 la Société avait adopté la forme de société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Par décision de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2008 la Société a adopté la forme de société anonyme à Conseil d’Administration les fonctions de Président et de Directeur Général étant dissociées Le Directoire et le Conseil de Surveillance (1er janvier 28 juillet 2008) Les dispositions relatives à la composition et au fonctionnement du Directoire et du Conseil de Surveillance étaient les suivantes Le Directoire La Société est dirigée par un Directoire composé de deux membres au moins et de sept membres au plus personnes physiques pouvant être choisis en dehors des actionnaires Aucun membre en exercice du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire L'âge limite pour l'exercice des fonctions de membre du Directoire est fixé à soixante cinq ans Le Directoire est nommé pour deux ans ses membres sont désignés ou renouvelés par le Conseil de Surveillance Les membres du Directoire peuvent être révoqués par le Conseil de Surveillance ou par l'Assemblée Générale Le Conseil de Surveillance détermine le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire Il détermine également le nombre et le prix des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société consenties aux membres du Directoire ainsi que le cas échéant le nombre d’actions de la Société qui leurs sont attribuées gratuitement et fixe les conditions de ces attributions d’actions Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige dans les cas prévus par la loi et pour l'examen de toutes opérations qui exigent l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance Le Directoire présente tous les trois mois au Conseil de Surveillance un rapport qui retrace les principaux actes ou faits intervenus dans la gestion de la société Il doit contenir tous les renseignements propres à éclairer ledit Conseil sur la marche des affaires A tout moment le Directoire peut présenter au Conseil de Surveillance un rapport particulier sur toute opération exceptionnelle l'appréciation de ce caractère exceptionnel étant faite par le Directoire sous sa responsabilité Le Directoire est convoqué par son Président ou à défaut par tout autre membre du Directoire Il se réunit au lieu indiqué dans la convocation Pour la validité des délibérations du Directoire la présence effective de la moitié au moins de ses membres en exercice dont le Président est nécessaire et suffisante Toutes les décisions du Directoire doivent être prises à la majorité des membres présents et représentés En cas de partage des voix celle du Président est prépondérante 30Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société il les exerce dans la limite de l'objet social sous le contrôle du Conseil de Surveillance et sous réserve de ceux expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et au Conseil de Surveillance par la loi ou les statuts Le Conseil de Surveillance confère à l'un des membres du Directoire la qualité de Président du Directoire pour la durée de son mandat Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers Le Conseil de Surveillance réuni le 20 avril 2005 a nommé en qualité de Membres du Directoire Monsieur José Luis Duran (Président du Directoire) Monsieur Jacques Beauchet Monsieur Javier Campo Monsieur José Maria Folache et Monsieur Guy Yraeta Ces mandats ont été renouvelés pour une durée de deux ans avec effet du 20 avril 2007 Le 22 janvier 2008 le Conseil de Surveillance a nommé Messieurs Gilles Petit et Thierry Garnier en qualité de membres du Directoire Au cours de l’exercice 2008 le Directoire s’est réuni 17 fois le taux de présence moyen s’élevant à 97% Les délibérations du Directoire ont porté notamment sur les sujets suivants L’organisation du Groupe la définition de la politique financière et l’émission d’obligations L’étude d’opérations d’acquisitions tactiques et la rationalisation du portefeuille d’activités La valorisation du patrimoine immobilier Des sujets opérationnels tels le développement durable l’image des enseignes la structuration des systèmes d’information La préparation de l’Assemblée Générale Le budget les comptes annuels et semestriels les chiffres d’affaires trimestriels la communication financière y afférente la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions Des questions de ressources humaines plan d’actionnariat salarié mondial levées de conditions d’appartenance nominations définition de la politique de rémunération long terme (options d’achat attribution d’actions gratuites…) Un séminaire stratégique d’une journée avec le Conseil de Surveillance La modification de la structure de la gouvernance de la Société et la préparation de l’Assemblée Générale ad hoc Le Conseil de Surveillance En suite des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 30 avril 2007 le Conseil de surveillance était composé de onze membres Monsieur Robert Halley (Président) Monsieur Amaury de Seze (Vice président) Madame Anne Claire Taittinger Monsieur René Abate Monsieur Sébastien Bazin Monsieur Nicolas Bazire Monsieur René Brillet Monsieur Jean Martin Folz Monsieur José Luis Leal Maldonado la société COMET BV (représentée par Monsieur Bernard Bontoux) et la société Halley Participations (représentée par Monsieur Pierre Jean Brenugat) Le 15 avril 2008 les sociétés Comet BV et Halley Participations ont démissionné de leurs mandats de membres du Conseil de Surveillance Le 12 mai 2008 Monsieur Robert Halley a remis ses mandats à la disposition du Conseil de Surveillance Ce dernier a alors nommé Monsieur Robert Halley Président d’honneur de la Société Le Conseil a ensuite nommé Monsieur Amaury de Seze et Monsieur Jean Martin Folz respectivement Président et Vice président du Conseil de Surveillance Monsieur Bernard Arnault a été coopté en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Monsieur Robert Halley 31Au cours de l’exercice 2008 le Conseil de Surveillance s’est réuni 10 fois (dont une fois sous forme d’un séminaire stratégique d’une journée avec le Directoire) le taux de présence moyen s’élevant à 91% Lors de ses réunions le Conseil de Surveillance a notamment débattu des sujets suivants Budget étude d’opérations d’acquisitions tactiques et rationalisation du portefeuille d’activités valorisation du patrimoine immobilier Composition du Conseil et de ses Comités (nomination d’un nouveau Président et d’un nouveau Vice président en suite de la démission du Président proposition de la nomination d’un nouveau membre) modification du règlement intérieur modification de la gouvernance de la Société Examen des comptes annuels et semestriels des chiffres d’affaires trimestriels et de la communication financière y afférente Approbation d’autorisations demandées par le Directoire (programme de rachat d’actions mise en œuvre des plans de rémunération à long terme…) Comptes rendus des travaux des Comités du Conseil (Comités des Rémunérations des Nominations et de la Gouvernance d’Entreprise et Comité d’Audit) nomination de deux membres du Directoire (portant de 5 à 7 le nombre de ses membres) Le Conseil d’Administration et la Direction Générale (depuis le 28 juillet 2008) En suite des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2008 la Société a adopté la forme de société anonyme à Conseil d’Administration les fonctions de Président et de Directeur Général étant dissociées Le Conseil d’Administration est composé de douze membres Monsieur Amaury de Seze (Président) Monsieur Jean Martin Folz (Vice président) Madame Anne Claire Taittinger Monsieur René Abate Monsieur Bernard Arnault Monsieur Sébastien Bazin Monsieur Nicolas Bazire Monsieur Jean Laurent Bonnafé Monsieur Thierry Breton Monsieur René Brillet Monsieur Charles Edelstenne et Monsieur José Luis Leal Maldonado Robert Halley Président d’Honneur Amaury de Seze Président (Personnalité indépendante) Né le 7 mai 1946 Français Nombre d’actions détenues dans la Société 12 500 Date de nomination 28 juillet 2008 Amaury de Seze démarre sa carrière en 1968 chez Bull General Electric En 1978 il rejoint le groupe Volvo où il occupe successivement les postes de Directeur Général Président Directeur Général de Volvo France Président de Volvo Corporate Europe membre du Comité Exécutif du Groupe Volvo et membre du Comité Stratégique Renault Volvo Il rejoint le groupe Paribas en 1993 en tant que Membre du Directoire de la Compagnie Financière de Paribas et de la Banque Paribas en charge des participations et des affaires industrielles puis comme responsable du pôle Participations de la Banque BNP Paribas Il était Président de PAI Partners de 1998 à décembre 2007 Autres mandats Vice Chairman de Power Corporation du Canada Administrateur de Groupe Industriel Marcel Dassault S A S BW Group Groupe Bruxelles Lambert Erbe Pargesa Holding S A Suez Environnement et Imerys Membre du Conseil de Surveillance de Gras Savoye et Publicis Groupe 32 Jean Martin Folz Vice président (Personnalité indépendante) Né le 11 janvier 1947 Français Nombre d’actions détenues dans la Société 1 000 Date de nomination 28 juillet 2008 Ancien élève de l’Ecole Polytechnique et ingénieurs des Mines Jean Martin Folz commence sa carrière en 1972 au sein d’une direction régionale du Ministère de l’Industrie après avoir passé un an à Tokyo à la Maison Franco Japonaise Entre 1975 et 1978 il occupe différentes fonctions dans les cabinets ministériels et en dernier lieu est directeur du Cabinet du Secrétaire d’Etat à l’Industrie En 1978 il entre dans le groupe Rhône Poulenc directeur d’usine à Saint Fons puis Directeur Général Adjoint de Rhône Poulenc Spécialités Chimiques De 1984 à 1987 il est Directeur Général Adjoint puis Président Directeur Général de Jeumont Schneider En juillet 1987 il devient Directeur Général de Péchiney puis Président de Carbonne Lorraine En 1991 il devient Directeur Général de Eridania Béghin Say et Président de Béghin Say Il entre dans le Groupe PSA Peugeot Citroën en juillet 1995 et devient Directeur de la Division Automobile du Groupe en avril 1996 Il est nommé Président du Groupe PSA Peugeot Citroën à compter du 1er octobre 1997 date à laquelle il devient également Président d’Automobiles Peugeot et d’Automobiles Citroën Il quitte ces fonctions en 2007 Autres mandats Président de l’AFEP Administrateur de Société Générale Saint Gobain Alstom et de Solvay (Belgique) Membre du Conseil de Surveillance de AXA René Abate (Personnalité indépendante) Né le 27 août 1948 Français Nombre d’actions détenues dans la Société 1 000 Date de nomination 28 juillet 2008 René Abate est diplômé de l’Ecole Nationale des Ponts et Chaussées et de la Harvard Business School Il commence sa carrière comme ingénieur au Port of New York Authority en 1970 puis intègre le BCG en 1974 où il conseille dans les domaines de la stratégie et de l’organisation des grandes entreprises de secteurs variés notamment dans les biens de grande consommation et dans la distribution alimentaire et spécialisée Il a été successivement Senior Vice President responsable de l’activité du cabinet en France Chairman du Groupe pour l’Europe et membre du Comité Exécutif Monde fonctions auxquelles il a renoncé en 2006 Il en est aujourd’hui Senior Advisor Autres mandats Associé Gérant de Delphen Sàrl Administrateur de Atos Origin du Laboratoire Français du Fractionnement et des Biotechnologies et de l’Ecole Nationale des Ponts et Chaussées Bernard Arnault Né le 5 mars 1949 Français Nombre d’actions détenues dans la Société 1 000 Date de nomination 28 juillet 2008 Bernard Arnault choisit la carrière d’ingénieur qu’il exerce au sein de l’entreprise Ferret Savinel En 1974 il en devient Directeur de la Construction puis Directeur Général en 1977 et enfin Président Directeur général en 1978 Il le restera jusqu’en 1984 date à laquelle il devient Président Directeur Général de Financière Agache SA et de Christian Dior SA Il entreprend alors de réorganiser le groupe Financière Agache dans le cadre d’une stratégie de développement fondée sur les marques de prestige Il fait de Christian Dior la pierre angulaire de cette structure En 1989 il devient le principal actionnaire de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton et crée ainsi le premier groupe mondial du luxe Il en prend la Présidence en janvier 1989 33 Autres mandats Président Directeur Général de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA Président du Conseil d’Administration de Christian Dior SA de la Fondation Louis Vuitton pour la Création (Fondation d’Entreprise) Président de Groupe Arnault SAS Administrateur de Christian Dior Couture SA de Raspail Investissements SA de la Société Civile du Cheval Blanc de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Japan KK (Japon) Membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA et de Métropole Télévision « M6 » SA Sébastien Bazin Né le 9 novembre 1961 Français Nombre d’actions détenues dans la Société 1 000 Date de nomination 28 juillet 2008 De 1985 à 1990 Sébastien Bazin exerce ses fonctions au sein des Groupes Clore puis Painewebber à New York San Francisco et Londres Entre 1990 et 1992 il a occupé les fonctions de Directeur adjoint de Hottinguer Rivaud Finances (Paris) Entre 1992 et 1997 il est Directeur Général de l’Immobilière Hôtelière SA Entre 1997 et 1999 il est de Président Directeur Général de Colony Capital SAS Depuis 1999 il est Directeur Général Exécutif de Colony Europe Autres mandats Directeur Général Exécutif de Colony Europe Président du Conseil d’Administration et Directeur Général de Société d’Exploitation Sports et Evènements et Holding Sports et Evènements Administrateur de Accor et de Moonscoop IP Membre du Conseil de Surveillance de ANF (Les Ateliers du Nord de la France) Président (SAS) de Colwine Colfilm et Bazeo Europe SAS Directeur Général (SAS) de Toulouse Canceropole Gérant (SàRL) de CC Europe Invest et Colmassy Administrateur (SAS) de Moonscoop SAS Membre du Conseil de Surveillance (SAS) de Groupe Lucien Barrière Président du PSG Nicolas Bazire Né le 13 juillet 1957 Français Nombre d’actions détenues dans la Société 1 000 Date de nomination 28 juillet 2008 Nicolas Bazire a été Auditeur puis Conseiller référendaire à la Cour des Comptes En 1993 il devient Directeur du Cabinet Chargé de mission auprès du Premier Ministre Edouard Balladur Associé Gérant de Rothschild & Cie Banque entre 1995 et 1999 il est nommé Président du Conseil des Commanditaires à cette date Il est Directeur Général de Groupe Arnault SAS depuis 1999 Autres mandats Directeur Général de Groupe Arnault SAS Administrateur de LVMH – Moët Hennessy Louis Vuitton de LVMH Fashion Group Atos Origin et Suez Environnement et Membre du Conseil de Surveillance de Rothschild & Cie Banque SCS Jean Laurent Bonnafé (Personnalité indépendante) Né le 14 juillet 1961 Français Nombre d’actions détenues dans la Société 1 000 Date de nomination 28 juillet 2008 Polytechnicien et Ingénieur du Corps des Mines Jean Laurent Bonnafé rejoint le Groupe BNP en 1993 à la Direction des Grandes Entreprises Après avoir été Responsable de la Stratégie et du Développement à partir de 1997 puis Responsable du rapprochement dans le cadre de la fusion BNP et Paribas il est depuis 2002 Responsable du pôle Banque de Détail en France Directeur des Réseaux France et membre du Comité Exécutif du Groupe BNP Paribas Jean Laurent Bonnafé a été nommé Directeur Général Délégué et dirige les activités de banque de détail du Groupe depuis le 1er septembre Autres mandats Directeur Général Délégué de BNP Paribas Administrateur de BNP Paribas Personal Finance et de BNL Banca Nazionale del Lavoro (Italie) Président de BNP Paribas Développement (jusqu’au 17 décembre 2008) 34 Thierry Breton (Personnalité indépendante) Né le 15 janvier1955 Français Nombre d’actions détenues dans la Société 1 000 Date de nomination 28 juillet 2008 Thierry Breton est diplômé de l’Ecole supérieure d’électricité (Supelec) de Paris et de la 46e session de l’Institut des Hautes Etudes de Défense Nationale (IHEDN) Il devient en 1986 chef du projet du Futuroscope de Poitiers puis en dirige le téléport et intègre le cabinet de René Monory au ministère de l'Education nationale en tant que conseiller pour l'informatique et les technologies nouvelles Il siège également au Conseil Régional de Poitou Charentes de 1986 à 1992 (en tant que Vice président à partir de 1988) Il entre ensuite chez Bull en tant que Directeur de la stratégie et du développement puis Directeur Général adjoint Administrateur du groupe en février 1996 il est successivement Vice président du Conseil d'Administration puis Administrateur Délégué du Groupe Autre mandat Président Directeur Général de Atos Origin René Brillet (Personnalité indépendante) Né le 1er août 1941 Français Nombre d’actions détenues dans la Société 270 250 Date de nomination 28 juillet 2008 Ancien Directeur Général Asie de Carrefour René Brillet débute sa carrière comme officier radio dans la marine marchande en 1968 Il rentre en 1972 chez Carrefour et occupe successivement les postes de chef comptable en Italie et au Brésil puis de directeur de magasin et directeur Organisation et Méthodes toujours au Brésil En 1981 il rejoint l’Argentine comme Directeur Exécutif puis dirige l’Espagne de 1982 à 1985 et la France de 1986 à 1995 En 1996 il est nommé Directeur Général Europe puis Directeur Général Asie en 1998 poste qu’il occupe jusqu’au 28 février 2004 Charles Edelstenne (Personnalité indépendante) Né le 9 janvier 1938 Français Nombre d'actions détenues dans la Société 1 000 Date de nomination 28 juillet 2008 Expert comptable diplômé (Lauréat de l'IFEC) Charles Edelstenne intègre Dassault Aviation en 1960 en qualité de Chef du Service des Etudes Financières Nommé successivement Secrétaire Général Adjoint Secrétaire Général Vice président Chargé des Affaires Economiques et Financières il est nommé en qualité d'Administrateur en 1989 puis élu Président Directeur Général en 2000 fonction qu'il occupe depuis lors Autres mandats Président Directeur Général de Dassault Aviation Fondateur et Président du Conseil d'Administration de Dassault Systèmes Administrateur de Sogitec Industries de SABCA (Société Anonyme Belge de Constructions Aéronautiques) Chairman de Dassault Falcon Jet Corporation USA President de Dassault International USA et Président du GIFAS (Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales) José Luis Leal Maldonaldo (Personnalité indépendante) Né le 25 août 1939 Espagnol Nombre d’actions détenues dans la Société 4 000 Date de nomination 28 juillet 2008 M Leal Maldonado a été Secrétaire d’Etat et Ministre de l’Economie en Espagne en 1978 à 1980 De 1980 à 1989 il est Conseiller du Président du Banco de Vizcaya (devenu BBV) De 1990 à 2006 il a présidé l’Association Espagnole de Banque Il est Commandeur de la Légion d’Honneur et décoré de la Grande Croix de l’Ordre de Carlos III Il est auteur de deux livres et de nombreux articles 35 Autres mandats Administrateur de CEPSA (Compañía Española de Petróleos S A ) de RENAULT Espagne de CRB (Cross Road Biotech) Président Asociación « Diálogo » de Amistad con Francia Acción Contra el Hambre Fundación FTSI (Trabajadores de la Siderurgia Integral) Vice président Fundación Fernando Abril Membre du Patronat Fundación Duques de Soria Fundación Luis Vives Fundación HNP (Hospital Nacional de Parapléjicos) et Fundación Euroamérica Monsieur José Luis Leal Maldonado dont le mandat arrive à expiration a souhaité que celui ci ne soit pas renouvelé Anne Claire Taittinger (Personnalité indépendante) Née le 3 novembre 1949 Française Nombre d’actions détenues dans la Société 1 000 Date de nomination 28 juillet 2008 Anne Claire Taittinger diplômée de l’Institut d’Études Politiques de Paris titulaire d’une maîtrise en sociologie urbaine diplômée d’études supérieures spécialisées d’urbanisme et du Centre de perfectionnement aux affaires démarre sa carrière en 1976 dans le Groupe Caisse des Dépôts et Consignations comme responsable d’opérations d’urbanisme à la Société centrale d’équipement du territoire Elle intègre le Groupe du Louvre en 1979 au poste de Secrétaire Général puis devient Président Directeur Général de la Compagnie Financière Deville Elle sera successivement Président Directeur Général de la Compagnie Financière Leblanc de ELM LEBLANC Vice président Directeur Général du pôle industriel DEVILLE Président Directeur Général des Parfums Annick Goutal France USA puis de BACCARAT Elle devient Directeur Général puis Président du Directoire de la Société du Louvre en 1997 puis en 2002 Président du Directoire de Groupe Taittinger ainsi que Directeur Général de sa filiale Groupe du Louvre dans le cadre d’une dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général fonctions qu’elle quitte en juillet 2006 à la suite du changement d’actionnariat du Groupe Taittinger Autres mandats Administrateur de Club Méditerranée de Financités de Tocqueville Finance Holding et SA Membre du Conseil de Surveillance de Planet Finance Président de SAS Le Riffray II Gérant de Eurl Le Riffray I et Directeur Général de SAS DFT Immobilier Le Conseil s’est attaché à apprécier l’indépendance de chaque membre du Conseil par rapport à la Direction Générale Au regard des critères préconisés par le code AFEP MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées et par la recommandation de la Commission Européenne le Conseil d’Administration estime que parmi ses membres neuf peuvent être considérés comme des personnalités indépendantes qui n’entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement Ainsi Madame Anne Claire Taittinger et Messieurs Amaury de Seze Jean Martin Folz René Abate Thierry Breton Charles Edelstenne et José Luis Leal Maldonado sont des membres indépendants La qualité d’ancien salarié de Monsieur René Brillet ne s’oppose pas à ce que ce dernier soit qualifié de membre indépendant dans la mesure où Monsieur René Brillet aujourd’hui retraité n’entretient aucune relation avec la société Carrefour qui serait susceptible de générer un conflit d’intérêt et ou de porter atteinte à sa capacité de jugement De même les relations contractuelles liant Carrefour et Cetelem ne font pas obstacle à ce que Monsieur Jean Laurent Bonnafé soit considéré comme indépendant 36 Chaque membre du Conseil d’Administration doit être propriétaire pendant la durée de son mandat d’un minimum de mille actions Depuis le 28 juillet 2008 le Conseil d’Administration s’est réuni 7 fois le taux de présence moyen s’élevant à 91% Lors de ses réunions le Conseil d’Administration a notamment débattu des sujets suivants Composition du Conseil et de ses Comités (nomination du Président du Vice président du Président d’honneur) adoption du règlement intérieur nomination du Directeur Général et définition de l’étendue de ses pouvoirs Etude d’opérations d’acquisitions et rationalisation du portefeuille d’activités valorisation du patrimoine immobilier Arrêté des comptes semestriels examen des chiffres d’affaires trimestriels et de la communication financière y afférente Mise en œuvre du programme de rachat d’actions Comptes rendus des travaux des Comités du Conseil (Comités des Rémunérations des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise et Comité des Comptes et du Contrôle Interne) La Direction Générale de la Société a été assurée jusqu’au 31 décembre 2008 par Monsieur José Luis Duran nommé à cette fonction par décision du Conseil d’Administration lors de sa séance du 28 juillet 2008 Sur proposition du comité des Rémunérations Nominations et du Gouvernement d’Entreprise le Conseil d’Administration a choisi Monsieur Lars Olofsson pour succéder à Monsieur José Luis Duran au poste de Directeur Général du Groupe à compter du 1er janvier 2009 Lors de sa séance du 28 juillet 2008 le Conseil d’Administration a décidé que le Directeur Général ne pourra accomplir au nom et pour le compte de la Société les opérations ou actes suivants sans avoir au préalable recueilli l'accord du Conseil Les engagements de caution d'avals ou de garanties au nom de la Société supérieurs à 500 millions d’euros (sans limite de montant pour les engagements à l’égard des administrations fiscales et douanières) les cessions d'immeubles par nature pour un montant supérieur à 50 millions d’euros les cessions totales ou partielles de participations les constitutions de sûretés sur les biens sociaux les décisions d'implantation à l'étranger directement par création d'établissement de filiale directe ou indirecte ou par prise de participation ou les décisions de retrait de ces implantations toute opération de fusion scission et apport d'actifs l'acquisition sous quelque forme que ce soit notamment par voie d'investissement de souscription à une augmentation de capital ou d'emprunts d'actifs immobilisés pour une valeur d’entreprise (y compris dette reprise) égale ou supérieure à 100 millions d’euros ou un chiffre d’affaires concerné égal ou supérieur à 150 millions d’euros toute entrée de minoritaires dans le capital actuel ou potentiel de toute entité contrôlée la cession sous quelque forme que ce soit y compris sous forme d'apport d'actifs d'actifs immobilisés dont le montant est supérieur à 100 millions d'euros la cession (totale ou partielle) des actifs non financiers et non valorisés au bilan que sont les Marques et les fichiers Clients toute décision d'emprunt (hors programme EMTN) au delà d'un montant cumulé supérieur sur un même exercice social à 500 millions d’euros en cas de litige toute transaction et tout compromis portant sur des montants supérieurs à des valeurs déterminées par le Conseil et que ce dernier pourra réactualiser toute démarche contractuelle tendant à la mise en place de tous plans d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de plans d’attributions gratuites d’actions toute modification de l’organisation de la Société la politique de rémunération des principaux dirigeants (Directeur Général et membres du Comité Exécutif) 37 Pour les besoins de leurs mandats sociaux les membres du Conseil d’Administration sont domiciliés au siège social de l’Emetteur Il n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de l’Emetteur A la connaissance de l’Emetteur et au jour de l’établissement du présent document de référence aucun des mandataires sociaux (membres du Conseil d’Administration et Directeur Général) n’a au cours des cinq dernières années été condamné pour fraude été associé à une faillite mise sous séquestre ou liquidation fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur A la connaissance de l’Emetteur et au jour de l’établissement du présent document de référence aucun conflit d’intérêt n’est identifié entre les devoirs de chacun des mandataires sociaux ((membres du Conseil d’Administration et Directeur Général) à l’égard de l’Emetteur et leurs intérêts privé ou autres devoirs A la connaissance de l’Emetteur et au jour de l’établissement du présent document de référence il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires des clients des fournisseurs ou autres en vertu duquel l’un des mandataires sociaux ((membres du Conseil d’Administration et Directeur Général) aurait été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale 15 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES Le Directoire et le Conseil de Surveillance (1er janvier 28 juillet 2008) Membres du Directoire La rémunération des membres du Directoire a été décidée par le Conseil de Surveillance (sur la base des travaux menés par le Comité des Rémunérations des Nominations et de la Gouvernance d’Entreprise) La rémunération du Président du Directoire comprend une part fixe et une part variable qui pourra atteindre 100 % de la rémunération fixe si les objectifs prévus au budget sont réalisés et davantage en cas de dépassement avec un butoir à 200 % La part variable est fonction de quatre objectifs le Chiffre d’Affaires Groupe l’Ebit et le cash flow libre réalisés versus budget et la réalisation d’objectifs qualitatifs définis par le Conseil de Surveillance La rémunération de l’ensemble des membres du Directoire comprend une partie fixe (composée de 75 000 € au titre du mandat social et le solde en rémunération des responsabilités opérationnelles ou fonctionnelles propres à chacun) et une part variable de 100 % de la rémunération fixe si les objectifs de budget sont réalisés et davantage en cas de dépassement avec un butoir à 200 % La part variable est fonction de quatre objectifs le Chiffre d’Affaires Groupe l’Ebit et le cash flow libre réalisés versus budget et la réalisation d’objectifs qualitatifs définis par le Président du Directoire 38 Les membres du Directoire ont été bénéficiaires d’un plan d’attribution d’actions gratuites présentant les caractéristiques suivantes Attribution d’actions gratuites pour un montant maximum de 240 000 actions Carrefour Conditions du plan 1 condition de présence au 15 juillet 2010 inclus et conditions de performance 2 Les conditions de performance sont ainsi définies à chaque bénéficiaire seront attribuées 3 enveloppes d’actions potentiellement acquises également réparties et associées chacune à un « panier d’actions » L’attribution effective des enveloppes d’actions à l’issue de la période dépendra de la performance de la valeur Carrefour relativement à la performance des valeurs de chaque panier Les 3 paniers d’actions de référence sont ainsi désignés groupe « Retail » groupe « CAC 40 » et groupe « Consumer Goods » L’indice de performance retenu est le « Total Shareholder Return » (TSR) c’est à dire le taux de rentabilité de l’action sur la période de référence définie ci dessus intégrant d’une part l’écart de valeur de l’action mesuré sur la période (plus moins value) et d’autre part les dividendes reçus par action sur la même période le tout rapporté à la valeur Le nombre d’actions effectivement acquises sera fonction du classement du TSR de l’action Carrefour au sein de chacun des 3 paniers d’actions (Retail CAC 40 et Consumer Goods) selon le barème précisé ci après Classt Groupe « Retail » % d’actions dont la propriété sera 1er 100% 4ème (place médiane) 30% RETAIL 5ème à 7ème 0% Classt Groupe « CAC40 % d’actions dont la propriété sera 1er 100% 20ème (place médiane) 30% CAC 40 21ème à 40ème 0% Classt Groupe « % d’actions dont la propriété sera 1er 100% 8ème (place médiane) 30% CONS GOODS 9ème à 15ème 0% Il est précisé que la progression sera considérée comme linéaire entre la première place et la place médiane Les actions acquises seront cessibles à partir du 16 juillet 2012 Les membres du Directoire ont été bénéficiaires d’un plan d’attribution d’options d’achat d’actions dont les conditions étaient les suivantes Plan d’options d’achat d’actions portant sur l’attribution de 640 000 options Prix d’exercice 45 26 € Durée du plan 7 ans (du 6 juin 2008 au 5 juin 2015) Durée d’incessibilité 4 ans 39 A l'intérieur de la période de sept (7) ans définie ci dessus compte tenu des conditions d’exercice rappelées plus haut les options offertes pourront donc être exercées (sous réserve des cas particuliers visés au point ci après) selon le calendrier suivant 50% des options pourront être exercées à compter du 6 juin 2010 75% des options pourront être exercées à compter du 6 juin 2011 100% des options pourront être exercées à compter du 6 juin 2012 Conditions d’exercice le licenciement ou la démission d’un bénéficiaire entraîne la caducité de ses options non exerçables à la date de notification du licenciement ou de la démission sauf décision contraire du Conseil de Surveillance de Carrefour En application des articles L 225 185 et L 225 197 1 du Code de Commerce le Conseil de Surveillance a fixé à 1 3 de la plus value d’acquisition nette générée par l’exercice des options attribuées ou par l’acquisition des actions gratuites attribuées le nombre d’actions que les membres du Directoire sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à cessation de leurs fonctions Lorsque la quantité d’actions (issue des levées d’options ou d’actions gratuites acquises) détenues par le mandataire social représente au moins 4 années de sa rémunération annuelle fixe la quantité est ramenée à 10% de la plus value d’acquisition nette Les membres du Directoire bénéficiaient tous d’avantages en nature consistant dans l’usage d’une voiture de fonction Les membres du Directoire bénéficiaient d’une clause de départ dont les dispositions étaient les suivantes En cas de cessation des fonctions de membre du Directoire que cette cessation intervienne En cas de révocation ou non renouvellement des fonctions de membre du directoire de la Société hors démission mise ou départ à la retraite ou cas de force majeure et sauf pour faute grave ou lourde ou suite à la démission du membre du Directoire si celle ci fait suite au non renouvellement ou à la révocation de son mandat social une indemnité égale à deux années de rémunération sera versée au membre du Directoire en supplément de toute indemnité légale ou conventionnelle de licenciement Dans le cas particulier où la cessation des fonctions de membre du Directoire interviendrait selon l’une des deux hypothèses visées ci dessus dans les 12 mois suivant un changement de contrôle du Groupe Carrefour le montant de l’indemnité de départ sera porté à 30 mois de rémunération et la condition de présence relative aux attributions de stock options dont le membre du Directoire serait bénéficiaire à la date de notification de la cessation des fonctions sera levée La notion de prise ou changement de contrôle s'entend des hypothèses dans lesquelles une (ou plusieurs) personne(s) agissant seule ou de concert vient ou viennent à acquérir ou détenir le contrôle de la Société au sens de l'article L 233 3 du Code de Commerce La rémunération annuelle prise en compte pour déterminer le montant de cette indemnité sera la moyenne annuelle brute des rémunérations fixes et bonus en ce compris primes sur objectifs (à l'exclusion des primes d'expatriation avantages en nature et remboursements de frais personnels ou professionnels et système d'actionnariat tels que actions de performance actions gratuites et stock options) versés au titre de tout contrat de travail et tout mandat social au sein du Groupe Carrefour par toute société du Groupe Carrefour au cours des vingt quatre mois précédant la cessation des fonctions 40 Toutefois le versement de l'indemnité décrite ci dessus en cas de cessation des fonctions de membre du Directoire n'interviendra que sous réserve que à périmètre constant et changes constants la moyenne de la progression d'une part du chiffre d'affaires du Groupe Carrefour d'autre part de l'EBIT du Groupe Carrefour au titre des deux derniers exercices clos précédant la cessation des fonctions soit positive Si la moyenne d'une seule des deux variables visées ci dessus est positive sur la période précitée l'indemnité de cessation des fonctions sera limitée à douze mois de rémunération telle que définie ci dessus portée à dix huit mois en cas de changement de contrôle tel que décrit ci avant Les rémunérations fixées pour l’exercice 2008 ont donc été les suivantes José Luis Duran Jacques Beauchet Javier Campo José Maria Folache Thierry Garnier Gilles Petit Guy Yraeta(nommé en 2008) (nommé en 2008)Rémunération fixe2006 1 265 000 € 551 250 € 682 500 € 630 000 € 603 750 €2007 1 265 000 € 580 000 € 725 000 € 630 000 € 603 750 €2008 1 290 300 € 591 600 € 725 000 € 642 600 € 525 000 € 575 000 € 621 900 €Bonus 2006 (versé en 2007) 1 138 500 € 408 378 € 481 344 € 445 438 € 434 700 €2007 (versé en 2008) 1 100 137 € 531 638 € 608 745 € 494 495 € 497 790 €2008 (versé en 2009) 1 090 000 € 0 € 535 000 € 0 € 500 865 € 570 169 € 529 512 €Actions gratuites2006 Attribution cible 60 000 40 000 40 000 40 000 40 0002006 Attribution maximale75 000 50 000 50 000 50 000 50 0002007 Attribution cible 30 000 15 000 15 000 15 000 15 0002007 Attribution maximale60 000 30 000 30 000 30 000 30 000200860 000 30 000 30 000 30 000 30 000 30 000 30 000Options d'achat d'actions2006 100 000 65 000 65 000 65 000 65 0002007 130 000 85 000 85 000 85 000 85 0002008 130 000 85 000 85 000 85 000 85 000 85 000 85 000Pour mémoire Jacques Beauchet et José Maria Folache ont quitté l'entreprise au cours de l'exercice 2008 Ce tableau appelle les observations suivantes Gilles Petit a bénéficié jusqu’au mois de juillet 2008 d’un avantage en nature consistant dans la mise à disposition d’un logement Il est précisé qu’il n’existe aucun système de retraite supplémentaire au sein du Groupe Carrefour Jetons de présence alloués aux Membres du Conseil de Surveillance de la Société Conformément à la décision du Conseil de Surveillance du 7 juillet 2005 les jetons de présence sont calculés mensuellement et versés en deux fois (octobre et avril) Le montant des jetons de présence est fixé à 50 000 euros par membre du Conseil Cette somme est augmentée de 15 000 euros pour rémunérer les fonctions de Président du Conseil de Vice président et de Président de Comité (Comité des Rémunérations des Nominations et de la Gouvernance d’Entreprise et Comité d’Audit) Les fonctions de Président de Comité de Vice président et de Président du Conseil sont rémunérées pro rata temporis 41 Au cours de l’exercice 2008 les jetons de présence versés aux membres du Conseil de Surveillance (en avril uniquement) ont été les suivants Robert Halley (Président) 32 500 €Amaury de Sèze (Vice président) 32 500 €Anne Claire Taittinger (Pdt CRNGE) 32 500 €Jean Martin Folz (Pdt CAudit) 32 500 €José Luis Leal Maldonado 25 000 €René Abate 25 000 €René Brillet 25 000 €Bernard Bontoux 25 000 €(représentant Comet BV)Pierre Jean Brénugat 25 000 €(représentant Halley Participations)Sébastien Bazin 25 000 €Nicolas Bazire 25 000 € Ce tableau appelle les commentaires suivants Comme indiqué ci avant les jetons de présence sont versés à leurs bénéficiaires par moitié en avril et en octobre de chaque année Les chiffres ci dessus correspondent donc aux sommes versées en avril 2008 uniquement eu égard à la modification du mode de gouvernance décidée par l’Assemblée Générale de juillet 2008 ainsi qu’à la modification des règles de calcul décidée en août 2008 (cf infra Conseil d’Administration) Les chiffres donnés ci dessus ne concernent que l’exercice 2008 puisque la comparaison avec l’exercice 2007 ne serait pas pertinente Le Conseil d’Administration et la Direction Générale (depuis le 28 juillet 2008) Président du Conseil d’Administration Sur proposition du Comité des Rémunérations des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise le Conseil d’Administration a fixé à 700 000 € la rémunération annuelle du Président du Conseil d’Administration étant précisé que cette rémunération ne comporte pas d’options d’achat ou de souscription d’actions mais sera assortie d’une part variable dont les critères seront définis et appréciés au regard du fonctionnement de la nouvelle gouvernance Le Conseil a également décidé que la Société mettra à la disposition du Président un véhicule de fonction avec chauffeur 42 Directeur Général Sur proposition du Comité des Rémunérations des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise le Conseil d’Administration a décidé de maintenir inchangée la rémunération du Directeur Général Clause de départ Le Conseil d’Administration de Carrefour réuni le 26 août 2008 a décidé de faire bénéficier José Luis Duran Directeur Général d’une clause de départ dont les conditions fixées dans la continuité de celles approuvées par l’Assemblée Générale du 15 avril 2008 sont les suivantes 1 A la cessation du mandat de Directeur Général pour quelque cause que ce soit le contrat de travail de José Luis Duran reprendra effet avec une rémunération équivalente à celle perçue en tant que Directeur Général 2 Pour le cas où il serait ensuite mis fin à ce contrat de travail par la Société sauf pour mise à la retraite ou licenciement pour faute grave ou lourde la Société versera à José Luis Duran une indemnité sous les conditions de performances évoquées plus loin Il en sera de même pour le cas où sauf mise à la retraite ou licenciement pour faute grave ou lourde José Luis Duran ne souhaiterait pas reprendre après cessation de son mandat de Directeur Général une activité salariée sous l’autorité de son successeur Cette indemnité variera comme suit elle sera de 24 (vingt quatre) mois de rémunération si le taux de croissance moyennisé sur les deux derniers exercices clos précédant la cessation des fonctions du chiffres d'affaires du groupe Carrefour et de son Ebit est positif (à périmètre et change constants) et sera seulement de 12 (douze) mois si la variation de l’un de ces deux paramètres (moyenne du chiffre d’affaires et ou de l’Ebit groupe) n’était pas en croissance Par rémunération il convient d’entendre le salaire fixe et les bonus y compris les primes sur objectifs (à l’exclusion de toute autre somme et notamment des primes d’expatriation des avantages en nature des remboursements de frais ou des systèmes d’actionnariat) versés au titre de tout contrat de travail et de tout mandat social au sein du groupe Carrefour par toute société du groupe Carrefour au cours des vingt quatre mois précédant la cessation des fonctions de mandataire social L’indemnité visée ci avant s’ajoutera à l’indemnité de préavis à l’indemnité conventionnelle de licenciement et à aux congés payés étant précisé que tout droit lié à l’ancienneté pendant la période de suspension du contrat de travail continuera d’être acquis Sur proposition du comité des Rémunérations Nominations et du Gouvernement d’Entreprise le Conseil d’Administration a mis fin au mandat de Directeur Général de José Luis Duran à compter du 1er janvier 2009 Le Conseil d’Administration a décidé en application des décisions prises le 26 août 2008 mais aussi des recommandations AFEP MEDEF d’octobre 2008 de fixer le montant de l’indemnité de départ versée à José Luis Duran au titre de la révocation de son mandat social à un montant correspondant à 24 mois de rémunération brute soit 4 793 937 (quatre millions sept cent quatre vingt treize mille neuf cent trente sept) euros 43 Le Conseil d’Administration après délibération et sur avis du Comité des Rémunérations Nominations et du Gouvernement d’Entreprise a constaté la réalisation par M José Luis Duran des conditions de performance fixées par le Conseil du 26 août 2008 savoir un taux de croissance moyennisé sur les exercices 2006 et 2007 positif du chiffre d’affaires du groupe Carrefour et de son Ebit Souscrivant également pour sa part aux recommandations AFEP MEDEF et dans ces conditions José Luis Duran a indiqué au Conseil d’Administration qu’il renonçait au bénéfice de l’ensemble des dispositions de son contrat de travail notamment à l’indemnité de préavis à l’indemnité conventionnelle de licenciement et à ses congés payés et ainsi à tout recours contre le groupe Carrefour au titre de la rupture du mandat social et du contrat de travail Jetons de présence alloués aux Membres du Conseil d’Administration de la Société L’Assemblée Générale du 28 juillet 2008 a fixé à 900 000 € le montant des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration Sur proposition du Comité des Rémunérations des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise le Conseil d’Administration a décidé de répartir lesdits jetons de présence annuellement de la manière suivante Président du Conseil d’Administration 10 000 € Vice Président du Conseil d’Administration 10 000 € Président du Comité des comptes et du contrôle interne 10 000 € Président du Comité des Rémunérations 10 000 € Président du Comité Stratégie 10 000 € Membre d’un Comité (un ou plus) 10 000 € Membres du Conseil d’Administration 55 000 € étant précisé que les 10 000 € liés à l’appartenance à un ou plusieurs Comités seront fonction de l’assiduité du membre du Comité aux séances de celui ci (ceux ci) les 55 000 € liés à l’appartenance au Conseil seront composés d’une part fixe de 40 000 € et d’une part variable de 15 000 € fonction de l’assiduité du membre du Conseil aux séances de celui ci Le montant des jetons de présence sera versé une fois par an au mois de juillet 16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 1 Les membres du Conseil d’Administration ont été nommés par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2008 pour une durée de 3 exercices Conformément aux dispositions de la 19ème résolution adoptée par ladite Assemblée Générale et afin de procéder chaque année au renouvellement par tiers de ses membres le Conseil d’Administration a par tirage au sort déterminé les noms des administrateurs sortants par anticipation au terme de la première et de la deuxième année En conséquence les Administrateurs sortants par anticipation au terme de l’exercice 2008 seront Messieurs René Abate Nicolas Bazire Jean Martin Folz et José Luis Leal Maldonado Les Administrateurs sortants par anticipation au terme de l’exercice 2009 seront Madame Anne Claire Taittinger et Messieurs Sébastien Bazin Thierry Breton et Charles Edelstenne 44 Les mandats de Messieurs Amaury de Seze Bernard Arnault Jean Laurent Bonnafé et René Brillet viendront à expiration lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 16 2 Il n’existe aucun lien contractuel entre l’Emetteur et les membres du Conseil d’Administration 16 3 Le Conseil d’Administration a constitué trois Comités spécialisés Le Comité d’Audit (devenu en 2008 Comité des Comptes et du Contrôle Interne) et le Comité des Rémunérations des Nominations et de la Gouvernance d’Entreprise (devenu en 2008 Comité des Rémunérations des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise) ont été crées en 2005 par le Conseil de Surveillance Le Comité Stratégie a été créé en 2008 par le Conseil d’Administration Ces Comités se réunissent à leur convenance avec ou sans participation du management de la Société Ils peuvent recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin Le Président de Comité peut demander au Président du Conseil ou au Directeur Général l’audition de toute personne responsable au sein du Groupe de questions relevant de la compétence de Comité Ils émettent des avis destinés au Conseil d’Administration Les Présidents des Comités ou en cas d’empêchement un autre membre de ce même Comité présentent oralement une synthèse de leurs travaux au Conseil Un compte rendu écrit des séances des Comités est établi et communiqué après approbation aux Administrateurs Le Comité des Comptes et du Contrôle Interne Le Comité composé pour au moins les deux tiers de ses membres d’Administrateurs indépendants se réunit au moins quatre fois par an Il ne comprend aucun membre de la Direction Générale de la Société Le Président du Comité est désigné par le Conseil d’Administration Le Comité a pour mission d’analyser les états financiers trimestriels semestriels et annuels diffusés par la Société à l’occasion de l’arrêté des comptes et d’en approfondir certains éléments avant leur présentation au Conseil d’Administration Le Comité examine toutes questions relatives à ces comptes et documents financiers choix des référentiels comptables provisions résultats analytiques normes prudentielles calcul de rentabilité et toute question comptable présentant un intérêt méthodologique ou susceptible de générer des risques potentiels Le Comité analyse les rapports sur le contrôle interne Le Comité pilote la procédure de sélection des Commissaires aux comptes formule un avis sur le montant des honoraires pour l’exécution des missions légales du contrôle et soumet au Conseil le résultat de cette sélection Il examine le programme d’intervention des Commissaires aux comptes leurs recommandations et leur suivi Il se fait communiquer annuellement le montant et la répartition des honoraires versés par le Groupe Carrefour aux Commissaires aux comptes et aux réseaux auxquels ils appartiennent recensés selon un modèle approuvé par le Comité Il s’assure que le montant ou la part que Carrefour représente dans le chiffre d’affaires du Commissaire aux comptes ou du réseau ne sont pas de nature à porter atteinte à l’indépendance des Commissaires aux comptes 45Il donne son accord préalable sur toute mission dont le montant des honoraires (hors taxes) excède un million d’euros Le Comité ratifie a postériori les autres missions sur présentation de la Direction Financière du Groupe Le Comité reçoit tous les ans un compte rendu de la Direction Financière du Groupe sur l’ensemble des missions « non audit » réalisées par les réseaux des Commissaires aux comptes du Groupe Au moins deux fois par an le Comité consacre une partie de la séance à une rencontre avec les Collège des Commissaires aux comptes hors la présence de la Direction Générale de la Société Le Comité examine le projet de rapport du Président sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Sur tous les sujets de sa compétence le Comité entend à sa diligence et hors la présence des membres de la Direction Générale s’il l’estime opportun les responsables financiers et comptables du Groupe ainsi que le responsable de l’audit et du contrôle interne La composition du Comité est la suivante Président Jean Martin Folz (Administrateur indépendant) Membres René Brillet (Administrateur indépendant) Sébastien Bazin Au cours de l’exercice 2008 le Comité s’est réuni quatre fois (dont deux fois en qualité de Comité d’Audit du Conseil de Surveillance) le taux de présence s’élevant à 100% Le Comité a procédé entre autres à l’examen des comptes au 31 décembre 2007 et 30 juin 2008 des méthodes de consolidation et du bilan du Groupe des faits marquants et des principales options des éléments de synthèse du compte de résultat et du bilan de la situation de trésorerie et du financement ainsi qu’à la préparation de la clôture 2008 Le Comité a également étudié le système de délégations de pouvoirs mis en place la politique d’assurances du Groupe et l’activité des services financiers Enfin le Comité a examiné la situation des mandats des Commissaires aux comptes Lors de chacune de ses réunions le Comité analyse la synthèse des travaux effectués par l’audit interne Le Comité veille au respect de l’indépendance de l’audit interne et s’assure de l’adéquation des moyens qui lui sont alloués avec la mission qui lui est dévolue Le Comité des Rémunérations des Nominations et du gouvernement d’Entreprise Le Comité des Rémunérations des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise comprend une majorité de membres indépendants Il ne comprend aucun membre de la Direction Générale de la Société Le Président du Comité est désigné par le Conseil d’Administration En tant que Comité des Rémunérations il est chargé d’étudier toutes questions relatives au statut personnel des mandataires sociaux notamment les rémunérations les retraites et les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ainsi que les dispositions de départ des membres des organes de direction de la Société Il examine les conditions le montant et la répartition des programmes d’options de souscription ou d’achat d’actions De même il examine les conditions d’attribution d’actions de performance Il est consulté sur la politique de rémunération des cadres dirigeants En tant que Comité du Gouvernement d’Entreprise il a pour mission d’assister le Conseil d’Administration dans la détermination des règles de gouvernement d’entreprise de Carrefour et dans l’évaluation de son fonctionnement 46Il procède au suivi régulier de l’évolution des disciplines de gouvernance aux niveaux mondial et national Il en présente une synthèse au moins une fois l’an au Conseil d’Administration Il sélectionne les mesures adaptées au Groupe et susceptibles d’aligner les procédures organisations et comportements de celui ci sur les meilleures pratiques Il examine le projet de rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise Il prépare avec le Président les délibérations relatives à la proposition de nomination d’administrateur par l’Assemblée générale des actionnaires En tant que Comité des Nominations il est chargé de proposer au Conseil d’Administration le choix du Président En concertation avec le Président il est chargé de proposer au Conseil le choix du Directeur Général et le cas échéant le choix de Directeurs Généraux délégués Le Comité apprécie en l’absence de l’intéressé la manière dont le Président s’acquitte de sa mission Il procède en l’absence des intéressés à l’évaluation des performances du Directeur Général et le cas échéant des Directeurs Généraux délégués Il est en outre chargé d’étudier les dispositions permettant de préparer la relève des mandataires sociaux Il propose au Conseil d’Administration la nomination des membres et des Présidents de Comité lors de leur renouvellement Il est chargé d’évaluer l’indépendance des administrateurs et propose les qualifications correspondantes au Conseil d’Administration La composition du Comité est la suivante Président Anne Claire Taittinger (Administrateur indépendant) Membres René Abate (Administrateur indépendant) Nicolas Bazire Au cours de l’exercice 2008 le Comité s’est réuni 7 fois (dont 6 fois en qualité de Comité des Rémunérations des Nominations et de la Gouvernance d’Entreprise du Conseil de Surveillance) le taux de présence s’élevant à 92% Le Comité a défini et proposé au Conseil de Surveillance les conditions dans lesquelles pourraient être octroyés un plan d’option d’achat d’actions ainsi que des plans d’actions de performance Il a déterminé le montant de la rémunération des mandataires sociaux proposé au Conseil de Surveillance les conditions financières dans lesquelles s’effectuerait le cas échéant le départ des membres du Directoire et proposé au Conseil les règles en matière de détention par les mandataires sociaux d’une quote part des actions issues des levées d’options d’achat d’actions consenties à leur profit et ou des actions de performance qui leur auront été attribuées Le Comité a également procédé à l’évaluation du fonctionnement du Conseil de Surveillance et apprécié l’indépendance de ses membres Le Comité a enfin proposé au Conseil d’Administration les modalités de rémunération du Directeur Général du Président du Conseil d’Administration ainsi que les modalités de répartition des jetons de présence alloués par l’Assemblée Générale Sur proposition du Comité des Rémunérations des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise le Conseil d’Administration a arrêté les principes et les règles servant à déterminer la rémunération et les avantages accordés aux mandataires sociaux 47La rémunération est composée d’une rémunération fixe brute d’une part variable qui pourra atteindre 200% de la rémunération fixe visée ci dessus en fonction de l’atteinte d’objectifs quantitatifs (chiffre d’affaires Ebit et cash flow libre par rapport au budget par exemple) et qualitatifs fixés par le Conseil une rémunération long terme (options d’achat d’actions et ou attribution d’actions de performance) Les avantages consistent en une allocation logement (le cas échéant) le bénéfice d’une protection sociale un véhicule de fonction et des outils de communication (téléphone ordinateur…) Enfin une indemnité transactionnelle conforme dans son quantum et ses conditions d’octroi aux recommandations AFEP MEDEF d’octobre 2008 peut dans certains cas être accordée au mandataire social en cas de cessation anticipée de son mandat Il n’existe pas de régime de retraite complémentaire au sein du Groupe Carrefour La description complète de la rémunération des mandataires sociaux figure dans le document de référence Le Comité Stratégie Le Comité est composé de quatre membres désignés par le Conseil d’administration parmi ses membres Son Président est désigné par le Conseil d’Administration Le Comité Stratégie a pour mission d’aider le Conseil d’Administration à orienter et fixer la stratégie du Groupe et non de se substituer à lui en ce domaine Il a pour objet de préparer les décisions les plus importantes pour l’avenir du Groupe (acquisitions et cessions d’actifs études d’opportunités de croissance externe ouverture de nouveaux pays…) et d’orienter les travaux préparatoires en vue d’organiser le séminaire annuel du Conseil d’Administration Il constitue une cellule de réflexion et peut conduire ses travaux avec l’aide d’invités choisis en fonction de leurs domaines d’expertise et d’expérience Le Président du Comité rend compte périodiquement au Conseil d’Administration de ses travaux (analyses études réflexions conclusions) La composition du Comité est la suivante Président Amaury de Seze (Administrateur indépendant) Membres Bernard Arnault Nicolas Bazire (en cas d’absence de Bernard Arnault) Sébastien Bazin René Brillet (Administrateur indépendant) Le Comité ne s’est pas réuni au cours de l’exercice 2008 16 4 Lors de sa séance du 12 novembre 2008 le Conseil d’Administration a décidé que le code de gouvernance auquel se réfèrerait la Société est le Code AFEP MEDEF en ce compris les recommandations d’octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux 48 17 SALARIES 17 1 Au 31 décembre 2008 le nombre total de salariés du Groupe s’élevait à 495 287 répartis de la manière suivante Catégories Cadres dirigeants 0 1% Directeurs 0 39% Autres cadres 9 26% Employés 72 1% Hôtes de caisse 18 2% Zones géographiques Europe 305 967 Amérique Latine 99 420 Asie 89 900 Formats Hypermarchés 329 905 Supermarchés 85 369 Hard discount 52 380 Proximité Autres Log et sièges 27 633 17 2 Participations et stock options Options consenties durant l’exercice Nombre d'options Prix Date d'échéance Planà chaque mandataire social attribuéesJosé Luis Duran 130 000 45 26 € 06 06 2015 06 06 2008Jacques Beauchet 85 000 45 26 € 06 06 2015 06 06 2008Javier Campo 85 000 45 26 € 06 06 2015 06 06 2008José Maria Folache 85 000 45 26 € 06 06 2015 06 06 2008Thierry Garnier 85 000 45 26 € 06 06 2015 06 06 2008Gilles Petit 85 000 45 26 € 06 06 2015 06 06 2008Guy Yraéta 85 000 45 26 € 06 06 2015 06 06 2008Somme des dix premiers bénéficiaires490 000 45 26 € 06 06 2015 06 06 2008 49 Synthèse des plans d’options en vigueur Date du CA ou du directoirePoint de départ d'exercice des optionsNombre total d'actions pouvant être souscrites par Mandataires sociauxMS MS MS MS MS MS MS MS280 000322 000322 000300 000120 000100 000130 000130 00090 000100 000100 000100 00075 00065 00085 0 0085 00075 00065 00085 0 0085 00075 00065 00085 0 0085 00075 00065 00085 0 0085 00085 00085 000Somme des dix premiers bénéficiairesDate d'expiration des optionsPrix de souscription ou d'achatNbre d'actions souscritesOptions de souscription ou d'achats annulée sOptions de souscription ou d'achat d'actions restantes4 124 00006 06 201545 26 €0006 06 20086 6 8(3)4 124 000490 0003 851 80015 05 201456 40 €034 000054 0001 505 500 4 212 40015 05 200715 05 2007(2)3 885 800470 0004 641 8001 559 5007 051 1001 576 00020 04 200526 04 2005 21 03 2007 21 03 2007 28 04 2008 20 04 2009POA 21 03 2003 28 04 2004POS 21 03 2003(lié à une c ondition de pe rformance) 26 04 2001429 4007 50028 04 201143 67 €570 000 560 00001 576 0000 2 229 5891 324 4513 497 0605 350 3603 972 8601 377 5000485 000375 00062 00 €27 04 200837 55 €22 03 201040 81 €20 04 201220 03 201037 55 €570 00025 04 200620 04 2008(1)6 824 050405 00025 04 201343 91 €4 500354 0006 470 050 50 17 3 Le personnel du groupe bénéficie des règles légales en matière de participation et d’intéressement L’accord de participation groupe France existant depuis le 28 juin 2002 a fait l’objet d’un renouvellement le 28 juin 2007 Les salariés des sociétés désignées dans l’accord de participation de groupe en bénéficient à partir du troisième mois d’ancienneté Il est dérogatoire c’est à dire plus favorable que les règles de droit commun tant sur le périmètre que sur la formule de calcul Le montant de la réserve spéciale de participation de groupe France s’élevait pour les cinq dernières années à 2003 187 362 925 € 2004 158 344 218 € 2005 144 111 000 € 2006 131 865 449 € 2007 149 040 830 € 2008 153 092 472 € En matière d’intéressement chaque entité du groupe a son propre accord qui peut être d’entreprise ou d’établissement Le montant de l’intéressement est calculé en fonction des objectifs particuliers à chaque entreprise ou établissement La consolidation des montants versés n’a dès lors pas pu être faite 18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES Le capital social au 31 décembre 2008 s’élève à 1 762 256 790 euros divisé en 704 902 716 actions chacune de 2 5 euros de nominal entièrement libérées et toutes de même catégorie Il est inchangé par rapport au 31 décembre 2007 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire La Société est autorisée à procéder à l’identification des titres au porteur Sur la base d’extrapolations réalisées à partir du relevé TPI effectué au mois de décembre 2008 le nombre d’actionnaires répertoriés s’élèverait à plus de 250 000 actionnaires (dont un peu plus de 2 700 inscrits au nominatif) Le nombre de droit de vote au 31 décembre 2008 ressort à 752 663 405 En soustrayant de ce chiffre les droits de vote qui ne peuvent être exercés le nombre total de droits de vote ressort à 733 337 832 51CAPITAL (au 31 décembre 2008)Actionnaires Nombre de titres En %Nombre de voix AGOEn %Nombre de voix AGEEn %Blue Capital 75 326 258 10 69% 75 326 258 10 27% 75 326 258 10 27%Blue Partner Sàrl 15 166 770 2 15% 15 166 770 2 07% 15 166 770 2 07%Groupe Arnault SAS* 5 000 000 0 71% 5 000 000 0 68% 5 000 000 0 68%Salariés 7 421 440 1 05% 14 809 440 2 02% 14 809 440 2 02%Autodétention 19 325 573 2 74%AutocontrôlePublic 582 662 675 82 66% 623 035 364 84 96% 623 035 364 84 96%Total 704 902 716 100 00% 733 337 832 100 00% 733 337 832 100 00%* Options d'achat d'actions assimilées en vertu de l'article L 233 9 4° du Code de commerce La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Blue Capital S àr l (1) (1 rue du Saint Esprit L 1475 Luxembourg Grand Duché de Luxembourg) la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Blue Partners S àr l (2) (1 rue du Saint Esprit L 1475 Luxembourg Grand Duché de Luxembourg) et la société par actions simplifiée Groupe Arnault SAS (3) (41 avenue Montaigne 75008 Paris) ont déclaré agir de concert (4) (1) La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Blue Capital S àr l est détenue à hauteur de 50% par Blue Partners S àr l une société de droit luxembourgeois indirectement contrôlée par deux fonds d’investissement respectivement Colony Investors VIII LP et Colyzeo Investors II LP conseillés par Colony Capital LLC une société d’investissement sous la conduite de M Thomas J Barrack Jr à hauteur de 50% par Cervinia SA une société de droit belge contrôlée par Groupe Arnault SAS (2) Société de droit luxembourgeois indirectement contrôlée par deux fonds d’investissement respectivement Colony Investors VIII LP et Colyzeo Investors II LP conseillés par Colony Capital LLC une société d’investissement sous la conduite de M Thomas J Barrack Jr (3) Contrôlée par M Bernard Arnault et sa famille (4) Blue Partners S àr l et Groupe Arnault SAS étant réputés en vertu de l’article L 233 10 II 2° être de concert avec Blue Capital S àr l société qu’elles contrôlent conjointement (directement ou indirectement) Aux termes d’une lettre en date du 13 février la Société a été informée que la société Blue Partners a procédé le 9 février au transfert de ses titres au profit de la société Colony Blue Investor qui agit désormais de concert avec les société Blue Capital et Groupe Arnault SAS Seize actionnaires ont informé la Société qu’ils détenaient plus de 1% du capital et des droits de vote au 31 décembre 2008 52 Pacte d’actionnaires de Carrefour Il n’existe aucun pacte d’actionnaires au sein de Carrefour Pour mémoire la répartition du capital et des droits de vote des exercices 2005 2006 et 2007 était la suivante L’action Carrefour est cotée sur l’Eurolist de la Bourse Euronext Paris (Compartiment A – Code Isin FR 0000120172) Elle est éligible au SRD (Service de Règlement Différé) Elle fait partie des indices CAC 40 SBF 120 FTSE 100 et DJ Euro Stoxx 50 Au 31 décembre 2008 l’action se situait en 10e position dans l’indice CAC 40 en termes de capitalisation boursière avec un poids de 2 96 % 53 19 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS Cf la note 35 aux comptes consolidés dans la section 20 du présent document de référence 54 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR PRINCIPES COMPTABLES Les comptes consolidés du Groupe Carrefour au titre de l’exercice 2008 sont établis selon les normes comptables internationales IFRS Le compte de résultat au 31 décembre 2007 est présenté au titre de la période antérieure ACTIVITE – RESULTATS Dans un environnement marqué par une inflation alimentaire en net ralentissement au 2ème semestre et une forte détérioration des achats discrétionnaires au 4ème trimestre les ventes ont bien résisté (+6 4% à changes constants dont 1 8% d’acquisitions) grâce à un effort promotionnel soutenu le résultat opérationnel avant éléments non courants augmente en raison notamment de la maîtrise des coûts de fonctionnement le résultat net des activités poursuivies est affecté par des charges non courantes composées principalement de charges d’impairment et d’une provision fiscale de 126 millions d’euros la structure financière s’est renforcée 1 9 milliard d’euros de cash flow libre a été généré grâce à la bonne maîtrise de notre trésorerie marchandises et de nos investissements 55Principaux agrégats du compte de résultat En millions d'eur os 2008 2007Variation 2008 2007C hiffre d' affaires hors taxes 86 967 82 148 5 9%R ésultat opérationnel avant éléments non courants 3 300 3 291 0 3%R ésultat net des activités pour suivies Par t du Gr oupe 1 256 1 868 32 8%R ésultat net des activités abandonnées Part du Groupe 16 431 R ésultat net Part du Groupe 1 272 2 299 44 7% Chiffre d'affaires En m illions d 'eur os 2008 2007Prog en % 2008 2007Prog en % 2008 2007 à ch ange constantFrance 37 968 37 621 0 9% 0 9%Europe (hors France) 32 418 30 837 5 1% 5 4%Amériques 10 505 8 211 27 9% 31 0%Asie 6 076 5 480 10 9% 13 3%Total 86 967 82 148 5 9% 6 4% Le chiffre d’affaires hors taxes s’élève à 86 967 millions d’euros en progression de 6 4% par rapport au chiffre d‘affaires 2007 à taux de change constants Après incidence des taux de change le chiffre d’affaires progresse de 5 9% Répartition du chiffre d’affaires HT par activité Répartition du chiffre d’affaires HT par zone géographique 2008 2007H yperm archés 62 0% 61 9%Supermarc hés 21 6% 21 5%Maxidiscomptes 11 1% 10 5%Autres 5 4% 6 0%Total 100 0% 100 0%En % 2008 2007France 43 7% 45 8%Europe (hors France) 37 3% 37 5%Amériques 12 1% 10 0%Asie 7 0% 6 7%Total 100 0% 100 0%En % Résultat opérationnel avant éléments non courants En m illions d'euros 2008 2007Prog en % 2008 2007Prog en % 2008 2007 à ch ange constantFrance 1 510 1 556 3 0% 3 0%Europe (hors France) 1 153 1 216 5 1% 4 7%Amériques 395 301 31 1% 33 5%Asie 242 218 10 9% 14 1%Total 3 300 3 291 0 3% 0 9% Le résultat opérationnel avant éléments non courants s’élève à 3 300 millions d’euros et représente 3 8% de notre chiffre d’affaires contre 4% en 2007 Il progresse de 0 3% par rapport à 2007 La progression en Amérique Latine et Asie compense la baisse enregistrée en France et en Europe 56 Répartition du résultat opérationnel avant éléments non courants par zone géographique 2008 2007France 45 8% 47 3%Europe (hors France) 35 0% 36 9%Amériques 12 0% 9 1%Asie 7 3% 6 6%Total 100 0% 100 0%En % Amortissements et provisions Les amortissements et provisions s’élèvent à 1 861 millions d’euros Ils représentent 2 1% du chiffre d’affaires Produits et charges non courants Le résultat non courant est une charge de 524 millions d’euros Les charges et produits non courants comprennent des charges de dépréciation d’actifs pour (396) millions d’euros des coûts de changement d’enseigne et d’intégration pour (76) millions d’euros des plus ou moins values de cessions représentant un produit de 276 millions d’euros (provenant notamment de la cession de Merter en Turquie pour 157 millions d’euros) une provision fiscale pour (126) millions d’euros des coûts divers pour (202) millions d’euros Résultat opérationnel Le résultat opérationnel s’élève à 2 776 millions d’euros et représente 3 2% de notre chiffre d’affaires contre 4 1% en 2007 Il s’inscrit en diminution de 16 8 % par rapport à 2007 Résultat opérationnel par zone géographique 2008 2007France 41 9% 46 6%Europe (hors France) 35 9% 37 6%Amériques 14 2% 9 5%Asie 8 0% 6 3%Total 100 0% 100 0%En % Résultat financier Le résultat financier est une charge nette de 562 millions d’euros supérieure de 6 9% par rapport à celle de 2007 Il représente 0 6% du chiffre d’affaires soit un niveau équivalent à celui de 2007 57Impôts La charge effective d’impôt est de 743 millions d’euros en 2008 Celle ci représente 33 6% du résultat avant impôts contre 28 7% en 2007 L’effet de la faible taxation de la plus value liée à la cession de Merter (Turquie) est plus que compensé par la prise en compte de la provision fiscale calculée nette d’impôts et par l’impact des impairments non déductibles Mises en équivalence Le résultat des entités mises en équivalence s’élève à 52 millions d’euros soit 9 millions d’euros de plus qu’en 2007 L’évolution des mises en équivalence est principalement expliquée par la croissance des résultats dans les filiales où le Groupe est minoritaire Intérêts minoritaires La quote part de résultat revenant aux minoritaires s’élève à 267 millions d’euros ce qui représente 87 millions d’euros de plus que l’an dernier Cette augmentation est principalement liée aux gains réalisés sur la cession de Merter en Turquie et à la croissance des résultats des filiales où le Groupe travaille avec des partenaires Résultat net des activités poursuivies part du Groupe Celui ci s’élève à 1 256 millions d’euros en baisse de 32 8% par rapport au résultat net des activités poursuivies part du Groupe 2007 qui s’établissait à 1 869 millions d’euros Résultat net des activités abandonnées – part du Groupe Celui ci représente un produit de 16 millions d’euros dans le compte de résultat 2008 et se décompose comme suit de l’ajustement du prix de cession du Portugal pour (30) millions d’euros du résultat jusqu’à la date de cession définitive et du résultat de cession de la Suisse pour 12 millions d’euros du résultat jusqu’à la date de cession définitive et du résultat de cession de la Slovaquie pour 23 millions d’euros des dernières incidences des opérations des activitées abandonnées durant les exercices antérieurs pour 11 millions d’euros Cession des hypermarchés portugais Le 27 juillet 2007 le Groupe a annoncé la cession de sa filiale au Portugal à Sonae Distribuição pour une valeur d’entreprise de 662 millions d’euros Cet accord a été approuvé par les autorités portugaises de la concurrence au 31 décembre 2007 En 2008 le prix de cession a été ajusté en fonction de certains indicateurs financiers à la date de clôture définitive de la transaction Cession des activités en Suisse Le 21 août 2007 le Groupe Carrefour et Maus Frères ont annoncé la cession de leurs participations respectives dans Distributis AG à Coop pour une valeur d’entreprise d’environ 330 millions d’euros Cet accord a été approuvé par les autorités suisses de la concurrence le 28 mars 2008 58Cession de nos activités slovaques A la suite du refus des Autorités de la Concurrence slovaques le 29 décembre 2006 d’autoriser la vente des quatre magasins Carrefour à Tesco le Groupe a recherché un nouvel acquéreur Le 1er juin 2007 le Groupe a conclu un accord avec les sociétés ICS et ECM Group NV portant sur la cession desdits magasins lesquels resteront exploités sous l’enseigne Carrefour Cet accord a été approuvé par les autorités slovaques de la concurrence en février 2008 Autofinancement et investissements L’autofinancement s’établit à 4 011 millions d’euros globalement stable par rapport à 2007 Les investissements nets de l’année s’élèvent à 2 412 millions d’euros contre 3 337 millions d’euros en 2007 Les investissements corporels et incorporels se sont élevés à 2 918 millions d’euros Les investissements ont progressé en Asie en Amérique Latine et dans les pays d’Europe de l’Est Les investissements financiers représentent pour 2008 439 millions d’euros Les désinvestissements ayant impacté notre trésorerie en 2008 s’élèvent à 945 millions d’euros Situation nette Celle ci s’élève à 10 952 millions d’euros au 31 décembre 2008 contre 11 770 millions d’euros l’année précédente Endettement net L’endettement net du Groupe est passé de 7 358 millions d’euros à fin 2007 à 6 652 millions d’euros à fin 2008 FRANCE Le parc de magasins intégrés en France au 31 décembre 2008 s'établit comme suit Hypermarchés Supermarchés Maxidiscomptes Autres magasins Total 203 590 842 9 1 644 En 2008 le parc a augmenté de 9 hypermarchés et de 2 maxidiscomptes Le nombre de supermarchés et de magasins Cash & Carry exploités a diminué respectivement de 14 et de 52 Chiffre d'affaires Résultat opérationnel avant éléments non courants (en millions d'euros) (en millions d'euros) 37 96837 6212007 20081 5561 5102007 2008 59Le chiffre d'affaires en France progresse de 0 9% Nos activités en France montrent une bonne performance des supermarchés et des formats de proximité Les hypermarchés voient leur activité ralentir principalement à cause de la baisse des ventes en non alimentaire et notamment des produits discrétionnaires A la fin de 2008 les 160 magasins sont passés sous enseigne Carrefour Market et enregistrent de bonnes progressions de chiffre d’affaires Le ratio de marge des Activités Courantes enregistre une légère baisse reflet de l’engagement de compétitivité sur les prix et les promotions Les économies de coûts réalisées au 2e semestre permettent de maîtriser les frais généraux Au total le résultat opérationnel avant éléments non courants en France baisse de 3% soit une marge opérationnelle de 4% quasiment stable par rapport à celle de 2007 et s'établit à 1 510 millions d’euros Les investissements opérationnels en France s’élèvent à 849 millions d’euros Ils représentent 2 2% du chiffre d’affaires EUROPE (hors France) Le parc de magasins intégrés en Europe (hors France) au 31 décembre 2008 s'établit comme suit Hypermarchés Supermarchés Maxidiscomptes Autres magasins Total 437 974 3 038 236 4 685 Le parc intégré s’est accru cette année de 38 hypermarchés de 17 supermarchés et de 10 magasins de proximité et a diminué de 98 maxidiscomptes et de 3 magasins de Cash & Carry Chiffre d'affaires Résultat opérationnel avant éléments non courants (en millions d'euros) (en millions d'euros) Les ventes en Europe progressent de 5 4% à changes constants avec une croissance soutenue en Espagne (+5 7%) en Roumanie et au Portugal L’ensemble de la zone enregistre une décélération des ventes sur le dernier trimestre de l’année notamment dans les produits discrétionnaires La marge des Activités Courantes de la zone est globalement stable en ratio la baisse en Espagne étant compensée par une hausse sur l’ensemble des autres pays Les économies de coûts ne permettent pas de compenser entièrement l’effet négatif du ralentissement des ventes très marqué enregistré en fin d’année Au total le résultat opérationnel avant éléments non courants baisse de 5 1% à 1 153 millions d’euros Les investissements opérationnels en Europe s’élèvent à 1 134 millions d’euros Ils représentent 3 5 % du chiffre d’affaires 30 83732 4182007 20081 2161 1532007 2008 60AMERIQUES Le parc de magasins intégrés dans la zone Amériques au 31 décembre 2008 s'établit comme suit Hypermarchés Supermarchés Maxidiscomptes Autres magasins Total 288 151 606 8 1 053 Le parc s’est accru en 2008 de 33 hypermarchés de 10 supermarchés de 34 maxidiscomptes et de 3 magasins de proximité Chiffre d'affaires Résultat opérationnel avant éléments non courants (en millions d'euros) (en millions d'euros) Les activités en Amérique Latine enregistrent une progression significative de leurs ventes +31% à changes constants dont 27 6% hors acquisitions Atacadao (Brésil) continue d’enregistrer de solides progressions de ses ventes au cours de l’année La marge des Activités Courantes progresse moins vite que les ventes impliquant un ratio légèrement en baisse reflétant principalement le poids croissant d’Atacadao La maîtrise des coûts permet d’enregistrer une progression du résultat opérationnel avant éléments non courants de 31 1% à 395 millions d’euros soit une marge opérationnelle de 3 8% (contre 3 7% en 2007) Les investissements opérationnels s’élèvent à 577 millions d’euros Ils représentent 5 5 % du chiffre d’affaires ASIE Le parc de magasins intégrés dans la zone Asie au 31 décembre 2008 s'établit comme suit Hypermarchés Supermarchés Maxidiscomptes Autres magasins Total 285 30 309 624 Le parc s’est accru en 2008 de 47 hypermarchés de 30 supermarchés et de 34 maxidiscomptes Chiffre d'affaires Résultat opérationnel avant éléments non courants (en millions d'euros) (en millions d'euros) 8 21110 5052007 20083013952007 20085 4806 0762007 20082182422007 2008 61 Avec des ventes en hausse de 10 9% à changes courants (+13 3% à changes constants) l’année a été satisfaisante malgré un ralentissement brutal dans la plupart des pays de la zone à la fin de l’année Le taux de marge des Activités Courantes baisse légèrement sous l’effet des efforts de compétitivité prix Le ratio de coûts de la zone est en amélioration par rapport à 2007 Au total le résultat opérationnel avant éléments non courants progresse de 10 9% à 242m€ Les investissements opérationnels en Asie s’élèvent à 357 millions d‘euros Ils représentent 5 9 % du chiffre d’affaires OBJECTIFS Le Groupe se fixe comme priorité pour 2009 la dynamique commerciale et la génération de Cash flow libre grâce à Un investissement prix de 600 millions d’euros pour renforcer la dynamique commerciale Des économies de coûts de fonctionnement de 500 millions d’euros pour soutenir les ventes Une discipline et une sélectivité accrues dans les investissements limités à 2 5 milliards d’euros 66 Les états de synthèse portent sur les comptes établis selon les normes IFRS au 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 Les états financiers 2006 inclus dans le document de Référence déposé auprès de l’AMF le 24 avril 2007 sont incorporés par référence NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES Les comptes consolidés du groupe Carrefour présentés sont établis en euros monnaie fonctionnelle de la société conformément aux normes comptables internationales IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne Les comptes consolidés au 31 décembre 2008 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 10 mars 2009 Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certains actifs et passifs traités conformément aux normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers Les catégories d’actifs et passifs concernés sont décrites le cas échéant dans les notes correspondantes ci après Les actifs et groupes d’actifs non courants détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus faible de la valeur comptable ou de la juste valeur diminuée des coûts de la vente La préparation des états financiers consolidés implique la prise en compte d’estimations et d’hypothèses par la Direction du Groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actifs et de passifs de produits et de charges ainsi que les informations données dans les notes annexes La direction du Groupe revoit ses estimations et hypothèses de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique actuelle Ainsi les comptes consolidés de l’exercice ont été établis en tenant compte du contexte actuel de crise économique et financière et sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture Les effets immédiats de la crise ont été pris en compte dans la valorisation des actifs et des passifs En fonction de l’évolution de ces hypothèses les éléments figurant dans ses futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles Les principales estimations faites par la Direction pour l’établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d’utilité des actifs opérationnels incorporels (note 14) corporels (note 15) et goodwill (note 14) le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l’activité (note 26) ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite (note 26) ou des impôts différés (note 17) Nouvelles normes et interprétations appliquées en 2008 L’interprétation IFRIC 11 « IFRS 2 actions propres et transactions intragroupe » donne des précisions sur la comptabilisation des actions propres en tant qu’instruments de capitaux propres ou en tant qu’instrument de trésorerie ainsi que sur les accords intragroupe dont le paiement est fondé sur des actions L’application de cette norme depuis le 1er janvier 2008 n’a pas eu d’impacts significatifs sur les états financiers du Groupe L’interprétation IFRIC 14 « IAS 19 limitation de l’actif au titre de prestations définies obligation de financement minimum et leur interaction » précise les règles d’évaluation et de comptabilisation des actifs dans le cas d’un surfinancement d’un régime à prestations définies L’application de cette norme depuis le 1er janvier 2008 n’a pas eu d’impacts significatifs sur les états financiers du Groupe Les amendements à IAS 39 « Instruments financiers comptabilisation et évaluation » et IFRS 7 « Instruments financiers informations à fournir » permettent le reclassement de certains instruments financiers Le Groupe n’a procédé à aucun reclassement d’actifs financiers 67 Nouvelles normes et interprétations d’application ultérieure approuvées Les normes amendements et interprétations existants au 31 décembre 2008 et applicables par le Groupe à partir du 1er janvier 2009 ne font pas l’objet d’une application anticipée par le Groupe Le Groupe mène actuellement des analyses afin de mesurer l’effet éventuel de leur application sur les états financiers La révision de la norme IAS 1 R « Présentation des états financiers » modifie la structure des états financiers principalement en réservant la présentation dans le tableau de variation des capitaux propres aux seules transactions avec les actionnaires les autres composantes actuelles devront être incluses dans un compte de résultat global de façon conjointe ou non avec le compte de résultat La norme est applicable à compter du 1er janvier 2009 La norme IFRS 8 « Information sectorielle » requiert de présenter l’information sectorielle sur la base des données de gestion utilisées par la direction pour piloter l’entreprise IFRS 8 est d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2009 Le Groupe mène actuellement une analyse sur les impacts de son application L’amendement à la norme IAS 23 R « Amendement relatif aux coûts d’emprunts » précise les conditions d’activation d’un coût d’emprunt IAS 23 R n’étant pas d’application obligatoire au 31 décembre 2008 il ne fait pas l’objet d’une application anticipée Le Groupe ne s’attend pas à ce que cet amendement ait des effets significatifs L’interprétation IFRIC 13 « Programmes de fidélité » précise la méthode d’évaluation et de comptabilisation des avantages octroyés aux clients dans le cadre d’un programme de fidélité IFRIC 13 est d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2009 Le Groupe mène actuellement une analyse sur les impacts de son application L’interprétation IFRIC 15 « Accord pour la construction d’un bien immobilier » porte sur la comptabilisation des revenus dans les contrats de construction (de promotion immobilière notamment) IFRIC 15 est d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2009 Le Groupe mène actuellement une analyse sur les impacts de son application La révision de la norme IFRS 3 les amendements IAS 27 IAS 32 IAS 1 IFRS 2 et IAS 39 et les interprétations IFRIC 12 16 17 et 18 n’ont pas fait l’objet d’une application anticipée Les méthodes comptables exposées ci dessous ont été appliquées de façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés et d’une manière uniforme par les entités du groupe Périmètre Méthode de consolidation Sont consolidées par intégration globale les sociétés que le Groupe contrôle de manière exclusive directement ou indirectement Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités Pour apprécier le contrôle les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération Par ailleurs sont consolidées par mise en équivalence les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable ou un contrôle conjoint Les états financiers consolidés incluent la quote part du Groupe dans le montant total des profits et pertes comptabilisés par les entreprises mises en équivalence après prise en compte d’ajustements de mise en conformité des méthodes comptables avec celles du Groupe à partir de la date à laquelle l’influence notable est exercée jusqu’à la date à laquelle l’influence notable ou le contrôle conjoint prend fin 68 Lorsque Carrefour n'a pas une influence notable ou un contrôle conjoint sur les décisions opérationnelles ou financières de sociétés dont le Groupe détient les titres ceux ci sont présentés en Autres actifs financiers non courants Ces titres font le cas échéant l'objet d'une provision pour dépréciation La méthode de dépréciation est exposée dans le paragraphe « Actifs financiers » Le Groupe ne dispose pas d’entités ad hoc Information sectorielle Le Groupe Carrefour est organisé par zone géographique (France Europe hors France Asie et Amériques) qui constitue le premier niveau d’information sectorielle puis autour des formats suivants Hypermarchés Supermarchés Hard discount et Autres activités (Proximité Cash & Carry Sociétés Financières…) qui constituent le second niveau d’information sectorielle Les principes comptables retenus pour l’information sectorielle sont identiques à ceux appliqués pour l’établissement des comptes consolidés Regroupements d’entreprises Le groupe a choisi de retenir l’option offerte par la norme IFRS 1 qui consiste à ne pas retraiter les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 selon la norme IFRS 3 A compter du 1er janvier 2004 tous les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition La différence entre le coût d’acquisition qui inclut les frais directement attribuables à l’acquisition et la juste valeur des actifs acquis nets des passifs et passifs éventuels assumés dans le cadre du regroupement est comptabilisée en goodwill Le goodwill négatif résultant de l’acquisition est immédiatement comptabilisé en résultat Les acquisitions ultérieures après prise de contrôle font l’objet d’un calcul de goodwill complémentaire sans réévaluation des actifs et passifs de la filiale En ce qui concerne les sociétés acquises en cours d'exercice et les augmentations de participation seuls les résultats de la période postérieure à la date d'acquisition sont retenus dans le compte de résultat consolidé Pour les sociétés cédées en cours d'exercice et les dilutions seuls les résultats de la période antérieure à la date de la cession sont retenus dans le compte de résultat consolidé Conversion des états financiers des sociétés étrangères Pour les sociétés implantées dans les pays à forte inflation les immobilisations les titres de participation les capitaux propres et les autres postes non monétaires sont réévalués en fonction de la diminution du pouvoir d'achat général de la monnaie locale au cours de l'exercice le retraitement est effectué à l’aide d’indice de prix pertinent à la date de clôture l'ensemble des postes du bilan à l'exception des capitaux propres revenant au Groupe est ensuite converti en euros sur la base du cours en vigueur en fin d'exercice en ce qui concerne les capitaux propres revenant au Groupe le solde d'ouverture est repris pour la valeur en euros de la fin de l'exercice précédent les autres mouvements sont convertis aux taux réels des transactions L'écart en euros ainsi créé entre l'actif et le passif du bilan est enregistré dans un compte « Ecart de conversions » inclus dans les « Capitaux propres Part du Groupe » le compte de résultat en monnaie locale est ajusté des effets de l'inflation entre la date des transactions et la fin de l'exercice L'ensemble des postes est ensuite converti sur la base des taux en vigueur en fin d'exercice 69 En 2007 et 2008 il n’y a pas de pays à forte inflation Pour les autres sociétés les postes du bilan sont convertis au taux de clôture les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de l'année lorsque celui ci n’est pas matériellement différent du cours en vigueur à la date des transactions Ecart de conversion sur entités étrangères Le Groupe a choisi conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1 de reclasser en « Réserves consolidées » les écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004 Cette option n’a pas eu d’incidence sur le total des capitaux propres du Groupe il s’agissait d’un reclassement au sein des capitaux propres du poste « Ecarts de conversion » vers le poste « Autres réserves » pour un montant de 3 236 millions d’euros Immobilisations 1) Goodwill Conformément à la norme IFRS 3 les goodwill ne sont plus amortis depuis le 1er janvier 2004 En contrepartie ils font l’objet d’un test de dépréciation annuel qui est réalisé au cours du second semestre Les méthodes de dépréciation sont décrites dans le paragraphe « tests de dépréciation » 2) Immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles correspondent essentiellement aux logiciels qui sont amortis sur des durées allant d’un an à cinq ans 3) Immobilisations corporelles Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles » les terrains les constructions et les équipements sont évalués à leur valeur d’acquisition ou à leur coût de revient moins les amortissements et les pertes de valeur Le coût des emprunts n’est pas incorporé dans le coût d’acquisition des immobilisations Les immobilisations corporelles en cours de construction sont comptabilisées au coût diminué de toute perte de valeur identifiée L’amortissement de ces actifs commence lorsque ces actifs sont prêts à être utilisés Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement en fonction des durées d’utilité estimées suivantes Constructions bâtiments 40 ans sols 10 ans parkings 6 ans 2 3 Matériel agencements et installations 6 ans 2 3 à 8 ans Autres immobilisations 4 ans à 10 ans 70 Les modes d’amortissement les durées d’utilité et les valeurs résiduelles sont révisés à chaque clôture Les acquisitions d'immobilisations réalisées au moyen d'un contrat de location financement c'est à dire un contrat qui a pour effet de transférer substantiellement les risques et avantages inhérents à la propriété d’un bien au preneur sont comptabilisées de la façon suivante les actifs sont immobilisés pour la juste valeur du bien loué ou si elle est inférieure pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location Ces actifs sont amortis selon les mêmes durées que les immobilisations corporelles dont le Groupe est propriétaire ou sur la durée du contrat si elle est inférieure à la durée d’utilité du bien la dette correspondante est inscrite au passif du bilan les redevances payées au titre de la location sont ventilées entre la charge financière et l’amortissement du solde de la dette 4) Tests de dépréciation Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs » lorsque des événements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des actifs individuels et UGT (Unité Génératrice de Trésorerie) celles ci font l’objet d’une revue détaillée afin de déterminer si la valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable celle ci étant définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d’utilité La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation du bien Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée) et des amortissements qui auraient été comptabilisés si aucune perte de valeur n’avait été constatée Ces tests de dépréciation sont réalisés annuellement pour l’ensemble des immobilisations Dépréciation des Goodwill La norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs » prescrit qu’un test de dépréciation soit réalisé annuellement au niveau de chaque Unité Génératrice de Trésorerie « UGT » à laquelle le goodwill a été affecté Le niveau d’analyse auquel Carrefour apprécie la valeur actuelle des goodwill correspond aux pays ou aux activités par pays Tel que le préconise la norme IAS 36 le goodwill doit être affecté à chaque UGT ou à chacun des groupes d’UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises Chaque unité ou groupe d’unités auquel le goodwill est ainsi affecté doit représenter au sein de l’entité le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour les besoins de gestion interne et ne doit pas être plus grand qu’un secteur fondé sur le premier ou deuxième niveau d’information sectorielle déterminé selon la norme IAS 14 (activité ou zone géographique) La valeur d’utilité est estimée par actualisation de flux de trésorerie futurs sur une période de 5 ans avec détermination d’une valeur terminale calculée à partir de l’actualisation des données de la cinquième année au taux de croissance perpétuel à l’infini et l’utilisation d’un taux d’actualisation spécifique par pays Le taux d’actualisation spécifique par pays est obtenu en ajoutant au coût moyen du capital désendetté de la France le différentiel d’inflation et une prime de risque Celle ci est constituée de l’écart entre le coût du crédit defaut Swap (CDS) à cinq ans applicable aux pays dans lequel le Groupe exerce une activité et celui applicable à la France Ces taux d’actualisation font l’objet d’une validation par la direction du Groupe et sont compris entre 7 7% et 20 8% sur l’exercice 2008 Ils se répartissent comme suit en fonction des pays France 7 7% Europe entre 8 2% et 16 7% Amériques entre 11 0% et 20 8% Asie entre 8 1% et 16 0% 71 Dépréciation des autres immobilisations incorporelles et des immobilisations corporelles Conformément à la norme IAS 36 les immobilisations corporelles qui présentent des signes tangibles de perte de valeur (par exemple un résultat opérationnel négatif avant éléments non courants) font l’objet d’une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable celle ci étant la plus élevée de la valeur de marché ou de la valeur d’utilité La valeur d’utilité est estimée par actualisation des flux de trésorerie futurs sur une période de 5 ans majorée d’une valeur résiduelle La valeur de marché est appréciée au regard de transactions récentes ou de pratiques professionnelles Les taux d’actualisation utilisés sont les mêmes que pour les tests de dépréciation des goodwill Actifs financiers En application d’IAS 39 les actifs financiers sont classés suivant l’une des quatre catégories suivantes les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat y compris les dérivés les prêts et créances les actifs détenus jusqu’à échéance les actifs disponibles à la vente La classification détermine le traitement comptable de ces instruments Elle est déterminée par le Groupe à la date de comptabilisation initiale en fonction de l’objectif suivant lequel ces actifs ont été acquis Les achats et ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction date à laquelle le Groupe est engagé dans l’achat ou la vente de l’actif 1) Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat Il s’agit d’actifs financiers détenus par le Groupe à des fins de réalisation d’un profit de cession à court terme ou encore d’actifs financiers volontairement classés dans cette catégorie Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat Classés en actifs courants dans les équivalents de trésorerie ces instruments financiers comprennent notamment les parts d’OPCVM de trésorerie 2) Les prêts et créances Les prêts et créances sont des actifs financiers dont les paiements sont déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif et qui ne sont ni détenus à des fins de transaction ni disponibles à la vente Ces actifs sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif Pour les créances à court terme sans taux d’intérêt déclaré la juste valeur est assimilée au montant de la facture d’origine sauf si le taux d’intérêt effectif a un impact significatif Ces actifs font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée Les créances rattachées à des participations les autres prêts et créances et les créances commerciales sont inclus dans cette catégorie Ils figurent en autres actifs financiers et en créances commerciales 3) Les actifs détenus jusqu’à échéance Les actifs détenus jusqu’à échéance sont des actifs financiers autres que les prêts et créances ayant une échéance fixée dont les paiements sont déterminés ou déterminables et que le Groupe a l’intention et la capacité de détenir jusqu’à cette échéance Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif Ils font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée Les actifs détenus jusqu’à échéance sont présentés en autres actifs financiers 72 4) Les actifs disponibles à la vente Les actifs disponibles à la vente sont des actifs financiers qui ne font pas partie des catégories précitées Ils sont évalués à la juste valeur Les plus ou moins values latentes constatées sont comptabilisées dans les capitaux propres jusqu’à leur cession Cependant lorsqu’il existe une indication objective de la dépréciation d’un actif disponible à la vente la perte cumulée est comptabilisée en résultat Les dépréciations constatées sur les titres à revenus variables ne peuvent pas être reprises lors d’un arrêté ultérieur La juste valeur correspond pour les titres cotés à un prix de marché Pour les titres non cotés elle est déterminée par référence à des transactions récentes ou par des techniques de valorisation qui intègrent des données de marché fiables et observables Toutefois lorsqu’il est impossible d’estimer raisonnablement la juste valeur d’un titre ce dernier est comptabilisé au coût historique Ces actifs font alors l’objet de tests de dépréciation afin d’en apprécier le caractère recouvrable Cette catégorie comprend principalement les titres de participation non consolidés et les valeurs mobilières qui ne répondent pas aux autres définitions d’actifs financiers Ils sont présentés en autres actifs financiers Immeubles de placement Au regard de la norme IAS 40 révisée les immeubles de placement sont des éléments d’actif corporel (constructions ou terrains) détenus pour la location ou la valorisation du capital Au regard des critères attachés à cette norme ces actifs qui ne sont pas utilisés pour l’exploitation correspondent au sein du Groupe aux galeries marchandes (ensemble de commerces et de services implanté derrière les lignes de caisses des magasins) en pleine propriété ou copropriété Les immeubles de placement sont comptabilisés à leur valeur historique et amortis sur la même période que les immobilisations corporelles de même nature Une évaluation de la juste valeur des immeubles de placement est réalisée annuellement Cette évaluation est réalisée en appliquant aux loyers bruts annualisés générés par chaque immeuble de placement un multiple fonction de la rentabilité calculée sur chacune des galeries marchandes et un taux de capitalisation fonction du pays La juste valeur est présentée dans la note 18 Stocks Les stocks de marchandises sont valorisés au dernier prix d'achat majoré des frais accessoires méthode adaptée à la rotation rapide des stocks et qui ne génère pas d’écart significatif avec la méthode du FIFO Le coût de revient inclut l’ensemble des coûts constitutifs du coût d’achat des marchandises vendues (à l’exception des pertes et gains de change) et prend également en compte la totalité des conditions obtenues à l'achat et des prestations fournisseurs Conformément à la norme IAS 2 « Stocks » les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé minoré des coûts additionnels nécessaires à la vente Créances d’exploitation Les créances d’exploitation comprennent principalement les créances à recevoir des fournisseurs des franchisés et les loyers à recevoir des galeries marchandes Elles font l’objet le cas échéant d’une dépréciation qui prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance 73 Encours clients Refinancement des sociétés financières Les encours clients des sociétés financières sont essentiellement constitués des crédits à la consommation alloués aux clients des sociétés appartenant au périmètre de consolidation du Groupe Ces prêts ainsi que les encours de refinancement qui leur sont adossés sont classés en fonction de leur échéance en actifs et passifs courants et non courants Trésorerie et Equivalents de trésorerie Les équivalents de trésorerie sont les placements à court terme très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur La trésorerie comprend les fonds en caisse et les dépôts à vue Provisions Conformément à la norme IAS 37 « Provisions passifs éventuels et actifs éventuels » les provisions sont comptabilisées lorsqu’à la date de clôture le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite qui résulte d’un fait générateur passé dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation Cette obligation peut être d’ordre légal réglementaire ou contractuel Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables Les montants sont actualisés lorsque l’effet du passage du temps est significatif Avantages au personnel Les salariés du Groupe bénéficient d’avantages à court terme (congés payés congés maladie participation aux bénéfices) d’avantages à long terme (médaille du travail prime d’ancienneté… ) et d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations prestations définies (indemnité de fin de carrière prestations de retraite…) a) Régimes à cotisations définies Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière Ces régimes libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure l’organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de base de la Sécurité Sociale régimes complémentaires de retraite fonds de pension à cotisations définies) Ces cotisations sont comptabilisées en charge quand elles sont dues b) Régimes à prestations définies et avantages à long terme Le Groupe Carrefour provisionne les différents avantages à prestations définies conditionnés par l’accumulation d’années de service au sein du Groupe Cet engagement est calculé annuellement selon la méthode des unités de crédits projetées en tenant compte d’hypothèses actuarielles telles que augmentation des salaires âge de départ mortalité rotation du personnel et taux d’actualisation 74 Le taux d’actualisation est égal au taux d’intérêt à la date de clôture des obligations de première catégorie ayant une date d’échéance proche de celle des engagements du Groupe Les calculs sont effectués par un actuaire qualifié Le Groupe a pris la décision d’appliquer la méthode du « corridor » à savoir l’absence de reconnaissance en résultat de l’effet des variations des hypothèses actuarielles tant que ces dernières restent comprises dans une fourchette de 10% de l’engagement Ainsi les écarts actuariels excédant 10% de la valeur de l’engagement ou de la valeur des actifs de couverture si celle ci est supérieure à la valeur de l’engagement sont étalés en résultat sur la durée de vie active moyenne résiduelle des membres du personnel bénéficiant de ce régime Conformément à l’option offerte par IFRS 1 le Groupe a choisi de comptabiliser la totalité des pertes et gains actuariels sur engagements de retraite non encore reconnus dans les comptes français au 31 décembre 2003 directement par contrepartie des capitaux propres au 1er janvier 2004 c) Paiements fondés sur des actions Conformément à l’option offerte par IFRS 1 le groupe a décidé de limiter l’application d’IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » aux plans de stocks options réglés en actions attribués postérieurement au 7 novembre 2002 dont les droits n’étaient pas encore acquis au 1er janvier 2004 Cette application n’a pas eu d’impact sur le total des capitaux propres au 1er janvier 2004 Les plans octroyés entre 2003 et 2008 entrent dans le périmètre de la norme IFRS 2 Il s’agit d’options de souscription ou d’achat réservées au personnel sans condition particulière d’acquisition excepté une présence effective au terme de la période d’acquisition des droits Les avantages accordés qui sont rémunérés par ces plans sont comptabilisés en charge en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres sur la période d’acquisition des droits La charge comptabilisée au titre de chaque période correspond à la juste valeur des biens et des services reçus évaluée selon la formule de « Black & Scholes » à la date d’octroi et étalée sur la période d’acquisition des droits Les plans d’attribution d’actions gratuites accordés par le groupe donnent lieu également à la constatation d’une charge étalée sur la période d’acquisition des droits Les plans octroyés sont conditionnés pour partie à la présence effective de bénéficiaire au terme de la période d’acquisition des droits et pour partie à l’atteinte d’objectifs Le détail des plans d’attribution est donné par ailleurs dans le Document de Référence Impôts sur les résultats Les impôts différés sont calculés au taux d'impôt en vigueur à l'ouverture de l'exercice suivant selon la méthode du report variable Une revue de ces impôts différés est effectuée à chaque clôture La charge d’impôt de l’exercice comprend l’impôt exigible et l’impôt différé Un impôt différé est calculé selon la méthode bilantielle du report variable pour toutes les différences temporelles existant entre la valeur comptable inscrite au bilan consolidé et la valeur fiscale des actifs et passifs L’évaluation des impôts différés repose sur la façon dont le Groupe s’attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs en utilisant le taux d’impôt adopté à la date d’arrêté des comptes 75 Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés et sont classés au bilan en actifs et passifs non courants Un impôt différé actif est comptabilisé sur les différences temporelles déductibles et pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d’impôt dans la mesure où leur réalisation future parait probable Dette financière et instruments financiers La dette financière comprend les emprunts obligataires les intérêts courus non échus les encours liés aux contrats de locations financements les emprunts et concours bancaires les dettes financières relatives aux créances titrisées pour lesquelles le groupe supporte le risque de crédit les engagements d’achat de titres de minoritaires a) Principe de comptabilisation Les dettes financières sont comptabilisées selon le principe du coût amorti A l’origine elles sont comptabilisées à la valeur nominale minorée des frais de transactions et primes directement imputables à leur émission Les instruments dérivés destinés à couvrir l’exposition au risque de taux sont comptabilisés à la valeur de marché et sont utilisés comme des instruments de couverture de juste valeur ou des instruments de couverture de flux de trésorerie Couverture du flux de trésorerie Les instruments dérivés dont l’objectif est de couvrir le taux flottant de la dette sont considérés comme des instruments de couverture de flux de trésorerie La portion de gain ou de perte liée aux variations de juste valeur réputée efficace est comptabilisée au niveau des capitaux propres et ce jusqu’au moment où la transaction couverte est elle même reconnue dans les états financiers du Groupe La portion réputée inefficace est directement comptabilisée au niveau du résultat financier Couverture de juste valeur Les swaps d’émission adossés à des obligations à taux fixe sont considérés comme des instruments de couverture de juste valeur Les passifs financiers couverts par ces swaps sont réévalués pour la partie couverte Les variations de juste valeur sont comptabilisées en compte de résultat et sont compensées par les variations symétriques de la juste valeur des swaps de taux pour la partie efficace Les autres instruments dérivés Ils sont comptabilisés à la valeur de marché les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat b) La juste valeur Les valeurs de marché des instruments de change et de taux sont déterminées sur la base de modèles d’évaluation reconnus sur le marché ou par recours aux cotations établies par les établissements financiers tiers Les valeurs estimées par des modèles de valorisation sont basées sur l’actualisation des flux de trésorerie futurs attendus Ces modèles utilisent des paramètres calibrés à partir de données de marché (courbes de taux taux de change) obtenus sur Reuters 76 La juste valeur de la dette à long terme est estimée à partir de la valeur boursière des emprunts obligataires ou à partir de la valeur de tous les flux futurs actualisés sur la base des conditions de marché sur un instrument similaire (en termes de devise échéance type d'intérêt et autres facteurs) c) Décomptabilisation des actifs financiers Le Groupe a contracté en décembre 2002 un programme de titrisation de créances Ce programme ne transfère que partiellement les risques et avantages attachés à la variation de la valeur actualisés des flux de trésorerie futurs de ces créances De ce fait une partie de ces créances titrisées a été reconnue en dette financière d) Engagements d’achats de titres de minoritaires Le Groupe a consenti aux actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales consolidées par intégration globale des engagements d’achat de leurs participations Ces engagements d’achat correspondent pour le Groupe à des engagements optionnels (ventes d’options de vente) Le prix d’exercice de ces opérations peut être fixe ou établi selon une formule de calcul prédéfinie en outre ces opérations peuvent être exercées à tout moment ou à une date définie En l’état actuel des normes le traitement comptable retenu est le suivant Conformément aux dispositions prévues par la norme IAS 32 le Groupe enregistre un passif financier au titre des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires des entités concernées Le passif est comptabilisé initialement pour la valeur actuelle du prix d’exercice puis lors des arrêtés ultérieurs sur la base de la juste valeur des actions potentiellement achetées si le prix d’exercice est fondé sur la juste valeur La contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des intérêts minoritaires et pour le solde en goodwill en référence à IFRS 3 L’obligation d’enregistrer un passif alors même que la vente d’options de vente n’est pas exercée conduit par cohérence à retenir initialement pour ces opérations le même traitement que celui appliqué aux augmentations de pourcentage d’intérêts dans les sociétés contrôlées La variation ultérieure de la valeur de l’engagement est comptabilisée par ajustement du montant du goodwill (hors effet d’actualisation) Le résultat part du Groupe reste calculé sur la base du pourcentage de détention détenu dans la filiale sans tenir compte du pourcentage d’intérêt attaché aux ventes d’options de vente Les principes comptables décrits ci dessus pourraient être revus en fonction de l’évolution des normes Instruments financiers de couverture de change Le Groupe utilise des instruments financiers de couverture de change (essentiellement des contrats à terme de devises) pour gérer et réduire son exposition face aux variations des cours de devises Ces instruments financiers sont évalués à leur juste valeur Les variations de juste valeur de ces instruments sont traitées comme suit Lorsque l’instrument est qualifié d’instrument de couverture de flux futurs les variations de juste valeur correspondant à la partie efficace sont directement comptabilisées en capitaux propres les variations correspondant à la partie inefficace sont comptabilisées en résultat Lorsque l’instrument est qualifié d’instrument de couverture de juste valeur les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat où elles compensent les variations de juste valeur du sous jacent pour la partie efficace 77 Gestion des risques Le Groupe est exposé aux risques suivants liés à l’utilisation d’instruments financiers risque de crédit risque de liquidité risque de marché Il incombe au Conseil d’Administration de définir et superviser le cadre de la gestion des risques du Groupe Un Comité des Risques responsable de la définition et du contrôle de la politique de gestion des risques du Groupe a été mis en place Il se compose du directeur financier du Groupe du directeur de la direction trésorerie et des financements du groupe (DTFG) des responsables Front Office et Contrôle des Risques de la DTFG du directeur de l'audit interne groupe et d'un cabinet de conseil externe La politique de gestion des risques du Groupe a pour objectif d’identifier et d’analyser les risques auxquels le Groupe doit faire face de définir les limites dans lesquelles les risques doivent se situer et les contrôles à mettre en oeuvre de gérer les risques et de veiller au respect des limites définies La politique et les systèmes de gestion des risques sont régulièrement revus afin de prendre en compte les évolutions des conditions de marché et des activités du groupe Le Groupe par ses règles et procédures de formation et de gestion vise à développer un environnement de contrôle rigoureux et constructif dans lequel tous les membres du personnel ont une bonne compréhension de leurs rôles et de leurs obligations Le Comité d’Audit du Groupe a pour responsabilité de veiller à l’application de la politique et des procédures de gestion des risques du Groupe et d’examiner l’adéquation du cadre de gestion des risques avec les risques auxquels le Groupe doit faire face Le Comité d’Audit du Groupe est assisté dans son rôle de surveillance par l’audit interne L’audit interne réalise des revues régulières et ciblées des contrôles et des procédures de gestion des risques dont les résultats sont communiqués au Comité d’Audit Risque de crédit Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles Ce risque provient essentiellement des créances commerciales et des placements Créances commerciales Les créances d’exploitation comprennent principalement les créances à recevoir des fournisseurs des franchisés et les loyers à recevoir des galeries marchandes Elles font l’objet le cas échéant d’une dépréciation qui prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance Les encours clients des sociétés financières sont essentiellement constitués des crédits à la consommation alloués aux clients des sociétés appartenant au périmètre de consolidation du Groupe Ces prêts ainsi que les encours de refinancement qui leur sont adossés sont classés en fonction de leur échéance en actifs et passifs courants et non courants Afin de mesurer le risque de crédit le Groupe procède à l’actualisation (aux conditions d’origine du crédit) des flux recouvrables dans le cadre du calcul des dépréciations pour créances douteuses En outre une décote est calculée sur les crédits restructurés par l’utilisation d’un taux de référence Enfin s’agissant des créances restructurées ayant un caractère douteux et des créances douteuses non restructurées les dotations et reprises de dépréciation pour risque de non recouvrement sont inscrites en coût du risque l’augmentation de la valeur comptable liée à la reprise de dépréciation et à l’amortissement de la décote du fait du passage du temps est inscrite en marge d’intérêts 78 Placements Le Groupe limite son exposition au risque de crédit en diversifiant ses investissements dans des titres liquides et uniquement avec des contreparties qui ont au moins une notation de crédit A de Standard & Poor et A1 de Moody Etant donné ces exigences de notations de crédit la direction ne s’attend pas à ce qu’une contrepartie fasse défaut Risque de liquidité Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles ci arriveront à échéance L’approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer dans la mesure du possible qu’il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs lorsqu’ils arriveront à échéance dans des conditions normales ou « tendues » sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe Suite à la renégociation des crédits syndiqués en 2004 le Groupe n’est plus soumis à aucun covenant financier La répartition par échéance et par devise des dettes est présentée en note 27 et les engagements reçus et donnés des organismes financiers en note 33 Risque de marché Le risque de marché correspond au risque que des variations de marché tels que les cours de change les taux d’intérêt et les prix des instruments de capitaux propres affectent le résultat du Groupe La gestion du risque de marché a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans des limites acceptables tout en optimisant le couple rentabilité risque Le Groupe achète et vend des instruments financiers afin de gérer les risques de marché Toutes ces opérations sont réalisées dans le respect des directives définies par le Comité des Risques Généralement le Groupe cherche à appliquer dans la mesure du possible une comptabilité de couverture pour gérer la volatilité de ses résultats Risque de change Les activités du Groupe dans le monde sont réalisées par des filiales qui opèrent essentiellement dans leur propre pays (achats et ventes en devises locales) Par conséquent l’exposition du Groupe au risque de change sur les opérations commerciales est naturellement limitée Elle concerne essentiellement l’importation Le risque sur les opérations d’importation fermes est couvert par des achats à terme de devises Enfin les investissements prévus dans des pays étrangers sont parfois couverts par des options Les financements locaux sont généralement effectués dans la devise locale La maturité des opérations de change est inférieure à 18 mois Risque de taux d’intérêt La gestion du risque de taux est assurée centralement par la direction trésorerie et des financements du Groupe (DTFG) Cette dernière est soumise à une obligation de reporting de ses opérations et établit une mesure de performance mensuelle permettant d’identifier le résultat sur les actions menées l’adéquation des actions entreprises avec la politique des risques du Groupe Le contrôle du respect des limites internes de risques et le suivi de la politique du Groupe Carrefour par la DTFG sont de la responsabilité du Comité des Risques Ce dernier présidé par le directeur financier du Groupe se réunit au minimum tous les deux mois Les procédures de gestion de la DTFG font l’objet d’une validation par le Comité d’Audit 79 Pour mener à bien sa mission la DTFG dispose de différents reportings (hebdomadaire mensuel et annuel) L’exposition nette du Groupe au risque de variation de taux d’intérêt est réduite par l’utilisation d’instruments financiers constitués de swaps et d’options de taux d’intérêt La nature des couvertures au 31 décembre 2008 et le montant des capitaux couverts sont présentés dans la note 26 aux états financiers Nous avons procédé à un calcul de sensibilité à l’évolution des taux conformément à la norme IFRS 7 Le résultat du calcul (effectué sur la dette à moins d’un an) est le suivant Variation de charges financières avant dérivés (44) 44 Variation de charges financières des dérivés (3) 1 Variations de charges financières après dérivés (47) 45 Effet sur les charges financières d'une simu lation sur les taux d'intérêts (en M€) *baisse des taux de 1%hausse des taux de 1% * (gain) perte Risque sur actions La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide afin de préserver la confiance des investisseurs des créanciers et du marché et de soutenir le développement futur de l’activité Occasionnellement le Groupe achète ses propres actions sur le marché Le rythme de ces achats dépend des cours sur le marché Ces actions sont principalement utilisées dans le cadre des programmes d’attribution d’option sur actions du Groupe Au 31 décembre 2008 le Groupe détient 19 325 573 actions d’autocontrôle Par ailleurs les valeurs mobilières et les placements financiers sont essentiellement constitués de placements monétaires sur lesquels l’exposition du Groupe est faible Titres d’autocontrôle Les titres d’autocontrôle sont inscrits en diminution des capitaux propres consolidés Les résultats de cession éventuels d’actions d’autocontrôle (ainsi que les effets d’impôts correspondants) sont directement imputés en capitaux propres et ne contribuent pas au résultat net de l’exercice Actifs et groupes d’actifs détenus pour être cédés et activités abandonnées Une activité abandonnée est une composante d’une entité dont l’entité s’est séparée ou bien qui est classée comme détenue en vue de la vente et qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte et fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique et distincte ou est une filiale acquise exclusivement en vue de la vente La classification comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l’activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente Lorsqu’une activité est classée en activité abandonnée le compte de résultat comparatif est retraité comme si l’activité avait satisfait aux critères d’une activité abandonnée à compter de l’ouverture de la période comparative 80 Chiffre d’affaires hors taxes Le chiffre d’affaires hors taxes intègre uniquement le chiffre d’affaires réalisé dans les magasins et les entrepôts Autres revenus Les autres revenus (services financiers voyages revenus locatifs redevances franchisés…) sont comptabilisés sur une ligne distincte appelée « autres revenus » et classée sous la ligne « chiffre d’affaires hors taxes » au compte de résultat Certains coûts comme les coûts du règlement effectué par les clients en plusieurs échéances les coûts des programmes de fidélité non financés par les fournisseurs sont comptabilisés en diminution des autres revenus Ce poste intègre les commissions perçues par les sociétés financières au titre des cotisations carte bancaire de dossiers de crédit classique ou de crédit revolving Les commissions sont étalées sur la durée du contrat Marge des activités courantes La marge des activités courantes correspond à la somme du chiffre d’affaires hors taxes et des autres revenus diminuée du prix de revient des ventes tel que défini dans la note 6 Résultat opérationnel avant éléments non courants Le résultat opérationnel avant éléments non courants correspond à la marge des activités courantes diminuée des frais généraux et des amortissements et provisions Produits et charges non courants Sont comptabilisés en produits et charges non courants certains éléments significatifs à caractère inhabituel de par leur nature et leur fréquence tels que des dépréciations d’actifs ou des coûts de restructuration Résultat par action Le Groupe présente un résultat par action de base et dilué pour ses actions ordinaires Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de la société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période Le résultat par action dilué est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation des effets de toutes les instruments potentiellement dilutifs qui comprennent notamment les obligations convertibles et les options de souscription d’actions attribuées aux membres du personnel 81 NOTE 2 FAITS MARQUANTS DE l’EXERCICE Acquisitions de la période Acquisition d’Artima le 26 octobre 2007 Carrefour Roumanie a signé un protocole d’accord avec la société PEF V Investments Holdings S a r l et M Clemens Petschnikar permettant d’acquérir 100% des parts dans la société Artima S A pour un prix de 55 M€ Cette transaction a été soumise à l’approbation des autorités compétentes Le 27 janvier 2008 les autorités de la concurrence roumaines ont autorisé cette acquisition La société Artima exploite 21 magasins Cette société est consolidée par intégration globale depuis le 1er février 2008 Acquisition d’Alfa le 21 janvier 2008 Carrefour Indonésie a signé un protocole d’accord avec les sociétés PT Sigmantara Alfindo et Prime Horizon Pte permettant d’acquérir 75% des parts de la société PT Alfa Retailindo Tbk pour un prix de 49 M€ Le 4 avril 2008 Carrefour Indonésie a obtenu 4 9% d’actions supplémentaires Alfa Retailindo est une société cotée à la bourse de Jakarta Elle exploite 29 magasins L’accord n’étant pas soumis à la validation des autorités locales de la concurrence la société est consolidée par intégration gloable depuis le 21 janvier 2008 Cessions et arrêts d’activité de la période Cession de la Slovaquie le 1er juin 2007 le groupe Carrefour a signé un accord avec les sociétés ICS et ECM Group BV concernant la cession de ses hypermarchés situés en Slovaquie Ce protocole fait suite au refus par les Autorités de la Concurrence slovaques le 29 décembre 2006 d’autoriser la vente de ces 4 magasins au groupe de distribution Tesco Les hypermarchés sont exploités sous franchise Carrefour depuis la prise d’effet de la cession Au 31 décembre 2007 cette transaction restait soumise à l’approbation des autorités compétentes Cette approbation a été obtenue en février 2008 Conformément à la norme IFRS 5 les résultats de cession et du premier semestre 2008 ont été constatés en « résultats des activités cédées ou en cours de cession » Cession de la Suisse le 21 août 2007 le groupe Carrefour et Maus Frères ont signé de manière conjointe un protocole d’accord concernant la cession de leurs participations respectives dans Distributis AG à Coop Distributis AG est la joint venture détenue à 50% par Carrefour et par son partenaire Maus Frères Elle exploite 12 hypermarchés à fin 2008 Au 31 décembre 2007 cet accord restait soumis à l’approbation des autorités suisses de la concurrence approbation qui a été obtenue le 28 mars 2008 Conformément à la norme IFRS 5 le résultat de cession et le résultat jusqu’à la date de cession ont été constatés en « résultats des activités cédées ou en cours de cession » Cession d’un terrain en Turquie le 29 janvier 2008 CarrefourSA joint venture entre Carrefour et Sabanci a annoncé la vente d’un terrain situé à Merter (Istanbul) à une joint venture contrôlée par Apollo Real Estate et Multi Turkmall dans le but de construire une galerie commerciale Un hypermarché Carrefour sera construit sur ce terrain Le prix de la transaction s’élève à 267 millions d’euros 82 NOTE 3 INFORMATIONS SECTORIELLES INFORMATIONS SECTORIELLES PAR ZONE Investissements par zon eEn millions d'euro s31 12 2008 31 12 2007France 849 1 105Europe (hors France) 1 134 1 162Amérique 577 537Asie 357 265Total 2 918 3 069 En 2008 53% des investissements engagés portent sur l’extension des surfaces de vente le solde concernant notamment l’entretien et le renouvellement du parc existant En 2007 l’extension des surfaces de vente représentait 50% des investissements C hiffre d'affairesEn m illions d'eur os31 12 2008 31 12 2007France 37 968 37 621Europe (hors France) 32 418 30 837Amérique 10 505 8 211Asie 6 076 5 480Total 86 967 82 148 Autres revenusEn Millio ns d'euros31 12 2008 31 12 2007France 365 299Europe (hors France) 360 299Amérique 363 357Asie 171 192Total 1 258 1 147 83 R ésu ltat opérationnel avant éléments non courants amortissem ents et provision sEn Millio ns d'euros31 12 2008 31 12 2007France 2 228 2 244Europe (hors France) 1 866 1 884Amérique 627 488Asie 440 397Total5 161 5 014 Am ortissements et provisionsEn millions d'eur os31 12 2008 31 12 2007France 718 688 Europe (hors France) 713 668 Amérique 232 187 Asie 198 179 Total1 861 1 722 R ésultat opérationnel avant éléments non courantsEn millions d'eur os31 12 2008 31 12 2007France 1 510 1 556Europe (hors France) 1 153 1 216Amérique 395 301Asie 242 218Total3 300 3 291 Produits et charges non courantsEn millions d'eur os31 12 2008 31 12 2007France(347) (1)Europe (hors France)(157)41 Amérique(1)15 Asie(20) (7)Total(524)47 84 R ésultat des sociétés mises en équivalenceEn millions d'eu ros 31 12 2008 31 12 2007France 31 30Europe (hors France) 22 19Amérique(1) (6)Asie Total 52 43Immobilisations in coporelles nettesEn millions d'eu ros 31 12 2008 31 12 2007France 4 573 4 448Europe (hors France) 6 658 7 025Amérique 1 086 1 280Asie 100 93Total 12 417 12 847 Immobilisations corporelles n ettesEn millions d'eu ros 31 12 2008 31 12 2007France 4 751 4 786Europe (hors France) 6 209 6 333Amérique 2 445 2 420Asie 1 405 1 211Total 14 809 14 751 Immeu bles de placem en tEn millions d'eu ros 31 12 2008 31 12 2007France 32 41Europe (hors France) 217 369Amérique 16 17Asie 81 74Total 346 500 85 Ecarts de conversion Part du GroupeEn millions d 'euros 31 12 2008 31 12 2007France Europe (hors de France)(73)154 Amérique(221)337 Asie(53) (57)Total(347)434Provisions pour risques et chargesEn millions d 'euros31 12 2008 31 12 2007France 980 723Europe (hors France) 989 1 033Amérique 322 366Asie 30 25Total 2 320 2 147 FournisseursEn millions d 'euros31 12 2008 31 12 2007France 6 200 6 346Europe (hors France) 8 196 8 080Amérique 1 631 1 676Asie 1 249 975Total 17 276 17 077 86 Autres passifsEn m illion s d'euros31 12 2008 31 12 2007France 1 461 1 540Europe (hors France) 796 1 004Amérique 412 387Asie 241 182Total 2 910 3 114 Total d u B ilanEn m illion s d'euros 31 12 2008 31 12 2007France 31 924 32 567Europe (hors France) 18 060 16 947Amérique 123 913 Asie 1 974 1 504TOTAL 52 082 51 932 87 INFORMATIONS SECTORIELLES PAR FORMAT Investissements p ar form atEn millions d'eur os31 12 2008 31 12 2007H yperm archés 1 529 1 535Supermarc hés 535 526Maxidiscompte 442 430Autres activités 411 578Total 2 918 3 069C hiffre d'affairesEn Millions d'euros 31 12 2008 31 12 2007H yperm archés 53 875 50 883Supermarc hés 18 745 17 665Maxidiscompte 9 629 8 641Autres activités 4 718 4 960Total 86 967 82 148Immobilisations corporelles et incorporelles nettesEn Millions d'euros31 12 200831 12 2007H yperm archés 13 084 13 343Supermarc hés 6 008 6 184Maxidiscompte 2 506 2 343Autres activités 5 628 5 728Total 27 227 27 597Total du bilanEn millions d'euros 31 12 2008 31 12 2007H yperm archés 22 265 24 442Supermarc hés 7 341 5 662Maxidiscompte 3 009 3 038Autres activités 19 467 18 790TOTAL 52 082 51 932 Le poste « Autres activités » comprend les magasins de proximité Cash & Carry et les holdings 88 NOTE 4 CHIFFRE D’AFFAIRES HORS TAXES En Millions d' Euro s 31 12 2008 31 12 2007 Prog en %C hiffre d'affaires 86 967 82 148 5 9% A taux de change constants le chiffre d’affaires aurait été de 87 420 millions d’euros L’impact de la variation des taux de change représente (453) millions d’euros au 31 décembre 2008 dont (250) millions d’euros sur la zone Amérique (132) millions d’euros sur la zone Asie et (70) millions d’euros sur la zone Europe CHIFFRE D’AFFAIRES HORS TAXES PAR PAYS En millions d ’euros 31 12 2008 31 12 2007 31 12 2008 31 12 2007France 37 968 37 621 Amériqu e 10 505 8 211Brésil 7 255 5 608Argentine 2 135 1 659Europe (hors France) 32 418 30 837Colombie 1 114 944Espagne 13 776 13 034Italie 6 384 6 373Bel gique 4 205 4 316Asie 6 0765 480Grece 2 623 2 471 Taiwan 1 302 1 331Pol ogne 2 129 1 713 Chine 2 990 2 554Turquie 1 470 1 462 Thai lande 550 525Roumanie 1 000 728 Malais ie 326 281Portugal (Hard Discount) 830 740 Indonésie 820 699Singapour 88 90 NOTE 5 AUTRES REVENUS PAR NATURE En Millions d'euros 31 12 2008 31 12 2007 Pro g en %R evenus de location 246 225 9 3%R evenus de sous location 149 12419 9%R evenus divers 863 798 8 2%Total 1 258 1 147 9 7% Les « revenus divers » sont essentiellement composés du coût des programmes de fidélité ainsi que de produits annexes de redevances de franchisés et du revenu des sociétés financières 89 NOTE 6 PRIX DE REVIENT DES VENTES Le prix de revient des ventes intègre outre les achats et variations de stock d’autres coûts essentiellement composés des coûts des produits vendus par les sociétés financières des produits liés à l’escompte ainsi que des écarts de change générés par les achats de marchandises NOTE 7 FRAIS GENERAUX En Millions d'euros 31 12 2008 31 12 2007 Prog en %Frais de P ers onnel 8 307 7 988 4 0%Locations immobi lières 1 049 966 8 6%Entretien et réparati on 758 771 (1 7%)H onoraires 665 654 1 8%Publicité 1 061 1 057 0 3%Taxes 557 484 15 0%C ons ommables 728 660 10 3%Autres frais généraux 1 230 1 092 12 6%Total 14 355 13 673 5 0% NOTE 8 AMORTISSEMENTS ET DOTATIONS AUX PROVISIONS En Millions d' euros 31 12 2008 31 12 2007 Prog en % Amortissements des immobilisations corporel les1 623 1 484 9 4% Amortissements des immobilisations i nc orporelles198 183 8 0% Amortissements des contrats de l oc ation financement28 33 (14 4%)Amortissements des immeubles de placement20 18 12 9% D otations et reprises de provis ions(9)5 n sTotal 1 861 1 7228 0% 90 NOTE 9 PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS En m illions d' euros 31 12 2008 31 12 2007D épréciations d'ac ti fs(396) (23)C oûts de restructuration(72) (92)Autres produi ts et charges non courants(56)162 Total(524)47 En 2008 les dépréciations d’actifs incluent notamment les impairment du goodwill GS (Italie) pour 197 M€ et de magasins situés en Italie pour 131 M€ Concernant la perte de valeur de 197 millions d’euros résultant des seuls tests de dépréciation sur l’ensemble des UGT l’analyse de sensibilité au taux d’actualisation conduit aux impacts suivants hausse du taux d’actualisation de 0 5 point perte de valeur complémentaire de 195 millions d’euros baisse du taux d’actualisation de 0 5 point pas de perte de valeur à constater Les coûts de restructuration incluent des coûts non récurrents liés à des évènements spécifiques fermetures de magasins transformation de magasins Sont comptabilisés en autres produits non courants et en autres charges non courantes certains éléments significatifs à caractère inhabituel de par leur nature et leur fréquence En 2008 une provision à caractère fiscal a été enregistrée à hauteur de 126 M€ NOTE 10 RESULTAT FINANCIER En m illion s d' eu ros 31 12 2008 31 12 2007A utres charges et produits fin anciers(92) (58)C oût de l'endettement(471) (468)Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 67 42 C harges d'i ntérêt(500) (474)C harges d'i ntérêt sur location financement(38) (36)TOTAL(562) (526) Le détail des éléments du résultat financier liés aux instruments financiers peut s’analyser comme suit 91 C omptab ilisés en résultat (en millions d'eur os)31 12 200831 12 2007Produits d'intérêts sur les dépôts bancaires17 38D ividendes perçus au ti tre d'ac ti fs dis ponible à la vente 10 5Produit net de cess ion des actifs disponibles à la vente sorti des capitaux propres 6 37Gain de change net 12Variation de juste valeur des actifs financi ers détenus à des fins de transaction 117 22Variation de juste valeur des actifs financi ers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat 12 6Variation nette de juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie sortie des capitaux 2 1Variation de juste valeur des passifs financ iers 115 58Produits sur instruments de taux99 52Produits sur titres de placement5 5D ivers 8 Produits financiers382 244C harges d'i ntérêt sur les passifs financiers évalués au coût amorti(672) (628)Perte nette de change(18) Variation de juste valeur des actifs financi ers détenus à des fins de transaction(63) (19)Variation de juste valeur des actifs financi ers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat(115) (65)Variation de juste valeur des passifs financ iers désignés à la juste valeur par le biais du compte de rés ul tat(12) Perte de valeur des titres détenues jusqu'à échéance n a n aPart inefficace de la variation de j us te valeur des i ns truments de couverture de flux de trésorerie C harge financ ière d'actuali sati on(41) (31)Autres charges financières(24) (27)C harges financièr es(945) (769)R ésultat financier net(562) (526)C omptab ilisés directement en capitaux pr opr es (en millions d' eur os)31 12 2008 31 12 2007Variation nette de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente(6) (35)Variation nette de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente transférée en rés ul tat 6 37 Part efficace de la variation de j us te valeur des i ns truments de couverture de flux de trésorerie(39) (5)J uste valeur des i nstruments de couverture de flux de trés orerie transférée en résultat(2) (1)Ecart de change résultant des activités à l'étranger 828 66 Total787 62 NOTE 11 IMPOTS SUR LES RESULTATS En m illio ns d' euros 31 12 2008 31 12 07Impôts sur les résultats 573 619 Impôts différés170 188 Total impôts 743 807 Taux effectif d'impôt 33 6% 28 7% 92 En Million s d'eur os 31 12 2008R ésultat courant avant impôts 2 214Taux normatif 33 3%Surtaxes 1 1%Impôt Théorique 762Effet impôts différences permanentes 153 Effets i mpôts résultat non taxé ou taxé à un taux di fférent(303)Autres 131Total impôts 743Taux effectif d'impôt 33 6% NOTE 12 RESULTAT DES ACTIVITES ABANDONNEES En Millions d'euros31 12 2008 31 12 2007Activités abandonnées part du Groupe 16 431 Activités abandonnées part des minoritaires 0 (0)Total 16 431 Le résultat des activités abandonnées provient en 2008 de l’ajustement du prix de cession du Portugal pour (30) millions d’euros des résultats de cession et de l’activité de la période de la Slovaquie pour 23 millions d’euros des résultats de cession et de l’activité de la période de la Suisse pour 12 millions d’euros de la finalisation des cessions antérieures pour 11 millions d’euros Le résultat des activités abandonnées provient en 2007 du résultat de l’année et du résultat de cession des hypermarchés Portugal pour 431 millions d’euros de l’impact du résultat de l’année de la Slovaquie pour 9 millions d’euros de l’impact nul du résultat de l’année de la Suisse des derniers impacts des opérations des activitées abandonnées durant les exercices antérieurs pour (9) millions d’euros 93 NOTE 13 RESULTAT PAR ACTION Résultat net courant par action avant dilution31 12 2008 31 12 2007Résultat net des activit és poursuivies part du Groupe ( en millions d'euros)1 256 1 869Résultat net des activit és abandonnées p art du Gr oupe (en millions d'euros)16 431Résultat net part du Groupe 1 272 2 299Nombre d'ac tions moyen pondé ré686 525 459 700 118 405Résultat des activit és pours uivies par action (en euros) Part du Groupe1 83 2 67Résultat des activit és abandonnées par acti on (en euros) Part du Groupe0 02 0 62Résultat net part du Groupe par action (en euros) 1 85 3 28Résultat net courant par action après dilution31 12 2008 31 12 2 007Résultat net des activit és poursuivies part du Groupe ( en millions d'euros)1 256 1 869Résultat net des activit és abandonnées p art du Gr oupe (en millions d'euros)16 431Résultat net part du Groupe 1 272 2 299Nombre moy en pondér é d'actions686 525 459 700 118 405Actions dilutives Nombre d'ac tions retraité686 525 459 700 118 405Résultat des activit és pours uivies par action (en euros) Part du Groupe1 83 2 67Résultat des activit és abandonnées par action (en euros) Part du Groupe0 02 0 62Résultat net part du Groupe par action après dilution (en euros)1 85 3 28 Les titres d’autocontrôle ne sont pas pris en compte dans le calcul du résultat par action Au cours de l’exercice 2008 un nombre significatif d’actions propres a été acquis Ces achats ont pour effet d’augmenter le résultat par action des activités poursuivies part du groupe de 1 6 % 94 NOTE 14 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES En m illion s d'eur os 31 12 2008 31 12 2007Goodw ill nets 11 363 11 674 Autres immobilisations incorporelles brutes 2 430 2 282 Amortissement des autres immobili sati ons incorporel les(1 323) (1 186)Impairment(178) (164)A utr es immobilisations incorporelles nettes 929 931 Immob ilisations incorporelles en cou rs 126 242 Immob ilisations incorporelles nettes 12 418 12 847 Variation des goodwill En millions d'eurosGoodwill nets fin décembre 2006Acquisitions 2007Cessions 2007Impairment 2007Ecarts de conversion 2007Goodwill nets fin décembre 2007Acquisitions 2008Cessions 2008Impairment 2008Autres mouvementsEcarts de conversion 2008Goodwill nets fin décembre 2008France 4 059 45 4 104 95 4 199Italie 3 132 3 3 135 9(197)2 947Belgique 954(9)946 2 948Espagne 1 231 97(2)1 327 88 1 415Bresil 313 505 24 841 35(164)712Argentine 185(24)161(6)155Autres pays 978 401(217) (1)1 161 105(200) (78)988Total 10 852 1 051(228)0(1)11 674 334 0(197) (200) (248)11 363 Au 31 décembre 2008 les goodwill concernent essentiellement pour la France Comptoirs Modernes Euromarché et Hyparlo pour l’Italie GS pour la Belgique GB pour l’Espagne Continente et le rachat des minoritaires de Centros Comerciales Carrefour pour le Brésil RDC et Atacadao pour la Pologne Ahold Polska et pour l’Argentine exclusivement Norte Les principales acquisitions de l’exercice sont Artima en Roumanie Alfa en Indonésie divers supermarchés en France et les derniers ajustements sur les acquisitions de l’exercice précédent (Atacadao au Brésil Ahold Polska en Pologne et Plus Supermercados en Espagne) Les autres mouvements concernent la variation de valeur des engagements d’achat de participations détenues par des actionnaires minoritaires (méthode de comptabilisation décrite dans les principes comptables – « dette financière et instruments financiers ») 95 Variation des immobilisations incorporelles En m illio ns d'euros V aleur bruteRedu ction de valeurValeur netteA u 31 décembre 2006 15 941(4 050)11 890Acquisitions 537 537C essions(95) (95)Vari ation de change 23 23Amortissements(183) (183)ImpairmentVari ation de périmètre et transfert 591 82 674A u 31 décembre 2007 16 998(4 151)12 847Acquisitions 405 405C essions(83)25(59)Vari ation de change(306) (306)Amortissements(193) (193)Impairment(245) (245)Vari ation de périmètre transfert et autres mouvements(179)147(32)A u 31 décembre 2008 16 835(4 417)12 418 NOTE 15 IMMOBILISATIONS CORPORELLES En millions d'euros 31 12 2008 31 12 2007Terrains 2 913 2 934C ons tructions 9 838 9 628Matériel agencements et installations 14 006 13 219Autres immobilisations 1 159 1 148Immobilisations en cours 769 790Terrains en location financement 195 177C ons tructions en locati on financement 1 374 1 378Matériel agencements et installations en location financement129 143Autres immobilisations en l oc ati on financement 17 22Immobilisations corporelles brutes 30 402 29 439Amortissements(14 321) (13 474)Amortissements des immobilisations en location financement(1 011) (1 012)Impairment(260) (202)Immobilisations corporelles nettes 14 809 14 751 Les immobilisations corporelles sont principalement composées de surfaces de vente exploitées par le Groupe A fin décembre 2008 le Groupe exploite 14 millions de m² Un détail est communiqué dans la note « Parc de magasins intégrés » du rapport annuel 96 Immobilisations en location financement Le Groupe Carrefour a effectué une revue de l’ensemble de ses contrats de location immobilière Les contrats qualifiés de location financement sont capitalisés les autres contrats étant considérés comme des contrats de location simple Contr ats de loc ation fi n ancementTotalà moins d'un an de 1 à 5 ans P lus de 5 ansen mil lio ns d'e ur osLoye rs m in im aux à pa yer 88 5 7 8 407 400Valeur actua li sée 55 0 7 1 305 174Total des revenus de so us loc ati on à rece voi r 20 n a n a n aLoye rs m in im aux acquittés lo rs de l'e xe rcice 71 n a n a n aLoye rs cond itionne ls n a n a n aRev enus de so us locati on 17 n a n a n aContr ats de loc ation simpleTotalà moins d'un an de 1 à 5 a ns P lus de 5 ansen mil lio ns d'e ur osLoye rs m in im aux à pa yer 5 864 8 59 2 07 6 2 928Total des revenus m ini m um d e sous lo ca tion à r ecevoir 36 n a n a n aLoye rs m in im aux acquités lor s de l'ex ercic e 1 152 n a n a n aLoye rs cond itionne ls 27 n a n a n a Variation des immobilisations corporelles En millions d'euros Valeur b ruteRéduction de valeu rValeur n etteAu 31 décembre 2006 27 624 (13 888) 13 736 Acquisitions 2 755 2 755 C ess ions (283) (283)Amortissements (1 514) (1 514)Impairment 11 11 Variation de change 27 27 Variation de périmètre et transfert (684) 703 19 Au 31 décembre 2007 29 439 (14 687) 14 751 Acquisitions 2 605 2 605 C ess ions (882) 580 (302)Amortissements (1 651) (1 651)Impairment (122) (122)Variation de change (487) (487)Variation de périmètre transfert et autres mouvements (275) 290 15 Au 31 décembre 2008 30 401 (15 591) 14 809 97 NOTE 16 AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS ET TITRES MIS EN EQUIVALENCE en millions d'euros 31 12 2008 31 12 2007Titres de soci étés mises en équi val ence (1) 429 436 Titres de participation420 297 Prêts à plus d'un an 10 16 Autres (2)882 806 Total1 741 1 554 (1) Ce poste correspond principalement aux titres détenus en Italie (Finiper) Le résultat des sociétés mises en équivalence est de 52 millions d’euros au 31 décembre 2008 (2) Ce poste comprend principalement les dépôts et cautionnements et les autres créances immobilisées NOTE 17 IMPOTS DIFFERES En m illions d'eur os 31 12 2008 31 12 2007Impôts différés actifs 672 944Impôts différés passifs(424) (462)Total 249 482 La nature des impôts différés est décrite dans la note 1 Ces derniers correspondent essentiellement à des différences temporelles entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales des actifs et des passifs Tableau de passage des impôts différés En millions d'euros31 12 2007 Effet changeD otations ReprisesA utres* 31 12 2008Impôts différés nets482 (37) (170) (26)249 * Essentiellement effets périmètre Actifs d’impôts différés non activés En m illion s d'euros31 12 2008 31 12 2007Impôts différés actifs sur différences temporell es403 236Impôts différés actifs sur défici ts reportables 568 706Impôts différés non activés 971 942 Le montant des impôts différés actifs non comptabilisés au 31 décembre 2008 s’élève à 971 millions d’euros Ces derniers correspondent essentiellement à des déficits fiscaux reportables non activés du fait de leur récupération jugée peu probable 98 NOTE 18 IMMEUBLES DE PLACEMENT En m illion s d'eur os 31 12 2008 31 12 07Immeubl es de placement en valeur brute 441 596AmortissementsTotal 346 500 Variation des immeubles de placement Leur variation s’explique comme suit Les produits locatifs générés par ces immeubles de placement et comptabilisés en résultat en 2008 s’élèvent à 72 millions d’euros Leur juste valeur au 31 décembre 2008 a été estimée à 786 millions d’euros Au 31 décembre 2007 la juste valeur des immeubles de placement était estimée à 831 millions d’euros 99 NOTE 19 STOCKS En m illion s d'eur os 31 12 2008 31 12 07Stocks en valeur brute 7 167 7 154D épréciation(275) (287)Stocks en valeur nette 6 891 6 867 NOTE 20 CREANCES COMMERCIALES En m illio ns d' euros 31 12 2008 31 12 2007C réances sur clients 959 1 030 D epréciation des créances douteuses(180) (167)C réances nettes sur clients 779 863 Fourni sseurs débiteurs 2 140 2 561 TOTAL 2 919 3 424 Les créances sur clients sont essentiellement des créances dues par les franchisés du Groupe Les créances fournisseurs correspondent à des ristournes et à des coopérations commerciales à recevoir des fournisseurs du Groupe NOTE 21 AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS en millio ns d'euros 31 12 2008 31 12 2007Actifs disponibles à l a vente 51 D érivés126 D épôts à plus de 3 moins69 Total 245 0 NOTE 22 AUTRES ACTIFS En m illions d' euros 31 12 2008 31 12 2007C réances envers l e personnel 19 25Prêts à moins d'un an 14 16C réances sur cession d'immobilisations i nc orporelles corporelles et fi nancieres91 42C harges constatées d'avance 382 228Autres créances d'exploitation nettes 590 645TOTAL 1 096 956 100 NOTE 23 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE en millio ns d 'euros 31 12 20 08 31 12 2007E quivalents de trésorerie 3 33 8 1 723 Trésorerie1 97 9 2 442 Total 5 31 7 4 164 NOTE 24 RISQUE DE CREDIT ASSOCIE AUX ACTIFS FINANCIERS La valeur comptable des actifs financiers représente l’exposition maximale au risque de crédit L’exposition maximale au risque de crédit à la date de clôture est la suivante Exposition au risque de crédit 31 12 2008 31 12 2007en millions d'eurosTitres de participation 420 297Autres immobilisations financières long terme *892 822Total Autres actifs financiers non courants1 312 1 119Encours clients des sociétés financières 4 805 4 672Créances commerciales 2 919 3 424Autres actifs financiers courants 245 Autres Actifs 1 096 956Trésorerie et équivalents trésorerie 5 317 4 164Total Actifs financiers 15 694 14 335 * essentiellement des dépôts et cautionnements L’exposition maximale au risque de crédit concernant les créances commerciales (créances d’exploitation et encours des sociétés financières) à la date de clôture analysée par zone géographique est la suivante E xposition au risque d e crédit 31 12 2008 31 12 2007en mil l ion s d 'eurosFrance 5 997 6 406E urope 7 080 5 186A mériques 1 818 2 062A sie 799 682Total 15 694 14 335 Encours clients des sociétés financières En mill ions d'e uros < 1 an > 1 an < 5 a ns > 5 a ns TO TALFra nce 1 235 1 26 9 60 2 5 64Bel giq ue 9 5 62 1 158Es pag ne 69 3 342 31 1 1 3 46Ital ie 8 2 23 9 114Grè ce 1 0 10Ar gen tine 7 7 12 89Br és il 51 2 512Dia Es pagne 4 9 13Tota l 2 7 08 1 717 381 4 806 101 NOTE 25 CAPITAL ET PRIMES D’EMISSION C apital et primes d'émissionen mill iers d'actions2008 2007En circulati on au 1er janvier 704 903 704 903Emission contre de la trésoreri e Options sur actions exercées En circulation au 31 décembre 704 903 704 903Actions or din aires Au 31 décembre 2008 le capital social était composé de 704 902 715 actions ordinaires d’une valeur nominale de 2 5 € Toutes les actions émises ont été libérées entièrement S’agissant des actions de la Société détenues par le Groupe tous les droits sont suspendus jusqu’à ce que ces actions soient remises en circulation NOTE 26 PROVISIONS En millions d'euros31 12 2007Ecart de changeDotation Actuali sationReprises sans utilisationReprises avec utilisationAutres 31 12 2008Engagements de départ à la retraite 674 (2)67 41 (85)(97)69 668 Litiges 992 (62) 376 (72) (33) (143) 1 057 Restructuration 78 (0) 29 (28) (30) 22 71 Service après vente 57 0 10 (30) (30) 31 37 Autres 346 (25) 144 (33) (48) 104 487 Total 2 147 (89)626 41 (248)(238)82 2 320 Le coût des indemnités de départ en retraite est déterminé à la clôture de chaque exercice en tenant compte de l’ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l’entreprise à la date de départ en retraite Le calcul repose sur une méthode actuarielle intégrant des hypothèses d’évolution des salaires et d’âge de départ en retraite L’engagement du Groupe est intégralement couvert par la provision ainsi que par la prise en charge par des organismes extérieurs Les provisions pour litiges sont composées d’éléments relatifs à des risques fiscaux sociaux et légaux Les sociétés du Groupe sont engagées dans un certain nombre de procès ou litiges dans le cours normal de leurs activités dont des contentieux avec les administrations fiscales et sociales Les charges susceptibles d’être estimées avec une fiabilité suffisante et jugées probables par les sociétés et leurs experts ont fait l’objet d’une comptabilisation de provisions pour risques et charges 102 Synthèse de la situation financière des régimes à prestations définies dans les trois principaux pays du groupe (France Italie Belgique) Détail de la charg e au compte de résultat 2008 en m illions d' eurosTotalCoûts des services rendus 26Coûts financiers 44Rendement attendu des actifs financiers (14)Autres (12)Charges (prod uits) au 31 décem br e 2008 45Mouvements bilantiels en m illio ns d'euros TotalProvision au 31 12 2007 611Impact au compte de résultat 45Effet périmètrePrestations payées (53)Autres (6)Provision au 31 décembre 2008 597 Var iation de juste valeur des actifs de couverture en millions d'eurosTotalJ uste Valeur au 31 12 2007 292Effet périmètreR endement attendu 14Prestations payées par le fonds (57)Pertes actuarielles (33)Autres 8Juste Valeur au 31 décembre 2008 223 Provisio n (en millions d' euros)TotalD efined Benef its Obligations (DB O) 835Ecarts actuariels non reconnus (15)J uste valeur des ac tif s de couverture (223)Provisio n au 31 décembre 2008597 Les paramètres sont les suivants Age de départ à la retraite 60 65 ansEvolution des salaires 2 5% à 3 0%Taux de charges salari ales 7% à 45%Taux d'actualisation 4 15% à 6 0% 103 NOTE 27 PASSIFS FINANCIERS Note 27 1 DETTE NETTE La dette nette du groupe peut s’analyser comme suit (en millions d'euros)décembre 2008décembre 2007Emprunts Obligataires 9 249 8 149Dérivés Passif 791 606Autres Emprunts 469 662Autres Dettes LT 66 89Billet de Trésorerie 1 197 1 550Crédit Baux 443 466Total des Emprunts 12 214 11 523Total des Emprunts hors dérivés passif 11 424 10 917Autres actifs financiers courants 245 Disponibilités 5 317 4 164Total des Placements 5 562 4 164Dette Nette 6 652 7 358 Note 27 2 EMPRUNTS Détail des emprunts hors dérivés passif par nature de taux (e n million s d' e uros )d éce mbre 20 0 8dé cembre 200 7Dette à ta u x fixe 9 984 8 7 02Dette à ta u x vari ab le 1 440 2 2 15Total 11 424 10 91 7 Les dettes à taux fixe à l’émission (avant Swap) sont classées en dette à taux fixe Les dettes à taux variable à l’émission (avant Swap) sont classées en dette à taux variable 104 Détail des emprunts hors dérivés passif par devise (E n million s d' euros)d éce mbre 20 08dé cembre 200 7Eu ro 10 9 11 10 365Dollar US 9 0Real Br ési lien 266 30 4Yu an Ch ino is 51 4 2Li vre T ur qu e 2 4Li vre C hypr iote Dollar Ta iwa nai s80 65Rin ggi t Mala is 7 3Pe so Co lomb ien 10 3Ba ht Tha ila nd ai s 7 4Zlo ty Po lon ai s 57 2 6Lei Ro uma in 9 Rupi e Indo nes ian 8 Rubl e Ru sse18 Total 11 4 24 10 91 7 La dette en euros représente 96% du total en décembre 2008 contre 95% en décembre 2007 Détail des emprunts obligataires (e n m il lio ns d'eu ro s)Éch éa nce Tota lDétail de s emp runts Obliga ta ire s 9 24 9Emis sio ns Pub liq ues 8 7 96Em prunt Ob liga taire FR F 10 ans 4 50% 2 00 9 1 00 0Em prunt Ob liga taire Eu ro MTN E UR 2 5a ns 6 1 25 % 2 01 0 1 0 0 0Em prunt Ob liga taire Eu ro MTN E UR 2 5a n s 4 3 75% 2 01 1 3 00Em prunt Ob liga taire Eu ro MTN E UR 8 an s 4 3 7 5% 2 01 1 1 10 0Eu ro Bon d EU R 5 ans Euribor 3 M+15b p 2 01 220 0Em prunt Ob liga taire Eu ro MTN GBP 10 a ns 5 3 75 % 2 01 279 6Em prunt Ob liga taire Eu ro MTN E UR 5 an s 6 6 2 5% 2 01 3 7 00Eu ro Bon d Fixe d r ate EU R 8 an s 3 6 25 % 2 01 3 7 50Eu ro Bon d Fixe d r ate EU R 7 an s 5 12 5% 2 01 4 1 25 0Eu ro Bon d Fixe d r ate EU R 7 an s 5 37 5% 2 01 5 1 00 0Eu ro Bon d Fixe d r ate EU R 10 a ns 3 825 % 2 01 5 5 0Eu ro Bon d Fixe d r ate EU R 10 a ns 3 85 % 2 01 550Eu ro Bon d Fixe d r ate EU R 10 a ns 4 375 % 2 01 660 0Emis sio ns Priv és 45 3 105 Détail des emprunts hors dérivés passif par échéance (En million s d' e uros )d éce mbre 200 8dé ce mbre 20071 a n 2 648 3 2 472 a ns 1 282 1 0 823 à 5 a ns 3 808 3 2 23Au d elà de 5 an s 3 686 3 2 54Ind etermin ée 0 11 1Tota l 11 424 10 91 7 Covenants bancaires Au 31 décembre 2008 le Groupe n’a pas de covenants bancaires Note 27 3 RISQUE DE LIQUIDITE ASSOCIE AUX PASSIFS FINANCIERS Les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers s’analysent comme suit 31 12 2008Valeur comptableFlux de tr ésor erie contractuels < 1an 2 5 ans > 5ansen mil lion s d 'eurosD ette couverte en juste valeurD ette couverte en flux de trésorerieD ette à taux fixeD ette non couv ertePassifs relati fs à des contrats de location fi nancementInstruments dérivés de tauxTotal Em pruntsD ettes fournisseursR efi nancement des encours clientsAutres passifs *Total36 894 40 076 28 656 7 273 4 147 Les flux de trésorerie contractuels ne sont pas actualisés Pour les instruments à taux variable le taux pris en compte est le taux spot au 31 décembre 31 12 2007Valeur comptableFlux de trésorerie contractuels < 1an 2 5 ans > 5ansen millions d'eurosDette couverte en juste valeurDette couverte en flux de trésorerieDette à taux fixeDette non couvertePassifs relatifs à des contrats de location financementInstruments dérivés de tauxTotal EmpruntsDettes fournisseursRefinancement des encours clientsAutres passifs *Total36 132 38 232 28 623 6 637 2 972 106 * Les autres passifs se composent des postes suivants En m illions d'eur os 31 12 2008 31 12 2007D ettes fournisseurs d'immobil isations 757 877D ettes envers le personnel1 585 1 633Produits constatés d'avance 64 94Autres dettes 503 509Total 2 910 3 114 Les passifs à long terme (hors provision) ne font pas l’objet d’une actualisation l’effet de cette dernière étant non significatif sur les comptes Note 27 4 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS PAR CATEGORIE en M€valeur comptableen juste valeur par résultatactifs disponibles à la venteprêts créances et autres dettesdettes au coût amorti (1)instruments dérivésTitres de participation 420 420 Autres immos financières LT 892 892 Autres actifs financiers non courants 1 312 420 892 Total encours clients des stés fin 4 805 4 805 Créances commerciales 2 919 2 919 Autres actifs financiers courants 245 51 68 126 Autres actifs (2) 715 715 Trésorerie et équivalent trésorerie 5 317 5 317 ACTIFS 15 313 5 317 471 9 398 126 Total emprunts 12 214 11 423 791 Total refinancement encours clients 4 495 4 495 Fournisseurs 17 276 17 276 Autres passifs (3) 2 846 2 846 PASSIFS 36 830 20 122 15 918 791 (1) y compris les passifs financiers faisant l'object d'une couverture de juste valeur (2) hors charges constatées d'avance (3) hors produits constatés d'avance 107 Au 31 12 2007en M€valeur comptableen juste valeur par résultatactifs disponibles à la venteprêts créances et autres dettesdettes au coût amorti (1)instruments dérivésTitres de participation 297 297 Autres immos financières LT 822 822 Autres actifs financiers non courants 1 119 297 822 Total encours clients des stés fin 4 672 4 672 Créances commerciales 3 424 3 424 Autres actifs financiers courants Autres actifs (2) 728 728 Trésorerie et équivalent trésorerie 4 164 4 095 69 ACTIFS 14 107 4 095 297 9 646 69 Total emprunts 11 523 10 917 606 Total refinancement encours clients 4 419 4 419 Fournisseurs 17 077 17 077 Autres passifs (3) 3 020 3 020 PASSIFS 36 039 20 097 15 336 606 (1) y compris les passifs financiers faisant l'object d'une couverture de juste valeur (2) hors charges constatées d'avance (3) hors produits constatés d'avanceventilation par catégorie d'instruments NOTE 28 INSTRUMENTS FINANCIERS COUVERTURES DE FLUX DE TRESORERIE Le tableau suivant indique les périodes au cours desquelles le Groupe s’attend à ce que les flux de trésorerie associés aux instruments dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie interviennent et impactent le résultat en millions d 'eurosValeur comptableFlux de trésorerie attendus< 1an > 1 an > 5an sValeur comptableFlux d e trésorerie attendus< 1an > 1 an > 5an sInstrument de couverture de taux *Instruments de couverture de c hange *Total295 290 309 (20) 1 248 260 260 0 0 2008 2007 * Les risques de taux concernent principalement des swaps tandis que les instruments de change sont essentiellement composées de contrat à terme 108 NOTE 29 INSTRUMENTS FINANCIERS RISQUE DE CHANGE Exposition au risque de change Les activités du Groupe dans le monde sont réalisées par des filiales qui opèrent essentiellement dans leur propre pays (achats et ventes en devises locales) Par conséquent l’exposition du Groupe au risque de change sur les opérations commerciales est naturellement limitée La sensibilité du Groupe au risque de change est faible CLOTURE TAU X MOYEN CLOTU RE TAUX MOYENARGEN TINE PES0 2083 0 2166 0 2157 0 2331BRES IL BRL0 3080 0 3738 0 3827 0 3775CHINE CN Y0 1053 0 0983 0 0930 0 0961COLOMBIE 1000 COP0 3192 0 3472 0 3372 0 3517ETATS UNIS USD0 7185 0 6798 0 6793 0 7297GR AND E BRE TAGNE GB P1 0499 1 2550 1 3636 1 4604HONG KONG HKD0 0927 0 0865 0 0871 0 0937IN DE INR0 0148 0 0157 IN DONESIE 100 IDR0 0066 0 0071 0 0072 0 0080MALA ISIE MY R0 2081 0 2048 0 2054 0 2125POLOGNE PLN0 2408 0 2837 0 2783 0 2660ROUMANIE R ON0 2486 0 2706 0 2772 0 2985RUSS IE RU B0 0235 0 0274 SLOVAQU IE SKK0 0332 0 0300 0 0298 0 0296SINGAP OUR SGD0 4990 0 4819 0 4725 0 4849SUISSE CHF0 6734 0 6250 0 6043 0 6085TAIW AN TWD0 0219 0 0216 0 0209 0 0223THAILA NDE THB0 0207 0 0207 0 0231 0 0222TUR QUIE TRY0 4654 0 5259 0 5824 0 561631 12 2007Pays Devise31 12 2008 109 NOTE 30 INSTRUMENTS FINANCIERS JUSTE VALEUR Le tableau suivant indique la juste valeur des actifs et passifs financiers ainsi que leur valeur comptable au bilan Le principe de définition de la juste valeur est indiqué en note 1 Juste valeur s valeurs comptablesen mi llio ns d'e urosValeur comptableJus te valeurValeur comptableJ uste valeurTitres de partic ipation420 420 297 297Autres immobilisations financières long terme 892 892 822 822Autres actifs finan cier s non cour ants 1 312 1 312 1 119 1 119Encours clients des sociétés financi ères 4 805 4 805 4 672 4 672C réances d'exploitation 2 919 2 919 3 424 3 424Autres actifs financi ers courants 245 245 Autres Actifs1 096 1 096 956 956D isponibilités et valeurs mobilières de placement 5 317 5 317 4 164 4 164Total Actifs15 694 15 694 14 335 14 335D ette couverte en juste valeur 796 796 846 846D ette couverte en flux de trésorerie 251 251 100 100D ette à taux fixe 8 517 8 466 7 865 7 814D ette non couverte 1 417 1 417 2 111 2 111Passifs relatifs à des contrats de location financement 443 443 466 466Instruments déri vés de taux 791 791 135 135Total Emprunts 12 214 12 164 11 523 11 472D ettes fournisseurs 17 276 17 276 17 077 17 077R efinancement des encours clients 4 495 4 495 4 419 4 419Autres passifs 2 910 2 910 3 114 3 114Total Passifs 36 894 36 844 36 133 36 082Total (+ passif net actif net)21 200 21 149 21 798 21 747Profit (perte non comptabilisé)(50)(50)31 12 2008 31 12 2007 NOTE 31 EVENEMENTS POST CLOTURE Aucun évènement post clôture n’est à signaler 110 NOTE 32 PASSIFS EVENTUELS Dans le cadre de leur activité courante les sociétés du Groupe font régulièrement l’objet de contrôles fiscaux Les redressements fiscaux ou les suspens fiscaux identifiés mais ne faisant pas l’objet d’un redressement font l’objet de provisions appropriées dont le montant est régulièrement revu conformément aux critères de l’IAS 37 Le Groupe a recours à des conseils internes ou externes pour l’assister dans l’évaluation de ces litiges ou contentieux Le Groupe est par ailleurs sujet à divers litiges ou contentieux dont il estime qu’ils n’entraîneront aucun coût significatif ou n’auront pas d’incidence significative sur sa situation financière son activité et ou son résultat NOTE 33 ENGAGEMENTS HORS BILAN Les engagements donnés et reçus par le Groupe et non comptabilisés au bilan correspondent à des obligations contractuelles non encore réalisées et subordonnées à la réalisation de conditions ou d’opérations ultérieures à l’exercice en cours Ces engagements sont de trois ordres ceux liés à la trésorerie ceux liés à l’exploitation des points de ventes et ceux liés aux acquisitions de titres En outre le Groupe a des contrats de location (loyers payables principalement sur les points de vente loués et loyers recevables principalement sur les boutiques de galeries marchandes) qui représentent également des engagements futurs donnés ou reçus 1 Les engagements hors bilan liés à la trésorerie sont composés de lignes de crédits mobilisables représentant les lignes de crédit confirmées mises à la disposition du Groupe et non utilisées à la date de clôture de cautions et hypothèques données ou reçues principalement dans le cadre de l’activité immobilière du Groupe des engagements de crédit donnés par les sociétés financières du Groupe à leur clientèle dans le cadre de leurs activités opérationnelles ainsi que d’engagements bancaires reçus 2 Les engagements hors bilan liés à l’exploitation sont composés d’engagements d’achats de terrains dans le cadre des programmes d’expansion du Groupe de dépendances diverses issues de contrats commerciaux d’engagements donnés pour l’accomplissement de travaux dans le cadre des programmes d’expansion du Groupe de garanties locatives et de garanties sur opérateurs de galeries marchandes de créances garanties ainsi que d’autres engagements donnés ou reçus 3 Les engagements liés aux acquisitions de titres sont composés d’engagements fermes reçus d’achat et de vente de titres majoritairement en France dans le cadre de l’activité de Franchise du Groupe ainsi que d’options d’achat de titres et de garanties de passifs Les garanties de passif reçues ne sont pas valorisées 4 Les engagements liés aux contrats de location A fin décembre 2008 le Groupe détient en pleine propriété 664 hypermarchés sur 1 213 hypermarchés intégrés 669 supermarchés sur 1745 supermarchés intégrés et 457 maxidiscomptes sur 4 795 maxidiscomptes intégrés 111 Les magasins non détenus en pleine propriété font l’objet de contrats de location ayant représenté une charge de 1 049 millions d’euros sur l’année 2008 (cf note 7) 14 % de ces contrats sont à échéance de moins de 1 an 37 % à échéance de 1 à 5 ans et 49 % à échéance de plus de 5 ans Le montant brut des loyers futurs déterminé en fonction de l’engagement maximal futur pris par le Groupe aussi bien en terme de durée que de montant pour chacun des contrats de location immobilière existant à ce jour s’élève à 6 748 millions d’euros L’actualisation de ces loyers futurs correspond à un engagement donné de 5 206 millions d’euros Le Groupe détient par ailleurs des galeries commerciales principalement autour des hypermarchés et supermarchés données en location et ayant géneré sur l’année 2008 un produit de 246 millions d’euros Le montant brut des loyers futurs à recevoir déterminé en fonction de l’engagement futur pris par les locataires aussi bien en terme de durée que de montant pour chacun des contrats de location immobilière existant à ce jour s’élève à 447 millions d’euros L’actualisation de ces loyers futurs correspond à un engagement reçu de 396 millions d’euros Engagements donnés d'un an 1 à 5 ans + de 5 ansLiés à l a trésorerie 8 628 4 222 4 006 399 rela ti fs aux sociétés financières 7 386 3 526 3 533 327 rela ti fs aux a utres s ociétés 1 242 697 473 72Liés à l 'exploitation immobilie r expansion… 1 035 434 411 190Liés aux acqui sitions de titres 1 747 202 1 492 54Liés aux locati ons 6 748 937 2 483 3 328TOTAL 18 159 5 796 8 392 3 971Dé tail par échéanceEnga ge ments donnés (en M€) 31 12 2008 Engagements reçus d'un an 1 à 5 ans + de 5 ansLiés à l a tré sorerie 5 031 1 416 3 081 534 re latifs aux s ocié té s fina nciè res 2 35 6 711 1 366 278re latifs aux autres so ci étés 2 67 5 704 1 714 256Liés à l 'ex pl oita tio n immobili er expansion… 908 262 425 222Liés aux a cquisi tio ns de ti tre s 350 13 323 14Liés aux loca tio ns 447 169 221 56TOTAL6 735 1 860 4 049 827Engagements r eçus (en M€) 31 12 2008Détail par é chéance 112 NOTE 34 EFFECTIFS 31 12 2008 31 12 07Effec ti f moyen du Groupe 479 072 461 260Effec ti f fin de période du Groupe 495 287 490 042 NOTE 35 PARTIES LIEES La rémunération au titre de l’année 2008 des membres du Comité de Direction (hors Directoire et Conseil d’Administration) est détaillée dans la partie « Rémunération et Avantages » du document de Référence La rémunération des mandataires sociaux est détaillée dans le rapport de gestion de Carrefour arrêté par le Conseil d’Administration Les transactions entre la société mère et les sociétés mises en équivalence sont résumées ci dessous 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007Ventes de marchandises 1 4 2 21004 979Autres(41) (41) (8) (10)Dettes sur les entreprises liéesEngagements hors bilanEngagements donnés engagements fermes d'achat de titresEngagements reçus engagements fermes d'achat de titresMontant des transactionsCr éances sur les entr eprises liéesEn millions d'eurosNatur e de la tr ansaction 113 Pourcentage d'intérêts retenus en cons olidationNuméro de Registre du CommerceFRANC E ACTIS100 0345 274 310AGO N100 0326 803 202ALFROY100 0398 260 950ALLU100 0383 966 496ALOD IS100 0345 130 306ANADIA100 0442 769 691ANDELY SIEN NE DE DISTRIBU TION100 0384 418 331AUCEMA99 9398 656 660AUREJAN100 0409 581 154BC G100 0347 514 895BD D100 0380 060 210BELLEVU E DIS TRIBUTION100 0300 513 041BERMITTO100 0334 897 220BR EA L D IS TR IBUTION100 0432 807 550BR UMAT100 0337 730 683CA DS100 0353 110 554CA MARS YL100 0443 499 041CA NNE CAR100 0421 295 213CA OR100 0428 777 999CA RAU TOR OUTE S100 0433 970 944CA RCOOP50 0317 599 231CA RCOOP FRANCE50 0333 955 912CA RDA DEL100 0335 014 411CA RFUEL 100 0306 094 194CA RJORY100 0477 732 887CA RLIER100 0379 535 909CA RMA50 0330 598 616CA RMA VIE50 0428 798 136CA RMIN100 0392 312 898CA RRE FOU R ADMINIS TRA TIF FRANC E100 0428 240 352CA RRE FOU R ASS ISTANC E A D OMICILE100 0487 596 173CA RRE FOU R FOR MA TION H YPERMARCHES FR ANC E (CFHF)100 0433 970 811CA RRE FOU R FR ANCE100 0672 050 085CA RRE FOU R HYP ERMA RCHE S100 0451 321 335CA RRE FOU R HYP ERMA RCHE S FRAN CE100 0428 767 859CA RRE FOU R INTERACTIV E100 0493 123 095CA RRE FOU R MOBILIER HY PE RMARCH ES FRA NCE100 0433 970 886CA RRE FOU R MONACO100 0 92 502 820CA RRE FOU R PROP ERTY100 0775 632 169CA RRE FOU R PROP ERTY D EVELOPPEMENT100 0381 844 471CA RRE FOU R SER VICE S CLIEN TS 100 0423 697 523CA RRE FOU R STATION SE RVICE (ex P ARIDIS 75)100 0451 321 376CA RRE FOU R SYS TEMES D'IN FORMA TIONS FR ANCE100 0433 929 114CA RRE FOU R VOYAGES100 0379 601 974CA RTAILLAN100 0447 729 815CA SCH100 0444 531 180CH AMPION S UPE RMARCHES FRANCE (C S F)100 0440 283 752CH AMVOG100 0410 907 315CH ANGE DISTRIBU TION100 0443 738 463CH ARS AC100 0326 313 426CH RISTHALIE100 0344 389 820CH RISTING100 0330 305 558CLAIREF ONTAINE100 0326 964 715COJA DIS100 0445 018 633COLODIS100 0480 569 813COMIDIS100 0333 903 789CON TINE NT 2001100 0430 209 650COV ICAR 2100 0440 274 454CS D74 0326 220 654CS D TRANSPORT S74 0433 859 154CS F Franc e100 0501 238 414SOCIETES CONSOLIDEES PAR INTEGRATION GLOBALE AU 31 DECEMBRE 2008 114 CU BZ ADIS100 0353 125 255DA GUI100 0339 443 137DA RT AGNAN99 9339 211 450DA VA RD100 0333 940 120DD APS100 0383 946 795DE LA BUH UETTERIE100 0352 295 232DE FE NSE ORLEANAISE 50 0085 580 728DE S JA RDINS100 0383 329 968DE S TROIS G100 0347 852 428DIJOI100 0333 134 641DIONY ES IENNE DE S UPE RMARC HES100 0397 728 122DIS ANIS100 0418 544 516DIS TR ABA UD100 0402 068 456DIS TR AL100 0331 057 075DIS TR IPAS100 0433 842 960DIS TR IVAL100 0383 257 938DU NIEDIS100 0338 434 673ESQUIEZIEN NE DE SUP ERMARCHE S (S E S )100 0332 136 050ETADIS100 0440 274 355ETS C AT TE AU100 0576 280 101EU ROMARC HE100 0780 060 414FINIFA C100 0409 468 857FLORAD IS100 0330 202 680FORUM DE VELOPPEMENT 100 0381 485 176GED EL100 0395 104 243GEN EDIS100 0345 130 512GEO TIS100 0384 878 468GILVER100 0382 944 684GML GR ANDS MAGASINS LAB RUY ERE 50 0314 832 387GML FR ANCE50 0397 894 296GML STATIONS SERV ICE50 0504 801 705GOUD Y 100 0353 898 125GUILLOT ET FILS100 0775 543 846GUIROV I100 0381 618 461HA LLD IS100 0391 982 980HA MON100 0622 007 821HON DIS100 0437 939 952HY PA RLO SA100 0779 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DISTRIBUTION100 0398 834 226MONT ELIMAR DISTR IBUT ION100 0487 596 165MONT VERT 100 0379 843 139NE UVILLE DIST RIBUT ION100 0439 525 148NODIS100 0325 485 902NOISY DISTRIB UTION100 0350 498 416NOVIGRAY100 0479 570 798OGA LIM100 0348 302 613OOS HOP95 0420 153 538OSMA DIS100 0404 239 584PERP IGN AN DISTRIBUTION SN C100 0451 603 070PH ILEVE100 0347 970 592PH IVETOL100 0340 721 844POLE100 0341 455 855PONTOR SON DISTR IBUTION100 0352 725 808PR ODIM100 0345 130 488PR OFID IS100 0323 514 406PR OFID IS & CIE99 0327 753 372PR OMECA R100 0421 194 531RIOM DISTRIB UTION100 0487 596 199RIOMOISE DE DISTR IB UT ION SA100 0318 623 790ROBINSON100 0403 877 863S 2M I 100 0440272789S D O100 0487 280 307S L M DISTRIBUTION100 0453 585 101S2P SOCIETE DE S PAIEMENTS PAS S60 0313 811 515SAB100 0419 278 270SAINT MICHEL DISTRIBUTION100 0314 208 752SAMAD DISTR IBUTION100 0352 729 636SARL DE S AINT HE RMENTAIRE100 0384 235 602SAUDIS100 0338 625 759SAVIMMO100 0341 876 936SC I LA SE E100 0484 144 399SC I POUR LE COMME RCE100 0378 384 002SELIMA 100 0411 495 369SES 1 (ex Coviam 7)100 0487 647 091SETEDIS100 0309 085 280SIC ODI100 0352 487 722SIFO100 0401 321 344SIGE CA100 0353 866 619SISP100 0349 146 878SMANG100 0328 816 004SMSM100 0329 275 978SOB EDIS100 0308 250 240SOB RUD IS100 0380 848 051SOCIETE DE DISTRIBU TION PLOE UCOISE SODIP100 0325 517 464SOCIETE DES HY PERMARCHES DE LA VE ZE RE50 0382 824 761SOCIETE D'EX PLOITATION AMIDIS & C ie100 0319 730 339SOCIETE FECA MP OISE D E SU PERMA RCHES100 0305 490 039SOCIETE NOUV ELLE SOGARA50 0441 037 405SODILOC100 0382 005 916SODISAL100 0332 161 686SODISCA F100 0398 008 565SODISOR100 0788 358 588SODITA100 0482 053 352 116 SOFEDIS100 0317 516 441SOFIDIM100 0673 820 601SOFINE DIS100 0304 515 380SOFODIS100 0729 201 384SOG ARA50 0662 720 341SOG ARA FRANCE50 0397 509 647SOG ARA STATION SERVICE50 0504 767 104SOG IPIC100 0400 881 058SOG RIN100 0325 663 771SOLA DIS100 0345 027 171SOLE DIS100 0401 146 311SOPLANDI100 0392 435 905SOVAL100 0847 250 503STEMA100 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CRFP2)100 0434 212 130CARREFOU R MARCH ANDIS ES INTERNATIONALES100 0385 171 582COMP AGNIE D 'ACTIVITE ET DE COMMER CE INTER NATIONAL CACI 100 0352 860 084CARREFOU R EUR OPE100 0420 265 845ED FRANCH ISE SAS100 0434 193 454ED SAS100 0381 548 791ERTECO100 0303 477 038IMMOBILIERE ERTECO S NC100 0389 526 617SARL ER TE CO ES T100 0401 636 550SOC IETE NOUVELLE DES MAGA SINS ED100 0352 730 816SNC ED EST100 0402 628 283HOFIDIS II100 0423 143 718SET100 0433 964 202 117 ALLEMAGNE BRESILERTECO DE UTSCHLAND G MB H100 0BRE PA COMER CIO PARTICIPACAO LTDA100 0PROMOHYPE RMARKT AG & CO K G100 0CAR REF OUR ADMINISTRADORA DE CARTOES DE CREDITO 60 0CAR REF OUR COMME RCIO E INDUS TRIA LTD A100 0ARGENT INECAR REF OUR GALERIA S COMERCIA IS LTD A100 0BANCO CE TELEM ARGEN TINA SA40 0CAR REF OUR PA RTIC IPACOES SA100 0BANCO DE SERVICIOS FIN ANCIER OS SA60 0CAR REF OUR VIAGE NS E TURISMO LTDA 100 0INC S A 100 0ELDORA DO100 0C ARREFOUR AME RICAS100 0IMOPAR PA RTICIPCOES E ADMINISTRACAO IMOBILIARIA LTDA100 0D IA ARGENTIN A SA100 0KORC ULA PAR TICIPACOES100 0LOJIPART P ARTICIPAC OES SA100 0NOVA GAULE COMERCIO E PART ICIPA COES S A 100 0BELGIQUERDC FACCOR FACTORING FOMEN TO COMERCIAL LTDA 100 0C ENT RE DE COORDINATION CA RREFOUR100 0ZAP100 0FOURC AR BELGIUM SA100 0DIA BR ASIL100 0FOURFINAN CE HOLDING BV100 0GMR100 0BU LGARIEN ORTHSHORE PARTICIPA TION100 0CAR REF OUR BULGAR IA AD100 0SERCAR100 0SOUTH ME D INVE STME NTS100 0CH INEALL IN FOOD100 0BEIJ IN G C ARRE FOUR C OMMER CIAL CO LTD 55 0BIGG'S SA100 0BEIJ IN G C HAMPION SH OULIA N COMMU NITY C HAIN STORES 100 0BRUGGE RETAIL ASSOC IAT E100 0BEIJ IN G C HUANGY IJIA CARR EFOUR COMMERCIAL100 0C ARREFOUR BELGIUM100 0BEIJ IN G R EPRESEN TA TIVE OFFICE O F CARREFOUR S A 100 0C ARREFOUR INFORMATION SY STEM100 0CAR REF OUR (CHINA) MANAGEMENT & CONS ULTING 100 0C ARUM100 0CHANGCHUN CA RREFOUR COMMERCIAL C O LTD 100 0C UST OMER LOYALTY PROGRAM B ELGIUM CLPB100 0CHANGSHA C ARRE FOUR H YPER MARKET100 0D E NETELAA R100 0CHENGDU CAR REFOUR HYPERMARKET CO LTD92 5D EURNE RETAIL ASS OCIATE100 0CHENGDU YUSHENG INDUSTRIAL DEVE LOPMENT CO LTD100 0D IKON100 0CHONGQING C ARREFOUR C OMMERCIA L C O LTD55 0D IZO100 0DALIAN C ARREFOUR C OMMERC IAL CO LT D 65 0ECLAIR100 0DONGGUAN DONESHENG S UPER MARKET CO100 0EXTENS ION BEL TEX100 0DONGGUAN CARR EFOUR COMME RCIAL CO LTD100 0FILMAR100 0FOSHAN C ARRE FOUR C OMMERCIA L C O LTD100 0FILUNIC100 0FUZHOU CARRE FOUR COMMER CIAL CO LTD65 0FIMASE R60 0GUAN GZHOU J IAGUANG SUPER MA RKET CO55 0FOMAR100 0HAIKOU CARREFOU R COMME RCIAL100 0FRE SHCAR E100 0HAN GZHOU C ARRE FOUR H YPER MA RKET CO LTD65 0FRE SHFOOD100 0HAR BIN CARR EFOUR HYPERMARKET C O LTD65 0GB RETAIL ASS OCIATES SA100 0HEFEI YUE JIA COMMERCIAL CO LTD 60 0GENT DAMPOORT RETAIL AS SOCIATE100 0JINAN C ARRE FOUR C OMMERC IAL CO LTD100 0GR OSF RUIT100 0KUN MING CA RREFOUR HYP ERMARKET CO LTD100 0H ALLE RETAIL ASSOCIATE100 0NAN JING YUEJIA SUPE RMARKE T CO LT D65 0H EPP EN RETAIL AS SOCIATE100 0NINGBO LEFU INDU STRIAL DEVELOPMENT CO LTD100 0LA LOUVIERE RET AIL A SSOC IA TE100 0NINGBO C ARREFOUR C OMMERC IA L60 0MAB E100 0QINGDAO C ARREFOUR COMMERCIAL97 7OU DENARDE RE TAIL100 0SHA NGAI CAR HUA SU PERMAR KET LTD55 0QU IEVRA IN RETAIL ASS OCIATE100 0SHE NYANG C ARREFOUR COMMERC IA L C O LTD65 0R &D FOOD100 0SHE NZH EN CA RREFOUR COMMERCIAL100 0R OB100 0SHE NZH EN LERONG S UPER MARKET CO LTD100 0R OTH ID I100 0SUZHOU YU EJIA SU PERMAR KET CO LTD55 0R ULUK100 0CAR REF OUR (CHINA) FOUNDATION100 0SAMDIS78 8TIANJIN JIAF U COMMERCIAL CO LTD 55 0SCHILCO100 0TIANJIN QUANYE CARREFOUR HYP ERMARK ET CO LTD65 0SINDIS100 0W UHA N HANFU CHA IN SUPE RMARKE T C O LTD100 0SOCIETE RELA IS100 0W UX I Y UEFU COMME RCIAL CO LT D 60 0STIGAM100 0XIAME N CARREFOU R COMME RCIAL CO LTD100 0VANDEN MEERSSCHE N V100 0XIAN CARREFOUR HYPE RMA RKE T CO LTD100 0VERS MARKT100 0XINJ IA NG CARR EFOUR HYPE RMARKE T100 0VOMARKT100 0XU ZHOU YUEJIA COMMERCIA L C O LTD60 0W APRO100 0ZHENGZHOU YUEJIA COMME RCIAL CO LTD 60 0ZHUHAI LETIN SUP ERMARK ET CO LTD 100 0ZHUZH OU CARR EFOU R COMMERCIAL CO LTD 100 0BEIJ IN G D IA SHOULIAN CO MMERC IAL R ETAIL CO LTD87 4DIA TIANTIAN (SH ANGHA I) MANA GEMENT CONSU LTING 100 0SHA NGHAI DIA R ETAIL CO LTD100 0SOCIETES CONSOLIDEES PAR INTEGRATION GLOBALE AU 31 DECEMBR E 2008Pourcentage d'intérêts retenus en consolidation 118 COLOMBIE PAYS BASGS C SA GR ANDES S UPE RFIC IES DE COLOMBIA100 0ALCYON B V95 9C ADAM B V100 0ESP AGNEC ARREFOUR CHIN A HOLDINGS BV100 0C ARREF OUR CANARIAS S A 95 9C ARREFOUR NEDERLAND BV100 0C ARREF OUR NAVARRA S L 95 9C ARREFOUR PROPERTY BV100 0C ARREF OUR NORT E S L 95 9C ARRETST RAAT B V100 0C ARREF OUR ES PA NA PROPE RTIE S S L 95 9H OFIDIS INVESTMENT AND FINAN CE INTERNATIONA L (HIFI)100 0C ARREF OURONLINE S L (S UBMARINO HISPANIA)95 9FOURC AR B V100 0C ENTROS C OMERCIALES C ARREFOUR S A 95 9FOURET B V100 0EST ABLECIMIENTOS D E CONVENIENCIA100 0FRANCOFIN BV100 0GR OUP SUPECO MAXOR95 9EUROP E TRADIN G COMPAN Y (ETC)100 0IMMOBILAR IA CARREF OUR95 9INTE RCROS SROA DS B V100 0IN VER SIONE S PRYCA S A 100 0KRUIS DAM BV100 0N ORFIN HOLDER S L100 0MILDE W BV100 0C ORREDURIA D E SEGUROS CAR REF OUR71 9ON ESIA BV100 0SERV ICIOS FINANCIEROS CAR REFOUR EF C (FINANCIERA 57 7SOCA BV100 0SIDAMSA CONT INE NTE HIPERMERC ADOS S A 100 0H YPER INVE ST BV100 0SOCIEDAD DE COMPRAS MODERNAS S A ( SOCOMO)95 9C ARREFOUR INT ERN ATIONAL SERVIC ES B V (HYPER GE RMANY100 0SUPE RMER CADOS CHAMP ION S A 95 9H YPER GER MA NY B V100 0VIAJES CARREFOUR S L U NIPERSONAL95 9D IST RIBUID ORA INTER NACION AL DE A LIME NTACION (DIA SA)100 0POLOGNEFINANDIA E F C 100 0C ARREFOUR POLSKA100 0TWIN S ALIMENT ACION S A 100 0C ARREFOUR POLSKA P ROPER100 0PE T RA SERVICIOS A LA D ISTRIBUC ION S L 100 0C ARREFOUR POLSKA W AW100 0GRECE PORTU GALC ARR EF OUR CREDIT30 0D IA PORTUGA L S UPERMER CAD OS100 0C ARREF OUR MARIN OPOULOS50 0PIRAIK O SA50 0XYNOS SA50 0REPUBL IQUE TCH EQUED IA HELLAS80 0ALFA SHOP PING CE NTER100 0GU EDO Holding Ltd 25 1U STI N AD LABEM SHOPPIN G C ENTER100 0SHOPPING CENTRE KR ALOVO P OLE100 0HONG KO NGC ARR EF OUR GLOBAL SOURCING ASIA100 0C ARREF OUR TRAD IN G ASIA LTD (CTA)100 0ROUMANIEC ARR EF OUR AS IA LTD100 0ARTIMA SA100 0VICOUR LIMITE D100 0C ARREFOUR ROUMA NIE100 0C ARREFOUR VOIA J99 0IN DEN OU QUALITY SY STEM SRL100 0C ARREF OUR INDIA MASTER F RANCHISE LTD100 0TERRA A CHIZITII SRL100 0C ARREF OUR WC & C INDIA PRIVA TE LTD100 0RUSSIEIN DONESIEC ARREFOUR RUS100 0PT A LFA RETAILINDO TBK79 9PT C ARRE FOUR INDON ESIA (EX CONTIMAS)100 0SIN GAPOU RC ARREFOUR SINGA POU R PTE LTD100 0IR ELANDC ARREFOUR SOU TH EAST A SIA100 0C ARREF OUR INSURAN CE100 0SLOVA QUIEITALIEATERAITA100 0C ARREF OUR DISTRIBUZIONE SR L (ex CON SORZIO 99 8C ARREFOUR SLOVENSKO100 0C ARREF OUR ITALIA100 0C ARREF OUR ITALIA IMMOBILIARE99 8SUISSEC ARR EF OUR SE RVIZI FIN ANZIARI SPA60 0C ARREFOUR WOR LD TRADE100 0D EMETER ITALIA SPA (ex HYPE RMARKET HOLDING)99 8H YPERDEMA (PHS)100 0D I PER DI S RL99 8PROMOHYPERMA RKT AG (PHS)100 0ETNASTORE SPA99 8FINMAR SPA99 8TAIWANGS SpA (EX ATENA)99 8C ARREFOUR INSURANCE B ROKER CO60 0I S C INQUE SRL99 8C ARREFOUR STORES TAIWA N CO60 0SOCIETA SVILUP PO COMMERCIA LE 99 8C ARREFOUR T ELECOMMUN IC ATION CO30 6IL BOS CO SR L94 8C HARN G YANG DEVELOPME NT C O30 0PRESICAR RE60 0LuxembourgVELAS QUEZ SA100 0THAILAN DEC ENCAR LTD100 0MALAISIEN AVA NAK ARIN TR LTD100 0C ARREF OUR MALAYSIA SDN B HD100 0SSCP THAILAND LTD100 0MAGNIFICIENT DIAGRA PH S DN BH D100 0TURQUIED IA SABANCI SUPERMA RKETLERI TICA RET AN ONIM SIRKETI60 0C ARREFOUR SABANCI TIC ARET MER KEZI AS CARR EFOURSA58 2 119 Pourcentage d'intérêts retenus en consolidationNuméro de Re gistre du CommerceFRANC E (1)ALTIS50 0310 710 223DIS TR IMA G50 0301 970 471HY PERMARCH ES D ES 2 MER S H 2M50 0393 248 554PR OVE NCIA S A50 0326 521 002SA BLAD IS33 3401 298 583SC I LA TOU R60 0333 337 053SOC IETE RE SEA U FRAN CE BILLE T 45 0414 948 638SOC IETE SU PER MARCH E DU BASSIN SSB50 0324 766 047SOCIETES CONSOLIDEES PAR MISE EN EQUIVALENCE AU 31 DECEMBRE 2008 Pourcen tage d'in té rêts retenus en consolidationAR GENTINE (2)HIPERBROKER65 0EMIRA TS ARAB ES U NIS (1)MAJID A L FUTTAIM25 0Espagne (1)COSTA SOL DE HIPER MERCA DOS S L 32 6DIAGONAL PARK IN G S C 55 1GLORIA S PARKING S A 47 9ILITU RGITANA D E HIPERMER CADOS S L 32 6INT ER IN G SA47 9Italie (1)CARRE FOU R ITA LIA MOB ILE SR L50 0FINIPER SPA20 0G D PLU S SC ARL33 3IPE R ORIO SPA49 9IPE R PESCARA SPA49 9PEGAS O SPA48 9FUTURE SRL (ex TRE DI' ESPANSIONE S RL)25 0DU EFUSION SRL35 0PR OMOZIONE SVILUPPO S UD SR L49 9POLOGNE (1)CP TE LECOM50 0SOCIETES CONSOL IDEES PAR MISE EN EQUIVALENCE AU 31 DECEMBRE 2008 (1) Ces sociétés ne sont pas consolidées en intégration globale car le Groupe n’en détient pas le contrôle (2) Ces sociétés sont non significatives ou en cours de dissolution 123 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE2008 2007 2006(en millions d'euros)Résultat net< 1 257 > 4 862 485 Dotation aux amortissements16 14 23 Dotation (nette) aux provisions1 286 366 58 Plus et moins values sur cessions d'immobilisations3 < 4 567 > < 193 >Autres variations 4 Trésorerie brute issue des opérations48 675 377 Variation des autres créances et dettes348 < 235 > 28 Autres mouvements Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation396 440 405 Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles< 30 > < 38 > < 35 >Acquisitions des titres de participation< 89 > < 35 > < 509 >Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles 3 Cessions de titres de participations1 509 Variation des autres immobilisations financières< 251 > Autres Variation de la trésorerie issue des opérations d'investissement< 369 > < 73 > < 32 >Augmentation et réduction des capitaux propres Dividendes versés< 740 > < 722 > < 705 >Augmentation nette de l'endettement660 1 230 < 138 >Variation des créances et dettes intragroupe227 < 1 364 > 413 Variation de la trésorerie issue des opérations de financement147 < 856 > < 430 >Variation nette de la trésorerie174 < 489 > < 57 >Trésorerie à l'ouverture de l'exercice733 1 222 1 279 Trésorerie à la clôture de l'exercice907 733 1 222 Variation nette de la trésorerie au bilan174 < 489 > < 57 > 135 Note 14Filiales et participationsInformation financiéreCertaines informations n'ont pas été fournies en raison du préjudice grave pouvant résulter de leur divulgation (en millions d'euros)Capital Capitaux propreshors capitalQuote part du capital détenue (en pourcentage)Valeur comptable des titresBrute Valeur comptable des titresNette Résultatdu dernier exercice closPrêts et avances consentis par la société et non encore remboursésMontant des cautions et avals donnés par la sociétéChiffre d'Affaires HTDividendes reçusObservationsA Renseignements détaillés1 Filiales (%>50)FranceCOMPTOIRS MODERNES 100 213595 45 100 00 2990 34 2990 34 122 63CARREFOUR FRANCE 1166 85 2674 76 98 28 1529 15 1529 15 505 71 509 24CRFP13 41 26 100 00 41 26 41 26 3HYPARLO FRANCE 269 60 0 13 100 00 269 61 269 61 1HOFIDIS II 16 03 111 75 100 00 303 34 303 34 3PRM 151 54 0 20 100 00 151 95 151 95 0 11ERTECO 3 14 866 15 100 00 87 69 87 69 5 63 16BOEDIM 75 90 0 80 100 00 76 90 76 90 0 13SOFINEDIS 23 43 6 15 70 75 18 01 18 01 1 05 3S2P 92 22 213 38 59 99 85 45 85 45 69 94 481 34 26CRFP 4 20 86 100 00 20 52 20 52 0 89ALODIS 16 78 2 70 100 00 17 69 17 69 43 10 59 83TOTAL 5591 90 5591 90 599 34 501 603 33EtrangerCARREFOUR ASIA 15 42 26 40 100 00 22 95CARREFOUR NEDERLAND 2242 54 1710 66 100 00 3457 35 3457 35NORTHSHORE 6334 08 0 05 100 00 6334 08 6334 08GMR 8129 50 65 40 36 18 3219 64 3219 64CARREFOUR ITALIE 780 00 1716 13 95 00 1274 37 949 27 1752 00PT CARREFOUR INDONESIA 29 05 113 93 66 72 100 40 100 40NORFIN HOLDER 2 02 4273 99 55 50 1904 50 1904 50TOTAL 16313 30 15965 25 1752 002 Participations (10<%<50)FranceCARREFOUR PROPERTY 456 79 140 45 13 64 704 72 191 74 170 69TOTAL 704 72 191 74EtrangerCARREFOUR MARINOPOULOS 210 25 149 69 21 44 34 58 34 58 86TOTAL 34 58 34 58 0 86B Renseignements globaux1 Autres filialesEtranger 36 11 26 85 14 242 Autres Participations France 16 56 16 55 51 60Etranger 74 13 17 86 28 50C Renseignements globaux sur les titresFiliales françaises (ensemble) 5671 82 5671 78 609 18Filiales étrangères (ensemble) 16349 40 15992 10 14 24Participations dans les sociétés françaises (ensemble) 721 28 208 28 51 60Participations dans les sociétés étrangères (ensemble) 108 71 52 44 29 36TOTAL GENERAL 22851 21 21924 60 704 38 136 21 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 21 1 Capital social 21 1 1 Le capital social au 31 décembre 2008 s’élève à 1 762 256 790 euros divisé en 704 902 716 actions chacune de 2 5 euros de nominal entièrement libérées et toutes de même catégorie Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire La Société est autorisée à procéder à l’identification des titres au porteur Au 31 décembre 2007 le nombre d’actions s’élevait à 704 902 716 actions 21 1 2 Néant 21 1 3 Au 31 décembre 2008 l’Emetteur détenait 19 325 573 actions propres de 2 5 euros de valeur nominale Aucune des filiales de l’Emetteur ne détenait d’action de la société Carrefour 21 1 4 Néant 21 1 5 Néant 21 1 6 Néant 137 21 1 7 Tableau d’évolution du capital Evènement Variation du nombre d'actions Montant du capital (en Euros)Situation au 30 juin 1999 233 069 544 582 673 860 00Augmentation de capital en rémunération de l'OPE initiée sur les titres de Promodès 109 427 940Augmentations de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions 4 866Situation au 31 décembre 1999 342 502 350 856 255 875 00Augmentation de capital en rémunération de la fusion par absoption de Promodès 6 387 126Annulation de 15 000 CDV reçus dans le cadre de la fusion précitée 15 000Attribution d'actions gratuites (à raison de une action nouvelle pour une action ancienne) 348 874 476Augmentations de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions 6 600Augmentations de capital à la suite de l'exercice de bons de souscription d'actions 8 412Augmentations de capital à la suite de la conversion d'obligations 1 062 032Augmentation de capital réservée aux salariés 12 317 444Situation au 31 décembre 2000 711 143 440 1 777 858 600 00Augmentations de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions12 300Augmentation de capital à la suite de l'exercice de bons de souscription d'actions84Augmentation de capital à la suite de la conversion d'obligations30Situation au 31 décembre 2001 711 155 854 1 777 889 635 00Augmentations de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions 9 000Augmentation de capital à la suite de la conversion d'obligations 72Augmentation de capital en rémunération de la fusion par absoption de Bontemps 4 535 604Annulation des actions reçues dans le cadre de la fusion précitée 4 535 604Augmentation de capital en rémunération de l'OPE initiée sur les titres de CentrosComerciales Carrefour (Espagne)4 976 845Situation au 31 décembre 2002 716 141 771 1 790 354 427 50Augmentation de capital à la suite de l'exercice de bons de souscription d'actions 612Situation au 31 décembre 2003 716 142 383 1 790 355 957 50Réduction de capital par annulation d'actions 11 022 833Situation au 31 décembre 2004705 119 550 1 762 798 875 00Augmentation de capital en rémunération de la fusion par absoption de Paroma 79 158 600Annulation des actions reçues dans le cadre de la fusion précitée 79 159 434Situation au 20 avril 2005705 118 716 1 762 796 790 00Réduction de capital par annulation d'actions 216 000Situation au 31 décembre 2005704 902 716 1 762 256 790 00Situation au 31 décembre 2006704 902 716 1 762 256 790 00Situation au 31 décembre 2007704 902 716 1 762 256 790 00Situation au 31 décembre 2008704 902 716 1 762 256 790 00 138 21 2 Acte constitutif et statuts 21 2 1 Objet social (article 2 des statuts) La Société a pour objet la création l'acquisition et l'exploitation en France et à l'étranger de magasins pour la vente de tous articles produits denrées ou marchandises et accessoirement la prestation dans le cadre de ces magasins de tous services susceptibles d'intéresser la clientèle l'achat la fabrication la vente la représentation le conditionnement et l'emballage de ces produits denrées et marchandises et généralement toutes opérations industrielles commerciales et financières mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ou d'en assurer le développement La Société pourra agir directement ou indirectement et faire toutes ces opérations en tous pays pour son compte propre ou pour le compte de tiers et soit seule soit en participation association groupement ou société avec toutes autres personnes ou sociétés et les réaliser et exécuter sous quelque forme que ce soit La Société pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes sociétés ou entreprises françaises et étrangères quel qu'en soit l'objet 21 2 2 Par décision de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2008 la Société a adopté la forme de société anonyme à Conseil d’Administration les fonctions de Président et de Directeur Général étant dissociées Le Conseil d’Administration (Statuts articles 11 12 13 et 14) La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois à dix huit membres Dès que le nombre des administrateurs ayant dépassé 70 ans est supérieur au tiers des administrateurs en fonction l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office son mandat prendra fin à la date de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire Chaque administrateur doit être propriétaire de 1000 actions au moins pendant la durée de son mandat Les membres du Conseil d'Administration sont nommés pour une durée de trois années et renouvelés par tiers (ou par fraction aussi égale que possible) chaque année Lors du Conseil d'Administration suivant les premières nominations les noms des administrateurs sortants par anticipation au terme de la première et de la deuxième année sont déterminés par tirage au sort Les administrateurs sortants sont rééligibles Les fonctions des administrateurs prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique La limite d'âge pour exercer les fonctions de Président est fixée à 70 ans Le Président peut exercer ses 139 fonctions jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle il atteint son soixante dixième anniversaire La nomination du Président peut être faite pour toute la durée de ses fonctions d’administrateur Le Conseil d'Administration nomme en son sein un Vice président qui est appelé à suppléer le Président en cas d'absence d’empêchement temporaire de démission de décès ou de non renouvellement de son mandat En cas d’empêchement temporaire cette suppléance vaut pour la durée limitée de l'empêchement dans les autres cas elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration dont il rend compte à l’Assemblée Générale Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige soit au siège social soit en tout autre endroit indiqué par la convocation Les administrateurs sont convoqués par le Président ou le cas échéant par le Vice président par tous moyens même verbalement Les réunions du Conseil d'Administration sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou le cas échéant par le Vice président Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi Le Secrétaire du Conseil d'Administration est habilité à certifier conformes les copies et extraits des procès verbaux des délibérations Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui le concernent Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut consulter tous les documents qu’il estime utiles Direction (Statuts article 16) Conformément aux dispositions légales la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d'Administration soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général Le Conseil d'Administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale précitées à la majorité des administrateurs présents ou représentés Le Conseil d'Administration nomme parmi ses membres ou en dehors d’eux le Directeur Général qui doit être une personne physique de moins de 65 ans qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour 140 agir en toutes circonstances au nom de la société Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d'Administration Il représente la société dans ses rapports avec les tiers La limite d'âge pour exercer les fonctions de Directeur Général est fixée à 65 ans les fonctions du Directeur Général qui atteint cet âge cessent à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les compte de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle cet âge est atteint Lorsque la direction générale de la société est exercée par le Président les dispositions légales réglementaires ou statutaires relatives au Directeur Général lui sont applicables Il prend le titre de Président Directeur Général et peut exercer ses fonctions jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle il atteint l’âge de 65 ans Le Conseil d'Administration peut définir les domaines dans lesquels le Directeur Général doit consulter le Conseil dans l’exercice de son mandat Aux termes des dispositions du Règlement Intérieur adopté par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 28 juillet 2008 sont soumises à autorisation préalables du Conseil d’Administration les décisions suivantes Les engagements de caution d'avals ou de garanties au nom de la Société les cessions d'immeubles par nature les cessions totales ou partielles de participations les constitutions de sûretés sur les biens sociaux les décisions d'implantation à l'étranger directement par création d'établissement de filiale directe ou indirecte ou par prise de participation ou les décisions de retrait de ces implantations toute opération de fusion scission et apport d'actifs l'acquisition sous quelque forme que ce soit notamment par voie d'investissement de souscription à une augmentation de capital ou d'emprunts d'actifs immobilisés toute entrée de minoritaires dans le capital actuel ou potentiel de toute entité contrôlée la cession sous quelque forme que ce soit y compris sous forme d'apport d'actifs d'actifs immobilisés la cession (totale ou partielle) des actifs non financiers et non valorisés au bilan que sont les Marques et les fichiers Clients toute décision d'emprunt au delà d'un seuil fixé par le Conseil et que ce dernier pourra réactualiser en cas de litige toute transaction et tout compromis portant sur des montants supérieurs à des valeurs déterminées par le Conseil et que ce dernier pourra réactualiser toute démarche contractuelle tendant à la mise en place de tous plans d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de plans d’attributions gratuites d’actions 141 toute modification de l’organisation de la Société la politique de rémunération des principaux dirigeants 21 2 3 (Article 9 des statuts) Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives et entièrement libérées inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans au moins 21 2 4 L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour modifier les droits des actionnaires conformément aux dispositions légales 21 2 5 Assemblées générales (Statuts Articles 20 à 23) Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées personnellement ou par mandataire sur justification de son identité et de la propriété des actions sous la forme et au lieu indiqués dans l’avis de convocation au plus tard trois jours ouvrés avant la date de réunion de l’Assemblée Générale à zéro heure heure de Paris Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire dans toutes les Assemblées Il peut également voter par correspondance dans les conditions légales Tout actionnaire pourra également si le Conseil d'Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée participer et voter aux Assemblées par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication y compris Internet permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales en vigueur Cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin dans les délais exigés le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site grâce à un code identifiant et à un mot de passe conformément à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316 4 du Code civil La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’Assemblée par ce moyen électronique ainsi que l’accusé de réception qui en est donné seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure heure de Paris la société invalidera ou modifiera en conséquence selon le cas la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure Les Assemblées sont convoquées par le Conseil d'Administration dans les conditions et délais fixés par la loi Les réunions ont lieu soit au siège social soit dans tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou en son absence par le Vice président ou un administrateur désigné par le Conseil Les fonctions des scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants qui disposent tant en leur nom personnel que comme mandataires du plus grand nombre de voix Le Bureau désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l’Assemblée 142 Les Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi exercent les pouvoirs qui leur sont attribués conformément à celle ci 21 2 6 Néant 21 2 7 Aux termes des dispositions de l’article 7 des Statuts il ressort qu’outre le respect de l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital et des droits de vote qui y sont attachés toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert venant à détenir un nombre d’actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote égale ou supérieure à 1% du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage doit informer la Société du nombre total d’actions et des droits de vote qu’elle possède ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil L’obligation d’informer la Société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire au capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés ci dessus Les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents statuts à la demande consignée dans le procès verbal de l’Assemblée Générale d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ou des droits de vote de la Société 21 2 8 Néant 22 CONTRATS IMPORTANTS Néant 23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS Néant 24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Les documents relatifs à la Société et en particulier ses statuts ses comptes les rapports présentés à ses Assemblées par le Conseil d’Administration et les Commissaires aux Comptes peuvent être consultés au siège social dont l'adresse figure ci dessus paragraphe 5 1 4 143 Ces documents sont également consultables sur le site www carrefour com 25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS Cf la section 20 du présent document de référence ANNEXES Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise et les procédures de contrôle interne Observations du Conseil de Surveillance sur la gestion du Directoire Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport établi en application de l'article L225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société Carrefour pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux Document d’information annuel Honoraires des Commissaires aux Comptes Informations sur le programme de rachat d’actions Evolution du cours de bourse sur 18 mois 144 CARREFOUR Société anonyme au capital de 1 762 256 790 euros Siège social 26 Quai Michelet (92300) Levallois Perret 652 014 051 RCS NANTERRE Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques En application des dispositions des articles L 225 68 et L 225 37 du Code de commerce le présent rapport rend compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance puis du Conseil d’Administration au cours de l’année 2008 ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place dans le Groupe Carrefour Ce rapport a été approuvé par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 10 mars 2009 1 Le Gouvernement d’entreprise Par décision de l’Assemblée Générale du 20 avril 2005 la Société avait adopté la forme de société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Par décision de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2008 la Société a adopté la forme de société anonyme à Conseil d’Administration les fonctions de Président et de Directeur Général étant dissociées 1 1 Le Directoire et le Conseil de Surveillance (1er janvier 28 juillet 2008) Les dispositions relatives à la composition et au fonctionnement du Directoire et du Conseil de Surveillance étaient les suivantes 1 1 1 Le Directoire La Société est dirigée par un Directoire composé de deux membres au moins et de sept membres au plus personnes physiques pouvant être choisis en dehors des actionnaires Aucun membre en exercice du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire L'âge limite pour l'exercice des fonctions de membre du Directoire est fixé à soixante cinq ans Le Directoire est nommé pour deux ans ses membres sont désignés ou renouvelés par le Conseil de Surveillance Les membres du Directoire peuvent être révoqués par le Conseil de Surveillance ou par l'Assemblée Générale Le Conseil de Surveillance détermine le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire Il détermine également le nombre et le prix des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société consenties aux membres du Directoire ainsi que le cas échéant le nombre d’actions de la Société qui leurs sont attribuées gratuitement et fixe les conditions de ces attributions d’actions Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige dans les cas prévus par la loi et pour l'examen de toutes opérations qui exigent l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance Le Directoire présente tous les trois mois au Conseil de Surveillance un rapport qui retrace les principaux actes ou faits intervenus dans la gestion de la société Il doit contenir tous les renseignements propres à éclairer ledit Conseil sur la marche des affaires A tout moment le Directoire peut présenter au Conseil de Surveillance un rapport 145 particulier sur toute opération exceptionnelle l'appréciation de ce caractère exceptionnel étant faite par le Directoire sous sa responsabilité Le Directoire est convoqué par son Président ou à défaut par tout autre membre du Directoire Il se réunit au lieu indiqué dans la convocation Pour la validité des délibérations du Directoire la présence effective de la moitié au moins de ses membres en exercice dont le Président est nécessaire et suffisante Toutes les décisions du Directoire doivent être prises à la majorité des membres présents et représentés En cas de partage des voix celle du Président est prépondérante Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société il les exerce dans la limite de l'objet social sous le contrôle du Conseil de Surveillance et sous réserve de ceux expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et au Conseil de Surveillance par la loi ou les statuts Le Conseil de Surveillance confère à l'un des membres du Directoire la qualité de Président du Directoire pour la durée de son mandat Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers Le Conseil de Surveillance réuni le 20 avril 2005 a nommé en qualité de Membres du Directoire Monsieur José Luis Duran (Président du Directoire) Monsieur Jacques Beauchet Monsieur Javier Campo Monsieur José Maria Folache et Monsieur Guy Yraeta Ces mandats ont été renouvelés pour une durée de deux ans avec effet du 20 avril 2007 Le 22 janvier 2008 le Conseil de Surveillance a nommé Messieurs Gilles Petit et Thierry Garnier en qualité de membres du Directoire Au cours de l’exercice 2008 le Directoire s’est réuni 17 fois le taux de présence moyen s’élevant à 97% Les délibérations du Directoire ont porté notamment sur les sujets suivants L’organisation du Groupe la définition de la politique financière et l’émission d’obligations L’étude d’opérations d’acquisitions tactiques et la rationalisation du portefeuille d’activités La valorisation du patrimoine immobilier Des sujets opérationnels tels le développement durable l’image des enseignes la structuration des systèmes d’information La préparation de l’Assemblée Générale Le budget les comptes annuels et semestriels les chiffres d’affaires trimestriels la communication financière y afférente la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions Des questions de ressources humaines plan d’actionnariat salarié mondial levées de conditions d’appartenance nominations définition de la politique de rémunération long terme (options d’achat attribution d’actions gratuites…) Un séminaire stratégique d’une journée avec le Conseil de Surveillance La modification de la structure de la gouvernance de la Société et la préparation de l’Assemblée Générale ad hoc 1 1 2 Le Conseil de Surveillance En suite des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 30 avril 2007 le Conseil de surveillance était composé de onze membres Monsieur Robert Halley (Président) Monsieur Amaury de Seze (Vice président) Madame Anne Claire Taittinger Monsieur René Abate Monsieur Sébastien Bazin Monsieur Nicolas Bazire Monsieur René Brillet Monsieur Jean Martin Folz Monsieur José Luis Leal Maldonado la société COMET BV (représentée par Monsieur Bernard Bontoux) et la société Halley Participations (représentée par Monsieur Pierre Jean Brenugat) 146 Le 15 avril 2008 les sociétés Comet BV et Halley Participations ont démissionné de leurs mandats de membres du Conseil de Surveillance Le 12 mai 2008 Monsieur Robert Halley a remis ses mandats à la disposition du Conseil de Surveillance Ce dernier a alors nommé Monsieur Robert Halley Président d’honneur de la Société Le Conseil a ensuite nommé Monsieur Amaury de Seze et Monsieur Jean Martin Folz respectivement Président et Vice président du Conseil de Surveillance Monsieur Bernard Arnault a été coopté en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Monsieur Robert Halley Au cours de l’exercice 2008 le Conseil de Surveillance s’est réuni 10 fois (dont une fois sous forme d’un séminaire stratégique d’une journée avec le Directoire) le taux de présence moyen s’élevant à 91% Lors de ses réunions le Conseil de Surveillance a notamment débattu des sujets suivants Budget étude d’opérations d’acquisitions tactiques et rationalisation du portefeuille d’activités valorisation du patrimoine immobilier Composition du Conseil et de ses Comités (nomination d’un nouveau Président et d’un nouveau Vice président en suite de la démission du Président proposition de la nomination d’un nouveau membre) modification du règlement intérieur modification de la gouvernance de la Société Examen des comptes annuels et semestriels des chiffres d’affaires trimestriels et de la communication financière y afférente Approbation d’autorisations demandées par le Directoire (programme de rachat d’actions mise en œuvre des plans de rémunération à long terme…) Comptes rendus des travaux des Comités du Conseil (Comités des Rémunérations des Nominations et de la Gouvernance d’Entreprise et Comité d’Audit) nomination de deux membres du Directoire (portant de 5 à 7 le nombre de ses membres) 1 2 Le Conseil d’Administration et la Direction Générale (depuis le 28 juillet 2008) En suite des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2008 la Société a adopté la forme de société anonyme à Conseil d’Administration les fonctions de Président et de Directeur Général étant dissociées Le Conseil d’Administration est composé de douze membres Monsieur Amaury de Seze (Président) Monsieur Jean Martin Folz (Vice président) Madame Anne Claire Taittinger Monsieur René Abate Monsieur Bernard Arnault Monsieur Sébastien Bazin Monsieur Nicolas Bazire Monsieur Jean Laurent Bonnafé Monsieur Thierry Breton Monsieur René Brillet Monsieur Charles Edelstenne et Monsieur José Luis Leal Maldonado Les membres du Conseil d’Administration ont été nommés par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2008 pour une durée de 3 exercices Conformément aux dispositions de la 19ème résolution adoptée par ladite Assemblée Générale et afin de procéder chaque année au renouvellement par tiers de ses membres le Conseil d’Administration a par tirage au sort déterminé les noms des administrateurs sortants par anticipation au terme de la première et de la deuxième année En conséquence les Administrateurs sortants par anticipation au terme de l’exercice 2008 seront Messieurs René Abate Nicolas Bazire Jean Martin Folz et José Luis Leal Maldonado Les Administrateurs sortants par anticipation au terme de l’exercice 2009 seront Madame Anne Claire Taittinger et Messieurs Sébastien Bazin Thierry Breton et Charles Edelstenne Les mandats de Messieurs Amaury de Seze Bernard Arnault Jean Laurent Bonnafé et René Brillet viendront à expiration lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 147 Le Conseil s’est attaché à apprécier l’indépendance de chaque membre du Conseil par rapport à la Direction Générale Au regard des critères préconisés par le code AFEP MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées et par la recommandation de la Commission Européenne le Conseil d’Administration estime que parmi ses membres neuf peuvent être considérés comme des personnalités indépendantes qui n’entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement Ainsi Madame Anne Claire Taittinger et Messieurs Amaury de Seze Jean Martin Folz René Abate Thierry Breton Charles Edelstenne et José Luis Leal Maldonado sont des membres indépendants La qualité d’ancien salarié de Monsieur René Brillet ne s’oppose pas à ce que ce dernier soit qualifié de membre indépendant dans la mesure où Monsieur René Brillet aujourd’hui retraité n’entretient aucune relation avec la société Carrefour qui serait susceptible de générer un conflit d’intérêt et ou de porter atteinte à sa capacité de jugement De même les relations contractuelles liant Carrefour et Cetelem ne font pas obstacle à ce que Monsieur Jean Laurent Bonnafé soit considéré comme indépendant Chaque membre du Conseil d’Administration doit être propriétaire pendant la durée de son mandat d’un minimum de mille actions Depuis le 28 juillet 2008 le Conseil d’Administration s’est réuni 7 fois le taux de présence moyen s’élevant à 91% Lors de ses réunions le Conseil d’Administration a notamment débattu des sujets suivants Composition du Conseil et de ses Comités (nomination du Président du Vice président du Président d’honneur) adoption du règlement intérieur nomination du Directeur Général et définition de l’étendue de ses pouvoirs Etude d’opérations d’acquisitions et rationalisation du portefeuille d’activités valorisation du patrimoine immobilier Arrêté des comptes semestriels examen des chiffres d’affaires trimestriels et de la communication financière y afférente Mise en œuvre du programme de rachat d’actions Comptes rendus des travaux des Comités du Conseil (Comités des Rémunérations des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise et Comité des Comptes et du Contrôle Interne) La Direction Générale de la Société a été assurée jusqu’au 31 décembre 2008 par Monsieur José Luis Duran nommé à cette fonction par décision du Conseil d’Administration lors de sa séance du 28 juillet 2008 Sur proposition du comité des Rémunérations Nominations et du Gouvernement d’Entreprise le Conseil d’Administration a choisi Monsieur Lars Olofsson pour succéder à Monsieur José Luis Duran au poste de Directeur Général du Groupe à compter du 1er janvier 2009 Lors de sa séance du 28 juillet 2008 le Conseil d’Administration a décidé que le Directeur Général ne pourra accomplir au nom et pour le compte de la Société les opérations ou actes suivants sans avoir au préalable recueilli l'accord du Conseil Les engagements de caution d'avals ou de garanties au nom de la Société supérieurs à 500 millions d’euros (sans limite de montant pour les engagements à l’égard des administrations fiscales et douanières) 148 les cessions d'immeubles par nature pour un montant supérieur à 50 millions d’euros les cessions totales ou partielles de participations les constitutions de sûretés sur les biens sociaux les décisions d'implantation à l'étranger directement par création d'établissement de filiale directe ou indirecte ou par prise de participation ou les décisions de retrait de ces implantations toute opération de fusion scission et apport d'actifs l'acquisition sous quelque forme que ce soit notamment par voie d'investissement de souscription à une augmentation de capital ou d'emprunts d'actifs immobilisés pour une valeur d’entreprise (y compris dette reprise) égale ou supérieure à 100 millions d’euros ou un chiffre d’affaires concerné égal ou supérieur à 150 millions d’euros toute entrée de minoritaires dans le capital actuel ou potentiel de toute entité contrôlée la cession sous quelque forme que ce soit y compris sous forme d'apport d'actifs d'actifs immobilisés dont le montant est supérieur à 100 millions d'euros la cession (totale ou partielle) des actifs non financiers et non valorisés au bilan que sont les Marques et les fichiers Clients toute décision d'emprunt (hors programme EMTN) au delà d'un montant cumulé supérieur sur un même exercice social à 500 millions d’euros en cas de litige toute transaction et tout compromis portant sur des montants supérieurs à des valeurs déterminées par le Conseil et que ce dernier pourra réactualiser toute démarche contractuelle tendant à la mise en place de tous plans d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de plans d’attributions gratuites d’actions toute modification de l’organisation de la Société la politique de rémunération des principaux dirigeants Lors de sa séance du 12 novembre 2008 le Conseil d’Administration a décidé que le code de gouvernance auquel se réfèrerait la Société est le Code AFEP MEDEF en ce compris les recommandations d’octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Les statuts de la Société ne prévoient pas de modalités particulières pour la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Lors de sa réunion du 28 juillet 2008 le Conseil d’Administration a adopté un Règlement Intérieur divisé en 6 chapitres dont les principales dispositions sont les suivantes le premier chapitre est consacré au rappel de la mission du Conseil d’Administration à la description des modalités de réunion du Conseil de l’information des Administrateurs ainsi qu’à l’évaluation par le Conseil de son fonctionnement et de sa capacité à remplir ses missions les second et troisième chapitres précisent le rôle et les pouvoirs du Président et du Directeur Général le quatrième chapitre est consacré aux Comités du Conseil Comité des Comptes et du Contrôle Interne Comité des Rémunérations des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise et Comité Stratégie (composition missions fonctionnement) les deux derniers chapitres traitent principalement de la rémunération des Administrateurs et de la déontologie dont chaque membre du Conseil doit faire preuve dans l’exercice de son mandat 149 1 3 Les Comités du Conseil Le Conseil d’Administration a constitué trois Comités spécialisés Le Comité d’Audit (devenu en 2008 Comité des Comptes et du Contrôle Interne) et le Comité des Rémunérations des Nominations et de la Gouvernance d’Entreprise (devenu en 2008 Comité des Rémunérations des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise) ont été crées en 2005 par le Conseil de Surveillance Le Comité Stratégie a été créé en 2008 par le Conseil d’Administration Ces Comités se réunissent à leur convenance avec ou sans participation du management de la Société Ils peuvent recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin Le Président de Comité peut demander au Président du Conseil ou au Directeur Général l’audition de toute personne responsable au sein du Groupe de questions relevant de la compétence de Comité Ils émettent des avis destinés au Conseil d’Administration Les Présidents des Comités ou en cas d’empêchement un autre membre de ce même Comité présentent oralement une synthèse de leurs travaux au Conseil Un compte rendu écrit des séances des Comités est établi et communiqué après approbation aux Administrateurs 1 3 1 Le Comité des Comptes et du Contrôle Interne Le Comité composé pour au moins les deux tiers de ses membres d’Administrateurs indépendants se réunit au moins quatre fois par an Il ne comprend aucun membre de la Direction Générale de la Société Le Président du Comité est désigné par le Conseil d’Administration Le Comité a pour mission d’analyser les états financiers trimestriels semestriels et annuels diffusés par la Société à l’occasion de l’arrêté des comptes et d’en approfondir certains éléments avant leur présentation au Conseil d’Administration Le Comité examine toutes questions relatives à ces comptes et documents financiers choix des référentiels comptables provisions résultats analytiques normes prudentielles calcul de rentabilité et toute question comptable présentant un intérêt méthodologique ou susceptible de générer des risques potentiels Le Comité analyse les rapports sur le contrôle interne Le Comité pilote la procédure de sélection des Commissaires aux comptes formule un avis sur le montant des honoraires pour l’exécution des missions légales du contrôle et soumet au Conseil le résultat de cette sélection Il examine le programme d’intervention des Commissaires aux comptes leurs recommandations et leur suivi Il se fait communiquer annuellement le montant et la répartition des honoraires versés par le Groupe Carrefour aux Commissaires aux comptes et aux réseaux auxquels ils appartiennent recensés selon un modèle approuvé par le Comité Il s’assure que le montant ou la part que Carrefour représente dans le chiffre d’affaires du Commissaire aux comptes ou du réseau ne sont pas de nature à porter atteinte à l’indépendance des Commissaires aux comptes Il donne son accord préalable sur toute mission dont le montant des honoraires (hors taxes) excède un million d’euros Le Comité ratifie a postériori les autres missions sur présentation de la Direction Financière du Groupe 150 Le Comité reçoit tous les ans un compte rendu de la Direction Financière du Groupe sur l’ensemble des missions « non audit » réalisées par les réseaux des Commissaires aux comptes du Groupe Au moins deux fois par an le Comité consacre une partie de la séance à une rencontre avec les Collège des Commissaires aux comptes hors la présence de la Direction Générale de la Société Le Comité examine le projet de rapport du Président sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Sur tous les sujets de sa compétence le Comité entend à sa diligence et hors la présence des membres de la Direction Générale s’il l’estime opportun les responsables financiers et comptables du Groupe ainsi que le responsable de l’audit et du contrôle interne La composition du Comité est la suivante Président Jean Martin Folz (Administrateur indépendant) Membres René Brillet (Administrateur indépendant) Sébastien Bazin Au cours de l’exercice 2008 le Comité s’est réuni quatre fois (dont deux fois en qualité de Comité d’Audit du Conseil de Surveillance) le taux de présence s’élevant à 100% Le Comité a procédé entre autres à l’examen des comptes au 31 décembre 2007 et 30 juin 2008 des méthodes de consolidation et du bilan du Groupe des faits marquants et des principales options des éléments de synthèse du compte de résultat et du bilan de la situation de trésorerie et du financement ainsi qu’à la préparation de la clôture 2008 Le Comité a également étudié le système de délégations de pouvoirs mis en place la politique d’assurances du Groupe et l’activité des services financiers Enfin le Comité a examiné la situation des mandats des Commissaires aux comptes Lors de chacune de ses réunions le Comité analyse la synthèse des travaux effectués par l’audit interne Le Comité veille au respect de l’indépendance de l’audit interne et s’assure de l’adéquation des moyens qui lui sont alloués avec la mission qui lui est dévolue 1 3 2 Le Comité des Rémunérations des Nominations et du gouvernement d’Entreprise Le Comité des Rémunérations des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise comprend une majorité de membres indépendants Il ne comprend aucun membre de la Direction Générale de la Société Le Président du Comité est désigné par le Conseil d’Administration En tant que Comité des Rémunérations il est chargé d’étudier toutes questions relatives au statut personnel des mandataires sociaux notamment les rémunérations les retraites et les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ainsi que les dispositions de départ des membres des organes de direction de la Société Il examine les conditions le montant et la répartition des programmes d’options de souscription ou d’achat d’actions De même il examine les conditions d’attribution d’actions de performance Il est consulté sur la politique de rémunération des cadres dirigeants 151 En tant que Comité du Gouvernement d’Entreprise il a pour mission d’assister le Conseil d’Administration dans la détermination des règles de gouvernement d’entreprise de Carrefour et dans l’évaluation de son fonctionnement Il procède au suivi régulier de l’évolution des disciplines de gouvernance aux niveaux mondial et national Il en présente une synthèse au moins une fois l’an au Conseil d’Administration Il sélectionne les mesures adaptées au Groupe et susceptibles d’aligner les procédures organisations et comportements de celui ci sur les meilleures pratiques Il examine le projet de rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise Il prépare avec le Président les délibérations relatives à la proposition de nomination d’administrateur par l’Assemblée générale des actionnaires En tant que Comité des Nominations il est chargé de proposer au Conseil d’Administration le choix du Président En concertation avec le Président il est chargé de proposer au Conseil le choix du Directeur Général et le cas échéant le choix de Directeurs Généraux délégués Le Comité apprécie en l’absence de l’intéressé la manière dont le Président s’acquitte de sa mission Il procède en l’absence des intéressés à l’évaluation des performances du Directeur Général et le cas échéant des Directeurs Généraux délégués Il est en outre chargé d’étudier les dispositions permettant de préparer la relève des mandataires sociaux Il propose au Conseil d’Administration la nomination des membres et des Présidents de Comité lors de leur renouvellement Il est chargé d’évaluer l’indépendance des administrateurs et propose les qualifications correspondantes au Conseil d’Administration La composition du Comité est la suivante Président Anne Claire Taittinger (Administrateur indépendant) Membres René Abate (Administrateur indépendant) Nicolas Bazire Au cours de l’exercice 2008 le Comité s’est réuni 7 fois (dont 6 fois en qualité de Comité des Rémunérations des Nominations et de la Gouvernance d’Entreprise du Conseil de Surveillance) le taux de présence s’élevant à 92% Le Comité a défini et proposé au Conseil de Surveillance les conditions dans lesquelles pourraient être octroyés un plan d’option d’achat d’actions ainsi que des plans d’actions de performance Il a déterminé le montant de la rémunération des mandataires sociaux proposé au Conseil de Surveillance les conditions financières dans lesquelles s’effectuerait le cas échéant le départ des membres du Directoire et proposé au Conseil les règles en matière de détention par les mandataires sociaux d’une quote part des actions issues des levées d’options d’achat d’actions consenties à leur profit et ou des actions de performance qui leur auront été attribuées Le Comité a également procédé à l’évaluation du fonctionnement du Conseil de Surveillance et apprécié l’indépendance de ses membres Le Comité a enfin proposé au Conseil d’Administration les modalités de rémunération du Directeur Général du Président du Conseil d’Administration ainsi que les modalités de répartition des jetons de présence alloués par l’Assemblée Générale 152 Sur proposition du Comité des Rémunérations des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise le Conseil d’Administration a arrêté les principes et les règles servant à déterminer la rémunération et les avantages accordés aux mandataires sociaux La rémunération est composée d’une rémunération fixe brute d’une part variable qui pourra atteindre 200% de la rémunération fixe visée ci dessus en fonction de l’atteinte d’objectifs quantitatifs (chiffre d’affaires Ebit et cash flow libre par rapport au budget par exemple) et qualitatifs fixés par le Conseil une rémunération long terme (options d’achat d’actions et ou attribution d’actions de performance) Les avantages consistent en une allocation logement (le cas échéant) le bénéfice d’une protection sociale un véhicule de fonction et des outils de communication (téléphone ordinateur…) Enfin une indemnité transactionnelle conforme dans son quantum et ses conditions d’octroi aux recommandations AFEP MEDEF d’octobre 2008 peut dans certains cas être accordée au mandataire social en cas de cessation anticipée de son mandat Il n’existe pas de régime de retraite complémentaire au sein du Groupe Carrefour La description complète de la rémunération des mandataires sociaux figure dans le document de référence 1 3 3 Le Comité Stratégie Le Comité est composé de quatre membres désignés par le Conseil d’administration parmi ses membres Son Président est désigné par le Conseil d’Administration Le Comité Stratégie a pour mission d’aider le Conseil d’Administration à orienter et fixer la stratégie du Groupe et non de se substituer à lui en ce domaine Il a pour objet de préparer les décisions les plus importantes pour l’avenir du Groupe (acquisitions et cessions d’actifs études d’opportunités de croissance externe ouverture de nouveaux pays…) et d’orienter les travaux préparatoires en vue d’organiser le séminaire annuel du Conseil d’Administration Il constitue une cellule de réflexion et peut conduire ses travaux avec l’aide d’invités choisis en fonction de leurs domaines d’expertise et d’expérience Le Président du Comité rend compte périodiquement au Conseil d’Administration de ses travaux (analyses études réflexions conclusions) La composition du Comité est la suivante Président Amaury de Seze (Administrateur indépendant) Membres Bernard Arnault Nicolas Bazire (en cas d’absence de Bernard Arnault) Sébastien Bazin René Brillet (Administrateur indépendant) Le Comité ne s’est pas réuni au cours de l’exercice 2008 153 2 Dispositif général de contrôle interne 2 1 Introduction Le Groupe Carrefour a retenu la définition suivante du contrôle interne le contrôle interne est un processus conduit sous le contrôle du Président du Conseil d’Administration Il est mis en œuvre par les dirigeants et le personnel de l’entreprise et est destiné à fournir une assurance raisonnable quant à l’atteinte des objectifs suivants au sein de chaque business unit la réalisation et l’optimisation des opérations la fiabilité des informations financières la conformité aux lois et aux réglementations en vigueur le processus de contrôle interne permet de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreurs ou de fraudes en particulier dans les domaines comptables et financiers Comme tout système de contrôle il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés Le rapport qui suit s’attache à décrire le processus de contrôle interne dans le Groupe notamment celui relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Le périmètre du Groupe couvert par le rapport s’étend à la société mère et à l’ensemble des filiales consolidées par intégration globale c'est à dire les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une influence prépondérante La section 2 de ce rapport présente en se référant au référentiel COSO2 le dispositif général de contrôle interne du Groupe La section 3 couvre spécifiquement le contrôle interne comptable et financier et se réfère au guide d’application de l’AMF relatif au contrôle interne de l’information comptable et financière Les diligences ayant sous tendu la rédaction du rapport ont consisté à actualiser les principes décrits dans le rapport précédent auprès des principales fonctions du Groupe concernées par les thèmes abordés et à s’assurer que chacune de ces directions disposait d’une formalisation adéquate de ces principes 2 2 Evaluation et traitement des risques La gestion des risques est adaptée à la structure décentralisée du Groupe 2 2 1 Gestion des risques au niveau Pays BU La maîtrise de l’exposition aux risques décentralisés repose sur les responsables locaux au plus près des risques liés aux activités qu’ils exercent ou supervisent Le processus d’élaboration du plan stratégique est l’occasion de faire le point sur les principaux risques et opportunités externes Les revues de performance mensuelles contribuent à la détection de l’apparition et de la survenance des risques Les lignes fonctionnelles dans leur rôle de garant et moteur de progrès peuvent être amenées à identifier des risques et proposer un plan d’action à la ligne hiérarchique en vue de les maîtriser 154 2 2 2 Gestion des risques au niveau Groupe Une cartographie des risques a été réalisée à l’échelle du Groupe dans le cadre du projet Loi sur la Sécurité Financière Elle s’est attachée à identifier les risques potentiels internes et externes en mesurer l’importance relative et la probabilité de survenance L’appréciation de ces risques par les dirigeants des pays et du Groupe et de leur impact sur les comptes ont permis de mener une revue du contrôle interne des processus sur 3 ans sur la base de questionnaires d’autoévaluation En 2008 le Groupe a focalisé son attention sur des points particuliers l’identification des risques majeurs sur les états financiers accompagnée d’une démarche d’autoévaluation auprès des principales Business unit du Groupe une actualisation de la cartographie des risques pays et la mise en place d’un suivi mensuel des risques pays une cartographie détaillée de l’exposition du groupe aux risques naturels démarches engagées par la Direction Prévention des Risques visant à approfondir la connaissance des risques et à développer des actions de prévention Les principaux risques et les dispositifs mis en place par les directions opérationnelles et fonctionnelles pour les maîtriser sont décrits dans le Document de Référence 2 2 3 Gestion de crise Le Groupe Carrefour est exposé aux crises potentielles du fait de ses métiers de sa taille de sa diversité et de sa présence sur des marchés émergents La Direction des Relations Institutionnelles et des Projets Spéciaux a défini et communiqué à l’ensemble des Business Units des standards en matière de gestion de crise (« Ticket minimum ») permettant à ces dernières de mettre en place des procédures adaptées à leur situation De manière plus spécifique en prolongation de la cartographie des risques opérationnels un plan de continuité d’activité intégrant notamment la préparation à une éventuelle pandémie a été développé au niveau des Hypermarchés en France Afin de renforcer la préparation de nos équipes plusieurs comités de direction de nos filiales ont été formés à la gestion de crise et à la communication de crise Certains ont également testé les dispositifs de gestion de crise dans le cadre de simulations de crise Un système de remontée d’information sur les incidents avérés a par ailleurs été mis en place au niveau du Groupe 2 3 Environnement de contrôle interne 2 3 1 Organisation du Groupe L’organisation du Groupe est d’abord territoriale de manière à permettre la prise en compte des spécificités locales des marchés sur lesquels le Groupe est présent Les activités maxi discompte des pays sont spécifiquement regroupées l’organisation verticale étant plus adaptée à cette activité 155 Sont représentés au Comité Exécutif du Groupe la France une zone regroupant l’Espagne la Belgique l’Italie et la Pologne une zone couvrant l’activité maxi discompte une zone regroupant les business unit d’Amérique Latine une zone regroupant la Chine et Taiwan une zone couvrant les autres business units du Groupe Sont également représentés au Comex du Groupe Carrefour Property la Direction Commerciale et Marchandises et la Direction Finances Gestion du Groupe Le Comex Groupe définit la stratégie et en assure le pilotage Il définit les priorités (objectifs par pays et grands projets fonctionnels) Le Groupe est décentralisé dans la mesure où chaque direction de pays gère directement les aspects opérationnels liés à son activité Celle ci est répartie en « business units » qui correspondent à l’ensemble des magasins d’un format donné (par exemple hypermarchés supermarchés …) dans un pays donné Chaque « business unit » est dirigée par une équipe de direction qui comprend des responsables opérationnels et des responsables fonctionnels nécessaires à l’exercice de l’activité La plupart des pays ont centralisé les fonctions qui ne sont pas directement liées à l’activité opérationnelle des magasins particulièrement les fonctions administratives financières et informatiques Cette centralisation permet aux parties prenantes (clients fournisseurs salariés administrations) de disposer de canaux de communication centralisés pour répondre aux questions qui peuvent se poser dans leur relation avec les entités opérationnelles La diffusion des principes et valeurs du Groupe au sein des filiales étrangères du Groupe est assurée par une politique d’expatriation active visant les principales fonctions de management 2 3 2 Délégations de pouvoirs Les cadres du Groupe à tous les niveaux exercent leurs responsabilités dans les limites de fonctions définies Chaque responsable est juge de ce qu’il doit faire pour atteindre les objectifs convenus en s’adaptant aux circonstances La liberté d’initiative que suppose cette conception de la responsabilité requiert l’observation de règles de délégations de pouvoirs notamment concernant les engagements vis à vis des tiers Ces délégations sont en place aujourd’hui pour les principaux managers opérationnels et fonctionnels Le Groupe a mis en place pour la plupart des entités juridiques des délégations de pouvoirs répertoriant les décisions spécifiques nécessitant l’approbation préalable du Conseil d’Administration ou de l’organe équivalent dans chaque entité concernée Les délégations ou sous délégations entre les dirigeants et leurs subordonnés sont de la responsabilité de chaque entité avec le support de la Direction Juridique du Groupe Les décisions d’investissement sont régies par des procédures définies par le Groupe prévoyant notamment l’approbation du Comité d’Investissement Groupe au delà d’un certain seuil Le Groupe privilégie la ligne hiérarchique opérationnelle qui est pleinement responsable du développement rentable et maîtrisé des « business units » De plus la ligne hiérarchique opérationnelle est maître d’œuvre des interventions des lignes fonctionnelles Les employés et leur encadrement disposent respectivement de définitions de tâches et de fonctions et de listes de points de contrôle permettant de maintenir un degré d’exigence compatible avec les engagements des enseignes 156 2 3 3 Ressources humaines La politique de ressources humaines contribue à enrichir l’environnement de contrôle interne notamment par l’existence de descriptions de fonctions d’un système d’évaluation des collaborateurs et par l’investissement en formation La Direction des Ressources Humaines du Groupe anime la fonction en définissant les grandes orientations en mettant à disposition des bonnes pratiques et outils et en pilotant la mise en œuvre Des descriptions de fonctions existent pour les principales fonctions et les principales « business units» Ces descriptions font référence aux contrôles nécessaires à la supervision de l’activité et servent également de cadre au système d’évaluation individuelle La mise en place progressive d’un système commun de gestion des compétences est l’occasion d’étendre ces descriptions de fonctions Les formations inscrites dans les plans annuels sont orientées vers une maîtrise des métiers alliant le savoir faire spécifique et le management Elles sont dispensées à la prise de poste et pour assurer le développement individuel Des plans de succession sont en place depuis 2003 pour les principales fonctions d’encadrement du Groupe La plupart des pays ont mis en place un système d’évaluation annuel du personnel Les principales fonctions d’encadrement sont par ailleurs suivies par la Direction des Ressources Humaines du Groupe Les politiques de rémunération sont gérées par la Direction des Ressources Humaines du Groupe pour les principales fonctions d’encadrement et laissées à l’initiative des pays pour les autres fonctions dans le respect des grandes orientations définies Le pilotage de la mise en place des grandes orientations par le Groupe est réalisé au travers de plusieurs outils la remontée régulière de tableaux de bord des visites en pays et des systèmes d’écoute du personnel à différents niveaux passant par des questionnaires et des groupes d’expression 2 3 4 Systèmes d’Information La Direction des Systèmes d'Information (DSI) du Groupe est responsable de l'élaboration de la stratégie du Groupe Carrefour en termes de Système d'Information (SI) et du pilotage de son exécution L'élaboration de la stratégie repose sur un plan stratégique triennal qui est validé chaque année par la Direction Générale du Groupe lors du quatrième trimestre Ce plan repose sur les éléments suivants Les objectifs en termes de SI et leur alignement vis à vis des priorités du Groupe Les feuilles de routes des Centres de Compétences et leur alignement vis à vis des priorités des Directions Fonctionnelles et des Directions Pays Les initiatives majeures permettant d'assurer la bonne exécution de la stratégie en termes de SI et l'atteinte des objectifs Le plan financier permettant de soutenir la réalisation des feuilles de route et des initiatives majeures ainsi que son alignement vis à vis des objectifs financiers du Groupe 157 Le pilotage de l'exécution de la stratégie SI s’appuie sur le modèle de gouvernance du Groupe qui se caractérise par les éléments suivants Les activités de gouvernance La gestion du portefeuille des applications La gestion de la demande La gestion du portefeuille des projets La gestion des feuilles de route des Centres de Compétences L'élaboration de standards pour les produits et services Le référencement des produits et des partenaires L'élaboration de standards pour les termes et conditions contractuels La gestion des achats La gestion des délégations La réalisation d'audit et d'analyses comparatives La gestion des feuilles de route des DSI Pays et de la DSI Groupe en termes de sécurité des SI La gestion des risques relatifs aux principaux contrats Le pilotage des investissements des dépenses opérationnelles et des amortissements La veille et l'innovation appliquées aux technologies de l'information La mesure de la satisfaction client La mesure de la satisfaction vis à vis des Partenaires stratégiques La mesure de l'opinion des employés La gestion de la relation avec les Partenaires stratégiques La gestion des Ressources Humaines La communication L'organisation de la DSI dans les Pays et au niveau du Groupe Les instances de pilotage Le Comité de Gestion de la Demande Les Comités d'Investissement des DSI Pays ou au niveau du Groupe Les Revues de Performance des DSI Pays ou au niveau du Groupe Les Revues de Contrat Les Revues de Projet Les Comités Projet Les Réunions de Crise Les Revues avec les Partenaires stratégiques Les Comités Carrière Les Comités de Direction Les Réunions d'Equipe Les Réunions des Centres de Compétence Les Réunions d'Information 2 3 5 Procédures modes opératoires et outils Des bases documentaires contenant des procédures et modes opératoires existent pour la plupart des métiers et sont accessibles pour toute personne autorisée 158 Les lignes fonctionnelles sont garantes et moteur du progrès Leur mission consiste à concevoir et réaliser des outils et rapports prêts à l’emploi pour les opérationnels à identifier des synergies et proposer des innovations Elles ont un rôle de garant et d’alerte sur les méthodes et les pratiques Elles sont organisées en réseaux fonctionnels (ou « Files ») c'est à dire qu’au sein d’une même direction fonctionnelle les pays désignent des interlocuteurs pour fonctionner en réseau avec d’autres pays ou au niveau Groupe pour travailler sur des projets échanger sur des bonnes pratiques ou proposer des actions dans leur domaine d’expertise Par ailleurs des spécialistes métiers contribuent dans l’organisation de Files opérationnelles à orienter les équipes opérationnelles sur les préconisations en matière de concept de vente d’organisation et de respect des assortiments Ces spécialistes servent de support technique aux opérationnels en magasin diffusent les bonnes pratiques déploient les projets vérifient les points de contrôle et procèdent à des contrôles périodiques avec des diagnostics et des plans d’actions Les standards établis pour chaque métier sont usuellement disponibles sur un support électronique en ligne pour toute personne autorisée 2 3 6 Principes et valeurs Afin de développer une culture commune Carrefour a défini un cadre permettant à chaque collaborateur de remplir sa mission et contribuer à la pérennité et à la croissance du Groupe Ce cadre fondement de l’action individuelle et collective comprend les Valeurs une Ambition et des Politiques Les Valeurs sont la liberté la responsabilité le partage le respect l’intégrité la solidarité et le progrès L’Ambition fait état des objectifs vis à vis des différentes parties prenantes à la vie de l’entreprise Les Politiques définissent les conditions de mise en œuvre de la stratégie et fournissent des règles de comportement et de gestion opérationnelle Elles servent de repère aux décisions La diffusion de ce cadre et sa mise en œuvre passent dans un premier temps par des formations mais aussi par son imbrication dans les rouages de l’entreprise Par exemple les valeurs ont été intégrées dans le système d’évaluation des cadres dirigeants Il définit un environnement de travail qui sert également de cadre de référence en matière de contrôle interne Par exemple l’objectif de la règle de décision « à deux niveaux » est d’assurer que les actions inhabituelles font l’objet d’approbation par la hiérarchie Le Code d’Ethique traduction des valeurs et de l’engagement du Groupe déployé en 2004 a été actualisé en 2007 Enfin selon l’environnement et les risques spécifiques à chacun des Pays ces derniers peuvent être amenés à mettre en place des « hotline » éthiques 2 4 Activités de Contrôle Le suivi de l’activité et des projets est assuré dans le cadre de revues de performance mensuelles qui ont lieu systématiquement tant pour la ligne opérationnelle que pour les lignes fonctionnelles L’établissement d’un modèle d’entreprise dans le cadre de la cartographie des risques a permis de segmenter l’activité du Groupe en processus majeurs de nature stratégique opérationnelle et de support Tout responsable de « business unit » du Groupe dispose depuis fin 2006 de l’ensemble de la documentation du contrôle interne issu des questionnaires d’autoévaluation l’ensemble des processus clé du Groupe ayant été couverts sur la période 2003 2006 Cette documentation indique les points de contrôle clé ou les meilleures 159 pratiques permettant d’avoir une couverture efficace des risques Elle met également l’accent sur les dysfonctionnements susceptibles de se produire si les contrôles ne sont pas efficaces et contribue de la sorte à la responsabilisation de l’intéressé Cette documentation des points de contrôle des processus vise à établir un référentiel commun en matière de contrôle interne pour l’ensemble des pays et des fonctions du Groupe Ces travaux ont contribué à l’homogénéisation du niveau de contrôle interne dans l’ensemble du Groupe et fait bénéficier toutes les activités des meilleures pratiques En 2008 le Groupe a focalisé l’autoévaluation du contrôle interne des business units sur les activités de contrôle comptables et financières 2 5 Information et Communication Afin de permettre à chacun dans le Groupe de prendre la mesure de sa contribution chiffrée et de l’importance de sa responsabilité en matière de contrôle interne le Groupe s’appuie sur un processus unique et homogène de fixation d’objectifs et d’analyse de la performance Les objectifs sont fixés annuellement dans le cadre du processus budgétaire à partir d’un plan stratégique pluriannuel Ce processus est organisé autour de la remontée de données budgétaires à partir des niveaux de responsabilité appropriés rayon en hypermarchés et supermarchés et magasin pour le hard discount Cette remontée s’effectue avec différentes étapes de validation dont une des principales se situe au niveau de la « business unit » La responsabilisation des managers jusqu’au niveau le plus fin (c'est à dire des responsables d’un compte de résultat d’activité ou de l’animation d’équipes) sur des objectifs budgétaires discutés et approuvés est une composante essentielle de l’efficacité du pilotage par le management Le budget est mensualisé pour que chacun à chaque niveau puisse suivre sa performance tout au long de l’année Il comprend des éléments commerciaux et financiers ainsi que des indicateurs de performance adaptés Au cours de l’année les investissements prévus au budget font l’objet d’études de rentabilité actualisées et d’autorisations spécifiques Les chiffres de gestion sont mensuellement transmis au Groupe par les pays Ils portent sur des éléments commerciaux (chiffres d’affaires débits paniers moyens surfaces de vente ouvertures en particulier) et financiers (compte de résultat bilan tableau de trésorerie en particulier) Un contrôle de l’unicité entre les données comptables et de gestion est réalisé lors de chaque arrêté Le périmètre de ce reporting (entités modes de consolidation pourcentage d’intérêt…) est identique à celui retenu pour les arrêtés consolidés du Groupe Ainsi le Groupe utilise pour ses décisions de gestion les mêmes résultats que ceux issus de sa comptabilité consolidée Ces mêmes chiffres sont utilisés à chaque arrêté lors des arrêtés semestriels pour la communication financière Chaque mois les performances réalisées sont comparées aux performances prévues dans le budget et à celles réalisées l’année précédente Une synthèse des performances du Groupe et des pays est présentée au Comex Groupe Le Conseil d’Administration reçoit une synthèse de l’évolution du chiffre d’affaires et du tableau de bord tous les mois Le contrôle de gestion est présent pour assister les managers dans l’élaboration et le suivi des budgets participer aux phases de validation proposer les plans d’action rendus nécessaires par les écarts constatés dans son exécution et d’une manière générale être garant de la fiabilité de l’ensemble du processus et des données financières qui en sont issues 160 2 6 Surveillance du dispositif 2 6 1 Pilotage managérial Le pilotage du contrôle interne par le management s’effectue en permanence et au quotidien dans la mesure où l’activité commerciale requiert une vigilance de tous les instants notamment sur les surfaces de vente en magasin Les « Files » et les spécialistes métiers participent activement aux activités de contrôle dans les pays BU et sont amenés à mettre en place des systèmes de pilotage permettant de mesurer la bonne application des principes définis Dans le cadre de l’organisation décentralisée du Groupe il appartient à chaque « Business Unit » de définir et mettre en place l’organisation adaptée à la gestion du dispositif de contrôle interne dans son contexte Plusieurs d’entre elles ont mis en place des fonctions contrôle interne axées principalement sur la conformité Les revues de performance contribuent à la surveillance régulière du dispositif à chaque niveau de management Les Directeurs Exécutifs et les Directeurs Financiers de l’ensemble des business units du Groupe attestent formellement chaque année de la qualité du contrôle interne de l’entité qu’ils dirigent 2 6 2 Audit Interne 2 6 2 1 Mission de l’Audit Interne L’Audit Interne participe dans le cadre du plan d’audit annuel du Groupe à l’évaluation de la maîtrise du contrôle interne de l’ensemble des activités Cette mission est assurée de manière indépendante vis à vis du management La Direction de l’Audit intervient à tous les niveaux et dans toutes les entités du Groupe Cette évaluation porte en particulier sur les aspects suivants La fiabilité et l’intégrité des informations financières et opérationnelles L’efficacité et l’efficience des opérations La protection du patrimoine Le respect des lois règlements et contrats Les missions et responsabilités de l’Audit Interne sont régies par une charte validée en Comex Groupe et en Comité d’Audit 2 6 2 2 Organisation de l’Audit Interne La Direction de l’Audit reporte hiérarchiquement au Directeur Général La fonction d’Audit Interne est exercée à plein temps par des auditeurs bénéficiant de la formation et de l’expérience adaptée et répartis sur l’ensemble des géographies du Groupe Les responsables de l’Audit Interne des zones sont rattachés hiérarchiquement au Directeur de l’Audit Groupe ce dernier étant lui même rattaché au Directeur Général La Direction dispose d’un budget validé annuellement par le Directeur Général lui permettant de mener à bien sa mission Le budget est revu annuellement en fonction de l’évolution des métiers du Groupe et de son périmètre Fin décembre 2008 le Groupe Carrefour comptait 42 auditeurs internes 161 2 6 2 3 Plan d’Audit Interne Un projet de plan d’audit annuel est établi par la Direction de l’Audit en s’appuyant notamment sur le référentiel de processus du Groupe et sur la cartographie des risques des métiers du Groupe Ce projet fait l’objet d’échanges avec les principaux responsables du Groupe Le plan d’audit annuel peut être complété à la demande des principaux responsables opérationnels ou fonctionnels Le Directeur de l’Audit apprécie ces demandes avant de les intégrer ou non au plan d’audit annuel Le contenu de la mission est alors défini en lien avec le demandeur Le plan d’audit annuel prévisionnel ainsi établi est examiné et validé par le Directeur Général et présenté au Comité d’Audit Des missions spécifiques peuvent également être organisées à la demande du Comité d’Audit et du Président du Conseil en concertation avec le Directeur Général 2 6 2 4 Organisation des missions de l’Audit Interne L’Audit Interne s’appuie sur les normes et pratiques professionnelles pour mener ses missions Une grande attention est portée aux spécificités et enjeux de chaque activité du Groupe de telle sorte que les audits constituent une source de valeur ajoutée pour les entités concernées Les missions sont toujours coordonnées avec les services audités afin dans la mesure du possible de ne pas perturber leur fonctionnement Les missions sont réalisées soit par la Direction de l’Audit Interne elle même soit lorsque c’est nécessaire pour accéder à toutes les compétences utiles à une analyse pertinente des risques et des processus par des équipes réunissant des membres de la direction de l’Audit Interne et des autres directions du Groupe ou des divisions Le cas échéant l’Audit Interne fait appel à des conseils extérieurs 2 6 2 5 Rapports et synthèses de l’Audit Interne Pour chaque audit un rapport détaillé et une synthèse sont établis Ils sont validés et diffusés dans les conditions suivantes Un document final comprenant le rapport d’audit la synthèse les éventuelles observations écrites du management les plans d’action correctifs du Management et les réponses éventuelles de la Direction de l’Audit Interne aux observations du Management est communiqué à l’audité au Directeur Exécutif et au Directeur Finance Gestion de l’entité auditée Les plans d’action correctifs doivent préciser les grandes lignes des actions les responsabilités de mise en place et le calendrier de mise en place Une synthèse de ce rapport est communiquée au Directeur Général et au Directeur financier du Groupe et au responsable de la Zone concernée Les Audits font l’objet d’un suivi de la mise en œuvre des plans d’actions du Management Le Directeur de l’Audit rend compte au Directeur Général et au Comité d’Audit du bon déroulement du plan d’Audit de la façon suivante Chaque trimestre un rapport détaillé sur l’exécution du programme d’Audit ainsi que sur les principaux constats analyses et recommandations qui en résultent est présenté au Directeur Général Une synthèse est présentée au Comex Groupe Chaque trimestre un rapport de synthèse sur l’exécution du programme d’Audit ainsi que sur les principaux constats analyses et recommandations qui en résultent est présenté au Comité d’Audit Les résultats du suivi de la mise en place des recommandations sont présentés au Comité d’Audit 162 3 Eléments liés au contrôle interne comptable et financier 3 1 Processus de pilotage de l’organisation comptable et financière 3 1 1 Organisation de la fonction comptable et de gestion La fonction comptable est assurée par des équipes centralisées au niveau de chaque pays Ces équipes font partie de la « File » Finances et Gestion animée par la Direction Financière du Groupe Le Groupe a procédé ces dernières années à l’harmonisation des outils comptables utilisés dans les pays Ceci a notamment permis de mettre en place un modèle d’organisation avec la constitution de centres partagés spécialisés (traitement et paiement des factures de marchandises immobilisations frais généraux paye) homogénéisant et documentant les procédures dans les différents pays et permettant une séparation adéquate des tâches Des modes opératoires sont disponibles pour les opérateurs La fonction de contrôle de gestion est garante de la fiabilisation des informations financières de gestion 3 1 2 Organisation de la fonction consolidation Chaque pays a en charge la réalisation de la consolidation des comptes à son niveau Cette consolidation au niveau palier est assurée par les équipes financières centralisées au niveau pays L’équipe consolidation Groupe anime le processus et a en charge la production des états consolidés du Groupe Des responsabilités par zone ont été définies ainsi que des responsabilités d’analyse transverse au sein de l’équipe Groupe Les principes comptables du Groupe sont définis dans un document mis à jour régulièrement et diffusé à l’ensemble des intervenants du processus Chaque pays met en place des outils répondant à ses besoins spécifiques de consolidation Au niveau Groupe un outil a été développé permettant de faciliter la remontée des données les contrôles et les opérations de consolidation 3 2 Processus concourant à l’élaboration de l’information comptable et financière 3 2 1 Risques et activités de contrôle En 2008 un questionnaire d’auto évaluation ciblant un nombre limité de risques majeurs a été adressé aux Directeurs Financiers des principaux Pays Les risques majeurs de l’activité ont été identifiés en croisant les points d’analyse proposés par le Cadre de référence de l’AMF avec la cartographie des risques et avec les spécificités du secteur et du Groupe Le socle documentaire LSF établi par le Groupe constitue une base de référence de contrôle interne des activités sur laquelle les Pays BU peuvent s'appuyer L’équipe de consolidation Groupe dans le cadre de ses responsabilités zone et transverse est amenée à réaliser les contrôles au niveau de la consolidation pays (visites en pays revue des liasses identification des principales options et des corrections nécessaires le cas échéant) et au niveau de la consolidation Groupe (analyses transverses de postes notamment) 163 3 2 2 Arrêtés semestriels et annuels La consolidation a lieu trimestriellement depuis 2008 Les filiales préparent leurs comptes statutaires les comptes consolidés de leur périmètre et convertissent ces états en euros Les directeurs financiers des pays disposent d’une liste de contrôles standards préparée par l’équipe consolidation Groupe à effectuer sur ces comptes consolidés Les principales options et estimations comptables font l’objet de revues systématiques par le Groupe et les directeurs financiers de pays en lien avec les auditeurs externes locaux Les visites en pays régulières de l’équipe consolidation Groupe au moment des arrêtés sont l’occasion d’améliorer le processus au niveau pays (compréhension et diffusion des principes comptables du Groupe traitement des questions spécifiques des pays réalisation de contrôles sur place) Les visites donnent lieu si nécessaire à l’émission de recommandations d’amélioration du processus de consolidation en pays 3 3 Maîtrise de la communication financière 3 3 1 Rôle et mission de la communication financière L’objectif de la communication financière est d’informer de manière continue la régularité et la qualité du flux de l’information doivent se faire dans la durée Elles sont fondamentales pour la crédibilité de l’entreprise et sont garantes de la fidélisation de ses actionnaires en véhiculant un message cohérent et clair la communication doit permettre aux investisseurs d’acquérir une compréhension exacte et précise de la valeur de la société et de la capacité de son management à la développer Le choix de l’investisseur doit être éclairé en respectant le principe d’égalité des actionnaires devant l’information toute information à caractère financier et pouvant avoir un impact sur son cours de bourse est rendue publique par une source unique et centralisée au niveau du Groupe 3 3 2 Organisation de la communication financière La communication financière s’adresse à un public diversifié essentiellement composé d’investisseurs institutionnels de particuliers et de salariés à travers quatre canaux le service des relations avec les actionnaires prend en charge l’information du grand public (actionnaires individuels) le service des relations investisseurs la Direction Financière ainsi que le Directeur Général sont les interlocuteurs uniques des analystes et des investisseurs institutionnels la direction des ressources humaines gère avec l’appui de la direction de la communication l’information auprès des salariés la direction de la communication gère les relations avec la presse Dans la pratique le message financier est élaboré en étroite collaboration entre la direction financière et la direction de la communication Il est délivré par les moyens édictés par la loi (Assemblée Générale) et les règlements de l’AMF (publications périodiques communiqués) De plus au delà des obligations légales la communication financière de Carrefour dispose d’un large éventail de supports En fonction de l’importance de l’événement Carrefour choisit entre la 164 presse l’internet les contacts téléphoniques directs des réunions individuelles ou évènementielles à caractère exceptionnel 3 3 3 Procédures de contrôle de la communication financière La direction financière est la pourvoyeuse exclusive des informations chiffrées Le contrôle interne du processus de communication financière porte essentiellement sur le respect du principe d’égalité entre les actionnaires Tout communiqué et toute communication significative sont élaborés d’un commun accord entre le service de la communication financière qui relève de la direction financière et la direction de la communication Groupe La répartition des rôles et des responsabilités permet d’assurer la stricte indépendance entre le Comex Groupe les départements sensibles (par exemple le département fusions et acquisitions) et le service de la communication financière 165 Carrefour Société Anonyme 26 quai Michelet 92300 Levallois Perret Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L 225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’administration de la société Carrefour S A Exercice clos le 31 décembre 2008 Aux actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Carrefour S A et en application des dispositions de l'article L 225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L 225 37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008 Il appartient au président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L 225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise Il nous appartient de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière et d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L 225 37 du Code de commerce étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président Ces diligences consistent notamment à prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président 166 Sur la base de ces travaux nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du Conseil d'administration établi en application des dispositions de l'article L 225 37 du Code de commerce Autres informations Nous attestons que le rapport du président du Conseil d’administration comporte les autres informations requises par l'article L 225 37 du Code de commerce Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 7 avril 2009 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit Département de KPMG S A Jean Luc DECORNOY Associé Deloitte & Associés Jean Paul PICARD 167 Carrefour Société Anonyme 26 quai Michelet 92300 Levallois Perret Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2008 Aux actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008 sur le contrôle des comptes consolidés de la société Carrefour S A tels qu'ils sont joints au présent rapport la justification de nos appréciations la vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration Il nous appartient sur la base de notre audit d'exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolidés sont au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation II Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants La note 1 de l'annexe précise que la Direction de la société est amenée à prendre en compte des estimations et des hypothèses qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actifs et de passifs ainsi que les informations données dans les notes annexes Dans le cadre de notre audit au 31 décembre 2008 nous avons notamment 168 examiné l’impact de ces estimations faites par la société sur les dépréciations des goodwill les immobilisations incorporelles et corporelles Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par la direction de votre société dans le contexte économique induit par la crise financière revu les calculs effectués par celle ci comparé les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et examiné la procédure d'approbation de ces estimations par la direction apprécié les provisions comptabilisées par la société Notre appréciation s’est fondée sur une prise de connaissance et des tests de la procédure suivie par la société pour identifier les risques concernés et des estimations indépendantes comparées avec celles de la société Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 7 avril 2009 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit Département de KPMG S A Jean Luc DECORNOY Associé Deloitte & Associés Jean Paul PICARD 169 Carrefour Société Anonyme 26 quai Michelet 92300 Levallois Perret Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2008 Aux actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008 sur le contrôle des comptes annuels de la société Carrefour S A tels qu'ils sont joints au présent rapport la justification de nos appréciations les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration Il nous appartient sur la base de notre audit d'exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur le changement de méthode relatif au traitement comptable des plans d’options d’achat ou de souscription d’actions et des plans d’attribution d’actions gratuites aux employés exposé dans la note 1 de l’annexe 170 II Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe les immobilisations incorporelles dont les perspectives de rentabilité future ne permettent plus de recouvrer leur valeur nette comptable font l’objet d’une dépréciation Celle ci est déterminée par comparaison de la valeur nette comptable avec le montant le plus élevé entre la valeur d’utilité et la valeur de marché Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe les titres de participation sont dépréciés au regard de leur valeur de marché ou de leur valeur d’utilité celle ci étant estimée par la société sur la base de la valeur des capitaux propres la projection des flux de trésorerie futurs ou de prévisions raisonnables d’exploitation Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les calculs des valeurs d’utilité en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par la direction de votre société dans le contexte économique induit par la crise financière Nous avons revu les calculs effectués par celle ci comparé les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et examiné la procédure d'approbation de ces estimations par la direction Dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables suivis par votre société nous nous sommes assurés du bien fondé du changement de méthode comptable mentionné ci dessus et de la présentation qui en a été faite Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise du changement de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles ci En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion 171 Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 7 avril 2009 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit Département de KPMG S A Jean Luc DECORNOY Associé Deloitte & Associés Jean Paul PICARD 172 TABLEAUX AFEP MEDEF SUR LA REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX Nom et fonction du dirigeant mandataire social Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des options attribuées aux cours de l’exercice (détaillée au tableau 4) Valorisation des actions de performances attribuées aux cours de l’exercice (détaillée au tableau 6) TOTAL Nom et fonction du dirigeant mandataire social Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des options attribuées aux cours de l’exercice (détaillée au tableau 4) Valorisation des actions de performances attribuées aux cours de l’exercice (détaillée au tableau 6) TOTAL Nom et fonction du dirigeant mandataire social Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des options attribuées aux cours de l’exercice (détaillée au tableau 4) Valorisation des actions de performances attribuées aux cours de l’exercice (détaillée au tableau 6) TOTAL N A 3 441 640 € 2 773 766 € 1 103 740 € 1 153 716 € 0 € 1 409 700 € 1 014 000 € 0 € N A 606 050 € 333 672 € N A 1 014 000 € 3 464 595 € 2 097 142 € N A 2 648 219 € N A 2 784 894 € 1 409 700 € 1 014 000 € N A 1 014 000 € Nommé en 2008 1 164 844 € 928 200 € 606 050 € N A 606 050 € N A 606 050 € 1 126 695 € 477 092 € Nommé en 2008 1 028 169 € Exercice N José Maria Folache Directeur Général Europe hors France Thierry Garnier Directeur Général Internattional (hors Europe) Gilles Petit Directeur Général France Exercice N Exercice N 1 Exercice N Exercice N 1 Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social 1 014 000 € 3 674 179 € 2 882 731 € 3 451 738 € 2 068 390 € Exercice N 1 Exercice N Javier Campo Directeur Général DIA 1 336 279 € 1 409 700 € 1 014 000 € 1 262 681 € 928 200 € 606 050 € 1 409 700 € Jacques Beauchet Directeur Général Ressources Humaines Communication et Sécretariat Général du Groupe 1 113 838 € 448 340 € 928 200 € 606 050 € Exercice N 1 Exercice N 2 367 337 € 2 819 400 € 2 028 000 € Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social 2 382 604 € Exercice N 1 Exercice N 926 900 € 5 337 504 € José Luis Duran Directeur Général du Groupe Carrefour Tableau 1 1 419 600 € 6 606 337 € Exercice N 1 Exercice N 1 Exercice N 1 Exercice N 928 200 € N A Guy Yraeta Directeur Général des Hypermarchés France Exercice N Amaury de Seze Président du Conseil d'Administration N A 333 672 € Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Définition 'dus' montant théorique (ex exprime le bonus en cible à atteindre) dus versés dus versés dus versés dus versés dus versés dus versés rémunération fixe 1 265 000 € 1 265 000 € 1 290 300 € 1 290 300 € 580 000 € 580 000 € 591 600 € 446227 56 725 000 € 725 000 € 725 000 € 7 25 000 € rémunération variable 1 265 000 € 1 100 137 € 1 290 300 € 1 090 000 € 580 000 € 531 638 € 591 600 € 0 € 725 000 € 608 745 € 725 000 € 535 000 € rémunération exceptionnelle 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € jetons de présence 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € avantages en nature(1) 2 200 € 2 200 € 2 304 € 2 304 € 2 200 € 2 200 € 2 112 € 2 112 € 2 534 € 2 534 € 2 681 € 2 681 € TOTAL 2 532 200 € 2 367 337 € 2 582 904 € 2 382 604 € 1 162 200 € 1 113 838 € 1 185 312 € 448 340 € 1 452 534 € 1 336 279 € 1 452 681 € 1 2 62 681 € dus versés dus versés dus versés dus versés dus versés dus versés rémunération fixe 630 000 € 630 000 € 642 600 € 474 980 € N A N A 525 000 € 525 000 € N A N A 575 000 € 575 000 € rémunération variable 630 000 € 494 495 € 642 600 € 0 € N A N A 525 000 € 500 865 € N A N A 575 000 € 570 169 € rémunération exceptionnelle 0 € 0 € 0 € 0 € N A N A 0 € 0 € N A N A 0 € 0 € jetons de présence 0 € 0 € 0 € 0 € N A N A 0 € 0 € N A N A 0 € 0 € avantages en nature(1) 2 200 € 2 200 € 2 112 € 2 112 € N A N A 2 304 € 2 304 € N A N A 19 675 € 19 675 € TOTAL 1 262 200 € 1 126 695 € 1 287 312 € 477 092 € N A N A 1 052 304 € 1 028 169 € N A N A 1 169 675 € 1 164 844 € dus versés dus versés dus versés dus versés rémunération fixe 603 750 € 603 750 € 621 900 € 621 900 € N A N A 300 212 € 300 212 € rémunération variable 603 750 € 497 790 € 621 900 € 529 512 € N A N A 0 € 0 € rémunération exceptionnelle 0 € 0 € 0 € 0 € N A N A 0 € 0 € jetons de présence 0 € 0 € 0 € 0 € N A N A 32 500 € 32 500 € Dus avant de devenir Prés du CA avantages en nature 2 200 € 2 200 € 2 304 € 2 304 € N A N A 960 € 960 € TOTAL 1 209 700 € 1 103 740 € 1 246 104 € 1 153 716 € N A N A 333 672 € 333 672 € Javier Campo Directeur Général DIA Tableau 2 Rémunération 2008 (le bonus au titre de l'année 2008 est versé en avril 2009) Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Montants au titre de l’exercice N 1 Montants au titre de l’exercice N Montants au titre de l’exercice N 1 Montants au titre de l’exercice N 1 Jacques Beauchet Directeur Général Ressources Humaines Communication et Sécretariat Général du Groupe Montants au titre de l’exercice N Montants au titre de l’exercice N Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Montants au titre de l’exercice N 1 Montants au titre de l’exercice N Montants au titre de l’exercice N 1 Montants au titre de l’exercice N Montants au titre de l’exercice N 1 Montants au titre de l’exercice N Nom et fonction du dirigeant mandataire social José Maria Folache Directeur Général Europe hors France Thierry Garnier Directeur Général Internattional (hors Europe) Gilles Petit Directeur Général France Montants au titre de l’exercice N 1 Montants au titre de l’exercice N Nom et fonction du dirigeant mandataire social José Luis Duran Directeur Général Groupe Carrefour Montants au titre de l’exercice N 1 Montants au titre de l’exercice N Amaury de Seze Président du Conseil d'Administration Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Nom et fonction du dirigeant mandataire social Guy Yraeta Directeur Général des Hypermarchés France Membres du Conseil (2)Robert Halley (Ancien Président)Amaury de Seze (Président)Anne Claire Taittinger (Président CRNGE)Jean Martin Folz (président comité d'Audit)José Luis Leal MaldonadoRené AbateRené BrilletBernard Bontoux (représentant Comet BV)Pierre Jean Brénugat (représentant Halley Participations)Sébatien BazinNicolas Bazire(2) il convient de faire figurer dans cette colonne tous les membres du conseil d'administration même si cette information figure déjà dans les tableaux concernant la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux25 000 €25 000 €25 000 €25 000 €70 000 €57 500 €32 500 €32 500 €32 500 €25 000 €Tableau 332 500 €Tableau sur les jetons de présenceJetons de présencesversés en N 1Jetons de présencesversés en N25 000 €82 500 €57 500 €50 000 €25 000 €32 500 €25 000 €25 000 €25 000 €50 000 €25 000 € 176 Options attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)N° et date du planNature des options (achat ou souscription)Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d’options attribuées durant l’exercicePrix d’exercicePériode d’exerciceJosé Luis Duran 06 06 2008 Achat 926 900 € 130 000 45 26 05 06 2015Jacques Beauchet 06 06 2008 Achat 606 050 € 85 000 45 26 05 06 2015Javier Campo 06 06 2008 Achat 606 050 € 85 000 45 26 05 06 2015José Maria Folache 06 06 2008 Achat 606 050 € 85 000 45 26 05 06 2015Thierry Garnier 06 06 2008 Achat 606 050 € 85 000 45 26 05 06 2015Gilles Petit 06 06 2008 Achat 606 050 € 85 000 45 26 05 06 2015Guy Yraeta 06 06 2008 Achat 606 050 € 85 000 45 26 05 06 2015* 50 % des options sont exerçables au 6 juin 2010* 75 % des options sont exerçables au 6 juin 2011* 100 % des options sont exerçables au 6 juin 2012Options de souscriptions ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire socialTableau 4 177 N° et date du planNombre d’options levées durant l’exercicePrix d’exerciceAnnée d’attributionOptions levées par les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative)Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire socialAucune levée n'a été effectuée par les mandataires sociaux en 2008 Tableau 5 Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)N° et date du planNombre d’actions attribuées durant l’exercice*Date d’acquisitionDate de disponibilitéJosé Luis Duran 2008 perf 60000 16 07 2010 16 07 2012Jacques Beauchet 2008 perf 30000 16 07 2010 16 07 2012Javier Campo 2008 perf 30000 16 07 2010 16 07 2012José Maria Folache 2008 perf 30000 16 07 2010 16 07 2012Thierry Garnier 2008 perf 30000 16 07 2010 16 07 2012Gilles Petit 2008 perf 30000 16 07 2010 16 07 2012Guy Yraeta 2008 perf 30000 16 07 2010 16 07 2012* Exprimé en nombre maximal avec la cible représentant la moitié de ce nombre** cf supra détails des conditions d'attributionTableau 6Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidésActions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social1 014 000 €1 014 000 €2 028 000 €1 014 000 €1 014 000 €1 014 000 €1 014 000 € 178 N° et date du planConditions d’acquisitionAnnée d’attribution25 04 2006moyenne des scores de bonus 2006 et 2007 et condition de présence au 31 12 2007200625 04 2006moyenne des scores de bonus 2006 et 2007 et condition de présence au 31 12 2007200625 04 2006moyenne des scores de bonus 2006 et 2007 et condition de présence au 31 12 2007200625 04 2006moyenne des scores de bonus 2006 et 2007 et condition de présence au 31 12 2007200605 09 2006moyenne des scores de bonus 2006 et 2007 et condition de présence au 31 12 2007200605 09 2006moyenne des scores de bonus 2006 et 2007 et condition de présence au 31 12 2007200625 04 2006moyenne des scores de bonus 2006 et 2007 et condition de présence au 31 12 20072006José Luis DuranActions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative)Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exerciceActions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social26 545Gilles PetitGuy YraetaTableau 718 426José Maria FolacheThierry GarnierJacques BeauchetJavier Campo17 2457 5066 26617 21216 687 179 DOCUMENT D’INFORMATION ANNUEL BALO Dates Publications Site www journal officiel gour fr 3 avril 2009 Avis de convocation à l’AG 2009 (rectificatif) 16 mars 2009 Avis de convocation à l’AG 2009 8 août 2008 Chiffre d’affaires du 2ème trimestre 2008 21 juillet 2008 2ème avis de convocation à l’AG du 28 juillet 2008 9 juin 2008 Avis de convocation à l’AG du 28 juillet 2008 14 mai 2008 Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2008 9 mai 2008 Avis de publication des comptes annuels 2007 21 mars 2008 Comptes annuels 2007 10 mars 2008 Avis de convocation à l’AG du 15 avril 2008 4 février 2008 Chiffre d’affaires du 4ème trimestre 2007 A M F Dates Publications Site www amf france org Documents de référence 22 avril 2008 Document de référence 4 décembre 2008 Actualisation du document de référence Seuils 14 avril 2008 Déclaration de franchissement de seuil et déclaration d’intention 25 avril 2008 Déclaration de franchissement de seuil 16 mai 2008 Déclaration de franchissement de seuil 18 juillet 2008 Déclaration de franchissement de seuil et déclaration d’intention 17 février 2009 Déclaration de franchissement de seuil et déclaration d’intention Déclarations 31 mars 2008 Déclarations des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actions 14 avril 2008 Déclarations des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actions 26 mai 2008 Déclarations des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actions 9 juin 2008 Déclarations des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actions 8 juillet 2008 Déclarations des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actions 16 juillet 2008 Déclaration des dirigeants 18 juillet 2008 Déclaration des dirigeants 21 juillet 2008 Déclaration des dirigeants 22 juillet 2008 Déclaration des dirigeants 21 août 2008 Déclarations des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actions 10 septembre 2008 Déclarations des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actions 180 6 octobre 2008 Déclarations des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actions 31 octobre 2008 Déclaration des dirigeants 11 novembre 2008 Déclarations des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actions 16 décembre 2008 Déclarations des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actions 7 janvier 2009 Déclarations des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actions GREFFE – Informations déposées au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris et de Nanterre Dates Publications Sites www infogreffe fr Tribunal de Commerce de Nanterre 10 février 2009 Procès verbal du Conseil d’Administration Changement du Directeur Général 22 septembre 2008 Modification de la forme juridique modifications statutaires nominations d’Administrateurs 22 septembre 2008 Statuts à jour au 28 juillet 2008 22 septembre 2008 Nomination du Président et du Directeur Général 4 juillet 2008 Changement d’un membre du Conseil de Surveillance 22 février 2008 Nomination de membres du Directoire CARREFOUR Communiqués Dates Publications Site www carrefour com 16 avril 2009 Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2009 3 avril 2009 Train pour l’emploi et l’égalité des chances bilan positif pour le Groupe Carrefour avec 7 500 cv reçus 27 mars 2009 Ricardo CURRAS remplace Javier CAMPO à la tête de DIA International la branche hard discount du Groupe Carrefour 16 mars 2009 Pierre BOUCHUT rejoint le groupe Carrefour en tant que Directeur Exécutif Finances Groupe membre du Comité Exécutif 12 mars 2009 Résultat annuels 2008 2 mars 2009 Le groupe Carrefour dépasse ses objectifs pour 2008 près de 4 000 jeunes recrutés dans les différentes enseignes du groupe 10 février 2009 Carrefour lance une offre d’électricité à prix réduit en partenariat avec POWEO 6 février 2009 Le groupe Carrefour et Label’Vie signent un accord de franchise au Maroc 3 février 2009 Les groupes Carrefour et Coop Atlantique ont conclu ce jour un accord de partenariat portant sur le parc d’hypermarchés et supermarchés en France 2 février 2009 Le groupe Carrefour s’engage aux côtés de la Commission Européenne 15 janvier 2009 Chiffre d’affaires annuel 2008 21 janvier2009 Le groupe Carrefour lance des tests sur une nouvelle enseigne de proximité en ville CARREFOUR CITY 3 décembre 2008 L’ADEME et le groupe Carrefour coopèrent pour l’amélioration de la performance environnementale de la grande distribution 1er décembre 2008 Le groupe Carrefour lance des tests sur une nouvelle enseigne de proximité 26 novembre 2008 Le groupe Carrefour se mobilise pour la collecte nationale des Banques Alimentaires les 28 & 29 novembre prochains 20 novembre 2008 Partenariat Guyenne et Gascogne et Carrefour 181 18 novembre 2008 Le conseil d'administration choisit Lars Olofsson comme futur Directeur Général du groupe Carrefour 12 novembre 2008 Le groupe Carrefour réaffirme son engagement pour le recrutement et l’accompagnement dans l’emploi des personnes handicapées 30 septembre 2008 Acquisition par le Groupe Carrefour de la société Cross Systems Company pour 4 6 millions d’euros 20 septembre 2008 Carrefour lance son programme d'investissement dans la région de Krasnodar (sud de la Russie) 28 juillet 2008 Nouveau Comité Exécutif du groupe Carrefour 25 juin 2008 Après une période de tests convaincants le groupe Carrefour annonce le déploiement de Carrefour Market sur ses supermarchés en France 6 juin 2008 Le groupe Carrefour lance son service de vidéo à la demande (VOD) en Europe 5 juin 2008 Annonce de la composition du Conseil d’Administration qui sera proposée aux actionnaires en juillet 4 juin 2008 La modification des statuts de Carrefour sera proposée à l’Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra en juillet 12 mai 2008 Nominations au Conseil de Surveillance 18 avril 2008 Signature d’un contrat mondial de licence textile avec Marvel Entertainment Inc 11 avril 2008 Le Groupe Carrefour signataire de « La Charte de la Parentalité en Entreprise » 10 avril 2008 Carrefour classée 2ème marque de distribution la plus performante en Europe d’après le classement d’Interbrand «Europe’s Top Performing Retail Brands 2008 » 15 février 2008 Le groupe Carrefour s’engage aux côtés du gouvernement pour l’insertion professionnelle des jeunes des quartiers 23 janvier 2008 Le Groupe Carrefour annonce une nouvelle organisation de son Directoire Documents publiés à l’étranger Dates Publications Site www bourse lu 19 décembre 2008 Prospectus de Base 28 novembre 2008 Obligation 6 625% (2008 2013) 18 novembre 2008 Obligation 5 375% (2008 2015) 182 CARREFOUR Société Anonyme au capital de 1 762 256 790 € Siège social 26 Quai Michelet (92300) Levallois Perret RC Nanterre B 652 014 051 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Exercice 2008 Deloitte & Associés KPMG Montant en KE % Montant en KE %2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007AuditCommissariat aux comptes certification examen des comptesindividuels et consolidésEmetteur 299 282 4 47% 4 64% 292 250 4 00% 4 34%Filiales intégrées globalement 4 882 4 403 72 97% 72 49% 5 951 5 252 81 55% 91 26%Autres diligences et prestationsdirectement liées à la missiondu commissaire aux comptesEmetteur 17 10 0 25% 0 16% 164 29 2 25% 0 50%Filiales intégrées globalement 1 246 926 18 62% 15 25% 761 141 10 43% 2 45%Sous total 6 444 5 62196 32% 92 54%7 168 5 67298 23% 98 56%Autres prestations rendues parles réseaux aux filiales intégrées globalementJuridique fiscal social 246 453 3 68% 7 46% 46 81 0 63% 1 41%Autres83 2 1 14% 0 03%Sous total 246 4533 68% 7 46%129 831 77% 1 44%TOTAL 6 690 6 074100 00% 100 00%7 297 5 755100 00% 100 00% 183 INFORMATIONS SUR LE PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS L'Assemblée Générale réunie le 15 avril 2008 et statuant conformément aux dispositions de l'article L 225 209 du Code de commerce du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273 2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 avait autorisé le Directoire à procéder à l’achat des actions de la Société afin de permettre à la société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue notamment d’animer le marché du titre Carrefour par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers de servir les options d'achat d'actions attribuées à des salariés ou dirigeants du groupe Carrefour au titre de plans mis en œuvre dans le cadre des dispositions des articles L 225 177 et suivants du Code de commerce de procéder à des attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L 225 197 1 et suivants du Code de commerce de procéder à des remises ou échanges de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou dans le cadre d’opérations de croissance externe de les annuler sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la vingtième résolution dans les termes qui y sont indiqués ou d’une autorisation de même nature Pour chacune des finalités poursuivies le nombre de titres achetés a été le suivant 1 Contrat de liquidité La Société agissant par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement a acquis au cours de l’exercice 6 164 528 de ses propres actions moyennant un prix moyen pondéré de 44 57 euros par titre représentant un coût total de 274 753 012 96 euros La Société agissant par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement a cédé au cours de l’exercice 5 622 885 de ses propres actions moyennant un prix moyen pondéré de 44 31 euros par titre représentant un gain total de 249 150 034 40 euros 2 Couverture des plans d’options d’achat d’actions et des attributions d’actions gratuites Dans le cadre de la couverture des plans d’options d’achat d’actions et d’attribution d’actions gratuites décidés par le Directoire Carrefour a procédé au cours de l’exercice à l’achat de 8 109 140 actions à un prix moyen pondéré de 47 61 euros par titre représentant un coût total de 386 076 155 40 euros Suite à l’exercice d’options d’achat d’actions Carrefour a livré 72 003 actions à un prix moyen pondéré de 38 45 euros par titre représentant un gain total de 2 768 515 35 euros Le nombre d’actions acquises par les bénéficiaires d’attribution d’actions gratuites décidées par le Directoire s’élève à 195 646 actions pour l’exercice 2008 Pour plus de précisions cf la note d’information descriptive du programme ci dessous 184 CARREFOUR Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1 762 796 790 € Siège social 26 Quai Michelet (92300) Levallois Perret RC Nanterre B 652 014 051 Descriptif du programme de rachat d’actions voté par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 15 avril 2008 1) Date de l'Assemblée Générale ayant autorisé le programme de rachat d'actions et décision de mise en œuvre Autorisation du programme Assemblée Générale du 15 avril 2008 Décision de mise en œuvre Directoire du 16 avril 2008 2) Nombres de titres et part du capital que l'émetteur détient directement ou indirectement A la date du 31 mars 2008 la Société détenait 17 242 737 actions propres soit 2 45 % du capital 3) Répartition par objectifs des titres de capital détenus par la Société 10 895 354 actions sont affectées à la couverture des plans d’options d’achat d’actions 6 347 351 actions ont été achetées en vue de leur annulation et 32 actions détenues par la Société le sont dans le cadre du contrat de liquidité AFEI 185 4) Objectifs du programme de rachat Les achats seront réalisés par ordre de priorité décroissant pour animer le marché du titre Carrefour par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers servir les options d'achat d'actions attribuées à des salariés ou dirigeants du groupe Carrefour au titre de plans mis en œuvre dans le cadre des dispositions des articles L 225 177 et suivants du Code de commerce procéder à des attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L 225 197 1 et suivants du Code de commerce de procéder à des remises ou échanges de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou dans le cadre d’opérations de croissance externe les annuler L’achat la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens en une ou plusieurs fois sur le marché ou de gré à gré y compris par utilisation de mécanismes optionnels d’instruments dérivés notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société dans les conditions prévues par les autorités de marché De plus la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions La Société pourra utiliser l’autorisation de l’Assemblée du 15 avril 2008 et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offre publique portant sur les actions titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société 5) Part maximale du capital nombre maximal et caractéristique des titres que la Société se propose d’acquérir et prix maximum d’achat Le prix unitaire maximal d'achat est fixé à 65 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 70 000 000 (soit près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2007) Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 4 550 000 000 euros Compte tenu du nombre d'actions déjà détenues au 31 mars 2008 17 242 737 actions propres soit 2 45 % du capital social à cette date le nombre maximum d'actions pouvant être achetées dans le cadre de cette autorisation s'élève à 52 757 763 (environ 7 48 % du capital) 6) Durée du programme de rachat 18 mois à compter du 15 avril 2008 conformément à l’autorisation donnée lors de l’Assemblée Générale du 15 avril 2008 soit jusqu’au 15 octobre 2009 186 7) Opérations effectuées par voie d’acquisition de cession ou de transfert dans le cadre du précédent programme de rachat Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte 3 953 709 0 56%(en titres + en pourcentage) au début du précédent programme le 27 avril 2007Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois Nombre de titres détenus au 31 mars 2008 (en titres + en pourcentage) 17 242 737 2 45%Valeur comptable du portefeuille 609 205 320Valeur de marché du portefeuille 865 585 397Ventes TransfertsNombre de titres 25 972 937 12 683 909Options d'achats achetéesAchats à terme Options d'achats venduesVentes à terme1 580 joursFlux bruts cumulésPositions ouvertes au jour de la publication du descriptif du programmeAchats Position ouverte à l'achat Position ouverte à la venteÉchéance maximale moyenneCours moyen de la transaction49 50 49 53Montants1 285 628 197 628 273 425Prix d'exercice moyen43 12 Mandats des mandataires sociaux au cours des 5 dernières années 1 2 2003 2004 2005 2006 2007 Membres du Conseil Amaury de Seze Président du Conseil Cobepa SA Président de PAI management SAS Financière PAI SAS PAI Partners SAS PAI management UK Ltd Administrateur d'Eiffage SA Erbe SA Gepeco SA GIB SA Groupe Industriel Marcel Dassault SA NHG SAS Novalis SAS PAI Partners Srl PAI Europe III General Partner Ltd PPAI Eu rope III UK General Partner Ltd Pargesa Holding SA Power Corporation du Canada Sagal SAS UGC SA United Biscuits Ltd Mem bre du Conseil de surveillance de Gras Savoye SCA et Publicis Groupe Président du Conseil Cobepa SA Président de Financièr e PAI SAS Financière PAI Partners SAS PAI Partners SAS PAI Partners UK Ltd Administrateur d'Eiffage SA Erbe SA Gepeco SA GIB SA Groupe Industriel Marcel Dassault SA No valis SAS PAI Eu rope III General Partner NC PAI Europe III UK Gener al Partner Ltd Pargesa Holding SA Power Corporation du Canada Saaco Spa Membre du Conseil de surveillance de Gras Savoye SCA et Publicis Groupe Représentant de NHG SAS Président de Financière PAI SAS Financière PAI Partners SAS PAI Partners UK Ltd Administrateur de Carrefour SA Eiffage SA Erbe SA Gepeco SA Groupe Industriel Marcel Dassault SA Novalis SAS Novasseur SAS PAI Europe III General Partner NC PAI Europe IV General Partner NC PAI Europe IV UK General Partner Ltd PAI Partners Sr l Pargesa Holding SA Power Corporation du Canada Saeco Spa Vivarte SA Membre du Conseil de surveillance de Gras Savoye SCA et Publicis Groupe Président du Conseil de Surveillance de PAI partners SAS Président de PAI Partners UK Ltd Vice Président du Conseil de Surveillance de Carrefour SA Administrateur d'Eiffage SA Erbe SA Gepeco SA Groupe Industriel Marcel Dassault SA Novalis SAS Novasseur SAS PAI Europe III General Partner NC PAI Europe IV General Partner NC PAI Europe IV UK General Partner Ltd PAI Partners Srl Pargesa Holding SA Power Corporation du Canada Saeco Spa Vivarte SA Membre du Conseil de surveillance de Gras Savoye SCA et Publicis Groupe Président du Conseil de Surveillance de PAI par tners SAS (jusqu'au 3 décembre 2007) Président de PAI Partners UK Ltd Vice Président du Conseil de Surveillance de Carrefour SA Administrateur d'Eiffage SA Erbe SA Groupe Industriel Marcel Dassault SA PAI Europe III General Partner NC PAI Europe IV General Partner NC PAI Europe IV UK General Par tner Ltd PAI Partners Srl Pargesa Holding SA Power Corporation du Canada Mem bre du Conseil de surveillance de Gras Savoye SCA et Publicis Groupe Sébastien Bazin Gérant de Colony Santa Mar ia SNC Représentant permanent de LUCIA Administrateur de RSI Italia spa et RSI Group spa Président de Financière Baltimore SAS SAS Baltimor e Financière le Parc SAS SAS Le Parc SAS ABC HOTELS SAS DEFENSE CB3 SHAF SAS Financière Elysées Ponthieu SAS SAS Elysées Ponthieu Financière Terminus Nord SAS SAS Term inus Nord Financière Terminus EST SAS SAS Terminus EST SIHPP Financière Libertel 2 SAS SAS Libertel 2 SAS SAS Libertel 2 Financière Libertel TER SAS SAS Libertel TER Financière Libertel Bis SAS SAS Libertel Bis Fiancière Libertel Quater SAS SAS Libertel Quater Financière Libertel 16 SAS SAS Liber tel 16 Coldif SAS COLEVEN SAS Financière Libertel Régions SAS Libertel Régions Fiancière Marignan Elysées SAS Marignan Elysées SAS HOTEL THE GRAND COLONY CAPITAL SAS Représentant permanent de Fineurogest SA Gérant de Colony Santa Maria SNC Représentant permanent de LUCIA Administrateur de RSI Italia spa et RSI Group spa Président de Financière Baltimore SAS SAS Baltimore Financière le Parc SAS SAS Le Parc SAS ABC HOTELS SAS DEFENSE CB3 SHAF SAS Financièr e Elysées Ponthieu SAS SAS Elysées Ponthieu Financière Terminus Nord SAS SAS Terminus Nord Financière Terminus EST SAS SAS Terminus EST SIHPP Financière Libertel 2 SAS SAS Libertel 2 SAS SAS Libertel 2 Financière Liber tel TER SAS SAS Libertel TER Financière Libertel Bis SAS SAS Libertel Bis Fiancière Libertel Quater SAS SAS Libertel Quater Financière Libertel 16 SAS SAS Libertel 16 Coldif SAS COLEVEN SAS Financière Libertel Régions SAS Libertel Régions Fiancière Marignan Elysées SAS Marignan Elysées SAS HOTEL THE GRAND COLONY CAPITAL SAS Représentant permanentde Fineurogest SA Gérant de Colony Santa Maria SNC Représentant permanent de LUCIA Administrateur de RSI Italia spa et RSI Group spa Président de Financièr e Baltimore SAS SAS Baltimore Financière le Parc SAS SAS Le Parc SAS ABC HOTELS SAS DEFENSE CB3 SHAF SAS Financière Elysées Ponthieu SAS SAS Elysées Ponthieu Financière Terminus Nord SAS SAS Terminus Nord Financière Terminus EST SAS SAS Terminus EST SIHPP Financière Libertel 2 SAS SAS Libertel 2 SAS SAS Liber tel 2 Financière Libertel TER SAS SAS Libertel TER Financière Libertel Bis SAS SAS Liber tel Bis Fiancière Libertel Quater SAS SAS Libertel Quater Financière Libertel 16 SAS SAS Liber tel 16 Coldif SAS COLEVEN SAS Financière Libertel Régions SAS Libertel Régions Fiancière Marignan Elysées SAS Marignan Elysées SAS HOTEL THE GRAND COLONY CAPITAL SAS Représentant permanentde Fineurogest SA Gérant de Colony Santa Maria SNC Représentant permanent de LUCIA Administrateur de RSI Italia spa et RSI Group spa Président de Financière Baltimore SAS SAS Baltimore Financière le Par c SAS SAS Le Parc SAS ABC HOTELS SAS DEFENSE CB3 SHAF SAS Financière Elysées Ponthieu SAS SAS Elysées Ponthieu Financière Terminus Nord SAS SAS Terminus Nord Financière Terminus EST SAS SAS Terminus EST SIHPP Financière Libertel 2 SAS SAS Libertel 2 SAS SAS Libertel 2 Financière Libertel TER SAS SAS Libertel TER Financière Libertel Bis SAS SAS Libertel Bis Fiancière Libertel Quater SAS SAS Libertel Quater Financière Libertel 16 SAS SAS Libertel 16 Coldif SAS COLEVEN SAS Financière Libertel Régions SAS Libertel Régions Fiancière Mar ignan Elysées SAS Marignan Elysées SAS HOTEL THE GRAND COLONY CAPITAL SAS Représentant permanentde Fineurogest SA Président du CA et DG de la Société d'exploitation sports et évènements Holding Sport et évènements Administrateur d'ACCORD et de France Animation (mandat accepté 16 03 2007) Mem bre du Conseil de Surveillance de l'ANF et de CARREFOUR Président de Cowine SAS Colbison SAS SAIP Colfilm SAS Spazio Directeur Général de Toulouse Canceropole Gérant de Colony Le Chalet EURL (dem ission en décem bre 2007) CC Europe Invest Colmassy Administrateur de Moonscoop SAS (m andat accepté 16 03 2007) Mem bre du Conseil de Surveillance d'une SAS du Groupe Lucien Barrière SAS Président de RSI SA (société Belge) Administrateur de Sisters SA (société Luxembourgeoise) Vice Président du Conseil de Surveillance et Memb re du Conseil de Surveillance de Buffalo GRILL (démission 27 07 2007) Président du CA non Directeur Général de Château Lascombes (dém ission du 31 07 2007) Président de Front de seine participations et Coladria SAS Administrateur de Moonscoop SAS Président du CA et DG de LUCIA (démission 11 05 2007) Gérant de Colony Santa Maria EURL (démission 29 06 2007) et Colony Pinta SNC (démission 29 06 2007) Représentant permanent de Front de Seine participations SAS elle même Associé Gérant de Front de Seine Hôtel Fineurogest SA elle même Adm inistrateur de France Animation LUCIA (démission 11 05 2007) Gérant Associé de SNC Immobilière Lucia et compagnie SNC Lucia 92 et compagnie SNC Immobiloisir serre chevalier Président de Lucia Club CH Lucia Investimmo Lucia Invest Adria Gérant non associé de Lusi Danton et Lusi Danton 2 José Luis Leal Maldonado Administrateur indépendant Membre du Comité des Mem bre du Conseil d'Administration Carrefour Rémunérations des Nominations et de la Gouvernance d'Entreprise Administrateur de Saint Gobain de Saint Gobain Cristaleria Espanola de CEPSA Renault Espagne et Alcatel (Espagne) Président de Dialogo Association d'amitié hispano française et de Accion Contra el Hambre Vice président de la Fundacion Abril Martotell et mem bre du Real Patronato del Museo del Prado et de la Fundacion Duques de Sor ia Administrateur de Saint Gobain de Saint Gobain Cristaleria Espanola de CEPSA Renault Espagne et Alcatel (Espagne) Président de Dialogo Association d'am itié hispano française et de Accion Contra el Ham br e Vice président de la Fundacion Abril Martotell et membre du Real Patronato del Museo del Prado et de la Fundacion Duques de Soria Administrateur de Saint Gobain de Saint Gobain Cristaleria Espanola de CEPSA Renault Espagne et Alcatel (Espagne) Président de Dialogo Association d'amitié hispano française et de Accion Contra el Hambre Vice président de la Fundacion Abril Martotell et membre du Real Patronato del Museo del Prado et de la Fundacion Duques de Soria Administrateur de Saint Gobain de Saint Gobain Cristaleria Espanola de CEPSA Renault Espagne et Alcatel (Espagne) Président de Dialogo Association d'amitié hispano française et de Accion Contra el Hambre Vice président de la Fundacion Abril Martotell et membre du Real Patronato del Museo del Prado et de la Fundacion Duques de Soria Administrateur de Saint Gobain de Saint Gobain Cristaleria Espanola de CEPSA Renault Espagne et Alcatel (Espagne) Président de Dialogo Association d'am itié hispano française et de Accion Contra el Hambre Vice président de la Fundacion Abril Martotell et mem bre du Real Patronato del Museo del Prado et de la Fundacion Duques de Soria Anne Claire Taittinger ND Administrateur de Dexia Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour Administrateur de Dexia Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour Administrateur de Dexia Clud Méditerranée et de Baccarat Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour Administrateur de Dexia Clud Méditerranée et de Baccarat Mem bre du Conseil de Surveillance de Carrefour René Brillet ND Membe du Conseil de Surveillance de Carrefour Membe du Conseil de Surveillance de Carrefour Membe du Conseil de Surveillance de Carrefour Mem be du Conseil de Surveillance de Carrefour Bernard Bontoux ND ND ND Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour Président du Conseil d'Administration de CITRA SA Administrateur de la Société SOPARIL et de SAI SA Mem bre du Conseil de Surveillance de Carrefour Président du Conseil d'Administration de CITRA SA Administrateur de la Société SOPARIL et de SAI SA René Abate ND Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour Membre du Conseil d'Adm inistration et Vice Président de l'association l'ENVOL pour l'enfant européen Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour Membre du Conseil d'Administration et Vice Président de l'association l'ENVOL pour l'enfant européen Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour Associé Gérant de Delphen SARL Membre du Conseil d'administration du laboratoire Français du Fonctionnement et des Biotechnologies Mem bre du Conseil de Surveillance de Carrefour Associé Gérant de Delphen SARL Mem bre du Conseil d'Administration et Vice Président de l'association l'ENVOL pour l'enfant européen Mem bre du Conseil d'administration du laboratoire Français du Fonctionnement et des Biotechnologies Nicolas Bazire ND ND ND Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour Administrateur de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Membre du Conseil de Surveillance de Rothschild & Cie Banque SCS France Administrateur de IPSOS Mem bre du Conseil de Surveillance de Carrefour Administrateur de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Mem bre du Conseil de Surveillance de Rothschild & Cie Banque SCS France Administrateur de IPSOS Jean Martin Folz ND ND ND Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour Administrateur de Saint Gobain et de Solvay (Belgique) Mem bre du Conseil de Surveillance de Carrefour Administrateur de Saint Gobain et de Solvay (Belgique) 188 2003 2004 2005 2006 2007 Membres du Directoire José Luis Duran Administrateur de Centros Comerciales Carrefour (Espagne) Administrateur pour CNBV de Carrefour Marinopoulos (Grèce) Administrateur de GS SPA (Italie) Administrateur de Centros Comerciales Carrefour (Espagne) Administrateur pour CNBV de Carrefour Marinopoulos (Grèce) Administrateur de GS SPA (Italie) Administrateur de Centros Comerciales Carrefour (Espagne) Vice Président de DIASA (Espagne) Président du Directoire Carrefour Administrateur pour CNBV de Carrefour Marinopoulos (Grèce) Administrateur de GS SPA (Italie) de VICOUR (Hong Kong) PRESICARRE (TAIW AN) Administrateur de Centros Comerciales Carrefour (Espagne) Vice Président de DIASA (E spagne) Président du Directoire Carrefour Administrateur pour CNBV de Carrefour Marinopoulos (Grèce) Administrateur de PR ESICARRE (TAIW AN) Administrateur de Centros Comerciales Carrefour (Espagne) Vice Prés ident de DIASA (Espagne) Président du Directoire Carrefour Administrateur pour CNBV de Carrefour Marinopoulos (Grèce) Administrateur de FINIPER (Italie) et de PRESICARRE (TAIWAN) Jacques Beauchet Pas de mandat Pas de mandat Membre du Directoire Carrefour (France) Administrateur de Carrefour Marinopoulos (Grèce) Centros Comerciales Carrefour (Espagne) Distributis (Suisse) Membre du Directoire Carrefour (France) Administrateur de Carrefour Marinopoulos (Grèce) Distributis (Suisse) Président de GS SPA (Italie) Mem bre du Directoire Carrefour (France) Administrateur de Carrefour Marinopoulos (Grèce ) Distributis (Suisse) Pr ésident de GS SPA (Italie) Javier Campo Président de DIASA et FINANDIA EFC (Espagne) DIA HELLAS (Grèce) DIA Portugal SUPERMERCADOS (Portugal) Président de DIASA et FINANDIA EFC (Espagne) DIA HELLAS (Grèce) DIA Portugal SUPERMERCADOS (Portugal) Vice Président de DI A SABANCI (Turquie) Membre du Directoire Carrefour (France) Président de DIASA et FINANDIA EFC (Espagne) DIA HELLAS (Grèce) DIA Portugal SUPERMERCADOS (Portugal) Vice Président de DIA SABANCI (Turquie) Membre du Directoire Carrefour (France) Président de DIASA et FINANDIA EFC (Espagne) DIA HELLAS (Grèce) Membre du Conseil d'Administration de DIA Portugal SUPERMERCADOS (Portugal) Vice Président de DIA SABANCI (Turquie) Mem bre du Directoire Carrefour (France) Président de DIASA et FINAND IA EFC (Espagne) DIA HELLAS (Grèce) Mem bre du Conseil d'Administration de DIA Portugal SUPERMERCADOS (Portugal) Vice Prés ident de DIA SABANCI (Turquie) José Maria Folache Administrateur de (en Espagne) Carrefour Norte Carrefour Navarra Navarra E Carreofour Carrefour Online Group Supeco Maxor Feu Vert Iberica Inversiones Pryca Sidama Continente Hipermercados Sociedad de Compras Modernas Solidaridad Fundacion Carrefour Supermercados Champion Viajes Carrefour Président de (en Espagne) Corredurias de Seguros Carrefour et Norfin Holder Administrateur de (en Espagne) Carrefour Norte Carrefour Navarra Navarra E Carreofour Carrefour Online Group Supeco Maxor Feu Vert Iberica Inversiones Pryca Sidama Continente Hipermercados Sociedad de Compras Modernas Solidaridad Fundacion Carrefour Supermercados Champion Viajes Carrefour Président de (en Espagne) Corredurias de Seguros Carrefour et Norfin Holder Membre du Directoire Carrefour Président de Carrefour Europe Norfin Holder (Espagne) Vice président de Centros Comerciales Carrefour (Espagne) Administrateur de Carrefour Belgium (Belgique) Carrefour Marinopoulos (Grèce) GS SPA (Italie) Distributis (Suisse) CARREFOURSA (Turquie) Membre du Directoire Carrefour Président de Carrefour Europe Norfin Holder (Espagne) Carrefour Marchandises Internationales Carrefour W orld Trade (Suisse) Vice président de Centros Comerciales Carrefour (Espagne) Administrateur de Carrefour Belgium (Belgique) Carrefour Marinopoulos (Grèce) GS SPA (Italie) Distributis (Suisse) CARREFOURSA (Turquie) Mem bre du Directoire Carrefour Président de Carrefour Europe Norfin Holder (Espagne) Carrefour Marchandises Internationales Carrefour World Trade (Suisse) Vice président de Centros Comerciales Carrefour (Espagne) Administrateur de Carrefour Belgium (Belgique) Carrefour Marinopoulos (Grèce) GS SPA (Italie) Distributis (Suisse) CARREFOURSA (Turquie) Guy Yraeta Président de Carrefour Polska et Carrefour Polska Property (en Pologne) Gérant de Imoscar (en Pologne) Membre du Comité de Direction de CARCOOP et des Grands Magasins Labruyere GML Président Carrefour Hypermarchés France et SOGARA Membre du Directoire de Carrefour Membre du Comité de Direction de CARCOOP et des Grands Magasins Labruyere GML Président Carrefour Hypermarchés France Carrefoure France et SOGARA Membre du Directoire de Carrefour Membre du Comité de Direction de CARCOOP et des Grands Magasins Labruyere GML Président Carrefour Hypermarchés France Carrefoure France et SOGARA Administrateur d'Hyparlo Mem bre du Directoire de Carrefour Mem bre du Com ité de Direction de CARCOOP et des Grands Magasins Labruyere GML Président Carrefour Hypermarchés France Carrefoure France et SOGARA Administrateur d'Hyparlo Mandats des mandataires sociaux au cours des 5 dernières années 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