PERSONNES RESPONSABLES 2 1 1 Responsable du Document de Référence 2 1 2 Attestation du responsable du Document de Référence 2 COMMISSAIRES AUX COMPTES 3 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES 4 FACTEURS DE RISQUE 6 4 1 Politique d’identifi cation et de contrôle des risques 6 4 2 Risques inhérents à l’activité 6 4 3 Risques juridiques 9 4 4 Risques industriels 10 4 5 Risques liés à l’environnement 10 4 6 Risques de marché 11 4 7 Assurance et couverture des risques 12 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 14 5 1 Histoire et évolution de la Société 14 5 2 Investissements 17 APERÇU DES ACTIVITÉS 19 6 1 Principales activités du Groupe 19 6 2 Principaux marchés 24 ORGANIGRAMME 30 7 1 Description du Groupe 30 7 2 Organigramme simplifi é du Groupe au 31 décembre 2008 30 PROPRIÉTÉ IMMOBILIÈRE USINES ET ÉQUIPEMENTS 33 8 1 Principaux sites de production 33 8 2 Environnement et sécurité 33 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 35 9 1 Situation fi nancière 37 9 2 Résultat opérationnel 42 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 43 10 1 Dette nette 43 10 2 Flux de trésorerie 44 10 3 Structure de fi nancement et sécurité fi nancière 45 10 4 Obligations contractuelles et engagements hors bilan 46 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT BREVETS ET LICENCES 47 11 1 Politique de Recherche et Développement 47 11 2 Protection des droits de la propriété intellectuelle et industrielle 48 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 49 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 50 ORGANES D’ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 51 14 1 Composition du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif 51 14 2 Confl its d’intérêts 53 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 54 15 1 Rémunérations versées au cours de l’exercice 54 15 2 Engagements de retraite 58 15 3 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d’administration de direction et de surveillance 59 16 17 18 19 21 20 22 23 24 25 A 2 1 3 4 5 6 7 8 9 10 11 13 12 14 15 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 62 16 1 Mandats des Administrateurs 62 16 2 Contrats de service 62 16 3 Comité d’Audit Comité de Nomination et de Rémunération et Comité de Responsabilité Sociale 62 16 4 Gouvernement d’entreprise 65 16 5 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 66 16 6 Compte rendu des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société 67 16 7 Rapport des Commissaires aux Comptes 71 SALARIÉS 72 17 1 Ressources humaines et responsabilité sociale 72 17 2 Participation et options d’achat d’actions 75 17 3 Participation des salariés dans le capital de la Société 80 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 81 18 1 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2008 et évolution au cours des trois derniers exercices 81 18 2 Droit de vote 83 18 3 Changement de contrôle 83 18 4 Marché des titres de la Société 84 18 5 Participations cotées 85 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS 86 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 87 20 1 Documents consolidés 88 20 2 Documents sociaux 143 20 3 Politique de distribution de dividendes 174 20 4 Procédures judiciaires et d’arbitrage 175 20 5 Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale 175 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 176 21 1 Capital social 176 21 2 Actes constitutifs et statuts 182 CONTRATS IMPORTANTS 185 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS 186 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 187 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 189 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2009 190 A 1 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2009 191 A 2 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 209 A 2 bis Rapport complémentaire des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 212 A 3 Mandats et fonctions exercés par les administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration 214 TABLE DE CONCORDANCE 234 GROUPE DANONE Document de Référence 2008 1 Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers le 20 mars 2009 conformément à l’article 212 13 du Règlement Général de l’AMF Il ne pourra être utilisé à l’appui d’une opération fi nancière que s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés fi nanciers Document de référence 2008 Des exemplaires du présent Document de Référence sont disponibles auprès de Groupe Danone 17 boulevard Haussmann 75009 Paris sur le site Internet de Groupe Danone www danone com et sur le site Internet de l’Autorité des marchés fi nanciers www amf france org GROUPE DANONE 2 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE 1 PERSONNES RESPONSABLES 1 1 Responsable du Document de Référence Monsieur Franck RIBOUD Président Directeur Général Groupe Danone 1 2 Attestation du responsable du Document de Référence “Nous attestons après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont à notre connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée Nous attestons à notre connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion référencé dans la table de concordance présente un tableau fi dèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées Nous avons obtenu des Commissaires aux Comptes une lettre de fi n de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent Document de Référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Document de Référence ” Le Président Directeur Général Franck RIBOUD GROUPE DANONE Document de Référence 2008 3 2 COMMISSAIRES AUX COMPTES COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES MAZARS Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie Représenté par Thierry COLIN et Dominique MULLERPRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles 63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine Cedex Représenté par Étienne BORIS et Olivier LOTZ DATE DE DÉBUT DU PREMIER MANDAT 21 mai 1992 21 mai 1992 DATE D’EXPIRATION DES MANDATS Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS Patrick de CAMBOURG 61 rue Henri Regnault 92400 CourbevoieAnne MONTEIL 63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine Cedex DATE DE DÉBUT DU PREMIER MANDAT 15 avril 2004 15 avril 2004 DATE D’EXPIRATION DES MANDATS Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 4 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE 3 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES Préambule En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809 2004 de la Commission Européenne du 29 avril 2004 et du paragraphe 36 de la norme IAS 1 Présentation des états financiers qui précise que doivent être présentées au minimum des informations comparatives au titre de l’exercice précédent le présent Document de Référence incorpore par référence les informations suivantes les comptes consolidés et le rapport des contrôleurs légaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2006 fi gurant aux pages 96 à 151 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 27 mars 2007 sous le numéro de dépôt D 07 0236 les comptes sociaux et le rapport des contrôleurs légaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2006 fi gurant aux pages 170 à 182 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 27 mars 2007 les comptes consolidés et le rapport des contrôleurs légaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2007 fi gurant aux pages 80 à 130 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 26 mars 2008 sous le numéro de dépôt D 08 149 les comptes sociaux et le rapport des contrôleurs légaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2007 fi gurant aux pages 137 à 149 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 26 mars 2008 les informations fi nancières clés le rapport sur la gestion du Groupe et l’ensemble des informations non fi nancières relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2007 fi gurant aux pages 5 15 à 16 34 à 45 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 26 mars 2008 Généralités Le groupe Danone (ci après le “Groupe” ou “Danone”) est un acteur majeur de l’industrie alimentaire mondiale avec un chiffre d’affaires de 15 2 milliards d’euros et un résultat opérationnel de 2 2 milliards d’euros en 2008 Le Groupe s’est recentré au cours des dix dernières années sur des activités au positionnement santé La prise de contrôle de Royal Numico N V et de ses fi liales (“Numico”) groupe spécialisé dans la nutrition infantile et la nutrition médicale le 31 octobre 2007 a marqué une nouvelle étape dans son développement en rajoutant à son portefeuille ces activités Le Groupe opère désormais sur quatre marchés correspondant à ses quatre Pôles d’activité (ci après “les Pôles”) (i) les Produits Laitiers Frais (ii) les Eaux (iii) la Nutrition Infantile et (iv) la Nutrition Médicale Les activités de Blédina fi liale française du Groupe spécialisée dans l’alimentation infantile avant l’acquisition de Numico étaient précédemment consolidées avec celles du pôle Produits Laitiers Frais Les résultats de ces activités sont désormais intégrés dans le pôle Nutrition Infantile Le comparatif 2007 a ainsi été modifi é afi n de refl éter ce changement Par ailleurs dans les résultats publiés 2007 les pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale incluent 2 mois d’activité de Numico à la suite de la prise de contrôle par le Groupe le 31 octobre 2007 La stratégie de développement international du Groupe menée depuis les années 90 a conduit à une forte progression des ventes hors d’Europe occidentale En 2008 ces ventes ont représenté 52 % du chiffre d’affaires contre moins de 15 % en 1995 La stratégie du Groupe repose sur (i) des catégories de produits à forte composante santé bien être (ii) des marques puissantes et uniques (produits dits “blockbusters”) dynamisées par une communication soutenue (iii) une géographie équilibrée entre pays développés et pays émergents et (iv) une politique d’innovation ambitieuse axée sur les bénéfi ces santé La croissance interne enregistrée ces dernières années provient de la capacité du Groupe à (i) commercialiser principalement des produits à forte composante santé bien être (blockbusters) en particulier en utilisant le savoir faire marketing du Groupe sur les produits déjà distribués dans d’autres pays (ii) introduire des produits accessibles au plus grand nombre dans les pays émergents pour y développer une consommation de masse de produits alimentaires de marque et y asseoir ainsi les marques GROUPE DANONE Document de Référence 2008 5 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES 3 Informations fi nancières clés du Groupe pour l’avenir et (iii) améliorer les produits des sociétés nouvellement acquises Le Groupe estime en effet que les tendances démographiques et les schémas de développement socio économiques en Asie et en Amérique latine notamment conduiront à moyen terme et en dépit de possibles diffi cultés économiques conjoncturelles à l’expansion de ces marchés L’accroissement progressif du pouvoir d’achat des populations locales et l’émergence de classes moyennes devraient ainsi favoriser la demande de produits alimentaires de marques et de boissons Informations fi nancières clés Les informations fi nancières présentées ci dessous sont extraites des comptes consolidés du Groupe préparés conformément aux normes IFRS Ces comptes consolidés sont présentés dans le chapitre 20 1 du Document de Référence Exercice clos le 31 décembre En millions d’euros (excepté données par action en euros) 2007 2008 Informations sur le compte de résultat consolidé Chiffre d’affaires net12 776 15 220 Résultat opérationnel courant1 696 2 270 Résultat opérationnel1 546 2 187 Résultat net d’impôt des activités arrêtées cédées ou en cours de cession 3 292 269 Résultat net – Part du Groupe4 180 1 313 Résultat net – Part des intérêts minoritaires158 178 Résultat net part du Groupe par action8 77 2 75 Résultat net dilué part du Groupe par action8 71 2 74 Résultat net courant dilué part du Groupe par action2 47 2 74 Informations sur le bilan consolidé Actifs courants4 394 4 883 Actifs non courants23 182 21 982 Total actif27 576 26 865 Dette nette (1) 11 261 11 055 Capitaux propres – Part du Groupe9 018 8 644 Intérêts minoritaires82 56 Dividende par action1 1 1 2 (2) Informations sur les fl ux consolidés de trésorerie Marge brute d’autofi nancement1 430 1 699 Trésorerie provenant de l’exploitation1 611 1 754 Trésorerie (affectée aux) provenant des opérations d’investissement (8 098) (569) Trésorerie (affectée aux) provenant des opérations de fi nancement 6 396 (1 111) (1) La dette nette correspond aux dettes financières nettes des valeurs mobilières de placement et des disponibilités (2) Soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 6 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE 4 FACTEURS DE RISQUE 4 1 Politique d’identifi cation et de contrôle des risques Danone conduit une politique active de gestion des risques visant à assurer au mieux la défense de son patrimoine et de celui de ses actionnaires et à respecter l’intérêt de ses salariés consommateurs clients fournisseurs de l’environnement et de ses autres parties prenantes Depuis 2002 le Groupe a mis en place une politique globale d’identifi cation des risques (avec un outil spécifi que nommé “Vestalis”) au travers d’une cartographie des risques majeurs qui permet de hiérarchiser les problématiques en fonction de la probabilité d’occurrence des risques et de leur éventuel impact fi nancier pour le Groupe Cette cartographie permet d’identifi er les risques et faiblesses de l’ensemble des processus des sociétés couvertes de les consolider et de les hiérarchiser à l’échelon d’un pays ou d’un Pôle et de défi nir ainsi des actions préventives ou correctives qui peuvent être locales ou globales selon les cas Vestalis a ainsi été déployé dans l’ensemble des sociétés des pôles Produits Laitiers Frais et Eaux Son déploiement a été étendu en 2008 aux principales sociétés du pôle Nutrition Médicale ce déploiement sera systématisé en 2009 en l’élargissant aux sociétés du pôle Nutrition Infantile Au 31 décembre 2008 Vestalis est déployé dans 76 sociétés opérationnelles du Groupe lesquelles représentent environ 79 % du chiffre d’affaires consolidé (sur la base du nouveau périmètre du Groupe) Les risques les plus signifi catifs sont revus une fois par an avec les directions des Pôles et des zones géographiques lors de réunions spécifi ques Des réunions par fonction ou processus peuvent également avoir lieu Une revue d’ensemble des risques du Groupe est effectuée régulièrement avec la Direction Générale de Danone (dans ce cadre un comité dénommé Danone Enterprise Risk Committee a été créé en 2008) et le Comité d’Audit Les risques inhérents à l’activité du Groupe les risques juridiques les risques industriels les risques liés à l’environnement et les risques de marché sont présentés ci dessous par catégorie thématique 4 2 Risques inhérents à l’activité 4 2 1 RISQUES LIÉS À LA VOLATILITÉ DES PRIX ET UNE ÉVENTUELLE PÉNURIE DE MATIÈRES PREMIÈRES La disponibilité et le prix des matières premières notamment celles dont le Groupe se sert pour fabriquer ses produits alimentaires et ses boissons (principalement le lait et les fruits) pour emballer ses produits et les transporter (le PET le PS les cartons légers et les dérivés du pétrole) sont susceptibles d’avoir un effet négatif sur les résultats du Groupe Les variations dans l’offre et la demande au niveau mondial ou régional les conditions climatiques et les contrôles étatiques pourraient avoir un effet signifi catif sur le prix des matières premières concernées L’augmentation de leurs prix pourrait de plus ne pas être répercutée en totalité ou en partie sur le prix de vente des produits du Groupe et serait dans tous les cas susceptible d’avoir un effet négatif signifi catif sur les activités du Groupe et ses résultats 4 2 2 RISQUES LIÉS À LA CONCENTRATION DES ACHATS DE CERTAINS PRODUITS ET SERVICES AUPRÈS D’UN NOMBRE LIMITÉ DE FOURNISSEURS Dans le cadre de la politique d’optimisation de ses procédures d’achat le Groupe centralise auprès d’un nombre limité de fournisseurs les achats de certains biens (notamment des matières premières comme par exemple les ferments utilisés par le pôle Produits Laitiers Frais) et de services (en particulier de sous traitance ou les prestations informatiques) Si malgré les mesures prises en vue de sécuriser les approvisionnements ces fournisseurs n’étaient pas en mesure de mettre à la disposition du Groupe les quantités et qualités spécifi ées de produits ou biens dont celui ci a besoin dans les conditions prévues ni d’effectuer les prestations de service dans les conditions et les délais requis les activités du Groupe et ses résultats pourraient être signifi cativement affectés GROUPE DANONE Document de Référence 2008 7 FACTEURS DE RISQUE 4 Risques inhérents à l’activité 4 2 3 RISQUES LIÉS À LA DÉFAILLANCE ET À LA CONCENTRATION DE LA DISTRIBUTION SE TRADUISANT PAR UN NOMBRE PLUS RESTREINT DE CLIENTS Bien que les clients fi naux des produits du Groupe soient les consommateurs individuels le Groupe vend ses produits principalement à des chaînes de distribution Or le secteur de la distribution est de plus en plus concentré En 2008 les dix premiers clients mondiaux du Groupe ont représenté environ 24 % de son chiffre d’affaires consolidé 6 d’entre eux sont d’origine française et Carrefour premier client du Groupe représente environ 7 % du chiffre d’affaires consolidé La poursuite du mouvement de concentration de la distribution qui se traduirait par un nombre plus restreint de clients pourrait affecter la marge opérationnelle du Groupe ou représenter un risque de contrepartie en cas de défaut d’un client majeur notamment compte tenu du contexte économique et fi nancier actuel 4 2 4 RISQUES LIÉS À UNE ÉVENTUELLE POSITION DOMINANTE DU GROUPE SUR CERTAINS MARCHÉS Le Groupe occupe des positions de numéro un local sur certains de ses marchés il est dès lors susceptible d’être mis en cause par des tiers alléguant un abus de position dominante De telles allégations pourraient affecter la notoriété du Groupe déboucher sur des procédures judiciaires voire sur le prononcé de sanctions éventuelles qui seraient susceptibles d’avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe et ses résultats 4 2 5 RISQUES LIÉS À LA CONCURRENCE Le Groupe est présent sur des marchés fortement concurrentiels sur lesquels interviennent de grands groupes internationaux et de nombreux acteurs locaux de tailles diverses En Europe de l’Ouest et en Amérique du Nord les marchés sur lesquels le Groupe est présent sont relativement matures et la concurrence pour gagner des parts de marché y est particulièrement intense Dans le Reste du Monde certains groupes internationaux alimentaires et de boissons occupent des positions fortes sur certains marchés émergents et cherchent à renforcer ces positions et à pénétrer de nouveaux marchés En outre certaines chaînes de distribution ont développé leurs propres marques Si le Groupe ne parvient pas à se différencier par rapport à ses concurrents en termes d’offre de produits de rapport qualité prix et de positionnement il pourrait ne plus être en mesure de concurrencer effi cacement les principaux acteurs sur ces marchés 4 2 6 RISQUES LIÉS À LA STRATÉGIE DE CROISSANCE DU GROUPE Acquisitions La stratégie du Groupe est de devenir leader sur chacun des marchés sur lesquels il est présent Dans un contexte de concentration continue de l’industrie alimentaire et des boissons cette stratégie repose en partie sur la poursuite de sa croissance externe par le biais d’acquisitions Les acquisitions sont susceptibles d’avoir un impact négatif sur l’activité du Groupe si celui ci ne réussit pas à intégrer les sociétés acquises mettre en place les ressources nécessaires et ou si les synergies et les économies escomptées ne sont pas totalement réalisées Partenariats Les relations avec les partenaires du Groupe dans certaines entités sont régies par des accords contrats ou documents qui peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l’accord de ces partenaires ou bien sans l’accord du Groupe Ces restrictions peuvent rendre diffi cile la mise en œuvre de la stratégie du Groupe En outre certains accords signés avec des partenaires peuvent prévoir des clauses d’options d’achat par le Groupe de leur participation notamment en cas de changement de contrôle du Groupe 4 2 7 RISQUES LIÉS À LA RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DES ACTIVITÉS DU GROUPE Les salariés du Groupe et ses activités peuvent être exposés aux risques et incertitudes liés aux activités commerciales et industrielles dans de nombreux pays susceptibles de connaître ou ayant récemment connu une période d’instabilité économique politique ou sociale en particulier en Amérique latine en Asie en Afrique et au Moyen Orient En outre certains pays dans lesquels le Groupe est présent offrent une réglementation juridique peu développée et ou peu protectrice (notamment en matière de droits de propriété intellectuelle) maintiennent des contrôles des changes ou sur le rapatriement des bénéfi ces et des capitaux investis fi xent des taxes et autres redevances et instaurent des restrictions parfois rétroactives à l’activité des groupes internationaux Enfi n toute mesure économique ou politique ayant pour objet ou pour effet de limiter les échanges qui pourrait être mise en œuvre dans certains pays pourrait avoir un impact négatif sur la croissance du Groupe L’internationalisation grandissante du Groupe permet toutefois une meilleure répartition géographique de la majorité de ces risques Par ailleurs le Groupe estime qu’il continue de mettre en place des mesures limitant les risques liés à ses activités internationales Cependant le Groupe ne peut assurer que ses résultats ne seraient pas signifi cativement affectés par un bouleversement des conditions économiques politiques et réglementaires ou par une crise dans certains des pays où il est présent 4 2 8 RISQUES LIÉS À LA CONJONCTURE ÉCONOMIQUE SUR LES PRINCIPAUX MARCHÉS DU GROUPE Le Groupe est un acteur majeur de l’industrie alimentaire et des boissons ses ventes dépendant de la conjoncture économique sur ses principaux marchés Dans les périodes de ralentissement ou de transition économique le Groupe peut être confronté à une contraction des achats de consommateurs soucieux de préserver leur pouvoir d’achat et à une évolution vers des modes de consommation qui pourraient être impactés par la conjoncture économique Ces événements sont susceptibles d’avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe et ses résultats 8 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE FACTEURS DE RISQUE 4 Risques inhérents à l’activité 4 2 9 RISQUES LIÉS À UNE ÉVOLUTION DÉFAVORABLE DES PRÉVISIONS D’ACTIVITÉ SUR LES TESTS DE DÉPRÉCIATION D’ACTIFS Dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition de Numico un montant signifi catif a été alloué aux écarts d’acquisition et aux marques acquises non amorties et dont la durée de vie estimée (d’un point de vue comptable) est indéterminée Les écarts d’acquisition et les marques à durée de vie indéterminée ne sont pas amortis Ils font l’objet d’un test de dépréciation au minimum une fois par an et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue Une évolution défavorable des prévisions d’activité et des hypothèses utilisées pour la projection de fl ux de trésorerie lors des tests de dépréciation notamment de l’écart d’acquisition et des marques de Numico pourrait se traduire par la constatation de pertes de valeur Ces pertes pourraient alors avoir des impacts signifi catifs sur les résultats du Groupe notamment compte tenu du contexte économique et fi nancier actuel 4 2 10 RISQUES LIÉS À LA SAISONNALITÉ ET AUX CONDITIONS CLIMATIQUES Les cycles de consommation saisonniers que connaissent certains produits du Groupe et les variations climatiques sont susceptibles d’affecter les résultats intermédiaires et les résultats annuels du Groupe ainsi la consommation de boissons est généralement plus importante durant les mois d’été Dès lors le chiffre d’affaires du Groupe est supérieur durant cette période En revanche des températures estivales relativement fraîches comme celles connues en 2007 ou en 2008 en Europe de l’Ouest peuvent entraîner une réduction sensible du volume des ventes de boissons notamment d’eau embouteillée sur la zone concernée par rapport à une année normale et sont susceptibles d’avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe et ses résultats 4 2 11 RISQUES LIÉS AUX PRODUITS Le risque de contamination est classé en quatre catégories microbiologiques chimiques physiques ou allergiques et dépend de la nature des produits Il existe à chaque stade du cycle de production au moment de l’achat et de la livraison des matières premières des processus de fabrication de l’emballage des produits de l’entreposage et de la livraison des produits aux distributeurs et détaillants de l’entreposage et de la mise en rayon des produits dans les points de vente fi naux De nombreux produits du Groupe notamment les produits laitiers frais doivent être stockés à certaines températures afi n de conserver toute leur valeur nutritionnelle et leur saveur et d’éviter toute contamination ou détérioration Dans les domaines de la Nutrition Infantile et de la Nutrition Médicale l’absence de contaminants chimiques des matières premières de contaminations croisées par des allergènes et le maintien des conditions de stérilité des emballages sont cruciaux En outre dans l’activité Eaux il existe un risque de pollution des sources d’eaux naturelles qui fournissent les ressources nécessaires à cette activité Si certains produits du Groupe étaient présumés contaminés ou nocifs pour la santé ou s’ils l’étaient effectivement les activités du Groupe et ses résultats pourraient être négativement affectés De plus tout rapport ou allégation qui ferait état d’une insuffi sance du contrôle qualité sur certains produits d’autres producteurs alimentaires seraient également susceptibles d’avoir un impact négatif sur ses ventes Le Groupe estime avoir mis en place les mesures visant à limiter tout risque de contamination avec notamment la réalisation de multiples contrôles opérés sur les lignes de fabrication et d’audits réguliers sur ses sites la conclusion d’alliances avec des organismes scientifi ques de réputation internationale et la mise en place d’une politique qualité et de sécurité alimentaire sans concession La stratégie du Groupe repose sur le développement de nouveaux produits à forte composante nutrition santé Dans ce contexte le Groupe est particulièrement vigilant aux fondements scientifi ques au contexte réglementaire et à l’origine des ingrédients utilisés Par ailleurs le Groupe développe des produits de plus en plus complexes à base de principes actifs et de matières organiques notamment les probiotiques Le Groupe reste également vigilant sur le suivi des risques “perçus” par le consommateur dont les OGM (Organismes Génétiquement Modifi és) et les risques d’obésité constituent des exemples marquants À cet effet le Groupe a développé un réseau d’interlocuteurs privilégiés (qui comprend notamment les associations de consommateurs) afi n de discuter de façon formelle ou informelle des sujets communs de préoccupation et d’y apporter des éléments de clarifi cation Enfi n les activités du Groupe sont soumises à l’évolution du goût et à la sensibilité des consommateurs Si le Groupe ne parvient pas à anticiper identifi er et interpréter les évolutions des goûts et des habitudes alimentaires des consommateurs ses résultats pourraient en être négativement affectés 4 2 12 RISQUES LIÉS AUX SYSTÈMES D’INFORMATION Le Groupe dépend de plus en plus d’applications informatiques communes pour l’ensemble de ses activités Les principaux risques sont liés à la confi dentialité l’intégrité des données et à l’interruption des services informatiques En effet toute défaillance de ces applications ou des réseaux de communication des données et toute absence de sécurisation des data centers (centres de données) ou des réseaux pourraient bloquer ou ralentir la production retarder ou biaiser certaines prises de décision et entraîner des pertes fi nancières pour le Groupe Par ailleurs toute perte de données accidentelle ou intentionnelle qui ferait l’objet d’une utilisation par des tiers pourrait avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe et ses résultats GROUPE DANONE Document de Référence 2008 9 FACTEURS DE RISQUE 4 Risques juridiques 4 2 13 RISQUE DE DÉFAILLANCE DU CONTRÔLE INTERNE Le Groupe a mis en place un dispositif de contrôle interne Ce système aussi adéquat soit il ne peut fournir qu’une assurance raisonnable et non pas une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de l’entreprise en raison des limites inhérentes à tout contrôle Par conséquent le Groupe ne peut exclure le risque d’une défaillance de contrôle interne De même le Groupe ne peut exclure tout risque de fraude Cependant le profi l de risque de ses métiers et l’existence d’un programme anti fraude exhaustif et largement diffusé limitent l’ampleur de ce risque 4 2 14 RISQUES LIÉS AUX CONSÉQUENCES DES RESTRUCTURATIONS Le Groupe a procédé à des restructurations dans le passé et pourrait continuer à le faire Les restructurations consistent notamment en la fermeture d’usines et la réduction d’effectifs destinées à améliorer l’effi cacité des processus de production à exploiter les synergies à s’adapter aux demandes d’un marché en constante évolution et éventuellement à réduire les coûts de production Ces restructurations pourraient affecter les relations du Groupe avec ses salariés et déboucher sur des confl its sociaux notamment des arrêts de travail des grèves des perturbations et seraient susceptibles d’avoir des effets négatifs sur l’image les activités du Groupe et ses résultats 4 2 15 RISQUES LIÉS À LA NOTORIÉTÉ DU GROUPE L’expansion internationale et la forte notoriété du Groupe l’exposent à des attaques de toute nature pouvant porter atteinte à sa réputation par divers moyens de communication Le Groupe est doté de procédures de gestion de crise permettant de limiter autant que possible les impacts de telles attaques 4 3 Risques juridiques 4 3 1 RISQUES LIÉS AUX MARQUES ET À LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE Compte tenu de l’importance que revêt la notoriété de ses marques pour ses activités le Groupe a déployé des efforts considérables pour protéger son portefeuille de marques commerciales notamment la marque Danone avec les gammes de produits Activia Actimel ou la marque Evian Le Groupe prend des mesures pour protéger ses brevets licences et recettes (comme indiqué au paragraphe 11 2) Cependant le Groupe ne peut garantir que les mesures prises suffi ront à protéger effi cacement sa propriété intellectuelle ni que des tiers respecteront ou ne détourneront pas ses droits de propriété intellectuelle En outre certains pays dans lesquels le Groupe est présent offrent une protection de la propriété intellectuelle moins effi cace que celle dont le Groupe bénéfi cie en Europe ou en Amérique du Nord Si le Groupe ne réussit pas à protéger ses droits de propriété intellectuelle contre toute violation ou tout détournement ses résultats et sa croissance pourraient s’en trouver négativement affectés 4 3 2 RISQUES LIÉS AUX RÉGLEMENTATIONS En tant qu’acteur de l’industrie agroalimentaire présent dans de nombreux pays le Groupe est soumis à toutes les réglementations mises en place par de nombreuses juridictions et organisations internationales notamment en matière de gouvernance d’entreprise de droit du travail d’environnement d’hygiène et de sécurité de contrôle de la qualité ou de réglementation fi scale Le Groupe est en outre soumis à toutes les barrières étatiques ou sanctions qui peuvent être mises en place pour restreindre le commerce international Par ailleurs les activités du Groupe sont soumises à diverses réglementations changeantes et de plus en plus contraignantes Cette réglementation concerne en particulier la protection de la santé et la sécurité alimentaire les assertions touchant aux bénéfi ces santé des produits commercialisés par le Groupe le remboursement de certains des produits de l’activité Nutrition Médicale et les recommandations de l’OMS favorisant l’allaitement maternel Tout changement de réglementation pourrait avoir un impact signifi catif sur les activités du Groupe augmenter ses coûts réduire la demande des consommateurs et est susceptible de donner lieu à des litiges 10 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE FACTEURS DE RISQUE 4 Risques liés à l’environnement 4 4 Risques industriels 4 5 Risques liés à l’environnement La sécurité des salariés des riverains et des installations industrielles est une priorité essentielle de la politique industrielle du Groupe Les principaux sites industriels sont relativement peu exposés à des risques naturels majeurs (inondations tremblements de terre cyclones) Ces risques font l’objet d’une évaluation préalablement à tout projet d’implantation majeure et les nouvelles installations industrielles du Groupe sont conçues en intégrant toutes les normes de sécurité en vigueur Toutefois le développement à l’international oblige parfois le Groupe à s’implanter dans des zones exposées à des risques naturels notamment sismiques (Japon Indonésie Turquie Mexique ou Algérie) L’activité industrielle du Groupe n’engendre pas en tant que telle de risques particuliers La maîtrise des risques d’incendie et d’explosion reste toutefois une préoccupation majeure des directions industrielles des Pôles du Groupe Afi n de renforcer sa maîtrise des risques le Groupe a mis en place des procédures d’évaluation du niveau de sécurité de ces sites industriels Ces évaluations sont réalisées par des auditeurs indépendants et permettent aux unités opérationnelles de défi nir et de mettre en œuvre des politiques adaptées de prévention et de protection Ces procédures sont basées sur des référentiels internationaux allant le plus souvent au delà des réglementations locales Elles permettent en outre un recensement exhaustif des différents risques industriels potentiels et sont également appliquées dans le cadre de projets de partenariat avec les fournisseurs du Groupe les plus importants En 2008 89 audits de sécurité portant sur les sites industriels du Groupe ont ainsi été conduits par des organismes indépendants qui ont attribué une note de 1 à 5 (5 étant la meilleure) à chaque site industriel audité La note moyenne de l’ensemble de ces sites s’élève à 3 95 en 2008 (contre 3 76 en 2007) et refl ète l’amélioration des conditions de sécurité Par ailleurs au 31 décembre 2008 le Groupe compte 31 sites de niveau classé 5 leur autorisant l’obtention de la certifi cation RHP (Risque Hautement Protégé) La politique environnementale du Groupe a pour but de répondre aux attentes des différentes parties prenantes dans ce domaine notamment des consommateurs (qui sont légitimement de plus en plus attentifs à l’impact environnemental des produits) tout en maîtrisant les risques 4 5 1 RISQUES LIÉS AUX RÉGLEMENTATIONS Les activités du Groupe sont soumises à des réglementations nombreuses (principalement concernant l’eau l’air l’utilisation des ressources naturelles le bruit et les déchets) de plus en plus strictes et en constante évolution Ces activités sont notamment soumises à l’obtention d’autorisations d’exploitation ou à déclaration préalable en Europe en application de la législation relative aux installations classées pour la protection de l’environnement et dans les autres pays en application des réglementations équivalentes Les emballages sont quant à eux soumis à des réglementations spécifi ques dont la directive européenne 94 62 relative aux emballages et déchets d’emballage (qui impose la réduction à la source la réduction de la teneur en substances dangereuses pour l’environnement la réutilisation et la valorisation en fi n de vie) De plus les activités du Groupe sont soumises d’une part à la directive européenne de 2003 établissant un système d’échange et d’autre part à des quotas d’émission de gaz à effet de serre et aux transpositions des Plans Nationaux d’Allocation de Quotas dans l’Union Européenne Quatre sites du Groupe situés dans l’Union Européenne sont ainsi soumis à quotas les autres sites ayant actuellement une dimension inférieure au seuil minimum d’éligibilité Si le Groupe ne parvien t pas à l’avenir à limiter les émissions de ces quatre sites aux quotas alloués il devrait s’acquitter d’une amende et acquérir les quotas manquants sur le marché des quotas de gaz à effet de serre 4 5 2 RISQUES LIÉS AU CHOIX ENVIRONNEMENTAL DES CONSOMMATEURS Les préférences d’achat des consommateurs sont de plus en plus infl uencées par les questions environnementales (en particulier les émissions de gaz à effet de serre et la préservation des ressources en eau) parfois relayées par des ONG (Organisations Non Gouvernementales) Les distributeurs sont également de plus en plus attentifs à la communication vis à vis des consommateurs (en particulier l’étiquetage de l’impact carbone sur les produits) Si le Groupe ne parvient pas à anticiper les évolutions de préférence des consommateurs notamment par la mise en place de GROUPE DANONE Document de Référence 2008 11 FACTEURS DE RISQUE 4 Risques de marché mesures en matière de réduction et de communication sur les conséquences environnementales ses résultats pourraient en être négativement affectés Dès lors le Groupe s’efforce continuellement de renforcer son engagement sociétal et d’améliorer la gestion de ses activités sur l’ensemble du cycle de vie des produits En 2008 le Groupe s’est doté d’un outil de mesure de l’empreinte Carbone et Eau qui a été mis à la disposition de l’ensemble des fi liales des pôles Produits Laitiers Frais et Eaux Cet outil sera progressivement déployé aux pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale en 2009 L’empreinte carbone estimée des produits du Groupe dans le monde représente un impact total de 16 millions de tonnes équivalent CO 2 (soit 0 003 % des émissions mondiales de carbone) Compte tenu de la nature de ses activités l’impact environnemental direct lié à l’activité industrielle du Groupe est très limité à hauteur de 11 % des émissions mondiales de carbone du Groupe Les produits agricoles utilisés par le Groupe représentent 52 % de ces émissions Le solde correspond à l’emballage et au transport des produits du Groupe l’emballage (18 % de l’empreinte des produits) fait l’objet d’actions de prévention des ressources (réduction à la source et conception du mix emballage) de promotion du recyclage et de la réutilisation de matières recyclées le transport (19 % de l’empreinte des produits) fait l’objet d’optimisation des types de transports utilisés notamment par le recours accru au fret ferroviaire Ces deux domaines sont pour le Groupe de nature à renforcer l’implication de l’ensemble des fournisseurs sur ce risque 4 5 3 AUTRES RISQUES Les principaux risques potentiels sont les risques de pollution de l’eau (pollution essentiellement organique et biodégradable) les risques liés aux installations frigorifi ques (ammoniac et autres fl uides frigorigènes) et au stockage de matières premières ou de produits destinés au nettoyage et à la désinfection des installations (produits acides ou basiques) notamment lorsque ces installations sont situées dans des zones habitées En cas de mise en cause de la responsabilité environnementale du Groupe du fait d’accident ou de pollution importante ses résultats pourraient être négativement affectés 4 6 Risques de marché Dans le cadre de son activité le Groupe est plus ou moins exposé aux risques fi nanciers notamment de change de fi nancement et de liquidité de taux d’intérêt au risque de contrepartie ainsi qu’au risque sur titres La politique de gestion de ces risques et son organisation au sein du Groupe sont décrites au chapitre 9 et des informations complémentaires et chiffrées notamment sur l’exposition après gestion du Groupe à ces différents risques sont décrites au paragraphe 20 1 (voir Note 16 des annexes aux comptes consolidés) 4 6 1 RISQUE DE CHANGE Compte tenu de sa présence internationale le Groupe peut être exposé aux fl uctuations des taux de change dans les trois cas suivants dans le cadre de son activité opérationnelle les ventes et les charges d’exploitation des fi liales du Groupe sont principalement libellées dans la devise de leur pays Cependant certaines importations (notamment de matières premières et de produits fi nis) et certaines exportations sont libellées dans une autre devise Le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle des fi liales concernées peuvent donc être exposés aux fl uctuations des taux de change par rapport à leur devise fonctionnelle En application de sa politique de couverture du risque de change opérationnel l’exposition résiduelle du Groupe après couverture n’est pas signifi cative sur l’exercice (voir Note 16 des annexes aux comptes consolidés) dans le cadre de son activité de fi nancement en application de sa politique de centralisation des risques le Groupe est amené à gérer des fi nancements et de la trésorerie multidevises En application de sa politique de couverture du risque de change fi nancier l’exposition résiduelle du Groupe après couverture n’est pas signifi cative (voir Note 16 des annexes aux comptes consolidés) lors du processus de conversion en euro des comptes de ses fi liales libellés en devise étrangère le résultat opérationnel courant peut être réalisé dans des devises autres que l’euro En conséquence les fl uctuations des cours de change des devises étrangères contre l’euro peuvent avoir un impact sur le compte de résultat du Groupe Ces fl uctuations font également varier la valeur comptable des actifs et passifs libellés en devises fi gurant dans le bilan consolidé Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de couverture de la situation nette de certaines de ses fi liales Par ailleurs en application de la norme IAS 39 aux instruments dérivés les fl uctuations des taux de change peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe (voir Note 16 des annexes aux comptes consolidés) 12 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE FACTEURS DE RISQUE 4 Assurance et couverture des risques 4 6 2 RISQUE DE FINANCEMENT ET DE LIQUIDITÉ Dans le cadre de son activité opérationnelle le Groupe n’a pas recours à un endettement de façon récurrente ni signifi cative Les fl ux d’exploitation sont généralement suffi sants pour autofi nancer ses opérations et sa croissance organique Cependant le Groupe peut être amené à augmenter son endettement pour fi nancer des opérations de croissance externe Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau raisonnable notamment pour lui permettre de conserver de la fl exibilité dans ses sources de fi nancement Le risque de liquidité du Groupe est induit principalement par l’échéance de ses dettes (i) donnant lieu à paiement d’intérêts (dette obligataire bancaire…) et (ii) ne donnant pas lieu à paiement d’intérêt (dettes liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires) ainsi que par les fl ux de paiement sur les instruments dérivés Dans le cadre de la gestion de son endettement le Groupe est régulièrement amené à lever de nouveaux fi nancements pour renouveler sa dette existante En application de sa politique de gestion du risque de fi nancement le Groupe réduit son exposition (i) en faisant appel à des sources de fi nancement diversifi ées (ii) en gérant une part signifi cative de ses fi nancements à moyen terme (iii) en maintenant des sources de fi nancement disponibles à tout moment et (iv) en n’étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios fi nanciers (“covenant”) Dans les pays dans lesquels le fi nancement centralisé n’est pas accessible ou lorsque les fi nancements à moyen terme sont indisponibles le Groupe peut être exposé à une crise de liquidité mais sur des montants limités 4 6 3 RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT Par le biais de son endettement portant intérêt le Groupe est exposé aux fl uctuations des taux d’intérêt qui ont un impact sur le montant de ses charges fi nancières Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion de ce risque visant à limiter la volatilité de son résultat fi nancier Par ailleurs en application de la norme IAS 39 aux instruments dérivés les fl uctuations des taux d’intérêt peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe (voir Note 16 des annexes aux comptes consolidés) 4 6 4 RISQUE DE CONTREPARTIE Le Groupe est exposé au risque de contrepartie notamment bancaire dans le cadre de sa gestion fi nancière La politique bancaire du Groupe a pour objectif de privilégier la qualité de crédit de ses contreparties et de réduire ainsi ses risques 4 6 5 RISQUE SUR TITRES Risque sur les actions de la Société Selon sa politique de rachat d’actions et dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale la Société peut être amenée à racheter ses propres actions La fl uctuation du cours des actions propres ainsi rachetées n’a aucune incidence sur les résultats du Groupe En revanche une baisse du cours pourrait avoir un impact sur la part du paiement en actions éventuel dans le cadre du fi nancement d’opérations de croissance externe Risque sur d’autres titres actions Le Groupe détient des titres de participation dans des sociétés cotées Pour ces titres une baisse du cours de bourse signifi cative et ou prolongée pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats du Groupe Au 31 décembre 2008 les titres de participation comprennent des titres cotés dont la valeur de marché est refl étée au bilan (voir Note 8 des annexes aux comptes consolidés) 4 7 Assurance et couverture des risques Concernant les risques autres que ceux de marché (décrits au paragraphe 4 6) le Groupe a une politique de couverture globale reposant sur des évaluations techniques rigoureuses qui font appel aux produits d’assurance du marché mondial en fonction de leur disponibilité et des réglementations locales La politique de couverture des risques est uniforme pour l’ensemble des sociétés dont le Groupe a le contrôle opérationnel Cette politique se décline comme suit risques traditionnels (dommages aux biens pertes d’exploitation responsabilité civile) potentiellement majeurs ils sont négociés au niveau du Groupe pour l’ensemble des fi liales avec des assureurs internationaux de premier rang Les couvertures sont en “tous risques sauf” sur la base des garanties les plus larges existantes sur le marché assorties de franchises variables mais relativement faibles par rapport à celles accordées à des groupes de taille comparable pour tenir compte de la gestion autonome des fi liales Les limites de garanties sont fi xées sur la base de scénarios catastrophes estimés selon les règles du marché des assurances Les couvertures ont été renouvelées au 1 er janvier 2007 pour une durée ferme de trois ans Le budget global de ces programmes s’est élevé à environ 18 millions d’euros en 2008 GROUPE DANONE Document de Référence 2008 13 FACTEURS DE RISQUE 4 Assurance et couverture des risques risques courants ces risques qui nécessitent une gestion locale incluent la couverture des fl ottes de véhicules les garanties transport de marchandises les accidents du travail (dans les pays où ceux ci relèvent de l’assurance privée) et les assurances spécifi ques à certains pays Ces assurances sont négociées et gérées conformément aux pratiques et réglementations locales dans le cadre de directives précises données et contrôlées par le Groupe Le budget des primes s’est élevé à environ 10 millions d’euros en 2008 risques spéciaux potentiellement signifi catifs ils exigent un traitement centralisé La responsabilité des mandataires sociaux du Groupe les actes de fraude ainsi que divers risques (retraits de produits risque crédit risque environnement) sont couverts en fonction des capacités disponibles sur les marchés sur la base de scénarios de sinistres d’intensité probable Le budget global de cette catégorie de couvertures s’est élevé à environ 3 millions d’euros en 2008 Les activités Nutrition Infantile et Nutrition Médicale ont été intégrées en 2008 dans les différents programmes décrits ci dessus Par ailleurs afi n d’optimiser ses coûts d’assurance et d’avoir une bonne maîtrise des risques le Groupe pratique une politique d’auto assurance au travers de sa fi liale de réassurance Danone Ré (société consolidée dans les comptes du Groupe) Cette politique d’auto assurance porte sur un certain nombre de risques dont la connaissance de la fréquence et de l’impact fi nancier permet une bonne visibilité sur leurs coûts Elle concerne donc essentiellement (i) les couvertures de dommages aux biens de transport de pertes d’exploitation et de responsabilité civile d’une grande majorité des sociétés du Groupe (ces programmes d’auto assurance sont limités aux sinistres de fréquence avec un plafond maximum de 7 5 millions d’euros par sinistre) et (ii) les rentes décès invalidité éducation concernant les fi liales françaises En outre une couverture dite “stop loss” permet de protéger Danone Ré contre toute dérive de fréquence des sinistres La gestion de ces programmes d’auto assurance est confi ée à des gestionnaires et assureurs professionnels sous la supervision du Groupe et le montant des provisions est calculé par des actuaires indépendants 14 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE 5 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 5 1 Histoire et évolution de la Société 5 1 1 Dénomination sociale et nom commercial La dénomination sociale de la Société est “Groupe Danone” (ci après la “Société”) Il sera proposé aux actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 de modifi er la dénomination sociale de la Société et d’adopter comme nouvelle dénomination “Danone” 5 1 2 Numéro d’inscription au registre du commerce et des sociétés La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 032 534 Le code APE de la Société est le 7010Z Il correspond à l’activité des sièges sociaux 5 1 3 Date de constitution et durée de la Société La Société a été constituée le 2 février 1899 L’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 1941 a prorogé la durée de la Société jusqu’au 13 décembre 2040 5 1 4 Siège social forme juridique et législation applicable SIÈGE SOCIAL Le siège social de la Société est situé 17 boulevard Haussmann à Paris (75009) France Le numéro de téléphone du siège social est le +33 (0) 1 44 35 20 20 FORME JURIDIQUE ET LÉGISLATION APPLICABLE La Société de forme société anonyme à Conseil d’Administration est soumise aux dispositions du livre II du Code du commerce 5 1 5 Événements importants dans le développement des activités de la Société HISTORIQUE Les origines du Groupe remontent à 1966 lorsque la fusion de deux sociétés verrières françaises Glaces de Boussois et Verrerie Souchon Neuvesel a donné naissance à la société Boussois Souchon Neuvesel (“BSN”) En 1967 BSN réalisait un chiffre d’affaires d’environ 150 millions d’euros dans le verre plat et le verre d’emballage À partir de 1970 le groupe BSN a engagé une stratégie de diversifi cation dans l’alimentaire et a successivement racheté les Brasseries Kronenbourg la Société Européenne de Brasseries et la Société Anonyme des Eaux Minérales d’Evian qui à l’époque étaient des clients importants de l’activité de Verre d’Emballage du groupe BSN À la suite de ces acquisitions le groupe BSN est devenu le leader français de la bière des eaux minérales et de l’alimentation infantile En 1973 BSN et Gervais GROUPE DANONE Document de Référence 2008 15 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 5 Histoire et évolution de la Société Danone un groupe alimentaire français de produits laitiers et de pâtes ont fusionné devenant ainsi le premier groupe alimentaire français avec un chiffre d’affaires consolidé d’environ 1 4 milliard d’euros dont 52 % dans l’alimentaire Au cours des années 70 et 80 le groupe BSN après avoir cédé son activité de verre plat a concentré son développement sur l’alimentaire et les boissons principalement en Europe occidentale Il a ainsi acquis des brasseries en Belgique en Espagne et en Italie Dannon (le premier producteur de yaourts aux États Unis) Generale Biscuit une société holding française détenant LU et d’autres marques de biscuits en Europe les fi liales “biscuits” de Nabisco Inc en France en Italie au Royaume Uni et en Asie et Galbani le premier fabricant de fromage en Italie Avec un chiffre d’affaires consolidé de 7 4 milliards d’euros en 1989 le groupe BSN était alors le troisième groupe agroalimentaire diversifi é européen et le premier en France en Italie et en Espagne Au début des années 90 le groupe BSN a adopté une stratégie de consolidation des positions acquises au cours des années précédentes de développement de synergies en Europe occidentale et d’entrée sur des secteurs en croissance Le groupe BSN a par ailleurs posé les premiers jalons d’une stratégie de développement hors d’Europe occidentale Le groupe BSN a ainsi développé ses activités de façon signifi cative en procédant à un grand nombre d’acquisitions et de constitutions de joint ventures En Europe occidentale par exemple BSN a acquis Volvic en France afi n de renforcer sa position dans les activités d’eau en bouteille Hors d’Europe occidentale le Groupe a suivi une politique active d’acquisitions visant à étendre ses activités au niveau international en Asie Pacifi que en Amérique latine et en Europe de l’Est ainsi que sur des marchés spécifi ques comme l’Afrique du Sud et le Moyen Orient Pour affi rmer son statut de groupe international de l’agroalimentaire et des boissons le groupe BSN a décidé en 1994 de renommer la société mère BSN en “Groupe Danone” À partir de 1997 le Groupe a engagé un important programme de recentrage sur trois métiers prioritaires à vocation mondiale (Produits Laitiers Frais Boissons Biscuits et Produits Céréaliers) Danone a ainsi procédé à des cessions signifi catives dans ses activités alimentaires d’Épicerie de Pâtes de Plats Cuisinés et de Confi serie principalement en France Belgique Italie Allemagne et Espagne Il a cédé en 1999 et 2003 respectivement 56 % et 44 % du capital de BSN Glasspack société holding de son activité de Verre d’Emballage et en 2000 la plupart de ses activités de Bière en Europe à différents acteurs industriels dont le groupe Scottish & Newcastle En 2002 le Groupe a cédé la société Kro Beer Brands qui était détentrice entre autres des marques Kronenbourg et 1664 ses activités de Fromage et Charcuterie Italiennes (Galbani) ainsi que ses activités Brassicoles en Chine En 2005 le Groupe a cédé ses activités Sauces au Royaume Uni et aux États Unis et en 2006 ses activités Sauces en Asie Par ailleurs le Groupe a fi nalisé en 2005 son désengagement des activités Brassicoles Européennes en cédant sa participation dans la société espagnole Mahou L’année 2007 a marqué la fi n d’une période de dix années de recentrage des activités du Groupe dans le domaine de la santé En effet en 2007 le Groupe s’est séparé de la quasi totalité de son activité Biscuits et Produits Céréaliers d’une part (en la cédant au groupe Kraft Foods) et a ajouté à son portefeuille la Nutrition Infantile et la Nutrition Médicale (par l’acquisition de Numico) d’autre part L’acquisition de Numico a ainsi apporté une nouvelle dimension au modèle de développement du Groupe en termes de positionnement santé d’innovation d’expansion géographique et de responsabilité vis à vis des enfants et des personnes âgées La stratégie du Groupe affi che désormais des priorités claires en ligne avec sa mission “d’apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre” À la suite de ces mouvements importants le Groupe est désormais positionné autour de 4 Pôles d’activité les Produits Laitiers Frais qui représentent environ 57 % du chiffre d’affaires consolidé en 2008 les Eaux qui représentent environ 19 % du chiffre d’affaires consolidé en 2008 la Nutrition Infantile qui représente environ 18 % du chiffre d’affaires consolidé en 2008 la Nutrition Médicale qui représente environ 6 % du chiffre d’affaires consolidé en 2008 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2008 Le chiffre d’affaires du Groupe s’est élevé à 15 220 millions d’euros en augmentation de 19 1 % par rapport à 2007 À périmètre et taux de change constants la progression du chiffre d’affaires s’est élevée à 8 4 % soit une performance permettant au Groupe d’atteindre les objectifs de croissance qu’il s’était fi xés La marge opérationnelle courante s’est établie à 14 91 % en 2008 contre 13 27 % en 2007 À périmètre et taux de change constants la marge opérationnelle courante s’est améliorée de 53 points de base soit une progression supérieure aux objectifs 2008 fi xés par le Groupe Le “Free Cash Flow” (ou trésorerie disponible qui représente le solde de la trésorerie provenant de l’exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession) a connu une croissance signifi cative passant de 984 millions d’euros en 2007 à 1 183 millions d’euros en 2008 (soit 7 8 % du chiffre d’affaires consolidé) Procédure de fi nalisation de l’acquisition de Numico par offre publique de retrait (squeeze out) Le 25 novembre 2008 le Groupe a fi nalisé le rachat de l’ensemble des titres de Royal Numico N V (“Numico”) société dont il détenait 98 85 % des titres depuis le 31 décembre 2007 Le rachat des 1 15 % de titres restants a été autorisé par la Cour d’Appel d’Amsterdam le 28 octobre 2008 dans le cadre d’une offre publique de retrait obligatoire (“squeeze out”) engagée par le Groupe en 2007 L’acquisition de Numico a permis au Groupe d’accélérer la croissance de son chiffre d’affaires et de sa marge opérationnelle en 2008 grâce au dynamisme des pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale Par ailleurs le renforcement du Groupe dans des activités à forte composante santé augmente son engagement 16 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 5 Histoire et évolution de la Société dans sa mission d’apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre Enfi n en 2008 l e Groupe a réussi l’intégration de Numico dans ses processus clés Le Comité d’Intégration créé fi n 2007 et piloté par la Direction Générale a été dissous en juin 2008 et les synergies de coûts prévues ont été réalisées Acquisitions et cessions En 2008 le Groupe a poursuivi le recentrage de son pôle Eaux sur les eaux minérales naturelles en se désengageant partiellement du marché des boissons non alcoolisées et des boissons fruitées en Asie Ainsi le 3 septembre 2008 le Groupe a annoncé son intention d’apporter sa participation minoritaire de 22 98 % détenue dans la société China Huiyuan Juice Group Limited (société cotée à la bourse de Hong Kong leader des boissons fruitées) à l’offre publique d’achat lancée par The Coca Cola Company Au 31 décembre 2008 cette opération était toujours soumise aux différentes autorisations et démarches nécessaires à la réalisation de l’offre et notamment à l’accord des autorités de concurrence chinoises le 23 octobre 2008 le Groupe a annoncé la cession de sa fi liale Frucor acteur majeur sur le segment des boissons non alcoolisées en Nouvelle Zélande et en Australie et de ses marques internationales V et Mizone (à l’exception de la Chine et de l’Indonésie) à Suntory Limited pour un prix supérieur à 600 millions d’euros Par ailleurs en 2008 le Groupe a procédé à d’autres cessions et acquisitions de participations (voir préambule du chapitre 9 et paragraphe 20 1 à la Note 2 1 des annexes aux comptes consolidés) et a poursuivi sa stratégie de croissance organique (voir paragraphe 6 2) Procédures judiciaires et arbitrales Un certain nombre de procédures opposent le Groupe à son partenaire chinois dans les Filiales Wahaha Ces procédures sont décrites au paragraphe 20 1 à la Note 2 2 des annexes aux comptes consolidés Par ailleurs plusieurs actions en nom collectif ont été déposées aux Etats Unis contre The Dannon Company Inc fi liale de la Société Ces actions sont décrites au paragraphe 20 1 à la Note 31 des annexes aux comptes consolidés ainsi qu’au paragraphe 20 4 Financement du Groupe L’accélération de la crise fi nancière mondiale au cours du second semestre 2008 n’a pas eu d’incidence signifi cative pour le Groupe pour ce qui concerne l’accès aux fi nancements ou en matière de contreparties En 2008 le Groupe a réalisé des opérations de refi nancement de sa dette dans un triple objectif (i) allonger le profi l de maturité de sa dette (ii) diversifi er ses sources de fi nancement et (iii) sécuriser ses besoins en fi nancement futurs Ces opérations ont consisté notamment en l’émission en 2008 d’emprunts obligataires sous documentation EMTN sur le marché euro (en avril juillet novembre) sur le marché japonais sur le marché suisse Ces émissions ont représenté un montant en principal total de 3 8 milliards d’euros avec des maturités à l’origine de 3 à 8 ans Par ailleurs le crédit relais mis en place en 2007 pour fi nancer l’acquisition de Numico a été totalement remboursé au cours de l’exercice 2008 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 2008 En février 2009 le Groupe a annoncé avoir fi nalisé la cession d’une part de sa fi liale Frucor (un des leaders des boissons non alcoolisées en Nouvelle Zélande et en Australie) et d’autre part de ses marques V et Mizone à l’international (à l’exception de la Chine et de l’Indonésie) Ces cessions se sont effectuées en faveur de Suntory Limited pour un montant supérieur à 600 millions d’euros Ce montant a été versé par Suntory Limited en février 2009 En février 2009 le Groupe a annoncé la signature d’un accord entre sa fi liale hollandaise Danone Baby and Medical Nutrition B V (l’ancienne holding cotée du groupe Numico) et l’Association Hollandaise des Actionnaires (“VEB”) portant sur le principe d’un paiement additionnel au bénéfi ce de tous les actionnaires qui ont cédé leurs actions Numico au cours de la matinée du lundi 9 juillet 2007 (date à laquelle Danone et Numico ont annoncé conjointement l’offre de rachat de Numico par Danone) Le coût total pour Numico est estimé à environ 17 millions d’euros et fait l’objet d’une provision dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2008 (voir Note 18 des annexes aux comptes consolidés) Le 18 mars 2009 les autorités de concurrence chinoises ont fait savoir leur opposition à la réalisation de l’ offre publique d’ achat lancée par The Coca Cola Company sur la société China Huiyuan Juice Group Limited à laquelle le Groupe avait annoncé son intention d’ apporter sa participation minoritaire de 22 98 % En conséquence The Coca Cola Company et China Huiyuan Juice Group Limited ont le même jour annoncé le retrait de l’ offre publique d’ achat GROUPE DANONE Document de Référence 2008 17 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 5 Investissements 5 2 Investissements 5 2 1 Principaux investissements des exercices 2007 et 2008 INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS Les investissements industriels ont atteint 706 millions d’euros en 2008 contre 726 millions d’euros en 2007 (représentant respectivement 4 6 % et 5 7 % du chiffre d’affaires consolidé) Pour poursuivre son expansion géographique et accompagner la croissance des pays émergents le Groupe a maintenu en 2008 un niveau signifi catif de dépenses d’investissement (à l’exception d’une réduction au 4 e trimestre pour tenir compte du ralentissement de la croissance observé dans certains pays) Les montants engagés au cours de l’exercice 2008 intègrent à hauteur de 40 % du montant total des investissements dans les pays à fort potentiel de croissance (notamment Argentine Brésil Canada États Unis Chine et Indonésie) et à hauteur de 3 % du montant total des investissements dans des pays d’implantation récente (notamment en Corée du Sud) Les montants engagés au cours de l’exercice 2007 intégraient principalement des investissements de capacité de production dans des pays où le Groupe était déjà implanté (notamment Russie Chine Argentine Mexique Indonésie et États Unis) et dans des pays d’implantation récente (notamment Égypte Colombie et Chili) pour l’activité Produits Laitiers Frais INVESTISSEMENTS FINANCIERS Les investissements fi nanciers se sont élevés en 2008 à 259 millions d’euros (nets de la trésorerie comptabilisée dans les sociétés acquises) contre 12 100 millions d’euros en 2007 Les investissements fi nanciers de l’exercice 2008 sont principalement relatifs au rachat des 1 15 % de titres restants de Royal Numico N V société dont le Groupe détenait 98 85 % des titres depuis le 31 décembre 2007 l’acquisition de la totalité des actions dans la société Icoara (Eaux – Brésil) La société dénommée Danone Water Brésil est consolidée par intégration globale la prise de contrôle de la société Mayo (Produits Laitiers Frais – Afrique du Sud) par la fi liale sud africaine Danone Clover à la suite de l’acquisition d’une participation de 70 % dans Mayo La société dénommée Mayo Dairy (Proprietary) Ltd est consolidée par intégration globale la prise de contrôle de la société Mashhad Milk Powder (Nutrition Infantile – Iran) à la suite de l’acquisition d’une participation de 60 % La société est consolidée par intégration globale l’acquisition d’une participation de 49 % dans la joint venture Toeca International Company (Produits Laitiers Frais – Pays Bas) La société est consolidée par mise en équivalence l’acquisition d’une participation de 49 % dans une joint venture avec la société Weight Watchers (Chine) La société est consolidée par mise en équivalence l’acquisition d’une participation complémentaire dans la société Danone Hayat Antalya (Eaux – Turquie) portant le pourcentage de détention du Groupe de 80 % à 100 % La société est consolidée par intégration globale l’acquisition d’une participation complémentaire dans la société Salus (Eaux – Uruguay) portant le pourcentage de détention du Groupe de 58 61 % à 94 11 % La société dénommée Salus S A est consolidée par intégration globale Les investissements fi nanciers de l’exercice 2007 étaient principalement relatifs à l’acquisition de 98 85 % de Numico pour un montant de 12 189 millions d’euros de la totalité des actions de la joint venture Danone Japan (Produits Laitiers Frais) d’une participation de 80 % dans la joint venture Danone Hayat Antalya (Eaux – Turquie) d’une participation de 70 % dans la joint venture Danone Chile (Produits Laitiers Frais) d’une participation de 51 % dans la joint venture Danone Alqueria (Produits Laitiers Frais – Colombie) ainsi qu’à l’acquisition d’une participation complémentaire dans Danone Industria (Produits Laitiers Frais – Russie) portant le pourcentage de détention du Groupe à 85 % dans cette société Par ailleurs au cours de l’exercice 2008 le Groupe n’a procédé à aucun rachat d’actions En 2007 les rachats d’actions intervenus dans le cadre des programmes autorisés par les Assemblées Générales réunies en 2006 et 2007 ont représenté un investissement de 508 millions d’euros 5 2 2 Principaux investissements en cours Les principaux investissements actuellement en cours sont relatifs à des extensions de capacité à la fois dans les pays émergents et ceux à fort potentiel de croissance ainsi qu’à des extensions de capacité en France pour la réalisation des synergies entre Numico et Blédina 18 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 5 I nvestissements 5 2 3 Principaux investissements futurs INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS Tout comme en 2008 le Groupe prévoit en 2009 de focaliser son effort d’investissement industriel dans les pays émergents et dans les pays à fort potentiel de croissance Le Groupe prévoit que les investissements industriels devraient se situer entre 4 % et 5 % de son chiffre d’affaires consolidé en 2009 INVESTISSEMENTS FINANCIERS Dans le cadre de la poursuite de sa stratégie de développement international le Groupe continuera chaque fois que des opportunités se présenteront à procéder à des acquisitions pour renforcer ses différents pôles d’activité Par ailleurs la Société et ses fi liales ont conclu différents accords prévoyant le rachat par le Groupe des participations détenues par des tiers dans certaines sociétés au cas où ces tiers souhaiteraient céder leur participation (voir Note 16 des annexes aux comptes consolidés) Aucun investissement signifi catif à l’échelle du Groupe n’est actuellement considéré comme probable à court terme au titre de ces accords Enfi n le Conseil d’Administration a soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 un projet de résolution relatif au rachat d’actions propres représentant un maximum de 10 % du capital social de la Société à un prix maximum d’achat de 65 euros par action À titre indicatif et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société (51 380 214 actions à la date du 31 décembre 2008) le montant maximum d’achat théorique serait de 3 340 millions d’euros GROUPE DANONE Document de Référence 2008 19 6 APERÇU DES ACTIVITÉS Sauf indication contraire toutes les références aux “marchés” de produits en particulier ou aux parts de marché concernent les marchés de produits emballés et excluent les produits qui peuvent être commercialisés ou vendus autrement les informations relatives aux parts de marché et aux positions sur le marché sont basées sur les ventes en valeur toutes les références aux parts de marché ou aux positions du Groupe sur le marché sont issues d’évaluations internes pouvant être basées sur des études de marché externes toutes les références aux “Produits Laitiers Frais” à l’activité ou à un marché de produits laitiers frais concernent les produits laitiers conditionnés et excluent le lait la crème et le beurre toutes les références aux “Eaux Conditionnées” concernent les eaux embouteillées les eaux vendues dans des grands contenants (eaux en bonbonne) et dans des petits contenants (gobelets) toutes les références à la “Nutrition Infantile” concernent les laits infantiles (laits en poudre laits de croissance) les desserts lactés et fruités les céréales les pots et les plats cuisinés pour bébés 6 1 Principales activités du Groupe Généralités Le Groupe est un acteur majeur de l’industrie alimentaire mondiale avec un chiffre d’affaires de 15 220 millions d’euros et un résultat opérationnel de 2 187 millions d’euros en 2008 Le Groupe opère sur quatre marchés (i) les Produits Laitiers Frais (ii) les Eaux (iii) la Nutrition Infantile et (iv) la Nutrition Médicale En volume le Groupe est le premier producteur mondial de Produits Laitiers Frais le second producteur mondial d’Eau Conditionnée le second producteur mondial dans la Nutrition Infantile et le leader européen de la Nutrition Médicale Certaines marques du Groupe sont leaders sur les marchés nationaux et internationaux telle Danone (Dannon aux États Unis) première marque mondiale de produits laitiers frais Evian première marque mondiale d’eau en bouteille Volvic l’autre grande marque internationale d’eau minérale plate du Groupe et Aqua marque leader sur le marché indonésien de l’eau conditionnée Par ailleurs grâce à l’acquisition de Numico en 2007 le Groupe qui détenait déjà une position de leader en France avec Blédina est devenu leader sur le marché de la N utrition I nfantile en Europe avec des marques locales (Cow&Gate au Royaume Uni) ou internationales avec Nutricia et Milupa La marque Danone utilisée essentiellement pour les Produits Laitiers Frais représente environ 60 % des ventes du Groupe et a enregistré au cours de l’exercice 2008 une croissance à périmètre et taux de change constants de près de 8 % En outre le Groupe a développé deux gammes de produits probiotiques connues sous les noms d’Actimel d’une part et Activia (ou Bio dans certains pays) d’autre part une gamme de produits allégés connue sous les noms de Taillefine Vitalinea ou Ser ainsi qu’une gamme de fromage frais destinée aux enfants connue sous les noms de Danonino Danimals ou Petit Gervais Ces marques sont progressivement étendues à l’ensemble des pays dans lesquels le Groupe est présent Le principal produit d’exportation du Groupe est l’eau en bouteille essentiellement sous les marques Evian et Volvic L’eau d’Evian a été exportée dans environ 150 pays en 2008 et détient une position de leader au Royaume Uni sur le marché global des marques d’eau et une position de n° 2 au Japon (derrière la marque Volvic) Volvic est la marque leader des eaux plates en Allemagne et la première eau importée au Japon Enfi n le Groupe mène une politique de croissance interne et externe visant à établir un équilibre géographique entre pays développés et pays émergents Dans ce cadre le Groupe développe son activité dans des pays qui constituent des relais de croissance à savoir la Chine l’Indonésie le Brésil l’Argentine la Pologne la Russie ou les États Unis Ces pays ont représenté près de 30 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2008 20 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE APERÇU DES ACTIVITÉS 6 Principales activités du Groupe Achats de matières premières Les besoins du Groupe en matières premières concernent principalement (i) les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons notamment le lait et les fruits (les “matières premières alimentaires”) et (ii) les matières nécessaires à l’emballage des produits en particulier les plastiques et le carton (les “emballages”) Les matières premières énergétiques représentent une part plus limitée des achats du Groupe Matières premières alimentaires Le lait constitue en valeur la principale matière première achetée par le Groupe Dans les pays où le Groupe utilise du lait les fi liales opérationnelles concluent généralement des contrats avec des producteurs locaux ou des coopératives Le prix du lait est le résultat de l’évolution des marchés mondiaux de la protéine de lait (la poudre de lait) et de la matière grasse il est impacté par la politique de l’Union Européenne En effet des quotas laitiers règlent le niveau de production du lait et des droits de douane sont appliqués aux importations à l’intérieur de l’Union Européenne Par ailleurs une grande partie des achats effectués par le Groupe (du lait liquide principalement et de la poudre de lait) est soumise aux fl uctuations des marchés mondiaux En 2007 le prix du lait a fortement augmenté en raison d’un déséquilibre entre la production et la consommation à l’échelle mondiale Plusieurs facteurs ont contribué à ce déséquilibre (i) des conditions climatiques extrêmes (sécheresse en Australie inondations en Argentine) et (ii) la croissance du PIB de la plupart des pays qui favorise la demande de ce produit et de ses dérivés notamment en Chine En 2008 le prix du lait a commencé à revenir à des niveaux plus raisonnables Les autres matières premières alimentaires essentiellement les préparations à base de fruits sont gérées dans le cadre d’une politique d’achat globalisée au niveau mondial ou régional permettant d’obtenir des synergies Emballages Les achats d’emballages sont également gérés via des programmes d’achats mondiaux ou régionaux permettant d’optimiser les compétences et les effets volumes En effet les prix sont infl uencés par l’offre et la demande au niveau mondial et régional par les cycles économiques mais aussi par les capacités de production et le prix du pétrole En 2008 le PET et les plastiques qui fi gurent parmi les principales matières premières d’emballage achetées par le Groupe ont vu leur prix fortement varier en raison notamment de fortes fl uctuations du prix du pétrole au cours de cet exercice En 2008 les autres principales matières premières d’emballage ainsi que le carton n’ont pas enregistré d’évolution signifi cative de prix à l’échelle du Groupe Nutrition – Santé Le Groupe considère que l’alimentation joue un rôle primordial pour favoriser le bien être et la santé Cette conviction a été réaffi rmée année après année et a inspiré la Charte Alimentation Nutrition Santé de Danone Cette Charte présente les convictions et les engagements du Groupe en matière de nutrition santé Parmi ces engagements fi gurent l’appui à la recherche en nutrition et santé le dialogue avec les scientifi ques le partage des connaissances avec le monde scientifi que les professionnels de la santé et les associations ainsi que l’information des consommateurs (notamment l’étiquetage nutritionnel des produits) La stratégie du Groupe repose sur le développement de produits à forte composante nutrition santé à travers des marques fortes et uniques (blockbusters) présentes dans des géographies variées Cette stratégie de blockbusters déjà déployée dans le pôle Produits Laitiers Frais (au travers de marques “uniques”) et dans le pôle Eaux (au travers de ses plateformes) est en train d’être développée au sein des pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale La Nutrition Médicale permet en effet d’apporter une nutrition adaptée et spécialisée aux personnes ayant des besoins nutritionnels spécifi ques grâce à des produits avec une texture modifi ée enrichis par exemple en protéines Le bénéfi ce fonctionnel revêt donc une importance primordiale sur ce marché Certains produits de l’activité Nutrition Infantile apportent aussi aux nourrissons ne pouvant être allaités une solution nutritionnelle adaptée à leur alimentation En outre des préparations spécifi ques testées cliniquement ont également été développées pour les bébés souffrant d’une intolérance à la protéine de lait Clients distribution marketing Clients Bien que les destinataires fi naux des produits du Groupe soient les consommateurs le Groupe réalise une part importante de ses ventes avec de grands groupes de distribution Le secteur de la distribution est engagé depuis plusieurs années dans une phase importante de concentration Ainsi sur de nombreux marchés les trois premiers clients du Groupe représentent une part signifi cative des ventes Cette concentration particulièrement avancée en Europe devrait continuer de progresser en particulier GROUPE DANONE Document de Référence 2008 21 APERÇU DES ACTIVITÉS 6 Principales activités du Groupe en Amérique du Nord et dans les pays émergents En 2008 les dix premiers clients mondiaux du Groupe ont représenté environ 24 % du chiffre d’affaires consolidé six d’entre eux sont d’origine française et Carrefour premier client du Groupe représente environ 7 % du chiffre d’affaires consolidé Le Groupe a établi des partenariats globaux avec ses principaux distributeurs Ces partenariats portent notamment sur la collaboration logistique ou encore la gestion de la sécurité alimentaire Les aspects relatifs à la politique tarifaire qui reste du ressort de chaque fi liale sont exclus de ces contrats Le Groupe a pris différentes initiatives de collaboration avec les grands distributeurs afi n d’accélérer le développement de ses catégories de produits et d’optimiser les fl ux de marchandises et les niveaux de stocks de ses clients Il s’agit notamment de la démarche “ECR” (“Efficient Consumer Response”) Outre la gestion des stocks le réapprovisionnement automatique et la livraison “en fl ux tendus” l’ECR a pour objet de collaborer avec la distribution sur la gestion de la demande pour apporter une réponse optimale aux attentes du consommateur dans les points de vente Pour ce faire le Groupe a mis en place avec ses principaux clients des systèmes de gestion partagée des approvisionnements qui permettent de coordonner le niveau de stocks entre les magasins les entrepôts des clients et ceux de Danone Le Groupe s’associe également avec ses clients pour développer des événements marketing telles que les promotions communes dans le cadre d’opérations commerciales spécifi ques Certaines chaînes européennes de distribution ont connu au cours de ces dernières années une expansion internationale rapide qui a permis au Groupe d’accélérer son expansion géographique et le développement de ses marques Ces distributeurs cherchent en effet à développer dans ces nouvelles zones géographiques la commercialisation de produits de qualité à marque vecteurs pour eux de croissance et de rentabilité Sur le marché de la N utrition M édicale le Groupe travaille étroitement avec les autorités réglementaires locales et régionales des médecins des scientifi ques des hôpitaux des cliniques et des pharmacies Sur le marché de la N utrition I nfantile les clients sont également la grande distribution les pharmacies les hôpitaux et les cliniques Distribution Bien que constitués de situations différentes du fait de spécifi cités locales les modèles de distribution du Groupe s’articulent autour de deux grands schémas les fl ux à destination de la grande distribution d’une part et les fl ux à destination des points de vente du commerce traditionnel d’autre part Ainsi dans les pays émergents et principalement en Asie en Amérique latine et en Europe de l’Est une part signifi cative des ventes de Danone demeure réalisée dans le commerce traditionnel grâce à des réseaux de commerce traditionnel de petite taille le plus souvent contrôlés par le Groupe Une force de distribution constitue un atout compétitif dans les pays où le commerce traditionnel et les supermarchés non organisés représentent encore une part signifi cative des ventes de produits alimentaires Ainsi en Amérique latine une part importante des ventes de produits laitiers frais et d’eaux est réalisée au travers de ces réseaux de distribution de proximité Le Groupe a bâti au cours des dernières années des positions de leader sur le marché des eaux en bonbonne en Amérique latine et en Asie La distribution sur ce marché s’effectue soit directement auprès des consommateurs (HOD ou “Home and Office Delivery”) soit par l’intermédiaire de magasins de détail franchisés Le Groupe mène une politique permanente de rationalisation de ses fl ux logistiques pour accroître la qualité de service tout en réduisant ses coûts Cette politique s’articule autour d’une réfl exion permanente sur les schémas organisationnels notamment au travers d’une externalisation de sa distribution en collaboration avec des intervenants spécialisés Sur les marchés de la N utrition I nfantile et de la N utrition M édicale les produits sont principalement commercialisés dans les hôpitaux les cliniques et les pharmacies ainsi que dans la grande distribution pour le pôle Nutrition Infantile Les visiteurs médicaux rencontrent les médecins généralistes et spécialisés (pédiatres nutritionnistes etc ) ainsi que les pharmaciens Marketing Les politiques publicitaires et promotionnelles constituent un élément clé dans la réussite de la stratégie du Groupe axée sur l’innovation la force des marques et le leadership Afi n d’accroître son effi cacité le Groupe conduit depuis plusieurs années une politique d’optimisation des moyens engagés grâce à une focalisation de ses actions sur un nombre limité de marques Dans les faits cette politique s’est traduite par une utilisation toujours plus large des marques leaders telles Danone ou Taillefine Vitalinea aujourd’hui utilisées à la fois dans les Produits Laitiers Frais et les Eaux Par ailleurs le pôle Produits Laitiers Frais a développé quatre blockbusters que sont les gammes Actimel Activia Danonino et Vitalinea qui sont progressivement commercialisés dans l’ensemble des pays où le Groupe est présent Le pôle Nutrition Infantile a également développé des concepts de blockbusters à l’instar du pôle Produits Laitiers Frais autour de deux plateformes Immunity et Superior Nutrition Le marché de la nutrition médicale s’adresse principalement à des patients des nourrissons ou des personnes âgées qui consomment les produits par nécessité dans le cadre d’une gestion de leur régime alimentaire La plupart des produits sont prescrits sur ordonnance et ouvrent droit à un remboursement C e Pôle travaille en collaboration avec les autorités réglementaires locales et régionales les médecins les scientifi ques et le personnel médical dans les hôpitaux et les cliniques ainsi qu’avec les pharmaciens Dans la Nutrition Médicale les marques du Groupe disposent d’une forte notoriété en particulier la marque Nutricia (qui couvre un portefeuille plus large de sous marques commercialisées dans plusieurs pays) ainsi que la marque SHS Les entités opérationnelles de Danone dans chaque activité et sur chaque marché géographique mettent au point leurs propres stratégies publicitaires promotionnelles et commerciales en adéquation avec les habitudes de consommation locale Elles s’appuient sur des bases communes solides et optimisées transversalement par des organisations centrales dédiées Afi n de garantir la cohérence des politiques menées un partage des savoir faire et une optimisation des coûts le Groupe dispose d’une d irection des s tratégies c ommerciales et de directions transversales de marketing 22 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE APERÇU DES ACTIVITÉS 6 Principales activités du Groupe Enfi n le marketing relationnel visant à créer une relation directe avec les consommateurs s’articule en France autour d’une base de données d’environ 4 millions de foyers animée par un programme relationnel personnalisé et segmenté par profi l de consommateur Le programme de marketing relationnel “Danone et vous” (externalisé par le Groupe depuis fi n 2008) comprend notamment un guide annuel dédié à la nutrition et à la santé un magazine Danone et vous centré sur les familles avec enfants ainsi qu’un site Internet dédié Concurrence Les concurrents du Groupe dans ses métiers respectifs sont (i) de grands groupes internationaux de l’agroalimentaire et des boissons comme Nestlé PepsiCo Coca Cola ou (ii) de grands groupes dans la nutrition médicale et la nutrition infantile comme Abbott ou (iii) des sociétés plus petites qui sont spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains marchés ou (iv) des chaînes de distribution offrant des produits génériques ou leurs marques propres La présence de nombreux acteurs tant locaux qu’internationaux fait du secteur des boissons et des aliments conditionnés un marché fortement concurrentiel Le Groupe estime que le succès de sa stratégie de croissance rentable repose avant tout sur la qualité les bénéfi ces pour la santé la praticité l’accessibilité et le caractère innovant de ses produits ainsi que sur l’image forte véhiculée par ses marques dans les domaines aussi importants que la santé la nutrition et la sécurité alimentaire Considérant que le succès dans l’industrie agroalimentaire se construit avant tout sur la base de positions locales fortes le Groupe cherche à occuper une position de numéro un dans chacun des pays où il est présent Cette stratégie permet de construire une relation pérenne équilibrée et constructive avec la grande distribution en disposant de produits incontournables vecteurs de croissance et de rentabilité pour chacune des parties En Europe occidentale le caractère relativement mature des marchés rend plus diffi cile tout gain signifi catif de parts de marché Le Groupe y conduit une stratégie visant à se démarquer de ses concurrents par des produits innovants à forte valeur ajoutée répondant à une préoccupation croissante des consommateurs pour une alimentation à caractère santé bien être Cette démarche s’accompagne d’un soutien publicitaire important s’appuyant sur un portefeuille de marques toujours plus concentré En Amérique du Nord les marchés des produits alimentaires et des boissons sont relativement matures et la concurrence y est forte Face à des concurrents constitués pour l’essentiel de grands groupes Danone axe sa stratégie sur son expérience dans le domaine de la gestion des produits santé à valeur ajoutée et sur sa capacité à exploiter localement la diversité de son portefeuille mondial de produits Dans le Reste du Monde essentiellement les pays émergents le Groupe fait face à une concurrence importante dans ses métiers Cette concurrence se caractérise par la présence de nombreux acteurs locaux commercialisant le plus souvent des produits d’entrée de gamme à bas prix mais elle provient aussi d’acteurs internationaux qui désirent pénétrer ou accroître leur présence sur ces marchés à fort potentiel Dans ces zones la stratégie du Groupe repose sur la commercialisation de produits de qualité porteurs d’un bénéfi ce santé sécurité fort et accessibles au plus grand nombre L’impact économique local du Groupe dans les pays émergents Le Groupe s’est implanté dans de nombreux pays émergents dans lesquels il produit localement à destination du marché local Les fi liales situées dans des pays émergents bénéfi cient de programmes de formation de nombreux transferts technologiques et se dotent d’équipements industriels modernes Les transferts de savoir faire sont facilités par Danone Research l’organisation qui regroupe toutes les ressources de Recherche et Développement du Groupe à travers le monde et qui travaille en collaboration avec diverses organisations satellites réparties sur plusieurs continents L’innovation porte sur les produits la maîtrise de la qualité et les processus de fabrication L’activité du Groupe dans un pays fait travailler de nombreux producteurs et fournisseurs locaux industriels ou de services avec lesquels le Groupe s’efforce d’engager des partenariats à long terme afi n d’assurer des approvisionnements satisfaisant ses standards en quantité comme en qualité Par ailleurs les activités industrielles de Danone incitent les fournisseurs d’équipements spécialisés (machine emballage etc ) à développer une présence permanente dans les pays où le Groupe opère et facilitent la mise en place d’équipes qui travaillent par exemple avec les producteurs de lait sur l’alimentation de leur troupeau de vaches et leurs méthodes d’élevage etc GROUPE DANONE Document de Référence 2008 23 APERÇU DES ACTIVITÉS 6 Principales activités du Groupe Systèmes d’Information Le Groupe a mis en place depuis plusieurs années une organisation de ses systèmes d’information qui permet notamment d’optimiser et de rationaliser les investissements informatiques tout en favorisant les synergies au niveau mondial Themis Le Groupe continue le déploiement dans ses fi liales d’un système d’information intégré (Themis) à partir d’une architecture SAP En 2008 Themis a été déployé en Algérie pour le pôle Produits Laitiers Frais et en Allemagne pour le pôle Eaux Par ailleurs en 2008 le périmètre Core Model de Themis a été étendu aux pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale afi n de préparer son déploiement dans ces Pôles courant 2009 En 2008 Themis était déployé dans les fi liales représentant près de 60 % du chiffre d’affaires consolidé (sur la base du nouveau périmètre du Groupe) Recherche et Développement Dans le domaine de la recherche et du développement le système Artemis regroupe au sein d’un même outil toutes les informations nutritionnelles et de sécurité alimentaire relatives aux ingrédients utilisés par Danone ainsi qu’un moteur d’aide à la formulation des produits Ce système permet aux équipes de Recherche et Développement d’accélérer les phases de conception des produits leur mise sur le marché et de sécuriser leur lancement Artemis est largement déployé dans les pôles Produits Laitiers Frais ainsi qu’en France pour le pôle Eaux En 2008 le périmètre du Core Model d’Artemis a été étendu aux pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale afi n de préparer son déploiement dans ces Pôles courant 2009 Achats et Approvisionnement Le Groupe mène depuis plusieurs années une démarche d’optimisation de ses processus achats et de sa chaîne d’approvisionnement dans l’objectif d’améliorer son effi cacité en amont ainsi que la collaboration avec ses fournisseurs Concernant la chaîne d’approvisionnement le Groupe offre à ses fournisseurs et aux industriels une gamme de solutions technologiques une plateforme transactionnelle d’échange de messages EDI pour l’automatisation et la dématérialisation des documents allant de la commande jusqu’à la facture (eSupply Chain) Concernant les processus achats le Groupe a décidé la mise en place d’une solution Supplier Relationship Management Ce projet qui couvre les processus d’analyse des dépenses de sélection des fournisseurs de gestion des contrats et d’analyse de la performance des fournisseurs a pour objectif de structurer et renforcer les processus achats internes et la relation aux fournisseurs Le déploiement de cette solution se fera progressivement sur les différentes catégories achats à compter de 2009 Commercial et Marketing Différentes initiatives ont permis au Groupe de développer le service au client et concernent le déploiement d’un nouveau système de force de vente pour le commerce de proximité notamment en Europe et en Amérique latine l’analyse catégorielle sur la base des données de marché la mise en œuvre de systèmes de synchronisation des fi ches produits en relation avec les principaux clients du Groupe 24 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE APERÇU DES ACTIVITÉS 6 Principaux marchés 6 2 Principaux marchés Les tableaux ci dessous présentent les activités du Groupe par pôle d’activité et par zone géographique Pôles d’activité Le tableau ci dessous présente par pôle d’activité le chiffre d’affaires net et le résultat opérationnel courant consolidés du Groupe pour les exercices 2007 et 2008 Exercice clos le 31 décembre (En millions d’euros sauf %) 2007 2008 Chiffre d’affaires net Produits Laitiers Frais 8 299 65 0 % 8 697 57 1 % Eaux (1) 3 535 27 7 % 2 874 18 9 % Nutrition Infantile (2) (3) 809 6 3 % 2 795 18 4 % Nutrition Médicale (3) 133 1 0 % 854 5 6 % TOTAL12 776 100 0 % 15 220 100 0 % Résultat opérationnel courant Produits Laitiers Frais 1 133 66 8 % 1 224 54 0 % Eaux480 28 3 % 368 16 2 % Nutrition Infantile (2) (3) 74 4 4 % 489 21 5 % Nutrition Médicale (3) 7 0 4 % 189 8 3 % Autres éléments2 0 1 % TOTAL1 696 100 0 % 2 270 100 % (1) Une partie de l’activité Eaux en Chine commercialisée sous la marque Wahaha n’est plus consolidée par intégration globale depuis le 1 er juillet 2007 (voir Note 2 2 des annexes aux comptes consolidés) (2) Le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel courant de Blédina précédemment consolidés avec ceux du pôle Produits Laitiers Frais sont désormais intégrés dans le pôle Nutrition Infantile Le comparatif 2007 a ainsi été modifié afin de refléter ce changement (3) En 2007 les pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale incluaient 2 mois d’activité de Numico à la suite de la prise de contrôle par le Groupe le 31 octobre 2007 GROUPE DANONE Document de Référence 2008 25 APERÇU DES ACTIVITÉS 6 Principaux marchés Zones géographiques Le tableau ci dessous présente par zone géographique (Europe Asie et Reste du Monde) le chiffre d’affaires net et le résultat opérationnel courant consolidés des activités du Groupe pour les exercices 2007 et 2008 Exercice clos le 31 décembre (En millions d’euros sauf %) 2007 2008 Chiffre d’affaires net (1) Europe (2) 7 670 60 0 % 9 524 62 6 % Asie1 643 12 9 % 1 854 12 2 % Reste du Monde3 463 27 1 % 3 842 25 2 % TOTAL12 776 100 0 % 15 220 100 0 % Résultat opérationnel courant (1) Europe1 107 65 3 % 1 496 65 9 % Asie177 10 4 % 313 13 8 % Reste du Monde412 24 3 % 461 20 3 % TOTAL1 696 100 0 % 2 270 100 0 % (1) Chiffre d’affaires net ou résultat opérationnel courant après élimination des ventes entre sociétés appartenant à une même zone et des cessions entre zones (2) La France représente 23 % du chiffre d’affaires de la zone Europe en 2008 (29 % en 2007) PRODUITS LAITIERS FRAIS L’activité de ce Pôle repose sur les yaourts et produits assimilés Avec un chiffre d’affaires d’environ 8 7 milliards d’euros en 2008 représentant environ 3 2 millions de tonnes vendues le Groupe est le premier producteur mondial de Produits Laitiers Frais avec une part de marché mondiale d’environ 28 % Principaux marchés Avec une forte présence en Europe occidentale la stratégie du Pôle consiste à développer ses activités dans de nouvelles géographies afi n de bénéfi cier de la croissance plus rapide des pays émergents Cette stratégie s’accompagne du développement des principales gammes de produits du Pôle à des prix accessibles et à valeur ajoutée en termes de bénéfi ces fonctionnels En 2008 le pôle Produits Laitiers Frais a connu une croissance contrastée particulièrement forte au cours du 1 er trimestre et marquée par un ralentissement au cours des 2 e et 3 e trimestres La performance du Pôle provient essentiellement de certains pays matures et de pays d’implantation plus récente Le chiffre d’affaires du pôle Produits Laitiers Frais est réalisé à hauteur de 63 % en Europe (dont 45 % en Europe occidentale) et de 37 % dans le Reste du Monde En Europe les principaux marchés du Groupe sont la France l’Espagne l’Allemagne l’Italie le Benelux le Royaume Uni la Pologne et la Russie qui ensemble ont représenté un peu plus de la moitié du chiffre d’affaires du Pôle en 2008 En France le Groupe est leader du marché des Produits Laitiers Frais avec près d’un tiers du marché Il y commercialise des yaourts et d’autres produits laitiers essentiellement sous la marque Danone En 2008 la France a connu une croissance négative du chiffre d’affaires malgré un léger redressement à partir du 2 nd semestre à la suite du lancement de plusieurs initiatives de promotion commerciales En Espagne le Groupe détient 57 21 % de Danone SA premier producteur espagnol de produits laitiers frais avec une part de marché de 57 % En 2008 la performance opérationnelle du Pôle sur ce marché est restée stable En Allemagne malgré un contexte local diffi cile le chiffre d’affaires est resté stable en 2008 Dans les autres pays d’Europe de l’Ouest la performance du Pôle en 2008 a été marquée par le dynamisme du Royaume Uni de l’Italie et des Pays Bas qui ont connu un fort niveau d’activité proche de celui des pays émergents Au Royaume Uni et en Italie où la consommation de yaourts est plus faible que celle des autres pays matures le Pôle a démontré sa capacité à innover à développer des actions promotionnelles et à consolider des positions de n° 1 notamment sur le marché italien Le Groupe est également présent (i) en Belgique et au Portugal avec des positions de n° 1 par l’intermédiaire de fi liales produisant localement et (ii) en Irlande en Autriche en Suisse au Danemark en Norvège et en Suède par l’intermédiaire de fi liales commerciales et de franchisés offrant les gammes de produits Danone Dans les pays nordiques la croissance a été particulièrement forte grâce notamment à une stratégie de focalisation sur les blockbusters Dans les pays de l’Europe de l’Est le Groupe est le premier producteur de produits laitiers frais en Russie en Pologne Hongrie République Tchèque Bulgarie Roumanie et en Turquie La Russie a fortement contribué à la croissance de la zone avec l’Ukraine la Bulgarie la Slovaquie la Turquie ou encore la Grèce marché de taille plus modeste qui ont tous connu une croissance à deux chiffres en 2008 Le Groupe dispose par ailleurs d’une présence commerciale dans les pays baltes en Azerbaïdjan et en Biélorussie grâce à une stratégie d’exportation à partir des fi liales de production des 26 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE APERÇU DES ACTIVITÉS 6 Principaux marchés pays limitrophes En 2008 le Groupe a poursuivi son expansion dans cette région en renforçant sa présence au Kazakhstan Dans le Reste du Monde les principaux marchés du Groupe sont les États Unis le Canada le Mexique l’Argentine et le Brésil qui ont réalisé plus d’un quart du chiffre d’affaires du Pôle en 2008 En Amérique latine le Groupe est le premier producteur de produits laitiers frais en valeur et en volume Le Groupe occupe ainsi une position de leader au Mexique en Argentine et au Brésil En 2008 la croissance dans cette zone a été tirée par l’Argentine et le Brésil Le Chili et la Colombie (où le Groupe est présent grâce à des acquisitions réalisées en 2007) ont connu une croissance de leur chiffre d’affaires en 2008 En Amérique du Nord le Groupe occupe la première position aux États Unis avec les sociétés The Dannon Company et Stonyfi eld Farm ce dernier étant le leader sur le marché des produits bio dans ce pays Aux États Unis le Pôle a connu en 2008 une croissance contrastée sur le marché avec une performance exceptionnelle de la marque Activia satisfaisante de la marque Stonyfield et des performances plus inégales sur les autres marques Au Canada où le Groupe est également n° 1 la croissance du chiffre d’affaires a été exceptionnelle Dans la zone Afrique et Moyen Orient le Groupe est le premier producteur de produits laitiers frais en Arabie Saoudite et occupe la première position en Égypte ( pays d’implantation plus récente avec une part de marché de 30 %) Le Groupe détient également des participations minoritaires dans les principaux producteurs de produits laitiers frais au Maroc en Tunisie et en Israël lesquels ont tous des positions de premier plan dans leur pays respectif Par ailleurs en 2008 le Groupe a renforcé sa présence en Afrique du Sud à la suite de la prise de contrôle de la société Mayo marque leader dans les townships Dans la zone Asie Pacifi que le Groupe a renforcé sa présence au Japon depuis l’acquisition en 2007 de la totalité des actions de la joint venture Calpis Ajinomoto Danone (désormais dénommée Danone Japan) et a augmenté sa part de marché en 2008 Dans ce pays le Groupe détient également une participation minoritaire dans Yakult groupe japonais coté avec lequel le Groupe a signé début 2004 un accord visant à accélérer la croissance des deux groupes sur le marché de l’alimentation fonctionnelle et à renforcer leurs positions de leaders sur le marché des produits probiotiques Cet accord s’est notamment traduit en 2007 par le lancement en Inde des produits probiotiques dans le cadre de la joint venture avec Yakult En Chine compte tenu de l’expérience acquise au travers de ses partenariats et de la notoriété acquise par ses marques le Groupe maintient sa stratégie de développement avec l’acquisition en 2008 de nouvelles capacités industrielles Le Groupe est également présent en Indonésie ainsi qu’en Thaïlande (dans ce dernier pays depuis la création en janvier 2007 d’une société de produits laitiers frais dénommée Danone Dairy Thailand) Principales marques Le Groupe a développé deux gammes de produits laitiers probiotiques (connues sous les noms d’Actimel et Activia) une gamme de produits allégés (connue sous les noms de Taillefine Vitalinea ou Ser) une gamme de fromages frais destinés aux enfants (connue sous les noms de Danonino Danimals ou Petit Gervais) ainsi qu’un produit positionné comme leader sur le marché de l’ultra frais des anti cholestérols (connu sous le nom de Danacol) Porté par les préoccupations de santé et les nombreuses découvertes scientifi ques le marché des probiotiques est l’un des segments les plus dynamiques du marché des P roduits L aitiers F rais Ainsi Actimel produit laitier probiotique qui participe au renforcement des défenses naturelles de l’organisme dans le cadre d’une consommation quotidienne est commercialisé depuis plus de dix ans et continue d’enregistrer une progression de ses ventes Son chiffre d’affaires à périmètre et taux de change constants a progressé d’environ 5 % en 2008 pour atteindre près d’1 2 milliard d’euros La croissance d’Actimel a été particulièrement forte dans les pays de l’Europe de l’Est en 2008 De même dans la gamme des produits probiotiques Activia produit laitier fermenté qui consommé quotidiennement aide à réguler le transit lent dès 15 jours a connu une très forte croissance au cours des dernières années Son chiffre d’affaires à périmètre et taux de change constants a progressé de près de 24 % en 2008 pour atteindre 2 3 milliards d’euros La croissance d’Activia a fortement contribué à la croissance du chiffre d’affaires du Groupe en 2008 dans la plupart des géographies y compris dans les pays qui ont souffert du ralentissement de la croissance comme par exemple aux États Unis Le succès d’Activia confi rme la stratégie de blockbusters du Groupe Petit Gervais le fromage frais destiné aux enfants est aujourd’hui consommé dans plus d’une cinquantaine de pays et porte un nom différent d’un pays à l’autre Danonino Danimals ou Petit Gervais La gamme est portée par une stratégie d’innovation permanente axée sur le bénéfi ce de la solidité osseuse grâce à son apport en calcium et vitamine D Son chiffre d’affaires à périmètre et taux de change constants a atteint près de 900 millions d’euros en 2008 Danacol positionné comme leader sur le marché de l’ultra frais des anti cholestérols a connu une performance dynamique au cours des dernières années en se rapprochant de la stratégie des blockbusters Son chiffre d’affaires à périmètre et taux de change constants a progressé de plus de 36 % en 2008 pour atteindre près de 200 millions d’euros Nouveaux produits Le dynamisme du Pôle est fortement lié à sa capacité à introduire en permanence de nouveaux produits et de nouvelles gammes en veillant à garantir une diffusion mondiale aussi large et rapide que possible des concepts à fort potentiel Parallèlement le Pôle s’est développé sur un axe d’accessibilité économique et de valeur ajoutée Cette démarche qualifi ée d’affordvaluity consiste à (i) développer des marques spécifi ques (comme par exemple Gratka en Pologne) pour toucher des catégories de consommateurs au pouvoir d’achat plus modeste et (ii) à proposer au sein de ses blockbusters des références à des prix plus abordables ou sous des formes différentes tout en offrant les mêmes bénéfi ces fonctionnels GROUPE DANONE Document de Référence 2008 27 APERÇU DES ACTIVITÉS 6 Principaux marchés En 2008 plusieurs lancements ont confi rmé cette capacité du Pôle à innover et à adapter localement des concepts globaux Ainsi au Royaume Uni et en Espagne le Groupe a lancé respectivement Activia “intensely creamy” et Activia Drink deux extensions de la gamme Activia en Pologne en Slovénie et en Autriche le Groupe a lancé Danacol Au Bangladesh le Groupe s’est associé en 2006 avec le groupe Grameen pour fonder une entreprise à vocation sociétale dénommée Grameen Danone Foods Limited Cette initiative a pour objet de proposer une alimentation saine aux populations défavorisées souffrant de carences nutritionnelles spécifi ques au Bangladesh et de contribuer à réduire la pauvreté à travers la mise en place d’un business model unique de proximité développant l’emploi et l’initiative dans la communauté locale Tendances du marché De manière générale le marché des produits laitiers frais a progressé régulièrement au cours des dernières années à travers le monde Ce marché a continué d’affi cher une croissance assez soutenue dans certains pays d’Europe occidentale tirée par l’innovation et la capacité du Pôle à développer des modèles de croissance déjà existants Sur les autres marchés plus matures d’Europe occidentale le Pôle s’efforce d’améliorer la perception des consommateurs sur les prix et la supériorité de ses marques afi n de s’adapter à l’évolution des tendances de consommation Dans les pays de l’Europe de l’Est d’Afrique et du Moyen Orient le Pôle a poursuivi sa stratégie d’expansion géographique par le biais d’acquisitions du développement d’installations industrielles ou d’exportations à partir de pays limitrophes Dans les pays d’Amérique latine la stratégie consiste à mettre en place un système de production et de distribution plus proche des consommateurs En Amérique du Nord le Pôle a connu une accélération signifi cative de ses ventes au cours de l’année écoulée sur le marché canadien Le Groupe estime que sa capacité à innover et à rénover des gammes de produits existantes ainsi que sa force de vente et ses réseaux de distribution lui permettront de renforcer sa position sur ce marché Par ailleurs dans un contexte de transition économique le Groupe s’efforcera de veiller plus particulièrement à l’accessibilité de ses produits tout en apportant une valeur ajoutée pour ses consommateurs au travers de sa mission “d’apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre” EAUX Le pôle Eaux regroupe les activités dans les Eaux minérales naturelles ou aromatisées et dans les boissons aux fruits ou au thé avec un positionnement axé sur des bénéfi ces santé Le chiffre d’affaires du pôle Eaux de 2 9 milliards d’euros en 2008 a été réalisé pour 47 % en Europe pour 31 % en Asie et pour 22 % dans le Reste du Monde À périmètre et à taux de change constants le poids des ventes en 2008 dans les pays émergents a progressé avec une part de 52 % contre 48 % dans les pays industrialisés (notamment d’Europe occidentale le Canada les États Unis et le Japon) Le pôle Eaux a connu une année 2008 diffi cile marquée par une bipolarisation de ses géographies Dans les pays d’Europe occidentale et en Amérique du Nord les ventes du Pôle ont enregistré une forte décroissance en raison notamment des conditions climatiques défavorables des préoccupations environnementales et de l’émergence de la crise économique Dans le Reste du Monde la croissance a été soutenue en raison notamment de la capacité du Pôle à valoriser ses marques de son expertise dans le commerce de proximité et des préoccupations des consommateurs qui privilégient la sécurité en l’absence d’eau potable dans certains pays Le Groupe est le second producteur mondial d’Eau Conditionnée avec deux des cinq premières marques mondiales d’eau embouteillée (Evian et Volvic) et la première marque mondiale d’Eau Conditionnée (Aqua en Indonésie) Avec environ 18 milliards de litres d’Eau Conditionnée commercialisés en 2008 le Groupe détient une part de marché mondiale de l’ordre de 11 % Le Groupe occupe la seconde place en Europe et est un acteur majeur en Asie Pacifi que ainsi qu’en Amérique latine Principaux marchés et marques Le Groupe détient en Europe où il existe une longue tradition de consommation d’eau embouteillée des parts de marché importantes avec ses marques d’eaux plates et gazeuses Le premier marché du Groupe sur le segment de l’eau en bouteille est la France où il détient 28 % du marché essentiellement grâce à ses marques Evian Volvic Badoit et La Salvetat Le Groupe est également le premier producteur d’eau en bouteille en Espagne avec près de 31 % du marché grâce à ses marques Lanjarón Font Vella et Fonter En Grande Bretagne et en Irlande le Groupe occupe une position de leader avec une part de marché de plus de 38 % grâce à Evian et Volvic En Allemagne le Groupe détient une part de marché de près de 8 % Au Danemark le Groupe au travers de sa participation de 49 % dans Aqua d’Or est leader sur le segment des eaux plates en bouteille En Pologne le Groupe est leader sur le marché grâce à sa fi liale Zywiec Zdroj avec une part de marché de plus de 29 % ainsi qu’en Turquie au travers de sa fi liale Danone Hayat Dans la zone Afrique du Nord et Moyen Orient le Groupe est présent au Maroc où il a pris en 2001 en collaboration avec l’ONA une participation de 30 % dans Sotherma une des sociétés leader dans l’eau embouteillée dans ce pays En Amérique latine le Groupe est le premier acteur de l’Eau Conditionnée Au Mexique le Groupe occupe une position de leader Dans ce pays le Groupe est présent sur le marché de l’eau en bouteille avec la marque Bonafont tout en étant un acteur majeur du marché de l’eau en grands contenants livrés à domicile Par ailleurs avec l’acquisition en 2008 de la société Icoara au Brésil le Groupe s’est donné les moyens d’étendre le succès du modèle de croissance de la marque Bonafont dans ce pays En Argentine le Groupe est leader sur le marché de l’eau embouteillée avec comme marques principales Villa del 28 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE APERÇU DES ACTIVITÉS 6 Principaux marchés Sur et Villavicencio et occupe une position de n° 1 du marché de l’eau en Uruguay avec la marque Salus En Amérique du Nord le Groupe est présent aux États Unis sur le segment premium des eaux en bouteille grâce à la marque Evian également commercialisée au Canada Par ailleurs le Groupe leader des eaux embouteillées au Quebec est en cours de négociation à fi n 2008 pour la cession de sa fi liale Danone Naya Dans la zone Asie Pacifi que le Groupe est un acteur majeur du marché de l’eau conditionnée En Indonésie Aqua société dont le Groupe détient 74 % est de loin le premier acteur avec plus de 50 % du marché Une large part de ses activités est réalisée sur le segment des grands contenants En 2008 Aqua se positionne avec plus de 6 milliards de litres commercialisés comme la première marque d’Eau Conditionnée du monde en volume En Chine le Groupe occupe une position signifi cative avec les marques Robust et Health une eau de source du Sud de la Chine Dans ce pays la marque Mizone (non cédée à Suntory Limited et également distribuée en Indonésie) a été relancée avec succès sur un marché dynamique des eaux énergisantes Le Groupe est également présent en Chine à travers les Filiales Wahaha mises en équivalence depuis le 1 er juillet 2007 Au Japon le Groupe a signé en septembre 2002 un accord de partenariat avec le groupe Mitsubishi et Kirin Beverage Corp l’un des leaders japonais des boissons dans le but d’accélérer la croissance des ventes de la marque Volvic au Japon et de participer au développement du marché des eaux locales Le Groupe est leader du marché de l’eau embouteillée au Japon et détient une position dominante sur le segment “premium” des eaux importées avec les marques Volvic et Evian (pour laquelle un accord de distribution a été signé en 2008 avec le groupe Itoen) En Australie et en Nouvelle Zélande le Groupe s’est retiré du marché des boissons non alcoolisées avec la cession de sa fi liale Frucor à Suntory Limited fi nalisée en février 2009 Nouveaux produits La stratégie du Groupe se focalise sur ses grandes marques d’eau minérale naturelle en développant des produits à forte valeur ajoutée faciles à boire naturels et hydratants Les innovations se sont développées autour de cet axe en soulignant les qualités spécifi ques de ses marques élimination pureté naturalité apports en minéraux Cette nouvelle stratégie baptisée “DNH” (“Drinkable Natural Hydrating”) a contribué à la croissance du Pôle confi rmant ainsi la capacité du Groupe à répondre à l’évolution des tendances de consommation et à valoriser ses marques à travers deux plateformes l’élimination et le renouvellement Ainsi les marques Bonafont au Mexique et plus récemment au Brésil Fontvella en Espagne Villa del Sur en Argentine et Zywiec en Pologne par leur composition minérale et leur pureté se positionnent sur le bénéfi ce de l’élimination Les marques Evian et Volvic en France Lanjarón en Espagne Villavicencio en Argentine par leur origine se positionnent sur le bénéfi ce du renouvellement Enfi n le marché des boissons allégées regroupe les marques Taillefine en France et Ser en Argentine où a été lancée en 2008 une version en poudre Les innovations ont été axées en 2008 sur la réduction des emballages Dans plusieurs pays les bouteilles sont constituées à hauteur de 25 % de PET recyclé Tendances du marché En raison de la bipolarisation de ses marchés le pôle Eaux poursuivra en 2009 une double stratégie Dans les pays matures l’Eau Conditionnée est soumise à plusieurs contraintes incluant notamment (i) la concurrence des marques distributeurs et de l’eau du robinet en termes de prix et de praticité et (ii) les attaques écologiques pour la préservation de l’environnement Dans ces pays matures le Groupe continuera à renforcer le positionnement de ses marques et leur valeur ajoutée de celles ci perceptible par les consommateurs Par ailleurs en 2008 le Groupe a évalué son empreinte carbone et a initié un programme d’action diversifi é à trois ans (réduction des emballages actions sur les plantations en zone humide) qui doit aboutir entre autres à la neutralité de l’empreinte carbone d’Evian fi n 2011 Dans les pays émergents la stratégie du Pôle consistera à accélérer son modèle de croissance notamment en démultipliant son expérience dans le commerce de proximité et en déployant la plateforme élimination dans les géographies où celle ci n’est pas encore présente (suivant en cela l’exemple du Brésil où la marque Bonafont a été lancée fi n 2008) NUTRITION INFANTILE L’activité de ce Pôle repose principalement sur l’alimentation des nourrissons et des bébés (laits en poudre et laits de croissance) et propose également une offre plus variée pour les enfants âgés de 18 à 36 mois Avec un chiffre d’affaires de 2 8 milliards d’euros en 2008 le Groupe est devenu le second producteur mondial du marché de la Nutrition Infantile depuis l’acquisition de Numico en 2007 En 2008 le pôle Nutrition Infantile a connu une année exceptionnelle dans tous les domaines (i) croissance du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle (ii) gains de parts de marché dans les principaux pays où il est implanté en particulier en Chine et (iii) réalisation des synergies entre Numico et le reste du Groupe Le Pôle a ainsi réussi à maintenir une croissance forte tout en réussissant l’intégration des activités de Numico avec celles de Blédina Principaux marchés et marques Le chiffre d’affaires du pôle Nutrition Infantile est réalisé à hauteur de 67 % en Europe de 28 % en Asie et de 5 % dans le Reste du Monde En Europe les principaux marchés du Groupe pour la Nutrition Infantile sont la France le Royaume Uni l’Italie la Pologne et la Russie En France le Groupe est leader du marché des produits de Nutrition Infantile avec la marque Blédina La performance du Pôle reste supérieure en 2008 à la croissance moyenne du marché français avec une part de marché en progression à plus de 47 % Au Royaume Uni et en Irlande le Groupe occupe une position de leader avec des parts de marché d’environ 40 % et 60 % respectivement Le Royaume Uni a poursuivi sa croissance à deux chiffres en développant la marque Aptamil tout en maintenant son positionnement avec la marque Cow&Gate GROUPE DANONE Document de Référence 2008 29 APERÇU DES ACTIVITÉS 6 Principaux marchés Dans les autres pays de l’Europe de l’Ouest notamment aux Pays Bas en Italie en Belgique en Suisse au Portugal et en Grèce le Groupe occupe des positions de n° 1 ou n° 2 local Dans les pays de l’Europe de l’Est le Groupe est de loin le premier acteur de la région avec une position de leader en Pologne en Hongrie en République Tchèque et en Slovaquie La performance du Pôle en Pologne a continué de croître en 2008 avec une part de marché proche de 50 % Dans la zone Asie Pacifi que le Groupe est le second acteur sur le marché de la Nutrition Infantile avec la marque Dumex La présence du Groupe en Asie où il réalise 28 % de son chiffre d’affaires a fortement contribué à la performance exceptionnelle du Pôle en 2008 et confi rme son leadership dans les principaux pays de cette région Dans cette zone le Groupe dispose d’un portefeuille solide notamment grâce à une position de n° 1 en Chine en Indonésie en Malaisie et en Thaïlande En Amérique latine le Groupe est présent au Brésil et en Argentine où il a enregistré de fortes croissances en 2008 Dans la zone Afrique du Nord et Moyen Orient le Groupe est essentiellement présent au Maroc en Tunisie et en Algérie où il occupe des positions de n° 1 ou n° 2 local En Turquie où il détient plus de deux tiers du marché le Groupe est leader du marché Nouveaux produits En 2008 le Pôle a renforcé le positionnement de ses marques autour de deux plateformes Immunity et Superior Nutrition en développant des concepts de blockbusters à l’instar du pôle Produits Laitiers Frais Par cette stratégie le Pôle se renforce sur ces deux positionnements et sur la communication autour des bénéfi ces santé et des emballages de ses produits La plateforme Immunity a continué de démontrer son potentiel de croissance dans toutes les régions avec une progression signifi cative de ses ventes En 2008 plusieurs lancements ont confi rmé cette capacité du Pôle à développer des concepts globaux Ainsi en Argentine et en Suisse le Groupe a lancé Bebelac en lait en poudre et en lait de croissance Tendances du marché Le Groupe a pour objectif de renforcer sa présence dans les pays émergents afi n de bénéfi cier des opportunités de croissance et de la résistance de ces pays face au ralentissement économique mondial À plus long terme le Groupe envisage de se développer sur un axe d’accessibilité économique (concept de “affordvaluity”) et d’offrir des produits plus spécifi ques destinés à répondre à une demande croissante liée notamment à l’apparition d’allergies et aux risques d’obésité NUTRITION MÉDICALE La Nutrition Médicale développe des produits nutritionnels adaptés à des besoins spécifi ques notamment ceux des patients hospitalisés pour prévenir la dénutrition et améliorer le quotidien de ses consommateurs Avec un chiffre d’affaires d’environ 0 9 milliard d’euros en 2008 le Groupe est un acteur majeur sur le marché de la Nutrition Médicale et occupe une position de leader européen grâce notamment aux marques Nutricia Milupa et SHS En 2008 le pôle Nutrition Médicale a poursuivi sa croissance à un rythme dynamique en confi rmant ainsi son intégration et son rôle dans le Groupe De part son activité le Pôle est faiblement exposé aux changements macroéconomiques Principaux marchés et marques Le chiffre d’affaires du pôle Nutrition Médicale est principalement réalisé en Europe à hauteur de 82 % contre 5 % en Asie et 13 % dans le Reste du Monde Sur le marché de la Nutrition Médicale le Groupe occupe une position de leader dans la plupart des pays d’Europe ainsi que dans certains pays d’Amérique latine et d’Asie grâce aux marques Nutricia et SHS En Europe occidentale les principaux pays sont le Royaume Uni l’Allemagne et la France Au Royaume Uni le Groupe occupe une position de leader avec les marques SHS et Fortisip En Asie la Chine et les activités export d’un certain nombre de pays d’Asie du Sud Est ont fortement contribué à la croissance du Pôle en 2008 Dans le Reste du Monde certains pays du Moyen Orient ont également contribué à la croissance du Pôle en 2008 En Amérique latine le Groupe est essentiellement présent au Brésil et en Argentine avec des positions de n° 2 local Nouveaux produits Sur le marché de la Nutrition Médicale le rôle de l’innovation est primordial La politique d’innovation s’articule essentiellement autour d’une stratégie axée sur les qualités nutritionnelles des produits tout en contribuant à la diversifi cation alimentaire Des produits spécifi ques enrichis par exemple en protéines permettent de prévenir la dénutrition des personnes âgées ou de renforcer les défenses naturelles des patients hospitalisés Le Pôle a commencé à développer une stratégie de marques uniques portant sur un nombre limité de marques telles que Neocate Fortimel et Respifor En 2008 plusieurs lancements ont été effectués par le Pôle en Europe Neocate LCP produit adapté pour les allergies du nourrisson au lait de vache la gamme Fortimel étendue à une formule compacte Tendances du marché Le Groupe a pour objectif d’accroître sa couverture mondiale avec l’ouverture de nouveaux pays et le développement des canaux de distribution Par ailleurs sur le marché de la Nutrition Médicale le Groupe estime que le potentiel de croissance est important en raison notamment (i) du vieillissement de la population de certains pays (ii) de la prise de conscience du rôle de la nutrition dans la santé (iii) de l’apparition de nouvelles maladies ou allergies et (iv) de l’augmentation du nombre de dépistages permettant un traitement plus en amont des patients concernés Enfi n les recherches actuelles en matière d’accompagnement de certaines maladies ou allergies qui déboucheraient sur des succès de commercialisation pourraient contribuer à ce potentiel de croissance 30 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE 7 ORGANIGRAMME 7 1 Description du Groupe Une présentation du Groupe fi gure dans le paragraphe 6 1 du Document de Référence La Société est une société holding et à ce titre perçoit des produits de ses participations Elle remplit également des fonctions de direction de contrôle d’assistance et de conseil pour les sociétés du Groupe et à ce titre perçoit des redevances Pour plus de détails voir le paragraphe 20 2 – Documents Sociaux du Document de Référence 7 2 Organigramme simplifi é du Groupe au 31 décembre 2008 Les pourcentages présentés sont les pourcentages d’intérêt direct ou indirect de la Société dans chacune des sociétés suivantes au 31 décembre 2008 La liste des sociétés consolidées fi gure par ailleurs au paragraphe 20 1 à la Note 32 des annexes aux comptes consolidés EUROPE ALLEMAGNE Danone GmbH 100 % AUTRICHE Danone GesmbH 100 % BELGIQUE N V Danone SA 100 % BULGARIE Danone Serdika 100 % CROATIE Danone 100 % ESPAGNE Danone SA 57 21 % Danone Canaries (Iltesa) 44 92 % FINLANDE Danone Finlande Oy 100 % FRANCE Stonyfi eld France 100 % Danone 100 % GRÈCE Danone Grèce 100 % HONGRIE Danone Kft 100 % IRLANDE Danone Ltd 100 % ITALIE Danone S p A 100 % PAYS BAS Danone Nederland B V 100 % POLOGNE Danone Sp z o o 100 % PORTUGAL Danone Portugal S A 55 23 % RÉPUBLIQUE TCHÈQUE Danone a s 100 % ROUMANIE Danone SRL 100 % ROYAUME UNI Danone Ltd 100 % RUSSIE Danone Industria 85 % Danone Volga 77 16 % SERBIE Danone Adriatic 100 % SLOVAQUIE Danone Spol s r o 100 % SLOVÉNIE Danone 100 % SUÈDE Danone AB 100 % SUISSE Danone 100 % TURQUIE Danone Tikvesli 100 % UKRAINE Danone 100 % Danone Dnipro 100 % AMÉRIQUES ARGENTINE Danone Argentina S A 99 45 % BRÉSIL Danone Ltda 100 % CANADA Danone Canada Delisle Inc 100 % CHILI Danone Chile 70 % COLOMBIE Danone Alqueria 61 % ÉTATS UNIS The Dannon Co 100 % Stonyfi eld Farm 84 23 % GUATEMALA Danone Guatemala 100 % MEXIQUE Danone de Mexico 100 % URUGUAY Danone 100 % AFRIQUE ET MOYEN ORIENT AFRIQUE DU SUD Danone Clover 55 % Mayo 38 50 % ALGÉRIE Danone Djurdjura Algérie 100 % ARABIE SAOUDITE Alsafi Danone Company 50 10 % ÉGYPTE Danone Dairy Egypt 100 % IRAN Danone Sahar 70 % KAZAKHSTAN Danone 100 % ASIE PACIFIQUE CHINE Danone China 100 % CORÉE Danone Korea 100 % INDONÉSIE Danone 100 % PT Danone Dairy Indonesia 70 30 % INDE Danone India 100 % THAÏLANDE Danone Dairy Thailand 100 % JAPON Danone Japan 100 % PÔLE PRODUITS LAITIERS FRAIS GROUPE DANONE Document de Référence 2008 31 ORGANIGRAMME 7 Organigramme simplifi é du Groupe au 31 décembre 2008 EUROPE ALLEMAGNE Danone Waters Deutschland 100 % BELGIQUE Danone Waters Beverages Belux 100 % DANEMARK Aqua d’Or 49 % ESPAGNE Aguas Font Vella y Lanjarón 78 49 % FRANCE Evian (SAEME) 100 % Société d’Exploitation des Activités Touristiques (SEAT) 99 91 % Volvic (SEV) 100 % Drinkco 100 % POLOGNE Zywiec Zdroj 100 % ROYAUME UNI Danone Waters UK & Ireland 100 % SUISSE Evian Volvic Suisse 100 % TURQUIE Danone Hayat 100 % Danone Hayat Antalya 100 % AMÉRIQUES ARGENTINE Aguas Danone de Argentina 100 % Danone Argentina 99 45 % BRÉSIL Danone Water Brésil 100 % CANADA Danone Naya 100 % (2) ÉTATS UNIS Danone Waters of A merica 100 % MEXIQUE Bonafont 100 % Aga Pureza 50 % Ultra Pura 100 % CGA 100 % URUGUAY Salus 94 11 % AFRIQUE ET MOYEN ORIENT ALGÉRIE Danone Tessala Boissons 100 % ASIE PACIFIQUE AUSTRALIE Frucor Beverages 100 % (2) CHINE Aquarius 50 % Danone Premium Brands Trading China 100 % Robust 92 % Robust Drinking Water 92 % Shenzhen Health Drinks 100 % INDONÉSIE Aqua 74 % NOUVELLE ZÉLANDE Frucor 100 % (2) PÔLE EAUX PÔLE NUTRITION INFANTILE EUROPE ALLEMAGNE Milupa GmbH 100 % (1) Nutricia Grundstucksverwaltungs Gmbh 100 % Central Laboratories Friedrichsdorf Gmbh 100 % AUTRICHE Milupa GmbH 100 % BELGIQUE N V Nutricia België 100 % (1) Milupa Belgium 100 % ESPAGNE Numil Nutrición S R L 100 % FINLANDE Nutricia Baby OY Ltd 100 % FRANCE Blédina 100 % GRÈCE Numil Hellas S A 100 % (1) HONGRIE Numil Hungary Tápszerkereskedelni Kft 100 % (1) IRLANDE Nutricia Ireland Ltd 100 % (1) ITALIE Nutricia Italia S p A 100 % (1) Mellin S p A 100 % KAZAKHSTAN Nutricia Kazakhstan LLP 100 % LETTONIE Nutritia Sia Amaija Latvia 100 % (1) LITUANIE UAB Nutricia Baltics 100 % (1) PAYS BAS Nutricia Export B V 100 % Nutricia Nederland B V 100 % (1) Nutricia Cuijk B V 100 % Danone Beheer B V 100 % (1) Danone Research B V 100 % (1) Danone Trading B V 100 % (1) POLOGNE Nutricia Polska Sp z o o 50 % (1) Nutricia Zaklady Produkcyne Sp z o o 49 98 % PORTUGAL Milupa Produção S A 100 % Milupa Comercial S A 100 % (1) RÉPUBLIQUE TCHÈQUE Nutricia Deva a s 100 % Nutricia a s 100 % (1) ROUMANIE Milupa S R L 100 % ROYAUME UNI Nutricia Ltd 100 % (1) RUSSIE OJSC Istra Nutricia Baby Food 99 69 % Nutricia Russia LLC 99 91 % (1) SLOVAQUIE Nutricia Slovakia s r o 100 % (1) SUISSE Milupa S A 100 % TURQUIE Numil Turkey TRY 100 % (1) UKRAINE Nutricia Ukraine LLC 100 % MOYEN ORIENT IRAN Mashhad Milk Power Industries Compagny 60 % AMÉRIQUES ARGENTINE Kasdorf S A 100 % Nutricia Bago SA 51 % (1) BRÉSIL Support Produtos Nutricionais Ltda 100 % (1) ASIE PACIFIQUE AUSTRALIE Nutricia Australia Pty Ltd 100 % (1) CHINE International Nutrition Co Ltd Shangai 100 % INDONÉSIE PT Sari Husada 99 97 % PT Nutricia Indonesia Sejahtera 100 % PT Sugizindo 99 82 % MALAISIE Dumex (Malaysia) Sdn Bhd 100 % NOUVELLE ZÉLANDE Nutricia Ltd 100 % (1) THAÏLANDE Dumex Ltd Thailand 98 91 % VIETNAM Vietnam Nutrition Joint Stock Co 100 % (1) Appartient aux pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale (2) Sociétés destinées à être cédées au 31 décembre 2008 32 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE ORGANIGRAMME 7 Organigramme simplifi é du Groupe au 31 décembre 2008 PÔLE NUTRITION MÉDICALE EUROPE ALLEMAGNE Pfrimmer Nutricia GmbH 100 % SHS Ges Für Klinische Ernährung GmbH 100 % AUTRICHE Nutricia Nahrungsmittel GmbH 100 % DANEMARK Nutricia A S 100 % ESPAGNE Nutricia S R L 100 % FINLANDE Nutricia Clinical OY Ltd 100 % FRANCE Nutricia Nutrition Clinique S A S 100 % NORVÈGE Nutricia Norge AS 100 % PAYS BAS N V Nutricia 100 % ROYAUME UNI SHS International Ltd 100 % SUÈDE Nutricia Nordica AB 100 % SUISSE Nutricia S A 100 % AMÉRIQUES ÉTATS UNIS Nutricia North America Inc 100 % ASIE PACIFIQUE CHINE Nutricia Pharmaceutical (Wuxi) Co Ltd 100 % (1) Appartient aux pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale (2) Sociétés destinées à être cédées au 31 décembre 2008 GROUPE DANONE Document de Référence 2008 33 8 PROPRIÉTÉ IMMOBILIÈRE USINES ET ÉQUIPEMENTS 8 1 Principaux sites de production Le Groupe exploite des sites de production dans le monde entier sur ses marchés principaux Au 31 décembre 2008 le Groupe possédait 160 usines à savoir (i) 54 se situent en Europe dont 12 en France et 10 en Espagne (ii) 50 se situent dans la région Asie Pacifi que dont 20 en Indonésie et (iii) 56 se situent dans le Reste du Monde dont 7 aux États Unis et au Canada 34 en Argentine au Brésil au Mexique et dans des pays d’Amérique latine et 15 en Afrique et Moyen Orient Le tableau ci après indique le nombre total d’usines du Groupe au 31 décembre 2008 et leur production en 2008 par Pôle pour les sociétés consolidées par intégration globale Pôle d’activitéNombre d’usinesProduction (En millions de tonnes ou de litres) Produits Laitiers Frais53 4 830 Eaux84 16 972 Nutrition Infantile20 0 5 Nutrition Médicale3 0 4 La politique générale du Groupe est de posséder ses propres usines Les sites de production du Groupe sont nombreux et dispersés géographiquement En 2008 les cinq plus importantes usines de Produits Laitiers Frais du Groupe sont situées en Argentine au Mexique au Brésil en Arabie Saoudite et en Russie et ont représenté environ 30 % de la production de Produits Laitiers Frais du Groupe Les deux plus grands sites de production d’eau embouteillée du Groupe tous deux situés en France ont représenté environ 16 % de la production totale d’Eau Conditionnée du Groupe en 2008 et les deux plus importants sites de production d’eau en grands contenants tous deux situés en Indonésie en ont représenté près de 12 % La plus importante usine de Nutrition Infantile et de Nutrition Médicale se situe aux Pays Bas Des contrôles réguliers sont effectués sur les sites de production pour évaluer les possibilités d’amélioration de la qualité de la protection de l’environnement de la sécurité et de la productivité Sur la base de tels contrôles la direction établit un plan pour l’expansion la spécialisation la remise à niveau et la modernisation ou la fermeture de sites particuliers Une information fi nancière sur les immobilisations corporelles fi gure au paragraphe 20 1 à la Note 6 des annexes aux comptes consolidés 8 2 Environnement et sécurité La réglementation et les risques en matière industrielle et environnementale sont décrits dans le chapitre 4 – Facteurs de risque et le chapitre 17 du Document de Référence 34 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE PROPRIÉTÉ IMMOBILIÈRE USINES ET ÉQUIPEMENTS 8 Environnement et sécurité Environnement L’approche du Groupe sur les problématiques environnementales est liée à ses métiers ainsi qu’à sa mission L’environnement et les matières premières naturelles se situent en effet en amont de l’activité nutritionnelle du Groupe qui utilise ces matières pour les transformer et commercialiser des produits à forte composante nutrition santé Depuis de nombreuses années le Groupe a cherché à améliorer la sécurité alimentaire et la qualité des matières premières Il réfl échit actuellement à des modèles industriels et agricoles pérennes respectueux de l’environnement Dépenses et investissements environnementaux En 2008 les investissements pour la protection de l’environnement se sont élevés à environ 39 millions d’euros soit environ 5 5 % des investissements industriels totaux du Groupe Les quatre principales catégories d’investissements se répartissent ainsi déchets pour 12 % (notamment amélioration de la collecte du stockage du tri) eau pour 30 % (traitement de l’eau stations d’épuration économies de consommation) atmosphère pour 16 % (réduction des émissions de gaz à effet de serre traitement des odeurs de la fumée du bruit) énergie pour 42 % (économies de consommation passage à des énergies plus propres) Les dépenses de fonctionnement liées à l’environnement se sont élevées à environ 93 millions d’euros en 2008 Elles comprennent à hauteur de 40 millions d’euros la gestion de l’eau de l’énergie des déchets et les taxes environnementales autres que les cotisations sur les emballages Ces dernières se sont élevées à 53 millions d’euros en 2008 Par ailleurs les amendes les pénalités et les dédommagements versés à des tiers au titre de l’environnement ont été inférieurs à 0 1 million d’euros en 2008 Aucune provision signifi cative pour risques et charges liés à l’environnement ne fi gure au bilan consolidé au 31 décembre 2008 GROUPE DANONE Document de Référence 2008 35 9 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT Préambule Recentrage stratégique Dans le cadre de sa stratégie de recentrage des ses activités sur la santé le Groupe a cédé entre 1997 et 2007 la totalité de ses activités d’Épicerie ses activités d’Emballage ses activités de Fromage et Charcuterie ses activités Brassicoles Européennes ses activités Sauces et enfi n en 2007 la totalité de ses activités Biscuits (à l’exception de ses participations en Amérique latine et en Asie du Sud) Avec l’acquisition de Numico en octobre 2007 (pour un montant de 12 189 millions d’euros) le Groupe a franchi une étape déterminante dans son projet de devenir le leader mondial de la santé par l’alimentation en se renforçant sur le marché de la Nutrition Infantile et de la Nutrition Médicale L’année 2007 a ainsi marqué la fi n d’une période de dix années de recentrage du Groupe sur des activités au positionnement santé En 2008 le Groupe a continué de se développer sur un axe d’accessibilité économique et de valeur ajoutée (affordvaluity) par exemple avec la prise de contrôle de la société Mayo marque leader dans les townships en Afrique du Sud Par ailleurs le Groupe a renforcé son recentrage sur des eaux minérales naturelles à la suite de l’annonce en octobre 2008 de la cession de sa fi liale Frucor acteur majeur sur le segment des boissons non alcoolisées en Nouvelle Zélande et en Australie Croissance externe Dans le cadre de sa stratégie de développement le Groupe examine en permanence les opportunités de croissance externe Dans ce contexte le Groupe peut prendre une participation initiale inférieure à 100 % du capital dans une société cible (y compris le cas échéant une participation minoritaire) et conclure simultanément des accords avec les autres actionnaires aux termes desquels il pourra augmenter sa participation obtenir le contrôle effectif ou devenir propriétaire de la totalité du capital de la société Changements dans le périmètre de consolidation Les changements dans le périmètre de consolidation sont détaillés dans la Note 2 des annexes aux comptes consolidés Les principales acquisitions de l’exercice 2008 concernent le rachat des 1 15 % de titres restants de Royal Numico N V société dont le Groupe détenait 98 85 % des titres depuis le 31 décembre 2007 l’acquisition de la totalité des actions dans la société Icoara (Eaux – Brésil) La société dénommée Danone Water Brésil est consolidée par intégration globale la prise de contrôle de la société Mayo (Produits Laitiers Frais – Afrique du Sud) par la fi liale sud africaine Danone Clover à la suite de l’acquisition d’une participation de 70 % de Mayo La société dénommée Mayo Dairy (Proprietary) Ltd est consolidée par intégration globale la prise de contrôle de la société Mashhad Milk Powder (Nutrition Infantile – Iran) à la suite de l’acquisition d’une participation de 60 % La société est consolidée par intégration globale l’acquisition d’une participation de 49 % dans la joint venture Toeca International Company (Produits Laitiers Frais – Pays Bas) La société est consolidée par mise en équivalence l’acquisition d’une participation de 49 % dans une joint venture avec la société Weight Watchers (Chine) La société est consolidée par mise en équivalence l’acquisition d’une participation complémentaire dans la société Danone Hayat Antalya (Eaux – Turquie) portant le pourcentage de détention du Groupe de 80 % à 100 % La société est consolidée par intégration globale l’acquisition d’une participation complémentaire dans la société Salus (Eaux – Uruguay) portant le pourcentage de détention du Groupe de 58 61 % à 94 11 % La société dénommée Salus S A est consolidée par intégration globale Les investissements fi nanciers de l’exercice 2007 étaient principalement relatifs à l’acquisition de 98 85 % de Numico pour un montant de 12 189 millions d’euros de la totalité des actions de la joint venture Danone Japan (Produits Laitiers Frais) d’une participation de 80 % dans la joint venture Danone Hayat Antalya (Eaux – Turquie) d’une participation de 70 % dans la joint venture Danone Chile (Produits Laitiers Frais) d’une participation de 51 % dans la joint venture Danone Alqueria (Produits Laitiers Frais – Colombie) ainsi que l’acquisition d’une participation complémentaire dans Danone Industria (Produits Laitiers Frais – Russie) portant le pourcentage de détention du Groupe à 85 % dans cette société Les principales cessions de l’exercice 2008 concernent la participation de 100 % dans la société Sources du Mont Dore en Auvergne dénommée SMDA (Eaux – France) cédée en janvier 2008 la participation de 100 % dans les sociétés Milupa Nutricia SAS et SD France SAS (Nutrition Infantile – France) cédée à 36 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 9 Préambule la demande des autorités de la concurrence dans le cadre de l’acquisition de Numico La cession intervenue en juin 2008 n’a pas eu d’impact sur le résultat consolidé du Groupe les actifs et passifs ayant été revalorisés à la juste valeur dans le bilan d’ouverture de Numico en contrepartie de l’écart d’acquisition Les principales cessions de l’exercice 2007 concernaient la participation dans The Danone Springs of Eden BV (HOD – Europe) et les activités Biscuits et Produits Céréaliers qui ont été totalement cédées à l’exception notamment de participations en Amérique latine (Bagley Latino America) et en Inde (Britannia Industries Limited) Taux de conversion Une part signifi cative des activités du Groupe est localisée à l’étranger et est libellée en devises autres que l’euro En 2008 le chiffre d’affaires du Groupe a été réalisé à hauteur de 44 % en euros et de 56 % dans des devises autres que l’euro principalement le dollar américain le yuan chinois le peso mexicain et le rouble russe Le résultat opérationnel courant a été réalisé à hauteur d’environ 59 % dans des devises autres que l’euro En conséquence les fl uctuations des cours de change des devises étrangères contre l’euro peuvent avoir un impact sur le compte de résultat du Groupe Ces fl uctuations infl uent également sur la valeur dans le bilan consolidé des actifs et passifs libellés en devises Caractère saisonnier des ventes Certaines activités du Groupe connaissent des cycles saisonniers de consommation qui peuvent affecter les résultats trimestriels et annuels du Groupe notamment une augmentation de la consommation d’eau aux deuxième et troisième trimestres En conséquence le Groupe enregistre habituellement son chiffre d’affaires trimestriel le plus bas au cours du premier trimestre de chaque exercice Par ailleurs les années où les étés sont pluvieux comme cela a été le cas en Europe en 2007 et en 2008 les ventes d’eau conditionnée et le chiffre d’affaires global annuel peuvent être affectés de manière défavorable au contraire des températures plus élevées peuvent stimuler la demande et avoir un impact favorable sur le chiffre d’affaires (voir chapitre 4 – Facteurs de risque) Autres facteurs D’autres facteurs affectent les activités et le résultat opérationnel du Groupe notamment le prix des matières premières comme cela a été le cas pour le lait en 2007 les fl uctuations des cours de change la concurrence la situation économique et le pouvoir d’achat des consommateurs des pays dans lesquels le Groupe opère l’évolution des taux d’intérêt les tendances nutritionnelles ou encore certaines actions gouvernementales (voir chapitre 4 – Facteurs de risque) Évaluation des actifs Le Groupe procède au moins une fois par an à la revue de la valeur des composants de son actif immobilisé Comme expliqué dans les Notes 1 4 et 1 5 des annexes aux comptes consolidés cette revue consiste à comparer la valeur recouvrable des actifs à leur valeur nette comptable la valeur recouvrable correspondant au montant le plus élevé entre la valeur d’utilité et la valeur vénale En 2008 aucune perte de valeur n’a été constatée sur les actifs immobilisés à l’exception des titres de participation non consolidés pour lesquels les pertes latentes jugées signifi catives et ou prolongées sont enregistrées dans le compte de résultat En 2008 le Groupe a ainsi constaté une perte de valeur comptabilisée en charges fi nancières non courantes pour un montant de 131 millions d’euros relative aux titres de participation non consolidés dans la société Wimm Bill Dann En 2007 le Groupe avait constaté une charge opérationnelle non courante de 19 millions d’euros relative à l’écart d’acquisition de Danone Grèce (Produits Laitiers Frais) et de 8 millions d’euros relative à l’écart d’acquisition de Danone Tessala Boissons (Eaux – Algérie) Ces provisions et dépréciations sont détaillées dans les Notes 5 et 8 des annexes aux comptes consolidés Politique de gestion des risques de marché La politique du Groupe consiste à (i) minimiser l’impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et dans une moindre mesure sur son bilan (ii) suivre et gérer ces expositions de façon centralisée dès lors que les contextes réglementaires et monétaires le permettent et (iii) n’utiliser des instruments dérivés qu’à des fi ns de couverture économique Le Groupe au travers du Département Trésorerie intégré à la Direction Financière dispose pour cette gestion de l’expertise et des outils (salle des marchés logiciels de front et de back office) permettant d’intervenir sur les différents marchés fi nanciers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan Par ailleurs l’organisation et les procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle Interne et de l’Audit Interne De plus certaines activités de nature bancaire sont soumises à la supervision de la Commission Bancaire Enfi n un reporting de trésorerie mensuel est communiqué à la Direction Générale du Groupe qui peut ainsi suivre les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion qu’elle a précédemment autorisées Principes comptables Les principes comptables suivis par le Groupe pour la préparation de ses comptes consolidés sont décrits dans la Note 1 des annexes aux comptes consolidés Les principes comptables dont l’application nécessite de recourir à des hypothèses des estimations et des jugements et qui sont susceptibles d’avoir un impact signifi catif sur les comptes consolidés concernent l’évaluation des actifs incorporels des titres mis en équivalence des impôts différés actifs et des dettes liées aux engagements de rachat d’intérêts minoritaires la détermination du montant des provisions pour risques et charges des provisions pour engagements commerciaux ou des provisions pour retraites GROUPE DANONE Document de Référence 2008 37 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 9 Situation fi nancière 9 1 Situation fi nancière Les tableaux ci dessous reprennent les comptes de résultat consolidés du Groupe ainsi que le chiffre d’affaires le résultat opérationnel courant et la marge opérationnelle courante par pôles d’activité et zones géographiques du Groupe respectivement pour les exercices clos aux 31 décembre 2007 et 2008 Comptes de résultat consolidés Exercice clos le 31 décembre (En millions d’euros sauf pourcentages exprimés en fonction du chiffre d’affaires) 2007 2008 Chiffre d’affaires net (1) 12 776 100 0 % 15 220 100 0 % Coût des produits vendus (6 380) 49 9 % (7 172) 47 1 % Frais sur ventes(3 498) 27 4 % (4 197) 27 6 % Frais généraux(943) 7 4 % (1 297) 8 5 % Frais de recherche et de développement (121) 0 9 % (198) 1 3 % Autres produits et charges (138) 1 1 % (86) 0 6 % Résultat opérationnel courant 1 696 13 3 % 2 270 14 9 % Autres produits et charges opérationnels (150) 1 2 % (83) 0 5 % Résultat opérationnel 1 546 12 1 % 2 187 14 4 % Coût de l’endettement fi nancier net (175) 1 4 % (439) 2 9 % Autres produits et charges fi nanciers (2) (145) 1 0 % Résultat avant impôt 1 369 10 7 % 1 603 10 5 % Impôts sur les bénéfi ces (410) 3 2 % (443) 2 9 % Résultat des sociétés intégrées 959 7 5 % 1 160 7 6 % Résultats des sociétés mises en équivalence 87 0 7 % 62 0 4 % Résultat net avant résultat des activités arrêtées cédées ou en cours de cession 1 046 8 2 % 1 222 8 0 % Résultat net d’impôt des activités arrêtées cédées ou en cours de cession (2) 3 292 25 8 % 269 1 8 % Résultat net4 338 34 0 % 1 491 9 8 % Part du Groupe4 180 32 7 % 1 313 8 6 % Part des intérêts minoritaires 158 1 2 % 178 1 2 % (1) Le chiffre d’affaires est constaté net des remises et ristournes ainsi que des actions commerciales ponctuelles et des services facturés par les clients (2) Les informations relatives aux sociétés cédées du pôle Biscuits et Produits Céréaliers sont présentées en résultat net d’impôt des activités arrêtées cédées ou en cours de cession pour toutes les périodes présentées 38 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 9 Situation fi nancière Chiffre d’affaires résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante Chiffres d’affaires Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante (1) 2007 2008 2007 2008 2007 2008 Par pôle d’activité Produits Laitiers Frais 8 299 8 697 1 133 1 224 13 7 % 14 1 % Eaux 3 535 2 874 480 368 13 6 % 12 8 % Nutrition Infantile (2) (3) 809 2 795 74 489 9 1 % 17 5 % Nutrition Médicale (3) 133 854 7 189 5 3 % 22 1 % Autres éléments – 2 – – Groupe 12 776 15 220 1 696 2 270 13 27 % 14 91 % Par zone géographique Europe (4) 7 670 9 524 1 107 1 496 14 4 % 15 7 % Asie 1 643 1 854 177 313 10 8 % 16 9 % Reste du Monde 3 463 3 842 412 461 11 9 % 12 0 % Groupe 12 776 15 220 1 696 2 270 13 27 % 14 91 % (1) Résultat opérationnel courant en pourcentage du chiffre d’affaires (2) Le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel courant de Blédina précédemment consolidés avec ceux du pôle Produits Laitiers Frais sont désormais intégrés dans le pôle Nutrition Infantile Le comparatif 2007 a ainsi été mo difié afin de refléter ce changement (3) En 2007 les pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale incluaient 2 mois d’activité de Numico à la suite de la prise de contrôle par le Groupe le 31 octobre 2007 (4) La France représente 23 % du chiffre d’affaires de la zone Europe en 2008 (29 % en 2007) Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires du Groupe a augmenté de 19 1 % passant de 12 776 millions d’euros en 2007 à 15 220 millions d’euros en 2008 Cette augmentation résulte d’une croissance à périmètre et taux de change constants de 8 4 % hors effet positif des variations de périmètre (+ 14 2 %) et effet négatif des variations des taux de change ( 3 5 %) La croissance interne de 8 4 % réalisée en 2008 résulte pour environ 2 8 % d’une augmentation des volumes vendus et pour 5 6 % d’une meilleure valorisation des produits L’effet périmètre s’explique principalement par la prise en compte de 12 mois d’activité de Numico en 2008 contre 2 mois d’activité en 2007 à la suite de son acquisition par le Groupe le 31 octobre 2007 Sur le plan géographique la croissance à périmètre et taux de change constants réalisée en 2008 a été tirée par l’Asie et le Reste du Monde qui ont réalisé respectivement 16 3 % et 13 2 % La croissance en Europe a été de 5 1 % à périmètre et taux de change constants Coût des produits vendus Le coût des produits vendus correspond aux coûts de production (comprenant essentiellement le coût des matières premières alimentaires et des emballages) la main d’œuvre industrielle ainsi que l’amortissement du matériel de production Le coût des produits vendus a augmenté de 12 4 % passant de 6 380 millions d’euros en 2007 à 7 172 millions d’euros en 2008 En pourcentage du chiffre d’affaires le coût des produits vendus est passé de 49 9 % en 2007 à 47 1 % en 2008 soit une baisse de 280 points de base Cette diminution résulte des augmentations de tarifs intervenues jusqu’au 1 er trimestre 2008 et de la poursuite de la politique menée par le Groupe visant à optimiser l’utilisation des ingrédients et des emballages générant ainsi des gains de productivité Frais sur ventes Les frais sur ventes se composent des dépenses publicitaires et promotionnelles des coûts de distribution et des frais de structure de la force de vente Les frais sur ventes sont passés de 3 498 millions d’euros en 2007 à 4 197 millions d’euros en 2008 représentant 27 4 % et 27 6 % du chiffre d’affaires en 2007 et en 2008 respectivement Cette augmentation traduit la politique du Groupe qui consiste à étendre sa surface de distribution en multipliant ses points de vente et en les rapprochant des consommateurs tout en renforçant la disponibilité et l’accessibilité prix de ses produits notamment dans les pays émergents En 2008 les dépenses marketing sont restées relativement stables en pourcentage du chiffre d’affaires Frais généraux Les frais généraux ont augmenté en 2008 à 1 297 millions d’euros contre 943 millions d’euros en 2007 Ils représentent 8 5 % du chiffre d’affaires en 2008 contre 7 4 % du chiffre d’affaires en 2007 du fait notamment d’un effet mix lié aux nouveaux métiers du Groupe Frais de recherche et de développement Les frais de recherche et de développement qui représentent 1 3 % du chiffre d’affaires en 2008 ont progressé de 77 millions d’euros et s’établissent à 198 millions d’euros en 2008 contre 121 millions d’euros en 2007 Cette progression provient principalement du recentrage du Groupe sur des métiers à forte composante de Recherche et Développement GROUPE DANONE Document de Référence 2008 39 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 9 Situation fi nancière Autres produits et charges Les autres charges s’élèvent à 86 millions d’euros en 2008 contre 138 millions d’euros en 2007 Elles se décomposent comme suit (En millions d’euros) 2007 2008 Participation et intéressement(106) (99) Options d’achat d’actions consenties à des salariés du Groupe (10) (21) Plus values de cession d’actifs corporels et incorporels72 99 Coûts de restructuration(55) (39) Autres(39) (26) TOTAL(138) (86) Les plus values de cession d’actifs corporels et incorporels proviennent principalement de la cession d’immeubles ou de marques non stratégiques Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant a augmenté de 574 millions d’euros passant de 1 696 millions d’euros en 2007 à 2 270 millions d’euros en 2008 La marge opérationnelle courante s’est améliorée de 164 points de base passant de 13 27 % en 2007 à 14 91 % en 2008 À périmètre et taux de change constants la marge opérationnelle courante a progressé de 53 points de base Cette augmentation soutenue par les synergies réalisées avec Numico les gains de productivité et par l’optimisation des coûts fi xes est à mettre en perspective d’un contexte de hausses de tarifs pratiquées essentiellement au cours du 1 er trimestre 2008 Autres produits et charges opérationnels En 2008 la ligne Autres produits et charges opérationnel s représente une charge de 83 millions d’euros et comprend principalement des coûts encourus dans le cadre de l’acquisition de Numico la reprise d’une provision pour litige constatée lors de l’acquisition de Numico (à la suite de l’accord conclu en février 2009 avec l ’Association Hollandaise des Actionnaires “VEB”) ainsi que des coûts encourus et estimés au titre de divers litiges En 2007 les autres charges opérationnelles s’élevaient à 150 millions d’euros et comprenaient principalement les coûts de restructuration et d’intégration encourus dans le cadre de l’acquisition de Numico pour un montant de 88 millions d’euros ainsi que la perte de valeur de 19 millions d’euros constatée sur l’écart d’acquisition de Danone Grèce (Produits Laitiers Frais) Résultat opérationnel Le résultat opérationnel a augmenté de 641 millions d’euros passant de 1 546 millions d’euros en 2007 à 2 187 millions d’euros en 2008 Le taux de marge opérationnelle a progressé de 230 points de base passant de 12 1 % à 14 4 % en raison principalement du moindre impact en 2008 des coûts issus de l’acquisition de Numico et des plus values constatées au cours de l’exercice à la suite de cessions d’actifs Coût de l’endettement fi nancier net Le coût de l’endettement fi nancier net est passé de 175 millions d’euros en 2007 à 439 millions d’euros en 2008 Il se décompose comme suit (En millions d’euros) 2007 2008 Coût de l’endettement fi nancier brut(307) (497) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie132 58 TOTAL(175) (439) En 2008 l’augmentation du coût de l’endettement fi nancier brut provient de la prise en compte sur la totalité de l’année de cet endettement à la suite de l’acquisition de Numico (voir paragraphe 10 1 – Dette nette) La diminution des produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie provient principalement d’une réduction du montant moyen des placements déterminé sur une période de 12 mois également consécutive à l’acquisition de Numico Autres produits et charges fi nanciers Les autres charges fi nancières se sont élevées à 145 millions d’euros en 2008 contre 2 millions d’euros en 2007 Cette augmentation provient principalement de la perte de valeur constatée en 2008 sur les titres de participation non consolidés dans la société Wimm Bill Dann pour un montant de 131 millions d’euros (voir Note 23 des annexes aux comptes consolidés) Impôts sur les bénéfi ces La charge d’impôt a augmenté passant de 410 millions d’euros en 2007 à 443 millions d’euros en 2008 La diminution du taux effectif d’imposition qui s’établit à 27 6 % en 2008 contre 29 9 % en 2007 résulte principalement des variations du périmètre de consolidation d’une diminution des taux d’imposition sur les marchés où le Groupe est présent et d’un mix pays positif (voir Note 24 des annexes aux comptes consolidés) Retraité des éléments non courants le taux effectif d’imposition s’élève à 23 5 % en 2008 contre 27 0 % en 2007 Un rapprochement entre le taux d’imposition français et le taux d’imposition effectif du Groupe fi gure dans la Note 24 des annexes aux comptes consolidés 40 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 9 Situation fi nancière Résultats des sociétés mises en équivalence Le résultat des sociétés mises en équivalence se décompose comme suit (En millions d’euros) 2007 2008 Part du Groupe dans les résultats91 91 Perte de valeur Résultat de cession et autres(4) (29) TOTAL87 62 Résultat net d’impôt des activités arrêtées cédées ou en cours de cession En 2008 cette ligne comprend principalement le produit complémentaire perçu au titre de la cession de la participation du Groupe dans la joint venture Generale Biscuit Glico France En 2007 cette ligne comprenait le résultat net des activités Biscuits et Produits Céréaliers de la période ainsi que la plus value de cession nette de 3 105 millions d’euros de ces activités Résultat net part du Groupe Le résultat net part du Groupe s’élève à 1 313 millions d’euros en 2008 contre 4 180 millions d’euros en 2007 Le passage du résultat net part du Groupe au résultat net courant part du Groupe est présenté dans le tableau ci dessous (En millions d’euros) 2007 2008 Résultat net part du Groupe4 180 1 313 Résultat net non courant part du Groupe2 995 Résultat net courant part du Groupe1 185 1 313 Le solde nul de la part du Groupe dans le résultat net non courant en 2008 comprend (i) le résultat net non courant des activités conservées pour un montant négatif de 269 millions d’euros (principalement les lignes ci dessus des “Autres produits et charges” opérationnels et fi nanciers) ainsi que (ii) le résultat net d’impôt des activités cédées pour un montant de 269 millions Le résultat net d’impôt des activités cédées est principalement lié au produit complémentaire perçu au titre de la cession de la participation du Groupe dans la joint venture Generale Biscuit Glico France Résultat net par action Le résultat net dilué part du Groupe par action est passé de 8 71 euros par action en 2007 à 2 74 euros par action en 2008 Hors prise en compte des éléments non courants constatés en 2007 et en 2008 le résultat net dilué part du Groupe par action est passé de 2 47 euros par action en 2007 à 2 74 euros par action en 2008 soit une augmentation de 15 1 % par rapport au résultat net courant par action “pro forma” (notion défi nie dans le Document de Référence 2007 au paragraphe 20 1 à la Note 2 2 des annexes aux comptes consolidés) Chiffre d’affaires résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par pôle d’activité Produits Laitiers Frais Le chiffre d’affaires du pôle Produits Laitiers Frais est passé de 8 299 millions d’euros en 2007 à 8 697 millions d’euros en 2008 soit une progression de 4 8 % À périmètre et taux de change constants le chiffre d’affaires du Pôle a augmenté de 7 7 % en 2008 Cette croissance interne résulte principalement pour 8 3 % d’une meilleure valorisation des produits qui s’accompagne d’une relative stabilité des volumes vendus ( 0 6 %) Elle a été notamment portée en 2008 par les quatre blockbusters du Pôle (gammes Activia Actimel Vitalinea et Danonino) et renforcée par l’effet de périmètre positif lié à l’intégration globale de Danone Japan et de Danone Chile sociétés dont le Groupe a pris le contrôle en avril 2007 et en septembre 2007 respectivement La performance réalisée en 2008 témoigne une fois encore de la capacité du Pôle à innover et à étendre le territoire de ses marques et produits (qu’il s’agisse d’extensions géographiques dans des pays à forte croissance ou de déclinaisons de produits) Ainsi la gamme de produits probiotiques Activia a continué d’enregistrer une progression de ses ventes de près de 24 % à périmètre et taux de change constants et a représenté un chiffre d’affaires de 2 3 milliards d’euros en 2008 De même les ventes d’Actimel ont enregistré une croissance d’environ 5 % à périmètre et taux de change constants et se sont établies à près d’1 2 milliard d’euros en 2008 GROUPE DANONE Document de Référence 2008 41 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 9 Situation fi nancière Le résultat opérationnel courant a progressé passant de 1 133 millions d’euros en 2007 à 1 224 millions d’euros en 2008 et la marge opérationnelle courante est passée de 13 7 % en 2007 à 14 1 % en 2008 En dépit de la forte hausse du coût des matières premières le Pôle a amélioré sa marge opérationnelle courante grâce aux augmentations de tarifs intervenues jusqu’au 1 er trimestre 2008 aux gains de productivité réalisés et à l’amélioration du mix marques avec un poids plus important des blockbusters notamment Activia Eaux Le chiffre d’affaires du pôle Eaux est passé de 3 535 millions d’euros en 2007 à 2 874 millions d’euros en 2008 soit une baisse de 18 7 % À périmètre et taux de change constants le chiffre d’affaires du Pôle a augmenté de 1 9 % en 2008 Cette croissance interne résulte pour 5 3 % d’une croissance des volumes vendus en partie compensée par un effet valeur négatif de 3 4 % Elle a été notamment portée en 2008 par le dynamisme des pays émergents dont l’Indonésie le Mexique et l’Argentine qui ont enregistré une croissance à deux chiffres et de la Chine Dans les pays matures notamment en France en Espagne et au Royaume Uni des conditions de marché défavorables ont entraîné un ralentissement de la croissance avec un effet en valeur négatif Le résultat opérationnel courant a diminué d’environ 23 % de 480 millions d’euros en 2007 à 368 millions d’euros en 2008 et la marge opérationnelle courante est passée de 13 6 % en 2007 à 12 8 % en 2008 Le recul de la marge opérationnelle courante provient principalement de pertes de productivité observées notamment en Europe Nutrition Infantile Le chiffre d’affaires du pôle Nutrition Infantile est passé de 809 millions d’euros en 2007 à 2 795 millions d’euros en 2008 Le chiffre d’affaires de Blédina précédemment consolidé avec celui du pôle Produits Laitiers Frais est désormais intégré dans le pôle Nutrition Infantile Le comparatif 2007 qui correspond à 2 mois d’activité depuis la prise de contrôle de Numico le 31 octobre 2007 a ainsi été retraité afi n de refl éter ce reclassement À périmètre et taux de change constants le chiffre d’affaires du Pôle a augmenté de 17 0 % en 2008 Cette croissance interne résulte pour 7 9 % d’une croissance des volumes vendus et pour 9 1 % d’une meilleure valorisation des produits Elle a été notamment portée par (i) des hausses de tarifs appliquées pour compenser le renchérissement du prix du lait (ii) des gains de parts de marché en particulier en Chine et (iii) un chiffre d’affaires inhabituellement faible au mois de décembre 2007 Le résultat opérationnel courant du Pôle a progressé passant de 74 millions d’euros en 2007 à 489 millions d’euros en 2008 après retraitement du comparatif 2007 pour y intégrer le résultat opérationnel courant de Blédina précédemment consolidé avec celui du pôle Produits Laitiers Frais La marge opérationnelle courante est passée de 9 1 % à 17 5 % principalement en raison de la réalisation de synergies avec Blédina et des gains de productivité Nutrition Médicale Le chiffre d’affaires du pôle Nutrition Médicale est passé de 133 millions d’euros en 2007 à 854 millions d’euros en 2008 Le chiffre d’affaires du Pôle correspond en 2007 à 2 mois d’activité depuis la prise de contrôle de Numico le 31 octobre 2007 À périmètre et taux de change constants le chiffre d’affaires du Pôle a augmenté de 12 7 % en 2008 Cette croissance interne résulte principalement pour 13 6 % d’une croissance des volumes vendus Elle a été notamment portée par le dynamisme de la plupart des régions et toutes les catégories de produits ont contribué à la performance du Pôle avec des résultats particulièrement élevés pour les catégories “Allergies” et “Pédiatrie” Le résultat opérationnel courant du Pôle a progressé passant de 7 millions d’euros en 2007 à 189 millions d’euros en 2008 et la marge opérationnelle courante est passée de 5 3 % en 2007 à 22 1 % en 2008 Cette augmentation de la marge résulte principalement de la réalisation de synergies avec Blédina et l’amélioration des performances opérationnelles Chiffre d’affaires résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par zone géographique Europe Le chiffre d’affaires de la zone Europe est passé de 7 670 millions d’euros en 2007 à 9 524 millions d’euros en 2008 soit une augmentation de 24 2 % À périmètre et taux de change constants le chiffre d’affaires a augmenté de 5 1 % et la France dont la contribution a diminué en 2008 représente 2 164 millions d’euros soit environ 23 % du total de la zone En 2008 la croissance en Europe a été tirée par les performances des pays de l’Europe de l’Est stimulée notamment par une forte croissance du marché de la nutrition infantile en Russie et en Pologne Le résultat opérationnel courant est passé de 1 107 millions d’euros en 2007 à 1 496 millions d’euros en 2008 et la marge opérationnelle courante a augmenté de 14 4 % à 15 7 % Cette progression s’explique notamment par la réalisation en 2008 de synergies au sein des pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale Asie Le chiffre d’affaires de la zone Asie est passé de 1 643 millions d’euros en 2007 à 1 854 millions d’euros en 2008 soit une augmentation de 12 8 % À périmètre et taux de change constants le chiffre d’affaires a augmenté de 16 3 % avec une forte contribution de la Chine et l’Indonésie Le résultat opérationnel courant est passé de 177 millions d’euros en 2007 à 313 millions d’euros en 2008 et la marge opérationnelle courante a augmenté de 10 8 % à 16 9 % Cette progression provient principalement de l’amélioration des performances opérationnelles en particulier au sein des pôles Eaux (en Indonésie) et Nutrition Infantile (en Chine) 42 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 9 Résultat opérationnel Reste du Monde Le chiffre d’affaires de cette zone qui comprend principalement les activités du Groupe en Amérique (Nord et Sud) au Moyen Orient et en Afrique est passé de 3 463 millions d’euros en 2007 à 3 842 millions d’euros en 2008 soit une augmentation de 10 9 % À périmètre et taux de change constants le chiffre d’affaires a progressé de 13 2 % avec des croissances élevées dans tous les pays de la zone à l’exception du Mexique et des États Unis Le résultat opérationnel courant est passé de 412 millions d’euros en 2007 à 461 millions d’euros en 2008 La marge opérationnelle courante est restée stable à 12 0 % en 2008 9 2 Résultat opérationnel La composition du résultat opérationnel ainsi que les éléments non courants ayant impacté son évolution sont décrits au paragraphe 9 1 GROUPE DANONE Document de Référence 2008 43 10 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 10 1 Dette nette Le tableau ci dessous présente la variation de la dette nette du Groupe (En millions d’euros) Au 31 décembre 2007Variation globale de la périodeVirement à moins d’un an des dettes non courantesIncidence des variations des taux de change AutresAu 31 décembre 2008 Disponibilités 548 62 – (10) (9) 591 Valeurs mobilières de placement 493 (63) – 4 7 441 Total disponibilités et valeurs mobilières de placement 1 041 (1) – (6) (2) 1 032 Dettes fi nancières courantes 2 447 (1 901) 109 (25) 22 652 Dettes fi nancières non courantes 9 855 1 338 (109) 53 298 11 435 Total des dettes fi nancières 12 302 (563) – 28 320 12 087 DETTE NETTE 11 261 (562) – 34 322 11 055 La dette nette consolidée du Groupe a diminué de 361 millions d’euros (en excluant la dette liée aux engagements de rachat de participations minoritaires de 2 700 millions en 2007 et 2 855 millions d’euros en 2008) en passant de 8 561 millions d’euros au 31 décembre 2007 à 8 200 millions d’euros au 31 décembre 2008 Toutefois le ratio d’endettement net sur capitaux propres totaux s’élève à 127 1 % en 2008 contre 123 7 % en 2007 Cette augmentation provient notamment d’une réduction du montant des capitaux propres compte tenu d’un effet de change défavorable En excluant la dette liée aux engagements de rachat de participations minoritaires ce ratio s’élève à 94 3 % en 2008 contre 94 1 % en 2007 La colonne “Autres” correspond principalement aux changements des dettes fi nancières relatives aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires (voir Note 16 des annexes aux comptes consolidés) Dettes fi nancières Les dettes fi nancières se décomposent comme suit Au 31 décembre (En millions d’euros) 2007 2008 Emprunts bancaires emprunts obligataires et autres emprunts 9 602 9 232 Dette fi nancière liée aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 2 700 2 855 TOTAL12 302 12 087 La ligne “Emprunts bancaires emprunts obligataires et autres emprunts” comprend principalement (i) la part tirée du crédit syndiqué conclu en 2007 pour fi nancer l’acquisition de Numico à hauteur de 2 490 millions d’euros (ii) des EMTN (Euro Medium Term Notes) titres obligataires émis dans le cadre du programme EMTN de la Société et de sa fi liale Danone Finance pour un montant de 4 286 millions d’euros (iii) des billets de trésorerie émis dans le cadre du programme de Billets de Trésorerie de Danone Finance à hauteur de 1 563 millions d’euros (voir paragraphe 10 3) et (iv) des fi nancements bancaires dans les fi liales pour un montant global de 649 millions d’euros La ligne “Dette fi nancière liée aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires” correspond au prix d’exercice 44 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE TRÉSORERIE ET CAPITAUX 10 Flux de trésorerie des options de vente accordées à des partenaires minoritaires dans certaines sociétés consolidées Le principal engagement concerne les actionnaires minoritaires de Danone Espagne pour 2 295 millions d’euros Ces options sont exerçables à tout moment Aucun investissement fi nancier n’est actuellement considéré comme probable à court terme au titre de ces options (voir paragraphe 20 1 à la Note 16 des annexes aux comptes consolidés) Disponibilités et valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement s’élèvent à 441 millions d’euros en 2008 (contre 493 millions d’euros au 31 décembre 2007) et sont composées de (i) titres de créances négociables et autres placements à court terme (421 millions d’euros au 31 décembre 2008 contre 473 millions d’euros au 31 décembre 2007) et (ii) parts de SICAV (20 millions d’euros aux 31 décembre 2008 et 2007) Au 31 décembre 2008 le montant des disponibilités et des valeurs mobilières de placement est resté stable par rapport au 31 décembre 2007 Les valeurs mobilières de placement sont souscrites auprès de contreparties de premier rang 10 2 Flux de trésorerie Le Groupe estime que les fl ux de trésorerie générés par ses activités opérationnelles sa trésorerie ainsi que les fonds disponibles via des lignes de crédit seront suffi sants pour couvrir les dépenses et investissements nécessaires à son exploitation le service de sa dette et la distribution de dividendes Le tableau ci dessous présente l’analyse consolidée des besoins de fi nancement du Groupe pour les exercices clos aux 31 décembre 2007 et 2008 Exercice clos le 31 décembre (En millions d’euros) 2007 2008 Trésorerie provenant de l’exploitation1 611 1 754 Investissements industriels (nets de cessions)(627) (571) “Free Cash Flow” (1) 984 1 183 Investissements fi nanciers (nets de cessions)(7 500) (64) Variation des prêts et autres valeurs immobilisées(142) 67 Variation de trésorerie des activités arrêtées cédées ou en cours de cession 171 – Dividendes distribués(622) (705) Rachats d’actions (nets de cessions)(439) 46 Augmentation du capital et des primes66 48 RESSOURCES (BESOINS) NETS DE FINANCEMENT (7 482) 575 (1) Le “Free Cash Flow” ou trésorerie disponible représente le solde de la trésorerie provenant de l’exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession Trésorerie provenant de l’exploitation La trésorerie provenant de l’exploitation correspond à la marge brute d’autofi nancement nette de la variation du besoin en fonds de roulement En général celle du premier semestre est inférieure à celle du second semestre car le besoin en fonds de roulement est plus élevé en début d’année Les raisons sont les suivantes (i) une augmentation de la production stockée (en prévision du ralentissement de l’activité et de la fermeture de certaines usines pendant les vacances d’été) (ii) la constitution de stocks de boissons (en vue de la hausse de la consommation pendant la période estivale) et (iii) des créances à recevoir au titre des ventes réalisées en mai et juin (du fait des variations saisonnières) L’augmentation en 2008 de la trésorerie provenant de l’exploitation résulte (i) d’une progression de 18 8 % de la marge brute d’autofi nancement et (ii) d’une réduction du besoin en fonds de roulement de près de 70 % GROUPE DANONE Document de Référence 2008 45 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 10 Structure de fi nancement et sécurité fi nancière La marge brute d’autofi nancement est passée de 1 430 millions d’euros en 2007 à 1 699 millions d’euros en 2008 Les principaux facteurs expliquant cette augmentation nette sont (i) la croissance du résultat opérationnel courant pour un montant de 574 millions d’euros (ii) la hausse des frais fi nanciers des charges d’amortissement et (iii) la constatation d’une charge d’impôts différés La réduction du besoin en fonds de roulement dont la variation s’est élevée à 55 millions d’euros en 2008 contre 181 millions d’euros en 2007 provient principalement de la diminution des dettes fournisseurs en particulier au cours du 4 e trimestre 2008 Investissements industriels nets de cession Les investissements industriels se sont élevés à 706 millions d’euros en 2008 contre 726 millions d’euros en 2007 (représentant respectivement 4 6 % et 5 7 % du chiffre d’affaires) Ces investissements sont décrits dans le paragraphe 5 2 1 du Document de Référence Les cessions d’actifs industriels se sont élevées à 135 millions d’euros en 2008 contre 99 millions d’euros en 2007 Investissements fi nanciers nets de cession Les acquisitions et prises de participation se sont élevées à 259 millions d’euros en 2008 contre 12 100 millions d’euros en 2007 Ces investissements sont décrits dans le paragraphe 5 2 1 du Document de Référence En 2008 les acquisitions sont principalement liées au rachat des 1 15 % de titres restants de Numico (société détenue à hauteur de 98 85 % depuis le 31 décembre 2007) et à l’acquisition de participations diverses principalement dans les pôles Produits Laitiers Frais et Eaux En 2007 les investissements fi nanciers étaient essentiellement liés à l’acquisition de Numico Les produits de cession d’investissements fi nanciers se sont élevés à 195 millions d’euros en 2008 contre 4 600 millions d’euros en 2007 En 2008 les produits de cession sont principalement liés à la cession de la participation dans la joint venture Generale Biscuit Glico France et de l’activité Nutrition Infantile de Numico en France En 2007 les produits de cession étaient principalement liés à la cession des activités Biscuits et Produits Céréaliers Rachats d’actions En 2008 le Groupe n’a procédé à aucun rachat d’actions propres En 2007 les rachats d’actions propres ont représenté 508 millions d’euros pour 8 618 954 actions rachetées Par ailleurs les produits reçus à la suite de l’exercice d’options d’achat d’actions par les salariés du Groupe se sont élevés à 46 millions d’euros en 2008 contre 69 millions d’euros en 2007 Retour sur capitaux investis Le retour sur capitaux investis correspond à la somme du résultat opérationnel courant après impôts et de la part du Groupe dans le résultat courant des sociétés mises en équivalence rapportée aux capitaux investis moyens En 2008 le retour sur capitaux investis du Groupe est resté stable à 9 1 % par rapport à 2007 l’évolution de la structure fi nancière du Groupe consécutive à l’acquisition de Numico ayant déjà été constatée fi n 2007 10 3 Structure de fi nancement et sécurité fi nancière La politique de fi nancement du Groupe consiste à (i) faire appel à des sources de fi nancements diversifi ées (ii) gérer une part signifi cative de ses fi nancements à moyen terme (iii) maintenir des sources de fi nancement disponibles à tout moment et (iv) n’être soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios fi nanciers (“covenants”) dans le cadre de ses contrats de fi nancement La structure de fi nancement du Groupe et sa sécurité fi nancière se composent principalement de Financement bancaire Crédit syndiqué (de type “revolving”) mis en place en décembre 2007 pour fi nancer l’acquisition de Numico d’un montant en principal de 4 milliards d’euros comportant deux tranches une première d’un montant en principal de 2 3 milliards d’euros à échéance décembre 2010 (tirée à hauteur de 1 3 milliard d’euros au 31 décembre 2008) et une seconde d’un montant en principal de 1 7 milliard d’euros à échéance décembre 2012 (tirée à hauteur de 1 2 milliard d’euros au 31 décembre 2008) Lignes de crédit confi rmées non utilisées un portefeuille de lignes bancaires de sécurité conclues auprès d’établissements de crédit de premier rang avec des échéances comprises entre 1 et 4 ans pour 3 8 milliards d’euros en principal Au 31 décembre 2008 le Groupe n’a effectué aucun tirage sur ces lignes Au total le Groupe dispose de 5 3 milliards de lignes de crédit confi rmées non utilisées au 31 décembre 2008 Financement obligataire EMTN (Euro Medium Term Notes) un programme de 7 milliards d’euros en principal (utilisé à hauteur de 4 286 millions d’euros au 31 décembre 2008) Billets de trésorerie un programme de 2 5 milliards d’euros (utilisé à hauteur de 1 6 milliard au 31 décembre 2008) Disponibilités et valeurs mobilières de placement (essentiellement des titres de créances négociables) elles s’élèvent à 1 032 millions d’euros au 31 décembre 2008 (contre 1 041 millions d’euros au 31 décembre 2007) Le crédit syndiqué précité le programme EMTN (à compter de son renouvellement en 2007) et certaines lignes de crédit confi rmées non utilisées contiennent un mécanisme de changement de contrôle décrit au paragraphe 20 2 1 L’ensemble de ces sources de fi nancement ne fait l’objet d’aucun engagement relatif au maintien de ratios fi nanciers (“covenants”) Par ailleurs au 31 décembre 2008 les dettes à plus d’un an de la Société et de sa fi liale Danone Finance sont notées A3 Négatif par l’agence Moody’s et A Stable par Standard & Poor’s Les émissions de billets de trésorerie sont notées A2 par Standard & Poor’s 46 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE TRÉSORERIE ET CAPITAUX 10 Obligations contractuelles et engagements hors bilan 10 4 Obligations contractuelles et engagements hors bilan Obligations contractuelles Montant des engagements sur la période (En millions d’euros) 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 et après Engagements reçus Lignes de fi nancement bancaire (1) 5 363 3 963 2 083 530 – – – Autres lignes de fi nancement bancaire (2) 433 415 4 4 – – – Garanties et nantissements reçus 54 36 3 2 1 – 8 Autres engagements reçus 58 28 3 3 – – – (1) Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2008 du crédit syndiqué et des lignes bancaires de sécurité (2) Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2008 Le tableau ci dessous présente les obligations contractuelles du Groupe au 31 décembre 2008 Paiements dus par période (En millions d’euros) Total 2009 2010 2011 2012 2013 2014 et après Obligations refl étées au bilan Dettes fi nancières(9 028)(2 522) (1 428) (1 404) (1 343) (193) (2 138) Intérêts courus(188)(188) – – – – – Dettes liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires (1) (2 855)– – – – – (2 855) Contrats de location fi nancement(16)(5) (2) (1) (2) (6) – TOTAL (12 087) (2 715) (1 430) (1 405) (1 345) (199) (4 993) Obligations hors bilan Contrats de location simple(358)(116) (77) (61) (45) (26) (33) Engagements d’achat de biens services et investissements industriels(1 009)(753) (127) (85) (30) (6) (8) (1) Correspond principalement à la dette relative aux options de vente accordées à des actionnaires minoritaires dont l’échéance est indéterminée et qui sont exerçables à tout moment (voir paragraphe 20 1 à la Note 16 des annexes aux comptes consolidés) Aucun investissement financier significatif n’est considéré comme probable à court terme au t itre de ces options S’agissant des options accordées aux actionnaires minoritaires de Danone Espagne (pour 2 295 millions d’euros) elles sont également exerçables à tout moment et ont été consenties pour une première période contractuelle de 25 ans (expirant entre novembre 2016 et février 2017) et sont par la suite tacitement reconductibles par périodes successives de 5 ans Autres engagements Le tableau ci dessous présente les autres engagements du Groupe au 31 décembre 2008 Montant des engagements par période d’expiration (En millions d’euros) Total 2009 2010 2011 2012 2013 2014 et après Engagements donnés Garanties et nantissements donnés(132)(88) (2) (1) (2) (25) (14) Autres engagements donnés(102)(52) (14) (11) (10) (1) (14) Le Groupe a également accordé une option de vente à son partenaire indien dans les holdings contrôlant la société Britannia Industries Limited dont le prix d’exercice est basé sur le prix de cession estimé (voir Note 3 des annexes aux comptes consolidés) Par ailleurs dans le cadre de la marche normale de leurs affaires des provisions sont constituées chaque fois que des procédures sont introduites par des tiers contre la Société et ses fi liales et dès lors que la perte semble probable et quantifi able GROUPE DANONE Document de Référence 2008 47 11 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT BREVETS ET LICENCES 11 1 Politique de Recherche et Développement La Recherche & Développement du Groupe est un élément essentiel de la politique de croissance rentable du Groupe L’année 2008 s’est caractérisée par l’intégration de deux nouveaux métiers mondiaux à très forte dimension de Recherche & Développement la Nutrition Infantile et la Nutrition Médicale Cette intégration a permis l’accueil de nouvelles équipes de recherche la mise en place d’une nouvelle organisation la défi nition de nouvelles priorités et la réaffi rmation d’une ambition unique dans l’univers de l’alimentation Désormais Danone Research l’organisation qui regroupe toutes les ressources de Recherche & Développement du Groupe à travers le monde s’articule autour de deux pôles scientifi ques majeurs le centre de recherche Daniel Carasso situé à Palaiseau en région parisienne et le centre de recherche situé à Wageningen aux Pays Bas dans la “Food Valley” En tenant compte des diverses organisations satellites réparties sur plusieurs continents la Recherche & Développement du Groupe s’appuie sur l’expertise et les compétences complémentaires de plus de 1 200 collaborateurs dans le monde Danone Research travaille sur les futures innovations dans le domaine de la santé participe à la mise au point des dossiers scientifi ques destinés à soutenir les allégations santé des produits existants tout en améliorant leur profi l nutritionnel et en s’assurant de leur qualité organoleptique Cette démarche est menée dans le respect d’une politique de sécurité alimentaire sans concession et en élaborant des processus de production novateurs au service de la politique globale de réduction des coûts La mission des équipes locales est double (i) adapter les produits (en termes de texture parfum taille emballage etc ) afi n de satisfaire au mieux les habitudes de consommation locales et (ii) développer des produits spécifi ques pour leur marché Le Groupe a développé une expertise scientifi que dans les domaines suivants la recherche sur les ferments et les probiotiques réalisée à partir d’une collection de souches de 4 500 bactéries lactiques et végétales et qui confère au Groupe un potentiel considérable en matière d’innovations produit La Recherche & Développement s’y consacre en utilisant notamment les techniques récentes de la génomique et de la robotique pour identifi er et sélectionner les souches probiotiques de demain la recherche sur les prébiotiques ces nutriments non digestibles qui favorisent la croissance de bactéries de notre microbiote intestinal comme les bifi dobactéries Numico a fait de la recherche sur les prébiotiques un axe stratégique fort de son développement notamment pour la Nutrition Infantile la nutrition et la physiologie humaine il s’agit de traduire dans les produits du Groupe les règles générales de nutrition défi nies pour l’alimentation lesquelles sont en constante évolution Cela couvre également l’étude du rôle de l’alimentation sur la santé et de son impact sur les fonctions du corps digestion croissance osseuse défenses immunitaires système cardio vasculaire performances mentales Il s’agit d’identifi er les contextes nutritionnels et de santé publique des différents pays dans lesquels Danone est présent afi n de développer des produits adaptés contribuant ainsi à combler certaines carences et corriger des excès mais aussi d’infl uer sur les comportements alimentaires la validation des allégations santé qui repose sur la mise en place d’études cliniques réalisées sur les produits fi nis selon des standards aussi rigoureux que ceux utilisés dans l’industrie pharmaceutique la science du consommateur qui vise à analyser les comportements du consommateur et à s’imprégner de ses habitudes pour développer des produits innovants Pour établir une relation de proximité entre les consommateurs et les chercheurs un espace dédié a été créé en 2006 au sein du centre Daniel Carasso Pour mener ses recherches le Groupe collabore régulièrement avec des entités extérieures telles que des universités et des organismes de recherche publics spécialisés Le Groupe bénéfi cie de l’expertise de comités scientifi ques externes sur les thématiques stratégiques comme les probiotiques ou l’Eau ainsi que sur les marques santé (comme Activia Actimel Danacol Vitalinea) Par ailleurs le Groupe entretient un contact permanent avec la communauté scientifi que pour mieux comprendre les problématiques de santé et de nutrition et pour rester à la pointe des progrès de la recherche Ce dialogue permanent avec les scientifi ques et l’appui à la recherche constituent deux des engagements pris par le Groupe dans sa Charte Alimentation Nutrition Santé En 2008 les équipes de Recherche & Développement du Groupe ont notamment mis en œuvre les réalisations suivantes le lancement d’études cliniques autour des bienfaits de l’eau minérale plus particulièrement dans le domaine élimination et du rôle de l’hydratation sur la physiologie et le bien être pour la 5 e année consécutive la poursuite du partenariat avec l’Institut Pasteur à Paris consacré à l’étude des probiotiques 48 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT BREVETS ET LICENCES 11 Protection des droits de la propriété intellectuelle et industrielle la signature de partenariats de recherche avec l’Université de Washington aux États Unis portant sur les interactions entre génome humain et bactéries intestinales Par ailleurs dans le cadre du soutien à la recherche en nutrition 17 Instituts Danone (institutions indépendantes à but non lucratif) dans le monde ont pour mission de contribuer au développement des connaissances sur les liens entre l’alimentation la nutrition et la santé Leurs programmes d’actions vont du soutien à la recherche scientifi que à l’information et la formation des professionnels de la santé ainsi qu’à l’éducation du public Les Instituts Danone rassemblent des experts indépendants de grande réputation (chercheurs médecins diététiciens) couvrant tous les aspects de l’alimentation et de la nutrition (biologie médecine sciences humaines comme la psychologie et la sociologie) Enfi n le Groupe a créé un prix international récompensant les programmes de recherche en matière de nutrition ou ceux apportant une contribution majeure à la santé publique En 2008 le Groupe a investi 198 millions d’euros au titre de ses activités de Recherche & Développement soit 1 3 % de son chiffre d’affaires (121 millions d’euros en 2007) 11 2 Protection des droits de la propriété intellectuelle et industrielle Le Groupe est propriétaire dans le monde entier de marques modèles droits d’auteur et noms de domaines internet L’étendue territoriale de protection dépend de l’importance des produits et activités concernés protection mondiale pour les produits à vocation internationale protection locale ou régionale pour les autres Le Groupe a établi une charte des droits de la propriété intellectuelle et procède régulièrement à des révisions de portefeuilles produits droits correspondants avec chacune de ses fi liales de façon à assurer une protection des noms décors formes publicités sites Internet etc utilisés par le Groupe en parfaite harmonie et cohérence avec l’activité Le Groupe est également propriétaire de brevets de licences recettes propres et d’un important savoir faire liés à ses produits et emballages ainsi qu’à leurs procédés de fabrication La propriété intellectuelle du Groupe dont la Société et plusieurs sociétés du Groupe sont propriétaires représente une part substantielle de son patrimoine Aussi via une stratégie de propriété intellectuelle et industrielle plus offensive le Groupe prend toutes les mesures juridiques qui s’imposent pour protéger et défendre au niveau international ses droits Le Groupe a enfi n mis en place des accords de licence avec ses fi liales et les partenaires qui utilisent ces droits de propriété industrielle GROUPE DANONE Document de Référence 2008 49 12 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES Danone considère que l’année 2009 sera une année de transition vers des modes de consommation qui pourraient être structurellement impactés par les conditions économiques La détérioration récente de l’environnement économique mondial a entraîné un ralentissement dans la plupart des marchés sur lesquels le Groupe opère y compris dans certains pays émergents En 2009 Danone poursuit sa stratégie de croissance organique de son chiffre d’affaires qui repose sur ses concepts de blockbusters sur l’ensemble de ses Pôles et sur ses marchés stratégiques La priorité est d’accroître leur qualité et leur accessibilité en terme de prix Cette stratégie axée sur les blockbusters est primordiale dans un contexte marqué par (i) l’accroissement des préoccupations autour de la santé (ii) la perception accrue des consommateurs sur les bénéfi ces santé et (iii) la réduction du coût des matières premières En 2009 le Groupe a pour objectif de poursuivre la croissance de s a marge opérationnelle courante (à périmètre et taux de change constants) grâce à (i) la croissance organique de ses ventes notamment via un effet mix favorable (blockbusters) (ii) la gestion rigoureuse de ses coûts et (iii) la baisse du prix de certaines matières premières (dont une partie devrait permettre de maintenir les niveaux de marge et une autre de relancer la consommation au travers de promotions ou de repositionnement des prix) Par ailleurs en 2009 le Groupe évaluera sa performance en matière d’évolution du bénéfi ce net courant dilué par action en données comparables c’est à dire à périmètre et à taux de change constants afi n de tenir compte des dépréciations et de la volatilité des devises Dans ce contexte Danone a pour objectif en 2009 une croissance de son chiffre d’affaires en données comparables inférieure de quelques points à l’objectif de croissance à moyen terme (cet objectif étant compris entre + 8 % et + 10 %) une progression continue de la marge opérationnelle courante en données comparables une croissance de 10 % de son bénéfi ce net courant dilué par action à périmètre et à taux de change constants Le Groupe adaptera ses différents leviers opérationnels en fonction de l’évolution du contexte et des marchés sur lesquels il opère afi n de sortir renforcé de la période de transition économique actuelle Ces déclarations et les autres indications de nature prévisionnelle fi gurant dans le Document de Référence constituent des objectifs et des perspectives que le Groupe estime reposer sur des hypothèses raisonnables à la date à laquelle les indications ont été communiquées Elles ne peuvent être utilisées pour établir une prévision de résultat Elles sont par ailleurs soumises à de nombreux risques et incertitudes les résultats réels du Groupe peuvent donc sensiblement différer de ces objectifs et perspectives En conséquence le lecteur est invité à lire avec attention les différentes déclarations relatives aux risques fi gurant dans le chapitre 4 – Facteurs de risque Calendrier de communication fi nancière Le calendrier de la communication fi nancière pour l’année 2009 se présente comme suit 16 avril 2009Chiffre d’affaires du 1 er trimestre 2009 23 avril 2009 Assemblée Générale des actionnaires (Carrousel du Louvre Paris) 24 juillet 2009 Chiffre d’affaires du 2 e trimestre 2009 et résultats du 1 er semestre 2009 22 octobre 2009Chiffre d’affaires du 3e trimestre 2009 Perspectives d’avenir 50 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE 13 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE NÉANT GROUPE DANONE Document de Référence 2008 51 14 ORGANES D’ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 14 1 Composition du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif Conseil d’Administration COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION L’administration de la Société est confi ée à un Conseil d’Administration Chaque Administrateur doit détenir au minimum 4 000 actions ces actions devant être détenues sous forme nominative Le mandat des Administrateurs est d’une durée statutaire de trois ans renouvelable mais le mandat en cours de tout Administrateur personne physique prend fi n de plein droit à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle cet Administrateur a atteint ou atteindra l’âge de 70 ans Cette limite d’âge n’est toutefois pas applicable sur décision de l’Assemblée Générale à un ou plusieurs Administrateurs dont le mandat pourra être maintenu ou renouvelé une ou plusieurs fois sans que le nombre des Administrateurs concernés par cette disposition ne puisse excéder le quart des Administrateurs en fonction Les 13 membres du Conseil d’Administration sont au 28 février 2009 les suivants Nom Âge Principale fonction (1) Date de début de mandat d’AdministrateurDate de fi n de mandat (date d’Assemblée Générale) Franck RIBOUD 53 Président Directeur Général de Groupe Danone 1992 2010 Jacques VINCENT 63 Vice Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Délégué de Groupe Danone1997 2011 Emmanuel FABER 45 Directeur Général Délégué de Groupe Danone 2002 2010 Bernard HOURS 52 Directeur Général Délégué de Groupe Danone 2005 2011 Bruno BONNELL (2) 50 Président de Robopolis SAS 2002 2011 Michel DAVID WEILL 76 Président du Conseil de Surveillance d’Eurazeo 1970 2011 Richard GOBLET D’ALVIELLA (2) 60 Vice Président Administrateur Délégué de Sofi na SA 2003 2012 (3) Christian LAUBIE (2) 70 Membre du Collège du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes1985 2012 (3) Jean LAURENT (2) 64 Président du pôle de Compétitivité “Finance Innovation” 2005 2012 (3) Hakan MOGREN (2) 64Deputy Chairman d’Astra Zeneca 2003 2012 (3) Jacques NAHMIAS (2) 61 Président Directeur Général de Pétrofrance SA 1981 2011 Benoît POTIER (2) 51 Président Directeur Général d’Air Liquide 2003 2012 (3) Naomasa TSURITANI 65Senior Managing Director de Yakult Honsha Co Ltd 2007 2011 (1) La totalité des mandats et fonctions exercés par chacun des Administrateurs sont détaillés en annexe du Document de Référence (voir annexe A3) (2) Administrateur reconnu comme indépendant par le Conseil d’Administration (3) Sous réserve du renouvellement de son mandat par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 52 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE ORGANES D’ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 14 Composition du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif Comité Exécutif Sous l’autorité de M Franck RIBOUD le Comité Exécutif assure la direction opérationnelle du Groupe Il met en œuvre la stratégie défi nie par le Conseil d’Administration approuve les budgets s’assure de la cohérence des actions engagées par l’ensemble des fi liales et des pôles et en fonction des performances réalisées décide des plans d’action à mettre en œuvre Le Comité Exécutif se réunit au moins une fois par mois Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 la nomination de Madame Guylaine SAUCIER en qualité de nouvel Administrateur (voir paragraphe 20 2 1) Le Conseil d’Administration comprend également trois membres d’honneur ayant un rôle consultatif Messieurs Daniel CARASSO (Président d’honneur) Yves BOËL et Jean Claude HAAS Le Conseil d’Administration se réfère au Code AFEP MEDEF pour apprécier le caractère d’indépendance des Administrateurs Cependant le Conseil d’Administration a décidé de ne pas appliquer la recommandation AFEP MEDEF relative aux Administrateurs exerçant leurs fonctions depuis plus de douze ans Conformément à l’avis du Comité de Nomination et de Rémunération le Conseil considère en effet d’une part qu’une telle ancienneté est un élément positif pour la connaissance du Groupe de son histoire et de ses métiers et d’autre part que c’est la liberté de jugement qui est le critère essentiel de l’indépendance d’un Administrateur Le Conseil d’Administration a ainsi constaté qu’au 10 février 2009 il est composé de 7 membres indépendants sur 13 Sous réserve de la nomination de Madame Guylaine SAUCIER par l’Assemblée Générale le nombre d’Administrateurs indépendants serait ainsi porté de 7 sur 13 à 8 sur 14 Enfi n s’ agissant de l’ échelonnement de l’ ensemble des mandats des administrateurs leur renouvellement régulier par les actionnaires est facilité d’ une part par une durée statutaire relativement brève de trois ans et d’ autre part par un étalement des dates d’ échéance des différents mandats (en l’ état actuel de la composition du Conseil cinq mandats la première année deux la deuxième année et six la troisième année) permettant ainsi à l’ Assemblée Générale de se prononcer chaque année sur plusieurs mandats POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL Le Conseil d’Administration du 25 avril 2002 a décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d’Administration de celles de Directeur Général afi n de pouvoir maintenir une cohésion entre les pouvoirs du Conseil d’Administration et ceux de la Direction Générale et éviter ainsi une dilution des pouvoirs et de la responsabilité du Président de la Société Cette absence de dissociation des fonctions n’entraîne pas une centralisation excessive des pouvoirs puisque la Direction Générale comprend trois Directeurs Généraux Délégués depuis le 1 er janvier 2008 Certaines transactions du ressort du Directeur Général sont soumises à l’approbation préalable du Conseil d’Administration elles sont détaillées dans le Règlement intérieur du Conseil d’Administration (voir paragraphe 21 2 2 – Règlement intérieur du Conseil d’Administration) JETONS DE PRÉSENCE L’Assemblée Générale du 11 avril 2003 a porté à 500 000 euros le montant global annuel des jetons de présence à répartir par le Conseil d’Administration entre ses membres Conformément au Règlement intérieur les Administrateurs qui sont par ailleurs membres du Comité Exécutif ne perçoivent pas ces jetons de présence Le montant brut des jetons de présence effectivement versé en 2008 s’est élevé à 388 000 euros Un Administrateur participant uniquement aux travaux du Conseil d’Administration perçoit une rémunération composée d’une part fi xe de 10 000 euros par an et d’une part variable de 2 000 euros par séance de comité à laquelle il participe Par ailleurs les Administrateurs qui sont également membres d’un des trois comités créés par le Conseil d’Administration perçoivent une rémunération de 4 000 euros par séance de comité à laquelle ils participent La rémunération des Présidents de ces comités est de 8 000 euros par séance Il sera proposé aux Actionnaires réunis en Assemblée Générale le 23 avril 2009 d’augmenter le montant global annuel maximum des jetons de présence à répartir par le Conseil entre ses membres pour le porter de 500 000 à 600 000 euros (voir paragraphe 20 2 1) AUTRES INFORMATIONS À la connaissance de la Société d’une part il n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de la Société et d’autre part au cours des cinq dernières années au moins aucun mandataire social n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude d’une faillite d’une mise sous séquestre ou liquidation d’une incrimination et ou d’une sanction publique offi cielle prononcée par les autorités légales ou réglementaires ni n’a été empêché par un tribunal d’agir en sa qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’une société Les restrictions liées à la cession par les dirigeants mandataires sociaux de leurs actions Groupe Danone issues de levées d’option sont mentionnées au paragraphe 20 2 1 GROUPE DANONE Document de Référence 2008 53 ORGANES D’ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 14 Confl its d’intérêts Au 28 février 2009 les membres du Comité Exécutif sont les suivants Nom Âge Principale fonction au sein du Groupe Date d’entrée en fonction (1) Franck RIBOUD 53 Président Directeur Général1996 Emmanuel FABER 45 Directeur Général Délégué2000 Bernard HOURS 52 Directeur Général Délégué2001 Thomas KUNZ 51 Directeur Général Danone Waters 2004 Philippe Loïc JACOB 44 Secrétaire Général2005 Sven THORMAHLEN 52 Directeur Général Danone Research 2005 Jordi CONSTANS 44 Directeur Général Produits Laitiers Frais Europe de l’Ouest 2008 Felix MARTIN GARCIA 48 Directeur Général Produits Laitiers Frais Europe Centrale et de l’Est Afrique Moyen Orient Asie et Océanie2008 Christian NEU 52 Directeur Général Nutrition Infantile 2008 Muriel PENICAUD 53 Directrice Générale Ressources Humaines 2008 Pierre André TERISSE 42 Directeur Général Finance2008 Dirk VAN DE PUT 48 Directeur Général Produits Laitiers Frais et Eaux Amériques 2008 Flemming MORGAN 53 Directeur Général Nutrition Médicale 2009 (1) Date d’entrée au Comité Exécutif 14 2 Confl its d’intérêts À la connaissance de la Société il n’existe pas de confl it potentiel d’intérêts entre les devoirs à l’égard de la Société d’un quelconque des Administrateurs et leurs intérêts privés et ou autres devoirs 54 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE 15 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 15 1 Rémunérations versées au cours de l’exercice Politique de rémunération des dirigeants Le Comité de Nomination et de Rémunération s’est réuni à plusieurs reprises en 2008 pour étudier la politique de rémunération des mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif dans un contexte d’évolution de ses membres Cette politique de rémunération a été présentée dans un dossier de référence s’appuyant sur une étude produite par un cabinet spécialisé et en observant les pratiques sur trois marchés principaux ( France Europe et États Unis) Elle s’est articulée autour d’une approche par niveaux de responsabilités correspondant au contenu des postes et en fonction d’une réalité du marché Par ailleurs cette politique s’appuie sur des principes collectifs en vigueur pour l’ensemble des Directeurs Généraux et pour plus de 1 000 managers dans le monde Les principes retenus se décomposent en 4 éléments distincts un salaire fi xe une rémunération variable court terme octroyée sous condition de performance individuelle et calculée par rapport à des objectifs mesurables une rémunération variable moyen terme sous la forme de GPUs (Group Performance Units) versés sous condition de performance pluriannuelle sur trois ans une rémunération variable long terme sous la forme d’options d’achat d’actions (stock options) dont le nombre est fi xé par le Conseil d’Administration chaque année et qui sont attribuées sans décote avec une durée de validité de 8 ans L’importance de la rémunération variable à moyen et à long terme est croissante selon le niveau de responsabilité des managers concernés La rémunération variable court terme est déterminée sur la base d’objectifs économiques sociétaux et individuels Pour le Président Directeur Général Franck RIBOUD et le Vice Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Délégué Jacques VINCENT ainsi que pour Emmanuel FABER Directeur Général Délégué et Bernard HOURS Directeur Général Délégué la part variable économique est calculée par référence aux objectifs du Groupe (en termes de chiffre d’affaires de marge opérationnelle courante et de bénéfi ce net courant par action) tels que communiqués aux marchés fi nanciers complétée par des objectifs sociétaux du Groupe (qui se déclinent d’une part en paramètres sociaux comme la sécurité au travail la formation des salariés le développement des talents et d’autre part en paramètres environnementaux comme la consommation d’eau ou d’énergie et l’empreinte carbone) et par une appréciation de la stratégie développée au cours de l’année Pour les membres du Comité Exécutif qui dirigent un pôle d’activité la part variable économique est établie par référence aux objectifs inscrits au budget du pôle concerné (en termes de chiffre d’affaires de marge opérationnelle courante et de ratio de free cash flow) la part variable sociétale est établie par référence aux objectifs sociétaux du pôle concerné (qui se déclinent d’une part en paramètres sociaux comme la sécurité au travail la formation des salariés le développement des talents et d’autre part en paramètres environnementaux comme la consommation d’eau ou d’énergie et l’empreinte carbone) Pour les autres membres du Comité Exécutif la part variable économique est calculée par référence aux objectifs du Groupe tels que communiqués aux marchés fi nanciers (en termes de chiffre d’affaires de marge opérationnelle courante et de bénéfi ce net courant par action) la part variable sociétale est établie par référence aux objectifs sociétaux du Groupe La rémunération variable moyen terme (GPUs) a été instituée en 2005 avec l’objectif de lier plus étroitement la rémunération des mandataires sociaux des membres du Comité Exécutif et des managers avec la performance économique du Groupe dans son ensemble sur le moyen terme Des GPUs sont attribués sur décision du Conseil d’Administration chaque année I ls se sont substitués à une partie des options d’achat d’actions jusqu’alors octroyées À la fi n d’une période de trois ans les bénéfi ciaires reçoivent une rémunération de 30 euros par unité distribuée si le Groupe a atteint pour chacune des trois années concernées tous les objectifs retenus Cette rémunération est ramenée à 20 euros par GPU si les objectifs n’ont été atteints que deux années sur trois et à 0 euro par GPU si les objectifs n’ont été atteints qu’une année sur trois ou n’ont jamais été atteints Les premiers versements ont eu lieu en 2008 (GPUs attribués en 2005 au titre des périodes 2005 2006 et 2007) le Groupe ayant atteint ses objectifs annuels en 2005 en 2006 et en 2007 Les GPUs attribués en 2006 pour la période 2006 2007 et 2008 donneront lieu en 2009 à un paiement de 30 euros par GPU le Groupe ayant atteint ses objectifs annuels en 2006 en 2007 et en 2008 La rémunération variable long terme est constituée d’options d’achat d’actions (stock options) dont le nombre est fi xé par le GROUPE DANONE Document de Référence 2008 55 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 15 Rémunérations versées au cours de l’exercice Conseil d’Administration chaque année sur la base d’un montant déterminé globalement et qui sont attribuées sans décote avec une durée de validité de 8 ans Les options d’achat d’actions sont valorisées selon la norme IFRS 2 (voir paragraphe 20 1 à la Note 1 22 des annexes aux comptes consolidés) Les rémunérations de Franck RIBOUD Président Directeur Général de Jacques VINCENT Vice Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Délégué d’Emmanuel FABER Directeur Général Délégué et de Bernard HOURS Directeur Général Délégué sont fi xées par le Conseil d’Administration sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération En revanche l a politique de rémunération des autres membres du Comité Exécutif du Groupe fait seulement l’objet d’une présentation au Comité de Nomination et de Rémunération NomContrat de travail suspendu (1) Régime de retraite supplémentaire (2 ) Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions (3 ) Indemnités relatives à une clause de non concurrence (4 ) Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Franck RIBOUD X X X X Président Directeur Général de Groupe Danone Date début de mandat 1992 Date fi n de mandat 2010 Jacques VINCENT X X X X Vice Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Délégué de Groupe Danone Date début de mandat 1997 Date fi n de mandat 2011 Emmanuel FABER X X X X Directeur Général Délégué de Groupe Danone Date début de mandat 2002 Date fi n de mandat 2010 Bernard HOURS X X X X Directeur Général Délégué de Groupe Danone Date début de mandat 2005 Date fi n de mandat 2011 (1 ) S’agissant des contrats de travail de Franck RIBOUD et Jacques VINCENT voir paragraphe 15 3 1 et le paragraphe 15 3 6 pour les contrats de travail d’Emmanuel FABER et Bernard HOURS (2 ) La description de ces régimes de retraite supplémentaire figure aux paragraphes 15 2 et 15 3 8 (3 ) Les indemnités versées dans certains cas de cessation du mandat social des dirigeants mandataires sociaux sont détaillées au paragraphe 15 3 Dans l’hypothèse d’un licenciement de ces mandataires aucune indemnité d’origine contractuelle ne leur serait versée En revanche les indemnités prévues par la convention collective (statut collectif du Groupe) seraient exigibles (4 ) Cette clause permet au Groupe dans l’hypothèse d’un départ soit d’activer la clause pour une durée de 18 mois avec une contrepartie financière équivalente à 50 % de leur rémunération fixe et variable soit de la libérer sans contrepartie financière L’ensemble des informations relatives aux indemnités de départ des quatre mandataires sociaux de la Société sont fournies au paragraphe 15 3 7 Le Conseil d’Administration du 10 février 2009 a constaté que l’ensemble des conditions d’indemnisation de chacun des quatre mandataires sociaux dans certains cas de cessation de leurs fonctions avait fait l’objet d’un réexamen approfondi en 2008 À cette occasion et ce conformément à la loi le versement de ces indemnités avait été soumis à des conditions de performance Les engagements pris par la Société envers les quatre mandataires sociaux avaient été approuvés par l’Assemblée Générale du 29 avril 2008 par quatre résolutions individuelles Par ailleurs le Conseil d’Administration a constaté que les mandats de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER arrivaient à échéance lors de l’Assemblée Générale approuvant les comptes 2009 et que par conséquent leurs conditions d’indemnisation devront conformément à la loi être à nouveau soumises à l’approbation des actionnaires lors de cette prochaine Assemblée Générale Pour ces raisons le Conseil d’Administration a décidé de soumettre les nouvelles conditions d’indemnisation de chacun des mandataires sociaux (y compris de ceux dont le mandat n’arrive pas à terme en 2010) à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale se tenant en 2010 Enfi n conformément à la recommandation du Code AFEP MEDEF relatif au Directeur Général le Conseil d’Administration se prononcera sur la question du cumul du contrat de travail et du mandat social de Monsieur Franck RIBOUD à l’occasion du renouvellement de son mandat lors de l’Assemblée Générale approuvant les comptes 2009 et soumettra sa décision à l’approbation des actionnaires 56 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 15 Rémunérations versées au cours de l’exercice Le montant global des rémunérations dues et versées ainsi que des avantages de toute nature attribués au cours de l’exercice 2008 aux membres du Conseil d’Administration se décompose comme suit (En euros) Rémunérations fi xes (1) Rémunérations variables (2) Avantages de toute nature (3) Jetons de présence (4) Total NomMontants dusMontants versésMontants dusMontant versésMontants dusMontant versésMontant versésMontants dusMontant versés Franck RIBOUD 1 050 000 1 050 000 3 229 350 3 008 408 4 620 4 620 – 4 283 970 4 063 028 Jacques VINCENT 760 000 760 000 1 515 180 1 589 058 4 620 4 620 – 2 279 800 2 353 678 Emmanuel FABER 625 000 625 000 1 475 000 1 011 590 4 620 4 620 – 2 104 620 1 641 210 Bernard HOURS 625 000 625 000 2 965 000 1 176 990 4 620 4 620 – 3 594 620 1 806 610 Bruno BONNELL – – – – – – 36 000 – 36 000 Michel DAVID WEILL – – – – – – 54 000 – 54 000 Richard GOBLET D’ALVIELLA– – – – – – 46 000 – 46 000 Christian LAUBIE – – – – – – 50 000 – 50 000 Jean LAURENT – – – – – – 62 000 – 62 000 Hakan MOGREN – – – – – – 26 000 – 26 000 Jacques NAHMIAS – – – – – – 24 000 – 24 000 Benoît POTIER – – – – – – 72 000 – 72 000 Naomasa TSURITANI – – – – – – 18 000 – 18 000 (1) Montant brut Les montants dus correspondent aux sommes attribuées au titre de l’exercice en cours Les montants versés correspondent aux sommes effectivement payées au cours de l’exercice et incluent des montants qui étaient dus au titre de l’exercice précédent (2) Montant brut Les montants dus incluent 3 8 millions d’euros au titre des GPUs attribués en 2008 pour l’exercice en cours Les montants versés incluent 3 1 millions d’euros payés en mai 2008 pour les GPUs attribués en 2005 au titre des exercices 2005 2006 et 2007 (3) Les avantages de toute nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs mis à disposition pour l’ensemble des membres du Comité Exécutif (4) Montant brut versé au cours de l’exercice avant retenue à la source Les quatre mandataires sociaux n’ont pas droit aux jetons de présence Description des rémunérations de l’exercice 2008 Au titre de l’exercice 2008 le montant global brut des rémunérations directes et indirectes versées à l’ensemble des membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif s’est élevé à 17 9 millions d’euros Ce montant comprend (i) les rémunérations versées aux seuls membres du Comité Exécutif pour 17 5 millions d’euros (y compris 10 4 millions d’euros concernant la part variable des rémunérations) et (ii) 0 4 million d’euros de jetons de présence (auxquels les quatre mandataires sociaux n’ont pas droit) En 2007 et en 2008 la rémunération variable court terme et moyen terme de chaque mandataire social a représenté 65 % et 75 % de sa rémunération monétaire totale due Par ailleurs sur cette même période les attributions d’options d’achat d’actions annuelles de chacun de ces quatre mandataires sociaux ont représenté moins de 0 1 % du capital social du Groupe Le montant global des rémunérations et des stock options attribuées au cours des exercices 2007 et 2008 à chaque mandataire social s’établit comme suit (En euros) Rémunérations duesValorisation à la date d’attribution des stock options selon la norme IFRS 2 (1) Total Nom 2007 2008 2007 2008 2007 2008 Franck RIBOUD 4 003 948 4 283 970 5 846 000 3 142 000 9 849 948 7 425 970 Jacques VINCENT 2 558 668 2 279 800 3 405 295 1 571 000 5 963 963 3 850 800 Emmanuel FABER 1 526 220 2 104 620 774 595 1 571 000 2 300 815 3 675 620 Bernard HOURS 1 758 620 3 594 620 774 595 1 571 000 2 533 215 5 165 620 (1) Voir paragraphe 20 1 à la Note 1 22 pour la valorisation des stock options selon la norme IFRS 2 GROUPE DANONE Document de Référence 2008 57 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 15 Rémunérations versées au cours de l’exercice Enfi n les conditions d’indemnisation des quatre mandataires sociaux de la Société dans certains cas de cessation de leurs mandats sont décrites dans le paragraphe 15 3 ci dessous Les autres membres du Comité Exécutif bénéfi cient d’engagements comparables de la part de la Société dans certains cas de cessation de leurs fonctions (voir paragraphe 20 1 à la Note 25 des annexes aux comptes consolidés) Politique d’attribution de stock options et de Group Performance Units des dirigeants Le Conseil d’Administration attribue annuellement des options d’achat d’actions sur la base d’un montant déterminé globalement comme recommandé par le Comité de Nomination et de Rémunération Au 31 décembre 2008 les membres du Comité Exécutif bénéfi ciaient d’options d’achat exerçables portant sur 3 602 966 actions L’ensemble des membres du Comité Exécutif est depuis 2007 soumis à une obligation de conservation d’une partie de leurs actions issues de leurs levées d’options comme décrit au paragraphe 20 2 1 Les Group Performance Units ainsi que les options d’achat d’actions dont bénéfi cient notamment les membres du Comité Exécutif sont décrits au paragraphe 17 2 Enfi n les montants comptabilisés au titre des rémunérations et autres avantages de l’ensemble des Administrateurs et membres du Comité Exécutif sont détaillés au paragraphe 20 1 (à la Note 25 des annexes aux comptes consolidés) et au paragraphe 20 2 (aux Notes 10 et 14 des annexes aux comptes sociaux) Le montant global des rémunérations dues et versées ainsi que des avantages de toute nature attribués au cours de l’exercice 2007 aux membres du Conseil d’Administration se décompose comme suit (En euros) Rémunérations fi xes (1) Rémunérations variables (2) Avantages de toute nature (3) Jetons de présence (4) Total NomMontants dusMontant versésMontants dusMontant versésMontants dusMontant versésMontant versésMontants dusMontant versés Franck RIBOUD 990 920 990 920 3 008 408 1 583 560 4 620 4 620 – 4 003 948 2 579 100 Jacques VINCENT 760 000 760 000 1 794 048 828 360 4 620 4 620 – 2 558 668 1 592 980 Emmanuel FABER 505 000 505 000 1 016 600 508 464 4 620 4 620 – 1 526 220 1 018 084 Bernard HOURS 572 000 572 000 1 182 000 809 550 4 620 4 620 – 1 758 620 1 386 170 Bruno BONNELL – – – – – – 30 000 – 30 000 Michel DAVID WEILL – – – – – – 42 000 – 42 000 Richard GOBLET D’ALVIELLA– – – – – – 48 000 – 48 000 Hirokatsu HIRANO – – – – – – 3 250 (5) – 3 250 Christian LAUBIE – – – – – – 44 000 – 44 000 Jean LAURENT – – – – – – 60 000 – 60 000 Hakan MOGREN – – – – – – 42 000 – 42 000 Jacques NAHMIAS – – – – – – 26 000 – 26 000 Benoît POTIER – – – – – – 68 000 – 68 000 Naomasa TSURITANI – – – – – – 18 750 – 18 750 (1) Montant brut Les montants dus correspondent aux sommes attribuées au titre de l’exercice en cours Les montants versés correspondent aux sommes effectivement payées au cours de l’exercice et incluent des montants qui étaient dus au titre de l’exercice précédent (2) Montant brut Les montants dus incluent 3 3 millions d’euros au titre des GPUs attribués en 2007 pour l’exercice en cours (3) Les avantages de toute nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs mis à disposition pour l’ensemble des membres du Comité Exécutif (4) Montant brut versé au cours de l’exercice avant retenue à la source Les quatre mandataires sociaux n’ont pas droit aux jetons de présence (5) Monsieur HIRANO a démissionné à l’issue du Conseil d’Administration du 14 février 2007 et a été remplacé par cooptation par Monsieur TSURITANI 58 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 15 Engagements de retraite Conformément à l’article L 225 184 du Code de commerce les attributions et levées d’options sur les actions de la Société intervenues au cours de l’exercice 2008 se présentent comme suit (En euros) Options attribuées Options levées NomDate du Conseil d’Administration attribuant les options Valorisation (1) Nombre d’options (2) Date de vestingDate d’échéancePrix d’exercice (en euros) Date du Conseil d’Administration des options attribuées et levéesNombre d’optionsPrix d’exercice (en euros) Franck RIBOUD 29 04 2008 3 142 000 200 000 28 04 2012 28 04 2016 57 13 14 03 2001 70 000 36 79 Jacques VINCENT11 04 2003 82 000 29 54 29 04 2008 1 571 000 100 000 28 04 2012 28 04 2016 57 13 15 04 2004 160 000 33 71 Emmanuel FABER11 04 2003 22 000 29 54 29 04 2008 1 571 000 100 000 28 04 2012 28 04 2016 57 13 11 04 2003 55 002 29 54 Bernard HOURS 29 04 2008 1 571 000 100 000 28 04 2012 28 04 2016 57 13 25 04 2002 14 000 34 70 (1) Valorisation à la date d’attribution des stock options selon la norme IFRS 2 (voir paragraphe 20 1 à la Note 1 22 des annexes aux comptes consolidés) soit au 29 avril 2008 (2) En pourcentage du capital social au 31 décembre 2008 ces attributions représentent 0 039 % pour Franck RIBOUD et 0 019 % pour chacun des trois mandataires suivants Jacques VINCENT Emmanuel FABER et Bernard HOURS 15 2 Engagements de retraite Certains cadres ayant le statut de Directeur du Groupe qui étaient sous régime de retraite de droit français au 31 décembre 2003 sont éligibles sous certaines conditions notamment d’ancienneté et de présence au bénéfi ce d’un régime de retraite à prestations défi nies Ce système prévoit le versement d’une rente sous conditions de présence du salarié dans le Groupe au moment du départ à la retraite en fonction de son ancienneté et de ses derniers salaires La rente est versée après déduction de certaines pensions (correspondant pour une première catégorie de Directeurs Groupe à la totalité des droits de retraite qu’ils ont acquis au cours de leur vie professionnelle et pour une seconde catégorie de Directeurs Groupe à la totalité des droits de retraite qu’ils ont acquis du fait de la mise en place de régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société) et peut atteindre au maximum 65 % des derniers salaires En cas de départ du Groupe avant l’âge de 55 ans ou de décès avant l’âge de départ en retraite le salarié perd l’intégralité des droits à ce régime étant précisé qu’en cas de licenciement après 55 ans le bénéfi ce de ce régime est maintenu sous réserve de ne pas reprendre d’activité salariée Ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéfi ciaire le 31 décembre 2003 Le montant provisionné au titre de ce régime représente l’engagement du Groupe au 31 décembre 2008 pour le versement d’une rente viagère calculée avec une espérance de vie évaluée sur la base des tables par génération Au 31 décembre 2008 le montant total de l’engagement du Groupe au titre de ce régime de retraite dont bénéfi cient les mandataires sociaux de la Société s’élève à 32 1 millions d’euros Le montant total versé par la Société au titre de ce régime de retraite au bénéfi ce des membres du Conseil d’Administration (au titre de leurs fonctions passées dans le Groupe) a été de 0 6 million d’euros en 2008 S’agissant de l’é l igibilité de chacun des quatre mandataires sociaux de la Société à ce régime de retraite voir les paragraphes 15 3 8 (conventions réglementées) et 20 2 4 (rapport spécial des C ommissaires aux C omptes) GROUPE DANONE Document de Référence 2008 59 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 15 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d’administration de direction et de surveillance 15 3 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d’administration de direction et de surveillance Conventions réglementées (en application de l’article L 225 38 du Code de Commerce) Les conventions réglementées suivantes qui ont été conclues par la Société lors des exercices précédents se sont poursuivies au cours de l’exercice 2008 1 dans sa séance du 21 juillet 2004 le Conseil d’Administration a sur proposition du Comité des Rémunérations actualisé les conditions de reprise des contrats de travail de Messieurs Franck RIBOUD et Jacques VINCENT (suspendus en date du 26 août 1994 à l’occasion de leur nomination en tant que mandataires sociaux de la Société) dans l’hypothèse de la fi n de l’exercice de leur mandat social pour quelque raison que ce soit et a prévu que la durée d’exercice des mandats sociaux qu’ils ont exercés au profi t de la Société sera intégralement prise en considération au regard de l’ancienneté et des droits résultant de celle ci dans le cadre de leur contrat de travail la Société s’engage à leur proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif de la Société la rémunération annuelle qui leur sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l’ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de leur contrat de travail ils bénéfi cieront du régime de retraite à prestations défi nies de la Société sur la base de l’ancienneté de leur mandat social et de leur contrat de travail 2 dans sa séance du 14 février 2007 le Conseil d’Administration de la Société a renouvelé l’autorisation permettant à la Société de garantir ou de se porter caution de différentes opérations fi nancières réalisées par Danone Finance l’une des sociétés fi nancières spécialisées du Groupe à hauteur de 500 millions d’euros Cette garantie n’a jamais été mise en œuvre à ce jour 3 dans sa séance du 26 avril 2007 le Conseil d’Administration de la Société a dans le cadre du projet danone communities approuvé la conclusion d’une convention de coopération établie entre la Société la Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) danone communities le Fonds Commun de Placements à Risques (FCPR) danone communities et des sociétés du Groupe Crédit Agricole (à savoir les sociétés Ideam et Crédit Agricole Private Equity sociétés de gestion respectives de la Sicav et du FCPR étant précisé qu’à la date de ce conseil Monsieur Jean LAURENT Administrateur de la Société était également Président du Conseil d’Administration de Calyon fi liale du groupe Crédit Agricole) Cette convention régit les relations entre la Société et les autres entités parties au projet danone communities et prévoit notamment la souscription d’actions de la SICAV par la Société pour un montant maximal de 20 millions d’euros ainsi que l’apport d’une contribution fi nancière annuelle par la Société d’un montant maximum de 1 5 million d’euros pour le premier exercice ce montant devant être revu annuellement par le Conseil d’Administration de la Société Le Conseil d’Administration du 13 février 2008 a ainsi porté la contribution fi nancière annuelle de la Société au FCPR à 2 5 millions d’euros maximum pour le second exercice de danone communities Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER Administrateurs de Groupe Danone n’ont pas pris part au vote de cette décision tous deux étant appelés à exercer la responsabilité d’Administrateur au sein de la SICAV danone communities (le montant total des contributions fi nancières de la Société pour les projets danone communities en 2008 a atteint la somme de 2 2 millions d’euros) 4 dans sa séance du 19 octobre 2007 le Conseil d’Administration a renouvelé l’autorisation permettant à la Société de garantir la totalité des sommes dues par Danone Finance au titre de son programme d’émission obligataire Euro Medium Term Notes à hauteur d’un montant en principal de 3 milliards d’euros ainsi que tout montant additionnel (intérêts frais) qui viendrait à être dû par cette fi liale dans le cadre de ce programme (en 2008 cette garantie a été mise en œuvre à hauteur d’un encours moyen utilisé de 1 143 407 207 euros donnant lieu à des produits d’intérêts en faveur de la Société de 1 143 407 euros) 5 dans sa séance du 19 octobre 2007 le Conseil d’Administration a autorisé la Société à se porter caution solidaire de ses fi liales Danone Finance Danone Finance International et de toutes autres fi liales directes ou indirectes qui viendraient à accéder directement en tant qu’emprunteurs additionnels aux facilités de crédit bancaire conclues par la Société le 7 décembre 2007 au titre de l’ensemble de leurs obligations en principal intérêts accessoires et généralement au titre de tous paiements dus en leur qualité d’emprunteurs additionnels et ce jusqu’à hauteur d’un montant maximum en principal de 4 milliards d’euros (en 2008 cette garantie a été mise en œuvre à hauteur d’un encours moyen utilisé de 257 767 025 euros donnant lieu à des produits d’intérêts en faveur de la Société de 257 767 euros) 6 le Conseil d’Administration du 13 février 2008 a autorisé la conclusion d’un avenant aux contrats de travail conclus avec M Emmanuel FABER et avec M Bernard HOURS visant à 60 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 15 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d’administration de direction et de surveillance déterminer les conditions de reprise de leur contrat de travail respectif (suspendu à l’occasion de leur nomination en tant que mandataire social de la Société) dans l’hypothèse de la fi n de l’exercice de leur mandat social pour quelque raison que ce soit Cet avenant prévoit de manière identique pour chacun des deux dirigeants que la durée d’exercice du mandat social qu’il aura exercé au profi t de la Société sera intégralement prise en considération au regard de l’ancienneté et des droits résultant de celle ci dans le cadre de son contrat de travail la Société s’engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif de la Société la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l’ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail il bénéfi ciera du régime de retraite à prestations défi nies de la Société sur la base de l’ancienneté de son mandat social et de son contrat de travail l’indemnité contractuelle due en cas de rupture de son contrat de travail sera supprimée 7 le Conseil d’Administration du 13 février 2008 a décidé le principe et les modalités d’un droit à indemnisation de chacun des quatre mandataires sociaux de la Société en cas (i) de non renouvellement ou de révocation pour quelque cause que ce soit sauf cas de faute grave ou lourde de leurs fonctions respectives de mandataire social ou (ii) de démission de ces fonctions intervenant dans les douze mois suivant un changement de contrôle de la Société Dans ces cas le mandataire social concerné percevra à titre d’indemnité une somme égale à deux fois sa rémunération brute annuelle (incluant sa rémunération fi xe et variable et ses avantages en nature) perçue au titre de ses fonctions au cours des douze derniers mois précédant la date d’expiration de ses fonctions Le versement de cette indemnité sera subordonné à la réalisation de conditions de performance identiques pour chacun des quatre mandataires sociaux et basées sur la comparaison de la croissance des chiffres d’affaires du groupe Danone et de celui d’un panel de groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation sur une période de 5 ans Sur la Période de Référence si le CICA du Groupe est égal ou supérieur à la médiane des CICA du Panel le mandataire social se verra attribuer 100 % du montant de l’indemnité si le CICA du Groupe est supérieur ou égal au premier quartile et inférieur à la médiane des CICA du Panel le mandataire social se verra attribuer 50 % du montant de l’indemnité si le CICA du Groupe est inférieur au premier quartile des CICA du Panel aucune indemnité ne sera versée au mandataire social Étant précisé que la Période de Référence signifi e les cinq exercices clos précédant la cessation des fonctions du mandataire social le CICA du Groupe signifi e la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires du groupe Danone pendant la Période de Référence le CICA du Panel signifi e la croissance interne (“organique”) des chiffres d’affaires réalisée par les membres du Panel sur la Période de référence le CICA du Groupe et le CICA du Panel s’entendent à périmètre et taux de change constants la médiane des CICA du Panel signifi e la valeur centrale des CICA du Panel séparant les CICA du Panel en deux ensembles égaux la valeur correspondant au premier quartile des CICA du Panel signifi e la valeur en dessous de laquelle se situent 25 % des CICA du Panel Panel signifi e sept groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation soit Kellog’s Unilever Nestlé Kraft Pepsi Co Coca Cola et Cadbury en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées d’un des membres du Panel le Conseil d’Administration aura à titre exceptionnel la faculté d’exclure ce membre du Panel en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées de plusieurs membres du Panel le Conseil d’Administration se prononcera sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la société Groupe Danone sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés pour l’ensemble des membres du Panel et pour la société Groupe Danone le Conseil d’Administration pourra exclure un membre du Panel en cas de rachat d’absorption de dissolution de fusion ou de changement d’activité de l’une des sociétés du Panel sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon À cette occasion il a été mis fi n aux indemnités contractuelles autorisées par le Conseil d’Administration du 21 juillet 2004 au titre respectivement des mandats sociaux de Messieurs Franck RIBOUD et Jacques VINCENT et des contrats de travail de Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS 8 le Conseil d’Administration du 13 février 2008 a confi rmé l’engagement de la Société pris vis à vis de chacun des quatre mandataires sociaux relatif au versement d’une retraite à prestations défi nies sous forme d’une rente viagère (avec faculté de réversion) calculée à partir des éléments suivants la base de calcul de la garantie de retraite correspond à la moyenne des salaires de base et des bonus annuels GROUPE DANONE Document de Référence 2008 61 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 15 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d’administration de direction et de surveillance des trois dernières années complètes d’activité dans le Groupe L’ancienneté prise en compte inclurait la période correspondant au mandat social dans le cas d’un départ en retraite sans réunion des conditions d’obtention du taux plein pour la pension de la sécurité sociale une réduction de 1 25 % par trimestre entre l’âge de son départ en retraite et l’âge auquel il aurait eu sa pension de la sécurité sociale à taux plein sera appliquée à cette rente le montant de la rente viagère qui serait versée à Messieurs Franck RIBOUD et Jacques VINCENT correspondrait à 2 % de cette base de calcul par année d’ancienneté (ce montant sera toutefois plafonné à 65 % de cette base de calcul) minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Messieurs Franck RIBOUD et Jacques VINCENT au cours de leur vie professionnelle incluant le régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société le montant de la rente viagère qui serait versée à Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS correspondrait à (i) 1 5 % par année d’ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul pour la tranche se situant entre 3 et 8 plafonds de la Sécurité Sociale et (ii) 3 % par année d’ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul pour la tranche se situant au delà de ces 8 plafonds (ce montant sera toutefois plafonné sur la base d’une ancienneté maximale de 20 ans) minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS du fait de la mise en place du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société L’éligibilité au bénéfi ce de ce régime de retraite est sous condition d’exercice de son activité au sein du Groupe par le mandataire concerné au moment de son départ en retraite (étant précisé qu’en cas de départ du Groupe avant 55 ans l’ensemble des droits sont perdus et qu’en cas de licenciement après 55 ans le bénéfi ce de ce régime est maintenu sous réserve de ne pas reprendre d’activité salariée) Enfin deux nouvelles conventions réglementées ont été conclues par la Société au cours de l’exercice 2008 9 dans sa séance du 29 avril 2008 le Conseil d’Administration de la Société a modifi é le plafond de l’autorisation permettant au Directeur Général de garantir sa fi liale Danone Finance dans le cadre de l’émission de billets de trésorerie en la portant de 2 5 milliards d’euros à 3 milliards d’euros en principal en y incluant tous intérêts frais débours et accessoires relatifs à cet encours (en 2008 cette garantie a été mise en œuvre à hauteur d’un encours moyen utilisé de 2 130 891 667 euros donnant lieu à des produits d’intérêts en faveur de la Société de 2 130 892 euros) 10 le Conseil d’Administration du 18 décembre 2008 a autorisé Groupe Danone à se porter garant de ses fi liales Danone Finance et Alfabanque pour la couverture de l’ensemble de leurs obligations en principal intérêts frais commissions et accessoires et ce au titre de tous paiements dus en leur qualité d’emprunteurs additionnels au titre d’une ligne de crédit bancaire et ce jusqu’à hauteur d’un montant maximum en principal de 500 millions d’euros Cette garantie n’a pas été utilisée au 31 décembre 2008 L’ensemble de ces opérations sont décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes (voir paragraphe 20 2 4) Autres opérations La Société a conclu des conventions intra groupes avec ses fi liales et sociétés affi liées portant sur des opérations courantes Ces conventions portent en général sur la vente et l’achat de produits la fourniture de services administratifs rémunérés en application d’accords de management fees telles que la fourniture des services de gestion de trésorerie et de fi nancement ainsi que sur la licence de droits incorporels Ces conventions ont été conclues à des conditions normales conformément aux pratiques commerciales de la Société Aucun prêt ni garantie n’a été accordé ou constitué par la Société ou ses fi liales en faveur des membres du Comité Exécutif 62 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE 16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 1 Mandats des Administrateurs Les dates de début et de fi n de mandat des Administrateurs sont indiquées dans le paragraphe 14 1 – Composition du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif 16 2 Contrats de service À la date du présent Document de Référence aucun mandataire social n’est lié à la Société ou à l’une de ses fi liales par un contrat de service qui prévoirait l’octroi de quelconques avantages 16 3 Comité d’Audit Comité de Nomination et de Rémunération et Comité de Responsabilité Sociale Comité d’Audit Composition du Comité d’Audit Au 28 février 2009 le Comité d’Audit est composé des Administrateurs suivants ayant tous été reconnus indépendants par le Conseil d’Administration Benoît POTIER Président du C omité Administrateur indépendant (M Benoît POTIER est Président Directeur Général d’Air Liquide) Richard GOBLET D’ALVIELLA Administrateur indépendant (M Richard GOBLET D’ALVIELLA est Vice Président Administrateur Délégué de Sofi na SA) Christian LAUBIE Administrateur indépendant M Christian LAUBIE est “l’expert fi nancier” du Comité d’Audit En effet il participe aux instances de surveillance de la profession des Commissaires aux Comptes en France et a été Directeur Général des Affaires Financières de Danone de 1980 à 2000 R  è glement intérieur du Comité d’Audit Dans sa séance du 15 décembre 2006 le Conseil d’Administration a doté le Comité d’Audit d’un nouveau règlement intérieur qui précise ses différentes missions Le Comité d’Audit est notamment compétent pour examiner et commenter les comptes sociaux et consolidés de la Société avant que ceux ci ne soient arrêtés par le Conseil d’Administration Cet examen implique systématiquement (i) une présentation par les Commissaires aux Comptes des points essentiels des résultats et des principales options comptables retenues et (ii) une présentation par le Directeur fi nancier de GROUPE DANONE Document de Référence 2008 63 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 Comité d’Audit Comité de Nomination et de Rémunération et Comité de Responsabilité Sociale la situation fi nancière du Groupe Le Comité d’Audit est compétent notamment pour (i) s’assurer de la pertinence et de la permanence des principes comptables retenus (ii) examiner le traitement comptable des transactions complexes et ou inhabituelles (iii) revoir le périmètre de consolidation (iv) vérifi er que les procédures internes de collecte et de contrôle des données permettent de garantir la qualité de l’information fi nancière fournie et (v) examiner les principaux documents de communication fi nancière du Groupe conduire la procédure de sélection des Commissaires aux Comptes de la Société faire toute proposition permettant de procéder à leur désignation leur renouvellement et leur rémunération examiner leur programme de travail ainsi que les missions particulières qui peuvent leur être confi ées et s’assurer de leur indépendance s’assurer de l’existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société examiner le rapport sur le contrôle interne établi par le Président du Conseil d’Administration de la Société valider le plan d’audit interne en suivre l’exécution et s’assurer du niveau de qualifi cation et d’adéquation des ressources allouées au contrôle interne Dans le cadre de sa mission le Comité d’Audit peut entendre régulièrement le Directeur Financier les Commissaires aux Comptes les cadres dirigeants du Groupe (responsables notamment de l’établissement des comptes du contrôle interne de la gestion des risques de l’audit interne du département juridique du département fi scal de la trésorerie du fi nancement et du respect de l’éthique) Ces auditions peuvent avoir lieu lorsque le Comité le souhaite hors la présence de la Direction Générale de l’entreprise Par ailleurs le Comité d’Audit peut obtenir l’avis de conseillers extérieurs indépendants notamment en matière juridique et comptable et peut demander la réalisation de tout audit interne ou externe Dans sa séance du 30 juillet 2007 le Conseil d’Administration a décidé de modifi er le règlement intérieur du Comité d’Audit afi n de modifi er la répartition de ses missions avec celles du Comité de Responsabilité Sociale À la suite de cette modifi cation le Comité d’Audit a pour nouvelle mission de répondre aux questions du Comité de Responsabilité Sociale relatives aux Principes de Conduite des Affaires ou à l’éthique par ailleurs il sera informé des principaux risques environnementaux sociaux et sociétaux du Groupe ayant fait l’objet d’une présentation au Comité de Responsabilité Sociale Activité du Comité d’Audit  Au cours de l’année 2008 le Comité d’Audit s’est réuni six fois L’assiduité de ses membres exprimée par le taux de présence à ces réunions a été de 100 % Le Comité a examiné les comptes annuels et semestriels du Groupe et a été plus particulièrement amené à examiner (dans chaque cas après audition du cadre dirigeant du Groupe responsable) l’évolution du périmètre du Groupe (dont l’intégration de Numico) la situation fi nancière du Groupe et la gestion des risques fi nanciers l’avancement des travaux sur les procédures de contrôle interne la revue de la partie portant sur le contrôle interne du rapport du Président les procédures de suivi et d’évaluation des risques la revue des procédures anti fraude la validation des plans d’audit et l’examen des principaux résultats des missions d’audit menées en cours d’année la politique de pré approbation des missions des Commissaires aux Comptes (hors missions d’audit légal) permettant de s’assurer de leur indépendance Dans ce cadre le Comité d’Audit du 20 décembre 2007 a pré approuvé à titre exceptionnel et pour une durée transitoire d’un an les prestations fi scales réalisées à l’étranger par PricewaterhouseCoopers au profi t du groupe Numico (acquis par le Groupe fi n 2007) et ce afi n de permettre le bon transfert de la plupart de ces prestations à d’autres prestataires de service au cours de l’exercice (voir paragraphe 20 1 3 du Document de Référence) le traitement comptable des transactions complexes S’agissant de l’examen des comptes annuels le Comité d’Audit examine les principales options de clôture à deux reprises une première fois lors de sa réunion de décembre et une seconde fois avant la réunion du Conseil arrêtant les comptes Chaque réunion du Comité d’Audit donne lieu à la présentation d’un compte rendu lors du Conseil d’Administration suivant Ces comptes rendus d’activité doivent permettre au Conseil d’être pleinement informé facilitant ainsi ses délibérations Comité de Nomination et de Rémunération Composition du Comité de Nomination  et de Rémunération Au 28 février 2009 le Comité de Nomination et de Rémunération est composé des trois Administrateurs suivants dont deux ont été reconnus indépendants par le Conseil d’Administration Michel DAVID WEILL Président du comité Jean LAURENT Administrateur indépendant Hakan MOGREN Administrateur indépendant R  è glement intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération Dans sa séance du 15 décembre 2006 le Conseil d’Administration a doté le Comité de Nomination et de Rémunération d’un règlement intérieur qui précise ses différentes missions 64 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 Comité d’Audit Comité de Nomination et de Rémunération et Comité de Responsabilité Sociale Le Comité de Nomination et de Rémunération est notamment compétent pour formuler des propositions au Conseil d’Administration en vue de la nomination des membres du Conseil d’Administration préparer l’examen par le Conseil d’Administration des questions relatives au gouvernement d’entreprise conduire à leur demande l’évaluation du Conseil d’Administration et du Comité d’Audit proposer les critères de détermination de l’ensemble des éléments de rémunération des mandataires sociaux de la Société défi nir des propositions relatives à l’attribution à ces mandataires sociaux d’options d’achat d’actions ou d’actions gratuites de la Société proposer la répartition des jetons de présence entre Administrateurs faire plus généralement à la demande du Conseil d’Administration toute recommandation relative à la politique de rémunération appliquée par le Groupe Pour l’ensemble des sujets relatifs à la nomination des dirigeants (et à l’exclusion de toute problématique portant sur leur rémunération) le Président Directeur Général est associé aux travaux du Comité À la suite des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération le Conseil d’Administration du 10 février 2009 a modifi é le règlement intérieur de ce comité de manière à prévoir que la préparation précitée par ce C omité de l’examen par le Conseil d’Administration des questions relatives au gouvernement d’entreprise devra désormais être effectuée de manière annuelle la présentation de la politique de rémunération des membres du Comité Exécutif du Groupe (autres que les mandataires sociaux) qui est faite chaque année au comité devra désormais impérativement se faire en présence d’un ou de plusieurs mandataires sociaux (ce qui était déjà le cas dans la pratique) le Comité de Nomination et de Rémunération fera désormais l’objet d’une évaluation régulière de sa performance Activité du Comité de Nomination  et de Rémunération Au cours de l’année 2008 le Comité de Nomination et de Rémunération s’est réuni quatre fois L’assiduité de ses membres exprimée par le taux de présence à ces réunions a été de 83 % Ce comité a notamment revu en détail l’ensemble des programmes de rémunérations et d’avantages sociaux accordés aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif Il a aussi été amené à examiner en 2008 le renouvellement de l’ensemble des mandats d’Administrateurs arrivant à l’échéance lors de l’Assemblée Générale de 2008 l’étude des engagements pris par la Société relatifs aux indemnités de rupture dans certains cas de cessation de mandats des quatre mandataires sociaux l’examen de l’ensemble des éléments de rémunération de chacun des quatre dirigeants mandataires sociaux (et des autres membres du Comité Exécutif) et en particulier l’examen des programmes de rémunération variable (i) de court terme du Groupe (ii) de moyen terme du Groupe (Group Performance Unit incluant l’examen de l’atteinte de performance sur 2008 et la fi xation des objectifs de performance pour 2009) et (iii) de long terme du Groupe (stock options incluant la revue de l’obligation de conservation des actions issues de levées d’options pour les mandataires sociaux et les autres membres du Comité Exécutif) la revue approfondie des recommandations AFEP MEDEF et du degré de conformité du Groupe en la matière notamment concernant le statut et la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (incluant un avis favorable sur la décision de se référer à ces recommandations) D ans le cadre de l’examen de la conformité du Groupe au Code AFEP MEDEF deux Comités de Nomination et de Rémunération se sont tenus début février 2009 et ont notamment traité les sujets suivants (dont ils ont rendu compte au Conseil d’Administration du 10 février 2009) l’examen individuel de l’indépendance de chacun des Administrateurs ainsi que des critères d’indépendance utilisés par le Conseil au regard de ces recommandations la revue de la politique de rémunération variable du Groupe (incluant l’examen de l’équilibre des attributions entre les différentes catégories de bénéfi ciaires d’options) et de la pondération entre les programmes de long terme (stock options) et de moyen terme (Group Performance Unit) la recommandation sur l’interdiction défi nitive du recours à tout produit de couverture sur les actions de la Société pour chaque dirigeant mandataire social (avec recommandation d’étendre cette règle aux autres membres du Comité Exécutif) l’examen de l’opportunité de mettre en place une procédure interne d’autorisation préalable pour les opérations sur titres des dirigeants du Groupe (la recommandation étant négative la politique du Groupe étant de responsabiliser chaque dirigeant sur ses propres opérations) la revue du processus et des pratiques en vigueur en termes de plan de succession de la Direction Générale du Groupe (et la constatation que ce processus était étendu à l’ensemble des postes clés des sociétés du Groupe) la revue du montant des jetons de présence (ces jetons étant versés uniquement aux Administrateurs non exécutifs) avec la recommandation au Conseil d’Administration de proposer à l’Assemblée d’en augmenter le montant maximal annuel de 100 000 euros les modifi cations du règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération (voir paragraphe ci dessus) Chaque réunion du Comité de Nomination et de Rémunération donne lieu à la présentation d’un compte rendu lors du Conseil d’Administration suivant Ces comptes rendus d’activité doivent permettre au C onseil d’être pleinement informé facilitant ainsi ses délibérations GROUPE DANONE Document de Référence 2008 65 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 Gouvernement d’entreprise 16 4 Gouvernement d’entreprise La Société se conforme au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en France dans les conditions précisées aux chapitres 14 15 et 16 En application de la loi du 3 juillet 2008 le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 18 décembre 2008 a étudié les dispositions du Code AFEP MEDEF et a décidé que le Groupe se référera à ce Code de gouvernance (c ette décision ayant été publiée par voie de communiqué de presse le 19 décembre 2008) Ce code est disponible sur le site internet du MEDEF (www medef fr) Comité de Responsabilité Sociale Lors de sa séance du 15 décembre 2006 le Conseil d’Administration a décidé de créer un troisième organe de gouvernance spécifi que le Comité de Responsabilité Sociale Composition du Comité  de Responsabilité Sociale Au 28 février 2009 le Comité de Responsabilité Sociale est composé des trois Administrateurs suivants dont deux ont été reconnus indépendants par le Conseil d’Administration Jean LAURENT Président du comité Administrateur indépendant Bruno BONNELL Administrateur indépendant Emmanuel FABER Administrateur et Directeur Général Délégué R  è glement intérieur du Comité de Responsabilité Sociale L ors de sa séance du 14 février 2007 le Conseil d’Administration a doté ce C omité d’un R èglement intérieur détaillant ses missions et ses modalités de fonctionnement Le Comité de Responsabilité Sociale est notamment compétent pour examiner les principaux risques et opportunités pour le Groupe en matière environnementale au regard des enjeux propres à sa mission et ses activités procéder à l’examen des politiques sociales menées par le Groupe des objectifs fi xés et des résultats obtenus en la matière passer en revue les systèmes de reporting d’évaluation et de contrôle afi n de permettre au Groupe de produire une information fi able en matière extra fi nancière examiner l’ensemble des informations non fi nancières publiées par le Groupe en particulier en matière sociétale et environnementale examiner une fois par an une synthèse des notations réalisées sur la Société et ses fi liales par les agences de notation extra fi nancière s’assurer de l’application des règles éthiques défi nies par le Groupe Par ailleurs dans le domaine des investissements à vocation sociale le comité a pour mission d’évaluer l’impact de ces investissements pour le Groupe d’examiner l’application des règles établies par le Groupe s’agissant d’investissements ou de programmes sociaux dans les domaines liés aux activités du Groupe de veiller à ce que les intérêts de la Société soient préservés et plus particulièrement de prévenir les confl its d’intérêts éventuels liés aux relations entre ces investissements et le reste des activités du Groupe Activité du Comité  de Responsabilité Sociale Au cours de l’année 2008 le Comité de Responsabilité Sociale s’est réuni trois fois L’assiduité de ses membres exprimée par le taux de présence à ces réunions a été de 100 % En 2008 le Comité a notamment examiné les différents axes de la démarche sociétale du Groupe (dans le cadre des orientations “New Danone 2008 2011”) les projets en cours du Groupe dans le domaine sociétal En particulier en application de la Charte de Gouvernance de danone communities le Comité a été consulté et a émis un avis positif sur la conformité à cette charte des deux nouveaux projets d’investissement (1 001 Fontaines et Laiterie du Berger) envisagés par le FCPR danone communities Par ailleurs il a émis un avis favorable sur le montant pris en charge par la Société au titre de la contribution fi nancière à danone communities Voir les paragraphes 15 3 3 – Conventions réglementées et 20 2 1 – Informations sur le fonds danone communities et le rapport spécial des Commissaires aux Comptes au paragraphe 20 2 4 L’ensemble des travaux du Comité de Responsabilité Sociale ont fait l’objet d’un compte rendu au Conseil d’Administration 66 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 16 5 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration (en application de l’article L 225 37 alinéa 6 du Code de commerce) Travaux du Conseil d’Administration  en 2008 L’année 2008 a vu se poursuivre les actions menées depuis plusieurs années en vue de faire progresser l’effi cacité des travaux du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration a tenu huit réunions en 2008 dont la durée moyenne a été d’une heure quarante cinq minutes L’assiduité des Administrateurs exprimée par le taux de présence à ces réunions a été de 79 % (contre 86 % en 2007) C es réunions sont toujours organisées en présence des dirigeants mandataires sociaux et ce afi n de maintenir le même degré d’information entre les membres du C onseil et de renforcer son caractère collégial Les sujets récurrents suivants ont été examinés et débattus par le Conseil d’Administration en 2008 la revue de l’activité du Groupe la présentation des plans stratégiques et des budgets annuels les arrêtés des comptes sociaux et consolidés annuels l’examen des comptes semestriels la communication fi nancière notamment à l’occasion de la publication des comptes annuels et semestriels l’approbation des différents rapports du C onseil ainsi que des projets de résolutions soumises à l’approbation des actionnaires la préparation de l’Assemblée Générale (incluant les réponses aux questions écrites adressées au C onseil à cette occasion) les opérations de croissance externe et de cession d’actifs ou de participations la situation fi nancière et de trésorerie les engagements fi nanciers (cautions et garanties) les rachats et annulations d’actions les augmentations de capital réservées aux salariés les attributions d’options d’achat d’actions et de Group Performance Units (incluant la fi xation annuelle des objectifs de performance pour l’année suivante et la vérifi cation de leur atteinte pour l’année précédente) la détermination de l’ensemble des éléments concernant la rémunération de chacun des quatre mandataires sociaux de la Société (incluant pour les stock options la revue des obligations de conservation des actions issues de levées d’options) le suivi du cours de l’action de la Société et de son actionnariat l’approbation de la contribution annuelle du Groupe à danone communities ainsi que les comptes rendus des travaux des trois comités du C onseil (Comité d’Audit Comité de Nomination et de Rémunération Comité de Responsabilité Sociale) Notamment les points spécifi ques suivants ont été revus par le Conseil d’Administration en 2008 la fi nalisation de l’acquisition de Numico (achèvement de la procédure boursière de retrait obligatoire suivi de l’intégration des activités au sein du Groupe examen des performances des pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale) les projets de cession des activités de boissons Frucor (en Australie et Nouvelle Zélande) et de jus de fruit Huiyuan (en Chine) l’autorisation des conventions réglementées relatives aux dirigeants du Groupe (ces conventions ayant été approuvées par le C onseil tenu en février 2008 elles ont pu être soumises à l’approbation des actionnaires réunis en Assemblée Générale le 29 avril 2008) l’étude des plans d’action du Groupe pour faire face à l’évolution de la conjoncture économique les opérations de fi nancement (achèvement du refi nancement de l’acquisition de Numico via notamment plusieurs émissions obligataires) et la revue de la situation fi nancière du Groupe (endettement engagements hors bilan liquidité couverture des risques fi nanciers notation) l’examen des sujets de corporate governance (incluant une revue approfondie des recommandations AFEP MEDEF et la décision de se référer à ce Code de gouvernance) Par ailleurs pour améliorer leur connaissance des métiers et des collaborateurs du Groupe les Administrateurs ont participé aux journées d’Evian qui réunissent chaque année en septembre les dirigeants du Groupe dans le monde Ils ont également rencontré pendant une demi journée en décembre les Directeurs Généraux responsables des pôles du Groupe (ces rencontres ont eu lieu en présence des dirigeants mandataires sociaux) À l’occasion de la fi xation de la rémunération des mandataires sociaux par le Conseil ces derniers sont présents lors de ces délibérations mais conformément à la loi ne participent pas au vote En revanche aucun mandataire social n’assiste à la séance du Comité de Nomination et de Rémunération traitant de sa propre rémunération Auto évaluation du Conseil  d’Administration L’auto évaluation du Conseil d’Administration réalisée en 2007 (suite à celle menée en 2004 qui avait conduit à modifi er la composition du Conseil en 2005) a conduit à l’adoption par le Conseil d’Administration d’un nouveau Règlement intérieur dans sa séance du 30 juillet 2007 À la suite de cette évaluation il a été décidé de renforcer l’information des Administrateurs sur la stratégie du Groupe ainsi que sur les opérations d’acquisitions et de cessions (voir paragraphe 21 2 2 – Règlement intérieur du Conseil d’Administration) Au cours du second semestre 2008 une nouvelle auto évaluation du C onseil a été effectuée dont les résultats seront examinés par les Administrateurs courant 2009 Sans attendre le Conseil d’Administration dans sa séance du 10 février 2009 a décidé de modifi er le Règlement intérieur du Conseil d’Administration afi n notamm ent de (i) préciser les règles selon lesquelles il doit être informé de la situation fi nancière de la Société (à savoir au moins une fois par semestre ce qui dans les faits était déjà la pratique) et (ii) interdire défi nitivement le recours par les Administrateurs à tous produits de couverture concernant les actions de la Société GROUPE DANONE Document de Référence 2008 67 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 Compte rendu des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société Autres informations  L es principes et les règles arrêtés par le Conseil d’Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont présentés dans le paragraphe 16 3 du Document de Référence L’ensemble des informations relatives à la composition du Conseil d’Administration et aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration sont fournies au chapitre 14 1 – Composition du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif au chapitre 16 3 – Comité d’Audit Comité de Nomination et de Rémunération et Comité de Responsabilité Sociale La décision du Conseil d’Administration de se référer au Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF est mentionnée au paragraphe 16 4 Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale fi gurent dans les statuts de la Société et sont résumées au paragraphe 21 2 3 Les limitations que le Conseil d’Administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général fi gurent au paragraphe 21 2 2 Les informations prévues par l’article L 225 100 3 du Code de commerce sont mentionnées dans le rapport de gestion et fi gurent au paragraphe 20 2 1 Enfi n le rapport préparé en application de l’article L 225 37 du Code de commerce a été approuvé par le Conseil d’Administration du 10 février 2009 16 6 Compte rendu des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société (en application de l’article L 225 37 alinéa 6 du Code de commerce) Organisation générale du contrôle interne OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE ET RÉFÉRENTIEL UTILISÉ Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par la Direction Générale l’encadrement et le personnel du groupe Danone destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des principaux objectifs suivants la fi abilité des informations fi nancières la conformité aux lois et règlements en vigueur dans une moindre mesure l’effi cacité et l’effi cience des opérations Le Groupe utilise un référentiel interne conforme au Cadre de Référence et au Guide d’Application proposés par l’Autorité des marchés fi nanciers Ce Cadre de Référence est lui même inspiré du référentiel COSO (Committee of Sponsoring Organisations) ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE Le Conseil d’Administration et le Comité d’Audit s’assurent de la mise en œuvre de la politique de contrôle interne dans l’ensemble du Groupe Ils s’appuient pour ce faire sur les hiérarchies opérationnelles (pôles zones géographiques fi liales) et fonctionnelles et notamment la Direction du Contrôle Interne et la Direction Générale des Risques Rattachée à la Direction Générale Finance la Direction du Contrôle Interne est constituée d’une équipe centrale de cinq personnes relayée par des contrôleurs internes locaux rattachés aux Directeurs Financiers des fi liales L’ensemble de ces personnes s’assure que les procédures défi nies par le Groupe sont correctement appliquées dans les fi liales Précisément la Direction du Contrôle Interne élabore le référentiel de contrôle interne du Groupe défi nit la méthodologie utilisée pour la documentation des processus et pilote l’analyse et la mise en place des plans d’action Rattachée à une Direction Générale Déléguée du Groupe la Direction Générale des Risques regroupe la Direction de l’Audit Interne et la Direction des Risques La Direction de l’Audit Interne qui utilise les services des équipes spécialisées de plusieurs cabinets d’audit internationaux dont KPMG en particulier procède à des audits réguliers dans les unités opérationnelles ainsi qu’à des audits portant sur des sujets transversaux Cette structure centrale est relayée par des auditeurs internes dans certaines fi liales importantes ou dans les centres de services partagés ainsi que par d’autres fonctions centrales (Qualité Sécurité Systèmes d’Informations Organisation…) 68 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 Compte rendu des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société Le périmètre du contrôle interne du Groupe Le dispositif de contrôle interne est appliqué dans les fi liales contrôlées par le Groupe La Direction du Contrôle Interne et la Direction Générale des Risques ont progressivement intégré la société Numico et ses fi liales dans les dispositifs de management des risques et du contrôle interne du Groupe conformément au plan d’intégration établi suite à l’acquisition intervenue fi n 2007 Le processus de contrôle interne du Groupe Le contrôle interne comporte cinq composantes étroitement liées qui au sein du Groupe sont mises en œuvre comme suit Environnement de contrôle L’environnement de contrôle détermine le niveau de sensibilisation du personnel au besoin de contrôle et constitue le fondement de tous les autres éléments du contrôle interne en imposant notamment discipline et organisation Les valeurs du groupe Danone largement diffusées dans toutes les fi liales le double projet économique et sociétal l’existence d’un code de conduite des affaires périodiquement remis à jour la politique humaine et sociale notamment en matière de développement et de formation des cadres l’impulsion donnée par le Conseil d’Administration la volonté d’amélioration continue des processus opérationnels exprimée par la Direction Générale et la démarche “Danone Way Ahead” déployée dans la quasi totalité des fi liales du Groupe favorisent un bon environnement de contrôle Le Groupe a également mis en place dès 2005 un système d’alerte éthique pour l’ensemble de ses salariés et en 2006 des dispositifs de sensibilisation de tous les responsables au risque de fraude En 2008 une attention particulière a été portée aux fi liales des divisions Nutrition Infantile et Nutrition Médicale (précédemment fi liales du groupe Numico) À titre d’exemple une communication spécifi que a été faite aux Directeurs de ces divisions sur les Principes de Conduite des Affaires du groupe Danone Par ailleurs les Directeurs Généraux nommés au cours de l’année 2008 ainsi que les Directeurs Généraux des petites fi liales opérant sur les marchés émergents ont également assisté à des séminaires où les politiques du Groupe leur ont été présentées notamment dans les domaines des ressources humaines de la fi nance du contrôle interne de la protection des marques de la gestion de crise En outre l’harmonisation des processus opérationnels au travers de la mise en œuvre de “Danone Governing and Operating Processes” et le déploiement d’un système d’information intégré (Themis) contribuent à renforcer l’environnement de contrôle par une meilleure qualité de l’information Le Groupe veille en permanence à formaliser ou mettre à jour ses procédures par exemple en matière de délégation de pouvoirs de protection juridique des produits du Groupe (noms décors formes) ou encore de gestion de la sous traitance Dans la continuité de 2007 le Groupe a poursuivi en 2008 les programmes d’amélioration de la séparation des fonctions au travers notamment d’aménagements dans les organisations et de revues des accès aux différents systèmes d’information Diffusion de l’information Une information pertinente doit être identifi ée recueillie chiffrée et diffusée sous une forme et dans les délais qui permettent à chacun d’assumer ses responsabilités Les valeurs du groupe Danone sa culture son organisation et son système d’information sont des éléments qui facilitent la circulation des informations nécessaires aux prises de décision Par ailleurs les bases documentaires et les différents sites Intranet permettent un partage convivial des informations au sein du Groupe Ces informations regroupent non seulement des données fi nancières mais également des données non fi nancières répondant aux besoins des différentes directions opérationnelles et fonctionnelles Recensement et évaluation des risques Toute entreprise est confrontée à un ensemble de risques internes et externes susceptibles d’affecter la réalisation de ses objectifs Les principaux risques auxquels le Groupe doit faire face sont décrits dans le chapitre 4 – Facteurs de risque du présent Document de Référence Le Groupe a mis en place un processus systématique d’identifi cation des risques via un outil spécifi que de cartographie des risques (Vestalis) Cette cartographie des risques a été réalisée pour la première fois dans plusieurs fi liales de Nutrition Infantile et Médicale Elle permet d’identifi er les risques et les faiblesses de l’ensemble des processus des sociétés couvertes de les consolider et de les hiérarchiser en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact fi nancier à l’échelon d’un pays ou d’un pôle et de défi nir ainsi des actions préventives ou correctives qui peuvent être locales ou globales selon les cas Les risques les plus signifi catifs sont revus une fois par an avec les directions des pôles et des zones géographiques lors de réunions spécifi ques Une revue d’ensemble est effectuée régulièrement avec la Direction du Groupe et le Comité d’Audit De même l’existence de procédures – sur la veille concurrentielle les formations la prévention et la protection – tout comme l’action menée par les directions spécialisées telles que la Direction de l’Environnement ou la Direction de la Qualité et de la Sécurité Alimentaire contribuent à l’identifi cation et l’analyse des risques En outre le nombre relativement réduit de niveaux hiérarchiques l’existence de circuits de décision courts et la participation des unités opérationnelles à des réfl exions stratégiques facilitent l’identifi cation des risques Par ailleurs des réunions auxquelles GROUPE DANONE Document de Référence 2008 69 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 Compte rendu des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société participent les principaux cadres du Groupe traitent des risques majeurs contre lesquels le Groupe doit se prémunir dans les domaines de la sécurité alimentaire de la politique d’investissement de la gestion de la trésorerie des systèmes d’information du contrôle interne Activités de contrôle Les activités de contrôle ont pour objectif de s’assurer de l’application des normes et procédures qui contribuent à la mise en œuvre des orientations de la Direction Générale Un ensemble de procédures et de modes opératoires communs les “Danone Governing and Operating Processes” qui font l’objet d’améliorations permanentes sont diffusés et animés au sein des unités opérationnelles Par ailleurs l’utilisation dans la majorité des unités opérationnelles du système intégré Themis contribue largement à la fi abilité des activités de contrôle opérationnel Au delà de ces règles et procédures le Groupe a également mis en place un ensemble de pratiques et procédures lui permettant d’exercer ses activités de contrôle Ces pratiques et procédures comprennent un suivi régulier des performances de chaque unité opérationnelle notamment dans le cadre de revues de performances et la participation aux Conseils d’Administration ou aux Comités de Direction des unités La mise en œuvre de ces pratiques et procédures est animée et contrôlée par les contrôleurs internes des fi liales Surveillance permanente Les systèmes de contrôle interne doivent être revus périodiquement afi n qu’en soient évaluées les performances qualitatives Le suivi permanent des procédures de contrôle s’inscrit dans le cadre des activités courantes de la Société et de ses fi liales En 2007 un nouvel outil informatique baptisé DANgo (“Danone Governing and Operating Processes”) a été déployé il intègre les modes opératoires (“Danone Operating Models”) le référentiel de contrôle interne du Groupe et les pratiques et valeurs promues par le programme “Danone Way Ahead” Il permet aux fi liales de documenter leurs processus opérationnels et notamment ceux concourant à l’élaboration de l’information fi nancière de les auto évaluer d’apprécier leur conformité au référentiel de contrôle interne du Groupe et de suivre les plans d’actions nécessaires Les résultats de l’auto évaluation annuelle des fi liales sont reportés à la Direction du Contrôle Interne qui les analyse Des plans d’actions appropriés sont mis en place si nécessaire dont la correcte mise en œuvre est par la suite appréciée dans le cadre des audits internes indépendants Certaines fi liales des divisions Nutrition Infantile et Nutrition Médicale ont été intégrées dans ce dispositif de documentation d’auto évaluation des processus opérationnels et des plans d’action sont en cours si nécessaire 50 missions d’audit interne ont été réalisées en 2008 dans des unités opérationnelles ou fonctions transversales sur la base d’un plan préalablement présenté au Comité d’Audit 17 d’entre elles portant sur des entités Nutrition Infantile et Médicale À la suite de chaque mission un plan d’actions est préparé par la direction de la fi liale pour corriger les éventuelles faiblesses mises en évidence par le rapport d’audit et un suivi de l’exécution des plans d’actions est systématiquement assuré par les responsables opérationnels et fonctionnels sous la supervision de la Direction de l’Audit Interne Cette supervision s’est notamment traduite par la réalisation en 2008 de 16 courtes missions de suivi de la mise en œuvre des plans d’actions Le Comité d’Audit est régulièrement informé de l’avancement du processus d’auto évaluation des fi liales de ses résultats ainsi que de l’avancement et des résultats des missions réalisées par l’Audit Interne Le processus de contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information fi nancière et comptable du groupe Danone Environnement de contrôle L’organisation de la fonction fi nancière repose sur des directions fonctionnelles centralisées (Financement Trésorerie Fusions Acquisitions Stratégie Contrôle de gestion Comptes Principes et Procédures Communication Financière Systèmes d’Information) ainsi que sur la Direction Financière de chacun des pôles Ces derniers sont également organisés en zones géographiques regroupant des unités opérationnelles et dans certains pays les fonctions comptables la trésorerie et certaines fonctions d’expertise sont mises en commun Dans tous les cas les unités opérationnelles ont la responsabilité de leurs états fi nanciers et de leur contrôle interne Les rôles et les compétences requis aux différents niveaux de l’organisation sont clairement défi nis et les programmes de formation interne sont adaptés en conséquence La pertinence des indicateurs utilisés pour le suivi des performances est revue régulièrement des principes de contrôle interne sont diffusés dans toutes les unités opérationnelles et les procédures comptables et fi nancières sont disponibles sur un site Intranet Par ailleurs une grande partie des pratiques mentionnées dans DANgo concourent aux processus liés à la préparation des états fi nanciers Le déploiement de Themis permet une optimisation des fl ux d’informations aussi bien à l’intérieur des fi liales qu’à l’intérieur du Groupe entre les fonctions fi nancières industrielles qualité “Supply Chain” commerciales et achats Ce déploiement progressif dans les fi liales s’accompagne d’une amélioration continue des fonctionnalités du système Diffusion de l’information Un système d’information unifi é utilisant le progiciel de consolidation le plus représenté sur le marché permet de produire des données fi nancières utilisées pour gérer et contrôler l’activité des unités opérationnelles Les processus relatifs à la sécurité à l’exploitation et au développement de nouvelles fonctionnalités de ce système de consolidation font l’objet d’une documentation 70 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 Compte rendu des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société Des réunions d’information et de partage des bonnes pratiques regroupent les principaux responsables fi nanciers de chaque pôle et les responsables de certaines fonctions Un portail Intranet met à la disposition de tous les cadres de la fonction fi nancière et informatique les manuels et notes de procédures dont ils ont besoin Pour préparer la clôture annuelle le Directeur de la Consolidation du Groupe organise notamment des réunions avec les équipes fi nancières dans les fi liales principales pour aborder les points clés de l’activité et traiter les spécifi cités comptables en application des normes IFRS Tous les trimestres l’ensemble de la fonction fi nancière du Groupe peut se connecter à un site où le Directeur Général Finance commente l’activité du trimestre et les principaux enjeux de la fonction Recensement et évaluation des risques L’exploitation des résultats obtenus via les différentes approches mises en place (Danone Way Ahead ou Vestalis) le processus de planifi cation stratégique le suivi des performances les réunions régulières où des fi nanciers sont largement représentés (Trésorerie Gestion Finance Fusions Acquisitions Investissements) et les réunions du Comité Exécutif permettent de gérer les principaux risques identifi és Les risques spécifi ques liés aux processus d’élaboration et de communication de l’information fi nancière sont également revus et le dispositif de contrôle interne est adapté si nécessaire Activité de contrôle Chaque pôle dispose d’une Direction Financière qui est responsable du suivi de la performance des investissements et du besoin en fonds de roulement du pôle Les Directions Financières de pôle s’appuient sur les Directions Financières existant au niveau des zones et dans les unités opérationnelles En outre une direction centrale anime le processus global du contrôle de gestion Un processus rigoureux de planifi cation fi nancière comprenant un plan stratégique une procédure budgétaire précédée d’un cadrage précisant les objectifs clés des ré estimations complètes à intervalles réguliers des arrêtés mensuels des re prévisions mensuelles de certains indicateurs ainsi que des réunions mensuelles de suivi des performances comprenant les équipes fi nancières et les Directeurs Généraux des pôles constituent les principaux éléments du processus de suivi des performances Dans ce cadre chaque unité opérationnelle prépare mensuellement un reporting fi nancier détaillé et deux fois par an une liasse de consolidation exhaustive nécessaire à la préparation des comptes consolidés du Groupe Le reporting fi nancier est caractérisé par un format unique centré sur un nombre limité d’indicateurs de performance mensuels Les informations fi nancières sont intégrées dans une base de données centralisée et unifi ée utilisée à la fois pour les besoins de gestion en interne et pour les besoins de publications externes Les unités opérationnelles reportent dans les liasses de consolidation des états fi nanciers retraités selon les normes du Groupe et des tableaux d’analyses en soldes et en variations permettant de préparer les états fi nanciers consolidés et les notes annexes Ces liasses de consolidation sont contrôlées par une équipe centrale qui valide tout au long de l’année les options comptables retenues et qui procède aux opérations d’élimination et de consolidation proprement dites ainsi qu’à la validation des postes qui présentent le plus de risques (actifs incorporels impôts provisions engagements hors bilan) Des visites régulières sont effectuées par les membres des fonctions centrales dans les unités opérationnelles (suivi des performances revue des procédures réunions de pré clôture audits de sujets ponctuels avancements des projets d’amélioration du contrôle interne suivi de plans d’actions formations aux normes comptables) Une fois par an chaque Directeur Général et chaque Directeur Financier d’unité opérationnelle confi rment par écrit le respect des procédures du Groupe et la qualité des informations fi nancières transmises aux équipes centrales En 2008 un projet spécifi que a été mis en place dans les divisions Nutrition Infantile et Médicale pour assurer le respect des principes comptables du Groupe pour déployer le système de consolidation Magnitude utilisé par le Groupe dans chacune des fi liales et pour former les collaborateurs des Directions Financières Les activités de contrôle sont donc menées à tous les niveaux hiérarchiques et fonctionnels du Groupe et comprennent des actions aussi variées qu’approuver et autoriser vérifi er et rapprocher apprécier les performances opérationnelles s’assurer de la protection des actifs ou contrôler la séparation des fonctions Surveillance permanente L’amélioration du processus relatif à l’élaboration et au traitement de l’information fi nancière est une des responsabilités de chaque Directeur Financier de pôle et de chaque Directeur Fonctionnel Des travaux détaillés sont menés sur les contrôles clés du processus d’élaboration de l’information fi nancière (notamment publiée) dans les fi liales et au siège et sur leur mise en œuvre effective Par ailleurs les missions d’audit interne qui sont effectuées dans les unités opérationnelles ont notamment pour objectif la vérifi cation de la qualité de l’information comptable et fi nancière Les Directions Financières de pôle s’assurent que les plans d’actions identifi és à la suite des travaux décrits ci dessus et des missions d’audit interne sont correctement mis en œuvre Évaluations Le Comité d’Audit a examiné le rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne mises en place par le Groupe Les procédures destinées à maîtriser l’information comptable et fi nancière des fi liales consolidées tout comme les procédures de contrôle interne conduisant à l’élaboration de la consolidation des comptes sont adéquates pour fournir des informations comptables et fi nancières fi ables Ce rapport a ensuite été revu et approuvé par le Conseil d’Administration du Groupe conformément à la loi du 3 juillet 2008 GROUPE DANONE Document de Référence 2008 71 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 Rapport des Commissaires aux Comptes 16 7 Rapport des Commissaires aux Comptes (établi en application de l’article L 225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’Administration de la société Groupe Danone ) En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Groupe Danone et en application des dispositions de l’article L 225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l’article L 225 37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion de risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l’ article L 225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière et d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L 225 37 du Code de commerce étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président Ces diligences consistent notamment à prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière sous tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président du Conseil d’Administration établi en application des dispositions de l’article L 225 37 du Code de commerce Autres informations Nous attestons que le rapport du Président comporte les autres informations requises à l’article L 225 37 du Code de commerce Courbevoie et Neuilly sur Seine le 11 mars 2009 Les Commissaires aux Comptes MAZARS PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Thierry COLIN Dominique MULLER Étienne BORIS Olivier LOTZ 72 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE 17 SALARIÉS 17 1 Ressources humaines et responsabilité sociale Au 31 décembre 2008 les effectifs de l’ensemble des sociétés intégrées globalement s’élevaient à 80 143 salariés Le tableau ci dessous indique le nombre total de salariés et leur répartition par zone géographique et par pôle d’activité aux 31 décembre 2007 et 2008 Au 31 décembre 2007 2008 Nombre total de salariés76 044 80 143 Par zone géographique France11 4 % 10 9 % Reste de l’Europe17 2 % 27 2 % Chine7 7 % 9 9 % Reste de l’Asie Pacifi que15 3 % 18 2 % Amérique du Nord et du Sud26 2 % 28 3 % Afrique et Moyen Orient6 1 % 5 5 % Nutrition Infantile et Nutrition Médicale (1) 16 1 % (2) – TOTAL100 0 % 100 0 % Par pôle d’activité Produits Laitiers Frais40 7 % 38 9 % Eaux41 5 % 41 2 % Nutrition Infantile (1) 16 1 % (3) 13 9 % Nutrition Médicale (1) 4 4 % Fonctions centrales1 7 % 1 6 % TOTAL100 0 % 100 0 % (1) En 2007 les effectifs des pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale correspondent exclusivement à ceux de Numico et de ses filiales (2) Au 31 décembre 2007 les effectifs des pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale n’ont pas fait l’objet d’une affectation par zone géographique compte tenu de la proximité de la date de prise de contrôle de Numico par le Groupe avec la fin de l’exercice 2007 (3) A u 31 décembre 2007 ces deux P ôles n’ont pas fait l’objet d’une présentation distincte par pôle d’activité Politique générale La culture de Danone s’illustre en 2008 autour du projet intitulé “New Danone” Ce projet correspond à une démarche de construction collective autour de plusieurs axes le positionnement santé le développement des hommes et de leurs compétences la responsabilité sociale et environnementale Les ressources humaines ont joué un rôle central dans le processus d’élaboration du projet “New Danone” en 2008 De nouvelles synergies entre fonctions ont été mises en place dont une illustration est le projet du “Fonds Danone Éco système” qui est à la confl uence des plans sociétal social et fi nancier Ce projet sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 La politique des ressources humaines est articulée autour de deux axes l’implication pleine et entière dans les décisions opérationnelles de l’entreprise et la volonté tout aussi forte d’assurer la pérennité d’engagements sociaux exigeants La Direction du Développement Durable et de la Responsabilité Sociale coordonne et met en place la politique de développement durable en liaison avec les différentes directions fonctionnelles du Groupe et de ses fi liales } GROUPE DANONE Document de Référence 2008 73 SALARIÉS 17 Ressources humaines et responsabilité sociale L’implication dans les décisions opérationnelles se traduit par une organisation des ressources humaines proche des besoins de l’activité Les ressources humaines sont organisées par pôle d’activité et s’appuient sur des structures transversales dans des domaines primordiaux les rémunérations l’organisation et le savoir faire l’intégration des sociétés nouvellement acquises le recrutement et la gestion des dirigeants Ainsi pour attirer des talents dans le monde entier le Groupe a développé une campagne de communication institutionnelle relayée sur Internet au travers du site “danonepeople com” Le développement des ressources est assuré par la formation et un management de qualité par exemple grâce à des outils comme l’évaluation à 360° et le coaching Par ailleurs les ressources humaines accompagnent le développement du Groupe à l’international grâce à (i) une politique globale de recrutement (ii) la promotion de la mobilité des managers dans le monde au travers d’une équipe dédiée qui organise départs et retours en intégrant les aspects administratifs fi nanciers et humains et (iii) l’intégration des sociétés nouvellement acquises Politique sociale Les principes fondamentaux du Groupe reprennent les conventions de l’Organisation Internationale du Travail concernant l’interdiction du travail des enfants du travail forcé et des pratiques discriminatoires la sécurité et les conditions de travail la durée du travail l’application des lois nationales sur la rémunération minimum la liberté d’association et d’expression des salariés et le droit de négociations collectives Ces Principes Sociaux Fondamentaux (PSF) sont la base incontournable à respecter par toutes les sociétés du Groupe les sociétés associées les partenaires et les fournisseurs La mise en place d’une politique humaine et sociale est valide uniquement si les exigences de base des salariés du Groupe et de ses partenaires sont remplies Sécurité et conditions de travail La politique du Groupe en matière de sécurité et de conditions de travail concerne (i) toutes les catégories de salariés (y compris les stagiaires apprentis et intérimaires qui sont intégrés aux statistiques des accidents) et (ii) toutes les sociétés du Groupe La même politique est en cours de déploiement dans les pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale Des actions particulières vont être entreprises à l’égard de sociétés sous traitantes intervenant dans les sites du Groupe et les accidents de leurs salariés vont être comptabilisés dans les statistiques du Groupe Le Groupe s’est engagé depuis 2003 à donner une impulsion plus forte à sa politique santé sécurité Depuis 2005 des objectifs liés à la sécurité ont été intégrés dans la rémunération variable de certains managers des Directeurs Généraux des sociétés consolidées et des Directeurs Généraux des pôles Le Groupe dispose de leviers d’action récurrents qui sont les suivants les comités santé sécurité qui veillent au bon fonctionnement des installations et à la conformité avec les normes et réglementations la réalisation d’audits qui permettent d’analyser les risques et de bâtir des plans d’action le management de la sécurité qui passe par l’engagement visible des équipes de direction sur le terrain par la formation et l’instauration d’un dialogue entre opérateurs et managers En agissant sur ces leviers l’objectif de réduction de 50 % du taux de fréquence des accidents de travail par rapport à 2004 a été atteint Les différents outils (audits formation) ont été adaptés pour être déployés dans les métiers commerciaux et logistiques Le Comité Exécutif du Groupe reçoit de façon régulière les résultats sécurité de tous les sites L’information de tous est faite par le suivi d’un indicateur commun au Groupe et du “baromètre sécurité” Un effort particulier de communication a été effectué au sein du Groupe afi n de mettre le sujet de la sécurité en tête des préoccupations de chacun notamment lors des conventions internes et dans les échanges de bonnes pratiques (programme “Networking”) Protection sociale Le Groupe développe une politique de protection sociale cohérente avec la situation économique de l’environnement dans lequel opèrent ses fi liales La protection sociale prend en compte les besoins fondamentaux de couverture sociale des salariés et de leur famille Elle recouvre les domaines suivants retraites accidents du travail couverture médicale et assurances liées aux déplacements Dans ce domaine la politique du Groupe est la suivante accorder une protection sociale conforme aux législations nationales imposer un minimum standard notamment en garantissant une assurance rapatriement pour tous les collaborateurs dans leurs déplacements ainsi qu’une indemnité décès accidentel pour tous (CDI et CDD) laquelle représente une année de salaire Dialogue social En 2004 le Groupe a mené une enquête afi n de connaître les caractéristiques du dialogue social Cette enquête a mis en évidence l’existence d’une représentation du personnel dans la quasi totalité des fi liales ainsi que l’organisation de réunions avec le personnel qui ont principalement pour objet l’information ou la consultation du personnel Les thèmes le plus souvent abordés dans le cadre des accords collectifs négociés avec les syndicats ou les représentants du personnel sont la rémunération la durée et les conditions de travail ainsi que la sécurité au travail Cette enquête est en cours de mise à jour à l’occasion de l’acquisition des sociétés des pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale Par ailleurs depuis 1996 le Comité d’Information et de Consultation du Groupe (CIC) se réunit une fois par an Il est composé d’une part de syndicalistes salariés du Groupe de permanents 74 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE SALARIÉS 17 Ressources humaines et responsabilité sociale syndicaux nationaux et d’autre part de la Direction Générale des Ressources Humaines et des Directeurs opérationnels en fonction des sujets traités Il comporte en outre des observateurs membres de l’Union Internationale des Travailleurs de l’Alimentation (UITA) Des échanges réguliers se sont développés depuis 1985 avec l’UITA lesquels ont conduit à l’adoption de programmes communs sur l’égalité des hommes et des femmes sur le lieu de travail la disponibilité d’informations économiques et sociales la reconnaissance des droits syndicaux l’information des représentants du personnel en cas de modifi cation d’activité affectant l’emploi et les conditions de travail programmes qui se sont conclus depuis par six conventions En 2007 une convention sur la diversité a été signée d’application mondiale Le suivi de sa mise œuvre sera assuré par des indicateurs particuliers élaborés avec l’UITA Une première présentation des réalisations aura lieu au cours de la réunion du CIC du mois d’octobre 2009 Le suivi de l’application des conventions continuera d’être assuré par différents canaux une remontée des informations par les syndicats locaux directement au siège de l’UITA à travers un processus démarré en 2008 d’évaluations conjointes sur les conventions et les actions de communication sur celles ci notamment sur les pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale la nomination en 2006 d’un représentant à plein temps de l’UITA auprès du Groupe avec l’organisation de visites conjointes Danone UITA dans différents sites de sociétés dans le monde entier (première visite en 2008) un processus de reporting social appliqué aux sociétés du Groupe suivant 20 indicateurs sociaux défi nis conjointement par le Groupe et l’UITA qui sont diffusés et commentés pendant la réunion du CIC aux participants dans leur langue un comité de pilotage UITA – Groupe Danone qui se réunit chaque trimestre pour s’assurer de la bonne application des conventions Ces conventions sont largement diffusées dans les fi liales du Groupe et publiées dans vingt langues afi n d’être plus facilement comprises et mises en œuvre Au delà de ses fi liales le Groupe a communiqué les Principes Sociaux Fondamentaux (défi nis ci dessus) à l’ensemble de ses fournisseurs Il a pour cela initié en 2003 la démarche “Respect” afi n de se donner les moyens de faire appliquer ces Principes à l’ensemble de ses fournisseurs “Respect” vise à proposer aux différentes entités du Groupe une stratégie et des outils leur permettant de s’assurer que leurs fournisseurs respectent les Principes Sociaux Fondamentaux Les fi liales du Groupe ont ainsi la possibilité de mettre en œuvre parmi les outils proposés des audits sociaux menés par une société internationale reconnue dans ce domaine Formation et Développement En lien avec la mission du Groupe la formation chez Danone contribue à la fois à la croissance du business en construisant les compétences distinctives nécessaires à court et moyen terme et à la croissance des collaborateurs en favorisant la professionnalisation et le développement individuel Dans ce cadre les formations Groupe ont 3 objectifs majeurs développer les compétences professionnelles et managériales partager et transférer les bonnes pratiques et contribuer à diffuser la culture du Groupe Le portefeuille de formation inclut 3 grands domaines les formations par métier (marketing achat logistique qualité fi nance Recherche et Développement ressources humaines) conçues et animées par des professionnels venant des différentes fi liales du Groupe et en partenariat avec des universités écoles ou consultants renommés les programmes de développement du management et du leadership les séminaires et ateliers visant à partager les meilleures pratiques de croissance Le Groupe a créé depuis plusieurs années une forme d’université d’entreprise originale “Danone Campus” qui consiste à réunir près de 10 fois par an 150 à 250 managers dans le but d’échanger sur des thèmes transversaux et les meilleures pratiques et de partager la stratégie du Groupe avec un membre du Comité Exécutif Ces “Danone Campus” se tiennent dans les différentes régions du monde où le Groupe est présent et en particulier à Evian où se trouve le centre principal de formation Groupe Danone investit aussi dans la professionnalisation et la qualifi cation de ses salariés à travers des programmes mis en œuvre par chaque pays En France le programme Evoluance lancé en 2004 poursuit un double objectif améliorer l’effi cacité des organisations et la performance collective en permettant aux salariés de préserver et de développer leur employabilité C’est également un programme de lutte contre l’illettrisme qui vise à conduire des salariés vers des formations certifi antes ou diplômantes (dont BTS et Bac Pro) notamment des CAP pour des publics non qualifi és Enfi n le Groupe a pour ambition de faciliter le développement des collaborateurs tout au long de l’année au delà de la formation notamment en mettant en œuvre des approches et outils d’apprentissage et de partage comme le “networking” et en développant un management qui crée des conditions de motivation et accroît le professionnalisme et l’engagement personnel Le “plan individuel de développement” est la pierre angulaire de ce dispositif il permet d’en fi xer chaque année les objectifs et de défi nir les moyens pour y parvenir Mis en œuvre au départ pour les managers et cadres il est progressivement étendu à un nombre plus important de collaborateurs GROUPE DANONE Document de Référence 2008 75 SALARIÉS 17 Participations et options d’achat d’actions Responsabilité sociétale La responsabilité sociétale Dans la continuité de la Danone Way le Groupe accroît sa démarche et ses moyens destinés à faire progresser ses fi liales dans les principaux domaines où leur implication est engagée droits humains relations humaines communication avec les consommateurs gouvernance et environnement L’approche de Danone repose sur des fondamentaux applicables à l’ensemble des fi liales et l’encouragement de projets sociétaux locaux soutenant la mission du Groupe tout en gardant sa responsabilité d’acteur économique dont la mission est d’apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre Danone adopte une attitude résolument ouverte et respectueuse en instaurant le dialogue et en travaillant en étroite collaboration avec les communautés locales Cette nouvelle ambition a pour objectif de développer la confi ance des consommateurs dans des marques qui investissent en permanence pour garantir la sécurité des produits respecter l’environnement et se soucier de leur impact social attirer des collaborateurs de qualité attachés à une culture d’entreprise et des valeurs fortes susciter la cohésion interne au travers du double projet économique et social construire des relations mutuellement profi tables avec les clients et les fournisseurs stratégiques du Groupe répondre aux attentes des investisseurs et notamment des fonds ISR (« Investissements Socialement Responsables ») A travers la diffusion le partage et l’enrichissement des valeurs et la culture du Groupe cette innovation sociétale est encouragée au sein de chaque fi liale Par exemple en 2008 Aqua première marque d’Eau conditionnée du monde en volume a entrepris le développement d’un site de production expérimental avec pour mission la maîtrise de l’ensemble des impacts environnementaux du site gestion des ressources en eau gestion de l’énergie recyclage des déchets et transports En parallèle les fondamentaux de la méthode Danone Way sont évalués au sein de chaque fi liale sous le contrôle d’audit interne Cette démarche est déployée en 2008 dans 58 fi liales opérationnelles (40 fi liales opérationnelles en 2007) et sera étendue courant 2009 à l’ensemble des pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale à la suite de l’exemple des fi liales Blédina en France et Nutricia en Pologne Danone et les communautés locales L’implication de Danone dans les communautés locales est fortement ancrée dans sa culture et est en cohérence avec ses enjeux stratégiques Danone et ses fi liales peuvent intervenir en partenariat avec les pouvoirs publics les ONG les associations et les communautés locales Dans un souci d’effi cacité le Groupe concentre son intervention dans les pays où il est présent et sur un nombre limité de thèmes où il a une compétence et une crédibilité afi n de donner une cohérence à l’action de ses fi liales dans le monde Les projets sociétaux sont regroupés autour d’une dénomination commune Danone Supporting Life qui ambitionne un triple objectif de bénéfi ce pour l’entreprise un engagement des salariés et un bénéfi ce pour la société civile L’encouragement et la mise en place d’entreprises à vocation sociétale (social business) au travers de danone communities (voir paragraphe 20 2 1) La recherche en nutrition soutenue grâce à l’action des Instituts Danone dont la mission est triple promouvoir la recherche l’information et l’éducation sur l’alimentation et la nutrition mettre en réseau les scientifi ques et les professionnels de la santé et de l’éducation diffuser les connaissances scientifi ques auprès du grand public L’implication du Groupe dans le domaine de la nutrition s’est traduite par la publication début 2005 de la Charte Alimentation Nutrition Santé de Danone La réduction de l’empreinte CO 2 (voir paragraphe 4 5 2) 17 2 Participation et options d’achat d’actions Contrats d’intéressement et de participation Les salariés de la Société bénéfi cient d’un plan d’intéressement triennal renouvelé en 2006 basé principalement sur les résultats du Groupe Par ailleurs toutes les fi liales françaises et certaines fi liales étrangères du Groupe ont mis en place pour leurs salariés des contrats de participation ou d’intéressement basés sur leurs propres résultats En 2008 les charges comptabilisées au titre de l’intéressement et la participation par le Groupe se sont élevées à 99 millions d’euros (106 millions d’euros en 2007) 76 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE SALARIÉS 17 Participations et options d’achat d’actions Group Performance Units En 2005 le Groupe a mis en place un nouveau système de rémunération variable sous la forme d’Unités de Performance Groupe Danone (Group Performance Units ou “GPU”) auquel sont éligibles les membres du Comité Exécutif les Directeurs Généraux et leurs collaborateurs soit environ 1 000 personnes au niveau mondial La valeur des GPU qui peut varier entre 0 et 30 euros est calculée sur une période glissante de trois ans en fonction de la performance économique du Groupe dans son ensemble sur le moyen terme Chaque année le Conseil d’Administration de la Société au vu des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération fi xe pour l’année civile à venir les objectifs de performance retenus et valide l’atteinte des objectifs de l’année précédente pour chaque plan de GPU En cas de succès d’une offre publique visant les actions de la Société les objectifs de performance de l’ensemble des plans de GPU seraient réputés atteints et feraient l’objet d’un paiement dans le mois suivant la réalisation de l’offre En cas de cession de tout ou partie d’une activité les objectifs de performance relatifs à l’année de la cession seraient réputés atteints pour les bénéfi ciaires appartenant à l’activité concernée et l’ensemble des plans de GPU en cours feraient l’objet d’un paiement dans le mois suivant la réalisation de la cession Ce programme de rémunération variable sur trois ans qui est basé sur les objectifs de performance du Groupe sur le moyen terme permet de renforcer la cohésion et l’engagement des membres du Comité Exécutif des Directeurs Généraux et de leurs collaborateurs dans l’objectif d’accroître les positions du Groupe sur ses marchés et d’améliorer de manière continue ses performances opérationnelles Les objectifs fi xés dans le cadre du programme de GPU de 2005 ont été atteints (au titre des périodes 2005 2006 et 2007) Par conséquent un paiement a été effectué à l’ensemble des bénéfi ciaires pour la première fois en mai 2008 Politique d’attribution d’options sur les actions de la Société Seules des options d’achat d’actions font l’objet d’une attribution au personnel (aucune option de souscription d’actions n’ayant été consentie par la Société depuis 1997 ) Des options d’achat d’actions sont consenties annuellement aux membres du Comité Exécutif (incluant les mandataires sociaux) aux Directeurs Généraux et à certains de leurs collaborateurs selon une répartition par tiers pour chacun de ces trois groupes Elles concernent chaque année environ un millier d’optionnaires Les options d’achat d’actions sont généralement attribuées deux fois par an (i) une attribution principale (généralement en avril) destinée aux membres du Comité Exécutif (y compris aux quatre mandataires sociaux) aux Directeurs Généraux ainsi qu’à certains de leurs collaborateurs et (ii) une seconde attribution (généralement en octobre) destinée à certains des nouveaux salariés arrivants à certains salariés promus ainsi que le cas échéant à certains salariés de sociétés récemment acquises (comme par exemple en décembre 2007 dans le cadre de l’acquisition de Numico) Le prix d’exercice des options est égal à la moyenne des 20 derniers cours de Bourse de l’action GROUPE DANONE précédant la réunion du Conseil d’Administration qui les attribue et ne fait l’objet d’aucune décote La durée des plans est de 8 ans Depuis 2006 les options sont exerçables au terme d’un délai de quatre ans suivant leur attribution (à l’exception des deux premiers plans intervenus en 2007 suivant l’acquisition de Numico) Toutefois les règlements des plans d’options attribuées par le Conseil d’Administration à compter du 11 avril 2003 prévoient la faculté pour les bénéfi ciaires de ces plans de lever par anticipation tout ou partie des options qui leur auront été consenties en cas de succès d’une offre publique visant les actions de la Société (voir paragraphe 20 2 1) Conformément à l’article L 225 185 du Code de commerce introduit par la loi du 30 décembre 2006 le Conseil d’Administration a décidé que le Président Directeur Général et chacun des trois autres dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver (sous forme nominative) un nombre d’actions issues des levées d’options dans le cadre de chaque plan d’attribution d’options décidé à compter du 1 er janvier 2007 (et ce jusqu’à la fi n de leurs fonctions) correspondant à 35 % de la plus value d’acquisition nette d’impôts et de charges sociales réalisée sur la totalité des actions issues d’une levée d’options faite par le dirigeant concerné au titre de ce plan Par ailleurs le Conseil d’Administration a décidé d’étendre cette obligation de conservation à l’ensemble des membres du Comité Exécutif de la Société En cas de départs volontaires les options attribuées sont annulées Ainsi à titre indicatif au 31 décembre 2008 le nombre cumulé des options annulées représente 2 573 190 options sur un total de 27 892 914 options attribuées (voir tableau ci dessous) À ce jour l’exercice des options n’est soumis à aucune condition de performance Néanmoins le nombre d’options attribué tient compte de la performance du Groupe et de chacun des optionnaires À ce jour la politique du Groupe est de ne pas amender les conditions initiales du règlement des plans Les attributions d’options ont un impact limité en terme de détention dilution du capital Aux 31 décembre 2008 et 2007 le nombre total d’options attribuées à l’ensemble des optionnaires de la Société ont représenté environ 0 5 % et 0 6 % du nombre d’actions composant le capital social respectivement Le nombre total d’options attribuées aux quatre mandataires sociaux (soit environ 15 % et 25 % des attributions totales en 2008 et 2007 GROUPE DANONE Document de Référence 2008 77 SALARIÉS 17 Participations et options d’achat d’actions respectivement) ont représenté près de 0 1 % à la fois en 2008 et en 2007 du nombre d’actions composant le capital social À ce jour le Groupe n’a effectué aucune attribution gratuite d’actions Après retraitement des informations antérieures à juin 2007 (suite aux divisions par deux de la valeur nominale de l’action intervenues en juin 2000 juin 2004 et juin 2007 chaque option permettant d’acheter une action de la Société) les principales caractéristiques au 31 décembre 2008 de ces plans d’options d’achat d’actions sont les suivantes Date de l’Assemblée GénéraleNombre d’options autorisées par l’Assemblée GénéraleDate du Conseil d’Administration attribuant les optionsNombre d’options attribuéesDate d’expirationPrix d’exercice par actionNombre d’options caduques ou annulées au 31 déc 2008Nombre d’options exercées au 31 déc 2008Solde d’options pouvant être exercéesDont options pouvant être exercées par les membres du Comité ExécutifDont Nombre de membres du Comité Exécutif concernés 19 mai 19998 000 000 (1) 15 06 1999 828 000 15 06 2007 32 10 150 800 677 200 – – 14 09 1999 78 800 14 09 2007 30 08 – 78 800 – – 26 01 2000 1 333 360 26 01 2008 29 05 44 800 1 288 560 – – 15 03 2000 899 200 15 03 2008 25 77 89 600 809 600 – – 22 05 2000 166 400 22 05 2008 31 75 68 002 98 398 – – 13 09 2000 482 800 13 09 2008 38 96 148 800 334 000 – – 17 10 2000 9 600 17 10 2008 38 45 – 9 600 – – 14 03 2001 2 977 000 14 03 2009 36 79 468 600 1 863 370 645 030 – 6 775 160 970 602 5 159 528 645 030 – 29 mai 20018 000 000 (2) 08 10 2001 622 600 08 10 2009 35 41 89 000 330 260 203 340 64 000 2 25 04 2002 2 627 200 25 04 2010 34 70 185 200 1 465 002 976 998 184 200 4 17 10 2002 469 200 17 10 2010 30 38 80 000 280 964 108 236 – 11 04 2003 3 687 300 11 04 2011 29 54 408 000 1 770 175 1 509 125 437 898 8 7 406 300 762 200 3 846 401 2 797 699 686 098 11 avril 20038 000 000 (3) 15 10 2003 122 400 15 10 2011 32 90 34 400 45 200 42 800 – 15 04 2004 3 751 360 15 04 2012 33 71 408 000 1 075 529 2 267 831 583 700 10 13 10 2004 88 600 13 10 2012 32 03 8 000 5 600 75 000 52 000 2 22 04 2005 2 275 456 22 04 2013 37 56 160 200 246 268 1 868 988 433 668 10 6 237 816 610 600 1 372 597 4 254 619 1 069 368 22 avril 20056 000 000 (4) 20 07 2005 (5) 28 000 20 07 2013 41 29 – – 28 000 – 18 10 2005 25 600 18 10 2013 45 08 3 200 2 000 20 400 – 27 04 2006 1 930 050 26 04 2014 49 74 109 600 – 1 820 450 445 000 10 16 10 2006 34 000 15 10 2014 55 54 1 000 – 33 000 – 26 04 2007 2 484 450 25 04 2015 60 99 80 600 – 2 403 850 692 000 10 4 502 100 194 400 2 000 4 305 700 1 137 000 26 avril 20076 000 000 (6) 19 10 2007 26 800 18 10 2015 55 47 – – 26 800 – 17 12 2007 308 564 16 12 2015 59 96 24 588 – 283 976 – 29 04 2008 2 606 041 28 04 2016 57 13 10 800 – 2 595 241 710 500 12 21 10 2008 30 133 20 10 2016 46 33 – – 30 133 – 2 971 538 35 388 – 2 936 150 710 500 TOTAL 27 892 914 2 573 190 10 380 526 14 939 198 3 602 966 (1) Sur un total de 8 000 000 options autorisées par l’Assemblée Générale de mai 1999 1 224 840 n’ont pas été attribuées et ont expiré le 29 mai 2001 (2) Sur un total de 8 000 000 options autorisées par l’Assemblée Générale de mai 2001 593 700 n’ont pas été attribuées et ont expiré le 11 avril 2003 (3) Sur un total de 8 000 000 options autorisées par l’Assemblée Générale d’avril 2003 1 762 184 n’ont pas été attribuées et ont expiré le 22 avril 2005 (4) Sur un total de 6 000 000 options autorisées par l’Assemblée Générale d’avril 2005 1 497 900 n’ont pas été attribuées et ont expiré le 26 avril 2007 (5) Le Conseil d’Administration du 20 juillet 2005 a autorisé l’attribution de 28 000 options et cette attribution a été décidée sur délégation le 5 août 2005 (6) Sur un total de 6 000 000 options autorisées par l’Assemblée Générale d’avril 2007 3 028 462 options n’ont pas été attribuées au 31 décembre 2008 78 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE SALARIÉS 17 Participations et options d’achat d’actions Attributions et levées d’options sur les actions de la Société intervenues au cours de l’exercice ATTRIBUTIONS D’OPTIONS AUX DIX SALARIÉS DU GROUPE (HORS MANDATAIRES SOCIAUX) DONT LE NOMBRE D’OPTIONS CONSENTIES EST LE PLUS ÉLEVÉ En 2008 dans le cadre du plan du 26 avril 2007 376 000 options d’achat d’actions ont été attribuées à un prix d’exercice moyen pondéré de 57 13 euros (dont 298 000 options à huit membres du Comité Exécutif hors mandataires sociaux) LEVÉES D’OPTIONS DES DIX SALARIÉS DU GROUPE (HORS MANDATAIRES SOCIAUX) DONT LE NOMBRE D’ACTIONS AINSI ACHETÉES EST LE PLUS ÉLEVÉ En 2008 405 334 options ont été levées à un prix d’exercice moyen pondéré de 32 49 euros (dont 17 500 options par un membre du Comité Exécutif hors mandataires sociaux) Voir également le chapitre 15 pour le détail des options atttribuées et celles levées au cours de l’exercice par les mandataires sociaux de la Société GROUPE DANONE Document de Référence 2008 79 SALARIÉS 17 Participations et options d’achat d’actions Transactions effectuées au cours de l’exercice sur les titres de la Société par les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif en fonction au 31 décembre 2008 Nom Nature de l’opérationDate de l’opérationPrix brut unitaire (en euro) Quantité de titresMontant brut total (en euro) Frank RIBOUD Levée d’options d’achat 09 12 2008 36 79 70 000 2 575 300 00 Vente 09 12 2008 44 51 70 000 3 115 700 00 Jacques VINCENT Levée d’options d’achat 16 04 2008 29 54 82 000 2 422 280 00 Levée d’options d’achat 16 04 2008 33 71 160 000 5 393 600 00 Vente 28 07 2008 49 4446 27 000 1 335 004 20 Vente 28 07 2008 48 9689 27 000 1 322 160 30 Vente 18 09 2008 50 47 27 000 1 362 690 00 Vente 27 10 2008 40 8077 27 000 1 101 807 90 Vente 28 10 2008 43 0122 27 000 1 161 329 40 Vente 29 10 2008 45 6213 107 000 4 881 479 10 Emmanuel FABER Levée d’options d’achat 15 02 2008 29 54 22 000 649 880 00 Levée d’options d’achat 15 02 2008 29 54 55 002 1 624 759 08 Vente 15 02 2008 52 72 22 000 1 159 840 00 Vente 15 04 2008 57 22 10 000 572 200 00 Vente 15 04 2008 57 22 10 000 572 200 00 Vente 15 04 2008 57 22 10 000 572 200 00 Bernard HOURS Levée d’options d’achat 10 03 2008 34 70 14 000 485 800 00 Souscription au Fonds Relais Danone 05 05 2008 10 0215 (1) 3 056 7030 30 632 75 Vente 07 05 2008 56 465 1 667 94 127 155 Vente 07 05 2008 56 465 1 667 94 127 155 Vente 07 05 2008 56 465 1 667 94 127 155 Vente 03 10 2008 47 908849 2 999 143 678 6382 Vente 03 10 2008 47 908849 2 999 143 678 6382 Vente 03 10 2008 47 908849 2 999 143 678 6382 Philippe Loïc JACOB Levée d’options d’achat 13 03 2008 25 77 3 200 82 464 00 Vente 13 03 2008 55 41 3 200 177 312 00 Souscription au Fonds Relais Danone 05 05 2008 10 0215 (1) 3 056 7030 30 632 75 Thomas KUNZ Souscription au Fonds Relais Danone 05 05 2008 10 0215 (1) 1 060 9938 10 632 75 Sven THORMAHLEN Levée d’options d’achat 06 03 2008 29 54 4 000 118 160 00 Levée d’options d’achat 20 05 2008 33 71 13 500 455 085 00 Vente 01 09 2008 48 00 3 951 189 648 00 Vente 01 09 2008 48 00 2 900 139 200 00 Vente 01 09 2008 48 00 2 899 139 152 00 Vente 01 10 2008 51 44 1 114 57 304 16 Vente 01 10 2008 51 44 1 116 57 407 04 Vente 01 10 2008 51 44 1 520 78 188 80 (1) Il s’agit d’une souscription dans le cadre des augmentations de capital annuelles réservées aux salariés de la Société souscription effectuée à un Fonds Relais (dont la valeur de la part était de 10 215 euros en 2008) Ce Fonds Relais a été à l’issue de l’augmentation de capital fusionné dans le Fonds Groupe Danone Les mandataires sociaux de la Société sont tenus de conserver un certain nombre d’actions issues des levées d’options attribuées dans le cadre de chaque plan d’attribution d’options décidé à compter du 1 er janvier 2007 et ce jusqu’à la fi n de leurs fonctions cette obligation de conservation ayant été étendue par le Conseil d’Administration aux autres membres du Comité Exécutif (voir paragraphe 20 2 1) 80 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE SALARIÉS 17 Participation des salariés dans le capital de la Société 17 3 Participation des salariés dans le capital de la Société Dans le cadre de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2007 la Société a procédé en mai 2008 à une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe adhérant à un PEE via un Fonds Relais ultérieurement fusionné dans le Fonds Commun de Placement d’Entreprise “Fonds Groupe Danone” pour un montant nominal de 237 671 euros représentant l’émission de 950 684 actions nouvelles Dans le cadre de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2007 le Conseil d’Administration du 10 février 2009 a décidé d’émettre des actions au profi t des salariés du Groupe adhérant à un PEE pour un montant maximal de souscription de 65 millions d’euros représentant un maximum de 1 960 784 actions sur la base d’un cours décoté de l’action GROUPE DANONE à 33 15 euros Le montant effectif des souscriptions sera constaté en mai 2009 Le Conseil a précisé comme chaque année que dans l’hypothèse où le cours de bourse frais inclus serait à la fi n de la période de souscription inférieur au prix d’émission la société chargée de la gestion du Fonds Commun de Placement serait autorisée à acquérir des actions directement en bourse dans la limite des souscriptions des salariés Voir le rapport complémentaire des Commissaires aux Comptes à l’annexe A 2 bis Le Conseil d’Administration a soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 une nouvelle autorisation qui annulera et remplacera celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2007 à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise (PEE) dans la limite d’un montant nominal de 3 millions d’euros Cette autorisation restera valable jusqu’en juin 2011 GROUPE DANONE Document de Référence 2008 81 18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 18 1 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2008 et évolution au cours des trois derniers exercices Actionnariat au 31 décembre 2008 Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées et inscrites au nom d’un même titulaire depuis deux ans au moins Le tableau suivant donne certaines informations concernant les principaux actionnaires de la Société au 31 décembre 2008 ActionnairesNombre d’actions détenuesPourcentage du capitalNombre de droits de vote brutsPourcentage des droits de vote bruts (1) Nombre de droits de vote netsPourcentage des droits de vote nets (2) Groupe Eurazeo 25 951 990 5 1 % 25 951 990 4 8 % 25 951 990 5 2 % Caisse des Dépôts et Consignations 20 283 654 3 9 % 20 283 654 3 8 % 20 283 654 4 0 % Predica 7 192 120 1 4 % 7 192 120 1 3 % 7 192 120 1 4 % FCPE “Fonds Groupe Danone” 8 149 914 1 6 % 15 433 180 2 9 % 15 433 180 3 1 % Groupe Sofi na et Henex (ex Glaces de Moustier) 10 600 000 2 1 % 16 000 000 3 % 16 000 000 3 2 % Public 405 629 938 78 9 % 417 263 882 77 5 % 417 263 882 83 1 % La Société et ses fi liales (3) 35 994 528 7 0 % 35 994 528 6 7 % – – TOTAL 513 802 144 100 0 % 538 119 354 100 0% 502 124 826 100 0 % (1) Le pourcentage des droits de vote bruts est calculé en tenant compte des actions détenues par la Société et ses filiales qui sont privées de droit de vote (2) Le nombre des droits de vote nets (ou droits de vote “exerçables en Assemblée Générale”) est calculé en ne tenant pas compte des actions privées de droit de vote (3) Dont 5 764 120 actions (soit 1 1 % du capital) détenues par la filiale espagnole de la Société Danone SA Au 31 décembre 2008 le nombre total d’actions détenues par les Administrateurs et les membres du Comité Exécutif (22 personnes) était de 541 470 actions soit 0 11 % du capital de la Société Au 31 décembre 2008 dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale du 26 avril 2007 ou d’autorisations antérieures le Groupe détenait directement et par l’intermédiaire de sa fi liale espagnole Danone SA 35 994 528 actions de la Société soit 7 0 % de son capital À la connaissance de la Société seul le g roupe Eurazeo détient plus de 5 % du capital social et il n’existe aucun pacte d’actionnaires En revanche certaines institutions fi nancières gestionnaires de fonds d’épargne collective pourraient gérer des fonds détenant cumulativement plus de 5 % du capital de la Société Il n’existe aucune clause statutaire prévoyant des conditions préférentielles d’acquisition ou de cession d’actions de la Société Enfi n au 31 décembre 2008 les nantissements existants sur les actions de la Société inscrites au nominatif pur et au nominatif administré portaient sur respectivement 1 576 actions détenues par 2 actionnaires et 65 911 actions détenues par 10 actionnaires 82 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 18 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2008 et évolution au cours des trois derniers exercices Modifi cation dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices Le tableau suivant indique la répartition du capital et des droits de vote des principaux actionnaires de la Société sur les trois derniers exercices 31 décembre 2006 31 décembre 2007 31 décembre 2008 Actionnaires % en capital% des droits de vote nets (1) % en capital% des droits de vote nets (1) % en capital% des droits de vote nets (1) Groupe Eurazeo 5 4 9 1 5 5 9 2 5 1 5 2 Caisse des Dépôts et Consignations 3 6 3 6 3 5 3 5 3 9 4 0 Groupe Sofi na et Henex (ex Glaces de Moustier) 2 0 2 5 2 1 2 6 2 1 3 2 Predica 1 7 1 7 1 8 1 8 1 4 1 4 FCPE “Fonds Groupe Danone” 1 5 2 9 1 6 2 9 1 6 3 1 Public 78 0 80 2 78 2 80 0 78 9 83 1 La Société et ses fi liales 7 8 – 7 3 – 7 0 – 100 0 100 0 100 0 100 0 100 0 100 0 (1) Ce pourcentage exclut les actions détenues par la Société et les actions d’autocontrôle qui sont privées de droit de vote Le 4 avril 2006 la société Eurazeo a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 5 % du capital de la Société et détenir à cette date 5 10 % du capital et 8 71 % des droits de vote de la Société Le 9 juin 2008 le groupe Eurazeo a procédé à un reclassement interne de la totalité de sa participation dans Groupe Danone au profi t de sa fi liale Legendre Holding 22 dont elle détient 99 98 % du capital et des droits de vote A la suite de cette opération de reclassement la société Eurazeo a déclaré le 13 juin 2008 détenir indirectement via sa fi liale Legendre Holding 22 et de concert avec elle une participation dans Groupe Danone représentant 5 44 % du capital et 5 22 % des droits de vote À la connaissance de la Société il n’y a pas eu au cours des trois derniers exercices d’autres modifi cations substantielles de l’actionnariat de la Société Titres au porteur identifi able La Société peut dans les conditions réglementaires demander à tout moment à l’organisme chargé de la compensation des titres le nom ou la dénomination sociale la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d’eux et le cas échéant les restrictions attachées à ces titres À la demande de la Société les informations visées ci dessus pourront être limitées aux personnes détenant un nombre de titres fi xé par cette dernière La Société a réalisé une étude sur les titres au porteur identifi able à la date du 31 décembre 2008 qui a permis d’analyser l’actionnariat de la Société comme suit % en capital Investisseurs institutionnels France31 % Royaume Uni8 % Allemagne4 % Benelux4 % Reste de l’Europe6 % États Unis22 % Reste du monde5 % Actionnaires individuels et FCPE “Fonds Groupe Danone”13 % Actions propres et autocontrôle7 % TOTAL100 % GROUPE DANONE Document de Référence 2008 83 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 18 Changement de contrôle 18 2 Droit de vote L’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 octobre 1935 a décidé l’attribution d’un droit de vote double dans les conditions légales eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifi é d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d’un même actionnaire ainsi que – en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves bénéfi ces ou primes d’émission – aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéfi cie de ce droit Le droit de vote double cesse en cas de transfert ou de conversion au porteur La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle ci l’ont institué L’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 1992 a décidé qu’en Assemblée Générale aucun actionnaire ne peut exprimer par lui même et par mandataire au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu’il détient directement et indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés plus de 6 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société toutefois s’il dispose en outre à titre personnel et ou comme mandataire de droits de vote double la limite ainsi fi xée pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent sans que l’ensemble des droits de vote qu’il exprime ne puisse excéder 12 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société Les limitations prévues ci dessus deviennent caduques dès lors qu’une personne physique ou morale seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société à la suite d’une procédure d’offre publique visant les actions de la Société Le Conseil d’Administration constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modifi cation des statuts En outre conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés fi nanciers les effets des limitations décrites ci dessus seront suspendus lors de la première Assemblée Générale qui suit la clôture de l’offre lorsque l’initiateur agissant seul ou de concert vient à détenir plus des deux tiers du capital ou des droits de vote de la société visée Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner pouvoir en exprimant leur vote ou en adressant leur pouvoir par tout moyen y compris l’envoi par télétransmission (Internet) à la Société des formules de procuration et de vote par correspondance dans les conditions légales et réglementaires en vigueur Le Conseil d’Administration peut décider que le vote qui intervient pendant l’Assemblée puisse être exprimé par télétransmission dans les conditions fi xées par la réglementation 18 3 Changement de contrôle À la connaissance de la Société il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait à une date ultérieure entraîner un changement de contrôle de la Société 84 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 18 Marché des titres de la Société 18 4 Marché des titres de la Société Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Paris (Eurolist – Compartiment A – Service à Règlement Différé code ISIN FR 0000120644) et font également l’objet d’une cotation sur la Bourse suisse SWX Suisse Exchange Depuis novembre 1997 les actions de la Société étaient également cotées au New York Stock Exchange sous forme d’American Depositary Shares (“ADS”) chaque ADS représentant 1 5 e d’action de la Société En avril 2007 le Groupe a annoncé le retrait de la cote de ses ADS du New York Stock Exchange compte tenu du faible volume d’échange sur ce marché Le retrait de la cote a pris effet le 5 juillet 2007 et le désenregistrement auprès de la Securities and Exchange Commission en application de la législation américaine de 1934 (US Securities Exchange Act of 1934) a pris effet le 5 octobre 2007 Le Groupe maintient néanmoins un programme sponsorisé Level 1 d’ American Depositary Receipt (ADR) qui sont échangés sur le marché hors cote (Over The Counter) Les actions de la Société font partie du CAC 40 principal indice publié par Euronext Paris et des deux indices larges Dow Jones Eurostoxx et Dow Jones Stoxx Enfi n les actions de la Société sont entrées en septembre 2000 dans l’indice Eurostoxx 50 qui regroupe les cinquante premières capitalisations boursières de la zone euro Par ailleurs les actions de la Société sont également entrées dans le Dow Jones Sustainability Index World qui regroupe des sociétés sélectionnées sur des critères très stricts tels que la qualité de leur gouvernement d’entreprise leur politique de responsabilité sociale leurs critères d’innovation et leur performance économique Cours de bourse et volumes de transactions EURONEXT PARIS (ACTIONS) COURS ET VOLUMES Volumes (1) Cours (1) En titres (en nombre de titres) En capitaux(en millions €) Moyenne quotidienne (en nombre de titres) Cours moyen mensuel (en euros) Plus haut(en euros) Plus bas(en euros) 2008 Janvier 90 780 242 5 183 94 4 126 375 57 70 64 00 51 55 Février 74 567 076 3 959 88 3 550 813 53 11 56 69 50 10 Mars 60 471 119 3 285 50 3 182 690 54 19 57 41 51 07 Avril 52 761 431 3 010 18 2 398 247 57 11 58 66 54 12 Mai 43 073 276 2 392 22 2 051 108 55 50 57 86 53 00 Juin 72 181 598 3 606 81 3 437 219 51 33 56 68 43 34 Juillet 93 003 296 4 140 66 4 043 622 44 51 49 72 40 53 Août 41 285 402 1 991 75 1 965 972 48 26 50 30 46 06 Septembre 85 725 902 4 200 08 3 896 632 48 57 54 61 45 69 Octobre 120 621 100 5 288 90 5 244 396 44 50 51 64 38 60 Novembre 61 505 691 2 674 95 3 075 285 43 57 45 71 40 70 Décembre 46 480 155 2 024 69 2 213 341 43 46 45 39 41 27 2009 Janvier 42 086 894 1 793 15 2 004 138 42 95 45 81 40 00 Février 62 983 095 2 404 43 3 149 155 38 36 41 23 35 93 Source Euronext Paris SA (1) Y compris les transactions effectuées hors système GROUPE DANONE Document de Référence 2008 85 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 18 Participations cotées 18 5 Participations cotées La Société détient directement ou indirectement des participations dans les sociétés suivantes concernant les sociétés intégrées globalement la société Aqua (Eaux – Indonésie) est inscrite à la cote de la Bourse de Jakarta concernant les sociétés mises en équivalence les sociétés Yakult Honsha (Produits Laitiers Frais – Japon) et Centrale Laitière du Maroc (Produits Laitiers Frais – Maroc) sont respectivement inscrites à la cote des Bourses de Tokyo et Casablanca La société China Huiyuan Juice Group Limited est cotée à la bourse de Hong Kong concernant les titres de participation non consolidés les sociétés Britannia Industries Limited (Biscuits – Inde) et ONA (Maroc) sont respectivement inscrites à la cote des Bourses de Bombay et Casablanca Par ailleurs la société Wimm Bill Dann (Produits Laitiers Frais – Russie) est inscrite à la cote de la Bourse de Moscou ainsi qu’à New York sous forme d’American Depositary Shares (“ADS”) 86 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE 19 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS Les opérations avec les parties liées sont décrites dans la Note 25 des annexes aux comptes consolidés Voir également le paragraphe 15 3 sur les C onventions réglementées GROUPE DANONE Document de Référence 2008 87 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ SOMMAIRE 20 1 Documents consolidés 88 20 1 1 Comptes consolidés 88 Annexes aux comptes consolidés 92 20 1 2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 140 20 1 3 Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux payés par le Groupe 142 20 2 Documents sociaux 143 20 2 1 Extrait du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale 143 20 2 2 Comptes de la société mère Groupe Danone 156 Annexe aux comptes individuels de la société mère 158 20 2 3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 167 20 2 4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés 169 20 3 Politique de distribution de dividendes 174 20 4 Procédures judiciaires et d’arbitrage 175 20 5 Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale 175 88 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés 20 1 Documents consolidés 20 1 1 Comptes consolidés RÉSULTATS CONSOLIDÉS Exercice clos le 31 décembre (En millions d’euros) Notes2007 2008 Chiffre d’affaires net12 776 15 220 Coût des produits vendus(6 380) (7 172) Frais sur vente(3 498) (4 197) Frais généraux(943) (1 297) Frais de recherche et de développement(121) (198) Autres produits et charges21 (138) (86) Résultat opérationnel courant1 696 2 270 Autres produits et charges opérationnels22 (150) (83) Résultat opérationnel1 546 2 187 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie132 58 Coût de l’endettement fi nancier brut(307) (497) Coût de l’endettement fi nancier net23 (175) (439) Autres produits et charges fi nanciers23 (2) (145) Résultat avant impôts1 369 1 603 Impôts sur les bénéfi ces24 (410) (443) Résultat des sociétés intégrées959 1 160 Résultats des sociétés mises en équivalence 7 87 62 Résultat net avant résultat des activités arrêtées cédées ou en cours de cession 1 046 1 222 Résultat net d’impôt des activités arrêtées cédées ou en cours de cession 3 3 292 269 Résultat net4 338 1 491 Part du Groupe4 180 1 313 Part des intérêts minoritaires158 178 RÉSULTAT PAR ACTION (Voir Note 14) (En euros excepté nombre d’actions) 2007 2008 Nombre d’actions retenues pour le calcul du résultat net476 355 811 477 111 224 du résultat net dilué479 863 143 478 563 494 Résultat net part du Groupe courant2 49 2 75 total8 77 2 75 Résultat net part du Groupe dilué courant2 47 2 74 total8 71 2 74 Les notes annexes fi gurant aux pages 92 à 139 font partie intégrante des comptes consolidés GROUPE DANONE Document de Référence 2008 89 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés BILANS CONSOLIDÉS Au 31 décembre (En millions d’euros) Notes2007 2008 ACTIF Marques3 961 3 846 Autres immobilisations incorporelles nettes401 380 Écarts d’acquisition nets12 869 12 320 Immobilisations incorporelles nettes4 5 17 231 16 546 Immobilisations corporelles nettes6 3 035 3 083 Titres mis en équivalence7 1 263 1 267 Titres de participation8 772 237 Prêts à plus d’un an96773 Autres immobilisations fi nancières10 205 137 Impôts différés24 609 639 Actifs non courants23 182 21 982 Stocks11 861 795 Clients et comptes rattachés12 1 548 1 534 Autres comptes débiteurs12 763 950 Prêts à moins d’un an30 26 Valeurs mobilières de placement13 493 441 Disponibilités548 591 Actifs détenus en vue de leur cession3 151 546 Actifs courants4 394 4 883 TOTAL DE L’ACTIF27 576 26 865 PASSIF Capital128 128 Primes255 297 Bénéfi ces accumulés9 594 10 399 Différences de conversion(190) (1 121) Actions propres(1 270) (1 225) Résultats enregistrés directement en capitaux propres501 166 Capitaux propres (part du Groupe)9 018 8 644 Intérêts minoritaires82 56 Capitaux propres9 100 8 700 Dettes fi nancières non courantes26 9 855 11 435 Provisions pour retraites17 190 208 Impôts différés24 1 157 1 109 Autres dettes non courantes18 461 515 Passifs non courants11 663 13 267 Fournisseurs et comptes rattachés19 2 306 2 189 Autres comptes créditeurs19 2 047 2 024 Dettes fi nancières courantes26 2 447 652 Passifs détenus en vue de leur cession31333 Passifs courants6 813 4 898 TOTAL DU PASSIF27 576 26 865 Les notes annexes fi gurant aux pages 92 à 139 font partie intégrante des comptes consolidés 90 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés TABLEAUX CONSOLIDÉS D’ANALYSE DE LA VARIATION DE TRÉSORERIE Exercice clos le 31 décembre (En millions d’euros) Notes2007 2008 Résultat net Part du Groupe4 180 1 313 Part des intérêts minoritaires dans les bénéfi ces des sociétés intégrées 158 178 Résultat net des activités arrêtées cédées ou en cours de cession (3 292) (269) Résultats des sociétés mises en équivalence(87) (62) Dotations aux amortissements420 525 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence30 29 Autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie 26 – (113) Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie 26 21 98 Marge brute d’autofi nancement1 430 1 699 Variation des stocks(51) 3 Variation des créances clients(39) (74) Variation des dettes fournisseurs244 36 Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs27 90 Variation des éléments du besoin en fonds de roulement181 55 Trésorerie provenant de l’exploitation1 611 1 754 Investissements industriels(726) (706) Investissements fi nanciers nets de la trésorerie acquise 26 (12 100) (259) Cessions et réalisations d’actifs (y compris endettement des sociétés cédées à la date de cession) 26 4 699 329 Variation nette des prêts et autres valeurs immobilisées(142) 67 Variation de trésorerie des activités arrêtées cédées ou en cours de cession 171 Trésorerie (affectée aux) provenant des opérations d’investissement désinvestissement (8 098) (569) Augmentation du capital et des primes66 48 Acquisition d’actions propres (nette de cessions)(439) 46 Dividendes versés aux actionnaires de Groupe Danone et aux actionnaires minoritaires des sociétés intégrées(622) (705) Variation nette des dettes fi nancières non courantes3 069 1 338 Variation nette des dettes fi nancières courantes2 614 (1 901) Variation des valeurs mobilières de placement1 708 63 Trésorerie (affectée aux) provenant des opérations de fi nancement 6 396 (1 111) Incidence des variations de taux de change (16) (31) Variation globale de la trésorerie (107) 43 Disponibilités au 1 er janvier 655 548 Disponibilités au 31 décembre 548 591 Informations complémentaires Flux de trésorerie liés au paiement d’intérêts fi nanciers nets (1) 152 433 d’impôts sur les bénéfi ces369 221 (1) En 2007 les intérêts financiers nets correspondaient à des charges d’intérêts sur dette nette (les “intérêts financiers bruts”) pour 252 millions d’euros nets de produits d’intérêts sur dette nette pour 100 millions d’euros Les notes annexes fi gurant aux pages 92 à 139 font partie intégrante des comptes consolidés GROUPE DANONE Document de Référence 2008 91 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés TABLEAUX DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (En nombre d’actions (*))(En millions d’euros) Composant le capitalEn circulation Capital PrimesBénéfi ces accumulésDifféren ces de conver sionActions propresRésultats enregistrés en capitaux propresCapitaux propres part du GroupeIntérêts minori tairesCapitaux propres totaux Situation au 1er janvier 2007 521 729 492 480 819 150 130 203 6 460 34 (1 414) 410 5 823 246 6 069 Différences de conversion(224) (224) (20) (244) Réévaluation des titres non consolidés89 89 89 Couvertures de fl ux de trésorerie22 2 Option d’achat d’actions 16 16 16 Résultats enregistrés directement en capitaux propres16 (224) 91 (117) (20) (137) Résultat de l’exercice 2007 4 180 4 180 158 4 338 Total des produits et charges de l’exercice 20074 196 (224) 91 4 063 138 4 201 Augmentation de capital 1 121 968 1 121 968 1 52 53 13 66 Réduction de capital (10 000 000) (3) (580) (583) (583) Variation des actions propres (6 485 217) (2) 144 142 142 Dividendes distribués (480) (480) (143) (623) Variation de périmètre(184) (184) Options de vente accordées aux intérêts minoritaires12 12 Situation au 31 décembre 2007 512 851 460 475 455 901 128 255 9 594 (190) (1 270) 501 9 018 82 9 100 Différences de conversion(931) (931) 1 (930) Réévaluation des titres non consolidés(379) (379) (379) Couvertures de fl ux de trésorerie44 44 44 Option d’achat d’actions 19 19 19 Résultats enregistrés directement en capitaux propres19 (931) (335) (1 247) 1 (1 246) Résultat de l’exercice 2008 1 313 1 313 178 1 491 Total des produits et charges de l’exercice 20081 332 (931) (335) 66 179 245 Augmentation de capital 950 684 950 684 42 42 6 48 Variation des actions propres 1 401 031 45 45 45 Dividendes distribués (527) (527) (178) (705) Variation de périmètre(33) (33) Options de vente accordées aux intérêts minoritaires Situation au 31 décembre 2008 513 802 144 477 807 616 128 297 10 399 (1 121) (1 225) 166 8 644 56 8 700 (*) Après prise en compte de la division par 2 du nominal de l’action intervenue le 1 er juin 2007 Au 31 décembre 2008 le nombre d’actions GROUPE DANONE détenues par la Société et ses fi liales s’élevait à 35 994 528 (37 395 559 au 31 décembre 2007 et 40 910 342 au 31 décembre 2006) Les notes annexes fi gurant aux pages 92 à 139 font partie intégrante des comptes consolidés 92 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux c omptes consolidés SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES NOTE 1 Principes comptables 93 NOTE 2 Changements dans le périmètre de consolidation 98 NOTE 3 Activités arrêtées cédées ou en cours de cession et actifs et passifs détenus en vue de leur cession 100 NOTE 4 Écart d’acquisition de Numico 102 NOTE 5 Immobilisations incorporelles 103 NOTE 6 Immobilisations corporelles 106 NOTE 7 Titres mis en équivalence 108 NOTE 8 Titres de participation 109 NOTE 9 Prêts à plus d’un an 110 NOTE 10 Autres immobilisations fi nancières 110 NOTE 11 Stocks 110 NOTE 12 Clients et comptes rattachés Autres comptes débiteurs 111 NOTE 13 Valeurs mobilières de placement 112 NOTE 14 Bénéfi ces accumulés et résultat par action 112 NOTE 15 Options d’achat d’actions et Plan d’Épargne Entreprise 113 NOTE 16 Risques de marché et instruments dérivés 115 NOTE 17 Provisions pour engagements de retraite indemnités de fi n de carrière et prévoyance 121 NOTE 18 Autres dettes non courantes 123 NOTE 19 Fournisseurs et comptes rattachés Autres comptes créditeurs 124 NOTE 20 Rémunérations et effectifs 124 NOTE 21 Autres produits et charges 125 NOTE 22 Autres produits et charges opérationnels 125 NOTE 23 Frais fi nanciers nets 126 NOTE 24 Impôts sur les bénéfi ces 126 NOTE 25 Transactions avec les parties liées 128 NOTE 26 Informations sur le tableau de variation des fl ux de trésorerie 129 NOTE 27 Obligations contractuelles et engagements hors bilan 130 NOTE 28 Renseignements par pôle d’activité 131 NOTE 29 Répartition géographique de l’activité des pôles 132 NOTE 30 Événements post clôture 132 NOTE 31 Procédures judiciaires et d’arbitrage 132 NOTE 32 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2008 133 GROUPE DANONE Document de Référence 2008 93 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 1 Les comptes consolidés de Groupe Danone et de ses fi liales (“le Groupe”) au titre de l’exercice 2008 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration de Groupe Danone le 10 février 2009 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 NOTE 1 Principes comptables Les comptes consolidés de Groupe Danone sont établis en conformité avec le référentiel “IFRS” (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne qui est disponible sur le site internet de la Commission européenne (http ec europa eu internal_market accounting ias_fr htm) Les principes comptables appliqués par le Groupe sont conformes aux prescriptions IFRS de l’IASB (International Accounting Standards Board) non adoptées au niveau européen 1 PREMIÈRE APPLICATION DE NOUVEAUX TEXTES COMPTABLES En novembre 2006 l’IASB a adopté la norme IFRS 8 Segments opérationnels Cette norme remplace la norme IAS 14 Information sectorielle Cette norme qui traite des informations à fournir au titre des segments opérationnels s’applique aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2009 avec une application anticipée encouragée Le Groupe n’a pas anticipé l’application de cette norme au 31 décembre 2008 L’impact de cette nouvelle norme sur l es secteurs opérationnels tels que défi nis par le Groupe est en cours d’évaluation En mars 2007 l’IASB a publié un amendement à la norme IAS 23 portant sur les coûts d’emprunt Cet amendement impose l’incorporation des coûts d’emprunt au coût d’acquisition de construction ou de production des actifs éligibles en supprimant l’option de comptabilisation de ces coûts en charges de l’exercice Cet amendement s’applique aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2009 avec une application anticipée encouragée Le Groupe n’est pas concerné par cet amendement En septembre 2007 l’IASB a publié des amendements relatifs à la norme IAS 1 Présentation des états financiers Ces amendements qui traitent d’une présentation révisée des états fi nanciers s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2009 avec une application anticipée encouragée Le Groupe n’a pas anticipé l’application de cette norme au 31 décembre 2008 En octobre 2008 l’IASB a publié des amendements relatifs aux normes IAS 39 Instruments financiers et IFRS 7 Instruments financiers informations à fournir Ces amendements autorisent le reclassement des actifs fi nanciers dans certaines catégories comptables et sont applicables rétroactivement à compter du 1 er juillet 2008 Le Groupe n’est pas concerné par cet amendement En janvier 2008 l’IASB a publié des amendements relatifs à la norme IFRS 2 Paiements en actions et assimilés Ces amendements relatifs aux conditions d’acquisition et aux annulations des stock options s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2009 avec une application anticipée encouragée Le Groupe n’est pas concerné par cet amendement Le Groupe n’anticipe pas que les interprétations adoptées par l’IFRIC au cours de l’exercice 2008 et applicables à compter de 2009 aient un impact signifi catif sur ses résultats et sa situation fi nancière (notamment IFRIC 13 – Programmes de fidélisation clients IFRIC 14 – IAS 19 Actifs de régime à prestations définies et obligations de financement minimum et IFRIC 16 – Couverture d’investissement net dans une activité à l’étranger) 2 PRINCIPES DE CONSOLIDATION Les états fi nanciers consolidés regroupent par intégration globale les comptes de toutes les fi liales importantes dont le Groupe détient directement ou indirectement le contrôle exclusif Le Groupe considère qu’il détient un contrôle exclusif sur une société lorsqu’il a la capacité de diriger les politiques opérationnelles et fi nancières de cette société indépendamment de son pourcentage de participation L’intégration globale permet de prendre en compte après élimination des opérations et résultats internes l’ensemble des actifs passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées la part des résultats et des capitaux propres revenant aux sociétés du Groupe (“Part du Groupe”) étant distinguée de celle relative aux intérêts des autres actionnaires (“Intérêts minoritaires”) Toutes les transactions signifi catives entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé (y compris les dividendes) sont éliminés Les sociétés associées dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une infl uence notable ainsi que les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle conjoint sont mises en équivalence selon la méthode par palier La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus le montant de la part qu’ils représentent dans les capitaux propres de la société associée ou contrôlée conjointement y compris les résultats de l’exercice Les titres détenus dans des sociétés qui bien que répondant aux critères exposés ci dessus ne sont pas comprises dans le périmètre de consolidation fi gurent en titres de participation La consolidation de ces sociétés n’aurait pas d’incidence signifi cative sur les états fi nanciers consolidés 94 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 1 Les produits et charges de sociétés acquises ou cédées en cours d’exercice sont enregistrés dans le compte de résultat consolidé à compter de la date d’acquisition ou jusqu’à la date de cession La liste des fi liales consolidées et des participations mises en équivalence est présentée dans la Note 32 3 TRADUCTION DES OPÉRATIONS EN DEVISES ET CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Traduction des opérations en devises Les transactions libellées en devises sont évaluées en fonction des cours de change en vigueur à la date de réalisation des transactions Les créances et les dettes en devises fi gurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date Les pertes et profi ts de change résultant de la conversion de transactions en devises fi gurent dans la rubrique “Autres produits et charges” du compte de résultat à l’exception (i) de ceux relatifs à des transactions ayant la nature d’investissements à long terme dans des sociétés du Groupe et (ii) de ceux relatifs à des emprunts en devises ou autres instruments affectés à la couverture d’investissements à long terme dans la même devise qui sont inclus dans le poste “Différences de conversion” des capitaux propres consolidés Conversion des états financiers des sociétés étrangères Les bilans des sociétés dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euros aux cours offi ciels de fi n de période et leurs comptes de résultat sont convertis en euros en utilisant pour chaque devise le cours moyen de la période Les différences de conversion résultant de l’application de ces différents cours de change sont incluses dans le poste “Différences de conversion” dans les capitaux propres consolidés jusqu’à ce que les investissements étrangers auxquels elles se rapportent soient vendus ou liquidés 4 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Écarts d’acquisition Lors de l’acquisition de titres de sociétés consolidées par intégration globale ou mise en équivalence le coût d’acquisition des titres est affecté aux actifs et passifs acquis évalués à leur juste valeur L’écart entre le coût d’acquisition et la quote part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs acquis représente l’écart d’acquisition Il est inscrit à l’actif du bilan consolidé dans la rubrique “Écarts d’acquisition nets” pour les sociétés intégrées globalement et dans la rubrique “Titres mis en équivalence” pour les sociétés mises en équivalence Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de perte de valeur au minimum une fois par an (voir ci dessous) Les écarts d’acquisition relatifs aux sociétés étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de la société acquise Marques et autres immobilisations incorporelles Les marques acquises individualisables de valeur importante et durable soutenues par des dépenses de publicité et dont la durée de vie est considérée comme indéterminée sont inscrites au bilan consolidé dans la rubrique “Marques” Leur évaluation généralement effectuée avec l’aide de consultants spécialisés tient compte en particulier de leur notoriété et de leur contribution aux résultats Ces marques qui bénéfi cient d’une protection juridique ne font pas l’objet d’amortissement Les autres marques acquises dont la durée de vie est considérée comme limitée sont inscrites au bilan dans la rubrique “Autres immobilisations incorporelles nettes” Elles sont amorties sur leur durée de vie estimée laquelle n’excède pas quarante ans Les technologies acquises valorisées avec l’aide de consultants spécialisés et amorties sur la durée moyenne des brevets sont inscrites au bilan dans la rubrique “Autres immobilisations incorporelles nettes” Les frais de Recherche et Développement acquis remplissant les critères de reconnaissance d’un actif incorporel selon la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles sont comptabilisés au bilan Ils sont amortis à compter de la date de mise sur le marché des produits correspondants Les autres actifs incorporels acquis sont enregistrés à leur coût d’achat dans la rubrique “Autres immobilisations incorporelles nettes” du bilan consolidé Ils sont amortis linéairement en fonction de leurs durées de vie économique estimées lesquelles n’excèdent pas quarante ans Suivi de la valeur des immobilisations incorporelles La valeur nette comptable des immobilisations incorporelles fait l’objet d’une revue au minimum une fois par an et lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles devient durablement inférieure à leur valeur nette comptable La valeur recouvrable des immobilisations incorporelles correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d’utilité La valeur d’utilité est déterminée notamment sur la base de fl ux de trésorerie prévisionnels actualisés de l’Unité Génératrice de Trésorerie (“UGT”) à laquelle se rattachent les immobilisations testées Les UGT ou groupes d’UGT correspondent à des fi liales ou à des regroupements de fi liales appartenant à un même pôle d’activité et générant des fl ux de trésorerie nettement indépendants de ceux générés par d’autres UGT ou groupes d’UGT Les tests de perte de valeur relatifs aux écarts d’acquisition sont mis en œuvre au niveau de l’UGT ou des groupes d’UGT en fonction du niveau attendu de retour sur investissement Les fl ux de trésorerie servant de base au calcul des valeurs d’utilité sont issus des plans d’affaire des UGT ou groupes d’UGT couvrant les trois prochains exercices et généralement étendus sur une période de cinq ans en fonction des prévisions les plus récentes Ensuite ils sont extrapolés par application d’un taux de croissance perpétuelle spécifi que à chaque UGT ou groupe d’UGT Les fl ux de trésorerie font l’objet d’une actualisation par application d’un coût moyen pondéré du capital déterminé en fonction des pays dans lesquels l’UGT ou groupes d’UGT étudiés GROUPE DANONE Document de Référence 2008 95 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 1 opèrent La valeur vénale correspond au prix de cession net de frais qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d’une transaction réalisée à des conditions normales de marché ou à des multiples de résultats 5 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles fi gurent au bilan à leur coût d’acquisition ou de production Les immobilisations acquises au travers de contrats de location fi nancement sont comptabilisées à l’actif du bilan lorsque le contrat transfère au Groupe en substance la majeure partie des risques liés à la propriété de l’actif La valeur inscrite au bilan correspond au montant le plus faible entre la juste valeur de l’actif et la valeur actualisée des loyers futurs L’évaluation du niveau de risque transféré s’effectue au travers de l’analyse des termes du contrat La dette fi nancière résultant de l’acquisition de l’actif est inscrite au passif du bilan consolidé Les intérêts des capitaux empruntés pour fi nancer le coût de production d’immobilisations pendant la période précédant leur mise en exploitation sont considérés comme partie intégrante du coût de revient des immobilisations Amortissement Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d’utilisation estimées des actifs constructions 15 à 40 ans matériels mobiliers installations 5 à 15 ans autres immobilisations 3 à 10 ans Suivi de la valeur des immobilisations corporelles Lorsque des circonstances ou événements indiquent qu’une immobilisation a pu perdre de la valeur le Groupe procède à l’examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation (ou du groupe d’actifs auquel elle appartient) La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’utilité La valeur d’utilité est estimée par actualisation des fl ux de trésorerie futurs attendus de cette immobilisation (ou du groupe d’actifs auquel elle appartient) dans le cadre des conditions d’utilisation prévues par le Groupe La valeur vénale correspond au prix de cession net de frais qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d’une transaction réalisée à des conditions normales de marché Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable d’une immobilisation devient durablement inférieure à sa valeur nette comptable Emballages consignés Les emballages commerciaux consignés sont évalués à leur coût de revient Sur la base des statistiques propres à chaque société ils sont amortis selon le mode linéaire sur la plus courte des deux durées suivantes la durée de vie physique qui est fonction des taux de casses interne et externe et de l’usure de l’emballage etla durée de vie commerciale de l’emballage qui prend en compte les changements d’emballages prévus ou probables Lors du changement du taux de consignation la dette de consignation est évaluée sur la base du nouveau taux La perte éventuelle est enregistrée dans le compte de résultat de l’exercice au cours duquel elle est constatée 6 TITRES DE PARTICIPATION Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont traités comme des titres disponibles à la vente Ils sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur les variations de juste valeur étant inscrites dans la rubrique “Résultats enregistrés directement en capitaux propres” des capitaux propres consolidés à l’exception des pertes latentes jugées signifi catives et ou prolongées qui sont enregistrées dans le compte de résultat Pour les sociétés cotées la juste valeur est déterminée selon une approche multicritères par référence notamment au cours de bourse de fi n de période Pour les sociétés non cotées la juste valeur est déterminée par référence à des transactions conclues avec des tiers aux valorisations ressortant des options de vente ou d’achat conclues avec des tiers ou à des évaluations externes En l’absence de tels éléments la juste valeur des titres de participation de sociétés non cotées est supposée équivalente au coût d’acquisition des titres Les pertes de valeur et les résultats de cession relatifs aux titres de participation non consolidés sont enregistrés sur la ligne “Autres produits et charges fi nanciers” du compte de résultat consolidé 7 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES ET PRÊTS À PLUS D’UN AN Les autres immobilisations fi nancières comprennent principale ment des placements obligataires traités comme disponibles à la vente Ces placements sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur les variations de juste valeur étant inscrites dans la rubrique “Résultats enregistrés directement en capitaux propres” des capitaux propres consolidés à l’exception des pertes latentes jugées durables qui sont enregistrées dans le compte de résultat Les prêts à plus d’un an sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif 8 STOCKS Les stocks et les travaux en cours sont évalués au plus bas de leur coût de revient et leur valeur nette de réalisation Le coût de revient des stocks correspond en général au coût moyen pondéré 9 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT Les valeurs mobilières de placement sont constituées d’instruments très liquides de maturité courte et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie Elles sont traitées comme des actifs détenus à des fi ns de transaction et sont inscrites au bilan consolidé à leur juste valeur les variations de juste valeur étant 96 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 1 enregistrées directement sur la ligne “Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie” du compte de résultat consolidé 10 DISPONIBILITÉS Les disponibilités consistent en des placements pouvant être rendus immédiatement disponibles et dont l’échéance à l’origine est égale ou inférieure à trois mois Ces placements sont évalués à leur juste valeur 11 ACTIONS PROPRES Les actions GROUPE DANONE détenues par la Société et des sociétés consolidées par intégration globale sont inscrites en diminution des capitaux propres consolidés dans la rubrique “Actions propres” pour une valeur correspondant à leur prix de revient 12 SUBVENTIONS Les subventions d’investissement fi gurent au bilan dans le poste “Autres dettes non courantes” Elles sont inscrites dans le compte de résultat (rubrique “Autres produits et charges”) au même rythme que l’amortissement des immobilisations qu’elles ont permis d’acquérir Les autres subventions sont incluses dans le poste “Autres produits et charges” de l’année au cours de laquelle elles ont été reçues 13 IMPÔTS DIFFÉRÉS Le Groupe comptabilise des impôts différés sur toutes les différences entre les valeurs fi scales et les valeurs comptables des actifs et passifs à l’exception toutefois des écarts d’acquisition Selon la méthode du report variable les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d’impôt voté à la date de clôture et applicable à la période de renversement des différences Des impôts différés dus au titre des réserves des fi liales consolidées sont enregistrés lorsque la distribution de ces réserves est envisagée dans un avenir prévisible Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés lorsque l’entité fi scale possède un droit légal de compensation Les impôts différés actifs relatifs aux défi cits fi scaux reportables et aux différences temporaires dont la récupération est jugée plus improbable que probable ne sont pas enregistrés dans le bilan consolidé 14 RÉGIMES DE RETRAITE ET AUTRES AVANTAGES POSTÉRIEURS À L’EMPLOI Régimes à cotisations définies Les cotisations dues au titre des régimes à cotisations défi nies sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont dues Ces charges sont réparties par destination dans les différentes lignes du compte de résultat consolidé Régimes à prestations définies Les engagements du Groupe au titre d’indemnités de départ à la retraite et de régimes de retraite à prestations défi nies sont déterminés en appliquant la méthode des unités de crédit projetées Le calcul de l’engagement dû au titre de chaque régime prend en compte un certain nombre d’hypothèses actuarielles dont la rotation du personnel la croissance des rémunérations et l’espérance de vie active des salariés L’engagement est actualisé en retenant un taux d’actualisation propre à chaque pays Les engagements sont couverts soit par des fonds de retraite auxquels le Groupe contribue soit par des provisions inscrites au bilan au fur et à mesure de l’acquisition des droits par les salariés Les gains et pertes résultant des changements d’hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements et de la rentabilité des actifs du régime ne sont reconnus que lorsqu’ils excèdent 10 % de la valeur la plus élevée entre l’engagement et les actifs du régime La fraction excédant 10 % est alors étalée sur la durée moyenne résiduelle d’activité des salariés Les charges enregistrées au titre des régimes à prestations défi nies correspondent à la somme du coût des services acquis sur l’année de la désactualisation des engagements et de l’amortissement des écarts actuariels nette du rendement des actifs du régime 15 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Les provisions pour risques et charges sont enregistrées sur la ligne “Autres dettes non courantes” du bilan consolidé Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges nettement précisés quant à leur objet et dont l’échéance ou le montant est incertain lorsqu’il existe une obligation vis à vis de tiers et qu’il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente 16 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS Le Groupe applique IAS 39 Instruments Financiers – Reconnaissance et Évaluation depuis le 1 er janvier 2004 En application d’IAS 39 les instruments fi nanciers dérivés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture de juste valeur d’actifs ou passifs inscrits au bilan consolidé les variations de valeur du dérivé et de l’élément couvert sont enregistrées en résultat sur la même période Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture de fl ux de trésorerie la variation de valeur de la partie effi cace du dérivé est enregistrée dans les capitaux propres Elle est constatée en résultat lorsque l’élément couvert est lui même comptabilisé en résultat En revanche la variation de valeur de la partie ineffi cace du dérivé est enregistrée directement en résultat Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions d’application de la comptabilité de couverture sont enregistrées directement dans le compte de résultat de la période GROUPE DANONE Document de Référence 2008 97 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 1 17 OPTIONS DE VENTE ACCORDÉES AUX ACTIONNAIRES MINORITAIRES En application d’IAS 32 Instruments financiers informations à fournir et présentation lorsque des actionnaires minoritaires disposent d’options de vente de leur participation leur quote part dans l’actif net des fi liales est reclassée du poste “Intérêts minoritaires” vers un poste de dettes fi nancières dans le bilan consolidé cette dette fi nancière étant mesurée au prix d’exercice de l’option En l’état actuel des normes et des interprétations existantes il existe une incertitude quant à l’affectation au bilan consolidé du différentiel entre le prix d’exercice des options accordées et la valeur historique des intérêts minoritaires qui doivent être reclassés en dettes fi nancières Le Groupe a choisi de présenter ce différentiel en augmentation des écarts d’acquisition ces derniers étant ajustés à la fi n de chaque période en fonction de l’évolution du prix d’exercice des options et de la valeur comptable des intérêts minoritaires Ce traitement n’a aucun impact sur le compte de résultat consolidé 18 CHIFFRE D’AFFAIRES Le chiffre d’affaires du Groupe est principalement composé de ventes de produits fi nis Il est constaté dans le compte de résultat au moment du transfert de propriété des produits Le chiffre d’affaires est enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients ainsi que des coûts liés aux accords de participations publicitaires de référencement ou concernant des actions promotionnelles ponctuelles facturés par les distributeurs Des provisions pour dépréciation des créances clients sont constatées lorsque leur recouvrement est jugé improbable Les modalités de détermination des provisions basées sur une analyse historique n’ont pas été modifi ées au cours des derniers exercices 19 DÉPENSES DE PUBLICITÉ Les dépenses de publicité sont constatées en charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues 20 FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT Les frais de développement ne sont enregistrés à l’actif du bilan que dans la mesure où tous les critères de reconnaissance établis par IAS 38 sont remplis avant la mise sur le marché des produits Les frais de Recherche et Développement sont en général constatés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus en raison du délai très court entre la date à laquelle la faisabilité technique est démontrée et la date de commercialisation des produits 21 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS Les autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments signifi catifs qui en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante du Groupe Ils incluent principalement les plus ou moins value de cession d’activités et de participations consolidées les dépréciations d’écarts d’acquisition les charges de restructuration et coûts d’intégration signifi catifs relatifs à des acquisitions majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des litiges majeurs 22 OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS Les options d’achat d’actions accordées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur à la date d’attribution La juste valeur des options est déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black & Scholes sur la base d’hypothèses déterminées par la direction Elle est constatée sur la ligne “Autres produits et charges” du compte de résultat et est étalée sur la période d’acquisition des droits d’exercice par les salariés soit 2 à 4 ans avec pour contrepartie une augmentation équivalente des capitaux propres Les charges constatées au titre d’options devenues caduques avant d’être exerçables sont reprises dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle la caducité est constatée 23 RÉSULTAT PAR ACTION Le résultat net par action est déterminé en divisant le résultat net par le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice après déduction des actions GROUPE DANONE détenues par la Société et les sociétés consolidées par intégration globale Le résultat net dilué par action est déterminé de même après prise en compte du nombre moyen pondéré d’actions qui résulterait de la levée des options de souscription ou d’achat d’actions 24 ACTIFS ET PASSIFS DÉTENUS EN VUE DE LEUR VENTE ET ACTIVITÉS ARRÊTÉES CÉDÉES OU EN COURS DE CESSION Les actifs et passifs destinés à être cédés sont présentés sur des lignes séparées du bilan consolidé de la période au cours de laquelle la décision de cession a été prise les bilans consolidés des périodes antérieures n’étant pas retraités Par ailleurs le résultat et les fl ux de trésorerie des activités arrêtées cédées ou en cours de cession sont présentés respectivement sur une ligne séparée du compte de résultat et du tableau d’analyse de la variation de trésorerie et ce pour toutes les périodes présentées IFRS 5 défi nit une activité arrêtée cédée ou en cours de cession comme une composante d’une entité ayant des fl ux de trésorerie indépendants du reste de l’entité qui a été cédée ou est détenue en vue de la vente et qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte Du fait de l’organisation de ses activités le Groupe a déterminé que les pôles d’activité et les zones géographiques présentés dans l’information sectorielle correspondent à la défi nition des composants donnée par IFRS 5 98 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 2 25 UTILISATION D’ESTIMATIONS L’établissement des états fi nanciers consolidés nécessite l’utilisation d’hypothèses estimations ou appréciations qui ont une incidence sur les montants reconnus dans le bilan le compte de résultat et les notes annexes aux comptes consolidés Il s’agit notamment de l’évaluation des actifs incorporels des titres mis en équivalence des impôts différés actifs et des dettes liées aux engagements de rachat d’intérêts minoritaires de la détermination du montant des provisions pour risques et charges des provisions pour engagements commerciaux ou des provisions pour retraites Ces hypothèses estimations ou appréciations qui sont détaillées dans chacune des Notes relatives aux éléments cités ci dessus sont établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité notamment dans un contexte de crise économique et fi nancière 26 RECLASSEMENTS La présentation de certains éléments des états fi nanciers des périodes antérieures a pu être modifi ée afi n de la rendre homogène avec les règles adoptées pour la dernière période présentée NOTE 2 Changements dans le périmètre de consolidation 1 SYNTHÈSE ACQUISITIONS Les principales acquisitions de l’exercice 2008 concernent Produits Laitiers Frais la prise de contrôle de la société Mayo (Afrique du Sud) par l’intermédiaire de la fi liale sud africaine Danone Clover détenue à 55 % par le Groupe à la suite de l’acquisition d’une participation de 70 % La société dénommée Mayo Dairy (Proprietary) Ltd est de ce fait détenue à 38 5 % et consolidée par intégration globale depuis le premier semestre 2008 l’acquisition d’une participation de 49 % dans la joint venture Toeca International Company (Pays Bas) La société est consolidée par mise en équivalence depuis le second semestre 2008 l’acquisition d’une participation de 49 % dans une joint venture avec la société Weight Watchers (Chine) La société est consolidée par mise en équivalence depuis le second semestre 2008 Eaux l’acquisition de la totalité des actions dans la société Icoara (Brésil) La société dénommée Danone Water Brésil est consolidée par intégration globale depuis le premier semestre 2008 l’acquisition d’une participation complémentaire dans la société Salus (Uruguay) portant le pourcentage de détention du Groupe de 58 61 % à 94 11 % La société dénommée Salus S A est consolidée par intégration globale l’acquisition d’une participation complémentaire dans la société Danone Hayat Antalya (Turquie) portant le pourcentage de détention du Groupe de 80 % à 100 % La société est consolidée par intégration globale Nutrition Infantile la prise de contrôle de la société Mashhad Milk Powder (Iran) à la suite de l’acquisition d’une participation de 60 % La société est consolidée par intégration globale depuis le second semestre 2008 Nutrition Infantile et Nutrition Médicale le rachat des 1 15 % de titres restants de Royal Numico N V société dont le Groupe détenait 98 85 % des titres depuis le 31 décembre 2007 pour un montant de 143 millions d’euros Ce rachat a été autorisé par la Cour d’Appel d’Amsterdam le 28 octobre 2008 à la suite d’une procédure de retrait obligatoire (“squeeze out”) engagée par le Groupe en 2007 (voir Note 4) Les principales acquisitions de l’exercice 2007 étaient relatives à l’acquisition de 98 85 % de Numico de 80 % de Danone Hayat Antalya (Eaux – Turquie) de 70 % de Danone Chile (Produits Laitiers Frais) de 51 % de Danone Colombie (Produits Laitiers Frais) de la totalité des actions de la joint venture Calpis Ajinomoto renommée Danone Japan (Produits Laitiers Frais) ainsi qu’à des prises de participation complémentaires portant le pourcentage de détention du Groupe à 85 % dans Danone Industria (Produits Laitiers Frais – Russie) et à 22 98 % dans la société Hui Yuan Juice Holdings Co (Eaux – Chine) CESSIONS Les principales cessions de l’exercice 2008 concernent la participation de 100 % dans la société Sources du Mont Dore en Auvergne dénommée SMDA (Eaux – France) cédée en janvier 2008 la participation de 100 % dans les sociétés Milupa Nutricia SAS et SD France SAS (Nutrition Infantile – France) cédée à la demande des autorités de la concurrence dans le cadre de l’acquisition de Numico La cession intervenue en juin 2008 n’a pas eu d’impact sur le résultat consolidé du Groupe les actifs et passifs ayant été revalorisés à la juste valeur dans le bilan d’ouverture de Numico en contrepartie de l’écart d’acquisition Les principales cessions de l’exercice 2007 étaient relatives aux activités Biscuits et Produits Céréaliers à l’exception des participations en Amérique latine (Bagley Latino America) et en Inde (Britannia Industries Limited) ainsi qu’à la participation du Groupe dans The Danone Springs of Eden BV (HOD – Europe) GROUPE DANONE Document de Référence 2008 99 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 2 Autres changements dans le périmètre de consolidation En septembre 2008 le G roupe a pris le contrôle de la société Aqua d’Or (Eaux – Danemark) en vertu d’une clause du pacte d’actionnaires qui lui donne la possibilité d’exercer son option d’achat sur une partie des parts détenues par le partenaire dans la joint venture La société Aqua d’Or détenue à 49 % qui était jusqu’alors mise en équivalence est consolidée par intégration globale au 31 décembre 2008 2 ÉVOLUTION DES RELATIONS AVEC UN PARTENAIRE DU GROUPE DANS SA FILIALE WAHAHA EN CHINE Wahaha (Eaux – Chine) comprend un ensemble d’entités juridiques (les “Filiales” ou “JVs”) Le capital des Filiales est détenu à hauteur de 51 % par le Groupe plusieurs actionnaires minoritaires détenant les 49 % restants Jusqu’au 30 juin 2007 le Groupe a consolidé les Filiales par intégration globale Le Groupe estime que les actionnaires minoritaires avec d’autres personnes qui leur sont liées ont constitué de façon irrégulière de nombreuses sociétés (les “Non JVs”) produisant et commercialisant des produits similaires ou identiques à ceux commercialisés par les Filiales et utilisent de manière illégale les marques distributeurs et fournisseurs de ces Filiales Dans ce contexte le Groupe a engagé au cours du premier semestre 2007 plusieurs actions judiciaires contre les actionnaires minoritaires et contre des tiers Actions judiciaires engagées Conformément aux divers contrats de partenariat et à un contrat de services qui comportent tous une clause d’arbitrage en cas de confl it le Groupe a entamé le 9 mai 2007 diverses procédures d’arbitrage fondées sur plusieurs violations des contrats de partenariat ainsi qu’une procédure d’arbitrage auprès de la Cour d’Arbitrage de la Chambre de Commerce de Stockholm à l’encontre de M Zong Qinghou (Executive Director des Filiales) compte tenu de plusieurs cas de non respect de son contrat de services (Services Agreement) Par ailleurs le 4 juin 2007 le Groupe a assigné devant la Cour Supérieure de l’État de Californie à Los Angeles (États Unis) la société Ever Maple Trading Limited et la société Hangzhou Hongsheng Beverage Co Ltd ainsi que leurs représentants légaux et ou leurs actionnaires pour des activités menées aux États Unis en recherche de responsabilité sur plusieurs fondements ainsi que pour concurrence illégale et déloyale Le Président du Conseil d’Administration de chacune des Filiales M Zong Qinghou a démissionné de ses mandats le 6 juin 2007 Le 13 juin 2007 l’un des actionnaires minoritaires a initié une procédure d’arbitrage auprès de la Commission d’Arbitrage de Hangzhou demandant la nullité et ou la résiliation du contrat de transfert de marque qui transférait la propriété de toutes les marques Wahaha à la première des Filiales (constituée en 1996) Courant juillet 2007 certains actionnaires minoritaires des Filiales ont initié au nom de ces Filiales plusieurs actions judiciaires à l’encontre des Administrateurs nommés par le Groupe dans plusieurs Filiales au motif de prétendues violations de la loi de la République Populaire de Chine Le deuxième semestre 2007 a été principalement marqué par le développement des procédures judiciaires (action engagée par des organisations représentatives des salariés contre le Groupe et actions engagées par le Groupe contre M Zong Qinghou en sa qualité de mandataire social des F iliales) En novembre 2007 le Groupe a obtenu des Cours des Iles Vierges Britanniques et du royaume de Samoa la nomination de “receivers” ayant pour mission d’identifi er les actionnaires des sociétés off shore du réseau parallèle et de préserver leurs actifs durant la procédure Le 8 décembre 2007 la Commission d’Arbitrage de Hangzhou a estimé que le contrat de transfert des marques était devenu caduc et le Groupe a décidé de former un recours contre cette décision Le Groupe a également décidé d’interjeter appel de deux décisions défavorables rendues par les tribunaux chinois à Guilin et à Xianyang Le 21 décembre 2007 sous l’égide des gouvernements français et chinois le Groupe et les actionnaires minoritaires ont annoncé leur décision de suspendre temporairement l’ensemble des procédures judiciaires en cours et de cesser toute déclaration hostile afi n de créer un environnement propice au règlement amiable du litige Après deux prorogations successives la période de suspension a pris fi n le 11 avril 2008 sans qu’un accord n’ait pu être trouvé et les procédures judiciaires ont donc repris leur cours Les parties n’ont toutefois pas mis fi n à leurs discussions tendant à trouver un règlement amiable à leur différend Le 25 juin un nouveau jugement de première instance a été rendu en Chine (tribunal du Shenyang) en défaveur du Groupe Le Groupe a interjeté appel Le 11 juillet 2008 la Cour d’Arbitrage de la Chambre de Commerce de Stockholm a donné droit à plusieurs demandes provisoires sollicitées par le Groupe et en a rejeté d’autres au motif essentiellement que ces dernières ne pourraient être accordées sans trancher le fond du litige matières qui ont été examinées lors des audiences au fond en janvier 2009 Développements récents Le 31 juillet 2008 la Cour d’Appel d’Hangzhou a confi rmé la décision défavorable au Groupe qui avait été rendue en décembre 2007 par la commission d’arbitrage de Hangzhou sur la caducité du contrat de transfert des marques Wahaha aux JVs Au cours du second semestre 2008 plusieurs actions intentées par le Groupe contre M Zong Qinghou au titre de la violation de ses obligations fi duciaires ont été rejetées par les tribunaux chinois À l’inverse plusieurs décisions défavorables ont été rendues contre les Administrateurs des JVs nommés par le Groupe Plusieurs autres décisions sont attendues en Chine au cours du premier semestre 2009 100 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 3 En décembre 2008 les Cours des Seychelles et d’Anguilla ont fait droit à la demande faite par le Groupe pour l’obtention d’informations sur l’actionnariat et notamment la remise des registres d’actionnaires de deux sociétés off shores contrôlant des Non JVs la décision rendue en novembre 2007 par la Cour des Îles Vierges Britanniques a été rejetée par la Haute Cour le Groupe a interjeté appel contre cette décision cet appel est suspensif (la désignation des “receivers” et les mesures ordonnées en première instance restent effectives) le 19 décembre 2008 Hangzhou Wahaha Group a initié contre la JV titulaire de la licence exclusive des marques Wahaha une procédure d’arbitrage auprès de la CIETAC (China International Economic and Trade Arbitration Commission) visant à annuler ladite licence Les audiences devant la Cour d’Arbitrage de la Chambre de Commerce de Stockholm se sont tenues du 5 au 20 janvier 2009 Une première décision sur la responsabilité devrait intervenir dans les six prochains mois Enfi n s’agissant des procédures américaines des audiences se sont tenues le 3 février 2009 devant la Cour Supérieure de l’État de Californie à Los Angeles (États Unis) pour trancher sur des questions de compétence et de juridiction Traitement comptable Les titres détenus dans Wahaha sont mis en équivalence depuis le 1 er juillet 2007 Aucun élément nouveau signifi catif n’étant intervenu au cours de l’exercice 2008 le Groupe maintient le mode de consolidation par mise en équivalence Au 31 décembre 2008 la valeur comptable des titres Wahaha s’élève à 416 millions d’euros En l’état actuel des négociations et procédures le Groupe demeure dans l’incapacité d’estimer de façon fi able l’issue de ce confl it et la date à laquelle il pourrait être résolu Le traitement comptable sera réexaminé en 2009 notamment au regard des décisions rendues par la C our d’Arbitrage de la Chambre de Commerce de Stockholm et à l’issue des procédures chinoises NOTE 3 Activités arrêtées cédées ou en cours de cession et actifs et passifs détenus en vue de leur cession ACTIFS ET PASSIFS DÉTENUS EN VUE DE LEUR CESSION Le 3 septembre 2008 le Groupe a annoncé son intention d’apporter sa participation minoritaire de 22 98 % détenue dans la société China Huiyuan Juice Group Limited ( société cotée à la bourse de Hong Kong leader des boissons fruitées) à l’offre publique d’achat lancée par The Coca Cola Company Le prix proposé pour cette transaction s’élève à environ 300 millions d’euros pour la participation détenue par le Groupe Au 31 décembre 2008 cette opération était toujours soumise aux différentes autorisations et démarches nécessaires à la réalisation de l’offre et notamment à l’accord des autorités de concurrence chinoises Les titres de cette société fi gurent en “Actifs détenus en vue de leur cession” pour un montant de 234 millions d’euros Le 23 octobre 2008 le Groupe a annoncé la cession de sa fi liale Frucor ( acteur majeur sur le segment des boissons non alcoolisées en Nouvelle Zélande et en Australie) à Suntory Limite d pour un prix supérieur à 600 millions d’euros Les actifs destinés à être cédés nets des passifs s’élèvent à 182 millions d’euros Au 31 décembre 2008 le Groupe est engagé dans un processus de cession de sa fi liale Danone Naya (Eaux – Canada) leader des eaux embouteillées au Québec À cette date les actifs destinés à être cédés nets des passifs s’élèvent à 14 millions d’euros Par ailleurs au 31 décembre 2008 le Groupe est toujours engagé dans un processus de cession avec son partenaire de sa participation indirecte dans la société Britannia Industries Limited (Biscuits – Inde) Les titres de cette société ont été maintenus en “Actifs détenus en vue de leur cession” pour un montant correspondant au prix de cession estimé le Groupe considérant toujours la cession comme hautement probable dans les 12 mois à venir En 2007 la ligne “Actifs détenus en vue de leur cession” comprenait principalement la participation dans la société SMDA (Eaux – France) pour 26 millions d’euros ainsi que certains actifs de Numico dont l’activité Nutrition Infantile en France ACTIVITÉS ARRÊTÉES CÉDÉES OU EN COURS DE CESSION En 2007 le Groupe avait annoncé la cession de ses activités “Biscuits et Produits Céréaliers” à Kraft Foods La cession a été réalisée le 30 novembre 2007 Cette cession ne concernait pas les participations du Groupe dans les activités Biscuits en Amérique latine (Bagley Latino America – mise en équivalence) en Inde (Britannia Industries Limited – non consolidée) et en Grèce (Papadopoulos) cette dernière ayant été cédée à l’actionnaire minoritaire à la suite de l’exercice de son option d’achat La plus value nette de cession des activités “Biscuits et Produits Céréaliers” s’élevait à 3 105 millions d’euros Ce montant ne GROUPE DANONE Document de Référence 2008 101 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 3 Le compte de résultat des activités arrêtées cédées ou en cours de cession présenté ci dessous comprend les activités “Biscuits et Produits Céréaliers” sur 11 mois en 2007 Exercice clos le 31 décembre (En millions d’euros) 2007 2008 Chiffre d’affaires net1 929 – Coût des produits vendus(1 021) – Frais sur ventes(416) – Frais généraux(152) – Frais de Recherche et Développement(21) – Autres charges et produits(15) – Résultat opérationnel courant304 – Autres produits et charges opérationnels (1) 3 249 257 Résultat opérationnel3 553 257 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie36 Coût de l’endettement fi nancier brut(30) – Coûts de l’endettement fi nancier net(27) – Autres produits et charges fi nanciers(1) – Résultat avant impôts3 525 263 Impôt sur les bénéfi ces(224) 6 Résultat des sociétés intégrées3 301 269 Résultat des sociétés mises en équivalence(9) – Résultat net des activités arrêtées cédées ou en cours de cession 3 292 269 dont part du Groupe3 299 269 dont part des intérêts minoritaires(7) – (1) Inclut les plus ou moins values de cession des activités cédées tenait pas compte d’un éventuel produit complémentaire de 257 millions d’euros au titre de la cession de la participation du Groupe dans Generale Biscuit Glico France Au cours du premier semestre 2008 le partenaire Glico n’ayant pas exercé son droit de résiliation de l’accord dans la joint venture un produit complémentaire de 257 millions d’euros a été perçu en juin 2008 Ce produit majoré des intérêts courus a été enregistré en “Résultat net d’impôt des activités arrêtées cédées ou en cours de cession” pour un montant net de 269 millions d’euros au 31 décembre 2008 102 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 4 NOTE 4 Écart d’acquisition de Numico Le 30 octobre 2008 12 mois après l’acquisition de Numico le Groupe a fi nalisé l’allocation du prix d’acquisition en procédant sur l’exercice à des ajustements nets non signifi catifs relatifs à des provisions pour litiges et des actifs incorporels Par ailleurs le 25 novembre 2008 le Groupe a effectué le rachat de l’ensemble des titres de Royal Numico N V société dont il détenait 98 85 % des titres depuis le 31 décembre 2007 Le rachat des 1 15 % de titres restants pour un montant de 143 millions d’euros avec un prix par action identique à la transaction de 2007 a généré un écart d’acquisition complémentaire de 109 millions d’euros L’écart d’acquisition défi nitif relatif à Numico s’établit à 9 615 millions d’euros (9 495 millions d’euros au 31 décembre 2007) Affectation de l’écart d’acquisition Le Groupe a procédé à l’affectation de l’écart d’acquisition aux trois groupes d’unités génératrices de trésorerie (UGT) correspondant au niveau le plus bas auquel l’écart d’acquisition est géré en interne par le Groupe Nutrition Infantile Asie Nutrition Infantile Reste du Monde et Nutrition Médicale L’affectation de l’écart d’acquisition a été effectuée avec l’aide d’un évaluateur externe pour chacun des trois groupes d’UGT par différence entre les valeurs d’entreprises et les capitaux investis Les montants affectés à chacun des trois groupes d’UGT sont présentés dans le tableau ci dessous (En millions d’euros) Valeur comptable de l’écart d’acquisition Nutrition Infantile Asie1 663 Nutrition Infantile Reste du Monde4 548 Nutrition Médicale3 344 La contribution à la variation de trésorerie avant opérations de fi nancement du Groupe du pôle d’activité “Biscuits et Produits Céréaliers” est présentée ci dessous Exercice clos le 31 décembre (En millions d’euros) 2007 2008 Résultat net3 301 269 Dotation aux amortissements63 – Autres ressources (emplois)(3 125) (269) Marge Brute d’Autofi nancement239 – Variation des stocks(25) – Variations des créances clients(75) – Variations des dettes fournisseurs58 – Variations des autres comptes débiteurs et créditeurs34 – Variations des éléments du besoin en fonds de roulement(8) – Trésorerie provenant de l’exploitation231 – Investissements industriels(46) – Investissements fi nanciers(28) – Cessions et réalisations d’actifs (y compris endettement des sociétés cédées à la date de cession) 14 – Trésorerie affectée aux opérations d’investissement désinvestissement (60) – Écarts de change– Contribution à la variation globale de la trésorerie171 GROUPE DANONE Document de Référence 2008 103 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 5 NOTE 5 Immobilisations incorporelles ÉVOLUTION DE LA VALEUR NETTE COMPTABLE DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES L’évolution de la valeur brute et des amortissements des immobilisations incorporelles s’analyse comme suit Écarts d’acquisition Total Marques Autres Total (En millions d’euros) Participations consolidéesOptions de vente accordées aux minoritaires Valeur brute Au 1 er janvier 2007 2 076 2 069 4 145 962 392 5 499 Investissements de l’exercice 46 – 46 – 26 72 Cessions de l’exercice – – – – (13) (13) Perte de valeur (25) – (25) – (2) (27) Variations de périmètre Numico 9 409 86 9 495 3 449 359 13 303 Variations de périmètre activités Biscuits et autres (841) (33) (874) (488) (53) (1 415) Changement de mode de consolidation (Wahaha) (112) – (112) – (9) (121) Différences de conversion (45) – (45) (62) (4) (111) Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession (15) – (15) – – (15) Revalorisation des écarts d’acquisition liés aux options de vente accordées aux minoritaires72 182 254 – – 254 Autres – – – 100 (82) 18 Au 31 décembre 2007 10 565 2 304 12 869 3 961 614 17 444 Amortissements Au 1 er janvier 2007– – (217) (217) Dotations de l’exercice– – (28) (28) Cessions de l’exercice– –55 Variations de périmètre– – 19 19 Différences de conversion– –22 Autres– –66 Au 31 décembre 2007– – (213) (213) 104 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 5 Écarts d’acquisition Total Marques Autres Total (En millions d’euros) Participations consolidéesOptions de vente accordées aux minoritaires Valeur brute Au 1 er janvier 2008 10 565 2 304 12 869 3 961 614 17 444 Investissements de l’exercice 64 – 64 – 43 107 Cessions de l’exercice – – – – (7) (7) Variations de périmètre – – – – 3 3 Changement de mode de consolidation 14 – 14 – – 14 Différences de conversion (799 ) – (799 ) (83) (13) (895 ) Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession (78) – (78) (68) (3) (149) Revalorisation des écarts d’acquisition liés aux options de vente accordées aux minoritaires– 130 130 – – 130 A justement de l’écart d’acquisition de Numico 120 – 120 36 (11) 145 Autres14 14 Au 31 décembre 2008 9 886 2 434 12 320 3 846 640 16 806 Amortissements Au 1 er janvier 2008– – (213) (213) Dotations de l’exercice nettes de cession – – (62) (62) Différences de conversion– –77 Autres– –88 Au 31 décembre 2008––( 260) ( 260) La dotation aux amortissements des autres immobilisations incorporelles s’élève à 62 millions d’euros en 2008 (28 millions d’euros en 2007) Elle est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de la nature et l’utilisation des actifs Écarts d’acquisition Écarts d’acquisition des participations consolidées La variation des écarts d’acquisition des participations consolidées en 2008 provient principalement des écarts de change relatifs à l’écart d’acquisition Numico pour un montant négatif de 757 millions d’euros du rachat des 1 15 % de titres restants de Royal Numico N V pour 109 millions d’euros des ajustements de l’écart d’acquisition de Numico constatés au cours du délai d’affectation de 12 mois pour 11 millions d’euros de l’acquisition de la société Mashhad Milk Powder (Nutrition Infantile – Iran) pour 42 millions d’euros du reclassement en “Actifs détenus en vue de leur cession” de l’écart d’acquisition relatif à Frucor pour 78 millions d’euros Les principales variations de l’exercice 2007 étaient relatives à l’acquisition de Numico pour 9 4 95 millions d’euros y compris l’écart d’acquisition de 86 millions d’euros lié à la valorisation de l’option de vente accordée aux actionnaires minoritaires sur la fi liale polonaise la cession des activités “Biscuits et Produits Céréaliers” pour un montant de 832 millions d’euros le reclassement d e l’écart d’acquisition de la société Wahaha pour 112 millions d’euros en raison de son changement de mode de consolidation (passage de l’intégration globale à la mise en équivalence) Écarts d’acquisition liés aux options de vente accordées à des actionnaires minoritaires Le Groupe s’est engagé à acquérir les participations détenues par des tiers actionnaires dans certaines sociétés consolidées au cas où ceux ci souhaiteraient exercer leur option de vente Ces actionnaires sont les actionnaires historiques de ces sociétés des investisseurs privés ou des institutions internationales telles que la Banque Européenne de Reconstruction et de Développement Le prix d’exercice de ces options de vente est généralement fonction de la rentabilité et de la situation fi nancière de la fi liale concernée à la date d’exercice de l’option et l’exercice de ces options augmenterait le pourcentage de détention du Groupe dans le capital de ces sociétés Comme indiqué en Note 1 17 en application d’IAS 32 la quote part détenue par les actionnaires minoritaires dans l’actif net des fi liales est reclassée du poste “Intérêts minoritaires” vers un poste de dettes fi nancières du bilan consolidé cette dette fi nancière étant mesurée au prix d’exercice de l’option (voir Note 16) Par ailleurs le différentiel entre le prix d’exercice des options et la valeur historique des intérêts minoritaires est classé dans le poste “Écarts d’acquisition nets” du bilan consolidé GROUPE DANONE Document de Référence 2008 105 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 5 Au 31 décembre 2008 le montant des écarts d’acquisition relatifs à ces engagements s’élève à 2 434 millions d’euros (2 304 millions d’euros au 31 décembre 2007) Le principal écart d’acquisition d’un montant de 1 994 millions d’euros est relatif à l’engagement sur Danone Espagne qui a été revalorisé pour un montant de 132 millions d’euros au cours de l’exercice Marques Les marques fi gurant dans cette rubrique correspondent aux marques non amorties qui ont été reconnues dans le cadre des regroupements d’entreprises réalisés depuis 1989 Cette rubrique regroupe notamment les marques Nutricia Milupa Dumex Cow&Gate Mellin SHS Volvic et Danone en Espagne La variation de l’exercice 2008 correspond à un ajustement de la valeur de la marque Mellin à des écarts de conversion constatés sur les marques acquises de Numico ainsi qu’à des reclassements dans la rubrique des “Actifs détenus en vue de leur cession” La variation de l’exercice 2007 résultait principalement de l’identifi cation de marques dans le cadre de l’acquisition de Numico ainsi que de la cession des marques LU et Saiwa Autres immobilisations incorporelles La ligne “Investissements de l’exercice” s’élève à 43 millions d’euros et se répartit entre les pôles Nutrition Infantile pour 21 millions d’euros Produits Laitiers Frais pour 12 millions d’euros et les autres pôles pour 11 millions d’euros Suivi de la valeur des immobilisations incorporelles La valeur nette comptable des écarts d’acquisition des marques et des autres immobilisations incorporelles est revue au minimum une fois par an et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue De tels événements ou circonstances sont liés à des changements signifi catifs défavorables présentant un caractère durable et affectant soit l’environnement économique soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date d’acquisition Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable des actifs testés devient durablement inférieure à leur valeur nette comptable Les modalités de détermination de la valeur recouvrable sont détaillées dans la Note 1 4 Au 31 décembre 2008 le Groupe a procédé à la revue de la valeur des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée Comme indiqué en Note 1 4 la valeur recouvrable des UGT ou groupes d’UGT est déterminée sur la base de multiples de résultats le cas échéant sur la base de fl ux de trésorerie prévisionnels actualisés pour les pôles Produits Laitiers Frais et Eaux Pour les pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale la valeur d’utilité des groupes d’UGT a été déterminée avec l’aide d’un évaluateur externe sur la base des fl ux de trésorerie prévisionnels actualisés Au 31 décembre 2008 les UGT ou groupes d’UGT pour lesquel s la valeur comptable des écarts d’acquisition ou des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée est signifi cative sont les suivant s (En millions d’euros) Valeur comptable des écarts d’acquisition et marques à durée de vie indéterminéeMultiples de résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation du secteurTaux de croissance à l’infi niTaux d’actualisation 2007 2008 Produits Laitiers Frais UGT Europe du Sud 2 273 2 469 Autres UGT (1) 639 631 TOTAL PRODUITS LAITIERS FRAIS 2 912 3 100 14 en moyenne Eaux Danone Eaux France 428 428 Autres UGT (1) 594 434 TOTAL EAUX 1 022 862 14 en moyenne Nutrition Infantile Nutrition Infantile Asie 2 597 2 646 2 5 % 8 9 % Nutrition Infantile Reste du monde 6 076 5 662 2 5 % 8 0 % TOTAL NUTRITION INFANTILE 8 673 8 308 TOTAL NUTRITION MÉDICALE 4 223 3 897 2 5 % 7 2 % (1) Les pôles Produits Laitiers Frais et Eaux comptent environ 20 autres UGT 106 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 6 Lorsque la valeur d’utilité est déterminée sur la base des fl ux de trésorerie actualisés le taux de croissance perpétuelle et le taux d’actualisation retenus varient en fonction de la zone géographique sur laquelle l’UGT ou les groupes d’UGT testés opèrent et notamment en fonction de la plus ou moins grande maturité des marchés À l’issue de cette revue le Groupe n’a pas enregistré de perte de valeur Au 31 décembre 2008 une analyse de sensibilité de la valeur d’utilité des trois groupes d’UGT (Nutrition Infantile Asie Nutrition Infantile Reste du Monde et Nutrition Médicale) montre les variations suivantes une augmentation du taux d’actualisation de 0 5 % aurait un impact négatif de 1 4 milliard d’euros une baisse du taux de croissance long terme de 0 5 % aurait un impact négatif de 1 1 milliard d’euros une baisse de la marge de 100 points de base aurait un impact négatif de 0 8 milliard d’euros En 2007 le Groupe a enregistré une perte de valeur de 27 millions d’euros relative à l’écart d’acquisition de Danone Grèce (Produits Laitiers Frais) et de Danone Tessala Boissons (Eaux – Algérie) NOTE 6 Immobilisations corporelles L’évolution de la valeur brute et des amortissements des immobilisations corporelles s’analyse comme suit (En millions d’euros) Terrains ConstructionsInstallations techniques matériel et outillageEmballages commerciaux récupérables AutresImmobilisations en cours Total Valeur brute Au 1 er janvier 2007 218 1 549 4 459 174 507 390 7 297 Investissements De l’exercice (1) 5 24 98 28 28 521 704 Cessions de l’exercice (7) (30) (136) (18) (26) (2) (219) Variations de périmètre (2) 9 (241) (1 043) – (20) 24 (1 271) Différences de conversion (5) (22) (73) (12) (19) (25) (156) Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession(1) (4) (17) – (1) – (23) Autres 9 28 268 1 32 (372) (34) Au 31 décembre 2007 228 1 304 3 556 173 501 536 6 298 Amortissements Au 1 er janvier 2007 (28) (752) (3 036) (107) (351) (3) (4 277) Dotations aux amortissements (2) (57) (254) (23) (55) (1) (392) Cessions de l’exercice – 18 116 16 23 – 173 Variations de périmètre 4 213 874 – 55 2 1 148 Différences de conversion – 7 35 7 11 – 60 Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession_ 2 13 – 1 – 16 Autres (2) (3) 10 1 2 1 9 Au 31 décembre 2007 (28) (572) (2 242) (106) (314) (1) (3 263) (1) Y compris immobilisations acquises par voie de contrat de location financement (2) Dont entrée de Numico sortie du pôle “Biscuits et Produits Céréaliers” et changement de mode de consolidation de Wahaha GROUPE DANONE Document de Référence 2008 107 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 6 (En millions d’euros) Terrains ConstructionsInstallations techniques matériel et outillageEmballages commerciaux récupérables AutresImmobilisations en cours Total Valeur brute Au 1 er janvier 2008 228 1 304 3 556 173 501 536 6 298 Investissements de l’exercice (1) 8 33 141 26 50 428 686 Cessions de l’exercice (7) (23) (116) (18) (40) (8) (212) Variations de périmètre 4 4 2 – 29 2 41 Différences de conversion (2) (35) (114) (7) (41) (26) (225) Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession2 (2) (21) – (4) (2 ) (27 ) Autres 4 113 369 1 16 (526) (23) Au 31 décembre 2008 237 1 394 3 817 175 511 404 6 538 Amortissements Au 1 er janvier 2008 (28) (572) (2 242) (106) (314) (1) (3 263) Dotations aux amortissements (3) (69) (282) (23) (74) (13) (464) Cessions de l’exercice 1 17 90 16 35 – 159 Variations de périmètre – 2 9 – (9 )–2 Différences de conversion– 9 51 4 26 – 90 Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession– (3) 2 – 6 – 5 Autres 1 (2) (7) (1) 13 12 16 Au 31 décembre 2008 (29) (618) (2 379 ) (110 ) (317 ) (2) (3 455 ) (1) Y compris immobilisations acquises par voie de contrat de location financement Les valeurs brute et nette des immobilisations acquises par voie de location fi nancement s’élevaient respectivement à 21 et 11 millions d’euros au 31 décembre 2008 (8 et 2 millions d’euros au 31 décembre 2007) La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles s’élève à 464 millions d’euros en 2008 (392 millions d’euros en 2007) Elle est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de la nature et de l’utilisation des actifs 108 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 7 NOTE 7 Titres mis en équivalence La valeur des titres mis en équivalence se détaille comme suit (En millions d’euros) Écarts d’acquisition netsPart du Groupe dans l’actif net et les résultats Total Au 1 er janvier 2007393 700 1 093 Acquisition de l’exercice55 57 112 Cessions des activités Biscuits et autres variations de périmètre (70) (211) (281) Changement du mode de consolidation de Wahaha 114 210 324 Part du Groupe dans les résultats – 97 97 Dividendes versés– (30) (30) Autres variations– (5) (5) Écart de conversion(22) (25) (47) Au 31 décembre 2007470 793 1 263 Acquisition de l’exercice3–3 Cessions et autres variations de périmètre (14) – (14) Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession China Hui Yuan (121) (113) (234) Part du Groupe dans les résultats – 91 91 Dividendes versés– (31) (31) Autres variations– (6) (6) Écart de conversion75 120 195 Au 31 décembre 2008413 854 1 267 Au 31 décembre 2008 les titres mis en équivalence comprennent principalement les participations dans les sociétés Wahaha et Yakult L’actif net des sociétés mises en équivalence comprend les éléments incorporels identifi ables et l’écart d’acquisition résiduel résultant de la consolidation de leurs propres fi liales En 2008 la valeur des titres mis en équivalence est restée inchangée du fait de l’impact positif des écarts de conversion (principalement sur Wahaha et Yakult) pour un montant de 195 millions d’euros compensé en partie par le reclassement de la participation dans China Huiyuan Juice Group Limited dans la rubrique “Actifs détenus en vue de leur cession” pour un montant total de 234 millions d’euros Les variations de périmètre correspondent au changement de méthode de consolidation de la société Aqua d’Or (Eaux – Danemark) consolidée par intégration globale depuis le second semestre 2008 alors qu’elle était précédemment mise en équivalence En 2007 l’augmentation de la valeur des titres mis en équivalence résultait principalement du changement de mode de consolidation de Wahaha qui était jusqu’au 30 juin 2007 consolidée par intégration globale (voir Note 2 2) et de l’augmentation de l’investissement dans China Huiyuan Juice Group Limited à la suite de l’introduction en bourse de cette société Résultats des sociétés mises en équivalence La ligne “Résultats des sociétés mises en équivalence” se détaille comme suit (En millions d’euros) 2007 2008 Part du Groupe dans les résultats des activités conservées 97 91 Résultat constaté en résultat des activités cédées(6) – Sous total de la part du Groupe dans les résultats91 91 Perte de valeur–– Résultat de cession et autres(4) (29) TOTAL87 62 GROUPE DANONE Document de Référence 2008 109 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 8 Chiffres significatifs relatifs aux sociétés mises en équivalence Exprimés à 100 % et en année pleine les chiffres signifi catifs cumulés des principales sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2008 hors Wahaha du fait de la situation particulière décrite à la Note 2 2 sont les suivants (En millions d’euros) 2007 2008 Société Chiffre d’affaires Résultat net Capitaux propres Chiffre d’affaires Résultat net Capitaux propres Yakult (1) 908 70 1 651 945 50 1 542 (1) Données en Japanese GAAP La société Yakult étant cotée les montants présentés dans le tableau ci dessus correspondent aux derniers états fi nanciers publiés (2007 comptes annuels 2008 comptes semestriels) Suivi de la valeur des titres mis en équivalence Le Groupe procède à la revue de la valeur de ses titres mis en équivalence lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’être intervenue Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de la participation devient durablement inférieure à sa valeur nette comptable La juste valeur des titres mis en équivalence s’élève à 1 311 millions d’euros au 31 décembre 2008 (1 410 millions d’euros au 31 décembre 2007) Elle a été déterminée comme suit pour les sociétés cotées selon une approche multicritères comprenant le cours de bourse au 31 décembre la santé fi nancière de la société et des notes d’analystes pour les sociétés non cotées par référence le cas échéant à des transactions conclues avec des tiers aux valorisations telles qu’elles ressortent des options de vente ou d’achat conclues avec des tiers ou à des évaluations externes En l’absence de tels éléments la juste valeur est supposée équivalente à la valeur comptable notamment pour Wahaha compte tenu du contexte particulier décrit à la Note 2 2 Concernant les titres détenus dans la société Yakult le Groupe considère que la baisse du cours de bourse n’est ni signifi cative ni prolongée au 31 décembre 2008 Aucune perte de valeur n’a donc été comptabilisée au titre de l’exercice NOTE 8 Titres de participation VALEUR NETTE ET ÉVOLUTION DES TITRES DE PARTICIPATION Le tableau suivant présente la valeur nette comptable des principales participations non consolidées détenues par le Groupe (En millions d’euros) % d’intérêt en 2007 2007 % d’intérêt en 2008 2008 Wimm Bill–Dann 18 3 % 614 18 3 % 118 ONA 2 7 % 67 2 7 % 59 Autres – 91 – 60 TOTAL772 237 Comme indiqué en Note 1 6 les titres de participation non consolidés sont traités comme des titres disponibles à la vente Ils sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur les variations de juste valeur étant inscrites dans la rubrique “Résultats enregistrés directement en capitaux propres” des capitaux propres consolidés à l’exception des pertes latentes jugées signifi catives et ou prolongées qui sont enregistrées dans le compte de résultat En 2008 la diminution de la valeur des titres de participation provient principalement de la baisse de la valeur de marché des titres Wimm Bill Dann le cours de bourse au 31 décembre 2008 ayant été considéré comme représentatif de la juste valeur de ces titres À la date de clôture leur juste valeur est inférieure de plus de la moitié à leur valeur historique de 249 millions d’euros et la baisse du cours de bourse a été observée de manière continue au cours de l’exercice 2008 Par conséquent du fait du caractère signifi catif et ou prolongé de la baisse du cours de bourse une perte de valeur a été constatée pour un montant de 131 millions d’euros Au 31 décembre 2008 le montant total des plus values latentes enregistrées dans la rubrique “Résultats enregistrés directement 110 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 11 NOTE 11 Stocks Les stocks se détaillent comme suit (En millions d’euros) 2007 2008 Marchandises68 52 Matières et fournitures332 359 Produits semi fi nis et travaux en cours59 56 Produits fi nis416 381 Emballages commerciaux non récupérables21 29 Provision pour dépréciation des stocks(35) (82) Montant net861 795 NOTE 9 Prêts à plus d’un an Au 31 décembre 2008 les prêts à plus d’un an s’élèvent à 73 millions d’euros contre 67 millions d’euros au 31 décembre 2007 Cette hausse s’explique essentiellement par la capitalisation des intérêts résultant du crédit vendeur accordé à l’acquéreur de la participation du Groupe dans The Danone Spring of Eden B V La juste valeur des prêts à plus d’un an est jugée équivalente à leur valeur comptable NOTE 10 Autres immobilisations fi nancières Au 31 décembre 2008 les autres immobilisations fi nancières s’élèvent à 137 millions d’euros contre 205 millions d’euros au 31 décembre 2007 La variation du poste résulte principalement de l’encaissement de la créance sur Kraft Foods dans le cadre de la cession du pôle “Biscuits et Produits Céréaliers” soit un montant de 81 millions d’euros Le solde au 31 décembre 2008 comprend à hauteur de 91 millions d’euros des placements en couverture des provisions constituées au titre de certains risques “dommage et prévoyance” Ces placements sont traités comme disponibles à la vente et sont mesurés à leur juste valeur de fi n de période en capitaux propres” des capitaux propres consolidés s’élève à 98 millions d’euros (476 millions d’euros au 31 décembre 2007) Le montant des plus values latentes qui étaient enregistrées dans la rubrique “Résultats enregistrés directement en capitaux propres” au 31 décembre 2007 et qui ont été constatées en résultat au cours de l’exercice 2008 est non signifi catif GROUPE DANONE Document de Référence 2008 111 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 12 NOTE 12 Clients et comptes rattachés Autres comptes débiteurs CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS (En millions d’euros) 2007 2008 Clients et comptes rattachés1 531 1 516 Effets à recevoir75 77 Provision pour dépréciation des créances douteuses(58) (59) Montant net1 548 1 534 Les variations de la provision pour dépréciation des créances douteuses s’analysent comme suit (En millions d’euros) 2007 2008 Au 1 er janvier69 58 Dotations (nettes de reprises) de l’exercice(3) 20 Utilisations de l’exercice(9) (12) Effet des variations de taux de change et autres variations1 (7) Au 31 décembre58 59 Compte tenu du nombre important de clients répartis dans de très nombreux pays de la présence des principaux clients dans le secteur de la grande distribution et nonobstant le contexte économique actuel le Groupe considère qu’il n’est pas exposé à un risque de crédit signifi catif ni à une dépendance économique marquée vis à vis d’un client en particulier En 2008 le chiffre d’affaires mondial réalisé avec le premier client du Groupe représente environ 7 % du chiffre d’affaires consolidé (7 % en 2007) La juste valeur des clients et comptes rattachés est considérée comme identique à leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité de ces postes AUTRES COMPTES DÉBITEURS (En millions d’euros) 2007 2008 État et collectivités400 430 Organismes sociaux et autres créances hors exploitation227 215 Charges constatées d’avance53 39 Instruments Financiers21 188 Autres62 78 TOTAL763 950 La ligne “Instruments Financiers” est principalement liée aux couvertures de change pour 136 millions d’euros La juste valeur des autres débiteurs est considérée comme identique à leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité de ces postes 112 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 14 Le rapprochement entre le résultat net part du Groupe par action dilué et le résultat net part du Groupe par action non dilué se présente comme suit Résultat net Courant Part du Groupe (en millions d’euros) Résultat net Non Courant Part du Groupe (en millions d’euros) Nombre moyen d’actions en circulationRésultat net part du Groupe par action (en euros) Dont Résultat net des activités poursuivies (en euros) Dont Résultat net des activités arrêtées cédées ou en cours de cession (en euros) 2008 Avant dilution 1 313 – 477 111 224 2 75 2 19 0 56 Options d’achat d’actions 1 452 270 (0 01) (0 01) – Après dilution 1 313 – 478 563 494 2 74 2 18 0 56 2007 Avant dilution 1 185 2 995 476 355 811 8 77 1 85 6 92 Options d’achat d’actions 3 507 332 (0 06) (0 02) (0 04) Après dilution 1 185 2 995 479 863 143 8 71 1 83 6 88 NOTE 13 Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement s’analysent comme suit (En millions d’euros) 2007 2008 Titres de créances négociables et autres placements à court terme 473 421 Parts de SICAV20 20 TOTAL493 441 Les valeurs mobilières de placement sont souscrites auprès de contreparties de premier rang NOTE 14 Bénéfi ces accumulés et résultat par action En raison d’une part des retraitements effectués en consolidation sur les comptes annuels des sociétés consolidées par intégration globale ou par mise en équivalence et d’autre part des lois en vigueur dans les différents pays où le Groupe exerce son activité le montant légalement distribuable par chaque société peut être différent du montant de ses bénéfi ces accumulés Selon la législation française les dividendes ne peuvent être prélevés que sur le résultat de l’exercice et les réserves distribuables de la société mère Les réserves distribuables en franchise d’impôt s’élèvent à 1 711 millions d’euros au 31 décembre 2008 GROUPE DANONE Document de Référence 2008 113 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 15 NOTE 15 Options d’achat d’actions et Plan d’Épargne Entreprise OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS Caractéristiques des plans Le Conseil d’Administration peut octroyer à certains dirigeants et cadres du Groupe des options d’achat d’actions de la société Groupe Danone Ces options sont consenties à un prix d’exercice qui ne peut être inférieur à un minimum légal et elles sont exerçables à l’issue d’une période de deux à quatre ans avec une échéance qui ne peut dépasser huit ans à partir de la date d’octroi Les principales caractéristiques des plans en cours sont les suivantes (après divisions par deux de la valeur nominale de l’action intervenues en juin 2000 juin 2004 et juin 2007) Date de l’AssembléeNombre d’options autoriséesNombre d’options attribuéesPrix d’exercice (en euros) Nombre d’options caduques ou annulées au 31 décembre 2008Nombre d’options exercées au 31 décembre 2008Nombre d’options non exercées au 31 décembre 2008 19 mai 1999 8 000 000 6 775 160 25 8 – 39 0 970 602 5 159 528 645 030 29 mai 2001 8 000 000 7 406 300 29 5 – 35 4 762 200 3 846 401 2 797 699 11 avril 2003 8 000 000 6 237 816 32 9 – 37 6 610 600 1 372 597 4 254 619 22 avril 2005 6 000 000 4 502 100 41 3 – 61 0 194 400 2 000 4 305 700 26 avril 2007 6 000 000 2 971 538 46 3 – 60 0 35 388 2 936 150 Au 31 décembre 2008 3 028 462 options pouvaient encore être attribuées au titre de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2007 Le détail des options existantes au 31 décembre 2008 est le suivant Options en circulation Options exerçables Fourchette de prix d’exerciceNombre d’optionsDurée de vie moyenne (en nombre d’années) Prix d’exercice moyen pondéré (en euros) Nombre d’optionsPrix d’exercice moyen pondéré (en euros) De 27 à 32 euros 1 617 361 2 2 29 6 1 617 361 29 6 De 33 à 39 euros 6 079 987 2 9 35 4 6 079 987 35 4 De 40 à 48 euros 78 533 5 9 44 2 48 400 42 9 De 49 à 58 euros 4 475 491 6 5 54 1 – – De 59 à 78 euros 2 687 826 6 4 60 9 – – 14 939 198 7 745 748 Évolution du nombre d’options en circulation Les mouvements de l’exercice ont été les suivants (Nombre d’options) 2007 2008 Options en circulation au 1 er janvier13 438 067 13 988 745 Options consenties2 819 815 2 636 174 Options levées(2 133 737) (1 402 831) Options caduques ou annulées(135 400) (282 890) Options en circulation au 31 décembre13 988 745 14 939 198 La moyenne des cours de l’action GROUPE DANONE en 2008 s’est élevée à 50 04 euros 114 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 15 Valorisation des plans d’options Comme indiqué en Note 1 22 les options d’achat d’actions accordées aux salariés sont valorisées à leur juste valeur à la date d’attribution sur la base d’hypothèses déterminées par la direction Les options attribuées en 2007 et 2008 ont été valorisées sur la base des hypothèses suivantes 2007 2008 Taux d’intérêt sans risque4 39 % 4 39 % Durée de vie estimée5 ans 5 ans Volatilité estimée25 1 % 27 4 % Taux de dividendes attendus1 8 % 1 9 % L’hypothèse de volatilité estimée a été déterminée sur la base d’une observation de la volatilité historique de l’action GROUPE DANONE sur des périodes identiques à la durée de vie estimée des options consenties Le taux d’intérêt sans risque correspond au taux des obligations d’État sans risque La valeur moyenne pondérée des options attribuées en 2007 et 2008 s’est élevée respectivement à 14 2 euros et 15 7 euros par option La charge constatée en 2008 au titre des options d’achat d’actions s’élève à 21 millions d’euros (10 millions d’euros en 2007) Cette charge est enregistrée sur la ligne “Autres produits et charges” du compte de résultat consolidé et a pour contrepartie la ligne “Bénéfi ces accumulés” du bilan consolidé PLAN D’ÉPARGNE ENTREPRISE Les salariés des sociétés françaises du Groupe peuvent souscrire à une augmentation de capital annuelle dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise Le prix de souscription des actions correspond à 80 % de la moyenne des 20 dernières cotations de l’action GROUPE DANONE précédant la réunion du Conseil d’Administration décidant le plan Le Groupe valorise l’avantage accordé aux salariés pour sa juste valeur à la date d’attribution qui correspond à la date d’annonce du plan aux salariés La juste valeur est calculée en tenant compte de l’incessibilité des actions pendant une période de 5 ans sur la base des paramètres de marché applicables aux salariés notamment pour ce qui concerne le taux d’emprunt En 2008 la juste valeur des actions a été calculée en retenant un cours comptant de l’action GROUPE DANONE de 38 54 euros un taux d’intérêt sans risque de 2 86 % et un taux d’emprunt à 5 ans par les salariés de 7 40 % Ce traitement comptable est conforme aux dispositions du communiqué du Conseil National de la Comptabilité du 21 décembre 2004 GROUPE DANONE Document de Référence 2008 115 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 16 NOTE 16 Risques de marché et instruments dérivés Dans le cadre de son activité le Groupe peut être plus ou moins exposé aux risques de change de fi nancement et liquidité de taux d’intérêt sur certaines actions ainsi qu’aux risques de contrepartie et de crédit (la nature de l’impact de ces risques est décrite dans le Rapport de gestion ) Le Groupe a mis en place une politique de gestion de ces risques (voir le Rapport de gestion ) dont la mise en œuvre est décrite ci dessous pour chacun des risques RISQUE DE CHANGE Exposition au risque de change opérationnel Les ventes et les charges d’exploitation des fi liales du Groupe sont principalement libellées dans la devise de leur pays Cependant certaines importations notamment de matières premières et de produits fi nis et exportations sont libellées dans une autre devise et font l’objet de couvertures de change La politique du Groupe consiste à couvrir ses opérations commerciales hautement probables et libellées en monnaie étrangère principalement sur un exercice complet Pour couvrir ce risque de change opérationnel le Groupe a recours à des contrats de change à terme et à des options de change plain vanilla les principales devises concernées étant le dollar américain la livre sterling le yen japonais le peso mexicain le rouble russe et le yuan chinois L’exposition résiduelle du Groupe après couverture du risque de change sur ses opérations commerciales hautement probables est peu signifi cative sur l’exercice en cours Portefeuille d’instruments dérivés de change opérationnel Le tableau suivant présente le nominal net des instruments dérivés mis en place pour gérer le risque de change opérationnel pour les principales devises du Groupe et en cours à fi n 2008 et 2007 Aux 31 décembre 2008 et 2007 ces instruments sont majoritairement qualifi és de couvertures de fl ux futurs selon la norme IAS 39 Exercice clos le 31 décembre (En millions d’euros) 2007 2008 (Ventes) Achat de devises USD (3) GBP JPY MXN (3) RUB (3) CNY (3) USD (3) GBP JPY MXN (3) RUB (3) CNY (3) Contrats de change à terme nets (1) 176 (202) 1 (147) (73) (12) 340 (253) (4) (123) (137) (117) Options de change nettes (2) (36) (93) (356)–––(27) (89) (708)––– TOTAL 140 (295) (355) (147) (73) (12) 313 (342) (712) (123) (137) (117) (1) Valeur au comptant sur la base des cours de clôture (2) Nominal sur la base du prix d’exercice comprend les options dans et en dehors de la monnaie (3) Opérations libellées contre EUR ou contre d’autres devises Sensibilité des capitaux propres et du résultat liée aux variations de juste valeur des instruments dérivés de change opérationnel La variation de juste valeur des instruments dérivés couvrant le risque de change opérationnel induite par une variation des taux de change pourrait avoir un impact sur les capitaux propres et le résultat du Groupe les impacts comptabilisés en résultat sont liés à la variation de la valeur temps et du report déport lorsqu’ils sont exclus de la relation de couverture ainsi qu’aux opérations pour lesquelles la comptabilité de couverture n’est pas appliquée 116 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 16 Une variation de 10 % de l’euro par rapport aux devises suivantes à la date de clôture appliquée aux opérations en cours aurait eu pour conséquence une hausse (diminution) des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants suivants (à volatilité et taux d’intérêt constants) Capitaux propres Gains et pertes (En millions d’euros) Hausse de 10 % de l’euro Baisse de 10 % de l’euro Hausse de 10 % de l’euro Baisse de 10 % de l’euro Au 31 décembre 2008 USD (1) (2) 10 (10) (2) 1 GBP 30 (36) 1 JPY 39 (50) 8 (7) MXN (1) (2) (1) 1 RUB (1) (2) 7 (8) (1) 1 CNY (1) (2) 2 (3) Au 31 décembre 2007 USD (1) (2) 1 2 3 (4) GBP 17 (20) 2 (1) JPY 25 (22) 2 3 MXN (1) (2) 1 (2) 2 (2) (1) Dans les cas des opérations libellées dans des devises autres que l’euro la hausse ou la baisse de l’euro est appliquée simultanément sur la devise d’engagement et sur la devise de contrepartie (2) Opérations libellées contre l’euro ou contre d’autres devises Exposition au risque de change financier La politique du Groupe consiste à maintenir des dettes ou des excédents de groupe Danone et de ses fi liales dans leur devise fonctionnelle De plus en application de sa politique de centralisation des risques le Groupe est amené à gérer des fi nancements et de la trésorerie multi devises Ainsi certains emprunts et prêts en devises étrangères sont couverts par des swaps de change (cross currency swaps) Aux 31 décembre 2008 et 2007 les montants nominaux de ces instruments s’élèvent à 641 millions d’euros et à 150 millions d’euros respectivement et sont majoritairement qualifi és de couverture de juste valeur selon la norme IAS 39 La variation de juste valeur des instruments dérivés couvrant le risque de change fi nancier induite par une variation des taux de change à la date de clôture n’aurait pas d’impact signifi catif sur les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe (les variations de change des instruments fi nanciers sont compensées par les variations de change constatées sur les prêts et emprunts en devises couverts) Exposition au risque de conversion et de change sur actifs Risque de conversion sur actifs La politique du Groupe consiste à couvrir les situations nettes de certaines fi liales dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro Le Groupe procède en priorité par de l’endettement local mais également par des swaps de change (cross currency swaps) Les principales devises sont le Yen japonais le Yuan chinois et la Roupie indonésienne Aux 31 décembre 2008 et 2007 le montant global des encours s’élève à 654 millions d’euros et à 548 millions d’euros respectivement Ces opérations en cours sont qualifi ées de couverture d’investissement net à l’étranger selon la norme IAS 39 La variation de juste valeur des instruments dérivés qui couvrent les investissements nets à l’étranger induite par une variation des taux de change à la date de clôture n’aurait pas d’impact signifi catif sur les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe (les variations de change des instruments fi nanciers sont compensées par les variations de change constatées sur les investissements nets à l’étranger) Risque de change sur cession d’actifs Dans le cadre des accords signés fi n 2008 pour les cessions respectives de Frucor et de China Huiyuan Juice Group Limited des opérations de couvertures contre le risque de change ont été mises en place par le Groupe sous la forme de ventes à termes et d’achats d’options plain vanilla Au 31 décembre 2008 ces instruments dérivés s’élèvent à 941 millions d’euros millions d’euros en nominal et sont qualifi és ou non de couverture selon la norme IAS 39 RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT Exposition au risque de taux d’intérêt Le risque de taux d’intérêt est notamment induit par la dette du Groupe portant intérêts Il est principalement libellé en euro et est géré de façon centralisée La politique de gestion de ce risque est défi nie par la Direction Générale en fonction d’indicateurs de suivi et du contexte d’évolution de taux d’intérêt dans le but de limiter la volatilité de son résultat fi nancier Le Groupe utilise des instruments dérivés en complément d’emprunts parfois maintenus à taux fi xe pour réduire son exposition aux variations GROUPE DANONE Document de Référence 2008 117 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 16 de taux d’intérêt court terme Ces instruments dérivés sont principalement des contrats de swaps de taux d’intérêt des caps et des tunnels plain vanilla Sensibilité du résultat liée aux variations du coût de la dette nette induite par des variations de taux d’intérêt court terme Au 31 décembre 2008 48 % de la dette nette (1) du Groupe après prise en compte des couvertures de taux d’intérêt en cours et actives (2) à cette date est protégée contre une hausse des taux court terme L’impact sur le coût de la dette calculé en année pleine d’une variation de taux d’intérêt court terme appliquée à la dette nette à fi n d’exercice après prise en compte des couvertures de taux d’intérêt à cette date est présenté dans le tableau suivant Gains et pertes (En millions d’euros) Hausse de 100 bp Baisse de 100 bp Au 31 décembre 2008(45) 42 Au 31 décembre 2007(25) 45 (1) La dette nette utilisée pour mesurer la sensibilité à la variation des taux d’intérêt correspond aux dettes financières nettes des valeurs mobilières de placement et des disponibilités Elle exclut les dettes financières liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires dans la mesure où ces dernières ne portent pas intérêt (2) Comprend (i) les emprunts maintenus à taux fixe (ii) les swaps de taux d'intérêts (position nette) ainsi que (iii) les couvertures optionnelles actives Une couverture optionnelle est considérée comme active lorsqu’elle se trouve dans la monnaie si la hausse des taux court terme n’excède pas 100 bp par rapport aux taux en vigueur à la clôture Sensibilité des capitaux propres et du résultat liée aux variations de juste valeur des instruments dérivés de taux d’intérêt Aux 31 décembre 2008 et 2007 les instruments dérivés de taux d’intérêt sont qualifi és ou non de couverture selon la norme IAS 39 La variation de juste valeur de ces instruments induite par une variation de la courbe de taux d’intérêt prise en compte à la date de clôture aurait un impact sur les capitaux propres et le résultat du Groupe les impacts comptabilisés en capitaux propres sont liés à la part effi cace des instruments qualifi és de couverture les impacts comptabilisés en résultat sont liés à la part ineffi cace des instruments qualifi és de couverture ainsi qu’à l’impact de la variation de juste valeur des instruments non qualifi és de couverture Une variation de 100 points de base appliquée à l’ensemble de la courbe des taux d’intérêt à la date de clôture et appliquée aux opérations en cours au 31 décembre 2007 et 31 décembre 2008 aurait eu pour conséquence une hausse (diminution) des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants suivants (à taux de change et volatilité constants) Capitaux propres Gains et pertes (En millions d’euros) Hausse de 100 bp Baisse de 100 bp Hausse de 100 bp Baisse de 100 bp Au 31 décembre 2008 Options de taux (1) 6 (8) 2 0 Swaps de taux d’intérêt (2) autres – – (1) (2) Sensibilité aux fl ux de trésorerie – nette 6 (8) 1 (2) (1) Caps et tunnels (2) Swaps payeurs et receveurs de taux fixe 118 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 16 Capitaux propres Gains et pertes (En millions d’euros) Hausse de 100 bp Baisse de 100 bp Hausse de 100 bp Baisse de 100 bp Au 31 décembre 2007 Options de taux (1) – – 36 (4) Swaps de taux d’intérêt (2) 123 (127) (2) 2 Sensibilité aux fl ux de trésorerie – nette 123 (127) 34 (2) (1) Caps et tunnels (2) Swaps payeurs et receveurs de taux fixe RISQUE DE LIQUIDITÉ Le risque de liquidité du Groupe est induit principalement par l’échéance de ses dettes (i) donnant lieu à paiement d’intérêts (dette obligataire bancaire…) et (ii) ne donnant pas lieu à paiement d’intérêt (dettes liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires) ainsi que par les fl ux de paiement sur les instruments dérivés La politique du Groupe vise à réduire son exposition au risque de liquidité (i) en faisant appel à des sources de fi nancement diversifi ées (ii) en gérant une portion signifi cative de ses fi nancements à moyen terme (iii) en maintenant des sources de fi nancement disponibles à tout moment et (iv) en n’étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios fi nanciers (“covenant”) Les sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal et aux paiements contractuels des intérêts sur les dettes et actifs fi nanciers y compris les primes à payer sur les instruments dérivés passifs fi gurant au bilan du Groupe au 31 décembre 2008 sont présentées ci dessous avec leur échéance contractuelle avec l’hypothèse de non renouvellement (En millions d’euros) Valeur comptable au bilan au 31 décembre 2008Flux de trésorerie contractuel 2009Flux de trésorerie contractuel 2010Flux de trésorerie contractuel 2011Flux de trésorerie contractuel 2012Flux de trésorerie contractuel 2013 et après Lignes de fi nancement bancaire (tirages) (1) (2) 2 490 – (1 320) – (1 170) – Financement obligataire (1) 4 286 (270) (108) (1 404) (173) (2 331) Intérêts courus et autres 188 (188) – – – – Financement bancaire des fi liales (4) 649 (649) – – – – Dettes liées aux contrats de location fi nancement (4) 16 (5) (2) (1) (2) (6) Instruments dérivés (3) (5) 40 (40) – – – – Papier commercial (4) (6) 1 563 (1 563) – – – – Dettes liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires (7) 2 855 – – – – (2 855) TOTAL DETTE (NOMINAL AVANT INTÉRÊTS) 12 087 (2 715) (1 430) (1 405) (1 345) (5 192) Flux d’intérêts sur les fi nancements précités (3) – (65) (277) (238) (166) (314) Flux sur instruments dérivés (3) (5) – 228 (37) (41) (25) 4 TOTAL DETTE APRÈS INTÉRÊTS 12 087 (2 552) (1 744) (1 684) (1 536) (5 502) (1) Flux contractuels de n ominal (2) Les flux de nominaux ont lieu en décembre de l’exercice les tirages en cours au 31 décembre 2008 sont supposés être renouvelés jusqu’à l’échéance contractuelle des lignes (3) Les intérêts à taux variable sont calculés sur la base des taux en vigueur au 31 décembre 2008 (4) Flux contractuels de nominal et d’intérêts (5) Flux nets contractuels y compris primes à payer flux nets à payer ou recevoir relatifs à l’exercice des options dans la monnaie à la fin de l’exercice (6) Les billets de trésorerie sont renouvelés et sécurisés par des lignes de crédit confirmées disponibles Voir tableau ci dessous (7) La majorité de ces options est exerçable à tout moment Aucun investissement financier significatif n’est actuellement considéré comme probable à court terme au titre de ces options GROUPE DANONE Document de Référence 2008 119 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 16 Les sources de fi nancement disponibles à tout moment mises en place par le Groupe sont composées principalement de lignes de crédit confi rmées non utilisées L’évolution du montant disponible sur la base des opérations en cours au 31 décembre 2008 est représentée dans le tableau ci dessous (En millions d’euros) Montant disponible au 31 décembre 2008Montant disponible au 31 décembre 2009Montant disponible au 31 décembre 2010Montant disponible au 31 décembre 2011Montant disponible au 31 décembre 2012Montant disponible au 31 décembre 2013 et après Lignes de fi nancement bancaire (1) 5 363 3 963 2 083 530 – – Autres lignes de fi nancement bancaire (2) 433 415 4 4 – – (1) Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2008 du crédit syndiqué et des lignes bancaires de sécurité (2) Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2008 RISQUE DE CONTREPARTIE ET DE CRÉDIT Exposition au risque de contrepartie La politique de centralisation des risques fi nanciers et les outils de centralisation mis en place par le Groupe ainsi que la politique de minimisation et de gestion de la trésorerie excédentaire réduisent signifi cativement l’exposition globale du Groupe La politique bancaire du Groupe a pour objectif de privilégier la qualité de crédit des contreparties en concentrant ses opérations auprès de contreparties (i) de premier rang leur note de crédit aux 31 décembre 2008 et 2007 était au moins dans la catégorie Single A (ii) disposant d’un réseau commercial international et (iii) lui apportant des fi nancements Néanmoins dans certains pays le Groupe peut être contraint de traiter des opérations de marché avec des banques locales disposant d’une notation de crédit inférieure le montant ainsi traité étant non signifi catif aux bornes du Groupe L’exposition du Groupe vis à vis de ses contreparties bancaires et induite par les instruments dérivés de taux d’intérêts (exposition nette pour chacune des banques sur les instruments dérivés de taux) au 31 décembre 2008 se répartit par catégorie de notation de crédit comme suit (En pourcentage du total de la juste valeur au 31 décembre 2008) (1) 2008 Notation de la contrepartie (rating Standard & Poors) AAA– AA13 % A87 % (1) Montant net lorsqu’il est positif des justes valeurs positives et négatives par contrepartie des instruments de taux d’intérêt en cours au 31 décembre 2008 L’exposition du Groupe vis à vis de ses contreparties bancaires et induite par les instruments dérivés de taux change (exposition nette pour chacune des banques sur les instruments dérivés de change) au 31 décembre 2008 se répartit par catégorie de notation de crédit comme suit (En pourcentage du total de la juste valeur au 31 décembre 2008) (1) 2008 Notation de la contrepartie (rating Standard & Poors) AAA– AA28 % A71 % BBB1 % (1) Montant net lorsqu’il est positif des justes valeurs positives et négatives par contrepartie des instruments dérives de change en cours au 31 décembre 2008 120 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 16 Exposition au risque de crédit Le risque de crédit représente le risque de perte fi nancière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie viendrait à manquer à ses obligations de paiement contractuelles L’échéance de paiement des créances clients est généralement de 30 jours et les clients principaux sont essentiellement présents dans le secteur de la grande distribution pour lequel le risque de crédit est faible Aux 31 décembre 2007 et 2008 le montant des créances clients en retard de paiement et non encore dépréciées n’est pas signifi catif RISQUE SUR TITRES Risques sur les actions de la Société Au 31 décembre 2008 la Société détenait 35 994 528 actions propres pour une valeur totale de 1 225 millions d’euros Les actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés à hauteur de leur coût de revient Risques sur d’autres titres actions Au 31 décembre 2008 les titres de participation dont la valeur refl étée au bilan s’élève à 237 millions d’euros comprennent des titres cotés Ces titres sont principalement constitués de la participation du Groupe dans les sociétés Wimm Bill Dann et ONA (voir Note 8 des annexes aux comptes consolidés) Ils sont qualifi és d’actifs disponibles à la vente selon la norme IAS 39 RÉCONCILIATION DU BILAN PAR CLASSE ET PAR CATÉGORIE COMPTABLE (En millions d’euros) Actifs évalués à la juste valeurActifs disponibles à la ventePrêts et créancesPassifs évalués à la juste valeurPassifs au coût amortiValeur comptable au bilanJuste valeur Au 31 décembre 2008 Disponibilités 591 – – – – 591 591 Valeurs mobilières de placement 441 – – – – 441 441 Titres de participation – 237 – – – 237 237 Prêts à moins d’un an – – 26 – – 26 26 Prêts à plus d’un an – – 73 – – 73 73 Instruments dérivés nets – – – 40 – 40 40 Clients et comptes rattachés (1) – – 1 534 – – 1 534 1 534 Dettes fi nancières – – – – 9 004 9 004 9 004 Dettes liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires – – – 2 855 – 2 855 2 855 Fournisseurs et comptes rattachés (1) ––––2 1892 1892 189 Valeur comptable des catégories 1 032 237 1 633 2 895 11 193 16 990 16 990 Au 31 décembre 2007 Disponibilités 548––––548548 Valeurs mobilières de placement 493––––493493 Prêts à moins d’un an – – 30 – – 30 30 Prêts à plus d’un an – – 67 – – 67 67 Instruments dérivés (6)––––(6)(6) Clients et comptes rattachés (1) – – 1 548 – – 1 548 1 548 Dettes fi nancières––––9 4739 4739 473 Dettes liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires – – – 2 700 – 2 700 2 700 Fournisseurs et comptes rattachés (1) – – – – 2 306 2 306 2 306 Valeur comptable des catégories 1 035 – 1 645 2 700 11 779 17 159 17 159 (1) Le Groupe considère que la valeur comptable des créances clients et des dettes fournisseurs correspond à la juste valeur GROUPE DANONE Document de Référence 2008 121 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 17 PRODUITS ET CHARGES RELATIFS AUX INSTRUMENTS DERIVÉS DE FLUX FUTURS La comptabilisation à la juste valeur des instruments dérivés qualifi és de couverture de fl ux futurs impacte le résultat du Groupe de la façon suivante Exercice clos le 31 décembre (En millions d’euros) 2007 2008 Part ineffi cace sur l’exercice de la variation de juste valeur des instruments qualifi és de couverture de fl ux futurs (1) (2) –23 Part effi cace différée en capitaux propres lors de l’exercice précédent des instruments qualifi és de couverture de fl ux futurs et recyclée en résultat sur l’exercice en cours (3) (4) 16 26 (1) Impacte le résultat financier (2) Comprend notamment les variations (i) de valeur temps des options de change et de taux et (ii) du report déport des swaps de change lorsqu’ils sont exclus de la relation de couverture (3) Impacte le résultat opérationnel ou le résultat financier (4) Comprend notamment (i) la part efficace des opérations de change à terme et des couvertures de taux d’intérêt et (ii) la valeur intrinsèque des options de change et de taux DETTES FINANCIÈRES LIÉES AUX OPTIONS DE VENTE ACCORDÉES AUX ACTIONNAIRES MINORITAIRES Comme indiqué en Note 1 17 le prix d’exercice des options de vente accordées à des actionnaires minoritaires est refl été dans un poste de dette fi nancière du bilan consolidé Au 31 décembre 2008 les dettes fi nancières relatives à ces options s’élèvent à 2 855 millions d’euros (2 700 millions d’euros au 31 décembre 2007) Ces dettes fi nancières ne portent pas intérêt Le principal engagement concerne Danone Espagne pour 2 295 millions d’euros Par ailleurs la majorité des options est exerçable à tout moment Aucun investissement fi nancier signifi catif n’est actuellement considéré comme probable à court terme au titre de ces options NOTE 17 Provisions pour engagements de retraite indemnités de fi n de carrière et prévoyance Le Groupe participe à la constitution des retraites de son personnel conformément aux lois et usages des pays dans lesquels les sociétés du Groupe exercent leur activité Il n’existe aucun passif actuariel au titre des cotisations versées dans ce cadre à des caisses de retraite indépendantes et à des organismes légaux Le Groupe a par ailleurs des engagements contractuels de retraite complémentaire d’indemnités de départ de fi n de carrière et de prévoyance dont il a la responsabilité Les engagements actuariels correspondants sont pris en compte soit sous forme de cotisations versées à des organismes indépendants responsables de leur service et de la gestion des fonds soit sous forme de provisions HYPOTHÈSES ACTUARIELLES Afi n de réaliser les évaluations actuarielles des hypothèses de base ont été déterminées pour chaque pays et des hypothèses spécifi ques aux entités ont été prises en compte notamment des facteurs de rotation de personnel Les principales hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation des engagements sont les suivantes Europe Asie Pacifi que Reste du Monde 2007 2008 2007 2008 2007 2008 Taux d’actualisation 5 % 11 % 4 5 % 12 % 10 % 3 9 % 13 % 5 5 % 8 5 % 6 15 % 9 % Taux de rendement attendu des actifs (1) 3 55 % 6 3 % 3 % 7 % – 9 % 8 25 % 9 25 % 8 25 % 10 % Taux de croissance des salaires 2 % 10 % 2 18 % 15 % 9 % 10 % 9 % 10 % 4 % 4 5 % 4 % 4 5 % Âge de départ à la retraite 57 ans 65 ans 54 ans 66 ans 55 ans 60 ans 55 ans 60 ans 60 ans 65 ans 60 ans 65 ans (1) Le taux de rendement attendu des actifs de couverture est déterminé en fonction des taux de rendement historiques du portefeuille des placements 122 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 17 Pour les fi liales situées dans la zone Euro le taux d’actualisation 2008 a été déterminé par référence à l’indice iBoxx de la zone Euro ajusté du différentiel de taux observé en 2008 entre les sociétés fi nancières et les sociétés non fi nancières dans un contexte de crise fi nancière L’indice iBoxx retenu s’élève à 6 16 % et à 6 24 % pour les engagements à long terme et à court terme respectivement après ajustement sur la base des taux au 30 septembre 2008 L’évolution de l’indice iBoxx entre le 30 septembre et le 31 décembre 2008 n’a pas conduit le Groupe à revoir ses calculs actuariels en raison de l’impact non signifi catif de la variation U ne baisse de 0 50 % du taux d’actualisation augmenterait l’engagement brut du Groupe d’environ 47 millions d’euros et la charge annuelle d’environ 3 millions d’euros À l’inverse une hausse de 0 50 % du taux d’actualisation diminuerait l’engagement brut du Groupe d’environ 42 millions d’euros et la charge annuelle d’environ 3 millions d’euros Le tableau suivant permet d’effectuer le rapprochement entre l’évaluation des engagements de l’ensemble des sociétés et les provisions constituées dans les comptes consolidés aux 31 décembre 2008 et 2007 Les engagements relatifs aux fi liales françaises sont présentés séparément des fi liales étrangères en raison de leur matérialité 2007 2008 (En millions d’euros) France Étranger France Étranger Droits accumulés avec projection de salaire 294 390 269 366 Juste valeur des actifs du régime (231) (212) (228) (176) Droits accumulés nets de la juste valeur des actifs du régime 63 178 41 190 Écarts actuariels et coût des services passés (37) (14) (8) (15) Engagements provisionnés au bilan 26 164 33 175 Au 31 décembre 2008 les droits accumulés avec projection de salaire relatifs à des plans partiellement ou entièrement fi nancés s’élèvent à 502 millions d’euros (621 millions d’euros au 31 décembre 2007) Pour la France les droits accumulés avec projection de salaire tiennent compte en 2007 de l’impact des charges sociales sur les mises à la retraite à 65 ans selon les dispositions prévues par la Loi de Financement de la Sécurité Sociale 2008 (LFSS) Cet impact a été traité comme un changement d’hypothèses actuarielles La L oi de Financement de la Sécurité Sociale 2009 n’a pas eu d’impact signifi catif sur la détermination des droits (En millions d’euros) Droits accumulés avec projection de salaireValeur de marché des actifs du régimeÉcarts actuariels et coût des services passésEngagements provisionnés au bilan Solde au 1 er janvier 2007 552 (339) (66) 147 Charge de l’exercice (1) Coût des services rendus 20 20 Effet de l’actualisation 25 25 Rendement estimé des actifs du régime (18) (18) Amortissement des écarts actuariels et du coût des services passés22 Prestations versées aux retraités (34) 13 (21) Contributions aux actifs du régime (9) (9) Écarts actuariels (29) 10 15 (4) Effet de la variation des taux de change (7) 2 1 (4) Variation de périmètre Numico 224 (144) – 80 Variation de périmètre activités Biscuits et autres (52) 26 (4) (30) Autres mouvements (15) 16 1 2 Solde au 31 décembre 2007 684 (443) (51) 190 (1) La charge au titre des régimes de retraite est comptabilisée en Autres produits et charges Les variations des engagements provisionnés au bilan au titre des régimes à prestations défi nies peuvent s’analyser de la façon suivante GROUPE DANONE Document de Référence 2008 123 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 18 (En millions d’euros) Droits accumulés avec projection de salaireValeur de marché des actifs du régimeÉcarts actuariels et coût des services passésEngagements provisionnés au bilan Solde au 1er janvier 2008 684 (443) (51) 190 Charge de l’exercice (1) Coût des services rendus 20 20 Effet de l’actualisation 36 36 Rendement estimé des actifs du régime (23) (23) Amortissement des écarts actuariels et du coût des services passés – Prestations versées aux retraités (35) 18 (17) Contributions aux actifs du régime – (13) (13) Écarts actuariels (49) 40 28 20 Effet de la variation des taux de change (14) 10 – (4) Autres mouvements (7) 8 – 1 Solde au 31 décembre 2008 635 (404) (23) 208 (1) La charge au titre des régimes de retraite est comptabilisée en Autres produits et charges La politique d’investissement dans les fonds est déterminée en fonction de la structure d’âge des salariés de chaque société et en fonction de la performance relative des catégories d’actifs Au 31 décembre 2008 les actifs contenus dans les fonds comprennent majoritairement des instruments fi nanciers obligataires (61 %) et des actions (26 %) Les actifs ne comprennent aucun instrument fi nancier émis par le Groupe Par ailleurs le rendement moyen réel des actifs du régime en France s’est élevé à 2 82 % en 2008 Les prestations à verser aux salariés au titre des exercices futurs sont estimées à respectivement 11 millions d’euros en 2009 10 millions d’euros en 2010 10 millions d’euros en 2011 12 millions d’euros en 2012 13 millions d’euros en 2013 et 83 millions d’euros pour les années 2014 à 2019 Le montant total des contributions à effectuer aux actifs du régime en 2009 est estimé à environ 10 5 millions d’euros Par ailleurs le montant total des cotisations versées dans le cadre de plans de retraite à cotisations défi nies s’est élevé à 23 millions d’euros en 2008 (20 millions d’euros en 2007) NOTE 18 Autres dettes non courantes (En millions d’euros) 2007 Dotation RepriseReprise sans objet AutresÉcart de conversion 2008 Provisions pour restructuration 71 8 (40 ) (3) 20 (2) 54 Autres provisions pour risques et charges 380 93 (24 ) (54 ) 64 (7) 452 Subventions d’investissement 10 1 (2) 9 TOTAL 461 102 (66 ) (57 ) 84 (9) 515 En 2008 les variations correspondent notamment à des dotations de provisions pour litiges pour 47 millions d’euros et pour risques fi nanciers et fi scaux pour 10 millions d’euros des reprises de provisions pour restructuration au titre des dépenses engagées dans le cadre de l’ acquisition de Numico pour 33 millions d’ euros des provisions pour litiges et risques fi scaux constatées dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition de Numico Elles comprennent notamment une provision relative au litige avec l’ Association Hollandaise des Actionnaires (« VEB » ) Un accord a été signé début 2009 (voir Note 30) La part à moins d’un an des autres dettes non courantes s’élève à 31 millions d’euros au 31 décembre 2008 (58 millions d’euros au 31 décembre 2007) Aux 31 décembre 2007 et 2008 les autres provisions pour risques et charges comprennent principalement des provisions pour risques fi nanciers et fi scaux ainsi que des provisions pour risque dommages et prévoyance Diverses procédures ont été introduites contre la Société et ses fi liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires Des provisions sont constituées chaque fois qu’une perte semble probable et quantifi able 124 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 20 NOTE 20 Rémunérations et effectifs Les frais de personnel du Groupe (charges sociales comprises) s’élèvent à 2 135 millions d’euros en 2008 (1 612 millions d’euros en 2007) Les effectifs des sociétés intégrées globalement aux 31 décembre 2008 et 2007 s’analysent comme suit 2007 2008 Europe30 284 30 560 Asie21 592 22 516 Reste du Monde24 168 27 067 TOTAL GROUPE76 044 80 143 NOTE 19 Fournisseurs et comptes rattachés Autres comptes créditeurs FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS (En millions d’euros) 2007 2008 Fournisseurs2 220 2 124 Effets à payer86 65 TOTAL2 306 2 189 La juste valeur des fournisseurs et comptes rattachés est considérée comme approximant leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité de ces postes AUTRES COMPTES CRÉDITEURS (En millions d’euros) 2007 2008 Personnel et charges sociales391 374 Remises de fi n d’année à accorder aux clients750 805 État et collectivités190 146 Dette de consignation d’emballages72 71 Impôts à payer149 214 Paiements d’avance reçus des clients17 10 Autres478 404 TOTAL2 047 2 024 La juste valeur des autres comptes créditeurs est considérée comme identique à leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité de ces postes GROUPE DANONE Document de Référence 2008 125 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 22 NOTE 21 Autres produits et charges Les autres produits et charges se décomposent comme suit (En millions d’euros) 2007 2008 Participation et intéressement(106) (99) Options d’achat d’actions consenties à des salariés du Groupe (10) (21) Plus values de cession d’actifs corporels et incorporels72 99 Coûts de restructuration(55) (39) Autres(39) (26) TOTAL(138) (86) Les plus values de cession d’actifs corporels et incorporels proviennent principalement de la cession d’immeubles ou de marques non stratégiques La ligne “Autres” comprend principalement des mises au rebut d’actifs corporels des écarts de change et d’autres éléments non signifi catifs NOTE 22 Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels de l’exercice 2008 comprennent des coûts encourus dans le cadre de l’acquisition de Numico pour 32 millions d’euros la reprise d’une provision pour litige constatée lors de l’acquisition de Numico à la suite de l’accord conclu en février 2009 avec l’Association hollandaise des actionnaires (“VEB”) ainsi que des provisions pour divers litiges Les autres produits et charges opérationnels de l’exercice 2007 correspondaient principalement à 88 millions d’euros de coûts de restructuration liés à l’intégration de Numico et 27 millions d’euros relatifs à la perte constatée sur l’écart d’acquisition de Danone Grèce (Produits Laitiers Frais) et de Danone Tessala Boissons (Eaux – Algérie) 126 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 24 NOTE 23 Frais fi nanciers nets Les frais fi nanciers nets se détaillent comme suit (En millions d’euros) 2007 2008 Coût de l’endettement fi nancier net(175) (439) Autres produits fi nanciers4 46 Autres charges fi nancières(6) (191) TOTAL(177) (584 ) La dégradation du résultat net fi nancier résulte principalement du coût de fi nancement de l’acquisition de Numico et de la dépréciation de titres de participation Wimm Bill Dann (voir Note 8) Le montant net des intérêts fi nanciers payés et encaissés s’élève en 2008 à 433 millions d’euros contre 152 millions d’euros en 2007 NOTE 24 Impôts sur les bénéfi ces ANALYSE DE LA CHARGE D’IMPÔTS Le résultat avant impôts et la charge d’impôts s’analysent de la façon suivante (En millions d’euros) 2007 2008 Résultat avant impôts des sociétés françaises(59) (482) des sociétés étrangères1 428 2 085 Sous Total1 369 1 603 Charge (produit) d’impôts Impôts courants des sociétés françaises –21 – des sociétés étrangères –(482) (491) Sous Total(461) (491) Impôts différés des sociétés françaises –(38) 172 des sociétés étrangères –89 (124) Sous Total51 48 TOTAL(410) (443) Groupe Danone bénéfi cie du régime d’intégration fi scale qui permet dans certaines limites et sous certaines conditions de compenser les résultats fi scaux de la plupart des fi liales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % Certaines sociétés qui ont opté pour ce régime ont signé avec groupe Danone une convention relative aux modalités d’application de l’intégration fi scale en conformité avec les règles fi xées par l’administration fi scale Par ailleurs des régimes similaires existent dans d’autres pays notamment aux États Unis en Hollande et en Allemagne Le montant payé au titre des impôts sur les bénéfi ces s’élève à 221 millions d’euros en 2008 et à 369 millions d’euros en 2007 Le montant du produit d’impôt lié aux activités abandonnées s’élève à 6 millions d’euros en 2008 contre une charge d’impôt de 130 millions d’euros en 2007 dans le cadre de la cession de l’activité Biscuits et Produits Céréaliers GROUPE DANONE Document de Référence 2008 127 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 24 ANALYSE DU TAUX EFFECTIF D’IMPOSITION Le taux effectif d’imposition du Groupe s’élève à 27 62 % en 2008 (29 91 % en 2007) et l’écart par rapport au taux normal d’imposition en France de 34 43 % en 2008 et 2007 s’analyse comme suit (En pourcentage du résultat avant impôts) 2007 2008 Taux courant d’impôt en France34 43 % 34 43 % Effet de l’imposition des fi liales étrangères(8 72) % (11 92) % Effet des plus et moins values de cession et perte de valeur d’actifs 4 60 % 5 30 % Effet d’autres différences(0 40) % (0 19) % Taux effectif d’imposition29 91 % 27 62 % IMPÔTS DIFFÉRÉS Les impôts différés sont enregistrés au titre des différences constatées entre les valeurs comptables et fi scales des actifs et passifs comme expliqué dans la Note 1 13 Les soldes d’impôts différés actifs et (passifs) s’analysent comme suit (En millions d’euros) 2007 2008 Provisions pour retraite30 35 Provisions pour participation13 13 Provisions pour restructuration24 11 Défi cits reportables268 355 Immobilisations(939) (950) Autres55 66 Impôts différés nets(549) (470) Impôts différés actifs608 639 Impôts différés passifs(1 157) (1 109) Impôts différés nets(549) (470) Au 31 décembre 2008 l es impôts différés au titre des pertes fi scales proviennent principalement de la France et des États Unis La variation des impôts différés nets inscrits au bilan s’analyse comme suit (En millions d’euros) 2007 2008 Solde au 1 er janvier47 (549) Mouvements constatés en capitaux propres(40) 30 Mouvements constatés en résultat51 48 Effet des variations de périmètre(610) – Écart de conversion et autres mouvements31 TOTAL(549) (470) Au 31 décembre 2007 la principale variation résultait de la constatation d’impôts différés liée aux variations de périmètre à la suite de l’acquisition de Numico (735 millions d’euros) et à la cession des activités Biscuits et Produits Céréaliers DÉFICITS FISCAUX REPORTABLES Au 31 décembre 2008 le montant des défi cits fi scaux reportables s’élève à 1 905 millions d’euros (1 678 millions d’euros au 31 décembre 2007) et les impôts différés actifs correspondants s’élèvent à 628 millions d’euros (552 millions d’euros au 31 décembre 2007) Ils proviennent essentiellement de la déductibilité fi scale des amortissements d’écarts d’acquisition dans certains pays des pertes opérationnelles des moins values de cession et des défi cits fi scaux du groupe d’intégration fi scale en France Au 31 décembre 2008 sur la base des prévisions de résultats fi scaux de l’ensemble des sociétés et groupes fi scaux intégrés qui ont généré des pertes fi scales reportables le Groupe considère que leur réalisation à hauteur de 804 millions d’euros 128 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 25 (834 millions d’euros au 31 décembre 2007) est plus improbable que probable Le Groupe procède à chaque clôture à la revue des pertes fi scales non utilisées ainsi que du montant des impôts différés actifs comptabilisés au bilan NOTE 25 Transactions avec les parties liées Les principales parties liées sont les entreprises associées l es membres du Comité Exécutif et les membres du Conseil d’Administration Les sociétés associées sont les sociétés dans lesquelles le G roupe exerce une infl uence notable et qui sont mises en équivalence Les transactions avec ces sociétés se font généralement aux conditions du marché (En millions d’euros) 2007 2008 Produits opérationnels137 165 Charges opérationnelles(1) – Le tableau ci dessous détaille le montant des dettes et créances vis à vis des sociétés associées aux 31 décembre 2007 et 2008 (En millions d’euros) 2007 2008 Prêts à plus et à moins d’un an21 Créances d’exploitation28 20 Dettes d’exploitation1– MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF ET DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le montant des rémunérations accordées aux membres du Comité Exécutif du Groupe s’élève à 17 5 millions d’euros en 2008 (12 millions d’euros en 2007) Par ailleurs au 31 décembre 2008 le nombre d’options d’achat d’actions pouvant être exercées par les membres du Comité Exécutif du Groupe s’élève à 3 602 966 Le montant total des engagements de retraite accordés aux membres du Comité Exécutif du Groupe s’élève à 41 6 millions d’euros au 31 décembre 2008 (46 millions d’euros au 31 décembre 2007) Par ailleurs le Conseil d’Administration du 21 juillet 2004 a fi xé les conditions d’indemnisation des membres du Comité Exécutif dans certains cas de cessation de leurs mandats ou fonctions Cette indemnisation correspondrait à une somme égale à deux fois la rémunération brute (fi xe variable et avantage en nature) perçue au cours des 12 derniers mois précédant la date de cessation de fonctions Le Conseil d’Administration du 13 février 2008 a décidé de mettre fi n à ces conditions d’indemnisation s’agissant des quatre mandataires sociaux de la Société Ce Conseil d’Administration a également décidé d’octroyer à ces quatre mandataires sociaux de nouvelles conditions d’indemnisation en laissant inchangés les montants et les cas d’exigibilité mais en subordonnant le versement de ces indemnisations à la réalisation de conditions de performance Cette décision a été approuvée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2008 Enfi n le montant brut des jetons de présence versés aux membres du Conseil d’Administration s’est élevé à 388 000 euros en 2008 (382 000 euros en 2007) Le tableau ci dessous détaille le montant des transactions réalisées avec les sociétés associées au cours des exercices 2007 et 2008 GROUPE DANONE Document de Référence 2008 129 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 26 NOTE 26 Informations sur le tableau de variation des fl ux de trésorerie TRÉSORERIE PROVENANT DE L’EXPLOITATION Les autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie qui s’élèvent à (113) millions d’euros en 2008 correspondent au montant des intérêts courus au 31 décembre 2007 et décaissés en 2008 Les autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie se détaillent comme suit (En millions d’euros) 2007 2008 Perte de valeur d’actifs33 – (Plus) ou moins value de cession d’actifs immobilisés et fi nanciers (102) (53) Dotations (reprises) de provisions et impôts différés76 40 Charges liées aux options d’achat d’actions10 21 Autres490 TOTAL21 98 En 2008 la ligne “Autres” inclut la neutralisation de l’impact résultat des instruments dérivés et des intérêts fi nanciers non encore décaissés sur la marge brute d’autofi nancement pour respectivement un montant négatif de 28 millions d’euros et un montant positif de 117 millions d’euros TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT En 2008 les investissements fi nanciers comprennent essentiellement le paiement des frais relatifs à l’acquisition de Numico en 2007 pour 34 millions d’euros et le rachat des minoritaires de Numico pour 143 millions d’euros En 2008 les cessions correspondent pour l’essentiel au complément de prix de cession des activités Biscuits pour 262 millions d’euros diminués des frais de cessions pour 25 millions d’euros et de l’impôt pour 67 millions d’euros ainsi qu’à la cession de l’activité Nutrition Infantile en France pour 44 millions d’euros VARIATION DE LA DETTE NETTE Le tableau ci dessous présente la variation de la dette nette du Groupe (En millions d’euros) Au 31 décembre 2007Variation globale de la périodeVirement à moins d’un an des dettes non courantesIncidence des variations des taux de change AutresAu 31 décembre 2008 Disponibilités 548 62 – (10) (9) 591 Valeurs mobilières de placement 493 (63) – 4 7 441 Total disponibilités et valeurs mobilières de placement 1 041 (1) – (6) (2) 1 032 Dettes fi nancières courantes 2 447 (1 901) 109 (25) 22 652 Dettes fi nancières non courantes 9 855 1 338 (109) 53 298 11 435 Total des dettes fi nancières 12 302 (563) – 28 320 12 087 Dette nette 11 261 (562) – 34 322 11 055 En 2008 le Groupe a refi nancé le solde de la dette contractée lors de l’acquisition de Numico en émettant des emprunts obligataires à hauteur 3 8 milliards d’euros Au total la dette nette consolidée du Groupe hors engagements de rachat de participations minoritaires pour 2 855 millions d’euros au 31 décembre 2008 a diminué de 361 millions d’euros correspondant principalement à des remboursements nets à hauteur de 563 millions d’euros des instruments fi nanciers pour 60 millions d’euros des variations de périmètre pour 50 millions d’euros des écarts de change pour 34 millions d’euros Les autres variations de la dette nette incluent la revalorisation et l’exercice des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires pour un montant total de 154 millions d’euros 130 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 27 NOTE 27 Obligations contractuelles et engagements hors bilan OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET ENGAGEMENTS COMMERCIAUX Le tableau ci dessous présente les obligations contractuelles du Groupe au 31 décembre 2008 Montant des engagements par période Total 2009 2010 2011 2012 20132014 et après Obligations refl étées au bilan Dettes fi nancières9 0282 522 1 428 1 404 1 343 193 2 138 Intérêts courus188188 – – – – – Dettes liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires (1) 2 855– – – – – 2 855 Dettes liées aux contrats de location fi nancement1652126 – TOTAL 12 087 2 715 1 430 1 405 1 345 199 4 993 Obligations hors bilan Obligations en matière de contrats de location simple358116 77 61 45 26 33 Engagements d’achats de biens et services962706 127 85 30 6 8 Engagements liés à des investissements industriels4747––––– Garanties et nantissements donnés13288 2 1 2 25 14 Autres10252 14 11 10 1 14 TOTAL 1 601 1 009 220 158 87 58 69 Montant des engagements sur la période 2008 2009 2010 2011 2012 20132014 et après Engagements reçus Lignes de fi nancement bancaire (2) 5 363 3 963 2 083 530 – – – Autres lignes de fi nancement bancaire (3) 433 415 4 4 – – – Garanties et nantissements reçus 54 36 3 2 1 – 8 Autres 58 28 3 3 – – – TOTAL 5 908 4 442 2 093 539 1 – 8 (1) Comme expliqué en Note 16 la majorité de ces options est exerçable à tout moment et aucun investissement financier significatif n’est considéré comme probable à court terme au titre de ces options (2) Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2008 du crédit syndiqué et des lignes bancaires de sécurité (3) Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2008 Le Groupe a par ailleurs accordé une option de vente à son partenaire indien dans les holdings contrôlant la société Britannia Industries Limited dont le prix d’exercice est basé sur la valeur de marché Enfi n diverses procédures ont été introduites contre la Société et ses fi liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires notamment suite à des garanties données lors des cessions intervenues entre 1997 et 2008 Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu’une perte semble probable et quantifi able GROUPE DANONE Document de Référence 2008 131 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 28 NOTE 28 Renseignements par pôle d’activité Suite aux modifi cations du périmètre intervenues en 2008 le Groupe a mis en place une structure constituée de quatre pôles (Produits Laitiers Frais Eaux Nutrition Infantile et Nutrition Médicale) qui sont gérés séparément et sont exposés à des risques et une rentabilité distincts les uns des autres Au 31 décembre 2007 les pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale incluent 2 mois d’activité de la société Numico acquise par le Groupe le 31 octobre 2007 L’information comparative au titre de l’exercice 2007 a ainsi été modifi ée afi n de rattacher les activités commercialisées sous la marque Blédina au pôle Nutrition Infantile 2008 (En millions d’euros) Produits Laitiers Frais EauxNutrition InfantileNutrition Médicale Total PôlesÉléments centraux non répartis (1) Total Groupe Chiffre d’affaires net 8 697 2 874 2 795 854 15 220 – 15 220 Résultat opérationnel courant 1 224 368 489 189 2 270 – 2 270 Résultat opérationnel 1 187 323 462 217 2 189 (2) 2 187 Résultat des sociétés mises en équivalence 15 36 – – 51 11 62 Perte de valeur 136 – – – 136 – 136 Investissements industriels 368 179 115 28 690 16 706 Investissements fi nanciers 19 20 160 60 259 – 259 Dotation aux amortissements 247 131 95 35 508 17 525 Marge brute d’autofi nancement 1 035 398 405 157 1 995 (296) 1 699 Titres mis en équivalence 726 452 – – 1 178 89 1 267 Total actif du bilan 7 145 3 426 9 999 4 450 25 020 1 845 26 865 Total passif du bilan (2) 1 272 774 1 386 473 3 905 14 260 18 165 (1) Les actifs et passifs figurant en éléments centraux non répartis incluent les actifs et passifs détenus en vue de leur cession les actifs et passifs d’impôts courants et différés ainsi que les éléments de dette nette Les charges et produits figurant en éléments centraux non répartis correspondent à l’ensemble des charges et produits qui ne sont pas directement affectables aux pôles d’activité (2) Hors capitaux propres 2007 (En millions d’euros) Produits Laitiers Frais EauxNutrition InfantileNutrition Médicale Total PôlesÉléments centraux non répartis (1) Total Groupe Chiffre d’affaires net 8 299 3 535 809 133 12 776 – 12 776 Résultat opérationnel courant 1 133 480 74 7 1 694 2 1 696 Résultat opérationnel 1 113 442 (7) – 1 548 (2) 1 546 Résultat des sociétés mises en équivalence 46 34 – – 80 7 87 Perte de valeur (19) (8) – – (27) – (27) Investissements industriels 451 200 46 10 707 19 726 Investissements fi nanciers 273 103 7 939 3 782 12 097 3 12 100 Dotation aux amortissements 230 144 25 5 404 16 420 Marge brute d’autofi nancement 1 006 492 45 (19) 1 524 (94) 1 430 Titres mis en équivalence 597 588 – – 1 185 78 1 263 Total actif du bilan 7 250 3 376 10 267 4 760 25 653 1 923 27 576 Total passif du bilan (2) 1 292 813 1 461 563 4 129 14 347 18 476 (1) Les actifs et passifs figurant en éléments centraux non répartis incluent les actifs et passifs détenus en vue de leur cession les actifs et passifs d’impôts courants et différés ainsi que les éléments de dette nette Les charges et produits figurant en éléments centraux non répartis correspondent à l’ensemble des charges et produits qui ne sont pas directement affectables aux pôles d’activité (2) Hors capitaux propres 132 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 31 NOTE 29 Répartition géographique de l’activité des pôles Les activités du Groupe sont réparties dans trois zones géographiques l’Europe (qui comprend l’Europe de l’Ouest l’Europe Centrale et de l’Est) l’Asie (qui inclut la région Pacifi que à savoir Nouvelle Zélande et Australie) et le Reste du Monde (composé du continent américain de l’Afrique et du Moyen Orient) 2008 (En millions d’euros) Europe AsieReste du Monde Total Chiffre d’affaires net 9 524 1 854 3 842 15 220 Résultat opérationnel courant 1 496 313 461 2 270 Résultat opérationnel 1 522 275 390 2 187 Résultat des sociétés mises en équivalence 30 32 62 Investissements industriels 370 117 203 690 Marge brute d’autofi nancement 1 320 286 389 1 995 Total actif du bilan16 041 5 345 3 634 25 020 2007 (En millions d’euros) Europe AsieReste du Monde Total Chiffre d’affaires net 7 670 1 643 3 463 12 776 Résultat opérationnel courant 1 107 177 412 1 696 Résultat opérationnel986 162 398 1 546 Résultat des sociétés mises en équivalence 1 57 29 87 Investissements industriels 321 101 285 707 Marge brute d’autofi nancement 986 149 389 1 524 Total actif du bilan16 990 5 031 3 632 25 653 NOTE 30 Événements post clôture NOTE 31 Procédures judiciaires et d’arbitrage En février 2009 le Groupe a annoncé avoir fi nalisé la cession par Danone Asia Pte Ltd d’une part de sa fi liale Frucor un des leaders des boissons non alcoolisées en Nouvelle Zélande et en Australie et d’autre part de ses marques Mizone et V à l’international ( à l’exception de la Chine et de l’Indonésie) Ces cessions se sont effectuées en faveur de Suntory Limited pour un montant supérieur à 600 millions d’euros Ce montant a été versé par Suntory Limited en février 2009 En février 2009 le Groupe a annoncé la signature d’un accord entre sa fi liale hollandaise Danone Baby and Medical Nutrition B V (l’ancienne holding cotée du groupe Numico) et l’Association Hollandaise des Actionnaires (“VEB”) sur le principe d’un paiement additionnel au bénéfi ce de toutes les personnes qui ont cédé leurs actions Numico au cours de la matinée du lundi 9 juillet 2007 date à laquelle Danone et Numico ont annoncé conjointement l’offre de rachat de Numico par Danone Le coût total pour Numico est estimé à environ 17 millions d’euros et fait l’objet d’une provision dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2008 (voir Note 18 des annexes aux comptes consolidés) Depuis janvier 2008 plusieurs actions en nom collectif ont été déposées aux Etats Unis notamment devant le United States District Court de l’État de Californie et devant le United States District Court de l’Etat de l’Ohio contre The Dannon Company Inc fi liale de la Société Les plaignants allèguent une prétendue publicité mensongère sur les bénéfi ces santé des produits Activia et DanActive (“Actimel”) La fi liale américaine The Dannon Company Inc conteste cette plainte avec détermination car elle considère que les bénéfi ces santé communiqués sur les produits visés reposent notamment sur des études cliniques qui les légitiment Diverses autres procédures ont été introduites contre la Société et ses fi liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d’une indemnité semble probable et quantifi able (voir Note 18 des annexes aux comptes consolidés) GROUPE DANONE Document de Référence 2008 133 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 32 NOTE 32 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2008 En 2008 sur 251 sociétés consolidées (256 en 2007) 231 font l’objet d’une intégration globale (238 en 2007) et 20 d’une mise en équivalence (18 en 2007) PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE POUR LA PREMIÈRE FOIS EN 2008 Danone India Mayo (Afrique du S ud) Danone Suisse Danone Korea Danone China Danone Adriatic (Serbie) Stonyfi eld France Danone Guatemala Danone Kazakhstan Danone Croatie Danone Uruguay (Fort Massis) Danone Water Bresil (Icoara) Danone Premium Brands Trading (China) Mashhad Milk Powder (Iran ) SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE POUR LA PREMIÈRE FOIS EN 2008 Toeca International Company (Pays Bas) Weight Watchers (Chine ) SOCIÉTÉS QUI NE SONT PLUS CONSOLIDÉES OU MISES EN ÉQUIVALENCE AU 31 DÉCEMBRE 2008 SMDA cédée en janvier 2008 PLF Amérique du Nord fusion fi nalisée en août 2008 dans Danone Dairy Americas (ex Lodahlim France) International Nutritional Foods (Shanghai) Baby liquidée en novembre 2008 Dumex (Thailand) Baby liquidée en décembre 2008 Milupa Nutricia France cédée en juin 2008 Numico Beheer Athens Branch fusion 2008 dans Danone Beheer SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE Pourcentages SociétésPays Contrôle du Groupe Intérêts GROUPE DANONEFrance Société mère PRODUITS LAITIERS FRAIS DANONEFrance 100 00 100 00 STONYFIELD FRANCE France 100 00 100 00 DANONE GMBHAllemagne 100 00 100 00 DANONEGESMBHAutriche 100 00 100 00 N V DANONE SABelgique 100 00 100 00 DANONE SERDIKA Bulgarie 100 00 100 00 DANONECroatie 100 00 100 00 DANONE SAEspagne 57 21 57 21 DANONE CANARIES (ILTESA) Espagne 78 51 44 92 DANONE FINLAND Finlande 100 00 100 00 DANONE GRECEGrèce 100 00 100 00 DANONE KFTHongrie 100 00 100 00 DANONE LTDIrlande 100 00 100 00 DANONE SPAItalie 100 00 100 00 DANONEKazakhstan 100 00 100 00 DANONE NEDERLAND B V Pays Bas 100 00 100 00 DANONE SP Z O O Pologne 100 00 100 00 DANONE Portugal SA Portugal 97 51 55 23 DANONE A S République Tchèque 100 00 100 00 134 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 32 Pourcentages SociétésPays Contrôle du Groupe Intérêts DANONE SRLRoumanie 100 00 100 00 DANONE LTD Royaume Uni 100 00 100 00 DANONE INDUSTRIA Russie 85 00 85 00 DANONE VOLGARussie 90 78 77 16 DANONE ADRIATICSerbie 100 00 100 00 DANONE SPOL S RO Slovaquie 100 00 100 00 DANONESlovénie 100 00 100 00 DANONE ABSuède 100 00 100 00 DANONESuisse 100 00 100 00 DANONE TIKVESLITurquie 100 00 100 00 DANONEUkraine 100 00 100 00 DANONE DNIPRO (Ex RODICH) Ukraine 100 00 100 00 DANONE CLOVER Afrique du Sud 55 00 55 00 MAYOAfrique du Sud 70 00 38 50 DANONE DJURDJURA ALGERIE Algérie 100 00 100 00 ALSAFI DANONE COMPANY Arabie Saoudite 50 10 50 10 DANONE ARGENTINA (1) Argentine 99 45 99 45 DANONE LTDABrésil 100 00 100 00 DANONE CANADA DELISLE Canada 100 00 100 00 DANONE CHILEChili 70 00 70 00 DANONE ALQUERIA Colombie 61 00 61 00 DANONE DAIRY EGYPT Égypte 100 00 100 00 DANNON COMPANY États Unis 100 00 100 00 STONYFIELD FARM États Unis 84 23 84 23 DANONE GUATEMALA Guatemala 100 00 100 00 DANONE SAHARIran 70 00 70 00 DANONE DE MEXICO Mexique 100 00 100 00 DANONE (FORT MASSIS) Uruguay 100 00 100 00 DANONE CHINAChina 100 00 100 00 DANONE KOREACorée 100 00 100 00 DANONE INDIAInde 100 00 100 00 PT DANONE DAIRY INDONESIA Indonésie 100 00 70 30 DANONEIndonésie 100 00 100 00 DANONE DAIRY THAILAND Thaïlande 100 00 100 00 DANONE JAPAN (Ex CALPIS AJINOMOTO DANONE) Japon 100 00 100 00 (1) Appartiennent à la même entité juridique en Argentine GROUPE DANONE Document de Référence 2008 135 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 32 Pourcentages SociétésPays Contrôle du Groupe Intérêts EAUX DRINKCOFrance 100 00 100 00 SA DES EAUX MINÉRALES D’ÉVIAN France 100 00 100 00 SEAT (Société d’Exploitation d’Activités Touristiques) (3) France 99 91 99 91 VOLVICFrance 100 00 100 00 DANONE WATERS DEUTSCHLAND Allemagne 100 00 100 00 DANONE WATER BEVERAGE BENELUX Belgique 100 00 100 00 AQUA D’ORDanemark 60 00 49 00 AGUAS FONT VELLA Y LANJARON Espagne 95 00 78 49 ZYWIEC ZDROJPologne 100 00 100 00 DANONE WATERS (UK & IRELAND) Royaume Uni 100 00 100 00 ÉVIAN VOLVIC SUISSE Suisse 100 00 100 00 DANONE HAYATTurquie 100 00 100 00 DANONE HAYAT ANTALYA Turquie 100 00 100 00 DANONE TESSALA BOISSONS Algérie 100 00 100 00 AGUAS DANONE DE ARGENTINA Argentine 100 00 100 00 DANONE ARGENTINA (1) Argentine 99 45 99 45 DANONE NAYACanada 100 00 100 00 DANONE WATERS OF AMERICA États Unis 100 00 100 00 DANONE WATER BRESIL (Ex ICOARA) Brésil 100 00 100 00 BONAFONTMexique 100 00 100 00 AGA PUREZA (2) Mexique 50 00 50 00 ULTRA PURAMexique 100 00 100 00 CGAMexique 100 00 100 00 SALUSUruguay 94 11 94 11 FRUCOR BEVERAGES Australie 100 00 100 00 AQUARIUSChine 50 00 50 00 DANONE PREMIUM BRANDS Chine 100 00 100 00 ROBUST DRINKING WATER (2) Chine 92 00 92 00 ROBUST (2) Chine 92 00 92 00 SHENZHEN HEALTH DRINKS (2) Chine 100 00 100 00 AQUA (PT TIRTA INVESTAMA) (2) Indonésie 74 00 74 00 FRUCORNouvelle Zélande 100 00 100 00 (1) Appartiennent à la même entité juridique en Argentine (2) Plusieurs entités juridiques constituent la société consolidée (3) La SEAT exploite le casino d’Évian À ce titre elle est soumise au contrôle du Ministère français de l’intérieur et à l’ensemble de la réglementation applicable aux activités de jeux dans les casinos 136 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 32 Pourcentages Principales sociétés Pays Contrôle du Groupe Intérêts NUTRITION INFANTILE MILUPA GMBH (1) Allemagne 100 00 100 00 NUTRICIA GRUNDSTUCKSVERWALTUNGS GMBH Allemagne 100 00 100 00 CENTRAL LABORATORIES FRIEDRICHSDORF GMBH Allemagne 100 00 100 00 MILUPA GMBHAutriche 100 00 100 00 N V NUTRICIA BELGIË (1) Belgique 100 00 100 00 MILUPA BELGIUMBelgique 100 00 100 00 NUMIL NUTRICIÓN S R L Espagne 100 00 100 00 NUTRICIA BABY OY LTD Finlande 100 00 100 00 BLEDINAFrance 100 00 100 00 NUMIL HELLAS S A (1) Grèce 100 00 100 00 NUMIL HUNGARY TÁPSZERKERESKEDELNI KFT (1) Hongrie 100 00 100 00 NUTRICIA IRELAND LTD (1) Irlande 100 00 100 00 NUTRICIA ITALIA S P A (1) Italie 100 00 100 00 MELLIN S P A Italie 100 00 100 00 NUTRICIA KAZAKHSTAN LLP Kazakhstan 100 00 100 00 NUTRITIA SIA AMAIJA LATVIA (1) Lettonie 100 00 100 00 UAB NUTRICIA BALTICS (1) Lituanie 100 00 100 00 NUTRICIA NEDERLAND B V (1) Pays Bas 100 00 100 00 NUTRICIA CUIJK B V Pays Bas 100 00 100 00 NUTRICIA EXPORT B V Pays Bas 100 00 100 00 DANONE BEHEER B V (1) Pays Bas 100 00 100 00 DANONE RESEARCH B V (1) Pays Bas 100 00 100 00 DANONE TRADING BV (1) Pays Bas 100 00 100 00 NUTRICIA POLSKA SP Z O O (1) Pologne 100 00 50 00 NUTRICIA ZAKLADY PRODUKCYNE SP Z O O Pologne 99 96 49 98 MILUPA PRODUÇÃO S A Portugal 100 00 100 00 MILUPA COMERCIAL S A (1) Portugal 100 00 100 00 NUTRICIA DEVA A S République Tchèque 100 00 100 00 NUTRICIA A S (1) République Tchèque 100 00 100 00 MILUPA S R L Roumanie 100 00 100 00 NUTRICIA LTD (1) Royaume Uni 100 00 100 00 OJSC ISTRA NUTRICIA BABY FOOD Russie 99 69 99 69 LLC NUTRICIA RUSSIA (1) Russie 100 00 99 91 MILUPA S A Suisse 100 00 100 00 NUTRICIA SLOVAKIA S R O (1) Slovaquie 100 00 100 00 NUMIL TURKEY TRY (1) Turquie 100 00 100 00 NUTRICIA UKRAINE LLC Ukraine 100 00 100 00 KASDORF SAArgentine 100 00 100 00 NUTRICIA BAGO SA (1) Argentine 51 00 51 00 SUPPORT PRODUTOS NUTRICIONAIS LTDA (1) Brésil 100 00 100 00 MASHHAD MILK POWDER INDUSTRIES COMPAGNY Iran 60 00 60 00 NUTRICIA AUSTRALIA PTY LTD (1) Australie 100 00 100 00 NUTRICIA LTD (NEW ZEALAND) (1) Nouvelle Zélande 100 00 100 00 INTERNATIONAL NUTRITION CO LTD SHANGHAI Chine 100 00 100 00 PT SARI HUSADA Indonésie 99 97 99 97 PT NUTRICIA INDONESIA SEJAHTERA Indonésie 100 00 100 00 PT SUGIZINDOIndonésie 99 85 99 82 DUMEX (MALAYSIA) SDN BHD Malaisie 100 00 100 00 (1) Appartiennent aux pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale GROUPE DANONE Document de Référence 2008 137 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 32 Pourcentages Principales sociétés Pays Contrôle du Groupe Intérêts DUMEX LTD THAILAND Thaïlande 98 91 98 91 VIETNAM NUTRITION JOINT STOCK CO Vietnam 100 00 100 00 NUTRITION MÉDICALE PFRIMMER NUTRICIA GMBH Allemagne 100 00 100 00 SHS GES FÜR KLINISCHE ERNÄHRUNG MBH Allemagne 100 00 100 00 NUTRICIA NAHRUNGSMITTEL GMBH & CO AG Autriche 100 00 100 00 NUTRICIA A SDanemark 100 00 100 00 NUTRICIA SRLEspagne 100 00 100 00 NUTRICIA CLINICAL OY LTD Finlande 100 00 100 00 NUTRICIA NUTRITION CLINIQUE S A S France 100 00 100 00 NUTRICIA NORGE AS Norvège 100 00 100 00 NV NUTRICIAPays Bas 100 00 100 00 SCIENTIFIC HOSPITAL SUPPLIES INTERNATIONAL LTD Royaume Uni 100 00 100 00 NUTRICIA NORDICA AB Suède 100 00 100 00 NUTRICIA SASuisse 100 00 100 00 NUTRICIA PHARMACEUTICAL COMPAGNY WUXI Chine 100 00 100 00 NUTRICIA NORTH AMERICA INC États Unis 100 00 100 00 (1) Appartiennent aux pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale Pourcentages SociétésPays Contrôle du Groupe Intérêts SOCIÉTÉS HOLDINGS ET FINANCIÈRES ALFABANQUEFrance 100 00 100 00 BLANRIMFrance 100 00 100 00 CIE GERVAIS DANONE France 100 00 100 00 DANONE FINANCEFrance 100 00 100 00 DANONE RESEARCH France 100 00 100 00 HOLDING EUROPÉENNE DE BOISSONS France 100 00 100 00 DANONE DAIRY AMERICAS France 100 00 100 00 DANONE DAIRY ASIA France 100 00 100 00 PRODUITS LAITIERS FRAIS EST EUROPE France 100 00 100 00 PRODUITS LAITIERS FRAIS NORD EUROPE France 100 00 100 00 PRODUITS LAITIERS FRAIS SUD EUROPE France 100 00 100 00 DANONE HOLDING Allemagne 100 00 100 00 DANONE PENSIONS MANAGEMENT Allemagne 100 00 100 00 BIALIM BELGIQUE Belgique 100 00 100 00 DANONE SERVICES BENELUX Belgique 100 00 100 00 DANONE FINANCE INTERNATIONAL Belgique 100 00 100 00 DANONE DANEMARK Danemark 100 00 100 00 TRICAMP LACTEOS Espagne 100 00 100 00 DANONE FINANCE IRLANDE Irlande 100 00 100 00 STONYFIELD EUROPE Irlande 100 00 96 85 RONCEVAUXItalie 100 00 100 00 DANONE RELuxembourg 100 00 100 00 DANONE HOLDINGS UK Royaume Uni 100 00 100 00 ONTARIOCanada 100 00 100 00 DANONE FOODS États Unis 100 00 100 00 DANONE HOLDINGS États Unis 100 00 100 00 DANONE WATERS HOLDINGS INC États Unis 100 00 100 00 138 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 32 Pourcentages SociétésPays Contrôle du Groupe Intérêts DS WATERS LPÉtats Unis 100 00 100 00 DANONE HOLDING DE MEXICO Mexique 100 00 100 00 ASIA HOSTChine 100 00 100 00 DANONE ASIA PACIFIC MANAGEMENT Chine 100 00 100 00 DANONE SINGAPORE HOLDINGS Singapour 100 00 100 00 CALVONSingapour 100 00 100 00 DANONE ASIASingapour 100 00 100 00 DANONE ASIA HOLDINGS (Ex FEDDIAN) Singapour 100 00 100 00 DANONE DAIRY INVESTMENTS INDONESIA Singapour 70 00 70 00 DANONE PROBIOTICS Singapour 100 00 100 00 FESTINESingapour 100 00 100 00 JINJA INVESTMENTS Singapour 100 00 100 00 KING SILVERSingapour 100 00 100 00 MYENSingapour 100 00 100 00 NOVALCSingapour 100 00 100 00 DANONE HOLDING NEW ZEALAND Nouvelle Zélande 100 00 100 00 NUTRICIA DEUTSCHLAND GMBH Allemagne 100 00 100 00 INTERNATIONAL NUTRITION CO LTD A S Danemark 100 00 100 00 INC SHANGHAI (HOLDING) LTD A S COPENHAGEN Danemark 100 00 100 00 DUMEX NUTRITION LTD A S Danemark 100 00 100 00 NUTRICIA INFANT NUTRITION LTD Irlande 100 00 100 00 NUTRICIA INTERNATIONAL B V Pays Bas 100 00 100 00 NUTRICIA POLAND B V Pays Bas 50 00 50 00 DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION BV Pays Bas 100 00 100 00 UK HOLDINGS CAP LTD Royaume Uni 100 00 100 00 NUTRICIA (COW & GATE MILUPA) HOLDINGS LTD Royaume Uni 100 00 100 00 INTERNATIONAL NUTRITION CO PTE LTD Singapour 100 00 100 00 GROUPE DANONE Document de Référence 2008 139 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 32 SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE Pourcentages SociétésPays Contrôle du Groupe Intérêts PRODUITS LAITIERS FRAIS GLENISKIrlande 36 90 35 74 TOECA INTERNATIONAL COMPANY Pays Bas 49 00 49 00 STRAUSS DAIRYIsraël 20 00 20 00 CENTRALE LAITIÈRE Maroc 29 22 29 22 STIAL SOCOGESTunisie 50 00 50 00 GRAMEEN DANONE FOODS Bangladesh 21 43 21 43 WEIGHT WATCHERS JV Chine 49 00 49 00 YAKULT DANONE INDIA Inde 50 00 50 00 YAKULT HONSHAJapon 20 02 20 02 YAKULT VIETNAMVietnam 20 00 20 00 EAUX FERMINVESTFrance 57 00 57 00 DASANBE AGUA MINERAL NATURAL Espagne 50 00 50 00 MAGYARVIZHongrie 50 00 50 00 POLSKA WODAPologne 50 00 50 00 DAMAVANDIran 69 98 39 89 SOTHERMAMaroc 29 99 29 99 CHINA HUIYUAN JUICE Chine 22 98 22 98 WAHAHA (1) (2) Chine 51 00 51 00 KIRIN MC DANONE WATERS Japon 25 00 25 00 BISCUITS BAGLEY LATINO AMERICA Espagne 49 00 49 00 (1) Ensemble des entités juridiques constituant la société consolidée (2) Voir Note 2 2 140 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés 20 1 2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008 sur le contrôle des comptes consolidés de la société Groupe Danone tels qu’ils sont joints au présent rapport la justifi cation de nos appréciations la vérifi cation spécifi que prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes I OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies signifi catives Un audit consiste à vérifi er par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signifi catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifi ons que les comptes consolidés de l’exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine de la situation fi nancière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation II JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS En application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants Comme indiqué en Note 4 de l’annexe aux comptes consolidés et suite à l’acquisition de Numico votre Société a procédé assistée d’un évaluateur externe à la détermination des unités génératrices de trésorerie relatives à Numico à la détermination des niveaux de tests de dépréciation pour les écarts d’acquisition et marques non amorties et des valeurs correspondantes Nous avons examiné les méthodes et hypothèses retenues pour déterminer ces éléments et notamment le rapport émis par l’évaluateur externe Nous nous sommes assurés du caractère approprié des principes retenus ainsi que des informations fournies dans la Note 4 de l’annexe aux comptes consolidés V otre Société a procédé à la clôture de l’exercice à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie indéfi nie avec l’assistance d’un évaluateur externe pour les éléments relatifs à Numico et a apprécié s’il existait un indice de perte de valeur des autres actifs à long terme selon les modalités décrites dans les Notes 1 4 et 1 5 de l’annexe aux comptes consolidés Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation et d’identifi cation des indices de perte de valeur et avons vérifi é que les Notes 5 et 6 de l’annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée notamment en ce qui concerne la volatilité des valeurs obtenues aux principales hypothèses Comme indiqué dans la Note 1 25 de l’annexe aux comptes consolidés ce test de dépréciation repose sur des estimations qui ont par nature un caractère incertain et dont la réalisation est susceptible de différer parfois de manière signifi cative des données prévisionnelles utilisées notamment compte tenu du contexte économique et fi nancier actuel V otre Société s’est engagée à acquérir les participations détenues par des actionnaires de certaines fi liales consolidées au cas où ces derniers souhaiteraient exercer leur option de vente La Note 1 17 de l’annexe aux comptes consolidés décrit le traitement comptable retenu pour les options de vente accordées aux actionnaires de certaines fi liales consolidées en l’absence de disposition spécifi que du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne sur ce sujet Nous nous sommes assuré que le traitement comptable retenu ne contrevient pas aux principes généraux de ce référentiel et que les Notes 1 17 et 5 de l’annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée sur les options et les hypothèses retenues par votre Société Nous avons également procédé à l’appréciation des approches retenues par votre Société pour l’évaluation de la dette et de l’écart d’acquisition comptabilisés au titre des options de vente accordées aux actionnaires de certaines fi liales consolidées sur la base des éléments disponibles à ce jour GROUPE DANONE Document de Référence 2008 141 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés V otre Société a apprécié à la clôture de l’exercice s’il existait des indices de perte de valeur des titres de participation mis en équivalence et des titres de participation non consolidés comme décrit respectivement dans les Notes 7 et 8 de l’annexe aux comptes consolidés Nous avons apprécié les approches retenues par votre Société pour l’évaluation de ces participations notamment au regard du contexte économique et fi nancier actuel et avons vérifi é que les Notes 7 et 8 de l’annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée L a Note 2 de l’annexe aux comptes consolidés expose l’évolution des relations avec un partenaire du Groupe dans l’ensemble d’entités juridiques Wahaha (Eaux – Chine) Comme indiqué dans cette note cette situation a amené votre Société à maintenir le mode de consolidation de Wahaha par mise en équivalence Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre Société nous avons examiné le traitement comptable retenu et les informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés et nous sommes assurés de leur caractère approprié Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE Nous avons également procédé à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Courbevoie et Neuilly sur Seine le 11 mars 2009 Les Commissaires aux Comptes MAZARS PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Thierry COLIN Dominique MULLER Étienne BORIS Olivier LOTZ 142 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés 20 1 3 Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux payés par le Groupe Le tableau ci dessous détaille les honoraires des Commissaires aux Comptes du Groupe correspondant aux prestations effectuées en 2007 et 2008 2007 2008 Pricewaterhouse Coopers MazarsPricewaterhouse Coopers Mazars (En millions d’euros sauf %) Montant % Montant % Montant % Montant % Audit Commissariat aux Comptes certifi cation examen des comptes individuels et consolidés 5 2 65 0 3 0 100 0 5 4 55 0 3 0 100 0 Émetteur 1 0 12 5 0 8 26 7 1 0 10 0 0 6 20 0 Filiales intégrées globalement 4 2 52 5 2 2 73 3 4 4 45 0 2 4 80 0 Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes 2 0 25 0 1 9 19 0 Émetteur 1 6 20 0 1 5 15 0 Filiales intégrées globalement 0 4 5 0 0 4 4 0 Autres prestations rendues par les réseaux aux fi lial es intégrées globalement 0 8 10 0 2 6 (1) 26 0 Fiscal 0 8 10 0 2 6 26 0 Total des honoraires 8 0 100 0 3 0 100 0 9 9 100 0 3 0 100 0 (1) Ces prestations fiscales réalisées en 2008 concernent essentiellement les entités étrangères Numico Elles ont été préalablement approuvées par le Comité d’Audit (voir paragraphe 16 3 – Comité d’Audit) et respectent les règles d’indépendance applicables en France et spécifiques au Groupe C es prestations ont été transférées pour la plupart à d’autres prestataires de service au cours de l’exercice 2008 GROUPE DANONE Document de Référence 2008 143 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux 20 2 Documents sociaux 20 2 1 Extrait du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Groupe Danone (ci après la “Société”) société mère du groupe Danone (ci après le “Groupe”) est une société holding qui n’exerce pas d’activité commerciale ou industrielle Outre son activité de société holding elle assure des fonctions de direction d’assistance et de conseil pour les sociétés du Groupe Le bilan de la Société se compose essentiellement à l’actif de titres de participation dans ses fi liales directes au passif de dettes engagées pour les besoins de fi nancement du Groupe La Société est également la société pivot pour l’intégration fi scale des sociétés françaises du Groupe détenues à plus de 95 % COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L’EXERCICE 2008 Principaux événements de l’exercice Au cours de l’exercice 2008 la Société a procédé aux opérations suivantes le 25 novembre 2008 la Société a fi nalisé le rachat de l’ensemble des titres de Royal Numico N V Société dont elle détenait 98 85 % des titres depuis le 31 décembre 2007 Le rachat des 1 15 % de titres restants pour un montant de 143 millions d’euros a été autorisé par la Cour d’Appel d’Amsterdam le 28 octobre 2008 à la suite d’une procédure de retrait obligatoire (“squeeze out”) engagée par la Société en 2007 la participation de 100 % dans la société Sources du Mont Dore en Auvergne dénommée SMDA (Eaux – France) a été cédée en janvier 2008 pour un montant de 15 millions d’euros la participation de 100 % dans la société Roncevaux a été cédée à la société Compagnie Gervais Danone pour une valeur nette de 131 millions d’euros la Société a mis en place de nouveaux fi nancements afi n de (i) refi nancer le solde du crédit relais (ii) pérenniser la structure de la dette en allongeant sa maturité moyenne et en répartissant ses échéances et (iii) sécuriser les besoins en fi nancement futurs du Groupe Ces opérations ont ainsi consisté en l’émission d’emprunts obligataires en euros pour un montant total de 2 3 milliards d’euros avec des maturités à l’origine de 3 à 7 ans Analyse du compte de résultat Le chiffre d’affaires qui est constitué principalement de refacturations aux sociétés du Groupe des services rendus par la Société s’élève à 304 millions d’euros en 2008 contre 290 millions d’euros en 2007 Les charges d’exploitation s’élèvent à 457 millions d’euros en 2008 contre 549 millions d’euros en 2007 Les produits de participations s’élèvent à 1 021 millions d’euros en 2008 contre 1 627 millions d’euros en 2007 La diminution constatée par rapport à l’exercice 2007 résulte principalement d’un dividende exceptionnel reçu en 2007 et non renouvelé en 2008 Le résultat exceptionnel de l’exercice 2008 qui s’élève à 260 millions d’euros comprend principalement un produit complémentaire perçu au titre de la cession de la participation dans la société Générale Biscuit Glico France COMMENTAIRES SUR LA SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2008 Au 31 décembre 2008 la dette nette de la Société qui s’élève à environ 9 milliards d’euros comprend principalement le crédit syndiqué mis en place en décembre 2007 pour un montant initial en principal de 4 milliards d’euros dans le cadre du refi nancement du crédit relais (tiré à hauteur de 1 7 milliard d’euros au 31 décembre 2008) des emprunts obligataires en euros pour un montant total de 2 3 milliards d’euros avec des maturités de 3 à 7 ans un compte courant avec Danone Finance International l’une des sociétés fi nancières du Groupe fi liale indirecte de la Société pour un montant de 3 2 milliards d’euros INFORMATIONS CONCERNANT LES CHARGES DÉDUCTIBLES Conformément aux dispositions de l’article 39 4 du Code Général des Impôts un montant de 453 574 euros a été réintégré dans les bases imposables de l’exercice 2008 au titre des amortissements et loyers des voitures de tourisme L’application de l’article 39 5 du Code Général des Impôts n’a entraîné aucune réintégration dans les bénéfi ces imposables PRINCIPAUX ACTIONNAIRES CONNUS En application de l’article L 233 13 du Code de commerce il est précisé qu’au 31 décembre 2008 l e g roupe Eurazeo détient 5 1 % du capital et 5 2 % des droits de vote nets 144 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux la Caisse des Dépôts et Consignations détient 3 9 % du capital et 4 0 % des droits de vote nets le Fonds Commun de Placement “Fonds Groupe Danone” détient 1 6 % du capital et 3 1 % des droits de vote nets Groupe Sofi na détient 2 1 % du capital et 3 2 % des droits de vote nets Predica détient 1 4 % du capital et 1 4 % des droits de vote nets la Société détient 5 9 % du capital et sa fi liale Danone SA (Espagne) détient 1 1 % du capital Les pourcentages de droit de vote indiqués ci dessus ont été calculés sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits à l’exclusion des actions détenues par la Société et sa fi liale espagnole Danone SA qui sont privées de droit de vote DROIT DE VOTE DES ACTIONNAIRES Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées inscrites au nom d’un même titulaire depuis deux ans au moins Il est rappelé que depuis 1992 les statuts de la Société limitent les droits de vote des actionnaires en assemblée (voir paragraphe 18 2 – Droit de vote du Document de Référence) Pour l’application de ces dispositions il convient de se reporter aux statuts de la Société qui peuvent être obtenus sur simple demande au siège social de la Société OPTIONS PORTANT SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ Durant l’exercice écoulé le Conseil d’Administration de la Société a consenti à des prix correspondant à 100 % de la moyenne des premiers cours cotés des vingt séances de bourse précédant le jour où les options ont été consenties au titre du plan d’avril 2008 2 606 041 options d’achat à 1 177 bénéfi ciaires au prix d’exercice de 57 13 euros au titre du plan d’octobre 2008 30 133 options d’achat à 26 bénéfi ciaires au prix de 46 33 euros Les principales caractéristiques des plans d’options d’achat d’actions mis en place par la Société sont détaillées au paragraphe 17 2 du Document de Référence AUTORISATION ACCORDÉE À LA SOCIÉTÉ D’OPÉRER EN BOURSE DANS LE CADRE DU RACHAT DE SES PROPRES ACTIONS Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées Générales du 26 avril 2007 et du 29 avril 2008 la Société n’a procédé à aucun rachat de ses propres actions en 2008 Au 31 décembre 2008 la Société détenait 30 230 408 actions propres soit 5 9 % de son capital Voir également paragraphe 21 1 3 PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ Le nombre d’actions de la Société détenues par le personnel et le personnel des sociétés qui lui sont liées et notamment celles faisant l’objet d’une gestion collective ou étant frappées d’incessibilité soit dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise soit par le biais de Fonds Commun de Placement (le FCPE “Fonds Groupe Danone” et les FCPE d’autres fi liales du Groupe) s’élevait à 8 465 980 soit 1 6 % du capital de la Société ENGAGEMENT DE CONSERVATION D’ACTIONS ISSUES DE LEVÉES D’OPTIONS Conformément à l’article L 225 185 du Code de commerce introduit par la nouvelle loi du 30 décembre 2006 le Président Directeur Général et les Directeurs G énéraux Délégués sont tenus de conserver (sous forme nominative) un certain nombre d’actions issues des levées d’options attribuées dans le cadre de chaque plan d’attribution d’options décidé à compter du 1 er janvier 2007 et ce jusqu’à la fi n de leurs fonctions Le Conseil d’Administration réuni le 29 avril 2008 a confi rmé la décision de l’année précédente en date du 26 avril 2007 qui avait décidé que cet engagement de conservation porterait sur un nombre d’actions correspondant à 35 % de la plus value d’acquisition nette d’impôts et de charges sociales réalisée sur la totalité des actions issues d’une levée d’options faite par le dirigeant concerné au titre de ce plan Le Conseil d’Administration a par ailleurs décidé de soumettre l’ensemble des autres membres du Comité Exécutif à cette obligation de conservation et ce dans les mêmes conditions INFORMATIONS SUR LA MANIÈRE DONT LA SOCIÉTÉ PREND EN COMPTE LES CONSÉQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE SON ACTIVITÉ La Société compte 661 salariés au 31 décembre 2008 (692 salariés au 31 décembre 2007) dont environ 75 % sont des cadres Les rémunérations brutes de ces salariés et les charges sociales afférentes se sont élevées à 168 millions d’euros en 2008 (186 millions d’euros en 2007) dont 6 2 millions d’euros au titre des accords d’intéressement (5 4 millions d’euros en 2007) La grande majorité des salariés de la Société travaille sous contrat à durée indéterminée Suite à un accord d’entreprise signé avec les organisations syndicales la Société a mis en place en 2004 un régime de retraite supplémentaire à cotisations défi nies pour certains cadres À la suite des accords sur l’aménagement et la réduction du temps de travail conclus en 1999 et la mise en place en 2004 de la journée de solidarité le nombre de jours travaillés sur une année a été ramené à 210 pour les cadres non directeurs Pour les employés techniciens et agents de maîtrise le nombre d’heures travaillées par an a été porté à 1 589 GROUPE DANONE Document de Référence 2008 145 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux Un grand nombre de formations internes ou externes sont disponibles à la demande des salariés En 2008 14 395 heures de formation ont été dispensées à 64 % des collaborateurs L’implication de la Société dans la société civile est très fortement ancrée dans sa culture À titre d’exemple l’insertion des jeunes est favorisée par les contrats de professionnalisation et d’apprentissage qui représentent environ 3 % des effectifs Le réseau de compétences “Coup de Pouce” vient en aide à des associations choisies par les salariés qui sont actives dans le soutien scolaire l’insertion professionnelle et sociale ainsi que la création d’entreprises Par ailleurs le Groupe a mené en 2008 des actions de sensibilisation de recrutement et de maintien de l’emploi de travailleurs handicapés à la suite d’un accord sur le handicap signé en 2006 avec ses partenaires sociaux Par ailleurs la Société offre également la possibilité à ses salariés de prendre des congés solidaires pour travailler avec l’association “Planète Urgence” L’impact de la Société sur l’environnement est faible du fait de son activité Cependant des actions de sensibilisation à la protection de l’environnement ont été poursuivies en 2008 et des programmes de réduction des émissions de carbone mis en œuvre Ces mesures ont principalement porté sur la politique voyage de la Société avec une limitation des déplacements en avion le recyclage des matières premières (aluminium plastique verre) la collecte du papier des piles usagées ou des cartouches d’imprimantes ainsi que sur l’utilisation de fournitures partiellement ou totalement recyclées Le tableau ci dessous présente quelques indicateurs chiffrés liés à l’impact de l’activité des fi liales des quatre Pôles de la Société sur l’environnement Unités 2008 Énergie Énergie thermique (1) GWh (2) 2 439 Énergie électriqueGWh (2) 1 744 Énergie totaleGWh (2) 4 183 Déchets Déchets totaux (3) milliers de tonnes229 Déchets valorisés (4) milliers de tonnes188 Taux de valorisation%82 Eau Consommation (5) millions de m 3 38 Rejets DCO nette (6) Tonne4 305 Nombre de rejets accidentels signifi catifs (produits chimiques et hydrocarbures) 3 Gaz participant à l’effet de serre (direct) (11) milliers de tonnes équivalent CO 2 (7) 564 Gaz participant à l’acidifi cation atmosphérique Oxyde de soufretonne équivalent SO 2 (8) 3 324 Oxyde d’azotetonne équivalent NO 2 (9) 1 349 Gaz ayant un impact sur la couche d’ozone (12) kg équivalent CFC (10) 600 (1) Énergie consommée par les usines provenant du gaz du pétrole du charbon ou d’autres sources d’énergie thermique (2) Gigawatt heure (3) Déchets générés par les usines (4) Les déchets sont valorisés via le recyclage des matières ou via l’incinération avec récupération énergétique (5) Eau consommée par les usines en dehors de l’eau mise en contenants (6) La DCO (Demande Chimique en Oxygène) mesure la pollution de l’eau les rejets de DCO nette sont mesurés après traitement des eaux usées (7) Le dioxyde de carbone (CO 2) provient essentiellement de la combustion de matières Seules les émissions primaires de CO 2 sont indiquées (8) SO 2 dioxyde de soufre (9) NO 2 dioxyde d’azote (10) CFC chlorofluorocarbones (11) Comprennent CO 2 CH4 N2O CFC HCFC HFC et Halons (selon IPCC 2001) (12) Comprennent CFC HCFC et Halons (selon Protocole de Montréal) La manière dont la Société et ses fi liales prennent en compte les conséquences sociales et environnementales de leur activité est plus amplement décrite dans le chapitre 17 Salariés et le paragraphe 4 5 Risques liés à l’environnement du Document de Référence 146 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux INFORMATIONS SUR DANONE COMMUNITIES Lors de l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 26 avril 2007 les actionnaires avaient approuvé à une très large majorité la mise en œuvre du projet socialement et économiquement innovant dénommé danone communities Suite à la création de la SICAV danone communities et à la mise en place du FCPR danone communities la Société avait souscrit 20 millions d’euros dans cette SICAV Lancée en mai 2007 la SICAV danone communities atteint un encours total à travers ses cinq compartiments à fi n janvier 2009 d’environ 66 millions d’euros Sa stratégie d’investissement consiste à investir au moins 90 % de l’actif dans une sélection d’instruments de taux de la zone euro privilégiant une approche “Investissement Socialement Responsable” (ISR) et au maximum 10 % dans le Fonds Commun de Placement à Risques (FCPR) danone communities Les compartiments se différencient par leur horizon d’investissement et leur couple rendement risque Proposé depuis 2008 à travers un FCPE dédié aux salariés des fi liales françaises du g roupe Danone (dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe et parmi les choix d’investissements pour la participation ou l’intéressement) plus de 15 % des employés en France ont souscrit dès la première année et plus de 40 % des employés du siège et de la recherche À ce jour trois investissements ont été réalisés par le FCPR dans trois régions et trois secteurs différents 1 Grameen Danone Foods Bangladesh Le premier investissement du FCPR a été réalisé auprès de la société Grameen Danone Foods au Bangladesh Ce fi nancement doit notamment permettre la construction d’une usine de yaourts fortifi és en micronutriments pour servir le marché de Dhaka au Bangladesh Vendu à un prix très accessible par des Grameen ladies et des petits magasins il vient lutter contre les carences nutritionnelles des enfants Il s’agit d’un investissement combiné du FCPR et de certaines entités du groupe Grameen prenant la forme d’une souscription à une augmentation du capital de la société Grameen Danone Foods pour un montant global de 100 millions de Takas (soit environ 1 million d’euros) le FCPR souscrivant à l’augmentation de capital à hauteur de 50 millions de Takas 2 1001 Fontaines Cambodge 1001 Fontaines permet à des villages isolés du Cambodge d’accéder à une eau potable de manière à éviter à leurs habitants de boire l’eau des mares (à l’origine d’une surmortalité infantile et de maladies diarrhéiques) 1001 Fontaines utilise un procédé de traitement par ultraviolet alimenté par l’énergie solaire pour purifi er l’eau de ces mares Danone communities accompagne ce projet au travers d’un investissement dans la société UV + Solaire Cet investissement a pris la forme d’une souscription à une augmentation de capital à hauteur de 33 % soit 51 000 euros et une avance en compte courant de 99 000 euros 3 La Laiterie du Berger Sénégal La société sénégalaise la Laiterie du Berger est une laiterie qui valorise et relocalise le lait frais des éleveurs Peuls (et non le lait importé qui représente l’essentiel de la consommation au Sénégal et ce alors qu’une partie importante de la population de ce pays vit grâce à l’élevage) Des produits de qualité à base de ce lait frais sont vendus à un prix compétitif sur le marché sénégalais L’investissement réalisé par le FCPR sous forme d’une souscription à une augmentation de capital s’élève à 341 millions de FCFA (environ 520 000 euros) Conformément à la Charte de Gouvernance de danone communities le Comité de Responsabilité Sociale du Conseil d’Administration de la Société a été consulté et a émis un avis favorable sur la conformité à cette charte de chacun de ces trois investissements Enfi n conformément aux engagements pris par le conseil le montant total des contributions fi nancières de la Société pour les projets danone communities en 2008 a atteint la somme de 2 2 millions d’euros soit un montant inférieur au plafond de 2 5 millions d’euros fi xé par le Conseil d’Administration de Groupe Danone Le montant de ce plafond a été reconduit à l’identique pour l’exercice 2009 Il sera revu chaque année par le Conseil d’Administration de la Société pour tenir compte du développement de danone communities ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE Conformément à l’article L 225 100 3 du Code de commerce issu de la loi 2006 387 du 31 mars 2006 les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont exposés ci dessous (i) Structure du capital de la Société Un tableau détaillant la structure du capital de la Société est présenté dans le paragraphe 18 1 du Document de Référence (ii) Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote Les statuts de la Société prévoient un système de plafonnement des droits de vote Ce mécanisme est décrit dans le paragraphe 18 2 du Document de Référence (iii) Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance Le 5 avril 2006 le g roupe Eurazeo a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 5 % Au 31 décembre 2008 le g roupe Eurazeo détient 5 1 % du capital et 5 2 % des droits de vote nets calculés sur la base de l’ensemble des droits de vote en excluant les droits de vote attachés aux actions détenues par la Société ou ses fi liales Le détail de l’actionnariat de la Société est présenté dans le paragraphe 18 1 du Document de Référence GROUPE DANONE Document de Référence 2008 147 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux (iv) Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux sur la Société et description de ceux ci Néant (v) Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d’actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Seul le Conseil de Surveillance du FCPE “Fonds Groupe Danone” (fonds détenant au 31 décembre 2008 1 6 % du capital et 3 1 % des droits de vote nets) est habilité pour décider de la réponse à donner à une éventuelle offre publique Par exception à ce principe une procédure de consultation des salariés pourra être mise en place en cas de partage des voix au sein du Conseil de Surveillance (vi) Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Il n’existe à la connaissance de la Société aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote de la Société (vii) Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration de la Société Aux termes d’un accord conclu entre la Société et Yakult Honsha le 4 mars 2004 la Société s’est engagée à faire les meilleurs efforts pour faire en sorte que le candidat proposé par Yakult Honsha soit nommé au Conseil d’Administration de la Société par son Assemblée Générale et ce tant que deux représentants de la Société siégeront au Conseil d’Administration de Yakult Honsha (viii) Pouvoirs du Conseil d’Administration en cas d’offre publique L’Assemblée Générale des actionnaires du 29 avril 2008 a mis fi n à la faculté accordée au Conseil d’Administration de mettre en œuvre le programme de rachat d’actions de la Société en période d’offre publique sur ses titres La résolution proposée lors de l’Assemblée Générale des actionnaires se réunissant le 23 avril 2009 confi rmera expressément que les rachats d’actions ne sont plus possibles en période d’offre publique sur les titres de la Société (ix) Accords conclus par la Société qui sont modifi és ou prennent fi n en cas de changement de contrôle de la Société Le Groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de sa fi liale espagnole Danone SA des options de vente exerçables à tout moment et notamment en période d’offre publique Le descriptif et le montant de ces options sont présentés dans le chapitre 22 du Document de Référence et dans la Note 16 des annexes aux comptes consolidés En 2005 la Société a conclu avec le groupe Arcor un accord qui régit les relations entre le Groupe et Arcor au sein de la société commune Bagley Latino America un des leaders des biscuits en Amérique latine dans laquelle la Société détient une participation de 49 % En cas de changement de contrôle de la Société le groupe Arcor aura le droit de racheter la totalité de la participation dans Bagley Latino America détenue par la Société pour un montant équivalent à sa juste valeur Dans le cadre de contrats relatifs à l’exploitation de sources d’eau minérale notamment Volvic et Evian en France le Groupe entretient avec les communes où se situent ces sources des relations privilégiées et très anciennes Il est diffi cile pour la Société d’apprécier avec certitude l’incidence d’un éventuel changement de son contrôle sur ces contrats Certains plans d’options d’achat d’actions ainsi que les plans de Group Performance Units mis en place par la Société au profi t de ses mandataires sociaux et de certains membres de son personnel comportent des dispositions particulières en cas de changement de contrôle résultant d’une offre publique visant les titres de la Société décrites au paragraphe 17 2 du Document de Référence Dans le cadre du refi nancement de l’acquisition du groupe Numico la Société a conclu en décembre 2007 un contrat de crédit syndiqué (décrit au paragraphe 10 3 ) comportant une clause de changement de contrôle Ce crédit syndiqué (d’un montant en principal de 4 milliards d’euros) offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d’un changement de contrôle de la Société s’il est accompagné d’une dégradation importante de sa notation par les agences de rating (“sub investment grade”) Le programme d’émissions obligataires EMTN du Groupe et certaines lignes de crédit bancaire comprennent également un dispositif similaire dans le cas d’un changement de contrôle de la Société (voir paragraphe 10 1) (x) Accords prévoyant des indemnités pour les salariés et dirigeants de la Société s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fi n en raison d’une offre publique Les indemnités accordées dans certaines circonstances aux mandataires sociaux de la Société sont détaillées au paragraphe 15 3 du Document de Référence COMMENTAIRES SUR LES RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2008 (1 re et 2 e résolutions) Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 148 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux Affectation du résultat (3 e résolution) Il vous est proposé de constater que le bénéfi ce de l’exercice 2008 s’élève à848 609 898 69 euros constater que le report à nouveau est de 3 658 342 267 78 euros soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à4 506 952 166 47 euros décider d’affecter le total ainsi obtenu au dividende pour un montant de 616 562 572 80 euros au report à nouveau pour un montant de 3 890 389 593 67 euros La somme de 616 562 572 80 euros répartie entre les actionnaires sera éligible à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158 3 2° du Code g énéral des i mpôts et permet la mise en paiement d’un dividende de 1 20 euro par action Le dividende de l’exercice 2008 sera détaché de l’action le 30 avril 2009 et sera payable à partir du 27 mai 2009 Conformément à l’article L 225 210 du Code de commerce le dividende sur les actions propres existantes à la date de mise en paiement sera affecté au report à nouveau Dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ExerciceNombre d’actions (1) Dividende distribué (2) 2005528 470 380 0 85 2006521 729 492 1 2007512 851 460 1 1 (1) Les chiffres des exercices 2005 et 2006 ont été retraités pour prendre en compte la division par 2 du nominal des actions intervenue en 2007 (2) Distribution éligible pour sa totalité à la réfaction de 40 % Option pour le paiement du dividende en actions (4e résolution) Nous vous proposons la possibilité de choisir entre un paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles Le prix d’émission de ces actions nouvelles est fi xé à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’assemblée diminuée du montant du dividende Ce prix d’émission sera arrondi au centime d’euro supérieur Les actions nouvelles porteront jouissance au 1er janvier 2009 et seront entièrement assimilées aux autres actions de la Société Si le montant des dividendes auquel l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions il pourra recevoir soit le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en numéraire soit le nombre d’actions immédiatement supérieur moyennant un versement complémentaire en numéraire L’option pour le dividende en actions sera ouverte du 30 avril 2009 au 18 mai 2009 À défaut d’avoir exercé cette option dans ce délai l’actionnaire recevra en numéraire la totalité des dividendes qui lui sont dus La date de détachement du dividende de l’action ainsi que la date de négociation ex dividend sont fi xées au 30 avril 2009 La date de paiement en espèces ou de livraison des actions est fi xée au 27 mai 2009 Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux Comptes (5 e résolution) Nous vous demandons de bien vouloir approuver les deux conventions dont il est fait état dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225 38 et suivants du Code de commerce Nous vous précisons qu’il s’agit de deux garanties intra groupe accordées par votre Société à ses fi liales fi nancières (Danone Finance et Alfabanque) pour des montants respectifs de 3 milliards d’euros (au lieu d’un montant de 2 5 milliards d’euros prédédemment autorisé au titre du programme billets de trésorerie du Groupe porté par Danone Finance) et 500 millions d’euros ( au titre d’une ligne de crédit bancaire de sécurité dont bénéfi cient ces deux sociétés) Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés fi gurant au paragraphe 20 2 4 du Document de Référence détaille ces deux conventions Renouvellement des mandats d’Administrateur (6 e 7 e 8 e 9 e et 10 e résolutions) Nous vous demandons de bien vouloir renouveler pour la durée statutaire à savoir trois ans les mandats d’Administrateurs de Messieurs Richard GOBLET d’ALVIELLA Christian LAUBIE Jean LAURENT Hakan MOGREN et Benoît POTIER Leurs mandats viendraient à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011 Le Conseil d’Administration sur avis de son Comité de Nomination et de Rémunération a examiné la situation de chacun de ces administrateurs au regard du Code de gouvernement d’entreprise du Groupe (le Code AFEP MEDEF) et a conclu qu’ils de vaient tous être considérés comme “administrateurs indépendants” Concernant Monsieur LAUBIE votre accord pour le renouvellement de son mandat serait donné au titre de l’article 15 II des statuts de la Société Cet article prévoit en effet que le dépassement de la limite d’âge de 70 ans pour les Administrateurs de la Société n’empêche pas le renouvellement de leur mandat par l’Assemblée GROUPE DANONE Document de Référence 2008 149 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux Générale et ce à condition que le nombre d’Administrateurs concernés par cette limite d’âge ne dépasse pas le quart des Administrateurs en fonction Ce plafond est bien respecté puisque seuls Messieurs DAVID WEILL et LAUBIE (sur un total de 13 Administrateurs composant votre conseil) ont atteint ou dépassé l’âge de 70 ans à ce jour Nomination d’un Administrateur (11 e résolution) Nous vous demandons de bien vouloir nommer Madame Guylaine SAUCIER en qualité d’Administrateur pour la durée statutaire à savoir trois ans Son mandat viendrait à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011 Le Conseil d’Administration sur avis de son Comité de Nomination et de Rémunération a examiné la situation de Madame Guylaine SAUCIER au regard du Code de gouvernement d’entreprise du Groupe (le Code AFEP MEDEF) et a conclu que Madame Guylaine SAUCIER de vait être considérée comme “Administrateur indépendant” La liste des fonctions et mandats exercés par Madame Guylaine SAUCIER au 31 décembre 2008 ainsi qu’au cours d es cinq dernières années fi gure en annexe A 3 – Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs Fixation du montant des jetons de présence (12 e résolution) Nous vous proposons de porter le montant maximal des jetons de présence de 500 000 à 600 000 euros par exercice Nous vous rappelons que c e montant de 500 000 euros avait été fi xé par votre Assemblée en 2003 Cette augmentation permettra notamment de prendre en compte d’une part la nomination de l’ Administrateur additionnel qui vous est proposée et d’autre part l’augmentation du montant des jetons de présence versés a u C onseil (c ette augmentation étant elle même due à la création du Comité de Responsabilité Sociale en 2007 et à l’augmentation régulière du nombre de réunions du C onseil et de ses comités) La répartition des jetons de présence de votre C onseil comporte une partie fi xe et une partie variable basée sur des montants forfaitaires par réunion qui permet de prendre en compte la participation effective de chaque Administrateur aux travaux du C onseil et de ses comités Le C onseil rappelle que conformément au R èglement intérieur du C onseil les quatre Administrateurs qui sont par ailleurs mandataires sociaux ne perçoivent pas de jetons de présence Un détail individuel des jetons de présence reçus en 2008 par A dministrateur ainsi que les règles prévues de répartition sont mentionnés aux chapitres 14 et 15 du Document de Référence Acquisition par la Société de ses propres actions (13 e résolution) Il apparaît opportun que votre C onseil continue à disposer des pouvoirs nécessaires à l’effet d’acheter des actions de la Société Nous vous demandons donc d’autoriser votre C onseil à acheter conserver ou transférer des actions de la Société dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions de l’article L 225 209 et suivants du Code de commerce ainsi que du règlement européen n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive européenne n° 2003 6 CE du 28 janvier 2003 Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour fi nalité l’attribution d’options d’achat d’actions à des salariés et mandataires sociaux du Groupe l’attribution gratuite d’actions à des salariés et des mandataires sociaux la cession d’actions aux salariés (soit directement soit par l’intermédiaire de FCPE d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société la conservation et la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ou l’annulation d’actions dans la limite légale maximale Ces opérations pourraient être effectuées à tout moment Toutefois votre C onseil a décidé de confi rmer expressément sa décision prise l’année dernière d’interdire ces rachats en période d’offre publique sur les titres de la Société Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises représenterait 10 % du capital social soit 51 380 214 actions à la date du 31 décembre 2008 à un prix maximum d’achat de 65 euros représentant un montant maximum d’achat théorique de 3 339 713 910 euros Ce dernier chiffre est mentionné à titre indicatif car il ne tient pas compte des actions déjà détenues par la Société Cette autorisation est donnée pour une durée de dix huit mois à compter de la présente Assemblée Création d’un Fonds Danone Éco système (14 e résolution) Nous vous demandons de bien vouloir approuver la mise en place par la Société du projet “Fonds Danone Éco système” Votre Société a toujours été convaincue que le développement des entreprises était lié au développement économique et social de leurs environnements respectifs fournisseurs sous traitants distributeurs zones d’activité lieux de consommation et de vie (leur “Éco système”) et cette conviction est l’un des 150 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux fondements du double projet économique et social de votre Société Par ailleurs l’interdépendance entre les entreprises et leur environnement économique proche n’a cessé de devenir de plus en plus forte ces dernières années Dans ce contexte votre Société souhaite formaliser son engagement responsable en faveur du développement de son Éco système Dans la continuité de son double projet économique et social votre Société souhaite ainsi créer une ou plusieurs structures innovantes à but non lucratif et dédiées à la réalisation d’œuvres d’intérêt général pour renforcer son Éco système en France et à l’international (le projet “Fonds Danone Éco système”) et dont les grands principes de fonctionnement seront les suivants le Fonds Danone Éco système sera un fonds de dotation (tel que défi ni à l’article 140 de la loi n° 2008 776 du 4 août 2008 sur la modernisation de l’Économie et par le décret n° 2009 158 du 11 février 2009 relatif aux fonds de dotation) et ou toute structure à but non lucratif en France et ou à l’étranger le Fonds Danone Éco système se concentrera sur la création et le renforcement d’activités économiques et le développement de compétences dans les territoires où il intervient votre Société affectera à titre de dotation gratuite et irrévocable la somme de cent millions d’euros (100 000 000 euros) versée en une seule fois (la “Dotation en Capital”) dont les revenus voire tout ou partie de la Dotation en Capital elle même seront dédiés à la réalisation d’œuvres d’intérêt général telles que défi nies ci dessus en complément de la Dotation en Capital votre Société et ses fi liales pourront chaque année et ce pour une durée de cinq (5) années à compter de l’exercice 2009 consacrer un montant global maximal représentant jusqu’à 1 % du résultat net courant consolidé du groupe Danone au profi t du Fonds Danone Éco système ou de toute autre structure dédiée notamment par voie de donations supplémentaires (les “Donations Supplémentaires Annuelles”) Nous vous précisons que ces Donations Supplémentaires Annuelles seront enregistrées comme une charge courante dans les comptes du Groupe Dans un souci de transparence et afi n de veiller à ce que les intérêts des actionnaires de votre Société soient préservés les D onations S upplémentaires Annuelles visées ci dessus seront examinées par le Comité de Responsabilité Sociale du Conseil d’Administration de votre Société feront l’objet d’un compte rendu de votre C onseil dans chacun de ses rapports à l’Assemblée Générale Pour ces raisons nous vous demandons de bien vouloir approuver d’une part la mise en place de ce projet et d’autre part le versement par la Société de la Dotation en Capital et des Donations Supplémentaires Annuelles * * * PROJET DE MODIFICATIONS APPORTÉES AUX STATUTS DE LA SOCIÉTÉ Nous vous demandons de bien vouloir approuver les modifi cations statutaires suivantes (Résolutions 15 à 22) Modifi cation de l’article 3 des statuts relatif à la dénomination sociale (15 e résolution) La modifi cation qui vous est proposée par la quinzième résolution concerne l’article 3 des statuts de la Société relatif à la dénomination sociale Nous vous proposons de modifi er la dénomination sociale de la Société (actuellement “Groupe Danone”) et d’adopter comme nouvelle dénomination sociale “Danone” Le choix d’un nom plus simple moins institutionnel donnera au Groupe un caractère plus international et fera converger la dénomination juridique de la Société avec l’usage courant à l’extérieur du Groupe De plus ce choix désormais centré sur l’une des marques phares du Groupe permettra de se rapprocher de la pratique quasi générale des grands groupes cotés Harmonisation de l’article 7 I alinéa 3 des statuts relatif à la procédure d’augmentation de capital (16 e résolution) La modifi cation qui vous est proposée par la seizième résolution concerne l’alinéa 3 de l’article 7 I des statuts de la Société relatif à la procédure d’augmentation de capital Depuis l’ordonnance du 24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs mobilières émises par les sociétés commerciales l’article L 225 129 du Code de commerce prévoit que les augmentations de capital peuvent également être réalisées par le biais d’une délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration et non plus seulement par le biais d’une délégation de pouvoirs Il vous est donc proposé de mettre l’alinéa 3 de l’article 7 I des statuts de la Société en conformité avec cette disposition impérative de la loi Harmonisation de l’article 10 VII des statuts relatif à la procédure d’identifi cation des actionnaires au porteur (17 e résolution) Il vous est proposé par la dix septième résolution de modifi er l’article 10 VII des statuts afi n de le mettre à jour de la nouvelle procédure d’identifi cation des actionnaires introduite par la loi du 1er août 2003 de sécurité fi nancière et par l’ordonnance du 24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs mobilières émises par les sociétés commerciales L’article L 228 2 du Code de commerce prévoit ainsi que la Société doit désormais engager la procédure d’identifi cation de ses actionnaires au porteur auprès du “dépositaire central qui assure la tenue du compte d’émission de ses titres” et non plus auprès de l’“organisme chargé de la compensation” GROUPE DANONE Document de Référence 2008 151 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux Cette disposition étant impérative il convient de supprimer toute référence à l’“organisme chargé de la compensation” dans les statuts de la Société Modifi cation de l’article 18 IV alinéa 2 des statuts relatif à la tenue du Conseil d’Administration par tous moyens de télécommunication (18 e résolution) Il vous est proposé par la dix huitième résolution de compléter l’article 18 IV alinéa 2 des statuts en prévoyant la possibilité pour les Administrateurs de participer aux réunions du Conseil d’Administration par l’intermédiaire d’une liaison téléphonique et non plus uniquement par un système de visioconférence Votre Conseil d’Administration bénéfi ciera ainsi de l’assouplissement introduit par l’article L 225 37 du Code de commerce tel que modifi é par la loi du 26 juillet 2005 pour la confi ance et la modernisation de l’économie et par le décret du 11 décembre 2006 Harmonisation de l’article 22 III des statuts relatif à l’inscription en compte des actions de la Société pour participer à une Assemblée Générale de la Société (19 e résolution) Les modifi cations qui vous sont proposées par la dix neuvième résolution concernent l’article 22 III des statuts et résultent des dispositions du décret du 11 décembre 2006 Il s’agit de se mettre à jour des nouvelles dispositions relatives aux modalités d’immobilisation des actions en vue de la participation aux Assemblées Générales par un système de “date d’enregistrement” (dit de “record date”) En effet la participation aux Assemblées Générales est subordonnée à compter du 1 er janvier 2007 à un enregistrement ou à une inscription effectué soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur Cet enregistrement est constaté par une “attestation de participation” délivrée à l’actionnaire Pour les sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé l’enregistrement ou l’inscription en compte doit être effectif au plus tard le 3 e jour ouvré avant l’assemblée à 0h00 heure de Paris Il vous est donc proposé de mettre l’article 22 III des statuts de la Société en conformité avec cette disposition impérative Modifi cation de l’article 26 III alinéas 2 et 4 des statuts visant à prendre en compte les règles relatives à la signature électronique en cas de vote par un moyen de télécommunication (20 e résolution) Les modifi cations qui seront introduites par la vingtième résolution concernent les moyens de télécommunication pouvant être utilisés par les actionnaires pour le vote (i) avant les Assemblées Générales et (ii) pendant les Assemblées Générales Les modifi cations susvisées concernent toutes deux les modalités d’utilisation par les actionnaires de moyens de télécommunication pour le vote aux Assemblées Générales et impliquent la modifi cation du même article des statuts de la Société à savoir l’article 26 III Il vous est donc proposé de vous prononcer sur celles ci dans le cadre d’une seule et même résolution (i) Pour le vote avant les Assemblées Générales Le décret du 11 décembre 2006 clarifi e le régime de la signature électronique qui accompagne l’envoi par télétransmission à la Société des formules de procuration et de vote par correspondance Il précise que cette signature peut prendre la forme soit d’une “signature électronique sécurisée” soit si les statuts le prévoient ce qui serait désormais le cas pour votre Société d’un autre procédé répondant aux conditions défi nies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316 4 du Code civil visant “[…] l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel [la signature] se rattache” Il est ainsi proposé de modifi er le deuxième alinéa de l’article 26 III des statuts afi n de faciliter la mise en œuvre d’un vote électronique pour le compte de votre Société (ii) Pour le vote pendant les Assemblées Générales Les statuts de la Société prévoient qu’il revient au Conseil d’Administration de décider si le vote qui intervient pendant l’assemblée peut être exprimé par télétransmission Depuis la loi du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques les actionnaires peuvent si les statuts le permettent participer aux débats ou voter en séance à distance en utilisant des moyens de télécommunication Ils sont alors réputés présents à l’assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité Le décret du 11 décembre 2006 a précisé que les procédés utilisés doivent transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations Il convient donc de mettre à jour le quatrième alinéa de l’article 26 III des statuts Modifi cation de l’article 27 I des statuts visant à attribuer au Conseil d’Administration la compétence pour décider ou autoriser l’émission d’obligations (21 e résolution) Il vous est proposé par la 21 e résolution de modifi er l’article 27 I dernier alinéa des statuts de la Société afi n de transférer au Conseil d’Administration la compétence pour décider ou autoriser l’émission d’obligations comme le permet le premier alinéa de l’article L 228 40 du Code de commerce qui prévoit que le Conseil d’Administration a “…qualité pour décider ou autoriser l’émission d’obligations sauf si les statuts réservent ce pouvoir à l’Assemblée Générale ou si celle ci décide de l’exercer” Afi n de permettre au Conseil d’Administration de la Société de décider ou d’autoriser l’émission d’obligations il conviendrait de supprimer l’article 27 I 9° des statuts de la Société qui réserve la compétence dans ce domaine à l’Assemblée Générale Il convient de relever que le choix d’attribuer au Conseil d’Administration le soin de décider l’émission d’ obligation s a été fait par la grande majorité des grands groupes français cotés 152 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux De plus cette modifi cation statutaire offrira au Conseil d’Administration une plus grande fl exibilité pour assurer au mieux le fi nancement de la Société Enfi n cette modifi cation statutaire permettra désormais au Conseil d’Administration d’accorder au Directeur Général le droit de subdéléguer le pouvoir de décider d’une émission obligataire (une telle faculté de subdélégation s’avère essentielle pour décider très rapidement d’une émission dès que les conditions de marché se montrent favorables) Or pour des raisons légales une telle faculté de subdélégation n’est plus offerte aux sociétés qui continuent à maintenir au profi t de l’assemblée la compétence d’autoriser des émissions obligataires Enfi n si cette modifi cation était adoptée l’autorisation donnée au Conseil d’Administration d’émettre des obligations pour un montant en principal de 4 milliards d’euros jusqu’en 2011 qui avait été consentie par l’Assemblée Générale du 27 avril 2006 deviendrait caduque comme il avait été prévu dans la onzième résolution de ladite Assemblée Générale Harmonisation des articles 27 III et 28 II des statuts relatifs aux quorums requis pour les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires (22 e résolution) Il vous est proposé par la vingt deuxième résolution de modifi er les articles 27 III et 28 II des statuts afi n de se conformer aux nouveaux quorums requis pour les Assemblées Générales Ordinaires et les Assemblées Générales Extraordinaires qui ont été réduits par les nouveaux articles L 225 98 alinéa 2 et L 225 96 alinéa 2 du Code de commerce tels que modifi és par la loi du 26 juillet 2005 pour la confi ance et la modernisation de l’économie En effet conformément au nouvel article L 225 98 alinéa 2 du Code de commerce pour les Assemblées Générales Ordinaires les quorums requis ont été réduits à un cinquième sur première convocation et aucun quorum n’est plus exigé sur deuxième convocation Pour les Assemblées Générales Extraordinaires conformément au nouvel article L 225 96 alinéa 2 du Code de commerce les quorums ont été réduits à un quart sur première convocation et à un cinquième sur deuxième convocation Ces dispositions étant impératives il convient de supprimer toute référence aux anciens quorums dans les statuts de la Société * * * Nous vous demandons de bien vouloir approuver les autorisations fi nancières suivantes (Résolutions 23 à 32 telles que résumées au paragraphe 21 1 4 – Capital autorisé mais non émis engagements d’augmentation de capital) Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (23 e résolution) Nous vous demandons de bien vouloir renouveler à votre Conseil d’Administration pour une durée de vingt six mois la délégation de compétence de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société Par rapport à la précédente délégation qui avait été octroyée par l’Assemblée Générale en 2007 et qui arrive à échéance le plafond du montant global de cette nouvelle autorisation est (i) pour le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre maintenu à 45 millions d’euros (soit à titre indicatif environ 35 % du capital social) étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la 24 e résolution (émissions dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire) 25 e résolution (autorisation d’augmenter le nombre de titres à émettre) 26 e résolution (émission dilutive en cas d’offre publique d’échange) et 27 e résolution (émission dilutive en vue de rémunérer des apports en nature) et (ii) pour les valeurs mobilières donnant accès au capital maintenu à 2 milliards d’euros (plafond commun avec les 24 e 25 e 26 e et 27 e résolutions) Aucun montant n’a été utilisé au titre de la précédente délégation de 2007 Cette nouvelle délégation annulerait et remplacerait la 10 e résolution votée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2007 Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec obligation de conférer un droit de priorité (24 e résolution) Nous vous demandons également de bien vouloir renouveler pour une durée de vingt six mois la délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public tant en France qu’à l’étranger Nous vous précisons qu’en cas d’utilisation de cette autorisation un droit de priorité sera conféré obligatoirement aux actionnaires existants sur la totalité de l’émission (ce droit de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables) Par rapport à la précédente délégation qui avait été octroyée par l’Assemblée Générale en 2007 et qui arrive à échéance le plafond du montant de cette nouvelle autorisation est (i) pour le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre abaissé à 30 millions d’euros (représentant à titre indicatif environ 23 36 % du capital social au lieu de 25 30 %) étant précisé (i) que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la 25 e résolution (autorisation d’augmenter le nombre de titres à émettre) 26 e résolution (émission dilutive en cas GROUPE DANONE Document de Référence 2008 153 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux d’offre publique d’échange) et 27 e résolution (émission dilutive en vue de rémunérer des apports en nature) et (ii) que ce plafond s’imputera sur le plafond global de 45 millions d’euros prévu à la 23 e résolution (émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription) et (ii) pour les valeurs mobilières donnant accès au capital maintenu à 2 milliards d’euros (plafond commun aux 23 e 25 e 26 e et 27 e résolutions) Nous vous informons qu’en vertu des dispositions légales et réglementaires applicables le prix d’émission des actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société serait au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société pendant les trois dernières séances de bourse précédant sa fi xation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % Aucun montant n’a été utilisé au titre de la précédente délégation autorisée par votre assemblée en 2007 C ette nouvelle délégation annulerait et remplacerait la délégation consentie par l’Assemblée Générale du 26 avril 2007 dans sa 13 e résolution Autorisation donnée au Conseil d’Administration en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’augmenter le nombre de titres à émettre (25 e résolution) En raison de la volatilité d es conditions actuelles de marché il a paru souhaitable à votre C onseil de renouveler pour une durée de vingt six mois l’autorisation consentie au Conseil d’Administration d’augmenter pour chacune des émissions décidées en application des 23 e (émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription) et 24 e (émissions dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire) résolutions qui précèdent le nombre de titres à émettre dans les conditions fi xées à l’article L 225 135 1 du Code de commerce à savoir dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission Nous vous précisons que cette autorisation n’aura pas pour effet d’augmenter les plafonds respectifs prévus dans ces deux résolutions Aucun montant n’a été utilisé au titre de la précédente autorisation accordée par votre assemblée en 2007 Cette nouvelle délégation annulerait et remplacerait la 12 e résolution votée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2007 Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (26 e résolution) Nous vous demandons de bien vouloir renouveler pour une durée de vingt six mois la délégation de compétence accordée à votre Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société sur une société cotée sur un marché réglementé Le maintien de cette autorisation a paru nécessaire à votre conseil car elle permettrait à votre Société de maintenir sa capacité d’acquisition des participations de taille moyenne dans des sociétés cotées sur un marché réglementé et de fi nancer ces acquisitions en actions (plutôt que par endettement) L’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières correspondantes serait réalisée sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Par rapport à la précédente délégation qui avait été octroyée par l’Assemblée Générale en 2007 et qui arrive à échéance le plafond du montant de cette nouvelle autorisation est (i) pour le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre abaissé à 25 millions d’euros (représentant à titre indicatif environ 19 46 % du capital social au lieu de 25 30 %) étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront respecter le plafond de 23 36 % prévu dans la 24 e résolution (émissions dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire) et (ii) pour les valeurs mobilières donnant accès au capital maintenu à 2 milliards d’euros (plafond commun aux 23 e (émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription) 24 e (émissions dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire) 25 e (autorisation d’augmenter le nombre de titres à émettre) et 27e (émission dilutive en vue de rémunérer des apports en nature) résolutions) Aucun montant n’a été utilisé au titre de la précédente délégation autorisée par votre assemblée en 2007 Votre Conseil d’Administration aurait à déterminer lors de chaque offre la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre le montant de l’augmentation de capital dépendant du résultat de l’offre et du nombre de titres de la société cible présentés à l’échange compte tenu des parités arrêtées et des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital émises Cette nouvelle délégation annulerait et remplacerait la 13 e résolution votée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2007 Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (27 e résolution) Il est proposé à votre Assemblée Générale de renouveler au Conseil d’Administration la délégation de pouvoirs pour décider pour une durée de vingt six mois dans la limite de 10 % du capital de la Société l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des 154 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux apports en nature consentis à votre Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Le maintien de cette autorisation a paru nécessaire à votre conseil car elle permettrait à votre Société de maintenir sa capacité à acquérir des participations de taille moyenne dans des sociétés non cotées et de fi nancer ces acquisitions en actions (plutôt que par endettement) L’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société serait réalisée sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Cette délégation devra respecter le plafond légal de 10 % du capital Par ailleurs les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront respecter le plafond prévu dans la 24 e résolution (c’est à dire d’une part pour les émissions d’actions ordinaires le plafond de 23 36 % du capital et d’autre part pour les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital le plafond de 2 milliards d’euros) Aucun montant n’a été utilisé au titre de la précédente délégation autorisée par votre assemblée en 2007 Cette nouvelle délégation annulerait et remplacerait la 14 e résolution votée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2007 Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves bénéfi ces ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise (28 e résolution) Il est proposé à votre Assemblée Générale de déléguer pour une durée de vingt six mois au Conseil d’Administration la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera par incorporation au capital de réserves bénéfi ces ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise suivie de l’émission et de l’attribution gratuite d’actions et ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes Par rapport à la précédente délégation qui avait été octroyée par l’Assemblée Générale en 2007 et qui arrive à échéance le plafond du montant nominal des émissions au titre de la présente délégation est maintenu à 33 millions d’euros représentant à titre indicatif environ 25 69 % du capital social étant précisé que ce plafond est indépendant des plafonds prévus aux 23 e (émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription) 24 e (émissions dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire) 25 e (autorisation d’augmenter le nombre de titres à émettre) 26 e (émission dilutive en cas d’offre publique d’échange) et 27 e (émission dilutive en vue de rémunérer des apports en nature) résolutions qui précèdent Aucun montant n’a été utilisé au titre de la précédente délégation autorisée par votre assemblée en 2007 Cette nouvelle délégation annulerait et remplacerait la 15 e résolution votée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2007 Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise et ou à des cessions de titres réservées (29 e résolution) Il vous est demandé de renouveler la délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration pour une durée de vingt six mois de décider d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de votre Société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L 225 180 du Code de commerce et L 3344 1 du Code du travail Par rapport à la précédente délégation qui avait été octroyée par l’Assemblée Générale en 2007 et qui arrive à échéance le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions d’actions réalisées en vertu de la nouvelle délégation est maintenu à 3 millions d’euros À titre indicatif nous vous précisons que ce plafond représente environ 2 3 % du capital social au 31 décembre 2008 étant précisé que ce plafond est fi xé de manière autonome et distincte par rapport aux plafonds fi xés dans les précédentes résolutions Nous vous informons par ailleurs qu’au 31 décembre 2008 les salariés détenaient notamment via le FCPE “Fonds Groupe Danone” 8 465 980 actions soit environ 1 65 % du capital social de la Société L’émission d’actions ordinaires serait réalisée sans qu’il y ait lieu à droit préférentiel de souscription des actionnaires La décote offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise serait fi xée à 20 % cette décote étant appliquée à la moyenne des premiers cours cotés de l’action GROUPE DANONE sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fi xant la date d’ouverture des souscriptions Il est précisé que lors de la mise en œuvre de la présente délégation le Conseil d’Administration ne pourrait réduire le montant de la décote au cas par cas qu’en raison de contraintes juridiques fi scales ou sociales éventuellement applicables hors de France dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du Groupe employant les salariés participant aux opérations d’augmentation de capital Le Conseil d’Administration pourrait également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles en substitution de la décote Conformément aux dispositions légales applicables les opérations envisagées pourraient également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise Au titre de la précédente délégation autorisée par votre Assemblée en 2007 nous vous précisons qu’une augmentation de capital d’un montant de 237 671 euros a été réalisée en 2008 (correspondant à environ 8 % du total autorisé) soit un solde disponible d’un montant de 2 762 329 euros au 31 décembre 2008 sur lequel viendra s’imputer une nouvelle augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise en mai 2009 GROUPE DANONE Document de Référence 2008 155 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux Cette nouvelle délégation annulerait et remplacerait la 16 e résolution votée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2007 Autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir des options d’achat et ou de souscription d’actions (30 e résolution) Nous vous demandons de bien vouloir renouveler pour une durée de vingt six mois l’autorisation accordée à votre Conseil d’Administration de consentir en une ou plusieurs fois des options d’achat d’actions existantes et ou des options de souscription d’actions nouvelles de la Société au bénéfi ce de membres du personnel salarié ou de mandataires sociaux tant de la Société que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L 225 180 du Code de commerce Le nombre total d’actions qui pourront être ainsi acquises par l’exercice des options ne pourra pas excéder six millions d’actions de la Société plafond inchangé par rapport à la précédente autorisation qui avait été octroyée par l’Assemblée Générale en 2007 et qui arrive à échéance représentant à titre indicatif environ 1 17 % du capital social au 31 décembre 2008 Les options auront une durée maximale de dix ans Sous réserve des dispositions légales le prix d’exercice des options de souscription et ou d’achat sera fi xé sans décote par le Conseil d’Administration étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à 100 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action GROUPE DANONE sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration d’attribuer les options Votre Conseil d’Administration attire votre attention sur les caractéristiques suivantes de sa politique d’attribution des options d’achat d’actions les options sont consenties de manière régulière (une fois par an et à dates fi xes) aux mandataires sociaux et aux autres bénéfi ciaires d’op tions le prix d’exercice des options ne fait l’objet d’aucune décote les options sont exerçables au terme d’un délai de quatre ans suivant leur attribution et la durée des plans est de huit ans sauf exception en cas de départ volontaire d’un bénéfi ciaire d’options les options qui lui ont été attribuées sont annulées Votre conseil n’envisage pas de modifi er cette politique à l’occasion des attributions qui seraient faites au titre de la présente résolution Par ailleurs le Conseil d’Administration rappelle qu’il tient compte de la réalisation des objectifs et de la performance du Groupe pour décider des attributions de stock options S’agissant des attributions aux mandataires sociaux le Conseil décidera sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération des conditions de performance spécifi ques relatives aux programmes de stock options qui viendraient à être décidés au titre de la présente résolution En ligne avec les pratiques du Groupe ces conditions auront pour objectif de lier étroitement la rémunération avec la performance du Groupe à moyen et long terme En outre il est rappelé que depuis 2007 le Conseil a décidé que les mandataires sociaux sont soumis à un engagement de conservation portant sur un nombre d’actions correspondant à 35 % de la plus value d’acquisition nette d’impôts et de charges sociales réalisée sur la totalité des actions issues d’une levée d’options faite par le dirigeant concerné au titre de ce plan Cette obligation de conservation a été étendue dans les mêmes conditions à l’ensemble des autres membres du Comité Exécutif Le Conseil maintiendra cette obligation de conservation pour les actions issues de levées d’options qui seraient attribuées au titre de la présente résolution à l’ensemble des mandataires sociaux et aux autres membres du Comité Exécutif Par ailleurs la politique du Groupe concernant les autorisations d’attribution de stock options et d’actions gratuites a un impact limité en terme de dilution détention du capital le solde d’options non encore exercées au 31 décembre 2008 s’élève à 14 939 198 options soit 2 91 % du capital social le nombre d’actions pouvant être issues d’options attribuées au titre de la présente résolution s’élève à six millions d’actions soit environ 1 17 % du capital social le nombre d’actions pouvant être issues d’attributions gratuites d’actions s’élève à deux millions d’actions soit environ 0 39 % du capital social soit un total maximum représentant à titre indicatif environ 4 47 % du capital social En application des dispositions de l’article L 225 184 du Code de commerce le Conseil d’Administration rendra compte annuellement à l’Assemblée des opérations réalisées au titre de la présente résolution par un rapport spécial Au titre de la précédente délégation autorisée par votre assemblée en 2007 un nombre de 2 971 538 options ont été attribuées au 31 décembre 2008 soit un solde disponible de 3 028 462 options au 31 décembre 2008 Cette nouvelle délégation annulerait et remplacerait cette présente résolution votée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2007 Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société (31 e résolution) La présente autorisation a pour objet d’autoriser le Conseil d’Administration pendant une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée à procéder à des attributions à titre gratuit d’actions nouvelles ou existantes au profi t des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L 225 197 2 du Code de commerce Ces attributions ne pourront porter sur un nombre d’actions gratuites ou existantes supérieur à 2 millions d’actions (plafond inchangé par rapport à la précédente autorisation qui avait été octroyée par l’Assemblée Générale en 2007 et qui arrive à 156 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux échéance) représentant à titre indicatif environ 0 39 % du capital social au 31 décembre 2008 Par ailleurs le Conseil d’Administration rappelle qu’il tiendra compte de la réalisation des objectifs et de la performance du Groupe pour décider des attributions d’actions gratuites S’agissant des attributions aux mandataires sociaux le Conseil décidera sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération des conditions de performance spécifi ques relatives aux programmes d’actions gratuites qui viendraient à être décidés au titre de la présente résolution En ligne avec les pratiques du Groupe ces conditions auront pour objectif de lier étroitement la rémunération avec la performance du Groupe à moyen et long terme La politique du Groupe concernant les autorisations d’attribution de stock options et d’actions gratuites a un impact limité en terme de dilution détention du capital le solde d’options non encore exercées au 31 décembre 2008 s’élève à 14 939 198 options soit 2 91 % du capital social le nombre d’actions pouvant être issues d’options attribuées au titre de la présente résolution s’élève à six millions d’actions soit environ 1 17 % du capital social le nombre d’actions pouvant être issues d’attributions gratuites d’actions s’élève à deux millions d’actions soit environ 0 39 % du capital social soit un total maximum représentant à titre indicatif environ 4 47 % du capital social Au titre de la précédente délégation autorisée par votre assemblée en 2007 la Société n’a procédé à aucune attribution gratuite d’actions au 31 décembre 2008 Cette nouvelle délégation annulerait et remplacerait la 18 e résolution votée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2007 Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions (32 e résolution) Nous vous demandons de bien vouloir renouveler l’autorisation accordée à votre Conseil d’Administration pour une durée de vingt quatre mois de réduire le capital social par l’annulation en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du capital et par période de 24 mois de tout ou partie des actions que la Société détient ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale des actionnaires Au titre de la précédente délégation autorisée par votre assemblée en 2007 la Société a procédé à l’annulation de 10 millions d’actions et à la réduction subséquente du capital social d’un montant de 2 5 millions d’euros Cette nouvelle délégation annulerait et remplacerait la 19 e résolution votée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2007 20 2 2 Comptes de la société mère Groupe Danone COMPTE DE RÉSULTAT (En millions d’euros) Notes2007 2008 Chiffre d’affaires net290 304 Autres produits4 Total des produits d’exploitation8294 304 Frais de personnel9 (186) (168) Autres charges d’exploitation(363) (289) Total des charges d’exploitation10(549) (457) Résultat d’exploitation(255) (153) Produits de participation1 627 1 021 Intérêts et produits assimilés45 Intérêts et charges assimilées(176) (425) Autres charges et produits fi nanciers(12) 10 Résultat fi nancier111 443 611 Résultat courant avant impôt1 188 458 Résultat exceptionnel122 627 260 Impôts sur les bénéfi ces13 231 131 Résultat de l’exercice4 046 849 GROUPE DANONE Document de Référence 2008 157 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux BILAN Actif 2007 2008 (En millions d’euros) NotesMontants nets Montants brutsAmortissements et provisions Montants nets Immobilisations incorporelles 7 34 (23) 11 Immobilisations corporelles 8 22 (15) 7 Titres de participation 16 254 16 264 (30) 16 234 Autres immobilisations fi nancières 1 227 1 104 1 104 Immobilisations fi nancières217 481 17 368 (30) 17 338 Actif immobilisé 17 496 17 424 (68) 17 356 Créances 3 924 120 (2) 118 Valeurs mobilières de placement 4 133 133 133 Disponibilités11 1 Actif circulant 1 058 254 (2) 252 Comptes de régularisation 17 21 21 TOTAL DE L’ACTIF 18 571 17 699 (70) 17 629 Passif 2007 2008 (En millions d’euros) Notes(après répartition) (avant répartition) (après répartition) Capital128 128 128 Primes d’émission de fusion d’apport 52 93 93 Écarts de réévaluation444 Réserves3 794 3 794 3 890 Report à nouveau3 625 3 658 3 942 Résultat de l’exercice– 849 Provisions réglementées21010 Capitaux propres57 605 8 536 7 919 Provisions pour risque et charges66 Emprunts obligataires 6 – 2 329 2 329 Dettes fi nancières 6 5 688 3 266 3 266 Autres dettes 7 5 278 3 492 4 109 TOTAL DU PASSIF18 571 17 629 17 629 158 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES Annexe aux c omptes individuels de la société mère NOTE 1 Règles et méthodes comptables 159 NOTE 2 Immobilisations fi nancières 160 NOTE 3 Créances 160 NOTE 4 Valeurs mobilières de placement 160 NOTE 5 Capital primes d’émission de fusion d’apport 160 NOTE 6 Dettes fi nancières 161 NOTE 7 Autres dettes 161 NOTE 8 Produits d’exploitation 161 NOTE 9 Charges d’exploitation 161 NOTE 10 Rémunérations et effectifs 162 NOTE 11 Résultat fi nancier 162 NOTE 12 Résultat exceptionnel 162 NOTE 13 Impôt sur les bénéfi ces 163 NOTE 14 Engagements hors bilan 164 NOTE 15 Transactions et soldes avec les entreprises liées 164 GROUPE DANONE Document de Référence 2008 159 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux Annexe aux Comptes individuels de la société mère NOTE 1 NOTE 1 Règles et méthodes comptables Les comptes de la Société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises et aux pratiques comptables généralement admises Les principales méthodes utilisées sont les suivantes IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (frais accessoires inclus) et sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d’utilisation estimées Constructions 15 à 20 ans Agencements et aménagements des constructions 8 à 10 ans Autres immobilisations corporelles 4 à 10 ans Progiciels 1 an IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Constituent des titres de participation les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la Société notamment parce qu’elle permet d’exercer une infl uence sur la société émettrice ou d’en avoir le contrôle Les titres ne répondant pas à cette défi nition sont classés en autres immobilisations fi nancières Les titres de participation sont comptabilisés au plus bas de leur coût et de leur valeur d’utilité Les frais accessoires d’acquisition sont inclus dans le coût d’acquisition des titres acquis depuis le 1er janvier 2007 et amortis sur 5 ans à compter de la date d’acquisition La déduction fi scale de ces coûts est assurée par la comptabilisation d’amortissements dérogatoires La valeur d’utilité est déterminée sur la base de différents critères dont la valeur de marché les perspectives de rentabilité et les capitaux propres réévalués Les titres de participation font l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque leur valeur d’utilité devient durablement inférieure à leur valeur comptable Les dotations et reprises de provisions pour dépréciation sont comptabilisées en charges et produits fi nanciers à l’exception des reprises de provisions réalisées dans le cadre de cessions de participations qui sont enregistrées en produits exceptionnels Les résultats de cession de titres de participation sont comptabilisés en charges et produits exceptionnels Les actions GROUPE DANONE détenues dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale sont valorisées à leur prix d’acquisition Une provision pour dépréciation est constatée le cas échéant sur les actions n’ayant pas vocation à être annulées lorsque la valeur d’inventaire (évaluée au cours moyen du dernier mois de l’exercice ou sur la base des prix d’attribution dans le cas d’options d’achat d’actions attribuées) est inférieure à la valeur comptable CRÉANCES Les créances sont valorisées à leur valeur nominale Une provision pour dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable OPÉRATIONS EN DEVISES Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur en euros à la date de l’opération Les dettes créances et disponibilités en devises fi gurent au bilan pour leur contre valeur en euros au cours de fi n d’exercice La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan dans le poste “Compte de régularisation” Les pertes latentes de change non couvertes font l’objet d’une provision pour risque VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires d’acquisition Les valeurs mobilières sont évaluées pour chaque catégorie de titres de même nature au plus bas de leur coût d’acquisition et de leur valeur de marché Ce poste inclut des actions propres acquises dans le cadre de la mise en place des plans de stock options et affectées dès l’origine Dans le cas où le prix d’exercice de l’option fi xé dans le plan est inférieur au prix d’acquisition de l’action par Groupe Danone une provision pour dépréciation est constituée à la clôture de l’exercice pour faire face à la charge liée à la levée d’options probable PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges nettement précisés quant à leur objet et dont l’échéance ou le montant est incertain lorsqu’il existe une obligation vis à vis de tiers et qu’il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente 160 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux Annexe aux Comptes individuels de la société mère NOTE 5 NOTE 2 Immobilisations fi nancières (En millions d’euros) 2007 2008 Participations16 254 16 234 Autres immobilisations fi nancières1 227 1 104 TOTAL17 481 17 338 PARTICIPATIONS Les principaux mouvements de l’exercice concernent le rachat des 1 15 % de titres restants de Royal Numico N V pour un montant de 143 millions d’euros après cette opération la Société détient 100 % du capital de Royal Numico N V la cession de la participation détenue dans la société Sources du Mont Dore en Auvergne dénommée SMDA (Eaux – France) d’une valeur nette de 25 millions d’euros la cession de la participation détenue dans la société Roncevaux à la société Compagnie Gervais Danone d’une valeur nette de 131 millions d’euros AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Les autres immobilisations fi nancières comprennent des prêts des dépôts et cautionnements des titres immobilisés hors titres de participation ainsi que des actions propres GROUPE DANONE La variation des actions propres détenues par la Société et comprises dans ce poste correspond à la remise aux salariés de 1 401 031 actions propres à la suite de l’exercice d’options d’achat d’actions À la suite de ces opérations au 31 décembre 2008 ce poste comprend 28 366 908 actions propres NOTE 3 Créances Ce poste comprend principalement des créances de la Société sur ses fi liales et participations à hauteur de 59 millions d’euros Les créances ont majoritairement une maturité inférieure à un an NOTE 4 Valeurs mobilières de placement Ce poste est composé des actions propres acquises dans le cadre de la mise en place des plans de stock options et affectées dès l’origine pour 113 millions d’euros et des placements effectués par la Société dans le fonds danone communities au cours de l’exercice 2007 Danone communities est une SICAV dont l’objectif est de fi nancer certains projets à vocation sociétale à travers un support de placement dont la rentabilité est très proche du marché monétaire NOTE 5 Capital primes d’émission de fusion d’apport Capital Primes (En millions d’euros) Nombre de titres Montant Montant Au 31 décembre 2007 512 851 460 128 52 Augmentation de capital réservée au Plan d’Épargne Entreprise 950 684 – 41 Au 31 décembre 2008 513 802 144 128 93 GROUPE DANONE Document de Référence 2008 161 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux Annexe aux Comptes individuels de la société mère NOTE 9 NOTE 6 Dettes fi nancières Dans le cadre du refi nancement de sa dette existante la Société a mis en place de nouveaux fi nancements en 2008 émission d’emprunts obligataires libellés en euros pour un total de 2 25 milliards d’euros à échéance 2011 et 2015 emprunt à moyen terme d’1 milliard d’euros auprès de sa fi liale Danone Finance Au 31 décembre 2008 ce poste est principalement constitué de tirages sur crédit syndiqué à hauteur d’ 1 75 milliard d’euros d’emprunts obligataires pour 2 25 milliards d’euros et d’emprunts à moyen terme pour un montant d’1 5 milliard d’euros souscrits auprès de fi liales fi nancières NOTE 7 Autres dettes Au 31 décembre 2008 ce poste inclut principalement les dettes de la Société vis à vis de fi liales et participations dont un compte courant avec la société Danone Finance International d’un montant de 3 2 milliards d’euros Dans le bilan après répartition ce poste inclut également le dividende à payer au titre de l’exercice 2008 pour un montant de 617 millions d’euros Les autres dettes ont majoritairement une maturité inférieure à un an NOTE 8 Produits d’exploitation Les produits d’exploitation sont principalement constitués de refacturations aux sociétés du Groupe des services rendus par la Société pour leur compte NOTE 9 Charges d’exploitation Les charges d’exploitation comprennent principalement des frais de personnel des charges de loyer et des honoraires de prestataires externes 162 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux Annexe aux Comptes individuels de la société mère NOTE 12 NOTE 10 Rémunérations et effectifs NOTE 11 Résultat fi nancier Les produits fi nanciers comprennent essentiellement les dividendes reçus des participations détenues par la Société En 2008 ces dividendes s’élèvent à 1 021 millions d’euros contre 1 627 millions d’euros en 2007 La diminution résulte principalement des dividendes à recevoir des sociétés Danone Asia et BHPL comptabilisés pour un montant de 826 millions d’euros au cours de l’exercice 2007 Les charges fi nancières comprennent principalement les intérêts versés en rémunération du compte courant et des emprunts moyen terme octroyés par la société Danone Finance International et par la société Danone Finance pour 177 millions d’euros ainsi que les intérêts relatifs au crédit relais et au crédit syndiqué pour 174 millions d’euros et des emprunts obligataires pour 72 millions d’euros L’augmentation des charges fi nancières est directement corrélée au niveau d’endettement de la Société (voir Notes 5 et 6) NOTE 12 Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel de l’exercice 2008 comprend principalement le produit complémentaire de 257 millions d’euros perçu au titre de la cession de la participation dans la société Générale Biscuit Glico France Le résultat exceptionnel 2007 comprenait la plus value de 2 631 millions d’euros sur la cession des titres des sociétés Générale Biscuit et Opavia RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES DE DIRECTION ET D’ADMINISTRATION Les rémunérations allouées aux organes de direction se sont élevées à 17 5 millions d’euros en 2008 (12 millions d’euros en 2007) Les jetons de présence versés aux Administrateurs en 2008 se sont élevés à 0 4 million d’euros (0 4 million d’euros en 2007) et fi gurent dans le poste “Autres charges d’exploitation” EFFECTIF MOYEN 2007 2008 Cadres536 510 Agents de maîtrise et techniciens123 115 Employés33 36 TOTAL692 661 GROUPE DANONE Document de Référence 2008 163 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux Annexe aux Comptes individuels de la société mère NOTE 13 NOTE 13 Impôt sur les bénéfi ces RÉGIME INTÉGRÉ Groupe Danone forme avec les fi liales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % un groupe intégré fi scalement La Société a signé une convention relative aux modalités d’application de l’intégration fi scale en conformité avec les règles fi xées par l’administration fi scale avec certaines des sociétés qui ont opté pour ce régime Cette convention ne prévoit pas le reversement par Groupe Danone à ses fi liales intégrées des économies d’impôt réalisées en raison de leurs défi cits fi scaux dans l’hypothèse où ces dernières deviendraient bénéfi ciaires fi scalement ou quitteraient le groupe intégré Le profi t d’impôt inscrit au compte de résultat en 2008 provient principalement de l’excédent des impôts versés par les fi liales bénéfi ciaires par rapport à la charge d’impôt résultant de l’intégration fi scale pour 131 millions d’euros et des régularisations éventuelles sur la charge d’impôt d’exercices antérieurs Les sociétés faisant partie de l’intégration fi scale en 2008 sont les suivantes Alfabanque Groupe Danone Arcil Holding Européenne de Boissons Blanrim Menervag Blédina Heldinvest 1 C C M A Heldinvest 3 Celaco Produits Laitiers Frais Est Europe Compagnie Gervais Danone Produits Laitiers Frais Nord Europe Danone Produits Laitiers Frais Sud Europe Danone Dairy Asia Société Anonyme des Eaux Minérales d’Évian Danone Finance Société des Eaux de Volvic Danone Research Step St Just Drinkco Stonyfi eld France Et Votre Corps Sourit Dansource Au 31 décembre 2007 le montant des pertes fi scales reportables générées au sein du régime intégré en France s’élevait à 570 millions d’euros Au 31 décembre 2008 ce montant s’élève à 938 millions d’euros Des procédures sont en cours afi n de s’assurer de l’utilisation future de l’ensemble de ces pertes 164 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux Annexe aux Comptes individuels de la société mère NOTE 15 NOTE 14 Engagements hors bilan La Société ou ses fi liales se sont engagées à acquérir les participations détenues par des tiers actionnaires dans certaines participations directes ou indirectes de la Société au cas où ceux ci souhaiteraient exercer leur option de vente Le prix d’acquisition éventuel est généralement fonction de la rentabilité et de la situation fi nancière de la Société concernée à la date d’exercice de l’option de vente Au 31 décembre 2008 ces engagements fi nanciers sont estimés à 2 9 milliards d’euros pour l’ensemble du Groupe et aucun investissement fi nancier signifi catif à ce titre n’est actuellement considéré comme probable à court terme Au 31 décembre 2008 les avals cautions et autres garanties données se montent à 11 milliards d’euros et concernent des garanties données à la société Danone Finance À cette même date les engagements de loyer s’élèvent à environ 68 millions d’euros et les engagements d’achats de prestations de service s’élèvent à environ 26 millions d’euros La Société s’est également engagée auprès de la Fondation Danone pour 16 millions d’euros Les engagements au titre de compléments de retraites garanties évalués selon la méthode actuarielle rétrospective s’élèvent à environ 1 0 million d’euros au 31 décembre 2008 après prise en compte des sommes disponibles dans les fonds Concernant le régime de retraite de certains Directeurs du Groupe l’engagement de la Société et la valeur des actifs disponibles dans le fonds s’élèvent respectivement à 180 millions d’euros et 184 millions d’euros au 31 décembre 2008 contre respectivement 193 millions d’euros et 185 millions d’euros au 31 décembre 2007 Par ailleurs au 31 décembre 2008 le montant total de l’engagement de la Société au titre des retraites dont bénéfi cient les mandataires sociaux s’élève à 32 1 millions d’euros Par ailleurs le Conseil d’Administration du 21 juillet 2004 a fi xé les conditions d’indemnisation des membres du Comité Exécutif dans certains cas de cessation de leurs mandats ou fonctions Cette indemnisation correspondrait à une somme égale à deux fois la rémunération brute (fi xe variable et avantage en nature) perçue au cours des 12 derniers mois précédant la date de cessation de fonctions Le Conseil d’Administration du 13 février 2008 a décidé de mettre fi n à ces conditions d’indemnisation s’agissant des quatre mandataires sociaux de la Société Ce Conseil d’Administration a également décidé d’octroyer à ces quatre mandataires sociaux de nouvelles conditions d’indemnisation en laissant inchangés les montants et les cas d’exigibilité mais en subordonnant le versement de ces indemnisations à la réalisation de conditions de performance Cette décision a été approuvée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2008 L’indemnité versée pour chacun des membres du Comité Exécutif concerné correspondrait à une somme égale à deux fois la rémunération brute (fi xe variable et avantage en nature) perçue au cours des 12 derniers mois précédant la date de cessation de fonctions Les lignes de crédit autorisées et non utilisées s’élèvent à 3 7 milliards d’euros Diverses procédures judiciaires ou arbitrales ont été introduites contre la Société ou ses fi liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu’une perte semble probable et quantifi able NOTE 15 Transactions et soldes avec les entreprises liées Au 31 décembre (En millions d’euros) 2007 2008 Autres créances878 59 Autres dettes4 445 3 228 Dettes fi nancières500 1 506 Produits d’exploitation259 282 Produits fi nanciers1 630 1 024 Total Produits1 889 1 306 Charges d’exploitation(54) (66) Charges fi nancières(97) (177) Total Charges(151) (243) GROUPE DANONE Document de Référence 2008 165 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux Annexe aux Comptes individuels de la société mère NOTE 15 INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIÈRES DÉTENUES EN PORTEFEUILLE AU 31 DÉCEMBRE 2008 Au 31 décembre (En millions d’euros) Nombre de titresValeur nette comptable au 31 décembre 2008 1 Participations françaises Alfabanque249 994 31 Blédina735 026 15 Compagnie Gervais Danone33 440 080 536 Danone Finance53 900 740 876 Holding Européenne de Boissons57 835 571 1 178 Total des participations françaises2 636 2 Participations étrangères Danone Singapore Holdings144 830 596 159 Danone Asia701 114 726 651 Danone Services Benelux72 464 400 Danone Finance Netherlands800 000 63 Danone Baby and Medical Nutrition BV 223 444 608 12 325 Total des participations étrangères13 598 Total des participations16 234 3 Titres immobilisés et autres immobilisations fi nancières Actions propres28 366 908 1 098 Total des titres immobilisés et autres immobilisations fi nancières1 098 TOTAL GÉNÉRAL17 332 RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ RELATIFS AUX CINQ DERNIÈRES ANNÉES 2004 (1) 2005 2006 2007 (2) 2008 Capital en fi n d’exercice Capital social (En euros)134 047 760 132 117 595 130 432 373 128 212 865 128 450 536 Nombre d’actions émises 268 095 520 264 235 190 260 864 746 512 851 460 513 802 144 Nombre d’obligations convertibles Valeur nominale 197 euros 3 166 081 353 887 – – – Opérations et résultats de l’exercice (En millions d’euros) Chiffre d’affaires hors taxes 140 132 228 290 305 Bénéfi ce avant impôts amortissements et provisions 448 885 394 3 843 (501) Impôt sur les bénéfi ces (profi t) 92 196 226 230 131 Bénéfi ce après impôts amortissements et provisions 423 810 874 4 046 850 Montant des bénéfi ces distribués 362 449 522 564 617 Résultats par action (En euros) Bénéfi ce après impôts mais avant amortissements et provisions 2 01 4 09 2 38 7 94 0 83 Bénéfi ce après impôts amortissements et provisions 1 58 3 07 3 35 7 89 1 65 Dividende versé à chaque action 1 35 1 70 2 00 1 10 1 20 Personnel Effectif moyen des salariés pendant l’exercice 711 713 673 692 661 Montant de la masse salariale (En millions d’euros)100 98 99 131 114 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale œuvres sociales etc ) (En millions d’euros)44 46 50 55 54 (1) La valeur nominale de l’action a été divisée par deux en juin 2004 (2) La valeur nominale de l’action a été divisée par deux en juin 2007 166 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux Annexe aux Comptes individuels de la société mère NOTE 15 FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2008 (En millions d’euros) Capital (1) Autres capitaux propres (1) (3) Quote part de capital détenue (en %)Montant des cautions et avals donnés par la SociétéChiffre d’affaires du dernier exercice (2) Bénéfi ce (ou perte) du dernier exercice (2) Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice Valeur comptable des titres détenus Brute Nette FILIALES (50 % au moins du capital détenu par la Société) VALEURS FRANÇAISES ALFABANQUE 5 57 83 31 31 3 2 BLEDINA 20 82 55 15 15 763 70 51 CIE GERVAIS DANONE 843 552 100 536 536 415 799 DANONE FINANCE 862 (62) 100 876 876 3 120 (144) HOLDING EUROPÉENNE DE BOISSONS1 157 27 100 1 178 1 178 164 52 VALEURS ÉTRANGÈRES DANONE SINGAPORE HOLDINGS187 (12) 61 159 159 33 20 DANONE ASIA 634 37 71 651 651 93 83 DANONE SERVICES BENELUX181 249 100 400 400 18 DANONE FINANCE NETHERLANDS8 35 100 94 63 1 DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION BV56 12 369 100 12 325 12 325 23 PARTICIPATIONS (10 à 50 % au moins du capital détenu par la Société) Néant (1) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux de clôture (2) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux moyen de l’année (3) Hors résultats de l’exercice GROUPE DANONE Document de Référence 2008 167 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux 20 2 3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008 sur le contrôle des comptes annuels de la société Groupe Danone tels qu’ils sont joints au présent rapport la justifi cation de nos appréciations les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes I OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies signifi catives Un audit consiste à vérifi er par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signifi catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifi ons que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la Société à la fi n de cet exercice II JUSTIFICATION DE NOS APPRÉCIATIONS En application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants les titres de participation fi gurent à l’actif du bilan de votre Société pour une valeur nette de 16 234 millions d’euros La Note 1 de l’annexe précise les méthodes retenues pour la comptabilisation de ces titres ainsi que les approches retenues pour évaluer les provisions pour dépréciation Nous avons vérifi é par sondage l’application correcte de ces méthodes et nous avons examiné les approches retenues pour déterminer le montant des provisions Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations qui ont par nature un caractère incertain et dont la réalisation est susceptible de différer parfois de manière signifi cative des données prévisionnelles utilisées notamment compte tenu du contexte économique et fi nancier actuel comme indiqué en Note 14 de l’annexe votre Société et ou ses fi liales se sont engagées à acquérir les participations détenues par des tiers actionnaires dans certaines participations majoritaires de votre Société et ou de ses fi liales au cas où ces derniers souhaiteraient exercer leur option de vente Nous avons examiné les approches retenues par votre Société pour évaluer ces engagements fi nanciers sur la base des éléments disponibles à ce jour Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et les évaluations qui en résultent Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport 168 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux III VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles ci En application de la loi nous nous sommes assuré que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de votes vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Courbevoie et Neuilly sur Seine le 11 mars 2009 Les Commissaires aux Comptes MAZARS PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Thierry COLIN Dominique MULLER Étienne BORIS Olivier LOTZ GROUPE DANONE Document de Référence 2008 169 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux 20 2 4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉS AU COURS DE L’EXERCICE ET JUSQU’À LA DATE D’ARRÊTÉ DES COMPTES En application de l’article L 225 40 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions et engagements mais de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé Il vous appartient selon les termes de l’article R 225 31 du Code de commerce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Garanties et cautions accordées Sociétés concernées Groupe Danone Danone Finance Administrateur concerné et lien en capital Groupe Danone SA est Administrateur de Danone Finance et détient 99 99 % de son capital Le Conseil d’Administration du 29 avril 2008 a modifi é la précédente convention autorisée par le Conseil d’Administration du 14 février 2007 visant à autoriser le Directeur Général de votre Société à garantir les billets de trésorerie émis par Danone Finance en portant le montant maximum à 3 milliards d’euros plus tous intérêts frais débours et accessoires relatifs à cet encours ainsi que tous montants additionnels qui viendraient à être dus par cette fi liale dans le cadre de ce programme de billets de trésorerie (En milliers d’euros) Encours moyen utilisé sur 20082 130 892 Produits d’intérêts2 131 Sociétés concernées Groupe Danone Danone Finance Alfabanque Administrateur concerné et lien en capital Groupe Danone SA est Administrateur de Danone Finance et détient 99 99 % de son capital Groupe Danone SA est Administrateur de Alfabanque et détient 83 33 % de son capital Le Conseil d’Administration du 18 décembre 2008 a autorisé votre Société à garantir l’ensemble des obligations de ses fi liales Danone Finance et Alfabanque qui viendraient à accéder en tant qu’emprunteurs additionnels à la ligne de crédit bancaire conclue par votre Société au titre de l’ensemble de leurs obligations en principal intérêts frais commissions et accessoires et généralement au titre de tous paiements dus en leur qualité d’emprunteurs additionnels dans le cadre de cette ligne de crédit bancaire et ce jusqu’à hauteur d’un montant maximum en principal de 500 millions d’euros Cette garantie n’a pas été utilisée au 31 décembre 2008 170 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D’EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L’EXÉCUTION S’EST POURSUIVIE DURANT L’EXERCICE Par ailleurs en application du Code de commerce nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants approuvés au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie au cours du dernier exercice Garanties et cautions accordées Sociétés concernées Groupe Danone Danone Finance Administrateur concerné et lien en capital Groupe Danone SA est Administrateur de Danone Finance et détient 99 99 % de son capital Le Conseil d’Administration du 13 février 2008 a renouvelé l’autorisation permettant à votre Société de garantir ou de se porter caution de Danone Finance lorsque cette dernière opère sur les marchés fi nanciers dans le cadre d’opérations de gestion de risques fi nanciers dans la limite de 500 millions d’euros Cette garantie n’a pas été utilisée au 31 décembre 2008 Le Conseil d’Administration du 19 octobre 2007 a renouvelé l’autorisation permettant à votre Société de garantir la totalité des sommes dues par Danone Finance au titre de son programme d’émission Euro Medium Term Notes à hauteur d’un montant principal de 3 milliards d’euros plus tous intérêts frais débours et accessoires relatifs à cet encours ainsi que tous montants additionnels qui viendraient à être dus par cette fi liale dans le cadre de ce programme (En milliers d’euros) Encours moyen utilisé sur 20081 143 407 Produits d’intérêts1 143 Sociétés concernées Groupe Danone Danone Finance Danone Finance International Administrateur concerné et lien en capital Groupe Danone SA est Administrateur de Danone Finance et détient 99 99 % de son capital Danone Finance International est fi liale de Danone Finance à 100 % Le Conseil d’Administration du 19 octobre 2007 a autorisé votre Société à se porter caution solidaire de ses fi liales Danone Finance et Danone Finance International à la facilité de crédit bancaire conclue par votre Société le 7 décembre 2007 au titre de l’ensemble de leurs obligations en principal intérêts accessoires et généralement au titre de tous paiements dus en leur qualité d’emprunteurs additionnels dans le cadre de cette facilité et ce jusqu’à hauteur d’un montant maximum en principal de 4 milliards d’euros (En milliers d’euros) Encours moyen utilisé sur 2008257 767 Produits d’intérêts (facturation sur 2009)258 Convention de coopération Sociétés concernées Groupe Danone SICAV danone communities FCPR danone communities des sociétés du groupe Crédit Agricole Administrateur concerné Monsieur Jean LAURENT Administrateur de Groupe Danone SA et à la date du 26 avril 2007 Président du Conseil d’Administration de CALYON fi liale du groupe Crédit Agricole Le Conseil d’Administration du 26 avril 2007 a dans le cadre du projet danone communities approuvé la conclusion d’une convention de coopération entre votre Société la Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) danone communities le Fonds Commun de Placements à Risques (FCPR) danone communities et des sociétés du groupe Crédit Agricole (à savoir les sociétés Ideam et Crédit Agricole Private Equity sociétés de gestion respectives de la SICAV et du FCPR) étant précisé qu’à la date de ce conseil Monsieur Jean LAURENT était Président du Conseil d’Administration de Calyon fi liale du groupe Crédit Agricole Cette convention régit les relations entre votre Société et les autres entités parties au projet danone communities et prévoit notamment la souscription par votre Société pour un montant maximal de 20 millions d’euros et l’apport d’une contribution fi nancière annuelle par votre Société d’un montant maximum de 1 5 million d’euros pour le premier exercice ce montant devant être revu annuellement par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration du 13 février 2008 a porté la contribution fi nancière annuelle de votre Société au FCPR à 2 5 millions d’euros maximum pour le second exercice de danone communities Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER Administrateurs de Groupe Danone n’ont pas pris part au vote de cette décision tous deux étant appelés à exercer la responsabilité d’Administrateur au sein de la SICAV danone communities La contribution fi nancière s’est élevée à 2 2 millions d’euros sur l’exercice 2008 GROUPE DANONE Document de Référence 2008 171 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux Conventions passées avec quatre mandataires sociaux relatives aux conditions de reprise des contrats de travail à l’issue de leurs mandats sociaux Société concernée Groupe Danone 1 Administrateurs concernés Messieurs Franck RIBOUD et Jacques VINCENT Dans sa séance du 21 juillet 2004 le Conseil d’Administration a sur proposition du Comité des Rémunérations actualisé les conditions de reprise des contrats de travail de Messieurs Franck RIBOUD et Jacques VINCENT (suspendus en date du 26 août 1994 à l’occasion de leur nomination en tant que mandataires sociaux de la Société) dans l’hypothèse de la fi n de l’exercice de leur mandat social pour quelque raison que ce soit et a prévu que la durée d’exercice des mandats sociaux qu’ils ont exercés au profi t de la Société sera intégralement prise en considération au regard de l’ancienneté et des droits résultant de celle ci dans le cadre de leur contrat de travail la Société s’engage à leur proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif de la Société la rémunération annuelle qui leur sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l’ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de leur contrat de travail ils bénéfi cieront du régime de retraite à prestations défi nies de la Société sur la base de l’ancienneté de leur mandat social et de leur contrat de travail 2 Administrateurs concernés Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS Le Conseil d’Administration du 13 février 2008 a autorisé la conclusion d’un avenant aux contrats de travail conclus avec M Emmanuel FABER et avec M Bernard HOURS visant à déterminer les conditions de reprise de leur contrat de travail respectif (suspendu à l’occasion de leur nomination en tant que mandataires sociaux de la Société) dans l’hypothèse de la fi n de l’exercice de leur mandat social pour quelque raison que ce soit et a prévu que la durée d’exercice des mandats sociaux qu’ils ont exercés au profi t de la Société sera intégralement prise en considération au regard de l’ancienneté et des droits résultant de celle ci dans le cadre de leur contrat de travail la Société s’engage à leur proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif de la Société la rémunération annuelle qui leur sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l’ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de leur contrat de travail ils bénéfi cieront du régime de retraite à prestations défi nies de la Société sur la base de l’ancienneté de leur mandat social et de leur contrat de travail l’indemnité contractuelle due en cas de rupture de leur contrat de travail sera supprimée Approbation d’engagements pris par la Société auprès de quatre mandataires sociaux relatifs aux conditions de leur indemnisation dans certains cas de cessation de leurs mandats sociaux respectifs Société concernée Groupe Danone Administrateurs concernés Messieurs Emmanuel FABER Bernard HOURS Franck RIBOUD et Jacques VINCENT Le Conseil d’Administration du 13 février 2008 a décidé le principe et les modalités d’un droit à indemnisation de chacun des quatre mandataires sociaux de votre Société en cas (i) de non renouvellement ou de révocation pour quelque cause que ce soit sauf cas de faute grave ou lourde de leurs fonctions respectives de mandataire social ou (ii) de démission de ces fonctions intervenant dans les douze mois suivant un changement de contrôle de votre Société Dans ces cas le mandataire social concerné percevra à titre d’indemnité une somme égale à deux fois sa rémunération brute annuelle (incluant sa rémunération fi xe et variable et ses avantages en nature) perçue au titre de ses fonctions au cours des douze derniers mois précédant la date d’expiration de ses fonctions Le versement de cette indemnité sera subordonné à la réalisation de conditions de performance identiques pour chacun des quatre mandataires sociaux et basées sur la comparaison de la croissance des chiffres d’affaires du groupe Danone et de celui d’un panel de groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation sur une période de 5 ans 172 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux Le versement de cette indemnité sera fonction de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires du groupe Danone (“le CICA du Groupe”) sur les cinq exercices clos précédent la cessation des fonctions de mandataire social du dirigeant concerné (“la Période de Référence”) de la croissance interne (“organique”) des chiffres d’affaires réalisés par les membres du Panel (“les CICA du Panel”) sur la Période de Référence étant spécifi é que le CICA du Groupe et le CICA du Panel s’entendent à périmètre et taux de change constant et Panel signifi e sept groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation soit Kellogg Company Unilever NV Nestlé Kraft Foods Inc Pepsi Co Inc The Coca Cola Company et Cadbury Schweppes PLC Par ailleurs pour assurer la comparabilité des CICA retenus il est précisé que en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées d’un des membres du Panel le Conseil d’Administration aura à titre exceptionnel la faculté d’exclure ce membre du Panel en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées de plusieurs membres du Panel le Conseil d’Administration se prononcera sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la société Groupe Danone sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés pour l’ensemble des membres du Panel et pour la société Groupe Danone Le Conseil d’Administration pourra exclure un membre du Panel en cas de rachat d’absorption de dissolution de fusion ou de changement d’activité de l’une des sociétés du Panel sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon Le Conseil d’Administration déterminera sur la Période de Référence la médiane des CICA du Panel (soit la valeur centrale des CICA du Panel séparant les CICA du Panel en deux ensembles égaux) ainsi que la valeur correspondant au premier quartile des CICA du Panel (soit la valeur en dessous de laquelle se situent 25 % des CICA du Panel) Ainsi sur la Période de Référence si le CICA du Groupe est égal ou supérieur à la médiane des CICA du Panel le mandataire social concerné se verra attribuer 100 % du montant de l’indemnité si le CICA du Groupe est supérieur ou égal au premier quartile et inférieur à la médiane des CICA du Panel le mandataire social concerné se verra attribuer 50 % du montant de l’indemnité si le CICA du Groupe est inférieur au premier quartile des CICA du Panel aucune indemnité ne sera versée au mandataire social concerné À cette occasion il a été mis fi n aux indemnités contractuelles autorisées par le Conseil d’Administration du 21 juillet 2004 au titre respectivement des mandats sociaux de Messieurs Franck RIBOUD et Jacques VINCENT et dans certains cas de rupture des contrats de travail de Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS Mise en conformité d’engagements en cours relatifs aux retraites à prestations défi nies des mandataires sociaux Société concernée Groupe Danone Administrateurs concernés Messieurs Emmanuel FABER Bernard HOURS Franck RIBOUD et Jacques VINCENT Le Conseil d’Administration du 13 février 2008 a confi rmé l’engagement de la Société pris vis à vis de chacun des quatre mandataires sociaux relatif au versement d’une retraite à prestations défi nies sous forme d’une rente viagère (avec faculté de réversion) calculée à partir des éléments suivants la base de calcul de la garantie de retraite correspond à la moyenne des salaires de base et des bonus annuels des trois dernières années complètes d’activité dans le Groupe L’ancienneté prise en compte inclurait la période correspondant au mandat social dans le cas d’un départ en retraite sans réunion des conditions d’obtention du taux plein pour la pension de la sécurité sociale une réduction de 1 25 % par trimestre entre l’âge de son départ en retraite et l’âge auquel il aurait eu sa pension de la sécurité sociale à taux plein sera appliquée à cette rente le montant de la rente viagère qui serait versée à Messieurs Franck RIBOUD et Jacques VINCENT correspondrait à 2 % de cette base de calcul par année d’ancienneté (ce montant sera toutefois plafonné à 65 % de cette base de calcul) minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Messieurs Franck RIBOUD et Jacques VINCENT au cours de leur vie professionnelle incluant le régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par votre Société le montant de la rente viagère qui serait versée à Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS correspondrait à (i) 1 5 % par année d’ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul pour la tranche se situant entre 3 et 8 plafonds GROUPE DANONE Document de Référence 2008 173 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux de la Sécurité Sociale et (ii) 3 % par année d’ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul pour la tranche se situant au delà de ces 8 plafonds (ce montant sera toutefois plafonné sur la base d’une ancienneté maximale de 20 ans) minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS du fait de la mise en place du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par votre Société L’éligibilité au bénéfi ce de ce régime de retraite est sous condition d’exercice de son activité au sein du Groupe par le mandataire concerné au moment de son départ en retraite (étant précisé qu’en cas de départ du Groupe avant 55 ans l’ensemble des droits sont perdus et qu’en cas de licenciement après 55 ans le bénéfi ce de ce régime est maintenu sous réserve de ne pas reprendre d’activité salariée) Courbevoie et Neuilly sur Seine le 11 mars 2009 Les Commissaires aux Comptes MAZARS PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Thierry COLIN Dominique MULLER Étienne BORIS Olivier LOTZ 174 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Politique de distribution de dividendes 20 3 Politique de distribution de dividendes Sur le bénéfi ce diminué le cas échéant des pertes antérieures il est prélevé (i) en premier lieu 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale prélèvement qui cessera d’être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital mais reprendra son cours si pour une cause quelconque cette quotité n’est plus atteinte et (ii) toutes sommes à porter en réserve en application de la loi Le solde augmenté des reports bénéfi ciaires constitue le bénéfi ce distribuable sur lequel est prélevée la somme nécessaire pour servir aux actionnaires à titre de premier dividende un intérêt de 6 % l’an sur le montant libéré et non remboursé de leurs actions sans qu’en cas d’insuffi sance des bénéfi ces d’un exercice pour effectuer ce paiement il puisse être fait un prélèvement sur les résultats des exercices ultérieurs L’excédent est à la disposition de l’Assemblée Générale annuelle pour sur la proposition du Conseil d’Administration être réparti aux actions à titre de dividende ou être en totalité ou en partie affecté à tous comptes de réserves ou être reporté à nouveau Les réserves dont l’Assemblée Générale a la disposition pourront être employées sur sa décision pour payer un dividende aux actions En ce cas la décision indiquera expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués Un dividende de 1 2 euro sera proposé à l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 aux actions portant jouissance au 1 er janvier 2008 Si ce dividende est approuvé il sera détaché de l’action le 30 avril 2009 et sera payable à partir du 27 mai 2009 Par ailleurs l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 proposera d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende afférent aux titres dont il est propriétaire Les actions nouvelles porteront jouissance au 1er janvier 2009 et seront entièrement assimilées aux autres actions de la Société Le prix d’émission de ces actions nouvelles est fi xé à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente assemblée diminuée du montant du dividende Ce prix d’émission sera arrondi au centime d’euro supérieur Si le montant des dividendes auquel l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions il pourra recevoir soit le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en numéraire soit le nombre d’actions immédiatement supérieur moyennant un versement complémentaire en numéraire L’option pour le dividende en actions sera ouverte du 30 avril 2009 au 18 mai 2009 À défaut d’avoir exercé cette option dans ce délai l’actionnaire recevra en numéraire la totalité des dividendes qui lui sont dus Après retraitement des informations antérieures à juin 2007 à la suite de la division par deux du nominal de l’action intervenue en juin 2007 les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants Dividende relatif à l’année Dividende par actionDividende approuvé (1) (En millions d’euros) Dividende payé (1) (En millions d’euros) 20050 85 449 418 20061 522 483 20071 1 564 530 (1) Les actions détenues directement par la Société ne donnent pas droit au versement du dividende En revanche les actions détenues par les filiales de la Société donnent droit au versement de ce dividende Le paiement du dividende est assuré par Euroclear France Les dividendes nets futurs dépendront de la capacité de la Société à générer un résultat bénéfi ciaire de sa situation fi nancière et de tout autre facteur que le Conseil d’Administration jugera pertinent Les dividendes non réclamés sont prescrits au profi t de l’État à l’issue d’un délai de cinq ans GROUPE DANONE Document de Référence 2008 175 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale 20 4 Procédures judiciaires et d’arbitrage Depuis janvier 2008 plusieurs actions en nom collectif ont été déposées aux États Unis notamment devant le United States District Court de l’État de Californie et devant le United States District Court de l’État de l’Ohio contre The Dannon Company Inc fi liale de la Société Les plaignants allèguent une prétendue publicité mensongère sur les bénéfi ces santé des produits Activia et DanActive (“Actimel”) La fi liale américaine The Dannon Company Inc conteste cette plainte avec détermination car elle considère que les bénéfi ces santé communiqués sur les produits visés reposent notamment sur des études cliniques qui les légitiment Diverses autres procédures ont été introduites contre la Société et ses fi liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d’une indemnité semble probable et quantifi able (voir Note 18 des annexes aux comptes consolidés) Le Groupe n’a pas d’autre litige ou d’arbitrage susceptible d’avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence signifi cative sur sa situation fi nancière son activité et ses résultats 20 5 Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale La Société et ses fi liales n’ont pas connu de changements signifi catifs de leur situation fi nancière ou commerciale depuis la fi n de l’exercice 2008 176 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE 21 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 21 1 Capital social 21 1 1 Capital social au 28 février 2009 Au 28 février 2009 le capital social de 128 450 536 euros entièrement libéré est divisé en 513 802 144 actions toutes de même catégorie dont la valeur nominale est de 25 centimes d’euro Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social dans le partage des bénéfi ces et dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quantité du capital qu’elle représente Le rapprochement entre le nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2007 et le nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2008 est détaillé dans le tableau fi gurant dans le paragraphe 21 1 7 – Tableau d’évolution du capital au cours des cinq dernières années 21 1 2 Actions non représentatives du capital La Société n’a émis aucune action qui ne soit pas représentative de son capital 21 1 3 Actions propres ACQUISITION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS Le Conseil d’Administration peut dans les limites et conditions fi xées par la loi procéder à l’acquisition en Bourse d’actions de la Société L’Assemblée Générale du 26 avril 2007 a autorisé pour une période de dix huit mois le Conseil d’Administration à racheter un nombre d’actions ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à un prix maximum d’achat de 80 euros par action Par ailleurs l’Assemblée Générale du 29 avril 2008 a autorisé pour une période de dix huit mois le Conseil d’Administration à racheter un nombre d’actions ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à un prix maximum d’achat de 80 euros par action Cette autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2007 Au cours de l’exercice 2008 et jusqu’au 28 février 2009 la Société n’a procédé à aucun rachat d’actions propres GROUPE DANONE Document de Référence 2008 177 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 21 Capital social Le tableau ci dessous détaille l’affectation des actions propres rachetées jusqu’en mai 2007 dans le cadre des autorisations données par les Assemblées Générales la Société n’ayant procédé depuis cette date à aucun rachat d’actions propres Date de l’Assemblée ayant autorisé le programme de rachat Finalité du rachatNombre d’actions rachetéesValeur totale des actions rachetées 27 avril 2006 Annulation d’actions 4 156 173 469 118 405 euros Couverture d’options d’achat d’actions 155 186 18 036 537 euros Opérations de croissance externe 1 814 037 171 067 712 euros 26 avril 2007 Annulation d’actions (1) 2 467 050 290 228 560 euros Couverture d’options d’achat d’actions 806 564 97 744 110 euros Opérations de croissance externe – – (1) Un montant de 1 844 442 titres sera annulé au plus tard en mai 2009 Au cours de l’exercice 2008 la Société a procédé aux utilisations suivantes des actions précédemment rachetées 1 401 031 actions ont été cédées aux salariés à la suite de l’exercice d’options d’achat d’actions 2 606 041 actions ont été réaffectées de la couverture d’opérations de croissance externe à celle d’options d’achat d’actions attribuées lors du Conseil d’Administration du 29 avril 2008 aucun rachat d’actions propres n’a été effectué Par ailleurs le Conseil d’Administration va soumettre à l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 une nouvelle autorisation de dix huit mois qui annulera et remplacera celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2008 pour racheter un nombre d’actions ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société (soit à titre indicatif 51 380 214 actions au 31 décembre 2008 représentant un montant maximum d’achat théorique de 3 339 713 910 euros) à un prix maximum d’achat de 65 euros par action Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour fi nalité soit l’attribution d’actions au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions par des salariés et des mandataires sociaux de la Société ainsi que par des salariés et des mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par la Société soit la mise en œuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions à des salariés et des mandataires sociaux éligibles ou à certains d’entre eux soit la cession d’actions aux salariés (soit directement soit par l’intermédiaire de FCPE d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise soit la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société soit la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe soit l’annulation d’actions dans la limite légale maximale Dans les limites permises par la réglementation en vigueur les actions pourront être acquises cédées échangées ou transférées par tous moyens sur tous marchés y compris sur les systèmes de négociations multilatéraux ou de gré à gré y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions Ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat fi nancier dans des conditions autorisées par l’Autorité des marchés fi nanciers Ces opérations pourront être effectuées pour une durée de 18 mois à compter du 23 avril 2009 et ce à tout moment à l’exception des périodes d’offre publique sur les titres de la Société dans les limites permises par la réglementation applicable ANNULATION D’ACTIONS ET RÉDUCTION DU CAPITAL SUITE AU RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS L’Assemblée Générale du 26 avril 2007 a autorisé pour une période de vingt quatre mois le Conseil d’Administration à procéder à l’annulation des actions ainsi rachetées par la Société dans la limite de 10 % du capital social existant au jour de l’assemblée Dans ce cadre 10 000 000 actions ont été annulées le 9 juillet 2007 ce qui a conduit à une réduction de capital d’un montant nominal de 2 5 millions d’euros ACTIONS PROPRES DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ Au 28 février 2009 la Société détenait directement ou indirectement 35 931 728 actions pour une valeur totale de 1 223 millions d’euros (35 994 528 au 31 décembre 2008 pour une valeur totale de 1 225 millions d’euros) dont 14 912 639 dans le cadre de la couverture des plans d’options d’achat d’actions et des titres de créances donnant accès au capital de la Société 1 844 442 destinées à être annulées et 13 410 527 destinées à des opérations de croissance externe Sur la base du cours de clôture de l’action de la Société au vendredi 27 février 2009 (soit 37 85 euros) la valeur de marché des actions propres détenues à cette date (soit 35 931 728 actions) s’élevait à 1 360 millions d’euros Une variation de 10 % à la hausse ou à la baisse du cours de l’action de la Société résulterait en une variation de 136 millions d’euros de la valeur de marché des actions propres et d’autocontrôle 178 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 21 Capital social 21 1 4 Capital autorisé mais non émis engagements d’augmentation de capital AUTORISATIONS D’ÉMETTRE DES ACTIONS ET AUTRES VALEURS MOBILIÈRES EN COURS DE VALIDITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2008 L’Assemblée Générale donne régulièrement au Conseil d’Administration des autorisations pour augmenter le capital de la Société par l’émission d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Le montant nominal maximal relatif à l’émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription est de 45 millions d’euros suite à son renouvellement par l’Assemblée Générale du 26 avril 2007 représentant un maximum de 180 millions d’actions nouvelles à émettre Le montant nominal maximal relatif à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (mais avec obligation pour le Conseil d’Administration de consentir un droit de priorité aux actionnaires de la Société) est de 33 millions d’euros représentant un maximum de 132 millions d’actions nouvelles à émettre Ces deux autorisations n’ont pas été mises en œuvre en 2008 Les autorisations existantes d’émission pour les actions ordinaires et les valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription approuvées par l’Assemblée Générale du 26 avril 2007 fi gurent dans le tableau ci après Date de l’auto risationDate d’échéancePlafonds autorisés Utilisation en 2007Utilisation en 2008Solde disponible au 31 décembre 2008 Actions ordinaires (montant nominal de l’émission)Valeurs mobilières donnant accès au capital Émissions non dilutives (avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)26 04 07 (26 mois)26 06 09 45 millions d’euros (1) (34 5 % du capital) Plafond commun de 2 milliards d’euros– – 45 millions d’euros Émissions dilutives (avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec obligation de conférer un droit de priorité)26 04 07 (26 mois)26 06 09 33 millions d’euros (1) (25 3 % du capital) venant s’imputer sur le plafond de 45 millions d’euros des émissions non dilutives ci dessus– – 33 millions d’euros Émission dilutive (offre publique d’échange initiée par la Société)26 04 07 (26 mois)26 06 09 33 millions d’euros (25 3 % du capital) v enant s’imputer sur le plafond de 33 millions d’euros commun aux émissions dilutives ci dessus – – 33 millions d’euros Émission dilutive (apports en nature consentis à la Société)26 04 07 (26 mois)26 06 09 10 % du capital venant s’imputer sur le plafond de 33 millions d’euros commun aux émissions dilutives ci dessus – – 10 % du capital Augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfi ces ou primes26 04 07 (26 mois)26 06 09 33 millions d’euros (25 3 % du capital)– – – 33 millions d’euros Autorisation en faveur de salariés et ou dirigeants du GroupeAugmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise26 04 07 (26 mois)26 06 09 3 millions d’euros – – 237 671 euros2 762 329 (2) euros Attribution d’options d’achat d’actions26 04 07 (26 mois)26 06 09 6 millions d’actions existantes – 335 364 options attribuées2 636 174 options attribuées3 028 462 options Attribution gratuite d’actions26 04 07 (26 mois)26 06 09 2 millions d’actions nouvelles ou existantes– – – 2 millions d’actions (1) Pour les émissions résultant de souscriptions en numéraire le Conseil d’Administration peut augmenter le nombre de titres à émettre dans la limite de 15 % des émissions initiales et au même prix que ces dernières Cette faculté du Conseil ne peut avoir pour effet d’augmenter les plafonds respectifs prévus dans ces deux autorisations (2) Dans le cadre de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2007 le Conseil d’Administration du 10 février 2009 a décidé d’émettre des actions au profit des salariés du Groupe adhérant à un PEE pour un montant maximal de souscription de 65 millions d’euros représentant un maximum de 1 960 784 actions sur la base d’un cours décoté de l’action Groupe Danone à 33 15 euros Le montant effectif de la souscription sera constaté en mai 2009 } } GROUPE DANONE Document de Référence 2008 179 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 21 Capital social AUTORISATIONS FINANCIÈRES NOUVELLES L’Assemblée Générale du 23 avril 2009 est appelée à renouveler les autorisations d’émission pour les actions ordinaires et les valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription selon les conditions fi gurant dans le tableau ci après Date de l’autorisationDate d’échéancePlafonds autorisés Actions ordinaires (montant nominal de l’émission)Valeurs mobilières donnant accès au capital Émissions non dilutives (avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)23 04 09 (26 mois)23 06 11 45 millions d’euros (1) (35 % du capital) Plafond commun de 2 milliards d’euros Émissions dilutives (avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec obligation de conférer un droit de priorité)23 04 09 (26 mois) 23 06 11 30 millions d’euros (1) (23 4 % du capital) venant s’imputer sur le plafond de 45 millions d’euros des émissions non dilutives ci dessus Émission dilutive ( offre publique d’échange initiée par la Société) 23 04 09 (26 mois) 23 06 11 25 millions d’euros (19 5 % du capital) venant s’imputer sur le plafond de 33 millions d’euros commun aux émissions dilutives ci dessus Émission dilutive ( apports en nature consentis à la Société) 23 04 09 (26 mois)23 06 11 10 % du capital venant s’imputer sur le plafond de 33 millions d’euros commun aux émissions dilutives ci dessu s Augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfi ces ou primes23 04 09 (26 mois) 23 06 11 33 millions d’euros (25 7 % du capital)– Autorisation en faveur de salariés et ou dirigeants du GroupeAugmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise et ou cessions de titres réservées23 04 09 (26 mois) 23 06 11 3 millions d’euros – Attribution d’options d’achat et ou de souscription d’actions23 04 09 (26 mois)23 06 11 6 millions d’actions nouvelles ou existantes– Attribution gratuite d’actions 23 04 09 (26 mois)23 06 11 2 millions d’actions nouvelles ou existantes– (1) Pour les émissions résultant de souscriptions en numéraire le Conseil d’Administration peut augmenter le nombre de titres à émettre dans la limite de 15 % des émissions initiales et au même prix que ces dernières Cette faculté du Conseil ne peut avoir pour effet d’augmenter les plafonds respectifs prévus dans ces deux autorisations } } 21 1 5 Instruments fi nanciers non représentatifs du capital À ce jour la Société n’a pas émis d’instruments fi nanciers non représentatifs du capital L’Assemblée Générale du 27 avril 2006 a autorisé le Conseil d’Administration à procéder à l’émission d’obligations ordinaires ou de titres subordonnés à durée déterminée ou indéterminée à hauteur d’un montant nominal maximal de 4 milliards d’euros ou la contre valeur de cette somme exprimée en toutes autres monnaies Cette autorisation a été mise en œuvre au cours de l’exercice 2008 par des émissions obligatair es d’un montant en principal de 2 3 milliards d’euros et reste valable jusqu’au 27 avril 2011 Il sera proposé aux actionnaires réunis en Assemblée Générale Mixte le 23 avril 2009 de supprimer l’article 27 I 9° des statuts de la Société qui réserve la compétence dans ce domaine à l’Assemblée Générale afi n de reconnaître la compétence de principe du Conseil d’Administration pour décider ou autoriser l’émission d’obligations conformément au premier alinéa de l’article L 228 40 du Code de commerce Si cette modifi cation était adoptée l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale du 27 avril 2006 deviendrait caduque comme il avait été prévu dans la onzième résolution de ladite Assemblée Générale 180 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 21 Capital social 21 1 6 Autres titres donnant accès au capital PLANS D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS L’Assemblée Générale a par autorisations successives autorisé le Conseil d’Administration à consentir en une ou plusieurs fois et sur une période maximale de vingt six mois des options d’achat d’actions dans la limite de 1 % du capital de la Société pour l’autorisation votée par l’assemblée de mai 1997 de 8 millions d’actions pour les assemblées de mai 1999 mai 2001 et avril 2003 de 6 millions d’actions pour les assemblées d’avril 2005 et d’avril 2007 (après prise en compte des divisions du nominal de l’action intervenues en 2000 2004 et 2007) Dans le cadre de ces autorisations le Conseil d’Administration a attribué aux principaux cadres supérieurs du Groupe 27 892 914 options d’achat d’actions Au 31 décembre 2008 14 939 198 de ces options pouvaient encore être exercées par leurs bénéfi ciaires Par ailleurs au 31 décembre 2008 le Conseil d’Administration pouvait encore attribuer 3 028 462 options d’achat sur un total de 6 millions d’actions autorisé par l’Assemblée Générale du 26 avril 2007 (voir paragraphe 17 2 du Document de Référence) L’autorisation votée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2007 consentie pour une durée de vingt six mois et arrivant à expiration sera soumise à l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 pour être renouvelée pour un montant inchangé de 6 millions d’actions PLAN D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS L’Assemblée Générale du 26 avril 2007 a accordé au Conseil d’Administration une autorisation de vingt six mois pour attribuer gratuitement en une ou plusieurs fois des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société dans la limite de deux millions d’actions Cette autorisation n’a pas été mise en œuvre à ce jour Cette autorisation étant arrivée à expiration elle sera soumise à l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 pour être renouvelée pour un montant inchangé de 2 millions d’actions GROUPE DANONE Document de Référence 2008 181 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 21 Capital social 21 1 7 Tableau d’évolution du capital au cours des cinq dernières années Date de ConstatationNombre d’actions créées ou annuléesNature de l’opérationVariation du capital Montant successif du capitalNombre cumulé d’actions Nominal (En euros) Prime d’émission (En euros) 17 janvier 2002 105 275 actions Levées d’options 105 275 5 432 231 50 141 033 427 141 033 427 actions 3 mai 2002 357 945 actions Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE357 945 37 161 865 92 141 391 372 141 391 372 actions 17 octobre 2002 (2 800 000) actions Réduction de capital par annulation d’actions(2 800 000) (364 945 421) 138 591 372 138 591 372 actions 20 décembre 2002 (1 400 000) actions Réduction de capital par annulation d’actions(1 400 000) (180 782 108 26) 137 191 372 137 191 372 actions 17 janvier 2003 143 750 actions Levées d’options 143 750 7 586 252 60 137 335 122 137 335 122 actions 24 avril 2003 332 861 actions Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE332 861 31 042 616 86 137 667 983 137 667 983 actions 22 juillet 2003 (1 000 000) actions Réduction de capital par annulation d’actions(1 000 000) (128 529 669 74) 136 667 983 136 667 983 actions 22 décembre 2003 (1 700 000) actions Réduction de capital par annulation d’actions(1 700 000) (216 882 782 43) 134 967 983 134 967 983 actions 20 janvier 2004 7 510 actions Levées d’options 7 510 473 881 00 134 975 493 134 975 493 actions 10 février 2004 (1 300 000) actions Réduction de capital par annulation d’actions(1 300 000) (155 926 934 77) 133 675 493 133 675 493 actions 26 avril 2004 352 232 actions Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE352 232 37 572 587 44 134 027 725 134 027 725 actions 15 juin 2004 2 265 actions Levée d’options 2 265 142 921 50 134 029 990 134 029 990 actions 15 juin 2004 134 029 990 actions Division du nominal par deux – – 134 029 990 268 059 980 actions 20 janvier 2005 35 540 actions Levées d’options 17 770 1 121 287 00 134 047 760 268 095 520 actions 22 avril 2005 (4 600 000) actions Réduction de capital par annulation d’actions(2 300 000) (56 206 484 93) 131 747 760 263 495 520 actions 2 mai 2005 704 730 actions Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE352 365 39 246 413 7 132 100 125 264 200 250 actions 23 janvier 2006 34 940 actions Levées d’options 17 470 1 102 357 0 132 117 595 264 235 190 actions 3 mai 2006 629 556 actions Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE314 778 44 345 924 64 132 432 373 264 864 746 actions 1 er août 2006 (1 400 000) actions Réduction de capital par annulation d’actions(700 000) (84 694 695 3) 131 732 373 263 464 746 actions 15 décembre 2006 (2 600 000) actions Réduction de capital par annulation d’actions(1 300 000) – 130 432 373 260 864 746 actions 2 mai 2007 560 984 actions Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE280 492 52 177 121 84 130 712 865 261 425 730 actions 1 er juin 2007 261 425 730 actions Division du nominal par deux – – 130 712 865 522 851 460 actions 3 juillet 2007 (10 000 000) actions Réduction de capital par annulation d’actions(2 500 000) (580 397 463 00) 128 212 865 512 851 460 actions 5 mai 2008 950 684 actions Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE237 671 41 164 617 20 128 450 536 513 802 144 actions 182 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 21 Actes constitutifs et statuts 21 2 Actes constitutifs et statuts Aux termes de l’article 2 des statuts Groupe Danone a pour objet directement ou indirectement en France et en tous pays l’industrie et le commerce de tous produits alimentaires la réalisation de toutes opérations fi nancières et la gestion de tous droits mobiliers et titres cotés ou non français ou étrangers l’acquisition et la gestion de tous biens et droits immobiliers La Société pourra généralement faire toutes opérations mobilières immobilières industrielles commerciales et fi nancières se rattachant directement ou indirectement ou pouvant être utiles à un titre quelconque à la Société pour son objet Elle pourra agir directement ou indirectement et faire ces opérations sous quelque forme que ce soit pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule soit en participation association groupement ou sociétés avec toutes autres personnes ou sociétés Elle pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes sociétés et affaires françaises et étrangères quel qu’en soit l’objet par création de sociétés spéciales au moyen d’apport ou souscription par acquisition d’actions obligations ou autres titres et de tous droits sociaux et généralement par toutes formes quelconques 21 2 2 Règlement intérieur du Conseil d’Administration Un R èglement intérieur du Conseil d’Administration précisant les droits et obligations des Administrateurs ainsi que le mode de fonctionnement du Conseil d’Administration avait été adopté lors du Conseil d’Administration du 25 avril 2002 À la suite de la publication du Rapport Bouton le Conseil d’Administration avait procédé à une auto évaluation de son fonctionnement en 2003 et avait décidé de modifi er son R èglement intérieur À la suite de l’auto évaluation réalisée en 2007 un nouveau R èglement intérieur a été modifi é par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 30 juillet 2007 Au cours du second semestre 2008 une nouvelle auto évaluation du Conseil a été effectuée dont les résultats seront examinés par les A dministrateurs courant 2009 Sans attendre le Conseil d’Administration dans sa séance du 10 février 2009 a décidé de modifi er le R èglement intérieur du Conseil d’Administration (voir paragraphe 16 5) Les principales dispositions du R èglement intérieur du Conseil d’Administration sont résumées ci après Mission du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration est un organe collégial où tous les Administrateurs ont les mêmes pouvoirs et les mêmes devoirs et où les décisions doivent être prises collectivement Il est responsable devant l’ensemble des actionnaires il se réunit au moins cinq fois par an et détermine ses règles de fonctionnement et celles de ses différents comités Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre Il se prononce sur l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques économiques sociales fi nancières ou technologiques de la Société Il doit s’assurer de la pertinence de la comparabilité de la fi abilité et de la clarté des informations fournies aux actionnaires et au marché fi nancier dans le respect des normes comptables applicables Le Président fait lors de chaque conseil un point sur les opérations conclues depuis la précédente réunion ainsi que sur les principaux projets en cours et susceptibles d’être conclus avant le prochain conseil Le conseil procède chaque année à un examen portant sur les points essentiels du rapport de gestion ainsi que sur les délibérations présentées à l’Assemblée Générale des actionnaires Par ailleurs le Conseil d’Administration est informé au moins une fois par semestre par la Direction Générale de la situation fi nancière de la situation de trésorerie et des engagements de la Société Le Conseil d’Administration approuve (i) les projets d’investissement stratégiques et (ii) toute opération notamment d’acquisition ou de cession susceptible d’affecter signifi cativement les résultats du Groupe la structure de son bilan ou son profi l de risques 21 2 1 Objet social GROUPE DANONE Document de Référence 2008 183 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 21 Actes constitutifs et statuts Les Administrateurs reçoivent entre les réunions du C onseil toutes les informations utiles sur les événements ou opérations signifi catifs pour le Groupe Plus généralement ils peuvent se faire communiquer à tout moment par le Président toutes les informations et tous les documents qu’ils estiment utiles à l’accomplissement de leur mission Réunions du Conseil d’Administration Conformément aux dispositions légales et réglementaires et au règlement intérieur du Conseil d’Administration les Administrateurs qui participent aux réunions du C onseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité Ce mode de participation est cependant exclu lorsqu’il s’agit pour le conseil de délibérer sur l’arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société et sur l’établissement du rapport de gestion incluant le rapport de gestion du Groupe Comités du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration peut décider la création d’un ou plusieurs comités spécialisés dont il fi xe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité Ces comités ne sauraient s’immiscer dans la direction de la Société ni réduire ou limiter les pouvoirs du Président Directeur Général ou des Directeurs Généraux Délégués ni ceux du Conseil d’Administration Dans son domaine de compétence chaque comité émet des propositions recommandations et avis et rend compte de ses missions au Conseil d’Administration Les comités sont composés uniquement d’Administrateurs leurs membres sont nommés par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération Ils sont désignés à titre personnel et ne peuvent se faire représenter Le Président des comités est désigné par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération Rémunération des membres du Conseil d’Administration Le montant global maximal des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs est déterminé par l’Assemblée Générale Les Administrateurs qui sont membres du Comité Exécutif ne perçoivent pas ces jetons de présence Déontologie des Administrateurs Les Administrateurs sont tenus à une obligation générale de confi dentialité en ce qui concerne les délibérations du conseil et des comités ainsi qu’à l’égard des informations présentant un caractère confi dentiel Chaque Administrateur agit dans l’intérêt et pour le compte de l’ensemble des actionnaires Dans l’exercice de son mandat chaque Administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l’intérêt social du groupe Danone et de ses actionnaires Chaque Administrateur doit en permanence s’assurer que sa situation personnelle ne le met pas en situation de confl it d’intérêts avec le Groupe Tout Administrateur en situation de confl it d’intérêts doit en faire part au conseil afi n que ce dernier puisse statuer et s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante Transactions sur les titres de la Société Les titres visés incluent les actions de la Société ainsi que tous instruments fi nanciers liés à ces actions D’une manière générale les membres du Conseil d’Administration sont tenus de respecter un devoir de prudence et de vigilance ainsi qu’une obligation de précaution particulière sur toute transaction personnelle portant sur des titres de la Société En particulier les Administrateurs ne doivent pas effectuer d’opérations spéculatives et à court terme sur les titres de la Société ni effectuer d’opérations sur les titres de la Société dans les cas suivants lorsqu’ils sont en possession d’informations susceptibles dès publication d’affecter le cours de ces titres pendant les périodes qui leur seront explicitement indiquées par la Société notamment pendant le mois précédant l’annonce préliminaire des résultats annuels et semestriels de la Société et les quinze jours précédant la date de publication des chiffres d’affaires trimestriels de la Société Par ailleurs les membres du Conseil d’Administration doivent s’abstenir de recourir à tous produits de couverture pour toutes les actions Danone et pour tous les produits fi nanciers liés à l’action Danone (notamment les options d’achat d’actions ou les droits à actions Danone attribuées gratuitement) L’ensemble de ces règles est également applicable à toute opération effectuée par les personnes avec lesquelles les Administrateurs sont liés Évaluation de la performance du Conseil d’Administration La performance du C onseil fait l’objet d’une évaluation tous les deux ans qui pourra prendre la forme d’une auto évaluation ou d’une évaluation par le Comité de Nomination et de Rémunération ou encore par tout organisme tiers En particulier le Président Directeur Général doit obtenir l’autorisation préalable du Conseil d’Administration pour les opérations suivantes Nature des opérations Seuils d’autorisation Acquisitions ou cessions de titres et ou d’actifs partenariats ou joint ventures (en espèces ou par apport d’actifs réalisés en une ou plusieurs fois)Seuil de 250 millions d’euros applicable pour les acquisitions partenariats et joint ventures par investissement pour la part du Groupe pour les cessions rémunération perçue pour la part du Groupe Tout engagement hors bilan donné par le Groupe Seuil de 100 millions d’euros pour la part du Groupe Autres investissements Tout dépassement signifi catif au delà du montant fi xé dans le cadre du budget annuel Réorganisations internes Toute réorganisation dont le coût global pour la part du Groupe dépasse 50 millions d’euros 184 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 21 Actes constitutifs et statuts 21 2 3 Assemblées Générales L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues par la loi Les assemblées sont tenues dans la ville du siège social ou dans toute autre localité suivant la décision prise à ce sujet par le convoquant et au lieu indiqué dans les convocations L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions sous réserve de la déchéance encourue en vertu de toutes dispositions législatives ou réglementaires L’Assemblée Générale régulièrement convoquée et constituée représente l’universalité des actionnaires ses décisions sont obligatoires pour tous même pour les dissidents les incapables et les absents Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire en vertu d’un pouvoir dont la forme est déterminée par le Conseil d’Administration Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et Administrateurs sans que ces derniers aient besoin d’être personnellement actionnaires Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée à cet effet Le droit de participer aux assemblées pourra être subordonné (i) pour les titulaires d’actions nominatives à l’inscription des actions aux comptes de leurs propriétaires tenus par la Société ou par le mandataire désigné par la Société (ii) pour les titulaires d’actions au porteur au dépôt au siège social ou en tout autre lieu désigné dans la convocation d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité ou le dépositaire qui a procédé à l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée 21 2 4 Franchissement de seuils En sus des déclarations légales les statuts prévoient que toute personne physique ou morale qui vient à détenir ou cesse de détenir de quelque manière que ce soit au sens des articles L 233 7 et suivants du livre II du Code de commerce une fraction égale à 0 5 % des droits de vote ou un multiple de cette fraction doit au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils informer la Société du nombre total d’actions ou de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu’elle détient seule ou indirectement ou encore de concert Pour les franchissements de seuil résultant d’une acquisition ou d’une cession en bourse le délai de cinq jours de bourse démarre à compter du jour de la négociation des titres et non de leur livraison En cas de non respect de cette obligation d’information et à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % des droits de vote les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant à toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notifi cation 21 2 5 Modifi cation du capital et des droits attachés aux actions Toute modifi cation du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux dispositions légales les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifi ques GROUPE DANONE Document de Référence 2008 185 22 CONTRATS IMPORTANTS Les contrats conclus par la Société et ses fi liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires ne sont pas repris ci dessous Le Groupe s’est engagé à acquérir les participations détenues par des tiers actionnaires dans certaines sociétés consolidées ou mises en équivalence au cas où ceux ci souhaiteraient exercer leur option de vente Le prix d’exercice de ces options est généralement en fonction de la rentabilité et de la situation fi nancière de l’entité concernée à la date d’exercice de l’option Au 31 décembre 2008 le montant de ces engagements s’élevait à environ 2 9 milliards d’euros dont 2 9 milliards sont refl étés dans les dettes fi nancières Le principal engagement d’un montant de 2 3 milliards d’euros est relatif à Danone Espagne Voir Note 16 des annexes aux comptes consolidés 186 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE 23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS NÉANT GROUPE DANONE Document de Référence 2008 187 24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Les statuts procès verbaux des Assemblées Générales rapports des Commissaires aux Comptes et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société En outre les informations fi nancières historiques et un certain nombre d’informations sur l’organisation et les activités de la Société et ses fi liales sont disponibles sur le site Internet du Groupe dans la rubrique Informations Réglementées Le tableau ci dessous détaille l’ensemble des informations publiées ou rendues publiques entre le 1 er janvier 2008 et le 28 février 2009 ThèmeDate Lieu de consultation Déclaration des droits de vote décembre 2007 08 01 2008 www danone com AMF Le groupe Danone rejette catégoriquement les allégations mettant en cause sa fi liale américaine Dannon Company pour publicité trompeuse24 01 2008 www danone com AMF Weight Watchers et le groupe Danone signent une joint venture en Chine pour créer une société spécialisée dans la gestion du poids05 02 2008 www danone com AMF Déclaration des droits de vote janvier 2008 05 02 2008 www danone com AMF Groupe Danone Résultats défi nitifs de l’année 2007 14 02 2008 www danone com AMF Départ d’Antoine Giscard d’Estaing et nomination de Pierre André Terisse comme Directeur Financier 14 02 2008 www danone com AMF Muriel Pénicaud est nommée Directrice générale des ressources humaines du groupe Danone en remplacement de Franck Mougin19 02 2008 www danone com AMF Déclaration des droits de vote février 2008 03 03 2008 www danone com AMF Groupe Danone Modalités de mise à disposition du Document de Référence 2007 27 03 2008 www danone com AMF Déclaration des droits de vote mars 2008 09 04 2008 www danone com AMF Assemblée Générale Ordinaire du 29 avril 2008 modalités de mise à disposition des documents préparatoires 11 04 2008 www danone com AMF Groupe Danone Premier trimestre 200814 04 2008 www danone com AMF Nomination de Pierre André Terisse Directeur Général Finances au Comité Exécutif du groupe Danone 14 04 2008 www danone com AMF Groupe Danone lance avec succès une émission obligataire de 1 75 milliard d’euros 23 04 2008 www danone com AMF L’ensemble des résolutions ont été adoptées par les actionnaires de Groupe Danone lors de l’Assemblée Générale 200829 04 2008 www danone com AMF Accords en vue de la cession de certaines activités de Nutrition Infantile à la suite de la demande de la Commission Européenne06 05 2008 www danone com AMF Déclaration des droits de vote avril 200826 05 2008 www danone com AMF Déclaration des droits de vote mai 200809 06 2008 www danone com AMF Informations relatives au nombre total de droits de vote et d’actions (mois de juin 2008) 16 07 2008 www danone com AMF Danone Résultats du 1 er semestre 200825 07 2008 www danone com AMF Notifi cation de mise à disposition par le groupe Danone de son rapport fi nancier semestriel au 30 juin 2008 25 07 2008 www danone com AMF 188 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 24 ThèmeDate Lieu de consultation Danone Frucor29 08 2008 www danone com AMF DANONE apporte sa participation minoritaire dans le capital de la société China Huiyuan Juice Group Limited à The Coca Cola Company03 09 2008 www danone com AMF Numico et Danone ont fait appel des récentes décisions de l’Autorité Hollandaise des Marchés Financiers 08 09 2008 www danone com AMF Danone Chiffre d’affaires du 3 e trimestre et des 9 premiers mois 2008 22 10 2008 www danone com AMF Danone cède Frucor à Suntory23 10 2008 www danone com AMF Confi rmation par la Cour d’appel d’Amsterdam du retrait obligatoire des actionnaires de Numico au prix initial de l’offre publique de 55 euros par action29 10 2008 www danone com AMF Danone Séminaire Investisseurs des 5 et 6 novembre 2008 à Paris Objectifs 2008 reconfi rmés Objectifs à moyen terme réaffi rmés Objectifs 2009 une croissance rentable supérieure à celle du secteur06 11 2008 www danone com AMF Danone réaffi rme la solidité et l’amélioration continue de sa situation fi nancière 07 11 2008 www danone com AMF Danone lance avec succès une émission obligataire de 1 milliard d’euros 25 11 2008 www danone com AMF Informations relatives au nombre total de droits de vote et d’actions (mois de novembre 2008 octobre 2008 septembre 2008 août 2008 et juillet 2008)03 12 2008 www danone com AMF Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 19 12 2008 www danone com AMF Informations relatives au nombre total de droits de vote et d’actions (mois de décembre 2008) 08 01 2009 www danone com AMF Danone a fi nalisé la vente de Frucor à Suntory 02 02 2009 www danone com AMF Informations relatives au nombre total de droits de vote et d’actions (mois de janvier 2009) 03 02 2009 www danone com AMF Groupe Danone résultats de l’année 2008 11 02 2009 www danone com AMF GROUPE DANONE Document de Référence 2008 189 25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS La liste des fi liales et participations fi gure dans la Note 32 des annexes aux comptes consolidés 190 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE XX x soms_t2 x XX x x soms_t3 x XX x x soms_t3 x XX x x soms_t3 x XX x x soms_t3 x XX x x soms_t3 x XX x x soms_t3 x XX x x soms_t3 x XX x x soms_t3 x XX x x soms_t3 x XX x xv soms_t3 x XX x x soms_t3 x XX x x soms_t3 x XX x x soms_t3 x XX x x soms_t3 x XX x x soms_t3 x XX x x soms_t3 x XX x x soms_t3 x XX x soms_t2 x XX x x soms_t3 x XX x x soms_t3 x XX x x soms_t3 x XX x x soms_t3 x XX x x soms_t3 x XX x x soms_t3 x XX x x soms_t3 x XX x x soms_t3 x XX x x soms_t3 x XX x x soms_t3 x XX x x soms_t3 x XX x x soms_t3 x XX x x soms_t3 x XX x x soms_t3 x XX x x soms_t3 x XX x x soms_t3 x XX x x soms_t3 x A SOMMAIRE ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2009 A 1 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2009 191 A 1 1 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 191 Première résolution 191 Deuxième résolution 191 Troisième résolution 191 Quatrième résolution 192 Cinquième résolution 192 Sixième résolution 192 Septième résolution 193 Huitième résolution 193 Neuvième résolution 193 Dixième résolution 193 Onzième résolution 193 Douzième résolution 194 Treizième résolution 194 Quatorzième résolution 195 A 1 2 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 196 Quinzième résolution 196 Seizième résolution 196 Dix septième résolution 197 Dix huitième résolution 197 Dix neuvième résolution 198 Vingtième résolution 199 Vingt et unième résolution 199Vingt deuxième résolution 200 Vingt troisième résolution 200 Vingt quatrième résolution 202 Vingt cinquième résolution 203 Vingt sixième résolution 203 Vingt septième résolution 204 Vingt huitième résolution 205 Vingt neuvième résolution 205 Trentième résolution 206 Trente et unième résolution 207 Trente deuxième résolution 208 Trente troisième résolution 208 A 2 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 209 A 2 bis Rapport complémentaire des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 212 A 3 Mandats et fonctions exercés par les administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration 214 A 3 1 Nomination 215 A 3 2 Renouvellement des mandats 217 SOMMAIRE ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2009 GROUPE DANONE Document de Référence 2008 191 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2009 A Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2009 A 1 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2009 A 1 1 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2008 comprenant le bilan le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés approuve les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et fi xation du dividende à 1 20 euro par action) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes constate que le bénéfi ce de l’exercice 2008 s’élève à 848 609 898 69 euros constate que le report à nouveau est de 3 658 342 267 78 euros soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à 4 506 952 166 47 euros décide d’affecter le total ainsi obtenu au dividende pour un montant de 616 562 572 80 euros au report à nouveau pour un montant de 3 890 389 593 67 euros L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende de 1 20 euro par action La somme ainsi répartie entre les actionnaires sera éligible pour sa totalité à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158 3 2 du Code Général des Impôts pour les actionnaires qui peuvent en bénéfi cier sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 30 avril 2009 et sera payable à partir du 27 mai 2009 L’Assemblée Générale décide que conformément aux dispositions de l’article L 225 210 du Code de commerce le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir à la date de la mise en paiement sera affecté au compte de “Report à Nouveau” 192 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2009 A Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2009 Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants ExerciceNombre d’actions (1) Dividende distribué par action (2) 2005528 470 380 0 85 2006521 729 492 1 2007512 851 460 1 1 (1) Les chiffres des exercices 2005 et 2006 ont été retraités pour prendre en compte la division par 2 du nominal des actions intervenue en 2007 (2) Distribution éligible pour sa totalité à la réfaction de 40 % Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires sur proposition du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L 232 18 et suivants du Code de commerce et des articles 27 I et 34 I des statuts de la Société décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende afférent aux titres dont il est propriétaire Les actions nouvelles porteront jouissance au 1 er janvier 2009 et seront entièrement assimilées aux autres actions de la Société Le prix d’émission de ces actions nouvelles est fi xé à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente assemblée diminuée du montant du dividende Ce prix d’émission sera arrondi au centime d’euro supérieur Si le montant des dividendes auquel l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions il pourra recevoir soit le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en numéraire soit le nombre d’actions immédiatement supérieur moyennant un versement complémentaire en numéraire L’option pour le dividende en actions sera ouverte du 30 avril 2009 au 18 mai 2009 À défaut d’avoir exercé cette option dans ce délai l’actionnaire recevra en numéraire la totalité des dividendes qui lui sont dus L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation pour assurer l’exécution de la présente décision effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option constater l’augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifi cations corrélatives à l’article 6 des statuts relatif au capital social Cinquième résolution (Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux Comptes) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 225 38 et suivants du Code de commerce prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il est fait état dans ce rapport Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Richard GOBLET d’ALVIELLA en qualité d’Administrateur) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Administrateur de Monsieur Richard GOBLET d’ALVIELLA Le mandat d’Administrateur de Monsieur Richard GOBLET d’ALVIELLA prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale O rdinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011 GROUPE DANONE Document de Référence 2008 193 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2009 A Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2009 Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Christian LAUBIE en qualité d’Administrateur conformément à l’article 15 II des statuts) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires conformément aux dispositions de l’article 15 II dernier alinéa des statuts renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Administrateur de Monsieur Christian LAUBIE Le mandat d’Administrateur de Monsieur Christian LAUBIE prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale O rdinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011 Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean LAURENT en qualité d’Administrateur) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean LAURENT Le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean LAURENT prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale O rdinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011 Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Hakan MOGREN en qualité d’Administrateur) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Administrateur de Monsieur Hakan MOGREN Le mandat d’Administrateur de Monsieur Hakan MOGREN prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale O rdinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011 Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Benoît POTIER en qualité d’Administrateur) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Administrateur de Monsieur Benoît POTIER Le mandat d’Administrateur de Monsieur Benoît POTIER prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale O rdinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011 Onzième résolution (Nomination de Madame Guylaine SAUCIER en qualité d’Administrateur) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires décide de nommer Madame Guylaine SAUCIER en qualité d’Administrateur pour la durée statutaire de trois ans Le mandat d’Administrateur de Madame Guylaine SAUCIER prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale O rdinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011 194 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2009 A Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2009 Douzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires fi xe à compter de l’exercice 2009 à 600 000 euros le montant maximum de la somme annuelle à verser au Conseil d’Administration à titre de jetons de présence et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement par l’Assemblée Générale laisse le soin au Conseil d’Administration de fi xer la répartition et la date de mise en paiement desdits jetons de présence Treizième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter de conserver ou de transférer des actions de la Société) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme établi conformément aux articles 241 1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des m archés fi nanciers autorise le Conseil d’Administration à acheter conserver ou transférer des actions de la Société dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L 225 209 et suivants du Code de commerce ainsi que du règlement européen n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive européenne n° 2003 6 CE du 28 janvier 2003 Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour fi nalité soit l’attribution d’actions au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions par des salariés et des mandataires sociaux de la Société ainsi que par des salariés et des mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par la Société soit la mise en œuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions à des salariés et des mandataires sociaux éligibles ou à certains d’entre eux soit la cession d’actions aux salariés (soit directement soit par l’intermédiaire de FCPE d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise soit la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société soit la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe soit l’annulation d’actions dans la limite légale maximale Dans les limites permises par la réglementation en vigueur les actions pourront être acquises cédées échangées ou transférées par tous moyens sur tous marchés y compris sur les systèmes de négociations multilatéraux ou de gré à gré y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions Ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat fi nancier dans des conditions autorisées par l’Autorité des marchés fi nanciers Ces opérations pourront être effectuées à tout moment à l’exception des périodes d’offre publique sur les titres de la Société dans les limites permises par la réglementation applicable Le prix maximum d’achat ne pourra être supérieur à 65 euros par action En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres le prix indiqué ci dessus sera ajusté par un coeffi cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit à titre indicatif et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société 51 380 214 actions à la date du 31 décembre 2008 représentant un montant maximum d’achat théorique de 3 339 713 910 euros) étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de fi liales plus de 10 % de son capital social Nonobstant ce qui est dit ci dessus le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital social En vue de mettre en œuvre la présente autorisation tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à l’effet de passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions GROUPE DANONE Document de Référence 2008 195 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2009 A Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2009 effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers et de tout autre organisme remplir toutes autres formalités et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente résolution La présente résolution annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2008 dans sa 16 e résolution et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée Quatorzième résolution (Création du Fonds Danone Éco système) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration de la Société compte tenu du fait (i) que la Société a toujours été convaincue que le développement des entreprises était lié au développement économique et social de leurs environnements respectifs fournisseurs sous traitants distributeurs zones d’activité lieux de consommation et de vie (leur “Éco système”) (ii) que cette conviction est l’un des fondements du double projet économique et social de Danone (iii) que l’interdépendance entre les entreprises et leur environnement économique proche n’a cessé de devenir de plus en plus forte ces dernières années et (iv) que dans ce contexte la Société souhaite formaliser son engagement responsable en faveur du développement de son Éco système prend acte que dans la continuité de son double projet économique et social la Société souhaite créer une ou plusieurs structures innovantes à but non lucratif et dédiées à la réalisation d’œuvres d’intérêt général pour renforcer son Éco système en France et à l’international (le projet “Fonds Danone Éco système”) et dont les grands principes de fonctionnement sont les suivants (i) le Fonds Danone Éco système sera un fonds de dotation (tel que défini à l’article 140 de la loi n° 2008 776 du 4 août 2008 sur la modernisation de l’Économie et par le décret n° 2009 158 du 11 février 2009 relatif aux fonds de dotation) et ou toute structure à but non lucratif en France et ou à l’étranger (ii) le Fonds Danone Éco système se concentrera sur la création et le renforcement d’activités économiques et le développement de compétences dans les territoires où il intervient (iii) la Société affectera à titre de dotation gratuite et irrévocable la somme de cent millions d’euros (100 000 000 €) versée en une seule fois (la “Dotation en Capital”) dont les revenus voire tout ou partie de la Dotation en Capital elle même seront dédiés à la réalisation d’oeuvres d’intérêt général telles que définies ci dessus en complément de la Dotation en Capital la Société et ses filiales pourront chaque année et ce pour une durée de cinq (5) années à compter de l’exercice 2009 consacrer un montant global maximal représentant jusqu’à 1 % du résultat net courant consolidé du groupe Danone au profit du Fonds Danone Éco système ou de toute autre structure dédiée notamment par voie de donations supplémentaires (les “Donations Supplémentaires Annuelles”) approuve la mise en place du projet Fonds Danone Éco système par la Société approuve le versement par la Société (i) de la Dotation en Capital et (ii) de Donations Supplémentaires Annuelles 196 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2009 A Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2009 A 1 2 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Quinzième résolution (Modifi cation de l’article 3 des statuts relatif à la dénomination sociale) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de modifi er l’article 3 des statuts de la Société comme suit Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 3 – Dénomination Article 3 – Dénomination La Société a pour dénomination GROUPE DANONE La Société a pour dénomination DANONE Seizième résolution (Harmonisation de l’article 7 I alinéa 3 des statuts relatif à la procédure d’augmentation de capital) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de modifi er l’article 7 I alinéa 3 des statuts comme suit Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 7 – Augmentation du capital Article 7 – Augmentation du capital I Le capital social peut être augmenté soit par émission d’actions nouvelles même d’une catégorie autre que celle des actions existantes soit par élévation du montant nominal des actions existantes I Le capital social peut être augmenté soit par émission d’actions nouvelles même d’une catégorie autre que celle des actions existantes soit par élévation du montant nominal des actions existantes Les actions nouvelles sont libérées soit en espèces soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société soit par incorporation de réserves bénéfi ces ou primes d’émission soit par apport en nature soit par conversion d’obligations Les actions nouvelles sont libérées soit en espèces soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société soit par incorporation de réserves bénéfi ces ou primes d’émission soit par pport en nature soit par conversion d’obligations L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider sur le rapport du Conseil d’Administration une augmentation de capital à la seule exception du cas prévu au paragraphe II ci après Elle peut déléguer au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser dans le délai légal l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois d’en fi xer les modalités d’en constater la réalisation et de procéder à la modifi cation corrélative des statuts L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider sur le rapport du Conseil d’Administration une augmentation de capital à la seule exception du cas prévu au paragraphe II ci après Elle peut déléguer sa compétence et ou ses pouvoirs au Conseil d’Administration dans les conditions prévues par la loi Il peut être décidé de limiter une augmentation de capital contre numéraire au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi Il peut être décidé de limiter une augmentation de capital contre numéraire au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi En cas d’augmentation par l’émission d’actions à souscrire contre espèces un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé dans les conditions légales aux propriétaires des actions antérieurement émises toutefois les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et l’Assemblée Générale qui décidera l’augmentation du capital pourra supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales En cas d’augmentation par l’émission d’actions à souscrire contre espèces un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé dans les conditions légales aux propriétaires des actions antérieurement émises toutefois les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et l’Assemblée Générale qui décidera l’augmentation du capital pourra supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales Ceux des actionnaires qui n’auront pas un nombre suffi sant d’actions anciennes pour obtenir un nombre entier d’actions nouvelles devront s’entendre avec d’autres s’ils désirent exercer leurs droits sans qu’il puisse ésulter de cette entente de souscriptions indivises Ceux des actionnaires qui n’auront pas un nombre suffi sant d’actions anciennes pour obtenir un nombre entier d’actions nouvelles devront s’entendre avec d’autres s’ils désirent exercer leurs droits sans qu’il puisse résulter de cette entente de souscriptions indivises GROUPE DANONE Document de Référence 2008 197 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2009 A Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2009 Dix septième résolution (Harmonisation de l’article 10 VII des statuts relatif à la procédure d’identifi cation des actionnaires au porteur) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de modifi er l’article 10 VII des statuts comme suit Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 10 – Forme des actions Article 10 – Forme des actions VII La Société peut dans les conditions réglementaires demander à tout moment à l’organisme chargé de la compensation des titres le nom ou la dénomination sociale la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d’eux et le cas échéant les restrictions attachées à ces titres à la demande de la Société les informations visées ci dessus pourront être limitées aux personnes détenant un nombre de titres fi xé par cette dernière VII La Société peut demander communication des renseignements relatifs à la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par la loi Dix huitième résolution (Modifi cation de l’article 18 IV alinéa 2 des statuts relatif à la tenue du Conseil d’Administration par tous moyens de télécommunication) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de modifi er l’article 18 IV alinéa 2 des statuts comme suit Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 18 – Bureau du conseil – Délibérations Article 18 – Bureau du conseil – Délibérations IV Pour la validité des délibérations du conseil la présence effective de la moitié au moins des Administrateurs en exercice est nécessaire et suffi sante Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs participant à la séance IV Pour la validité des délibérations du conseil la présence effective de la moitié au moins des Administrateurs en exercice est nécessaire et suffi sante Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs participant à la séance Les décisions du Conseil d’Administration peuvent être prises au moyen d’une visioconférence Les conditions d’utilisation de ce procédé sont fi xées par le règlement intérieur du Conseil d’Administration Dans ce cas les décisions sont prises à la majorité des voix des membres participants ou représentés Les décisions du Conseil d’Administration peuvent être prises par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et par le règlement intérieur du Conseil d’Administration Dans ce cas les décisions sont prises à la majorité des voix des membres participants ou représentés En cas de partage la voix du Président de séance est prépondérante En cas de partage la voix du Président de séance est prépondérante 198 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2009 A Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2009 Dix neuvième résolution (Harmonisation de l’article 22 III des statuts relatif à l’inscription en compte des actions de la Société pour participer à une Assemblée Générale de la Société) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de modifi er l’article 22 III des statuts comme suit Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 22 – Composition de l’assemblée Article 22 – Composition de l’assemblée III – Le droit de participer aux assemblées pourra être subordonné pour les titulaires d’actions nominatives à leur inscription aux comptes de leurs propriétaires tenus par la Société ou par le mandataire désigné par la Société pour les titulaires d’actions au porteur au dépôt au siège social ou en tout autre lieu désigné dans la convocation des certifi cats constatant l’inscription en compte et l’immobilisation des actions par tout intermédiaire fi nancier agréé III La participation aux Assemblées Générales sous quelque forme que ce soit est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur Ces formalités doivent être accomplies avant une date fi xée par la convocation et qui ne peut être antérieure de plus de cinq jours à celle de la réunion de l’assemblée Tout actionnaire ayant émis un vote par correspondance ou donné une procuration en produisant un certifi cat d’immobilisation délivré par le dépositaire des actions peut néanmoins céder tout ou partie des actions au titre desquelles il a transmis son vote ou son pouvoir à condition de notifi er au plus tard la veille de l’assemblée à l’intermédiaire habilité par la Société les éléments permettant d’annuler son vote ou son pouvoir ou de modifi er le nombre d’actions et de voix correspondantes GROUPE DANONE Document de Référence 2008 199 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2009 A Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2009 Vingtième résolution (Modifi cation de l’article 26 III alinéas 2 et 4 des statuts visant à prendre en compte les règles relatives à la signature électronique en cas de vote à l’Assemblée Générale par un moyen de télécommunication) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de modifi er l’article 26 III alinéas 2 et 4 des statuts comme suit Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 26 – Feuille de présence Voix Article 26 – Feuille de présence Voix III Les votes sont exprimés par tous moyens à moins que le scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble le dixième du capital représenté à l’Assemblée III Les votes sont exprimés par tous moyens à moins que le scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble le dixième du capital représenté à l’Assemblée Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner pouvoir en exprimant leur vote ou en adressant leur pouvoir par tous moyens y compris l’envoi par télétransmission à la Société des formules de procuration et de vote par correspondance dans les conditions légales et réglementaires en vigueur Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner pouvoir en exprimant leur vote ou en adressant leur pouvoir par tous moyens dans les conditions légales et réglementaires en vigueur Notamment les actionnaires peuvent transmettre à la Société des formulaires de procuration et de vote par correspondance par télétransmission ou par voie électronique avant l’assemblée dans les conditions prévues par la loi Lorsqu’il y est fait recours la signature électronique des formulaires de procuration et de vote par correspondance peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316 4 du Code civil La date ultime du retour des bulletins de vote par correspondance et des pouvoirs est fi xée par le Conseil d’Administration et communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires La date ultime du retour des bulletins de vote par correspondance et des pouvoirs est fi xée par le Conseil d’Administration et communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires Le Conseil d’Administration peut décider que le vote qui intervient pendant l’assemblée peut être exprimé par télétransmission dans les conditions fi xées par la réglementation Le Conseil d’Administration peut décider que le vote qui intervient pendant l’assemblée peut être exprimé par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l’identification des actionnaires et ce dans les conditions fi xées par la réglementation Vingt et unième résolution (Modifi cation de l’article 27 I des statuts visant à attribuer au Conseil d’Administration la compétence pour décider ou autoriser l’émission d’obligations) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de supprimer l’avant dernier tiret de l’article 27 I des statuts actuellement rédigé comme suit “décide ou autorise toutes émissions d’obligations ou autres valeurs mobilières négociables en Bourse non convertibles ni échangeables contre des actions ainsi que la constitution des sûretés particulières à leur conférer” Le reste de l’article 27 I demeurant inchangé 200 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2009 A Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2009 Vingt deuxième résolution (Harmonisation des articles 27 III et 28 II des statuts relatifs aux quorums requis pour les Assemblées Générales Ordinaires et E xtraordinaires) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de modifi er les articles 27 III et 28 II des statuts comme suit Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 27 – Assemblée Ordinaire Article 27 – Assemblée Ordinaire III L’Assemblée Ordinaire est régulièrement constituée et délibère valablement lorsqu’elle réunit le quart au moins des actions ayant le droit de vote Si ce quorum n’est pas atteint il est procédé à une nouvelle assemblée à quinze jours au moins d’intervalle de la première et la convocation est faite six jours au moins à l’avance les délibérations prises dans cette seconde réunion sont valables quelle que soit la portion du capital représentée mais elles ne peuvent porter que sur les objets mis à l’ordre du jour de la première réunion III – L’Assemblée Ordinaire délibère dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi Les décisions de l’Assemblée Ordinaire sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents votant par correspondance et représentés Article 28 – Assemblée Extraordinaire Article 28 – Assemblée Extraordinaire II Les assemblées qui seront appelées à statuer sur des questions objet du présent article ne délibéreront valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins sur première convocation le tiers et sur deuxième convocation le quart des actions ayant le droit de vote à défaut de ce dernier quorum la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle vait été convoquée II L’Assemblée Générale Extraordinaire délibère dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi Ces assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents votant par correspondance et représentés Les assemblées appelées à décider ou à autoriser une augmentation de capital exclusivement par incorporation de réserves bénéfi ces ou primes d’émission délibéreront aux conditions de quorum et de majorité fi xées par l’article 27 ci dessus Vingt troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L 225 129 à L 225 129 6 L 228 91 et L 228 92 du Code de commerce délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider l’émission en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il appréciera tant en France qu’à l’étranger soit en euros soit en monnaie étrangère et avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) d’actions ordinaires de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme au capital de la Société Le Conseil d’Administration pourra dans les limites légales déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués le pouvoir de décider la réalisation de l’émission ainsi que celui d’y surseoir Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non et être émises soit en euros soit en monnaie étrangère a Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société immédiate et ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est GROUPE DANONE Document de Référence 2008 201 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2009 A Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2009 fi xé à 45 millions d’euros étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu des 24 e 25 e 26 e et 27 e résolutions de la présente Assemblée Il est précisé que le plafond du paragraphe (a) ci dessus est fi xé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables À cette fi n l’Assemblée Générale autorise en tant que de besoin le Conseil d’Administration à augmenter le capital social à due concurrence b L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de 2 milliards d’euros de valeur nominale (ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fi xée par référence à plusieurs monnaies) Ce plafond est commun à l’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société qui pourront être réalisées en vertu des délégations consenties dans les 24 e 25 e 26 e et 27 e résolutions soumises à la présente Assemblée Pour le calcul du plafond fi xé au paragraphe (b) ci dessus la contre valeur en euros de la valeur nominale des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en devises étrangères sera appréciée à la date de la décision d’émission Les actionnaires pourront exercer dans les conditions prévues par la loi leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible Le conseil pourra en outre instituer au profi t des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes Conformément à l’article L 225 134 du Code de commerce si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société le conseil pourra utiliser à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun l’une et ou l’autre des facultés ci après limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que celui ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée répartir librement tout ou partie des titres non souscrits offrir au public sur le marché français ou international tout ou partie des titres non souscrits L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit au profi t des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation Le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution fi xer les conditions d’émission et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent procéder le cas échéant à tous ajustements afi n de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fi xer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales réglementaires ou contractuelles applicables procéder à la modifi cation corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission et généralement faire le nécessaire En cas d’émission de titres d’emprunt le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour décider de leur caractère subordonné ou non fi xer leur taux d’intérêt leur durée le prix de remboursement fi xe ou variable avec ou sans prime les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société L’Assemblée Générale décide qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions ordinaires de la Société entrant dans le plafond mentionné au paragraphe (a) ci dessus celle ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci dessous soit par attribution gratuite au propriétaire d’actions anciennes Il appartiendra au Conseil d’Administration de fi xer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société La somme perçue immédiatement par la Société majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société sera pour chaque action ordinaire émise au moins égale à sa valeur nominale La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2007 dans sa 10 e résolution 202 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2009 A Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2009 Vingt quatrième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec obligation de conférer un droit de priorité) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L 225 129 à L 225 129 6 L 225 135 L 228 91 et L 228 92 du Code de commerce délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider l’émission en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il appréciera tant en France qu’à l’étranger soit en euros soit en monnaie étrangère et par offre au public (i) d’actions ordinaires de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme au capital de la Société L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre étant entendu que le Conseil d’Administration conférera obligatoirement aux actionnaires un droit de priorité sur la totalité de l’émission pendant le délai et dans les conditions qu’il fi xera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra si le Conseil d’Administration l’estime opportun être exercée tant à titre irréductible que réductible Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non et être émises soit en euros soit en monnaie étrangère Le Conseil d’Administration pourra dans les limites légales déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués les compétences qui lui sont conférées au titre de la présente résolution a Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société immédiate et ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fi xé à 30 millions d’euros plafond commun à l’ensemble des augmentations de capital réalisées en vertu des délégations consenties dans les 25 e 26 e et 27 e résolutions soumises à la présente assemblée et qui s’imputera sur le plafond global visé au paragraphe (a) de la 23 e résolution de la présente assemblée Il est précisé que le plafond du paragraphe (a) ci dessus est fi xé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables À cette fi n l’Assemblée Générale autorise en tant que de besoin le Conseil d’Administration à augmenter le capital social à due concurrence b L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de 2 milliards d’euros de valeur nominale (ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fi xée par référence à plusieurs monnaies) plafond commun à l’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société réalisées en vertu des délégations consenties dans les 23 e 25 e 26 e et 27 e résolutions soumises à la présente Assemblée Pour le calcul du plafond fi xé au paragraphe (b) ci dessus la contre valeur en euros de la valeur nominale des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en devises étrangères sera appréciée à la date de la décision d’émission Conformément à l’article L 225 134 du Code de commerce si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société le conseil pourra utiliser à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun l’une et ou l’autre des facultés ci après limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée répartir librement tout ou partie des titres non souscrits L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit au profi t des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation Le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution fi xer les conditions d’émission et notamment les formes et caractéristiques des titres de capital à créer constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent procéder à la modifi cation corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission et généralement faire le nécessaire étant précisé que le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction s’il y a lieu de ce montant GROUPE DANONE Document de Référence 2008 203 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2009 A Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2009 pour tenir compte de la différence de date de jouissance À ce jour ce prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext précédant la fi xation du prix de souscription éventuellement diminuée d’une décote de 5 % le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société sera pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières au moins égale au montant visé au paragraphe précédent après correction s’il y a lieu de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance En cas d’émission de titres d’emprunt le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour décider de leur caractère subordonné ou non fi xer leur taux d’intérêt leur durée le prix de remboursement fi xe ou variable avec ou sans prime les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2007 dans sa 11 e résolution Vingt cinquième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’augmenter le nombre de titres à émettre) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément à l’article L 225 135 1 du Code de commerce autorise le Conseil d’Administration pour chacune des émissions décidées en application des 23e et 24e résolutions qui précèdent et au même prix à augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions fi xées à l’article L 225 135 1 susvisé sous réserve du respect des plafonds prévus dans lesdites résolutions Le Conseil d’Administration pourra dans les limites légales déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2007 dans sa 12 e résolution Vingt sixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales E xtraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux articles L 225 129 à L 225 129 6 L 225 148 L 228 91 et L 228 92 du Code de commerce délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L 225 148 susvisé et décide en tant que de besoin de supprimer au profi t des porteurs de ces titres le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre Le Conseil d’Administration pourra dans les limites légales déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués le pouvoir de décider la réalisation de l’émission ainsi que celui d’y surseoir L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit au profi t des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation a Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société immédiate et ou à terme résultant de l’ensemble des 204 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2009 A Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2009 émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fi xé à 25 millions d’euros étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront respecter les plafonds prévus dans la 24e résolution soumise à la présente assemblée b L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de 2 milliards d’euros de valeur nominale (ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fi xée par référence à plusieurs monnaies) plafond commun à l’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société réalisées en vertu des délégations consenties dans les 23 e 24 e 25 e et 27 e résolutions soumises à la présente assemblée L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation dans le cadre des offres publiques d’échange visées ci dessus des émissions d’actions ordinaires et ou de valeurs mobilières rémunérant les titres apportés et notamment pour en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE) arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange fi xer les conditions de l’émission la parité d’échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte en numéraire à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre soit d’une OPE d’une offre alternative d’achat ou d’échange soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire soit d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une “reverse merger” aux États Unis) sur des titres répondant aux conditions fi xées à l’article L 225 148 du Code de commerce ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique déterminer les dates conditions d’émission notamment le prix et la date de jouissance des actions ordinaires nouvelles ou le cas échéant des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société inscrire au passif du bilan à un compte “prime d’apport” sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale procéder s’il y a lieu à l’imputation sur ladite “prime d’apport” de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2007 dans sa 13 e résolution Vingt septième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément à l’article L 225 147 du Code de commerce délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder dans la limite de 10 % du capital de la Société sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L 225 147 susvisé à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L 225 148 du Code de commerce ne sont pas applicables et décide en tant que de besoin de supprimer au profi t des porteurs de ces titres objet des apports en nature le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit au profi t des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation Outre le plafond légal de 10 % du capital de la Société prévu à l’article L 225 147 du Code de commerce les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront respecter les plafonds prévus aux paragraphes (a) et (b) de la 24 e résolution soumise à la présente assemblée Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente résolution notamment pour statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L 225 147 susvisé sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs GROUPE DANONE Document de Référence 2008 205 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2009 A Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2009 constater la réalisation défi nitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation procéder à la modifi cation corrélative des statuts procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et généralement faire le nécessaire La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2007 dans sa 14 e résolution Vingt huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves bénéfi ces ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise) L’Assemblée Générale E xtraordinaire statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et statuant conformément aux articles L 225 129 L 225 129 6 et L 225 130 du Code de commerce délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera par incorporation au capital de réserves bénéfi ces ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise suivie de l’émission et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes ou de la combinaison de ces deux modalités Le Conseil d’Administration pourra dans les limites légales déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués le pouvoir de décider la réalisation de l’émission et de l’attribution gratuite des actions ainsi que celui d’y surseoir L’assemblée décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fi xé à 33 millions d’euros étant précisé que ce plafond est fi xé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables et (ii) indépendamment des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par les 23 e 24 e 25 e 26 e et 27 e résolutions qui précèdent L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution notamment à l’effet d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fi xer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital fi xer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté arrêter la date même rétroactive à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet de prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au jour de l’augmentation de capital de constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions modifi er les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités de publicité requises et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fi n de chaque augmentation de capital La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2007 dans sa 15 e résolution Vingt neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise et ou à des cessions de titres réservées) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux articles L 225 129 2 L 225 129 6 L 225 138 et L 225 138 1 du Code de commerce et aux articles L 3332 1 et suivants du Code du travail délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider d’augmenter 206 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2009 A Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2009 le capital social en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L 225 180 du Code de commerce et L 3344 1 du Code du travail Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions d’actions qui seraient réalisées en vertu de la présente résolution est fi xé à 3 millions d’euros étant précisé que ce plafond est fi xé de manière autonome et distincte par rapport aux plafonds visés dans les précédentes résolutions Dans le cadre de la présente délégation l’Assemblée Générale décide de supprimer au profi t des bénéfi ciaires tels que défi nis ci dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions attribuées sur le fondement de la présente délégation L’Assemblée Générale décide de fi xer la décote offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fi xant la date d’ouverture des souscriptions Lors de la mise en œuvre de la présente délégation le Conseil d’Administration ne pourra réduire le montant de la décote au cas par cas qu’en raison de contraintes juridiques fi scales ou sociales éventuellement applicables hors de France dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du Groupe employant les salariés participant aux opérations d’augmentation de capital Le Conseil d’Administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles en substitution de la décote L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour arrêter les caractéristiques montant et modalités de toute émission d’actions déterminer si les souscriptions pourront être effectuées directement par les bénéfi ciaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières et notamment de fonds communs de placement d’entreprises déterminer les modalités de libération des titres émis fi xer la date de jouissance des actions arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et plus généralement décider de l’ensemble des autres modalités de chaque émission sur sa seule décision et s’il le juge opportun imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation constater la réalisation d’une ou de plusieurs augmentations de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites prendre toute mesure requise pour la réalisation de telles augmentations procéder aux formalités consécutives à celles ci notamment celles relatives à la cotation des titres créés et apporter aux statuts de la Société les modifi cations requises et généralement faire le nécessaire Le Conseil d’Administration pourra dans les limites légales déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution Conformément aux dispositions légales applicables les opérations envisagées au sein de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2007 dans sa 16 e résolution Trentième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir des options d’achat et ou de souscription d’actions) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes conformément aux dispositions des articles L 225 177 et suivants du Code de commerce autorise le Conseil d’Administration à consentir des options d’achat d’actions existantes et ou des options de souscription d’actions nouvelles de la Société au bénéfi ce de membres du personnel salarié ou de mandataires sociaux tant de la Société que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L 225 180 du Code de commerce autorise le Conseil d’Administration à fi xer les catégories de bénéfi ciaires et ou procéder aux allocations nominatives des options d’achat d’actions existantes et ou des options de souscription d’actions nouvelles de la Société fi xe à 26 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois décide que le nombre total des options qui seront ainsi consenties par le Conseil d’Administration ne pourra donner GROUPE DANONE Document de Référence 2008 207 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2009 A Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2009 droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actions représentant plus de 6 millions d’actions nouvelles ou existantes de la Société ce montant ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital À cette fi n l’Assemblée Générale autorise en tant que de besoin le Conseil d’Administration à augmenter le capital social à due concurrence décide que le prix d’exercice des options de souscription et ou d’achat par les bénéfi ciaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration dans les limites et selon les modalités fi xées par la loi étant précisé d’une part que le Conseil d’Administration ne pourra appliquer de décote et d’autre part que ce prix ne pourra pas être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour où ces options seront consenties décide que les options devront être levées dans un délai maximum de dix ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties décide que si la Société réalise après l’attribution des options des opérations fi nancières notamment sur le capital le Conseil d’Administration prendra les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéfi ciaires des options dans les conditions légales et réglementaires prend acte de ce que la présente autorisation comporte au profi t des bénéfi ciaires d’options de souscription d’actions renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires pour fi xer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour fi xer la ou les dates ou périodes d’exercice des options prévoir des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ainsi obtenues par exercice des options dans les conditions légales et réglementaires en vigueur prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options en cas de réalisation d’opérations fi nancières ou sur titres le cas échéant restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession des actions obtenues par exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains événements imputer s’il le juge opportun les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires et notamment pour constater les augmentations du capital social résultant des levées d’options procéder aux modifi cations corrélatives des statuts accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et généralement faire tout ce qui sera nécessaire La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2007 dans sa 17 e résolution Trente et unième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes conformément aux articles L 225 197 1 et suivants du Code de commerce autorise le Conseil d’Administration à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profi t des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L 225 197 2 du Code de commerce décide que le Conseil d’Administration procédera aux attributions et déterminera l’identité des bénéfi ciaires des attributions ainsi que les conditions et le cas échéant les critères d’attribution des actions décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à 2 millions d’actions ce montant ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital À cette fi n l’Assemblée Générale autorise en tant que de besoin le Conseil d’Administration à augmenter le capital social à due concurrence décide que l’attribution des actions à leurs bénéfi ciaires deviendra défi nitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fi xée par le Conseil d’Administration étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans et que les 208 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2009 A Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2009 bénéfi ciaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fi xée par le Conseil d’Administration étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution défi nitive desdites actions Toutefois l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées Pour autant que de besoin il est rappelé que le Conseil d’Administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fi xées ci dessus décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéfi ciaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L 341 4 du Code de la sécurité sociale les actions lui seront attribuées défi nitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profi t des bénéfi ciaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions ci dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment fi xer le cas échéant les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation les dates de jouissance des actions nouvelles constater la réalisation des augmentations de capital modifi er les statuts en conséquence et plus généralement accomplir toutes les formalités utiles à l’émission à la cotation et au service fi nancier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale O rdinaire dans les conditions légales et réglementaires en particulier l’article L 225 197 4 du Code de commerce des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2007 dans sa 18 e résolution Trente deuxième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux articles L 225 209 et suivants du Code de commerce autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social par l’annulation en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente assemblée et par périodes de 24 mois de tout ou partie des actions que la Société détient ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale des actionnaires décide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste “Primes d’émission” ou sur tout poste de réserves disponibles y compris la réserve légale celle ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales tous pouvoirs pour réaliser sur ses seules décisions l’annulation des actions ainsi acquises procéder à la réduction de capital en résultant et à l’imputation précitée ainsi que pour modifi er en conséquence l’article 6 des statuts La présente délégation est consentie pour une période de 24 mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2007 dans sa 19 e résolution Trente troisième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur GROUPE DANONE Document de Référence 2008 209 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2009 A Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 A 2 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES AVEC MAINTIEN ET OU SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION Assemblée Générale Extraordinaire du 23 avril 2009 (23 e 24 e 25 e 26 e et 27 e résolutions) En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Groupe Danone et en exécution de la mission prévue par le Code de commerce et notamment les articles L 225 135 L 225 136 et L 228 92 nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d’Administration de différentes émissions d’actions ordinaires et de valeurs mobilières telles que présentées aux 23 e 24 e 25 e 26 e et 27 e résolutions opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer Votre Conseil d’Administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider des opérations suivantes et fi xer les conditions défi nitives de ces émissions et vous propose le cas échéant de supprimer votre droit préférentiel de souscription émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital et ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription (23 e résolution) émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital et ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec obligation de conférer un droit de priorité (24 e résolution) émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en cas d’offre publique d’échange initiée par votre Société (26 e résolution) de lui déléguer pour une durée de 26 mois le pouvoir de fi xer les modalités d’une émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (27 e résolution) dans la limite de 10 % du capital social Le plafond du montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 30 millions d’euros au titre des 24 e 25 e 26 e et 27 e résolutions étant précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond global de 45 millions d’euros au titre de la 23 e résolution Le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émis ne pourra excéder 2 milliards d’euros pour les 23 e 24 e 25 e 26 e et 27 e résolutions Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de valeurs mobilières à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 23 e et 24 e résolutions dans les conditions prévues à l’article L 225 135 1 du Code de commerce si vous adoptez la 25 e résolution Il appartient à votre Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R 225 113 et 225 114 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration au titre de la 24 e résolution Par ailleurs ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 23 e 25 e 26 e et 27 e résolutions nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission Le montant du prix d’émission des titres de capital à émettre n’étant pas fi xé nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions défi nitives dans lesquelles les émissions seront réalisées et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription avec obligation de conférer un droit de priorité qui vous est faite dans la 24 e résolution 210 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2009 A Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 Conformément à l’article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l’usage de ces autorisations par votre Conseil d’Administration en cas d’émissions d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription et d’émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital et ou donnant droit à l’attribution de titres de créance Courbevoie et Neuilly sur Seine le 11 mars 2009 Les Commissaires aux Comptes MAZARS PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Thierry COLIN Dominique MULLER Étienne BORIS Olivier LOTZ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUGMENTATION DU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS À UN PLAN D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE Assemblée Générale Extraordinaire du 23 avril 2009 (29 e résolution) En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L 225 135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider une (ou plusieurs) augmentation(s) de capital par l’émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription pour un montant maximal de 3 millions d’euros réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de Groupe Danone ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L 225 180 du Code de commerce opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L 225 129 6 du Code de commerce et L 3332 18 et suivants du Code du travail Votre Conseil d’Administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider une (ou plusieurs) augmentation(s) de capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre Le cas échéant il lui appartiendra de fi xer les conditions défi nitives d’émission de cette opération Il appartient à votre Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R 225 113 et R 225 114 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l’émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de(s) l’augmentation(s) de capital qui serait (seraient) décidée(s) nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration Le montant du prix d’émission n’étant pas fi xé nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions défi nitives dans lesquelles l’(les) augmentation(s) de capital serai(en)t réalisée(s) et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l’article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l’usage de cette autorisation par votre Conseil d’Administration Courbevoie et Neuilly sur Seine le 11 mars 2009 Les Commissaires aux Comptes MAZARS PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Thierry COLIN Dominique MULLER Étienne BORIS Olivier LOTZ GROUPE DANONE Document de Référence 2008 211 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2009 A Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’OUVERTURE D’OPTIONS D’ACHAT ET OU DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS AU BÉNÉFICE DES MEMBRES DU PERSONNEL Assemblée Générale Extraordinaire du 23 avril 2009 (30 e résolution) En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Groupe Danone et en exécution de la mission prévue par les articles L 225 177 et R 225 144 du Code de commerce nous avons établi le présent rapport sur l’ouverture d’options d’achat d’actions existantes et ou de souscription d’actions nouvelles au bénéfi ce des membres du personnel salarié ou de mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économiques qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L 225 180 du Code de commerce Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport sur les motifs de l’ouverture des options d’achat d’actions existantes et ou de souscription d’actions nouvelles ainsi que sur les modalités proposées pour la fi xation du prix d’achat et ou de souscription Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fi xation du prix d’achat et ou de souscription Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifi er que les modalités proposées pour la fi xation du prix d’achat et ou de souscription sont mentionnées dans le rapport du Conseil d’Administration qu’elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes de nature à éclairer les actionnaires et qu’elles n’apparaissent pas manifestement inappropriées Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités proposées Courbevoie et Neuilly sur Seine le 11 mars 2009 Les Commissaires aux Comptes MAZARS PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Thierry COLIN Dominique MULLER Étienne BORIS Olivier LOTZ RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS EXISTANTES OU À ÉMETTRE AU PROFIT DES MEMBRES DU PERSONNEL OU DE CERTAINES CATÉGORIES D’ENTRE EUX Assemblée Générale Extraordinaire du 23 avril 2009 (31 e résolution) En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par l’article L 225 197 1 du Code de commerce nous avons établi le présent rapport sur le projet d’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profi t des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la société Groupe Danone ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225 197 2 du Code de commerce Votre Conseil d’Administration vous propose de l’autoriser à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre Il lui appartient d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder Il nous appartient de vous faire part le cas échéant de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifi er notamment que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d’Administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi Courbevoie et Neuilly sur Seine le 11 mars 2009 Les Commissaires aux Comptes MAZARS PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Thierry COLIN Dominique MULLER Étienne BORIS Olivier LOTZ 212 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2009 A Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL PAR ANNULATION D’ACTIONS ACHETÉES Assemblée Générale Extraordinaire du 23 avril 2009 (32 e résolution) En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Groupe Danone et en exécution de la mission prévue à l’article L 225 209 al 7 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières Cette opération s’inscrit dans le cadre de l’achat par votre Société dans la limite de 10 % de son capital de ses propres actions dans les conditions prévues à l’article L 225 209 du Code de commerce Cette autorisation d’achat est proposée par ailleurs à l’approbation de votre Assemblée Générale dans sa treizième résolution et serait donnée pour une période de 18 mois Votre Conseil d’Administration vous demande de lui déléguer pour une période de 2 ans au titre de la mise en œuvre de l’autorisation d’achat par votre Société de ses propres actions tous pouvoirs pour annuler dans la limite de 10 % de son capital par période de 24 mois les actions ainsi achetées Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée étant rappelé que celle ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre assemblée approuve au préalable l’opération d’achat par votre Société de ses propres actions telle qu’elle vous est proposée dans la treizième résolution de cette assemblée Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’Administration portant sur l’opération envisagée d’attribution gratuite d’actions Courbevoie et Neuilly sur Seine le 11 mars 2009 Les Commissaires aux Comptes MAZARS PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Thierry COLIN Dominique MULLER Étienne BORIS Olivier LOTZ A 2 bis Rapport complémentaire des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUGMENTATION DU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en application des dispositions de l’article R 225 116 du Code de commerce nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport spécial du 23 mars 2007 sur l’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription autorisée par votre Assemblée Générale Extraordinaire du 26 avril 2007 Cette assemblée avait délégué à votre Conseil d’Administration la compétence pour décider d’une telle opération dans un délai de 26 mois et pour un montant maximum de 3 millions d’euros Faisant usage de cette délégation votre Conseil d’Administration a décidé dans sa séance du 10 février 2009 de procéder à l’augmentation de capital suivante réservée au Fonds Commun de Placement “Fonds Groupe Danone Relais 2009” montant de l’augmentation de capital et prime afférente 60 millions d’euros montant pouvant être porté à 65 millions d’euros si les souscriptions des salariés le nécessitaient période de souscription du 16 mars 2009 au 1 er avril 2009 jouissance des actions nouvelles 1 er janvier 2009 prix de souscription des actions 33 15 euros correspondant à la moyenne des 20 premiers cours de bourse précédant la date du conseil diminuée de 20 % GROUPE DANONE Document de Référence 2008 213 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2009 A Rapport complémentaire des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 Le Fonds Commun de Placement “Fonds Groupe Danone Relais 2009” souscrira à l’augmentation de capital à partir des sommes collectées auprès des salariés de Groupe Danone et des salariés des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225 180 I 1 er tiret du Code de commerce Le montant de l’augmentation de capital pourra être réduit à la somme effectivement reçue par le Fonds Commun de placement “Fonds Groupe Danone Relais 2009” en cas d’insuffi sance de souscription Il appartient à votre Conseil d’Administration d’établir un rapport complémentaire conformément aux articles R 225 115 et R 225 116 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l’émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifi er la sincérité des informations chiffrées données dans le rapport complémentaire du Conseil d’Administration et extraites des comptes consolidés arrêtés par le Conseil d’Administration Ces comptes ont fait l’objet d’un audit par nos soins selon les normes professionnelles applicables en France la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par l’Assemblée Générale et la sincérité des informations données dans le rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission et sur son montant Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes consolidés et données dans le rapport complémentaire du Conseil d’Administration la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par l’Assemblée Générale extraordinaire du 26 avril 2007 et des indications fournies à celle ci la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés le choix des éléments de calcul du prix d’émission et son montant défi nitif la présentation de l’incidence de l’émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appréciée par rapport aux capitaux propres et sur la valeur boursière de l’action Courbevoie et Neuilly sur Seine le 20 février 2009 Les Commissaires aux Comptes MAZARS PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Thierry COLIN Dominique MULLER Étienne BORIS Olivier LOTZ 214 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2009 A Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration A 3 Mandats et fonctions exercés par les administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration (Article R 225 83 du Code de Commerce) Renseignements concernant les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration 1 NOMINATION Guylaine SAUCIER 2 RENOUVELLEMENT DE MANDATS Richard GOBLET d’ALVIELLA Christian LAUBIE Jean LAURENT Hakan MOGREN Benoît POTIER 3 ADMINISTRATEURS EN EXERCICE Bruno BONNELL Michel DAVID WEILL Emmanuel FABER Bernard HOURS Jacques Alexandre NAHMIAS Franck RIBOUD Naomasa TSURITANI Jacques VINCENT GROUPE DANONE Document de Référence 2008 215 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2009 A Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration A 3 1 Nomination Madame Guylaine SAUCIER Née le 10 juin 1946 – Âge 62 ans Adresse professionnelle 1000 Rue de la Gauchetière Ouest – Bureau 2500 – Montréal QC H3B 0A2 Canada Nombre d’actions GROUPE DANONE détenues au 31 décembre 2008 390 Candidate reconnue comme indépendante par le Conseil d’Administration Nationalité canadienne Fonctions et mandats exercés au 31 12 2008 Fonctions Société Pays Membre du Conseil de Surveillance Présidente du Comité d’Audit GROUPE AREVA (1) France Membre du Conseil d’Administration BANQUE DE MONTRÉAL (1) Canada Membre du Comité de Vérifi cation Membre du Comité de Gestion des Risques Membre du Conseil d’Administration PETRO CANADA (1) Canada Présidente du Comité de Gouvernance Membre du Comité de la Relève et de la Rémunération de la Direction Membre du Conseil d’Administration AXA ASSURANCES INC Canada Membre du Comité de Vérifi cation Présidente 2158 4933 QUÉBEC INC Canada 9155 4676 QUÉBEC INC Canada Fonctions Associations Fondations Autres Pays Membre du Conseil d’AdministrationFONDATION DU MUSÉE DES BEAUX ARTS DE MONTRÉALCanada Membre du Conseil d’AdministrationFONDS PIERRE BEIQUE LE FONDS DE DOTATION DE L’ORCHESTRE SYMPHONIQUE DE MONTRÉALCanada Membre du Conseil d’AdministrationINSTITUT SUR LA GOUVERNANCE D’ORGANISATIONS PRIVÉES ET PUBLIQUESCanada Membre du Conseil d’Administration INSTITUT DES ADMINISTRATEURS DE SOCIÉTÉS Canada (1) Sociétés cotées 216 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2009 A Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Sociétés Pays Membre du Conseil d’Administration CHC HELICOPTER CORPORATION Canada Membre du Comité de Vérifi cation Membre du Conseil de Surveillance ALTRAN TECHNOLOGIES France Présidente du Comité de Vérifi cation Membre du Comité des Rémunérations Membre du Conseil d’Administration NORTEL NETWORKS CORPORATION Canada Membre du Comité de Vérifi cation Membre du Comité de Pension Membre du Conseil d’Administration TEMBEC INC Canada Fonctions Associations Fondations Autres Pays Membre du Conseil d’Administration FONDATION DE CANARDS ILLIMITÉS QUÉBEC Canada Membre du Conseil d’Administration FONDATION DU MUSÉE D’ARCHÉOLOGIE ET D’HISTOIRE DE MONTRÉAL POINTE À CALLIÈRECanada Membre du Conseil d’Administration FORUM DES POLITIQUES PUBLIQUES Canada GROUPE DANONE Document de Référence 2008 217 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2009 A Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration A 3 2 Renouvellement des mandats Monsieur Richard GOBLET D’ALVIELLA Né le 6 juillet 1948 – Âge 60 ans Adresse professionnelle Rue de l’Industrie 31 – 1040 Bruxelles Belgique Nombre d’actions GROUPE DANONE détenues au 31 décembre 2008 4 000 Administrateur indépendant Nationalité Belge Fonctions et mandats exercés au 31 12 2008 Fonctions Sociétés Pays Administrateur (mandat depuis le 11 avril 2003 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2008)GROUPE DANONE SA (1) France Membre du Comité d’Audit (depuis le 11 avril 2003) Vice Président Administrateur Délégué SOFINA SA (1) Belgique Administrateur Délégué UNION FINANCIÈRE BOEL SA Belgique Administrateur Membre du Comité des Rémunérations DELHAIZE GROUP (1) Belgique Administrateur Membre du Comité d’Audit CALEDONIA INVESTMENTS (1) Grande Bretagne Administrateur FINASUCRE SA Belgique HENEX SA (1) Belgique SOCIÉTÉ DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES SA Belgique SUEZ TRACTEBEL Belgique Membre du Conseil de Surveillance EURAZEO SA (1) France Membre du Comité des Comptes Membre du Comité des Rémunérations Censeur du Conseil d’Administration GDF SUEZ (1) France (1) Sociétés cotées Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Sociétés Pays Président SIDRO SA Belgique Administrateur ADSB TELECOMMUNICATIONS BELGACOM Pays Bas DANONE ASIA Pte Ltd Singapour GLACES DE MOUSTIER SUR SAMBRE Belgique SES GLOBAL Luxembourg Administrateur et Membre du Comité d’Audit SUEZ SA France 218 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2009 A Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Monsieur Christian LAUBIE Né le 19 août 1938 – Âge 70 ans Adresse professionnelle 8 rue Guynemer 75006 Paris France Nombre d’actions GROUPE DANONE détenues au 31 décembre 2008 188 768 Administrateur indépendant Nationalité française Fonctions et mandats exercés au 31 12 2008 Fonctions Sociétés Pays Administrateur (mandat depuis le 19 décembre 1985 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2008)GROUPE DANONE SA (1) France Membre du Comité d’Audit (depuis le 30 janvier 2001) Fonctions Associations Fondations Autres Pays Membre HAUT CONSEIL DU COMMISSARIAT AUX COMPTES France (1) Société cotée Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Sociétés Pays Président Directeur Général ALFABANQUE SA France Administrateur GROUPE DANONE Document de Référence 2008 219 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2009 A Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Monsieur Jean LAURENT Né le 31 juillet 1944 – Âge 64 ans Adresse professionnelle 9 Quai du Président Paul Doumer – 92920 Paris La Défense Cedex France Nombre d’actions GROUPE DANONE détenues au 31 décembre 2008 5 000 Administrateur indépendant Nationalité française Fonctions et mandats exercés au 31 12 2008 Fonctions Sociétés Pays Administrateur (mandat depuis le 10 février 2005 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2008)GROUPE DANONE SA (1) France Membre du Comité de Nomination et de Rémunération (depuis le 22 avril 2005) Président du Comité de Responsabilité Sociale (depuis le 14 février 2007) Administrateur CRÉDIT AGRICOLE EGYPT SAE Égypte UNIGRAINS SA France Membre du Conseil de Surveillance EURAZEO SA (1) France Membre du Comité Financier Membre du Conseil d’Administration M6 SA (1) France Fonctions Associations Fondations Autres Pays Président PÔLE DE COMPÉTITIVITÉ « FINANCE INNOVATION » (ASSOCIATION)France Président du Conseil d’Administration INSTITUT EUROPLACE DE FINANCE (FONDATION) France (1) Sociétés cotées Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Sociétés Associations Fondations Autres Pays Président du Conseil d’Administration CRÉDIT LYONNAIS SA France CALYON France Vice Président BANCA INTESA SpA Italie BANCO ESPIRITO SANTO SGPS Portugal Directeur Général Président du Comité Exécutif CRÉDIT AGRICOLE SA France Administrateur BANCA INTESA SpA Italie Membre du Conseil ASSOCIATION FRANÇAISE DES BANQUES France CONSEIL NATIONAL DU CRÉDIT ET DU TITRE France PARIS EUROPLACE France Membre du bureau A F E C E I France 220 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2009 A Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Monsieur Hakan MOGREN Né le 17 septembre 1944 – Âge 64 ans Adresse professionnelle Investor AB Arsenalsgatan 8 C SE 103 32 Stockholm Suède Nombre d’actions GROUPE DANONE détenues au 31 décembre 2008 4 000 Administrateur indépendant Nationalité suédoise Fonctions et mandats exercés au 31 12 2008 Fonctions Sociétés Pays Administrateur (mandat depuis le 11 avril 2003 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2008)GROUPE DANONE SA (1) France Membre du Comité de Nomination et de Rémunération (depuis le 22 avril 2005) Deputy Chairman ASTRAZENECA PLC (1) Grande Bretagne Administrateur INVESTOR AB (1) Suède Fonctions Associations Fondations Autres Pays Administrateur MARIANNE AND MARCUS WALLENBERG FOUNDATIONSuède Academy Member THE ROYAL SWEDISH ACADEMY OF ENGINEERING SCIENCES (IVA) (ASSOCIATION)Suède GASTRONOMIC ACADEMY (ASSOCIATION) Suède (1) Sociétés cotées Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Sociétés Associations Fondations Autres Pays Chairman AFFIBODY AB Suède Administrateur NORSK HYDRO ASA Norvège REMY COINTREAU SA France SWEDEN AMERICA FOUNDATION Suède Vice Chairman GAMBRO AB Suède GROUPE DANONE Document de Référence 2008 221 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2009 A Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Monsieur Benoît POTIER Né le 3 septembre 1957 – Âge 51 ans Adresse professionnelle 75 Quai d’Orsay – 75007 Paris France Nombre d’actions GROUPE DANONE détenues au 31 décembre 2008 6 622 Administrateur indépendant Nationalité française Fonctions et mandats exercés au 31 12 2008 Fonctions Sociétés Pays Administrateur (mandat depuis le 11 04 2003 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2008)GROUPE DANONE SA (1) France Président du Comité d’Audit (depuis le 22 04 2005) Président Directeur GénéralAIR LIQUIDE SA (1) France AIR LIQUIDE INTERNATIONALFrance Chairman Président & Chief Executive Offi cer AIR LIQUIDE INTERNATIONAL CORPORATION (ALIC) États Unis AMERICAN AIR LIQUIDE INC (AAL) États Unis Chairman AMERICAN AIR LIQUIDE HOLDINGS INC États Unis Membre du Conseil de Surveillance MICHELIN (1) France Membre du Comité d’Audit Fonctions Associations Fondations Autres Pays Président FONDATION D’ENTREPRISE AIR LIQUIDE France Administrateur ÉCOLE CENTRALE France ASSOCIATION NATIONALE DES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS (ANSA)France CERCLE DE L’INDUSTRIE France Membre du Conseil France INSEAD France Membre du Conseil ASSOCIATION FRANÇAISE DES ENTREPRISES PRIVÉES (AFEP)France (1) Sociétés cotées Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Sociétés Pays Président du Directoire AIR LIQUIDE SA France Administrateur AIR LIQUIDE ASIA PTE Asie AIR LIQUIDE CANADA Canada AIR LIQUIDE ESPAÑ A SA Espagne AIR LIQUIDE ITALIA S R L Italie AIR LIQUIDE JAPAN LTD Japon SOAEO France 222 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2009 A Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration A 3 3 Administrateurs en exercice Monsieur Bruno BONNELL Né le 6 octobre 1958 – Âge 50 ans Adresse professionnelle 11 Avenue Albert Einstein 69100 Villeurbanne France Nombre d’actions GROUPE DANONE détenues au 31 décembre 2008 4 000 Administrateur indépendant Nationalité française Fonctions et mandats exercés au 31 12 2008 Fonctions Sociétés Pays Administrateur (mandat depuis le 18 février 2002 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2010)GROUPE DANONE SA (1) France Membre du Comité de Responsabilité Sociale (depuis le 14 février 2007) Président ROBOPOLIS SAS France I VOLUTION SA France SOROBOT SAS France Membre du Conseil de Surveillance ANF SA (1) France ZSLIDE SA France Membre du Conseil de Direction PATHE SAS France (1) Sociétés cotées Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Sociétés Pays Président du Conseil d’Administration IDRS France INFOGRAMES ENTERTAINMENT SA France Président INFOGRAMES INTERACTIVE SA France I VOLUTION SA France Chairman of the Board and Chief Executive Offi cer ATARI INC États Unis CALIFORNIA U S HOLDINGS INC États Unis Director ATARI INTERACTIVE INC États Unis Administrateur CALIFORNIA US HOLDINGS INC États Unis INFOGRAMES FRANCE SA France INFOGRAMES EUROPE SA France INFOSOURCES France INTERACTIVE PARTNERS France IXO SA France LZ PUBLICATIONS SA France OLYMPIQUE LYONNAIS SA France Membre du Conseil de Surveillance EURAZEO SA France Représentant permanent d’Infogrames Entertainment SA ATARI EUROPE SAS France EDEN STUDIO SAS Représentant permanent de Atari Europe SAS ATARI FRANCE SAS France GROUPE DANONE Document de Référence 2008 223 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2009 A Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Monsieur Michel DAVID WEILL Né le 23 novembre 1932 – Âge 76 ans Adresse professionnelle 32 Rue de Monceau – 75008 Paris France Nombre d’actions GROUPE DANONE détenues au 31 décembre 2008 161 872 Nationalité française Fonctions et mandats exercés au 31 12 2008 Fonctions Sociétés Pays Administrateur (mandat depuis le 26 juin 1970 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2010)GROUPE DANONE SA (1) France Vice Président du Conseil d’Administration (depuis le 10 juillet 1987) Président du Comité de Nomination et de Rémunération (depuis le 22 avril 2005) Président du Conseil de Surveillance EURAZEO SA (1) France Gérant PARTEMAN SNC France Administrateur BANCA LEONARDO GROUP SpA Italie (1) Sociétés cotées Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Sociétés Pays Président MAISON LAZARD SAS France SOCIETE MALESHERBES France Président Directeur Général LAZARD FRÈRES BANQUE France Managing Director LAZARD FRÈRES & CO LLC États Unis Associé gérant LAZARD FRÈRES SAS France Associé commandité et gérant PARTENA France Administrateur LAZARD FRÈRES BANQUE France FONDS PARTENAIRES GESTION France RUE IMPERIALE France Gérant BCNA SNC France PARTEMIEL SNC France PARTEGER SNC France Liquidateur BCNA France PARTEMIEL SNC France Chairman LAZARD LLC États Unis Membre du Comité d’Audit PUBLICIS France Membre du Conseil de Surveillance PUBLICIS GROUPE SA France 224 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2009 A Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Monsieur Emmanuel FABER Né le 22 janvier 1964 – Âge 45 ans Adresse professionnelle 17 Boulevard Haussmann – 75009 Paris France Nombre d’actions GROUPE DANONE détenues au 31 décembre 2008 12 000 Nationalité française Fonctions et mandats exerces au 31 12 2008 Fonctions Sociétés Pays Directeur Général Délégué (mandat depuis le 1 er janvier 2008) GROUPE DANONE SA (1) France Administrateur (mandat depuis le 25 avril 2002 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2009) Membre du Comité de Responsabilité Sociale (depuis le 14 février 2007) Membre du Comité Exécutif (depuis le 1 er janvier 2000) Vice Chairman et Administrateur SOCIÉTÉS EN PARTENARIAT WAHAHA DANONE Chine Administrateur GRAMEEN DANONE FOODS LIMITED*Bangladesh YAKULT HONSHA Co LTD* (1) Japon RYANAIR HOLDINGS Plc (1) Irlande RYANAIR Limited Irlande danone communities (SICAV) France Membre du Conseil de Surveillance LEGRIS INDUSTRIES SA (1) France DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION B V (ex Royal Numico)*Pays Bas (1) Sociétés cotées * Sociétés consolidées par Groupe Danone GROUPE DANONE Document de Référence 2008 225 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2009 A Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Sociétés Pays Président BLÉDINA SAS France Président Directeur Général BLÉDINA S A France Président du Conseil d’Administration MECANIVER SA Belgique Chairman and Chief Executive Offi cer Director DANONE WATER HOLDINGS INC États Unis President Commissioner PT DANONE BISCUITS INDONESIA Indonésie PT DANONE DAIRY INDONESIA Indonésie Managing Director – Director DANONE ASIA Pte Ltd Singapour JINJA INVESTMENTS Pte Ltd Singapour Chairman SOCIÉTÉS EN PARTENARIAT WAHAHA DANONE Chine Administrateur Directeur Général Délégué COMPAGNIE GERVAIS DANONE SA France GENERALE BISCUIT SA France Administrateur ABI HOLDINGS LIMITED (ABIH) Royaume Uni ASSOCIATED BISCUITS LIMITED (ABIL) Royaume Uni BAGLEY LATINOAMERICA S A Espagne BRITANNIA INDUSTRIES LIMITED (BIL) Inde CONTINENTAL BISCUITS LIMITED Pakistan DANONE ASIA PRIVATE LIMITED Singapour FESTINE Pte Ltd Singapour MYEN Pte Ltd Singapour NOVALC Pte Ltd Singapour WADIA BSN INDIA LIMITED Inde YAKULT DANONE INDIA PVT LTD Inde Board representative de Danone Waters Holdings Inc (Chairperson) DS WATERS GENERAL PARTNER LLC États Unis President Board of Commissioner P T TIRTA INVESTAMA Indonésie Commissioner PT TIRTA INVESTAMA Indonésie Représentant permanent de la société Groupe Danone au Conseil d’AdministrationALFABANQUE SA France 226 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2009 A Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Monsieur Bernard HOURS Né le 5 mai 1956 – Âge 52 ans Adresse professionnelle 17 boulevard Haussmann – 75009 Paris France Nombre d’actions GROUPE DANONE détenues au 31 décembre 2008 5 002 Nationalité française Fonctions et mandats exercés au 31 12 2008 Fonctions Sociétés Pays Directeur Général Délégué (mandat depuis le 1 er janvier 2008) GROUPE DANONE SA (1) France Administrateur (mandat depuis le 22 avril 2005 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2010) Membre du Comité Exécutif (depuis le 1 er novembre 2001) Membre du Conseil de Surveillance CEPRODI France Administrateur FLAM’S France STONYFIELD FARM INC* États Unis Représentant permanent de la société Groupe Danone au Conseil d’Administration et à la Commission ExécutiveDANONE SA * Espagne Président du Conseil de Surveillance DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION B V (ex Royal Numico)*Pays Bas DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION NEDERLAND B V (ex Numico Nederland B V )*Pays Bas Fonctions Associations Fondations Autres Pays Administrateur FONDATION D’ENTREPRISE DANONE France (1) Société cotée * Sociétés consolidées par Groupe Danone Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Sociétés Pays Vice Président et Administrateur DANONESA TIKVESLI SÜT ÜRÜNLERI SANAYI VE TICARET A S Turquie Président du Conseil de Surveillance DANONE GmbH Allemagne DANONE HOLDING AG Allemagne Administrateur COLOMBUS CAFÉ France FRANCESCA France GRUPO LANDON Espagne THE DANNON COMPANY États Unis GROUPE DANONE Document de Référence 2008 227 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2009 A Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Monsieur Jacques Alexandre NAHMIAS Né le 23 septembre 1947 – Âge 61 ans Adresse professionnelle 42 Avenue Raymond Poincaré – 75116 Paris France Nombre d’actions GROUPE DANONE détenues au 31 décembre 2008 4 536 Administrateur indépendant Nationalité française Fonctions et mandats exercés au 31 12 2008 Fonctions Sociétés Pays Administrateur (mandat depuis le 12 juin 1981 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2010)GROUPE DANONE SA (1) France Directeur Général et Administrateur PETROFRANCE SA France PETROFRANCE CHIMIE SA France Président CASAS ALTAS S A Espagne PETROFRANCE CHIMIE SA France TERMINALES PORTUARIAS S L Espagne Vice Président MERCURY OIL & SHIPPING CORPORATION États Unis PETROFRANCE INC États Unis Administrateur DANONE SA Espagne PETROREP SA France PETROPEP ITALIANA SpA Italie TERMINALES PORTUARIAS S L Espagne (1) Société cotée Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Société Pays Néant 228 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2009 A Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Monsieur Franck RIBOUD Né le 7 novembre 1955 – Âge 53 ans Adresse professionnelle 17 Boulevard Haussmann – 75009 Paris France Nombre d’actions GROUPE DANONE détenues au 31 décembre 2008 174 908 Nationalité française Fonctions et mandats exercés au 31 12 2008 Fonctions Sociétés Pays Président Directeur Général (mandat depuis le 2 mai 1996 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2009)GROUPE DANONE SA (1) France Administrateur (mandat depuis le 30 septembre 1992) Président du Comité Exécutif (depuis le 4 juillet 1997) Administrateur RENAULT SA (1) France Président du Comité des Rémunérations Président du Conseil d’Administration danone communities (SICAV) France Administrateur ACCOR SA (1) France BAGLEY LATINOAMERICA SA* Espagne DANONE SA* Espagne LACOSTE FRANCE SA France ONA (1) Maroc RENAULT SAS France WADIA BSN INDIA LIMITED Inde Fonctions Associations Fondations Autres Pays Membre représentant de la Société Groupe Danone CONSEIL NATIONAL DU DEVELOPPEMENT DURABLE (ASSOCIATION)France Administrateur ASSOCIATION NATIONALE DES INDUSTRIES AGROALIMENTAIRESFrance INTERNATIONAL ADVISORY BOARD HEC France FONDATION GAIN (GLOBAL ALLIANCE FOR IMPROVED NUTRITION)Suisse (1) Sociétés cotées * Sociétés consolidées par Groupe Danone GROUPE DANONE Document de Référence 2008 229 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2009 A Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Sociétés Associations Fondations Autres Pays Président du Conseil d’Administration COMPAGNIE GERVAIS DANONE SA France GÉNÉRALE BISCUIT SA France Chairman and Director DANONE ASIA PTE LIMITED Singapour Administrateur ASSOCIATED BISCUITS INTERNATIONAL Ltd (ABIL) Grande Bretagne L’OREAL SA France QUIKSILVER États Unis ABI HOLDINGS LIMITED (ABIH) Grande Bretagne DANONE FINANCE SA France SOFINA Belgique Membre du Conseil de Surveillance ACCOR France EURAZEO SA France Représentant permanent de la société Groupe Danone au Conseil d’AdministrationLU FRANCE SA France Commissionner P T TIRTA INVESTAMA Indonésie Administrateur ASSOCIATION NATIONALE DES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS (ANSA) France Membre du Comité Consultatif BANQUE DE FRANCE France 230 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2009 A Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Monsieur Naomasa TSURITANI Né le 28 janvier 1944 – Âge 65 ans Adresse professionnelle 1 19 Higashi Shinbashi 1 Chome Minato Ku Tokyo 105 8660 JAPON Nombre d’actions GROUPE DANONE détenues au 31 décembre 2008 4 000 Nationalité japonaise Fonctions et mandats exercés au 31 12 2008 Fonctions Sociétés Pays Administrateur (mandat depuis le 14 février 2007 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2010)GROUPE DANONE SA (1) France Senior Managing Director YAKULT HONSHA CO LTD (1) Japon Chairman of the Audit Committee P T YAKULT INDONESIA PERSADA Indonésie Chairman CORPORACION VERMEX S A DE C V Mexique GUANGZHOU YAKULT CO LTD Chine HONG KONG YAKULT CO LTD Chine SHANGHAI YAKULT CO LTD Chine YAKULT (CHINA) CORPORATION Chine YAKULT (MALAYSIA) SDN BHD Malaisie YAKULT (SINGAPORE) PTE LTD Singapour YAKULT DEUTSCHLAND GMBH Allemagne YAKULT EUROPE B V Pays Bas YAKULT U S A INC États Unis YAKULT OESTERREICH GMBH Autriche YAKULT PHILIPPINES INC Philippines YAKULT S A DE C V Mexique YAKULT UK LTD Grande Bretagne Vice Président KOREA YAKULT CO LTD Corée Director BOUNDY JAPAN CO LTD Japon KAGAWA TOBU KOHSAN CO LTD Japon TOKYO YAKULT KOHSAN CO LTD Japon YAKULT ARGENTINA S A Argentine YAKULT AUSTRALIA PTY LTD Australie YAKULT BELGIUM S A N V Belgique YAKULT CO LTD Taiwan YAKULT ESPAÑ A S A Espagne YAKULT ITALIA S R L Italie YAKULT NEDERLAND B V Pays Bas YAKULT VIETNAM CO LTD Vietnam Fonctions Associations Fondations Autres Pays Standing Director JAPANESE ASSOCIATION OF FERMENTED MILKS AND FERMENTED MILK DRINKSJapon Appointed Representative YAKULT CORPORATE PENSION FUND Japon Councillor YAKULT BIO SCIENCE FOUNDATION Japon Director FAIR TRADE COUNCIL OF FERMENTED MILKS AND FERMENTED MILK DRINKSJapon YAKULT HEALTH INSURANCE SOCIETY Japon (1) Sociétés cotées GROUPE DANONE Document de Référence 2008 231 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2009 A Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Sociétés Pays Président HONG KONG YAKULT CO LTD Chine KAGAWA TOBU KOHSAN CO LTD Japon YAKULT FUKUYAMA KOHSAN CO LTD Japon YAKULT INTERNATIONAL (USA) INC États Unis YAKULT SAPPORO KOHSAN CO LTD Japon Managing Director YAKULT HONSHA CO LTD Japon Director YAKULT AICHI PLANT CO LTD Japon YAKULT CHIBA PLANT CO LTD Japon YAKULT DANONE INDIA PVT LTD Inde YAKULT FUKUOKA PLANT CO LTD Japon YAKULT HOKURIKU PLANT CO LTD Japon YAKULT IWATE PLANT CO LTD Japon YAKULT KOBE CO LTD Japon YAKULT KYUDAN CO LTD Japon YAKULT MATERIALS CO LTD Japon YAKULT NAGASAKI PLANT CO LTD Japon YAKULT OKAYAMA PLANT CO LTD Japon YAKULT OSAKA PLANT CO LTD Japon 232 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2009 A Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Monsieur Jacques VINCENT Né le 9 avril 1946 – Âge 63 ans Adresse professionnelle 17 Boulevard Haussmann – 75009 Paris France Nombre d’actions GROUPE DANONE détenues au 31 décembre 2008 4 000 Nationalité française Fonctions et mandats exercés au 31 12 2008 Fonctions Sociétés Pays Administrateur (mandat depuis le 17 mars 1997 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2010)GROUPE DANONE SA (1) France Directeur Général Délégué (mandat depuis le 2 mai 1996) Vice Président du Conseil d’Administration (mandat depuis le 15 septembre 1998) Président DANONE RESEARCH SAS* France Président du Conseil d’Administration COMPAGNIE GERVAIS DANONE SA* France Administrateur et Membre de la Commission Exécutive DANONE S A * Espagne Administrateur CEREPLAST INC (1) États Unis DASANBE AGUA MINERAL Espagne NATURAL SA* INSTITUT BIOPHYTIS SAS France MEDIAPERFORMANCES PUBLIC’AD France SYNGENTA AG (1) Suisse WEIGHT WATCHERS DANONE CHINA LIMITED* Chine WIMM BILL DANN FOODS OJSC (1) Russie YAKULT HONSHA* (1) Japon Membre du Conseil de Surveillance DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION B V (ex Royal Numico)*Pays Bas DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION NEDERLAND B V (ex Numico Nederland B V )*Pays Bas Fonctions Associations Fondations Autres Pays Président du Conseil d’Administration ÉCOLE NORMALE SUPÉRIEURE DE LYON (E N S ) France (1) Sociétés cotées * Sociétés consolidées par Groupe Danone GROUPE DANONE Document de Référence 2008 233 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2009 A Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Sociétés Pays Président DANONE HOLDINGS INCÉtats Unis Directeur Général COMPAGNIE GERVAIS DANONE SAFrance Directeur Général Délégué GÉNÉRALE BISCUIT SAFrance Représentant permanent de la société Groupe Danone au d’Administration Administrateur ABI HOLDINGS LIMITED (ABIH) Grande Bretagne ASSOCIATED BISCUITS LIMITED (ABIL) Grande Bretagne CENTRALE LAITIEREMaroc CPGMARKET COMSuisse DANONE WATERS OF CANADA INC Canada MAHOU Espagne P T TIRTA INVESTAMA Indonésie THE DANONE SPRINGS OF EDEN BV Pays Bas Board representative DS WATER GENERAL PARTNER LLP États Unis Représentant permanent de la société Groupe Danone au Conseil d’AdministrationDANONE FINANCE SA France Membre du Comité Exécutif GROUPE DANONE SA France 234 Document de Référence 2008 GROUPE DANONE TABLE DE CONCORDANCE TABLE DE CONCORDANCE Afi n de faciliter la lecture du présent document la table de concordance ci après permet d’identifi er dans le présent Document de Référence les informations qui constituent le rapport fi nancier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L 451 1 2 du Code Monétaire et Financier et 222 3 du Règlement Général de l’Autorité des marchés fi nanciers RAPPORT FINANCIER ANNUELDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1 COMPTES SOCIAUXChapitre 20 2 2 2 COMPTES CONSOLIDÉSChapitre 20 1 1 3 RAPPORT DE GESTION (AU SENS DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER) 3 1 INFORMATIONS CONTENUES À L’ARTICLE L 225 100 DU CODE DE COMMERCE Analyse de l’évolution des affaires Chapitre 6 Analyse des résultats Chapitres 9 et 20 2 1 Analyse de la situation fi nancière Chapitres 9 et 10 Principaux risques et incertitudes Chapitre 4 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’Administration en matière d’augmentation de capitalChapitre 21 1 4 3 2 INFORMATIONS CONTENUES À L’ARTICLE L 225 100 3 DU CODE DE COMMERCE Éléments susceptibles d’avoir une infl uence en cas d’offre publique Chapitre 20 2 1 3 3 INFORMATIONS CONTENUES À L’ARTICLE L 225 211 DU CODE DE COMMERCE Rachats par la Société de ses propres actions Chapitres 5 2 20 2 1 et 21 1 3 4 DÉCLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITÉ DU RAPPORT FINANCIER ANNUELChapitre 1 2 5 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX ET LES COMPTES CONSOLIDÉSChapitres 20 2 3 et 20 1 2 6 COMMUNICATION RELATIVE AUX HONORAIRES DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTESChapitre 20 1 3 7 RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE CONTRÔLE INTERNEChapitre 16 4 16 5 16 6 8 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE CONTRÔLE INTERNEChapitre 16 7