Le présent document de référence a été déposé auprè\ s de l’Autorité des marchés financiers le 17 avril 2009 conformément à l’article 212 13 de son règlement génér\ al Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération f\ inancière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF Ce document a é\ té établi par l’émetteur et engage la responsabilité de s\ es signataire s DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  1 Sommaire 1 2 3 4 5 6 7 8 9 PPR en 2008 3 Les activités du Groupe 11 La Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) de PPR 57 Éléments fi nanciers 127 Éléments juridiques 289 Gouvernement d’entreprise 301 Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2009 329 Responsable du document de référence et responsables du contrôle des comptes 347 Tables de concordance et de réconciliation et Index 351 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  3 PPR EN 2008 1  1 PPR en 2008 HISTORIQUE 4 CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS DU GROUPE 6 PPR ENTREPRENDRE NOTRE GRANDE AVENTURE 8 Un mode d’organisation décentralisée fondé sur la délégation de responsabilités 8 Un groupe qui sait se transformer pour améliorer son profi l de croissance et de rentabilité 8 Un groupe qui capitalise sur son patrimoine de marques et de savoir faire pour construire son projet d’avenir 9 Un groupe équilibré diversifi é et solide qui maintient le cap et sortira plus fort encore des turbulences économiques actuelles 10 Organigramme du groupe PPR au 31 décembre 2008 10  4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR PPR EN 2008 1 Historique 1963  Création par François Pinault du groupe Pinault spécialisé dans le négoce de bois 1988  Introduction au Second Marché de la Bourse de Paris de Pinault SA société spécialisée dans le négoce la distribution et la transformation du bois 1990  Acquisition de Cfao spécialisé dans la distribution de matériel électrique (au travers de la CDME devenue Rexel en 1993) et dans le négoce avec l’Afrique 1991  Entrée dans la Distribution Grand Public avec la prise de contrôle de Conforama 1992  Naissance du groupe Pinault Printemps avec la prise de contrôle de Au Printemps SA détenant 54 % de La Redoute et de Finaref 1994  Absorption de La Redoute par Pinault Printemps renommé Pinault Printemps Redoute  Prise de contrôle de la Fnac 1995  Lancement du 1 er site Internet du Groupe laredoute fr 1996  Acquisition par Cfao de SCOA principal répartiteur pharmaceutique d’Afrique de l’Ouest au travers de sa Filiale Eurapharma  Création d’Orcanta chaîne de lingerie féminine  Lancement de Fnac com site Internet de la Fnac 1997  Prise de contrôle par Redcats le pôle vente à distance de PPR d’Ellos leader en Scandinavie  Création de Fnac Junior un concept de magasins pour les moins de 12 ans 1998  Prise de contrôle de Guilbert leader européen de la distribution de fournitures et de mobilier de bureau  Acquisition par Redcats de 49 9 % de Brylane n° 4 de la vente à distance aux États Unis  Création de Made in Sport chaîne de magasins consacrée aux passionnés des événements sportifs 1999  Achat du solde du capital de Brylane  Entrée dans le secteur du Luxe avec l’acquisition de 42 % de Gucci Group NV  Premières étapes de la construction d’un groupe de Luxe multimarque avec les acquisitions par Gucci Group d’Yves Saint Laurent d’YSL Beauté et de Sergio Rossi 2000  Acquisition de Surcouf distributeur spécialisé dans les produits de micro informatique  Acquisition par Gucci Group de Boucheron  Lancement de Citadium nouveau magasin de sport du Printemps Historique Fondé en 1963 par François Pinault autour des métiers du bois et des matériaux de construction le groupe PPR s’est positionné à partir du milieu des années quatre vingt dix sur le secteur de la Distribution devenant rapidement l’un des premiers acteurs dans ce domaine La prise d’une participation de contrôle dans Gucci Group en 1999 et la formation d’un groupe de Luxe multimarque ont marqué une nouvelle étape dans le développement du Groupe En 2007 le Groupe saisit une nouvelle opportunité de croissance avec l’acquisition d’une participation de contrôle dans Puma un leader mondial et une marque de référence dans le monde du Sportlifestyle Ainsi PPR poursuit le développement de ses activités sur les marchés les plus porteurs au travers de marques puissantes et reconnues DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  5 PPR EN 2008 1 Historique 2001  Acquisition par Gucci Group de Bottega Veneta et de Balenciaga et signature d’accords de partenariat avec Stella McCartney et Alexander McQueen  Entrée de Conforama en Italie avec le rachat du groupe Emmezeta un des leaders de l’équipement du foyer en Italie  Renforcement de la participation de Pinault Printemps Redoute dans le capital de Gucci Group portée à 53 2 % 2002  Renforcement de la participation dans le capital de Gucci Group portée à 54 4 %  Cession des activités de vente à distance de Guilbert à Staples Inc  Vente d’une partie du pôle Crédit et Services Financiers en France et en Scandinavie à Crédit Agricole SA (61 % de Finaref ) et à BNP Paribas (90 % de Facet) 2003  Renforcement de la participation dans le capital de Gucci Group portée à 67 6 %  Cession de Pinault Bois et Matériaux au groupe britannique Wolseley  Vente de l’activité « contract » de Guilbert au groupe américain Offi ce Depot  Cession complémentaire de 14 5 % de Finaref 2004  Montée dans le capital de Gucci Group à hauteur de 99 4 % à l’issue de l’offre publique d’achat  Cession de Rexel  Cession de la participation résiduelle de 24 5 % de Finaref 2005  Changement de dénomination sociale Pinault Printemps Redoute devient PPR  Cession de MobilePlanet  Cession de la participation résiduelle de 10 % dans le capital de Facet 2006  Cession de 51 % de France Printemps à RREEF et au groupe Borletti  Cession d’Orcanta au groupe Chantelle  Cession du site industriel de Bernay (Société YSL Beauté Recherche et Industrie)  Arrêt des activités de Fnac Service  Prise de contrôle majoritaire par Conforama de Sodice Expansion  Acquisition par Redcats Group de The Sportsman’s Guide Inc 2007  Cession de la participation résiduelle de 49 % de France Printemps à RREEF et au groupe Borletti  Cession de Kadéos au groupe Accor  Acquisition d’une participation de contrôle dans Puma de 27 1 % puis montée dans le capital de Puma à hauteur de 62 1 % à l’issue de l’offre publique d’achat  Acquisition par Redcats USA de United Retail Group 2008  Cession de YSL Beauté à L’Oréal  Cession de Conforama Pologne  Cession par Redcats UK d’Empire Stores  Cession par Redcats USA de la division Missy  Prise de participation dans Girard Perregaux à hauteur de 23 % du capital  6 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR PPR EN 2008 1 Chiffres clés consolidés du GroupeÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉ\ OGRAPHIQUE Chiffres clés consolidés du Groupe ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR SECTEUR D\ ’ACTIVITÉ (en millions d’euros) 2008 2007 Variation Chiffre d’affaires 20 20119 098+5 8 % Dont réalisé hors de France (en % du chiffre d’affaires) 61 1 %57 9 %+3 2 pts Marge brute 8 8158 305+6 1 % Résultat opérationnel courant 1 7211 634+5 4 % Rentabilité opérationnelle courante (en % du chiffre d’affaires) 8 5 %8 6 % 0 1 pt Résultat net part du Groupe 924922+0 2 % Cash flow libre opérationnel (1) 1 004 1 346 25 4 % Données par actions (en euros) 2008 2007 Variation Résultat net part du Groupe par action 7 337 19+1 9 % Dividende par action 3 30 (2) 3 45 4 3 % Hors éléments non courants l’évolution des résultats nets part du Groupe des activités poursuivies s’établit comme suit 20082007 Variation Résultat net part du Groupe des activités poursuivies 875875+0 1 % Résultat net part du Groupe des activités poursuivies par action (en euros) 6 956 82+1 9 % (1) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles \ acquisitions nettes d’immobilisations corporelles et incorporelles \ (2) Soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 7 mai 2009 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  7 PPR EN 2008 1 Chiffres clés consolidés du Groupe ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT\ PAR SECTEUR D’ACTIVITÉ (1) (1) Hors holdings et autres STRUCTURE FINANCIÈRE RATIO D’ENDETTEMENT (2 ) 0 000000 1833 333374 3666 666748 5500 000122 7333 333496 9166 666870 SOLVABILITÉ 2004* 2005* 2006* 2008 2007* 2 73 ** 2 57 2 12 3 10 3 77 5 184 4 584 3 461 6 121 5 510 Ratio de solvabilité (EFN EBITDA) Endettement financier net (EFN) (en millions d'euros) * Non retraité de l'application d'IFRS 5 ** Pro forma * Non retraité de l'application d'IFRS 5 ** Pro forma LIQUIDITÉ * Dette brute sous déduction de la Trésorerie et équivalents de\ trésorerie et du financement des concours à la clientèle ** Dette brute (2) Endettement financier net en % des capitaux propres de l’ensemb\ le consolidé  8 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR PPR EN 2008 1 PPR Entreprendre notre grande aventure UN GROUPE QUI SAIT SE TRANSFORMER POUR AMÉLIORER SON PROFIL DE CROISSANCE ET DE RENTABILITÉ PPR Entreprendre notre grande aventure PPR s’incarne avant tout dans un état d’esprit qui est l’essence même de son identité la volonté et le goût d’entreprendre présents dès la création du Groupe en 1963 Depuis lors PPR s’est profondément et régulièrement transformé et c’est la même dynamique entrepreneuriale qui a été le moteur de ses évolutions stratégiques majeures À c haque étape de sa construction PPR a agi avec audace et imposé sa culture de la performance investissant et s’investissant dans chacun de ses métiers pour les développer et leur offrir de fortes perspectives de croissance Toutes les énergies du Groupe sont mobilisées pour porter l’ambition au plus haut et pour transformer une vision conquérante de l’avenir en réalisations novatrices et créatrices de valeur Bâtir de nouveaux périmètres d’activité étendre la couverture géographique de ses entreprises inventer des produits formats et concepts originaux mettre en œuvre des modèles inédits de croissance et d’amélioration des performances c’est l’aventure de PPR qui se renouvelle en permanence se réinvente et va sans cesse de l’avant Cette culture de l’action et du mouvement conforte la capacité des collaborateurs du Groupe à élargir leurs champs de vision évaluer les risques prendre une décision rapide et exercer leurs responsabilités À l’opposé des principes de pure application des procédures établies les équipes de PPR sont portées par l’esprit de conquête l’ingéniosité l’enthousiasme et l’envie de réussir UN MODE D’ORGANISATION DÉCENTRALISÉE FONDÉ SUR LA DÉLÉGATION DE RESPONSABILITÉS La forte culture entrepreneuriale de PPR privilégie de longue date le principe de décentralisation Celui ci repose sur l’équilibre entre des Branches opérationnelles qui disposent dans un cadre défi ni d’une large autonomie et une Holding légère qui assure le pilotage du Groupe Ce mode d’organisation confère responsabilités et initiative à tous les collaborateurs du Groupe qui op timisent la création de valeur de PPR Chacun s’investit dans le développement des patrimoines confi és et se sent responsable et comptable de ses performances Sur le terrain les Branches assument l’intégralité des responsabilités d’exécution nécessaires à la conduite de leurs affaires Proches des marchés et des clients elles élaborent la stratégie des marques et enseignes fixent les orientations mét iers et prennent l’ensemble des décisions opérationnelles Elles s ’appuient sur des structures de direction rapides fl exibles et interconnectées Cette latitude laissée aux équipes opérationnelles suscite l’implication et l’engagement des collaborateurs ainsi que leur attach ement au Groupe elle favorise également l’émergence des talents La Holding défi nit la stratégie de PPR et assure l’alignement des intérêts des diverses parties prenantes du Groupe Elle anime le pilotage de la performance de toutes les entités constituantes grâce à des boucles courtes d’orientation de régulation et de contrôle Elle prend en charge pour l’ensemble du Groupe certaines missions relevant de son domaine réservé (fusions & acquisitions trésorerie & fi nancement relations avec les actionnaires et gouvernance du Groupe notamment) et exerce des fonctions d’impulsion d’animation d’assistance et de coordination dans les autres domaines PPR privilégie la mise en commun des moyens et la mutualisation des dispositifs dans la mesure où celles ci apportent de la valeur ajoutée aux Branches et améliorent leurs performances Des politiques transversales visent également à optimiser cer tains processus clés pour l’ensemble du Groupe (gestion des talents en particulier) Le partage au sein du Groupe des connaissances des savoir faire et des meilleures pratiques est systématiquement favorisé Cela contribue à promouvoir la création l’innovation et l’excellence des processus ou à optimiser les ressources et réduire les coûts La culture de PPR repose notamment sur des valeurs de concertation de liberté d’expression et de convivialité qui fédèrent et cimentent le Groupe et constituent un véritable catalyseur de solidarités Cela s’illustre en particulier par des dispositifs de communication et d’échanges simples authentiques et fl uides Ce style de management singulier est au cœur du fonctionnement et de la performance du Groupe PPR a la volonté et l’exigence toujours renouvelées d’exploiter de nouveaux gisements de croissance et de rentabilité C’est cette ambition d’expansion durable et de création de valeur qui a fondé les transformations que le Groupe a connues depuis plus de quarante ans DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  9 PPR EN 2008 1 PPR Entreprendre notre grande aventure Cette dynamique originale de développement consiste en priorité à tirer profi t des réserves de croissance endogène des différents actifs du Groupe PPR a constitué un portefeuille remarquable d’activités en sélectionnant des marques et enseig nes leaders qui disposent grâce à leurs attributs différenciants d’un exce ptionnel pouvoir d’attraction Leurs grands succès commerciaux résultent notamment de leur capacité à anticiper les attentes de leurs mar chés Chaque marque et enseigne possèdent un potentiel important de croissance organique grâce à la mise en valeur de son patrimoine à sa capacité d’expansion à l’échelle mondiale et à la conquête de nouveaux territoires (produits segments canaux de distribution…) PPR est engagé dans une démarche de progrès continu visant à accroître durablement la maîtrise des capitaux engagés pour en augmenter le rendement Animées par une forte culture de contrôle des dépenses les entreprises du Groupe s’emploient sans relâche à améliorer leur modèle d’affaires pour faire progresser leur rentabilité opérationnelle Elles s’appliquent aussi à augmenter la productivité des capitaux immobilisés et à ajuster les besoins en fonds de roulement au plus près des nécessités de chaque métier Enfi n par leur souci du détail et de l’exécution soignée elles assurent l’effi cience des processus et des dispositifs L’optimisation de chaque maillon de la chaîne de valeur est orchestrée par des équipes passionnées et de grand talent tant dans les métiers opérationnels que dans les fonctions de support Pour améliorer encore son profi l de croissance et de rentabilité PPR est toujours susceptible de procéder à des arbitrages au sein de son portefeuille d’actifs stratégiques Ainsi les entités qui au sein du Groupe ne présentent plus les perspectives att endues de progression de leur chiffre d’affaires ou de leur résultat peuvent être vendues dans le respect de leur histoire et de leurs équipes Par ailleurs la croissance externe peut être un moyen effi cace pour accroître la vitesse de transformation du Groupe Ainsi PPR a su saisir comme ce fut le cas en 1999 avec l’acquisition de Gucci Group ou plus récemment avec celle de Puma l’opportunité d’acquérir un actif de dimension signifi cative qui modifi e la physionomie du Groupe par son poids ou son positionnement PPR a aussi la faculté de réaliser des investissements tactiques de tailles moyennes pour compléter ses dispositifs ou ses portefeuilles de marques ou produits Dans cette démarche le Groupe a des niveaux d’exigence élevés Ainsi ne sont sélectionnées que les cibles cohérentes avec la vision stratégique et qui recèlent un potentiel de développement et d’amélioration des performances fi nancières que PPR peut révéler et exploiter De même ne sont retenus que les actifs dont l’acquisition est compatible avec la politique du Groupe en matière de progression du résultat net consolidé de solidité de la structure fi nancière et de retour sur investissement UN GROUPE QUI CAPITALISE SUR SON PATRIMOINE DE MARQUES ET DE SAVOIR FAIRE POUR CONSTRUIRE SON PROJET D’AVENIR PPR a acquis un savoir faire sans égal en matière de distribution avec les formats les plus variés les modèles les plus différenciants et les canaux les plus innovants Redcats Fnac Conforama et Cfao sont chacun à leur manière des précurse urs dans leurs domaines et ont bâti des positions de marché incontournables Ces enseignes se distinguent notamment par l’enrichissement et le renouvellement permanent de leur offre de produits et de services le déploiement du commerce en ligne l’innovation dans leurs interactions avec les clients et l’expansion de leurs réseaux Avec Gucci Group d’une part et Puma d’autre part PPR dispose de deux portefeuilles cohérents de marques mondiales prestigieuses et complémentaires qui s’expriment sur un secteur en croissance l’équipement de la personne Gucci Group évolue dans l’univers du Luxe Ses marques incarnent des valeurs et d es traditions d’excellence elles restent fi dèles à leurs racines et prolongent leur magie et leur réussite dans la modernité elles évoquent la qualité ultime et l’exclusivité et proposent des biens prestigieux et coûteux Puma vise des marchés Grand Public plus larges et une clientèle qui cherche à se reconnaître dans des modes de vie partagés et identitaires (Lifestyle) La marque puise sa légitimité dans son identité son authenticité sa technicité et son contenu stylistique elle propose des niveaux de gamme et de prix abordables au plus grand nombre Maîtrise de la distribution et gestion experte des marques confèrent à PPR une expertise particulière en matière de « savoir vendre » c’est à dire l’art de mettre en scène les produits de choisir le canal le mieux approprié pour les promouvoir d’exploiter le meilleur emplacement ou le support le plus adapté pour les commercialiser ou encore de mettre en œuvre le marketing relationnel le plus effi cient pour attirer et fi déliser le client Il s’agit de réunir toutes les conditions pour provoquer l’acte d’achat et le transformer en expérience de consommation agréable et valorisante pour le client À cela s’ajoute la maîtrise de la supply chain domaine où les synergies sont particulièrement mises en valeur parmi les différentes entités du Groupe Qu’il s’agisse des studios de création des bureaux d’achat des relations avec les fournisseurs et sous traitants ou des dispositifs logistiques servis notamment par des systèmes d’information performants toutes les branches de PPR s’attachent à garantir une qualité et une fi abilité maximales de l’ensemble du processus dans le respect des exigences exprimées dans la charte de responsabilité sociale et environnementale du Groupe La convergence de toutes ces compétences hors pair conduit PPR à faire évoluer progressivement le centre de gravité de ses actifs stratégiques vers un ensemble de marques universelles et puissantes centrées sur l’équipement de la personne V aleurs sûres ou stars montantes ces marques se distinguent par la pertinence durable et renouvelée de leur positionnement qu’il soit Luxe ou Grand Public Leur légitimité est fondée sur un capital identitaire d’exception sur l’affi rmation d’un authentique contenu stylistique et sur des savoir faire rares et exigeants Toutes partagent le souci d’une qualité ultime associée à une innovation continue inspirée par les attentes de leurs marchés et à une parfaite maîtrise de la chaîne de valeurs au service de leurs clients Prime est donnée à celles qui portent en elles les leviers de leur développement futur (extensions de territoires internationalisation canaux de distribution…) Ces valeurs et principes d’actions assurent leur cohérence au sein du Groupe  10 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR PPR EN 2008 1 PPR Entreprendre notre grande aventure ORGANIGRAMME DU GROUPE PPR AU 31 DÉCEMBRE 2008 UN GROUPE ÉQUILIBRÉ DIVERSIFIÉ ET SOLIDE QUI MAINTIENT LE CAP ET SORTIRA PLUS FORT ENCORE DES TURBULENCES ÉCONOMIQUES ACTUELLES Dans sa confi guration actuelle PPR a atteint un équilibre spécifi que en termes de profi ls de clientèles de marques de produits de formats de vente et d’implantations géographiques qui lui assure une diversifi cation satisfaisante des risques et contribue à la régularité des performances Au cours de l’année 2008 l’économie mondiale a subi un choc jusqu’alors inédit avec notamment une crise fi nancière d’une gravité sans précédent Dans ce contexte de ralentissement économique de visibilité réduite de dégradation des contextes de consommation et de raréfaction des liquidités PPR se présente avec des fondamentaux solides La pertinence de son modèle et ses capacités d’adaptation inégalées lui permettent de mieux résister aux fl uctuations de son environnement Cet environnement compliqué et volatil rend plus que jamais nécessaires l’affi rmation de la vision stratégique de PPR et la confi rmation de ses objectifs à moyen et long terme L’évaluation rigoureuse et fréquente des conditions économiques dicte le rythme auquel sont mis en œuvre s es projets ainsi que l’horizon de leur achèvement La trajectoire que se donne PPR marquée notamment par l’acquisition de Puma en 2007 est entérinée Seule sa vitesse d’exécution est infl échie eu égard au réalisme et à la prudence que requiert l’incertitude actuelle des marchés À court terme PPR se concentre sur les fondamentaux le commerce les coûts le cash et les équipes Ainsi toutes les entités du Groupe sont engagées dans des plans d’actions de grande ampleur visant à améliorer l’effi cacité commerciale en concrétisant mieux la qualité  de l’interaction client et en accroissant les marges brutes Ceci grâce par exemple à l’ajustement des politiques de tarifi cation et de promotion ou à la focalisation sur les clientèles les catégories de produits et les positionnements de gamme les plus profi tables Grâce encore à la réallocation des surfaces de vente au perfectionnement du merchandising au développement des services et à l’intensifi cation du multi canal ou des ventes croisées optimiser les structures de coûts et abaisser les points morts en  reconfigurant les organisations et les dispositifs opérationnels (simplifi cation des portefeuilles d’activités fermetures de magasins insuffisamment rentables mutualisation ou externalisation de certaines fonctions support pour tirer parti au mieux des effets de taille etc ) en améliorant l’efficience de tous les processus opérationnels (nouvelles pratiques de sourcing et de massifi cation optimisation des chaînes d’approvisionnement adaptation des capacités maximisation de la productivité etc ) et en réduisant les coûts indirects les frais généraux et les autres charges fi xes (recherche systématique d’économies sur tous les postes de dépenses ajustement des investissements en marketing et communication autour de priorités stratégiques resserrées etc ) accroître la génération de liquidités en accordant la primauté  absolue à la progression du résultat opérationnel en réduisant les stocks et les autres besoins en fonds de roulement (renforcement des contrôles révision des plannings d’approvisionnements et de production adaptation des flux logistiques réexamen des pratiques de paiement recouvrement etc ) en révisant le processus d’allocation des investissements et en reconsidérant le portefeuille de projets (sélectivité accrue dossiers reportés ou abandonnés coûts et délais revisités etc ) mobiliser les talents et développer les compétences en donnant  la priorité à l’excellence dans l’exécution et à la réactivité des organisations en faisant émerger et en valorisant les collaborateurs à haut potentiel en renforçant l’adhésion au Groupe ainsi que le partage des ambitions et des v aleurs de PPR en suscitant la fi erté d’appartenance et en plaçant au cœur des préoccupations les enjeux de développement durab le et de responsabilité sociale et environnementale La mise en œuvre résolue et diligente de ces programmes contribue à l’amélioration à court terme des performances fi nancières de PPR partiellement en 2008 et pleinement en 2009 Le Groupe se ménage ainsi un temps d’avance qui lui permettra de prendre un avantage concurrentiel décisif et immédiat quand le retournement du cycle économique réorientera à la hausse les tendances de consommation DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  11 2  Les activités du Groupe LES ACTIVITÉS GRAND PUBLIC 12 FNAC 13 REDCATS GROUP 20 CONFORAMA 26 CFAO 30 PUMA 34 LES ACTIVITÉS LUXE 38 GUCCI GROUP 39 GUCCI 43 BOTTEGA VENETA 46 YVES SAINT LAURENT 49 LES AUTRES MARQUES 52  12 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LES ACTIVITÉS DU GROUPE 2 Les activités Grand Public  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  13 LES ACTIVITÉS DU GROUPE 2 Fnac Acteur majeur de la distribution de produits culturels et technologiques  en France en Belgique en Espagne et au Portugal Une présence dans huit pays France Belgique Brésil Espagne Italie Portugal Grèce et Suisse  3 3 millions d’adhérents  Fnac com leader des sites marchands en termes d’audience  (1) Premier distributeur de micro ordinateurs en France  (1) 35 000 références en micro photo son TV vidéo logiciels jeux bureautique téléphonie  Premier libraire de France avec 708 000 références  (1) Premier disquaire de France avec plus de 350 000 références  (2) 2 2 millions d’adhérents 18 millions de clients par an et  150 millions de visites magasins en France (1) Source Médiamétrie décembre 2008 (2) Source GFK (1) Source Médiamétrie décembre 2008 (2) Source GFK 4 587 M€ de chiffre d’affaires en 2008 186 M€ de résultat opérationnel courant en 2008 19 357 c ollaborateurs à fi n 2008 143 m agasins gérés en propre à fi n 2008 (hors Fnac Éveil & Jeux) et 2 magasins en joint venture en Grèce CONCEPT COMMERCIAL Depuis sa création en 1954 la Fnac défriche les tendances afi n de proposer une offre culturelle complète et l’accès aux produits technologiques au plus grand nombre Exalter le plaisir de découvrir la diversité des cultur es et des technologies voilà le positionnement de l’enseigne pour ses clients La singularité de l’offre de la Fnac consiste à mettre à disposition dans un magasin unique un assortiment inégalé de livr es disques DVD jeux vidéo et produits techniques Cette offre s’appuie sur un positio nnement de conseil impartial et innovant grâce notamment à l’indépendance de ses acheteurs et de ses vendeurs vis à vis des fournisseurs et aux travaux de son laboratoire d’essais La Fnac poursuit également une politique unique d’information du consommateur notamment par ses dossiers techniques distribués en magasins et par sa revue Contact envoyée au domicile de ses adhérents Ses magasins physiques et virtuels sont autant des lieux d’achats que des lieux de vie de rencontres d’échanges et de culture qui permettent à la création littéraire musicale audiovisuelle et aux innovations technologiques de rencontrer le public le plus larg e La Fnac a su enrichir son statut d’acteur culturel et technologique et d’entreprise citoyenne grâce aux différentes manifestations organisées chaque année dans ses magasins et à l’extérieur à ses publications et ses prises de parole sur la diversité culturelle la liberté d’expression et dans son soutien à la lutte contre l’illettrisme Présente dans huit pays en France Belgique Suisse Italie Espagne Portugal Grèce (2 joint ventures) et au Brésil la Fnac compte 145 magasins – dont 64 à l’international – sur une surface globale de vente de près de 329 000 m 2 En France ses 81 magasins reçoivent chaque année plus de 150 millions de visites et servent 18 millions de clients  14 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LES ACTIVITÉS DU GROUPE 2 Fnac ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL En 2008 la Fnac a réaffi rmé les 4 enjeux principaux de son projet d’entreprise 100 % Clients La conquête de la périphérie l’excellence de son site Internet Fnac com le développement des services l’expansion à l’international La conquête de la périphérie En fournissant un très large vivier d’emplacements le concept de périphérie est un relais de croissance essentiel pour la Fnac dans les années à venir Ces implantations participent à la stratégie de l’enseigne Ce faisant la Fnac s’adapte à l’évolution des lieux et modes de consommation de ses clients en prenant place dans les nouvelles zones commerciales périurbaines Ce concept offre une palette variée de produits culturels et technologiques pour satisfaire toute la famille garantir la passion l’indépendance et l’expertise des vendeurs le tout dans un environnement contemporain convivial et coloré En 2008 la Fnac a poursuivi la densifi cation de son réseau avec l’ouverture de 4 magasins de périphérie Avignon le Pontet Vannes Sainte Geneviève des Bois et Villiers en Bière L’excellence de Fnac com Fnac com ce sont d’abord plus de 100 000 références en stock qui peuvent être livrées en 24 heures partout en France Fnac com est depuis 5 années consécutives le premier site de e commerce (1) en B to C en France en termes d’audience avec plus de 700 000 visiteurs uniques par jour Avec plus d’1 million de références disponibles Fnac com est devenu le 1 er magasin Fnac de France par son volume d’affaires En 2008 Fnac com a développé un espace personnel « My Fnac » qui permet d’accompagner et de guider l’internaute selon ses goûts artistiques il pourra retrouver ses précédents achats déclarer ses centres d’intérêts et poster des commentaires À partir de ces données le site générera sa propre sélection d’articles susceptibles de l’intéresser Par ailleurs 2008 aura été une année d’innovation soutenue concernant la distribution numérique de nos produits culturels lancement du 1 er livre électronique en partenariat avec Sony au dernier trimestre 2008 lancement du service de la Vidéo à la Demande Fnac sur la box Netgem Le développement des services La Fnac propose une large palette de services pour ses clients en 2008 les ventes liées aux produits techniques ont notamment été largement renforcées En outre la Fnac a connu cette année un large succès en lançant un service inédit sur le marché français « la garantie échange à neuf » pour tous les produits techniques (ordinateurs lecteurs MP3 appareils photos téléviseurs…) Ce nouveau service à forte valeur ajoutée garantit en cas de panne le remplacement à neuf du matériel par un produit identique ou équivalent Ce service complémentaire aux extensions de garanties déjà existantes est un véritable gain de temps pour le client qui bénéfi cie d’un produit neuf sans être pénalisé par des délais de réparation La Fnac s’est également lancée dans le dével oppement des services à la personne en proposant une offre complète de prestations à domicile installation formation assistance Les experts Fnac interviennent aup rès des clients avec des formules personnalisées performantes et innovantes pour de nombreuses prestations confi guration d’ordinateurs installation de logiciels paramétrage de connections Internet ou d’antivirus mise en place d’un réseau offre de découvertes ou de perfectionnement SOS informatique… Confi rmation de l’essor international L’expansion internationale est un des ax es majeurs du développement de la Fnac Afi n de développer le maillage des magasins dans tous ses pays d’implantation la Fnac a ouvert 10 nouveaux magasins hors de France en 2008 (dont une joint venture en Grèce) (1) Nielsen Netrating septembre 2008 La Fnac est un des leaders de la distribution de produits culturels et technologiques dans la majorité des pays où elle est implantée En France la Fnac est le premier libraire (708 000 livres référencés 48 millions de pièces vendues) et le premier disquaire (plus de 350 000 disques disponibles sur commande 38 8 millions de pièces vendues) Elle est également le premie r vendeur de micro ordinateurs d’appareils photo de caméscopes de baladeurs MP3 de PDA et de GPS STRATÉGIE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  15 LES ACTIVITÉS DU GROUPE 2 Fnac Malgré une conjoncture diffi cile les activités internationales sont en croissance et représentent près de 30 % du chiffre d’affaires de la Fnac en 2008 Depuis 2000 la Fnac a multiplié par 3 le nombre de ses magasins à l’international Forte de cette expansion l’enseigne poursuit la professionnalisation de son organisation à l’international par la mutualisation de certaines activités En 2008 la Fnac a ainsi renforcé la mutualisation de ses achats de produits techniques européens grâce à la création d’une centrale d’achats européenne groupe L’enseigne spécialisée de la Fnac Fnac Éveil & Jeux offre une sélection de jeux et jouets éducatifs livres et produits multimédias articles de puériculture et de décoration destinés aux enfants jusqu’à 12 ans L’enseigne se développe à travers trois canaux de distribution (catalogues Internet magasins) ce qui lui permet de développer sa notoriété et de proposer à chacun de ses clients un mode de consommation s ur mesure L’enseigne est un des leaders du marché du jeu et du jouet éducatifs en vente à distance et sur Internet grâce à l’originalité et l’approche sélective de son offre produits Par ailleurs Fnac É veil & J eux compte 40 magasins En 2008 Fnac Éveil & Jeux a enregistré un chiffre d’affaires de 130 millions d’euros dont toujours plus de la moitié en vente à distance UNE ENTREPRISE TOUJOURS PLUS TOURNÉE VERS SES CLIENTS La satisfaction client La Fnac a pour ambition d’être une entreprise toujours plus tournée vers ses clients Pour améliorer la disponibilité de ses vendeurs la Fnac s’est engagée dans un programme à long terme autour de trois grands axes la diminution de tâches annexes l’accroissement de la présence physique aux heures de pointe et le développement des compétences vendeurs Selon l’enquête clients CAP 100 réalisée en 2008 plus de 70 % des clients sont « tout à fait satisfaits » des vendeurs en termes de disponibilité d’amabilité d’écoute 91 % se déclarent « globalement satisfaits » de leur visite dans les magasins Fnac Lancement de la carte adhérent One La Fnac a lancé sur 7 magasins à l’automne 2008 une carte pour ses meilleurs adhérents afi n de leur offrir une qualité de services optimale La Fnac leur propose différents services tels qu’un point d’accueil réservé en magasin une ligne dédiée 7j 7 de 8h30 à 22h00 réserver en avant première les produits et événements et les places de spectacles ou de concerts bénéfi cier d’un SAV dédié pour un diagnostic en direct ou si nécessaire obtenir un rendez vous personnalisé dans une des Fnac pilotes Ce programme pourrait être déployé dans toutes les Fnac dès le début de l’année 2009 En 2008 Fnac Logistique a fêté ses 10 ans Fnac Logistique véritable centre névralgique de la Fnac approvisionne et livre les magasins de l’enseigne ainsi que les clients de Fnac com Avec 2 entrepôts (l’un à Massy (91) de 56 000 m² l’autre à Wissous (91) de 20 000 m²) Fnac Logistique compte 26 métiers travaillant 7j 7 et 24h 24 en période de fi n d’année Fin 2008 cela représentait plus de 120 000 clients à livrer chaque jour RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2008 PAR CATÉGORIE DE PRODUITS RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2008 PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE  16 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LES ACTIVITÉS DU GROUPE 2 Fnac UNE ENTREPRISE QUI LIBÈRE LES ÉNERGIES ET LES TALENTS DE SES COLLABORATEURS En 2008 la Fnac a poursuivi un programme ambitieux et volontariste de gestion prévisionnelle de l’emploi et des compétences L’enjeu est d’assurer aux salariés dont l’emploi est fragilisé une évolution vers les fi lières en forte croissance au sein de la Fnac grâce à un programme de formation qualifi ant Parallèlement la Fnac a signifi cativement modifi é les différentes composantes de la rémunération de ses salariés pour arriver à un mécanisme plus juste rémunérant les performances réelles la participation demeure l’outil de rémunération des résultats du Groupe l’intéressement a été revu pour dépendre des réalisations de chaque magasin et un variable individualisé a été introduit pour rémunérer les performances de chaque salarié Par ailleurs la Fnac se situe dans le peloton de tête des entreprises européennes qui se sont lancées dans un programme de VAE (Validation des Acquis de l’Expérience) Cette démarche est déployée en France et en Espagne depuis 2004 et comptabilise plus de 300 lauréats (50 en Espagne et 250 en France) En France après avoir engagé une validation des bacs pro puis des BTS commerciaux la Fnac a permis de valider cette année plus d’une dizaine de Masters (sur les 35 lauréats de la promotion) En outre l’implication de l’entreprise a permis d’obtenir un taux de réussite de 86 % Enfi n en 2008 la Fnac a fi nalisé son projet de centralisation des fonctions « back office » Elle poursuivra l’optimisation de son organisation en 2009 UN ACTEUR CLÉ DU MONDE CULTUREL ET TECHNOLOGIQUE Distributeur de référence la Fnac revendique aussi un rôle d’acteur culturel de premier plan dans les domaines de la culture et de la technologie L’enseigne organise et prend part chaque année aux rendez vous majeurs de chaque pays dans les domaines du livre la musique la photo du cinéma et aussi depuis 2 ans dans le domaine des nouvelles technologies et du jeu vidéo Par exemple en France en 2008 c’est près de 7 000 animations culturelles et technologiques qui ont été organisées pour le plaisir du partage et de la découverte accessible à tous NOMBRE DE MAGASINS FNAC HORS FILIALES (1) France Italie Suisse Belgique Brésil Portugal Espagne 1619 12 15 7 8 7 8 7 7 4 5 77 81 Total 2007 130 Total 2008 143 (1) Hors Fnac Éveil & Jeux Non compris 2 magasins en joint venture DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  17 LES ACTIVITÉS DU GROUPE 2 Fnac Dans le livre le Prix Goncourt des lycéens organisé en partenariat avec l’Éducation  nationale et avec la bienveillance de l’Académie Goncourt pour faire découvrir aux lycéens le plaisir de la lecture contemporaine Prix Fnac des premières lectures remis en juin pour initier les enfants au plaisir de la lecture et prévenir l’illettrisme le Prix du Roman Fnac issu du choix indépendant de 400 adhérents  et 300 libraires la promotion de la bande dessinée en magasin avec l’organisation  d’événements de dédicaces de rencontres et de partenariats en France (et notamment le Festival d’Angoulême) Belgique Suisse Espagne et Brésil la Journée mondiale du livre au Portugal l’enseigne a édité en 2008 une édition de luxe réunissant 10 nouvelles originales d’écrivains portugais de renommée Dans la musique les « Découvertes du Printemps de Bourges et de la Fnac » où  cette année 3 900 artistes ont participé aux sélections pour les auditions régionales puis nationales sur le même principe la Fnac en Belgique a créé le concours « Unsigned Music Talents » pour découvrir les nouveaux artistes de la scène belge le Festival Fnac dans le cadre de Paris Plage et dans le prolongement  des compilations « Indétendances » annuelles qui met à l’honneur les nouveaux talents a accueilli pour sa 5 e édition plus de 70 000 spectateurs en France Le festival Fnac au Parc présente aussi chaque année le meilleur de la musique populaire brésilienne et ses nouveaux talents à Brasilia São Paulo et Rio de Janeiro l’édition du disque « Novos Talentos » au Portugal en 2008 a  proposé 30 titres inédits d’artistes édité au format CD et MP3 dont les bénéfi ces sont reversés à une ONG pour soutenir un projet solidaire Infothèque contre l’info exclusion » Dans la photographie 180 expositions ont été organisées en France dont 32 nouvelles  productions 8 expositions organisées au Brésil où l’enseigne est partenaire de  « Paratay em Foco » le plus grand rendez vous photographique de l’État de Rio de Janeiro les galeries des magasins espagnols portugais et italiens ont  organisé le concours photo « Nouveau Talent Photos » et exposé les gagnants et la Fnac en Grèce s’est associée au festival de la photo d’Athènes Dans le cinéma les Master Classes des rencontres fi lmées avec des maîtres du  cinéma ont donné lieu en 2008 à des éditions de DVD exclusives à la Fnac (Sylvester Stallone Oliver Stone Équipe du Film « Entre les Murs » palme d’or à C annes) les tournées de rencontres et la multiplication des avant premières  pour les sorties de fi lms et de DVD le prix « Attention Talent Court métrage » au festival de Clermont  Ferrand Cette année le fi lm accompagné par la Fnac a reçu un César et un Oscar à Hollywood SURFACES DE VENTE MAGASINS FNAC HORS FILIALES (1) (en m 2)  18 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LES ACTIVITÉS DU GROUPE 2 Fnac en Belgique « Mobil Film Festival » concours de très courts  métrages via téléphone portable au Brésil participation à la  Mostra Internacional de Cinema dans les villes de Brasilia Sao Paulo et Rio de Janeiro production du DVD de courts métrages des lauréats du Film de  Drama le plus important festival de courts métrages de Grèce Dans les nouvelles technologies Organisation des Trophées Fnac du jeu vidéo dans chaque pays  européen (plus de 800 événements en France en 2008) ainsi que la 2 e édition du Trophée Fnac Européen UNE ENTREPRISE CITOYENNE ET RESPONSABLE En 2008 la Fnac a réaffi rmé son rôle d’acteur responsable dans le domaine social et environnemental La Fnac s’engage notamment dans la prévention contre l’illettrisme La Fnac a édité pour la 8 e année un CD « On aime on aide » proposant 3 titres du groupe Dyonysos La totalité du produit de la vente du CD est reversée à des associations Par ailleurs la Fnac propose à ses 2 2 millions d’adhérents une façon simple transparente et effi cace de soutenir quatre associations – l’apfEE (association pour favoriser l’Égalité des chances à l’École) la FIDH (Fédération Internationale des Ligues des Droits de l’Homme) GoodPlanet org (association qui soutient les initiatives innovantes pour l’environnement) et le Secours populaire français – en faisant don de leurs points fidélité acquis dans le cadre du programme d’adhésion Fnac Depuis 15 ans la Fnac construit un partenariat avec Reporter Sans Frontières en faveur de la liberté d’expression En 2008 3 albums photos de RSF ont été diffusés dans tous les magasins Fnac au bénéfi ce de l’association Cette année à l’occasion du 60 e anniversaire de la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme la Fnac a organisé d’une part une exposition photographique dans ses magasins de Montparnasse et Montpellier et d’autre part un cycle exceptionnel de débats en partenariat avec les 3 grandes associations internationales de défense des droits de l’homme la FIDH Amnesty International Human Rights Watch Depuis 3 ans la Fnac s’est engagée à collecter les cartouches d’encre d’imprimantes et téléphones portables dans tous les magasins afi n de privilégier la fi lière du réemploi RÉSULTATS La Fnac a réalisé en 2008 un chiffre d’affaires de 4 587 millions d’euros en progression de 0 1 % par rapport à 2007 Le résultat opérationnel courant s’établit à 186 millions d’euros en 2008 Il re présente 4 1 % du chiffre d’affaires FAITS MARQUANTS 2008 ET PERSPECTIVES 2009 2008 à l’international Dans le cadre de sa politique d’expansion l’enseigne a maintenu en 2008 un rythme soutenu d’ouvertures à l’international avec 10 nouveaux magasins 3 en Espagne (dont un 4 e magasin à Madrid) 3 au Portugal (dont le 6 e de la région de Lisbonne) 1 en Belgique à Bruges 1 à Bâle en Suisse Alémanique le 2 e magasin de Grèce et 8 e magasin brésilien à Porto Alegre Par ailleurs de nombreux magasins ont connu de profonds réaménagements ou la création de nouveaux espaces Des magasins ont bénéfi cié de remodelings notamment à Bruxelles et Leuven en Belgique DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  19 LES ACTIVITÉS DU GROUPE 2 Fnac Des espaces Enfants ont été créés dans les magasins au Brésil et en Belgique ainsi que dans les derniers magasins ouverts au Portugal L’enseigne a aussi poursuivi l’implantation d’espaces Apple dans ses magasins à l’international tous les magasins du Brésil ont inauguré cette année des Apple shops ainsi que le magasin de Vérone en Italie En 2008 l’Espagne et le Portugal ont lancé la commercialisation de produits dérivés Fnac Espagne a également refondu son site Internet cette année En Italie la logistique a été réorganisée avec l’ouverture d’un nouveau site en août 2008 Enfi n la Fnac a fêté en 2008 ses 10 ans d’implantation au Portugal et 15 ans en Espagne ce qui a donné lieu à de nombreuses opérations commerciales et événements culturels 2008 en France En France la Fnac a poursuivi la densifi cation de son réseau avec 4 nouveaux magasins au format périphérie 3 en Île de France et 1 en Province Dans le domaine du e commerce l’enseigne a renforcé encore la complémentarité entre ses magasins et son site Internet confi rmant ainsi Fnac com comme leader des sites marchands du secteur grand public en termes d’audience Par ailleurs la Fnac s’est positionnée cette année comme leader sur le créneau services et de solutions à domicile grâce à ses nouvelles offres La Fnac a proposé en 2008 de nouveaux produits et services innovants la carte One (lancée auprès de ses adhérents à fort pouvoir d’achat sur 7 magasins pilotes) la garantie « échange à neuf » pour les produits techniques service inédit sur le marché français… L’enseigne a lancé deux nouvelles offres exclusives le premier livre électronique commercialisé en France en partenariat avec Sony (le Reader) ainsi qu’une offre de VOD (vidéo à la demande) avec Netgem La Fnac a encore confi rmé son rôle d’acteur culturel de référence en organisant de nombreux événements tels que le Festival de la BD d’Angoulême Fnac Indétendances le Festival du Printemps de Bourges le Prix Goncourt des lycéens… et plus de 7 000 événements dans les forums magasins… La Fnac en 2009… En 2009 La Fnac poursuivra sa dynamique de croissance et d’innovation À travers Fnac com l’enseigne lancera notamment une offre de produits d’occasion et une « place de marché » permettra de mettre en avant une offre produits complémentaires En 2009 le site de Fnac com sera progressivement internationalisé ce qui permettra à la Fnac de se doter d’un site Internet extrêmement performant dans plusieurs pays En France l’offre de jeux vidéo sera renforcée notamment grâce aux produits d’occasion afi n de mieux répondre aux besoins de la clientèle De nouveaux produits (g oodies pape terie jeux jouets…) seront lancés en test au cours de l’année 2009 ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES ET DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (en millions d’euros) 0 1000 2000 3000 4000 5000  20 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LES ACTIVITÉS DU GROUPE 2 Redcats Leader en France au Portugal et en Scandinavie* sur le marché BtoC  (1) de la vente à distance Présent dans 30 pays à travers 14 marques  3 canaux de distribution  Plus de 60 sites Internet marchands – Plus de 30 catalogues – P – lu s de 600 magasins en France et à l’international 29 millions de clients actifs dans le monde  Près de 33 millions de visiteurs uniques par mois sur l’ensemble des sites dans le monde  Près de 100 millions de colis distribués par an  (1) BtoC Business to Consumer c’est à dire vente par le Distributeu\ r au client particulier * Sources France Fevad Scandinavie GFK 2008 Portugal source TNS\ euroteste 2008 CONCEPT COMMERCIAL 3 699 M€ de chiffre d’affaires en 2008 114 M€ de résultat opérationnel courant en 2008 20 031 collaborateurs à fi n 2008 Plus de 60 sites Internet marchands UN PORTEFEUILLE DE MARQUES LEADERS Redcats Group dispose d’un portefeuille de marques renommées Spécialistes d’un segment ou multispécialistes s’adressant à un public plus large elles développent de nouveaux produits et services cherchant constamment à construire des offres ciblées capables de devancer et satisfaire les attentes des clients En mode et décoration Redcats Group fédère des marques internationales et multicanal leaders sur leurs marchés de référence et capitalisant sur l’opportunité du web Redcats Group couvre principalement des catégories de prod uits dans les domaines de l’habillement de la personne l’équipement et la d écoration de la maison Présente dans 30 pays dont 17 en direct et 13 au travers d’un partenariat l’enseigne s’appuie sur un mode de distribution multicanal qui associe catalogues sites Internet et magasins spécialisés ce qui garantit aux clients proximité constante et réactivité accrue RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2008 PAR FORMAT DE VENTE (1) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  21 LES ACTIVITÉS DU GROUPE 2 Redcats LES MARQUES EUROPÉENNES La Redoute propose sa « French Touch » dans 22 pays et déploie son offre habillement dans son catalogue multispécialiste et dans ses catalogues spécialisés tels Anne Weyburn – pour les femmes seniors – ou Taillissime – dédié aux grandes tailles femme et homme La marque s’étend également aux domaines de la Maison et de la Décoration avec l’offre spécialisée de AM PM notamment La Redoute est numéro un des ventes pour la mode et numéro deux pour la maison sur Internet en France (source Médiamétrie baromètre multicanal 2008) Avec une moyenne de 6 5 millions de visiteurs uniques par mois au cours de l’année 2008 (source Médiamétrie) laredoute fr est le 4 e site marchand français le plus visité (source Nielsen Netratings 09 2008) Le canal Internet représente désormais plus de 52 % du chiffre d’affaires VAD (vente à distance) de la marque Laredoute fr a par ailleurs été élu « meilleur site de mode » de l’année par les internautes (source Fevad) L’année 2008 a été marquée par la première campagne publicitaire TV de La Redoute constituée de deux spots mettant en scène respectivement l’offre habillement et la décoration Cette présence sur le petit écran français répondait à plusieurs objectifs installer la nouvelle signature de la marque « Vous n’avez pas fi ni de jouer avec la mode » positionner La Redoute comme un acteur incontournable en prêt à porter et décoration et développer son image et sa notoriété sur les catégories de produits majeures La marque affi che en outre une bonne progression à l’international qui représente plus de 25 % de son chiffre d’affaires 2008 tirée notamment par la Russie la Grèce l’Italie La maison de Valérie est spécialisée dans l’équipement de la maison Tout en maintenant son positionnement tourné vers l’accessibilité crédit grâce aux facilités de paiement et à des niveaux de prix attractifs La maison de Valérie renouvelle son offre en fonction des styles de vie et des besoins de ses clients et joue la carte de la complicité proximité dans sa communication Témoin de sa volonté de se développer sur Internet la marque a mis en ligne sur son site une émission mensuelle intitulée « Toutes vos envies déco » Spécialiste de l’enfant Vertbaudet édite les catalogues « Histoires d’enfants » pour le prêt à porter « Histoires de chambres » pour le mobilier la décoration et le linge de lit et « VB2U » (prononcer « VB to you ») consacré exclusivement aux 10 15 ans Afi n de clarifi er et asseoir son offre bébé Vertbaudet a créé cette année la marque propre « Miracle of Love » pour grouper l’ensemble de sa collection 0 3 ans Par ailleurs la ligne « Ori’jeans » remplace désormais la gamme « Today » Vertbaudet gère en propre 39 boutiques – et 9 en partenariat – et est présent dans 13 pays via Internet ou catalogue Cyrillus a lancé cette année une collection « Cyrillus Intérieur » rassemblant une sélection de linge de lit d’objets de décoration et de homewear pour adultes et enfants Cette nouvelle ligne est disponible sur catalogue sur Internet et dans un concept store à Paris Cyrillus édite ses catalogues en trois langues – français anglais et allemand – auxquels viennent s’ajouter un réseau de 54 boutiques en propre dans le monde 20 magasins franchisés (11 au Japon 8 en Allemagne et 1 en France) et des sites Internet La marque Somewhere a continué de défendre son positionnement et son offre « casual chic » et a lancé en 2008 une mini ligne baptisée « Soin de soi by Somewhere » placée sous le signe de la relaxation du spa et du yoga Somewhere dispose aujourd’hui de 25 boutiques en propre en France et accroît sa présence à l’international avec 4 nouveaux pays en 2008 ce qui porte à 8 le nombre de pays où elle est présente Daxon propose une offre mode bien être et maison pour les seniors et accueille également les collections spécialisées d’Edmée (positionnée sur le casual wear accessible) et de Celaia (collection pour les femmes actives de plus de 45 ans) Cette année Daxon a testé avec succès un catalogue 100 % lingerie auprès de sa clientèle homme et femme La marque est présente en France en Belgique et en Grande Bretagne Ellos marque leader de la vente à distance en Scandinavie (source GFK 09 2008) propose une offre accessible et contemporaine pour toute la famille assortie de quatre marques propres « Sara Kelly » (pour les femmes actives) « CW » (pour femmes éprises d’authenticité) RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2008 PAR CATÉGORIE DE PRODUITS RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2008 PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE  22 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LES ACTIVITÉS DU GROUPE 2 Redcats « JSFN » (pour un style tendance et original) et « e basics » (pour les femmes hommes et enfants) Dans le cadre d’une simplification et d’une concentration du portefeuille des marques trois conc epts de collection complètent l’offre Ellos Josefssons s’adresse davantage à la jeune femme moderne Jotex spécialiste du linge de maison vient compléter l’offre textile existante enfi n Enjoy distribue des fi lms et de la musique À la suite de sa première campagne publicitaire TV diffusée en 2007 Ellos a lancé en 2008 d’autres spots sur les segments femme enfant et décoration Hors de Suède Ellos est présent au Danemark en Finlande en Norvège aux Pays Bas et en Islande Sur Internet la marque poursuit sa forte progression avec 59 4 % de son chiffre d’affaires vente à distance réalisés sur ce canal en 2008 LES MARQUES AMERICAINES Aux États Unis Redcats USA s’impose comme le spécialiste du marché « grandes tailles » en VAD à travers 5 marques Jessica London Roaman’s et Woman Within qui développent une ligne de vêtements et accessoires pour femme et KingSize qui propose des collections « casual » masculines Jouissant d’une forte image de marque Av e n u e vient conforter le leadership de Redcats Group sur le marché très porteur des « grandes tailles » en attirant une clientèle plus jeune et aimant la mode Le réseau de 484 magasins s’ajoute aux canaux existants offrant ainsi un potentiel de développement important Ces points de vente sont répartis dans 37 États Sur OneStopPlus com espace marchand communautaire dédié aux « grandes tailles » on trouve l’offre des 4 autres marques américaines « grandes tailles » celle de Brylane Home et depuis plus récemment une partie de la collection de la marque française Taillissime Depuis son lancement en 2006 ce premier « mall on line » spécialiste des « grandes tailles » continue d’affi cher des records de trafi c L’activité « sports & loisirs » de Redcats USA est constituée des marques The Sportsman’s Guide un des leaders de la vente d’articles de sport et de loisirs sur Internet et par catalogue et de sa Filiale The Golf Warehouse spécialisée dans la vente en ligne de matériel de golf Ces deux marques affi chent de belles croissances sur l’année 2008 avec un fort niveau de ventes sur Internet pour The Sportsman’s Guide qui a complété son offre en lançant cette année un site dédié à la voile et aux sports d’eau (www boatingsavings com) La dynamique de vente demeure forte également pour The Golf Warehouse Enfi n la marque Brylane Home consacrée à l’équipement de la maison et la décoration fait l’objet d’un repositionnement pour se recentrer sur une offre plus sélect ive à plus forte valeur ajoutée combinant les collections Home et Kitchen Au global en 2008 les marques américaines ont réalisé 54 4 % de leur chiffre d’affaires VAD sur Internet ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL Redcats Group est leader en France en Scandinavie et au Portugal sur le marché B to C de la vente à distance en habillement et petite décoration (source France – Fevad Scandinavie GFK 2008 Portugal TNS eurosteste 2008) mais également leader aux États Unis sur le marché de la vente à distance de l’habillement « grandes tailles » pour femme (source NPD 2008) Le marché mondial de la vente à distance regroupe traditionnellement les acteurs de la vente par correspondance historiquement centrés sur le textile L’expansion du commerce électronique a élargi le marché et la concurrence à de nouveaux acteurs opérant exclusivement sur Internet ou à des enseignes qui ont adopté une stratégie de distribution multicanal et combinent désormais magasin et Internet Face à cette évolution les clients ont une appr oche de plus en plus multicanal et Redcats Group en réponse développe un canal magasin en support de ses marques STRATÉGIE Redcats Group a achevé sa mutation profonde d’un groupe d’enseignes nationales de vente par correspondance tirées par le crédit et les services vers un groupe de marques internationales et multi canal Redcats Group déploie une approche ciblée des marchés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  23 LES ACTIVITÉS DU GROUPE 2 Redcats de l’équipement de la personne et de la décoration Les marques de Redcats Group peuvent être so it spécialistes d’un segment (seniors enfants grandes tailles…) soit multispécialistes s’adressant à un public plus large et proposent leurs collections à travers un mode de distribution multi canal qui associe catalogues sites Internet et magasins spécialisés La gestion active du portefeuille de marques En 2008 Redcats Group a complété avec succès la transformation lourde de ses activités et la gestion active de son portefeuille en misant sur les positions de leadership en VAD d’une part et en renforçant l’expertise magasin d’autre part La vente des marques du pôle « Missy » (Chadwick’s et Metrostyle) aux États Unis la cessation de l’activité d’Empire Stores au Royaume Uni couplées à l’intégration réussie de la chaîne de magasins américains Avenue ont permis de recentrer l’activité sur des marques à plus fort potentiel et compléter le portefeuille de Redcats Group La différenciation par la création La création est un axe stratégique majeur pour Redcats Group qui continue de renforcer ses équipes de développement produit et accroît l’attractivité de ses marques propres qui représentent 80 % de son offre globale en habillement Les marques s’attachent aussi à inviter chaque saison des créateurs au sein de leurs collections et à leurs côtés des personnalités viennent régulièrement renforcer l’attractivité des marques Grâce à Internet l’offre produit fait l’objet d’actualisations toujours plus nombreuses et rapides Ainsi le site Internet d’Ellos tout comme ceux de La Redoute présentent chaque mois de nouveaux modèles au plus près des tendances Le dynamisme du multicanal Le métier de Redcats Group s’exerce sur trois canaux de distribution (Internet magasins et catalogues) qui garantissent aux clients une proximité constante et une réactivité accrue Les innovations Internet Internet continue son développement et devient un canal de plus en plus puissant pour toutes les marques dans toutes les zones géographiques Fort d’un savoir faire éprouvé dans la gestion commerciale à distance et la relation client et doté d’une infrastructure logistique pour la distribution des colis à prix compétitifs Redcats Group a développé un large réseau Internet de plus de 60 sites marchands À travers de nouvelles offres et de nouveaux services le commerce électronique est venu renouveler et enrichir la relation tissée avec les clients La montée en puissance du canal Internet chez Redcats Group est soutenue en 2008 par plusieurs innovations menées avec succès En France Laredoute fr a « relifté » sa page d’accueil pour la rendre plus claire et plus mode et s’est enrichie de fonctionnalités nouvelles comme la grille de disponibilité ou le « quick zoom » pour zoomer instantanément sur les produits Daxon a inauguré le site celaia fr pour une clientèle de baby boomers et Vertbaudet grâce à planet vertbaudet com est devenu le premier site communautaire français visité par les mamans (source Institut des mamans – Observatoire 2008 des mères d’enfants de 0 à 36 mois) avec près de 300 000 visiteurs uniques par mois En Europe Redcats UK a lancé un mastersite consacré aux jeunes parents (« Young Fashion Family ») rassemblant une sélection de mode femme et enfant issue des collections de La Redoute UK et de Vertbaudet Ellos s’est démarqué en Suède avec son concept store « Plus Collection » dédié aux grandes tailles et le lancement des concepts « shop in shop » avec des marques externes comme Puma Bruuns Bazaar ou Esprit intégrées en 2008 La marque a parallèlement lancé une nouvelle mouture du site de Jotex Aux États Unis le pôle « grandes tailles » continue de développer les fonctionnalités de ses sites par exemple la marque de magasins Avenue s’est attachée cette année à travailler son espace marchand en ligne en améliorant notamment son ergonomie Le site communautaire OneStopPlus com r assemblant l’offre des marques américaines « grandes tailles » et celle de Taillissime depuis 2008 conserve son classement dans le top 100 des sites e commerce de mode et accessoires américains les plus visités (source Hitwise 2008) Aux côtés de ces innovations les marques ont également travaillé le jeu des synergies entre elles ainsi une partie des collections Somewhere et Vertbaudet est désormais en ligne sur Ellos se en Suède Vertbaudet se trouve disponible sur laredoute pt au Portugal et Taillissime et Avenue ont rejoint l’offre du site communautaire américain OneStopPlus com Redcats Group a aussi développé la mise en commun de moyens informatiques sur certains canaux afin d’optimiser les coûts et d’améliorer l’efficacité des équipes Ainsi sur Internet la plate forme Millena fruit d’une collaboration entre les équipes françaises et américaines a été étendue à la plupart des sites La Redoute à l’international Avancée technologique majeure au service du client Millena poursuit son déploieme nt alors que Redcats Group y réalise déjà plus des deux tiers de son chiffre d’affaires Internet En 2008 Redcats Group a réalisé sur Internet un chiffre d’affaires de 1 531 millions d’euros en croissance de 5 9 % par rapport à 2007 Le canal Internet représente 42 2 % du chiffre d’affaires en 2008 contre 39 2 % en 2007 Les nouveaux concepts magasins Redcats Group complète ses canaux de vente à distance catalogue et Internet d’un réseau de magasins chaque année plus étendu En Europe on compte aujourd’hui plus d’une centaine de magasins En 2008 La Redoute a ouvert son 14e « So’Redoute » en France des espaces de 200 m² implantés en centre ville et dans des centres commerciaux entièrement dédiés à la mode féminine et aux accessoires et Somewhere a déployé un nouveau concept de magasin qui passe par une rénovation des espaces Cyrillus Vertbaudet et Somewhere continuent de rendre leur couverture géographique plus large et mieux ciblée Aux États Unis Avenue a optimisé son réseau et compte 484 magasins à fi n 2008  24 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LES ACTIVITÉS DU GROUPE 2 Redcats Le développement international Redcats Group développe avec succès l’internationalisation de ses marques par implantation directe ou à travers des infrastructures et moyens déjà en place au sein du Groupe comme en Belgique où Vertbaudet s’est appuyé sur la présence de La Redoute ou en Suède où la collection Somewhere est désormais proposée sur le site d’Ellos Le développement international peut aussi se faire au travers de partenariats externes tel Ellos avec Wehkamp aux Pays Bas Cyrillus au Japon avec Yamoto ou Vertbaudet en Arabie Saoudite avec Al Hokair et aux Emirats Arabes Unis à Dubaï En 2008 La Redoute a noué un partenariat avec AFC Romania pour être distribué sur Internet en Roumanie Ainsi La Redoute est implantée dans 22 pays au total et réalise plus de 25 % de son chiffre d’affaires à l’international Vertbaudet est présent dans 13 pays et réalise plus de 18 % de son chiffre d’affaires à l’international Cyrillus est implanté dans 5 pays et réalise 19 % de son chiffre d’affaires à l’international et Daxon est présent dans 3 pays et génère près de 21 % de son chiffre d’affaires à l’international La satisfaction client au cœur des actions des marques Internet encourage à travailler au développement d’une offre renouvelée à des rythmes proches de celui des chaînes de mode spécialisées Ainsi le travail important réalisé en matière de sourcing permet à Redcats Group d’acheter sans intermédiaire 72 4 % de ses produits importés ce qui améliore notamment la disponibilité des produits L’enseigne s’appuie sur un réseau de 7 bureaux d’achats situés au Bangladesh au Brésil en Chine en Inde et en Turquie de façon à bénéfi cier des meilleures conditions d’approvisionnement En parallèle Redcats Group s’est attaché à réduire les temps de livraison Un soin particulier a été ap porté à la livraison des clients à domicile en France Ainsi pour ses clients La Redoute fr propose l’offre Colissimo© en partenariat avec La Poste en complément de celle proposée en 24 heures dans les Relais Colis® tout comme Daxon qui propose cette même offre à 1 euro depuis la saison printemps été 2008 Redcats Group enrichit en outre sa gamme de services avec le développement de ses espaces « Relais Colis® Services » équipés de bornes à écran tactile permettant notamment d’accélérer le retour des colis des remboursements et des commandes échanges Dans les années à venir de nouveaux espaces viendront renforcer les 96 existants en France Ces bornes innovantes se retrouvent dans les quelque 4 000 Relais Colis® existants aujourd’hui dans l’hexagone Enfi n les marques déploient une palette d’outils visant à renforcer le lien tissé avec le client À La Redoute la carte « Kangourou » multicanal détenue par plus de 2 500 000 clients permet de bénéfi cier de facilités de paiement sans frais ou à taux promotionnel et d’accéder à des services privilégiés tel un numéro de téléphone prioritaire pour une commande plus rapide avec un accueil personnalisé Dans la droite ligne de son positionnement tourné vers l’accessibilité crédit La maison de Valérie avait lancé en 2007 la carte « Mandarine » Délivrée gratuitement elle permet au client de ne rien payer à la commande et offre des réductions pe rmanentes sur la collection des facilités de paiement et des avantages partenaires (déménagement fl euriste etc ) Chez Somewhere la carte de fi délité proposée en boutique est désormais multicanal et donc valable également sur le web et par téléphone Aux États Unis les marques « grandes tailles » déploient de la même façon des servic es inédits pour leurs clients avec la carte « Bra Club » lancée pour fi déliser la clientèle sur la catégorie de produit lingerie Fruits de ces efforts les marques et marques enseignes sont ainsi fréquemment récompensées pour la qualité de leur service et leurs innovations À ses collaborateurs Redcats Group promet une vie professionnelle riche d’aventures L’une des grandes orientations de la politique Ressources humaines de Redcats Group repose sur la volonté de construire une marque employeur forte où la diversité et le dialogue sont des priorités qui doivent rythmer le parcours de chaque collaborateur afi n de leur offrir une vie professionnelle riche d’aventures Aussi cette année fut elle marquée par le succès grandissant de l’université interne SPEED (pour SPEcifi c EDucation) et le développement de deux nouveaux modules un « Best of SPEED – 4 en 1 » destiné aux fonctions transversales et une formation au leadership dédiée aux Senior Managers SPEED a formé à ce jour plus de 1 600 collaborateurs En complément des outils sont déployés au sein des équipes afi n de véhiculer des messages clés forts Ainsi « The Art of Engaging Dialogue » s’impose comme un support interne pionnier destiné aux managers de toutes les marques ce guide édité en français et en anglais contribue à renforcer la qualité des dialogues autour de 5 processus des ressources humaines Recruter Intégrer Performer Développer et Reconnaître La Responsabilité Sociale et Environnementale au quotidien La Responsabilité Sociale et Environnementale est au cœur des valeurs de Redcats Group depuis plusieurs années Redcats Group s’attache à entretenir des relations claires et constructives vis à vis de ses collaborateurs et de ses partenaires – qu’ils soient fournisseurs ou clients – et déploie par ailleurs de nombreuses actions en faveur de l’environnement et en matière de solidarité Redcats s’engage en matière de RSE autour d’actions prioritaires organisées en 7 axes stratégiques développer l’employabilité des collaborateurs au travers du  management des compétences et de la formation former chaque manager aux enjeux de la diversité  intégrer le critère RSE dans le choix des fournisseurs  mesurer et limiter les émissions de CO  2 liées aux transports réduire l’impact environnemental des magasins et autres  infrastructures promouvoir les produits et usages « responsables »  mettre en place des programmes de solidarité en lien avec l’activité  des marques DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  25 LES ACTIVITÉS DU GROUPE 2 Redcats RÉSULTATS ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES ET DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL \ COURANT (en millions d’euros) 0 500 1000 1500 2000 2500 3000 3500 4000 En 2008 Redcats Group a réalisé un chiffre d’affaires de 3 699 millions d’euros en recul de 1 7 % en réel et en recul de 5 5 % en comparable Le résultat opérationnel courant s’établit à 114 millions d’euros Le taux de rentabilité s’élève à 3 1 % à fi n 2008 FAITS MARQUANTS 2008 ET PERSPECTIVES 2009 Redcats Group a achevé sa transformation vers un groupe multicanal dont le modèle est désormais opérationnel En 2008 Redcats Group a poursuivi la stratégie de concentration de son portefeuille sur ses marques leaders avec notamment l’arrêt d’Empire Stores au Royaume Uni la cession des marques Missy (Chadwick’s et Metrostyle) aux États Unis l’intégration de Brylane Home dans le pôle grandes tailles aux États Unis et le regroupement des concepts seniors (Daxon Celaia Edmée) autour de la marque Daxon Aux États Unis le pôle grandes tailles a achevé la transition de la marque Lane Bryant vers Woman Within a intégré les équipes de Jessica London à New York et Indianapolis et a poursuivi avec succès l’intégration de la marque Avenue En vente à distance Redcats Group a également conforté son leadership en habillement et petite décorat ion sur ses marques enseignes leaders La Redoute et Ellos en élargissant leur offre soit par l’apport de marques internes ( Vertbaudet sur La Redoute au Portugal ou en Belgique) soit par l’apport de marques externes ( Esprit ou Mexx sur le site d’Ellos) Ces initiatives contribuent à renforcer le développement international de chacune des marques du Groupe et à amplifi er la performance des pays dans lesquels le Groupe est déjà implanté Côté magasins Redcats Group s’est concentré sur l’ouverture de boutiques et l’optimisation du réseau pour les marques Cyrillus Vertbaudet Somewhere et Avenue En 2008 Internet qui représente 42 2 % du chiffre d’affaires total de Redcats Group a continué de s’imposer à la fois comme canal de vente et comme média clé dans la stratégie de développement des marques Parallèlement des plans ont été mis en œuvre et lancés en 2008 afi n d’améliorer la compétitivité de Redcats Group En France Daxon a poursuivi le plan de réduction des coûts baptisé « Reconquête » À la fi n de l’été la division Redcats Nordic a décidé de confi er son activité de traitement des retours à un prestataire externe en Pologne et a indiqué également le transfert de sa marque Jotex sur le site de Viared Borås en Suède En fi n d’année La Redoute a annoncé un plan de relance visant à restaurer sa compétitivité De son côté Redcats UK a redimensionné ses départements logistique et clientèle pour tenir compte de la cession de la marque Empire Stores et se concentrer sur le développement des marques françaises présentes au Royaume Uni La Redoute Vertbaudet et Daxon En 2009 Redcats Group poursuivra la focalisation de son portefeuille autour de ses marques leaders entend renforcer l’offre produit et le positionnement de ses marques développer une stratégie multicanal tirée par le web européaniser encore davantage ses marques et concepts et conforter les actions entreprises en matière de responsabilité sociale et environnementale  26 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LES ACTIVITÉS DU GROUPE 2 Conforama Acteur majeur de l’équipement de la maison en Europe  Une offre discount multiproduit  et multistyle 889 000 m  2 de surface de vente dans les magasins gérés en propre Une présence dans  7 pays européens CONCEPT COMMERCIAL 3 168 M€ de chiffre d’affaires en 2008 118 M€ de résultat opérationnel courant en 2008 14 697 collaborateurs à fi n 2008 216 magasins gérés en propre à fi n 2008 (non compris 27 magasins affi liés) Acteur majeur de l’équipement de la maison en Europe Conforama a pour mission de « Permettre au plus grand nombre d’accéder au confort chez soi selon ses propres goûts et au meilleur prix » Fidèle à son concept de discounter Conforama est une enseigne multispécialiste d’équipement de la maison qui propose à ses clients dans un même magasin une offre complète de meubles d’articles de décoration d’électro ménager et d’électronique de loisirs avec une disponibilité immédiate des produits Conforama exploite au total 243 magasins dans le monde dont 216 en propre En France l’enseigne dispose d’un très bon maillage du territoire à travers 186 points de vente dont 159 magasins gérés en propre et 27 franchisés (20 en France métropolitaine et 7 dans les collectivités d’outre mer ) À l’international Conforama est présente par implantation directe à travers un réseau de 57 magasins dans six pays européens Suisse Luxembourg Espagne Portugal Italie et Croatie Avec plus de 20 000 produits référencés en magasin dont 80 % disponibles immédiatement l’offre produit de Conforama est valorisée sur une surface de vente moyenne de 3 500 m 2 Cette offre est soutenue par de fréquentes campagnes de promotion (12 à 25 fois par an selon les formats) et présentée sur le site web marchand de l’enseigne ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL En France où l’enseigne est leader depuis plus de 40 ans (basé sur le chiffre d’affaires et les parts de marché données par l’IPEA) Conforama bénéfi cie d’une excellente notoriété et d’un très bon maillage du territoire tout en étant confrontée à la densifi cation des implantations de plusieurs enseignes concurrentes Les principaux concurrents de Conforama même s’ils ne sont pas les mêmes selon les pays d’implantation sont aussi bien les grandes surfaces spécialisées que les grands magasins et les hypermarchés Conforama se singularise par son positionnement de discounter multistyle et couvrant à la fois l’ameublement la décoration et l’électroménager ce qui lui permet de se différencier des autres acteurs L’enseigne a dapte son offre produit d’un pays à l’autre DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  27 LES ACTIVITÉS DU GROUPE 2 Conforama RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2008 PAR CATÉGORIE DE PRODUITS RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2008 PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE STRATÉGIE La stratégie de Conforama s’articule autour de cinq points indissociables Réaffi rmer le positionnement de discounter « Bien chez soi bien moins cher » la signature de Conforama est conforme au positionnement de discounter de l’enseigne qui met en valeur la signalétique prix dans l’ensemble de ses magasins et s’appuie sur une gamme Premiers prix dans tous ses pays d’implantation Le positionnement discount de Conforama est un atout dans la période économique actuelle où les consommateurs sont particulièrement attentifs au rapport qualité prix des produits qu’ils achètent Poursuivre la modernisation de l’enseigne Conforama poursuit la modernisation de son parc de magasins et accélère grâce à Internet le passage à un mode de fonctionnement « click et magasin » Dans les magasins deux types de transformations sont mis en œuvre des remodelages complets pour les magasins transférés dont les surfaces de ventes ont été augmentées et des rénovations simplifi ées pour les autres ce qui permet de réaliser la plupart des rénovations avec des coûts d’investissement réduits Le nouvel agencement de ces magasins privilégie la mise en situation des produits dans leur cadre de vie (salon coin repas cuisine…) et le libre service pour les produits les moins volumineux Au total 26 chantiers de remodelage ont été menés en 2008 y compris en Italie Aujourd’hui en Europe 145 magasins Conforama sont au nouveau concept La modernisation de Conforama se traduit également par la modernisation de l’offre produit afi n de séduire une palette la plus large possible de clients conformément à la vocation de l’enseigne Enfi n alors qu’Internet devrait capter 10 % du marché de l’équipement de la maison d’ici 3 ans (Institut de sondage Forrester research) Conforama mise sur ce canal de vente complémentaire pour élargir son offre et sa capacité de service tout en s’appuyant sur la puissance de son réseau de magasins En 2008 le site web marchand de Conforama en France après sa complète refonte au début de l’année a enregistré 2 3 millions de visiteurs uniques par mois contre 1 7 million fi n 2007 Rationaliser la présence de Conforama à l’international À l’international Conforama adapte sa stratégie de développement selon le pays d’Europe dans lequel l’enseigne est implantée Présent en Suisse depuis 1976 Conforama a adopté une stratégie de maillage du territoire et compte 13 magasins dans tout le pays ce qui fait de l’enseigne un des principaux acteurs de l’équipement de la maison dans ce pays En 2009 l’enseigne va lancer un site marchand www conforama ch Dans la péninsule ibérique les parts de marché de Conforama restent modestes avec 16 magasins en Espagne et 5 au Portugal Afi n de faire face à un contexte de consommation des ménages en baisse Conforama a décidé fi n 2008 d’optimiser son organisation dans la péninsule ibérique en procédant à une fusion opérationnelle de ses structures centrales et de rationaliser son parc de magasins  28 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LES ACTIVITÉS DU GROUPE 2 Conforama En Italie où l’enseigne est présente depuis 2001 à la suite de l’acquisition d’Emmezeta Conforama a poursuivi la transformation de son parc fi n 2008 sur 19 magasins italiens 14 sont à l’enseigne Conforama En décembre 2008 afi n de tenir compte de la dégradation brutale de l’environnement économique l’ense igne a annoncé la restructuration de ses activités en Italie 4 magasins qui ne permettent pas d’envisager une croissance rentable à moyen et long terme seront fermés au 1 er semestre 2009 et les fonctions administratives réorganisées Début 2008 Conforama avait cédé ses 3 magasins polonais l’enseigne n’ayant pas la perspective de fi gurer parmi les trois premiers acteurs de l’équipement de la maison dans ce pays Optimiser le sourcing et améliorer l’effi cacité de la supply chain La politique de sourcing de Conforama a pour principal objectif la qualité des produits tout en resp ectant le meilleur prix pour le client et la disponibilité Fin 2008 90 % des approvisionnements de l’enseigne sont réalisés dans l’Union européenne Conforama a continué à développer son activité de sourcing lointain et d’optimiser les achats et les fl ux de marchandises L’approvisionnement de Conforama s’appuie sur 6 bureaux d’achat situés à Paris Milan Varsovie Bucarest Ho Chi Minh et Shenzhen et sur 5 antennes asiatiques deux en Chine une au Pakistan une en Inde et une en Indonésie Grâce à ce maillage les principaux bassins de production d’ameublement et d’articles de décoration dans le monde sont couverts par les entités de sourcing de Conforama Le dispositif logistique de l’enseigne a été adapté au processus de centralisation et est désormais abouti Les surfaces d’entrepôts atteignent 200 000 m² et sont réparties sur 5 plates formes majeures en France Respectueuse de l’environnement Conforama privilégie le transport par barges fl uviales et achemine 90 % des conteneurs par ce moyen Réaffi rmer la dimension citoyenne de l’enseigne et accompagner les hommes En 2008 Conforama a réaffi rmé son engagement en faveur de la responsabilité sociale et environnementale notamment en poursuivant son partenariat avec le Secours populaire français et en co fi nançant la création d’un puits de carbone dans la région Rhône Alpes Par ailleurs Conforama a intensifi é sa politique de recrutement de nouveaux talents et de formation Le nombre d’heures de formation dispensé aux collaborateurs de l’enseigne s’est accru de façon signifi cative NOMBRE DE MAGASINS CONFORAMA HORS AFFILIÉS DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  29 LES ACTIVITÉS DU GROUPE 2 Conforama RÉSULTATS En 2008 Conforama a réalisé un chiffre d’affaires de 3 168 millions d’euros en baisse de 4 4 % par rapport à 2007 Le résultat opérationnel courant s’élève à 118 millions d’euros Le taux de rentabilité de Conforama est de 3 7 % FAITS MARQUANTS 2008 ET PERSPECTIVES 2009 Fin 2008 sous l’égide de Thierry Guibert son nouveau Président Directeur général Conforama a élaboré un projet d’entreprise à 5 ans Cap Confo destiné à adapter les structures de l’enseigne et à recentrer Conforama sur ses fondamentaux commerciaux le discount et la proximité client En 2009 Conforama mettra en œuvre la première étape de ce plan Les principaux axes de travail sont des magasins résolument tournés vers les clients (70 % des effectifs magasins seront orientés vers la vente et le service au client contre 50 % actuellement) le développement de nouveaux services en magasins sur Internet et au domicile des clients l’amélioration de la politique qualité l’accroissement de l’effi cacité de la supply chain la restructuration de l’Italie et la remise sur pied de la péninsule ibérique SURFACES DE VENTE MAGASINS CONFORAMA HORS AFFILIÉS (en m 2) ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES ET DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (en millions d’euros) 0 500 1000 1500 2000 2500 3000 3500  30 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LES ACTIVITÉS DU GROUPE 2 Cfao 4  p ôles d’activité CFAO  AUTOMOTIVE acteur majeur de la distribution automobile en Afrique EURAPHARMA  n° 1 de la distribution de produits pharmaceutiques en Afrique et dans les collectivités d’outre mer (sources IMS Health novembre 2008 GERS novembre 2008) CFAO  TECHNOLOGIES distribution et intégration des Nouvelles Technologies CFAO  INDUSTRIES & TRADING production et distribution de produits de consommation courante Une présence dans 33 pays d’Afrique 6 collectivités d’outre mer et au Vietnam  150  fi liales et 261 sites 88 100 véhicules neufs vendus en 2008  6 000 pharmacies livrées chaque jour soit 145 millions de boîtes par an  CONCEPT COMMERCIAL Cfao est une marque de référence de la distribution spécialisée en Afrique et dans les collectivités d’outre mer Cfao répond de façon effi cace et professionnelle avec un haut niveau d’exigence et selon les standards internationaux de qualité aux demandes de transport des personnes et des biens aux besoins de santé publique à ceux de communicat ion des personnes et des entreprises ainsi qu’à ceux de consommation courante Cfao est organisé autour de quatre p ôles d’activité Cfao Automotive pour la distribution automobile Eurapharma pour la distribution de produits pharmaceutiques Cfao Technologies pour la distribution et l’intégration des nouvelles technologies et Cfao Industries & Trading pour la production et la distribution de biens de consommation Dans chacune de ses activités Cfao s’appuie sur des équipes de professionnels dédiées Ses 10 610 collaborateurs évoluent au sein de 150 fi liales et 261 sites Présent sur le continent africain depuis plus de 120 ans Cfao est implanté dans 33 pays d’Afrique où Cfao réalise plus de 71 % de son chiffre d’affaires 6 collectivités d’outre mer et au Vietnam 2 864 M€ de chiffre d’affaires en 2008 277 M€ de résultat opérationnel courant en 2008 10 610 collaborateurs à fi n 2008 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  31 LES ACTIVITÉS DU GROUPE 2 Cfao ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL Cfao est un acteur majeur de la distribution automobile en Afrique dans les collectivités d’o utre mer ainsi qu’en Asie avec 88 100 véhicules neufs vendus et 1 765 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2008 L’enseigne est le distributeur des plus grands constructeurs automobiles mondiaux tels que General Motors Toyota Renault Nissan Mercedes PSA Peugeot Citroën BMW Ford ou Suzuki Cfao est également présent dans le secteur des véhicules utilitaires avec les marques Volvo Renault Trucks Iveco Isuzu et DAF Premier groupe de distribution et de services pharmaceutiques sur le continent africain et dans les collectivités d’outre mer Cfao détient jusqu’à 39 % du marché de la répartition pharmaceutique en Afrique subsaharienne Acteur important dans le domaine des nouvelles technologies de l’information et de la communication en Afrique Cfao Technologies représente les leaders mondiaux du secteur IBM Microsoft Cisco Oracle Siemens Motorola Sharp Lenovo et Otis Dans le domaine de la production et de la distribution de biens de consommation courante Cfao Industries & Trading collabore avec des marques de renom telles que Heineken Coca Cola Bic ou Peugeot Moto Cycles Grâce à son savoir faire dans chacun de ses quatre métiers et à son expertise des marchés sur lesquels il évolue Cfao occupe des positions de leader sur les segments où il opère STRATÉGIE Une croissance pertinente De 2000 à 2008 Cfao a poursuivi une politique ambitieuse de croissance de son activité avec la création d’entreprises nouvelles et au travers d’acquisitions de sociétés ou de cartes d’importation et de distribution Sur cette période Cfao s’est implanté dans 18 nouveaux pays Grâce à une solide maîtrise de la matrice risque rentabilité associée à une diversifi cation tant géographique que professionnelle Cfao a connu sur les dix dernières années une remarquable période de croissance et de rentabilité son chiffre d’affaires et son résultat opérationnel courant ont plus que doublé Cette performance souligne la pertinence de sa stratégie d’investissement y compris dans des pays réputés à risque RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2008 PAR SECTEUR D’ACTIVITÉ RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2008 PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE 6 1 %France métropolitaine et Suisse 14 4 %Afrique Subsaharienne anglophone 20 1 %Afrique Méditerranéenne 22 5 %Collectivités territoriales d'outre mer et Océan Indien 36 9 %Afrique Subsaharienne francophone  32 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LES ACTIVITÉS DU GROUPE 2 Cfao Cfao une marque de confi ance et de qualité sur ses marchés Distributeur des plus grand es marques mondiales dans ses métiers Cfao affi che sa différence par son offre de services avant et après vente performants par l’amélioration permanente de ses dispositifs opérationnels (showrooms magasins entrepôts ateliers équipements systèmes d’information…) et par sa chaîne d’approvisionnement capable de fournir rapidement des marchés éloignés des centres de production Désireux d’offrir des prestations qui répondent aux plus hauts niveaux de standards internationaux Cfao a mobilisé ses équipes sur l’amélioration de la qualité du service clients et a mis progressivement en place de nouveaux outils et méthodes de travail Cfao a par exemple créé une Charte qualité automobile dans l’ensemble de son réseau de concessions Les fi liales ayant atteint les objectifs fi xés se voient « certifi ées » par Cfao Dans la distribution de produits pharmaceutiques la Filiale de Cfao au Kenya a obtenu en 2008 la certifi cation ISO 9001 Développement des positions en Afrique méditerranéenne en Afrique de l’Est et en Asie Un des axes prioritaires de la stratégie de développement de Cfao se situe sur les marchés d’Afrique méditerranéenne du Maroc à l’Égypte En automobile Cfao a négocié des accords de distribution avec General Motors Isuzu et DAF au Maroc et avec les marques Opel Chevrolet Isuzu DAF et BMW en Algérie Sur ces deux pays l’activité Automotive a affi ché une très forte progression à deux chiffres en 2008 Pour sa part Eurapharma a développé son activité en Algérie qui avait été lancée courant 2006 À moyen terme Cfao a pour ambition de réaliser un quart de son chiffre d’affaires dans les pays d’Afrique méditerranéenne contre 20 % aujourd’hui En 2007 l’Algérie est devenue le premier pays de Cfao en termes de chiffre d’affaires Parallèlement Cfao souhaite renforcer ses positions en Afrique anglophone à l’Est notamment En Asie Cfao est implanté au Vietnam au travers d’une structure commercialisant des biens d’équipement (Volvo Trucks et Sandvik) ainsi que dans la distribution de véhicules premium (Audi) Une entreprise socialement responsable Cfao ne peut concevoir son rôle d’acteur économique sans y ajouter un engagement fort de responsabilité sociétale L’entreprise a créé en octobre 2002 l’Association Cfao Solidarité dont les actions portent en prio rité sur l’éducation avec les bourses Cfao et la santé plus particulièrement la lutte contre le sida En 2008 Cfao a créé une véritable Direction de la Responsabilité Sociale et Environnementale pour renforcer sa démarche dans ces domaines ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES ET DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL \ COURANT (en millions d’euros) 0 500 1000 1500 2000 2500 3000 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  33 LES ACTIVITÉS DU GROUPE 2 Cfao RÉSULTATS En 2008 Cfao a réalisé un chiffre d’affaires de 2 864 millions d’euros en progression de 13 0 % en réel et de 13 6 % en comparable Le résultat opérationnel courant a enregistré une progression de 19 1 % à 277 millions d’euros portée par les excellentes performances réalisées en A fr ique subsaharienne et méditerranéenne affi chant un taux de rentabilité de 9 7 % FAITS MARQUANTS 2008 ET PERSPECTIVES 2009 L’année 2008 a été marquée par le renforcement dans les pays existants L’activité a été particulièrement forte dans les pays de l’Afrique subsaharienne anglophone ainsi qu’en Afrique méditerranéenne L’activité automobile a renforcé sa dynamique dans plusieurs pays Outre un développement accéléré sur le Maghreb (Algérie Maroc) l’activité a connu également une forte croissance au Nigeria à travers les cartes Nissan et Général Motors L’implantation au Vietnam se poursuit Après le démarrage d’une activité de commercialisation de biens d’équipement (matériel minier principalement) une concession Audi a été ouverte en fi n d’année à Ho Chi Minh Par ailleurs Cfao Automotive s’est renforcée en Afrique de l’ouest dans le métier de la Location Longue Durée (Gabon Cameroun Sénégal) En outre de nombreuses concessions conçues selon les standards automobiles européens et entièrement tournées vers la satisfaction clients ont été rénovées notamment à Oran en Algérie à Ouagadougou au Burkina Faso Eurapharma s’est pour sa part implanté au Ghana et en Tanzanie En 2009 Cfao après 3 années de croissance et de développement signifi catifs a pour ambition de consolider ses positions  34 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LES ACTIVITÉS DU GROUPE 2 Puma Une marque Sportlifestyle dont la gamme de produits intègre un design original et une vision  internationale en s’inspirant du monde du sport et de la mode dans le cadre d’un certain style de vie L’un des plus grands équipementiers mondiaux de c haussures de vêtements et d’accessoires d’athlétisme  Une valeur de marque construite sur un héritage sportif solide fi ère d’une longue tradition d’innovation  et de performance grâce à la collaborat ion de grands athlètes et de grandes équipes Propriétaire des marques Puma Tretorn et Hussein Chalayan  Une marque présente dans plus de 120 pays  Marque créée en 1948 2 524 M€ de chiffre d’affaires en 2008 350 M€ de résultat opérationnel courant en 2008 11 645 collaborateurs à fi n 2008 RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2008 PAR CATÉGORIE DE PRODUIT\ S CONCEPT COMMERCIAL Puma vise à devenir « la société Sportlifestyle la plus attrayante » La marque s’est engagée à gérer ses opérations pour un monde meilleur en soutenant la créativité en assurant la viabilité du concept SAFE (Social and Fundamental Environmental Standards ou normes environnementales sociales et fondamentales) en œuvrant pour la paix et en restant fi dèle à ses valeurs d’équité d’honnêteté de positivité et de créativité dans ses prises de décisions et agissements Puma a un pied dans le sport et l’autre dans la mode Ses labels Sport Performance et Lifestyle portent entre autres sur le football la course à pied les sports motorisés le golf et la voile Le label Black repose sur des partenariats avec des créateurs célèbres comme Alexander McQueen Yasuhiro Mihara et Sergio Rossi ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL Les concurrents de Puma sont principalement des fabricants mondiaux de chaussures de vêtements et d’accessoires d’athlétisme ainsi que des fab ricants de collections Sportlifestyle et sportives DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  35 LES ACTIVITÉS DU GROUPE 2 Puma RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2008 PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE STRATÉGIE S’étant fi xé comme objectif de devenir la « société Sportlifestyle la plus attrayante » Puma compte exploiter les nombreuses opportunités de ce marché toutes catégories et régions confondues afi n de renforcer sa position parmi les rares marques véritablement pluridisciplinaires La Société veut se positionner sur les catégories et les segments où elle pourra faire croître sa valeur de manière durable grâce à son positionnement unique La direction de Puma estime que son modèle d’entreprise présente un fort potentiel de croissance des ventes sur le long terme en s’articulant autour de trois pôles clés expansion des catégories de produits  expansion régionale  expansion des marques autres que Puma  Expansion des catégories de produits Puma veut étendre ses catégories de produits existantes et en créer de nouvelles au sein de son portefeuille afi n de couvrir dans leur totalité les secteurs du sport du Sportlifestyle et de la mode Les nouvelles catégories devront être capables non seulement de stimuler la croissance mais aussi de démarquer Puma du reste du marché et de ses concurrents et ce de manière originale Conception et développement de produits La conception et le développement de produits visent à renforcer le positionnement de Puma en tant que marque pluridisciplinaire et soutenir sa mission à long terme devenir la « société Sportlifestyle la plus attrayante » Puma poursuivra sa stratégie combinant de manière inimitable les hautes performances sportives et les technologies innovantes à des critères de mode et de style de vie La Société continuera de lancer des produits qui font fi gure de références en termes de créativité et d’innovation et privilégiant l’expansion de ses lignes tout en faisant croître les catégories existantes et se positionnant sur de nouveaux segments En 2008 Puma a réussi à faire passer le message de la marque dans un nouveau secteur la voile En y renforçant sa notoriété la Société touchera de nouveaux clients cibles et développera son potentiel de croissance Puma compte asseoir et développer sa position parmi les leaders du segment Sportlifest yle en optimisant l’authenticité et la crédibilité de ses produits d’une part en dégageant des résultats solides dans le segment Sport Performance et d’autre part en assurant des partenariats novateurs avec des créateurs célèbres En février 2008 Puma a recruté un nouveau Directeur Artistique le créateur de mode londonien Huss ein Chalayan M Chalayan est responsable de toute la Direction artistique des collections de mode sportive de Puma et œuvre dans toutes les catégories de produits y compris les chaussures les vêtements et les accessoires Il travaille en collaboration étroite avec les équipes de conception de Puma depuis Herzogenaurach (Allemagne) Boston et Londres La collaboration de Puma avec de grands créateurs comme Alexander McQueen et Yasuhiro Mihara renforce d’autant les compétences créatives de la Société Puma vise non seulement la satisfaction mais aussi l’exaltation de ses clients grâce à une conception de produits innovante qui assurera leur fi délité sur le long terme Développement Durable Puma interdit depuis plusieurs années l’utilisation du PVC pour la totalité de ses produits la production et l’élimination de cette matière pouvant nuire à l’environnement Cette politique est mise en lumière ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES ET DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (en millions d’euros) 0 000000 416 666687 833 333374 1250 000061 1666 666748 2083 333435  36 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LES ACTIVITÉS DU GROUPE 2 Puma auprès des consommateurs par des étiquettes « Sans PVC » En 2008 la Société a collaboré pour la pre mière fois avec l’organisation Aid by Trade et fabriqué 150 000 tee shirts Puma à partir d’un coton durable et écologique dans le cadre du programme Cotton Made in Africa Ces produits sont assortis d’une étiquette mobile « Cotton Made in Africa » présentant les caractéristiques écologiques et sociales exceptionnelles de ce programme pilote qui se déroule dans le Sud de l’Afrique (Zambie Burkina Faso etc ) Expansion des magasins gérés en propre Le développement des activités de détail du groupe Puma s’est déroulé comme prévu au cours de l’exercice 2008 Ces activités sont de plus en plus importantes et la proximité des consommateurs a accéléré le développement et le lancement des produits En outre des produits innovants peuvent être présentés dans un environnement centré sur la marque assurant ainsi une expérience unique Outre les magasins de détail qui renforcent la position de Puma en tant que marque Sportlifestyle la Société compte également des magasins d’usine La disponibilité des produits Puma peut ainsi être assurée au niveau régional et les ventes peuvent être contrôlées Sur une base pro forma le chiffre d’affaires des magasins Puma gérés en propre s’est inscrit à 469 millions d’euros en 2008 soit une hausse de 15 3 % et représentait 18 6 % du chiffre d’affaires total de la Société à la fi n 2008 (contre 17 1 % en 2007) Expansion des marques autres que Puma En plus de la marque Tretorn (détenue depuis 2001) Puma n’exclut pas d’étendre ses activités à des marques autres que la sienne Activités sous licence Outre des licences de produits variées (parfums sous vêtements et montres) Puma a également conclu des licences de distribution sur plusieurs marchés En 2008 la licence de distribution coréenne a été intégrée aux activités consolidées de Puma Approvisionnement Focalisation sur l’Asie Un portefeuille de fournisseurs équilibré et un approvisionnement effi cient sur trois centres différents confèrent à Puma des conditions d’approvisionnement optimales Les achats de produits sont répartis entre plusieurs partenaires commerciaux pour la plupart associés de longue date à Puma qui exploitent des installations de production locales indépendantes Pour assurer l’optimisation des fl ux les fabricants sont référencés dans un « concept de fournisseurs stratégiques » dans le cadre de partenariats stratégiques Le marché asiatique priorité de la structure d’approvisionnement de Puma World Cat a continué de prendre de l’importance et s’est imposé comme source d’approvisionnement principale en 2008 RÉSULTATS Le chiffre d’affaires consolidé de Puma a augmenté de 8 5 % à taux de change comparables passant à 2 524 millions d’euros en 2008 soit une hausse pour la quatorzième année consécutive Le résultat opérationnel courant a atteint 350 millions d’euros en 2008 cont re 371 millions d’euros en 2007 sur une base pro forma Le taux de re ntabilité opér ationnelle s’est établi à 13 9 % contre 15 7 % en 2007 sur une base pro for ma FAITS MARQUANTS 2008 ET PERSPECTIVES 2009 Faits marquants de 2008 L’année 2008 qui a marqué le 60 e anniversaire de Puma a incarné le meilleur de la marque La Société a investi dans de grandes initiatives de positionnement de marque afi n d’exploiter les opportunités nées des rencontres sportives très en vue de l’année parmi lesquelles la Coupe d’Afrique des nations l’Euro 2008 les Jeux Olympiques de Pékin et la course à la voile la plus diffi cile du monde la Volvo Ocean Race Grâce à ces réussites impressionnantes sur le terrain dans le stade et sur les océans Puma a décuplé sa crédibilité en tant que marque performante Pour fêter ses 60 ans Puma a lancé la Collection Anniversaire qui inclut certains des produits les plus anciens et les plus célèbres de la marque remontant pour certains à ses débuts réadaptés dans un esprit moderne DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  37 LES ACTIVITÉS DU GROUPE 2 Puma L’objectif de Puma est de s’imposer parmi les trois plus grands fournisseurs et marques du marché À en croire ses volumes de ventes et sa visibilité pendant la Coupe d’Afrique des nations et l’Euro (les deux plus grands événements sportifs de football de 2008) la Société a atteint son but Lors de l’Euro 2008 Puma s’est de nouveau assuré une position solide en sponsorisant cinq équipes nationales dont l’Italie (championne du monde) l’Autriche et la Suisse (pays hôtes) La marque a profi té d’une forte visibilité dans 42 % des matchs et l’évènement a été utilisé comme une plateforme afi n d’introduire des produits innovants tel le modèle X Ray de sa chaussure de foot v1 08 Il n’aura fallu que 9 69 secondes au jamaïcain Usain Bolt pour entrer dans l’histoire du sport en août 2008 battant le record du monde du 100 mètres aux Jeux Olympiques de Pékin – arborant une belle paire de Puma Theseus II Spikes dorées Le temps de deux autres médailles d’or chacune assortie d’un nouveau record du monde (le 200 mètres en 19 30 secondes et le relais 4x100 mètres en 37 10 secondes) la passion et le style de l’athlète – deux valeurs partagées par Puma – ont captivé des millions de téléspectateurs dans le monde entier et ses prouesses sont devenues l’image des jeux d’été Grâce à lui l’équipe jamaïcaine a remporté la troisième place du classement athlétique avec six médailles d’or trois médailles d’argent et deux médailles de bronze Parallèlement la Camerounaise Franço ise Mbango (triple saut) et le norvégien Andreas Thorkildsen (javelot) ont remporté des médailles olympiques dans des vêtements Runway Les Jeux Olympiques ont été une plate forme idéale pour positionner Puma parmi les leaders du Sportlifestyle permettant de combiner une conception innovante et des performances exceptionnel les dans le stade comme ailleurs L’esprit la passion et le style des Jeux Olympiques ont inspiré la collection Sportlifestyle Runway de Puma qui rassemble le meilleur de la performance sportive et de la mode La ligne est appuyée par une grande campagne de marketing mondiale menée par le chanteur Paolo Nutini En 2008 Puma a mis son propre voilier en jeu dans la légendaire « Volvo Ocean Race » la plus ardue la plus longue et la plus diffi cile des courses autour du monde à la voile Cette course de neuf mois dont le départ a été donné en octobre 2008 est à ce jour la principale plate forme de lancement des nouvelles collections Sailing Performance et Lifestyle qui ont vu le jour en 2008 combinant la haute fonctionnalité nécessaire pour résister aux éléments et le style progressif spécifi que à Puma La participation de Puma à la course ainsi que la lutte acharnée qui décide de la position de leader génèrent depuis le début une couverture médiatique signifi cative dans le monde entier La ligne Motorsport de Puma a de nouveau dégagé de très bons résultats avec notamment des réussites impressionnantes des équipes sponsorisées par la Société dans la Formule 1 (Scuderia Ferrari Marlboro BMW Sauber F1 Team ING Renault F1 Red Bull Racing F1 et Scuderia Toro Rosso) et dans la catégorie MotoGP (Ducati) Puma est le premier sponsor de Formule 1 les écuries équipées par la Société ont gagné 12 des 18 courses auxquelles elles ont participé Ferrari remportant le trophée à huit reprises l’année dernière Cette équipe (dont les pilotes sont Felipe Massa et Kimi Raikkonen) a également remporté au Brésil son 16 e titre mondial de constructeur de l’année en Formule 1 s’attribuant cette récompense pour la huitième fois en dix ans et réalisant ainsi une performance qu’aucune autre équipe sportive internationale n’a pu égaler En septembre Puma a fait la une des journaux lorsque le pilote de Formule 1 Sebastian Vettel de l’écurie Toro Rosso a remporté le Grand Prix italien de Monza devenant ainsi le plus jeune vainqueur de Formule 1 à seulement 21 ans Sur le circuit du Grand Prix Moto (sport auquel Puma a accédé en 2007) la Société a renforcé son palmarès grâce aux deuxièmes places remportées par Ducati et Casey Stoner respectivement dans les championnats des constructeurs et des pilotes Parallèlement Kasey Kahne a poursuivi ses bonnes performances dans la NASCAR en remportant deux courses Puma a cherché à étendre et à décupler ses activités de mode sportive tout au long de l’année notamment en concluant de nouveaux partenariats avec certains créateurs La Société considère les partenariats de mode comme un bon outil pour explorer de nouveaux territoires et optimiser l’expérience de la marque en faveur de ses clients En septembre Puma a présenté à Milan une collection exclusive de chaussures pour femme conçue en collaboration avec le créateur italien Sergio Rossi De cette collaboration est née une interprétation exhaustive de la célèbre basket Clyde avec un design italien séduisant et sophistiqué Ce partenariat a été l’occasion idéale pour établir un nouvel horizon dans le secteur de la chaussure de mode sportive féminine grâce à une collection qui illustre l’essence de Puma comme celle de Sergio Rossi Ce dernier s’ajoute aux rangs des créateurs qui se sont associés à Puma avec beaucoup de succès dans le segment de la mode sportive comme Alexander McQueen et Yasuhiro Mihara qui créent et développent des collections innovantes et fructueuses depuis plusieurs années Puma a également poursuivi l’expansion de ses activités de détail en ouvrant de nouvelles boutiques en 2008 Perspectives pour 2009 Puma continuera de faire fructifi er le potentiel à long terme de la Société et de la marque en investissant dans de grandes rencontres sportives internationales et dans des projets centrés sur la conception générant ainsi une forte visibilité pour la marque q ui lui permettra de préserver l’attrait de ses produits et la rentabilité de ses activités tout en gardant une position de leader La Société continuera également d’exploiter l’attention qui lui est accordée dans le cadre de la Volvo Ocean Race pour faire passer le message de la marque dans le secteur de la voile En y renforçant sa notoriété Puma touchera de nouveaux clients cibles et décuplera son potentiel de croissance Le secteur de la mode sportive restera au centre des programmes de développement de Puma grâce à l’expansion des partenariats existants avec certaines marques de mode célèbres En 2009 Puma fêtera le 10 e anniversaire de sa ligne Motorsport La Société a redéfi ni cette catégorie au cours de la dernière décennie Les collections de performance sportive ont fortement infl uencé la mode Lifestyle et vice versa donnant naissance à des produits de performance non seulement techniquement supérieurs mais aussi élég ants et à des produits Lifestyle solidement ancrés dans le monde des sports motorisés En janvier 2009 Puma a acquis une société suédoise de merchandising Brandon Company AB qui lui permettra de renforcer son cœur de métier et de s’étendre sur de nouveaux marchés comme le merchandising et le marketing événementiel D’autres acquisitions pourront suivre si après évaluation et examen rigoure ux elles semblent susceptibles de contribuer à une augmentation durable de la valeur de la Société  38 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LES ACTIVITÉS DU GROUPE 2 Les activités Luxe  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  39 LES ACTIVITÉS DU GROUPE 2 Gucci Group UN ACTEUR MAJEUR DE L’INDUSTRIE DU LUXE Un acteur mondial du Luxe  Un portefeuille de marques leaders Gucci Bottega Veneta Yves Saint Laurent Balenciaga  Boucheron Sergio Rossi Alexander McQueen et Stella McCartney 3 380 M€ de chiffre d’affaires en 2008 731 M€ de résultat opérationnel courant en 2008 11 484 collaborateurs à fi n 2008 560 magasins gérés en propre à fi n 2008 Gucci Group est l’un des principaux groupes de Luxe multimarques du monde avec un portefeuille de marques de tout premier plan Gucci Bottega Veneta et Yves Saint Laurent en sont les marques phares Viennent ensuite d es marques jeunes modernes et séduisantes à fort potentiel de croissance (Balenciaga Alexander McQueen et Stella McCartney) ainsi que deux marques spécialisées reconnues (Boucheron et Sergio Rossi) Dans l’univers du Luxe les concurrents de Gucci Group réunissent des groupes multimarques et multiproduits des sociétés de luxe et de prêt à porter haut de gamme des bijoutiers joailliers et des horlogers ainsi que d es groupes qui étaient initialement des maroquiniers et des chausseurs RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2008 PAR MARQUE RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2008PAR CATÉGORIE DE PRODUITS  40 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LES ACTIVITÉS DU GROUPE 2 Gucci Group STRATÉGIE La stratégie de Gucci Group repose sur deux grands principes assurer la croissance du chiffre d’affaires et la rentabilité du Groupe et assigner à chacune de ses marques un rôle spécifi que de manière à les maintenir dans un positionnement cohérent tant en termes de segments de marché que de catégories de produit La mise en œuvre de cette stratégie repose sur une organisation décentralisée conférant dans un cadre défi ni une large autonomie aux Présidents des différentes marques qui sont désormais responsables de la création du merchandising et de toutes les dimensions liées à la performance opérationnelle de leurs marques Les Directeurs Artistiques de chacune des marques de Gucci Group fi gurent parmi les plus talentueux du monde Ils forment avec leurs Présidents un duo essentiel au fonctionnement optimal du triptyque Créativité Merchandising Développement produits UNE PRÉSENCE MONDIALE Gucci Group est présent sur les principaux marchés du Luxe dans le monde entier Le Groupe a consolidé et étendu sa position dans toutes les régions où les marques sont présentes Au cours des quelques dernières années il a renforcé sa présence dans les régions dont le potentiel de croissance semble le plus prometteur à savoir en Chine en Inde en Russie en Amérique centrale et en Amérique du Sud Toutes les marques de Gucci Group attirent une clientèle locale importante tout en bénéfi ciant des opportunités du marché touristique mondial L’Europe marché historique du Groupe a généré un chiffre d’affaires de 1 351 millions d’euros en 2008 soit une hausse de 5 0 % hors royalties et à taux de change comparables par rapport à 2007 L’Amérique du Nord deuxième marché en termes de chiffre d’affaires a généré un chiffre d’affaires de 645 millions d’euros en 2008 soit une hausse de 4 7 % à taux de change comparables par rapport à 2007 Gucci Group a fortement renforcé ses positions en Asie marché clé de l’industrie du Luxe La zone la plus dynamique d’Asie est la Chine où le Groupe possédait 28 boutiques gérées en propre à la fi n 2008 De fait à la fi n 2008 la région comptait 304 des 560 boutiques gérées en propre du Groupe et plus de la moitié des ouvertures seront réalisées dans cette région en 2009 RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2008 PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE NOMBRE DE MAGASINS GÉRÉS EN PROPRE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  41 LES ACTIVITÉS DU GROUPE 2 Gucci Group UN PORTEFEUILLE DE MARQUES RICHE ET ÉQUILIBRÉ Gucci Group conçoit fabrique et commercialise des produits de Luxe haut de gamme notamment dans les secteurs de la maroquinerie des chaussures du prêt à porter des montres et de la joaillerie La diversité des produits constitue l’une des plus grandes richesses du Groupe source de sa croissance organique et l’un des principaux critères de la politique d’acquisition menée entre 1999 et 2001 Groupe multimarque Gucci Group a favorisé le partage des connaissances entre ses différentes marques mettant à profi t le savoir faire spécifi que de chacune d’entre elles UNE DISTRIBUTION MAÎTRISÉE Le développement rigoureuseme nt contrôlé d’un réseau de distribution intégré reposant sur une répartition géographique rationnelle constitue l’un des axes stratégiques majeurs de Gucci Group Les produits sont principalement distribués dans des magasins gérés en propre conçus selon un modèle spécifi que à chacune des marques assurant une uniformité de présentation des produits et de qualité des services partout dans le monde En 2008 les 560 magasins gérés en propre ont dégagé 64 % du chiffre d’affaires de Gucci Group Les produits Gucci Group sont également distribués par un nombre limité de magasins sous franchise exclusive ainsi que par des boutiques duty free grands magasins et magasins spécialisés choisis avec soin CONTRIBUTION DE CHAQUE MARQUE AU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 200\ 8 DE GUCCI GROUP (en % du résultat opérationnel courant)  42 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LES ACTIVITÉS DU GROUPE 2 Gucci Group UNE QUALITÉ EXCEPTIONNELLE Par la maîtrise de sa chaîne d’approvisionnement Gucci Group garantit la qualité exceptionnelle de ses produits Pour ce faire il sélectionne les meilleurs matériaux et exerce un contrôle très rigoureux sur la production que celle ci soit assurée en interne ou confi ée à des sous traitants sélectionnés et contrôlés avec le plus grand soin Le développement des prototypes et l’ensemble de la chaîne de fabrication font l’objet d’un suivi permanent de la qualité Une veille concurrentielle permanente assure le maintien du plus haut niveau de performance en matière d’approvisionnement UNE POLITIQUE DE COMMUNICATION RIGOUREUSE Grâce à une gestion rationnelle de son image de marque à une politique de communication rigoure use à l’excellence des produits et à une parfaite maîtrise de son réseau de distribution Gucci Group a renforcé la notoriété et le positionnement de ses marques au cours des quelques dernières années La stratégie de communication de Gucci Group associe les présentations de collections les campagnes publicitaires la collaboration avec la presse les relations publiques les événements spéciaux ainsi que la décoration des magasins et des vitrines Cette combinaison de supports vise non seulement à préserver l’exclusivité des mar ques mais aussi à protéger leur image haut de gamme et à renforcer leur positionnement international RÉSULTATS En 2008 Gucci Group a réalisé un chiffre d’affaires de 3 380 millions d’euros soit une hausse de 8 1 % par rapport à l’exercice précédent à taux de change comparable Les activités Mode et Maroquinerie ont progressé de 9 7 % par rapport à l’année dernière à taux de change comparable La rentabilité opérationnelle courante s’inscrit quant à elle à 21 6 % ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES ET DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL \ COURANT (en millions d’euros) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  43 LES ACTIVITÉS DU GROUPE 2 Gucci RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2008 PAR CATÉGORIE DE PRODUITS Marque créée en 1921 2 206 M€ de chiffre d’affaires en 2008 625 M€ de résultat opérationnel courant en 2008 7 123 collaborateurs à fi n 2008 258 magasins gérés en propre à fi n 2008 CONCEPT COMMERCIAL Fondé à Florence en 1921 Gucci est l’un des leaders mondiaux du Luxe Gucci conçoit fabrique et distribue des produits de grande qualité et attrayants tels que des articles de maroquinerie (sacs à main pet its articles de maroquinerie et bagages) des chaussures des articles de prêt à porter des soies des pièces d’horlogerie et des bijoux Les lunettes et les parfums sont fabriqués et dist ribués sous licence par des leaders mondiaux de ces deux secteurs Les valeurs fondamentales de Gucci sont un savo ir faire intransigeant une qualité exceptionnelle et le concept inébranlable du Made in Italy (à la seule exception des mo ntres qui sont fabriquées en Suisse) Les produits sont vendus à travers un réseau de magasins gérés en propre (258 à la fi n 2008) rigoureusement sélectionnés qui représentent près de 70 % du chiffre d’affaires total de Gucci Les autres grands canaux de distribution sont les franchises les boutiques duty free et les petits et grands magasins spécialisés principalement en Europe et en Amérique du Nord La boutique en ligne est également devenue un précieux canal de vente complémentaire Gucci RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2008 PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE POSITIONNEMENT 87 années de succès et une histoire fascinante ont fait de Gucci l’une des marques les plus attrayantes du monde Le positionnement unique de la marque repose sur trois principes clés la créativité l’exclusivité et la culture du savoir faire italien Le Made in Italy fait partie intégrante de la marque Gucci qui compte maintenir son engagement dans le concept  44 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LES ACTIVITÉS DU GROUPE 2 GucciNOMBRE DE MAGASINS GÉRÉS EN PROPRE La créativité et l’innovation permanentes sont les moteurs clés du succès d’une marque mondiale telle que Gucci La directrice artistique Frida Giannini a su transformer les classiques en des styles modernes et innovants obtenant un bon équilibre entre la marque traditionnelle et les envies du client et créant ainsi des collections glamour et somptueuses Un label unique pas de gamme secondaire pas de produit ou activité « annexe » et seulement deux licen ces garantissent l’exclusivité des produits Gucci STRATÉGIE Gucci est l’une des marques les plus exclusives du secteur du Luxe Sa stratégie de croissance repose sur trois principes fondamentaux la distribution l’offre de produits et le positionnement de la marque Le segment de la vente au détail et les magasins gérés en propre comptent pour 70 % du chiffre d’affaires total Un réseau de magasins rigoureusement sélectionnés dans le monde entier est pour Gucci le meilleur moyen de présenter ses créations et de transmettre sa philosophie Dans le cadre d’une stratégie équilibrée la maison florentine a consolidé sa position sur ses marchés historiques (notamment l’Europe et les États Unis) et l’a renforcée sur de nouveaux marchés où les clients ont prouvé leur volonté d’acquérir les produits Gucci Pour la direction la priorité est de renforcer la réputation de luxe de la marque Gucci continuera d’investir en communication en tant que moteur des ventes et des bénéfi ces s’appuyant sur les valeurs qui le servent depuis longtemps l’héritage italien le Made in Italy et la culture du savoir faire RÉSULTATS En 2008 Gucci a dégagé un chiffre d’affaires de 2 206 millions d’euros soit une progr ession de 4 2 % en données comparables par rapport à l’exercice précédent Les activités Mode et Maroquinerie ont enregistré un taux de croissance soutenu de 7 1 % en données comparables Gucci a dégagé un résultat opérationnel courant de 625 millions d’euros en 2008 pour un taux de r entabilité opérationnelle de 28 3 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  45 LES ACTIVITÉS DU GROUPE 2 Gucci ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES ET DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL \ COURANT (en millions d’euros) 0 460 920 1380 1840 2300 FAITS MARQUANTS 2008 ET PERSPECTIVES 2009 L’année 2008 a été marquée par des réussites considérables pour Gucci La Société s’est positionnée comme 2 e marque de luxe dans le palmarès des 100 premières marques mondiales les plus importantes (source Interbrand Best Global Brands 2008) Pour la septième année consécutive Gucci arrive également en tête des marques italiennes tous secteurs confondus au sein du palmarès avec une hausse de 75 % de la valeur de la marque par rapport à 2004 (source Interbrand Best Global Brands 2008) En février Gucci a inauguré un flagship à New York sur la Cinquième Avenue Cette nouvelle boutique la plus grande de la marque avec 4 500 mètres carrés sur trois étages a présenté au monde entier le nouveau magasin concept Gucci imaginé par Frida Giannini Quelques mois plus tard début juillet Gucci a fêté le 70 e anniversaire de la boutique de Rome située sur la Via Condotti (deuxième magasin de la marque ouvert après celui de Florence qui date de 1921) avec une série d’événements spéciaux dont un défi lé pour la collection Croisière 2009 En 2008 Gucci a continué de renforcer son réseau de magasins gérés en propre et rigoureusement sélectionnés aussi bien sur ses marchés historiques en ouvrant des magasins clés aux États Unis et en Europe que sur de nouveaux marchés en ouvrant des magasins gérés en propre dans des lieux exclusifs comme Prague (République tchèque) Macao Auckland (Nouvelle Zélande) São Paulo (Brésil) et Budapest (Hongrie) Dans la région de la Grande Chine (Chine Continentale Hong Kong et Macao) qui mérite une mention spéciale Gucci comptait 3 3 magasins gérés en propre à la fi n de l’exercice (contre 25 à la fi n 2007) profi tant de l’excellent accueil réservé par les consommateurs chinois du segment du Luxe aux valeurs à long terme de la marque à savoir le Made in Italy l’héritage italien et la qualité En juin le nouveau parfum masculin Gucci by Gucci pour Homme a été lancé aux États Unis et en Europe soutenu par des manifestations spéciales et recevant un excellent accueil tant de la part de la presse que des clients Le déploiement mondial de ce parfum a débuté à l’automne 2008 En initiant un processus de certifi cation en 2006 la marque Gucci s’est hissée au rang des leaders du secteur Gucci a obtenu la certifi cation offi cielle de Responsabilité sociale et environnementale (SA 8000) pour les chaînes d’approvisionnement des activités Maroquinerie et Joaillerie en 2007 En 2008 le processus de certifi cation a été étendu au pôle Chaussures Dans le cadre de son partenariat à long terme avec l’Unicef Gucci a introduit la première campagne publicitaire visant à soutenir et à renforcer son engagement auprès de l’association humanitaire dont le rôle est crucial La campagne annuelle de Gucci ( Campaign to Benefit Unicef) lancée en 2005 soutient des programmes d’enseignement de santé de protection et de purifi cation des eaux au profi t d’orphelins et d’enfants affectés par le virus HIV ou le SIDA en Afrique subsaharienne Sous réserve du climat potentiellement diffi cile de 2009 l’objectif de Gucci sous la direction de son nouveau Président Patrizio di Marco sera de réaffi rmer le leadership de la marque dans le secteur du Luxe de renforcer son positionnement haut de gamme sur les marchés historiques et sur de nouveaux marchés et de perpétuer l’exclusivité de ses produits  46 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LES ACTIVITÉS DU GROUPE 2 Bottega Veneta Marque créée en 1966 402 M€ de chiffre d’affaires en 2008 101 M€ de résultat opérationnel courant en 2008 1 380 collaborateurs à fi n 2008 121 magasins gérés en propre à fi n 2008 CONCEPT COMMERCIAL Bottega Veneta « l’atelier vénétien » en français est un créateur de produits de luxe dont le travail repose sur les valeurs fondamentales de la qualité du savoir faire de l’exclusivité et du luxe discret À l’origine fabriquant et distribu teur de produits de maroquinerie rendus célèbres par la fameuse signature intrecciato une technique de tissage unique inventée par les artisans de la marque Bottega Veneta propose aujourd’h ui en plus d’une gamme complète de produits de maroquinerie (sacs petits articles de maroq uinerie et gamme complète de bagages) des articles de prêt à porter pour homme et femme des chaussures des bijoux des meubles des accessoires de décoration et d’autres accessoires de mode Les produits de Bottega Veneta sont exclusivement distribués au sein d’un réseau parfaitement contrôlé de magasins gérés en propre ou sous franchise exclusive de grands magasins et de magasins spécialisés rigoureusement sélectionnés dans le monde entier POSITIONNEMENT Dès ses débuts Bottega Veneta a été synonyme d’un savoir faire de grande qualité d’un choix de matériaux parmi les plus fi ns d’une grande innovation et d’un design sobre La marque a été la première à proposer le concept de sac souple par opposition au sac à main rigide de l’école française Sous l’impulsion créatrice de Tomas Maier et d’une nouvelle équipe de direction Bottega Veneta a confi rmé son positionnement de marque de luxe haut de gamme dont les produits répondent aux besoins des clients les plus exigeants La combinaison de valeurs traditionnelles – exclusivité savoir faire et qualité – et de concepts innovants donne aux produits Bottega Veneta un caractère moderne et une élégance intemporelle La marque doit la qualité d’exception de ses produits à ses artisans méticuleux qui les confectio nnent dans son atelier de Vénétie Le slogan « Quand vos initiales suffi sent » ainsi que la signature Bottega Veneta apposée uniquement à l’intérieur de ses produits témoignent de l’élégance raffi née de la marque RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2008 PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2008 PAR CATÉGORIE DE PRODUITS DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  47 LES ACTIVITÉS DU GROUPE 2 Bottega Veneta Le chiffre d’affaires de Bottega Veneta s’est inscrit à 402 millions d’euros en 2008 soit une hausse de 11 1 % à taux de change comparables par rapport à l’exercice précédent En 2008 Bottega Veneta a affi ché un résultat opérationnel courant de 101 millions d’euros soit une hausse de 9 2 % par rapport à l’année dernière pour un taux de rentabilité opér ationnelle de 25 0 % STRATÉGIE Bottega Veneta est déterminé à renforcer son positionnement solide en tant que marque de luxe dédiée à un certain style de vie Cette volonté se traduit par l’innovation et par l’exclusivité de ses articles de maroquinerie phares ainsi que de ses activités les plus porteuses que sont le prêt à porter les chaussur es la joaillerie et le mobilier d’intérieur Les sacs Bottega Veneta icônes de la marque sont un cœur de métier qu’il convient de préserver Toute opportunité se présentant dans d’autres catégories de produits comme par exemple une collaboration avec des acteurs haut de gamme tels que Poltrona Frau et KPM sera développée Tous les lancements de nouveaux produits s’inscrivent dans une stratégie scrupuleusement planifiée et minutieusement mise en œuvre Bottega Veneta est et restera une marque exclusive dans le secteur du Luxe RÉSULTATS NOMBRE DE MAGASINS GÉRÉS EN PROPRE  48 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LES ACTIVITÉS DU GROUPE 2 Bottega Veneta FAITS MARQUANTS 2008 ET PERSPECTIVES 2009 Bottega Veneta a ouvert 10 nouveaux magasins en 2008 passant de 111 à la fi n 2007 à 121 à la fi n 2008 renforçant ainsi sa présence en Asie (Chine) mais aussi aux États Unis La vente au détail reste le principal moteur de croissance asiatique mais il est prévu d’augmenter la pondération des activités de gros « agréées » par le biais de franchises d’espaces boutiques et de magasins duty free sur les marchés émergents En 2008 Bottega Veneta a reçu le prix du Luxury Institute des États Unis pour la marque de mode féminine la plus prestigieuse du secteur du Luxe À l’occasion du Salone del Mobile (salon du meuble) de Milan en avril 2008 Tomas Maier a présenté une nouvelle ligne de meubles lancé deux nouvelles catégories de produits (des collections de sièges et de vaisselle en porcelaine en collaboration avec Poltrona Frau et KPM) et inauguré une rétrospective d’un grand classique le sac Kn ot La nouvelle ligne de meubles comprend une commode à quatre tiroirs – dernière pièce de la collection inspirée par la ligne de bagage classique que Bottega Veneta avait commencée deux ans auparavant Les collections de sièges et de vaisselle en porcelaine ont été lancées simultanément à Milan et dans les magasins de New York Hong Kong et Ginza (Tokyo) ainsi que sur le site Bottega Veneta Le nouveau fauteuil Meta conçu en association avec Poltrona Frau leader international du mobilier haut de gamme est le premier d’une collection à venir Intreccio Svanito un service de table de neuf pièces a été produit en collaboration avec le légendaire fab ricant de vaisselle en porcelaine allemand KPM Le 17 avril Bottega Veneta a annoncé l’ouverture de The Knot A Retrospective une exposition itinérante sur le fameux sac Kn ot à l’occasion des 30 ans de ce dernier Présentant plus de 50 versions du modèle l’exposition s’est déplacée dans des magasins Bottega Veneta du monde entier Tomas Maier a collaboré avec le célèbre photographe britannique Nick Knight pour la campagne de publicité automne hiver 2008 2009 Cette collection explore l’aisance de l’habillement au travers de la forme de la couleur et de la fonctionnalité Le style dépouillé et percutant des vêtements s’est parfaitement accordé à la sensibilité graphique bien connue de Nick Knight Bottega Veneta a également introduit la première campagne publicitaire de la collection croisière Cette campagne immortalisée par le photographe américain Todd Eberle a fait ses débuts dans le monde entier en décembre C’est la sensibilité architecturale de la collection qui a poussé Tomas Maier à choisir Todd Eberle connu pour ses photos de bâtiments modernes Sur la base du succès massif de la première collection « début automne » en 2007 Bottega Veneta a publié le premier catalogue « début automne » publiant ainsi non plus trois mais quatre catalogues par an ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES ET DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL \ COURANT (en millions d’euros) 0 100 200 300 400 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  49 LES ACTIVITÉS DU GROUPE 2 Yves Saint Laurent Marque créée en 1961 263 M€ de chiffre d’affaires en 2008 0 3 M€ de résultat opérationnel courant en 2008 1 046 collaborateurs à fi n 2008 64 magasins gérés en propre à fin 2008 CONCEPT COMMERCIAL RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2008 PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2008 PAR CATÉGORIE DE PRODUITS Avec plus de 45 ans d’une histoire unique Yves Saint Laurent est l’une des plus prestigieuses maisons du secteur du Luxe Au delà du temps et des frontières la signature Yves Saint Laurent est synonyme de mode et de créativité déclinées sous des formes innovantes La marque crée et commercialise une gamme complète d’articles de prêt à porter féminin et masculin de maroquinerie de chaussures et de joaillerie Par le biais d’un accord de licence conclu avec L’Oréal Yves Saint Laurent est également fortement présent dans les secteurs des parfums et des cosmétiques Les lignes de p rêt à porter féminin sont fabriquées dans un atelier Yves Saint Laurent en France Le réseau des magasins Yves Saint Laurent comprend aujourd’hui 64 magasins gérés en propre dont les flagships de Paris New York Londres Milan Hong Kong et Beverly Hills Ces magasins ont généré plus de 51 % du chiffre d’affaires d’Yves Saint Laurent en 2008 La marque compte également des points de vente dans les boutiques et les grands magasins multimarques les plus prestigieux du monde POSITIONNEMENT Depuis sa création Yves Saint Laurent laisse une empreinte durable sur l’industrie de la mode Au fi l des ans les designs révolutionnaires de la maison ont donné naissance à des vêtements inventifs qui sont devenus des classiques et son fondateur le couturier Yves Saint Laurent s’est imposé comme l’un des créateurs les plus innovants et les plus provocateurs du vingtième siècle Il a créé des allures et des styles reconnaissables en tout temps et produit des icônes intemporelles telles que le smoking l’ensemble pantalon la saharienne et le trench coat Yves Saint Laurent a également été la première maison de couture à lancer dans sa collection Rive Gauche de 1966 le concept moderne de prêt à porter féminin de luxe premiers pas vers un label Luxe accessible à un public plus large  50 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LES ACTIVITÉS DU GROUPE 2 Yves Saint LaurentÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES ET DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (en millions d’euros) 50 000000 7 142857 35 714286 78 571429 121 428571 164 285714 207 142857 250 000000 NOMBRE DE MAGASINS GÉRÉS EN PROPRE Depuis son rachat par Gucci Group en 1999 Yves Saint Laurent s’est toujours positionné à la pointe du marché du Luxe Sous la direction de Valérie Hermann nommée P D G en 2005 et de Stefano Pilati Directeur Artistique depuis 2004 la marque a entretenu l’héritage exceptionnel de son fondateur en apportant une touche contemporaine à ses collections Outre les c lassiques légendaires du prêt à porter qui ont été revisités Yves Saint Laurent a créé de nouvelles lignes de produits iconiques en maroquinerie et en chaussures tels que les sacs à main Muse Downtown Tribute Besace et Muse Two ainsi que les chaussures Tribute Partout dans le monde Yves Saint Laurent est synonyme de perfection pour les articles de luxe masculins et féminins combinant élégance lignes discrètes mais reconnaissables détails raffi nés et tissus des plus nobles STRATÉGIE Depuis 2005 Yves Saint Laurent met en œuvre une stratégie visant à améliorer ses performances fi nancières par l’augmentation de son chiffre d’affaires et de sa marge brute ainsi que par la maîtrise de ses coûts opérationnels et l’optimisation de ses ressources fi nancières Dans ce contexte l’objectif premier est de continuer à créer et à commercialiser des produits très attrayants s’inspirant sous des formes innovantes de l’essence même de la marque mettant à profi t sa présence historique dans le monde du prêt à porter élargissant l’offre de produits en étendant les lignes à fort potentiel de croissance que sont les articles et accessoires de maroquinerie et développant ses partenariats stratégiques dans les segments des parfums et des cosmétiques RÉSULTATS Le chiffre d’affaires d’Yves Saint Laurent a atteint 263 millions d’euros en 2008 soit une hausse de 22 0 % à taux de change comparables par rapport à l’exercice précédent La marque Yves Saint Laurent affi che un résultat opérationnel courant positif contre une perte de 32 millions d’euros en 2007 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  51 LES ACTIVITÉS DU GROUPE 2 Yves Saint Laurent FAITS MARQUANTS 2008 ET PERSPECTIVES 2009 Avec un taux de croissance de 22 % en comparable de son chiffre d’affaires l’année 2008 a confi rmé le regain du succès commercial d’Yves Saint Laurent constaté au cours du précédent exercice Les collections de prêt à porter ont été applaudies par la presse et les célébrités Yves Saint Laurent a renouvelé sa collection Édition 24 particulièrement novatrice puisqu’elle est conçue spécialement pour les femmes qui voyagent beaucoup et qui ont besoin de vêtements à la fois confortables et élégants La marque a également lancé deux nouvelles collections Unisexe inspirée de la collection Homme printemps 2009 et Édition Soir spécifi quement conçue pour les clientes haut de gamme du segment des robes de soirée En matière de communication deux éditions du Manifesto (lancé en 2007 comme une manière nouvelle de porter la parole de la marque directement aux consommateurs) ont été distribuées dans les rues de New York Londres Milan et Paris La marque a également ravivé le concept des défi lés de mode en organisant deux événements basés sur des projections vidéo pour les collections Homme présentées pendant l’année Parallèlement le succès commercial de la maroquinerie d’Yves Saint Laurent s’est confi rmé Le sac Muse icône de la marque lancée à la fi n 2005 a confi rmé son statut de best seller et les sacs Downtown Tribute Besace et Muse Two suivent le même chemin Les petits articles de maroquinerie (Belle de Jour) la joaillerie et les chaussures (Tribute ) affi chent également des taux de croissance remarquables YSL Beauté distribue ses parfums et cosmétiques dans le cadre d’un accord de licence conclu avec L’Oréal au premier semestre 2008 Plusieurs magasins autonomes sous contrat de franchise ont ouvert dans plusieurs pays du monde notamment au Moyen Orient et en Malaisie YSL continuera d’ouvrir des magasins franchisés en 2009 se concentrant sur le Moyen Orient et sur la région Asie Pacifi que  52 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LES ACTIVITÉS DU GROUPE 2 Les autres marques Les autres marques Dans cette rubrique fi gurent Balenciaga Boucheron Sergio Rossi Alexander McQueen et Stella McCartney Depuis leur entrée dans Gucci Group toutes ces marques bénéfi cient d’une très forte croissance de leur chiffre d’affaires po rtée par la vision artistique propre à chaque créateur et par le soutien fi nancier du Groupe Gucci Group a réalisé des investissements importants pour favoriser le développement des collections l’ouverture de boutiques exclusives dans les diverses capitales de la mode le développement à l’échelle mondiale du réseau de vente en gros pour les grands magasins et les magasins spécialisés et enfi n la mise en place de l’infrastructure nécessaire à la gestion de la croissance 509 M€ de chiffre d’affaires en 2008 39 M€ de résultat opérationnel courant à la fi n 2008 1 935 collaborateurs à fi n 2008 117 magasins gérés en propre à fi n 2008 NOMBRE DE MAGASINS GÉRÉS EN PROPRE ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES ET DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (en millions d’euros) 0 000000 83 333298 166 666595 249 999893 333 333191 416 666489 499 999786 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  53 LES ACTIVITÉS DU GROUPE 2 Les autres marques La maison Balenciaga est l’un des établissements les plus infl uents du monde de la mode Créée en 1919 par Cristóbal Balenciaga et établie à Paris depuis 1936 elle a dicté les plus grandes tendances de la mode entre les années trente et soixante Une création et une vision provocatrices la maîtrise des techniques et des coupes une innovation constante dans les tissus sont autant d’éléments qui ont pu assurer à Balenciaga une place particulière dans les cœurs et les esprits de ses clients privilégiés et de ses adeptes Nicolas Ghesquière rejoint Balenciaga en 1995 et a présenté sa première collection deux ans plus tard à l’âge de 26 ans Les nombreuses distinctions décernées à ce jeune créateur qui a su captiver l’attention des médias et des clients ont largement contribué au succès commercial de la marque Alors que l’esprit de la marque est solidement ancré et évoqué dans des collections de prêt à porter riches de symboles les lignes de sacs et de chaussures ont également rencontré un grand succès dans le monde entier La fourchette de prix des collections de prêt à porter féminin et masculin est large variant des pièces les plus emblématiques à des produits plus « universels » et permettant ainsi à un public plus large d’accéder au style Balenciaga Aux premières heures de sa renaissance moderne Balenciaga a délibérément choisi de privilégier l’exclusivité de sa distribution Avec un portefeuille de produits conséquent et une forte demande pour ses sacs vêtements et chaussures Balenciaga vise une croissance sélective de son réseau de distribution à l’échelle internationale La priorité est désormais de s’assurer que la marque est représentée dans un environnement respectant son esprit tant dans les magasins gérés en propre que dans les franchises et dans les points de vente de grands magasins multimarques Un plan cohérent visant la construction d’un réseau de magasins gérés en propre a été développé en 2008 permettant de pleinement accéder à la marque Balenciaga dans le monde entier Il s’est notamment traduit par le rachat d’une joint venture japonaise en janvier 2008 ainsi que l’ouverture de nombreux magasins dans plusieurs pays (notamment à Londres à Los Angeles et à Cannes) Les dernières boutiques européennes incluent Londres (février 2008) et Cannes (mai 2008) Dans le grand magasin Printemps de Paris deux espaces boutiques ont été convertis en deux magasins gérés en propre et un troisième a ouvert aux Galeries Lafayette Sur le marché américain de nouveaux magasins ont ouvert à Los Angeles (mars 2008) Las Vegas (septembre 2008) et Costa Mesa (septembre 2008) Parallèlement l’expansion des boutiques de détail s’est poursuivie au Japon avec l’ouverture de quatre nouveaux magasins (en plus des cinq magasins existants avant le rachat) Le réseau des franchises poursuit son expansion Balenciaga a conclu des contrats de franchise et de distribution exclusive avec des partenaires de premier rang sur les marchés clés de Taïwan de Singapour de la Corée du Sud de la Russie de la Turquie et du Moyen Orient De nouveaux contrats ont également été signés au Liban et en Indonésie L’ouverture de nouveaux magasins est prévue pour 2009 au Japon aux États Unis et en Chine afi n d’alimenter la croissance du segment de la vente au détail tout en préservant celle du segment de la vente en gros En mai 2008 le lancement de la boutique en ligne aux États Unis a été couronné de succès Boucheron est le joaillier français par excellence Fondée en 1858 la Société fut la toute première joaillerie à s’installer sur la célèbre place Vendôme à Paris en 1893 Ce fut également la première maison à intégrer de nouveaux matériaux à ses bijoux et à lancer des produits innovants comme le bracelet montre interchangeable Depuis 150 ans Boucheron est un créateur de tendances dans le monde très fermé de la haute joaillerie et s’est forgé une renommée internationale Filiale de Gucci Group depuis 2000 Boucheron crée fabrique et commercialise des bijoux des montres et des parfums de luxe dans le flagship de la Place Vendôme à Paris ainsi que dans des magasins gérés en propre des magasins franchisés des grands magasins des boutiques multimarques exclusives et sur la boutique en ligne Boucheron a fêté ses 150 ans en janvier 2008 À cette occasion la maison a décidé de créer une collection de haute joaillerie commémorative Inspirée du monde de Boucheron cette collection a été baptisée Boucheron Enchanteur Elle se divise en sept thèmes Audace Volupté Magie Curiosité Gourmandise Danger et Mystère qui illustrent les se pt valeurs fondamentales de la maison et sont l’expression somptueuse de l’excellence représentée par Boucheron au cours des 150 dernières années De Paris à Moscou New York Tokyo Hong Kong la Côte d’Azur Londres et Dubai la collection de haute joaillerie du 150 e anniversaire de Boucheron a fait le tour du monde pour célébrer cet événement  54 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LES ACTIVITÉS DU GROUPE 2 Les autres marques Reconnue pour son audace et sa créativité la marque Alexander McQueen jouit d’une réputation prestigieuse dans le monde de la mode Filiale de Gucci Group depuis 2001 Alexander McQueen a pour principal objet la commercialisation d’accessoires et de prêt à porter féminins Le portefeuille de la marque s’est enrichi de nouvelles lignes de prêt à porter masculin de chaussures et de petits articles de maroquinerie élargissant son offre de produits Ces dernières années les segments des accessoires ont progressé et représentent dorénavant 30 % des activités de la Société Les Sergio Rossi est l’un des plus célèbres fabricants de chaussures italiens Depuis sa création en Italie à la fi n des années 60 la marque est devenue une référence mondiale dans le secteur de la chaussure féminine de luxe Elle a toujours été synonyme de glamour et de classe respectée pour sa créativité unique et pour son ajustement parfait La marque se défi nit comme essentiellement « sexy chic et italienne » soulignant le savoir faire unique du fabricant et mettant en valeur la silhouette féminine Sergio Rossi a également commencé à articuler sa vision par le biais d’une gamme complète de sacs à main et de petits articles de maroquinerie La célèbre pochette Compact est devenue le must de la collection et la signature des célébrités sur les tapis rouges du monde entier L’année 2008 a marqué un grand tournant pour Sergio Rossi avec la nomination de Francesco Russo au poste de Directeur Artistique La marque a également célébré son 40 e anniversaire avec une exposition internationale itinérante la publication d’un livre retraçant son histoire et l’ouverture d’un nouveau magasin dans le centre de Milan dans un palais du XIX e siècle du quartier de la Brera Sergio Rossi a également lancé un partenariat stratégique avec Puma La rencontre de ces deux marques internationales renommées qui associera le luxe et le style sportif italiens produira une petite collection de chaussures qui sera lancée au début 2009 Dans un environnement plus diffi cile et plus concurrentiel la mise en valeur de la marque ouvrira à Sergio Rossi diverses opportunités de croissance et de gain de part de marché tout en augmentant sa rentabilité non seulement dans le segment de la chaussure mais aussi dans celui de la maroquinerie Les produits Sergio Rossi sont vendus dans 50 magasins gérés en propre et dans plus de 30 boutiques franchisées ainsi que dans des grands magasins et des magasins spécialisés choisis avec soin En 2008 de nouveaux magasins franchisés ont ouvert à Shanghai Shenzhen Taipei Al Khobar (Arabie Saoudite) Baku (Azerbaïdjan) et Istanbul Sergio Rossi a décidé de fermer ses magasins gérés en propre aux États Unis au premier semestre 2009 la Société ayant choisi de se concentrer sur les activités de ventes indirectes aux distributeurs tiers qui se sont avérées être le canal approprié pour le développement et l’expansion future de la marque dans le pays et s’est positionné sur le secteur de la vente en ligne en ouvrant son premier site aux États Unis Motivé par le 150 e anniversaire de la créativité exceptionnelle de Boucheron Richard Mille s’est joint au joaillier pour créer une pièce d’horlogerie unique et exceptionnelle le bracelet montre RM018 tourbillon Prouesse technologique hors pair produite en une série limitée de 30 pièces ses rouages sont sertis de pierres précieuses Boucheron continue de développer ses boutiques à l’international Des magasins autonomes ont ouvert à Genève Taipei et Séoul Des flagships ont été inaugurés à Moscou et à Dubai avec des partenaires franchisés Le flagship de Ginza a ouvert ses portes après avoir été rénové conformément au nouveau concept des magasins de la marque Des contrats de distribution ont été signés en Grèce à Chypre et en Australie Boucheron est également présent depuis août 2008 à Bal Harbour (Floride) et à Beverly Hills (Californie) chez Neiman Marcus avec une sélection de bijoux représentatifs de la marque En novembre 2008 Boucheron a signé un nouvel accord de licence avec Gold & Wood pour la conception la production et la distribution internationale de ses lunettes de luxe haut de gamme Gold & Wood est un leader mondial en la matière et se démarque par son savoir faire sophistiqué qui donne à ses l unettes un caractère prestigieux et unique dans l’industrie optique La première collection sera lancée à l’été 2009 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  55 LES ACTIVITÉS DU GROUPE 2 Les autres marques Née en 2001 d’un partenariat avec Gucci Group la marque Stella McCartney est la plus jeune du portefe uille et l’une des rares du secteur dont le Directeur Artistiq ue est également la marque elle même Positionnées au sein d’une marque de créateur moderne et dédiée à un certain style de vie les collections Stella McCartney ont évolué à partir de leur cœur de métier le prêt à porter féminin pour inclure des chaussures et des sacs (fabriqués dans des matières autres que du cuir) et plus récemment une petite collection bio alignée sur les valeurs éthiques de la marque Depuis son lancement en 2001 la marque a conclu plusieurs accords de licence avec des partenaires clés dans le monde entier dans le but d’étendre sa portée et de renforcer son attrait « style de vie » En collaboration avec YSL Beauté (acquis par L’Oréal en juin 2008) Stella McCartney a développé son premier parfum Stella qui est devenu un classique – consécration importante pour une marque âgée de moins de dix ans En 2007 le lancement de la première gamme de produits cosmétiques de luxe bio Care a porté les valeurs éthiques de la marque à un plus grand public Le partenariat de Stella McCartney avec Adidas qui vise le développement d’une ligne de vêtements de sport à haute performance techniques tout en restant chic continue de se renforcer grâce à des canaux de distribution clés (magasins concept d’Adidas partenaires choisis avec soin et boutique en ligne) mais aussi grâce à de très bonnes relations publiques et une excellente couverture médiatique qui soulignent le positionnement unique de la marque sur le marché Le lancement de la ligne de lingerie Stella McCartney (première collection lancée au printemps été 2008) est une extension naturelle de l’ADN de la marque profi tant de canaux de distribution solides dans d’importants grands magasins et magasins spécialisés du monde entier Les produits Stella McCartney sont distribués par des grands magasins et des magasins spécialisés situés dans plus de 45 pays du monde entier ainsi que par les magasins gérés en propre de Londres New York Los Angeles et plus récemment par le flagship concept ouvert au Palais Royal à Paris le 5 décembre 2008 La marque a poursuivi l’expansion de ses activités de détail cette année en s’associant avec des partenaires franchisés rigoureuse ment sélectionnés qui ont ouvert des boutiques à Beijing Shanghai Hong Kong Singapour Bahreïn et Bangalore ainsi que en novembre 2008 Tokyo Il est prévu d’ouvrir de nouveaux magasins en 2009 notamment dans le quartier Landmark de Hong Kong dans le centre commercial Dubai Mall au Koweït et au Qatar Le nouveau lancement du site Internet ainsi que l’ouverture d’une boutique de détail en ligne aux États Unis ont renforcé le positionnement de Stella McCartney comme une marque moderne et dédiée à un certain style de vie Stella McCartney a enregistré une croissance signifi cative l’année dernière s’assurant un positionnement unique et régulier sur le marché La marque est toujours reconnue par l’industrie recevant plusieurs récompenses en 2008 dont celle de Créatrice de l’Année de la part d’Elle Espagne et de Green Designer of the Year lors des ACE Awards chaussures et les sacs de la marque sont vendus dans la plupart des grands magasins du monde entier Cette performance associée à une très bonne couverture médiatique devrait alimenter la croissance au cours des années à venir Fort de cette réussite Alexander McQueen a de nouveau enregistré une croissance solide de son chiffre d’affaires Par ailleurs la Société a conclu plusieurs accords de licence stratégiques qui ont permis la commercialisation internationale de ses créations auprès d’un public plus large Un accord de licence exclusif de trois ans a été signé avec Puma AG en juin 2005 pour une ligne de chaussures de sport masculines et féminines haut de gamme griffée par les deux marques Cette collaboration a été étendue jusqu’en 2011 et inclut dorénavant une petite gamme de vêtements Les produits Alexander McQueen sont distribués dans des magasins gérés en propre des grands magasins et des magasins spécialisés haut de gamme La marque compte 10 magasins gérés en propre Au cours des quelques dernières années Alexander McQueen a également ouvert plusieurs espaces boutiques dans de grandes chaînes de magasins du monde entier parmi lesquelles Harvey Nichols Selfridges et Saks 5 th Avenue Le programme de franchise de la marque a débuté à la fi n 2006 avec l’ouverture d’un magasin à Istanbul Plusieurs magasins ont ensuite été ouverts sur des marchés émergents clés en 2007 et en 2008 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  57  3  La Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) de PPR INTRODUCTION 58 Un engagement RSE de longue date 58 Une organisation RSE unique et dédiée 60 Faits marquants 2008 60 Chiffres clés 2008 61 Le profi l humain du Groupe 62 ENJEU N°1 DÉVELOPPER L’EMPLOYABILITÉ À TRAVERS LA GESTION DES COMPÉTENCES ET LA FORMATION 69 Développer les compétences et les talents 69 Évaluer 74 Faire évoluer 75 La rémunération et les avantages sociaux 75 Écouter et dialoguer avec son environnement social 76 ENJEU N° 2 FORMER CHAQUE MANAGER AUX ENJEUX DE LA DIVERSITÉ 78 Un engagement pris au plus haut 78 Un pilotage inter enseignes 78 Une démarche basée sur des diagnostics et un suivi des résultats 79 Des actions de sensibilisation et de formation 79 L’égalité des chances et de traitement dans les process ressources humaines du recrutement à la gestion de carrière 80 L’implication des partenaires sociaux 80 ENJEU N° 3 INTÉGRER DES CRITÈRES RSE DANS LE CHOIX DES FOURNISSEURS 81 Les piliers de l’engagement de PPR vis à vis de ses partenaires 81 La promotion du respect des droits humains sociaux et environnementaux auprès des fournisseurs 83 Des évaluations internes et externes auprès des fournisseurs 84Le soutien à l’insertion par l’économique et au secteur protégé 89 ENJEU N° 4 MESURER ET LIMITER LES ÉMISSIONS DE CO 2 LIÉES AUX TRANSPORTS 90 Le Management de l’environnement chez PPR 90 Transport et émissions de CO 2 associées 93 ENJEU N° 5 RÉDUIRE L’IMPACT ENVIRONNEMENTAL DES MAGASINS ET DES INFRASTRUCTURES 97 L’intensifi cation de la démarche 97 Consommation d’énergie et émissions de CO 2 associées 98 L’optimisation des matières premières 100 La gestion des déchets 105 L’évaluation et la gestion des risques environnementaux 109 ENJEU N° 6 PROMOUVOIR DES PRODUITS ET USAGES RESPONSABLES 111 La traçabilité et la qualité des produits 111 Le développement de produits responsables 114 Des clients responsables et solidaires 116 ENJEU N° 7 METTRE EN PLACE DES PROGRAMMES DE SOLIDARITÉ EN LIEN AVEC L’ACTIVITÉ DES SOCIÉTÉS 118 Les engagements au niveau du groupe PPR 118 Des enjeux qui mobilisent les enseignes 120 TABLE DE CONCORDANCE NRE – GLOBAL COMPACT 124 ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 125  58 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Introduction Introduction UN ENGAGEMENT RSE DE LONGUE DATE 1996  Première Charte éthique du Groupe 2001  Création de l’association SolidarCité  1re étude d’opinion des salariés 2003  Création d’un département Développement Durable au niveau du Groupe  Mise en place d’une plate forme de reporting environnemental 2004  Signature par le Président de PPR de la Charte de la diversité et mise en place du Comité diversité et de la Mission Handicap 2005  Signature d’une convention de partenariat avec l’Association de gestion du fonds pour l’insertion professionnelle des personnes handicapées (Agefi ph)  Déploiement du Code de conduite des affaires et création du Comité d’éthique pour la responsabilité sociale et environnementale (CERSE)  Création de la Fondation Télémaque 2006  Structuration des engagements du Groupe en matière de Responsabilité sociale et environnementale autour de 4 axes clés 1 Valoriser les compétences et les talents des collaborateurs 2 Construire des relations durables avec les partenaires du Groupe et les communautés locales 3 Accompagner les clients du Groupe en acteurs responsables 4 Réduire l’empreinte environnementale du Groupe 2007  Création de la Direction de la Responsabilité sociale et environnementale du Groupe représentée au Comité exécutif et directement rattachée au Président  Défi nition de 7 enjeux clés 2008 2010 pour le Groupe en matière de RSE  Création d’un Comité RSE chargé de s’assurer de la fi xation d’objectifs ambitieux sur les 7 enjeux du Groupe de leur mise en œuvre et des résultats obtenus  Signature d’une seconde convention avec l’Agefi ph en faveur de l’emploi des personnes handicapées DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  59 LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Introduction L’année 2008 a vu l’accélération de la prise en compte des enjeux RSE dans les activités du Groupe et leur montée en puissance dans les réfl exions et projets menés À la fi n de l’année 2007 avaient été défi nis après une large consultation des parties prenantes internes et externes du Groupe (ONG agences de notation extra fi nancière experts extérieurs Présidents des sociétés du Groupe administrateurs équipes développement durable et ressources humaines des sociétés etc ) un benchmark des démarches RSE d’autres sociétés et un diagnostic des politiques RSE mises en œuvre chez PPR 7 enjeux RSE stratégiques pour 2008 2010 1 Développer l’employabilité à travers la gestion des compétences et la for mation 2 Former chaque manager aux enjeux de la diversité 3 Intégrer des critères RSE dans le choix des fournisseurs 4 Mesurer et limiter les émissions de CO 2 liées aux transports 5 Réduire l’impact environnemental des magasins et des infrastr uctures 6 Promouvoir des produits et usages responsables 7 Mettre en place des programmes de solidarité en lien avec l’activité des sociétés En parallèle de c es 7 enjeux diffusés et expliqués à l’ensemble du Leadership du Groupe en mars 2008 un Comité RSE a été instauré constitué des membres du Comité exécutif de PPR et dont la mission est de s’assurer de la défi nition d’objectifs ambitieux sur ces enjeux et des résultats concrets des politiques et projets mis en œuvre Ce Comité RSE s’est réuni en juin et en décembre 2008 Ces 7 enjeux structurent désormais les approches RSE du Groupe et des Branches et servent de cadre de référence commun L’année 2008 a donc été une année d’intense appropriation et de déclinaison de ces 7 enjeux pour chaque Branche en fonction de son contexte et de sa « culture » spécifi ques Enfi n le Code de conduite des affaires du Groupe véritable socle de toute la démarche de RSE de PPR a fait l’objet d’un travail de mise à jour par les membres du Comité d’éthique pour la responsabilité sociale et environnementale (CERSE) pendant l’année 2008 ce qui permettra sa rediffusion à tous les salariés du Groupe lors du 1 er semestre 2009 dans les 14 langues les plus parlées dans le Groupe  60 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Introduction UNE ORGANISATION RSE UNIQUE ET DÉDIÉE La RSE est un sujet porté au plus haut au sein du groupe PPR à travers notamment un Comité RSE et une Direction dédiée à la RSE au niveau Groupe Afi n de traduire en plans d’actions concrets la stratégie adoptée et pour être au plus près des réalités opérationnelles du terrain PPR dispose d’un réseau dédié à la RSE au sein de chacune de ses Branches Le Comité RSE du groupe PPR  Ce Comité composé des membres du Comité exécutif du Groupe se réunit 2 fois par an et a pour mission de s’assurer de la définition d’objectifs formels dans chacune des 6 Branches et au siège de PPR et de suivre leur mise en œuvre Depuis sa création le Comité RSE s’est réuni 3 fois (décembre 2007 juin 2008 et décembre 2008) Une Direction RSE au niveau du groupe PPR  Cette entité créée en 2007 et composé de 8 personnes est directement rattachée au PDG du Groupe et est représentée au Comité exécutif La Direction RSE du groupe PPR a pour mission de défi nir la politique du Groupe en matière de RSE d’accompagner les Branches sur les enjeux de RSE de répondre aux obligations légales en la matière d’anticiper et de préparer le Groupe aux obligations futures et de mettre en place des projets au niveau Gr oupe Sur les aspects plus sociaux de la RSE la Direction RSE travaille en étroite collaboration avec la Direction des Ressources humaines du Groupe Une Direction RSE ou Développement Durable dans chaque  Branche Dans chacune des 6 Branches un Directeur de la RSE ou Directeur du Développement Durable est en charge de mettre en place la politique générale RSE de sa Branche et des plans d’actions précis en cohérence avec le cadre de référence du Groupe que constituent les 7 enjeux RSE stratégiques En 2008 21 personnes travaillaient de manière directe sur les problématiques de RSE dans les 6 Branches du Groupe (au delà des 8 personnes chez PPR) De manière complémentaire PPR et ses Branches ont mis en place 2 importants réseaux de contributeurs à travers le monde dans le cadre du reporting social et du reporting environnemental FAITS MARQUANTS 2008 Le groupe PPR adhère au Global Compact (Pacte Mondial) Le groupe PPR a décidé en 2008 d’adhérer au Global Compact afi n de réaffi rmer son engagement autour des 10 grands principes du Pacte Mondial touchant aux droits de l’homme aux normes du travail à l’environnement et à la lutte contre la corruption Cette adhésion s’inscrit dans la droite ligne des engagements et principes éthiques du Groupe tels qu’énoncés dans son Code de conduite des affaires qui a fait l’objet en 2008 d’une mise à jour par le Comité d’éthique pour la responsabilité sociale et environnementale (CERSE) de PPR et qui sera rediffusé aux collaborateurs du Groupe au 1 er semestre 2009 Le Groupe s’engage en faveur de l’emploi des personnes handicapées et des seniors La Direction du Groupe et les membres de son Comité d’Entreprise Européen (CEE) ont négocié deux chartes visant à renforcer les engagements de PPR en matière d’emploi des seniors et des personnes handicapées Ces deux textes ont vocation à orienter l’action des différentes marques et enseignes PPR en Europe sur ces thèmes Chaque entreprise du Groupe déterminera ainsi ses propres actions parmi les axes proposés par ces deux chartes et se fi xera en conséquence des objectifs tout en se donnant les moyens nécessaires à leur réalisation Un point d’avancement sera réalisé une fois par an et partagé avec les membres du CEE PPR crée la Fondation d’Entreprise PPR pour la Dignité et Les Droits des Femmes La vocation de la Fondation est d’engager le Groupe dans la lutte contre toute forme de violences faites aux femmes et de promouvoir l’aide au développement au bénéfi ce des femmes La Fondation soutient des projets en partenariat avec des associations locales et internationales en proposant aux collaborateurs du Groupe de s’impliquer autour de 5 axes le soutien à des actions de lutte contre les violences et d’aide au développement la micro fi nance le parrainage d’entrepreneurs sociaux des actions de sensibilisation et de prévention et des projets spécifi ques à chaque marque et enseigne Les enseignes et les marques du Groupe s’approprient et déclinent les 7 enjeux stratégiques RSE défi nis pour 2008 2010 Chaque société du Groupe s’est appropriée en 2008 les 7 enjeux RSE 2008 2010 défi nis fi n 2007 en se fi xant pour chacun d’entre eux des objectifs sur les trois prochaines années En fonction de son activité chaque société a défi ni l’ambition de son objectif en sélectionnant ainsi certains enjeux comme plus prioritaires compte tenu de son contexte ou de ses spécifi cités DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  61 LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Introduction Le Groupe renforce son management de l’environnement Le Groupe accélère la prise de conscience et la réalisation de projets en faveur de l’environnement mise en place de groupes de travail transversaux inter Branches sur REACH la Directive EuP l’aménagement et la construction durables des bâtiments participation aux groupes de travail externes sur l’affichage environnemental réalisation de bilans carbone sur des sites représentatifs de l’activité des Branches… autant d’initiatives qui témoignent de la prise de conscience désormais générale dans le Groupe des enjeux environnementaux et de la mobilisation des salariés sur leurs périmètres de responsabilité CHIFFRES CLÉS 2008 88 025 collaborateurs du Groupe inscrits au 31 décembre 2008  dont 52 6 % de femmes 1 240 travailleurs handicapés  90 4 % des collaborateurs sont en contrat à durée indéterminée  (CDI) 46 3 % des managers sont des femmes  Les femmes représentent 58 7 % des embauches  13 708 CDI travaillent à temps partiel donc 82 7 % sont à temps  complet 81 2 % des temps partiels sont des femmes et 97 % sont des non  managers 78 6 % des non managers CDI travaillent à temps complet  37 ans est l’âge moyen des effectifs en CDI en 2008  8 2 ans est l’ancienneté moyenne des effectifs en CDI  948 912 heures de formation annuelles  58 766 collaborateurs formés  24 projets de collaborateurs soutenus par SolidarCité pour un  montant de 107 000 euros 15 collaborateurs partis en mission lors de congés solidaires  934 audits sociaux réalisés auprès des fournisseurs du Groupe soit  plus de 27 % de progression par rapport à 2007 85 % des déchets dangereux et 59 % des déchets totaux du Groupe  ont été recyclés Près de 65 % des achats directs de papier du Groupe sont issus de  forêts gérées durablement 100 % des fournisseurs de papier du Groupe sont certifiés  ISO 14001  62 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Introduction LE PROFIL HUMAIN DU GROUPE (1) Effectifs RÉPARTITION DE L’EFFECTIF INSCRIT AU 31 DÉCEMBRE PAR ZONE GÉ\ OGRAPHIQUE (2 ) (en %) (Taux de couverture 100 %) (1) Pour chaque indicateur social présenté est indiqué un taux de c\ ouverture calculé en % des effectifs du Groupe inscrits au 31 décembre 2008 (2 ) Tous les graphiques par zone géographique incluent les pays et territ\ oires suivants Afrique Angola Bénin Burkina Faso République Centrafricaine Côte\ d’Ivoire Cameroun République Démocratique du Congo Congo Algérie Gab\ on Ghana Guinée Gambie Guinée Bissau Guinée Équatoriale\ Kenya Maroc Madagascar Mali Mauritanie Maurice Malawi Niger Nigéria Réunion Sénéga\ l Sao Tomé et Principe Tchad Togo Tanzanie Ouganda Afrique du Sud Zambie Asie Émirats Arabes Unis Bangladesh Chine Guam Hong Kong Inde Japon Corée Macao \ Malaisie Pakistan Singapour Turquie Taïwan Vietnam Europe de l’Est Bulgarie République Tchèque Estonie Croatie Hongrie Lituanie Pologne Roumanie Russ\ ie Slovaquie Slovénie Ukraine France Amérique du Nord Canada États Unis Océanie Australie Nouvelle Calédonie Nouvelle Zélande Polynésie fran\ çaise Amérique du Sud Aruba Argentine Brésil Chili Guyane Mexique Martinique Pé\ rou Saint Martin Uruguay Europe de l’Ouest Autriche Belgique Suisse Allemagne Danemark Espagne Finlande G\ rande Bretagne Grèce Italie Luxembourg Monaco Malte Pays Bas Norvège Portugal Suède RÉPARTITION DE L’EFFECTIF INSCRIT AU 31 DÉCEMBRE HOMMES MANAGER\ S FEMMES MANAGERS HOMMES NON MANAGERS FEMMES NON MANAGERS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (en no\ mbre) Managers Non Managers Femmes Hommes FemmesHommes 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007 Afrique 237 232 1 304 1 268 1 346 1 267 6 862 6 549 Asie 516 400 552 428 4 066 3 765 1 682 1 547 Europe de l’Est 135 103 102 72 965 897 512 483 France 3 768 3 828 3 769 3 797 13 186 13 968 12 133 12 582 Amérique du Nord 1 266 1 378 716 766 8 139 8 522 2 812 3 047 Océanie 28306059 275 266 359 302 Amérique du Sud 10385 223 202 974 846 1 661 1 504 Europe de l’Ouest 1 062 1 092 1 513 1 525 10 263 10 456 7 436 7 649 TOTAL 7 115 7 148 8 239 8 117 39 214 39 987 33 457 33 663 (Taux de couverture 100 %) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  63 LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Introduction PART DES CDI PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (en %) (Taux de couverture 100 %) NOMBRE D’INTÉRIMAIRES EN ETP PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (1) (Taux de couverture 100 %) (1) ETP Équivalent Temps Plein  64 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 IntroductionRÉPARTITION DES DÉPARTS DE CDI PAR MOTIF (en %) (Taux de couverture 100 %) RÉPARTI TION DES MANAGERS DANS LES DÉPARTS DE CDI PAR MOTIF (en %) (Taux de couverture 100 %) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  65 LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Introduction RÉPARTI TION DES NON MANAGERS DANS LES DÉPARTS DE CDI PAR MOTIF (en %) (Taux de couverture 100 %) Temps de travail En moyenne la durée du temps de travail hebdomadaire pour les collaborateurs du Groupe à temps plein est de 37 9 heures pour 2008 (taux de couverture 93 88 %) L’organisation du temps de travail dans les Branches du Groupe peut varier selon les sites et les populations concernés En France les forfaits (en heures ou en jours) les dispositifs d’annualisation et de modulation du temps de travail constituent les modes d’organisations du travail les plus fréquemment rencontrés au delà il peut être mis en œuvre dans certaines structures du travail posté (jour et parfois nuit) ou des dispositifs ponctuels d’astreintes En 2008 385 622 heures supplémentaires ont été comptabilisées en France pour 215 695 en 2007 (taux de couverture 100 % du périmètre France) PART DES CDI À TEMPS PARTIEL PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (en %) (Taux de couverture 100 %)  66 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 IntroductionDURÉE HEBDOMADAIRE HABITUELLE DE TRAVAIL PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (e\ n heures) (Taux de couverture 93 88 %) TAUX D’ABSENTÉISMES GLOBAL ET MALADIE (en %) (1) 2008 2007 Taux d’absentéisme global 4 7 5 2 Taux d’absentéisme maladie 3 1 3 6 (Taux de couverture 100 %) Profi l ÂGE MOYEN ET ANCIENNETÉ MOYENNE DES CDI PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (\ en années) Âge Moyen Ancienneté moyenne 2008 200720082007 Afrique 39 339 1 9 1 8 9 Asie 31 9 32 9 3 2 2 8 Europe de l’Est 34 1 30 1 3 7 3 5 France 39 0 38 7 11 9 11 6 Amérique du Nord 36 1 36 1 3 8 3 9 Océanie 33 4 38 06 7 8 3 Amérique du Sud 31 3 30 5 4 7 5 0 Europe de l’Ouest 36 1 35 7 6 9 6 3 TOTAL 37 0 37 1 8 2 8 1 (Taux de couverture 99 62 %) (1) Le taux d’absentéisme maladie retranscrit le cumul des jours d’\ absence maladie uniquement Plus global le taux d’absentéisme global rassemble les absences pour maladie mais aussi tout autre type d’absence (accidents du travail \ absences injustifiées…) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  67 LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Introduction RÉPARTITION DES EFFECTIFS INSCRITS PAR TRANCHE D’ÂGE EN 2008 (\ en %) (Taux de couverture 99 62 %) Conditions d’hygiène et de sécurité PPR et ses Branches considèrent comme devoir fondamental d’assurer la santé et la sécurité de leurs collaborateurs Pour cela les Branches déploient des procédures et des programmes d’actions en vue d’identifi er d’évaluer et de limiter les risques prépondérants liés à leurs activités NOMBRE D’ACCIDENTS DU TRAVAIL PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE HORS ACCIDENT \ MORTEL 2008 2007 Afrique 218299 Asie 2611 Europe de l’Est 2129 France 1 2511 411 Amérique du Nord 7688 Océanie 2527 Amérique du Sud 687 Europe de l’Ouest 420469 TOTAL 2 1052 341 (Taux de couverture 99 91 %) En 2008 le nombre total d’accidents du travail avec arrêt survenus sur le lieu de travail ou lors de déplacements professionnels s’élève à 2 106 contre 2 344 en 2007 dont 1 accident mortel 1 personne renversée par un engin de manutention dans un centre logistique  68 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Introduction NOMBRE DE SALARIÉS FORMÉS À LA SÉCURITÉ PAR ZONE GÉOGR\ APHIQUE 2008 2007 Afrique 337330 Asie 743469 Europe de l’Est 744267 France 4 6854 663 Amérique du Nord 3 72327 Océanie 2422 Amérique du Sud 26087 Europe de l’Ouest 6 0214 270 TOTAL 16 53710 135 (Taux de couverture 93 79 %) NOMBRE D’HEURES DE FORMATION À LA SÉCURITÉ PAR ZONE GÉOGR\ APHIQUE 2008 2007 Afrique 1 7132 727 Asie 7 0612 427 Europe de l’Est 5 3431 122 France 32 330 29 594 Amérique du Nord 13 27915 641 Océanie 101217 Amérique du Sud 2 616858 Europe de l’Ouest 21 87815 264 TOTAL 84 321 67 850 (Taux de couverture 93 79 %) Emploi et insertion des travailleurs handicapés NOMBRE TOTAL DE TRAVAILLEURS HANDICAPÉS (Taux de couverture 83 56 % hors UK hors USA) (1) (1) En raison de la législation locale en vigueur dans ces 2 pays le nom\ bre de travailleurs handicapés n’est pas un indicateur sui vi DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  69 LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n°1 développer l’employabilité à travers la gestion des compétences et la formation Enjeu n°1 développer l’employabilité à travers la gestion des compétences et la formation L’évolution des organisations et d es métiers s’accélère et conduit à apporter de nouvelles réponses et des programmes d’actions plus adaptés au sein desquels le développement des compétences et l’employabilité des collaborateurs occupent une place prioritaire Pour le recrutement l’intégration et la fi délisation de ses talents le groupe PPR poursuit ses efforts afi n d’offrir à tous une formation solide spécifi que qui permette à chacun d’évoluer tout au long de sa vie professionnelle Il s’agit ainsi pour chaque marque et chaque Branche d’assurer le développement continu des compétences métiers et des compétences comportementales de ses collaborateu rs La performance individuelle pérenne et le développement de son niveau de compétence sont les garants de l’employabilité interne comme externe de chaque collaborateur Permettre à chacun de développer son employabilité entretenir la volonté d’apprendre et d’évoluer maintenir l’implication et la motivation des salariés ont amené le Groupe et ses Branches à mettre en place des programmes de formation ambitieux qui répondent à la fois à des impératifs à court terme et à moyen terme Repérer les talents mieux connaître les ressources internes de l’entreprise afi n de les fi déliser et de les rendre pérennes au sein du Groupe est aussi une préoccupation importante Pour cela PPR et ses Branches s’appuient sur des dispositif s d’évaluation de suivi et de mobilité souples et pragmatiques qui sont en adéquation avec la culture décentralisée du Groupe DÉVELOPPER LES COMPÉTENCES ET LES TALENTS En 2008 l’objectif de la Direction du Développement des ressources humaines du Groupe a été de poursuivre la mise en place de l’ensemble des outils et projets de développement des collaborateurs et des compétences en cohérence avec la stratégie de PPR – culture de la performance internationalisation et esprit d’entreprenariat – dans un souci constant de proximité de synergie et de transversalité pour accompagner au mieux les collaborateurs du Groupe dans leur développement professionnel Attirer et intégrer En 2008 ont été recrutés 20 746 salariés en CDI 18 338 salariés en CDD et 4 074 4 intérimaires (en Équivalent Temps Plein – ETP –) dans les 94 pays et territoires où le Groupe est implanté 58 7 % des collaborateurs recrutés étaient des femmes et 91 8 % des non managers  70 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n°1 développer l’employabilité à travers la gestion des compétences et la formationNOMBRE D’EMBAUCHES EN CDI ET EN CDD PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE AfriqueAsie France Europe de l’Est Amérique du Nord Océanie Amérique du SudEurope de l’Ouest 2007 2008 Total 2007 41 738 Total 2008 39 084 1 840 1 691 2 920 2 333 9921 307 17 765 15 692 9 3129 639 107206 5311 262 8 271 6 954 (Taux de couverture 100 %) En 2008 le marché de l’emploi est demeuré tendu Dans toutes ses activités le Groupe a dû faire face à une infl ation des propositions salariales des concurrents et à la diffi cile recherche de compétences techniques et d’expériences dans des métiers spécifi ques (produits de Luxe ou vente notamment) il a enfi n été également confronté à des diffi cultés pour trouver des compétences managériales à un manque de notoriété de la marque et à un manque d’attractivité de certains métiers RÉPARTITION CDD CDI DES EMBAUCHES (en %) Part des CDI 53 1 % 46 9 % Part des CDD 2008 (Taux de couverture 100 %) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  71 LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n°1 développer l’employabilité à travers la gestion des compétences et la formation PART DES FEMMES DANS LES EMBAUCHES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (en %) (Taux de couverture 100 %) PART DES NON MANAGERS DANS LES EMBAUCHES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (en %\ ) (Taux de couverture 100 %) Attirer de nouveaux talents et adapter les recrutements au contexte économique de PPR et à la diversité des métiers et des profi ls du Groupe tels sont les objectifs pour faire de PPR un groupe de préférence avec un temps et des talents d’avance En 2008 PPR et ses Branches ont mené de nombreuses actions s’inscrivant ainsi à la fois dans le court terme et le long terme avec les étudiants Soucieux de son image employeur PPR a défi ni avec ses Branches une liste d’établissements cibles (écoles de commerce universités etc ) pour lesquels des actions et des partenariats spécifi ques ont été établis campagne de communication à l’occasion de forums annuels conférences sur les métiers phares des Branches organisation d’ateliers CV pour aider les étudiants à construire leur projet professionnel et à passer des entretiens de recrutement… Par ailleurs pour la quatrième année consécutive PPR et ses Branches ont sponsorisé 20 équipes d’étudiants en France pour participer au Global Management Challenge jeu de simulation de gestion d’une entreprise virtuelle Cette opération vise à faciliter les échanges avec les  72 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n°1 développer l’employabilité à travers la gestion des compétences et la formation étudiants des écoles et des universités présélectionnées mais également à les observer en situation réelle de travail pour créer un vivier de recrutement Sur le plan international PPR a également sponsorisé plusieurs équipes d’étudiants en Italie En 2008 ce sont plus de 2 000 étudiants qui sont entrés en contact avec le Groupe grâce aux différentes actions menées Par ailleurs une bonne intégration est la condition de succès d’un bon recrutement Afi n d’offrir une meilleure compréhension des métiers et des enjeux du Groupe le siège de PPR et les Branches ont développé des journées d’intégration à l’attention de leurs nouveaux collaborateurs français et internationaux À cette occasion chaque Branche présente son projet et ses objectifs globaux complétés par une présentation générale pour découvrir PPR et sa diversité Ainsi en 2008 le Siège du Groupe a créé une nouvelle journée d’intégration réunissant plus d’une cinquantaine de personnes La journée de présentation et de découverte du Groupe s’est clôturée par une visite de l’atelier Boucheron et d’une boutique Gucci Développer les compétences des collaborateurs En 2008 864 590 heures de formation (hors formations à la sécurité) ont été dispensées dans les Branches Ce sont 58 766 collaborateurs qui ont bénéfi cié d’au moins une formation (tous types de formation compris) Les femmes représentent 52 9 % de l’effectif formé en 2008 (hors USA) Le budget de formation au niveau du Groupe est de un peu plus de 32 millions d’euros (taux de couverture 99 89 %) Ce budget représente 1 54 % de la masse salariale globale du Groupe PART DE LA MASSE SALARIALE ALLOUÉE À LA FORMATION PAR ZONE GÉOG\ RAPHIQUE (en %) (Taux de couverture 99 89 %) HEURES DE FORMATION (HORS FORMATION À LA SÉCURITÉ) PAR ZONE G\ ÉOGRAPHIQUE (en nombre) 2008 2007 Afrique 52 65548 324 Asie 78 34849 344 Europe de l’Est 41 89012 197 France 258 542261 619 Amérique du Nord 150 269139 832 Océanie 8 5935 409 Amérique du Sud 32 46420 968 Europe de l’Ouest 241 829252 934 TOTAL 864 590790 627 (Taux de couverture 99 89 %) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  73 LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n°1 développer l’employabilité à travers la gestion des compétences et la formation NOMBRE DE COLLABORATEURS FORMÉS (HORS FORMATION À LA SÉCURITÉ\ ) PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE 2008 2007 Afrique 1 8441 769 Asie 3 6263 064 Europe de l’Est 1 050663 France 16 09517 338 Amérique du Nord 5 7124 370 Océanie 276225 Amérique du Sud 869863 Europe de l’Ouest 12 75711 951 TOTAL 42 22940 243 (Taux de couverture 99 89 %) RÉPARTITION MANAGERS NON MANAGERS DES EFFECTIFS FORMÉS (HORS FOR\ MATION À LA SÉCURITÉ) (en %) % managers % non managers 2008 200720082007 Effectifs formés 21 9 22 778 1 77 3 (Taux de couverture 99 89 %) RÉPARTITION HOMMES FEMMES DES EFFECTIFS FORMÉS (HORS FORMATION À\ LA SÉCURITÉ) (en %) % femmes % hommes 2008 200720082007 Effectifs formés 52 950 9 47 149 1 (Taux de couverture 85 43 % à noter hors USA) Le développement des compétences des collaborateurs repose au sein du Groupe sur deux types de dispositifs l’UniverCité PPR et des cursus de formation propres à chaque Branche L’UniverCité PPR L’UniverCité PPR s’adresse aux leaders et aux ressources clés du Groupe et de ses Branches et vient compléter les dispositifs existants de formation au sein de chacune de ces Branches pour mobiliser leurs compétences clés et développer leur vision globale L’UniverCité propose ainsi aux dirigeants et cadres clés de PPR des séminaires thématiques (leadership finance pilotage de la performance assertivité…) En outre l’UniverCité accueille les potentiels évolutifs détectés chaque année au sein des Branches qui bénéfi cient d’un programme sur 18 mois learning expédition séminaires de formation conduite de projet menée collectivement sur un sujet lié à la responsabilité sociale et ou environnementale En 2008 une équipe d’une dizaine de collaborateurs du Groupe a ainsi passé trois jours à rénover une maison d’accueil gérée par l’association « La vie au grand air » pour des enfants en diffi culté L’UniverCité offre aussi aux jeunes talents performants de participer à un Development Center Ce dernier donne l’opportunité de renforcer ses atouts et de développer ses compétences au travers de différentes mises en situation et de défi nir un plan individuel d’apprentissage Enfin l’UniverCité s’adresse plus particulièrement à la filière Ressources humaines qui bénéficie ainsi d’un programme dédié visant à déployer l’expertise de sélection et de développement des compétences (par exemple entraînement à la pratique de l’entretien de repérage des compétences) Au total plus de 200 personnes ont participé en 2008 aux programmes de formation développés par l’UniverCité PPR chacun d’entre eux durant plusieurs jours Toutes ces actions sont mises en cohérence dans le cadre des Comités formation qui réunissent les responsables de formation de la majorité des Branches afi n de mutualiser au mieux les dispositifs et par là même de créer une véritable synergie de l’offre de développement des compétences du Groupe Les offres de formation des Branches Pour répondre à leurs besoins spécifi ques les Branches ont déployé une offre de formation et de développement en 2008 qui vient renforcer les démarches clés initiées les années précédentes La Fnac a ainsi continué à développer en 2008 sa politique de validation des acquis professionnels Elle encourage en effet ses collaborateurs à  74 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n°1 développer l’employabilité à travers la gestion des compétences et la formation faire reconnaître leur expérience professionnelle les préparant et les accompagnant dans l’obtention de leur diplôme Bac professionnel ou Brevet de technicien supérieur (BTS) et depuis 2007 les diplômes de Licence et Mastère Depuis 2004 ce sont environ 250 collaborateurs Fnac qui ont été accompagnés à ce jour Comme la Fnac Conforama a entamé depuis 2006 une démarche de certifi cation de compétences pour répondre à un besoin de valorisation et de reconnaissance des compétences de ses formateurs internes Cousin de la VAE ce dispositif géré par les Chambres de Commerce et d’Industrie permet au candidat d’obtenir un CCE (Certifi cat de Compétences en Entreprise) délivré par l’AFAQ AFNOR et reconnu aussi bien en interne que sur le marché du travail Indépendant de toute formation il s’obtient par la constitution d’un portefeuille de preuves issues de situations de travail (documents papier photos vidéo…) La certification est un réel outil de professionnalisation construire son portefeuille de preuves contribue à identifi er et à développer ses compétences Conforama est à ce jour la seule entreprise nationale à disposer d’un certifi cateur interne Redcats Group a poursuivi ses actions de développement des collaborateurs via son université interne et projette en 2009 d’accompagner ses équipes Ressources Humaines plus particulièrement sur la France via des programmes de formation communs Redcats Group poursuit également le déploie ment de sa marque employeur dans tous les pays où la Branche est présente commercialement Un 6 e programme de formation a ainsi vu le jour pour accompagner les leaders du groupe à mieux a ppréhender leur rôle au quotidien dans un contexte de profonde transformation du business model et pour les aider à pratiquer les dialogues appropriés aux 5 grands piliers de la Marque Employeur que sont Recruter – Intégrer –Développer – Performer et Reconnaître Ce dernier programme « Speed leadership » rejoint les 5 autres axés sur les métiers de la vente à distance pour rappel Speed de la Marque Speed Produit Speed Marketing Client Speed E commerce et Speed 4 en 1 Cfao de son côté a mené en 2008 deux projets principaux la conception et le déploiement d’un séminaire Business Under Control dont l’objectif est de renforcer l’expertise et la culture du contrôle interne des collaborateurs (2 sessions par an) la mise en place du Talent Observation Program (TOP) destiné au développement des managers Basé sur une série de mises en situations individuelles et ou collectives ce programme permet aux collaborateurs identifi és comme futurs dirigeants de fi liales d’évaluer leur maîtrise des compétences clés Cfao (créé en 2007) Sur 2008 Gucci Group a mis en place un programme international important de développement du Leadership destiné à ses managers et leaders Le programme d’une durée de 3 jours a pour objectif de permettre à chaque collaborateur de situer son propre style managérial et de s’interroger sur son impact en matière de mobilisation des équipes Plus de 100 cadres de toutes nationalités ont participé à ce programme en 2008 Asie Europe USA ÉVALUER Les entretiens annuels d’évaluation de la performance Chaque année PPR et ses Branches déplo ient un processus d’évaluation annuelle de la performance opportunité pour les managers et les collaborateurs d’échanger sur le bilan de l’année écoulée et sur les objectifs de l’année à venir Cfao poursuit depuis 2007 le déploiement en ligne de l’entretien annuel d’activité en étendant le support électronique auprès de chacun des membres des Comités de direction des Branches cette démarche a permis à 500 managers supplémentaires de bénéfi cier d’un suivi d’évaluation plus complet Outre l’amélioration de l’exploitation individuelle des entretiens annuels d’activité ce processus permet également de détecter et d’éval uer plus largement les talents des Branches En outre depuis 2006 le Siège continue de déployer des formations destinées aux managers pour les sensibiliser aux bonnes pratiques de l’évaluation Ainsi à ce jour près de 90 % de la population concernée a été formée Redcats Group a pour sa part intégré en 2008 dans l’entretien de la performance en ligne les Leadership Competencies et les a déclinées pour quatre niveaux de management différents dirigeants managers de managers managers d’équipes et contributeurs individuels À ces 6 compétences que sont vision globale de la stratégie à l’action entreprendre mobiliser l’engagement mettre en œuvre et délivrer la performance vient s’ajouter une 7 e propre à Redcats Group qui est de délivrer la promesse de la Marque Employeur Les « People reviews » Tous les ans au sein de chaque Branche les éléments clés ressortant des entretiens d’évaluation et de développement des cadres (par exemple les mobilités potentielles) sont consolidés et analysés par les fonctions Ressources humaines des Branches et du Groupe et par les dirigeants lors des Comités carrière appelés aussi People reviews Ces informations consolidées par Branche font l’objet d’une synthèse et d’un échange au niveau du Groupe Ce suivi a ainsi permis d’engager des plans de formation et de développement adaptés aux besoins de l’entreprise et des collaborateurs de faciliter les mobilités internes et d’identifi er les potentiels évolutifs du Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  75 LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n°1 développer l’employabilité à travers la gestion des compétences et la formation FAIRE ÉVOLUER Chaque année le processus d’évaluation de la performance par Branche et les People Review Groupe permettent d’identifier les candidats internes à des mobilités potentielles au sein de la Branche ou au sein du Groupe suivis par un comité inter Branches qui les rapprochent des postes disponibles au sein des Branches Chaque année c’est ainsi une cinquantaine de dossiers qui sont traités Les rencontres « Emploi et Mobilité » PPR Créée en 2002 cette manifestation inter Branches en France a pour objectif de promouvoir les engagements du Groupe dans les domaines de la mobilité et de la promotion de la diversité auprès des managers opérationnels et responsables Ressources Humaines d’un même bassin d’emploi Ces rencontres interactives permettent de partager sur ces sujets d’échanger de bonnes pratiques et de favoriser l’appropriation par chacun des enjeux du Groupe au travers notamment de tables rondes Organisées et animées par les Directions Ressources humaines de PPR et des Branches ces rencontres ont réuni plus de 410 managers depuis leur création dont une cinquantaine en 2008 L’accompagnement et le reclassement Depuis 1999 PPR s’engage pour favoriser le repositionnement interne des collaborateurs et animer la solidarité emploi au sein du Groupe Sur l’ensemble du périmètre du groupe PPR en France des réorganisations des déménagements des fermetures de sites ou des cas d’inaptitude conduisent les Branches à repositionner certains collaborateurs Pour limiter autant que possible les conséquences individuelles de ces situations PPR s’est doté en France d’une politique de reclassement et d’un Comité de pilotage la Coordination emploi La Coordination emploi est un réseau interne de correspondants dans les Branches qui diffuse les postes vacants engage des suivis personnalisés organise des moments de découverte des sites et active si nécessaire le gel temporaire et géographique des recrutements externes L’intégration de Puma France dans ce réseau est effective depuis janvier 2008 Sur les 258 collaborateurs concernés par des mutations économiques en 2008 en France 61 24 % ont retrouvé un emploi avec l’aide de l’entreprise à l’intérieur ou à l’extérieur du Groupe Par ailleurs la politique de PPR en matière d’intégration professionnelle des personnes handicapées intègre la problématique du maintien dans l’emploi des collaborateurs devenus inaptes et la gestion préventive de ces inaptitudes La Redoute a ainsi mis en place un vaste projet d’entreprise Cap Progrès intégrant la démarche ergonomique au service de l’excellence industrielle en vue notamment de prévenir les inaptitudes D’abord testé en pilote puis déployé plus largement ce projet s’inscrit dans une démarche d’amélioration continue LA RÉMUNÉRATION ET LES AVANTAGES SOCIAUX Masse salariale du Groupe en 2008 2 107 milliards d’euros (taux  de couverture 100 %) 368 4 millions d’euros de charges sociales patronales des marques  et enseignes en France métropolitaine en 2008 (taux de couverture 100 % périmètre France) La politique de rémunération En raison de la spécifi cité des activités et du mode de fonctionnement décentralisé du Groupe la politique de rémunération est établie au niveau de chacune des marques et Branches selon les principes d’équité interne et de compétitivité externe défi nis par PPR Dans ce cadre chacune des Branches analyse régulièrement le positionnement de ses rémunérations par rapport au marché à partir de données fournies par des cabinets spécialisés Ces analyses de marché permettent alors de défi nir des politiques de rémunération globale adaptées à chaque Branche et aux différentes fi lières de métier Cette année pour l’ensemble des collaborateurs expatriés Cfao a revu l’intégralité de sa politique de mobilité internationale Cette opération a permis d’établir un lie n entre la rémunération perçue localement et un salaire de référence fi xé dans le pays d’origine Par ailleurs les salariés en mobilité internationale anglophones et africains disposeront désormais d’un nouveau système de protection sociale (prévoyance retraite) Dans le cadre de sa politique salariale Conforama s’est engagé à éditer un « Guide de la maternité et de la paternité » Il rappelle les principes d’égalité salariale et le bon déroulement de la carrière et de la parentalité Toujours au sein de cette Branche il est désormais possible de monétiser 4 jours de RTT ce qui est plus favorable que la législation en la matière La rémunération des dirigeants Les rémunérations des principaux dirigeants du Groupe sont suivies par la Direction des Ressources humaines du Groupe et ceci dans un souci de cohérence et d’équité interne Par ailleurs le Comité des rémunérations du Conseil d’administration examine et propose au Conseil d’administration les éléments et conditions de rémunération des mandataires sociaux I l est informé par la Direction Générale des éléments de rémunération des membres  76 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n°1 développer l’employabilité à travers la gestion des compétences et la formation du Comité exécutif du groupe PPR et des principaux bénéfi ciaires dans le groupe PPR ainsi que des principaux critères de la politique de rémunération dans le groupe Enfi n le Conseil d’administration du groupe PPR en décidant de se référer aux principes du code AFEP MEDEF comme cadre de sa gouvernance d’entreprise adhère aux recommandations AFEP MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants sociaux des sociétés cotées Il considère que ces recommandations s’inscrivent toutes dans la démarche de gouvernement d’entreprise déjà mis en œuvre par la société et détaillée dans le présent document de référence Les couvertures complémentaires santé prévoyance et retraite En 2008 plus de 80 % des collaborateurs bénéfi cient d’une protection sociale complémentaire en France à travers les différents régimes en place dans le Groupe Les autres collaborateurs disposent pour la plupart de couvertures complémentaires répondant aux obligations légales des pays dans lesquels ils travaillent Enfi n les collaborateurs expatriés bénéfi cient d’une couverture spécifi que mise en place par le Groupe Cette année encore des mesures visant soit à limiter les défi cits de certains régimes soit à améliorer les garanties ont été prises La Fnac a ainsi revalorisé les garanties dentaires et fait évoluer la garantie optique en fonction du réel besoin médical du salarié Les garanties prévoyance (capitaux décès et rente éducation) des non cadres ont également été améliorées Ces changements ont été mis en œuvre sans augmentation de cotisations Tout comme la Fnac le siège de PPR a aménagé ses garanties notamment par la mise en place de Santéclair en matière d’optique Les professionnels de santé partenaires de Santéclair se sont engagés contractuellement sur de bonnes pratiques professionnelles et des tarifs négociés en faveur des assurés Les accords de participation ou d’intéressement Dans le cadre des dispositifs légaux existant en France près de 100 % des collaborateurs français du siège de PPR de Fnac de Conforama de Redcats Group de Cfao et de Puma bénéfi cient d’une redistribution des bénéfi ces de leurs entreprises sous forme de participation et plus des trois quarts sous forme d’intéresse ment Ces dispositifs sont régis par des accords propres à chaque entité juridique L’épargne salariale La quasi totalité des sociétés du Groupe en France bénéfi cie de Plans d’Épargne Entreprise (PEE) destinés à recevoir la participation et selon les Branches l’intéressement les versements volontaires des salariés ou l’abondement des entreprises Ces dispositifs bénéfi cient d’exonérations sociales et fi scales sous réserve du respect des conditions de blocage légal Afi n de promouvoir et de dynamiser l’épargne salariale le siège de PPR a enrichi le dispositif existant Dans le PEE deux fonds supplémentaires sont proposés pour diversifi er l’offre d’investissement Parallèlement les collaborateurs peuvent désormais bénéfi cier d’un Plan d’Épargne pour la Retraite Collectif (PERCO) permettant de se constituer une épargne à long terme à vocation retraite Cfao a eu une approche similaire en offrant la possibilité à ses collaborateurs de bénéfi cier d’un PERCO La communication individuelle des éléments de rémunération Au delà de la fi xation des politiques de rémunération le groupe PPR souhaite renforcer l’information et la transparence auprès de ses collaborateurs sur les règles de détermination de la rémunération Certaines Branches au sein des activités Grand public ont donc mis en place un Bilan Social Individuel (BSI) La Fnac a ainsi assuré en 2008 sa diffusion pour la troisième année consécutive Ce document entièrement individualisé et personnalisé a pour but de présenter les différents éléments qui composent la rémunération des collaborateurs (salaire primes avantages sociaux heures de formation…) Par ailleurs à l’international Conforama Espagne a créé un « bulletin de paie illustré » expliquant aux vendeurs les différents éléments composant leur rémunération (fi xe + variable) dans le but d’améliorer la compréhension et la communication de ces systèmes de rémunération La carte collaborateur Cette carte permet aux collaborateurs des Branches des activités Grand public (hors Puma) d’accéder à des conditions d’achat privilégiées dans ces mêmes Branches situées en France et dans certains pays européens ÉCOUTER ET DIALOGUER AVEC SON ENVIRONNEMENT SOCIAL Construire des relations durables avec ses collaborateurs suppose également pour PPR de favoriser la libre expression de ces derniers et le dialogue social avec les représentants du personnel L’Étude d’opinion interne et les deux instances de dialogue au niveau du Groupe (le Comité de Groupe PPR et le Comité d’Entreprise Européen PPR) incarnent cette volonté Chaque entreprise relaie cet engagement Ainsi en 2008 354 accords collectifs d’entreprise ont été conclus dans le Groupe notamment en Europe de l’Ouest et en France contre 296 en 2007 Ces accords ont principalement porté sur les rémunérations et les avantages sociaux (salaires variables intéressement participation) la représentation du personnel la durée et l’organisation du temps de travail DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  77 LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n°1 développer l’employabilité à travers la gestion des compétences et la formation En 2008 les entreprises du Groupe ont également connu des confl its sociaux Le nombre d’heures de grève en 2008 s’est élevé à 65 246 heures soit 0 044 % des heures théoriques de travail (taux de couverture 100 %) principalement en France contre 27 775 en 2007 Les grèves hors de France ont eu lieu en Italie et Afrique (notamment au Nigéria) Ces mobilisations ont principalement concerné des réorganisations les salaires et avantages sociaux et des mouvements répondant à des mots d’ordre nationaux NOMBRE D’ACCORDS COLLECTIFS SIGNÉS (Taux de couverture 100 %) « Quel temps fait il chez vous » le baromètre social interne Depuis 2001 PPR mène tous les deux ans son Étude d’opinion interne « Quel temps fait il chez vous » à l’échelle internationale afi n de mesurer la perception de ses collaborateurs sur des thèmes liés à leur vie dans l’entreprise (relations dans le travail formation et développement personnel organisation et effi cacité opérationnelle management…) Ce baromètre permet de défi nir et de mettre en œuvre des plans d’actions sur la base des résultats obtenus et d’en mesurer l’effi cacité au fi l du temps Les engagements de PPR sont les suivants la confi dentialité des réponses la restitution des résultats la mise en place de plans d’actions pour améliorer la satisfaction et la reconduction de l’étude tous les deux ans La 4 e édition de ce baromètre a eu lieu en 2007 au sein de la holding PPR & Services Partagés et des marques et enseignes Fnac Conforama Redcats Group Cfao et YSL Beauté Plus de 56 000 salariés ont ainsi été sollicités en 11 langues et dans 22 pays et 73 % d’entre eux ont participé Les Branches ont reçu leurs résultats en décembre 2007 et le premier semestre 2008 a été dédié à l’analyse des résultats avant communication à l’ensemble des salariés et détermination des actions à mettre en œuvre La prochaine édition de l’étude aura lieu en octobre 2009 Les instances de dialogue du Groupe Le Comité de Groupe PPR Créé en 1993 et renouvelé en 2007 le Comité de Groupe PPR est une instance de représentation du personnel en France Réunis en séance plénière deux fois par an ses 24 membres sont informés sur les orientations stratégiques les enjeux économiques et fi nanciers ainsi que sur les actions de gestion des ressources humaines du Groupe Les dirigeants du Groupe et des Branches (Président Directeur général Directeur fi nancier Directeurs des Ressources humaines etc ) interviennent directement devant le Comité de Groupe Chaque réunion plénière est précédée de 2 réunions préparatoires entre membres Le Comité d’Entreprise Européen (CEE) PPR Créé par l’accord du 27 septembre 2000 le Comité d’Entreprise Européen PPR est un lieu d’information voire de consultation d’échanges de vues et de dialogue à l’échelle européenne Véritable instance transnationale le CEE intervient en complément des représentations du personnel nationales existantes Le Comité d’Entreprise Européen de PPR fera l’objet d’un renouvellement en septembre 2009 et verra son périmètre s’étendre suite à l’intégration de Puma au sein du G roupe Réuni deux fois par an en session plénière de trois jours le CEE est informé et le cas échéant consulté sur des questions transnationales ayant un impact sur les salariés du Groupe selon des modalités désormais prévues par le nouvel accord régissant son fonctionnement signé le 3 septembre 2008 Ce nouvel accord a été signé entre la Direction du groupe PPR et les membres dudit Comité et s’inscrit dans la continuité du précédent Il fait évoluer le fonctionnement du Comité en développant et précisant ses prérogatives et les différentes modalités qui y sont attachées Le CEE est également doté d’un comité restreint de quatre memb res élus par leurs pairs qui se réunit six fois par an pour préparer et analyser les deux réunions plénières annuelles En 2008 le CEE a abordé les sujets relatifs la situation économique et fi nancière du Groupe ses activités perspectives et stratégie ainsi que les indicateurs sociaux européens Au cours de l’année et à ce titre l’instance a notamment été informée de projets de restauration de la compétitivité ou de réorganisation (La Redoute Conforama péninsule Ibérique et Conforama Italie) Enfi n le CEE a initié en 2006 une réfl exion sur les thèmes de la diversité et de la protection au travail Ces discussions se sont poursuivies sur l’année 2007 avec pour ambition d’appréhender les diverses approches nationales autour de ces deux sujets et de déterminer des axes de progrès communs notamment en capitalisant autour d’expériences réussies Des sujets de travail commun ont été identifi és l’emploi de travailleurs handicapés les seniors les accidents du travail et maladies professionnelles En 2008 suite à la fi nalisation des discussions ces chartes en faveur de l’emploi des personnes handicapées et des Séniors ont fi nalement été négociées et ratifi ées par les membres du CEE elles devront être diffusées en interne dans le courant de l’année 2009  78 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n° 2 former chaque manager aux enjeux de la diversité Enjeu n° 2 former chaque manager aux enjeux de la diversité Le groupe PPR rassemble une diversité de clients et de collaborateurs au travers de ses différentes enseignes marques produits et métiers Conscient de cette richesse PPR s’engage à garantir l’égalité des chances et de traitement pour des publics qui pourraient être discriminés du fait de leur état de santé leur genre leur âge ou de leurs origines et à promouvoir la diversité dans les équipes Il s’agit d’un avantage économique et concurrentiel d’un facteur de cohésion sociale et de dialogue et d’un engagement socialement responsable Les managers en tant qu’acteurs dans le recrutement et l’évolution de carrière des membres de leurs éq uipes sont des relais clés de la politique de promotion de la diversité du Groupe À ce titre ils doivent être formés afi n d’ancrer cet engagement dans la réalité de leurs pratiques managériales au quotidien UN ENGAGEMENT PRIS AU PLUS HAUT En intégrant la formation des managers à la promotion de la diversité à ses 7 enjeux stratégiques RSE le groupe PPR réaffi rme clairement son ambition d’inscrire la diversité dans le quotidien de ses enseignes et marques Cette ambition a été formalisée par François Henri Pinault par la signature de la Charte de la diversité en mai 2005 (déjà signée par PPR en 2004) et celle de la Charte d’engagement des entreprises au service de l’égalité des chances dans l’éducation en décembre 2006 Le Code de conduite des affaires de PPR déployé auprès des collaborateurs depuis 2005 – et dont une mise à jour sera rediffusée à tous au 1 er semestre 2009 – se fait également l’écho de cet engagement La mobilisation du Groupe en matière d’intégration professionnelle des personnes handicapées a été quant à elle réaffi rmée avec la nouvelle convention signée avec l’Agefi ph en juin 2007 Ce nouveau partenariat intègre Cfao et les quatre marques de Gucci Group en France qui rejoignent ainsi la Fnac Redcats Group et PPR Holding Services partagés Conforama qui continue d’être partie prenante de la Mission Handicap PPR poursuit ses actions en faveur du handicap dans le cadre d’un accord d’entreprise signé avec ses partenaires sociaux En 2008 deux chartes ont en outre été négociées avec les membres du Comité d’Entreprise Européen en faveur de l’emploi des seniors pour l’une et des personnes handicapées pour l’autre Ces chartes renforcent à l’échelle européenne l’e ngagement du Groupe en faveur de la diversité UN PILOTAGE INTER ENSEIGNES Une des particularités de PPR est son mode de management décentralisé Le Groupe a pour rôle de fi xer et de communiquer un cadre de favoriser le partage de bonnes pratiques d’inciter les Branches et de les accompagner dans la mise en œuvre opérationnelle de leurs plans d’actions Ainsi la Direction des Ressources humaines PPR via le Comité diversité coordonne la politique du Groupe en faveur de la Diversité en s’appuyant sur un réseau d’interlocuteurs au sein de chaque marque et enseigne Ce mode de fonctionnement permet de répondre au mieux aux problématiques propres de chacune en termes de culture d’histoire et de bassins d’emploi Il favorise également une réelle appropriation du sujet par chacune des entités qui composent le Groupe Le Comité diversité se compose d’un à deux représentants de chaque Branche de deux représentants de la Direction RSE PPR et est coordonné par la Direction des Ressources humaines PPR La Mission Handicap s’y intègre naturellement Ce Comité se réunit tous les trois mois depuis novembre 2004 pour rendre compte et suivre les avancées des Branches sur les plans d’actions et les objectifs partager les bonnes pratiques et lancer de nouvelles démarches DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  79 LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n° 2 former chaque manager aux enjeux de la diversité L’engagement à former l’ensemble des managers aux enjeux de la diversité est l’un des sujets suivi de près par le Comité diversité qui offre aux Branches l’opportunité de mutualiser leurs réfl exions et d’échanger sur leurs bonnes pratiques pour une mise en œuvre opérationnelle plus effi cace UNE DÉMARCHE BASÉE SUR DES DIAGNOSTICS ET UN SUIVI DES RÉSULTATS En préalable de la construction de sa politique en faveur de la diversité et de sa déclinaison en plans d’actions le groupe PPR a initié en 2004 trois diagnostics au sein de Printemps Fnac Conforama et Redcats Group menés par des conseils externes et indépendants Fin 2007 début 2008 des diagnostics qualitatifs et quantitatifs ont été menés en France par des prestataires externes au sein des cinq marques de Gucci Group et de Cfao afi n de dresser un état des lieux de ces structures en matière d’emploi des personnes handicapées Des plans d’actions ont été défi nis sur la base des résultats obtenus Chaque année les Branches effectuent en outre un autodiagnostic quantitatif et qualitatif sur leurs engagements et actions en matière d’égalité des chances et de diversité ce qui permet un suivi de leurs avancées dans le temps et une orientation optimale des actions à lancer Ce dispositif est complété par une veille sur les pratiques externes au Groupe Le partenariat de PPR avec l’Agefi ph implique de son côté un bilan complet à chaque date anniversaire de la signature de la Convention En juin 2008 à l’issue de la 1 re année de la seconde Convention PPR Agefi ph un reporting exhaustif a ainsi été effectué et montre des résultats plus qu’encourageants sur les 75 embauches de travailleurs handicapés attendues d’ici fi n mai 2009 59 ont déjà été réalisés à mi parcours (CDI contrats de professionnalisation CDD ou missions d’intérim de 6 mois et plus) 62 actions d’insertion complémentaires (missions de moins de 6 mois stages) ont également été recensées Enfi n depuis 2005 l’étude d’opinion interne recueille le ressenti des collaborateurs quant à l’équité de traitement quels que soient le sexe la diversité des origines l’âge et l’état de santé ou handicap des personnes L’édition 2007 a permis pour la pre mière fois d’apprécier l’évolution de la perception des collaborateurs vis à vis de ces questions Sur ces 4 items les scores favorables s’échelonnent de 68 % à 79 % marquant ainsi une progression signifi cative par rapport à 2005 DES ACTIONS DE SENSIBILISATION ET DE FORMATION Convaincu du fait que la sensibilisation des collaborateurs à la diversité est le préalable indispensable à toute polit ique volontariste sur le sujet le groupe PPR et ses Branches développent de nombreuses et régulières actions de sensibilisation (réunions dédiées prise de parole dans les supports de communication interne journées Emploi – Mobilité modules de sensibilisation formation…) Fin 2007 et début 2008 une formation d’une journée intitulée « Prévenir les discriminations et agir en faveur de la diversité » a été proposée aux équipes ressources humaines centrales des marques et enseignes 65 managers Ressources Humaines ont ainsi été formés bénéfi ciant à la fois d’apports théoriques et de mises en situation en rapport avec leur quotidien Dans le cadre de l’engagement à former l’ensemble des managers du Groupe aux enjeux de la diversité et dans le respect du concept de gestion décentralisée propre à PPR chacune des Branches construit ses programmes dispositifs et modules spécifi ques PPR en suivant l’avancée de façon régulière La plupart d’entre elles ont d’ores et déjà inscrit dans le module d’intégration de leurs nouveaux entrants une sensibilisation à la diversité Chez Redcats Group par exemple un module de sensibilisation à la diversité a été inclus dans le contenu des journées d’intégration pour les nouveaux embauchés qui vise à présenter les grandes lignes de la politique diversité du groupe Redcats et à mettre en situation les participants face à leurs propres préjugés et stéréotypes En parallèle des sessions de sensibilisation ont également été développées par les ressources humaines en France afi n d’interpeller les managers sur les différentes formes de discriminations Pour la troisième année consécutive à l’occasion de la semaine nationale pour l’emploi des personnes handicapées une campagne de sensibilisation nationale a été menée sous l’impulsion de\ la Mission Handicap PPR mobilisant ainsi près de 95 % des collaborateurs de PPR en France Une campagne d’affichage a mis en avant quatre collaborateurs en situation de handicap du Groupe interpellant leurs collègues « Êtes vous prêt à changer de regard sur le handicap » Le dispositif d’affi chage – près de 4 000 affi ches imprimées et distribuées sur les sites en France – a été complété par la distribution à chaque collaborateur d’un dépliant d’informations visant à faire tomber les idées reçues d’un lot de quatre cartes postales les invitant à remonter à la Mission Handicap PPR toutes leurs idées suggestions pour changer le regard sur le handicap et d’un stylo Mission Handicap Ce sont ainsi plus de 30 000 stylos dépliants et lots de cartes qui ont été distribués aux collaborateurs  80 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n° 2 former chaque manager aux enjeux de la diversité L’opération a été relayée dans l’ensemble des Branches du Groupe en France dont pour la première année Puma De nombreuses animations complémentaires ont renforcé la mobilisation accueil de demandeurs d’emploi en situation de handicap dans le cadre de l’opération « Un jour un métier en action » organisée par l’Agefi ph participation de la Fnac et de Conforama à Handichat (chats vidéo sur internet permettant un échange en direct entre entreprises et personnes handicapées) participation à des forums de recrutement spécialisés ateliers Langue des Signes Française exposition d’œuvres d’arts créées par des personnes handicapées témoignage d’athlètes des Jeux Paralympiques concert pièce de théâtre conférence débat visite d’ESAT (Établissements et Services d’Aide par le Travail) etc La Mission Handicap Conforama a en outre diffusé auprès de l’ensemble de ses collaborateurs les 2 premiers fi lms de sa nouvelle campagne de sensibilisation (6 courts métrages au total dont la diffusion continuera en 2009 à raison d’un fi lm tous les 2 mois) dont le fi lm institutionnel a par ailleurs été diffusé auprès de la clientèle via les téléviseurs de démonstration magasins En mai 2008 l’enseigne a par ailleurs adressé à ses 10 000 collaborateurs en France un guide « Mission Handicap » Cette brochure souhaite démontrer les résultats probants de la démarche de Conforama en faveur du handicap au travers de témoignages croisés de collaborateurs handicapés de collègues et de managers Elle donne également quelques conseils pratiques pour démystifi er le handicap Enfi n elle offre une double page aux partenaires sociaux qui se sont exprimés sur l’accord Handicap qu’ils ont signé à l’unanimité en janvier 2007 L’ÉGALITÉ DES CHANCES ET DE TRAITEMENT DANS LES PROCESS RESSOURCES HUMAINES DU RECRUTEMENT À LA GESTION DE CARRIÈRE Favoriser la diversité au sein des équipes présuppose de diversifi er ses sources de recrutement C’est pourquoi PPR et ses Branches diffusent leurs offres sur d es sites d’emploi généralistes ou spécialisés tels que Hanploi (1) et concluent des partenariats avec des structures favorisant notamment l’insertion de personnes handicapées telles que Cap Emploi (2) De nombreuses autres actions sont menées en la matière au sein des Branches participation à des forums (Afric Talents « Nos quartiers ont du talent » AFIJ Alliance Adapt…) partenariat avec des associations (Tremplin Job in live journée de recrutement Human4Up) mise en place de promotions de contrats de professionnalisation pour des travailleurs handicapés… Par ailleurs l’égalité de traitement au sein du Groupe est favorisée par les différents process d’évaluation de la performance et d’évolution professionnelle mis en place (entretien annuel d’évaluation de la performance comité emploi ou carrière avec prise de décision collégiale Comité de validation dans le cadre de la revue des rémunérations procédure d’accès à la formation communiquée et informatisée…) (1) Hanploi site internet dédié à la recherche d’emploi de per\ sonnes handicapées (2) Cap Emploi structures associatives partenaires de l’Agefiph qui a\ ccompagnent les entreprises dans leurs projets de recrutement du public handicapé et les candidats dans leur parcours d’insertion L’IMPLICATION DES PARTENAIRES SOCIAUX En 2007 Conforama a conclu en France un accord d’entreprise en faveur de l’insertion prof essionnelle des personnes handicapées pour 3 ans Cet accord a été signé par l’ensemble des organisations syndicales Un Comité paritaire de pilotage veille au respect des dispositions de l’accord Le bilan annuel de ce dernier est par ailleurs présenté en Comité d’Entreprise Européen En 2008 la Direction du groupe PPR et les membres de son Comité d’Entreprise Européen ont négocié deux chartes visant à renforcer les engagements du Groupe pour l’emploi des personnes handicapées et des seniors au sein des entreprises et des enseignes de PPR en Europe Ces deux textes ont vocation à orient er l’action des Branches en Europe sur ces thèmes et visent égaleme nt à faire évoluer les mentalités des collaborateurs Chaque entreprise du Groupe déterminera ses propres actions parmi les axes proposés par ces deux chartes se fi xera des objectifs et se donnera les moyens nécessaires à leur réalisation Ces chartes doivent faire l’objet d’une présentation devant les instances représentatives du personnel de chaque structure Un point d’avancement sera réalisé une fois par an et partagé avec les membres de Comité d’Entreprise Européen La politique Diversité et Mission Handicap du groupe PPR a par ailleurs été présentée au Comité de Groupe en octobre 2008 occasionnant de nombreux échanges DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  81 LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n° 3 intégrer des critères RSE dans le choix des fournisseurs Enjeu n° 3 intégrer des critères RSE dans le choix des fournisseurs Économie mondialisée attentes croissantes des consommateurs en matière de transparence sur les produits qu’ils achètent volonté des entreprises de respecter des principes éthiques dans la conduite des affaires sont autant de facteurs qui font de la maîtrise de la relation fournisseurs un enjeu c lé qui voit se multiplier les actions en la matière audits de conformité des fournisseurs déréférencement de ceux dont la performance sociale et environnementale est insuffi sante voire en violation des principes élémentaires de respect des droits de l’homme mise en place de partenariats locaux… Le groupe PPR souhaite entretenir avec ses prestataires et ses partenaires commerciaux des relations durables Pour cela le Groupe s’est doté d’un cadre qui défi nit les engagements mutuels entre PPR et ses partenaires Sa démarche s’appuie sur la promotion du respect des droits humains sociaux et environnementaux et sur l’intégration de partenaires issus de l’économie sociale LES PILIERS DE L’ENGAGEMENT DE PPR VIS À VIS DE SES PARTENAIRES Le Groupe donne sa préférence à des partenariats de long terme gages de continuité et de fi abilité Ces relations partenariales durables reposent sur un ensemble de règles strictes énoncées notamment dans le Code de conduite des affaires de PPR le Code de conduite de Puma et la Charte fournisseurs L’intégralité de ces documents se base sur les principales conventions de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) et les textes internationaux de référence en matière de droits de l’homme Par ailleurs et dans le respect de la décentralisation propre au Groupe chaque Branche inscrit sa démarche dans le cadre le mieux approprié à ses métiers et modes de fonctionnement Ainsi Puma travaille avec la Fair labour association (FLA) et a obtenu son accréditation en 2007 De leur côté Redcats Group Conforama et PPR Purchasing (PPR P) suivent la méthodologie de l’Initiative clause sociale (ICS) À noter que Redcats Group a mis en place en 2008 en accord avec l’ICS une méthodologie plus spécifi que en matière de mesure du temps de travail Fnac Éveil & Jeux s’appuie sur les référencements de l’International Council of Toy Industries (ICTI) Enfi n Gucci et Bottega Veneta ont choisi de travailler à la certifi cation SA 8000 de leurs activités Quels que soient l’approche le système et les outils utilisés ceux ci concourent tous au même objectif d’accompagnement des fournisseurs du Groupe dans l’acquisition de standards minimum en matière de responsabilité sociale et environnementale et ainsi assurer des relations durables et pérennes Enfi n l’adhésion du groupe PPR au Global Compact (Pacte mondial) en 2008 renforce encore l’attachement du Groupe à la défense et à la promotion des 10 grands principes défendus par les Nations Unies en matière de droits de l’homme de droit du travail de respect de l’environnement et de lutte contre la corruption Le Code de conduite des affaires de PPR Conçu par PPR et partagé par les enseignes depuis 2005 le Code de conduite des affaires du Groupe est basé sur les textes internationaux de référence la Déclaration universelle des droits de l’homme des Nations Unies  et la convention européenne des droits de l’homme les « Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises  multinationales » la convention des Nations Unies sur les droits de l’enfant et  les principales conventions de l’Organisation internationale du  travail Durant l’année 2008 le Code a fait l’objet d’une mise à jour par les membres du Comité d’éthique pour la responsabilité sociale et environnementale (CERSE) Cette mise à jour sera accompagnée en 2009 par une rediffusion de ce Code à l’ensemble des collaborateurs Il sera traduit dans 14 langues et disponible sur le site Internet de PPR (www ppr com) Le Code de conduite de Puma À travers son Code de conduite Puma s’engage au respect des droits de l’homme Par la signature du Code tous les fournisseurs de la marque s’engagent eux mêmes à garantir le respect des engagements de Puma Il est basé également sur les principales conventions de l’OIT et les principaux textes de référence internationaux Le Code de Puma est également un document public disponible sur le site Internet de la marque (www puma com)  82 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n° 3 intégrer des critères RSE dans le choix des fournisseurs La Charte fournisseurs du groupe PPR mise en place depuis 2002 Détaillant l’ensemble des règles auxquelles doivent se conformer les fournisseurs du Groupe et dans l’alignement des principes éthiques énoncés dans le Code de conduite des affaires du Groupe la Charte fournisseurs de PPR se base sur les principales conventions de l’Organisation Internationale du Travail et sur le respect des lois et réglementations sociales et environnementales qui garantissent la prohibition du travail des enfants de moins de 15 ans et du  travail forcé (conventions 29 105 138 et 182) le respect des règles d’hygiène et de sécurité (convention 155)  l’égalité de rémunération (convention 100)  le droit d’organisation et de négociat ion collective (conventions 87  et 98) la prohibition de toute forme de discrimination (convention 111)  et le respect des lois et régleme ntations sociales et environnementales  Dans ce cadre les fournisseurs directs du Groupe sont également invités à faire respecter les principes énoncés dans la charte auprès de leurs propres fournisseurs Des engagements sectoriels pris par le Groupe En complément de cette Charte fournisseurs la structure d’achats indirects de PPR (PPR Buyco) a élaboré en 2004 une Charte de déontologie spécifi que à la logistique et au transport Transmise aux transporteurs sous contrat PPR depuis 2005 elle précise notamment les engagements de limitation de temps de travail des chauffeurs ou des critères environnementaux que les entreprises contractantes et leur sous traitance sont invitées à respecter D’autre part des appels d’offres émanant de PPR Buyco incluent des exigences en matière de responsabilité sociale et environnementale Parallèlement le Code de déontologie spécifi que à la pratique des négociations en ligne décrit les engagements des acheteurs et des fournisseurs à chaque étape du pr ocessus de négociation pour garantir un esprit de confi ance réciproque dans ce nouveau mode de relation commerciale Ce document a été actualisé en 2005 afi n d’inclure les dispositions de la loi Dutreil relative à la modernisation des relations commerciales Des enseignes membres de l’Initiative Clause Sociale (ICS) Depuis plusieurs années PPR mène des audits sociaux auprès de ses fournisseurs Cependant soucie ux d’inscrire cette politique dans une démarche de progrès le Groupe a souhaité mutualiser ses connaissances en adhérant à l’ICS en 2002 L’Initiative Clause Sociale est une structure qui regroupe 15 des plus grands distributeurs français qui sont engagés à inciter leurs f ournisseurs à respecter les droits de l’homme et la réglementation sociale locale dans leurs unités de production La volonté d’améliorer la maîtrise du processus engagé a conduit les membres à accentuer la démarche d’accompagnement social et économique de leur s fournisseurs en allant vérifi er sur place la réalité des conditions de travail Cette vérifi cation sur place est confi ée à des cabinets d’audits extérieurs indépendants spécialisés accrédités par l’ICS Soucieux de travailler au plus près de la réalité opérationnelle de ses marques et enseignes le Groupe a modifi é en 2007 son adhésion à l’ICS au profit des marques qui souhaitaient poursuivre leur collaboration avec l’initiative Présent sur des marchés très divers PPR cherche avant tout la performance opérationnelle et entend que celle ci passe par l’adhésion de ses marques et de ses enseignes à des initiatives sectorielles propres à leur cœur de métiers ou à des méthodologies reconnues Les enseignes membres ont développé en collaboration avec les cabinets d’audits référencés par l’ICS un ensemble d’outils communs de référence le Code de déontologie ICS le manuel d’audit le profi l de l’usine le questionnaire d’audit les principes directeurs de l’audit le plan d’actions correctives la notifi cation d’alerte Le questionnaire d’audit utilisé comme référentiel commun par les enseignes membres de l’ICS pour la réalisation des audits sociaux prend en compte les principales conventions et recommandations de l’OIT et les réglementations locales de chaque pays Ce référentiel commun est structuré en huit sections travail des enfants travail forcé discrimination pratiques disciplinaires harcèlement ou mauvais traitements liberté d’association heures de travail salaires et avantages sociaux conditions d’hygiène et de sécurité Un système d’alerte garantit qu’en cas de non conformité majeure le manager responsable des audits sociaux dans chaque enseigne est prévenu au plus tard dans les 48 heures suivant la découverte de cette non conformité Les manquements critiques qui justifi ent l’envoi d’une alerte sont notamment la présence physique d’enfants dans l’usine le travail forcé avéré le travail sans rémunération avéré des preuves de mauvais traitements physiques ou de pratiques disciplinaires excessives ou l’existence d’un environnement de travail présentant un risque immédiat pour la santé et ou la sécurité des travailleurs Parallèlement PPR et ses enseignes se réservent le droit de déclencher une procédure de déréférencement du panel des fournisseurs lorsque les engagements pris par le Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale dans le Code de conduite des affaires et dans la Charte fournisseurs ne sont pas respectés Le programme SAFE de Puma et son adhésion à la Fair Labour Association (FLA) Le concept SAFE de Puma ( Social and Fundamental Environmental Standards) veille à l’application des standards sociaux et environnementaux de Puma au sein de l’entreprise et de ses fournisseurs Ce concept a été mis en place dès l’année 1993 lorsque le Code de conduite de Puma a été publié pour la première fois et envoyé aux fournisseurs de Puma en Asie orientale L’intégralité du référentiel SAFE est disponible sur le site Internet de la marque (www puma com) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  83 LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n° 3 intégrer des critères RSE dans le choix des fournisseurs Depuis 2007 le programme SAFE de Puma a obtenu la certifi cation complète de la FLA La FLA est une association externe et indépendante dédiée au contrôle et à la mise en place des standards essentiels en matière de condition de travail tout au long des chaînes d’approvisionnement En tant que membre de la FLA Puma doit régulièrement envoyer à celle ci des listes mises à jour de ses fournisseurs parmi lesquels 5 % des usines de Puma sont choisies par la FLA pour des audits indépendants externes et non planifi és réalisés par des auditeurs accrédités FLA Conformément aux engagements de Puma vis à vis de la FLA la liste de ses fournisseurs est depuis 2005 à disposition du public Au delà des évaluations et des partenariats avec ses fournisseurs en matière de développement et de formation Puma organise une conférence annuelle avec ses parties prenantes « Talks at Banz » en coopération avec le réseau allemand d’éthique des affaires ( German Network of Business Ethics) Lors de ces rencontres représentants de l’université fournisseurs employés syndicats organisations non gouvernementales et autres experts de la responsabilité sociale et environnementale se réunissent avec les équipes de Puma concernées pour discuter des enjeux RSE d’actualité ainsi que de la stratégie sociale et environnementale de la marque À l’origine l’événement avait été organisé par Puma pour répondre à un incident majeur impliquant un fournisseur d’Amérique Centrale et engager ses parties prenantes à trouver une solution ensemble au problème Depuis cette concertation est devenue un débat ouvert avec pour objectif d’aboutir à un consensus à travers un dialogue constructif et au renforcement du Code de conduite de Puma dans le monde entier de la manière effi cace Des représentants du Global Compact auquel Puma adhère depuis 2006 ont également participé à l’édition 2008 de cette conférence Dans un effort supplémentaire de transparence Puma publie régulièrement des rapports de dévelop pement durable qui illustrent notamment les progrès faits par rapport aux objectifs fi xés Puma a rempli les exigences du Global Reporting Initiative (GRI) leur permettant ainsi d’atteindre les niveaux « en conformité » et « A+ » Le dernier rapport publié en 2007 contenait également pour la première fois un avis de vérifi cation et de certifi cation de l’organisme de certifi cation allemand TÜV Rheinland LA PROMOTION DU RESPECT DES DROITS HUMAINS SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX AUPRÈS DES FOURNISSEURS Des bureaux d’achats et d’approvisionnements locaux À fin 2008 les enseignes de PPR disposaient d’un réseau de 36 bureaux d’achats ou de sourcing internationaux en Asie (Chine Inde Bangladesh Vietnam Singapour Philippines Turquie…) en Europe (France Italie Pologne Allemagne…) en Amérique (Brésil El Salvador) ainsi qu’en Afrique du Sud Cette présence permanente des acheteurs du Groupe en quasi totalité originaires des pays où sont implantés ces bureaux est essentielle pour le respect de la qualité des pr oduits fournis et pour le respect des standards sociaux exigés par le Groupe Redcats Group a d’ailleurs recruté en 2008 un Social Compliance Officer chez Redcats Asia Des politiques adaptées aux spécifi cités des activités des enseignes Dans le cadre de la politique de décentralisation du Groupe et pour permettre à chaque Branche de traiter effi cacement ses problématiques spécifi ques PPR laisse la liberté aux Branches de s’organiser en la matière dans le respect impératif des principes éthiques du Code de conduite des affaires du Groupe À titre d’exemple Fnac Éveil & Jeux a décidé pour répondre effi cacement aux problématiques spécifi ques du monde du jouet de se baser sur le travail de l’International Council of Toy Industries (l’ICTI) association reconnue internationalement pour ses actions visant à promouvoir des standards élevés en matière de sécurité des jouets et de condition de travail lors de la production des jouets En 2008 pour Fnac Éveil & Jeux 46 7 % des fournisseurs de jouets importés de Chine étaient certifi és par l’ICTI Fnac Éveil & Jeux a par ailleurs complété sa politique d’audits sociaux en décidant de réaliser des audits chez tous ses fournisseurs non couverts par l’ICTI avec lesquels la marque effectue un volume d’affaire annuel supérieur à 100 000 dollars Gucci Group de son côté s’est concentré sur un travail collaboratif avec ses fournisseurs tout au long de la chaîne de production Ainsi dans le cadre de sa démarche de certifi cation SA 8000 initiée en 2006 la marque Gucci et ses organisations syndicales ont souhaité sensibiliser promouvoir valorise r et appliquer au sein du « système Gucci » (salariés actionnaires clients fournisseurs sous traitants partenaires commerciaux et financiers communautés locales institutions associations catégoriel les) des comportements conformes aux principes éthiques et sociaux fondamentaux Dans ce cadre Gucci a mis en place des programmes de formation aux enjeux de la RSE en Toscane avec son réseau de fournisseurs et sous traitants Parallèlement la marque a développé une formation dédiée à ses fournisseurs les plus importants celle ci comprend des modules sur la qualité ou encore sur la planifi cation de la production Gucci a obtenu la certifi cation SA 8000 en août 2007 pour ses activités de maroquinerie et pour ses chaînes d’approvisionnement dans la  84 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n° 3 intégrer des critères RSE dans le choix des fournisseurs joaillerie Durant l’année 2008 la marque a poursuivi ses efforts en menant cette même démarche dans ses activités de production de chaussures et de prêt à porter Dans ce même esprit et pour répondre au mieux à ses problématiques spécifi ques Bottega Veneta a initié en 2008 ce même processus visant à acquérir une certifi cation SA 8000 pour la maroquinerie et les chaussures dont la première étape porte sur les prototypes Cette première étape sera complétée d’ici le premier semestre de l’année 2009 La certifi cation sera ensuite étendue graduellement à toutes les autres catégories de produits Enfi n pour ses achats indirects le Groupe privilégie à prestations égales des fournisseurs responsables pouvant justifi er leur engagement avec des documents fi ables Le Groupe est donc attentif aux démarches mises en place en matière de RSE chez ses fournisseurs L’analyse des fournisseurs indirects du Groupe montre qu’en 2008 en ce qui concerne le transport express 100 % des fournisseurs  possèdent une certifi cation ISO 9001 et 80 % une certifi cation ISO 14001 en ce qui concerne le transport aérien 68 % des fournisseurs  possèdent une certifi cation ISO 9001 contre 70 % en 2007 et 26 % une certifi cation ISO 14001 contre 19 % en 2007 en ce qui concerne le transport maritime 61 % des fournisseurs  du Groupe possèdent une certifi cation ISO contre 40 % en 2007 Parmi eux 52 % ont une certifi cation ISO 9001 et 48 % une certifi cation ISO 14001 en ce qui concerne le transport routier 29 % des fournisseurs  possèdent une certifi cation ISO 9001 et 16 % une certifi cation ISO 14001 enfi n 100% des fournisseurs de papier du Groupe sont certifi és  ISO 14001 Enfi n ces démarches de certifi cation et ces règles de référencement sont complétées par des politiques ambitieuses en matière de vérifi cations et d’audits RÉPARTITION DES AUDITS RÉALISÉS PAR PPR EN 2008 PAR ZONE GÉO\ GRAPHIQUE DES ÉVALUATIONS INTERNES ET EXTERNES AUPRÈS DES FOURNISSEURS Le Groupe dispose de deux sy stèmes d’évaluation différents mais qui se basent tous les deux sur la complémentarité d’évaluations internes (questionnaires d’auto évaluation pour Redcats Group PPR P et Conforama audits sociaux conduits par les équipes de Puma) et externes (audits sociaux conduits par des cabinets internationaux accrédités pour Redcats Group PPR P et Conforama) Le périmètre 2008 sur les audits sociaux comprend les audits menés par Redcats Group IHTM (structure d’achat de Conforama) PPR P (structure d’achat de PPR) et Puma Compte tenu de la différence entre les systèmes d’évaluation de Puma et celui des autres enseignes ou marques de PPR les résultats des audits ci dessous sont présentés d’abord pour toutes les enseignes et marques du Groupe hors Puma puis pour les audits menés par l’équipe « SAFE » de Puma Les résultats sont également présentés par zone géographique pour des raisons de transparence sur les zones présentant un risque majeur La répartition des audits refl ète les zones géographiques d’achats et d’approvisionnement des enseignes du Groupe et sa volonté de réaliser des audits dans les pays où il existe un plus fort risque de non conformité au Code de conduite des affaires de PPR ou au Code de conduite de Puma Sur l’année 2008 PPR a réalisé 934 audits soit 200 audits de plus qu’en 2007 ce qui représente une progression de plus de 27 % En 2008 PPR a réalisé des audits dans 54 pays soit onze pays de plus qu’en 2007 Parmi les 934 audits réalisés 88 % l’ont été en Asie (47 3 % en Chine) et 5 9 % en Europe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  85 LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n° 3 intégrer des critères RSE dans le choix des fournisseurs ÉVOLUTION DU NOMBRE D’AUDITS RÉALISÉS PAR PPR EN 2007 ET 200\ 8 PPR hors Puma RÉPARTITION DES AUDITS RÉALISÉS PAR PPR (HORS PUMA) EN 2008 P\ AR ZONE GÉOGRAPHIQUE En considérant PPR P IHTM et Redcats Group les audits réalisés en 2008 s’élèvent à 539 contre 390 en 2007 Cette progression de 38 % du nombre d’audits diligentés par les enseignes et marques du Groupe hors Puma illustre la démarche d’amélioration continue que s’est fi xée le Groupe Le Groupe a la volonté de faire porter la priorité sur les zones les plus à risques aussi 88 1 % de ces audits ont eu lieu en Asie et 5 9 % en Europe Résultats des audits sociaux La méthodologie de l’ICS permet d’attribuer aux fournisseurs à l’issue des audits une note fi nale pouvant aller de A (excellent) à D (inacceptable) Les huit sections qui structurent le questionnaire d’audit comportent une liste de questions qui sont notées puis pondérées pour obtenir Évaluation interne Envoyé aux fournisseurs le questio nnaire d’auto évaluation fait partie du dispositif d’audit interne permettant aux équipes achats de réaliser une première analyse du niveau de respect des droits humains sociaux et environnementaux Les résultats des questionnaires permettent ainsi d’orienter les éventuels audits à mener dans les sites de production des fournisseurs directs par des cabinets spécialisés et indépendants Évaluation externe Par ailleurs des audits de conformité sont commandités par le Groupe à des structures indépendantes pour être menés au sein du parc de fournisseurs de PPR Outils de mesure ces audits sont réalisés suivant la méthodologie de l’ICS et permettent d’identifi er les axes de progrès  86 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n° 3 intégrer des critères RSE dans le choix des fournisseurs la note fi nale permettant à l’auditeur de classer le site audité en A B C ou D Pour chacune des sections il existe une question dite « critique » dont une réponse positive mène l’auditeur à donner une note D à la question La qualifi cation du fournisseur est le résultat moyen des notes obtenues par questionnaire pondéré par la présence de D dans tous les questionnaires Comme en 2006 et 2007 aucun des fournisseurs du Groupe hors Puma n’a été jugé comme excellent (note A) en 2008 Cependant 46 % des audits réalisés ont évalué les sites audités comme acceptables (note B) 28 % comme nécessitant des améliorations (note C) et 26 % comme inacceptables (note D) Suite à l’identifi cation des axes d’améliorations des plans d’actions correctives ont été mis en œuvre Dans le but de s’inscrire dans une démarche d’amélioration continue des enseignes comme Redcats Group ou Conforama mettent l’accent sur le suivi du respect des engagements du Groupe notamment chez les fournisseurs ayant des améliora tions à apporter (C et D) Ainsi un nouvel audit est programmé et réalisé sous 3 mois pour tout fournisseur ne répondant pas aux attentes et engagements de Redcats Group 6 mois dans le cas de Conforama En 2008 le taux de ré audit des enseignes du Groupe hors Puma est de 21 5 % ce qui traduit la volonté d’inscrire dans la durée les démarches de collaboration des enseignes du Groupe avec leurs fournisseurs Cette démarche produit des résultats concrets ainsi en 2008 40 % des fournisseurs de Redcats Group qui étaient préalablement notés C ou D et qui ont subi un réaudit ont présenté un niveau de performance sociale suffi sant pour obtenir un B lors de ce réaudit et sont désormais considérés comme présentant des conditions de travail acceptables L’enseigne montre ainsi sa volonté de faire progresser et de progresser elle même avec ses partenaires commerciaux RÉSULTATS PAR GRADES DES AUDITS RÉALISÉS EN 2008 (HORS PUMA) RÉPARTITION PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE DES RÉSULTATS DES AUDITS (HO\ RS PUMA) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  87 LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n° 3 intégrer des critères RSE dans le choix des fournisseurs Les axes de progrès En 2008 les non conformités constatées dans l’analyse des audits concernent essentiellement l’hygiène et la sécurité avec 49 8 % du total des non conformités (contre 50 2 % en 2007) Le non respect de la sécurité est identifi é lorsque par exemple des issues de secours sont obstruées ou en nombre insuffi sant lors d’absence ou d’insuffi sance de protection des machines ou lors de l’absence d’exercice d’évacuation en cas d’incendie Le non respect de l’hygiène est avéré lorsque les toilettes les places de cantines ou les dortoirs sont en nombre insuffi sant par rapport aux effectifs Suivent le non respect des salaires et protection sociale avec 19 7 % (non respect du salaire minimum heures supplémentaires non payées ou inférieures au taux légal absence de cotisations d’assurance ou de retraite légalement requises…) (contre 17 9 % en 2007) et le non respect des conditions de travail avec 15 6 % (pas de jour de repos hebdomadaire heures supplémentaires excessives…) (contre 15 9 % en 2007) Par ailleurs en 2008 6 6 % des non conformités totales ont relevé des suspicions de travail d’enfant Une non conformité est signalée par les auditeurs dès lors qu’ils constatent par exemple un manque de documents prouvant l’âge des employés l’absence de permis de travail gouvernemental ou parental l’absence de certifi cat médical la non restriction d’horaires pour les mineurs ou encore la non restriction des travailleurs en dessous de l’âge légal Lors des audits menés en 2008 deux cas de travail d’enfants ont finalement été avérés et ont fait l’objet d’une notifi cation d’alerte Dans ces deux cas les fournisseurs ne présentant ni preuves ni documents légaux Conforama et Redcats Group ont cessé toute relation commerciale avec eux et les ont immédiatement déréférencés Puma Système d’évaluation et de suivi interne Basé sur les cinq principes de la transparence de la responsabilité sociale de l’évaluation de la durabilité et du dialogue une équipe SAFE à temps complet composée de 12 membres a été créée Les manuels pour les standards sociaux et environnementaux SAFE et le Code de conduite de Puma ont été publiés et sont continuellement mis à jour Puma a conduit plus de 2 000 audits depuis 2002 et a développé une base de données interne pour assurer une parfaite transparence et responsabilité des contrôles vis à vis de ses fournisseurs Lors de chaque audit les usines sont évaluées et notées (A B + B C D) selon le système formalisé d’évaluation interne de Puma Les résultats des audits sont ensuite documentés et enregistrés dans la base de données de la marque Les nouvelles usines doivent d’abord satisfaire aux exigences des audits avant d’être accréditées comme usines de Puma Les nouvelles usines échouant à l’audit sont automatiquement disqualifi ées mais elles ont le droit de demander un nouvel essai après avoir mis en place les améliorations demandées Suivi et plans d’actions correctives À l’issue des audits des rapports de suivi sont rédigés par les équipes internes de la marque ayant conduit les audits pour contrôler les progrès dans la mise en place des plans d’actions correctives Les usines informent sur les actions mises en place plus particulièrement sur celles relatives à l’hygiène et à la sécurité sur le lieu de travail Bien que les preuves par écrit soient acceptées dans un premier temps elles ne remplacent pas un audit de suivi pour vérifi er que les plans d’actions correctives ont été mis en place de façon satisfaisante Le « guide de poche » SAFE En 2005 Puma a publié son premier « guide de poche » SAFE en anglais et en chinois Ce document est une version abrégée du manuel SAFE contenant les informations essentielles sur les standards sociaux environnementaux d’hygiène et de sécurité de Puma ainsi que toutes les coordonnées pour que les salariés de l’usine puissent contacter directement l’équipe SAFE en cas de violations du Code Des exemplaires de ce guide sont envoyés aux usines à destination des salariés En complément les auditeurs de Puma distribuent des exemplaires aux salariés choisis pour des entretiens pendant les audits Ainsi le « guide de poche » sert aussi bien d’outil d’information que de moyen de communication pour les salariés Le « guide de poche » est aujourd’hui disponible et distribué en vietnamien anglais chinois thaïlandais bengali ourdou malaysie n (Bahasa Malaysia) indonésien (Bahasa Indonesia) turc espagnol roumain portugais et arabe Procédures de réclamation En indiquant les coordonnées de l’équipe SAFE aussi bien sur des affi ches du Code de conduite de Puma (qui sont distribuées dans toutes les usines des fournisseurs de la marque dans la langue du pays) que sur les « guides de poche » SAFE Puma maintient un canal de communication confi dentiel avec ses employés indirects de par le monde depuis 2005 Outre ce lien direct qui a déjà été utilisé par différents employés travaillant dans des usines distinctes l’adhésion de Puma à la FLA donne le droit à toute tierce partie qui aurait l’impression que le Code de conduite pourrait avoir été violé de déposer une réclamation offi cielle par le biais de la FLA Évaluation des fournisseurs de Puma en 2008 Puma distingue deux grands types de fournisseurs d’importances différentes les fournisseurs directs et les fournisseurs indirects qui sont les sous traitants des fournisseurs directs En 2008 Puma a mené 395 audits dont 362 chez des fournisseurs directs (appelés fournisseurs Tie r1) et 33 chez des fournisseurs indirects  88 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n° 3 intégrer des critères RSE dans le choix des fournisseursRÉPARTITION DES AUDITS RÉALISÉS EN 2008 PAR PUMA PAR ZONE GÉ\ OGRAPHIQUE Asie 87 8 % 2 8 % Europe de l'Ouest 4 3 % Afrique 0 8 % Amérique du Nord 1 3 % Amérique du Sud 3 0 % Europe de l'Est Total 395 Parmi les 380 fournisseurs directs 310 ont été audités (ce qui représente 362 audits initiaux ou ré audits) en 2008 et 30 étaient exempts d’audit en 2008 (pour avoir reçu un A en 2007) Ainsi 89 5 % des fournisseurs directs de Puma ont été audités en 2008 ou étaient dispensés d’audits en 2008 en raison de l’excellence de leur performance l’année précédente L’année 2008 a permis entre autres à Puma de développer sa démarche à l’égard de ses fournisseurs indirects qui sont cartographiés suivant leur rang les fournisseurs « Tier2 » qui sont des sous traitants des fournisseurs  directs les fournisseurs « Tier3 » qui fournissent aux fournisseurs Tier1  des composants tels que les fermetures éclair les lacets les boutons… En effet les équipes de Puma s’étaient fi xées pour objectif d’identifi er les fournisseurs indirects et d’en audit er une partie 317 fournisseurs indirects ont ainsi été identifi és et parmi eux 28 ont été audités au cours de 33 audits (audits initiaux ou ré audits en cours d’année) Ces audits ont porté sur des sit es qui n’avaient jamais été audités par quiconque RÉPARTITION PAR RÉSULTATS DES AUDITS RÉALISÉS PAR PUMA EN 20\ 08 Au delà des audits sociaux le « capacity building » Les grandes enseignes ont fait le constat que l’absence d’un système de management pertinent chez les fournisseurs contribue à l’ineffi cacité de la gestion des ressources humaines dans les usines et à des performances insuffi santes au regard des standards requis par les enseignes en terme de conditions de travail de santé de sécurité et d’environnement Cette carence limite également la possibilité d’implémenter des organisations du travail et des process de production performants Les enseignes sont confrontées à des problématiques similaires rencontrées chez les fournisseurs qu’elles ont en commun ou en propre En dépit de la grande quantité de formations aux ressources humaines disponibles sur le marché local chinois très peu d’entre elles font le lien entre la gestion et les process ressources humaines et les exigences de la production et des Codes de conduites des clients Ceci est l’une des principales origines des non conformités récurrentes telles que les heures supplémentaires excessives Le projet des systèmes multimarques de gestion des ressources humaines (Multibrand Human Resource Management Systems HRMS) a pour but d’améliorer les structures et les process de ressources humaines au niveau managérial et opérationnel dans les usines afi n d’accroître la participation des salariés et la productivité et d’améliorer la capacité des fournisseurs à se conformer aux Codes de conduite des enseignes participantes 40 fournisseurs de chaussures de textiles et d’accessoires pour Puma Nike et Adidas Group ont participé au projet pilote en Chine comprenant des outils de formations développés spécifi quement et utilisés lors de cours en groupe d’apprentissages coopératifs (« peer learning ») de réalisations de projets ainsi que lors DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  89 LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n° 3 intégrer des critères RSE dans le choix des fournisseurs de groupes de travail transversaux dans l’usine pour assurer l’adhésion des managers à ces formations Les usines ont été réparties en 4 groupes de 10 qui ont suivi des sessions échelonnées dans le temps de 2006 à 2008 de manière à ce que les apprentissages et les erreurs des groupes précédents puissent être identifi és et corrigés pour les sessions suivantes Un partage des bonnes pratiques a été organisé entre les participants des différents groupes à la fi n de la période de formation d’un an En 2008 les enseignes rejointes par Columbia et New Balance ont prolongé cette expérience par un pilote au Vietnam où treize fournisseurs principalement des fabr icants de chaussures suivent les sessions de formation testées en Chine et adaptées au contexte local Enfi n les enseignes ont intégré les ense ignements du projet chinois dans leur programme permanent de formation de leurs fournisseurs chinois LE SOUTIEN À L’INSERTION PAR L’ÉCONOMIQUE ET AU SECTEUR PROTÉGÉ Depuis de nombreuses années SolidarCité l’association de PPR cherche à faciliter l’insertion sociale et professionnelle des personnes en grande diffi culté permettre à des chômeurs de longue durée des jeunes de moins de 26 ans sans formation et sans emploi des personnes sans domicile fi xe ou toute personne dans une situation de précarité de retourner à l’emploi grâce à un accompagnement personnalisé En les accueillant lors de leur parcours d’insertion les enseignes du Groupe leur donnent la possibilité de réacquérir les savoir faire et les savoir être nécessaires à l’intégration dans l’entreprise En 2008 SolidarCité a continué son partenariat initié en 2007 avec des structures d’insertion sur l’ensemble du territoire français les deux Entreprises de Travail Temporaires d’Insertion Janus et Id’ées Adecco Insertion pour l’ensemble des Branches du Groupe en France En 2008 le groupe PPR a travaillé avec ces structures d’intérim d’insertion pour des missions de manutention et pour des postes d’hôtes hôtesses de caisse et de vendeurs vendeuses Plus de 96 000 heures d’intérim ont ainsi été confi ées en 2008 à ces deux entreprises soit l’équivalent de 52 équivalents temps plein par mois Par ailleurs le Groupe continue de développer ses partenariats avec le secteur protégé (Établissements et Services d’Aide par le Travail – ESAT anciennement appelés CAT – et entreprises adaptées) Ces structures permettent à des personnes plus ou moins lourdement handicapées d’exercer une activité professionnelle dans des conditions de travail aménagées En 2008 le Groupe et ses Branches ont ainsi fait appel à ce type de structures pour des travaux de blanchisserie mise sous pli impression conditionnement routage plateaux repas etc Toute la logistique afférente à la campagne de sensibilisation Mission Handicap 2008 a par exemple été prise en charge par le secteur protégé (impression des affi ches des dépliants d’information des cartes postales fabrication des stylos conditionnement et routage)  90 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n° 4 mesurer et limiter les émissions de CO2 liées aux transports Enjeu n° 4 mesurer et limiter les émissions de CO 2 liées aux transports L’impact des activités humaines sur le changement climatique est maintenant avéré et s’il subsiste encore de nombreuses interrogations sur son ampleur et ses conséquenc es le consensus est désormais quasi unanime quant à ses causes Aussi la nécessité de réduire les émissions de gaz à effet de serre au premier rang desquels le dioxyde de carbone (CO 2) est devenue en quelques années un impératif qui s’impose à tous et particulièrement au domaine des transports qui pèse aujourd’hui près de 30 % dans ces émissions en France Le transport routier est le principal mode incriminé (80 % des échanges commerciaux en France) même s’il ne faut pas négliger le fort impact du fret aérien dans les échanges internationaux Bien que les activités essentiellement de distribution du Groupe ne soient pas comparables à celles de grands groupes industriels fortement émetteurs de gaz à effet de serre PPR a fait le choix de focaliser ses efforts sur la source la plus importante d’émissions de gaz à effet de serre de son activité les transports Si les schémas logistiques doivent continuer à servir la disponibilité produit à un coût optimisé leur élaboration ne peut désor mais plus faire l’impasse sur les niveaux de pollution qu’ils génèrent Les politiques transports et les résultats en matière d’émissions de CO 2 liées aux transports pour l’année 2008 sont replacés dans le contexte général du management de l’environnement chez PPR et de son organisation LE MANAGEMENT DE L’ENVIRONNEMENT CHEZ PPR Pour suivre durablement ses performances environnementales le groupe PPR a mis en œuvre depuis 2004 une organisation fi able et des outils dédiés un groupe de travail constitué des membres du réseau  environnement des enseignes et mar ques et qui permet de diffuser les engagements du Groupe et de s’assurer de leur déploiement au niveau des sites Il remonte également les besoins ou bonnes pratiques des enseignes et des marques des indicateurs environnementaux pertinents qui garantissent une  collecte ciblée des données quantitatives et qualitatives Repris d’une campagne de reporting à l’autre ils permettent la mesure des évolutions Le groupe de travail les fait néanmoins évoluer à la marge chaque année pour mieux correspondre à la réalité des informations disponibles et aux enjeux environnementaux clés du Groupe une plate forme informatique de reporting pour recueillir les  données relatives à ces indicateurs auprès des sites suivre la prise en compte des engagements et en assurer le pilotage Pour permettre une meilleure lecture lors de la saisie puis de l’exploitation des données les indicateurs sont regroupés par thème Une organisation propre à chaque enseigne et une communauté inter enseignes pour piloter le management de l’environnement Au sein du groupe PPR chaque Branche développe sa propre organisation pour la gestion de l’environnement et met en place des plans d’actions spécifiques pour limiter ses impacts environnementaux Chaque Branche bénéfi cie de l’expertise d’au moins un manager dédié aux questions de responsabilité sociale et environnementale (RSE) Il a la responsabilité du déploiement de la démarche RSE du Groupe et notamment de la mise en œuvre des actions environnementales spécifi ques aux activités de sa Branche En 2008 le réseau des responsables RSE s’est élargi avec l’arrivée au niveau de Gucci Group d’un manager pour s’occuper à temps plein des problématiques RSE et d’une responsable RSE au niveau de la marque Gucci De son côté Cfao a également créé une Direction de la Responsabilité sociale et environnementale pour mieux structurer sa démarche dans ce domaine Ces correspondants se réunissent régulièrement afi n de partager et de mutualiser les bonnes pratiques développées dans les enseignes du DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  91 LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n° 4 mesurer et limiter les émissions de CO2 liées aux transports Groupe Au delà de l’échange d’expériences ces réunions permettent de défi nir les plans d’actions qui répondent aussi bien aux enjeux transversaux du Groupe qu’à ceux plus spécifi ques des enseignes concernées Des indicateurs performants et révélateurs des enjeux environnementaux du Groupe Les indicateurs du reporting doivent être représentatifs des enjeux environnementaux de chacune des enseignes Huit thèmes ont été élaborés en 2004 par le groupe de travail inter enseignes du réseau environnement dont cinq thématiques comprenant des indicateurs quantitatifs (consommation de matières premières transports production de déchets consommation d’énergie et consommation d’eau) et deux thématiques transversales composées d’indicateurs qualitatifs (politique produits et manag ement de l’environnement et gestion des risques) Un 8 e thème regroupe des données générales (superfi cie chiffres d’affaires etc ) Même si certains indicateurs retenus peuvent apparaître comme des leviers de progrès mineurs comparés à d’autres secteurs d’activités l’approche adoptée vise d’abord à connaître l’impact environnemental du groupe PPR et n’exclut a priori aucun enjeu Évolutions de plate forme de reporting en 2008 L’année 2006 avait permis de fi abiliser la remontée des informations et le calcul des indicateurs grâce à la mise en place de la nouvelle plateforme de reporting environnemental En 2007 ce sont plus particulièrement les indicateurs de transports qui avaient fait l’objet d’une amélioration méthodologique pour les adapter aux réalités des enseignes L’une des évolutions également proposées en 2007 a porté sur la formalisation des règles de validation et de consolidation du reporting environnemental Elles ont été inscrites dans le protocole de reporting du Groupe et déployées au niveau des enseignes et marques en 2008 après l’identification d’interlocuteurs adéquats pour établir ces validations au plus près des données sources En 2008 le Groupe a par ailleurs poursuivi la mise en adéquation des indicateurs retenus avec les données disponibles par la création de nouveaux indicateurs ou l’amélioration de certaines thématiques L’un des points clés de ces évolutions porte sur le calcul et la publication pour la 1 re fois en 2008 des émissions de CO 2 (indirectes) liées à la consommation d’électricité du Groupe compte tenu de la part prépondérante de cette source d’énergie dans le mix énergétique du Groupe (près de 70 %) Ce calcul tient compte des spécifi cités liées aux modes de production d’électricité dans chacun des pays d’implantation du Groupe Périmètres de reporting en 2008 En 2008 le groupe PPR a poursuivi l’élargissement du périmètre de reporting les périmètres cibles des marques Gucci Boucheron et Puma ont  été considérablement élargis une mission de fiabilisation des données menée chez Cfao a  également permis d’accroître le périmètre de collecte de cette enseigne suite à une meilleure sensibilisation des contributeurs au cours  de l’année certaines données de sites qui n’avaient pas pu être collectées en 2007 l’ont été en 2008 (ex fi liales de Conforama à l’étranger hors Espagne) Le périmètre cible par enseigne L’ensemble des Branches du Groupe est concerné par le reporting Toutefois il peut être diffi cile pour certaines enseignes d’accéder aux données sources compte tenu de la diversité et du nombre de leurs implantations Durant l’année 2008 des efforts massifs ont été portés sur l’extension du périmètre intégration d’une large part des activités de la marque Gucci et intégration complète de la marque Boucheron intégration de la totalité des activités de Puma De plus Redcats Group a intégré les 487 magasins de la marque Avenue (aux USA) achetés en 2007  92 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n° 4 mesurer et limiter les émissions de CO2 liées aux transports À terme le périmètre cible devrait correspondre à la totalité des périmètres fi nancier et social Les périmètres cibles des enseignes et marques du Groupe sont précisés dans le tableau ci dessous Enseigne Puma GucciBoucheron PPR corporate Dans le périmètre cible 47 pays Magasins Sièges Plates formes logistiques Magasins Europe (tous) et USA (6 magasins) Sièges (Italie et USA) Show rooms (Monde) 2 plates formes logistiques (Suisse) 1 Entrepôt (USA) Sites de production 2 usines de chaussures multimarques (Italie) 2 tanneries (Italie) 1 site de production de bijoux (Italie)Siège (France et Japon) Magasins (Monde) Siège (Paris) Exclus du périmètre cible Autres magasins Autres sites industriels Les sites pour lesquels aucune donnée de surface (et de chiffre d’affaires si l’entité est concernée) n’est dispo nible sont automatiquement exclus du périmètre cible En effet sans ces données il est impossible de calculer les taux de couverture détaillés dans les paragraphes suivants Le périmètre de consolidation Groupe Dans le présent rapport les chiffres publiés par indicateur dans les tableaux sont obtenus à partir des données renseignées par les entités du périmètre cible ayant été validées lors des travaux de vérification interne et ou externe Les données non valides sont exclues du périmètre de consolidation Les motifs d’exclusion sont les suivants valeur non disponible  valeur erronée (diffi culté de fi abilisation des données dans certains  pays du fait des infrastructures locales) Le taux de couverture associé à chaque indicateur correspond à la part de chiffre d’affaires (1) (respectivement de surface) que représentent les sites consolidés par rapport au total du chiffre d’affaires (respectivement de la surface) du périmètre cible Ainsi lorsque tous les sites du périmètre cible concernés ont renseigné une donnée valide pour un indicateur le taux de couverture associé est de 100 % Le calcul d’un taux de couverture surfacique permet de prendre en compte les sites non commerciaux (i e sans chiffre d’affaires) comme les sièges ou les entrepôts Le périmètre pro forma comparaison 2008 2007 Comme les années passées l’évolution des périmètres participe aux variations des données consolidées L’analy se rationnelle des variations doit donc s’affranchir des évolutions du périmètre couvert par ces données Il est donc nécessaire de se restreindre à un périmètre qui exclut les entités entrées dans le périmètre de consolidation Groupe (1) Les chiffres d’affaires pris en compte sont les chiffres d’affaire\ s sociaux des entités (avant consolidation) Enseigne Cfao Conforama Redcats Group Fnac Dans le périmètre cible Siège (France) 37 sites Couverture business units Toutes Automobile (14 sites) Santé (12 sites) Industrie & Trading (8 sites) Technologie (3 sites) Couverture géographique France Métropolitaine DOM TOM 7 pays d’Afrique (Burkina Faso Cameroun Congo Brazzaville Côte d’Ivoire Ghana Kenya et Maroc) Conforama France Siège Magasins Entrepôts Filiales à l’étranger Italie Portugal Suisse Croatie Centrale d’achat (IHTM) Centres de SAV (SAVEO) Enseignes spécialisées Senior (Movitex) Enfants Famille (Cyrillus Somewhere Vertbaudet) La Redoute La Redoute La maison de Valérie DIAM (Les Aubaines) SOGEP (centrale d’achat et entrepôts) Redcats USA Vente à distance Magasins Redcats Nordic Tous les magasins Fnac sièges et entrepôts France Brésil Espagne Grèce Italie Portugal Suisse Filiales Fnac Éveil & Jeux Fnac com MSS Attitude Exclus du périmètre cible Autres sites d’Afrique Filiale à l’étranger Espagne Bureaux d’achats Suisse Vietnam Roumanie Chine Bureaux d’achats Redcats Asia DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  93 LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n° 4 mesurer et limiter les émissions de CO2 liées aux transports en 2008 (donc inexistantes en 2007) ou fi gurant dans ce périmètre en 2007 mais pas en 2008 (donc inexistantes en 2008) Ainsi le périmètre pro forma se définit pour chaque indicateur et regroupe les sites qui font partie à la fois des périmètres de consolidation Groupe de 2007 et de 2008 (cf le schéma explicatif des différents périmètres sur le site Internet de PPR rubrique « Engagements » www ppr com) Comme pour le périmètre de consolidation Groupe le périmètre pro forma est associé pour chaque indicateur à un taux de couverture exprimé en pourcentage du chiffre d’affaires total (respectivement de la surface totale) du périmètre cible Limitations sur les taux de couverture et publication Enfin rappelons que les taux de couverture calculés dans le cadre de l’établissement des données environnementales publiées dans ce document se rapportent au périmètre cible et non à leur représentativité à l’échelle du Groupe Les taux de couverture par indicateur sont disponibles sur le site Internet de PPR rubrique « Engagements » TRANSPORT ET ÉMISSIONS DE CO 2 ASSOCIÉES Chaque enseigne dispose de sa propre logistique et par conséquent les fl ux de transport sont extrêmement divers Les fl ux de transport pris en compte dans le reporting correspondent uniquement aux transports sous le contrôle des enseignes donc payés par celles ci les livraisons fournisseurs quand elles sont payées (ex Conforama  ou Redcats Group) À l’inverse les fl ux de transports de produits livrés directement aux plates formes logistiques ne sont pas comptabilisés (ex Fnac) les trajets des fl ottes captives entre les différents sites  le fl ux d’approvisionnement des magasins par les entrepôts  la livraison aux clients  Pour plus de facilité et de clarté dans le reporting le transport a été considéré en deux catégories au moment de la collecte d’informations le « B to B » qui couvre les fl ux de transport de marchandises  réalisés entre les différentes Business Units et les fournisseurs des enseignes Pour plus de représentativité des volumes transportés par les enseignes les fl ux routiers ferroviaires maritimes et aériens sont représentés en tonnes kilomètres qui correspondent à la somme pour chaque transport de la distance parcourue multipliée par le tonnage transporté Des facteurs d’émission permettent ensuite de convertir ces unités en tonnes de CO 2 Pour le transport maritime deux méthodologies ont été utilisées soit le volume transporté (normalisé grâce aux containers exprimé en Équivalent Vingt Pieds ou EVP) qui détermine les émissions de CO 2 et dont l’indicateur correspond à la somme pour chaque transport des volumes transportés multipliée par le temps de trajet et est exprimé en EVP jour soit les distances parcourues et dont l’indicateur est exprimé en tonnes kilomètres le « B to C » qui couvre les flux de transport vers les clients  Ces fl ux sont exclusivement réalisés par la route Les types de véhicules utilisés étant nombreux il a été demandé aux enseignes de calculer la consommation de carburant (en litres de diesel) de leurs véhicules en 2008 Pour le calcul de ces indicateurs transport et des facteurs d’émission associés PPR s’est appuyé sur la méthode Bilan Carbone™ développée par l’ADEME Les transports effectués par les fournisseurs en direct et les transports des employés ne sont pas comptabilisés en raison de la diffi culté à collecter des données externes pour lesquelles le champ d’action de PPR est réduit Le détail précis des activités couvertes par le reporting transport est disponible en ligne sur le site Internet de PPR rubrique « Engagements »  94 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n° 4 mesurer et limiter les émissions de CO2 liées aux transports Les importations à l’origine de la majorité des émissions de CO 2 des transports VOLUME D’ACTIVITÉS TRANSPORT « B TO B » EN 2008 ET ÉMISSI\ ONS DE CO 2 ASSOCIÉES (1) Total 2008Émissions de CO 2 associées (en tonnes CO 2) Route (t km) 252 439 82922 709 Maritime (evp jour) 867 97586 798 Maritime (t km) 2 593 626 28623 083 Aérien (t km) 182 347 146165 797 Fluvial (t km) 15 271 000465 Ferroviaire (t km) 99 820 377507 TOTAL « B TO B » 299 359 (1) Les facteurs de conversion utilisés pour le calcul des émissions d\ e CO 2 liées aux différents modes de transport sont disponibles sur le s\ ite Internet de PPR rubrique « Engagements » En 2008 le transport « B to B » a émis près de 300 000 tonnes de CO 2 Au sein du Groupe le moyen de transport le plus utilisé pour l’approvisionnement des matières premières et des produits fi nis est le transport maritime faible émetteur de CO 2 À l’inverse bien que peu utilisé le transport aérien représente plus de la moitié des émissions de CO 2 liées aux transports « B to B » du Groupe CONSOMMATION DE CARBURANTS EN TRANSPORT « B TO C » EN 2008 ET É\ MISSIONS DE CO 2 ASSOCIÉES (1) Total 2008 (en m 3 de diesel) Émissions de CO 2 associées (en tonnes CO 2) TOTAL « B TO C » 16 51843 937 Concernant le transport « B to C » le transport par route a émis en 2008 près de 44 000 tonnes de CO 2 ÉMISSIONS DE CO 2 LIÉES AUX TRANSPORTS ET À L’ÉNERGIE EN 2008 (en tonnes de \ CO 2) 2008 Total Transport (émissions directes) 343 296 Total Énergie 256 535 Dont Énergie directe 67 661 Dont Énergie indirecte 188 874 TOTAL 599 831 En 2008 les émissions de CO 2 du Groupe dues aux transports s’élèvent au total à plus de 340 000 tonnes de CO 2 et constituent donc la majeure partie des émissions du groupe PPR En effet elles représentent plus de 80 % des émissions directes du Groupe et plus de la moitié des émissions déclarée par le Groupe en 2008 le détail des émissions de CO 2 énergétiques figure au paragraphe sur la consommation énergétique du Groupe (Partie « Réduire l’impact environnemental des magasins et des infrastructures ») Par ailleurs la plupart des émissions de fl ux « B to B » correspondent aux importations de produits DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  95 LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n° 4 mesurer et limiter les émissions de CO2 liées aux transports Des actions pour optimiser les fl ux de transports et limiter les rejets dans l’atmosphère Le développement de modes de transport alternatifs l’optimisation des fl ux logistiques et la réduction des émissions polluantes générées par le transport routier constituent depuis plusieurs années des axes majeurs de la politique environnementale du groupe PPR Différents types d’actions ont ainsi été mis en œuvre dans les enseignes pour réorganiser leurs schémas logistiques et développer de nouveaux modes d’acheminement des marchandises Depuis 2001 Conforama s’efforce d’augmenter la part du transport fluvial dans ses flux logistiques Ce mode de transport fiable économique et plus respectueux de l’environnement a été initié et développé historiquement dans cett e enseigne par le développement de l’axe Fos Lyon Depuis 2005 les marchandises depuis les ports du Havre vers les plates formes logistiques d’Île de France ou depuis Anvers jusqu’aux plateformes logistiques d’Onnaing (dans le Nord de la France) et Niederbipp (en Suisse) sont également acheminées par barge En 2008 Conforama a signé avec l’État la Compagnie Nationale du Rhône (CNR) et Voies navigables de France (VNF) un protocole de développement du transport fl uvial sur l’axe Rhône Saône Ce protocole doit permettre de donner un nouvel élan à la politique menée par l’enseigne Tous fl euves confondus la part du fl uvial dans le post acheminement maritime de Conforama atteint désormais aujourd’hui près de 65 % contre 30 % pour le rail et seulement 5 % pour la route Les enseignes du groupe PPR travaillent également sur l’optimisation des fl ux logistiques afi n de réduire la consommation de carburant utilisé pour acheminer les marchandises dans les centres de distribution ou de stockage Cette optimisation permet de réduire les émissions de gaz à effet de serre générées par le transport routier À titre d’exemple la fi liale suisse de la Fnac s’est dotée d’un logiciel permettant d’optimiser les distances parcourues lors des livraisons Les livraisons « multidrop » pratiquées par Puma et Redcats Group permettent quant à elles de réduire les fl ux de transports en livrant un groupe de clients à partir d’un point unique de chargement De son côté Puma achemine ses fl ux d’import maritime exclusivement par voie ferroviaire entre Hambourg et les entrepôts de la marque à Munich et Elsendorf FOCUS Deux actions originales de réduction de l’impact sur l’effet de serre des transports En septembre 2008 Conforama s’est engagé avec d’autres entreprises de transport de la région dans le co fi nancement d’ un puits de carbone à Saint Quentin Fallavier – Isère Ce projet piloté par l’EPIDA (Établissement Public d’Aménagement à caractère industriel et commercial) qui a confi é la réalisation technique à l’ONF (Offi ce National des Forêts) consiste à implanter une forêt de 10 hectares qui absorbera naturellement une partie du CO 2 émis dans l’atmosphère par l’activité logistique de la région Conforama a souhaité que cette implication s’inscrive sur le long terme outre le versement d’une première contribution fi nancière lors de la plantation Conforama participera pendant cinq ans aux versements des fonds permettant l’entretien de la forêt avant d’en laisser la gestion aux collectivités locales Ce puits de carbone se trouve à proximité de l’entrepôt Conforama de Satolas et Bonce De son côté la SOGEP (fi liale logistique et livraison de Redcats Group) fait partie des 10 entreprises ayant signé avec le ministère en charge des Transports et l’ADEME une charte de réduction volontaire des émissions de CO 2 des transports routiers Les plans d’actions sur 3 ans envisagés permettront d’éviter près de 90 000 tonnes de CO 2 et la consommation de plus de 20 millions de litres de diesel L’entreprise a également conclu un partenariat avec le constructeur Mercedes permettant de développer l’utilisation de véhicules utilitaires fonctionnant au GNV pour les livraisons en centre ville Deux véhicules d’une capacité de plus de 10 m 3 sont d’ores et déjà utilisés quotidiennement par la SOGEP Ces initiatives s’inscrivent dans la lignée des actions mises en œuvre depuis plusieurs années par l a SOGEP pour réduire son impact environnemental adoption de pneumatiques écologiques formation des conducteurs à l’éco conduite mise en place d’outils d’optimisation des tournées pour réduire les distances parcourues augmentation régulière de la part du rail dans les fl ux de transport etc Au delà des engagements et politiques mises en œuvre dans les Branches le groupe PPR a depuis plusieurs années renforcé ses niveaux d’exigence vis à vis de ses prestataires logistiques et particulièrement les transporteurs routiers Ainsi la Charte de déontologie spécifi que à la logistique et au transport signée entre PPR et ses transporteurs routiers en 2006 stipule clairement les attentes du Groupe en matière de respect de l’environnement (dév eloppement des modes de transport alternatifs optimisation des trajets équipement de fi ltres à particules  96 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n° 4 mesurer et limiter les émissions de CO2 liées aux transports et respect des normes européennes les plus exigeantes en matière d’émissions Euro 4 Euro 5…) Enfi n la Direction Logistique du groupe PPR (structure d’achat PPR Buyco) en charge de mutualiser les besoins des Branches et de conduire les appels d’offres a initié en 2008 un groupe de travail composé de tous les Directeurs logistiques des Branches et dédié à la recherche de modes alternatifs au fret routier Ce groupe de travail se réunira à nouveau en 2009 pour évaluer les résultats des projets mis en œuvre dans ce domaine Les déplacements professionnels Les transports professionnels ont également un impact sur le changement climatique et parmi eux le transport aérien est généralement le plus contributeur non seulement parce que les distances parcourues sont en moyenne plus longues mais aussi parce que le facteur d’émission associé (estimé pour les calculs à 176 grammes de CO 2 par passager Kilomètre (1)) est élevé (du même ordre que la voiture 4 fois plus que le train) Le tableau suivant présente les émissions associées aux voyages en avion effectués par les collaborateurs des sites du Groupe situés en France (principalement les sièges) C es déplacements représentent la majorité des déplacements professionnels du Groupe Les émissions correspondantes se montent à environ 4 300 tonnes de CO 2 À noter que ce chiffre ne représente que 1 % des émissions dues au fret payé (1) Données source ADEME (Agence de l’environnement et de la maîtr\ ise de l’énergie) ÉMISSIONS DE CO 2 LIÉES AUX TRANSPORTS PROFESSIONNELS EN 2008 (2 ) Total 2008 (passager km) Émissions de CO 2 associées (en tonnes CO 2) France 4 066 472710 Europe 3 729 429652 International 15 165 1792 650 TOTAL 22 961 0804 012 (2 ) Est pris en compte l’ensemble des déplacements professionnels des \ salariés localisés en France Source des données passager km agence de voyage de référence du groupe PPR en France Le facteur de conversion utilisé pour le calcul\ des émissions en tonnes CO 2 est disponible sur le site Internet de PPR rubrique « Engagements »\ Les transports des salariés du Groupe Le groupe PPR a décidé au travers de sa politique voiture de diminuer les émissions de CO 2 des véhicules de fonction Outre les émissions liées au transport des marchandises la réelle volonté de PPR de limiter ses rejets dans l’atmosphère à tous les niveaux a conduit le Groupe à réviser sa politique voiture À titre d’exemple la Fnac Cfao et Conforama ont mis en œuvre des plafonds d’émission de CO 2 par segment de véhicules sur l’ensemble de leur périmètre Cette démarche a pour conséquence de modifi er le catalogue de véhicules en proposant des voitures à taux réduit d’émission de CO 2 et en excluant les véhicules les plus polluants Le siège PPR a opté pour la même approche des seuils en termes de taux d’émission de CO 2 ont ainsi été défi nis (de 120 g km pour les véhicules économiques à 185 g km pour les grands monospaces) en privilégiant les constructeurs et les modèles performants en matière d’émission de CO 2 Enfi n le siège de PPR continue sa politique de réduction de ses impacts en sensibilisant ses salariés et en les aidant à choisir des modes de transports alternatifs Ainsi profi tant de la semaine européenne de la mobilité le Groupe a distribué un quizz sur les transports durables invitant chacun à calculer l’empreinte écologique de ses transports quotidiens Cette sensibilisation a été immédiatement suivie par l’annonce du remboursement de la carte Vélib à tous les salariés du siège qui en feraient la demande DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  97 LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n° 5 réduire l’impact environnemental des magasins et des infrastructures Enjeu n° 5 réduire l’impact environnemental des magasins et des infrastructures Performance énergétique faible isolation thermique insuffi sante chauffage et climatisation énergétivores usages électriques en forte croissance consommation élevée d’eau font du bâtiment un secteur qui pèse pour environ 20 % dans les émissions de gaz à effet de serre Il représenterait même le plus gros gisement d’économies d’énergies en Europe Au delà de l’émission de gaz à effet de serre l’exploitation même d’un certain nombre d’infrastructures au premier rang desquelles les installat ions industrielles fait peser sur leur lieu d’implantation des risq ues environnementaux conséquents (pollution atmosphérique ou des sols contamination des nappes phréatiques…) Avec 2 300 magasins et plus de 1 5 million de m² de surfaces d’entreposage répartis à travers le monde le groupe PPR est fortement concerné par l’impact environnemental de ses bâtiments Bien qu’essentiellement locataire des infrastructures qu’il occupe le Groupe a fait le choix de mettre en place une démarche volontariste en la matière pour réduire l’impact environnemental de ses infrastructures et permettre ainsi d’offrir aux clients une « vitrine » conforme aux engagements du Groupe dans ses magasins L’INTENSIFICATION DE LA DÉMARCHE Les impacts environnementaux du Groupe provenant en grande partie de ses sites et infrastructures le groupe PPR s’est engagé au cours de l’année 2008 dans un travail de fond portant sur l’intégration de critères environnementaux dans les programmes d’aménagement et de construction des bâtiments Réfl exion au niveau du Groupe sur l’éco conception et l’éco aménagement des bâtiments Soucieux d’accompagner ses Branches dans la prise en compte de critères environnementaux dans l’aménagement de ses boutiques PPR a mis en place en 2008 un groupe de travail « construction et aménagements durables » rassemblant les Directeurs du Patrimoine les développeurs les architectes ou les responsables techniques des différentes Branches Les participants se réunissent tous les deux mois autour d’un expert externe chargé de faire partager son savoir faire en matière d’éco conception des bâtiments Ces rencontres ont également été imaginées comme un moment d’échanges de bonnes pratiques entre les Branches En 2008 le groupe de travail a abordé 3 problématiques clés en la matière la réduction des consommations énergétiques des bâtiments l’éco conception des bâtiments et les démarches d’achats verts Les réunions de ce groupe de travail se poursuivront en 2009 La multiplication des initiatives dans les Branches du Groupe Parallèlement à la mise en place de ce groupe de travail certaines enseignes et marques ont déjà initié des démarches de constructions et d’aménagement durables En raison du très faible nombre de programmes de construction chaque année au sein du Groupe le nombre de sites dont le bâti intègre des critères environnementaux est limité dans le Groupe même si quelques réalisations répondent à ces exigences environnementales Ainsi en 2008 la nouvelle boutique Gucci de San Francisco s’est vu attribuer la certifi cation nord américaine « Leadership in Energy and Environmental Design » (LEED) attestant de la prise en compte de critères environnementaux stricts pour la conception du bâtiment (sites conçus dans le respect de l’environnement la maîtrise de la consommation d’eau et d’énergie et l’atmosphère les matériaux et ressources la qualité environnementale intérieure les opérations d’innovation et de design) De son côté chez Puma les deux principaux programmes de construction en cours en Allemagne et aux États Unis prennent compte des considérations environnementales et privilégient notamment le recours aux énergies renouvelables (ex installation d’importantes surfaces de panneaux solaires sur les toits des bâtiments)  98 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n° 5 réduire l’impact environnemental des magasins et des infrastructures Enfi n le nouveau centre de logistique de Redcats Group a également été conçu dans un souci de prise en compte de critères environnementaux dès sa conception Afi n d’augmenter les capacités logistiques des marques Vertbaudet Cyrillus et Somewhere la division Redcats Children & Family Brands de Redcats Group a en effet achevé en 2008 la construction d’un nouveau site logistique à Marquette Lez en s’appuyant sur son site logistique existant séparé par une route Ces deux sites sont aujourd’hui reliés par un tunnel souterrain qui permet de supprimer les ruptures de charge Le nouveau site logistique de Marquette est par ailleurs situé au bord de la Deûle rivière du Nord de la France qui permet aujourd’hui à Redcats Group de travailler à un possible transport fl uvial depuis ce nouvel entrepôt Le bâtiment qui s’intègre dans le paysage industriel proche a été construit en prenant en compte des critères environnementaux L’extension du site permettra à terme de supprimer 10 000 rotations de camions an L’aménagement durable des magasins constitue l’axe de développement que les Branches intègrent de mieux en mieux Les Branches du groupe PPR constatent en effet que la réduction de l’impact environnemental d’un site s’accompagne quasi systématiquement d’une réduction des coûts en matière de gestion du site La conciliation de considérations écologiques et économiques permet ainsi de fédérer les équipes autour de ce type de projets Chez Somewhere l’année 2008 a permis la structuration d’un programme visant à limiter l’impact environnemental des magasins de la marque Celui ci se focalise sur l’épuration du concept (limitation des faux plafonds ou peintures à même le mur quand le support le permet…) une optimisation dans la consommation de matières premières (éclairage basse consommation système de climatisation et rideau d’air chaud plus performants utilisation de papier 100 % recyclé et PEFC ( Programme for the Endorsement of Forest Certification schemes) intégration de consommables verts en boutique…) et sur le recours aux éco matériaux (peintures écologiques ou labellisées parquets issus de forêts gérées durablement…) Conscient que la réussite de son programme repose également sur la participation et l’adhésion des équipes autour du projet Somewhere a créé parallèlement la « Green Team » un programme visant à expliquer la démarche en interne et à encourager des comportements responsables Un 1 er magasin pilote a ainsi ouvert ses portes à Amiens en 2008 et devrait être suivi de 3 autres en 2009 CONSOMMATION D’ÉNERGIE ET ÉMISSIONS DE CO 2 ASSOCIÉES Les indicateurs de cette thématique permettent d’évaluer les consommations énergétiques du Groupe et d’en déduire l’impact associé sur le changement climatiq ue par le calcul des émissions de gaz à effet de serre directes (gaz naturel et fi oul domestique) et indirectes (électricité et vapeur) Un Groupe consommant principalement de l’électricité CONSOMMATION ÉNERGÉTIQUE ET ÉMISSIONS DE CO 2 ASSOCIÉES EN 2008 (1) Consommation énergétique (en MWh) Émissions de CO 2 associées (en tonnes CO 2) Électricité 654 248183 122 Gaz Naturel 158 53129 283 Fioul Domestique 151 29138 378 Vapeur 18 6775 752 TOTAL ÉNERGIE 982 747256 535 (1) Les facteurs de conversion utilisés pour le calcul des émissions d\ e CO 2 liées aux consommations énergétiques sont disponibles sur le s\ ite Internet de PPR rubrique « Engagements » En 2008 la consommation totale d’énergie du groupe PPR s’est élevée à plus de 980 GWh Représentant deux tiers de la consommation d’énergie l’électricité est la principale source énergétique du Groupe Compte tenu de l’activité de distribution de PPR celle ci est principalement utilisée pour l’éclairage des surfaces de vente et la mise en avant des produits Les répartitions de la consommation d’énergie et des émissions de CO 2 associées du groupe PPR en 2008 sont données respectivement ci dessous DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  99 LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n° 5 réduire l’impact environnemental des magasins et des infrastructures RÉPARTITION DE LA CONSOMMATION ÉNERGÉTIQUE DU GROUPE PPR EN 2008 (en %) RÉPARTITION DES ÉMISSIONS DE CO 2 LIÉES À L’ÉNERGIE DU GROUPE PPR EN 2008 (en %) Le total des émissions de CO 2 du Groupe en 2008 dues à l’énergie est d’environ 257 000 tonnes émises majoritairement indirectement lors de la production de l’électricité Pour la 1 re fois en 2008 et afi n d’affi ner la mesure de son impact environnemental le Groupe a décidé de calculer et de publier les émissions indirectes de CO 2 liées à sa consommation électrique en raison de la prépondérance de cette source d’énergie dans son mix énergétique (67 %) Ces émissions tiennent compte des spécifi cités des productions d’électricité de chacun des pays d’implantation du Groupe s’appuyant sur les publications de référence de l’IEA (International Energy Agency) Les émissions directes de CO 2 liées à la combustion de gaz naturel ou de fi oul domestique représentent environ un quart des émissions totales du Groupe liées aux consommations énergétiques Des hausses du gaz et du fi oul partiellement compensées par la baisse de l’électricité À pro forma l’énergie consommée par le Groupe passe d’environ 540 GWh en 2007 à environ 580 GWh en 2008 soit une hausse de 8 % qui s’explique principalement par une forte hausse de la consommation de fi oul domestique comme le montre le tableau ÉVOLUTION À PÉRIMÈTRE PRO FORMA 2007 2008 DES CONSOMMATIONS \ ÉNERGÉTIQUES (en MWh) ET ÉMISSIONS DE CO 2 ASSOCIÉES (en tonnes de CO 2) Périmètre pro forma 2007 2008 Évolution 2008 2007 2008 2007 Électricité 352 747359 890 2 % Gaz Naturel 97 09784 670 15 % Fioul Domestique 113 93278 817 45 % Vapeur 18 25316 645 10 % TOTAL ÉNERGIE 582 029540 022 8 % Émissions directes 46 83735 634 31 % Émissions indirectes 56 48057 015 (1) 1 % TOTAL ÉNERGIE ÉMISSIONS 103 31792 649 12 % La hausse du fi oul domestique s’explique principalement par le recours important à des groupes électrogènes pour la fourniture d’électricité des Brasseries du Congo (Cfao) pour palier les défi ciences du réseau En effet les Brasseries du Congo représentent à elles seules plus des deux tiers de la consommation de fi oul domestique dans le reporting du Groupe en 2008 De même les consommations de gaz naturel sont en hausse notamment du fait de l’augmentation de la consommation des sites de la Cogedem fi liale logistique de Conforama Enfi n la hausse des consommations de vapeur s’explique par une température moyenne sur 2008 plus froide qu’en 2007 La hausse des consommations de gaz et de fioul domestique est partiellement compensée par la baisse des consommations d’électricité notamment grâce à une baisse signifi cative d’environ 10 % répartie de manière homogène entre les sites de Conforama En effet Conforama a débuté en 2006 un programme de rénovation des magasins dont l’une des mesures est le remplacement progressif des lampes d’appoint halogène par des lampes à brûleur céramiq ue À terme l’ensemble des magasins de l’enseigne bénéfi ciera de ces nouveaux équipements (1) Les émissions de CO 2 de l’électricité en 2007 ont été calculées d’aprè\ s le facteur d’émission moyen 2008  100 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n° 5 réduire l’impact environnemental des magasins et des infrastructures L’OPTIMISATION DES MATIÈRES PREMIÈRES De même à l’échelle du groupe PPR la réduction des consommations énergétiques des équipements et des bâtiments constituent un sujet de préoccupation majeur Ainsi certains sites du Groupe participent au développement des sources d’énergie renouvelables le siège de Gucci à Casellina en Italie s’est équipé de panneaux  solaires contribuant à l’alimentation des bâtiments en énergie 100 % des opérations de Stella McCartney au Royaume Uni sont  alimentées en électricité par Ecotricity un opérateur d’énergie qui investit dans des programmes d’énergies propres notamment l’éolien le siège de Puma en Allemagne est alimenté par de l’électricité  dont la part d’énergie renouvelable s’élève à 20 % pourcentage plus élevé que la moyenne en Allemagne le siège de Puma aux États Unis s’est lui aussi équipé de panneaux  solaires pour l’alimentation en énergie Enfi n des enseignes du Groupe se sont engagées dans des initiatives de mesure et de maîtrise des émissions de gaz à effet de serre en plus des actions mises en œuvre pour mesurer et réduire ses  consommations énergétiques le siège de Gucci Group à Londres a compensé ses émissions de CO 2 incompressibles par un projet hydroélectrique de réduction des émissions en Chine Le projet a été organisé par CarbonNeutral Company qui a attribué sa certifi cation au siège de Gucci Group Puma participe régulièrement aux enquêtes du  Carbon Disclosure Project qui encourage la mesure et la publication des émissions de gaz à effet de serre des grandes entreprises Ainsi depuis 2005 les émissions de gaz à effet de serre par collaborateur Puma ont diminué de manière signifi cative Le papier un enjeu majeur pour PPR En raison de l’important volume de catalogues ou documents commerciaux diffusés la consommation de papier a été identifi ée comme un enjeu environnemental important du groupe PPR Par ailleurs les Bilans Carbone™ menés au sein de 4 sites représentatifs du Groupe ont également démontré que les émissions indirectes liées à la production de papier ont souvent un impact signifi catif qui peut même être supérieur à celui des transports et de l’énergie L’approvisionnement direct privilégié Au sein du groupe PPR trois types de consommation de papier sont différenciés les achats directs auprès des producteurs de papier pour la  réalisation de publications commerciales les catalogues magazines et brochures (ne concernent que les enseignes Redcats Group Conforama et Fnac) les achats indirects de papier commandés par les prestataires  extérieurs au Groupe (imprimeurs transformateurs agences) pour l’impression de supports à usage de communication (affi ches mailing PLV calendriers) (concernent toutes les Branches) le papier de bureau (concerne toutes les Branches)  L’enseigne Redcats Group est en charge depuis plusieurs années de la gestion des achats directs de papier pour l’ensemble du groupe PPR Cette gestion centralisée permet d’optimiser les quantités de papier acheté et les coûts et constitue un levier d’action effi cace pour mettre en œuvre la politique de maîtrise des consommations de papier dans toutes les enseignes et marques du Groupe En 2008 PPR a consommé près de 230 000 tonnes de papier La répartition de cette consommation entre les différents types de papier acheté est détaillée ci dessous CONSOMMATION DE PAPIER EN 2008 (en tonnes) 2008 Papier Achats directs 176 922 Papier Achats indirects 47 788 Papier de Bureau 4 602 TOTAL PAPIER 229 312 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  101 LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n° 5 réduire l’impact environnemental des magasins et des infrastructures RÉPARTITION DES TYPES DE PAPIER CONSOMMÉ EN 2008 (en %) Une légère baisse des consommations ÉVOLUTION À PÉRIMÈTRE PRO FORMA 2007 2008 DES CONSOMMATIONS \ DE PAPIER (en tonnes) Périmètre pro forma 2007 2008 Évolution 2008 2007 2008 2007 Papier Achats directs 118 747117 632 1 % Papier Achats indirects 39 350 42 050 6 % Papier de Bureau 1 9791 996 1 % TOTAL PAPIER 160 076161 678 1 % Entre 2007 et 2008 la consommation de papier du Groupe diminue légèrement En 2008 les enseignes du groupe PPR ont poursuivi et approfondi les actions mises en œuvre depuis quelques années pour diminuer les consommations de papier à usage commercial et interne À titre d’exemple La Redoute a lancé un catalogue nouveau format permettant de réduire de façon significative les consommations de papier Le catalogue « pocket » de La Redoute a été distribué à 4 5 millions d’exemplaires en 2008 représentant une économie de près de 2 800 tonnes de papier par rapport au format traditionnel Puma a pour sa part fait le choix de remplacer aussi souvent que possible ses catalogues par des supports numériques À pro forma les achats directs de papier de la Fnac sont quant à eux passés de 3 603 tonnes en 2007 à 2 762 tonnes en 2008 Cette forte diminution (23 %) s’explique notamment par la politique de réduction des consommations mise en œuvre chez Fnac Éveil & Jeux diminution de la pagination dans les catalogues développement des offres dématérialisées sur le web etc Outre les actions menées sur les supports de communication destinés à ses clients PPR s’est engagé dans la sensibilisation de ses collaborateurs Ainsi de nombreuses initiatives ont été menées au sein du Groupe pour inciter les collaborateurs à éviter le gaspillage de papier Les collaborateurs du Groupe sont invités à utiliser le mode d’impression recto verso à privilégier les supports informatiques aux supports écrits (mails revues de presse documents scannés…) ou à réutiliser les versos des feuilles imprimées Une campagne de sensibilisation aux éco gestes comprenant un volet lié à la consommation de papier a été déployée ou est en cours de déploiement dans la quasi totalité des Branches du Groupe En 2008 ce thème a été particulièrement mis en avant chez Redcats Group qui a choisi de mobiliser ses collaborateurs autour de la question de la maîtrise des consommations de papier Des programmes de formation sur les nouveaux processus d’impression ont ainsi été organisés pour les collaborateurs et une sensibilisation à grande échelle par e mails et affi chage a par ailleurs été déployée auprès de l’ensemble des collaborateurs Viser une meilleure qualité du papier consommé Le système centralisé de gestion des achats de papier mis en place dans le Groupe permet de sélectionner de préférence des fi lières d’achat de papier issu de forêts certifi ées Forest Stewardship Council (FSC) ou Programme for the Endorsement of Forest Certification schemes (PEFC) Ces certifi cations constituent la garantie que le bois utilisé pour fabriquer le papier est issu de forêts gérées durablement En 2008 64 7 % du papier acheté directement par le Groupe sont issus de forêts certifi ées (65 7 % en Europe 62 8 % aux États Unis) Les résultats obtenus aux États Unis sont en progression constante depuis 2 ans (59 % en 2006) et se maintiennent depuis plusieurs années à\ un niveau supérieur à 65 % en Europe Par ailleurs pour 100 % des appr ovisionnements tous les fournisseurs de PPR exigent de leurs prop res fournisseurs une traçabilité parmi les achats non certifi és aucun bois ne provient de forêts protégées ou faisant partie de programmes de conservation pour lesquelles les autorités locales auraient exclu tout abattage d’arbres De même 100 % des fournisseurs de papier de PPR sont certifi és ISO 14001 94 % ont obtenu la certifi cation Chaîne de Contrôle ( Chain of Custody) PEFC et ou FSC et 70 % d’entre eux ont obtenu la certifi cation européenne  102 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n° 5 réduire l’impact environnemental des magasins et des infrastructures EMAS Par ailleurs le Groupe encourage vivement ses imprimeurs européens à s’engager dans le processus de certifi cation Chaîne de Contrôle Actuellement 77 % des sites d’impression catalogues de Redcats Group sont certifi és PEFC et ou FSC Depuis 2008 PPR suit plus précisément le recours au papier recyclé au sein de ses Branches dans le cadre de son reporting environnemental compte tenu du nombre d’initiatives prises par les Branches dans ce domaine Si l’utilisation de papier recyclé pour des documents commerciaux s’avère encore limitée – à noter cependant que la Fnac imprime l’intégralité de son magazine « Contact » et l’ensemble de ses dossiers techniques sur du papie r recyclé – le recours au papier de bureau recyclé se renforce lui année après année Le siège social du groupe PPR illustre cette tendance puisque depuis janvier 2008 ses collaborateurs n’utilisent que ce type de papier C’est également le cas chez Boucheron à Taiwan au siège de Puma au Canada et dans certaines fi liales de Cfao Enfi n le siège de Gucci Group a lui aussi mis en place le même type d’initiative en adoptant un papier certifi é FSC (Forest Stewardship Council) pour les fournitures de bureau Les emballages gage de sûreté des produits Une majorité d’emballages en carton Les enseignes du Groupe consomment des volumes signifi catifs de cartons et de plastiques pour protéger et transporter les produits distribués dans les magasins des enseignes ou pour la vente par correspondance Le reporting distingue les sacs plastiques et les sacs en papier des autres emballages CONSOMMATION D’EMBALLAGES EN 2008 (en tonnes) 2008 Sacs en plastique 1 549 Sacs et pochettes en papier et papier cadeau 2 290 Total Sacs et papier cadeau 3 839 Emballages en plastique 5 366 Cartons 11 124 Total Emballages hors sacs 16 490 TOTAL EMBALLAGES 20 329 RÉPARTITION DES TYPES D’EMBALLAGES CONSOMMÉS EN 2008 (en %) En 2008 PPR a consommé environ 20 000 tonnes d’emballages dont plus de la moitié était des cartons un quart des emballages plastiques et le reste des sacs (en plastique ou en papier) Ces emballages servent à protéger et transporter les produits distribués et vendus par le Groupe Pour la première année les quantités de sacs en papier sont supérieures à celles des sacs en plastique en raison de l’intégration dans le périmètre de consolidation de nouvelles entités majoritairement consommatrices de sac en papier (Puma et les marques de Gucci Group notamment) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  103 LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n° 5 réduire l’impact environnemental des magasins et des infrastructures Une évolution stable des emballages consommés ÉVOLUTION À PÉRIMÈTRE PRO FORMA 2007 2008 DES CONSOMMATIONS \ D’EMBALLAGES (en tonnes) Périmètre pro forma 2007 2008 Évolution 2008 2007 2008 2007 Sacs en plastique 1 1491 098 5 % Sacs et pochettes en papier et papier cadeau 4734525 % Total Sacs et papier cadeau 1 6221 550 5 % Emballages en plastique 3 6363 456 5 % Cartons 4 1864 345 4 % Total Emballages hors sacs 7 8227 801 0 % TOTAL EMBALLAGES 9 4449 351 1 % À périmètre constant la consommation totale d’emballages ne présente pas d’évolution signifi cative entre 2007 et 2008 Les actions entreprises sur la thématique des emballages En 2008 les Branches du groupe PPR ont poursuivi les actions engagées pour l’optimisation des quantités d’e mballages pour l’acheminement des marchandises tout en garantissant le même niveau d’exigences en matière de protection des produits À titre d’exemple le centre de distribution de Gucci Group en Suisse a réduit de 16 % l’épaisseur de ses cartons d’emballages utilisés pour toutes les expéditions de produits des marques depuis l’entrepôt La marque Brylane Home de Redcats Group a de son côté diminué de façon signifi cative les quantités de matières plastiques (fi lms bulle calages etc ) dans ses emballages Fnac Éveil & Jeux utilise pour sa part des emballages préformés permettant d’optimiser le remplissage des colis Par ailleurs de nombreux sites de Cfao réutilisent les emballages de leurs fournisseurs ainsi que MSS (fi liale de la Fnac) qui parvient à réu tiliser jusqu’à quatre fois les cartons de ses fournisseurs La majorité des emballages plastiques et des cartons utilisés en 2008 par Redcats Group est due à l’activité de vente à distance et par conséquent à la nécessité de protéger les produits achetés par ses clients lors de leur expédition To utefois Redcats Group est conscient de son impact environnemental et de ses marges de manœuvre dans ce domaine Ainsi aux États Unis la Branche a mis en place des actions sur ses emballages d’expédition en concevant des sacs de livraison de vente à distance pouvant être refermés afi n qu’ils soient réutilisés lors du retour éventuel des produits Sur les 8 millions de sacs conçus pour être retournés à Redcats Group 1 7 million a effectivement été réutilisé en 2008 Des efforts d’éco conception sont également conduits les tailles des sacs ont été réduites et l’utilisation de matières renouvelables favorisée Enfi n certaines entités privilégient l’utilisation de matières premières réutilisables ou renouvelables pour leur s emballages Plusieurs sites logistiques de la Fnac utilisent ainsi des caisses ou des palettes en plastique réutilisable pour leurs o pérations de livraison ou de manutention Boucheron de son côté a recours à des emballages en plastique biodégradable et en papier recyclé pour le conditionnement de la PLV (Publicité sur le lieu de vente) Enfi n Stella McCartney a développé pour sa gamme de soins biologiques CARE by Stella McCartney des emballages en matières recyclées Les sacs de caisse une problématique environnementale au cœur des métiers de la distribution À périmètre constant la consommation de sacs a progressé de 5 % Cette hausse s’explique notamment par le développement de l’activité commerciale du Groupe et mérite d’être nuancée par le développement dans les Branches de sacs de caisse ayant des impacts plus limités sur l’environnement En effet les sacs en plastique à usage unique sont progressivement abandonnés au profi t de solutions alternatives telles que les sacs en papier les sacs en plastique biodégradable ou encore les sacs réutilisables La diversité du positionnement des e nseignes et de leurs clients ne permet pas d’envisager une solut ion unique Cependant chaque enseigne utilise le levier d’action dont elle dispose pour contribuer à la réduction de l’impact environnemental lié aux sacs de caisse Plusieurs initiatives sont désormais en place permettant au Groupe d’identifi er et de déployer les alternatives les plus adaptées et faire évoluer les habitudes de consommation de leurs clients notamment pour les magasins de centre ville La Fnac a poursuivi en 2008 la distribution de sacs biodégradables dans ses magasins en Belgique L’enseigne utilise également des sacs en papier recyclé petit format dans ses magasins Fnac Périphérie (magasins installés en périphérie des grandes villes) 9 tonnes de sacs en papier recyclé ont été distribuées dans les 12 Fnac Périphérie en 2008 Depuis 2006 Conforama n’achète plus de sacs de caisse en plastique destinés à être distribués gratuitement aux clients Soucieuse de garantir le même niveau de service tout en sensibilisant sa clientèle à cet enjeu environnemental l’enseigne propose désormais à la vente des cabas réutilisables Enfi n dans le cadre de ses engagements vis à vis de l’environnement Stella McCartney privilégie des sacs 100 % biodégradables  104 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n° 5 réduire l’impact environnemental des magasins et des infrastructures Les matières premières industrielles vers l’optimisation des consommations Certains sites industriels utilisent d’importantes quantités de bois de plastique ou de gaz Le libellé « gaz matière première » fait référence à plusieurs gaz de natures différentes Il a été vérifi é que la contribution de ces gaz aux émissions de CO 2 directes du Groupe n’était pas signifi cative ils ne sont donc pas pris en compte dans le total des émissions directes de CO 2 du Groupe CONSOMMATION DE MATIÈRES PREMIÈRES INDUSTRIELLES EN 2008 2008 Bois hors palettes (tonnes) 33 516 Plastique hors emballage (tonnes) 4 809 Gaz matière première (m 3) 15 506 ÉVOLUTION À PÉRIMÈTRE PRO FORMA 2007 2008 DES CONSOMMATIONS \ DE MATIÈRES PREMIÈRES INDUSTRIELLES Périmètre pro forma 2007 2008 Évolution 2008 2007 2008 2007 Bois hors palettes (tonnes) 33 51630 199 11 % Plastique hors emballage (tonnes) 2 920 2 132 37 % Gaz matière première (m 3) 11 18913 777 19 % L’eau un enjeu limité pour PPR En 2008 la consommation d’eau du groupe PPR s’est élevée à 2 940 610 m 3 Afi n de mieux suivre la consommation d’eau du Groupe la consommation d’eau comme matière première est depuis 2008 suivie séparément des consommations à usages sanitaires Les Brasseries du Congo (Cfao) et les tanneries de Gucci sont les sites qui présentent une consommation d’eau industrielle Les Brasseries du Congo consomment à elles seules la plus importante quantité d’eau industrielle du Groupe avec plus d’un million de mètres cubes d’eau chiffre comparable à la consommation totale d’eau à usage sanitaire de l’ensemble du Groupe Au total sur le périmètre de consolidation Groupe 2008 la consommation d’eau à usages industriels s’élève à 1 337 020 m 3 Pour les autres marques et enseignes du Groupe la consommation d’eau ne représente qu’un impact peu signifi catif car l’usage de l’eau est essentiellement sanitaire De plus ces consommations sont souvent diffi ciles à mesurer en particulier lorsque les magasins sont intégrés à un centre commercial et ne disposent alors pas du détail de leurs consommations propres En 2008 la consommation d’eau sanitaire de PPR s’élève à un peu plus de 1 6 million de m 3 CONSOMMATION D’EAU EN 2008 (en m 3) 2008 Eau industrielle 1 337 020 Eau sanitaire 1 603 590 TOTAL EAU 2 940 610 ÉVOLUTION À PÉRIMÈTRE PRO FORMA 2007 2008 DES CONSOMMATIONS \ D’EAU (en m 3) Périmètre pro forma 2007 2008 Évolution 2008 2007 2008 2007 Eau industrielle 1 203 6021 038 692 16 % Eau sanitaire 622 873611 892 2 % TOTAL EAU 1 826 475 1 650 584 11 % Ratio surfacique Eau sanitaire (m³ m²) 0 240 240 0 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  105 LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n° 5 réduire l’impact environnemental des magasins et des infrastructures À périmètre pro forma (c’est à dire en ne comptabilisant que les Brasseries du Congo puisque la consommation d’eau de la marque Gucci n’était pas prise en compte en 2007) la consommation d’eau industrielle a augmenté de 16 % entre 2007 et 2008 du fait d’une augmentation de la production À périmètre constant la consommation d’eau sanitaire dans le Groupe est stable En effet les variations des enseignes se compensent les consommations chez Redcats Group et Conforama sont en baisse alors qu’elles augmentent à la Fnac et chez Cfao De même le ratio surfacique de consommation d’eau sanitaire reste constant entre 2007 et 2008 Bien que la préservation de la ressource en eau ne constitue pas un enjeu environnemental majeur pour PPR les enseignes du Groupe ont lancé depuis plusieurs années des acti ons de lutte contre le gaspillage On assiste ainsi au développement dans de nombreux sites de dispositifs de détection des fuites ou de limitation des quantités d’eau nécessaire à l’arrosage des espaces verts Le remplacement des équipements sanitaires par des installations plus économes en eau est également en voie de généralisation Par ailleurs le futur siège de Puma en Allemagne et la plateforme logistique de Conforama Suisse se sont dotés d’équipements de récupération des eaux de pluies alimentant dans un cas le dispositif de lutte contre les incendies et dans l’autre le système d’alimentation des sanitaires LA GESTION DES DÉCHETS La nature des déchets produits par PPR est essentiellement liée à son activité de distribution reconditionnement des produits ou utilisation de palettes pour le transport sont autant d’activités qui génèrent majoritairement des déchets non dangereux (1) En effet PPR produit essentiellement des déchets d’emballages et de faibles quantités de déchets dangereux (2) (1) Déchets non dangereux anciennement dits déchets industriels bana\ ls (DIB) Ce sont majoritairement des cartons du papier des ferrailles du plastique du verre et du plâtre (2) Déchets dangereux ils incluent les néons les piles les déch\ ets d’équipements électriques et électroniques les huiles u\ sagées les déchets de laboratoires photo les peintures les aérosols les pneus les emballages souillés et les cartouches d’encre PRODUCTION TOTALE DE DÉCHETS EN 2008 (en tonnes) 2008 Déchets non dangereux 100 087 Déchets dangereux 7 895 TOTAL DÉCHETS 107 982 En 2008 la production totale de déchets du groupe PPR s’élève à plus de 107 000 tonnes dont 93 % sont des déchets non dangereux À noter qu’une part prépondérante des déchets dangereux provient des Déchets d’Équipements Électriques et Électroniques (DEEE) ÉVOLUTION À PÉRIMÈTRE PRO FORMA 2007 2008 DE LA PRODUCTION T\ OTALE DE DÉCHETS (en tonnes) Périmètre pro forma 2007 2008 Évolution 2008 2007 2008 2007 Déchets non dangereux 77 111 71 511 8 % Déchets dangereux 5 5555 278 5 % TOTAL DÉCHETS 82 666 76 789 8 %  106 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n° 5 réduire l’impact environnemental des magasins et des infrastructures La production totale de déchets est en hausse de 8 % à l’échelle du Groupe entre 2007 et 2008 ce qui s’explique principalement par l’augmentation de la collecte des DEEE dans certaines entités et par la fi abilisation du reporting en 2008 par rapport à 2007 En effet la production de déchets non dangereux des magasins Fnac situés dans des centres commerciaux n’était pas comptabilisée dans les reporting précédents Ces données ne sont pas disponibles car ces déchets sont gérés directement et globalement par les centres commerciaux Cependant dans une démarche d’amélioration continue le reporting 2008 consolide désormais une estimation de ces productions de déchets non dangereux (1) (1) La méthodologie d’estimation est disponible dans le coin des exper\ ts sur le site internet www ppr com rubrique engagements Les déchets non dangereux majoritaires dans le Groupe PRODUCTION DE DÉCHETS NON DANGEREUX EN 2008 (en tonnes) 2008 Recyclé Papier et carton 26 448 Recyclé Palettes 4 082 Recyclé Plastique 117 Recyclé Autres 26 893 Valorisation énergétique 209 Non recyclé 42 338 TOTAL DÉCHETS NON DANGEREUX 100 087 RÉPARTITION DES DÉCHETS NON DANGEREUX PAR TYPE EN 2008 (en %) Au cours de l’année 2008 les enseignes du groupe PPR ont poursuivi les efforts entrepris depuis plusieurs années en vue d’optimiser la gestion de leurs déchets Cela s’est notamment traduit par une optimisation de la collecte et du tri DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  107 LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n° 5 réduire l’impact environnemental des magasins et des infrastructures ÉVOLUTION À PÉRIMÈTRE PRO FORMA 2007 2008 DE LA PRODUCTION D\ E DÉCHETS NON DANGEREUX (en tonnes) Périmètre pro forma 2007 2008 Évolution 2008 2007 2008 2007 Recyclé Papier et carton 17 73317 198 3 % Recyclé Palettes 2 4531 671 47 % Recyclé Plastique 430 Recyclé Autres 25 0019 051176 % Valorisation énergétique 1190 Non valorisé 31 76243 591 27 % TOTAL DÉCHETS NON DANGEREUX 77 11171 511 8 % La production de déchets non dangereux varie parfois signifi cativement au sein de sous catégories de déchets Cela est dû d’une part à une amélioration du reporting et à une précision notamment des différents types de valorisation et d’autre part à un réel effort de la part des salariés du Groupe dans le tri des déchets et le recours à des fi liales de traitement pertinentes Il est à noter qu’en 2008 plus de 55 % des déchets non dangereux ont été dirigés vers une fi lière de valorisation matière ou énergétique A pro forma il a donc été valorisé en 2008 près de 20 % de plus de déchets non dangereux qu’en 2007 Le partenariat entre la Fnac et Kadéos pour organiser le recyclage des cartes cadeaux constitue un exemple des actions mises en œuvre dans les enseignes pour diminuer les quantités de déchets mis en décharge Depuis près de 3 ans la Fnac organise dans ses points de vente la collecte des cartes usagées qui so nt ensuite acheminées jusqu’au site logistique de Massy en empruntant les fl ux de transport existant Elles sont ensuite recyclées et valorisées pour devenir des canalisations ou des boîtiers de raccordement électrique En 2008 3 7 tonnes de cartes auront ainsi été recyclées Des politiques de tri sélectif des déchets ont par ailleurs été déployées dans toutes les Branches du Groupe et se manifestent notamment par la mise à disposition de bacs de récupération spécifi ques pour chaque type de déchets le développement des fi lières de recyclage et l’achat de compacteurs permettant de diminuer les volumes transportés À titre d’exemple les bureaux de la marque Gucci à Florence (Italie) ont des conteneurs spécifi ques à chaque type de déchet La récolte sélective est journalière et envoyée sur une plate forme logistique interne où se trouvent des compacteurs qui permettent de réduire signifi cativement les volumes La plate forme est agréée par la province de Florence et possède donc une autorisation pour collecter les déchets non dangereux produits par les différents bureaux de la marque Par ailleurs il faut noter qu’en matière de tri sélectif plusieurs Branches du groupe PPR ont confi é la gestion des déchets de bureaux à des entreprises d’insertion notamment la Fnac Redcats en France ou le siège de PPR Une réfl exion est en cours chez Cfao pour mettre en place ce type de démarche Les déchets dangereux PRODUCTION DE DÉCHETS DANGEREUX EN 2008 (en tonnes) 2008 Recyclé DEEE 5 563 Recyclé Piles 487 Recyclé Cartouches d’encre 138 Recyclé Néons 48 Recyclé Autres 472 Valorisation énergétique 0 Non valorisé 1 187 TOTAL DÉCHETS DANGEREUX 7 895  108 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n° 5 réduire l’impact environnemental des magasins et des infrastructuresRÉPARTITION DES DÉCHETS DANGEREUX PAR TYPE EN 2008 (en %) Parmi les 7 895 tonnes de déchets dangereux générés par le Groupe en 2008 85 % sont recyclés ÉVOLUTION À PÉRIMÈTRE PRO FORMA 2007 2008 DE LA PRODUCTION D\ E DÉCHETS DANGEREUX (en tonnes) Périmètre pro forma 2007 2008 Évolution 2008 2007 2008 2007 Recyclé DEEE 4 7664 228 13 % Recyclé Piles 1367192 % Recyclé Cartouches d’encre 9519400 % Recyclé Néons 2210120 % Recyclé Autres 3250 Valorisation énergétique 00 Non valorisé 211950 78 % TOTAL DÉCHETS DANGEREUX 5 5555 278 5 % Comme pour les déchets non dangereux la production de déchets dangereux varie au sein de sous catégories de déchets du fait de l’amélioration du reporting L’évolution des DEEE traduit l’amélioration de la montée en puissance de la collecte du gisement des appareils usagés des clients Enfi n certaines hausses signifi catives (cartouches d’encre néons…) peuvent s’expliquer par le fait que le volume limité collecté chaque année n’est récolté physiquement par les fi lières de recyclage qu’une année sur deux L’analyse des évolutions de la part des déchets recyclés permet de souligner les réussites des politiques de sensibilisation des salariés du Groupe ainsi que la grande attention portée à la recherche de fi lières de valorisation En effet le groupe PPR recycle 85 % de ses déchets dangereux et 57 % de ses déchets non dangereux ce qui génère un taux de recyclage des déchets du Groupe de 59 % TAUX DE RECYCLAGE DES DÉCHETS EN 2008 (en %) 2008 Déchets non dangereux 57 % Déchets dangereux 85 % TOTAL DÉCHETS 59 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  109 LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n° 5 réduire l’impact environnemental des magasins et des infrastructures Collecte des cartouches d’encre et des téléphones portables conjuguer protection de l’environnement et équité sociale De nombreuses initiatives sont prises dans les enseignes pour développer la collecte et la valorisation des cartouches d’encre La Fnac s’est notamment engagée depuis juin 2005 dans une action originale permettant de concilier protection de l’environnement et soutien aux fi lières de réinsertion et d’aide à l’emploi en organisant la collecte des cartouches d’encre usées en partenariat avec les Ateliers du Bocage et Trieum fi liale d’Emmaüs (1) Cette initiative a permis de collecter plus de 64 000 cartouches d’encre en 2008 dans les magasins Fnac en France La Fnac a par ailleurs poursuivi en 2008 son opération « Donnez une seconde vie à votre mobile » qui cherche également à stimuler le développement des fi lières de l’économie solidaire Les Ateliers du Bocage et de Trieum ont ainsi trié et testé en 2008 plus de 3 000 téléphones portables collectés dans les magasins Fnac Sur ce total plus de 38 % des téléphones ont pu être remis en état de marche et ont intégré le marché de l’occasion pour être proposés aux plus démunis Des initiatives spécifi ques sont également menées sur les déchets liés aux activités industrielles du Groupe Des entités de Cfao Automotive procèdent par exemple au tri sélectif de leurs batteries des huiles de vidange et des déchets ferreux et les orientent vers des fi lières de valorisation adaptées Les rejets aqueux Les rejets dans l’eau ne constituent pas un impact signifi catif des enseignes de distribution du groupe PPR et ne sont pas suivis de manière quantitative dans le reporting de PPR Néanmoins les sites concernés par d’importants rejets mettent en place des actions spécifi ques pour limiter leur impact environnemental Les Brasseries du Congo de Pointe Noire disposent ainsi de leur propre station d’épuration présentant une capacité de traitement de plus de 500 000 m 3 par an Une station similaire ouvrira ses portes en 2009 pour traiter les rejets aqueux des brasseries de Brazzaville Cfao Automotive a de son côté développé l’utilisation de séparateurs d’hydrocarbures pour traiter les eaux usées des ateliers Les 2 tanneries de Gucci en Italie ont engagé des démarches en vue de limiter l’impact environnemental lié aux rejets aqueux de leur activité L’une d’elle dispose ainsi d’une station de prétraitement des eaux usées permettant de réduire de façon signifi cative la teneur en produits chimiques des effluents év acués dans le réseau d’assainissement municipal Dans une démarche volontariste la seconde travaille de son côté avec l’ARPAT (Regional Public Agency for Environmental protection ) sur la problématique de pollution des eaux (1) La collecte des cartouches est réalisée par la société Ecopr\ int dans les régions Sud et Rhône Alpes L’ÉVALUATION ET LA GESTION DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX La réalisation d’audits environnementaux sur les sites à risque Le Groupe veille également à prévenir les risques liés à l’activité de ses sites notamment industriels En 2008 le Groupe a mené avec un cabinet extérieur des audits sur des sit es industriels ou de logistique en vue d’analyser des risques d’atteintes à l’environnement Les résultats de ces audits ont permis de conclure à un impact limité sur l’environnement en condition de fonctionnement normal de la plupart de ces sites Pour autant certains points d’améliorations ont été identifi és et des mesures correctives ont donc été programmées À titre d’exemple et conformément aux recommandations du cabinet d’audit l’entrepôt de la Martinoire a mené en 2008 une étude des sols en vue de mieux connaître les impacts environnementaux des activités précédemment exercées sur le site un diagnostic a ainsi été lancé sur l’ensemble des activités soumises ou non à ICPE visant à refaire un point 0 de l’ensemble du site Des travaux ont également été menés afi n de compléter l’installation des vannes d’obturation du site et des vérifi cations par caméra des réseaux d’évacuation des eaux usées ont été réalisées Le lancement de bilans Carbone™ En 2008 le groupe PPR s’est engagé dans une démarche d’évaluation des émissions de gaz à effet de serre et de ses potentiels de réduction selon la méthodologie « Bilan Carbone™ » de l’ADEME (2) Développé pour permettre à partir de données facilement disponibles une évaluation des émissions directes ou induites par une activité professionnelle le Bilan Carbone™ permet ainsi une hiérarchisation des postes d’émission en termes d’impact carbone et l’appréciation de la dépendance de l’activité considérée vis à vis des énergies fossiles non renouvelables (2) Agence de l’Environnement et de Maîtrise de l’Énergie www \ ademe fr bilan carbone  110 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n° 5 réduire l’impact environnemental des magasins et des infrastructures Pour PPR cette démarche a reposé sur 5 objectifs 1 établir un état des lieux précis des émissions de gaz à e\ ffets de serre de ces g r ands types de site (boutique magasin de centre ville magasin de périphérie entrepôt) par poste 2 déterminer les gisements d’amélioration et défi nir et mettr e en œuvre les éventuelles mesures correctives et plans d’actions 3 profi ter de la démarche pour sensibiliser les équipes sur site à l’impor tanc e des enjeux environnementaux 4 partager les enseignements de ces Bilans Carbone TM avec les autres sites du Groupe 5 compléter si nécessaire le panel d’indicateurs environnementaux suiv i par le G roupe dans le cadre de son reporting environnemental Réalisés à la fi n de l’année 2008 dans 4 Branches du Groupe ces Bilans Carbone™ feront l’objet de restit ution et analyse de leurs résultats début 2009 ce qui permettra de mettre en place les plans d’actions et le partage d’expérience De son côté Conforama a conduit en 2008 un projet pilote de mesure des impacts environnementaux de sa filiale suisse comprenant 13 magasins et un siège social Un cabinet externe a ainsi collecté des données sur l’électricité le chauffage les déplacements professionnels les transports pendulaires les infrastructures et les déchets de ses bâtiments Mais c’est également un échantillon de produits commercialisés par l’enseigne qui a été évalué L’analyse a permis à Conforama Suisse de déterminer plus précisément quels sont les principaux impacts sur l’environnement de la filiale les produits commercialisés les déplacements des clients et la consommation électrique des infrastructures sont ainsi les postes les plus importants 2008 a été l’année du partage des résultats et des préconisations 2009 sera consacrée à la défi nition et mise en œuvre de plans d’actions Des procédures de certifi cation et de labellisation En matière de protection de l’environnement la certifi cation ISO 14001 constitue un engagement formel de progrès continu (technologies propres valorisation des déchets par le tri sélectif ) et permet de prévenir la pollution (réducti on des émissions atmosphériques de composés organiques volatils gestion responsable des effl uents industriels) À cet effet les actions d’amélioration sur les sites certifi és s’inscrivent dans la durée Deux entités du groupe PPR ont obtenu au cours de ces dernières années une certifi cation ISO 14001 la SOGEP fi liale en charge des activités de logistique et de livraison  de Redcats Group et le centre de distribution de Gucci Group en Suisse (LGL) Ce  site est également certifi é ISO 9001 (qualité) et OHSAS 18 001 (sécurité) Il a été le premier centre de distribution dans le secteur du Luxe à obtenir de telles certifi cations Ces certifi cations soulignent l’engagement de LGL en faveur d’une amélioration constante de la qualité et du respect de ses parties prenantes et de l’environnement dans lequel il opère Au delà des certifications internationales les Branches peuvent également choisir de se rapprocher d’ONG pour travailler ensemble à l’obtention de labels C’est le cas de Conforama dont les bureaux d’achats situés au Vietnam et en Chine détiennent le label « Green Office » délivré par le WWF Finlande Ce label exclusivement attribuable aux bureaux certifi e la mise en place d’un système de management environnemental reposant sur une gestion efficace des déchets des consommations d’énergie et de papier et sur l’utilisation de consommables verts L’attribution de ce label repose sur une procédure stricte menée par le WWF Finlande comprenant notamment des audits initiaux et des audits de suivi L’implication des collaborateurs du bureau concerné est également un critère important dans l’attribution du label Le bureau d’Ho Chi Minh qui a obtenu le label « Green Offi ce » pendant l’été 2007 a été le 1 er bureau situé hors de Finlande à recevoir le label Les autres bureaux d’achat situés en Chine ont été labellisés en 2008 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  111 LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n° 6 promouvoir des produits et usages responsables Enjeu n° 6 promouvoir des produits et usages responsables La responsabilité de l’entreprise dans la commercialisation de ses produits n’est pas un sujet nouveau Toutes les entreprises sont dotées de procédures de rappel de produits défectueux ou dangereux et toutes mettent en œuvre des mesures visant à garantir des normes de qualité et de sécurité de leurs produits Mais l’amplifi cation des problématiques liées à la RSE et les attentes accrues de la société sur les sujets de RSE renforcent encore la responsabilité des entreprises à qui il est désormais demandé de s’engager bien au delà d’un simple respect des normes Dans le cadre de leurs démarches de développement durable le Groupe et ses Branches travaillent de manière constante à garantir des produits sûrs et de qualité à accorder une place croissante aux produits responsables dans leurs offr es et à sensibiliser clients et consommateurs aux usages responsables et solidaires des produits qu’ils achètent En choisissant cet axe comme enjeu prioritaire les marques du Groupe réaffi rment ainsi leur volonté de jouer un vrai rôle de promotion ou de prescription de produits et usages responsables auprès de leurs clients partout dans le monde afi n de pleinement répondre à leurs obligations d’entreprises responsables LA TRAÇABILITÉ ET LA QUALITÉ DES PRODUITS Origine des matières premières utilisées La traçabilité du bois L’origine des bois utilisés pour la fabr ication des meubles vendus chez Conforama et Redcats Group est au cœur des préoccupations de ces 2 Branches Dans une démarche de progrès continu chacune d’entre elles renforce ainsi année après année sa politique vis à vis du bois qu’elle commercialise en vue de garantir la préservation des forêts Conforama respecte la convention de Washington « CITES » et privilégie des essences d’origine européenne et principalement le pin ou l’épicéa pour ses programmes en bois massifs Conforama ne commercialise pas de meubles en merisier en ramin en orme ou issus d’arbres fruitiers Par ailleurs l’enseigne développe des collections intégrant des critères de performance environnementale C’est notamment le cas de la chambre éco conçue qui possède un cahier des charges très précis et qui a été développée avec l’ADEME certifi cation des bois FSC PEFC très faible taux de formaldéhyde (inférieurs à E1) fi nition sans solvants et sans métaux lourds produits sans PVC De son côté Redcats Group propose des meubles en bois massif qui représentent 85 % des meubles vendus par la Branche Le teck qui représente moins de 2 % fait l’objet d’une traçabilité spécifi que Redcats Group possède ainsi les documents des fournisseurs attestant de l’origine du bois depuis l’autorisation par les autorités du prélèvement dans la forêt avec traçabilité des lots utilisés jusqu’à la fabrication du produit fi ni Les meubles en pin qui représente nt quant à eux 75 % du bois massif vendu par Redcats Group proviennent majoritairement du Brésil et sont issus de plantations d’arbres gérées durablement Depuis 2003 Redcats Group a noué un partenariat avec l’ONG brésilienne ESSOR dans le cadre d’un projet de replantation d’arbres dans le Nord et le Nord Est du Brésil La convention qui les lie engage également les fournisseurs brésiliens de la marq ue qui avec Redcats Group reversent 0 1 % des achats effectués dans le pays dans ce programme Les arbres replantés sont principalement des espèces d’arbres fruitiers qui permettent ainsi à des familles démunies de revendre sur le marché les fruits récoltés En 2009 Redcats Group a re signé pour la 3 e fois consécutive une convention trisannuelle Depuis le début de ce partenariat près de 350 000 arbres ont ainsi été plantés Par ailleurs certaines marques comme La Redoute commercialisent du mobilier possédant un label offi ciel certifi ant que le bois est issu de forêts gérées durablement Une gamme de produits en eucalyptus avec label FSC sur le mobilier de jardin a ainsi été proposée dans le catalogue Printemps Eté 2008 Cette démarche a vocation à se développer comme l’atteste l’augmentation du nombre de références en bois certifi é dans le catalogue Printemps Été 2009 Les peaux précieuses de Gucci Dans le cadre de ses activités de maroquinerie Gucci possède 2 tanneries dont une qui travaille toutes les peaux précieuses (crocodile alligator autruche lézard vipère…) Les peaux précieuses que Gucci utilise sont en totale conformité avec la convention de Washington « CITES »  112 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n° 6 promouvoir des produits et usages responsables Cette convention concerne plus de 33 000 espèces animales et végétales dont environ 3 % sont considérées comme menacées d’extinction tandis que les autres pourraient le devenir si leur commerce international n’est pas strictement réglementé En respectant les principes de la convention CITES Gucci s’assure ainsi que les produits que la marque fabri que et vend ne nuisent pas à la conservation de la biodiversité et reposent sur une utilisation durable des espèces sauvages La traçabilité des diamants chez Boucheron et Gucci Boucheron et Gucci veillent à la parfaite traçabilité des diamants utilisés et à en garantir l’origine Pour cela les 2 marques respectent le processus de Kimberley qui vise à certifi er l’origine des diamants vendus sur le marché international Initiée par l’ONU les États producteurs de diamants l’industrie du diamant et les ONG cette disposition a pour but de lutter contre le fi nancement d’actions militaires via la vente de diamants provenant de zones contrôlées par des forces ou factions opposées aux gouvernements en place Par ailleurs au delà du respect du processus de Kimberley les 2 marques s’assurent de l’excellence de leur démarche en travaillant avec des partenaires reconnus sur le marché mondial du diamant À titre d’exemple les diamants “solitaires” (> 0 2 carat) utilisés dans la production de bijoux Gucci sont généralement certifi és par le GIA (Gemological Institute of America ) par le HRD (Hoge Raat voor Diamant) ou encore le Diamond High Council of Antwerp De son côté Boucheron a rejoint en 2006 le RJC (Responsible Jewellery Council ) organisation non gouvernementale qui regroupe des joailliers soucieux de garantir une certifi cation des diamants qu’ils utilisent mais plus globalement de certifi er leurs process en matière de supply chain en lien avec leurs partenaires suivant des normes éthiques environnementales et sociales précises Des procédures d’essais et de contrôle des produits Le groupe PPR porte une attention aiguë à la sécurité et la qualité de ses produits Pour les produits électriques et électroniques distribués par Redcats Group Fnac et Conforama le suivi de la qualité des produits est assuré par PPR Purchasing (PPR P) la centrale d’achat du Groupe pour les produits blancs bruns gris la qualité des autres produits est suivie directement par les enseignes Toutes les Branches ainsi que PPR P disposent d’une Direction Qualité Réalisation d’audits techniques sur les sites de production Les Branches de PPR qui fabriquent des produits en propre ont développé des procédures en vue de vérifi er les capacités de production des sites leur gestion effi cace ainsi que l’utilisation de procédés stricts et fi ables de contrôle qualité et de contrôle de respect de restrictions imposées par exemple par les réglementations en vigueur À titre d’exemple dans le cadre du plan de validation mis en place par PPR P les auditeurs mandatés par la centrale d’achat révisent tous les documents liés à la production et au système de contrôle qualité et vérifi ent également la mise en application de ces procédures sur les chaînes de production Ces audits permettent d’une part de valider le choix du fournisseur et du site et d’autre part de faire progresser le fournisseur grâce aux actions d’améliorations demandées dans les rapports d’audit Ainsi en 2008 PPR P a réalisé 68 audits techniques de ce type et Conforama 227 dans 22 pays Dans le cadre de ces audits une attention particulière est portée au respect de la Directive 2002 95 CE relative à l’interdiction de 6 substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques (directive dite « RoHS ») Le cahier des charges des produits Autre outil à disposition des Directions Qualité le cahier des charges « produits » Les Branches veillent donc à y spécifi er toutes leurs exigences en matière de conformité de réglementation de traçabilité de qualité et de respect de l’env ironnement ainsi que leur propre politique produit par exemple en matière de restriction ou de substitution de substances dangereuses Les cahiers des charges des Branches permettent aux produits fabriqués par PPR d’être conformes aux directives européennes en vigueur et d’obtenir le cas échéant le marquage CE Les cahiers des charges de Puma spécifi ent ainsi la liste des substances chimiques dont la marque restreint l’utilisation dans la fabrication de ses produits (The Restricted Substance List = RSL) notamment les phtalates De la même manière Fnac Éveil & Jeux rappelle avec précision ses exigences en matière de phtalates pour les jouets et articles de puériculture conformément à la directive 2005 84 EC Les tests produits avant référencement Les Branches du groupe PPR pratiquent également des tests sur échantillons avant référencement et fabrication Conforama a ainsi testé 1 400 modèles en 2008 en se focalisant sur les produits à risque et ou certains types de fournisseurs Sur le grand import tous les produits identifi és par l’enseigne comme pouvant représenter un risque sont testés avant référencement De son côté Puma dispose également d’une procédure très précise avant référencement L’intégralité de cette procédure est présentée dans un document intitulé « SAFE – Handbook of Environmental Standards » disponible sur le site Internet de Puma (www puma com) Après sélection des nouveaux modèles conformes à son cahier des charges PPR P adresse quant à l ui systématiquement en double exemplaire dans des laboratoires d’essai les prototypes de modèles électriques et électroniques que la centrale d’achat souhaite référencer pour tester la sécurité la fonctionnalité la commodité d’utilisation  la documentation européenne les qualités d’assemblage de l’échantillon produit et sa notice d’utilisation PPR P s’appuie sur le laboratoire de La Redoute et sur le laboratoire indépendant du LCIE En 2008 sur 473 modèles testés seuls 246 produits ont été jugés suffi samment qualifi és pour être référencés au sein du Groupe pour tester les performances techniques des produits bruns PPR P  travaille avec le laboratoire de la Fnac DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  113 LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n° 6 promouvoir des produits et usages responsables Lorsque le produit a passé le test de la première sélection un second test de même nature est réalisé par le laboratoire de La Redoute ou du LCIE cette fois ci sur un produit prélevé sur la fabrication en série pour valider la production L’ensemble de ces tests sur échantillon avant et pendant la production a porté en 2008 sur 715 échantillons 584 testés dans le laboratoire de La Redoute et 131 dans le laboratoire du LCIE Les tests produits avant commercialisation Pour compléter le dispositif les Branches font également réaliser des inspections qualité par des laboratoires agréés en effectuant des prélèvements de pièces avant expédition des produits En 2008 Conforama a renforcé ces tests 22 000 inspections ont ainsi été faites par la marque elle même ou par des sous traitants de réputation internationale contre environ 16 000 en 2007 Au delà de ces inspections Conforama a envoyé 2 000 modèles en laboratoire pour faire des tests complémentaires et notamment des tests de conformité aux normes afi n de s’assurer que les produits répondaient aux spécifi cations et aux exigences de qualité de la Branche De son côté le laboratoire d’essais de la Fnac teste chaque année les performances d’environ 1 500 produits en toute indépendance par rapport aux constructeurs et aux marques selon les conditions d’utilisation des consommateurs Les résultats de ces tests sont publiés dans des dossiers techniques co mparatifs qui sont disponibles gratuitement en magasin et imprimés à plus de 7 000 000 d’exemplaires par an 150 000 dossiers sont téléchargés chaque mois sur le site Fnac com Des procédures strictes de rappel produit Malgré l’ensemble de ces procédures strictes les Branches du groupe PPR sont parfois confrontées à des cas de non conformité de certains de leurs produits En 2008 Conforama a ainsi été confronté à une crise produit liée à la présence dans certains de ses fauteuils et canapés de relaxation de sachets contenant du Diméthyl Fumarate un antifongique utilisé pour réduire les effets de la mousson ou de forte humidité Dans le cadre de cette affaire Conforama a pris des mesures strictes tests des lots auprès de laboratoires indépendants interdiction d’utiliser la substance dans les produits vendus par la marque déréférencement immédiat du fournisseur gel des ventes notifi cation de la dangerosité du produit à la DGCCRF envoi de 47 000 courriers à ses clients mise en place d’un numéro vert… 37 Comités de crise se sont tenus en 2008 et des conférences téléphoniq ues presque quotidiennes ont eu lieu pour gérer la situation Au 19 décembre 2008 5 500 produits ont été retournés pour échange et 437 dossiers sont suivis par l’assureur de Conforama Une procédure judiciaire est en cours à l’encontre du fournisseur En 2008 4 % des achats « sièges » de Conforama provenaient d’Asie En parallèle Conforama a renforcé la procédure de contrôle avant embarquement par des tests d’inspection systématique de tous les canapés et fauteuils provenant d’Asie Au delà de la provenance géographique des produits le Service Qualité de la Branche poursuit les contrôles concernant le Diméthyl Fumarate sur les stocks et analyse les retours clients déclarant des problèmes d’allergie La mise en conformité des Branches avec la réglementation REACH Le règlement REACH ( Registration Evaluation and Authorization of CHemicals) est entré en vigueur en janvier 2007 Il vise à améliorer la connaissance des impacts sur la santé humaine et sur l’environnement des substances chimiques contenues dans tous les produits mis sur le marché européen afin à terme d’interdire ou de restreindre l’utilisation des plus dangereuses d’entre elles Face à l’importance du sujet le groupe PPR s’est organisé pour répondre à ses obligations et a en particulier mis en place dès 2007 un Comité de pilotage inter Branches qui se réunit environ tous les 2 mois En 2008 ce Comité de pilotage a notamment travaillé sur les modalités du pré enregistrement Au 1  er décembre 2008 14 substances ont ainsi été préenregistrées auprès de l’ECHA au sein du groupe PPR (dont 3 ont été déclarées exemptées depuis) La nature (pas de CMR1 ni de CMR2) et la quantité de substance importée (autour d’une tonne par substance et par an) fi xent le calendrier d’enregistrement de ces 11 substances à 2018 l’accompagnement des fournisseurs dans la mise en place du  règlement Des efforts massifs ont ainsi été menés vis à vis des fournisseurs du Groupe notamment extracommunautaires afi n dans un premier temps de les former au Règlement REACH et de s’assurer de leur parfaite comp réhension des obligations qui leur incombaient et dans un second temps de les accompagner dans leur mise en conformité Des audits spécifi ques à la réglementation REACH ont par exemple été menés chez des fournisseurs Vis à vis des fournisseurs communautaires une démarche de rappel de leurs obligations en particulie r dans la chaîne d’information pour répondre aux éventuelles questions de clients ou consommateurs sur la présence de substances « hautement préoccupantes » (SVHC) a été mise en place par les marques l’information la sensibilisation et la formation des équipes internes  À titre d’exemple la Fnac Redcats Group Conforama ou encore Fnac Éveil & Jeux ont diffusé à leur service consommateurs et ou à leur force de vente un leafl et explicatif sur REACH précisant entre autres le process à suivre en cas de demande client portant sur les SVHC publiées sur le site de l’ECHA  114 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n° 6 promouvoir des produits et usages responsables LE DÉVELOPPEMENT DE PRODUITS RESPONSABLES Dans le cadre de leurs politiques de Développement Durable les Branches du groupe PPR développent des produits intégrant des critères liés au développement durable Ces politiques reposent entre autres sur la promotion d’articles issus du commerce équitable sur le soutien aux fi lières de produits biologiques et sur le développement de l’offre éco conçue La poursuite des engagements pris en faveur des produits biologiques du commerce équitable et des matières recyclées Le recours aux matières biologiques Depuis 2005 date à laquelle La Redoute a proposé une première collection de prêt à porter en coton biologique la marque n’a cessé d’étendre et d’étoffer son offre En 2008 La Redoute a ainsi commercialisé environ 350 000 pièces en coton ou lin biologique notamment du prêt à porter pour femmes hommes et enfants et des articles de linge de maison D’autres marques de Redcats Group comme Cyrillus Vertbaudet ou Somewhere ont également continué le urs efforts en vue d’étoffer leurs gammes en matières biologiques En la matière Somewhere est la marque la plus avancée puisqu’en 2009 elle se donne pour ambition d’avoir 20 % de produits biologiques dans ses collections C’est en 2005 que Somewhere a lancé sa première gamme homewear biologique Be Bio En 2007 la marque a continué sa démarche en lançant pour la première fois en France une ligne en lin biologique Pour cela Somewhere a demandé à un producteur normand de cultiver un champ de lin selon un mode de culture biologique Six hectares ont ainsi été plantés en mars 2006 pour confectionner la première ligne de 15 vêtements en lin biologique commercialisée en 2007 Afi n d’être en mesure d’augmenter le nombre d’articles en lin biologique dans la collection printemps été 2008 la surface était passée en 2007 à 50 hectares En 2008 la culture de lin biologique a atteint 100 hectares Au delà des produits vendus la marque souhaite sensibiliser ses clients à l’importance à la qualité et à la pureté des fi bres biologiques Pour cela Somewhere a distribué en 2008 deux cadeaux en matières biologiques et au packaging 100 % recyclés pour remercier ses clients d’avoir acheté des produits Parmi les marques fortement engagées au sein du groupe PPR Stella McCartney illustre l’engagement d’une marque du Luxe dans le développement durable Outre le fait que la créatrice n’utilise jamais de cuir animal ni de fourrure Stella McCartney a de plus en plus recours aux matières premières biologiques Après avoir lancé en 2007 sa ligne de cosmétiques entièrement biologiques certifi ée par ECOCERT CARE by StellaMcCartney – la marque éponyme a renforcé son engagement en 2008 en proposant dans ses boutiques une première collection de lingerie en coton biologique Promouvoir et soutenir la création responsable Gucci Group et La Redoute veillent également à promouvoir les produits responsables en participant notamment à des salons dédiés Gucci Group a ainsi participé au tout premier salon « Earth Pledge Future Fashion » qui s’est tenu en janvier 2008 à New York Les marques Stella McCartney Yves Saint Laurent et Bottega Veneta y ont présenté des créations spécialeme nt conçues pour le salon à partir notamment de matières premières écologiques créations qui ont été présentées chez Barney’s à New York les semaines suivant le salon De son côté La Redoute est partenaire depuis sa création du salon de la Mode éthique « Ethical Fashion Show » qui s’est déroulé en 2008 du 9 au 12 octobre à Paris Lors de ce salon et depuis 3 ans la marque récompense un créateur de mo de éthique en lui offrant la possibilité de vendre ses produits dans un de ses supports de vente En 2008 La Redoute a choisi Kamakala qui travaille avec des matières certifi ées bio et des ateliers membr es actifs du commerce équitable et qui produit des produits créatifs originaux et accessibles en termes de prix La marque fondée par Stéphanie Troyard et Chloé Rogier aura l’opportunité d’être présente à l’automne hiver 2009 2010 sur les sites web marchands de La Redoute D’une manière générale les initiatives en faveur du commerce équitable se sont multipliées en 2008 Engagé depuis plusieurs années dans la commercialisation de produits issus du commerce équitable La Redoute a continué en 2008 de proposer en France et dans plusieurs autres pays où la marque est implantée ce type de produit En 2008 La Redoute a ainsi commercialisé issues du commerce équitable plus de 110 000 pièces (label Max Havelaar) en France et à l’international et plus de 60 000 pièces exclusivement en linge de maison L’exemple de La Redoute a poussé d’autres marques de Redcats Group à se lancer dans ce type de démarche En 2008 Somewhere a ainsi initié un partenariat de commercialisation avec la marque de bijoux Cruselita fortement engagée en faveur du commerce équitable et Vertbaudet a travaillé au référencement de produits issus du commerce équitable à destination des enfants et dont la sortie est prévue à l’automne 2009 Chez Puma le commerce équitab le a également été mis à l’honneur en 2008 puisque pour la 1 re fois la marque a produit des ballons de football issus du commerce équitable Puma s’est en effet engagé à fournir 5 000 ballons de football dans le cadre d’un projet visant à prévenir la délinquance juvénile en Afrique du Sud grâce au sport Sur les 5 000 ballons 500 ont été fournis en 2008 le restant sera distribué en février 2009 Outre l’intérêt sociétal de ce projet la démarche est également en totale adéquation avec la manière dont Puma conçoit sa relation avec ses fournisseurs La production est en effet assurée par un fournisseur d’articles de football situé au Pakistan qui travaille pour la marque depuis 1980 et certifi é FLO CERT dans le cadre de ce projet Cette certifi cation qui est attribuée par un organisme allemand indépendant reconnu internationalement garantit que le fournisseur respecte les standards du commerce équitable DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  115 LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n° 6 promouvoir des produits et usages responsables Par ailleurs Puma est devenu en 2008 le partenaire de « Cotton made in Africa » un programme soutenu par Aid by Trade Foundation une fondation créée en 2005 et localisée à Hambourg L’objectif du programme est d’améliorer la culture cotonnière en Afrique subsaharienne en vue de générer une production durable et de renforcer la compétitivité du coton africain En 2008 la marque a vendu 150 000 maillots labellisés « Cotton made in Africa » Des initiatives en faveur des matières recyclées Au delà des matières premières biologiques et du soutien au commerce équitable certaines Branches du Groupe invitent leurs clients à découvrir des produits en matières recyclées En 2008 Somewhere a ainsi proposé son premier cabas en aluminium recyclé De son côté Cyrillus a lancé des pulls en fi bres recyclés à l’automne 2008 Pour cela la marque s’appuie sur un nouveau système de fabrication déposé par la Filature Du Parc qui permet de réutiliser les fi bres textiles Ces fi bres recyclées ont les mêmes caractéristiques que des fi bres neuves L’éco conception une démarche de plus en plus intégrée au sein des Branches du Groupe L’éco conception consiste à intégrer l’environnement dès la phase de conception des produits De ce fait cette démarche repose sur une approche globale et multicritère de l’environnement et est fondée sur la prise en compte de toutes les étapes du cycle de vie des produits Depuis 4 ans Conforama a intégré dans son offre produit la démarche d’éco conception Tout d’abord distributeur de produits blancs éco conçus dès 2005 puis partie prenante dans la réalisation de la chambre Génération Confo maintenant disponible en 2 coloris dans l’ensemble des pays d’implantation de la marque Conforama a décidé en 2008 de défi nir un plan de développement de produits responsables À travers trois niveaux d’exigences la marque souhaite accroître son offre Niveau 1 maintien et renforcement des produits éco conçus au  sein de la chambre enfant Niveau 2 développement de produits répondant à un  cahier des charges comprenant des critères de performances environnementales cumulés concernant les matériaux utilisés Niveau 3 mise en avant au travers d’une signalétique « clients »  transparente et pédagogue de produits labellisés par des organismes certifi és Cette démarche devrait permettre en 2009 la commercialisation de nouveaux produits éco conçus Après une première expérience qui les avait amenées à commercialiser 30 références de petits meubles éco conçus en 2007 certaines Branches de Redcats Group ont décidé en 2008 de poursuivre et d’intensifi er leur démarche En partenariat avec 2 fournisseurs français engagés en la matière La Redoute a ainsi commercialisé 60 références en 2008 De son côté Vertbaudet a proposé à ses clients 18 références dans ses catalogues Printemps Eté et Automne Hiver 2008 (chambres bébés et enfants) En matière d’éco conception Puma est également particulièrement avancé Tous les produits de la marque doivent ainsi respecter la liste de restriction de substances chimiques développée par Puma (the Puma Restricted Substances List (RSL)) mise à jour régulièrement Parmi les exigences de la liste l’interdiction d’utiliser du PVC dans les produits de la marque de sport Afi n de s’assurer du respect des exigences de cette liste Puma mène très régulièrement des tests chez ses fournisseurs À noter par ailleurs que Puma participe au groupe de travail AFIRM (1) qui s’est donné pour mission de réduire l’utilisation et l’impact des substances chimiques les plus dangereuses dans le textile et les chaussures Dans le cadre de ce projet la marque collabore avec les acteurs clés du secteur (www afi rm group com) Parallèlement Redcats Group Conforama et Fnac Éveil & Jeux qui commercialisent des meubles en panneaux de particules se sont engagés dans des programmes visant à privilégier les panneaux de particules à faible taux de formaldéhyde classifi és E1 Lancée en 2007 pour Redcats Group la démarche impose aux fournisseurs un strict respect des niveaux d’émissions de formaldéhyde liés à la classifi cation E1 Si le recours à des panneaux de particules classifi és E1 ne constitue pas de l’éco conception en tant que telle il contribue à intégrer des critères environnementaux exigeants dans le choix des matières premières utilisées pour fabriquer les produits Enfi n Fnac Éveil & Jeux de son côté a initié en 2008 une démarche visant à mettre en avant des produits intégrant des caractéristiques environnementales Pour cela la marque qui historiquement privilégie des produits en bois et sans piles s’est attachée dans un premier temps à défi nir les critères qu’un produit devait posséder pour être considéré comme « ecofriendly » (label PEFC coton biologique produits sans COV…) Dans le cadre de cette démarche Fnac Éveil & Jeux a mené en 2008 un premier audit sur les produits actuellement vendus par la marque afi n d’identifi er ceux qui répondent déjà à ces critères et les marges de progrès restantes L’objectif est de renforcer le référencement de ce type de produits via notamment l’intégration de critères environnementaux dans les cahiers des charges ou le développement de gammes totalement éco friendly en marque propre Une rubrique dédiée sur son site Internet intitulé « Eco attitude » permet à la marque de partager cette démarche avec ses clients (1) AFIRM Apparel and Footwear International RSL Management Working Group \  116 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n° 6 promouvoir des produits et usages responsables DES CLIENTS RESPONSABLES ET SOLIDAIRES PPR s’est donné pour objectif d’offrir à ses clients les moyens d’agir en faveur de projets sociaux et environnementaux Le Groupe développe ainsi des opérations de produits partage avec notamment le monde associatif continue de sensibilise r ses clients au développement durable et leur offre l’opport unité d’être des « consom’acteurs » Le développement d’offres de produits partage Le produit partage est un produit ou un service réalisé par une entreprise et à destination d’un particulier d’une association ou d’une autre entreprise sur lequel sans majoration de prix une somme prédéterminée est versée au profi t de la structure soutenue Si 2008 a vu se renforcer des produits partages existants depuis plusieurs années l’année a également été marquée par la mise en place de nouveaux partenariats Gucci et l’Unicef En 2008 et pour la quatrième année consécutive Gucci a poursuivi son partenariat avec l’Unicef en créant la collection spéciale « Tatoo Heart » Du 19 novembre 2008 au 31 janvier 2009 les clients de la marque ont ainsi pu participer à la lutte pour les droits et le bien être des enfants dans le monde puisque 25 % du prix de chaque produit de la ligne étaient reversés à l’Unicef Redcats Group et les plus démunis De leurs côtés les marques de Redcats Group se sont de nouveau engagées en 2008 en faveur d’associations et d’ONG Ainsi pour la saison Automne Hiver 2008 2009 La Redoute a proposé à ses clients une collection solidaire qui a pour vocation de soutenir les projets de l’ONG Action Innocence qui sensibilise quotidiennement enfants et parents aux risques d’Internet De son côté et sur la même période Vertbaudet a renouvelé son partenariat avec l’Unicef à travers une ligne de produits « Vertbaudet pour l’Unicef » En 2008 Vertbaudet a également lancé une opération de soutien à des programmes de vaccination d’enfants toujours en partenariat avec l’Unicef La marque offre ainsi la possibilité à une cliente qui parraine une nouvelle cliente de renoncer à son cadeau et d’offrir en échange une vaccination à 20 enfants Les fonds récoltés seront reversés à un programme de vaccination en République centrafricaine Grâce à ces 2 opérations la marque en 2008 a versé 152 000 euros à l’Unicef À l’occasion de son 30 e anniversaire Cyrillus de son côté a choisi de soutenir pour la deuxième année consécutive l’association L’enfant@l’hôpital en vendant des kits peinture dans tous ses magasins en France aux mois d’octobre et novembre 2008 La somme récoltée lors de cette opération de produit partage – près de 30 000 euros – a été intégralement reversée à l’association pour lui permettre d’accompagner des enfants malades dans un plus grand nombre d’hôpitaux Enfi n Daxon a poursuivi ses actions de solidarité et s’est associé pour la saison Automne Hiver 2008 2009 à « SOS Villages d’Enfants » aux côtés de l’actrice française Anny Duperey marraine de cette association L’actrice a présenté 2 modèles exclusifs issus de la collection Daxon dont une partie des ventes a été reversée à « SOS Villages d’Enfants » pour contribuer à fi nancer la construction de nouveaux villages d’enfants SOS en France La Fnac en faveur des grandes causes En 2008 la Fnac a réaffi rmé son rôle d’acteur culturel citoyen et responsable en initiant ou poursuivant ses actions en faveur des grandes causes et en offrant la possibilité à ses clients de s’y associer Dans le cadre de son soutien à l’apfEE (association pour favoriser une École Effi cace) et l’AFEV (Association de la Fondation pour la ville) la Fnac a relancé en 2008 et pour la 3 e année consécutive son opération « On aime on aide » dédiée à la prévention de l’illettrisme Pour cela la Fnac a édité un CD du collectif Dionysos contenant 3 titres et pour lequel la Fnac reverse 4 euros sur les 5 de la vente à ces 2 associations En 2008 5 000 disques ont été vendus soit un don de 20 000 euros aux deux associations Par ailleurs pour la 15 e année l’enseigne s’est associée à Reporters Sans Frontières en faveur de la liberté de la presse Des albums photos « Bettina Rheims » « Reza » et « 100 stars » ont été vendus en 2008 dans tous les magasins Fnac soit 17 000 exemplaires Outre l’accompagnement fi nancier à la réalisation de ces albums (15 000 euros) l’intégralité des bénéfi ces de ces ventes (soit 60 000 euros) a été reversée à l’association qui lutte pour le respect de la liberté d’expression dans le monde Au delà des actions déjà en place la Fnac propose depuis fin septembre 2008 à ses 2 millions d’adhérents une façon simple transparente et effi cace de soutenir quatre associations – l’apfEE la FIDH (Fédération Internationale des ligues des droits de l’homme) GoodPlanet org (association qui sensibilise le public à la protection de l’environnement et apport e des réponses concrètes à la crise écologique) et le Secours populaire français L’enseigne propose en effet à ses adhérents de faire don de leurs points fi délité acquis dans le cadre de leur adhésion Fnac Tous les 4 000 points fi délité Fnac l’adhérent dispose d’un chèque cadeau d’un montant de 10 euros qu’il peut choisir de verser à l’une des quatre associations partenaires du programme Près de 10 000 euros ont été recueillis sur 3 mois en 2008 La Fnac abonde ponctuellement les sommes versées en fonction de l’actualité des associations (au bénéfi ce de la FIDH en 2008 pour GoodPlanet et l’ApfEE au premier semestre 2009) La promotion d’une prise de conscience solidaire Les enseignes de PPR souhaitent donne r à leurs clients les moyens d’agir en acteurs responsables DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  117 LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n° 6 promouvoir des produits et usages responsables L’exemple de la Fnac En la matière La Fnac est une des enseignes les plus engagées Dans la continuité des actions mises en place depuis plusieurs années 90 % des magasins Fnac ont ainsi proposé en décembre 2008 la prise en charge des paquets cadeaux des clients à des associations partenaires comme le Secours populaire français (45 % environ) les Restos du Cœur (20 %) la Croix Rouge (10 %) ou encore des associations locales ayant trait à la santé l’humanitaire l’enfance et la jeunesse… L’estimation faite par la Fnac des sommes ainsi collectées par les associations s’élève à 800 000 euros Par ailleurs en 2008 la Fnac a re conduit son opération « Donnez une deuxième vie à votre téléphone portable » en partenariat avec Emmaüs Grâce à ce programme la Fnac met à disposition de ses clients au sein de ses magasins des bornes de récupération de téléphones portables usagés Ces appareils sont ensuite collectés triés et testés au sein des Ateliers du Bocage et de Trieum fi liales d’Emmaüs En 2008 plus de 3 000 téléphones portables ont ainsi été récupérés Enfin Kadéos et la Fnac ont réitéré leur collaboration en vue d’organiser le recyclage des cartes cadeaux La Fnac propose ainsi à ses clients de déposer en caisse leur s cartes cadeaux achetées notamment à l’occasion des fêtes de fi n d’année Depuis près de 3 ans les cartes collectées sont renvoyées sur le site logistique de la Fnac à Massy Elles sont ensuite recyclées et valorisées pour devenir des canalisations ou des boîtiers de raccordement électrique Les cartes d’adhérent peuvent aussi bénéfi cier du même traitement En 2008 3 7 tonnes de cartes auront ainsi été recyclées Des parents impliqués chez Fnac Éveil & Jeux Soucieux de mettre ses clients au cœur de la sélection de ses produits Fnac Éveil & Jeux de son côté a développé le Club des Parents Pilotes Le club se compose de parents volontaires et bénévoles à qui l’enseigne soumet un produit qu’elle souhaiterait référencer La famille a ainsi pour mission de tester le produit pendant deux semaines d’étudier les réactions des enfants et de faire un retour précis à Fnac Éveil & Jeux sur sa qualité sa valeur de jeu et l’intérêt porté par les enfants sur le produit Les informations des parents pilotes constituent donc un critère important de référencement pour l’enseigne car à l’issue de ces tests seul en moyenne un jouet sur 3 est retenu et donc commercialisé par Fnac Éveil & Jeux Le Club compte à ce jour 3 000 familles ou associations Fort du succès du club des parents pilotes et en réponse à des demandes clients Fnac Éveil & Jeux a développé depuis 2007 avec ses parents pilotes un programme visant à présenter des produits ayant un intérêt pour l’éveil des enfants handicapés La cécité le développement moteur le langage la lecture la motricité fi ne et la surdité sont les 6 handicaps visés par ce programme Dans le cadre de ce projet Fnac Éveil & Jeux travaille également en étroite collaboration avec des professionnels et des familles concernés par le handicap « Nurture your nature » chez Redcats USA Redcats Group cherche également à sensibiliser sa clientèle aux enjeux environnementaux par le biais d’actions sur les sacs de caisse Dans le cadre de la démarche globale de Redcats USA « Think Green » destinée à agir pour la protection de l’environnement la marque Avenue a réalisé un sac éco conçu et réutilisable pour la saison printemps été 2009 Ce cabas de shopping vendu 5 dollars arbore le logo de la marque revendique le slogan « Nurture your nature » (nourrissez éduquez votre nature) et sera vendu dans les magasins Avenue Particularité de cette initiative les clients auront droit à une réduction d’1 dollar sur le montant de leurs achats à chaque fois qu’ils utiliseront ce cabas « bio » pour effectuer leur shopping chez Avenue La compensation carbone des clients de Stella McCartney Par ailleurs l’année 2008 a vu se mettre en place un nouveau programme particulièrement innovant et prometteur En avril 2008 à l’occasion du lancement du premier site e commerce de la marque aux États Unis et au Royaume Uni Stella McCartney a en effet invité ses clientes à rendre neutre en carbone la livraison de leur commande faite en ligne Pour cela la marque propose lors du paiement en ligne de compenser pour 3 dollars de plus les émissions carbone liées à l’envoi du colis Cette contribution est reversée à Carbon Neutral Company qui soutient des projets concrets et innovants en faveur de la lutte contre le réchauffement climatique Puma et « Peace One Day » Lancé en 1999 par le réalisateur Jeremy Gilley le projet « Peace One Day » (POD) vise à promouvoir la paix dans le monde une journée de cessez le feu et de non violence lui est consacrée le 21 septembre de chaque année depuis 2001 En vue d’aider à la sensibilisation et à la promotion de la Journée de la Paix Puma a lancé la collection Puma spéciale football « Peace One Day » présentée lors de la Coupe d’Afrique des Nations en janvier 2008 Cette collection composée de vêtements de ballons et d’accessoires de football conçus spécialement pour l’occasion est disponible dans les magasins Puma du monde entier depuis mai 2008 Une partie des bénéfi ces générés par la collection sera reversée au projet POD L’objectif fi nal de Puma est de produire tous les produits liés à cette collection en Afrique La lutte contre les médicaments contrefaits chez Cfao Au delà de ses actions vis à vis du VIH SIDA le groupe Cfao mène de nombreuses actions en Afrique en ce qui concerne l’accès aux médicaments et à leur utilisation Sur le sujet Cfao mène 3 grands types d’action en partenariat avec l’association française REMED et les syndicats nationaux des pharmaciens des pays d’Afrique subsaharienne francophone Cfao rappelle les dangers des médicaments contrefaits Il contribue également en partenariat avec Sanofi Aventis à la lutte contre le paludisme en rendant disponible à bas prix le médicament COARSUCAM combinothérapie recommandée par l’OMS (Organisation Mondiale de la Santé) pour le traitement du paludisme et participe enfi n à un programme antiépileptique au Mali et depuis 2008 à Madagascar  118 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n° 7 mettre en place des programmes de solidarité en lien avec l’activité des sociétés Enjeu n° 7 mettre en place des programmes de solidarité en lien avec l’activité des sociétés S’engager vis à vis de la société civile auprès des communautés locales et du tissu associatif fait désormais partie intégrante de la responsabilité sociale des entreprises comment envisager d’un simple point de vue éthique un développement d’activités « serein » dans un environnement qui n’en bénéfi cierait aucunement De manière plus pragmatique la participation de l’entreprise à la bonne « santé » de ses zones d’infl uence est pour elle un gage de pérennité En contribuant à la résolution des besoins sociétaux l’entreprise fonctionne de manière harmonieuse et dynamique avec son environnement Les enseignes et marques du groupe PPR sont implantées dans 94 pays et territoires aux environnements socioculturels très divers et dont les enjeux en matière d’accès à l’éducation à l’emploi ou à la santé sont parfois cruciaux Dans ce contexte si les possibilités d’actions sont nombreuses pour ne pas dire illimitées le Groupe choisit d’agir là où il est le plus légitime en cohérence avec ses métiers et dans la proximité LES ENGAGEMENTS AU NIVEAU DU GROUPE PPR Un engagement commun autour de HOME En 2008 le groupe PPR a annoncé son soutien au fi lm HOME de Yann Arthus Bertrand – pour un montant de 10 millions d’euros sur 3 ans – dont la sortie est prévue le 5 juin 2009 journée mondiale de l’environnement Le fi lm Home né de la rencontre de Yann Arthus Bertrand Luc Besson et François Henri Pinault vise une ambition commune faire comprendre et partager les enjeux de la planète et provoquer une prise de conscience générale sur les enjeux de responsabilité sociale et environnementale Une sortie mondiale du fi lm est prévue simultanément dans tous les pays au cinéma à la télévision en DVD et sur Internet Cette diffusion mondiale simultanée a pour objectif de faire partager le fi lm au plus grand nombre HOME n’a pas d’objectif de profi t et aura pour seul bénéfi ce de contribuer à la prise de conscience de notre responsabilité à l’égard de la planète Les bénéfi ces seront reversés à Goodplanet org Enfi n HOME est compensé carbone puisque les émissions de gaz à effet de serre occasionnées par le tournage du fi lm sont compensées par le soutien à des projets de développement propres via l’organisme Action carbone En devenant le partenaire exclusif mondial de ce fi lm PPR réaffi rme son engagement et sa responsabilité sociale et environnementale La Fondation d’Entreprise PPR pour la Dignité et les Droits des Femmes Depuis plus de dix ans le groupe PPR a développé une politique ambitieuse de Responsabilité sociale et environnementale et s’est engagé pour l’égalité des chances et la promotion de la diversité Le Groupe a ainsi soutenu de nombreux programmes de solidarité en lien avec ses activités notamment grâce à SolidarCité association créée en 2001 pour appuyer les initiatives solidaires et citoyennes de ses collaborateurs PPR souhaite aller plus loin dans son engagement et participer au combat en faveur de la dignité et des droits des femmes en créant une Fondation d’entreprise dédiée à ces problématiques Forte du constat qu’au moins une femme sur trois dans le monde a été battue victime de violence sexuelle ou d’autres sévices au cours de sa vie et que les femmes parce qu’elles sont au cœur des équilibres familiaux culturels sanitaires et sociaux jouent un rôle central au sein de leurs communautés la Fondation p oursuit deux objectifs la lutte contre les violences à l’égard des femmes et l’aide au développement au bénéfi ce des femmes de leurs familles et de leurs communautés La Fondation entend développer des partenariats avec des associations locales et internationales et encourager la mobilisation des collaborateurs du Groupe en faveur de la dignité et des droits des femmes Ses actions s’organisent autour de cinq axes le soutien à des actions de lutte contre les violences et d’aide au  développement la micro fi nance  le parrainage d’entrepreneurs sociaux  des actions de sensibilisation et de prévention  le conseil et le soutien aux marques et enseignes du Groupe  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  119 LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n° 7 mettre en place des programmes de solidarité en lien avec l’activité des sociétés Les projets de SolidarCité En 2008 l’association SolidarCité structure transversale créée en 2001 par PPR et qui mobilise les collaborateurs des marques et des enseignes autour d’« Entreprendre pour l’éducation et pour l’insertion » a poursuivi ses actions de partenariat de proximité avec le monde associatif l’éducation nationale et les collectivités locales SolidarCité permet à chacun de se mobiliser à la mesure de son envie soit à travers des actions transv ersales à l’ensemble du Groupe soit à travers des projets spécifi ques par enseigne Projets Collaborateurs Les collaborateurs du Groupe pe uvent solliciter le soutien matériel humain ou fi nancier de SolidarCité au profi t d’associations agissant dans les domaines de l’éducation ou de l’insertion exclusivement Ils peuvent être bénévoles ou adhérents de ces associations et s’engager à suivre le bon déroulement du projet fi nancé Un Comité de sélection composé d’un représentant de chaque Branche examine les dossiers chaque trimestre et décide de l’attribution du soutien selon une grille de critères tels que l’utilité sociale avérée la pérennité de l’association et du projet le cofi nancement ou encore l’implication du collaborateur En 2008 SolidarCité a sélectionné 24 projets pour un soutien global de 107 000 euros 33 % des projets relevaient d’actions d’éducation 29 % d’actions d’insertion et 38 % des deux Enfi n 54 % des projets soutenus ont lieu en France Bourses Entrepreneurs sociaux Pour la première fois en février 2008 SolidarCité a décerné des bourses à quatre entrepreneurs sociaux accompagnés par un parrain du groupe PPR qui leur a ouvert son réseau et son expertise Alain Viry Président de Cfao a accompagné tout au long de l’année l’association la Voûte nubienne (AVN) qui promeut une technique de construction ancestrale et durable en Afrique subsaharienne Un voyage commun au Burkina Faso des rencontres avec les Directeurs locaux et une présentation au Siège ont permis de renforcer la communication et l’implication autour de ce projet L’Association Cfao Solidarité créée en 2002 par Cfao pour soutenir des projets en faveur de la santé et de l’éducation en Afrique participe par ailleurs au fi nancement de la construction de trois salles de classes à Sangoulema un village situé au Nord Ouest de Bobo Dioulasso au Burkina Faso dans la continuité d’un projet collaborateur soutenu par SolidarCité Dans le Nord de la France Olivier Desurmont est en contact régulier avec le Président de Redcats Group pour organiser le développement de Sineo entreprise d’insertion qui propose un lavage de voitures écologique sans eau L’expansion des franchises et fi liales en France et à l’étranger ainsi que la commercialisation des produits de lavage sont autant de nouveaux domaines pour lesquels l’expertise et l’expérience d’un haut dirigeant sont précieuses Auto Insertion Lotoise 46 qui loue des véhicules à moindre coût aux personnes isolées en recherche d’emploi et leur permet ainsi de se rendre à leurs entretiens stages ou travail poursuit sa réfl exion sur l’emploi et la mobilité en dialogue avec les Ressources humaines de PPR avec notamment l’idée de dupliquer le modèle dans d’autres villes et d’autres régions et de défendre son intégration dans les politiques publiques Ideo ligne de vêtements biologique et équitable avance dans son projet de réseau de boutiques avec une première ouverture cette année à Nantes Les conseils du Président de la Fnac et du spécialiste de cette question chez Redcats Group sont précieux pour cibler les meilleures implantations et construire le réseau De nouveaux entrepreneurs sociaux seront sélectionnés en 2009 dans le cadre de la Fondation d’Entreprise PPR pour la Dignité et les Droits des Femmes Les congés solidaires SolidarCité propose chaque année à 15 collaborateurs de partir en congés solidaires en partenariat avec deux associations Coup de Pouce (7) pour des missions de construction et de rénovation de bâtiments en groupe et Planète Urgence (8) qui propose des missions de formation et d’éducation dans les pays du Sud Près de 80 % des collaborateurs sont partis dans des pays africains La communication s’est révélée particulièrement effi cace à la Fnac qui concentre 66 % des volontaires Du côté des marques de Redcats Group de nombreux collaborateurs ont déjà réservé leur place pour 2009 « Une grande école pourquoi pas moi » En partenariat avec l’ESSEC – École de commerce française – depuis 2004 ce programme vise à accroître les chances de jeunes issus de milieux modestes scolarisés dans des quartiers relevant de la « politique de la ville » en les accompagnant pendant les 3 années de lycée Pris en charge pendant leur année scolaire par un binôme d’étudiants les lycéens sont accueillis par les entreprises partenaires pendant une journée En 2008 les collaborateurs de Fnac Logistique et des sièges de Conforama PPR ou Fnac se sont impliqués avec plusieurs membres de le urs équipes pour accueillir 56 lycéens motivés L’objectif des 3 journées de « shadowing » en entreprise (pendant les vacances de Noël de Pâques et de Toussaint) est de faire découvrir les métiers et les parcours qui y mènent et d’encourager les jeunes à poursuivre leurs études Au total ce sont 80 collaborateurs qui se sont mobilisés sur l’année L’intérim d’insertion Depuis de nombreuses années SolidarCité cherche à faciliter l’insertion sociale et professionnelle des personnes en grande diffi culté Dans le cadre de ses actions SolidarCité a continué en 2008 son partenariat avec des structures d’insertion sur l’ensemble du territoire français les deux Entreprises de Travail Temporaires d’Insertion – Janus et Id’ées Adecco Insertion – pour l’ensemble des enseignes du Groupe en France En 2008 plus de 96 000 heures d’intérim ont été confi ées à ces deux entreprises soit l’équi valent de 52 équivalents temps plein par mois 100 000 entrepreneurs Mis en place en juin 2007 le partenariat avec l’association 100 000 entrepreneurs a continué en 2008 Afi n de sensibiliser des jeunes de 13 à 25 ans à la culture d’entreprendre à travers des témoignages  120 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n° 7 mettre en place des programmes de solidarité en lien avec l’activité des sociétés d’« entrepreneurs » des collaborateurs du Groupe et des enseignes ont partagé leur expérience devant des classes d’établissements scolaires d’Île de France notamment en Zone d’Éducation Prioritaire Écouter un entrepreneur raconter son aventure donne aux jeunes une perspective professionnelle une envie de s’exprimer par le travail l’intervention démontre qu’il est possible de choisir sa vie professionnelle et qu’elle peut être synonyme d’opportunité et d’épanouissement quelle que soit son origine sociale DES ENJEUX QUI MOBILISENT LES ENSEIGNES Les marques et enseignes du groupe PPR nouent également des relations avec leurs communautés locales grâce au soutien de SolidarCité ou dans le cadre d’initiatives qui leur sont propres En 2008 4 thèmes ont particulièrement mobilisé les enseignes du Groupe l’insertion l’éducation la santé et l’accès à la culture L’insertion Depuis de nombreuses années SolidarCité s’implique dans l’insertion sociale et professionnelle des personnes en grande diffi culté chômeurs de longue durée jeunes de moins de 26 ans sans formation et sans emploi ou sans domicile fi xe et de toute personne en situation de précarité Les marques et enseignes accueillent des personnes lors de leur parcours d’inser tion et leur permettent ainsi de réacquérir les savoir faire et les savoir être nécessaires à l’intégration dans l’entreprise La Fnac Logistique de Massy par exemple emploie depuis 1998 une dizaine de travailleurs en insertion Ces emplois liés à l’exploitation de la chaîne de nettoyage de bacs sont sous traités à l’association Arès Atelier Depuis le début de ce partenariat 10 personnes ont été embauchées en CDI En 2008 PPR Purchasing centrale d’achat du Groupe pour les produits blancs bruns gris a renforcé son partenariat avec Espaces association d’insertion par l’écologie urbaine une quinzaine de collaborateurs s’est mobilisée à deux reprises à Paris en juin pour créer un grand bac à compost dans le 15 e arrondissement puis fi n octobre pour planter une haie libre propice à la biodiversité sur le chantier du 14 e À ces occasions les éco cantonniers d’Espac es ont fait découvrir leur lieu de travail ainsi que leurs savoir faire aux collaborateurs de PPR P En décembre 2008 ils étaient invités à leur tour à visiter les locaux de PPR P et échanger avec les équipes sur leurs fonctions avant de partager un déjeuner convivial Redcats Group engagé de longue date sur ce sujet a poursuivi les actions menées en 2007 avec l’épicerie sociale de Waziers et Janus entreprise d’intérim d’insertion SolidarCité Redcats a développé deux nouveaux projets pour prolonger les partenariats avec des associations d’insertion  comme Le Relais vente de fl eurs ou Essor Espoir prestations de repassage SolidarCité Redcats a mis en place au siège de La Redoute en octobre 2008 une offre globale de services à la personne via une Conciergerie Repassage couture démarches administratives lavage de voitures jardinage ménage garde d’enfants vente de fl eurs… peuvent ainsi être commandés par Internet ou par téléphone Cette action garantit une activité aux entreprises d’insertion qui aident les personnes en situation de précarité dans son catalogue La Redoute intègre un produit partage  dont une partie du prix est reversée à une cause En 2008 c’est l’association Force Femmes qui a été choisie et qui a ainsi reçu 21 210 euros pour la seule saison Printemps Eté Fort de cette première expérience réussie le partenariat a été reconduit lors de la saison Automne Hiver Force Femmes accompagne et soutient les femmes de plus de 45 ans dans leur démarche de retour vers l’emploi notamment à travers le parrainage par des femmes actives au sein d’entreprises Pour aller au delà de cet engagement 30 collaborateurs mobilisés par l’équipe SolidarCité Redcats ont organisé quatre ateliers – découverte des nouveaux métiers formation bureautique relooking simulation d’entretien Les 30 femmes accompagnées sont ainsi mieux armées pour trouver un emploi Le centre de stockage Espoir en stocks créé par les équipes SolidarCité pour récupérer et stocker les dons en nature des enseignes de PPR (surstocks retours clients ou échantillons) s’est constitué en association autonome en 2008 Les vêtements et les objets tels que jouets linge de maison mobilier vaisselle… sont répartis pour moitié entre des associations caritatives partenaires et les aident ainsi à faire face à des situations de crise (incendies inondations…) L’autre moitié est revendue lors d’une kermesse qui permet aux familles en diffi culté d’acquérir des produits neufs à très bas prix l’intégralité des bénéfi ces est reversée à des associations partenaires pour des actions de solidarité En juin 2008 plus de 30 000 euros ont ainsi été récoltés Une vingtaine de bénévoles donnent de leur temps chaque semaine pour trier et remettre en état les produits donnés Cent bénévoles se sont mobilisés pour organiser la kermesse En décembre 2008 200 personnes en diffi culté ont été accueillies au restaurant d’entreprise de La Redoute par une vingtaine de bénévoles Tous se sont mobilisés afi n d’offrir un goûter de Noël convivial et animé à une quarantaine de familles défavorisées invitées en partenariat avec les centres sociaux de Roubaix et Wattrelos Les équipes de Gucci en Italie ont continué d’accompagner L a Ronda della carita’e della solidarieta’ association qui agit dans les rues de Florence en prenant contact avec des sans abri Dans le cadre d’ateliers d’insertion des activités d’assemblage e mballage et production à petite échelle d’articles en cuir notamment sont proposées aux participants Une exposition au siège de Gucci à Florence a été organisée en septembre 2008 afi n de présenter les réalisations de l’association En décembre à la demande des collaborateurs les bénéfi ciaires de l’atelier DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  121 LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n° 7 mettre en place des programmes de solidarité en lien avec l’activité des sociétés d’insertion sont venus vendre leur s réalisations en maroquinerie – à partir de dons de matériaux de la marque – ainsi que des bijoux lampes etc au siège De son côté Conforama a poursuivi son engagement avec le Secours populaire français Une troisième convention a été signée en septembre 2008 pour distribuer 70 kits à vivre en France et pour la première année 10 kits à l’international avant mai 2009 Par ailleurs l’équivalent de 10 kits à vivre supplémentaires a été distribué en urgence lors de la tornade dans le Nord de la France en août 2008 et 9 kits lors d’un incendie aux Ulis (91) Un partenariat expérimental a été mis en place avec le Samu social de Paris Conforama a meublé La maison des femmes à Paris afi n d’offrir un cadre de vie à des femmes sans abri L’éducation Engagé de longue date dans ce domaine SolidarCité Redcats a été récompensé en décembre 2008 par Alliances une association qui accompagne des entreprises du Nord Pas de Calais dans leurs actions sociales et environnementales Ce prix « d’Action Citoyenne » récompense chaque année des entreprises ou associations qui développent des pratiques innovantes au delà des exigences légales Il a été attribué à SolidarCité Redcats pour la mobilisation des collaborateurs dans de multiples projets d’éducation notamment en lien avec les établissements scolaires proches des implantations du groupe Ainsi en partenariat avec l’Association étudiante d’Aide à l’Humanitaire (AAH) SolidarCité Redcats propose à des lycéens du Lycée Turgot (Roubaix) motivés mais en diffi culté un accompagnement par des collaborateurs Au cours de rencontres régulières en binôme les « parrains bénévoles » les aident à obtenir leur baccalauréat grâce à un soutien moral et à l’ouverture vers le monde de l’entreprise En 2008 35 tuteurs ont accompagné autant d’élèves en classe de première Deux autres partenariats de proximité se sont montés avec des sites de l’enseigne et des collèges voisins (découverte des métiers et des sites par les enseignants les collégiens et les salariés) C’est sur ce principe qu’ont été renouvelées les opérations « Un collégien un jour un métier » qui depuis 5 ans permettent d’accueillir un élève par un collaborateur tuteur volontaire pour découvrir un des métiers de l’enseigne et po uvoir mieux choisir par la suite son orientation professionnelle En 2008 sur 12 sites 180 bénévoles de Redcats Group et de la Fnac se sont mobilisés pour accueillir 150 élèves de 4 e et de 3 e ainsi que 15 enseignants pendant une journée Enfi n la Fnac apporte son soutien au Lycée Henri IV à Paris pour aider à la mise en œuvre de son programme de Classes préparatoires aux Études Supérieures et créer ainsi les conditions d’un accès plus diversifi é aux Grandes écoles Trente ordinateurs portables et formations adaptées ont été fournis par la Fnac Digitale De son côté et depuis sa création en 2000 la Fondation Fnac Éveil & Jeux alloue 50 000 euros chaque année à des associations qui ont des projets d’éveil des enfants de préférence avec la participation de leurs parents dans les zones en diffi culté En 2008 11 projets ont été soutenus à travers toute la France Autre exemple de la mobilisation des enseignes en faveur de l’éducation l’action de Cfao vis à vis de ses propres salariés L’enseigne a en effet choisi d’allouer des bourses d’études aux enfants des collaborateurs non cadres afi n qu’ils puissent poursuivre leurs études secondaires Au bout de huit ans d’existence 540 enfants sont bénéfi ciaires de ce programme mis en place dans 25 pays En juin 2008 les premiers bacheliers du programme une trentaine ont passé leur bac L’ambition est désormais de pouvoir étendre ce programme de bourses à certains élèves pour les accompagner dans leurs études supérieures Au Maroc Cfao a permis cette année à 30 salariés de bénéfi cier d’un programme d’alphabétisation grâce à un partenariat avec l’Offi ce national de formation et l’Institut français d’Agadir Devant le succès de ce programme celui ci sera reconduit en 2009 Boucheron a continué en 2008 à soutenir l’association Sport dans la vile qui favorise l’insertion sociale et professionnelle de jeunes en diffi culté par le biais du sport en participant pour la deuxième année consécutive au tournoi de football inter entreprise « But en or » La santé La santé constitue avec l’éducation le deuxième domaine d’intervention prioritaire de Cfao qui s’est investi depuis plusieurs années dans la lutte contre le VIH sida Dans le cadre de cet engagement Cfao développe depuis 2003 dans 30 de ses pays d’implantation un programme de lutte contre le VIH sida pour informer et sensibiliser les salariés et leurs familles sur la maladie promouvoir et organiser des séances de dépistage volontaire et assurer la prise en charge médicale et psychosociale des personnes infectées À fi n décembre 2008 la plupart des pays intégrés dans le programme ont réalisé les étapes d’information et d’éducation des séances de prévention ont eu lieu dans 85 % des pays et des séances de dépistage ont été organisées dans une quinzaine de pays En 2008 le programme de lutte contre le VIH sida de Cfao concernait directement 9 000 collaborateurs et 40 000 personnes de manière indirecte si l’on y associe les ayants droit des collaborateurs puisque la lutte ne s’arrête pas aux portes de l’entreprise C’est également plus de 550 pairs éducateurs formés plus de 40 000 préservatifs distribués chaque mois et 140 personnes sous suivi médical dont la moitié sous traitements antirétroviraux En 2008 Cfao a par ailleurs subventionné à hauteur de 35 000 euros la construction d’une clinique au Kenya qui s’inscrit dans un projet plus global au bénéfi ce de personnes vivant avec le VIH sida et d’orphelins accès à des services de santé de q ualité éducation et développement d’activités génératrices de revenus par les femmes Par ailleurs Cfao a soutenu en 2008 ABS « Association Burkinabé de Solidarité » qui prévient la transmission des IST VIH SIDA dans le milieu ouvrier et artisan au Burkina Faso L’association se donne par ailleurs pour mission d’apporter un meilleur cadr e de vie aux personnes infectées et ou affectées par le VIH sida dans la communauté et leurs familles Le projet soutenu par Cfao à hauteur de 18 000 euros consiste à prendre en charge les 40 enfants les plus démunis de l’association pour une période de 12 mois Parallèlement Cfao continue à œuvrer au sein de Sida Entreprises pour sensibiliser les Directions génér ales des grands groupes présents  122 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n° 7 mettre en place des programmes de solidarité en lien avec l’activité des sociétés sur le continent africain organiser les échanges de bonnes pratiques et aider les entreprises dans leurs programmes De leur côté les marques du Luxe ont soutenu ou organisé en 2008 nombre d’événements en faveur principalement de la lutte contre le VIH sida de la lutte contre le cancer ou au bénéfi ce des femmes et des enfants depuis 2005 Gucci collabore avec l’  Unicef qui soutient des programmes destinés aux soins médicaux à l’éducation à la protection des orphelins et enfants atteints du virus VIH sida en Afrique subsaharienne et à l’assainissement de l’eau La campagne de 2008 est à nouveau dédiée aux programmes d’aide aux enfants du Malawi et du Mozambique où plus d’un million d’enfants sont orphelins suite à la pandémie HIV SIDA grâce à l’organisation d’un dîner de charité à New York en  février 2008 co organisé par Frida Giannini et Madonna 2 7 millions de dollars ont été collectés et reversés à l’Unicef L’événement a permis également la collecte de 2 7 millions de dollars au profi t de Raising Malawi de son côté Bottega Veneta a fait don de produits à plusieurs  associations en Europe US et Asie Pacifique comme San Patrignano centre d’accueil pour jeunes toxicomanes ou le Elton John Aids Fund qui récolte des fonds pour des programmes éducatifs liés à la prévention du VIH sida et à l’élimination des préjudices envers les personnes affectées par le virus Sergio Rossi a soutenu  Monkeybiz une association sud africaine à but non lucratif fondée il y a huit ans pour favoriser le retour à l’emploi et l’indépendance de femmes issues de milieux défavorisés dans la ville du Cap Elle fait actu ellement travailler plus de 450 femmes pour la plupart originaires des bidonvilles et séropositives Les femmes fabriquent à la main des pièces d’artisanat uniques brodées en perles selon un savoir faire traditionnel Tous les profi ts des ventes sont réinvestis dans des services pour la collectivité en octobre 2008 Stefano Pilati Directeur de la Création d’Yves  Saint Laurent et Nicolas Ghesquière Directeur de la Création de Balenciaga ont tous deux créé une poupée « Disney Minnie by 80 Créateurs » qui a été mise en vente par la maison de ventes aux enchères Christie’s pour le bénéfi ce de l’association “Les Amis de la Maison de Solenn” qui se bat contre l’anorexie et la boulimie L’accès et le soutien à la culture Afi n de favoriser l’accès à la culture et aux technologies pour tous la Fnac a en 2008 mis en place une Braderie solidaire avec SolidarCité Un partenariat avec deux associations Emmaüs et le Secours populaire français ainsi qu’avec la Ville de Dijon a permis aux bénéfi ciaires des associations et aux habitants de Dijon d’acquérir des produits à moindre coût Grâce à la mobilisation des collaborateurs de Fnac – magasin de Dijon siège et site logistique – des produits culturels et technologiques neufs d’occasion ou remis en état ont été vendus à plus de 1 000 visiteurs lors de cette journée pour une somme totale de 10 000 euros intégralement reversée aux deux associations À l’invitation de SolidarCité et de la Fnac les associations Groupement des Intellectuels Aveugles et Amblyopes (GIAA) et Lire dans le Noir ont participé en mai 2008 à une rencontre autour de l’accès à la lecture pour le public non voyant La table ronde a sensibilisé le public à la diffi culté pour les défi cients visuels d’accéder à tous les ouvrages édités La promotion des livres audios et d’un dispositif facile à installer sur un ordinateur afi n de réaliser des enregistrements chez soi a permis de recruter des lecteurs bénévoles pour le GIAA À noter que suite à ces actions de sensibilisation PPR a décidé de rendre accessible l’intégralité des communiqués de presse mis en ligne sur son site Internet en version audio française et anglaise Par ailleurs pour le « Prix Fnac des premières lectures » la Fnac s’associe plus étroitement à l’ apfÉE qui est partenaire des municipalités et des écoles pour mettre en œuvre le Coup de Pouce CLÉ outil de prévention des échecs précoces en lecture Ce t outil permet d’accompagner de manière très précise les enfants de CP q ui ne reçoivent pas chaque soir à la maison le soutien dont ils ont besoin pour réussir Plus de 6 200 élèves ont participé à cette nouvelle version du prix en étroite relation avec les animateurs locaux de l’apfEE En 2008 la Fnac a également poursuivi son partenariat de 20 années avec le ministère de l’Éducation nationale et le soutien de l’Académie Goncourt pour le Prix Goncourt des lycéens De son côté Gucci Group à travers ses marques a poursuivi son ambitieuse politique de soutien à la culture Ainsi pour la 3 e année consécutive Gucci Group a décerné son « Gucci Group Award » développé en collaboration avec le Festival du fi lm de Venise à Steve McQueen pour son fi lm « Hunger » Le prix récompense un artiste de renommée internationale ayant contribué de façon remarquable à un fi lm à quelque titre que ce soit au cours des 18 mois écoulés La marque Gucci de son côté a poursuivi en 2008 son soutien à la création cinématographique subventions à l’organisme Ambulante Gira de Documentales en soutien aux réalisateurs de documentaires au Mexique création du Fonds documentaire Gucci Tribeca pour fi nancer des fi lms documentaires sur des grands enjeux de la société partenariat de 3 ans avec la Film Foundation organisation à but non lucratif créée en 1990 par Martin Scorsese et un groupe de cinéastes et dédiée à l’éducation du public sur l’importance de la conservation des fi lms et à la récolte de fonds nécessaires pour sauver les trésors cinématographiques abîmés Enfi n Bottega Veneta a poursuivi en 2008 son action au sein de l’établissement de formation « Scuola della Pelletteria » une école créée pour développer le savoir faire en l’emploi dans la région du Veneto En 2008 après un cursus de 2 ans 14 étudiants ont été diplômés et disposent ainsi d’une expertise et d’un savoir faire pointus dans le travail du cuir Dans le même esprit Sergio Rossi a noué en 2008 un partenariat avec l’Université de Bologne pour la création d’un master de formation « Made in Italy » D’une manière plus générale l’ensemble des marques de Gucci Group a renouvelé en 2008 le don de produits dans le cadre d’enchères organisées au profi t d’associations caritatives à l’instar d’Yves Saint Laurent Alexander McQueen ou Balenciaga DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  123 LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Enjeu n° 7 mettre en place des programmes de solidarité en lien avec l’activité des sociétés L’Institut Télémaque Créé à l’initiative du groupe PPR en 2005 l’Institut Télémaque (anciennement Fondation Télémaque) soutient et accompagne des jeunes (collégiens scolarisés en ZEP et apprentis en formation professionnelle) brillants et motivés issus de milieux défavorisés Le but de l’institut est de donner à ces jeunes toutes les chances qu’ils méritent participant ainsi à la relance de l’ascenseur social Jusqu’au baccalauréat les jeunes sélectionnés bénéfi cient d’un double tutorat ainsi que d’un soutien financier Le double tutorat s’appuie sur l’engagement d’un référent scolaire membre volontaire de l’équipe pédagogique de l’établissement où le je une est scolarisé et d’un tuteur d’entreprise salarié bénévole des entreprises partenaires de l’Institut Télémaque Ce dernier est un véritable passeur social qui aide le jeune le soutient dans sa scolarité l’ouvre sur le monde et lui donne accès à ses réseaux À la création de Télémaque en 2005 PPR a accordé une dotation initiale de 631 500 euros à ce projet ce qui correspond à l’accompagnement de 35 jeunes jusqu’au baccalauréat Aujourd’hui l’Institut Télémaque regroupe 14 entreprises partenaires PPR Total AXA Darty Schneider Electric Rexel Technip Adecco Accor UBS SFR La Poste IBM et Veolia Près de 200 salariés se sont engagés pour devenir tuteurs dont 29 collaborateurs du groupe PPR au 31 décembre 2008 À la fi n 2008 l’Institut Télémaque accompagne 200 élèves avec pour objectif d’atteindre 250 bénéfi ciaires fi n 2009  124 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Table de concordance NRE – Global Compact Table de concordance NRE – Global Compact Document de référence 2008 Partie RSEPagesArticles NRE R 225 104 du Code du commerce (indicateurs sociaux) Articles NRE R 225 105 du Code du commerce (i ndicateurs environnementaux) Principes du Pacte Mondial Un engagement RSE de longue date 58 Une organisation RSE unique et dédiée 60 Faits marquants 2008 60 § 1°a Chiffres clés 2008 61 Le profi l humain du Groupe 62 § 1°a § 1°b § 2° § 5° ENJEU N° 1 – Développer l’employabilité à travers la gestion des compétences et la formation Développer les compétences et les talents 69 § 1°a § 6° Évaluer 74 Faire évoluer 75 § 1°b La rémunération et les avantages sociaux 75 § 3° Écouter et dialoguer avec son environnemental social 76 § 4° Principe 3 ENJEU N° 2 – Former chaque manager aux enjeux de la diversité Un engagement pris au plus haut 78 § 7°Principe 6 Un pilotage inter enseignes 78 Principe 6 Une démarche basée sur des diagnostics et un suivi des résultats 79 § 3° Principe 6 Des actions de sensibilisation et de formation 79 L’égalité des chances et de traitement dans les process ressources humaines du recrutement à la gestion de carrière 80 Principe 6 L’implication des partenaires sociaux 80 Principe 6 ENJEU N° 3 – Intégrer des critères RSE dans le choix des fournisseurs Les piliers de l’engagement de PPR vis à vis de ses partenaires 81 § 9° Principes 1 2 3 4 6 10 La promotion du respect des droits humains sociaux et environnementaux auprès des fournisseurs 83 § 9° Principes 1 2 3 4 5 6 Des évaluations internes et externes auprès des fournisseurs 84 § 9° Principes 1 2 3 4 5 6 Le soutien à l’insertion par l’économique et au secteur protégé 89 § 9° ENJEU N° 4 – Mesurer et limiter les émissions de CO 2 liées aux transports Le management de l’environnement chez PPR 90 § 1° § 6° § 9° Principes 7 8 9 Transport et émissions de CO 2 associées 93 § 1° Principes 7 8 9 ENJEU N° 5 – Réduire l’impact environnemental des magasins et des infrastructures L’intensifi cation de la démarche 97 § 1° Principes 7 8 Consommation d’énergie et émissions de CO 2 associées 98 § 1° Principes 7 8 9 L’optimisation des matières premières 100 § 1° Principes 7 8 La gestion des déchets 105 § 1° § 6° Principes 7 8 L’évaluation et la gestio n des risques environnementaux 109 § 1° § 3° § 6° Principes 7 8 ENJEU N°6 – Promouvoir des produits et usages responsables La traçabilité et la qualité des produits 111 § 2° § 4° Principe 8 Le développement de produits responsables 114 Principes 8 9 Des clients responsables et solidaires 116 § 8° Principe 8 ENJEU N°7 – Mettre en place des programmes de solidarité en lien avec l’activité des sociétés Les engagements au niveau du groupe PPR 118 § 8° Des enjeux qui mobilisent les enseignes 120 § 8° § 9° DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  125 LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Attestation des Commissaires aux comptes Attestation des Commissaires aux comptes sur le processus de reporting d’une sélection d’indicateurs environnementaux sociaux et sociétaux (exercice clos le 31 décembre 2008) À la suite de votre demande et en notre qualité de Commissaires aux comptes nous avons mis en œuvre les travaux décrits ci des sous portant sur le processus de reporting d’une sélection d’indicateurs environnementaux sociaux et sociétaux publiés dans le chapitre « R esponsabilité sociale et environnementale » du document de référence au titre de l’exercice 2008 Ce processus de reporting a été défi ni et mis en œuvre par le groupe PPR sous la responsabilité des Directions du Développement Durable et du Développement social Le processus de reporting repose sur des protocoles de reporting environnemental et social I Nature et étendue des travaux Nous avons mis en œuvre les procédures convenues ensemble et exposées ci dessous pour les indicateurs sélectionnés (1) sur une sélection d’enseignes Nous avons pris connaissance des procédures de reporting et de l’organisation mise en œuvre par le groupe PPR pour la collecte la validation  et la consolidation des données et avons analysé les procédures de reporting en référence aux principes de pertinence d’exhaustivité de fi abilité de neutralité et de clarté du référentiel de reporting Nous avons mené des entretiens avec les correspondants et personne ls de PPR en charge de la collecte et de la consolidation des indicateurs  sélectionnés au niveau du siège et de l’enseigne Puma pour les indicateurs sociaux sélectionnés – l’enseigne Conforama pour les indicateurs environnementaux liés aux consommations d’énergie et aux audits sociaux – l’enseigne Redcats pour les indicateurs environnementaux liés au transport – l’enseigne Cfao pour les indicateurs sociaux et environnementaux liés aux consommations d’énergie – afi n d’analyser la compréhension et l’application d es procédures du Groupe par ces enseignes Nous avons réalisé des tests arithmétiques par sondages sur le mo de de calcul des indicateurs de consommation d’énergie pour l’enseigne  Conforama au niveau du magasin d’Auxerre et des tests de cohérence sur la consolidation des indicateurs Ces travaux n’avaient pas pour objectif de formuler une assur ance modérée ou raisonnable sur l’application des procédures de re porting ou sur les indicateurs eux mêmes et ne comprennent donc pas t ous les contrôles propres à un audit ou un examen limité Cependant ils nous permettent de formuler des constats portant sur le processus de reporting des enseignes visitées (1) Social Effectif au 31 12 Répartition hommes femmes de l’effecti\ f au 31 12 Masse salariale du groupe Charges sociales en France Métropolitaine Nombre d’heures de formation annuelles Nombre d’accidents du travail avec arrêt \ Nombre de travailleurs handicapés Sociétal Nombre de congés solidaires des salariés du groupe \ Dispositif de mobilisation autour du Handicap Diversité Nombre d’audits sociaux réalisés auprès des fournisseurs du groupe Répartition des audits réalisés en fonc\ tion des résultats Environnement Consommation d’énergie du groupe (dont consommati\ on d’électricité de fuel et de gasoil de gaz naturel de vapeur et de charbon) Émissions de CO 2 liées à la consommation d’énergie (électricité fuel\ gasoil gaz naturel vapeur charbon) Volume d’activité en mat\ ière de transport pour chaque mode (routier maritime ferroviaire fluvial et aérien) Émissions de CO 2 liées au transport de chaque mode  126 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR 3 Attestation des Commissaires aux comptes II Constats Nos travaux nous ont permis de constater les points ci dessous en mat ière de déploiement des processus de reporting au sein du groupe PPR et de ses principales enseignes L’organisation du reporting avec les personnes en charge de la collecte la saisie et la validation des données à chaque niveau a été mise en  place pour les indicateurs environnementaux sociaux et sociétaux sélectionnés Des protocoles de reporting ont été défi nis pour les indicateurs sociaux et environnementaux sélectionnés Ceux ci précisent notamment les  défi nitions des indicateurs leurs modalités de collecte et de calcul et certains contrôles à effectuer Dans le cadre d’une amélioration continue du reporting de développement durable du groupe PPR la qualité et la fi abilité des données publiées pourraient être renforcées par la mise en œuvre des actions suivantes la formalisation des rapprochements entre les périmètres environnemental cible et social d’une part et le périmètre fi nancier d’autre part et  l’extension progressive du périmètre du reporting environnemental à l’ensemble du périmètre fi nancier du groupe le renforcement des contrôles au niveau de certaines enseignes et entités de reporting en particulier sur l’indicateur « Conso mmation  d’énergie » pour lequel des erreurs d’application du référentiel de reporting ont été constatées et traitées la poursuite de la sensibilisation des contributeu rs à la nécessité de conservation des éléments justifi catifs et à la formalisation de certains  calculs effectués Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 11 mars 2009 Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associés KPMG Audit Département de KPMG SA Antoine de Riedmatten Éric DugelayPatrick Hubert Petit Philippe Arnaud Associé Associé Responsable du Pôle Risk Management & Développement Durable Associé Associé Responsable du Département Environnement & Développement Durable DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  127  4  RAPPORT D’ACTIVITÉ 2008 128 Préambule défi nitions 128 Faits marquants de l’exercice 129 Commentaires sur l’activité de l’exercice 2008 131 Analyse des performances opérationnelles par segments 136 Commentaires sur la structure fi nancière 147 Dividende 153 Événements postérieurs à la clôture 154 Perspectives 154 POLITIQUE D’INVESTISSEMENT 155 Investissements fi nanciers 155 Investissements opérationnels 157 GESTION DES RISQUES 159 Risques fi nanciers 159 Risques juridiques 161 Risques assurances 162 Risques liés à l’activité 163 COMPTES CONSOLIDÉS 165 Compte de résultat consolidé pour les exercices clos les 31 décembre 2008 et 2007 165 Bilan consolidé aux 31 décembre 2008 et 2007 166 Tableau des fl ux de trésorerie consolidés aux 31 décembre 2008 et 2007 167 Variation des capitaux propres consolidés 168 État consolidé des produits et des charges comptabilisés 169 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 170 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 254 COMPTES SOCIAUX 256 Bilan actif aux 31 décembre 2008 et 2007 256 Bilan passif aux 31 décembre 2008 et 2007 257 Compte de résultat pour les exercices clos les 31 décembre 2008 et 2007 257 Tableau des fl ux de trésorerie pour les exercices clos les 31 décembre 2008 et 2007 258 Variation des capitaux propres 258 Annexe comptable 259 Tableau des fi liales et participations 272 Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2008 274 RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 275 Opérations relatives au capital social 276 Résultats au cours des cinq derniers exercices 286 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 287 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS 288 Éléments financiers  128 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Rapport d’activité 2008 Rapport d’activité 2008 PRÉAMBULE DÉFINITIONS IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées Conformément à la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées le Groupe a présenté certaines de ses activités comme des « activités arrêtées cédées ou en cours de cession » Le résultat de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat « Résultat net des activités abandonnées » et fait l’objet d’un retraitement dans le tableau des fl ux de trésorerie et le compte de résultat sur l’ensemble des périodes publiées Les actifs et passifs des « activités cédées ou en cours de cession » sont présentés sur des lignes séparées au bilan du Groupe sans retraitement des périodes antérieures Les actifs et passifs des « activités arrêtées » ne sont pas présentés sur des lignes séparées au bilan En 2008 YSL Beauté cédée à L’Oréal sur la période ainsi que Bédat dont les activités seront cédées ont été présentées selon la norme IFRS 5 En conséquence la ligne « Activités abandonnées » du compte de résultat concerne à la fois ces opérations et celles des exercices antérieurs (notamment le pôle « Missy » de Redcats USA l’activité « Agency » d’Empire Stores chez Redcats UK Conforama Pologne et Surcouf ) (Note 13 des comptes consolidés annuels) Défi nition de la notion de chiffre d’affaires (produit des activités ordinaires) « réel » et « comparable » Le chiffre d’affaires réel du Groupe correspond à son chiffre d’affaires publié Le chiffre d’affaires hors Groupe est défi ni comme le produit des activités ordinaires de chaque enseigne ou marque après élimination des ventes intragroupe Le Groupe utilise par ailleurs la notion de « comparable » qui permet de mesurer la croissance organique de ses activités La notion de chiffre d’affaires « comparable » consiste à retraiter le chiffre d’affaires 2007 d’une part des effets de variations de périmètre intervenues en 2007 ou 2008 et d’autre part des effets de change sur le chiffre d’affaires réalisé en 2007 par les fi liales étrangères Défi nition de l’endettement fi nancier net consolidé du Groupe L’endettement fi nancier net est constitué de l’endettement fi nancier brut incluant les intérêts courus non échus diminué de la trésorerie nette tels que défi nis par la recommandation du Conseil N ational de la C omptabilité N° 2004 R 02 du 27 octobre 2004 L’endettement fi nancier net prend en compte les instruments fi nanciers de couverture de juste valeur inscrits au bilan et relatifs aux emprunts bancaires et obligataires dont le risque de taux est couvert en totalité ou en proportion dans le cadre d’une relation de juste valeur (Note 31 des comptes consolidés annuels) Pour les sociétés des activités de crédit à la consommation consolidées par intégration globale le fi nancement des concours à la clientèle est présenté en dettes fi nancières L’endettement fi nancier net du Groupe s’entend hors fi nancement des concours à la clientèle des activités de crédit à la consommation Défi nition de l’EBITDA Le Groupe utilise pour le suivi de sa performance opérationnelle un solde intermédiaire de gestion intitulé « EBITDA » Cet indicateur fi nancier correspond au résultat opérationnel courant augmenté des dotations nettes aux amortissements et des provisions sur actifs opérationnels non courants co mptabilisées en résultat opérationnel courant Défi nition du cash fl ow libre opérationnel et du cash fl ow disponible Le Groupe utilise également un agrég at intermédiaire pour le suivi de sa performance fi nancière dénommé « Cash fl ow libre opérationnel » Cet indicateur fi nancier correspond aux fl ux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles sous déd uction des investissements opérationnels nets (définis comme les acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles) Le cash fl ow disponible correspond au cash fl ow libre opérationnel augmenté des intérêts et dividendes reçus et diminué des intérêts versés et assimilés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  129 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Rapport d’activité 2008 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE Cession de YSL Beauté Le parfum les maquillages et les cosmétiques constituent un facteur essentiel du succès d’une marque de Luxe globale PPR souhaitant optimiser le potentiel d’Yves Saint Laurent dans cette catégorie une alliance stratégique a été élaborée avec L’Oréal numéro un mondial du secteur Au premier semestre 2008 PPR a ainsi conclu un accord avec L’Oréal portant sur YSL Beauté au terme duquel l’exploitation des marques Yves Saint Laurent et Boucheron dans  le domaine des parfums et cosmétiques a été confi ée à L’Oréal sous forme de licence mondiale exclusive de très longue durée aux conditions de marché les licences dans le domaine des parfums et cosmétiques des  marques Stella McCartney Oscar de la Renta et Ermenegildo Zegna ont été transférées à L’Oréal et les titres d’YSL Beauté y compris sa fi liale Roger & Gallet ont  été cédés à L’Oréal pour un prix faisant ressortir une valeur d’entreprise de 1 150 millions d’euros Les marques Yves Saint Laurent Boucheron et Stella McCartney restent la propriété du groupe PPR Avec cet accord PPR réaffirme son ambition de soutenir le développement de ses marques de luxe L’Oréal va assurer et accélérer la croissance et le rayonnement à l’échelle mondiale de la marque Yves Saint Laurent dans le domaine des parfums du maquillage et des cosmétiques Une plateforme unique de développement sera également offerte aux marques Boucheron et Stella McCartney À l’issue de la consultation des instanc es représentatives du personnel et après autorisation des autorités de la concurrence le transfert effectif d’YSL Beauté à L’Oréal a été effectué le 26 juin 2008 et a donné lieu à l’encaissement du montant de la transaction Cessions d’activités non prioritaires En février 2008 Conforama a conclu un protocole d’accord portant sur la cession de sa fi liale polonaise à Leroy Merlin pour une valeur d’entreprise de 45 millions d’euros Cette vente a été fi nalisée en juin 2008 après autorisation des autorités de la concurrence Poursuivant la simplifi cation de son portefeuille d’activités Redcats a cédé en juillet 2008 le portef euille de créances clients de sa fi liale Redcats UK ainsi qu’une partie des st ocks afférents aux opérations d’Empire Stores au Royaume Uni De même Redcats USA a fi nalisé en juillet 2008 la cession de ses activités de prêt à porter féminin Missy aux États Unis à un fonds d’investissement américain Prise de participation dans Girard Perregaux En juin 2008 PPR a annoncé la signature d’un accord de coopération stratégique à long terme avec Sowind Group société propriétaire des marques suisses de haute horlogerie Girard Perregaux et JeanRichard PPR est devenu actionnaire de Sowind Group à hauteur de 23 % du capital Un pacte d’actionnaires a été mis en place et des modalités permettront à PPR d’accroître à terme sa participation dans la société dont Luigi Macaluso conserve le contrôle Cet accord stratégique concrétise la vision commune des deux partenaires sur les perspectives de croissance à long terme du secteur de la haute horlogerie il permettra à PPR et Girard Perregaux d’échanger leurs savoir faire et de partager leurs expertises en matière de recherche et développement de design de gestion de marque de réseau de distribution et d’approvisionnement Cette alliance à long terme donne à Girard Perregaux l’une des dernières manufactures horlogères suisses indépendantes ainsi qu’à la marque JeanRichard les moyens d’exploiter pleinement leur potentiel de croissance et d’innovation en s’adossant à un acteur majeur du luxe PPR par cet accord confirme l’ambition de Gucci Group de se développer dans la haute horlogerie l’un des marchés du luxe les plus porteurs Les marques de luxe de Gucci Group bénéfi cieront ainsi d’une exceptionnelle expertise horlogère et conforteront leurs approvisionnements en composants horlogers Accélération et structuration de la politique de Responsabilité Sociale et Environnementale PPR s’est engagé depuis plus de dix ans dans une politique active de responsabilité sociale et environnementale Gage de succès économique de mobilisation interne et d’attractivité du Groupe en tant qu’employeur cet engagement s’est ainsi traduit par la création d’une Direction de la Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) à part entière dont le Directeur membre du Comité exécutif du Groupe est directement rattaché au Président En outre un Comité PPR de la Responsabilité Sociale et Environnementale a été créé il est composé des membres du Comité exécutif du Groupe La création de cette Direction marque une volonté forte de PPR d’accélérer sa démarche de Développement Durable et de la structurer autour de sept enjeux prioritaires développer l’employabilité à travers la gestion des compétences  et la formation former chaque manager aux enjeux de la diversité  intégrer des critères RSE dans le choix des fournisseurs  mesurer et limiter les émissions de CO  2 liées aux transports  130 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Rapport d’activité 2008 réduire l’impact environnemental des magasins et des  infrastructures promouvoir des produits et usages responsables  mettre en place des programmes de solidarité en lien avec l’activité  des sociétés Renouvellement du Comité exécutif de PPR PPR a toujours su attirer et retenir les meilleurs talents et faire évoluer les femmes et les hommes clés au sein du Groupe Cela concerne tous les niveaux de l’organisation y compris et surtout les équipes de direction Ainsi au cours des douze derniers mois le Comité exécutif de PPR aura connu le renouvellement de quatre de ses membres dont un nouveau venu dans le Groupe et trois promotions internes Christophe Cuvillier précédemment Président Directeur général de Conforama a pris la présidence de la Fnac en mars 2008 il a été remplacé chez Conforama par Thierry Guibert qui était auparavant Directeur général International et Développement de la Fnac Philippe Decressac est devenu Directeur des Ressources humaines de PPR en novembre 2008 il assurait préalablement cette fonctio n à la Fnac Par ailleurs PPR a annoncé le 11 février 2009 la nomination de Jean Michel Noir en tant que Président Directeur général de Redcats et membre du Comité exécutif de PPR Jean Michel Noir était jusqu’alors Directeur général opérationnel du groupe Vivarte et rejoindra Redcats au début du mois d’avril 2009 Plans de relance et de restauration de la compétitivité Le 21 octobre 2008 La Redoute a présenté à son comité d’entreprise un plan de relance pour restaurer sa compétitivité afi n de garantir sa pérennité et son développement Ce projet consiste à simplifi er l’ensemble des services du siège à reconfi gurer son réseau de points de contacts avec sa clientèle et à externaliser le traitement des commandes par courrier En décembre Sergio Rossi a pris la décision de se concentrer aux États Unis sur les activités de ventes indirectes aux distributeurs tiers La marque a donc programmé la fermeture de ses magasins exploités en propre sur le territoire américain La boutique de Los Angeles a été fermée en décembre Les quatre autres magasins américains cesseront leur activité au cours du premier trimestre 2009 Conforama poursuit l’adaptation de sa stratégie à l’international et a annoncé le 16 décembre 2008 la restructuration de ses activités en Italie et l’optimisation de son organisation dans la péninsule ibérique En Italie quatre magasins vont être fermés et les fonctions administratives vont être réorganisées Les structures centrales de l’Espagne et du Portugal vont être fusionnées afi n de mener à bien la mutualisation de l’ensemble des fonctions de support et de relancer la dynamique commerciale dans ces pays DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  131 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Rapport d’activité 2008 COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ DE L’EXERCICE 2008 Les principaux indicateurs fi nanciers extraits des états fi nanciers consolidés de PPR pour l’exercice 2008 affi chent une évolution favorable (en millions d’euros) 20082007 Variation Chiffre d’affaires 20 201 219 098 2 + 5 8 % EBITDA 2 140 62 005 5+ 6 7 % en % du chiffre d’affaires 10 6 %10 5 %+ 0 1 pt Résultat opérationnel courant 1 721 21 633 7+ 5 4 % en % du chiffre d’affaires 8 5 %8 6 %(0 1 pt) Résultat net part du Groupe 924 2922 3+ 0 2 % Résultat net part du Groupe des activités poursuivies hors éléments non courants875 2874 6+ 0 1 % Investissements opérationnels bruts 592 7573 1+ 3 4 % Cash flow libre opérationnel 1 004 41 345 5(25 4 %) Capitaux propres 10 691 110 661 5 + 0 3 % dont part du Groupe 9 434 29 218 2+ 2 3 % Endettement financier net 5 510 46 121 3(10 0 %) Effectifs moyens 76 92770 503+ 9 1 % Indicateurs fi nanciers pro forma Les états fi nanciers consolidés de PPR au 31 décembre 2007 intégraient globalement Puma à partir du 1 er avril 2007 et United Retail depuis le 1 er novembre 2007 Les indicateurs fi nanciers pro forma ci dessous traduisent les effets qu’auraient eus sur le groupe PPR l’intégration de ces deux entités à partir du 1 er janvier 2007 (en millions d’euros) Pro forma 2008 Pro forma 2007 Variation Chiffre d’affaires 20 201 220 014 9 + 0 9 % EBITDA 2 140 62 152 3 (0 5 %) en % du chiffre d’affaires 10 6 %10 8 % (0 2 pt) Résultat opérationnel courant 1 721 21 762 6 (2 3 %) en % du chiffre d’affaires 8 5 %8 8 %(0 3 pt) Cash flow libre opérationnel 1 004 41 357 7(26 0 %) À taux de change comparables (c’est à dire en convertissant au taux de change moyen de l’année 2008 les agrégats de l’exercice 2007) le chiffre d’affaires pro forma de PPR ressort à 19 767 millions d’euros p our 2007 et le résultat opérationnel courant pro forma s’établit à 1 660 millions pour un taux de rentabilité de 8 4 %  132 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Rapport d’activité 2008 Chiffre d’affaires (produit des activités ordinaires) Le chiffre d’affaires consolidé des activités poursuivies de l’exercice 2008 s’élève à 20 201 millions d’euros en progression de 5 8 % en réel et de 2 2 % en comparable par rapport à l’exercice 2007 (en millions d’euros) 2008 2007 Variation réelle Variation comparable (1) Redcats 3 698 73 764 5 (1 7 %)(5 5 %) Fnac 4 587 44 583 5+ 0 1 % + 0 0 % Conforama 3 167 83 313 0 (4 4 %)(4 7 %) Cfao 2 864 02 534 7+ 13 0 % + 13 6 % Puma 2 524 21 717 6+ 47 0 % + 8 5 % Luxe 3 379 93 204 6+ 5 5 % + 8 1 % Éliminations et autres (20 8)(19 7) nsns PPR – Activités poursuivies 20 201 219 098 2 + 5 8 %+ 2 2 % (1) À périmètre et taux de change comparables En 2008 l’économie mondiale a subi un choc jusqu’alors inédit avec notamment une crise fi nancière d’une gravité sans précédent un ralentissement durable des conjonctures de la plupart des marchés historiques de PPR et un fl échissement des tendances de consommation de plus en plus marqué au cours de l’année La dégradation des environnements de marché s’est aggravée trimestre après trimestre en 2008 Ainsi par rapport à la même période de 2007 l’activité des trois derniers mois de l’année a été quasi stable en réel (+ 0 1 %) et a légèrement fl échi ( 1 5 %) à périmètre et taux de change comparables elle a représenté 28 1 % du chiffre d’affaires total de l’exercice 2008 (contre 29 7 % un an auparavant) À périmètre et taux de change comparables le chiffre d’affaires consolidé du Groupe a progressé de 4 1 % au premier trimestre 2008 de 5 2 % au deuxième trimestre et de 1 8 % au troisième trimestre La part du Pôle Luxe dans le chiffre d’affaires consolidé de PPR s’élève à 16 7 % en 2008 (15 8 % en 2007 en comparable) et celle de Puma s’établit à 12 5 % (11 8 % en 2007 en comparable) La variation du chiffre d’affaires intègre un effet positif des variations de périmètre à hauteur de 923 millions d’euros Celles ci résultent principalement de l’effet de la consolidation de Puma à partir du 1 er avril 2007 pour 656 millions d’euros ainsi que de l’intégration de United Retail à partir du 1 er novembre 2007 à hauteur de 264 millions d’euros Hormis au cours du quatrième trimestre les fl uctuations de taux de change ont affecté négativement le chiffre d’affaires de 2008 à hauteur de 247 millions d’euros dont 162 millions d’euros liés à la dépréciation du dollar américain contre l’euro (chez Redcats pour 48 3 % dans le Pôle Luxe pour 32 3 % et chez Puma pour 17 5 %) et 66 millions d’euros liés à la dépréciation de la livre sterling contre l’euro (chez Redcats pour 46 6 % dans le pôle Luxe pour 34 7 % et chez Puma pour 18 7 %) Par ailleurs les activités non poursuivies ont réalisé en 2008 un chiffre d’affaires de 748 millions d’euros (do nt en particulier 299 millions pour YSL Beauté 225 millions pour Surcouf et 123 millions pour Redcats Missy) Chiffre d’affaires par zone géographique (en millions d’euros) 2008 2007 Variation réelle Variation comparable (1) France 7 859 78 033 4 (2 2 %)(2 8 %) Europe hors France 4 957 54 722 9+ 5 0 % + 0 6 % Amériques 2 806 42 453 9+ 14 4 % + 2 8 % Afrique 2 445 22 118 5+ 15 4 % + 14 9 % Océanie 282 8250 8+ 12 8 % + 6 7 % Asie 1 849 61 518 7+ 21 8 % + 13 2 % PPR – Activités poursuivies 20 201 219 098 2 + 5 8 %+ 2 2 % (1) À périmètre et taux de change comparables DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  133 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Rapport d’activité 2008 En 2008 le chiffre d’affaires réalisé par le Groupe hors de France s’est établi à 12 342 millions d’euros Il est en progression de 11 5 % à données réelles et de 5 6 % à périmètre et taux de change comparables Le poids de l’activité du Groupe à l’international continue de s’accroître et représente 61 1 % du chiffre d’affaires total en 2008 à comparer à 59 1 % pour l’exercice précédent (à périmètre et taux de change comparables) L’équilibre du Groupe en termes d’implantations géographiques et de formats de ventes lui permet de mieux résister aux fl uctuations des environnements économiques Hormis la France toutes les zones géographiques majeures sont en progression sur l’exercice En particulier le Groupe devient moins dépendant de la conjoncture européenne Ainsi le chiffre d’affaires réalisé hors d’Europe a progressé de 16 4 % au cours de l’exercice 2008 (+ 9 3 % à périmètre et taux de change comparables) et représente désormais 36 6 % du chiffre d’affaires total du Groupe soit 2 4 points de plus qu’au 31 décembre 2007 (à périmètre et taux de change comparables) Chiffre d’affaires réalisé via Internet Pour l’exercice 2008 le chiffre d’affaires Internet des activités poursuivies du Groupe s’élève à 1 928 millions d’euros en progression de 8 8 % en réel par rapport à l’exercice précédent soit une croissance de 10 3 % à périmètre et taux de change comparables Sur l’exercice 2008 le commerce électronique représente 9 5 % du chiffre d’affaires total du Groupe contre 8 8 % en 2007 à périmètre et taux de change comparables Marge brute et charges opérationnelles courantes En 2008 la marge brute des activités poursuivies du Groupe s’élève à 8 815 millions d’euros en progression de 6 1 % en données publiées par rapport à l’exercice précédent Le taux de marge brute atteint 43 6 % au 31 décembre 2008 une amélioration de 0 1 point par rapport au 31 décembre 2007 Les fl uctuations des parités monétaires ont eu un impact signifi catif sur la marge brute en 2008 Ainsi en pro forma et à taux de change comparables la marge brute de PPR s’accroît de 3 1 % par rapport à l’exercice précédent et le taux de marge brute s’apprécie de 0 3 point En données publiées la croissance des charges opérationnelles courantes s’est établie à + 6 3 % en 2008 En pro forma et à taux de change comparables elles augmentent de 3 0 % et progressent moins que la marge brute Ceci démontre une fois encore l’effi cience des dispositifs du Groupe et la capacité de ses équipes à restreindre la croissance des coûts d’exploitation (en millions d’euros) 2008 2007 Variation Investissements commerciaux & marketing (1 474 6)(1 397 6) (5 5 %) Frais de commercialisation (3 637 0)(3 376 4) (7 7 %) Autres produits et charges (1 982 5)(1 897 7) (4 5 %) PPR – Activités poursuivies (7 094 1)(6 671 7) (6 3 %) dont Frais de personnel (2 803 0)(2 695 7) (4 0 %) En pro forma les Investissements commerciaux & marketing ont progressé de 0 6 % par rapport à l’exercice 2007 Les Frais de commercialisation quant à eux ont augmenté de 2 0 % et les Autres produits et charges se sont accrus de 0 1 % Les Frais de personnel du Groupe progressent de 4 0 % sur la période en données publiées et diminuent de 0 6 % en pro forma En 2008 le taux de productivité qui mesure les frais de personnel rapportés à la marge brute s’est amélioré de 0 7 point en données publiées et de 0 3 point en pro forma Le Groupe a employé en moyenne 76 927 personnes au cours de l’exercice 2008 (70 503 en 2007 à périmètre réel et 75 153 en pro forma) Sur l’exercice et en pro forma l’effectif moyen a baissé chez Conforama et Redcats il est resté quasi stable chez Fnac et a augmenté chez Cfao (+ 2 7 %) Puma (+ 14 0 %) et Gucci Group (+ 11 7 %) Les dotations nettes aux amortissements et provisions sur actifs opérationnels non courants s’élèvent à 419 millions d’euros en 2008 en progression par rapport à l’exercice précédent de 12 8 % en données publiées et de 7 6 % en pro forma Ceci traduit le maintien à un niveau élevé des programmes d’investissements de PPR  134 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Rapport d’activité 2008 EBITDA L’EBITDA de l’exercice 2008 s’élève à 2 141 millions d’euros en progression de 6 7 % par rapport à 2007 en données publiées (en millions d’euros) 20082007 Variation Redcats 165 9233 0(28 8 %) Fnac 265 1273 6(3 1 %) Conforama 183 2230 0(20 3 %) Cfao 313 9262 9+ 19 4 % Puma 406 3272 5+ 49 1 % Luxe 858 9788 3+ 9 0 % Holdings et autres (52 7)(54 8)+ 3 8 % PPR – Activités poursuivies 2 140 62 005 5+ 6 7 % Le ratio d’EBITDA rapporté au chiffre d’affaires augmente de 0 1 point à 10 6 % pour 2008 en données publiées Sur l’exercice 2007 en données pro forma l’EBITDA s’établit à 2 152 millions d’euros et la marge d’EBITDA s’élève à 10 8 % En pro forma et taux de change comparables l’EBITDA du Groupe progresse de 4 8 % en 2008 et la marge d’EBITDA s’améliore de 0 3 point Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant du Groupe s’élève à 1 721 millions d’euros en 2008 Il progresse de 5 4 % par rapport à l’exercice précédent en données publiées (en millions d’euros) 2008 2007 Variation Redcats 114 1186 6(38 9 %) Fnac 185 8199 0(6 6 %) Conforama 118 2167 5(29 4 %) Cfao 276 7232 3+ 19 1 % Puma 349 7236 0+ 48 2 % Luxe 731 0668 8+ 9 3 % Holdings et autres (54 3)(56 5)+ 3 9 % PPR – Activités poursuivies 1 721 21 633 7+ 5 4 % Le taux de rentabilité opérationnelle courante de PPR s’établit à 8 5 % pour l’exercice 2008 il est quasi stable par rapport à l’exercice précédent En pro forma sur l’exercice 2007 le résultat opérationnel courant du Groupe atteint 1 763 millions d’euros soit un taux de rentabilité opérationnelle de 8 8 % Le contexte monétaire international a été pénalisant en 2008 du fait d’une part de l’effet des évolutio ns des parités monétaires sur les ventes et les achats des sociétés du Groupe exportatrices et importatrices d’autre part de la variation du résultat de la politique de couverture de l’exposition commerciale du Groupe aux différentes devises et enfi n de l’impact des variations de taux de change sur la conversion des résultats opérationnels courants des fi liales hors zone euro Ainsi à taux de change comparables la progression du résultat opérationnel courant de 2008 est de 12 0 % par rapport à l’exercice précédent et la rentabilité opérationne lle s’améliore de 0 4 point De même en pro forma et à taux de change comparables le résultat opérationnel courant de PPR s’accroît de 3 7 % et le taux de rentabilité s’apprécie de 0 1 point Autres produits et charges opérationnels non courants Les autres produits et charges opérationnels non courants regroupent les éléments inhabituels de nature à altérer la compréhension de la performance opérationnelle du Groupe ce sont en particulier des éléments non usuels par leur fréquence leur nature ou leur montant DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  135 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Rapport d’activité 2008 En 2008 ces autres produits et charges opérationnels non courants représentent une charge nette de 361 millions d’euros Ils incluent en particulier les éléments suivants des dépréciations d’actifs à hauteur de 237 millions d’euros portant  principalement sur le goodwill de Conforama Italie (122 millions d’euros) et sur le goodwill de Redcats USA (82 millions d’euros) des charges de restructuration de 128 millions d’euros ces coûts  concernent essentiellement Redcats (plan de relance de La Redoute en France et programmes de réduction des coûts du Pôle Scandinave et des États Unis) Conforama (restructuration des activités en Italie optimisation de l’organisation de la Péninsule Ibérique et adaptation des dispositifs en France) Fnac (restructurations de magasins à l’International) Gucci Group (fermeture des magasins Sergio Rossi aux États Unis et optimisation des structures chez Gucci) et Puma (réorganisations et fermetures de magasins) des produits nets de cessions d’actif s opérationnels pour 23 millions  d’euros Au 31 décembre 2007 les autres produits et charges opérationnels non courants constituaient un profi t de 103 millions d’euros Ils étaient principalement constitués de produits nets de cessions d’actifs opérationnels et fi nanciers à hauteur de 222 millions d’euros (intégrant principalement la plus value de c ession de Kadéos) de dépréciations d’actifs pour 97 millions d’euros ainsi que de 26 millions d’euros de coûts de restructuration Charges fi nancières nettes Pour l’exercice 2008 la charge fi nancière nette du Groupe s’analyse comme suit (en millions d’euros) 2008 2007 Variation Coût de l’endettement financier (362 8)(279 4)+ 29 8 % Autres produits et charges financiers (9 9)(30 2)(67 2 %) PPR – Activités poursuivies (372 7)(309 6)+ 20 4 % En 2008 le coût de l’endettement fi nancier net a augmenté de 29 8 % par rapport à 2007 Sur la période l’encours moyen d’endettement net du Groupe s’est accru de 21 9 % par rapport à l’exercice précédent du fait pour l’essentiel de la dette d’acquisition des titres Puma supportée sur douze mois  en 2008 mais sur une partie seulement de l’année 2007 de l’encaissement du produit de cession d’YSL Beauté en  juin 2008 des effets liés au cycle de génération du cash flow libre du  Groupe Dans un contexte général de fluctuations des taux d’intérêt l’accroissement du coût moyen d’endettement de PPR (40 points de base environ) a été contenu en 2008 grâce à une politique active visant à renforcer la part de la dette brute à taux fi xe (64 6 % au 31 décembre 2008) et du fait d’une bonne perception de la qualité de crédit du Groupe par ses bailleurs de fonds Au 31 décembre 2008 l’impact favorable à date de la mise à la juste valeur des instruments de couverture de change a permis de limiter l’effet net des autres éléments constitutifs du résultat fi nancier Impôt sur le résultat Pour l’exercice 2008 la charge d’impôt du Groupe s’analyse comme suit (en millions d’euros) 20082007 Variation Charge d’impôt sur résultat courant (352 3)(330 4)+ 6 6 % Impôt sur éléments non courants 17 8(8 1) Charge totale d’impôt (334 5)(338 5)(1 2 %) Taux effectif d’impôt 33 9 %23 7 %+ 10 2 pt Taux d’impôt courant 26 1 %25 0 %+ 1 1 pt Au 31 décembre 2008 la hausse sensible du taux effectif d’impôt de PPR est imputable aux éléments non courants Retraité de l’effet des éléments non courants et de l’impôt y afférent le taux d’impôt courant s’accroît de 1 1 point à 26 1 % sous l’effet essentiellement de l’intégration en année pleine de Puma dont le taux effectif global d’imposition est marginalement plus élevé  136 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Rapport d’activité 2008 Résultat net des activités poursuivies Pour l’exercice 2008 le résultat net consolidé des activités poursuivies de PPR s’élève à 654 millions d’euros il atteignait 1 090 millions d’euros en 2007 La part de ce résultat revenant au Groupe s’établit à 537 millions d’euros en 2008 pour 971 millions d’euros un an auparavant Résultat net des activités abandonnées Les activités abandonnées incluent l’ensemble des actifs (ou groupe d’actifs) comptabilisés selon la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées Au 31 décembre 2008 le résultat net des activités arrêtées ou cédées constitue un profi t de 388 millions d’euros (Note 13 des comptes consolidés annuels) Il regroupe d’une part des plus values de cession nettes d’impôt et de frais à hauteur de 488 millions d’euros et d’autre part les résultats nets des activités abandonnées Au 31 décembre 2007 le résultat des activités abandonnées s’établit en perte de 48 millions d’euros constituée d’une perte de 136 millions d’euros au titre des activités abandonnées en 2007 et d’un profi t de 88 millions d’euros pour le rés ultat 2007 des activités abandonnées en 2008 Intérêts minoritaires Le poste « Intérêts minoritaires » s’élève à 118 millions d’euros au 31 décembre 2008 il s’établissait à 119 millions d’euros un an auparavant Bien que Puma soit consolidé sur douze mois en 2008 contre 9 mois en 2007 les intérêts minoritaires y afférents sont en baisse suite aux acquisitions supplémentaires de titres Puma au cours de l’année 2008 (le taux de détention par PPR passant ainsi de 63 6 % au 31 décembre 2007 à 69 4 % au 31 décembre 2008) De même la part des minoritaires dans le résultat net du Pôle Luxe diminue du fait des achats de titres Gucci effectués en 2008 (PPR détient 99 8 % du capital de Gucci au 31 décembre 2008 contre 99 5 % au 31 décembre 2007) L’augmentation des intérêts minoritaires dans certaines fi liales de Cfao compense en partie ces deux réductions Résultat net part du Groupe Pour l’exercice 2008 le résultat net part du Groupe s’établit à 924 millions d’euros en progression de 0 2 % par rapport à 2007 Retraité des effets après impôts des éléments non courants le résultat net part du Groupe des activités poursuivies s’élève en 2008 à 875 millions d’euros soit une amélioration de 0 1 % par rapport au 31 décembre 2007 Résultat net par action Compte tenu notamment des acquisitions d’actions propres effectuées en fi n d’année 2007 et en début d’année 2008 le nombre moyen pondéré d’actions PPR utilisé pour le calcul du résulta\ t par action s’élève à 126 0 millions pour l’exercice 2008 à comparer à 128 3 millions pour 2007 soit une diminution de 1 8 % (Note 14 des comptes consolidés annuels) En 2008 le résultat net par action de PPR s’établit à 7 33 euros soit une croissance de 1 9 % par rapport à l’exercice précédent Hors éléments non courants le résultat net par action des activités poursuivies progresse de 1 9 % au 31 décembre 2008 à 6 95 euros L’effet des instruments dilutifs sur le calcul du résultat net par action n’est pas signifi catif ANALYSE DES PERFORMANCES OPÉRATIONNELLES PAR SEGMENTS Fnac (en millions d’euros) 2008 2007 Variation Chiffre d’affaires hors Groupe 4 587 44 583 5+ 0 1 % Résultat opérationnel courant 185 8199 0(6 6 %) en % du chiffre d’affaires 4 1 %4 3 %(0 2 pt) EBITDA 265 1273 6(3 1 %) en % du chiffre d’affaires 5 8 %6 0 %(0 2 pt) Investissements opérationnels bruts 86 8100 7(13 8 %) Effectifs moyens 15 36215 320+ 0 3 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  137 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Rapport d’activité 2008 En 2008 dans un environnement très dégradé la Fnac a enregistré une performance solide Elle a une fois encore démontré sa robustesse la puissance de sa marque et la pertinence de son modèle économique Sur des marchés qui se sont progressivement et fortement dégradés tout au long de l’année la Fnac est parvenue à stabiliser son chiffre d’affaires en 2008 à 4 587 millions d’euros (+ 0 1 % en réel et + 0 0 % à périmètre et taux de change comparables) Sur le dernier trimestre de l’année la Fnac réalise des ventes en repli de 1 5 % en réel et de 1 3 % en comparable en amélioration par rapport au troisième trimestre qui s’inscrivait en retrait de 3 4 % en comparable Pénalisée par le ralentissement de la consommation l’enseigne a conforté ses positions commerciales en fi n d’année Le chiffre d’affaires de la Fnac en France a baissé de 1 2 % en 2008 avec un quatrième trimestre en repli de 1 5 % L’activité a été affectée par la chute prononcée au second semestre du marché des Produits Techniques sur ce secteur la Fnac a toutefois consolidé ses parts de marché avec des ventes en retrait de 3 0 % sur l’exercice 2008 et de 5 6 % au cours des trois derniers mois de l’année Une nouvelle fois la Fnac a gagné des parts de marché dans les Produits éditoriaux sur un marché français diffi cile Les ventes de Livres ont légèrement augmenté (+ 1 6 % sur l’exercice et + 2 2 % au quatrième trimestre) et la baisse d’activité dans la Musique et la Vidéo s’atténue ( 4 7 % sur l’exercice et – 3 8 % au quatrième trimestre) Fnac com a réalisé une excellente année avec une progression sensible de son activité (+ 21 0 %) tant sur les Produits Techniques que sur les Produits éditoriaux Par ailleurs les ventes de services continuent de se développer rapidement avec notamment le très beau succès commercial de la nouvelle garantie échange Le développement international de la Fnac s’affi rme comme un relais de croissance rentable Les activités de l’enseigne hors de France sont en hausse de 3 0 % en 2008 en comparable malgré un ralentissement au dernier trimestre à – 0 9 % elles représentent 29 5 % du chiffre d’affaires de la Fnac au 31 décembre 2008 (28 6 % au 31 décembre 2007) L’Italie (+ 13 3 %) et le Brésil (+ 14 7 % en comparable) réalisent des performances remarquables la Suisse et le Portugal affi chent une croissance robuste La crise économique a plus fortement pénalisé l’Espagne qui enregistre une activité en retrait de 3 3 % sur l’année et de 11 1 % sur les trois derniers mois de 2008 Hors de France les Produits Techniques sont en croissance de 4 4 % sur l’exercice et l’enseigne prend des parts de marché en Produits Éditoriaux (Musique & Vidéo en repli de 2 4 % et Livre en progression de 4 5 %) En 2008 la Fnac a réalisé des ventes sur Internet à hauteur de 331 millions d’euros soit 7 2 % de son chiffre d’affaires total en progression de 18 3 % par rapport à 2007 où elles ne représentaient que 6 1 % du total Elles constituent un bon complément des ventes en magasins et un gisement de croissance signifi catif Au quatrième trimestre 2008 la Fnac a inauguré 5 nouveaux magasins à l’International et 3 en France au format périphérie Sur l’année ce sont 13 nouvelles Fnac qui ont ouvert leurs portes dont 4 en France 1 en Belgique 3 en Espagne 3 au Portugal 1 en Suisse et 1 au Brésil En 2008 le résultat opérationnel courant de la Fnac a atteint 186 millions d’euros en repli de 6 6 % par rapport à 2007 Le taux de rentabilité opérationnelle a fl échi de 0 2 point pour s’établir à 4 1 % Cette performance a été réalisée malgré l’impact des programmes de développement qui cette année encore ont pesé sur le résultat de l’enseigne La Fnac a une nouvelle fois réalisé des gains de productivité signifi catifs en 2008 l’effectif moyen n’a augmenté que de 42 personnes en dépit de l’ouverture de 13 nouveaux magasins De plus les efforts de maîtrise des coûts de fonctionnement (en particulier au niveau du Siège) ont été poursuivis en 2008 avec notamment la mise en œuvre de programmes d’économies effi caces dès le second semestre En France la Fnac a affiché en 2008 un repli de son résultat opérationnel courant en ligne avec la baisse de son activité Le taux de marge brute s’est notablement accru du fait d’une politique tarifaire bien ciblée et de l’amélioration des conditions d’achats Des gains de productivité supplémentaires et signifi catifs ont été réalisés et les efforts de maîtrise des frais de fonctionnement ont été intensifi és pour compenser la hausse des coûts liée aux nouveaux magasins Les résultats opérationnels de Fnac com et de l’activité Billetterie ont signifi cativement augmenté sur la période En 2008 le résultat opérationnel courant des fi liales étrangères de la Fnac a été pénalisé par la Péninsule Ibérique plus affectée par la dégradation de l’environnement économique En revanche l’Italie et le Brésil ont amélioré leurs résultats Grâce à l’optimisation en central des conditions d’achats le taux de marge brute s’est amélioré dans tous les pays excepté au Brésil qui a pâti d’effets mix produits défavorables Les charges d’exploitation en particulier les frais de personnel ont été très bien contenues mais les dépenses relatives aux magasins en développement pèsent sur la rentabilité En 2008 malgré un programme de remodelages et d’ouvertures de magasins sensiblement de la même ampleur qu’en 2007 les investissements opérationnels bruts de la Fnac ont diminué de 13 8 % sur l’exercice  138 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Rapport d’activité 2008 Redcats (en millions d’euros) 20082007 Variation Chiffre d’affaires hors Groupe 3 694 63 760 6 (1 8 %) Résultat opérationnel courant 114 1186 6(38 9 %) en % du chiffre d’affaires 3 1 %5 0 %(1 9 pt) EBITDA 165 9233 0(28 8 %) en % du chiffre d’affaires 4 5 %6 2 %(1 7 pt) Investissements opérationnels bruts 56 053 3+ 5 1 % Effectifs moyens 17 80515 529+ 14 7 % En 2008 l’environnement de la vente à distance a une fois encore été particulièrement morose le marché de l’habillement a été touché par la baisse de la consommation et du moral des ménages et a été aussi affecté par des conditions climatiques erratiques Dans ce contexte Redcats a poursuivi l’optimisation de son portefeuille de marques pour se focaliser sur ses positions de leadership en vente à distance et pour renforcer sa stratégie multicanal (Internet catalogues magasins) Ainsi grâce à ses positions commerciales solides à ses marques à la notoriété enviable à ses savoir faire précieux et à la montée en puissance d’Internet Redcats a enregistré en 2008 un chiffre d’affaires hors Groupe de 3 695 millions d’euros en retrait de 1 8 % par rapport à l’exercice précédent À périmètre et taux de change comparables l’activité fl échit de 5 5 % Compte tenu d’une baisse d’activité très marquée en novembre (le plus mauvais mois de l’année) Redcats affi che pour le quatrième trimestre 2008 un chiffre d’affaires en repli de 4 8 % en réel et de 7 8 % en comparable En 2008 les ventes à distance de La Redoute ont baissé de 8 7 % en France dans un environnement toujours plus concurrentiel et une conjoncture plus tendue en particulier au quatrième trimestre L’activité commerciale a été perturbée par une grève au mois d’avril dans le principal centre de distribution Le Textile a été spécialement affecté par des conditions de marché détériorées alors que la catégorie Maison & Loisir s ainsi que les marques et catalogues spécialisés ont mieux résisté Sur la deuxième partie de l’année le changement de politique tarifaire a permis de faire progresser le prix de vente moyen par article Le recentrage du Pôle Senior autour de la marque Daxon s’est poursuivi en 2008 avec notamment l’arrêt programmé d’une partie de l’offre produits de la marque Edmée La très bonne résistance de Daxon en France a permis de limiter à 7 7 % la baisse du chiffre d’affaires sur l’exercice en comparable Sur l’année l’activité de La Redoute International est en retrait de 3 5 % en comparable par rapport à 2007 L’exercice a été particulièrement affecté par un décalage dans le lancement du catalogue printemps été par les effets de la grève sur le site logistique de Wattrelos et en fi n d’année par la dégradation des conditions de marché dans les principaux pays d’implantation La Russie a réalisé des performances remarquables et l’Italie a poursuivi sa montée en puissance Le Pôle Scandinave a bien résisté sur l’exercice ( 4 3 % en comparable) avec un premier semestre diffi cile et une deuxième partie d’année plus favorable en particulier les ventes du quatrième trimestre ont progressé de 2 2 % en comparable Redcats gagne des parts de marché en Scandinavie et le taux de pénétration du Web est en sensible croissance à 59 4 % en 2008 contre 50 7 % un an auparavant En 2008 les marques du Pôle Enfant Famille ont été pénalisées par le sinistre survenu dans leur entrepôt français qui a perturbé les expéditions aux clients ainsi que les livraisons aux magasins par rapport à l’exercice précédent leur chiffre d’affaires a baissé de 5 0 % en comparable Somewhere a bien résisté et Cyrillus a réalisé une bonne performance en particulier en France L’activité de Vertbaudet a fl échi en 2008 malgré le développement des partenariats internes (avec La Redoute International et Ellos en Scandinavie) et externes (JV avec Quelle en Allemagne et franchise au Moyen Orient) Aux États Unis le Pôle Grandes Tailles affi che une activité en retrait de 3 1 % en comparable sur un marché très diffi cile et fortement concurrentiel le quatrième trimestre a été très satisfaisant avec une croissance des ventes de 2 4 % en comparable La marque « KingSize » est en progression et « Roaman’s » ainsi que « Woman Within » enregistrent des performances solides Le chiffre d’affaires d’Avenue (United Retail) est en repli de 3 8 % sur 2008 (à périmètre et taux de change comparables) avec des ventes sur Internet en croissance signifi cative notamment sur le portail OneStopPlus com Sur le marché de l’Outdoor aux États Unis le Pôle Sport & Loisirs enregistre une forte croissance de 11 0 % en comparable sur l’exercice (+ 15 5 % sur les trois derniers mois de l’année) Les ventes ont été particulièrement soutenues pour les catégories Baseball et Golf et la part du Web a encore progressé à 69 1 % (contre 66 4 % en 2007) Redcats conforte son leadership sur Internet dans la Mode et la Décoration En 2008 les ventes en ligne ont progressé de 7 8 % en comparable elles représentent 41 4 % du total des ventes de Redcats (contre 36 3 % en 2007) Internet constitue un levier effi cace pour augmenter le trafi c accélérer le recrutement et générer du chiffre d’affaires additionnel il confi rme ses avantages en termes de fl exibilité et de réactivité pour mettre en ligne de nouvelles offres en cours de saison et pour promouvoir des initiatives commerciales innovantes En 2008 le résultat opérationnel courant de Redcats a atteint 114 millions d’euros pour 187 millions d’euros au titre de l’exercice précédent (176 millions d’euros en pro forma et à taux de change comparables) Le taux de rentabilité de Redcats a fl échi en 2008 à 3 1 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  139 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Rapport d’activité 2008 Le résultat opérationnel courant de la Redoute France a été pénalisé par la grève dans le centre logistique Au premier semestre 2008 le taux de marge brute a notablement reculé mais les corrections apportées au second semestre (en termes de politique tarifaire notamment) ont permis de le rehausser à un niveau légèrement inférieur à celui de 2007 La hausse des investissements commerciaux a été contenue grâce aux programmes d’économies mis en place au second semestre Les gains de productivité et les économies sur coûts directs et indirects enregistrées par la Redoute France en 2008 n’ont cependant pas suffi à compenser les effets de la baisse d’activité sur le résultat opérationnel de l’exercice Le taux de rentabilité opérationnelle du Pôle Senior s’est légèrement amélioré en 2008 grâce à une appréciation notable du taux de marge commerciale et à l’excellente maîtrise de ses coûts En 2008 La Redoute International a enregistré une hausse conséquente du taux de marge brute mais son résultat opérationnel courant a reculé par rapport à l’exercice précédent Malgré les plans d’économies lancés en deuxième partie d’année les coûts de distribution en très légère progression en 2008 n’ont pas pu être suffi samment ajustés pour faire face à la baisse du chiffre d’affaires Pour le Pôle Scandinave la bonne tenue du taux de marge brute et les économies de frais de fonctionnement réalisées sur la période n’ont pas suffi à compenser les effets du fl échissement de l’activité commerciale Au sein du Pôle Enfant Famille malgré les réductions de coûts de distribution enregistrés par toutes les marques les résultats opérationnels courants de Cyrillus et de Somewhere ont été quasi stables en 2008 et celui de Vertbaudet a diminué du fait de la baisse des ventes et d’un taux de marge brute en léger repli En 2008 le résultat opérationnel courant du Pôle Grandes Tailles aux États Unis s’est établi en retrait par rapport à l’exercice précédent Le taux de marge brute a progressé sous l’effet d’une baisse des opérations promotionnelles per manentes La forte hausse des tarifs postaux a alourdi les coûts de distribution et les gains de productivité ainsi que les économies signifi catives réalisées sur les coûts directs et indirects n’ont pas permis de compenser les effets de la baisse du chiffre d’affaires En outre l’intégration en année pleine d’United Retail a sensiblement pesé sur le résultat de l’exercice Le Pôle Sport & Loisirs livre en 2008 aux États Unis un résultat en croissance solide à taux de change comparables et affi che un léger tassement de sa rentabilité opérationnelle Les investissements opérationnels bruts s’élèvent à 56 millions d’euros à fi n décembre 2008 Compte tenu de l’intégration d’United Retail en novembre 2007 ils diminuent de 9 1 % en pro forma par rapport à l’exercice précédent Ils concernent des projets logistiques à hauteur de 21 % et des programmes d’ouverture et de remodelages de magasins pour 45 % Conforama (en millions d’euros) 2008 2007 Variation Chiffre d’affaires hors Groupe 3 166 03 310 4 (4 4 %) Résultat opérationnel courant 118 2167 5(29 4 %) en % du chiffre d’affaires 3 7 %5 1 %(1 4 pt) EBITDA 183 2230 0(20 3 %) en % du chiffre d’affaires 5 8 %6 9 %(1 1 pt) Investissements opérationnels bruts 64 566 1(2 4 %) Effectifs moyens 12 85213 407 (4 1 %) En 2008 le chiffre d’affaires hors Groupe des activités poursuivies de Conforama a atteint 3 166 millions d’euros en repli de 4 4 % en réel et de 4 6 % à taux de change comparables par rapport à l’exercice précédent L’activité de l’enseigne a été notablement affectée tant en France qu’à l’étranger par la dégradation de l’environnement de consommation née du ralentissement économique de la faiblesse du marché immobilier et de la baisse du moral des ménages Cette détérioration a été particulièrement sensible en fi n d’année et Conforama a affi ché au quatrième trimestre une activité en baisse de 8 1 % en réel et de 8 7 % en comparable par rapport aux trois derniers mois de 2007 En France Conforama a bien résisté au premier semestre mais a souffert aux troisième et quatrième trimestres en particulier au mois de décembre Aux diffi cultés conjoncturelles et à l’érosion du pouvoir d’achat se sont ajoutées les perturbations liées aux nombreux chantiers de remodelage Ainsi en 2008 la hausse du taux de transformation et du panier moyen n’a pas suffi à compenser la baisse du trafi c et le chiffre d’affaires a diminué de 4 2 % L’attractivité de l’enseigne demeure un atout essentiel de Conforama et le taux de pénétration du crédit à la consommation s’est accru en 2008 Par ailleurs le succès du nouveau site Internet marchand a attiré de nouvelles clientèles et généré des ventes additionnelles en particulier en Meuble et Décoration Sur l’exercice la performance de Conforama France en Meuble a été contrastée Les segments prioritaires (Siège et Literie notamment) dont le repositionnement est achevé ont affi ché des croissances satisfaisantes les ventes des autres familles dont les programmes de modernisation et d’adaptation des gammes n’ont pas encore porté tous leurs fruits n’ont pas progressé en 2008 En Électroménager & Électroloisir l’enseigne a gagné des parts de marché en Brun les a maintenues en Blanc et en a perdu en Gris La catégorie  140 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Rapport d’activité 2008 Décoration a bien résisté la performance de la période se comparant à un exercice 2007 en progression très dynamique En 2008 le chiffre d’affaires à l’international de Conforama a baissé de 5 7 % à taux de change comparables En Italie le chiffre d’affaires est en retrait de 10 1 % par rapport à l’exercice 2007 La conjoncture italienne a accentué sa dégradation en 2008 mais les tendances de l’enseigne s’améliorent Quatorze points de vente ont été convertis au nouveau concept Conforama sur un total de dix neuf magasins en fi n d’année quatre magasins insuffi samment performants seront fermés au cours du premier trimestre 2009 Les conditions de marché et l’environnement de consommatio n de la Péninsule Ibérique se sont sévèrement dégradés en 2008 surtout en fi n d’année et Conforama y a enregistré une baisse de son chiffre d’affaires de 6 7 % sur l’exercice Il a d’ailleurs été décidé de fermer trois magasins (deux en Espagne et un au Portugal) au cours du premier trimestre 2009 L’activité de Conforama en Suisse est restée bien orientée tout au long de l’année avec des gains de parts de marché dans la plupart des catégories de produits En 2008 le résultat opérationnel courant de Conforama s’est établi à 118 millions d’euros pour près de 168 millions d’euros au titre de l’exercice précédent L’enseigne affi che un repli de son taux de rentabilité opérationnelle à 3 7 % cette année En France sous l’effet du ralentissement de l’activité la rentabilité opérationnelle de Conforama a fl échi en 2008 Le taux de marge brute a progressé de 0 5 point grâce à un mix produits favorable et à l’amélioration des conditions d’achats L’intensification des opérations commerciales a induit une légère croissance des dépenses de communication et de promotion et ce malgré la réduction en fi n d’année du coût unitaire des catalogues L’augmentation des coûts logistiques a été modérée sur l’exercice ils ont fortement augmenté au premier semestre du fait d’un niveau d’activité insuffi sant et du renchérissement du transport mais des économies substantielles ont été réalisées au second semestre Des gains signifi catifs de productivité ont été réalisés et l’évolution des autres charges a été particulièrement bien contenue en 2008 En Italie le résultat opérationnel courant de Conforama s’est établi en pertes de 16 millions d’euros en 2008 Le taux de marge brute s’est accru de 0 8 point Les coûts de distribution ont augmenté du fait de l’extension en 2007 du parc de magasins et les dépenses de communication ont sensiblement progressé afi n de dynamiser le trafi c L’ajustement des autres c harges opérationnelles n’a pas pu compenser la dégradation de l’activité commerciale En particulier les frais logistiques ont légèrement baissé et des gains de productivité conséquents ont été enregistrés dans tous les domaines En 2008 Conforama a enregistré une baisse de son résultat opérationnel courant dans la Péninsule Ibérique Dans un contexte de marchés très diffi ciles le taux de marge commerciale est resté quasi stable Malgré des gains de productivité conséquents les coûts de distribution ont augmenté du fait essentiellement des magasins ouverts cette année et en 2007 En revanche les investissements publicitaires visant à soutenir l’activité ont été optimisés et les frais logistiques ont été correctement contenus en particulier au second semestre En Suisse Conforama a conservé un bon niveau de rentabilité opérationnelle malgré un taux de marge brute en léger repli En 2008 la baisse de 2 4 % des investissements opérationnels bruts de Conforama résulte de la réduction du plan d’ouverture de points de vente et de l’allégement du programme de remodelage de magasins Cfao (en millions d’euros) 2008 2007 Variation Chiffre d’affaires hors Groupe 2 864 02 534 7+ 13 0 % Résultat opérationnel courant 276 7232 3+ 19 1 % en % du chiffre d’affaires 9 7 %9 2 %+ 0 5 pt EBITDA 313 9262 9+ 19 4 % en % du chiffre d’affaires 11 0 %10 4 %+ 0 6 pt Investissements opérationnels bruts 80 271 3+ 12 5 % Effectifs moyens 10 2399 973+ 2 7 % En 2008 Cfao a affi ché une fois encore des performances remarquables avec un chiffre d’affaires hors Groupe de 2 864 millions d’euros en progression de 13 0 % en réel et de 13 6 % à périmètre et taux de change comparables Après neuf premiers mois très dynamiques en 2008 le rythme de croissance de Cfao a ralenti au quatrième trimestre avec des ventes en hausse de 8 4 % en réel et de 8 6 % à périmètre et taux de change comparables Sur l’exercice l’activité de Cfao a continué de bénéficier d’un environnement économique plutôt favorable en Afrique du renforcement de ses positions concurrentielles et du succès de ses développements récents dans l’Automobile aussi bien que dans la Pharmacie Dans les collectivités territoriales d’outre mer le contexte s’est avéré plus diffi cile en particulier sur les trois derniers mois de l’année La croissance a également été stimulée en 2008 par la montée en puissance de nouveaux pays (Mauritanie Zimbabwe et Vietnam par exemple) de marques supplémentaires (segments premium en automobile et nouveaux laboratoires en pharmacie) et d’activités complémentaires (location longue durée en automobile et promotion ou activité de dépositaire en pharmacie) En revanche hormis au DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  141 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Rapport d’activité 2008 quatrième trimestre les fluctuations des devises ont eu un effet défavorable sur le chiffre d’affaires Sur l’exercice 2008 l’activité Automobile a progressé de 18 5 % en comparable L’Afrique subsaharienne Anglophone a maintenu un rythme de croissance très élevé tout au long de l’année et l’Afrique méditerranéenne a affi ché des ventes en hausse très soutenue quoique moins marquée au quatrième trimest re En Afrique subsaharienne francophone même si la tendance a quelque peu fléchi en fin d’année la performance a été très solide en 2008 Malgré une baisse d’activité marquée au cours des trois derniers mois de l’année les collectivités territoriales d’outre mer ont enregistré sur l’exercice une augmentation de leur chiffre d’affaires En 2008 l’activité Pharmacie a affi ché une progression de 8 4 % de son chiffre d’affaires La croissance a été soutenue en Afrique subsaharienne et la hausse des ventes en Afrique méditerranéenne a été alimentée par l’essor des activités récentes la tendance a été plus modérée dans les collectivités territoriales d’outre mer avec en particulier un ralentissement sensible en fi n d’année La croissance des activités de Production et distribution de biens de consommation courante a atteint 2 6 % en 2008 compte tenu de l’essor soutenu du secteur Boissons de la hausse régulière des unités industrielles et de l’arrêt progressif des activités de Trading au Nigéria La division Technologies a vu son chiffre d’affaires augmenter de 5 3 % par rapport à 2007 En 2008 des conditions de marché favorables en Afrique sur la majeure partie de l’année ont permis à Cfao de réaliser une performance exceptionnelle le résultat opératio nnel courant a atteint 277 millions d’euros soit une croissance de 19 1 % par rapport à 2007 et une amélioration de 0 5 point du taux de rentabilité à 9 7 % Les activités Automobile et Technologies ont vu leur rentabilité opérationnelle s’améliorer en 2008 et le résultat opérationnel des divisions Pharmacie et Industries & Trading est resté quasi stable sur l’exercice En Afrique toutes les zones géographiques enregistrent des résultats opérationnels courants en hausse alors que les collectivités territoriales d’outre mer voient leur contri bution baisser quelque peu En 2008 Cfao est parvenu à stabiliser son taux de marge brute par rapport à l’exercice précédent malgré des fl uctuations de parités monétaires particulièrement défavorables en fi n d’année Une nouvelle fois les frais de personnel ont augmenté moins vite que la marge brute sur la période induisant une amélioration de la productivité La progression des charges opérationnelles a été très bien contenue même si les dotations aux amortissements et provisions se sont accrues de 21 6 % sous l’effet des plans de développement engagés depuis 2006 Au 31 décembre 2008 la hausse de 12 5 % des investissements opérationnels bruts traduit la poursuite des programmes d’extension et de modernisation des infrastructures d’exploitation dans l’ensemble des activités Puma (en millions d’euros) 2008 2007 Variation Chiffre d’affaires hors Groupe 2 509 81 704 7+ 47 2 % Résultat opérationnel courant 349 7236 0+ 48 2 % en % du chiffre d’affaires 13 9 %13 8 %+ 0 1 pt EBITDA 406 3272 5+ 49 1 % en % du chiffre d’affaires 16 2 %16 0 %+ 0 2 pt Investissements opérationnels bruts 119 288 6+ 34 5 % Effectifs moyens 9 5036 254+ 52 0 % Malgré un environnement de consommation plus difficile et la détérioration du pouvoir d’achat de ses clients Puma a réalisé une bonne performance en 2008 avec des ventes en hausse pour la quatorzième année consécutive Ainsi la contribution de Puma au chiffre d’affaires consolidé de PPR s’établit à 2 510 millions d’euros en progression de 8 5 % à périmètre et taux de change comparables par rapport à l’exercice 2007 qui n’intégrait en données publiées que les ventes des trois derniers trimestres de Puma Au quatrième trimestre 2008 Puma a réalisé une performance remarquable avec une croissance de son activité de 7 4 % à taux de change comparables La dynamique a été bien équilibrée par régions et toutes les catégories de produits y ont contribué avec une mention spéciale pour les accessoires Puma a poursuivi sa stratégie d’expansion de son réseau de magasins en propre dont les ventes ont fortement progressé de 17 9 % en comparable en 2008 elles représentent 18 6 % du chiffre d’affaires total de Puma contre 17 1 % un an auparavant La marque a ouvert en net 19 nouveaux magasins en propre en 2008 et son réseau de « concept stores » compte désormais 135 unités Par produit la Chaussure (56 8 % des ventes totales en 2008) a affi ché une croissance de 6 3 % à périmètre et taux de change comparables le Textile (35 6 % du chiffre d’affaires) a progressé de 9 6 % et les Accessoires (7 6 % de l’activité) de 21 7 %  142 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Rapport d’activité 2008 En comparable la zone EMEA* (51 5 % du chiffre d’affaires consolidé de Puma en 2008) a vu ses ventes augmenter de 6 8 % la performance a été excellente en Accessoires le Textile a réalisé un très bon premier semestre mais a ralenti au second et la croissance en Chaussures a été plus faible malgré un rebond en fi n d’année Le Continent Américain (25 8 % du total) a affi ché une hausse de 8 1 % de son activité avec des Accessoires très dynamiques un Textile en croissance plus mesurée et des Chaussures en progression solide Les performances de Puma ont été particulièrement remarquables en Amérique Latine Aux États Unis le contexte économique continue de peser sur l’activité de la marque qui s’améliore signifi cativement sur la période Le chiffre d’affaires en Asie Pacifi que (22 7 % des ventes) s’est accru de 13 0 % avec une performance bien équilibrée par catégorie de produits En 2008 la contribution de Puma au résultat opérationnel courant du groupe PPR s’élève à 350 millions d’euros En pro forma ce résultat est en retrait par rapport à l’exercice 2007 de 5 7 % à taux de change réels et de 3 0 % à taux de change comparables Le taux de rentabilité s’établit à 13 9 % en 2008 par rapport à 2007 en pro forma il baisse de 1 8 point à taux de change réels et de 1 7 point à taux de change comparables Le taux de marge brute a fléchi de 0 5 point en 2008 en raison principalement de la détérioration de l’environnement qui a induit une intensifi cation des offres promotionnelles surtout en fi n d’année Cette baisse a été légèrement plus marquée en Accessoires qu’en Chaussure et surtout en Textile En 2008 les évolutions du Continent Américain ont pesé sur le taux de marge brute de Puma En 2008 les coûts de distribution de Puma ont augmenté plus vite que le chiffre d’affaires en particulier ceux des magasins exploités en propre En cette année d’événements sportifs majeurs Puma a intensifi é ses investissements visant à développer l’attractivité de la marque et à alimenter son dynamisme commercial en conséquence les dépenses de marketing et de communication se sont notablement accrues Les autres charges d’exploitation ont augmenté de façon plus mesurée à l’exception des dotations aux amortissements qui ont beaucoup progressé du fait essentiellement de l’extension du réseau de points de vente Ce programme d’expansion ainsi que la construction du nouveau centre opérationnel de Puma en Allemagne ont occasionné une croissance des investissements opérationnels bruts de 15 1 % par rapport à 2007 pro forma * Europe Moyen Orient Afrique Pôle Luxe (en millions d’euros) 2008 2007 Variation Chiffre d’affaires hors Groupe 3 379 43 204 3+ 5 5 % Résultat opérationnel courant 731 0668 8+ 9 3 % en % du chiffre d’affaires 21 6 %20 9 %+ 0 7 pt EBITDA 858 9788 3+ 9 0 % en % du chiffre d’affaires 25 4 %24 6 %+ 0 8 pt Investissements opérationnels bruts 184 8191 9(3 7 %) Effectifs moyens 10 9689 822+ 11 7 % En 2008 le chiffre d’affaires hors Groupe des activités poursuivies du Pôle Luxe a atteint 3 379 millions d’euros soit une augmentation de 5 5 % en données publiées À taux de change comparables la progression est de 8 1 % Ce maintien d’une croissance solide résulte de la contribution de chacune des marques du portefeuille de Gucci Group et souligne la pertinence du modèle multimarques de PPR Sur l’année 2008 Gucci Group a été confronté dans ses marchés historiques à un environnement de moins en moins favorable et à des tendances de consommation de produits de Luxe de moins en moins porteuses Sur les marchés éme rgents toutes nos marques ont continué de bénéfi cier du dynamisme du marché du Luxe Après un mois d’octobre où son activité a fl échi Gucci Group a affi ché de solides croissances en novembre et décembre et a fi ni le quatrième trimestre avec un chiffre d’affaires en hausse de 4 5 % en réel et de 0 2 % en comparable En 2008 l’évolution des taux de change a eu un effet défavorable sur le niveau d’activité à hauteur de 74 millions d’euros sur l’exercice La faiblesse de la Livre Sterling a pesé tout au long de l’année et le raffermissement du Dollar américain en fi n d’année n’a pas compensé sa baisse des neuf premiers mois alors que le Yen japonais quasi stable sur les trois premiers trimestres a enregistré une hausse sensible sur les trois derniers mois de l’année La croissance est bien équilibrée entre d’une part les ventes au détail réalisées dans les magasins en propre qui ont progressé tout au long de l’année 2008 et d’autre part les ventes indirectes aux distributeurs tiers en retrait au quatrième trimestre Les activités « Mode et Maroquinerie » du pôle Luxe ont progressé de 9 7 % en comparable en 2008 Cette bonne performance est le fruit d’un niveau soutenu d’innovations et de créativité ainsi que d’initiatives marketing visant à conforter l’image de Luxe des marques et des produits et à séduire de nouvelles clientèles DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  143 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Rapport d’activité 2008 En 2008 les ventes de Gucci Group ont progressé de 27 5 % dans les pays émergents qui représentent désormais 27 1 % de l’activité du Pôle Luxe contre 23 0 % un an auparavant L’Asie Pacifi que (hors Japon) a continué d’affi cher un rythme de croissance très élevé (+ 25 4 %) tiré notamment par une hausse de 36 9 % en Grande Chine Sur ses marchés historiques plus matures Gucci Group a réalisé un chiffre d’affaires en progression de 0 9 % En Europe l’activité s’établit en hausse de 0 9 % hors Royalties En Amérique du Nord qui représente 18 9 % du chiffre d’affaires total la croissance a atteint 5 1 % Enfi n le Japon (15 9 % du chiffre d’affaires total) a affi ché des ventes en repli de 3 4 % sur la période En 2008 le Pôle Luxe affi che un très bon résultat opérationnel courant de 731 millions d’euros soit un taux de progression de 9 3 % en réel À taux de change comparables la croissance s’établit à + 25 8 % Le taux de rentabilité opérationnelle a été porté à 21 6 % soit une amélioration de 0 7 point en réel et de 3 0 points à taux de change comparables Pour la première fois toutes les marques de Gucci Group affi chent un résultat opérationnel courant positif en 2008 Toutes les marques ont réussi à maintenir un bon niveau de marge brute malgré les tensions induites par la volatilité et les variations des parités monétaires grâce d’une part à une politique de prix de vente effi cace et d’autre part à des gains en amont sur les achats la fabrication et la chaîne d’approvisionnements De plus toutes les entités de Gucci Group ont mis en œuvre des mesures effi caces en particulier au second semestre afi n de limiter sur l’année la hausse des charges opérationnelles Celles ci n’ont augmenté que de 4 3 % à taux de change comparables en 2008 alors que la marge brute a progressé de 10 3 % Le développement du réseau de magasins en propre a été intensifi é en 2008 avec l’ouverture de 66 unités supplémentaires portant ainsi le total à 560 magasins à la fi n de l’année En revanche le programme de rénovations et d’extensions a été restreint par rapport à l’exercice précédent de sorte que les investissements opérationnels bruts du pôle ont diminué de 3 7 % en 2008 Gucci (en millions d’euros) 2008 2007 Variation Chiffre d’affaires hors Groupe 2 206 42 175 4+ 1 4 % Résultat opérationnel courant 624 8646 9(3 4 %) en % du chiffre d’affaires 28 3 %29 7 %(1 4 pt) EBITDA 704 6722 2(2 4 %) en % du chiffre d’affaires 31 9 %33 2 % (1 3 pt) Investissements opérationnels bruts 136 9142 9(4 2 %) Effectifs moyens 6 6706 046+ 10 3 % Marque phare du Pôle Luxe de PPR Gucci a poursuivi en 2008 son développement soutenu et équilibré avec un chiffre d’affaires de 2 206 millions d’euros en progression de 4 2 % en données comparables En 2008 les ventes au détail réalisées par Gucci dans ses magasins en propre ont bien progressé grâce à la bonne performance commerciale de toutes les catégories de produits Les ventes indirectes aux distributeurs tiers encore très pénalisées par l’activité Timepieces (1) ont bien résisté malgré un premier trimestre perturbé et la faible croissance des ventes aux Grands Magasins Hors Timepieces le chiffre d’affaires de la marque Gucci a augmenté de 5 8 % sur l’exercice 2008 Au quatrième trimestre 2008 Gucci a affi ché un très léger repli de 0 8 % de son chiffre d’affaires L’activité Mode & Maroquinerie a progressé de 4 1 % sur la période refl étant ainsi la dégradation du marché de l’Horlogerie & Bijouterie particulièrement affecté par la détérioration de l’environnement économique en fi n d’année En Mode & Maroquinerie (en hausse de 7 1 % sur l’année 2008) toutes les catégories de produits ont confi rmé la grande force de la marque ainsi que la qualité et la justesse des collections qui ont été très bien accueillies partout dans le monde à la fois par la clientèle la presse spécialisée et les célébrités La Maroquinerie a affi ché de bonnes performances alimentées par le succès de la collection Hysteria et de la série Babouska lancée pour la collection Automne Hiver 2008 La Chaussure a poursuivi son développement et le Prêt à porter a confi rmé la bonne dynamique de ses collections tant pour la Femme que pour l’Homme Les lignes Croisière 2009 arrivées en magasins au cours du quatrième trimestre connaissent un démarrage très encourageant notamment grâce à la réussite prometteuse de la collection Sukey Gucci poursuit son développeme nt sur les marchés émergents en essor rapide En 2008 les ventes dans ces régions ont progressé de 27 6 % et ont représenté 31 0 % du chiffre d’affaires total de la marque (25 3 % en 2007) L’Asie Pacifi que (hors Japon) continue sur sa lancée (1) L’activité Timepieces représente les opérations de cré\ ation fabrication et distribution à l’échelle mondiale et excl\ usivement à des partenaires tiers (grands magasins et magasins spécialisés ou multispécialistes) de montres Gucci  144 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Rapport d’activité 2008 avec une croissance de 26 6 % sur la période la Grande Chine (Chine continentale Hong Kong et Macao) représente 14 3 % des ventes totales et a enregistré une hausse de 41 5 % L’Europe de l’Est et le Moyen Orient ont confi rmé leur essor avec des progressions de 31 2 % et 52 2 % respectivement Sur ses marchés historiques Gucci a réalisé des performances solides ces régions représentent 66 4 % du chiffre d’affaires de la marque en 2008 contre 72 0 % un an plus tôt L’Europe de l’Ouest qui pèse 31 4 % des ventes totales a été pénalisée par la dégradation de son environnement de consommation et a affi ché une activité en léger repli L’Amérique du Nord (20 1 % des ventes) a progressé malgré le recul de l’activité à Hawaï handicapée par le déclin du tourisme japonais Le Japon reste un marché compliqué et en baisse sur l’exercice son poids relatif dans le chiffre d’affaires total de la marque s’amenuise il s’établit à 14 9 % des ventes de Gucci en 2008 contre 17 3 % en 2007 Au quatrième trimestre 2008 les ventes de Gucci sur les marchés émergents ont progressé de 18 5 % avec notamment une croissance de la Grande Chine de 27 5 % Dans les pays matures le ralentissement a été plus marqué qu’au troisième trimestre en particulier au Royaume Uni l’Amérique du Nord a souffert d’une baisse de trafi c en magasin et le Japon n’a pas confi rmé l’embellie enregistrée au cours des trois mois précédents Le résultat opérationnel courant de Gucci a atteint 625 millions d’euros en 2008 en repli de 3 4 % en réel et en hausse de 8 1 % à taux de change comparables par rapport à l’exercice précédent Le taux de rentabilité s’est établi à 28 3 % en retrait de 1 4 point en réel et en progression notable de 1 0 point à taux de change comparables par rapport à 2007 Hors Timepieces le résultat opérationnel est resté quasi stable en réel sur l’exercice 2008 (+ 0 2 %) et la marge opérationnelle est en repli de 0 8 point À taux de change comparables ce résultat s’améliore de 12 3 % et le taux de rentabilité s’accroît de 1 7 point En 2008 Gucci a réussi à maintenir un bon niveau de marge brute malgré les tensions induites par les variations des parités monétaires grâce d’une part à des gains en amont sur les achats la fabrication et la chaîne d’approvisionnements et d’autre part à une stratégie de montée en gamme de la marque qui a induit une politique de prix de vente effi ciente À taux de change comparables le taux de marge brute a augmenté traduisant le succès des co llections et la saine évolution des taux de démarque par rapport à l’exercice précédent Gucci a accentué ses efforts de maîtrise des coûts en 2008 et a réalisé des économies substantielles en de nombreux domaines Ainsi les charges opérationnelles ont augmenté de 4 1 % à taux de change comparables pour une marge brute en hausse de 5 7 % Cependant du fait de l’expansion du réseau de points de vente les charges directes en magasins se sont sensiblement accrues De même afi n de promouvoir l’image de la marque préserver son exclusivité et lui assurer une forte visibilité les dépenses de communication et publicité ont encore progressé légèrement plus vite que le chiffre d’affaires elles incluent notamment les frais d’inauguration du nouveau fl agship de New York En 2008 les investissements opérationnels bruts de Gucci sont en baisse de 4 2 % du fait de la réduction des opérations de remodelage et extension de magasins que n’a pas compensée l’amplifi cation du programme d’ouverture de points de vente (25 sur l’exercice) Au 31 décembre 2008 Gucci exploitait 258 magasins en direct dont 33 en Grande Chine Bottega Veneta (en millions d’euros) 2008 2007 Variation Chiffre d’affaires hors Groupe 402 1366 1+ 9 8 % Résultat opérationnel courant 100 792 2+ 9 2 % en % du chiffre d’affaires 25 0 %25 2 %(0 2 pt) EBITDA 111 9102 0+ 9 7 % en % du chiffre d’affaires 27 8 %27 9 % (0 1 pt) Investissements opérationnels bruts 7 316 8(56 5 %) Effectifs moyens 1 2741 095+ 16 3 % En 2008 Bottega Veneta a poursuivi son ascension le chiffre d’affaires a atteint 402 millions d’euros soit une hausse de 11 1 % à taux de change comparables Cette performance fait suite à une croissance de 48 7 % en 2007 par rapport à l’exercice précédent Au quatrième trimestre les ventes de Bottega Veneta ont baissé de 8 8 % par rapport aux trois derniers mois de 2007 Le trafic en magasins a fortement baissé en octobre puis la tendance s’est régulièrement améliorée et le mois de décembre a été satisfaisant Ce ralentissement a plus particulièrement concerné la collection Automne Hiver 2008 alors que les lignes Croisière 2009 mieux équilibrées dans leur positionnement ont très bien démarré depuis leur lancement en novembre La dynamique commerciale favorable de Bottega Veneta s’est déclinée aussi bien pour les ventes au détail réalisées dans les magasins en propre que pour les ventes indirectes aux distributeurs tiers Elle a été alimentée par une forte dynamique d’innovation et d’enrichissement des lignes permanentes ainsi que par l’introduction de modèles saisonniers très appréciés de la clientèle Le succès des collections s’est traduit dans toutes les catégories de produits La Maroquinerie a affi ché une croissance de 9 5 % en 2008 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  145 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Rapport d’activité 2008 grâce à la bonne réception des nouveaux modèles (par exemple le Pocket et le Shoulder bag) et au succès ininterrompu des lignes emblématiques (Veneta Campana et Knot notamment) Toutes les autres catégories ont affi ché de fortes progressions sur l’exercice avec en particulier une forte hausse des ventes de Prêt à porter et de Chaussures En 2008 Bottega Veneta a continué d’affi cher une bonne croissance sur l’ensemble de ses marchés Ainsi l’Europe a enregistré une hausse de son chiffre d’affaires de 8 2 % en comparable le Japon de 5 7 % l’Amérique du Nord de 6 7 % et l’Asie Pacifi que (hors Japon) de 30 6 % Au quatrième trimestre seule l’Asie Pacifi que (hors Japon) a poursuivi sa dynamique de croissance En 2008 le résultat opérationnel courant de Bottega Veneta a atteint 101 millions d’euros soit une progression de 9 2 % et un taux de rentabilité de 25 0 % en réel À taux de change comparables la croissance du résultat s’établit à + 22 1 % et la marge opérationnelle gagne 2 2 points par rapport à l’exercice précédent Le taux de marge brute de Bottega Veneta est structurellement élevé du fait d’une part du positionnement de la marque et d’autre part du poids élevé de la maroquinerie et des ventes directes dans le chiffre d’affaires En 2008 ce taux n’a que légèrement fl échi malgré un contexte monétaire défavorable à taux de change constants il s’est sensiblement apprécié notamment grâce au succès des collections permanentes de la marque Une fois encore l’augmentation des charges opérationnelles de Bottega Veneta a été bien contenue en 2008 elles n’ont progressé que de 10 0 % à taux de change constant pour une marge brute en hausse de 13 8 % Plus de la moitié de la croissance de ces dépenses est due à la hausse des coûts du réseau de magasins en expansion sensible sur l’exercice Les charges de communication et publicité ont augmenté sur l’exercice 2008 mais sont restées quasi stables au second semestre Le réseau de magasins exploités en propre par Bottega Veneta comptait 121 unités au 31 décembre 2008 dont 11 en Grande Chine Sur les 10 ouvertures de points de vente effectuées en 2008 6 l’ont été au second semestre Yves Saint Laurent (en millions d’euros) 2008 2007 Variation Chiffre d’affaires hors Groupe 262 8221 3+ 18 8 % Résultat opérationnel courant 0 3(31 9) ns en % du chiffre d’affaires 0 1 % 14 4 % + 14 5 pt EBITDA 11 9(19 4) ns en % du chiffre d’affaires 4 5 % 8 8 %+ 13 3 pt Investissements opérationnels bruts 10 24 6+ 121 7 % Effectifs moyens 1 031954+ 8 1 % En 2008 Yves Saint Laurent a confi rmé la puissance de sa marque Son chiffre d’affaires a bien progressé pour atteindre 263 millions d’euros soit une hausse de 22 0 % à taux de change comparables Hors royalties qui incluent désormais la redevance liée à la licence Parfums & Cosmétiques conclue avec YSL Beauté la croissance de l’activité s’est établie à 9 2 % sur l’exercice à taux de change comparables Sur les trois derniers mois de l’année les ventes ont augmenté de 10 3 % compte tenu d’un certain fléchissement en Europe et en Asie Pacifi que (hors Japon) Yves Saint Laurent a enregistré une forte croissance des ventes indirectes aux distributeurs tiers en 2008 signe du succès des collections et de la confi ance dont bénéfi cie la marque auprès des acheteurs professionnels Les ventes au détail dans les magasins en propre ont également progressé sur l’exercice malgré le ralentissement enregistré au quatrième trimestre Toutes les catégories de produits ont contribué à la bonne performance de l’exercice La Maroquinerie a poursuivi une bonne dynamique grâce au succès permanent des best sellers classiques (Muse Downtown et Tribute) et à la forte progression des nouvelles lignes (Besace Muse Two et au quatrième trimestre le Easy bag) Les ventes de Prêt à porter se sont bien tenues au total sur l’année malgré le ralentissement du quatrième trimestre et les Chaussures ont réalisé une excellente progression en particulier pour les lignes féminines L’activité d’Yves Saint Laurent a été dynamique en Europe en croissance de 9 5 % en 2008 en Amérique du Nord qui progresse de 8 2 % et en Asie Pacifi que (hors Japon) en hausse de 10 6 % Les ventes au Japon ont augmenté de 8 8 % par rapport à l’exercice 2007 Suscitant l’engouement des célébrités pour la marque ainsi qu’un intérêt toujours croissant de la part de la presse spécialisée Yves Saint Laurent confi rme son statut de marque emblématique et de prescripteur de tendances En 2008 la maison Yves Saint Laurent affi che pour la première fois un résultat opérationnel courant positif Hors redevance liée à la licence parfums & cosmétiques conclue avec YSL Beauté le résultat opérationnel courant s’est amélioré de 10 0 % à taux de change comparables par rapport à l’exercice 2007 En valeur et hors Royalties la marge brute a augmenté de 11 0 % en 2008 à taux de change comparables alors que la hausse des  146 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Rapport d’activité 2008 charges opérationnelles a été limitée à 3 2 % Notamment les coûts du réseau de magasins ont été bien contenus sur l’exercice grâce à l’optimisation continue du parc de points de vente En revanche afi n d’alimenter le dynamisme et la notoriété de la marque les dépenses de communication ont sensiblement progressé en 2008 Autres marques (en millions d’euros) 2008 2007 Variation Chiffre d’affaires hors Groupe 508 1441 5+ 15 1 % Résultat opérationnel courant 38 635 7+ 8 1 % en % du chiffre d’affaires 7 6 %8 1 %(0 5 pt) EBITDA 56 450 9+ 10 8 % en % du chiffre d’affaires 11 1 %11 5 % (0 4 pt) Investissements opérationnels bruts 26 627 6(3 6 %) Effectifs moyens 1 8141 594+ 13 8 % Avec un chiffre d’affaires hors Groupe des activités poursuivies de 508 millions d’euros soit une progression de 16 6 % à taux de change comparables les autres marques du pôle Luxe ont maintenu en 2008 un rythme de croissance élevé Au quatrième trimestre leur activité a progressé de 9 6 % En 2008 la croissance s’est poursuivie à un rythme très soutenu chez Balenciaga avec des ventes en forte hausse sur ses principaux marchés alimentées par le succès de ses collections Toutes les catégories de produits progressent avec une mention spéciale pour le Prêt à porter et la Maroquinerie Les ventes au détail réalisées dans les magasins en propre ont très fortement augmenté notamment du fait des ouvertures de points de vente sur l’exercice Boucheron a réalisé une performance solide en 2008 sur un marché de l’Horlogerie & Bijouterie particulièrement affecté par la détérioration de l’environnement économique en fin d’année Ainsi après un très bon premier semestre le chiffre d’affaires a baissé au troisième trimestre et dans une moindre mesure au quatrième trimestre Sergio Rossi a affi ché en 2008 une hausse très appréciable de ses ventes notamment alimentée par d’excellentes ventes indirectes aux distributeurs tiers en Europe aux États Unis et en Asie Pacifi que (hors Japon) La croissance des ventes de Chaussures a été très soutenue et les lignes de Sacs à main ont confi rmé leurs très bonnes performances Une nouvelle fois Alexander McQueen a signé tout au long de l’exercice 2008 une très bonne performance dans toutes les catégories de produits et toutes les zones géographiques excepté au Japon Stella McCartney a poursuivi en 2008 sa très bonne dynamique de progression dans toutes les zones géographiques la marque a affi ché des ventes en forte hausse dans toutes les catégories de produits En 2008 les autres marques du Pôle Luxe ont dégagé un résultat opérationnel courant de 39 millions d’euros en croissance de 8 1 % par rapport à l’exercice précédent (soit une hausse de 27 0 % à taux de change comparables) Toutes les marques ont réalisé des performances satisfaisantes avec une mention spéciale pour Sergio Rossi qui affi che un résultat positif pour la première fois ainsi que pour Balenciaga et Stella McCartney dont le taux de marge opérationnelle augmente fortement Frais centraux de Gucci Group Pour l’exercice 2008 les frais centraux de Gucci Group s’établissent à 33 millions d’euros en économie de 41 millions d’euros par rapport à 2007 Cette baisse s’explique par une nouvelle baisse de la charge de réévaluation des SARs (Share Appreciation Rights – voir Note 8 3 1 des comptes consolidés annuels) et par la réduction très sensible des bonus ainsi que des charges à payer au titre du Plan de rémunération incitative à long terme Les autres frais diminuent de 5 4 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  147 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Rapport d’activité 2008 COMMENTAIRES SUR LA STRUCTURE FINANCIÈRE En 2008 PPR a renforcé sa structure fi nancière et affi che une réduction des capitaux engagés des capitaux propres stables et une baisse sensible de son endettement fi nancier net (en millions d’euros) 2008 2007 Variation Goodwill et immobilisations incorporelles nettes 16 351 416 788 8 (437 4) Autres actifs nets non courants 408 6292 6+ 116 0 Actifs nets courants 63 6155 3 (91 7) Provisions (612 7)(508 3)(104 4) Capitaux engagés 16 210 916 728 4 (517 5) Actifs nets destinés à être cédés (9 4)54 4(63 8) Capitaux propres 10 691 110 661 5 + 29 6 Endettement financier net 5 510 46 121 3 (610 9) Capitaux engagés Au 31 décembre 2008 les capitaux engagés ont baissé de 518 millions d’euros (3 1 %) par rapport à la clôture de l’exercice précédent Goodwill et immobilisations incorporelles nettes Au 31 décembre 2008 le poste goodwill & immobilisations incorporelles nettes représente 60 5 % du total du bilan (59 5 % au 31 décembre 2007) Il est principalement constitué de goodwill à hauteur de 6 179 millions d’euros dont 2 084 millions  pour le Pôle Luxe et 1 165 millions pour Puma de marques à hauteur de 9 776 millions d’euros dont 6 190 millions  pour le Pôle Luxe et 3 500 millions pour Puma La diminution de ce poste par rapport au 31 décembre 2007 résulte pour l’essentiel de la cession d’YSL Beauté ainsi que de la dépréciation des goodwills de Conforama Italie et Redcats USA Autres actifs nets non courants (en millions d’euros) 2008 2007 Variation Immobilisations corporelles nettes 2 253 42 174 3 + 79 1 Impôts différés nets (2 219 8)(2 177 3) (42 5) Participations dans les entreprises mises en équivalence 74 519 7+ 54 8 Actifs financiers nets non courants 283 7245 5+ 38 2 Actifs non courants divers 16 830 4(13 6) Autres actifs nets non courants 408 6292 6+ 116 0 Au 31 décembre 2008 les Participations dans les entreprises associées incluent notamment les titres Sowind Group (marque Girard Perregaux) acquis en juin 2008 Par rapport au 31 décembre 2007 malgré la cession d’YSL Beauté le poste Immobilisations corporelles augmente de 3 6 % Au 31 décembre 2008 les immobilisations corporelles sont constituées par des terrains et des constructions à hauteur de 876 millions d’euros dont 180 millions en contrats de location fi nancement (888 millions d’euros et 197 millions respectivement un an auparavant)  148 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Rapport d’activité 2008 Ces infrastructures d’exploitation se répartissent comme suit Propriété Crédit bail Location simple 2008 2007 Points de vente Fnac 184184172 Redcats 617617616 Conforama 10013103 216215 Cfao 95 58153 150 Puma 420547 571481 Luxe 134543 560494 Unités logistiques Fnac 111 1212 Redcats 5 121719 Conforama 15161 7777 Cfao 1 910 10 Puma 4126 3130 Luxe 5 424744 Unités de production & divers Fnac 111 Redcats 7 101715 Conforama 3 212424 Cfao 52 4698127 Puma 1 233 Luxe 62715 15 Actifs nets courants Au 31 décembre 2008 les actifs nets courants s’élevaient à 80 millions d’euros à comparer à 155 millions d’euros au 31 décemb re 2007 Ils se décomposent comme suit (en millions d’euros) 2008 2007 Variation Stocks 3 465 53 234 1 + 231 4 Créances clients 1 303 01 503 8 (200 8) Dettes fournisseurs (2 966 0)(2 942 6) (23 4) Créances et dettes d’impôts exigibles (223 7)(214 4) (9 3) Autres actifs et passifs financiers courants 67 220 9+ 46 3 Autres actifs et passifs courants (1 566 1)(1 446 5) (119 6) Besoin en fonds de roulement 79 9155 3 (75 4) Dérivés de couverture de taux d’intérêt (16 3)0 0(16 3) Total 63 6155 3 (91 7) Au 31 décembre 2008 le besoin en fonds de roulement de PPR a diminué de 75 millions d’euros par rapport à la clôture de l’exercice précédent Ceci résulte d’une réducti on de 337 millions d’euros due principalement à la cession d’YSL Beauté d’une augmentation de 44 millions d’euros liée aux variations de taux de change et d’un accroissement des besoins en fonds de roulement ayant généré un fl ux négatif de trésorerie de 232 millions d’euros Hors effets de la cession d’YSL Beauté (négatif de 86 millions d’euros) la variation des stocks a engendré une consommation de trésorerie de 300 millions d’euros en 2008 Les stocks ont augmenté chez Gucci DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  149 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Rapport d’activité 2008 Group chez Cfao et chez Puma ils sont restés quasi stables chez Redcats et ont baissé chez Fnac et Conforama En 2008 la baisse des créances clients s’explique à hauteur de 145 millions d’euros par les effets de la cession d’YSL Beauté Celle ci induit également une réduction des dettes fournisseurs pour 70 millions d’euros Provisions (en millions d’euros) 2008 2007 Variation Provisions pour retraites et avantages similaires 258 4267 2 ( 8 8) Autres provisions pour risques et charges 354 3241 1+ 113 2 Provisions 612 7508 3+ 104 4 Depuis le 31 décembre 2007 les Provisions pour retraites et autres avantages similaires ont baissé principalement sous l’effet de la cession d’YSL Beauté Au 31 décembre 2008 la quote part de ces provisions qui ne donnera pas lieu à des décaissements dans les douze prochains mois (enregistrée dans les passifs non courants) s’élève à 241 millions d’euros (250 millions d’euros un an auparavant) En 2008 les Autres provisions pour risques et charges ont augmenté de 47 0 % par rapport à la clôture de l’exercice 2007 essentiellement du fait de l’accroissement des provisions pour restructurations Les provisions pour risques de garanties de passif ou pour litiges et contentieux (notamment avec les administrations fi scales) sont restées quasi stables en 2008 Au 31 décembre 2008 la part non courante de ces provisions s’élève à 164 millions d’euros (146 millions d’euros à la clôture de l’exercice précédent) Actifs nets destinés à être cédés Ce poste résulte de l’application de la norme IFRS 5 aux activités cédées ou en cours de cession dans l’exercice Au 31 décembre 2008 ce poste intègre les actifs et les passifs des sociétés en cours de cession à la clôture ainsi que les provisions y afférent Capitaux propres (en millions d’euros) 2008 2007 Variation Capitaux propres – Part revenant au Groupe 9 434 29 218 2+ 216 0 Capitaux propres – Part revenant aux minoritaires 1 256 91 443 3 (186 4) Capitaux propres 10 691 110 661 5 + 29 6 Au 31 décembre 2008 les capitaux propres consolidés de PPR sont stables par rapport à la clôture de l’exercice précédent En 2008 la part des capitaux propres revenant au Groupe a augmenté sous l’effet principalement du résultat net part du Groupe de l’exercice (+ 924 millions  d’euros) des dividendes distribués par PPR ( 434 millions d’euros)  de l’effet des mouvements sur le capital social de PPR et des  annulations d’actions d’autocontrôle ( 114 millions d’euros) des écarts de conversion ( 82 millions d’euros) et des variations  des réserves de couverture des fl ux de trésorerie ( 65 millions d’euros) En 2008 pour un solde net de 142 millions d’euros PPR a procédé à diverses augmentations de capital à hauteur de 26 248 titres et a également acquis 1 552 810 actio ns propres qui ont été annulées À l’issue de ces opérations le capital social de PPR au 31 décembre 2008 est constitué de 126 555 377 actions d’une valeur nominale de 4 euros Par ailleurs au cours de l’exercice 2008 PPR a procédé à la cession nette de 586 500 titres auto détenus dans le cadre du contrat de liquidité à l’acquisition de 80 000 actions propres en vue de leur attribution aux salariés dans le cadre du plan d’actions gratuites 2008 à échéance juin 2010 et à l’acquisition de 18 690 titres attribués aux salariés bénéfi ciaires du plan d’actions gratuites 2006 à échéance mai 2008 ces opérations ont eu un impact net total sur les capitaux propres du Groupe de 29 millions d’euros Au 31 décembre 2008 PPR ne détenait aucune action dans le cadre du contrat de liquidité (586 500 actions propres au 31 décembre 2007) Hors cadre du contrat de liquidité PPR conserve 80 000 actions en vue de leur attribution aux salariés dans le cadre du plan d’actions gratuites 2008 à échéance 2010 (aucune action au 31 décembre 2007) Au 31 décembre 2008 la part des capitaux propres revenant aux minoritaires concernait principalement Puma pour 1 101 millions  150 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Rapport d’activité 2008 d’euros des fi liales de Cfao pour 140 millions d’euros et des fi liales de Gucci Group NV pour 16 millions d’euros Par rapport à 2007 la diminution des intérêts minoritaires afférents à Puma et Gucci Group NV résulte des acquisitions suppléme ntaires de titres effectuées au cours de l’année 2008 Endettement fi nancier net L’endettement fi nancier net du Groupe s’élevait à 5 510 millions d’euros au 31 décembre 2008 il a baissé de 611 millions d’euros par rapport à la clôture de l’exercice précédent soit une réduction de 10 0 % En particulier les dettes fi nancières brutes ont diminué de 1 172 millions d’euros ( 14 9 %) sur l’exercice (en millions d’euros) 2008 2007 Variation Emprunts obligataires 2 544 92 117 1+ 427 8 Emprunts bancaires 2 679 44 242 2(1 562 8) Billets de trésorerie 784 9662 7+ 122 2 Dettes financières diverses 674 2833 1(158 9) Dettes financières brutes* 6 683 47 855 1(1 171 7) Instruments dérivés de couverture de juste valeur (taux d’intérêt) (56 4)(20 6)(35 8 ) Trésorerie et équivalents de trésorerie (1 116 6)(1 713 2) + 596 6 Endettement financier net 5 510 46 121 3 (610 9) * Hors financement des concours à la clientèle Au 31 décembre 2008 les dettes fi nancières incluent 108 millions d’euros au titre des options de vente accordées à des actionnaires minoritaires En 2008 PPR a poursuivi sa politique de fi xation ou de plafonnement des taux d’intérêt Ainsi la part de la dette à taux fi xe dans la dette brute totale s’établissait y compris opérations de couvertures à 64 6 % au 31 décembre 2008 (à comparer à 48 0 % au 31 décembre 2007) Au 31 décembre 2008 la dette brute du Groupe était majoritairement constituée par des fi nancements en euros la part libellée en yen japonais s’élevait à 6 8 % de la dette brute totale (4 7 % au 31 décembre 2007) et la part libellée en dollars américains à 1 4 % (3 7 % au 31 décembre 2007) PPR minimise son exposition au risque de concentration du crédit en diversifi ant ses sources de fi nancement Ainsi les fi nancements désintermédiés représentaient 49 8 % des dettes brutes au 31 décembre 2008 pour 35 4 % un an auparavant Les lignes de crédit de PPR sont souscrites auprès d’un pool diversifi é de banques françaises et étrangères de premier rang Au 31 décembre 2008 76 % des engagements confi rmés en faveur de PPR étaient assurés par 10 banques les trois premiers partenaires du Groupe assuraient moins de 35 % du total et aucun de ces établissements ne dépassait individuellement 15 % de l’ensemble des lignes de crédits confi rmées mises à la disposition du Groupe PPR s’engage uniquement dans des opérations de crédit ou de placement avec des établissements financiers qui bénéficient de notes de crédit très élevées et en répartissant les transactions parmi les institutions Solvabilité PPR affi che une structure fi nancière très solide le « gearing » (ratio d’endettement fi nancier net rapporté aux  capitaux propres) s’améliore à 51 5 % au 31 décembre 2008 contre 57 4 % au 31 décembre 2007 le ratio de solvabilité (endettement financier net rapporté à  l’EBITDA) s’améliore également à 2 57 sur l’exercice 2008 contre 2 73 en pro forma pour 2007 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  151 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Rapport d’activité 2008 GEARING SOLVABILITÉ 2004* 2005* 2006* 2008 2007* 2 73 ** 2 57 2 12 3 10 3 77 5 184 4 584 3 461 6 121 5 510 Ratio de solvabilité (EFN EBITDA) Endettement financier net (EFN) (en millions d'euros) * Non retraité de l'application d'IFRS 5 ** Pro forma * Non retraité de l'application d'IFRS 5 ** Pro forma Les crédits bancaires contractés par PPR comportent un seul covenant fi nancier le ratio de solvabilité (endettement fi nancier net rapporté à l’EBITDA calculé une fois par an en pro forma et à la clôture de l’exercice) doit être inférieur ou égal à 3 75 L’agence de notation Standard & Poors a confi rmé le 16 décembre 2008 la notation de PPR à « BBB » avec perspective stable Liquidité Au 31 décembre 2008 PPR dispose d’une trésorerie disponible de 1 117 millions d’euros (1 713 millions d’euros au 31 décembre 2007) auxquels s’ajoute un solde de 4 990 millions d’euros de lignes de crédit à moyen terme confi rmées et non utilisées à cette date (4 743 millions d’euros au 31 décembre 2007) ÉCHÉANCIER DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET (EFN) Le Groupe n’est donc pas exposé à un risque de liquidité Les parts des dettes à moins d’un an et des dettes à cinq ans et au delà représentaient respectivement 42 3 % et 30 9 % de l’endettement brut global au 31 décembre 2008 (42 3 % et 32 2 % respectivement au 31 décembre 2007) Le poste Trésorerie et équivalents de trésorerie inclut exclusivement des instruments de trésorerie et OPCV M monétaires sans risque de variation de valeur Par ailleurs au 31 décembre 2008 le Groupe disposait de 6 695 millions d’euros de lignes de crédit confi rmées (6 725 millions d’euros au 31 décembre 2007)  152 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Rapport d’activité 2008 Les contrats d’emprunts ou de lignes de crédit comportent des clauses juridiques usuelles de pari passu de défaut croisé ( cross default) et de negative pledge Il n’existe aucune clause de remboursement anticipé dans les contrats de fi nancement qui serait déclenchée suite à une détérioration de la notation fi nancière du Groupe (rating trigger) Variation de l’endettement fi nancier net La variation de l’endettement fi nancier net au cours des exercices 2008 et 2007 peut se rationaliser comme suit (en millions d’euros) 20082007 Endettement financier net au 1 er janvier 6 121 33 461 2 Cash flow libre opérationnel (1 004 4)(1 345 5) Intérêts nets versés et dividendes reçus 343 2271 7 Acquisitions de titres Puma 261 13 164 0 Acquisitions de titres PPR 131 7147 9 Autres acquisitions et cessions de titres (1 015 4)(29 1) Dividendes versés 492 7457 3 Effet des variations de change sur l’endettement financier net 170 4(21 1) Autres mouvements 9 814 9 Endettement financier net au 31 décembre 5 510 46 121 3 Cash fl ow libre opérationnel Après une année record en 2007 pour PPR le cash fl ow libre opérationnel s’est établi à 1 004 millions d’euros en 2008 (en millions d’euros) 20082007 Variation Capacité d’autofinancement avant impôts dividendes et intérêts 2 078 31 953 7+ 6 4 % Variation du Besoin en Fonds de Roulement (hors impôts) (224 3)222 2(200 9 %) Impôts sur le résultat payés (322 6)(303 7)+ 6 2 % Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles 1 531 41 872 2(18 2 %) Investissements opérationnels nets (527 0)(526 7)+ 0 1 % Cash flow libre opérationnel 1 004 41 345 5(25 4 %) Par rapport à 2007 en pro forma le cash fl ow libre opérationnel s’est dégradé de 409 millions d’euros au premier semestre 2008 et s’est amélioré de 56 millions d’euros (+ 5 0 %) au second semestre En 2008 la capacité d’autofi nancement avant impôts dividendes et intérêts s’est accrue de 6 4 % par rapport à celle de l’exercice précédent En pro forma elle diminue de 1 1 % avec une évolution sensiblement équivalente aux premier et second semestres Par rapport à 2007 en pro forma les fl ux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles ont baissé de 393 millions d’euros au premier semestre 2008 et ont augmenté de 17 millions d’euros (+ 1 2 %) au second semestre En 2008 les investissements opérationnels nets tenaient compte de cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles pour 66 millions d’euros (contre 46 millions d’euros en 2007) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  153 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Rapport d’activité 2008 Les investissements opérationnels bruts s’élèvent donc à 593 millions d’euros au 31 décembre 2008 Ils progressent de 3 4 % par rapport à 2007 en données publiées En pro forma les investissements opérationnels bruts baissent de 0 6 % en 2008 avec une progression de 1 3 8 % au premier semestre et une réduction de 9 1 % au second semestre Ils se répartissent comme suit (en millions d’euros) 2008 2007 Variation Redcats 56 053 3+ 5 1 % Fnac 86 8100 7(13 8 %) Conforama 64 5 66 1(2 4 %) Cfao 80 271 3+ 12 5 % Puma 119 288 6+ 34 5 % Luxe 184 8191 9(3 7 %) Holdings et autres 1 21 2+ 0 0 % PPR – Activités poursuivies 592 7573 1+ 3 4 % En 2008 ces investissements résultent notamment de programmes d’ouvertures de points de vente pour environ 24 % (28 % en 2007) et de chantiers de transformation et ou rénovation de magasins pour environ 18 % (29 % en 2007) En 2008 27 3 % des investissements opérationnels bruts ont été réalisés en France contre 32 9 % au cours de l’exercice précédent Cash fl ow libre disponible Les décaissements au titre des frais fi nanciers nets intégraient en 2008 des intérêts et dividendes reçus pour 47 millions d’euros (59 millions d’euros en 2007) En conséquence le cash flow disponible s’établit à 661 millions d’euros en 2008 Par rapport à 2007 il s’est dégradé de 495 millions d’euros au premier semestre 2008 et s’est amélioré de 82 millions d’euros (+ 9 1 %) au second semestre Opérations fi nancières En 2008 PPR et Puma ont acquis des actions Puma pour 80 et 181 millions d’euros respectivement Les acquisitions de titres PPR de 2008 regroupent les décaissements consécutifs aux achats d’actions propres en vue de leur annulation les mouvements de titres dans le cadre du contrat de liquidité et les fl ux liés aux acquisitions afférentes aux plans d’attribution d’actions gratuites En 2008 les Autres acquisitions et cessions de titres incluent pour l’essentiel l’encaissement résultant de la cession d’YSL Beauté En 2007 les acquisitions et cessions financières concernaient principalement la prise de contrôle de Puma les cessions de Kadéos et du second bloc de France Printemps ainsi que l’acquisition de United Retail Dividendes versés – Effet des variations de change En 2008 les dividendes versés comprenaient 59 millions d’euros de dividendes versés aux minoritaires des fi liales consolidées (72 millions d’euros en 2007) dont 23 millions d’euros concernent Puma et ses fi liales (41 millions d’euros en 2007) Les variations des taux de change (en particulier la hausse du Yen japonais au mois de décembre) ont contribué à l’accroissement de l’endettement fi nancier net à hauteur de 170 millions d’euros en 2008 alors qu’elles avaient eu un effet à la baisse de 21 millions d’euros en 2007 DIVIDENDE Le résultat net de PPR société mère s’établit à 77 millions d’euros pour l’exercice 2008 Le résultat net de l’exercice 2007 s’élevait à 743 millions d’euros compte tenu notamment des plus values de cession réalisées sur les titres Kadéos et le second lot de France Printemps Le Conseil d’administration soumettra à l’approbation de l’Assemblée Générale du 7 mai 2009 la distribution d’un dividende de 3 30 euros par action en diminution de 4 3 % par rapport à celui de l’exercice précédent La somme qui pourrait être distribuée en 2009 atteindrait donc 418 millions d’euros soit une réduction de 3 7 % par rapport à l’exercice précédent  154 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Rapport d’activité 2008 Cette proposition traduit la volonté de PPR de conserver des taux de distribution bien équilibrés eu égard d’une part à l’amélioration du résultat net part du Groupe des activités poursuivies hors éléments non courants et d’autre part au niveau du cash fl ow disponible de l’exercice 2008 En effet ces taux de distribution (1) s’établissent à 47 7 % du résultat net part du Groupe des activités poursuivies  hors éléments non courants de l’exercice 2008 (à comparer à 48 9 % et 55 2 % pour 2007 et 2006 respectivement) 63 2 % du cash fl ow disponible de l’exercice 2008 (à comparer à  39 5 % et 43 5 % pour 2007 et 2006 respectivement) (1) Calculés pour les exercices 2007 et 2006 à partir des agrégat\ s comptables publiés ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Plans de relance chez Conforama et Fnac Conforama a présenté le 18 février 2009 un plan d’économies de 50 millions d’euros en année pleine visant à restaurer sa compétitivité Ce programme inclut une réduction de la masse salariale de 25 millions d’euros au travers de gains de productivité en magasins et de l’adaptation de leur organisation à la centralisation des fonctions back offi ce Il prévoit aussi d’abaisser de 10 millions d’euros les coûts logistiques de 9 millions d’euros les frais de Siège de 3 millions d’euros les coûts immobiliers et la démarque pour 3 millions d’euros également La Fnac a annoncé le 18 février 2009 un plan de relance fondé sur un nouvel élan commercial et incluant des mesures d’économies de 35 millions d’euros en année pleine Ces mesures d’économies toucheront tous les secteurs (productivité frais généraux communication loyers…) Acquisitions effectuées par Puma Le 1 er janvier 2009 Puma a pris une participation majoritaire dans la société néerlandaise Dobotex International BV partenaire historique qui détient la licence pour les chaussettes et les sous vêtements Puma hors États Unis Par ailleurs Puma a annoncé le 12 janvier 2009 l’acquisition de 100 % de la société suédoise Brandon AB spécialiste du merchandising et de la promotion à compter du 1 er janvier Cette opération est soumise à l’approbation des autorités de la concurrence Par cette acquisition Puma renforce ses activités en se dotant d’une expertise complémentaire dans le domaine du merchandising et de la promotion qui lui permettra de mettre en place des synergies opérationnelles dans toutes les catégories de produits Nomination du Président Directeur général de Redcats PPR a annoncé le 11 février 2009 la nomination de Jean Michel Noir en tant que Président Directeur général de Redcats et membre du Comité exécutif de PPR Jean Michel Noir était jusqu’alors Directeur général opérationnel du groupe Vivarte et rejoindra Redcats au début du mois d’avril 2009 PERSPECTIVES Face aux défi s d’un contexte de consommation dégradée les forces qui ont fait la qualité des résultats 2008 de PPR agiront également cette année En 2009 PPR continuera de mettre tout en œuvre pour s’adapter à un environnement économique qui reste incertain Le Groupe est déterminé à intensifi er ses plans d’action afi n d’accentuer ses avantages compétitifs et se renforcer sur tous ses métiers DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  155 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Politique d’investissement Politique d’investissement En 2008 PPR a poursuivi sa stratégie visant à renforcer ses activités à forte croissance et à rentabilité élevée Cette stratégie qui donne la priorité à la croissance organique et au développement international est fondée sur des marques mondiales et des enseignes réputées elle s’exprime à la fois sur les marchés du Luxe et sur des marchés grand public Cette stratégie vise à faire prospérer chacune des entités du Groupe et à exploiter son potentiel de croissance endogène Pour renforcer ses positions PPR a la faculté de réalise r des acquisitions tactiques afi n de compléter ses dispositifs et ses portefeuilles de marques ou de produits Cette vision laisse aussi la place à des acquisitions stratégiques qui constituent un moyen effi cace pour accélérer le développement du Groupe et améliorer son profi l de croissance et de rentabilité Par ailleurs PPR a poursuivi en 2008 le mouvement de focalisation sur les activités prioritaires qui avait été initié en 2006 INVESTISSEMENTS FINANCIERS 2008 Les fl ux de trésorerie liés aux investissements fi nanciers ont représenté un encaissement net de 983 millions d’euros pour l’exercice 2008 les cessions d’actifs fi nanciers (titres et autres actifs fi nanciers) et les intérêts et dividendes reçus ayant très largement excédé les acquisitions d’actifs fi nanciers Cession d’YSL Beauté Le parfum les maquillages et les cosmétiques constituent un facteur essentiel du succès d’une marque de Luxe globale PPR souhaitant optimiser le potentiel d’Yves Saint Laurent dans cette catégorie une alliance stratégique a été élaborée avec L’Oréal numéro un mondial du secteur Au premier semestre 2008 PPR a ainsi conclu un accord avec L’Oréal portant sur YSL Beauté au terme duquel l’exploitation des marques Yves Saint Laurent et Boucheron dans  le domaine des parfums et cosmétiques a été confi ée à L’Oréal sous forme de licence mondiale exclusive de très longue durée aux conditions de marché les licences dans le domaine des parfums et cosmétiques des  marques Stella McCartney Oscar de la Renta et Ermenegildo Zegna ont été transférées à L’Oréal et les titres d’YSL Beauté y compris sa fi liale Roger & Gallet ont  été cédés à L’Oréal pour un prix faisant ressortir une valeur d’entreprise de 1 150 millions d’euros Les marques Yves Saint Laurent Boucheron et Stella McCartney restent la propriété du groupe PPR Avec cet accord PPR réaffirme son ambition de soutenir le développement de ses marques de Luxe L’Oréal va assurer et accélérer la croissance et le rayonnement à l’échelle mondiale de la marque Yves Saint Laurent dans le domaine des parfums du maquillage et des cosmétiques Une plateforme unique de développement sera également offerte aux marques Boucheron et Stella McCartney À l’issue de la consultation des instanc es représentatives du personnel et après autorisation des autorités de la concurrence le transfert effectif d’YSL Beauté à L’Oréal a été effectué le 26 juin 2008 et a donné lieu à l’encaissement du montant de la transaction Cession d’activités non prioritaires En février 2008 Conforama a conclu un protocole d’accord portant sur la cession de sa fi liale polonaise à Leroy Merlin pour une valeur d’entreprise de 45 millions d’euros Cette vente a été fi nalisée en juin 2008 après autorisation des autorités de la concurrence Poursuivant la simplifi cation de son portefeuille d’activités Redcats a cédé en juillet 2008 le portef euille de créances clients de sa fi liale Redcats UK ainsi qu’une partie des st ocks afférents aux opérations d’Empire Stores au Royaume Uni afi n de recentrer ses activités en Grande Bretagne sur ses marques de vente à distance telles que La Redoute Vertbaudet et Daxon De même Redcats USA a fi nalisé en juillet 2008 la cession à un fonds d’investissement américain de ses activités de prêt à porter féminin des marques du pôle « Missy » (Chadwick’s et Metrostyle) pour se concentrer aux États Unis principalement sur ses activités « grandes tailles » et « sports & loisirs »  156 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Politique d’investissement Prise de participation dans Girard Perregaux En juin 2008 PPR a annoncé la signature d’un accord de coopération stratégique à long terme avec Sowind Group société propriétaire des marques suisses de haute horlogerie Girard Perregaux et JeanRichard PPR est devenu actionnaire de Sowind Group à hauteur de 23 % du capital Un pacte d’actionnaires a été mis en place et des modalités permettront à PPR d’accroître à terme sa participation dans la société dont Luigi Macaluso conserve le contrôle Cet accord stratégique concrétise la vision commune des deux partenaires sur les perspectives de croissance à long terme du secteur de la haute horlogerie il permettra à PPR et Girard Perregaux d’échanger leurs savoir faire et de partager leurs expertises en matière de recherche et développement de design de gestion de marque de réseau de distribution et d’approvisionnement Cette alliance à long terme donne à Girard Perregaux l’une des dernières manufactures horlogères suisses indépendantes ainsi qu’à la marque JeanRichard les moyens d’exploiter pleinement leur potentiel de croissance et d’innovation en s’adossant à un acteur majeur du Luxe PPR par cet accord confirme l’ambition de Gucci Group de se développer dans la haute horlogerie l’un des marchés du Luxe les plus porteurs Les marques de Luxe de Gucci Group bénéfi cieront ainsi d’une exceptionnelle expertise horlogère et conforteront leurs approvisionnements en composants horlogers 2007 Les fl ux de trésorerie liés aux investissements fi nanciers ont représenté un décaissement net de 3 035 millions d’euros pour l’exercice 2007 Prise de contrôle de Puma Le 10 avril 2007 PPR a annoncé l’acquisition d’une participation de contrôle dans Puma et le lancement d’une offre publique d’achat Cette opération a été fi nalisée le 17 juillet 2007 Cette prise de contrôle a représenté une nouvelle opportunité de développement pour PPR et s’est inscrite au cœur de sa stratégie d’expansion fondée sur des marques fortes et des modèles de distribution différenciants Dans un premier temps PPR via sa fi liale Sapardis a signé le 10 avril 2007 un accord avec la société Mayfair portant sur l’acquisition en numéraire de sa participation de contrôle de 27 1 % dans Puma (4 333 185 titres) au prix de 330 euros par action (hors dividende unitaire 2006 de 2 5 euros) soit un montant total de 1 430 millions d’euros Dans un deuxième temps et suite à cette acquisition PPR a lancé une offre d’achat amicale en numéraire sur le solde du capital de Puma au même prix de 330 euros par action valorisant Puma à 5 330 millions d’euros Lancée le 14 mai 2007 l’offre n’était assortie d’aucune condition de seuil et était soumise à l’approbation des autorités de tutelle en charge de la concurrence Cette condition suspensive a été levée le 15 juin 2007 et trois dirigeants de PPR ont pris place au Conseil de surveillance de Puma Le 19 juin 2007 François Henri Pinault a été élu à l’unanimité Président du Conseil de surveillance de Puma Pendant la période initiale d’acceptation de l’offre qui s’est achevée le 27 juin 2007 976 892 titres ont été apportés à l’offre auxquels se sont rajoutés 34 789 titres rachetés sur le marché soit un investissement complémentaire pour PPR de 334 millions d’euros En conséquence au 30 juin 2007 PPR détenait 5 344 866 titres Puma représentant une participation de contrôle de 33 4 % Une période additionnelle d’acceptation de l’offre a été ouverte du 28 juin au 11 juillet 2007 pendant laquelle les actionnaires de Puma avaient une dernière possibilité d’apporter leurs titres à l’offre de PPR au prix de 330 euros par action À la clôture défi nitive de l’OPA PPR détenait une participation de 62 1 % dans le capital de Puma soit 9 950 664 actions Depuis la clôture de l’OPA et jusqu’au 31 décembre 2007 PPR a acquis 154 942 titres Par ailleurs sur la même période Puma a mis en œuvre son programme de rachat d’actions propres et a acquis 125 000 actions d’autocontrôle En conséquence au 31 décembre 2007 Puma est consolidé par intégration globale à hauteur de 63 6 % Acquisition de United Retail par Redcats USA Le 11 septembre 2007 Redcats USA a lancé une offre publique d’achat amicale sur les actions de United Retail Group spécialiste de la vente en magasins de prêt à porter féminin grandes tailles sous la marque Avenue et au travers d’un réseau national de 492 boutiques Le 1 er novembre 2007 à l’issue de la période d’extension de l’offre Redcats USA a porté sa participation à 86 % puis a procédé à une absorption de United Retail Cette opération a valorisé United Retail à 198 9 millions de dollars américains Cette opération inscrite dans la stratégie de Redcats visant à renforcer ses positions de leader et à développer des modèles performants de distribution multicanal (catalogue internet et magasins) a permis à Redcats d’accélérer sa croissance aux États Unis en doublant sa part de marché sur le segment porteur du prêt à porter grandes tailles Cession de Kadéos Le 31 mars 2007 la société Kadéos spécialisée dans la commercialisation de chèques et cartes cadeaux à destination du marché des entreprises et des particuliers a été cédée au groupe Accor pour un montant de 210 millions d’euros Cette opération réalisée dans d’excellentes conditions fi nancières et inscrite dans la stratégie de focalisation du Groupe sur ses activités prioritaires a permis à PPR de confi er son activité chèques et cartes cadeaux à un leader du secteur en assurant la pérennité des contrats commerciaux de Kadéos avec l’ensemble des enseignes du Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  157 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Politique d’investissement Cession de la participation résiduelle dans France Printemps Le 31 mars 2007 en application de l’accord de cession de contrôle de France Printemps conclu le 2 août 2006 RREEF (Groupe Deutsche Bank) et le groupe Borletti ont acquis le solde de la participation de PPR dans France Printemps (soit 48 96 %) 2006 Les fl ux de trésorerie liés aux investissements fi nanciers ont représenté un encaissement net de 60 millions d’euros pour l’exercice 2006 les cessions d’actifs fi nanciers (titres et autres actifs fi nanciers) et les intérêts et dividendes reçus ayant excédé les acquisitions d’actifs fi nanciers Au cours de l’exercice 2006 Conforama a pris le contrôle majoritaire de Sodice Expansion son principal franchisé coté à la bourse de Paris et dont il détenait déjà 32 % des titres Implantée en région Nord Pas de Calais Sodice Expansion exploitait 14 magasins à l’enseigne Conforama Redcats a finalisé l’acquisition de l’intégralité des titres de The Sportsman’s Guide société américaine cotée sur le Nasdaq spécialiste de la vente en ligne et par catalogue d’articles de sport et de loisirs Cfao a renforcé son pôle Santé au travers de l’acquisition de deux sociétés dans le métier de la répartition pharmaceutique en Algérie et au Togo et ce pôle s’est également enrichi d’une société spécialisée dans la promotion médicale au travers de l’acquisition de Cider Par ailleurs PPR et RREEF en association avec le groupe Borletti ont annoncé en octobre 2006 avoir procédé à la réalisation effective de la cession du contrôle de France Printemps L’opération s’est réalisée en deux étapes cession immédiate de 51 % des titres puis dans un second temps et afi n d’accompagner le changement d’actionnariat dans le cadre d’une transition ordonnée et progressive cession de la participation résiduelle en 2007 Une page importante de l’histoire du Groupe a ainsi été tournée avec la cession de cette enseigne dont le potentiel de développement à l’international était considéré comme insuffi sant PPR ayant su saisir l’opportunité que lui offrait le marché immobilier en termes de valorisation d’actifs Le Groupe a également cédé au groupe Chantelle en août 2006 la société Orcanta créée par PPR en 1996 elle exploitait 64 boutiques de lingerie en France INVESTISSEMENTS OPÉRATIONNELS Le Groupe mène une politique d’investissement ciblée visant à renforcer tant l’image que le positionnement unique de ses marques et enseignes ainsi qu’à accroître le retour sur capitaux employés des investissements réalisés La politique d’investissement du Groupe est axée autour du développement de son réseau de magasins de la transformation et de la rénovation de ses points de vente existants de l’établissement et du maintien des unités de fabrication dans le secteur du Luxe et des centres logistiques dans le secteur de la distribution ainsi que du développement de ses systèmes d’information En 2008 compte tenu du contexte économique et de la dégradation de l’environnement le Groupe a procédé à des arbitrages visant à se focaliser sur les marchés clés notamment dans les pays émergents ainsi que sur les projets assurant le meil leur et le plus rapide retour sur capitaux engagés Le Groupe a donc été amené à reporter ou réduire les investissements sur les projets non prioritaires Ainsi les investissements opérationnels bruts du Groupe représentent en 2008 un débours de trésorerie de 593 millions d’euros en progression de 3 4 % par rapport à l’exercice précédent et en diminution de 0 6 % en pro forma (en consolidant Puma et United Retail sur 12 mois en 2007) Cette quasi stabilité (faisant suite à une croissance des investissements en 2007 de 23 % par rapport à 2006 hors incidence de l’entrée de Puma) refl ète donc la capacité du Groupe à être réactif et à s’adapter à la dégradation de l’environnement Les investissements intègrent notamment des programmes d’ouvertures de points de vente pour environ 24 % (28 % en 2007) et des chantiers de transformation d’extension et ou de rénovation de magasins pour environ 18 % (29 % en 2007) La part des investissements réalisés hors de France atteint 73 % du total en 2008 (67 % en 2007 et 61 % en 2006) et souligne ainsi la priorité donnée par le Groupe à ses développements à l’international En 2008 les investissements opérationnels nets intègrent des cessions d’immobilisations corporelles et inc orporelles pour 66 millions d’euros (46 millions d’euros en 2007) Fnac Malgré un programme de remodelages et d’ouvertures de magasins sensiblement de la même ampleur qu’en 2007 les investissements opérationnels bruts de la Fnac de 87 millions d’euros ont diminué de 14 % sur l’exercice En 2008 la Fnac a ouvert 13 nouveaux magasins dont 9 à l’international et 4 en France au format périphérie (14 nouveaux magasins dont 7 à l’international en 2007)  158 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Politique d’investissement Les investissements liés aux points de vente représentent 78 % du total des investissements de l’enseigne Redcats Les investissements opérationnels bruts de Redcats s’élèvent à 56 millions d’euros à fi n décembre 2008 Compte tenu de l’intégration de United Retail en novembre 2007 ils diminuent de 9 % en pro forma par rapport à l’exercice précédent Les investissements concernent des projets logistiques à hauteur de 21 % ainsi que des investissements liés aux points de vente à hauteur de 45 % notamment concentrés sur l’ouverture de boutiques et l’optimisation du réseau pour les marques Cyrillus Vertbaudet Somewhere et Avenue Par ailleurs fort d’un large réseau Internet de plus de 60 sites marchands Redcats continue d’innover et de développer ses différents sites Conforama Les investissements opérationnels bruts de Conforama s’élèvent à 65 millions d’euros La baisse de 2 % par rapport à 2007 résulte de la réduction du plan d’ouverture de points de vente et l’allégement du programme de remodelage de magasins Au total 26 chantiers de remodelage ont été menés en 2008 (36 chantiers en 2007) Cfao En hausse de 13 % 80 millions d’euros ont été consacrés en 2008 à la poursuite des programmes d’extension et de modernisation des infrastructures d’exploitation dans l’ensemble des activités de l’enseigne Puma Les investissements opérationnels bruts de Puma s’élèvent en 2008 à 119 millions d’euros en hausse de 15 % par rapport à l’exercice précédent en année pleine (103 millions d’e uros en 2007) Ils traduisent le programme d’extension du réseau de points de vente de la marque par l’ouverture de nouveaux points de vente dont 19 « Concept Stores » à travers le monde (25 en 2007) et la construction du nouveau centre opérationnel de Puma en Allemagne Luxe Le développement du réseau de magasins en propre a été intensifi é en 2008 avec l’ouverture de 66 unités supplémentaires portant ainsi le total à 560 magasins à la fi n de l’année En revanche le programme de rénovations et d’extensions a été restreint par rapport à l’exercice précédent de sorte que les investisse ments opérationnels bruts sont en baisse de 4 % (185 millions d’euros en 2008 à comparer à 192 millions d’euros en 2007) Gucci a continué de renforcer son réseau de magasins gérés en propre avec l’ouverture nette de 25 points de vente sur l’exercice dont une grande partie dans les pays émergents dont 7 en Grande Chine Bottega Veneta a ouvert en net 10 nouveaux magasins en 2008 renforçant ainsi sa présence en Asie (Chine) mais aussi aux États Unis L’ensemble des autres marques ont également intensifi é leur réseau de magasins gérés en propre en augmentation nette de 31 points de vente portant ainsi à 117 le nombre total de magasins des marques Balenciaga Boucheron Sergio Rossi Alexander McQueen et Stella McCartney Concernant les investissements opérationnels le Groupe a poursuivi depuis le 31 décembre 2008 son programme de développement et de rénovation de ses points de vente Aucun de ces investissements n’étant signifi catif le Conseil d’administration de PPR n’a pas eu à donner son approbation Les investissements fi nanciers ayant eu lieu depuis la date de clôture des comptes sont décrits dans la Note 36 des comptes consolidés annuels DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  159 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Gestion des risques Gestion des risques RISQUES FINANCIERS Le Groupe a mis en place une organisation qui permet de gérer de façon centralisée les risques fi nanciers de liquidité de change et de taux Dépendant de la Direction fi nancière la Direction des Financements et de la Trésorerie du G roupe PPR assume cette responsabilité et dispose pour cela de l’expertise des moyens notamment techniques et des systèmes d’information nécessaires Elle intervient sur les différents marchés fi nanciers dans les meilleures conditions d’effi cacité et de sécurité par l’intermédiaire de PPR Finance SNC société du Groupe dédiée à la gestion de trésorerie et au fi nancement Elle coordonne la gestion de trésorerie des fi liales et détermine la politique bancaire du Groupe Les risques fi nanciers identifi és par le Groupe sont les suivants Risque de signatures PPR minimise son exposition au risque de contrepartie en ne s’engageant qu’avec des établissements de première catégorie et en répartissant les transactions parmi les institutions sélectionnées dans une limite de montant qui leur est affectée Les contreparties des opérations de produits dérivés sont incluses dans les procédures de gestion du risque de crédit chacune d’elles fait l’objet d’autorisations régulièrement mises à jour en montant et maturité La notation des contreparties ne peut pas être inférieure au niveau « A » chez Standard & Poor’s ou à son équivalent chez Moody’s Risque actions Dans le cadre de ses opérations courantes PPR intervient sur les actions liées aux participations consolidées et les actions émises par PPR Dans le cadre de son programme de rachat d’actions PPR est amené à intervenir sur son propre titre ou via l’utilisation de produits dérivés dans le respect de la réglementation en vigueur Par ailleurs PPR a donné mandat à un intermédiaire fi nancier en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres Ce contrat est conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association Française des Entreprises d’Investissement (A F E I) Les actions détenues au titre de participations non consolidées représentent une faible exposition pour le Groupe et ne font pas l’objet de couverture Lorsque PPR met en place des placements fi nanciers sous la forme de Sicav OPCVM ou équivalents il utilise systématiquement des instruments de type monétaire de maturité de moins de 3 mois et bénéfi ciant d’une liquidité afi n de limiter les risques En conséquence PPR supporte un risque prix jugé non signifi catif PPR a émis une obligation de 400 millions d’euros indexée sur l’évolution du cours du titre PPR en deux tranches égales de 200 millions d’euros à échéance novembre 2012 et mai 2013 Le prix de remboursement de ces obligations est indexé sur l’évolution du cours du titre PPR dans la limite d’un prix plancher et d’un prix plafond Les informations complémentaires relatives au risque actions sont présentées dans la Note 30 3 des comptes consolidés annuels Risque de change Le Groupe est amené à utiliser des instruments de couverture afi n de réduire son exposition au risque de change en fonction des spécifi cités propres à chaque pôle Ces instruments sont destinés soit à couvrir des dettes et créances commerciales en devises soit à couvrir des expositions budgétaires hautement probables et ou des enga gements fermes Chaque entité couvre le risque de change généré par l’utilisation d’une devise autre que sa devise fonctionnelle dans ses relations commerciales Les sociétés des activités Grand Public couvrent principalement le risque de change généré par des engagements fermes d’achat en devises ou des fl ux d’achat hautement probables et dont l’horizon dépend de l’activité propre à chaque enseigne Ces fl ux de couverture peuvent être générés par des fl ux intragroupes via les centrales d’achat Les sociétés des activités Luxe sont amenées à couvrir le risque de change d’une part importante des ventes faites à leurs fi liales de distribution et plus marginalement leurs fl ux d’achat Ces fl ux couverts sont essentiellement des fl ux intragroupes Les expositions futures en devises sont déterminées dans le cadre d’une procédure budgétaire régulièrement réactualisée L’horizon de couverture est adapté au cycle de chaque enseigne et n’excède que marginalement l’année à chaque date de clôture Les directives et procédures de gestion du risque de change sont déterminées par le Comité E xécutif de chaque enseigne et validées par PPR Les opérations de couverture sont réalisées par les enseignes dans le cadre de procédures et politiques de gestion du risque de change adaptées à leurs activités Ces procédures intègrent les règles Groupe défi nies par PPR PPR Finance SNC est la contrepartie unique des opérations  de change sauf contrainte réglementaire ou opérationnelle spécifi que  160 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Gestion des risques toute opération de couverture de change est adossée en montant  et maturité à un sous jacent économique interdisant ainsi toute opération spéculative toute exposition hautement probable est couverte à hauteur de  85 % minimum pour les expositions budgétaires et couverte à 100 % pour les engagements fermes la nature des instruments fi nanciers utilisés en couverture est  strictement limitée et est défi nie par PPR chaque enseigne met en place un processus de contrôle interne et  organise des audits périodiques PPR veille à l’adéquation des politiq ues de gestion du risque de change de chaque enseigne avec son exposition en devise sous jacente notamment au travers d’une procédure mensuelle de reporting de change et organise périodiquement des audits au niveau du Groupe Par ailleurs le Groupe est également amené à couvrir le risque de change d’actifs et passifs fi nanciers émis en devises en utilisant des swaps de change permettant de refi nancer ou placer la trésorerie en euros ou en monnaie locale La Note 30 2 des comptes consolidés annuels présente la nature des instruments de couverture ainsi que l’exposition au risque de change PPR Finance SNC assure le traitement le contrôle et le suivi administratif des opérations de change pour le compte des enseignes au travers d’une organisation permettant de garantir la séparation des tâches et la sécurité des transactions (front offi ce middle offi ce back offi ce comptabilité) et d’assurer le retournement des dérivés internes sur le marché PPR Finance SNC dispose des moyens techniques et des systèmes d’information standards référencés sur le marché permettant de valoriser les instruments financiers de change Risque de taux La politique de risque de taux est de la compétence de PPR et sa gestion est réalisée de manière consolidée par PPR Finance SNC PPR a ainsi fi xé l’objectif de répartition entre taux fi xe et taux variable de l’endettement fi nancier net consolidé du Groupe 40 % à taux variable et 60 % à taux fi xe Le risque de taux est analysé à partir des données et projections de l’évolution de l’endettement fi nancier net consolidé de l’échéancier des couvertures de taux et des fi nancements émis à taux fi xe et à taux variable Cette analyse permet d’initier les couvertures de taux en adéquation avec l’objectif de répartition taux fi xe taux variable du Groupe La mise en place des produits de couverture appropriés est effectuée par l’intermédiaire de PPR Finance SNC en liaison étroite avec la Direction générale de PPR PPR utilise principalement des swaps de taux d’intérêts afi n de convertir à taux variable tout ou partie de ses emprunts obligataires émis à taux fi xe et des options de taux de type « cap » et « collar » afi n de protéger les fi nancements à taux fl ottant contre le risque d’augmentation des taux d’intérêt PPR Finance SNC assure le traitement le contrôle et le suivi administratif des opérations de taux pour le compte des enseignes au travers d’une organisation permettant de garantir la séparation des tâches et la sécurité des transactions (front offi ce middle offi ce back offi ce comptabilité) PPR Finance SNC dispose des moyens techniques et des systèmes d’information standards référencés sur le marché permettant de valoriser les instruments fi nanciers de taux La Note 30 1 des comptes consolidés annuels présente la nature des instruments de couverture ainsi que l’exposition au risque de taux Risque de liquidité La gestion du risque de liquidité du Groupe et de chacune de ses enseignes est étroitement et périodiquement appréciée par PPR à l’aide des procédures de reporting fi nancier des enseignes et du Groupe Afi n de gérer le risque de liquidité pouvant résulter de l’exigibilité des passifs fi nanciers à leur échéance contractuelle le Groupe a poursuivi sa politique de fi nancement visant à optimiser l’échéancier de sa dette et en limitant la concentration des remboursements Dans le cadre de cette gestion active il diversifi e également les sources de fi nancement permettant ainsi de limiter la dépendance vis à vis de certains bailleurs de fonds Le Groupe dispose notamment d’un montant de lignes de crédit confirmées non utilisées au 31 décembre 2008 qui s’élève à 4 989 6 millions d’euros contre 4 743 0 millions d’euros au 31 décembre 2007 PPR a sollicité l’extension de la maturité du crédit syndiqué revolving de 1 500 millions d’euros mis en place en 2007 afi n d’assurer le fi nancement à moyen terme de l’offre d’achat amicale lancée sur Puma AG À l’issue de cette demande 1 115 6 millions d’euros ont été prorogés au 26 juin 2013 La tranche à court terme du crédit d’acquisition de Puma AG mis en place en 2007 d’un montant initial de 1 790 millions d’euros à un an renouvelable une fois à l’option de PPR sous forme de « term loan » a fait l’objet d’un renouvellement pour 500 millions d’euros à échéance du 26 juin 2009 PPR dispose d’un programme EMTN ( Euro Medium Term Notes) au Luxembourg pour l’émission de ses emprunts obligataires d’un montant de 5 milliards d’euros et dont le montant utilisé au 31 décembre 2008 s’élève à 2 550 millions d’euros Dans le cadre de ce programme EMTN PPR a émis en mai 2008 une obligation de 400 millions d’euros indexée sur l’év olution du cours du titre PPR en deux tranches égales de 200 millions d’euros à échéance novembre 2012 et mai 2013 Le programme EMTN a été renouvelé le 10 décembre 2008 pour une durée d’un an Le groupe PPR est noté par l’agence Standard & Poor’s qui lui a attribué la note « A3 » à court terme et « BBB » à long terme perspective stable Les fi nancements bancaires et obligataires du Groupe contiennent les clauses d’engagement et de défaut habituelles de ce type de contrat maintien de l’emprunt à son rang ( pari passu) limitation des sûretés attribuées aux prêteurs (negative pledge ) et défaut croisé (cross default) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  161 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Gestion des risques Les lignes bancaires confi rmées contiennent une clause de défaut (remboursement anticipé) en cas de non respect du covenant fi nancier Endettement Financier Net EBITDA inférieur ou égal à 3 75 (Note 29 5 3 des comptes consolidés annuels) Le calcul de ce covenant fi nancier s’effectue sur une base pro forma Les émissions obligataires publiques sur le marché de l’euro ne contiennent aucun engagement lié à des ratios fi nanciers Toutes ces clauses sont respectées au 31 décembre 2008 et il n’existe pas de risque de défaut prévisible à cet égard Les informations relatives au risque de liquidité sont présentées dans la Note 29 des comptes consolidés annuels pour la répartition par échéance et par devise des dettes du Groupe et dans la Note 30 6 des comptes consolidés annuels détaillant le risque de liquidité conformément à la norme IFRS 7 39 RISQUES JURIDIQUES Dépendance du Groupe à l’égard de brevets licences ou contrats d’approvisionnement Il n’existe aucun lien de dépendance signifi cative du Groupe à l’égard des brevets de licences ou de contrats d’approvisionnement Les marques brevets ou droits de propriété intellectuelle exploités par le Groupe lui appartiennent en pr opre sans restriction d’antériorité d’usage ou de droits sur l’ensemble des territoires concernés qu’il s’agisse des dénominations sociales des Branches des enseignes des magasins ou des points de vente du Groupe ou qu’il s’agisse des marques ou signes de produits ou services fabriqués ou commercialisés par les différentes entités du Groupe Cette situation n’exclut pas que dans le cadre de la politique de valorisation des marques du Groupe certaines marques lui appartenant soient concédées en licence à des tiers pour la commercialisation de produits ou services comme c’est notamment le cas dans le domaine des parfums ou cosmétiques dans tous les cas ces licences s’opèrent à des conditions commerciales et fi nancières équilibrées et sans impact sur la pleine titularité des marques et des signes appartenant au Groupe Procès et litiges Les sociétés du Groupe sont engagées dans un certain nombre de procès ou litiges qui interviennent dans le cours normal des opérations dont des contentieux avec les administrations fi scales sociales ou douanières Les charges pouvant en découler estimées probables par les sociétés et leurs experts ont fait l’objet de provisions pour risques et charges Aucun des contentieux en cours dans lesquels les sociétés du Groupe sont impliquées de l’avis de leurs experts ne fait courir de risque dans le cours normal des affaires ou au développement du Groupe L’ensemble de ces risques juridiques comprenant l’impact des engagements donnés dans le cadre des cessions de contrôle d’entreprises est provisionné dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2008 Aucun de ces risques n’a été identifi é comme survenu hors du cours normal des activités commerciales courantes des sociétés du Groupe Le Groupe estime que les diligences procédures et process effectifs d’identifi cation et de gestion de ses risques industriels et environnementaux au sein de chacune des Branches concernées et qui recourent notamment à des organismes et conseils extérieurs habilités répondent de façon adéquate en pertinence et proportionnalité aux standards professionnels et techniques en usage dans le cadre de la réglementation applicable Une politiq ue active de prévention et précaution fait partie intégrante de ces diligences et process Diverses garanties ont été données par le Groupe à l’occasion de cessions intervenues au cours des cinq dernières années (voir la Note 34 2 annexée aux Comptes consolidés au 31 décembre 2008) S’agissant des législations ou réglementations applicables aux activités du Groupe il convient d’observer qu’aucune de ces activités ne relève de régimes spéciaux ou dérogatoires sur aucun des territoires concernés les activités du Groupe étant régies par les mêmes contraintes ou obligations que ce lles directement applicables à celles avec lesquelles elles se trouvent effectivement en concurrence sur les différents marchés concernés Il n’existe à la connaissance de la Société aucune évolution prévisible de caractère réglementaire ou législatif contraire à ce constat À la connaissance de la Société pour une période couvrant au moins les douze derniers mois il n’y a pas de procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont l’émetteur a connaissance qui est en suspens ou dont il est menacé) qui pourrait avoir ou a eu des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité de l’émetteur  162 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Gestion des risques RISQUES ASSURANCES La Direction des a ssurances du Groupe a pour mission d’identifi er les risques en quantifi er les conséquences et les réduire soit en préconisant des mesures de prévention pour les risques qui  peuvent être éliminés ou réduits par ces moyens soit en prévoyant des modalités de fi nancement et notamment le  transfert à l’Assurance pour les risques à caractère exceptionnel de forte amplitude potentielle et de faible fréquence Cette Direction dépend directement du Secrétariat général du Groupe Elle s’appuie sur chaque enseigne qui a la charge de fournir les informations nécessaires à l’identifi cation et la quantifi cation des risques et de mettre en œuvre les moyens utiles pour assurer la continuité des activités en cas de sinistre Sur ces bases la Direction des a ssurances du Groupe négocie avec les acteurs majeurs de l’industrie de l’assurance et de la réassurance pour mettre en place les couvertures les plus adaptées aux besoins de couverture des risques La prévention des risques La politique de prévention de précaution et de protection des risques décentralisée conformément à la règle du Groupe au niveau des enseignes est destinée à recenser évaluer et réduire l’exposition l’occurrence et l’intensité des sinistres grâce à l’audit des principaux sites opérationnels  l’expertise des valeurs en risque  le suivi des recommandations émanant des professionnels de la  sécurité les procédures de contrôle interne  la formation du personnel  la mise en place de plans appropriés de secours  Un groupe de travail transversal (Réseau de prévention des risques) réunit les professionnels de la protection et de la prévention de chaque enseigne afi n de mettre en place des référentiels communs concernant les risques les plus signifi catifs L’assurance Une politique de transfert des risques signifi catifs sur les compagnies d’assurance déterminée par le meilleur équilibre économique entre les couvertures de risques  les primes et l’auto assurance du Groupe l’offre les contraintes du marché de l’assurance et les  réglementations locales Des couvertures qui privilégient l’approche « TOUS RISQUES SAUF » déterminées en fonction de l’appréciation des conséquences fi nancières pour l’entreprise de sinistres possibles notamment en matière de responsabilité civile dommages corporels ou matériels causés  à des tiers du fait des produits des installations du mobilier et matériel incendie explosion dégât des eaux etc  pertes d’exploitation consécutives à un dommage direct  L’achat de couvertures d’assurance est basé sur la détermination par site et par société concernée du niveau de couverture nécessaire pour faire face à la survenance raisonnablement estimée de risques divers (risques de responsabilité et de dommage) Cette appréciation prend en compte les évaluations faites par les assureurs en tant que souscripteurs des risques du Groupe Les programmes d’assurances mis en place par le Groupe qui centralise la majeure partie des achats de couvertures d’assurances IARD et auxquels ont adhéré l’ensemble des fi liales ont été souscrits avec le concours de courtiers en assurance de dimension internationale spécialisés dans la couverture de grands risques auprès d’assureurs reconnus dans le secteur de l’assurance des risques industriels Les principaux programmes mis en place concernent l’assurance des dommages matériels d’incendie d’explosion de dégât des  eaux de bris de machine d’événements naturels atteignant ses biens propres immeubles mobilier matériel marchandises installations informatiques ceux mis à sa charge ainsi que les pertes d’exploitation consécutives pour une durée estimée nécessaire pour une reprise normale d’activité des dommages et pertes de matériel de marchandises et ou de  biens en cours de transport des dommages consécutifs au vol à la fraude aux détournements  aux actes de malveillance portant sur les valeurs les données et ou les biens des dommages corporels et matériels consécutifs à des opérations  de construction (travaux neufs rénovation réhabilitation etc ) réalisés en qualité de maîtres d’ouvrage des responsabilités pour les dommages corporels ou matériels  causés à autrui par les véhicules à moteur des différentes enseignes des responsabilités au titre de sa responsabilité civile générale et  environnementale pour le « risque d’exploitation » et le « risque après livraison » et « après prestations de service » en raison des dommages causés aux tiers dans le cadre des activités du Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  163 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Gestion des risques D’autres contrats d’assurance sont souscrits par les enseignes pour des risques spécifi ques ou pour tenir compte de contraintes locales Les risques non assurés sont ceux pour lesquels il n’existe pas d’offre de couverture sur le marché de l’assurance ou ceux pour lesquels l’offre d’assurance a un coût disproportionné par rapport à l’intérêt potentiel de l’assurance Les facteurs de risques connus et gérables en fonction de l’état actuel des connaissances scientifi ques ou médicales sont gérés au sein du groupe PPR d’une manière cohérente avec ce qui est fait dans les autres groupes industriels en France ou à l’étranger exposés aux mêmes problématiques C’est notamment ce qui permet au Groupe de trouver des assureurs prêts à assumer les conséquences d’accidents imprévisibles et aléatoires Globalement le niveau de couverture des principaux risques potentiels pour l’ensemble du Groupe est à effet du 1 er janvier 2008 de dommages incendie explosion dégâts des eaux et pertes  d’exploitation consécutives 800 millions d’euros responsabilité civile générale 145 millions d’euros  dommages et pertes de marchandises en cours de transport  15 millions d’euros dommages de fraude et malveillance sur les biens et les valeurs  20 millions d’euros Le coût total du fi nancement des risques comporte trois postes (outre les investissements de prévention et le coût des mesures de protection « physique ») poids des franchises rétention auto assurance en 2008 à la charge  des fi liales 4 1 millions d’euros sinistralité autofi nancée par le Groupe  via la société de réassurance interne Printemps Réassurance en 2008 5 3 millions d’euros La réassurance par la fi liale de réassurance du Groupe permet la réduction et l’optimisation des coûts et des performances d’assurance en raison d’une mutualisation interne au Groupe des risques de fréquence à concurrence d’un montant plafonné annuellement Printemps Réassurance intervient dans le cadre des couvertures dommages pertes d’exploitation à hauteur de 2 5 millions d’euros par sinistre plafonnés à 7 millions d’euros par année d’assurance (soit sur la période du 1 er juillet au 30 juin) budget des primes d’assurance et frais de gestion y compris visites  d’ingénierie frais d’intermédiation etc (budget défi nitif 2008) 28 millions d’euros Pour l’exercice 2009 le coût prévu de financement des risques s’établit actuellement aux environs de 24 millions d’euros auxquels s’ajouteront comme les années précédentes les conséquences d’éventuels développements ou accroissement d’activités au cours de l’année En complément de ce budget s’ajoutent les contrats d’assurance spécifi ques à une enseigne ou une activité donnée ou encore les spécifi cités locales dans certains pays (accidents du travail cotisations à des fonds événements naturels…) gérés au niveau de chaque enseigne et ou pays RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ Concurrence Les Branches du Groupe exercent leurs activités sur des marchés de plus en plus concurrentiels carac térisés par l’augmentation du nombre d’acteurs la multiplicité des produits proposés la diversifi cation des canaux de distribution avec notamment une place grandissante des sites d’e commerce Dans ce contexte des marques enseignes à forte notoriété des produits de grande qualité et une recherche créative de premier plan une couverture internationale des activités ainsi qu’une place de choix en termes de qualité de nos magasins et de fréquentation de nos sites marchands permettent au Groupe de compter parmi les leaders du marché Notamment dans l’activité Lifestyle la rapidité avec laquelle les nouvelles technologies et les nouveaux modèles sont mis sur le marché constitue un avantage concurrentiel décisif Dans les activités de Luxe et de mode où la compétition est très active le renom de nos marques l’originalité de nos créations et de toutes nos gammes la distinctivité de nos signatures la qualité de nos matériaux et de nos procédés de fabrication les partenariats avec les designers créateurs de mode la capacité d’infl uencer les comportements et d’anticiper sans cesse les attentes des clients sont les principales forces du Groupe Dans les activités de grande distribution les enseignes fournissent des produits et des services compétitifs en termes de prix et de qualité et savent adapter ces derniers aux exigences grandissantes de la clientèle Piratage contrefaçon réseaux de distribution parallèles PPR possède notamment à travers ses Branches Gucci et Puma d’un large portefeuille de marques de modèles de créations et de savoir faire qui constitue un actif stratégique du Groupe  164 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Gestion des risques La protection des actifs constit uant la propriété intellectuelle du Groupe fait l’objet d’une vigilance spécifi que notamment confi ée aux Directions juridiques de la Holding et des Branches qui ont la responsabilité des procédés de protection des droits dans tous les pays et sur tous les marchés concernés dans ce cadre une action soutenue et diversifi ée est menée en matière de lutte contre la contrefaçon et le piratage dans l’intérêt des marques et des consommateurs Le Groupe lutte notamment contre la vente de produits contrefaits ou copiés par des réseaux illicites en particulier par le développement de la traçabilité des produits et l’interdiction de vente directe à ces réseaux Qualité et sécurité des produits r isques sur la santé La qualité et la bonne conformité des produits vendus sont l’une des principales priorités du Groupe Branches dans l’intérêt des marques et des consommateurs Afi n d’éviter au mieux ce type de risque les Branches du Groupe ont mis en place une démarche et les outils et procédures appropriés de contrôle qualité à tous les niveaux de la production et de la distribution jusqu’au consommateur fi nal les fournisseurs répondent à des cahiers des charges diversifi és en terme de qualité des produits et des services de fi abilité des procédés de fabrication et adhérent à la politique RSE (Reporting Social et Environnemental) du Groupe les produits et services font l’objet de contrôle qualité à toutes les étapes de production selon des procéd ures appropriées les experts ès qualité visitent ou apprécient les sites de production et vérifi ent le respect des instructions recommandées par le Groupe Enfi n les produits fi nis font l’objet de tests qualité avant leur mise en vente En cas de risque avéré au cours de la vie d’un produit les Branches respectent un process d’information immédiate et loyale au marché et de rappel rapide des produits défectueux Par ailleurs le Groupe a mis en place un programme d’assurance de responsabilité civile au titre des pr oduits défectueux (voir paragraphe « Les principaux programmes mis en place concernant l’assurance » ci dessus) Image et réputation respect des règles d’éthique et d’intégrité Le Groupe veille à son image et sa réputation en termes de valeur et de source pérenne et créatrice de revenus et de croissance Il est donc attentif à ce que ne se produise pas d’incident causé par un produit ou un service défectueux ou par un comportement contraire à la déontologie de la part d’une personne morale ou physique placée sous le contrôle du Groupe Dans ce cadre chacune des Branches s’est dotée d’une cellule de gestion de crise en relation avec le siège de PPR afi n de gérer et limiter toutes conséquences sur le Groupe ses marques ou ses clients en cas de survenance de circonstances imprévues De même le Groupe a communiqué et veille avec attention à la bonne application de sa Charte éthique et le son Code de conduite des affaires par l’ensemble des collaborateurs des Branches Enfi n nos fournisseurs adhèrent à et promeuvent la Charte RSE du Groupe sous peine de voir leurs contrats résiliés Départ ou perte de collaborateurs clés Le Groupe sait qu’une des clés de sa réussite réside dans le talent de ses collaborateurs La capacité à les identifi er les attirer les retenir et développer leurs compétences co nstitue un enjeu pour le Groupe Nous développons donc un environnement professionnel motivant et impliquant encourageons l’attachement au Groupe et à ses valeurs par des programmes de formation par un intéressement aux résultats développons l’employabilité de nos collaborateurs la mobilité en interne et les perspectives d’évolution et de développement professionnels et personnels Systèmes d’information Le Groupe a de plus en plus besoin de recourir à des applications informatiques communes pour l’obtention de données chiffrées sur lesquelles s’appuient ses décisions opérationnelles La sécurité la fi abilité et la pérennité des systèmes d’information sont prises en compte dès la conception des projets même si le Groupe poursuit la mise en place pour l’ensemble de ses applications de plans de continuité reprise d’activité Exigences légales et réglementaires Les activités du Groupe se développent en observant des réglementations variées notamment commerciales douanières et fi scales en vigueur dans chacun des pays dans lesquels le Groupe opère Les évolutions de ces réglementat ions si elles n’étaient pas observées attentivement pourraient affecter les activités du Groupe Compte tenu de la dimension sociale de ses activités le Groupe est également très attentif à respecter et le cas échéant susciter leur évolution les lois et réglementations en matière de santé d’hygiène de sécurité ainsi que d’utilisation de manipulation d’élimination ou de recyclage des déchets Prévention des risques La politique de prévention des risques du Groupe est décrite dans la partie « Procédures de contrôle interne mises en place par la Société » du rapport du Président du Conseil d’administration fi gurant en page 320 du présent document de référence DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  165 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 Les informations comparatives 2007 présentées dans ce document ont été retraitées pour être mises en conformité avec le référentiel IFRS en vigueur à la date de clôture des états fi nanciers et afi n de refl éter le classement de certaines activités conformément à la norme IFRS 5 Ces retraitements sont décrits en 2 1 4 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 (en millions d’euros) Notes 20082007 ACTIVITÉS POURSUIVIES Produits des activités ordinaires 620 201 2 19 098 2 Coût des ventes (11 385 9)(10 792 8) Marge brute 8 815 38 305 4 Charges de personnel 7 8(2 803 0) (2 695 7) Autres produits et charges opérationnels courants (4 291 1)(3 976 0) Résultat opérationnel courant 91 721 2 1 633 7 Autres produits et charges opérationnels non courants 10(361 0) 102 7 Résultat opérationnel 1 360 21 736 4 Charges financières (nettes) 11(372 7) (309 6) Résultat avant impôt 987 51 426 8 Impôt sur le résultat 12(334 5) (338 5) Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence 1 41 2 Résultat net des activités poursuivies 654 41 089 5 dont part du Groupe 537 4971 1 dont part des minoritaires 117 0118 4 ACTIVITÉS ABANDONNÉES Résultat net des activités abandonnées 13387 7 (48 1) dont part du Groupe 386 8(48 8) dont part des minoritaires 0 9 0 7 Résultat net de l’ensemble consolidé 1 042 11 041 4 Résultat net part du Groupe 924 2922 3 Résultat net part des minoritaires 117 9119 1 Résultat net part du Groupe 2 19924 2 922 3 Résultat par action (en euros) 14 17 337 19 Résultat dilué par action (en euros) 14 17 337 17 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies 2 19537 4 971 1 Résultat par action (en euros) 14 14 267 57 Résultat dilué par action (en euros) 14 14 267 55 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies hors éléments non courants 2 19875 2 874 6 Résultat par action (en euros) 14 26 956 82 Résultat dilué par action (en euros) 14 26 946 80  166 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 BILAN CONSOLIDÉ AUX 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 Actif (en millions d’euros) Notes20082007 Goodwill 156 178 7 6 653 6 Autres immobilisations incorporelles 1610 172 7 10 135 2 Immobilisations corporelles 172 253 4 2 174 3 Participations dans les sociétés mises en équivalence 1974 5 19 7 Actifs financiers non courants 20323 8 266 1 Actifs d’impôts différés 12 2628 0 701 7 Autres actifs non courants 16 830 4 Actif non courant 19 647 919 981 0 Stocks 213 465 5 3 234 1 Créances clients 221 303 0 1 503 8 Concours à la clientèle 23189 5 235 3 Créances d’impôts exigibles 12 2101 3 105 1 Autres actifs financiers courants 24143 1 93 5 Autres actifs courants 23999 2 1 062 6 Trésorerie et équivalents de trésorerie 281 116 6 1 713 2 Actif courant 7 318 27 947 6 Actifs détenus en vue de la vente 1361 6 283 5 Total actif 27 027 728 212 1 Passif (en millions d’euros) Notes 20082007 Capital social 25506 2 512 3 Réserves liées au capital 2 478 82 614 9 Titres d’autocontrôle (6 4)(72 1) Réserves de conversion (239 0)(156 6) Réévaluation des instruments financiers (35 7)31 4 Autres réserves 6 730 36 288 3 Capitaux propres – Part revenant au Groupe 259 434 2 9 218 2 Capitaux propres – Part revenant aux minoritaires 1 256 91 443 3 Capitaux propres 2510 691 1 10 661 5 Emprunts et dettes financières à long terme 293 961 3 4 670 3 Provisions pour retraites et autres avantages similaires 26241 0 250 0 Provisions 27164 4 145 6 Passifs d’impôts différés 12 22 847 8 2 879 0 Passif non courant 7 214 57 944 9 Emprunts et dettes financières à court terme 292 722 1 3 184 8 Financement des concours à la clientèle 29189 5 235 3 Autres passifs financiers courants 3075 9 72 6 Dettes fournisseurs 232 966 0 2 942 6 Provisions pour retraites et autres avantages similaires 2617 4 17 2 Provisions 27189 9 95 5 Dettes d’impôts exigibles 12 2325 0 319 5 Autres passifs courants 232 565 3 2 509 1 Passif courant 9 051 19 376 6 Dettes associées à des actifs détenus en vue de la vente 1371 0 229 1 Total passif 27 027 728 212 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  167 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS AUX 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 (en millions d’euros) Notes 20082007 Résultat net des activités poursuivies 654 41 089 5 Dotations nettes courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant 419 4371 8 Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie 314 2(89 8) Capacité d’autofinancement 33 11 388 0 1 371 5 Charges et produits d’intérêts financiers 354 3275 1 Dividendes reçus (1 4)(0 7) Charge nette d’impôt exigible 12 1337 4 307 8 Capacité d’autofinancement avant impôts dividendes et intérêts 2 078 31 953 7 Variation du besoin en fonds de roulement (232 4)222 8 Variation des concours à la clientèle 8 1(0 6) Impôts sur le résultat payés (322 6)(303 7) Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles 1 531 41 872 2 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 33 2(592 7) (573 1) Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 65 746 4 Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise 33 3(222 1) (3 337 5) Cessions de filiales nettes de la trésorerie cédée 33 31 202 2 349 2 Acquisitions d’autres actifs financiers (55 2)(118 3) Cessions d’autres actifs financiers 10 812 0 Intérêts et dividendes reçus 47 259 2 Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement 455 9(3 562 1) Augmentation Diminution de capital 33 5(174 4) (6 7) Acquisitions ou cessions d’actions d’autocontrôle 33 4(131 7) (147 9) Dividendes versés aux actionnaires de PPR société mère (433 8)(385 2) Dividendes versés aux minoritaires des filiales consolidées (58 9)(72 1) Émission d’emprunts 29 33 6723 01 797 1 Remboursement d’emprunts 29 33 6(1 325 7) (606 7) Augmentation Diminution des autres dettes financières 29 33 6(639 2)1 650 5 Intérêts versés et assimilés (390 4)(330 9) Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (2 431 1)1 898 1 Flux nets liés aux activités abandonnées 13(21 1) 32 2 Incidence des variations des cours de change (52 4)(5 4) Variation nette de la trésorerie (517 3)235 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de l’exercice 331 450 8 1 215 8 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice 33933 5 1 450 8  168 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (Avant affectation du résultat)Nombre d’actions en circulation (1) Capital social Réserves liées au capital Titres d’auto contrôle Réserves de conversion Réévaluation des instruments financiers Autres réserves et résultats nets – part du Groupe Capitaux propres (en millions d’euros) Part Groupe Intérêts minoritaires Totaux Au 1 er janvier 2007 128 387 274 513 6 2 661 6 (18 4) 48 2 5 766 1 8 971 1 153 4 9 124 5 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres (138 2) (16 8) (2 5) (157 5) (28 0) (185 5) Résultat de l’exercice 2007 922 3 922 3 119 1 1 041 4 Total des produits et charges comptabilisés (138 2) (16 8) 919 8 764 8 91 1 855 9 Augmentation Diminution de capital (305 335) (1 3) (46 7) (48 0)(48 0) Titres d’autocontrôle (3) (586 500) (72 1) (20 4) (92 5)(92 5) Valorisation des options de souscription d’actions 8 0 8 08 0 Dividendes distribués (385 2) (385 2) (31 9) (417 1) Variations de périmètre 1 230 7 1 230 7 Au 31 décembre 2007 127 495 439 512 3 2 614 9 (72 1) (156 6) 31 4 6 288 3 9 218 2 1 443 3 10 661 5 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres (82 4) (67 1) (22 4) (171 9) 3 1 (168 8) Résultat de l’exercice 2008 924 2 924 2 117 9 1 042 1 Total des produits et charges comptabilisés (82 4) (67 1) 901 8 752 3 121 0 873 3 Augmentation Diminution de capital (1 526 562) (6 1) (136 1) (142 2)(142 2) Titres d’autocontrôle (3) 506 500 65 7 (37 2) 28 528 5 Valorisation des options de souscription d’actions 11 2 11 2 0 4 11 6 Dividendes distribués (433 8) (433 8) (56 2) (490 0) Variations de périmètre (251 6) (251 6) Au 31 décembre 2008 (2)126 475 377 506 2 2 478 8 (6 4) (239 0) (35 7) 6 730 3 9 434 2 1 256 9 10 691 1 (1) Valeur nominale des actions de 4 euros (2) Nombre d’actions au capital au 31 décembre 2008 126 555 377 (3) Net d’impôt DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  169 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 ÉTAT CONSOLIDÉ DES PRODUITS ET DES CHARGES COMPTABILISÉS (en millions d’euros) 2008 2007 Écart de conversion (88 9)(153 1) Couverture des flux de trésorerie (1) (53 6) (19 1) Actifs disponibles à la vente (1) (2 5) (1 4) Autres instruments financiers (1) (9 6) Excédent des actifs des régimes des retraites non comptabilisé 1 3(8 3) Écarts actuariels (1) (25 1) 6 0 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres (168 8)(185 5) Résultat de l’exercice 1 042 11 041 4 Total des produits et charges comptabilisés 873 3855 9 dont part du groupe 752 3764 8 dont part des minoritaires 121 091 1 (1) Net d’impôt  170 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 Notes annexes aux états fi nanciers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 Note 1 Généralités 171 Note 2 Principes et méthodes comptables 171 Note 3 Faits marquants 182 Note 4 Indicateurs pro forma 2007 184 Note 5 Secteurs opérationnels 185 Note 6 Produits des activités ordinaires 189 Note 7 Charges de personnel 190 Note 8 Paiements sur la base d’actions 191 Note 9 Résultat opérationnel courant 197 Note 10 Autres produits et charges opérationnels non courants 197 Note 11 Charges fi nancières (nettes) 198 Note 12 Impôt 199 Note 13 Actifs détenus en vue de la vente activités arrêtées cédées ou en cours de cession 202 Note 14 Résultats par action 204 Note 15 Goodwill 206 Note 16 Autres immobilisations incorporelles 207 Note 17 Immobilisations corporelles 209 Note 18 Tests de dépréciation des actifs non fi nanciers 211 Note 19 Participations dans les sociétés mises en équivalence 212Note 20 Actifs fi nanciers non courants 212 Note 21 Stocks 213 Note 22 Créances clients 213 Note 23 Autres actifs et passifs courants 214 Note 24 Autres actifs fi nanciers courants 214 Note 25 Capitaux propres 215 Note 26 Avantages du personnel et assimilés 216 Note 27 Provisions 219 Note 28 Trésorerie et équivalents de trésorerie 220 Note 29 Dettes fi nancières 221 Note 30 Exposition aux risques de marché de taux d’intérêt de change et aux fl uctuations de cours de bourse 226 Note 31 Endettement fi nancier net 236 Note 32 Classifi cation comptable et valeur de marché des instruments fi nanciers 236 Note 33 Tableau des fl ux de trésorerie 238 Note 34 Passifs éventuels engagements contractuels non comptabilisés et risques éventuels 239 Note 35 Transactions avec les parties liées 242 Note 36 Événements postérieurs à la clôture 243 Note 37 Liste des fi liales consolidées au 31 décembre 2008 245 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  171 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 NOTE 1 GÉNÉRALITÉS PPR société mère du Groupe est une société anonyme de droit français à Conseil d’administration dont le siège social est 10 avenue Hoche 75008 Paris France La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 552 075 020 RCS Paris et est cotée à l’Euronext Paris Les états financiers consolidés au 31 décembre 2008 reflètent la situation comptable de PPR et de ses fi liales ainsi que ses intérêts dans les entreprises associées et coentreprises Le Conseil d’administration a arrêté les états fi nanciers consolidés au 31 décembre 2008 et donné son autorisation à leur publication le 18 février 2009 Ces comptes ne seront défi nitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 7 mai 2009 NOTE 2 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES Principes généraux et déclaration de conformité En application du règlement européen n°1606 2002 du 19 juillet 2002 les états fi nanciers consolidés du Groupe PPR de l’exercice 2008 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu’approuvées par l’Union européenne à la date de clôture de ces états fi nanciers et qui sont d’application obligatoire à cette date Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l’IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) Les états fi nanciers présentés ne tiennent pas compte des projets de normes et interprétations qui ne sont encore à la date de clôture qu’à l’état d’exposés sondages à l’IASB (International Accounting Standards Board) et à l’IFRIC L’ensemble des textes adoptés par l’Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l’adresse suivante http ec europa eu internal_market accounting ias_fr htm Référentiel IFRS appliqué Le Groupe a appliqué à ses comptes consolidés les amendements de normes et les interprétations entrés en vigueur au 1 er janvier 2008 et adoptés par l’Union européenne Il s’agit des amendements des normes IAS 39 – Instruments financiers comptabilisation et évaluation et IFRS 7 – Instruments financiers informations à fournir relatifs au reclassement des actifs fi nanciers Ces textes n’ont pas d’incidence signifi cative sur les comptes consolidés du Groupe Le Groupe a également opté pour une application anticipée de la norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels adoptée par l’Union européenne et applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2009 Cette norme se substitue à la norme IAS 14 – Information sectorielle Conformément aux modalités d’application l’ensemble des périodes présentées a été retraité Les critères de présentation retenus sont détaillés dans la Note 2 20 En revanche le Groupe n’a pas appliqué les textes suivants applicables en 2008 selon l’IASB les interprétations IFRIC 11 –  IFRS 2 – Actions propres et transactions intragroupe et IFRIC 14 – Limitation de l’actif au titre de prestations définies obligations de financement minimum et leur interaction adoptées par l’Union européenne mais d’application obligatoire à compter de l’exercice 2009 selon l’Union européenne l’interprétation IFRIC 12 –  Accords de concessions de services qui n’a pas été adoptée par l’Union européenne L’application de ces textes n’aurait pas eu d’incidence signifi cative sur les états fi nanciers consolidés du Groupe Les textes publiés par l’IASB qui entrent en vigueur au titre des périodes annuelles ouvertes postérieurement au 1 er janvier 2008 et qui sont susceptibles d’avoir un impact sur les états fi nanciers consolidés du Groupe sont l’interprétation IFRIC 13 –  Programmes de fidélisation des clients qui précise la méthode d’évaluation et le traitement comptable des avantages accordés aux clients dans le cadre de programmes de fi délité l’amendement de la norme IAS 38 –  Immobilisations incorporelles relatif à la comptabilisation des activités de publicité et promotion (procédure annuelle d’amélioration des IFRS) l’amendement de la norme IAS 16 –  Immobilisations corporelles relatif aux ventes d’actifs préalablement donnés en location (procédure annuelle d’amélioration des IFRS) la révision conjointe des normes IFRS 3 –  Regroupements d’entreprises et IAS 27 – États financiers consolidés et individuels qui modifi e les règles d’évaluation et de comptabilisation des opérations de périmètre Les impacts éventuels de ces textes sont en cours d’évaluation  172 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 Première adoption des IFRS Dans le cadre de la première adoption en 2005 les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne et applicables au 31 décembre 2005 ont été appliquées avec effet rétroactif au 1 er janvier 2004 conformément aux dispositions prévues par la norme IFRS 1 à l’exception de certaines exemptions prévues par la norme regroupements d’entreprises  le Groupe a choisi conformément à la norme IFRS 3 de retraiter rétrospectivement les regroupements d’entreprises à compter de la date du 1 er janvier 1999 avantages du personnel  le Groupe a retenu la possibilité offerte par la norme IFRS 1 de comptabiliser l’ensemble des écarts actuariels cumulés à la date de transition en contrepartie des capitaux propres d’ouverture montant cumulé des différences de conversion  le Groupe a décidé d’utiliser l’exemption facultative permettant la remise à zéro des écarts de conversion cumulés à la date de transition par contrepartie des réserves consolidées actifs et passifs de  filiales entreprises associées ou co entreprises la norme IFRS 1 prévoit que si la société mère d’un groupe adopte pour la première fois les IFRS dans ses comptes consolidés postérieurement à une Filiale cette société mère doit dans son bilan consolidé d’ouverture IFRS évaluer les actifs et passifs de cette Filiale à la même valeur comptable que celle qui fi gure dans les états fi nanciers de la Filiale en tenant compte des ajustements de consolidation Gucci Group établissant déjà ses états fi nanciers en IFRS avant la date de transition le Groupe s’est conformé à ce traitement lors de l’établissement de son bilan d’ouverture paiements sur la base d’actions  conformément au choix laissé par la norme IFRS 2 pour les plans réglés en actions le Groupe a choisi de n’appliquer cette norme qu’aux plans émis après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au 1 er janvier 2005 Par ailleurs suite au choix offert par le régulateur sur la date d’application des normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments fi nanciers le Groupe a retenu d’appliquer ces normes à compter du 1 er janvier 2005 Ainsi le Groupe a choisi pour les  instruments financiers composés dont la composante « passif » s’est dénouée à la date d’application des normes IAS 32 et 39 de ne pas distinguer la part des capitaux propres liée aux intérêts cumulés capitalisés sur la composante passif de la composante initiale des capitaux propres la désignation d’actifs et passifs financiers comptabilisés  antérieurement à la date de transition soit à la juste valeur par le biais du compte de résultat soit disponibles à la vente a été réalisée à la date de transition (1 er janvier 2005) 2 1 Bases de préparation et de présentation des comptes consolidés 2 1 1 Bases d’évaluation Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certains actifs et passifs fi nanciers évalués à la juste valeur  des actifs non courants détenus en vue de la vente évalués et  comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais de cession dès que leur vente est considérée comme hautement probable Ces actifs cessent d’être amortis à compter de leur qualifi cation en actifs (ou groupe d’actifs) détenus en vue de la vente 2 1 2 Recours à des estimations et au jugement La préparation des états fi nanciers consolidés implique la prise en compte d’estimations et d’hypothèses par la Direction du Groupe qui peuvent affecter la valeur co mptable de certains éléments d’actif et de passif de produits et de charges ainsi que les informations données dans les Notes annexes La Direction du Groupe revoit ses estimations et ses hypothèses de manière régulière afi n de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique actuelle En fonction de l’évolution de ces hypothèses les éléments figurant dans ses futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuel les L’impact des changements d’estimations comptables est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes les périodes futures affectées Les principales estimations faites par la Direction pour l’établissement des états fi nanciers concernent la valorisation et les durées d’utilité des actifs opérationnels corporels incorporels et goodwill le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l’activité ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel des paiements fondés sur des actions des impôts différés et des dérivés Le Groupe utilise notamment des hypothèses de taux d’actualisation basées sur des données de marché afi n d’estimer ses actifs et passifs à long terme Ainsi les comptes consolidés de l’exercice ont été établis en tenant compte du contexte actuel de crise économique et fi nancière et sur la base de paramètres fi nanciers de marché disponibles à la date de clôture Les effets immédiats de la crise ont été pris en compte notamment dans la valorisation des acti fs tels que les stocks les créances clients et des passifs En ce qui concerne les actifs à plus long terme tels que les actifs incorporels (goodwill marques) il a été pris pour hypothèse que la crise serait limitée dans le temps La valeur de ces actifs est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe dans un contexte de visibilité réduite en ce qui concerne les fl ux futurs de trésorerie Les principales hypothèses retenues par le Groupe sont détaillées dans chacun des paragraphes dédiés de l’annexe aux états fi nanciers et notamment dans les Notes suivantes Note 3 1 – Évolutions du périmètre de consolidation  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  173 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 Note 8 – Paiements sur la base d’actions  Note 12 – Impôt  Note 18 – Tests de dépréciation des actifs non fi nanciers  Note 26 – Avantages du personnel et assimilés  Note 27 – Provisions  Note 30 – Exposition aux risques de marché de taux d’intérêt de  change et aux fl uctuations de cours de bourse Note 32 – Classification comptable et valeur de marché des  instruments fi nanciers Par ailleurs outre l’utilisation d’est imations la Direction du Groupe a fait appel à son jugement afi n de déterminer le traitement comptable approprié de certaines opérations dans l’attente de clarifi cation de certaines normes IFRS ou lorsque les normes en vigueur ne traitent pas des problématiques concernées C’est le cas notamment pour les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires et pour la comptabilisation des coûts des catalogues de vente à distance le premier lot de la procédure annuelle d’amélioration des IFRS n’ayant pas été adopté par l’Union européenne à la date de clôture de ces états fi nanciers Options de vente accordées à des actionnaires minoritaires Le Groupe a consenti aux actionnaires minoritaires de certaines de ses fi liales consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations Ces engagements de rachat correspondent pour le Groupe à des engagements optionnels (ventes d’options de vente) Le prix d’exercice de ces opérations peut être fi xe ou établi selon une formule de calcul prédéfi nie en outre ces opérations peuvent être exercées à tout moment ou à une date défi nie Dans l’attente d’une clarifi cation des normes IFRS le Groupe a opté pour l’approche qui consiste à anticiper l’acquisition complémentaire des titres concernés par l’option de vente La méthode appliquée est en conséquence équivalente à celle retenue par le Groupe dans le cadre d’opérations de rachats d’intérêts minoritaires Le Groupe enregistre un passif fi nancier au titre des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires des entités concernées Les intérêts minoritaires correspondant sont reclassés dans ce passif fi nancier La différence entre la dette au titre des engagements de rachat des parts détenues par les minoritaires et la valeur comptable des intérêts minoritaires reclassés est enregistrée en goodwill Ce passif est comptabilisé initialement p our la valeur actuelle du prix d’exercice puis lors des arrêtés ultérieur s sur la base de la juste valeur des actions potentiellement achetées si le prix d’exercice est fondé sur la juste valeur La variation ultérieur e de la valeur de l’engagement est comptabilisée par ajustement du montant du goodwill Coûts des catalogues de vente à distance L’amendement de la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles relatif à la comptabilisation des activités de publicité et promotion entre en application au 1 er janvier 2009 L’amendement précise que les dépenses de publicité et promotio n doivent être comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues Par ailleurs la défi nition des dépenses de publicité et promotion inclut désormais les coûts relatifs à l’élaboration des catalogues de vente à distance Cet amendement n’ayant pas été adopté par l’Union européenne à la date de clôture de ces états fi nanciers le Groupe a choisi de ne pas l’appliquer aux comptes consolidés 2008 et a maintenu le traitement comptable initialement déterminé pour l’ensemble des périodes présentées les dépenses attribuées à la création la production et la préparation des catalogues de vente à distance sont comptabilisées en charges à la date d’envoi des catalogues aux clients et les coûts relatifs aux catalogues non encore expédiés sont comptabilisés en charges constatées d’avance jusqu’à leur date d’envoi 2 1 3 Tableau des flux de trésorerie Le tableau des fl ux de trésorerie du Groupe est élaboré en conformité avec la norme IAS 7 – Tableaux des flux de trésorerie Le Groupe utilise notamment la méthode indirecte pour l’élaboration de son tableau des fl ux de trésorerie 2 1 4 Retraitement de l’information comparative Sur l’exercice 2008 le Groupe a identifi é des activités arrêtées cédées ou en cours de cession comme étant éligibles à la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées Conformément à cette norme le compte de résultat et le tableau des fl ux de trésorerie antérieurement publiés ont été retraités Les effets de ces retraitements sont présentés en Note 13 du présent document 2 2 Principes de consolidation La consolidation est réalisée à partir des comptes (ou des situations intermédiaires) arrêtés sur la base d’une situation de 12 mois au 31 décembre 2008 pour toutes les sociétés du Groupe Les états fi nanciers consolidés comprennent les états fi nanciers des sociétés acquises à compter de leur date d’acquisition et ceux des sociétés cédées jusqu’à leur date de cession Filiales Les fi liales sont toutes les entités (y compris les entités ad hoc) sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle Le contrôle est le pouvoir de diriger directement ou indirectement la politique fi nancière et opérationnelle de l’entité afi n d’obtenir des avantages de ses activités Cette situation s’accompagne généralement de la détention directe ou indirecte de plus de la moitié des droits de vote L’existence et l’effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles sont pris en compte dans l’appréciation du contrôle  174 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 Les fi liales sont consolidées par intégration globale à compter de la date de prise de contrôle Les transactions ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les entreprises consolidées par intégration globale sont éliminés Les résultats sur les opérations internes avec les sociétés contrôlées sont intégralement éliminés Les principes et méthodes comptables des fi liales sont modifi és le cas échéant afi n d’assurer l’homogénéité des traitements retenus au niveau du Groupe Entreprises associées Les entreprises associées sont constituées de toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce une infl uence notable sur la gestion et la politique fi nancière sans avoir le contrôle et qui s’accompagne généralement de la détention de 20 à 50 % des droits de vote Les entreprises associées sont comptabilisées par mise en équivalence et sont initialement évaluées au coût Par la suite la quote part du Groupe dans les profits ou pertes de l’entreprise associée est comptabilisée en résultat et la quote part du Groupe dans les variations de capitaux propres est comptabilisée en capitaux propres Si la quote part du Groupe dans les pertes d’une entreprise associée est égale ou supérieure à sa participation dans celle ci le Groupe cesse de comptabiliser sa quote part de pertes à moins d’avoir une obligation légale ou implicite ou de devoir effectuer des paiements au nom de l’entreprise associée Le goodwill lié à une entreprise associée est inclus dans la valeur comptable de la participation Les résultats sur les opérations internes avec les entreprises associées mises en équivalence sont éliminés dans la limite du pourcentage de participation du Groupe dans ces sociétés Les principes et méthodes comptables des entreprises associées ont été modifi és le cas échéant afi n d’assurer l’homogénéité des traitements retenus au niveau du Groupe Co entreprises En cas de contrôle conjoint pouvant exister dans le cadre d’un accord contractuel de partage d’une activité économique lorsque les décisions stratégiques fi nancières et opérationnelles nécessitent le consentement mutuel des parties partageant le contrôle les intérêts du Groupe sont comptabilisés suivant la méthode de la mise en équivalence Intégration des activités de crédit à la consommation Les sociétés des activités de crédit à la consommation contrôlées de manière exclusive sont consolidées par intégration globale Pour ces sociétés qui fi nancent essentiellement des ventes de biens de consommation au sein des enseignes de distribution les produits du fi nancement des ventes fi gurent sur la ligne « Produits des activités ordinaires » et les coûts de fi nancement des ventes sont considérés comme des éléments opérationnels classés en résultat opérationnel courant Les postes d’actif et de passif de ces activités ont été affectés selon leur nature aux rubriques ad hoc du bilan consolidé du Groupe en distinguant la part des concours à la clientèle de leur fi nancement à l’actif et au passif du bilan consolidé Dans le tableau des informations par se cteur opérationnel la contribution des activités de crédit à la consommation est incluse dans chacune des enseignes de distribution à laquelle elle se rapporte Elle ne constitue pas un secteur opérationnel distinct selon les critères d’IFRS 8 – Secteurs opérationnels Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises dans les cas où le Groupe obtient le contrôle d’une ou plusieurs autres activités sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition Le coût de l’acquisition est évalué à la juste valeur des actifs remis capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l’échange augmentés de tous les coûts directement attribuables à l’acquisition Les actifs passifs et passifs éventuels identifi ables de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste v aleur à la date de l’acquisition y compris pour la part des minoritaires Tout excédent du coût d’acquisition sur la quote part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs passifs et passifs éventuels identifi ables de l’entreprise acquise est comptabilisé comme goodwill Si le coût d’acquisition est inférieur à la part du Groupe dans les actifs nets de la Filiale acquise évalués à leur juste valeur cette différence est comptabilisée directement en résultat de l’exercice Dans le cas où la comptabilisation d’un regroupement d’entreprises n’a pu être achevée avant la fi n de la période pendant laquelle le regroupement d’entreprises est effectué cette comptabilisation doit être achevée dans un délai de douze mois commençant après la date d’acquisition 2 3 Conversion des devises étrangères Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation Les éléments inclus dans les états fi nanciers de chaque entité du Groupe sont évalués en utilisant la devise de l’environnement économique principal (« monnaie fonctionnelle ») dans laquelle l’entité opère Les états fi nanciers consolidés du Groupe sont présentés en euro qui constitue la monnaie de présentation du Groupe Comptabilisation des opérations en devises Les transactions libellées en devises étrangères sont comptabilisées dans la monnaie fonctionnelle de l’entité au cours de change en vigueur à la date de la transaction Les éléments monétaires en devises étrangères sont convertis à chaque arrêté comptable en utilisant le cours de clôture Les écarts de change en résultant ou provenant du règlement de ces éléments monétaires sont comptabilisés en produits ou charges de la période Les éléments non monétaires en monnaies étrangères évalués au coût historique sont convertis au cours de la date de la transaction DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  175 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 et les éléments non monétaires en monnaies étrangères évalués à la juste valeur sont convertis au cours de la date où cette juste valeur a été déterminée Lorsqu’un profi t ou une perte sur un élément non monétaire est comptabilisé directement dans les capitaux propres la composante « change » de ce profi t ou de cette perte est comptabilisée également dans les capitaux propres Dans le cas contraire cette composante est comptabilisée en résultat de la période Le traitement des couvertures de change sous forme de dérivés est décrit dans le paragraphe « Instruments dérivés » de la Note 2 8 – Actifs et passifs fi nanciers Conversion des états financiers des sociétés étrangères Les résultats et les situations fi nancières des entités du Groupe qui ont une monnaie fonctionnelle différente de la monnaie de présentation sont convertis en euros comme suit les postes du bilan autres que les capitaux propres sont convertis  au cours de change à la date de clôture de la période les postes du compte de résultat et du tableau des fl ux de trésorerie  sont convertis au cours moyen de change de la période les différences de change sont comptabilisées en écarts de  conversion dans les capitaux propres consolidés et notamment les écarts de conversion relatifs à des emprunts en devises couvrant un investissement en monnaie étrangère ou à des avances permanentes aux fi liales Le goodwill et les ajustements à la juste valeur dégagés lors d’un regroupement d’entreprises avec une activité à l’étranger sont comptabilisés dans la monnaie fonctionnelle de l’entité acquise Ils sont ensuite convertis au cours de clôture dans la monnaie de présentation du Groupe les différences résultant de cette conversion étant portées dans les capitaux propres consolidés Investissement net dans une activité à l’étranger Les écarts de change constatés sur la conversion d’un investissement net d’une entité à l’étranger sont comptabilisés dans les comptes consolidés comme une composante séparée des capitaux propres et sont reconnus en résultat lors de la cession de l’investissement net Les écarts de conversion relatifs à des emprunts en devises couvrant un investissement en monnaie étrangère ou à des avances permanentes aux fi liales sont également comptabilisés en capitaux propres et sont reconnus en résultat lors de la cession de l’investissement net 2 4 Goodwill Le goodwill représente l’excédent du coût d’acquisition d’un regroupement d’entreprises sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs passifs et passifs éventuels identifi ables à la date de l’acquisition À compter de la date d’acquisition le goodwill est alloué aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou aux groupes d’UGT défi nis par le Groupe et qui reposent sur les caractéristiques de métier de marché ou de segmentation géographique de chacune des enseignes Ces UGT ou groupes d’UGT auxquels le goodwill est alloué font l’objet annuellement au cours du second semestre de l’exercice d’un test de dépréciation et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’intervenir Les pertes de valeur éventuelles sont enregistrées sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants » du compte de résultat incluse dans le résultat opérationnel du Groupe 2 5 Autres immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupement d’entreprises qui peuvent être évaluées de façon fi able contrôlées par le Groupe et qui sont séparables ou résultent de droits légaux ou contractuels sont comptabilisées séparément du goodwill Ces immobilisations au même titre que les immobilisations incorporelles acquises séparément sont amorties sur leur durée d’utilité si celle ci est fi nie et font l’objet d’une dépréciation si leur valeur recouvrable est inférieure à leur valeur nette comptable Les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfi nie ne sont pas amorties mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel systématique et dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur potentielle Les pertes de valeurs éventuellement constatées lors des tests de dépréciation sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants » incluse dans le résultat opérationnel du Groupe Les marques qui constituent une catégorie prépondérante d’immobilisations incorporelles du Groupe sont comptabilisées séparément du goodwill lorsqu’elles remplissent les critères imposés par la norme IAS 38 Des critères de notoriété et de pérennité sont alors pris en compte pour apprécier la durée de vie de la marque Dans le cas où une marque constitue une immobilisation incorporelle à durée d’utilité indéfi nie celle ci n’est pas amortie mais fait l’objet d’un test de dépréciation annuel systématique et dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur potentielle En complément de la méthode de projection des fl ux de trésorerie futurs attendus le Groupe applique la méthode des royalties cette approche consiste à déterminer la valeur de la marque sur la base des revenus futurs des redevances perçues dans l’hypothèse où la marque serait exploitée sous forme de licence par un tiers Dans le cas où une marque constitue une immobilisation incorporelle à durée d’utilité fi nie celle ci est amortie linéairement sur sa durée d’utilité n’excédant pas 20 ans Les logiciels informatiques acquis dans le cadre des opérations courantes sont amortis généralement sur une période n’excédant pas 12 mois Les logiciels développés en interne par le Groupe qui remplissent l’ensemble des critères imposés par la norme IAS 38 sont immobilisés et amortis linéairement sur leur d urée d’utilité comprise généralement entre 3 et 10 ans  176 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 2 6 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur à l’exception des terrains figurant au coût diminué des pertes de valeur Les différents composants d’une immobilisation corporelle sont comptabilisés séparément lorsque leur durée d’utilité estimée et donc leur durée d’amortissement sont signifi cativement différentes Le coût d’une immobilisation inclut les dépenses qui sont directement attribuables à l’acquisition de cette immobilisation Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l’immobilisation ou reconnus comme un composant séparé le cas échéant s’il est probable que des avantages économiques futurs associés à cet élément iront au Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fi able Tous les autres coûts d’entretien et de réparation courants sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus L’amortissement utilisé par le Groupe pour les immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire sur la base du coût d’acquisition ou de production sous déduction d’une valeur résiduelle éventuelle révisée chaque année si elle est jugée signifi cative et sur une période correspondant à la durée d’utilité de chaque composant d’actif soit de 10 à 40 ans pour les constructions agencements et aménagements des terrains et constructions et de 3 à 10 ans pour les matériels Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifi é comme par exemple une fermeture planifi ée des réductions d’effectifs ou une révision à la baisse des perspectives de marché Lorsque la valeur recouvrable de l’actif est inférieure à sa valeur nette comptable une dépréciation de l’actif est comptabilisée Dans les cas où la valeur recouvrable de l’actif isolé ne peut être déterminée précisément le Groupe détermine la valeur recouvrable de l’UGT ou du groupe d’UGT auquel l’actif appartient Contrats de location La qualifi cation de transactions en contrats de location s’apprécie pour les accords dont l’exécution dépe nd de l’utilisation d’un ou plusieurs actifs spécifi ques et qui confèrent le droit d’utiliser cet actif Les contrats de location qui transfèrent au Groupe la quasi totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d’un actif sont classés en tant que contrats de location fi nancement Les biens loués en vertu de contrats qualifi és de location fi nancement sont comptabilisés en immobilisations corporelles en contrepartie d’une dette fi nancière de même montant à la juste valeur du bien loué ou à la valeur actualisée des paiements minimaux si celle ci est inférieure Les biens correspondants sont amortis sur une durée d’utilité identique à celle des immobilisations corporelles acquises en propre L’activation de contrats de location financement conduit à la constatation d’impôts différés le cas échéant Les contrats de location qui ne confèrent pas au Groupe la quasi totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en location simple Les paiements effectués au titre de ces contrats sont comptabilisés en charges opérationnelles courantes de façon linéaire sur la durée du contrat Les plus values générées par les cessions réalisées dans le cadre d’opérations de cession bail sont constatées intégralement en résultat au moment de la cession lorsque le bail est qualifi é de location simple et dans la mesure où l’opération a été effectuée à la juste valeur Le même traitement comptable s’applique aux accords qui bien que n’ayant pas la forme légale d’un contrat de location confèrent au Groupe le droit d’utiliser une immobilisation corporelle particulière en échange d’un paiement ou d’une série de paiements 2 7 Dépréciation d’actifs Les goodwill les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfi nie telles que certaines marques et les UGT ou groupes d’UGT contenant ces éléments font l’objet d’un test de dépréciation annuel systématique au cours du second semestre de l’exercice Par ailleurs lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptib le d’intervenir sur des goodwill des autres immobilisations incorporelles des immobilisations corporelles et des UGT ou groupes d’UGT un test de dépréciation est mis en œuvre De tels événements ou circonstances peuvent être liés à des changements signifi catifs défavorables présentant un caractère durable affectant soit l’environnement économique soit les hypothèses ou les objectifs retenus à la date d’acquisition Le test de dépréciation consiste à déterminer si la valeur recouvrable d’un actif d’une UGT ou d’un groupe d’UGT est inférieure à sa valeur nette comptable La valeur recouvrable d’un actif d’une UGT ou d’un groupe d’UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité La valeur d’utilité est déterminée par rapport aux projections de fl ux de trésorerie futurs attendus en tenant compte de la valeur temps et des risques spécifi ques liés à l’actif à l’UGT ou au groupe d’UGT Les projections de fl ux de trésorerie futurs attendus sont établies sur la base des budgets et des plans à moyen terme Ces plans sont construits sur un horizon de 4 ans à l’exception de certaines UGT ou groupes d’UGT en cours de repositionnement stratégique pour lesquelles une durée plus longue peut être retenue Pour le calcul de la valeur d’utilité une valeur terminale égale à la capitalisation à l’infi ni de la dernière année du plan moyen terme est ajoutée à la valeur des fl ux futurs attendus La juste valeur diminuée des coûts de la vente correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif ou groupe d’actifs dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes diminué des coûts de cession Ces valeurs sont déterminées à partir d’éléments de marché (comparaison avec des sociétés cotées similaires valeur attribuée lors d’opérations récentes et cours boursiers) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  177 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 Lorsque la valeur recouvrable de l’actif de l’UGT ou du groupe d’UGT est inférieure à sa valeur nette comptable une dépréciation de l’actif ou du groupe d’actifs est comptabilisée Dans le cas d’une UGT ou groupe d’UGT la perte de valeur est affectée prioritairement au goodwill le cas échéant et est enregistrée sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants » du compte de résultat Les pertes de valeur enregistrées au titre des immobilisations corporelles et autres immobilisations incorporelles peuvent être reprises ultérieurement à hauteur de la perte de valeur initialement comptabilisée lorsque la valeur recouv rable redevient supérieure à la valeur nette comptable Les pertes de valeur enregistrées au titre des goodwill ne peuvent être reprises 2 8 Actifs et passifs financiers Les instruments dérivés sont inscrits au bilan pour leur juste valeur à l’actif (juste valeur positive) ou au passif (juste valeur négative) Actifs financiers En application d’IAS 39 les actifs fi nanciers sont classés suivant l’une des quatre catégories suivantes les actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat  les prêts et créances  les actifs détenus jusqu’à échéance  les actifs disponibles à la vente  La classifi cation détermine le traitement comptable de ces instruments Elle est déterminée par le Groupe à la date de comptabilisation initiale en fonction de l’objectif suivant lequel ces actifs ont été acquis Les achats et ventes d’actifs fi nanciers sont comptabilisés à la date de transaction date à laquelle le Groupe est engagé dans l’achat ou la vente de l’actif Un actif fi nancier est décomptabilisé si les droits contractuels sur les fl ux de trésorerie liés à cet actif fi nancier arrivent à expiration ou si cet actif a été transféré 1 Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat Il s’agit d’actifs financiers détenus par le Groupe à des fins de réalisation d’un profi t de cession à court terme ou encore d’actifs fi nanciers volontairement classés dans cette catégorie Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat Classés en actifs courants dans les équivalents de trésorerie ces instruments fi nanciers comprennent notamment les parts d’OPCVM de trésorerie éligibles 2 Les prêts et créances Les prêts et créances sont des actifs fi nanciers non dérivés dont les paiements sont déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif et qui ne sont ni détenus à des fi ns de transaction ni disponibles à la vente Ces actifs sont évalués initialement à la juste valeur puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif Pour les créances à court terme sans taux d’intérêt déclaré la juste valeur est assimilée au montant de la facture d’origine sauf si le taux d’intérêt effectif a un impact signifi catif Ces actifs font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée Les créances rattachées à des participations les autres prêts et créances et les créances commerciales sont inclus dans cette catégorie Ils fi gurent en actifs fi nanciers non courants créances clients et autres actifs fi nanciers non courants 3 Les actifs détenus jusqu’à échéance Les actifs détenus jusqu’à échéance sont des actifs fi nanciers non dérivés autres que les prêts et créances ayant une échéance fi xée dont les paiements sont déterminés ou déterminables et que le Groupe a l’intention et la capacité de détenir jusqu’à cette échéance Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif Ils font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée Les actifs détenus jusqu’à échéance sont présentés en actifs fi nanciers non courants 4 Les actifs disponibles à la vente Les actifs disponibles à la vente sont des actifs fi nanciers non dérivés qui ne font pas partie des catégor ies précitées Ils sont évalués à la juste valeur Les plus ou moins values latentes constatées sont comptabilisées dans les capitaux propres jusqu’à leur cession Cependant lorsqu’il existe une indication objective de la dépréciation d’un actif disponible à la vente la perte cumulée est comptabilisée en résultat Les dépréciations constatées sur les titres à revenus variables ne peuvent pas être reprises par le compte de résultat lors d’un arrêté ultérieur La juste valeur correspond pour les titres cotés à un prix de marché Pour les titres non cotés elle est déterminée par référence à des transactions récentes ou par des techniques de valorisation qui intègrent des données de marché fi ables et observables Toutefois lorsqu’il est impossible d’estimer raiso nnablement la juste valeur d’un titre ce dernier est évalué au coût historique Ces actifs font alors l’objet de tests de dépréciation afi n d’en apprécier le caractère recouvrable Cette catégorie comprend principalement les titres de participation non consolidés et les valeurs mobilières qui ne répondent pas aux autres définitions d’actifs financiers Ils sont présentés en actifs fi nanciers non courants  178 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 Passifs financiers L’évaluation des passifs fi nanciers dépend de leur classifi cation selon IAS 39 Au sein du Groupe à l’exception des dérivés passifs et des passifs fi nanciers désignés à la juste vale ur sur option l’ensemble des passifs fi nanciers notamment les emprunts et dettes fi nancières les dettes fournisseurs et les autres dettes est comptabilisé initialement à la juste valeur diminuée des coûts de transaction puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif Le taux d’intérêt effectif est déterminé pour chaque transaction et correspond au taux qui permet d’obtenir la valeur nette comptable d’un passif fi nancier en actualisant ses fl ux futurs estimés payés jusqu’à l’échéance ou jusqu’à la date la plus proche de refi xation du prix au taux de marché Ce calcul inclut les coûts de transactions de l’opération ainsi que toutes les primes et ou décotes éventuelles Les coûts de transactions correspondent aux coûts qui sont directement rattachables à l’acquisition ou à l’émission d’un passif fi nancier Les passifs fi nanciers qualifi és d’éléments couverts dans le cadre de relations de couverture à la juste valeur et évalués au coût amorti font l’objet d’un ajustement de le ur valeur nette comptable au titre du risque couvert Les relations de couverture sont détaillées dans le paragraphe relatif aux « instruments dérivés » Les passifs fi nanciers désignés à la juste valeur sur option autres que les dérivés passifs sont évalués à la juste valeur Les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat Les frais de transaction liés à la mise en place de ces passifs fi nanciers sont comptabilisés immédiatement en charges Instruments composés Certains instruments fi nanciers contiennent à la fois une composante de dette fi nancière classique et une composante « capitaux propres » Il s’agit notamment pour le Groupe des Obligations Convertibles et Échangeables en Actions Nouvelles ou Existantes (OCÉANE) Les emprunts convertibles sont considérés au regard de la norme IAS 32 comme des instruments composés dans la mesure où l’option de conversion prévoit le remboursement de l’instrument contre un nombre fi xe d’instruments de capitaux propres et se décomposent en plusieurs composantes un passif fi nancier (correspondant à l’engagement contractuel  de remettre de la trésorerie) constituant la composante obligataire l’option de conversion en nombre fi xe d’actions ordinaires offerte  au souscripteur assimilable à une vente d’options d’achat (Call) par l’émetteur qui constitue un instrument de capitaux propres le cas échéant un ou plusieurs dérivés incorporés  Les principes comptables applicables à chacune de ces composantes à la date d’émission et aux arrêtés ultérieurs sont composante dette le montant inscrit en dette à l’origine  correspond à la valeur actuelle des flux futurs de paiements d’intérêts et de capital au taux pratiqué sur le marché pour une obligation semblable sans option de conversion Dans le cas où l’obligation convertible contient des dérivés incorporés étroitement liés à l’emprunt au sens de la norme IAS 39 la valeur de ces composantes est imputée sur la valeur de la dette afi n de déterminer la valeur de la composante capitaux propres Cette dette est ensuite comptabilisée au coût amorti les dérivés incorporés non étroitement liés à la dette sont  comptabilisés à leur juste valeur avec les variations de juste valeur en résultat composante capitaux propres la valeur de l’option de conversion  est déterminée par déduction entre le montant de l’émission moins la valeur comptable de la composante dette et la valeur éventuelle des dérivés incorporés L’option de conversion reste inscrite dans les capitaux propres pour sa valeur initiale Les variations de valeur de l’option de conversion ne sont pas enregistrées les frais de transaction sont répartis au prorata sur chacune des  composantes Instruments dérivés Le Groupe utilise divers instruments fi nanciers afi n de réduire son exposition aux risques de change et de taux et son exposition au risque actions Il s’agit notamment d’instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré négociés avec des contreparties de premier rang L’ensemble des instruments dérivés est comptabilisé au bilan en autres actifs et passifs courants ou non courants en fonction de leur maturité et de leur qualifi cation comptable et évalué à la juste valeur dès la date de transaction La variation de juste valeur des instruments dérivés est toujours enregistrée en résultat sauf dans le cas de couverture de fl ux de trésorerie et d’investissement net Les instruments dérivés qui sont désignés comme des instruments de couverture sont classés par catégorie de couverture en fonction de la nature des risques couverts la couverture de fl ux de trésorerie permet de couvrir le risque de  variation de fl ux de trésorerie attaché à des actifs ou des passifs comptabilisés ou à une transaction prévue hautement probable qui affecterait le compte de résultat consolidé la couverture de juste valeur permet de couvrir le risque de variation  de la juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non encore comptabilisé et qui affecterait le résultat net consolidé la couverture d’investissement net permet notamment de couvrir  le risque de change des activités à l’étranger La comptabilité de couverture est applicable si et seulement si les conditions suivantes sont réunies une relation de couverture est clairement identifi ée formalisée et  documentée dès sa date de mise en place l’effi cacité de la relation de couverture est démontrée de manière  prospective et rétrospective Les résultats ainsi obtenus doivent être situés dans un intervalle de confi ance compris entre 80 % et 125 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  179 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 Le traitement comptable des instruments financiers qualifiés d’instruments de couverture et leur impact au compte de résultat et au bilan est différencié en fonction du type de relation de couverture pour les couvertures de fl ux de trésorerie et d’investissement  net la partie effi cace de la variation de juste valeur de l’instrument – de couverture est directement enregistrée en contrepartie des capitaux propres Les montants enregistrés en capitaux propres sont repris en compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts soit principalement en marge brute pour les couvertures d’opérations commerciales et en résultat financier pour les couvertures d’opérations fi nancières la partie ineffi cace de la couverture est comptabilisée en compte – de résultat pour les couvertures de juste valeur la composante couverte de ces  éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur La variation de cette juste valeur est enregistrée en compte de résultat et est compensée à l’ineffi cacité près par la comptabilisation en résultat des variations symétriques de juste valeur des instruments fi nanciers utilisés en couverture Trésorerie et équivalents de trésorerie Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » inscrit à l’actif du bilan consolidé comprend les disponibilités les parts d’OPCVM de trésorerie et les placements à court terme ainsi que les autres instruments liquides et facilement convertibles dont le risque de changement de valeur est négligeable et dont la maturité est de trois mois au plus au moment de leur date d’acquisition Les placements à plus de trois mois de même que les comptes bancaires bloqués ou nantis sont exclus de la trésorerie Les découverts bancaires fi gurent en dettes fi nancières au passif du bilan Dans le tableau des flux de trésorerie le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » inclut les intérêts courus non échus des actifs présentés en trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que les découverts bancaires Un état de passage détaillant la trésorerie du tableau des fl ux et celle du bilan fi gure en Note 33 Définition de l’endettement financier net consolidé du Groupe La notion d’endettement financier net utilisé par le Groupe est constituée de l’endettement financier brut incluant les intérêts courus non échus diminué de la trésorerie nette tels que défi nis par la recommandation du Conseil National de la Comptabilité N°2004 R 02 du 27 octobre 2004 À ce titre l’endettement fi nancier net prend en compte les instruments fi nanciers de couverture de juste valeur inscrits au bilan et relatifs aux emprunts bancaires et obligataires dont le risque de taux est couvert en totalité ou en proportion dans le cadre d’une relation de juste valeur Pour les sociétés des activités de crédit à la consommation consolidées par intégration globale le fi nancement des concours à la clientèle est présenté en dettes fi nancières L’endettement fi nancier net du Groupe s’entend hors fi nancement des concours à la clientèle des activités de crédit à la consommation 2 9 Titres d’autocontrôle Les titres d’autocontrôle qu’ils soient affectés explicitement à l’attribution aux salariés affectés au contrat de liquidité ou tout autre cas ainsi que les coûts de transaction directement liés sont enregistrés en déduction des capitaux propres consolidés Lors de leur cession la contrepartie reçue en échange de ces titres nets des coûts de transaction et des effets d’impôts liés est comptabilisée en capitaux propres 2 10 Options sur actions propres Les options sur actions propres sont traitées selon leurs caractéristiques comme des instruments dérivés des instruments de capitaux propres ou des passifs fi nanciers Les options qualifi ées de dérivés sont enregistrées à la juste valeur par le compte de résultat Les options qualifi ées d’instruments de capitaux propres sont enregistrées en capitaux propres pour leur montant initial Les variations de valeur ne sont pas comptabilisées Le traitement comptable des passifs financiers est décrit dans la Note 2 8 2 11 Paiements fondés sur des actions Des plans d’options d’achat et de souscription d’actions sont attribués par le Groupe et dénoués en actions Conformément à la norme IFRS 2 – Paiements fondés sur des actions la juste valeur de ces plans correspondant à la juste valeur des services rendus par les détenteurs d’options est évaluée de façon défi nitive à la date d’attribution à l’aide d’un modèle mathématique de type Black & Scholes à algorithme trinomial tenant compte notamment du nombre d’options potentiellement exerçables à la fi n de la période d’acquisition des droits Pendant la période d’acquisition des droits la juste valeur des options ainsi déterminée est amortie proportionnellement à l’acquisition des droits Cette charge est inscrite en charges de personnel par contrepartie d’une augmentation des capitaux propres Lors de l’exercice des options le prix d’exercice reçu est enregistré en trésorerie par contrepartie des capitaux propres Les plans d’attribution d’actions gratuites et les droits à appréciations d’actions dénoués en trésorerie (SARs) attribués par le Groupe donnent lieu également à la constatat ion d’une charge de personnel étalée sur la période d’acquisition des droits 2 12 Stocks Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation La valeur nette de réalisation est égale au prix de  180 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 vente estimé dans le cours normal de l’activité net des coûts restant à encourir pour l’achèvement et la réalisation de la vente La méthode de détermination du coût est identique pour les stocks ayant une nature et un usage similaires dans une même entité Les stocks sont évalués selon la méthode du Premier Entré Premier Sorti (PEPS) ou du coût moyen pondéré selon les différentes activités du Groupe Les frais fi nanciers sont exclus des stoc ks Ils sont comptabilisés en charges fi nancières de l’exercice au cours duquel ils sont encourus Le Groupe peut être amené à co nstater une dépréciation sur les stocks sur la base de leur perspective d’écoulement s’ils sont endommagés partiellement ou complètement obsolètes si le prix de vente a subi une baisse ou encore si les coûts estimés d’achèvement et de réalisation de la vente ont augmenté 2 13 Impôts La charge d’impôt de l’exercice comprend l’impôt exigible et l’impôt différé Un impôt différé est calculé selon la méthode bilancielle \ du report variable pour toutes les différences temporelles existant entre la valeur comptable inscrite au bilan consolidé et la valeur fi scale des actifs et passifs L’évaluation des impôts différés repose sur la façon dont le Groupe s’attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs en utilisant le taux d’impôt adopté ou quasi adopté\ à la date d’arrêté des comptes Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisé\ s et sont classés au bilan en actifs et passifs non courants Un impôt différé actif est comptabilisé sur les différences temporelles déductibles et pour le report en avant de pertes fi scales et de crédits d’impôt dans la mesure où leur réalisation future parait probable Un impôt différé passif est comptabilisé sur les différences temporelles taxables relatives aux participations dans les filiales entreprises associées et co entreprises sauf si le Groupe est en mesure de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s’inversera et qu’il est probable que la différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible 2 14 Provisions Des provisions pour litiges et contentieux et risques divers sont comptabilisées dès lors qu’il existe une obligation actuelle résultant d’un événement passé se traduisant probablement par une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques et dont le montant peut être estimé de façon fi able Les provisions dont l’échéance est supérieure à un an sont évaluées à un montant actualisé correspondant à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture Le taux d’actualisation utilisé refl ète les appréciations actuelles de la valeur temps de l’argent et des risques spécifi ques liés à ce passif Mesures de restructurations Une provision pour restructurations est constituée dès lors qu’il existe un plan formalisé et détaillé de cette restructuration et qu’elle a fait l’objet d’une annonce ou d’un début d’exécution avant la date de clôture Les coûts de restructurations provisionnés correspondent essentiellement aux coûts sociaux (indemnités de licenciements préretraites préavis non réalisés etc ) aux arrêts d’activités et aux indemnités de rupture de contrats engagés avec des tiers 2 15 Avantages postérieurs à l’emploi et autres avantages à long terme du personnel Les sociétés du Groupe participent selon les lois et usages de chaque pays à la constitution de différents types d’avantages au personnel de leurs salariés Dans le cadre de régimes à cotisations défi nies le Groupe n’a pas d’obligation d’effectuer des ve rsements supplémentaires en sus des cotisations déjà versées à un fonds si ce dernier n’a pas suffi samment d’actifs pour servir les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant la période en cours et les périodes antérieures Pour ces régimes les cotisations sont inscrites en charges lorsqu’elles sont encourues Dans le cadre de régimes à prestations défi nies les engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou des accords en vigueur dans chaque société Selon cette méthode chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chaque unité est évaluée séparément pour obtenir l’obligation fi nale Cette obligation est ensuite actualisée Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions économiques du pays dans lequel le régime est situé Ces régimes et les indemnités de fi n de contrat font l’objet d’une évaluation actuarielle par des actuaires indépendants chaque année pour les régimes les plus importants et à intervalles réguliers pour les autres rég imes Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future de la durée d’activité probable des salariés de l’espérance de vie et de la rotation du personnel Les gains et pertes actuariels résultent des modifi cations d’hypothèses et de la différence entre les résultats estimés selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs Ces écarts sont comptabilisés immédiatement en capitaux propres pour l’ensemble des écarts actuariels portant sur des régimes à prestations défi nies conformément à l’option permise par la norme IAS 19 révisée en décembre 2004 Le coût des services passés désignant l’accroissement d’une obligation suite à l’introduction d’un nouveau régime ou d’une modifi cation d’un régime existant est étalé linéairement sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits soient acquis ou est comptabilisé immédiatement en charges si les droits à prestations sont déjà acquis Les charges relatives à ce type de régimes sont comptabilisées en résultat opérationnel courant (coûts des services rendus) et en résultat fi nancier (coûts fi nanciers et rendements attendus des actifs) Les réductions les règlements et les coûts des services passés sont DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  181 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 comptabilisés en résultat opérationnel courant ou en résultat fi nancier selon leur nature La provision comptabilisée au bilan correspond à la valeur actualisée des engageme nts ainsi évalués déduction faite de la juste valeur des actifs des régimes et du coût des services passés non encore amortis 2 16 Actifs (ou groupe d’actifs) non courants détenus en vue de la vente Le Groupe applique à compter du 1 er janvier 2004 la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées qui requiert une comptabilisat ion et une présentation spécifi que des actifs (ou groupe d’actifs) détenus en vue de la vente et des activités arrêtées cédées ou en cours de cession Les actifs non courants ou groupe d’actifs et de passifs directement liés sont considérés comme détenus en vue de la vente si leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d’une vente plutôt que par une utilisation continue Pour que tel soit le cas l’actif (ou le groupe d’actifs) doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable Les actifs non courants (ou groupe d’actifs) détenus en vue de la vente sont évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais de cession Ces actifs cessent d’être amortis à compter de leur qualifi cation en actifs (ou groupe d’actifs) détenus en vue de la vente Ils sont présentés sur une ligne séparée au bilan du Groupe sans retraitement des périodes antérieures Les actifs non courants ou groupe d’actifs et de passifs directement liés sont considérés comme arrêtés si la valeur comptable de ces actifs ou groupe d’actifs et de passifs est recouvrée principalement par le biais d’une utilisation continue plutôt que par une vente Les actifs et passifs correspondant ne sont pas présentés sur une ligne séparée au bilan du Groupe Une activité arrêtée cédée ou en cours de cession est défi nie comme une composante d’une entité ayant des fl ux de trésorerie identifi ables du reste de l’entité et qui représente une ligne d’activité ou une région principale et distincte Sur l’ensemble des périodes publiées le résultat de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat « Activités abandonnées » et fait l’objet d’un retraitement dans le tableau des fl ux de trésorerie 2 17 Reconnaissance des revenus Les revenus sont constitués principalement de la vente de marchandises de biens de consommation grand public et de biens de luxe ainsi que des services attachés à ces ventes des produits liés aux redevances et de licences d’exploitation Les produits des activités ordinaires so nt évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue en échange des biens et services vendus des redevances des licences et des subventions d’exploitation concédées hors taxes nette des rabais et remises et après éliminations des ventes intragroupes Les ristournes accordées aux clients dans le cadre des programmes de fidélisation sont également comptabilisées en déduction du produit des activités ordinaires simultanément à la reconnaissance des ventes En cas de paiement différé au delà des conditions habituelles de crédit non supporté par un organisme de fi nancement le produit de la vente est égal au prix actualisé la différence entre ce prix actualisé et le paiement comptant étant constatée en produits fi nanciers répartis sur la durée du différé en cas de matérialité de l’opération Les ventes de biens et d’équipements sont comptabilisées lorsqu’une entité du Groupe a transféré à l’acheteur les risques et les avantages inhérents à la propriété d’un bien généralement lorsque la livraison est intervenue que le montant du revenu peut être mesuré de façon fi able et que le recouvrement est raisonnablement assuré Suite à la vente de biens et selon les clauses contractuelles attachées à ces ventes des provisions peuvent être comptabilisées en réduction du produit des activités ordinaires afi n de faire face aux éventuels retours de marchandises susceptibles d’intervenir postérieurement à la date de clôture de l’exercice Les prestations de services comme par exemple les ventes d’extensions de garantie ou les services attachés directement à la vente de biens sont comptabilisées linéairement sur la période où les services sont rendus 2 18 Résultat opérationnel Le résultat opérationnel inclut l’ense mble des produits et des coûts directement liés aux activités du Groupe que ces produits et ces charges soient récurrents ou qu’ils résultent de décisions ou d’opérations ponctuelles et inhabituelles Le résultat opérationnel courant est un agrégat intermédiaire qui doit permettre de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle de l’entreprise Les autres produits et charges opér ationnels non courants exclus du résultat opérationnel courant comprennent les dépréciations de goodwill et des autres immobilisations  incorporelles les résultats de cessions d’immobilisations corporelles et  incorporelles d’actifs ou de participations opérationnelles les coûts de restructurations et les coûts relatifs aux mesures  d’adaptation des effectifs les éléments inhabituels correspondant à des produits et charges  non usuels par leur fréquence leur nature ou leur montant 2 19 Résultats par action Le résultat net par action est calculé en rapportant le résultat net part du Groupe au nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice sous déduction du nombre moyen pondéré d’actions autodétenues par des sociétés consolidées  182 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 Le résultat net dilué par action est calculé en ajustant le ré\ sultat net part du Groupe et le nombre d’actions en circulation de l’ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante qu’ils soient émis par celle ci ou par l’une de ses fi liales La dilution est déterminée instrument par instrument selon les conditions suivantes lorsque les fonds correspondant à la création potentielle d’actions  sont recueillis dès la date d’émission des instruments dilutifs (cas des obligations convertibles) le numérateur est égal au résultat net avant dilution augmenté des économies de frais fi nanciers réalisées en cas de conversion pour leur montant net d’impôt lorsque les fonds sont recueillis lors de l’exercice des droits (cas  des options de souscription) la dilution rattachée aux options est déterminée selon la méthode du rachat d’actions (nombre théorique d’actions rachetées au prix du marché (prix moyen de la période) à partir des fonds recueillis lors de l’exercice) En cas d’éléments non courants signifi catifs un résultat net hors éléments non courants par action est calculé en corrigeant le résultat net part du Groupe des éléments non courants pour leur montant net d’impôt et d’intérêts minoritaires Les éléments non courants pris en compte pour ce calcul correspondent aux éléments inclus sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants » du compte de résultat 2 20 Secteurs opérationnels Conformément à la norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels l’information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l’analyse de la performance des activités et l’allocation des r essources par le Président Directeur général et le Directeur général délégué qui forment le principal organe de décision opérationnel du Groupe En conséquence un secteur opérat ionnel est une composante distincte du Groupe qui est engagée dans la fourniture de produits ou services distincts et qui est exposée à des risques et une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs opérationnels Chaque secteur opérat ionnel fait l’objet d’un suivi individuel en termes de reporting interne selon des indicateurs de performance communs à l’ensemble des secteurs Les secteurs présentés au titre de l’information sectorielle sont des secteurs opérationnels ou des regroupements de secteurs opérationnels similaires Il s’agit de Conforama Fnac Redcats Cfao Puma Gucci Bottega Veneta Yves Saint Laurent et les Autres marques de l’activité Luxe Les données de gestion utilisées pour évaluer la performance d’un secteur sont établies conformément aux principes IFRS appliqués par le Groupe pour ses états fi nanciers consolidés NOTE 3 FAITS MARQUANTS 3 1 Évolutions du périmètre de consolidation Les comptes consolidés du Groupe PPR établis au 31 décembre 2008 regroupent les comptes des sociétés dont la liste est donnée en Note 37 3 1 1 Cession d’YSL Beauté Le parfum les maquillages et les cosmétiques constituent un facteur essentiel du succès d’une marque de Luxe globale PPR souhaitant optimiser le potentiel d’Yves Saint Laurent dans cette catégorie une alliance stratégique a été élaborée avec L’Oréal numéro un mondial du secteur Au premier semestre 2008 PPR a ainsi conclu un accord avec L’Oréal portant sur YSL Beauté au terme duquel l’exploitation des marques Yves Saint Laurent et Boucheron dans  le domaine des parfums et cosmétiques a été confi ée à L’Oréal sous forme de licence mondiale exclusive de très longue durée aux conditions de marché les licences dans le domaine des parfums et cosmétiques des  marques Stella McCartney Oscar de la Renta et Ermenegildo Zegna ont été transférées à L’Oréal et les titres d’YSL Beauté y compris sa Filiale Roger & Gallet  ont été cédés à L’Oréal pour un prix faisant ressortir une valeur d’entreprise de 1 150 millions d’euros Les marques Yves Saint Laurent Boucheron et Stella McCartney restent la propriété du Groupe PPR Avec cet accord PPR réaffirme son ambition de soutenir le développement de ses marques de luxe L’Oréal va assurer et accélérer la croissance et le rayonnement à l’échelle mondiale de la marque Yves Saint Laurent dans le domaine des parfums du maquillage et des cosmétiques Une plate forme unique de développement sera également offerte aux marques Boucheron et Stella McCartney À l’issue de la consultation des instanc es représentatives du personnel et après autorisation des autorités de la concurrence le transfert effectif d’YSL Beauté à L’Oréal a été effectué le 26 juin 2008 et a donné lieu à l’encaissement du montant de la transaction 3 1 2 Prise de participation dans Girard Perregaux En juin 2008 PPR a annoncé la signature d’un accord de coopération stratégique à long terme avec Sowind Group société propriétaire des marques suisses de haute horlogerie Girard Perregaux et JeanRichard DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  183 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 PPR est devenu actionnaire de Sowind Group à hauteur de 23 % du capital Un pacte d’actionnaires a été mis en place et des modalités permettront à PPR d’accroître à terme sa participation dans la société dont Luigi Macaluso conserve le contrôle Cet accord stratégique concrétise la vision commune des deux partenaires sur les perspectives de croissance à long terme du secteur de la haute horlogerie il permettra à PPR et Girard Perregaux d’échanger leurs savoir faire et de partager leurs expertises en matière de recherche et développement de design de gestion de marque de réseau de distribution et d’approvisionnement Cette alliance à long terme donne à Girard Perregaux l’une des dernières manufactures horlogères suisses indépendantes ainsi qu’à la marque JeanRichard les moyens d’exploiter pleinement leur potentiel de croissance et d’innovation en s’adossant à un acteur majeur du Luxe PPR par cet accord confirme l’ambition de Gucci Group de se développer dans la haute horlogerie l’un des marchés du Luxe les plus porteurs Les marques de luxe de Gucci Group bénéfi cieront ainsi d’une exceptionnelle expertise horlogère et conforteront leurs approvisionnements en composants horlogers Compte tenu de l’infl uence notable exercée par le Groupe Sowind Group est considéré comme une entreprise associée et est comptabilisé par mise en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe 3 1 3 Cession d’activités non prioritaires En février 2008 Conforama a conclu un protocole d’accord portant sur la cession de sa Filiale polonaise à Leroy Merlin pour une valeur d’entreprise de 45 millions d’euros Cette vente a été fi nalisée en juin 2008 après autorisation des autorités de la concurrence Poursuivant la simplifi cation de son portefeuille d’activités Redcats a cédé en juillet 2008 le portef euille de créances clients de sa Filiale Redcats UK ainsi qu’une partie des st ocks afférents aux opérations d’Empire Stores au Royaume Uni De même Redcats USA a fi nalisé en juillet 2008 la cession de ses activités de prêt à porter féminin Missy aux États Unis à un fonds d’investissement américain 3 1 4 Autres variations du périmètre de consolidation Les autres variations du périmètre de consolidation du Groupe n’ont pas d’impact signifi catif sur les états fi nanciers de l’exercice 3 2 Autres faits marquants 3 2 1 Renouvellement du Comité exécutif de PPR PPR a toujours su attirer et retenir les meilleurs talents et faire évoluer les femmes et les hommes clés au sein du Groupe Cela concerne tous les niveaux de l’organisation y compris et surtout les équipes de Direction Ainsi au cours des douze derniers mois le Comité exécutif de PPR aura connu le renouvellement de quatre de ses membres dont un nouveau venu dans le Groupe et trois promotions internes Christophe Cuvillier précédemment Président Directeur général de Conforama a pris la présidence de la Fnac en mars 2008 il a été remplacé chez Conforama par Thierry Guibert qui était auparavant Directeur général International et Développement de la Fnac Philippe Decressac est devenu Directeur des Ressources humaines de PPR en novembre 2008 il assurait préalablement cette fonctio n à la Fnac Par ailleurs PPR a annoncé le 11 février 2009 la nomination de Jean Michel Noir en tant que Président Directeur général de Redcats et membre du Comité exécutif de PPR Jean Michel Noir était jusqu’alors Directeur général opérationnel du groupe Vivarte et rejoindra Redcats au début du mois d’avril 2009 3 2 2 Plans de relance et de restauration de la compétitivité Le 21 octobre 2008 La Redoute a présenté à son Comité d’entreprise un plan de relance pour restaurer sa compétitivité afi n de garantir sa pérennité et son développement Ce projet consiste à simplifi er l’ensemble des services du siège à reconfi gurer son réseau de points de contacts avec sa clientèle et à externaliser le traitement des commandes par courrier En décembre Sergio Rossi a pris la décision de se concentrer aux États Unis sur les activités de ventes indirectes aux distributeurs tiers La marque a donc programmé la fermeture de ses magasins exploités en propre sur le territoire américain La boutique de Los Angeles a été fermée en décembre Les quatre autres magasins américains cesseront leur activité au cours du premier trimestre 2009 Conforama poursuit l’adaptation de sa stratégie à l’international et a annoncé le 16 décembre 2008 la restructuration de ses activités en Italie et l’optimisation de son organisation dans la péninsule ibérique En Italie quatre magasins vont être fermés et les fonctions administratives vont être réorganisées Les structures centrales de l’Espagne et du Portugal vont être fusionnées afi n de mener à bien la mutualisation de l’ensemble des fonctions de support et de relancer la dynamique commerciale dans ces pays  184 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 NOTE 4 INDICATEURS PRO FORMA 2007 La consolidation de Puma à partir du 1 er avril 2007 a eu des impacts signifi catifs sur les comptes consolidés du Groupe sur l’exercice 2007 Dans ce cadre le Groupe a établi des indicateurs pro forma pour l’exercice 2007 Ces données ont été préparées selon les principes suivants Puma est consolidé sur 12 mois en 2007  United Retail Group est consolidé sur 12 mois en 2007  les données pro forma ont été établies selon les principes et  méthodes comptables du Groupe les ajustements pro forma relatifs à Puma ayant servi à établir les  indicateurs pro forma ont fait l’objet d’une revue limitée par les auditeurs RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT PRO FORMA 2007 (en millions d’euros) Réel 2007 Ajustement pro forma (1) Pro forma 2007 Produits des activités ordinaires 19 098 2916 720 014 9 Coût des ventes (10 792 8)(448 2)(11 241 0) Marge brute 8 305 4468 58 773 9 Charges de personnel (2 695 7)(124 4)(2 820 1) Autres produits et charges opérationnels courants (3 976 0)(215 2)(4 191 2) Résultat opérationnel courant 1 633 7128 91 762 6 CASH FLOW LIBRE OPÉRATIONNEL PRO FORMA 2007 (en millions d’euros) Réel 2007Ajustement pro forma (1) Pro forma 2007 Capacité d’autofinancement avant impôts dividendes et intérêts 1 953 7148 22 101 9 Variation du besoin en fonds de roulement 222 8(108 2) 114 6 Variation des concours à la clientèle (0 6)(0 6) Impôts sur le résultat payés (303 7)(4 7)(308 4) Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles 1 872 235 31 907 5 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (573 1)(23 1)(596 2) Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 46 446 4 Cash flow libre opérationnel 1 345 512 21 357 7 (1) Effet de la consolidation de Puma du 1 er janvier 2007 au 31 mars 2007 et de la consolidation de United Retail du\ 1 er janvier 2007 au 31 octobre 2007 Le « Cash fl ow libre opérationnel » correspond aux fl ux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles sous déduction des investissements opérationnels nets (défi nis comme les acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  185 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 NOTE 5 SECTEURS OPÉRATIONNELS Le Groupe a opté pour une application anticipée de la norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels (Paragraphe « Référentiel IFRS appliqué » de la Note 2) Les principes de détermination des secteurs opérationnels présentés sont décrits en Note 2 20 Les informations relatives aux secteurs opérationnels présentés suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états fi nanciers consolidés et décrites dans les Notes aux états fi nanciers La mesure de la performance de chaq ue secteur opérationnel utilisée par le principal décideur opérationnel est basée sur le résultat opérationnel courant Les dotations aux amortissements et pr ovisions sur actif opérationnel non courant correspondent aux d otations nettes aux amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles comptabilisées dans le résultat opérationnel courant Les acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles correspondent aux acquisitions brutes d’immobilisations y compris décalage de trésorerie et hors investissement d’immobilisations en contrat de location fi nancement Les actifs sectoriels non courants se composent des goodwill des immobilisations incorporelles et corporelles des autres actifs non courants Les actifs sectoriels se composent des actifs sectoriels non courants des stocks des créances clients des co ncours à la clientèle et des autres actifs courants Les passifs sectoriels se composent des impôts différés passifs sur les marques des fi nancements des concours à la clientèle des dettes fournisseurs et des autres passifs courants  186 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 5 1 Informations par enseigne (en millions d’euros) GucciBottega Veneta Yves Saint Laurent YSL Beauté Autres 31 décembre 2008 Produits des activités ordinaires 2 206 4402 1262 8 508 6 hors groupe  2 206 4402 1262 8 508 1 groupe  0 5 Résultat opérationnel courant 624 8100 7 0 3 5 2 Dotations courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant 79 811 211 6 25 3 Autres produits et charges opérationnelles courantes sans contrepartie en trésorerie (4 4)(2 6)(1 6) (8 2) Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles brutes 136 97 310 2 30 4 Actifs sectoriels 7 495 5489 91 145 6 1 248 5 Passifs sectoriels 1 648 088 1607 6 311 7 31 décembre 2007 Produits des activités ordinaires 2 175 4366 1221 3 441 8 hors groupe  2 175 4366 1221 3 441 5 groupe  0 3 Résultat opérationnel courant 646 9 92 2(31 9) (38 4) Dotations courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant 75 39 812 5 21 9 Autres produits et charges opérationnelles courantes sans contrepartie en trésorerie (8 2)(1 4)(1 6) (4 3) Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles brutes 142 916 84 6 27 6 Actifs sectoriels 7 331 6488 3582 91 075 5 1 247 7 Passifs sectoriels 1 568 975 8154 4 367 6392 8  188 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 5 2 Informations par zone géographique Les informations sont présentées par zone géographique sur la base de la localisation géographique de ses clients pour les produits des activités ordinaires et sur la base de l’implantation géographique des actifs pour les actifs sectoriels non courants (en millions d’euros) FranceEurope hors France Amériques Afrique Océanie Asie Total 31 décembre 2008 Produits des activités ordinaires 7 859 7 4 957 5 2 806 4 2 445 2 282 8 1 849 6 20 201 2 Actifs sectoriels non courants 4 086 2 13 056 9 985 8 294 4 30 8 167 5 18 621 6 31 décembre 2007 Produits des activités ordinaires 8 033 4 4 722 9 2 453 9 2 118 5 250 8 1 518 7 19 098 2 Actifs sectoriels non courants 4 363 0 13 227 1 971 6 273 2 30 6 128 0 18 993 5 5 3 Réconciliation des actifs et passifs sectoriels Le total des actifs sectoriels et des actifs sectorie ls non courants se réconcilie de la manière suivante dans le total des actifs du Groupe (en millions d’euros) 20082007 Goodwill 6 178 76 653 6 Autres immobilisations incorporelles 10 172 710 135 2 Immobilisations corporelles 2 253 42 174 3 Autres actifs non courants 16 830 4 Actifs sectoriels non courants 18 621 618 993 5 Stocks 3 465 53 234 1 Créances clients 1 303 01 503 8 Concours à la clientèle 189 5235 3 Autres actifs courants 999 21 062 6 Actifs sectoriels 24 578 825 029 3 Participations dans les sociétés mises en équivalence 74 519 7 Actifs financiers non courants 323 8266 1 Actifs d’impôts différés 628 0701 7 Créances d’impôts exigibles 101 3105 1 Autres actifs financiers courants 143 193 5 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 116 61 713 2 Actifs détenus en vue de la vente 61 6283 5 Total actif 27 027 728 212 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  189 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 Le total des passifs sectoriels se réconcilie de la manière suivante dans le total des passifs du Groupe (en millions d’euros) 2008 2007 Passifs d’impôts différés sur les marques 2 604 92 595 7 Financement des concours à la clientèle 189 5235 3 Dettes fournisseurs 2 966 02 942 6 Autres passifs courants 2 565 32 509 1 Passifs sectoriels 8 325 78 282 7 Capitaux propres 10 691 110 661 5 Emprunts et dettes financières à long terme 3 961 34 670 3 Provisions non courantes pour retraites et autres avantages similaires 241 0250 0 Provisions non courantes 164 4145 6 Autres passifs d’impôts différés 242 9283 3 Emprunts et dettes financières à court terme 2 722 13 184 8 Autres passifs financiers courants 75 972 6 Provisions courantes pour retraites et autres avantages similaires 17 417 2 Provisions courantes 189 995 5 Dettes d’impôts exigibles 325 0319 5 Dettes associées à des actifs détenus en vue de la vente 71 0229 1 Total passif 27 027 728 212 1 NOTE 6 PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES (en millions d’euros) 2008 2007 Ventes nettes de biens 19 292 518 219 1 Ventes nettes de services 438 3407 9 Revenus des concessions et licences 106 373 0 Autres revenus 364 1398 2 Total 20 201 219 098 2  190 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 NOTE 7 CHARGES DE PERSONNEL Les frais de personnel incluent principalement les rémunérations fi xes et variables les charges sociales les charges liées à la participation des salariés et autres intéressements les coûts des formations les charges liées aux paiements sur la base d’actions (Note 8) ainsi que celles liées aux avantages du personnel comptabilisées dans le résultat opérationnel courant (Note 26) (en millions d’euros) 2008 2007 Fnac (621 9)(612 3) Redcats (633 6)(622 8) Conforama (495 4)(503 6) Cfao (200 1)(179 1) Puma (306 4)(206 0) Luxe (508 8)(532 0) Holdings et autres (36 8)(39 9) Total (2 803 0)(2 695 7) Les frais de personnel sur la ligne « Holdings et autres » incluent la charge liée à l’application de la norme IFRS 2 relative à l’ensemble des transactions fondées sur des actions PPR (Note 8 1) à hauteur de 10 4 millions d’euros en 2008 (7 8 millions d’euros en 2007) L’effectif moyen des activités poursuivies du Groupe en équivalent temps plein se décompose de la façon suivante 20082007 Fnac 15 36215 320 Redcats 17 80515 529 Conforama 12 85213 407 Cfao 10 2399 973 Puma 9 5036 254 Luxe 10 9689 822 Holdings et autres 198198 Total 76 92770 503 L’effectif inscrit des activités poursuivies du Groupe est le suivant 2008 2007 Fnac 19 35719 366 Redcats 20 03122 161 Conforama 14 69715 403 Cfao 10 61010 192 Puma 11 64511 039 Luxe 11 48410 556 Holdings et autres 201198 Total 88 02588 915 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  191 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 NOTE 8 PAIEMENTS SUR LA BASE D’ACTIONS En contrepartie des services rendus le Groupe octroie à certains membres du personnel des plans fondés sur des actions réglés en actions ou en trésorerie Le Groupe comptabilise son engagement au fur et à mesure des services rendus par les bénéfi ciaires de la date d’attribution jusqu’à la date d’acquisition des droits Pour les transactions fondées sur des actions de PPR la date  d’attribution correspond à la date à laquelle les plans ont été approuvés individuellement par le Directoire pour les plans antérieurs au 19 mai 2005 ou par le Conseil d’administration de PPR pour les plans postérieurs à cette date Pour les transactions fondées sur des actions de Gucci Group et  de Puma la date d’attribution correspond à la date à laquelle les plans ont été approuvés individuellement par le Board de Gucci Group et le Board de Puma AG La date d’acquisition des droits est la date à laquelle toutes les  conditions spécifi ques d’acquisition sont satisfaites Pour les bénéfi ciaires les droits acquis ne peuvent être exercés qu’à l’issue d’une période de blocage dont la durée varie selon les types de plans 8 1 Transactions fondées sur des actions et réglées en instruments de capitaux propres du Groupe Conformément aux dispositions transitoires d’IFRS 2 relatives aux plans réglés en instruments de capitaux propres seuls les plans émis postérieurement au 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au 1 er janvier 2005 ont fait l’objet d’une évaluation  192 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 La nature des plans non éligibles (antérieurs au 7 novembre 2002) et leurs caractéristiques principales fi gurent dans le tableau ci dessous Plans de stock options et actions gratuites Plan 1998 Plan 1999 1 Plan 1999 2Plan 1999 3 Options d’achat Options d’achat Options d’achat Options d’achat Date d’attribution 05 06 199820 01 199921 05 199908 12 1999 Date d’expiration 31 07 2008 31 03 200930 06 200926 12 2009 Nombre de bénéficiaires 2573644560 Nombre attribué à l’origine 347 05027 49525 455412 350 Nombre en circulation au 01 01 08 135 8506 6006 100168 725 Nombre auquel il est renoncé en 2008 1 25048011 775 Nombre exercé en 2008 Nombre expiré en 2008 135 850 Nombre en circulation au 31 12 08 5 3505 620156 950 Nombre exerçable au 31 12 08 5 3505 620156 950 Prix d’exercice (en euros) 135 98 154 58144 83189 19 Prix moyen pondéré des options exercées (en euros) La nature des plans éligibles et leurs caractéristiques principales fi gurent dans le tableau ci dessous Plans de stock options et actions gratuitesPlan 2003 1 Plan 2003 2 Plan 2004 1 Plan 2004 2 Plan 2005 1 Plan 2005 2 Plan 2005 3 Options de souscription Options de souscription Options de souscription Options de souscription Options de souscription Options de souscription Options de souscription Date d’attribution 09 07 2003 09 07 2003 25 05 2004 07 07 2004 03 01 2005 19 05 2005 19 05 2005 Date d’expiration 08 07 2013 08 07 2013 24 05 2014 06 07 2014 02 01 2015 18 05 2015 18 05 2015 Acquisition des droits (a)(a)(a)(a)(a)(b) (b) Nombre de bénéficiaires 72118846 113458 22 Nombre attribué à l’origine 528 690 5 430 540 970 25 000 25 530 333 750 39 960 Nombre en circulation au 01 01 08 241 579 2 164 437 498 25 000 25 530 300 360 35 840 Nombre auquel il est renoncé en 2008 20 892714 43 802 62 20 455360 Nombre exercé en 2008 25 848200200 Nombre d’actions remises Nombre expiré en 2008 Nombre en circulation au 31 12 08 194 839 1 250 393 496 25 000 25 468 279 905 35 480 Nombre exerçable au 31 12 08 194 839 1 250 393 496 25 000 Prix d’exercice (en euros) 66 00 67 50 85 57 84 17 75 29 78 01 78 97 Juste valeur à la date d’évaluation (en euros) 15 37 15 06 15 75 22 03 11 61 11 19 10 98 Prix moyen pondéré des options exercées actions remises (en euros) 81 53 83 94 78 38 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  193 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 Plan 2000 1 Plan 2000 2 Plan 2001 1Plan 2001 2Plan 2002 1Plan 2002 2 Options d’achat Options d’achat Options d’achat Options d’achat Options de souscription Options de souscription 26 01 2000 23 05 200017 01 200118 05 200103 05 200203 05 2002 28 02 2010 30 06 2010 31 01 201131 05 201102 05 201202 05 2012 26 125 7222061 074 1 053 12 100 93 100340 240 87 260438 296 410 271 3 000 29 900 162 790 43 200226 221 221 391 700 6 400 15 330 5 66026 520 23 985 2 300 23 500147 460 37 540199 701 197 406 2 300 23 500147 460 37 540199 701 197 406 227 15 202 91225 01225 01128 10 140 50 Plan 2005 4 Plan 2006 1 Plan 2006 Plan 2007 1 Plan 2007 2 Plan 2007 Plan 2008 1 Plan 2008 2 Plan 2008 3 Options de souscription Options d’achat Actions gratuites Options d’achat Options d’achat Actions gratuites Actions gratuites Actions gratuites Actions gratuites 06 07 2005 23 05 2006 23 05 2006 14 05 2007 17 09 2007 14 05 2007 09 06 2008 22 10 2008 22 10 2008 05 07 2015 22 05 2014 N A13 05 2015 16 09 2015N AN AN AN A (b) (b) (c)(b) (b) (c)(c)(c)(d) 15 450 281248 14304 269 46194 20 520 403 417 23 565 355 500 51 300 78 234 86 530 49 210 53 755 15 030 372 623 22 339 343 600 51 300 76 934 1 220 25 198 3 649 16 250 3 700 2 430 660 2 000 18 690 13 810 347 425 327 350 47 600 74 504 85 870 47 210 53 755 85 05 101 83 N A 127 58 127 58 N AN AN AN A 12 38 13 62 72 31 20 99 24 74 95 68 61 02 26 45 21 39 83 40  194 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 Pour tous ces plans la période de blocage est de 4 ans à compter de la date d’attribution (a) Les options sont acquises à hauteur de 25 % par année complète de présence dans le G r oupe sauf en cas de départ à la retraite (acquisition de la totalité des droits) En cas de licenciement pour faute grave ou lourde la totalité des droits est perdue y compris après la fi n de la période de blocage (b) Les options sont acquises à hauteur de 25 % par année complète de présence dans le G r oupe sauf en cas de départ à la retraite (acquisition de la totalité des droits) et de démission (perte de la totalité des droits) En cas de licenciement pour faute grave ou lourde la totalité des droits est perdue y compris après la fi n de la période de blocage (c) Les actions sont acquises de ux années après leur att ribution sauf en cas de démission ou de licenciement pour faute grave ou lourde (perte de la totalité des droits) Le nombre de titres défi nitivement attribué est soumis à une condition de performance boursière La période d’acquisition est suivie d’une période d’incessibilité de deux ans (d) Les actions sont acquises quat r e années après leur att r ibution sauf en cas de démission ou de licenciement pour faute grave ou lourde (perte de la totalité des droits) Le nombre de titres défi nitivement attribué est soumis à une condition de performance boursière Il n’y a pas de période d’incessibilité L’évaluation des services rendus par les bénéfi ciaires est réalisée à la date d’attribution des plans pour les plans d’options de souscription d’actions à l’aide d’un  modèle de type Black & Scholes à algorithme trinomial avec seuils d’exercice tenant compte notamment du nombre d’options potentiellement exerçables à la fi n de la période d’acquisition des droits pour les plans d’attribution d’actions gratuites à l’aide d’un  modèle de type Black & Scholes à algorithme de Monte Carlo à deux sous jacents Les seuils d’exercice ainsi que les probabilités d’exercice retenus comme hypothèses pour les plans d’options de souscription d ’actions sont les suivants Seuil en % du prix d’exercice Probabilité d’exercice 125 % 15 % 150 % 20 % 175 % 20 % 200 % 20 % Compte tenu de ces hypothèses 25 % des bénéfi ciaires n’exercent pas prématurément leurs options avant la date d’expiration Les principales hypothèses d’évaluations des différ ents plans sont résumées dans le tableau ci dessous Plans de stock options et actions gratuitesPlan 2003 1 Plan 2003 2 Plan 2004 1 Plan 2004 2 Plan 2005 1 Plan 2005 2 Options de souscription Options de souscription Options de souscription Options de souscription Options de souscription Options de souscription Volatilité 33 25 % 33 25 % 25 65 % 25 65 % 23 75 % 21 00 % Taux sans risque 4 08 % 4 08 % 4 45 % 4 37 % 3 83 % 3 49 % Plans de stock options et actions gratuitesPlan 2005 3 Plan 2005 4 Plan 2006 1 Plan 2006 Plan 2007 1 Plan 2007 2 Options de souscription Options de souscription Options d’achat Actions gratuites Options d’achat Options d’achat Volatilité 21 00 % 20 50 % 23 00 % 25 00 % 23 00 % 24 50 % Taux sans risque 3 49 % 3 38 % 4 08 % 3 52 % 4 49 % 4 47 % Plans de stock options et actions gratuitesPlan 2007 Plan 2008 1 Plan 2008 2 Plan 2008 3 Actions gratuites Actions gratuites Actions gratuites Actions gratuites Volatilité 25 00 % 32 00 % 45 00 % 42 00 % Taux sans risque 4 44 % 5 46 % 3 85 % 4 06 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  195 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 Les volatilités mentionnées correspondent aux volatilités attendues de chaque plan en fonction des maturités et des prix d’exercice disponibles à la date d’attribution Les dividendes retenus pour l’évaluation correspondent aux dividendes anticipés par le marché lors de leur attribution Les taux d’intérêt sans risque correspondent à la courbe d’intérêt à la date d’attribution des swaps interbancaires de 1 à 10 ans La charge totale comptabilisée en 2008 au titre des plans d’options et d’attribution d’actions gratuites est de 10 4 millions d’euros (8 0 millions d’euros en 2007 dont 0 2 million d’euros présenté sur la ligne « activités abandonnées ») 8 2 Transactions fondées sur des actions et réglées en instruments de capitaux propres des filiales Puma a mis en place des programmes d’attribution de plans d’opt ions de souscription basés sur ses propres actions en faveur de certains membres de son personnel Les caractéristiques des plans en vigueur au 31 décembre 2008 et leur évolution sur l’exercice sont les suivantes Plan 2004 Plan 2008 Options de souscription Options de souscription Date d’attribution 31 03 200421 07 2008 Date d’expiration 30 03 200920 07 2013 Nombre attribué à l’origine 459 000113 000 Nombre en circulation au 01 01 08 18 750 Nombre auquel il est renoncé en 2008 Nombre exercé en 2008 4 500 Nombre expiré en 2008 Nombre en circulation au 31 12 08 14 250113 000 Nombre exerçable au 31 12 08 14 250 Prix d’exercice (en euros) 206 20 2 56 Prix moyen pondéré des options exercées (en euros) 230 00 Les droits sont acquis à l’issue d’une période de deux ans L’ex ercice des options du plan 2008 est subordonné à une condition de performance de l’action Puma 8 3 Transactions fondées sur des actions et réglées en trésorerie Le Groupe (Gucci Group et Puma) confère également à certains membres de son personnel des Share Appreciation Rights (SARs) qui constituent des plans fondés sur d es actions réglés en trésorerie 8 3 1 Caractéristiques des SARs octroyées par Gucci Group Les plans de SARs ont une durée de vie de 6 à 10 ans à compter de leur date d’attribution Les SARs sont acquis à hauteur de 20 % par année complète de présence sauf en cas de licenciement (hors faute grave ou lourde) où l’intégralité des droits est immédiatement acquise En cas de licenciement pour faute grave ou lourde la totalité des droits est perdue Le prix d’exercice des SARs est calculé par application aux résultats du pôle Luxe de multiples boursiers d’un panier de sociétés comparables L’évaluation des services rendus par les bénéfi ciaires est recalculée à chaque arrêté par un expert indépendant en appliquant un modèle d’évaluation d’options correspondant à la valeur intrinsèque à laquelle est ajoutée une valeur temps L’évaluation des services rendus par les bénéfi ciaires des plans à leur date d’attribution est principalement basée sur les hypothèses suivantes Plan 2004 Plan 2008 Volatilité 30 00 %29 10 % Taux sans risque 2 19 % 2 26 %4 60 % Sur l’exercice Puma a comptabilisé une charge de 1 2 million d’euros au titre du plan 2008  196 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 En 2008 Gucci Group a comptabilisé un produit en résultat opérationnel courant au titre des SARs pour un montant de 2 0 millions d’euros La charge comptabilisée en 2007 s’élevait à 18 5 millions d’euros Pour les SARs en circulation au 31 décembre 2008 le prix d’exercice est compris entre 36 1 euros et 103 9 euros et la durée de vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée est de 5 8 ans (6 8 ans en 2007) La valeur comptable du passif lié aux SARs de Gucci Group s’élève à 26 7 millions d’euros au 31 décembre 2008 et la valeur intrinsèque à 27 4 millions d’euros (respectiveme nt 29 5 et 31 1 millions d’euros au 31 décembre 2007) Évolution des plans 20082007 SARs en circulation au 1 er janvier 584 504639 314 Prix d’exercice moyen pondéré (en euros) 47 03 46 22 SARs attribués dans l’exercice 25 00025 000 Prix d’exercice moyen pondéré (en euros) 94 85 103 90 SARs exercés dans l’exercice 47 80029 550 Prix d’exercice moyen pondéré (en euros) 44 07 46 20 SARs expirés auxquels il a été renoncé dans l’exercice 14 50050 260 Prix d’exercice moyen pondéré (en euros) 43 88 65 53 SARs en circulation au 31 décembre 547 204584 504 Prix d’exercice moyen pondéré (en euros) 49 56 47 03 SARs exerçables au 31 décembre 5 4001 400 Prix d’exercice moyen pondéré (en euros) 101 28 52 41 8 3 2 Caractéristiques des SARs octroyées par Puma Les plans toujours en vigueur au 31 décembre 2008 sont les suivants Plan SARs 2004 – Tranche III (2006 2011)  La durée de vie du plan est de 5 ans Les SARs sont exerçables à l’issue d’une période de blocage de deux ans Plan SARs 2006 – Tranche I (2006 2011)  La durée de vie du plan est de 5 ans À l’issue d’une période de blocage d’un an les bénéfi ciaires ont la possibilité d’exercer leur SARs à hauteur de 25 % la deuxième année de 50 % la troisième année et de 75 % la quatrième année L’intégralité des droits peut être exercée au cours de la cinquième année Le produit comptabilisé en résultat opérationnel courant au titre des SARs de Puma s’élève à 3 0 millions d’euros En 2007 une charge de 1 4 million d’euros avait été comptabilisée dans les comptes consolidés du Groupe Le prix d’exercice des SARs en circulation au 31 décembre 2008 s’élève à 345 5 euros pour le plan 2004 et est compris entre 317 2 euros et 341 0 euros pour le plan 2006 La valeur comptable du passif lié aux SARs de Puma s’élève à 1 0 million d’euros au 31 décembre 2008 (4 1 millions d’euros au 31 décembre 2007) Évolution des plans sur l’exercice 2008 2004 III2006 I SARs en circulation au 1 er janvier 2008 150 00065 000 SARs attribués dans l’exercice SARs exercés dans l’exercice SARs expirés auxquels il a été renoncé dans l’exercice 5 000 SARs en circulation au 31 décembre 2008 150 00060 000 SARs exerçables au 31 décembre 2008 150 00030 000 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  197 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 NOTE 9 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT Le résultat opérationnel courant représente l’indicateur majeur de suivi de la performance opérationnelle du Groupe Sa décomposition se présente comme suit (en millions d’euros) 2008 2007 Fnac 185 8199 0 Redcats 114 1186 6 Conforama 118 2167 5 Cfao 276 7232 3 Puma 349 7236 0 Luxe 731 0668 8 Holdings et autres (54 3)(56 5) Total 1 721 21 633 7 Le montant des dotations aux amo rtissements et provisions sur actifs opérationnels non cour ants inclus dans le résultat opérationnel courant est de 419 4 millions d’euros en 2008 (371 8 millions d’euros en 2007) Les autres produits et charges opérationnels sans contrepartie en trésorerie sont de 26 6 millions d’euros en 2008 (3 0 millions d’euros en 2007) NOTE 10 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS (en millions d’euros) 2008 2007 Charges opérationnelles non courantes (408 3)(149 6) Charges de restructuration (127 8)(26 1) Dépréciation d’actifs (237 2)(97 4) Autres (43 3)(26 1) Produits opérationnels non courants 47 3252 3 Plus values sur cessions d’actifs 23 2221 7 Autres 24 130 6 Total (361 0)102 7 Les autres produits et charges opérationnels non courants du Groupe qui regroupent les éléments inhabituels de nature à perturber le suivi de la performance économique de chaque enseigne s’élèvent à 361 0 millions d’euros sur l’exercice 2008 Ils incluent les éléments suivants des charges de restructuration à hauteur de 127 8 millions d’euros  Ces coûts concernent essentiellement Redcats (plan de relance de La Redoute en France et programmes de réduction des coûts du Pôle Scandinave et des États Unis) Conforama (restructuration des activités en Italie optimisation de l’organisation de la péninsule ibérique et adaptation des dispositifs en France) Fnac (restructuration de magasins à l’international) Gucci Group (fermeture des magasins Sergio Rossi aux États Unis et optimisation des structures chez Gucci) et Puma (réorganisation et fermetures de magasins) des dépréciations d’actifs à hauteur de 237 2 millions d’euros  portant principalement sur le goodwill de Conforama Italie pour 122 0 millions d’euros le goodwill de Redcats USA à hauteur de 82 3 millions d’euros des immobilisat ions incorporelles à hauteur de 11 8 millions d’euros et des immobilisations corporelles à hauteur de 21 1 millions d’euros des produits nets de cessions d’actif s opérationnels de 23 2 millions  d’euros concernant essentiellement Fnac et Cfao des autres produits et charges correspondant principalement à des  litiges ou contentieux avec des tiers ainsi qu’à un profi t d’acquisition de 10 7 millions d’euros lié aux acquisitions de titres Puma réalisées par le Groupe sur le second semestre de l’exercice  198 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 Ce poste s’élève à 102 7 millions d’euros sur l’exercice 2007 et inclut les éléments suivants des produits nets de cessions d’actifs opérationnels et fi nanciers  de 221 7 millions d’euros intég rant principalement la plus value de cession Kadéos des dépréciations d’actifs à hauteur de 97 4 millions d’euros  portant principalement sur le goodwill de Conforama Italie pour 95 3 millions d’euros des coûts de restructuration de 26 1 millions d’euros incluant  notamment les mesures d’adaptation des dispositifs de Fnac et Conforama NOTE 11 CHARGES FINANCIÈRES (NETTES) Les charges fi nancières nettes s’analysent de la façon suivante (en millions d’euros) 2008 2007 Coût de l’endettement financier net (362 8)(279 3) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 41 858 3 Charges financières au coût amorti (373 1)(330 1) Charges financières sur passifs financiers à la juste valeur par résultat (16 3) Gains et pertes sur dettes emprunts couverts en juste valeur (35 7)4 8 Gains et pertes sur dérivés de couverture de juste valeur 20 5(12 3) Autres produits et charges financiers (9 9)(30 3) Gains nets sur actifs financiers disponibles à la vente (3 5)(1 6) Gains et pertes sur passifs financiers à la juste valeur par résultat 9 4 Gains et pertes de change 1 211 5 Part inefficace des couvertures de flux de trésorerie 12 0(8 3) Gains et pertes sur dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture (change et taux) 5 22 7 Effet de l’actualisation des actifs et passifs (10 5)(12 3) Autres charges financières (23 7)(22 3) Total (372 7)(309 6) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  199 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 NOTE 12 IMPÔT 12 1 Analyse de la charge d’impôt des activités poursuivies 12 1 1 Charge d’impôt (en millions d’euros) 2008 2007 Résultat avant impôt 987 51 426 8 Capacité d’autofinancement liée à l’impôt (337 4)(307 8) Autres impôts exigibles sans contrepartie dans les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (18 4)(12 2) Charge d’impôt exigible (355 8)(320 0) Produit (Charge) d’impôt différé 21 3(18 5) Charge totale d’impôt (334 5)(338 5) Taux d’impôt effectif 33 87 %23 72 % 12 1 2 Rationalisation du taux d’impôt (en % du résultat avant impôt) 2008 Taux d’impôt applicable en France 34 43 % Effet de l’imposition des filiales étrangères 7 49 % Taux d’impôt théorique 26 74 % Effet des éléments taxés à taux réduits 0 13 % Effet des différences permanentes 0 13 % Effet des différences temporelles non comptabilisées 0 47 % Effet des reports fiscaux déficitaires non comptabilisés 5 96 % Effet des variations de taux d’impôt 0 01 % Autres 0 51 % Taux effectif d’imposition 33 87 % Le taux d’impôt applicable en France est le taux de base de 33 33 % augmenté de la contribution sociale de 3 3 % soit 34 43 % 12 1 3 Taux d’impôt courant Hors éléments non courants le taux d’impôt du Groupe est le suivant (en millions d’euros) 20082007 Résultat avant impôt 987 51 426 8 Éléments non courants (361 0)102 7 Résultat courant avant impôt 1 348 51 324 1 Charge totale d’impôt (334 5)(338 5) Impôt sur éléments non courants 17 8(8 1) Charge d’impôt courant (352 3)(330 4) Taux d’impôt courant 26 13 %24 95 %  200 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 12 2 Évolution des postes de bilan 12 2 1 Impôt exigible (en millions d’euros) 2007RésultatDécaissements liés aux activités opérationnelles Créances d’impôts exigibles 105 1 Dettes d’impôts exigibles (319 5) Impôt exigible (214 4)(337 4) 322 6 12 2 2 Impôt différé (en millions d’euros) 2007Résultat Actifs d’impôts différés 701 7 Passifs d’impôts différés (2 879 0) Impôt différé (2 177 3)21 3 (en millions d’euros) 2007Résultat Immobilisations incorporelles (2 594 1)(20 0) Immobilisations corporelles (72 3)27 2 Autres actifs non courants (3 5)0 8 Autres actifs courants 170 242 9 Capitaux propres (27 4)(1 1) Emprunts et dettes financières 5 8(10 8) Provisions pour retraites et autres avantages similaires 76 9(17 6) Provisions 26 9(10 2) Autres passifs courants 115 4(14 4) Pertes fiscales et crédits d’impôts reconnus 124 824 5 Actifs (Passifs) d’impôts différés nets (2 177 3)21 3 Actifs d’impôts différés 701 7 Passifs d’impôts différés (2 879 0) Impôt différé (2 177 3)21 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  201 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 Décaissements liés aux activités d’investissement Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession Autres variations de périmètre Autres éléments comptabilisés directement dans les capitaux propres 2008 101 3 (325 0) 20 5 3 9 2 0(20 9) (223 7) Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession Autres variations de périmètre Autres éléments comptabilisés directement dans les capitaux propres 2008 628 0 (2 847 8) (38 6) (25 5) 0 3(2 219 8) Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession Autres variations de périmètre Autres éléments comptabilisés directement dans les capitaux propres 2008 32 6 (22 6) (24 6)(2 628 7) 8 6 (0 6) 33 3 (3 8) 1 6 (1 1) (2 3) 32 3243 1 4 2 (24 3) (0 8) (5 8) (9 6) (9 4)40 3 0 3 24 241 2 1 0 (2 3)(67 5) 32 2 (69 2) 7 087 1 (38 6) (25 5) 0 3(2 219 8) 628 0 (2 847 8) (38 6) (25 5) 0 3(2 219 8)  202 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 12 3 Impôt différé non reconnu Le montant des pertes fi scales et crédits d’impôt pour lesquels aucun actif d’impôt différé n’a été comptabilisé est de 1 205 5 millions d’euros au 31 décembre 2008 (896 7 millions d’euros au 31 décembre 2007) L’évolution et l’échéancier de ces pertes fi scales et crédits d’impôts non utilisés s’analysent comme suit (en millions d’euros) Au 1 er janvier 2007 1 115 5 Déficits créés au cours de l’exercice 21 7 Déficits imputés et prescrits sur l’exercice (220 6) Variations de périmètre et de change (19 9) Au 31 décembre 2007 896 7 Déficits créés au cours de l’exercice 485 4 Déficits imputés et prescrits sur l’exercice (142 9) Variations de périmètre et de change (33 7) Au 31 décembre 2008 1 205 5 Déficits reportables avec une échéance 518 4 À moins de cinq ans 242 6 A plus de cinq ans 275 8 Déficits indéfiniment reportables 687 1 Total 1 205 5 Le montant des différences temporelles déductibles pour lesquelles aucun actif d’impôt différé n’a été comptabilisé au 31 décembre 2008 est de 78 5 millions d’euros (55 0 millions d’euros au 31 décembre 2007) Il n’existe pas d’impôts différés non reconnus au titre des différences temporelles liées à des participations dans les fi liales entreprises associées et co entreprises au 31 décembre 2008 NOTE 13 ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE ACTIVITÉS ARRÊTÉES CÉDÉES OU EN COURS DE CESSION Le 23 janvier 2008 PPR a annoncé avoir reçu une offre ferme de L’Oréal portant sur la cession d’YSL Beauté À l’issue de la consultation des instances représentatives du personnel et de l’autorisation des autorités de la concurrence le transfert effectif d’YSL Beauté à L’Oréal a été effectué le 26 juin 2008 (Note 3 1 1) Par ailleurs l’absence de perspective de rentabilité satisfaisante à moyen terme a conduit le Groupe à prendre la décision en décembre 2008 de céder l’activité de Bédat marque jeune et mono produit positionnée sur une niche dans le domaine de l’horlogerie Compte tenu de l’ensemble de ces éléments le Groupe a traité ces actifs comme des « activités arrêtées cédées ou en cours de cession » à compter respectivement du 1 er janvier 2008 et du 31 décembre 2008 Sur l’ensemble des périodes présentées les activités arrêtées cédées ou en cours de cession regroupent les activités de Bédat YSL Beauté de la marque Empire Stores de Redcats UK des marques du pôle « Missy » de Redcats USA de Surcouf de Conforama Pologne de Fnac Service ainsi que les résultats de cession d’YSL Beauté Conforama Pologne Printemps Orcanta et Rexel En application de la norme IFRS 5 le Groupe a cessé d’amortir ces groupes d’actifs et tous les actifs qui le composent à compter de la date de leur classement en « activités arrêtées cédées ou en cours de cession » Sur l’ensemble des périodes publiées le résultat net de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat « Activités abandonnées » et fait l’objet d’un retraitement dans le tableau des fl ux de trésorerie Les actifs et passifs des « activités cédées ou en cours de cession » sont présentés sur des lignes séparées au bilan du Groupe sans retraitement des périodes antérieures Les actifs et passifs des « activités arrêtées » ne sont pas présentés sur des lignes séparées au bilan du Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  203 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 Impact sur les états financiers Le compte de résultat et le tableau des fl ux de trésorerie des activités arrêtées cédées ou en c ours de cession se présentent de la façon suivante (en millions d’euros) 20082007 Produits des activités ordinaires 748 21 438 0 Coût des ventes (367 0)(633 6) Marge brute 381 2804 4 Charges de personnel (126 4)(227 3) Autres produits et charges opérationnels courants (273 0)(533 0) Résultat opérationnel courant (18 2)44 1 Autres produits et charges opérationnels non courants (95 1)(199 4) Résultat opérationnel (113 3)(155 3) Charges financières (nettes) (8 3)(24 9) Résultat avant impôt (121 6)(180 2) Impôt sur le résultat 21 234 0 Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence 1 5 Résultat net sur cession des activités abandonnées 488 196 6 Résultat net 387 7(48 1) dont part du Groupe 386 8(48 8) dont part des minoritaires 0 90 7 (en millions d’euros) 2008 2007 Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles (27 3)55 5 Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement (14 6)(21 7) Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (6 2)(3 0) Incidence des variations des cours de change 2 5 Flux nets de trésorerie (48 1)33 3 Trésorerie d’ouverture ou flux nets et variation des flux intragroupes 27 0(1 1) Flux nets liés aux activités abandonnées (1) (21 1) 32 2 (1) Ligne présentée dans le tableau des flux de trésorerie du Group\ e Le chiffre d’affaires de Bédat est de 7 7 millions d’euros sur 2008 (13 5 millions d’euros sur l’exercice 2007) et son résultat net de 70 9 millions d’euros pour l’exercice 2008 ( 4 6 millions d’euros sur 2007) lié principalement aux dépréciations d’actifs Le chiffre d’affaires d’YSL Beauté est de 298 9 millions d’euros sur 2008 (649 2 millions d’euros sur l’exercice 2007) et son résultat net est nul pour l’exercice 2008 (92 4 millions d’euros sur 2007) Le chiffre d’affaires de la marque Empire Stores de Redcats UK est de 83 6 millions d’euros sur 2008 (216 5 mil lions d’euros sur l’exercice 2007) et son résultat net de 19 4 millions d’euros pour l’exercice 2008 ( 109 9 millions d’euros sur 2007) correspondant notamment à la perte comptabilisée suite à la vente des actifs et passifs de l’activité à hauteur de 27 2 millions d’euros et au produit relatif à l’encaissement d’un gain sur un litige ancien avec l’Administration fi scale anglaise à hauteur de 46 6 millions d’euros Le chiffre d’affaires des marques du pôle « Missy » de Redcats USA est de 123 2 millions d’euros sur 2008 (286 3 millions d’euros sur l’exercice 2007) et son résultat net de 3 0 millions d’euros pour l’exercice 2008 ( 84 8 millions d’euros sur 2007) correspondant principalement à la perte comptabilisée suite à la vente des actifs et passifs de l’activité Le chiffre d’affaires de Surcouf est de 224 9 millions d’euros sur 2008 (246 9 millions d’euros sur l’exercice 2007) et son résultat net de 43 5 millions d’euros pour l’exercice 2008 ( 42 1 millions d’euros sur 2007) lié principalement aux dépréciations d’actifs Le chiffre d’affaires de Conforama Pologne est de 9 9 millions d’euros sur 2008 (24 4 millions d’euros sur l’exercice 2007) et son résultat net de 1 3 million d’euros pour l’exercice 2008 (5 2 millions d’euros sur 2007) Le résultat net de Fnac Service est de 1 1 million d’euros sur 2008 ( 2 4 millions d’euros sur 2007) Le résultat net de Printemps est de 1 5 million d’euros sur 2007 et correspond à la quote part de résultat de la mise en équivalence de Printemps du 1 er janvier au 31 mars 2007  204 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 Le résultat net sur cession des activités abandonnées concerne la cession d’YSL Beauté et de Conforama Pologne sur l’exercice 2008 et la cession du solde de la participation de PPR dans France Printemps sur l’exercice 2007 ainsi que les reprises de provisions pour garantie de passif liées à l’extinction des risques sur les cessions antérieures Ce montant est présenté net d’impôts Les activités cédées ou en cours de cession ont un impact sur le bilan consolidé du Groupe pour les montants suivants (en millions d’euros) 2008 2007 Actifs détenus en vue de la vente 61 6283 5 Dettes associées à des actifs détenus en vue de la vente 71 0229 1 Au 31 décembre 2008 les actifs classés comme détenus en vue de la vente concernent uniquement Surcouf et Bédat Au 31 décembre 2007 ces actifs concernent Surcouf Conforama Pologne la marque Empire Stores de Redcats UK et les marques du pôle « Missy » de Redcats USA NOTE 14 RÉSULTATS PAR ACTION Les résultats nets par action sont calculés sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation sous déduction du nombre moyen pondéré d’actions détenues par des sociétés consolidées Les résultats nets par action dilués prennent en compte le nombre moyen pondéré d’actions défi ni ci avant pour le calcul du résultat net par action majoré du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires potentiellement dilutives Le résultat net est corrigé des charges théoriques d’intérêts nettes d’impôts relatives aux instruments convertibles et échangeables 14 1 Résultats par action RÉSULTAT PAR ACTION AU 31 DÉCEMBRE 2008 (en millions d’euros) Ensemble consolidé Activités poursuivies Activités abandonnées Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 924 2537 4386 8 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires émises 127 243 003127 243 003 127 243 003 Nombre moyen pondéré d’actions autodétenues (1 236 713) (1 236 713) (1 236 713) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 126 006 290 126 006 290 126 006 290 Résultat de base par action (en euros) 7 33 4 263 07 Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 924 2537 4386 8 Options de souscription d’actions Résultat net part du Groupe dilué 924 2537 4386 8 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 126 006 290 126 006 290 126 006 290 Options de souscription d’actions 16 71416 71416 714 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires diluées 126 023 004 126 023 004 126 023 004 Résultat dilué par action (en euros) 7 33 4 263 07 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  205 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 RÉSULTAT PAR ACTION AU 31 DÉCEMBRE 2007 (en millions d’euros) Ensemble consolidé Activités poursuivies Activités abandonnées Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 922 3971 1(48 8) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires émises 128 460 065128 460 065 128 460 065 Nombre moyen pondéré d’actions autodétenues (180 627) (180 627) (180 627) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 128 279 438 128 279 438 128 279 438 Résultat de base par action (en euros) 7 19 7 57(0 38) Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 922 3971 1(48 8) Options de souscription d’actions Résultat net part du Groupe dilué 922 3971 1(48 8) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 128 279 438 128 279 438 128 279 438 Options de souscription d’actions 381 061381 061381 061 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires diluées 128 660 499 128 660 499 128 660 499 Résultat dilué par action (en euros) 7 17 7 55(0 38) 14 2 Résultats par action des activités poursuivies hors éléments non courants Les éléments non courants concernent le poste « Autres produits et charges opérationnels non courants » du compte de résultat p our son montant net d’impôt et d’intérêts minoritaires (en millions d’euros) 2008 2007 Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 537 4971 1 Autres produits et charges opérationnels non courants (361 0)102 7 Impôt sur autres produits et charges opérationnels non courants 17 8(8 1) Résultat minoritaires sur autres produits et charges opérationnels non courants 5 41 9 Résultat net hors éléments non courants 875 2874 6 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires émises 127 243 003128 460 065 Nombre moyen pondéré d’actions autodétenues (1 236 713) (180 627) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 126 006 290 128 279 438 Résultat hors éléments non courants de base par action (en euros) 6 95 6 82 Résultat net hors éléments non courants 875 2874 6 Options de souscription d’actions Résultat net part du Groupe dilué 875 2874 6 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 126 006 290 128 279 438 Options de souscription d’actions 16 714381 061 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires diluées 126 023 004 128 660 499 Résultat dilué par action (en euros) 6 94 6 80  206 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 NOTE 15 GOODWILL (en millions d’euros) Brut Pertes de valeurNet Goodwill au 1 er janvier 2007 5 829 0(219 7)5 609 3 Acquisitions 1 346 21 346 2 Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession (165 0)(165 0) Comptabilisation d’une perte de valeur (95 3)(95 3) Options de ventes accordées aux minoritaires 34 034 0 Différences de change (85 0)15 5(69 5) Autres variations (6 1)(6 1) Goodwill au 31 décembre 2007 6 953 1(299 5)6 653 6 Acquisitions 11 011 0 Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession (236 4)14 9(221 5) Comptabilisation d’une perte de valeur (Note 18) (204 3)(204 3) Options de ventes accordées aux minoritaires (75 7)(75 7) Différences de change 28 3(12 7) 15 6 Autres variations (2 8)2 8 Goodwill au 31 décembre 2008 6 677 5(498 8)6 178 7 Tous les goodwill comptabilisés au cours de l’exercice 2008 o nt été alloués à des unités génératrices de trésorerie à la clôture de l’exercice La décomposition par enseigne de la valeur nette des goodwill est la suivante (en millions d’euros) 2008 2007 Fnac 458 3459 0 Redcats 1 147 61 236 3 Conforama 1 183 91 301 3 Cfao 140 0143 6 Puma 1 164 71 205 8 Luxe 2 084 22 307 6 Total 6 178 76 653 6 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  207 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 NOTE 16 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (en millions d’euros) Marques Autres immobilisations incorporelles Total Valeur brute au 1 er janvier 2007 6 290 3794 17 084 4 Variation de périmètre 3 500 738 33 539 0 Acquisitions 2 894 9 97 7 Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession (4 9)(4 9) Autres cessions (50 8)(50 8) Différences de change (3 9)(15 3) (19 2) Autres variations (6 5)8 11 6 Valeur brute au 31 décembre 2007 9 783 4864 410 647 8 Amortissements et pertes de valeurs au 1 er janvier 2007 (31 5)(450 2) (481 7) Variation de périmètre (17 8)(17 8) Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession 1 51 5 Autres cessions 49 649 6 Amortissements (76 2)(76 2) Comptabilisation d’une perte de valeur (2 1)(2 1) Différences de change (0 6)8 27 6 Autres variations 6 56 5 Amortissements et pertes de valeurs au 31 décembre 2007 (27 7)(484 9) (512 6) Valeur nette au 1 er janvier 2007 6 258 8343 96 602 7 Variation de périmètre 3 500 720 53 521 2 Acquisitions 2 894 9 97 7 Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession (3 4)(3 4) Autres cessions (1 2)(1 2) Amortissements (76 2)(76 2) Comptabilisation d’une perte de valeur (2 1)(2 1) Différences de change (4 5)(7 1)(11 6) Autres variations 8 18 1 Valeur nette au 31 décembre 2007 9 755 7379 510 135 2  208 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 (en millions d’euros) MarquesAutres immobilisations incorporelles Total Valeur brute au 31 décembre 2007 9 783 4864 410 647 8 Variation de périmètre 45 910 055 9 Acquisitions 1 1101 0 102 1 Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession (28 9)(50 2)(79 1) Autres cessions (23 5)(23 5) Différences de change 3 83 47 2 Autres variations 8 18 1 Valeur brute au 31 décembre 2008 9 805 3913 210 718 5 Amortissements et pertes de valeurs au 31 décembre 2007 (27 7)(484 9) (512 6) Variation de périmètre (0 8)(0 8) Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession 34 234 2 Autres cessions 23 123 1 Amortissements (75 9)(75 9) Comptabilisation d’une perte de valeur (Note 18) (2 0)(9 8)(11 8) Différences de change 0 4(3 0) (2 6) Autres variations 0 60 6 Amortissements et pertes de valeurs au 31 décembre 2008 (29 3)(516 5) (545 8) Valeur nette au 31 décembre 2007 9 755 7379 510 135 2 Variation de périmètre 45 99 255 1 Acquisitions 1 1101 0 102 1 Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession (28 9)(16 0) (44 9) Autres cessions (0 4)(0 4) Amortissements (75 9)(75 9) Comptabilisation d’une perte de valeur (Note 18) (2 0)(9 8)(11 8) Différences de change 4 20 44 6 Autres variations 8 78 7 Valeur nette au 31 décembre 2008 9 776 0396 710 172 7 La décomposition par enseigne de la valeur nette des marques est la suivante (en millions d’euros) 2008 2007 Redcats 80 630 3 Cfao 5 24 3 Puma 3 500 03 500 0 Luxe 6 190 26 221 1 Total 9 776 09 755 7 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  209 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 NOTE 17 IMMOBILISATIONS CORPORELLES (en millions d’euros) Terrains et constructions Matériels et installations Autres immobilisations corporelles Total Valeur brute au 1 er janvier 2007 1 338 82 667 4 287 94 294 1 Variation de périmètre 143 9151 9116 6412 4 Acquisitions 50 0299 0 145 4494 4 Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession (17 1)(34 8)(57 8)(109 7) Cessions (17 8)(196 9) (23 2)(237 9) Différences de change (25 7)(56 7) (4 3)(86 7) Autres variations 13 846 0(64 6) (4 8) Valeur brute au 31 décembre 2007 1 485 92 875 9 400 04 761 8 Amortissements et dépréciations au 1 er janvier 2007 (529 9) (1 720 0) (143 6) (2 393 5) Variation de périmètre (53 9)(76 5)(61 1)(191 5) Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession 10 047 8 9 867 6 Cessions 13 0185 2 20 8219 0 Amortissements (48 0)(250 6) (36 2)(334 8) Différences de change 7 230 2 3 540 9 Autres variations 3 9(0 7) 1 64 8 Amortissements et dépréciations au 31 décembre 2007 (597 7) (1 784 6)(205 2) (2 587 5) Valeur nette au 1 er janvier 2007 808 9947 4144 31 900 6 Variation de périmètre 90 075 455 5220 9 Acquisitions 50 0299 0 145 4494 4 Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession (7 1)13 0(48 0) (42 1) Cessions (4 8)(11 7) (2 4)(18 9) Amortissements (48 0)(250 6) (36 2)(334 8) Différences de change (18 5)(26 5) (0 8)(45 8) Autres variations 17 745 3(63 0) Valeur nette au 31 décembre 2007 888 21 091 3 194 82 174 3 dont biens détenus 690 91 091 3 176 51 958 7 dont biens en contrats de location financement 197 318 3215 6  210 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 (en millions d’euros) Terrains et constructions Matériels et installations Autres immobilisations corporelles Total Valeur brute au 31 décembre 2007 1 485 92 875 9 400 04 761 8 Variation de périmètre 3 8(4 5) 2 41 7 Acquisitions 36 6299 1 158 1493 8 Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession (27 6)(194 0) (221 6) Cessions (13 1)(125 5) (64 3)(202 9) Différences de change (0 8)23 3 (7 3)15 2 Autres variations 3 072 3 (42 0) 33 3 Valeur brute au 31 décembre 2008 1 487 82 946 6 446 94 881 3 Amortissements et dépréciations au 31 décembre 2007 (597 7)(1 784 6) (205 2) (2 587 5) Variation de périmètre 0 40 20 6 Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession 20 5146 4 166 9 Cessions 7 7116 4 37 6161 7 Amortissements (50 6)(261 8) (31 6)(344 0) Comptabilisation d’une perte de valeur (Note 18) (5 0)(16 1) (21 1) Différences de change 0 3(9 2) 4 7(4 2) Autres variations 7 6(5 7) (2 2)(0 3) Amortissements et dépréciations au 31 décembre 2008 (612 2) (1 803 1)(212 6) (2 627 9) Valeur nette au 31 décembre 2007 888 21 091 3 194 82 174 3 Variation de périmètre 3 8(4 1) 2 62 3 Acquisitions 36 6299 1 158 1493 8 Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession (7 1)(47 6) (54 7) Cessions (5 4)(9 1)(26 7) (41 2) Amortissements (50 6)(261 8) (31 6)(344 0) Comptabilisation d’une perte de valeur (Note 18) (5 0)(16 1) (21 1) Différences de change (0 5)14 1 (2 6)11 0 Autres variations 10 666 6(44 2) 33 0 Valeur nette au 31 décembre 2008 875 61 143 5 234 32 253 4 dont biens détenus 695 61 143 5 223 62 062 7 dont biens en contrats de location financement 180 010 7190 7 Les dotations aux amortissements sont comptab ilisées sur les postes « Coût des ventes » et « Autres produits et charges opérationnels courants » du compte de résultat DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  211 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 NOTE 18 TESTS DE DÉPRÉCIATION DES ACTIFS NON FINANCIERS Les principes de dépréciation des actifs non fi nanciers sont détaillés dans la Note 2 7 Les principales valeurs des goodwill et des immobilisations incorporelles sont décomposées par enseigne dans les Notes 15 et 16 Actualisation Croissance perpétuelle 2008 200720082007 Activité Luxe 8 8 % 12 5 % 10 3 % 13 2 % 3 0 % 3 5 % 3 0 % 3 5 % Activité Grand Public (hors zone géographique émergente (1)) 9 1 % 12 4% 8 7 % 11 6% 0 5 % 2 5% 0 5 % 1 0% Zone géographique émergente (1) 11 9 % 15 5 % 13 2 % 14 5 % 3 0 % 4 0 % 3 0 % 4 0 % (1) La zone géographique émergente correspond aux pays du continent af\ ricain et à certains pays d’Amérique Latine et d’Europe de l’Est Compte tenu de la forte volatilité des marchés fi nanciers les taux d’actualisation retenus pour les tests de dépréciation 2008 sont supérieurs à ceux retenus en 2007 pour la plupart des UGT 18 2 Tests de dépréciation des principales valeurs Pour l’UGT Gucci la valeur recouvrable de l’UGT a été déterminée sur la base de sa valeur d’utilité La valeur d’utilité est déterminée par rapport aux projections de fl ux de trésorerie futurs attendus en tenant compte de la valeur temps et des risques spécifi ques liés à l’UGT Les projections de fl ux de trésorerie futurs attendus ont été établies au cours du second semestre sur la base des budgets et des plans à moyen terme sur un horizon de 4 ans Pour le calcul de la valeur d’utilité une valeur terminale égale à la capitalisation à l’infi ni de la dernière année du plan moyen terme est ajoutée à la valeur des fl ux futurs attendus Le taux de croissance utilisé pour extrapoler les projections de fl ux de trésorerie à l’infi ni est de 3 5 % Le taux d’actualisation avant impôt appliqué aux projections de fl ux de trésorerie est de 9 6 % Pour la marque Gucci la valeur basée sur les revenus futurs des redevances perçues dans l’hypothèse où la marque serait exploitée sous forme de licence par un tiers a été calculée en prenant un taux de redevance de 15 % un taux de croissance pour extrapoler les projections de fl ux de trésorerie à l’infi ni de 3 5 % et un taux d’actualisation avant impôt de 9 6 % Pour l’UGT Puma à laquelle est rattaché le goodwill de Puma la valeur recouvrable de l’UGT a été déterminée sur la base de sa valeur d’utilité La valeur d’utilité est déterminée par rapport aux projections de fl ux de trésorerie futurs attendus en tenant compte de la valeur temps et des risques spécifi ques liés à l’UGT Les projections de fl ux de trésorerie futurs attendus ont été établies au cours du second semestre sur la base des budgets et des plans à moyen terme sur un horizon de 4 ans Pour le calcul de la valeur d’utilité une valeur terminale égale à la capitalisation à l’infi ni de la dernière année du plan moyen terme est ajoutée à la valeur des fl ux futurs attendus Le taux de croissance utilisé pour extrapoler les projections de fl ux de trésorerie à l’infi ni est de 2 5 % Le taux d’actualisation avant impôt appliqué aux projections de fl ux de trésorerie est de 10 4 % Pour la marque Puma la valeur basée sur les revenus futurs des redevances perçues dans l’hypothèse où la marque serait exploitée sous forme de licence par un tiers a été calculée en prenant un taux de redevance de 8 % un taux de croissance pour extrapoler les projections de fl ux de trésorerie à l’infi ni de 2 5 % et un taux d’actualisation avant impôt de 10 0 % 18 3 Pertes de valeur comptabilisées au cours de l’exercice Les tests de dépréciation d’actifs réalisés en 2008 ont conduit le Groupe à comptabiliser une perte de valeur irréversible du goodwill de l’unité génératrice  de trésorerie (UGT) Conforama Italie à hauteur de 122 0 millions d’euros Cette perte résulte de la différence entre le montant de l’actif de l’UGT et sa valeur recouvrable La valeur d’utilité a été calculée sur la base d’un taux d’actualisation avant impôt de 9 1 % et d’un taux de croissance à l’infi ni de 0 5 % une perte de valeur irréversible du goodwill de l’UGT Redcats  Special Size Group aux États Unis à hauteur de 82 3 millions d’euros Cette perte résulte de la différence entre le montant de l’actif de l’UGT et sa valeur recouvrable La valeur d’utilité a été calculée sur la base d’un taux d’actualisation avant impôt de 12 4 % et d’un taux de croissance à l’infi ni de 1 0 % 18 1 Hypothèses retenues pour les tests de dépréciation Les taux de croissance perpétuelle et d’actualisation avant impôt appliqués aux fl ux de trésorerie attendus dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d’exploitation prévisionnelles retenues par le Groupe sont les suivants  212 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 une perte de valeur sur d’autres actifs incorporels de Redcats et  du Luxe à hauteur respectivement de 9 8 millions d’euros et de 2 0 millions d’euros des pertes de valeur sur des actifs corporels à hauteur de  21 1 millions d’euros L’ensemble de ces charges est comptabilisé au compte de résultat sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants » Les tests de dépréciation réalisés n’ont pas fait apparaître sur l’exercice 2008 de pertes de valeur sur les actifs incorporels corporels et goodwill rattachés aux UGT autres que celles décrites précédemment La variation de 0 25 pt des taux de croissance ou des taux d’actualisation utilisés n’entraînerait pas la comptabilisation de pertes de valeur complémentaires dans les comptes consolidés du Groupe NOTE 19 PARTICIPATIONS DANS LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE (en millions d’euros) 2008 2007 Participations dans les sociétés mises en équivalence 74 519 7 Au 31 décembre 2008 les participations dans les sociétés mises en équivalence incluent la participation dans Sowind Group NOTE 20 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Les actifs fi nanciers non courants sont composés des éléments suivants (en millions d’euros) 2008 2007 Titres de participation 34 928 8 Instruments financiers dérivés (Note 30) 40 321 0 Actifs financiers disponibles à la vente 2 15 9 Créances et prêts rattachés à des participations 92 867 6 Dépôts et cautionnements 103 496 5 Autres 50 346 3 Total 323 8266 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  213 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 NOTE 21 STOCKS (en millions d’euros) 2008 2007 Stocks commerciaux 3 682 33 412 2 Stocks industriels 291 7316 7 Valeur brute 3 974 03 728 9 Dépréciation (508 5)(494 8) Valeur nette 3 465 53 234 1 Évolution de la dépréciation Au 31 décembre 2007 (494 8) (Dotations) Reprises (23 3) Variation de périmètre (0 1) Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession 18 4 Différences de change (8 7) Au 31 décembre 2008 (508 5) La valeur comptable des stocks donnés en nantissement de passifs s’élève à 85 1 millions d’euros au 31 décembre 2008 (99 0 mill ions d’euros au 31 décembre 2007) NOTE 22 CRÉANCES CLIENTS (en millions d’euros) 2008 2007 Créances clients 1 505 81 720 7 Dépréciation des créances clients (202 8)(216 9) Valeur nette 1 303 01 503 8 Évolution de la dépréciation Au 31 décembre 2007 (216 9) (Dotations) Reprises (3 3) Variation de périmètre 0 2 Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession 16 3 Différences de change 0 9 Au 31 décembre 2008 (202 8)  214 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 Les provisions sont calculées en fonction de la probabilité d’encaisse ment des créances concernées L’ancienneté des créances clients se décompose comme suit (en millions d’euros) 2008 2007 Créances dans les délais 968 41 164 2 Retard n’excédant pas un mois 221 5239 4 Retard compris entre un et six mois 167 5146 9 Retard supérieur à six mois 148 4170 2 Provision pour créances douteuses (202 8)(216 9) Valeur nette 1 303 01 503 8 NOTE 23 AUTRES ACTIFS ET PASSIFS COURANTS (en millions d’euros) 2007Flux de trésorerie BFR Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession Flux de trésorerie autres Variation de périmètre Différence de change & autres 2008 Stocks 3 234 1 299 9(85 8)2 1 15 2 3 465 5 Créances clients 1 503 8 (52 7) (145 4) 0 8 (3 5) 1 303 0 Autres actifs et passifs financiers courants 20 9 0 6(0 1) (0 6) 46 4 67 2 Créances et dettes d’impôts exigibles (214 4)3 9 5 7 2 0 (20 9) (223 7) Dettes fournisseurs (2 942 6) (95 0) 69 89 4 (7 6) (2 966 0) Autres actifs et passifs courants (1 446 5) 79 6 (179 0) (19 3) (14 8) 13 9 (1 566 1) Besoin en fonds de roulement 155 3 232 4 (336 6) (14 2) (0 5) 43 5 79 9 Concours à la clientèle 235 3 (8 1) (37 7) 189 5 Compte tenu de la nature de ses activités l’exposition du Groupe au risque de défaut de ses débiteurs ne peut avoir une incide nce signifi cative sur l’activité la situation fi nancière ou le patrimoine du Groupe NOTE 24 AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS Les autres actifs fi nanciers courants sont essentiellement composés des instruments fi nanciers dérivés (Note 30) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  215 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 NOTE 25 CAPITAUX PROPRES Au 31 décembre 2008 le capital social s’élève à 506 221 508 euros Il est composé de 126 555 377 actions entièrement libérées de valeur nominale de 4 euros (128 081 939 actions de valeur nominale de 4 euros au 31 décembre 2007) 25 1 Actions PPR autodétenues et options sur titres PPR Au cours de l’exercice 2008 le Groupe a procédé à la cession nette de 506 500 actions autodétenues selon les modalités suivantes acquisition de 1 001 253 titres dans le cadre du contrat de  liquidité cession de 1 587 753 titres dans le cadre du contrat de liquidité  acquisition de 18 690 titres attribués aux salariés dans le cadre du  plan d’actions gratuites 2006 à échéance mai 2008 acquisition de 80 000 titres en vue de leur attribution aux  salariés dans le cadre du plan d’actions gratuites 2008 à échéance juin 2010 acquisition de 1 552 810 titres annulés par décision du Conseil  d’administration du 9 juin 2008 à effet de ce jour conformément aux autorisations conférées par l’Assemblée Générale du 14 mai 2007 Par ailleurs suite à différentes levées d’options de souscription d’actions au cours de l’exercice 2008 le capital a été augmenté de 26 248 actions amenant ainsi le capital social de PPR à 126 555 377 actions au 31 décembre 2008 Enfi n le Groupe n’a procédé au cours de l’exercice 2008 à aucune acquisition d’options d’achats de titres PPR Les options d’achats venant à échéance en 2008 n’ont pas été exercées Au 31 décembre 2008 le Groupe détient 1 308 193 options d’achats de titres PPR destinées principalement à couvrir des plans d’options d’achat et des plans d’options de souscription Le 26 mai 2004 PPR a confi é un mandat à un intermédiaire fi nancier en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres Ce contrat est conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association Française des Entreprises d’Investissement (AFEI) Doté initialement de 40 millions d’euros pour moitié en espèces et pour moitié en titres PPR ce contrat a fait l’objet de dotations complémentaires en espèces de 20 millions d’euros le 3 septembre 2004 et de 30 millions d’euros le 18 décembre 2007 Au 31 décembre 2008 PPR ne détient aucune action dans le cadre du contrat de liquidité (586 500 actions au 31 décembre 2007) Hors cadre du contrat de liquidité PPR détient 80 000 actions en vue de leur attribution aux salariés dans le cadre du plan d’actions gratuites 2008 à échéance juin 2010 Aucune action n’était détenue par la Société hors cadre du contrat de liquidité au 31 décembre 2007 25 2 Affectation du résultat 2008 Le Conseil d’administration proposera à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 de distribuer un dividende de 3 30 euros par action au titre de cet exercice soit 417 6 millions d’euros au total Le dividende distribué au titre de l’exercice 2007 était de 3 45 euros par action  216 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 25 3 Réévaluation des instruments financiers Les réévaluations des instruments fi nanciers enregistrent les gains et pertes latents sur les instruments de couvertures de fl ux de trésorerie sur les actifs fi nanciers disponibles à la vente et sur les autres instruments fi nanciers et s’analysent comme suit (en millions d’euros) Couvertures des flux de trésorerie Actifs financiers disponibles à la vente Autres instruments financiers Total Part du Groupe Au 1 er janvier 2007 36 31 610 3 48 2 Variation de juste valeur 40 0(2 2)(14 6) 23 2 Recyclage en résultat (48 0)(48 0) Impôts 2 20 8 5 08 0 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres (5 8)(1 4)(9 6)(16 8) Au 31 décembre 2007 30 50 20 731 4 Variation de juste valeur (12 0)(3 8) (15 8) Recyclage en résultat (29 9)(29 9) Impôts (22 7)1 3 (21 4) Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres (64 6)(2 5) (67 1) Au 31 décembre 2008 (34 1)(2 3) 0 7(35 7) Un montant négatif sur la ligne « Recyclage en résultat » signifi e qu’un produit est enregistré dans le compte de résultat Le montant des réévaluations des instruments de couverture des fl ux de trésorerie transféré en résultat est comptabilisé dans la marge brute Le montant des réévaluations des actifs fi nanciers disponibles à la vente transféré en résultat est comptabilisé dans le résultat fi nancier NOTE 26 AVANTAGES DU PERSONNEL ET ASSIMILÉS Selon les lois et usages propres à chaque pays le personnel du Groupe bénéfi cie d’avantages à long terme ou postérieurs à l’emploi en complément de sa rémunération à court terme Ces avantages complémentaires prennent la forme soit de régimes à cotisations défi nies soit de régimes à prestations défi nies Dans le cadre de régimes à cotisations défi nies le Groupe n’a pas d’obligation d’effectuer des ve rsements supplémentaires en sus des cotisations déjà versées Les cotisations de ces régimes sont inscrites en charges lorsqu’elles sont encourues Les régimes à prestations défi nies donnent lieu à une évaluation actuarielle par des experts indépendants Ces avantages concernent principalement des indemnités de fi n de carrière et des médailles du travail en France des régimes supplémentaires de rentes de type additif au Royaume Uni des indemnités de rupture légale (TFR) en Italie et des retraites complémentaires obligatoires (LPP) en Suisse Le Groupe n’a pas d’obligation au titre de coûts médicaux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  217 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 26 1 Évolution au cours de l’exercice L’évolution de la valeur actuelle de l’obligation au titre des régimes à prestations défi nies est la suivante (en millions d’euros) 20082007 Valeur actualisée de l’engagement au 1 er janvier 563 3551 7 Coûts des services rendus de la période 19 823 3 Cotisations effectuées par les participants 4 14 0 Charges d’intérêts financiers 25 626 6 Prestations servies (33 0)(27 9) Coûts des services passés 1 5 Écarts actuariels (8 3)(8 1) Réductions et règlements (12 6)(17 9) Variation de périmètre 11 237 6 Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession (69 7)(0 2) Variation des cours des monnaies étrangères (39 1)(25 8) Valeur actualisée de l’engagement au 31 décembre 462 8563 3 Au 31 décembre 2008 la valeur actu elle de l’obligation est égale à 462 8 millions d’euros et se décompose comme suit 131 1 millions d’euros liés à des régimes entièrement non fi nancés  (97 0 millions d’euros en 2007) 331 7 millions d’euros liés à des régimes entièrement ou  partiellement fi nancés (466 3 millions d’euros en 2007) La répartition de la valeur actualisée de l’engagement par type de régime et par pays au 31 décembre 2008 est la suivante (en millions d’euros) 2008 Indemnités de fin de carrière France 119 4 Médailles du travail France 4 8 Indemnités de rupture légale (TFR) Italie 35 7 Régimes supplémentaires Royaume Uni 136 9 Retraites complémentaires (LPP) Suisse 66 7 Autres 99 3 Valeur actualisée de l’engagement au 31 décembre 462 8 L’évolution de la juste valeur des actifs des régimes à prestations défi nies est la suivante (en millions d’euros) 20082007 Juste valeur des actifs des régimes à prestations définies au 1 er janvier 296 0281 2 Cotisations effectuées par l’employeur 29 833 7 Cotisations effectuées par les participants 4 14 0 Rendements attendus des actifs 13 514 7 Prestations servies (33 0)(27 9) Écarts actuariels (38 7)(3 0) Règlements (0 7)(2 8) Variation de périmètre 3 216 5 Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession (36 1) Variation des cours des monnaies étrangères (34 0)(20 4) Juste valeur des actifs des régimes à prestations définies au 31 décembre 204 1296 0 Les cotisations dont le Groupe s’attend à ce qu’el les soient versées sur 2009 sont estimées à 25 8 millions d’euros  218 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 Les fonds des régimes à prestations défi nies fi nancés sont répartis de la façon suivante les contrats d’assurance représentent 41 8 % de la juste valeur totale  des actifs (29 % en 2007) les instruments de capitaux propres 18 6 % (29 % en 2007)  les instruments d’emprunt 24 8 % (25 % en 2007)  et les divers autres actifs 14 8 % (17 % en 2007)  Le rapprochement des données du bilan avec l’o bligation actuarielle des plans à prestations défi nies s’analyse comme suit (en millions d’euros) 2008 2007200620052004 Valeur actualisée de l’engagement 462 8 563 3 551 7 538 5 470 8 Juste valeur des actifs des régimes à prestations définies (204 1) (296 0) (281 2) (248 6) (212 2) Déficit (Excédent) 258 7 267 3 270 5 289 9 258 6 Coûts des services passés non comptabilisés (7 0)(8 4)(9 8) (10 5) (11 1) Montant non comptabilisé à l’actif 5 48 3 Juste valeur de tout droit à remboursement 1 5 Provisions (actifs nets) comptabilisées au bilan 258 6 267 2 260 7 279 4 247 5 dont provisions activités poursuivies 258 4 267 2 260 7 279 4 247 5 dont provisions activités abandonnées 0 2 dont actifs nets Ajustements liés à l’expérience liés aux passifs du régime 0 1 % 0 9 % 4 5 % 5 9 % 7 1 % Ajustements liés à l’expérience liés aux actifs du régime 13 1 % 1 0 % 1 7 % 5 6 % 5 9 % 26 2 Charges comptabilisées La charge totale de 22 0 millions d’euros comptabilisée au titre des régimes à prestations défi nies se décompose de la façon suivante (en millions d’euros) 20082007 Coûts des services rendus 19 823 3 Coûts financiers 25 626 6 Rendements attendus des actifs du régime (13 5)(14 7) Écarts actuariels comptabilisés en résultat (0 8) Coûts des services passés pris en résultat 2 11 3 Réductions et règlements (11 2)(15 1) Charge totale 22 021 4 Dont comptabilisée en charges opérationnelles 8 26 2 en charges financières nettes 12 611 9 en activités abandonnées 1 23 3 Conformément à l’option permise par la norme IAS 19 révisée en décembre 2004 le Groupe comptabilise les gains et pertes actuariels sur ses régimes à prestations défi nies directement en capitaux propres dans l’exercice Sur l’exercice 2008 le montant comptabilisé au titre de ces écarts actuariels s’élève à 31 2 millions d’euros Le montant cumulé des écarts actuariels comptabilisés en capitaux propres depuis le 1 er janvier 2004 s’élève à 56 3 millions d’euros au 31 décembre 2008 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  219 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 26 3 Hypothèses actuarielles Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l’estimation des obligations du Groupe sont les suivantes Total France Total Suisse Total Italie Total Royaume Uni Total Autres 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007 Taux d’actualisation 5 50 % 5 25 % 3 00 % 3 50 % 5 50 % 5 25 % 6 20 % 5 90 % 4 94 % 5 13 % Taux de rendement attendu des actifs 4 75 % 4 75 % 4 68 % 4 46 %6 28 % 5 71 % 4 57 % 4 94 % Taux de croissance attendu des salaires 2 86 % 2 82 % 2 27 % 2 25 % 3 60 % 3 68 % 2 53 % 2 37 % 2 15 % 2 34 % Les taux de rendement attendus des actifs sont déterminés pour chaque fonds sur la base des performanc es historiques des perspectives actuelles et à long terme et de la composition des actifs des fonds sous gestion Ces hypothèses sont revues annuellement en fonction de l’évolution de l’allocation des fonds sous gestion et de l’évolution des anticipations à long terme du marché sur chaque classe d’actifs gérés NOTE 27 PROVISIONS (en millions d’euros) 2007 Dotation Reprise utilisée Reprise non utilisée Différence de change Variation de périmètre Autres 2008 Provisions pour restructurations non courantes 2 223 0 (1 8) (0 1) (0 4)0 1 23 0 Provisions pour litiges et contentieux non courantes 65 3 10 2 (5 1) (2 1) (0 2) 0 5 68 6 Autres provisions non courantes 78 1 1 1 (2 6) (3 7) (0 1) 72 8 Autres provisions pour risques et charges non courantes 145 6 34 3 (9 5) (5 9) (0 7) 0 6 164 4 Provisions pour restructurations courantes 2 6 68 0 (1 4) (0 4) 0 5 69 3 Provisions pour litiges et contentieux courantes 55 6 43 1 (11 0) (9 1) 3 3 81 9 Autres provisions courantes 37 3 10 9 (8 7) (0 7) 0 6 (0 7) 38 7 Autres provisions pour risques et charges courantes 95 5 122 0 (21 1) (10 2) 0 5 0 6 2 6 189 9 Autres provisions pour risques et charges 241 1 156 3 (30 6) (16 1) (0 2) 0 6 3 2 354 3 Impact résultat (156 3)16 1 (140 2) – sur le résultat opérationnel courant (18 1)5 5 (12 6) – sur les autres produits et charges opérationnels non courants (131 4)9 2 (122 2) – sur le résultat financier (4 2) (4 2) – sur l’impôt (2 6) (2 6) – sur le résultat des activités abandonnées 1 41 4 Les provisions pour litiges et contentieux correspondent notamment à des litiges avec des tiers et à des contentieux avec les administrations fiscales dans les différents pays Les autres provisions couvrent notamment les risques liés aux garanties de passifs Sur l’exercice les reprises non utilisées sont liées essentiellement aux dénouements de litiges fi scaux ainsi qu’à l’extinction de risques de garanties de passif  220 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 NOTE 28 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 28 1 Analyse par catégorie de trésorerie Ce poste s’analyse de la façon suivante (en millions d’euros) 20082007 Trésorerie 842 71 163 3 Équivalents de trésorerie 273 9549 9 Total 1 116 61 713 2 Au 31 décembre 2008 les équivalents de trésorerie comprennent des OPCVM des certifi cats de dépôts et des dépôts à terme de moins de trois mois Les éléments comptabilisés par le Groupe en tant que « Trésorerie et équivalents de trésorerie » répondent strictement aux critères repris dans la position de l’AMF publiée en mars 2008 En particulier les placements sont revus régulièrement conformément aux procédures du Groupe et dans le strict respect des critères de qualifi cation défi nie par la norme IAS 7 Au 31 décembre 2008 ces analyses n’ont pas conduit à des changements de classifi cation comptable préalablement retenue 28 2 Analyse par devise (en millions d’euros) 2008 %2007 % Euro 473 542 4 % 826 748 3 % Dollar américain 181 216 2 % 426 524 9 % Franc suisse 82 87 4 % 62 53 6 % Yen 60 85 5 % 42 42 5 % Livre sterling 59 65 3 % 106 26 2 % Franc CFA 41 13 7 % 49 62 9 % Autres devises 217 619 5 % 199 311 6 % Total 1 116 61 713 2 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  221 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 NOTE 29 DETTES FINANCIÈRES 29 1 Analyse de la dette par échéance de remboursement (en millions d’euros) 2008 N+1 N+2 N+3 N+4 N+5 Au delà Emprunts et dettes financières à long terme 3 961 3218 8 1 014 8 607 8 1 936 3 183 6 Emprunts obligataires 1 793 4812 4196 3 784 7 Lignes de crédit confirmées 1 554 354 3384 4 1 115 6 Autres emprunts auprès des établissements de crédit 403 6 143 3 191 4 18 3 17 8 32 8 Dettes sur contrats de location financement 90 212 4 6 3 3 8 9 8 57 9 Participation des salariés 25 77 6 4 7 5 0 8 4 Autres dettes financières 94 11 2 92 9 Emprunts et dettes financières à court terme 2 911 6 2 911 6 Emprunts obligataires 751 5 751 5 Lignes de crédit confirmées 101 2 101 2 Utilisation des lignes de crédit non confirmées 320 8 320 8 Autres emprunts auprès des établissements de crédit 620 3 620 3 Dettes sur contrats de location financement 11 1 11 1 Participation des salariés 6 6 6 6 Découverts bancaires 183 1 183 1 Billets de trésorerie 784 9 784 9 Autres dettes financières 132 1 132 1 Total 6 872 9 2 911 6 218 8 1 014 8 607 8 1 936 3 183 6 % 42 3 % 3 2 % 14 8 % 8 8 % 28 2 % 2 7 % (en millions d’euros) 2007 N+1 N+2 N+3 N+4 N+5 Au delà Emprunts et dettes financières à long terme 4 670 3958 8 183 1 920 1 1 772 5 835 8 Emprunts obligataires 2 114 8742 0784 6588 2 Lignes de crédit confirmées 1 833 295 5 1 737 7 Autres emprunts auprès des établissements de crédit 390 853 6 147 5 115 2 20 7 53 8 Dettes sur contrats de location financement 94 114 7 14 5 7 4 5 2 52 3 Participation des salariés 37 38 6 11 3 8 5 8 9 Autres dettes financières 200 144 4 9 8 4 4 141 5 Emprunts et dettes financières à court terme 3 420 1 3 420 1 Emprunts obligataires 2 3 2 3 Lignes de crédit confirmées 87 4 87 4 Utilisation des lignes de crédit non confirmées 279 7 279 7 Autres emprunts auprès des établissements de crédit 1 930 8 1 930 8 Dettes sur contrats de location financement 19 0 19 0 Participation des salariés 6 2 6 2 Découverts bancaires 262 4 262 4 Billets de trésorerie 662 7 662 7 Autres dettes financières 169 6 169 6 Total 8 090 4 3 420 1 958 8 183 1 920 1 1 772 5 835 8 % 42 3 % 11 8 % 2 3 % 11 4 % 21 9 % 10 3 %  222 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 Au 31 décembre 2008 l’ensemble de la dette brute est comptabilisé au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif déterminé après prise en compte des frais d’émissions et des primes de remboursement ou d’émission identifi és et rattachés à chaque passif à l’exception des émissions obligataires de mai 2008 indexées sur l’évolution du titre PPR comptabilisées à la juste valeur par résultat Les emprunts principalement obligataires couverts en totalité ou en proportion au titre d’une relation de couverture de juste valeur ont fait l’objet d’un ajustement de just e valeur de 14 5 millions d’euros au 31 décembre 2008 contre 21 2 millions d’euros au 31 décembre 2007 Au 31 décembre 2008 les emprunts obligataires représentent 37 0 % de la dette brute contre 26 2 % en 2007 La part des dettes à plus d’un an re présente 57 7 % de l’endettement brut global au 31 décembre 2008 et au 31 décembre 2007 Le montant total de lignes de crédit confi rmées s’élève à 6 694 8 millions en date d’arrêté dont 1 655 5 millions d’euros mobilisé s sous forme de tirages de lignes de crédit et 49 7 millions d’euros mobilisés sous forme d’emprunts à court terme Les tirages à court terme sur des lignes adossées à des crédits confi rmés à plus d’un an sont classés dans les échéances à plus d’un an Les intérêts courus figurent dans la rubrique « Autres dettes fi nancières » Les fi nancements des concours à la clientèle contribuent à hauteur de 189 5 millions d’euros à la dette brute au 31 décembre 2008 29 2 Analyse par devise de remboursement (en millions d’euros) 2008 Emprunts et dettes financières à long terme Emprunts et dettes financières à court terme %2007 % Euro 5 912 8 3 614 5 2 298 3 86 0 % 6 953 4 85 9 % Yen 465 9 229 4 236 5 6 8 % 380 0 4 7 % Franc suisse 121 521 4 100 1 1 8 % 114 3 1 4 % Franc CFA 101 712 888 9 1 5 % 95 6 1 2 % Dollar américain 95 159 735 4 1 4 % 297 1 3 7 % Livre sterling 13 67 26 4 0 2 % 41 4 0 5 % Autres devises 162 316 3 146 0 2 3 % 208 6 2 6 % Total 6 872 9 3 961 3 2 911 6 8 090 4 Les dettes libellées en devises autres que l’euro sont réparties sur les fi liales du Groupe pour leurs besoins de fi nancements locaux 29 3 Dette brute par catégorie La dette brute du groupe PPR se répartit comme suit (en millions d’euros) 20082007 Emprunts obligataires 2 544 92 117 1 Autres emprunts auprès des établissements de crédit 1 023 92 321 6 Lignes de crédit confirmées 1 655 51 920 6 Utilisation des lignes de crédit non confirmées 320 8279 7 Billets de trésorerie 784 9662 7 Dettes sur contrats de location financement 101 3113 1 Participation des salariés 32 343 5 Découverts bancaires 183 1262 4 Autres dettes financières 226 2369 7 Total 6 872 98 090 4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  223 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 La dette du Groupe est majoritairement constituée par des emprunts obligataires des emprunts bancaires des tirages sur lignes de crédit confi rmées et d’émissions de billets de trésorerie qui représentent 90 7 % de la dette brute au 31 décembre 2008 contre 91 4 % au 31 décembre 2007 Au 31 décembre 2008 les autres dettes financières incluent 107 9 millions d’euros au titre des options de vente accordées à des actionnaires minoritaires (Note 2 1 2) 29 4 Caractéristiques des principaux emprunts obligataires Emprunts obligataires émis par PPR Le Groupe dispose d’un programme EMTN (Euro Medium Term Notes) dont le plafond s’élève à 5 000 millions d’euros en date de clôture La date de signature et d’approbation de ce programme par le CSSF (Conseil de surveillance du secteur financier) du Grand Duché de Luxembourg est le 10 décembre 2008 La date d’échéance du programme en cours au 31 décembre 2008 est le 10 décembre 2009 Au 31 décembre 2008 le montant des emprunts obligataires émis dans le cadre de ce programme s’élève à 2 550 millions d’euros Tous ces emprunts bénéfi cient de la Note du groupe PPR par l’agence de rating Standard & Poor’s « BBB » perspective stable et ne sont soumis à aucun covenant fi nancier (en millions d’euros) Montant nominal Taux d’intérêt émission Taux d’intérêt effectif Date émission Couverture documentée non documentée Échéance 2008 2007 750 0 (1) Fixe 5 00 % 5 20 % 23 07 2003 Swap taux variable Euribor 3 mois à hauteur de 500 M€ 23 01 2009 749 9739 9 Documenté en IFRS 800 0 (2) Fixe 5 25 % 5 34 % 29 03 2004 Swap taux variable Euribor 3 mois à hauteur de 650 M€ 29 03 2011 812 4784 6 Documenté en IFRS 600 0 (3) Fixe 4 00 % 4 08 % & 4 79 % 29 06 2005 & 19 06 2006 29 01 2013 590 4588 2 200 0 (4) Fixe 6 405 % 16 05 2008 16 11 2012 196 3 200 0 (5) Fixe 6 536 % 16 05 2008 16 05 2013 194 3 (1) Prix d’émission emprunt obligataire émis le 23 juillet 2003 \ représenté par 750 000 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 23 janvier 2009 (2) Prix d’émission emprunt obligataire représenté par 800 00\ 0 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN émis le 29 mars 2004 pour 650 000 obligations et abondé le 23 juillet 2004 pour 150 000 obligat\ ions portant ainsi l’émission à 800 000 obligations Remboursement en totalité le 29 mars 2011 (3) Prix d’émission emprunt obligataire représenté par 600 00\ 0 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN émis le 29 juin 2005 pour 300 000 obligations et abondé le 19 juin 2006 pour 300 000 obligation\ s portant ainsi l’émission à 600 000 obligations Remboursement en totalité le 29 janvier 2013 (4) Prix d’émission emprunt obligataire indexé sur le titre PPR é\ mis le 16 mai 2008 dans le cadre du programme EMTN représenté par 2 362 907 obligations de 84 64 euros nominal Remboursement le prix de remboursement est indexé sur l’évolu\ tion du titre PPR Il est d’un montant maximum de 236 9 millions d’euros et d’un montant minimum de 136 9 millions d’euros à l’échéance du 16 novembre 2012 (5) Prix d’émission emprunt obligataire indexé sur le titre PPR é\ mis le 16 mai 2008 dans le cadre du programme EMTN représenté par 2 362 907 obligations de 84 64 euros nominal Remboursement le prix de remboursement est indexé sur l’évolu\ tion du titre PPR Il est d’un montant maximum de 238 2 millions d’euros et d’un montant minimum de 138 2 millions d’euros à l’échéance du 16 mai 2013  224 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 Les montants inscrits au bilan tiennent compte des règles de comptabilisation au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif et de l’ajustement de juste valeur généré par la relation de couverture documentée dans le cadre de l’application de la norme IAS 39 à l’exception des émissions obligataires de mai 2008 indexées sur l’évolution du titre PPR comptabilisées à la juste valeur par résultat Le montant des intérêts courus fi gure dans la rubrique « Autres dettes fi nancières » Emprunts à long et moyen terme contractés par PPR Finance SNC (en millions d’euros) Montant nominal Taux d’intérêt émission Taux d’intérêt effectif Date émission Couverture documentée non documentée Échéance 2008 2007 52 6 Variable Euribor 3 mois + 0 40 % 16 06 1998 Swap taux variable Euribor 3 mois pour la totalité 16 06 201052 652 6 Non documenté en IFRS 50 0 Variable Euribor 3 mois + 0 20 % 15 12 2006 15 12 2011 50 050 0 29 5 Principaux emprunts bancaires et lignes de crédit confirmées 29 5 1 Détail des principaux emprunts bancaires Le Groupe dispose notamment des emprunts bancaires suivants Emprunts bancaires contractés par PPR et Sapardis (en millions d’euros) Montant nominal Taux d’intérêt émission Taux d’intérêt effectif Date émission Couverture documentée non documentée Échéance 2008 2007 500 0 Variable Euribor + 0 375 % 18 07 2007 26 06 2009500 01 500 0 290 0 Variable Euribor + 0 375 % 18 07 2007 26 06 2008 290 0 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  225 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 Emprunts à long et moyen terme contractés par Gucci Group (en millions d’euros) Montant nominal Taux d’intérêt émission Taux d’intérêt effectif Date émission Couverture documentée non documentée Échéance 2008 2007 35 9 (1) Variable USD Libor + 1 00 % 08 08 2003 15 08 2013 18 020 4 35 0 (2) Variable Euribor + 0 70 % 29 03 2004 30 06 2014 24 929 0 67 4 (3) Variable JPY Tibor + 0 35 % 15 09 2006 15 09 2011 53 946 4 35 7 (4) Variable JPY Tibor + 0 25 % 08 11 2007 08 11 2010 35 727 3 31 7 (5) Fixe 1 26 % 31 03 2008 31 03 2011 28 5 59 5 (6) Fixe 1 536 % 30 04 2008 28 04 2011 57 5 (1) Emprunt amortissable contracté par Gucci America Inc pour un montant \ de 50 millions de dollars (35 9 millions d’euros) et dont le montant restant dû au 31 décembre 2008 s’élève à 25 millions de dollars (18 0 millions d’euros)\ (2) Emprunt amortissable à partir de 2006 contracté initialement pour \ un montant de 35 millions d’euros (3) Emprunt amortissable contracté en décembre 2006 pour un montant de\ 8 500 millions de yens (67 4 millions d’euros) (4) Emprunt contracté en novembre 2007 pour un montant de 4 500 millions \ de yens (35 7 millions d’euros) (5) Emprunt contracté en mars 2008 pour un montant de 4 000 millions de y\ ens (31 7 millions d’euros) (6) Emprunt contracté en avril 2008 pour un montant de 7 500 millions de \ yens (59 5 millions d’euros) 29 5 2 Lignes de crédit confirmées à disposition du Groupe Le Groupe dispose au 31 décembre 2008 de 6 694 8 millions d’euros de lignes de crédit confi rmées contre 6 724 9 millions d’euros au 31 décembre 2007 Le solde des lignes de crédit confi rmées non utilisées au 31 décembre 2008 s’élève à 4 989 6 millions d’euros contre 4 743 millions d’euros au 31 décembre 2007 29 5 3 Répartition des lignes de crédits confirmées PPR SAPARDIS et PPR Finance SNC 6 136 millions d’euros répartis par échéance comme suit (en millions d’euros) 2008 À moins d’un an De un à cinq ans À plus de cinq ans 2007 Lignes de crédit confirmées 6 136 0115 0 6 021 0 6 136 0 Les lignes de crédit confirmées intègrent les crédits revolving syndiqués de 2 750 millions d’euros mis en place en mars 2005 et de 1 500 millions d’euros mis en place à l’occasion de l’offre d’achat amicale lancée sur Puma AG en 2007 Les échéances du crédit revolving syndiqué de 2 750 millions d’euros s’échelonnent après exercice de l’option d’extension de maturité de la façon suivante 2 605 millions d’euros ont été prorogés en mars 2012 70 millions d’euros en mars 2011 et 75 millions d’euros conservent l’échéance initiale de mars 2010 Le crédit revolving syndiqué de 1 500 millions d’euros a également fait l’objet d’une extension de maturité qui porte les échéances à juin 2012 pour 384 4 millions d’euros et à juin 2013 pour 1 115 6 millions d’euros La tranche à court terme du fi nancement d’acquisition de Puma sous forme de « term loans » pour un montant initial de 1 790 millions d’euros d’une maturité initiale d’un an renouvelable pour un an supplémentaire à l’option de PPR est intégrée dans les emprunts bancaires elle a été prorogée pour 500 millions d’euros à échéance juin 2009 Les lignes de crédit confi rmées non mobilisées garantissent la liquidité du Groupe et couvrent notamment le programme d’émissions de billets de trésorerie dont l’encours au 31 décembre 2008 s’élève à 784 9 millions d’euros contre 662 7 millions d’euros au 31 décembre 2007  226 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 Autres lignes de crédit confi rmées 558 8 millions d’euros répartis par échéance comme suit (en millions d’euros) 2008À moins d’un an De un à cinq ans À plus de cinq ans 2007 Redcats (1) 136 3 136 3125 1 Gucci Group NV (2) 155 0 115 4 39 6 207 3 Puma (3) 267 5 267 5 256 5 558 8 382 9 175 9 588 9 (1) Redcats dont 100 millions de dollars (71 9 millions d’euros) et 7\ 00 millions de couronnes suédoises (64 4 millions d’euro s) (2) Gucci Group NV dont 150 millions de francs suisses (101 0 millions d’\ euros) 5 000 millions de yens (39 6 millions d’euros) et 20 millions de dollars (14 4 millions d’euros) (3) Puma dont 49 7 millions d’euros utilisés sous forme d’emprunt\ s bancaires à fin décembre 2008 Les lignes bancaires confi rmées du Groupe contiennent des clauses d’engagement et de défaut habituelles de ce type de contrat maintien de l’emprunt à son rang (pari passu) limitation des sûretés attribuées aux prêteurs (negative pledge) et défaut croisé (cross default) Les lignes bancaires confi rmées de PPR et PPR Finance SNC intègrent une clause de défaut (remboursement anticipé) en cas de non respect du covenant fi nancier Endettement Financier Net Consolidé EBITDA consolidé inférieur ou égal à 3 75 Le calcul de ce ratio est déterminé sur une base des données pro forma Toutes ces clauses sont respectées au 31 décembre 2008 et il n’existe pas de risque de défaut prévisible à cet égard NOTE 30 EXPOSITION AUX RISQUES DE MARCHÉ DE TAUX D’INTÉRÊT DE CHANGE ET AUX FL UCTUATIONS DE COURS DE BOURSE Le Groupe utilise des instruments fi nanciers dérivés pour gérer son exposition aux risques de marché Au 31 décembre 2008 les instruments dérivés utilisés par le Groupe s’analysent de la façon suivante 30 1 Exposition aux risques de taux d’intérêt Le groupe PPR utilise pour la gestion du risque de taux d’intérêt de ses actifs et passifs fi nanciers en particulier de sa dette fi nancière des instruments dont les encours représentés par leur notionnel sont les suivants (en millions d’euros) 2008 N+1 N+2 N+3 N+4 N+5 Au delà 2007 Swaps prêteurs « taux fixe » 1 333 1683 1 650 0 1 399 5 Swaps emprunteurs « taux fixe » 401 8 350 0 51 8 890 0 Achats de collars 850 0 550 0 300 0 100 0 Achats de caps 1 100 0 700 0 400 0 1 550 0 Autres instruments de taux d’intérêt (1) 152 6 152 6 152 6 Total 3 837 5 1 733 1 1 154 4 950 0 4 092 1 (1) Dont opérations de swaps de taux variable variable Dans le cadre de l’application de la politique de couverture du risque de taux ces instruments ont principalement pour objet de rendre variable le taux des emprunts obligataires émis à taux  fi xe dans ce cadre le Groupe a conclu des opérations de swaps prêteurs du taux fi xe pour 1 150 0 millions d’euros pour couvrir les émissions obligataires de PPR rendre variable le taux fi xe des titres de créances négociables et le  taux fi xe d’emprunts et de tirages de lignes de crédit dans ce cadre le Groupe a conclu des opérations de swaps prêteurs du taux fi xe pour 183 1 millions d’euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  227 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 fi xer le taux des dettes fi nancières contractées à taux variable dans  ce cadre le Groupe a conclu des opérations de swaps emprunteurs du taux fi xe pour 401 8 millions d’euros gérer le risque de taux des dettes fi nancières au travers d’opérations  conditionnelles dans ce cadre le Groupe a conclu des options pour 1 950 0 millions d’euros Dans le cadre de l’application de la norme IAS 39 ces instruments fi nanciers ont été analysés au regard des critères d’éligibilité à la comptabilité de couverture Au 31 décembre 2008 la répartition des instruments fi nanciers en couvertures documentées ou non documentées s’établissait comme suit (en millions d’euros) 2008Couvertures de juste valeur Couvertures de flux de trésorerie Couvertures non documentées Swaps prêteurs « taux fixe » 1 333 11 150 0 183 1 Swaps emprunteurs « taux fixe » 401 851 8350 0 Achats de collars 850 0850 0 Achats de caps 1 100 01 100 0 Autres instruments de taux d’intérêt 152 6152 6 Total 3 837 51 150 0 51 82 635 7 Ces instruments dérivés de taux sont comptabilisés au bilan en valeur de marché à la date de clôture La comptabilisation des variations de juste valeur dépend de l’intention d’utilisation de l’instrument dérivé et du classement comptable qui en découle Pour les instruments dérivés de taux désignés comme instruments de couverture de juste valeur la variation est reconnue dans le résultat de la période au même titre que la réévaluation symétrique sur les dettes couvertes en totalité ou en proportion La part ineffi cace impacte le résultat fi nancier de l’exercice Au 31 décembre 2008 les couvertures de juste valeur portaient sur les émissions obligataires du Groupe émises à taux fi xe en juillet 2003 et mars 2004 couvertes par des swaps de taux d’intérêt en proportion pour respectivement 500 millions d’euros et 650 millions d’euros de nominal Pour les instruments dérivés de taux désignés comme instruments de couverture de fl ux de trésorerie la part effi cace de la variation de juste valeur de l’instrument dérivé est reconnue initialement en capitaux propres et est affectée en résultat lorsque la position couverte impacte ce dernier La part ineffi cace impacte le résultat fi nancier de l’exercice Au 31 décembre 2008 les couvertures de fl ux de trésorerie concernaient des dettes émises en yens couvertes en proportion pour 6 5 milliards de yens soit 51 8 millions d’euros Pour les instruments dérivés non documentés la variation de juste valeur de l’instrument dérivé est directement reconnue en résultat et impacte le résultat fi nancier de l’exercice Au 31 décembre 2008 ces instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture selon les critères établis par la norme IAS 39 étaient principalement constitués d’instruments optionnels sous forme de caps ou de collars destinés à couvrir les fi nancements récurrents émis à taux variable Avant gestion l’exposition aux risques de taux d’intérêt du Groupe peut être présentée comme suit en distinguant les actifs et passifs fi nanciers à taux fi xe exposés à un risque de prix avant gestion  Échéancier pour 2008 (en millions d’euros) 2008 Moins d’un an Un à cinq ans Plus de cinq ans 2007 Actifs financiers à taux fixe 214 5197 5 14 22 8272 9 Emprunts obligataires 2 544 9751 51 793 4 2 117 1 Billets de trésorerie 620 9620 9 424 7 Autres dettes financières 166 070 994 2 0 9257 0 Passifs financiers à taux fixe 3 331 81 443 31 887 6 0 92 798 8  228 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 les actifs et passifs fi nanciers à taux variable exposés à un risque de cash fl ow avant gestion  Échéancier pour 2008 (en millions d’euros) 2008 Moins d’un an Un à cinq ans Plus de cinq ans 2007 Actifs financiers à taux variable 1 027 9980 635 611 71 543 7 Emprunts obligataires Billets de trésorerie 164 0164 0 238 0 Autres dettes financières 3 377 11 304 31 890 1 182 75 053 6 Passifs financiers à taux variable 3 541 11 468 31 890 1 182 75 291 6 Après gestion et prise en compte des opérations de couverture l’exp osition aux risques de taux d’intérêt du Groupe peut être présentée comm e suit en distinguant les actifs et passifs fi nanciers à taux fi xe exposés à un risque de prix après gestion  Échéancier pour 2008 (en millions d’euros) 2008 Moins d’un an Un à cinq ans Plus de cinq ans 2007 Actifs financiers à taux fixe 214 5197 5 14 22 8272 9 Emprunts obligataires 1 932 6501 61 431 0 992 6 Billets de trésorerie 737 8737 8 625 5 Autres dettes financières 1 767 8574 81 192 1 0 92 267 3 Passifs financiers à taux fixe 4 438 21 814 22 623 1 0 93 885 4 les actifs et passifs fi nanciers à taux variable exposés à un risque de cash fl ow après gestion  Échéancier pour 2008 (en millions d’euros) 2008 Moins d’un an Un à cinq ans Plus de cinq ans 2007 Actifs financiers à taux variable 1 027 9980 635 611 71 543 7 Emprunts obligataires 612 3249 9362 4 1 124 5 Billets de trésorerie 47 147 1 37 2 Autres dettes financières 1 775 3800 4792 2182 73 043 3 Passifs financiers à taux variable 2 434 71 097 41 154 6 182 74 205 0 Les actifs et passifs fi nanciers sont constitués des éléments du bilan qui portent intérêt La répartition de la dette brute par type de taux avant et après prise en compte des opérations de couverture est la suivante (en millions d’euros) 2008 Avant couverture Après couverture Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Dettes brutes 6 872 9 3 331 8 3 541 1 4 438 2 2 434 7 % 48 5 % 51 5 %64 6 % 35 4 % (en millions d’euros) 2007Avant couverture Après couverture Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Dettes brutes 8 090 4 2 798 8 5 291 6 3 885 4 4 205 0 % 34 6 % 65 4 %48 0 % 52 0 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  229 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 Analyse de sensibilité au risque de taux d’intérêt Compte tenu de cette répartition taux fi xe taux variable après prise en compte des instruments dérivés une variation instantanée de 100 points de base des taux d’intérêt aurait un impact en année pleine de 29 1 millions d’euros sur le résultat consolidé avant impôt Sur la base des données de marché en date de clôture l’impact des instruments dérivés de taux et des passifs fi nanciers évalués à la juste valeur par résultat en cas de variation instantanée de + 100 points de base de la courbe des taux d’intérêts euros s’établit comme s uit (en millions d’euros) Impact Réserve Impact Résultat Au 31 décembre 2008 Variation de + 100 points de base 29 9 Variation de 100 points de base (30 4) Au 31 décembre 2007 Variation de + 100 points de base 23 2 Variation de 100 points de base (13 9) Toutes les autres variables de marché sont réputées constantes dans la détermination de la sensibilité L’impact de la variation des capitaux propres est généré par les instruments de taux éligibles à la comptabilité de couverture de fl ux de trésorerie L’impact de la variation en résultat financier est généré par les instruments de taux non éligibles à la comptabilité de couverture L’impact des instruments dérivés de taux libellés dans des devises autres que la devise fonctionnelle du Groupe est non signifi catif en date d’arrêté Ces montants sont présentés hors effet impôts Au 31 décembre 2008 les dérivés de taux éligibles à la couverture de fl ux de trésorerie ont une maturité résiduelle de moins de 2 ans pour 51 8 millions d’euros Ils ont une durée comparable aux emprunts qu’ils couvrent et affectent à ce titre le même exercice que le risque couvert La sensibilité de la valorisation de ces instruments dérivés de fl ux de trésorerie à une évolution de la courbe des taux yen est non signifi cative en date d’arrêté 30 2 Exposition aux risques de change Le groupe PPR utilise pour la gestion du risque de change des instruments dont les encours re présentés par leur notionnel sont les suivants (en millions d’euros) 20082007 Changes à terme et Swaps de change (187 2)(620 4) Options de change tunnels (385 1)(248 6) Options de change achetées 210 7240 2 Options de change vendues (19 3)(0 7) Total (380 9)(629 5) Le Groupe utilise essentiellement des contrats de change à terme et ou swaps de change pour couvrir les risques commerciaux export et import et pour couvrir les risques fi nanciers nés en particulier des opérations de refi nancement intragroupe en devises Le Groupe peut être par ailleurs amené à mettre en place des stratégies optionnelles simples (achat d’options ou tunnels) pour couvrir des expositions futures Dans le cadre de l’application de la norme IAS 39 ces instruments dérivés ont été analysés au regard des critères d’éligibilité à la comptabilité de couverture Le Groupe ne détient pas de dérivés éligibles à la comptabilisation de couverture d’investissement net du Groupe hors ajustement de juste valeur lié aux instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture et aux passifs fi nanciers évalués à la juste valeur par résultat au 31 décembre 2008 contre 36 9 millions d’euros au 31 décembre 2007  230 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 Au 31 décembre 2008 la répartition des instruments dérivés en couvertures documentées ou non documentées s’établissait comme suit (en millions d’euros) 2008 EuroDollar américain YenLivre sterling Couvertures de flux de trésorerie Achats à terme & swaps achat à terme 841 523 7797 8 0 1 Ventes à terme & swaps vente à terme (929 2)(26 7)(425 9) (91 8) Options de change achats de tunnels export (385 1)(58 9)(326 2) Couvertures de juste valeur Achats à terme & swaps achat à terme 629 9112 4233 5208 3 5 0 Ventes à terme & swaps vente à terme (887 7)(11 8)(442 9) (102 0) (89 0) Non documentées Achats à terme & swaps achat à terme 332 121 3290 6 9 9 Ventes à terme & swaps vente à terme (173 8)(18 1)(63 8) (9 9)(1 1) Options de change achats 210 7163 1 21 3 Options de change ventes (19 3)(5 8)(2 7) Maturité Inférieures à un an Achats à terme & swaps achat à terme 1 773 2157 01 301 0 209 1 5 1 Ventes à terme & swaps vente à terme (1 934 1)(56 6)(918 4) (102 8)(179 9) Options de change achats de tunnels export (264 0) (264 0) Options de change achats 200 5155 4 21 3 Options de change ventes (19 3)(5 8)(2 7) Supérieures à un an Achats à terme & swaps achat à terme 30 30 420 9 9 1 Ventes à terme & swaps vente à terme (56 6)(14 2)(9 1)(2 0) Options de change achats de tunnels export (121 1)(58 9)(62 2) Options de change achats 10 27 7 Options de change ventes Ces instruments dérivés de change sont comptabilisés au bilan en valeur de marché à la date de clôture Les dérivés éligibles à la couverture de fl ux de trésorerie couvrent les flux futurs hautement probables (non encore comptabilisés) matérialisés sous la forme d’un budget pour la période budgétaire en cours (saison ou catalogue trimestre semestre…) ou des fl ux futurs certains non encore comptabilisés (commandes fermes) Au 31 décembre 2008 les dérivés de change éligibles à la couverture de fl ux de trésorerie ont essentiellement une maturité résiduelle de moins d’un an et couvrent des fl ux de trésorerie devant être réalisés et comptabilisés sur l’exercice à venir Les dérivés éligibles à la couverture de juste valeur couvrent des éléments comptabilisés au bilan du Groupe à la date de clôture ou des fl ux futurs certains non encore comptabilisés (commandes fermes) Ces couvertures s’appliquent majoritairement aux marques du Luxe pour les couvertures d’éléments inscrits au bilan et à certaines marques du Grand Public pour leurs engagements fermes Certains dérivés de change traités en gestion à des fi ns de couverture ne sont pas documentés dans le cadre de la comptabilité de couverture au regard de la norme IAS 39 et sont donc comptabilisés comme des instruments dérivés dont la variation de juste valeur impacte le résultat fi nancier Ces dérivés couvrent principalement des éléments du bilan ou des fl ux futurs n’ayant pu remplir les critères liés au caractère hautement probable au regard de la norme IAS 39  232 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 L’exposition du risque de change du bilan s’analyse de la façon suivante au 31 décembre 2008 (en millions d’euros) 2008 EuroDollar américain YenLivre sterling Actifs monétaires 1 697 544 6568 7 174 4145 4 Passifs monétaires 2 000 2157 7731 7581 4 31 9 Exposition brute au bilan (302 7)(113 1)(163 0)(407 0) 113 5 Exposition brute prévisionnelle 233 7(2 8)(473 1) 261 9 99 0 Exposition brute avant gestion (69 0)(115 9) (636 1)(145 1) 212 5 Instruments de couverture (435 0)97 6473 6 (219 9) (194 3) Exposition brute après gestion (504 0)(18 3)(162 5) (365 0) 18 2 Les actifs monétaires sont constitués des créances et prêts ainsi que des soldes bancaires des placements et équivalents de trésorerie dont la date d’échéance est inférieure à trois mois en date d’acquisition Les passifs monétaires sont constitués des dettes fi nancières ainsi que des dettes d’exploitation et dettes diverses Ces éléments monétaires sont majoritairement libellés dans les devises fonctionnelles dans lesquelles les fi liales opèrent ou converties dans la devise fonctionnelle du Groupe au travers d’instruments dérivés de change dans le respect des procédures en vigueur Analyse de sensibilité au risque de change Cette analyse exclut les impacts liés à la conversion des états fi nanciers de chaque entité du Groupe dans sa monnaie de présentation (euro) ainsi que la valorisation de la position de change bilancielle considérée comme non signifi cative en date d’arrêté Sur la base des données de marché en date de clôture l’impact des instruments dérivés de change en cas d’une variation instantanée de 10 % des cours de change de l’Euro par rapport aux principales devises d’exposition les plus signifi catives pour le Groupe (le dollar américain et le yen) s’établit comme suit Au 31 décembre 2008 Impact réserveImpact résultat (en millions d’euros) Variation de + 10 % Variation de 10 % Variation de + 10 % Variation de 10 % Dollar américain (30 8)37 7(14 6) 20 8 Yen 29 6(36 0) (0 3)0 2 Au 31 décembre 2007 Impact réserveImpact résultat (en millions d’euros) Variation de + 10 % Variation de 10 % Variation de + 10 % Variation de 10 % Dollar américain (26 0)29 7(1 3) 7 2 Yen 22 6(26 7) (0 4)(0 2) Toutes les autres variables de marché sont réputées constantes dans la détermination de la sensibilité L’impact de la variation des capitaux propres est généré par les instruments de change éligibles à la comptabilité de couverture de fl ux de trésorerie L’impact de la variation en résultat financier est généré par les instruments de change non éligibles à la comptabilité de couverture et par la variation de la part ineffi cace des couvertures de fl ux de trésorerie Ces montants sont présentés hors effet impôts DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  233 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 Franc suisse Couronne norvégienne Dollar Hong Kong Yuan chinois Won coréen Autres 2007 234 3 15 263 7 5 817 7427 72 002 2 169 7 11 825 4 0 1290 5 1 556 5 64 6 3 438 3 5 817 6137 2 445 7 36 2 39 0114 7 87 020 451 4415 0 100 8 42 4153 0 92 838 0188 6 860 7 (163 8) (43 8)(141 6) (92 8)(25 6)(124 4) (742 4) (63 0) (1 4)11 4 12 464 2118 3 30 3 Exposition aux risques de fluctuation des cours de bourse Dans le cadre de ses opérations courantes le Groupe intervient sur les actions liées aux participations consolidées et les actions émises par PPR Les actions détenues au titre de participations non consolidées représentent une faible exposition pour le Groupe et ne font pas l’objet de couverture Au 31 décembre 2008 aucune opération de couverture relative au risque actions n’était reconnue comme instrument dérivé au regard de l’application de la norme IAS 39 Les emprunts obligataires émis en mai 2008 sont indexés sur le cours de l’action PPR Le prix de remboursement de ces obligations est indexé sur l’évolution du cours du titre PPR dans la limite d’un prix plancher et d’un prix plafond Sur la base des données de marché en date de clôture une hausse de 10 % du cours de bourse PPR aurait un impact favorable en année pleine de 4 3 millions d’euros sur le résultat consolidé avant impôt du Groupe et aurait pour conséquence une diminution de 4 3 millions sur la valeur au bilan de la dette obligataire Réciproquement une baisse de 10 % du cours de bourse PPR aurait un impact défavorable en année pleine de 3 8 millions d’euros sur le résultat consolidé avant impôt du Groupe et aurait pour conséquence une augmentation de 3 8 millions sur la valeur au bilan de la dette obligataire 30 4 Autres risques de marché – Risques de crédit Les transactions du Groupe sur les produits dérivés ont pour seul objet de réduire son exposition globale aux risques de change de taux d’intérêt et de fl uctuations des cours de bourse naissant de ses activités normales elles sont limitées aux marchés organisés ou à des opérations de gré à gré avec des opérateurs de premier plan sans risque de contrepartie Compte tenu du grand nombre de clients répartis dans plusieurs types d’activités il n’y a pas de concentration du risque de crédit sur les créances détenues par le Groupe De façon générale le Groupe considère qu’il n’est pas exposé à un risque de crédit particulier sur ces actifs fi nanciers Les emprunts obligataires indexés émis en mai 2008 sont comptabilisés à leur juste valeur par l’intermédiaire du compte de résultat La variation de juste valeur enregistrée en résultat intègre l’évolution du spread émetteur de PPR Au 31 décembre 2008 la valorisation des emprunts obligataires indexés intègre un ajustement de 74 4 millions d’euros lié à l’augmentation du spread émetteur de PPR depuis la date d’émission La variation liée à l’évolutio n du spread émetteur a été calculée à partir des cotations de CDS (Credit Default Swap) de PPR sur des références et des maturités cohérentes avec celles des emprunts obligataires indexés émis Sur la base des conditions de marché en date de clôture une réduction du spread émetteur de PPR de 10 % aurait pour conséquence d’augmenter la valeur de marché des emprunts obligataires indexés de 10 0 millions d’euros et d’augmenter la charge fi nancière de l’exercice du même montant Réciproquement une augmentation du spread émetteur de 10 % aurait pour conséquence de réduire la valeur de marché des emprunts obligataires indexés de 9 7 millions d’euros et de minorer la charge fi nancière de l’exercice du même montant 30 5 Instruments dérivés en valeur de marché Au 31 décembre 2008 conformément à la norme IAS 39 la valeur de marché des instruments fi nanciers dérivés fi gure au bilan à l’actif dans les rubriques « Actifs fi nanciers non courants » et « Autres actifs fi nanciers courants » et au passif dans les rubriques « Autres passifs fi nanciers non courants » et « Autres passifs fi nanciers courants » La juste valeur des dérivés couvrant le risque de taux d’intérêt est inscrite en non courant ou en courant en fonction du sous jacent de dette auquel ils sont affectés  234 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 La juste valeur des dérivés de change est enregistrée en autres actifs fi nanciers ou passifs fi nanciers courants (en millions d’euros) 2008Risque de taux d’intérêt Risque de change Autres risques de marché 2007 Dérivés actif 175 860 0 115 8 102 5 Non Courant 40 340 3 21 0 Dérivés actif à la juste valeur par le résultat 0 20 2 0 4 Dérivés actif couverture de flux de trésorerie Dérivés actif couverture de juste valeur 40 140 1 20 6 Courant 135 519 7115 8 81 5 Dérivés actif à la juste valeur par le résultat 31 63 428 2 34 4 Dérivés actif couverture de flux de trésorerie 65 865 839 1 Dérivés actif couverture de juste valeur 38 116 321 8 8 0 Dérivés passif 69 310 858 5 65 4 Non Courant Dérivés passif à la juste valeur par le résultat Dérivés passif couverture de flux de trésorerie Dérivés passif couverture de juste valeur Courant 69 310 858 5 65 4 Dérivés passif à la juste valeur par le résultat 12 810 4 2 4 13 9 Dérivés passif couverture de flux de trésorerie 45 40 445 0 44 5 Dérivés passif couverture de juste valeur 11 111 1 7 0 Total 106 549 257 3 37 1 Les dérivés éligibles à la comptabilité de couverture de juste valeur couvrant principalement la dette émise sous forme d’emprunts obligataires fi gurent à l’actif du bilan pour 56 4 millions d’euros au 31 décembre 2008 et pour 20 6 millions d’euros au 31 décembre 2007 Les dérivés de couvertures de fl ux de trésorerie futurs sont comptabilisés pour leur part effi cace en contrepartie des capitaux propres La variation de réserve de couverture de fl ux de trésorerie sur l’exercice 2008 est présentée dans la Note 25 3 30 6 Risque de liquidité La gestion du risque de liquidité du Groupe et de chacune de ses fi liales est étroitement et périodiquement appréciée par PPR à l’aide des procédures de reporting fi nancier du Groupe Afi n de garantir la liquidité le Groupe dispose de lignes de crédit confi rmées pour un montant total de 6 694 8 millions d’euros dont le montant non utilisé s’élève à 4 989 6 millions d’euros et d’une trésorerie disponible de 1 116 6 millions au 31 décembre 2008 L’analyse suivante porte sur les engagements contractuels des dettes fi nancières et dettes fournisseurs et inclut notamment les intérêts à payer et exclut les impacts d’accords de netting Elle inclut également les engagements du Groupe liés aux instruments dérivés inscrits à l’actif et au passif du bilan Ces fl ux de trésorerie prévisionnels liés aux intérêts à payer sont inclus dans la rubrique « autres dettes fi nancières » Ils sont calculés jusqu’à l’échéance contractuelle des dettes auxquelles ils se rattachent Les intérêts futurs à taux variables sont fi gés sur la base du dernier coupon fi xé pour la période en cours et sur la base des fi xings applicables en date d’arrêté pour les fl ux liés aux échéances ultérieures Les flux futurs de trésorerie présentés n’ont pas fait l’objet d’actualisation Cette analyse exclut les actifs financiers non dérivés du bilan et notamment les postes de trésorerie et équivalents de trésorerie et de créances clients incluant les conc ours à la clientèle qui s’élèvent respectivement à 1 116 6 millions d’euros et 1 492 5 millions d’euros au 31 décembre 2008 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  235 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 2008 (en millions d’euros) Valeur comptable Flux de trésorerie À moins d’un an De un à cinq ans À plus de cinq ans Instruments financiers non dérivés Emprunts obligataires 2 544 9(2 551 6) (751 6) (1 800 0) Billets de trésorerie 784 9 (788 6) (788 6) Autres dettes financières 3 543 1 (4 202 6) (1 476 0) (2 512 6) (214 0) Dettes fournisseurs 2 966 0 (2 966 0) (2 966 0) Instruments financiers dérivés Instruments de couverture de taux (49 2) Swaps de taux d’intérêts 51 319 132 2 Autres instruments de taux (0 8)(0 1)(0 7) Instruments de couverture de change (57 3) Changes à terme & swaps de change flux out (3 485 1) (3 234 5) (250 6) flux in 3 565 2 3 314 0 251 2 Autres instruments de change flux out (635 8) (449 4) (186 4) flux in 615 7 422 8 192 9 Total 9 732 4 (10 398 3) (5 910 3) (4 274 0) (214 0) 2007 (en millions d’euros) Valeur comptable Flux de trésorerie À moins d’un an De un à cinq ans À plus de cinq ans Instruments financiers non dérivés Emprunts obligataires 2 117 1(2 154 3) (2 3) (1 552 0) (600 0) Billets de trésorerie 662 7 (663 9) (663 9) Autres dettes financières 5 310 6 (6 301 9) (3 038 2) (2 928 0) (335 7) Dettes fournisseurs 2 942 6 (2 942 6) (2 942 6) Instruments financiers dérivés Instruments de couverture de taux (31 7) Swaps de taux d’intérêts 19 3 (10 9)30 2 Autres instruments de taux 6 95 41 5 Instruments de couverture de change (5 4) Changes à terme & swaps de change flux out (3 028 6) (3 005 7) (22 9) flux in 3 016 8 2 993 423 4 Autres instruments de change flux out (299 1) (265 7) (33 4) flux in 317 6 282 535 1 Total 10 995 9 (12 029 8) (6 648 0) (4 446 1) (935 7)  236 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 NOTE 31 ENDETTEMENT FINANCIER NET L’endettement fi nancier net du Groupe s’établit comme suit (en millions d’euros) 2008 2007 Dettes financières brutes hors financement des concours à la clientèle 6 683 47 855 1 Instruments dérivés de couverture de juste valeur (taux d’intérêt) (56 4)(20 6) Trésorerie et équivalents de trésorerie (1 116 6)(1 713 2) Endettement financier net 5 510 46 121 3 NOTE 32 CLASSIFICATION COMPTABLE ET VALEUR DE MARCHÉ DES INSTRUMENTS FIN ANCIERS Les principes de mesure des instruments fi nanciers et leur valeur de marché au 31 décembre 2008 s’analysent comme suit 2008Ventilation par classification comptable (en millions d’euros) Valeur comptable Valeur de marché Juste valeur par résultat Actifs disponibles à la vente Prêts et créances Coût amorti Instruments dérivés avec comptabilité de couverture Instruments dérivés sans comptabilité de couverture Actif non courant Actifs financiers non courants 323 8 323 8 37 0 246 540 10 2 Actif courant Créances clients 1 303 0 1 303 0 1 303 0 Concours à la clientèle 189 5 189 5 189 5 Autres actifs financiers courants 143 1 143 1 7 6103 931 6 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 116 6 1 116 6 273 9 842 7 Passif non courant Emprunts et dettes financières à long terme 3 961 3 3 828 5 390 6 3 570 7 Passif courant Emprunts et dettes financières à court terme 2 722 1 2 721 2 2 722 1 Financement des concours à la clientèle 189 5 189 5 189 5 Autres passifs financiers courants 75 9 75 9 6 656 5 12 8 Dettes fournisseurs 2 966 0 2 966 0 2 966 0 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  237 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 2007 Ventilation par classification comptable (en millions d’euros) Valeur comptable Valeur de marché Juste valeur par résultat Actifs disponibles à la vente Prêts et créances Coût amorti Instruments dérivés avec comptabilité de couverture Instruments dérivés sans comptabilité de couverture Actif non courant Actifs financiers non courants 266 1 266 1 34 7 210 420 60 4 Actif courant Créances clients 1 503 8 1 503 8 1 503 8 Concours à la clientèle 235 3 235 3 235 3 Autres actifs financiers courants 93 5 93 5 12 047 134 4 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 713 2 1 713 2 549 9 1 163 3 Passif non courant Emprunts et dettes financières à long terme 4 670 3 4 652 2 4 670 3 Passif courant Emprunts et dettes financières à court terme 3 184 8 3 184 8 3 184 8 Financement des concours à la clientèle 235 3 235 3 235 3 Autres passifs financiers courants 72 6 72 6 7 251 5 13 9 Dettes fournisseurs 2 942 6 2 942 6 2 942 6 Les valeurs de marché sont déterminées par estimation pour la majorité des instruments fi nanciers du Groupe à l’exception des titres de participation dans des sociétés non consolidées cotées des valeurs mobilières de placement et des emprunts obligataires cotés dont le dernier cours de cotation connu au 31 décembre 2008 est retenu Les méthodes retenues sont les suivantes les instruments fi nanciers autres que les dérivés inscrits à l’actif  du bilan Les valeurs comptables retenues sont des estimations raisonnables de leur valeur de marché à l’exception des valeurs mobilières de placement et des titres de participation non consolidés dont la valeur de marché a été déterminée sur la base du dernier cours de bourse connu au 31 décembre 2008 pour les titres cotés Les actifs fi nanciers non courants sont décrits dans la Note 20 les instruments fi nanciers autres que les dérivés inscrits au passif  du bilan La valeur de marché a été déterminée pour les emprunts obligataires cotés sur la base du dernier cours de bourse en date de clôture Pour les autres emprunts elle a été déterminée sur la base d’autres méthodes de valorisation telles que la valeur actualisée des fl ux de trésorerie en tenant compte du risque de crédit du Groupe des conditions de taux d’intérêt en date de clôture du cours de l’action PPR et des hypothèses de volatilités s’agissant de la valorisation des emprunts obligataires indexés les instruments fi nanciers dérivés  La valeur de marché a été fournie par les établissements fi nanciers contreparties aux transactions ou calculée à l’aide de méthodes standards de valorisation intégrant les conditions de marché en date de clôture  238 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 NOTE 33 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE La trésorerie nette des découverts bancaires s’élève au 31 décembre 2008 à 933 5 millions d’euros et correspond au montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie présenté dans le tableau des fl ux de trésorerie (en millions d’euros) 2008 2007 Trésorerie et équivalents de trésorerie du bilan 1 116 61 713 2 Découverts bancaires (183 1)(262 4) Trésorerie et équivalents de trésorerie du tableau des flux de trésorerie 933 51 450 8 33 1 Capacité d’autofinancement La formation de la capacité d’autofi nancement est la suivante (en millions d’euros) 2008 2007 Résultat net des activités poursuivies 654 41 089 5 Dotations nettes courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant 419 4371 8 Charges calculées liées aux stock options et assimilés 11 67 8 Pertes de valeur sur actif opérationnel non courant 237 297 4 Résultat sur cession d’actifs net d’impôt exigible (23 2)(205 2) Produits (charges) liés aux variations de juste valeur (7 1)(0 3) Impôt différé (21 3)18 5 Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence (1 4)(1 2) Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 2 31 9 Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie 116 1(8 7) Capacité d’autofinancement 1 388 01 371 5 33 2 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles Les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles s’élèvent à 592 7 millions d’euros sur l’exercice 2008 (573 1 millions d’euros sur 2007) 33 3 Acquisitions et cessions de filiales (en millions d’euros) 2008 2007 Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise (222 1)(3 337 5) Cessions de filiales nettes de la trésorerie cédée 1 202 2349 2 Total 980 1(2 988 3) Sur l’exercice 2008 les acquisitions de filiales concernent principalement la prise de participation dans Girard Perregaux (Note 3 1 2) et l’acquisition de minoritaires de Puma et de Gucci portant ainsi la participation du Groupe à respectivement 69 36 % et 99 84 % au 31 décembre 2008 Les cessions de fi liales sont constituées essentiellement de la cession d’YSL Beauté et de Conforama Pologne Sur l’exercice 2007 les acquisitions de filiales concernent principalement l’acquisition de Puma et de United Retail Group Les cessions de fi liales sont constituées essentiellement des cessions de Printemps et Kadéos Les investissements d’immobilisations corporelles effectués au travers de contrats de location fi nancement s’élèvent à 7 8 millions d’euros sur l’exercice 2008 (8 3 millions d’euros sur l’exercice 2007) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  239 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 33 4 Acquisitions ou cessions d’actions d’autocontrôle Sur l’exercice 2008 l’incidence des acquisitions ou cessions d’actions d’autocontrôle correspond (Note 25 1) à l’acquisition de 1 552 810 titres annulés par décision du Conseil  d’administration pour un montant de 143 9 millions d’euros à la cession nette dans le cadre du contrat de liquidité de  586 500 titres PPR autodétenus à hauteur de 20 2 millions d’euros à l’acquisition de 18 690 titres attribués aux salariés dans le cadre  du plan d’actions gratuites 2006 à échéance mai 2008 à hauteur de 1 6 million d’euros à l’acquisition de 80 000 titres en vue de leur attribution aux  salariés dans le cadre du plan d’actions gratuites 2008 à échéance juin 2010 à hauteur de 6 4 millions d’euros Sur l’exercice 2007 l’incidence des acquisitions ou cessions d’actions d’autocontrôle correspond à l’acquisition nette dans le cadre du contrat de liquidité de  586 500 titres PPR autodétenus à hauteur de 69 2 millions d’euros à l’acquisition de 21 775 titres PPR en vue de leur attribution aux  salariés dans le cadre du plan d’actions gratuites 2005 à échéance 2007 à hauteur de 2 9 millions d’euros à l’acquisition de 505 577 titres annulés par décision du Conseil  d’administration pour un montant de 61 3 millions d’euros à l’acquisition de 350 000 options d’achat de titres PPR à des fi ns  de couverture de plans de stock options attribués aux salariés en 2007 pour un montant de 10 4 millions d’euros de prime à l’acquisition de 500 000 options d’achat de titres PPR en vue  de l’annulation de titres conformément aux dispositions du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale du 14 mai 2007 pour 4 6 millions d’euros de prime à la cession de 228 193 options d’achats acquises en septembre 2004  de façon à adapter la couverture à l’évolution du nombre d’options d’achat attribuées aux salariés encore en circulation pour un montant de primes encaissées de 0 5 million d’euros 33 5 Actions autodétenues par Puma Au cours de l’exercice 2008 Puma a acquis 825 000 titres Puma pour un montant de 181 4 millions d’euros L’impact de ce décaissement est classé sur la ligne « Augmentation Diminution de capital » dans le tableau des fl ux de trésorerie consolidés Au 31 décembre 2008 Puma porte ainsi son nombre d’actions autodétenues à 950 000 33 6 Émission et remboursement d’emprunts (en millions d’euros) 2008 2007 Émission d’emprunts 723 01 797 1 Remboursement d’emprunts (1 325 7)(606 7) Augmentation Diminution des autres dettes financières (639 2)1 650 5 Total (1 241 9)2 840 9 Les émissions d’emprunts concernent principalement les deux tranches de l’emprunt obligataire indexé sur le cours de l’action PPR émis en mai 2008 pour un montant total de 400 millions d’euros Les remboursements d’emprunts concernent essentiellement le remboursement partiel des emprunts initialement émis en 2007 pour assurer une partie du fi nancement de l’offre d’achat amicale lancée sur Puma AG à hauteur de 1 290 millions d’euros NOTE 34 PASSIFS ÉVENTUELS ENGAGEMENTS CONTRACTUELS NON COMPTABILISÉS ET RISQUES ÉVENTUELS 34 1 Processus de retrait obligatoire des actions Gucci À la suite du retrait de la cote des actions Gucci Group N V en date du 14 juin 2004 sur le New York Stock Exchange et en date du 1 er juillet 2004 sur Euronext Amsterdam le Groupe a décidé le lancement auprès des tribunaux néerlandais compétents d’un processus de rachat des actions ordinaires qu’il ne détient pas tout en rachetant les titres présentés à la vente au 31 décembre 2008 0 07 % du capital émis n’avait pas encore été volontairement présenté au rachat  240 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 34 2 Engagements donnés ou reçus suite à des cessions d’actifs Les garanties données par le Groupe dans le cadre de cessions antérieures d’entreprises sont résumées ci après CessionsGarantie de passif Mai 2003 Cession de Guilbert Contract à Office Dépôt Garanties en matière fiscale pour la durée non encore expirée de prescription légale Juin 2003 Cession de Pinault Bois & Matériaux à Wolseley La garantie de passif consentie par Saprodis lors de la cession du contrôle de Pi nault Bois & Matériaux à Wolseley en juin 2003 est expirée Il subsiste une garantie spécifique consentie pour certains dommages liés à l’environnement la santé ou la sécurité Cette garantie expire le 7 juillet 2014 Elle est plafonnée à 50 millions d’euros Décembre 2004 Cession de Rexel Garanties en matière fiscale pour la durée non encore expirée de prescription fiscale Juillet 2006 Cession d’Orcanta Garantie en matière fiscale pour la durée non encore expirée de prescription fiscale Août 2006 Cession de France Printemps Garantie de passif en termes usuels expirant le 31 décembre 2009 pour les garanties données en matière fiscale Juin 2008 Cession du groupe YSL Beauté Garantie de passif aux conditions usuelles pour une durée expirant le 31 mars 2010 ou en ce qui concerne les aspects fiscaux ou parafiscaux à l’expiration des délais de prescriptions légales applicables majorés de trois mois Cette garantie de passif est plafonnée à la somme de 150 millions d’euros À l’exception des garanties de passifs détaillées ci dessus des co nventions de garanties de passifs comportant des conditions normales ont été établies au profi t des acquéreurs des autres sociétés cédées par le Groupe 34 3 Autres engagements donnés 34 3 1 Obligations contractuelles Le tableau ci dessous présente l’ensemble des en gagements et obligations contractuelles du Groupe hormis les engagements liés aux avantages du personnel détaillés dans les Notes précédentes (en millions d’euros) Paiements dus par période 20082007 À moins d’un an De un à cinq ans À plus de cinq ans Dettes financières à long terme (Note 29) 3 777 7 183 6 3 961 3 4 670 3 Contrats de location simple 574 51 456 6 999 9 3 031 0 3 341 3 Obligations d’achat irrévocables 221 355 8 277 1 361 3 Total engagements donnés 795 8 5 290 1 1 183 5 7 269 4 8 372 9 Total engagements reçus Location simple Les montants d’obligations contractuelles mentionnés sur la ligne « Contrats de location simple » correspondent aux montants des paiements minimaux futurs à effectuer au titre de contrats de location simple sur la période non résiliable par le preneur Ils correspondent principalement aux loyers non résiliables de magasins plateformes logistiques et autres bâtiments (sièges et administratifs) Au 31 décembre 2008 le montant total des futurs paiements minimaux que le Groupe s’attend à recevoir au titre de contrats de sous location non résiliables s’élève à 3 1 millions d’euros (2 6 millions d’euros au 31 décembre 2007) La charge de loyer de l’exercice 2008 correspondant aux paiements minimaux s’élève à 605 8 millions d’euros (470 6 millions d’euros en 2007) celle relative aux paiements conditionnels à 189 3 millions d’euros (198 1 millions d’euros en 2007) sur la base des chiffres d’affaires réalisés Le montant des revenus de sous location s’élève à 2 4 millions d’euros sur 2008 (6 2 millions d’euros sur 2007) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  241 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 Location financement La valeur actualisée des loyers futurs incluse en « Emprunts et dettes fi nancières » et concernant des biens activés répondant à la défi nition de contrats de location fi nancement de la norme IAS 17 est la suivante (en millions d’euros) 2008 2007 À moins d’un an 13 525 9 De un à cinq ans 41 753 3 À plus de cinq ans 84 688 4 139 8 167 6 Frais financiers inclus (38 5)(54 5) Valeur actualisée des loyers futurs 101 3113 1 Au 31 décembre 2008 le total des futurs paiements minimaux de contrats de sous location que le Groupe s’attend à recevoir au titre de contrats de sous location non résiliables s’élève à 5 3 millions d’euros (20 6 millions d’euros au 31 décembre 2007) 34 3 2 Nantissements et sûretés réelles Le détail des nantissements et sûretés réelles du Groupe s’établit comme suit (en millions d’euros) Date de départ du nantissement Date d’échéance du nantissement Montant d’actif nanti 31 12 2008 Total du poste de bilan (VNC) % correspondant Montant d’actif nanti 31 12 2007 Immobilisations incorporelles 10 172 70 0 % Immobilisations corporelles 15 01 2004 25 07 2016 246 4 2 253 4 10 9 %255 8 Actifs financiers non courants 323 80 0 % Total des actifs non courants donnés en nantissement 246 4 12 749 9 1 9 %255 8 34 3 3 Droit Individuel à la Formation (DIF) Conformément à la loi n° 2004 391 du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle les salariés des sociétés françaises du Groupe bénéfi cient d’un crédit d’heures de formation de 20 heures par an cumulable sur 6 ans et plafonné à 120 heures Toute action de formation effectuée dans le cadre du DIF vient s’imputer sur le capital acquis Le volume d’heures de formation acquises par les salariés et non consommées au 31 décembre 2008 s’élève à 1 8 million (1 5 million au 31 décembre 2007)  242 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 34 3 4 Autres engagements Les autres engagements s’établissent comme suit (en millions d’euros) Paiements dus par période20082007 À moins d’un an De un à cinq ans À plus de cinq ans Lignes de crédit confirmées (Note 29) 497 9 6 196 96 694 8 6 724 9 Lettres de crédit 18 633 0 51 620 8 Autres garanties reçues 16 50 616 2 33 317 1 Total engagements reçus 533 06 230 5 16 2 6 779 7 6 762 8 Garanties données aux banques assurant le cash pooling 38 21 7 39 964 5 Garanties sur loyer cautions immobilières 67 912 234 0 114 1 112 5 Garanties sur crédit bail 0 52 30 53 34 3 Engagements de sponsoring et publicité 71 8 171 122 3 265 2 234 9 Autres engagements 142 624 340 2 207 1 201 2 Total engagements donnés 321 0 211 697 0 629 6 617 4 Les autres engagements donnés sont principalement constitués de cautions douanières et de garanties opérationnelles À la connaissance du Groupe il n’existe aucun autre engagement donné ni passif éventuel signifi catif 34 4 Dépendance du Groupe à l’égard de brevets licences ou contrats d’approvisionnement Il n’existe aucun lien de dépendance signifi cative du Groupe à l’égard de brevets de licences ou de contrats d’approvisionnement 34 5 Procès et litiges Les sociétés et entreprises du Groupe sont engagées dans un certain nombre de procès ou de litiges dans le cours normal des opérations dont des contentieux avec les administrations fi scales sociales ou douanières Les charges pouvant en découler estimées probables par elles et leurs experts ont fait l’objet de provisions Aucun des contentieux en cours dans lesquels les sociétés ou entreprises du Groupe sont impliquées de l’avis de leurs experts ne fait courir de risque au cours normal et prévisib le des affaires ou au développement envisagé du Groupe Le Groupe estime qu’il n’existe aucun litige connu de lui comportant des risques probables signifi catifs susceptibles d’affecter le patrimoine le résultat ou la situation financière du Groupe qui n’ait fait l’objet de provisions estimées nécessaires à la clôture de l’exercice Aucun litige pris individuellement n’est signifi catif à l’échelle de la Société ou du Groupe Aucun litige ou arbitrage n’a eu dans un passé récent ou n’est susceptible d’avoir une incidence signifi cative sur la situation fi nancière l’activité le résultat de la Société ou du Groupe NOTE 35 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 35 1 Partie liée ayant un contrôle sur le Groupe La société PPR est contrôlée par Artémis elle même détenue en totalité par la société Financière Pinault Au 31 décembre 2008 le groupe Artémis détient 40 8 % du capital et 55 3 % des droits de vote de PPR Les principales opérations de l’exercice 2008 entre l’ensemble des sociétés consolidées du groupe PPR et la société Artémis sont les suivantes versement du dividende de l’exercice 2007 soit 178 1 millions  d’euros (155 2 millions d’euros pour 2006) constatation pour l’exercice 2008 d’une redevance de 6 6 millions  d’euros (6 7 millions d’euros en 2007) au titre d’une part d’une mission de conseil et d’étude en matière de développement et d’appui dans la réalisation d’opérations complexes et d’autre part de la fourniture d’opportunités de développement d’affaires ou de facteurs de réduction des coûts cette rémunération fait l’objet d’une convention examinée par le Comité d’audit et autorisée par le Conseil d’administration DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  243 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 35 2 Entreprises associées Dans le cadre normal de son activité le Groupe réalise des transactions avec ses entreprises associées sur une base de prix de marché Les opérations réalisées avec les entreprises associées sont résumées dans le tableau suivant (en millions d’euros) 2008 2007 Créances non courantes et prêts rattachés à des participations 0 6 Créances clients 11 16 4 Autres actifs courants Autres passifs courants 0 40 4 Ventes de biens et services 46 630 5 Autres produits et charges opérationnels 35 3 Rémunération des dirigeants La rémunération des membres du Conseil d’administration ainsi que celle des membres du Comité exécutif du Groupe est la suivant e (en millions d’euros) 20082007 Avantages à court terme 26 026 1 Avantages postérieurs à l’emploi 1 81 5 Autres avantages à long terme 0 50 1 Indemnités de fin de contrat de travail 0 8 Paiements en actions 4 52 9 Total 33 630 6 Les avantages à court terme et les indemnités de fi n de contrat de travail correspondent aux montants versés au cours de l’exercice les avantages postérieurs à l’emploi les autres avantages à long terme et les paiements en actions correspondent aux montants comptabilisés en charges La liste des membres du Conseil d’administration et du Comité exécutif est indiquée dans le chapitre « Gouvernement d’entreprise » du document de référence NOTE 36 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 36 1 Plans de relance chez Conforama et Fnac Conforama a présenté le 18 février 2009 un plan d’économies de 50 millions d’euros en année pleine visant à restaurer sa compétitivité Ce programme inclut une réduction de la masse salariale de 25 millions d’euros au travers de gains de produc tivité en magasins et de l’adaptation de leur organisation à la centr alisation des fonctions back offi ce Il prévoit aussi d’abaisser de 10 millions d’euros les coûts logistiques de 9 millions d’euros les frais de Siège de 3 millions d’euros les coûts immobiliers et la démarque pour 3 millions d’euros également La Fnac a annoncé le 18 février 2009 un plan de relance fondé sur un nouvel élan commercial et incluant des mesures d’économies de 35 millions d’euros en année pleine Ces mesures d’économies toucheront tous les secteurs (productivité frais généraux communication loyers…)  244 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 36 2 Acquisitions effectuées par Puma Le 1 er janvier 2009 Puma a pris une participation majoritaire dans la société néerlandaise Dobotex International BV partenaire historique qui détient la licence pour les chaussettes et les sous vêtements Puma hors États Unis Par ailleurs Puma a annoncé le 12 janvier 2009 l’acquisition de 100 % de la société suédoise Brandon AB spécialiste du merchandising et de la promotion à compter du 1 er janvier Cette opération est soumise à l’approbation des autorités de la concurrence Par cette acquisition Puma renforce ses activités en se dotant d’une expertise complémentaire dans le domaine du merchandising et de la promotion qui lui permettra de mettre en place des synergies opérationnelles dans toutes les catégories de produits 36 3 Nomination du Président Directeur général de Redcats PPR a annoncé le 11 février 2009 la nomination de Jean Michel Noir en tant que Président Directeur général de Redcats et membre du Comité exécutif de PPR Jean Michel Noir était jusqu’alors Directeur général opérationnel du groupe Vivarte et rejoindra Redcats au début du mois d’avril 2009 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  245 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 NOTE 37 LISTE DES FILIALES CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2008 La liste des fi liales du Groupe est la suivante Consolidation par intégration globale G Consolidation par mise en équivalence E % d’intérêt Sociétés 31 12 2008 31 12 2007 PPR Société mère GUCCI GUCCI GROUP NV (PAYS BAS)G 99 84 G 99 52 France BALENCIAGA SA G 91 00 G 91 00 BEAUTÉ RECHERCHE ET INDUSTRIES SAS Cession G 100 00 BOTTEGA VENETA France HOLDING SAS G 100 00 G 100 00 BOTTEGA VENETA France SA G 100 00 G 100 00 BOUCHERON HOLDING SA G 100 00 G 100 00 BOUCHERON SAS G 100 00 G 100 00 BOUCHERON COM G 100 00 G 100 00 C MENDES SA G 100 00 G 100 00 GG FRANCE 10 G 100 00 G 100 00 GG FRANCE 11 G 100 00 Création GG FRANCE HOLDING SARL G 100 00 G 100 00 GG FRANCE SERVICES G 100 00 G 100 00 GUCCI FRANCE SAS G 100 00 G 100 00 GUCCI GROUP WATCHES France SAS G 100 00 G 100 00 LES BOUTIQUES BOUCHERON G 100 00 G 100 00 PARFUMS BALENCIAGA (SARL) Fusion G 100 00 ROGER & GALLET (SAS) Cession G 100 00 STELLA McCARTNEY FRANCE SAS G 50 00 G 50 00 YSL BEAUTÉ CONSULTING SAS G 100 00 G 100 00 YSL BEAUTÉ Holding SAS Cession G 100 00 YSL BEAUTÉ SAS Cession G 100 00 YSL VENTES PRIVÉES France G 100 00 Création YVES SAINT LAURENT BOUTIQUE France SAS G 100 00 G 100 00 YVES SAINT LAURENT PARFUMS SAS G 100 00 G 100 00 YVES SAINT LAURENT SAS G 99 99 G 99 99 YVES SAINT LAURENT SERVICES SAS G 100 00 G 100 00 Allemagne BOTTEGA VENETA GERMANY GmbH G 100 00 G 100 00 GG LUXURY GOODS GmbH G 100 00 G 100 00 GG LUXURY GOODS MUNICH GmbH (ex HEPTUS 107 GmbH) G 100 00 G 100 00 TRADEMA DEUTSCHLAND GmbH E 23 00 Acquisition YSL BEAUTÉ GmbH Cession G 100 00 YVES SAINT LAURENT GERMANY GmbH G 100 00 G 100 00 Autriche GUCCI AUSTRIA GmbH G 100 00 G 100 00 YSL BEAUTÉ HGmbh Cession G 100 00 Belgique GUCCI BELGIUM SAG 100 00 G 100 00 LA MERIDIANA FASHION SA G 100 00 G 100 00 YSL BEAUTÉ BÉNÉLUX SE Cession G 100 00 YVES SAINT LAURENT BELGIUM SPRL G 99 00 G 99 00 Espagne BOTTEGA VENETA ESPAÑA SL G 100 00 G 100 00 LUXURY GOODS SPAIN SL G 100 00 G 100 00 LUXURY TIMEPIECES ESPAÑA SL G 100 00 G 100 00 NOGA LUXE SLU G 100 00 G 100 00 SERGIO ROSSI SPAIN SL G 100 00 G 100 00 YSL BEAUTÉ SA Cession G 100 00 YVES SAINT LAURENT SPAIN SA G 100 00 G 100 00 Grande Bretagne ALEXANDER McQUEEN TRADING Ltd G 51 00 G 51 00 AUTUMNPAPER Limited G 51 00 G 51 00 BALENCIAGA UK Ltd G 91 00 G 91 00 BIRDSWAN SOLUTIONS Ltd G 51 00 G 51 00 BOTTEGA VENETA UK Co Limited G 100 00 G 100 00 BOUCHERON UK Ltd G 100 00 G 100 00 GUCCI LIMITED G 100 00 G 100 00 GUCCI SERVICES LIMITED G 100 00 G 100 00 JOHN FIELD Ltd Cession G 51 00 LUXURY TIMEPIECES (UK) Ltd G 100 00 G 100 00 PAINTGATE Limited G 100 00 G 100 00 SERGIO ROSSI UK Limited G 100 00 G 100 00 SOWIND UK Ltd E 23 00 Acquisition STELLA McCARTNEY Limited G 50 00 G 50 00 YSL BEAUTÉ Ltd Cession G 100 00 YVES SAINT LAURENT UK Ltd G 100 00 G 100 00 Grèce YSL BEAUTÉ AEBE Cession G 51 00 Hongrie GUCCI Hungary KFT (ex GUCCI MAGYARORSZAG Kft ) G 100 00 G 100 00 Irlande GUCCI IRELAND LIMITED G 100 00 G 100 00 Italie ANFIO SpA G 100 00 G 100 00 B V ITALIA Srl G 100 00 G 100 00  246 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 B V Outlets SrlG 100 00 Création B V SERVIZI Srl G 100 00 G 100 00 BARUFFI Srl G 100 00 G 100 00 BOTTEGA VENETA Srl G 100 00 G 100 00 CAPRI GROUP Srl G 75 00 G 75 00 CARAVEL PELLI PREGIATE Srl G 100 00 G 51 00 CONCERIA BLU TONIC SpA G 51 00 G 51 00 DESIGN MANAGEMENT Srl G 100 00 G 100 00 G COMMERCE EUROPE SpA G 100 00 G 100 00 G F LOGISTICA Srl G 100 00 G 100 00 G F SERVICES Srl G 100 00 G 100 00 GAUGUIN Srl G 100 00 G 100 00 G CARDS EUROPE SpA G 100 00 G 100 00 GG ITALIA HOLDINGS SpA G 100 00 G 100 00 GGW ITALIA Srl G 100 00 G 100 00 GUCCI FINANZIARIA SpA G 100 00 G 100 00 GUCCI IMMOBILLARE LECCIO Srl G 64 00 G 64 00 GUCCI LOGISTICA SpA G 100 00 G 100 00 GUCCI VENEZIA SpA G 100 00 G 100 00 GUCCIO GUCCI SpA G 100 00 G 100 00 LUXURY GOODS ITALIA SpA G 100 00 G 100 00 LUXURY GOODS OUTLET Srl G 100 00 G 100 00 PAOLETTI Srl G 51 00 G 51 00 PIGINI Srl G 70 00 G 70 00 REGAIN 1957 Srl G 70 00 G 70 00 REXCOURTA SpA G 100 00 G 100 00 SERGIO ROSSI MANUFACTURING Srl G 100 00 G 100 00 SERGIO ROSSI RETAIL Srl G 100 00 G 100 00 SERGIO ROSSI SpA G 100 00 G 100 00 SERGIO ROSSI SERVICES Srl G 100 00 G 100 00 STELLA McCARTNEY ITALIA Srl G 100 00 Création TIGER FLEX Srl G 75 00 G 75 00 YSL BEAUTÉ ITALIA SpA Cession G 100 00 Luxembourg BOTTEGA VENETA INTERNATIONAL SARL G 100 00 G 100 00 BOUCHERON LUXEMBOURG SARL G 100 00 G 100 00 GUCCI LUXEMBOURG SA G 100 00 G 100 00 SERGIO ROSSI INTERNATIONAL SARL G 100 00 G 100 00 Monaco BOUCHERON SAM G 100 00 G 100 00 GUCCI SAM G 100 00 G 100 00 SAM YVES SAINT LAURENT OF MONACO G 100 00 G 100 00 Pays Bas BOTTEGA VENETA ASIAN TRADE B V G 100 00 G 100 00 BOTTEGA VENETA B V G 100 00 G 100 00 GEMINI ARUBA N V G 100 00 G 100 00 GUCCI ASIAN HOLDING B V G 100 00 G 100 00 GUCCI INTERNATIONAL N V G 100 00 G 100 00 GUCCI NETHERLANDS B V G 100 00 G 100 00 GUCCI PARTICIPATION B V G 100 00 G 100 00 OLIMA BV G 100 00 G 100 00 Portugal YSL BEAUTÉ SA Cession G 51 00 République tchèque LUXURY GOODS CZECH REPUBLIC S R O G 100 00 G 100 00 Russie YSL BEAUTÉ VOSTOK Cession G 100 00 Suisse ATELIERS BAUTTE SA E 23 00 Acquisition BEDAT & CO SA G 100 00 G 100 00 BOUCHERON INTERNATIONAL SA G 100 00 G 100 00 BOUCHERON SUISSE G 100 00 G 100 00 GIRARD PERREGAUX SA E 23 00 Acquisition JEANRICHARD SA E 23 00 Acquisition LUXURY GOODS INTERNATIONAL SA G 100 00 G 100 00 LUXURY GOODS LOGISTIC SA G 51 00 G 51 00 LUXURY GOODS OPERATIONS (LGO) SA G 51 00 G 51 00 LUXURY TIMEPIECES DESIGN SA G 100 00 G 100 00 LUXURY TIMEPIECES INTERNATIONAL SA G 100 00 G 100 00 SOWIND GROUP SA E 23 00 Acquisition SOWIND MANUFACTURES SA E 23 00 Acquisition SOWIND SERVICES SA E 23 00 Acquisition YSL BEAUTÉ SUISSE Cession G 100 00 Suède GUCCI SWEDEN AB G 100 00 Création Brésil GUCCI BRAZIL IMPORTACAO E EXPORTACAO Ltda G 100 00 Création Canada GUCCI BOUTIQUES Inc G 100 00 G 100 00 LUXURY TIMEPIECES (Canada) Inc G 100 00 G 100 00 YSL BEAUTÉ CANADA Inc Cession G 100 00 États Unis BALENCIAGA AMERICA Inc G 91 00 G 91 00 BEDAT & CO USA LLC G 100 00 G 100 00 BOTTEGA VENETA Inc Limited G 100 00 G 100 00 BOUCHERON JOAILLERIE (USA) Inc G 100 00 G 100 00 BOUCHERON USA Ltd Cession G 100 00 GUCCI AMERICA Inc G 100 00 G 100 00 GUCCI CARIBBEAN Inc G 100 00 G 100 00 GUCCI GROUP WATCHES Inc G 100 00 G 100 00 GUCCI NORTH AMERICA HOLDINGS Inc G 100 00 G 100 00 LUXURY HOLDINGS Inc G 100 00 G 100 00 SERGIO ROSSI USA Inc G 100 00 G 100 00 STELLA McCARTNEY AMERICA Inc G 50 00 G 50 00 TRADEMA OF AMERICA Inc E 23 00 Acquisition YSL BEAUTÉ Inc Cession G 100 00 YSL BEAUTÉ MIAMI Inc Cession G 100 00 YVES SAINT LAURENT AMERICA HOLDING Inc G 100 00 G 100 00 % d’intérêt Sociétés 31 12 2008 31 12 2007 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  247 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 YVES SAINT LAURENT AMERICA Inc G 100 00 G 100 00 Mexique GUCCI IMPORTACIONES SA G 100 00 G 100 00 GUCCI MEXICO SA G 100 00 G 100 00 LUXURY RETAIL SERVICES SA (ex RETAIL LUXURY SERVICES SA DE CV) G 100 00 G 100 00 Australie GUCCI AUSTRALIA PTY Limited G 100 00 G 100 00 YSL BEAUTÉ AUSTRALIA PTY Ltd Cession G 100 00 Nouvelle Zélande GUCCI NEW ZEALAND Ltd G 100 00 Création YSL BEAUTÉ NZ Ltd Cession G 100 00 Chine BOTTEGA VENETA HONG KONG LIMITED G 100 00 G 100 00 BOTTEGA VENETA (CHINA) TRADING Ltd G 100 00 Création BOTTEGA VENETA MACAU Ltd G 100 00 Création GUCCI (CHINA) TRADING Ltd G 100 00 G 100 00 GUCCI GROUP (HONG KONG) LIMITED G 100 00 G 100 00 GUCCI MACAU LIMITED G 100 00 Création LUXURY TIMEPIECES (HONG KONG) LIMITED G 100 00 G 100 00 YSL BEAUTÉ HONG KONG Ltd Cession G 100 00 Corée BOTTEGA VENETA KOREA Ltd G 100 00 G 100 00 GUCCI GROUP KOREA Ltd G 100 00 G 100 00 Émirats Arabes Unis YSL BEAUTÉ MIDDLE EAST FZCO Cession G 66 76 Guam BOTTEGA VENETA GUAM Inc G 100 00 G 100 00 GUCCI GROUP GUAM Inc G 100 00 G 100 00 Inde GUCCI INDIA PRIVATE Ltd G 99 00 G 99 00 Japon BALENCIAGA JAPAN CO Ltd G 100 00 Création BOTTEGA VENETA JAPAN LIMITED G 100 00 G 100 00 BOUCHERON JAPAN LIMITED Liquidation G 100 00 GUCCI GROUP JAPAN HOLDING LIMITED G 100 00 G 100 00 GUCCI GROUP JAPAN LIMITED G 100 00 G 100 00 LUXURY TIMEPIECES JAPAN LIMITED G 100 00 G 100 00 SERGIO ROSSI JAPAN LIMITED Fusion G 100 00 SOWIND JAPON KK E 23 00 Acquisition YUGEN KAISHA GUCCI G 100 00 G 100 00 YVES SAINT LAURENT FASHION JAPAN Ltd G 100 00 G 100 00 YVES SAINT LAURENT PARFUMS KK Cession G 100 00 Malaisie BOTTEGA VENETA MALAYSIA Sdn Bhd G 100 00 G 100 00 GUCCI (MALAYSIA) Sdn Bhd G 100 00 G 100 00 Singapour BOTTEGA VENETA SINGAPORE PRIVATE LIMITED G 100 00 G 100 00 GUCCI SINGAPORE Pte Limited G 100 00 G 100 00 YSL BEAUTÉ SINGAPORE PTE Ltd Cession G 100 00 Taïwan BOUCHERON TAÏWAN CO Ltd G 89 40 G 100 00 GUCCI GROUP WATCHES TAÏWAN LIMITED G 100 00 G 51 00 GUCCI TAÏWAN LIMITED Liquidation G 100 00 Thaïlande GUCCI THAILAND CO LTD G 100 00 G 100 00 CONFORAMA CONFORAMAG 99 95 G 99 95 France CENTRE TECHNIQUE DE L’EST Fusion G 100 00 COGEDEM G 100 00 G 100 00 CONFORAMA France G 100 00 G 100 00 CONFORAMA MANAGEMENT G 100 00 G 100 00 IHTM FRANCE G 100 00 G 100 00 RABINEAU G 100 00 G 100 00 SODICE EXPANSION G 100 00 G 100 00 Croatie FLIBA DOO G 100 00 G 100 00 Espagne CONFORAMA ESPAÑA (ex BRICO HOGAR) G 100 00 G 100 00 Italie CONFORAMA ITALIA G 100 00 G 100 00 CREDIRAMA E 49 00 E 49 00 IHTM ITALIE G 100 00 G 100 00 Luxembourg CONFORAMA LUXEMBOURG G 100 00 G 100 00 Pologne CONFORAMA POLSKA Cession G 100 00 IHTM POLOGNE G 100 00 G 100 00 Portugal CONFORAMA Portugal (ex HIPERMOVEL) G 100 00 G 100 00 Roumanie IHTM ROUMANIE G 100 00 G 100 00 Suisse CONFORAMA SUISSE G 100 00 G 100 00 IHTM G 100 00 G 100 00 Hong Kong CONFORAMA TRADING LIMITED G 100 00 G 100 00 Singapour CONFORAMA ASIA Liquidation G 100 00 Vietnam IHTM VIETNAM G 100 00 G 100 00 FNAC FNAC SAG 100 00 G 100 00 France ATTITUDE G 100 00 G 100 00 % d’intérêt Sociétés31 12 2008 31 12 2007  248 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 BILLETELG 100 00 G 100 00 BILLETTERIE DISTRIBUTION G 100 00 G 54 99 BILLETTERIE HOLDING G 100 00 G 100 00 FNAC DIRECT G 100 00 G 100 00 FNAC EVEIL ET JEUX G 100 00 G 95 02 FNAC LOGISTIQUE SAS G 100 00 G 100 00 FNAC PARIS SA G 100 00 G 100 00 FNAC SERVICE SARL G 100 00 G 100 00 FNAC TOURISME SARL G 100 00 G 100 00 FORM@HOME G 100 00 G 95 00 MSS G 100 00 G 100 00 SAS RELAIS FNAC G 100 00 G 100 00 SFL (ALIZE) G 100 00 G 100 00 SNC CODIREP G 100 00 G 100 00 SOCIETE DU 67 G 100 00 G 100 00 SPLITGAMES G 100 00 Acquisition SURCOUF G 100 00 G 100 00 Belgique FNAC BELGIUM G 100 00 G 100 00 Espagne FNAC ESPAÑA SA G 100 00 G 100 00 Grèce FMB General Commercial SA E 50 00 E 50 00 Italie FNAC ITALIA SPA G 100 00 G 100 00 Monaco SAM FNAC MONACO G 100 00 G 100 00 Portugal FNAC PORTUGAL G 100 00 G 100 00 Suisse FNAC SUISSE G 100 00 G 100 00 Brésil FNAC BRESIL G 100 00 G 100 00 REDCATS REDCATSG 100 00 G 100 00 France CYRILLUS SA G 100 00 G 100 00 DIAM SA G 100 00 G 100 00 LA MAISON DE VALÉRIE G 100 00 G 100 00 LA REDOUTE G 100 00 G 100 00 LES AUBAINES MAGASINS G 100 00 G 100 00 LES AUBAINES VPC G 100 00 G 100 00 LES DEFIS G 100 00 G 100 00 MOVITEX G 100 00 G 100 00 REDCATS INTERNATIONAL G 100 00 G 100 00 REDCATS INTERNATIONAL HOLDING SARL G 100 00 G 100 00 REDCATS MANAGEMENT SERVICES G 100 00 G 100 00 REDOUTE MAGG 100 00 G 100 00 RÉFÉRENCE BRÉSIL G 100 00 G 100 00 SADAS G 100 00 G 100 00 SNC LES TROUVAILLES G 100 00 G 100 00 SOGEP G 100 00 G 100 00 SOMEWHERE G 100 00 G 100 00 SOMEWHERE STOCKS G 100 00 G 100 00 THOMAS INDUSTRIES G 100 00 G 100 00 VBMAG G 100 00 G 100 00 Allemagne CYRILLUS GMBH G 100 00 G 100 00 VERTBAUDET GMBH & CO KG E 50 00 E 50 00 VERTBAUDET VERWALTUNGS GMBH E 50 00 E 50 00 Autriche REDCATS BETEILIGUNG GMBH G 100 00 G 100 00 REDOUTE VERSAND GMBH (ex REDOUTE AUTRICHE) G 100 00 G 100 00 Belgique CYRILLUS BÉNÉLUX G 100 00 G 100 00 MOVITEX BELGIQUE G 100 00 G 100 00 REDOUTE CATALOGUE BÉNÉLUX G 100 00 G 100 00 Danemark ELLOS AS G 100 00 G 100 00 Espagne REDCATS ESPAÑA (ex REDCATS CATALOGO SA) G 100 00 G 100 00 Estonie ELLOS EESTI OU (ex ELLOS ESTONIE OY) G 100 00 G 100 00 Finlande ELLOS HOME ENTERTAINEMENT OY G 100 00 G 100 00 ELLOS TILI OY G 100 00 G 100 00 REDCATS OY G 100 00 G 100 00 Grande Bretagne COZY LIMITED G 100 00 G 100 00 CYRILLUS UK G 100 00 G 100 00 EMPIRE STORE LIMITED G 100 00 G 100 00 HOLDSWORTH COLLECTION LIMITED G 100 00 G 100 00 HOME SHOPPING COURIERS LIMITED G 100 00 G 100 00 MOVITEX UK LIMITED G 100 00 G 100 00 REDCATS (BRANDS) LIMITED G 100 00 G 100 00 REDCATS FINANCE LIMITED (Ex REDCATS FINANCE UK) G 100 00 G 100 00 REDCATS UK PLC (ex EMPIRE STORES GROUP PLC) G 100 00 G 100 00 REDOUTE UK G 100 00 G 100 00 SPORTS AND PASTIMES LIMITED G 100 00 G 100 00 THE BARGAIN STREET SHOP G 100 00 G 100 00 VERTBAUDET UK G 100 00 G 100 00 Grèce REDOUTE HELLAS G 100 00 G 100 00 Italie REDCATS ITALY G 100 00 G 100 00 % d’intérêt Sociétés31 12 2008 31 12 2007 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  249 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 Norvège ELLOS HOLDING AS G 100 00 G 100 00 REDCATS AS G 100 00 G 100 00 REDOUTE NORWAY AS (ex REDOUTE NORGE AS) G 100 00 G 100 00 Pays Bas REDCATS INT HOLDING BV G 100 00 G 100 00 Portugal REDCATS Portugal (ex REDOUTE Portugal) G 100 00 G 100 00 VERTBAUDET PORTUGAL Fusion G 100 00 Russie REDOUTE RUSSIE G 100 00 G 100 00 Suède ELLOS AB G 100 00 G 100 00 JOTEX AB HOLDING COMPANY G 100 00 G 100 00 REDCATS NORDIC AB G 100 00 G 100 00 REDCATS FINANCE AB (ex REDCATS TREASURY AB) G 100 00 G 100 00 REDOUTE SVERIGE AB (ex REDOUTE SCANDINAVIE) G 100 00 G 100 00 Suisse CYRILLUS SUISSE SA G 100 00 G 100 00 REDCATS SUISSE SA (ex REDOUTE CH SA) G 100 00 G 100 00 Brésil REDCATS DO BRASIL G 100 00 G 100 00 États Unis AVENUE GIFT CARDS Inc G 100 00 G 100 00 AVENUE Inc G 100 00 G 100 00 BNY SERVICE CORPORATION G 100 00 G 100 00 CLOUDWALKER G 100 00 G 100 00 GUIDE OUTDOOR COM INC G 100 00 G 100 00 JESSICA LONDON INC (ex CHADWICK’S OF BOSTON) G 100 00 G 100 00 REDCATS USA DROP SHIP G 100 00 Création REDCATS USA GIFT CARDS G 100 00 Création REDCATS USA LLC G 100 00 G 100 00 REDCATS USA LP G 100 00 G 100 00 REDCATS USA MANAGEMENT SERVICES LP G 100 00 G 100 00 REDCATS USA Inc G 100 00 G 100 00 SPS INVESTMENT LLC G 100 00 G 100 00 TGW MANAGEMENT SERVICES INC G 100 00 G 100 00 THE GOLF WAREHOUSE G 100 00 G 100 00 THE SPORTMAN’S GUIDE OUTLET INC G 100 00 G 100 00 THE SPORTSMAN’S GUIDE INC G 100 00 G 100 00 TSG MANAGEMENT SERVICES INC G 100 00 G 100 00 UNITED RETAIL HOLDING CORPORATION (ex UNITED RETAIL HOLDING COMPANY Inc ) G 100 00 G 100 00 UNITED RETAIL DISTRIBUTION SERVICES Inc G 100 00 G 100 00 UNITED RETAIL GROUP Inc G 100 00 G 100 00 UNITED RETAIL LOGISTIC OPERATIONS Inc G 100 00 G 100 00 UNITED RETAIL Inc G 100 00 G 100 00 VLP CORPORATION G 100 00 G 100 00 Hong Kong REDCATS ASIA LIMITED G 100 00 G 100 00 REDCATS ASIA GLOBAL SOURCING G 100 00 Création REDCATS MANAGEMENT CONSULTING (SHANGHAI) G 100 00 G 100 00 Indes REDCATS INDIA PRIVATE LIMITED G 100 00 G 100 00 Japon CYRILLUS JAPON G 100 00 G 100 00 Turquie REDCATS TURKEY G 100 00 G 100 00 CFAO CFAOG 99 94 G 99 94 France CIDER ACDM G 99 68 G 99 68 CONTINENTAL PHARMACEUTIQUE G 72 68 G 72 59 COTAFI G 100 00 G 100 00 PROPHARMED France (ex DEPHI) G 99 68 G 99 68 DOMAFI G 100 00 G 100 00 EPDIS G 99 68 G 99 68 EURAPHARMA G 99 68 G 99 68 GEREFI G 100 00 G 100 00 HDS G 100 00 G 100 00 ALIOS FINANCE (ex HOLDEFI) E 24 27 E 24 27 HOLDINTER G 100 00 G 100 00 HOLDINTER AND CIE G 100 00 G 100 00 PROMOTION DT G 99 68 G 99 68 SECA G 99 68 G 99 68 SEI G 100 00 G 100 00 SEP E 49 00 E 49 00 SEROM G 99 90 G 99 90 SFCE G 100 00 G 100 00 Grande Bretagne EURAFRIC TRADING G 100 00 G 100 00 MASSILIA HOLDING G 100 00 G 100 00 Suisse PROPHARMED INTERNATIONAL (ex CIDER PROMOTION INTERNATIONAL) G 99 63 G 99 63 EURALAB G 99 66 G 99 66 DOM TOM ALMAMETO (Nouvelle Calédonie) G 50 00 G 50 00 ANTILLES PHARM (Antilles) G 75 97 Création C TECHNO (Réunion) Cession G 48 03 CMM (Réunion) G 98 02 G 98 02 CMM UD (Réunion) E 45 00 E 45 00 EPDEP (Antilles) G 72 68 Création INTERMOTORS (Nouvelle Calédonie) G 99 80 G 99 80 LABOREX SAINT MARTIN (Antilles) G 73 89 G 70 88 % d’intérêt Sociétés31 12 2008 31 12 2007  250 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 LOCAUTO (Nouvelle Calédonie)E 48 99 E 48 99 MENARD FRERES (Nouvelle Calédonie) G 99 99 G 99 99 NCCIE (Guyane) G 100 00 G 100 00 OCDP (Nouvelle Calédonie) E 33 11 E 33 11 PRESTIGE MOTORS (Nouvelle Calédonie) G 99 97 G 99 96 RP PHARM (Réunion) G 69 82 G 69 82 SCA (Nouvelle Calédonie) Fusion G 99 95 SEIGNEURIE OCEAN INDIEN (Réunion) E 49 00 E 49 00 SOCIÉTÉ PHARMACEUTIQUE DES CARAÏBES (Antilles) G 81 74 G 87 72 SOREDIP (Réunion) G 67 16 G 67 16 SPA (Antilles) G 46 50 G 46 15 SPG (Guyane) G 55 61 G 55 06 TAHITI PHARM (Polynésie française) G 88 43 G 88 05 Algérie ALBM CFAO TECHNO G 99 84 G 99 84 ASIAN HALL ALGÉRIE G 99 99 G 100 00 BAVARIA MOTORS ALGÉRIE G 100 00 G 100 00 DIAMAL G 60 00 G 60 00 PHARMA ALGÉRIE G 59 81 G 59 81 Angola PHARMA ANGOLA G 89 21 G 89 21 Bénin CFAO MOTORS BENIN G 99 27 G 99 27 PROMOPHARMA G 52 78 G 51 34 Burkina Faso CFAO MOTORS BURKINA G 73 09 G 73 09 CFAO TECHNOLOGIES BURKINA G 99 99 G 99 99 LABOREX BURKINA G 86 88 G 87 19 SIFA G 58 71 G 58 71 Cameroun CAMI G 67 41 G 67 10 CEP E 24 19 E 24 19 CFAO TECHNOLOGIES CAMEROUN G 85 06 G 84 92 COMETAL E 50 00 E 50 00 ICRAFON G 52 01 G 52 01 LABOREX CAMEROUN G 64 68 G 64 60 SOCADA G 100 00 G 100 00 SPLV CAMEROUN G 99 99 Création SUPERDOLL E 45 00 E 45 00 République centrafricaine CFAO MOTORS RCA G 100 00 G 100 00 Congo BRASSERIES DU CONGO G 50 00 G 50 00 CFAO CONGO G 100 00 G 100 00 LABOREX CONGO G 73 57 G 72 64 Côte d’Ivoire CFAO CÔTE D’IVOIRE G 96 38 G 96 38 CFAO TECHNOLOGIES CI LTD G 96 38 G 96 37 CIDP G 100 00 G 100 00 COPHARMED G 49 86 G 49 86 MIPA G 100 00 G 100 00 SARI G 89 77 G 89 77 SPLV CI G 100 00 G 99 97 Égypte SICEP E 30 77 E 30 77 Gabon CFAO MOTORS GABON (ex CFAO GABON) G 96 87 G 96 87 CFAO TECHNOLOGIES GABON G 99 99 G 99 99 PHARMAGABON G 50 11 G 53 36 SPLV GABON G 100 00 G 100 00 Gambie CFAO (GAMBIA) LIMITED G 78 98 G 78 98 Ghana CFAO GHANA G 88 21 G 88 21 GOKALS LABOREX GHANA G 54 83 Acquisition PENS & PLASTICS G 100 00 G 100 00 Guinée Bissau CFAO Guinée Bissau G 100 00 G 100 00 Guinée Conakri CFAO GUINÉE G 100 00 G 100 00 LABOREX GUINÉE G 71 65 G 71 65 Guinée équatoriale CFAO MOTORS GUINÉE ÉQUATORIALE (ex SEGAMI) G 100 00 G 100 00 Île Maurice CAPSTONE CORPORATION G 100 00 G 100 00 CAPSTONE INTERNATIONAL G 60 00 G 60 00 INTERCONTINENTAL PHARM G 54 83 Création IET G 100 00 G 100 00 IMC G 100 00 G 100 00 MASCAREIGNE DE PARTICIPATION E 48 99 E 48 99 Kenya DT DOBIE KENYA G 100 00 G 100 00 EPDIS KENYA Limited G 99 68 G 99 68 LABOREX KENYA G 99 68 G 99 68 TRIDECON G 100 00 G 100 00 Madagascar AUSTRAL AUTO E 48 98 E 48 98 NAUTIC ILES E 24 01 E 24 01 SICAM E 27 39 E 27 39 SIGM E 48 93 E 48 93 SIRH E 49 00 E 49 00 SME E 48 50 E 48 50 SOCIMEX E 49 00 E 49 00 SOMADA E 27 43 E 27 43 SOMAPHAR G 89 02 G 89 02 % d’intérêt Sociétés31 12 2008 31 12 2007 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  251 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 Malawi CFAO MALAWI LIMITED G 100 00 G 99 99 Mali CFAO MOTORS MALI G 90 00 G 90 00 CFAO TECHNOLOGIES MALI G 99 99 G 95 58 IMACY G 100 00 G 100 00 LABOREX MALI G 55 19 G 54 49 Maroc ASIAN HALL MAROC G 99 98 G 99 98 CFAO MOTORS MAROC G 100 00 G 100 00 COMAMUSSY G 84 20 G 84 20 DAF INDUSTRIES MAROC G 100 00 G 100 00 DIMAC G 100 00 G 99 91 FANTASIA G 84 19 G 84 19 MANORBOIS Cession E 21 05 MUSSY BOIS G 84 19 G 84 19 SUD PARTICIPATIONS G 84 20 G 84 20 Mauritanie CFAO MOTORS MAURITANIE G 100 00 G 99 60 LABOREX MAURITANIE G 98 67 G 98 68 Niger CFAO MOTORS NIGER G 99 85 G 99 85 LABOREX NIGER G 66 45 G 67 59 Nigeria ALLIANCE AUTO NIGERIA G 99 99 G 99 90 ASIAN HALL CICA NIGERIA G 97 58 G 79 29 GROUPE CFAO NIGERIA G 100 00 G 100 00 Ouganda LABOREX OUGANDA G 99 68 G 99 68 République démocratique du Congo AFRIMA Fusion G 100 00 AFRIMTRANSIT Liquidation G 100 00 CFAO MOTORS RDC G 100 00 G 100 00 Sao Tomé LUSITANA LDA G 100 00 G 100 00 Sénégal ABM Fusion G 100 00 CFAO SÉNÉGAL G 84 95 G 84 94 CFAO TECHNOLOGIES SÉNÉGAL G 100 00 G 100 00 LABOREX SÉNÉGAL G 61 47 G 59 04 PM II G 99 96 G 99 96 Tanzanie DT DOBIE TANZANIA G 100 00 G 100 00 LABOREX TANZANIE G 99 63 Création Tchad CFAO MOTORS TCHAD G 97 71 G 97 71 LABOREX TCHAD G 60 22 G 63 36 Togo CFAO TOGO G 69 72 G 69 72 TOGO UNIPHART G 76 34 G 76 34 Zambie CFAO ZAMBIA LTD G 100 00 G 100 00 Chine OPEN ASIA EQUIPMENT LTD G 50 99 G 50 99 Vietnam OPENASIA HEAVY EQUIPMENT LTD G 50 99 G 50 99 PUMA PUMA AG RUDOLF DASSLER SPORT (ALLEMAGNE)G 69 36 G 63 55 France PUMA FRANCE SAS G 100 00 G 100 00 PUMA SPEEDCAT SAS G 100 00 G 100 00 Allemagne PREMIER FLUG GMBH&CO KG G 50 00 G 50 00 PUMA AVANTI GMBH G 100 00 G 100 00 PUMA MOSTRO GMBH G 100 00 G 100 00 PUMA SPRINT GMBH G 100 00 G 100 00 PUMA VERTRIEB GMBH G 100 00 G 100 00 Autriche AUSTRIA PUMA DASSLER GES MBH G 100 00 G 100 00 Bulgarie PUMA BULGARIA LTD G 100 00 G 100 00 Chypre PUMA CYPRUS LTD G 100 00 Création Croatie PUMA SPORT HRVATSKA DOO G 100 00 G 100 00 Danemark PUMA DENMARK A S G 100 00 G 100 00 Estonie PUMA BALTIC OU G 100 00 G 100 00 Finlande PUMA FINLAND OY G 100 00 G 100 00 TRETORN FINLAND OY G 100 00 G 100 00 Grande Bretagne PUMA PREMIER LTD G 100 00 G 100 00 PUMA UNITED KINGDOM LTD G 100 00 G 100 00 CHALAYAN LLP G 60 00 Création Grèce PUMA HELLAS SA G 100 00 G 100 00 Hongrie PUMA HUNGARY KFT G 100 00 G 100 00 Irlande TRETORN R&D LTD G 100 00 G 100 00 TRETORN SPORT LTD Liquidation G 100 00 TRETORN TENNIS LTD Liquidation G 100 00 % d’intérêt Sociétés31 12 2008 31 12 2007  252 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 Italie PUMA ITALIA SRLG 100 00 G 100 00 Lituanie PUMA LIETUVA UAB G 100 00 G 100 00 Malte PUMA BLUE SEA LTD G 100 00 G 100 00 PUMA MALTA LTD G 100 00 G 100 00 PUMA RACING LTD G 100 00 G 100 00 Norvège PUMA NORWAY AS G 100 00 G 100 00 Pays Bas PUMA BÉNÉLUX BV G 100 00 G 100 00 Pologne PUMA POLSKA SPOLKA ZOO G 100 00 G 100 00 Portugal PUMA PORTUGAL ARTIGOS DESPORTIVOS LDA G 100 00 G 100 00 République tchèque PUMA CZECH REPUBLIC SRO G 100 00 G 100 00 Roumanie PUMA SPORT ROMANIA SRL G 100 00 G 100 00 Russie PUMA–RUS GMBH G 100 00 G 100 00 Slovaquie PUMA SLOVAKIA SRO G 100 00 G 100 00 Slovénie PUMA LJUBLJANA TRGOVINA DOO G 100 00 G 100 00 Suède HUNT SPORT AB G 100 00 G 100 00 PUMA NORDIC AB G 100 00 G 100 00 TRETORN AB G 100 00 G 100 00 TRETORN SWEDEN AB G 100 00 G 100 00 Suisse MOUNT PUMA AG (SCHWEIZ) G 100 00 G 100 00 PUMA RETAIL AG G 100 00 G 100 00 PUMA SCHWEIZ AG G 100 00 G 100 00 Ukraine PUMA UKRAINE LTD G 100 00 G 100 00 Argentine UNISOL SA G 100 00 G 65 00 Brésil PUMA SPORTS LTDA G 100 00 G 100 00 Canada PUMA CANADA INC G 100 00 G 100 00 Chili PUMA CHILE SA G 100 00 G 100 00 PUMA SERVICIOS SPA G 100 00 Création États Unis PUMA NORTH AMERICA INC G 100 00 G 100 00 PUMA SUÈDE HOLDING INC G 100 00 G 100 00 Îles Vierges Britanniques LIBERTY CHINA HOLDING LTD G 100 00 G 100 00 Mexique PUMA MEXICO SPORT SA DE CV G 100 00 G 100 00 SERVICIOS PROFESIONALES RDS SA DE CV G 100 00 G 100 00 Pérou DISTRUIBUIDORA DEPORTIVA PUMA SAC G 100 00 G 100 00 Uruguay PUMA SPORTS LA SA G 100 00 G 100 00 Afrique du Sud PUMA SPORTS DISTRIBUTORS (PTY) LIMITED G 100 00 G 100 00 PUMA SPORTS SA G 100 00 G 100 00 Australie KOALA PTY LTD G 100 00 G 100 00 PUMA AUSTRALIA PTY LTD G 100 00 G 100 00 WHITE DIAMOND AUSTRALIA PTY LTD G 100 00 G 100 00 WHITE DIAMOND PROPERTIES G 100 00 G 100 00 Nouvelle Zélande PUMA NEW ZEALAND LTD G 100 00 G 100 00 Émirats Arabes Unis PUMA MIDDLE EAST FZ LLC G 100 00 G 100 00 PUMA UAE LLC G 100 00 G 100 00 Turquie PUMA SPOR GIYIM SANANYI VE TICARET AS G 100 00 G 100 00 Chine PUMA CHINA LTD G 100 00 G 100 00 Hong Kong DEVELOPMENT SERVICES LTD G 100 00 G 100 00 PUMA ASIA PACIFIC LTD G 100 00 G 100 00 PUMA HONG KONG LTD G 100 00 G 100 00 WORLD CAT LTD G 100 00 G 100 00 Inde PUMA SPORTS INDIA PVT LTD G 100 00 G 100 00 WORLD CAT SOURCING INDIA LTD G 100 00 G 100 00 Japon PUMA APPAREL JAPAN KK G 100 00 G 100 00 PUMA JAPAN KK G 100 00 G 100 00 Corée PUMA KOREA LTD G 100 00 G 100 00 Malaisie PUMA SPORTS GOODS SDN BHD G 100 00 G 100 00 Singapour PUMA SPORTS SINGAPORE PTE LTD G 100 00 G 100 00 WORLD CAT (S) PTE LTD G 100 00 G 100 00 Taïwan PUMA TAÏWAN SPORTS LTD G 100 00 G 100 00 WORLD CAT TRADING CO LTD G 100 00 G 100 00 Vietnam WORLD CAT VIETNAM CO LTD G 100 00 Création % d’intérêt Sociétés31 12 2008 31 12 2007 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  253 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2008 HOLDINGS & AUTRES France BUYCO G 100 00 G 100 00 CAUMARTIN PARTICIPATIONS G 100 00 G 100 00 CFP G 100 00 G 100 00 CONSEIL ET ASSISTANCE G 100 00 G 100 00 DISCODIS G 100 00 G 100 00 FINANCIÈRE MAROTHI G 100 00 G 100 00 PPR PURCHASING G 100 00 G 100 00 PPR FINANCE G 100 00 G 100 00 % d’intérêt Sociétés31 12 2008 31 12 2007 PPR IMPORT SERVICE G 100 00 G 100 00 SAPARDIS G 100 00 G 100 00 SAPRODIS G 100 00 G 100 00 SFGM Liquidation G 100 00 Luxembourg PPR INTERNATIONAL G 100 00 G 100 00 PRINTEMPS REASSURANCE G 100 00 G 100 00 Pays Bas SCHOLEFIELD GOODMAN BV G 100 00 G 100 00 Suisse PPR MARKETING SERVICES G 100 00 G 100 00  254 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2008 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (exercice clos le 31 décembre 2008) Mesdames Messieurs les A ctionnaires En exécution de la mission qui nous a été confi ée par vos Assemblées générales nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008 sur le contrôle des comptes consolidés de la société PPR tels qu’ils sont joints au présent rapport  la justifi cation de nos appréciations  la vérifi cation spécifi que prévue par la loi  Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’expri mer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice pr ofessionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies signifi catives Un audit consiste à vérifi er par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signifi catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifi ons que les comptes consolidés de l’exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine de la situation fi nancière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci dessus nous attirons vo tre attention sur la Note 2 « Principes et méthodes comptables » et la Note 5 « Secteurs Opérationnels » qui exposent le changement de méthode comptable résultant de l’application anticipée de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » de façon rétrospective pour les périodes présentées dans l’annexe aux comptes consolidés II Justifi cation des appréciations Les estimations comptables concourant à la préparation des états fi nanciers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte de diffi culté certaine à appréhender les perspectives économiques Ces condit ions sont décrites dans la Note 2 1 2 « Recours à des estimations et au jugement » de l’annexe aux comptes consolidés C’est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l’article L 823 9 du Code de commerce nous avons procédé à nos pr opres appréciations que nous portons à votre connaissance Votre Société procède systématiquement au cours du second semestre de l’exercice à un test de dépréciation des goodwill et des actifs à durée de vie indéfi nie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme selon les modalités décrites dans la Note 2 7 et sur la base de l’hypothèse énoncée dans la Note 2 1 2 aux états fi nanciers consolidés Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de fl ux de trésorerie et hypothèses utilisées Votre Société constitue des provisions telles que décrites en Note 2 14 aux états fi nanciers consolidés Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations à revoir par sondages les calculs effectués par la Société et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la Direction Nous avons sur ces bases procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations La Note 2 15 aux états fi nanciers consolidés précise les modalités d’évaluation des avantages au personnel à long terme Ces engagements ont fait l’objet d’une évaluation par des actuaires externes Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées à apprécier les hypothèses retenues et à vérifi er que la Note 26 aux états fi nanciers consolidés fournit une information appropriée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  255 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2008 Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ens emble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vérifi cation spécifi que Nous avons également procédé à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 11 mars 2009 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit Deloitte & Associés Département de KPMG S A Patrick Hubert Petit Jean Paul Picard Antoine de Riedmatten  256 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes sociaux Comptes sociaux Les comptes annuels de l’exercice sont établis conformément aux dispositions du règlement CRC n° 99 03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général et aux nouvelles règles comptables CRC n° 2002 10 relatifs aux actifs modifi ées par les règlements CRC n° 2003 07 et CRC n° 2004 06 BILAN ACTIF AUX 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 Actif(en millions d’euros) Notes 20082007 Actif immobilisé Titres de participation sociétés d’exploitation Gucci Group NV 2 548 22 517 2 Redcats 1 232 51 232 5 Conforama Holding 252 4252 4 Titres de participation holdings intermédiaires Financiè re Marothi 4 648 14 648 1 Sapardis 1 804 01 804 0 Saprodis 568 8568 8 Discodis 299 7299 7 Autres 130 9138 0 Autres immobilisations financières (1) 2 5 74 5 Dépréciations (1) (16 0) (27 1) 3 11 471 1 11 508 1 Immobilisations incorporelles et corporelles 14 413 8 Dépréciations et amortissements (10 6)(9 5) 4 3 8 4 3 Total de l’actif immobilisé 11 474 911 512 4 Actif circulant Créances (2) (3) 5 246 1 166 2 Valeurs mobilières de placement 6 61 0 38 3 Disponibilités 6 0 6 0 5 Total de l’actif circulant 307 7205 0 TOTAL DE L’ACTIF 11 782 611 717 4 (1) Dont à moins d’un an 65 7 (2) Dont à plus d’un an 25 6 24 3 (3) Dont concernant les entreprises liées 136 4 30 9 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  257 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes sociaux BILAN PASSIF AUX 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 COMPTE DE RÉSULTAT POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 Passif(en millions d’euros) Notes 20082007 Capitaux propres Capital social 506 2512 3 Primes d’émission de fusion d’apport 2 102 82 238 9 Réserves 71 588 9 1 588 9 Report à nouveau 1 624 71 315 6 Résultat de l’exercice 76 5742 9 Total des capitaux propres 5 899 16 398 6 Provisions 8180 2 148 6 Dettes Emprunts obligataires (1) 9 1 2 550 0 2 150 0 Autres dettes financières (1) (3) 9 1 2 955 6 2 908 1 Autres dettes (2) (3) 10 197 7 112 1 5 703 3 5 170 2 TOTAL DU PASSIF 11 782 611 717 4 (1) Dont à plus d’un an 3 300 0 2 150 0 (2) Dont à plus d’un an 1 0 1 3 (3) Dont concernant les entreprises liées 1 388 6 2 859 3 (en millions d’euros) Notes20082007 Produits d’exploitation 61 552 4 Charges d’exploitation (78 8)(65 0) Résultat d’exploitation 12(17 3) (12 6) Dividendes reçus 377 3499 2 Autres produits et charges financiers (299 2)(185 3) Résultat financier 1378 1 313 9 Résultat courant avant impôt 60 8301 3 Résultat exceptionnel 14(85 1) 376 0 Participation des salariés (1 8)(2 0) Impôt sur les sociétés 15102 6 67 6 Résultat net de l’exercice 76 5742 9  258 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes sociaux TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 (en millions d’euros) 20082007 Dividendes encaissés 377 3499 2 Charges d’intérêts sur dettes financières (176 7)(118 0) Impôts sur le résultat payés 75 981 6 Autres (120 7)(72 6) Variation de trésorerie issue des opérations d’exploitation 155 8390 2 (Acquisitions) Cessions d’immobilisations opérationnelles (1 2)4 1 Variation des immobilisations financières (147 0)(1 511 1) Variation de trésorerie issue des opérations d’investissement (148 2)(1 507 0) Variations nettes des dettes financières 447 51 453 4 Augmentations de capital 1 513 3 Dividendes versés par PPR (433 8)(385 2) Variation de trésorerie issue des opérations de financement 15 21 081 5 Variation de la trésorerie débitrice 22 8(35 3) Trésorerie débitrice à l’ouverture de l’exercice 38 874 1 Trésorerie débitrice à la clôture de l’exercice 61 638 8 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (en millions d’euros)(avant affectation du résultat) Nombre d’actions Capital social Primes d’émission fusion… Réserves et report à nouveau Résultat de l’exercice Capitaux propres Au 31 décembre 2006 128 387 274 513 5 2 285 6 2 448 9 840 7 6 088 7 Affectation résultat 2006 840 7 (840 7) Dividendes versés (385 2)(385 2) Levée de stock options 200 2420 812 5 13 3 Annulation 505 577 titres (505 577)(2 0) (59 2)(61 2) Variations des provisions réglementées 0 10 1 Résultat 2007 742 9 742 9 Au 31 décembre 2007 128 081 939 512 3 2 238 9 2 904 5 742 9 6 398 6 Affectation résultat 2007 742 9 (742 9) Dividendes versés (433 8)(433 8) Levée de stock options 26 2480 11 6 1 7 Annulation 1 552 810 titres (1 552 810) (6 2) (137 7) (143 9) Réserve de réévaluation (liquidation SFGM) (0 2)(0 2) Variations des provisions réglementées 0 20 2 Résultat 2008 76 576 5 Au 31 décembre 2008 126 555 377 506 2 2 102 8 3 213 6 76 5 5 899 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  259 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes sociaux ANNEXE COMPTABLE 1 Faits marquants de l’exercice Le 16 mai 2008 la Société a émis un emprunt obligataire indexé sur l’évolution des cours du titre PPR de 400 millions d’euros avec les caractéristiques suivantes une première tranche de 200 millions d’euros au taux fi xe de  6 405 % à échéance du 16 novembre 2012 une seconde tranche de 200 millions d’euros au taux fixe de  6 536 % à échéance du 16 mai 2013 2 Règles et méthodes comptables Les comptes annuels de l’exercice sont établis conformément aux dispositions du règlement CRC n° 99 03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général et aux nouvelles règles comptables CRC n° 2002 10 relatives aux actifs modifi ées par les règlements CRC n° 2003 07 et CRC n° 2004 06 PPR applique l’avis du règlement n° 2008 15 du 4 décembre 2008 relatif au traitement comptable des plans d’options d’achat ou de souscription d’actions et des plans d’attribution d’actions gratuites aux employés Ce traitement n’a pas eu d’impact signifi catif dans les comptes de la Société 2 1 Immobilisations fi nancières Titres de participation Les titres classés en « Titres de participation » sont ceux dont la possession est estimée utile à l’activité de l’entreprise notamment parce qu’elle permet d’exercer une infl uence sur la société émettrice ou d’en assurer le contrôle Conformément à l’avis du Comité d’urgence du CNC n° 2007 C du 15 juin 2007 la Société a opté pour la comptabilisation des frais d’acquisition dans le prix de revient des titres de participation À la clôture de l’exercice la valeur brute des titres est comparée à la valeur d’utilité pour l’entreprise déterminée par rapport à la valeur économique estimée de la fi liale et en considération des motifs sur lesquels reposait la transaction d’origine Cette valeur d’utilité est déterminée en fonction d’une analyse multicritère tenant compte notamment des projections de fl ux de trésorerie futurs de l’actif ré estimé de la quote part de capitaux propres consolidés ou réévalués et d’autres méthodes en tant que de besoin Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur brute une dépréciation est constituée Autres immobilisations fi nancières Les autres immobilisations fi nancières comprennent notamment les autres titres immobilisés et certaines actions propres Autres titres immobilisés (hors actions propres) Les autres titres immobilisés sont ceux que l’entreprise a l’intention ou l’obligation de conserver durablement mais dont la détention n’est pas jugée nécessaire à son activité La valeur brute est égale au coût d’acquisition comprenant les frais d’acquisition éventuels Une dépréciation est constituée en fonction de la valeur d’utilité de ces titres pour la Société Actions propres Les actions propres acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité sont inscrites en « Autres immobilisations fi nancières » Ces actions font l’objet d’une dépréciation en fonction du cours moyen de bourse du dernier mois de l’exercice Les actions propres acquises dans le cadre d’une affectation explicite à une réduction de capital future sont classées en « Autres immobilisations fi nancières » Ces actions ne font pas l’objet d’une dépréciation en fonction du cours de bourse 2 2 Valeurs mobilières de placement et titres de créances négociables Actions propres Les actions propres acquises dans le cadre d’une affectation explicite à l’attribution aux salariés de plans d’options d’achat ou de plans d’attribution d’actions gratuites sont inscrites en « Valeurs mobilières de placement » Aucune dépréciation n’est constatée en fonction du cours de bourse Autres actions Les actions sont enregistrées à leur prix d’acquisition Une dépréciation est constituée si le cours à la clôture de l’exercice est inférieur à leur valeur comptable Obligations Les obligations sont comptabilisées à leur date d’acquisition pour le montant nominal corrigé de la prime ou décote Le montant des intérêts courus et non échus à la date d’acquisition et à la clôture de l’exercice est enregistré dans un compte de « créances rattachées » À la fi n de l’exercice le coût d’acquisition est comparé à la valeur boursière en capital du dernier mois sans tenir compte des intérêts courus non échus Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur brute une dépréciation est constituée Sicav Les actions de Sicav sont enregistrées à leur coût d’acquisition (hors droit d’entrée) Elles sont estimées à la clôture de l’exercice à leur valeur liquidative La moins value latente éventuelle fait l’objet d’une provision pour dépréciation La plus value latente éventuelle n’est pas prise en compte  260 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes sociaux CDN certifi cats de dépôts bons de sociétés fi nancières Ces titres de créances négociables sont souscrits sur le marché primaire ou acquis sur le marché secondaire Ils sont comptabilisés à leur coût d’acquisition sous déduction des intérêts courus à cette date lorsqu’ils sont acquis sur le marché secondaire Les intérêts précomptés sont inscrits en produits fi nanciers prorata temporis au titre de l’exercice 2 3 Instruments fi nanciers Toutes les positions de change et de taux d’intérêt sont prises au moyen d’instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré qui présentent des risques minim um de contrepartie Les résultats dégagés sur les instruments fi nanciers constituant des opérations de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les éléments couverts Dans le cas où les instruments fi nanciers ne constituent pas des couvertures de risques les gains ou pertes résultant de l’évolution de leur valeur de marché sont inscrits au compte de résultat sauf s’il s’agit d’opérations de gré à gré pour lesquelles les pertes latentes font l’objet d’une provision alors que les gains latents ne sont pas comptabilisés 2 4 Opérations en devises Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur à la date de l’opération Les dettes créances et disponibilités en devises sont converties sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice En cas de couverture de change les dettes et créances sont converties au cours de couverture L’écart de conversion qui résulte de la valorisation des dettes et créances en devises est inscrit en comptes de régularisation à l’actif s’il s’agit d’une perte latente et au passif s’il s’agit d’un profi t latent Les pertes latentes non couvertes font l’objet d’une provision pour risques En cas de dettes et créances couvertes par des instruments fi nanciers la perte ou le profi t de change est immédiatement reconnu au compte de résultat 2 5 Frais d’émission d’emprunts et d’augmentation de capital Primes de remboursement d’emprunt Les frais d’émission d’emprunts sont comptabilisés en charges lors de l’émission Les frais d’augmentation de capital de fusion et d’apport sont prélevés sur les primes d’émission de fusion ou d’apport Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur nominale Les primes d’émission ou de remboursement éventuelles sont portées dans la rubrique du bilan correspondant à ces emprunts et amorties sur la durée de vie de l’emprunt En cas d’emprunt obligataire convertible l’enregistrement de la prime de remboursement est étalé sur la durée de vie de l’emprunt conformément aux méthodes préférentielles En cas d’emprunt obligataire indexé une provision pour risques de remboursement est constituée dès lors que le remboursement estimé à la clôture de l’exercice excède le montant de l’émission Cette provision est calculée prorata temporis sur la durée de l’emprunt 2 6 Provisions Les provisions sont constituées conformément au règlement n° 2000 06 du Conseil national de la comptabilité et comprennent les engagements de retraite et d’indemnités de fin de carrière conformément à la recommandation 2003 R 01 du 22 juillet 2004 Dans le cadre de régimes à prestations défi nies les engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou des accords en vigueur dans la s ociété Selon cette méthode chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chaque unité est évaluée séparément pour obtenir l’obligation fi nale Cette obligation est ensuite actualisée Les hypothèses actuarie lles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions économiques Ces régimes et indemnités de fi n de contrat font l’objet d’une évaluation actuarielle par des actuaires indépendants chaque année pour les régimes les plus importants et à intervalles réguliers pour les autres régimes Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future de la durée d’activité probable des salariés de l’espérance de vie et de la rotation du personnel 2 7 Intégration fi scale PPR a créé avec plusieurs de ses fi liales et sous fi liales un groupe d’intégration fi scale en France La société fi liale supporte une charge d’impôt sur les sociétés calculée sur ses résultats propres comme en l’absence d’intégration fi scale Les économies d’impôt réalisées par le Groupe à raison de l’intégration fi scale sont appréhendées par PPR société mère du Groupe intégré DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  261 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes sociaux 3 Immobilisations fi nancières nettes (en millions d’euros) Au 31 12 2007 Augmentation Diminution Au 31 12 2008 Valeurs brutes Titres de participation sociétés d’exploitation 4 002 131 0 4 033 1 Gucci Group NV 2 517 231 0 2 548 2 Redcats 1 232 51 232 5 Conforama Holding 252 4252 4 Titres de participation holdings intermédiaires 7 458 66 0(13 1) 7 451 5 Financière Marothi 4 648 14 648 1 Sapardis 1 804 01 804 0 Saprodis 568 8568 8 Discodis 299 7299 7 Caumartin Participations 82 30 1 82 4 PPR Luxembourg 14 414 4 Printemps Réassurances 10 210 2 Club de développement 9 19 1 SFGM 7 3(7 3) Autres 14 75 9(5 8) 14 8 Autres immobilisations financières 74 6211 2(283 3) 2 5 Actions propres (contrat de liquidités) (1) 72 1 67 3(139 4) Actions propres (pour annulation) (1) 143 9 (143 9) Autres titres immobilisés 0 80 8 Prêts 0 60 6 Dépôts et cautionnement 1 11 1 Valeurs brutes 11 535 3248 2(296 4)11 487 1 Dépréciations Titres de participation holdings intermédiaires (20 2)(0 9) 5 8(15 3) PPR Luxembourg (4 3)0 4(3 9) Club de développement (7 9)(0 7) (8 6) Autres (8 0)(0 2) 5 4(2 8) Autres immobilisations financières (7 0)6 3(0 7) Actions propres (contrat de liquidités) (6 3)6 3 Autres titres immobilisés (0 7)(0 7) Dépréciations (27 2)(0 9)12 1(16 0) VALEURS NETTES 11 508 111 471 1 (1) Le montant correspondant aux actions propres est indisponible dans les r\ éserves réglementées Acquisitions ou cessions d’actions d’autocontrôle Au cours de l’exercice 2008 le Groupe a procédé à la cession nette de 506 500 actions autodétenues selon les modalités suivantes acquisition de 1 001 253 titres dans le cadre du contrat de  liquidité cession de 1 587 753 titres dans le cadre du contrat de liquidité  acquisition de 18 690 titres attribués aux salariés dans le cadre du  plan d’actions gratuites 2006 à échéance mai 2008 acquisition de 80 000 titres en vue de leur attribution aux  salariés dans le cadre du plan d’actions gratuites 2008 à échéance juin 2010 acquisition de 1 552 810 titres annulés par décision du Conseil  d’administration du 9 juin 2008 à effet de ce jour conformément aux autorisations conférées par l’Assemblée Générale du 14 mai 2007 Par ailleurs suite à différentes levées d’options de souscription d’actions au cours de l’exercice 2008 le capital a été augmenté de 26 248 actions amenant ainsi le capital social de PPR à 126 555 377 actions au 31 décembre 2008  262 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes sociaux Le Groupe n’a procédé au cours de l’exercice 2008 à aucune acquisition d’options d’achat de titres PPR Les options d’achat venant à échéance en 2008 n’ont pas été exercées Au 31 décembre 2008 le Groupe détient 1 308 193 options d’achat de titres PPR destinées principalement à couvrir des plans d’options d’achat et des plans d’options de souscription Le 26 mai 2004 PPR a confi é un mandat à un intermédiaire fi nancier en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres Ce contrat est conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association Française des Entreprises d’Investissement (AFEI) Doté initialement de 40 millions d’euros pour moitié en espèces et pour moitié en titres PPR ce contrat a fait l’objet de dotations complémentaires en espèces de 20 millions d’euros le 3 septembre 2004 et de 30 millions d’euros le 18 décembre 2007 Au 31 décembre 2008 PPR ne détient aucune action dans le cadre du contrat de liquidité (586 500 actions au 31 décembre 2007) Hors cadre du contrat de liquidité PPR détient 80 000 actions en vue de leur attribution aux salariés dans le cadre du plan d’actions gratuites 2008 à échéance juin 2010 Aucune action n’était détenue par la Société hors cadre du contrat de liquidité au 31 décembre 2007 4 Immobilisations incorporelles et corporelles L’évolution des immobilisations incorporelles et corporelles s’analyse comme suit (en millions d’euros) Terrains et constructions Matériels et installations AutresTotal Valeurs brutes 31 décembre 2007 2 60 510 7 13 8 Acquisitions 1 11 1 Cessions (0 3)(0 2)(0 5) 31 décembre 2008 2 60 211 6 14 4 Amortissements et provisions 31 décembre 2007 (1 2)(0 5)(7 8)(9 5) Dotations (0 3)(1 3)(1 6) Reprises sur cessions 0 30 20 5 31 décembre 2008 (1 5)(0 2)(8 9)(10 6) Valeurs nettes 31 décembre 2007 1 42 94 3 31 décembre 2008 1 12 73 8 Les autres immobilisations concernent essentiellement les aménagements matériels et mobiliers du siège social et autres immob ilisations incorporelles (logiciels) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  263 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes sociaux 5 Créances Ces postes s’analysent de la façon suivante (en millions d’euros) 31 12 2008 31 12 2007 Compte courants d’intégration fiscale 126 925 7 Compte transitoire swap 42 542 9 Charges constatées d’avance 23 944 9 Créance sur cession France Printemps 25 624 3 Clients Groupe 9 54 1 Prélèvement exceptionnel sur dividendes 7 9 Primes d’émissions sur obligations 8 311 2 Divers 9 45 2 TOTAL 246 1166 2 Dont concernant les entreprises liées 136 430 6 Les charges constatées d’avance sont principalement relatives aux pr imes sur achat de calls à hauteur de 17 0 millions d’euros (33 2 millions d’euros au 31 décembre 2007) 6 Valeurs mobilières de placement et disponibilités Ces postes s’analysent de la façon suivante (en millions d’euros) 31 12 2008 31 12 2007 Actions propres en attente d’attribution aux salariés 6 4 Titres cotés 58 338 3 Dépréciation titres cotés (3 7) Valeurs mobilières de placement 61 038 3 Dépôts bancaires et mouvements de fonds 0 60 2 Compte courants de trésorerie 0 3 Disponibilités 0 60 5 TRÉSORERIE DÉBITRICE 61 638 8 Dont concernant les entreprises liées 0 3 Les titres cotés sont principalement constitués de Sicav de placement pour 52 5 millions d’euros (32 6 millions d’euros au 31 d écembre 2007) 7 Réserves Les réserves de la Société s’analysent avant affectation du résultat de la façon suivante (en millions d’euros) 31 12 2008 31 12 2007 Réserve légale 51 451 4 Réserves réglementées 1 293 61 293 6 Autres réserves 240 3240 3 Réserves 1 585 31 585 3 Écarts de réévaluation 0 2 Provisions réglementées 3 63 4 TOTAL 1 588 91 588 9  264 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes sociaux 8 Provisions (en millions d’euros) 31 12 2007 DotationsReprises utilisées Reprises non utilisées 31 12 2008 Litiges avec administrations 106 332 06 3 132 0 Litiges avec tiers 2 02 0 Risques filiales 3 03 0 Engagements de retraite IFC et assimilés 22 64 92 2 25 3 Primes sur achat calls 14 74 1 10 97 9 Risque de remboursement emprunt obligataire 10 010 0 TOTAL 148 651 08 510 9180 2 dont exploitation 1 21 8 financier 17 80 410 9 exceptionnel 32 06 3 Les principales hypothèses actuariel les utilisées pour les engagements de retraite IFC et assimilés sont un taux d’actualisation de 5 50 % contre 5 25 % en 2007  un taux de rendement des actifs de 4 75 % comme en 2007  un taux de croissance attendu des salaires de 3 00 % comme en  2007 9 Dettes fi nancières Emprunts obligataires (en millions d’euros) Taux d’intérêt Date émission Couverture Échéance 31 12 2008 31 12 2007 Emprunt obligataire (1) Fixe 5 00 % 23 07 2003 Swap taux variable Euribor 3 mois à hauteur de 500 M€ 23 01 2009 750 0 750 0 Emprunt obligataire (2) Fixe 5 25 % 29 03 2004 Swap taux variable Euribor 3 mois à hauteur de 650 M€ 29 03 2011 800 0 800 0 Emprunt obligataire (3) Fixe 4 00 % 29 06 2005 & 19 06 2006 29 01 2013 600 0 600 0 Emprunt obligataire (4) Fixe 6 405 % 16 05 2008 16 11 2012 200 00 0 Emprunt obligataire (5) Fixe 6 536 % 16 05 2008 16 05 2013 200 00 0 (1) Prix d’émission emprunt obligataire émis le 23 juillet 2003 \ représenté par 750 000 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 23 janvier 2009 (2) Prix d’émission emprunt obligataire représenté par 800 00\ 0 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN émis le 29 mars 2004 pour 650 000 obligations et abondé le 23 juillet 2004 pour 150 000 obligations por\ tant ainsi l’émission à 800 000 obligations Remboursement en totalité le 29 mars 2011 (3) Prix d’émission emprunt obligataire représenté par 600 00\ 0 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN émis le 29 juin 2005 pour 300 000 obligations et abondé le 19 juin 2006 pour 300 000 obligations portan\ t ainsi l’émission à 600 000 obligations Remboursement en totalité le 29 janvier 2013 (4) Prix d’émission emprunt obligataire indexé sur le titre PPR é\ mis le 16 mai 2008 dans le cadre du programme EMTN représenté par 2 362 907 obligations de 84 641503 euros nominal Remboursement le prix de remboursement est indexé sur l’évolu\ tion du titre PPR Il est d’un montant maximum de 236 9 millions d’euros et d’un montant minimum 136 9 millions d’euros à l’échéance du 16 novembre 2012 Au 31 décembre 2008 une provision pour risques est constituée pou\ r faire face à une éventuelle charge liée au remboursement et est déterminée sur la base de la différence entre le montant de remboursement estimé à la clôture et le montant n\ ominal de l’émission (5) Prix d’émission emprunt obligataire indexé sur le titre PPR é\ mis le 16 mai 2008 dans le cadre du programme EMTN représenté par 2 362 907 obligations de 84 641503 euros nominal Remboursement le prix de remboursement est indexé sur l’évolu\ tion du titre PPR Il est d’un montant maximum de 238 2 millions d’euros et d’un montant minimum de 138 2 millions d’euros à l’échéance du 16 mai 2013 Au 31 décembre 2008 une provision pour risques est constituée pou\ r faire face à une éventuelle charge liée au remboursement et est déterminée sur la base de la différence entre le montant de remboursement estimé à la clôture et le montant n\ ominal de l’émission DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  265 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes sociaux 9 1 Analyse par catégorie de dettes (en millions d’euros) 31 12 2008 31 12 2007 Emprunts obligataires 2 550 02 150 0 Intérêts sur emprunts obligataires 105 789 3 Lignes de crédit confirmées 1 500 0 Intérêts sur lignes de crédit confirmées 6 8 Concours bancaires courants 0 12 4 Compte courants de trésorerie 1 339 92 809 6 Intérêts sur compte courants de trésorerie 3 16 8 Autres dettes financières 2 955 62 908 1 TOTAL 5 505 65 058 1 Dont concernant les entreprises liées 1 343 02 816 4 9 2 Analyse par échéance de remboursement (en millions d’euros) 31 12 2008 31 12 2007 À moins d’un an 2 205 62 908 1 À plus d’un an et à moins de cinq ans 3 300 01 550 0 À plus de cinq ans 600 0 TOTAL 5 505 65 058 1 Aux 31 décembre 2008 et 2007 les dettes fi nancières ne font l’objet d’aucune garantie par des sûretés réelles 9 3 Endettement fi nancier net (en millions d’euros) 31 12 2008 31 12 2007 Dettes financières 5 505 65 058 1 Valeurs mobilières de placement (61 0)(38 3) Disponibilités (0 6)(0 5) ENDETTEMENT FINANCIER NET 5 444 05 019 3 9 4 Information sur les taux d’intérêt 31 12 2008 31 12 2007 Taux d’intérêt moyen de l’exercice 5 00 %4 82 % % dettes moyennes à taux fixe 24 %29 % % dettes moyennes à taux variable 76 %71 % La hausse du taux d’intérêt moyen de 2008 par rapport à 2007 s’explique majoritairement par la hausse sur l’exercice 2008 des indices de référence de la dette émise à taux variable  266 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes sociaux 10 Autres dettes Ces postes s’analysent de la façon suivante (en millions d’euros) 31 12 2008 31 12 2007 Compte courants d’intégration fiscale 30 734 0 Déficits fiscaux à reverser aux filiales (intégration fiscale) 128 945 9 Dettes fiscales et sociales 10 08 8 Divers 28 123 4 TOTAL 197 7112 1 Dont concernant les entreprises liées 45 642 9 11 Engagements hors bilan 11 1 Exposition aux risques de fl uctuation des c ours de bourse PPR utilise pour la gestion du risque de fl uctuation du cours de bourse des instr uments optionnels dont les encours sont les suivants 31 12 2008 N + 1 N + 2 N + 3 N + 4 N + 5 > N + 5 31 12 2007 Achat d’options d’achat de titres PPR Nombre actions 1 308 193268 138 391 950 648 1053 142 805 Engagement maximum de PPR (en millions d’euros) 206 0 49 9 44 4 111 7 398 7 Au 31 décembre 2008 l’encours de ces options d’achat se compose de 1 308 193 options d’achat dont 608 193 options mises en place en septembre 2004 350 000 options mises en place en juin 2006 et 350 000 options acquises en juin 2007 afi n de permettre à PPR de remettre des titres lors de l’exercice des plans d’options d’achat d’actions attribués aux salariés Au cours de l’action en date de clôt ure les options sur actions avaient compte tenu de l’évolution du titre PPR une valeur de marché non signifi cative 11 2 Instruments fi nanciers de couverture de taux (en millions d’euros) 31 12 2008 N + 1 N + 2 N + 3 N + 4 N + 5 > N + 5 31 12 2007 Swaps prêteurs « taux fixe » 1 150 0 500 0650 0 1 150 0 Dans le cadre de la politique du Groupe de couverture du risque de taux PPR a mis en place des swaps de taux d’intérêts adossés à certains emprunts obligataires émis à taux fi xe emprunt obligataire à échéance janvier 2009 swappé partiellement  à hauteur de 500 millions d’euros contre Euribor 3 mois emprunt obligataire à échéance mars 2011 swappé partiellement  à hauteur de 650 millions d’euros contre Euribor 3 mois Toutes les autres opérations visant à la couverture du risque de taux ont été mises en place par PPR Finance DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  267 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes sociaux 11 3 Plans d’options d’achat et de souscriptions d’actions et plans d’attribution d’actions gratuites La nature des plans et leurs principales carac téristiques sont détaillées dans les tableaux ci dessous Plans de stock options et actions gratuites Plan 1998 Plan 1999 1 Plan 1999 2 Plan 1999 3 Plan 2000 1 Plan 2000 2 Options d’achat Options d’achat Options d’achat Options d’achat Options d’achat Options d’achat Date d’attribution 05 06 1998 20 01 1999 21 05 1999 08 12 1999 26 01 2000 23 05 2000 Date d’expiration 31 07 2008 31 03 2009 30 06 2009 26 12 2009 28 02 2010 30 06 2010 Acquisition des droits (a)(a)(a)(a)(a)(a) Nombre de bénéficiaires 2573644560 26125 Nombre attribué à l’origine 347 050 27 495 25 455 412 350 12 100 93 100 Nombre en circulation au 01 01 08 135 850 6 600 6 100 168 725 3 000 29 900 Nombre auquel il est renoncé en 2008 1 250480 11 775 700 6 400 Nombre exercé en 2008 Nombre d’actions remises Nombre expiré en 2008 135 850 Nombre en circulation au 31 12 08 5 350 5 620 156 950 2 300 23 500 Nombre exerçable au 31 12 08 5 350 5 620 156 950 2 300 23 500 Prix d’exercice (en euros) 135 98 154 58 144 83 189 19 227 15 202 91 Plans de stock options et actions gratuites Plan 2001 1 Plan 2001 2 Plan 2002 1 Plan 2002 2 Plan 2003 1 Options d’achat Options d’achat Options de souscription Options de souscription Options de souscription Date d’attribution 17 01 2001 18 05 2001 03 05 2002 03 05 2002 09 07 2003 Date d’expiration 31 01 2011 31 05 2011 02 05 2012 02 05 2012 08 07 2013 Acquisition des droits (a)(b) (b)(b)(b) Nombre de bénéficiaires 7222061 074 1 053 721 Nombre attribué à l’origine 340 24087 260438 296 410 271528 690 Nombre en circulation au 01 01 08 162 79043 200226 221 221 391241 579 Nombre auquel il est renoncé en 2008 15 3305 66026 520 23 98520 892 Nombre exercé en 2008 25 848 Nombre d’actions remises Nombre expiré en 2008 Nombre en circulation au 31 12 08 147 46037 540199 701 197 406194 839 Nombre exerçable au 31 12 08 147 46037 540199 701 197 406194 839 Prix d’exercice (en euros) 225 01 225 01128 10140 50 66 00 (a) La période de blocage est de 5 ans à compter de la date d’attri\ bution Les options sont acquises à hauteur de 20 % par année complète de présence dans le Groupe En cas de licenciement pour faute grave ou lourde la totalité des droits est p\ erdue y compris après la fin de la période de blocage Pour tous les autres plans la période de blocage est de 4 ans à c\ ompter de la date d’attribution (b) Les options sont acquises à hauteur de 25 % par année complète \ de présence dans le Groupe sauf en cas de départ à la retraite (acquisition de la totalité des droits) En cas de licenciement pour faute grave ou lourde la totalité des droits est p\ erdue y compris après la fin de la période de blocage (c) Les options sont acquises à hauteur de 25 % par année complète \ de présence dans le Groupe sauf en cas de départ à la retraite (acquisition de la totalité des droits) et de démission (perte de la totalité des droits) En cas de licenciem\ ent pour faute grave ou lourde la totalité des droits est perdue y compris après la fin de la période de blocage (d) Les actions sont acquises deux années après leur attribution sauf \ en cas de démission ou de licenciement pour faute grave ou lourde (perte de la totalité des droits) Le nombre de titres définitivement attribué est soumis à une condition de pe\ rformance boursière La période d’acquisition est suivie d’u\ ne période d’incessibilité de deux ans (e) Les actions sont acquises quatre années après leur attribution sau\ f en cas de démission ou de licenciement pour faute grave ou lourde (perte de la totalité des droits) Le nombre de titres définitivement attribué est soumis à une condition de\ performance boursière Il n’y a pas de période d’incessibil\ ité  268 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes sociaux Plans de stock options et actions gratuites Plan 2003 2 Plan 2004 1 Plan 2004 2 Plan 2005 1 Plan 2005 2 Options de souscription Options de souscription Options de souscription Options de souscription Options de souscription Date d’attribution 09 07 2003 25 05 2004 07 07 2004 03 01 2005 19 05 2005 Date d’expiration 08 07 2013 24 05 2014 06 07 2014 02 01 2015 18 05 2015 Acquisition des droits (b)(b)(b)(b) (c) Nombre de bénéficiaires 18846 113458 Nombre attribué à l’origine 5 430540 970 25 00025 530333 750 Nombre en circulation au 01 01 08 2 164437 498 25 00025 530300 360 Nombre auquel il est renoncé en 2008 71443 802 6220 455 Nombre exercé en 2008 200200 Nombre d’actions remises Nombre expiré en 2008 Nombre en circulation au 31 12 08 1 250393 496 25 00025 468279 905 Nombre exerçable au 31 12 08 1 250393 496 25 000 Prix d’exercice (en euros) 67 50 85 5784 1775 2978 01 Plans de stock options et actions gratuites Plan 2005 3 Plan 2005 4 Plan 2006 1 Plan 2006 Plan 2007 1 Options de souscription Options de souscription Options d’achat Actions gratuites Options d’achat Date d’attribution 19 05 2005 06 07 2005 23 05 2006 23 05 2006 14 05 2007 Date d’expiration 18 05 2015 05 07 2015 22 05 2014N A 13 05 2015 Acquisition des droits (c)(c)(c)(d) (c) Nombre de bénéficiaires 2215450 281248 Nombre attribué à l’origine 39 96020 520403 417 23 565355 500 Nombre en circulation au 01 01 08 35 84015 030372 623 22 339343 600 Nombre auquel il est renoncé en 2008 3601 220 25 198 3 64916 250 Nombre exercé en 2008 Nombre d’actions remises 18 690 Nombre expiré en 2008 Nombre en circulation au 31 12 08 35 48013 810347 425 327 350 Nombre exerçable au 31 12 08 Prix d’exercice (en euros) 78 97 85 05101 83 N A127 58 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  269 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes sociaux Plans de stock options et actions gratuites Plan 2007 2 Plan 2007 Plan 2008 1 Plan 2008 2 Plan 2008 3 Options d’achat Actions gratuites Actions gratuites Actions gratuites Actions gratuites Date d’attribution 17 09 2007 14 05 2007 09 06 2008 22 10 2008 22 10 2008 Date d’expiration 16 09 2015 N AN AN AN A Acquisition des droits (c)(d) (d)(d) (e) Nombre de bénéficiaires 14304 269 46194 Nombre attribué à l’origine 51 30078 23486 53049 21053 755 Nombre en circulation au 01 01 08 51 30076 934 Nombre auquel il est renoncé en 2008 3 7002 430 6602 000 Nombre exercé en 2008 Nombre d’actions remises Nombre expiré en 2008 Nombre en circulation au 31 12 08 47 60074 50485 87047 21053 755 Nombre exerçable au 31 12 08 Prix d’exercice (en euros) 127 58 N AN AN AN A (a) La période de blocage est de 5 ans à compter de la date d’attri\ bution Les options sont acquises à hauteur de 20 % par année complète de présence dans le Groupe En cas de licenciement pour faute grave ou lourde la totalité des droits est p\ erdue y compris après la fin de la période de blocage Pour tous les autres plans la période de blocage est de 4 ans à c\ ompter de la date d’attribution (b) Les options sont acquises à hauteur de 25 % par année complète \ de présence dans le Groupe sauf en cas de départ à la retraite (acquisition de la totalité des droits) En cas de licenciement pour faute grave ou lourde la totalité des droits est p\ erdue y compris après la fin de la période de blocage (c) Les options sont acquises à hauteur de 25 % par année complète \ de présence dans le Groupe sauf en cas de départ à la retraite (acquisition de la totalité des droits) et de démission (perte de la totalité des droits) En cas de licenciem\ ent pour faute grave ou lourde la totalité des droits est perdue y compris après la fin de la période de blocage (d) Les actions sont acquises deux années après leur attribution sauf \ en cas de démission ou de licenciement pour faute grave ou lourde (perte de la totalité des droits) Le nombre de titres définitivement attribué est soumis à une condition de pe\ rformance boursière La période d’acquisition est suivie d’u\ ne période d’incessibilité de deux ans (e) Les actions sont acquises quatre années après leur attribution sau\ f en cas de démission ou de licenciement pour faute grave ou lourde (perte de la totalité des droits) Le nombre de titres définitivement attribué est soumis à une condition de\ performance boursière Il n’y a pas de période d’incessibil\ ité 11 4 Autres engagements hors bilan (en millions d’euros) 31 12 2008 31 12 2007 Avals et cautions en faveur des entreprises liées des tiers hors Groupe 1 01 0 Avals et cautions 1 01 0 Sûretés réelles en faveur de filiales en faveur de tiers 12 Résultat d’exploitation Le résultat d’exploitation est constitué des éléments suivants (en millions d’euros) 2008 2007 Redevances Groupe 42 442 3 Revenus des immeubles donnés en location 7 37 3 Frais de personnel (22 5)(15 7) Achats charges externes et impôts et taxes (46 4)(43 9) Dotations nettes aux amortissements et provisions (0 9)(4 5) Autres produits et charges 2 81 9 TOTAL (17 3)(12 6)  270 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes sociaux 13 Résultat fi nancier Le résultat fi nancier de la société mère s’analyse de la façon suivante (en millions d’euros) 2008 2007 Frais financiers nets (299 2)(185 3) Charges et intérêts sur endettement hors Groupe (228 4)(142 1) Intérêts sur compte courants Groupe (70 8)(43 2) Produits et charges sur immobilisations financières 377 3499 2 Dividendes reçus 377 3499 2 TOTAL 78 1313 9 Dont concernant les entreprises liées Intérêts sur comptes courants intragroupe (70 8)(43 2) Dividendes reçus 377 3499 2 14 Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel s’analyse de la façon suivante (en millions d’euros) 2008 2007 Résultat sur cessions d’immobilisations opérationnelles 4 1 Résultat sur cessions de titres dépréciation et opérations connexes (44 5)378 0 Coûts des litiges contentieux et restructuration (34 1)(3 6) Autres produits (charges) exceptionnels (6 5)(2 5) TOTAL (85 1)376 0 Le résultat sur cessions de titres concerne principalement en 2008 la cession des titres PPR – contrat de liquidités et en 2007 les cessions de France Printemps et Kadéos 15 Impôt sur les bénéfi ces Ce poste se décompose comme suit (en millions d’euros) 20082007 Boni d’intégration fiscale 184 387 7 Déficits fiscaux à reverser aux filiales (83 0)(25 0) Divers 1 34 9 TOTAL 102 667 6 Au terme d’une convention d’intégration fi scale prenant effet au 1er janvier 1988 PPR fait son affaire de l’impôt dû par le Groupe intégré et des obligations fi scales qui pèsent sur celui ci Le périmètre d’intégration fi scale comprend 99 sociétés en 2008 contre 85 en 2007 En l’absence d’intégration fiscale la Société n’aurait pas payé d’impôt DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  271 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes sociaux 16 2 Honoraires des Commissaires aux comptes Les honoraires des Commissaires aux comptes fi gurant au compte de résultat s’élèvent à (en milliers d’euros) KPMG Audit Deloitte & Associés 2008 200720082007 Commissariat aux comptes certification examen des comptes individuels et consolidés 283 3 304 7313 8334 9 Autres diligences et prestations directement liées à la mission des Commissaires aux comptes 18 567 0127 0 235 2 Autres prestations rendues 64 7 110 0 TOTAL 301 8436 4440 8680 1 16 3 Société consolidante La société PPR est contrôlée par Artémis qui détient 40 8 % de son capital Artémis est elle même détenue en totalité par la société Financière Pinault 17 Événements postérieurs à la clôture Aucun événement postérieur à la clôture n’est à signaler hormis le remboursement de 750 millions d’euros en date du 23 janvier 2009 de l’emprunt obligataire émis le 23 juillet 2003 16 Autres informations 16 1 Effectif moyen L’effectif moyen de l’exercice 2008 s’élève à 111 personnes contre 112 l’exercice précédent Dans le cadre du Droit Individuel à la Formation le nomb re d’heures de formation acquis par les salariés et non consommé au 31 décembre 2008 s’élève à 7 253  272 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes sociaux TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS (en milliers d’euros) CapitalCapitaux propres hors capital & résultat Quote part du capital détenu I RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS A Filiales (détenues à + 50 %) et représentant plus de 1 % du capital Caumartin Participations France 6 13276 367 99 98 Conforama Holding France 73 805 467 02592 89 Club de Développement PPR France4 460 (2 407) 60 00 Discodis France 153 567 24 274 100 00 Financière Marothi France 2 351 188 1 949 04899 99 Redcats France 61 300 393 46999 99 Saprodis France 619 798 171 38682 09 Sapardis France 1 799 936 (93 775) 100 00 Printemps Réassurances Luxembourg9 9450 100 00 Zinnia France6 000 (3)99 00 PPR Luxembourg Luxembourg 15 500 (5 351) 100 00 B Participations (détenues à 50 %) et représentant plus de 1 % du capital Gucci Group NV Pays Bas 108 246 3 038 33433 31 II RENSEIGNEMENTS GLOBAUX A Filiales non reprise au paragraphe I Filiales françaises Filiales étrangères B Participations non reprises au paragraphe I Participations françaises Participations étrangères DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  273 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes sociaux Informations financières Observations Valeur comptable des titres détenus Prêts consentis par la Société & non encore remboursés Montant des cautions & avals donnés par la Société Chiffre d’affaires HT du dernier exercice écoulé Bénéfice ou (perte) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice Brut Net 82 354 82 354 288 217 40 289 252 360 252 360 11 914(8 825) 9 147 595 (1 063) 299 735 299 735 195 839 63 986 4 648 062 4 648 062 2 498 1 232 521 1 232 521 41 993 69 538 48 000 568 830 568 830 23 025 53 255 1 804 000 1 804 000 (58 820) 10 188 10 188 5 940 5 939 (1) 14 416 10 484 335Comptes au 31 12 2007 2 548 230 2 548 230 43 009 1 167 931 167 069 6 757 5 220 2 947 1 968 0 754 754 1 687 11 485 262 11 469 272  274 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Comptes sociaux INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIÈRES DÉTENUES EN PORTEFEUILLE AU 31 DÉCEMBRE 2008 Ce tableau vient en complément des informations fi gurant dans le tableau des fi liales et participations Participations détenues Dénomination de la Société (en milliers d’euros) Pays % Valeur brute Dépréciation Valeur nette comptable 1 Filiales et participations dans des sociétés dont la valeur brute des titres est inférieure ou égale à 5 062 215 euros (représentant 1 % du capital) Balzan France99 87 48 79 739 0 Conseil & Assistance France 90 00 669 3 669 3 Discodis International Suisse 40 00 295 3295 3 Luminosa France 99 8044 944 9 Melitte France 99 8345 66 738 9 PPR Asia Singapour 92 86 1 967 7 1 967 7 PPR Finance France 99 90 152 3152 3 PPR International Luxembourg 40 00 317 3 317 3 PPR Marketing Services Suisse 39 69 142 4 142 4 PPR Purchasing France 75 00 3 527 53 527 5 Prodistri France 99 96 228 6 228 6 Savoisienne France 99 00 1 977 1 828 11 149 0 Tremi France 99 8048 79 239 5 Divers (valeur brute inférieure à 15 000 euros) 13 613 6 2 Autres titres (détention inférieure à 10 %) 139 5 2 5137 0 3 Valeurs mobilières de placement Sicav AGF France52 497 6 52 497 6 Poltrona Frau Italie5 775 03 685 0 2 090 0 Titres autocontrôle PPR France6 412 0 6 412 0 Divers (valeur brute inférieure à 15 000 euros) 2 82 8 TOTAL 74 305 97 191 8 67 114 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  275 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Rapport de gestion de la société mère Rapport de gestion de la société mère Les ressources de votre Société sont essentiellement constituées des dividendes reçus de ses fi liales des loyers encaissés sur ses immeubles des résultats de son activité fi nancière et des redevances de conseil et d’assistance à ses fi liales dans des conditions conformes aux usages en la matière (fi xées en pourcentage de leur chiffre d’affaires) Votre Conseil détermine les orientations de l’activité de votre Société et veille à leur mise en œuvre il est régulièrement informé de la marche des affaires et de l’activité de votre Société et de son Groupe dans le respect des dispositions légales et statutaires Il procède dans le cadre de sa mission aux vérifi cations et contrôles qu’il estime nécessaires Il s’est réuni le 18 février 2009 pour délibérer de l’arrêté des comptes de l’exercice de leur affectation ainsi que de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire et extraordinaire des actionnaires de votre Société devant se réunir le 7 mai 2009 Activité fi nancière Le 16 mai 2008 votre Société a émis un emprunt obligataire indexé sur l’évolution des cours du titr e PPR de 400 millions d’euros avec les caractéristiques suivantes une première tranche de 200 millions d’euros au taux fi xe de  6 405 % à échéance du 16 novembre 2012 une seconde tranche de 200 millions d’euros au taux fixe de  6 536 % à échéance du 16 mai 2013 Faits marquants de l’exercice Les faits marquants de l’exercice sont relatés aux pages 129 130 et 182 Gestion des risques Le développement sur la gestion des risques fi gure aux pages 159 164 et suivantes Changement de méthode comptable intervenu sur l’exercice La Société applique le Règlement n° 2008 15 du 4 décembre 2008 du Comité de la réglementation comptable relatif au traitement comptable des plans d’options d’achat ou de souscription d’actions et des plans d’attribution d’actions gratuites aux employés Ce traitement n’a pas eu d’impact signifi catif dans les comptes de la Société Résultat Le résultat d’exploitation de la société mère s’établit à 17 3 millions d’euros en 2008 contre 12 6 millions d’euros pour l’exercice précédent Le résultat fi nancier s’élève à 78 1 millions d’euros contre 313 9 millions d’euros pour l’exercice précédent Il prend en compte les dividendes reçus des fi liales et les charges liées au fi nancement de la dette Le résultat exceptionnel s’établit à 85 1 millions d’euros contre 376 millions d’euros en 2007 Votre Société société mère de l’intégration fi scale de certaines fi liales françaises du Groupe dégage un profi t d’impôt de 102 6 millions d’euros contre 67 6 millions d’euros lors de l’exercice précédent Au total le résultat net de votre Société ressort à 76 5 millions d’euros contre 742 9 millions d’euros en 2007  276 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Rapport de gestion de la société mère Affectation du résultat Lors de sa réunion du 18 février 2009 le Conseil d’administration a constaté et décidé de proposer à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires l’affectation suivante des résultats de l’exercice (en euros) Origine Report à nouveau 1 624 687 687 06 Résultat de l’exercice 76 521 207 80 Total montant à affecter 1 701 208 894 86 Affectation Réserve légale (1) Dividende (2) 417 632 744 10 Report à nouveau 1 283 576 150 76 Total affectation 1 701 208 894 86 (1) Il n’est pas proposé de nouvelle dotation de la réserve léga\ le celle ci s’élevant au 31 décembre 2008 à 51 534 910 €\ soit plus du minimum légal (10 % du capital) (2) Soit un dividende par action de 3 30 € éligible à l’abatteme\ nt fiscal de 40 % lequel sera mis en paiement le 14 mai 2009 La distribution des dividendes a été la suivante au cours des trois derniers exercices Année de mise en distributionDividende netÉligible à l’abattement fiscal de 2008 3 45 €40 % 2007 3 00 €40 % 2006 2 72 €40 % OPÉRATIONS RELATIVES AU CAPITAL SOCIAL Au 31 décembre 2008 le capital de votre Société s’élevait à 506 221 508 euros divisé en 126 555 377 actions de 4 euros entièrement libérées À cette date le personnel de la Société et de son Groupe détenait dans le cadre des dispositions de l’article L 225 102 du Code de commerce 177 505 actions représentant 0 14 % du capital social Il en détenait en outre 261 339 au titre des actions attribuées gratuitement encore indisponibles qui représentent 0 21 % du capital Par ailleurs le personnel de la Société détenait 32 991 actions dans le cadre du Fonds commun de placement d’Entreprise soit 0 03 % du capital DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  277 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Rapport de gestion de la société mère Autorisations en cours données au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale des actionnaires Le Conseil d’administration en vertu des décisions de l’Assemb lée Générale Extraordinaire des actionnaires dispose des autorisations suivantes Montant nominal maximal des titres de créances susceptibles d’être émis Montant nominal maximal de l’augmentation de capital Durée de l’autorisation Autorisations données par l’Assemblée Générale des actionnaires le 14 mai 2007 Augmentation du capital social par émission avec droit préférentiel de souscription d’actions de bons et ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des titres de capital ou à des titres de créances (1) 6 Md€ (*) 200 M€ (*) 26 mois Augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions de bons et ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société y compris à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange ou à des titres de créances (1) 6 Md€ (*) 200 M€ (*) 26 mois Augmentation du capital social par incorporation de réserves bénéfices ou primes d’émission (1) 200 M€ (*) 26 mois Augmentation du capital social en vue de rémunérer des apports en nature dans la limite de 10 % du capital social (1) 51 2 M€ 26 mois Plans d’options de souscription ou d’achats d’actions pour un montant global de 2 500 000 actions (2) 10 M€ 38 mois Attribution gratuite d’actions réservées aux salariés et aux mandataires sociaux (3) 2 57 M€ 38 mois Émissions d’actions réservées aux salariés du Groupe (1) 4 8 M€ 26 mois Autorisation donnée par l’Assemblée Générale des actionnaires le 9 juin 2008 Augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions de bons et ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société réservées à une catégorie de bénéficiaires (1) 1 250 Md€ 50 M€18 mois (*) Plafonds globaux (1) Autorisation non utilisée (2) Autorisation utilisée en 2007 à hauteur de 406 800 options d’ac\ hat donc sans impact sur le nombre d’actions composant le capital social ces options représentent 16 27 % de l’enveloppe autorisée (3) Autorisation utilisée en 2007 à hauteur de 78 234 actions soit 12\ 2 % de l’enveloppe autorisée et en 2008 à hauteur de 189 495 actions soit 29 9 % de l’enveloppe autorisée Comme indiqué sur ce tableau l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mai 2007 a autorisé votre Conseil d’administration à procéder à diverses émissions de valeurs mobilières pouvant donner accès immédiatement ou à terme à des augmentations de capital de votre Société ainsi que pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves bénéfi ces ou primes et l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juin 2008 a autorisé à procéder à une augmentation du capital par émission sans droit préférentiel de souscription réservée à une catégorie de bénéfi ciaires Pour les quatre premières autorisations l’Assemblée Générale du 14 mai 2007 a fi xé à 6 milliards d’euros le montant nominal maximal des titres de créances pouvant être émis et à 200 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital Les montants maximums de 1 250 milliard d’euros et de 50 millions d’euros fixés par l’Assemblée Générale du 9 juin 2008 pour l’autorisation d’augmentation du capital par émission sans droit préférentiel de souscription réservée à une catégorie de bénéfi ciaires viennent s’imputer sur les plafonds globaux fi xés précédemment par l’Assemblée Générale du 14 mai 2007 Ces délégations n’ont pas été utilisées au cours de l’exercice et les autorisations viendront à expiration dans le courant d’année 2009 à l’exception des autorisations de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions et d’attribution gratuite d’actions de la Société aux salariés et mandataires sociaux Nous vous proposons donc de donner à votre Conseil d’administration de nouvelles autorisations pour procéder à diverses émissions de valeurs mobilières pouvant donner accès immédiatement ou à terme à des augmentations de capital de votre Société ainsi que pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves bénéfi ces ou primes Le Conseil d’administration a en outre été autorisé pour vingt six mois par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mai 2007 à réduire le capital social dans les conditions légales par annulation d’actions acquises dans le cadre de ses programmes de rachat (voir ci après) Cette dernière autorisation venant également à expiration au courant de l’année 2009 il vous est proposé de donner une nouvelle autorisation à votre Conseil d’administration La répartition du capital social au 31 décembre 2008 et l’évolution de cette répartition au cours des trois dernières années figurent à la page 292  278 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Rapport de gestion de la société mère Évolution du capital Année OpérationsPrimes d’émission d’apport ou de fusion Montant nominal des variations de capital Montants successifs du capital de la Société (au 31 12) Nombre cumulé d’actions ordinaires de 4 € 2008 Exercice d’options 1 631 590 € 104 992 € 26 248 Annulation d’actions (137 717 453) € (6 211 240) € (1 552 810) (136 085 863) € (6 106 248) €506 221 508 € 126 555 377 2007 Exercice d’options 12 546 619 € 800 968 € 200 242 Annulation d’actions (59 242 171) € (2 022 308) € (505 577) (46 695 552) € (1 221 340) €512 327 756 € 128 081 939 2006 Conversion Océane 686 314 610 € 33 332 424 € 8 333 106 Annulation d’actions (36 386 197) € (1 576 248) € (394 062) 649 928 413 € 31 756 176 €513 549 096 € 128 387 274 2005 Exercice d’options 512 491 € 55 000 € 13 750 Annulation d’actions (154 460 000) € (8 000 000) € (2 000 000) (153 947 509) € (7 945 000) €481 792 920 € 120 448 230 2004 Exercice d’options 1 301 830 € 110 000 € 27 500 1 301 830 € 110 000 €489 737 920 € 122 434 480 2003 Exercice d’options 379 266 € 50 000 € 12 500 379 266 € 50 000 €489 627 920 € 122 406 980 2002 489 577 920 € 122 394 480 Au cours de l’exercice 2008 le 23 janvier le Conseil d’administration a constaté l’augmentation du capital au 31 décembre 2007 tel qu’il résultait des levées d’options de souscription d’actions intervenues au cours de l’exercice 2007 (après le 2 janvier 2007) le capital ayant été ainsi porté à 512 327 756 euros divisé en 128 081 939 actions de 4 euros L’autorisation de réduction du capital donnée par l’Assemblée Générale du 14 mai 2007 a été utilisée par le Conseil d’administration du 9 juin 2008 pour l’annulation de 1 552 810 actions autodétenues ce qui a ramené le capital social à 506 116 516 euros divisé en 126 529 129 actions de 4 euros Le 6 janvier 2009 le Directeur général usant de la délégation qui lui a été consentie par le Conseil d’administration en sa séance du 22 octobre 2008 conformément aux nouvelles dispositions de l’article L 225 178 du Code de commerce a constaté l’augmentation du capital au 31 décembre 2008 tel qu’il résulte des levées d’options de souscription d’actions intervenues au cours de l’exercice 2008 le capital étant ainsi porté à 506 221 508 euros divisé en 126 555 377 actions de 4 euros Au 31 décembre 2008 le capital social est susceptible d’être augmenté de 1 366 355 actions (1 08 % du capital) par exercice d’options de souscription d’actions des plans d’options en cours Nantissements d’actions Au 31 décembre 2008 10 285 005 actions inscrites au nominatif pur étaient nanties par le groupe Artémis Nom de l’actionnaire (nominatif pur) Bénéficiaire Date de départ du nantissement Date d’échéance Condition de levée du nantissement Nombre d’actions nanties de l’émetteur Pourcentage nanti du capital de l’émetteur (2) Artémis Calyon 25 07 2006 indéterminée (1) 5 Artémis Calyon 28 02 2007 indéterminée (1) 2 865 000 2 26 % Artémis Calyon 08 04 2008 indéterminée (1) 7 420 0005 86 % (1) Remboursement ou paiement complet de la créance (2) Sur la base du capital au 31 12 2008 composé de 126 555 377 actions \ de 4 € Programme de rachat d’actions Le 26 mai 2004 PPR a confi é un mandat à un intermédiaire fi nancier en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de titres PPR Ce contrat conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association Française des Entreprises d’Investissement (AFEI) était doté de 40 millions d’euros pour moitié en espèces et moitié en titres Ce contrat a fait l’objet de dotations complémentaires en espèces de 20 millions d’euros en septembre 2004 et de 30 millions d’euros le 18 décembre 2007 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  279 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Rapport de gestion de la société mère Par ailleurs l’Assemblée Générale des actionnaires du 14 mai 2007 avait autorisé le Conseil d’administration à opérer pendant une période de dix huit mois sur les actions de la Société dans le respect des objectifs et modalités du programme de rachat d’actions déposé auprès de l’AMF les achats devant être opérés avec un prix maximum de 175 euros par action sans que le nombre d’actions à acquérir puisse excéder 10 % du capital social L’Assemblée Générale du 9 juin 2008 a autorisé le Conseil d’administration à opérer sur les actions de la Société pendant dix huit mois dans les mêmes conditions et a maintenu le prix maximum d’achat à 175 euros par action Il est proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2009 d’approuver une autorisation d’intervention sur l’action avec la mise en place d’un nouveau programme de rachat Rachats et cessions d’actions réalisés au cours de l’exercice 2008 – Frais – N ombre d’actions propres détenues au 31 12 2008 Rachats 1 914 500 actions ont été rachetées par la Société dans le cadre de  l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 14 mai 2007 au prix moyen de 92 78 euros 738 253 actions ont été rachetées dans le cadre de l’autorisation  conférée par l’Assemblée Générale du 9 juin 2008 au prix moyen de 56 68 euros Ainsi en 2008 PPR a racheté au total 2 652 753 actions au cours moyen de 82 73 euros aux fi ns suivantes 18 690 en vue de l’attribution gratuite d’actions aux salariés dans  le cadre du plan d’actions gratuites 2006 à échéance mai 2008 80 000 en vue de l’attribution gratuite d’actions aux salariés dans  le cadre du plan d’actions gratuites 2008 à échéance juin 2010 1 552 810 en vue de leur annulation  1 001 253 dans le cadre du contrat de liquidité  Cessions En 2008 PPR a cédé 1 587 753 actions au cours moyen de 55 18 euros et ce dans le cadre du contrat de liquidité susmentionné Frais Le montant total des frais de négociation pour les achats et ventes s’est élevé pour 2008 à 0 8 million d’euros Annulations d’actions en 2008 Utilisant l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 14 mai 2007 pour procéder à la réduction du capital social par annulation d’actions autodétenues dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois le Conseil d’administration lors de sa réunion du 9 juin 2008 a décidé d’annuler 1 552 810 actions à effet de ce jour Compte tenu des annulations réalisées au cours des 24 mois précédant la prise d’effet de cette décision le nombre d’actions PPR annulées durant cette période s’est élevé à 2 058 387 actions représentant 1 6 % du nombre d’actions formant le capital au 9 juin 2008 À la clôture de l’exercice votre Société ne détenait aucune action propre dans le cadre du contrat de liquidité et directement 80 000 actions d’une valeur nominale de 4 euros chacune et d’une valeur comptable de 6 412 000 euros et représentant 0 06 % du capital social Rachats et cessions d’actions PPR réalisés entre le 1 er janvier et le 20 mars 2009 Depuis le 1 er janvier 2009 dans le cadre du contrat de liquidité votre Société a acquis 135 500 actions au prix moyen de 44 42 euros et en a vendu 135 500 au prix moyen de 45 01 euros Au 20 mars 2009 elle ne détenait aucune action au titre de ce contrat comme au 31 décembre 2008 Hors contrat de liquidité votre Société n’a acquis pendant cette période aucune action propre En conséquence le total des actions propres détenues par PPR ressort au 20 mars 2009 à 80 000 actions d’une valeur nominale de 4 euros chacune et d’une valeur comptable de 6 412 000 euros Utilisation de produits dérivés en 2008 En 2008 PPR n’a procédé à aucune acquisition d’options d’achat d’actions PPR (calls) Les options d’achats venant à échéance en 2008 n’ont pas été exercées Au 31 décembre 2008 PPR détenait 1 308 193 options d’achat d’actions ( calls) destinées principalement à couvrir des plans d’options d’achat et des plans d’options de souscription d’action Rapport spécial sur les options de souscription et d’achat d’actions et attributions gratuites d’actions La politique d’attribution d’options de souscription et d’achat d’actions et d’attribution gratuite d’actions fait partie des éléments de la politique des ressources humaines du Groupe et est déterminée chaque année par le Conseil d’administration au vu des travaux préparatoires et des propositions émanant du Comité des rémunérations Globalement ce programme vise à reconnaître la contribution aux résultats passés et à venir de PPR à encourager l’engagement à long terme dans le Groupe et à faire bénéfi cier les salariés du groupe PPR de l’évolution de la valorisation boursière de PPR Les stock options sont destinées à fidéliser l’attribution gratuite d’actions tend à reconnaître la contribution aux résultats de PPR Les collaborateurs éligibles sont les cadres assumant des fonctions et responsabilités identifi ées comme majeures au sein du Groupe qui sélectionnés sur proposition de c haque enseigne assument un rôle déterminant dans le développement et la mise en place de la stratégie du Groupe  280 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Rapport de gestion de la société mère Les attributions sont déterminées en fonction de critères généraux et particuliers et ne se cumulent pas avec d’autres formes de primes à caractère de salaire En 2007 elles concernent une population de 262 collaborateurs pour les stock options et de 506 collaborateurs en 2008 pour les attributions gratuites d’actions qualifi ées d’actions de performance (cf page 282) M François Henri Pinault et M Jean François Palus sont chacun attributaires d’actions de performance Le détail des attributions d’actions de performance qui leur ont été attribuées est rapporté au chapitre « Gouvernement d’entreprise » en page 310 Plans d’options de souscription et d’achat d’actions Les attributions ont en principe une fréquence annuelle Cependant en 2008 aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions n’a été mis en place PLANS DE STOCK OPTIONS PPR AU 31 12 2008 Plan 1999 1 Plan 1999 2 Plan 1999 3 Plan 2000 1 Options d’achat Options d’achat Options d’achat Options d’achat Date de l’Assemblée 5 06 19975 06 19975 06 19975 06 1997 Date du Directoire Conseil d’administration 20 01 1999 21 05 1999 8 12 1999 26 01 2000 Nombre de bénéficiaires 3644560 26 Nombre d’options consenties à l’origine 27 49525 455412 350 12 100 Dont aux membres du Directoire (1) mandataires sociaux 52 400 à François Henri Pinault 20 000 à Jean François Palus 1 500 aux dix premiers attributaires salariés Nombre d’options exercées au 31 12 2008 0000 Options annulées (au 31 12 2008) 22 14519 835255 400 9 800 Nombre d’options restant à exercer au 31 12 2008 5 3505 620156 950 2 300 Date de début du plan 1 04 19991 07 1999 27 12 1999 01 03 2000 Date d’expiration du plan 31 03 2009 30 06 2009 26 12 2009 28 02 2010 Prix d’exercice 154 58 €144 83 €189 19 €227 15 € Plan 2003 2 Plan 2004 1 Plan 2004 2 Plan 2005 1 Options de souscription Options de souscription Options de souscription Options de souscription Date de l’Assemblée 21 05 2002 21 05 2002 21 05 2002 21 05 2002 Date du Directoire Conseil d’administration 9 07 200325 05 2004 07 07 2004 03 01 2005 Nombre de bénéficiaires 18846 113 Nombre d’options consenties à l’origine 5 430540 970 25 00025 530 Dont aux membres du Directoire (1) mandataires sociaux 90 000 25 000 à François Henri Pinault à Jean François Palus aux dix premiers attributaires salariés 36 305 Nombre d’options exercées au 31 12 2008 1 285200 00 Options annulées (au 31 12 2008) 2 895147 274 062 Nombre d’options restant à exercer au 31 12 2008 1 250393 496 25 00025 468 Date de début du plan 09 07 2003 25 05 2004 07 07 2004 03 01 2005 Date d’expiration du plan 08 07 2013 24 05 2014 06 07 2014 02 01 2015 Prix d’exercice 67 50 €85 57 €84 17 €75 29 € Nota chaque option donne droit à une action (1) Dans sa composition au 19 05 2005 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  281 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Rapport de gestion de la société mère Plan 2000 2 Plan 2001 1 Plan 2001 2 Plan 2002 1 Plan 2002 2 Plan 2003 1 Options d’achat Options d’achat Options d’achat Options de souscription Options de souscription Options de souscription 5 06 1997 5 06 199718 05 2001 18 05 200118 05 200121 05 2002 23 05 2000 17 01 2001 18 05 2001 3 05 20023 05 20029 07 2003 125 7222061 074 1 053 721 93 100 340 240 87 260438 296 410 271528 690 52 000 45 000 45 000109 000 1 500 22 970 14 00024 32024 32037 855 0 003 675 0193 080 69 600 192 780 49 720234 920 212 865140 771 23 500 147 460 37 540199 701 197 406194 839 01 07 2000 01 02 200101 06 200103 05 200203 05 200209 07 2003 30 06 2010 31 01 201131 05 201102 05 201202 05 201208 07 2013 202 91 € 225 01 €225 01 €128 10 €140 50 € 66 00 € Plan 2005 2 Plan 2005 3 Plan 2005 4 Plan 2006 1 Plan 2007 1 Plan 2007 2 Options de souscription Options de souscription Options de souscription Options d’achat Options d’achat Options d’achat 19 05 2005 19 05 200519 05 200519 05 200514 05 200714 05 2007 19 05 2005 19 05 2005 06 07 200523 05 200614 05 200717 09 2007 458 2215450 248 14 333 750 39 96020 520403 417 355 500 51 300 50 000 55 000 60 000 50 000 55 00060 000 2 100 7 7007 700 23 828 18 940 20 780 000000 53 845 4 4806 71055 992 28 150 3 700 279 905 35 48013 810347 425 327 350 47 600 19 05 2005 19 05 200506 07 200523 05 200614 05 2007 17 09 07 18 05 2015 18 05 201505 07 201522 05 201413 05 201516 09 2015 78 01 € 78 97 €85 05 €101 83 € 127 58 €127 58 € Les plans attribués en 2006 et 2007 ont une durée de vie de huit ans (contre une durée de dix ans pour les plans antérieurs) et les options consenties sont des options d’achat sans incidence sur le nombre d’actions composant le capital social elles sont sans effet dilutif Depuis 2001 les plans sont consentis sans décote de prix et avec une période de blocage de quatre ans jusqu’en 2000 une décote de 5 % était appliquée Les salariés et mandataires bénéfi ciaires quittant le Groupe avant la levée de leurs options perdent une partie de leurs droits aux options en fonction de la durée de leur présence dans le Groupe depuis l’attribution et de leurs conditions de départ Les options sont acquises à hauteur de 25 % par année complète de présence En cas de départ à la retraite la totalité des droits est acquise en cas de démission le bénéfi ciaire perd depuis 2005 la totalité des droits sauf exception pouvant être consentie par la Société En cas de licenciement pour faute grave ou lourde la totalité des droits est perdue y compris après la fi n de la période de blocage Au 31 décembre 2008 le nombre d’options restant à exercer s’élève à 2 467 450 dont 1 366 355 options de souscription et 1 101 095 options d’achat  282 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Rapport de gestion de la société mère OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIES PAR PPR ET\ PAR LES SOCIÉTÉS LIÉES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ ET OPTIONS LEVÉ\ ES PAR CES DERNIERS Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux de la Société et options levées par ces derniers Nombre total d’options attribuées souscrites ou achetées Prix moyen pondéré Options consenties durant l’exercice par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé 0 Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment levées durant l’exercice par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé 48872 62 € Plans d’attribution d’actions de performance Trois plans d’attribution gratuite portant sur 189 495 actions existantes ont été octroyés le 9 juin 2008 et le 22 octobre 2008 Les bénéfi ciaires d’actions de performance sont au nombre de 506 en 2008 27 750 actions de performance ont été attribuées aux dirigeants mandataires sociaux 107 990 actions de performance ont été attribuées aux cadres du Groupe 53 755 actions de performance ont été attribuées aux cadres résidents étrangers du Groupe Une politique d’attribution gratuite d’actions a été mise en place en 2005 en substitution des options auparavant attribuées pour les salariés basés en France Les actions de performance attribuées gratuitement sont défi nitivement acquises à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans suivie d’une période de conservation de de ux ans pendant laquelle les actions ainsi attribuées seront incessibles En outre l’attribution est soumise à une condition de performance selon laquelle le nombre d’actions attribuées défi nitivement dans l’hypothèse d’une sous performance du cours de l’action PPR par rapport à l’indice CAC 40 durant la période d’acquisition de deux ans (quatre ans pour les résidents étrangers) serait ajusté à la baisse au prorata de cette sous performance Enfi n les bénéfi ciaires qui ne sont plus salariés ou mandataires au sein du Groupe avant l’issue de la période d’acquisition perdent sauf exception pouvant être consentie par la Société une partie de leurs droits à l’attribution en fonction des circonstances de leur départ du Groupe suivant les mêmes règles que pour les options Attributions gratuites d’actions PPR au 31 12 2008 Plan 2007 Plan 2008 I Plans 2008 II et III Date de l’Assemblée 14 05 200714 05 200714 05 2007 Date du Conseil d’administration 14 05 200709 06 200822 10 2008 Nombre d’actions consenties à l’origine 78 23486 530102 965 aux dix premiers attributaires salariés de la Société 3 2453 7008 030 Actions annulées (au 31 12 2008) 3 7306602 000 Nombre d’actions restant au 31 12 2008 74 50485 870100 965 Nombre de bénéficiaires 304269240 Date d’attribution définitive 14 05 200909 06 201022 10 2010 (*) Date de cessibilité des titres 14 05 201109 06 201222 10 2012 (*) 22 10 2012 sans obligation de conservation au delà pour les réside\ nts étrangers Actions de performance attribuées aux dix premiers salariés non mandataires sociaux de la Société Nombre total d’actions gratuites attribuées Actions gratuites consenties durant l’exercice par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution des actions aux dix salariés non mandataires sociaux de l’émetteur dont le nombre d’actions ainsi attribuées est le plus élevé 8 870 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  283 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Rapport de gestion de la société mère Intéressement du personnel (accords d’intéressement et de participation) L’accord de participation signé le 29 décembre 1988 se renouvelle par tacite reconduction Le montant de la réserve de participation de l’exercice qui est égal à 0 8 % des dividendes distribués par la Société après clôture de cet exercice et plafonné en fonction de la progression du dividende est réparti entre les salariés comptant au moins trois mois d’ancienneté dans le Groupe proportionnellement aux salaires perçus par chaque salarié au cours de l’exercice de référence Les montants distribués au titre de cet accord au cours des dernières années ont été les suivants 1 081 057 euros en 2002 1 067 966 euros en 2003 1 119 536 euros en 2004 1 158 439 euros en 2005 1 252 255 euros en 2006 1 408 271 euros en 2007 et 1 634 543 euros en 2008 Il n’y a pas d’accord d’intéressement Filiales et participations Dans le cadre de ses activités de holding votre Société a procédé à diverses opérations avec ses fi liales reclassements de participations acquisitions ou cessions de titres L’activité et les résultats des fi liales et participations les prises de contrôle et les modifi cations apportées aux pourcentages de détention des sociétés du Groupe fi gurent dans le R apport d’activité du présent chapitre et dans les annexes aux comptes consolidés (liste des sociétés consolidées pages 245 253) Événements postérieurs à la clôture Ces événements sont relatés dans le document de référence en pages 154 et 243 Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2009 Nous vous avons convoqué en Assemblée Générale Mixte afi n de soumettre à votre approbation 26 résolutions dont l’objet est précisé ci après I Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1 Approbation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2008 En vue de la prochaine Assemblée de ses actionnaires le Conseil d’administration a arrêté les comptes de l’exercice 2008 et établi son rapport sur l’activité de la Société et de son Groupe au cours de l’exercice ainsi que sur les plans d’options de souscription et d’achat d’actions et sur les attributions gratuites d’actions Ainsi qu’exposé plus haut il vous est proposé d’approuver les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2008 d’approuver l’affectation du résultat proposée notamment un dividende de 3 30 euros par action en diminution de 4 3 % par rapport au dividende précédent Il est précisé que ce dividende sera mis en paiement le 14 mai 2009 sera détaché de l’action le 11 mai et payable en espèces sur les positions arrêtées le 13 mai 2009 au soir Pour les personnes physiques fi scalement domiciliées en France le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement qui résulte de l’article 158 3 2° du Code général des impôts sauf option lors de l’encaissement des dividendes ou option pour des revenus perçus au cours de la même année pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts 2 Montant global des jetons de présence Nous vous proposons d’augmenter de 610 000 euros à 660 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de votre Assemblée et ce en vue de maintenir la moyenne annuelle des jetons de présence des Administrateurs 3 Autorisation d’intervenir sur les titres de la Société L’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2008 a autorisé le Conseil d’administration à mettre en place un programme de rachat d’actions de la Société et a fi xé à 10 % du capital social le nombre maximum de titres pouvant être acquis et à 175 euros par action le prix maximum unitaire d’achat Dans le cadre de la présente Assemblée il vous est demandé de renouveler cette autorisation avec un prix maximum unitaire d’achat à 125 euros par action pour une durée de dix huit mois les caractéristiques de ce nouveau programme étant exposées dans le descriptif du programme de rachat déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers II Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 1 Autorisation de réduire le capital social Conformément aux dispositions de l’article L 225 209 du Code de commerce l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2007 a autorisé le Conseil d’administration à réduire le capital par annulation des actions qui auront été acquises dans le cadre des programmes de rachat d’actions dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt quatre mois Il vous est proposé de renouveler cette autorisation pour une durée de vingt six mois 2 Autorisations d’augmenter le capital social L’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2007 a conféré différentes délégations de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social Ces délégations ont une durée de vingt six mois  284 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Rapport de gestion de la société mère Nous vous proposons par conséquence de renouveler ces différentes délégations ou autorisations perme ttant de mobiliser à tout moment les capitaux en vue de réaliser les opérations d’investissements jugées nécessaires tout en choisissant au moment opportun les solutions fi nancières les mieux adaptées à la situation du marché ou permettant de réaliser des augmentations de capital par incorporation de réserves a) Il vous est ainsi tout d’abord proposé de déléguer la compétence à l’effet de lui per mettr e de procéder à l’émission avec droit préférentiel de souscription d’actions avec ou sans bons de souscription d’actions de bons autonomes et ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société et ou conformément à l’article L 228 93 du Code de commerce à des actions de toute société dont elle possède directement plus de la moitié du capital et ou conformément à l’article L 228 91 du Code de commerce de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance à l’exclusion de l’émission d’actions de préférence Le montant total des émissions de bons et ou de valeurs mobilières susceptibles d’être émis ne pourrait excéder six milliards d’euros et le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou indirectement ne pourrait être supérieur à deux cents millions d’euros compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés b) Il vous est également proposé de déléguer la compétence à l’effet de lui per mettr e de procéder à l’émission d’actions avec ou sans bons de souscription d’actions de bons autonomes et ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société et ou conformément à l’article L 228 93 du Code de commerce à des actions de toute société dont elle possède directement plus de la moitié du capital et ou conformément à l’article L 228 91 du Code de commerce de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance à l’exclusion de l’émission d’actions de préférence Il vous est demandé de bien vouloir renoncer à votre droit préférentiel de souscription tant aux actions bons ou valeurs mobilières qui pourraient être émis qu’aux titres auxquels ils pourraient donner droit afi n notamment de faciliter le placement de ces émissions sur les marchés fi nanciers ou en vue le cas échéant de réaliser des opérations d’échange En vertu de cette délégation le Conseil d’administration pourrait procéder à des émissions d’actions de votre Société et ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société par offre au public ou par placement privé auprès d’investisseurs qualifi és ou d’un cercle restreint d’investisseurs ainsi qu’en vue de rémunérer des titres cotés qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange Le montant total des émissions de bons et ou de valeurs mobilières susceptibles d’être émis ne pourrait excéder six milliards d’euros et le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou indirectement ne pourrait être supérieur à deux cents millions d’eur os compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés Les modalités et prix d’émission des valeurs mobilières émises en numéraire en vertu de ces autorisations seront fi xés de telle manière que la somme revenant ou pouvant revenir ultérieurement à votre Société pour chacune des actions émises soit au moins égale à la valeur minimale fi xée par la réglementation en vigueur au moment de l’émission En cas d’émission de bons ou de valeurs mobilières autres que des actions ordinaires les modalités d’attribution des actions auxquelles ces bons ou valeurs mobilières donneraient droit ainsi que les dates auxquelles pourraient être exercés les droits d’attribution seront déterminées par le Conseil d’administration au moment de la décision d’émission Votre Conseil d’administration déterminera également au moment des décisions d’émissions les valeurs mobilières à émettre et le nombre de titres émis la monnaie ou l’unité d’émission la valeur de chaque titre ainsi que le montant des émissions et des souscriptions c) Il vous est également proposé d’autoriser le Conseil d’administration à pr océder à une ou plusieurs aug mentations de capital par incorporation de réserves bénéfi ces ou primes d’émission de fusion ou d’apport pour un montant maximal de deux cents millions d’euros Ces trois délégations seraient conférées pour une durée de vingt six mois à compter de votre Assemblée Générale d) Nous vous proposons d’autoriser votre Conseil d’administration pour les émissions réalisées dans le cadr e de l’auto risation visée au b) ci dessus et dans la limite de 10 % du capital social par an à fi xer le prix d’émission des actions de la manière suivante la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des émissions émises devrait être au moins égale à 90 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fi xation des modalités de l’émission et ce afi n de faciliter le placement de ces émissions notamment les délais de mise en œuvre En cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions le prix d’émission desdits bons sera pris en compte dans le calcul du prix d’émission des actions Le montant nominal maximal d’augmentation de capital qui pourrait être réalisée en vertu de ces quatre délégations est fi xé à deux cents millions d’euros et le montant nominal maximal des titres de créances susceptibles d’être émis est fi xé à six milliards d’euros le montant nominal de l’augmentation de capital résultant de la délégation visée au b) ci dessus et objet de la 8 e résolution dans le cas où elle serait utilisée pour une offre par placement privé auprès d’investisseurs qualifi és ou d’un cercle restreint d’investisseurs étant en tout état de cause limité annuellement à 20 % du montant du capital social et la délégation visée au d) ci dessus et objet de la 10 e résolution étant en tout état de cause limité annuellement à 10 % du montant du capital social En cas de souscription excédentaire à une augmentation de capital réalisée dans le cadre des délégations visées aux a) b) et d) ci dessus le nombre de titres à émettre pourra être augmenté par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  285 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Rapport de gestion de la société mère 3 Actionnariat Salarié En application de l’article L 225 129 6 du Code de commerce il vous est proposé de déléguer au Conseil d’administration la compétence pour augmenter le capital social au profi t des salariés du Groupe adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et de supprimer à cet effet votre droit préférentiel de souscription au profi t de cette catégorie de personnes Le prix d’émission des actions sera fi xé conformément aux dispositions de l’article L 3332 19 et suivants du Code du travail D’une durée de vingt six mois cette délégation permettra au Conseil d’administration d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois dans la limite de 1 % du capital social Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2007 4 Modifi cations statutaires Afi n d’éviter un renouvellement en bloc des membres du Conseil d’administration et de favoriser le renouvellement harmonieux des administrateurs il vous est proposé une modifi cation de l’Article 10 alinéa 3 des statuts sociaux afi n de mettre en place le renouvellement échelonné du Conseil d’administration Sous condition suspensive de l’approbation de la quinzième résolution de modifi cation des dispositions de l’Article 10 alinéa 3 des statuts l’Assemblée Générale Ordinaire pourra réduire par exception et pour les seuls besoins de la mise en place progressive du mode de renouvellement échelonné les mandats de l’un ou de plusieurs administrateurs de telle sorte qu’ un renouvellement régulier des membres du Conseil s’effectue III Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1 Composition du Conseil d’administration Il vous est donc proposé de renouveler tous les mandats des administrateurs (à l’exception de celui de M Barbier de la Serre) ces renouvellements se faisant au demeurant selon un principe de roulement de sorte que MM Bellon et Chapin exercent un mandat exceptionnel de  deux années expirant avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011 MM Di Montezemolo et Lagayette un mandat exceptionnel de  trois ans expirant avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012 MM Prot Thierry ainsi que Mme Barbizet et M Pinault un  mandat de quatre ans expirant avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013 Ces renouvellements font l’obje t de propositions de la 16 e à la 23 e résolution La liste de l’ensemble des fonctions et des mandats exercés actuellement et au cours des cinq derniers exercices par chacun de ces administrateurs fi gure dans la partie « Gouvernement d’entreprise » du document de référence Par ailleurs le Conseil d’administration a décidé de proposer à l’Assemblée Générale des actionnaires un administrateur en la personne de M Aditya Mittal pour un mandat expirant à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012 M Aditya Mittal fi ls de Lakshmi Mittal est agé de 33 ans Après des études à la Wharton School en Pennsylvanie il a travaillé comme banquier d’investissement à la banque CSFB puis est entré dans le groupe Mittal Steel en 1997 où il a occupé divers postes dont celui de Directeur des Fusions & Acquisitions Il a à cette occasion mené une stratégie d’acquisitions qui a permis l’expansion de Mittal Steel en Europe Centrale en Afrique et aux Etats Unis et hisser le groupe parmi les plus grands producteurs mondiaux d’acier En 2004 il est devenu Chief Financial Officer (CFO) de Mittal Steel et a mené à bien l’offre d’achat sur Arcelor avant d’assurer depuis août 2006 les fonctions de Chief Financial Offi cer du groupe Arcelor Mittal et de Directeur général en charge des Amériques du Développement de la Stratégie des Relations Investisseurs et de la Communication Les qualités de compétences d’expérience et d’indépendance de cette candidature ont été appréciées en janvier 2009 par le Comité des nominations du Conseil d’administration qui a émis un avis favorable à sa nomination et constaté que M Mittal répond aux critères d’indépendance retenus par le rapport AFEP MEDEF Le Conseil d’administration a ainsi retenu sa candidature et considéré qu’il remplit les conditions requises pour être qualifi é d’administrateur indépendant s’il est désigné par votre Assemblée Le Conseil d’administration a également décidé de proposer la nomination comme administrateur de M Jean François Palus Directeur général délégué Le Conseil d’administration de PPR compterait alors onze administrateurs dont six indépendants Les informations concernant la marche des affaires sociales le dév eloppement les perspectives ainsi que les informations concernant les conséquences sociales et environnementales de son activité sont indiq uées dans les autres parties du rapport de gestion du Groupe dont la table de réconciliation fi gure en page 355 et dans les différentes annexes Les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices sont annexés au présent rapport Si vous approuvez ces propositions vous voudrez bien adopter les résolutions qui vous sont présentées  286 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Rapport de gestion de la société mère RÉSULTATS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 20082007200620052004 Capital en fin d’exercice Capital social (en euros) 506 221 508 512 327 756 513 549 096 481 792 920 489 737 920 Nombre d’actions ordinaires existantes 126 555 377 128 081 939 128 387 274 120 448 230 122 434 480 Nombre maximal d’actions futures à créer 1 366 355 1 530 613 1 982 752 15 465 873 16 354 464 Par conversion d’obligations 13 418 225 14 586 449 Par exercice d’options de souscription 1 366 355 1 530 613 1 982 752 2 047 648 1 768 015 Opérations et résultats de l’exercice (en milliers d’euros) Produits des activités courantes 42 429 42 339 42 271 39 943 32 365 Résultat avant impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 4 550 678 235 827 471 124 309 341 368 Impôt sur les bénéfices (charge) boni 102 620 67 544 78 893 136 640 83 202 Participation des salariés due au titre de l’exercice 1 804 1 966 1 417 1 255 1 261 Résultat après impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 76 521 742 871 840 673 506 841 559 515 Résultat distribué 417 633 (1) 441 883 385 162 327 281 308 535 Données par action (en euros) Résultat après impôts participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions 0 835 817 052 163 46 Résultat après impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 0 605 806 554 214 57 Dividende Dividende net attribué à chaque action 3 30 (1) 3 453 002 722 52 Revenu global pour chaque action (avoir fiscal à 50 %) (3) (3)(3)(3)(2) Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 111112109119130 Montant de la masse salariale de l’exercice (en milliers d’euros) 15 836 11 019 9 993 11 436 10 790 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale œuvres sociales etc ) (en milliers d’euros) 6 654 4 742 4 373 4 887 4 777 (1) Soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinai\ re du 7 mai 2009 (2) Conformément à l’article 243 bis du Code général des impô\ ts le dividende distribué aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France est intégralement éligible à l’abattement de 50 % prévu à l’article 158 3 2° du Code g\ énéral des impôts (3) Conformément à l’article 243 bis du Code général des impô\ ts le dividende distribué aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France est intégralement éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158 3 2° du Code g\ énéral des impôts DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  287 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels (exercice clos le 31 décembre 2008) Mesdames Messieurs les A ctionnaires En exécution de la mission qui nous a été confi ée par vos Assemblées générales nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008 sur le contrôle des comptes annuels de la société PPR tels qu’ils sont joints au présent rapport  la justifi cation de nos appréciations  les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi  Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice pr ofessionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies signifi catives Un audit consiste à vérifi er par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signifi catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifi ons que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la Société à la fi n de cet exercice Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur la Note 2 « Règles et méthodes comptables » de l’annexe qui expose le changement de méthode comptable résultant de l’applicatio n du Règlement n° 2008 15 du Comité de la réglementation comptable II Justifi cation des appréciations En application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants La Note 2 1 de l’annexe expose les règles et méthodes co mptables relatives à l’évaluation des immobilisations fi nancières Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Société nous avons vérifi é le caractère approprié des méthodes comptables visées ci dessus et nous nous sommes assurés de leur correcte application Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de not re démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemb le et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vérifi cations et informations spécifi ques Nous avons également procédé aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’admini stration et  dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataire s sociaux  concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise du changement de la cessation de fonctio ns ou postérieurement à celles ci En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 11 mars 2009 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit Deloitte & Associés Département de KPMG S A Patrick Hubert Petit Jean Paul Picard Antoine de Riedmatten  288 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS 4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (exercice clos le 31 décembre 2008) Mesdames Messieurs les A ctionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence de conventions et d’engagements mais de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés sans avoir à n ous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé Il vous appartient selon les termes de l’article R 225 31 du Code de commerce d’apprécier l ’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Absence d’avis de convention et d’engagement Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement conclus au cours de l’exercice et soumis aux dispositions de l’article L 225 38 du Code de commerce Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice Par ailleurs en application du Code de commerce nous avons été informés que l’exécution de la convention suivante approuvée au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie au cours du dernier exercice Rémunération des prestations réalisées par Artémis Aux termes d’une convention d’assistance entre PPR et Artémis depuis le 27 septembre 1993 Artémis met à disposition et réalise pour le compte de PPR des missions d’étude et de conseil portant sur la stratégie et le développement du groupe PPR et l’appui dans la réalisation d’opérations complexes de nature juridique fi scale fi nancière  ou immobilière la fourniture d’opportunités de développement d’affaires en France et à l’étranger ou de facteurs de réduction des coûts  Le Conseil de surveillance de PPR a autorisé la rémunération de ces prestations à trente sept cent millièmes (0 037 %) du chiff re d’affaires net consolidé hors taxe lors de sa séance du 10 mars 1999 Dans le cadre de l’aménagement approprié des règles de gouvernement d’entreprise de PPR le Conseil d’administration de PPR a d écidé le 6 juillet 2005 sans que la convention en vigueur depuis le 27 septembre 1993 s’en trouve modifi ée que le Comité d’audit de PPR procède en plus de son examen annuel habituel de la consistance de ce tte assistance fournie par Artémis à PPR à l’évaluation annuelle des prestations et de leur prix équitable compte tenu des facilités procurées et des économies de moyens réalisées dans l’intérêt commun Les modalités d’appréciation du montant conventionnel ont été examinées par le Comité d’audit qui dans sa réunion du 20 janvier 2009 a constaté que PPR avait ainsi continué de bénéfi cier au cours de l’année 2008 des conseils et de l’assistance d’Artémis sur des sujets récurrents dont la communication les relations publiques et institutionnelles ainsi qu’en matière de stratégie de développement et de sa mise en œuvre Ce dernier point a notamment trait au dossier de cession d’Yves Saint Laurent Beauté entrepris à l’automne 2007 et conclu en avril 2008 Le Conseil d’administration du 23 janvier 2009 a pris acte du montant de la rémunération au titre de cette convention à hauteur de 6 540 490 euros (hors taxes) pour l’exercice 2008 étant précisé qu’aucun remboursement de frais n’est intervenu en 2008 et que le chiffre d’af faires du groupe Puma est exclu de l’assiette de cette redevance comme cela avait été le cas en 2007 Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compa gnie nationale des c ommissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 11 mars 2009 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit Deloitte & Associés Département de KPMG S A Patrick Hubert Petit Jean Paul Picard Antoine de Riedmatten DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  289  5  Éléments juridiques RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX 290 Renseignements de caractère général concernant la Société 290 Actionnariat Bourse 292  290 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS JURIDIQUES 5 Renseignements généraux Renseignements généraux RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ Dénomination et siège social Dénomination sociale PPR Siège social 10 avenue Hoche – 75008 Paris – France Forme juridique Société anonyme Législation Législation française Dates de constitution et d’expiration La Société a été constituée le 24 juin 1881 pour une durée de 99 ans prorogée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mai 1967 jusqu’au 26 mai 2066 sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires Objet social l’achat la vente au détail ou en gros directement ou indirectement  par tous moyens et selon toutes techniques créées ou à créer de toutes marchandises produits denrées ou services la création l’acquisition la location l’exploitation ou la vente  directement ou indirectement de tous établissements magasins ou entrepôts de vente au détail ou en gros par tous moyens et selon toutes techniques créées ou à créer de toutes marchandises produits denrées ou services la fabrication directe ou indirecte de toutes marchandises  produits ou denrées utiles à l’exploitation la prestation directe ou indirecte de tous services  l’achat l’exploitation la vente de tous immeubles utiles à  l’exploitation la création de toutes affaires commerciales civiles industrielles  fi nancières mobilières ou immobilières de services ou de toute nature la prise de participation par tous moyens souscription acquisition apport fusion ou autrement dans de telles affaires la gestion de ses participations et généralement toutes opérations commerciales civiles  industrielles financières immobilières ou mobilières de services ou de toute nature pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci dessus spécifi és ou à tous objets similaires complémentaires ou connexes ou susceptibles d’en favoriser la création ou le développement (article 5 des statuts) Registre du commerce et des sociétés 552 075 020 RCS Paris Code APE 741J Consultation des documents juridiques Les statuts procès verbaux d’Assemblées générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social dans les conditions légales Exercice social L’exercice social commence le 1 er janvier et s’achève le 31 décembre de la même année Répartition statutaire des bénéfi ces Il est fait sur le bénéfi ce de l’exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures un prélèvement d’un vingtième minimum affecté à la formation d’un fonds de réserve dit « réserve légale » Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsqu’il atteint le dixième du capital social Sur le bénéfi ce distribuable – constitué par le bénéfi ce de l’exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement ci dessus ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmenté des reports bénéfi ciaires – l’Assemblée Générale sur la proposition du Conseil d’administration peut prélever toutes sommes qu’elle juge convenable de fi xer soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant soit pour être inscrites à un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaires généraux ou spéciaux dont elle règle l’affectation et l’emploi DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  291 ÉLÉMENTS JURIDIQUES 5 Renseignements généraux Le solde s’il en existe un est réparti entre les actionnaires L’Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividendes mis en distribution une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions (article 22 des statuts) Les dividendes sont prescrits après cinq ans au profi t de l’État Les dividendes versés au cours des trois derniers exercices sont présentés dans le rapport de gestion Organes d’administration et de direction Les informations relatives aux organes d’administration et de direction fi gurent dans le chapitre « Gouvernement d’entreprise » Assemblées générales – Droit de vote double Les assemblées d’actionnaires sont convoquées par le Conseil d’administration et délibèrent sur leur ordre du jour dans les conditions prévues par la loi et les règlements Les réunions ont lieu soit au siège social soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation Tout actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire dans les conditions fi xées par la loi aux assemblées sur justifi cation de son identité et de la propriété de ses titres par l’enregistrement comptable de ces titres à son nom dans les délais réglementaires soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité La justification de la qualité d’actio nnaire peut s’effectuer par voie électronique dans les conditions fi xées par la réglementation en vigueur Les actionnaires pe uvent sur décision du Conseil d’administration participer aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identifi cation dans les conditions fi xées par la réglementation en vigueur Tout actionnaire peut voter à distance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la Société dans les conditions fi xées par la réglementation en vigueur y compris par voie électronique sur décision du Conseil d’administration Ce formulaire doit être reçu par la Société dans les conditions réglementaires pour qu’il en soit tenu compte Le Conseil d’administration peut réduire ces délais au profi t de tous les actionnaires Les propriétaires de titres n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent se faire représenter par un intermédiaire inscrit dans les conditions fi xées par la réglementation en vigueur Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration en son absence par le membre du Conseil spécialement délégué à cet effet par le Conseil À défaut l’assemblée élit elle même son Président Les procès verbaux d’assemblée sont dressés et leurs copies sont certifi ées et délivrées conformément à la loi Dans toutes les Assemblées générales d’actionnaires un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifi é d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire Ce droit de vote double qui existait dans les statuts de Pinault SA dès avant la fusion avec la SA Au Printemps a été réitéré lors de la fusion en 1992 Ce droit de vote double pourra être supprimé purement et simplement à toute époque par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire et après ratification par une assemblée spéciale des actionnaires bénéfi ciaires (article 20 des statuts) Le droit de vote double existait dans Pinault SA et Printemps SA avant la fusion de ces sociétés en 1992 Les statuts de la Société ne prévoient pas qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nominatives à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéfi cie d’un droit de vote double les nouvelles actions bénéfi cient également d’un droit de vote double En vertu des dispositions légales le droit de vote double cesse pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété sauf en cas de transfert par suite de succession de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profi t d’un conjoint ou d’un parent au degré successible Les statuts ne contiennent pas de limitation des droits de vote Les dispositions légales et réglementaires relatives aux franchissements de seuils par les actionnaires s’appliquent les statuts de la Société ne contiennent aucune clause particulière à cet égard Il n’existe pas d’action non représentative du capital Les actions nécessaires pour modifi er les droits des actionnaires sont celles prévues par la loi Capital social La Société est autorisée à faire usage des dispositions légales et réglementaires prévues en matière d’identifi cation des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires (article 7 des statuts) Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi et par les dispositions particulières de l’article 20 ci après chaque action donne droit à une quotité proportionnellement au nombre et à la valeur nominale des actions existantes de l’actif social des bénéfi ces après déduction des prélèvements légaux et statutaires ou du boni de liquidation Afin que toutes les actions reçoivent sans distinction la même somme nette et puissent être cotées sur la même ligne la Société prend à sa charge à moins d’une prohibition légale le montant de tout impôt proportionnel qui pourrait être dû par certaines actions seulement notamment à l’occasion de la dissolution de la Société ou d’une réduction de capital toutefois il n’y aura pas lieu à cette prise en charge lorsque l’impôt s’appliquera dans les mêmes conditions à toutes les actions d’une même catégorie s’il existe plusieurs catégories d’actions auxquelles sont attachés des droits différents  292 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS JURIDIQUES 5 Renseignements généraux Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d’actions requis (article 8 des statuts) En cas de liquidation de la Société le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital (article 24 des statuts) Toute modifi cation du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales et aux dispositions spécifi ques prévues par les statuts décrites ci dessous En application de l’article 15 des statuts dans l’organisation interne de la Société sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’administration les décisions du Directeur général relatives aux émissions de valeurs mobilières quelle qu ’en soit la nature susceptibles d’entraîner une modifi cation du capital social Au 31 décembre 2008 le capital social s’élevait à 506 221 508 euros divisé en 126 555 377 actions de 4 euros de valeur nominale chacune (toutes de même catégorie) entièrement libérées Le nombre total de droits de vote était à la même date de 172 838 710 À la même date à la connaissance de la Société les administrateurs détenaient directement 0 008 % du capital  représentant 0 01 % des droits de vote la Société ne détenait aucune ses propres actions dans le cadre du  contrat de liquidité et directement 80 000 actions et aucune action de la Société n’était détenue par des sociétés contrôlées À la date d’émission du présent document le capital s’élève à 506 221 508 euros il est divisé en 126 555 377 actions de 4 euros de nominal chacune entièrement libérées Pactes et conventions À la connaissance de la Société il n’existe pas de clause de convention portant sur des actions ou des droits de vote de la Société qui aurait dû conformément à l’article L 233 11 du Code de commerce être transmise à l’AMF ACTIONNARIAT BOURSE Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au 31 12 2008 2008 20072006 Nombre d’actions % du capital % droits de vote (1) % du capital % droits de vote (1) % du capital % droits de vote (1) Groupe Artémis 51 616 66640 855 340 355 740 255 4 PPR 80 0000 10 00 50 00 00 0 Salariés 177 5050 10 10 10 10 21 1 Public 74 681 20659 044 659 144 259 643 5 TOTAL 126 555 377100100100100100100 (1) Les actions inscrites depuis plus de deux ans en compte nominatif au nom\ du même actionnaire bénéficient d’un droit de vote double (cf Renseignements de caractère général concernant la Société – Assemblées générales page 291\ ) (2) Dont 1 9 % en nominatif et 57 1 % au porteur (3) Dont 2 9 % en nominatif et 41 7 % au porteur Artémis est détenue en totalité par la Société Financière Pinault elle même contrôlée par la famille Pinault À la connaissance de la Société il n’existe pas d’autres actionnaires détenant directement ou indirectement ou de concert 5 % ou plus du capital ou des droits de vote DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  293 ÉLÉMENTS JURIDIQUES 5 Renseignements généraux RÉPARTITION DU CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2008 S’agissant du contrôle de la Société par l’actionnaire majoritaire l’organisation et le mode de fonctionnement du Conseil et des comités le nombre des administrateurs indépendants (formant la majorité du Conseil qui veille à la prévention des confl its d’intérêts et procède régulièrement à son évaluation et les deux tiers du Comité d’audit qui contrôle la mise en œuvre effective du contrôle interne) le respect par tous des règles en vigueur du règlement intérieur et de la bonne gouvernance contribuent à l’exercice d’un contrôle équilibré Au 31 décembre 2008 les actionnaires individuels détiennent 11 0 % du capital du Groupe (contre 10 8 % à fi n 2007) 48 0 % du capital sont détenus par des investisseurs institutionnels dont 20 8 % par des sociétés françaises et 27 2 % par des non résidents Au sein des investisseurs institutionnels internationaux les États Unis détiennent 9 7 % du capital L’Europe continentale représente 7 8 % du capital comprenant notamment l’Allemagne (1 7 %) la Suisse (1 3 %) l’Irlande (1 2 %) et la Norvège (1 1 %) Les actionnaires britanniques détiennent par ailleurs 6 3 % du capital Les principales évolutions notables dans la répartition du capital par rapport à 2007 sont la hausse de 1 3 point du poids des investisseurs institutionnels français (+ 5 % en nombre d’actions) et la baisse de 1 6 point du poids des investisseur s institutionnels internationaux ( 7 % en nombre d’actions) dont principalement les actionnaires allemands ( 51 % en nombre d’actions) et américains ( 13 % en nombre d’actions) Source Titre au Porteur Identifi able (TPI) au 31 décembre 2008 Marché des titres de PPR L’action PPR Place de cotation NYSE Euronext Paris Lieu d’échange Eurolist compartiment A Indice de référence CAC 40 Date d’introduction25 octobre 1988 sur le Second marché 9 février 1995 dans le CAC 40 Nombre d’actions 126 555 377 au 31 décembre 2008 Codes ISIN FR 0000121485 Reuters PRTP PA Bloomberg PPFP  294 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS JURIDIQUES 5 Renseignements généraux Évolution du cours de l’action PPR par rapport à l’indice CAC 40 depuis le 1 er janvier 2008 30 40 50 60 70 80 90 100 110 120 Tout au long de l’année 2008 alors même que le Groupe a montré des croissances solides de chiffres d’affaires trimestre après trimestre et des performances opérationnelles et fi nancières satisfaisantes le titre PPR a évolué dans un environnement fi nancier et boursier très perturbé Le secteur de la distribution spécialisée pénalisé tout au long de l’année par la dégradation de l’environne ment de consommation des ménages a bénéfi cié en fi n d’année des publications de nombreux acteurs du secteur démontrant des performanc es meilleures qu’attendues De plus la baisse du coût des matières premières de l’infl ation et du coût du crédit relâche la pression sur les perspectives de consommation Enfi n les nombreux plans de relance annoncés en fi n d’année ont également mis en avant le potentiel d’amélioration des marges des sociétés du secteur Le secteur du Luxe considéré comme immunisé par la crise sur une grande partie de l’année a été affecté par les annonces de ralentissement en octobre et novembre par un fl échissement des ventes attendu au 4 e trimestre 2008 et par le manque de visibilité pour l’année 2009 Dans ce contexte diffi cile l’action PPR a enregistré une baisse de 57 % en 2008 En comparaison l’indice CAC 40 s’est déprécié de 42 % alors que les secteurs de la Distribution et du Luxe ont respectivement perdu près de 38 % et 50 % sur la même période Depuis l e 19 février 2009 suite à la publication des résultats annuels 2008 satisfaisants supérieurs aux attentes le titre PPR affi che un rebond de 16 % et surperforme de 22 points l’indice CAC 40 Le titre bénéfi cie également des moindres craintes sur la liquidité du groupe de l’effi cacité des plans d’actions quant à la pérennité des entreprises au soutien des marges et à la génération de cash fl ows ainsi que d’une valorisation jugée attractive compte tenu de la valeur estimée des actifs du Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  295 ÉLÉMENTS JURIDIQUES 5 Renseignements généraux Cours de bourse et volumes de transactions de l’action PPR 2008 2007 2006 2005 2004 Cours + haut (en euros) 112 8 141 5 122 0 95 690 7 Cours + bas (en euros) 31 1 107 1 87 973 167 5 Cours au 31 décembre (en euros) 46 6 110 0 113 2 95 273 7 Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions d’euros) 5 897 14 089 14 533 11 461 9 017 Volume moyen quotidien 1 116 420 692 022 578 586 557 451 552 669 NOMBRE D’ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE 126 555 377 128 081 939 128 387 274 120 448 230 122 434 480 Source Euronext Paris SA Titres cotés du Groupe au 31 décembre 2008 Titres cotés à la Bourse de Paris (SRD) Code ISIN Action PPR FR 00 00 121 485 Titres cotés à la Bourse de Luxembourg Code ISIN Obligations PPR 4 % janvier 2013 FR 00 10 208 660 PPR 5 25 % mars 2011 FR 00 10 068 486 PPR 5 % janvier 2009 FR 00 10 002 121 PPR 6 405% novembre 2012 FR 00 10 616 375 PPR 6 536% mai 2013 FR 00 10 616 383 Statistiques boursières Action PPR 2007Cours (en euros) Variation mensuelle Volume Moyen + haut + bas Nombre de titres moyen par séance Titres échangés (M€) (nombre de titres) Janvier 112 9 116 4 108 9 0 0 % 641 394 1 589 14 110 658 Février 115 2120 0 110 5 0 4 % 696 020 1 603 13 920 393 Mars 117 1 121 5 107 8 5 3 % 733 422 1 866 16 135 278 Avril 127 7 133 5 119 2 6 9 % 955 046 2 321 18 145 873 Mai 130 0 136 4 125 0 6 0 % 662 287 1 898 14 570 321 Juin 128 9 134 5 125 4 4 5 % 597 354 1 625 12 544 437 Juillet 130 5 133 9 125 5 0 8 % 542 698 1 559 11 939 356 Août 120 8 129 0 110 9 1 3 % 687 180 1 904 15 805 148 Septembre 129 5 132 8 125 1 4 0 % 647 077 1 661 12 941 540 Octobre 135 2 141 5 130 1 3 7 % 508 489 1 580 11 695 242 Novembre 120 8 137 6 109 2 15 9 % 912 888 2 410 20 083 530 Décembre 112 1 118 8 107 1 4 4 % 767 038 1 640 14 573 720 MOYENNE 2007 123 4 129 6 117 1 0 0 % 692 022 1 805 14 705 458  296 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS JURIDIQUES 5 Renseignements généraux 2008Cours (en euros) Variation mensuelle Volume Moyen + haut + bas Nombre de titres moyen par séance Titres échangés (M€) (nombre de titres) Janvier 93 4 112 879 9 14 7 % 1 581 807 3 237 34 799 759 Février 92 998 688 8 3 3 % 871 397 1 705 18 299 335 Mars 88 094 481 8 3 4 % 845 645 1 427 16 067 246 Avril 86 197 080 9 10 4 % 947 728 1 789 20 850 022 Mai 84 990 180 4 3 6 % 760 487 1 358 15 970 235 Juin 79 287 569 3 12 7 % 1 146 297 1 961 24 072 246 Juillet 65 273 856 0 0 7 % 1 190 728 1 789 27 386 733 Août 76 581 468 9 13 6 % 933 091 1 499 19 594 907 Septembre 71 981 360 0 21 4 % 1 167 234 1 876 25 679 137 Octobre 47 264 436 0 20 9 % 1 566 571 1 698 36 031 127 Novembre 39 351 231 1 24 7 % 1 324 229 1 049 26 484 584 Décembre 41 648 032 2 24 8 % 979 444 843 20 568 315 MOYENNE 2008 72 281 763 8 5 9 % 1 116 420 1 686 23 816 971 2009 Cours (en euros) Variation mensuelle Volume Moyen + haut + bas Nombre de titres moyen par séance Titres échangés (M€) (nombre de titres) Janvier 42 852 836 3 15 0 % 981 033 887 20 601 703 Février 43 248 538 019 9 % 938 566822 18 771 326 MOYENNE 2009 43 050 637 1 2 5 % 960 318 855 19 686 515 Politique de communication fi nancière La communication financière de PPR s’attache à diffuser une information exacte et sincère Ses actions sont ciblées et personnalisées afin d’offrir aux différents publics actionnaires individuels et communauté fi nancière des messages adaptés à leurs attentes respectives tout en veil lant à respecter l’égalité d’accès à l’information Vis à vis des actionnaires individuels Les actionnaires individuels disposent de plusieurs supports et outils pour se tenir informés sur le Groupe et sur la vie du titre La Lettre aux actionnaires éditée deux fois par an un espace dédié sur le site Internet PPR (www ppr com) la ligne actionnaires (0810 009 108) la boîte aux lettres (actionnaire@ppr com) les avis fi nanciers dans la presse et sur Internet le rapport annuel sont à leur disposition et des visites de sites leur sont proposées Vis à vis de la communauté fi nancière Le Groupe entretient des relations suivies avec la communauté financière française et internationale Il déploie de nombreuses actions en vue de la tenir informée de la marche de ses affaires de sa stratégie et de ses perspectives PPR enrichit sa communication lors des publications de chiffres d’affaires trimestriels avec des conférences téléphoniques et organise des réunio ns de présentation à l’occasion de ses publications de résultats annuels et semestriels PPR participe également aux conférences sectorielles organisées par les grandes banques Les supports de l’ensemble de ces présentations sont mis à disposition sur le site Internet du Groupe PPR va également à la rencontre des investisseurs lors de roadshows organisés dans les grandes capitales fi nancières mondiales Par ailleurs le Groupe rencontre les investisseurs et les analystes qui en font la demande et veille à entretenir une relation proactive en matière d’information de l’Autorité des marchés fi nanciers Modalités de diffusion de l’information réglementée Conformément à l’application depuis le 20 janvier 2007 des obligations de diffusion de l’information réglementée issues de la transposition de la Directive Transparence dans le règlement général de l’AMF (Autorité des marchés fi nanciers) la Direction de la Communication fi nancière de PPR s’assure de la diffusion effective et intégrale de l’information réglementée Celle ci est au moment de sa diffusion déposée auprès de l’AMF et archivée sur le site Internet de PPR DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  297 ÉLÉMENTS JURIDIQUES 5 Renseignements généraux La diffusion effective et intégrale est réalisée par voie électronique en respectant les critères défi nis par le règlement général qui impose une diffusion auprès d’un large public au sein de l’Union européenne et selon des modalités garantissant la sécurité de la diffusion et de l’information Pour ce faire la Direction de la communication fi nancière de PPR a choisi d’utiliser les services d’un diffuseur professionnel qui satisfait aux critères de diffusion fi xés par le règlement général et qui fi gure sur la liste publiée par l’AMF et bénéfi cie par ce biais d’une présomption de diffusion effective et intégrale Liste des informations publiées ou rendues publiques par PPR en 2008 et 2009 en application des dispositions de l’article 222 7 du règlement général de l’AMF Communiqués disponibles sur le site de la société www ppr com rubrique Finance Publications Informations Réglementées et ou sur le site de la Direction des Journaux offi ciels www info fi nanciere fr Date Communiqués 03 01 2008 Bilan semestriel du contrat de liquidité au 31 décembre 2007 23 01 2008 Projet d’accord stratégique entre PPR et l’Oréal pour YSL Beauté 24 01 2008 Chiffre d’affaires du 4e trimestre 2007 26 02 2008 Nomination de Jean François Palus aux fonctions de Directeur Général Délégué – Finances de PPR 27 02 2008 Résultats annuels 2007 25 03 2008 Nomination de Christophe Cuvillier qui succède à Denis Olivennes à la Présidence de la FNAC 23 04 2008 Mise à disposition du document de référence 2007 24 04 2008 Chiffre d’affaires du 1 er trimestre 2008 25 04 2003 Mise à disposition et consultations des documents préparatoires à l’Assemblée Générale du 9 juin 2008 25 04 2008 Avis de réunion valant avis de convocation à l’Assemblée Générale du 9 juin 2008 30 04 2008 PPR et L’Oréal indiquent avoir formalisé les contrats de licence et la vente de YSL Beauté 16 05 2008 É mission d’une obligation indexée sur actions 04 06 2008 Thierry Guibert est nommé Président Directeur général de Conforama 09 06 2008 PPR et Girard Perregaux concluent un accord stratégique à long terme 10 06 2008 Descriptif du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale du 9 juin 2008 17 06 2008 Accord de la Commission Européenne pour l’acquisition de YSL Beauté par L’Oréal 01 07 2008 Transfert d’effectif d’YSL Beauté à L’Oréal 07 07 2008 Bilan semestriel du contrat de liquidité au 30 juin 2008 23 07 2008 Chiffre d’affaires du 2 e trimestre 2008 29 08 2008 Résultats du premier semestre 2008 29 08 2008 Mise à disposition du rapport semestriel 2008 16 09 2008 Marc Lee quittera ses fonctions de CEO de Gucci Group Patrizio di Marco sera nommé à ce poste à compter de janvier 2009 06 10 2008 Thierry Falque Pierrotin quittera ses fonctions de Redcats Group fin 2008 21 10 2008 La Redoute s’engage dans un plan de relance pour restaurer sa compétitivité afin de garantir sa pérennité et son développement 23 10 2008 Chiffre d’affaires du 3 e trimestre 2008 24 10 2008 Attribution gratuite d’actions par le conseil d’administration 10 12 2008 Déclaration d’adhésion aux recommandations AFEP MEFEF sur la rémunération des dirigeants sociaux des sociétés cotées 16 12 2008 Conforama poursuit l’adaptation de sa stratégie à l’international 05 01 2009 Bilan semestriel du contrat de liquidité au 31 décembre 2008 11 02 2009 Jean Michel Noir est nommé Président Directeur général de Redcats Group 18 02 2009 Conforama annonce un plan d’économies de 50 millions d’euros pour restaurer sa compétitivité 18 02 2009 FNAC annonce un plan d’économies et de conquête commerciale 19 02 2009 Résultats annuels 2008 et chiffre d’affaires du 4 e trimestre 2008 19 02 2009 Mise à disposition du document financier annuel 2008 26 03 2009 Émission d’un emprunt obligatoire de 600 millions d’euros  298 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ÉLÉMENTS JURIDIQUES 5 Renseignements généraux Autre information permanente ou occasionnelle disponible sur le site de la société www ppr com à la rubrique Finance Publications Informations Réglementées et ou sur le site de l’AMF www amf france org et ou sur le site de la Direction des Journaux offi ciels www info fi nanciere fr Date Nature de l’information Support 01 02 2008 Chiffre d’affaires consolidé 4 e trimestre 2007 (n° 14) 21 04 2008 Comptes annuels au 31 décembre 2007 (n° 48) 25 04 2008 Avis de réunion valant avis de convocation de l’Assemblée Générale du 9 juin 2008 (n° 50) 02 05 2008 Chiffre d’affaires consolidé 1 er trimestre 2008 (n° 53) 01 08 2008 Chiffre d’affaires consolidé 2 e trimestre 2008 (n° 93) 05 09 2008 Approbation par l’AG des comptes annuels au 31 décembre 2007 (n° 108) Publications effectuées dans des journaux d’annonces légales Informations publiées au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) disponibles sur le site internet www journal offi ciel gouv fr Date Nature de l’information Support 23 01 2008 Augmentation de capital Petites Affiches (n° 25) 10 04 2008 Nomination du Directeur général délégué Petites Affiches (n° 73) 25 04 2008 Avis de réunion valant avis de convocation de l’Assemblée Générale du 9 juin 2008Petites Affiches (n° 84) 02 07 2008 Nomination d’administrateur et réduction de capital Petites Affiches (n° 132) 06 01 2009 Augmentation de capital Petites Affiches (n° 12) Date 24 01 2008 Déclaration du nombre d’actions et de droits de vote au 15 janvier 2008 01 02 2008 Déclaration des transactions sur actions propres réalisées du 24 au 31 janvier 2008 11 02 2008 Déclaration des transactions sur actions propres réalisées du 1 er au 8 février 2008 19 02 2008 Déclaration des transactions sur actions propres réalisées du 11 au 19 février 2008 21 02 2008 Déclaration du nombre d’actions et de droits de vote au 15 février 2008 25 03 2008 Déclaration du nombre d’actions et de droits de vote au 15 mars 2008 18 04 2008 Déclaration du nombre d’actions et de droits de vote au 15 avril 2008 22 05 2008 Déclaration du nombre d’actions et de droits de vote au 15 mai 2008 28 05 2008 Déclaration des transactions sur actions propres réalisées le 20 mai 2008 17 06 2008 Déclaration du nombre d’actions et de droits de vote au 15 juin 2008 17 06 2008 Déclaration des transactions sur actions propres réalisées le 13 juin 2008 17 07 2008 Déclaration du nombre d’actions et de droits de vote au 15 juillet 2008 20 08 2008 Déclaration du nombre d’actions et de droits de vote au 15 août 2008 18 09 2008 Déclaration du nombre d’actions et de droits de vote au 15 septembre 2008 20 10 2008 Déclaration du nombre d’actions et de droits de vote au 15 octobre 2008 19 11 2008 Déclaration du nombre d’actions et de droits de vote au 15 novembre 2008 18 12 2008 Déclaration du nombre d’actions et de droits de vote au 15 décembre 2008 20 01 2009 Déclaration du nombre d’actions et de droits de vote au 15 janvier 2009 19 02 2009 Déclaration du nombre d’actions et de droits de vote au 15 février 2009 19 03 2009 Déclaration du nombre d’actions et de droits de vote au 15 mars 2009 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  299 ÉLÉMENTS JURIDIQUES 5 Renseignements généraux Informations déposées au greffe du Tribunal de Commerce de Paris (www infogreffe fr) Date de l’acte Nature de l’information Date d’enregistrement 23 01 2008 Statuts à jour 13 02 2008 23 01 2008 Augmentation de capital 13 02 2008 26 02 2008 Nomination d’un Directeur général délégué 11 04 2008 09 06 2008 Statut à jour 07 07 2008 09 06 2008 Nomination d’un administrateur 07 07 2008 09 06 2008 Réduction du capital 07 07 2008 22 10 2008 Délégation de pouvoir 27 01 2009 06 01 2009 Statuts à jour 21 01 2009 06 01 2009 Augmentation de capital 27 01 2009 Calendrier 2009 21 avril 2009  Chiffre d’affaires du premier trimestre 2009 7 mai 2009  Assemblée Générale 31 juillet 2009 Résultats semestriels 2009 20 octobre  2009 Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2009 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  301  6  Gouvernement d’entreprise GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 302 Informations sur les mandataires sociaux 302 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 309 Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants – Jetons de présence 312 Informations réglementaires concernant les mandataires sociaux 313 Autres informations concernant le Conseil d’administration de la Société 313 Direction du Groupe 314 Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société 315 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe en 2008 326 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L 225 235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ PPR 327  302 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Gouvernement d’entreprise Lors de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2005 les actionnaires ont adopté les nouveaux statuts de PPR instituant un mode d’administration par un Conseil d’administration au lieu d’un Conseil de surveillance et d’un Directoire la même Assemblée Générale a également nommé neuf administrateurs pour des mandats de quatre ans M François Henri Pinault exerce les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général de la Société Le Conseil a opté pour l’unicité des fonctions de Président du Conseil et de Directeur général M François Henri Pinault étant d’une part lié à l’actionnaire de contrôle et d’autre part très impliqué dans la conduite des affaires du Groupe dont il a une connaissance et une expérience particulièrement approfondies L’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2008 a nommé un dixième administrateur pour un mandat de quatre ans La Société se réfère au « Code de gouvernement d’entreprise des Sociétés cotées » résultant de la consolidation du rapport de l’AFEP et du MEDEF d’octobre 2003 et de leurs recommandations de janvier 2007 et octobre 2008 sur la rémunération des mandataires sociaux (« le Code consolidé AFEP MEDEF ») Six des dix administrateurs sont indépendants au regard des critères de ce Code De composition internationale le Conseil d’administration est composé d’administrateurs de nationalités française italienne et américaine M François Pinault est Président d’Honneur mais n’est pas administrateur Les règles et modalités de fonctionnement du Conseil d’administration sont défi nies par la loi les statuts de la Société le règlement intérieur du Conseil et des C omités spécialisés prévus par ce règlement (cf Rapport du Président ci après) S’agissant des administrateurs les statuts de la Société présentent peu de particularités par rapport aux standards légaux des dispositions particulières concernent la durée du mandat d’administrateur (quatre ans renouvelable) la limite d’âge (le tiers des administ rateurs ne peuvent dépasser l’âge de soixante dix ans) le nombre d’actions dont chaque administrateur doit être propriétaire (cinq cents) Afi n d’éviter un renouvellement en bloc des membres du Conseil d’administration et de favoriser le renouvellement harmonieux d es administrateurs il est proposé à l’Assemblée Générale mixte du 7 mai 2009 une modifi cation des statuts sociaux afi n de mettre en place le renouvellement échelonné du Conseil d’administration Les fonctions et les rémunérations individuelles des administrateurs sont indiquées ci après INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX Au 31 décembre 2008 le Conseil d’administration comptait dix administrateurs dont six indépendants Il n’y a pas d’administrateur élu par les salariés Liste des membres du Conseil d’administration avec indication de leurs fonctions dans d’autres sociétés Les informations suivantes sont présentées individuellement pour chaque administrateur expérience et expertise en matière de gestion d’entreprises  mandats et fonctions exercés durant l’exercice 2008  autres mandats exercés au cours des cinq dernières années  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  303 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Parmi les mandataires sociaux de PPR seuls MM François Henri Pinault et Jean François Palus et Mme Patricia Barbizet exercent des mandats sociaux dans des fi liales principales du Groupe François Henri Pinault Né le 28 mai 1962 PPR 10 avenue Hoche 75008 Paris Président D irecteur général Diplômé d’HEC François Henri Pinault a rejoint le groupe Pinault en 1987 où il a exercé différentes responsabilités dans les principales fi liales du Groupe Après avoir commencé comme vendeur à l’agence d’Évreux de Pinault Distribution fi liale spécialisée dans l’importation et la distribution de bois il crée en 1988 la centrale d’achat de cette société dont il assure la responsabilité jusqu’en septembre 1989 Nommé ensuite Directeur général de France Bois Industries la société regroupant les activités industrielles du groupe Pinault il dirige les 14 usines de cette fi liale jusqu’en décembre 1990 date à laquelle il prend la présidence de Pinault Distribution En 1993 il élargit ses responsabilités en étant nommé Président de la Cfao et membre du Directoire de Pinault Printemps Redoute Quatre ans plus tard il est nommé Président Directeur général de la Fnac poste qu’il occupe jusqu’en février 2000 puis il est nommé Directeur général adjoint de Pinault Printemps Redoute en charge du développement des activités Internet du Groupe Il siège par ailleurs au Conseil d’administration de Bouygues SA depuis décembre 1998 En 2000 il devient cogérant de la Financière Pinault En 2003 il est nommé Président du groupe Artémis En 2005 il est nommé Président du Directoire puis Président Directeur général de PPR Après avoir été Président du Directoire de PPR (du 21 mars 2005 au 19 mai 2005) Vice Président du Conseil de surveillance (du 22 mai 2003 au 21 mars 2005) Membre du Conseil de surveillance (à compter du 17 janvier 2001) François Henri Pinault est Président Directeur général de PPR depuis le 19 mai 2005 Son mandat prend fi n à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2008 Le renouvellement de son mandat est proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2009 pour une durée de quatre années Autres mandats et fonctions exercés au niveau d  u g roupe actionnaire majoritaire Gérant de Financière Pinault (depuis octobre 2000) Président du Conseil d’administration d’Artémis (depuis mai 2003) Administrateur de Tennessee (depuis 2001 fi n du mandat en 2013) Membre du Conseil de gérance de Château Latour (depuis juin 1998) Board Member de Christies International Plc (Royaume Uni – depuis mai 2003) dans le groupe PPR  Président du Conseil de surveillance de Puma AG (depuis le 19 juin 2007) Président Directeur général de Redcats (depuis décembre 2008 fi n du mandat en avril 2009) Président du Conseil de surveillance de Gucci Group NV (depuis octobre 2005 fi n du mandat en 2009) Vice Président du Conseil de surveillance de Boucheron Holding (depuis mai 2005 fi n du mandat en 2009) Administrateur de Fnac SA (depuis octobre 1994 fi n du mandat en 2011) Membre du Conseil de surveillance d’Yves Saint Laurent SAS (depuis avril 2005 fi n du mandat en 2008 et renouvellement en 2009) Administrateur de Sapardis (depuis mai 2008 fi n du mandat en 2014) hors groupe PPR  Administrateur de Bouygues (depuis décembre 2005) et de Soft Computing (depuis juin 2001) Vice Président du Conseil d’administration de Sowind Group (Suisse) (depuis juin 2008) Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Administrateur de TV Breizh (d’avril 2000 à janvier 2004) Représentant permanent de Financière Pinault au Conseil d’administration de Bouygues (de décembre 1998 à décembre 2005) Administrateur de Simetra Obligations (de mai 2003 à décembre 2006) Administrateur de Palazzo Grassi Spa (de juillet à décembre 2005) Nombre d’actions détenues 500 Patricia Barbizet Née le 17 avril 1955 Artémis 12 rue François 1 er 75008 Paris Vice P résident du Conseil d’administration Diplômée de l’École supérieure de commerce de Paris Patricia Barbizet a débuté sa carrière au sein du groupe Renault comme trésorier de Renault Véhicules Industriels puis Directeur fi nancier de Renault Crédit International Elle rejoint le groupe Pinault en 1989 en tant que Directeur fi nancier Elle est Directeur général de Financière Pinault et administrateur Directeur général d’Artémis Elle est Vice Président du Conseil d’administration de PPR Chairman de Christie’s et membre de Conseils de différentes sociétés Après avoir été Président du Conseil de surveillance de PPR (de décembre 2001 à mai 2005) et Membre du Conseil de surveillance de PPR (à compter de décembre 1992) Patricia Barbizet est Vice Présidente du Conseil d’administration de PPR depuis le 19 mai 2005 Son mandat prend fi n à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2008 Le renouvellement de son mandat est proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2009 pour une durée de quatre années  304 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Autres mandats et fonctions exercés au niveau du groupe actionnaire majoritaire principalement  Directeur général et administrateur d’Artémis (depuis 1992 fi n du mandat en juin 2010) Directeur général non mandataire social de Financière Pinault (depuis janvier 2001) Administrateur délégué de Palazzo Grassi (Italie) (depuis septembre 2005) Chairman du Board de Christies International Plc (Royaume Uni) (depuis mars 2003) Membre du Conseil de surveillance de Financière Pinault (depuis juin 2004 fi n du mandat en 2009) Administrateur de la Société nouvelle du Théâtre Marigny (depuis février 2000 fi n du mandat en 2012) Administrateur de Piasa (depuis avril 2007 fi n du mandat en janvier 2009) Représentant permanent d’Artémis aux Conseils d’administration d’Agefi (depuis juillet 2000 fi n du mandat en 2012) et de Sebdo Le Point (depuis juillet 1997 fi n du mandat en 2009) Membre du Conseil de gérance de Château Latour (depuis juillet 1993) Non executive Director de Tawa Plc (Royaume Uni) (depuis avril 2001) dans le groupe PPR  Administrateur de Fnac SA (depuis octobre 1994 fi n du mandat en 2011) Membre du Conseil de surveillance de Gucci Group NV (Pays Bas) (depuis juillet 1999 mandat annuel) Membre du Conseil de surveillance d’Yves Saint Laurent (depuis juin 2003 fi n du mandat en 2009) hors Groupe  Président du Conseil d’administration du Fonds Stratégique d’Investissement (depuis décembre 2008 fi n du mandat en décembre 2011) Administrateur de Total (depuis mai 2008 fi n du mandat en 2011) Administrateur d’Air France KLM (depuis janvier 2003 fin du mandat en 2010) Administrateur de Bouygues (depuis décembre 2005 fi n du mandat en 2011) Administrateur de TF1 (depuis juillet 2000 fin du mandat en 2009) Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Membre du Conseil de surveillance d’Yves Saint Laurent Parfums (de décembre 1999 à février 2004) Administrateur d’Afi pa (Suisse de juin 2005 à octobre 2006) Président du Conseil d’administration de la Société nouvelle du Théâtre Marigny (de février 2000 à juin 2005) Représentant permanent d’Artémis au Conseil de Bouygues (de décembre 1998 à décembre 2005) Président Directeur général de Piasa (de décembre 2001 à avril 2007) puis Président (d’avril 2007 à mai 2008) Nombre d’actions détenues 1 040 René Barbier de La Serre Né le 3 juillet 1940 Cie Financière Edmond de Rothschild 47 rue du Faubourg Saint Honoré 75008 Paris Administrateur indépendant Ancien élève de l’École polytechnique ingénieur des Manufactures de l’État diplômé de l’IEP de Paris René Barbier de La Serre a commencé sa carrière en 1963 comme ingénieur conseil puis Directeur adjoint de la Banque de l’Union Européenne Il est entré au Crédit Commercial de France en 1973 où il a été notamment Vice Président Directeur général chargé des activités fi nancières du Groupe (1993 1999) et Conseiller du Président (1999 2000) Parallèlement il a été Président du Conseil des Bourses de valeurs (1994 1996) et Président du Conseil des marchés financiers (1996 1998) Il est Officier de la Légion d’honneur René de La Serre est administrateur de PPR (depuis le 19 mai 2005) après en avoir été Vice Président du Conseil de surveillance (du 21 mars au 19 mai 2005) et Membre du Conseil de surveillance (du 10 mai 1999 au 19 mai 2005) Son mandat prend fi n à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2008 Autres mandats et fonctions exercés Vice Président des Conseils de surveillance d’Edmond de Rothschild Corporate Finance SAS depuis septembre 2007 et de La Compagnie Financière Edmond de Rothschild depuis juillet 2008 Membre des Conseils de surveillance de la Compagnie Financière Saint Honoré Membre des Conseils de surveillance de la Financière Vivaldi (depuis décembre 2007) d’Euronext NV (Pays Bas) (de septembre 2000 à mai 2006 et de décembre 2006 à juillet 2007) Administrateur de Nord Est SA (depuis janvier 2006 après en avoir été Censeur depuis octobre 2002) Censeur de Fimalac depuis juin 2002 Administrateur délégué d’Harwanne Compagnie de participations industrielles et fi nancières SA (Suisse) (depuis juin 2002) Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Membre du Conseil de surveillance de Schneider Electric (de mai 2006 à avril 2008) (après en avoir été Administrateur de février 2002 à mai 2006) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  305 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Administrateur de Sanofi Synthélabo devenue Sanofi Aventis (de mai 1999 à mai 2008) Président Directeur général de Tawa UK Ltd (Royaume Uni) (de février 2002 à décembre 2004) Président du Conseil de surveillance d’Edmond de Rothschild Private Equity Partners SAS (de mars 2005 à novembre 2006) Administrateur du Crédit Lyonnais (de juillet 1999 à janvier 2004) puis de Calyon (jusqu’en mai 2005) Administrateur d’Apem (de février à décembre 2006) Membre du Conseil de surveillance d’Aventis (d’août à décembre 2004) Nombre d’actions détenues 1 500 Pierre Bellon Né le 24 janvier 1930 Sodexo 255 quai de la Bataille de Stalingrad 92130 Issy les Moulineaux Administrateur indépendant Pierre Bellon est le Président et fondateur de Sodexo le leader mondial de la restauration Créé en 1966 à Marseille Sodexo est devenu en quarante deux ans sous son impulsion un groupe indépendant de 355 000 personnes implanté dans 80 pays Le 1 er septembre 2005 Pierre Bellon a quitté comme prévu ses fonctions de Directeur général et a conservé sa position de Président du Conseil d’administration Sodexho Alliance devenue Sodexo est cotée à la Bourse de Paris depuis 1983 Le titre a été introduit au New York Stock Exchange en avril 2002 Pierre Bellon est Commandeur de la Légion d’honneur Commandeur de l’Ordre national du Mérite et de l’Ordre brésilien de Rio Branco et Chevalier du Mérite Agricole Il a été Membre du Conseil économique et social de 1969 à 1979 Ancien Président national du Centre des jeunes dirigeants d’entreprises Pierre Bellon a fondé en 1986 l’Association Progrès du Management Il a été également Vice Président du MEDEF de 1981 à 2005 Pierre Bellon est administrateur de PPR depuis le 19 mai 2005 après en avoir été Membre du Conseil de surveillance du 19 décembre 2001 au 19 mai 2005 Son mandat prend fi n à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2008 Le renouvellement de son mandat est proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2009 pour une durée exceptionnelle de deux années Autres mandats et fonctions exercés Président du Conseil d’administration de Sodexo Président du Conseil de surveillance de Bellon SA et de Sobelmat SCA Administrateur de plusieurs filiales de Sodexo en France et à l’étranger Membre du Conseil de surveillance de CMA CGM Administrateur de l’Association nationale des sociétés par actions – ANSA Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Directeur général de Sodexo (jusqu’en 2005) Administrateur de plusieurs filiales de Sodexho en France et à l’étranger Vice Président du MEDEF (jusqu’en 2005) Membre du Conseil de surveillance d’Air Liquide Nombre d’actions détenues 2000 Allan Chapin Né le 28 août 1941 Compass Advisers LLC 825 3rd Avenue New York NY 10022 USA Administrateur indépendant Diplômé de Yale Law School Allan Chapin débute sa carrière chez Sullivan & Cromwell en 1968 où il est nommé associé en 1976 puis Directeur des Opérations européennes Au cours de 31 ans passés dans cette fi rme il représente différents États sociétés commerciales banques et sociétés d’assurances Avant d’intégrer Compass Advisers en tant qu’associé basé au bureau de New York en 2002 Allan Chapin était le Managing Director de Lazard Frères & Co LLC Allan Chapin est administrateur depuis le 19 mai 2005 après en avoir été Membre du Conseil de surveillance (du 21 mai 2002 au 19 mai 2005) Son mandat prend fi n à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2008 Le renouvellement de son mandat est proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2009 pour une durée exceptionnelle de deux années Autres mandats et fonctions exercés Associé de Compass Advisers LLC Administrateur de Scor CIFG et Inbev Administrateur de French American Foundation General Security National Insurance Company Scor US et Taransay Investment Limited Président de The American Friends of the Claude Pompidou Foundation Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Administrateur de Calfp Caliburn General Security Insurance Company of New York General Security Indemnity Co General Security Property and Casualty Company et SCOR US Corporation Membre du Advisory Board de Lazard Canada et de Toronto Blue Jays Nombre d’actions détenues 500  306 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Jean Pierre Denis Né le 7 juillet 1960 Groupe ARKEA 29808 Brest Cedex 09 Administrateur indépendant M Jean Pierre Denis est inspecteur des fi nances ancien élève d’HEC et de l’ENA Il a notamment occupé les fonctions de Président Directeur général du groupe Oséo de 2005 à 2007 Membre du Directoire de Vivendi Environnement devenue Véolia Environnement (2000 à 2003) Président de Dalkia (groupe Vivendi puis Veolia Environnement) (1999 2003) Conseiller de la Présidence de la CGE devenue Vivendi (1997 à 1999) et Secrétaire général adjoint de la Présidence de la République (1995 à 1997) Il est actuellement Président du Crédit Mutuel de Bretagne et du Crédit Mutuel Arkéa Jean Pierre Denis est administrateur depuis le 9 juin 2008 Son mandat prend fi n à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2011 Autres mandats et fonctions exercés Président du Crédit Mutuel de Bretagne et du Crédit Mutuel Arkéa (réunion des fédérations du Crédit Mutuel de Bretagne du Sud Ouest et du Massif Central autour de la Caisse interfédérale) Administrateur du groupe Altrad Administrateur et Trésorier général de la Ligue de football professionnel Membre du Conseil de surveillance d’OSEO Bretagne Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Président Directeur général du groupe Oséo (rapprochement de l’Anvar et de la BDPME) de 2005 à 2007 Président de Sofaris (2003 2005) Président Directeur général de l’Anvar (2004 à 2005) Président du Directoire de la BDPME (2003 à 2005) Membre du Directoire de Vivendi Environnement devenue Véolia Environnement (2000 à 2003) Nombre d’actions détenues 500 Luca Cordero di Montezemolo Né le 31 août 1947 Ferrari Via Abetone Inferiore 4 41053 Maranello Modena Italie Administrateur indépendant Diplômé de la faculté de droit de l’Université de Rome et de Columbia University à New York Luca Cordero di Montezemolo a débuté sa carrière en 1973 en tant qu’assistant du Président de Ferrari et manager de l’équipe de formule 1 sacrée championne du Monde en 1975 et 1977 Il est ensuite nommé Directeur des Relations publiques de Fiat en 1977 puis en 1981 Président Directeur général d’ITEDI la holding qui gère les activités de presse du groupe Fiat dont le quotidien La Stampa En 1984 il est nommé Président Directeur général de Cinzano SpA en charge d’Azzurra Organisation la première participation de l’Italie à l’America’s Cup De 1985 à 1990 il est le gérant du Comité d’organisation de la Coupe du monde de Football Italia 90 Depuis 1991 il est Président de Ferrari Spa dont il a été aussi Directeur général jusqu’en 2006 Il est Commandeur de la Légion d’honneur Luca Cordero di Montezemolo est administrateur de PPR depuis le 19 mai 2005 après en avoir été Membre du Conseil de surveillance (du 19 décembre 2001 au 19 mai 2005) Son mandat prend fi n à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2008 Le renouvellement de son mandat est proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2009 pour une durée exceptionnelle de trois années Autres mandats et fonctions exercés Président de Ferrari depuis 1991 Fiat depuis 2004 Montezemolo & Partners depuis 2007 Charme Management Srl depuis mai 2007 de NTV (Nuovo Trasporto Viaggiatori) depuis 2008 Administrateur de Telethon (Italie) depuis janvier 2009 de Citigroup depuis octobre 2004 Le Monde depuis novembre 2005 Poltrona Frau depuis décembre 2003 et Tod’s depuis avril 2001 Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Président de la Confi dustria (de 2004 à 2008) de Bologna Congressi (de 2000 à 2008) et de Bologna Fiere (de 1998 à 2008) Directeur général Ferrari Spa jusqu’en octobre 2006 Président de Ferrari Deutschland Ferrari Idea SA (de 1999 à 2002) Ferrari International (de 1999 à 2002) Ferrari North America Fieg (de 2001 à 2004) Imprenditori Associati (de 2002 à 2004) Maserati (de 1997 à 2005) et Unione Industriali Modena (de 1996 à 2002) Vice Président de ITEDI (de 2001 à 2004) Administrateur de Acqua di Parma (de 2001 à 2004) IFI Iniziative Fieristiche Internazionali (de 2001 à 2003) Unicredit Banca d’Impresa (de 2002 à 2004) Victoria 2000 (de 1994 à 2004) Aelia (de 2001 à 2004) Bologna Football Club 1909 (jusqu’en novembre 2005) Itama Cantieri Navali (jusqu’en décembre 2004) Editrice La Stampa Indesit Company (de 2002 à mai 2007) Linea Pelle (de 2001 à 2004) Parco di Roma (jusqu’en juin 2004) Davide Campari Milano (de 2004 à juin 2005) Nombre d’actions détenues 500 Philippe Lagayette Né le 16 juin 1943 JP Morgan & Cie 14 place Vendôme 75001 Paris Administrateur Diplômé de l’École polytechnique et de l’ENA Philippe Lagayette a dirigé les activités de JP Morgan en France de juillet 1998 à août 2008 Il a commencé sa carrière dans le corps de l’Inspection générale des fi nances (1970) En 1974 il rejoint la Direction du Trésor au Ministère de l’Économie et des Finances et y est nommé Sous Directeur en 1980 Il devient Directeur de cabinet du ministre de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  307 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 l’Économie et des Finances en 1981 puis rejoint la Banque de France en 1984 comme Sous Gouverneur Nommé Directeur général de la Caisse des dépôts et consignations en 1992 il occupe cette fonction jusqu’en décembre 1997 Philippe Lagayette est aussi Président de l’Institut des hautes études scientifi ques spécialisé dans la recherche en mathématiques et en physique théorique Président de la French American Foundation Comité français et Président de la fondation de coopération scientifi que pour la recherche sur la maladie d’Alzheimer Il est Offi cier de la Légion d’honneur et Commandeur de l’Ordre national du Mérite Philippe Lagayette est administrateur de PPR depuis le 19 mai 2005 après en avoir été Membre du Conseil de surveillance du 20 janvier 1999 au 19 mai 2005 Son mandat prend fi n à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2008 Le renouvellement de son mandat est proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2009 pour une durée exceptionnelle de trois années Autres mandats et fonctions exercés Managing Director et Chairman du Paris Management Committee de JP Morgan Chase Bank depuis 1998 Administrateur de Fimalac depuis mai 2003 Administrateur de Renault depuis mai 2007 Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Président Directeur général de JP Morgan et Cie SA (de juillet 1998 à août 2008) Administrateur d’Eurotunnel (de 1993 à avril 2004) et de La Poste (de décembre 2000 à décembre 2005) Nombre d’actions détenues 500 Baudouin Prot Né le 24 mai 1951 BNP Paribas 3 rue d’Antin 75002 Paris Administrateur Diplômé d’HEC en 1972 et de l’ENA en 1976 Baudouin Prot rejoint l’Inspection générale des fi nances où il passe quatre ans avant d’être nommé adjoint au Directeur général de l’Énergie et des Matières premières au ministère de l’Industrie pendant 3 ans Il entre à la BNP en 1983 comme Directeur adjoint à la Banque Nationale de Paris Intercontinentale avant de prendre la Direction Europe en 1985 Il rejoint la Direction centrale des réseaux en 1987 et est promu Directeur central en 1990 puis Directeur général adjoint de la BNP en charge des réseaux en 1992 Il devient Directeur général de la BNP en 1996 et Directeur général délégué de BNP Paribas en 1999 En mai 2000 il est nommé administrateur Directeur général délégué de BNP Paribas puis administrateur Directeur général de BNP Paribas en mai 2003 Il est Offi cier de l’Ordre national du Mérite et Chevalier de la Légion d’honneur Baudouin Prot est administrateur de PPR depuis le 19 mai 2005 après en avoir été Membre du Conseil de surveillance (du 11 mars 1998 au 19 mai 2005) Son mandat prend fi n à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2008 Le renouvellement de son mandat est proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2009 pour une durée de quatre années Autres mandats et fonctions exercés Administrateur Directeur général de BNP Paribas (depuis juin 2003 fi n du mandat en 2011) Administrateur de Veolia Environnement (depuis avril 2003 fi n du mandat en 2009) Administrateur de Erbe (Belgique) (depuis juin 2004 fi n du mandat en 2010) Administrateur de Pargesa Holding SA (Suisse) (depuis mai 2004 fi n du mandat en 2010) Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Administrateur d’Accor (de janvier 2006 à février 2009) Administrateur de BNL S p A (Italie) (de février 2007 à septembre 2008) Représentant permanent de BNP Paribas au Conseil de surveillance d’Accor (de 1992 à janvier 2006) Nombre d’actions détenues 750 Jean Philippe Thierry Né le 16 octobre 1948 AGF 87 rue de Richelieu 75002 Paris Administrateur indépendant Diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris et diplômé d’études supérieures en sciences économiq ues Jean Philippe Thierry rejoint en 1978 GPA Assurances dont il assure la présidence de 1989 à 2000 puis en 1989 Worms et Cie comme associé gérant commandité puis Président du Directoire en 1997 Il est parallèlement Président d’Athéna Assurances En 1998 il rejoint le groupe Generali France dont il prend la présidence en 1999 En 1996 il prend la présidence de la FFSAA et la vice présidence de la FFSA Depuis juin 2001 il est Président Directeur général du groupe AGF depuis le 1 er janvier 2006 il est également Membre du Directoire d’Allianz SE Jean Philippe Thierry est Commandeur de l’Ordre national du Mérite Chevalier de la Légion d’honneur Chevalier du Mér ite agricole Membre d’honneur de l’Institut des actuaires français il est Conseiller du Commerce extérieur de la France M Jean Philippe Thierry est entré au Conseil d’administration de PPR le 6 septembre 2006 sur cooptation en remplacement de M Anthony Hamilton cette cooptation a été ratifi ée par l’Assemblée Générale des actionnaires le 14 mai 2007 sa candidature avait été examinée au regard non seulement de la compétence et de l’expérience nécessaires pour pouvoir siéger au Comité d’audit mais aussi des critères d’indépendance du rapport AFEP MEDEF adoptés par la Société Son mandat prend fi n à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2008 Le renouvellement de son mandat est proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2009 pour une durée de quatre années  308 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Autres mandats et fonctions exercés Président du Conseil d’administration d’AGF SA (depuis 2008) Président du Conseil d’administration de Tocqueville Finance (depuis septembre 2007 fi n du mandat en 2012) Président d’Allianz Holding France SAS (fi n du mandat en 2009) et de Tocqueville Finance Holding SAS Président du Conseil de surveillance d’Euler Hermès (depuis février 2001) de Mondial Assistance AG (Suisse) (depuis décembre 2005) et d’Athos Origin (depuis 2008) Membre du Directoire d’Allianz SE (Allemagne) (depuis janvier 2006 fi n du mandat en 2009) Administrateur d’AGF International (depuis mai 2001 fi n du mandat en 2010) de Société Financière Foncière et de Participations FFP (depuis septembre 2005 fi n du mandat en 2011) Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Directeur général et d’AGF SA (de juin 2001 à 2008) Président du Conseil d’administration de Château Larose Trintaudon (de juin 2003 à mai 2007) et de AGF Belgium Insurance (jusqu’en 2003) Président Directeur général d’AGF Holding (de mai 2002 à novembre 2007) Président des Conseils d’administration d’AGF IART et AGF Vie (jusqu’en 2008) administrateur d’AGF RAS Holding (Pays Bas) (jusqu’en 2006) Président du Conseil de surveillance du GIE AGF Informatique (jusqu’en 2006) Membre des Conseils de surveillance d’Allianz Nederland Groep (Pays Bas) (de janvier 2006 à mai 2007) d’Allianz Global Corporate & Specialty AG (Allemagne) (de mars 2006 à mai 2007) Membre du Conseil de surveillance de Compagnie Financière Saint Honoré (de 1997 à 2007) Membre du Conseil de surveillance du groupe Taittinger (jusqu’en 2005) Président de SC Holding SAS (jusqu’en 2004) Administrateur d’Allianz Seguros y Reaseguros (Espagne) (de mai 2001 à juillet 2007) Nombre d’actions détenues 3050 dont 2 550 en nue propriété François Henri Pinault est assisté depuis le 26 février 2008 d’un Directeur général délégué Jean François Palus Directeur général délégué Non administrateur Né le 28 octobre 1961 PPR 10 avenue Hoche 75008 Paris Ancien élève d’HEC (promotion 1984) Jean François Palus a débuté sa carrière en 1985 chez Arthur Andersen où il a exercé des fonctions d’audit et de conseil fi nancier Avant de rejoindre Artémis en 2001 en tant que Directeur et administrateur il a passé dix ans au sein du groupe PPR en occupant successivement les fonctions de Directeur général adjoint Finances de la branche industrie bois de Pinault SA (de 1991 à 1993) Directeur du Contrôle fi nancier Groupe (de 1993 à 1997) puis Directeur de magasin à la Fnac (1997 1998) et enfi n Secrétaire général et membre du Directoire de Conforama (de 1998 à 2001) Depuis mars 2005 Jean François Palus était responsable des fusions et acquisitions de PPR auprès de François Henri Pinault Président Directeur général du Groupe Depuis le 13 décembre 2005 il est Directeur fi nancier du groupe PPR Il est proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2009 de le nommer en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années Autres mandats dans le Groupe Président Directeur général de PPR Club de Développement (depuis juin 2006 fi n du mandat en 2011) Administrateur de Conforama Holding (depuis avril 2006 fi n du mandat en 2013) Administrateur de Cfao (depuis avril 2006 fi n du mandat en décembre 2008) Administrateur de Fnac (depuis novembre 2007 fi n du mandat en 2013) Administrateur de Caumartin Participations (depuis juin 2008 fi n du mandat en 2010) Administrateur de PPR Luxembourg (Luxembourg) (depuis avril 2006 fi n du mandat en 2010) Membre du Conseil de surveillance de Gucci Group NV (Pays Bas) (depuis mai 2006 fi n du mandat en 2009) Membre du Conseil de surveillance de Puma AG (Allemagne) (depuis juin 2007) Représentant de PPR au Conseil d’administration de Redcats (depuis avril 2006) Représentant de Saprodis à la Gérance de la Société civile Zinnia (depuis février 2008) Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Président Directeur général de Sapardis (entre mars 2007 et janvier 2008) Directeur général de Sapardis (entre janvier et février 2008) Représentant de Sapardis à la Gérance de Conseil et Assistance (entre décembre 2007 et décembre 2008) Nombre d’actions détenues 4 059 M Jean François Palus ne reçoit aucune rémunération au titre de son mandat social de Directeur général délégué DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  309 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Montants bruts en euros Exercice 2008 Exercice 2007 François Henri Pinault Président Directeur général Montants dus au titre de l’exercice Montants versés au cours de l’exercice Montants dus au titre de l’exercice Montants versés au cours de l’exercice Rémunération fixe 999 996999 996999 996999 996 Rémunération variable 0 1 380 000 1 380 000 921 000 (*) Rémunération exceptionnelle00195 000 195 000 Jetons de Présence (PPR + filiales) 163 527120 000152 571152 571 Avantages en nature 6 2186 2185 4005 400 TOTAL 1 169 741 2 506 214 2 732 967 2 273 967 (*) Au titre de 2006 Montants bruts en euros Exercice 2008Exercice 2007 Jean François Palus Directeur général délégué Montants dus au titre de l’exercice Montants versés au cours de l’exercice Montants dus au titre de l’exercice Montants versés au cours de l’exercice Rémunération fixe 600 000600 000500 000500 000 Rémunération variable 105 000317 430327 500 212 670 (*) Rémunération exceptionnelle 0000 Jetons de Présence (filiales) 90 00090 00077 22877 228 Avantages en nature 4 7854 7854 4524 452 TOTAL 799 785 1 012 215909 180794 350 (*) Essentiellement au titre de 2006 La rémunération des dirigeants mandataires sociaux comprend une partie fi xe et une partie variable dont les règles de détermination sont arrêtées par le Conseil d’administration chaque année sur la base des recommandations émises par le Comité des rémunérations Les montants dus présentés dans les deux tableaux suivants correspondent aux rémunérations attribuées au dirigeant mandataire social au cours de chacun des exercices présentés quelle que soit la date de versement Les montants présentés comme versés correspondent à l’intégralité des rémunérations perçues par le dirigeant mandataire social au cours de chacun des exercices présentés Les rémunérations variables dues au titre de l’exercice 2006 ont été versées au cours du 1 er trimestre 2007 et celles dues au titre de l’exercice 2007 ont été versées au cours du 1 er trimestre 2008 Pour 2008 les rémunérations du Président Directeur général et du Directeur général délégué ont été arrêtées par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations la structure des rémunérations – montant de la partie fi xe et taux de la partie variable – est arrêtée considération prise de l’analyse des pratiques de marché observées pour les dirigeants des sociétés du CAC 40 La rémunération variable du Président Directeur général est fonction de l’atteinte d’objectifs précisément défi nis Elle représente à objectifs réalisés 100 % en 2007 et 120 % en 2008 de la partie fi xe et peut atteindre à objectifs dépassés 180 % de la partie fi xe (150 % en 2007) Ces objectifs au nombre de deux comptent chacun pour moitié dans la détermination de la rémunération variable d’une part le résultat opérationnel et le retour sur capitaux engagés d’autre part le cash fl ow libre opérationnel après frais fi nanciers des performances exceptionnelles pouvant éventuellement entrer au surplus Conformément à l’application de ces critères aucune rémunération variable au titre de 2008 n’a été versée au Président Directeur général Pour Jean François Palus Directeur général délégué la part variable au titre de l’exercice 2008 représente à objectifs atteints 50 % de la rémunération fi xe comme en 2007 Elle dépend d’une part (pour 60 %) de l’atteinte d’objectifs quantitatifs (résultat opérationnel retour sur capitaux engagés et cash fl ow libre opérationnel après frais fi nanciers du Groupe) et d’autre part (pour 40 %) de la réalisation d’objectifs qualitatifs fi xés par le Président Directeur général Les avantages en nature du Président Directeur général et du Directeur général délégué correspondent à la mise à disposition de voitures de fonction La rémunération exceptionnelle du Président Directeur général versée en 2007 a correspondu à l’indemnité reçue dans le cadre du programme de rachat anticipé des Share Appreciation Rights (SARs) instruments octroyés par Gucci Group dont le dénouement s’effectue en numéraire sans matérialisation ni augmentation de capital (cf Note 8 3 des annexes aux états fi nanciers consolidés page 195)  310 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Aucune indemnité en cas de cessation de leurs fonctions n’est prévue pour le Président Directeur général et le Directeur général délégué que ce soit dans le cadre de leurs mandats ou dans le cadre du contrat de travail du Directeur général délégué Il n’existe pas de régime de retraite pour les dirigeants mandataires sociaux Dirigeants Mandataires Sociaux Contrat de Travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence Oui Non Oui Non OuiNon Oui Non François Henri Pinault Président Directeur général Date début mandat 19 mai 2005 Date fin mandat 7 mai 2009 X X XX Jean François Palus Directeur général délégué Date début mandat 26 février 2008 Date fin mandat indéterminée XX (1) XX (1) M Jean François Palus conserve le bénéfice du régime de ret\ raite supplémentaire collectif à prestations définies qui lui était applicable en tant que salarié et membre du Comité exécutif avant sa nomination comme mandataire social Ce régime garantit aux salarié\ s d’au moins 60 ans et présents dans le Groupe au moment où ils sont en droit d’obtenir la liquidation à taux plein de leur pension de base Sécurité So\ ciale française (tranches A et B) et ou tout régime de base é\ tranger équivalent en fonction de leur carrière les droits suivants Formule de calcul de droits Le régime prévoit le service d’une rente viagère dans les co\ nditions suivantes retraite garantie 1 % de la rémunération de référence pa\ r année d’ancienneté + 1 5 % de la rémunération de réf\ érence par année de présence au Comité exécutif du groupe PPR rémunération de référence moyenne des 3 meilleures anné\ es de rémunération brute perçues au cours de la période d’\ anciennet é montant maximal 30 % de la rémunération de référence Réversion à 60 % Autres éléments et engagements Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2008 Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été levée durant l’exercice 2008 par un dirigeant mandataire social L’historique des attributions d’options de souscription d’achat d’actions à M François Henri Pinault et M Jean François Palus fi gure en pages 280 281 ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DURAN\ T L’EXERCICE 2008 N° et date du plan Nombre d’actions attribuées Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (IFRS2) Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance François Henri Pinault Plan 2008 I 09 juin 2008 15 000 915 300 € 09 juin 2010 09 juin 2012Condition d’une performance au moins équivalente du cours de l’action PPR par rapport à l’indice CAC 40 entre l’attribution et l’acquisition définitive de ces actions (2 ans) le nombre d’actions définitivement acquises étant réduit à due proportion de l’éventuelle sous performance du titre PPR TOTAL 15 000915 300 € Jean François Palus Plan 2008 I 09 juin 2008 10 000 610 200 € 09 juin 2010 09 juin 2012 Condition d’ une performance au moins équivalente du cours de l’action PPR par rapport à l’indice CAC 40 entre l’attribution et l’acquisition définitive de ces actions (2 ans) le nombre d’actions définitivement acquises étant réduit à due proportion de l’éventuelle sous performance du titre PPR Plan 2008 II 22 oct 2008 (1) 2 750 72 738 € 22 oct 2010 22 oct 2012 Idem TOTAL 12 750682 938 € (1) Attribuées au titre de sa qualité de Directeur financier salarié\ M Palus ne percevant aucune rémunération au titre de son mandat social le Conseil n’a pas jugé nécessaire de lui imposer une obligation d’achat d’actions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  311 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Le Conseil d’administration du 9 juin 2008 a décidé l’attribution à M François Henri Pinault d’actions de performance sur préconisation du Comité des rémunérations ayant pris en compte la création de valeur du Groupe au cours de l’exercice 2007 résultant notamment d es décisions et réalisations stratégiques Il a proposé l’attribution au Président Directeur général de 15 000 actions de performance pour 2008 en retenant ce nombre sur la base des stock options consenties en 2007 et du ratio d’une action de performance pour quatre stock options Le Comité des rémunérations avait également préconisé au Conseil d’administration l’attribution exceptionnelle de 10 000 actions de performance en reconnaissance du travail de M Jean François Palus Le Conseil d’administration a décidé que 30 % au moins du montant net d’impôt et prélèvements sociaux (au taux de droit commun comme si les actions étaient immédiatement cédées) de la plus value d’acquisition dégagée lors de la vente d’actions de performance devront être conservés par M François Henri Pinault et M Jean François Palus sous forme d’un nomb re équivalent d’actions ainsi attribuées (valorisées à la date de cessio n) jusqu’à la cessation de leurs fonctions de mandataire social de PPR sauf décision contraire du Conseil d’administration les relevant de cette restriction dans la limite qu’il fi xerait alors Cette décision a été prise en cohérence avec l’obligation de conservation d’actions à laquelle est soumis M François Henri Pinault dans le cadre de l’attribution d’options d’achat d’actions en mai 2007 (Plan 2007 1) ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES AU COURS DE L’EXERCICE 20\ 08 POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL N° et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Conditions d’acquisition Jean François Palus Plan 2006 23 mai 2006 714 Aucune action à acquérir lors de la disponibilité TOTAL 714 Synthèse des rémunérations options et actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social Montant bruts en € François Henri Pinault Président Directeur général Montants au titre de l’exercice 2008 Montants au titre de l’exercice 2007 Rémunérations dues 1 169 7412 732 967 Valorisation des options attribuées (1) 1 259 400 Valorisation des actions de performance attribuées (1) 915 300 TOTAL 2 085 0413 992 367 (1) Cette valeur correspond à la valeur des options et instruments financ\ iers lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2 après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères \ de performance et à la probabilité de présence dans la Socié\ té à l’issue de la période d’acquisition mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’\ acquisition Montant bruts en € Jean François Palus D irecteur général délégué Montants au titre de l’exercice 2008 Montants au titre de l’exercice 2007 Rémunérations dues 799 785909 180 Valorisation des options attribuées (1) 161 623 Valorisation actions de performance attribuées (1) 682 938 844 376 TOTAL 1 482 7231 915 179 (1) Cette valeur correspond à la valeur des options et instruments financ\ iers lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2 après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères \ de performance et à la probabilité de présence dans la Socié\ té à l’issue de la période d’acquisition mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’\ acquisition  312 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS – JETONS DE PRÉSENCE L’Assemblée Générale du 9 juin 2008 a augmenté de 570 000 à 610 000 euros le montant global des jetons de présence aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2008 ce en raison de la nomination d’un administrateur supplémentaire M Jean Pierre Denis Sur la base des recommandations du Comité des rémunérations le Conseil d’administration du 23 janvier 2009 a décidé la répartition des jetons de présence en fonction de la présence effective des membres aux réunions du Conseil et des C omités spécialisés qui se sont tenus au cours de l’exercice 2008 Sur le montant global fi xé par l’Assemblée Générale la règle suivie par le Conseil est d’allouer 114 000 euros à titre de part spéciale à la Vice Présidente (45 000 euros) et aux Présidents des Comités d’audit et des rémunérations respectivement (23 000 euros chacun) le solde étant divisé en deux parts potentiellement égales a) une part fi xe attribuée avec coeffi cient 1 par appartenance au Co nseil majorée de et 0 5 par Comité b) une part variable attribuée av ec coeffi cient 1 par présence à chaque réunion du Conseil et 0 5 à chaque participation à une réunion de Comité Pour l’exercice 2008 le montant de 589 457 euros a été versé en janvier 2009 avec la répartition suivante 114 000 euros de part spéciale  236 057 euros de part fi xe  239 400 euros de part variable  Membres du Conseil d’administration autres que le Président Directeur général Jetons de présence versés au cours de l’exercice (en euros) 2008 2007 Patricia Barbizet 204 815 (1) 206 973 (1) Autre rémunération versée 195 000 (2) René Barbier de la Serre82 18382 602 Pierre Bellon 49 33453 642 Allan Chapin 54 96256 622 Luca Cordera di Montezemolo 24 66725 331 Philippe Lagayette 76 55576 642 Baudoin Prot 38 40635 017 Jean Philippe Thierry 42 6299 796 TOTAL 573 551741 625 (1) Jetons de présence versés par PPR et Gucci Group (2) Correspondant à l’indemnité reçue dans le cadre du programme\ de rachat anticipé des Share Appreciation Rights (SARs) octroyées par Gucci Group La Société ni aucune des entreprises qu’elle contrôle n’a pris aucun engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux à raison de la prise de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles ci Aucun mandataire social ne bénéficie d’avantage particulier ni régime spécifi que en matière de retraite Il n’y a pas de rémunération conditionnelle ou différée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  313 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 À la connaissance de la Société aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée au cours  des cinq dernières années à l’encontre de l’un des mandataires sociaux aucun des mandataires sociaux n’a été associé au cours des cinq  dernières années à une faillite mise sous séquestre ou liquidation en tant que membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance ou en tant que Directeur général aucune condamnation n’a été prononcée au cours des cinq dernières  années à l’encontre de l’un des mandataires sociaux emportant une interdiction d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur aucune incrimination et ou sanction publique offi cielle n’a été  prononcée à l’encontre de l’un des mandataires sociaux de la Société par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) aucun mandataire social ne bénéficie d’un engagement de la  Société ou de l’une de ses fi liales correspondant à des éléments de rémunération indemnités ou avantages quelconques dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles ci aucun mandataire social n’a reçu de rémunération de la Société  Artémis qui contrôle directement PPR au cours de l’exercice aucun mandataire social n’a signalé l’existence d’un accord avec un  principal actionnaire client ou fournisseur de la Société en vertu duquel il a été sélectionné en tant que mandataire Par ailleurs aucun contrat de services prévoyant l’octroi d’avantages ne lie les administrateurs au groupe PPR Il n’existe pas d’actifs appartenant directement ou indirectement aux dirigeants de la Société exploités dans le cadre du Groupe En règle générale à la connaissance de la Société aucun mandataire social n’est en situation de confl it d’intérêts potentiel entre ses devoirs envers elle et ses intérêts ou autres devoirs et n’a de lien familial existant avec un autre mandataire social de la Société AUTRES INFORMATIONS CONCERNANT LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ Président d’Honneur du Conseil d’administration Conformément à la faculté prévue par les statuts de la Société\ le Conseil d’administration a décidé le 19 mai 2005 de nommer M François Pinault fondateur du groupe PPR en qualité de Président d’Honneur du Conseil d’administration À ce titre M François Pinault est invité à participer aux réunions du Conseil d’administration et du Comité stratégique et de développement avec voix consultative Vice Président du Conseil d’administration Conformément à la faculté prévue par les statuts de la Société\ le Conseil d’administration a nommé le 19 mai 2005 Mme Patricia Barbizet en qualité de Vice Présidente du Conseil d’administration À ce titre Mme Barbizet assure un travail de préparation des travaux du Conseil d’administration et peut en présider les réunions en l’absence du Président Censeurs Le Conseil d’administration a nommé les dirigeants du Groupe suivants en qualité de censeur auprès du Conseil d’administration à compter du 19 mai 2005 M Robert Polet Chairman of the  Management Board et CEO de Gucci Group NV à compter du 11 janvier 2006 M Jean François Palus Directeur  financier du Groupe et Directeur général délégué depuis le 26 février 2008 à compter du 14 mai 2007 M Christophe Cuvillier  Président Directeur général de Conforama Holding puis Président Directeur général de Fnac et M Alain Viry Président Directeur général de Cfao à compter du 30 août 2007 M Jochen Zeitz Président du Directoire  de Puma AG à compter du 9 juin 2008 M Thierry Guibert  Président Directeur général de Conforama Holding à compter du 9 avril 2009 M Jean Michel Noir  Président Directeur général de Redcats SA Les censeurs ont pour mission principale de participer aux réunions du Comité stratégique et de développement et en tant que de INFORMATIONS RÉGLEMENTAIRES CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX  314 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 besoin aux réunions du Conseil d’administration pour y apporter les informations nécessaires leur expertise et leur connaissance des différents métiers du Groupe Ils ont voix consultative En mai 2007 l’Assemblée Générale des actionnaires estimant opportun de laisser le Conseil juge du nombre des censeurs dont il souhaite s’entourer a modifi é en ce sens l’article 18 des statuts de PPR La Direction du Groupe est composée du Comité exécutif du Groupe réuni autour de M François Henri Pinault Président Directeur général et de M Jean François Palus Directeur général délégué Le Comité exécutif Chaque mois le Comité exécutif réunit les Présidents des différentes Branches du Groupe ainsi que les principaux directeurs fonctionnels de PPR Instance opérationnelle du Groupe le Comité exécutif est un organe privilégié de réflexion sur les métiers du Groupe de coordination et de partage des initiatives inter Branches ainsi que de suivi des projets transversaux Membres du Comité exécutif François Henri Pinault (depuis mars 2005) Président du Directoire  puis Président Directeur général Jean François Palus (depuis décembre 2005) Directeur général  délégué et Directeur fi nancier Groupe Claude Chirac (depuis décembre 2007) Directeur de la  Communication du Groupe Laurent Claquin (depuis septembre 2007) Directeur Responsabilité  sociale et environnementale Groupe Christophe Cuvillier (depuis février 2005)  Président Directeur général de Conforama puis Président Directeur général de Fnac (depuis mars 2008) Philippe Decressac (depuis novembre 2008) Directeur des  Ressources humaines Groupe Thierry Guibert (depuis juin 2008)  Président Directeur général de Conforama Gérard Mothe (depuis avril 2006) Secrétaire général de PPR  Jean Michel Noir (depuis avril 2009)  Président Directeur général de Redcats Robert Polet (depuis juillet 2004) Chairman et CEO de Gucci  Group NV Alain Viry (depuis janvier 1997)  Président Directeur général de Cfao Jochen Zeitz (depuis septembre 2007) Président du Directoire  de Puma AG Réunions mensuelles de suivi de l’activité et des budgets La Direction générale de PPR et les Présidents et Secrétaires généraux des Branches du Groupe se réunissent tous les mois afi n d’apprécier l’évolution de l’activité des Branc hes Cette appréciation s’appuie sur des éléments opérationnels et fi nanciers Organisation de la planifi cation du Groupe Chaque Branche établit un plan à moyen terme couvrant les dimensions stratégique opérationnelle et fi nancière qui reprend entre autres les thèmes posés par le Comité stratégique et de développement dans la lettre de cadrage annuelle destinée à chaque Branche La réfl exion stratégique porte s ur les évolutions à long terme des métiers les perspectives de croissance des marchés principaux et le positionnement des concurrents Le plan opérationnel est la transcription de la réfl exion stratégique en un nombre limité de programmes d’actions prioritaires Le plan fi nancier refl ète l’impact de ces programmes d’actions sur la performance opérationnelle de la Branche et leur traduction en éléments fi nanciers et comptables La synthèse de ces plans fait l’objet chaque année d’une réfl exion approfondie au cours du séminaire stratégique qui rassemble le Comité exécutif et le Comité stratégique et de développement autour des réfl exions stratégiques majeures et des grands projets du Groupe Chaque année une réunion du Conseil d’administration est dédiée à la présentation des plans à moyen terme des Branches ainsi qu’à leur synthèse fi nancière Comité déontologique Composé du Directeur fi nancier du Secrétaire général et du Directeur juridique du Groupe le Comité déontologique établit le calendrier des fenêtres négatives relatives aux interventions sur titres PPR les listes d’initiés les lettres d’information et de suivi concernant les règles en matière de délit d’initié adressées aux cadres et dirigeants concernés du Groupe ainsi qu’aux initiés occasionnels et permanents conformément au règlement général de l’Autorité des marchés fi nanciers Tout membre du Comité exécutif du Groupe est tenu de consulter le Comité déontologique avant toute intervention qu’il envisage sur les titres PPR ou instrument fi nancier assimilé En application des dispositions de l’article 223 26 du règlement général de l’AMF à la connaissance de la Société il n’y a pas eu d’opération réalisée par les personnes visées à l’article L 621 18 2 DIRECTION DU GROUPE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  315 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 du Code monétaire et fi nancier sur les instruments fi nanciers de PPR au cours de l’exercice 2008 Comité pour l’éthique et la responsabilité sociale et environnementale (CERSE) Interlocuteur du Comité exécutif le Comité pour l’éthique et la responsabilité sociale et environnementale (CERSE) est composé de cadres de la Société et des Branches q ui apportent leur expérience dans des domaines variés achats ressources humaines prévention des risques communication développement durable juridique et gestion d’entreprise Le Comité comprend également un membre extérieur au Groupe expert en matière de responsabilité sociale et de risques des entreprises Le Comité pour l’éthique et la responsabilité sociale et environnementale a pour mission principale pour l’ensemble de ces sujets de recueillir les informations utiles de réfl échir à l’orientation des politiques en vigueur ou opportunes dans le Groupe en cette matière aux moyens de les susciter et de les mettre en œuvre Le Comité peut également être saisi par tout collaborateur du Groupe sur toute question relevant du Code de conduite des affaires RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ En application de l’article L 225 37 al 6 du Code du commerce modifi é par la loi n° 2008 649 du 3 juillet 2008 il vous est rendu compte ci après des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société en détaillant notamment celles de ces procédures qui sont relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière pour les comptes consolidés et les comptes sociaux cette seconde partie a fait l’objet d’une délibération du Comité d’audit de la Société le 20 janvier 2009 L’intégralité de ce rapport a fait l’objet d’une approbation du Conseil d’administration lors de sa réunion du 18 février 2009 conformément aux dispositions de l’article L 225 37 du Code de commerce I Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 1 Règlement intérieur du Conseil Les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration sont défi nies par la loi les statuts de la Société le règlement intérieur du Conseil et les travaux des comités spécialisés du Conseil d’administration Pour chacun des comités le Conseil a établi un règlement intérieur Le Conseil est composé de dix administrateurs d’expérience large et diversifiée notamment en matière de stratégie d’entreprise fi nances assurances distribution comptabilité gestion et contrôle de sociétés commerciales ou fi nancières La durée statutaire du mandat d’administrateur est de quatre ans renouvelable En conformité avec la loi et son règlement intérieur le Conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an Afin de permettre aux administrateurs de préparer au mieux les sujets à examiner en séance un dossier complet leur est préalablement adressé en temps utile comprenant par thème abordé l’information nécessaire sur tous les sujets fi gurant à l’ordre du jour Rappelant les obligations réglementaires en la matière le règlement intérieur qui a été modifi é pour tenir compte des nouvelles obligations d’information fi nancière et de l’entrée dans le groupe PPR de Puma AG fi liale cotée en Allemagne fi xe également les règles qui s’imposent aux administrateurs quant aux restrictions d’intervention sur les titres de la Société ou plus généralement du Groupe en prévoyant l’établissement de « fenêtres négatives » les administrateurs doivent s’abstenir d’intervenir directement  ou indirectement sur les titres et instruments fi nanciers cotés de la Société et du Groupe pendant une période de dix jours de bourse précédant chacune des publications périodiques relatives aux comptes et aux chiffres d’affaires consolidés et s’achevant après la diffusion du communiqué offi ciel correspondant Ce devoir de neutralité et de confi dentialité ne peut se substituer aux règles légales ou réglementaires relatives aux initiés que chaque administrateur doit respecter au moment de sa décision d’intervention et quelle que soit la date de cette intervention en dehors de ces périodes les mêmes obligations s’appliquent à chaque administrateur  pour autant qu’il ait connaissance d’une information privilégiée s’agissant de tout instrument financier coté sur un marché réglementé dont l’émetteur est en relation d’information privilégiée avec le Groupe Le règlement intérieur impose en conséquence la déclaration des interventions sur ces titres Le règlement intérieur fi xe la fréquence et les conditions des réunions du Conseil et prévoit la possibilité d’y participer par des moyens de visioconférence et ou téléconférence Il établit également le principe de l’évaluation régulière de son fonctionnement et fi xe les modalités de répartition des jetons de présence  316 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Afin de renforcer les modalités de son fonctionnement et dans le souci d’une bonne gouvernance le règlement intérieur du Conseil d’administration énonce et formalise les règles régissant l’organisation et le mode de fonctionnement du Conseil ainsi que les missions de ses quatre comités le Comité d’audit le Comité des rémunérations le Comité des nominations et le Comité stratégique et de développement Le Directeur général peut en toutes circonstances être entendu au sein de ces comités 2 Limitations apportées par le Conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur général et du Directeur général délégué Dans le cadre de la mission légale du Conseil d’administration de déterminer les orientations de l’activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre et sans préjudice des dispositions légales relatives aux autorisations qui doivent être consenties par le Conseil (conventions réglementées cautions avals et garanties cessions de participations ou de biens immobiliers…) les statuts de la Société prévoient que certaines décisions du Directeur général et du Directeur général délégué en raison de leur nature ou de leur caractère signifi catif sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’administration a) les questions et opérations aff ectant de façon substantielle la str atég ie du Groupe sa structure fi nancière ou son périmètre d’activité b) sauf décision de l’Assemblée Générale des actionnaires les émissions de valeurs mobilières quelle qu ’en soit la natur e susceptibles d’entraîner une modifi cation du capital social c) les opérations suivantes par la Société ou toute entité contrôlée par le Groupe dans la mesur e où elles dépassent c hacune un montant fi xé annuellement par le Conseil (qui était de 500 millions d’euros en 2008) tout investissement ou désinvestissement y compris prise ou – cession ou échange de participations dans toutes entreprises existantes ou à créer tout achat ou cession d’immeuble de la Société – Le Conseil d’administration est régulièrement saisi et examine avec attention toutes ces opérations 3 Conformité à un Code de gouvernement d’entreprise Le 22 octobre 2008 le Conseil d’administration a annoncé avoir pris connaissance et adopter comme cadre de référence à sa gouvernance d’entreprise les recommandations AFEP MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées et considéré que ces recommandations s’inscrivaient toutes dans la démarche de gouvernement d’entreprise déjà mise en œuvre par la Société qui seraient détaillées dans le document de référence de l’exercice 2008 Par conséquence la Société se réfère désormais au « Code de gouvernement d’entreprise des Sociétés cotées » résultant de la consolidation du rapport de l’AFEP et du MEDEF d’octobre 2003 et de leurs recommandations de janvier 2007 et octobre 2008 précitées (« le Code consolidé AFEP MEDEF ») ce notamment pour l’élaboration du présent rapport 4 Indépendance des administrateurs Pour examiner la qualifi cation d’indépendance d’un administrateur et prévenir les éventuels risques de confl it d’intérêts le Conseil a retenu les critères défi nis dans le Code consolidé AFEP MEDEF en particulier ne pas être salarié ou mandataire social de la Société salarié ou  administrateur de sa société mère ou d’une Société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la Société  détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ne pas être client fournisseur banquier d’affaires banquier de  fi nancement signifi catif de la Société ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part signifi cative de l’activité ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social  ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années  précédentes ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze  ans Au regard de ces critères et après examen par le Comité des nominations en mars 2007 et le 20 janvier 2009 le Conseil d’administration a au vu de la situation de chaque administrateur qualifi é d’administrateur indépendant sans préjuger de l’indépendance des autres administrateurs MM René Barbier de La Serre Pierre Bellon Allan Chapin Luca Cordero di Montezemolo Jean Pierre Denis et Jean Philippe Thierry (la situation de ce dernier a été examinée à la lumière de la part des primes versées aux AGF par le groupe PPR qui permet de considérer que les critères d’indépendance sont parfaitement remplis) S’agissant de MM Baudouin Prot et Philippe Lagayette le Conseil a pris note que si le groupe PPR entretient des relations à des conditions courantes et normales avec le groupe BNP d’une part et le groupe JP Morgan d’autre part ceux ci ont déclaré que leurs activités en faveur du groupe PPR ne les plaçaient pas respectivement en situation d’infl uencer l’indépendance de ces deux administrateurs à l’égard de PPR Lors de sa réunion du 20 janvier 2009 le Comité des nominations a à nouveau examiné la situation de chacun des administrateurs au regard des critères d’indépendance du Code consolidé AFEP MEDEF Sur sa proposition aucune information nouvelle n’étant de nature à modifi er son appréciation passée de la situation le Conseil après examen a considéré que ses appréciations antérieures restent toujours d’actualité Ainsi six administrateurs sur les dix que compte le Conseil sont qualifi és d’administrateurs indépendants observation étant faite que dans les sociétés ayant un actionnaire de contrôle ce qui est le cas de PPR le Code consolidé AFEP MEDEF recommande le respect de la règle « d’au moins un tiers » DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  317 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 5 Activité du Conseil et de ses comités spécialisés Activité du Conseil d’administration en 2008 et jusqu’au 18 février 2009 Activité du Conseil d’administration en 2008 Au cours de l’année 2008 le Conseil s’est réuni à cinq reprises avec un taux moyen de participation de 87 4 % Dates Administrateurs présents (taux de participation) 23 janvier 8 9 (89 %) 26 février 7 9 (78 %) 9 juin 10 10 (100 %) 28 août 8 10 (80 %) 22 octobre 9 10 (90 %) Le Conseil d’administration a principalement consacré ses travaux à l’examen des comptes annuels et semestriels à l’examen de l’activité du Groupe et aux questions stratégiques Lors de sa réunion du 23 janvier 2008 où tous les administrateurs étaient présents le Conseil a délibéré sur le projet d’accord stratégique avec l’Oréal pour Yves Saint Laurent Beauté sur l’activité du Groupe en 2007 participé à la mise au point de l’information donnée au public à l’issue de la réunion examiné les travaux du Comité d’audit qui avait précédé la réunion notamment sur l’arrivée à échéance des fonctions de l’un des Commissaires aux comptes constaté une augmentation de capital résultant des levées d’options exercées en 2007 et procédé à la répartition des jetons de présence 2007 suivant les modalités de son règlement intérieur et les recommandations du Comité des rémunérations Le 26 février 2008 après examen par le Comité d’audit réuni la veille le Conseil d’administration a arrêté les comptes annuels et rapports de l’exercice 2007 en vue de l’Assemblée Générale dont il a arrêté l’ordre du jour et le projet des résolutions Sur la proposition du Président et les préconisations du Comité des nominations il a désigné M Jean François Palus Directeur fi nancier Groupe en qualité de Directeur général délégué proposé la désignation de M Jean Pierre Denis en qualité d’administrateur et apprécié sa qualité d’indépendance dans le cadre d’une future nomination par l’Assemblée Générale a passé en revue la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance du rapport AFEP MEDEF et conclu qu’en l’état de la composition du Conseil cinq administrateurs sur neuf étaient indépendants il s’est fait rendre compte de l’évaluation triennale du Conseil confi ée en 2007 à un membre indépendant et en a débattu Sur recommandation du Comité des rémunérations le Conseil a fi xé les éléments de la rémunération du Président Directeur général puis il a apprécié les recommandations de la Direction générale et du Comité des rémunérations relatives aux éléments de rémunération des membres du Comité exécutif Le 9 juin 2008 le Conseil a été informé du départ du Groupe de M Denis Olivennes et de son remplacement au poste de Président Directeur général de la Fnac par M Christophe Cuvillier lui même remplacé au poste de Président Directeur général de Conforama par M Thierry Guibert et d’une émission d’une obligation indexée Il lui a été présenté les travaux du Comité des rémunérations sur le projet de politique 2008 en matière de rémunération à long terme des dirigeants du Groupe décidé le principe d’une attribution gratuite d’actions au Président et au Directeur général délégué (sur préconisation du Comité des rémunérations) et approuvé le règlement d’un plan d’attribution gratuite d’actions ainsi que la mise en œuvre du plan de rachat d’actions autorisée par l’Assemblée Générale du même jour réduit le capital par annulation d’actions auto détenues et procédé à la nomination des censeurs Le 28 août 2008 il a examiné les travaux du comité d’audit qui s’était réuni en juillet et en août entendu les Commissaires aux comptes arrêté les comptes et rapports semestriels et s’est fait présenté un compte rendu de l’activité du mois de juillet 2008 La réunion du 22 octobre 2008 a été consacrée aux travaux du Comité des rémunérations qui s’était réuni début octobre et à l’examen des recommandations AFEP MEDEF du 6 octobre 2008 en matière de rémunérations des dirigeants mandataire sociaux et à la référence au cadre des recommandations AFEP et MEDEF comme cadre de la politique de gouvernance d’entreprise par le groupe PPR Le Conseil sur préconisation du Comité des rémunérations a décidé l’attribution gratuite d’actions au Directeur général délégué à raison de ses activités salariées au sein du Groupe Il a approuvé l’observation des nouvelles recommandations AFEP MEDEF autorisé la délégation de compétence au Directeur général ou au Directeur général délégué pour constater les augmentations de capital suite à des levées d’options de souscription conformément au nouveau cadre législatif et s’est fait rendre compte de l’activité du Groupe et de ses perspectives Activité du Conseil d’administration en 2009 jusqu’au 18 février Entre le 1 er janvier 2009 et le 18 février 2009 le Conseil d’administration s’est réuni deux fois Lors de sa réunion du 23 janvier 2009 où 9 administrateurs sur 10 étaient présents et en présence d es six censeurs le Conseil a examiné les travaux du Comité d’audit et lui a été présenté le chiffre d’affaires du Groupe du 4 e trimestre 2008 ainsi que le budget 2009 il a procédé à l’attribution et à la répartition des jetons de présence 2008 suivant les modalités de son règlement intérieur et les recommandations du Comité des rémunérations Aujourd’hui 18 février 2009 le Conseil d’administration se réunit pour arrêter les comptes annuels et rapports de l’exercice 2008 en vue de l’Assemblée Générale des actionnaires dont il doit arrêter l’ordre du jour et le projet des résolutions ainsi qu’approuver le présent rapport Évaluation du Conseil d’administration Conformément à son règlement intérieur depuis 2004 le Conseil d’administration procède annuellement à son évaluation Tous les trois ans au moins le Conseil fait réaliser une évaluation de sa composition et de son activité par un membre indépendant ou tiers expert qu’il désigne et qui lui fait rapport  318 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 En 2007 sur les préconisations du Comité des nominations il a désigné un membre indépendant pour procéder à l’évaluation triennale prévue dans son règlement intérieur Le résultat de cet exercice réalisé notamment par entretiens directs avec chacun des administrateurs a été examiné lors de la réunion du Conseil de février 2008 Cette évaluation approfondie a permis de vérifi er que les questions estimées d’importance ont été effectivement étudiées traitées et débattues dans des conditions satisfaisantes au cours des réunions et d’apprécier la contribution effective de chacun aux travaux des comités et du Conseil Le Comité des nominations a dans sa réunion du 20 janvier 2009 confi rmé la permanence des mêmes conclusions pour ce qui a été de l’exercice 2008 Comité d’audit Constitué en décembre 2002 le Comité d’audit a pour mission principale dans la limite des fonctions du Conseil d’administration d’examiner les comptes annuels et semestriels de s’assurer de la pertinence de la permanence et de la fi abilité des méthodes comptables en vigueur dans l’entreprise et les principales fi liales et de s’assurer de la mise en œuvre des procédures de contrôle interne et de la gestion des risques dans le Groupe de connaître les politiques mises en œuvre dans le Groupe en matière de développement durable et respect de l’environnement d’entendre et questionner les Commissaires aux comptes Sont portées à la connaissance du Comité les principales problématiques identifi ées par la Direction de l’audit interne du groupe PPR Il fait régulièrement rapport et formule tous avis ou recommandations au Conseil dans les domaines de sa compétence Les réunions du Comité donnent lieu à compte rendu écrit et approuvé Le Comité peut recourir à des experts extérieurs à la Société et entendre toute personne Il examine chaque année les honoraires des Commissaires aux comptes de la Société et apprécie les conditions de leur indépendance Le Comité d’audit a également pour mission d’examiner les candidatures des Commissaires aux comptes À l’approche de l’arrivée à terme des fonctions d’un C ommissaire titulaire et de son suppléant le Comité d’audit s’est penché de manière approfondie sur ces questions et a fait ses préconisations au Conseil d’administration en vue du projet de résolution à soumettre aux actionnaires en juin 2008 Le Comité d’audit de PPR est composé de trois administrateurs choisis pour leur compétence et leur expérience notamment en matière fi nancière et comptable M René Barbier de La Serre Président du Comité administrateur indépendant Mme Patricia Barbizet Vice Président du Conseil et M Jean Philippe Thierry administrateur indépendant Conformément au Code consolidé AFEP MEDEF les deux tiers des membres du Comité sont administrateurs indépendants Activité du Comité d’audit en 2008 et en 2009 jusqu’au 18 février En 2008 le comité s’est réuni à quatre reprises avec un taux de présence de 100 % En janvier il s’est fait rendre compte des activités d’audit et de contrôle interne dans le Groupe en 2007 a examiné le plan d’audit pour 2008 et à l’approche de l’arrivée à terme du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant le Comité s’est penché de manière approfondie sur les divers aspects de l’intervention des auditeurs ainsi que les conditions fi nancières des missions exercées et a préconisé au Conseil d’administration le renouvellement des mandats de ces derniers Par la suite il a examiné les comptes 2007 présentés par la Direction générale L’examen a porté notamment sur les tests de valeur sur les principales unités génératrices de trésorerie du Groupe Le Comité a à cet effet entendu les services fi nanciers et comptables et le Directeur de l’audit interne de la Société Le Directeur fi nancier a alors informé le Comité de la bonne couverture des risques et contentieux Il a également examiné les comptes semestriels et notamment l’évolution des charges fi nancières À chaque examen de comptes il a entendu les Commissaires aux comptes au sujet de leurs rapports sur les comptes et des autres informations du rapport annuel et du rapport semestriel Le Comité a également pris connaissance des prestations de la société Artémis en faveur de PPR au cours de l’exercice 2007 dans le cadre de la poursuite de la convention de conseil et d’assistance entre les deux sociétés puis a approuvé le montant de l’honoraire conventionnel au titre de 2007 Par souci de bonne gouvernance Mme Barbizet n’a pas participé à l’appréciation de ce sujet par le Comité Il a examiné les conditions de fi nancement l’état des encours et notamment les lignes de crédit d’acquisition de Puma la trésorerie du Groupe et apprécié l’absence de risque de liquidité Depuis le début de l’année 2009 le Comité d’audit s’est réuni deux fois en présence de tous ses membres Le 20 janvier il s’est fait rendre compte des activités d’audit et de contrôle interne dans le Groupe en 2008 par le Directeur de l’audit interne a examiné le plan d’audit annuel pour 2009 les prestations effectuées par la société Artémis en 2008 puis il a rendu compte et fait ses recommandations au Conseil d’administration Il a par ailleurs débattu sur les fi nalités l’organisation et les moyens adéquats pour répondre aux prévisions de l’ordonnance n° 2008 1278 du 8 décembre 2008 notamment en matière de suivi des processus et de l’effi cacité des systèmes et proposé de poursuivre la réfl exion Le 17 février 2009 il s’est réuni avant la réunion du Conseil d’arrêté des comptes thème auquel il a consacré l’essentiel de ses travaux et entendu les Commissaires aux comptes au sujet de leurs rapports sur les comptes et la présentation du fi nancier sur les risques et engagement hors bilan Le Comité a fait part au Conseil du 18 février de ses travaux et préconisations Comité des rémunérations Le Comité des rémunérations a pour mission d’examiner et proposer au Conseil d’administration l’ensemb le des éléments et conditions de rémunération du Président Directeur général (exposé ci avant au chapitre « Conseil d’administration ») la méthode de répartition des jetons de présence alloués au Conseil par l’Assemblée Générale Il examine et apprécie la politique de rémunération des cadres dirigeants DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  319 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 ainsi que les rémunérations et avantages perçus ou différés options de souscription ou d’achat d’actions attributions gratuites d’actions et ou avantages assimilés au profi t des membres du Comité exécutif du groupe PPR Au 31 décembre 2008 le Comité des rémunérations est composé de cinq administrateurs M Philippe Lagayette Président du Comité Mme Patricia Barbizet Vice Président du Conseil MM René Barbier de la Serre Pierre Bellon et Allan Chapin tous trois administrateurs indépendants Ainsi au regard des critères du Code consolidé AFEP MEDEF les administrateurs indépendants forment la majorité du Comité des rémunérations Activité du Comité des Rémunérations en 2008 et en 2009 jusqu’au 18 février En 2008 le Comité s’est réuni quatre fois avec un taux moyen de présence de 95 % Il s’est réuni notamment sur le thème des rémunérations du Président Directeur général et des membres du comité exécutif et sur la proposition de mise à niveau des jetons de présence en cas de désignation d’un nouvel administrateur par l’Assemblé des actionnaires de juin 2008 Il a fait comme les années précédentes ses préconisations au Conseil quant aux attributions d’actions gratuites dans le Groupe donné son avis sur la politique d’attribution proposée en 2009 La réunion du 24 octobre 2008 a été dédiée à l’examen des pratiques suivies par PPR en matière de rémunérations au regard des nouvelles recommandations AFEP MEDEF du 6 octobre 2008 à la suite duquel le Comité a constaté la conformité des pratiques de la Société aux nouvelles règles et donné son accord sur les termes du communiqué relatif à l’adhésion de PPR à ces recommandations avant de le soumettre aux membres du Conseil Il a également préconisé l’institution d’un Comité des rémunérations dans chacune des enseignes du Groupe auxquels participeront les représentants de la Direction générale de PPR et dont les travaux enrichiront la connaissance et l’appréciation du Comité des rémunérations Le Comité des rémunérations a rendu compte au Conseil d’administration de ses travaux et de ses propositions En 2009 le Comité s’est réuni le 12 février pour notamment examiner les rémunérations du Comité exécutif du Président Directeur général et du Directeur général délégué et fi xer le montant que le Conseil proposera à l’Assemblée Générale des actionnaires à titre de jetons de présence pour l’exercice ouvert au 1 er janvier 2009 Comité des nominations Créé en mars 2003 le Comité des nominations a pour mission d’examiner les propositions de nomination d’administrateurs ainsi que la situation de ceux ci au regard des critères d’indépendance défi nis par le Conseil cet examen devant être effectué préalablement à chaque nomination et pouvant l’être à tout moment que le Comité juge utile Il formule dans ces domaines tous avis et recommandations au Conseil Le Comité est composé de trois administrateurs Mme Patricia Barbizet Président M Allan Chapin administrateur indépendant et M Baudouin Prot Le 20 janvier 2009 le Comité s’est réuni et a examiné le plan de succession éventuelle s’appliquant à la Direction générale du Groupe l’appréciation de l’indépendance des administrateurs l’appréciation de la qualité de ses travaux par le Conseil d’administration le principe – qu’il a retenu – d’un renouvellement par roulement du mandat des administrateurs venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 (c’est à dire de l’ensemble des administrateurs à l’exception de M Jean Pierre Denis) et la proposition de deux nouveaux administrateurs dont un indépendant en remplacement d’un administrateur indépendant qui souhaite pour convenance personnelle ne pas se présenter au renouvellement de son mandat Activité du Comité des nominations en 2008 et en 2009 jusqu’au 18 février En 2008 le Comité des nominations s’est réuni une fois en présence de tous ses membres Le Comité a examiné la situation des administrateurs au regard des critères d’indépendance il a débattu de l’évaluation triennale du Conseil qu’il avait confi ée à un membre indépendant dont rapport a été fait au Conseil réuni le 26 février 2008 Il a aussi examiné et donné un avis favorable aux propositions de nomination de M Jean François Palus comme Directeur général délégué et de M Jean Pierre Denis comme administrateur dont il a en outre apprécié les qualités d’indépendance au regard des critères du rapport AFEP MEDEF En janvier 2009 le Comité s’est réuni en présence de tous ses membres pour délibérer ainsi qu’il est dit ci dessus Le Comité des nominations a rendu compte au Conseil d’administration de ses travaux et fait ses recommandations Comité stratégique et de développement Le Comité stratégique et de développement a pour mission dans la limite des fonctions du Conseil d’administration d’identifi er d’étudier et d’accompagner les initiatives de développement stratégique du groupe PPR Ce Comité est composé de quatre administrateurs Mme Patricia Barbizet Président du Comité M François Henri Pinault M Pierre Bellon administrateur indépendant et M Philippe Lagayette Activité du Comité stratégique et de développement en 2008 et en 2009 jusqu’au 18 février Le Comité s’est réuni deux fois en 2008 en présence de tous ses membres en vue de la présentation des axes stratégiques du Groupe et de celle des plans à moyen terme des Branches du Groupe 6 Participation des actionnaires Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales dans les conditions prévues par la loi Les modalités relatives à cette participation sont détaillées dans les dispositions de l’article 20 des statuts et font l’objet d’un rappel dans le document de référence en page 291  320 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 7 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Aucun élément autre que ceux tenant à la composition actuelle du capital (Artémis étant actionnaire majoritaire à hauteur de 40 8 % du capital et 55 3 % des droits de vote de PPR) au droit de vote double statutaire au programme de rachat de ses propres actions et aux autorisations par l’Assemblée Générale d’augmentation du capital tels qu’ils sont expressément décrits dans le document de référence n’est susceptible d’avoir une incidence en cas d’offre publique ou ne peut avoir pour effet de retarder différer ou empêcher un changement de contrôle À la connaissance de la Société il n’existe aucun accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions ou à l’exercice des droits de vote II Procédures de contrôle interne mises en place par la Société PPR est la Société de tête du groupe PPR acteur mondial du L uxe et de la d istribution Les principales sociétés consolidées sont les sociétés Conforama Cfao Fnac Gucci Group Puma et Redcats Group (collectivement « les Branches » et individuellement « la Branche ») Le rapport qui suit s’attache à décrire le dispositif de contrôle interne dans le Groupe notamment celui relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière Le périmètre du Groupe couvert par le rapport s’étend à l’ensemble des fi liales consolidées par intégration globale c’est à dire les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle En tant que holding l’activité propre de PPR consiste à animer et gérer ses participations stimuler le développement de ses Branches coordonner le fi nancement de leurs activités assurer des fonctions de support et de communication et développer les ressources transversales du groupe PPR notamment dans les domaines des achats (achats marchandises et frais généraux) et des assurances La partie consacrée aux procédures de contrôle interne traitera de l’ensemble des Branches historiques du Groupe (Conforama Cfao Fnac Gucci Group et Redcats Group) Concernant la fi liale Puma AG cotée sur le marché allemand celle ci relève des obligations réglementaires en la matière applicables au contrôle interne et aux reporting des risques décrit dans le rapport annuel de cette société et qui peut être consulté en complément du présent rapport La Direction générale du groupe Puma a déclaré à PPR que les diligences correspondant à ce rapport avaient été réalisées de façon satisfaisante au sein du Groupe 1 Le contrôle interne dans le groupe PPR La défi nition du contrôle interne Le dispositif de contrôle interne en vigueur au sein du groupe PPR repose sur un ensemble de moyens de politiques de comportements de procédures et d’actions adaptées visant à s’assurer que les mesures nécessaires sont prises pour maîtriser les activités l’effi cacité des opérations et l’utilisation effi ciente des  ressources les risques susceptibles d’avoir un impact significatif sur le  patrimoine ou la réalisation des objectifs de l’entreprise qu’ils soient de nature opérationnelle fi nancière ou de conformité Le processus de contrôle interne du groupe PPR formalisé à l’occasion de l’application de la loi de sécurité fi nancière en 2003 a été revu en 2008 Dorénavant le Groupe applique le cadre de référence de l’AMF et a adapté son guide d’application Ce dispositif de contrôle interne suit l’organisation générale du Groupe il est à la fois décentralisé au niveau des Branches et des marques l’animation  et le pilotage du processus de contrôle interne sont de la responsabilité des Directions générales des entités opérationnelles et juridiques unifi é autour d’une méthodologie commune et d’un référentiel  unique La holding PPR en coordonne le déploiement à travers le Groupe Le contrôle interne se défi nit comme un processus conduit par la Direction générale sous le contrôle du Conseil d’administration mis en œuvre par les dirigeants et l’ensemble du personnel Quels que soient sa qualité et ses degrés d’applicat ion il ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs rentrant dans les catégories suivantes la conformité aux lois et réglementations en vigueur  l’application des instructions et des orientations fi xées par la  Direction générale le bon fonctionnement des processus internes notamment ceux  concourant à la sauvegarde du patrimoine la fi abilité des informations fi nancières  En effet la probabilité d’atteindre ces objectifs est soumise aux limites inhérentes à tout système de contrôle interne et notamment aux erreurs humaines commises ou aux dysfonctionnements  survenus lors de la prise de décisions ou dans l’application de celles ci aux cas de collusion délibérée entr e plusieurs personnes qui  permettent d’éluder le dispositif de contrôle en place ou au cas où la mise en place voire le maintien d’un contrôle serait  plus onéreux que le risque qu’il est censé pallier Par ailleurs dans la poursuite des objectifs précités il va de soi que les entreprises sont confrontées à des événements et aléas qui sont indépendants de leur volonté (évolut ion imprévue des marchés et de la concurrence évolution impré vue de la situation géopolitique erreur de prévision ou d’estimation des effets de ces évolutions sur l’organisation etc ) L’environnement de contrôle interne Adapté aux spécifi cités du groupe PPR le dispositif de contrôle interne du Groupe repose sur une organisation comportant une défi nition claire des responsabilités et comprend des principes et des valeurs régissant le comportement et l’éthique de tous ses collaborateurs Il s’appuie en outre sur une gestion des ressources humaines garante de la compétence et de l’implication de ses collaborateurs DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  321 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 De cette manière le dispositif de contrôle interne mis en place au sein du groupe PPR crée le socle d’un environnement de contrôle effi cace L’organisation du groupe PPR Le groupe PPR est organisé de manière décentralisée favorisant ainsi l’autonomie et la responsabilité des dir igeants laquelle organisation est au cœur de la performance de ses activités Même si chaque Branche gère directement les aspects opérationnels liés à son activité il existe notamment un Comité exécutif du groupe PPR ainsi que certaines compétences techniques centralisées Le Comité exécutif du groupe PPR (COMEX) organe de management exécutif est constitué du Président Directeur général du Directeur général délégué des Présidents de chacune des Branches du Groupe ainsi que des Directeurs fonctionnels de PPR (Finance Secrétariat général Ressources humaines et Communication) Le COMEX qui se réunit sur base mensuelle et autant que nécessaire en cohérence avec les orientations du Comité stratégique et de développement élabore la stratégie opérationnelle du Groupe et en assure le  pilotage défi nit les priorités avec des objectifs par Branche et les grands  projets fonctionnels développe les synergies entre Branches  et propose des acquisitions des cessions au Conseil  d’administration La stratégie et les objectifs du groupe PPR sont discutés annuellement à travers les plans à moyen terme et les budgets des unités opérationnelles de chacune des Branches du Groupe Des représentants des Branches du Groupe se réunissent régulièrement au sein de comités afi n de partager des informations opérationnelles et stratégiques d’échanger des compétences et de diffuser de meilleures pratiques par exemple lors du Comité e commerce animé par la Direction de la Stratégie Cette organisation est renforcée par la centralisation de certaines compétences techniques au niveau de PPR et s’applique au Groupe la Direction de la Stratégie et du Développement externe anime  le processus de planifi cation annuelle du Groupe en participant à l’élaboration des volets stratégique et opérationnel des plans à moyen terme des Branches Elle assiste les Branches en leur fournissant un ensemble de prestations supports (veille concurrentielle réalisation d’études…) Cette Direction collabore aussi à l’évaluation technique et financière conduite par les Branches au moment du choix des solutions informatiques et notamment lors de l’établissement d es budgets et des plans à moyen terme Elle pilote et coordonne par ailleurs l’ensemble des projets transversaux du Groupe Elle anime le Club informatique qui réunit les Directions informatiques des Branches la Direction de la Communication participe au développement  du Groupe en valorisant son image et sa notoriété tant en interne qu’en externe À ce titre elle gère d’un côté les relations extérieures du Groupe comprenant les relations presse (France et international) et les relations publiques et de l’autre le « Corporate » et la communication interne c’est à dire les événements les éditions et l’image (web mécénat) Dans le cadre des obligations liées au statut de PPR la communication fi nancière du Groupe est totalement centralisée chez PPR À l’inverse chaque Branche (et chaque fi liale) défi nit et met en œuvre sa communication « produit métier » et sa communication interne de façon indépendante et autonome la Direction juridique outre sa fonction propre au niveau de la  Société assiste les Branches sur les affaires juridiques signifi catives et coordonne les études ou analyses communes aux Branches ou d’intérêt signifi catif pour le Groupe Elle formule en outre les éléments de doctrine Groupe et veille à son application Elle met à disposition des Branches des éléments de méthode d’identifi cation des risques types leur permettant de les anticiper et de l’en informer la Direction fi scale coordonne la politique fi scale du Groupe  conseille et assiste les Branches pour toutes les questions liées au droit fi scal et pour la mise en œuvre de l’intégration fi scale en France la Direction des Assurances est chargée de la mise en place et du  suivi effectif des différentes polices du Groupe La Charte Groupe Le groupe PPR s’est doté depuis maintenant plus de trois ans d’une Charte Groupe qui trace le cadre de la décentralisation de l’organisation et la responsabilité des dirigeants En effet la Charte défi nit d’une part les principes directeurs qui régissent les relations entre PPR et les Branches et d’autre part pour chaque domaine fonctionnel les éléments relevant de la responsabilité déléguée de la Branche ceux pour lesquels il est requis d’informer PPR dans les délais suffi sants et ceux pour lesquels l’autorisation préalable de PPR est nécessaire Les principes et valeurs du Groupe Les principes éthiques du groupe PPR sont énoncés dans le Code de conduite des affaires Le Code contient les engagements et les règles de conduite du Groupe envers ses clients et les consommateurs  ses collaborateurs  ses actionnaires et les marchés fi nanciers  ses partenaires commerciaux  l’environnement et la société civile  Au delà de la connaissance que chaque collaborateur doit avoir des engagements et principes énoncés dans ce Code une organisation de suivi spécifi que a été créée pour conseiller les collaborateurs et déterminer les voies et moyens d’amélioration de l’application du Code Un Comité pour l’éthique et la responsabilité sociale et environnementale (CERSE) est rattaché à la Direction générale de PPR Il est composé d’au moins un représentant de chaque Branche de cadres fonctionnels de PPR et d’un tiers expert  322 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Ce Comité a notamment pour mission d’accompagner les Branches dans la mise en œuvre de ce Code et de formuler toute recommandation sur les questions en découlant ainsi que celles qui pourraient lui être soumises par les salariés du Groupe Pour garantir l’application de ce Code et tenir compte de la structure décentralisée du groupe PPR chaque Branche désigne un correspondant du Comité d’éthique Ce correspondant est l’interlocuteur désigné des collaborateurs sur toutes les questions d’application du Code de conduite des affaires Les Branches peuvent par ailleurs aménager des dispositifs supplémentaires notamment désigner des relais du correspondant dans certains pays ou certaines entités afin de rapprocher ces correspondants des équipes La politique de ressources humaines S’agissant de la gestion des ressources humaines PPR mène des politiques visant à l’amélioration des performances professionnelles et personnelles pratique des standards élevés de dialogue et de participation des salariés dans l’entreprise tant en termes de représentation ou libertés syndicales que de partage des résultats du développement et a mis en place des outils de mesure de son environnement social (études d’opinion bisannuelles) PPR intervient dans la gestion des postes de dirigeant de chacune des Branches et contribue à la cohérence entre Branches à l’équité de la mesure de performance et des rémunérations à la compétitivité externe et au développement des compétences PPR met en œuvre les programmes transversaux de formation anime le dialogue social au niveau des institutions représentatives du Groupe en étroite collaboration avec les Directions des Ressources humaines des Branches Le pilotage du contrôle interne Le fonctionnement et la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne du groupe PPR reposent sur l’implication de plusieurs acteurs à différents niveaux de l’organisation Les Comités d’audit Le Comité d’audit de PPR a pour compétence sous la responsabilité du Conseil d’administration et en lui en faisant régulièrement rapport de s’assurer de la mise en œuvre des procédures de contrôle interne et de la gestion des risques dans le Groupe À ce titre le Comité d’audit de PPR entreprend notamment les actions suivantes il s’assure que les Branches et fi liales du Groupe sont dotées de  services d’audit interne structurés et adaptés (à l’exception de Puma qui n’a pas encore à proprement dit de service d’audit interne) de manière à identifi er détecter et prévenir les risques anomalies ou irrégularités dans la gestion des affaires du Groupe il apprécie la pertinence et la qualité des méthodes et procédures  utilisées il prend connaissance des rapports d’  audit interne ainsi que des recommandations émises il examine les comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels  de la Société ainsi que les documents fi nanciers correspondants il écoute et questionne les Commissaires aux comptes de la  Société il examine les nominations les honoraires et l’indépendance des  Commissaires aux comptes il approuve le plan annuel d’audit interne  Un Comité d’audit existe au sein de chaque Branche il se réunit au minimum quatre fois par an avant la réunion du Comité d’audit de PPR à l’exception du comité d’audit de Puma qui s’est réuni deux fois au cours de l’exercice Les Directions générales Les Directions générales sont chargées de défi nir d’animer et de surveiller le dispositif de contrôle int erne du Groupe Elles veillent en outre à l’engagement des actions correctives nécessaires L’implication des Directions générales est un point majeur du dispositif du contrôle interne compte tenu de l’organisation du groupe PPR Les responsables opérationnels Ils sont en charge de la mise en place et du bon fonctionnement des contrôles au regard des objectifs qui leur sont assignés afi n d’assurer l’effi cacité du contrôle interne L’audit interne Dans le groupe PPR la fonction d’audit interne est organisée de manière décentralisée Chaque Branche à l’exception de Puma dispose d’une Direction d’audit interne autonome sur son périmètre de fi liales qu’elle dote des compétences et des ressources nécessaires aux objectifs de sa mission et de son indépendance La Direction de l’audit interne Groupe située au niveau de PPR et rattachée au Secrétariat général coordonne harmonise et optimise les méthodes et outils de travail des auditeurs internes des Branches Elle apporte en outre ses services aux Branches (veille réglementaire expertise ressources éventuelles etc ) et mène des missions d’audit transversales et opérationnelles selon les thèmes identifi és par PPR les organes sociaux ou les Branches La Direction de l’audit interne Groupe continue d’assurer l’administration centrale et la consolidation de l’analyse du contrôle interne en application de la loi de sécurité fi nancière et du nouveau cadre de référence de l’AMF développées dans le paragraphe intitulé « La description de la démarche d’analyse du contrôle interne » Les Directions d’audit interne situées au niveau de chacune des Branches du Groupe rattachées à la Direction générale de la Branche vérifi ent les procédures de contrôle mises en place par les autres Directions et mènent des audits opérationnels et fi nanciers dans le périmètre des sociétés de la Branche Au cours de l’année 2008 l’ensemble des services d’audit interne ont réalisé plus de cent soixante dix missions d’audit Les plans d’audit de PPR et des Branches sont établis par les Directions d’audit interne en s’appuyant notamment sur le référentiel de processus du Groupe et sur les cartographies de chaque Branche Ces projets font l’objet d’échanges avec les principaux responsables Les plans d’audit ainsi établis sont examinés et validés par les Comités d’audit Les principales problématiques identifi ées par les Directions d’audit interne Branches et Groupe en 2008 ont été portées à la connaissance DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  323 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 des Comités d’audit de chacune des Branches et de PPR Les Comités d’audit ont ainsi pu prendre connaissance des problématiques relevées et des plans d’actions mis en place par les entités concernées Au delà de ces missions l’ensemble des ressources d’audit interne dans le groupe PPR a vocation à promouvoir le contrôle interne sur tous les processus et activités de l’entreprise qu’ils soient de nature opérationnelle ou fi nancière qu’ils concernent les magasins les entrepôts ou les sièges les activités de distribution ou de fabrication Fin 2008 l’effectif d’audit interne dans le groupe PPR était composé de 33 collaborateurs Leur mode de fonctionnement est décrit dans la Charte d’audit à laquelle ils se réfèrent De manière générale la Charte d’audit précise que à l’issue de chaque mission les constats et recommandations sont  présentés aux responsables du ou des domaines audités les accords ou désaccords des audités sur les recommandations  proposées sont inclus dans le rapport fi nal qui précise le plan d’action éventuel les responsabilités et les délais de mise en œuvre la mise en place des recommandations relève de la responsabilité  des opérationnels concernés la vérification de leur mise en place est du ressort de l’audit  interne L’activité d’audit interne est réalisée en cohérence avec les Comités d’audit et les résultats des travaux menés par les Commissaires aux comptes Des plans d’audit annuels sont élaborés par les Directions d’audit interne sur la base d’une approche par les risques et tiennent compte des demandes spécifiques des Directions générales et des autres Directions opérationnelles Les Directions d’audit interne présentent l’état d’avancement de leur plan d’audit ainsi que le suivi de le urs plans d’action au moins deux fois par an à leur Comité d’audit 2 La description de la démarche d’analyse du contrôle interne et de la gestion des risques Les procédures de contrôle interne mises en place par les dirigeants du groupe PPR dans le cadre normal de leurs fonctions s’inscrivent dans une démarche continue d’identifi cation d’évaluation et de gestion des risques de l’entreprise Dans ce cadre le groupe PPR a poursuivi l’analyse des procédures de contrôle interne de ses activités en vue d’aboutir à terme à en apprécier l’adéquation et l’effi cacité Les enjeux majeurs de cette démarche sont d’une part d’améliorer la maîtrise et l’effi cacité des opérations contribuant ainsi à l’atteinte des objectifs globaux et particuliers du Groupe et d’autre part de préciser les responsabilités des opérationnels en matière de contrôle interne L’approche adoptée repose sur les principes suivants une autoévaluation au moyen de questionnaires est menée chaque  année auprès d’opérationnels clés dans chacune des Branches suivant la segmentation en 13 processus clés Pilotage et développement – Gouvernement d’entreprise et gestion des risques – Relations extérieures – Offre stratégie marketing et communication – Front de vente et administration des ventes – Sourcing – Logistique et fl ux de marchandises – Production – Technologies et systèmes d’information – Ressources humaines – Finance Comptabilité et Gestion – Gestion et protection des actifs – Gestion légale et réglementaire – ces questionnaires  servent d’indication complémentaire pour ces responsables – dans leur appréciation de la qualité des procédures de contrôle interne qu’ils ont en charge permettent d’homogénéiser le niveau de contrôle interne dans – l’ensemble du Groupe et de faire bénéfi cier toutes les activités des meilleures pratiques permettent de lancer des plans d’action et d’amélioration le – cas échéant depuis maintenant plusieurs années il a été décidé de concentrer  les travaux sur 4 à 5 processus par an avec un roulement sur 3 ans Le questionnaire relatif au processus Finance C omptabilité et G estion a été quant à lui modifi é pour tenir compte du nouveau cadre de référence de l’AMF et plus particulièrement de son guide d’application Ce questionnaire se décompose en deux une cinquantaine de questions relatives aux contrôles clefs obligatoires pour le Groupe et une quarantaine de questions qualifi ées de bonnes pratiques qui ont pour vocation à devenir incontournables dans les années à venir Ce nouveau questionnaire a été administré auprès des fi liales les plus signifi catives du Groupe Ainsi en 2008 le groupe PPR a couvert les 6 processus suivants Gouvernement d’entreprise et Gestion des risques – Relations extérieures – Technologies et systèmes d’information – Production – Finance Comptabilité et Gestion – Gestion légale et réglementaire –  324 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Cette approche a été présentée et approuvée par le Comité d’audit de PPR En 2008 les risques identifi és sur ces 6 processus au travers des questionnaires d’autoévaluation ainsi que des cartographies des risques ont été portés à la connaissance des Comités d’audit de PPR et des Branches Les cartographies se sont attachées à identifi er les risques potentiels internes et externes en mesurer l’importance relative et la probabilité de survenance Les Comités d’audit ont pris connaissance des plans d’actions mis en place par les entités concernées afi n de prévenir les risques limiter le ur survenance et leur impact Les principaux risques auxquels le Groupe doit faire face sont décrits dans le présent document de référence au chapitre 4 éléments fi nanciers dans la section relative à la gestion des risques Les risques opérationnels sont gérés pour l’essentiel au niveau des Branches mettant ainsi en œuvre une gestion des risques adaptée aux activités spécifi ques La gestion des risques fi nanciers de liquidité de taux et de change est assurée par la Direction des Financements et de la Trésorerie de PPR à travers une organisation centralisée au siège La politique de couverture des risques assurables est suivie par le département Assurances en relation avec la Direction financière et la Direction juridique du siège Les principaux programmes de couverture en place sont décrits dans le présent document de référence au chapitre 4 éléments fi nanciers dans la section relative à la gestion des risques 3 Descriptif des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration de l’information comptable et fi nancière L’organisation de la fonction comptable et de gestion L’élaboration de l’information fi nancière et comptable est assurée par la Direction fi nancière Au niveau de PPR celle ci supervise la Direction du Contrôle fi nancier la Direction des F inancements et de la T résorerie la Direction fi scale la Direction de la Communication fi nancière ainsi que le pôle Développement La production et l’analyse de l’information fi nancière s’appuient sur un ensemble de procédures de gestion fi nancière telles que les plans à moyen terme qui mesurent les conséquences des  orientations stratégiques sur les grands équilibres fi nanciers et de gestion du Groupe Ils serve nt également de base à l’appréciation annuelle par le Groupe des valeurs d’utilité des actifs relatifs aux différentes unités génératrices de trésorerie les budgets qui se construisent sur la base d’échanges entre les  Directions opérationnelles et la Direction générale du Groupe en deux étapes un budget explicitant notamment les grands équilibres fi nanciers et les plans d’action opérationnels est établi au quatrième trimestre de l’exercice et défi nitivement entériné au premier trimestre de l’exercice suivant en tenant compte le cas échéant des événements intercalaires survenus le reporting qui a lieu tous les mois assure le suivi tout au long de  l’exercice des performances des Branches au travers d’indicateurs spécifi ques dont la cohérence et la fi abilité sont revues par la Direction du Contrôle fi nancier Cette Direction veille également à la cohérence des traitements comptables appliqués par les Branches avec les règles Groupe et effectue en collaboration avec les contrôleurs fi nanciers des Branches une revue analytique par comparaison avec le budget et l’année précédente la Direction générale de PPR les Présidents et les Secrétaires  généraux des Branches du Groupe se réunissent chaque mois afi n d’apprécier l’évolution de l’activité des Branches sur la base d’éléments fi nanciers et opérationnels communiqués par chaque Branche concernée le Groupe s’assure de manière régulière des engagements hors  bilan de ses Branches Ce contrôle est effectué notamment dans le cadre du processus de consolidation statutaire dans la mesure où les Branches sont tenues de préciser de manière exhaustive la liste de leurs engagements de type commercial ou fi nancier et d’en effectuer le suivi au fi l des exercices L’Organisation de la fonction consolidation La consolidation statutaire des comptes est réalisée fi n juin et fi n décembre à l’aide de l’outil de consolidation du Groupe qui permet la transmission des informations fi nancières des Branches en temps réel après un processus complet de validation des liasses de consolidation des Branches par leurs Commissaires aux comptes et par les Directeurs g énéraux et les Directeurs fi nanciers des Branches qui s’engagent alors par le biais d’une lettre d’affi rmation signée confortant ainsi la qualité de l’information fi nancière transmise Des paliers de consolidation existent par Branche garantissant un premier niveau de contrôle et de cohérence Le contrôle fi nancier de PPR anime le processus et a en charge la production des états consolidés du Groupe Pour ce faire le service adresse aux Branches des instructions précisant la liste des états à envoyer les hypothèses communes à utiliser ainsi que les points spécifi ques à prendre en compte La Communication fi nancière L’objectif de la communication fi nancière est d’informer de manière continue de véhiculer un message cohérent et clair ainsi que de respecter le principe d’égalité des actionnaires devant l’information La communication financière s’adresse à un public diversifié essentiellement composé d’investisseur s institutionnels de particuliers et de salariés La Direction générale la Direction fi nancière ainsi que la Direction de la Communication fi nancière sont les interlocuteurs des analystes et des investisseurs institutionnels La Direction des Ressources humaines gère avec la Direction de la Communication fi nancière l’information auprès des salariés L’information fi nancière est délivrée par tous les moyens Assemblée Générale publications périodiques communiqués… et sur tous les supports presse internet… La Direction des Financements et de la Trésorerie La Direction des Financements et de la Trésorerie assure la gestion des risques fi nanciers de liquidité de contrepartie de change et de taux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  325 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 et coordonne par ailleurs la gestion de trésorerie des Branches Elle gère la politique bancaire Groupe donne les directives en matière de répartition de l’activité par banque et coordonne les appels d’offres du Groupe Elle s’assure de la cohérence entre les informations fi nancières publiées et les politiques de gestion des risques de taux de change et de liquidité La quasi totalité des fi nancements est mise en place par PPR ou PPR Finance Les exceptions sont analysées au cas par cas en fonction d’opportunités ou de contraintes spécifi ques et requièrent l’accord de PPR Mission des Commissaires aux comptes Les Commissaires aux comptes ont pour fonction de certifi er la régularité la sincérité et l’image fi dèle des comptes sociaux et des comptes consolidés du Groupe sur une base annuelle et de délivrer un rapport d’examen limité sur les états consolidés semestriels du Groupe Les missions d’audit sont réparties entre trois auditeurs statutaires Deloitte KPMG et Pricewaterhouse Coopers (pour le groupe Puma) Les principaux points couverts par les auditeurs sont les suivants identification des zones de risques et réalisation de tests par  sondage permettant de valider la régularité la sincérité et l’image fi dèle des comptes au regard de leur seuil de matérialité social ou consolidé validation des principaux traitements et options comptables  tout au long de l’année en coordination avec le management des Branches et de PPR application des normes comptables définies par PPR pour  l’ensemble de ses Branches rédaction d’un rapport d’audit pour chacune des Branches  consolidées en vue de la certifi cation des comptes consolidés de PPR comprenant les observations éventuelles en matière de contrôle interne présentation d’une synthèse générale pour le groupe PPR présentée  au management et au Comité d’audit de PPR préparation des rapports de commissariat aux comptes à l’attention  des actionnaires de PPR Ces rapports fi gurent dans le document de référence Ce rapport sur le contrôle interne issu de l’apport des différents acteurs du contrôle interne mentionnés en première partie de ce document a été présenté dans sa version projet au Comité d’audit de PPR pour avis et a été approuvé par le Conseil d’administration de PPR le 18 février 2009 Paris le 18 février 2009 Le Président du Conseil d’administration  326 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe en 2008 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE EN 2008 (en milliers d’euros) KPMG AUDITDeloitte & Associés Montant (HT) %Montant (HT) % 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007 Audit CAC Certification Examen des Comptes individuels et Consolidés 4 427 0 4 927 0 91 % 90 % 3 876 0 3 431 2 87 % 75 % Émetteur 429 0 304 7 9 % 6 % 332 0 334 9 7 % 7 % Filiales intégrées globalement 3 998 0 4 622 3 82 % 85 % 3 544 0 3 096 3 80 % 67 % Autres diligences et prestations directement liées à la mission du CAC 146 0 254 0 3 % 5 % 177 0 792 1 4 % 17 % Émetteur 19 0 67 0 0 % 1 % 127 0 345 2 3 % 8 % Filiales intégrées globalement 127 0 187 0 3 % 3 % 50 0 446 9 1 % 10 % Sous total 4 573 0 5 181 0 94 % 95 % 4 053 0 4 223 3 91 % 92 % Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Juridique fiscal social 249 0 215 0 5 % 4 % 330 0 375 6 7 % 8 % Autres 30 0 68 0 1 % 1 % 61 0 3 0 1 % 0 % Sous total 279 0 283 0 6 % 5 % 391 0 378 6 9 % 8 % TOTAL 4 852 0 5 464 0 100 % 100 % 4 444 0 4 601 9 100 % 100 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  327 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président sur le contrôle interne Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L 225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’administration de la société PPR (exercice clos le 31 décembre 2008) Mesdames Messieurs les A ctionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société PPR et en application des dispositions de l’ar\ ticle L 225 235 du Co de de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre S ociété conformément aux dispositions de l’ article L 225 37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la S ociété et donnant les autres informations requises pa r l’article L 225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre par t les informations contenues dans le rapport du Président concern ant les  procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière et d’attester que le rapport comporte les autres informations re quises par l’article L 225 37 du Code de commerce étant précisé qu’il ne nous  appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptabl e et fi nancière Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œu vre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président Ces diligences consistent notamment à prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable e t fi nancière  sous tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante  déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière que  nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôl e interne de la S ociété relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président du Conseil d’administration établi en application des dispositions de l’article L 225 37 du Code de commerce Autres informations Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d’administration comporte les autres informations requises à l’article L 225 37 du Code de commerce Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 11 mars 2009 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit Deloitte & Associés Département de KPMG S A Patrick Hubert Petit Jean Paul Picard Antoine de Riedmatten DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  329  7  Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2009 PROJET DE RÉSOLUTIONS 330 À TITRE ORDINAIRE 330 Première résolution 330 Deuxième résolution 330 Troisième résolution 330 Quatrième résolution 331 Cinquième résolution 331 À TITRE EXTRAORDINAIRE 333 Sixième résolution 333 Septième résolution 333 Huitième résolution 335 Neuvième résolution 336 Dixième résolution 337 Onzième résolution 337 Douzième résolution 337 Treizième résolution 338 Quatorzième résolution 338 Quinzième résolution 339 À TITRE ORDINAIRE 340 Seizième résolution 340 Dix septième résolution 340 Dix huitième résolution 340 Dix neuvième résolution 340 Vingtième résolution 341 Vingt et unième résolution 341 Vingt deuxième résolution 341 Vingt troisième résolution 341 Vingt quatrième résolution 342 Vingt cinquième résolution 342 À TITRE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 343 Vingt sixième résolution 343 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES OPÉRATIONS SUR LE CAPITAL 344  330 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 MAI 2009 7 Projet de résolutions Projet de résolutions À titre ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008 L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice  2008 et du rapport spécial des Commissaires aux comptes du rapport du Président du Conseil d’administration relatif aux  travaux du Conseil aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Société du rapport des Commissaires aux comptes sur  les comptes annuels de l’ exercice 2008 du rapport des  Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d’administration approuve les comptes sociaux de l’exercice 2008 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports DEUXIÈME RÉSOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008 L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur l’exercice 2008  du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes  consolidés de cet exercice approuve les comptes consolidés de l’exercice 2008 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports TROISIÈME RÉSOLUTION Affectation du résultat et mise en distribution du dividende L’Assemblée Générale après approbation des comptes annuels qui lui ont été présentés se traduisant par un bénéfi ce net de 76 521 207 80 € qui augmenté du report bénéfi ciaire antérieur de \ 1 624 687 687 06 € fait apparaître un solde bénéfi ciaire distribuable de \ 1 701 208 894 86 € décide l’affectation suivante à la réserve \ 0 00 € à titre de dividende 417 632 744 10 € au report à nouveau 1 283 576 150 76 € Total égal 1 701 208 894 86 € L’Assemblée Générale décide de mettre en distribution à compter du 14 mai 2009 une somme nette de 3 30 euros par action ouvrant droit au dividende Il sera détaché de l’action le 11 mai 2009 et mis en paiement en espèces à compter du 14 mai sur les positions arrêtées le DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  331 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 MAI 2009 7 Projet de résolutions 13 mai 2009 au soir Le montant des dividendes compris dans cette distribution et revenant aux actions éventuellement détenues par la Société à la date de mise en distribution ou à celles ayant fait l’objet d’une annulation sera affecté au poste report à nouveau Pour les personnes physiques fi scalement domiciliées en France le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est intégralement éligible à l’abattement prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts sauf option au plus tard lors de l’encaissement des dividendes ou option pour des revenus perçus au cours de la même année pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code g énéral des i mpôts L’Assemblée Générale constate que le revenu unitaire du titre a été le suivant au cours des trois derniers exercices Année de mise en distribution Dividende netÉligible à 100 % à l’abattement fiscal de 2008 3 45 €40 % 2007 3 00 €40 % 2006 2 72 €40 % QUATRIÈME RÉSOLUTION Jetons de présence du Conseil d’administration L’Assemblée Générale décide que l’allocation annuelle des jetons de présence aux administrateurs est fi xée à la somme globale de 660 000 € Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les ex ercices ultérieurs et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale CINQUIÈME RÉSOLUTION Autorisation d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du descriptif du programme de rachat autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation en conformité avec les articles L 225 209 et suivants du Code de commerce à procéder ou faire procéder à l’achat en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera d’actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social à quelque moment que ce soit ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérat ions l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale soit à titre indicatif au 31 décembre 2008 12 655 537 actions étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion de scission ou d’apport est limité à 5 % du capital social conformément aux dispositions légales Les acquisitions cessions ou transferts d’actions pourront être effectués par tous moyens y compris par l’utilisation de tous produits dérivés ou sous forme de blocs de titres sur le marché ou de gré à gré à tout moment y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange en vue d’assurer la liquidité ou animer le marché secondaire de l’action  par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés fi nanciers ou d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour la couverture  des plans d’options d’achat plans d’attribution gratuite d’actions attribution d’actions au titre de la participation aux fruits de l’entreprise et de la mise en œuvre de plans d’épargne d’entreprise consentis en faveur des salariés et des mandataires sociaux du Groupe et leur céder ou attribuer des actions dans le cadre des dispositions légales ou de permettre la réalisation d’investissements ou de fi nancements  par la remise d’actions dans le cadre soit d’opérations de croissance externe de fusion scission et apport soit d’émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière ou de procéder à l’annulation des actions acquises cette solution  impliquant une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire  332 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 MAI 2009 7 Projet de résolutions Les actions acquises par la Société au titre de la présente autorisation pourront être conservées cédées ou transférées par tous moyens y compris par l’utilisation de produits dérivés ou sous forme de blocs de titres ou annulées Le prix maximum d’achat est fi xé à 125 euros par action (ou la contre valeur de ce montant à la même date en toute autre monnaie) En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions ce montant sera ajusté par un coeffi cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce no mbre après l’opération Le montant maximal du programme compte tenu du prix maximum d’achat s’appliquant au nombre d’actions pouvant être acquises sur la base du capital au 31 décembre 2008 est fi xé à 1 581 942 125 euros L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à l’effet de procéder à ces opérations d’en arrêter les conditions défi nitives de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités Cette autorisation qui prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation conférée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 9 juin 2008 est donnée pour une durée de dix huit mois à compter de la présente Assemblée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  333 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 MAI 2009 7 Projet de résolutions À titre extraordinaire SIXIÈME RÉSOLUTION Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes autorise le Conseil d’administration à procéder dans les conditions défi nies par les dispositions du Code de commerce sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt quatre mois à la réduction du capital social qui sera le cas échéant ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre de l’article L 225 209 du Code de commerce L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera en fi xer les modalités et conditions procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves bénéfi ces ou de primes en constater la réalisation procéder à la modifi cation corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités Cette autorisation qui prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation conférée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 14 mai 2007 est donnée pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée SEPTIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence à donner en vue de l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme à des titres de capital et ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L 225 129 L 225 129 2 L 228 91 et L 228 93 1 délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à tout e personne habilitée par la loi pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée sa compétence pour décider et réaliser l’émission en une ou plusieurs fois avec maintien du droit préférentiel de souscription tant en France qu’à l’étranger et ou sur le marché international d’actions et ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme y compris de bons de souscription et ou d’acquisition émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux soit en euros soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies par souscription en numéraire ou par compensation de créances conversion échange remboursement présentation d’un bon ou de toute autre manière à des actions existantes ou nouvelles de la Société et ou conformément à l’article L 228 93 du Code de commerce à des actions de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et ou conformément à l’article L 228 91 du Code de commerce de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance l’Assemblée Générale décide que sont expressément exclues de cette délégation les émissions d’actions de préférence et de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence 2 décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susc eptibles d’êtr e réalisées immédiatement et ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux cents millions d’euros ou à la contre valeur de ce montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions le montant nominal maximal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente délégation sera limité au plafond global fi xé par la douzième résolution 3 décide en outre que le montant nominal global des titres de créanc e susceptibles d’êt re émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à six milliards d’euros ou à la contre valeur de ce montant  334 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 MAI 2009 7 Projet de résolutions le montant nominal maximal des émissions de titres de créance décidées dans le cadre de la présente délégation sera limité au plafond global fi xé par la douzième résolution 4 en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation décide que les actionnaires pour r ont exercer dans les conditions – prévues par la loi leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible dit que conformément à la loi le Conseil d’administration – aura la faculté d’instituer au profi t des actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un no mbre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et en tout état de cause dans la limite de leur demande prend acte que conformément aux dispositions de l’article – L 225 132 du Code de commerce la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société susceptibles d’être émises renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit 5 décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à t oute personne habilitée par la loi dans les conditions fi xées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de déterminer les conditions d’augmentation de capital et ou – de la ou des émissions de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la – nature la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non en cas d’émission de titres de créance de décider notamment – de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L 228 97 du Code de commerce) de fi xer leur taux d’intérêt leur durée le prix de remboursement fi xe ou variable avec ou sans prime les modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres pourraie nt donner droit à des actions de la Société de déterminer le mode de libération des actions et ou des titres – émis ou à émettre d’arrêter les prix et conditions des émissions fi xer les montants – à émettre ainsi que le montant de la prime dont pourra le cas échéant être assortie l’émission de fi xer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas – échéant la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires de fi xer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre le cas échéant de fi xer les modalités selon lesquelles la Société – aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse à tout moment ou pendant des périodes déterminées les titres émis ou à émettre de prévoir la faculté de suspendre le cas échéant l’exercice – des droits d’attribution de souscription et ou d’acquisition d’actions attachés aux valeurs mobilières ou à des options de souscription émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois de procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les – primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions d’user si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant – à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que défi nies ci dessus dans l’ordre qu’il estimera opportun d’une ou plusieurs des facultés ci après limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée répartir librement tout ou partie des titres non souscrits offrir au public tout ou partie des titres non souscrits d’une manière générale de passer toute – s conventions de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission à la bonne fi n des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission et de modifi er corrélativement les statuts 6 décide de priver d’effet pour sa partie non utilisée la délégation ay ant le même objet c onsentie au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 14 mai 2007 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  335 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 MAI 2009 7 Projet de résolutions HUITIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence à donner en vue de l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme à des titres de capital et ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L 225 129 L 225 129 2 L 225 136 L 228 91 et L 228 93 1 délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à tout e personne habilitée par la loi et dans les c onditions fi xées par la loi pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée sa compétence pour décider et réaliser l’émission par la Société en une ou plusieurs fois tant en France qu’à l’étranger et ou sur le marché international par une offre au public ou par une offre visée au II de l’article L 411 2 du Code monétaire et fi nancier d’actions et ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme y compris de bons de souscription et ou d’acquisition émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux soit en euros soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies par souscription en espèces ou par compensation de créances conversion échange remboursement présentation d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société et ou conformément à l’article L 228 93 du Code de commerce à des actions de toute société do nt elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et ou conformément à l’article L 228 91 du Code de commerce de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance dit que conformément à l’article L 225 148 du Code de commerce les actions nouvelles pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’une offre publique mixte réalisée en France ou à l’étranger en application des règles locales sur des actions d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique décide que sont expressément exclues de cette délégation les émissions d’actions de préférence et de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence 2 décide que le montant nominal global des augmentations de capital susc eptibles d’êt r e réalisées immédiatement et ou à terme en vertu de la présente délégation ne pour ra être supérieur à deux cents millions d’euros ou à la contre valeur de ce montant montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant dr oit à des actions étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées par une offre visée au II de l’article L 411 2 du Code monétaire et fi nancier ne pourra être supérieur à cent millions d’euros et en tout état de cause à 20 % du capital social par an conformément aux dispositions du 3e alinéa de l’article L 225 136 du Code de commerce dit que le montant nominal maximal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente délégation sera limité au plafond global fi xé par la douzième résolution 3 décide en outre que le montant nominal global des titres de créanc e susceptibles d’êt re émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à six milliards d’euros ou à la contre valeur de ce montant dit que le montant nominal maximum des émissions de titres de créance décidées dans le cadre de la présente délégation sera limité au plafond global fi xé dans par la douzième résolution 4 décide conformément à l’article L 225 136 du Code de commerce de suppr imer le dr oit préfér entiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre étant entendu que le Conseil d’administration pourra prévoir que l’augmentation de capital réalisée dans le cadre d’une offre au public comporte un délai de priorité total ou partiel de souscription en faveur des actionnaires sans que celui ci puisse donner lieu à la création de droits négociables 5 décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absor bé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que défi nies ci dessus le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il estimera opportun l’une ou l’autre des facultés ci après limiter le cas échéant l’émission au montant des souscriptions – sous la condition que celui ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée répartir librement tout ou partie des titres non souscrits – 6 constate que conformément aux dispositions de l’article L 225 132 du Code de c ommerce la présente délégation emporte de plein droit au profi t des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société susceptibles d’être émises renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit (y compris en cas d’émission d’actions afférentes à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises conformément à l’article L 228 93 du Code de commerce par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) 7 décide que lorsque les valeurs mobilières à émettre de manière immédiat e ou différée sont assimilables à des tit r es de capital de la Société le prix d’émission doit être déterminé conformément aux dispositions des articles L 225 136 1° premier alinéa et R 225 119 du Code de commerce  336 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 MAI 2009 7 Projet de résolutions 8 décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les co nditions fi xées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de déterminer les conditions de la ou des émissions – déterminer en cas de délai de priorité les conditions de – souscription des valeurs mobilières à titre irréductible et éventuellement à titre réductible déterminer les dates et modalités de la ou des émissions ainsi – que la nature la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non (et le cas échéant leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L 228 97 du Code de commerce) à durée déterminée ou non arrêter les prix et conditions des émissions fi xer les montants – à émettre déterminer le mode de libération des actions et ou des titres – émis ou à émettre fixer la date de jouissance – même rétroactive des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur achat ou de leur échange en bourse suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution de souscription et ou d’acquisition d’actions attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres – apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’une offre publique mixte fi xer la parité d’échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte en espèces à verser constater le nombre de titres apportés à l’échange déterminer les dates conditions d’émission notamment le prix et la date de jouissance des actions nouvelles ou le cas échéant des titres donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société fi xer les conditions d’émission inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport » sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les – primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure – tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées effectuer toutes formalités utiles et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifi er corrélativement les statuts dit que en cas d’émission de titres d’emprunt le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L 228 97 du Code de commerce) fi xer leur taux d’intérêt leur durée le prix de remboursement fi xe ou variable avec ou sans prime les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et d’une manière générale l’ensemble de leurs modalités 9 décide de priver d’effet pour sa partie non utilisée la délégation ay ant le même objet c onsentie au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 14 mai 2007 NEUVIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence à donner en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves bénéfi ces ou primes d’émission L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément à l’article L 225 130 du Code de commerce délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi et dans les conditions fi xées par la loi pour une durée de vingt six mois à compter du jour de la présente Assemblée la compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera par incorporation au capital de réserves bénéfi ces ou primes d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modalités Le Conseil d’administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués Le montant d’augmentation de capital susceptible d’être réalisée dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder le montant global des sommes pouvant être incorporées et plus généralement ne pourra être supérieur au plafond global fi xé par la douzième résolution L’Assemblée Générale confère au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi tous pouvoirs DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  337 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 MAI 2009 7 Projet de résolutions DIXIÈME RÉSOLUTION Autorisation de fi xer le prix d’émission des actions et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital selon certaines modalités dans la limite de 10 % du capital par an dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission – sans droit préférentiel de souscription – d’actions L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l’article L 225 129 2 et du deuxième alinéa de l’article L 225 136 1° du Code de commerce délègue sa compétence au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales aux fi ns de fi xer pour les émissions décidées en application de la huitième résolution et dans la limite de 10 % du capital social par an le prix d’émission selon les modalités suivantes la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente autorisation après prise en compte en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions du prix d’émission desdits bons devra être au moins égale à 90 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fi xation des modalités de l’émission ONZIÈME RÉSOLUTION Autorisation d’augmenter le nombre d’actions ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes décide que dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au Conseil d’administration en vertu des septième huitième et dixième résolutions ci dessus le nombre de titres à émettre prévu dans les émissions pourra en cas de demandes excédentaires être augmenté dans les conditions et limites prévues aux articles L 225 135 1 et R 225 118 du Code de commerce dans la limite du plafond prévu à la douzième résolution DOUZIÈME RÉSOLUTION Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des septième huitième neuvième dixième et onzième résolutions L’Assemblée Générale connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et comme conséquence de l’adoption des septième huitième neuvième dixième et onzième résolutions décide de fi xer à six milliards d’euros ou à la contre valeur de ce montant  en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fi xée par référence à plusieurs monnaies le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées et de fi xer à deux cents millions d’euros ou de sa contre valeur le  montant nominal maximal des augmentations de capital social immédiates et ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées ou qui pourront en résulter étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fi n de chaque augmentation de capital L’Assemblée Générale décide de priver d’effet pour sa partie non utilisée la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 14 mai 2007  338 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 MAI 2009 7 Projet de résolutions TREIZIÈME RÉSOLUTION Autorisation d’augmentation du capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L 225 147 du Code de commerce délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission lequel plafond s’impute sur le plafond de la douzième résolution de la présente Assemblée en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant ac cès au capital lorsque les conditions d’apport dans le cadre d’une offre publique d’échange défi nies par l’article L 225 148 dudit Code ne sont pas applicables Le Conseil d’administration devra statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports en conformité des dispositions de l’article L 225 147 dudit Code L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour approuver ou éventuellement réduire l’évaluation des apports en nature en constater la réalisation procéder à l’augmentation du capital social et modifi er les statuts en conséquence Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée QUATORZIÈME RÉSOLUTION Autorisation d’augmenter le capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital réservés aux salariés et anciens salariés adhérents à un plan d’épargne L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes autorise le Conseil d’administration pour une durée de vingt six mois à procéder sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois dans les conditions défi nies par la loi notamment les articles L 225 138 1 et L 225 129 6 du Code de commerce et les articles L 3332 1 et suivants du Code du travail à l’augmentation du capital social d’un montant nominal maximal de 5 062 215 euros par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital réservés aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L 233 16 du Code de commerce adhérents à un plan d’épargne institué à cet effet Le nombre total d’actions qui pourront être souscrites en application de la présente autorisation ne devra pas ainsi dépasser 1 265 553 actions L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre ou aux autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels ils donneront droit au profi t des salariés et anciens salariés susvisés auxquels ils sont réservés Le prix de souscription des actions sera fi xé au minimum à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fi xant la date d’ouverture des souscriptions L’Assemblée Générale décide par ailleurs que le Conseil d’administration pourra prévoir en application de l’article L 3332 18 et suivants du Code du travail l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires Chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés et anciens salariés individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L 214 40 1 du Code monétaire et fi nancier L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à l’effet notamment de fi xer le ou les prix de souscription des actions à émettre et leur  date de jouissance déterminer les sociétés et les salariés et anciens salariés  concernés déterminer les caractéristiques et modalités d’émission des titres  donnant accès au capital décider si les actions pourront être souscrites directement par les  salariés et anciens salariés adhérents à un plan d’épargne ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L 214 40 1 du Code monétaire et fi nancier DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  339 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 MAI 2009 7 Projet de résolutions arrêter les dates délais et autres conditions et modalités des  émissions à réaliser constater la réalisation de la ou des augmentations de capital  procéder à toute imputation des frais des augmentations du capital  social sur le montant des primes qui y sont afférentes procéder à la modification corrélative des statuts demander  l’admission à la cotation des titres émis et généralement prendre toutes décisions conclure tous accords et effectuer toutes formalités L’Assemblée Générale décide de priver d’effet pour sa partie non utilisée la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 14 mai 2007 QUINZIÈME RÉSOLUTION Renouvellement échelonné des administrateurs et modifi cation corrélative de l’Article 10 des statuts de la Société L’Assemblée Générale connaissance prise du rapport du Conseil d’administration décide de prévoir le renouvellement échelonné des membres du Conseil d’administration visant à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser le renouvellement harmonieux des administrateurs et de modifi er en conséquence le troisième alinéa de l’Article 10 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit « ARTICLE 10 – Administration de la Société – Conseil d’administration 3 – Les administrateurs sont nommés dans les conditions légales par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée de quatre années Ils sont rééligibles Le Conseil d’administration se renouvellera par roulement de manière périodique de façon que ce renouvellement porte à chaque fois sur une partie de ses membres Par exception et pour les seuls besoins de la mise en place progressive de ce mode de renouvellement l’Assemblée Générale Ordinaire pourra réduire la durée des fonctions de l’un ou de plusieurs administrateurs de telle sorte qu’un renouvellement régulier des membres du Conseil d’administration s’effectue »  340 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 MAI 2009 7 Projet de résolutions À titre ordinaire SEIZIÈME RÉSOLUTION Renouvellement d’un mandat d’administrateur L’Assemblée Générale sous condition suspensive de l’approbation de la quinzième résolution de modifi cation des dispositions de l’Article 10 alinéa 3 des statuts constatant que le mandat d’administrateur de M Pierre Bellon vient à expiration ce jour décide de renouveler son mandat pour une durée de deux années laquelle prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010 DIX SEPTIÈME RÉSOLUTION Renouvellement d’un mandat d’administrateur L’Assemblée Générale sous condition suspensive de l’approbation de la quinzième résolution de modifi cation des dispositions de l’Article 10 alinéa 3 des statuts constatant que le mandat d’administrateur de M Allan Chapin vient à expiration ce jour décide de renouveler son mandat pour une durée de deux années laquelle prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010 DIX HUITIÈME RÉSOLUTION Renouvellement d’un mandat d’administrateur L’Assemblée Générale sous condition suspensive de l’approbation de la quinzième résolution de modifi cation des dispositions de l’Article 10 alinéa 3 des statuts constatant que le mandat d’administrateur de M Luca Cordero Di Montezemolo vient à expiration ce jour décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années laquelle prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011 DIX NEUVIÈME RÉSOLUTION Renouvellement d’un mandat d’administrateur L’Assemblée Générale sous condition suspensive de l’approbation de la quinzième résolution de modifi cation des dispositions de l’Article 10 alinéa 3 des statuts constatant que le mandat d’administrateur de M Philippe Lagayette vient à expiration ce jour décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années laquelle prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  341 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 MAI 2009 7 Projet de résolutions VINGTIÈME RÉSOLUTION Renouvellement d’un mandat d’administrateur L’Assemblée Générale constatant que le mandat d’administrateur de M François Henri Pinault vient à expiration ce jour décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre années laquelle prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012 VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION Renouvellement d’un mandat d’administrateur L’Assemblée Générale constatant que le mandat d’administrateur de Mme Patricia Barbizet vient à expiration ce jour décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre années laquelle prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012 VINGT DEUXIÈME RÉSOLUTION Renouvellement d’un mandat d’administrateur L’Assemblée Générale constatant que le mandat d’administrateur de M Baudouin Prot vient à expiration ce jour décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre années laquelle prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012 VINGT TROISIÈME RÉSOLUTION Renouvellement d’un mandat d’administrateur L’Assemblée Générale constatant que le mandat d’administrateur de M Jean Philippe Thierry vient à expiration ce jour décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre années laquelle prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012  342 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 MAI 2009 7 Projet de résolutions VINGT QUATRIÈME RÉSOLUTION Nomination d’un administrateur L’Assemblée Générale nomme M Aditya Mittal en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années laquelle prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012 VINGT CINQUIÈME RÉSOLUTION Nomination d’un administrateur L’Assemblée Générale nomme M Jean François Palus en qualité d’a dministrateur pour une durée de quatre années laquelle prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  343 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 MAI 2009 7 Projet de résolutions À titre ordinaire et extraordinaire VINGT SIX IÈME RÉSOLUTION Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité  344 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 MAI 2009 7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital prévues aux résolutions n° 6 7 8 10 11 et 14 de l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2009 Mesdames Messieurs les Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société PPR S A et en exécution des missions prévues par le Code de commerc e nous vous présentons notre rapport sur les opérations s ur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer Réduction du capital par annulation d’actions achetées (6 e résolution) En exécution de la mission prévue à l’ article L 225 209 al 7 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annula tion d’ actions achetées nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compa gnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces dilig ences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières Cette opération s’ inscrit dans le cadre de l’ achat par votre société dans la limite de 10 % de son capital de ses propres a ctions dans les conditions prévues à l’ article L 225 209 du Code de commerce Cette autorisation d’ achat est proposée par ailleurs à l’ approbation de votre Assemblée Générale et serait donnée pour une période de dix huit mois Votre Conseil d’administration vous demande de lui déléguer pour une période de vingt six mois au titre de la mise en œuvre de l’ autorisation d’ achat par votre société de ses propres actions tous pouvoirs pour annuler en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % de son capital par période de vingt quatre mois les actions ainsi achetées Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et condit ions de la réduction du capital envisagée étant rappelé que celle ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre Assemblée approuve au préalable l’opération d’achat par votre société de ses propre s actions dans la cinquième résolution Délégation au Conseil d’administration de la compétence de décider de l’émission d’actions et ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et ou suppression du droit préférentiel de souscription (7 e 8e 10 e et 11 e résolutions) En exécution de la mission prévue par le Code de commerce et notamment les articles L 225 135 L 225 136 et L 228 92 nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d’administration de différentes émissions d’actions et ou de valeur s mobilières proposées dans les 7 e 8e 10 e et 11 e résolutions opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer Votre Conseil d’administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de vingt six mois avec la faculté de subdélégation la compétence pour décider des opérations suivantes et  fi xer les conditions défi nitives de ces émissions et vous propose le cas échéant de supprimer votre droit préférentiel de souscription émission d’actions ordinaires et ou de valeurs mobilières donnant ac cès à des actions existantes ou nouvelles de la société et ou – conformément à l’ article L 228 93 du Code de commerce à d es actions de toute société dont votre société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et ou de valeurs mo bilières donnant droit à l’attribution de titres de créance pouvant le cas échéant n’être composées que de titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription (7 e résolution) émission par une offre au public ou par une offre visée au II de l’article L 411 2 du Code monétaire et fi nancier d’actions ordinaires et – ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société et ou conformément à l’ article L 228 93 du Code de commerce à des actions de toute société dont votre société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance pouvant le cas échéant n’être composées que de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription étant précisé que les actions nou velles pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publiq ue d’échange sur titres répondant aux conditions fi xées par l’article L 225 148 du Code de Commerce (8 e résolution) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  345 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 MAI 2009 7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes de l’autoriser par la 10  e résolution et dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée à la 8e résolution à fi xer le prix d’émission dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social Le montant nominal global des augmentations de capital suscepti bles d’être réalisées immédiatement ou à terme en application des 7 e 8e 9e 10 e et 11 e résolutions ne pourra pas excéder deux cents millions d’euros Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra excéder six milliards d’euros pour les 7 e 8e 10 e et 11 e résolutions Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’êt re réalisées par une offre visée au II de l’article L 411 2 du Code monétaire et fi nancier ne pourra être supérieur à cent millions d’euros et en tout état de cause à 20 % du capital social par an Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de valeurs mobilières à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délég ations visées aux 7 e 8e et 10 e résolutions dans les conditions prévues à l’article L 225 135 1 du Code de commerce si vous adoptez la 11 e résolution Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’êt re réalisées par une offre visée au II de l’article L 411 2 du Code monétaire et fi nancier ne pourra être supérieur à cent millions d’euros et en tout état de cause à 20 % du capital social par an conformément aux dispositions du 3 e alinéa de l’article L 225 136 du Code de commerce tel qu’applicable au 1 er avril 2009 Il appartient à votre Conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R 225 113 R 225 114 et R 225 117 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la propos ition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autr es informations concernant ces opérations données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compa gnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées nous n’avons pas d’observation à formule r sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’administration au titr e des 8 e et 10 e résolutions Par ailleurs ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dan s le cadre de la mise en œuvre de la 7 e résolution ou en cas d’émission de titres de capital à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange répondant aux conditions fi xées par l’article L 225 148 du Code de commerce prévue à la 8 e résolution nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission Le montant du prix d’émission des titres de capital à émettre n’étant pas fi xé nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions défi nitives dans lesquelles les émissions seront réalisées et par voie de conséquence s ur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans la 8 e résolution Conformément à l’article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l’u sage de ces autorisations par votre Conseil d’administration en cas d’ émissions d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentie l de souscription et d’ émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital e t ou donnant droit à l’attribution de titres de créance Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux salariés et anciens salariés adhérents à un Plan d’épargne (14 e résolution) En exécution de la mission prévue par les articles L 225 135 et suivants et L 228 92 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet d’ augmentation de capital en une ou plusieurs fois par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant acc ès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription d’un montant nominal maximal de 5 062 215 euros réservée aux salariés et an ciens salariés de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’ article L 233 16 du Code de commerce adhérents à un Plan d’épargne opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Ces augmentations de capital sont soumises à votre approbation en application des dispositions des articles L 225 129 6 du Code de commerce et L 3332 18 et suivants du Code du travail Votre Conseil d’ administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de vingt six mois le pouvoir de fi xer les modalités de cette opération et vous propose de supprimer votre droit préférentiel de souscription Il appartient à votre Conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R 225 113 et R 225 114 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de s uppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compa gnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre  346 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 MAI 2009 7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes Sous réserve de l’ examen ultérieur des conditions des augmentations de capital proposées nous n’ avons pas d’ observation à f ormuler sur les modalités de détermination du prix d’ émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’ administra tion Le montant du prix d’ émission des titres de capital à émettre n’ étant pas fi xé nous n’ exprimons pas d’ avis sur les conditions défi nitives dans lesquelles les éventuelles augmentations de capital seront réalisées et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l’ article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l’ usage de cette autorisation par votre Conseil d’ administration Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 11 mars 2009 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit Deloitte & Associés Département de KPMG S A Patrick Hubert Petit Jean Paul Picard Antoine de Riedmatten DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  347  8  Responsable du document de référence et responsables du contrôle des comptes RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 348 Attestation du responsable du document de référence et du rapport fi nancier annuel 348 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 349 Commissaires aux comptes titulaires 349 Commissaires aux comptes suppléants 349 DOCUMENTS INCORPORÉS PAR RÉFÉRENCE 350  348 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 8 Responsable du document de référence Jean François Palus Directeur général délégué Directeur fi nancier J’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent document de référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée J’atteste qu’à ma connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et le rapport de gestion (dont la table de réconciliation fi gure à la page 355 ) présente un tableau fi dèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principau x risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes KPMG Audit et Deloitte & Associés une lettre de fi n de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble de ce même document Les comptes consolidés et annuels de PPR SA présentés dans le Document de Référence ont fait l’objet d’un rapport de contrôleur s légaux fi gurant respectivement en pages 254 et 287 du dit document qui co ntiennent tous deux une observation pour changement de méthode comp table Fait à Paris le 17 avril 2009 Jean François Palus Directeur général délégué Directeur fi nancier ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  349 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 8 Responsables du contrôle des comptes KPMG Audit Département de KPMG SA 1 cours Valmy 92923 Paris La Défense Cedex Patrick Hubert Petit Date de première prise des fonctions AGO du 18 juin 1992 Durée et date d’expiration des fonctions du 25 mai 2004 jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2009 Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly sur Seine Cedex Jean Paul Picard Antoine de Riedmatten Date de première prise des fonctions AGO du 18 mai 1994 Durée et date d’expiration des fonctions du 9 juin 2008 jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2013 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS SCP Jean Claude André 2 bis rue de Villiers 92309 Levallois Perret Cedex Date de première prise des fonctions AGO du 25 mai 2004 Durée et date d’expiration des fonctions du 25 mai 2004 jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2009 BEAS 7 9 Villa Houssay 92524 Neuilly sur Seine Cedex Date de première prise des fonctions AGO du 19 mai 2005 Durée et date d’expiration des fonctions du 9 juin 2008 jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2013 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES  350 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 8 Documents incorporés par référence Conformément à l’article 28 du règlement européen n° 809 2004 du 29 avril 2004 le présent document de référence incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007 chiffres clés activités du Groupe rapport d’activité politique d’investiss ement comptes  consolidés comptes sociaux rapport de gestion de la société mère et rapports des Commissaires aux comptes y afférents fi gurant dans le document de référence déposé le 22 avril 2008 auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers respectivement aux pages 6 et 7 11 à 55 142 à 166 167 à 169 176 à 263 265 à 280 281 à 291 264 et 292 à 295 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006 chiffres clés activités du Groupe rapport d’activité politique d’investiss ement comptes  consolidés comptes sociaux rapport de gestion de la société mère et rapports des Commissaires aux comptes y afférents fi gurant dans le document de référence déposé le 28 mars 2007 auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers respectivement aux pages 8 et 9 13 à 53 112 à 132 133 à 135 141 à 221 223 à 238 239 à 250 222 et 251 à 254 Les informations incluses dans ces deux documents de référence autres que celles visées ci dessus sont le cas échéant remplacées ou mises à jour par les informations incluses dans le présent document de référen ce Ces deux documents de référence sont accessibles dans les conditions décrites à la rubrique 24 « Documents accessibles au public » du présent document de référence DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  351  9  Tables de concordance et de réconciliation et Index TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES RUBRIQUES DE L’ANNEXE I DU RÈGLEMENT EUROPÉEN N° 809 2004 352 TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT DE GESTION 355 TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 356 INDEX 357  352 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR TABLES DE CONCORDANCE ET DE RÉCONCILIATION ET INDEX 9 1 PERSONNES RESPONSABLES 348 1 1 Nom et fonctions des personnes responsables 348 1 2 Attestation de la personne responsable 348 2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 349 2 1 Noms et adresses des contrôleurs légaux des comptes 349 2 2 Démission mise à l’écart ou non désignation N A 3 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES « CHIFFRES CLEFS » 6 7 3 1 Informations fi nancières historiques sélectionnées 6 7 3 2 Informations fi nancières sélectionnées pour des périodes intermédiaires N A 4 FACTEURS DE RISQUE 159 164 226 235 5 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 5 1 Histoire et évolution de la Société 5 1 1 Raison sociale et nom commercial de la Société 290 5 1 2 Lieu et numéro d’enregistrement 290 5 1 3 Date de constitution et durée de vie 290 5 1 4 Siège social et forme juridique 290 5 1 5 Événements importants dans le développement des activités 4 5 129 130 182 183 243 244 5 2 Investissements 5 2 1 Principaux investissements réalisés par la Société durant chaque exercice de la période couverte par les informations fi nancières historiques 155 157 5 2 2 Principaux investissements en cours distribution géographique de ces investissements (sur le territoire national et à l’étranger) et méthode de fi nancement (interne ou externe) 185 189 238 239 5 2 3 Renseignements concernant les principaux investissements que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes N A 6 APERÇU DES ACTIVITÉS 6 1 Principales activités 6 1 1 Nature des opérations effectuées et principales activités 12 55 6 1 2 Nouveau produit ou service important lancé sur le marché 15 18 21 23 36 45 48 51 55 6 2 Principaux marchés 12 55 6 3 Événements exceptionnels 129 130 182 183 6 4 Dépendance éventuelle N A 6 5 Éléments fondateurs de toute déclaration de la Société concernant sa position concurrentielle 13 26 30 45 7 ORGANIGRAMME 7 1 Description sommaire du Groupe 8 10 7 2 Liste des fi liales importantes de la Société 10 245 253 Table de concordance avec les rubriques de l’annexe I du règlement européen n° 809 2004 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  353 TABLES DE CONCORDANCE ET DE RÉCONCILIATION ET INDEX 9 8 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES USINES ET ÉQUIPEMENTS 8 1 Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifi ées 148 209 210 238 8 2 Questions environnementales pouvant infl uencer l’utilisation des immobilisations corporelles 97 110 9 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 9 1 Situation fi nancière 128 154 275 276 9 2 Résultat d’exploitation 9 2 1 Facteurs importants 129 130 9 2 2 Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 132 136 9 2 3 Stratégie ou facteur pouvant infl uer sur les opérations de la Société 10 10 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 10 1 Informations sur les capitaux à court terme et à long terme de la Société 147 153 168 169 215 216 10 2 Source et montant des fl ux de trésorerie de la Société 167 220 10 3 Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de fi nancement de la Société 7 150 153 221 226 10 4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant infl ué sensiblement ou pouvant infl uer sensiblement de manière directe ou indirecte sur les opérations de la Société 226 10 5 Informations concernant les sources de fi nancement attendues 223 225 226 11 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT BREVETS ET LICENCES N A (1 ) 12 INFORMATION SUR LES TENDANCES 154 243 244 13 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE N A (2 ) 14 ORGANES D’ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 14 1 Organes d’administration de direction et de surveillance 285 302 315 14 2 Confl its d’intérêts au niveau des organes d’administration de direction et de surveillance 313 15 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 15 1 Rémunération des mandataires sociaux 309 312 15 2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fi ns du versement de pensions de retraites ou d’autres avantages 216 219 16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 1 Date d’expiration des mandats actuels 285 302 30 8 16 2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration de direction ou de surveillance 313 16 3 Informations sur le comité d’audit et le comité des rémunérations de la Société 318 319 16 4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en France 316 17 SALARIÉS 17 1 Nombre de salariés 61 63 17 2 Participations et stock options 76 191 196 279 283 17 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société 277 338 18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 18 1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 292 18 2 Existence de droits de vote différents 291 18 3 Contrôle de la Société 292 18 4 Tout accord connu de la Société dont la mise en œuvre pourrait à une date ultérieure entraîner un changement de son contrôle 292 19 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS (« PARTIES LIÉES ») 242 243 288 (1) Non significatif compte tenu de l’activité du Groupe (2) Le présent document de référence n’inclut aucune prévisio\ n de bénéfice  354 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR TABLES DE CONCORDANCE ET DE RÉCONCILIATION ET INDEX 9 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR 20 1 Informations fi nancières historiques 165 253 256 274 20 2 Informations fi nancières pro forma 184 20 3 États fi nanciers 165 169 256 258 20 4 Vérifi cation des informations fi nancières historiques annuelles 20 4 1 Déclaration de la vérifi cation des informations fi nancières historiques 254 255 287 20 4 2 Autres informations vérifi ées par les contrôleurs légaux 288 327 20 4 3 Source des informations fi nancières non tirées des états fi nanciers vérifi és de l’émetteur N A 20 5 Date des dernières informations fi nancières 165 256 20 6 Informations fi nancières intermédiaires et autres N A (4 ) 20 7 Politique de distribution des dividendes 153 154 276 290 291 20 7 1 Montant du dividende par action éventuellement ajusté pour permettre la comparaison quand le nombre d’actions de l’émetteur a changé N A 20 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 161 20 9 Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale 129 130 182 202 204 21 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 21 1 Capital social 21 1 1 Montant du capital souscrit 292 21 1 2 Actions non représentatives du capital N A 21 1 3 Actions détenues par l’émetteur lui même en son nom ou par ses fi liales 278 279 21 1 4 Montant des valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscription N A 21 1 5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et ou toute obligation attachée au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital N A 21 1 6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option N A 21 1 7 Historique du capital social 278 21 2 Acte constitutif et statuts 21 2 1 Objet social de la Société 290 21 2 2 Dispositions concernant les membres de ses organes d’administration 315 316 21 2 3 Droits privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes 290 291 21 2 4 Actions nécessaires pour modifi er les droits des actionnaires N A 21 2 5 Conditions régissant la manière dont les Assemblées générales sont convoquées 291 21 2 6 Disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder différer ou empêcher un changement de son contrôle 292 320 21 2 7 Disposition fi xant le seuil au dessus duquel toute participation doit être divulguée 291 21 2 8 Conditions règlement ou charte régissant les modifi cations du capital 292 22 CONTRATS IMPORTANTS N A (5 ) 23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS N A 24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 290 296 297 25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 245 253 272 273 (4) Aucun compte trimestriel n’a été publié entre la clô ture des comptes annuels et la publication du document de référenc\ e (5) Non significatif DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  355 TABLES DE CONCORDANCE ET DE RÉCONCILIATION ET INDEX 9 Table de réconciliation du rapport de gestion (articles L 225 100 et suivants du Code de commerce) Situation et activité de la Société au cours de l’exercice écoulé 128 153 275 276 Résultats de l’activité de la Société de ses fi liales et des sociétés qu’elles contrôlent 129 146 Indicateurs clés de performance de nature fi nancière 6 7 Analyse de l’évolution des affaires des résultats et de la situation fi nancière 128 154 Progrès réalisés ou diffi cultés rencontrées 130 150 153 Description des principaux risques et incertitudes 159 16 4 226 235 Indication sur l’utilisation des instruments fi nanciers objectifs politique de la Société en matière de gestion des risques fi nanciers 226 235 Informations sur les risques de marché (taux change actions) 226 235 Informations sur les risques pays 164 Événements importants survenus depuis la date de clôture de l’exercice et la date du rapport de gestion 154 243 244 Évolution prévisible de la Société et entités comp rises dans la consolidation et perspective d’avenir 154 Liste des mandats et fonctions exercées dans toute société par chaque mandataire social 302 303 308 Rémunération totale et avantages en nature versés à chaque mandataire social durant l’exercice écoulé (y compris présentation des principes et des règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux) 309 312 Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfi ce de ses mandataires sociaux 313 Opérations réalisées par les dirigeants et les mandataires sociaux sur les titres de la Société 280 282 314 315 Indicateurs clés en matière environnementale et sociale 61 Informations sociales 58 80 État de la participation des salariés au capital social 276 Informations environnementales 81 110 Informations sur la politique du risque d’accident technologique N A Prises de participation signifi catives dans des sociétés ayant leur siège en France N A Modifi cations intervenues dans la présentation des comptes annuels (et consolidés) 171 185 259 Principaux actionnaires et répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2008 292 293 Information sur les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 292 320 Mode de direction générale de la Société 302 314 315 Rapport spécial sur les options de souscription et d’a chat d’actions et attributions gratuites d’actions N A Informations sur le programme de rachat d’actions – opérations effectuées par la Société sur ses propres actions (nombre et cours moyens des achats et ventes motifs des acquisitions effectuées fraction du capital qu’elles représentent…) 278 279 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d’augmentation de capital 277 Tableau des résultats de la Société au cours des 5 derniers exercices 286 Montant des dividendes distribués au cours des 3 derniers exercices 276 Les activités de la Société en matière de recherche et développement N A  356 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR TABLES DE CONCORDANCE ET DE RÉCONCILIATION ET INDEX 9 Table de réconciliation du rapport fi nancier annuel (article 222 3 du règlement général de l’AMF) Comptes annuels de la société PPR SA 256 274 Comptes consolidés du groupe PPR 165 253 Rapport de gestion se référer à la Table de réconciliation du rapport de gestion Attestation du responsable du rapport fi nancier annuel 348 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 287 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 254 255 Honoraires des Commissaires aux comptes 326 Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société 315 325 Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L 225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’administration 327 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  357 TABLES DE CONCORDANCE ET DE RÉCONCILIATION ET INDEX 9 Index A Action PPR Actions propres 259 261 262 278 279 283 331 Cours de bourse 294 Nantissements 278 Performance de l’action 294 Actionnariat 292 293 Actions gratuites (voir Attributions gratuites d’actions) Activités Grand public 12 Luxe 38 158 Administrateurs 302 316 AFEP MEDEF (voir Code AFEP MEDEF) Alexander McQueen 5 34 35 37 39 52 54 55 122 146 158 APE (voir Code APE) Artémis 242 271 278 288 292 303 308 313 318 320 Assemblée Générale 283 284 299 302 329 Assurances 162 320 324 Attributions gratuites d’actions 192 194 267 282 311 Audits interne 318 320 322 sociaux 61 82 88 125 environnementaux 61 109 125 Avantages sociaux 75 B Balenciaga 5 39 52 53 122 146 158 245 Bottega Veneta 5 11 39 46 81 84 114 122 144 158 182 186 245 Boucheron 4 39 52 53 72 91 102 112 121 129 146 155 158 182 245 C Capital social 149 215 261 276 283 291 Opérations relatives au capital 276 Répartition 292 Capitaux propres 131 147 149 168 191 215 258 Censeurs 313 317 Cfao 4 9 11 30 78 91 99 102 117 119 121 132 140 158 249  358 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR TABLES DE CONCORDANCE ET DE RÉCONCILIATION ET INDEX 9 Chiffres clés 6 61 Code AFEP MEDEF 76 302 316 Code APE 290 Code de conduite 58 78 81 87 164 315 321 Collaborateurs 16 20 24 30 34 39 43 46 49 52 61 164 279 320 Comité d’audit 242 288 318 322 325 déontologique 314 d’entreprise européen PPR 60 76 80 des nominations 285 316 319 des rémunérations 75 279 309 316 318 exécutif 130 154 183 243 314 321 pour l’éthique et la responsabilité sociale et environnementale (CERSE) 58 81 315 321 stratégique et du développement 313 316 319 Commerce équitable 114 Commissaires aux comptes 349 Attestation sur la responsabilité sociale et environnementale 125 Honoraires 271 326 Mission 325 Rapports sur les comptes consolidés 254 sur les comptes annuels 287 sur les conventions et engagements réglementés 288 sur le rapport du Président 327 sur les opérations sur le capital visées dans les résolutions d’assemblée 344 Communication fi nancière 296 324 Comptes consolidés 165 annuels 256 Conforama 4 26 74 95 113 132 139 154 158 183 243 247 Contrôle de la Société 292 Contrôle interne Procédures de contrôle interne 162 164 318 320 327 Rapport du Président (partie contrôle interne) 320 Conseil d’administration Activité du Conseil d’administration 317 Composition du Conseil d’administration 302 Règ lement intér ieur du Conseil d’administration 315 Conventions et engagements réglementés 242 288 Cours de bourse 294 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  359 TABLES DE CONCORDANCE ET DE RÉCONCILIATION ET INDEX 9 D Direction générale 314 Dividende 6 149 153 215 242 272 276 283 291 330 Documents accessibles au public 290 296 Droit de vote 291 292 E EBITDA 7 128 134 Emprunts 128 150 160 174 179 221 260 264 EMTN 160 223 264 Environnement Eau 104 Recyclage des déchets 105 108 164 Papier 61 84 100 Politique de transport et énergie 93 124 Épargne salariale 76 F Faits marquants de l’exercice 18 25 29 33 36 45 48 51 60 129 182 259 Fenêtres négatives 314 Filiales et participations 272 283 Fnac 4 9 13 78 106 116 122 130 137 154 157 243 247 Fournisseurs 9 24 61 81 124 129 164 G Garanties de passif 161 240 Gouvernement d’entreprise 76 302 Gucci 39 43 100 112 136 143 Gucci Group 4 39 78 100 142 183 195 225 245 H Historique 4 I Information comptable et fi nancière 165 256 Intéressement du personnel 283 Intérêts minoritaires 136 150 173 Investissement (politique d’) 155 J Jetons de présence 283 309 312 315 318 331 L Luxe (voir Activité)  360 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR TABLES DE CONCORDANCE ET DE RÉCONCILIATION ET INDEX 9 M Marché de titres 293 295 Matières premières 100 111 294 N Normes IFRS 128 171 254 O OCÉANE 178 278 OPA (incidence) 292 320 Options de souscription et d’achat d’actions 192 267 277 279 311 Organigramme du Groupe 10 P Pactes et conventions 129 156 320 Prévention des risques 162 164 319 Principes et méthodes comptables 171 254 Programme EMTN (voir EMTN) Programme de rachat d’actions (voir rachat d’actions) Puma 5 34 81 87 115 131 141 147 154 158 196 239 251 322 R Rachat d’actions (programme) 239 278 Rapports d’activité 128 des Commissaires aux comptes (voir Commissaires aux comptes) de gestion de la S ociété mère 275 du Président 315 Registre du commerce et des sociétés 171 290 Redcats 4 20 78 119 138 154 155 158 248 Régime de retraite 76 310 Règlement intérieur 293 315 Relations écoles 70 119 121 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 75 243 309 des autres mandataires sociaux (voir Jetons de présence) Renseignements généraux 290 Résolutions (Assemblée Générale Mixte du 07 05 2009) 283 330 Responsabilité sociale et environnementale 58 Ressources humaines 69 78 80 88 124 322 Résultat des cinq derniers exercices 286 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 PPR  361 TABLES DE CONCORDANCE ET DE RÉCONCILIATION ET INDEX 9 Risques assurances 162 de change 159 178 229 de crédit 233 fi nanciers 159 226 de fl uctuation des cours de bourse 159 233 juridiques 161 liés à l’activité 163 prévention (voir Prévention des risques) de taux 160 226 S Salariés (voir Ressources Humaines) Sergio Rossi 4 34 39 54 122 130 146 183 245 Seuils (franchissement) 291 Stella McCartney 5 39 55 100 146 155 158 245 Stock options (voir Option de souscription et d’achat d’actions) Stratégie 8 14 22 27 31 35 40 44 47 50 155 Y Yves Saint Laurent 4 39 49 129 145 155 182 245 YSL Beauté 5 51 55 128 145 155 182 202 240 245 Le présent document de référence a été déposé auprè\ s de l’Autorité des marchés financiers le 17 avril 2009 conformément à l’article 212 13 de son règlement géné\ ral PPR Société a nonyme au capital de 506 221 508 € Siège social 10 avenue Hoche – 75381 Paris Cedex 08 552 075 020 R C S PARIS Tél 01 45 64 61 00 – Fax 01 45 64 60 00 ppr com Ce document a été imprimé sur un papier certifi é à 100 % PEFC