SommaireMessage du Président 02Message du Directeur Général 04Conseil d’Administration 07Comité de Direction 08CENTENAIRE DE L’ORÉAL 10100 ans d’inspiration et de création l’aventure de la beauté continueDÉVELOPPEMENT DURABLE 14Des engagements concrets pour une croissance responsableEngagements 16Gouvernement d’entreprise 18Ethique 20Mécénat 21Environnement 22L’ORÉAL EN CHIFFRES 24Résultats du groupe sur un cinq et dix ansBOURSE ET ACTIONNAIRES 30Actionnaires individuels une relation renforcéeMARCHÉS 32LES MARQUES 36La richesse de nos marques pour toutes les beautés du mondeACTIVITÉS 38Offrir le meilleur de nos marques dans tous nos circuits de distribution Produits Professionnels 40Produits Grand Public 46Produits de Luxe 54Cosmétique Active 62The Body Shop 68Dermatologie 71INTERNATIONAL 72Saisir le potentiel de tous les marchésEurope de l’Ouest 74Europe de l’Est 76Amérique du Nord 78Amérique latine 80Asie 82Afrique Orient Pacifique 84EXPERTISES 86Faire des ressources d’aujourd’hui une force pour demainRecherche et Développement 88Opérations 92Ressources Humaines 94Administration et Finances 98Contacts et calendrier 2009 100 Kate Winslet pour Trésor de LANCÔME 01L’aventure L’OréalInventer la beauté telle est la vocation de L’Oréal Depuis sa création par un chercheur il y a un siècle le groupe n’a cessé de croire en la recherche de repousser les limites de la science et de la connaissance de multiplier les innovations et les brevets avec le goût de l’exploration et l’obsession de la qualité La beauté est une aventure scientifique Rencontrer le rêve de bien être de millions d’hommes et de femmes telle est la quête infatigable de L’Oréal En 100 ans des générations de collaborateu rs ont poursuivi cett e fabu leuse ave ntu re avec rig ueu r imagination e t éne rgie affirmé la pert inen ce de son portefeuille de marques des circuits de distribution dans les pays pour rendre la beauté toutes les beautés accessibles à tous partout dans le monde La beauté est une aventure humaine Partager sa chance et son succès tel est le vœu le plus cher de L’Oréal un siècle après sa création La célébration de son centenaire sera à l’image du groupe et de son histoire conviviale généreuse ouverte sur les autres Un nouveau siècle commence pour L’Oréal un siècle d’engagement pour rendre le monde toujours plus beau 1er groupe cosmétique mondial23 marques internationales(1)130 pays67 500 collaborateurs17 5 milliards d’euros de chiffre d’affaires en 2008628 brevets déposés en 2008(1) Marques qui réalisent un chiffre d’affaires annuel supérieur à 50 millions d’euros 02Au moment où L’Oréal s’apprête à fêter ses cent ans le Conseil d’Administration a également souhaité proposer à l’Assemblée Générale une résolution permettant la distribution d’un dividende majoré de 10 % à tous les actionnaires inscrits au nominatif depuis au moins deux ans et ce dès la distribution de l’année 2012 dans la limite de 0 5 % du capital Nous pensons que dans une période de turbulences promouvoir la stabilité est un geste moderne dans l’intérêt de l’ensemble des actionnaires Soucieux de l’amélioration continue de la gouvernanceJ’ai souvent exprimé ici le souci d’être attentif à l’évolution des bonnes pratiques dans le domaine de la gouvernance et la volonté de progresser constamment L’ensemble des comités d’études c’est à dire le Comité des Rému nérations ainsi que le Comité des Nominations le Comité d’Audit et le Comité Stratégies et Réalisations ont préparé les délibérations du Conseil de manière approfondie Le Conseil d’Administration a pris connaissance des recommanda tions de l’AFEP et du MEDEF sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées Le Conseil considère que ces recommandations s’inscrivent dans la démarche de gouverne ment d’entreprise de la société Le Code de l’AFEP et du MEDEF ainsi complété est celui auquel se réfère la société Les administrateurs de L’Oréal personnalités aux profils et expé riences très divers sont présents et impliqués Vigilants ils suivent étroitement l’ensemble des activités et des métiers ils participent activement à l’examen de la stratégie du groupe comme cela a été le cas pour l’acquisition majeure d’Yves Saint Laurent Beauté une opportunité exceptionnelle qui fait de L’Oréal le numéro 1 du luxe dans son circuit de distribution Le Conseil s’est aussi penché sur les conséquences de la crise finan cière sur le marché cosmétique et a en particulier validé la stratégie de soutien puissant aux marques pour alimenter la croissance des positions du groupe Il y a un an je vous disais que nous abordions 2008 avec confiance C’était méconnaître la force et la dimension d’une crise économique qui n’a épargné aucun secteur de la vie économique Pourtant au cœur de cette tempête L’Oréal garde le cap et renforce encore son leadership mondial Le groupe confirme ses investisse ments dans la recherche soutient activement le développement de ses marques et poursuit sa mondialisation S’inscrivant résolument dans le long terme il respecte les contraintes du présent tout en se consacrant prioritairement à la préparation du futur Si la croissance du chiffre d’affaires a ralenti en 2008 elle est restée d’un bon niveau eu égard à l’environnement et les résulta ts ont continué de progresser malgré les vents contraires des monnaies et des prix des matières premières La structure du bilan est extrê mement saine Cette performance traduit à la fois la formidable capacité de résis tance du groupe et la qualité du management de Jean Paul Agon et de ses équipes La fidélité de nos actionnaires est un atoutConvaincus que la confiance et la fidélité de nos actionnaires sont une condition essentielle pour mener cette stratégie de long terme nous sommes particulièrement attachés à la continuité de notre politique de dividendes La proposition faite à l’Assemblée Générale de verser un dividende de 1 44 euro par action exprime ainsi notre confiance dans la soli dité de L’Oréal ainsi qu’un juste souci d’équilibre Message du Président — Avec une gouvernance solide fidèle à ses valeurs L’Oréal poursuit sa route“L’Oréal garde le cap et renforce encore son leadership mondial ” 03Approfondir nos valeursEn 2008 L’Oréal a également progressé dans ses dimensions extra financières et notamment dans l’expression de ses valeurs La Fondation d’entreprise L’Oréal qui a été créée il y a un an a amplifié ses actions Son programme phare “Pour les Femmes et la Science” a fêté ses 10 ans En une décennie il s’est construit pas à pas pour devenir une référence mondiale dans son domaine C’est une immense fierté pour tous ceux qui y ont cru dès ses débuts et l’ont accompagné avec l’ambition d’apporter une contri bution utile aux femmes et à la science Par ailleurs L’Oréal développe son action dans d’autres domaines l’éthique notamment où le groupe s’est doté d’une nouvelle charte plus explicite mais aussi la diversité des équipes parfaitement bien ancrée au cœur des pratiques de l’entreprise Ses actions dans ce domaine sont d’ailleurs largement reconnues au niveau international Enfin L’Oréal poursuit ses efforts entamés depuis de nombreuses années pour être toujours plus respectueux de l’environnement Excellence respect intégrité Ces valeurs qui sont celles de L’Oréal depuis toujours sont le socle de l’entreprise Elles sont au cœur de la relation que le groupe entretient avec toutes les parties prenan tes Elles soutiennent notre vision à long terme nécessaire dans une période aussi perturbée Ouvrir un nouveau siècle de beautéLe groupe a déjà traversé des tempêtes Le navire n’a jamais pris l’eau L’Oréal dispose de nombreux atouts L’Oréal peut s’appuyer sur la richesse unique de son portefeuille de marques le plus complet de l’industrie sur l’inventivité de sa recherche la plus puissante du secteur sur la qualité de ses équi pes internationales stimulées par l’adversité du moment et ani mées d’un formidable esprit de conquête Enfin le groupe dispose d’une structure financière extrêmement solide La force de ses convictions a permis à notre entreprise de parcou rir bril lamm ent un premier siècle Le centième anniversaire de L’Oréal que nous fêtons cette année est un symbole de continuité et de confiance Continuité de notre modèle confiance dans nos dirigeants et dans notre capacité à nous réinventer chaque jour Les équipes de L’Oréal partagent une même culture qui s’est forgée depuis un siècle autour de la quête permanente de l’innovation du goût de l’excellence de la passion des talents et de la diversité du sens de l’ouverture au monde Je souhai te exprimer en mon nom et aussi au nom du Conseil d’Administration ma confiance dans la capacité de L’Oréal à ouvrir avec succès un nouveau siècle de beauté Sir Lindsay Owen JonesPrésident“Le centième anniversaire de L’Oréal est un symbole de continuité et de confiance ” 04Dans un contexte difficile L’Oréal résiste bien poursuit sa progression et prépare l’avenirMessage du Directeur Général — THE BO DY SH O P marqu e position née su r le s courant s les plus contemporains – le naturel le respect de l’environnement l’éthique – a bien résisté malgré sa forte présence sur les marchés anglais et américains où la distribution a souffert particulièrement au cours du dernier trimestre Enfin Galderma leader mondial en dermatologie a réalisé une année exceptionnelle avec une forte croissance de son chiffre d’af faires et de sa rentabilité et l’intégration réussie de son acquisition Collagenex Fortes progressions dans la zone Reste du mondeEn Amérique du Nord où la crise a sévèrement impacté consom mateurs et distributeurs le groupe a tenu ses positions maintenu ses moyens publipromotionnels et fini l’année dans les meilleures conditions poss ibles pour préparer 2009 L’Amérique du Nord rebondira comme elle l’a toujours fait et repartira en croissance Nous serons là pour en profiter En Europe de l’Ouest nous avons bien tenu nos parts de marché Si nous avons été handicapés par le ralentissement économique en France et en Espagne où nos positions sont historiquement très fortes nous avons en revanche bien progressé dans les pays anglo saxons et les pays du Nord Enfin nous avons continué notre forte progression dans la zone Reste du monde avec des conquêtes spectaculaires en Europe de l’Est et en Asie comme en Chine où L’Oréal est devenu cette année numéro 1 en soin de la peau tous circuits confondus En Amérique latine notre croissance a été handicapée par des difficultés tem poraires au Brésil qui se sont résolues progressivement Enfin nos affaires dans la zone Afrique Orient Pacifique ont été regroupées sous un commandement unique afin d’accélérer la croissance et d’attaquer de nouveaux marchés En 2008 dans un environnement difficile L’Oréal a bien résisté et continué de progresser tant en chiffre d’affaires qu’en bénéfice net par action et en parts de marché La croissance annuelle des ventes s’est établie à + 3 1 % à données comparables et à + 6 6 % à taux de change constants en incluant l’acquisition d’Yves Saint Laurent Beauté soit un rythme supérieur à celui du marché cosmétique La part de marché mondiale de L’Oréal a continué de progresser pour atteindre 15 8 %(1) Le groupe a globalement renforcé ses positions même si le ralen tissement des marchés nous a affectés du fait de notre surexposi tion à des métiers plus sensibles à la conjoncture comme le luxe ou les salons de coiffure mais aussi de notre poids élevé dans des catégories dans lesquelles les réductions d’inventaires ont été plus sensibles comme le maquillage la coloration et les parfums Evolution différenciée des divisionsLa Division Produits Grand Public a progressé plus vite que son marché avec de fortes croissances qui construisent l’avenir dans la zone Reste du monde Elle a particulièrement bien performé sur les marchés stratégiques du soin et du maquillage Handicapée par les difficultés de ses circuits de distribution la Divi sion Produits de Luxe a été plus impactée par la conjoncture L’évé nement de l’année est l’acquisition stratégique d’Yves Saint Laurent Beauté qui complète idéalement le portefeuille de marques de la division avec notamment YVES SAINT LAURENT marque mythique mon diale Cette acquisition permet à la division de devenir numéro 1 de la cosmétique de luxe dans sa distribution Dans un circuit qui est le premier touché par les ralentissements économiques car plus sensible à la psychologie ambiante la Divi sion Produits Professionnels a de nouveau renforcé son leadership mondial grâce à son incomparable expertise technique et son por tefeuille optimal de marques adapté aux besoins de tous l es salons La Division Cosmétique Active a continué de progresser au niveau mondial dans un circuit moins porteur que les années précédentes (1) Hors savons dentifrices et rasoirs 2008 estimations provisoires avec YSL Beauté en année pleine Source estimations L’Oréal 05Bonne résistance de l’exploitationDans une année d’adversité maximale – effets monétaires négatifs hausse du prix des matières premières ralentissement des marchés difficultés majeures en Amérique du Nord – notre exploitation a bien tenu et nous avons renforcé nos moyens moteurs Grâce aux progrès spectaculaires réalisés dans le domai ne des achats et de la productivité la marge brute a résisté malgré la hausse importante du prix des matières premières Nos dépenses de Recherche et Développement qui sont plus que jamais une des priorités stratégiques du groupe ont progressé comm e le chiffre d’affaires Le groupe a déposé 628 brevets en 2008 un record absolu Nous avons renforcé nos investissements publipromotionnels en particulier au deuxième semestre afin de soutenir nos marques et ce malgré l’aggravation de la conjoncture L’Oréal était devenu en 2007 le troisième annonceur mondial ses parts de voix ont encore progressé en 2008 Enfin à taux et périmètre comparables les frais commerciaux et administratifs ont été pratiquement stables en pourcentage du chiffre d’affaires Au total le résultat net hors éléments non récurrents a progressé de + 1 2 % le bénéfice net par action de + 3 8 % à données publiées et de + 6 8 % à taux de change constants Progression dans tous les domainesEn 2008 L’Oréal a poursuivi ses progressions dans tous les domaines qui constituent les piliers de la réussite d’une entreprise moderne En matière de Ressources Humaines le lancement du programme “L’Oréal & Me” qui a pour objectif de construire une politique claire transparente et unifiée à travers le monde en matière de recrutement d’intégration de formation de rémunération et de développement de carrière vient confirmer notre ambition d’être une entreprise où il fait bon travailler Nous avons continué et amplifié nos actions dans tous les domai nes du développement durable comme la protection de l’environ nement ou la promotion de l’éthique et de la diversité pour inscrire L’Oréal comme une société véritablement “citoyenne du monde” Le groupe a d’ailleurs été classé par un jury indépendant parmi les 100 entreprises les plus durables au monde Enfin la Fondation L’Oréal a développé son activité dans ses trois domaines prioritaires l’éducation la science et la solidarité avec en particulier l’organisation du dixième anniversaire du programme “Pour les Femmes et la Science” en partenariat avec l’Unesco qui a récompensé jusqu’à ce jour 52 lauréates et 619 boursières venant de 85 pays et des 5 continents 2009 réalisme confiance volontarismeNous abordons l’année 2009 avec réalisme confiance et volonta risme Réalisme car l’environnement économique sera encore très difficile Nous y sommes préparés Confiance également D’abord parce que les marchés cosmétiques ont toujours démontré une certaine capacité de résistance en temps de crise même si celle ci sera probablement très variable selon les catégories et les circuits Confiance aussi parce que le groupe dispose d’un portefeuille de marques diversifiées et com plémentaires tout à fait exceptionnel bien armé pour traverser la crise avec des potentiels d’expansion considérables en termes de parts de marché d’extensions à de nouvelles catégories et d’ex pansion géographique Confiance enfin parce que les fondamen taux de L’Oréal sont sains et solides et que notre situation finan cière est robuste Mais aussi volontarisme pour faire tourner à plein régime chacun des cylindres du moteur de L’Oréal en recherchant de façon pragmatique toutes les manières d’adapter la stratégie et le modèle à cette période de crise afin de saisir toutes les opportunités 06“L’Oréal est très diversifié en termes de marques de circuits et de pays Nous allons en jouer pour saisir toutes les opportunités ”L’innovation notre meilleure arme anticrise Les laboratoires de L’Oréal sont mobilisés pour créer les innovations les plus spectaculaires qui feront véritablement la différence En lançant dans plusieurs de nos marques des lignes de produits à prix plus accessibles nous couvrirons non seulement tous les circuits de distribution mais aussi tous les segments de prix Nous pourrons ainsi nous adresser à tous les consommateurs en captant des clientèles que nous ne touchions pas jusqu’alors De même nous intensifierons la présence de nos marques dans des catégories comme le coiffage les soins du corps ou les pro duits pour homme où nous avo ns encore des parts de marché importantes à conquérir Nous optimiserons nos moyens moteurs en les recentrant sur les investissements publipromotionnels démontrés comme les plus efficaces et les plus productifs Accélérer notre expansion géographiqueNous sommes également déterminés à accélérer notre expansion géographique D’une part en intensifiant nos conquêtes dans les marchés nouveaux où nous sommes déjà présents et où la crois sance de la consommation devrait continuer à être positive D’autre part en accélérant notre implantation dans des marchés où nous n’avons pas ou peu aujourd’hui d’activité et qui offrent un très grand potentiel pour nos marques comme les pays du Proche et du Moyen Orient les pays d’Afrique ou le Pakistan Enfin nous nous adaptons à cet environnement de crise en faisant tous les gestes nécessaires pour optimiser l’exploitation et les coûts Nous sommes très offensifs dans la réduction du coût des ventes à travers l’optimisation de l’outil industriel la maximalisation des économies sur les achats et la poursuite des efforts de produc tivité Nous avons également pris des mesures importantes concer nant les frais administratifs et commerciaux Dans le cadre de notre politique de “restructuration permanente” mais sur un mode accé léré nous travaillons dans tous les départements de l’entreprise à rendre nos organisations plus efficaces et réactives à mutualiser les services et optimiser les process Notre chance est que L’Oréal est très diversifié en termes de mar ques de circuits et de pays Nous allons pouvoir en jouer pour saisir toutes les opportunités C’est ce qui nous rend confiants dans la capacité du groupe à traverser avec succès cette conjoncture économique adverse et même à en sortir renforcés Toutes les équipes de L’Oréal que je tiens à féliciter pour leur formidable engagement sont déterminées à faire en sorte quelles que soient les conditions économiques que L’Oréal continue ses progressions et accentue son leadership sur le marché mondial des cosmétiques En cette année du centenaire de L’Oréal nous croyons plus que jamais dans le sens de l’aventure L’Oréal et dans notre mission offrir aux consommateurs du monde entier le meilleur de la qualité dans chaque catégorie dans chaque circuit à chaque niveau de prix pour satisfaire tous les besoins et toutes les envies de beauté dans leur infinie diversité Jean Paul AgonDirecteur Général 07Conseil d’AdministrationSir Lindsay Owen Jones(1)62 ans De nationalité britannique Entré dans le groupe L’Oréal en 1969 Au cours d’une carrière internationale Directeur Général de L’Oréal Italie de 1978 à 1981 et Président (CEO) de L’Oréal USA de 1981 à 1984 Nommé Vice Président directeur général en 1984 Président directeur général en 1988 Président du Conseil d’Administration depuis le 25 avril 2006 Administrateur de L’Oréal depuis 1984 son mandat ayant été renouvelé en 2006 Administrateur et Président de la Fondation d’entreprise L’Oréal Administrateur de Sanofi Aventis et de Ferrari (Italie) Vice Président du Conseil d’Administration d’Air Liquide Jean Paul Agon52 ans Entré dans le groupe L’Oréal en 1978 Au cours d’une carrière internationale Directeur Général Produits Grand Public en Grèce de L’ORÉAL PARIS en France Directeur International de BIOTHERM Directeur Général de L’Oréal Allemagne Directeur Général de la zone Asie Président et CEO de L’Oréal USA Nommé Directeur Général adjoint de L’Oréal en 2005 puis Directeur Général en avril 2006 Administrateur de L’Oréal depuis 2006 Administrateur de la Fondation d’entreprise L’Oréal Jean Pierre Meyers(2) (4) (6)60 ans Administrateur de L’Oréal depuis 1987 son mandat ayant été renouvelé en 2005 Vice Président du Conseil d’Administration Administrateur de Nestlé SA (Suisse) Peter Brabeck Letmathe(2) (4)64 ans De nationalité autrichienne Dans le groupe Nestlé depuis 1968 nommé Directeur Général en 1992 puis Administrateur délégué (CEO) de Nestlé SA (Suisse) en 1997 Vice Président du Conseil d’Administration en 2001 et Président en 2005 Administrateur de L’Oréal depuis 1997 son mandat ayant été renouvelé en 2005 Vice Président du Conseil d’Administration Vice Président du Conseil d’Administration de Crédit Suisse Group (Suisse) administrateur de Roche Holding (Suisse) et de Delta Topco Limited (Jersey) Liliane Bettencourt(2) Fille d’Eugène Schueller le fondateur de L’Oréal il y a un siècle Administrateur de L’Oréal depuis 1995 son mandat ayant été renouvelé en 2007 Françoise Bettencourt Meyers 55 ans Fille de Madame Bettencourt Administrateur de L’Oréal depuis 1997 son mandat ayant été renouvelé en 2005 Werner Bauer58 ans De nationalité allemande Dans le groupe Nestlé depuis 1990 nommé Directeur Général en 2002 Administrateur de L’Oréal depuis 2005 Administrateur d’Alcon (Suisse) Francisco Castañer Basco(2) (6)64 ans De nationalité espagnole Dans le groupe Nestlé depuis 1964 nommé Directeur Général en 1997 Administrateur de L’Oréal depuis 1998 son mandat ayant été renouvelé en 2006 Administrateur et Vice Président d’Alcon (Suisse) Charles Henri Filippi(5)56 ans De 1979 à 1987 au service de l’Etat Depuis 1987 au CCF devenu HSBC France en 2000 Directeur Général en 1995 membre du Comité Exécutif du groupe de 2001 à 2004 Président directeur général de HSBC France de 2004 à 2007 et Président du Conseil d’Administration de septembre 2007 à décembre 2008 Président d’Alfina Administrateur de L’Oréal depuis 2007(7) Administrateur de France Telecom membre du Conseil de Surveillance d’Euris et Censeur de Nexity Xavier Fontanet 60 ans Nommé Directeur Général d’Essilor en 1991 Vice Président directeur général en 1995 Président directeur général depuis 1996 Administrateur de L’Oréal depuis 2002 son mandat ayant été renouvelé en 2006 Administrateur de Crédit Agricole SA Bernard Kasriel(2) (3)62 ans De 1970 à 1975 à l’Institut du développement industriel Directeur Général de Braud de 1972 à 1974 Directeur Général adjoint de la Société phocéenne de métallurgie de 1975 à 1977 Entré chez Lafarge en 1977 nommé Directeur Général adjoint en 1982 Après avoir été détaché aux Etats Unis de 1987 à 1989 nommé Vice Président directeur général de 1989 à 2003 puis Directeur Général de 2003 à 2005 Administrateur de L’Oréal depuis 2004 son mandat ayant été renouvelé en 2008 Administrateur de Lafarge d’Arkema et de Nucor (Etats Unis) Associé membre du Directoire de LBO France Marc Ladreit de Lacharrière68 ans Membre de l’Institut Chez L’Oréal de 1976 à 1991 ancien Vice Président en charge de la Direction Générale de l’Administration et des Finances Directeur Général adjoint du groupe de 1984 à 1991 Président directeur général de Fimalac Chairman de Fitch (Etats Unis) Administrateur de L’Oréal depuis 1984 son mandat ayant été renouvelé en 2006 Administrateur de la Fondation d’entreprise L’Oréal Administrateur de Renault et de Casino Annette Roux66 ans Entrée chez Bénéteau en 1964 Président directeur général de 1976 à 2005 Vice Président du Conseil de Surveillance depuis Administrateur de L’Oréal depuis 2007 Président de la Fondation d’entreprise Bénéteau Président de la Fédération des industries nautiques Louis Schweitzer66 ans Entré chez Renault en 1986 Président directeur général de 1992 à 2005 Président du Conseil d’Administration depuis (le renouvellement du mandat d’administrateur n’étant pas demandé en 2009) Président du Conseil d’Administration d’AstraZeneca (Royaume Uni) Président du Conseil de Surveillance du groupe Le Monde Administrateur de L’Oréal depuis 2005 Administrateur de BNP Paribas Veolia Environnement et AB Volvo (Suède) Membre du Conseil consultatif d’Allianz AG (Allemagne) (1) Président du Comité Stratégie et Réalisations (2) Membre du Comité Stratégie et Réalisations (3) Président du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations (4) Membre du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations (5) Président du Comité d’Audit (6) Membre du Comité d’Audit (7) Monsieur Filippi a été coopté en novembre 2007 et nommé en 2008 pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu’en 2010 Le mandat d’administrateur de L’Oréal renouvelable a une durée statutaire de quatre ans Les administrateurs détiennent chacun un minimum de 1 000 actions L’Oréal La liste complète des fonctions des administrateurs figure conformément à la Loi dans le Rapport du Président du Conseil d’Administration (tome 2 du Document de Référence) COMPOSITION AU 31 DÉCEMBRE 2008 0823456711 Jean Paul AgonDirecteur Général2 Jean François GrollierVice Président Directeur Général Recherche et Développement 3 Laurent AttalDirecteur Général Zone Amérique du Nord4 Joseph BittonDirecteur Général Zone Amérique latine5 Brigitte LibermanDirectrice Générale Cosmétique Active6 Jean Jacques LebelVice Président Directeur Général Produits Grand Public7 Jochen ZaumseilDirecteur Général Zone AsieComité de Direction 0989101112138 Jean Philippe BlanpainDirecteur Général Opérations9 Béatrice DautresmeVice Présidente Directrice Générale Communication et Relations Extérieures10 Geoff SkingsleyVice Président Directeur Général Ressources Humaines11 Marc MenesguenVice Président Directeur Général Produits de Luxe12 Nicolas HieronimusDirecteur Général Produits Professionnels13 Christian MulliezVice Président Directeur Général Administration et Finances 10Depuis un siècle L’Oréal s’est engagé dans l’aventure de la beauté Une quête d’innovation soutenue par des efforts constants de recherche Une quête du monde et de ses cultures pour répondre aux aspirations de beauté du monde entier Une quête d’excellence à travers des produits toujours plus performants et plus créatifs Une quête de sens qui harmonise croissance économique et principes éthiques et donne une mission à L’Oréal contribuer à rendre le monde plus beau d’inspirationl’aventure100 ansCentenaire — Repousser les limites de la connaissance En 1909 Eugène Schueller chimiste et entrepreneur crée la Société des Teintures Inoffensives pour Cheveux qui prendra le nom de L’Oréal en 1939 Considérant le cheveu comme un objet d’étude scientifique il invente les premiers produits de coloration qui vont révolutionner l’industrie de la beauté Dès 1960 son successeur François Dalle étoffe et structure les labo ratoires Il crée avec Charles Zviak alors Vice Président en charge de la Recherche puis Président de L’Oréal en 1984 une recherche fondamentale capable de fabriquer ses propres molécules C’est le début des sciences du vivant Sous l’impulsion de Sir Lindsay Owen Jones puis de J ean Pa ul Agon d’importants investissemen ts humains et financiers décuplent le potentiel d’innovation de la recherche Le développement spectaculaire de la biologie et des “biotech” créent de grandes avancées par exemple la peau recons truite La cosmétique verte fait son apparition Par ailleurs la recher che se mondialise Les laboratoires de formulation et d’évaluation présents sur toute la planète permettent d’acquérir une expertise unique des peaux et cheveux du monde Anticiper tous les besoinsDès 1907 Eugène Schueller crée ses premières formules de teintures pour cheveux baptisées “Oréal” à base de composés chimiques inoffensifs Eugène Schueller a l’idée en 1951 de conditionner de petites doses de shampooing dans une enveloppe transparente Les berlingots Dop remportent un succès fulgurant L’Oréal a toujours eu le don de créer des marques fortes ancrées dans son histoire et qui font rêver le monde entier Des acquisitions ciblées lui ont permis d’enrichir son portefeuille tout au long du siècle Aujourd’hui le groupe possède le capital inestimable d’une ving taine de marques internationales qui couvrent tous les segments de la cosmétique et englobent tous les circuits de distribution Leur notoriété et leur succès durables reposent sur une très forte culture du produit un des points forts de L’Oréal La “débanalisation” prônée par François Dalle rebaptisée valorisation joue un rôle pré pondérant dans la réussite Elle signifie plus d’originalité plus de qua lité plus de nouveauté et une supériorité technique indiscutable Ce portefeuille de marques couvre l’ensemble des territoires de la beauté Chacune a une origine une personnalité une approche différente Leur diversité répond à toutes les aspirations des consom mateurs et résonne avec toutes les cultures Les marques expriment la volonté de L’Oréal de respecter toutes les beautés du monde 11et de création de la beauté continue Ouverture en septembre 2005 d’un nouveau centre de recherche à Pudong (Chine) Equipe marketing GARNIER (France) Conquérir le mondeen le respectantPrésent dans 130 pays L’Oréal rayonne sur les cinq continents En un siècle la petite affaire française est passée de l’internationalisa tion à la mondialisation Après les débuts héroïques des pionniers c’est François Dalle qui bâtira le “Grand L’Oréal” dont le fondateur rêvait Puis c’est le début de la mondialisation un développement spectaculaire orchestré par Sir Lindsay Owen Jones et poursuivi par Jean Paul Agon La conquête géographique s’appuie sur une profonde compréhen sion des marchés La capacité à “saisir ce qui commence” l’attitude de curiosité et de connaissance des collaborateurs se sont déve loppées avec la conquête des territoires L’Oréal peut désormais offrir des produits qui répondent aux besoins du monde entier Des acquisitions de marques locales permettent de mieux s’implanter dans un pays L’expansion internationale va profondément enrichir les savoirs du groupe et L’Oréal adopte les meilleures pratiques des quatre coins de la planète dans tous les domaines L’amour du travail bien fait et le goût de l’effort se sont transmis de génération en génération La culture de l’excellence et du dépas sement fait partie des gènes de L’Oréal L’Oréal est une affaire où l’humain a toujours joué un rôle prépon dérant Une volonté des dirigeants qui ont tous mis l’accent sur la richesse humaine de l’entreprise et la recherche des talents qu’elle implique L’entreprise embauche les meilleurs candidats d’un bout du monde à l’autre des hommes et des femmes différents avec en commun l’esprit “d’entreprise” Le désir d’enrichir l’expérience de ses collaborateurs de veiller à leur formation de les faire progres ser dans leurs carrières fait aussi partie des missions de L’Oréal depuis toujours Enfin la diversité des équipes a profondément marqué l’entreprise Elle lui communique sa puissance son ouverture d’esprit sa richesse culturelle Aujourd’hui L’Oréal est un véritable “melting pot” dont l’ambition est d’incarner une éthique exemplaire et de rayonner au travers de projets citoyens et d’engagements envers la société Exceller et se dépasser 121935 Création de l’huile protectrice Ambre Solaire juste avant les premiers congés payés en 1936 1929 Après avoir déposé un brevet autour d’un colorant à pénétration rapide les paradiamines Eugène Schueller lance Imédia en 1929 qui connaît un succès immédiat et fulgurant 1929 Les stars de Hollywood lancent la mode du blond Chez les coiffeurs la poudre décolorante L’Oréal Blanc fait fureur auprès des élégantes 1947 Le Crochet Dop va sillonner la France jusqu’en 1957 et réunir jusqu’à 50 000 personnes par jour La foule vote pour le meilleur chanteur en criant “Dop Dop Dop il est adopté par Dop ”1960 La “déesse d’or” naissance de la laque Elnett enfin une fixation souple de la coiffure et un toucher soyeux des cheveux 1909Eugène Schueller crée le 30 juillet la Société Française de Teintures Inoffensives pour les Cheveux qui deviendra plus tard L’Oréal 1925 L’Oréal d’Or un produit éclaircissant inédit qui donne des reflets dorés aux cheveux et rend les blonds bien plus naturels 1954 L’hygiène est le grand combat d’Eugène Schueller Il lance de grandes campagnes de sensibilisation dans les écoles primaires les “Journées des Enfants Propres” 1934 Dop est le premier shampooing “moderne” pour le grand public une formule prête à l’emploi mais aussi le symbole d’une nouvelle hygiène dans les familles françaises 1942 Eugène Schueller met au point une tour de brassage qui réalise la fabrication en continu du savon Ce procédé de saponification va vite séduire toute l’industrie savonnière 1954 L’Oréal traverse l’Atlantique Cosmair devient l’agent exclusif des produits de coiffure L’Oréal aux Etats Unis Centenaire — 1954 L’Oréal prend des positions dans le circuit des pharmacies en signant des accords techniques avec VICHY qui sera définitivement racheté en 1980 131982 Breveté par la Recherche L’Oréal en 1982 le Mexoryl SX anti UVA ultrapuissant révolutionne la protection solaire 1970 Acquisition de BIOTHERM qui se positionne sur une approche biologique du soin de la peau en exploitant le pouvoir régénérant des sources thermales 1986 Première crème anti âge Niosôme fait entrer LANCÔME dans l’ère du soin très haute technologie 2008 Avec le rachat d’YSL Beauté L’Oréal consolide sa position de leader mondial de la beauté 1982 L’Oréal crée une nouvelle gamme pour le soin du visage Plénitude Sa vocation offrir aux femmes le meilleur de la technologie des actifs inédits et des textures originales à un prix accessible 1963 Consécration d’un développement spectaculaire et solide L’Oréal est coté à la Bourse de Paris 1978 Cacharel confie à L’Oréal le soin de développer son premier parfum Anaïs Anaïs s’installe au sommet des ventes mondiales de parfums pour de nombreuses années 2000 L’Institute for Ethnic Hair and Skin Research de L’Oréal est le premier centre dont les recherches sont spécifiquement dédiées à l’étude de la peau et du cheveu ethniques 1996 Sobre et sophistiqué Acqua di Giò est un succès éblouissant il est jusqu’à aujourd’hui numéro 1 mondial des parfums pour hommes 2004 Pour la première fois en grande distribution Men Expert de L’ORÉAL PARIS propose aux hommes une gamme de soins avancés adaptés à chaque problème de peau 1972 Grâce à Elsève le shampooing devient un véritable embellisseur 1996 Dans son flacon vert fluo Fructis des Laboratoires Garnier fait l’effet d’un raz de marée dans les linéaires de la grande distribution Sa réussite va faire de GARNIER une marque mondiale 1964 Acquisition de LANCÔME qui incarne déjà dans le monde entier l’élégance et le goût français 1990 LANCÔME lance Trésor qui devient le parfum le plus vendu au monde et figure toujours aujourd’hui parmi les premiers parfums mondiaux 14DES ENGAGEMENTS CONCRETS POUR UNE CROISSANCE RESPONSABLEDÉVELOPPEMENT DURABLE 15Pour être durable la croissance de L’Oréal doit être exemplaire et profiter à tous consommateurs collaborateurs fournisseurs distributeurs actionnaires et communautés Elle est bâtie sur les valeurs fondatrices du groupe – respect intégrité excellence – ancrées dans la réalité quotidienne de tous ses métiers Engagé à assumer toutes les responsabilités d’un leader L’Oréal mène des actions concrètes et mesurables pour contribuer à un monde plus respectueux plus beau Gouvernement d’entreprisep 18Ethique p 20Mécénat p 21Environnement p 22Engagements p 16 16Développement durable — EngagementsD’autres chapitres abordent différentes réalisations de L’Oréal en termes de développement durable Certaines actions en faveur de la diversité et de la solidarité sont présentées dans la partie Res sources Humaines (pages 94 à 97) Des avancées en matière d’in novatio n durable et responsable sont évoquées dans la partie consacrée à la Recherche et Développement (pages 88 à 91) ainsi que dans la partie dédiée aux Opérations (pages 92 et 93) Enfin un encadré “Engagements” illustre une action concrète de chaque division opérationnelle (rubrique Activités pages 38 à 71) Gouvernance d’entrepriseLe Conseil d’Administration de L’Oréal est attaché à la qualité du gouvernement d’entreprise attentif à l’évolution des bonnes pra tiques en la matière et soucieux de progresser constamment Modèle économiqueEn tant que groupe international L’Oréal s’engage à assurer une croissance créatrice de valeur pour le plus grand nombre d’acteurs participant à sa réussite Dans un environnement rendu très difficile en 2008 par la crise économique le modèle économique de L’Oréal basé sur l’innovation la qualité et la mondialisation a démontré sa résistance Environnement hygiène et sécuritéEn termes de performance environnementale L’Oréal vise l’excel lence La politique du groupe est de réduire son impact par l’éco efficacité et là où c’est possible d’atteindre une réduction absolue de ses impacts Entre 2003 et 2008 L’Oréal a réduit par unité de produit fabriqué sa consommation d’énergie de – 17 % ses émis sions directes de CO2 de – 23 % sa consommation d’eau de – 25 % et sa génération de déchets(1) de – 26 % Recherche et DéveloppementL’Oréal promeut une innovation durable en intégrant les principes du développement durable au cœur de ses activités de Recherche et Développement Ainsi le groupe soutient le développement de la chimie verte évalue systématiquement l’impact des matières premières sur l’environnement et la biodiversité et intègre des matières premières issues du commerce équitable Enfin L’Oréal a créé en 2007 un pôle de compétences Naturel et Bio dont l’une des miss ion s essen tiel les es t de développer l’in tégr ation de matières premières plus naturelles Huit engagements pour une croissance durablePour L’Oréal il ne peut exister de convictions fortes sans engagements concrets Cette rubrique du Rapport Annuel a pour objectif de rappeler les grands principes de la démarche développement durable du groupe Elle propose d’abord un éclairage sur les huit engagements forts de L’Oréal pour une croissance durable puis présente ses actions dans les domaines du gouvernement d’entreprise de l’éthique du mécénat et de la protection de l’environnement Emissions directes de CO2– 23 %Consommation d’énergie– 17 %Consommation d’eau– 25 %Réduction des déchets(1)– 26 %Politique environnementale – Résultats obtenus entre 2003 et 2008Réduction des consommations et des rejets par unité de produit fini(1) Hors emballages navettes 17Un acheteur L’Oréal avec son fournisseur spécialisé dans la réalisation de flacons de parfum en verre (France) Réunion produit développement et partage de compétences chez L’Oréal à Paris (France) Centre de conseils aux consommateurs (Corée) POUR EN SAVOIR PLUSL’Oréal publie chaque année en juin un Rapport Développement Durable disponible sur le site www loreal com ainsi qu’une version abrégée qui constitue un résumé de ce rapport Un engagement reconnuLes initiatives de développement durable prises par L’Oréal ont été largement reconnues en 2008 En janvier le groupe est désigné par la revue Corporate Knights comme l’une des 100 entreprises les plus durables au monde Jean Paul Agon reçoit le Stanley C Pace Leadership in Ethics Award du Ethics Resource Center qui reconnaît l’exemplarité du leadership éthique de l’entreprise Les plus grandes agences de notation éthique du monde classent L’Oréal comme leader de son secteur en la matière Merrill Lynch nomme L’Oréal Carbon Leader et sa performance est saluée par le Carbon Disclosure Project Le groupe figure dans la plupart des indices boursiers de Développement Durable (FTSE4Good ASPI Eurozone et Ethibel) Le groupe est classé premier de son secteur par des stakeholders américains (étude Ceres) L’Oréal est classé deuxième par le magazine français Challenges qui a réalisé une étude de la performance Développement Durable des entreprises du Cac 40 avec la meilleure note en matière de performance environnementale Affaires socialesLe groupe souhaite permettre à ses collaborateurs de se réaliser pleinement au sein d’une comm unauté multiculturelle et stimu lante riche de diversité et de talents à laquelle tous contribuent avec créativité et enthousiasme Relations avec les fournisseursLe groupe veille au strict respect des normes de travail et des droits de l’homme dans toute la chaîne d’approvisionnement Chaque année plusieurs centaines d’audits sont réalisés par des experts indépendants afin de vérifier que les conventions internationales en matière de droit du travail sont effectivement appliquées chez tous nos fournisseurs Relations avec les consommateursL’Oréal s’engage à fournir à ses consommateurs un service et des conseils de qualité à travers un réseau de 300 spécialistes dans plus de 50 pays Le groupe s’est également clairement engagé en faveur d’un marketing durable en signant la Charte de l’Union des annon ceurs pour une communication responsable Mécénat d’entrepriseL’Oréal entend être une entreprise citoyenne exemplaire promou voir les femmes et la science la solidarité et l’éducation Le groupe est notamment engagé à travers la Fondation d’entreprise L’Oréal dans deux grands partenariats internationaux avec l’Unesco le programme “Pour les Femmes et la Science” et le programme d’éducation préventive “Coiffeurs contre le sida” Les actions au niveau local sont également de plus en plus nom breuses dans tous les pays du monde 18Un partage harmonieux des fonctions Après la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général décidée par le Conseil d’Administration en 2006 les admi nistrateurs ont à nouveau constaté à l’issue de l’année 2008 et à l’occasion de l’évaluation du mode de fonctionnement du Conseil que cette organisation donne pleine satisfaction en contribuant efficacement à la qualité de leurs échanges Le Président et le Directeur Général sont bien chacun dans leur rôle respectif dans le cadre du Règlement Intérieur voulu par le Conseil (voir tome 2 du Document de Référence page 124) Des administrateurs responsables et expérimentés Le Conseil d’Administration de L’Oréal a examiné la situation de chacun de ses membres notamment au regard des critères d’in dépendance énoncés dans le Code AFEP MEDEF de décembre 2008 que la société a choisi comme référentiel pour juger des bonnes pratiques en matière de gouvernement d’entreprise La qualité de l’administrateur s’apprécie également au regard de son expérience de sa compétence de son autorité et de sa bonne connaissance de la société autant d’atouts qui permettent une conduite à long terme de l a stratégie Les administrateurs de L’Oréal sont présents actifs et impliqués ce qui contribue à l’amé lioration continue de la qualité des délibérations et des décisions du Conseil Ils sont engagés vigilants et participent activement aux débats avec une totale liberté de jugement et une grande dispo nibilité Dans un esprit de loyauté tous les administrateurs respec tent strictement le caractère collégial des décisions prises par le Conseil Le Conseil d’Administration de L’Oréal comprend 14 membres le Président et le Directeur Général six administrateurs issus des actionnaires majoritaires dont trois du groupe familial de Madame Bettencourt et trois de Nestlé (parmi eux sont choisis les deux Vice Présidents du Conseil) et six administrateurs indépendants Madame Annette Roux Messieurs Charles Henri Filippi Xavier Fontanet Bernard Kasriel Marc Ladreit de Lacharrière et Louis Schweitzer Monsieur Ladreit de Lacharrière est administrateur de L’Oréal depuis plus de 12 ans mais son expérience professionnelle et sa liberté de jugement alliées à une bonne connaissance de l’entrep ris e apportent beaucoup aux débats et déci sion s du Conseil Des comités actifs Les Comités du Conseil d’Administration agissent strictement dans le cadre des missions qui leur ont été données par le Conseil Ils préparent activement ses travaux font des propositions mais n’ont aucun pouvoir de décision Le Comité Stratégie et Réalisations Ce Comité éclaire par ses analyses les orientations stratégiques soumises au Conseil et suit la réalisation et l’évolution des opéra tions significatives en cours Il veille au maintien des grands équi libres financiers Dans ce cadre le Comité examine les grands axes options ou projets stratégiques présentés par la Direction Générale avec leurs conséquences économiques et financières les oppor tunités d’acquisitions les opérations financières susceptibles de modifier de manière significative la structure du bilan Un Conseil d’Administration indépendant disponible et vigilantRÉPARTITION DU CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2008 Le Conseil d’Administration de L’Oréal est attaché à la qualité du gouvernement d’entreprise attentif à l’évolution des bonnes pratiques en la matière et soucieux de progresser constamment Conformément aux décisions prises par le Conseil d’Administration fin 2007 de scinder en deux le Comité Management et Rémunérations le Comité des Rémunérations et le Comité des Nominations ont été mis en place début 2008 Développement durable — Gouvernement d’entreprise(1) Conformément à la Loi les actions autodétenues sont privées de droit de vote 30 8 %Madame Bettencourt et sa famille 29 6 %Nestlé 36 4 %Public 3 2 %Actions autodétenues(1) 19Le Comité s’est réuni quatre fois en 2008 Outre l’activité des divi sions et des zones géographiques du groupe avec notamment l’évolution du chiffre d’affaires et des résultats le Comité a examiné les conditions de l’acquisition d’Yves Saint Laurent Beauté et le programme de rachat d’actions Différents aspects de la stratégie et particulièrement du positionnement des métiers de L’Oréal ont été présentés et discutés en Comité puis en séance du Conseil en présence de dirigeants L’attention du Comité s’est portée en fin d’année sur les conséquences de la crise financière le Conseil a pu à nouveau constater la robustesse du bilan de L’Oréal Le Comité d’AuditCe Comité s’assure que la Direction Générale dispose des moyens lui permettant d’identifier et de gérer les risques d’ordre économi que financier et juridique auxquels le groupe est confronté en France et à l’étranger dans le cadre de ses opérations courantes ou exceptionnelles Monsieur Charles Henri Filippi administrateur de L’Oréal expert financier a été nommé Président du Comité en avril 2008 En 2008 le Comité s’est réuni quatre fois toujours en présence des Commissaires aux Comptes Les documents nécessaires lui ont été communiqués préalablement aux séances concernées Le Comité a jugé que les travaux de l’Audit Interne et le processus de Contrôle Interne en place qu’il a examinés à plusieurs reprises notamment sous l’aspect des risques progressent en qualité Le Comité a éga lement pris connaissance de l’endettement et de la structure du financement de la société ainsi que des risques sur les principales contreparties Le Comité des Rémunérations Le Comité des Rémunérations fait des propositions au Conseil sur tous les aspects de la rémunération du Président et du Directeur Général particulièrement au regard des recommandations de place sur la mise en place de plans incitatifs à long terme pré voyant par exemple des distributions de stock options ou d’actions gratuites et sur l’enveloppe des jetons de présence et leur mode de distribution En 2008 le Comité s’est réuni trois fois Le Conseil a arrêté en 2008 sur proposition du Comité qui en a débattu le principe et le mode de calcul des conditions liées aux performances du Directeur Général pour le calcul de ses indemni tés dans le cas de la cessation de ses fonctions L’engagement réglementé correspondant a été voté en Assemblée Générale Le Comité des NominationsLe Comité des Nominations fait des propositions au Conseil pour le choix des administrateurs émet un avis sur les propositions du Président pour la nomination du Directeur Général et veille à la mise en place d’une procédure de préparation des plans de suc cession des mandataires sociaux en cas de vacance imprévisible Il supervise le mode d’évaluation du Conseil et conduit la réflexion sur les Comités chargés de préparer le travail du Conseil Il émet un avis sur la qualification d’administrateur indépendant et vérifie les critères d’appréciation Le Comité s’est réuni trois fois en 2008 Il a examiné l’organisation du Conseil de ses Comités et particulièrement celle du Comité d’Audit dont l’expertise a été renforcée Compte tenu notamment des nouvelles obligations en matière d’informations à publier sur les administrateurs le Comité a proposé au Conseil d’examiner au cas par cas la situation de chacun des administrateurs au regard de leur indépendance Dans le Document de Référence 2008 les administrateurs indépendants sont clairement qualifiés compte tenu des critères retenus par le Conseil Une autoévaluation systématiqueLe Conseil procède chaque année à une évaluation de sa compo sition de son organisation et de son mode de fonctionnement Il envisage les voies de progrès toujours possibles et prend les mesu res d’amélioration qu’il juge utiles En 2008 le Conseil s’est réuni six fois avec un taux d’assiduité de 90 % Les administrateurs ont tous participé à l’Assemblée Générale En 2008 le Conseil d’Ad ministration a particulièrement apprécié les présentations qui lui ont été faites souvent en présence de dirigeants et les débats qui ont suivi sur un grand nombre des aspects de la stratégie du groupe et de ses perspectives De nouveaux progrès ont été constatés dans le fonctionnement des Comités du Conseil dont les travaux préparatoires facilitent les délibérations du Conseil Celui ci a dis posé en 2008 d’une information régulière et fiable sur l’activité du groupe Les administrateurs ont exprimé le souhait que les progrès ainsi constatés continuent d’enrichir leurs délibérations et ils ont proposé d’élargir encore les thèmes à mettre à l’ordre du jour de leurs réunions Dans le strict respect de la confidentialité Les administrateurs initiés permanents s’appliquent à eux mêmes des règles strictes en matière de détention d’une information confi dentielle En cela ils se conforment à la Loi et aux mesures de pré vention prises par L’Oréal vis à vis de ses collaborateurs notamment dans le cadre du Code de déontologie boursière et des procédures de Contrôle Interne L’utilisation et la transmission abusives d’infor mations privilégiées doivent être évitées et l’investissement dans les titres de la société doit être effectué dans un cadre sécurisé LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUXFin novembre 2008 les recommandations de l’AFEP et du MEDEF d’octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées ont été soigneusement examinées par le Comité des Rémunérations puis par le Conseil d’Administration Le Conseil a considéré que ces recommandations s’inscrivent dans la démarche de gouvernement d’entreprise de la société Le Comité a proposé au Conseil d’adopter la présentation des rémunérations du Président et du Directeur Général dans le Document de Référence 2008 telle que recommandée Le chapitre concerné se trouve dans le Rapport de Gestion tome 2 pages 74 et suivantes du Document de Référence 20Développement durable — Ethique“Parlons en ensemble” L’Oréal Ethics Open TalkL’Oréal encourage le dialogue et ses collaborateurs peuvent expri mer ouvertement leurs préoccupations légitimes La voie normale pour signaler de telles préoccupations est la voie hiérarchique Les collaborateurs ont également la possibilité de contacter directement le Directeur de l’Ethique et ce notamment au moyen du site L’Oréal Ethics Open Talk Ce site actuellement disponible en 11 langues offre un mécanisme sécurisé de remontée d’information Un reporting annuel étendu à tous les thèmes de la “Charte Ethique” Créé en 2005 “Country Reporting Ethics” est un outil de suivi des questions éthiques mis en place dans chaque pays et permettant une évaluation globale en la matière En 2008 ce reporting a été étendu à l’ensemble des thèmes de la Charte Ethique dont les droits de l’homme la corruption le traitement équitable des four nisseurs et les règles en matière de publicité et de marketing Evaluer et analyser les risques éthiquesLa Direction de l’Ethique a développé un outil permettant à chaque pays d’évaluer et d’analyser les éventuels risques éthiques et de construire un plan d’action correctif le cas échéant Déjà utilisé par les directeurs des Ressources Humaines cet outil est en cours de diffusion auprès des patrons de pays et directeurs d’usines Un engagement récompensé Jean Paul Agon reçoi t le Stanley C Pace Leadership in Ethics Award du Ethics Resource Center qui reconnaît l’exemplarité du leadership éthique de l’entreprise Les nominations pour ce prix proviennent d’entreprises d’organisations non gouvernementales du monde académique et du secteur public Formation sur l’éthiqueL’éthique a été intégrée dans 11 formations destinées aux mana gers couvrant des sujets aussi variés que le rôle d’exemplarité du manager ou les problématiques éthiques de certains métiers tels les achats le recrutement etc Un module sur l’éthique a été inté gré dans le programme d’intégration “Discovery” auquel partici pent tous les managers rejoignant L’Oréal L’Oréal parraine le premier master européen “Droit et Ethique des Affaires”Ce diplôme organisé par l’université de Cergy Pontoise (France) en association avec l’ESSEC (France) l’Institute of Business Ethics (Royaume Uni) et l’Ethics & Compliance Officers Association (Etats Unis) a pour objectif de démontrer comment l’éthique doit être inté grée par les entreprises dans leurs plans stratégiques comme dans leurs pratiques quotidiennes des affaires Parallèlement L’Oréal participe également au développement de la chaire Droit et Ethique des Affaires de l’université de Cergy Pontoise qui a pour objet de favoriser les comportements respon sables de l’entreprise Nouvelle rubrique éthique sur loreal comAfin de répondre à l’intérêt croissant des parties prenantes sur les programmes éthiques de L’Oréal une nouvelle rubrique dédiée à l’éthique a été publiée sur le site corporate de L’Oréal www loreal com Cette rubrique contient des informations sur la Charte Ethique L’Oréal et offre notamment la possibilité de télécharger la charte en 43 langues Ethique intégrité respect et excellenceLe Directeur de l’Ethique qui rapporte directement au Directeur Général est responsable du déploiement du programme éthique de L’Oréal qui comprend la promotion et l’intégration de l’éthique à travers le groupe l’aide dans la prise de décision éthique la formation des collaborateurs et la gestion des éventuelles réclamations Dans un but de progrès permanent le Directeur de l’Ethique mesure et évalue régulièrement les résultats et fournit des rapports périodiques au Directeur Général et au Comité de Direction POUR EN SAVOIR PLUSSur le site institutionnel du groupe www loreal com rubrique Le Groupe Ethique Sur le site Open Talk www lorealethics com 21Développement durable — MécénatProlonger les grands programmes de mécénat du groupePrix L’Oréal Unesco “Pour les Femmes et la Science”2008 a marqué une nouvelle étape avec la signature le 6 mars 2008 d’une charte “Pour les Femmes et la Science” destinée à promou voir la science soutenir la cause des femmes et changer l’image de la sc ienc e Dep ui s l’origin e de c e programme 52 lau réat es 120 boursières internationales et 499 boursières nationales soit près de 700 femmes à travers le monde ont été récompensées Ces femmes de talent forment aujourd’hui une communauté exception nelle représentant tous les continents et toutes les cultures “Coiffeurs contre le sida”Initié en 2005 par L’Oréal en partenariat avec l’Unesco le pro gramme international d’éducation et de prévention “Coiffeurs contre le sida” est diffusé dans 163 centres de formation L’Oréal dans les écoles de coiffure et dans les salons 3 000 éducateurs sont impliqués au quotidien Aujourd’hui relayé sur Internet le pro gramme est en accélération constante Quatre nouveaux pays sont venus rejoindre les autres en 2008 soit 27 pays à ce jour La Fon dation souhaite contribuer au renforcement de cette action afin de sensibiliser un plus grand nombre de femmes premières éducatri ces de la famille aux risques de la maladie Aider les personnes fragiliséesLa valorisation et la confiance en soi sont au cœur du métier de L’Oréal La Fondation a choisi de développer des programmes où la reconquête de son apparence favorise l’insertion et la vie en société La Fondation est engagée dans le programme international “Look Good… Feel Better” qui organise des ateliers de soin et maquillage pour aider les femmes atteintes de cancer à estomper les effets secondaires des traitements et restaurer ainsi le regard qu’elles portent sur elles mêmes Par ailleurs La Fondation s’est engagée auprès de Médecins du Monde pour soutenir ”Opérat ion Sourire” Ce programme de chirurgie réparatrice permet de rendre un visage à ceux que la guerre la malnutrition ou la maladie ont défigurés et permet à des adultes et des enfants exclus par leur handicap de retrouver une vie sociale En 2008 plus de 200 personnes ont pu bénéficier de ces interventions au Cambodge à Madagascar en Mongolie et au Niger L’engagement de la Fondation sera renforcé en 2009 La Fondation a apporté son concours au Samusocial pour créer la “Maison des femm es” un centre d’hébergement qui aide des femmes en grande errance à se resocialiser En 2008 elle a mis à disposition des résidentes une socio esthéticienne pour les accom pagner dans la reconquête de leur identité et de leur image La Fondation propose également des ateliers de socio esthétique et de coiffure à la “Maison de Solenn” pour permettre à des jeunes femmes souffrant d’anorexie de reprendre confiance en elles Missions de la Fondation L’Oréal éducation science solidaritéAprès un an d’existence la Fondation d’entreprise L’Oréal a donné un nouvel élan aux grands programmes emblématiques de mécénat du groupe Elle s’est engagée dans de nouveaux projets dans ses trois domaines d’intervention encourager l’éducation promouvoir la science et aider les personnes fragilisées En 2009 elle se donne pour ambition de déployer des programmes exemplaires et déclinables au niveau international et de développer des actions de mécénat fortement ancrées dans l’environnement local de ses filiales Cérémonie des 10 ans du prix L’Oréal Unesco “Pour les Femmes et la Science” Equipe de chirurgiens de Médecins du Monde en mission au Cambodge pour ”Opération Sourire” 22Développement durable — EnvironnementLe réchauffement climatique En 2008 L’Oréal signe l’accord de Bali sur le réchauffement climatique et mène plusieurs études sur l’ensemble de ses émissions de CO2 qui lui permettent de diminuer sensiblement ses émissions elles ont baissé de 3 3 %(1) par unité de produit fini et de 6 6 %(1) au total en 2008 Des mesures ont également été prises pour limiter les déplacements des employés favoriser les modes de transport écologiques pour les trajets indispensables et optimiser la logistique L’énergieL’Oréal a mis en place un programme volontariste pour gagner en efficacité dans la consommation énergétique limiter ses émissions de CO2 dans l’atmosphère et faire des économies substantielles de frais de fonctionnement Parmi les mesures prises l’utilisation d’énergies alternatives et de sources d’énergie non polluantes tel les que le chauffage solaire de l’eau l’installation d’éclairages très performants l’achat de chaudières plus efficaces l’optimisation des systèmes de compresseurs La plupart des bureaux dans le monde sont désormais équipés de capteurs de proximité qui com mandent l’extinction des lumières lorsqu’un bureau ou une salle de conférence est vide Entre 2003 et 2008 ces efforts ont permis des économies d’énergie de 17 % par unité de produit fabriqué ou manipulé avec un recul de 1 7 % de la consommation énergétique globale pour une croissance de 18 4 % de la production Réduire l’impact sur l’environnement et l’utilisation des ressources naturellesEn matière de performance environnementale L’Oréal vise l’excellence Le groupe s’est fixé pour objectif il y plus de 20 ans de réduire son impact sur l’environnement en favorisant l’éco efficacité et chaque fois que cela est possible en limitant ses émissions en valeur absolue L’Oréal s’engage aussi à offrir des conditions de travail sûres à ses collaborateurs La centrale d’expédition de Mexico (Mexique) réduit de 30 % sa consommation d’électricité par produit fini soit une diminution d’émission de CO2 de 54 tonnes grâce à l’ins tallation de 1 000 m2 de panneaux solaires qui permettent désormais de recharger les batteri es de tous les chariots élévateurs La mise en pla ce de panneaux solaires et d’une centrale thermique biomasse pour le chauffage du bâtiment a éga lement permis à l’usine de Burgos (Espagne) de réduire de 332 tonnes la quantité de CO2 soit 8 % des émissions de l’usine L’ usine d e Lib ramont ( Belgique ) a rédu it son ratio de consommation d’énergie de 9 8 % par rapport à 2007 Cette forte réduction résulte de plusieurs mesures l’amélioration de l’isolation le changement des purgeurs l’installation de nouveaux éclairages la récupération de 80 % de la puissance des compresseurs pour le chauffage des locaux la réduction de la consommation d’air comprimé pour les équipements de conditionnement (1) Incluant à la fois les émissions de CO2 liées à l’utilisation du gaz et du fuel sur nos sites (scope 1) et les émissions de CO2 liées à l’utilisation d’électricité (scope 2) 2320072008Evolution(En milliers de m3)Consommation d’eau3 1452 915– 7 3 %(En millions de kWh)Consommation d’énergie814 6785 5– 3 6 %(En %)Indice de valorisation des déchets95 %95 %–ÉVOLUTION DES INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX(usines et centrales de distribution du groupe)ÉMISSIONS TOTALES DE CO2 EN GRAMMES PAR PRODUIT FINI(usines et centrales de distribution du groupe)NOMBRE D’ACCIDENTS AVEC ARRÊTS DE TRAVAIL par million d’heures travaillées pour le personnel L’Oréal (usines et centrales de distribution du groupe)20082 3020072 5520062 5320053 1025 % Valorisation énergétique2 % DestructionDÉCHETS PAR TYPE DE TRAITEMENT EN 2008 (usines et centrales de distribution du groupe)35 % Réutilisation35 % Recyclage3 % Décharge200551 7200649 0200745 4200843 9L’eauL’Oréal s’efforce de rationnaliser la consommation d’eau pour une meilleure éco efficacité Dans cette optique les sites industriels prennent différentes mesures la stérilisation à la vapeur plutôt qu’à l’eau chaude la réutilisation de certaines eaux de lavage des cuves de fabrication l’utilisation d’eau de pluie pour l’arrosage des jar dins et espaces verts… et une sensibilisation constante des colla borateurs En 2008 ces initiatives ont permis une réduction de la consommation d’eau de 3 8 % par unité de produit fini fabriqué Indicateurs Sécurité Hygiène et EnvironnementLes déchetsLes programmes mis en place par L’Oréal pour réduire les déchets concernent aussi bien les emballages provenant des fournisseurs du groupe que ceux qui arrivent chez ses détaillants et ses clients Près de la moitié des sites de production et de distribution ont atteint l’objectif zéro décharge et le taux de recyclage de récupé ration d’énergie ou de réutilisation est de l’ordre de 95 % au niveau mondial En 2008 l’ensemble des déchets transportables (hors emballages navettes) a baissé de 0 5 % par produit fini L’usine de Rambouillet (France) a réduit sa consommation d’eau de 10 % par produit fini Cette performance s’inscrit dans une démarche initiée depuis plusieurs années En 2006 l’usine a établi une cartographie de la consommation d’eau huit compteurs permettent de suivre et d’analyser les consommations d’eau de l’usine Parmi les 48 projets prévus pour réduire la consommation d’eau 29 sont déjà réalisés L’usine de São Paulo (Brésil) a réduit ses déchets transpor tables de 19 % par produit fini par rapport à 2007 Ce résul tat s’explique par la généralisation d’emballages navettes à longue durée de vie avec les fournisseurs d’articles de conditionnement 241 8 % Peso mexicain 2 1 % Yen 7 0 % Livre Sterling Résultats du groupe sur un cinq et dix ansRépartition par branche(4) en 2008CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ RÉSULTAT D’EXPLOITATIONMillions d’eurosProgression à donnéesComparablesPubliéesCosmétique16 359+ 2 7 %+ 2 8 %The Body Shop756+ 4 6 %– 3 9 %Dermatologie(5)427+ 17 1 %+ 16 2 %Millions d’eurosPoidsProgression à données publiéesEn % du chiffre d’affairesCosmétique 2 608 95 7 %– 3 4 % 15 9 %The Body Shop36 1 3 %– 43 2 % 4 8 %Dermatologie(5)80 3 0 %+ 29 0 % 18 7 %(1) Répartition du chiffre d’affaires consolidé réalisé dans les principales monnaies en 2008 (2) Les éléments non récurrents comprennent les plus ou moins values sur cessions d’actifs à long terme les dépréciations d’actifs à long terme ainsi que les coûts de restructuration Voir note 10 de l’Annexe aux comptes consolidés du tome 2 du Rapport Annuel 2008 (pages 25 et 26) (3) Par souci de comparaison le compte de résultat pro forma 2004 est retraité pour prendre en compte la déconsolidation de Sanofi Synthélabo au 1er janvier 2004 – en remplaçant la quote part de résultat net de Sanofi Synthélabo soit 293 5 millions d’euros par les dividendes perçus soit 145 9 millions d’euros – et en neutralisant la plus value de dilution nette d’impôt dégagée sur ces titres soit 2 854 5 millions d’euros en brut et 471 1 millions d’euros d’impôt (4) Le groupe est constitué des branches cosmétique dermatologie et The Body Shop (5) Part revenant au groupe soit 50 % CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ(en millions d’euros) RÉSULTAT D’EXPLOITATION(en millions d’euros)RÉSULTAT AVANT IMPÔT HORS ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS(2)(en millions d’euros)RÉSULTAT NET HORS ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS PART DU GROUPE(2)(en millions d’euros)200817 5422008200820082 7252 7882 064200717 0632007200720072 8272 8962 039200615 7902006200620062 5412 6381 833200514 5332005200520052 2662 3701 639200413 64120042004(3)2004(3)2 0892 1871 486RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ 2008 PAR DEVISE(1) (en %)35 4 % Euro3 0 % Dollar canadien 3 6 % Rouble russe2 7 % Real brésilien3 9 % Yuan chinois21 7 % Dollar US L’Oréal en chiffres — 25Chiffre d’affaires 2008 de la branche cosmétique (1) Le solde entre le total de la branche cosmétique et les quatre divisions (73 millions d’euros soit 0 4 % du chiffre d’affaires cosmétique) est constitué pour l’essentiel de la vente à distance de produits cosmétiques (2) “Autres” intègre le chiffre d’affaires réalisé par les distributeurs américains avec les marques hors groupe 51 1 % Produits Grand Public 7 9 % Cosmétique Active 25 5 % Produits de Luxe 15 1 % Produits ProfessionnelsPOIDS DES DIVISIONS(1)PAR DIVISIONPAR MÉTIERPAR ZONE GÉOGRAPHIQUEMillions d’eurosProgression à donnéesComparablesPubliéesProduits Professionnels2 472+ 1 3 %+ 3 3 %Produits Grand Public8 355+ 4 1 %+ 0 9 %Produits de Luxe4 170+ 0 7 %+ 6 2 %Cosmétique Active1 289+ 4 2 %+ 3 3 %Total branche cosmétique(1)16 359+ 2 7 %+ 2 8 %Millions d’eurosProgression à donnéesComparablesPubliéesSoin de la peau4 296+ 5 5 %+ 3 2 %Soin du cheveu3 790+ 1 5 %+ 0 0 %Maquillage3 375+ 4 3 %+ 4 2 %Coloration2 451+ 1 7 %– 1 7 %Parfums1 848– 2 4 %+ 7 8 %Autres(2)599+ 2 3 %+ 17 8 %Total branche cosmétique16 359+ 2 7 %+ 2 8 %Millions d’eurosProgression à donnéesComparablesPubliéesEurope de l’Ouest7 382– 0 3 %+ 1 8 %Amérique du Nord3 739– 4 8 %– 6 6 %Reste du monde dont 5 238+ 13 8 %+ 12 5 %Asie1 844+ 16 3 %+ 16 7 %Europe de l’Est1 380+ 21 1 %+ 20 8 %Amérique latine1 151+ 6 7 %+ 2 4 %Afrique Orient Pacifique862+ 8 1 %+ 6 7 %Total branche cosmétique16 359+ 2 7 %+ 2 8 %23 2 % Soin du cheveu11 3 % Parfums3 7 % Autres15 0 % Coloration20 6 % Maquillage26 2 % Soin de la peauPOIDS DES MÉTIERS32 0 % Reste du monde22 9 % Amérique du Nord45 1 % Europe de l’OuestPOIDS DES ZONES GÉOGRAPHIQUES 26L’Oréal en chiffres — Résultat d’exploitation 2008 de la branche cosmétiqueRatios financiers 2008PAR DIVISIONPAR ZONE GÉOGRAPHIQUE2007200720082008Millions d’eurosEn % du chiffre d’affairesMillions d’eurosEn % du chiffre d’affairesProduits Professionnels502 21 0 % 51921 0 %Produits Grand Public1 582 19 1 % 1 57818 9 %Produits de Luxe844 21 5 % 76718 4 %Cosmétique Active 256 20 5 %25920 1 %Total des divisions cosmétiques(1)3 18020 0 %3 11019 0 %Non alloué(2)– 479– 3 0 %– 502– 3 1 %Total branche cosmétique2 70117 0 %2 60815 9 %20072008(en % du chiffre d’affaires)Résultat d’exploitation Chiffre d’affaires=16 6 %15 5 %(en % des capitaux propres)Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe Capitaux propres d’ouverture =13 9 %15 2 %(en % des capitaux propres)Ratio d’endettement net(3)=17 4 %31 3 %Marge brute d’autofinancement Investissements= 3 5 ×3 7 ×Millions d’eurosEn % du chiffre d’affairesMillions d’eurosEn % du chiffre d’affairesEurope de l’Ouest1 633 22 5 % 1 63422 1 %Amérique du Nord773 19 3 % 59315 9 %Reste du monde774 16 6 % 88416 9 %Total des zones géographiques3 18020 0 % 3 11019 0 %Non alloué(2)– 479– 3 0 % – 502 – 3 1 %Total branche cosmétique2 70117 0 % 2 60815 9 %(1) Intègre le résultat d’exploitation de l’activité “divers cosmétiques” comprenant principalement l’activité de vente à distance de produits cosmétiques (2) Le “non alloué” correspond aux frais des directions fonctionnelles de recherche fondamentale et aux charges de stock options non affectés aux divisions cosmétiques En outre cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du groupe telles que les activités d’assurance de réassurance et bancaires (3) Ratio d’endettement net = Dettes financières courantes et non courantes – Trésorerie Capitaux propres part du groupe 27Actifs non courants 16 979 16 309Résultat net 1 951 13 622 11 829 Capitaux propres 746 Investissements corporels et incorporels 1 395 1 265 Passifs non courants 1 851 Flux opérationnel Dettes financières 3 460 4 777 courantes et non courantes 149 Variation du besoin en fonds de roulement 4 723 5 086 Passifs courantsActifs courants 5 134 5 571Amortissements et provisions 706Trésorerie 1 087 1 077Plus ou moins values sur actifs immobilisés variations d’impôts différés et autres 89Bilan et trésorerie 2008BILAN(en millions d’euros) RESSOURCES ET EMPLOIS DE FONDS(en millions d’euros)ACTIFRESSOURCESMarge brute d’autofinancement 2 746PASSIFEMPLOIS200820082007200722 95722 95723 20023 200 28L’Oréal en chiffres — L’Oréal sur 10 ansNORMES FRANÇAISES(en millions d’euros)1998 1998(1) 1999(1)(2)2000(2) 20012002Résultats Chiffre d’affaires consolidé 11 498 9 588 10 751 12 67113 74014 288Résultat avant impôt des sociétés intégrées 1 339 979 1 1251 3221 5021 698En % du chiffre d’affaires 11 6 10 2 10 5 10 410 911 9Impôts sur les résultats 488 375 429488536580Résultat net opérationnel 807 722 833 1 0331 2361 464En % du chiffre d’affaires 7 0 7 5 7 7 8 29 010 2Résultat net opérationnel part du groupe 719719 827 1 0281 2291 456Résultat net part du groupe6806807879691 2911 277Montant total du dividende 191 191 230 297365433Bilan Immobilisations nettes 5 590 5 299 5 918 7 6058 1408 130Actif circulant 4 937 4 229 5 139 6 2566 7246 843Dont liquidités 903 762 1 080 1 5881 9542 216Capitaux propres(3) 5 428 5 123 5 470 6 1797 2107 434Emprunts et dettes financières 1 7481 7181 914 3 4242 9392 646Données par action (en euros) – notes 4 à 6 Bénéfice net opérationnel part du groupe(7) 1 061 061 22 1 521 822 15Dividende net(8)(9) 0 28 0 280 34 0 440 540 64Avoir fiscal 0 14 0 140 170 220 270 32Cours de l’action en fin d’année(8) 61 59 61 5979 6591 3080 9072 55Nombre d’actions moyen pondéré676 062 160676 062 160676 062 160 676 062 160676 062 160675 990 516NORMES FRANÇAISES(1) Les données intègrent dans un but de comparabilité – en 1998 l’incidence pro forma du changement de méthode de consolidation de Synthélabo suite à sa fusion avec Sanofi en mai 1999 – les conséquences sur les années 1998 et 1999 qui résultent de la mise en place du règlement CRC n° 99 02 à compter du 1er janvier 2000 Ceci concerne la comptabilisation de la totalité des impôts différés évalués selon la méthode bilantielle et la conception étendue l’activation des contrats de location financement considérés comme significatifs et le reclassement de la participation des salariés dans les charges de personnel (2) Les données 1999 et 2000 intègrent également l’incidence sur le bilan de la mise en place de la méthode préférentielle relative à la comptabilisation des engagements de retraite et avantages assimilés à compter du 1er janvier 2001 L’impact de ce changement de méthode sur les comptes de résultat des années concernées n’est pas significatif (3) Plus intérêts minoritaires (4) Y compris les certificats d’investissements émis en 1986 et en tenant compte des attributions de titres gratuits Ces certificats d’investissements et de droits de vote ont fait l’objet d’offres publiques d’échanges le jour de l’AGO de L’Oréal du 25 mai 1993 (voir note COB du 3 juin 1993) Ils ont été reconstitués en actions suite à l’AGS du 29 mars 1999 et à l’AGE du 1er juin 1999 (5) Données ajustées en fonction de l’attribution d’une action pour 10 décidée le 23 mai 1996 par le Conseil d’Administration (6) Division du nominal par 10 (Assemblée Générale du 30 mai 2000) (7) Le bénéfice net par action est calculé en fonction d’un nombre de titres moyen pondéré selon les normes comptables en vigueur Dans le souci de communiquer sur des données véritablement récurrentes L’Oréal calcule et publie un résultat net par action sur la base de son résultat net opérationnel part du groupe avant prise en compte de la provision pour dépréciation des actions propres des plus et moins values sur actifs immobilisés des coûts de restructuration et de l’amortissement des écarts d’acquisition Il y a au 31 décembre 2004 8 5 millions d’options de souscription attribuées à des cadres du groupe et susceptibles d’entraîner l’émission d’un nombre égal d’actions (8) L’action L’Oréal est cotée en euros depuis le 4 janvier 1999 à la Bourse de Paris où elle avait été introduite en 1963 (9) Dividende fixé en euros depuis l’Assemblée Générale du 30 mai 2000 2920032004 14 02914 5341 8702 063 13 314 26296961 6611 65911 811 41 6531 6561 4923 6264945548 13611 5346 8766 6452 3031 9818 13610 5641 9412 1752 452 460 730 820 37–65 0055 85676 021 722673 547 541NORMES IFRS(en millions d’euros)2004 2004(1) pro forma2005200620072008Résultats Chiffre d’affaires consolidé13 64113 64114 53315 79017 06317 542Résultat d’exploitation2 089 2 0892 2662 541 2 8272 725En % du chiffre d’affaires 15 3 15 315 616 116 615 5Résultat avant impôt hors éléments non récurrents2 334 2 1872 3702 6382 8962 788Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe–1 4861 6391 8332 0392 064Résultat net part du groupe3 9701 4391 9722 0612 6561 948Montant total du dividende 554 554659739843862Bilan Actifs non courants 15 734 15 73418 68619 15516 97916 309Actifs courants 4 075 4 0754 5374 8475 1345 571Trésorerie576 5766637811 0871 077Capitaux propres(2)11 825 11 82514 65714 62413 62211 829Dettes financières nettes courantes et non courantes 1 568 1 5682 2173 3292 3733 700Marge brute d’autofinancement1 923 1 9232 1302 4102 7202 746Données par action (en euros) Résultat net dilué hors éléments non récurrents part du groupe–2 292 602 983 363 49Dividende net(3)(4)0 82 0 821 001 181 381 44(5)Cours de l’action en fin d’année(3)55 85 55 8562 8075 9097 9862 30Nombre d’actions moyen pondéré dilué649 598 404 649 598 404630 892 470615 723 220606 012 471590 920 078IFRS(1) Par souci de comparaison le compte de résultat pro forma présenté est retraité pour prendre en compte la déconsolidation de Sanofi Synthélabo au 1er janvier 2004 – en remplaçant la quote part de résultat net de Sanofi Synthélabo soit 293 5 millions d’euros par les dividendes perçus soit 145 9 millions d’euros – et en neutralisant la plus value de dilution nette d’impôt dégagée sur ces titres soit 2 854 5 millions d’euros en brut et 471 1 millions d’euros d’impôt (2) Plus intérêts minoritaires (3) L’action L’Oréal est cotée en euros depuis le 4 janvier 1999 à la Bourse de Paris où elle avait été introduite en 1963 Le capital social est de 120 483 162 euros au 31 décembre 2008 la valeur nominale de l’action est de 0 2 euro (4) Dividende fixé en euros depuis l’Assemblée Générale du 30 mai 2000 (5) Dividende proposé à l’Assemblée Générale du 16 avril 2009 30Paris 21 et 22 novembre 2008 Pour la cinquième année consécutive L’Oréal participe au salon Actionaria Près de 6 000 actionnaires individuels rencontrés en direct10 réunions d’actionnaires dans toute la FrancePrime de fidélité pour les actionnaires au nominatifSensible à la confiance et à la fidélité des actionnaires le Conseil d’Administration a décidé de proposer à l’Assemblée Générale du 16 avril 2009 une résolution permettant la distribution d’un dividende majoré Les actionnaires inscrits au nominatif pur ou administré depuis au moins deux ans recevront ainsi dès 2012 au titre de l’exercice 2011 un dividende majoré de 10 % (dans la limite de 0 5 % du capital) Panel d’actionnaires votre avis compte L’Oréal réunit au minimum deux fois par an un panel évolutif d’une vingtaine d’actionnaires individuels choisis parmi les quelque cen taines de volontaires qui se sont proposés pour y participer La composition du panel est renouvelée en partie à chaque réunion afin d’associer le plus grand nombre et la plus grande diversité d’actionnaires à ces consultations Ces réunions ont notamment permis de sélectionner les thèmes qui seront abordés lors de l’As semblée Générale de réfléchir au contenu et à l’évolution du Rap port Annuel ou du site Internet Des contacts directs avec nos actionnaires tout au long de l’annéeSalon ActionariaLa fréquentation du stand L’Oréal au salon Actionaria a atteint un record en 2008 Près de 3 000 actionnaires sont venus à la rencontre des représentants du groupe et ont ainsi pu s’informer sur l’action la stratégie et les métiers du groupe Réunions d’actionnairesEn 2008 L’Oréal est allé à la rencontre de ses actionnaires dans de nombreuses grandes villes telles que Bordeaux Bruxelles Dijon Lille Nantes Nice Strasbourg et Toulouse Le calendrier 2009 des rendez vous actionnaires figure en page 100 et sur le site www loreal finance com rubrique Espace Actionnaires Vos rendez vous Actionnaires individuels une relation renforcéeL’Oréal a multiplié les rencontres avec ses actionnaires individuels en 2008 réunions dans de nombreuses grandes villes visites d’usines et de laboratoires participation au salon Actionaria etc Parallèlement le contenu de la “Lettre aux Actionnaires” et du “Mémento” a été étoffé et leur diffusion considérablement élargie Le Conseil d’Administration a également souhaité offrir une prime de fidélité aux actionnaires en proposant à l’Assemblée Générale du 16 avril 2009 la distribution d’un dividende majoré de 10 %(1) aux actionnaires inscrits au nominatif pur ou administré depuis au moins deux ans DEVENIR ACTIONNAIRE DE L’ORÉAL SIX BONNES RAISONS DE CHOISIR LE NOMINATIF1 Dividende majoré de 10 % pour les actionnaires inscrits au nominatif depuis deux ans au minimum(1) 2 Une information complète et personnalisée (Mémento de l’Actionnaire et Lettres aux Actionnaires) envoyée directement à l’actionnaire 3 Accès facilité à l’Assemblée Générale convocation adressée directement à l’actionnaire avec possibilité de voter par Internet 4 Gratuité des frais de garde (nominatif pur) 5 Dividende envoyé par chèque ou crédité sur le compte de l’actionnaire sans délai et sans frais 6 Transfert des titres pris en charge par L’Oréal(2) (nominatif pur) Pour en savoir plus sur les caractéristiques de chaque mode de détention consulter http www loreal finance com fr devenir actionnaireBourse et actionnaires — (1) Dans la limite de 0 5 % du capital pour un même actionnaire A compter de 2012 et sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 16 avril 2009 (2) Dans la limite de 50 euros et sur présentation d’un justificatif La communication financière distinguéeer prix du Rapport Annuel catégorie Cac 40 par La Vie Financière et Les Echos er prix pour la qualité et la transparence de l’information et de la communication décerné par L’Agefi 310 6 % Salariés(6)40506070809010001 0 603 0 605 0 607 0609 0 611 0 601 0 703 0 705 0707 0709 0 711 0 7 01 0 8 03 08 05 0 8 07 08 09 08 11 0 8 12 0 84715 points 3218 points Cac 40 (rebasé sur L’Oréal)L’Oréal62 80 69 25 62 30 78 22 80 44 97 98 92 00 88 30 81 10 81 70 73 50 74 25 (1) Résultat net hors éléments non récurrents dilué part du groupe par action (2) Dividende proposé à l’Assemblée Générale du 16 avril 2009 (3) Sur nombre d’actions au 31 décembre 2008 soit 602 415 810 actions (4) Avec prise en compte de Sanofi Synthélabo au niveau du dividende (5) Sur la base du dividende proposé à l’Assemblée Générale du 16 avril 2009 (6) Dans les FCPE de L’Oréal (7) Dividendes réinvestis source Datastream (8) Cours non ajusté Résultat net(1) par action3 49 Dividende(2) par action1 44 Cours de l’action62 30 Capitalisation boursière(3)37 5 Mds STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT (au 31 décembre 2008)DIVIDENDE PAR ACTION (en euros)Taux de distribution en 2003 36 6 %(4)Taux de distribution en 2008 41 3 %(5)Chiffres clés de l’action L’Oréal (au 31 décembre 2008)Variation de l’action L’Oréal depuis le 01 01 2006 Variation du Cac 40 depuis le 01 01 2006 COURS DE L’ACTION L’ORÉAL DEPUIS 2006 (en euros)– 0 80 %– 31 75 %SUR 10 ANSCapital initial multiplié par 1 22 en 10 ans Taux de rendement (actuariel) 1 04 %Sur la même période le Cac 40 a progressé de + 0 70 % par an(7)Achat de 24 actions à 615 89 euros(8) le 31 décembre 1998 14 781 36 eurosValorisation au 31 décembre 2008 y compris réinvestissement des dividendes (289 actions à 62 30 euros) 18 004 70 eurosSUR 20 ANSCapital initial multiplié par 13 52 en 20 ansTaux de rendement (actuariel) 13 28 %Sur la même période le Cac 40 a progressé de + 6 63 % par an(7)Achat de 22 actions à 670 62 euros(8)le 31 décembre 1988 14 753 64 eurosValorisation au 31 décembre 2008 y compris réinvestissement des dividendes (3 202 actions à 62 30 euros) 199 484 60 eurosPLACEMENT EN ACTIONS L’ORÉALSUR 3 ANSCapital initial multiplié par 1 05 en 3 ans Taux de rendement (actuariel) 1 14 %Sur la même période le Cac 40 a diminué de – 9 07 % par an(7)Achat de 238 actions à 62 80 euros(8) le 31 décembre 2005 14 946 40 eurosValorisation au 31 décembre 2008 y compris réinvestissement des dividendes (251 actions à 62 30 euros) 15 637 30 euros20040 82+ 12 3 %20030 73+ 14 1 %20051 00+ 22 0 %20061 18+ 18 0 %20071 38+ 16 9 %+ 4 3 %20081 44(2)29 6 % Nestlé20 6 % Investisseurs institutionnels internationaux3 2 % Actions autodétenues9 9 % Investisseurs institutionnels français30 8 % Madame Bettencourt et sa famillle5 3 % Actionnaires individuels 32Marchés — (1) Hors savons dentifrices et rasoirs 2008 estimations provisoires Source estimations L’Oréal en prix fabricant (2) Source Panel Distributeurs grande diffusion Nielsen IRI Europe 12 (3) Source Euromonitor International 110 Mds (1)En 2008 le marché cosmétique mondial a atteint 110 3 milliards d’euros(1)L’équilibre des cinq grands métiers Le marché cosmétique se partage en cinq grands métiers le soin de la peau les pro duits capillaires le maquillage les parfums et les produits de toilette Complémentaires ces différents métiers permettent de répondre aux besoins des consommateurs dans toute leur diversité Au sein des différentes catégories nom breux sont les produits dévolus à l’hygiène au confort et à la beauté de tous les jours 31 (3) Budget moyen mensuel consacré par un ménage français à l’achat de produits cosmétiquesMaquillage quand l’innovation se mêle de séduction Troisième métier en valeur le maquillage enregistre une forte progression notam ment en Europe de l’Ouest où le marché de grande diffusion a progressé de + 7 9 %(2) en 2008 P rès d’un quart des femmes euro péennes utilisent au moins deux produits de maquillage tous les jours Le marché européen est porté par des innovations constantes C’est le maquillage du teint qui enregistre la plus forte progression de la catégorie en particulier grâce au succès du maquilla ge minéral né en Amérique du Nord qui connaît un grand succès auprès des Chinoises qui privilégient les textures fines et aérées Shampooings lotions nettoyantes ou crè mes hyd rat ant es son t d es produ its q ui répondent à des besoins quotidiens ainsi 92 % des Français utilisent un shampooing en moyenne trois fois par semaine D’autres produits tels que la coloration capillaire les shampooings traitants anti pellicu laires le s produ its s olaires et les soins antivieillissement font aussi partie du quotidien Au croisement du corps et de l’esprit les p rod u i t s c o sm é t iq u e s p a r t i ci p e n t p a r ailleurs à ce besoin fondamental de beauté qui permet à chacun d’exprimer pleinement sa personnalité de prendre confiance en soi de s’ouvrir aux autres et de se réaliser + 8 %(2) Croissance des ventes de maquillage en grande diffusion (Europe de l’Ouest 2008) Un marché cosmétique résistant POIDS DU MARCHÉ PAR CATÉGORIE DE PRODUITS(1)32 %Soin de la peau 12 %Produits de toilette 27 %Produits capillaires 17 %Maquillage 12 %Parfums Le marché cosmétique a connu une croissance moyenne annuelle sur les 15 dernières années de + 4 5 % hors effets monétaires avec des taux de progression allant de + 3 % à + 5 5 % environ selon les années C’est un marché qui démontre à la fois une capacité de croissance durable et des qualités de résistance aux conjonctures économiques défavorables 33Le soin de la peau est la première catégorie du marché et celle qui croît le plus vite Quatre facteurs principaux expliquent cette croissance Le vieillissement de la population dans les pays développés Dans ces pays le vieillissement de la popu lation s’accélère avec l’arrivée à maturité de Des produits et des hommes Le marché des cosmétiques pour homme reste l’un des plus dynamiques Cette évolution recouvre une grande diver sité des comportements d’achat En Europe les hommes viennent progres sivement à la consommation de soins du visage Les jeunes Asiatiques urbains sont conquis en gr and n om bre L eu r con s om mation devrait con tin uer à augmente r dans le s années à venir Le soin de la peau 1re catégorie du marchéla génération du baby boom Attentifs à la qualité et au conseil les seniors constituent une clientèle extrêmement exigeante qui privilégie les soins à forte valeur ajoutée technologique Les Européennes de plus de 60 ans repré sentent à elles seules 34 % du marché des soins du visage Elles achètent en moyenne 2 fois plus de produits que les femmes de moins de 25 ans Les problèmes liés à l’exposition solaireLes dangers liés à l’exposition solaire sont de plus en plus pris au sérieux alimentant la demande de produits de photo protec tion En outre se développent des produits antitaches qui répondent à des désordres cutanés fréquents en Asie et en Amérique latine Les problèmes de peau chez les jeunes adultes Ces problèmes concernent l’ensemble des jeunes adultes et tous les marchés 60 % des jeunes hommes thaïlandais se décla rent concernés par des problèmes d’acné ou d e p e au g r a ss e D an s ce p ay s le s 15 24 ans sont plus de 70 % à utiliser une lotion nettoyante En Europe 90 % des jeu nes filles utilisent chaque matin un produit nettoyant La diversification des routines de beautéLa mondialisation du marché cosmétique met en lumière des routines de beauté spé cifiques parfois très élaborées de nature à enrichir le marché mondial Ainsi les fem mes coréennes très soucieuses de la pureté de leur peau utilisent en moyenne plus de six produits soir et matin Les Brésiliennes appliquent environ cinq produits pour laver coiffer et embellir leur chevelure SOIN DU VISAGE POUR HOMME DIVERSITÉ DES COMPORTEMENTS D’ACHAT Taux de pénétration des soins du visage chez les hommes Nombre de produits utilisés dans la routine de soin par les hommes utilisateurs de soin du visageSource Etude Asie 2005 L’Oréal sur une population d’hommes de 15 à 49 ans issus des classes moyennes et supérieures Nombre d’unités achetées par an3 34 74 925 39 ans 40 3 60 ans et + 87 3 40 59 ans 73 0 2 3– de 25 ans 25 1 SOIN DU VISAGE DÉPENSES MOYENNES PAR TRANCHE D’ÂGESource TNS Worldpanel France Innovation l’amélioration continue des performances En matière de beauté l’innovation est essentielle Les grandes fractures technologiques repoussent pas à pas les limites du possible et inspirent en retour de nouveaux désirs de beauté En matière de coloration les technologies sont toujours plus respectueuses de la fibre capillaire Elles offrent également des couleurs d’une intensité inégalée en un temps de pose record Les soins anti âge affichent des performances croissantes et mesurables sur la réduction des rides et la fermeté du visage En maquillage l’innovation se mêle de séduction pour des rouges à lèvres alliant confort éclat et une tenue infaillible des heures durant Les fonds de teint minéraux innovent aussi avec une perfection toujours plus naturelle Budget moyen d’achat annuel (en euros)Japon49 %Corée du Sud94 %Chine40 %1 21 91 8 34Marchés — Amérique du Nord65 0Reste du monde6 9Japon(1) Hors savons dentifrices et rasoirs 2008 Estimations provisoires Source estimations L’Oréal 2008 en prix fabricant Indice de développement humain(2) Consommation cosmétique par personne en euros (1)(1) Hors savons dentifrices et rasoirs 2007 Source estimations L’Oréal 2007 (2) Source PNUD – Human Development Report (2007) 113 8Europe de l’Ouest88 4CONSOMMATION COSMÉTIQUE(1)(Par personne en euros)INDICE IDH ET MARCHÉ COSMÉTIQUE PAR PERSONNE EN ASIEJaponSingapourCorée du SudHong KongTaiwanPhilippinesChineIndonésieMalaisieThaïlandeVietnamInde1201008060402000 60 70 91 00 8Un marché d’avenirEn 2020 les frontières du marché cosmétique seront très largement redessinées en raison de l’accroissement naturel des populations des migrations internationales et de la progression des revenus dans un grand nombre de pays Le marché sera plus vaste et plus global Son centre de gravité aura basculé vers le sud et l’est de la planète modifiant profondément le profil des consommateurs et entraînant un élargissement et une diversification des besoins de beauté RÉPARTITION DU MARCHÉ COSMÉTIQUE MONDIAL PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE EN 2008(1)32 % Europe de l’Ouest35 % Reste du monde20 % Amérique du Nord 13 % JaponUne consommation croissante soutenue par l’augmentation des revenus…La consommation de produits cosmétiques dans les nouveaux marchés reste en moyenne 13 fois inférieure à celle des marchés des pays développés Néanmoins elle progresse de façon constante principalement grâce à la progression des revenus en particulier des classes moyennes Les nouveaux marchés deviennent la première zone de consommation mondialeLe Brésil et la Chine deviennent les 3e et 4e marchés cosmétiques mondiauxEn l’espace de 10 ans le “top 10” mondial des marchés cosmétiques a été considéra blement bouleversé par la croissance des marchés émergents et notamment des pays du BRIMC(1) La Chine huitième en 1998 est devenu le quatrièm e marché en 2008 Le Brésil est désormais troisième Enfin la Rus sie figure également parmi les 10 premiers marchés mondiaux “TOP 10” DES MARCHÉS COSMÉTIQUES MONDIAUX (2008)1 ÉTATS UNIS2 JAPON3 BRÉSIL4 CHINE5 ALLEMAGNE6 FRANCE7 ROYAUME UNI9 ITALIE8 RUSSIE10 ESPAGNESource Euromonitor International (1) Brésil Russie Inde Mexique Chine … et l’amélioration progressive des conditions d’existenceL’évolution comparée de la consommation cosmétique par habitant sur les marchés asiatiques et de l’indicateur de développe ment humain (IDH) dans ces pays suggère que certains facteurs liés aux conditions d’existence tels que l’espérance de vie l’ac cès à l’instruction l’urbanisation ou encore la mobilité participent également au déve loppement du marché cosmétique 35 Femmes chinoises de 20 24 ans Femmes chinoises de 45 50 ansSource étude L’Oréal 2008 sur les usages de soin et de toilette de la peau auprès des femmes urbaines de 15 à 50 ans UTILISATION DE PRODUITS COSMÉTIQUES CHEZ LES FEMMES CHINOISESLotion tonique pour le visage706050403020100en %Crème unificatrice de teintProtection UV visage+ 60 ans 45 59 ans30 44 ans20 29 ansMoins de 20 ans330 millions de jeunes seniors20202005ÉVOLUTION DE LA PYRAMIDE DES ÂGES EN CHINE (2005 2020)Source Population Division of the Department of Economic and Social Affairs of the United Nations Secretariat World Population Prospects solutions pour la protection contre les UV et maîtriser la pigmentation et notamment l’apparition des taches sont des enjeux majeurs … 60 % de citadins L’urbanisation accélérée notamment dans les pays émergents génère une pollution croissante Une recrudescence des problè mes de peau est prévisible dans les années à ve ni r e n par ticu li er dan s les gr andes m é g a l o p o l e s d u s u d d e l a p l a n è t e Auj ourd’hui d éjà 36 % des Brés iliens et 27 % des Indiens sont concernés par les problèmes de peau grasse mais seulement 9 % des Européens … environ 50 % des consommateurs sous les climats chauds En 2020 le centre de gravité du ma rché cosmétique mondial aura très probable ment basculé vers le sud et l’est de la pla nète Il évoluera en grande partie sous des climats chauds qui engendrent des besoins spécifiques Au Brésil l’humidité du climat tropical aug mente la fréquence des shampooings – jusqu’à deux fois par jour – contre trois fois par semaine en Europe Plus de 90 % de la population utilise des shampooings 61 % des femmes utilisent tous les jours un soin après shampooing sans rinçage permettant de discipliner une chevelure que l’humidité rend rebelle Le perfe ctionne me nt cont in u des s oin s capillaires est l’une des clés de la réussite sur ces marchés L’irradiation UV est nettement plus forte en Asie qu’en Europe Le taux de rayonnement solaire à Singapour est cinq fois plus élevé qu’à Paris Là aussi imaginer de nouvelles plexe individualiste Les cosmétiques figu rent parmi les premiers produits de grande conso mmation que les nouvelles classes moyennes désirent généralement s’offrir Les jeunes Chinoises d’aujourd’hui utilisent en moyenne plus de produits q ue l eurs aîn ées C es jeun es fe mmes qu i au ront 40 ans en 2020 auront très probablement gardé leurs habitudes de consommation … 1 milliard de jeunes seniors Au jourd’h ui le s sen io rs s ont nombre ux dans les pays développés Mais le vieillisse me nt t ouche également l es pays émer gents dans 20 an s l’âg e méd ia n de la population chinoise aura atteint 40 ans Une nouvelle génération de “jeunes seniors” âgée de 45 à 59 ans voit le jour sans com En 2020… 23 %31 %14 %15 %22 %27 %24 %16 %17 %11 % 36Produits ProfessionnelsProduits Grand PublicCosmétique ActiveLa richesse de nos marques pour toutes les beautés du monde 37Produits de LuxeThe Body ShopCouvrir toutes les envies de beauté dans chaque circuit de distribution et chaque région du monde c’est la vocation des marques du groupe très différentes et parfaitement complémentaires en termes de positionnement d’origine culturelle et de niveau de prix Toutes présentent un formidable potentiel de croissance et offrent à L’Oréal une flexibilité pour s’adapter aux grands marchés et conquérir de nouveaux territoires L’Oréal s’appuie sur ce portefeuille unique de marques pour rendre les différentes facettes de la beauté accessibles à tous 38Produits ProfessionnelsLa Division Produits Professionnels distribue ses produits dans les salons de coiffure du monde entier Ses produits à forte valeur ajoutée et son accompagnement des salons dans toutes les facettes de leur développement font de la division le partenaire privilégié des professionnels de la beauté Un portefeuille de marques différenciées permettant de répondre aux besoins de tous les types de salons un flux constant d’innovations et une éducation de haut niveau forgent le leadership mondial de la division Produits Grand PublicLa Division Produits Grand Public distribue ses produits dans tous les circuits de grande diffusion (hypermarchés supermarchés drugstores) à travers le monde Grâce à son portefeuille diversifié de marques – L’ORÉAL PARIS GARNIER MAYBELLINE NEW YORK SOFTSHEEN·CARSON elle propose aux consommateurs des produits qui allient haute technologie et prix accessibles OFFRIR LE MEILLEUR DE NOS MARQUES DANS TOUS NOS CIRCUITS DE DISTRIBUTION ACTIVITÉS 39Cosmétique ActiveNuméro 1 mondial des soins dermocosmétiques en pharmacie la Division Cosmétique Active dispose d’un portefeuille de cinq marques uniques et complémentaires pour répondre aux besoins croissants de santé et de soin de la peau des consommateurs Partout dans le monde la division propose des produits efficaces et sûrs adaptés au conseil des pharmaciens et à la recommandation des dermatologues et commercialisés principalement en pharmacie Produits de LuxeLa Division Produits de Luxe développe et commercialise dans le monde entier un portefeuille unique de marques sur les trois grands métiers de la cosmétique de luxe le soin le maquillage et le parfum Acteur clé de la distribution sélective elle a désormais l’opportunité de devenir le premier groupe mondial de cosmétiques de luxe grâce à de fortes positions notamment sur les nouveaux marchés dynamiques d’Asie d’Europe de l’Est ou d’Amérique latine mais aussi avec l’intégration du pôle de marques d’YSL Beauté qui a constitué l’événement clé de la division en 2008 The Body Shop Créée en 1976 en Grande Bretagne par Dame Anita Roddick la marque est connue pour son engagement éthique fort et ses produits à base d’ingrédients naturels 65 % d’entre eux contiennent des ingrédients issus du commerce équitable provenant de fournisseurs appartenant le plus souvent à des communautés défavorisées une démarche unique dans l’industrie des cosmétiques THE BODY SHOP dispose d’un réseau de plus de 2 550 boutiques dans 62 pays Proposer le plus grand choix à chaque client c’est la mission et l’expertise des divisions de L’Oréal Chacune opère sur un circuit spécifique en partenariat étroit avec les distributeurs et cultive un aspect particulier de la beauté la créativité des coiffeurs le luxe en distribution sélective l’accessibilité en grande distribution la santé en pharmacie Sans cesse à l’écoute chacune a développé une grande proximité avec ses consommateurs pour proposer l’innovation la mieux adaptée le meilleur de la beauté Produits Grand Public p 46 Produits de Luxe p 54Cosmétique Active p 62The Body Shop p 68 Galderma p 71Produits Professionnels p 40 41L’ORÉAL PROFESSIONNELKÉRASTASEREDKENMATRIXPUREOLOGYSHU UEMURA ART OF HAIRMIZANIKÉRASKIN ESTHETICSProfessionnelsPRODUITS 42Activités — Produits ProfessionnelsBILAN 2008La Division Produits Professionnels renforce sa position de numéro 1 sur un marché dont la croissance s’est fortement ralentie au cours de l’année En Europe de l’Ouest la croissance (+ 0 6 %) est tirée par l’Europe du Nord (Allemagne Angleterre Pays Bas Scandinavie) où la division gagne des parts de marché significatives Les marques de luxe (SHU UEMURA ART OF HAIR KÉRASTASE MIZANI) MATRIX au positionne ment accessible et la marque alternative REDKEN sont les grands moteurs de croissance En Amérique du Nord (– 6 3 %) le marché en forte récession et la lutte intense contre les ventes parallèles ne doivent pas masquer le succès de la coloration (+ 6 0 % en vente aux salons) qui couronne la stratégie de distributeurs particulièrement pertinente pour conquérir de nouveaux salons La zone Reste du monde poursuit son développement rapide (+ 14 7 %) grâce aux succès de L’OR É AL PR OFESSI ONN EL KÉ R ASTASE et MATR I X La Russie (+ 36 2 %) le Brésil (+ 16 4 %) et la Chine (+ 32 9 %) sont les trois pre miers contributeurs à cette croissance Le Japon (+ 5 0 %) confirme son dynamisme tandis que l’Inde (+ 28 8 %) accélère PERSPECTIVES 2009L’année 2009 devrait être marquée par le ralentissement du marché mondial de la coiffure même si ce marché est traditionnellement un des premiers à renouer avec la croissance lorsque l’économie rebon dit Les salons chercheront à accentuer leur différenciation et leur pouvoir d’attraction Dans ce contexte la diversité du portefeuille de marques jouera pleinement Les marques de luxe continueront à combler les salons haut de gamme Le positionnement accessible de MATRIX séduira de nombreux salons recherchant la qualité au meilleur prix tandis que REDKEN et L’ORÉAL PROFESSIONNEL cultiveront leur force d’innovation artistique et technique Le déploiement international de la marque PUREOLOGY acquise en 2007 de Série Nature et de la ligne L’Oréal Professionnel Homme permettra de capitaliser sur deux courants de consommation forts le naturel et la beauté des hommes 2009 sera une année placée sous le signe de l’i nnovation dans toutes les ma rques et de la conquête de nouveaux territoires notamment l’Asie du Sud Est le Maghreb le Proche et le Moyen Orient “Accompagner le développement de salons de coiffure toujours plus professionnels dans les pays relais de croissance et apporter de nouveaux leviers de développement aux salons des pays matures sont les grands enjeux de la Division Produits Professionnels Elle s’appuie sur un por tefeuille de marques très complémentaires tant par leur inspiration technique et artistique que par leur positionnement prix pour répondre aux besoins de tous les salons quel que soit leur degré de développement L’éducation moteur de la professionnalisation est adaptée à chaque région du monde La connaissance approfondie des spécificités des consommateurs et la collaboration avec les plus grands coiffeurs permettent à la division d’apporter chaque année des innovations porteuses en matière de produits de services et de métiers Ainsi le lancement de KÉRASKIN ESTHETICS ligne de soin de la peau exclusivement professionnelle ouvre un nouveau marché aux salons de coiffure Nicolas HieronimusDirecteur Général Produits ProfessionnelsCréativité et services pour chaque salon CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ PAR MÉTIER20072008Poids 2008Croissance 2008 2007à donnéesEn millions d’euroscomparablespubliéesEurope de l’Ouest1 017 81 002 640 6 %+ 0 6 %– 1 5 %Amérique du Nord802 0830 333 6 %– 6 3 %+ 3 5 %Reste du monde572 1638 825 8 %+ 14 7 %+ 11 7 %TOTAL2 391 92 471 7100 %+ 1 3 %+ 3 3 %20072008Poids 2008Croissance 2008 2007à donnéesEn millions d’euroscomparablespubliéesColoration887 6876 535 5 %+ 0 5 %– 1 2 %Coiffage et forme360 3350 514 2 %– 2 5 %– 2 7 %Shampooings et soins1 144 01 244 750 4 %+ 3 0 %+ 8 8 %TOTAL2 391 92 471 7100 %+ 1 3 %+ 3 3 % 43Innovations majeures en coloration avec les lancements de Rubilane® colorant qui permet de réaliser des rouges cuivrés intenses et tenaces et Platinium Plus pâte éclaircissante garantissant sécurité et confort L’Oréal renforce fortement son leadership en Europe de l’Est grâce aux succès de KÉRASTASE et L’ORÉAL PROFESSIONNEL sur le haut de gamme et de MATRIX sur le segment accessible Succès des soins pour homme avec les nouvelles lignes L’Oréal Professionnel Homme et son produit d’estompage des cheveux blancs Cover 5’ et Mint de Redken for Men Le rachat d’un troisième distributeur aux Etats Unis Columbia Beauty Supply complète la couverture territoriale de la division après les acquisitions de Maly’s West et Beauty Alliance en 2007 Cette initiative stratégique permet à la division de se rapprocher des coiffeurs sur le plan technique et commercial de maîtriser la distribution de hisser ses standards de service et de faire progresser ses parts de marché Développement rapide dans les pays émergents grâce à l’éducation des coiffeurs au succès de MATRIX et aux percées locales de L’ORÉAL PROFESSIONNEL avec Hair Spa en Asie et Force Relax au Brésil Lancement de KÉRASKIN ESTHETICS ligne ultrasélective de soin de la peau dans les salons de coiffure avec cabine de soin et les instituts esthétiques haut de gamme Forte croissance mondiale des marques de luxe SHU UEMURA ART OF HAIR KÉRASTASE et MIZANI qui allient qualité supérieure à la valorisation de l’expérience 44L’ORÉAL PROFESSIONNELMarque premium dotée des technologies les plus avancées L’ORÉAL PROFESSIONNEL est le partenaire privilégié et la source d’inspiration des grands coiffeurs du monde entier En 2008 L’ORÉAL PROFESSIONNEL affiche un rythme de croissance supérieur au marché En coloration la marque conforte son lea dership grâce à la bonne santé des grands piliers Majirel et Luo C olor combin ée au x su ccès de l a colorat ion ant i âge Col or Suprême de la pâte décolorante Platinium Plus et du lancement du Rubilane® un colorant breveté qui permet pour la première fois de réaliser des rouges cuivrés intenses et tenaces En soin capillaire Série Expert confirme son dynamisme à l’échelle mondiale grâce aux lancements de Liss Ultime gamme dédiée aux cheveux indisciplinés et de Vol ume Expand première gamme dotée de la technologie minérale Le lancement de la gamme Série Nature entièrement conçue à base d’ingrédients naturels consti tue un autre vecteur de croissance En coiffage la croissance de L’ORÉAL PROFESSIONNEL est dynamisée par le très grand succès de Play Ball gamme de styling jeune et alternative tandis que Texture Expert marque de styling premium poursuit sa conquête des Etats Unis et gagne l’Asie La marque fait son entrée sur le marché masculin avec le lancement de L’Oréal Professionnel Homme Cette gamme capillaire très com plète comprend en particulier le nouveau produit Cover 5’ grande innovation technologique qui permet d’estomper très naturelle ment les cheveux blancs en seulement cinq minutes Un nouveau service pour les salons purement additionnel qui rencontre un excellent accueil auprès des coiffeurs KÉRASTASELa marque KÉRASTASE renforce à nouveau sa position de leader mon dial du soin capillaire professionnel En 2008 sa forte croissance est tirée par les marchés hors Europe au premier rang desquels figurent le Japon et les Etats Unis Tout au long de l’année le posi tionnement de la marque a été modernisé à travers un nouveau format de communication et l’adoption des codes du luxe Des technologies fractures ont été déployées notamment avec les lan cements de Biotic la première gamme de renforcement des défen ses naturelles du cuir chevelu et de Chroma Riche une nouvelle panoplie de soins pour les cheveux colorés abîmés La sélectivité de la distribution garante de la qualité du service offert autour des produits KÉRASTASE a encore été renforcée REDKENREDKEN 5TH AVENUE réalise une très belle performance et renforce sa présence mondiale Ses produits révolutionnaires son association à la Fashion Week de New York et son engagement dans l’éducation des coiffeurs tirent sa croissance Les grandes initiatives de 2008 sont le lancement réussi du soin capillaire Real Control le 20e anni versaire de la coloration Shades EQ et le partenariat avec le styliste mondialement renommé Guido Palau MATRIXPour MATRIX marque numéro 1 en Amérique du Nord l’accélération de la conquête internationale en particulier dans les pays du BRIC(1) a permis de contrebalancer les difficultés rencontrées en Amérique du Nord en raison du contexte économique et des efforts pour lutter contre les ventes parallèles La coloration affiche une forte croissance grâce au relancement international de la gamme pilier Socolor beauty et au lancement réussi de Color Sync Sheer Pastels Sur le créneau des marrons Wonderbrown poursuit sa dynamique en Asie et connaît également le succès en Inde En soin Biolage étend sa présence en Europe et se développe avec le lancement de Fortethérapie et de nouveaux services La gamme de soin du cheveu accessible Matrix Essentials est portée par le succès mondial de Sleek look Avec 280 000 salons MATRIX est désormais présent dans 53 pays —KÉRASTASE Russie Activités — Produits Professionnels(1) Brésil Russie Inde Chine —KÉRASTASE Avec Chroma Riche la fibre est gorgée d’actifs émollients et réfracteurs de lumière —L’ORÉAL PROFESSIONNELLancée au Brésil la gamme de soin capillaire Force Relax offre un défrisage précis avec injection d’actifs nutrilipidiques —SHU UEMURA ART OF HAIREnrichis à la Depsea Water les soins Muroto Volume répondent aux besoins des cheveux fins —MATRIXBiolage Fortethérapie augmente la résistance du cheveu moyennement fin à épais endommagé ou coloré affaibli et cassant 45PUREOLOGYNuméro 1 des soins pour cheveux colorés aux Etats Unis la marque propose des soins capillaires sans sulfate et aux ingrédients orga niques En 2008 PUREOLOGY lance le premier système antipelliculaire pour cheveux colorés et reçoit pour la 5e année consécutive le prix du meilleur shampooing professionnel décerné par les coiffeurs nord américains Par ailleurs la marque participe à la campagne nationale “briser le silence sur le cancer des ovaires” SHU UEMURA ART OF HAIRUn an après son lancement SHU UEMURA ART OF HAIR confirme son remarquable succès auprès des salons de coiffure les plus presti gieux du monde Fondée sur les valeurs ancestrales du soin japo nais la marque offre le summum du soin capillaire et du service dans un environnement exceptionnel ainsi que des produits à base d’ingrédients naturels rares En 2008 la marque lance la gamme Muroto Volume à base de Depsea Water une eau prélevée dans les fonds marins au large du Japon riche en minéraux aux effets volumateurs MIZANIEn 2008 MIZANI réalise une croissance à deux chiffres et conforte son positionnement original de marque exclusivement professionnelle et experte des cheveux afro et métissés Mizani signifie “équilibre” en swahili L’équilibre entre hydratation et protéine caractérise tous ses produits comme les soins Scalp Care et Renew Strength ou le système Butter Blend Sensitive Scalp Relaxer lancés en 2008 KÉRASKIN ESTHETICSLa nouvelle marque de soins professionnels de la peau fait une entrée remarquée dans l’esthétique de luxe Sur ce marché très dynamique KÉRASKIN ESTHETICS a pour ambition d’accompagner le développement des salons et centres esthétiques haut de gamme En 2008 la marque est lancée dans huit pays d’Europe de l’Ouest en Russie et en Asie L’association inédite de la recherche avancée de L’Oréal et du savoir faire des meilleurs professionnels de l’esthétique a donné naissance à une nouvelle approche professionnelle de la beauté KÉRASKIN ESTHETICS propose une gamme composée de sept rituels trente produits et outils professionnel s ainsi que de formations d’excellence pour les professionnels La science des ingrédients d’origine naturelleD an s sa n o u v el le g am m e S é r i e Nature L’ORÉAL PROFESSIONNEL s’en gage à remplacer chaque fois que c’est possible les composants chimi ques par des ingrédients d’origine naturelle sans compromettre l’effica cité et la performance cosmétique Portée par la Recherche Avancée du groupe Série Nature propose des formules qui embellissent et protè gent les cheveux tout en respectant la fibre Enfin tous les produits Série Nature sont développés dans l’usine de Burgos équi pée de panneaux solaires et d’un système de recyclage de l’eau de pluie et des déchets —L’ORÉAL PROFESSIONNELBrésil —MATRIXChine LA FORMATION AVANCÉE DE L’ORÉAL PROFESSIONNEL SÉDUIT LES COIFFEURS DU MONDE ENTIERLe nouveau programme d’éducation à la coupe et au coiffage “H3” porte sur les trois facettes du métier de coiffeur “Heart” pour l’inspiration artistique “Hand” pour l’expertise technique et “Head” pour le développement du salon Une équipe de six coiffeurs internationaux de très haut niveau renouvelée chaque année réalise une collection de coupes avec les produits de coiffage L’ORÉAL PROFESSIONNEL Les techniques utilisées sont diffusées aux équipes de formation des différents pays puis transmises aux coiffeurs des salons L’ORÉAL PROFESSIONNEL Ce dispositif original rencontre un succès sans précédent dans la profession Il a permis de former plus de 15 000 coiffeurs aux dernières techniques de coiffage aux tendances les plus modernes et à l’utilisation des produits Engagements 47Grand PublicL’ORÉAL PARISGARNIERMAYBELLINE NEW YORKSOFTSHEEN·CARSON CLUB DES CRÉATEURS DE BEAUTÉPRODUITS 48BILAN 2008Les ventes progressent de + 4 1 % à données comparables En Europe de l’Ouest la Division Produits Grand Public renforce sa position de numéro 1 en soin du visage En Amérique du Nord malgré un contexte très concurrentiel la division conforte sa pre mière place en maquillage en coloration et gagne des parts de marché en soin du visage La zone Reste du monde maintient une très forte dynamique avec une progression de + 14 5 % tirée en particulier par la Chine (+ 34 %) Globalement la division conforte son leadership sur ses segments clés (coloration soins capillaires maquillage) et continue à gagner des parts de marché en soin de la peau PERSPECTIVES 2009La Division Produits Grand Public est déterminée à renforcer ses positions mondiales dans un marché qui devrait rester en progres sion Elle entend gagner de nouvelles parts de marché en Europe de l’Ouest et en Amérique du Nord et accélérer sa croissance dans les régions en développement rapide Elle peut compter sur ses atouts La diversité de son portefeuil le de marques lui offre une grande flexibilité pour pénétrer tous les marchés La valeur ajoutée de ses innovations lui permet de valoriser son excellent rapport qualité prix Son offre de produits adaptée aux consommateurs du monde entier et proposée à des prix accessibles lui garantit un succès auprès du grand public “Pour renforcer ses positions mondiales la Division Produits Grand Public poursuit quatre axes stratégiques Créer de grands blockbusters basés sur des innovations à forte valeur ajoutée pour valoriser son offre Mener un programme soutenu de lancements pour dynamiser ses grandes franchises mondiales (Revitalift Elsève Excellence UltraLift…) qui fidélisent ses consommateurs Accélérer le déploiement géographique de ses marques sur les nouveaux marchés à for te croissance en adaptant ses produits en termes de performance et de prix Continuer à gagner des parts de marché dans ses catégories historiques (coloration soin capillaire et coif fage maquillage soin de la peau) tout en développant sa présence sur les marchés où ses positions sont encore limitées comme les soins du corps ou les produits solaires Jean Jacques LebelVice Président Directeur Général Produits Grand PublicLe meilleur de la beauté accessible à tousCHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ PAR MÉTIER20072008Poids 2008Croissance 2008 2007à donnéesEn millions d’euroscomparablespubliéesEurope de l’Ouest3 729 53 686 444 1 %+ 0 9 %– 1 2 %Amérique du Nord2 043 21 851 622 2 %– 3 2 %– 9 4 %Reste du monde2 507 52 816 933 7 %+ 14 5 %+ 12 3 %TOTAL8 280 28 354 9100 %+ 4 1 % + 0 9 %20072008Poids 2008Croissance 2008 2007à donnéesEn millions d’euroscomparablespubliéesColoration1 604 81 574 018 8 %+ 2 4 %– 1 9 %Soin du cheveu et coiffage2 314 32 273 427 2 %+ 0 4 %– 1 8 %Maquillage2 252 72 294 427 5 %+ 5 5 %+ 1 9 %Soin de la peau1 823 01 926 323 1 %+ 9 1 %+ 5 7 %Autres285 5286 83 4 %+ 1 6 %+ 0 5 %TOTAL8 280 28 354 9100 %+ 4 1%+ 0 9 %Activités — Produits Grand Public 49Plusieurs pays continuent à jouer leur rôle de relais de croissance en Europe de l’Est (Russie Ukraine notamment) en Amérique latine (Argentine et Chili) et en Asie (Chine et plusieurs pays d’Asie du Sud Est comme la Thaïlande les Philippines et l’Indonésie) En coloration la division renforce sa position de numéro 1 mondial avec la grande innovation Excell 10’ de L’ORÉAL PARIS qui complète ses piliers (Casting Crème Gloss Excellence Crème et Préférence Récital) et offre désormais une coloration adaptée à toutes les tranches d’âge Le soin de la peau enregistre la plus forte progression (+ 9 1 % à données comparables) grâce à de grandes innovations L’ORÉAL PARIS enrichit la gamme Derma Genèse avec Lisseur affinant pores et lance Revitalift Rides de Cassure Chez GARNIER le soin des yeux Caféine Roll on yeux connaît une grande réussite tout comme le soin anti âge UltraLift Pro X au Pro Xylane™ Très belle année en maquillage où la division est numéro 1 avec le succès chez L’ORÉAL PARIS des mascaras Double Extension Beauty Tubes et Extra Volume Collagène du rouge à lèvres et de la poudre Infaillible ainsi que du rouge à lèvres Superstay PowerGloss de MAYBELLINE NEW YORK Sur le marché très dynamique du maquillage minéral où elle a pris position très tôt la division conforte son avance avec le succès de la gamme Accord Parfait Minéral de L’ORÉAL PARIS et le lancement mondial de Maybelline Mineral Power 50L’ORÉAL PARISLa marque premium de la division première marque mondiale de produits de beauté de grande diffusion réalise une bonne année avec une progression de ses ventes de + 5 1 % à données compa rables Elle renforce ses positions dans de nombreux pays en Asie notamment et progresse dans toutes les catégories En soin de la peau L’ORÉAL PARIS réaffirme sa première place en Europe de l’Ouest grâce au lancement de Derma Genèse fin 2007 Forte de cette réussite la franchise étend sa présence géographi que avec un vif succès notamment en Chine et enrichit sa gamme avec Derma Genèse Lisseur Affinant Pores Sur le marché de l’anti âge Revitalift Rides de Cassure conforte la position de numéro 1 mondial de l’antirides de Revitalift La franchise Men Expert le plus important contributeur à la croissance du soin de la peau poursuit sa progression (+ 41 %) grâce notamment au lancement d’Hydra Energetic Turbo Booster En maquillage L’ORÉAL PARIS enregistre de très bons résultats et réalise des lancements remarqués Double Extension Beauty Tubes une technologie révolutionnaire qui offre les “extensions de cils” des instituts dans un mascara Extra Volume Collagène le premier mascara enrichi en collagène qui produit 12 fois plus d’impact qu’un mascara ordinaire Dans la catégorie des rouges à lèvres Infaillible – fruit de sept années de recherche – bat des records de parts de marché en Europe et devient la deuxième franchise de la marque aux Etats Unis Sa technologie brevetée consiste en une application couleur suivie d’une application brillance pour 16 heures de tenue et un confort inégalé En coloration le grand lancement de l’année est Excell 10’ une coloration permanente qui agit en 10 minutes et renforce la fibre capillaire Déployé en Europe Excell 10’ rencontre déjà un franc succès En soin du cheveu L’ORÉAL PARIS innove avec Elsève Re Nutrition à la gelée royale un concentré en nutriments essentiels qui permet à Elsève de gagner des parts de marché en Europe et au Mexique GARNIERGrâce à de très belles performances dans la plupart des régions GARNIER enregistre une croissance de + 4 0 % à données comparables Le positionnement populaire de la marque proche des consomma trices avec ses produits accessibles alliant efficacité à des actifs d’ori gine naturelle lui permet de s’imposer tant sur les marchés dévelop pés que dans les pays relais de croissance En soin de la peau GARNIER réalise une très belle année (+ 14 8 %) La marque poursuit sa progres sion en Europe de l’Ouest renforce sa position en Amérique du Nord et en Europe de l’Est où elle prend le premier rang de la catégorie en Russie En Asie GARNIER connaît des croissances records Côté innovation la gamme antirides UltraLift affiche + 18 % en Europe de l’Ouest grâce au lanc ement du module Pro X au Pro Xylane™ Deuxième grande innovation Caféine Roll on yeux prend la première place du marché en soin des yeux dans la plupart des pays où il est lancé Ambre Solaire réalise une bonne croissance en particulier grâce au succès du spray enfant Rapido En coloration Nutrisse Coloration crème (et Color Naturals sa ver sion pour les pays émergents) confirme sa position de numéro 1 mondial avec une belle progression partout dans le monde En capillaires Fructis première gamme de la division en soin du cheveu et coiffage poursuit sa conquête mondiale —L’ORÉAL PARISItalie Des produits accessibles qui allient haute technologie et forte valeur ajoutée—L’ORÉAL PARISExtra Volume Collagène possède une brosse deux fois plus grosse pour capter la quantité optimale de produit —GARNIERLa gamme de soin Light commercialisée en Asie repose sur un ingrédient naturel puissant l’essence de citron Activités — Produits Grand Public—GARNIEREnrichie en huile de fruits la coloration Nutrisse – Color Naturals sa version pour les pays émergents – conforte sa position de numéro 1 mondial 51—L’ORÉAL PARISElsève Re Nutrition dopé par le pouvoir régénérant de la gelée royale laisse les cheveux secs lisses brillants et nourris —GARNIERLe Spray Rapido ultrarapide multiposition est conçu spécifiquement pour les enfants et testé sous contrôle pédiatrique —L’ORÉAL PARISRussie —GARNIERAngleterre LES PORTE PAROLE L’ORÉAL PARIS INCARNENT LA DIVERSITÉ DES BEAUTÉS DU MONDE Pour être proche des femmes et des hommes du monde entier L’ORÉAL PARIS a choisi des porte parole représentant tous les âges et toutes les origines ethniques En Asie par exemple l’acteur Daniel Wu incarne la ligne L’Oréal Paris Men Expert tandis que Zhang Zilin première Miss Monde chinoise est devenue ambassadrice en 2008 Garnier réduit ses emballagesLa marque s’est associée à Eco Em ballages pour réduire l’impact de ses produits sur l’environneme nt Pre mière action l’allégement des embal lages des gammes Fructis Ultra doux et des laits corporels Ils pèsent en moyenne 18 5 grammes aujourd’hui contre 24 en 1996 Cette diminution moyenne de 5 5 grammes par flacon permet d’économiser l’émission de 1 300 tonnes d’équivalent CO2 dans l’atmosphère par an GARNIER adopte égale ment un c art on certi fié FSC (Forest Stewardship Control) pour ses étuis de coloration et de soin de la peau —L’ORÉAL PARISInfaillible Lip le premier duo à lèvres compact non transfert à la tenue inaltérable pendant 16 heures EngagementsZhang Zilin Rachida Brakni et Alef Jninen Daniel Wu 52MAYBELLINE NEW YORKLa marque américaine MAYBELLINE NEW YORK numéro 1 mondial du maquillage enregistre une progression de + 4 3 % à données com parables La croissance est particulièrement forte en Europe de l’Ouest (Allemagne et Grande Bretagne notamment) en Europe de l’Est et au Japon En 2008 des initiatives très puissantes renforcent les parts de mar ché de MAYBELLINE NEW YORK en particulier sur les catégories teint et lèvres La ligne Pure Mineral lancée aux Etats Unis fin 2007 est déployée dans le monde entier avec un vif succès et complétée d’un fond de teint liquide d’un blush et d’un correcteur Les ventes de rouges à lèvres progressent en Amérique du Nord en Amérique latine et en Europe grâce à Superstay Powergloss le premier gloss breveté qui tient 12 heures En Asie MAYBELLINE NEW YORK renforce sa première place sur ce segment en adaptant la formule de Water Shine Collagen aux spécificités locales En maquillage des yeux le mascara Colossal est l’innovation mar quante de l’année Avec la plus grande brosse jamais fabriquée et un effet maquillage obtenu en un seul geste Colossal est très bien accueilli aux Etats Unis et en Europe La nouvelle ligne de fards à paupière et crayons Eye Studio connaît des débuts prometteurs au Japon et en Europe Une offre adaptée aux consommateurs du monde entier—MAYBELLINE NEW YORKEtats Unis —MAYBELLINE NEW YORKRussie Activités — Produits Grand Public—MAYBELLINE NEW YORKColossal rejoint la famille Volum’Express Il doit son nom à sa mégabrosse brevetée —MAYBELLINE NEW YORKSuperstay Powergloss est le premier gloss breveté à tenir 12 heures —MAYBELLINE NEW YORKPure Mineral une poudre qui se fond sur la peau pour une couvrance fond de teint parfaite 53ALLEMAGNE DM ET L’ORÉAL LE DUO GAGNANTL’Oréal entretient depuis de nombreuses années une relation étroite avec dm drogerie markt grande chaîne allemande de drugstores avec plus de mille magasins Objectif commun améliorer la satisfaction des clients Ensemble les équipes de dm et de la Division Produits Grand Public renouvellent chaque année leur stratégie d’innovation en magasins Après avoir mené des enquêtes auprès de ses clients le distributeur a décidé en 2008 de moderniser les espaces maquillage en doublant la taille réservée aux marques leaders MAYBELLINE NEW YORK et L’ORÉAL PARIS Ainsi une gamme plus large de teintes est proposée et les nouveaux produits sont davantage mis en valeur A l’instar des parfumeries des conseillères ont également été formées aux produits de maquillage Cette collaboration a permis de donner une nouvelle dynamique aux ventes du rayon maquillage —SOFTSHEEN·CARSONAfrique du Sud —CLUB DES CRÉATEURS DE BEAUTÉNouvelle gamme pour les ongles signée agnès b Le vernis en deux teintes rose et en blanc et le baume nourrissant sont enrichis d’huile de rose pour adoucir et réparer —SOFTSHEEN·CARSONLa gamme Let’s Jam pilier de la marque en styling s’est agrandie avec le gel Mega Hold enrichi en vitamine E pour fixer sans dessécher les cheveux africains naturellement secs et fragiles —SOFTSHEEN·CARSONLe nouveau soin capillaire Oil Moisturisers renforce la gamme phare de la marque Dark and Lovely SOFTSHEEN·CARSONSOFTSHEEN·CARSON maintient son rang sur le marché américain Sa franchise phare Dark and Lovely réalise une très bonne perfor mance portée par le succès de la coloration permanente et semi permanente Reviving Colors La gamme dédiée aux hommes conti nue son développement rapide Dans la zone Afrique Orient Pacifique l’exceptionnelle perfor mance de l’Afrique du Sud et l’accélération de la croissance au Ghana permettent à la marque de progresser de + 32 4 % Princi paux succès le lancement de deux soins capillaires Oil Moisturisers qui renforcent les franchises piliers Dark and Lovely et Restore Plus et la rénovation des déodorants roll on Sadie et Blue ice en billes larges pour une protection optimale CLUB DES CRÉATEURS DE BEAUTÉEn 2008 L’Oréal rachète la participation de 50 % dans CLUB DES CRÉATEURS DE BEAUTÉ détenue jusqu’alors par la société 3 Suisses International L’évolution de son chiffre d’affaires est devenue posi tive en fin d’année portée par deux principales sources de crois sance Tout d’abord le succès des innovations la ligne de manu cure à la rose bienfaisante et les embell isseurs lèvres agnès b composés à 98 % d’ingrédients d’origine naturelle le baume lèvres repulpant du Professeur Christine Poelman et au Japon le stick yeux antipoches Cosmence mis au point avec le Professeur Bau lieu L’autre levier est le développement des ventes par Internet dont la part dans le c hiffre d’affaires progresse à nouveau en 2008 54Luxe LANCÔMEGIORGIO ARMANIYVES SAINT LAURENT BIOTHERMRALPH LAURENCACHARELHELENA RUBINSTEINKIEHL’SSHU UEMURADIESELROGER & GALLETVIKTOR & ROLFBOUCHERONYUE SAIOSCAR DE LA RENTASTELLA MC CARTNEY ERMENEGILDO ZEGNAPRODUITS DE 56BILAN 2008Le chiffre d’affaires mondial de la Division Produits de Luxe pro gresse de + 0 7 % à données comparables en 2008 En Europe de l’Ouest la division tient ses parts de marché de numéro 1 grâce à des initiatives particulièrement innovantes notamment en parfum et en maquillage En Amérique du Nord le chiffre d’affaires se contracte dans un contexte de diminution de fréquentation des grands magasins de réduction des stocks et ce malgré de grands lancements réussis en parfums et le succès du mascara Ôscillation de LANCÔME La croissance en 2008 est tirée par la zone Reste du monde en particulier par l’Europe de l’Est et toujours par d’excel lentes progressions en Asie au Moyen Orient et en Amérique latine Le soin est la catégorie la plus dynamique (+ 3 4 % à données com parables) en particulier sur les segments anti âge et soin pour homme Le maquillage poursuit sa croissance avec un leadership incontesté en mascara PERSPECTIVES 2009La Division Produits de Luxe devrait bénéfi cier en 200 9 de son exceptionnelle capacité d’innovation et de la dynamique des lan cements 2008 pour résister au ralentissement du marché L’intégra tion opérationnelle des marques d’YSL Beauté qui bénéficieront de positions fortes et du soutien de la division dans le monde entier en termes de distribution sera source de croissance LANCÔME numéro 1 mondial de la beauté sélective ainsi que les trois grandes signatures de mode de la division GIORGIO ARMANI YVES SAINT LAURENT et RALPH LAUREN continueront à renforcer leur développement La division continuera de soutenir ses marques relais à fort potentiel d’expansion comme KIEHL’S BIOTHERM SHU UEMURA ou DIESEL Enfin elle proposera des innovations révolutionnaires notamment en soin et en maquillage confirmant son rôle d’avant garde dans le marché sélectif “La Division Produits de Luxe rassemble aujourd’hui un por tefeuille unique de marques mondiales très complémentaires qui lui permet de se développer sur les trois grands métiers des cosmétiques de luxe le soin le maquillage et le parfum Chaque marque a son modèle économique propre mais toutes bénéficient d’une image d’excellence basée sur une expertise technologique des moyens marketing et commerciaux importants et une grande proximité avec la distribution Grâce à ses fortes positions dans les nouveaux marchés dynamiques comme l’Asie l’Amérique latine et à l’intégration en 20 08 du pôle de marques d’YSL Beauté la division a désormais l’opportunité de devenir le premier groupe mondial de cosmétiques de luxe Marc MenesguenVice Président Directeur Général Produits de LuxeUne offre de cosmétiques de luxe sans égaleCHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE 20072008Poids 2008Croissance 2008 2007à donnéesEn millions d’euroscomparablespubliéesEurope de l’Ouest1 734 71 929 646 3 %– 1 9 %+ 11 2 %Amérique du Nord1 053 2954 222 9 %– 7 3 %– 9 4 %Reste du monde1 140 01 285 930 8 %+ 12 4 %+ 12 8 %TOTAL3 927 94 169 6100 %+ 0 7 %+ 6 2 %Activités — Produits de LuxeCHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ PAR MÉTIER20072008Poids 2008Croissance 2008 2007à donnéesEn millions d’euroscomparablespubliéesSoin de la peau1 423 01 443 534 6 %+ 3 4 %+ 1 4 %Parfums1 641 61 781 942 7 %– 2 1 %+ 8 5 %Maquillage863 3944 222 6 %+ 2 3 %+ 9 4 %TOTAL3 927 94 169 6100 %+ 0 7 %+ 6 2 % 57ANNÉE HISTORIQUE AVEC LE RACHAT D’YVES SAINT LAURENT BEAUTÉ La Division Produits de Luxe enrichit son portefeuille de manière significative en 2008 avec l’acquisition d’YSL Beauté consolidée depuis le 30 juin 2008 Renforçant son leadership en parfums où elle occupe la première place sur le marché des hommes et désormais en féminins elle consolide ses positions stratégiques sur le maquillage avec la marque Yves Saint Laurent Cette acquisition lui donne l’opportunité de devenir le 1er groupe mondial de cosmétiques de luxe avec un éventail de marques complémentaires aux identités affirmées Avec le soutien de la recherche du groupe et une forte implantation internationale la division offre aux marques d’YSL Beauté de belles perspectives de croissance LES SIX MARQUES DE YSL BEAUTÉYVES SAINT LAURENT La marque éponyme mythique BOUCHERON Le joaillier parfumeur ERMENEGILDO ZEGNA La signature du prêt à porter italien OSCAR DE LA RENTA Le charme inédit du “designer” hispano américain STELLA MC CARTNEY La marque de créateur fortement engagée dans le développement durable ROGER & GALLET L’art du parfum délicat depuis 1862 RALPH LAUREN lance Notorious nouveau féminin de prestige LANCÔME lance le parfum Magnifique et crée l’événement avec Ôscillation premier mascara vibrant à micro oscillations riche de quatre brevets La division poursuit son expansion internationale GIORGIO ARMANI s’installe à Beijing Civic et Hangzhou en Chine et ouvre 120 parfumeries en Italie KIEHL’S démarre au Japon et en Amérique latine CACHAREL avec Amor Amor Tentation entre dans le top 10 en France et en Espagne 58LANCÔMENuméro 1 mondial de la beauté en sélectif LANCÔME poursuit son développement porté par l’innovation technologique la créativité en maquillage et l’élégance à la française La marque crée l’événe ment avec le lancement d’Ôscillation premier mascara autovibrant qui enregistre un succès sans précédent L’arrivée de l’artiste vision naire Aaron de Mey comme directeur artistique du maquillage inaugure une nouvelle ère créative avec la première collection Pink irrévérence Le nouveau parfum féminin Magnifique incarné par l’actrice Anne Hathaway s’impose dans tous les pays du monde comme le premier lancement féminin de l’année La ligne de pro duits Rénergie conforte LANCÔME dans sa position d’expert du soin anti âge avec une croissance forte en particulier en Asie GIORGIO ARMANI Emblème de l’élégance à l’italienne GIORGIO ARMANI maintient sa croissance notamment en Europe dans le circuit travel retail et en Asie La marque confirme sa position de leader mondial dans la catégorie des parfums masculins avec Acqua di Gio numéro 1 pour la huitième année consécutive et Armani Code Homme qui se place en troisième position L’année 2008 est marquée par le lan cement du parfum masculin Emporio Armani Diamonds for Men incarné par l’acteur Josh Hartnett Un succès prometteur puisqu’en moins d’un mois le parfum s’installe dans le “top 5” aux Etats Unis et dans le “top 10” en Allemagne en Italie et en Espagne YVES SAINT LAURENT En 2008 le maquillage Yves Saint Laurent célèbre son 30e anniver saire et enregistre une septième année de très forte croissance portée par la progression continue de ses produits cultes Touche Eclat et Mascara Volume Effet Faux Cils et le succès de ses nou veautés comme Rouge Volupté incarné par Kate Moss Les ventes de p ar fums cont inuen t à croître g râce aux pe rformanc es de L’Homme au déploiement du parfum elle renforcé par le lancement de elle Intense et au maintien des principaux piliers de la marque En soin la marque lance la nouvelle ligne Top Secrets qui allie la performance à la gestuelle des artistes du maquillage Un portefeuille unique de marques —LANCÔMEChine Activités — Produits de LuxeMonsieur Yves Saint Laurent incarne l’image mythi que de l’élégance et du luxe français aussi bien dans le domaine de la haute couture que dans celui des parfums et des cosmétiques Il a révolu tionné la mode et la beauté des femmes et a su transmettre son inspiration sa passion et sa vision esthétique au monde entier Il reste un symbole absolu d’audace de créativité et de pérennité —GIORGIO ARMANIFace Fabric textile cosmétique inédit est un maquillage invisible qui transforme le teint —LANCÔMELa formule avant gardiste de Absolue Premium ßx au Pro Xylane™ lui permet de cibler la matrice extracellulaire pour la reconstruire à tous les niveaux et redonner ainsi à la peau matière et volume —BIOTHERMRides Repair est le premier antirides dermobiotique au silicium pur —YVES SAINT LAURENTRouge Volupté 18 couleurs pour illuminer les lèvres et leur apporter une touche glamour BIOTHERM Lancé en 2008 au Vietnam et en Roumanie notamment BIOTHERM poursuit sa dynamique de croissance et son déploiement interna tional Le soin du visage phare Aquasource réalise de belles per formances en Asie soutenues par une nouvelle campagne de publicité télévisuelle Sur le segment anti âge BIOTHERM lance Rides Repair avec de très bons résultats notamment en Allemagne et en Espagne Dans les produits pour le corps Celluli Laser renforce la position de la marque sur la minceur et s’installe au premier rang des amincissants en Italie et au Canada Autre succès Eau Pure qui a occupé les premières places des ventes de parfums en Allemagne au moment de son lancement Enfin la gamme Biotherm Homme 59leader mondial du soin pour homme en circuit sélectif maintient ses positions sur les marchés où elle est présente Elle affirme son expertise anti âge à travers l’Europe avec Force Suprême et élargit son territoire avec la création de Regenetic son premier sérum antichute RALPH LAURENRALPH LAUREN consolide ses grands piliers en particulier sur les parfums masculins Polo – dont Polo Blue et Polo Classique qui fête son 30e anni versaire avec une version modernisée Polo Modern Reserve – et Romance en féminins RALPH LAUREN renforce sa position sur le marché des parfums pour femmes avec le lancement mondial de Notorious Incarné par Lætitia Casta Notorious s’inspire des grands classiques du cinéma noir américain et du glamour des stars d’Hollywood CACHARELA travers des héroïnes tendres audacieuses et troublantes CACHAREL accompagne les moments importants de la vie des femmes En 2008 le lancement d’Amor Amor Tentation confirme le succès de la gamme Amor et renforce les positions de la marque auprès des jeunes notamment en France et en Espagne Pour ses trente ans Anaïs Anaïs est revisité par le duo de designers Eley Kishimoto HELENA RUBINSTEIN Marque référence de l’anti âge HELENA RUBINSTEIN offre des produits qui combinent audace haute technologie et glamour pour une beauté affirmée incarnée par Demi Moore et résumée comme un manifeste dans son slogan “Live brilliantly” En 2008 la marque connaît un développement dynamique avec Lash Queen Feline Blacks devenu mascara culte la rénovation réussie de sa gamme de soin Collagenist et le lancement de Prodigy Re Plasty gamme inspi rée du protocole mésolift conçue en collaboration avec Laclinic Mon treux La nouvelle identité permet d’enregistrer des progressions à deux chiffres dans les points de vente où elle est mise en place —GIORGIO ARMANIPologne —HELENA RUBINSTEINItalie ÔSCILLATION EN AVANT PREMIÈRE MONDIALE À LONDRESPour le lancement du mascara vibrant révolutionnaire Ôscillation LANCÔME propose en avant première mondiale une vente exclusive aux clientes du grand magasin londonien Selfridges Cette expérience inédite avec un distributeur fait l’objet d’une communication offensive de la marque dans la presse anglaise Selfridges offre également une visibilité spectaculaire en installant plusieurs podiums à Londres et en province ainsi qu’une vitrine sur Oxford Street pendant un mois Résultat plus de 100 mascaras vendus par jour L’occasion pour la marque et l’enseigne de renforcer leurs liens exclusifs —RALPH LAURENPour son 30e anniversaire l’emblématique parfum pour homme Polo se modernise avec une nouvelle interprétation Polo Modern Reserve —HELENA RUBINSTEINLash Queen Feline Blacks devient waterproof en 2008 pour offrir un regard félin majestueux et irrésistiblement fascinant dans toutes les situations 60KIEHL’SLa marque culte new yorkaise KIEHL’S SINCE 1851 continue de déployer ses valeurs singulières et son riche héritage d’ancienne pharmacie à travers le monde en proposant des soins formulés à partir d’ingré dients doux et naturels pour toute la famille Service qualité géné rosité et respect de l’environnement sont au cœur du succès de la marque En 2008 elle est lancée dans six nouveaux pays qui contri buent à la très forte croissance à deux chiffres de ses ventes Pour le lancement de Liquid Body Cleanser 100 % biodégradable KIEHL’S s’associe à la fondation caritative JPF Eco Systems créée avec Brad Pitt pour soutenir une initiative environnementale à travers une avan cée technologique exclusive (voir encadré page suivante) SHU UEMURA Fondée il y a plus de 25 ans par Monsieur Shu Uemura artiste du maquillage et cosmétologiste de légende SHU UEMURA puise son inspiration dans l’art de la beauté En 2008 Kakuyasu Uchiide héri tier spirituel du maître et formé pendant 20 ans à ses côtés devient directeur artistique international de la marque Les huiles déma quillantes rencontrent un vif succès avec le lancement de la pre mière référence clarifiante dans la gamme de soins blanchissants et le relancement de la référence historique “classique” La marque lance un nouveau fond de teint fluide Face Architect basé sur une approche architecturale du visage propre à SHU UEMURA Elle multi plie les collaborations artistiques avec Viktor & Rolf et la célèbre photographe japonaise Mika Ninagawa par exemple Très dyna mique dans tous ses métiers la marque SHU UEM URA connaît une croissance forte Continuer à mondialiser les marques relais—KIEHL’SMexique —SHU UEMURAAustralie —MAYBELLINE NEW YORKRussie —SHU UEMURAFace Architect pour un résultat seconde peau grâce à une formule unique composée à 40 % de depsea water —KIEHL’SLe soin “éco performant” Liquid Body Cleanser 100 % biodégradable est lancé en partenariat avec la fondation JPF Eco Systems créée avec Brad Pitt Activités — Produits de Luxe 61—YUE SAIChine —VIKTOR & ROLFLa fragrance Flowerbomb embrasse le monde de ses créateurs un bouquet explosif de fleurs s’ouvrant délicatement sur une multitude de sensations —DIESELSublimant les années folles Fuel for Life Unlimited s’offre à celles qui désirent un plaisir un pouvoir une expérience illimités —YUE SAIEmpower véritable réponse globale anti âge contient du Pro Xylane™ associé au ginseng du Tibet à la gelée royale et aux extraits de jasmin et de cèdre DIESELDIESEL incarne l’alternative au luxe classique Avec le lancement en 2007 de Fuel for Life la marque a bousculé les codes du marché par une créativité décalée attirant les jeunes En 2008 DIESEL lance une offre inédite de customisation de flacon qui permet à chacun de personnaliser son parfum sur Internet ou en point de vente en sélectionnant une “poche” parmi une collection disponible La marque crée une nouvelle fragrance féminine Fuel for Life Unlimi ted parfaite illustration des codes sensuels de la féminité Un an après son premier lancement DIESEL continue sa progression et Fuel for Life for him figure dans le “top 15” des parfums masculins sur de nombreux marchés VIKTOR & ROLF En quinze ans à peine VIKTOR & ROLF est devenu une référence dans l’univers du luxe et de la création En 2008 les deux créateurs se mettent en scène dans une exposition au Barbican de Londres et célèbrent leurs premiers parfums dans une édition limitée et numé rotée de Flowerbomb et Antidote Depuis leur lancement le succès des parfums VIKTOR & ROLF est porté en particulier par la croissance continue de Flowerbomb sur tous les marchés Aux Etats Unis il figure parmi les 20 meilleures ventes des fragrance bars alors qu’il est présent dans moins de 500 points de vente YUE SAI Expression de la beauté chinoise YUE SAI consolide ses positions avec le succès du soin Vital Essential Water Le lancement d’Em power Active Regenerating Cream qui allie le ginseng tibétain à la fameuse molécule anti âge Pro Xylane™ permet à YUE SAI de conquérir une légitimité de spécialiste de la peau chinoise Avec Silky Moist Magnificent Ruby lipstick la marque réussit son entrée sur le segment des lèvres Ces produits phares permettent à YUE SAI d’afficher une croissance à deux chiffres dans les grands magasins et de prendre la tête des marques chinoises en sélectif Engagements(1) Cradle to CradleCM est une marque de MBDC LLC (McDonough Braungart Design Chemistry) qui certifie qu’une formulation est apte à minimiser l’impact sur l’environnement et à optimiser le recyclage créant ainsi un produit “éco performant” Kiehl’s soutient des initiatives écologiques En 2008 KIEHL’S lance en partena riat avec Brad Pitt un soin pour le corps 100 % biodégradable et “éco performant” L’intégralité des béné fices de ce soin nettoyant à l’aloe vera certifié Cradle to CradleCM(1) seront reversés à JPF Eco Systems fondat ion caritative fondée ave c Brad Pitt pour appuyer des initiati ves écologiques globales Le pre mier proje t lancé par JPF Eco Sys tems appuie les efforts de Make it Right organisme caritatif qui contri bue au financement de logements écologiquement durables et finan cièrement accessibles pour les victi mes de l’ouragan Katrina 64“En tant que numéro 1 du marché dermocosmétique en pharmacie le premier enjeu de la Division Cosmétique Ac tive est d’être le par tenaire privilégié des pharmaciens et des dermatologues à travers un portefeuille de marques uniques et complémentaires et des efforts de formation pour soutenir leur développement Le deuxième enjeu est le déploiement de ses grandes marques dans les zones géographiques encore sous potentialisées pour la division Europe de l’Est Asie Amérique latine mais aussi Etats Unis Son troisième enjeu est de continuer à innover sur son cœur de métier le soin de la peau pour nourrir les grandes franchises du catalogue Brigitte LibermanDirectrice Générale Cosmétique ActiveBILAN 2008Sur un marché dermocosmétique en ralentissement la Division Cosmétique Active progresse de + 4 2 % à données comparables avec des résultats contrastés selon les zones géographiques L’Eu rope de l’Ouest est en léger retrait pénalisée par un fléchissement du marché en pharmacie et par le recul des ventes de produits saisonniers pour VICHY L’Amérique du Nord poursuit sa croissance à + 4 7 % dans un marché très perturbé La zone Reste du monde confirme son dynamisme avec une croissance à deux chiffres de + 14 % tirée en particulier par l’Amérique latine et l’Asie et repré sente aujourd’hui 36 4 % du chiffre d’affaires de la division La pro gression des investissements publipromotionnels permet de ren forcer sa position mondiale sur son cœur de métier le soin de la peau PERSPECTIVES 2009Le marché de la dermocosmétique en pharmacie devrait être sou tenu par les valeurs intrinsèques du circuit santé éthique conseil proximité et bon rapport qualité prix Numéro 1 du marché la Divi sion Cosmétique Active devrait bénéficier de plusieurs facteurs favorables la complémentarité de son portefeuille unique de mar ques pour couvrir tous les courants de consommation alliant beauté et santé la richesse de ses innovations sur les grands segments de la dermocosmétique comme l’acné l’anti âge les solaires et le corps la concentration des ressources et des investissements sur des initiatives majeures la poursuite des efforts de productivité au niveau de l’organisation et des achats Anticiper les attentes de santé dans la beautéCHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE 20072008Poids 2008Croissance 2008 2007à donnéesEn millions d’euroscomparablespubliéesEurope de l’Ouest727 5716 755 6 %– 1 5 %– 1 5 %Amérique du Nord105 1103 38 0 %+ 4 7 %– 1 8 %Reste du monde415 4469 436 4 %+ 14 0 %+ 13 0 %TOTAL1 248 11 289 3100 %+ 4 2 %+ 3 3 %Activités — Cosmétique ActiveCHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ PAR MÉTIER20072008Poids 2008Croissance 2008 2007à donnéesEn millions d’euroscomparablespubliéesSoin de la peau978 4993 577 1 %+ 2 6 %+ 1 5 %Capillaire98 8109 98 5 %+ 11 9 %+ 11 3 %Maquillage 93 794 27 3 %+ 1 2 %+ 0 5 %Autres77 291 67 1 %+ 16 4 %+ 18 7 %TOTAL1 248 11 289 3100 %+ 4 2 %+ 3 3 % 65Nouvelle année de progression à deux chiffres pour LA ROCHE POSAY qui accélère sa croissance en Amérique latine en Asie et en Europe de l’Est Les marques “relais” SKINCEUTICALS et SANOFLORE poursuivent leur déploiement progressif en Europe pour répondre aux nouveaux courants de consommation INNÉOV poursuit sa conquête du monde avec l’ouverture réussie du Brésil La marque de compléments nutritionnels à visée beauté conforte sa position de numéro 1 du marché en Europe VICHY consolide sa position de numéro 1 mondial dans l’anti âge avec le succès de la gamme antirides et fermeté Liftactiv CxP 66VICHYLes Laboratoires Vichy développent des produits de soins quoti diens dédiés à la santé et à la beauté de la peau Après un début d’année ralenti lié à une contre performance sur les produits sai sonniers VICHY connaît un second semestre plus dynamique grâce à des innovations majeures en soin du visage Liftactiv CxP soin reconstructeur antirides et fermeté qui déclenche un effet lifting par action biologique Normaderm soin hydratant anti imperfec tions à formule renforcée Aqualia qui continue sa progression enrichie par l’arrivée d’Aqualia Baume Minéral En capillai re le lancement d’Aminexil Energy contre la chute prématurée des che veux confirme le leadership de VICHY sur ce segment Numéro 1 en pharmacie en Europe en Asie et en Amérique latine VICHY poursuit son déploiement aux Etats Unis en 2008 LA ROCHE POSAYLA ROCHE POSAY propose une ligne de soins quotidiens dermocos métiques et une ligne de maquillage alliant un maximum de tolé rance et d’efficacité pour une prise en charge quotidienne de tou tes les peaux même les plus sensibles En 2008 le chiffre d’affaires de la marque progresse de + 11 4 % grâce au soutien de plus de 25 000 dermatologues qui prescrivent LA ROCHE POSAY dans plus de 60 pays et l’appui d’un conseil actif en pharmacie Trois grands lancements marquent l’année la nouvelle Toilette Démaquillante Physiologique sans parabène et sans alcool le soin hydratant pour peaux sensibles Hydréane à l’eau thermale de La Roche Posay et Kérium Anti Chute traitement intensif au madécassoside INNÉOVEn 2008 cinq ans après sa création INNÉOV confirme sa position de numéro 1 en Europe en matière de compléments nutritionnels à visée beauté La marque est reconnue pour son approche scienti fique rigoureuse issue de la collaboration entre les chercheurs de L’Oréal et de Nestlé Les ventes et la part de marché d’INNÉOV progressent fortement grâce notamment à deux initiatives majeures le lancement d’Innéov Homme Anti Chute le premier concentré nutritionnel qui s’attaque aux quatre causes biologiques de la chute de cheveux chez l’homme et le lancement de la marque au Brésil où INNÉOV a reçu un accueil enthousiaste des dermatologues et des consommateurs —VICHYUkraine Innover sur notre cœur de métier le soin de la peau2 000 “PHARMACIENS MANAGERS” FORMÉS DANS 10 PAYSEn tant que numéro 1 de la dermocosmétique la division s’attache à former et à développer ses partenaires pharmaciens En 2008 la division fête son 2000e “Pharmacien Manager” Tous ont suivi le cursus marketing et management de haut niveau conçu par la division Objectif mieux répondre aux attentes des consommateurs en développant l’attractivité du point de vente et les valeurs clés du circuit conseils et services beauté santé “Pharmacien Manager” est présent dans plus de 10 pays avec des résultats très positifs sur la croissance de la dermocosmétique —LA ROCHE POSAYKérium anti chute un traitement intensif au madécassoside pour hommes et femmes Activités — Cosmétique Active—VICHYEffet “pansement” pour le baume minéral Aqualia Thermal réhydratant et réparateur —INNÉOVInnéov Homme Anti Chute donne aux cheveux force et épaisseur grâce aux phytostérols de pin 67SKINCEUTICALSSKINCEUTICALS consolide sa position de numéro 1 du soin de la peau médical et professionnel dans les circuits médicaux esthétiques et les spas haut de gamme aux Etats Unis L’entrée réussie de la mar que dans les grands marchés d’Europe amorce son internationali sation Le lancement du sérum Phloretin CF récompensé par de nombreux prix aux Etats Unis renforce le leadership technologique de SKINCEUTICALS en matière d’anti oxydants SANOFLOREExperts du bio les Laboratoires Sanoflore ont rejoint L’Oréal en octobre 2006 SANOFLOR E se positi onne comme une marque bio efficace via une gamme complète de soins cosmétiques aux huiles essentielles biologiques d’aromathérapie et de phytothérapie En 2008 SANOFLORE commence son développement international dans le circuit pharmaceutique et chez quelques distributeurs spécialisés en cosmétique bio Son ambition est de devenir un acteur majeur du marché porteur de la cosmétique naturelle Exigences dermatologique et environnementale Premier actif des soins l’eau thermale La Roche Posay est une ressource naturelle rare et fragile La marque s’engage au quotidien à contrôler les activités aux alentours de la source à vérifier la qualité de l’eau et plus généralement à protéger l’environ nement Par ailleurs LA ROCHE POSAY offre désormais à ses consommateurs un grand nombre de produits sans parabène —LA ROCHE POSAYChine —SANOFLOREAllemagne —SKINCEUTICALS A G E Interrupter s’attaque au phénomène complexe qu’est le vieillissement intrinsèque en particulier le processus de glycation —SANOFLORECette sève aromadrainante bio permet de lutter contre la rétention d’eau et de drainer les toxines pour affiner la silhouette —SKINCEUTICALSItalie Engagements 69BILAN 2008 A données comparables le chiffre d’affaires de The Body Shop a augmenté de + 4 6 % Les ventes de détail(1) ont progressé de + 1 9 % La marque connaît de bons résultats en Suède en Suisse au Moyen Orient à Hong Kong à Singapour en Corée en Indoné sie et en Inde En revanche en raison d’une baisse de fréquentation dans les boutiques due au contexte économique difficile au qua trième trimestre les ventes ont été décevantes en Grande Breta gne en Espagne et en Amérique du Nord En 2008 124 boutiques ont été ouvertes portant leur nombre à 2 550 en fin d’année PERSPECTIVES 2009 En 2009 The Body Shop poursuivra sa dynamique de création de produits inspirés par la nature et issus du commerce équitable en soin du visage et du corps en fragrance et en maquillage La marque continuera par ailleurs à déployer ses initiatives en matière éthique et sociétale Elle renforcera la relation privilégiée qu’elle entretient avec ses clients tout en partant à la conquête de nouveaux marchés en collaboration avec un solide réseau de franchisés Ouverture des premières boutiques The Body Shop en Egypte et en Slovaquie et acquisition stratégique de ses franchisés en Espagne Lancement de Nature’s Minerals™ gamme de maquillage constituée exclusivement de minéraux sans parfum ni conservateurs ajoutés et proposant l’indice de protection solaire le plus élevé de sa catégorie Mise en place de trois nouveaux partenariats de commerce équitable au Kenya aux Samoa et en Equateur Introduction de bouteilles en plastique PET 100 % recyclé (1) Total des ventes aux consommateurs tous circuits confondus (2) Total des ventes aux consommateurs réalisées par les boutiques continûment présentes entre le 1er janvier et le 31 décembre 2008 et la même période de 2007 En partenariat avec la chaîne de télévision MTV Networks International collecte de 1 million de livres pour la fondation “Staying Alive” qui se consacre aux actions de sensibilisation et de prévention du sida VENTES DE DÉTAIL PAR ZONE GÉOGRAPHIQUEEn millions d’euros2008Poids 2008Croissance à données comparablesEurope de l’Ouest549 144 5 %+ 1 4 %Amérique du Nord196 916 0 %– 11 3 %Reste du monde488 039 5 %+ 9 1 %TOTAL1 234 0100 %+ 1 9 %En millions d’euros2008Croissance à données comparablesVentes de détail(1)1 234 0+ 1 9 %Ventes de détail à parc de boutiques identique(2)1 038 5– 2 3 %Chiffre d’affaires consolidé756 0+ 4 6 %CHIFFRE D’AFFAIRESNOMBRE DE BOUTIQUESAu 31 décembre 2007Au 31 décembre 2008Variation en 2008Boutiques en propre1 0081 069+ 61Boutiques en franchise1 4181 481+ 63TOTAL2 4262 550+ 124 70Avec sa nouvelle communication autour de “Nature’s way to beautiful”(1) et de nouveaux visuels dans les points de vente The Body Shop réaffirme sa philosophie de marque naturelle et éthique et crée une nouvelle dynamique commerciale En 2008 la politique d’innovation de la mar que s’illustre notamment par le lancement de quatre lignes “Bien Etre” à base d’in grédients naturels inspirées de remèdes traditionnels et de la gamme de maquillage Natu re’s Minerals™ La marque propose également une ligne de soins hydratants pour le corps Moringa riche en ingrédients issus du commerce équitable et trois nou velles fragrances Cerisier du Japon White Musk® Blush et Aqua Lily Pionnière de son secteur The Body Shop introduit l’utilisa tion d’huile de palme provenant de sources renouvelables dans toute sa gamme de savons soit 7 5 millions de savons vendus chaque année THE BODY SHOP À L’HONNEURDepuis sa création par Dame Anita Roddick en 1976 The Body Shop défend le principe d’une responsabilité forte de l’entreprise vis à vis de la société et des communautés A travers ses campagnes de défense des droits de l’homme et son programme Com mun ity Trade de sou tie n au commerce équitable la marque ne cesse de promou voir le changement social et environnemen tal Ses réalisations en ce domaine ont été saluées The Body Shop a reçu le prix de la meilleure “Réputation Ethique” au Royau me Uni et a été choisi comme la “marque verte préférée des consommateurs” aux Etats Uni s en Asie sa “Respons ab il ité s o ciale d ’en t rep r is e ” a é ga le me nt ét é récompensée Depuis 2003 The Body Shop a collecté près de 1 2 million de livres pour venir en aide aux femmes victimes de vio lences domestiques dans le cadre de la campagne Stop Violence in the Home Par ailleurs la RSPCA (Royal Society for the Pre vention of Cruelty to Animals) organisme anglais de protection et de lutte pour la cause animale lui a décerné un prix pour s on e nga geme nt d e l ong ue d ate en la matière Enfin The Body Shop publiera en 2009 son Values Report rédigé en consul tation avec plusieurs ONG et personnalités comp ét ent es aprè s val idat ion p ar de s experts indépendants —MORINGACette ligne propose les bienfaits de l’huile de graines de moringa “arbre miracle” en médecine ayurvédique —CERISIER DU JAPONCette gamme comprenant des extraits de cerisiers ainsi que des ingrédients issus du commerce équitable est inspirée de la beauté du cerisier du Japon —SOMMEIL PROFONDLa nouvelle gamme au jujube nourrit le corps et assure un sommeil sans nuage (1) “La nature notre guide de beauté ”Un commerce toujours plus équitableIl y a 21 ans avec le lancement de son programme Community Trade The Body Shop fut la première entreprise à introduire le commerce équitable dans l’industrie cosmétique Cette ini tiative originale lui permet aujourd’hui de s’approvisionner directement auprès de four nisseurs locaux dans 20 pays et d’assurer l’accès de 25 000 personnes à des ressources aussi essentielles que l’éducation par exemple Avec la mise en place de trois partenariats en 2008 trois nouveau x ingrédients entreront dans la composition des produits l’huile de coco vierge biologique des Samoa l’huile de tournesol biologique du Kenya et l’éthanol biologique d’Equateur Ce dernier exem ple de culture biologique contribuera aussi à préserver la bio diversité en Equateur et permettra d’offrir un revenu à environ 200 fermiers touché s par la crise de l’industrie locale de la canne à sucre Activités — The Body ShopEngagements 71CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE(1) 20072008Poids 2008Croissance 2008 2007à donnéesEn millions d’euroscomparablespubliéesEurope de l’Ouest187 2196 623 0 %+ 7 3 %+ 5 0 %Amérique du Nord409 8492 057 6 %+ 18 5 %+ 20 1 %Reste du monde138 0165 219 4 %+ 26 3 %+ 19 7 %TOTAL735 0853 8100 %+ 17 1 %+ 16 2 %GALDERMALa science au service des dermatologues(1) 100 % des ventes Galderma BILAN 2008 Galderma réalise une année exceptionnelle avec une croissance du chiffre d’affaires de + 17 1 % à données comparables Le laboratoire continue de progresser sur ses marchés historiques notamment en Amérique du Nord où les ventes augmentent de + 18 5 % Les prin cipaux moteurs de cette croissance sont les traitements Différine® et Epiduo™ (acné) Rozex® Metro® et Oracea® (rosacée) Clobex® (psoriasis) Dysport® (rides d’expression) et Cétaphil® (soins net toyants et hydratants) Tous contribuent à la progression significative des parts de marché de Galderma PERSPECTIVES 2009 Galderma poursuivra le déploiement mondial d’Epiduo™ son nou veau médicament contre l’acné notamment aux Etats Unis où il a été approuvé fin 2008 Vectical® destiné aux patients souffrant de psoriasis viendra enrichir l’offre de la filiale américaine En Europe plusieurs produits stratégiques seront lancés Oracea® pour traiter la rosacée Clobex® Shampooing reconnu dans le traitement du psoriasis et Azzalure® pour atténuer les rides d’expression Grâce à l’acquisition de CollaGenex aux Etats Unis Galderma enri chit son portefeuille avec Oracea® le premier traitement oral de la rosacée autorisé par la FDA (Food and Drug Administration) et deux produits topiques en cours de développement Au Japon deuxième marché dermatologique mondial le lance ment de Différine® marque une étape importante dans l’histoire de Galderma Issu de la recherche Galderma ce traitement de référence de l’acné est le premier rétinoïde topique approuvé au Japon Egalement découvert et mis au point par Galderma Epiduo™ est une association médicamenteuse unique reconnue pour son inno vation thérapeutique dans le traitement de l’acné Il s’impose avec succès en Amérique latine et en Europe Pour répondre à l’évoluti on des besoins des médecins et des patients Galderma fait son entrée dans la dermatologie correctrice et esthétique avec la commercialisation en Amérique latine de Dysport® une toxine botulique de type A pour les rides d’expres sion Son lancement européen est prévu en 2009 Le laboratoire continue à développer des partenariats avec les professionnels de santé et la communauté scientifique L’activité intense de la Recherche et Développement s’est traduite par des avancées significatives dans plusieurs projets majeurs une cinquan taine de brevets déposés pour protéger les innovations et de nom breux enregistrements de produits Les lancements de produits et l’internalisation continue de la pro ductio n des ma rques stratégiques ont amené les usines à des niveaux d’activité records Dans le même temps plusieurs certifi cations des usines française canadienne et brésilienne ont été obtenues ou reconduites en 2008 Galderma confirme ainsi ses initiatives pour l’amélioration de la sécurité et la protection de l’en vironnement Galderma poursuit son engagement développer des solutions médi cales toujours plus innovantes diversifiées et complémentaires pour faire progresser la dermatologie dans le monde Exclusivement dédiée à la dermatologie Galderma a l’ambition d’être reconnue comme l’entreprise innovante la plus compétente dans son domaine L’innovation et la recherche sont au cœur de sa stratégie En apportant le progrès scientifique aux patients et aux médecins Galderma fait avancer la dermatologie dans le monde Activités — Dermatologie—EPIDUO™Une association médicamenteuse unique mise au point par Galderma pour le traitement de l’acné —ORACEA®Le premier traitement oral de la rosacée autorisé aux Etats Unis —DIFFÉRINE®Traitement de référence de l’acné premier rétinoïde topique approuvé au Japon 72SAISIR LE POTENTIEL DE TOUS LES MARCHÉSINTERNATIONALAmérique du Nord3 739 M de chiffre d’affaires consolidé(1)18 2 % de part de marché(2)22 9 % des ventes cosmétiques du groupe Amérique latine1 151 M de chiffre d’affaires consolidé(1)12 1 % de part de marché(2)7 0 % des ventes cosmétiques du groupe (1) Chiffre d’affaires cosmétique consolidé (2) Hors savons dentifrices et rasoirs 2008 estimations provisoires avec YSL Beauté en année pleine Source estimations L’Oréal 73Année après année L’Oréal construit patiemment ses positions sur tous les continents circuit par circuit catégorie par catégorie Avec son portefeuille de marques riche et varié le groupe est bien placé pour capter toutes les envies de beauté et répondre aux besoins de tous les consommateurs quels que soient leurs revenus et leurs attentes En internationalisant chacune de ses marques en abordant chaque année de nouveaux territoires le groupe s’ouvre d’immenses perspectives de croissance Europe de l’Est p 76Amérique du Nord p 78Amérique latine p 80Asie p 82Afrique Orient Pacifique p 84 Europe de l’Ouest p 74Europe de l’Est1 380 M de chiffre d’affaires consolidé(1)16 6 % de part de marché(2)8 4 % des ventes cosmétiques du groupeEurope de l’Ouest7 382 M de chiffre d’affaires consolidé(1)22 7 % de part de marché(2)45 1 % des ventes cosmétiques du groupe Asie1 844 M de chiffre d’affaires consolidé(1)2 7 % de part de marché(2) au Japon10 9 % de part de marché(2) hors Japon 11 3 % des ventes cosmétiques du groupe Afrique Orient Pacifique 862 M de chiffre d’affaires consolidé(1)14 3 % de part de marché(2)5 3 % des ventes cosmétiques du groupe 74Allemagne percée stratégique en soin de la peau Déjà leader en maquillage populaire la Division Produits Grand Public poursuit sa percée stratégique en soin de la peau où se s deux marques – L’ORÉAL PARIS et GARNIER – figurent parmi les trois premières du marché Cette conquête fruit de nombreuses années d’innovations et de rénova tions systématiques des grandes fran chises conforte la division dans son ambition de conquérir la première position du marché allemand du soin de la peau Premier avantage compétitif de la Division Produits Grand Public un portefeuille de marques différenciées et complémentaires L’offre premium de L’ORÉAL PARIS combinée à c elle de GA R N IE R marque n atu re lle et accessible permet de toucher différentes clientèles et de couvrir tous les segments et niveaux de prix Grâce à cette politique mul timarque la division s’est imposée comme numéro 2 du marché UN SOIN POUR CHAQUE ÂGEEn cons trui sant d es franchise s d urables comme Revitalift Age Per fec t ou Collagen filler chac une dédiée à une classe d ’âge L’OR É AL PA R IS pére nnise la confia nce des consommateurs Récent succès la gamme Derma Genèse lancée fin 20 07 est déjà la t rois iè me f ra nch ise d e la ma rq ue C h ez GA RN IER Ul tr aLif t a con quis la d eu xième position en soin antirides et a vu son chiffre d’affaires doubler en trois ans Autre atout décisif les innovations Elles sont plébiscitées par les consommatrices comme l’atteste le succès du soin Caféine Le chiffre d’affaires de la zone Europe de l’Ouest ressort à – 0 3 % à données comparables Tout en restant en croissance le marché a nettement ralenti Il s’est dégradé au fil des trimestres en France et dans plusieurs pays d’Europe du Sud en particulier dans le circuit du luxe La gestion très rigoureuse des inventaires par les distributeurs a affecté les fac turations dans l’ensemble des divisions Néanmoins les ventes du groupe évoluent favorablement au Royaume Uni et en Allemagne et sont en forte croissance dans plusieurs pays d’Europe du Nord (Pays Bas Norvège Suède) Au total L’Oréal conforte ses positions en Europe de l’Ouest grâce à des gains de parts de marché dans les divisions Produits Professionnels et Produits Grand Public Parmi les avancées stratégiques du groupe dans la zone figure la percée de la Division Produits Grand Public dans les soins de la peau en Allemagne Europe de l’OuestInternational — CROISSANCE RAPIDE DE L’ORÉAL EN ALLEMAGNEToutes les grandes marques internationales de L’Oréal sont implantées dans ce pays En 2007 le groupe a pris la tête du marché face à des marques nationales histori ques En 2008 L’Oréal connaît une nouvelle année de croissance rapide La Division Produits Professionnels conquiert 3 000 nouveaux salons Sa réussite dans le haut de gamme est portée par le succès de KÉRASTASE et de SHU UEMURA ART OF HAIR Dans le Luxe L’Oréal est numéro 1 et progresse à un rythme très soutenu grâce à GIORGIO ARMANI et BIOTHERM qui connaît la croissance la plus rapide du marché La Division Produits Grand Public connaît la plus forte progression tirée notamment par sa percée en soin de la peau La Division Cosmétique Active occupe la première place dans les pharmacies et déploie les marques SKINCEUTICALS et SANOFLORE 75Roll on yeux devenu en quelques semaines le premier soin des yeux du marché De son côté L’ORÉAL PARIS lance un sérum dans la ligne Derma Genèse produit jusqu’alors i n e x is ta n t e n g r a n d e di st r i b u ti on L e s consommatrices adoptent très vite ce nou veau geste de beauté 300 000 sérums se sont vendus en un an CAP SUR LES PEAUX MATURESDans un pays où 20 % de la population est âgée de plus 65 ans les seniors constituent une opportunité majeure Les franchises Age Perfect et Re Perfect de L’ORÉAL PARIS progressent de + 14 % en 2008 et la marque prend la première place sur le marché des peaux matures Autre cible prometteuse les hommes La gam me Men Expert pro gresse de + 26 % en 2008 et talonne désor mais la première ma rque du marché trois ans après son lancement Grande Bretagne 3 parfums masculins dans le “top 10” En 2008 Armani Diamonds for Men vient renforcer les positions de la Div ision Pro duits de Luxe sur le marché des parfums en Grande Bretagne Lancé en octobre avec un succès instantané il bénéficie pour les fêtes de fin d’année d’une présence extrême ment visible dans les points de vente clés et d’un large soutien publicitaire Absente du “top 10” des parfums masculins il y a trois ans la division y compte désormais trois de ses fragrances Armani Diamonds for Men rejoint en effet Armani Code et Diesel Fuel for Life dans le classement des 10 meilleures ventes des deux grands magasins emblé mat iq u e s d ’An gl e te r re De b en h am s e t House of Frasers La réussite de GI O RGI O ARMANI est tout aussi éclatante en féminins avec deux parfums classés dans le “top 10” des mêmes grands magasins En grande distribution aussi le conseil est essentiel L’ORÉAL PARIS met à la disposition des consommatrices des outils d’autodiagnostic de la peau pour les aider à choisir le produit le mieux adapté Résultat + 20 % de ventes dans les magasins dans lesquels ils sont installés Emporio Armani Diamonds for Men entre immédiatement dans le classement des 10 meilleures ventes de parfums masculins des deux grands magasins emblématiques d’Angleterre La recette Matrix fonctionne en France Lancée en France il y a seulement quatre ans la marque MATRIX est aujourd’hui ven due dans plus de 6 000 salons de l’Hexa g on e où e ll e con n aî t u n e p rog res s ion record de + 24 % en 2008 A Paris les Salons Joffo emblématiques de la coiffure pari sienne travaillent désormais avec MATRIX Positionnée comme la plus accessible des marques professionnelles MATRIX apparaît comme une réponse anticrise pour un grand nombre de salons de coiffure La marque est a u j o u r d ’ h u i p r é s e n t e d a n s p l u s d e 50 000 salons d’Europe de l’Ouest 160 édu cateurs assurent localement la formation à l’utilisation des produits MATRIX et le déve loppement des s ervices dans les s alons contribuant ainsi à l’image d’un circuit pro fessionnel abordable et de qualité 76Conquérir et moderniser les salons de coiffure russesJouant un vrai rôle de leader sur le marché russe la Division Produits Professionnels apporte une réponse adaptée aux besoins de tous les salons du plus populaire au plus luxueux En misant sur la formation des coiffeurs la d iv ision pa rticip e a ctivem ent à l’émergence de salons modernes et dynamiques En trois ans son chiffre d’affaires a plus que doublé Première marque introduite dans le pays en 1996 L’OR É AL PRO F ESSIO N NEL est prés ente dans 3 600 salons Classée numéro 1 en ter mes d’image tant auprès des coiffeurs que des consommatrices(2) elle est aujourd’hui reconnue pour l’avance technologique de ses produits et son inspiration tirée de la mode parisienne Sur ce segment des salons premiums la division a complété son offre en 2007 avec le lancement de l a marque américaine REDKEN 5TH AVENUE L’ACCESSIBILITÉ AVEC MATRIXPour répondre aux besoins des salons les plus populaires qui recherchent le meilleur rapport qualité prix la division a lancé MATRIX en 2003 La marque qui a vu ses ventes pro gresser de + 53 % en 2008 a déjà séduit 5 600 salons et ambitionne d’étendre large ment son réseau LE GRAND DYNAMISME DU LUXELe segment des salons haut de gamme s’est lui aussi révélé particulièrement dynamique ces dernières années Présent dans plus de 400 salons les plus luxueux KÉRASTASE pro gresse de + 33 % en 2008 Les femmes russes L’Oréal poursuit sa très forte dynamique avec une croissance du chiffre d’affaires de + 21 1 % à données comparables avec toutefois un rythme différent au quatrième trimestre en raison des difficultés rencontrées par certains distribu teurs en Russie et en Ukraine La croissance reste forte dans ces deux pays à + 20 7 % en Russie et + 70 0 %(1) en Ukraine à données comparables Elle est également soutenue en Pologne Enfin les autres pays de la région contri buent de manière significative à la croissance comme la Roumanie la Croatie ou la Slovénie Parmi les grands succès de l’année on note le renforcement du leadership de la Division Produits Professionnels dans toute la zone en particulier en Russie et la percée de LANCÔME dans tous les pays Europe de l’EstInternational — L’ORÉAL EN RUSSIEDès l’ouverture du marché au début des années 1990 L’Oréal déploie ses grandes marques Depuis 2007 L’Oréal est numéro 1 des cosmé tiques en Russie GARNIER est leader en soin de la peau tous circuits confondus et L’ORÉAL PARIS est la première marque de maquillage La Division Cosmétique Active numéro 1 sur son marché est notamment tirée par LA ROCHE POSAY et INNÉOV qui ont doublé leurs ventes en deux ans Enfin dans un marché sélectif en plein essor la Division Produits de Luxe progresse très rapidement (1) Hors export (2) Source Etude Image coiffeurs et consommatrices MASMI 2008 77Son succès propu lse d ’aill eur s LA N CÔ M E au premier ran g des mascaras en 2008 Même engouement pour les parfums où Magnifique se classe numéro 1 des ventes au Goum le mois de son lancement Incar nation du charme et de l’élégance à la fran çaise LANCÔME fait rêver les femmes russes et séduit tout particulièrement les jeunes Pour aller à leur rencontre la marque a qua siment triplé le nombre de ses points de vente en trois ans en maintenant son appro che extrêmement sélective Ses ventes pro gressent de + 21 % en 2008 L’Ukraine à la mode Maybelline New York La conquête de l’Ukraine continue pour MAY BELLINE NEW YORK Les ventes de la marque progressent de + 84 %(1) à données compa rables en 2008 portées par les mascaras vedettes Define A Lash et Volum’Express et par le fond de teint Affinitone Spécialement adapté aux carnations des femmes d’Europe de l’Est Affinitone connaît un vif succès dans tous les pays de la zone En recrutant les meilleurs arti stes maquilleurs ukrainiens MAYBELLINE NEW YORK s’affirme comme une marque à la mode Elle va également à la rencontre de ses clientes dans les universités et renforce son rôle de conseil par la pré sence de conseillères beauté dans les points de vente les plus dynamiques Ainsi elle se positionne au cœur de la beauté quoti dienne des Ukrainiennes L’ORÉAL PROFESSIONNEL est classé numéro 1 en termes d’image tant auprès des coiffeurs que des consommatrices KÉRASTASE étend sa distribution de manière extrêmement sélective Lancôme séduit les Russes En Russie neuf femmes sur 10 connaissent la marque LANCÔME Elles sont des milliers à avoir adopté son mascara Hypnôse et à s’être inscrites sur listes d’attente pour se procurer le mascara Ôsc illation lancé en exclusivité dans les célèbres grands maga sins Goum et Tsoum (1) Hors export apprécient les services et rituels de beauté très pointus comme l’atteste le succès de l’Institut de l’esthétique du cheveu ouvert dans l’un des plus prestigieux s alons de Moscou Sakura En 2008 la marque nouvel lement créée KÉ R ASKI N ES THETI CS fait son entrée dans une dizaine de salons haut de gamme à Mosc ou et Saint Pétersbourg Dans un pays où plus de 50 % des salons de coiffure haut de gamme sont équipés de cabines de soins esthétiques les perspecti ves de développement de KÉRASKIN ESTHETICS sont très prometteuses 40 000 COIFFEURS FORMÉS EN 2008Facteur clé du déploiement des marques l’éducation s’avère essentielle pour enrichir les compétences techniques et artistiques des coiffeurs La Division Produits Profession nels s’investit énormément dans l’éducation via son académie de Moscou les 17 centres techniques situés en province ainsi que les démonstrations et shows artistiques très nombreux tel le Color Trophy qui réunit tous les ans les plus grands coloristes du pays Au total ces différentes manifestations et sémi n a i re s on t p e r m is d e g én é r e r p l us d e 40 000 contacts de formation en 2008 78Garnier 10 ans de conquête pas à pasLa saga GARNIER débute en 1999 sur le ma rch é américa in de s p roduit s grand public Dix ans plus tard la marque affiche une solide croissance avec des ventes proches de 500 mil lions de dollars en 2008 Son posi tionnement associant naturel techno l o g ie e t bi en ê t r e e t s a s t r at ég ie d’innovation systématique ont séduit les Américains Retour sur la conquête catégorie par catégorie pour devenir incontournable sur l’un des marchés les plus exigeants et les plus compéti tifs de la planète C’est avec la coloration Nutrisse que GARNIER d é co u v re l ’ A m é ri q u e D i x a n s a p r è s Nutrisse progresse de + 8 % en 2008 et se hisse au cinquième rang avec 8 5 %(1) de part de marché en valeur Son succès lui vaut la plus forte croissance dans sa catégorie et fait de GARNIER la troisième marque de colo ration grand public FRUCTIS FER DE LANCE DE LA MARQUEEn 2003 GARNIER lance Fructis sa gamme de soin et de coiffage du cheveu vé ritabl e coup d’envoi de la marque En quelques a n n é e s l a g a m m e F r u ct i s d e v i e n t l e numéro 2 de la catégorie En 2008 ses ven tes progressent renforçant sa part de mar ché qui atteint 6 9 %(1) en valeur En sponsorisant American Idol l’émission la p lu s re ga rdé e a ux Et at s U ni s ave c u ne audience cumulée de plus de 600 millions de téléspec tateu rs dans l’année Fructis développe son image jeune et dynamique L’Amérique du Nord qui affiche un recul de ses ventes de – 4 8 % à données comparables connaît une année très difficile marquée par la dégradation progressive du marché accompagnée d’une réduction sensible des inventaires chez les distributeurs Au quatrième trimestre les ventes se détériorent nettement en particulier dans les grands magasins Malgré la forte baisse de fréquentation des salons la Division Produits Professionnels conforte sa position de leader grâce à sa progression en coloration et la belle performance de ses marques haut de gamme KÉRASTASE et SHU UEMURA ART OF HAIR Dans un marché plat la Division Produits Grand Public renforce ses parts de marché globales grâce à la belle performance de GARNIER dans tous ses métiers et aux avancées stratégiques en soin du visage La Division Produits de Luxe voit ses positions s’effriter légèrement tandis que la Division Cosmétique Active pour suit son déploiement Amérique du NordInternational — COUP DOUBLE DANS LE MAQUILLAGE MINÉRALDans un marché très sensible aux innovations le maquillage “minéral” connaît la plus forte croissance du marché Il traduit un désir croissant des consommatrices pour le maquillage naturel Avec sa ligne Accord Parfait Minéral L’ORÉAL PARIS renforce encore ses positions en 2008 avec le lancement de nouveaux fonds de teint et de mascaras miné raux De son côté MAYBELLINE NEW YORK fait également une percée sur ce marché avec son fond de teint Mineral Power devenu en moins d’un an le fond de teint numéro 1 de la marque D’autres nouveautés se sont également distinguées en 2008 comme le Gloss Infaillible de L’ORÉ AL PARIS et le mascara Colossal Volum’ Express de MAYB ELLINE L’Oréal anime ainsi chacune des grandes catégories du maquillage aux Etats Unis (1) Sources Nielsen IRI Panel distributeurs part de marché valeur total 2008 79Ac teur majeur du marché américain des produits professionnels de soin de la peau la ma rque a été rachetée par L’Oréal en 2005 Elle est commercialisée exclusivement auprès des dermatologues médecins esthé tiques et dans les spas médicalisés NUTRITIONISTE DOUBLE SES VENTESC’est en 2007 que GARNIER s’attaque au mar ché des soins du visage avec Nutritioniste En deux ans la marque prend la cinquième position avec une part de marché de 5 4 %(1) en 2008 contre 2 8 %(1) en 2007 L’introduction de Caféine Roll on yeux la commercialisation de Skin Renew Anti Sun Damage et de UltraLift – rides marquées et une forte visibilité dans les points de ventes permettent à Nutritioniste de doubler ses ventes et d’enregistrer la plus forte crois sance de la catégorie des soins du visage en 2008 Ôscillation de Lancôme fait vibrer le monde du maquillage Fin juillet une édition limitée de ce mascara autovibrant révolutionnaire fait son entrée en avant première dans 12 points de vente et boutiques LANCÔME soigneusement sélection nés ainsi que sur les sites Internet de Lan côme USA et de Sephora Les 5 000 unités disponibles s’envolent en une seule journée Au moment du lancement national en octo bre 32 000 femmes sont déjà sur liste d’at tente Depuis son introduction sur le marché Ôscillation est numéro 1 des lancements en mascaras Il partage la première place sur ce marché avec Définicils de LANCÔME et s’im pose comme première référence à la teinte du marché du maquillage américain au cours du dernier trimestre Le lancement d’Ôscilla tion permet à LANCÔME d’atteindre 34 %(2) du marché des mascaras en distribution sélective sur ce trimestre Caféine Roll on yeux de GARNIER figure parmi les tout premiers lancements de soin de la peau en grande diffusion en 2008 Le mascara autovibrant Ôscillation est lancé en avant première dans 12 points de vente américains soigneusement sélectionnés SkinCeuticals salué par la presse américaine Le nouvel ant iox ydan t de SKINCEUTI CAL S Phloretin CF™ a été élu “plus grande per cée technologique et meilleur soin de la peau (sé rum)” par le magazine All ure Il arrive ex æqu o avec C E Fer uli c produit phare de la marque que le magazine Elle américain a par ailleurs placé parmi les cinq meilleurs soins anti âge du monde (1) Sources Nielsen IRI Panel distributeurs part de marché valeur total 2008 (2) Source The NPD Group NPD Beauty Trends 80La dermocosmétique s’impose sur le continent sud américainDepuis 10 ans la Division Cosmétique Active construit le circuit dermocos métique en Amérique latine et déploie progressivement ses marques dans tous les pays Elle est déjà numéro 1 au Brésil au Mexique en Argentine au Chili et au Venezuela En 2008 ses ventes progressent de près de + 19 % son potentiel est immense La Division Cosmétique Active développe un partenariat très étroit avec les 10 000 der matologues d’Amérique latine de plus en plus sollicités par leurs patients pour des actes esthétiques La visite médicale joue un rôle détermi nant dans la prescriptio n Avec 100 000 visites effectuées en 2008 LA ROCHE POSAY est numéro 1 en prescription au Brésil Au delà les marques multiplient les initiatives pour renforcer leur relation avec la profession DYNAMISER LE CIRCUITLe succès de la division repose sur le déve loppement du circuit d ermocosmétique avec la création d’espaces dermocosméti ques dans lesquels les dermoconseillères offrent des conseils qualifiés et des diagnos tics de peau personnalisés Autre atout la qualité des produits et leur adéquation aux besoins spécifiques des con somm atri ces e t de s de rmat ologu es d’Amérique latine En 2008 LA ROCHE POSAY lance Iso Urea loção et VICHY crée Norma derm SPF 15 anti brillance spécialement pour les peaux brésiliennes et mexicaines En Amérique latine les ventes progressent de + 6 7 % à données comparables et s’améliorent trimestre après trimestre tout en étant très contrastées L’Argentine le Venezuela le Chili et l’Uruguay affichent une forte pro gression Le Brésil retrouve le chemin de la croissance au second semestre dynamisé par des succès en coloration et le lancement de la ligne de soin du cheveu Elsève Reparaçao Total 5 de L’Oréal Paris INNÉOV qui vient d’être lancé au Brésil s’implante rapidement La situation demeure difficile au Mexique Parmi les grandes percées dans la zone figure le développement de la dermocosmétique où L’Oréal contribue activement à la création du circuit Amérique latineInternational — ARGENTINE LES VENTES DOUBLENT EN TROIS ANSAvec une croissance de + 39 % en 2008 L’Oréal poursuit sa progression en Argentine où ses ventes ont doublé en trois ans Le groupe est numéro 1 dans le luxe avec LANCÔME Deux de ses marques GIORGIO ARMANI et RALPH LAUREN s’inscrivent dans le “top 10” des parfums La division ouvre une première boutique KIEHL’S en plein cœur de Buenos Aires En grande diffusion MAYBELLINE NEW YORK se situe en première position sur le marché du maquillage populaire La marque GARNIER qui n’était présente qu’en coloration avec Nutrisse conforte sa présence en lançant une ligne de soins du corps en 2008 L’ORÉAL PARIS complète également son offre avec Derma Genèse et lance sa gamme pour hom mes Men Expert En salons de coiffure L’Oréal est numéro 1 touchant aussi bien les salons haut de gamme avec KÉRASTASE que les plus acces sibles avec MATRIX Enfin la Division Cosmétique Active poursuit sa pro gression en tête du marché argentin de la dermocosmétique qu’elle a contribué à faire émerger 81Autre l evier de succès de la ma rque sa gamme complète de produits de soin du cheveu qui répond aux besoins des cheveux latino améric ains ainsi que sa colo ration Shades EQ fer de lance de sa conquête En seulement quelques années REDKEN a été adopté par plus de 4 000 s alons haut de gamme d’Amérique latine Enfin dernier pilier l’éducation des consom mateurs VICHY mène de grandes campagnes de prévention et d’éducation comme les “Centres Santé de la Peau” où dermatolo gues et pharmaciens réalisent des diagnos tics de peau gratuits et personnalisés en partenariat avec la marque LA ROCHE POSAY organise également avec les dermatologues une opération de dépistage du mélanome Melanoma Day FORMIDABLE POTENTIEL DE CROISSANCEAujourd’hui seules les marques VICHY et LA ROCHE POSAY sont présentes dans la plupart des pays Le déploiement du portefeuille constitue un formidable réservoir de crois sance pour la division Un soin sur mesure pour les cheveux brésiliens En juillet 2008 L’ORÉAL PARIS lance Elsève Reparação Total 5 la première ligne de soins du cheveu qui répare les cinq signes du che veu abimé casses fourches manque de brillance sècheresse et rigidité Sa formule au bio céramide adaptée aux spécificités des cheveux brésiliens par les laboratoires de L’Oréal à Rio réplique le céramide naturel du cheveu pour le réparer en profondeur La gamme est incarnée par deux porte parole brésiliennes Grazi Massafera et Debora Nas cimento qui représentent la diversité ethni que du pays En seulement six mois plus de sept millions d’unités de Reparação Total 5 ont été vendues la ligne prend la deuxième place du marché des soins capillaires et fait décoller les ventes d’Elsève qui figure parmi les marques capillaires préférées des Brési liennes depuis de nombreuses années Fort de ce succès Elsève Total Repair 5 sera com mercialisé dans d’autres pays d’Amérique latine en 2009 Au Brésil son deuxième marché dans le monde LA ROCHE POSAY est la marque préférée des dermatologues Succès immédiat d’Innéov Fermeté dans les pharmacies brésiliennes avec près de 100 000 packs vendus en quatre mois Les “Centres Conseil DermoCosmétique” offrent une grande visibilité à la marque et permettent de recruter de nouvelles consommatrices sensibles à la qualité des conseils qui leur sont donnés La magie Redken opère en Amérique latine En 2008 la marque américaine au position nement premium fait son entrée en Uruguay et en Colombie Désormais présent dans 13 pays d’Amérique latine REDKEN 5TH AVENUE s’impose comme une des marques de réfé rence avec une croissance de + 20 % ou plus au cours des trois dernières années Sa dyna mique d’éducation lui vaut l’adhésion des meilleurs coiffeurs comme en témoigne l’ir résist ible att raction de se s s ymposiu ms annuels 82L’Oréal Paris à la rencontre de la beauté chinoiseAvec une forte croissance à deux chif fres en Chine L’ORÉAL PARIS devient la première marque de beauté dans son univers de distribution La Chine est désormais son pre mier marché mondial dans la catégorie du soin de la pe au Pr ése nt e da ns seu le me nt 6 800 points de vente de 450 villes la marque L’ORÉAL PARIS dispose d’un vaste réservoir de croissance pour les années à venir La réussite de L’ORÉAL PARIS repose sur trois choix stratégiques effectués dès son lance ment D’abord une entrée ciblée sur trois segments à forte valeur ajoutée technologi que le soin de la peau le maquillage et la coloration Ensuite la volonté de proposer ses grandes franchises mondiales Revitalift ou Derma Genèse notamment Enfin des g am me s s pé cif iqu e me nt adap tée s au x besoins des peaux chinoises comme UV Perfect qui protège contre les UV et la pol lution ou le soin hydratant HydraFresh L’ADAPTATION LOCALEPour comprendre les attentes des consom mateurs L’ORÉAL PARIS mène plusieurs milliers de tests en 2008 et s’appuie sur les travaux réalisés par les chercheurs des laboratoires de L’Oréal à Pudong Résultat la marque est aujourd’hui reconnue comme un expert des peaux chinoises Autre choix stratégique la distribution en grands magasins parie sur l’attrait d’une marque de luxe accessible auprès des classes moyennes en progression très rapide L’Oréal évolue quatre fois plus vite que le marché dans l’ensemble de l’Asie avec un chiffre d’affaires en hausse de + 16 3 % à données comparables Le groupe progresse tant sur les marchés d’Asie du Nord qu’en Chine et dans les pays d’Asie du Sud Est notamment en Thaïlande en Indonésie et aux Philippines Cette performance s’explique en particulier par le succès des initiatives en soin de la peau dans toutes les divisions Au Japon la bonne tenue des marques de coiffure la réussite de MAYBELLINE NEW YORK et le succès de SHU UEMURA permettent au groupe de gagner des parts de marché En Corée la progression est rapide en raison des percées des marques de la Division Produits de Luxe En Chine le groupe avance rapidement porté notamment par le succès de L’ORÉAL PARIS Les marques “relais” comme SHU UEMURA ou KIEHL’S s’implantent progressivement dans l’ensemble de la zone AsieInternational — L’ORÉAL CHINE 11 ANS DE CONQUÊTECréée en 1997 L’Oréal Chine est la deuxième société cosmétique du pays En 11 ans L’Oréal y a implanté la plupart de ses grandes marques internationales Le groupe est numéro 1 dans le circuit de la coiffure professionnelle et dans les produits de luxe où LANCÔME est en tête du marché Le groupe a construit la catégorie dermocosmétique dans les drugstores avec ses marques VICHY et LA ROCHE POSAY Dans les Produits Grand Public en plus du succès de GARNIER et de MAYBELLINE NEW YORK leader du maquillage L’ORÉAL PARIS est numéro 1 de son univers de distribution En 2008 le groupe a pour suivi sa croissance très rapide en Chine à + 27 7 % en particulier dans le soin de la peau où il a pris la tête du marché tous circuits confondus 83Le conseil de qualité la proximité avec les clients et le savoir faire reconnu de KIEHL’S en soin de la peau confortent son succès dan s toute l’Asie avec des prog res sions spectaculaires en Corée à Singapour et à Hong Kong En 2008 KIEHL’S ouvre 24 nou veaux points de vente En 2009 la marque accélérera son implan tation au Japon ainsi que dans les autres pays asiatiques Shu Uemura s’impose en AsieEn juin 2008 SHU UEMURA a fêté le 25e anniver saire de sa première boutique à Tokyo L’oc casion pour la marque de revenir aux sources de l’art de la beauté à la japonaise en orga nisant une exposition Elle connaît également en 2008 sa plus forte progression au Japon depuis son acquisition par L’Oréal en 2001 Présente à l’époque quasi exclusivement dans l’archipel nippon la marque SHU UEMURA s’est ensuite implantée dans presque tous les pays d’Asie Aujourd’hui elle réalise plus de 70 % de ses ventes hors de son marché d’ori gine avec des positions fortes en Corée à Taiwan et Hong Kong Ses succès en soin de la peau avec les huiles démaquillantes et le soin anti âge Phytoblack Lift renforcent ses positions dans cette catégorie phare sur les marchés régionaux Avec l’ensemble de ses marques L’Oréal prend la tête du marché des soins de la peau en Chine tous circuits confondus SHU UEMURA réalise plus de 70 % de ses ventes hors de son marché d’origine et devient la marque japonaise la plus internationale dans son univers Kiehl’s s’installe à Tokyo Après la Malaisie les Philippines et la Thaï lande la marque culte new yorkaise inaugure en novembre 2008 son premier point de vente au Japon dans le grand magasin Isetan Shinjuku de Tokyo PRESTIGE ET PROXIMITÉEn mandarin L’ORÉAL PARIS se dit Bali Oulayia l’élégance venue d’Europe Perçue comme une marque prestigieuse moderne et inno vante elle représente la quintessence de la qualité et du raffinement à un prix accessible Aujourd’hui elle est à la fois reconnue mon dialement et appréciée pour sa proximité avec les femmes chinoises Cette proximité est favorisée par les porte parole de L’ORÉAL PARIS les actrices Gong Li Li Bing Bing et Zhang Zilin LES HOMMES AUSSIL an cée i l y a de ux ans la gam me M en Expert connaît un immense succès notam ment grâce à Hydra Energetic Turbo Boos te r l ancé en 2008 et incarné par l’acteur chinois Daniel Wu Dis tri bu é e au dé pa rt e xcl usive me nt e n grands magasins où elle prend la première place des soins pour hommes en 2008 la gamme Men Expert commence son déploie ment en grande distribution pour toucher une clientèle plus large 84Afrique du Sud L’Oréal numéro 1 de la beauté ethniqueLa marque SOFTSHEEN·CARSON est lea der du marché sud africain des pro duits dédiés aux cheveux africains En 2008 elle renforce encore ses positions et progresse de + 28 % Son succès est au cœur de la réussite du groupe dans le pays Lorsque L’Oréal rachète Carson en 2000 la marque est leader du marché sud africain des produits dédiés aux cheveux africains Fusionnée avec la marque américaine Soft Sheen elle couvre l’ensemble des besoins du marché des produits capillaires (défri sants soin et coiffage coloration) à l’hygiène (déodorants…) qui est le premier segment du marché DARK & LOVELY FRANCHISE PRÉFÉRÉE DES SUD AFRICAINSSOFTSHEEN·CARSON répond à toutes les atten tes du marché en termes de sophistication et de niveau de prix Franchise phare Dark & Lovely est numéro 1 des produits de défri sage avec 41 %(1) de part de marché Elle vient d’être élue marque de soin du cheveu préférée des Sud Africains par un échan tillon de 1 200 personnes et bénéficie de 96 % de notoriété Outre Dark & Lovely la marque propose Restore Plus ligne de défrisants et de soins accessible au plus grand nombre ainsi que Optimum Care franchise haut de gamme de défrisants et de soins haute technicité pour les cheveux cassants FORTIFIER UN CHEVEU SENSIBILISÉ85 % des Sud Africaines ont recours au lis sage en moyenne une fois tous les deux mois Avec des cheveux sensibilisés les fem mes recherchent des produits qui nourrissent L’année est marquée par la création d’une zone multidivision une grande avancée stratégique qui permettra à L’Oréal d’accélérer son entrée dans les nouveaux marchés d’Orient comme en Egypte où le groupe crée une filiale fin 2008 Le chiffre d’affaires de la zone affiche une croissance de + 8 1 % à données comparables tirée par les pays du Maghreb et du Moyen Orient en particulier Dubaï le Liban et le Maroc L’Australie progresse de manière satisfaisante En Inde la situation est contrastée la Division Produits Professionnels est très dynamique tandis que les Produits Grand Public connaissent une année de consolidation L’Afrique du Sud réalise une belle progression notamment grâce à la réussite de SOFTSHEEN·CARSON numéro 1 des produits capillaires ethniques et de GARNIER qui renforce ses positions en soin de la peau Afrique Orient PacifiqueInternational — TREMPLIN POUR L’AFRIQUE SUBSAHARIENNEL’Oréal dispose d’une filiale en Afrique du Sud depuis 1963 La plupart des grandes marques internationales y sont déployées Cette présence forte en particulier avec SOFTSHEEN·CARSON constitue pour le groupe une porte d’entrée vers l’ensemble de l’Afrique subsaharienne (1) Source Nielsen Panel distributeurs part de marché valeur total 2008 85Le groupe ambitionne d’implanter les mar ques L’ORÉAL PROFESSIONNEL et KÉRASTASE chez les meilleurs coiffeurs et de lancer L’ORÉAL PARIS et GARNIER en grande diffusion Pour sa coloration Color Naturals GARNIER a choisi comme porte parole l’illustre actrice égyp tienne Hend Sabry afin de dynamiser le succès de la marque et fortifient le cheveu pour éviter qu’il ne casse Elles veulent en effet un cheveu lisse et brillant facile à coiffer et doux au toucher Le rôle des laboratoires est clé La conception des produits SOFTSHEEN·CARSON est le fruit d’une collaboration unique qui associe le centre d’évaluation de Johannes burg les laboratoires de L’Oréal à Paris et le centre de recherche de Chicago exclusi vement dédié à l’ethnicité de la peau et du cheveu PÉDAGOGIE AUPRÈS DES COIFFEURSAutre clé de sa réussite l’excellente image de la marque auprès des professionnels liée à l’action pédagogique de proximité qu’elle mè ne depu is p lusi eurs an nées P rès d e 50 000 coiffeurs sont formés chaque année dans ses Académies ou par son équipe tech nique itinérante En 2009 le programme de lancements très riche et la production locale promettent de renforcer les positions de SOFTSHEEN·CARSON Garnier Even & Matte très vite adopté par les Sud Africaines En septembre les consommatrices d’Afrique du Sud découvrent la nouvelle gamme de soins du visage de GARNIER Even & Matte Spécialement formulée pour les peaux noires elle répond aux deux attentes principales des femmes l’uniformisation du teint et le contrôle de la brillance Grâce à sa formule originale et à son prix très accessible Even & Matte ren contre un succès immédiat Pour sa commu nication GARNIER a choisi comme ambassa drice Connie Ferguson actrice très célèbre et reconnue en Afrique du Sud Soutenue par une présence massive dans les points de vente et des campagnes d’échantillonnage Even & Matte contribue fortement à la crois sance des soins de la peau de GARNIER et per met à la marque de progresser près de deux fois plus vite que le marché en 2008 Neuf femmes sud africaines sur 10 lissent leurs cheveux et ont ainsi besoin de produits de soin quotidiens adaptés SOFTSHEEN·CARSON propose Optimum Care une franchise haut de gamme de défrisants et de soins haute technicité pour les cheveux cassants Lancé en septembre 2008 Even & Matte contribue fortement à la croissance du soin de la peau de GARNIER L’Oréal arrive en Egypte En novembre 2008 L’Oréal fait une avancée stratégique en inaugurant une filiale multi division en Egypte Dans ce pays de 80 mil lions d’habitants les ma rques du groupe pourront s’appuyer sur des traditions de beauté millénaires le développement de la classe moyenne un appétit croissant pour les marques internationales et une distribu tion qui se structure 86FAIRE DES RESSOURCES D’AUJOURD’HUI UNE FORCE POUR DEMAINEXPERTISES 87La réussite de L’Oréal repose sur la passion partagée des collaborateurs pour un seul métier la beauté et sur un engagement dans une même aventure qui a débuté il y a un siècle Aujourd’hui le groupe améliore son service et sa performance en réinventant les Opérations Il prépare aussi demain en inventant la beauté du futur dans ses laboratoires et en développant ses grands talents Chez L’Oréal l’expertise des métiers et la quête permanente de l’excellence repoussent chaque jour les limites de l’efficacité de la créativité Opérations p 92Ressources Humaines p 94Administration et Finances p 98Recherche et Développement p 88 88“Depuis sa création par un chercheur il y a 100 ans le groupe ne cesse d’investir dans la recherche Pour L’Oréal il n’y a pas de produit innovant sans progrès de la connaissance For ts de cette conviction les laboratoires du groupe ont construit la plus grande base de données scientifiques enrichie par l’obser vation des gestes de beauté et l’évaluation des per formances des produits à l’échelle mondiale La Recherche de L’Oréal anticipe en permanence les réglementations et les courants de consommation pour en faire autant d’avantages compétitifs Depuis de nombreuses années nos chercheurs par ticipent à l’élimination des tests sur animaux grâce aux peaux reconstruites accompagnent la demande de produits naturels avec l’analyse des ingrédients végétaux explorent le potentiel des sciences du vivant pour imaginer la beauté du futur Celle ci sera active personnalisée et respectueuse de la planète Jean François GrollierVice Président Directeur Général Recherche et DéveloppementSublimer la beauté par la scienceExpertises — Recherche et Développement100 ANS APRÈS LA COLORATION FAIT SA RÉVOLUTIONL’aventure de L’Oréal a commencé en 1909 avec la Société des teintures inoffensives pour cheveux La coloration capillaire était au cœu r d e l’act ivi té Ell e l’e s t res t é e L’Oréal a jalo nné le siècle d’innovations coloration une tous les 10 ans nouvelles cou le ur s re sp e ct d e la fi bre t én ac it é absence d’odeur etc Au cours des trois dernières années le rythme s’est accéléré En remplaçant l’ammoniaque par une autre 80 % de la population mondiale a une che velure de c ouleur foncée où les cheveux blancs sont immédiatement visibles Pour les couvrir ou modifier leur cou leur les femmes et les hom mes recherchent une coloration aux n u a nc e s c ha u de s p r o f on de s q u i garantisse une bonne ténacité Pour eux les laboratoires de L’Oréal ont mis au point Rubilane® fruit de cinq ans de recherche et d’un millier d’essais sur tê te réalisés en E urope aux E tat s Unis en Amérique latine et en Asie Sa Rubilane® la passion couleur structure 3D qui n’a pas d’équivalent en coloration d’ox ydation apporte trois qualités essentielles Des nuances inten ses très soutenues et très lumineuses en particulier dans les rouges une couleur parfaitement uniforme de la racine à la pointe dès la première application qui résiste aux shampooings et reste fidèle à son ton d’origine au fil du temps D ix nuances sont propo sées en 2008 par L’ORÉAL PROFESSIONNEL dans les cuivrés cui vre rouge rouge cuivré et rouge dans des formules crème ou gel crème base non aromatique L’Oréal a inventé la col orati on s a n s od eu r C as t in g Cr èm e G l os s E n di v e r s i fi a n t s a t e c h n olo g ie L’Oréal a créé une coloration deux tons au temps de pose réduit de 40 à 10 minutes commercial isée sous le nom d’Excell 10’ L’écoute constante des consommateurs et des professionnels est toujours source d’in novation Ainsi L’Oréal a mis au point Rubi lane® une molécule à structure 3D inédite qui ouvre un nouveau champ coloriel jus que là inac ces si ble des rouges cuivré s profonds une ténacité et des performances 89Japon création d’un département hautes technologies Chine création d’une unité dédiée à la biologie et aux peaux reconstruites Brésil création d’une unité de recherche et développement à Rio France création de deux laboratoires spécialisés respectivement dans l’écotoxicité et l’évaluation à haut débit des performances de nouveaux actifs Europe L’Oréal a préenregistré fin 2008 toutes ses substances chimiques concernées conformément à la réglementation européenne REACh (“Registration Evaluation Authorization and Restriction of Chemicals”) Conce vo ir u n rouge à lèvres c’est répondre à trois exigences capitales apparemment incompatibles brillance tenue confort Comment déposer sur les lèvres un film à la fois assez résistant pour tenir longtemps assez souple pour être confortable sans s’envoler à la première bouchée et assez lisse pour être brillant Réponse une famille de polymères inventée par les équipes de L’Oréal en collaboration avec des unive rsi taires et des fournisseurs au terme de recherches entreprises en 2001 et protégée par plus de 20 brevets La structure de ces polymères en forme de collier à pendentifs rend compatible l’adhésion à la lèvre par les pendentifs et donc la tenue tout en préservant l’élasticité la souplesse le confort sur les lèvres Résultat une couleur intense une extrême brillance un film à la fois souple et très résistant avec une tenue de 12 heures Un gloss aux couleurs intenses jusqu’ici impossible à formuler sans prendre le risque d’une migration indésirable du rouge sur le pourtour des lèvres Un gloss né de la persévérance des chercheursinédites Le génie d’une dizaine de cher cheurs et des milliers de tests sur tête sur plusieurs continents font de cette nouvelle génération de colorants une valeur sûre en innovation capillaire L’ODYSSÉE DE LA COSMÉTIQUE NATURELLEEn 2007 L’Oréal crée un pôle d’expertise Cosmétique naturelle et bio Avec l’exper tise cosmétique la puissance des méthodes d’analyse et d’évaluation le savoir faire des formulateurs L’Oréal a tout pour démontrer l’efficacité de la cosmétique naturelle et développer des concepts aujourd’hui inac cessibles avec la chimie classique En effet une substance naturelle peut renfer mer une centaine d’ingrédients qu’aucune formule classique ne pourrait contenir Même Démontrer l’efficacité des ingrédients de la Cosmétique naturelle et bio est un objectif clé 11 EN FRANCEChevilly Larue Clichy (2 centres) Tours Aulnay Lyon Sophia Antipolis Monaco Nice Gigors et Lozeron Lassigny3 AUX ÉTATS UNISClark Chicago Princeton3 EN ASIEKawasaki Tokyo (Japon) Pudong (Chine)1 EN AMÉRIQUE LATINERio de Janeiro (Brésil)CENTRES DE RECHERCHE COSMÉTIQUE ET DERMATOLOGIQUE DANS LE MONDEà très faible dose ces substances sont très efficaces et permettent une formulation mini maliste pour une efficacité maximale Certai nes huiles essentielles dans un développe ment raisonné s’avèrent plus efficaces que certains ingrédients conventionnels de réfé rence et autorisent des formules autoproté gées Ces premières avancées dont bénéfi cie ront les marques SANOFLORE THE BODY SHOP ou encore GARNIER ne sont que les prémi ces d’une cosmétique qui révélera toute sa performa nce et son adéquation avec les aspirations de naturalité et d’efficacité 90Expertises — Recherche et DéveloppementL’INSTRUMENT PROMETTEUR D’EFFICACITÉAu de là des applicateur s trad it ion nels L’Oréal réfléchit à des packagings ou des applicateurs qui par un apport d’énergie par exemple potentialiseront les formules Un massage une différence de température une vibration peuvent stimuler les cellules de la peau décongestionner un contour des yeux ou faciliter la précision d’un geste d’ap plic atio n Les premiers résultats sont là Roll on yeux de GARNIER utilise les énergies à la fois mécanique (massage par une bille) et thermique (bille métallique froide) Le tout nouveau mascara Ôscillation de LANCÔME profite de l’énergie des vibrations pour éta ler la formule et séparer les cils Ces deux innovations ont surpris et rencontré un franc succès Aujourd’hui L’Oréal invente l’instru ment cosmétique tout en poursuivant ses recherches sur la Cosmétique instrumentale plus proche des procédés médicaux du type peeling laser comblement ou injections DEMAIN “BEAUTÉOMIQUE” BEAUTÉ ÉTHIQUELa biologie cellulaire puis moléculaire a permis aux chercheurs d’étudier la peau et les cheveux comme des organes vivants faits de cellules dont les fonctionnalités s’al tèrent avec l’âge le stress l’environnement L’avènement des outils “omiques” comme la transcriptomique ou la protéomique a apporté un nouvel éclairage expert sur le vie il liss emen t l a chut e des ch eveux la réparation ou la régénération cutanée Les travaux menés par les chercheurs de L’Oréal sur les gènes de la peau impliqués dans le vieillissement ont déjà porté leurs fruits Ils ont permis de décrypter une famille de pro téines si gnant de manière discriminante l’état de jeunesse de la peau et de sélec tionner des actifs susceptibles de réexpri me r la je une ss e d’un e peau Une aut re équipe a su in vitro enrichir ou appauvrir un épiderme en cellules souches pour cor riger les méfaits du soleil ou du temps Les premiers soins anti âge nouvelle généra tion sont lancés début 2009 Cribler les matières premières selon des critères physiques (comme ci contre) et biologiques d’efficacité Dans l’évaluation des matières premières l’absence d’impact sur l’environnement est une priorité La beauté de la peau sa jeunesse son vieillissement son aptitude à se prémunir contre le stress et les agressions sont en grande partie liés au patrimoine généti que de chaque individu En collaboration avec des équipes de renommée interna tionale en France et au Canada les cher cheurs de L’Oréal ont utilisé les outils de la biologi e modern e pour él ucider les cibles moléculaires du vieillissement de la peau Ce faisant ils ont découvert que les pe au x je une s et le s pe aux âg ées avaient des signatures protéiques spéci fiques Et que ces dernières évoluaient avec l’âge et sous l’effet d’un stress Ces résultats leur ont permis de sélectionner Anti âge savoir chercher autrementdes actifs susceptibles de favoriser l’expression de jeunesse de la peau en agissant sur les protéines qui se trou vent à la surface de l’épiderme et qui sont le produit de l’activité des gènes Les chercheurs de L’Oréal ont ensuite pu sélectionner des actifs agissant sur cette famille de protéi nes La puis sance des outils “omiques” a permis de prouver de manière irréfutable leur efficacité sans utiliser la moindre tech nique invasive (biopsies…) Plusieurs actifs ont d’ores et déjà été évalués par ces techniques et rentreront dans la composition d’une nouvelle généra tion de soins anti âge Ces travaux requièrent une éthique intransi geante il ne s’agit en aucun cas de modifier un patrimoine génétique ni de jouer avec des variations d’expression des gènes mais de comprendre le résultat de l’activité de nos gènes sur la beauté Ces considérations éthiques se retrouvent dans l’engagement du groupe à se passer de l’animal de laboratoire pour évaluer l’inno cuité des produits et à ne pas porter atteinte au bien être des générations futures en adoptant une démarche d’éco conception 91INVENTER UN SIÈCLE DE BEAUTÉA partir de mars 2009 la Directive cosméti que européenne interdit la commercialisa tion en Europe de produits cosmétiques dont les ingrédients auraient subi certains tests sur animaux Cette interdiction portera sur l’ensemble des tests en 2013 Pour garan tir sa capacité à innover sans transiger avec la sécurité la Recherche de L’Oréal a anti cipé il y a 30 ans en développant une stra tégie d’évaluation de la sécurité basée sur des approches prédictives Elles reposent sur un patrimoine de données accumulées sur 100 ans l’intime connaissance des ingré di e nt s l e s r és ul tats d e te s t s con d u it s jusqu’ici le développement d’outils in vitro (culture de cellules) et in silico (modèles sta tistiques de prédiction d’un profil toxicolo gique à partir d’une structure chimique) les corrélations établies entre tous ces résultats et les études cliniques voire les données de cosmétovigilance le partage de données avec les fournisseurs du groupe et tous les acteurs d’autres industries dans le cadre de partenariats européens et surtout sur les progrès de la science Ces approches sont prédictives de la sécu rité mais aussi de l’efficacité et c’est là leur f or ce p ou r g a r an t ir l’i n n ov at i on P ou r l’échéance de 2013 l’industrie cosmétique travaille avec acharnement avec l’ensemble Innover en maîtrisant l’impact des produits sur la planèteLes œufs du poisson medaka sont un modèle pour évaluer l’innocuité environnementale Les outils de la biologie moderne sont au service d’une efficacité irréfutable des cosmétiques BUDGET DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT(en millions d’euros incluant 50 % des frais de recherche de Galderma)NOMBRE DE BREVETS(recherche cosmétique et dermatologique)200820085813 2682008628200720075603 0952007576200620065332 9612006569SALARIÉS DE LA RECHERCHE COSMÉTIQUE ET DERMATOLOGIQUE(inclus 50 % des salariés de la recherche de Galderma)des secteurs industriels et la Commission européenne qui a prévu de faire le point en 2011 sur l’état d’avancement de la recherche dans ce domaine Pour maîtriser l’impact des produits sur la planète les laboratoires de L’Oréal ont mis en place une démarche d’éco conception qui intègre dès le choix des ingrédients des indicateurs sur leur traçabilité leur devenir dans l’eau dans l’air ou leur impact sur la biodiversité… Les fournisseurs de matières premières sont associés à cette démarche par le respect des grilles de naturalité dès la conception des ingrédients Il y a plus de 15 ans les chercheurs de L’Oréal menaient les premières études d’écotoxicité avec les experts scientifiques mondiaux En 2008 le groupe crée un laboratoire spécialisé dans l’écotoxicité à Aulnay sous Bois (France) doté de méthodes elles aussi prédictives de l’impact sur les écosystèmes Dans un monde qui change grâce aux pro grès de la connaissance la beauté s’invente dans les laboratoires de L’Oréal à l’écoute des consommateurs du monde entier 92“Amorcée en 20 07 la restructuration des Opérations se poursuit afin de gagner en efficacité et en créativité tout en réduisant les coûts Un même modèle d’organisation est décliné au sein de quatre pôles géographiques (Europe Asie Amérique latine Amérique du Nord) et les processus de mutualisation ont continué à être déployés Par ailleurs la poursuite du mouvement de spécialisation des usines par technologie permet de moderniser l’outil industriel et d’optimiser le réseau logistique Enfin des actions concrètes sont mises en place pour développer un par tenariat durable avec nos fournisseurs Jean Philippe BlanpainDirecteur Général OpérationsViser l’excellence des Opérations pour une performance durableExpertises — OpérationsRATIONALISATION CONTINUE DE L’OUTIL DE PRODUCTIONL’Oréal lance un programme pluriannuel visant à améliorer significativement l’effica cité de ses équi pements industriels Par exemple les temps improductifs au condi tionnement ont diminué de – 6 4 % en 2008 L’optimisation des procédés industriels per met quant à elle d’augmenter la capacité des outils de fabrication de près de + 22 % Le groupe poursuit le déploiement du pro giciel de gestion intégré du groupe qui couvre désormais 44 % des producti ons mondiales En Europe la spécialisation des usines par technologie a conduit à une ratio nalisation de l’outil de production Enfin le rachat du site industriel d’Yves Saint Laurent Beauté apporte au groupe de nouveaux savoir faire dans le domaine des poudres de maquillage et des rouges à lèvres DÉPLOIEMENT DE LA NOUVELLE “SUPPLY CHAIN”En continuant l’intégration et la centralisation de la supply c hain amorcée en 2007 le groupe a amélioré sa maîtrise des processus logistiques avec pour résultat une capacité à réagir rapidement et efficacement aux fluc tuations du marché Ce travail de fond sur le plan organisationnel et humain se traduit par une amélioration du taux de service et une meilleure maîtrise des stocks Les coûts logis tiques et les stocks sont restés sous contrôle dans un environnement adverse grâce à une politique de concentration des centrales et des hubs logistiques en Europe et de redé finition des plans de transport en Amérique du Nord et Amérique latine DES ACHATS CENTRALISÉSDans un contexte économique très chal lengé le regroupement de tous les achats de L’Oréal sous une même gouvernance en quatre centres d’achats répartis au niveau mondial permet de compenser la hausse des prix des matières premières améliore l’efficacité et accélère les projets d’innova tion Le groupe continue de développer des partenariats durables avec ses fournisseurs qui bénéficient désormais d’une rubrique dédiée sur le site institutionnel www loreal com En Chine 200 fournisseurs et sous trai tants ont été conviés à une convention visant à améliorer leurs performances en matière de Sécurité Hygiène Environnement et de Ressources Humaines à la suite d’audits sociaux mis en place par le groupe 200620072008(En millions d’unités)Production des usines cosmétiques4 4844 7204 620(En millions d’euros)Engagement d’investissements cosmétiques (production et distribution physique)270248243Indice (base 100 en 2006)Evolution de l’indice d’achat des produits comparables10097 596 5Production cosmétiqueChiffre d’affaires cosmétiqueEurope de l’Ouest51 %45 %Amérique du Nord22 %23 %Reste du monde 27 %32 %TOTAL100 %100 % 93Vers de nouveaux emballages durablesEn octobre 2008 L’Oréal signe une convention avec l’Ecole MINES Paris Tech l’une des plus prestigieuses en France en vue de créer une Chaire de bioplastiques Le groupe s’engage à financer sur cinq ans la recherche de solutions alternatives aux résines plastiques dérivées de la pétrochimie Les bioplastiques utilisent des ressources naturelles renouvelables sont le plus souvent biodégradables et minimisent les rejets de gaz carbonique dans l’atmosphère L’Oréal s’inscrit ainsi dans une démarche de dévelop pement durable et de recherche de pointe dans un domaine pertinent pour son industrie Déploiement de la nouvelle organisation de la “supply chain” au sein de quatre pôles géographiques (Europe Asie Amérique latine Amérique du Nord) L’Oréal renforce sa présence industrielle aux portes du Moyen Orient avec l’acquisition de la société Canan dotée d’une usine près d’Istanbul (Turquie) Centralisation de l’ensemble des achats du groupe en quatre pôles géographiques Le site industriel de Libramont (Belgique) choisit l’énergie verte en installant une exploitation de biométhanisation sur le terrain de l’usine Cette installation qui démarrera en 2009 permettra à pleine charge de diviser par huit le taux de rejet de CO2 Produits Grand Public 24 usines Cosmétique Active 2 usines Produits de Luxe 7 usines Dermatologie 2 usines Produits Professionnels 3 usines Matières premières 4 usinesCONCILIER L’INNOVATION PACKAGING ET L’ENVIRONNEMENTEn 2008 la politique d’innovation dans le domaine du packaging conduit à déposer 71 brevets et permet de lancer de grandes nouveautés comme Ôscillation de LANCÔME le premier mascara autovibrant Concilier innovation et développement durable est l’objectif de la Recherc he Packaging de L’Oréal Ainsi dans le cadre de la certifica tion FSC (Forest Stewardship Council) le groupe s’est engagé à utiliser des emballa ges papier et carton fabriqués exclusiv e ment à partir de pâte à p apier issue de forêts gérées durablement MINIMISER L’IMPACT SUR LA PLANÈTEEn 2008 les principaux indicateurs de l a performance environnementale s’amélio rent à nouveau sensiblement grâce à un engagement fort des différents sites et la poursuite d’une politique de construction durable des bâtiments (voir page 22 partie dédiée à l ’environnement) Les résultats sécurité sont également au rendez vous avec un taux de fréquence élargi(1) diminué de – 15 6 % grâce notamment à deux impor tants programme s d e formation l an cés mondialement (1) Taux de fréquence élargi accidents de travail avec arrêt du personnel L’Oréal et du personnel intérimaire et accidents de travail avec tâches aménagées du personnel L’Oréal par millions d’heures travaillées Homologation d’un mécanisme de rouge à lèvres (Tokyo Japon) EngagementsAMÉRIQUE LATINE3 usinesAFRIQUE – ORIENT – PACIFIQUE4 usinesAMÉRIQUE DU NORD8 usinesASIE 5 usinesEUROPE22 usines (dont 14 en France)IMPLANTATIONS INDUSTRIELLES DANS LE MONDE 94“Notre ambition est de faire de L’Oréal l’employeur préféré dans tous les pays où le groupe est implanté Pour cela nous cherchons à attirer les meilleurs talents et à créer avec chaque collaborateur un lien for t basé sur une vision à long terme de sa carrière Alors que les évolutions démographiques rendent le marché du travail plus compétitif les équipes Ressources Humaines de L’Oréal ont plus que jamais pour mission de renforcer l’expertise développer le potentiel promouvoir et fidéliser les talents du futur pour nourrir une croissance durable Elles ont aussi pour mission d’accompagner les divisions dans leurs projets de développement et d’évolution de leurs organisations dans le respec t des valeurs sociales de L’Oréal avec un souci permanent des intérêts de chaque collaborateur Geoff SkingsleyVice Président Directeur Général Ressources HumainesDévelopper et fidéliser nos collaborateursExpertises — Ressources Humaines“L’ORÉAL & ME”(1) UN ENGAGEMENT MUTUELL’année 2008 marque une nouvelle étape dans la politique de Ressources Humaines de L’Oréal avec le lancement de “L’Oréal & Me”(1) Véritable engagement mutuel entre le groupe et ses col laborateurs ce pro gramme sera progressiv ement étendu à l’ensemble des pays d’ici 2010 “L’Oréal & Me”(1) s’appuie sur les forces et les valeurs traditionnelles de L’Oréal Il apporte une réponse concrète aux attentes exprimées par les collaborateurs lors des enquêtes d’opinion internes menées en 2006 “L’Oréal & Me”(1) reprend l’ensemble des politiques et pra ti q ue s d e Res sources Hu main es en matière d’évolution de carrières d’évaluation de rémunération et de développement appli cables à tous les employés à travers le monde Il rappelle les fondements de la stratégie de relations humaines de L’Oréal centrée sur l’individu et l’ambition du groupe en tant qu’employeur responsable “L’Oréal & Me”(1) offre un soutien aux mana gers pour développer leurs équipes stimu ler leur engagement et récompenser leur contribution Ce programme inclut plusieurs dispositifs dont un système mondial d’éva luation et une gestion dynamique des car rières dans le cadre de programmes person nalisés Il vient renforcer la culture de L’Oréal en matière de feedback permanent sur la performance les compétences et les aspira tions des collaborateurs “L’Oréal & Me”(1) a pour ambition de construire une relation de confiance durable entre L’Oréal et chacun de ses collaborateurs (1) “L’Oréal & moi” en France 95La 4e édition du jeu “L’Oréal Ingenius” s’est déroulée dans 11 pays Les étudiants ingénieurs ont pu exprimer leur créativité pour intégrer le développement durable au cœur du process industriel de l’entreprise Le premier prix de la 16e édition du jeu d’entreprise “L’Oréal Brandstorm” a été attribué à une équipe de l’Utah aux Etats Unis qui a imaginé la stratégie marketing d’une gamme de produits solaires “L’Oréal EStrat 8” jeu de stratégie simulant une entreprise virtuelle a attiré 44 000 étudiants de 110 pays LES JEUX D’ENTREPRISE UNE EXPÉRIENCE UNIQUE POUR LES ÉTUDIANTS49 000 étudiants du monde entier participent à l’un des quatre jeux d’entreprise de L’Oréal qui couvrent chacun une discipline différente Création de “L’Oréal & Me”(1) une nouvelle politique d’engagement mutuel entre le groupe et ses collaborateurs Lancement du programme “EurOpportunity” qui propose aux meilleurs étudiants des universités partenaires des stages à l’étranger dans les filiales européennes du groupe Inauguration à Dubaï du cinquième centre de formation après ceux de Shanghai New York Rio et Paris Organisation des premiers Trophées L’Oréal “Initiatives pour le Handicap” qui récompensent plusieurs entités du groupe pour leurs actions concrètes en faveur du handicap L’Oréal reçoit le Trophée de l’Engagement durable pour le plan d’épargne retraite collectif (Perco) mis en place en France en 2003 RECRUTEMENT UNE HISTOIRE DE PASSION PARTAGÉEPour atteindre ses objectifs de développe ment L’Oréal a besoin d’une équipe de Res sources Humaines capable d’identifier d’at tirer et de convaincre les meilleurs talents qui piloteront ses activités futures Ce besoin est une réalité sur tous les continents tant dans les pays en développement rapide où le groupe recrute et forme de nombreux mana gers que sur ses marchés historiques A cela s’ajoute un impératif de diversité source de progrès de richesse culturelle et de perfor mance des équipes à travers le monde Pour remplir cette mission L’Oréal met en œuvre une politique de recrutement origi nale fondée sur un concept clé de l’aven ture L’Oréal “Partager la passion” En 2008 Universum place L’Oréal comme employeur idéal en Europe pour les étudiants en marketing Parallèlement L’Oréal arrive premier du classement Trendence comme employeur le plus attractif pour les étudiants européens en école de commerce LE DÉVELOPPEMENT AU CŒUR DU GROUPELa croissance durable de L’Oréal repose en partie sur l’anticipation des besoins de forma tion dans toutes les activités et sur le déve loppement des talents Pour transmettre l’expertise et garantir à tous ses collabora teurs l’accès aux programmes de formation L’Oréal s’est doté de centres de formation régionaux aux Etats Unis e n C hine en France au Brésil et aujourd’hui à Dubaï FORMATIONS POUR LES ÉQUIPES MARKETING ET RECHERCHEL’innovation et la créativité sont vitales pour L’Oré al qu i conçoit et dép lo ie u n pro gramme de développement complet pour ses équipes marketing et recherche Osmose Ce séminaire s’inscrit dans les programmes “Must Have” définis pour que chaque col laborateur puisse acquérir les fondamen taux requis pour sa fonction Commun aux équipes marketing et recherche Osmose initie le personnel des laboratoires au mar keting forme les équipes marketing à l’ex perti se scientifique et contribue ainsi à fluidifier ce lien essentiel dans le processus d’innovation Créativité 360°Développer la créativité des équipes mar keting de L’Oréal c’est l’objectif de cette formation Bâtie sur le principe de l’appren tissage par l’action elle adapte les cours aux besoins opérationnels d’une équipe spécifique Après le Brésil et l ’Europe en 2007 la Chine et les Etats Unis lancent cette formation en 2008 désormais déplo yée dans 11 pays “L’Oréal Innovation Lab” créer les cosmétiques de demain“L’Oréal Innovation Lab” est un jeu d’entreprise inédit qui s’adresse aux étudiants des disciplines scientifiques (chimie physique biologie agronomie…) et les invite à imaginer les produits cosmétiques de demain dans les laboratoires du groupe En 2008 pour sa 2e édition 40 finalistes se sont retrouvés à Paris pour échanger avec des cherch eurs de L’Oréal dans le cadre d’ateliers d’analyse sensorielle d’évaluation instrumentale ou de cosmétoclinique Puis en équipes de quatre ils se sont glissés dans la peau d’un chercheur afin de présenter leur vision d’un produit de soin pour homme de demain à un jury d’experts scientifiques et marketing Novateur ce jeu souligne l’importance de la recherche dans le groupe Il permet en outre aux équipes de recrutement de renforcer leurs partenariats avec les meilleures universités et écoles scientifiques pour détecter les chercheurs de demain Dès 2009 “L’Oréal Innovation Lab” est étendu aux Etats Unis et à la Chine 96ENCOURAGER LE DIALOGUE Les relatio ns sociales s ont basées sur l a confiance et le respect mutuel Elles repo sent sur un dialogue ouvert participatif et permanent entre les salariés leurs repré se nt an ts e t l a Direc ti on A insi plu s de 24 500 collaborateur s sont couverts par l’Instance européenne de dialogue social (IEDS) de L’Oréal RECONNAITRE L’ENGAGEMENT ET LA PERFORMANCEL’objectif de L’Oréal est de proposer des rémunérations individuelles et collectives destinées à attirer et retenir les personnes de talent La contribution de chacun est éva luée en fonction de sa propre performance et récompensée par un salaire compétitif La rémunération collective est aussi un outil qui permet de développer l’appartenance des collaborateurs à la société et contribue aux objectifs globaux En 2008 le groupe est récompensé par le Trophée de l’Engagement durable pour le plan d’épargne retraite collectif Perco mis en place en France en 2003 Il souligne le caractère innovant et précurseur du dispo sitif permettant aux salariés d’épargner tout ou partie de leur Participation en vue de la retraite ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT PROFESSIONNELEn 2008 L’Oréal lance en France une réflexion sur la classification des métiers industriels et logistiques afin d’établir les compétences clés pour chaque poste Ce projet vise à accompagner le développement profession nel des collaborateurs travaillant dans les usines et centrales afin de donner à chacun des perspectives d’évolution de carrière au sein d’un métier et d’un métier à un autre Le projet a été mené en collaboration avec les représentants des organisations syndicales au niveau européen Il se poursuivra en 2009 —CRÉATIVITÉ 360°Formation à Shanghai (Chine) Expertises — Ressources HumainesRÉPARTITION DU PERSONNEL PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE(1) AU 31 DÉCEMBRE 2008(1) Y compris The Body Shop depuis 2006 les distributeurs américains depuis 2007 la totalité du Club des Créateurs de Beauté et YSL Beauté depuis 2008 (2) Effectif des cadres de la branche cosmétique hors YSL Beauté 7 1 % Amérique latine14 9 % Asie5 0 % Autres régions22 6 % Amérique du Nord20 1 % France25 7 % Europe de l’Ouest hors France4 6 % Europe de l’Est ÉVOLUTION DES EFFECTIFS Effectif mondial Effectif des cadres(2)200816 197200660 851(1)16 975200763 358(1)17 88167 662(1) 97RÉPARTITION DES CADRES PAR GENRE EN 2008(2)RÉPARTITION DES MEMBRES DES COMITÉS DE DIRECTION PAR GENRE EN 2008(2)43 % Hommes63 % Hommes57 % Femmes37 % FemmesAgir pour la diversité et l’égalité L’engagement du groupe en faveur de la diversité et de l’égalité se traduit par des actions très concrètes Diversité 7 500 managers déjà formésLancé fin 2006 le séminaire Diversité dédié aux managers est un pilier de la politique diversité du groupe Objectifs aider à identifier et dépasser ses propres barriè re s et élaborer des plans d’actions En 2008 son déploiement s’est considérable ment accéléré 4 660 managers – dont 2 900 en France et 360 en Espagne – ont suivi cette formation soit 7 500 managers de 32 pays d’Europe formés en deux ans Des sessions pilotes sont d’ores et déjà lancées dans quatre nouveaux pays la Russie l’Autriche la Grèce et la Suisse Promouvoir l’emploi des seniorsEn avril 2008 L’Oréal organi se le premier forum Emploi e t Diversit é s ur le t hème “O ptimiser s a deuxième partie de carrière” à destination des per sonnes âgées de plus de 45 ans Objectifs valoriser la séniorité et rompre avec les stéréotypes liés à l’âge Parrainé par le ministère français de l’Economie de l’Industrie et de l’Emploi et initié par le groupe avec d’autres partenaires ce forum a permis la rencontre d’une douzaine d’entreprises avec 200 seniors expé rimentés Premiers Trophées L’Oréal “Initiatives pour le Handicap”Convaincu qu’une politique de diversité ne peut s’entendre sans une politique en faveur du handicap L’Oréal considère l’accueil l’intégration et le développement professionnel des personnes handicapées comme un engagement indispensable vis à vis de l’ensemble de ses collaborateurs et des parties prenantes C’est dans ce contexte très volontariste que L’Oréal a organisé les premiers Trophées L’Oréal “Initiatives pour le Handicap” Ils récompensent des entités du groupe pour leurs actions concrè tes en faveur du handicap autour des thèmes suivants le recru tement et le maintien dans l’emploi de personnes handicapées les partenariats avec des entreprises du secteur protégé les actions de sensibilisation autour du handicap et l’accessibilité des locaux et de l’information Accord pour l’égalité professionnelle entre hommes et femmesL’Oréal condui t depui s de nombreuses an nées une politique sociale active en faveur de l’égalité professionnelle entre les hom mes et les femmes et a développé très tôt des avantages de paren talité per mettant d’offrir des co nditio ns favorables po ur une meilleure conciliation entre vie familiale et vie professionnelle En 2008 la Direction de L’Oréal formalise ses engagements dans un accord d’entreprise signé avec l’ensemble des organisations syn dicales Cet accord définit les principes d’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes que L’Oréal entend garantir 98Expertises — Administration et Finances“La Direction Générale Administration et Finances de L’Oréal a poursuivi en 2008 une politique financière équilibrée Celle ci s’est accompagnée d’initiatives destinées à améliorer la productivité des organisations et des systèmes mis à la disposition des équipes opérationnelles Les équipes administration gestion finance ont participé activement à la performance opérationnelle des affaires Elles ont particulièrement contribué au renforcement du contrôle interne au suivi des cash flows et au pilotage rigoureux de la performance qui fait l’objet d’une communication étoffée auprès de la communauté financière et des actionnaires individuels Le groupe a poursuivi activement sa politique de sécurisation des financements tout en renforçant les grands équilibres de son bilan déjà robuste Christian MulliezVice Président Directeur Général Administration et FinancesVeiller aux équilibres financiers et améliorer l’efficacité des organisationsCOMMUNICATION FINANCIÈREL’é qu ip e d e comm un icat ion fin an ci ère assure la diffusion d’une information com plè te et transparente à dest in ation des investisseurs institutionnels et des actionnai res individuels ainsi qu’auprès des analystes financiers et de la presse patrimoniale 2008 marque une intensification des actions de communication tant auprès des investis seurs institutionnels en particulier à l’inter national que des actionnaires individuels dans les grandes régions françaises DES SYSTÈMES D’INFORMATION AU SERVICE DE L’EXCELLENCE OPÉRATIONNELLEFin 2008 près de 85 % du chiffre d’affaires est couvert par le déploiement du progiciel de gestion intégré du groupe Son implan tation s’est en particulier étendue en Amé rique – Etats Unis Pérou Venezuela – et en Asie – Inde Asean Les dynamiqu es de convergence des plates formes techniques se sont poursuivies notamment en Espa gne et en Europe du Nord Les travaux d’in tégration i nformatique des activ ités YSL Beauté ont également démarré rapidement sur l’ensemble des zones opérationnelles Enfin les efforts ont été poursuivis pour doter les collaborateurs d’outils efficaces de communication et de mobilité GESTION CONSOLIDATIONL’organisation ges tion consolidation de L’Oréal repose sur un système d’information solide homogène et décisionnel qui vise à anticiper et piloter de façon précise la per formance économique Le développement des systèmes d’information s’est poursuivi en 2008 afin d’améliorer la réactivité dans Le regroupement des équipes sur des sites uniques se poursuit comme en Espagne où un nouveau siège a été inauguré l’actuali sation des données financi ères donnant ainsi au management une pl us grande flexibilité dans le pilotage de la ges tion et l’adaptation des décisions à l’envi ronnement économique Les équipes de gestion exercent une vigilance constante en matière de contrôle des coûts et veillent à la mise en œuvre des orientations prises par la Direction Générale 99Réalisation de l’acquisition stratégique d’YSL Beauté de Columbia Beauty Supply aux Etats Unis et de 50 % de Club des Créateurs de Beauté L’Oréal reçoit le 1er prix du rapport annuel décerné par “La Vie Financière” en partenariat avec “Les Echos” Finalisation en Europe et déploiement en Asie des chantiers de mutualisation qui permettent de renforcer l’efficacité opérationnelle des structures d’appui – systèmes d’information relations humaines finance et achats FISCALITÉLa Direction de la fiscalité a pour mission de sécuriser et d’optimiser les engagements fiscaux du groupe dans le respect des lois et réglementations des différents pays L’AUDIT INTERNE AU SERVICE DU CONTRÔLEL’équipe d’audit interne a réalisé 47 mis sions en 2008 Ces audits ont porté sur 32 affaires commerciales qui représentent environ 30 % du chiffre d’affaires du groupe et 11 usines ou supply chains les usines auditées représentent environ 14 % de la production mondiale en unités Par ailleurs quatre autres missions ont été réalisées sur des thèmes plus spéci fiques ou transver saux Les missions d’audit donnent systéma tiquement lieu à l’établissement d’un rap port comportant l’exposé des constats et des risques liés et formulant des recom mandations dans le cadre d’un plan d’action à mettre en œuvre par l’entité auditée BILAN SOLIDE ET SÉCURISATION DE LA DETTELe bilan de L’O réal est s olid e L’e ndet tement financier est raisonnable l’endet tement financier net ressort à 3 700 millions d’euros soit 31 3 % des capitaux propres Cette dette est constituée pour partie de crédits bancaires à moyen terme dont les principales échéances se situent en 2011 2012 et pour le reste de billets de trésore rie (commercial paper) sécurisés par des lign es de crédit confirmées De longue date le groupe a négocié des accords avec ses principales banques afin d’obtenir de bonnes conditions de financement de sa dette De plus le groupe dispose d’une participation financière de 9 % au capital de Sanofi Aventis JURIDIQUE ET ASSURANCESLa directi on juridique apporte conseil et contrôle aux divisions en vue d’assurer la protectio n du d éploiemen t des affaire s dans la conformité aux lois et réglementa tions Les missions comprennent notam ment la création la gestion et la défense du patrimoine de marques du groupe la sécu risation juridique des opérations des affai res et l’élaboration des stratégies de pré v e n t i o n d e s r i s q u e s d e d é f e n s e o u d’attaque dans le cadre d’éventuels conten tieux Dans le domaine des assurances le groupe poursuit en 2008 la mise en place de programmes globaux notamment en responsabilité civile dommages et pertes d’exploitation et transport Assemblée Générale des actionnaires de L’Oréal Paris 22 avril 2008 Carrousel du Louvre Amélioration des normes de gestion et procédures de contrôle interneDans une démarche de progrès continu du contrôle interne le groupe a engagé un travail d’amélioration des normes de gestion et des procédures de contrôle interne Les sujets abordés répondent aux co n st a t s le s pl us f ré qu en t s d e l’audit interne et visent notamment les processus des filiales relatifs aux tran sactions avec les clients aux relations avec les fournisseurs ainsi qu’à la pro tection et à la gestion des stocks et des actifs corporels Le travail est effectué sur la base des “bonnes pratiques” existantes des divi sions et zones ainsi que sur les recom mand ati on s d e s é qu ipe s de l’ aud it inter ne L’o bj ectif est de for mal iser davantage les instructions nécessaires à une meilleure mise en œuvre opération nelle des principes clés énoncés dans le guide des Fondamentaux du Contrôle Interne référentiel du groupe EngagementsNo rm e sTrans acti ons C li e n tsé di t io n20 08 N or mes R ela t io n s Fo urn i ss eurs é d i tio n 20 0 8Fondam ent au xd u Co nt rô le Int erneéd itio n2 008 100RESTEZ INFORMÉ SUR www loreal finance comInscrivez vous aux alertes e mails pour être prévenu de la publication des communiqués Lettres aux Actionnaires Mémento de l’Actionnaire et de toute autre brochure du groupe Vos interlocuteursVos rendez vous 2009Actionnaires individuels et autorités de marchéJean Régis Carof jcarof@loreal finance com Carolien Renaud Feitz cfeitz@loreal finance com Numéro vert dédié aux actionnaires De l’étranger +33 1 40 14 80 50Analystes financiers et investisseurs institutionnelsCaroline Millot Tél 01 47 56 86 82 cmillot@dgaf loreal comJournalistesPresse internationale Mike Rumsby Tél 01 47 56 76 71 mrumsby@dgc loreal com Presse françaiseGuylaine Mercier Tél 01 47 56 40 24 gmercier@dgc loreal com Direction des Relations PresseSiège administratif de L’Oréal 41 rue Martre 92117 Clichy Services Actionnaires L’OréalBNP Paribas – Securities ServicesService aux émetteursImmeuble Tolbiac75450 Paris cedex 09Direction des Relations Investisseurs Siège administratif de L’Oréal 41 rue Martre 92117 ClichyCommuniqués financiers Chiffre d’affaires et résultats annuels 2008 Mise en paiement du dividende(1) Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2009 Résultats semestriels(1) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 16 avril 2009 Réunions d’actionnairesParis16 avrilAssemblée GénéraleLille15 décembreNancy19 octobreRennes8 juinLyon17 septembreAnnecy 12 octobreAix en Provence 19 maiBruxelles28 maiInscrivez vous aux réunions d’actionnaires sur www loreal finance com Edité par la Direction Générale de l’Administration et des Finances et par la Direction Générale de la Communication et des Relations Extérieures de L’Oréal Crédits photos Abacapress (p 21) Ruven Afanador (p 36 49 51) Farida Ait Mouhebe (p 97) Rogerio Anguiano Resende (p 65 81) David Arraez (p 17 30 96) Asia Images Group Getty Images (p 82) Bahi (p 30 99) Carole Bellaïche (p 3) Caterina Bernardi Getty Images (p 80) BHP Studios (p 67 75) Enrico Bonfanti (p 67) Marc Bonneville Eyedea Illustration (p 44 51 73 77) Stéphane de Bour gies (p 5 8 9 42 48 56 64 88 94 98) Stéphane de Bourgies & Alain Buu (p 92) Alain Buu (p 14 15 16 17 93) Regan Cameron (p 36) Alex Cayley (p 37) David Chasey (p 36 79) Cyril Coussat Eyedea Illustration (p 38 45 58 65 67 73 83) Stéphane Coutelle (p 36 62 63) Francis Demange Eyedea Illustration (p 88) Dici Design (p 95) Meredith Dimig (p 72 79) Koichiro Doi (p 37) Eastphoto Getty Images (p 33) Douglas Engle Eyedea Illustration (p 81) Bruno Fabbris (p 36) Amid Fadavi Blue Up Photography (p 95) Pam Francis Getty Images (p 78) Fullsix (p 95) Getty Images (p 61) Harald Gottschalk (p 75) Jacques Yves Gucia (p 65) Martin Hangen Eyedea Illustration (p 53) Vincent Hazat Getty Images (p 32) Catherine Henriette (p 21) Eric Huberty (p 22) Jupiterimages (p 71) Greg Kadel (p 36) Atul Kasbekar (p 36) Christian Kettiger Agence A Jacquet (p 36) Nick Knight (p 37) Kutlu (p 36) Brigitte Lacombe (p 57) Thomas Lagrange (p 57) François Lamy (p 58) Hoho Lee (p 83) Pierre Le Tan (p 37) Charles Leung (p 46 47 51) Peter Lindbergh (Couverture) L’Oréal (p 16 17 22 23 45 57 59 75 81 83 94 96) Héctor Martín Aguirre Newman (p 98) Ruslan Mashkov (p 77) Mat teo pour L’Oréal Recherche (p 86 87 89 90 91) Rob Matthews (p 51 75) Eduardo Melo (p 60) Carlos Eduardo Mendoza Lopez (p 81) Mert & Marcus (p 37) Scott Needham (p 60) Jacques Olivar (p 57) Marc Philbert (p 36) Olivier Placet (p 38 43) Jan Polverini & Linda Antalova 2xlight photography (p 39) Mike Powell Getty Images (p 74) Thomas Rafalzyk (p 43) Hany Ramzy Ata Eyedea Illustration (p 39 69 85) Jukka Rapo Getty Images (p 76) Dusan Reljin (p 40 41 54 55) Miguel Reveriego (p 36) Kirill Samurskiy (p 52) David Stanton (p 53 73 85) Marc Segal (p 37) George Shelley Productions Getty Images (p 35) Wing Shya (p 51) David Sims (p 57) Jan Skar ˙zy ´nski (p 59) Sky View Getty Images (p 34) Smith Collection Getty Images (p 33) Gerardo Somoza Eyedea Illustration (p 52 79) Anne Sorokolet Eyedea Illustration (p 66) Stockbyte Getty Images (p 35) Olivier Strewe Getty Images (p 35) Solve Sundsbø (p 37 57) Yasmine Tahiri (p 39) Naoko Takanashi (p 81) Bruce Talbot Getty Images (p 84) Yamada Taro Getty Images (p 43) Mario Testino (p 37) The Body Shop (p 37 68 69 70) Michael Thompson (p 57) TMP (p 95) TMP & Corbis (p 94) Eric Traore (p 57) Donna Trope (p 57) Kei Uesugi Getty Images (p 35) Lev Unrod (p 65) Art Vandalay Getty Images (p 32) Eric Vandeville Eyedea Illustration (p 50 57) Paulo Vicente Da Silva (p 23) Isabelle Walter (p 89) Bruce Weber (p 37) Westworks GmbH (p 73) Kenneth Willardt (p 36) Olaf Wipperfurth (p 49) Leon Yu (p 61) Hernan Zenteno Eyedea Illustration (p 72) X Crédits photos des pages “Centenaire” David Arraez (p 11) Peter Lindberg (p 13 1990 1996) L’Oréal (p 10 p 12 1909 1947 p 13 1963) L’Oréal Recherche (p 13 1982) L’Oréal Adagp Paris 2009 Loupot (p 12 1929 1934 1942) L’Oréal Adagp Paris 2009 Savignac (p 12 1954) L’Oréal DR (p 12 1925 1929 1954 1960 p 13 1964 1970 1982 1996) L’Oréal DR Billwerts (p 12 1954) L’Oréal Harry Meerson (p 12 1935) L’Oréal L Lorelle (p 10) Sarah Moon (p 13 1978) Frédéric Neema Gamma Eyedea Illustration (p 13 2000) Zeng Nian Gamma Eyedea Illustration (p 11) Norman Jean Roy (p 13 2004) Roger Turqueti (p 13 1986) Eric Vandeville Eyedea Illustration (p 13 2008) X Création et réalisation 133 avenue des Champs Elysées 75008 Paris Les positions concurrentielles et parts de marché détenues par les divisions et marques du groupe citées dans ce rapport reposent sur des études panels et enquêtes obtenus auprès d’organismes ou de sociétés spécialisés ou en l’absence d’études complètes résultent d’estimations réalisées par L’Oréal sur la base d’éléments statistiques disponibles Société Anonyme au capital de 119 689 042 euros 632 012 100 R C S ParisSiège administratif 41 rue Martre 92117 Clichy Tél 01 47 56 70 00 Fax 01 47 56 86 42Siège social 14 rue Royale 75008 Pariswww loreal comwww loreal finance com COMPTES 2008Rapport de G estion du C onseil d’A dministrationInformations complémentaires pour le Document de Référence Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 20 mars 2009 conformément à l’article 212 13 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers Chiffres clésLe Document de Référence de L’Oréal est constitué de deux tomes une plaquette générale “Rapport Annuel 2008” le Rapport Financier Annuel 2008 ainsi que les informations légales à la disposition des actionnaires préalablement à l’Assemblée Générale du jeudi 16 avril 2009 Chiffred’affaires*Résultatd’exploitation Résultat netpar action** Dividende*** 17 542 millions d’euros2 725 millions d’euros 3 49 euros 1 44 euros * Chiffre d’Affaires Consolidé** bénéfice net par action dilué calculé sur le résultat net hors élémets non récurrents part du groupe *** proposé à l’Assemblée Générale du 16 avril 2009 PEFC 10 31 1190FCBA 08 00860Imprimé sur un papier exempt de chlore élémentaire certifié PEFC à base de pâtes provenant de forêts gérées durablement sur un plan environnemental économique et social www pefc france org 1RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Sommairepage pageLe sommaire détaillé des chapitres figure au début de chaque chapitre2Rapport de Gestiondu Conseil d’Administration 58 Activité du Groupe en 2008Facteurs de risquesRémunérations des mandataires sociauxInformations concernant le capital socialInformations sociales et environnementales3Rapport du Président du Conseil d’Administration 99 Organisation et travaux du ConseilInformations sur les mandataires sociauxContrôle InterneRèglement intérieur du Conseil d’Administration5Assemblée GénéraleMixte 2009 159Rapport du Conseil d’Administrationsur le projet de résolutions Projet de résolutions 6 Informations complémentaires 171 7Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation 185 Table des matières 196 Tables de concordance 198 ComptesAnnexes aux comptes4 Comptes sociaux 2008 131 1 Comptes consolidés 3 ComptesAnnexes aux comptes 3RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20081page pageComptes consolidés 2008 *1* Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L 451 1 2 du Code monétaire et financier 1 1 Comptes de résultat consolidés comparés 41 2 Bilans consolidés comparés 51 3 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 61 4 Tableaux des flux de trésorerie consolidés comparés 71 5 Notes Annexes 8Note 1 Principes comptables 8Note 2 Variations de périmètre 16Note 3 Information sectorielle 18Note 4 Frais de personnel et effectifs 21Note 5 Dotations aux amortissements 22Note 6 Pertes et gains de change 22Note 7 Autres produits et charges 23Note 8 Coût de l’endettement financier net 23Note 9 Impôts sur les résultats 23Note 10 Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe Résultat par action 25Note 11 Ecarts d’acquisition 27Note 12 Autres immobilisations incorporelles 29Note 13 Test de dépréciation des actifs incorporels 30Note 14 Immobilisations corporelles 31Note 15 Actifs financiers non courants 32Note 16 Stocks 33Note 17 Créances clients 33Note 18 Autres actifs courants 33Note 19 Trésorerie et équivalents de trésorerie 34Note 20 Capitaux propres 34Note 21 Avantages postérieurs à l’emploi indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme 39Note 22 Provisions pour risques et charges 42Note 23 Emprunts et dettes financières 44Note 24 Instruments dérivés et exposition aux risques de marché 46Note 25 Autres passifs courants 50Note 26 Engagements hors bilan 50Note 27 Variations du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 51Note 28 Incidences des variations de périmètre 52Note 29 Transactions entre parties liées 52Note 30 Evénements post clôture 521 6 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2008 531 6 1 Sociétés consolidées par intégration globale (1) 531 6 2 Sociétés consolidées par intégration proportionnelle 56 4RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Comptes consolidés 2008 —1Comptes de résultat consolidés comparés1 1 Comptes de résultat consolidés comparésEn millions d’eurosNotes 2008 2007 2006Chiffre d’affaires317 541 8 17 062 6 15 790 1Coût des ventes 5 240 1 4 941 0 4 569 1Marge brute 12 301 7 12 121 6 11 221 0Frais de recherche et développement 581 3 559 9 532 5Frais publi promotionnels 5 274 6 5 126 7 4 783 0Frais commerciaux et administratifs 3 779 4 3 618 2 3 309 4Résultat d’exploitation avant pertes et gains de change 2 666 4 2 816 8 2 596 1Pertes et gains de change 6 58 2 10 4 55 2Résultat d’exploitation 2 724 6 2 827 2 2 540 9Autres produits et charges 7 156 3 621 6 60 8Résultat opérationnel 2 568 3 3 448 8 2 480 1Coût de l’endettement financier net 8 174 2 174 5 115 9Autres produits et charges financiers 7 2 7 6 3 6Dividendes Sanofi Aventis 244 7 250 3 217 4Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 0 1 1 2Résultat avant impôt 2 631 6 3 517 2 2 576 8Impôts sur les résultats 9 680 7 859 7 514 7Résultat net 1 950 9 2 657 5 2 062 1Dont part du groupe 1 948 3 2 656 0 2 061 0 part des minoritaires 2 6 1 5 1 1Résultat net par action part du groupe (euros) 10 3 31 4 42 3 36Résultat net dilué par action part du groupe (euros) 10 3 30 4 38 3 35Résultat net par action hors éléments non récurrents part du groupe (euros) 10 3 50 3 39 2 99Résultat net dilué par action hors éléments non récurrents part du groupe (euros) 10 3 49 3 36 2 98 7RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20081 — Comptes consolidés 20081Tableaux des fl ux de trésorerie consolidés comparés1 4 Tableaux des flux de trésorerie consolidés comparésEn millions d’eurosNotes2008 2007 2006Flux de trésorerie liés à l’activitéRésultat net part du groupe 1 948 3 2 656 0 2 061 0Intérêts minoritaires 2 6 1 5 1 1Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité amortissements et provisions 706 1 598 5 579 4variation des impôts différés 6 6 38 3 273 3charge de rémunération des plans de stock options 20 3 85 9 69 1 49 4plus ou moins values de cessions d’actifs 10 3 6 11 7 8 5plus value de cession Sanofi Aventis nette d’impôt 631 9quote part de résultat des sociétés mises en équivalence nette des d ividendes reçus 0 5 1 2Marge brute d’autofinancement 2 745 9 2 720 4 2 410 3Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 27 148 8 76 3 65 6Flux de trésorerie généré par l’activité (A) 2 597 1 2 644 0 2 475 9Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissementAcquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 745 9 776 0 745 2Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 9 2 30 1 28 9Cession Sanofi Aventis nette d’impôt 1 465 3Variation des autres actifs financiers (y compris les titres non consolidés) 9 4 10 2 3 9Incidence des variations de périmètre 28 1 299 1 604 4 1 065 7Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (B) 2 045 2 104 8 1 785 9Flux de trésorerie liés aux opérations de financementDividendes versés 849 2 725 7 633 8Augmentation de capital de la société mère 2 3 4 7 4 6Valeur de cession (acquisition) des actions propres 912 6 1 001 6 1 119 0E mission (remboursement) d’emprunts à court terme 1 262 5 1 439 1 209 3E mission d’emprunts long terme 1 1 753 2 1 563 5Remboursement d’emprunts long terme 62 8 10 1 577 0Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) 558 7 2 418 7 552 4Incidence des variations de cours des devises et de juste valeur (D) 2 8 24 6 19 6Variation de trésorerie (A+B+C+D) 9 6 305 5 118 0Trésorerie d’ouverture (E) 1 086 7 781 2 663 2Trésorerie de clôture (A+B+C+D+E) 19 1 077 1 1 086 7 781 2Les impôts payés s’élèvent à 823 6 millions d’euros 820 9 millions d’euros et 725 6 millions d’euros respectivement pour les exercices 2008 2007 et 2006 Les intérêts payés s’élèvent à 209 4 millions d’euros 201 1 millions d’euros et 133 9 millions d’euros respectivement pour les exercices 2008 2007 et 2006 Les d ividendes reçus s’élèvent à 244 7 millions d’euros 250 3 millions d’euros et 217 4 millions d’euros respectivement pour les exercices 2008 2007 et 2006 Ceux ci font partie de la marge brute d’autofinancement 8RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Comptes consolidés 2008 —1Notes Annexes1 5 Notes AnnexesNote 1 Principes comptablesSommaire détaillé des notesLes comptes consolidés de L’Oréal et de ses filiales (« le G roupe ») qui sont publiés au titre de l’exercice 2008 sont établis conformément au référentiel IFRS International Financial Reporting Standards tel qu’adopté dans l’Union Européenne au 31 décembre 2008 Le Conseil d’Administration a arrêté les états financiers consolidés au 31 décembre 2008 le 16 février 2009 Les comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le 16 avril 2009 Le G roupe n’a pas anticipé de normes et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire en 2008 Le G roupe procède à l’analyse de l’application dans ses comptes de la norme IFRS 8 « Segments Opérationnels » applicable à compter du 1er janvier 2009 mais n’anticipe pas de changements majeurs Par ailleurs le G roupe est concerné par la disposition de la norme « Améliorations des IFRS » relative au traitement des dépenses de publicité et clarifiant la disposition de la norme IAS 38 Le G roupe étudie les implications relatives en particulier aux traitements des échantillons PLV et catalogues de vente par correspondance aujourd’hui constatés en charges uniquement lors de la diffusion aux clients finaux Enfin le G roupe étudie l’impact de l’interprétation IFRIC 13 « Programmes de fidélisation clients » dans ses comptes mais n’anticipe pas d’impact majeur Note 1 Principes comptables 8 Note 2 Variations de périmètre 16 Note 3 Information sectorielle 18 Note 4 Frais de personnel et effectifs 21 Note 5 Dotations aux amortissements 22 Note 6 Pertes et gains de change 22 Note 7 Autres produits et charges 23 Note 8 Coût de l’endettement financier net 23 Note 9 Impôts sur les résultats 23 Note 10 Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe Résultat par action 25 Note 11 Ecarts d’acquisition 27 Note 12 Autres immobilisations incorporelles 29 Note 13 Test de dépréciation des actifs incorporels 30 Note 14 Immobilisations corporelles 31 Note 15 Actifs financiers non courants 32 Note 16 Stocks 3 3Note 17 Créances clients 33 Note 18 Autres actifs courants 33 Note 19 Trésorerie et équivalents de trésorerie 34 Note 20 Capitaux propres 34 Note 21 Avantages postérieurs à l’emploi indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme 39 Note 22 Provisions pour risques et charges 42 Note 23 Emprunts et dettes financières 44 Note 24 Instruments dérivés et exposition aux risques de marché 46 Note 25 Autres passifs courants 50 Note 26 Engagements hors bilan 50 Note 27 Variations du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 51 Note 28 Incidences des variations de périmètre 52 Note 29 Transactions entre parties liées 52 Note 30 Evénements post clôture 52 9RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20081 — Comptes consolidés 20081Notes AnnexesL’interprétation IFRIC 14 relative à IAS 19 et concernant les plafonnements éventuels des actifs de couverture des engagements sociaux est applicable au 1er janvier 2008 mais est sans impact sur les comptes du G roupe Les autres interprétations ne concernent pas le G roupe Les normes IFRS ont été appliquées avec effet rétrospectif au 1er janvier 2004 à l’exception de certaines exemptions prévues dans la norme IFRS 1 sur la première application des normes IFRS n on ret rait em en t des reg rou pe men ts d’entre pr is e antérieurs au 1er janvier 2004 comptabilisation dans les capitaux propres d’ouverture des écarts actuariels relatifs aux retraites et avantages assimilés existants au 1er janvier 2004 reclassement des réserves de conversion au 1 er janvier 2004 dans les réserves consolidées non réévaluation des immobilisations corporelles au 1er janvier 2004 non comptabilisation des plans d’options d’achat ou de souscription d’actions antérieurs au 7 novembre 2002 Par ailleurs les normes IAS 32 et 39 relatives aux instruments financiers ont été appliquées à compter du 1er janvier 2004 par souci de comparaison L’amendement d’IAS 39 « Comptabilité de couverture de flux futurs de transactions intragroupe » obligatoire à compter du 1er janvier 2006 a été appliqué 1 1 Utilisation d’estimationsL’établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales nécessite que le G roupe procède à des estimations et utilise certaines hypothèses susceptibles d’impacter la valeur des actifs passifs capitaux propres et résultat du G roupe Ces estimations et hypothèses portent essentiellement sur les évaluations des écarts d’acquisition et des autres actifs incorporels les provisions les engagements de retraite les impôts différés et la valorisation des paiements en actions Les estimations utilisées par le G roupe sur ces différents thèmes sont élaborées sur la base des informations disponibles à la date d’établissement des comptes et détaillées dans les notes spécifiques se rapportant à chaque problématique 1 2 Périmètre et méthodes de consolidationToutes les sociétés comprises dans le périmètre clôturent leur exercice ou procèdent à un arrêté au 31 décembre Les sociétés du G roupe dans lesquelles la société mère L’Oréal exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale Les sociétés du G roupe contrôlées conjointement avec un nombre limité d ’aut res act ionnaire s en ver tu d’un acc ord contr actue l son t consolidées par inté gr ation proportionnelle Les sociétés sur lesquelles le G roupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence 1 3 Méthode de conversion1 3 1 Comptabilisation des opérations en devises dans les comptes des sociétés consolidéesLes transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction Les créances et les dettes libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur à la clôture Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en résultat En matière de change des contrats à terme et des options sont négociés afin de couvrir les transactions commerciales comptabilisées au bilan comme couvertures de juste valeur et les flux de trésorerie sur opérations commerciales futures comptabilisés comme couvertures de flux futurs dont la réalisation est jugée hautement probable Tous les instruments dérivés de couverture de change sont comptabilisés au bilan à leur valeur de marché même ceux couvrant les achats et ventes de la période suivante Si la relation de couverture de flux futurs est dûment documentée et l’efficacité démontrée la variation de juste valeur de ces instruments de couverture est comptabilisée de la façon suivante la variation de la valeur de marché liée aux variations de la valeur temps (points de terme pour les changes à terme et valeur temps des options) est comptabilisée en résultat la variation de la valeur de marché liée aux variations du cours comptant entre la date de mise en place de la couverture et la date de clôture est comptabilisée en capitaux propres et le montant accumulé en capitaux propres impacte le résultat à la date de réalisation des transactions couvertes Toute inefficacité résiduelle est reconnue directement en résultat En application de la comptabilité de couverture l’écart de change relatif aux stocks non encore vendus est différé au bilan dans les stocks De même lorsque les immobilisations achetées en devise font l’objet d’une couverture de change elle s son t valoris ées au bilan sur la base du cours de couverture Le G roupe peut être amené à couvrir certains investissements dans des entreprises étrangères Les pertes ou gains de change relatifs à ces couvertures affectent directement les capitaux propres consolidés dans le poste Réserves de conversion 10RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Comptes consolidés 2008 —1Notes Annexes1 3 2 Conversion des états financiers des filiales étrangèresLes actifs et passifs des filiales étrangères sont convertis sur la base des cours de change constatés à la clôture Les éléments de leur compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période La d ifférence de conversion qu i e n résulte est por tée directement en capitaux propres au po ste Réserves de conversion pour la part revenant au G roupe et au poste Intérêts minoritaires pour la part revenant aux tiers Cette différence n’impacte le résultat qu’au moment de la cession de la société 1 3 3 E valuation des écarts d’acquisition en deviseLes écarts d’acquisition dégagés sur des sociétés étrangères sont considérés comme des actifs et passifs de la société étrangère et sont donc e xprimés d ans la mo nnaie de fonctionnement de l’entité et convertis au cours de clôture Les écarts d’acquisition constatés antérieurement au 1er janvier 2004 ont été conservés en euros au cours historique 1 4 Chiffre d’affairesLe chiffre d’affaires est reconnu dès lors que les risques et avantages inhérents à la propriété des biens ont été transférés au client L e s re m ise s ri st our n es et re t our s d e p ro du i t s s on t comptabilisés en déduction du chiffre d’affaires tout comme les avantages accordés aux distributeurs ou consommateurs résultant en une sortie de trésorerie tels que la coopération commerciale les coupons les escomptes et les programmes de fidélisation Les remises ristournes provisions pour retours et avantages accordés aux clients sont comptabilisés simultanément à la reconnaissance des ventes lorsqu’ils peuvent être estimés de façon raisonnablement fiable en se basant sur les données statistiques issues de l’expérience passée et sur les conditions contractuelles 1 5 Coût des ventesLe coût de revient des ventes comprend principalement le coût de revient industriel des produits vendus les coûts de distribution des produits aux clients y compris les frais de transports et de livraison des marchandises vers les clients soit directement soit indirectement par l’intermédiaire de dépôts ainsi que les coûts de dépréciation des stocks et les redevances versées à des tiers 1 6 Frais de recherche et de développementLes dépenses engagées pendant la phase de recherche sont comptabilisées en charges de la période au cours de laquelle elles sont encourues Les dépenses engagées pendant la phase de développement sont activées en Immobilisations incorporelles uniquement si elles satisfont l’ensemble des critères suivants conformément à la norme IAS 38 le pro jet est c lairement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable la faisabilité technique du projet est démontrée l’inte nt ion et la c ap ac it é d e term iner le p roje t et d’utiliser ou vendre les produits issus de ce projet sont démontrées les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme et pour l’utiliser ou le vendre sont disponibles le G roupe peut démontrer que le projet générera des avant ages écon omiqu es fu tur s probab les c omm e l’existence d’un marché potentiel pour la production issue de ce projet ou son utilité en interne est démontrée Compte tenu du nombre très important de projets de développement et des aléas liés à la décision du lancement des produits concernés par ces projets L’Oréal considère que certains critères d’activation ne sont dès lors pas remplis Les frais de développement des logiciels à usage interne sont capitalisés pour les phases de programmation de codification et de tests Les coûts des mises à jour importantes et des améliorations donnant lieu à des fonctionnalités supplémentaires sont également activés Les frais de déve lo ppement capitalisés sont amortis à compter de la mise à disposition des logiciels dans l’entité concernée sur la durée de vie prob able d’u tilisation généralement entre 5 et 7 ans 1 7 Frais publi promotionnelsIls incluent principalement les dépenses engagées pour faire c onnaît re et as surer la promot ion de s p rodu it s auprès des clients ou des consommateurs Ces coûts sont comptabilisés dans le s charges de l’exerc ic e au c ou rs duquel ils sont encourus 1 8 Frais commerciaux et administratifsIls regrou pent e ssentie lle ment les forces de ven te et leur enc adrement les équipes marketing les service s administratifs ainsi que les frais généraux et les charges de stocks options 11RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20081 — Comptes consolidés 20081Notes Annexes1 9 Pertes et gains de changeLes pertes et gains de change inclus dans cett e ligne concernent les écarts de change constatés sur les charges et produits d’exploitation en devises valorisés au cours du jour de la transaction et leur cours de règlement après prise en compte des dérivés de couverture En outre la variation de la valeur temps des instruments dérivés de couverture est systématiquement comptabilisée en résultat y compris pour les primes d’options (note 1 3) 1 10 Résultat d’exploitationLe résultat d’exploitation correspond à la marge brute diminuée des frais de recherche et développement des frais publi promotionnels des frais commerciaux et administratifs ainsi que des pertes et gains de change sur les transactions commerciales 1 11 Autres produits et chargesLe poste Autres produits et charges inclut les résultats sur cessions des immobilisations corporelles et incorporelles les dépréciations d’actifs et les coûts de restructuration Le coût des opérations de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu’il résulte d’une obligation du G roupe vis à vis de tiers ayant pour origine la décision prise par l’organe compétent et matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers concernés Ce c oû t c orresp ond es sen tiellemen t au x in de mn ités d e licenciement aux pré retraites aux coûts des préavis non effectués et coûts de formation des personnes devant partir et aux autres coûts liés aux fermetures de s ites Les mises au rebut d’immobilisatio ns dépréciations de stocks et autres actifs liées directement à des mesures de restructuration sont également comptabilisées dans les coûts de restructuration 1 12 Résultat opérationnelLe résultat opératio nnel se calcule à partir du résultat d’exploitation et intègre les autres produits et charges tels que les résultats sur cessions des immobilisations corporelles et incorporelles les dépréciations d’actifs et les coûts de restructuration 1 13 Coût de l’endettement financier netL’endettement financier net est constitué de l’ensemble des emprunts et dettes financières courants et non courants diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie Le coût de l’endettement financier net est constitué des charges et des produits générés par les éléments constitutifs de l’endettement financier net pendant la période y compris les résultats de couverture de taux d’intérêt et de change y afférents 1 14 Impôt sur les résultatsLa charge d’impôt sur les résultats correspond à la somme des impôts exigibles de chaque entité fiscale consolidée corrigée des impositions différées Celles ci sont calculées sur toutes les différences temporelles entre la base fiscale et la base comptable consolidée des actifs et passifs selon une approche bilantielle avec application du report variable Le retraitement des actifs et passifs liés aux contrats de location financement donne lieu à comptabilisation d’un impôt différé Les impôts différés incluent les impôts non récupérables portant sur des distributions décidées ou probables Ils sont évalués en utilisant le taux d’impôt et les règles fiscales en vigueur à la clôture et applicables lorsque les différences temporaires se résorberont Les impôts différés actifs ne sont constatés sur des pertes fiscales reportables des entités consolidées que s’il est probable que les entités pourront les récupérer grâce à l’existence d’un bénéfice imposable attendu au cours de la période de validité des actifs d’impôts différés Le régime français d’intégration fiscale permet à certaines sociétés françaises du G roupe de compenser leurs résultats imposables pour la détermination de la charge d’impôt d’ensemble dont seule la société mère intégrante L’Oréal reste redevable Il existe par ailleurs des régimes d’intégration fiscale hors de la France 1 15 Immobilisations incorporelles1 15 1 E carts d’acquisitionLes regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition Les actifs passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date d ’acq uisition Les écar ts d’évalu at ion identifiés lors de l’acquisition sont comptabilisés dans les postes d’actifs et passifs concernés L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote part du g roupe dans l’évaluation à la juste valeur des actifs et des passifs identifiés est comptabilisé en E carts d’acquisition Les écarts d’acquisition dégagés lors de l’acquisition d’une société mise en équivalence sont présentés sur la ligne Titres mis en équivalence Les écarts d’acquisition ne sont plus amortis conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprise » Ils font l’objet d’un test de perte de valeur lorsqu’un événement 12RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Comptes consolidés 2008 —1Notes Annexesdéfavorable intervient et au moins une fois par an au cours du quatrième trimestre Les éléments défavorables peuvent résulter entre autres d’une hausse des taux d’intérêt du marché ou d’une baisse du chiffre d’affaires ou du résultat opérationnel réalisés par rapport aux prévisions Les tests de dépréciation consistent à comparer les actifs nets comptables y compris les écarts d’acquisition et la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie Une Unité Génératrice de Trésorerie correspond à une ou plusieurs signatures mondiales Les valeurs recouvrables sont déterminées à partir des projections actualisées des flux de trésorerie futurs d’exploitation sur une durée de 10 ans (période nécessaire au positionnement stratégique d’une acquisition) et d’une valeur terminale Les flux de trésorerie sont établis dans les devises des pays concernés et convertis ainsi que les actifs nets comptables auxquels ils sont comparés aux cours de change estimés pour l’exercice suivant Le taux d’actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré du capital du G roupe s’élevant à 8 5 % pour 2008 à 8 6 % pour 2007 et à 8 0 % pour 2006 ajusté d’une prime de risque pays si nécessaire Ces taux d’actualisation sont des taux après impôts appliqués à des flux de trésorerie après impôts Leur utilisation aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant des taux avant impôts à des flux de trésorerie non fiscalisés Les hypothèses retenues en terme de progression de l’activité et de valeurs terminales sont raisonnables et cohérentes avec les données de marché disponibles (de l’ordre de 3 % en général pour les valeurs terminales sauf cas spécifique) L’utilisation des projections actualisées des flux de trésorerie futurs est privilégiée pour déterminer la valeur recouvrable à défaut de référence de transactions récentes similaires facilement disponibles Les dépréciations relatives aux écarts d’acquisition ne sont pas réversibles 1 15 2 Autres immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur prix de revient Les éléments incorporels identifiés lors d’une acquisition sont inclus dans ce poste Il s’agit principalement de marques de gammes de produits ainsi que de formules ou brevets En ce qui concerne les marques l’utilisation de la méthode des « flux de trésorerie actualisés » est privilégiée afin de faciliter le suivi de la valeur d’utilité après acquisition Deux approches ont été mises en œuvre à ce jour l’approche par la prime cette méthode consiste à estimer la part des flux futurs générés par la marque par comparaison avec les flux futurs que l’activité pourrait générer sans la marque l’approche par les redevances elle consiste à estimer la valeur de la marque par référence à des niveaux de redevances qui sont exigés pour l’utilisation de marques comparables Elle s’appuie sur des projections de chiffres d’affaires établies par le G roupe Ces approches s’appuient sur une analyse qualitative de la marque qui assure la pertinence des hypothèses retenues Le taux d’actualisation retenu se réfère au coût moyen pondéré du capital (WACC) de la cible acquise Le taux de croissance à l’infini est conforme aux données de marché disponibles (de l’ordre de 3 % en général sauf cas spécifique) Une marque peut avoir une durée de vie finie ou indéfinie Les marques loc ales destinées à être pro gressivement remplacées par une marque internationale déjà existante dans le G roupe sont à durée de vie finie Elles sont amorties sur la durée de vie estimée à la date d’acquisition Les marques à vocation internationale ont une durée de vie indéfinie Elles font l’objet de tests de perte de valeur lorsqu’un événement défavorable intervient et au moins une fois par an au cours du quatrième trimestre Les éléments défavorables peuvent résulter entre autres d’une hausse des taux d’intérêt du marché ou d’une baisse du chiffre d’affaires ou du résultat opérationnel réalisés par rapport aux prévisions Le test de perte de valeur consiste à calculer la valeur recouvrable de la marque sur la base du modèle utilisé lors de l’acquisition En ce qui concerne les gammes de produits cette notion recouvre tous les éléments qui constituent une franchise le concept du produit son nom complémentaire à celui de la signature les formules et brevets utilisés son packaging ses logos son empreinte publicitaire…La durée de vie d’une gamme de produits est limitée une gamme arrive en fin de vie le jour où les principaux éléments sous jacents tels que packaging nom formules et brevets ne sont plus utilisés A ce titre les gammes de produits sont amorties sur leur durée de vie résiduelle estimée à la date d’acquisition Le G roupe peut être amené à identifier et valoriser des brevets et formules qu’il souhaite développer La valeur d’un brevet ou d’une formule est évaluée à partir des bénéfices futurs qui sont attendus de sa propriété dans le futur selon l’approche par les redevances La durée d’amortissement des brevets correspond à la durée de protection juridique Les formules qui ne font pas l’objet d’une protection juridique sont amorties sur une durée maximum de 5 ans Les parts de marché et les fonds de commerce comptabilisés dans les comptes consolidés établis selon les principes comp tables français ne répondent pas à la définition d’un ac tif inc orporel séparable et ont été reclassés en E carts d’acquisition lors du passage aux normes IFRS au 1er janvier 2004 13RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20081 — Comptes consolidés 20081Notes Annexes1 16 Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût d’acquisition Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation Les biens d’importance significative financés par des contrats de location financement qui en substance transfèrent au G roupe les risques et avantages inhérents à leur propriété sont comptabilisés à l’actif du bilan La dette correspondante est inscrite au passif dans les « Dettes financières » Les subventions d’investissement sont présentées au passif dans les Autres passifs courants Les composantes d’une immobilisation sont comptabilisées séparément lorsque leurs durées d’utilité estimées et donc leurs durées d’amortissement sont significativement différentes Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire sur les durées de vie économiques suivantes Constructions 10 40 ansMatériels industriels 5 15 ansPublicité sur le lieu de vente stands et présentoirs 3 5 ansAutres immobilisations corporelles 3 10 ansLes amortissements et dépréciations sont présentés au compte de résultat selon la destination de l’immobilisation Compte tenu de la typologie des actifs corporels aucune vale ur n’a ét é cons idérée à l’is sue d es du rée s de vie économique présentées ci dessus 1 17 Actifs financiers non courantsLes actifs financiers non courants comprennent les titres de participation et les prêts et créances financiers qui ont une échéance supérieure à douze mois Les titres de participation sont qualifiés de titres disponibles à la vente En conséquence ils sont valorisés à leur juste valeur et les pertes et gains latents sont enregistrés directement en capitaux propres sur la ligne E léments constatés directement en capitaux propres Leur juste valeur est déterminée sur la base du cours de Bourse à la date de clôture pour les titres cotés Pour les titres non cotés si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable ils sont valorisés à leur coût d’acquisition Lorsque la perte latente enregistrée en capitaux propres est représentative d’une baisse durable cette perte est comptabilisée en résultat Les prêts et créances financiers sont qualifiés d’actifs générés par l’activité En conséquence ils sont évalués au coût amorti Ils font l’objet d’une provision pour dépréciation dès qu’il existe une indication de perte de valeur 1 18 StocksLes stocks sont évalués au plus bas du prix de revient ou de leur valeur nette de réalisation Le prix de revient est calculé selon les méthodes du coût moyen pondéré ou du « premier entré premier sorti » Les stocks obsolètes ou à rotation lente font l’objet de provisions pour dépréciation en fonction de leur valeur nette de réalisation probable évaluée sur la base de données historiques et prévisionnelles 1 19 Créances clientsLes créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale qui correspond à leur juste valeur Les créances considérées comme douteuses font l’objet de provisions pour dépréciation déterminées en fonction de leur risque de non recouvrement La politique du G roupe est de recommander une couverture d’assurance client dans la mesure où les conditions locales le permettent 1 20 Trésorerie et équivalents de trésorerieLa trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent des liquidités en comptes bancaires des parts d’OPCVM de trésorerie et des placements à court terme liquides ne présentant pas de risque de changement de valeur et dont la date de réalisation à leur date d’acquisition est inférieure à trois mois Les placements en actions et les liquidités bloquées à plus de trois mois sont exclus de la trésorerie et présentés dans les Autres actifs courants Les découverts bancaires assimilés à un financement sont présentés dans les Emprunts et Dettes financières courants Les parts d’OPCVM sont qualifiées d’actifs disponibles à la vente En conséquence elles sont valorisées au bilan à leur valeur de marché au jour de la clôture Les gains latents ainsi dégagés sont enregistrés directement dans les capitaux propres sur la ligne Eléments constatés directement en capitaux propres La valeur comptable des dépôts bancaires constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur 14RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Comptes consolidés 2008 —1Notes Annexes1 21 Actions auto détenuesLes actions auto détenues sont inscrites pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux pro pres Les résultats de cession de ces titres nets d’impôt sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice 1 22 Options de souscription ou d’achat d’actionsLes s tocks options sont destinées à motiver et fidéliser les salariés qui par leurs capacités et leur engagement contribuent le plus aux performances du G roupe Conforméme nt aux prescrip tions d e la nor me IFRS 2 « Paiement en actions » la valeur des options accordées calculée à la date d’attribution des options est comptabilisée e n ch a rg e s su r la pér i od e d ’ac qu i sit i on d es droi ts généralement 5 ans La juste valeur des stock options est déterminée sur la base du modèle de Black & Scholes Ce dernier prend en compte les caractéristiques du plan tels que prix d’exercice et période d’exercice les données de marché lors de l’attribution tels que taux sans risque cours de l’action volatilité d ividendes attendus et une hypothèse comportementale des bénéficiaires Seuls les plans émis après le 7 novembre 2002 pour lesquels de s droits permettant l’exercice des options restent à acquérir au 1er janvier 2005 sont comptabilisés selon la norme IFRS 2 L’impact sur le résultat de la période de l’application de la norme IFRS 2 est pris en compte sur la ligne du compte de résultat Frais commerciaux et administratifs globalement au niveau du G roupe et n’est pas alloué aux D ivisions ni aux Z ones géographiques 1 23 Provisions pour retraites aménagements de fin de carrière et autres avantages consentis aux salariésLe G roupe participe selon les lois et usages de chaque pays à des régimes de retraite d’aménagement de fin de carrière ainsi qu’à des régimes accordant d’autres avantages aux salariés Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies le G roupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est comptabilisée le G roupe n’étant pas engagé au delà des cotisations versées Pour les régimes à prestations définies les caractéristiques des régimes en vigueur au sein du G roupe sont les suivantes En France les obligations conventionnelles prévoient des indemnités de fin de carrière spécifiques Par ailleurs il a été mis en place un régime de congé de fin de carrière ainsi qu’un régime de retraite à prestations définies Il existe de plus dans certaines sociétés du G roupe une couverture médicale partiellement prise en charge par le G roupe et bénéficiant aux retraités A l’exception de la prévoyance médicale des retraités ces engagements font l’objet d’une couverture financière externe partielle A l’étranger lorsqu’il existe des régimes de retraites ou d’autres engagements spécifiques à prestations définies les engagements actuariels correspondants nets des fonds capitalisés affectés à leur couverture sont également pris en charge sur la base des droits acquis par les salariés La charge comptabilisée en résultat au cours de l’exercice intègre les droits supplémentaires acquis par les salariés au cours de cet exercice la variation de l’actualisation des droits existant en début d’exercice compte tenu de l’écoulement de l’année le produit des fonds externes calculé sur la base du rendement normalisé des placements à long terme l’incidence des modifications éventuelles de régimes sur les années antérieures ou de nouveaux régimes l’amortissement des écarts actuariels Pour déterminer la valeur actualisée de l’obligation au tit re de chaque rég ime le G ro upe utilise la méthode rétrospective avec projection de salaire de fin de carrière selon la méthode dite des unités de crédit projetées La valorisation des engagements et des actifs de couverture est effectuée chaque année et tient compte notamment pour la valorisation des engagements de l’ancienneté de l’espérance de vie du taux de rotation du personnel par catégorie ainsi que des hypothèses économiques telles que taux d’inflation et taux d’actualisation Les effets cumulés des écarts actuariels sont amortis sur la durée d’activité résiduelle moyenne des salariés actifs à l’exception des écarts n’excédant pas 10 % de la valeur la plus élevée entre le montant de l’engagement brut et la juste valeur des actifs de couverture (principe du « corridor ») Cet amortissement d’écart est inclus dans la charge actuarielle de l’exercice suivant Les écarts constatés sur les autres avantages tels que jubilés médailles… sont immédiatement comptabilisés au compte de résultat sans application du « corridor » 15RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20081 — Comptes consolidés 20081Notes AnnexesLa dette relative à l’engagement net de la société concernant le personnel est constatée au passif du bilan dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages 1 24 Provisions pour risques et chargesLes provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers sans contrepartie pour le G roupe Elles comprennent notamm ent des provisions destinées à faire face à des risques et litiges de nature fiscale des risques industriels et commerciaux liés à l’exploitation tels que ruptures de contrats reprises de produits et des risques sociaux Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques selon la nature des provisions Les provisions pour risques et charges sont classées selon leur nature en Passifs non courants ou en Passifs courants Les provisions concernant des risques ou litiges devant se régler dans les douze mois suivant la clôture ou celles liées au cycle normal d’exploitation (i e retours produits) sont présentées dans les Passifs courants Les autres provisions pour risques et charges sont présentées dans les Passifs non courants 1 25 Emprunts et dettes financièresIls sont évalués au coût amorti sur la base d’un taux d’intérêt effectif Con for mém en t au pr in cipe de com pt ab ilis at ion d e s couvertures de juste valeur les emprunts et dettes financières à taux fixe « swappés » à taux variable sont valorisés au bilan à leur valeur de marché Les variations de valeur qui en résultent sont comptabilisées en coût de l’endettement financier et sont compensées par les variations de valeur des swaps de taux attachés La juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée par actualisation des cash flows futurs en retenant les courbes de taux d’intérêt obligataire à la clôture avec prise en compte du « spread » correspondant à la classe de risque du G roupe La valeur comptable des dettes à taux variable constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur Les emprunts et dettes financières à moyen et long terme sont présentés dans les Passifs non courants Les emprunts et dette s financ ières à court ter me ainsi q ue la part remboursable à moins de un an des emprunts et dettes financières à moyen et long terme sont présentés dans les Passifs courants 1 26 Instruments dérivésSe lon les règ les du G rou pe les d iffére nt es soc iét és consolidées ne doivent prendre aucune position spéculative en matière financière Par conséquent tous les instruments dérivés conclus par les sociétés du G roupe ne le sont qu’à des fins de couverture et suivent ainsi le principe de la comptabilité de couverture En matière de risque de change les principes comptables applicables sont détaillés en note 1 3 S’agissant du risque de taux les dettes et prêts financiers à taux fixe couverts par des swaps de taux sont valorisés au bilan à leur valeur de marché Les variations de juste valeur de ces dettes sont enregistrées dans le coût de l’endettement financier et compensées par la comptabilisation des variations de juste valeur des dérivés de couverture attachés Les dettes et prêts financiers à taux variable sont valorisés au coût qui correspond à leur valeur de marché Les swaps ou caps qui les couvrent sont valorisés au bilan à leur valeur de marché et les variations de valeur sont enregistrées directement en capitaux propres sur la ligne E léments constatés directement en capitaux propres La juste valeur des instruments dérivés de taux est leur valeur de marché Cette valeur de marché est calculée par actualisation des flux futurs au taux d’intérêt en vigueur à la clôture 1 27 Résultats par actionLe calcul des résultats nets par action est établi selon les règles édictées par IAS 33 Les résultats nets par action sont obtenus à partir du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice déduction faite du nombre moyen d’actions auto détenues et portées en minoration des capitaux propres Les résultats nets par action dilués prennent en compte le cas échéant les options de souscription et d’achat d’actions ayant un effet dilutif selon la « méthode du rachat d’actions » les fonds qui seront recueillis lors de l’exercice ou de l’achat sont supposés être affectés en priorité au rachat d’actions au prix du marché 16RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Comptes consolidés 2008 —1Notes AnnexesNote 2 Variations de périmètre2 1 Année 2008E n nove mbre 2007 L’O réal a sig né un ac cord en vue d’acquérir 100 % du capital de la société turque de produits capillaires Canan Créée en 1981 Canan a réalisé un chiffre d’affaires de 28 millions d’euros en 2007 essentiellement à travers sa marque Ipek qui occupe la quatrième position sur le marché des produits capillaires de grande diffusion en Turquie L’acquisition a é té finalisée en janvier 2008 et Canan est c onsolidée par inté gration globale à compte r du 1er janvier 2008 Début janvier 2008 L’Oréal USA a acquis 100 % du capital de la société Columbia Beauty Supply L’acquisition de Columbia Beauty Supply fait suite au rachat des sociétés Beauty Alliance et Maly’s West par L’Oréal USA en avril et juillet 2007 Implantée dans quatre états du sud est des E tats Unis Columbia Beauty Supply a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 60 millions de dollars en 2007 Columbia Beauty Supply est consolidée par intégration globale à compter du 4 janvier 2008 Le 23 janvier 2008 L’Oréal a adressé à PPR une offre ferme à l’effet de Acquérir les actions de YSL Beauté Holding ainsi que la marque Roger & Gallet pour un prix en valeur d’entreprise de 1 150 millions d’euros Obtenir une licence mondiale d’exploitation exclusive et de très longue durée des marques Yves Saint Laurent et Boucheron dans le domaine des parfums et cosmétiques à des conditions conformes aux usages du marché Reprendre les licences dans le domaine des parfums et cosmétiques des marques Stella McCartney Oscar de la Renta et Ermenegildo Zegna L’acquisition a été finalisée le 30 juin 2008 et YSL Beauté est c onsolidée par inté gration globale à compte r de cette date YSL Beauté a réalisé en 2007 un chiffre d’affaires d’environ 650 millions d’euros avec la marque Yves Saint Laurent et les marques Roger & Gallet Boucheron Stella McCartney Oscar de la Renta Ermenegildo Zegna Les principaux éléments du bilan d’acquisition de YSL Beauté retenus au 30 juin 2008 se décomposent provisoirement ainsi En millions d’eurosActifs non courants (1)135 1Actifs courants 319 5Passifs non courants 84 3Passifs courants 277 3Total situation nette acquise 93 0(1) Dont 32 0 millions d’euros d’actifs incorporels résultant de l’acquisition L’écart d’acquisition de 1 017 6 millions d’euros a été affecté à hauteur de 582 7 millions d’euros sur l’Unité Génératrice de Trésorerie YSL et le solde réparti entre les différentes UGT de la D ivision Produits de Luxe concernées en fonction des synergies attendues (note 11) Le 26 février 2008 Galderma Pharma S A et CollaGenex Pharmaceuticals Inc ont annoncé la conclusion d’un accord aux termes duquel la société Galderma Laboratories Inc filiale amé ricain e de Ga lder ma a proposé d ’a ch ete r l’intégralité des actions de CollaGenex au prix unitaire de 16 60 $ en numéraire représentant un montant total d’environ 420 millions de dollars pour l’intégralité des titres de CollaGenex L’opération d’acquisition de CollaGenex par Galderma s’est déroulée en deux phases La première a consisté en une offre d’achat en numéraire en vue d’acquérir toutes les actions ordinaires de CollaGenex au prix de 16 60 $ par action Lors de la deuxième phase l’offre d’achat a été suivie d’une fusion entre CollaGenex et Galderma Acquisition Inc filiale à 100 % de Galderma Laboratories au cours de laquelle les détenteurs des actions ordinaires de CollaGenex non apportées dans le cadre de l’offre se sont vus proposer le même prix par action que celui payé à l’occasion de l’offre d’achat L’offre d’achat a expiré le 4 avril 2008 et à cette date un total d’environ 21 millions d’actions ordinaires avait été présenté à l’offre et représentaient environ 97 % des titres de CollaGenex en circulation La d eux iè me p hase s’est a ch evée le 10 avr il 2008 e t CollaGenex est devenue à cette date une filiale à 100 % de Galderma Laboratories Inc Colla G en ex P h ar mac eu t ica ls I nc e st u n la bor a toi re ph a r m a c e ut iq ue d é d i é a u d év el o pp e m e n t et à l a commercialisation de spécialités thérapeutiques innovantes en dermatologie Le chiffre d’affaires de CollaGenex en 2007 a été de 63 6 millions de dollars une augmentation de 141 % comparé aux 26 4 millions de dollars enregistrés en 2006 qui s’explique pour une grand part par la progression des ventes d’Oracea® En juillet 2006 CollaGenex a mis sur le marché Oracea® le premier produit de traitement de la rosacée par voie orale autorisé par la FDA (Food and Drug Administration) 17RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20081 — Comptes consolidés 20081Notes AnnexesCette société a été consolidée par intégration proportionnelle à compter du 10 avril 2008 En mai 2008 le G roupe L’Oréal et la société 3 Suiss es International ont finalisé l’accord aux termes duquel L’Oréal a racheté les 50 % du capital du Club des Créateurs de Beauté détenus par 3 Suisses International Créé en 1987 par L’Oréal et la société 3 Suisses International Le Club des Créateurs de Beauté est spécialisé dans la vente à distance de produits cosmétiques de créateurs La société commercialise ses produits par catalogue et via internet Les principales marques du Club des Créateurs de Beauté sont Agnès b Cosmence Pr Christine Poelman La société est particulièrement implantée en France et au Japon La société est désormais consolidée par intégration globale à compter du 1er juin 2008 Le coût des nouvelles acquisitions hors YSL Beauté s’établit à environ 238 0 millions d’euros Le montant total des écarts d’acquisition et des autres actifs incorporels résultant de ces acquisitions hors YSL Beauté s’établit après affectation du coût d’acquisition encore provisoire pour CollaGenex respectivement à 121 9 millions d’euros et 116 1 millions d’euros 2 2 Année 2007Mi avril 2007 L’Oréal USA Inc a acquis 100 % du capital de la société Beauty Alliance dans laquelle elle avait pris une participation minoritaire de 30 % en juillet 2006 Cette participation est consolidé e par intégration globale à compter du 12 avril 2007 après avoir été mise en équivalence jusqu’à cette date Les actifs et passifs ont donné lieu à une nouvelle évaluation lors de la prise de contrôle Le c hiffre d’affaire s d e B eau ty Alli anc e s ’est él evé à 372 millions de dollars en 2006 L’Oréal USA Inc a réalisé un chiffre d’affaires de 124 millions de dollars en 2006 avec Beauty Alliance Début mai 2007 L’Oréal USA Inc a acquis 100 % de la société PureOlogy Research Bas ée en Californie la société commercialise dans les salons de coiffure des gammes de soins capillaires haute performan ce d estiné es au x coloriste s et à la revente en salons Le chiffre d’affaires de PureOlogy s’est élevé à 57 millions de dollars sur les 12 derniers mois La société est consolidée par intégration globale depuis le 8 mai 2007 Mi juillet 2007 L’Oréal USA Inc a acquis 100 % du capital de la Société Maly’s West Maly’s West est le troisième distributeur d e p roduits p rofessionnels aux E tats Unis Implantée dans les états de l’Ouest des E tats Unis la Société fournit 30 000 salons de coiffure à travers un réseau de 340 représentants et plus de 100 points de vente réservés aux professionnels Maly’s West qui a réalisé un chiffre d’affaires de 187 millions de dollars en 2006 est consolidée par intégration globale à compter du 1er août 2007 Le coût total des acquisitions s’établit à environ 618 5 millions d’euros Le montant total des écarts d’acquisition et des autres actifs incorporels résultant de ces acquisitions s’établit respectivement à 406 4 millions d’euros et 236 4 millions d’euros 2 3 Année 2006Fin février 2006 EpiSkin filiale de L’Oréal a acquis la société SkinEthic société inscrite au marché libre d’Euronext Paris La société SkinEthic produit et commercialise des épidermes peaux et épithéliums reconstruits permettant de réaliser des tests in vitro sur la sécurité et l’efficacité de nombreux produits (cosmétiques pharmaceutiques chimiques…) Le chiffre d’affaires de SkinEthic s’est élevé à 1 5 million d’euros en 2005 Le 17 mars 2006 L’Oréal a annoncé une offre publique d’achat sur The Body Shop International PLC Cotée au London Stock Exchange The Body Shop est une entreprise de renommée mondiale bénéficiant d’un fort potentiel de croissance Présente dans 54 pays avec 2 133 magasins en propre et en franchise The Body Shop a enregistré au cours de l’exercice clos le 25 février 2006 un chiffre d’affaires développé (chiffre d’affaires total y compris celui réalisé par les magasins franchisés) de 772 millions de livres sterling Sur la même période le groupe The Body Shop a enregistré un chiffre d’affaires consolidé de 486 millions de livres sterling The Body Shop est une marque de produits d’inspiration naturelle dotée de valeurs fortes et disposant d’une grande expertise dans la distribution de détail Au 9 juin 20 06 L’O réa l a d é cla ré l’o ff re t ota lemen t in condit ionnelle et avait acheté ou reç u à cett e d ate des acceptations pour un total de 208 098 583 actions représentant 95 5 % du capital émis de The Body Shop constitué d’actions ordinaires L’Oréal a décidé l’acquisition forcée des participations minoritaires The Body Shop est consolidé par intégration globale à compter du 30 juin 2006 et constitue une branche d’activité distincte (voir Note 3) Les principaux éléments du bilan d’acquisition de The Body Shop retenus se décomposent ainsi En millions d’eurosActifs non courants (1)814 4Actifs courants 268 3Passifs non courants 228 2Passifs courants 222 9Total situation nette acquise 631 6(1) Dont actifs incorporels (hors écart d’acquisition) résultant de l’acquisition pour 645 5 millions d’euros 18RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Comptes consolidés 2008 —1Notes AnnexesFin juillet 2006 L’Oréal USA Inc a acquis 30 % des parts de la société de distribution Beauty Alliance International fournisseur de 115 000 salons de c oiffure à travers les E tats Unis Cette participation est consolidée par mise en équivalence à compter du 1er août 2006 Fin octobre 2006 L’Oréal a acquis le laboratoire français Sanoflore pionnier dans la conception la fabrication et la commercialisation de produits cosmétiques naturels certifiés « bio » La société Sanoflore fabrique et distribue en pharmacie et dans les magasins spécialisés des gammes de produits cos métiques et d’aromathérapie Sanoflore rassemble tou s les mét iers de la filière d es plant es aromatique s et médicinales depuis la culture avec des agriculteurs partenaires jusqu’au produit fini La société Sanoflore a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 15 millions d’euros en 2006 dont 20 % à l’étranger Le coût de ces nouvelles acquisitions s’établit à 1 150 4 millions d’euros Le montant total des écarts d’acquisition et des autres actifs incorporels résultant de ces acquisitions s’établit à respectivement 482 7 millions d’euros et 704 4 millions d’euros dont 108 4 millions d’euros comptabilisés en Titres des sociétés mises en équivalence Note 3 Information sectorielle3 1 Informations par secteur d’activitéLa branche Cosmétique est organisée en quatre secteurs s’adressant chacun à des circuits de distribution spécifiques Division Produits Professionnels produits utilisés mais aussi vendus dans les salons de coiffure Division Produits Grand Public produits commercialisés dans les circuits de grande distribution Division Produits de Luxe produits commercialisés dans la distribution sélective c’est à dire grands magasins parfumeries travel retail et boutiques en propre Division Cosmétique Active soins dermocosmétiques vendus en pharmacie et dans les espaces spécialisés des parapharmacies E n out re l es « D iv e rs c osm é t iqu e s » c omp ren n en t principalement l’activité de vente à distance de produits cosmétiques Le « Non alloué » correspond aux frais des Direction s F onctionnelles de R echerche F ondamentale et aux charges de stock options non affectés aux D ivisions Cosmétiques En outre cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du G roupe telles que les activités d’assurance de réassurance et bancaire La branche « The Body Shop » The Body Shop offre une large gamme de produits cosmétiques et de toilette d’inspiration naturelle D’origine britannique la marque distribue ses produits et exprime ses valeurs à travers un large réseau de boutiques exclusives dans plus de 50 pays Des circuits de distribution complémentaires tels que la vente à domicile et la vente par Internet renforcent la diffusion des produits The Body Shop La br anc he Der matol ogi e c on st it ué e pa r Ga lde rm a joint venture entre L’Oréal et Nestlé répond aux besoins des dermatologues et de leurs patients Les données par branche et division sont établies en suivant les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour l’établissement des états financiers consolidés et décrits dans la note 1 19RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20081 — Comptes consolidés 20081Notes AnnexesLa mesure de la performance de chaque branche ou de chaque division est basée sur le « résultat d’exploitation » En millions d’euros2008Chiffre d’affairesRésultat d’exploitationActif opérationnel (1)Passif opérationnel (2)Investissements corporels et incorporelsDotations aux amortissements et provisionsProduits Professionnels2 471 7 518 8 2 517 5 551 0 64 6 95 1Produits Grand Public8 354 9 1 578 1 5 496 4 2 093 4 357 0 353 8Produits de Luxe4 169 6 766 5 4 058 9 1 263 5 153 6 189 4Cosmétique Active1 289 3 259 1 817 1 321 7 32 7 47 8Divers cosmétiques73 4 12 1 69 7 27 2 12 1 0 6Total des D ivisions Cosmétiques16 358 9 3 110 3 12 959 6 4 256 8 620 0 686 7Non alloué 501 9 380 6 500 7 79 2 78 8Branche Cosmétique16 358 9 2 608 4 13 340 2 4 757 5 699 2 765 4Branche « The Body Shop »756 0 36 2 1 028 3 29 9 40 6 42 1Branche Dermatologie426 9 80 0 521 5 87 6 18 9 36 2Groupe17 541 8 2 724 5 14 890 0 4 875 0 758 7 843 8En millions d’euros2007Chiffre d’affairesRésultat d’exploitationActif opérationnel (1)Passif opérationnel (2)Investissements corporels et incorporelsDotations aux amortissements et provisionsProduits P rofessionnels2 391 9 501 7 2 439 5 558 4 64 2 80 8Produits Grand Public8 280 2 1 582 4 5 360 5 2 106 3 373 3 365 5Produits de Luxe3 927 9 843 8 2 694 6 1 098 1 175 7 145 9Cosmétique Active1 248 1 255 8 818 1 314 9 32 1 40 8Divers cosmétiques60 3 3 4 18 5 19 6 2 1 3 2Total des D ivisions Cosmétiques15 908 2 3 180 4 11 331 2 4 097 3 647 4 636 2Non alloué 478 9 363 5 504 6 51 8 67 0Branche Cosmétique15 908 2 2 701 5 11 694 7 4 601 9 699 2 703 2Branche « The Body Shop »786 9 63 8 1 271 2 92 3 58 0 52 9Branche Dermatologie367 5 62 0 343 1 79 2 33 1 26 7Groupe17 062 6 2 827 2 13 309 0 4 773 4 790 3 782 8En millions d’euros2006Chiffre d’affairesRésultat d’exploitationActif opérationnel (1)Passif opérationnel (2)Investissements corporels et incorporelsDotations aux amortissements et provisionsProduits P rofessionnels2 125 9 443 0 1 756 1 544 0 68 3 62 3Produits Grand Public7 903 5 1 421 3 5 394 4 2 162 0 379 9 341 8Produits de Luxe3 773 1 775 9 2 559 5 1 075 3 151 1 126 1Cosmétique Active1 127 9 220 8 785 2 281 8 30 4 33 4Divers cosmétiques81 1 0 8 22 4 29 2 0 7 2 9Total des D ivisions Cosmétiques15 011 4 2 860 2 10 517 7 4 092 4 630 4 566 5Non alloué 437 0 333 1 506 6 59 7 46 6Branche Cosmétique15 011 4 2 423 2 10 850 8 4 599 0 690 0 613 0Branche « The Body Shop » (3)435 0 58 3 1 371 0 65 2 47 3 28 5Branche Dermatologie343 7 59 4 342 5 74 5 19 7 24 5Groupe15 790 1 2 540 9 12 564 3 4 738 7 757 1 666 0(1) L’actif opérationnel comprend les écarts d’acquisition les immobilisations incorporelles et corporelles les clients les stocks les échantillons et la publicité sur le lieu de vente constatés d’avance (2) Le passif opérationnel comprend les provisions pour risques et charges (hors provisions pour impôt et restructurations) les provisions pour retraites les dettes fournisseurs les dettes sociales et les comptes clients créditeurs (3) Les données 2006 pour The Body Shop ne concernent que le deuxième semestre 2006 Le chiffre d’affaires pour la totalité de l’exercice 2006 se serait élevé à 733 4 millions d’euros 21RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20081 — Comptes consolidés 20081Notes Annexes3 2 4 Ventilation du résultat d’exploitation de la branche Cosmétique par z one géographiqueEn millions d’euros2008 2007 2006Europe de l’Ouest 1 633 6 1 633 1 1 527 3Amérique du Nord 593 0 773 5 744 4Reste du monde 883 7 773 9 588 5Total des D ivisions Cosmétiques 3 110 3 3 180 4 2 860 2Non alloué 501 9 478 9 437 0Branche Cosmétique 2 608 4 2 701 5 2 423 23 2 5 Ventilation de l’actif opérationnel et des investissements consolidés par z one géographiqueEn millions d’euros2008 2007 2006Actif opérationnelInvestissements corporels et incorporelsActif opérationnelInvestissements corporels et incorporelsActif opérationnelInvestissements corporels et incorporelsEurope de l’Ouest 8 013 7 312 7 7 003 1 342 0 6 989 0 315 7Amérique du Nord 3 887 0 196 7 3 609 9 213 3 3 116 8 228 2Reste du monde 2 608 8 170 1 2 332 5 183 2 2 125 3 169 1Non alloué 380 6 79 2 363 5 51 8 333 1 44 1Groupe 14 890 0 758 7 13 309 0 790 3 12 564 3 757 1Note 4 Frais de personnel et effectifs4 1 Effectif (1)31 12 2008 31 12 2007 31 12 2006Europe de l’Ouest 30 956 28 012 27 237Amérique du Nord 15 305 15 107 14 576Reste du monde 21 401 20 239 19 038Total (2)67 662 63 358 60 851(1) Après prise en compte des sociétés consolidées par intégration proportionnelle et hors effectifs temporaires de The Body Shop (2) Dont 3 378 au titre de YSL Beauté en 2008 4 2 Frais de personnelEn millions d’euros2008 2007 2006Frais de personnel (charges sociales incluses) 3 429 4 3 318 3 3 034 9Les frais de personnel incluent les rémunérations liées aux stock options ainsi que les impôts et taxes sur rémunérations 22RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Comptes consolidés 2008 —1Notes Annexes4 3 Rémunération des dirigeantsLes charges enregistrées au titre des rémunérations et avantages assimilés accordés au Comité de Direction et au Conseil d’Administration se ventilent comme suit En millions d’euros2008 2007 2006Jetons de présence 1 0 1 0 0 9Salaires et avantages en nature y compris charges patronales 23 8 26 3 20 2Charges de retraite 9 4 11 2 13 1Charges de stock options 32 5 29 0 19 7Note 5 Dotations aux amortissementsLes dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles incluses dans les charges opérationnelles s’élèvent à 704 5 657 8 et 589 5 millions d’euros respectivement pour 2008 2007 et 2006 Note 6 Pertes et gains de changeLes pertes et gains de change se décomposent comme suit En millions d’euros2008 2007 2006Variation de la valeur temps 33 2 29 4 38 3Autres écarts de change 91 4 39 8 16 9Total 58 2 10 4 55 2Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction Les créances et les dettes libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur à la clôture Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en résultat sur la ligne P ertes et gains de change La ligne Pertes et gains de change inclut également les éléments suivants afférents aux instruments financiers la variation de la valeur de marché liée aux variations de la valeur temps (point de terme pour les changes à terme et valeur temps des options) la variation de la valeur de marché liée aux variations de cours comptant entre la date de mise en place de la couverture et la date de réalisation des transactions couvertes l’inefficacité résiduelle liée aux sur couvertures et comptabilisée en résultat dans les autres écarts pour respectivement à 0 8 0 6 et 0 9 millions d’euros pour 2008 2007 et 2006 Le nombre des dirigeants membres du Comité de Direction est passé de 9 membres au 31 décembre 2006 à 13 membres au 31 décembre 2007 comme au 31 décembre 2008 23RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20081 — Comptes consolidés 20081Notes AnnexesNote 7 Autres produits et chargesCe poste se décline comme suit En millions d’euros2008 2007 2006Plus ou moins values de cession d’actifs corporels et incorporels 3 6 11 8 8 5Plus value de cession Sanofi Aventis (note 15) 642 8Dépréciation des actifs corporels et incorporels (1) 23 6 1 4 69 4Coûts de restructuration (2) 136 3 31 6 0 1Total 156 3 621 6 60 8(1) Ces dépréciations concernent en 2008 la marque Biomedic pour 11 3 millions d’euros ainsi que l’écart d’acquisition de Yue Sai pour 10 9 millions d’euros en 2006 l’écart d’acquisition de Softsheen Carson pour 53 7 millions d’euros ainsi que la marque Yue Sai pour 15 7 millions d’euros (2) Dont en 2008 la réorganisation industrielle en Europe avec la cession en cours de finalisation de l’usine de Llantrisant (Royaume Uni) et la fermeture de l’usine Biotherm à Monaco pour 71 millions d’euros la rationalisation de la distribution des produits et des structures pays d’YSL Beauté pour 36 2 millions d’euros la réorganisation de la filiale L’Oréal USA pour 19 8 millions d’euros ainsi que la rationalisation des structures de CollaGenex suite à son rachat par Galderma pour 5 millions d’euros en 2007 10 8 millions d’euros relatifs à l’arrêt de la distribution de Biotherm aux E tats Unis désormais uniquement concentrée sur la promotion et la vente de ses produits sur Internet 14 millions d’euros liés à la restructuration d’un fournisseur important de the Body Shop et 6 8 millions d’euros liés à la restructuration de la logistique en Espagne Note 8 Coût de l’endettement financier netCe poste se décompose comme suit En millions d’euros2008 2007 2006Coût de l’endettement financier brut 208 8 207 5 140 6Produits de la trésorerie et équivalents de trésorerie 34 6 33 0 24 7Coût de l’endettement financier net 174 2 174 5 115 9Note 9 Impôts sur les résultats9 1 Détail des impôts sur les résultatsEn millions d’euros2008 2007 2006Impôts exigibles 674 1 834 5 788 0Impôts différés 6 6 25 2 273 3Impôts sur les résultats 680 7 859 7 514 7 24RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Comptes consolidés 2008 —1Notes Annexes9 2 Analyse de la charge d’impôtLa charge d’impôt sur les résultats s’analyse comme suit En millions d’euros2008 2007 2006Résultat avant impôt 2 631 6 3 517 2 2 576 8Taux théorique d’imposition 29 81 % 31 95 % 31 74 %Charge d’impôt attendue 784 5 1 123 6 817 9Effet des différences permanentes 75 3 45 0 59 7Effet des différences de taux d’impôts (1) 100 4 291 5 361 6Variation des impôts différés non constatés 5 6 2 0 9 8Autres (2) 84 3 15 4 8 5Charge d’impôt groupe 680 7 859 7 514 7(1) Inclut pour 2006 l’effet de la baisse des taux d’impôt long terme sur les cessions de titres de participation de 8 % en 2006 à 1 66 % au delà applicable à la participation dans Sanofi Aventis ainsi que pour 2007 l’effet du différentiel de taux sur la cession des titres Sanofi Aventis réalisée le 14 novembre 2007 (2) Dont crédits d’impôts impôts sur distribution redressements fiscaux et provisions pour risques fiscaux L’évolution 2008 2007 se justifie principalement par l’augmentation des crédits d’impôt recherche et le dénouement favorable de contrôles fiscaux en 2008 La charge d’impôt attendue est le cumul du produit pour chaque pays du résultat avant impôt et du taux normal d’imposition Le taux théorique d’imposition est le quotient du cumul de la charge d’impôt attendue par le résultat consolidé avant impôt 9 3 Impôts différés au bilanLa variation nette des impositions différées (situation active et passive) s’analyse comme suit En millions d’eurosSolde d’impôts différés actif au 31 décembre 2005 424 8Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2005 914 7Effet résultat273 3Effet change 1 5Autres effets135 4Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2006 429 8Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2006 512 5Effet résultat 25 2Effet change21 4Autres effets10 9Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2007 416 0Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2007 491 6Effet résultat 6 6Effet change25 7Autres effets24 3Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2008 427 3Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2008 459 4 25RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20081 — Comptes consolidés 20081Notes AnnexesLes impôts différés actif et passif enregistrés au bilan se ventilent par nature comme suit En millions d’euros31 12 2008 31 12 2007 31 12 2006Impôts différés actifImpôts différés passifImpôts différés actifImpôts différés passifImpôts différés actifImpôts différés passifDifférences temporaires 398 6 374 3 408 3 370 7 421 2 349 1Impôt différé passif sur réévaluation Sanofi Aventis 85 1 120 9 163 4Crédits d’impôts et reports fiscaux déficitaires 28 7 7 7 8 6 Total impôts différés 427 3 459 4 416 0 491 6 429 8 512 5Les impôts différés actif relatifs aux différences temporaires concernent essentiellement les pensions et indemnités de départ en retraite (190 2 millions d’euros 216 3 millions d’euros et 244 8 millions d’euros respectivement à fin 2008 à fin 2007 et à fin 2006) les provisions pour risques et charges (133 2 millions d’euros 112 4 millions d’euros et 109 8 millions d’euros respectivement à fin 2008 à fin 2007 et à fin 2006) Les impôts différés passif relatifs aux différences temporaires concernent essentiellement les actifs incorporels acquis dans le cadre des regroupements d’entreprise hormis les écarts d’acquisition non déductibles fiscalement La baisse de l’impôt différé passif au 31 décembre 2007 sur réévaluation de Sanofi Aventis résulte de la cession de 1 8 % de la participation en novembre 2007 (voir note 15) Les actifs d’impôts différés dont la récupération n’est pas jugée probable ne sont pas enregistrés dans les états financiers ils s’élèvent à 111 6 millions d’euros au 31 décembre 2008 contre 74 3 millions d’euros au 31 décembre 2007 et 75 1 millions d’euros au 31 décembre 2006 Note 10 Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe Résultat par actionEn millions d’euros2008 2007 2006Résultat net part du groupe 1 948 3 2 656 0 2 061 0Plus ou moins values de cessions d’actifs corporels et incorporels 3 6 11 8 8 5Plus value de cession Sanofi Aventis 642 8 Dépréciation des actifs corporels et incorporels 23 6 1 4 69 4Coût de restructuration 136 3 31 6 0 1Effet du changement de taux sur impôt différé passif Sanofi Aventis 285 6Effet impôt sur plus value de cession Sanofi Aventis 11 0 Effet impôt sur les éléments non récurrents 40 8 6 8 2 8Intérêts minoritaires 0 2 Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe 2 063 6 2 038 6 1 833 410 1 Réconciliation avec le résultat netLe résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe se réconcilie comme suit avec le résultat net part du groupe 26RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Comptes consolidés 2008 —1Notes Annexes10 2 Résultat net par actionLes tableaux ci dessous détaillent le résultat net part du groupe par action 2008Résultat net part du groupe (en millions d’euros)Nombre d’actionsRésultat net part du groupe par action (en euros)Résultat net par action 1 948 3 588 812 611 3 31Options d’achats et de souscriptions 2 107 467Résultat net dilué par action 1 948 3 590 920 078 3 3010 3 Résultat net hors éléments non récurrents par actionLes tableaux ci dessous détaillent le résultat net hors éléments non récurrents part du groupe par action 2008Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe (en millions d’euros)Nombre d’actionsRésultat net hors éléments non récurrents part du groupe par action (en euros)Résultat net hors éléments non récurrents par action 2 063 6 588 812 611 3 50Options d’achats et de souscriptions 2 107 467Résultat net hors éléments non récurrents dilué par action 2 063 6 590 920 078 3 492007Résultat net part du groupe (en millions d’euros)Nombre d’actionsRésultat net part du groupe par action (en euros)Résultat net par action 2 656 0 600 492 348 4 42Options d’achats et de souscriptions 5 520 123Résultat net dilué par action 2 656 0 606 012 471 4 382006Résultat net part du groupe (en millions d’euros)Nombre d’actionsRésultat net part du groupe par action (en euros)Résultat net par action 2 061 0 613 281 887 3 36Options d’achats et de souscriptions 2 441 333Résultat net dilué par action 2 061 0 615 723 220 3 352007Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe (en millions d’euros)Nombre d’actionsRésultat net hors éléments non récurrents part du groupe par action (en euros)Résultat net hors éléments non récurrents par action 2 038 6 600 492 348 3 39Options d’achats et de souscriptions 5 520 123Résultat net hors éléments non récurrents dilué par action 2 038 6 606 012 471 3 362006Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe (en millions d’euros)Nombre d’actionsRésultat net hors éléments non récurrents part du groupe par action (en euros)Résultat net hors éléments non récurrents par action 1 833 4 613 281 887 2 99Options d’achats et de souscriptions 2 441 333Résultat net hors éléments non récurrents dilué par action 1 833 4 615 723 220 2 98 27RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20081 — Comptes consolidés 20081Notes AnnexesNote 11 E carts d’acquisitionLes écarts d’acquisition sont affectés par Unités Génératrices de Trésorerie ou regroupements d’Unités Génératrices de Trésorerie Une Unité Génératrice de Trésorerie correspond à une ou plusieurs signatures mondiales La méthodologie des tests de dépréciation est décrite en note 1 En millions d’euros2008 31 12 2007Acquisitions CessionsAutres mouvements 31 12 2008L’Oréal Professionnel Kérastase 326 9 7 3 334 2Matrix 263 1 9 1 272 2Redken PureOlogy 398 3 13 2 17 3 428 8Total Produits Professionnels 988 2 13 2 33 7 1 035 2L’Oréal Paris 738 5 12 0 5 9 756 4Maybelline Garnier 959 8 11 1 32 6 1 003 5SoftSheen Carson 68 4 4 3 72 6Total Produits Grand Public 1 766 6 23 2 42 8 1 832 5Lancôme 559 6 205 0 8 4 773 0Shu Uemura 102 2 28 3 130 6YSL Beauté582 7 5 8 588 5Autres 190 8 230 0 9 7 411 1Total Produits de Luxe 852 6 1 017 6 32 9 1 903 1Vichy Dermablend 226 5 2 5 228 9Autres 139 6 3 2 142 8Total Cosmétique Active 366 1 5 7 371 8Divers cosmétiques 7 3 36 0 1 4 44 8The Body Shop 363 6 7 0 78 5 292 1Dermatologie 46 5 6 6 53 1Total G roupe 4 344 4 1 143 5 44 6 5 532 5Les acquisitions de l’exercice 2008 concernent principalement YSL Beauté et CollaGenex à hauteur de 1 064 2 millions d’euros Aucune cession n’est intervenue sur l’exercice Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation positive des taux de change pour 55 5 millions d’euros en partie compensée par 10 9 millions d’euros de perte de valeur sur Yue Sai Le cumul des dépréciations sur Softsheen Carson et Yue Sai s’élève à respectivement 64 8 et 11 8 millions d’euros au 31 décembre 2008 28RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Comptes consolidés 2008 —1Notes AnnexesEn millions d’euros2007 31 12 2006Acquisitions CessionsAutres mouvements 31 12 2007L’Oréal Professionnel Kérastase 304 3 29 3 6 8 326 9Matrix 180 6 80 8 1 7 263 1Redken PureOlogy 101 4 290 6 6 3 398 3Total Produits Professionnels 586 3 400 7 1 1 988 2L’Oréal Paris 741 1 2 6 738 5Maybelline Garnier 1 016 4 1 0 57 7 959 8SoftSheen Carson 76 5 8 1 68 4Total Produits Grand Public 1 834 0 1 0 68 5 1 766 6Lancôme 562 4 2 8 559 6Shu Uemura 109 4 7 2 102 2Autres 193 0 2 2 190 8Total Produits de Luxe 864 8 12 1 852 6Vichy Dermablend 203 2 23 3 226 5Autres 172 5 32 9 139 6Total Cosmétique Active 375 7 9 6 366 1Divers cosmétiques 7 3 7 3The Body Shop 385 8 8 2 30 4 363 6Total G roupe 4 053 9 409 9 119 4 4 344 4Les acquisitions de l’exercice 2007 concernent Maly’s West Beauty Alliance et PureOlogy à hauteur de 402 6 millions d’euros Aucune cession n’est intervenue sur l’exercice Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation négative des taux de change pour 184 5 millions d’euros en partie compensée par 63 8 millions d’euros correspondant au reclassement de l’écart d’acquisition lié à l’acquisition de 30 % de Beauty Alliance comptabilisés en Titres mis en équivalence à fin 2006 Le cumul des dépréciations sur Softsheen Carson s’élève à 66 0 millions d’euros au 31 décembre 2007 En millions d’euros2006 31 12 2005Acquisitions CessionsAutres mouvements 31 12 2006L’Oréal Professionnel Kérastase 316 6 12 3 304 3Matrix 195 7 15 0 180 6Redken 101 4 0 0 101 4Total Produits Professionnels 613 7 27 4 586 3L’Oréal Paris 749 0 7 9 741 1Maybelline Garnier 1 093 4 77 0 1 016 4SoftSheen Carson 144 3 67 8 76 5Total Produits Grand Public 1 986 6 152 6 1 834 0Lancôme 567 3 4 9 562 4Shu Uemura 124 0 14 6 109 4Autres 195 7 2 7 193 0Total Produits de Luxe 887 0 22 2 864 8Vichy Dermablend 204 8 1 6 203 2Autres 142 9 38 7 9 1 172 5Total Cosmétique Active 347 7 38 7 10 7 375 7Divers cosmétiques 2 1 5 3 0 1 7 3The Body Shop 379 0 6 9 385 8Total G roupe 3 837 1 423 0 206 2 4 053 9Les acquisitions de l’exercice 2006 concernent The Body Shop SkinEthic et le laboratoire Sanoflore Aucune cession n’est intervenue sur l’exercice Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation des taux de change sur la période ainsi qu’une dépréciation de 53 7 millions d’euros sur Softsheen Carson Cette dépréciation provient à hauteur de 29 1 millions d’euros d’une évolution défavorable des taux d’intérêt Le cumul des dépréciations sur Softsheen Carson s’élève à 72 9 millions d’euros au 31 décembre 2006 29RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20081 — Comptes consolidés 20081Notes AnnexesNote 12 Autres immobilisations incorporellesEn millions d’euros2008 31 12 2007Acquisitions DotationsCessions ReprisesVariations de périmètre (1)Autres mouvements 31 12 2008Marques à durée de vie indéfinie (2)1 228 6 26 3 81 0 1 174 0Marques et gammes de produits amortissables 52 1 0 4 7 3 2 4 62 1Concessions brevets licences 478 7 6 3 1 1 89 6 34 8 608 2Autres 627 1 71 1 8 5 54 8 0 4 745 0Valeurs brutes 2 386 6 77 8 9 6 178 0 43 4 2 589 2Marques à durée de vie indéfinie (3)14 6 11 3 2 0 27 9Marques et gammes de produits amortissables 22 8 4 5 2 4 29 6Concessions brevets licences 156 9 26 4 1 1 0 3 6 3 188 8Autres 233 2 69 6 8 5 17 0 6 5 304 8Amortissements et provisions 427 4 111 7 9 6 17 3 4 2 551 1Autres immobilisations incorporelles nettes 1 959 2 34 0 160 7 47 7 2 038 2(1) Il s’agit essentiellement des variations de périmètre CollaGenex Roger & Gallet (YSL) et Canan (2) Au 31 décembre 2008 les marques à durée de vie indéfinie concernent pour l’essentiel les marques The Body Shop (437 1 millions d’euros) Matrix (267 1 millions d’euros) Kiehl’s (120 0 millions d’euros) et Shu Uemura (109 3 millions d’euros) (3) La marque Biomedic a fait l’objet d’une dépréciation de 11 3 millions d’euros sur l’exercice Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation des taux de change sur la période En millions d’euros2007 31 12 2006Acquisitions DotationsCessions ReprisesVariations de périmètre (1)Autres mouvements 31 12 2007Marques à durée de vie indéfinie (2)1 268 8 60 6 100 8 1 228 6Marques et gammes de produits amortissables 49 6 1 5 0 1 1 9 0 8 52 1Concessions brevets licences 458 1 35 6 5 0 1 1 11 1 478 7Autres 381 0 57 2 8 5 172 8 24 7 627 1Valeurs brutes 2 157 5 94 3 13 6 236 4 88 0 2 386 6Marques à durée de vie indéfinie 15 3 0 7 14 6Marques et gammes de produits amortissables 18 8 6 0 0 1 1 9 22 8Concessions brevets licences 143 6 20 1 3 0 3 8 156 9Autres 187 1 57 5 8 5 3 0 233 2Amortissements et provisions 364 8 83 5 11 5 9 4 427 4Autres immobilisations incorporelles nettes 1 792 8 10 8 2 1 236 4 78 7 1 959 2(1) Il s’agit essentiellement des variations de périmètre Maly’s West Beauty Alliance et PureOlogy (2) Au 31 décembre 2007 les marques à durée de vie indéfinie concernent pour l’essentiel les marques The Body Shop (565 8 millions d’euros) Matrix (255 3 millions d’euros) Kiehl’s (115 3 millions d’euros) et Shu Uemura (90 5 millions d’euros) Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation des taux de change sur la période 30RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Comptes consolidés 2008 —1Notes AnnexesEn millions d’euros2006 31 12 2005Acquisitions DotationsCessions ReprisesVariations de périmètre (1)Autres mouvements 31 12 2006Marques à durée de vie indéfinie (2)707 4 0 1 605 4 44 1 1 268 8Marques et gammes de produits amortissables 42 4 0 6 8 7 2 2 49 6Concessions brevets licences 462 6 5 8 1 9 3 1 11 4 458 1Autres 276 6 49 6 15 0 63 9 5 8 381 0Valeurs brutes 1 489 0 56 2 17 0 681 2 51 9 2 157 5Marques à durée de vie indéfinie (3)15 7 0 4 15 3Marques et gammes de produits amortissables 16 5 3 5 1 1 18 8Concessions brevets licences 131 0 18 6 1 9 4 1 143 6Autres 140 6 42 6 14 9 13 4 5 4 187 1Amortissements et provisions 288 0 80 4 16 8 13 4 0 3 364 8Autres immobilisations incorporelles nettes 1 201 0 24 3 0 2 667 8 51 6 1 792 8(1) Il s’agit essentiellement des variations de périmètre The Body Shop SkinEthic et Sanoflore (2) Au 31 décembre 2006 les marques à durée de vie indéfinie concernent pour l’essentiel les marques The Body Shop (616 9 millions d’euros) Matrix (277 8 millions d’euros) Kiehl’s (124 2 millions d’euros) et Shu Uemura (93 5 millions d’euros) (3) La marque Yue Sai a fait l’objet d’une dépréciation de 15 7 millions d’euros sur l’exercice Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation des taux de change sur la période Note 13 Test de dépréciation des actifs incorporelsLes tests de dépréciation des écarts d’acquisition et des marques à durée de vie indéfinie pour les U nités G énératrices de T résorerie pour lesquelles les écarts d’acquisition et marques non amortissables sont significatifs sont réalisés à partir des données et hypothèses suivantes En millions d’eurosValeur nette comptable du goodwill et des marques à durée de vie indéfinie Taux d’actualisation en % Hors E tats Unis E tats UnisTest 2008Lancôme 773 0 8 5 8 9L’Oréal Paris 756 4 8 5 8 9Maybelline Garnier 1 003 5 8 5 8 9The Body Shop 729 2 8 9 8 9Test 2007Lancôme 559 6 8 6 9 1L’Oréal Paris 738 5 8 6 9 1Maybelline Garnier 959 8 8 6 9 1The Body Shop 929 4 9 4 9 4Test 2006Lancôme 562 4 8 0 9 1L’Oréal Paris 741 1 8 0 9 1Maybelline Garnier 1 016 4 8 0 9 1 31RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20081 — Comptes consolidés 20081Notes AnnexesL’effet de la hausse des taux d’actualisation de 1 % sur ces U nités G énératrices de T résorerie engendrerait un risque de perte de valeur de 125 millions d’euros sur The Body Shop Le taux de croissance à l’infini est conforme aux données de marché soit 3 % L’effet de la baisse des taux de croissance à l’infini de 1 % sur ces U nités G énératrices de T résorerie engendrerait un risque de perte de valeur de 59 millions d’euros sur The Body Shop Note 14 Immobilisations corporellesEn millions d’euros200831 12 2007Acquisitions DotationsCessions ReprisesE carts de changeAutres mouvements (1)31 12 2008Terrains et constructions 1 536 9 31 2 15 5 31 8 87 7 1 608 5Installations techniques matériel et outillage 2 260 1 149 0 131 5 21 4 203 7 2 459 8PLV stands et présentoirs 883 5 261 8 100 3 32 8 69 3 1 081 5Autres immobilisations corporelles et en cours 1 165 0 239 1 82 5 3 2 157 0 1 161 4Valeurs brutes 5 845 5 681 1 329 8 89 2 203 7 6 311 2Terrains et constructions 764 1 73 5 14 0 11 9 8 1 819 8Installations techniques matériel et outillage 1 366 9 218 6 129 2 8 0 77 3 1 525 5PLV stands et présentoirs 510 7 212 3 100 1 21 8 36 2 637 3Autres immobilisations corporelles et en cours 552 6 101 0 81 5 7 0 10 3 575 4Amortissements et provisions 3 194 3 605 4 324 8 48 8 131 8 3 557 9Immobilisations corporelles nettes 2 651 2 75 7 5 1 40 4 71 9 2 753 3(1) Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations En millions d’euros200731 12 2006Acquisitions DotationsCessions ReprisesE carts de changeAutres mouvements (1)31 12 2007Terrains et constructions 1 533 4 36 8 47 3 31 4 45 4 1 536 9Installations techniques matériel et outillage 2 176 1 140 3 69 6 65 4 78 7 2 260 1PLV stands et présentoirs 839 1 239 9 159 9 41 9 6 2 883 5Autres immobilisations corporelles et en cours 1 106 7 280 7 52 1 54 3 116 0 1 165 0Valeurs brutes 5 655 3 697 7 328 9 193 0 14 3 5 845 5Terrains et constructions 733 8 70 4 37 0 15 6 12 5 764 1Installations techniques matériel et outillage 1 271 5 209 0 67 4 37 5 8 7 1 366 9PLV stands et présentoirs 492 7 201 1 159 7 22 2 1 2 510 7Autres immobilisations corporelles et en cours 528 9 95 1 49 5 24 5 2 6 552 6Amortissements et provisions 3 026 9 575 6 313 6 99 8 5 2 3 194 3Immobilisations corporelles nettes 2 628 4 122 1 15 3 93 2 9 1 2 651 2(1) Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations 32RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Comptes consolidés 2008 —1Notes AnnexesEn millions d’euros200631 12 2005Acquisitions DotationsCessions ReprisesE carts de changeAutres mouvements (1)31 12 2006Terrains et constructions 1 379 0 41 1 34 9 37 0 185 2 1 533 4Installations techniques matériel et outillage 2 140 5 177 4 98 6 86 3 43 1 2 176 1PLV stands et présentoirs 722 9 199 3 140 6 39 4 96 9 839 1Autres immobilisations corporelles et en cours 1 056 4 269 5 63 9 59 9 95 4 1 106 7Valeurs brutes 5 298 8 687 3 338 0 222 6 229 8 5 655 3Terrains et constructions 643 8 61 6 23 2 13 3 64 9 733 8Installations techniques matériel et outillage 1 231 1 197 4 102 3 47 6 7 1 1 271 5PLV stands et présentoirs 446 8 178 7 138 8 21 9 27 9 492 7Autres immobilisations corporelles et en cours 511 1 87 1 61 8 25 4 17 9 528 9Amortissements et provisions 2 832 8 524 8 326 1 108 2 103 6 3 026 9Immobilisations corporelles nettes 2 466 0 162 5 11 9 114 4 126 2 2 628 4(1) Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations Les immobilisations corporelles comprennent des contrats de location financement pour les montants suivants En millions d’euros31 12 2008 31 12 2007 31 12 2006Terrains et constructions 111 1 109 2 100 9Installations techniques matériel et outillage 6 4 2 8 8 6Autres immobilisations corporelles et en cours 20 9 22 2 20 3Valeurs brutes 138 4 134 2 129 8Amortissements 56 7 54 8 43 1Valeurs nettes 81 7 79 4 86 7Note 15 Actifs financiers non courantsEn millions d’euros31 12 2008 31 12 2007 31 12 2006Valeur bilanCoût d’acquisition Valeur bilanCoût d’acquisition Valeur bilanCoût d’acquisitionActifs financiers disponibles à la venteSanofi Aventis (1)5 367 5 4 033 5 7 446 0 4 033 5 10 005 8 4 880 1Titres non cotés (2)4 8 5 7 4 5 5 7 4 2 6 4Actifs financiers au coût amortiPrêts et créances financiers non courants 185 1 194 8 158 4 168 8 158 5 167 5Total 5 557 4 4 234 0 7 608 9 4 208 0 10 168 5 5 054 0(1) Le 14 novembre 2007 L’Oréal a cédé une participation de 1 8 % dans Sanofi Aventis Cette cession a été effectuée au prix de 60 5 € par action et a dégagé une plus value de cession nette d’impôt de 632 millions d’euros (voir note 7 et 10) A la suite de cette opération la participation de L’Oréal dans Sanofi Aventis a été réduite à 8 7 % La valeur au bilan au 31 décembre 2006 au 31 décembre 2007 et au 31 décembre 2008 respectivement de 10 005 8 millions d’euros de 7 446 0 millions d’euros et de 5 367 5 millions d’euros correspond à la valeur boursière des titres sur la base du cours de B ourse au 31 décembre 2006 2007 et 2008 respectivement de 69 95 euros 62 98 euros et 45 40 euros Le coût d’acquisition de 4 033 5 millions d’euros correspond à un coût d’entrée de 34 12 euros (2) Leur juste valeur n’étant pas déterminable de façon fiable ils sont enregistrés à leur coût d’acquisition éventuellement déprécié 33RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20081 — Comptes consolidés 20081Notes AnnexesNote 16 StocksEn millions d’euros31 12 2008 31 12 2007 31 12 2006Produits finis et marchandises 1 479 9 1 369 7 1 257 0Matières premières articles de conditionnement et en cours 372 7 323 3 307 7Valeurs brutes 1 852 6 1 693 0 1 564 7Provisions pour dépréciation 217 1 145 4 160 3Stocks et en cours nets 1 635 5 1 547 6 1 404 4Note 17 Créances clientsEn millions d’euros31 12 2008 31 12 2007 31 12 2006Valeur brute 2 739 9 2 658 3 2 599 0Provisions pour dépréciation 45 3 40 8 40 5Valeur nette 2 694 6 2 617 5 2 558 5Les créances clients ont une échéance inférieure à un an La politique du G roupe est de recommander une couverture d’assurance client dans la mesure où les conditions locales le permettent En conséquence le risque de non recouvrement des créances client est minimisé d’autant ce que traduit le niveau de provisionnement inférieur à 2 % des créances brutes Note 18 Autres actifs courantsEn millions d’euros31 12 2008 31 12 2007 31 12 2006Créances fiscales (hors impôts sur les bénéfices) et sociales 256 7 223 5 221 4Charges constatées d’avance 139 6 148 5 167 0Publicité sur le lieu de vente échantillons et cadeaux promotionnels 186 2 148 1 125 8Instruments dérivés 267 1 177 2 109 1Autres actifs courants 257 8 229 1 228 5Total 1 107 4 926 4 851 8 34RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Comptes consolidés 2008 —1Notes AnnexesNote 19 Trésorerie et équivalents de trésorerieNote 20 Capitaux propresEn millions d’euros31 12 2008 31 12 2007 31 12 2006Valeur au bilanCoût d’acquisitionValeur au bilanCoût d’acquisitionValeur au bilanCoût d’acquisitionValeurs mobilières de placements 82 8 82 7 135 5 130 0 132 3 123 5Comptes bancaires et autres disponibilités 994 3 994 3 951 2 951 2 648 9 648 9Total 1 077 1 1 077 0 1 086 7 1 081 2 781 2 772 4L e s v al eu r s m ob i li ère s d e pla ce m e nt com p ren n en t essentiellement des SICAV monétaires et des fonds communs de placement (rémunérés sur la base de l’EONIA) ainsi que des placements à court terme Elles sont considérées comme des actifs financiers disponibles à la vente Au 31 décembre 2008 il s’agit exclusivement de placements investis en titres d’état de la z one euro au travers de fonds commun de placement Les gains latents constatés sur la période s’élèvent à 0 1 million d’euros contre 5 5 et 8 8 millions d’euros respectivement en 2007 et en 2006 et sont enregistrés directement en capitaux propres 20 1 Capital et primesLe capital se compose de 602 415 810 actions de 0 20 euro au 31 décembre 2008 suite à la décision des Conseils d’Administration du 13 février et du 28 août 2008 d’annuler respectivement 7 187 000 et 8 410 400 actions et aux levées d’options de souscription à hauteur de 37 600 actions Le capital se composait de 617 975 610 actions de 0 20 euro au 31 décembre 2007 suite à la décision des Conseils d’Administration du 14 février et du 30 août 2007 d’annuler respectivement 13 490 750 et 8 225 100 actions et aux levées d’options de souscription à hauteur de 75 050 actions Le capital se composait de 639 616 410 actions de 0 20 euro au 3 1 décemb re 2 006 suite à la d écision du Cons eil d’Administration du 25 avril 2006 d’annuler 19 229 250 actions et aux levée s d ’options de sou scription à hau teur de 76 000 actions 20 2 Actions auto détenuesLe s ac t ions cor resp ond ant au prog ram me de rach at d’actions L’Oréal autorisé par l’Assemblée Générale des actionnaires sont portées en diminution des capitaux propres consolidés Les résultats de cession nets d’impôts relatifs aux transactions sur ces actions sont également inscrits en capitaux propres 35RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20081 — Comptes consolidés 20081Notes Annexesa) Année 2008Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2008 En nombre d’actionsCapital socialActions auto détenuesEn circulationAu 01 01 2008 617 975 610 22 664 937 595 310 673Annulation 15 597 400 15 597 400Levées options 37 600 579 195 616 795Rachats d’actions propres 12 787 000 12 787 000Au 31 12 2008 602 415 810 19 275 342 583 140 468Les actions auto détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2008 En nombre d’actionsProgramme de rachatAffectées au plan de SO TotalEn millions d’eurosAu 01 01 2008 6 281 000 16 383 937 22 664 937 1 787 2Annulation 15 260 000 337 400 15 597 400 1 288 9Levées options 579 195 579 195 32 1Rachats d’actions propres 12 787 000 12 787 000 944 4Au 31 12 2008 3 808 000 15 467 342 19 275 342 1 410 6En millions d’euros259 6 1 151 0 1 410 6b) Année 2007Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2007 En nombre d’actionsCapital socialActions auto détenuesEn circulationAu 01 01 2007 639 616 410 33 894 300 605 722 110Annulation 21 715 850 21 715 850Levées options 75 050 4 886 613 4 961 663Rachats d’actions propres 15 373 100 15 373 100Au 31 12 2007 617 975 610 22 664 937 595 310 673Les actions auto détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2007 En nombre d’actionsProgramme de rachatAffectées au plan de SO TotalEn millions d’eurosAu 01 01 2007 12 393 000 21 501 300 33 894 300 2 496 3Annulation 21 485 100 230 750 21 715 850 1 709 1Levées options 4 886 613 4 886 613 337 4Rachats d’actions propres 15 373 100 15 373 100 1 337 4Au 31 12 2007 6 281 000 16 383 937 22 664 937 1 787 2En millions d’euros578 7 1 208 5 1 787 2 36RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Comptes consolidés 2008 —1Notes Annexesc) Année 2006Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2006 En nombre d’actionsCapital socialActions auto détenuesEn circulationAu 01 01 2006 658 769 660 38 796 050 619 973 610Annulation 19 229 250 19 229 250Levées options 76 000 2 485 500 2 561 500Rachats d’actions propres 16 813 000 16 813 000Au 31 12 2006 639 616 410 33 894 300 605 722 110Les actions auto détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2006 En nombre d’actionsProgramme de rachatAffectées au plan de SO TotalEn millions d’eurosAu 01 01 2006 13 240 000 25 556 050 38 796 050 2 638 2Annulation 17 660 000 1 569 250 19 229 250 1 259 4Levées options 2 485 500 2 485 500 124 3Rachats d’actions propres 16 813 000 16 813 000 1 241 8Au 31 12 2006 12 393 000 21 501 300 33 894 300 2 496 3En millions d’euros932 4 1 563 9 2 496 320 3 Options de souscription ou d’achat d’actionsLe tableau ci après récapitule les données relatives aux plans d’options émis après le 7 novembre 2002 et en vigueur au 31 décembre 2008 Date d’attributionNombre d’optionsNombre d’options non exercées Période d’exercicePrix d’exerciceDe A 03 12 2003 2 500 000 2 261 750 04 12 2008 03 12 2013 63 0203 12 2003 2 500 000 2 263 000 04 12 2008 03 12 2013 71 9024 03 2004 2 000 000 1 911 500 25 03 2009 24 03 2014 64 6901 12 2004 4 000 000 3 871 500 02 12 2009 01 12 2014 55 5429 06 2005 400 000 400 000 30 06 2010 29 06 2015 60 1730 11 2005 4 200 000 4 090 800 01 12 2010 30 11 2015 61 3730 11 2005 1 800 000 1 753 200 01 12 2010 30 11 2015 62 9425 04 2006 2 000 000 2 000 000 26 04 2011 25 04 2016 72 6001 12 2006 5 500 000 5 426 250 02 12 2011 01 12 2016 78 0630 11 2007 4 000 000 3 953 500 01 12 2012 30 11 2017 91 66Tous ces plans ont une période d’exercice de 5 ans et ne comportent pas de conditions de performance 37RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20081 — Comptes consolidés 20081Notes AnnexesLa juste valeur des options est déterminée sur la base du modèle de Black & Scholes selon les hypothèses suivantes Options d’achat Options de souscriptionDécembre 2003Novembre 2005Décembre 2003Mars 2004Décembre 2004Juin 2005Novembre 2005Avril 2006Décembre 2006Novembre 2007Taux de rendement sans risque 4 22 % 3 16 % 3 92 % 3 39 % 3 17 % 2 63 % 3 16 % 3 80 % 3 62 % 4 01 %Durée de vie attendue 8 ans 6 ans 6 ans 7 ans 6 ans 6 ans 6 ans 6 ans 7 ans 7 ansVolatilité attendue 21 50 % 21 00 % 21 50 % 23 67 % 18 70 % 17 % 21 % 20 50 % 22 52 % 23 %Dividendes attendus 1 % 1 35 % 1 % 1 20 % 1 34 % 1 38 % 1 35 % 1 35 % 1 35 % 1 24 %Cours de l’action 63 45 61 3 63 45 60 6 54 6 59 4 61 3 74 10 74 60 94 93Prix d’exercice 71 90 62 94 63 02 64 69 55 54 60 17 61 37 72 60 78 06 91 66Juste valeur 15 24 12 3 15 66 14 67 10 15 9 45 12 88 17 48 17 19 25 88La volatilité attendue est égale à la volatilité implicite des options cotées sur le Monep aux dates d’attribution A compter de 2007 afin d’atténuer les effets des phénomènes atypiques la volatilité retenue correspond à la moyenne entre la volatilité implicite en date d’attribution et la volatilité historique sur la durée de vie attendue de l’option La durée de vie attendue a été ajustée afin de tenir compte des hypothèses comportementales des bénéficiaires Les données relatives à la totalité des plans d’options sur actions au cours des exercices 2006 2007 et 2008 sont récapitulées ci dessous 31 12 2008 31 12 2007 31 12 2006Nombre d’optionsPrix moyen d’exercice pondéréNombre d’optionsPrix moyen d’exercice pondéréNombre d’optionsPrix moyen d’exercice pondéréNombre d’options non levées en début de période 40 825 387 71 96 42 017 800 69 86 38 648 550 67 47Options attribuées 4 000 000 91 66 7 500 000 76 60Options exercées 616 795 55 38 4 961 663 68 47 2 561 500 49 44Options caduques 1 042 500 230 750 1 569 250Nombre d’options non levées en fin de période 39 166 092 72 39 40 825 387 71 96 42 017 800 69 86Dont nombre d’options exerçables en fin de période 15 759 342 74 88 12 208 837 77 30 12 581 550 72 74 options caduques en fin de période 1 215 250 1 999 750 1 669 750Le cours moyen pondéré de l’action s’élève à 72 56 euros 86 20 euros et 73 84 euros respectivement pour l’exercice 2008 2007 et 2006 La charge totale comptabilisée en 2008 2007 et 2006 s’élève respectivement à 85 9 69 1 et 49 4 millions d’euros 38RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Comptes consolidés 2008 —1Notes Annexes20 4 E léments constatés directement en capitaux propresLes tableaux suivants détaillent par nature les mouvements sur ces éléments En millions d’euros31 12 2008 31 12 2007 31 12 2006Titres disponibles à la venteRéserve à l’ouverture 3 417 9 5 134 4 5 711 0Variations de juste valeur de la période 2 074 2 1 053 5 571 1Perte de valeur constatée en résultat Variations de juste valeur constatées en résultat lors de la cession 9 7 663 0 5 5Réserve à la clôture 1 334 0 3 417 9 5 134 4En millions d’euros31 12 2008 31 12 2007 31 12 2006Couverture de flux futurs changeRéserve à l’ouverture 72 7 33 3 47 6Variations de juste valeur de la période 178 6 100 8 93 2Variations de juste valeur constatées en résultat 89 3 61 4 12 3Réserve à la clôture 162 0 72 7 33 3Une hausse (baisse) de 10 % de l’euro contre toutes les devises utilisées dans le G roupe aurait eu un effet de + 174 3 millions d’euros ( 176 9 millions d’euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture au 31 décembre 2008 Une hausse (baisse) de 10 % de l’euro contre les principales devises du G roupe (USD RUB CHF CAD CNY AUD GBP MXN) aurait eu un effet de + 176 1 millions d’euros ( 45 9 millions d’euros) sur la réserve de couverture de flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture au 31 décembre 2007 contre + 143 0 millions d’euros ( 64 millions d’euros) au 31 décembre 2006 Une hausse (baisse) de 10 % de l’USD contre les principales devises du G roupe (CHF MXN) aurait eu un effet de 15 1 millions d’euros (+ 19 8 millions d’euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture au 31 décembre 2008 Une hausse (baisse) de 10 % de l’USD contre les principales devises du G roupe (CHF GBP) aurait eu un effet de 5 5 millions d’euros (+ 28 2 millions d’euros) sur la réserve de couverture de flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture au 31 décembre 2007 contre 9 7 millions d’euros (+ 19 3 millions d’euros) au 31 décembre 2006 En millions d’euros31 12 2008 31 12 2007 31 12 2006Couverture de flux de trésorerie taux d’intérêtRéserve à l’ouverture 0 3 0 4 Variations de juste valeur de la période 1 0 0 5 2 0Variations de juste valeur constatées en résultat 1 2 1 6Réserve à la clôture 1 3 0 3 0 4En millions d’euros31 12 2008 31 12 2007 31 12 2006Total des éléments constatés directement en capitaux propresRéserve brute 1 494 7 3 490 3 5 168 1Effet impôt associé 61 1 81 4 101 2Réserve nette d’impôt 1 433 6 3 408 9 5 066 9 39RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20081 — Comptes consolidés 20081Notes AnnexesNote 21 Avantages postérieurs à l’emploi indemnités de fin de carrière et autres avantages à long termeLe G roupe participe selon les lois et usages de chaque pays à des régimes de retraite d’aménagement de fin de carrière ainsi qu’à des régimes accordant d’autres avantages aux salariés Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies le G roupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est comptabilisée le G roupe n’étant pas engagé au delà des cotisations versées Pour les régimes à prestations définies les caractéristiques des régimes en vigueur au sein du G roupe sont les suivantes En France les obligations conventionnelles prévoient des indemnités de fin de carrière spécifiques Par ailleurs il a été mis en place un régime de congé de fin de carrière ainsi qu’un régime de retraite à prestations définies Il existe de plus dans certaines sociétés du G roupe une couverture médicale partiellement prise en charge par le G roupe et bénéficiant aux retraités A l’exception de la prévoyance médicale des retraités ces engagements font l’objet d’une couverture financière externe partielle A l’étranger lorsqu’il existe des régimes de retraites ou d’autres engagements spécifiques à prestations définies les engagements actuariels correspondants nets des fonds capitalisés affectés à leur couverture sont également pris en charge sur la base des droits acquis par les salariés Les engagements de retraite sont déterminés et comptabilisés en accord avec les principes comptables présentés en note 1 23 Les hypothèses utilisées pour le calcul des engagements tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du G roupe Les hypothèses moyennes pondérées se déclinent comme suit pour le G roupe 31 12 2008 31 12 2007 31 12 2006Taux d’actualisation 5 8 % 5 3 % 4 7 %Taux de progression des salaires 4 8 % 4 8 % 4 8 %Taux de rendement long terme attendu sur les actifs 6 2 % 6 0 % 5 6 %31 12 2008 31 12 2007 31 12 2006Taux initialTaux finalApplication du taux finalTaux initialTaux finalApplication du taux finalTaux initialTaux finalApplication du taux finalTaux d’évolution des coûts médicaux 7 0 % 4 8 % 2016 6 1 % 5 0 % 2013 6 7 % 4 6 % 2011Les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations des émetteurs privés de très bonne qualité de signature de maturité correspondant à celle de l’engagement Les taux de rendement prospectif des actifs de couverture ont été déterminés en fonction de la composition des portefeuilles d’actifs en retenant pour chaque catégorie d’actifs des niveaux de rendement représentatifs de leur risque et de l’historique de leurs performances 40RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Comptes consolidés 2008 —1Notes AnnexesLes variations durant les exercices 2008 2007 et 2006 s’analysent comme suit En millions d’eurosDette actuarielleActifs de couvertureE carts actuarielsModifications de régimes restant à étalerProvisions au bilanSolde au 31 décembre 2005 2 542 6 1 302 0 298 4 18 4 960 6Coûts des services rendus au cours de la période 104 0 104 0Effet de l’actualisation 109 2 109 2Rendement attendu des fonds 71 7 71 7Droits passés créations modifications de régimes 11 0 0 8 10 2Réductions de régimes 71 0 7 1 63 9Liquidations de régimes 4 5 2 9 1 5 0 1Prestations versées 107 4 70 8 36 6Cotisations versées 6 7 155 8 149 1E carts actuariels 21 6 32 0 18 3 7 9Effet de la variation des taux de change 66 7 47 1 7 6 0 2 12 2Solde au 31 décembre 2006 2 523 5 1 440 7 263 9 18 9 837 9Coûts des services rendus au cours de la période 102 5 102 5Effet de l’actualisation 114 9 114 9Rendement attendu des fonds 83 5 83 5Droits passés créations modifications de régimes 5 1 23 5 18 4Réductions de régimesLiquidations de régimesPrestations versées 102 4 76 9 25 6Cotisations versées 6 1 174 7 168 6E carts actuariels 205 0 50 9 162 2 8 1Effet de la variation des taux de change 81 0 63 4 6 0 0 6 12 1Autres mouvements (variation de périmètre) 0 6 0 5 0 1Solde au 31 décembre 2007 2 364 3 1 508 2 95 7 5 1 755 3Coûts des services rendus au cours de la période 90 7 90 7Effet de l’actualisation 121 0 121 0Rendement attendu des fonds 94 5 94 5Droits passés créations modifications de régimes 18 2 0 2 18 4Réductions de régimes 4 7 4 0 0 7Liquidations de régimes 6 2 6 2 0 2 0 2Prestations versées 100 7 81 9 18 8Cotisations versées 4 3 177 7 173 4E carts actuariels 209 9 373 3 162 3 1 1Effet de la variation des taux de change 31 6 29 9 5 3 0 3 6 6Autres mouvements (variation de périmètre) 71 3 32 6 0 3 39 1Solde au 31 décembre 2008 2 280 2 1 321 7 259 1 5 0 694 4La valeur actuelle totale des engagements se ventile comme suit entre les plans totalement ou partiellement financés et ceux non couverts par des actifs financiers En millions d’euros31 12 2008 31 12 2007 31 12 2006Valeur actuelle des engagements partiellement ou totalement couverts par des actifs financiers 2 021 0 2 111 4 2 253 9Valeur de marché des fonds investis 1 321 7 1 508 2 1 440 8Position nette des engagements partiellement ou totalement financés 699 3 603 2 813 1Valeur actuelle des engagements totalement non couverts par des actifs financiers 259 2 252 9 269 6 41RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20081 — Comptes consolidés 20081Notes AnnexesLes coûts de retraite pris en charges sont inclus avec les frais de personnel en résultat opérationnel et se décomposent comme suit En millions d’euros2008 2007 2006Coûts des services rendus au cours de la période 90 7 102 5 104 0Effet de l’actualisation des droits acquis 121 0 114 9 109 2Rendement attendu des fonds 94 5 83 5 71 7Amortissement des écarts actuariels 1 1 8 1 7 9Reprise de provisionCréations modifications de régimes 18 4 18 4 10 2Réductions de régimes 0 7 23 3Liquidations de régimes 0 2 0 1Total 99 0 123 7 115 8Les cotisations dues aux caisses de retraites au titre des régimes à cotisations définies pour les exercices 2008 2007 et 2006 se sont élevées respectivement à 295 8 271 8 et 250 3 millions d’euros L’évolution de 1 % du taux d’augmentation tendancielle des coûts médicaux se traduirait par les effets suivants En millions d’eurosAugmentation de 1 % Diminution de 1 %Dette actuarielle23 84 18 25Charge normale et charge d’intérêts 1 96 1 55Les actifs de couverture sont investis à la clôture de la façon suivante En %31 12 2008 31 12 2007 31 12 2006Actions (1)31 8 38 7 38 6Obligations 50 7 48 7 47 6Immobilier (2)6 3 6 2 7 2Placements monétaires 5 3 1 0 1 6Divers5 9 5 4 4 9Totaux 100 % 100 % 100 %(1) Dont actions L’Oréal néant (2) Dont locaux occupés par l’entreprise 0 5 % La répartition des actifs de couverture doit respecter des limites de placement entre les différentes catégories d’actifs et répondre à des critères de notation minimum pour les placements monétaires et les obligations L’historique de l’engagement de la valeur des actifs financiers des pertes et gains actuariels générés se décline comme suit En millions d’euros31 12 2008 31 12 2007 31 12 2006 31 12 2005Engagement 2 280 2 2 364 3 2 523 5 2 542 6Actifs financiers 1 321 7 1 508 2 1 440 7 1 302 0Couverture financière 958 5 856 1 1 082 8 1 240 6(Pertes) et gains actuariels d’expérience générés sur l’engagement 12 1 44 3 43 3 62 7(Pertes) et gains actuariels d’expérience générés sur les actifs financiers 373 3 50 9 32 0 43 4 42RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Comptes consolidés 2008 —1Notes AnnexesNote 22 Provisions pour risques et charges22 1 Soldes à la clôtureEn millions d’euros31 12 2008 31 12 2007 31 12 2006Autres provisions pour risques et charges non courantes 111 4 148 5 154 1Provisions pour restructuration 0 8 1 0 1 4Autres provisions non courantes (1)110 6 147 5 152 7Provisions pour risques et charges courantes 431 1 285 7 272 0Provisions pour restructuration 124 3 9 6 18 9Autres provisions courantes (1)306 8 276 1 253 1Total 542 5 434 2 426 1(1) Cette rubrique comprend notamment des provisions destinées à faire face à des risques et litiges de nature fiscale des risques industriels et commerciaux liés à l’exploitation (ruptures de contrats reprises de produits) et des coûts liés au personnel 22 2 Variations de l’exercice des Provisions pour restructurations et Autres provisions pour risques et chargesEn millions d’euros31 12 2006 31 12 2007 Dotation (2)Reprises (utilisées) (2)Reprises (non utilisées) (2)Incidence Périmètre taux de change Autres (1)31 12 2008Autres provisions pour risques et charges 405 8 423 6 157 2 127 6 58 7 22 9 417 4Provisions pour restructurations 20 3 10 6 120 8 6 6 0 1 0 4 125 1Total 426 1 434 2 278 0 134 2 58 8 23 3 542 5(1) Concerne pour l’essentiel des variations de change (2) Ces chiffres se répartissent comme suit En millions d’eurosDotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées)Autres produits et charges 120 8 6 6 0 1Résultat d’exploitation 141 9 114 2 21 4Résultat financier 0 3 0 4 Impôts sur les résultats 15 0 13 0 37 3 43RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20081 — Comptes consolidés 20081Notes AnnexesEn millions d’eurosDotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées)Autres produits et charges 1 6 10 2 0 2Résultat d’exploitation 166 4 110 6 40 5Impôts sur les résultats 17 3 0 4 3 6Pour l’exercice 2007 la variation s’analysait comme suit En millions d’euros31 12 2005 31 12 2006 Dotation (2)Reprises (utilisées) (2)Reprises (non utilisées) (2)Incidence Périmètre taux de change Autres (1)31 12 2007Autres provisions pour risques et charges 411 3 405 8 183 7 111 0 44 1 10 8 423 6Provisions pour restructurations 35 0 20 3 1 6 10 2 0 2 0 9 10 6Total 446 3 426 1 185 3 121 2 44 3 11 7 434 2(1) Concerne pour l’essentiel des variations de change (2) Ces chiffres se répartissent comme suit Pour l’exercice 2006 la variation s’analysait comme suit En millions d’euros31 12 2005 Dotation (2)Reprises (utilisées) (2)Reprises (non utilisées) (2)Incidence Périmètre taux de change Autres (1) 31 12 2006Autres provisions pour risques et charges 411 3 220 1 138 9 67 5 19 2 405 8Provisions pour restructurations 35 0 0 5 13 7 0 1 1 4 20 3Total 446 3 220 6 152 6 67 6 20 6 426 1(1) Concerne pour l’essentiel des variations de change (2) Ces chiffres se répartissent comme suit En millions d’eurosDotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées)Autres produits et charges 0 5 13 7 0 1Résultat d’exploitation 166 5 134 5 61 7Impôts sur les résultats 53 6 4 4 5 8 44RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Comptes consolidés 2008 —1Notes AnnexesNote 23 Emprunts et dettes financièresLe G roupe se finance à moyen terme par des emprunts bancaires et à court terme par l’émission de billets de trésorerie en France et de papier commercial aux E tats Unis 23 1 Analyse de la dette par natureEn millions d’euros31 12 2008 31 12 2007 31 12 2006Non courants Courants Non courants Courants Non courants CourantsBillets de trésorerie 1 896 2 584 1 2 000 0Emprunts bancaires MLT 2 414 6 71 5 2 484 9 52 7 1 787 3 2 8Prêt à durée indéterminée 7 1Dettes financières de location financement 69 3 13 2 69 3 10 1 77 2 10 3Concours bancaires 63 6 103 1 73 6Autres emprunts et dettes financières 22 7 226 1 28 8 126 8 27 9 124 2Total 2 506 6 2 270 6 2 583 0 876 8 1 892 4 2 218 023 2 Analyse de la dette par maturitéEn millions d’euros31 12 2008 31 12 2007 31 12 2006Inférieure à 1 an 2 270 6 876 8 2 218 0De 1 à 5 ans 2 463 6 2 534 5 1 837 3Supérieure à 5 ans 43 0 48 5 55 1Total 4 777 2 3 459 8 4 110 4Les flux d’intérêts financiers attendus à fin 2008 sont de l’ordre de 113 6 millions d’euros en 2009 174 7 millions d’euros pour la période 2010 à 2013 et 0 9 million d’euros au delà de 2013 Les flux d’intérêts financiers attendus à fin 2007 sont de l’ordre de 125 4 millions d’euros en 2008 314 5 millions d’euros pour la période 2009 à 2012 et 0 1 million d’euros au delà de 2012 Les flux d’intérêts financiers attendus à fin 2006 étaient de l’ordre de 70 4 millions d’euros en 2007 212 6 millions d’euros pour la période 2008 à 2011 et 0 8 million d’euros au delà Ces évaluations sont faites sur la base du taux effectif à la fin de l’exercice après prise en compte des instruments de couverture et sans renouvellement des dettes arrivant à échéance 45RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20081 — Comptes consolidés 20081Notes Annexes23 3 Analyse de la dette par devise (après prise en compte des instruments de couverture de change)En millions d’euros31 12 2008 31 12 2007 31 12 2006Euro (EUR) 3 812 9 2 570 8 3 116 9US dollar (USD) 552 5 606 7 731 6Yen (JPY) 90 2 47 2 42 9Yuan (CNY) 51 0 43 4 55 7Dollar Canadien (CAD) 42 8 62 9 49 8Autres 227 9 128 8 113 5Total 4 777 2 3 459 8 4 110 423 4 Répartition de la dette taux fixe – taux variable (après prise en compte des instruments de couverture de taux)En millions d’euros31 12 2008 31 12 2007 31 12 2006Taux variable 4 677 4 3 373 1 3 824 3Taux fixe 99 8 86 7 286 1Total 4 777 2 3 459 8 4 110 423 5 Taux d’intérêt effectifLes taux d’intérêt effectif de la dette après prise en compte des instruments de couverture s’élèvent respectivement à 4 05 % en 2006 4 32 % en 2007 et 3 26 % en 2008 pour les billets de trésorerie et à 3 69 % en 2006 4 83 % en 2007 et 4 48 % en 2008 pour les emprunts bancaires 23 6 Taux moyen de la detteLes taux moyens de la dette après prise en compte des instruments de couverture s’élèvent respectivement à 3 07 % en 2006 4 35 % en 2007 et 4 77 % en 2008 pour l’euro et respectivement à 4 76 % en 2006 5 03 % en 2007 et 2 91 % en 2008 pour l’US dollar 23 7 Juste valeur des emprunts et dettes financièresLa juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée pour chaque emprunt par actualisation des cash flows futurs en retenant les courbes de taux d’intérêt obligataire à la clôture de l’exercice et avec prise en compte du spread correspondant à la classe de risque du G roupe La valeur nette comptable des concours bancaires courants et autres emprunts à taux variable constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur Au 31 décembre 2008 la juste valeur des dettes s’élève à 4 777 8 millions d’euros Au 31 décembre 2007 la juste valeur des dettes s’élevait à 3 464 2 millions d’euros Au 31 décembre 2006 la juste valeur des dettes s’élevait à 4 113 2 millions d’euros 46RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Comptes consolidés 2008 —1Notes AnnexesNote 24 Instruments dérivés et exposition aux risques de marchéAfin de gérer son exposition aux risques de change et de taux d’intérêt qui découle de ses opérations courantes le G roupe utilise des instruments dérivés négociés avec des contreparties de premier plan Conformément aux règles du G roupe ces instruments dérivés de change et de taux d’intérêt sont mis en place exclusivement à des fins de couverture 24 1 Couverture du risque de changeLe G roupe est exposé au risque de change sur des transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions futures ayant un caractère hautement probable La politique du G roupe en matière d’exposition au risque de change sur ses opérations commerciales futures est de couvrir en fin d’année une part très significative du risque de change de l’année suivante par des instruments dérivés sur la base des budgets d’exploitation de chaque filiale L’ensemble des flux futurs du G roupe en devises fait l’objet de prévisions détaillées sur l’horizon de l’année budgétaire à venir Les risques de change mis en évidence sont couverts par des achats ou ventes à terme ou par des options afin de réduire au maximum la position de change par devise de chaque filiale La durée de vie de ces instruments est en adéquation avec les flux de règlement du G roupe Les instruments dérivés de change sont négociés par Régéfi ou de manière exceptionnelle directement par des filiales du G roupe lorsque la monnaie n’est pas convertible ces opérations étant soumises au contrôle de Régéfi (banque du G roupe) Les sociétés du G roupe devant par ailleurs emprunter et placer leur trésorerie dans leur propre devise les risques de change générés par la gestion de leur trésorerie courante sont pratiquement inexistants En raison de la politique de couverture du risque de change du G roupe d’une part très significative des besoins annuels de l’année suivante en fin d’année la sensibilité du résultat aux variations du cours des devises au 31 décembre reste marginale L’impact d’une variation du cours des devises sur la réserve de couverture de flux futurs relative au change est donnée en note 20 4 23 8 Dettes couvertes par des sûretés réellesIl n’existe pas de dette couverte par des sûretés réelles de montants significatifs au 31 décembre 2008 2007 et 2006 23 9 Lignes de crédit confirméesAu 31 décembre 2008 L’Oréal et ses filiales ont 2 461 millions d’euros de lignes de crédit confirmées non utilisées contre 2 625 millions d’euros au 31 décembre 2007 et 2006 48RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Comptes consolidés 2008 —1Notes Annexes24 2 Couverture du risque de taux d’intérêtLe G roupe se refinance principalement à taux variable et utilise des instruments dérivés de taux pour réduire l’exposition nette au risque de taux d’intérêt Ceux ci ne sont jamais détenus à des fins spéculatives Ces instruments dérivés sont principalement des contrats d’échange (swaps) et d’options de taux d’intérêts (achats de caps) négociés de gré à gré Les valeurs de marché de ces instruments telles que détaillées ci dessous sont à mettre en regard des valeurs de marché des dettes qu’ils couvrent Les instruments dérivés de taux sont les suivants Les valeurs de marché par nature de couverture se décomposent comme suit En millions d’euros2008 2007 2006Couvertures de juste valeur (1)21 5 6 4 4 3Couvertures de flux futurs 171 4 81 5 38 6Couvertures d’investissement net à l’étranger Total 192 9 87 9 42 9(1) Les couvertures de juste valeur concernent les risques liés à la devise pour les créances et dettes d’exploitation ainsi que pour les dettes financières Au 31 décembre 2007 les besoins de financement en US dollars figurent à hauteur de 442 millions d’euros en tant que swaps de devises sur la ligne EUR USD des changes à terme La juste valeur des instruments dérivés est leur valeur de marché Le G roupe n’a pas de positions en devises significatives non couvertes au bilan En millions d’eurosNotionnels Valeurs de marchéDérivés de taux31 12 2008 31 12 2007 31 12 2006 31 12 2008 31 12 2007 31 12 2006Couvertures de flux de trésorerieSwaps de taux emprunteurs taux fixeEUR Euribor taux fixe 18 6 19 5 20 2 1 3 0 3 1 0USD Libor taux fixe 190 0 1 3Caps – AchatsUSD Libor 288 5 271 6 Couvertures de juste valeurSwaps de taux emprunteurs taux variableEUR Euribor taux fixe 69 8 121 8 128 8 2 2 1 5 3 6Swaps de devisesEUR Euribor USD LiborDérivés non qualifiésSwaps de taux Variable VariableEUR Euribor Euribor 7 1 Total 376 9 412 9 346 1 0 9 1 2 3 9La juste valeur des instruments dérivés de taux est leur valeur de marché La valeur de marché des instruments financiers de taux est calculée par actualisation des flux futurs au taux d’intérêt en vigueur à la clôture 49RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20081 — Comptes consolidés 20081Notes AnnexesLes échéances des instruments dérivés de taux ventilés par nature de couverture se déclinent comme suit En millions d’eurosNominal réparti par échéance31 12 2008 31 12 2007 31 12 2006< 1ande 1 à 5 ans > 5 ans Total < 1ande 1 à 5 ans > 5 ans Total < 1ande 1 à 5 ans > 5 ans TotalCouverture de flux de trésorerieSwaps de taux emprunteurs taux fixe3 4 4 1 11 2 18 6 0 8 6 4 12 3 19 5 190 8 6 1 13 3 210 2Caps Achats288 5 288 5 271 6 271 6Couverture de flux de juste valeurSwaps de taux emprunteurs taux variable69 8 69 8 52 0 69 8 121 8 7 0 121 8 128 8Dérivés non qualifiésSwaps de taux variable variable7 1 7 1Total361 7 4 1 11 2 376 9 324 4 76 2 12 3 412 9 204 9 127 9 13 3 346 124 3 Sensibilité à l’évolution des taux d’intérêtsUne hausse des taux d’intérêts de 100 points de base aurait un impact direct sur la charge financière du G roupe de 36 0 millions d’euros au 31 décembre 2008 contre 22 6 millions d’euros au 31 décembre 2007 et 30 7 millions d’euros au 31 décembre 2006 après prise en compte de la trésorerie des équivalents de trésorerie et des instruments dérivés et en considérant que le montant total de la dette nette reste stable et que les dettes à taux fixe arrivées à échéance sont remplacées par du taux variable L’incidence d’une hausse de 100 points de base des taux d’intérêts sur la juste valeur des actifs et des passifs financiers à taux fixe du G roupe après prise en compte des instruments dérivés peut être estimée à 2 5 millions d’euros au 31 décembre 2008 contre 2 7 millions d’euros au 31 décembre 2007 et 3 2 millions d’euros au 31 décembre 2006 24 4 Risque de contrepartieLe G roupe privilégie les relations financières avec les banques de taille internationale bénéficiant des meilleures notations auprès d’agences spécialisées Dès lors le G roupe considère être faiblement exposé au risque de contrepartie Par ailleurs les instruments financiers utilisés dans le cadre de la gestion des risques de change et de taux sont négociés avec des contreparties bancaires internationales de premier plan 24 5 Risque de liquiditéLe risque de liquidité du G roupe peut être apprécié au travers de la dette financière à court terme qui inclut des échéances d’emprunts bancaires à moyen terme pour 70 millions d’euros pour 2009 ou de l’en cours de son programme de billets de trésorerie de 1 896 2 millions d’euros Au regard du non renouvellement éventuel de ces concours le G roupe dispose de lignes de crédit confirmées de 2 461 millions d’euros 24 6 Risque sur actionsIl n’existe pas de trésorerie investie en actions La trésorerie disponible est placée auprès d’organismes financiers de premier rang sous forme d’instruments qui sont non spéculatifs et susceptibles d’être mobilisés dans des délais très courts Au 31 décembre 2008 il s’agit exclusivement de placements investis en titres d’états de la z one euro au travers de fonds communs de placement (note 19) 50RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Comptes consolidés 2008 —1Notes AnnexesAu 31 décembre 2008 le G roupe détient 118 227 307 actions Sanofi Aventis pour une valeur de 5 367 5 millions d’euros (note 15) Pour ces actions la variation du cours de Bourse de l’action de plus ou moins 10 % par rapport au cours de 45 40 euros du 31 décembre 2008 aurait un impact sur les capitaux propres consolidés du G roupe de plus ou moins 536 8 millions d’euros avant impôt Un passage significatif ou prolongé au dessous du cours de 34 12 euros coût d’entrée de l’action Sanofi Aventis exposerait potentiellement L’Oréal à déprécier son actif par le compte de résultat Au 31 décembre 2007 le G roupe détient 118 227 307 actions Sanofi Aventis pour une valeur de 7 446 0 millions d’euros (note 15) Pour ces actions la variation du cours de Bourse de l’action de plus ou moins 10 % par rapport au cours de 62 98 euros du 31 décembre 2007 aurait un impact sur les capitaux propres consolidés du G roupe de plus ou moins 744 6 millions d’euros avant impôt Au 31 décembre 2006 le G roupe détenait 143 041 202 actions Sanofi Aventis pour une valeur de 10 005 7 millions d’euros (note 15) Pour ces actions la variation du cours de Bourse de l’action de plus ou moins 10 % par rapport au cours de 69 95 euros du 31 décembre 2006 aurait eu un impact sur les capitaux propres consolidés du G roupe de plus ou moins 1 000 6 millions d’euros avant impôt Note 25 Autres passifs courantsEn millions d’euros31 12 2008 31 12 2007 31 12 2006Dettes sociales et fiscales (hors impôts sur les bénéfices) 903 1 844 4 796 5Clients créditeurs 543 1 558 4 512 9Dettes sur immobilisations 159 1 127 1 120 7Instruments dérivés 98 5 93 3 65 4Autres passifs courants 134 7 109 3 118 4Total 1 838 4 1 732 5 1 613 9Note 26 Engagements hors bilan26 1 Engagements de location simpleIls s’élèvent à 1 914 9 millions d’euros au 31 décembre 2008 contre 1 789 2 millions d’euros au 31 décembre 2007 et 1 823 2 millions d’euros au 31 décembre 2006 dont 368 2 millions d’euros à moins d’un an au 31 décembre 2008 contre 329 0 millions d’euros au 31 décembre 2007 et 318 1 millions d’euros au 31 décembre 2006 1 024 1 millions d’euros de 1 à 5 ans au 31 décembre 2008 contre 878 2 millions d’euros au 31 décembre 2007 et 922 2 millions d’euros au 31 décembre 2006 522 6 millions d’euros à plus de 5 ans au 31 décembre 2008 contre 582 0 millions d’euros au 31 décembre 2007 et 582 9 millions d’euros au 31 décembre 2006 51RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20081 — Comptes consolidés 20081Notes Annexes26 2 Autres engagements hors bilanLes lignes de crédit confirmées figurent en note 23 Les autres engagements hors bilan significatifs ont été identifiés et chiffrés et se détaillent comme suit En millions d’euros31 12 2008 31 12 2007 31 12 2006Garanties données (1)107 1 111 6 52 2Crédits documentaires 0 3 5 2 7 2Garanties reçues 36 5 28 6 32 3Commandes d’investissement 243 7 251 0 233 0Obligations d’achats dans le cadre de contrats logistiques d’approvisionnement 406 2 404 6 437 1(1) Il s’agit essentiellement de garanties données à des administrations ou sur des prêts consentis à des tiers partenaires du G roupe ainsi que pour 2007 et 2008 l’engagement net pris envers la Fondation L’Oréal pour son programme d’action pluriannuel 26 3 Passifs éventuelsDans le cadre normal de ses activités le G roupe est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux douaniers et administratifs Le G roupe constitue une provision chaque fois qu’un risque est déterminé et qu’une estimation du coût est possible Il n’existe actuellement aucun fait exceptionnel ni affaire contentieuse risquant d’affecter significativement et avec une probabilité sérieuse les résultats la situation financière le patrimoine ou l’activité de la société et du G roupe L’Oréal 26 4 Risques environnementauxLe G roupe veille à analyser l’évolution des règlements et des lois relatifs à la protection de l’environnement et n’anticipe pas pour le futur d’incidence significative sur l’activité la situation financière les résultats ou le patrimoine du G roupe Note 27 Variations du besoin en fonds de roulement lié à l’activitéElles s’élèvent à 148 8 76 3 et 65 6 millions d’euros respectivement pour l’exercice 2008 2007 et 2006 et se ventilent de la façon suivante En millions d’euros2008 2007 2006Stocks 22 3 137 8 119 1Clients 8 0 102 3 244 0Fournisseurs 8 5 79 0 251 2Autres créances et dettes 110 0 84 8 177 5Total 148 8 76 3 65 6 52RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Comptes consolidés 2008 —1Notes AnnexesNote 28 Incidences des variations de périmètreNote 30 E vénements post clôtureAucun événement n’est intervenu entre la date de clôture et la date d’arrêté des comptes consolidés par le Conseil d’Administration Pour 2008 elles concernent essentiellement les acquisitions de Canan CollaGenex Columbia Beauty Supply Le Club des Créateurs de beauté et YSL Beauté Pour 2007 elles concernent essentiellement les acquisitions de Maly’s West Beauty Alliance et PureOlogy Pour 2006 elles concernent essentiellement les acquisitions de The Body Shop Beauty Alliance International et la société Sanoflore Note 29 Transactions entre parties liées29 1 Co entreprisesLes transactions envers les entreprises consolidées en intégration proportionnelle sont détaillées comme suit En millions d’euros2008 2007 2006Ventes de biens et de services 3 2 5 4 10 6Coût des ventes Charges et produits financiers 3 4 1 6 1 2Les créances et dettes inscrites au bilan relatives aux parties liées sont les suivantes En millions d’euros31 12 2008 31 12 2007 31 12 2006Créances d’exploitation 5 6 3 1 6 6Dettes 0 5 0 3 0 3Créances financières 68 9 34 7 42 329 2 Parties liées ayant une influence notable sur le G roupeIl n’existe pas d’opération significative conclue avec un membre des organes de direction ou un actionnaire ayant une influence notable sur le G roupe 29 3 Entreprises associéesDurant l’exercice 2006 et du 1er janvier au 12 avril 2007 L’Oréal USA Inc a vendu pour respectivement 50 6 et 35 6 millions d’euros à Beauty Alliance International société dans laquelle le G roupe détenait 30 % jusqu’en avril 2007 (note 2) Il n’existe pas de transaction significative avec une société mise en équivalence au cours de l’exercice 2008 53RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20081 — Comptes consolidés 20081Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 20081 6 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 20081 6 1 Sociétés consolidées par intégration globale (1)SociétésSiège % intérêt % contrôle (2)Areca & Cie France 100 00Avenamite S A Espagne 100 00Beauté Créateurs France 100 00Beautycos International Co Limited Chine 100 00Beautylux International Cosmetics (Shanghai) Co Ltd Chine 100 00Beautytech International Cosmetics (Yichang) Co Ltd Chine 100 00Belcos Ltd Japon 100 00Biotherm Monaco 100 00Biotherm Distribution & Cie France 100 00Canan Kozmetik Sanayi Ve Ticaret A S Turquie 100 00Canan Tuketim Urunleri Pazarlama A S Turquie 100 00Centre Logistique d’Essigny France 100 00Centrex France 100 00Chimex France 100 00Club Créateurs Beauté Japon K K Japon 100 00Cobelsa Cosmeticos S A Espagne 100 00Colainaf Maroc 100 00Compagnie Thermale Hôtelière et Financière France 99 98Consortium Général de Publicité France 100 00Cosbel S A de C V Mexique 100 00Cosimar Japon Ltd Japon 100 00Cosmelor KK Japon 100 00Cosmelor Ltd Japon 100 00Cosmephil Holdings Corporation Philippines Philippines 100 00Cosmetil Maroc 49 80 100 00Cosmétique Active Belgilux Belgique 100 00Cosmétique Active France France 100 00Cosmétique Active International France 100 00Cosmétique Active Ireland Ltd Irlande 100 00Cosmétique Active Nederland B V Pays Bas 100 00Cosmétique Active Production France 100 00Cosmétique Active (Suisse) S A Suisse 100 00Egyptelor LLC Egypte 100 00Elebelle (Pty) Ltd Afrique du Sud 100 00Episkin France 100 00Episkin Biomatériaux France 100 00Erwiton S A Uruguay 100 00Exclusive Signatures International France 100 00Fapagau & Cie France 100 00Faprogi France 100 00Finval France 100 00Frabel S A de C V Mexique 100 00Garnier New Zealand Ltd Nouvelle Zélande 100 00Gemey Maybelline Garnier France 100 00(1) En application des dispositions prévues à l’article D248 12 sur les sociétés commerciales il est précisé que certaines des informations présentées ci dessus ont un caractère incomplet (2) Equivale nt au pourcentage d’intérêt sauf exceptions indiquées 54RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Comptes consolidés 2008 —1Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2008SociétésSiège % intérêt % contrôle (2)Gemey Paris – Maybelline New York France 100 00Goldys International France 100 00Helena Rubinstein France 100 00Helena Rubinstein Italia S p A Italie 100 00Holdial France 100 00Kosmepol Sp z o o Pologne 100 00L & J Ré France 100 00La Roche Posay Dermato Cosmétique France 99 98La Roche Posay Laboratoire Pharmaceutique France 99 98Laboratoire Bioexigence France 100 00Laboratoire Garnier & Cie France 100 00Laboratoire Sanoflore France 99 94Lai Mei Cosmetics International Trading (Shanghai) Co Ltd Chine 100 00Lancôme Parfums & Beauté & Cie France 100 00Lancos Ltd Japon 100 00LaScad France 100 00Le Club des Créateurs Cosmetic Versand Verwaltungs GmbH Allemagne 100 00Le Club des Créateurs Cosmeticversand GmbH & Co Allemagne 100 00Le Club des Créateurs de Beauté Belgique 100 00Le Club des Créateurs de Beauté Taiwan Co Ltd Taiwan 100 00Lehoux et Jacque France 100 00L’Oréal Adria d o o Croatie 100 00L’Oréal Argentina S A Argentine 100 00L’Oréal Australia Pty Ltd Australie 100 00L’Oréal Balkan d o o Serbie 100 00L’Oréal Baltic SIA Lettonie 100 00L’Oréal Belgilux S A Belgique 100 00L’Oréal Brasil Comercial de Cosméticos Ltda Brésil 100 00L’Oréal Bulgaria EOOD Bulgarie 100 00L’Oréal Canada Inc Canada 100 00L’Oréal Ceska Republika s r o République Tchèque 100 00L’Oréal Chile S A Chili 100 00L’Oréal (China) Co Ltd Chine 100 00L’Oréal Colombia S A Colombie 100 00L’Oréal Danmark A S Danemark 100 00L’Oréal Deutschland GmbH Allemagne 100 00L’Oréal Egypt LLC Egypte 100 00L’Oréal España S A Espagne 100 00L’Oréal Finland Oy Finlande 100 00L’Oréal Guatemala S A Guatemala 100 00L’Oréal Hellas S A Grèce 100 00L’Oréal Hong Kong Ltd Hong Kong 100 00L’Oréal India Pvt Ltd Inde 100 00L’Oréal Investments B V Pays Bas 100 00L’Oréal Israel Ltd Israël 92 97L’Oréal Italia S p A Italie 100 00L’Oréal Japan Ltd Japon 100 00L’Oréal Korea Ltd Corée 100 00L’Oréal Liban SAL Liban 99 88L’Oréal Libramont Belgique 100 00(1) En application des dispositions prévues à l’article D248 12 sur les sociétés commerciales il est précisé que certaines des informations présentées ci dessus ont un caractère incomplet (2) Equivale nt au pourcentage d’intérêt sauf exceptions indiquées 55RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20081 — Comptes consolidés 20081Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2008SociétésSiège % intérêt % contrôle (2)L’Oréal Luxe Producten Nederland B V Pays Bas 100 00L’Oréal Magyarorszag Kozmetikai Kft Hongrie 100 00L’Oréal Malaysia SDN BHD Malaisie 94 34L’Oréal Manufacturing Midrand Pty Ltd Afrique du Sud 100 00L’Oréal Maroc Maroc 50 00 100 00L’Oréal Mexico S A de C V Mexique 100 00L’Oréal Mexico Servicios S A de C V Mexique 100 00L’Oréal Middle East E mirats Arabes Unis 100 00L’Oréal Nederland B V Pays Bas 100 00L’Oréal New Zealand Ltd Nouvelle Zélande 100 00L’Oréal Norge A S Norvège 100 00L’Oréal Österreich GmbH Autriche 100 00L’Oréal Panama S A Panama 100 00L’Oréal Peru S A Pérou 100 00L’Oréal Philippines Inc Philippines 100 00L’Oréal Polska Sp z o o Pologne 100 00L’Oréal Portugal Lda Portugal 100 00L’Oréal Produits de Luxe Belgilux Belgique 100 00L’Oréal Produits de Luxe France France 100 00L’Oréal Produits de Luxe International France 100 00L’Oréal Produits de Luxe Suisse S A Suisse 100 00L’Oréal Produktion Deutschland Beteiligung GmbH Allemagne 100 00L’Oréal Produktion Deutschland GmbH & Co Kg Allemagne 100 00L’Oréal Romania SRL Roumanie 100 00L’Oréal Saipo Industriale S p A Italie 100 00L’Oréal Singapore Pte Ltd Singapour 100 00L’Oréal Slovenija Kozmetika d o o Slovénie 100 00L’Oréal Slovensko s r o Slovaquie 100 00L’Oréal South Africa Holdings Pty Ltd Afrique du Sud 100 00L’Oréal Suisse S A Suisse 100 00L’Oréal Sverige AB Suède 100 00L’Oréal Taiwan Co Ltd Taiwan 100 00L’Oréal Thailand Ltd Thaïlande 100 00L’Oréal Turkiye Kozmetik Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi Turquie 100 00L’Oréal Uk Ltd Grande Bretagne 100 00L’Oréal Ukraine Ukraine 100 00L’Oréal Uruguay S A Uruguay 100 00L’Oréal USA Inc E tats Unis 100 00L’Oréal Venezuela C A Venezuela 100 00L’Oréal Vietnam Co Ltd Vietnam 100 00Marigny Manufacturing Australia Pty Ltd Australie 100 00Masrelor LLC Egypte 100 00Maybelline K K Japon 100 00Maybelline (Suzhou) Cosmetics Ltd Chine 100 00Nihon L’Oréal K K Japon 100 00NLO K K Japon 100 00P T L’Oréal Indonesia Indonésie 100 00P T Yasulor Indonesia Indonésie 100 00Par Bleue France 100 00Parbel of Florida Inc E tats Unis 100 00(1) En application des dispositions prévues à l’article D248 12 sur les sociétés commerciales il est précisé que certaines des informations présentées ci dessus ont un caractère incomplet (2) Equivale nt au pourcentage d’intérêt sauf exceptions indiquées 56RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Comptes consolidés 2008 —1Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2008SociétésSiège % intérêt % contrôle (2)Parfums Cacharel & Cie France 100 00Parfums Guy Laroche France 100 00Parfums Paloma Picasso & Cie France 100 00Parfums Ralph Lauren France 100 00Prestige et Collections International France 100 00Procosa Productos de Beleza Ltda Brésil 100 00Productora Albesa S A Espagne 100 00Productos Capilares L’Oréal S A Espagne 100 00Redken France France 100 00Banque de Réalisations de Gestion et de Financement (Regefi) France 100 00Scental Ltd Hong Kong 100 00Seda Plastik Ve Boya San Ith Tic Ltd Sti Turquie 100 00Shu Uemura Cosmetics Inc Japon 93 57Sicôs & Cie France 100 00SkinEthic France 99 52Socex de Expansao Mercantil em Cosmeticos Ltda Brésil 99 00Société de Développement Artistique France 100 00Société Hydrominérale de La Roche Posay France 99 98Sofamo Monaco 100 00Softsheen Carson Products West Africa Ltd Ghana 100 00Soprocos France 100 00Soproréal France 100 00Sparlys France 100 00The Body Shop (sous groupe) Grande Bretagne 100 00Venprobel Venezuela 100 00Viktor & Rolf Parfums France 100 00Yichang Tianmei International Cosmetics Co Ltd Chine 100 00YSL Beauté (sous groupe) France 100 00Zao L’Oréal Russie 100 00(1) En application des dispositions prévues à l’article D248 12 sur les sociétés commerciales il est précisé que certaines des informations présentées ci dessus ont un caractère incomplet (2) Equivale nt au pourcentage d’intérêt sauf exceptions indiquées 1 6 2 Sociétés consolidées par intégration proportionnelleSociétésSiège % intérêt % contrôle (2 )Galderma Argentina S A Argentine 50 00 (1)Galderma Australia Pty Ltd Australie 50 00 (1)Galderma Belgilux N V Belgique 50 00 (1)Galderma Brasil Limitada Brésil 50 00 (1)Galderma Canada Inc Canada 50 00 (1)Galderma Colombia S A Colombie 50 00 (1)Galderma Hellas Trade of Pharmaceuticals Products S A Grèce 50 00 (1)Galderma Hong Kong Hong Kong 50 00 (1)Galderma India Private Ltd Inde 50 00 (1)Galderma International France 50 00 (1)Galderma Italia S p A Italie 50 00 (1)Galderma K K Japon 50 00 (1)(1) Sociétés communes avec Nestlé (2) E quivale nt au pourcentage d’intérêt sauf exception indiquée 57RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20081 — Comptes consolidés 20081Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2008SociétésSiège % intérêt % contrôle (2 )Galderma Korea Ltd Corée 50 00 (1)Galderma Laboratories Inc E tats Unis 50 00 (1)Galderma Laboratories South Africa Pty Ltd Afrique du Sud 50 00 (1)Galderma Laboratorium GmbH Allemagne 50 00 (1)Galderma Mexico S A de C V Mexique 50 00 (1)Galderma Nordic Ab Suède 50 00 (1)Galderma Peru Laboratorios S A Pérou 50 00 (1)Galderma Pharma S A Suisse 50 00 (1)Galderma Philippines Inc Philippines 50 00 (1)Galderma Polska Sp z o o Pologne 50 00 (1)Galderma Production Canada Inc Canada 50 00 (1)Galderma Research & Development France 50 00 (1)Galderma Research and Development Inc E tats Unis 50 00 (1)Galderma S A Suisse 50 00 (1)Galderma Singapore Pvt Ltd Singapour 50 00 (1)Galderma (Uk) Ltd Grande Bretagne 50 00 (1)Galderma Uruguay Uruguay 50 00 (1)Innéov Adria d o o for trade and services Croatie 50 00 (1)Innéov Argentina S A Argentine 50 00 (1)Innéov Belgique Belgique 50 00 (1)Innéov Brasil Nutricosmeticos Ltda Brésil 50 00 (1)Innéov Canada Inc Canada 50 00 (1)Innéov Chile S A Chili 50 00 (1)Innéov CZ s r o République Tchèque 50 00 (1)Innéov d o o Slovénie 50 00 (1)Innéov Deutschland GmbH Allemagne 50 00 (1)Innéov España S A Espagne 50 00 (1)Innéov France France 50 00 (1)Innéov Hellas A E Grèce 50 00 (1)Innéov Italia S p A Italie 50 00 (1)Innéov Mexico S A de C V Mexique 50 00 (1)Innéov Nutrikozmetik Ticaret Ve Sanayi Ltd Sirketi Turquie 50 00 (1)Innéov Österreich Handelsgesellschaft mbH Autriche 50 00 (1)Innéov Polska Sp z o o Pologne 50 00 (1)Innéov SK s r o Slovaquie 50 00 (1)Innéov Suisse Suisse 50 00 (1)Laboratoires Galderma France 50 00 (1)Laboratoires Innéov France 50 00 (1)Laboratoires Innéov Portugal Unipessoal Lda Portugal 50 00 (1)Laboratorios Galderma Chile Limitada Chili 50 00 (1)Laboratorios Galderma S A Espagne 50 00 (1)Laboratorios Galderma Venezuela S A Venezuela 50 00 (1)O O O Innéov Russie 50 00 (1)(1) Sociétés communes avec Nestlé (2) E quivale nt au pourcentage d’intérêt sauf exception indiquée 58RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008page pageRapport de Gestion 2008 du Conseil d’Administration *2» 2 1 Activité du Groupe en 2008 602 1 1 Synthèse des résultats 2008 602 1 2 Chiffre d’affaires consolidé 602 1 3 Résultats 642 1 4 Perspectives 672 1 5 Recherche et développement 672 1 6 Production et technologie 672 1 7 Développement durable 672 1 8 Evénements importants survenus depuis le début de l’exercice 2009 672 2 Rapport sur les comptes sociaux 682 2 1 Chiffre d’affaires 682 2 2 Bilan et compte de résultat de L’Oréal S A 682 2 3 Filiales et participations 692 3 Facteurs de risques 692 3 1 Risques liés à l’activité 692 3 2 Risques juridiques 702 3 3 Risques industriels et environnementaux 712 3 4 Risques de liquidité 712 3 5 Risques financiers et de marché 712 3 6 Assurance 722 4 Organisation du Conseil d’Administration 732 5 Rémunérations des mandataires sociaux 742 5 1 Rémunérations des membres du Conseil d’Administration 742 5 2 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 742 5 3 Options attribuées aux mandataires sociaux nommés par le Conseil 772 5 4 Options levées par les mandataires sociaux nommés par le Conseil 772 5 5 Contrat de travail mandat social 782 5 6 Etat récapitulatif des opérations réalisées en 2008 sur les titres L’Oréal par les mandataires sociaux 792 6 Informations concernant le capital social 792 6 1 Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux 792 6 2 Capital émis et capital autorisé non émis 792 6 3 Historique des variations du capital au cours des cinq dernières années 812 6 4 Personnes physiques ou morales exerçant à la connaissance de la société un contrôle sur elle 81* Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L 451 1 2 du Code monétaire et financier 59RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20082— Rapport de Gestion 2008 du Conseil d’Administration2Sommaire»page page2 6 5 Evolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années 812 6 6 Participation des salariés dans le capital 822 6 7 Franchissements de seuils déclarés à la société 822 6 8 Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la société 822 6 9 Rachat par la société de ses propres actions 832 7 Informations sociales et environnementales 842 7 1 Relations humaines 842 7 2 Informations sociales L’Oréal S A 852 7 3 Autorisation donnée au Conseil d’Administration en 2007 de consentir des options d’achat et ou de souscription d’actions de la société 902 7 4 Plans d’options d’achat et de souscription d’actions de L’Oréal S A en cours 912 7 5 Options consenties à des salariés non mandataires sociaux de L’Oréal ou levées par eux 922 7 6 Autorisation donnée au Conseil en 2007 de procéder à l’attribution gratuite d’actions 922 7 7 Engagements en matière de régimes de retraite et avantages complémentaires 922 7 8 Informations environnementales 962 8 Annexe Filiales et participations 97Principales variations et franchissements de seuils 972 9 Annexe Résultats financiers sur cinq ans 98Société L’Oréal (à l’exclusion de ses filiales) 98 60RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration —2Activité du G roupe en 2008Le présent R apport de G estion rend compte de l’activité de la société et de son G roupe au cours de l’exercice 2008 Le Rapport du Président est joint à ce rapport qu’il vient compléter pour toutes les rubriques concernées L e Conseil expose dans un Rapport séparé les motifs du projet des Résolutions soumis au vote des actionnaires convoqués en Assemblée Générale Ce dernier Rapport sera publié dans les délais légaux avec l’avis de convocation à l’Assemblée Générale M ixte du 16 avril 2009 2 1 Activité du Groupe en 20082 1 1 Synthèse des résultats 2008Progression du chiffre d’affaires à 17 542 milliards d’euros+ 2 8 % à données publiées + 3 1 % à données comparables + 6 6 % à taux de change constants* Augmentation du bénéfice net par action (1) à 3 49 euros+ 3 8 % à données publiées + 6 8 % à taux de change constants* Renforcement de la part de marché mondiale**15 8 % (15 2 % en 2007) Augmentation du d ividende*** à 1 44 euro+ 4 3 % 2 1 2 Chiffre d’affaires consolidéA données comparables c’est à dire à structure et taux de change identiques l’augmentation du chiffre d’affaires du G roupe L’Oréal ressort à + 3 1 % L’effet net de changement de structure du fait principalement des acq uisitions de YSL Be auté et aux E tats Un is de PureOlogy Beauty Alliance Maly’s West Columbia Beauty Supply CollaGenex Pharmaceuticals est de + 3 5 % Les effets monétaires ont eu un impact négatif de 3 8 % La croissance à taux de change constants ressort à + 6 6 % A données publiées le chiffre d’affaires du Groupe au 31 décembre 2008 a atteint 17 542 milliards d’euros en progression de + 2 8 % * A taux de conversion constants données 2008 aux taux 2008 données 2007 aux taux 2008 (1) Bénéfice net par action dilué calculé sur le résultat net hors éléments non récurrents part du groupe ** Estimation L’Oréal 2008 avec YSL Beauté en année pleine *** Proposé à l’Assemblée Générale du 16 avril 2009 61RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20082 — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2Activité du G roupe en 2008En millions d’euros4e trimestre 2008 Au 31 décembre 2008Croissance à données Croissance à donnéesComparables Publiées Comparables PubliéesPar Division opérationnelleProduits Professionnels 623 3 2 2 % + 0 1 % 2 471 7 + 1 3 % + 3 3 %Produits Grand Public 2 052 8 + 2 5 % + 3 2 % 8 354 9 + 4 1 % + 0 9 %Produits de Luxe 1 275 7 6 3 % + 10 4 % 4 169 6 + 0 7 % + 6 2 %Cosmétique Active 269 3 + 2 1 % + 2 2 % 1 289 3 + 4 2 % + 3 3 %Total cosmétique 4 246 5 1 0 % + 5 0 % 16 358 9 + 2 7 % + 2 8 %Par Z one géographiqueEurope de l’Ouest 1 841 9 1 9 % + 4 0 % 7 381 5 0 3 % + 1 8 %Amérique du Nord 1 009 7 11 6 % 2 5 % 3 739 3 4 8 % 6 6 %Reste du M onde dont 1 394 8 + 9 0 % + 12 7 % 5 238 1 + 13 8 % + 12 5 %Asie 533 6 + 11 8 % + 29 6 % 1 844 3 + 16 3 % + 16 7 %Europe de l’Est 349 2 + 8 2 % + 6 9 % 1 380 3 + 21 1 % + 20 8 %Amérique L atine 308 6 + 8 7 % + 1 6 % 1 151 2 + 6 7 % + 2 4 %Afrique Orient Pacifique 203 4 + 4 9 % + 4 0 % 862 2 + 8 1 % + 6 7 %Total cosmétique 4 246 5 1 0 % + 5 0 % 16 358 9 + 2 7 % + 2 8 %The Body Shop 245 9 0 9 % 7 6 % 756 0 + 4 6 % 3 9 %Dermatologie (1)137 1 + 15 4 % + 22 0 % 426 9 + 17 1 % + 16 2 %Total groupe 4 629 5 0 6 % + 4 7 % 17 541 8 + 3 1 % + 2 8 %(1) Part revenant au groupe soit 50 %2 1 2 1 E volution du chiffre d’affaires cosmétiqueLe marché cosmétique ralentit en 2008 mais reste positif L’Oréal renforce ses positions mondiales dans chacune de ses Division s Produits ProfessionnelsLa D ivision Produits Professionnels connaît une croissance 2008 de + 1 3 % en comparable + 7 3 % à taux de change constants après un dernier trimestre affecté dans les pays développés par les effets de la crise économique sur la fréquentation des salons de coiffure En dépit de ce ralentissement la D ivision a sensiblement renforcé son leadership mondial avec des gains de parts de marché dans ses 3 grandes zone s Cette conquête résulte d’une offre complète de marques complémentaires qui fait de la D ivision le partenaire de choix d’un nombre croissant de salons de coiffure Depuis le soin de luxe (Kérastase Shu Uemura Art of Hair Mizani) jusqu’aux services accessibles avec Matrix en passant par les grandes marques de cœur de marché (Redken et L’Oréal Professionnel) chaque type de salon trouve une réponse à ses attentes Le soin du cheveu se développe fortement sous l’impulsion de Kérastase des succès de Série Nature de L’Oréal Professionnel et Real Control de Redken PureOlogy acquis e en 2007 confirme son rang de 1re marq ue professionnelle de soin du cheveu aux E tats Unis En coiffage et forme 2008 est marquée par les succès de la gamme « alternative » Play Ball et le lancement de Texture Expert chez L’Oréal Professionnel tandis que les produits de permanente et de lissage durable se développent en Asie et Amérique L atine En coloration la croissance est tirée par de grandes i n n o v a t i o n s t e c h n o l o g i q u es P l a t i n i u m + p â t e éclaircissante les Rubilane nouveaux colorants rouges haute fidélité brevetés et Cover 5 service pour Homme d’es tompage des c heveux blancs en 5 minutes L e nouveau So Color Beauty et Wonderbrown de Matrix et Shades EQ de Redken s’établissent comme produits fétiches des professionnels L’Europe de l’Ouest est en très légère croissance Les résultats sont contrastés entre les pays du Nord de l’Europe où la D ivision gagne des parts de marché significatives et ceux du Sud plus touc hés par le r ale ntiss emen t économique Le succès de L’Oréal Professionnel Homme et le lancement de Kéraskin Esthetics sont les faits notables de l’année En Amérique du Nord la forte décroissance du marché et la lutte intense menée par la D ivision contre les ventes parallèles de ses produits ont affecté les facturations de shampooings et soins destinés à la revente La croissance de + 6 % des écoulements de produits techniques de coloration traduit la conquête de nouveaux salons et l’efficacité de la stratégie de distribution Le Reste du M onde croît très fortement tiré par l’Europe de l’Est où la D ivision accentue fortement son leadership La croissance est spectaculaire en Chine et en Inde grâce à l’adaptation spécifique de l’offre L’Amérique L atine est dynamique tirée par les succès de l’Argentine et du Brésil où la gamme Force Relax de L’Oréal Professionnel a su séduire les adeptes du défrisage 62RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration —2Activité du G roupe en 2008Produits Grand PublicLa D ivision Produits Grand Public affiche une croissance annuelle de + 4 1 % à données comparables après un 4e trimestre à + 2 5 % dans un marché légèrement ralenti depuis le mois de septembre Les trois marques mondiales de la Division se sont bien comportées et ont permis de consolider la part de marché mondiale de la Division La catégorie des soins de la peau est le premier moteur de la croissance grâce aux succès de la gamme Derma Genèse de L’Oréal Paris en particulier de sa nouvelle ligne Derma Genèse Pore Minimiser ainsi que de Caféine Roll on Yeux de Garnier qui prend la 1re place du marché en soin des yeux dans les pays où il est lancé Le maquillage est également très dynamique avec les succès du mascara Colossal de Maybelline du rouge à lèvres Infaillible de L’Oréal Paris et des poudres Mineral Power de Maybelline La coloration s’est aussi bien développée en particulier avec le lancement d’Excell 10’ en Europe et la progression mondiale de Casting Crème Gloss Les soins du cheveu sont dynamisés par les initiatives de L’Oréal Paris notamment Elsève Re Nutrition à la gelée royale En Europe de l’Ouest où la réduction des inventaires de la distribution est sensible la Division termine l’année en positif en part icu lier g râce à la progression d e l’Allemagne des Pays Bas et des pays scandinaves La France tout comme l’Espagne ont connu une situation plus difficile en fin d’année Au total les écoulements de la Division progressent légèrement plus vite que ceux du marché grâce au leadership confirmé de L’Oréal Paris et Garnier en soin et toilette du visage ainsi qu’à la bonne progression du maquillage L’Oréal Paris et Maybelline Aux E tats Unis dans un marché stable marqué également par la réduct io n des inve ntaires de certains grands distributeurs la Division renforce ses parts de marché avec des avancées significatives en soin du visage par Revitalift de L’Oréal Paris et par l’amplification du succès de Garnier Nutritioniste lancé en 2007 La croissance est très soutenue dans le Reste du M onde La Chine et les pays de l’ASEAN progressent fortement portés par les percées très importantes en soin du visage de L’Oréal Paris et Garnier L’Europe de l’Est a connu une forte progression des trois marques La croissance de la Russie et de l’Ukraine a été particulièrement dynamique jusqu’au mois d’octobre En Amérique L atine la croissance est restée très soutenue en Argentine et au Chili Après un début d’année difficile le Brésil a accéléré progressivement en fin d’année Dans la Zone Afrique Orient Pacifique il faut noter la bonne progression du Moyen Orient et de l’Afrique du Sud Produits de LuxeDans un contexte de ralentissement très net du marché sélectif au dernier trimestre le chiffre d’affaires de la D ivision Produits de Luxe se contracte de 6 3 % au quatrième trimestre mais progresse de + 0 7 % à données comparables en 2008 Après intégration d’YSL Beauté au 1er juillet 2008 et à taux de change constants les ventes sont en croissance de + 9 9 % Avec cette acquisition la Division place désormais 3 de ses marques parmi les 10 premières du marché sélectif et devient leader mondial dans sa distribution La catégorie du soin progresse soutenue notamment par la réussite sur le segment anti âge de Prodigy Re Plasty chez Helena Rubinstein Rides Repair chez Biotherm ainsi que du sérum Rénergie Morpholift Rare Nuit de Lancôme L’expansion internationale de la marque Kiehl’s se poursuit avec six nouveaux pays dont le Japon En maquillage la D ivision renforce son leader ship en mas car a avec Ô sc illat ion de Lancôme masc ara révolutionnaire à micro oscillations La D ivision s’impose éga leme nt en rouge à lèvre s avec Roug e Volupt é d’Yves Saint Laurent et l’Absolu Rouge de Lancôme Prix d’Excellence Marie Claire E galement primé le fond de teint Face Fabric de Giorgio Armani Enfin Shu Uemura accélère sa croissance mondiale En parfums la D ivision a bénéficié de la réussite de ses deux lancements mondiaux Magnifique de Lancôme et Emporio Armani Diamonds Men chez Giorgio Armani ainsi que du lancement de Elle intense d’Yves Saint Laurent Le marché est en fort recul au 4e trimestre En Europe de l’Ouest la D ivision connaît une légère baisse de facturation dans un contexte d’ajustement de stock de la distribution La D ivision a tenu ses parts de marché en particulier en France et gagne des positions dans des marchés clés comme la Grande Bretagne En Amérique du Nord la D ivision a connu un quatrième trimestre difficile p énalisé à la fois par une baisse significative de la fréquentation dans les magasins et un comparatif élevé en raison des lancements de nouveaux parfums fin 2007 Le chiffre d’affaires de la Division évolue à un rythme inférieur au marché La Zone Reste du M onde réalise d’excellentes performances en Europe de l’Est en Asie au Moyen Orient et en Amérique L atine Toutefois le quatrième trimestre marque une rupture dans certaines Z one s comme L’Europe de l’Est et Dubaï Cosmétique ActiveLe chiffre d’affaires de la D ivision Cosmétique Active au 31 décembre est en pro gression de + 4 2 % à données comparables Ces résultats traduisent des gains de parts de marché au niveau mondial par la croissance des positions dans les nouveaux marchés Vichy réaffirme son leadership en pharmacie grâce à des investissements publi promotionnels soutenus sur les grandes initiatives du second semestre Le lancement de Liftactiv CxP en octobre permet à Vichy de s’affirmer comme le n° 1 du soin anti âge en pharmacie en Europe 63RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20082 — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2Activité du G roupe en 2008La Roche Posay réalise une nouvelle année de croissance à deux chiffres grâce à la réussite de la marque sur l’ensemble des catégories notamment la toilette avec le succès de la gamme des démaquillants Physiologiques Innéov a confirmé sa place de n° 1 de la cosmétique orale en Europe Ce résultat est dû à la forte percée réalisée sur le segment capillaire Innéov connaît un démarrage spectaculaire au Brésil Enfin la D ivision a poursuivi le déploiement de ses marques SkinCeuticals et Sanoflore dans les grands pays européens Les résultats sont contrastés selon les z one s géographiques L’Europe de l’Ouest est en léger retrait en raison du ralentissement de la croissance du marché mais aussi d’une contre performance de V ic hy s ur les marchés saisonniers et de la concentration des lancements sur le dernier trimestre L’Amérique du Nord poursuit sa montée en puissance malgré une baisse de trafic significative en particulier dans les spas et médi spas en fin d’année Le Reste du M onde reste très dynamique même si les difficultés financières de certains distributeurs ont eu un impact négatif sur les 2 derniers mois de l’année Europe de l’OuestL’Europe de l’Ouest est à 0 3 % à données comparables Tout en restant en croissance le marché a nettement ralenti il s’est dégradé au fil des trimestres en France et dans plusieurs pays d’Europe du S ud en particulier dans le circuit du luxe Les ventes du Groupe évoluent favorablement au Royaume Uni et en Allemagne et sont en forte croissance dans plusieurs pays d’Europe du Nord Au total le Groupe conforte sa part de marché en Europe de l’Ouest Toutefois la gestion très rigoureuse des stocks par les distributeurs a affecté les facturations Amérique du NordL’Amérique du Nord à 4 8 % à données comparables a connu une fin d’année difficile marquée par une nette détérioration du marché au cours du quatrième trimestre en particulier dans les Grands Magasins où les ventes ont été décevantes durant les fêtes de fin d’année et dans les salons de coiffure où la baisse de fréquentation se poursuit Au total le G roupe évolue légèrement en retrait du marché tout en renforçant ses positions dans les Produits Grand Public les Produits Professionnels et Cosmétique Active Reste du M ondeAsie la croissance de L’Oréal atteint + 16 3 % à données comparables en 2008 avec un ralentissement au quatrième trimestre le G roupe continuant à nettement surperformer le marché Au Japon le G roupe gagne des parts de marché Hors Japon la croissance annuelle s’élève à + 20 2 % La dynamique se poursuit en Chine (+ 27 7 %) comme dans les pays d’Asie du Sud Est notamment en Thaïlande en Indonésie et en Malaisie Le G roupe évolue plus de trois fois plus vite que le marché dans l’ensemble de l’Asie Europe de l’Est L’Oréal poursuit sa très forte dynamique avec une croissance de + 21 1 % à données comparables par l’ensemble des D ivisions avec toutefois un rythme différent au 4e trimestre du fait des difficultés rencontrées par certains distributeurs en Russie et en Ukraine Amérique L atine les ventes progressent de + 6 7 % à données comparables et s’améliorent trimestre après trimestre tout en étant très contrastées L’Argentine le Venezuela le Chili et l’Uruguay sont en forte progression Le Brésil retrouve le chemin de la croissance au second semestre La situation reste difficile au Mexique Afrique Orient P acifique l’année est marquée par la création d’une zone multi division s pour accélérer l’entrée du G roupe dans de nouveaux marchés Les ventes progressent de + 8 1 % à données comparables La croissance est tirée par l’excellente performance des pays du Maghreb et du Moyen Orient et la bonne progression de l’Afrique du Sud L’Australie progresse de manière satisfaisante La situation est contrastée en Inde avec une D ivis io n des Produits Professionnels très dynamique et une année de consolidation pour la D ivision Produits Grand Public Enfin le G roupe a créé en fin d’année une filiale multi division s en E gypte 2 1 2 2 E volution du chiffre d’affaires de The Body ShopA données comparables le chiffre d’affaires de The Body Shop a augmenté de + 4 6 % Les ventes de détail (1) ont progressé de + 1 9 % A parc de magasins identique (2) les ventes enregistrent un recul de 2 3 % La marque connaît de bons résultats en Suède en Suisse au Moyen Orient à Hong Kong à Singapour en Corée en Indonésie et en Inde En revanche en raison d’une baisse de fréquentation dans les magasins due au contexte économique difficile au quatrième trimestre les ventes ont été décevantes en Grande Bretagne en Espagne et en Amérique du Nord Avec une nouvelle communication autour de «Nature’s way to Beautiful» The Body Shop réaffirme sa philosophie de marque naturelle et éthique et crée une nouvelle dynamique commerciale La marque lance quatre gammes Bien E tre à base d’ingrédients naturels inspirés des remèdes traditionnels la ligne de maquillage Nature’s Minerals™ ainsi que la gamme de soins hydratants pour le corps Moringa riche en ingrédients issus du commerce équitable 124 magasins ont été ouverts en 2008 portant leur nombre à 2 550 à la fin de l’année (1) Ventes de détail total des ventes aux consommateurs tous circuits confondus (2) Ventes de détail à parc de magasins identique total des ventes aux consommateurs réalisées par les magasins continûment présents entre le 1er janvier et le 31 décembre 2007 et la même période de 2008 64RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration —2Activité du G roupe en 20082 1 2 3 E volution du chiffre d’affaires de GaldermaGalderma réalise un chiffre d’affaires record en augmentation de + 17 1 % à données comparables L’Amérique du Nord enregistre une progression de + 18 5 % Les ventes sont en croissance de + 7 3 % en Europe et de + 26 3 % dans le Reste du monde Galderma a continué à gagner des parts de marché grâce à ses produits phares Différine® et Epiduo® (acné) Rozex® Metro® (rosacée) Clobex® (psoriasis) Oracea® (rosacée) Dysport® (rides intersourcillières) et Cétaphil® (gamme de soins nettoyants et hydratants) Avec l’acquisition de CollaGenex aux E tats Unis Galderma a renforcé son portefeuille de solutions thérapeutiques contre la rosacée avec Oracea® le premier antibiotique oral approuvé dans le traitement de la rosacée aux E tats Unis Oracea® a également reçu l’approbation des autorités de santé européennes Le Laboratoire a confirmé son entrée dans la dermatologie correctrice et esthétique avec Dysport® au Brésil et en Argentine Epiduo® a contribué de façon significative à la croissance en Europe et en Amérique latine où le produit a été lancé Epiduo® a été approuvé par la FDA à la fin de l’année Différine® Gel 0 1 % a été lancé au Japon C’est le premier rétinoïde topique approuvé pour l’acné dans ce pays 2 1 3 Résultats2 1 3 1 Rentabilité d’Exploitation et Compte de résultat consolidéEn millions d’euros31 12 2007En % du chiffre d’affaires 31 12 2008En % du chiffre d’affaires Hors YSLBChiffre d’affaires 17 063 100 % 17 542 100 %Coût des ventes 4 941 29 0 % 5 240 29 9 %Marge brute 12 122 71 0 % 12 302 70 1 %Frais de R&D 560 3 3 % 581 3 3 %Frais publi promotionnels 5 127 30 0 % 5 275 30 1 %Frais commerciaux & administratifs 3 618 21 2 % 3 779 21 5 %Pertes et gains de change 10 0 1 % 58 0 3 %Résultat d’exploitation 2 827 16 6 % 2 725 15 5 % 15 8 % La marge brute ressort à 70 1 % du chiffre d’affaires à comparer à 71 0 % en 2007 Ap rè s r et r ai t em ent d e s p er te s e t g a in s de ch an ge c’est à dire en réallouant à la marge brute en 2007 et en 2008 la quote part de pertes et gains de change qui lui revient et en excluant l’effet de la consolidation de YSL Beauté la marge brute est en baisse de 50 points de base Les fr ais de recherche et développe ment st ables en pourcentage du chiffre d’affaires à 3 3 % progressent de près de + 4 % Les frais publi promotionnels à 30 1 % du chiffre d’affaires sont en augmentation de 10 points de base par rapport à l’année 2007 après un deuxième semestre à 30 4 % sensiblement plus élevé que le premier semestre comme nous l’avions annoncé Les fr ais c ommerc iaux e t administra tifs rep rés en ten t 21 5 % du chiffre d’affaires Ils intègrent en année pleine l’impact des frais de fonctionnement des distributeurs de p roduits p rofessionnels aux salons de coiffure américains l’accroissement de l’amortissement d’incorporels et l’effet de mix lié aux taux de conversion Après un gain de change de 58 millions d’euros le résultat d’exploitation s’élève à 2 725 millions d’euros à 15 5 % du chiffre d’affaires taux qui s’établirait à 15 8 % du chiffre d’aff aires h ors i mpact dilut if d e l’int égrat ion de YSL Beauté 65RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20082 — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2Activité du G roupe en 20082 1 3 2 Résultats d’exploitation par branche et par divisionEn millions d’euros2007 % CA 2008 % CA Hors YSLBPar division opérationnelleProduits Professionnels 502 21 0 % 519 21 0 %Produits Grand Public 1 582 19 1 % 1 578 18 9 %Produits de Luxe 844 21 5 % 767 18 4 % 20 0 % Cosmétique Active 256 20 5 % 259 20 1 %Total des d ivisions Cosmétiques 3 180 20 0 % 3 110 19 0 %Non alloué (1) 479 3 0 % 502 3 1 %Total branche Cosmétique 2 701 17 0 % 2 608 15 9 % 16 3 % The Body Shop 64 8 1 % 36 4 8 %Branche Dermatologique (2)62 16 9 % 80 18 7 %Groupe 2 827 16 6 % 2 725 15 5 % 15 8 % (1) Non alloué = Frais centraux groupe recherche fondamentale stock options et divers En % du chiffre d’affaires total (2) Part revenant au Groupe soit 50 % La rentabilité de la Division Produits Professionnels est restée stable en 2008 à 21 % du chiffre d’affaires La rentabilité de la Division Produits Grand Public est en léger retrait à 18 9 % contre 19 1 % en 2007 La baisse de la rentabilité de la Division Produits de Luxe résulte pour moitié de l’intégration de YSL Beauté Cosmétique Active a vu sa rentabilité s’établir à 20 1 % The Body Shop qui réalise la totalité de son résultat au second semestre de chaque année a été particulièrement impacté cette année par la baisse de fréquentation dans les magasins en fin d’année Enfin la rentabilité de la branche Dermatologie Galderma a fortement crû en 2008 pour atteindre 18 7 % 2 1 3 3 Rentabilité par z one géographique nouvelle et forte amélioration dans le Reste du M ondeEn millions d’eurosRésultat d’exploitation2007 20082008 (hors YSL Beauté)M€ %CA M€ %CA %CAEurope de l’Ouest 1 633 22 5 % 1 634 22 1 % 22 8 %Amérique du Nord 774 19 3 % 593 15 9 % 16 0 %Reste du M onde 774 16 6 % 884 16 9 % 17 1 %Total des zones cosmétiques 3 180 20 00 % 3 110 19 0 % 19 4 %Retraitée de l’impact dilutif de l’intégration de YSL Beauté la rentabilité par zone évolue de la manière suivante n ouvelle amélioration de la rentabilité en Europe de l’Ouest à 22 8 % d égradation sensible de la rentabilité en Amérique du Nord qui a connu une année tendue notamment pour ses activités Produits de L uxe et Produits P rofessionnels n ouvelle progression de la rentabilité de la Zone « Reste du M onde » à 17 1 % 66RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration —2Activité du G roupe en 20082 1 3 4 Résultat net par action + 6 8 % à taux de change constantsEn millions d’euros31 12 2007 31 12 2008Résultat d’exploitation 2 827 2 725Charges de l’endettement financier net 175 174Autres produits et charges financiers 7 6 7 2Dividendes Sanofi Aventis 250 3 244 7Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 0 1 Résultat avant impôt hors éléments non récurrents 2 896 2 788Impôt sur les résultats hors éléments non récurrents 856 722Intérêts minoritaires 1 5 2 7Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents (1)2 039 2 064BNPA (2) (en euros)3 36 3 49+ 6 8 % à taux de change constantsNombre d’actions moyen dilué 606 012 471 590 920 078(1) Le résultat net part du groupe hors éléments non récurrents exclut les plus ou moins values sur cessions d’actifs à long terme les dépréciations d’actifs les coûts de restructuration les effets d’impôts associés et les intérêts minoritaires (2) Part du groupe par action dilué hors éléments non récurrents Le coût de l’ende ttemen t financie r est rest é stab le à 174 millions d’euros La légère augmentation du taux d’intérêt moyen de la dette en euros s’est trouvée compensée par la forte baisse du coût de la dette en dollar Les d ividendes de Sanofi Aventis sont restés quasiment stables à 244 7 millions d’euros L’impôt ressort à 721 5 millions d’euros Le taux d’imposition à 25 9 % est en baisse sensible par rapport à 2007 où il s’élevait à 29 5 % grâce notamment au crédit d’impôt recherche et à la baisse du taux d’impôts dans un certain nombre de pays Au total le résultat net part du groupe hors éléments non récurrents s’élève à 2 064 millions d’euros en croissance de + 1 2 % Après effet relutif des rachats d’actions le bénéfice net par action s’établit à 3 49 € en augmentation de + 3 8 % soit + 6 8 % à taux de changes constants très proche de l’objectif indiqué en octobre 2008 Hors effet dilutif de YSL Beauté dû pour l’essentiel au step up sur les stocks le BNPA se serait élevé à 3 52 € 2 1 3 5 Résultat net part du groupe 1 948 M€En millions d’euros31 12 2007 31 12 2008 E volutionRésultat net part du groupe hors éléments non récurrents 2 039 2 064 E léments non récurrents 617 115 Résultat net part du groupe 2 656 1 948 26 6 %Par action diluée (en euros)4 38 3 30 24 8 %Après prise en compte des éléments non récurrents c’est à dire une charge de 115 millions d’euros qui se compare à un profit en 2007 de 617 millions d’euros (plus value de 643 millions d’euros sur la cession d’actions Sanofi Aventis en novembre 2007) le résultat net ressort à 1 948 millions d’euros La charge de 115 millions d’euros intègre principalement la réorganisation industrielle en Europe avec les projets de cession de l’usine britannique de Llantrisant et de fermeture de l’usine de Monaco mais aussi la rationalisation de contrats de distribution de produits YSL Beauté la réorganisation de la filiale L’Oréal USA l’intégration de la société américaine CollaG enex acquise par Galderma et l’amortissement accéléré d’immobilisations incorporelles sur le goodwill Yue Saï et la marque Biomedic 67RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20082 — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2Activité du G roupe en 20082 1 3 6 Marge brute d’autofinancement bilan et detteLa marge brute d’auto financement s’élève à 2 745 millions d’euros en croissance de + 1 % La variation du besoin en fonds de roulement s’élève à 148 millions d’euros Les investissements à 745 millions d’euros sont en diminution de près de 4 % et ressortent à 4 3 % du chiffre d’affaires à comparer à 4 5 % en 2007 Après paiement du d ividende prises de participations (principalement YSL Beauté et Collagenex) et rachats d’actions nets pour 912 millions d’euros le flux résiduel ressort à 1 209 millions d’euros La structure du bilan est très robuste avec des capitaux propres qui représentent 52 % du total de l’actif La dette financière nette ressort à 3 700 millions d’euros Son augmentation est la conséquence principalement de l’acquisition de YSL Beauté en 2008 La dette financière est bien sécurisée Elle est composée pour enviro n 2 5 milliards d ’euros de crédits à moyen terme bancaires dont l’échéance se situe pour l’essentiel entre 2011 et 2012 et pour le solde de billets de trésorerie et de « commercial paper » qui sont largement sécurisés par des lignes de « standby » 2 1 4 PerspectivesL’année 2009 est abordée avec ré alisme c onfiance et volontarisme Réalisme car l’environnement économique sera certainement encore difficile et L’Oréal y est préparé Confiance parce que le marché cosmétique a toujours démontré une capacité de résistance en temps de crise et parce que les fondamentaux de L’Oréal sont forts et sa situation financière robuste Mais aussi volontarisme parce que grâce à la dynamique d’innovations produits à la qualité unique du portefeuille de marques aux possibilités d’expansion géographique et à la détermination à renforcer les moyens moteurs et maîtriser les coûts L’Oréal devrait traverser avec succès une conjoncture économique adverse 2 1 5 Recherche et développementDepuis sa création par un chercheur il y a 100 ans le G roupe ne cesse d’investir dans la R echerche Pour L’Oréal il n’y a pas de produit innovant sans progrès de la connaissance Forts de cette conviction les laboratoires du G roupe ont construit la plus grande base de données scientifiques enrichie de l’observation des gestes de beauté à l’évaluation de s performances des produits à l’échelle mondiale La Recherche de L’Oréal anticipe en permanence les réglementations et les courants de consommation pour en faire autant d’avantages compétitifs Depuis de nombreuses années nos chercheurs travaillent sur l’élimination des tests sur animaux grâce aux peaux reconstruites accompagnent la demande de produits naturels avec l’analyse des ingrédients végétaux explorent le potentiel des sciences du vivant pour imaginer la beauté du futur Celle ci sera décorative active personnalisée et respectueuse de la planète 581 3 millions d’euros ont été investis dans la Recherche en 2008 Voir chapitre Recherc he et Développement du tome 1 pages 88 à 91 2 1 6 Production et technologieAmorcée en 2007 la restructuration des Opérations se poursuit afin de gagner en efficacité et en créativité tout en réduisant les coûts Un même modèle d’organisation est décliné au sein de quatre pôles géographiques (Europe Asie Amérique latine Amérique du Nord) et les processus de mutualisation ont continué à être déployés Par ailleurs la poursuite du mouvement de spécialisation des usines par technologie permet de moderniser l’outil industriel et d’optimiser le réseau logistique Enfin des actions concrètes sont mises en place pour développer un partenariat durable avec nos fournisseurs Voir chapitre Opérations du tome 1 pages 92 à 93 2 1 7 Développement durablePour que la croissance de L’Oréal soit durable elle doit êt re ex em pl aire et prof it er à t ou s con somma t eu r s collaborateurs fournisseurs distributeurs actionnaires et communautés Elle est bâtie sur les valeurs fondatrices du Groupe respect intégrité excellence – ancrées dans la réalité quotidienne de tous ses métiers Engagé à assumer toutes les responsabilités d’un leader L’Oréal mène des actions c on crètes et mesurables pou r contr ib uer à un monde plus respectueux plus beau Vo i r ch a pi t r e D é v e l op p e m e nt D ur a b l e du t o m e 1 pages 14 à 23 et le Rapport de Développement Durable du Groupe en ligne sur www loreal com 2 1 8 E vénements importants survenus depuis le début de l’exercice 2009Aucun événement important n’est intervenu depuis le début de l’exercice 2009 68RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration —2Rapport sur les comptes sociaux2 2 Rapport sur les comptes sociauxLes comptes sociaux de L’Oréal S A ont été examinés par le Comité d’Audit et le Conseil d’Administration puis arrêtés par le Conseil d’Administration dans sa réunion du 16 février 2009 en présence des Commissaires aux Comptes 2 2 1 Chiffre d’affairesEn millions d’euros2008 2007 Variation en %Chiffre d’affaires1er trimestre 569 0 522 0 9 00 %2e trimestre 574 8 576 1 0 23 %3e trimestre 473 0 471 8 0 25 %4e trimestre 498 3 503 8 1 09 %Total 2 115 2 2 073 8 2 00 %N B Ce chiffre d’affaires comprend les ventes de marchandises et de produits finis les produits accessoires les prestations de services déduction faite des réductions sur ventes Ces ventes comprennent notamment des fournitures de marchandises faites à diverses filiales qui du point de vue consolidé sont des ventes intragroupe 2 2 2 Bilan et compte de résultat de L’Oréal S A Le bilan et compte de résultat de L’Oréal S A figurent en annexe au présent Rapport de Gestion A u 3 1 dé c em br e 2 0 0 8 le t o t a l du b il a n s’ é l è v e à 11 669 3 millions d’euros contre 11 498 0 millions d’euros au 31 décembre 2007 Les comptes de la société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises et aux principes comptables généralement admis Au 31 décembre 2008 le capital social est composé de 602 415 810 titres de 0 2 euro de nominal L’annexe comptable fait partie intégrante des comptes annuels Les résultats qui sont présentés tiennent compte des divers revenus encaissés au titre de la concession de l’exploitation des brevets et marques et de la technologie Les redevances encaissées au titre de l’exploitation des brevets et marques sont incluses dans le poste « Autres produits » et au titre de la technologie dans le poste « Chiffre d’affaires » Ces montants bénéficient pour partie de l’imposition au taux réduit Le compte de résultat fait ressortir un bénéfice net de 1 552 1 millions d’euros contre 2 822 4 millions d’euros au 31 décembre 2007 La baisse d u ré sul ta t ent re 20 07 et 2 00 8 s’ex p liq ue principalement par la plus value de cession de Sanofi Aventis réalisée en 2007 (1 376 5 millions d’euros nets d’impôt) Le résultat 2008 a bénéficié d’une amélioration du résultat financier de 48 4 millions d’euros (produits financiers de participation et rachat du PDI compensés par l’évolution défavorable des provisions pour dépréciation des actions pro pres) et d’un e baisse de la charge d’impôt sur le s bénéfices liée essentiellement à des variations favorables de provisions et crédits d’impôt Le rés ult at net d e 2 008 d e 1 5 52 1 m ill ion s d ’e uro s s’entend aprè s re pr is e d e la provi si on pou r in vest issem ent constituée en 2003 au titre de l’exercice 2002 pour un montant de 5 4 millions d’euros libre d’impôt sur les sociétés à l’expiration du délai légal de 5 ans après constitution en application de l’ordonnance du 21 octobre 1986 s ur la participation des salariés aux résultats de l’entreprise d’une réserve au profit du personnel de 19 3 millions − d’euros provisionnée en 2007 pour le même montant et d’une dotation pour participation des salariés au titre − de l’exercice 2008 de 21 6 millions d’euros après constitution de la provision pour investissement y compris le transfert effectué par nos filiales à notre profit en application des dispositions relatives à la participation pour un montant de 3 8 millions d’euros contre 2 7 millions d’euros en 2007 69RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20082 — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2Facteurs de risques Il est précisé que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 223 quater du Code Général des Impôts et le montant de l’impôt applicable en raison de ces dépenses et charges s’élèvent à dépenses et charges 0 8 million d’euros impôt correspondant 0 3 million d’euros 2 2 3 Filiales et participationsLe détail des participations ainsi que les principales variations et franchissements de seuils au cours de l’exercice 2008 sont annexés au présent R apport pages 53 à 57 page 97 et pages 154 à 158 2 3 Facteurs de risquesLe Contrôle Interne du Groupe vise à créer et maintenir une organisation qui permette de prévenir et maîtriser les risques notamment économiques juridiques et financiers auxquels sont exposées la société et ses filiales en France et à l’étranger Cependant une absence totale de risque ne peut être garantie 2 3 1 Risques liés à l’activitéImage et réputationLa réputation de l’entreprise et l’image de ses marques peuvent être compromises d’un moment à l’autre dans un monde globalisé où un incident est rapporté d’un continent à l’autre à la vitesse de l’Internet Aucune entreprise ne saurait être à l’abri d’un événement indésirable qu’il soit lié à l’utilisation ou au mésusage d’un produit ou à un comportement individuel critiquable Afin de réduire les risques qui pourraient découler de tels événements L’Oréal s’est doté d’une cellule de gestion de crise dont la mission est de prévenir gérer et limiter les conséquences sur l’entreprise d’événements indésirables De même le déploiement de la Charte E thique dans l’ensemble du G roupe vise à renforcer la diffusion des règles de conduite qui font l’intégrité et l’éthique de L’Oréal Ces règles de conduite ont pour objet de guider les actions et les comportements inspirer les choix et faire vivre les valeurs du G roupe dans les actes quotidiens de chacun des collaborateurs Qualité et sécurité des produitsLa sécur ité des consommat eur s est p our L’O réal u ne priorité absolue La Direction Internationale d’E valuation de la Sé cu rit é évalu e s pé cifique men t la sé cu rit é des matières premières et des produits finis Elle établit le profil toxicologique des ingrédients utilisés et la tolérance des formules avant leur mise sur le marché L’Oréal prolonge l’évaluation de la sécurité par un suivi des effets indésirables potentiels qui peuvent survenir lorsque le produit est sur le marché Ceci permet de prendre si nécessaire les mesures correctives appropriées Face aux interrogations que la société civile peut avoir au sujet de certaines substances et de leurs effets sur la santé et l’environnement la position de L’Oréal peut se résumer en 3 points vigilance vis à vis de toute nouvelle donnée scientifique collaboration avec les autorités compétentes précaution conduisant à la substitution en cas de risque avéré SaisonnalitéLe rythme des ven tes peut dans cer tain s cas et pour certains produits être lié aux conditions climatiques par exemple les produits solaires Les produits et les marques qui s ont recherché s p ar les consommateurs pou r des cadeaux sont tributaires d’une concentration forte de leur chiffre d’affaires en fin d’année et aux périodes des fêtes C’est le cas notamment des parfums et de The Body Shop Toute perturbation importante sur l’un ou l’autre de ces facteurs pourrait affecter le chiffre d’affaires de L’Oréal L’Oréal s’efforce de pallier ces risques par la diversité et l’enrichissement de ses offres produits ainsi que par la construction des lancements et animations tout au long de l’année Implantation géographique et conjoncture économiqueL’Oréal est présent dans plus de 130 pays 55 % de son chiffre d’affaires est réalisé hors d’Europe de l’Ouest Outre les risques en devises évoqués pages 4 6 à 48 et 72 de ce document les perturbations politiques ou économiques des pays où le G roupe réalise une part significative de son chiffre d’affaires pourraient influer sur son activité Cependant la présence très globalisée favorise l’équilibre des ventes et une compensation entre les pays et les z ones géographiques Dans les périodes de fort ralentissement économique l’évolution du chiffre d’affaires du G roupe peut toutefois être affectée 70RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration —2Facteurs de risques La fabrication des produits cosmétiques est dépendante de l’achat de matières premières dont le cours varie Une hausse exceptionnellement forte de ces matières premières et de l’énergie sur le marché mondial peut se répercuter directement sur le prix de revient des produits et donc potentiellement sur la marge brute Pour compenser cet effet L’Oréal met en œuvre des efforts continus de valorisation et de productivité industrielle Réseau de distributionPour commercialiser ses produits L’Oréal s’appuie sur des circuits de distribution indépendants hormis un nombre limité de boutiques détenues en propre La concentration ou la disparition de c haînes de distribution l’évo lution des réglementations en matière de distribution sélective pourraient avoir un impact sur le développement des marques du G roupe dans le ou les pays concernés La présence des marques du G roupe dans tous les types de distribution permettrait de modérer un éventuel effet négatif ConcurrenceCompte tenu de sa taille et du positionnement de ses marques L’Oréal est soumis à la pression constante de concurrents locaux et internationaux dans tous les pays Cette concurrence est salutaire elle entraîne nos équipes partout dans le monde à donner en permanence le meilleur d’elles mêmes au service des consommateurs et de nos marques Dans un contexte de lutte permanente pour les meilleurs empla cements et les gammes de produits les plus attractives et les plus performantes avec un rapport qualité prix optimisé gagner des parts de marché améliorer la rentabilité de l’exploitation et donc assurer la croissance sont des enjeux constants Systèmes d’informationLa gestion quotidienne des activités qui incluent notamment la production et la distribution les opérations de facturation de reporting et de consolidation ainsi que les échanges et l’accès à l’information interne repose sur un bon fonctionnement de l’ensemble des infrastructures techniques et applications informatiques Le risque de dysfonctionnement ou d’arrêt des systèmes pour des motifs exogènes ou endogènes ne peut être écarté Afin de minimiser l’impact que pourrait avoir ce type d’occurrence la Direction des Systèmes d’Information a instauré des règles strictes en matière de sauvegarde des données de protection d’accès de sécurité aussi bien en ce qui concerne les matériels que les applications 2 3 2 Risques juridiquesPropriété intellectuelle marques et modèlesL’Oréal est pro priétaire des ac tifs inc orporels majeur s pour les sociétés du G roupe auxquelles elle concède des licences contre paiement de redevances Ainsi la société L’Oréal est propriétaire de la plupart de ses marques qui constituent un actif stratégique du Groupe notamment des 23 grandes marques internationales présentées dans son Rap port Annu el 2008 à l’excep tion de q uelque s marques qui lui ont été concédées en licence et qui sont pour la plupart exploitées par la D ivision des Produits de Luxe principalement les marques Giorgio Armani Yves Saint Laurent Ralph Lauren Cacharel Vi ktor & Rolf et Diesel Le nom des marques les produits eux mêmes ainsi que les m od èle s p euv ent ê tre c ont refaits par des agent s économiques q ui souhaiter aient s’appropr ier ainsi de façon illégale et illégitime les bénéfices de leur notoriété La protection des marq ues et mo dèles apparte nant à L’Oréal fait l’objet d’une vigilance spécifique confiée à un département dédié au sein de la Direction Juridique du G roupe qui a la responsabilité des enregistrements des marques dans tous les pays Ce département exerce également une surveillance du marché et lance les actions nécessaires à l’encontre des contrefacteurs Le G roupe L’Oréal est aussi actif dans les organisations qui se sont données pour mission de lutter contre la contrefaçon et de promouvoir de bonnes pratiques commerciales C’est le cas notamment de l’Union des Fabricants de la Chambre de Commerce Internationale et de Business Europe Préalablement aux dépôts de marques et modèles des recherc hes d’éventuels droits antérieurs sont réalisées Compte tenu du grand nombre de pays dans lesquels les produits sont comm ercialisés ainsi que de la multiplicité des éventuels droits antérieurs dans chacun de ces pays il ne peut être exclu que des tiers revendiquent des droits antérieurs sur certaines marques et modèles de L’Oréal Il s’agit là d’un risque potentiel qu’il faut citer pour être exhaustif mais dont la probabilité d’occurrence est faible compt e te nu du soin qui est ap porté aux recherc he s préalables de droits Propriété industrielle brevetsLa recherche et l’innovation sont les piliers historiques du développement de L’Oréal La mobilisation des équipes de recherche de L’Oréal en a fait depuis de nombreuses années l’un des tout premiers déposants de brevets industriels dans son domaine Afin de protéger le Groupe contre le risque d’appropriation d’u ne mo lécule d’un process de pro du ction ou d’un conditionnement par une autre société L’Oréal s’est doté d’une structure spécifique la Direction I nternationale de la P ropriété I ndustrielle au sein de la Direction R echerche et D éveloppement laquelle assure les dépôts l’exploitation et la défense des brevets du G roupe dans le monde entier E volution des réglementationsL’Oréal est soumis aux lois qui s’impos ent à toutes les sociétés et cherche à avoir une attitude irréprochable L’Oréal demande à ses filiales de respecter les réglementations des pays dans lesquels l’entreprise intervient Membre actif des associations professionnelles dans les pays où notre industrie est représentée L’Oréal participe au dialogue permanent avec les autorités nationales ou régionales en charge de la réglementation spécifique des produits de notre secteur 71RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20082 — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2Facteurs de risques industriel afin de prévenir les risques liés aux changements de réglementation Autres risques juridiques et litigesDans le cadre normal de ses activités le G roupe est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux douaniers et administratifs Le G roupe constitue une provision c haque fois qu’un ris que est déterminé et qu’une estimation du coût lié à ce risque est possible Nous considé ron s q u’il n’exist e pas à c e jour d e fait exceptionnel ni procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage risquant d’affecter ou ayant récemment affecté significativement et avec une probabilité sérieuse la situation financière le patrimoine ou l’activité de la société et du Groupe L’Oréal Par ailleurs le G roupe peut faire l’objet de procédures initiées par les autorités nationales de contrôle de la concurrence notamment dans des pays de l’Union Européenne 2 3 3 Risques industriels et environnementauxAfin d ’améli ore r l’efficac it é et la produ ctiv ité d e ses processus industriels L’Oréal concentre l’essentiel de ses productions sur 42 usines spécialisées notamment par type de technologie Par ailleurs les produits doivent être disponibles sur le march é à des dates fixes pour respecter les plans de lanc emen t et le s de man de s d es clie nt s ce ci afin d e permettre le référencement des nouvelles gammes dans un marché de cosmétiques exigeant toujours plus de réactivité De ce fait un arrêt majeur de production dans une unité industrielle pourrait être préjudiciable à la réalisation des objectifs commerciaux Par ailleurs L’Oréal est tributaire de ses fournisseurs externes pour la livraison d’emplois indispensables à la fabrication des produits finis laquelle peut donc être perturbée par la défaillance d’un fournisseur important Afin de prévenir ces risques L’Oréal a établi des plans de continuité de la production dont l’objet est notamment de rechercher des solutions de substitution (par exemple « back up » des fournisseurs duplication des moules d’articles de produits stratégiques) Pour la fabricatio n de ses produits L’Oréal utilise de s matières premières chimiques et le conditionnement de certains produits requiert des manipulations spécifiques Comme pour tout processus industriel L’Oréal est exposé à des enjeux de sécurité et d’environnement (liés par exemple à l’utilisation de machines ou d’équipements électriques pour la fabrication ou le stock age aux manutent ions pouvant provoquer des accidents corporels au traitement des eaux usées etc ) Pour respecter son engagement en faveur de la protection de l’environnement de l’amélioration des conditions de sécurité industrielle et de santé au travail et pour atteindre des objectifs concrets une politique Sécurité Hygiène et Environnement (SH&E) rigoureuse a été mise en place au sein du G roupe depuis de nombreuses années La Direction G énérale des O pérations émet des règles internes fixant les principes de la politique de L’Oréal en matière de SH&E Un responsable SH&E est nommé dans chaque site industriel Le G roupe L’Oréal exploite 115 sites industriels dont 3 sont classés « Seveso seuil haut » Dans le cadre de cette politique SH&E le SHAP (Safety Hazard Assessment Procedure) est un programme d’analyse pour la prévention des risques fondé sur l’évaluation des risques effectuée par les collaborateurs sur le terrain sous la responsabilité du Direct eur d’usine Ce pro gramme contribue à identifier globalement et pour chacun des postes de travail les dangers et en évalue les risques La méthode SHAP permet ainsi de dresser une cartographie des risques de chaque usine Cette méthode permet d’évaluer le niveau de risques et de mettre en place les moyens de contrôle nécessaires Généralisée à tous les sites industriels du G roupe elle s’appuie sur le dialogue entre responsables et contribue à une amélioration collective significative de la maîtrise des risques Cette démarche est évolutive et actualisée régulièrement en fonction de l’évolution des sites et de l’expérience sur le terrain Des audits SH&E sont menés tous les trois ou quatre ans dans chaque usine et la cartographie du site est passée en revue dans le cadre de cet audit En 2008 20 usines et 43 centrales de distribution ont fait l’objet d’un audit SH&E 2 3 4 Risques de liquiditéLe risque de liquidité du G roupe L’Oréal est géré avec pour objectif prioritaire d’assurer la continuité de ses financements et d’optimiser le coût financier de la dette A cet effet le G roupe dispose de lignes de crédit confirmées auprès de plusieurs banques de premier plan pour un montant total de 2 461 millions d’euros et pour des durées de 1 à 4 ans selon les cas Ces lignes de crédit ne sont assorties d’aucune clause financière de conditionnalité De plus le G roupe fait appel de manière très régulière au marché sous la forme en France de billets de trésorerie ou aux E tats Unis de « Commercial Paper » (voir note 23 pages 44 et s ) Le Groupe L’Oréal est noté par les agences qui lui ont attribué en octobre 2008 pour Standard & Poor et en juillet 2008 pour Moody’s et Fitch respectivement les notes à court terme A1+ Prime1 et F1+ (voir également note 24 5 en page 49 du présent document) 2 3 5 Risques financiers et de marchéLes risques financiers englobent les risques de change les risques de taux d’intérêt les risques liés aux actions détenues les risques sur les actifs de couverture des engagements sociaux ainsi que le risque de contrepartie et le risque lié à la dette client 72RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration —2Facteurs de risques Risques de changeD u f a i t d e s a p r é s e n c e i nt e r n a t i ona l e L’O r éa l e s t nature lle men t ex p osé aux var iat ions d es devises L e s fluc tuations entre les principales devises peuvent donc influencer les résultats du G roupe lors de la conversion en euros des comptes des filiales hors euros et de ce fait rendre difficile la comparaison des performances entre deux exercices De plus des flux commerciaux d’achats et ventes d’ar ticles et de produits sont réalisés entre les différents pays L’approvisionnement des filiales se fait principalement dans la devise du pays fournisseur Afin de limiter le risque de change le G roupe interdit à ses filiales de spéculer sur les devises et adopte une politique prudente de couverture en fin d ’année des besoins annuels de l’année suivante par des achat s ou ventes à terme ou par des options Les besoins sont établis pour l’année à venir sur la base des budgets d’exploitation de chaque filiale Ces besoins sont ensuite réexaminés régulièrement tout au long de l’année en cours La gestion du risque de change est centralisée par la Direc tion de la T résorerie au siège (Direc tion des S ervices F inanciers) pour apporter une meilleure visibilité des flux générés Le dispositif de couve r t ure des r isq ues de change e st présenté au Comité d’Audit La méthodologie de couverture et les valeurs impliquées sont détaillées dans la note 24 1 en pages 46 à 48 du présent document Instruments dérivés et exposition aux risques de marché Risques de taux d’intérêtPour les besoins de son développement et de sa politique d’investissements L’Oréal a recours à des emprunts Le G roupe se refinance principalement à taux variable Afin de limiter l’impact négatif de fluctuation des taux le G roupe applique une politique de gestion non spéculative des taux en utilisant des instruments dérivés décrits dans les notes 24 2 et 24 3 en pages 48 et 49 du présent document Instruments dérivés et exposition aux risques de marché Risques sur actionsL’Oréal n’investit pas sa trésorerie en actions Pour L’Oréal le principal risque sur actions réside dans sa participation dans le capital de la société Sanofi Aventis à hauteur de 8 99 % tel qu’il est décrit dans la note 24 6 en page 49 du présent document Un passage significatif ou prolongé au dessous du coût d’entrée de l’action Sanofi Aventis exposerait potentiellement L’Oréal à déprécier son actif par le compte de résultat Risques sur actifs de couverture des engagements sociauxLes actifs de couverture des engagements sociaux sont constitués de placements qui sont par nature exposés aux variations des marchés financiers La répartition de ces actifs est encadrée par des limites de placement entre les différentes catégories visant notamment un financement équilibré entre actions et obligations Cependant une baisse forte et durable des marchés financiers peut avoir un impact sur la valeur des portefeuilles constitués (voir note 21 en page 39 à 41 du présent document) Le G roupe adopte une politique de prudence dans le choix des assureurs et dépositaires de ces actifs Risque de contrepartieLe G roupe privilégie les relations financières avec les banques de taille internationale bénéficiant des meilleures notations auprès d’agences spécialisées Dès lors le Groupe considère être faiblement exposé au risque de contrepartie (cf note 24 4 page 49) Risque clientLe risque lié à la dette client peut être matérialisé par le non recouvrement des créances du fait de difficultés de trésorerie de la clientèle ou de disparition de clients Compte tenu de la variété et de la multiplicité des circuits de distribution au niveau mondial le risque pour L’Oréal est disséminé et la probabilité d’occurrence d’un dommage significatif à l’échelle du G roupe reste limitée Au niveau des filiales la politique du G roupe est de retenir une couverture d’assurance client dans la mesure où les conditions locales le permettent Le montant considéré comme posant un risque de non recouvrement et provisionné à ce titre est indiqué dans la note 17 en page 33 du présent document Il représente moins de 2 % de la créance client brute 2 3 6 AssurancePolitique générale d’assurance du Groupe L’objectif de la politique d’assurance est de protéger le bilan et le compte de résultat du G roupe de la survenance de risques significatifs identifiés qui pourraient l’affecter Ce transfert de risque s’intègre dans le processus de gestion des risques du Groupe Cette politique est déclinée à 2 niveaux au niveau central le G roupe a négocié des programmes mondiaux d’assurances pour couvrir ses expositions principales en fonction de l’offre disponible localement les filiales doivent mettre en œuvre les couvertures d’assurances pour respecter les obligations régle me ntaires locales et souscr ire le s couvertures complémentaires aux programmes mondiaux du G roupe pour leurs expositions spécifiques La solvabilité financière des assureurs retenus est un critère important dans le choix du G roupe Chaque programme souscrit par le G roupe fait appel à un pool d’assureurs Au global les principaux acteurs mondiaux participent à un ou plusieurs de ces programmes 73RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20082 — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2Organisation du Conseil d’AdministrationProgrammes mondiaux intégrésResponsabilité civile généraleLe G roupe a mis en place depuis plusieurs anné es un progr amme in tégré e nglobant tout es les filial es Ce programme couvre les con séquences pécuniaires de la responsabilité civile des entités du G roupe Il couvre notamment la responsabilité civile exploitation y compris pour les atteintes à l’environnement d’origine soudaine et accidentelle la responsabilité civile du fait des produits ainsi que les frais de retrait de produits Ce pro gramme n’a jamais fait l’objet d’une sinistralité significative ce qui traduit la très haute exigence de qualité et de sécurité du G roupe dans le pilotage de ses opérations et dans la conception et la fabrication de ses produits La santé et la sécurité des consommateurs et des salariés est une préoccupation omniprésente à tous les niveaux des opérations du G roupe Dommage aux biens et perte d’exploitationLe G roupe a mis en place un programme centralisé pour couvrir l’ensemble des biens (immobilisations et stocks) de ses filiales Ce programme couvre également les pertes d ’exp loita tion c onsé cut ives à un d ommag e mat ér iel garanti La limite de la garantie couvre le sinistre maximum raisonnablement envisageable compte tenu des mesures de prévention et de protection mises en place ainsi que les plans de continuité de production dans les sites industriels du G roupe La capacité du marché de l’assurance étant limitée pour certains types d’événement ce programme est assorti de sous limites globales qui concernent notamment les risques liés aux catastrophes naturelles Ce programme est assorti d’audits Ingénierie Prévention des sites du G roupe par les services spécialisés des assureurs Ces visites s’inscrivent dans le système sécurité du G roupe TransportLe G roupe a mis en place une couverture de tous ses transports de biens Toutes les filiales sont adhérentes à ce programme permettant ainsi d’apporter une sécurité maximale en matière d’assurance transport à tous les flux de marchandises Risque crédit clientLes filiales sont invitées à mettre en place avec l’aide et aux termes et conditions négociés par le siège en complément de leur propre polit ique de crédit management u ne couverture d’assurance crédit dans la mesure où une offre d’assurance compatible avec le niveau d’activité commerciale est disponible à des conditions financièrement acceptables Dans une période de fort ralentissement économique on pourrait constater sur le marché de l’assurance crédit une contraction des engagements des grands assureurs susceptibles de réduire leur couverture des encours sur certains pays Les polices d’assurance mises en place dans ces pays pourraient être affectées par ce mouvement Auto assuranceLe G roupe via sa filiale de réassurance conserve à sa charge au delà des franchises applicables aux filiales assurées une ré tention d ’un montant non signific atif au niveau consolidé 2 4 Organisation du Conseil d’AdministrationCe chapitre est traité dans le Rapport du Président du Conseil d’Administration Toutes les informations sur les fonctions exercées par les administrateurs ces cinq dernières années se trouvent dans le Rapport du Président page 103 et suivantes 74RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration —2Rémunérations des mandataires sociaux 2 5 Rémunérations des mandataires sociaux2 5 1 Rémunérations des membres du Conseil d’AdministrationLes dispositions retenues par le Conseil sur ce sujet en septembre 2003 au moment où le Conseil publiait pour la première fois son Règlement Intérieur sont les suivantes « L’administrateur reçoit des jetons de présence dont le montant est voté par l’Assemblée Générale Ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil Le montant des jetons de présence est réparti entre les administrateurs de la manière suivante une part égale attribuée à chacun d’entre eux dont une partie fixe et une partie variable en fonction de l’assiduité aux réunions une part supplémentaire pour les membres des Comités d’études » Pour 2008 le Conseil a retenu pour une année pleine une somme forfaitaire annuelle de 30 000 € une somme de 5 000 € par séance du Conseil à laquelle l’administrateur assiste une somme de 15 000 € pour chaque administrateur membre du Comité « Stratégie et Réalisations » et une somme complémentaire de 15 000 € pour le Président de ce Comité une somme de 7 500 € pour chaque administrateur membre du Comité des « Rémunérations » et du Comité des « Nominations » et une somme complémentaire de 7 500 € pour le Président de chacun de ces Comités une somme de 20 000 € pour chaque administrateur membre du Comité d’Audit et une somme complémentaire de 20 000 € pour son Président C’est un montant total de 1 045 000 € qui a été distribué aux administrateurs début 2009 au titre de l’exercice 2008 pour un total de six réunions contre cinq en 2007 selon la répartition suivante En euros2007 total 5 réunions2008 total 6 réunionsM Jean Paul Agon55 000 60 000M Werner Bauer55 000 60 000Mme Liliane Bettencourt90 000 70 000Mme Françoise Bettencourt Meyers 55 000 60 000M Peter Brabeck Letmathe 75 000 80 000M Francisco Castañer Basco 90 000 95 000M Charles Henri Filippi100 000M Xavier Fontanet95 000 55 000M Bernard Kasriel85 000 100 000M Marc Ladreit de Lacharrière 55 000 55 000M Jean Pierre Meyers90 000 110 000Sir Lindsay Owen Jones85 000 90 000Mme Annette Roux50 000 55 000M Louis Schweitzer50 000 55 0002 5 2 Rémunérations des dirigeants mandataires sociauxIl est rappelé que le Comité des Rémunérations est d’abord chargé par le Conseil d’Administratio n d’examiner les conditions dans lesquelles les rémunérations des mandataires sociaux leur sont servies et de lui rendre compte Le Comité des Rémunérations a également pour mission de préparer pour le Conseil d’Administration pour chaque mandataire social nommé par celui ci des propositions de rémunération comportant une partie fixe et une partie variable et des propositions d’attribution de stock options Celles c i s on t ex aminée s en toute indép endance par l’ensemble du Conseil d’Administration qui délibère et statue collégialement sur chacune d’entre elles Le Conseil a la volonté constante d’inciter la Direction G énérale autant à maximiser la performance de chaque exercice qu’à en assurer la répétition et la régularité année après année 75RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20082 — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2Rémunérations des mandataires sociauxAfin que soient offertes aux mandataires sociaux nommés par le Conseil des rémunérations et des options de nature à les attirer les motiver et les fidéliser le Conseil est guidé dans ses réflexions par 2 principes clairs la rémunération en espèces doit être modulée en fonction de leurs responsabilités effectives et être compétitive Elle doit dépendre également dans la détermination de sa part variable pour partie de la performance de la société du rôle qu’y prend chacun des mandataires sociaux et pour partie de critères qualitatifs de management des stock options doivent être attribuées à ces mandataires sociaux dans le but de les intéresser au développement à long terme de la valeur de l’entreprise et au cours de son action en Bourse et ce à raison de leur contribution à cette valorisation D a n s l ’a p p réc ia t i on d e ce s di ff é ren t s é l ém en t s d e rémunération il est fait référence à la situation de dirigeants de grandes sociétés internationales occupant une position de leader mondial et qui opèrent sur des marchés similaires Suivant cette approche et au vu de ces éléments le Comité des Rémunérations fait ses propositions au Conseil En début d’année le Comité propose au Conseil le montant de la partie fixe de la rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice en cours et statue sur l’attribution de la partie variable pour l’exercice précédent à partir de critères préalablement définis Concernant le Directeur G énéral la partie variable dont l’objectif cible équivaut à 100 % de la partie fixe est déterminée pour moitié en se fondant sur une analyse de la performance de l’e ntrep ris e rés ul tant d e l’e xamen d’ im portan ts indicateurs économiques comme l’évolution du chiffre d’affaires comparable des parts de marché du résultat d’exploitation du bénéfice net par action et du cash flow e t p our mo it ié s ur u n e a ppré ci at ion d es a sp ec ts qualitatifs du management comme la pertinence des choix stratégiques les perspectives des produits et des marchés les projets de la Recherche le renouvellement des structures la capacité de fédérer les équipes l’image projetée de l’e ntreprise ou encore la qualité de la communication La part variable du Président du Conseil est quant à elle fondée sur la réalisation des objectifs liés à sa mission telle qu’elle est décrite dans le Règlement Intérieur du Conseil et particulièrement sur sa capacité à faire vivre de la façon la plus constructive la séparation des fonctions entre Président et Directeur G énéral et sur sa participation à la performance globale de l’entreprise Elle peut représenter jusqu’à 75 % de la partie fixe Le Comité des Rémunérations formule en même temps des propositions d’attribution d’options pour les mandataires sociaux nommés par le Conseil Le 11 février 2009 le Comité des Rémunérations a formulé les propositions suivantes que le Conseil a examinées et faites siennes dans sa séance du 16 février 2009 2 5 2 1 Rémunération du Directeur G énéralLe Conseil d’Administration du 22 novembre 2007 avait arrêté la rémunération fixe du Directeur G énéral à 2 100 000 d’euros en base annuelle pour 2008 Le Conseil du 16 février 2009 a examiné les conditions de réalisation des objectifs donnant lieu à l’attribution de la part variable au titre de l’année 2008 selon la méthode décrite dans ce document Par rapport à un objectif cible de 2 100 000 d’euros (100 % du fixe) il a été décidé d’attribuer à M Jean Paul Agon 1 365 000 euros bruts (65 % du fixe) après examen de la réalisation des critères d’attribution décrits ci dessus Pour l’année 2009 le Conseil du 16 février 2009 a arrêté la partie fixe à 2 100 000 euros bruts en base annuelle sans changement par rapport à 2008 et reconduit l’objectif cible d’une part variable pouvant représenter 100 % de la partie fixe selon les mêmes critères d’appréciation qu’en 2008 Le Directeur G énéral dispose d’une voiture de fonction et d’un chauffeur Le tableau récapitulatif des rémunérations du Directeur G énéral se présente comme suit M Jean Paul Agon 2007 2008En eurosMontants dus Montants versés Montants dus Montants versésRémunération fixe 2 000 000 2 000 000 2 100 000 2 100 000Rémunération variable 2 000 000 2 000 000 1 365 000 0 (1)Rémunération exceptionnelle Jetons de présence 57 279 35 000 (2)62 035 57 279 (2)Avantages en natureTotal 4 057 279 4 035 000 3 527 035 2 157 279(1) A compter de 2008 le bonus de l’année n est versé en n+1 (2) Les jetons de présence de l’année n sont versés en n+1 Ils incluent 3 000 USD au titre de L’Oréal USA 76RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration —2Rémunérations des mandataires sociaux Le tableau de synthèse des rémunérations et des options attribuées au Directeur G énéral se présente sous la forme suivante En euros2007 2008Rémunérations dues au titre de l’exercice 4 057 279 3 527 035Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 9 058 000 0Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 0 0Total13 115 279 3 527 0352 5 2 2 Rémunération du PrésidentLe Conseil d’Administration du 22 novembre 2007 avait arrêté la rémunération fixe du Président à 2 000 000 d’euros bruts en base annuelle pour l’année 2008 pour la partie fixe y compris les avantages en nature Pour l’année 2009 le Conseil du 16 février 2009 a arrêté la partie fixe à 2 000 000 d’euros bruts en base annuelle sans changement par rapport à 2008 Il lui a par ailleurs attribué une partie variable de 975 000 euros au titre de l’année 2008 par rapport à un objectif cible de 1 500 000 euros soit le même pourcentage de 65 % de l’objectif cible que celui appliqué au Directeur G énéral Le Conseil a ainsi accepté le souhait de Sir Lindsay Owen Jones de rester solidaire du Directeur G énéral quant à l’appréciation de sa performance Pour l’année 2009 le Conseil a maintenu la rémunération fixe à 2 000 000 d’euros par rapport à 2008 et reconduit l’objectif cible de part variable pouvant représenter jusqu’à 75 % de la rémunération fixe selon des critères d’appréciation inchangés Le Président dispose d’un secrétariat d’une voiture de fonction et d’un chauffeur Le tableau récapitulatif des rémunérations du Président se présente comme suit Sir Lindsay Owen Jones 2007 2008En eurosMontants dus Montants versés Montants dus Montants versésRémunération fixe 1 989 873 1 989 873 1 985 450 1 985 450Rémunération variable 1 500 000 1 500 000 975 000 0 (1)Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0Jetons de présence 87 279 47 544 (2)92 035 87 279 (2)Avantages en nature 10 127 10 127 14 550 14 550Total 3 587 279 3 547 544 3 067 035 2 087 279(1) A compter de 2008 le bonus de l’année n est versé en n+1 (2) Les jetons de présence de l’année n sont versés en n+1 Ils incluent 3 000 USD au titre de L’Oréal USA Le tableau de synthèse des rémunérations et des options attribuées au Président se présente sous la forme suivante En euros2007 2008Rémunérations dues au titre de l’exercice 3 587 279 3 067 035Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 0 0Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 0 0Total3 587 279 3 067 035 77RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20082 — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2Rémunérations des mandataires sociaux2 5 3 Options attribuées aux mandataires sociaux nommés par le ConseilLes attributions d’options pouvant encore être exercées qui ont été consenties par le Conseil d’Administration à Sir Lindsay Owen Jones au cours des années précédentes sont les suivantes Date d’attributionNombre d’options non exercéesDate de 1re levée possible Date d’expirationPrix (en euros) d’acquisition (A) ou de souscription (S)07 12 1999 200 000 08 12 2004 07 12 2009 61 00 (A)05 04 2000 28 09 2000 150 000 29 09 2005 28 09 2010 83 00 (A)07 12 2000 28 03 2001 200 000 29 03 2006 28 03 2011 79 60 (A)18 09 2001 300 000 19 09 2006 18 09 2011 77 60 (A)08 10 2001 26 03 2002 04 09 2002 03 12 2003 500 000 04 12 2008 03 12 2013 63 02 (S)500 000 71 90 (A)24 03 2004 01 12 2004 1 000 000 02 12 2009 01 12 2014 55 54 (S)29 06 2005 30 11 2005 700 000 01 12 2010 30 11 2015 61 37 (S)300 000 62 94 (A)25 04 2006 2 000 000 26 04 2011 25 04 2016 72 60 (S)Les attributions d’options pouvant encore être exercées qui ont été consenties à M Agon depuis sa nomination en tant que mandataire social sont les suivantes Date d’attributionNombre d’options non exercéesDate de 1re levée possible Date d’expirationPrix (en euros) de souscription01 12 2006 500 000 02 12 2011 01 12 2016 78 0629 11 2007 350 000 30 11 2012 29 11 2017 91 66Le Conseil d’Administration a décidé dans le cadre du Plan du 30 novembre 2007 que M Jean Paul Agon en tant que mandataire social conservera sous la forme nominative jusqu’à la cessation de ses fonctions de Directeur G énéral de L’Oréal un nombre d’actions correspondant à 50 % du « solde des actions issues de la levée » Le « solde des actions issues de la levée » s’entendrait du nombre total d’ actions issues de la levée diminué d’un nombre d’act ions dont la cession est nécessaire pour fin ancer l’exercic e d es opt ion s c on sidérées et le cas échéant le paiement de tout impôt immédiat ou différé prélèvements sociaux et des frais relatifs à la levée de ces options tels qu’applicables à la date d’exercice des options Si le nombre d’ac tions ains i déter miné et d evan t être conservé jusqu’à la cessation des fonctions de Directeur G énéral de M Jean Paul Agon n’est pas un nombre entier d’actions celui ci serait arrondi au nombre entier d’actions immédiatement inférieur 2 5 4 Options levées par les mandataires sociaux nommés par le ConseilAucune option n’a par ailleurs été levée en 2008 par les mandataires sociaux 78RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration —2Rémunérations des mandataires sociaux 2 5 5 Contrat de travail mandat socialEngagements pris à l’égard du PrésidentE n r é p o n se a u x p r é c o n i sa t i o n s d e l ’A ut o r i t é d e s Marchés Financ iers (AMF) dans le tableau n° 10 de sa recommandation il est précisé les éléments suivants S i r L i n d s a y O w e n J o n e s P r é s i d e n t d u C o n s e i l d’Administration ayant liquidé ses droits à la retraite en 2006 n’a plus de contrat de travail avec L’Oréal Il ne dispose d’aucune indemnité éventuelle en cas de révocation ou de non renouvellement de mandat Engagements pris à l’égard du Directeur G énéralEn réponse aux préconisations de l’AMF dans le tableau n° 10 de sa recommandation il est précisé les éléments suivants Le Conseil d’Administration de L’Oréal a pour politique constante d’assimiler les mandataires sociaux nommés par lui à des cadres dirigeants pour tout élément accessoire à leur rémunération (1) Ces mandataires sociaux relèvent à ce titre des mêmes régimes que les cadres dirigeants de L’Oréal notamment en matière de retraite et de prévoyance Le Conseil se tient régulièrement informé de ces régimes Les engagements en matière de retraite (2) et de prévoyance (3) d on t b éné fic ie M Jean P aul Agon en r aison de son assimilation à un Cadre Dirigeant pendant la durée de son mandat et qui ont été soumis à l’Assemblée Générale du 24 avril 2007 restent pleinement en vigueur et n’ont pas à être soumis à des conditions de performance ni à être réitérés en application du dernier alinéa de l’article L 225 42 1 du Code de commerce Ces engagements sont présentés en détail dans le Rapport spécial des Commissaires aux Comptes En outre le Conseil d’Administration du 13 février 2008 a autorisé la conclusion d’une convention avec M Jean Paul Agon prévoyant que En cas de révocation ou de non renouvellement de son mandat social hormis pour faute grave ou lourde et hors démission ou départ à la retraite M Jean Paul Agon bénéficiera d’une indemnité de cessation de son mandat social plafonnée à 12 mois de la dernière rémunération fixe perçue au titre du mandat social sous réserve de la réalisation de conditions de performance définies conformément aux dispositions légales Cet te i nd e mni té se cu mu le le c as éc hé an t av ec l’indemnité de licenciement à laquelle il aurait droit au titre de son contrat de travail rétabli étant entendu que le cumul des deux indemnités serait alors sensiblement inférieur à la préconisation AFEP MEDEF des deux ans maximum de rémunération fixe + variable En cas de mise à la retraite ou de départ volontaire à la retraite intervenant au moment de la cessation de son mandat social ou postérieurement M Jean Paul Agon bénéficiera d’une indemnité de départ ou de mise à la retraite déterminée selon les mêmes modalités que celles applicables à un C adre D irigeant de L’Oréal (4) Cette indemnité sera calculée sur la base de la rémunération fixe et variable acquise en tant que mandataire social et de l’ancienneté totale acquise au titre du contrat de travail et du mandat social et sous réserve de la réalisation de conditions de performance définies conformément aux dispositions légales Cette indemnité ne pourra être inférieure à l’indemnité de départ ou de mise à la retraite à laquelle il aurait droit au titre de son contrat de travail rétabli et ne se cumulera pas avec celle ci Les conditions de performances arrêtées par le Conseil d’Administration du 13 février 2008 prennent en compte pour moitié l’évolution de la croissance du chiffre d’affaires de L’Oréal par rapport au marché et pour moitié l’évolution du bénéfice net par action (résultat net par action dilué hors éléments non récurrents part du G roupe) Ces engagements on t ét é sou mis à l’approbat ion de l’Assemblée Générale du 22 avril 2008 et ont été présentés en détail dans le Rapport spécial des Commissaires aux Comptes L’autorisation par le Conseil d’Administration et l’approbation par l’Assemblée Générale de cet engagement seront requises à chaque renouvellement du mandat de Directeur G énéral de M Jean Paul Agon Aucune autre indemnité de non concurrence n’est prévue à ce jour au titre du mandat social autre que les modalités de la clause de non concurrence insérée dans le contrat de travail suspendu et conforme à celle en vigueur pour les autres membres du Comité de Direction du G roupe Il est précisé que le cumul des indemnités de départ du contrat de travail et du mandat social avec les éventuelles indemnités dues au titre de la clause de non concurrence donne un montant total d’indemnités de l’ordre de 24 mois de la rémunération fixe plus variable du mandat social Le Conseil d’Administration n’a pris à l’égard du Directeur Général aucun autre engagement spécifique qu’il a nommé que ceux qui viennent d’être précisés Enfin conformément aux recommandations AFEP MEDEF le Conseil d’Administration se prononcera au moment du renouvellement du mandat de M Jean Paul Agon en 2010 sur le sort de son contrat de travail actuellement suspendu (1) Cf § 3 6 5 2 du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration page 130 (2) Voir modalités de la « Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture » page 93 (3) Voir Régime de Prévoyance page 94 (4) Voir indemnité de départ à la retraite page 93 79RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20082 — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2Informations concernant le capital social 2 5 6 E tat récapitulatif des opérations réalisées en 2008 sur les titres L’Oréal par les mandataires sociaux(Article 223 26 du Réglement général de l’Autorité des M archés F inanciers)Personne concernée Date de l’opération Nature de l’opération Prix unitaire Montant totalPeter Brabeck Letmathe Vice Président 28 avril 2008 Acquisition d’actions 75 568 € 1 133 520 €Peter Brabeck Letmathe Vice Président 30 avril 2008 Acquisition d’actions 76 7145 € 874 545 30 €Francisco Castañer Basco Administrateur 10 mars 2008 Acquisition d’actions 78 08 € 156 160 €Xavier Fontanet Administrateur19 juin 2008 Acquisition d’actions 72 52 € 72 520 €19 juin 2008 Cession d’actions 71 908 € 71 908 €17 décembre 2008 Acquisition d’actions 61 915 € 61 915 €17 décembre 2008 Cession d’actions 61 915 € 61 915 €Société Fimalac Personne morale liée à Marc Ladreit de Lacharrière Administrateur 19 septembre 2008 Cession de calls 4 6357 € 891 023 26 €2 6 Informations concernant le capital social2 6 1 Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociauxAucune 2 6 2 Capital émis et capital autorisé non émisLe capital social s’élève à 120 483 162 00 € au 31 décembre 2008 il est divisé en 602 415 810 actions de 0 20 € de valeur nominale toutes de même catégorie et portant même jouissance Le tableau ci après récapitule (notamment en application des artic les L 225 129 1 et L 225 129 2 d u Cod e de commerce) les délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’Administr ation portant sur le capital fait apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice et présente les autorisations dont le vote est proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 16 avril 2009 80RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration —2Informations concernant le capital social Autorisations en coursAutorisations proposées à l’Assemblée Générale du 16 avril 2009Nature de la délégationDate de l’Assemblée Générale (n° de résolution)Durée (date d’expiration)Montant maximum autoriséUtilisation au cours de l’exercice 2008Numéro de résolution DuréePlafond maximumAugmentation du capital socialAugmentation du capital par émission d’actions avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de primes réserves bénéfices ou autres24 avril 2007 (8°)26 mois (24 juin 2009)Porter le capital social à 185 000 000 €Néant 11 26 mois (16 juin 2011)Porter le capital social à 175 000 000 €Augmentation du capital social réservée aux salariés24 avril 2007 (11°)26 mois (24 juin 2009)1 % du capital à la date de l’Assemblée Générale (soit un maximum de 6 261 269 actions)Néant 14 26 mois (16 juin 2011)1 % du capital à la date de l’Assemblée Générale (soit à titre indicatif un maximum de 5 984 452 actions au 16 février 2009)Rachat par la société de ses propres actionsAchat par la société de ses propres actions (prix maximum d’achat autorisé 130 €)22 avril 2008 (7°)18 mois (22 octobre 2009)10 % du capital social à la date de réalisation des achats (soit à titre indicatif 59 844 521 actions au 16 février 2009)6 433 000 actions pour 438 0 M€ (Capital auto détenu au 31 décembre 2008 3 20 % du capital social)10 18 mois 10 % du capital social à la date de réalisation des achats (soit à titre indicatif 59 844 521 actions au 16 février 2009)Réduction du capital social par annulation d’actionsAnnulation d’actions acquises par la société dans le cadre de l’article L 225 209 du Code de commerce22 avril 2008 (8°)26 mois (22 juin 2010)10 % du capital social au jour de l’annulation par périodes de 24 mois8 073 000 actions (soit 1 32 % du capital l’opération)NéantAnnulation d’actions acquises par la société dans le cadre de l’article L 225 208 du Code de commerce22 avril 2008 (8°)26 mois (22 juin 2010)500 000 actions 337 400 actions NéantStock options et attributions gratuitesAttribution de Stock options d’achat ou de souscription d’actions (prix d’exercice sans décote)24 avril 2007 (9°)26 mois (24 juin 2009)2 % du capital social au jour de la décision d’attributionNéant 12 26 mois (16 juin 2011)2 % du capital social au jour de la décision d’attributionAttribution gratuite aux salariés d’actions existantes ou à émettre24 avril 2007 (10°)26 mois (24 juin 2009)0 2 % du capital social au jour de la décision d’attributionNéant 13 26 mois (16 juin 2011)0 2 % du capital social au jour de la décision d’attributionAu 31 décembre 2008 23 915 300 options de souscription étaient attribuées (dont 19 961 800 attribuées dans le cadre d’autorisations précédentes à celle votée par l’Assemblée Générale du 24 avril 2007) Toutes ces options sont exerçables à raison d’une action nouvelle par option et sont donc susc eptibles d’entraîn er la c réation d’un nombre égal d’actions De sorte que le capital potentiel de la société s’élève à 125 266 222 00 € divisé en 626 331 110 actions de 0 20 € de valeur nominale Il n’existe pas de titres émis par la société donnant accès indirectement au capital 81RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20082 — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2Informations concernant le capital social 2 6 3 Historique des variations du capital au cours des cinq dernières annéesEn eurosDateNature de l’opérationMontant de la variation du capitalPrime d’émission d’apport ou de fusionMontant du capital à l’issue de l’opérationNombre d’actions créées ou annuléesNombre d’actions après l’opération31 12 2003 135 212 432 676 062 16029 04 2004 Fusion absorption de Gesparal 72 808 580 907 375 804 00 208 021 012 364 042 900 1 040 105 060Annulation des actions préalablement détenues par Gesparal 72 808 580 907 312 807 00 135 212 432 364 042 900 676 062 16026 04 2005 Annulation d’actions 3 460 000 131 752 432 17 300 000 658 762 16027 04 au 31 12 2005 Levées d’options de souscription 1 500 433 750 00 131 753 932 7 500 658 769 66001 01 au 24 04 2006 Levées d’options de souscription 5 600 1 683 395 00 131 759 532 28 000 658 797 66025 04 2006 Annulation d’actions 3 845 850 127 913 682 19 229 250 639 568 41026 04 au 31 12 2006 Levées d’options de souscription 9 600 2 906 710 00 127 923 282 48 000 639 616 41001 01 au 14 02 2007 Levées d’options de souscription 250 78 525 00 127 923 532 1 250 639 617 66014 02 2007 Annulation d’actions 2 698 150 125 225 382 13 490 750 626 126 91015 02 au 30 08 2007 Levées d’options de souscription 11 290 3 516 221 50 125 236 672 56 450 626 183 36030 08 2007 Annulation d’actions 1 645 020 123 591 652 8 225 100 617 958 26031 08 au 31 12 2007 Levées d’options de souscription 3 470 1 090 637 00 123 595 122 17 350 617 975 61013 02 2008 Annulation d’actions 1 437 400 122 157 722 7 187 000 610 788 61014 02 au 27 08 2008 Levées d’options de souscription 6 920 2 087 532 00 122 164 642 34 600 610 823 21028 08 2008 Annulation d’actions 1 682 080 120 482 562 8 410 400 602 412 81029 08 au 31 12 2008 Levées d’options de souscription 600 185 572 50 120 483 162 3 000 602 415 8102 6 4 Personnes physiques ou morales exerçant à la connaissance de la société un contrôle sur elleLa Famille Bettencourt d’une part et Nestlé SA d’autre part sont actionnaires de la société et ont déclaré agir de concert (voir ci après « E volution de la répartition du capital et des droits de vote » et « Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la société ») 2 6 5 E volution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières annéesAu cours des trois dernières années la répartition du capital et des droits de vote a évolué de la manière suivante 31 12 2006 31 12 2007 31 12 2008Nombred’actions% du capital% des droits de vote (2)% des droits de vote (3)Nombred’actions% du capital% des droits de vote (2)% des droits de vote (3)Nombred’actions% du capital% des droits de vote (2)% des droits de vote (3)Famille Bettencourt (1)185 661 879 29 03 % 29 03 % 30 65 % 185 661 879 30 04 % 30 04 % 31 19 % 185 661 879 30 82 % 30 82 % 31 84 %Nestlé SA (1)178 381 021 27 89 % 27 89 % 29 45 % 178 381 021 28 87 % 28 87 % 29 96 % 178 381 021 29 61 % 29 61 % 30 59 %Public 241 679 210 37 78 % 37 78 % 39 90 % 231 267 773 37 42 % 37 42 % 38 85 % 219 097 568 36 37 % 36 37 % 37 57 %Actions auto détenues 33 894 300 5 30 % 22 664 937 3 67 % 19 275 342 3 20 %(1) La Famille Bettencourt et Nestlé SA agissent de concert (voir ci après « Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la société ») (2) Calculés conformément à l’article 223 16 du Réglement général de l’Autorité des M archés F inanciers (3) Aux Assemblées générales il est rappelé que statutairement chaque action donne droit à une voix dans les Assemblées générales d’actionnaires et que de par la loi les actions auto détenues sont dépourvues de droits de vote A la connaissance de la Société au 31 décembre 2008 les membres du Comité de Direction détenaient moins de 1 % du capital 82RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration —2Informations concernant le capital social Le nombre d’actions détenues par chacun des membres du Conseil d’Administration figure dans l’annexe du R apport de G estion à la rubrique «Les informations sur les mandataires sociaux» La société est autorisée à opérer en bourse ou autrement sur ses propres actions conformément aux articles L 225 209 et suivants du Code de commerce dans les limites et selon les finalités définies par les autorisations qui lui sont conférées par son Assemblée Générale Au 31 décembre 2008 la société détenait à ce titre 19 275 342 de ses propres actions qui évaluées à leurs cours d’achat représentaient 1 410 4 M€ dont 15 467 342 (2 57 % du capital) affectées à la couverture des plans existants d’options d’achat d’actions attribuées à des salariés et mandataires sociaux des sociétés du G roupe 3 808 000 (0 63 % du capital) destinées à être annulées 2 6 6 Participation des salariés dans le capitalLa participation du personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées par le biais du Plan d’E pargne d’Entreprise s’établit au 31 décembre 2008 à 3 870 953 actions soit 0 64 % du capital 2 6 7 Franchissements de seuils déclarés à la sociétéAu cours de l’ exercice 2008 la société n’ a été avisée d’ aucun franchissement de seuils légaux de détention de ses actions ou de ses droits de vote Par a ill eur s l e 26 se pt e mb re 20 08 Créd it Ag r ic ol e As set Manage me nt a in for m é L’ O ré al q u ’ il av ait le 23 septembre 2008 franchi à la baisse le seuil statutaire de 1 % et a déclaré détenir 0 99 % du capital et des droits de vote 2 6 8 Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la sociétéL a s o ci é t é n ’a p a s c on na i ss a nc e d’a u t r e s a c co rd s d’actionnaires portant sur les titres composant son capital que celui décrit ci dessous Un protocole d’accord a été signé le 3 février 2004 entre d’une part Madame Liliane Bettencourt et sa famille et d’autre part Nestlé prévoyant la fusion absorption de Gesparal par L’Oréal et contenant en outre les clauses suivantes 2 6 8 1 Clauses relatives à la gestion des actions détenues dans le capital de L’OréalClause de plafonnement Les parties se sont engagées à ne pas augmenter directement ou indirectement leurs participations en capital ou en droits de vote dans L’Oréal par quelque moyen que ce soit pendant une durée minimum de trois ans à compter du 29 avril 2004 et en tout état de cause pas avant six mois après le décès de Madame Bettencourt Clause d’incessibilité Les parties se sont engagées à ne pas céder leurs actions L’Oréal en totalité ou en partie directement ou indirectement pendant une durée de cinq ans à compter du 29 avril 2004 Exceptions aux engagements de plafonnement et d’incessibilité a) L’engagement de plafonnement ne s’applique pas si l’augmentation de la participation résulte d’une réduction du nombre d’actions ou de droits de vote de L’Oréal de l’acquisition par la société de ses propres actions ou de la suspension ou suppression des droits de vote d’un actionnaire b) Les engagements de plafonnement et d’incessibilité cessent d’être applicables dans le cas d’une offre publique sur les actions L’Oréal à compter de la publication de l’avis de recevabilité et jusqu’au lendemain de la publication de l’avis de résultat c) En cas d’augmentatio n du capital s ocial de L’Oréal les parties peuvent à condition que l’autre partie ait voté en faveur de l’augmentation de capital acquérir des actions ou souscrire de nouvelles actions afin de maintenir leur participation au quantum existant avant ladite opération d) Les parties son t libres de procéder à des transferts d’actions L’Oréal en faveur pour les personnes physiques d’un ascendant descendant ou conjoint sous forme de donation et pour les personnes physiques ou morales en faveur de toute société dont la personne procédant au transfert détiendrait plus de 90 % du capital ou des droits de vote Clause de préemption Les parties se sont consenties réciproquement un droit de préemption sur les actions L’Oréal qu’elles détiennent depuis la fusion et qu’elles détiendront ultérieurement Ce droit de préemption entrera en vigueur à l’expiration de la clause d’incessibilité pour une durée de cinq années par exception il entrera en vigueur avant l’expiration de la période d’incessibilité en cas d’offre publique sur les actions L’Oréal pour une durée débutant le jour de l’avis de recevabilité et se terminant le lendemain de la publication de l’avis de résultat 83RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20082 — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2Informations concernant le capital social Absence de concert avec un tiers Les parties se sont interdites pendant une durée de dix années à compter de la date d’effet de la fusion de conclure avec un tiers un accord ou un concert relatif aux actions composant le capital social de L’Oréal La violation de cet engagement ouvre droit au profit de l’autre partie à l’exercice du droit de préemption sur la participation détenue par la partie auteur de la violation pour un prix par action égal à la moyenne des trente derniers cours de bourse avant la notification d’exercice du droit de préemption 2 6 8 2 Conseil d’AdministrationLe Protocole ne prévoyait aucune modification du Conseil d’Administration par rapport à sa composition à la date de sa signature mais l’engagement de vote des parties en faveur de la désignation en qualité d’administrateurs de trois membres proposés par l’autre partie La Famille Bettencourt et Nestlé se sont également engagées à voter en faveur de la désignation de deux Vice Présidents du Conseil d’Administration l’un proposé par la Famille Bettencourt l’autre proposé par Nestlé Les parties ont prévu la création d’un comité au sein du Conseil d’Administration de L’Oréal dénommé «Stratégie et R éalisations» qui compte six membres est présidé par le Président du Conseil d’Adminis tration de L’Oréal et est composé de deux membres proposés par la Famille Be ttencour t deux proposés p ar Nestlé et d’un autre administrateur indépendant Il se réunit six fois par an 2 6 8 3 DuréeSauf stipulations contraires le Protocole restera en vigueur pour une durée de cinq années à compter du 29 avril 2004 et en tout état de cause jusqu’à l’expiration d’une période de six mois après le décès de Madame Bettencourt 2 6 8 4 Action de concert entre les partiesLes parties ont déclaré agir de concert pour une durée de cinq ans à compter du 29 avril 2004 2 6 9 Rachat par la société de ses propres actions2 6 9 1 Renseignements concernant les rachats opérés au cours de l’exercice 2008Au cours de l’exercice 2008 la Société a procédé au rachat de 12 787 000 de ses propres actions pour un montant de 943 4 millions d’euros soit un prix d’achat moyen par action de 73 78 euros Ces rachats ont tous été réalisés directement par la s ociété sans être délégués à un prestataire de services d’investissement ni avoir donné lieu à l’utilisation d’instruments dérivés Ils ont généré 1 543 471 65 € de frais de négociation T T C Le tableau ci dessous récapitule les opérations effectuées dans ce cadre et l’utilisation faite des titres rachetés par finalité Date de l’autorisation de l’Assemblée Générale24 avril 2007(7e résolution)22 avril 2008(7e résolution)Date d’expiration de l’autorisation 23 octobre 2008 21 octobre 2009Plafond des rachats autorisés 10 % du capital au 14 02 2007 soit 62 612 691 actions pour un montant maximum de 7 500 millions d’euros10 % du capital à la date des rachats (soit au 13 02 2008 61 078 861 actions) pour un montant maximum de 7 900 millions d’eurosPrix d’achat maximum par action 120 euros 130 eurosFinalités autorisées Annulation Options d’achat Attribution gratuite Liquidité et animation du marché Croissance externeAnnulation Options d’achat Attribution gratuite Liquidité et animation du marché Croissance externeConseil d’Administration ayant décidé les rachats (montant maximum)27 juin 2007(1 250 millions d’euros)19 juin 2008(1 250 millions d’euros)Finalité des rachats Annulation et ou attribution aux salariés et mandataires sociauxAnnulationPériode des rachats opérés 1er janvier – 17 juin 2008 20 juin – 31 décembre 2008Nombre de titres rachetés 6 354 000 6 433 000Prix d’achat moyen par action 79 55 euros 68 08 eurosUtilisation des titres rachetés Annulation 6 354 000 (1)Autre néantAnnulation 2 625 000 (2)Autre néant(1) 906 000 actions annulées par le Conseil d’Administration du 13 février 2008 et 5 448 000 actions annulées par le Conseil d’Administration du 28 août 2008 (2) Conseil d’Administration du 28 août 2008 84RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration —2Informations sociales et environnementales 2 6 9 2 Opérations réalisées par L’Oréal sur ses propres titres en 2008Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte au 31 décembre 2008 dont 3 20 % adossé à des plans existants d’options d’achat d’actions 2 57 % destiné à être annulé 0 63 %Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois 37 313 250Nombre de titres détenus en portefeuille 19 275 342Valeur nette comptable du portefeuille au 31 12 2008 1 204 1 M€(*)Valeur de marché du portefeuille au 31 12 2008 1 200 9 M€(*) Après provision Flux bruts cumulésAchats Ventes Transferts (*)Nombre de titres 12 787 000 579 195Cours moyen de la transaction)73 78 €Prix d’exercice moyen 55 04 €Montants 943 4 M€ 31 9 M€(*) Exclusivement levées d’options d’achat d’actions consenties à des salariés de sociétés du G roupe Il n’a pas été fait usage de produits dérivés pour procéder aux rachats d’actions Il n’existe pas de position ouverte ni à l’achat ni à la vente au 31 décembre 2008 2 6 9 3 Renouvellement par l’Assemblée Générale de l’autorisation donnée au Conseil d’opérer sur les actions de la sociétéPar le vote d’une nouvelle résolution l’Assemblée pourrait d onn er au Con se il d ’A dm inist ra ti on les moy ens l ui permettant de poursuivre sa politique de rachat Cette autorisation serait donnée pour une période maximale de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée et le prix d’achat par action ne pourrait pas être supérieur à 130 € La société pourrait acheter ses propres actions en vue de leur annulation leur attribution aux salariés et mandataires sociaux l’animation du marché leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe L’autorisation porterait sur un maximum de 10 % du capital pour un montant maximum de 7 779 8 millions d’euros étant entendu que la société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital Compte tenu des actions auto détenues au 16 février 2009 * représentant 2 56 % du capital soit 15 304 7 42 actions le pourcentage maximum de rachat réalisable à cette date est de 7 44 % soit compte tenu du prix maximum de rachat de 130 euros par action 5 788 1 millions d’euros Les opérations d’achat réalisées dans le cadre de cette autorisation pourraient être effectuées par tous moyens sur le marché ou hors marché et notamment en tout ou partie par transactions sur blocs de titres ou utilisation d’instruments dérivés * Le Conseil ayant décidé l’annulation de 3 970 600 actions 2 7 Informations sociales et environnementales2 7 1 Relations humainesNotre ambition est de faire de L’Oréal l’employeur préféré dans tous les pays où le G roupe est implanté Pour cela nous cherchons à attirer les meilleurs talents et créer un lien fort avec chaque collaborateur basé sur une vision à long terme de leur carrière Alors que les évolutions démographiques rendent le marché du travail plus compétitif les équipes Ressources H umaines de L’Oréal ont plus que jamais pour mission de renforcer l’expertise développer le potentiel promouvoir et fidéliser les talents du futur pour nourrir une croissance durable Elles ont aussi pour mission d’accompagner les D ivisions dans leurs projets de développement et d’évolution de leurs organisations dans le respect des valeurs sociales de L’Oréal avec un souci permanent des intérêts de chaque collaborateur 85RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20082 — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2Informations sociales et environnementales 2 7 2 Informations sociales L’Oréal S A 2 7 2 1 Effectifs et embauchesEffectif total au 31 12 2008L’effectif total de L’Oréal était de 5 818 per sonnes au 31 décembre 2008 L’Oréal a effectué 316 embauch es à durée indéterminée 378 embauches à durée déterminée et 160 embauches de contrats en alternance (102 contrats d’apprentissage et 58 contrats de professionnalisation) A ce ci s’aj out ent 342 p er s onnes occ asionn e llem ent embauchées pendant la période de vacances ou pour une saison Année 2008 Hommes Femmes EnsembleCadres 1 284 1 491 2 775Agents de maîtrise et techniciens 464 1 630 2 094Employés 133 230 363Ouvriers 184 99 283VRP 185 118 303Total 2 250 3 568 5 818Pour information l’effectif total du Groupe (périmètre de consolidation mondiale) était au 31 décembre 2008 de 67 662 salariés Voir détail des Ressources Humaines pages 94 à 97 du tome 1 Difficultés de RecrutementL’Oréal ne re ncontre pas de difficultés en matière de recrutement que ce soit pour les cadres ou les autres catégories de personnel LicenciementE n 200 8 il n’y a pas eu de lice nc iem ent à carac t ère économique Sur un effectif total de 5 818 personnes il y a eu 42 licenciements pour un motif inhérent à la personne dont 7 licenciements pour inaptitude physique Recours aux heures supplémentairesL’Oréal a peu recours aux heures supplémentaires Le nombre total d’heures supplémentaires payées en 2008 a été de 31 548 heures pour un montant brut de 614 334 € représentant l’équivalent de 19 9 personnes soit 0 34 % de l’effectif total Recours à l’intérimL’intérim à L’Oréal re présente en moye nne 2 74 % de l’effectif pour un nombre moyen mensuel de 160 travailleurs temporaires et une durée moyenne des contrats de 9 jours Informations relatives aux plans de réduction des effectifs et de sauvegarde de l’emploi aux efforts de reclassement aux réembauches et aux mesures d’accompagnement Il n’y a pas eu à L’Oréal de plan de réduction des effectifs en 2008 2 7 2 2 Organisation du travailL’Oréal applique la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ainsi que plusieurs accords d’entreprise dont le dernier en date du 30 juin 2000 a été conclu en application de la loi sur l’aménagement et la réduction du temps de travail HorairesL’horaire hebdomadaire moyen affiché pour tous les salariés à temps plein est de 35 heures sauf pour les cadres au forfait jours par an Durée du travail des salariés à temps partielLes collaborateurs qui ont fait le choix de travailler à temps partiel se trouvent dans toutes les catégories Sur un effectif de 497 collaborateurs à temps partiel la grande majorité travaille à 4 5ème principalement dans le cadre de congés parentaux ou d’absences le mercredi Absentéisme par motifMotifs d’absentéismeNb jours ouvrés d’absencesNb jours ouvrés normalement travaillés% d’absentéismeMaladie 32 478 1 444 195 2 25 %Accident de travail trajet maladie professionnelle 2 188 1 444 195 0 15 %Maternité adoption 19 402 1 444 195 1 34 %E vénements familiaux 7 209 1 444 195 0 50 %Autres absences 355 1 444 195 0 03 %Total 61 632 1 444 195 4 27 %Pourcentage d’absentéisme Nombre de jours ouvrés d’absence subie x 100Nombre de jours normalement travaillés ou chômés 86RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration —2Informations sociales et environnementales 2 7 2 3 Rémunération évolution et égalité professionnelleRémunération mensuelle moyenneRémunération mensuelle moyenne des continûment présentsIl s’agit des salariés (hors dirigeants) en CDI présents deux années consécutives Les salariés ayant c hangé de catégorie sont comparés dans la catégorie à laquelle ils appartiennent la deuxième année En euros2007 2008Hommes Femmes Ensemble Hommes Femmes Ensemble E volutionCadres 5 610 4 649 5 089 5 933 4 938 5 394 5 99 %Agents de maîtrise et techniciens 2 706 2 701 2 702 2 862 2 844 2 848 5 40 %Employés 2 065 1 937 1 985 2 171 2 039 2 089 5 24 %Ouvriers 2 207 2 158 2 190 2 405 2 285 2 364 7 95 %VRP 3 844 3 320 3 649 4 004 3 497 3 815 4 55 %Charges patronalesLe montant annuel des charges patronales en 2008 s’élève à 138 837 891 euros Application du titre IV du livre IV du Code du travail intéressement et participationIntéressementL’intéressement est un dispositif prévu par la loi mais à caractère facultatif Il a été mis en place dans le cadre d’un accord de G roupe en France dès 1988 et renouvelé en 2006 Son montant est proportionnel au résultat courant avant impôt corrigé des éléments exceptionnels et pondéré par le rapport salaire valeur ajoutée L’intéressement est disponible immédiatement mais il peut être bloqué 5 ans dans le Plan d’E pargne d’Entreprise et bénéficier en contrepartie d’une exonération fiscale E volution de l’intéressement en France pour l’ensemble des sociétés concernées En milliers d’euros2005 2006 200784 935 89 141 94 986Dont la S ociété L’Oréal 45 573 48 137 51 766Pour un salaire annuel brut de L’intéressement 2007 brutversé en 2008 a représenté 25 000 euros 6 178 euros soit 2 96 mois32 000 euros 7 001 euros soit 2 63 mois45 000 euros 8 531 euros soit 2 27 mois60 000 euros 10 295 euros soit 2 06 moisParticipationLa participation est un dispositif obligatoire en France institué en 1968 pour toutes les entreprises de plus de 50 salariés réalisant un bénéfice L’accord de participation a été renouvelé en juin 2006 L’Oréal a apporté des aménagements favorables à la formule légale Il s’agit d’un accord de G roupe tous les salariés des sociétés signataires de cet accord quels que soient leur secteur d’activité et leur résultat perçoivent la même participation Il prévoit d’ajouter au bénéfice fiscal des redevances de concession de brevets d’inventions et de procédés techniques mis au point en France ce qui crée une relation directe avec le développement international du Groupe Des dispositions permettent de limiter les conséquences d’événements exceptionnels sur la détermination de la participation E volution de la participation en France pour l’ensemble des sociétés concernées En milliers d’euros2005 2006 200727 881 31 211 34 872Dont la société mère 15 386 17 292 19 489La participation 2007 versée en 2008 a représenté l’équivalent de 0 78 mois de salaire Plan épargne entreprise et fonds L’OréalL’Oréal propose une diversité de fonds offrant une grande liberté de choix aux collaborateurs Il est en effet possible de placer la participation dans un Compte Courant Bloqué rémunéré par L’Oréal au taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées (TMOP) selon l’article R442 12 du Code du travail de placer depuis 2004 la participation dans un plan d’épargne retraite collectif (PERCO) et de bénéficier d’un abondement de + 50 % 87RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20082 — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2Informations sociales et environnementales de placer la participation et l’intéressement dans un plan épargne entreprise composé de sept fonds communs de placement présentant un large éventail de possibilités et une grande souplesse d’utilisation Cinq fonds sont diversifiés (monétaires obligations actions titres français et internationaux etc ) et trois sont des fonds constitués à 100 % d’actions L’Oréal L’un peut recevoir exclusivement l’intéressement et il est abondé de + 25 % Un autre peut recevoir dans le cadre de l’accord des 35 heures le versement volontaire de la contre valeur de jours travaillés et il est abondé de +100 % En 2008 il a été investi par les salariés de L’Oréal en France dans les deux fonds composés à 100 % d’actions L’Oréal « L’Oréal Intéressement » et « L’Oréal à Versements Personnels Protégés » respectivement les montants nets de CSG et CRDS suivants 33 578 072 € et 1 467 615 € Ces versements ont été abondés de 8 994 408 90 € et 1 439 973 71 € ce qui au cours d’ouverture de l’action L’Oréal le jour de chacun de ces abondements 75 52 € le 30 avril 2008 pour « L’Oréal Intéressement » et 78 85 € le 29 février 2008 pour « L’Oréal à Versements Personnels Protégés » représente l’équivalent de 137 361 actions de L’Oréal Comme le montant total net de l’intéressement réparti en 2008 est de 88 877 772 € ce sont donc près de 300 000 actions que L’Oréal a proposées gratuitement en France en 2008 à ses salariés sous la forme de cet abondement Plan épargne entreprise et compte courant bloqué en cours pour l’ensemble des sociétés concernées En milliers d’euros2005 2006 2007 2008PEE et compte courant bloqué 438 550 514 112 620 743 496 447Au 31 décembre 2008 51 % de l’épargne salariale des collaborateurs de L’Oréal est investie en actions L’Oréal et 9 874 salariés du G roupe en France sont actionnaires de L’Oréal au travers de leur épargne salariale Intéressement mondialApplication du titre IV du livre IV du Code du travail intéressement et participationDepuis 2001 L’Oréal a mis en place hors France un programme d’intéressement mondial lié aux résultats économiques des filiales (WPS – Worldwide Profit Sharing program) Le respect des principes du programme est assuré par un Comité de Coordination Corporate tandis que sa mise en place est effectuée localement Dans le cadre du WPS 2007 L’Oréal a versé en 2008 58 5 millions d’euros ce qui représente environ 2 95 semaines de salaire (toutes filiales confondues) E galité professionnelleEngagements en faveur de l’E galité professionnelle entre les hommes et les femmesL’Oréal conduit depuis de nombreuses années une politique sociale active en faveur de l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes et a développé très tôt des avantages de parentalité permettant d’offrir des conditions favorables pour une meilleure conciliation entre vie familiale et vie professionnelle La situation comparée des conditions générales d’emploi et de formation des femmes et des hommes dans l’entreprise est présentée une fois par an au niveau de chaque Comité d’E tablissement dans le cadre de la commission « Formation professionnelle et de l’emploi » Elle fait également l’objet d’un rapport examiné chaque année dans le cadre de la négociation annuelle obligatoire Ce R apport é tabli conformé ment aux dispositions de l’article L 432 3 1 du Code du travail porte par catégorie professionnelle (c’est à dire cadres agents de maîtrise employés ouvriers et V RP) sur la situation res pective des hommes et des femmes en matière d’embauche de formation de promotion professionnelle de qualification et de classification de rémunération effective et de conditions de travail En 2008 la Direction de L’Oréal a souhaité formaliser ses engagements en faveur de l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes dans un accord d’entreprise signé le 4 décembre 2008 avec l’ensemble des organisations syndicales Marquant la volonté conjointe de respecter le principe de l’égalité de traitement entre les hommes et les femmes et de faire de la maternité et de la parentalité des situations ne devant pas être préjudiciables au déroulement de carrière des femmes et des hommes dans l’entreprise cet accord définit les principes d’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes que L’Oréal entend garantir Il contractualise également les avantages ou les mesures déjà existantes à L’Oréal en la matière et formalise des engagements nouveaux dans le but de favoriser la conciliation entre la vie professionnelle et la vie familiale et personnelle et faire progresser les principes de l’égalité professionnelle 2 7 2 4 Relations professionnelles et bilan des accords collectifsRelations professionnellesLa qualité du «climat social» au sein de L’Oréal est le fruit d’un dialogue permanent entre la Direction les salariés et leurs représentants La structure de représentation est très décentralisée pour être au plus près du terrain Composition du Comité Central d’Entreprise par collègeDepuis 2005 faute d’accord unanime entre les organisations syndicales la Direction Départementale du Travail de l’Emploi et de la Formation Professionnelle a fixé la composition du CCE conformément aux strictes dispositions légales alors que précédemment elle était trois fois plus importante Nombre de représentants (titulaires) par collège 2008Cadres 2Agents de maîtrise et techniciens VRP 1Employés Ouvriers 1Nombre de réunions du CCE et de ses commissions 10 88RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration —2Informations sociales et environnementales Bilan des accords collectifsDates de signatures et objets des accords signés dans l’EntrepriseAccord relatif à l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes Accord relatif à la conciliation vie privée vie professionnelle Participation intéressementAccord sur la mesure exceptionnelle de déblocage des droits au titre de la Participation versée en application des accords de Groupe L’Oréal signé le 29 février 2008 Av en an t 3 à l’a cc ord de P ar ti cip at ion d e G rou p e dérogatoire 2006 2007 2008 signé le 25 mars 2008 Av en an t 2 à l’ acc ord d ’Int é res sem en t d e G rou p e 2006 2007 2008 signé le 7 avril 2008 PrévoyanceSignés le 4 décembre 2008 Avenant 1 à l’avenant conclu le 17 décembre 2007 du régime de prévoyance applicable aux collaborateurs de L’Oréal employés ouvriers techniciens et agents de maîtrise ne relevant pas de l’article 36 de l’annexe 1 et des articles 4 et 4 bis de la convention AGIRC du 14 mars 1947 Avenant 1 à l’avenant conclu le 17 décembre 2007 du régime de prévoyance applicable aux collaborateurs de L’Oréal relevant de l’article 36 de l’annexe 1 de la convention AGIRC du 14 mars 1947 Avenant 1 à l’avenant conclu le 17 décembre 2007 du régime de prévoyance applicable aux collaborateurs de L’Oréal Cadres et Assimilés relevant de l’article 4 et 4 bis de la convention AGIRC du 14 mars 1947 Avenant 1 à l’avenant conclu le 17 décembre 2007 du régim e de prévoyance applicable aux VRP de L’Oréal affiliés à l’IRREP Avenant 1 à l’avenant conclu le 17 décembre 2007 du régim e de prévoyance applicable aux VRP de L’Oréal affiliés à l’IRP VRP RetraiteSigné le 4 décembre 2008 Avenant 1 à l’accord du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies 2 7 2 5 Conditions d’hygiène et de sécuritéEn application du décret du 5 novembre 2001 sur les risques professionnels L’Oréal a procédé à la mise en œuvre d’un document unique d’évaluation des risques professionnels dans l’entreprise En 2008 il s’est tenu 70 réunions CHSCT dans les 14 CHSCT que compte L’Oréal Cinq médecins du travail sont présents sur l’ensemble des sites de la société et le nombre de visites médicales s’est élevé en 2008 à 7 872 visites (visites d’embauches de reprise ou visites systématiques) En 2008 le nombre total d’accidents de travail avec arrêt a été de 46 Mesures prises en faveur de la sécuritéLa préservation de la santé et de la sécurité des collaborateurs est un objectif fondamental qui fait partie intégrante de la politique humaine et sociale Elle repose sur la prévention des risques tant au niveau individuel au travers d’examens de dépistage permettant de délivrer aux collaborateurs un suivi médical individuel approfondi et adapté qu’au niveau collectif par l’évaluation et la maîtrise des risques professionnels La démarche santé sécurité s’inscrit dans une démarche d’ensemble conduite en étroite collaboration avec les Médecins du travail les responsables sécurité et les CHSCT 2 7 2 6 FormationPourcentage de la masse salariale consacré à la formation continue en 2007Montant consacré à la formation )13 913% de la masse salariale 4 4 %Nombre de personnes formées 4 284 soit 73 6 % de l’effectif au 31 12 2008 Nombre d’actions de formation 8 401 soit 2 actions de formation en moyenne par personne formée Nombre d’heures de formation 131 059 heures Nombre de collaborateurs ayant bénéfic ié d’un Droit Individuel à la Formation (DIF) 64 Le site intranet Ressourc es H umaines de L’Oréal met à disposition des collaborateurs des informations complètes sur leurs possibilités en matière de formation professionnelle et leur droit en matière de DIF 2 7 2 7 Emploi et insertion des travailleurs handicapésLe nombre de personnes handicapées au 31 12 2008 était de 132 personnes contre 108 personnes au 31 12 2007 Le recours à la sous traitance à des Ateliers Protégés et à des E tablissements et Services d’Aide par le Travail a représenté 324 000 euros en progression de + 28 % par rapport à 2007 89RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20082 — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2Informations sociales et environnementales 2 7 2 8 Œuvres socialesRépartition des dépenses de l’entreprise En milliers d’euros2008LogementVersement au « 1 % logement »1 429TransportNavettes123RestaurationRestaurant d’entreprise6 636DiversFête des Catherinettes fête des anciens…1 501Total 9 689Versement au Comité Central d’Entreprise et aux 3 CE de L’Oréal 1 494 milliers d’euros 2 7 2 9 Importance de la sous traitanceEn milliers d’euros2008Achat de sous traitance 4 896Travaux à façon exécutés 275 667Manière dont la société promeut auprès de ses sous traitants et s’assure du respect par ses filiales des dispositions des conventions fondamentales de l’OITL’Oréal a signé en juin 2003 la déclaration du Global Compact (Pacte mondial des Nations Unies) s’engageant à reconnaître soutenir et mettre en œuvre dans sa sphère d’influence les dix principes fondamentaux liés aux D roits de l’Homme aux normes du travail à l’environnement et à la lutte contre la corruption L’Oréal respecte et promeut la Déclaration universelle des droits de l’Homme Sur ce sujet M Emmanuel Lulin Directeur de l’E thique veille à ce que l’ensemble des valeurs exprimées dans la Charte E thique du Groupe soit strictement respecté en particulier en ce qui concerne les droits de l’Homme L’Oréal se réfère à la déclaration relative aux principes e t d roit s fon da me nt au x au t r ava il d e l’O rgan is a ti on I nternationale du T ravail qui couvre la liberté d’association la suppression de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire l’abolition effective du travail des enfants et la suppression des discriminations à l’emploi L’éradication du travail des enfants et du travail forcé fait l’objet d’une attention particulière L’Oréal a choisi de fixer à 16 ans l’âge minimum de tous ses collaborateurs limite supérieure à celle établie par la déclaration de l’OIT relative aux principes et droits fondamentaux au travail L’Oréal respecte le droit de ses employés à adhérer aux associations de leur choix et encourage un dialogue constructif La lutte contre les discriminations est l’une des priorités de la politique de diversité de L’Oréal L’Oréal souhaite aussi que ses partenaires partagent et mettent en pratique ces valeurs C’est pourquoi le G roupe veille à ce que les D roits de l’H omme soient respectés tout au long de sa chaîne logistique Il est demandé à l’ensemble des fournisseurs et sous traitants de L’Oréal de se conformer aux Conditions Générales d’Achat du G roupe qui impliquent le respect de la déclaration de l’OIT relative aux principes et droits fondamentaux au travail Des audits réguliers permettent de contrôler cette conformité près de 688 audits ont été menés dans le G roupe en 2008 auprès des fournisseurs Outre le vaste programme d’audits de L’Oréal en matière de normes de travail chez les fournisseurs et sous traitants le G roupe a également décidé d’effectuer des audits indépendants dans toutes ses usines et centrales d’expédition Les valeurs de L’Oréal sont formalisées dans la Charte E thique disponible sur le site www loreal com 2 7 2 10 Impact territorial en matière d’emploi et de développement régionalLes établissements de L’Oréal sont situés en région parisienne Paris Clichy la Garenne Saint Ouen Asnières Aulnay sous Bois Chevilly Larue Marly la Ville Mitry Mory Au cours des trois dernières années sur l’ensemble de ces sites L’Oréal a procédé à 2 153 embauches en contrat à durée indéterminée et déterminée et a ainsi concouru à favoriser le développement régional L’Oréal a versé en 2008 17 036 milliers d’euros au titre de la taxe professionnelle 2 7 2 11 Relation avec les établissements d’enseignements et les associationsLes établissements d’enseignementDepuis plus de 30 ans L’Oréal développe des partenariats étroits avec les universités les grandes écoles de gestion d’ingénieurs et de recherche L’Oréal offre la possibilité aux étudiant s de déc ouvrir l’entreprise au cours de leur cursus en leur proposant chaque année près de 500 stages dans tous les métiers En 2008 L’Oréal a accueilli 578 stagiaires conventionnés Des conférences des visites d’usine des études de cas L’Oréal sont également proposés 492 jeunes en alternance (295 contrats d’apprentissage et 197 contrats de professionnalisation) étaient présents au 31 décembre 2008 au sein du G roupe en France dont 222 à L’Oréal Plus de 85 % des apprentis préparent un diplôme de niveau bac+2 et au delà Le taux de réussite au diplôme est de 80 % Une évaluation qualitative des CFA est effectuée chaque année L’Oréal a versé en 2008 2 109 milliers d’euros au titre de la taxe d’apprentissage 90RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration —2Informations sociales et environnementales Les associations de défense de l’environnementL’Oréal e st membre d’associa tion s de p rot ect ion d e l’environnement au niveau national (par ex emple E co E mb a l la g es) e u ro p é en (p a r e xe m p le Eu ro pe an) e t international (par exemple World Business Council for Sustainable Development) L’Oréal est intégré à de nombreux groupes de travail lieux privilégiés d’échanges d’expertises et de conseils 2 7 2 12 Développement régional et population localeParc e q ue le mé tier de L’Oréal est au c œu r de la vie quotidienne et du bien être des personnes le G roupe est étroitement impliqué dans la vie des communautés qui accueillent ses activités L’Oréal se doit d’agir par son comportement en entreprise citoyenne et souhaite apporter sa contribution à des projets utiles à la collectivité D’une manière générale les établissements de L’Oréal et ses filiales développent des relations de qualité avec les communautés à côté desquelles elles opèrent et s’efforcent de limiter l’impact de leurs activités sur l’environnement et de créer des conditions de travail exemplaires pour leurs collaborateurs Les concours internes Sécurité Hygiène Environnement Prix Initiatives Civiques viennent traduire par la remise d’un prix l’engagement la mobilisation et l’implication d’un site (usine centrale de distribution site administratif) vis à vis de la communauté dans laquelle il exerce Les meilleures initiatives locales menées chaque année en partenariat avec les mairies riverains écoles en matière de solidarité d’éducation ou d’environnement se voient ainsi récompensées L’Oréal souhaite manifester par ces initiatives sa citoyenneté et l’ancrage solide du respec t d e l’éth ique e nver s la communauté environnante 2 7 3 Autorisation donnée au Conseil d’Administration en 2007 de consentir des options d’achat et ou de souscription d’actions de la sociétéL’Assemblée Générale M ixte du 24 avril 2007 a donné au Conseil d’Administration l’autorisation de consentir au bénéfice des membres du personnel salarié et de certains mandataires sociaux de la société et de ses filiales françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L 225 180 du Code de commerce des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la société ou à la souscription d’actions nouvelles Cette autorisation a été donnée pour une période de vingt six mois Le nombre total des options qui peuvent être consenties ne peut donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actions représentant plus de 2 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration Le prix d’exercice est conforme aux dispositions légales à l’exclusion de la possibilité de consentir une décote ceci étant clairement spécifié dans la résolution La Dire ct ion G énérale et le Conseil d’Admin istr ation rappellent l’importance accordée au rapprochement entre les intérêts des bénéficiaires de stock options et les intérêts des actionnaires eux mêmes Les salariés et les mandataires sociaux bénéficiaires partagent avec les actionnaires la même confiance dans le développement fort et régulier de l’entreprise Il s’agit de donner au Conseil d’Administration les moyens d’associer de motiver et de fidéliser plus particulièrement les salariés et les mandataires sociaux qui par leurs capacités et leur engagement contribuent le plus aux performances du G roupe Les stock options participent aussi de la volonté de L’Oréal d’encourager ou d’attirer des talents Les éventuelles attributions sont décidées par le Conseil d’Administration sur la base des propositions de la Direction G énérale examinées par le Comité des Rémunérations Les options sont soumises à une période d’indisponibilité contractuelle de cinq ans la validité d’une attribution est de dix ans Cette disposition garantit que l’attribution d’options est bien dans la durée un élément moteur du développement à long terme du G roupe Les options ont été attribuées selon une périodicité annuelle bi annuelle ou tri annuelle aux bénéficiaires selon des règles qui tiennent compte de leurs performances et de leur niveau de responsabilité dans l’organisation mondiale du G roupe Il a été apporté une attention toute particulière au respect de l’équité entre les différentes populations qui composent le G roupe pour un même niveau hiérarchique Les bénéficiaires d’options sont tenus de respecter les règles en matière de déontologie boursière qui leur sont rappelées au moment où ils reçoivent le règlement du plan dont ils bénéficient Ils doivent s’ils souhaitent vendre des actions après avoir levé leurs options s’assurer qu’ils ne se trouvent pas soit dans une période sensible soit dans une situation où détenant une information privilégiée son exploitation pourrait avoir une incidence sur le cours de l’action en Bourse Il a été décidé de ne pas procéder à l’émission de plan de stock options fin 2008 et de procéder dorénavant à des attributions après l’arrêté des comptes annuels satisfaisant ainsi aux recommandations de l’AFEP et du MEDEF Un nouveau plan est actuellement en cours de préparation début 2009 dans le cadre de l’autorisation donnée en 2007 par l’A ssemblée au Conseil 91RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20082 — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2Informations sociales et environnementales 2 7 4 Plans d’options d’achat et de souscription d’actions de L’Oréal S A en cours (1)Les plans d’options en cours à L’Oréal au 31 décembre 2008 sont des plans d’achats ou de souscriptions d’actions Leur situation à cette date est la suivante Date d’Assemblée01 06 1999 01 06 1999 01 06 1999 01 06 1999 01 06 1999 01 06 1999 01 06 1999 01 06 1999 01 06 1999Date d’attribution14 10 1999 07 12 1999 05 04 2000 28 09 2000 07 12 2000 28 03 2001 18 09 2001 08 10 2001 26 03 2002Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées 2 250 000 1 500 000 1 200 000 3 800 000 450 000 2 500 000 2 500 000 225 000 2 500 000Dont actions pouvant être souscrites ou achetées par le Comité de Direction (2)550 000 525 000 310 000 360 000 655 000 360 000Nombre de dirigeants Nombre total de bénéficiaires 8 133 6 2000 234 7 707 0 109 4 521 7 441 0 109 8 410Point de départ d’exercice des options15 10 2004 8 12 2004 6 4 2005 29 9 2005 8 12 2005 29 3 2006 19 9 2006 9 10 2006 27 03 2007Date d’expiration14 10 2009 7 12 2009 5 4 2010 28 9 2010 7 12 2010 28 3 2011 18 9 2011 8 10 2011 26 03 2012Prix d’achat (en euros)57 60 61 00 65 90 83 00 89 90 79 60 77 60 76 50 81 65Nombre d’options exercées au 31 12 2008 1 661 808780 100 654 200 801 700 18 000 573 400 470 500 35 500 414 450Dont actions souscrites0 0 0 0 0 0 0 0 0Nombre total d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées ou caduques 107 500 133 500196 000 583 500 85 500 321 000 365 500 38 250 263 000Nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice 480 692 586 400 349 800 2 414 800346 500 1 605 600 1 664 000 151 250 1 822 550Dont Comité de Direction (2)129 000 318 000 310 000 360 000 605 000 335 000Date d’Assemblée01 06 1999 22 05 2003 22 05 2003 22 05 2003 22 05 2003 22 05 2003 25 04 2006 25 04 2006 26 04 2007Date d’attribution04 09 2002 03 12 2003(3)24 03 2004 01 12 2004 29 06 2005 30 11 2005(4)25 04 2006 01 12 2006 30 11 2007Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées 2 500 0005 000 000 2 000 000 4 000 000 400 000 6 000 000 2 000 000 5 500 000 4 000 000Dont actions pouvant être souscrites ou achetées par le Comité de Direction (2)280 000 1 000 000 435 000 1 555 000 300 000 2 275 000 2 000 000 1 530 000 1 245 000Nombre de dirigeants Nombre total de bénéficiaires 6 394 1 6936 257 10 274 2 3 10 771 1 1 9 788 13 839Point de départ d’exercice des options05 09 2007 04 12 2008 25 03 2009 02 12 2009 30 06 2010 01 12 2010 26 04 2011 2 12 2011 1 12 2012Date d’expiration04 09 2012 03 12 2013 24 03 2014 01 12 2014 29 06 2015 30 11 2015 25 04 2016 1 12 2016 30 11 2017Prix de souscription ou d’achat (en euros)76 88 (A) 63 02 (S) 64 69 (S) 55 54 (S) 60 17 (S) 61 37 (S) 72 60 (S) 78 06 (S) 91 66 (S)71 90 (A) 62 94 (A)Nombre d’options exercées au 31 12 2008 505 500110 250 26 000 58 750 0 62 000 0 8 500 0Dont actions souscrites0 59 500 26 000 58 750 0 43 400 0 8 500 0Nombre total d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées ou caduques 181 500 365 000 62 50069 750 0 94 000 0 65 250 46 500Nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice 1 813 000 4 524 750 1 911 500 3 871 500 400 000 5 844 000 2 000 000 5 426 250 3 953 500Dont Comité de Direction (2)255 000 1 000 000 435 000 1 555 000 300 000 2 275 000 2 000 000 1 530 000 1 245 000(1) Il n’y a chez L’Oréal aucun plan d’options d’achat ou de souscription d’actions dans les sociétés filiales de L’Oréal (2) Comité de Direction en exercice le jour de l’attribution 9 personnes en 2006 13 personnes en 2007 (3) Le plan d’options du 3 décembre 2003 est composé pour moitié d’une offre d’options de souscription d’actions au prix de 63 02 € (S) et pour moitié d’une offre d’options d’achat d’actions au prix de 71 90 € (A) Chaque bénéficiaire a reçu une offre composée à parts égales d’options de souscription et d’options d’achat d’actions (4) Le plan d’options du 30 novembre 2005 est composé pour 70 % d’une offre d’options de souscription d’actions au prix de 61 37 € (S) et pour 30 % d’une offre d’options d’achat d’actions au prix de 62 94 € (A) Chaque bénéficiaire a reçu une offre composée dans cette proportion d’options de souscription et d’options d’achat d’actions Il n’y a eu aucun rompu NB Les nombres d’options et les prix d’acquisition mentionnés tiennent compte des ajustements liés aux opérations financières réalisées sur le capital telles que la division du nominal de l’action par dix en 2000 Ces attributions d’options n’ont pas d’impact en matière de dilution dans la mesure où le Conseil d’Administration a autorisé la société à racheter ses propres actions pour les annuler 92RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration —2Informations sociales et environnementales 2 7 5 Options consenties à des salariés non mandataires sociaux de L’Oréal ou levées par euxEn réponse aux préconisations de l’AMF dans le tableau n° 9 de leurs recommandations il est précisé les éléments suivants E n 20 08 le Conse il d’Ad minist rat ion n’a pas décidé d’attribution d’options sur actions Le nombre total d’options levé en 2008 par les dix salariés non mandataires sociaux ayant levé le nombre le plus élevé d’options s’élève à 215 500 options d’achat ou de souscription d’actions au prix moyen de 51 74 € par action dont 72 000 ont été levées par 2 membres du Comité de Direction au prix moyen de 58 40 € 2 7 6 Autorisation donnée au Conseil en 2007 de procéder à l’attribution gratuite d’actionsIl a été proposé à l’Assemblée Générale du 24 avril 2007 d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre L’autorisation demandée à l’Assemblée Générale a été consentie pour une durée limitée à 26 mois à compter de la décision de l’Assemblée Générale Cette échéance coïncide avec la fin de l’autorisation d’attribution d’options d’achat et de souscription d’actions également votée par l’Assemblée L’attribution gratuite d’actions présente l’avantage de ne pas requérir de paiement de la part du bénéficiaire Elle est envisagée en substitution ou en complément des attributions d’options en quantité réduite dont l’attractivité peut paraître limitée L’attribution gratuite d’actions sera liée à la performance Il n e s er a fait d’at t ribu tion gr at uit e d ’ac t ions n i aux mandataires sociaux ni aux membres du Comité de Direction de L’Oréal Le nombre d’actions qui pourront être attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 0 2 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration Les éventuelles attributions gratuites d’actions seront décidées par le Conseil d’Administration sur la base des propositions de la Direction G énérale examinées par le Comité des Rémunérations E n 20 08 le Conse il d’Ad minist rat ion n’a pas décidé d’attribution gratuite d’actions 2 7 7 Engagements en matière de régimes de retraite et avantages complémentairesL’Oréal participe dans l’ensemble du monde selon les lois et les usages de chaque pays à des régimes de retraite et d’aménagement de fin de carrière ainsi qu’à des régimes de prévoyance offrant différentes garanties complémentaires à ses collaborateurs Régimes de retraite en FranceEn France L’Oréal a complété son système de retraite en créant le 1er janvier 2001 un régime à prestations définies à droits aléatoires conditionné à l’achèvement de la carrière dans l’entreprise puis le 1er septembre 2003 un régime à cotisations définies à droits acquis Régime à prestations définies Afin de compléter éventuellement les régimes de retraite obligatoires relevant de l’Assurance Vieillesse de la Sécurité Sociale de l’ARRCO ou de l’AGIRC L’Oréal a mis en place le 1er janvier 2001 un régime de retraite à prestations définies à droits aléatoires la « Garantie de Ressources des Retraités Anciens Cadres Dirigeants » L’Oréal avait fermé précédemment le 31 décembre 2000 un autre régime de retraite à prestations définies également à droits aléatoires la « Garantie de R etrait e des Membres du Comité de Conjoncture » L’accès à la « Garantie de Ressources des Retraités Anciens Cadres Dirigeants » créée le 1er janvier 2001 est ouvert aux anciens Cadres Dirigeants de L’Oréal qui remplissent outre la condition d’avoir achevé leur carrière dans l’entreprise celle notamment d’y avoir eu le statut de Dirigeant au sens de l’article L 212 15 1 du Code du t ravail durant au moins dix ans au terme de leur carrière Ce régime ouvre droit au versement au retraité bénéficiaire d’une Rente viagère ainsi que après son décès au versement au conjoint et ou au(x) ex conjoint(s) d’une Rente de Réversion et aux enfants d’une Rente d’Orphelin sous réserve que ceux ci remplissent certaines conditions La base de calcul de la Garantie de Ressources est la moyenne des salaires des trois meilleures années parmi les sept années civiles précédant l’achèvement de la carrière au sein de L’Oréal La Garantie de Ressources est calculée en fonction du nombre d’années d’activité professionnelle du bénéficiaire dans l’entreprise apprécié à la date d’achèvement de la carrière à L’Oréal dans la limite de 25 ans À cette échéance la Garantie de Ressources brute ne peut excéder 50 % de la base de calcul de la Garantie de Ressources ni excéder la moyenne de la partie fixe des salaires des trois années prises en compte dans cette base Une rente brute et un capital constitutif brut sont ensuite calculés en prenant en compte la somme des pensions annuelles acquises à la date de la liquidation par le retraité du fait de son activité professionnelle et en prenant pour âge du bénéficiaire l’âge de 65 ans La Rente viagère est issue de la conversion en rente à l’âge du bénéficiaire à la date de la liquidation du capital constitutif brut diminué du montant de toutes les indemnités dues en raison de la cessation du contrat de travail hors préavis et congés payés et de l’ensemble des salaires versés à l’occasion d’un congé 93RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20082 — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2Informations sociales et environnementales de fin de carrière si un tel capital résulte de ces opérations Environ 400 Dirigeants sont éligibles à ce régime sous réserve qu’ils en remplissent toutes les conditions après avoir achevé leur carrière dans l’entreprise L’accès à la « Garantie de Retraite de Membres du Comité de Conjoncture » est fermé depuis le 31 décembre 2000 Cet ancien régime ouvre droit au versement au retraité bénéficiaire après qu’il a achevé sa carrière dans l’entreprise d’une Rente viagère ainsi que après son décès au versement au conjoint et ou au(x) ex conjoint(s) d’une Rente de Réversion et aux enfants d’une Rente d’Orphelin sous réserve que ceux ci remplissent certaines conditions La base de calcul de la Garantie de Retraite est la moyenne des salaires des trois meilleures années parmi les sept années civiles précédant l’achèvement de la carrière au sein de L’Oréal La Garantie de Retraite est calculée en fonction de l’ancienneté du bénéficiaire dans la limite de 40 ans La Garantie de Retraite ne peut excéder 40 % de la base de calcul de la Garantie de Retraite majorés de ½ % par année pendant les vingt premières années puis de 1 % par année pendant les vingt suivantes ni excéder la moyenne de la partie fixe des salaires des trois années prises en compte dans cette base Environ 120 Dirigeants sont concernés par ce régime sous réserve pour les actifs qu’ils en remplissent toutes les conditions après avoir achevé leur carrière dans l’entreprise Régime à cotisations définiesL’Oréal a mis en place en septembre 2003 un « régime de Retraite à Cotisations Définies » Un nouvel accord a été signé en décembre 2007 pour application au 1er janvier 2008 ainsi qu’un avenant au 1er janvier 2009 Sont bénéficiaires du régime l’ensemble des Cadres et les VRP affiliés à l’IRPVRP L’assiette de cotisations inchangée est comprise entre 1 et 6 plafonds de Sécurité Sociale avec une cotisation depuis le 1er janvier 2008 de 4 % partagée entre l’entreprise et le collaborateur Ce régime ouvre droit au versement au retraité bénéficiaire après qu’il a liquidé ses droits à pension auprès du régime Vieillesse de la Sécurité Sociale d’une Rente viagère ainsi que après son décès d’une Rente de Réversion au conjoint et ou au(x) ex conjoint(s) La Rente viagère est calculée en fonction du capital constitué par les cotisations versées et leurs produits financiers au terme de la carrière du collaborateur L’engagement de l’employeur se trouve limité au versement des cotisations prévues 31 12 2006 31 12 2007 31 12 2008 *Nombre d’adhérents9 224 10 088 10 952Total des cotisations nettes3 916 000 € 5 118 997 € 6 949 480 €* Estimé Aménagements de fin de carrièreL’Oréal porte une grande attention aux conditions de départ à la retraite de ses collaborateurs et des aménagements de fin de carrière leur sont proposés Ils restent salariés de L’Oréal bénéficient du maintien de leur rémunération (dans la limite de 8 985 € mois) ainsi que de la Participation de l’Intéressement et des congés payés le « talon » ce dispositif lié à l’accord sur les 35 heures et au Compte Épargne Temps (C E T ) permet à un collaborateur qui a épargné chaque année depuis 2001 3 jours de congé par an dans le C E T de bénéficier d’une cessation anticipée d’activité de 3 mois minimum (6 mois pour les VRP) qui peut se cumuler avec le C F C l’indemnité de départ à la retraite (I D R ) le barème appliqué par L’Oréal est plus favorable que le barème prévu par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques (accord L’Oréal du 1er octobre 2002) Ainsi un collaborateur peut bénéficier au moment de son départ à la retraite d’une I D R allant de 1 mois de salaire pour 5 ans d’ancienneté à 6 mois de salaire pour 35 ans d’ancienneté celle ci étant projetée à 65 ans Afin d’augmenter sa dispense d’activité il peut opter pour la conversion de son I D R en temps ou choisir le paiement de son I D R qui interviendra au moment de son départ 94RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration —2Informations sociales et environnementales 31 12 2005 31 12 2006 31 12 2007 31 12 2008H F Total H F Total H F TotalH F TotalCongés de Fin de Carrière 118 166 284 117 189 306 67 148 215 60 117 177Mises à la retraite 20 21 29 27Départs volont aires à la retraite 200 256 307 247(Source Statistiques RH France 2005 2006 2007 et 2008)Ces engagements font l’objet d’une couverture financière e xt er n e pa r t i e l l e d o nt l’ o b j e c t i f e s t d e c ons t i t u e r progressivement des fonds alimentés par des primes versées à des organismes externes Les engagements nets de fonds investis et d’écarts actuariels font l’objet d’une provision au passif du bilan consolidé La mét hode d’é valuation rete nu e pour le cal cul de s engagements de retraite et d’aménagement de fin de carrière est la méthode rétrospective avec projection du salaire de fin de carrière Ces engagements tiennent compte de la participation de l’employeur aux régimes des frais de santé en faveur des retraités En millions d’euros31 12 2006 31 12 2007 31 12 2008Provision au passif d u bilan consolidé des engagements de retraite567 1 525 2 448 6(Source Statistiques RH France 2006 2007 et 2008)Régimes de prévoyance en FranceOutre le Capital Décès obligatoire pour les Cadres relevant des Art 4 et 4bis de la Convention Collective Nationale de 1947 (1 50 % en tranche A) et les garanties prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques L’Oréal a mis en place en France par voie d’accord un Régime de Prévoyance offrant des garanties collectives complémentaires à ses collaborateurs L’ensemble de ces garanties est basé sur les rémunérations brutes jusqu’à 8 plafonds de Sécurité Sociale sauf la Rente Éducation jusqu’à 4 plafonds Elles sont généralement financées sur les tranches A B et C sauf la Rente Éducation qui l’est sur A et B et la Rente de Conjoint qui l’est sur B et C Ce régime de Prévoyance garantit en cas d’Incapacité à tous les collaborateurs 90 % de leur rémunération brute limitée à huit plafonds de la Sécurité Sociale à concurrence de celle ci nette de charges ceci au delà des 90 premiers jours d’arrêt en cas d’Invalidité à tous les collaborateurs une fraction fonction du taux d’invalidité allant jusqu’à 90 % de leur rémunération brute limitée à huit plafonds de la Sécurité Sociale à concurrence de celle ci nette de charges en cas de Décès a) pour tous les collaborateurs le versement d’un Capital Décès majoré en fonction de sa situation familiale Son montant est doublé en cas de décès accidentel b) pour les Cadres et Assimilés Cadres le versement d’une Rente de Conjoint au conjoint survivant Elle assure à celui ci des ressources voisines de la pension de réversion qu’au rait versée l’AGIRC si le décès était survenu à 65 ans c) pour les Cadres Assimilés Cadres et les VRP le versement d’une Rente Éducation à chaque enfant à charge selon un barème fonction de son âge Pour les autres collaborateurs cette garantie est optionnelle en substitution d’une partie du Capital Décès 95RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20082 — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2Informations sociales et environnementales Le montant total des capitaux constitutifs de ces garanties ne peut excéder 2 3 millions d’ euros par événement Les c ap itaux constitutifs de la R ente de Conjoint sont constitués en priorité ceux de la Rente Éducation sont ensuite calculés le reliquat du régime de base sert enfin à constituer le Capital Décès éventuellement complété par le Capital Décès Minimum Garanti 31 12 2006 31 12 2007 31 12 2008Cotisations de Prévoyance nettes 8 197 298 € 8 468 200 8 000 000 (1)(1) Estimé Capital Décès Minimum GarantiDepuis le 1er décembre 2004 puis le 1er janvier 2005 pour les VRP L’Oréal a mis en place une garantie Décès supplémentaire qui complète le cas échéant pour tous les collaborateurs le capital décès à concurrence de trois années de rémunération moyenne Cette garantie est plafonnée Le montant total des capitaux sous risque constitutifs des Rentes de Conjoint et d’Éducation du Capital Décès et du Capital Décès Minimum Garanti est également plafonné Frais de SantéDes régimes de couverture complémentaire des frais de santé sont proposés aux collaborateurs de L’Oréal S A et de ses filiales françaises Ces régimes sont en général facultatifs et individuels et financés habituellement à parts égales par la Société et les collaborateurs Ceux ci ont la possibilité d’y faire adhérer les membres de leur famille Depuis le 1er octobre 2007 le régime des frais de santé de L’Oréal S A a été amélioré de façon significative Cette amélioration couvre principalement les consultations de médecins spécialistes de frais dentaires d’optique et d’hospitalisation Par ailleurs anticipant les contraintes réglementaires et législatives le régime est devenu obligatoire pour l’ensemble des salariés de L’Oréal dès cette date Les retraités peuvent continuer de bénéficier du régime des frais de santé avec une participation de L’Oréal sous condition de durée d’adhésion Le régime des retraités de L’Oréal a été précisé dans un règlement de retraite à prestations définies additionnelles applicable au 1er janvier 2008 Régimes de Retraite et de Prévoyance à l’étrangerEn 2002 L’Oréal a mis en place un Comité de Surveillance des régimes de Retraite et de Prévoyance offerts par ses filiales Ce Comité veille à la mise en œuvre et au suivi de la politique de L’Oréal en matière de Retraite et de Prévoyance telle qu’elle est définie par le Comité Exécutif de L’Oréal Cette politique exprime des principes généraux dans les domaines suivants conception et mise en place des régimes relations avec les salariés financement et coût des régimes gestion des régimes Toute mise en place d’un nouveau régime ou modification d’un régime existant doit obtenir au préalable l’approbation du Comité de Surveillance Le Comité de Surveillance travaille en collaboration avec les D irections O pérationnelles des Divisions et des Zones Le s cara c téri sti ques d es rég ime s de Ret r ait e et d e s autres avantages de fin de carrière offerts par les filiales à l’extérieur de la France varient en fonction des lois et des réglementations applicables ainsi que les pratiques des sociétés dans chaque pays Dans de nombreux pays L’Oréal participe à la constitution de compléments de retraite pour ses collaborateurs par l’entremise d’un ensemble de régimes à prestations définies et ou à cotisations définies (exemples Etats Unis Pays Bas Belgique Canada pays d’Amérique du Sud) Dans quelques cas les régimes à prestations définies ont été fermés aux nouveaux collaborateurs qui se voient offrir des régimes à cotisations définies (Allemagne Royaume Uni) Cet ensemble de régimes à prestations définies et à cotisations définies permet un partage des risques financiers et une meilleure stabilité des coûts Dans les régimes à cotisations définies l’engagement de l’entreprise consiste essentiellement à verser chaque année au plan de pension un pourcentage du salaire annuel du collaborateur Les régimes à prestations définies sont financés par des versements à des fonds spécialisés ou par la constitution de provisions en accord avec les normes comptables adoptées par L’Oréal La performance des gestionnaires des principaux fonds constitués de même que la notation de la stabilité financière des dépositaires fait l’objet d’un suivi régulier du Comité de Surveillance 96RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration —2Informations sociales et environnementales 2 7 8 Informations environnementalesE n a p p li c at ion d e l’a r t ic l e L 2 2 5 10 2 1 du C od e d e commerce L’Oréal fait figurer dans le présent R appor t des informations sur la manière dont la société prend en compte le s cons éq uences environ neme nt ales de son ac tivité La S ociété L’Oréal S A faisant partie du G roupe L’Oréal les règles normes et standards du Groupe y sont appliqués L’Oréal maison mère se compose de sites administratifs de laboratoires et de centrales d’expédition L’incidence des activités de la S ociété L’Oréal S A sur l’environnement est très limitée elle est essentiellement constituée en 2008 des éléments suivants (en données annuelles) 2008 TotalDéchets transportables (t) 2 409Total valorisé (t) 2 402Indice valorisation (%) 99 71CO2 direct (t) 6 223S O2 (t) 0 178 Rejets vers le sol 0Consommation eau (m3) 149 074E lectricité (MWh) 53 821Gaz (MWh) 33 140Fuel (MWh) 326Consommation énergie (MWh) 87 286Note Le périmètre de reporting inclut 7 sites administratifs et centres de recherche L e s d o n n é e s G r o u p e f i g u r e n t d a n s l e c h a p i t r e «Développement Durable Environnement» du tome 1 du R apport A nnuel (pages 22 à 23 ) Concernant l’ensemble des usines et centrales d’expédition du Groupe (hors acquisitions récentes) les principaux indicateurs sont les suivants 2008 TotalDéchets transportables (t) 137 515Total valorisé (t) 129 858Indice valorisation (%) 95 CO2 direct (t) 80 800S O2 (t) 45 5 Rejets vers le sol 0Consommation eau (m3) 2 915 000E lectricité (MWh) 362 436Gaz (MWh) 393 283Fuel (MWh) 29 820Consommation énergie (MWh) 785 539 Les déchets transportables sont directement liés à l’activité du site (hors déchets exceptionnels) Pour une usine ce seront par exemple les déchets d’emballage des matières premières ou d’articles de conditio nnement les huiles usagées les boues de station de traitement des effluents Les déchets ex cep tion nels sont c eux liés aux tr avau x d’ampleur exceptionnelle dans les sites et dont le tonnage perturberait complètement le suivi en routine des déchets sur les sites Le Conseil d’Administration 98RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration —2Annexe Résultats fi nanciers sur cinq ans2 9 Annexe Résultats financiers sur cinq ansSociété L’Oréal (à l’exclusion de ses filiales)En millions d’euros(sauf pour le résultat par action qui est en euros)2004 2005 2006 2007 2008I Situation financière en fin d’exercicea) Capital social 135 2 131 8 127 9 123 6 120 5b) Nombre d’actions 676 062 160 658 769 660 639 616 410 617 975 610 602 415 810 (1)c) Nombre d’obligations convertibles0 0 0 0 0II Résultat global des opérations effectuéesa) Chiffre d’affaires hors taxes 1 774 2 1 856 6 2 003 4 2 073 8 2 115 2b) Bénéfice avant impôts amortissements provisions et reprises (y compris provision pour investissement et réserve de participation) 1 341 1 1 403 0 1 484 4 2 841 7 1 713 4c) Impôts sur les bénéfices 20 8 58 8 54 5 68 7 143 4d) Bénéfice net 1 230 1 1 589 6 1 690 3 2 822 4 1 552 1e) Montant des bénéfices distribués 554 4 658 8 738 8 842 9 861 8 (2)III Résultat des opérations réduit à une seule actiona) Bénéfice après impôt et participation mais avant dotations aux amortissements et provisions 1 99 2 20 2 38 4 68 3 05b) Résultat net 1 82 2 41 2 64 4 57 2 58c) Dividende versé à chaque action (non compris l’avoir fiscal) 0 82 1 00 1 18 1 38 1 44 (2)IV Personnela) Nombre de salariés 5 746 5 759 5 793 5 862 5 848b) Montant de la masse salariale 331 8 339 2 345 4 370 3 381 1c) Montant versé au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale Prévoyance ) 133 9 138 8 142 3 158 7 159 3(1) Le capital correspond à 602 415 810 actions de 0 2 euro suite à l’annulation de 7 187 000 actions auto détenues en date du 13 février 2008 et de 8 410 400 actions en date du 28 août 2008 ainsi qu’à la souscription de 34 600 actions par levées d’options (2) Le d ividende sera proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires le 16 avril 2009 99RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20083page pageRapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal 33 1 Rappel des principes 1003 1 1 Le Code de commerce 1003 1 2 Le Code AFEP MEDEF 1003 2 Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 1003 2 1 Mode de direction choisi la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général 1003 2 2 Indépendance des administrateurs 1013 2 3 Membres du Conseil d’Administration 1023 3 Mandataires sociaux* 1033 4 Informations sur les séances du Conseil d’Administration de bonnes pratiques 1143 4 1 Evaluation du Conseil d’Administration un Conseil qui examine périodiquement son mode de fonctionnement et évalue son organisation et la qualité de ses travaux 1143 4 2 Etat récapitulatif des opérations réalisées en 2008 sur les titres L’Oréal par les mandataires sociaux 1153 4 3 Le règlement intérieur du Conseil d’Administration 1153 4 4 Information du Conseil sur la situation financière la situation de trésorerie et les engagements de la société 1153 4 5 Les Comités du Conseil d’Administration des Comités d’études actifs dans la préparation des travaux du Conseil 1153 4 6 Rémunérations des mandataires sociaux 1173 4 7 Notation financière 1183 4 8 L’Assemblée Générale et les modalités relatives à la participation des actionnaires 1183 5 Rapport du Président sur le Contrôle Interne 1183 5 1 Définition et objectifs du Contrôle Interne 1183 5 2 Composantes du dispositif 1183 5 3 Acteurs 1213 5 4 Dispositif de Contrôle Interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable 1223 6 Annexe texte intégral du règlement interieur du Conseil d’Administration 124Préambule 1243 6 1 Missions et compétences du Conseil d’Administration 1243 6 2 Fonctionnement du Conseil d’Administration 1253 6 3 Comites d’études 1263 6 4 Droits et obligations des administrateurs 1283 6 5 Rémunération des Mandataires Sociaux 1293 6 6 Evaluation annuelle du fonctionnement du Conseil 1303 6 7 Modifications du règlement intérieur 130 * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L 451 1 2 du Code monétaire et financier 100RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal —3Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil3 1 Rappel des principes3 1 1 Le Code de commerceL’ ar t i cle L 22 5 3 7 d u Cod e de co mm e rce al iné a 6 fait ob ligat ion au Préside nt de prése nte r u n r app ort complémentaire joint au Rapport de G estion « Le Président du Conseil d’Administration rend compte dans un R apport joint au rapport mentionné aux articles L 2 25 1 00 L 2 25 1 02 L 22 5 10 2 1 et L 233 26 d e la composition des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de C ontrôle I nterne et de gestion des risques mises en place par la société en détaillant notamment celles de ces procédures qui sont relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière pour les comptes sociaux et le cas échéant pour les comptes consolidés Sans préjudice des dispositions de l’article L 225 56 le R apport indique en outre les éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur général »Ce même article du Code de commerce p réc ise q ue « lorsqu’une société se réfère volontairement à un code de gouvernement d’entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises le R apport […] précise également les dispositions qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l’ont été » Conformément à son alinéa 9 il est précisé que les informations visées à l’article L 225 100 3 du Code de commerce sont publiées dans le Rapport de Gestion En application de l’alinéa 10 du même artic le L 225 37 du Code de c ommerce le Conseil d’Administration de L’Oréal a approuvé le présent Rapport 3 1 2 Le Code AFEP MEDEFDans sa réunion de novembre 2008 le Conseil d’Administration de L’Oréal a pris connaissance des recommandations de l’AFEP et du MEDEF d’octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées qui viennent compléter l’ensemble des recommandations sur le gouvernement d’entreprise publiées en octobre 2003 Le Conseil considère que ces recommandations s’inscrivent dans la démarche de gouvernement d’entreprise de la société En conséquence le Code de l’AFEP et du MEDEF ainsi complété et publié dans son intégralité en décembre 2008 ci après le Code « AFEP MEDEF » est celui auquel se réfère la société pour l’élaboration du présent R apport du Président approuvé par le Conseil dans sa réunion du lundi 16 février 2009 Le présent R apport dans sa partie sur les conditions de pré paration et d’organ isation des travaux du Con seil (gouver n em en t d ’en trep ri se ) id e nti fie l e s q ue lqu e s dispos itions du Code AFEP MEDEF q ui n’ont p as été retenues et explique les raisons de ce choix conformément à l’article L 225 37 du Code de c ommerce Par ailleurs les informations visées à l’article L 225 100 3 du Code de commerce sont publiées dans le R apport de G estion 3 2 Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil La composition du Conseil de L’Oréal les règles qu’il s’impose son mode de fonctionnement et les travaux qu’il a menés dans l’année évalués tous les ans depuis 1996 par les administrateurs ainsi que les décisions prises sont traités dans ce R apport Le Conseil tient à rappeler qu’il mène avant tout ses travaux de manière collégiale dans un souci éthique dans le respect de la loi des règlements et des recommandations 3 2 1 Mode de direction choisi la dissociation des fonctions de Président et de Directeur généralEn 2006 le Conseil a décidé de scinder les fonctions de Président et de Directeur G énéral Avec une définition claire des responsabilités de chacun cette dissociation permet à la fois d’assurer une grande continuité dans la vision stratégique et de donner un nouvel élan aux affaires du Groupe Le Président du Conseil organise et dirige les travaux de celui ci dont il rend compte à l’Assemblée Générale Il apporte une contribution active à la définition de la stratégie 101RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20083 — Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal3Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseilde développement de la société et veille par ailleurs à favoriser et renforcer les liens de celle ci avec les principaux acteurs de l’économie Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission Il peut demander communication de tout document ou information propre à éclairer le Conseil dans le cadre de la préparation de ses réunions Le Président du Conseil consacre ses meilleurs efforts à promouvoir en toutes circonstances les valeurs et l’image de la société Il s’exprime ès qualités Il dispose des moyens matériels nécessaires à l’accomplissement de ses missions Le Directeur général que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil ou par une autre personne est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil Toutefois les opérations pouvant avoir une incidence notable sur le périmètre de consolidation de la société notamment les opérations d’un montant supérieur à 150 000 000 euros et toutes les opérations nouvelles sortant des activités habituelles de la société sont soumises au Conseil Dans tous les cas la conclusion d’une opération et sa mise en œuvre font l’objet d’une information au Conseil Les administrateurs de L’Oréal ont à nouveau constaté à l’issue de l’année 2008 et à l’occasion de l’évaluation du mode de fonctionnement du Conseil que cette dissociation des fonctions donne pleine satisfaction en contribuant notamment efficacement à la qualité de leurs échanges Le Président et le Directeur général sont bien chacun dans leur rôle respectif dans le cadre du Règlement Intérieur voulu par le Conseil (1) 3 2 2 Indépendance des administrateursDans sa réunion du 28 novembre 2008 et à l’occasion de l’évaluation de son mode de fonctionnement le Conseil de L’Oréal a examiné au cas par cas la situation de chacun de ses membres notamment au regard des critères d’indépendance énoncés dans le Code AFEP MEDEF Un membre du Conseil d’Administration est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société son groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement Dans cet esprit les critères qui guident le Conseil pour qualifier un membre d’indépendant sont les critères suivants spécifiés par le Code AFEP MEDEF Ne pas être salarié ou mandataire social de la société salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes Ne p as être manda taire socia l d’un e socié té dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur Ne pas être client fournisseur banquier d’affaire banquier de financement significatif de la société ou de son groupe − ou pour lequel la société ou son groupe représente une − part significative de l’activité Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social Ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes Le Conseil n’a pas retenu un des critères spécifiés par le Code AFEP MEDEF en estimant que l’exercice d’un mandat pendant plus de 12 ans ne fait pas perdre sa qualité d’indépendant au membre concerné En effet la qualité de l’administrateur se mesure également à son expérience sa compétence son autorité et sa bonne connaissance de la société autant d’atouts qui permettent une conduite à long terme de la stratégie Les administrateurs de L’Oréal sont présents actifs et impliqués ce qui contribue à l’amélioration continue de la qualité des délibérations et des décisions du Conseil Ils sont engagés vigilants et participent activement aux débats dans une totale liberté de jugement et une grande disponibilité Dans un esprit de loyauté tous les administrateurs respectent strictement le caractère collégial des décisions prises par le Conseil Le Conseil d’Administration de L’Oréal comprend 14 membres le Président et le Directeur G énéral six administrateurs issus des actionnaires majoritaires dont trois du groupe familial de Madame Bettencourt et trois de Nestlé (parmi eux sont choisis les deux Vice Présidents du Conseil) et six administrateurs indépendants Mme Annette Roux MM Charles Henri Filippi Xavier Fontanet Bernard Kasriel Marc Ladreit de Lacharrière et Louis Schweitzer M Ladreit de Lacharrière est administrateur de L’Oréal depuis plus de 12 ans mais son expérience professionnelle et sa liberté de jugement alliées à une bonne connaissance de l’entreprise apportent beaucoup aux débats et décisions du Conseil La par t des a d mi n ist r at e u r s ind é p enda n t s es t a in si d’au moins un tiers et conforme aux prescriptions du Code AFEP MEDEF Dans ces conditions les missions du Conseil sont ac complies avec l’in dép end ance et l’object ivité nécessaires Tous les administrateurs tiennent compte des intérêts de tous les actionnaires (1) Cf § 3 6 1 2 et suivants du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration page 125 du présent document 102RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal —3Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil3 2 3 Membres du Conseil d’Administration3 2 3 1 Nomination d’un nouvel administrateur en 2008Les mem bres du Conse il d’Admin ist rat ion ayant pr is acte de la démission de M Franck Riboud en 2007 et de la vacance consécutive de son siège d’administrateur il a été proposé au Conseil de procéder à une nomination provisoire par cooptation conforméme nt à la loi Le Con se il a le 30 novemb re 2007 d écidé de nomme r M Charles Henri Filippi administrateur à titre provisoire sous réserve de ratification par l’Assemblée Générale de 2008 pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2010 sur les comptes de l’exercice 2009 M Filippi Président jusqu’en décembre 2008 du Conseil d’Administration de HSBC France est un administrateur indépendant libre d’intérêt disponible et compétent qui complète harmonieusement l’expertise du Conseil dans le domaine financier L’Assemblée Générale du 22 avril 2008 connaissance prise du R apport du Conseil d’Administration a ratifié la cooptation décidée par le Conseil en novembre 2007 de M Filippi en qualité d’administrateur jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2010 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2009 M Filippi a été nommé Président du Comité d’Audit de L’Oréal en avril 2008 3 2 3 2 Renouvellement du mandat d’un administrateur en 2008Le Conseil d’Administr at io n a proposé à l’Assemblée Générale le renouvellement du mandat d’administrateur de M Bernard Kasriel qui arrivait à échéance à l’issue de l’A ssemblée de 2008 M Kasriel a 61 ans Il est marié et a trois enfants Il est polytechnicien diplômé de l’INSEAD et de Harvard Il est entré chez Lafarge en 1977 puis nommé Directeur général adjoint en 1982 Après avoir été détaché aux E tats Unis de 1987 à 1989 il est nommé Vice Président D irecteur G énéral de 1989 à 2003 puis Directeur G énéral de 2003 à 2005 Il est administrateur de L’Oréal depuis 2004 et également administrateur de Lafarge et d’Arkema M Kasriel est parfaitement indépendant dans le contexte du Conseil d’Administration très disponible assidu et libre de jugement Le Conseil a souhaité lui confier la Présidence du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations Il est membre du Comité « Stratégie et Réalisations » L’Assemblée Générale du 22 avril 2008 a renouvelé pour la durée statutaire de quatre ans le mandat d’administrateur de M Bernard Kasriel Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2011 3 2 3 3 Présentation de tous les administrateursLa liste détaillée des mandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice 2008 et au cours des cinq dernières années par chacun des mandataires sociaux figure ci contre 103RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20083 — Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal3Mandataires sociaux3 3 Mandataires sociauxLISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉESSir Lindsay Owen Jones E chéance du mandatAdministrateur depuis 1984 Président du Conseil d’Administration Président du Comité « Stratégie et Réalisations » Adresse professionnelle L’Oréal 41 rue Martre 92117 Clichy Cedex Détient 2 829 005 actions L’Oréal2010Autres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesAlba Plus SASU PrésidentL’Air Liquide S A Vice Président du Conseil d’AdministrationSanofi Aventis S A AdministrateurSociétés étrangèresFerrari S p A (Italie) Administrateur (Amministratore)L’Oréal U K Ltd (Royaume Uni) Chairman & DirectorL’Oréal USA Inc (E tats Unis) Chairman & DirectorAutreFondation d’Entreprise L’Oréal Président du Conseil d’Administration AdministrateurMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés E chéance du mandatSociétés françaisesL’Air Liquide S A Vice Président du Conseil de Surveillance Mai 2006L’Oréal S A Directeur général Avril 2006BNP Paribas S A Administrateur Décembre 2005Gesparal S A (absorbée par L’Oréal) Administrateur Avril 2004Société étrangèreGalderma Pharma (Suisse) Administrateur Mai 2006Président du Conseil d’Administration Mai 2004 104RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal —3Mandataires sociauxJean Paul AgonE chéance du mandatAdministrateur depuis 2006Directeur G énéralAdresse professionnelle L’Oréal 41 rue Martre 92117 Clichy CedexDétient 11 500 actions L’Oréal2010Autres mandats et fonctions en coursSociétés étrangèresGalderma Pharma S A (Suisse) AdministrateurL’Oréal USA Inc (E tats Unis) DirectorThe Body Shop International PLC (Royaume Uni) Vice Chairman and DirectorAutreFondation d’Entreprise L’Oréal AdministrateurPrincipaux mandats et fonctions (1) exercés au cours des cinq dernières années et expirés E chéance du mandatSociété françaiseL’Oréal S A Directeur G énéral Adjoint Avril 2006Sociétés étrangèresGalderma Pharma S A (Suisse) Président du Conseil d’Administration Mai 2008L’Oréal Canada (Canada) Administrateur et Président du Conseil d’AdministrationJuin 2005L’Oréal USA Inc (E tats Unis)President & Chief Executive OfficerJuin 2005(1) Monsieur Jean Paul Agon a par ailleurs exercé au cours des cinq dernières années divers mandats et fonctions dans des sociétés du G roupe F iliales de L’Oréal USA dont il était President et Chief Executive Officer jusqu’en juin 2005 Jean Pierre MeyersE chéance du mandatAdministrateur depuis 1987Vice Président du Conseil d’AdministrationMembre du Comité d’AuditMembre du Comité « Stratégie et Réalisations »Membre du Comité des Nominations et du Comité des RémunérationsAdresse professionnelle Téthys 27 29 rue des Poissonniers 92200 Neuilly sur SeineDétient 15 332 actions L’Oréal2009Autres mandats et fonctions en coursSociété françaiseTéthys SAS Directeur G énéralMembre du Conseil de SurveillanceSociété étrangèreNestlé S A AdministrateurAutreFondation Bettencourt Schueller Vice Président du Conseil d’AdministrationMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés E chéance du mandatSociétés françaisesGesparal S A (absorbée par L’Oréal) Administrateur Avril 2004Gespral S A Administrateur Juillet 2007AutreFondation Ophtalmologique Adolphe de Rothschild Administrateur Octobre 2007 105RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20083 — Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal3Mandataires sociauxPeter Brabeck LetmatheE chéance du mandatAdministrateur depuis 1997Vice Président du Conseil d’AdministrationMembre du Comité « Stratégie et Réalisations »Membre du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations Détient 27 400 actions L’Oréal2009Principale fonction exercée en dehors de L’OréalNestlé S A (Suisse)Adresse professionnelle Avenue Nestlé 55 CH 1800 Vevey SuissePrésident du Conseil d’AdministrationAutres mandats et fonctions en coursSociétés étrangèresCredit Suisse Group (Suisse) Vice Président du Conseil d’Administration (depuis le 25 avril 2008)AdministrateurRoche Holding S A (Suisse) AdministrateurUprona (Canada) Ltd (Canada) Administrateur et PrésidentDelta Topco Limited (Jersey) Administrateur (depuis le 4 septembre 2006)AutresForum E conomique Mondial (Suisse) Membre du Conseil de FondationTable Ronde des Industriels Européens (Belgique) MembreMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés E chéance du mandatSociété françaiseGesparal S A (absorbée par L’Oréal) Administrateur Avril 2004Sociétés étrangèresAlcon Inc (Suisse) Vice Président du Conseil d’Administration Mai 2006Dreyer’s Grand Ice Cream Holdings Inc (E tats Unis) Vice Président du Conseil d’Administration Mars 2006Credit Suisse (Suisse) Vice Président du Conseil d’Administration Avril 2005Credit Suisse First Boston (Suisse) Vice Président du Conseil d’Administration Avril 2005Credit Suisse Group (Suisse) Vice Président du Conseil d’Administration Avril 2005Nestlé S A (Suisse) Administrateur délégué (CEO)Avril 2008Winterthur Insurance Company (Suisse) Vice Président du Conseil d’Administration Avril 2005Winterthur Life (Suisse) Vice Président du Conseil d’Administration Avril 2005AutresCereal Partners Worldwide (Suisse) Coprésident du Supervisory BoardAvril 2008ECR Europe (Belgique) Coprésident du Executive BoardMai 2008Fondation Avenir Suisse (Suisse) Membre du Conseil Décembre 2004Fondation pour la Fédération Internationale des sociétés de la Croix Rouge et du Croissant Rouge (Suisse)Membre du ConseilNovembre 2005Prince of Wales International Business Leaders Forum (Royaume Uni)Président adjointMars 2005 106RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal —3Mandataires sociauxLiliane BettencourtE chéance du mandatAdministrateur depuis 1995Membre du Comité « Stratégie et Réalisations »Adresse professionnelle Téthys 27 29 rue des Poissonniers 92200 Neuilly sur Seine5 633 actions L’Oréal détenues en pleine propriété et 185 654 833 actions L’Oréal détenues en pleine propriété ou en usufruit par Téthys société dont Madame Bettencourt est Présidente et dont elle détient en pleine propriété ou en usufruit la quasi totalité des actions et des droits de vote attachés2011Autres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesClymene SAS PrésidenteEugène Schueller SARL GéranteTéthys SAS PrésidentePrésidente du Comité StratégiqueMembre du Conseil de SurveillanceAutreFondation Bettencourt Schueller PrésidenteMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés E chéance du mandatSociétés françaisesCompagnie Nouvelle d’Investissement S A Administrateur Juin 2005Gesparal S A (absorbée par L’Oréal) Administrateur Avril 2004Gespral S A Présidente du Conseil d’Administration Juillet 2007Françoise Bettencourt MeyersE chéance du mandatAdministrateur depuis 1997Adresse professionnelle Téthys 27 29 rue des Poissonniers 92200 Neuilly sur SeineDétient 283 actions L’Oréal en pleine propriété et 76 440 541 actions en nue propriété2009Autres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesSociété Immobilière Sebor SAS PrésidenteTéthys SAS Membre du Conseil de SurveillanceAutreFondation Bettencourt Schueller AdministrateurMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés E chéance du mandatSociétés françaisesGesparal S A (absorbée par L’Oréal) Administrateur Avril 2004Gespral S A Administrateur Juillet 2007 107RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20083 — Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal3Mandataires sociauxWerner J BauerE chéance du mandatAdministrateur depuis 2005 Détient 1 975 actions L’Oréal2009Principale fonction exercée en dehors de L’OréalNestlé S A (Suisse)Adresse professionnelle Avenue Nestlé 55 CH 1800 Vevey SuisseDirecteur G énéralAutres mandats et fonctions en coursSociétés étrangèresAlcon Inc (Suisse) AdministrateurLife Ventures S A (Suisse) AdministrateurVice Président du Conseil d’AdministrationNestlé Deutschland AG (Allemagne) Membre du Conseil de SurveillancePrésident du Conseil de SurveillanceNestlé Nespresso S A (Suisse) AdministrateurPrésident du Conseil d’Administration (depuis le 1er décembre 2008)Nutrition Wellness Venture AG (Suisse) AdministrateurVice Président du Conseil d’Administration (depuis le 19 octobre 2004)Sofinol S A (Suisse) AdministrateurPrésidentUprona (Canada) Ltd (Canada) AdministrateurAutresCereal Partners Worldwide (Suisse) Membre du Supervisory BoardBertelsmann Foundation (Allemagne) Membre du Conseil de Fondation (Member of the Board of Trustees)Société Suisse des Industries Chimiques (Suisse) Membre du Conseil d’AdministrationMandat et fonction exercés au cours des cinq dernières années et expirés E chéance du mandatSociété étrangèreHans Rychiger AG (Suisse) Administrateur Février 2007Francisco Castañer BascoE chéance du mandatAdministrateur depuis 1998Membre du Comité d’AuditMembre du Comité « Stratégie et Réalisations » Détient 3 500 actions L’Oréal2010Principale fonction exercée en dehors de L’OréalNestlé S A (Suisse)Adresse professionnelle Avenue Nestlé 55 CH 1800 Vevey SuisseDirecteur G énéralAutres mandats et fonctions en coursSociétés étrangèresAlcon Inc (Suisse) (anciennement Alcon Universal) AdministrateurVice PrésidentGalderma Pharma S A (Suisse) AdministrateurPrésident du Conseil d’Administration (depuis le 23 mai 2008)Nestlé España Administrateur et Président du Conseil d’Administration (depuis le 30 juin 2008)Uprona (Canada) Ltd (Canada) AdministrateurMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés E chéance du mandatSociété françaiseGesparal S A (absorbée par L’Oréal) Administrateur Avril 2004Société étrangèreGalderma Pharma S A (Suisse) Président du Conseil d’Administration Mai 2006 108RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal —3Mandataires sociauxCharles Henri FilippiE chéance du mandatPrésident du Comité d’Audit (depuis le 22 avril 2008)Administrateur depuis 2007 Détient 1 000 actions L’Oréal2010Principale fonction exercée en dehors de L’OréalOctagones (Société Mère) et Alfina (filiale)Adresse professionnelle 9 rue Boissy d’Anglas 75008 Paris Président (depuis le 15 janvier 2009)Autres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesEuris Membre du Conseil de Surveillance (depuis le 2 août 2007)France Telecom AdministrateurNexity CenseurPiasa S A Administrateur (depuis le 27 mai 2008)Société étrangèreCVC Capital Partners (« CVC »)Senior Advisor (depuis le 20 novembre 2008)AutresCentre National d’Art et de Culture Georges PompidouAssociation des Amis de l’Opéra ComiqueAssociation des Amis du Festival d’Automne à Paris AdministrateurAdministrateur (depuis le 10 octobre 2007)Président (depuis le 7 mars 2007)Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés E chéance du mandatSociétés françaisesAltadis AdministrateurMembre de la Commission ExécutiveFévrier 2008Galeries Lafayette Membre du Conseil de Surveillance Mai 2005HSBC Asset Management Holding Administrateur Juin 2006HSBC France Directeur G énéral (CEO)Président du Conseil d’AdministrationSeptembre 2007Décembre 2008HSBC Private Bank France Président du Conseil de Surveillance Juin 2007Sociétés étrangèresHSBC Bank plc (Royaume Uni) Administrateur Décembre 2008HSBC Private Banking Holdings (Suisse) S A Administrateur Décembre 2008HSBC Holdings plc (Royaume Uni)Group Managing Directoret Membre du Group Management BoardSeptembre 2007HSBC Trinkaus & Burkhardt AG (Allemagne) Membre du Conseil de Surveillance Septembre 2007SeitaDirectorAvril 2005 109RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20083 — Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal3Mandataires sociauxXavier FontanetE chéance du mandatAdministrateur depuis 2002Président du Comité d’Audit [jusqu’au 22 avril 2008] Détient 1 050 actions L’Oréal2010Principale fonction exercée en dehors de L’OréalEssilor International S A Adresse professionnelle 147 rue de Paris 94227 Charenton CedexPrésident D irecteur G énéralAutres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesCrédit Agricole S A AdministrateurFonds Stratégiques d’Investissement S A Administrateur (depuis le 19 décembre 2008)Sociétés étrangèresEOA Holding Co Inc (E tats Unis) AdministrateurPrésidentEssilor India PVT Ltd (Inde) AdministrateurEssilor of America Inc (E tats Unis) AdministrateurEssilor Manufacturing India PVT Ltd (Inde) AdministrateurNikon Essilor Co Ltd (Japon) AdministrateurShanghai Essilor Optical Company Ltd (Chine) AdministrateurTransitions Optical Holding B V (Pays Bas) AdministrateurTransitions Optical Inc (E tats Unis) AdministrateurMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés E chéance du mandatSociété françaiseChantiers Bénéteau S A Administrateur Janvier 2005Sociétés étrangèresEssilor Laboratories of America Holding Co Inc (E tats Unis) Administrateur Mars 2004Transitions Optical Ltd (Irlande) Administrateur Juillet 2004AutreIMS Entreprendre pour la Cité Administrateur Octobre 2005 110RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal —3Mandataires sociauxBernard KasrielE chéance du mandatAdministrateur depuis 2004Membre du Comité « Stratégie et Réalisations »Président du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations Détient 1 290 actions L’Oréal2012Principale fonction exercée en dehors de L’OréalLBO FranceAdresse professionnelle 148 rue de l’Université 75007 Paris AssociéMembre du DirectoireAutres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesLafarge S A AdministrateurArkema S A AdministrateurSociété étrangèreNucor (E tats Unis)DirectorMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés E chéance du mandatSociété françaiseLafarge S A Directeur G énéral Décembre 2005Sociétés étrangèresBlue Circle North America (E tats Unis)DirectorDécembre 2006Compagnie Coppée de Développement Industriel (Belgique)DirectorMai 2004Lafarge North America (E tats Unis)Vice Chairman of the BoardDirectorDécembre 2005Novembre 2006Lafarge Roofing GmbH (Allemagne)Aufsichtsratsvorsitzender (Membre du Conseil de Surveillance)Juillet 2006Sabelfi (Belgique)DirectorMai 2006Sonoco Products Company (E tats Unis)DirectorFévrier 2007Ybitas Lafarge (Turquie)DirectorMars 2004 111RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20083 — Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal3Mandataires sociauxMarc Ladreit de LacharrièreE chéance du mandatAdministrateur depuis 1984 Détient 40 040 actions L’Oréal2010Principale fonction exercée en dehors de L’OréalF Marc de Lacharrière (Fimalac)Adresse professionnelle 97 rue de Lille 75007 Paris Président D irecteur G énéral Autres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesAgence France Museums Président du Conseil d’AdministrationCasino AdministrateurFimalac Participations GérantGroupe Marc de Lacharrière Président du DirectoireRenault S A AdministrateurRenault SAS AdministrateurSociétés étrangèresAlgorithmics (Canada) AdministrateurFitch Group (E tats Unis)ChairmanFitch Ratings (E tats Unis)ChairmanAutresBanque de France Membre du Conseil ConsultatifComité National des Conseillers du Commerce Extérieur de la FrancePrésident d’HonneurConseil Artistique des Musées Nationaux MembreFondation d’Entreprise Culture et Diversité MembreFondation Bettencourt Schueller MembreFondation d’Entreprise L’Oréal AdministrateurFondation des Sciences Politiques MembreInstitut de France MembreMusée des Arts Décoratifs MembreMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés E chéance du mandatSociétés françaisesGroupe Marc de Lacharrière Gérant Décembre 2006Sibmar SC Gérant Février 2004Sociétés étrangèresCassina (Italie) Administrateur Juin 2005Fitch Group Holdings (E tats Unis)Chairman2006AutresConseil Stratégique pour l’Attractivité de la France Membre Mars 2005Musée du Louvre Membre Mars 2005Le Siècle Membre Juin 2005 112RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal —3Mandataires sociauxAnnette RouxE chéance du mandatAdministrateur depuis 2007 Détient 1 000 actions L’Oréal2011Principale fonction exercée en dehors de L’OréalBénéteau S A (1) (2)Adresse professionnelle Les Embruns 16 boulevard de la Mer 85800 Saint Gilles Croix de Vie Vice Présidente du Conseil de SurveillanceAutres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesBeri 21 S A Présidente du Conseil de SurveillanceBeri 3000 S A Président D irecteur G énéral Chantiers Bénéteau S A (2)AdministrateurChantiers Jeanneau S A (2)AdministrateurConstruction Navale Bordeaux S A (2)AdministrateurO’Hara S A (2)AdministrateurSociété étrangèreBeneteau España (2)AdministrateurAutresFédération des Industries Nautiques PrésidenteFondation d’Entreprise Bénéteau PrésidenteMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés E chéance du mandatSociétés françaisesBénéteau S A Présidente du Conseil d’Administration Janvier 2005Caisse Régionale de Crédit Maritime Mutuel de Vendée « La Vendéenne » SC Administrateur Décembre 2006Société étrangèreBeneteau España (2)Présidente Mars 2008(1) Société cotée sur l’Eurolist compartiment A (2) Sociétés contrôlées par Beri 21 S A 113RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20083 — Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal3Mandataires sociauxLouis SchweitzerE chéance du mandatAdministrateur depuis 2005 Détient 2 000 actions L’Oréal2009Principale fonction exercée en dehors de L’OréalHaute Autorité de Lutte contre les Discriminations et pour l’E galitéAdresse professionnelle 11 rue Saint Georges 75009 ParisPrésidentAutres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesBNP Paribas AdministrateurRenault Président du Conseil d’Administration (renouvellement du mandat d’administrateur non demandé en 2009)Veolia Environnement AdministrateurLe Monde (LMPA LMSA SEM) Président du Conseil de Surveillance (depuis le 11 février 2008)Sociétés étrangèresAB Volvo (Suède) AdministrateurAllianz AG (Allemagne) Membre du Conseil ConsultatifAstraZeneca (Royaume Uni) AdministrateurPrésident du Conseil d’AdministrationAutresBanque de France Membre du Conseil ConsultatifComité des Salons PrésidentFestival d’Avignon PrésidentFondation Nationale des Sciences Politiques Membre du ConseilInstitut Français des Relations Internationales Membre du ConseilMusée du Quai Branly AdministrateurSociété des Amis du Musée du Quai Branly PrésidentMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés E chéance du mandatSociétés françaisesE lectricité de France Administrateur Avril 2008RCI Banque (anciennement dénommée Renault Crédit International)Administrateur Février 2005Renault Président D irecteur G énéral Avril 2005Sociétés étrangèresPhilips (Pays Bas) Vice Président du Conseil de Surveillance Avril 2008Renault Nissan B V (Pays Bas) Président du Directoire Avril 2005AutresLe Cercle de l’Orchestre de Paris Président du Conseil d’Administration Juin 2008MEDEF Membre du Conseil Exécutif Octobre 2005MEDEF International Président Novembre 2005Musée du Louvre Membre du Conseil Mai 2008Autres informations visées à l’Annexe 1 du Règlement Européen n° 809 2004Liens familiaux existants entre les mandataires sociaux (Article 14 1 de l’Annexe)Madame François e Be ttencourt Me yers est la fille de Madame Liliane Bettencourt et l’épouse de Monsieur Jean Pierre Meyers Absence de condamnation ou d’incrimination des mandataires sociaux (Article 14 1 de l’Annexe)Les mandataires sociaux n’ont pas à la connaissance de la société fait l’objet au cours des cinq dernières années de condamnation pour fraude de faillite mise sous séquestre ou liquidation d’incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y c ompris les organismes professionnels désignés) de décision d’un tribunal les empêchant d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de 114RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal —3Informations sur les séances du Conseil d’Administration surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur Conflits d’ intérêts potentiels entre les devoirs des mandataires sociaux à l’ égard de L’Oréal et leurs intérêts privés et ou d’ autres devoirs (Articles 14 2 et 18 3 de l’Annexe)Le point 3 2 2 du Rapport du Président (page 101 du présent Tome 2) examine la situation de chacun des administrateurs au regard des critères d’indépendance énoncés dans le Code AFEP MEDEF Le mode d’organisation et de fonctionnement adopté par le Conseil lui permettrait le cas échéant de prévenir un éventuel exercice abusif du contrôle par un actionnaire notamment par la présence de 6 administrateurs indépendants au sein du Conseil d’Administration Voir également le point 2 6 8 du Rapport de gestion (page 82 du présent Tome 2) qui traite des accords portant sur les titres composant le capital de la société Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’ administration (Article 16 2 de l’Annexe)Les mandataires sociaux ne sont pas liés à L’Oréal ou à l’une quelconque de ses filiales par un contrat de services prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat L e Con s e il rec he rch e en p er ma n e nc e u n mo d e de fonctionnement qui tout en respectant rigoureusement la loi assure les conditions d’un bon gouvernement de l’entreprise Nommés par les actionnaires les administrateurs contrôlent la gestion économique et financière du Groupe et participent à la définition de sa stratégie Ils examinent et approuvent les grandes lignes d’actions retenues par la Direction G énérale qui les met en œuvre En 2008 le Conseil s’est réuni 6 fois avec un taux d’assiduité de 90 % en moyenne Les administrateurs étaient tous présents à l’Assemblée Générale Pour 2008 le Conseil a particulièrement apprécié les présentations qui lui ont été faites souvent en présence de dirigeants et les débats qui ont suivi sur un grand nombre des aspects de la stratégie du G roupe et des perspectives de chaque D ivision D e no u v e a u x p r o g r è s o n t ét é c o ns t a t é s d a n s l e fonctionnement des Comités du Conseil dont les travaux préparatoires en facilitent les délibérations La description des principaux travaux conduits par chaque Comité se trouve ci dessous elle permet d’identifier les principaux thèmes traités ensuite en réunion du Conseil Le taux de participation de chacun des administrateurs aux réunions du Conseil se trouve dans le tableau de répartition des jetons de présence dans le chapitre du R apport de G estion sur les rémunérations des mandataires sociaux page 74 et suivantes 3 4 1 E valuation du Conseil d’Administration un C onseil qui examine périodiquement son mode de fonctionnement et évalue son organisation et la qualité de ses travauxLe Conseil procède chaque année dans sa dernière réunion à une évaluation de sa composition de son organisation et de son mode de fonctionnement A partir de la synthèse des entretiens individuels préalables entre l’administrateur et le Secrétaire du Conseil le Conseil envisage les voies de progrès toujours possibles et à l’issue du débat qui a lieu prend les mesures d’amélioration qu’il juge utiles Cette évaluation s’effectue maintenant dans le cadre du code AFEP MEDEF auquel le Conseil se réfère comme il l’a indiqué dans un communiqué le 28 novembre 2008 Les administrateurs ont à nouveau exercé en 2008 leur totale liberté de jugement Cette liberté de jugement leur a permis de participer en toute indépendance aux travaux puis aux décisions collégiales du Conseil et le cas échéant aux travaux préparatoires puis aux propositions des Comités du Conseil Le Conseil a estimé que la qualité de ses réunions ne cesse de s’améliorer Le regard sur la stratégie s’est approfondi conformément aux souhaits des administrateurs qui estiment avoir une meilleure connaissance des métiers des marchés et de la concurrence Le Conseil mesure avec régularité les différents enjeux stratégiques du Groupe et il prend les décisions correspondantes 3 4 Informations sur les séances du Conseil d’Administration de bonnes pratiques 115RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20083 — Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal3Informations sur les séances du Conseil d’Administration Pour participer aux débats et prendre des décisions en connaissance de cause l’administrateur doit disposer des documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et au bon déroulement collégial des travaux du Conseil Le Conseil a disposé en 2008 d’une information régulière et fiable sur l’activité du Groupe Les administrateurs souhaitent que les progrès ainsi constat és continuent d’enrichir leurs délibérations et ils ont proposé d’élargir encore les thèmes à mettre à l’ordre du jour de leurs réunions notamment dans le cadre de la stratégie Le Conseil avec la Direction G énérale a contribué à la mise en place dans le Groupe d’un Code de déontologie boursière Sur la base des textes de loi règlements et recommandations ce code rappelle qu’une information privilégiée ne doit être transmise et utilisée qu’à des fins pro fessionne lles Un e in for mat ion pr ivilégiée est u ne information non publique précise qui si elle était rendue publique pourrait avoir une influence sensible sur le cours de l’action Cette information privilégiée peut être notamment de trois sortes stratégique liée à la définition et à la mise en œuvre de la politique de développement du Groupe récurrente liée au calendrier annuel de production et de publication des comptes annuels et intermédiaires des communications régulières ou des réunions périodiques consacrées à l’information financière ponctuelle liée à un programme à un projet ou à une opération financière donnée Le Code de déontologie boursière incite à la plus grande prudence quand il s’agit pour le détenteur d’une information privilégiée de réaliser ou de faire réaliser des opérations financières sur les titres L’Oréal en Bourse et souligne que les fautes en la matière sont passibles de sanctions pénales Dans le Règlement Intérieur du Conseil il est demandé tout spécialement à l’administrateur qui a le statut d’initié permanent de s’abstenir d’effectuer des opérations sur les titres L’Oréal précisément pendant certaines périodes et lorsqu’il dispose dans le cadre de ses fonctions particulières d’informations privilégiées Enfin les administrateurs communiquent à l’Autorité des Marchés Financiers chaque transaction réalisée par eux ou leurs proches sur les titres L’Oréal Cette obligation leur est périodiquement rappelée par la société 3 4 2 E tat récapitulatif des opérations réalisées en 2008 sur les titres L’Oréal par les mandataires sociauxVoir le R apport de G estion page 79 3 4 3 Le règlement intérieur du Conseil d’AdministrationLes travaux du Conseil s’organisent autour d’un Règlement Intérieur qui a pour objet de compléter les règles légales réglementaires et statutaires auxquelles le Conseil dans son ensemble et les administrateurs en particulier s’astreignent naturellement Le Règlement Intérieur précise les modalités de fonctionnement du Conseil dans l’intérêt de la société et de tous ses actionnaires et celui de ses Comités dont les membres sont des administrateurs auxquels il confie des missions préparatoires à ses travaux Ce Règlement Intérieur est susceptible d’être modifié par le Conseil compte tenu de l’évolution des lois et règlements mais aussi de son propre mode de fonctionnement Dans ce cas le nouveau Règlement Intérieur est rendu public dans les meilleurs délais dans un premier temps sur le site Internet Ce Règlement a été dans un premier temps mis à jour en 2006 au moment où le Conseil a décidé de la séparation des fonctions de Président et de Directeur G énéral et où il est apparu opportun de préciser la mission et le rôle de chacun La dernière mise à jour du Règlement date de février 2008 après notamment la scission du Comité « Management et Rémunérations » avec la création par le Conseil de deux nouveaux comités d’études le Comité des Rémunérations et le Comité des Nominations (voir ci dessous) Voir le Règlement Intérieur dans son intégralité en annexe à ce R apport page 124 et suivants 3 4 4 Information du Conseil sur la situation financière la situation de trésorerie et les engagements de la sociétéLa situation financière et la situation de la trésorerie sont revues deux fois par an en séance du Conseil au moment de l’arrêté des comptes annuels et de l’examen des comptes semestriels Les engagements de la société sont examinés au moment du renouvellement annuel des autorisations données au Directeur G énéral et des délégations qu’il consent 3 4 5 Les Comités du Conseil d’Administration des Comités d’é tudes a ctifs dans la préparation des travaux du ConseilLes débats et les décisions du Conseil sont facilités par les travaux préparatoires de ses Comités d’études qui lui rendent compte après chacune de leurs réunions Les Comités ont été à nouveau chargés par le Conseil en 2008 de préparer ses délibérations La composition de ces Comités est donnée en introduction au Document de Référence (tome 1 page 7 ) leurs missions sont précisées dans le Règlement Intérieur du Conseil et leurs travaux en 2008 sont détaillés dans le présent R apport Les Comités agissent dans le cadre de la mission 116RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal —3Informations sur les séances du Conseil d’Administration qui leur a été confiée par le Conseil et n’ont donc pas de pouvoir de décision Con f or mém en t aux d éc is ion s p r ise s p ar l e Co ns eil d’Administration fin 2007 de scinder en deux le Comité « M an a g em en t e t R émun é r a ti ons » le C omi t é d e s Rémunérations et le Comité des Nominations ont été mis en place début 2008 Le Conseil a noté qu’il s’agit d’un réel progrès dans la préparation et le suivi de ses travaux 3 4 5 1 Le Comité « Stratégie et Réalisations »Ce Comit é éc lai re pa r ses an al ys es le s or ien ta ti on s stratégiques soumises au Conseil et suit la réalisation et l’évolution des opérations significatives en cours Il veille au maintien des grands équilibres financiers Dans ce cadre le Comité examine les grands axes options ou projets stratégiques présentés par la Direction générale avec leurs conséquences économiques et financières les opportunités d’acquisitions les opérations financières susceptibles de modifier de manière significative la structure du bilan Le Comité est composé de six administrateurs de L’Oréal dont deux membres appartenant à la famille Bettencourt (Mme Liliane Bettencourt et M Jean Pierre Meyers) et deux membres émanant de Nestlé (M Peter Brabeck Letmathe et M Francisco Castañ er Basco) Il est présidé par le Président du Conseil (Sir Lindsay Owen Jones) et un administrateur indépendant en fait également partie (M Bernard Kasriel) Ces administrateurs participent de manière active aux réunions du Comité en toute liberté de jugement et dans l’intérêt de tous les actionnaires Le Comité s’est réuni 4 fois en 2008 en présence de tous ses membres Outre l’activité des D ivisions et des Z ones géographiques du Groupe avec notamment l’évolution du chiffre d’affaires et des résultats le Comité a examiné les conditions de l’acquisition d’Yves Saint Laurent Beauté et le programme de rachat d’actions Différents aspects de la stratégie et particulièrement des métiers de L’Oréal ont été présentés et discutés en Comité pu is en s éance du Conseil en présence de dirigeants L’attention du Comité s’est portée en fin d’année sur les conséquences de la crise financière le Conseil a pu à nouveau constater la robustesse du bilan de L’Oréal De tous ses travaux le Comité a rendu compte au Conseil 3 4 5 2 Le Comité d’AuditCe Comité s’assure que la Direction G énérale dispose des moyens lui permettant d’identifier et de gérer les risques d’ordre économique financier et juridique auxquels le Groupe est confronté en France et à l’étranger dans le cadre de ses opérations courantes ou exceptionnelles Par ailleurs si au cours de ses travaux le Comité détecte un risque important qui ne lui paraît pas être traité de manière adéquate il en alerte le Président du Conseil Le Comité peut également en accord avec la Direction G énérale s’informer auprès des personnes susceptibles de l’éclairer dans l’accomplissement de sa mission notamment les cadres responsables économiques et financiers et ceux qui ont en charge le traitement de l’information financière Les administrateurs membres du Comité sont au nombre de trois M Charles Henri Filippi administrateur indépendant qui disp ose d’une compé tence fin anciè re re conn ue Président du Comité depuis avril 2008 M Jean Pierre Meyers et M Francisco Castañ er tous les deux membres du Comité depuis sa création en 1999 Ces administrateurs participent de manière active aux réunions du Comité en toute liberté de jugement et dans l’intérêt de tous les actionnaires La disposition du Code AFEP MEDEF qui préconise deux tiers d’administrateurs indépendants n’a pas été retenue dans la mesure où la société est contrôlée par deux actionnaires de référence En 2008 le Comité s’est réuni 4 fois en présence de tous ses membres et des Commissaires aux Comptes Les documents comptables et financiers nécessaires notamment dans le cadre de l’arrêté des comptes annuels et de l’examen des comptes semestriels lui ont été communiqués préalablement aux séances concernées Le Comité a en 2008 auditionné le Vice Président D irecteur G énéral A dministration F inances le D irecteur des A ffaires E conomiques le D irecteur des O pérations F inancières et de la T résorerie le D irecteur J uridique le D irecteur du C ontrôle I nterne le D irecteur de l’A udit I nterne et le D irecteur de l’O rganisation et des S ystèmes d’I nformation Le Comité a jugé que les travaux de l’A udit I nterne et le processus de C ontrôle I nterne en place qu’il a examinés à plusieurs reprises notamment sous l’aspect des risques progressent en qualité Le Comité a par ailleurs pris connaissance de l’endettement et de la structure du financement de la société ainsi que des risques sur les principales contreparties Le Comité a également examiné les risques juridiques et la situation des provisions et des contentieux dans le cadre de la clôture des comptes ainsi que la mise en œuvre de plans d’amélioration de la sécurité des systèmes d’information et la réalisation d’une cartographie des risques informatiques De tous ses travaux le Comité a rendu compte au Conseil 3 4 5 3 Le Comité des NominationsLe Comité des Nominations fait des propositions au Conseil pour le choix des administrateurs émet un avis sur les propositions du Président pour la nomination du Directeur G énéral et veille à la mise en place d’une procédure de préparation des plans de succession des mandataire s sociaux en cas de vacance imprévisible Il supervise le mode d’évaluation du Conseil et conduit la réflexion sur les Comités chargés de préparer le travail du Conseil Il émet un avis sur la qualification d’administrateur indépendant et vérifie les critères d’appréciation Les administrateurs membres du Comité sont au nombre de trois M Bernard Kasriel administrateur indépendant et Président du Comité M Jean Pierre Meyers et M Peter Brabeck Letmathe Ces administrateurs participent de 117RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20083 — Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal3Informations sur les séances du Conseil d’Administration manière active aux réunions du Comité en toute liberté de jugement et dans l’intérêt de tous les actionnaires La disposition du Code AFEP MEDEF qui préconise une major ité d’administ rat eur s indé pendan ts n’a pas été retenue dans la mesure où la société est contrôlée par deux actionnaires de référence Le Comité s’est réuni 3 fois en 2008 en présence de tous ses membres Le Président du Conseil est associé à ses travaux à l’exception de tous les sujets qui le concernent de près ou de loin Le Comité a examiné l’organisation du Conseil de ses Comités et particulièrement celle du Comité d’Audit dont l’expertise financière a été renforcée Il a travaillé sur un meilleur cadencement du renouvellement des administrateurs Compte tenu notamment des nouvelles obligations en matière d’informations à publier sur les administrateurs le Comité a proposé au Conseil de valider les critères d’indépendance et d’examiner au cas par cas la situation correspondante de chacun des administrateurs Dans ce Document de Référence 2008 (tome 1 page 07 et tome 2 pages 101 à 113 ) les administrateurs indépendants sont dans ce cadre clairement qualifiés compte tenu également des critères retenus par le Conseil Le Comité a également suivi l’évolution du Comité de Direction du Groupe De tous ses travaux le Comité a rendu compte au Conseil 3 4 5 4 Le Comité des RémunérationsLe Comité des Rémunérations fait des propositions au Conseil sur tous les aspects de la rémunération du Président e t d u Direct eur G é nér al p ar ticu lièremen t au regard des recommandations de place sur la mise en place de plans incitatifs à long terme prévoyant par exemple des distributions de stock options ou d’actions gratuites et sur l’enveloppe des jetons de présence et leur mode de distribution Les administrateurs membres du Comité sont au nombre de trois M Bernard Kasriel administrateur indépendant et Président du Comité M Jean Pierre Meyers et M Peter Brabeck Letmathe Ces administrateurs participent de manière active aux réunions du Comité en toute liberté de jugement et dans l’intérêt de tous les actionnaires La disposition du Code AFEP MEDEF qui préconise une major ité d’administ rat eur s indé pendan ts n’a pas été retenue dans la mesure où la société est contrôlée par deux actionnaires de référence En 2008 le Comité s’est réuni 3 fois en présence de tous ses membres et en toute indépendance Le Président du Conseil est associé à ses travaux à l’exception de tous les sujets qui le concernent Sur proposition du Comité qui en a débattu le Conseil a arrêté en 2008 le principe et le mode de calcul des conditions lié es aux pe rfor mance s du Direc teu r G énér al pour le calcul de ses indemnités dans le cas de la cessation de ses fonctions L’engagement réglementé correspondant a fait l’objet d’un rapport des Commissaires aux C omptes publié dans le Document de Référence et a été voté en Assemblée Générale en avril 2008 Par ailleurs et dans la continuité des autorisations votées il y a deux ans par l’Assemblée Générale des actionnaires (en 2007) le Comité a examiné la possibilité et les conditions d’attribution en fin d’année 2008 d’options ou d’actions gratuites aux salariés de l’entreprise Il a été amené à recommander au Conseil de décaler les attributions éventuelles à une période postérieure à l’arrêté des comptes conformément aux recommandations de l’AFEP et du MEDEF Enfin dans le cadre des recommandations d’octobre 2008 de l’AFEP et du MEDEF sur la rémunération des mandataires sociaux le Comité a proposé au Conseil de publier un communiqué selon le modèle préconisé d’adopter la présentation des rémunérations du Président et du Directeur G énéral dans le Document de Référence 2008 telle que recommandée et d’engager la réflexion sur les modalités et les conséquences de la mise en œuvre d’un éventuel abandon à toute référence à un contrat de travail suspendu De tous ses travaux le Comité a rendu compte au Conseil 3 4 6 Rémunérations des mandataires sociauxLe s p r i nc i pe s et l e s rè g l e s a r rê t é s pa r l e Co ns ei l d’Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont intégralement traités dans le R apport de G estion du Conseil d’Administration page 74 et suivantes l e s r é m u n é r a t i o n s d e s m e m b r e s d u C o n s e i l d’Administration les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux rémunération du Président− rémunération du Directeur général − le contrat de travail et le mandat social engagements pris à l’égard du Président − engagements pris à l’égard du Directeur − G énéral Les options d’actions et l’attribution gratuite d’actions sont traitées dans leur ensemble dans le R apport de G estion page 90 et suivantes Autorisation donnée au Conseil d’Administration en 2007 de consentir des options d’achat et ou de souscription d’actions de la société Plans d’options d’achat et de souscription d’actions de L’Oréal S A en cours 118RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal —3Rapport du Président sur le C ontrôle I nterne3 5 Rapport du Président sur le C ontrôle I nterneA la demande du Président du Conseil d’Administration et du Directeur G énéral la Direction G énérale A dministration et F inances a réuni les éléments constitutifs du présent rapport sur la base des différents travaux réalisés par les services en charge des domaines du C ontrôle I nterne du G roupe Pour la composition et la rédaction du présent R apport ainsi que la définition du Contrôle Interne nous nous sommes ap puyés sur le Cadre de Ré fére nce recommandé par l’Autorité des Marchés Financiers le 22 janvier 2007 3 5 1 Définition et objectifs du Contrôle InterneLe C ontrôle I nterne est chez L’Oréal un dispositif qui s’applique à la Société et à ses filiales consolidées (« le G roupe ») et vise à assurer que la réalisation des objectifs économiques et financiers s’effectue en conformité avec les lois et réglementations en vigueur les orientations fixées par la Direction G énérale sont mises en œuvre le patrimo ine de la société est valorisé et ses actifs protégés les informations financières et comptables du Groupe sont fiables et élaborées avec sincérité En contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels est exposé le G roupe le dispositif de C ontrôle I nterne doit permettre à la dynamique du développement industriel et économique du G roupe de se réaliser de manière régulière et durable dans un environnement de contrôle adapté à ses métiers Toutefois une garantie absolue que ces objectifs soient atteints ne peut être fournie 3 5 2 Composantes du dispositif3 5 2 1 Organisation et environnement du C ontrôle I nterneL’env ironn em en t d e c on t rôl e es sen ti el a u d ispos it if de C ontrôle I nterne à la bonne gestion des risques et à l’application des procédures s’appuie sur les comportements l’organisation et les hommes Chez L’Oréal il s’inscrit dans une culture d’ engagement et de rigueur transmise par les dirigeants et également dans la continuité des choix stratégiques du G roupe Les valeurs du G roupeL’O réal s’es t cons t ru i t sur de s v aleu r s for t es qui on t gu i d é s o n d é v e l op p e m e n t e t c on t r i b u é à f a i r e s a r ép u t a t i on l ’ i n t é g r i t é l a l o y a u t é l a c on f i a n c e l a t r a n s p a r e n c e a i n s i q u e l e r e sp e c t d e l a p e r s o n n e humaine et de la diversité La Charte E thique permet de comprendre comme nt c es valeu rs doiven t se tr aduire dans le comportement et les actions des collaborateurs a u mo ye n de r è gle s si m ple s e t de p rés en t at i o n de situations concrètes auxquelles ils peuvent être exposés Ce document qui existe en 43 langues a été distribué à l’ensemble des collaborateurs dans le monde et sera remis à chaque nouveau collaborateur Le Directeur de l’E thique rattaché directement au Directeur G énéral est notamment Options consenties à des salariés non mandataires sociaux de L’Oréal ou levées par eux Options levées par les mandataires sociaux nommés par le Conseil Options attribuées aux mandataires sociaux nommés par le Conseil Autorisation donnée au Conseil d’Administration en 2007 de procéder à l’attribution gratuite d’actions 3 4 7 Notation financièreLe G roupe L’Oréal est noté par les agences qui lui ont attribué en octobre 2008 pour Standard & Poor et en juillet 2008 pour Moody’s et Fitch respectivement les notes à court terme A1+ Prime1 et F1+ sans changement par rapport à 2007 3 4 8 L’Assemblée Générale et les modalités relatives à la participation des actionnairesIl est rappelé conformément à l’article 12 des statuts de la Société que les modalités relatives à la participation des actionnaires aux A ssemblées G énérales sont celles prévues par la réglementation en vigueur et que tout actionnaire pourra si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’A ssemblée participer à l’assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation Le cas échéant cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (B A L O ) 119RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20083 — Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal3Rapport du Président sur le C ontrôle I nternechargé de s’assurer du respect de la Charte E thique Un site intranet comportant des informations complémentaires sur l’éthique est mis à la disposition des collaborateurs Une large campagne de formation en matière éthique a été menée en 2008 et se poursuivra en 2009 En particulier un mod ule de for mation su r l’ét hiq ue est in clu s dans un séminaire que suivent tous les cadres nouvellement embauchés Des modules sur l’éthique ont été intégrés dans 9 formations existantes visant notamment les P atrons de pays les P atrons d’usines les acheteurs les recruteurs et d’autres catégories de cadres dirigeants Les responsabilités opérationnelles et fonctionnellesLe G roupe est structuré en D ivisions opérationnelles et Z ones géographiques qui sont pleinement responsables avec chaque Direction de pays d’affaire ou d’entité industrielle de la réalisation des objectifs définis par la Direction G énérale Les Directions F onctionnelles apportent leurs expertises à chaque D ivision opérationnelle ou Z one géographique et y sont représentées par des spécialistes au service des D ivisions et des Z ones Des responsabilités mondiales de représentation d’animation et de C ontrôle I nterne des activités relevant de leur direction ou de leur division sont confiées à chacun des membres du Comité de Direction Le processus de formalisation des délégations de pouvoirs et de responsabilités se poursuit Les pouvoirs des représentants légaux des sociétés du Groupe et de leurs délégataires sont limités et encadrés conformément notamment aux dispositions de la Charte J uridique Au sein des D ivisions et des Z ones les spécialistes de gestion de systèmes d’information de relations humaines ou de technique logistique et industrielle qui agissent en support des opérationnels à tous les niveaux de l’organisation ont un double rattachement opérationnel et fonctionnel Cette organisation matricielle facilite la diffusion des bonnes pratiques et le contrôle des opérations tout en intégrant les spécificités des marchés et des modes de distribution La Direction de la « Supply Chain » intégrée en 2007 à la Direction G énérale des O pérations met en place les mesures visant à la maîtrise des flux de produits et des flux d’information Ces mesures passent par une plus grande finesse de pilotage de nos stocks pour améliorer la réactivité aux évolutions du marché et le service aux clients par la rationalisation de nos réseaux physiques (c entrales de distribution et transports) pour réduire nos coûts et par l’optimisation de nos techniques de prévisions de ventes Egalement la réorganisation et la mutualisation de l’ensemble des catégories d’achats au sein de la Direction G énérale des O pérations au cours de l’année 2008 répondent à une volonté forte de renforcer nos relations avec les fournisseurs et nos conditions d’achats et également de mieux maîtriser l’ensemble des processus achats La politique de R elations H umainesLa qualité et la compétence des hommes et des femmes sont des éléments importants du dispositif de C ontrôle I nterne La politique des R elations H umaines chez L’Oréal se définit par la recherche constante de l’excellence dans les recrutements et le développement des talents au sein du G roupe de façon à assurer le niveau de compétence requis dans tous les domaines Ces activités s’inscrivent aussi dans la politique de diversité du G roupe cherchant à valoriser et respecter la différence partout dans l’organisation Les centres de l’E duc at ion P erm anent e p rop ose nt des p rog ramme s techniques ou d’aide à l’intégration ou au management adaptés aux différents profils de postes et visant à la maîtrise des métiers dans tous les domaines d’activité Les systèmes d’informationLes orientations stratégiques en termes de systèmes sont déterminées par la Direction G énérale A dministration et F inances qui veille à l’harmonisation d’un « ERP » (Enterprise Resource Planning) logiciel de gestion commun à la grande majorité des filiales et émet les directives en matière de sécurité des systèmes Le plan de déploiement mondial du progiciel intégré contribue également à renforcer la fiabilité et la sécurisation du processus de production des informations notamment comptables et financières Avec le même objectif la Direction G énérale des O pérations poursuit l’implantation dans les entités industrielles d’un logiciel de production et de gestion intégré Les procédures et normes encadrant les activitésChaque Direction F onctionnelle dans son domaine propre a la mission de définir les principes et normes applicables à l’ensemble des entités consolidées Afin d’en faciliter l’appropriation par les collaborateurs les principes clefs ont été résumés dans les « Fondamentaux du Contrôle Interne » Ce guide constitue pour le G roupe un cadre de référence dans lequel s’inscrivent les activités opérationnelles sous forme d’une fiche par domaine Chaque fiche renvoie aux chartes codes et normes détaillées du G roupe Les fiches ont été actualisées et enrichies en 2007 validées par les experts métiers et présentées au Comité de Direction G roupe Un questionnaire par fonction opérationnelle est proposé aux filiales afin qu’elles puissent faire un bilan de leur entité effectuer leur propre diagnostic en matière de C ontrôle I nterne et déterminer les axes d’amélioration pour leur périmètre d’activité 3 5 2 2 Diffusion en interne des informationsLe partage des informationsLa brochure des Fondamentaux du Contrôle Interne a été diffusée individuellement aux Directeurs Généraux et Directeurs Financiers de l’ensemble des filiales consolidées y compris les entités industrielles De plus les Fondamentaux les questionnaires d’auto diagnostic les Chartes et normes ainsi que les informations relatives à l’organisation aux évolutions et aux directives des Directions F onctionnelles sont mis à disposition des filiales de façon permanente sur les sites Intranet du G roupe Les autres moyens de communication interneLes Z ones et D ivisions ont pour mission de relayer auprès des filiales les orientations émanant de la Direction G énérale Elles organisent régulièrement des Comités de Politique 120RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal —3Rapport du Président sur le C ontrôle I nterneGénérale (CPG) ou des réunions internationales destinées à communiquer directement avec les P atrons de pays et d’affaires Les Directions F onctionnelles animent également leurs réseaux d’experts à travers des séminaires et des formations 3 5 2 3 Gestion des risquesPour assurer la pérennité de son développement et la réalisation de ses objectifs le G roupe veille à anticiper et gérer les risques auxquels il est exposé dans ses différents domaines d’activité Ces risques sont identifiés dans le chapitre « Facteurs de risques » page 69 et suivantes du R apport de Ge stion et les dispositifs pour améliorer leur anticipation et leur traitement y sont mentionnés Par ailleurs le règlement du Conseil d’Administration précise le rôle du Comité d’Audit qui « doit s’assurer que la Direction G énérale dispose des moyens lui permettant d’identifier et de gérer les risques d’ordre économique financier et juridique auxquels le G roupe en France et à l’étranger est confronté dans le cadre de ses opérations courantes ou exceptionnelles » L’analyse des risques comptables et financiers majeurs portant sur les processus des filiales a permis d’identifier les améliorations nécessaires en termes de C ontrôle I nterne notamm ent dans les domaines vente achats stocks et immobilisations corporelles Ces sujets ont été confiés à un groupe de travail chargé de la mise à jour des normes du G roupe relatives à ces domaines (cf « les normes de gestion » au paragraphe 3 5 4 2 ci après)3 5 2 4 Activités de contrôleLes mesures préconisées par le G roupeDans chaque domaine d’activité les mesures préconisées relatives aux points clefs de contrôle sont déterminées par les Directions F onctionnelles Dans le domaine des R elations H umaines les obligations liées à la gestion du personnel précisent les documents à remettre aux collaborateurs le traitement des effectifs et charges du personnel les procédures de recrutement de formation et d’évaluation Dans le domaine J uridique la Charte juridique réaffirme l’obligation du respect des législations locales et fixe notamment les p rincipes internes d e signature les règles générales et particulières en matière de contrats de droit des marques de la propriété intellectuelle du droit des sociétés et du droit de la concurrence La Charte Assurances rappelle que le G roupe a recours principalement à des programmes mondiaux intégrés pour couvrir notamment la responsabilité civile de toutes ses entités ainsi que les dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives à un sinistre garanti Dans le domaine de la s écurité et de la qualité les procédures liées à la protection des personnes des biens et des données dont particulièrement les règles internes émises par la Direction G énérale des O pérations fixent les principes de couverture des risques industriels et logistiques en matière d’organisation et de sécurité Egalement les normes de qualité de la production définissent les règles qui encadrent la qualité des produits de la conception à la production jusqu’à la distribution La quasi totalité des usines sont certifiées ISO 9001 pour leur production ISO 14001 pour leur politique environnementale et OHSAS 1800 pour leur politique sécurité Dans le domaine des achats le code de déontologie achats édicte les comportements à respecter dans la gestion des fournisseurs La norme « Gestion des fournisseurs » et les procédures d’appels d’offre précisent les conditions de mise en con cu rre nce et de réfé re nce men t d es principaux fournisseurs Les conditions générales d’achat forment le cadre des transactions avec ceux ci La norme « Engagements d’achat et gestion de commande » qui requiert un circuit de validation préalable a pour objectif de faciliter et renforcer la maîtrise des dépenses et des investissements des entités du G roupe Dans le domaine de la « Supply Chain » les principales m i ssi ons co n si st e nt à d é fi n i r d es pré co n is at i ons concernant d’une part le service au client exprimé notamment à travers les conditions générales de ventes le suivi des commandes la gestion des retours et litiges clients ainsi que les procédures de recouvrement et d’autre part la gestion des centrales de distribution et des stocks la sous traitance la traçabilité des produits le plan de continuité d’activité les transports Dans le domaine de la Finance et de la Trésorerie la Charte F inancière et la norme de gestion du risque de change précisent notamment les principes à retenir par les entités du Groupe afin d’assurer une gestion prudente et c entralisée des risques de change Par ailleurs le Code de déontologie boursière détaillé plus haut dans les conditions de préparation des travaux du Conseil d’Administration est applicable à l’ensemble des collaborateurs En matière de consolidation et de gestion les activités de contrôle sont décrites au paragraphe relatif au C ontrôle I nterne comptable et financier 3 5 2 5 Surveillance permanente du dispositif de C ontrôle I nterneLa surveillance exercée par les Directions F onctionnellesLes Directions F onctionnelles procèdent par leur réseau de spécialistes ou par des audits réguliers à l’examen du fonctionnement de leurs domaines respectifs ainsi les Directions des A chats au niveau des fournisseurs et de leurs conditions de travail la Direction S écurité H ygiène & E nvironnement pour des vérifications liées à la sécurité des sites et au respect de l’environnement la Direction de la Q ualité pour mesurer la performance et la progression des entités industrielles en matière de qualité de la production Des indicateurs et des procédures de reporting permettent d’assurer un suivi régulier de l’activité locale de chacune de ces D irections F onctionnelles 121RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20083 — Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal3Rapport du Président sur le C ontrôle I nterneLe rôle de l’A udit I nterneL’A udit I nterne e st une équ ipe centrale ratt ach ée au Vice Président Directeur G énéral A dministration et F inances et qui effectue des missions régulières de vérification des processus majeurs et d’application des principes et normes du G roupe L’A udit I nterne a réalisé 47 missions en 2008 Ces audits ont porté sur 32 Affaires commerciales représentant environ 30 % du chiffre d’affaires du G roupe et 11 usines ou supply chains les usines auditées représentent environ 14 % de la production mondiale en unités Par ailleurs 4 autres missions ont fait l’objet d’une définition préalable des objectifs Les missions d’audit donnent systématiquement lieu à l’établissement d’un rapport comportant l’exposé des constats et des risques liés et formulant des recommandations dans le cadre d’un plan d’action à mettre en œuvre par l’entité auditée Des analyses trans versales portant sur les évent uelle s faiblesses de Contrôle Interne permettent d’identifier les axes d’amélioration et de renforcement des procédures en coordination avec la Direction des A ffaires E conomiques la Direction du C ontrôle I nterne les D ivisions et les Z ones L’Audit Interne s’appuie sur le logiciel « ERP » intégré du G roupe dans la réalisation de ses travaux et a développé un certain nombre de transactions spécifiques contribuant à aug ment er l’e fficacit é d e ses in ter ven tions Depu is 2007 des missions visant à vérifier certains points clefs de C ontrôle I nterne dans les paramétrages du logiciel « ERP » sont exécutées avec la participation d’un expert système L’Audit Interne a réalisé 12 de ces missions sur les deux années 2007 et 2008 La Direction de l’A udit I nterne partage les résultats de ses audits avec les Commissaires aux Comptes du G roupe Inversement les remarques des auditeurs externes formulées dans le cadre de leur mission annuelle sont également prises en considération 3 5 3 ActeursLes principaux acteurs impliqués dans le pilotage du Contrôle Interne sont La Direction G énérale et particulièrement son Comité de Direction Le Comité d’Audit Les Directions F onctionnelles La Direction de l’ A udit I nterne La Direction du C ontrôle I nterne La Direction G énérale et son Comité de DirectionLa mission de la Direction G énérale est de définir les principes généraux en matière de Contrôle Interne et de s’assurer de leur mise en place correcte Dans le cadre de leurs responsabilités mondiales de Contrôle Interne les membres du Comité de Direction s’appuient sur des dirigeants opérationnels et fonctionnels selon leurs champs de compétences respectifs Les dirigeants doivent veiller à l’application de ces principes généraux et s’assurer du bon fonctionnement des procédures permettant d’atteindre le niveau de Contrô le Interne requis par la Direction G énérale Le Comité d’AuditLe Conseil d’Administration a toujours affirmé l’importance qu’il accorde avec la Direction G énérale au C ontrôle I nterne et à ses principaux domaines d’application Depuis sa création le Comité d’Audit est chargé du suivi des actions engagées en matière de C ontrôle I nterne et il en rend compte au Conseil d’Administration Chaque année le Comité procè de à un e xame n de s principes et des méthodes du programme et des objectifs ainsi que des conclusions générales des missions de l’A udit I nterne Les initiatives et projets structurants de Contrôle Interne lui sont également présentés Le Comité fait ensuite un compte rendu de ses propres réflexions au Conseil d’Administration Les Directions F onctionnellesLes Directions F onctionnelles définissent chacune dans son domaine les orientations et les procédures qu’elles communiquent aux pays et aux entités La Direction G énérale A dministration et F inances Elle a pour mission principale d’assister et de contrôler les D ivisions O pérationnelles dans leurs activités administratives financières et juridiques Elle fixe les règles de fonctionnement qui s’impos ent à toutes les entités assure la définition et la promotion d’outils de procédures et de bonn es pratiques notamment dans les domaines suivants gestion comptabilité et consolidation financements et trésorerie fiscalité juridique communication financière systèmes d’information assurances En matière d’assurances le choix du G roupe est de ne recourir qu’à des assureurs de premier rang et de privilégier l’assurance de son risque client Les résultats des audits conduits par les compagnies d’assurance dans les usines et les centrales de distribution sont utilisés pour améliorer le Contrôle Interne dans ces entités La Direction G énérale des O pérationsElle regroupe les départements Qualité SH&E (Sécurité Hygiène Environnement) Achats Systèmes d’information (production) Ressources Humaines (production) Supply Chain Organisation de la production Gestion industrielle Immobilier Elle définit les normes et les méthodes dans les domaines de la qualité des productions de la sécurité et de l’environnement Elle assiste les D ivisions Opérationnelles dans la définition et la mise en œuvre de leurs politiques industrielles et logistiques Les autres Directions F onctionnellesS ont égale me nt impliq uées dans le C ontrôle I nterne l a Direction des R elations H umaines la Direction de la R echerche et du D éveloppement responsable en particulier de la cosméto vigilance et de la qualité des formule s rentrant dans la composition des produits la Direction de la C ommunication et des R elations E xtérieures qui coordonne 122RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal —3Rapport du Président sur le C ontrôle I nterneles opérations de communication établit les principes de gestion de crise et veille à leur application Cette Direction est également responsable de la coordination des actions de développement durable La Direction de l’A udit I nterneLes missions de l’A udit I nterne sont soumises à la Direction G énérale et au Comité d’Audit et donnent lieu avec leur accord à l’établissement d’un plan d’audit annuel Le choix des missions prend notamment en compte l’évaluation des risques les plus importants identifiés par les responsables des D ivisions et des Z ones géographiques Le poids la contribution aux principaux indicateurs économiques l’antériorité des entités et le rythme de leur développement s o n t d e s pa r a m è t r es q ui s on t ég a l em e n t p r i s e n considération Les plans d’action décidés suite aux audits font l’objet d’un suivi régulier par la Direction de l’A udit I nterne qui mesure le taux de mise en place des recommandations pondéré par les niveaux de risques attribués ceci en étroite coordination avec les D ivisions et Z ones concernées La synthèse sur l’accomplissement et le résultat des missions ainsi que l’avancement des plans d’action sont présentés au Comité d’Audit La Direction du C ontrôle I nterneCette Direction d istinc te de l’A udit I nterne assure la diffusion et la mise à jour du guide « Les Fondamentaux du Contrôle Interne » Des interventions fréquentes dans les séminaires et les cycles de formation contribuent à renforcer la connaissance de ces outils et à en améliorer l’appropriation par les opérationnels La Direction du C ontrôle I nterne avec les experts métiers du G roupe s’efforce de promouvoir la bonne compréhension des règles de Contrôle Interne et à ce titre a coordonné en 2008 l’animation d’un nouveau Comité de Contrôle Interne auquel participent la Direction des A ffaires E conomiques et celle de l’A udit I nterne L’objectif de ce Comité est de suivre l’avancement de projets structurants de C ontrôle I nterne Par ailleurs la Direction du C ontrôle I nterne effectue également une veille constante des obligations réglementaires relatives au C ontrôle I nterne 3 5 4 Dispositif de C ontrôle I nterne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptablePour la rédaction du présent R apport nous nous sommes appuyés sur le « Guide d’application relatif au C ontrôle I nterne de l’information comptable et financière publiée par les émetteurs » du Cadre de Référence de l’AMF Une revue détaillée de l’ensemble des principes et points clés d’analyse qui y sont décrits a été effectuée fin 2007 Cette approche s’inscrit dans une démarche de progrès permanent et d’amélioration du dispositif de Contrôle Interne déjà en place 3 5 4 1 Définition objectifs et périmètreLe C ontrôle I nterne c omptable et financier couvre les processus qui alimentent les données comptables processus de production de l’information financière processus d’arrêtés des comptes et actions de communication Le dispositif de C ontrôle I nterne comptable et financier vise à assurer le respect de la réglementation comptable et la bonne application des principes sur lesquels les comptes sont établis l’application des orientations fixées par la Directio n générale au titre des informations financières la préservation des actifs la qualité des remontées des informations qui concourent à l’élaboration des comptes publiés et la fiabilité de leur traitement c entralisé pour le G roupe en vue de leur diffusion et de leur utilisation à des fins de pilotage le contrôle de la production des éléments financiers comptables et de gestion incluant la prévention des fraudes Le périmètre d’application des procédures de Contrôle In t er ne re la tiv es à l’é lab ora tion et au t r ait eme nt d e l’information financière et comptable comprend la société mère et l’ensemble des filiales intégrées dans les comptes consolidés (« le G roupe ») 3 5 4 2 Processus de pilotage de l’organisation comptable et financièreL’organisation des Directions financièresDes équipes dédiées de spécialistes assurent la mise en œuvre du pilotage comptable et financier sous la supervision de la Direction G énérale dans les domaines suivants comptabilité consolidation gestion services financiers trésorerie Au sein de la Direction G énérale A dministration et F inances l’élaboration des résultats consolidés du G roupe est la responsabilité de la Direction des A ffaires E conomiques La présence à chacun des niveaux de l’organisation matricielle d’un contrôleur de gestion avec un double rattachement opérationnel et fonctionnel participe au renforcement du dispositif du C ontrôle I nterne Ce réseau des contrôleurs de gestion des filiales est animé par la Direction des A ffaires E conomiques en étroite liaison avec les contrôleurs de gestion des D ivisions O pérationnelles et des Z ones géographiques Le traitement et la centralisation des flux de trésorerie ainsi que la couverture des risques de change et de taux sont assurés par la Direction des S ervices F inanciers qui effectue le recensement des engagements et permet leur comptabilisation 123RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20083 — Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal3Rapport du Président sur le C ontrôle I nterneLes normes comptablesLe G roupe s’est doté d’un corps de règles et méthodes comptables dont l’application est obligatoire par toutes les filiales consolidées et qui permettent de fournir une information financière fiable Ces règles comptables sont mises à jour régulièrement tenant compte de l’évolution des réglementations en matière de principes comptables Le périmètre de consolidation est actualisé en permanence Les normes comptables fixent les principes nécessaires au traitement homogène des opérations Elles précisent notamment les modalités de recensement et de valorisation des engagements hors bilan Elles sont conformes aux normes IFRS référentiel des comptes consolidés depuis 2005 La Direction C omptable du G roupe effectue de façon permanente un travail de veille sur les nouvelles normes comptables en préparation notamment IFRS afin d’alerter la Direction G énérale et d’anticiper au mieux leurs incidences sur les comptes du G roupe Le plan de comptes fournit les définitions et les modalités d’élaboration du reporting nécessaires à l’établissement des comptes Les normes de gestionLes normes de gestion précisent non seulement les règles applicables à la valorisation de certains comptes significatifs du Bilan et du Compte de Résultat mais également les contrôles et validations applicables aux processus clefs L’in itiative majeure ent amé e en 2008 e st l’examen et l’amélioration des normes de gestion et procédures de Contrôle Interne y afférentes Ce travail a pour objectif à la fois de répondre aux constats de l’A udit I nterne et de couvrir les domaines correspondant aux risques comptables et financiers des filiales mentionnés au paragraphe 3 5 2 3 « Gestion des risques » ci dessus Ce travail s’inscrit également dans une perspective de rapprochement avec le « Guide d’application relatif au Contrôle Interne de l’information comptable et financière » du Cadre de Référence de l’AMF et participe au processus d’amélioration continue L’organisation et la sécurité des systèmes d’informationLes décisions concernant les choix de logiciels adaptés aux exigences comptables et financières du G roupe sont prises conjointement entre la Direction des A ffaires E conomiques et la Direction des S ystèmes d’I nformation Au niveau des systèmes d’information les équipes travaillent au renforcement des dispositifs de séparation des tâches et d’amélioration du contrôle des droits d’accès La Charte de Sécurité Informatique avec les précautions de confidentialité et la gestion des plans de secours contient les règles qui précisent la bonne utilisation des postes de travail la gestion et l’administration des serveurs et le choix des outils logiciels La Politique de Sécurité Cadre alignée sur le standard ISO 17799 a été formalisée avec la diffusion à toutes les entités du G roupe d’un outil d’auto diagnostic Les outils de pilotageLe système de reporting mensuel des différents indicateurs économiqu es p erme t de suivre d e façon c on tinu e et homogène l’évolution des performances de chacune des filiales et de s’assurer de leur adéquation avec les objectifs qui leur ont été fixés L’outil de reporting et de consolidation utilisé par toutes les entités assure la cohérence et la fiabilité des données de chaque filiale et ceci grâce à des contrôles bloquants avant remontée au G roupe A cet effet le compte d’exploitation par destination commun à la gestion et à la comptabilité contribue à renforcer la maîtrise des rubriques des états financiers par l’utilisation d’un référentiel identique à ces deux fonctions Par ailleurs l’organisation du G roupe qui repose sur un reporting émanant de chaque filiale et adressé par pays directement à la société mère sans agrégat intermédiaire permet d’optimiser la transmission et l’exhaustivité de l’information et en particulier de contrôler l’exactitude des taux de conversion Le Comité d’AuditLe Comité d’Audit analyse notamment les procédures qui permettent le respect des réglementations comptables et la bonne application des principes sur lesquels les comptes sont établis la remontée de l’information et son traitement l’application des normes de Contrôle Interne destinées à l’établissement des éléments financiers le respec t des réglement ation s boursières et plus précisément de la bonne application de la déontologie boursière en vigueur dans la Société Les points qui ont fait l’objet des réunions du Comité d’Audit en 2008 sont décrits plus haut dans le paragraphe consacré aux « Comités d’é tudes a ctifs dans la préparation des travaux du Conseil » en page 115 3 5 4 3 Processus concourant à l’élaboration de l’information comptable et financièreLes processus opérationnels d’alimentation des comptesL’ en se mb l e d e s p ro ce ssu s al im en t an t l e s c omp t e s notamment les ventes et les achats font l’objet de procédures spécifiques de suivis de règles de validation d’autorisation et de comptabilisation Ainsi les plans d’investissement sont avalisés par le Comité de Direction au moment d e l’établissement des plans stratégiques et tout changement par rapport aux montants acceptés intervenant au moment du budget ou au cours d’un exercice fait l’objet d’une autorisation préalable spécifique par la Direction G énérale A dministration et F inances 124RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal —3Annexe texte intégral du rè glement inté rieur du C onseil d’A dministrationLa clôture des comptes la consolidation et les informations de gestionLe processus de clôture des comptes est encadré par des instructions précises et repose sur un calendrier détaillé et diffusé à toutes les filiales de façon à assurer le respect des délais et la cohérence de la préparation des états financiers Pour l’établissement des comptes consolidés des procédures de validation s’appliquent à chaque étape du processus de remontée et de traitement des informations Elles ont pour objet sur une base semestrielle de vérifier notamment le correct ajustement et l’élimination des transactions internes (remontées mensuellement) la vérification des opérations de consolidation la bonne application des normes et notamment des règles de provisionnement des passifs la qualité et l’homogénéité des données comptables et financières consolidées et publiées et en particulier la cohérence entre les données comptables et les données de gestion utilisées pour l’élaboration des informations financières La C ommunication F inancièreLes responsables de la C ommunication F inancière établissent un calendrier précis de diffusion aux marchés financiers d’une information à jour sur le G roupe Ce calendrier est communiqué en interne et en adéquation avec les exigences des autorités de marché Les responsables vérifient avec le concours de la Direction J uridique que la communication est effectuée dans les délais requis et en conformité avec les lois et règlements dont ils assurent une veille permanente Leur rôle est également de transmettre avec précision et exactitude l’information fournie par la Direction des A ffaires E conomiques et la Direction J uridique Toute information significative communiquée à la communauté financière reflète avec sincérité et transparence la situation et l’activité du G roupe et est effectuée dans le respect du principe d’égalité d’information entre les actionnaires Les Commissaires aux ComptesTous les éléments comptables et financiers préparés par les filiales consolidées font l’objet au minimum d’un examen limité lors des clôtures semestrielles et d’un audit lors des clôtures annuelles par les auditeurs ex ternes Deux fois par an le Directeur G énéral et le Directeur F inancier de chaque filiale consolidée s’engagent ensemble sur la qualité la fiabilité et l’exhaustivité des informations financières au travers d’une lettre d’af firmation qu’ils cosignent Les missions d’audit dans les pays sont confiées presque i n t é g r a l e m e n t a u x m e m b r e s d u r é s e a u d e s d e u x Commissaires aux C omptes statutaires qui après avoir procédé conjointement à l’examen de l’ensemble des comptes et des modalités de leur établissement assurent la certification des comptes consolidés du G roupe Ils certifient la régularité la sincérité et l’image fidèle des comptes consolidés et des comptes sociaux Ils sont informés en amont du processus d’élaboration des comptes et présentent la synthèse de leurs travaux aux responsables comptables et financiers du G roupe et au Comité d’Audit à l’occasion de la situation semestrielle et de la clôture annuelle Le Président du Conseil d’Administration3 6 Annexe texte intégral du rè glement interieur du C onseil d’A dministrationPréambuleLe présent Règlement est applicable à tous les administrateurs actuels ou futurs et a pour objet de compléter les règles légales réglemen taires et statutaires afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités d’études dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires 3 6 1 Missions et compétences du C onseil d’ Administration3 6 1 1 Le C onseil d’ Administration Le Conseil d’ Administration détermine les orientations de l’ activité de la société et veille à leur mise en œuvre Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Générales et dans la limite de l’ objet social il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent Le Conseil d’ Administration procède aux contrô les et vérifications qu’ il juge opportuns Le Président ou le Directeur G énéral de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission Le Conseil d’ Administration peut confier à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers des missions ou mandats exceptionnels ayant notamment pour objet l’étude d’un ou plusieurs sujets déterminés 125RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20083 — Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal3Annexe texte intégral du rè glement inté rieur du C onseil d’A dministrationIl peut décider la création de Comités chargés d’étudier les questions que lui même ou son Président soumet pour avis à leur examen Les administrateurs de la Société a pp or ten t le ur s com pét e n ce s e t l eu r e xp éri e nc e professionnelle ont un devoir de vigilance et exercent leur totale liberté de jugement Cette liberté de jugement leur permet notamm ent de participer en toute indépendance aux décisions ou travaux du Conseil et le cas échéant de ses Comités d’études 3 6 1 2 Le président du C onseil d’ Administration Le Conseil d’ Administration élit un Président parmi ses membres Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de celui ci dont il rend compte à l’Assemblée Générale Il apporte une contribution active à la définition de la stratégie de développement de la Société et veille par ailleurs à favoriser et renforcer les liens de celle ci avec les principaux acteurs de l’économie Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mes ure de remplir leu r mission Il p eut demand er communication de tout document ou information propre à éclairer le Conseil d’Administration dans le cadre de la préparation de ses réunions Le Président du Conseil d’Administration consacre ses meilleurs efforts à promouvoir en toute circonstance les valeurs et l’image de la Société Il s’exprime ès qualité I l d i s p o s e d e s m o y e n s m a t é r i e l s n é c e s s a i r e s à l’accomplissement de ses missions 3 6 1 3 Modalité d’E xercice de la D irection généraleLe Conseil d’Administration détermine la modalité d’exercice de la Direction générale La Direc tion générale de la Société est assumée sous s a re s p ons a b i li t é soi t p a r le Pr ési d e nt d u Cons eil d’ Administration soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’ Administration et portant le titre de Directeur G énéral Le Conseil d’ Administration choisit entre ces deux modalités d’exercice de la Direction générale lors de la nomination ou du renouvellement du mandat du Président du Conseil d’ Administration ou du Directeur G énéral Le Cons eil d’Administration a la volonté constante de s’assurer de la permanence et de la continuité de la mise en œuvre par la Direction générale des orientations qu’il a définies A cette fin il confie à son Président le soin de développer et d’entretenir une relation confiante et régulière entre le Conseil d’Administration et le Directeur G énéral 3 6 1 4 Pouvoirs de la Direction GénéraleLe Directeur G énéral que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre personne est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la Loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’ Administration Toutefois les opérations pouvant avoir une incidence notable sur le périmètre de consolidation de la Société notamment les opérations d’un montant supérieur à 150 000 000 euros et toutes les opérations nouvelles sortant des activités habituelles de la Société sont soumises au Conseil Dans tous les cas la conclusion d’une opération et sa mise en œuvre font l’objet d’une information au Conseil d’Administration Le Directeur G énéral représente la Société dans ses rapports avec les tiers Su r p r o po s i t i o n d u D i re c t eu r G é né r a l l e C on s e i l d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur G énéral avec le titre de Directeur G énéral D élégué 3 6 2 Fonctionnement du C onseil d’ Administration 3 6 2 1 Convocation du conseilLes convocations sont faites par tous moyens et même verbalement Elles peuvent être transmises par le Secrétaire du Conseil Sauf circonstanc es particulières elles sont expédiées par écrit huit jours au moins avant chaque réunion Elles précisent le lieu de la réunion qui peut être le siège social ou tout autre endroit 3 6 2 2 Information des administrateursTo us l es doc um en t s n é c e ss ai re s pou r i nf or m e r l e s administrateurs sur l’ordre du jour et sur toutes questions qui sont soumises à l’examen du Conseil sont joints à la convocation ou bien leur sont adressés ou remis dans un délai raisonnable préalablement à la réunion Dans le cadre des décisions à prendre l’administrateur doit s’assurer qu’il dispose des informations qu’il juge indispensables au bon déroulement des travaux du Conseil ou des Comités d’études Si elles ne sont pas mises à sa 126RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal —3Annexe texte intégral du rè glement inté rieur du C onseil d’A dministrationdisposition ou s’il estime qu’elles ne le sont pas il doit en faire la demande Ses demandes sont formulées auprès du Président du Conseil qui est tenu de s’assurer que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission 3 6 2 3 Réunions du conseilLe Conseil se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt social et au moins 5 fois par an Les dates des réunions du Conseil de l’année suivante sont fixées au plus tard au début de l’été sauf réunion extraordinaire 3 6 2 4 Participation par des moyens de visioconférence ou de telecommunicationConformément aux dispositions légales et réglementaires et à l’article 9 §2 des statuts les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité Cependant ces modes de participation sont exclus lorsqu’il s’agit pour le Conseil de délibérer sur les points suivants l’arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société l’établissement du R apport de gestion incluant le R apport sur la gestion du G roupe L e s c a r a c t é r i s t i q u e s t e c h n i q u e s d e s m o y e n s d e visioconférence doivent permettre une retransmission en continu des débats Avant le début des délibérations il doit être vérifié l’absence de tiers ou de micro ou de tout autre élément qui serait contraire au caractère confidentiel des délibérations 3 6 2 5 Procès verbauxLe projet du procès verbal de la dernière réunion du Conseil est adressé ou remis à tous les administrateurs au plus tard le jour de la convocation de la réunion suivante Le procès verbal de délibération mentionne également la par ticipation d’ad minis trateur s par vis ioconférence ou télécommunication Il fait aussi état de la survenance éventuelle d’incidents techniques relatifs à une réunion par visioconférence ou télécommunication lorsqu’ils ont perturbé le déroulement de la séance Pour chaque site autre que le lieu de réunion l’administrateur participant par visioconférence ou télécommunication à la réunion du Conseil émarge une feuille de présence volante pour lui même et le cas échéant pour l’administrateur qu’il représente Le Secrétaire du Conseil annexera cette feuille de présence volante au registre de présence et recueillera dans la mesure du possible tout élément susceptible de matérialiser la réunion par moyens de visioconférence ou de télécommunication 3 6 3 Comites d’é tudesLorsque le Co nseil d’ Administration crée des Comités d’études il en fixe la composition et les attributions Ces Comités agissent dans le cadre de la délégation qui leur a été donnée par le Conseil et n’ont donc pas de pouvoir de décision Le Conseil peut confier à leur Président ou à un ou plusieurs de leurs membres toute mission ou mandat exceptionnel afin de mener des travaux spéc ifique s d’étud e ou de prospective Le mandataire rend compte de ces travaux au Comité concerné afin qu’il en délibère et en rende compte à son tour au Conseil d’ Administration 3 6 3 1 Comité d’A udit3 6 3 1 1 MissionsLe Comité d’Audit doit s’assurer que la Direction Générale dispose des moyens lui permettant d’identifier et de gérer les risques d’ordre économique financier et juridique auxquels le G roupe en France et à l’étranger est confronté dans le cadre de ses opérations courantes ou exceptionnelles Ceci afin d’éviter le possible et préjudiciable appauvrissement du patrimoine social Le Comité analyse dans ce contexte les procédures mises en place au sein du G roupe et qui permettent le respect des réglementations comptables et de la bonne application des principes sur lesquels les comptes de la Société sont établis la remontée de l’information et son traitement à tous les niveaux l’identification l’évaluation l’anticipation et la maîtrise des risq ue s économi qu es financie rs et jurid iqu es auxquels sont exposées la Société et ses filiales en France et à l’étranger l’application des normes de C ontrôle I nterne destinées à l’établissement des éléments financiers en vigueur à tous les échelons de l’organisation le respect des rég lement ation s boursières et plus précisément de la bonne application de la déontologie boursière en vigueur dans la Société Cet audit permet au Comité d’émettre si nécessaire des recommandations quant à l’amélioration des procédures ex is ta nt es e t év en tu elleme nt à la mise e n pla ce de nouvelles Le Comité d’Audit peut être consulté sur toute question relative aux procédures de contrôle de risques inhabituels notamment quand le Conseil ou la Direction Générale jugent utile de lui soumettre 127RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20083 — Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal3Annexe texte intégral du rè glement inté rieur du C onseil d’A dministration3 6 3 1 2 Organisation des travauxLe Comité d’Audit est composé au moins de trois membres administrateurs de la Société non dirigeants Le Président du Comité d’Audit oriente chaque année ses travaux en fonction de l’appréciation qu’il se fait de l’importance de tel ou tel type de risques encourus en accord avec la Direction Générale et le Conseil Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui ci ou le Conseil le juge utile et au moins trois fois par an L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité en relation avec le Conseil lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation Il est adressé aux membres du Comité préalablement à leur réunion avec les éléments utiles à leurs débats Le secrétariat du Comité est assuré par le Secrétaire du Conseil Pour mener à bien sa mission le Comité d’Audit entend les Commissaires aux Comptes et les dirigeants de la Société responsables notamment de l’établissement des comptes et du C ontrôle I nterne Il examine les principes et les méthodes le programme et les objectifs ainsi que les conclusions générales des missions de contrôle opérationnel de l’Audit interne Le Comité peut également en accord avec la Direction Générale s’informer auprès des personnes susceptibles de l’éclairer dans l’accomplissement de sa mission notamment les cadres responsables économiques et financiers et ceux qui ont en charge le traitement de l’information 3 6 3 1 3 Rapport d’activitéL e Com it é d ’Aud i t re nd c om pt e au Con sei l d e se s travaux autant de fois que nécessaire et en tout cas avant l’arrêté définitif des comptes annuels et recueille ses observations Le Comité d’Audit émet dans son compte rendu les avis qu’il juge utiles sur l’aptitude des différentes procédures et du dispositif global à atteindre leur objectif de maîtrise de l’information et des risques sur l’application effective des procédures en place et le cas échéant sur les moyens mis en œuvre pour y parvenir Il y for m ule ég a le me nt t ou t e s r ec omm and at io ns e t propositions visant à améliorer l’efficacité des différentes procédures et du dispositif global ou à les adapter à une situation nouvelle Si au cours de ses travaux le Comité détecte un risque important qui ne lui paraît pas ê tre tr aité d e manière adéquate il en alerte le Président du Conseil Le Comité d’Audit procède chaque année à l’examen de son mode de fonctionnement et tenant compte des remarques qui peuvent lui être faites par le Conseil et la Direction Générale formule dans le cadre de sa mission to utes propositions visant à améliorer la qualité des travaux 3 6 3 2 Comité des N ominations3 6 3 2 1 MissionsLe Comité des Nominations a pour missions principales dans le cadre des travaux du Conseil d’Administration de faire des propositions au Conseil pour le choix des administrateurs émettre un avis sur les propositions du Président du Conseil d’Administration pour la nomination du Directeur Général veiller à la mise en place d’une procédure de préparation des plans de succession des mandataires sociaux en cas de vacance imprévisible superviser le process d’évaluation du Conseil conduire la réflexion sur les Comités chargés de préparer le travail du Conseil 3 6 3 2 2 Organisation des travauxLe Comité des Nominations est composé au moins de trois membres administrateurs de la Société non dirigeants Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui ci ou le Conseil le juge utile L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité en relation avec le Conseil lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation Le Comité peut se réunir à tout moment s’il le juge opportun par exemple pour évaluer la performance de la Direction de la Société 3 6 3 2 3 Rapport d’activitéLe Comité doit régulièrement faire le compte rendu de ses travaux au Conseil et lui fait des propositions 3 6 3 3 Comité des R émunérations3 6 3 3 1 MissionsLe Comité des Rémunérations a pour missions principales dans le cadre des travaux du Conseil d’Administration d’établir des propositions relatives notamment à la rémunération fixe et variable du Président du Conseil ainsi que tout autre avantage perçu à la rémunération fixe et variable du Directeur Général ainsi que tout autre avantage perçu (retraite indemnités de départ…) au montant de l’enveloppe des jetons de présence à soumettre à l’Assemblée Générale ainsi que de leur mode de distribution à la mise en place de plans incitatifs à long terme comme par exemple ceux qui pourraient prévoir des distributions de stock options ou d’actions gratuites 128RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal —3Annexe texte intégral du rè glement inté rieur du C onseil d’A dministration3 6 3 3 2 Organisation des travauxLe Comité des Rémunérations est composé au moins de trois membres administrateurs de la Société non dirigeants Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui ci ou le Conseil le juge utile et au moins trois fois par an L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité en relation avec le Conseil lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation Le Comité peut se réunir à tout moment s’il le juge opportun par exemple pour évaluer la performance de la Direction de la Société 3 6 3 3 3 Rapport d’activitéLe Comité doit régulièrement faire le compte rendu de ses travaux au Conseil et lui fait des propositions 3 6 3 4 Comité « S tratégie et R éalisations »3 6 3 4 1 MissionsLe Comité « Stratégie et Réalisations » a pour mission d’éclairer par ses analyses et ses débats les orientations stratégiques du G roupe soumises au Conseil d’administration et de suivre la réalisation et l’évolution des opérations significatives en cours Le Comité examine les grands axes options ou projets stratégiques présentés par la Direction Générale ainsi que leurs conséquences en matière économique et financière l e s op po r t u ni t é s d ’a c q ui s it i o ns o u d e p r i ses d e participation d’un montant significatif ou sortant des activités habituelles du Groupe ainsi que les conditions de leur mise en œuvre les opérations financières susceptibles de modifier de manière significative la structure du bilan Plus généralement le Comité débat de toute question jugée essentielle pour l’avenir stratégique du Groupe et le maintien de ses grands équilibres financiers 3 4 2 Organisation des travauxLe Comité « Stratégie et Réalisations » est composé de six administrateurs de la Société Il est présidé par le Président du Conseil d’administration Il se réunit sur convocation du Président du Comité chaque fois que celui ci ou le Conseil le juge utile et au moins six fois par an L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité en relation avec le Conseil d’Administration lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation 3 6 3 4 3 Rapport d’activitéLe Comité « Stratégie et Réalisations » rend compte au Conseil de ses travaux aussi souvent que nécessaire et au moins une fois par an 3 6 4 Droits et obligations des administrateursLes administrateurs font preuve d’une totale intégrité 3 6 4 1 Connaissance et respect des textes réglementairesC h a c u n d e s m e m b r e s d u C o n s e i l d é c l a r e a v o i r connaissance des statuts de la Société des textes légaux et réglementaires qui régissent les sociétés anonymes à C onseil d’A dministration françaises spécialement les règles limitant le cumul de mandats − celles relatives aux conventions et opérations conclues − entre l’administrateur et la société la définition des pouvoirs du − C onseil d’A dministration ainsi que des règles relatives à la détention et l’utilisation d’informations privilégiées ci après développées au 4 6 3 6 4 2 Respect de l’intérêt de la sociétéLes administrateurs sont tenus d’agir en toutes circonstances dans l’int érêt de l a Soc ié té et d e l ’e ns emble de se s actionnaires Les administrateurs ont l’obligation de faire à part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêt même potentiel et doivent s’ab stenir de par tic ip er aux d élib ér ation s correspondantes 3 6 4 3 Obligation de diligenceL’administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires Il limite le n ombre de ses mandats d e manière à être disponible Chaque membre du Conseil s’engage à être assidu en assistant le cas échéant même par des moyens de visiocon férenc e ou de té lécommunication à tou tes les réunions du Conseil sauf en cas d’empêchement majeur en assistant dans la mesure du poss ible à toutes les A ssemblées G énérales d’actionnaires en assistant aux réunions des Comités d’études dont il serait membre 3 6 4 4 Formation des administrateurs Chaque administrateur peut bénéficier à sa nomination ou tout au long de son mandat des formations qui lui paraissent nécessaires à l’exercice du mandat 129RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20083 — Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal3Annexe texte intégral du rè glement inté rieur du C onseil d’A dministrationCes formations sont organisées et proposées par la Société et sont à la charge de celle ci 3 6 4 5 Obligation de réserve et de secretL es a dm ini s tr at eurs s’eng ag en t à ne pas s ’e xpr ime r individuellement en dehors des délibérations internes au Conseil sur des questions évoquées en Conseil A l’extérieur de la Société seule une expression collégiale est possible n ota mmen t sous forme d e communiq ués dest iné s à l’information des marchés S’agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions l’administrateur doit se considérer astreint à un véritable secret professionnel qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par l’article L 225 37 alinéa 5 du Code de commerce Il est rappelé que l’obligation de discrétion s’impose à toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil 3 6 4 6 Déontologie boursière3 6 4 6 1 PrincipesUne in form ation p riv ilég iée ne d oi t êt re u ti lisée p ar l’administrateur que dans le cadre de l’exécution de son mandat Elle ne doit être en aucun cas communiquée à un tiers en dehors du cadre de l’exercice du mandat d’administrateur et à des fins autres ou pour une activité autre que celles à raison desquelles elle est détenue Tout administrateur a le devoir de s’abstenir d’effectuer ou de faire effectuer ou de permettre à autrui d’effectuer sur la base de cette information des opérations sur les titres de la Société tant que cette information n’est pas rendue publique Il est de la responsabilité personnelle de chacun d’apprécier le caractère privilégié d’une information qu’il détient et en conséquence de s’autoriser ou de s’interdire toute utilisation ou transmission d’information ainsi que d’effectuer ou de faire effectuer toute opération sur les titres de la Société 3 6 4 6 2 Périodes d’abstentionOutre la période précédant la publication de toute information privilégiée dont ils ont connaissance au cours de laquelle les initiés doivent s’abstenir conformément à la loi de toute opération sur les titres de la Société il est recommandé aux administrateurs de s’abstenir de toute opération sur les titres de la Société pendant les 30 jours qui précèdent le communiqué sur les résultats annuels le communiqué sur les résultats du premier semestre 3 6 4 6 3 Délit d’initiéL’administrateur a été informé des dispositions en vigueur relatives à la détention d’informations privilégiées et au délit d’initié article L 465 1 du Code Monétaire et Financier et articles 621 1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) 3 6 4 6 4 Obligation de déclaration des transactions effectuées sur les titres de la SociétéCon f or m ém en t à l a ré g lem en t at i on a p p li c a b le l e s administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées telles que définies par décret do ivent déclarer à l’AMF les acquisitions cessions souscriptions ou échanges d’instruments financiers de la Société ainsi que les transactions opérées sur des instruments qui leur sont liés dès lors que le montant cumulé de ces opérations excède 5000 euros pour l’année civile en cours Les administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées t rans met ten t l eur dé clarat ion à l’A MF par voie électronique (declarationdirigeants@amf france org) dans un délai de 5 jours de négociation suivant la réalisation de l’opération Lors de la communication à l’AMF les déclarants transmettent au Secrétaire du Conseil d’Administration de la Société une copie de cette communication Les déclarations sont ensuite mises en ligne sur son site par l’AMF et font l’objet d’un état récapitulatif annuel dans le R apport de gestion de la Société 3 6 4 7 Détention d’un nombre minimal d’actionsChaque administrateur est propriétaire d’au moins 1 000 actions de la Société La décis ion de mettre ou non les ac tions détenues par l’ad minist rat eur au nomina tif en tou te ou pa rtie lui revient 3 6 5 Rémunération des Mandataires Sociaux3 6 5 1 Rémunération des administrateursL’ad ministr ateu r reçoit d es jeton s d e pré sen ce don t l’enveloppe est votée par l’A ssemblée G énérale O rdinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil Le montant des jetons de présence est réparti entre les administrateurs de la manière suivante une part égale attribuée à chacun d’entre eux dont une partie fixe et une partie variable en fonction de l’assiduité aux réunions une part supplémentaire pour les membres des Comités d’études cette part étant doublée pour leur Président Il peut être alloué par le Conseil d’ Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats spéciaux confiées à des administrateurs 130RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal —3Annexe texte intégral du rè glement inté rieur du C onseil d’A dministration3 6 5 2 Rémunération des Mandataires Sociaux nommés par le C onseilLe Conseil d’Administration fixe librement les rémunérations du Président du Dire cte ur G énéral et d es Direc teur s G énéraux D élégués Lors de la nomination par le Conseil d’ Administration d’un mandataire lié à la Société par un contrat de travail ce contrat est suspendu pour la partie de son objet se confondant avec celui du mandat D a n s u n so uc i d e b on n e g o uv er n a n c e l e C on s ei l d’Administration considère que à l’occasion de la nomination d’un mandataire lié à la Société par un contrat de travail les droits à indemnités ou avantages nés de celui ci n’ont à être ni augmentés ni réduits mais seulement maintenus dans les conditions fixées par la Loi Le Conseil a donc pour politique constante d’assimiler les mandataires sociaux liés à la société par un contrat de travail à des cadres Dirigeants au sens de la pratique sociale de la Société pour tout élément accessoire à leur rémunération Ces mandataires sociaux relèvent notamment à ce titre des mêmes régimes de retraite et de prévoyance que les cadres Dirigeants Pendant le cours de leurs mandats les avantages sociaux des mandataires sont déterminés sur la base de l’ancienneté totale (contrat de travail et mandat) acquise au service de la Société Pour c alculer l’assiette de ces avantages notamment lorsqu’elle est pluriannuelle il est tenu compte des périodes d’activité au titre du contrat de travail et du mandat En cas de révocation ou de non renouvellement du mandat social il peut être prévu l’engagement de versement à un mandataire social lié à la Société par un contrat de travail d’ une indemnité assise sur la rémunération fixe perçue au titre du mandat social dans des conditions fixées par le C onseil et sous réserve de la réalisation de conditions de performance définies conformément aux dispositions légales Cette indemnité se cumule le cas échéant avec l’ indemnité de licenciement à laquelle il aurait éventuellement droit au titre de son contrat de travail rétabli En cas de départ ou de mise à la retraite il peut être prévu l’engagement de versement à un mandataire social lié à la Société par un contrat de travail de l’indemnité de départ prévue pour les cadres dirigeants calculée conformément aux accords collectifs en vigueur à la date de départ ou de mise à la retraite assise sur la rémunération fixe et variable perçue au titre du mandat social et fonction de l’ancienneté totale acquise au titre du contrat de travail et du mandat social dans des conditions fixées par le C onseil et sous réserve de la réalisation de conditions de performance définies Cette indemnité ne pourra être inférieure à l’indemnité de départ ou de mise à la retraite à laquelle il aurait droit au titre de son contrat de travail et ne se cumulera pas avec celle ci ni avec une indemnité pour cause de révocation ou de non renouvellement de mandat 3 6 6 Evaluation annuelle du fonctionnement du C onseilUne fois par an le Conseil procède à une évaluation formalisée de son mode de fonctionnement et prend le cas échéant toute mesure de nature à l’améliorer Le Conseil en informe les actionnaires dans le R apport annuel 3 6 7 Modifications du rè glement inté rieurLe présent Règlement pourra être amendé par décision du Conseil 131RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20084page pageComptes sociaux 2008*4 4 1 Comptes de résultat comparés 1324 2 Bilans comparés 1334 3 Variation des capitaux propres 1344 4 Tableau des flux de trésorerie 1354 5 Notes Annexes 136Note 1 Principes comptables 136Note 2 Chiffre d’affaires 139Note 3 Autres produits 139Note 4 Ventilation de l’effectif moyen 139Note 5 Dotations aux amortissements et provisions 140Note 6 Résultat financier 140Note 7 Résultat exceptionnel 141Note 8 Impôts sur les bénéfices 141Note 9 Accroissement ou allégement de la dette future d’impôts 142Note 10 Frais de Recherche 142Note 11 Immobilisations incorporelles 142Note 12 Immobilisations corporelles 143Note 13 Immobilisations détenues encrédit bail 143Note 14 Immobilisations financières 144Note 15 Opérations avec les entreprises liées 145Note 16 Valeurs mobilières de placement 145Note 17 Options de souscription ou d’achat d’actions 146Note 18 Etat des échéances des créances 147Note 19 Provisions pour risques et charges 147Note 20 Emprunts et dettes financières 148Note 21 Etat des échéances des dettes 149Note 22 Ecarts de conversion 149Note 23 Instruments financiers dérivés 150Note 24 Engagements hors bilan 151Note 25 Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation 152Note 26 Variation des autres actifs financiers 152Note 27 Trésorerie à la clôture 153Note 28 Autres informations 153Note 29 Evénements post clôture 1534 6 Tableau liste des filiales et participations au 31 décembre 2008 1544 6 1 Renseignements détaillés 1544 6 2 Renseignements globaux sur toutes les filiales et participations 158* Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L 451 1 2 du Code monétaire et financier 132RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Comptes sociaux 2008 —4Comptes de résultat comparés4 1 Comptes de résultat comparésEn millions d’eurosNotes 31 12 2008 31 12 2007 31 12 2006Produits d’exploitation 2 238 3 2 179 2 2 108 3Chiffre d’affaires 2 2 115 2 2 073 8 2 003 4Reprise de provisions et transferts de charges 20 9 20 9 25 5Autres produits 3 102 2 84 5 79 4Charges d’exploitation 2 116 5 2 040 1 1 990 3Achats consommés et variation de stocks 218 3 227 7 255 0Autres achats et charges externes 1 133 9 1 070 3 1 017 1Impôts et taxes 75 7 70 0 71 2Charges de personnel 4 540 4 529 0 487 7Dotations aux amortissements et provisions 5 81 9 77 7 92 5Autres charges 66 3 65 4 66 8Résultat d’exploitation 121 8 139 1 118 0Produits financiers nets 6 1 511 8 1 247 4 1 316 2Dotations reprises nettes sur provisions et transferts de charges 6 225 5 10 8 217 7Différences de change 9 2 11 1 15 9Résultat financier 1 295 5 1 247 1 1 518 0Résultat courant avant impôts 1 417 3 1 386 2 1 636 0Résultat exceptionnel7 13 0 1 386 6 17 2Participation des salariés aux résultats de l’entreprise 21 6 19 1 17 4Impôts sur les bénéfices 8 143 4 68 7 54 5Résultat net 1 552 1 2 822 4 1 690 3 133RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20084 — Comptes sociaux 20084Bilans comparés4 2 Bilans comparésActifEn millions d’eurosNotes 31 12 2008 31 12 2007 31 12 2006 (en valeurs nettes)Immobilisations incorporelles 11 450 9 444 1 400 5Immobilisations corporelles 12 242 3 231 9 237 5Immobilisations financières 14 9 197 3 8 437 8 8 424 1Actif immobilisé 9 890 5 9 113 8 9 062 1Stocks32 3 33 8 39 4Avances et acomptes versés 14 7 11 0 15 7Clients et comptes rattachés 18 335 8 342 5 326 4Autres actifs circulants 18 171 8 104 3 93 9Valeurs mobilières de placement 16 983 0 1 117 9 1 418 4Disponibilités 213 8 743 3 363 4Actif circulant 1 751 4 2 352 8 2 257 2Comptes de régularisation actif 19 4 22 1 23 2E cart de conversion actif 22 8 0 9 3 6 0Total de l’actif 11 669 3 11 498 0 11 348 5PassifEn millions d’eurosNotes 31 12 2008 31 12 2007 31 12 2006Capital120 5 123 6 127 9Primes965 5 963 2 958 5Réserves et report à nouveau 4 261 2 3 537 9 4 263 7Résultat1 552 1 2 822 4 1 690 3Provisions réglementées 53 8 51 8 52 9Capitaux propres 6 953 1 7 498 9 7 093 3Provisions pour risques et charges19 130 9 149 3 123 1Emprunts et dettes financières 20 3 966 2 3 267 3 3 581 8Fournisseurs et comptes rattachés 21 334 7 300 1 298 8Autres passifs circulants 21 270 3 278 0 247 5Autres dettes 4 571 2 3 845 4 4 128 1E cart de conversion passif 22 14 1 4 4 4 0Total du passif 11 669 3 11 498 0 11 348 5 134RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Comptes sociaux 2008 —4Variation des capitaux propres4 3 Variation des capitaux propresLe capital social de 120 483 162 euros se compose de 602 415 810 actions de 0 2 euro à la suite des opérations intervenues au cours de l’exercice 2008 annulation de 15 597 400 actions auto détenues souscription de 37 600 actions suite à des levées d’options La variation des capitaux propres s’analyse comme suit En millions d’eurosCapital socialPrimes d’apport et de fusionE cart de réévaluation 1976Réserves et report à nouveauRésultat de l’exerciceProvisions réglementées TotalSolde au 31 décembre 2005 avant affectation du résultat 131 8 953 9 46 0 4 491 5 1 589 6 50 3 7 263 1Variations de capital 3 9 4 6 1 247 3 1 246 6Affectation du résultat 2005 973 5 973 5 0 0Dividendes distribués au titre de l’exercice 2005 616 1 616 1Résultat de l’exercice 2006 1 690 3 1 690 3Autres variations de la période2 6 2 6Solde au 31 décembre 2006 avant affectation du résultat 127 9 958 5 46 0 4 217 7 1 690 3 52 9 7 093 3Variations de capital 4 3 4 7 1 704 4 1 704 4Affectation du résultat 2006 978 6 978 6Dividendes distribués au titre de l’exercice 2006 711 7 711 7Résultat de l’exercice 2007 2 822 4 2 822 4Autres variations de la période 1 1 1 1Solde au 31 décembre 2007 avant affectation du résultat 123 6 963 2 46 0 3 491 9 2 822 4 51 8 7 498 9Variations de capital 3 1 2 3 0 6 1 281 4 1 282 8Affectation du résultat 2007 2 005 3 2 005 3Dividendes distribués au titre de l’exercice 2007 817 1 817 1Résultat de l’exercice 2008 1 552 1 1 552 1Autres variations de la période2 0 2 0Solde au 31 décembre 2008 avant affectation du résultat 120 5 965 5 45 4 4 215 8 1 552 1 53 8 6 953 1Le montant porté en réserves correspondant aux d ividendes non versés en raison de la détention par L’Oréal d’une partie de ses propres titres s’élève à 25 8 millions d’euros en 2008 contre 27 2 millions d’euros en 2007 et 25 millions d’euros en 2006 Les provisions réglementées sont principalement constituées de la provision pour investissement qui s’élève au 31 décembre 2008 à 13 7 millions d’euros contre 15 3 millions au 31 décembre 2007 et 19 7 millions d’euros au 31 décembre 2006 En 2008 la provision pour investissement a fait l’objet d’une dotation de 3 8 millions d’euros au titre de la participation des salariés de l’exercice 2008 (contre 2 7 millions d’euros en 2007 et 0 8 million d’euros en 2006) Cette provision comprend le transfert à notre profit d’une partie des provisions constituées par nos filiales dans le cadre d’un accord du G roupe Parallèlement la provision constituée en 2003 de 5 4 millions d’euros a été reprise en 2008 (contre 7 1 millions d’euros en 2007 et 8 1 millions d’euros en 2006) Les amortissements dérogatoires s’élèvent au 31 décembre 2008 à 40 1 millions d’euros contre 36 5 millions d’euros au 31 décembre 2007 et 33 1 millions d’euros au 31 décembre 2006 Il existe des plans d’options de souscription d’actions dont le détail est fourni en note 17 et dans le R apport de G estion 135RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20084 — Comptes sociaux 20084Tableau des fl ux de trésorerie4 4 Tableau des flux de trésorerieEn millions d’eurosNotes 31 12 2008 31 12 2007 31 12 2006ExploitationRésultat net 1 552 1 2 822 4 1 690 3Dotations aux amortissements 60 4 59 6 58 4Dotations aux provisions (nettes des reprises) 204 2 9 3 215 6Plus ou moins values de cessions d’immobilisations 6 4 1 2Plus value de cession Sanofi Aventis nette d’impôt 1 376 5Capacité d’autofinancement 1 816 7 1 508 4 1 531 9Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation 25 48 7 8 5 81 3Flux de trésorerie provenant de l’exploitation 1 768 0 1 516 9 1 613 2InvestissementsAcquisition d’immobilisations 2 191 7 1 934 0 2 554 1Variation des autres actifs financiers 26 9 2 344 4 192 3Cession d’immobilisations 0 4 11 8 9 2Cession de Sanofi Aventis nette d’impôt 1 465 5Flux de trésorerie affectés aux investissements 2 182 1 112 3 2 352 6FinancementAugmentation de capital 2 3 4 7 4 6Dividendes versés 817 1 711 6 616 2Variation des dettes financières 710 7 327 7 1 419 2Flux de trésorerie provenant des opérations de financement 104 1 1 034 6 807 6Variation de trésorerie 518 2 370 0 68 2Trésorerie à l’ouverture 730 7 360 7 292 5Trésorerie à la clôture27 212 5 730 7 360 7 136RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Comptes sociaux 2008 —4Notes Annexes4 5 Notes AnnexesLa présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels Les états financiers sont présentés en millions d’euros sauf le tableau liste des filiales et participations exprimé en milliers d’euros Note 1 Principes comptablesLes comptes de la société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises et aux principes comptables généralement admis Les éléments inscrits en comptabilité sont évalués selon la méthode du coût historique sauf pour les immobilisations ayant fait l’objet d’une réévaluation légale L’avis du Conseil National de la Comptabilité n° 2008 17 du 6 novembre 2008 « relatif au traitement comptable des plans d’options d’achat ou de souscription d’actions » a été appliqué aux comptes 2008 Son application a conduit au reclassement des actions propres affectées au plan d’options d’achat du 30 novembre 2005 du poste « immobilisations financières » au poste « valeurs mobilières de placement » pour leur valeur nette comptable au 17 novembre 2008 soit 99 8 millions d’euros Sommaire détaillé des notesNote 1 Principes comptables 13 6Note 2 Chiffre d’affaires 13 9Note 3 Autres produits 13 9Note 4 Ventilation de l’effectif moyen 13 9Note 5 Dotations aux amortissements et provisions 14 0Note 6 Résultat financier 14 0Note 7 Résultat exceptionnel 14 1Note 8 Impôts sur les bénéfices 14 1Note 9 Accroissement ou allégement de la dette future d’impôts 14 2Note 10 Frais de Recherche 14 2Note 11 Immobilisations incorporelles 14 2Note 12 Immobilisations corporelles 14 3Note 13 Immobilisations détenues en crédit bail 14 3Note 14 Immobilisations financières 14 4Note 15 Opérations avec les entreprises liées 14 5Note 16 Valeurs mobilières de placement 14 5Note 17 Options de souscription ou d’achat d’actions 14 6Note 18 Etat des échéances des créances 14 7Note 19 Provisions pour risques et charges 14 7Note 20 Emprunts et dettes financières 14 8Note 21 Etat des échéances des dettes 14 9Note 22 Ecarts de conversion 14 9Note 23 Instruments financiers dérivés 15 0Note 24 Engagements hors bilan 15 1Note 25 Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation 15 2Note 26 Variation des autres actifs financiers 15 2Note 27 Trésorerie à la clôture 15 3Note 28 Autres informations 15 3Note 29 Evénements post clôture 15 3 137RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20084 — Comptes sociaux 20084Notes Annexes1 1 Chiffre d’affairesIl est constitué des ventes de marchandises nettes de remises et ristournes accordées ainsi que des prestations de services y compris les redevances de technologie 1 2 Frais de publicité et relations publiquesLes dépenses engagées pour faire connaître et assurer la pro motion des p ro du its au près des clients ou de s consommateurs sont comptabilisées en charges de l’exercice au cours duquel les prestations sont réalisées 1 3 Frais de recherche et de développementLes frais de recherche et développement sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle ils s ont encourus 1 4 Impôts sur les bénéficesLa société a opté pour le régime fiscal des groupes Depuis 2004 les filiales françaises comprises dans le périmètre de l’intégration fiscale comptabilisent dans leurs comptes une charge d’impôt sur la base de leurs résultats fiscaux propres L’Oréal en tant que tête d’intégration comptabilise en produit d’impôt d’intégration fiscale la différence entre la somme des impôts des filiales et l’impôt dû au titre du résultat d’ensemble 1 5 Immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition Les marques acquises sont valorisées selon une approche multicritère tenant compte de leur notoriété et de leur contribution future aux résultats L’application du règlement n° 2004 06 sur les actifs a conduit à identifier certaines marques comme étant amortissables en fonction de leur durée prévisionnelle d’utilisation Les marques non amortissables font l’objet au moins une fois par an de tests de perte de valeur sur la base du modèle utilisé lors de l’acquisition ce qui peut conduire à la constatation d’une provision pour dépréciation Les frais de premier dépôt de marque sont comptabilisés en charges depuis 2005 Les brevets sont amortis sur 5 ans Les logiciels de valeur significative sont amortis linéairement sur la durée de vie probable d’utilisation généralement comprise entre 5 et 7 ans et donnent lieu à l’enregistrement d’un amortissement dérogatoire dégressif sur 12 mois Les autres immobilisations incorporelles sont amorties habituellement sur des durées n’excédant pas 20 ans 1 6 Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’achat Les durées d’amortissement sont les suivantes DuréeConstructions 20 50 ansInstallations Agencements 5 10 ansInstallations techniques Matériel Outillage 10 ansAutres immobilisations corporelles 3 10 ansL’amortissement pratiqué qu’il soit linéaire ou dégressif est équivalent à un amortissement calculé sur la durée d’u t ili sat ion rée lle d u bie n Pa r exc ep ti on p our l e s équipements industriels les amortissements sont calculés sur une base linéaire de 10 ans l’excédent étant considéré comme un amortissement dérogatoire 1 7 Immobilisations financières1 7 1 Titres de Participation et avances consolidablesIls sont comptabilisés au bilan à leur coût d’acquisition hors frais accessoires Leur valeur est examinée annuellement par référence à leur valeur d’utilité qui tient compte notamment de la rentabilité actuelle et prévisionnelle de la filiale concernée et de la quote part de capitaux propres détenue Une dépréciation est le cas échéant constatée par voie de provision si la valeur d’utilité devient inférieure au coût d’acquisition 1 7 2 Autres immobilisations financièresLes prêts et créances sont évalués à leur valeur nominale Les prêts et créances libellés en devises sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture Ces éléments sont si nécessaire dépréciés par voie de provision pour les ramener à leur valeur d’utilité à la date de clôture de l’exercice Les actions propres acquises dans le cadre des programmes de rachat sont comptabilisées en autres titres immobilisés En fin d’exercice les autres titres immobilisés sont comparés à leur valeur probable de négociation et dépréciés si nécessaire 138RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Comptes sociaux 2008 —4Notes Annexes1 8 StocksLes stocks sont évalués au prix moyen pondéré Les stoc ks obsolètes et à ro tation lente font l’objet de provisions pour dépréciation en fonction de leur valeur nette de réalisation probable évaluée sur la base de données historiques et prévisionnelles 1 9 Clients et autres créancesLes comptes clients et autres créances sont enregistrés à leur valeur nominale et le cas échéant font l’objet d’une provision en fonction du degré de leur irrécouvrabilité 1 10 Valeurs mobilières de placementLes titres enregistrés à leur coût d’achat sont évalués en fin d’exercice à leur valeur probable de négociation Les actions propres détenues qui sont spécifiquement affectées à l’attribution au profit des salariés d’options d’achat d’actions sont enregistrées dans les valeurs mobilières de placement Pour les plans d’options d’achat d’actions antérieurs à l’année 2000 la différence entre le prix d’acquisition des actions et le prix d’exercice des options par les bénéficiaires a fait l’objet d’une provision pour dépréciation Depuis le 1er janvier 2000 le prix d’attribution des options est déterminé sans décote Dès lors que les actions sont achetées à un cours inférieur au prix d’attribution aucune provision pour dépréciation n’est requise En revanche dans le cas d’une baisse du cours de Bourse une provision pour dépréciation est constituée elle est calculée par différence entre la valeur nette comptable des titres et le cours moyen de Bourse du dernier mois précédant la date de clôture 1 11 Provisions pour risques et chargesElles sont constituées pour faire face à des s orties de ressources probables au profit de tiers sans contrepartie pour la société Elles concernent principalement des risques et litiges de nature industrielle et commerciale (procès retours de produits…) ainsi que des risques fiscaux et liés au personnel Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques selon la nature des provisions 1 12 Comptabilisation des opérations en devises et couverture du risque de changeL’ensemble des créances et des dettes libellées en devises est converti au taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice Des instruments de couverture de change sont négociés afin de couvrir les transactions commerciales comptabilisées au bilan ou les opérations futures ayant un caractère hautement probable Les pertes et gains générés par ces instruments sont comptabilisés de façon symétrique aux éléments couverts Les variations de change des opérations d’exploitation enregistrées au bilan et des instruments de couverture s’y rattachant sont comptabilisées au bilan au compte E cart de conversion La somme de ces écarts de conversion donne lieu à la constitution d’une provision lorsqu’il apparaît une perte de change potentielle au travers d’une position globale de change toutes devises confondues S’agissant des opérations d’exploitation prévisionnelles de l’exercice à venir elles font d’ores et déjà l’objet de couvertures dont le résultat n’aura d’incidence que sur l’e xe rc ice au cours du que l seront c ompta bilisées le s opérations qu’elles couvrent 1 13 Comptabilisation des instruments de tauxS’agissant du risque de taux les résultats dégagés par les swaps et les caps de taux d’ intérêt qui couvrent des éléments du passif financier sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les dettes couvertes au prorata temporis 1 14 Engagements en matière de régimes de retraite et avantages assimilésL’Oréal participe selon les lois et usages à des régimes de retraite d’aménagement de fin de carrière ainsi qu’à des régimes accordant d’autres avantages aux salariés et retraités Les mandataires sociaux sont assimilés à des salariés pour tout élément accessoire lié à leur rémunération et relèvent à ce titre des mêmes régimes Ces engagements font l’objet d’une couverture financière ex t er n e p a r t i e l l e d o nt l’ o b j ec t i f e s t d e c ons t i t u e r progressivement des fonds alimentés par les primes versées Ces primes sont incluses dans les charges de l’exercice en Autres achats et charges externes 139RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20084 — Comptes sociaux 20084Notes Annexes Note 2 Chiffre d’affairesLa mét hod e d’é valu ation rete nu e pour le cal cul des engagements est la méthode rétrospective avec projection du salaire de fin de carrière Ces engagements nets de fonds investis n’ont pas fait l’objet d’une provision dans le bilan Ils demeurent donc en hors bilan Depuis 2004 les engagements au titre des médailles du travail ne sont plus inclus en engagement hors bilan mais font l’objet d’une provision sur la base d’une évaluation actuarielle En millions d’euros31 12 2008 31 12 2007 31 12 2006Marchandises 878 6 880 0 908 4Matières premières articles de conditionnement 23 2 27 2 18 4Prestations de services (1)1 026 2 995 4 928 4Locations 37 7 36 6 36 7Autres produits des activités annexes 149 5 134 6 111 5Total 2 115 2 2 073 8 2 003 4(1) Concernent principalement la facturation des redevances de technologie Le montant du chiffre d’affaires réalisé en France s’élève à 1 300 5 millions d’euros en 2008 contre 1 299 2 millions d’euros en 2007 et 1 224 3 en 2006 Note 3 Autres produitsCe poste comprend principalement les redevances de marques Note 4 Ventilation de l’effectif moyenL’effectif moyen se ventile de la façon suivante 2008 2007 2006Cadres 2 744 2 664 2 537Agents de maîtrise 2 114 2 145 2 146Employés 386 423 469Ouvriers 291 311 316VRP313 319 325Total 5 848 5 862 5 793dont apprentis 152 145 144dont travailleurs extérieurs temporaires 160 180 190 140RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Comptes sociaux 2008 —4Notes AnnexesNote 5 Dotations aux amortissements et provisionsLes dotations aux amortissements et provisions d’exploitation se détaillent de la façon suivante En millions d’euros31 12 2008 31 12 2007 31 12 2006Amortissements des immobilisations 60 4 59 4 57 9Dépréciation de l’actif immobilisé 19 3Dépréciation de l’actif circulant 3 3 3 1 3 0Provisions pour risques et charges 18 2 15 2 12 3Total 81 9 77 7 92 5En millions d’euros31 12 2008 31 12 2007 31 12 2006 Dotations ( ) Reprises (+) nettes de provisions pour dépréciation des immobilisations financières hors actions propres 6 2 32 8 17 6 Dotations ( ) Reprises (+) nettes de provisions pour dépréciation des actions propres 205 3 48 8 230 1 Dotations ( ) Reprises (+) nettes des provisions pour risques et charges à caractère financier 4 1 5 7 1 8 Dotations ( ) Reprises (+) pour dépréciation des autres immobilisations financières 9 9 n s n sAutres variations non détaillées 0 5 3 4Total 225 5 10 8 217 7Note 6 Résultat financierLes produits financiers nets qui s’élèvent au 31 décembre 2008 à 1 511 8 millions d’euros contre 1 247 4 millions au 31 décembre 2007 et 1 316 2 millions au 31 décembre 2006 comprennent les éléments suivants En millions d’euros31 12 2008 31 12 2007 31 12 2006Dividendes encaissés 1 604 9 1 402 2 1 410 8Produits des autres créances et valeurs mobilières de placement 20 3 18 3 30 8Charges d’intérêts sur emprunts 176 4 168 1 1 18 7 Résultats déficitaires réglés aux SNC 3 0 2 7 2 6 Rachat du prêt à durée indéterminée 71 8 Autres éléments non détaillés 5 8 2 3 4 1 Total 1 511 8 1 247 4 1 316 2Au cours de l’exercice 2008 L’Oréal a procédé au rachat du prêt à durée indéterminée souscrit en 1992 et arrivé à échéance en 2007 Ce rachat a généré un produit financier de 71 8 millions d’euros (note 20 ) Les dotations aux provisions nettes des reprises et transferts de charges s’élèvent au 31 décembre 2008 à 225 5 millions d’euros contre des reprises de provisions pour 10 8 millions au 31 décembre 2007 et 217 7 millions au 31 décembre 2006 et concernent principalement 141RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20084 — Comptes sociaux 20084Notes AnnexesNote 7 Résultat exceptionnelNote 8 Impôts sur les bénéficesLe produit d’impôt de l’exercice s’analyse ainsi E n 2 0 0 7 l e ré su l t a t e x c e p t i on n e l co mp re n ai t l a pl u s v al ue s ur l a c es si o n d e s t it re s S a n o fi A ve nt i s po u r 1 400 7 millions d’euros Le résultat 2008 inclut notamment des reprises de provisions pour risques et charges En millions d’euros31 12 2008 31 12 2007 31 12 2006Impôt sur le résultat courant 118 2 86 9 53 6Impôt sur le résultat exceptionnel et la participation des salariés 6 7 6 12 6Impôt sur la plus value Sanofi Aventis 24 2 Provisions nettes pour impôt 18 5 11 7 Impôt sur les bénéfices 143 4 68 7 54 5Le produit d’impôt comptabilisé par L’Oréal S A en 2008 tient compte d’un boni d’intégration fiscale de 136 6 millions d’euros contre 102 4 millions d’euros en 2007 et de 98 4 millions d’euros en 2006 ce produit résulte principalement de l’utilisation des déficits des sociétés membres L’application des dispositions fiscales s’est traduite par une augmentation du résultat net de l’exercice 2008 de 34 5 millions d’euros en raison principalement de la dotation nette aux provisions réglementées et des crédits d’impôt recherche mécénat et famille 142RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Comptes sociaux 2008 —4Notes AnnexesNote 10 Frais de RechercheL’ensemble des frais investis en 2008 dans le cadre de l’activité Recherche s’élèvent à 515 8 millions d’euros contre 502 2 millions d’euros en 2007 et 481 6 millions d’euros en 2006 Note 11 Immobilisations incorporellesEn millions d’euros31 12 2006 31 12 2007 Acquisition CessionAutres mouvements 31 12 2008Brevets et marques 345 5 346 6 0 3 346 9Fonds commerciaux 3 0 47 7 47 7Logiciels 94 1 111 8 5 1 1 7 18 0 133 2Autres 78 9 78 9 78 9Immobilisations en cours 10 8 9 5 20 8 n s 17 5 12 8Valeur brute 532 3 594 5 26 2 1 7 0 5 619 5Brevets et marques 30 5 32 9 2 2 35 1Fonds commerciaux 0 3 0 3 0 3Logiciels 57 0 70 6 15 1 1 7 84 0Autres 24 7 27 3 2 6 29 9Amortissements 112 5 131 1 19 9 1 7 149 3Brevets et marques 15 8 15 8 15 8Autres 3 5 3 5 3 5Provisions 19 3 19 3 19 3Valeur nette comptable 400 5 444 1 6 3 0 0 5 450 9Note 9 Accroissement ou allégement de la dette future d’impôtsEn millions d’euros31 12 2006 31 12 2007 Variations 31 12 2008Actif Passif Actif Passif Actif Passif Actif PassifDécalages temporairesProvisions réglementées 11 7 13 5 4 3 5 9 15 1Charges non déductibles temporairement 44 1 27 8 93 6 20 0 101 4Charges déduites (ou produits imposés) fiscalement et non encore comptabilisées 0 7 1 7 8 1 4 3 2 1Produits non taxables temporairement 0 4E léments à imputerDéficits amortissements différésE léments de taxation éventuelleRéserve spéciale des plus values à long terme 176 8 176 8 176 8Les chiffres ont été calculés en tenant compte de la contribution sociale de 3 3 % majorant l’impôt sur les sociétés au taux normal et réduit 143RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20084 — Comptes sociaux 20084Notes AnnexesEn millions d’euros31 12 2006 31 12 2007 Acquisition CessionAutres mouvements 31 12 2008Terrains 44 7 44 9 17 6 62 5Constructions 374 8 378 3 2 0 1 6 9 2 387 9Instal Techn Mat Outillage 151 5 163 2 7 5 2 8 4 4 172 3Autres immob Corporelles 82 3 85 5 7 7 9 6 1 6 85 2Immobilisations en cours 7 5 9 7 19 0 15 9 12 8Avances et acomptes 2 4 2 8 1 9 0 9Valeur brute 663 2 684 4 53 8 14 0 2 6 721 6Constructions 246 6 260 0 20 5 1 6 278 9Instal Techn Mat Outillage 120 5 129 0 11 2 2 6 137 6Autres immob Corporelles 58 6 63 5 8 8 9 5 62 8Amortissements 425 7 452 5 40 5 13 7 479 3Valeur nette comptable 237 5 231 9 13 3 0 3 2 6 242 3Pour les immobilisations corporelles et incorporelles la dotation annuelle 2008 s’élève en linéaire à 43 6 millions d’euros en dégressif à 16 6 millions d’euros en exceptionnel à 0 2 million d’euros Note 13 Immobilisations détenues en crédit bailNote 12 Immobilisations corporellesEn millions d’eurosImmobilisations en Crédit Bail au 31 12 2008Bilan incluant les immobilisations en Crédit BailPostes du bilanCoût d’entrée (1)Dotations aux amortissements (2)Valeur nette Valeur brute Amortissement Valeur nettede l’exercice cumuléesConstructions et terrains 34 2 1 2 16 3 17 9 484 6 295 2 189 4Installations techniques matériel et outillage 172 3 137 6 34 7Total au 31 12 2008 34 2 1 2 16 3 17 9 656 9 432 8 224 1Total au 31 12 2007 41 7 1 4 18 8 22 9 628 0 407 7 220 3Total au 31 12 2006 95 7 3 6 56 9 38 8 666 7 424 0 242 7(1) Valeur de ces biens au moment de la signature des contrats (2) Dotations de l’exercice et dotations cumulées qui auraient été enregistrées pour ces biens s’ils avaient été acquis – Mode d’amortissement retenu Linéaire 5 % à 2 % 144RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Comptes sociaux 2008 —4Notes AnnexesNote 14 Immobilisations financièresEn millions d’euros31 12 2006 31 12 2007Acquisition Souscription CessionAutres mouvements 31 12 2008Titres de participation 7 516 1 7 927 0 1 168 9(1) 11 1 9 107 0Prêts et créances rattachés 101 6 92 7 48 3 19 8 13 4 107 8Actions propres 1 033 8 678 2 943 4 0 3 1 361 9 259 4Autres 8 5 8 6 0 6 0 8 8 4Valeur brute 8 660 0 8 706 5 2 161 2 20 9 1 364 2 9 482 6Titres de participation 230 4 263 2 17 3 10 5 270 0Prêts et créances rattachés 0 6 0 6 10 0 10 6Actions propres Autres 4 9 4 9 0 2 4 7Provision pour dépréciation 235 9 268 7 27 3 10 7 0 285 3Valeur nette comptable 8 424 1 8 437 8 2 133 9 10 2 1 364 2 9 197 3(1) Il s’agit principalement de l’acquisition des titres Yves Saint Laurent pour un montant de 1 100 millions d’euros En 2008 L’Oréal a acheté 12 787 000 actions propres dans le cadre des programmes de rachat et a annulé 15 275 150 actions Il a été procédé à 4 950 levées dans le cadre du plan d’options d’achat L’Oréal détient à la clôture 3 808 000 actions contre 8 067 350 actions au 31 décembre 2007 Leur valeur boursière globale s’élève à 235 6 millions d’euros au cours moyen du mois de décembre et à 237 2 millions d’euros au cours de clôture du 31 décembre Il a été procédé au reclassement en valeurs mobilières de placement des 1 766 250 actions propres précédemment inscrites en immobilisations financières pour une valeur nette comptable de 99 8 millions d’euros (conformément à l’avis du CNC n° 2008 17 détaillé dans les principes comptables) Le tableau liste des filiales et participations est présenté à la fin des notes annexes En millions d’eurosEngagements de crédit bailPostes du bilanRedevances payées Redevances restant à payerPrix d’achat résiduel selon contratde l’exercice cumulées < 1 an De 1 à 5 ans > 5 ans Total à payerConstructions et terrains 4 0 58 6 3 9 16 6 11 4 31 9 1 4Installations techniques matériel et outillage Total du 31 12 2008 4 0 58 6 3 9 16 6 11 4 31 9 1 4Total du 31 12 2007 3 9 54 6 3 9 16 4 15 2 35 5 1 4Total du 31 12 2006 12 8 144 1 4 0 16 0 19 8 39 8 1 4Ces tableaux ne tiennent pas compte d’un avenant à un contrat prévoyant le paiement à compter de 2009 de 11 3 millions d’euros de redevances complémentaires correspondant à une construction d’une valeur de 9 1 millions d’euros 145RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20084 — Comptes sociaux 20084Notes AnnexesNote 15 Opérations avec les entreprises liéesEn millions d’euros31 12 2008 31 12 2007 31 12 2006Immobilisations financières 8 924 2 7 742 7 7 371 4Clients 199 6 207 5 180 4Autres créances 3 2 20 7 10 3Disponibilités 190 8 735 6 347 0Emprunts 9 5 11 9 75 2Fournisseurs 71 7 58 8 60 4Autres dettes 19 7 0 1 0 1Charges financières 9 4 5 4 17 1Produits financiers 1 605 3 1 402 8 1 411 7Note 16 Valeurs mobilières de placementCe poste se décompose comme suit En millions d’euros31 12 2008 31 12 2007 31 12 2006Actions L’Oréal 1 151 0 1 107 5 1 462 5Instruments financiers 23 0 3 9 2 4Primes versées sur options 15 3 9 7 5 8Valeur brute 1 189 3 1 121 1 1 470 7Actions L’Oréal 206 3 3 2 52 3 Instruments financiers Primes versées sur options Provision pour dépréciation 206 3 3 2 52 3 Valeur nette comptable 983 0 1 117 9 1 418 4Les actions propres de L’Oréal acquises dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés représentent une valeur nette 944 7 millions d’euros pour 15 467 342 actions (après prise en compte d’une dotation nette à la provision pour dépréciation de 205 3 millions d’euros par résultat et d’une reprise de 2 2 millions d’euros par capitaux propres correspondant aux titres annulés) contre 1 104 3 millions d’euros au 31 décembre 2007 et 1 410 2 millions d’euros au 31 décembre 2006 Au cours de l’année 2008 il a été procédé à des levées d’options ayant porté sur 574 245 titres ainsi qu’à l’annulation de 322 250 titres Pour 2008 la valeur boursière globale des actions propres s’élève à 956 8 millions d’euros au cours moyen du mois de décembre et à 963 6 millions d’euros au cours de clôture du 31 décembre Pour 2007 la valeur boursière globale des actions propres s’élevait à 1 408 7 millions d’euros au cours moyen du mois de décembre et à 1 430 3 millions d’euros au cours de clôture du 31 décembre Pour 2006 la valeur boursière globale des actions propres s’élevait à 1 504 3 millions d’euros au cours moyen du mois de décembre et à 1 495 8 millions d’euros au cours de clôture du 31 décembre Il a été procédé au reclassement en valeurs mobilières de placement des 1 766 250 actions propres précédemment inscrites en immobilisations financières pour une valeur nette comptable de 99 8 millions d’euros (conformément à l’avis du CNC n° 2008 17 détaillé dans les principes comptables) 146RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Comptes sociaux 2008 —4Notes AnnexesNote 17 Options de souscription ou d’achat d’actionsLe tableau ci après récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2008 Date d’attribution Nombre d’optionsNombre d’options non exercées Période d’exercice Prix d’exerciceDe A 14 10 1999 2 250 000 480 692 15 10 2004 14 10 2009 57 6007 12 1999 1 500 000 586 400 08 12 2004 07 12 2009 61 0005 04 2000 1 200 000 349 800 06 04 2005 05 04 2010 65 9028 09 2000 3 800 000 2 414 800 29 09 2005 28 09 2010 83 0007 12 2000 450 000 346 500 08 12 2005 07 12 2010 89 9028 03 2001 2 500 000 1 605 600 29 03 2006 28 03 2011 79 6018 09 2001 2 500 000 1 664 000 19 09 2006 18 09 2011 77 6008 10 2001 225 000 151 250 09 10 2006 08 10 2011 76 5026 03 2002 2 500 000 1 822 550 27 03 2007 26 03 2012 81 6504 09 2002 2 500 000 1 813 000 05 09 2007 04 09 2012 76 8803 12 2003 2 500 000 2 261 750 04 12 2008 03 12 2013 63 0203 12 2003 2 500 000 2 263 000 04 12 2008 03 12 2013 71 9024 03 2004 2 000 000 1 911 500 25 03 2009 24 03 2014 64 6901 12 2004 4 000 000 3 871 500 02 12 2009 01 12 2014 55 5429 06 2005 400 000 400 000 30 06 2010 29 06 2015 60 1730 11 2005 4 200 000 4 090 800 01 12 2010 30 11 2015 61 3730 11 2005 1 800 000 1 753 200 01 12 2010 30 11 2015 62 9425 04 2006 2 000 000 2 000 000 26 04 2011 25 04 2016 72 6001 12 2006 5 500 000 5 426 250 02 12 2011 01 12 2016 78 0630 11 2007 4 000 000 3 953 500 01 12 2012 30 11 2017 91 66Tous ces plans ont une période d’exercice de 5 ans et ne comportent pas de conditions de performance La valeur de l’action retenue comme assiette de la contribution sociale de 10 % pour le plan du 30 novembre 2007 est de 93 83 euros 147RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20084 — Comptes sociaux 20084Notes AnnexesNote 18 E tat des échéances des créancesEn millions d’eurosA un an au plusA plus d’un an Brut Dépréciation NetPrêts et créances rattachées 17 3 90 5 107 8 10 6 97 2Autres immobilisations financières 8 4 8 4 4 7 3 7Créances clients et comptes rattachés 338 7 338 7 2 9 335 8Autres actifs circulants dont 171 8 171 8 171 8Créances fiscales & sociales 127 3 127 3 Groupe & associés 3 0 3 0 Débiteurs divers 41 5 41 5 Charges constatées d’avance 19 4 19 4 19 4Les produits à recevoir rattachés aux postes de créances s’élèvent à 16 6 millions d’euros au 31 décembre 2008 contre 12 2 millions d’euros au 31 décembre 2007 et 11 9 millions d’euros au 31 décembre 2006 Note 19 Provisions pour risques et chargesEn millions d’euros31 12 2006 31 12 2007 DotationsReprises (provisions utilisées)Reprises (provisions non utilisées) 31 12 2008Provisions pour litiges 40 8 40 9 0 1 0 6 24 3 16 1Provision pour pertes de change 2 0 4 9 4 9 Provisions pour charges 23 7 27 6 21 1 18 5 0 7 29 5Autres provisions pour risques (1)56 6 75 9 20 3 2 6 8 3 85 3Total 123 1 149 3 41 5 26 6 33 3 130 9(1) Cette rubrique comprend notamment des provisions destinées à faire face à des risques de nature fiscale des risques industriels et commerciaux liés à l’exploitation (contrats reprise de produits) et à des risques liés au personnel La variation des provisions pour risques et charges a affecté en 2008 les différents niveaux de résultat comme suit En millions d’eurosDotationsReprises (provisions utilisées)Reprises (provisions non utilisées)Résultat d’exploitation 18 2 12 5 1 3 Résultat financier 20 0 11 6 4 2 Résultat exceptionnel 3 3 2 3 9 5 Impôt sur les sociétés 0 2 18 3 Total 41 5 26 6 33 3 148RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Comptes sociaux 2008 —4Notes AnnexesNote 20 Emprunts et dettes financièresL’Oréal se finance à moyen terme par des emprunts bancaires et à court terme par l’émission de billets de trésorerie en France Le montant du programme s’élève à 2 600 millions d’euros La liquidité sur les émissions de billets de trésorerie est assurée par des lignes bancaires de trésorerie confirmées qui s’élèvent à 2 425 millions d’euros au 31 décembre 2008 contre 2 625 millions d’euros au 31 décembre 2007 comme au 31 décembre 2006 Ces lignes de trésorerie comme les emprunts à moyen terme ne comportent pas de clause de ratio financier ni de clause de notation Le total des emprunts et dettes financières s’analyse de la façon suivante ANALYSE PAR NATUREEn millions d’euros31 12 2008 31 12 2007 31 12 2006Emprunts obligataires n s n s n sEmprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit 2 498 0 2 550 8 1 794 8Prêt à durée indéterminée 71 8 77 4Billets de trésorerie 1 406 0 567 2 1 577 8Autres emprunts et dettes financières divers 61 6 65 6 130 5Concours bancaires 0 6 11 9 1 3Total 3 966 2 3 267 3 3 581 8Le prêt à durée indéterminée arrivé à échéance en 2007 a été racheté en 2008 (note 6 ) Conformément à l’avis n° 28 de l’Ordre des Experts Comptables il figurait en 2007 en dettes financières Une incidence de 9 7 millions d’euros a été comptabilisée au titre de l’impôt à l’échéance en 2007 ANALYSE PAR ÉCHÉANCEEn millions d’euros31 12 2008 31 12 2007 31 12 2006Inférieure à 1 an 1 510 8 738 3 1 749 6De 1 à 5 ans 2 454 1 2 527 8 1 831 1Supérieure à 5 ans 1 3 1 2 1 1Total 3 966 2 3 267 3 3 581 8Dans le courant de l’exercice 2008 les principales variations suivantes ont été enregistrées En millions d’eurosEmprunts souscrits1 431 5Emprunts remboursés725 6 149RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20084 — Comptes sociaux 20084Notes AnnexesNote 21 E tat des échéances des dettesEn millions d’eurosA un an au plus A plus d’un an TotalFournisseurs et comptes rattachés 334 7 334 7Autres passifs circulants dont 270 3 270 3Dettes fiscales et sociales et comptes rattachés 185 9 185 9Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 15 9 15 9Groupe et associés 19 1 19 1Autres dettes 49 4 49 4Les charges à payer relatives aux dettes fournisseurs et autres passifs circulants s’analysent comme suit En millions d’euros31 12 2008 31 12 2007 31 12 2006Fournisseurs 164 5 151 8 146 2Dettes sur immobilisations 4 1 5 8 7 3Dettes fiscales et sociales dont 117 4 100 9 92 1Provision pour participation des salariés 21 6 19 3 17 5Provision pour intéressement 54 0 51 1 47 5Autres dettes 35 5 50 1 51 3Total 321 5 308 6 296 9Note 22 E carts de conversionLa revalorisation des créances et dettes en monnaies étrangères au cours de change du 31 décembre et la prise en compte des instruments financiers afférents a donné lieu à la comptabilisation des écarts de conversion suivants En millions d’eurosActif Passif31 12 2008 31 12 2007 31 12 2006 31 12 2008 31 12 2007 31 12 2006Créances financières 0 1 0 4 0 3 0 9 Clients 3 8 1 8 0 9 1 6 0 2 0 2Dettes financières 0 4 0 1 0 8Fournisseurs 0 6 0 2 5 0 0 5 0 6Autres dettes 0 6 0 1 Instruments financiers dérivés 3 1 7 1 4 6 6 0 3 5 2 4Total 8 0 9 3 6 0 14 1 4 4 4 0La position globale de change établie conformément aux principes comptables décrits ci avant fait ressortir au 31 décembre 2008 un gain latent de 6 1 millions d’euros portant essentiellement sur le dollar américain et de la livre sterling Au 31 décembre 2007 et au 31 décembre 2006 la position globale de change faisait ressortir une perte latente de 4 9 millions d’euros et 2 millions d’euros comptabilisée en résultat 151RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20084 — Comptes sociaux 20084Notes AnnexesLes instruments financiers dérivés de couverture du risque de taux d’intérêt se détaillent comme suit En millions d’eurosNotionnel Valeur de marchéDérives de taux 31 12 2008 31 12 2007 31 12 2006 31 12 2008 31 12 2007 31 12 2006Swaps de taux emprunteur taux variableEUR Euribor taux fixe 69 8 121 8 128 8 2 2 1 5 3 6Swaps de taux emprunteur taux fixeEUR Euribor taux fixe 2 5 2 5 2 5 n s n s n sSwaps de taux variable variableEUR Euribor Euribor 7 1 n sTotal 72 3 124 3 138 4 2 2 1 5 3 6Note 24 Engagements hors bilan24 1 Engagements en matière de locationLes engagements en matière de location simple s’élèvent à 65 5 millions d’euros à moins d’un an à 187 9 millions d’euros de 1 à 5 ans et à 83 8 millions d’euros à plus de 5 ans La ventilation des engagements en matière de crédit bail est fournie dans la note 13 24 2 Autres engagements hors bilanLes lignes de crédit confirmées figurent en note 20 Les autres engagements hors bilan se détaillent comme suit En millions d’euros31 12 2008 31 12 2007 31 12 2006Engagements donnés en matière de retraite et avantages assimilés (1)395 6 461 1 571 0Engagements de rachats de minoritaires 83 0 64 2 67 4Garanties données (2)674 6 627 0 656 7Garanties reçues 7 6 7 6 4 8Commandes d’investissement 100 3 69 7 51 3Crédits documentaires 5 0 5 1 6 9(1) Le taux d’actualisation retenu en 2008 pour l’évaluation de ces engagements est de 5 75 % pour les régimes allouant un capital et de 6 00 % pour les régimes allouant une rente comparé respectivement à 5 00 % et 5 25 % en 2007 et 4 25 % et 4 50 % en 2006 Une convention de mutualisation du passif social a été mise en œuvre en 2004 Cette convention conduit à répartir entre les sociétés françaises du G roupe les engagements et à organiser leur financement au prorata de leur masse salariale respective (personnalisée par régime) de telle sorte que les sociétés sont solidaires pour l’exécution desdits engagements dans la limite des fonds collectifs constitués (2) Cette ligne comprend les cautions et garanties diverses dont 665 8 millions d’euros au 31 décembre 2008 pour le compte des filiales directes et indirectes contre 582 5 millions d’euros au 31 décembre 2007 et 649 7 millions d’euros au 31 décembre 2006 S’y ajoutent des garanties de passif conformes aux usages 152RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Comptes sociaux 2008 —4Notes Annexes24 3 Passifs éventuelsDans le cadre normal de ses activités L’Oréal est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux douaniers et administratifs La société constitue une provision chaque fois qu’un risque est identifié et qu’une estimation de son coût est possible Il n’existe actuellement aucun fait exceptionnel ni affaire contentieuse risquant d’affecter significativement et avec une probabilité sérieuse les résultats la situation financière le patrimoine ou l’activité de la société Note 25 Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitationLa variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation s’élève à 48 7 millions d’euros au 31 décembre 2008 contre 8 5 millions d’euros au 31 décembre 2007 et 81 3 millions d’euros au 31 décembre 2006 elle se ventile de la manière suivante En millions d’euros31 12 2008 31 12 2007 31 12 2006Stocks 1 4 5 7 7 8Créances 53 7 34 8 40 5Dettes 3 6 37 6 33 0Total 48 7 8 5 81 3Note 26 Variation des autres actifs financiersCette ligne inclut les flux liés aux actions propres de l’exercice classés en valeurs mobilières de placement 153RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20084 — Comptes sociaux 20084Notes AnnexesNote 27 Trésorerie à la clôtureLa trésorerie à la clôture s’élève à 212 5 millions d’euros au 31 décembre 2008 contre 730 7 millions d’euros au 31 décembre 2007 et 360 7 millions d’euros au 31 décembre 2006 et s’analyse de la manière suivante En millions d’euros31 12 2008 31 12 2007 31 12 2006Disponibilités 213 8 743 3 363 4Intérêts courus actif 0 9 1 6 1 4 Concours bancaires courants (note 20 ) 0 6 11 9 1 9 Intérêts courus passif 0 2 0 9 0 6Total 212 5 730 7 360 7Note 28 Autres informationsLes montants des honoraires d’audit et autres missions accessoires pris en charge par L’Oréal au titre de l’exercice 2008 s’élèvent à 2 9 millions d’euros contre 2 7 millions d’euros au titre de 2007 Note 29 E vénements post clôtureAucun événement n’est intervenu entre la date de clôture et la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’Administration 154RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Comptes sociaux 2008 —4Tableau liste des fi liales et participations4 6 Tableau liste des filiales et participations au 31 décembre 20084 6 1 Renseignements détaillésEn milliers d’eurosCapitalRéserves et report à nouveau avant affectation des résultatsQuote part du capital détenuValeur comptable des titres détenusBénéfice ou perte du dernier exercice closDividendes comptabilisés au cours de l’exerciceBrute NetteA Principales filiales françaises (Plus de 50 % du capital détenu)Areca & Cie 35 1 99 78 35 35 268(1)Banque de Réalisations de Gestion et de Financement (Regefi) 19 250 62 389 100 75 670 75 670 18 858 16 859Beauté Créateurs 612 3 014 100 25 385 25 385 6 182 Biotherm Distribution & Cie 182 415 99 9 472 472 9 418 6 398Centrex 1 800 29 100 3 532 3 532 292(1)Chimex 1 958 34 684 100 21 501 21 501 4 668Cosmét ique Active France 21 6 863 69 91 130 130 13 674 9 781Cosmétique Active International 17 4 000 87 94 15 15 6 965 9 778Cosmétique Active Production 186 22 882 80 14 5 081 5 081 58 2 948Episkin 9 402 0 100 9 402 9 402 809(1)Exclusive Signatures International 10 0 99 10 10 129(1)Fapagau & Cie 15 5 567 79 12 12 5 844(1)Faprogi 15 4 632 59 9 9 9 1 659(1)Finval 2 0 99 2 2 3 308(1)Gemey Maybelline Garnier 50 719 66 61 34 34 41 654 31 294Gemey Paris Maybelline New York 35 6 920 99 96 46 46 17 429 18 042Goldys International 15 0 99 9 15 15 3 (1)Héléna Rubinstein 30 1 99 95 46 661 46 661 6 525 4 513Holdial 1 0 98 1 1 1 011(1)L & J Ré 1 500 10 749 100 1 500 1 500 18 La Roche Posay Laboratoire Pharmaceutique 380 4 437 99 98 27 579 27 579 5 209 6 436Laboratoire Bioexigence 37 (531) 100 37 37 522 48Laboratoire Garnier & Cie 580 2 99 97 5 784 5 784 16 949 8 685Laboratoires Innéov 300 3 064 50 16 800 3 364 1 234 Laboratoire Sanoflore 1 122 1 248 99 94 5 142 5 142 1 655 Lancôme Parfums et Beauté & Cie 1 192 0 100 3 235 3 235 22 669 50 273LaScad 18 1 99 17 18 18 38 460 47 505Lehoux et Jacque 39 56 100 263 263 318 167L’Oréal Produits de Luxe France 63 4 080 74 33 46 46 20 913 18 139L’Oréal Produits de Luxe International 76 1 839 99 2 76 76 59 537 58 331Par Bleue 2 0 99 2 2 821 (1)Parfums Cacharel & Cie 1 1 99 2 2 710 (1)Parfums Guy Laroche 332 5 417 100 1 656 1 656 151 165Parfums Paloma Picasso & Cie 2 0 99 2 2 60 (1)Parfums Ralph Lauren 2 0 99 2 2 406 (1)Prestige & Collections International 32 3 952 56 67 18 18 12 687 12 382Sicôs & Cie 375 7 808 80 999 999 4 518(1)Société de Développement Artistique 2 0 99 2 2 1 199(1)(1) Les SNC GIE et Sociétés Civiles non intégrés fiscalement distribuent la totalité de leurs résultats 155RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20084 — Comptes sociaux 20084Tableau liste des fi liales et participationsEn milliers d’eurosCapitalRéserves et report à nouveau avant affectation des résultatsQuote part du capital détenuValeur comptable des titres détenusBénéfice ou perte du dernier exercice closDividendes comptabilisés au cours de l’exerciceSoprocos 8 250 10 032 100 11 904 11 904 1 441 1 447Soproréal 15 8 208 99 9 15 15 2 343(1)Sparlys 750 1 498 100 3 826 3 826 1 297 1 050Vik tor & Rolf Parfums 2 0 99 1 1 565 (1)YSL Beauté Holding 1 003 260 2 329 100 1 100 020 1 100 020 175 B Principales participations françaises (Moins de 50 % du capital détenu)Galderma International 932 57 598 26 67 2 2 2 966Innéov France 75 607 n s n s n s 1 582 (1)Sanofi Aventis 2 631 051(2)8 99 423 887 423 887(2)244 731(1) Les SNC GIE et Sociétés Civiles non intégrés fiscalement distribuent la totalité de leurs résultats (2) Sanofi Aventis données non communiquées L’Oréal détient à la clôture 118 227 307 actions leur valeur boursière globale s’élève à 5 367 520 milliers d’euros au cours du 31 12 2008 En milliers d’eurosCapitalRéserves et report à nouveau avant affectation des résultatsQuote part du capital détenuValeur comptable des titres détenusBénéfice ou perte du dernier exercice closDividendes comptabilisés au cours de l’exerciceBrute NetteA Principales filiales étrangères (Plus de 50 % du capital détenu)Avenamite S A (Espagne) 242 48 100 6 216 6 216 78 122Beautycos International Co Ltd (Chine) 52 482 14 639 73 46 46 195 46 195 65Beautylux International Cosmetics (Shanghai) Chine 5 629 4 039 100 16 871 16 871 1 604Beautytech International Cosmetics (Yi Chang) Chine 3 070 4 675 100 131 239 131 239 1 204Biotherm (Monaco) 152 16 99 8 3 545 3 545 1 774 3 057Canan Kozmetik Sanayi Ve Ticaret A S 6 173 3 087 100 28 439 28 439 1 911Canan Tuketim Urunleri Pazarlama A S 1 149 705 100 11 128 11 128 1 812 Club Créateurs Beauté Japon K K 8 619 17 405 100 2 973 1 602 3 345 Cosmelor Ltd (Japon) 3 554 25 470 100 35 810 35 810 814 15Cosmephil Holdings Corporation (Philippines) 171 143 100 400 14 0Cosmétique Active Belgilux (Belgique) 3 240 1 326 86 71 3 423 3 423 1 404 2 038Cosmétique Active Ireland Ltd (Irlande) 82 97 100 732 732 1 465 1 015Cosmétique Active Suisse S A 32 215 100 4 645 4 645 3 020 3 494Elebelle (Proprietary) Ltd (Afrique du Sud) 806 34 893 100 61 123 49 123 0Egyptelor LLC 7 99 8 7 7 0Erwiton S A (Uruguay) 739 699 100 17 17 5 123 3 342Galderma Pharma S A (Suisse) 15 694 274 680 50 10 124 10 124 41 645 41 299Kosmepol Sp Z O O (Pologne) 38 844 22 076 99 73 48 965 48 965 8 146 Lai Mei Cosmetics Int Trading Shanghai Co Ltd (Chine) 9 500 5 752 100 11 197 11 197 318 575(3) The Body Shop Données consolidées du sous groupe (4) Données de la sous consolidation de la filiale L’Oréal USA Inc arrétées selon le référentiel local (US Gaaps) 156RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Comptes sociaux 2008 —4Tableau liste des fi liales et participationsEn milliers d’eurosCapitalRéserves et report à nouveau avant affectation des résultatsQuote part du capital détenuValeur comptable des titres détenusBénéfice ou perte du dernier exercice closDividendes comptabilisés au cours de l’exerciceBrute NetteLe Club des Créateurs de Beauté (Belgique) 500 3 945 100 251 0 43 Le Club des Créateurs de Beauté Co Ltd (Taiwan) 467 1 481 100 328 0 250 L’Oréal Adria d o o (Croatie) 131 1 293 100 1 503 1 503 3 290 2 380L’Oréal Argentina SA 13 081 6 085 100 81 068 35 154 9 220 5 080L’Oréal Australia Pty Ltd 2 711 6 626 100 18 794 18 794 32 17625 802L’Oréal Balkan d o o (Serbie) 1 241 300 100 1 285 1 285 36 L’Oréal Baltic SIA (Lettonie) 387 4 371 100 529 529 1 564 2 447L’Oréal Belgilux S A (Belgique) 10 000 15 996 99 99 35 583 35 583 23 262 26 123L’Oréal Bulgaria EOOD 102 402 100 102 102 1 803L’Oréal Canada Inc 1 784 9 284 100 144 226 144 226 76 624 41 345L’Oréal Ceska Republika s r o (République tchèque) 5 939 3 397 100 8 678 8 678 6 754 5 669L’Oréal Chile S A (Chili) 20 888 2 410 100 43 784 43 784 14 227 8 544L’Oréal China Co Ltd (Chine) 38 731 16 511 100 214 494 214 494 67 443 6 614L’Oréal Colombia S A (Colombie) 1 931 2 054 94 6 395 5 136 338 1 700L’Oréal Danmark A S (Danemark) 270 5 372 100 8 336 8 336 11 528 13 448L’Oréal Deutschland Gmbh (Allemagne) 12 647 283 099 100 71 855 71 855 126 480 85 285L’Oréal Espana S A (Espagne) 59 911 68 784 63 86 228 809 228 809 87 270 55 748L’Oréal Finland Oy (Finlande) 673 14 100 1 280 1 280 9 533 8 622L’Oréal Guatemala S A 1 044 902 100 2 162 2 162 314 505L’Oréal Hellas S A (Grèce) 5 196 6 613 83 49 18 715 18 715 23 233 22 989L’Oréal Hong Kong Ltd 3 4 381 99 97 604 604 51 008 46 264L’Oréal India Pvt Ltd 40 991 19 091 100 59 207 18 394 5 435 L’Oréal Investments B V (Pays Bas) 18 0 100 18 18 0 9L’Oréal Israel Ltd 4 119 8 896 92 97 38 497 33 597 3 783 3 213L’Oréal Italia Spa 1 589 79 821 100 161 804 161 804 101 431 67 473L’Oréal Japan Ltd (Japon) 370 796 100 275 0 72 L’Oréal Korea Ltd (Corée du Sud) 1 991 2 242 100 20 794 0 6 792L’Oréal Liban SAL 3 139 670 99 88 7 698 7 698 3 177 2 444L’Oréal Luxe Producten Nederland B V 908 0 100 1 937 1 937 6 697 15 259L’Oréal Magyarorszag Kosmetikai Kft (Hongrie) 4 249 679 100 7 815 7 815 2 787 3 589L’Oréal Malaysia SDN BHD (Malaisie) 4 749 2 379 94 34 6 456 6 456 5 072 6 632L’Oréal Mexico S A de C V 2 349 22 129 100 8 443 8 443 42 478 42 419L’Oréal Middle East (Emirats Arabes Unis) 2 752 863 100 37 284 37 284 26 403 19 289L’Oréal Nederland B V (Pays Bas) 34 3 100 4 894 4 894 23 635 21 450L’Oréal New Zealand Ltd 42 1 240 100 624 624 4 799 4 223L’Oréal Norge A S (Norvège) 1 384 344 100 4 050 4 050 14 760 12 879L’Oréal Osterreich Gmbh (Autriche) 2 915 240 100 3 818 3 818 14 166 13 415L’Oréal Panama S A 159 1 848 100 168 168 4 239 2 697L’Oréal Peru S A (Pérou) 2 096 482 100 3 739 3 739 753 1 073L’Oréal Philippines Inc 2 062 531 95 38 12 478 2 481 402 L’Oréal Polska Sp Z O O (Pologne) 21 686 15 640 100 38 210 38 210 44 071 23 685L’Oréal Portugal Lda 145 2 682 98 35 2 394 2 394 21 808 22 912L’Oréal Produits de Luxe Belgilux 250 707 99 97 2 885 2 885 6 514 8 288(3) The Body Shop Données consolidées du sous groupe (4) Données de la sous consolidation de la filiale L’Oréal USA Inc arrétées selon le référentiel local (US Gaaps) 157RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20084 — Comptes sociaux 20084Tableau liste des fi liales et participationsEn milliers d’eurosCapitalRéserves et report à nouveau avant affectation des résultatsQuote part du capital détenuValeur comptable des titres détenusBénéfice ou perte du dernier exercice closDividendes comptabilisés au cours de l’exerciceBrute NetteL’Oréal Produits de Luxe Suisse S A 257 457 100 556 556 4 765 4 096L’Oréal Romania SRL (Roumanie) 2 187 324 100 5 883 5 883 6 381 4 642L’Oréal Singapore Pte Ltd (Singapour) 1 165 575 100 18 991 18 991 4 800 6 967L’Oréal Slovenija kosmetika d o o (Slovenie) 465 384 100 856 856 2 705 3 038L’Oréal Slovensko s r o (Slovaquie) 1 598 963 100 1 673 1 673 6 084 3 939L’Oréal Suisse S A 193 1 333 100 116 776 116 776 18 756 18 368L’Oréal Sverige AB (Suède) 2 038 3 084 100 2 247 2 247 14 018 14 435L’Oréal Taiwan Co Ltd (Taiwan) 16 532 683 100 40 942 40 942 10 701 7 255L’Oréal Thailand Ltd 3 992 473 100 5 238 5 238 7 142 1 639L’Oréal Turkiye Kozmetik Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi 16 235 7 656 100 22 207 22 207 10 112 0L’Oréal UK Ltd 24 740 15 051 100 47 372 47 372 61 183 81 621L’Oréal Ukraine 3 802 2 236 100 2 990 2 990 16 878 5 390L’Oréal Uruguay S A 2 262 1 312 100 5 435 677 110L’Oréal USA Inc (4) 4 402 2 072 960 100 3 411 932 3 411 932 159 180 102 610L’Oréal Venezuela C A 1 733 1 155 100 12 502 7 781 9 374 4 212L’Oréal Vietnam Co Ltd 7 209 100 75 75 1 013 Masrelor LLC (Egypte) 9 99 87 10 10 0Maybelline Suzhou Cosmetics Ltd (Chine) 53 652 20 025 66 75 49 601 26 336 1 373Nihon L’Oréal KK (Japon) 138 845 51 094 100 377 752 323 752 5 016 7 431Parbel of Florida Inc (USA) 40 632 100 100 317 100 317 29 471 24 465Procosa Productos de Beleza Ltda (Brésil) 102 462 27 240 100 170 243 170 243 31 744 24 297P T L’Oréal Indonesia 1 510 553 99 2 305 2 305 1 078P T Yasulor Indonesia 4 769 7 543 99 98 40 854 14 268 1 837 Scental Limited (Hong Kong) 5 159 100 8 8 0Seda Plastik Ve Boya San Ith Tic Ldt Sti 1 206 303 99 1 843 1 843 429Sofamo (Monaco) 160 2 041 99 97 1 851 0 29 200 1 223The Body Shop International PLC (3)11 950 739 760 100 992 445 992 445 29 163 12 508Venprobel (Venezuela) 20 212 100 2 722 0 0B Principales participations étrangères (Moins de 50 % du capital détenu)n s n s n s n s n s n s n s(3) The Body Shop Données consolidées du sous groupe (4) Données de la sous consolidation de la filiale L’Oréal USA Inc arrétées selon le référentiel local (US Gaaps)Pour les filiales et participations étrangères le capital les réserves et le report à nouveau ont été convertis en milliers d’euros en utilisant les taux de clôture les bénéfices ou pertes ont été convertis au taux moyen Il est précisé que la liste des sociétés ci dessus présente un caractère incomplet 158RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Comptes sociaux 2008 —4Renseignements globaux sur toutes les fi liales et participations4 6 2 Renseignements globaux sur toutes les filiales et participationsEn milliers d’eurosFiliales ParticipationsFrançaises Etrangères Françaises EtrangèresValeur comptable des titres détenus brute réévaluée 1 367 807 7 315 255 423 889 1nette 1 353 945 7 059 062 423 889 1Montant des prêts et avances accordés 80 510 19 832Montant des cautions et avals donnés 23 687 641 883Montant des d ividendes comptabilisés 304 241 1 044 127 244 731 1 159RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20085page pageAssemblée Générale Mixte 200955 1 Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions 1605 1 1 Partie Ordinaire 1605 1 2 Partie extraordinaire 1615 2 Projet de résolutions 164Ordre du jour 1645 2 1 Partie ordinaire 1655 2 2 Mandats d’administrateurs 1655 2 3 Partie extraordinaire 1675 2 4 Modifications des statuts 169 160 RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Assemblée Générale Mixte 2009 —5Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions5 1 Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions5 1 1 Partie Ordinaire5 1 1 1 Approbation des comptes annuels affectation des bénéfices de l’exercice 2008 et fixation du d ividende (première deuxième et troisième résolutions)Au vu des R apports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes l’Assemblée est appelée à approuver les comptes sociaux avec un compte de résultat qui fait ressortir en 2008 un bénéfice net de 1 552 1 millions d’euros contre 2 822 4 millions d’euros au 31 décembre 2007 les comptes consolidés de l’exercice 2008 dont le détail figure dans le R apport A nnuel 2008 et les principaux éléments dans le dossier de convocatio n à l’Assemblée Générale du 16 avril 2009 Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale un d ividende par action de 1 44 euro soit une croissance de + 4 35 % par rapport au d ividende de 2007 Le d ividende de l’exercice 2008 serait détaché de l’action le mardi 21 avril 2009 et payable en espèces à partir du vendredi 24 avril 2009 sur les positions arrêtées le jeudi 23 avril 2009 au soir 5 1 1 2 Conventions et engagements réglementés (quatrième résolution)Aucune convention ou engagement réglementé au sens des articles L 225 38 et L 225 42 1 du Code de commerce n’a été conclu au cours de l’exercice 2008 Un R app ort spé cial d e s Comm iss aires aux Comp te s indiquant l’absence de nouvelle convention ou engagement réglementé sur l’exercice 2008 a été établi en application de la norme CNCC n° 5 103 § 25 et présenté à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur ce R apport en application de l’article L 225 40 du Code de commerce L’exécution des conventions et engagements approuvés par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie assimilation de Monsieur Jean Paul Agon à un cadre dir ige ant p ou r tous les é lé men ts ac cessoires à sa rémunération n otamment en mat ière de retraite e t prévoyance (Conseil d’Administration du 25 avril 2006 et Assemblée Générale du 24 avril 2007) convention prévoyant les ind emnités de départ du Directeur Général (Conseil d’Administration du 13 février 2008 et Assemblée Générale du 22 avril 2008) étant précisé que la somme des indemnités dues au titre du contrat de travail d’une part et du mandat social d’autre part n’excède pas le plafond de deux ans de rémunération (fixe et variable) prévu par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF de décembre 2008 5 1 1 3 Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Werner Bauer(cinquième résolution)Il est proposé à l’Assemblée Générale de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Werner Bauer pour une durée de trois ans Cette durée est inférieure à la durée de quatre ans fixée par les statuts de la société Il s’agit pour le Conseil d’Administration de se conformer au Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF de décembre 2008 « L’échelonnement des mandats doit être organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs »Cette faculté de prévoir des durées de mandat inférieures à la durée statutaire de quatre ans est subordonnée à la modification des dispositions de l’article 8 alinéa 2 des statuts de la société prévue par la quinzième résolution soumise au vote de l’Assemblée Générale Ce mandat prendrait alors fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé 5 1 1 4 Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Françoise Bettencourt Meyers(sixième résolution)Il est proposé à l’Assemblée Générale de renouveler pour une durée de quatre ans le mandat d’administrateur de Madame Françoise Bettencourt Meyers Ce mandat prendrait fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé 5161RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008 — Assemblée Générale Mixte 2009 55Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions5 1 1 5 Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Peter Brabeck Letmathe(septième résolution)Il est proposé à l’Assemblée Générale de renouveler pour une durée de quatre ans le mandat d’administrateur de Monsieur Peter Brabeck Letmathe Ce mandat prendrait fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé 5 1 1 6 Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Pierre Meyers(huitième résolution)Il est proposé à l’Assemblée Générale sous condition suspensive de l’approbation de la quinzième résolution de modification des statuts susvisée de renouveler pour une durée de trois ans le mandat d’administrateur de Monsieur Jean Pierre Meyers Ce renouvellement pour une durée inférieure à la durée actuelle de quatre ans fixée par les statuts s’inscrit dans le cadre d’un échelonnement des mandats des administrateurs (voir ci dessus à propos du renouvellement du mandat de Monsieur Werner Bauer) Ce mandat prendrait fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé 5 1 1 7 Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Louis Schweitzer(neuvième résolution)Il est proposé à l’Assemblée Générale de renouveler pour une durée de quatre ans le mandat d’administrateur de Monsieur Louis Schweitzer Ce mandat prendrait fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé 5 1 1 8 Autorisation de rachat par la société de ses propres actions(dixième résolution)Au cours de l’exercice 2008 et jusqu’au 16 février 2009 le Conseil d’Administration a poursuivi la mise en œuvre de sa politique de rachat et d’annulation d’actions 12 787 millions de titres ont ainsi été rachetés pour 943 4 millions d’euros tand is que 19 5 68 million s de titre s on t é té ann ulé s L’autorisation existante arrivant à échéance en octobre 2009 il est proposé à l’Assemblée de doter le Conseil d’une nouvelle autorisation lui permettant de poursuivre sa politique de rachat en fonction des opportunités et à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la société Le bilan détaillé des opérations réalisées et le descriptif de l’autorisation soumise à votre vote figurent au chapitre « Rachat par la société de ses propres actions » du R apport de G estion La durée de l’autorisatio n serait de 18 mois et le prix d’achat par action ne pourrait être supérieur à 130 euros L’autorisation porterait sur un maximum de 10 % du capital pour un montant maximum de 7 8 milliards d’euros étant entendu que la société ne pourrait à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital Il est précisé que cette autorisation prendrait effet à la date à laquelle le Conseil d’Administration décidera de sa mise en œuvre et prendra fin au plus tard dix huit mois après l’Assemblée Générale 5 1 2 Partie extraordinaire5 1 2 1 Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription soit par incorporation de primes réserves bénéfices ou autres(onzième résolution)Il est proposé à l’Assemblée Générale de consentir au Conseil d’Administration une autorisation d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription soit par incorporation de primes réserves bénéfices ou autres Le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et ou à terme ne pourrait pas avoir pour effet de porter le capital social qui est actuellement de 119 689 042 euros à un montant supérieur à 175 000 000 euros ce qui correspond à une augmentation maximum de 55 310 958 euros par rapport au capital actuel soit une augmentation de 46 21 % du capital actuel Aucune option de sur allocation n’est prévue La durée de validité de cette délégation serait de 26 mois à compter du jour de l’Assemblée Générale 162 RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Assemblée Générale Mixte 2009 —5Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions5 1 2 2 Autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir des options d’achat et ou de souscription d’actions de la S ociété L’Oréal(douzième résolution)Il est proposé à l’Assemblée Générale de consentir au Conseil d’Administration une autorisation d’attribution d’options d’achat et ou de souscription d’actions (stock options) L e s st ock op ti ons r ap p roc he nt le s in t ér êt s d e le u r s bénéficiaires de ceux des actionnaires eux mêmes en leur faisant partager la même confiance dans le développement fort et régulier de l’entreprise Il s’agit de donner au Conseil d’Administration les moyens d’associer de motiver et de fidéliser plus particulièrement les salariés et les mandataires sociaux qui par leurs capacités et leur engagement contribuent le plus aux performances du G roupe Les stock options participent aussi de la volonté de L’Oréal d’encourager ou d’attirer des talents Les bénéficiaires seraient les membres du personnel salarié et certains mandataires sociaux Le nombre total des options qui pourraient être consenties dans le cadre de cette autorisation ne pourrait donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actions représentant plus de 2 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration Le prix d’exercice serait calculé comme suit le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le C onseil d’A dministration sans décote le jour où les options seront consenties ce prix ne pourra être inférieur ni à la moyenne des derniers cours constatés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L 225 208 et L 225 209 du Code de commerce le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé par le C onseil d’A dministration sans décote le jour où les options seront consenties ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours constatés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties Conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF de décembre 2008 les éventuelles at trib utions seront dé cidé es p ar le Conseil d’Administration sur la base des propositions de la Direction G énérale examinées par le Comité des « Rémunérations » après évaluation de la performance des dirigeants mandataires sociaux l’exercice par les dirigeants mandataires sociaux de la totalit é des opt ions sera lié à des c onditions d e performanc e à satisfaire qu i p rend ront en compt e pour partie l’évolution du chiffre d’affaires de L’Oréal par rapport au marché et pour partie le ratio entre le disponible stratégique (résultat d’exploitation + frais publi promotionnels) et le chiffre d’affaires cosmétique le tout apprécié sur la moyenne des derniers exercices entiers précédant la fin de la période d’indisponibilité l e n o m b r e d ’o p t i o n s c on s en t i es a ux d i r i g e a n t s mandataires sociaux ne pourra pas représenter plus de 10 % du total des attributions effectuées par le C onseil pendant cette période de 26 mois les dirigeants mandataires sociaux seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cess ation de leurs fonctions une quantité d’actions issues de levées d’options Cette quantité a été fixée par le Conseil d’Administration à un nombre d’actions correspondant à 50 % du « solde des actions issues de la levée » Les modalités de calcul de ce solde sont détaillées dans le R apport de G estion du Conseil d’Administration l e s op t i on s se r ont cons en t ies s au f c ir c on s t anc e pa rt icu li ère c haqu e an né e p ost ér ie u rem en t à la publication des comptes de l’exercice précédent et en dehors des périodes précisées par l’article L 225 177 du Code de commerce et par le Conseil d’Administration un dirigeant mandataire social ne pourra se voir attribuer des options d’actions au moment de son départ Cette autorisation serait consentie pour une durée limitée à 2 6 mois à com pt er de la d é ci si on de l’Assem blée Générale 5 1 2 3 Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes et ou à émettre(treizième résolution)Il est proposé à l’Assemblée Générale d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre L’attribution gratuite d’actions présente l’avantage de ne pas requérir de paiement de la part du bénéficiaire Elle est envisagée en substitution ou en complément des attributions d’options en quantité réduite dont l’attractivité peut paraître limitée Il n e s er a fait d’at t rib ution gr at uit e d ’ac t ions n i au x mandataires sociaux ni aux membres du Comité de Direction de L’Oréal Le nom b re d ’act i ons q ui po ur r ai ent êt re a t tr i bu ée s gratuitement dans le cadre de cette autorisation ne pourra représenter plus de 0 2 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration Il est proposé à l’Assemblée Générale que l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires devienne définitive 1 soit pour tout ou partie des actions attribuées au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans et dans ce cas sans période de conservation minimale 5163RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008 — Assemblée Générale Mixte 2009 55Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions2 soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver ces actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive Le Conseil d’Administration aura dans tous les cas la faculté de fixer une période d’acquisition ou de conservation plus longu e que c es pér iodes minimales y comp ris dans l’hypothèse où la période de conservation minimale est supprimée par l’Assemblée ce qui permettra notamment de s’adapter aux différentes contraintes locales Le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et les conditions de performance à satisfaire pour l’attribution définitive seront assises pour partie sur la croissance du chiffre d’affaires comparable par rapport à la progression du marché cosmétique et pour partie sur le ratio du résultat d’exploitation par rapport au chiffre d’affaires cosmétique publié le tout apprécié sur la moyenne des derniers exercices entiers précédant la date d’attribution définitive Si l’Assemblée Générale vote cette résolution les éventuelles attributions gratuites d’actions seront décidées par le Conseil d’Administration sur la base des propositions de la Direction G énérale examinées par le Comité des « Rémunérations » L’autorisation demandée à l’Assemblée Générale serait consentie pour une durée limitée à 26 mois à compter de la décision de l’Assemblée Générale Cette échéance c oïnciderait avec la fin de l’autoris ation d’attr ibution d’options d’achat et de souscription d’actions également soumise au vote de l’Assemblée 5 1 2 4 Autorisation corrélative d’augmentation de capital réservée aux salariés(quatorzième résolution)L a d élé g ati on de compét en ce cons ent ie au Conseil d’Administration d’augmenter le capital ainsi que les autorisations de procéder à des attributions d’options de souscription d’actions et à des attributions gratuites d’actions à émettre emportent l’obligation corrélative de présenter à l’Ass emblée un projet de résolution permettant une éventuelle augmentation de capital réservée aux salariés Conformément à l’article L 3332 19 du Code de travail le prix d’émission ne pourrait être supérieur à la moyenne des der niers cours cotés aux vingt séances de bou rse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription Il ne pourrait pas non plus être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne sauf s’il était prévu une durée d’indisponibilité des titres souscrits d’au moins dix ans auquel cas le prix d’émission ne pourrait être inférieur de plus de 30 % à cette même moyenne Il est donc demandé à l’Assemblée Générale de déléguer au Conseil d’Administration pour une période de 26 mois et dans la limite de 1 % du capital social la compétence de décider de procéder à cette augmentation de capital 5 1 2 5 Modification de l’article 8 alinéa 2 des statuts relatif à la durée des fonctions des administrateurs(quinzième résolution)Il est proposé à l’Assemblée Générale de modifier l’article 8 alinéa 2 des statuts afin d’organiser un renouvellement harmonieux des membres du Conseil d’ Administration (Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF de décembre 2008) Si cette résolution est votée le Conseil d’Administration sera habilité à proposer à l’Assemblée Générale le renouvellement des mandats d’administrateur pour une durée de quatre ans et par exception pour des durées comprises entre un et trois ans Un renouvellement harmonieux des administrateurs pourra ensuite s’effectuer tous les ans pour un quart des membres du Conseil d’Administration pour la durée statutaire de quatre ans 5 1 2 6 Modification de l’article 15 A 3° des statuts relatif à l’affectation ou répartition des résultats (d ividende majoré)(seizième résolution)Il e st p roposé à l’A ss embl ée G én ér al e d e m od if ie r l’article 15A 3° des statuts afin d’y insérer la notion de d ividende majoré Cette proposition permettrait à tout actionnaire justifiant à la clôture d’un exercice d’une inscriptio n nominative depuis deux ans au moins de bénéficier d’une majoration de d ividende revenant aux actions inscrites égale à 10 % du d ividende par action voté par l’Assemblée Générale (premier d ividende plus super d ividende) Le nombre d’actions éligibles à ces majorations ne pourrait excéder pour un même actionnaire 0 5 % du capital social à la date de clôture de l’exercice écoulé Le premier d ividende majoré conformément à la loi ne pourra être attribué avant la clôture du deuxième exercice suivant son introduction dans les statuts soit le d ividende de l’exercice 2011 distribué après l’Assemblée Générale de 2012 5 1 2 7 Pouvoirs pour formalités(dix septième résolution)Cet te ré solution est destinée à conférer les pouvoir s nécessaires à l’accomplissement des formalités consécutives à la tenue de l’Assemblée 164 RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Assemblée Générale Mixte 2009 —5Projet de résolutions 5 2 Projet de résolutions Ordre du jourA caractère ordinairePremière résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008 Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008 Troisième résolution Affectation des bénéfices de l’exercice 2008 et fixation du d ividende Quatrième résolution Conventions et engagements réglementés Cinquième résolution R enouve lleme nt du mand at d ’admin istrat eur d e Monsieur Werner Bauer Sixième résolution R enouve lleme nt du mand at d ’admin istrat eur d e Madame Françoise Bettencourt Meyers Septième résolution R enouve lleme nt du mand at d ’admin istrat eur d e Monsieur Peter Brabeck Letmathe Huitième résolution R enouve lleme nt du mand at d ’admin istrat eur d e Monsieur Jean Pierre Meyers Neuvième résolution R enouve lleme nt du mand at d ’admin istrat eur d e Monsieur Louis Schweitzer Dixième résolution Autorisation de rachat par la société de ses propres actions A caractère extraordinaireOnzième résolution Délégation de comp étence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription soit par incorporation de primes de réserves bénéfices ou autres Douzième résolution Autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir des options d’achat et ou de souscription d’actions de la S ociété L’Oréal Treizième résolution Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés d’actions existantes et ou à émettre Quatorzième résolution Dé lé gation de compéten ce ac cordée au Cons eil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés Quinzième résolution Modification de l’article 8 alinéa 2 des statuts relatif à la durée des fonctions des administrateurs Seizième résolution Modification de l’article 15A 3° des statuts relatif à l’affectation ou répartition des résultats (d ividende majoré) Dix septième résolution Pouvoirs pour formalités 5165RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008 — Assemblée Générale Mixte 2009 55Projet de résolutions5 2 1 Partie ordinairePremière résolutionApprobation des comptes sociaux de l’exercice 2008L’Assemblée Générale connaissance prise des R apports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes approuve le R apport du Conseil d’Administration ainsi que les comptes sociaux annuels de l’exercic e 2008 faisant ressortir un bénéfice net de 1 552 103 144 14 euros contre 2 822 429 471 46 euros au titre de l’exercice 2007 Deuxième résolutionApprobation des comptes consolidés de l’exercice 2008L’Assemblée Générale connaissance prise des R apports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes approuve les comptes consolidés de l’exercice 2008 Troisième résolutionAffectation des bénéfices de l’exercice 2008 et fixation du d ividendeL’Ass emblée Gé nér ale sur la proposition du Cons eil d’Administration décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2008 s’élevant à 1 552 103 144 14 euros En eurosAucune dotation à la réserve légale celle ci s’élevant déjà à plus du dixième du capital social Un montant desera attribué aux actionnaires à titre de d ividende (1) 861 761 102 40 Le solde soitsera affecté au compte Autres réserves690 3 42 041 74 (1) En ce compris un premier d ividende égal à 5 % des sommes dont les titres sont libérés soit la totalité du capital Ce montant tient compte du nombre d’actions composant le capital au 16 février 2009 et sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises ou attribuées suite à des levées d’options ayant droit au d ividende de l’exercice 2008 à la date de paiement de ce d ividende L’Assemblée fixe en conséquence le d ividende pour cet exercice à 1 44 euro par ac tion L’Assemblée Générale décide que ce d ividende sera mis en paiement le vendredi 24 avril 2009 La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions auto détenues sera affectée à la « R éserve ordinaire » Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France le d ividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement qui résulte de l’article 158 3 2° du Code général des impôts sauf option lors de l’encaissement des d ividendes ou sur des revenus perçus au cours de la même année pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts Le tableau ci dessous rappelle le montant des d ividendes distribués intégralement éligibles à l’abattement prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts au titre des trois exercices précédents En euros2005 2006 2007Dividende par action 1 00 1 18 1 38 Quatrième résolutionConventions et engagements réglementésL’Assemblée Générale connaissance prise du R apport spécial des Commissaires aux Comptes prévu à l’article L 225 40 du Code de commerce prend acte qu’aucune convention ou nouvel engagement n’a été souscrit au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours d’exercices antérieurs 5 2 2 Mandats d’administrateursCinquième résolutionRenouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Werner BauerL’Assemblée Générale renouvelle sous condition suspensive de l’approbation de la quinzième résolution de modification des dispositions de l’article 8 alinéa 2 des statuts pour une durée de trois ans le mandat d’administrateur de Monsieur Werner Bauer Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé Sixième résolutionRenouvellement du mandat d’administrateur de Madame Françoise Bettencourt MeyersL’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de quatre ans le mandat d’administrateur de Madame Françoise Bettencourt Meyers Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé 166 RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Assemblée Générale Mixte 2009 —5Projet de résolutions Septième résolutionRenouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Peter Brabeck LetmatheL’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de quatre ans le mandat d’administrateur de Monsieur Peter Brabeck Letmathe Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé Huitième résolutionRenouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Pierre MeyersL’Assemblée Générale renouvelle sous condition suspensive de l’approbation de la quinzième résolution de modification des dispositions de l’article 8 alinéa 2 des statuts pour une durée de trois ans le mandat d’administrateur de Monsieur Jean Pierre Meyers Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé Neuvième résolutionRenouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Louis SchweitzerL’Ass emblée G énérale renouvelle pour une durée de quatre ans le mandat d’administrateur de Monsieur Louis Schweitzer Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé Dixième résolutionAutorisation de rachat par la société de ses propres actionsL’Ass emblée Générale connaissance prise du R apport du Conseil d’Administration avec effet à la date précisée ci après autorise le Conseil d’Administration avec faculté de délégation à opérer en Bourse ou autrement sur les actions de la société conformément aux articles L 225 209 et suivants du Code de commerce et dans les conditions suivantes le prix d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 130 euros le nombre d’actions que la société pourra acquérir ne pourra excéder 10 % du nombre de titres composant le capital de la société à la date de réalisation de ces rachats soit à titre indicatif au 16 février 2009 59 844 521 actions pour un montant maximal de 7 8 milliards d’euros étant entendu que la société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital En cas d’opération sur le capital de la société notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions et ou de division et de regroupement des actions les montants indiqués précédemment seront ajustés en fonction des caractéristiques de l’opération La société pourra acheter ses propres actions en vue de leur annulation à des fins d’optimisation de ses fonds propres et du résultat net par action par voie de réduction de capital en application de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2008 pour une durée de 26 mois leur attribution aux salariés et mandataires sociaux de la société et des sociétés liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise d’options d’achat d’actions d’attributions gratuites d’actions ou de plan d’épargne d’entreprise l’a nimat ion du marché da ns le c adre d’u n con tr at de liqu idit é con cl u av ec un p restat aire de ser vice d’investissement leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d’opérations financières de croissance externe L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens en une ou plusieurs fois sur le marché ou de gré à gré y compris par acquisition de blocs d’actions Ces opérations pourront être effectuées à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la société L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prendra effet à la date à laquelle le Conseil d’Administration décidera de la mettre en œuvre et que cette décision entraînera de plein droit l’expiration de l’autorisation de rachat de ses propres actions donnée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2008 qui restera en vigueur jusqu’à cette date prendra fin à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de la présente A ssemblée L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation pour passer tous ordres de Bourse conclure tous accords établir tous documents notamment d’information effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution 5167RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008 — Assemblée Générale Mixte 2009 55Projet de résolutions5 2 3 Partie extraordinaireOnzième résolutionDélégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription soit par incorporation de primes réserves bénéfices ou autres L’Assemblée Générale connaissance prise du R apport du Conseil d’Administration et conformément aux articles L 225 109 et suivants du Code de commerce notamment à l’article L 225 129 2 du Code de commerce 1 délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital a par l’émission d’actions ordinaires de la société b et ou par incorporation au capital de primes réserves bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée 2 décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédia tement et ou à terme ne pourra pas avoir pour effet de porter le capital social qui est actuellement de 119 689 042 euros à un montant supérieur à 175 000 000 euros soit à titre indicatif une augmentation maximum de 55 310 958 euros par rapport au capital actuel 3 en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au 1 a décide que a les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente résolution b si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci dessus le Conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits 4 en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation dans le cadre des incorporations de primes réserves bénéfices ou autres visées au l b décide le cas échéant conformément aux dispositions de l’article L 225 130 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués 5 prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet Douzième résolutionAutorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir des options d’achat et ou de souscription d’actions de la S ociété L’OréalL’Ass emblée Générale connaissance prise du R apport du Conseil d’Administration et du R apport spécial des Commissaires aux Comptes auto rise le Conseil d’Administration à consentir des options d’achat d’actions existantes et ou des options de souscription d’actions nouvelles de la S ociété L’Oréal au bénéfice de membres du personnel salarié ou de mandataires sociaux tant de la S ociété L’Oréal que des sociétés ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L 225 180 du Code de commerce fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois décide que le nombre total d’options qui seront ainsi consenties ne pourra pendant cette période de 26 mois donner droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions représentant plus de 2 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration décide que le nombre d’options consenties aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas représenter plus de 10 % du total des attributions effectuées par le conseil pendant cette période de 26 mois l’exercice des dites options étant lié à des conditions de performance à satisfaire fixées par le Conseil d’Administration décide que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé − par le Conseil d’Administration sans décote le jour où les options seront consenties ce prix ne pourra être inférieur ni à la moyenne des derniers cours constatés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L 225 208 et L 225 209 du Code de commerce le prix de souscription des actions par les bénéficiaires − sera fixé par le Conseil d’Administration sans décote le jour où les options seront consenties ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours constatés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties décide que les options devront être levées dans un délai maximum de dix ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties décide que si la société réalise après l’attribution des options des opérations financières notamment su r le capita l le Con seil d’Admin is trat ion prendr a les 168 RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Assemblée Générale Mixte 2009 —5Projet de résolutions mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions légales et règlementaires prend acte de ce que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires d’ optio ns de souscriptio n d’actions renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de sous déléguer au Directeur G énéral pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées − d’options en cas de réalisation d’opérations financières ou sur titres imputer s’il le juge opportun les frais des augmentations − de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation délè gue tous pouvoirs au Cons eil d’Administr ation pour mettre en œuvre la présente autorisation avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires et notamment pour constater les augmentations du capital soc ial résultant des levées d’options procéder aux modifications corrélatives des statuts accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et généralement faire tout ce qui sera nécessaire prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet Treizième résolutionAutorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés d’actions existantes et ou à émettreL’Assemblée Générale Extraordinaire connaissance prise du R apport du Conseil d’Administratio n et du R apport spécial des Commissaires aux Comptes conformément aux articles L 225 197 1 et suivants du Code de commerce autorise le Conseil d’Administration à procéder en une ou plusieurs fois au profit des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées au sens de l’article L 225 197 2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux à d es at trib ut ions gr atuite s d’actions existantes ou à émettre de la S ociété L’Oréal fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois décide que le Conseil d’Administratio n déterminera l’identit é des bénéficiaires des att ributions et des condi ti on s d e pe r for m an ce à sa t is f air e p ou r qu e l’attribution devienne définitive d é ci d e q u e le n om b re d ’ac ti on s a in s i a t tr i bu é es gratuitement ne pourra représenter plus de 0 2 % du capital social constaté au jour de la décision du Conseil d’Administration d é cid e q u e l’a tt r ibut ion de s d ite s act ions à le urs bénéficiaires deviendra définitive i) soit pour tout ou partie des actions attribuées au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans et dans ce cas sans période de conservation minimale ii) ou au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive d é cid e q u e l’a tt r ibut ion de s d ite s act ions à le urs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L 341 1 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions ser ont li br em e nt c es sibl es e n c a s d’i n va lid i té d u bénéficiaire corresp ondant au c lasse me nt dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale autorise le Conseil d’Administration à procéder le cas échéant pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver les droits des bénéficiaires prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription en cas d’émission d’actions nouvelles délègu e t ou s pouvoir s au Conse il avec facu lt é d e délégation dans les limites légales pour mettre en œuvre la présente autorisation étant rappelé que le Conseil d’Administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci dessus Quatorzième résolutionDélégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariésL’Ass emblée Générale connaissance pris e du R apport du Conseil d’Administration et du R apport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant dans le cadre des dispositions des articles L 225 129 2 L 225 129 6 et L 225 138 5169RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008 — Assemblée Générale Mixte 2009 55Projet de résolutionsdu Code de commerce et des articles L 3332 18 et suivants du Code du travail délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider de procéder en une ou plusieurs fois sur ses seules délibérations dans les proportions et aux époques qu’il appréciera à l’émission d’actions réservées aux salariés (ou anciens salariés) de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L 225 180 du Code de commerce qui sont adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ainsi qu’à tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les titres ainsi émis seraient souscrits par eux décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des ac tionnaires aux actions émises en ve rtu d e la présente autorisation au profit des salariés (ou anciens salariés) de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L 225 180 du Code de commerce qui sont adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ainsi qu’à tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les titres ainsi émis seraient souscrits par eux fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet décide de fixer à 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée l’augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée soit (à titre indicatif au 16 février 2009) une augmentation de capital social d’un montant nominal maximal de 1 196 890 40 euros par l’émission de 5 984 452 actions nouvelles d éc ide que le p r ix d es act ion s s ou sc ri te s p ar l es bénéficiaires visés ci dessus en application de la présente délégation sera fixé conformément aux dispositions de l’article L 3332 19 du Code du travail décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci dessus à l’effet de notamment fixer les conditions que devront remplir les salariés (ou − anciens salariés) pour pouvoir souscrire individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement aux titres émis en vertu de la présente délégation arrêter les conditions de l’émission − arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront − bénéficier de l’émission décider le montant à émettre le prix d’émission les dates − et modalités de chaque émission fixer le délai accordé aux adhérents pour la libération de − leurs titres arrêter la date même rétroactive à compter de laquelle − les actions nouvelles porteront jouissance constater ou faire constater la réalisation d e l’au gment ation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou décider de majorer le montant de ladite augmentation pour que la totalité des souscriptions reçues puissent être effectivement servies imputer le cas échéant les frais droits et honoraires − occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever le cas échéant sur les montants des primes d’émission les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur d’une manière générale accomplir tous actes et formalités − prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et notamment pour l’émission la souscription la livraison la jouissance la cotation la négociabilité et le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts 5 2 4 Modifications des statutsQuinzième résolutionModification de l’article 8 alinéa 2 des statuts relatif à la durée des fonctions des administrateursL’Assemblée Générale connaissance prise du R apport du Conseil d’Administration décide de modifier l’article 8 alinéa 2 des statuts afin d’organiser un renouvellement harmonieux des membres du Conseil d’Administration En conséquence l’alinéa 2 dudit article actuellement libellé comme suit « La durée des fonctions de chaque administrateur est de quatre années »sera remplacé par le texte qui suit « La durée du mandat des administrateurs est de quatre ans Par exception l’Assemblée Générale peut désigner un administrateur pour une durée de un deux ou trois ans afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs »Seizième résolutionModification de l’article 15A 3 des statuts relatifs à l’affectation ou répartition des résultats (d ividende majoré)L’Assemblée Générale connaissance prise du R apport du Conseil d’Administration décide de modifier l’article 15A 3° des statuts afin d’y insérer la notion de d ividende majoré 170 RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Assemblée Générale Mixte 2009 —5Projet de résolutions En conséquence l’article 15A 3° actuellement libellé comme suit « s’il en existe un le solde est réparti entre les actionnaires sans discrimination chaque action donnant droit au même revenu »sera remplacé par le texte qui suit « s’il en existe un le solde est réparti entre les actionnaires sans discrimination chaque action donnant droit au même revenu Toutefois to ut actionnaire qui justifie à la clôture d’un exercice d’une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle ci à la date de mise en paiement du d ividende versé au titre dudit exercice bénéficie d’une majoration du d ividende revenant aux actions ainsi inscrites égale à 10 % du d ividende (premier d ividende et d ividende) versé aux autres actions y compris dans le cas de paiement du d ividende en actions nouvelles le d ividende ainsi majoré étant si nécessaire arrondi au centime inférieur De même tout actionnaire qui justifie à la clôture d’un exercice d’une telle inscription depuis deux ans au moins et du maintien de celle ci à la date de réalisation d’une augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes par distribution d’actions gratuites bénéficie d’une majoration du nombre d’actions gratuites à lui distribuer égale à 10 % ce nombre étant arrondi à l’unité inférieure en cas de rompu Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées pour le calcul des droits au d ividende majoré et aux attributions majorées aux actions anciennes dont elles sont issues Le nombre d’actions éligibles à ces majorations ne peut excéder pour un même actionnaire 0 5 % du capital social à la date de clôture de l’exercice écoulé »Dix septième résolutionPouvoirs pour formalitésL’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original d’une copie ou d’un extrait du procès verbal des présentes pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur 171RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20086page page6Informations complémentaires6 1 Renseignements de caractère général concernant la société 1726 1 1 Capital social 1726 1 2 Forme juridique 1726 1 3 Législation de l’émetteur 1726 1 4 Activité 1726 1 5 Date de constitution et durée de vie de la société (article 5 des statuts) 1726 1 6 Objet social (extraits de l’article 2 des statuts) 1726 1 7 Immatriculation de la société 1736 1 8 Consultation des documents relatifs à la société 1736 1 9 Exercice social (article 14 des statuts) 1736 1 10 Répartition statutaire des bénéfices (article 15 des statuts) 1736 1 11 Assemblées Générales 1736 1 12 Seuils de détention du capital 1736 2 L’action L’Oréal 1746 2 1 Fiche signalétique de l’action L’Oréal 1746 2 2 Données boursières 1746 3 Marchés des titres 1756 3 1 Volumes des transactions et évolution du cours de l’action de la société 1756 3 2 Rentabilité totale pour l’actionnaire 1766 4 Politique d’investissements 1796 5 Politique d’information 1806 6 Document annuel d’information 1816 6 1 Communiqués 1816 6 2 Document de référence 1816 6 3 Bulletin des annonces légales et obligatoires 1826 6 4 Publications effectuées dans des journaux d’annonces légales 1826 6 5 Informations déposées au greffe du Tribunal de Paris 1826 7 Evénements récents et perspectives 18316 février 2009 1836 8 Responsables du contrôle des comptes 1836 9 Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 1846 10 Informations financières historiques incluses par référence 184 172RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Informations complémentaires —6Renseignements de caractère général concernant la société6 1 Renseignements de caractère général concernant la société6 1 1 Capital socialVoir informations pages 79 à 84 du présent document 6 1 2 Forme juridiqueL’Oréal est une société anonyme 6 1 3 Législation de l’émetteurFrançaise 6 1 4 ActivitéLa S ociété L’Oréal en plus de son rôle de coordination stratégique scientifique et industrielle du Groupe dans le monde exerce une fonction de holding ainsi qu’une activité commerciale spécifique à la France L’essentiel des filiales a un rôle de développement et de commercialisation des produits fabriqués dans les usines du Groupe La S ociété L’Oréal poss ède la totalité du capital de la très grande majorité de ses filiales (voir schéma ci dessous) Dans les autres les intérêts minoritaires ne sont pas significatifs Par ailleurs elle détient des participations importantes dont le détail figure aux pages 53 à 57 et pages 154 à 157 6 1 5 Date de constitution et durée de vie de la société (article 5 des statuts)« La durée de la s oc iété est de quatre vingt dix neuf années qui a commencé le 1er janvier 1963 pour finir le 31 décembre 2061 sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts »6 1 6 Objet social (extraits de l’article 2 des statuts)« La société a pour objet tant en France que partout ailleurs dans le monde entier la fabrication et la vente de produits cosmétiques en général de tous appareils destinés aux mêmes fins que les produits ci dessus de tous produits d’entretien de caractère ménager de tous produits et articles se rapp ortant à l’hygiène féminine e t infan tile et à l’embellissement de l’être humain la démonstration et Division Produits ProfessionnelsDivision Produits Grand PublicDivisionProduits de LuxeDivision Cosmétique Active* La quasi totalité des filiales sont rattachées à l’Oréal SA avec un pourcentage de détention ou de contrôle de 100 % ou avoisinant Leur liste détaillée figure en annexe des comptes consolidés et sociaux pages 53 à 57 et pages 154 à 157 The Body ShopBranche DermatologiqueBranche CosmétiqueGalderma(Joint Venture Nestlé L’Oréal)* 173RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20086 — Informations complémentaires 6Renseignements de caractère général concernant la sociétéla publicité de ces produits la fabrication d’articles de conditionnement la prise et l’acquisition de tous brevets licences procédés et marques de fabrique leur exploitation leur cession ou leur apport toutes opérations de diversification et toutes opérations commerciales financières mobilières ou immobilières faites dans l’intérêt de la société et sous quelque forme que ce soit la participation directe ou indirecte dans toutes opérations de la nature de celles indiquées ci dessus notamment par voie de création de société d’apport à des sociétés déjà existantes de fusion ou d’alliances avec elles »6 1 7 Immatriculation de la société632 012 100 RCS Paris 6 1 8 Consultation des documents relatifs à la sociétéLes statuts comptes rapports et renseignements destinés aux actionnaires peuvent être consultés au 41 rue Martre 92117 Clichy sur rendez vous si possible Voir également le site www loreal finance com6 1 9 Exercice social (article 14 des statuts)« Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année »6 1 10 Répartition statutaire des bénéfices (article 15 des statuts)« A Sur le bénéfice distribuable il es t prélevé et dans l’ordre suivant 1 La somme nécessaire pour payer aux actionnaires à titre de premier d ividende 5 % des sommes dont les titres sont libérés en vertu des appels de fonds et non encore amortis sans que si les bénéfices d’une année ne permettent pas ce paiement les actionnaires puissent le réclamer sur le bénéfice d’une année subséquente 2 S ur l’ex cé d en t d i s po ni bl e l ’Asse m bl ée Gé n éra le Ordinaire sur la proposition du Conseil d’Administration a le droit de décider le prélèvement des sommes qu’elle juge convenable de fixer – et même de la totalité dudit excédent disponible – soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant soit pour être versées à un fonds de prévoyance ou à un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires extraordinaires ou spéciaux Ce ou ces fonds de réserve qui ne produiront aucun intérêt peuvent être distribués aux actionnaires ou affectés soit à compléter aux actionnaires un premier d ividende de 5 % en cas d’insuffisance d’un ou plusieurs exercices soit au rachat et à l’annulation d’actions ou de certificats d’investissement de la société soit à l’amortissement total ou partiel de ces actions et certificats 3 S’il en ex iste un le solde est rép ar ti entre tous les actionnaires sans discrimination chaque action donnant droit au même revenu B Les pertes s’il en existe sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou sur les réserves le solde étant porté sur un compte spécial de report à nouveau »6 1 11 Assemblées GénéralesLes Assemblées Générales sont régies par l’ensemble des dispositions légales et réglementaires édictées à ce sujet Depuis l’Assemblée Générale du 29 avril 2004 il n’existe plus de droits de vote double 6 1 12 Seuils de détention du capital« Tout détenteur direct ou indirect d’une fraction du capital de la société égale à 1 % ou à un multiple de ce même pourcentage inférieur à 5 % est tenu d’en informer la société dans le délai de quinze jours à compter du franchissement dans l’un ou l’autre sens de chacun de ces seuils » (article 7 alinéa 2 des statuts) Cette disposition statutaire complète le dispositif légal visant les déclarations de franchissement à la hausse ou à la baisse des seuils du vingtième du dixième des trois vingtièmes du cinquième du quart du tiers de la moitié des deux tiers des dix huit vingtièmes ou des dix neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote (article L 233 7 du Code de commerce) « A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions prévues par la loi ou par les statuts les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce si à l’occasion d’une Assemblée le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % au moins du capital en font la demande lors de cette Assemblée » (article 7 alinéa 3 des statuts) 174RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Informations complémentaires —6L’action L’Oréal6 2 L’action L’Oréal 6 2 1 Fiche signalétique de l’action L’OréalCode Isin FR0000120321 Quotité 1 action Valeur nominale 0 2 euro Négociation au comptant à Paris Valeur éligible au Service à Règlement Différé (SRD) Des American Depositary Receipts circulent librement aux E tats Unis à l’initiative de quelques banques opérant aux E tats Unis 6 2 2 Données boursièresCours au 31 décembre 200862 30 eurosCours le plus haut99 26 euros le 2 janvier 2008Cours le plus bas53 32 euros le 31 octobre 2008Progression annuelle au 31 décembre 2008L’Oréal 36 42 %CAC 40 42 68 %Euronext 100 45 25 %DJ Euro Stoxx 50 44 28 %Capitalisation boursière au 31 décembre 2008 37 53 milliards d’eurosAu 31 décembre 2008 le poids de l’action L’Oréal est de dans le CAC 40 2 88 %dans Euronext 100 3 05 %dans le DJ Euro Stoxx 50 1 18 % 175RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20086 — Informations complémentaires 6Marchés des titres6 3 Marchés des titres6 3 1 Volumes des transactions et évolution du cours de l’action de la sociétéDate Cours ajustés en eurosMoyenne quotidienne des transactions (en millions d’euros)Plus haut Plus bas Moyen2006Janvier 67 05 62 30 64 86 108 90Février 76 45 65 15 69 57 129 66Mars 75 90 71 90 74 08 101 46Avril 74 80 70 60 72 75 101 54Mai 75 00 66 70 71 08 147 08Juin 73 90 65 60 69 30 99 91Juillet 79 30 71 65 74 68 98 66Août 84 05 76 60 78 68 109 66Septembre 82 00 76 65 79 20 105 47Octobre 80 90 74 55 77 48 116 94Novembre 79 90 75 65 77 88 82 26Décembre 79 00 74 35 76 33 87 912007Janvier 81 85 74 25 77 00 118 56Février 83 24 79 10 81 12 112 01Mars 82 30 76 40 79 10 131 51Avril 89 20 81 42 85 93 142 89Mai 88 50 84 07 86 72 143 90Juin 90 24 84 85 87 45 127 14Juillet 88 74 81 11 85 11 135 64Août 88 87 81 17 84 32 143 39Septembre 93 49 82 89 88 63 135 67Octobre 94 90 87 90 91 83 117 97Novembre 95 80 86 50 91 72 118 48Décembre 99 97 93 30 96 50 115 862008Janvier 99 26 74 25 86 62 205 43Février 87 89 77 87 81 85 135 27Mars 82 73 75 56 78 72 137 87Avril 85 19 72 47 77 70 154 00Mai 79 65 76 26 77 81 102 11Juin 78 70 66 00 73 06 110 42Juillet 70 38 60 62 66 51 118 92Août 75 10 66 27 69 99 95 28Septembre 78 50 67 24 71 84 149 52Octobre 70 80 53 32 63 39 183 47Novembre 67 90 57 78 62 10 109 40Décembre 64 80 58 26 61 86 81 262009Janvier 65 40 50 00 56 95 83 78Février 56 00 50 00 52 66 72 18 176RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Informations complémentaires —6Marchés des titres6 3 2 Rentabilité totale pour l’actionnaireParmi les différents indicateurs économiques et financiers de mesure de la création de valeur L’Oréal a préféré retenir la « rentabilité totale pour l’actionnaire » (souvent intitulée Total Shareholder Return TSR) Cet indicateur constitue en effet une mesure synthétique qui intègre à la fois la valorisation du titre et les revenus perçus sous forme de d ividende s (hors avoirs fiscaux) 6 3 2 1 Évolution sur 3 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréalavec réinvestissement des couponsDate d’opération Nature de l’opérationDépenses (en euros)Recettes (en euros)Nombre d’actions après l’opération31 12 2005 Achat de 238 actions à 62 80 euros 14 946 40 23810 05 2006 Dividende 1 00 euro par action avoir fiscal non compris 238 00 238Réinvestissement achat de 4 actions à 72 65 euros 290 60 24203 05 2007 Dividende 1 18 euro par action avoir fiscal non compris 285 56 242Réinvestissement achat de 4 actions à 86 67 euros 346 68 24630 04 2008 Dividende 1 38 euro par action avoir fiscal non compris 339 48 246Réinvestissement achat de 5 actions à 76 21 euros 381 05 251Total15 964 73 863 04Montant net total investi 15 101 69 Valeur du portefeuille au 31 12 2008 (251 titres à 62 30 euros) 15 637 30 euros Le capital initial a donc été multiplié par 1 05 en 3 ans (inflation cumulée sur 3 ans = 5 5 % Source INSEE) et le capital final représente 1 04 fois le montant net total investi Le taux de rendement actuariel de l’investissement ressort à 1 14 % par an (en supposant la revente des titres le 31 décembre 2008 hors impôt sur la plus value de cession) NOTA Il n’est pas tenu compte de l’éventuel impôt sur le revenu payé par l’investisseur au titre des d ividende s successifs 177RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20086 — Informations complémentaires 6Marchés des titres6 3 2 2 E volution sur 10 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréala vec réinvestissement des coupons et rompus de droits d’attributionDate d’opération Nature de l’opérationDépenses (en euros)Recettes (en euros)Nombre d’actions après l’opération31 12 1998 Achat de 24 actions à 615 89 euros 14 781 36 2415 06 1999Dividende 2 82 euros par action avoir fiscal non compris 67 69 24Réinvestissement achat de 1 action à 586 50 euros 586 50 2515 06 2000Dividende 3 40 euros par action avoir fiscal non compris 85 00 25Réinvestissement achat de 1 action à 825 00 euros 825 00 2603 07 2000 Division du nominal par dix (échange 10 pour 1) 26008 06 2001 Dividende 0 44 euro par action avoir fiscal non compris 114 40 260Réinvestissement achat de 2 actions à 78 15 euros 156 30 26204 06 2002 Dividende 0 54 euro par action avoir fiscal non compris 141 48 262Réinvestissement achat de 2 actions à 74 95 euros 149 90 26427 05 2003 Dividende 0 64 euro par action avoir fiscal non compris 168 96 264Réinvestissement achat de 3 actions à 61 10 eurso 183 30 26714 05 2004 Dividende 0 73 euro par action avoir fiscal non compris 194 91 267Réinvestissement achat de 4 actions à 63 65 euros 254 60 27111 05 2005 Dividende 0 82 euro par action 222 22 271Réinvestissement achat de 4 actions à 56 50 euros 226 00 27510 05 2006 Dividende 1 00 euro par action 275 00 275Réinvestissement achat de 4 actions à 72 65 euros 290 60 27903 05 2007 Dividende 1 18 euro par action 329 22 279Réinvestissement achat de 4 actions à 86 67 euros 346 68 28330 04 2008 Dividende 1 38 euro par action 390 54 283Réinvestissement achat de 6 actions à 76 21 euros 45 7 26 289 Total18 257 50 1 989 42 Montant net total investi 16 268 08 Valeur du portefeuille au 31 12 2008 (289 titres à 62 30 euros) 18 004 70 euros Le capital initial a donc été multiplié par 1 22 en 10 ans (inflation cumulée sur 10 ans = 19 5 % Source INSEE) et le capital final représente 1 11 fois le montant net total investi Le taux de rendement actuariel de l’investissement ressort à 1 04 % par an (en supposant la revente des titres le 31 décembre 2008 hors impôt sur la plus value de cession) NOTA Il n’est pas tenu compte de l’éventuel impôt sur le revenu payé par l’investisseur au titre des d ividende s successifs 178RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Informations complémentaires —6Marchés des titres6 3 2 3 E volution sur 20 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréala vec réinvestissement des coupons et rompus de droits d’attributionDate d’opération Nature de l’opérationDépenses (en euros)Recettes (en euros)Nombre d’actions après l’opération31 12 1988Achat de 22 actions à 670 62 euros14 753 64 2230 06 1989Dividende 7 62 euros par action avoir fiscal non compris167 69 22Réinvestissement achat de 1 action à 697 61 euros697 61 2329 06 1990Dividende 9 15 euros par action avoir fiscal non compris210 38 23Réinvestissement achat de 1 action à 827 80 euros827 80 2406 07 1990Division du nominal par dix (échange 10 pour 1)24028 06 1991Dividende 1 07 euro par action avoir fiscal non compris256 11 240Réinvestissement achat de 3 actions à 87 20 euros261 60 24326 06 1992Dividende 1 28 euro par action avoir fiscal non compris311 18 243Réinvestissement achat de 3 actions à 140 25 euros420 76 24625 06 1993Dividende 1 46 euro par action avoir fiscal non compris360 02 246Réinvestissement achat de 3 actions à 167 69 euros503 07 24928 06 1994Dividende 1 65 euro par action avoir fiscal non compris409 97 249Réinvestissement achat de 3 actions à 167 69 euros503 07 25228 06 1995Dividende 1 86 euro par action avoir fiscal non compris468 69 252Réinvestissement achat de 3 actions à 185 84 euros557 52 25528 06 1996Dividende 2 03 euros par action avoir fiscal non compris517 03 255Réinvestissement achat de 2 actions à 260 54 euros521 08 25701 07 1996Attribution gratuite (1 pour 10)28231 07 1996Indemnisation de 7 droits à 22 86 euros par droit160 00 282Réinvestissement achat de 1 action à 236 91 euros236 91 28301 07 1997Dividende 2 13 euros par action avoir fiscal non compris604 00 283Réinvestissement achat de 2 actions à 393 93 euros787 86 28512 06 1998Dividende 2 44 euros par action avoir fiscal non compris695 17 285Réinvestissement achat de 2 actions à 473 05 euros946 10 28715 06 1999Dividende 2 82 euros par action avoir fiscal non compris809 43 287Réinvestissement achat de 2 actions à 586 50 euros1 173 00 28915 06 2000Dividende 3 40 euros par action avoir fiscal non compris982 60 289Réinvestissement achat de 2 actions à 825 00 euros1 650 00 29103 07 2000Division du nominal par dix (échange 10 pour 1)2 91008 06 2001Dividende 0 44 euro par action avoir fiscal non compris1 280 40 2 910Réinvestissement achat de 17 actions à 78 15 euros1 328 55 2 92704 06 2002Dividende 0 54 euro par action avoir fiscal non compris1 580 58 2 927Réinvestissement achat de 22 actions à 74 95 euros1 648 90 2 94927 05 2003Dividende 0 64 euro par action avoir fiscal non compris1 887 36 2 949Réinvestissement achat de 31 actions à 61 10 euros1 894 10 2 98014 05 2004Dividende 0 73 euro par action avoir fiscal non compris2 175 40 2 980Réinvestissement achat de 35 actions à 63 65 euros2 227 75 3 01511 05 2005Dividende 0 82 euro par action2 472 30 3 015Réinvestissement achat de 44 actions à 56 50 euros2 486 00 3 05910 05 2006Dividende 1 00 euro par action3 059 00 3 059Réinvestissement achat de 43 actions à 72 65 euros3 123 95 3 10203 05 2007Dividende 1 18 euro par action3 660 36 3 102Réinvestissement achat de 43 actions à 86 67 euros3 726 81 3 145 30 04 2008Dividende 1 38 euro par action4 340 10 3 145 Réinvestissement achat de 57 actions à 76 21 euros4 343 97 3 202 Total44 620 05 26 407 77 Montant net total investi 18 212 28 179RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20086 — Informations complémentaires 6Politique d’investissementsVal e ur du p or t efe ui ll e a u 3 1 1 2 20 0 8 (3 2 02 t it res à 62 30 euros) 199 484 60 euros Le capital initial a donc été multiplié par 13 52 en 20 ans (inflation cumulée sur 20 ans = 45 4 % Source INSEE) et le capital final représente 10 95 fois le montant net total investi Le taux de rendement actuariel de l’investissement ressort à 13 28 % par an (en supposant la revente des titres le 31 décembre 2008) NOTA Il n’est pas tenu compte de l’éventuel impôt sur le revenu payé par l’investisseur au titre des d ividende s successifs 6 3 3 DividendesLe délai de prescription des d ividende s est de 5 ans Les d ividende s dont le paiement n’a pas été demandé sont reversés à la Caisse des Dépôts et Consignations 6 4 Politique d’investissementsL’Oréal est une entreprise industrielle qui se développe grâce à trois types d’investissements 1 des investissements scientifiques et matériels qui sont largement expliqués dans plusieurs chapitres du R apport A nnuel (voir notamment le tome 1 pages 27 92 et 93 ) 2 des investissements marketing qui sont permanents et inhérents à l’activité notamment cosmétologique du Groupe En effet la conquête de nouvelles parts de marché nécessite des études approfondies dans le monde entier ainsi que des dépenses publi promotionnelles ajustées en fonction de l’ancienneté des marques et de leur position concurrentielle 3 des investissements financiers qui sont st rictement occasionnels Ils sont liés à une politique de croissance externe modérée et mise en œuvre essentiellement en fonction des opportunités à long terme Pour des raisons stratégiques et concurrentielles L’Oréal ne peut donc donner aucune information systématique sur les investissements futurs 180RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Informations complémentaires —6Politique d’information6 5 Politique d’informationDepuis plus de 45 ans de cotation à la Bourse de Paris L’Oréal n’a cessé d’améliorer année après année les outils d’information à la disposition de ses actionnaires et des investisseurs français et internationaux Forte de sa nouvelle organisation mise en place en 2007 la Direction de la C omm unication F inancière a intensifié ses actions en 2008 afin de répondre aux attentes et aux demandes d’information des actionnaires et investisseurs dans cette période boursière agitée Les temps forts de la politique de communication actionnariale du Groupe s’articulent autour de plusieurs rencontres d e ux g r a n d es ré u n i on s d ’ i nf or m a t i o n f i n a n ci è r e pour l es a naly st es et in ve st isseurs a ux qu el les les journalistes qui suivent l’indus trie cosmétique son t invités Les présentations des résultats financiers du Groupe sont retransmises en direct sur le site financier www loreal finance com et les tableaux présentés lors de ces réunions financières sont mis à disposition le jour même sur ce site tant pour les résultats annuels que pour les résultats semestriels Largement utilisé notre site a obtenu le premier prix Boursoscan de la communication financière décerné conjointement par Boursorama premier site d’informations boursières en France et le cabinet d’études spécialisées Opinionway l’Assemblée Générale qui est un moment privilégié de dialogue entre les dirigeants et les actionnaires les présentations du Group e aux action naires dans plusieu rs capitales régionales ainsi qu’à l’étr anger en col lab or at ion a vec l a Fé dér ation fr ança ise d es clubs d’investissement (FFCI) le Cercle de liaison des informateurs financiers en France (CLIFF) et des journaux financiers à l’international de nombreuses rencontres avec les in vestisseur s instit ut ionnels de s pr incipales plac es boursières mondiales sont organisées tout au long de l’année la participation au Salon Actionaria au Palais des Congrès de Paris les 21 et 22 novembre 2008 a permis à de nombreux actionnaires présents de rencontrer directement des représentants du Groupe L’Oréal et découvrir un de ses métiers à travers des démonstrations soin et maquillage organisées par la marque Helena Rubinstein enfin grâce à son « Panel évolutif d’actionnaires » et plusieurs enquêtes dans l’année L’Oréal est «à l’écoute» et fait participer ses actionnaires au développement et à l’enrichissement de sa communication financière L’Oréal propose également à ses actionnaires une large gamme de documents revus régulièrement pour mieux présenter le Groupe sa stratégie et ses développements récents Le R apport A nnuel déposé comme document de référence trois Lettres aux a ctionnaires ainsi qu’un Mémento de l’a ctionnaire L’ensemble de ces documents est disponible en français et en anglais sur simple demande et téléchargeab le sur le sit e www loreal fin ance com Des c ommuniqu és et avis financiers c omplètent cette documentation Dès 1997 L’Oréal a créé le site financier www loreal finance com à l’intention des professionnels de la finance internationale et de tous ses actionnaires Cet outil interactif dont l’espace actionnaires a été revu et enrichi en 2008 contient toute l’information financière et boursière sur le Groupe et fournit le cours de l’action L’Oréal en temps réel Des dizaines de milliers de visites ont lieu chaque mois Depuis 2005 L’Oréal offre la possibilité d’être systématiquement informé en temps réel grâce à l’information électronique (flux RSS) de la publication de toute nouvelle information financière De plus un numéro vert pour la France (0 800 66 66 66) et l’étranger (+ 33 1 40 14 80 50) est à la disposition des actionnaires de L’Oréal Un serveur vocal interactif permet 24 heures sur 24 d’accéder aux informations sur le cours de B ourse le calendrier de l’actionnaire ou un résumé du dernier communiqué Le Service a ctionnaires est également disponible sur ce numéro pendant les horaires d’ouverture (Voir également le tome 1 page 30 et 31 ) 181RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20086 — Informations complémentaires 6Document annuel d’information6 6 Document annuel d’informationLe présent document annuel d’information est établi en application de l’article 451 1 1 du Code monétaire et financier et de l’article 221 1 1 du règlement général de l’AMF Ce document recense les informations publiées ou rendues publiques entre le 1er janvier 2008 et le 28 février 2009 par L’Oréal pour satisfaire aux obligations législatives ou réglementaires Informations disponibles sur le site www loreal finance com6 6 1 CommuniquésDate CommuniquésHebdomadaire du 7 janvier 2008 au 17 novembre 2008Déclarations de transactions sur actions propres (mise en ligne sur www loreal finance com)Mensuel du 31 janvier 2008 au 28 février 2009Déclaration des transactions mensuelles sur actions propres et du nombre total de droits de vote et du nombre d’actions composant le capital7 janv 08 L’Oréal USA acquiert Columbia Beauty Supply23 janv 08 Projet d’accord stratégique entre L’Oréal et PPR pour Yves Saint Laurent Beauté24 janv 08 Chiffre d’affaires annuel 200713 févr 08 Forte progression des résultats annuels 200726 févr 08 Annonce de Galderma3 mars 08 Accord en vue d’acquérir la totalité du capital du Club des Créateurs de Beauté17 mars 08 Maison Martin Margiela et L’Oréal signent un accord de partenariat28 mars 08 Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2008 Rapport Annuel 200728 mars 08 Avis de réunion simplifié publié dans La Vie Financière 7 avr 08 Annonce de Galderma15 avr 08 Chiffre d’affaires du premier trimestre 200822 avr 08 Assemblée Générale Mixte du 22 avril 200830 avr 08 Communiqué concernant YSL Beauté17 juin 08 Accord de la Commission Européenne pour l’acquisition de Yves Saint Laurent Beauté par L’Oréal19 juin 08 L’Oréal annonce le renouvellement de son programme de rachat d’actions30 juin 08 YSL Beauté rejoint la D ivision des Produits de Luxe de L’Oréal17 juil 08 Chiffre d’affaires du premier semestre 200828 août 08 Résultats du premier semestre 200830 oct 08 Chiffre d’affaires au 30 septembre 200828 nov 08 Conseil d’Administration16 févr 09 Résultats annuels 200820 févr 09 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux de L’Oréal6 6 2 Document de référenceDate Type de document27 mars 08 Document de référence 2007 dépôt AMF n° D 08 0153 182RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Informations complémentaires —6Document annuel d’information6 6 3 Bulletin des annonces légales et obligatoiresDate Numéro de publicationPublication8 févr 08 17 Chiffre d’affaires 200714 mars 08 32 Avis de réunion à l’Assemblée d’actionnaires et de porteurs de parts4 avr 08 41 Avis de convocation à l’Assemblée d’actionnaires et de porteurs de parts4 avr 08 41 Comptes consolidés + comptes sociaux 200730 avr 08 52 Approbation des comptes 200714 mai 08 59 Chiffre d’affaires du premier trimestre 200813 août 08 98 Chiffre d’affaires du deuxième trimestre 20086 6 4 Publications effectuées dans des journaux d’annonces légalesJournal d’annonces légales Date et numéro de parutionObjet de la publicationLes Petites Affiches22 février 2008 numéro 39Augmentation de capital réduction de capital modifications des statutsLa Gazette du Palais 04 05 avril 2008 numéro 95 96 Avis de convocation de l’Assemblée Générale Mixte des Actionnaires Les Petites Affiches29 septembre 2008 numéro 195Modification du capital et des statuts6 6 5 Informations déposées au greffe du Tribunal de ParisDate et numéro de parution Objet de la publication25 02 2008 dépôt numéro 17982Augmentation et réduction de capital (extrait du procès verbal du Conseil d’Administration du 13 02 2008)25 02 2008 dépôt numéro 17982Statuts à jour au 13 02 200802 05 2008 dépôt numéro 18524Comptes consolidés 200702 05 2008 dépôt numéro 18525Comptes sociaux 200719 09 2008 dépôt numéro 84514Enregistrement de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration d’annuler des actions acquises par la société dans le cadre des articles L 225 209 et L 225 208 du Code de c ommerce (extrait du procès verbal de l’Assemblée Générale du 22 04 2008)13 10 2008 dépôt numéro 91976Augmentation et réduction de capital (extrait du procès verbal du Conseil d’Administration du 28 08 2008)13 10 2008 dépôt numéro 91976Statuts à jour au 28 08 2008 183RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20086 — Informations complémentaires 6E vénements récents et perspectives6 7 E vénements récents et perspectives16 février 2009Résultats annuels 2008 dans un environnement difficile L’Oréal résiste et poursuit sa progression Le texte intégral de ce communiqué a été mis en ligne et est consultable sur le site www loreal finance com A la connaissance de la société il n’existe pas au 28 février 2009 d’éléments susceptibles de représenter un changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe depuis le 31 décembre 2008 6 8 Responsables du contrôle des comptes2006 2007 et 2008Date de 1re nominationDurée du mandatExpiration du mandatTitulairesPricewaterhouseCoopers AuditCommissaire aux Comptes membre de la Compagnie Régionale de Versailles représenté par Etienne Boris63 rue de Villiers92200 Neuilly sur Seine29 avril 2004 6 exercicesDeloitte & AssociésCommissaire aux Comptes membre de la Compagnie Régionale de Versailles représenté par Etienne Jacquemin185 avenue Charles de Gaulle92200 Neuilly sur Seine29 avril 2004 6 exercicesAGO statuant sur les comptes de l’exercice 2009 à tenir en 2010Suppléants M Yves Nicolas63 rue de Villiers92200 Neuilly sur Seine29 avril 2004 6 exercicesM Jean Paul Picard47 rue de Courcelles75008 Paris29 mai 2001 (1)6 exercices(1) Renouvelé le 29 avril 2004 184RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Informations complémentaires —6Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le G roupe6 9 Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le GroupeEn milliers d’euros HTPricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & AssociésMontant En % Montant En %20082007200820072008200720082007Commissariat aux Comptes 5 767 5 866 86 % 80 % 5 491 5 180 79 % 83 %L’Oréal 999 1 086 15 % 15 % 978 1 171 14 % 19 %Filiales intégrées globalement 4 768 4 780 71 % 65 % 4 513 4 009 65 % 64 %Autres missions directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes 474 862 7 % 12 % 1 203 877 17 % 14 %L’Oréal 87 14 1 % 0 % 823 449 12 % 7 %Filiales intégrées globalement 387 848 6 % 12 % 380 428 5 % 7 %Sous total Audit 6 241 6 728 93 % 92 % 6 693 6 057 96 % 97 %Autres prestations (juridique fiscal social) 449 625 7 % 8 % 286 194 4 % 3 %Total 6 690 7 353 100 % 100 % 6 979 6 251 100 % 100 %6 10 Informations financières historiques incluses par référenceEn application de l’article 28 du règlement CE n° 809 2004 du 29 avril 2004 les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence 2008 les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 établis en application des normes IFRS et le R apport des Commissaires aux Comptes afférent présentés aux pages 5 à 56 du tome 2 du document de référence 2007 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 27 mars 2008 sous le numéro D 08 0153 ainsi que les informations extraites du R apport de G estion 2007 figurant en pages 59 à 65 du tome 2 du document de référence les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 établis en application des normes IFRS et le R apport des Commissaires aux Comptes afférent présentés aux pages 7 à 50 du tome 2 du document de référence 2006 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 29 mars 2007 sous le numéro D 07 0241 ainsi que les informations extraites du R apport de G estion 2006 figurant en pages 53 à 58 du tome 2 du document de référence 185RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20087page page7Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation 7 1 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels* 1867 2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés* 1887 3 Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l’article L 225 235 du Code de commerce sur le Rapport du Président du Conseil d’Administration 1897 4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés 1907 5 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l’ouverture d’options de souscription et ou d’achat d’actions au bénéfice de membres du personnel salarié ou de mandataires sociaux 1927 6 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l’attribution gratuite d’actions existantes et ou à émettre au profit des membres du personnel salarié 1937 7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’augmentation de capital réservée aux salariés 1947 8 Responsable du document de référence et du Rapport Financier Annuel 1957 9 Attestation du responsable du document de référence et du Rapport Financier Annuel 195* Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L 451 1 2 du Code monétaire et financier 186RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation —7Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels7 1 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels(Exercice clos le 31 décembre 2008)En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre r apport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008 sur le contrôle des comptes annuels de la S ociété L’Oréal tels qu’ils sont joints au présent r apport la justification de nos appréciations les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice Justification de nos appréciationsEn application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance l’élément suivant L’évaluation des titres de participation a été effectuée en conformité avec les méthodes comptables décrites dans la note 1 7 1 « Principes Comptables Immobilisations Financières Titres de participation et avances consolidables » de l’annexe Dans le cadre de nos travaux nous avons revu le caractère approprié de ces méthodes comptables et apprécié les hypothèses retenues Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce r apport 187RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20087 — Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation 7Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Vérifications et informations spécifiquesNous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels la sincérité des informations données dans le Rapport de Gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles ci En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de Gestion Fait à Neuilly sur Seine le 25 février 2009Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Etienne Boris Etienne Jacquemin 188RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation —7Rapport des C ommissaires aux C omptes sur les comptes consolidés7 2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés(Exercice clos le 31 décembre 2008)En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre r apport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008 sur le contrôle des comptes consolidés de la S ociété L’Oréal tels qu’ils sont joints au présent r apport la justification de nos appréciations la vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants L’Oréal procède à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie lorsqu’il existe un indice de perte de valeur et au moins une fois par an selon les modalités décrites dans les notes 1 15 et 13 des états financiers Nous avons revu les modalités de mises en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les hypothèses retenues les engagements de retraites aménagements de fin de carrière et autres avantages consentis aux salariés ont été évalués et comptabilisés conformément aux principes décrits dans les notes 1 23 et 21 des états financiers Nous avons revu la méthodologie d’évaluation de ces engagements ainsi que les données utilisées et les hypothèses retenues Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce r apport Vérification spécifiqueNous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le R apport sur la gestion du Groupe Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Fait à Neuilly sur Seine le 25 février 2009Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Etienne Boris Etienne Jacquemin 189RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20087 — Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation 7Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l’article L 225 235 du Code de commerce sur le R apport du Président du Conseil d’Administration7 3 Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l’article L 225 235 du Code de commerce sur le R apport du Président du Conseil d’Administration(Exercice clos le 31 décembre 2008)En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Société L’Oréal et en application des dispositions de l’article L 225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre r apport sur le R apport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L 225 37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’Administration un R apport rendant compte des procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L 225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le R apport du Président concernant les procédures de Contrôle Interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière etd’attester que le R apport comporte les autres informations requises par l’article L 225 37 du Code de commerce étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de Contrôle Interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financièreLes normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de Contrôle Interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le R apport du Président Ces diligences consistent notamment à prendre connaissance des procédures de Contrôle Interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le R apport du Président ainsi que de la documentation existante prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante déterminer si les déficiences majeures du Contrôle Interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le R apport du Président Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de Contrôle Interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le R apport du Président du Conseil d’Administration établi en application des dispositions de l’article L 225 37 du Code de commerce Autres informationsNous attestons que le R apport du Président du Conseil d’Administration comporte les autres informations requises à l’article L 225 37 du Code de commerce Fait à Neuilly sur Seine le 25 février 2009Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Etienne Boris Etienne Jacquemin 190RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation —7Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés7 4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés(Exercice clos le 31 décembre 2008)En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société nous vous présentons notre r apport sur les conventions et engagements réglementés Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence de conventions et engagements mais de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé Il vous appartient selon les termes de l’article R 225 31 du Code de commerce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Conventions et engagements autorisés au cours de l’exerciceNous vous informons qu’à l’exception de la convention approuvée le 13 février 2008 communiquée dans notre r apport spécial du 27 février 2008 et qui s’est poursuivie au cours de l’exercice comme décrit en page 2 du présent r apport il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement conclus au cours de l’exercice et soumis aux dispositions de l’article L 225 38 du Code de commerce Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercicePar ailleurs en application du Code de commerce nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants approuvés au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie au cours du dernier exercice Conventions et engagements concernant Monsieur Jean Paul AgonAssimilation de Monsieur Jean Paul Agon à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social notamment en matière de retraite et de prévoyance de sorte qu’il puisse continuer de bénéficier du même dispositif que préalablement à sa nomination en tant que mandataire social (Conseil d’Administration du 25 avril 2006)Ce dispositif prévoit le versement d’une garantie retraite sous forme d’une rente viagère (avec réversion possible et sous certaines conditions d’une rente d’orphelin) ainsi qu’une couverture en matière de prévoyance en cas d’incapacité d’invalidité ou de décès Convention prévoyant les modalités de départ du Directeur G énéral (Conseil d’Administration du 13 février 2008)en cas de révocation ou de non renouvellement de son mandat social hormis pour faute grave ou lourde Monsieur Jean − Paul Agon bénéficiera d’une indemnité de cessation de son mandat social égale à 3 mois de rémunération (partie fixe uniquement) par année d’exercice de son mandat social à partir de 2006 inclus et plafonnée à 12 mois de la dernière rémunération fixe perçue au titre du mandat social sous réserve de la réalisation de conditions de performance cette indemnité s’ajoutera aux indemnités dues le cas échéant en cas de rupture ultérieure du contrat de travail rétabli sur − la base de la convention collective en cas de mise à la retraite ou de départ volontaire à la retraite intervenant au moment de la cessation de son mandat social − ou postérieurement Monsieur Jean Paul Agon bénéficiera d’une indemnité de départ ou de mise à la retraite déterminée 191RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20087 — Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation 7Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementésselon les mêmes modalités que celles applicables à un cadre dirigeant de L’Oréal c’est à dire compte tenu de son ancienneté totale acquise au titre du contrat de travail et du mandat social de 6 mois de la rémunération moyenne (fixe + variable) des 12 mois précédant celui de son départ sous réserve de la réalisation de conditions de performance Cette indemnité ne pourra être inférieure à l’indemnité de départ ou de mise à la retraite à laquelle il aurait droit au titre de son contrat de travail rétabli et ne se cumulera pas avec celle ci ni avec une indemnité pour cause de révocation ou de non renouvellement de mandat Les conditions de performance arrêtées par le Conseil d’Administration sont assises pour moitié sur l’évolution de la croissance du chiffre d’affaires consolidé de L’Oréal par rapport au marché et pour l’autre moitié sur l’évolution du Bénéfice Net Par Action (résultat net par action dilué hors éléments non récurrents part du Groupe) le tout apprécié au cours des quatre derniers exercices précédant l’année de fin du mandat social En fonction du niveau de réalisation atteint le montant de chaque composante de l’indemnité sera réduit voire nul Si un événement venait à se produire de nature à réduire de façon significative le Bénéfice Net Par Action de l’exercice le Conseil d’Administration se réserverait le droit d’intégrer l’année en cours dans les quatre années prises en compte pour le calcul de la condition de performance Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Fait à Neuilly sur Seine le 25 février 2009Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Etienne Boris Etienne Jacquemin 192RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation —7Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l’ouverture d’options de souscription et ou d’achat d’actions au bénéfi ce de membres du personnel salarié ou de mandataires sociaux7 5 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l’ouverture d’options de souscription et ou d’achat d’actions au bénéfice de membres du personnel salarié ou de mandataires sociauxAssemblée Générale Mixte du 16 avril 2009(Douzième résolution)En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L 225 177 et R 225 144 du Code de commerce nous avons établi le présent r apport sur l’ouverture d’options de souscription et ou d’achat d’actions au bénéfice de membres du personnel salarié ou de mandataires sociaux tant de la S ociété L’Oréal que des sociétés ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L 225 180 du Code de commerce Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport sur les motifs de l’ouverture des options de souscription et ou d’achat d’actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription et ou d’achat Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription et ou d’achat Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription et ou d’achat d’actions sont mentionnées dans le R apport du Conseil d’Administration qu’elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes de nature à éclairer les actionnaires et qu’elles n’apparaissent pas manifestement inappropriées Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités proposées Fait à Neuilly sur Seine le 25 février 2009Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Etienne Boris Etienne Jacquemin 193RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20087 — Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation 7Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l’attribution gratuite d’actions existantes et ou a émettre au profi t des membres du personnel salarié7 6 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l’attribution gratuite d’actions existantes et ou à émettre au profit des membres du personnel salariéAssemblée Générale Mixte du 16 avril 2009(Treizième résolution)En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la missio n prévue par l’article L 225 197 1 du Code de commerce nous avons établi le présent R apport sur le projet d’attribution gratuite d’actions existantes et ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la S ociété L’Oréal ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225 197 2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux Votre Conseil d’Administration vous propose de l’autoriser à attribuer gratuitement des actions existantes et ou à émettre en une ou plusieurs fois Il lui appartient d’établir un R apport sur cette opération à laquelle il souhaite vouloir procéder Il nous appartient de vous faire part le cas échéant de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier notamment que les modalités envisagées et données dans le R apport du Conseil d’Administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le R apport du Conseil d’Administration portant sur l’opération envisagée d’attribution gratuite d’actions Fait à Neuilly sur Seine le 25 février 2009Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Etienne Boris Etienne Jacquemin 194RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation —7Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’augmentation de capital réservée aux salariés7 7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’augmentation de capital réservée aux salariésAssemblée Générale Mixte du 16 avril 2009(Quatorzième résolution)En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L 225 135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notreR apport sur le projet de délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider une augmentation de capital en une ou plusieurs fois par l’émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés (ou anciens salariés) de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L 225 180 du Code de commerce dès lors que ces salariés sont adhérents à un plan d’épargne entreprise du Groupe L’Oréal ainsi qu’à tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les titres ainsi émis seraient souscrits par eux opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L 225 129 6 du Code de commerce et L 3332 18 et suivants du Code du travail Le nombre total d’actions susceptibles d’être émises en une ou plusieurs fois en application de cette délégation est plafonné à 1 % du capital social de la société en date de la présente Assemblée Générale Votre Conseil d’Administration vous propose sur la base de son R apport de lui déléguer pour une période de vingt six mois la compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre Le cas échéant il lui appartiendra de fixer les conditions définitives de cette opération Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un R apport conformément aux articles R 225 113 et R 225 114 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l’émission données dans ce R apport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du R apport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de chaque augmentation de capital que le Conseil d’Administration viendrait à décider dans le cadre de cette délégation nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le R apport du Conseil d’Administration Le montant du prix d’émission n’étant pas fixé nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitives dans lesquelles la ou les augmentations de capital seraient réalisées et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l’article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un R apport complémentaire le cas échéant lors de l’usage de cette autorisation par votre Conseil d’Administration Fait à Neuilly sur Seine le 25 février 2009Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Etienne Boris Etienne Jacquemin 195RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20087 — Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation 7Attestation du responsable du document de référence et du R apport F inancier A nnuel7 8 Responsable du document de référence et du R apport F inancier A nnuelMonsieur Christian Mulliez Vice Président Directeur Général Administration et Finances par délégation du Directeur Général de L’Oréal Monsieur Jean Paul Agon 7 9 Attestation du responsable du document de référence et du R apport F inancier A nnuel« J’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent document de référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée J’atteste que à ma connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le R apport de G estion figurant en page 58 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document »Clichy le 19 mars 2009Par délégation du Directeur Général Christian MulliezVice Président Directeur Général Administration et Finances 196RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Table des matières —Table des matière sLes deux tomes ci dessous constituent le Document de Référence 2008 du Groupe L’Oréal qui a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers conformément à l’article 212 13 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers TOME 1 PLAQUETTE GÉNÉRALEPAGEMessage du Président02Message du Directeur Général04Conseil d’Administration07Comité de Direction08Centenaire de L’Oréal10Développement durable14Engagements16Gouvernement d’entreprise18Ethique20Mécénat21Environnement22L’Oréal en chiffres24Bourses et actionnaires30Marchés32Les marques36Activités38Produits Professionnels40Produits Grand Public46Produits de Luxe54Cosmétique Active62The Body Shop68Dermatologie71International72Europe de l’Ouest74Europe de l’Est76Amérique du Nord78Amérique latine80Asie82Afrique Orient Pacifique84Expertises86Recherche et Développement88Opérations92Ressources Humaines94Administration et Finances98Contacts et calendrier 2009 100 197RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20087— Table des matières TOME 2 COMPTES 2008 RAPPORT DE GESTION ET INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES1 Comptes consolidés 2008 31 1 Comptes de résultat consolidés comparés41 2 Bilans consolidés comparés51 3 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 61 4 Tableaux des flux de trésorerie consolidés comparés 71 5 Notes Annexes81 6 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2008 53 2 Rapport de Gestion 2008 du Conseil d’Administration 58 2 1 Activité du Groupe en 200860 2 2 Rapport sur les comptes sociaux68 2 3 Facteurs de risques69 2 4 Organisation du Conseil d’Administration73 2 5 Rémunérations des mandataires sociaux74 2 6 Informations concernant le capital social79 2 7 Informations sociales et environnementales84 2 8 Annexe Filiales et participations97 2 9 Annexe Résultats financiers sur cinq ans98 3 Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal 99 3 1 Rappel des principes100 3 2 Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 100 3 3 Mandataires sociaux103 3 4 Informations sur les séances du Conseil d’Administration de bonnes pratiques 114 3 5 Rapport du Président sur le Contrôle Interne118 3 6 Annexe texte intégral du règlement interieur du Conseil d’Administration 124 4 Comptes sociaux 2008 131 4 1 Comptes de résultat comparés132 4 2 Bilans comparés133 4 3 Variation des capitaux propres134 4 4 Tableau des flux de trésorerie135 4 5 Notes Annexes136 4 6 Tableau liste des filiales et participations au 31 décembre 2008 154 5 Assemblée Générale Mixte 2009159 5 1 Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions 160 5 2 Projet de résolutions 164 6 Informations complémentaires171 6 1 Renseignements de caractère général concernant la société 172 6 2 L’action L’Oréal174 6 3 Marchés des titres175 6 4 Politique d’investissements179 6 5 Politique d’information180 6 6 Document annuel d’information181 6 7 Evénements récents et perspectives183 6 8 Responsables du contrôle des comptes183 6 9 Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 184 6 10 Informations financières historiques incluses par référence 184 7 Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation 185 7 1 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 186 7 2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 188 7 3 Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l’article L 225 235 du Code de commerce sur le Rapport du Président du Conseil d’Administration189 7 4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés 190 7 5 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l’ouverture d’options de souscription et ou d’achat d’actions au bénéfice de membres du personnel salarié ou de mandataires sociaux192 7 6 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l’attribution gratuite d’actions existantes et ou à émettre au profit des membres du personnel salarié193 7 7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’augmentation de capital réservée aux salariés 194 7 8 Responsable du document de référence et du Rapport Financier Annuel 195 7 9 Attestation du responsable du document de référence et du Rapport Financier Annuel 195 Tables des matières196 Table de concordance du Document de référence198 198RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Tables de concordance —Tables de concordance du Document de r éférenceAfin de faciliter la lecture du Rapport Annuel déposé comme Document de r éférence la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’Annexe 1 du Règlement Européen n° 809 2004 RUBRIQUES DE L’ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN N° 809 2004 TOME PAGES1 Personnes responsables1 1 Nom et fonction des personnes responsables 2 1951 2 Attestation des personnes responsables 2 195 2 Contrôleurs légaux des comptes 21833 Informations financières sélectionnées 1 24 294 Facteurs de risque 269 735 Informations concernant l’émetteur5 1 Histoire et évolution de la société 1 10 135 2 Investissements 1 27 92 2 1796 Aperçu des activités6 1 Principales activités 1 38 716 2 Principaux marchés 1 72 856 3 Evénements exceptionnels N A N A6 4 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets licences contrats industriels commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 1 912 706 5 Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle 1 3e de couverture7 Organigramme7 1 Description sommaire du G roupe 1 36 372 1727 2 Liste des filiales importantes 2 53 57 154 1578 Propriétés immobilières usines et équipements8 1 Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée 1 89 932 13 31 137 1438 2 Question environnementale pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 2 719 Examen de la situation financière et du résultat9 1 Situation financière 2 60 679 2 Résultat d’exploitation 1 24 262 410 Trésorerie et capitaux10 1 Informations sur les capitaux 2 6 34 3810 2 Source et montant des flux de trésorerie 1 272 7 3410 3 Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement 2 44 4610 4 Restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur les opérations de la société 2 7110 5 Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les investissements sur lesquels la direction a pris des engagements fermes et les immobilisations corporelles planifiées 1 272 4611 Recherche et développement brevets et licences 188 9112 Informations sur les tendances 132 35267 199RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20087— Tables de concordance 13 Prévisions ou estimations du bénéfice N A N A14 Organes d’Administration et Direction Générale14 1 Renseignements relatifs aux membres du Conseil d’Administration et à la Direction Générale 1 072 103 11314 2 Conflits d’intérêts 2 11415 Rémunérations et avantages15 1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature 2 74 7815 2 Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pension retraite ou autres avantages 2 39 4116 Fonctionnement des organes d’administration et de direction16 1 Date d’expiration des mandats actuels 2 103 11316 2 Contrats de service liant les membres du Conseil d’Administration 2 11416 3 Informations sur les Comités 1 18 192 115 11716 4 Déclaration de conformité au régime de Gouvernement d’entreprise 2 10017 Salariés17 1 Nombre de salariés 1 96 972 8517 2 Participation et stock options des mandataires sociaux 2 77 103 11317 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 2 80 82 86 87 91 9218 Principaux actionnaires18 1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 2 8118 2 Existence de droits de vote différents 2 17318 3 Contrôle de l’émetteur 2 81 8218 4 Accord connu de l’émetteur dont la mise en œ uvre pourrait entraîner à une date ultérieure un changement de contrôle N A N A19 Opérations avec des apparentés 252 11420 Informations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de la société20 1 Informations financières historiques 1 24 292 98 18420 2 Informations financières pro forma 1 2920 3 Etats financiers 2 4 57 132 158 184 20 4 Vérification des informations financières historiques annuelles 2 186 18820 5 Date des dernières informations financières N A N A20 6 Informations financières intermédiaires et autres N A N A20 7 Politique de distribution du d ividende 1 312 160 163 165 169 17020 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 2 7120 9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 2 18321 Informations complémentaires21 1 Capital social 2 34 38 79 8121 2 Acte constitutif et statuts 2 172 17322 Contrats importants N A N A23 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 27124 Documents accessibles au public 2173 180 18225 Informations sur les participations 253 57 154 157 200RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Rapport Financier AnnuelAfin de faciliter la lecture du Rapport Financier Annuel la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l'article L 451 1 2 du Code monétaire et financier RUBRIQUES DE L'ARTICLE L 451 1 2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER TOME PAGES1 Comptes Annuels 20082132 158 2 Comptes Consolidés 200824 57 3 Rapport de Gestion 2008 du Conseil d'Administration de L'Oréal260 98 103 114 4 Déclaration du Responsable du Rapport Financier Annuel 20082195 5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels 20082186 187 6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés 20082188