L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants Profil Le message de Michel Rollier Direction Contrôle La stratégie de Michelin 2008 en chiffres L’action Michelin 16 18 20 22 24 34 38 Un défi technologique et environnemental 02 Inform ations complément aires Gouvernement d’entreprise Gestion des risques Informations sociales et environnementales Sites de production Contrats importants 146 158 161 179 179 Autres inform ations juridiques et fin ancières Informations concernant la CGEM et son capital Comptes sociaux Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels au 31 \ décembre 2008 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagem\ ents réglementés Incorporation par référence des comptes 2006 et 2007 Personne Responsable du Document de Référence et du Rapport F\ inancier annuel Document d’Information annuel Table de concordance du Document de Référence 182 197 213 214 215 215 216 219 Le présent Document de Référence comprend le Rapport Financier annuel Attestation du responsable page 215 Rapport de gestion pages 24 à 67 70 158 à 160 184 et 187 Comptes consolidés pages 81 à 142 Comptes annuels pages 197 à 210 Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés et les comptes annuels pages 143 et 211 Les activités et résultats 2008 par segment Les résultats 2008 du Groupe Perspectives Chiffres et ratios clés consolidés 2000 2008 Propositions de résolutions Rapports du Conseil de Surveillance 42 62 67 68 70 71 Les états financiers consolidés États financiers consolidés Annexe aux états financiers consolidés Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 80 87 143 Le cycle de vie du pneum atique Le cycle de vie du pneumatique un défi technologique et environnement al 1 Recherche & Développement Grâce à sa R&D Michelin compte parmi les groupes les mieux armés pour relever les défis de la mobilité 2 Matières premières Michelin agit pour pérenniser la production de caoutchouc naturel et faire le meilleur usage des matières premières 3Fabrication Les impacts environnementaux de la fabrication des pneus sont limités et Michelin s’attache à les réduire encore Objectif 30 % en 2013 par rapport à 2005 4 Utilisation Inventeur du label Green X Michelin joue un rôle pionnier pour réduire la consommation de carburant des pneumatiques 5Valorisation Michelin participe activement à l’organisation des filières de collecte et de valorisation des pneus en fin de vie partout où il est présent 03 La mission de Michelin est d’améliorer la mobilité des personnes et des biens exprimée dans la signature de Marque “Une meilleure façon d’avancer” Limiter la consommation de carburant et donc les émissions de CO 2 augmenter la durée de vie et donc utiliser moins de matière diminuer les distances de freinage et donc améliorer la sécurité sont au cœur des ambitions des nouvelles gammes Michelin Fabriquer les meilleurs pneus au meilleur coût tout en préservant l’environnement est un enjeu majeur une priorité et un puissant moteur d’innovation et de progrès L’analyse globale du cycle de vie du pneu montre que ses impacts environnementaux proviennent à plus de 85 % de son utilisation Grâce à ses efforts de recherche Michelin a toujours eu un temps d’avance dans ce domaine avec ses pneus à faible consommation de carburant Il est aussi déterminé à diminuer l’empreinte environnementale de ses usines et à développer la valorisation des pneus en fin de vie Ce rapport vous invite à découvrir les défis posés à chaque étape du cycle de vie du pneu et les solutions imaginées par Michelin pour les relever Le cycle de vie du pneumatique Étape 1 Recherche & Développement Michelin Durable Technologies un bouquet de technologies exclusives associant performances environnementales et économiques et des pneus poids lourds en avance de plusieurs générations sur ceux des concurrents Innovation produit innovation procédé les inséparables Oser penser autrement grâce à cette faculté Michelin fait la course en tê\ te depuis plus d’un siècle Valeur fondatrice de l’Entreprise l’innovation est au cœur de ses processus et de ses métiers La fécondité de sa recherche et développement assure au Groupe une capacité unique à anticiper les attentes des clients et à transformer le marché du pneumatique Être un ouvreur c’est être capable d’ima giner ce qui n’existe pa s encore les véhicules du futur l a mobilité de demain Cet esprit pionnier Michelin le cultive depuis 1889 Avec près de 6 000 personnes employées da ns le domaine de la Recherche du Développement et de l’Industri alisa tion en Europe en Amérique et en Asie et un budget de R&D de 500 millions d’euros le Groupe compte p armi les mieux a rmés pour relever les défis d’une meilleure mobilité et en f aire auta nt d’opportunités de croiss ance rentable Répondre aujourd’hui imaginer demain La recherche doit sa voir donner rapidement les réponses attendues pa r les clients propo ser des solutions techniques innov antes et économiquement vi ables inventer les procédés d’industria lisation Elle doit a ussi apporter des innova tions de rupture explorer d’a utres voies que celles du pneu pour contribuer aux progrès de la mobilité la mission du Groupe Cette dua lité se retrouve da ns les métiers où dialoguent et se côtoient recherche appliquée et fonda mentale problém atiques produits et problém atiques industrielles Innover mieux et plus vite Plus les perform ances des pneus sont élevées plus ils sont complexes à concevoir et difficiles à fa briquer Des ma tériaux aux procédés indus triels en pa ssant pa r les systèmes électroniques intégrés la recherche mobilise des équipes Source d’après Analyse du cycle de vie d’un pneu tourisme eur\ opéen moyen réalisée par PRé Consultants B V en 2001 pluridisciplinaires autour de projets dont l a durée peut va rier de un à dix ans Un progr amme d’a ccéléra tion du processus Recherche Développement Industri alisa tion a été la ncé De nouvelles orga nisations sont en pla ce pour innover mieux et plus vite confronter au plus tôt idées et projets aux clients et au marché L’objectif diviser p ar deux les déla is de mise sur le m arché des innov ations Michelin Active Wheel est un exemple de saut technologique qui illustre la capacité de Michelin à transformer le marché de la mobilité La roue intègre la suspension le frein et le moteur D’un rapport puissance poids exceptionnel elle est alimentée par une batterie ou une pile à combustible La suspension électronique corrige roulis et tangage automatiquement L’installation du moteur dans la roue rend inutiles l’embrayage l’arbre de transmission le différentiel De quoi repenser complètement la voiture Ce concentré de technologie a été adapté à deux véhicules présentés au Mondial de l’Automobile 2008 à Paris la Venturi Volage un roadster sportif et la Heuliez Will un petit monospace familial consommant 5 fois moins d’énergie en ville qu’un véhicule traditionnel en silence et sans aucune émission polluante MICHELIN Active Wheel tout dans les roues rien sous le capot Focus Les émissions de CO 2durant le cycle de vie d’un train de 4 pneumatiques tourisme 05 4 pneus 4 pneus MICHELIN Green X standard Production des matières premières 60 kg 60 kg Fabrication des quatre pneus 35 kg 35 kg Distribution des pneus 6 kg6 kg Utilisation des pneus 1 435 kg 1 675 kg Traitement en fin de vie 17 kg 17 kg Total 1 519 kg1 759 kg Le cycle de vie du pneumatique Étape 2 Matières premières Les recherches de Michelin permettent d’obtenir des hévéas plus productifs et plus résistants et d’améliorer leur culture dans le respect de l’environnement Sécuriser la production de caoutchouc naturel économiser les matières premières Jusqu’à deux cents matériaux différents d’origine naturelle ou synthétique entrent dans la composition d’un pneu Leurs caractéristiques et leur qual\ ité en particulier celle du caoutchouc naturel jouent un rôle prépondérant dans les performances du pneumatique Les matières premières deviennent rares Il faut mieux les gérer Michelin intervient dans la production ou la transformation de nombreux matériaux pour en garder la maîtrise technique et ouvrir de nouvelles voies de pro grès Il s’investit fortement pour préserver des ressources en caoutchouc naturel de qualité Le caoutchouc naturel une matière première renouvelable La résistance et la malléabilité du caoutchouc naturel le rendent indispensable à l’industrie du pneumatique qui consomme près de 70 % de la production mondiale Le Groupe qui possède 3 sites de production (2 plantations et 3 usines) au Brésil participe également à la gestion technique de 53 000 hectares de plan tations et de 8 usines de traitement du caout chouc en Afrique Assistance technique audit formation son expertise est au service des pro ducteurs et des transformateurs de caoutchouc naturel dans le monde Michelin est engagé dans de nombreux pro grammes scientifiques concernant l’hévéa et en particulier pour lutter contre le microcyclusuleï maladie qui attaque les hévéas au Brésil et pourrait mettre en péril les plantations d’Asie ou d’Afrique Ces recherches permettent de sélec tionner des variétés d’hévéas plus résistantes Mieux concevoir et mieux produire Michelin s’attache à tirer le meilleur parti pos sible des matériaux utilisés afin de consommer moins de matières premières et d’énergie tout en assurant le même niveau de performances aux utilisateurs De la conception à la fabrica tion plusieurs démarches y contribuent “Value to Design” associe étroitement marketing et développement pour définir la performance du produit répondant exactement à l’attente du client “Design to cost” permet d’alléger les pneus en recherchant le “juste nécessaire” pour obtenir une performance donnée le sys tème de qualité “Bon du premier coup” dimi nue les rebuts grâce à une meilleure maîtrise des productions Attaquée par ce champignon présent en Amérique du Sud la production de la plantation Michelin de Bahia était en net déclin Plutôt que d’arrêter l’exploitation le Groupe a lancé en 2004 le programme Ouro Verde Michelin avait initié dès 1992 en partenariat avec le Cirad (1) une étude génétique sur la résistance de l’hévéa ainsi qu’un programme de sélection pour créer de nouvelles variétés 300 variétés d’hévéas ont été testées dont 3 très résistantes plantées à grande échelle C’est ce qui a permis d’envisager un renouvellement de la plantation ne conservant que 1 000 ha pour la recherche Michelin en a cédé 5 000 à 12 collaborateurs qui se consacrent maintenant à leur propre plantation Le Groupe achètera la production Des productions annuelles de 5 000 tonnes de caoutchouc et 4 500 tonnes de cacao (2)devraient être atteintes d’ici à 2015 Cette approche a été étendue à 500 petites exploitations familiales auxquelles Michelin garantit son assistance durant dix ans Des logements un dispensaire une école et un collège professionnel ont été créés pour appuyer le développement social de la région Dernier volet la conservation et l’enrichissement de la biodiversité de 3 000 ha de forêt atlantique 8 000 espèces animales et végétales n’existent que dans cette région (1) Centre de coopération internationale en recherche agronomique pour le développement (2) Cacaoyers plantés pour assurer un revenu rapide car il faut 7 ans à un hévéa pour entrer en production Focus Coût des matières premières consommées par Michelin en 2008 (en euros) 07 Halte au microcyclus uleï 31 % caoutchouc naturel 25 % caoutchouc synthétique 16 % charges renforçantes 13 % produits chimiques 9 % câbles métalliques 6 % textile 4 726 M€ Le cycle de vie du pneumatique Étape 3 Fabrication Tous les sites industriels du Groupe à l’exception d’un site acquis en 2006 sont certifiés ISO 14001 Économies d’énergie et réduction des rejets Plus de 80 % des achats de matières premières du Groupe proviennent de sites de production certifiés ISO 14001 Le Système de Management Environnement al Michelin (SMEM) est en place dans 94 % des sites d’hévé aculture de R&D et de production acquis depuis plus de cinq ans et son déploie ment est en cours d ans les centres logistiques Réduire notre empreinte environnementale de 30 % Un indicateur de performa nce environne ment ale des sites le MEF Michelin sites Environmental Footprint est intégré au tablea u de bord du Groupe et fa it l’objet d’un repor ting trimestriel Le MEF prend en compte p ar tonne de pneus produite la consommation d’eau et d’énergie les émissions de CO 2et de COV (1) la généra tion et la mise en décha rge de déchets L’objectif initi al de réduction du MEF défini fin 2005 ( 20 % d’ici 2011) a été porté en 2008 à 30 % en 2013 p ar rapport à 2005 Une gestion environnementale exigeante En 2008 la réduction du MEF a a tteint 21 4 % p ar ra pport à 2005 77 sites ont fa it l’objet d’un audit énergétique et élaboré un plan d’action Chaque site étudie les énergies renouvelables a ccessibles de fa çon rentable dans son environ nement local Le déploiement de procédés de f a brica tion sa ns solva nts la gestion rigoureuse des va peurs se sont concrétisés pa r une nou velle réduction des COV Pour la 3 eannée consécutive Michelin est retenu da ns le Climate Leadership Index France qui sélectionne les entreprises dont l a stra tégie intègre les risques liés au récha uffement clima tique et qui a gissent concrètement pour réduire les émissions de gaz à effet de serre (1) Composés Organiques Volatils Premier site Michelin en France à avoir obtenu la certification ISO 14001 Bassens fabrique du caoutchouc synthétique l’un des composants essentiels du pneumatique L’usine couvre désormais environ 15 % de ses besoins énergétiques grâce à la vapeur produite par deux incinérateurs implantés non loin du site La chaleur captée à la sortie des incinérateurs est envoyée par un collecteur de 1 5 kilomètre de long à l’usine qui la transforme en énergie pour son procédé de fabrication Cette initiative est le fruit d’un partenariat entre Michelin Dalkia France la branche énergie de Veolia Environnement et la mairie de Bassens Le résultat plus de 20 000 tonnes d’émissions de CO 2évitées chaque année L’usine de Bassens (France) un concentré de bonnes pratiques Focus Unité** 2005 2008 2005 2008 Consomm ation d’énergie Gj t PP 17 4 15 3 12 1 % Consommation d’eaum 3 t PP 15 0 12 8 14 7 % Émissions COV g kg PP 4 273 13 26 7 % Émissions CO 2 t t PP 1 531 35 11 8 % Déchets générés kg t PP140128 8 9 % Mise en décharge kg t PP3316 2 50 9 % Processus d’élaboration et données vérifiées par Pricewat\ erhouseCoopers ** t PP = tonne de pneumatiques produite Les résultats du MEF* de 2005 à 2008 * Michelin sites Environmental Footprint Les impacts environnementaux de la fabrication des pneus sont limités et Michelin s’attache à les réduire encore Le Groupe s’est doté d’un standard interne appliqué dans tous les pays pour piloter la performance environnementale de ses sites industriels 09 Le cycle de vie du pneumatique Étape 4 Utilisation 10 milliards de litres de carburant économisés plus de 25 millions de tonnes de CO 2non rejetées dans l’atmosphère grâce aux 600 millions de pneus à faible consommation de carburant MICHELIN vendus depuis 1992 Diminuer la consommation de carburant grâce aux pneus à basse résistance au roulement (1) Diminuer la résistance au roulement des pneus permet donc de réduire la consomma tion de carburant les émis sions de CO 2 et de pollua nts locaux (2) En la matière le choix du pneu et de s a marque par chaque consomm ateur est un véritable enjeu les écarts de résist ance au roulement entre les pneus disponibles sur le marché pour équiper un même véhicule peuvent atteindre 50 % Pneus à basse consommation de carburant la course en tête En 1992 Michelin lançait une innova tion m ajeure le premier pneu l abellisé Green X dont la résistance au roulement réduite de 20 % pa r rapport à la technologie précédente généra it déjà une économie de ca rburant de 0 15 litre aux 100 km et une réduction d’envi ron 3 g de CO 2p ar kilomètre pa rcouru Mais ce n’est pas tout le label MICHELIN Green X g ara ntit la diminution de la résistance au roule ment tout en a méliorant les autres performa n ces du pneu en particulier la durée de vie et l’adhérence indispens able à la sécurité Depuis 1992 Michelin a mis sur le ma rché quatre généra tions de pneus Green X toujours plus performa nts et est déterminé à a baisser encore l a résista nce au roulement de 25 % d’ici 10 a ns Poids lourds des solutions exclusives Dès 1994 Michelin développe des pneus poids lourds basse résista nce au roulement Avec des pneus MICHELIN Energy une flotte de 50 ca mions pa rcourant cha cun annuellement 120 000 km peut économiser 60 000 litres de ca rburant par an et éviter l’émission de 160 tonnes de CO 2 Des performa nces accrues p ar le recreusa ge et le recha page MICHELIN RemiX qui permettent de multiplier p ar 2 5 la durée de vie des pneus poids lourds avec des performa nces identiques à celles des pneus neufs Bénéfices pour les transporteurs béné fices pour l’environnement avec des milliers de tonnes de CO 2non rejetées da ns l’atmosphère et moins de pneus us agés à recycler (1) À chaque tour de roue et sous l’effet de la charge le pneu se déforme pour épouser la route ce qui entraîne une certaine dissipation d’énergie sous forme de chaleur C’est cette perte d’énergie que l’on appelle la résistanc\ e au roulement une des forces qui s’opposent à l’avancement du véhicule (2) COV oxydes d’azote et monoxyde de carbone Sobriété sécurité longévité c’est la performance du pneu tourisme MICHELIN Energy Saver Lancé fin 2007 le dernier né des pneus à faible consommation de carburant Michelin réduit à nouveau la résistance au roulement de près de 20 % À la clé une économie de 0 2 litre de carburant aux 100 km et 4 g de CO 2au km non rejetés dans l’atmosphère tout en améliorant les distances de freinage et la durée de vie Pour obtenir ce résultat Michelin a agi sur trois axes en même temps l’allègement le mélange de gommes le procédé d’assemblage et de fabrication Exclusif ce procédé assure au mélange une homogénéité inégalée qui confère à ce pneu une longévité kilométrique hors normes Quant au pneu MICHELIN X Energy SaverGreen destiné aux poids lourds sa carcasse Energy Flex permet d’économiser plus de 500 litres de carburant par an ou près de 1 000 litres sur toute la première vie des pneus (3) (3) Sur un ensemble roulant chargé par rapport à la gamme MICHELIN A2 MICHELIN Energy Saver MICHELIN X Energy SaverGreen on ne leur résiste pas Focus Les performances du pneu MICHELIN Energy Saver 4 egénération de pneus Green X Plus de 85 % de l’impact environnemental du pneu est lié à son utilisation Principale source le carburant consommé pour vaincre la résistance au roulement des pneumatiques La résistance au roulement consomme jusqu’à 1 plein sur 5 pour une voiture et 1 sur 3 pour un poids lourd 11 Consomm ation de carbur ant 0 2 l 100 km Émissions de CO 2 4 g km Longévité + 40 % Freinage sur sol mouillé 2 4 m à 80 km h Poids 800 g* Tests intégrant les pneus des principaux manufacturiers concurrents * Par rapport à la gamme précédente (MICHELIN Energy 3A) Le cycle de vie du pneumatique Étape 5 Valorisation Michelin participe activement à l’organisation des filières de collecte et de valorisation des pneus usagés Revêtements routiers murs antibruit aires de jeux roulettes de chariots… l’autre vie des pneumatiques Élasticité solidité dur abilité pouvoir dra inant pouvoir ca lorifique haute teneur en ca rbone… les pneus usa gés se prêtent à des utilis ations très variées Principa les filières de v alorisa tion le combusti ble de substitution les travaux publics la gra nula tion Leur usa ge se développe aussi da ns l a f abrica tion de l’a cier où ils servent à la fois de combustible et de m atière première Valorisation énergétique Le pouvoir calorifique d’un pneu usa gé est compa ra ble à celui d’un ch arbon de bonne qualité une tonne apporte une énergie équi v a lente à celle de 0 7 tonne de pétrole et s a f ai ble teneur en soufre limite son impa ct sur l’environnement L’utilis ation des pneus comme combustible est très développée aux Éta ts Unis et a u Japon d ans les centra les thermiques pour produire de l’électricité les cha udières industrielles ou encore les incinér ateurs d’ordures mén agères Gra ndes consomma trices d’énergie les cimen teries les emploient aussi d’autant que le car bone et l’a cier qu’ils contiennent s’incorporent au ciment brut Valorisation matière Entiers les pneus sont utilisés da ns les remblais les murs a ntibruit et font office de p are chocs le long des qua is Découpés ils servent de sup ports de voies ferrées dont ils réduisent les vibr ations et le bruit Déchiquetés ils forment des sous couches dra inantes ou des rembla is routiers légers Finement broyés en gra nulat ou en poudrette ils entrent d ans la composition des sols synthétiques de sta des aires de jeux et terra ins équestres L’a jout de poudrette da ns les revêtements routiers accroît leur longévité et réduit les bruits de roulement L a poudrette peut enfin être revulc anisée pour produire des objets moulés En France depuis 2002 un décret oblige les distributeurs de pneus neufs à reprendre les pneus usagés dans la limite de leurs ventes annuelles Ce texte indique ainsi que les producteurs de pneumatiques doivent financer chaque année la collecte et la valorisation des pneus usagés selon le principe du “un pour un” dans la limite de leurs tonnages mis sur le marché l’année précédente Créée par Michelin (actionnaire fondateur) et six manufacturiers représentant ensemble 70 % des flux annuels de pneus usagés Aliapur assure cette mission depuis 2003 Les pneus usagés sont collectés par 44 entreprises de collecte agréées auprès de plus de 43 000 détenteurs et distributeurs Ils sont ensuite triés regroupés et préparés sur 20 sites de transformation avant d’être valorisés auprès de 33 opérateurs industriels Près de 300 000 tonnes de pneus ont ainsi été collectées en 2008 Avec Aliapur le pneu usagé fait peau neuve Focus Taux de valorisation des pneus en fin de vieEn % du volume total Sur tous les continents Michelin travaille en étroite coopération avec les administrations concernées pour valoriser les flux annuels de pneus usagés et résorbe\ r les stocks historiques En Europe 12 sociétés dédiées sont en activité pour permettre de supprimer totalement les mises en décharge 13 * Allemagne Autriche Belgique Danemark Espagne Finlande France Grèce Irlande Italie Luxembourg Norvège Pays Bas Portugal Royaume Uni Suède Suisse *** Bulgarie Chypre Croatie Estonie Hongrie Lettonie Lituanie Pologne Roumanie Slovaquie Slovénie Tchéquie + Malte *** Canada États Unis Mexique Amérique du Nord Données 2007 non disponibles Sources ETRMA (European Tyre and Rubber Manufacturer’s Association) RMA (Rubber Manufacturers Association) JATMA (Japan Automobile Tyre Manufacturer Association) Les données 2008 paraîtront fin 2009 2005 200 62003 2005 2005 2007 2005 2007 11 33 34 1 0 1 2 5 3 1 4 1 1 0 1 3 48 3 1 1 2 9 29 42 25 4 11 34 25 6 24 7 4 1 25 6 2 1 12 52 1 2 2 1 3 13 5 6 1 2 16 3 Europe de l’Ouest* Europe de l’Est** Amérique du Nord*** Japon DÉCHARGES ET NON RÉPERTORIÉSVALORISATION ÉNERGÉTIQUEVALORISATION MATIÈRE EXPORTATION RÉUTILISATIONRECHAPAGE DANS LA ZONE Innovation sécurité qualité performance et fiabilité font la force de la marque MICHELIN partout dans le monde Valeur de la marque MICHELIN estimée par Interbrand en 2007 1 4 M d€ 14Rapport annuel Michelin 2008 15 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentair es Autres informations L’essentiel sur Michelin Profil Le message de Michel Rollier Direction Contrôle La stratégie de Michelin 2008 en chiffres L’action Michelin 16 18 20 22 24 34 38 Michelin est retenu dans l’indice DJSI World pour la 4 eannée consécutive et dans l’indice DJSI Stoxx des entrepri ses européennes pour la 5 eannée consécutive Ces sélections reconnai ssent l’engagement du Groupe dans le domaine du développement durable et les r ésultats obtenus par la démarche Performance et Responsabilité M ichelin 16Rapport annuel Michelin 2008 117 565 employés (110 252 en équivalents temps plein) Ventes Profil Leader mondial des pneumatiques (1) Michelin occupe des positions de premier plan sur tous les marchés du pneu et des services liés aux déplacements et aux voyages Avance technique capacité d’innovation qualité des produits et des services force des marques Michelin conduit une stratégie de développement mondial et renforce dans tous les domaines son efficacité Son ambition Contribuer au progrès de la mobilité en pratiquant ses valeurs le respect des clients le respect des personnes le respect des actionnaires le respect de l’environnement le respect des faits Organigramme juridique simplifié Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) France Compagnie Financière Manufacture Française Michelin (CFM)* des Pneumatiques Michelin Suisse France Sociétés industrielles Sociétés industrielles commerciales et de recherche et commerciales hors de France en France * Holding intermédiaire la CFM est aussi le pôle de financement d\ u Groupe elle intervient comme emprunteur auprès des banques et des marchés financier\ s (1) Avec 17 1 % du marché mondial en valeur selon Tire Business septembre\ 2008 D60 % G100 % G40 % GG 17 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentair es Autres informations L’organisation du Groupe 8 Lignes Produits avec leurs propres moyens de marketing de développement de production et de commercialisation 2 Réseaux de distribution intégrée de pneus Euromaster et TCI 2 Entité s Business filialisées ViaMichelin et Michelin Lifestyle 6 Zones Géographiques Europe Amérique du Nord Amérique du Sud Asie Pacifique Chine Afrique Moyen Orient 10 Services Groupe en charge des fonctions support 3 Directions de la Performance Commerce Industrie Recherche Développement Industrialisation Des produits et des services de confiance Pneumati ques pour automobiles ca mionnettes camions tracteurs engins de manutention et de chantiers motos scooters vélos avions métros tramways des réponses innovantes à des conditions d’utilisation et à des attentes très différentes Distribution et services Réseaux Euromaster en Europe TCI aux États Unis des références sur leurs marchés par la qualité du conseil et du service Services d’assistance Michelin OnWay Michelin Euro Assist Conseil et gestion de flottes Michelin Fleet Solutions en Europe Michelin Business Solutions et Tire Advisor en Amérique du Nord Systè mes de li aison au sol et de survei llance de pressi on des solutions de pointe en p artena riat avec les meilleurs spécia listes Cartes et gui des MICHELIN services d’aide à la mobilité ViaMichelin Pr oduits Michelin Lifestyle développés en partenariat avec les sociétés licenciées accessoires pour automobiles et cycles équipement de travail de sport et de loisir objets de collection (2) Hors site de Toul dont la production a été arrêtée fin 2008 et dont la rec\ onversion est en cours nettes 16 4 Md€ 68 sites de production (2) dans 19pays Une présence commerciale dans plus de 170 pays Un portefeuille de marques complet Une marque mondiale MICHELIN Une marque principale dédiée aux produits sportifs et SUV BFGoodrich ® Des marques régionales fortes UNIROYAL en Amérique du Nord KLEBER en Europe WARRIOR en Chine Des marques nationales leaders des marques de distributeurs des solutions de rechapage 18Rapport annuel Michelin 2008 Le message de Michel Rollier L’année 2008 a été marquée par une hausse importante du coût des matières premières et une crise financière qui s’est rapidement et brutalement transformée en crise économique mondiale sans pré\ cédent Toutes les activités du Groupe en ont été affectées les ventes nettes ne progressant que de 1 1 % à taux de change constant Seules les activité\ s de spécialités ont vu leurs ventes continuer à progresser tout en marquant le pas au cours des deux derniers mois de l’année Dans cet environnement le résultat net du Groupe recule de 53 % par rapport à 2007 La marge opérationnelle* se détériore de 4 2 points impactée fortement par la chute brutale des marchés du remplacement et la forte diminution de la demande des constructeurs au quatrième trimestre le renchérissement des matières premières et de l’énergie * Avant éléments non récurrents au premier semestre dont les effets se sont fait sentir sur l’ensemble de l’année n’a pu être compensé que partiellement par les hausses de prix que nous avons passées Toutefois le Groupe a bénéficié des résultats positifs de son plan de compétitivité (Horizon 2010) qui ont atténué\ les effets de la crise La marque MICHELIN a renforcé sa position commerciale dans toutes les zones et dans toutes les activités confirmant sa force d’attraction dans un environnement de plus en plus compétitif C’est un signe que les difficultés du court terme ne doivent pas nous détourner de notre stratégie à moyen et long terme renforcer notre compétitivité accélérer notre expansion sur les marchés à forte croissance et accentuer la différenciation de notre marque par l’innovation Madame Monsieur Cher Actionnaire 19 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentair es Autres informations En effet le développement économique et la mobilité des personnes et des biens sont étroitement liés La mobilité routière est un marché important et porteur sur le long terme Alors que les questions de consomm ation d’énergie et de protection de l’environnement deviennent de vérit ables enjeux de marché sa c apacité de recherche et d’innovation place Michelin dans une bonne position pour transformer ces défis en opportunités de croissance rentable Des innovations majeures comme les Michelin Durable Technologies pour les poids lourds le pneu MICHELIN Energy S aver labellisé Green X pour les voitures qui permettent de réduire l a consommation de carburant des véhicules tout en améliorant la sécurité et la longévité en sont la preuve Tous les services qui facilitent et sécurisent les déplacements optimisent les coûts pour nos clients permettent à Michelin de faire la différence C’est pourquoi nous avons voulu expliquer dans ce rapport que le cycle de vie des pneumatiques est un défi technologique et environnemental que Michelin a relevé lui permettant de ga rder son leadership Comment abor dons nous 2009 L’ année 2009 sera p articulièrement difficile mais nous devons faire face à l a situation et être prêts à rep artir dès que les premiers signes de reprise apparaîtront sans doute dans le courant du second semestre Nous avons mis en place un pilotage resserré permettant réactivité et flexibilité et avons pris des mesures pour préserver avant tout la situation financière de l’Entreprise Ainsi nous réduisons nos investissements tout en conservant ceux qui nous permettront de rebondir et adaptons notre production pour ne pas accumuler de stocks Ces résultats nous conduisent à proposer à la prochaine Assemblée générale la distribution d’un dividende de 1 par action en baisse de 37 % mais son maintien est un signe de confiance dans l’avenir C’est dans la difficulté que se révèle la force d’une entreprise Les crises sont des moments éprouvants ce sont aussi des opportunités Le Groupe a une histoire faite d’audace de défi et de valeurs partagées Nous pouvons compter sur la force de l’enga gement des équipes de Michelin que nous tenons à remercier pour le tra va il accompli tout a u long de l’année et particulièrement pour les efforts consentis pour s’adapter à cette période de crise Je vous remercie de votre soutien et de votre confi ance plus que jamais nécessaires Michel Rollier 20Rapport annuel Michelin 2008 Direction La Direction du Groupe est assurée par Michel Rollier Gérant Associé commandité Didier Miraton et Jean Dominique Senard Gérants non commandités Ils sont assistés par le Conseil Exécutif du Groupe (CEG) composé de sept directeurs responsables de Lignes Produits de Services Groupe et de Directions de Performance Afin de renforcer la cohésion du pilotage le partage des informations et la concentration des ressources sur les priorités un CEG élargi accueille les six directeurs de Zones Géographiques et les huit directeurs responsables des Achats du Corporate Development de la Performance Recherche Développement Industrialisation de la Prospective et du Développement Durable de la Qualité des Services Financiers des Services Juridiques et des Systèmes d’Information Michel Rollier Né en 1944 Diplômé de l’IEP Pa ris Maîtrise de droit Pa ris Entré chez Aussedat Rey en 1971 (groupe International Paper) il est successivement contrôleur de gestion Directeur d’unité opérationnelle Directeur Financier de 1987 à 1994 et Directeur Général Adjoint de 1994 à 1996 Entré dans le groupe Michelin en 1996 Directeur du Service Juridique et des Opérations Financières Directeur financier et membre du Conseil Exécutif du Groupe à p artir d’octobre 1999 Gérant depuis le 20 mai 2005 Didier Miraton Né en 1958 Ingénieur civil des Ponts et Chaussées Entré en 1982 dans le groupe Michelin il a f ait l’essentiel de sa c arrière dans la recherche et l’innovation en France et aux États Unis notamment dans les domaines Les Gérants des pneumatiques Poids lourd puis Génie civil et Manutention Directeur Général du Centre de Technologies Michelin et membre du Conseil Exécutif du groupe Michelin à partir de 2001 Gérant depuis le 11 mai 2007 Jean Dominique Senard Né en 1953 Diplômé d’HEC Maîtrise de droit De 1979 à 1996 il exerce des responsabilités financières et opérationnelles dans le groupe Total puis chez Saint Gobain En 1996 il rejoint le groupe Pechiney dont il est Directeur Financier membre du Comité Exécutif puis Directeur du secteur Aluminium Primaire jusqu’en 2004 Il est ensuite membre du Comité Exécutif du groupe Alca n et Président de Pechiney SA Entré dans le groupe Michelin en 2005 en tant que Directeur Financier membre du Conseil Exécutif du Groupe Gérant depuis le 11 mai 2007 Michel Rollier Didier Miraton et Jean Dominique Senard 21 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentair es Autres informations Éric de Cromières Performance Commerciale Euromaster TCI Cartes et Guides ViaMichelin Michelin Lifestyle Supervise les Systèmes d’information Claire Dorland Clauzel Communication et Marques Jean Chri stophe Guérin Performance Industrielle Supervise la Qualité et la Supply Chain Jean Michel Guillon Service du Personnel Organisation Florent Menegaux Tourisme camionnette Supervise la Compétition Le Conseil Exécutif du Groupe Pete Selleck Poids lourd Bernard Vasdeboncœur Produits de spécialités Agricole Avion Deux roues Génie civil Composants Supervise les Achats Éric de Cromières Claire Dorland Clauzel Jean Chr istophe Guérin Jean Michel Guillon Florent Menegaux Pete Selleck et Bernard Vasdeboncœur 22Rapport annuel Michelin 200822Rapport annuel Michelin 2008 Contrôle Le Conseil de Surveillance assure le contrôle permanent de la gestion de Michelin pour le compte des Actionn aires auxquels il rend compte annuellement de sa mission Il est composé de 8 membres Pour exercer s a fonction de contrôle le Conseil de Surveillance dispose des mêmes pouvoirs que les Commissaires aux Comptes il a accès aux mêmes informations et documents Le Conseil de Surveillance exerce en formation plénière la fonction de Comité des Rémunérations et a institué en son sein un Comité d’Audit composé de 4 membres tous indépendants Éric Bourdais de Charbonnière Né en 1939 – Français Membre indépendant Président du Conseil de Surveillance Membre du Comité d’Audit 1 074 actions détenues Après vingt cinq ans chez JP Morgan dont il a présidé la b anque en France Éric Bourdais de Charbonnière a été Directeur Financier de Michelin de 1990 à 1999 date à laquelle il a quitté le Groupe Il préside le Conseil de Surveillance de Michelin depuis 2000 Autres mandats et fonctions Membre du Conseil de Surveilla nce de Oddo et Cie Membre du Conseil d’Administra tion de Thomson SA Membre du Conseil de Surveillance d’ING Group Pat Cox Né en 1952 – Irlandais Membre indépendant 250 actions détenues Pat Cox a été député au Parlement national et au Parlement européen dont il a assuré la Présidence de janvier 2002 à juin 2004 Autres ma ndats et fonctions Président du Mouvement Européen interna tional Membre du Boa rd de Trustees de l’Interna tional Crisis Group Membre du Boa rd of Trustees Friends of Europe Administra teur de UCD Micha el Smurfit Graduate School of Business Membre du Comité consulta tif du Président de l’University College Cork Mécène de Blue Box Crea tive Learning Centre Membre du Conseil de Surveilla nce européen de Microsoft Membre du Conseil de Surveilla nce de Pfizer Europe Administra teur de Tiger Developments Europe Membre du Conseil de Surveilla nce de APCO Worldwide Interna tional Barbara Dal ibard Née en 1958 – Française Membre indépendant 350 actions détenues Barba ra D aliba rd est membre du Comité de Direction Généra le de France Télécom en cha rge des services de communica tion pour les Entreprises Elle a a upa ra va nt occupé différentes fonctions de direction a u sein de ce même Groupe et da ns le groupe Alca tel Autres ma ndats et fonctions Membre du Comité de Direction Généra le du groupe Fra nce Télécom Président Directeur Généra l de Equant Administra teur de Globeca st Holding Louis Galloi s Né en 1944 – Français Membre indépendant 250 actions détenues Louis Ga llois est Chief Executive Officer d’EADS et Président du Comité des Actionna ires d’Airbus Il a été Président de la SNCF et a occupé diverses fonctions da ns l’industrie aéronautique et au ministère de l’Économie et des Fina nces a u ministère de la Recherche et de l’Industrie et au ministère de la Défense Autres ma ndats et fonctions Président Exécutif de EADS NV Membre du Comité Exécutif de EADS NV Président du Comité des Actionna ires d’Airbus Administra teur de l’École Centra le des Arts et Ma nufactures Président de la Fondation Villette Entreprises 23 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentair es Autres informations Françoi s Grappotte Né en 1936 – Français Membre indépendant Président du Comité d’Audit 1 000 actions détenues Après avoir assuré penda nt vingt ans la Direction Généra le du groupe Legra nd François Gra ppotte en a été le Président non exécutif à partir de 2004 et en est le Président d’Honneur depuis le 17 ma rs 2006 Autres ma ndats et fonctions Président d’Honneur de Legra nd Administra teur de BNP Pa ribas Pierre Michelin Né en 1949 – Français Membre indépendant Membre du Comité d’Audit 1 481 actions détenues Après avoir exercé des fonctions de Direction Informa tique chez Philips il a intégré le groupe Bull au sein duquel il est a ctuellement Directeur de division Depuis 2003 il est ég alement professeur en systèmes d’informa tion à Reims Ma nagement School (RMS) Autres ma ndats et fonctions Aucun ma ndat da ns d’a utres sociétés Laurence Pari sot Née en 1959 – Française Membre indépendant 500 actions détenues Après avoir été (1986) Directrice Générale de l’Institut de sondage Louis Harris France elle devient en 1990 Président Directeur Général de l’Institut Français de l’Opinion Publique (Ifop) et Présidente de la société Optimum jusqu’en mars 2006 Elle est également Présidente du MEDEF depuis juillet 2005 Autres ma ndats et fonctions Vice présidente du Directoire de l’Ifop Administra teur de BNP Pa ribas Administra teur de Cofa ce SA Présidente du MEDEF Benoît Potier Né en 1957 – Français Membre indépendant 2 509 actions détenues Depuis vingt cinq a ns au sein du groupe L’Air Liquide Benoît Potier en a a ssuré la Direction Généra le à p artir de 1997 a va nt d’être nommé Président du Directoire de L’Air Liquide en novembre 2001 puis Président Directeur Généra l en mai 2006 Autres ma ndats et fonctions Président Directeur Généra l de L’Air Liquide Air Liquide Interna tional America n Air Liquide Inc Air Liquide Interna tional Corpora tion Président de America n Air Liquide Holdings Inc Président de la Fondation d’Entreprise Air Liquide Président du Comité d’a udit et Administrateur du groupe Da none Administra teur de l’École Centra le des Arts & Ma nufactures Membre du Conseil Fra nce de l’Insead Administra teur de l’ANSA Membre du Conseil d’a dministration de l’AFEP Administra teur du Cercle de l’industrie Commissaires aux Comptes Titulaires PricewaterhouseCoopers Aud it Représentée par Christian Marcellin Associé Corevi se Représentée par Stéphane Marie Associé Suppléants Pierre Coll Associé de PricewaterhouseCoopers Audit Jacques Zaks Associé de Corevise Pat Cox Barbara Dali bard François Grappotte Éric Bourdais de Charbonnière Pierre Michelin Laurence Pari sot Louis Gallois et Benoît Potier 24Rapport annuel Michelin 2008 Le développement économique et la mobilité des personnes et des biens sont étroitement liés Prédominante dans les pays développés en fort développement dans les pays émergents la mobilité routière est un marché important et porteur sur le long terme Numéro un mondial du pneumatique présent sur tous les marchés du pneu sur tous les continents Michelin entend accroître son leadership mondial dans un environnement marqué par une concurrence accrue les fortes fluctuations du coût des matières premières et de l’énergie une crois\ sance qui se concentre dans les pays émergents des attentes plus fortes vis à vis des impacts sociaux et environnementaux des activités des entreprises Stratégie Compétitivité croissa nce différencia tion Michelin tient le ca p pour conforter son lea dership mondia l Pour soutenir son ambition le Groupe a annoncé en 2006 un plan à horizon 2010 avec trois grandes orientations renforcer sa compétitivité par l’amélioration continue de sa productivité la b aisse des coûts et l’excellence opérationnelle accélérer son expansion sur les marchés de forte croissance accentuer la différenciation de ses produits et services par l’innovation Ses équipes sont fortement mobilisées pour déployer cette stratégie qui vise pour 2010 une croissance annuelle en volume d’au moins 3 5 % une ma rge opéra tionnelle* d’a u moins 10 % des stocks ramenés à 16 % des ventes nettes une rentabilité des capitaux employés d’au moins 10 % un cash flow libre significativement positif et récurrent À mi pa rcours les résulta ts sont encourageants L ’innovation est au rendez vous Les progrès obtenus grâ ce au progra mme de compétitivité devraient permettre à Michelin de sortir renforcé de la crise actuelle Il est cependant à noter que les circonstances a ctuelles de fort ra lentissement de la dema nde ainsi que la diminution significa tive des investissements décidée par le Groupe pour 2009 pourraient différer l’atteinte des objectifs du plan Horizon 2010 * Avant éléments non récurrents 25 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentair es Autres informations Les marchés du Groupe Pneumatiques un marché mondial proche de 130 Md$ Le marché mondial des pneus est estimé à 127 milliards de dollars (1) 60 % pour les véhicules légers près de 30 % pour les poids lourds (2) Cela représente 1 1 milliard de pneus pour les voitures et camionnettes 150 millions pour les camions et les bus (3) Les trois quarts des pneus sont vendus sur le marché du remplacement qui est historiquement moins cyclique que celui de la première monte Michelin y réalise 75 % de ses ventes Une forte concurrence Les trois premiers manufacturiers mondiaux détiennent 49 % du marché (1) Michelin retrouve sa place de n° 1 mondial devant Bridgestone mais les manufacturiers asiatiques continuent de gagner du terrain Ils progressent toujours fortement sur leur m arché régiona l s’installent dura blement sur le ma rché nord a méricain et commencent à percer en Europe Des perspectives durables Aux États Unis le nombre de voitures est proche de 800 pour 1 000 habitants La Chine en compte moins de 20 les autres pays d’Asie hors Japon moins de 30 alors que le Mexique par exemple en dénombre déjà plus de 200 le potentiel d’équipement reste donc très important Malgré la crise actuelle le parc automobile mondial devrait augmenter d’environ 500 millions de voitures d’ici 2030 principalement en Chine en Inde au Brésil et en Russie pour atteindre 1 3 milliar d de véhicules légers (2) Un marché en profonde évolution En 2008 pour la première fois la cap acité des pneus à réduire la consomma tion de carburant est aussi importa nte pour les consomma teurs que la sécurité et la fiabilité (4) Ce résultat s’explique à l a fois par la hausse du prix du carburant et par une sensibilité a ccrue aux probléma tiques environnementa les Tous les ma nufacturiers sont enga gés dans des évolutions de fond pour économiser l’énergie et les ma tières premières réduire les émissions de ga z à effet de serre mieux s a tisfa ire des exigences plus fortes da ns les doma ines de la sécurité routière et de la santé Pour relever ces défis et gagner des parts de marché la c apacité d’innovation est un atout stratégique majeur (1) Tire Business septembre 2008 (2) Estimations Michelin (3) Pneus neufs (4) Capgemini Cars Online 2008 2009 – 10 eédition Étude réalisée auprès de plus de 3 000 consommateurs au Brésil Chine France Allemagne Inde Russie Royaume Uni et États Unis 1 000 000 km Le marché mondial 2007 Ventes en valeur (US dollars) par fabricant Nombre de voitures Habitants pour 1 000 habitants en millions Europe de l’Ouest 548406 Europe Centrale et Orientale 182433 États Unis 796306 Mexique 234107 Brésil 147188 Autres pays d’Amérique du Sud 87263 Asie 402 900 Afrique Moyen Orient 401 400 Estimations Michelin Nombre de voitures pour 1 000 hab itants de routes supplémentaires plus de 100 millions d’automobiles en Chine d’ici 2020 17 1 %Michelin 16 9 % Bridgestone 14 9 % Goodyear 5 9 % Continental 4 5 % Pirelli 3 2 % Sumitomo 2 9 % Yokohama 2 7 % Hankook 2 3 % Cooper 2 1 % Kumho 1 7 % Toyo 1 7 % Cheng Shin 1 4 % GITI Tire 1 0 % Triangle 21 7 % Autres Tire Business – septembre 2008 26Rapport annuel Michelin 2008 Les pneumatiques Touri sme camionnette un marché exigeant Les pneus pour voitures et camionnettes représentent 60 % du marché total en valeur et 1 1 milliard de pneus dont 73 % sont vendus au remplacement Le marché en volume se répartit principalement entre l’Europe 34 % l’Amérique du Nord 29 % et l’Asie 24 % (1) Près de 14 millions de voitures de tourisme ont été immatriculées dans les BRIC (2)en 2008 soit pour la première fois davantage qu’aux États Unis (3) Les segments Haute Performance (4) Loisirs (5) et Hiver totalisent plus de 400 millions de pneus et 40 % du marché mondial Les consommateurs recherchent principalement une baisse des coûts à l’usage (c’est à dire une baisse de la consommation de carburant et une longévité accrue) plus de sécurité et plus de plaisir de conduite dans le respect de l’environnement Da ns les pays émergents ils recherchent a va nt tout des produits robustes Les constructeurs automobiles accélèrent le développement des nouveaux modèles dans un contexte de concurrence accrue et d’exigences réglementaires renforcées en matière d’environnement et de sécurité deux domaines où le pneu joue un rôle clé Les distributeurs spécialisés assurent plus de 70 % des ventes au remplacement mais la situation diffère d’un pays à l’autre En Europe les spécialistes ne vendent que 50 % des volumes tandis que les concessionnair es automobiles peu présents sur ce marché dans le reste du monde dépassent 20 % Les pneumatiques Poi ds lourd un équipement stratégique pour les transporteurs Les pneus pour poids lourds représentent près de 30 % du m arché mondial en valeur et plus de 150 millions d’unités (6) 82 % sont vendus au remplacement Dominée par la Chine l’Asie représente près de la moitié du marché Le développement et l’amélioration des infrastructures des systèmes logistiques et des livraisons “juste à temps” favorisent le transport routier qui reste toutefois très lié à l a conjoncture économique 67 % des pneus pour poids lourds sont des pneus radiaux Achevée en Europe de l’Ouest et en Amérique du Nord la r adialisation progresse de façon continue (1) Estimations Michelin (2) Brésil Russie Inde Chine (3) The Economist – Courrier International n° 942 – 20 11 2008 (4) Pneus pour voitures particulières d’indices de vitesse V et au delà (5) Pneus pour véhicules de type SUV 4 x 4 Crossover (6) Pneus neufs La croissance du marché des pneus tourisme camionnette remplacement attendue dans les BRIC (2)dans les 10 ans à venir est deux fois plus importante qu’en Europe et en Amérique du Nord Des réglementations favorables aux pneus à f aible consommation de carburant Plusieurs réglementations aux États Unis et en Europe vont prochainement imposer aux constructeurs une baisse des niveaux d’émission de CO 2 des véhicules neufs Parallèlement un système d’étiquetage normalisé sera rendu obligatoire pour informer les consommateurs sur l’efficacité énergétique des pneus mais aussi sur leurs émissions sonores et leur adhérence sur sol mouillé Premier fabricant mondial de pneus à faible consommation de carburant avec une gamme couvrant toutes les catégories et toutes les dimensions Michelin est particulièrement bien placé pour tirer parti de ces nouvelles dispositions L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentair es Autres informations en Amérique du Sud en Asie particulièrement en Inde et en Russie Le rechapage qui permet de doubler la durée de vie du pneu est un marché de taille équivalente en volume à celui des pneus neufs de remplacement sur le continent nord américain Le coût des pneus pour poids lourds représente 2 à 3 % des fra is d’exploitation des flottes de tra nsport ce qui est significa tif dans un secteur où le nivea u de marge opéra tionnelle moyen est du même ordre Les pneus ont surtout un impa ct importa nt sur la consomma tion de c a rbura nt qui a tteint jusqu’à 30 % du coût d’exploita tion d’un poids lourd Les grandes flottes pratiquent une gestion rationnelle de leur poste pneumatique leur choix de marque de pneu est spécifié aux constructeurs en première monte et confirmé au remplacement Le coût d’usage intégrant la performance kilométrique le rechapage et la consommation de carburant est un élément clé de ce choix Les solutions associant pr oduits maintenance et services sont un moyen privilégié d’accroître la compétitivité des transporteurs en améliorant la disponibilité et la mobilité de leurs véhicules Sur les marchés développés la distribution est assurée par des revendeurs spécialisés et pa r des ventes directes a ux grandes flottes On assiste à un fort développement du service “au pied du camion” pour en limiter l’immobilisation Les pneumatiques de spécialité s des marchés toujours plus radiali sés Ils représentent un peu plus de 10 % du marché mondial en valeur avec des pr oblématiques très différenciées Tous les pneuma tiques de spécialités sont des produits de h aute technicité dont l’offre s’enrichit régulièrement La demande de matières premières le développement des infrastructures les échanges internationaux continueront à alimenter la demande de pneus Génie civil notamment pour l’exploitation minière les travaux publics et la m anutention Compte tenu de l’augmentation progressive des capacités de production des principaux manufacturiers ainsi que d’un ralentissement conjoncturel de la demande la situation de pénurie de pneumatiques dans ces activités s’atténue progressivement Toujours plus compétitive l’agriculture moderne doit aussi prendre en compte des exigences nouvelles liées au r espect de l’environnement et au développement durable Le travail du sol est de plus en plus intensif avec des engins toujours plus puissants Pour répondre à ces enjeux le pneumatique agricole doit porter plus de charge réduire la consommation de ca rburant et limiter la compaction des sols Le ma rché des pneus pour a vions se radialise a vec le développement des nouvelles généra tions d’a ppareils Airbus Boeing ATR et Embra er La flambée du prix des ca rburants en 2008 a en effet a ccéléré le rempla cement d’a ppa reils anciens à forte consomma tion de kérosène pa r des avions plus récents m ajorita irement équipés de pneus ra diaux Qua nt aux motos les gra ndes r outières s’imposent toujours en Amérique du Nord t a ndis que le segment de la performance sportive progresse le plus vite en Europe où une nouvelle cla sse de gros scooters prend son essor Les petites cylindrées premier instrument de mobilité poursuivent une croissa nce soutenue sur tous les ma rchés émergents 50 % des plus grandes flottes européennes ont mis en place des contrats de gestion du poste pneumatique 20 % de réduction de la résistance au roulement des pneumatiques peut permettre aux flottes de poids lourd de réduire leur consommation de carburant de 6 % et leur budget global de 1 à 2 % 90 % des personnes citent la consommation de carburant comme un élément important dans le choix du véhicule en particulier dans les pays émergents (1) (1) Capgemini Cars Online 2008 2009 – 10 eédition Cartes gui des services numé riques d’ aide aux dé placements des marché s disputé s La concurrence est très vive sur le m arché des guides où le nombre d’acteurs a beaucoup augmenté ces dernières années Le marché des cartes et des atlas est en décroissance concurrencé par les services d’itinéraires sur Internet et les GPS Michelin est actif en Europe dans le domaine de l’aide numérique aux déplacements S a filia le Via Michelin propose à tous les usagers de la route une offre complète de services Produits dérivé s un potentiel mondial Les produits dérivés représentent une p art cr oissante et influente du marché très compétitif de la distribution C’est une industrie concentrée les 100 premiers licenciés comptent pour près de 75 % du marché des produits dérivés qui représente aujourd’hui 190 milliards de dollars Les entreprises de divertissement et de sport détiennent les premières places mais les grandes entreprises industrielles représentent une part importante du marché En 2008 Michelin Lifestyle dont la mission est de valoriser la m arque MICHELIN se situait au 61 erang mondial 27 28Rapport annuel Michelin 2008 Renforcer la compétitivité Avec Horizon 2010 Michelin a annoncé en 2006 un plan ambitieux de transformation du Groupe L’objectif améliorer la compétitivité et réduire les coûts de 1 5 à 1 7 milliard d’euros d’ici 2010 (1)en réalisant 700 à 800 millions d’euros de réduction des coûts industriels 500 à 550 millions d’euros d’économies sur les matières premières 300 à 350 millions d’euros de réduction des fra is de structure commercia ux et logistique A mi parcours de ce plan le Groupe est en ligne avec le cap fixé Il a réalisé au total 511 millions d’euros d’économies en 2007 et 2008 188 millions dans le domaine industriel 151 millions pour les matières premières et 172 millions pour les frais généraux et logistiques Les gains de productivité dans le domaine industriel ont été pénalisés par la forte réduction des activités de production au 4 etrimestre 2008 Dans un environnement “normalisé” en prenant l’hypothèse d’une production industrielle en hausse de 2 5 % au 2 esemestre 2008 par rapport au 2 esemestre 2007 la réduction des coûts industriels auraient atteint 292 millions d’euros sur deux a ns au lieu des 188 millions effectivement obtenus (1) Cumul à périmètre et euros constants Michelin a donc poursuivi la mise en œuvre des mesures d’a mélioration de sa productivité en ligne avec ses ambitions et bénéficiera pleinement des progrès effectivement réalisés dès lors que les capacités industrielles seront de nouveau utilisées de façon optimale Optimi ser le dispositif industriel Michelin optimise son dispositif industriel pour s’assurer une base solide et rentable sur les marchés développés Ce programme s’appuie sur trois leviers la concentration de l’outil avec des usines plus grandes et plus spécialisées équipées de procédés de production plus flexibles plus homogènes et plus efficaces le déploiement des meilleures pratiques l’amélioration des processus et des organisations dans tous les domaines les départs naturels de 30 000 personnes sur l a période 2008 2012 qui ne ser ont que partiellement remplacées En Europe de l’Ouest et en Amérique du Nord Michelin adapte son plan d’investissements à l’évolution morose des marchés automobiles et pneumatiques Spécialisation de l’usine de Bourges (France) sur la f abrication de pneumatiques Avion spécialisation de l’usine de Lasarte (Espagne) sur la f abrication de pneumatiques Faciliter les reconversions Accroître la performance tout en assumant ses responsabilités ce choix est au cœur de la démarche de Michelin Lors des restructurations chaque employé concerné se voit propose\ r des solutions de reclassement dans le Groupe ou un accompagnement personnalisé Ces actions sont engagées 8 à 12 mois avant l’\ arrêt de l’activité pour préparer les personnes au changement Parallèlement Michelin se mobilise pour la création d’emplois \ dans les régions où il opère Dix sociétés Michelin Dé\ veloppement s’y consacrent en Europe et en Amérique du Nord Ainsi dès l’annonce de la fermeture de l’usine de Toul (France) Michelin s’est engagé à créer dans la région 900 emplois \ d’ici à 2012 pour compenser les 826 suppressions de postes et à reconvertir le sit\ e Ce dernier abrite déjà un centre de relation clients qui emploie 150 personnes depuis février 2009 et prévoit d’offrir 100 emplois de plus en 2011 100 à 140 emplois seront créés d’ici 2012 g\ râce à un projet conduit avec une filiale de Suez Environnement centré sur la concepti\ on et la production de nouvelles matières premières issues du recycla\ ge 33 créations d’emplois sont également prévues dans les 3 ans\ à venir dans les activités de maintenance et d’engineering indu\ striel de la société SETIA et 44 autres dans le cadre d’un redéplo\ iement des activités des sociétés Wig France et Carpentier Constructio\ ns Réduire les stocks et les coûts logistiquesen Europe tout en améliorant le service aux clients c’est la vocation du nouveau centre logistique de Valenciennes (France) dont la seconde tranche est en service depuis avril 2008 29 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentair es Autres informations modes de fonctionnement pour faire mieux plus vite au moindre coût La standardisation des capacités réduit les coûts d’investissement accélère la montée en régime des nouvelles installations ce qui libère les équipes pour d’autres projets et améliore plus rapidement la rentabilité Avec Michelin Ma nufacturing W ay MMW le Groupe a entrepris d’a ligner toutes ses usines sur les pra tiques des meilleures d’entre elles d’ici 2010 Principa ux indicateurs de performa nce la fréquence et la gravité des accidents du tra va il (et il s’a vère aussi que les usines les plus sûres sont généra lement les plus performa ntes) la satisfa ction des clients la perte de matière la qualité des pr oduits des indica teurs de coût et de productivité spécifiques à Michelin et l’impact environnementa l suivi grâce à l’indica teur MEF (Michelin sites Environmenta l Footprint) Parallèlement le Groupe améliore ses grands processus en privilégiant la simplicité la r apidité l’efficacité la responsabilisation Conception innovation industrialisation gestion de projets administration logistique rel ation client Michelin Design Way Michelin Selling Way Tonus Callisto et toutes les démarches engagées ont un impact visible sur la performance 25 % de la production de pneus tourisme camionnette et poids lourd était issue d’usines de capacité supérieure ou égale à 100 000 tonnes en 2005 51 % devrait l’être en 2010 et plus de 60 % en 2012 10 0 % des usines du Groupe sont engagées dans l’application des bonnes pratiques MMW Moto et de produits semi finis arrêt fin 2008 de l’usine de pneumatiques Tourisme camionnette à Toul (France) Modernisation et réorganisation des activités en Italie Cuneo deviendra l’unité de production la plus importante d’Europe pour les pneus tourisme haut de gamme tandis que la production de pneus tourisme de Turin sera arrêtée Aux États Unis projet de modernisation et d’augmentation des capacités de production du site de Lexington en Caroline du Sud Annula tion du projet de construction d’une nouvelle usine a u Mexique dont la production éta it destinée à l’Amérique du Nord En pa ra llèle les progrès de productivité et des investissements supplémenta ires dans les sites de production exista nts en Amérique du Nord vont permettre à Michelin de répondre à l a dema nde du ma rché en pneus h aute performa nce et à large dia mètr e Identifier standardiser et appliquer partout les me illeures pratiques Simplifier et standardiser les processus identifier et généraliser les meilleures pratiques mutualiser les ressources renforcer les coopérations aligner toutes les équipes sur les objectifs prioritaires Michelin vise l’excellence opérationnelle dans tous les domaines de l’Entreprise transforme ses Les capacités de production de Michelin dans les pays émergents devraient augmenter de 40 % pour les pneus Poids lourd et de 100 % pour les pneus Tourisme camionnette et les pneus de Spécialités d’ici 2012 30Rapport annuel Michelin 2008 Investir dans les zones en cro issance Michelin accélère son développement en Europe Centrale et Orientale en Amérique du Sud et en Asie pour servir la demande avec des pneus produits localement et pour accroître la p art de ses ventes dans ces régions en croissance en ligne avec la répartition du marché mondial et son évolution Ses investissements s’y sont élevés à 450 millions d’euros en 2008 En Europe Centrale et Orientale Michelin augmente ses capacités de production de pneus tourisme haute performance en Hongrie En Amérique du Sud l’usine de pneus Génie civil de Campo Grande au Brésil démarrée en novembre 2007 est montée en puissance conformément aux prévisions Le Gr oupe a a nnoncé la construction d’une nouvelle usine au Brésil pour satisfaire la demande de pneus pour voitures de tourisme et c amionnettes du Mercosur t andis que le pr ojet de nouvelle usine au Mexique dont la production était destinée au marché nord américain est annulé En Asie Michelin a ccroît les capacités de pneus pour poids lourds et pour voitures en Chine Il a décidé de construire une usine de pneus pour poids lourds et génie civil en Inde 2 em arché d’Asie pour les poids lourds a vec un fort potentiel de ra dialisa tion Michelin a également porté à près de 10 % sa p articipation dans la société coréenne Hankook Tire 8 efabricant mondial dans le cadre d’un accord de coopération conclu en 2003 Une stratégie industrielle cohérente Sur les ma rchés développés nombre de sites ont atteint un nivea u de compétitivité qui leur assure une réelle supériorité pa r rapport à des importa tions issues d’usines déloca lisées d ans des pa ys à b as coûts Une nouvelle approche des coûts Acheter mieux consommer moins Michelin met en œuvre plusieurs approches pour réduire ses coûts en satisfaisant les attentes de ses clients Value to Design et Design to Cost associent marketing développement et industrialisation pour définir la juste performance d’un produit optimiser sa composition et sa fabrication et diminuer ainsi son coût de revient à performance égale pour les clients Triangle mobilise client interne spécificateur et acheteur pour analyser un projet ou un sujet avec un objectif unique la réduction du coût total La standardisation des procédés et des composants la globalisation des achats réduisent le coût des investissements sans impact sur la performance industrielle La diversification des sources d’approvisionnement avec des plates formes d’achat en Europe de l’Est et en Chine contribue à la compétitivité Le Groupe recourt enfin davantage à la sous traitance et à l’externalisation dans des domaines non stratégiques lorsque le rapport qualité prix le justifie 6 % la hausse des volumes vendus par le Groupe dans les pays émergents producteur en Asie depuis vingt ans Michelin est n° 1 du marché des pneus tourisme camionnette remplacement en Chine 2 emarché mondial 1988 2008 31 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentair es Autres informations Europe de l’Ouest 14 usines TC (1) 12 usines PL 8 usines Pneus de spécialités 55 106 personnes* Évolutions industrielles Plans de pr oductivité majeurs à Bamberg et Bad Kreuznach (Allemagne) Cholet (France) Vitoria (Espagne) Cuneo (Italie) Ballymena (Irlande) Espagne Spécialisation de Lasarte en pneus moto haut de gamme Spécialisation d’Aranda en pneus PL MICHELIN Durable Technologies Augmentation des capacités de Vitoria en pneus TC et génie civil et de V alladolid en pneus agricole et rechapage France Spécialisation de Cholet en pneus camionnette et de Bourges en pneus radiaux avion Arrêt de la production de pneus TC à Toul reconversion industrielle du site en cours Ital ie Augmentation des capacités de pneus TC haut de gamme de Cuneo Arrêt de la pr oduction de pneus TC à Turin fin 2009 Europe de l’Est 5 usines TC 3 usines PL 2 usines Pneus de spécialités 12 489 personnes* Évolutions industrielles Projet d’augmentation des capacités de pneus tourisme haute performance en Hongrie Amérique du Nord 11 usines TC 6 usines PL 3 usines Pneus de spécialités 22 215 personnes* Évolutions industrielles États Uni s Augmentation des capacités de pneus génie civil de Lexington Plans de pr oductivité majeurs sur les sites de Greenville et Lexington Amérique du Sud 2 usines TC 3 usines PL 1 usine Pneus de spécialités 5 783 personnes* Évolutions industrielles Bré sil Montée en puissance de l’usine de pneus génie civil de Campo Grande Pr ojet d’augmentation des capacités de pneus TC Asie 5 usines TC 3 usines PL 2 usines Pneus de spécialités 13 457 personnes* Évolutions industrielles Plans de pr oductivité majeurs sur les sites de Laem Chabang (Thaïlande) et Shanghai (Chine) Projets d’augmentation des capacités de pneus TC et PL en Chine Projet de construction d’une usine de pneus PL et génie civil en Inde Afrique et Moyen Orient 1 usine PL 1 202 personnes* (1) Hors site de Toul * Équivalents temps plein au 31 12 2008 TC Tourisme camionnette PL Poids lourd Un déploiement mondial Répartition des effectifs entre pays matures (1)et pays émergents 66 % Pays matures 34 % Pays émergents En équivalents temps plein hors distribution intégrée (1) États Unis Canada Europe de l’Ouest Japon 32Rapport annuel Michelin 2008 Des produits et des services qui font la diff érence Apporter toujours plus de valeur avec des produits encore plus performants des services personnalisés et innovants qui optimisent la sécurité les coûts d’usage ou l’empreinte environnementale des clients pour soutenir ces orientations le Groupe dépense chaque année 3 à 4 % de son chiffre d’a ffaires en recherche développement Avec près de 6 000 personnes employées en Recherche Développement Industria lisation et un budget de 500 millions d’euros en 2008 la recherche de Michelin est la plus importante dans le domaine du pneu Alors que les questions de consomma tion d’énergie et de sa uvegarde de l’environnement deviennent de vérita bles enjeux concurrentiels s a c ap acité d’innova tion place Michelin p armi les entreprises les mieux a rmées pour tra nsformer ces défis en opportunités de croissa nce renta ble Des innova tions majeur es comme les Michelin Dura ble Technologies pour les poids lourds le pneu MICHELIN Energy Sa ver pour les voitures qui réduisent l a consomma tion des véhicules tout en améliora nt la sécurité et la longévité en sont l’illustra tion Autre voie de différencia tion tous les services qui fa cilitent et sécurisent les dépla cements optimisent l’exploita tion et les coûts des opéra teurs Transporteurs agriculteurs constructeurs entreprises minières compa gnies aériennes… de la maintena nce sur site à la vente a u kilomètre de la f a ctura tion à l’a tterrissa ge ou à la tonne tra nsportée Michelin développe des solutions à h aute va leur ajoutée qui font du Groupe le pa rtena ire de la performa nce de ses clients Accroître le professionnali sme et l’engagement de chacun Pour maintenir son leadership le gr oupe Michelin veut être présent partout en s’imposant par la qualité et l’innovation de ses produits et services son excellence opérationnelle la force de ses marques et en développant l’engagement et le talent des personnes de l’Entreprise Le respect des personnes une culture d’entreprise forte source de cohésion sociale et de motivation et une vision long terme du développement des personnes sont trois éléments clés qui orientent le management et la gestion des 117 000 personnes de 120 nationalités différentes employées par Michelin En France le plan d’accompagnement des 826 salariés du site de Kléber de Toul ainsi que l’engagement de revitalisation du bassin toulois (création de 900 emplois d’ici 2012) Une promesse six thématiques La marque MICHELIN mondiale et généraliste est un élément majeur du leadership du Groupe Elle définit la mission de l’Entreprise “Contribuer aux progrès de la mobilité des personnes et des biens” Sa promesse exprimée dans une signature commune à tous les pays – Une meilleure façon d’avancer – couvre six thématiques la sécurité le meilleur coût d’usage le respect de l’environnement le bien être des personnes la facilité et le plaisir de se déplacer La richesse de ces thèmes permet de promouvoir ceux qui sont le mieux adaptés à chaque marché La compétitivité de Michelin tient dans l’équilibre des performances du pneumatique en particulier la longévité la sécurité et les économies de carburant 33 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentair es Autres informations Performa nce et Responsa bilité Michelin une déma rche mobilisa trice une nouvelle édition du ra pport en 2009 Depuis 2002 la démarche Performance et Responsabilité Michelin co\ ordonne toutes les orientations du Groupe en faveur d’un développement dur\ able équilibré et responsable Intégrée à tous les plans d’\ actions et projets engagés fortement relayée par les équipes à tous les niveaux elle trad\ uit la volonté de l’Entreprise de construire son développement sur le long terme et \ de contribuer à répondre aux enjeux de société en pratiquant ses valeurs \ le respect des Clients le respect des Personnes le respect des Actionnaires le respect de l’Environnement le respect des Faits Le Groupe rend compte de sa démarche de ses objectifs et de ses résultats en publiant un rapport Performance et Responsabilité Michelin tous le\ s deux ans et une mise à jour les années intermédiaires Ces informations sont téléchargeables sur www michelin com et disponibles sur simple demande auprès de la Direction des Relations Investisseurs\ Le quatrième rapport complet portera sur la période 2007 2008 et \ sera publié en mai 2009 illustrent concrètement le sens donné par Michelin au respect des personnes Concernant le reclassement de la totalité des salariés de l’usine de Toul cinq groupes ont été organisés dans des Ateliers de Tr ansition Professionnelle 357 personnes ayant participé à ces ateliers ont déjà retrouvé un emploi S’ajoutant aux 20 personnes qui avaient déjà retrouvé un emploi avant l’ouverture des ateliers et aux 19 personnes qui seront reclassées dans le groupe Michelin ce sont 396 personnes au total soit près de la moitié des salariés concernés qui ont déjà retrouvé une nouvelle solution professionnelle Respecter c’est aussi permettre à tous les talents de se développer sans aucune discrimina tion La diversité a ccroît la créativité l’innovation la flexibilité l’adaptabilité et la réactivité des membr es du personnel Les politiques de gestion et de développement du Personnel sont cohérentes entre les différentes entités du groupe Michelin Le recrutement l’intégration la gestion et les modèles d’organisation contribuent à assurer cette cohésion En 2008 une politique d’intégration Michelin a été définie avec une mise en œuvre prévue sur les premiers mois de 2009 L’Entreprise apprécie les talents et le développement de chaque personne dans une vision long terme Pour cela elle réalise des parcours de carrière personnalisés contribuant à l’épanouissement de la personne ainsi qu’à l’accroissement de son professionnalisme Les organisations mises en place facilitent la prise d’initiative individuelle l’acquisition d’expérience le développement des compétences la r econnaissance la concrétisation de parcours motivants et l’intégration de la diversité locale Michelin mène une politique de formation active qui permet à chacun de se développer individuellement et d’accroître son professionnalisme tout au long de sa c arrière Plus de 80 % des personnes qui prennent un nouveau poste disposent d’un programme individuel de formation En 2008 83 % des employés ont bénéficié d’actions de formation pour une moyenne individuelle de plus de 60 heures (4 2 % du temps de travail personne) Michelin poursuit sa politique d’actionnariat salarié En 2008 56 % des employés dans 55 pays sur les 5 continents ont souscrit au troisième plan proposé Cette forte participation traduit la confiance du personnel dans l a solidité du Gr oupe et dans ses perspectives à moyen terme 4 Le taux de fréquence des accidents du travail a été divisé par 4 en 5 ans 34Rapport annuel Michelin 2008 Évolution des parité s € US $ Taux de change moyen de la période Michelin réalise environ 40 % de ses ventes en zone $ et achète plus des 2 3 de ses matières premières en US $ ou dans des devises qui lui sont corrélées 2008 en chiffres Les paramètres économiques Michelin a subi une hausse record de ses coûts externes* 968 millions d’euros dont 804 millions d’euros pour les seules matières premières L’évolution des parités monétaires et principalement l’appréciation de l’euro par rapport au dollar américain à l a livre sterling et au dollar canadien a eu un impact négatif de 647 millions d’euros sur les ventes nettes * Matières premières énergie logistique 1 26 1 37 1 47 200 620 07 2008 1 24 1 25 2004 2005 35 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentair es Autres informations Caoutchouc naturel (US $ cents kg) Brent (US $ baril) Butadiène* Styrène* * Produits dérivés du pétrole entrant dans la fabrication des c\ aoutchoucs synthétiques Évolution des cours des matières premières (moyennes mensuelles) Le caoutchouc naturel représente près du tiers des achats de matières premières de Michelin en valeur les noirs de carbone et les matières premières entrant dans la fabrication du caoutchouc synthétique en représentent 40 % Le reflux des cours du pétrole et du caoutchouc naturel au 2 esemestre 2008 n’a pas eu d’impact sur l’exercice compte tenu du décalage entre l’achat des matières premières et la vente des pneus les incorporant 50 100 150 200 250 300 350 2003 2004 2005 200 62007 2008 500 1 000 1 500 2 000 2 500 3 000 2003 2004 2005 200 62007 2008 500 1 000 1 500 2 0002003 2004 2005 200 62007 2008 2003 2004 2005 200 62007 2008 0 30 60 90 120 150 RSS3 TSR20 BUTADIÈNE US GULF (US $ T) BUTADIÈNE EUROPE (€ T) STYRÈNE US GULF (US $ T) STYRÈNE EUROPE (€ T) 36Rapport annuel Michelin 2008 Ventes nettes 2008 par zone En millions d’euros et évolution en % Ventes nettes 2008 par act ivité En millions d’euros et évolution en % Résultat opérationnel* 2008 par activité En millions d’euros et évolution en % Ventes nettes En millions d’euros Marge opérationnelle* 2008 par activité En % des ventes et évolution en pt Les chiffres clés de Michelin Les ventes sont en retrait de 2 7 % avec des volumes en baisse de 2 9 % un effet mix prix positif de 4 2 % et un impact des variations de change négatif de 3 8 % À taux de change constants les ventes sont en hausse de 1 1 % L’inflation des coûts externes et la chute brutale de la demande au second semestre se traduisent par une rentabilité opérationnelle* en baisse de 4 2 points pour s’établir à 5 6 % Le résultat net qui s’élevait à 772 millions d’euros en 2007 s’établit\ pour 2008 à 357 millions d’euros après 77 millions d’euros de charges de restructuration Les investissements bruts se sont élevés à 1 271 millions d’euros contre 1 340 millions en 2007 Le cash flow libre est négatif de 359 millions d’euros contre un cash flow libre positif de 433 millions d’euros pour l’exercice précédent Le ratio d’endettement en hausse de 14 points ressort à 84 % * Avant éléments non récurrents Ventes nettes 2008 En millions d’euros 16 38416 867 16 408 1 5 048 1 5 590 2004 2005 2006 2007 2008 370 55 %Tourisme camionnette & distribution associée 138 68 % Poids lourd & distribution associée 412 + 6 % Activités de spécialités 4 3 % 4 9 pts Tourisme camionnette & distribution associée 2 5 % 5 1 pts Poids lourd & distribution associée 17 9 % + 0 1 pt Activités de spécialités 8 668 4 1 %Tourisme camionnette & distribution associée 5 433 3 7 % Poids lourd & distribution associée 2 307 + 5 5 % Activités de spécialités 8 158 4 1 %Europe 5 157 6 5 % Amérique du Nord et Mexique 3 093 + 8 6 % Amérique du Sud Asie Pacifique Afrique Moyen Orient * Avant éléments non récurrents 37 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentair es Autres informations Résultat opérationnel (1) En millions d’euros Marge opérationnelle (1) En % Résultat net En millions d’euros Flux de trésorerie des activité s opérationnelles En millions d’euros Investissements corporels et incorporels bruts En millions d’euros Cash flow libre (2) En millions d’euros Endettement net sur cap itaux propres 1 338 8 2 % 1 6 45 9 8 % 920 5 6 % 200 620 07 2008 1 303 8 7 % 1 368 8 8 % 2004 2005 573 772 357 200 620 07 2008 6 54 889 2004 2005 1 1 91 1 862 915 200 620 07 2008 1 322 1 031 2004 2005 1 41 4 1 340 1 271 200 620 07 2008 1 1 07 1 336 2004 2005 39 433 359 200 620 07 2008 2 66 124 2004 2005 8 9 % 70 % 8 4 % 200 620 07 2008 90 % 90 % 2004 2005 (2) Cash flow libre = Flux de trésorerie sur activités opérat\ ionnelles Flux de trésorerie sur activités d’investissement (1) Avant éléments non récurrents 38Rapport annuel Michelin 2008 L’action Michelin Cours de l’action Michelin de 2004 à 2008 (clôture au 31 décembre 2008 base 100 31 décembre 2003) L ’action Michelin est cotée sur Euronext Pari s Compartiment A Service à Règlement Différé (SRD) Code ISIN FR 0000121261 V aleur nominale 2 € Unité de transaction 1 Capitali sation boursière 5 45 Md€ au 31 décembre 2008 Moyenne des échanges quoti diens 1 740 267 en 2008 Indices CAC 40 0 79 % de l’indice au 31 12 2008 Euronext 100 0 44 % de l’indice au 31 12 2008 Indices RSE (Responsabilité Sociale des Entreprises) DJSI (Dow Jones Sustainability Index) DJSI Stoxx pour l’Europe DJSI World pour le monde ESI (Ethibel Sustainability Index) ASPI (Advanced Sustainability Performance Index) Par ses réflexions et ses conseils le Comité Consultatif des Actionnaires (CCA) contribue à améliorer la relation entre Miche\ lin et ses Actionnaires Individuels En témoignent la nouvelle formule de La Lettre des Actionnaires de Michelin et le réaménagement de l’Espace Actionnaires du site Internet corporate qui facilite la recherche des informations pratiques Renouvelé par tiers chaque année le CCA est composé de douze membres titulaires pour trois ans Quatre nouveaux membres l’ont rejoint en 2008 Un comité créatif 50 100 150 200 250 300 2004 20052006 2007 2008 2004 20052006 2007 2008 0 10 000 000 20 000 000 30 000 000 40 000 000 50 000 000 60 000 000 MICHELIN CAC 40 VOLUME MENSUEL DES TITRES ÉCHANGÉS 39 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentair es Autres informations Données boursières Données par action Divi dende par act ion En euros Cours de l’action en euros 20082007 20062005 2004 Plus haut 79 90 106 70 73 30 56 20 47 80 Plus bas 30 65 67 75 43 21 43 75 34 82 Ratio plus haut plus bas 2 611 57 1 701 28 1 37 Dernier cours de l’année 37 57 78 50 72 50 47 48 47 19 Évolution sur l’année 52 1 % + 8 3 % + 52 7 % + 0 6 % + 29 7 % Évolution du CAC 40 sur l’année 43 % + 1 % + 18 % + 23 % + 7 % Capitalisation boursière au 31 12 (Md€) 5 45 11 30 10 41 6 81 6 77 Moyenne des écha nges quotidiens sur la période 1 740 267 1 217 949 1 191 679 842 053 742 311 Nombre moyen de titres composant le capital 144 495 251 143 770 101 143 390 450 143 387 025 143 250 487 Nombre d’actions échangées sur l’année 445 508 266 310 577 078 303 878 126 216 407 691 192 258 470 Taux de rotation des actions 308 % 216 % 212 % 151 % 134 % 2008* 2007 2006 2005 2004 1 00 1 60 1 45 1 35 1 25 * Soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des A\ ctionnaires du 15 mai 2009 En euros sauf ratios20082007 2006 20052004 Actif net 35 236 7 32 6 31 524 2 Résultat de base 2 465 32 3 95 6 134 46 Résultat dilué (1) 2 46 5 22 3 94 6 124 46 PER 15 313 6 18 4 7 710 6 Dividende 1 00*1 60 1 45 1 351 25 T aux de distribution 40 7 % 30 1 % 36 7 %22 0 %28 0 % Rendement (2) 2 7 % 2 2 % 2 0 %2 8 %2 6 % * Dividende 2008 soumis à l’approbation de l’Assemblée Gé\ nérale des Actionnaires du 15 mai 2009 (1) Résultat net par action après prise en compte le cas éch\ éant des conséquences de l’exercice des droits liés aux éléments dilutifs sur le résultat et le nombre d’actions\ moyen de la période (2) Dividende cours de l’action au 31 décembre Les actions détenues depuis plus de 4 ans bénéficient d’un droit de vote double Répartition du capital Au 31 12 2008 Répartition des droits de vote Au 31 12 2008 2 3 %Personnel – Plan d’épargne entreprise 12 5 % Actionnaires individuels 22 7 % Institutionnels résidents 62 5 % Institutionnels non résidents 2 8 %Personnel – Plan d’épargne entreprise 17 5 % Actionnaires individuels 23 0 % Institutionnels résidents 56 7 % Institutionnels non résidents Capital et actionnariat Au 31 12 2008 Montant du capital 289 994 844 € Nombre total d’actions 144 997 422 Nombre total de droits de vote 186 192 715 de gains de productivité réalisés entre 2006 et 2008 + 2 0 % Rationaliser les cahiers des charges standardiser les composants et les procédés des approches efficaces pour optimiser les coûts améliorer le taux de rendement des équipements accélérer la montée en régime des nouvelles usines 40 Rapport annuel Michelin 2008 Le rapport des Gérants sur l’activité et les résultats 2008 Les activités Tourisme camionnette et distribution associée Poids lourd et distribution associée Activités de spécialités L ’évolution des résultats Perspectives Chiffres et ratios clés consolidés 2000 2008 Propositions de résolutions R apport du Conseil de Surveillance R apport du Président du Conseil de Surveillance R apport des Commissair es aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance 42 42 48 54 62 67 68 70 71 72 79 Recherche partage et appl ication à tous les niveaux des meilleurs standards et des meilleures pratiques toutes les équipes de Michelin sont focalisées sur l’excellence opérationnelle et l’atteinte d’objectifs prioritaires communs à l’ensemble du Groupe 41 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentaire s Autres informations Partenaire stratégique des constructeurs par sa capacité d’innovation et sa couverture mondiale Michelin s’assure avec la première monte des clients au remplacement car beaucoup d’automobilistes sont fidèles à la m arque de pneu qui équipe leur véhicule à l ’origine Au remplacement le Groupe couvre tous les segments du march é avec un portefeuille multimar que et des services aux conducteurs et aux distributeurs pour mieux les satisfaire et les fidéliser Sur tous ses march és et pour toutes les catégories de véhicules Michelin privilégie les segments techniques et bien valorisés Leader technologique et premier fabricant mondial de pneus à b asse consommation de carburant le Groupe amplifie son avance dans ce domaine d’avenir en accélérant la mise sur le marc h é de pneus optimisés pour les diff érents véhicules qui en seront équipés en adaptant son offre à chaque pays en renforçant ses partenariats avec les constructeurs et les distributeurs D ans un contexte trè s exigeant Mi chelin ad apte son di spositif industri el et logi stique pour accompa gner les é volutions structur elles de la demande sé curiser sa compé tit iv it é sur le long terme a ccroître sa résista nce et sa réacti vit é a ux fluctua tions des ma rchés Partout et dans tous les domaines le Groupe déploie des plans de productivité ambitieux réduit ses coûts amélior e l’efficacité de ses organisations Leader technologique 37 usines dans 18 pays 75 % des pneus vendus au remplacement Tourisme camionnette & distribution associée 42Rapport annuel Michelin 2008 Ventes nettesEn millions d’euros Résultat opérationnel* En millions d’euros Les pneus pour voitures de tourisme et camionnettes représentent 53 % des ventes nettes du Groupe Les pneus pour voitures de tourisme et camionnettes représentent 40 % du résultat opérationnel* du Groupe * Avant éléments non récurrents 8 668 9 041 2008 2007 370 830 200 8 2007 43 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentaire s Autres informations 44Rapport annuel Michelin 2008 Recul de la demande au 4 etrimestre et hausse des coûts de matières premières Les ma rchés du remplacement ont enregistré sur l’année des baisses de l’ordre de 4 à 5 % en Europe et en Amérique du Nord alors que la demande restait en croissance de 2 à 3 % sur les autres zones La g énéralisation de la crise financière à l ’économie réelle a entraîné une chute brutale et massive des ma rchés de la première monte partout dans le monde à l ’exception de l’Afrique et du Moyen Orient où l a demande a mieux résisté Au der ni er tri mestre les baisses attei gnent 15 % à 20 % en Asi e et en Amérique du Sud 30 % en Europe et en Amé rique du Nord Dans ce contexte les ventes nettes du Groupe sont en retrait de 4 1 % en valeur Leur forte baisse en volume reflète l’évolution des march és dont la dégradation a été amplifiée par le déstockage des distributeurs L a m ar que MICHELIN a toutefois bien ré sisté elle a renforcé ses positions commerciales dans toutes les zones 11 e succès consécutif pour Michelin aux 24 Heures du Mans Compétition automobile le choix de l’endurance et des rallyes Nouveaux matériaux liaison au sol la compétition offre un terrain d’expérimentation exceptionnel et Michelin s’y est toujours eng\ agé pour autant qu’il y ait un vrai challenge Aujourd’hui la marque \ Michelin se concentre sur les championnats d’endurance et de circuit 24 Heur\ es du Mans American Le Mans Series European Le Mans Series FIA GT Afin de promouvoir l’efficacité énergétique en compétition aussi le Michelin Energy Endurance Challenge récompense depuis 2007 les écuries du championnat Le Mans Series et des 24 Heures du Mans qui font le meilleur usage du carburant consommé BFGoodrich la marque aux 1 000 victoires en rallye participe à l’Intercontinental Rally Challenge IRC et à la coupe du monde Rall\ y Raid Lancé en 2008 le BFGoodrich Drivers Team permet à 5 équipages de 5 nations de participer à l’épreuve du Challenge IRC dans le\ ur pays Belle occasion de découvrir de nouveaux champions Exclusivité Durant six mois la Peugeot 308 a été équipée en exclusivité du MICHELIN Energy Saver Conçu pour la plus grande partie du marché de la petite citadine au monospace MICHELIN Energy Saver est disponible en 43 dimensions Il a obtenu 40 homologations en un an seulement Touri sme cami onnette l ’évoluti on du marché mondial en 2008 RT* OE** Europe 4 0 % 7 2 % Amérique du Nord (1) 5 3 % 16 5 % Amérique du Sud + 2 4 % + 8 2 % Asie + 2 7 % + 1 9 % Afrique Moyen Orient + 3 2 % + 13 8 % To t al 2 2 % 4 0 % Source estimations Michelin (1) États Unis Canada Mexique * Remplacement ** Première monte 45 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentaire s Autres informations La hausse des prix du carburant la b aisse des kilométrages parcourus la r éduction de la v itesse moyenne et le report des achats de pneus expliquent le recul du march é L ’arrivée tard ive du froid et de la neige a d éfavorisé le segment des pneus hiver en recul de 9 % malgré le rebond intervenu en décembre L ’enrichissement du march é s’est néanmoins poursuivi les segments “haute performance” à indice de vitesse élevé V & Z pr ogressent de plus de 4 % d’une année sur l’autre Les ventes du Groupe sur le march é du remplacement sont globalement en ligne avec l’évolution de la demande La m arque MICHELIN a fait preuve d’une bonne résistance Les volumes vendus sur les segments haute performance sont en croissance Le Groupe a renforcé ses positions en Eur ope de l’Est Avec les a rrêts de producti on décid és en fi n d ’anné e par les constructeurs a utomobiles le ma rché europé en de la première monte a ccuse une baisse de 7 2 % Dans cet environnement très diff icile Michelin a légèrement renforcé ses positions grâce à l’excellent accueil réservé p ar ses clients constructeurs à sa dernière g énération de pneus MICHELIN Energy Saver Le résultat opérationnel* s’établit à 370 millions d’euros contre 830 millions d’euros en 2007 Les augmentations de prix réalisées durant l’année sur tous les march és et l’amélioration du mix des ventes qu’illustre le gain de parts de march és à l a m arque MICHELIN n’ont pas suffi à compenser les fortes hausses des coûts de matièr es premières la b aisse des volumes vendus la sous utilisation des capacités industrielles amplifiée au dernier trimestre face au repli de la demande et les effets négatifs de change Europe la marque MICHELIN résiste dans un march é en retrait Le march é européen du remplacement en recul toute l’année avec une accélération de la d égradation au der nier trimestre est en retrait de 4 % L a quasi totalité des pays sont concernés par cette évolution à l ’excepti on du Roya ume Uni et de la Hongrie en légère augmentation et surtout de la Russie de la Bulgarie et de la Roumanie où l a demande est restée très dynamique jusqu’à l ’automne * Avant éléments non récurrents Efficacité énergétique Michelin est le principal fournisseur de pneus pour les voitures dont un label de marque souligne l’efficacité énergétique comme Blue Lion de Peugeot Efficient Dynamics de BMW ECOnetic de Ford Blue Efficiency de Mercedes ecoFLEX d’Opel ou Kia cee’d Michelin Engineering & Services aide les professionnels de l’automobile à améliorer le comportement dynamique de leurs véhicules Depuis 1992 le label Michelin Green X garantit une diminution de la consommation de carburant liée au pneumatique qui s’associe aux exigences traditionnelles de Michelin tant en matière de sécurité que de longévité En février 2008 un jury international d’ingénieurs d’universitaires et de spécialistes des pneumatiques a décerné\ le prix de “Tire Technology of the Year” au MICHELIN Energy Saver Au printemps des tests de TÜV SÜD Automotive ont montré que MICHELIN Energy Saver offre à la fois l’économie de carburant la plus forte et l’une des plus courtes distances de freinage du marché En août 2008 le magazine français Auto Plus a présenté un dossier “Pneus écolo font ils vraiment baisser la conso ” Le vainqueur MICHELIN Energy Saver MICHELIN Energy Saver collectionne les prix Amérique du Nord recul historique du march é Le recul de 5 3 % des march és du remplacement nord américains avec une chute de 9 % au second semestre traduit la b aisse des miles parcourus et le report des achats de pneumatiques en raison de la d égradation de la s ituation économique et de la h ausse du prix des carburants sur les neuf premiers mois de l’année La b aisse a toutefois été quelque peu atténuée par la pr ogression du march é canadien où de nouvelles réglementations rendent les pneus hiver obligatoires au Québec Le Groupe a m aintenu ses positions commerciales sur le ma rché du rempla cement La m arque MICHELIN a renforcé ses parts de march é ce qui illustre la priorité accor dée par les conducteurs américains à la qualité à l a s écurité et au coût d’utilisation des pneumatiques Sur le march é de la première monte l’effondrement de la demande en voitures neuves que traduisent les arrêts de production des constructeurs se concrétise par une baisse de 16 5 % du march é la plus forte jamais enr egistrée depuis le début des années 1980 Dans ce contexte diff icile le Groupe a globalement maintenu ses positions commerciales Distribution et services TyrePlus étend sa couverture géographique 124 centres TyrePlus ouverts en 2008 le réseau accélère son développement dans le monde Implanté dans 10 pays il comptait 843 centres à fin 2008 En mai Michelin inaugurait son p\ remier TyrePlus en Inde dans l’État du Tamil Nadu au sud est du pays Ce centre commercialise des pneus MICHELIN BFGoodrich ® des pneus de marques concurrentes des services et des accessoires automobiles L’objectif est d’ouvrir près de 70 TyrePlus en Inde dans les quatre prochaines années pour accompagner la croissance du marché automobile En juin un premier TyrePlus ouvrait à Jeddah en Arabie Saoudite 5 autres centres suivront dans ce pays et 7 dans les Pays du Golfe aux Émirats Arabes Unis à Bahreïn au Qatar à Oman et au Koweït En septembre TyrePlus a mis le cap à l’Ouest pour une première implantation au Mexique Parallèlement en Chine l’enseigne a fra\ nchi le cap des 600 centres en 2008 confirmant sa place de leader de la distribution spécialisée Polyvalent par excellence Le nouveau pneu BFGoodrich ®Long Trail T A Tour est le plus routier des pneus tout terrain Il associe un haut niveau de confort à d’excellentes performances sur route sèche et mouillée 46 Rapport annuel Michelin 2008 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentaire s Autres informations Amérique du Sud bonne performance En Amérique du Sud la forte croissance des march és au début de l’année s’est violemment ralentie en octobre dans un contexte de retournement économique et de restriction de l’accès au crédit Sur l’ensemble de l’année la demande est restée relativement bien orientée par rapport à 2007 Pour Michelin la cr oissance des ventes au remplacement a été très satisfaisante Le Groupe a renforcé ses positions notamment au Brésil et aux Caraïbes Afrique Moyen Orient croissance et enri chissement du mix En Afrique Moyen Orient les march és sont restés porteurs jusqu’en novembre 2008 Les ventes du Groupe sont en augmentation sensible en volume et en valeur Les hausses de prix et l’enrichissement de l’of fre sur les segments à plus forte valeur ajoutée se sont traduits par une hausse de la recette unitaire 500 000 clients en Chine pour le service d’assistance Michelin Sui Ni Xing Asie un solide dynami sme Malgré une inversion de tendance en fin d’année (la demande a marqu é un recul de 2 % au 4 etrimestre par rapport au même trimestre de 2007) les march és d’Asie ont connu une croissance globale de près de 3 % tirée par la Chine et l’Inde qui progressent respectivement de 18 % et 8 % Les autres march és sont restés stables tandis que le Japon a été en baisse sensible ( 4 %) Les ventes du Groupe progressent significativement sur le march é du remplacement avec une croissance à deux chif fres pour la m arque MICHELIN sur l’ensemble de la zone Le Groupe poursuit un développement soutenu en Chine avec l’ouverture de nouveaux points de vente TyrePlus Le réseau chinois en comptait 605 à l a fin de l’année 2008 En Inde les volumes vendus sont encore modestes mais en très forte hausse Au Japon le succès de la nouvelle gamme de pneus hiver MICHELIN X Ice 2 a permis au Groupe d’améliorer ses positions Première Des pneus MICHELIN équiperont la Corvette ZR1 2009 l’une des voitures de série les plus puissantes jamais produites C’est la première fois que le Groupe équipe la marque américaine en première monte Distingué Lancé en 2006 le service d’assistance Michelin Sui Ni Xing a remporté le China Best Customer Service Award décerné par des associations spécialisées MICHELIN Agilis freine 3 mètres plus court sur sol mouillé dure 30 % de plus et consomme moins de carburant* tandis que MICHELIN Agilis Camping est encore plus résistant KLEBER Transpro et Transalp 2 assurent sécurité fiabilité et assistance 365 jours par an BFGoodrich ®Activan et Activan Winter la première gamme pour utilitaires de la marque présentent une endurance à toute épreuve et offrent une parfaite tenue de route sur sols secs mouillés enneigés ou verglacés * Par rapport à la précédente génération de MICHELIN Agil\ is Les camionnettes font pneus neufs 47 Michelin conforte sa position de leader technologique incontesté en première monte au remplacement et au rechapage en accélérant l’introduction d’innovations de rupture Il développe une offre toujours plus spécialisée pour satisfaire pr écisément les besoins des diff érents segments du transport routier des march andises et du transport des personnes Il met en œuvre des partenariats étr oits avec les constructeurs et avec la distribution qu’il contribue à développer et professionnaliser dans les pays émergents Le Groupe accroît la t aille et la productivité de ses usines adapte leurs moyens à l a demande pour ses nouvelles générations de pneus Michelin Durable Technologies conforte son offre de rechapage améliore sa logistique augmente ses capacités de pr oduction sur les march és en développement Dans un contexte souvent diff icile pour les entreprises de transport le Groupe propose à ses clients des solutions combinées de pneus et de services qui optimisent leur investissement augmentent la productivité la s écurité et la disponibilité de leurs véhicules réduisent leurs coûts d’exploitation et r enforcent leur compétitivité N° 1 mondial 28 usines dans 16 pays 70 % des pneus vendus au remplacement* * Marché radial Poids lourd & distribution associée 48Rapport annuel Michelin 2008 Ventes nettesEn millions d’euros Résultat opérationnel* En millions d’euros Les pneus pour poids lourds représentent 33 % des ventes nettes du Groupe Les pneus pour poids lourds représentent 15 % du résultat opérationnel* du Groupe * Avant éléments non récurrents 5 433 5 639 2008 2007 138 427 200 8 2007 49 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentaire s Autres informations Renchérissement des matières premières et tassement s ignificatif de la demande au 4 etrimestre Les march és du remplacement ont à nouveau baissé en 2008 de 8 à 10 % en Europe et en Amérique du Nord avec une très forte dégradation en fin d’année D ans les pa ys en développement la croissance à deux chiffres des neuf premiers mois s’est brutalement détériorée au dernier trimestre en Asie et en Amérique du Sud qui restent toutefois en augmentation r espective de près de 6 % et 12 % sur l’année En Afri que Moyen Ori ent la dema nde est resté e bien ori entée jusqu’ en fin d’anné e 2008 L ’évolution est très contrastée sur le march é de la première monte léger retrait en Europe baisse historique en Amérique du Nord retrait en Asie et croissance soutenue en Amérique du Sud Dans ce contexte les ventes nettes du Groupe diminuent de 3 7 % avec une légère b aisse des volumes M ichelin améliore ses parts de march é en Asie avec de bonnes performances en Chine et en Amérique du Nord où les ventes Michelin Fleet Solutions plus de 300 000 poids lourds sous contrat en Europe Michelin et ATS Euromaster ont signé en février 2008 pour trois ans un contrat Michelin Fleet Solutions avec Eddie Stobard Ltd la plus gran\ de entreprise indépendante de transport du Royaume Uni Michelin fournit\ les pneus et ATS Euromaster les services qui leur sont liés Leader européen des solutions intégrant pneus et services Michelin Fleet Solutions p\ rend en charge la gestion complète du parc pneumatique des transporteurs Maintenance préventive optimisée maîtrise budgétaire avec u\ n coût au kilomètre prédéterminé l’offre convainc et fidélise Le marché de la gestion déléguée des pneumatiques progresse deux fois plu\ s vite que celui des pneus pour poids lourds Avec ce nouveau client Michelin Fleet Solutions couvre plus de 300 000 bus et camions ce qui représen\ te plus de 500 contrats Présente dans 21 pays en Europe l’activité\ représente plus de 600 000 bandes de roulement par an L’armée néerlandaise choisit Michelin À l’issue d’une procédure d’homologation très rigoureuse pour des pneus qualifiés de “critiques sur le plan opérationnel” Michelin est devenu pour quatre ans le fournisseur exclusif de pneus poids lourd de l’armée néerlandaise 50 Rapport annuel Michelin 2008 Poids lourd l’évoluti on du marché mondi al en 2008 RT* OE** Europe 9 7 % 0 9 % Amérique du Nord (1) 8 2 % 16 5 % Amérique du Sud + 11 9 % + 10 2 % Asie + 5 7 % 1 8 % Afrique Moyen Orient + 5 1 % + 3 0 % To t al 0 2 % 3 9 % Source estimations Michelin (1) États Unis Canada Mexique * Remplacement ** Première monte flottes résistent mieux que les petites qui sont confrontées à de graves problèmes de trésorerie L a baisse du march é est amplifiée p ar le dé stocka ge des di stributeurs Le marché du recha page est en retrait de 3 5 % La performance du Groupe est en ligne avec celle du march é pour les pneus neufs comme pour les pneus rechapés L ’offre “Michelin Durable Technologies” et nota mment le pneu MICHELIN XDN2 Grip qui permet un gain substantiel en kilométrage et en traction pour les essieux moteurs des camions confirme son succès L ’activité M ichelin Fleet Solutions résiste mieux que le marc h é et joue un rôle d’amortisseur 500 flottes étaient sous contrat à la f in de 2008 Les hausses de prix passées en cours d’année ont bien tenu Le marc hé de la première monte est en retrait de 0 9 % Après un premier semestre en croissance de 14 % il s’est retourné au second semestre L a chute atteint 32 % au dernier trimestre Le segment des pneus pour tracteurs progresse de 4 8 % sur l’année mais la b aisse est très forte au dernier trimestre et le carnet de commandes des principaux constructeurs très bas Le march é des pneus pour remorques est en baisse de 13 % avec une chute supérieur e à 50 % au dernier trimestre 24 h 24 7 j 7 Michelin Euro Assist dépanne les pneus poids lourd dans 27 pays d’Europe labellisées Michelin Durable Technologies poursuivent leur croissance ce qui est aussi le cas en Europe La marge opérationnelle* s ’établit à 2 5 % en baisse de 5 1 points Cette évolution résulte d’une conjonction de facteurs défavorables l’inflation des coûts de matières premières particulièr ement sensible au second semestre n’a été que partiellement compensée par les hausses tarifaires mises en œuvre tout au long de l’année L a forte dégradation du march é en fin d’année a pesé sur les volumes vendus et sur les coûts industriels en raison des ajustements de production décidés au second semestre Les effets de change enfin ont été n égatifs Eur ope Michelin Durable Technologies confirme son potentiel Le march é européen du remplacement est en repli de près de 10 % avec une chute de 27 % au dernier trimestre qui touche l’ensemble de l’Europe y compris la Russie Le transport régional qui représente 35 % de l’activité a plutôt bien tenu Les grosses * Avant éléments non récurrents Des usines branchées sur le marché En Europe en 2009 Michelin a pour ambition de réduire ses stocks de 8 % en nombre de jours de vente grâce au déploiement de Callisto qui transmet chaque jour aux usines la demande des magasins généraux L’objectif accélérer les flux et intensifier la réactivité aux fluctuations des marché\ s Rechapage Michelin est le manufacturier le plus impliqué dans le rechapage qui représente un marché mondial de près de 70 millions de pneus Ses efforts de R&D se concentrent sur la fiabilité et la performance des solutions de rechapage Moins de carburant consommé sur toute la durée de vie du pneu une longévité exceptionnelle une sécurité accrue MICHELIN\ X Energy TM SaverGreen est lasolution des grands rouleurs Des performances issues des Michelin Durab\ le Technologies carcasse antiéchauffement Energy TMFlex architecture Infinicoil pour plus de charge et d’endurance lamelles à “double vague” pou\ r plus d’adhérence et les 4 vies du pneu MICHELIN neuf recreusé rechapé Michelin \ Remix et recreusé à nouveau À la clé une économie de 500 litres de gasoil p\ ar camion et par an* * Pour un kilométrage annuel de 130 000 km MICHELIN X Energy™ SaverGreen réduit la f acture des transporteurs 51 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentaire s Autres informations Amérique du Nord renforcement des positions dans un marché en fort recul Le recul du march é du remplacement en baisse pour la troisième année consécutive dépasse 8 % avec une forte chute au dernier trimestre Les circu its de distribution ont massivement déstocké ce qui a amplifié les conséquences de la b aisse des tonnes transportées Les ventes du Groupe se sont très bi en tenues malgré d ’importantes hausses de prix Le changement de réglementation dans certaines pr ovinces du Canada autorisant l’usage des pneus extra larges a permis aux ventes de pneus MICHELIN X One qui b énéficient des “Michelin Durable Technologies” de continuer à très bien progresser dans un march é déprimé Le marc h é de la première monte après une baisse de 32 % en 2007 a encore reculé de 16 5 % sur l’année L ’attentisme des acteurs du transport routier dans un contexte économique dégradé et la jeunesse du parc des camions expliquent ce niveau historiquement bas Les ventes du Groupe sont en ligne avec ses objectifs commerciaux Amérique du Sud bonne performance de la marque MICHELIN Le march é du remplacement est en hausse de 12 % sur l’année mais il r ecule de 12 % au dernier trimestre et même de 18 % au Brésil en raison notamment de la b aisse des cours du fer et du soja qui p èse sur les revenus des transporteurs L a dépréciation du real brésilien a fortement ralenti les importations de pneus asiatiques Le march é de la première monte progresse de plus de 10 % sur l’année mais accuse une baisse de 22 % au der nier trimestre Le ralentissement économique et le renchérissement du crédit ont fortement pesé sur les ventes de camions Les ventes du Groupe progressent grâce notamment à la bonne performance de la m arque MICHELIN MICHELIN X MultiW ay bon à tout faire Transporter plus plus vite plus sûrement et au meilleur coût c’est la solution qu’apporte le pneu MICHELIN X MultiWay aux nouvelles contraintes des transporteurs routiers Ce nouveau fruit des “Micheli\ n Durable Technologies” allie polyvalence sécurité et longévité kilométrique Il s’adapte aussi bien aux usages routiers que grand\ s routiers permet de rouler par tous les temps et peut équiper tous les types de véhicules grand volume camions citernes camions frigorifiques général cargo et porteurs de voitures Pour atteind\ re ce haut niveau de polyvalence ce pneu bénéficie d’une excellente robus\ tesse grâce à un nouveau mélange de gomme et à une sculpture antir\ étention de cailloux Il offre ainsi une meilleure fiabilité et plus de sécurité Cette qualité est encore renforcée par des lamelles double vague \ L’ultime performance pour Michelin associer ces progrès à une \ longévité kilométrique augmentée MICHELIN X One séduit l’Amérique… Ce pneu large remplace à lui seul les pneus jumelés de l’essieu moteur Il permet ainsi de gagner 360 kg de charge utile et de réduire la consommation de carburant tout en libérant de l’espace En 2008 les ventes de pneus MICHELIN X One en Amérique du Nord ont à nouveau connu une croissance significative 52 Rapport annuel Michelin 2008 Afrique Moyen Ori ent trè s bonne anné e Le march é est resté b ien orienté avec une croissance de 5 % pour les pneus de remplacement et de 3 % pour la première monte Michelin bénéficie directement de la r adialisation du march é De plus ses principaux distributeurs ont reconstitué leurs stocks après une année 2007 de pénurie Asie Michelin poursuit une croissance soutenue Le march é du remplacement en croissance de près de 6 % sur l’année recule de 12 % au dernier trimestre Sur douze mois la Chine et la Thaïlande progressent de 8 % alors que le Japon est en baisse de 9 % M icheli n bénéfic ie de l’accé lé ra tion de la r a d ial is a tion da ns les pa ys en développement Ses ventes pr ogressent vi goureusement en Chi ne en Coré e en Inde et da ns la plupa rt des pa ys membres de l’ ASEAN Au Japon le manque de neige a pénalisé les ventes de pneus hiver mais le rechapage est en forte hausse En première monte aprè s un premi er semestre en ha usse de plus de 30 % grâ ce au d éveloppement de la rad ial is a tion le ma rché enregi stre un fort recul a u dernier trimestre et termi ne l’anné e en retrait de prè s de 2 % L a Chi ne r este toutefoi s en croissance de 3 % t a ndi s que le Ja pon progresse de 11 % grâ ce à ses exporta tions de ca mions Michelin poursuit une croissance dynamique de ses ventes et renforce ses positions … et arrive en Chine Présenté au Salon International du Bus à Pékin MICHELIN X One a été choisi pour équiper en première monte les nouveaux bus desservant l’aéroport international de Pékin Confort adhérence silence sont privilégiés dans sa version urbaine MICHELIN XDN2 Grip convainc la Russie Conçu pour affronter des conditions climatiques difficiles avec + 30 % d’adhérence sur route humide et glissante + 15 % sur route enneigée ou verglacée et une longévité kilométrique accrue de 25 %* MICHELIN XDN2 Grip convainc de nombreux conducteurs en Russie * Par rapport au pneu MICHELIN XDN Grip Michelin a signé en mai 2008 un accord de coopération avec Love’s Travel Stops qui lui permet de développer son offre de produits et services aux utilisateurs de pneus Poids lourd Grâce au réseau de distribution de Love’s Travel Stops Michelin ajoute à son réseau plus de 150 points de vente répartis dans tout le pays Michelin élargit sa d istribution aux États Unis 53 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentaire s Autres informations 50 Michelin Service Center pour les poids lourds en Chine Actif sur tous les marchés des pneus de spécialités Michelin mobilise son avance dans le domaine des pneus radiaux pour cibler les segments les plus techniques Hautes performances et orientation client en Génie civil et Avion Michelin augmente ses capacités et développe des services avancés qui permettent à ses clients de maximiser l’utilisation et la durée de vie de leurs pneumatiques Pour le marc hé Agricole le Groupe renforce sa coopération avec les principaux constructeurs et poursuit le développement de ses partenariats avec les distributeurs pour élever le niveau et la qualité de service rendu aux agriculteurs Pour les motards et conducteurs de scooters Michelin propose des pneus de haute performance intégrant un grand nombr e d’innovations pour plus de sensations et un meilleur contrôle Les cartes et guides les services numériques V iaMichelin participent à la m ission d’aide à la mobilité de Michelin en renforçant la s écurité la facilité et l’agrément des déplacements M ichelin Lifestyle contribue à inscrire la m arque dans l’univers quotidien des consommateurs avec un programme international de produits dérivés en partenariat avec des sociétés licenciées N° 1 mondial des pneus radi aux Génie ci vil et Avi on N° 1 europé en des pneus Agri cole 1 remarque de pneus moto en Europe N° 1 europé en des cartes des gui des et des sites d’aide à la mobi lit é 16 usi nes dans 7 pays Activités de spécialités 54Rapport annuel Michelin 2008 Ventes nettesEn millions d’euros Résultat opérationnel* En millions d’euros Les activités de spécialités représentent 14 % des ventes nettes du Groupe Les activités de spécialités représentent 45 % du résultat opérationnel* du Groupe * Avant éléments non récurrents 2 307 2 187 2008 2007 412 388 200 8 2007 55 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentaire s Autres informations Activités de spécialités La marge opérationnelle se stabilise à un niveau trè s élevé Les ventes nettes progressent de 5 5 % pour s’établir à 2 307 millions d’euros Le ré sultat opé ra tionnel* s’él ève à 412 mi llions d’euros en augmentation de 6 2 % La m arge opérationnelle* s ’établit ainsi à 17 9 % Les pneumatiques de spécialités ont réalisé une trè s bonne a nnée en termes de cr oissa nce et de résultats Les volumes de ventes ont augmenté toute l’année pour chacun des segments avec toutefois un ralentissement en première monte au dernier trimestre Les hausses de tarifs et l’amélioration du mix des ventes ont compensé l ’impact négatif des coûts de matières premières et des parités de change La r ationalisation de l’outil industriel le pilotage flexible de la pr oduction et des approvisionnements se sont poursuivis * Avant éléments non récurrents Les arbitrages entre la production allouée à l a première monte et au remplacement ont permis de tirer parti des opportunités de croissance Les activités de cartes et guides les services numériques d’aide à la mobilité V iaMichelin tout comme les activités de produits sous licence Michelin Lifestyle ont connu une année très active en termes de développement et de lancement de nouveaux pr oduits et services Une solution innovante pour le géant minier China Coal Pingshuo Michelin a signé un contrat de trois ans avec China Coal Energy premier producteur de charbon chinois Il porte sur la fourniture et la maintena\ nce des pneus géants de 63 pouces des tombereaux opérant dans la mine \ de charbon à ciel ouvert de Pingshuo la plus grande en Chine Le poi\ nt de vue de Li Zhihong responsable des achats “Il ne s’agit pas uniquement de vente de pneus ou de services Nous attendons de Michelin qu’il no\ us aide à optimiser l’utilisation que nous faisons de nos pneus Ains\ i nous gagnerons en productivité et donc en coûts mais aussi au niveau \ de la préservation de l’environnement En ayant des techniciens sur p\ lace Michelin pourra apporter son expertise sur notre façon d’utiliser \ nos pneus Nous pourrons augmenter leur durée de vie faire baisser le te\ mps d’immobilisation de nos engins ” En mai 2008 China Coal Energy a élu Michelin meilleur fournisseur 20\ 07 parmi 162 entreprises La qualité distinguée Caterpillar a remis à Michelin une certification d’Excellence Qualité Cette distinction est réservée aux fournisseurs qui disposent d’un Système Qualité certifié et d’une démarche de progrès continu couvrant l’ensemble de leurs activités 56 Rapport annuel Michelin 2008 Dans ce contexte les ventes du Groupe sont en hausse significative La mise en production de nouvelles capacités minières s’est accélérée entraînant une forte croissance des ventes En première monte les ventes sont en léger recul sur l’ensemble de l’année du fait de la forte chute enregistrée au dernier trimestre mais Michelin a gagné des parts de ma rché 60 000 $ pièce en moyenne pour les plus gros pneus de génie civil MICHELIN Pneumatiques de spécialités Génie civil très bonne année La demande mondiale a été b ien orientée au cours des trois premiers trimestres La forte activité des mines et carrières a l argement compensé le ralentissement continu de la construction en Amérique du Nord et en Europe Au quatrième trimestre les march és de première monte ont brutalement chuté Les marc h és d’infrastructure ont accusé une baisse sensible notamment en Europe Le march é minier a commencé à montrer des signes de ralentissement Engins portuaires Un test de consommation conduit par des ingénieurs Michelin au port de Tanjung Pelepas (Malaisie) prouve que le pneu MICHELIN X TERMINAL T permet de réduire la consommation de carburant de 8 4 % (vs pneus solides remorques et bias tracteurs) Michelin propose à des clients miniers sélectionnés un nouveau concept de services dont la facturation est fonction du nombre de tonnes transportées et du nombre de kilomètres parcourus par les engins de ses clients avec une gestion complète des pneumatiques dans la mine Michelin est ainsi associé aux gains de productivité réalisés par le client Aux États Unis dans l’usine de Lexington en Caroline du Sud la production de pneus de diamètre 51 57 et 63 pouces a pu être augmentée en 2008 grâce à un investissement de capacité\ de 85 millions de dollars annoncé en 2005 Au Brésil le Groupe a investi 320 millions d’euros dans la nouvelle usine de Campo Grande avec un objectif de production annuelle de 40 000 tonnes de pneus de 25 à 49 pouces d’ici 2010 En Inde Michelin est en discussion avancée pour acquérir un terrain afin de construire une nouvelle usine Génie civil Michelin augmente ses capacités 57 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentaire s Autres informations Agricole forte croissance des produits les mieux valori sés Les revenus agricoles se sont maintenus à un niveau élevé et la demande mondiale de pneumatiques pour engins agricoles est restée bien orientée Elle a été particulièrement soutenue pour les pneus de première monte destinés aux tracteurs de forte puissance de 150 CV et plus Le déséquilibre entre l’offre et la demande apparu en 2007 a per duré tout au long de l’année Le march é du remplacement marque pour sa p art une légère croissance en Europe comme en Amérique du Nord Dans ce contexte les ventes du Groupe sur le march é de la première monte progressent en volume avec un fort enrichissement du mix produits à la m arque MICHELIN Cette évolution a été f avorisée par la forte demande pour les pneumatiques destinés aux engins de forte puissance Les ventes de r emplacement ont aussi progressé plus particulièrement en Europe Les deux marques MICHELIN et KLEBER ont bénéficié de cette évolution Deux roues des performances satisfaisantes Les principaux march és des deux roues motorisés sont globalement en légère progression L a demande a ét é b ien orientée en Eur ope et très dynamique dans les pays émergents où le march é de la moto utilitaire a connu le plus souvent des croissances à deux chiffres Elle est restée stable en Amérique du Nord et au Japon Les ventes du Groupe sont en progression satisfaisante M ichelin a réalisé une bonne performance commerciale sur le march é du remplacement en Europe et en Amérique du Nor d et bénéficié du lancement en 2007 d’une nouvelle gamme de produits sur le segment du loisir Sur le march é de la moto utilitaire les ventes sont en forte croissance notamment au Brésil et en Thaïlande Les ventes de pneus pour vélo sont également en progression significative favorisées par le succès des nouveaux produits haut de gamme MICHELIN Pro 3 Race 700 Plus de 700 distributeurs Michelin Exelagri dans 11 pays d’Europe apportent un service d’excellence aux agriculteurs Le nouveau pneu MICHELIN Anakee 2 pour les motos Trail Destiné aux motos Trail le pneu MICHELIN Anakee 2 se démarque des autres pneus du marché par sa longévité exceptionnelle alli\ ée à une bonne adhérence sur sol mouillé Ce nouveau pneu permet au minimum de parcourir 29 % de km de plus que ses deux concurrents directs de grandes marques* sans compromettre la sécurité du motard grâce à un nouveau \ mélange de silice issu de la technologie Compétition Lancé en mai 2008 en Allemagne et en juin 2008 au Royaume Uni et en Italie le pneu MICHELIN Anakee 2 sera commercialisé dans le re\ ste du monde en 2009 Il peut équiper les trails les plus performants du marché Il a été homologué sur la BMW R 1200 GS le trail\ routier le plus vendu sur le marché européen * Test réalisé par le CERM (Centre d’Essais Routiers Mécanique\ s) en 2008 sur pneumatiques 110 80 R 19 et 150 70 R 17 Respect des sols réduction de la consommation de carburant gain de temps amélioration des rendements capacité de charges et longévité accrues… telles sont les performances de la technologie Michelin Ultraflex 58 Rapport annuel Michelin 2008 Avion Michelin bénéfi cie de la poursuite de la radiali sation Les march és de l’aviation commerciale et de l’aviation générale ont été affectés par la h ausse du prix du kéros ène puis par la crise économique à partir du second semestre L ’ensemble des zones est touché Le march é du pneu radial a mieux résisté car il assur e aux compagnies des avantages importants en termes de longévité et d’économie de carburant Les ventes de Michelin ont bénéficié du plein effet des hausses de prix contractuelles et sont en augmentation sensible en volume et en valeur Le nouvel avion civil régional Superjet 100 du constructeur russe Sukhoi est équipé en première monte de pneus radiaux MICHELIN Avec une cylindrée de 850 cm 3 le GP 800 Gilera est le plus gros scooter du monde Michelin l’équipe en exclusivité avec les nouveaux pneus MICHELIN Pilot Sport SC Radial MICHELIN Pro3 Race premier d’une nouvelle gamme de pneu vélo de course offre 27 % d’adhérence supplémentaire en virage et l’une des plus faibles résistances au roulement pour un poids de 200 grammes seulement Michelin va équiper durant dix ans la flotte d’Airbus A380 de la compagnie Emirates en pneus radiaux NZG de dernière génération Très résistants aux chocs et aux agressions ces pneus permettent d’effectuer 30 % à 40 % d’atterrissages de plus que les pneus à architecture diagonale et allègent l’avion de 360 kg ce qui réduit sa consommation de carburant Michelin sera le seul fournisseur de pneus pour ces avions Emirates qui disposera de la plus importante flotte d’A380 au monde a commandé 58 appareils Emirates Airlines choisit Michelin 59 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentaire s Autres informations 60Rapport annuel Michelin 2008 Cartes et guides Leader de l’é dition touristique Michelin détient 32 % du march é français sur le segment des cartes et des guides touristiques et plus de 75 % de celui des cartes routières Le Groupe édite des cartes et des guides en 12 langues et ambitionne 18 langues en 2010 En France la collection des guides gastronomiques MICHELIN a d éveloppé deux guides thématiques les Bonnes Petites T ables du guide MICHELIN France qui en est à s a deuxième édition après un lancement très réussi ainsi que la pr emière édition du guide des Chambres d’hôtes En mai 2008 le Groupe a lancé en pa rtenariat avec les éditions Glénat le magazine du guide MICHELIN Étoile* nouveau magazine de référ ence de la g astronomie Cha que numé ro propose qua tre rendez vous les actualités la g astronomie les voyages les vins et entraîne le lecteur à l a découverte de bonnes petites adresses dans la rubrique “la route de l’inspecteur” * Bimestriel disponible en kiosque vendu en France Belgique Suisse et Canada Innovation et internationalisation Après les États Unis avec New York San Francisco Los Angeles et Las Vegas puis le Japon avec Tokyo le Guide Rouge MICHELIN poursuit sa route avec Hong Kong Macao L a Chine devient ainsi le 23 epays couvert par le Guide MICHELIN La s élection du guide MICHELIN sera b ientôt disponible sur les téléphones portables multifonctions Dix huit nouveaux Guides Verts ont été édités dont deux nouvelles destinations La collection poursuit aussi son internationalisation avec trois nouveaux Guides Verts en chinois six en polonais huit en italien neuf en néerlandais Les Guides V erts MICHELIN réunissent une somme inégalée d’informations pour découvrir les curiosités naturelles et touristiques d’une ville d’une région d’un pays avec une sélection des plus beaux s ites cla ssés de 1 à 3 étoiles et des i tin éraire s les plus intéressants sans oublier toutes les adresses utiles La collection des guides de voyage Voyager Pratique MICHELIN compte cinq nouveautés en français dont “Pékin” paru en février 2008 pour accompagner les Jeux Olympiques et dix en espagnol En trois ans d’existence la collection totalise 45 titres en français 20 titr es en espagnol et un en portugais Enfin un nouveau guide Escapades en Camping car est lancé avec une sélection de 100 circu its découvertes de la France Dans le secteur des cartes routières Michelin innove avec la refonte complète des cartes D ép artements Fra nce avec une é chelle au 1 150 000 esur un fond relief image satellite Ces cartes proposent en outre les sites touristiques les plus intéressants sélectionnés par Michelin et des suggestions d’itinéraires du Guide Vert MICHELIN 650 publi cations et 15 5 millions de cartes et gui des vendus chaque ann ée dans 90 pays 1 3 million de guides hébergement et restauration 2 3 millions de guides touristiques 7 7 millions de cartes plans et atlas et 4 2 millions de cartes et guides BtoB Hong Kong et Macao premières étapes du guide MICHELIN en Chine Étoile le nouveau magazine du Guide MICHELIN 61 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentaire s Autres informations ViaMichelinM ichelin Lifestyle Le site d’information voyages (1) le plus visité en Europe ViaMichelin s’adresse à tous les usagers de la route privés et professionnels en Europe Disponible en 8 langues www ViaMichelin com propose toute l’information utile pour se déplacer en ville et pour voyager sur la route En France V iaMichelin est le premier fournisseur d’information trafic en temps réel disponible sur les systèmes de navigation intégrés et les GPS portables V iaMi chelin passe au web 2 0 Le site Inter net a été largement refondu afin de répondre aux dernières évolutions du “Web 2 0” De nouvelles fonctions ont vu le jour moteur de recherche par mots clés photos aériennes et satellites haute définition cartes hybrides affichage de l’information trafic à l a demande en surimpr ession par rue ou p ar tronçon da ns les deux sens de ci rculation réservation hôtelière élargie à 70 000 établissements météo à 5 jours etc Des produits sous licence à la marque MICHELIN Les produits sous licence à la m arque MICHELIN contribuent à inscrire l a marque dans l’univers quotidien des consommateurs Ils participent à la m ission de la m ar que qui est d’offrir une meilleure mobilité et véhiculent ses valeurs de sécurité de performance et de fiabilité Ils sont développés dans trois grands domaines les accessoires pour automobiles et cycles comme les contrôleurs de pression les chaînes d’hiver ou les kits de sécurité r outière les chaussures équipements et accessoires de sport et de loisirs qui b énéficient chaque foi s que possi ble des ava ncé es technologi ques r éal is é es da ns le domaine des pneuma tiques les cadeaux et objets de collection illustrant le patrimoine culturel de Michelin et de Bibendum Depui s mai 2008 www m icheli n bouti que com pr opose en ligne plus de 150 objets avec un service de livraison dans 37 pays De nouveaux partenariats dans les sports et loisirs Les sports et loisirs qui touchent un public l a rge et j eune sont un a xe de développement m ajeur De nouveaux produits ont été l ancés à travers les partenariats suivants en 2008 avec Le Coq Sportif (France) – une gamme de pr otections pour les joueurs de rugby avec le fabricant d’équipements de golf Crews (Japon) – des balles et des accessoires de golf avec le groupe Li Ning (Chine) – des chaussures de sport de haute performance qui procurent des avantages significatifs en termes d’adhérence et de longévité grâce à l a contribution technique de Michelin Tr ès interactif il permet aux inter nautes de créer leurs carnets de voyage et de partager leurs commentaires Les services de géolocalisation pour les entreprises ont été enrichis et comportent désormais une nouvelle offre sur téléphone mobile (1) Top European Travel Information Sites by Unique Visitors in Europe Age 15+ September 2008 – Total Europe – Home and work locations (excludes traffic from public computers such as Internet cafes or access from mobile phones or PDAs) – Source comScore 400 millions de visites par an N° 2 des sites de cartographie en Europe 1 6 million d’abonnés à la Newsletter du magazine on line 85 partenaires sous licence 1 500 produits différents plus de 12 millions d’unités vendues dans 85 pays L’évolution des résultats Dans un contexte très exigeant marqu é par un recul de la demande sur les principaux march és et les arrêts de production des constructeurs automobiles au dernier trimestre les ventes sont en légère progression à taux de change constant grâce à la force de la m arque MICHELIN et aux hausses de prix mises en œuvre en 2008 La m arge opérationnelle* ressort à 5 6 % des ventes nettes en baisse de 4 2 points par rapport à 2007 traduisant les ef fets négatifs de la b aisse des volumes vendus du renchérissement des matières premières et du coût de la sous utilisation des capacités industrielles En 2009 Michelin donnera l a priorité à la gestion de sa trésorerie par l’optimisation du pilotage industriel et la forte réduction de ses investissements * Avant éléments non récurrents Évoluti on des ventes nettes 2008 par rapport à 2007 En millions d’euros et en % Variation par2008 2008 S1 S1 S2 S2 rapport à 2007 en M €en % en M€ en % en M€en % Volumes 496 2 9 % + 171 + 2 0 % 667 7 9 % Prix mix+ 683 + 4 2 % + 180 + 2 1 % + 503 + 6 5 % Parités 647 3 8 % 514 5 9 % 133 1 6 % Périmètre Total 459 2 7 % 163 1 9 % 296 3 5 % Des ventes nettes en légère hausse à taux de change constants Les ventes nettes s’élèvent à 16 408 millions d’euros en hausse de 1 1 % à t aux de change constants mais en baisse de 2 7 % à p arités courantes Les facteurs suivants expliquent cette évolution Les volumes vendus sont en retrait de 2 9 % en raison du recul de la demande de pneus de remplacement et de la chute du march é de la première monte très forte au dernier trimestre du fait des arrêts de production des constructeurs automobiles L ’ef fet mix prix progresse de 4 2 % à t aux de change constants ce qui traduit la bonne performance de la m arque MICHELIN et l’efficacité des hausses de prix mises en œuvre sur tous les march és pour répercuter le renchérissement des matières premières L a variation des taux de change se solde par un impact négatif de 3 8 % dû pour l’essentiel à la d épréciation par rapport à l ’eur o du dollar américain 6 8 % de la l ivre sterling 14 1 % et du dollar canadien 5 8 % sur la b ase des cours moyens Baisse de la marge opérationnelle* qui s ’établit à 5 6 % La m arge brute en baisse de 723 millions d’euros s’établit à 26 7 % des ventes nettes Les frais opérationnels sont stables à 3 464 millions d’eur os Le résultat opérationnel avant éléments non récurrents s’élève ainsi à 920 millions d’euros en baisse de 725 millions d’euros malgré un effet mix prix positif de 683 millions d’euros Outre la baisse des volumes vendus qui a eu un impa ct né gatif de 244 mi llions d’ eur os sur le r é sulta t opé ra tionnel* cette é volution s’explique pri nci palement pa r le renché rissement des m atières premières à h auteur de 804 mi llions d ’euros et les surcoû ts liés à l ’énergi e et aux tra nsports pour 164 mi llions d’ euros Il est à noter que le coût de la sous utilisation des capacités industrielles du fait des ajustements de pr oduction décidés dans la plupart des usines s’est traduit par une charge conjoncturelle de 224 millions d’euros dont 170 millions d’euros au quatrième trimestre (contre 35 millions d’euros sur l’ensemble de l’année 2007) Ce montant regroupe les effets de la sous activité sur la productivité les amortissements et les coûts exter nes * Avant éléments non récurrents 62 Rapport annuel Michelin 2008 Charges opérationnelles 2008 par nature 15 488 M € Coût des matières premières en 2008 4 726 M € + 6 2 % 28 8 % des ventes nettes 45 % Matières premières et autres fournitures 30 % Frais de personnel 6 % Transports de marchandises 6 % Amortissements 13 % Autres charges 31 %Caoutchouc naturel 25 % Caoutchouc synthétique 16 % Charges renforçantes 13 % Produits chimiques 9 % Câbles métalliques 6 % Textile 63 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentaire s Autres informations Évoluti on du ré sultat opé rationnel 2008 avant é lé ments non ré currents En millions d’euros Année S1S2 Résultat opérationnel 2007* 1 645 861 784 Volumes 244+ 86 330 Prix mix + 683 + 180 + 503 Parités 44 66+ 22 Coûts externes 968 334 634 Autres frais 152 19 133 Résultat opérationnel 2008* 920 708 212 Évolution des charges de personnel En % des ventes nettes 110 252 salariés en équivalent temps plein au 31 décembre 2008 3 % par rapport à 2007 2005 2006 2007 2008 30 7 % 28 8 % 28 1 % 28 1 % Ventes nettes Résultat opérationnel* Marge opérationnelle* M€ % du total 2008 2007 M €% du total 2008 2007 Tourisme camionnette et distribution associée 8 668 53 % 4 1 % 370 40 % 4 3 % 9 2 % Poids lourd et distribution associée5 433 33 % 3 7 % 138 15 % 2 5 % 7 6 % Activités de spécialités 2 307 14 % + 5 5 % 412 45 % 17 9 % 17 8 % Groupe16 408 100 % 2 7 % 920 100 % 5 6 % 9 8 % * Avant éléments non récurrents Résultat opé rationnel avant é lé ments non ré currents par segment En millions d’euros et en % 64Rapport annuel Michelin 2008 Le résultat net s’établit à 357 millions d’euros contre 772 millions d’euros l’exercice pré cédent Outre la d iminution du résultat opérationnel de 723 millions d’euros le recul de 415 millions d’euros du résultat net s’explique par L a b aisse de 249 mi llions d’ euros des cha rges de restructura tion pa r rapport à 2007 qui s’él èvent à 77 mi llions d’ eur os L a h ausse de 68 mi llions d’ euros de la charge f in ancière nette pri ncipalement du fait de l’augmenta tion de 36 mi llions d’ euros du coû t de l’endettement net qui correspond pour l’ essenti el à l a v alori sa tion à l a v aleur de ma rché d ’instruments fi nanci ers dé riv é s qui ont permi s de fixer à un ni veau trè s bas le coû t d ’une pa rtie de la dette à long terme sa ns i mpa ct en tré sor eri e L a b aisse de va leur de ma rché du portefeui lle de titres a un i mpact de 17 mi llions d’ euros L a b aisse de 136 mi llions d’ euros de l a cha rge d’impô t sur les sociét és en li gne a vec l’évoluti on du résultat ava nt impô ts sur les sociét és qui s’él ève à 520 mi llions d’ eur os Augmentation des besoins de financement Le cash flow libre est négatif de 359 millions d’euros contre un cash flow libre positif de 433 millions d’euros en 2007 Son évolution résulte des éléments suivants – Le recul de l’EBITDA ( 620 millions d’eur os) du fait en particulier de l’évolution du résultat opérationnel avant éléments non récurrents – La d égradation du besoin en fond de roulement dont la contribution devient négative ( 300 millions d’euros) en raison des principaux éléments ci dessous l a v ariation des stocks en 2008 (+ 419 millions d’eur os) sous l’effet du renchérissement des matières premières alors qu’ils n’étaient en hausse que de 132 millions d’euros en 2007 l a contribution positive à hauteur de 308 millions d’euros de la d iminution des créances clients cette variation exprime à l a fois le meilleur pilotage des délais de paiement et l’évolution des volumes de vente en fin d’année l ’ef fet de la v ariation des dettes fiscales hors impôt sur les sociétés ( 122 millions d’euros en 2008) en raison notamment du ralentissement de l’activité en fin d’année et de ses conséquences en matière de TVA collectée Pour mémoire elles n’avaient diminué que de 7 millions d’eur os en 2007 – La b aisse de 155 millions d’euros de la consomma tion de tré sorerie d’investi ssements dont 69 millions d’euros des investissements corporels et incorporels bruts qui s ’élèvent à 1 271 millions d’euros 41 millions d’euros des investissements financiers 52 millions d’euros ont été investis en 2008 principalement pour porter la participation de Michelin dans Hankook T ire de 6 3 % à près de 10 % contr e 93 millions d’euros en 2007 Les ca pit a ux propres s’él èvent à 5 113 mi llions d’euros en baisse de 177 millions d’euros par rapport à 2007 Cette évolution s’explique pour l’essentiel par les bénéfices de la p ériode (+ 357 millions d’eur os) la contribution des levées d’options sur actions (+ 61 millions d’euros) les dividendes versés ( 240 millions d’euros) l’impact de change ( 238 millions d’euros) et la b aisse de la v aleur de march é des investissements d isponi bles à l a vente ( 130 mi llions d’ euros) La dette financière nette au 31 décembr e 2008 s’élève à 4 273 millions d’euros en hausse de 559 millions d’euros Cette évolution s’explique par – le financement du cash flow libre négatif pour 359 millions d’euros – les paiements de dividendes pour 240 millions d’euros – la comptabilisation en endettement pour 30 millions d’euros des intérêts payables à l’échéance finale r elatifs aux OCEANE émises en mars 2007 – la r éduction des engagements d’achat de participations de certains minoritaires dans les filiales du Groupe pour 63 millions d’euros Le ratio dettes nettes sur fonds propres s’établit à 84 % contre 70 % à f in décembre 2007 L ’objectif est toujours d’atteindr e un ratio compris entre 50 et 60 % permettant d’optimiser ainsi la structure de financement du Groupe Restructuration en Italie D’un montant de 77 millions d’euros en 2008 les charges de restructuration correspondent à la reconversion industrielle du site de Stura et à la revitalisation du bassin de Turin où la production de pneus Tourisme sera arrêtée à la fin 2009 dans le cadre du plan d’amélioration de la compétitivité en Italie Ces charges se comparent à 326 millions d’euros en 2007 au titre des optimisations industrielles en France en Espagne et au Japon et à 220 millions d’euros en 2006 65 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentaire s Autres informations Évoluti on de la dette nette en 2008 En millions d’euros 2008 2007 Dette nette au 1 erjanvier 3 714 4 178 Parités monétaires 73 107 Cash flow libre+ 359 433 Distributions+ 240 + 215 Autres variations des capitaux propres + 47 107 Engagement d’achats de participations 63 55 Nouveaux contrats de location financement + 10+ 26 Périmètre et divers + 39 3 Dette nette au 31 décembre 4 273 3 714 Va riation + 559 464 Endettement financier net En millions d’euros au 31 12 2008 2007 Endettement net 4 273 3 714 Capitaux propres5 113 5 290 Endettement net Capitaux propres 84 % 70 % Endettement net EBITDA 2 311 50 Réparti tion de la dette fi nancière nette En % au 31 12 31 décembre 2008 31 décembre 2007 À moins d’un an 19 6 %21 6 % De 1 à 5 ans 55 0 %40 1 % À plus de 5 ans 25 4 %38 3 % Réparti tion en taux et devi ses de la dette financière nette (après couvertures de taux hors dérivés de change) 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Taux fixes 50 %52 % Taux variables 50 %48 % Euro et devises européennes 72 %79 % Dollar US 15 %10 % Autres devises 13 %11 % 66Rapport annuel Michelin 2008 En millions d’euros 2008 2007 Résultat opérationnel avant pr oduits et charges non récurrents 9201 645 T aux moyen d’imposition standard retenu pour le calcul du ROCE 31 %34 % Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents net d’impôt (NOPAT) 6351 086 Actifs immobilisés incorporels et corporels 7 7577 725 Prêts et dépôts 140152 T itres mis en équivalence 6562 Sous total actifs non courants 7 962 7 939 Besoin en fonds de roulement 3 517 3 353 Actifs économiques fin de période 11 47911 292 Actifs économiques moyens 11 38611 218 ROCE 5 6 %9 7 % Retour sur capitaux investis (ROCE*) Atteindre un retour sur capitaux investis supérieur à 10 % est l’un des objectifs du plan Horizon 2010 de Michelin Les autres indicateurs clés de mesure de la performance du Groupe sur la p ériode 2006 2010 sont le rythme annuel de croissance des volumes vendus le taux de marge opérationnelle avant éléments non récurrents le niveau des stocks et la g énération de cash flow libr e Le ROCE mesure la rentabilité des capitaux engagés par le Groupe C ’est un ratio constitué au numérateur du résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents diminué d ’une charge d’impôt théorique sur les sociétés du Gr oupe soit un résultat opérationnel net d’impôt appelé NOPAT (Net Operating Profit After T ax) Jusqu’à l ’exercice 2007 le taux d’imposition retenu pour le calcul du ROCE correspondait à un taux moyen standard d ’imposition de 34 % Depuis l’exercice 2008 pour tenir compte de la b aisse du taux effectif d’imposition du Groupe le taux standard d’imposition r etenu est de 31 % L ’impact sur le ROCE est de 0 4 point en utilisant un taux standard de 31 % le ROCE 2007 aurait été de 10 1 % au dénominateur de la moyenne entre l’ouverture et la clôture de l’exercice des actifs économiques employés c’est à dire la somme des actifs immobilisés incorporels et corporels des actifs financiers long terme et du besoin en fonds de r oulement Les taux de change appliqués sont les cours de la f in de la p ériode pour les éléments du bilan et les cours moyens de la p ériode pour les éléments du compte de résultat La comparaison du ROCE* au WACC** qui mesure le coût moyen pondéré des capitaux propres et de la dette permet de savoir si le Groupe a créé de la v aleur au cours de la p ériode ce qui est le cas lorsque le ROCE est supérieur au W ACC * ROCE Return On Capital Employed ** WACC Weighted Average Cost of Capital 67 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentaire s Autres informations En 2009 Michelin donnera l a priorité à l a gestion de sa trésorerie par l’optimisation du pilotage industriel et la forte réduction de ses investissements Perspectives et de la b aisse des prix des matières premières dont notamment le caoutchouc naturel et les produits dérivés du pétrole Le Groupe renforcera l a flexibilité de son outil de production Les investissements qui seront ramenés à environ 700 millions d’euros seront consacrés en priorité à l a poursuite du développement dans les nouveaux march és à fort potentiel de cr oissance Ainsi Michelin mettra tout en œuvre pour redresser sa rentabilité et préserver sa solidité financière À l ’heure actuelle Michelin a retenu les hypothèses suivantes Les march és de pneumatiques devraient rester en forte baisse au premier semestre 2009 par rapport à la m ême période de l’année précédente Puis ils pourraient se r edresser au fur et à mesure que les stocks sur les march és du remplacement se reconstitueront et qu’une reprise de l’activité économique se matérialisera En 2009 la rentabilité de Michelin bénéficiera pleinement de l’effet conjugué des hausses de prix opérées en 2008 68 Rapport annuel Michelin 2008 En millions d’euros 20082007 2006 20052004 Ventes nettes 16 40816 86716 38415 59015 048 % de variation 2 7 % + 3 0 % + 5 1 % + 3 6 % N App Total des frais de personnel 4 6064 7324 7184 7804 837 % des ventes nettes 28 1 % 28 1 % 28 8 % 30 7 % 32 1 % Effectifs (en équivalents temps plein)110 252 113 529115 755119 030120 456 Frais de recherche et développement (1) 499 561591565576 % des ventes nettes 3 0 % 3 3 % 3 6 % 3 6 % 3 8 % EBITDA (2) 1 8482 4682 2092 1712 030 Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents 9201 645 1 3381 3681 303 Marge opérationnelle avant produits et charges non récurrents 5 6 % 9 8 % 8 2 % 8 8 % 8 7 % Résultat opérationnel 8431 319 1 1181 5741 239 Marge opérationnelle 5 1 % 7 8 % 6 8 % 10 1 % 8 2 % Coût de l’endettement net 330 294 315 310N App Autres produits et charges financiers 329135 280 235 Résultat avant impôts 5201 071 9421 300 985 Impôts sur le résultat 163 299 369 411 331 Taux d’impôt effectif 31 3 % 27 9 % 39 2 % 31 6 % 33 6 % Résultat net 357772573889654 % des ventes nettes 2 2 % 4 6 % 3 5 % 5 7 % 4 3 % Distributions (3) 240215205221185 Flux de trésorerie sur activités opérationnelles 9151 862 1 1911 0311 322 % des ventes nettes 5 6 % 11 0 % 7 3 % 6 6 % 8 8 % Investissements incorporels et corporels bruts 1 2711 3401 4141 3361 107 % des ventes nettes 7 7 % 7 9 % 8 6 % 8 6 % 7 4 % Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles après cessions 1 2371 3781 2771 208 951 Flux de trésorerie sur activités d’investissement 1 274 1 429 1 230 1 155 1 056 % des ventes nettes 7 8 % 8 5 % 7 5 % 7 4 % 7 0 % Endettement net (4) 4 2733 714 4 1784 0833 292 Capitaux propres (5) 5 113 5 2904 6884 5273 647 Endettement net Capitaux propres 84 % 70 % 89 % 90 % 90 % (6) Endettement net EBITDA 2 311 501 891 881 62 Flux de trésorerie sur activités opérationnelles Endettement net 21 4 % 50 1 % 28 5 % 25 3 % 40 2 % Taux moyen de la charge d’intérêt nette (7) 6 0 % 6 4 % 6 3 % 6 9 % N App Résultat opérationnel avant non récurrents Charge d’intérêt nette 3 56 14 24 4N App Cash flow libre (8) 359 433 39 124 266 ROE – Rentabilité des capitaux propres part du Groupe (9) 7 0 % 14 7 % 12 2 % 19 7 % 18 5 % ROCE – Rentabilité des capitaux investis (10) 5 6 % 9 7 % 8 0 % N App N App Données par action (en euros) Actif net par action (11) 35 2 36 732 631 524 2 Résultat de base par action 2 465 323 956 134 46 Résultat dilué par action 2 465 22 3 946 124 46 PER (12) 15 3 14 818 4 7 710 6 Dividende par action 1 00*1 601 451 351 25 Taux de distribution (13) 40 7 % 30 1 % 36 7 % 22 0 % 28 0 % Rendement par action (14) 2 7 % 2 0 % 2 0 % 2 8 % 2 6 % Taux de rotation des actions (15) 308 % 216 % 212 % 151 % 134 % (1) à la suite du passage aux normes IFRS une partie des frais de recherche et développement est comptabilisée dans le coût des ventes dans le compte de résultat par fonction (2) EBITDA résultat net avant amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles résultat financier et impôts (3) Ensemble des dividendes distribués sur la période (4) Endettement net après mise en œuvre des normes IAS 32 et 39 au 1 er janvier 2005 dettes financières liquidités et équivalents de trésorerie + instruments financiers dérivés (5) Capitaux propres après mise en œuvre des normes IAS 32 et 39 au 1 er janvier 2005 (6) Au 31 décembre 2004 le ratio d’endettement net en normes IFRS était de 93 % à la suite de la mise en œuvre des normes IAS 32 et 39 au 1 er janvier 2005 le ratio ressortait à 90 % (7) Charge d’intérêts nette charge d’intérêts financiers produit d’intérêts de la trésorerie + amortissement du report déport sur couverture de change (8) Cash flow libre flux de trésorerie sur activités opérationnelles Flux de trésorerie sur activités d’investissement (9) ROE résultat net part du Groupe capitaux propres part du Groupe (10) ROCE résultat opérationnel net d’impôt (NOPAT) actifs employés (immobilisations incorporelles et corporelles + actifs financiers long terme + besoin en fonds de roulement) (11) Actif net par action actif net nombre d’actions fin de période (12) PER cours de l’action fin de période résultat net par action (13) Taux de distribution dividende par action résultat de base par action (14) Rendement dividende cours de l’action au 31 décembre (15) Taux de rotation nombre d’actions échangées durant l’exercice nombre moyen d’actions en circulation durant l’exercice N App ne s’applique pas * Dividende 2008 soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 15 mai 2009 CHIFFRES ET RATIOS CLÉS CONSOLIDÉS 2000 2008 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations Le rapport des Gérants États financiers consolidés Autres informations 69 En millions d’euros 2004 2003200220012000 Chiffre d’affaires 15 68915 37015 64515 77515 396 % de variation + 2 1 % 1 8 % 0 8 % + 2 5 % + 11 9 % Frais de personnel 4 8724 9975 1525 2425 137 % du chiffre d’affaires 31 1 % 32 5 % 32 9 % 33 2 % 33 4 % Effectif moyen 126 474127 210126 285127 467128 122 Dépenses de recherche et développement 674710704702645 % du chiffre d’affaires 4 3 % 4 6 % 4 5 % 4 4 % 4 2 % EBITDA – Excédent brut d’exploitation (1) 2 043 1 9921 9782 0912 170 Résultat d’exploitation 1 2991 1431 2251 0401 162 Marge d’exploitation 8 3 % 7 4 % 7 8 % 6 6 % 7 6 % Résultat financier 213 225 260 321 314 Résultat exceptionnel 2061975 29 76 Dont charges de restructuration 55 192 17 340 67 Résultat net avant impôts 843590997644729 Impôts 316 261 382 330 290 % du résultat avant impôts 37 5 % 44 3 % 38 4 % 51 2 % 39 9 % Résultat net après impôts y compris part des minoritaires 527329614314438 % du chiffre d’affaires 3 4 % 2 1 % 3 9 % 2 0 % 2 8 % Dividendes (2) 133 131113105 93 MBA d’exploitation courante (3) 1 337 1 5421 5341 2631 017 Capacité d’autofinancement (4) 1 353 1 4071 2251 3231 416 % du chiffre d’affaires 8 6 % 9 2 % 7 8 % 8 4 % 9 2 % Investissements corporels et incorporels bruts (5) 1 117 1 118 9671 150 1 201 % du chiffre d’affaires 7 1 % 7 3 % 6 2 % 7 3 % 7 8 % Investissements corporels et incorporels nets (5) 1 025 1 017 8091 089 1 091 Investissements financiers nets 106229 62 184 166 Dette financière nette (6) 3 223 3 4403 8184 8814 926 Fonds propres y compris intérêts minoritaires (7) 4 677 4 4094 5024 3264 155 Dette financière nette Fonds propres 69 % 78 % 85 % 113 % 119 % Coût moyen de la dette 5 9 % 5 8 % 6 2 % 6 1 % 6 5 % EBITDA Dette financière nette 63 4 % 57 9 % 51 8 % 42 8 % 44 1 % MBA d’exploitation courante Dette financière nette 41 5 % 44 8 % 40 2 % 25 9 % 20 7 % Charges financières courantes (8) 209 219273311324 Résultat d’exploitation Charges financières courantes 6 25 24 53 33 6 Cash flow libre (9) 226 299637309 241 ROE – Rentabilité des capitaux propres part du Groupe (10) 11 2 % 7 3 % 13 4 % 7 4 % 10 4 % Données par action (en euros) Actif net par action (11) 32 1 30 230 529 728 5 Résultat net publié par action 3 592 234 282 202 96 Résultat net dilué par action 3 592 234 282 202 96 PER (12) 13 1 16 3 7 716 8 13 0 Dividende net par action 1 250 930 930 850 80 Taux de distribution (13) 34 8 % 41 7 % 21 7 % 38 6 % 27 0 % Rendement net par action (14) 2 6 % 2 6 % 2 8 % 2 3 % 2 1 % Taux de rotation des actions (15) 134 % 144 %145 %108 % 97 % (1) EBITDA = EBE résultat d’exploitation + dotations aux amortissements et provisions reprises de provisions (2) Dividendes attribués aux Actionnaires de la société mère (3) Marge brute d’autofinancement d’exploitation courante capacité d’autofinancement + variation du besoin en fonds de roulement (4) Capacité d’autofinancement résultat des sociétés intégrées + dotation aux amortissements et provisions sur actifs immobilisés provisions et impôts différés + ou values de cession d’actifs (5) En 2001 montant hors opération de croissance externe (SMW 167 millions d’euros) (6) Dette financière nette dettes financières (y compris titrisation) valeurs de placement – disponibilités (7) Fonds propres capital + primes + réserves + résultat consolidé + intérêts minoritaires (8) Charges financières courantes charges financières liées à la dette (9) Cash flow libre capacité d’autofinancement variation du besoin en fonds de roulement investissements nets (10) ROE résultat net part du Groupe fonds propres part du Groupe (11) Actif net par action actif net nombre d’actions au 31 12 (12) PER cours de l’action au 31 décembre résultat net par action (13) Taux de distribution dividende net résultat net par action (14) Rendement net dividende net cours de l’action au 31 décembre (15) Taux de rotation nombre d’actions échangées durant l’exercice nombre moyen d’actions en circulation durant l’exercice NORMES FRANÇAISES 70 Rapport annuel Michelin 2008 Propositions de résolutions Dans le cadre de l’Assemblée générale ordinaire il vous est demandé d’approuver les opérations traduites par le compte de résultat et le bilan de la Compagnie qui vous sont soumis puis de statuer sur l’affectation du bénéfice qui s’élève à € 286 147 074 19 Après déduction de la part statutaire revenant aux Associés commandités soit € 3 573 000 00 et dotation de la réserve légale pour € 199 651 00 le solde de € 282 374 423 19 augmenté du report à nouveau qui s’élève à € 281 207 005 56 représente un bénéfice distribuable aux actionnaires de € 563 581 428 75 Nous vous proposons à partir de ce bénéfice la distribution d’un montant total de € 144 997 422 00 qui permettra le paiement d’un dividende de € 1 00 par action qui pourra être effectué au choix de l’actionnaire soit en numéraire soit en actions Le dividende sera mis en paiement en numéraire à compter du 22 juin 2009 Les actions émises en paiement des dividendes porteront jouissance au 1 er janvier 2009 et seront entièrement assimilées aux actions anciennes Les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents sont rappelés dans le tableau ci après Exercice Dividendes distribués(en euros) Dividende par action 2005 193 573 293 75 1 35 2006 208 295 861 11 1 45 2007 230 398 670 40 1 60 Vous aurez d’autre part à approuver les comptes consolidés du Groupe d’où il ressort un bénéfice net de 357 millions d’euros En ce qui concerne la composition du Conseil de Surveillance sous réserve de l’adoption prévue en Assemblée générale extraordinaire de la modification statutaire réduisant à 4 ans la durée des mandats il vous est proposé de renouveler pour une durée de 4 ans les mandats arrivant à expiration à l’issue de la présente Assemblée de Messieurs Éric Bourdais de Charbonnière et François Grappotte À cette occasion nous prenons acte de la volonté de Monsieur François Grappotte de ne pas exercer ce nouveau mandat au delà de 2011 Par ailleurs nous vous proposons d’autoriser pour une durée de dix huit mois un programme de rachat d’actions de la Compagnie portant au maximum sur 10 % du capital et de retenir un cours maximum d’achat de € 100 Cette autorisation se substituerait à celle donnée sur le même objet par l’Assemblée générale du 16 mai 2008 étant précisé que cette autorisation n’a pas été utilisée en 2008 et qu’aucun contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement n’a à ce jour été conclu Dans le cadre des résolutions à caractère extraordinaire afin d’améliorer la gouvernance de la Société et lui permettre d’être tout à fait conforme à ce sujet au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par l’AFEP et le MEDEF nous avons décidé de vous proposer de réduire de 5 ans à 4 ans la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance de la Compagnie Cette réduction s’appliquerait aux renouvellements et nominations de membres du Conseil de Surveillance décidés à compter de l’Assemblée générale mixte du 15 mai 2009 D’autre part pour permettre la poursuite de la politique raisonnable et prudente d’attribution de stock options menée depuis 2002 nous vous demandons de nous autoriser à procéder à l’attribution éventuelle d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Compagnie à des membres du personnel de la Société et de sociétés et groupements français ou étrangers du Groupe à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société S’agissant des options de souscription d’actions cette autorisation comporte la suppression de votre droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises et dont le nombre serait limité à 3 millions d’actions soit environ 2 % du capital actuel Le délai d’exercice de ces deux catégories d’options ne pourra excéder une période de dix ans à compter du jour de leur attribution Le prix de souscription ou d’achat sera fixé sans décote dans les limites autorisées par les textes en vigueur au moment de l’attribution et ne pourra en tout état de cause être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action aux vingt séances de bourse précédant le jour d’attribution de ces options Cette autorisation ne se substitue pas à la décision prise sur le même objet par l’Assemblée générale du 12 mai 2006 qui demeure en vigueur jusqu’à son terme ( juillet 2009) Nous vous rappelons que sur la base de cette dernière autorisation trois plans d’options de souscription d’actions ont été mis en place en 2006 2007 et 2008 ayant donné lieu à l’attribution d’un total de 1 609 150 options en cours donnant droit à un nombre égal d’actions et dont le détail figure en page 189 du présent document La durée de cette autorisation serait de 38 mois à compter de la présente Assemblée Après avoir entendu la lecture des rapports des Commissaires aux Comptes et celle du rapport du Conseil de Surveillance vous serez invités en conséquence à adopter les résolutions soumises à votre approbation Enfin comme votre Conseil de Surveillance l’a annoncé dans un communiqué publié le 8 décembre 2008 nous vous rappelons que le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par l’AFEP et le MEDEF a été choisi comme code de référence de votre Société Clermont Ferrand le 9 février 2009 Michel Rollier Didier Miraton Jean Dominique Senard L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations Le rapport des Gérants États financiers consolidés Autres informations 71 Mesdames Messieurs Le rapport de vos Gérants et les documents comptables et financiers mis à votre disposition montrent l’évolution des activités et des résultats du Groupe au cours de l’exercice 2008 Le rapport général des Commissaires aux Comptes au titre de cet exercice n’appelle pas d’observation de notre part Les comptes consolidés font apparaître un bénéfice net de 357 millions d’euros contre 772 millions d’euros en 2007 Cette baisse de 54 % s’explique principalement par la dégradation du résultat opérationnel avant éléments non récurrents alors même que les charges de restructurations (non récurrentes) et d’impôt sur les sociétés sont inférieures à celles de l’an passé Les ventes du Groupe ont progressé en données comparables de 1 1 % Avant éléments non récurrents le résultat opérationnel a diminué de 44 1 % à 920 millions d’euros et à 5 6 % la marge opérationnelle est en recul de 4 2 points par rapport à 2007 À 84 % le ratio d’endettement sur fonds propres est en augmentation de 14 points par rapport au 31 décembre 2007 Dans ces conditions le Conseil de Surveillance s’associe à la proposition de vos Gérants de fixer le montant du dividende à € 1 00 par action Au sujet des autres résolutions une modification statutaire vous est proposée afin de réduire la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance de 5 ans à 4 ans Cette nouvelle durée sera applicable aux renouvellements de mandats et nominations décidés à compter de l’Assemblée générale mixte du 15 mai 2009 Votre Conseil est favorable à cette modification qui permet ainsi d’améliorer sa gouvernance et d’être tout à fait conforme aux standards en la matière Au sujet de la composition de votre Conseil de Surveillance vous aurez à vous prononcer sur les renouvellements pour une durée de 4 ans des mandats arrivant à expiration de M François Grappotte et de M Éric Bourdais de Charbonnière Dans l’hypothèse de ces renouvellements et dans un souci de bonne gouvernance afin d’instaurer un échelonnement des nominations futures et de préparer une transition progressive Monsieur François Grappotte nous a fait part de sa volonté de ne pas exercer son mandat au delà de l’Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 à réunir en 2011 Il vous sera également proposé le renouvellement dans des conditions identiques à celle attribuée le 12 mai 2006 de l’autorisation d’attribuer sans décote des options de souscription ou d’achat d’actions au personnel du Groupe avec pour seule modification l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société du périmètre des éventuels bénéficiaires Enfin la Société souhaite renouveler son programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de € 100 identique au prix fixé dans le cadre de l’autorisation en vigueur Dans ces conditions nous vous recommandons d’adopter les propositions soumises à votre approbation et en conséquence de voter les résolutions correspondantes Le Conseil de Surveillance exerce sa mission de contrôle en toute indépendance et bénéficie d’une information transparente complète et fiable sur la Société notamment sur ses comptes ses engagements financiers et les risques inhérents à ses activités et son environnement ainsi que sur la stratégie du Groupe Le 9 février 2009 Éric Bourdais de Charbonnière Président du Conseil de Surveillance Rapport du Conseil de Surveillance 72 Rapport annuel Michelin 2008 Mesdames Messieurs J’ai l’honneur de vous rendre compte dans le présent rapport en ma qualité de Président du Conseil de Surveillance de la composition des conditions de préparation et d’organisation des travaux de ce Conseil au cours de l’exercice 2008 ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société En application de la loi n° 2008 649 du 3 juillet 2008 portant diverses dispositions d’adaptation du droit des sociétés au droit communautaire ce rapport contient en outre une déclaration de gouvernement d’entreprise au regard du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par l’AFEP et le MEDEF code choisi par le Conseil de Surveillance de la Société comme code de référence tel qu’annoncé par un communiqué en date du 8 décembre 2008 Enfin ce rapport a été approuvé par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 9 février 2009 (1) Composition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance Co m p o s i t i o n Nous vous rappelons qu’en vertu des dispositions légales et statutaires le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de dix au plus nommés par l’Assemblée générale des actionnaires pour une durée de cinq ans (quatre ans pour les nominations et renouvellements décidés à compter de 2009) (2) et choisis exclusivement parmi les actionnaires La limite d’âge des membres est fixée statutairement à 75 ans applicable aux 2 3 des membres en fonction Le Conseil de Surveillance est actuellement composé des huit membres désignés ci dessous avec leurs principales fonctions actuelles tous considérés comme indépendants au regard des critères fixés par le règlement intérieur du Conseil (3) Monsieur Éric Bourdais de Charbonnière Président du Conseil de Surveillance Membre des Conseils de Surveillance de Oddo et Cie Thomson SA et d’ING Group ancien Président de JP Morgan en France Monsieur Pat Cox Président du Mouvement Européen International Membre du Board de Trustees de l’International Crisis Group ancien Président du Parlement Européen et ancien député national irlandais Madame Barbara Dalibard Membre du comité de direction générale du groupe France Télécom Monsieur Louis Gallois Président Exécutif de EADS NV Monsieur François Grappotte Président d’Honneur de Legrand et Administrateur de BNP Paribas Monsieur Pierre Michelin Directeur de division du groupe Bull Madame Laurence Parisot Vice Présidente du Directoire de l’Ifop et Présidente du Medef Monsieur Benoît Potier Président Directeur Général de l’Air Liquide mi s s i o n Le Conseil de Surveillance a assumé en 2008 sa mission de contrôle permanent de la gestion de la Société dont le règlement intérieur (4) précise le périmètre rappelé ci après l l’examen des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels arrêtés par les Gérants l l’appréciation de la régularité et de l’opportunité de la gestion l l’appréciation des systèmes de contrôle interne et de maîtrise des risques l l’appréciation des orientations stratégiques l l’appréciation du respect des droits des actionnaires Év a l u a t i o n d u f o nCt i o n n e m e n t Comme chaque année et conformément au règlement intérieur du Conseil je me suis assuré de la réalisation par celui ci d’une évaluation de ses modalités de fonctionnement Après avoir recueilli l’avis des membres du Conseil les conclusions de cette évaluation ont fait l’objet d’un débat lors de la réunion du 11 février 2008 À cette occasion le Conseil a apprécié la qualité des informations et des rapports qui ont été présentés ainsi que la qualité des échanges entre le Conseil et la Gérance Le Comité d’Audit a examiné les comptes sociaux et consolidés et a rendu compte de ses conclusions au Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance a considéré en conclusion qu’il est à même de jouer pleinement son rôle Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société (1) La Société prépare chaque année ce rapport depuis 2003 alors qu’il n’a été rendu obligatoire pour les sociétés en commandite par actions que par la loi n°2008 649 précitée qui prévoit en outre une approbation du rapport par le Conseil de Surveillance (2) Une résolution prévoyant la réduction de la durée des mandats à 4 ans sera proposée à l’Assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2009 (3) Critères identiques a ceux du code de gouvernement d’entreprises AFEP MEDEF à l’exception du critère de durée totale des fonctions (Cf le chapitre “Déclaration de gouvernement d’entreprise“ du présent rapport en page 73) (4) Cf les principales dispositions en page 147 du document de référence L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations Le rapport des Gérants États financiers consolidés Autres informations 73 Co m p t e r e n d u d e l’a Ct i v i t É d u Co n s e i l a u Co u r s d e l’e x e r CiC e 2008 Le Conseil de Surveillance s’est réuni à 4 reprises en 2008 (11 février 25 avril 25 juillet et 4 5 décembre) pour un total de cinq journées de réunions d’une durée moyenne de sept heures Le taux de participation a été de 93 % À chacune de ces réunions une analyse détaillée des résultats du Groupe a été présentée au Conseil Lors de ses réunions des 11 février et du 25 juillet le Conseil de Surveillance a procédé respectivement à l’examen des comptes consolidés et sociaux de l’exercice 2007 et des comptes du premier semestre 2008 et a pris connaissance des éléments de la communication financière sur lesquels il a exprimé son avis Le Conseil de Surveillance s’est vu présenter des sujets spécifiques par la Gérance ou par des responsables opérationnels notamment sur les thèmes suivants l l’analyse des résultats par la Gérance l la problématique produits marchés l les objectifs et l’avancement de la stratégie du Groupe à l’horizon 2010 l la maîtrise et le contrôle des divers risques de l’Entreprise l la gouvernance l la stratégie industrielle l la recherche et développement Le Conseil de Surveillance a notamment dédié une journée complète à l’examen de la stratégie du Groupe tr a v a u x d u Co m i t É d’au d i t Le Comité d’Audit (1) est composé des membres suivants tous indépendants l M François Grappotte Président du Comité d’Audit Président d’Honneur de Legrand et Administrateur de BNP Paribas l M Éric Bourdais de Charbonnière Membre des Conseils de Surveillance de Oddo et Cie Thomson SA et d’ING Group ancien Président de JP Morgan en France l M Pierre Michelin Directeur de division du groupe Bull l M Benoît Potier Président Directeur Général de l’Air Liquide Le Comité d’Audit remplit les fonctions de comité spécialisé assurant le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières en application des articles L 823 19 et L 823 20 4° du Code de commerce introduits par l’ordonnance n° 2008 1278 du 8 décembre 2008 Le Comité d’Audit s’est réuni à 4 reprises en 2008 (11 février 21 avril 25 juillet et 24 novembre) Le taux de participation a été de 86 % Son activité a plus particulièrement porté sur les points suivants l l’examen des comptes de l’exercice 2007 et des comptes semestriels 2008 l l’analyse et l’évaluation du contrôle interne l l’analyse de la gestion du plan d’audit Groupe l la cartographie des risques Groupe l l’examen des programmes annuels de révision des Commissaires aux Comptes Lors de ses réunions il a notamment entendu le Directeur des services financiers du Groupe le directeur des affaires comptables le Directeur du service de l’audit interne le Directeur de la qualité des services financiers et le Risk Manager Groupe Le Comité d’Audit s’est également réuni avec les Commissaires aux Comptes qui lui ont communiqué leurs commentaires Le Président du Comité d’Audit a présenté un rapport sur les travaux du comité lors des réunions du Conseil de Surveillance des 11 février 25 juillet et 5 décembre 2008 tr a v a u x d u Co m i t É d e s rÉm u n Ér a t i o n s Conformément à son règlement intérieur le Conseil de Surveillance exerce dans son ensemble les fonctions généralement déléguées à un Comité des Rémunérations Le Comité des Rémunérations s’est réuni 3 fois en 2008 (11 février 25 avril et 25 juillet) avec un taux de participation de 95 % À ce titre le Conseil a été amené au cours de l’exercice 2008 à examiner les éléments pris en compte dans la détermination de la part variable liée à la performance du Groupe dans la rémunération de l’encadrement Il a par ailleurs conseillé les Gérants pour la politique d’attribution des stock options Il a émis un avis favorable sur l’atteinte en 2007 des objectifs opérationnels et financiers déterminant la rémunération variable des Gérants non commandités (versée en 2008) sur la fixation de leur rémunération globale pour 2008 ainsi que sur la rémunération des membres du Conseil Exécutif du Groupe pour 2008 Pour pouvoir apprécier efficacement ces politiques de rémunérations le Comité des Rémunérations a pris connaissance de plusieurs études comparatives réalisées par des conseils extérieurs En complément concernant la politique de nomination ce Comité a également examiné la composition de la Gérance et la composition du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance a décidé de formaliser dans le règlement intérieur du Comité des Rémunérations (qui deviendrait le “Comité des Rémunérations et des Nominations“) le rôle de ce comité dans la politique des nominations Le Conseil a enfin examiné la situation des Gérants au regard des recommandations AFEP MEDEF d’octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées Déclaration de gouvernement d ’entrepris e Au préalable le Conseil de Surveillance rappelle que lors de sa réunion du 4 décembre 2008 il a examiné les recommandations AFEP MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Le Conseil a considéré que ces recommandations étaient respectées et qu’elles s’inscrivaient dans la démarche de gouvernement d’entreprise de la Société (2) D’une part bien que ces recommandations incluent l’ensemble “ des gérants des sociétés en commandite par actions“ dans la liste des mandataires concernés en termes juridiques et économiques ces recommandations ne peuvent pas s’appliquer directement aux prélèvements statutaires versés au Gérant Associé commandité (1) Cf les principales dispositions du règlement intérieur de ce comité en pages 147 et 148 du document de référence (2) Le Conseil a diffusé le 8 décembre 2008 un communiqué pour en informer ses actionnaires et investisseurs 74 Rapport annuel Michelin 2008 mêmes conditions au titre de leur contrat de travail suspendu du régime collectif applicable à l’ensemble des salariés de la MFPM et de la CGEM (3) Par ailleurs en conformité avec les dispositions de la loi n° 2008 649 du 3 juillet 2008 le Conseil de Surveillance précise que la Société a choisi de se référer au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par l’AFEP et le MEDEF (4) Le Conseil de Surveillance déclare que la Société applique l’ensemble des principes de ce Code en ayant procédé aux adaptations nécessaires à sa structure de société en commandite par actions avec les deux seules exceptions énumérées ci dessous (5) l Recommandation sur les administrateurs indépendants (6) conformité à l’ensemble des critères d’indépendance à la seule exclusion de la condition de durée maximum de 12 ans dans la fonction Le Conseil considère que la durée totale des fonctions d’un membre du Conseil de Surveillance d’une société en commandite par actions n’est pas un obstacle à son indépendance de jugement vis à vis de la Société mais constitue au contraire un atout pour apprécier convenablement la complexité d’une entreprise et assurer efficacement le contrôle permanent de la gestion de la Société l Recommandation sur la rémunération des membres du Conseil de Surveillance (7) conformité aux principes définis avec la seule absence d’une part variable En raison de l’implication des membres du Conseil de Surveillance et notamment du taux de participation élevé aux réunions du Conseil et de ses comités le Conseil n’a pas considéré nécessaire d’instaurer une part variable d’assiduité dans le calcul du versement des jetons de présence recommandations AFEP MEDEF d’appliquer les mesures suivantes en 2009 Tout d’abord la composante d’intéressement à long terme de la rémunération des Gérants non commandités (1) déterminée par les Associés commandités après avis du Conseil de Surveillance sera modifiée Son mode de détermination actuel par assimilation au mécanisme des options d’achat ou de souscription d’actions attribuées aux salariés du Groupe sera supprimé et remplacé par un mode de calcul tenant largement compte des performances opérationnelles et financières réalisées par le Groupe à long terme Ensuite l’indemnité prévue en cas de cessation contrainte du mandat des Gérants non commandités et limitée à 2 ans de rémunération sera modifiée pour l englober dans la limite du plafond précité toutes indemnités notamment conventionnelles ou transactionnelles éventuellement exigibles lors de la rupture du contrat de travail l améliorer la lisibilité des critères de performances actuellement exigés et constatés sur la durée totale effectuée de leur mandat Enfin la position des Gérants non commandités nommés en 2007 pour un mandat de 5 ans et dont le contrat de travail préexistant a été suspendu est actuellement conforme à la recommandation AFEP MEDEF qui prévoit l’obligation de mettre fin au contrat de travail des titulaires d’un mandat social de société cotée confié ou renouvelé après le 6 octobre 2008 (2) Au delà de cette conformité la situation actuelle aboutit à un résultat équivalent au regard des inconvénients majeurs d’une situation de cumul D’une part le risque de multiples versements d’indemnités de départ non limitées sera écarté en raison du plafonnement global de toutes les indemnités dues en cas de départ D’autre part le risque de retraites supplémentaires ou retraites chapeau sera également écarté les Gérants non commandités n’ayant accès à aucun régime de retraite supplémentaire spécifique ils bénéficient uniquement et aux Les sommes perçues par le Gérant Associé commandité sont exclusivement issues des prélèvements statutaires attribués aux Associés commandités et qui sont l destinés à compenser le risque de leur responsabilité solidaire illimitée sur leur patrimoine personnel des dettes de la Société l exclusivement variables et calculés à partir du bénéfice réalisé sur l’exercice précédent l déterminés par les seuls actionnaires réunis en Assemblée générale La combinaison des dispositions légales et statutaires interdit tout autre versement à un Gérant sauf décision spécifique d’une Assemblée générale Cependant en pratique les caractéristiques des prélèvements statutaires de la CGEM sont conformes à l’esprit des recommandations AFEP MEDEF l soit parce que ces prélèvements respectent déjà certaines contraintes des recommandations conformité aux critères de détermination de la rémunération transparence de l’information l soit parce que les autres interdictions ou limites imposées font déjà partie de la philosophie de la Commandite telle que pratiquée par Michelin pour ses Gérants Commandités absence de contrat de travail absence de toute indemnité de départ aucun régime de retraite (y compris supplémentaire) supporté par l’Entreprise exclusion de l’attribution de Stock options d’actions gratuites ou de toute autre forme d’intéressement D’autre part concernant les Gérants non commandités à l’issue de la revue des recommandations par le Conseil le Conseil a pris acte de la décision de la Société dans le cadre de sa démarche de progrès visant à améliorer sa gouvernance au delà du respect des (1) Composante détaillée en pages 152 à 154 du présent rapport annuel (2) Recommandation n° 19 du Code (3) Les Gérants non commandités bénéficient du régime de retraite supplémentaire ouvert à tous les salariés de la MFPM et de la CGEM depuis 1996 sous condition de présence dans l’entreprise au départ à la retraite et d’un taux de remplacement brut des régimes obligatoires inférieur à 55 % Le coût de ce régime additif plafonné est provisionné en IAS19 (avantages postérieurs à l’emploi) Compte tenu de leur ancienneté dans le Groupe et des hypothèses actuelles de départ à la retraite l’effet de ce régime représenterait respectivement 11 6 % de taux de remplacement brut pour M Didier Miraton et 3 0 % pour M Jean Dominique Senard au moment du départ à la retraite (4) Source version consolidée datée de décembre 2008 et disponible sur le site Internet www medef fr(5) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2009 du projet de résolution présenté par les Gérants visant à réduire de 5 ans à 4 ans la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance nommés ou renouvelés à compter de la date de cette même Assemblée (cf le rapport des Gérants en page 70) (6) Recommandation n° 8 4 du Code (7) Recommandation n° 18 1 du Code L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations Le rapport des Gérants États financiers consolidés Autres informations 75 La prise en compte des risques et la démarche de maîtrise des risques Les objectifs du Groupe sont définis par les Gérants Ils concernent non seulement la performance économique mais aussi les domaines dans lesquels le Groupe vise à atteindre un degré particulier d’excellence tels que le management des personnes la qualité l’innovation les conditions de travail et l’environnement Ces objectifs généraux actualisés et communiqués tous les ans aux différentes entités précisent les grandes orientations qui sont ensuite déclinées en orientations stratégiques à cinq ans et en plans annuels par toutes les entités telles que décrites ci dessus Ces plans comportent une partie activité ainsi qu’une partie progrès qui vise à augmenter la performance et la qualité du service rendu Les objectifs tiennent compte des performances passées d’un diagnostic approfondi ainsi que de l’évolution de l’environnement L’analyse des risques liés aux activités fait partie intégrante du processus d’élaboration des plans qui prévoit une identification des facteurs clés de succès et une analyse de sensibilité des principales hypothèses pour l’atteinte des objectifs Les risques stratégiques sont spécifiquement traités au cours de cette démarche Le Groupe veille également à la maîtrise de ses risques opérationnels Ceux ci ont été classés en onze familles sécurité des personnes et des biens produits et services continuité d’approvisionnement production livraison domaine comptable et financier juridique et fiscal environnemental social savoirs et savoir faire fraude et éthique informatique communication Une répartition des rôles à trois niveaux est mise en œuvre pour en assurer la maîtrise l Le management en charge des opérations (Unités Opérationnelles Lignes Produits Direction des Zones Géographiques …) est responsable de l’identification et de la maîtrise des risques de son entité Cette responsabilité englobe à la fois les mesures destinées à prévenir la réalisation des risques les mesures destinées à protéger les personnes les équipements les biens pour atténuer les conséquences de la réalisation éventuelle d’un risque Dans le cadre du groupe Michelin la société mère veille à l’existence de dispositifs de contrôle interne au sein de ses filiales Ces dispositifs sont adaptés aux caractéristiques propres aux filiales et aux relations entre société mère et sociétés consolidées l’e n v i r o n n e m e n t d e C o n t r ô l e Le groupe Michelin est doté d’une organisation en Lignes Produits chacune dédiée à un périmètre d’activité et disposant de moyens marketing développement production et commercialisation auxquelles sont associés deux réseaux de distribution de produits (Euromaster pour l’Europe et Tire Centers Inc (TCI) pour l’Amérique du Nord) Les Lignes Produits s’appuient sur dix Services Groupe en charge des fonctions support (Achats Juridique Personnel…) Au niveau régional la cohérence et la synergie du Groupe sont assurées au sein de structures implantées dans six zones géographiques Europe Amérique du Nord Amérique du Sud Asie et Pacifique Chine Afrique et Moyen Orient Le Centre de Technologies est en charge de la recherche et du développement La Direction de la Performance Industrielle et la Direction de la performance Marketing et Ventes pilotent les initiatives Groupe dans ces domaines Pour chacune de ces entités le Groupe a défini leurs missions leur organisation leur contribution aux décisions critiques la mesure de leur performance et leurs échanges avec les autres entités Pour compléter cette organisation le Groupe a formalisé les critères et les modalités applicables pour la nomination des mandataires sociaux des sociétés filiales et le renouvellement de leurs mandats ainsi que les conditions d’exercice et de délégation de leurs pouvoirs Le Groupe est fortement attaché aux valeurs de responsabilité d’intégrité et d’éthique Elles sont exposées dans la charte Performance et Responsabilité Michelin qui est largement diffusée à l’intérieur et à l’extérieur du Groupe Cette charte indique la façon dont le Groupe entend mettre en pratique ses valeurs de respect des clients des actionnaires des personnes de l’environnement et des faits Un bilan périodique est réalisé tous les deux ans (Rapport Performance et Responsabilité Michelin) complété les années intermédiaires par un document de mise à jour Enfin les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale sont rappelées en page 183 du document de référence sur l’exercice clos le 31 décembre 2008 et dans le Livret de l’Actionnaire 2009 (section “Vos droits d’actionnaires Michelin“) accessible dans “l’espace Actionnaires“ du site Internet www michelin com corporate Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le groupe Michelin Le groupe Michelin a retenu la définition du contrôle interne du Cadre de Référence de l’AMF publié en janvier 2007 définition très proche de la définition du COSO reprise en 2006 Le Contrôle Interne est un dispositif de la société défini et mis en œuvre sous sa responsabilité Il comprend un ensemble de moyens de comportements de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque société et du Groupe pris dans son ensemble qui l contribue à la maîtrise de ses activités à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources et l doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs qu’ils soient opérationnels financiers ou de conformité Le Contrôle Interne a pour objectif d’assurer l la conformité aux lois et règlements l l’application des instructions et des orientations fixées par les Gérants l le bon fonctionnement des processus internes de chaque société notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs l la fiabilité des informations financières Toutefois le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints Il existe en effet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne comme par exemple les incertitudes de l’environnement extérieur l’exercice de la faculté de jugement ou le rapport coût bénéfice de la mise en place de nouveaux contrôles 76 Rapport annuel Michelin 2008 Le Service Groupe Systèmes d’Information a la charge de piloter la politique des systèmes d’information et des moyens informatiques Des procédures incorporées au Système Qualité définissent les règles en matière d’accès et de protection des informations de développement des applications d’organisation et de séparation des fonctions entre développement industrialisation et production Le pilotage du contrôle interne Les managers du Groupe peuvent au travers des outils de pilotage de leurs activités détecter d’éventuelles anomalies de leurs dispositifs de contrôle interne À cela s’ajoutent des revues internes aux entités qu’elles font réaliser par leurs experts métier Des mécanismes très rigoureux sont en place pour recueillir les réclamations en provenance des clients ayant trait à la qualité du produit les analyser et leur apporter une réponse adaptée Par ailleurs le Service Groupe Audit Interne est un organe indépendant des opérations rattaché directement aux Gérants et composé d’une équipe centrale réalisant des audits dans tous les pays du Groupe d’équipes locales en Amérique du Nord et du Sud et d’auditeurs dans plusieurs pays d’Asie et d’Afrique Il effectue des évaluations régulières du contrôle interne et de la maîtrise des risques que ces risques soient opérationnels comptables informatiques industriels ou liés à la qualité du produit Son périmètre d’action couvre l’intégralité des processus et des entités du Groupe À partir des constatations faites lors de ses missions il émet des recommandations aux entités auditées qui doivent consécutivement produire des plans d’actions correctives L’Audit Interne suit ensuite la mise en place de ces actions Des synthèses périodiques des résultats des missions et de la mise en œuvre des recommandations sont présentées aux divers niveaux de la hiérarchie aux Gérants et enfin au Comité d’Audit Enfin les auditeurs externes locaux remettent leurs recommandations en matière de contrôle interne aux responsables comptables dans les pays qui sont chargés de les mettre en place Le Comité d’Audit a pu examiner un ensemble de risques répertoriés comme par exemple les approvisionnements en caoutchouc synthétique en produits semi finis et outillages le contrôle interne au département Finances les plans de reprise des systèmes d’information commerciaux les risques épidémiologiques pour le personnel travaillant dans des zones géographiques exposées la défaillance partielle ou totale d’usines approvisionnant d’autres sites en semi finis ou essentielles pour certaines productions de produits finis en série réduite les risques liés aux évolutions rapides de la législation dans certains pays etc Il a pu apprécier le niveau de prévention de protection ainsi que celui des plans de continuité opérationnelle élaborés pour permettre à une entité d’assurer ses engagements vis à vis de ses clients même en cas de réalisation d’un risque aux impacts élevés et formuler des recommandations Les procédures de contrôle Dans le cadre du Système Qualité Michelin les processus de l’Entreprise sont décrits des procédures et instructions fixent les responsabilités de chacun et précisent les modes opératoires et les contrôles associés Par ailleurs dans le cadre de ce Système des audits sont organisés pour vérifier la conformité aux normes qualité du Groupe qui s’inspirent très largement des normes internationales en la matière Des auditeurs qualité sont formés à cet effet À ces audits internes s’ajoutent les certifications attribuées par des organismes externes Enfin le système prévoit des revues de direction périodiques pour évaluer l’efficacité et l’efficience du dispositif et ainsi en déduire des axes de progrès L’information Les informations issues des systèmes de gestion sont analysées et diffusées auprès des managers concernés qui disposent ainsi de tableaux de bord pour gérer leurs activités Un tableau de bord existe également pour le Conseil Exécutif du Groupe afin de lui rendre compte de l’activité mensuelle du Groupe Le Service Groupe Finance assure la pertinence et la cohérence de ces données de gestion les plans concourant à la continuité des opérations en cas de dysfonctionnement majeur l Pour chacune des onze familles un des Services Groupe (achats juridique système d’informations environnement et prévention…) analyse les risques définit les standards applicables pour les actions de prévention et de protection anime et contrôle la mise en œuvre de ces standards l Enfin l’audit interne vérifie de manière indépendante l’efficacité de l’ensemble du dispositif lors de ses missions d’audit Le Risk Manager Groupe est l’animateur de cette démarche Il en définit la méthodologie organise son déploiement développe la culture de maîtrise des risques dans le Groupe et s’assure que les risques majeurs sont mis sous contrôle par les entités concernées Il est garant du bon fonctionnement du processus de maîtrise des risques de l’Entreprise avec une attention particulière portée aux risques majeurs Durant l’année écoulée la formalisation des plans de continuité a été poursuivie et l’aptitude des entités à faire face aux crises éventuelles a été développée par la poursuite de la mise en place des cellules de crise et leur entraînement au cours de simulations Le Comité des Risques Groupe constitué de directeurs de Lignes Produits ou Services Groupe examine les risques les plus significatifs pour recommander aux Gérants des dispositifs destinés à les maîtriser c’est à dire à réduire significativement leur probabilité d’occurrence et leurs conséquences éventuelles Le Comité des Risques Groupe s’est réuni trois fois en 2008 les plans de continuité les plus complexes la cartographie des risques et les risques les plus significatifs y ont notamment été discutés Enfin le Comité d’Audit a examiné en novembre 2008 la cartographie des principaux risques de l’entreprise Celle ci est réalisée par consolidation par le Risk Manager Groupe des analyses de risques établies dans les entités opérationnelles Cette cartographie constitue l’outil de maîtrise des risques du Groupe pour identifier les risques prioritaires nécessitant éventuellement un plan d’action contrôler régulièrement les risques les plus élevés et aider a l’élaboration du plan de travail de l’audit interne L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations Le rapport des Gérants États financiers consolidés Autres informations 77 La conception du rapport annuel et du document de référence est coordonnée par la Direction des Relations Investisseurs et validée par la Gérance avec une forte contribution de la Direction Juridique du Groupe Leur rédaction fait appel à de nombreux intervenants experts dans leur domaine contribuant à la richesse et à la qualité des informations données Le rapport annuel et le document de référence sont revus et validés par la Gérance avant diffusion Les communiqués à caractère financier sont systématiquement revus par le Directeur des Relations Investisseurs ceux relatifs aux annonces de résultats sont également revus par le Conseil de Surveillance Les documents utilisés lors des rencontres avec les analystes et les investisseurs sont directement élaborés par la Direction des Relations Investisseurs et validés par la Gérance Démarche d’évaluation des processus ayant une incidence sur la fiabilité de l’information financière Les informations comptables et financières contenues dans les comptes consolidés du Groupe ont été analysées en terme de matérialité et de niveau de risque à l’aide de différents critères (complexité des opérations sous jacentes niveau de décentralisation …) Un échantillon de sociétés a été constitué de manière à représenter environ 80 % des soldes des comptes du Groupe Il couvre également l’ensemble des zones géographiques et des activités (industrielles commerciales et réseaux de distribution) 15 processus clés ont initialement été identifiés pour l’ensemble du Groupe Michelin Ils sont progressivement intégrés dans la démarche qui se finalisera en 2010 La démarche retenue dans la phase 2004 2007 Un périmètre de six processus a ainsi été retenu pour être évalué dans cette première phase Ce sont les cycles d’achats (de la commande au paiement du fournisseur) de ventes (de la commande passée par le client au règlement) de gestion des stocks Ce sont également les processus de financement du Groupe et de gestion des risques financiers d’échanges À chaque clôture semestrielle et annuelle les Directeurs de Zones Géographiques certifient par écrit qu’à leur connaissance les comptes des sociétés de leur zone reflètent correctement les activités qu’elles exercent Cette attestation reprend explicitement un certain nombre de points dont le non respect (textes réglementaires dispositions contractuelles) ou la survenance (litiges fraudes) pourrait affecter les états financiers de manière significative Le service Groupe d’Audit Interne propose aux Gérants et réalise chaque année des missions spécifiques liées aux activités de contrôle relatives à l’information financière et comptable Les Commissaires aux Comptes du Groupe dans le cadre de l’organisation des travaux d’audit sur les comptes annuels de la société et sur les comptes consolidés donnent instructions aux auditeurs locaux d’appliquer les normes internationales d’audit L’examen des comptes consolidés est réalisé de manière concertée entre les Commissaires aux Comptes du Groupe et les auditeurs locaux Cette concertation se concrétise par l’envoi d’instructions d’audit l’établissement et l’exploitation de questionnaires d’audit l’envoi par les auditeurs locaux d’une attestation d’examen limité au 30 juin et d’un rapport d’audit au 31 décembre ainsi que des comptes rendus d’intervention et une communication régulière tout au long de l’année sur des points particuliers ou des éléments d’actualité Les travaux d’audit des Commissaires aux Comptes du Groupe sont enrichis par des visites réalisées chaque année sur plusieurs sites à l’étranger Ils peuvent ainsi rencontrer leurs homologues locaux et appréhender de manière plus précise certains thèmes qu’ils souhaitent examiner La direction des Relations Investisseurs partie intégrante de la Direction financière du Groupe est en charge de concevoir et diffuser l’ensemble de la communication financière du Groupe à destination des marchés financiers Cette communication se fait selon trois vecteurs principaux l le rapport annuel et le document de référence l les communiqués à caractère financier l les documents utilisés lors des rencontres avec les analystes et investisseurs de s Cr i p t i o n d e s p r o C Éd u r e s d e Co n t r ô l e i n t e r n e r e l a t i v e s à l’Él a b o r a t i o n e t a u t r a i t e m e n t d e l’i n f o r m a t i o n C o m p t a b l e e t f i n a n Ci è r e Description Les Gérants sont responsables de la publication d’une information financière et comptable fiable Pour ce faire ils s’appuient en particulier sur les départements comptables les services de consolidation de contrôle de gestion et de la communication financière Ce rapport a été débattu avec les Gérants puis en réunion de Conseil de Surveillance Au sein de l’organisation du Groupe les équipes comptables dépendent principalement des Zones Géographiques tandis que les contrôleurs de gestion sont essentiellement rattachés aux Lignes Produits Des comptes sociaux et consolidés sont établis mensuellement dans des conditions similaires à celles de la clôture de fin d’exercice Les procédures de contrôle interne nécessaires à la production d’une information comptable fiable sont mises en place au niveau local Elles comprennent notamment des prises d’inventaires physiques (aussi bien pour les actifs immobilisés que pour les stocks) une séparation des tâches et des réconciliations avec des sources d’information indépendantes L’homogénéité des principes comptables est assurée par une équipe dédiée qui est responsable du suivi des évolutions des normes de la tenue à jour d’une documentation de référence comptable applicable à l’ensemble des filiales du Groupe ainsi que du suivi des questions émanant de ces dernières Les données de comptabilité générale et de gestion sont reçues en même temps des filiales Les systèmes vérifient la cohérence des principaux agrégats (chiffre d’affaires résultat opérationnel…) Les données de comptabilité générale sont contrôlées pour en vérifier la cohérence puis consolidées afin de produire les états financiers du Groupe Les variations mensuelles dans les états financiers consolidés sont toutes analysées Les écarts entre le plan et le réel tirés des informations de gestion sont examinés en détail tous les mois par le Conseil Exécutif du Groupe et les Lignes Produits 78 Rapport annuel Michelin 2008 Les autres processus qui restent à couvrir pour les années 2009 et 2010 sont les processus de Gestion des ressources humaines de Consolidation des Comptes de Communication Financière et d’Acquisitions Au total à fin 2009 15 processus seront couverts pour vérifier la mise en application de ces activités de contrôle dans l’échantillon de sociétés Des autoévaluations seront complétées par les équipes opérationnelles sous la responsabilité des propriétaires des processus concernés La mise en œuvre effective des contrôles clés et la qualité des autoévaluations seront ensuite testées par les équipes de contrôle interne Le Comité d’Audit informe le Conseil de Surveillance au fur et à mesure de l’état d’avancement et des résultats de cette démarche d’évaluation Le présent rapport présenté par le Président du Conseil de Surveillance a été approuvé par les membres du Conseil de Surveillance le 9 février 2009 Éric Bourdais de Charbonnière Président du Conseil de Surveillance Le déploiement des manuels de contrôle interne cités ci dessus s’appuie sur un rôle renforcé des propriétaires de processus qui prennent en charge la mise en œuvre des activités de contrôle et leur autoévaluation 2008 a été l’année du déroulement des autodiagnostics puis de tests sur les processus suivants achats stocks ventes risques financiers échanges intragroupe engagements contrôles généraux informatiques et clôture comptable L’axe formation a été également renforcé avec un soin particulier apporté à la préparation et au déroulement des phases de tests La synthèse de ces travaux est en cours d’élaboration ainsi que la définition des plans d’actions qui en résultent Perspectives 2009 verra également la poursuite de l’effort de formalisation des activités de contrôle clés qui a été réalisé sur les périodes précédentes Les processus suivants seront couverts en matière d’autodiagnostic et de tests processus de gestion des projets et des immobilisations gestion des impôts et taxes intragroupe et de recensement des engagements Le contrôle interne mis en place pour assurer la gestion et l’administration des systèmes d’information utilisés par ces processus vient compléter ce périmètre Pour chacun des processus un questionnaire d’évaluation permet de recenser les contrôles en place puis de tester leur efficacité Si nécessaire un plan d’actions a été établi pour répondre aux axes de progrès identifiés dans chacune des sociétés mis en œuvre par les équipes opérationnelles Les travaux réalisés en 2008 En 2008 tous les référentiels de contrôle interne relatifs aux processus existants ont été réactualisés (cycles achats ventes gestion des stocks financement du Groupe et gestion des risques financiers échanges intragroupe et recensement des engagements) Des référentiels ont été rédigés sur de nouveaux processus (clôture des comptes gestion des projets et des immobilisations gestion des contrôles généraux informatiques) L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations Le rapport des Gérants États financiers consolidés Autres informations 79 Aux Actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Mesdames Messieurs En notre qualité de commissaires aux comptes de la Compagnie Générale des Établissements Michelin et en application des dispositions de l’article L 225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil de Surveillance de votre société conformément aux dispositions de l’article L 226 10 1 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 Il appartient au Président du Conseil de Surveillance d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil de Surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion de risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L 225 68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise Il nous appartient l de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière et l d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L 225 68 du Code de commerce étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de surveillance Ces diligences consistent notamment à l prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance ainsi que de la documentation existante l prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante l déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance établi en application des dispositions de l’article L 225 68 du Code de commerce Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l’article L 225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance Exercice clos le 31 décembre 2008 Fait à Neuilly sur Seine et à Paris le 9 février 2009 PricewaterhouseCoopers Audit Corevise Christian MARCELLIN Stéphane MARIE Commissaires aux Comptes Membres des Compagnies Régionales de Versailles et de Paris Avec la démarche Design to Cost Michelin optimise le coût de revient industriel de ses produits tout en assurant le même niveau de performance à ses clients d’économies brutes réalisées au total en 2007 et 2008 511 M€ 80Rapport annuel Michelin 2008 81 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations Les états financiers consolidés Compte de résultat consolidé Bilan consolidé Tableau de variation des capitaux propres consolidés Tableau des flux de trésorerie consolidés Annexe aux états financiers consolidés Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 83 84 85 86 87 143 Grâce à ses programmes d’amélioration de sa compétitivité Michelin vise une réduction de coûts de 1 5 à 1 7 milliar d d’euros* à l’horizon 2010 dont 500 à 550 millions pour les matières premières 700 à 800 millions pour les coûts industriels et 300 à 350 millions pour les frais de structure et la logistique * Cumul à périmètre et euro constants par rapport à 2006 82Rapport annuel Michelin 2008 Informations générales Modalités d’élaboration Principes comptables Gestion des risques financiers 01 02 03 04 Généralités Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actifs financiers et autres actifs à long terme Instruments financiers dérivés Titres mis en équivalence Impôts différés actifs et passifs Stocks Créances commerciales Actifs financiers à court terme Autres actifs à court terme Trésorerie Capital social et primes Dettes financières Avantages du personnel Paiements sous forme d’actions Provisions et autres passifs à long terme Autres passifs à court terme 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 Bilan Détail des flux de trésorerie Engagements conditionnels et éventualités Acquisitions et cessions d’activités Transactions avec des parties liées Événements postérieurs à la clôture du bilan Liste des principales sociétés du Groupe 30 31 32 33 34 35 Divers Information sectorielle Charges par nature Frais de personnel Autres produits et charges opérationnels Produits et charges non récurrents Coût de l’endettement net et des autres produits et charges financiers Impôts sur le résultat Résultat par action 05 06 07 08 09 10 11 12 Compte de résultat Annexe aux états financiers consolidés L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 83 Compte de résultat consolidé (en millions d’euros sauf pour les données par action) Note Année 2008 Année 2007 Ventes nettes 516 408 16 867 Coût de revient des ventes (12 024)(11 760) Marge brute 4 3845 107 Frais commerciaux Frais de recherche et développement Frais administratifs et généraux (1 730) (499) (1 161) (1 738) (561) (1 069) Autres produits et charges opérationnels 8 (74) (94) Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents 5920 1 645 Charges non récurrentes 9(77) (326) Résultat opérationnel 8431 319 Coût de l’endettement net Autres produits et charges financiers Résultat net des sociétés mises en équivalence 10 10 (330) (3) 10 (294) 29 17 Résultat avant impôts 5201 071 Impôts sur le résultat 11(163) (299) Résultat net 357772 Attribuable aux Actionnaires Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle 360 (3) 774 (2) Résultat par action (en euros) Résultat de base par action Résultat dilué par action 12 2 46 2 46 5 32 5 22 Les notes de 1 à 35 font partie intégrante de ces états financiers consolidés 84 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin Bilan consolidé (en millions d’euros) Note31 décembre 2008 31 décembre 2007 Goodwill Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actifs financiers et autres actifs à long terme Titres mis en équivalence Impôts différés actifs 13 13 14 15 17 18401 310 7 046 38265 896 401 200 7 124 45262 926 Actifs non courants 9 1009 165 Stocks Créances commerciales Actifs financiers à court terme Autres actifs à court terme Trésorerie 19 20 21 22 233 677 2 456 173 732 456 3 353 2 993 35 573 330 Actifs courants 7 4947 284 Total de l’actif 16 59416 449 Capital social Primes liées au capital Réserves consolidées Intérêts non assortis de contrôle 24 24290 1 944 2 874 5 288 1 885 3 109 8 Capitaux propres 5 1135 290 Dettes financières à long terme Avantages du personnel Provisions et autres passifs à long terme Impôts différés passifs 25 26 28 183 446 2 448 76039 2 925 2 567 89561 Passifs non courants 6 6936 448 Dettes financières à court terme Dettes fournisseurs Autres passifs à court terme 25 291 440 1 504 1 844 1 145 1 642 1 924 Passifs courants 4 7884 711 Total du passif et des capitaux propres 16 59416 449 Les notes de 1 à 35 font partie intégrante de ces états financiers consolidés États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 85 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations Tableau de variations des capitaux propres consolidés (en millions d’euros) Capital social Primes liées au capital Titres d ’a u to contrôle Réserves consolidées Intérêts non assortis de contrôle Total des capitaux propres Écarts de conversion Écarts de juste valeur et autres réserves Résultats non distribués Total au 31 décembre 2006 2871 863 –32 802 415 114 688 Variation de la juste valeur des investissements disponibles à la vent\ e (nette d’impôts) – gains (pertes) non réalisés ––––43 ––43 – (gains) pertes réalisés transférés en compte de résultat ––––(9) –– (9) Plans d’options sur actions – coûts des services rendus –9 ––––– 9 – accroissement lié aux actions émises 113 –––––14 Part capitaux propres des obligations convertibles (nette d’impôts) (note 25) – –––82 ––82 Dividendes et autres prélèvements –––––(215) –(215) Résultat net –––––774 (2)772 Écart de conversion et autres –––(90) (5)2(1)(94) Total au 31 décembre 2007 2881 885 –(58) 1912 976 85 290 Variation de la juste valeur des investissements disponibles à la vent\ e (nette d’impôts) – gains (pertes) non réalisés ––––(130) ––(130) – (gains) pertes réalisés transférés en compte de résultat ––––18 ––18 Variation de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie ––––(4) –– (4) Plans d’options et de souscriptions d’actions – coûts des services rendus –25 –––––25 – accroissement lié aux actions émises 234 –––––36 Part capitaux propres des obligations convertibles (nette d’impôts) (note 25) – –––(1) –– (1) Dividendes et autres prélèvements –––– (240)–(240) Résultat net –––––360 (3)357 Écart de conversion et autres –––(242) 4––(238) Total au 31 décembre 2008 2901 944 –(300) 783 096 55 113 Les notes de 1 à 35 font partie intégrante de ces états financiers consolidés 86 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin Tableau de flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) NoteAnnée 2008 Année 2007 Résultat net 357 772 Ajustements pour EBITDA – Coût de l’endettement financier net 10330 294 – Autres produits et charges financiers 103(29) – Impôts sur les résultats 11163 299 – Amortissements et pertes de valeur des actifs incorporels et corporels 928823 – Produits et charges non récurrents 977326 – Résultat net des sociétés mises en équivalence (10)(17) EBITDA ajusté (avant produits et charges non récurrents) 1 8482 468 Autres produits et charges sans impact sur la trésorerie 3010(26) Variation des provisions et des avantages du personnel (268)(175) Intérêts nets et autres charges et produits financiers payés 30(266) (277) Impôts payés sur le résultat (275)(294) Variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeurs 30(134) 166 Flux de trésorerie sur activités opérationnelles 9151 862 Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles 30(1 289) (1 484) Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 52106 Acquisitions de participations nettes de trésorerie acquise (1)(106) Cessions de participations nettes de trésorerie cédée 5– Acquisitions d’investissements disponibles à la vente (62)(5) Cessions d’investissements disponibles à la vente 619 Flux de trésorerie sur les autres actifs financiers 301541 Flux de trésorerie sur activités d’investissement (1 274)(1 429) Augmentation de capital 243614 Dividendes versés aux Actionnaires (230)(208) Produit de l’émission de l’emprunt obligataire convertible –694 Flux de trésorerie sur les dettes financières 30768(1 262) Autres (93)(12) Flux de trésorerie sur activités de financement 481(774) Effet des variations des parités monétaires 4(9) Augmentation (diminution) de la trésorerie 126(350) Trésorerie au 1 er janvier 330680 Trésorerie au 31 décembre 23456 330 Les notes de 1 à 35 font partie intégrante de ces états financiers consolidés États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 87 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations (en millions d’euros) Note Année 2008 Année 2007 Résultat net 357 772 Ajustements pour EBITDA – Coût de l’endettement financier net 10330 294 – Autres produits et charges financiers 103(29) – Impôts sur les résultats 11163 299 – Amortissements et pertes de valeur des actifs incorporels et corporels 928823 – Produits et charges non récurrents 977326 – Résultat net des sociétés mises en équivalence (10)(17) EBITDA ajusté (avant produits et charges non récurrents) 1 8482 468 Autres produits et charges sans impact sur la trésorerie 3010(26) Variation des provisions et des avantages du personnel (268)(175) Intérêts nets et autres charges et produits financiers payés 30(266) (277) Impôts payés sur le résultat (275)(294) Variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeurs 30(134) 166 Flux de trésorerie sur activités opérationnelles 9151 862 Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles 30(1 289) (1 484) Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 52106 Acquisitions de participations nettes de trésorerie acquise (1)(106) Cessions de participations nettes de trésorerie cédée 5– Acquisitions d’investissements disponibles à la vente (62)(5) Cessions d’investissements disponibles à la vente 619 Flux de trésorerie sur les autres actifs financiers 301541 Flux de trésorerie sur activités d’investissement (1 274)(1 429) Augmentation de capital 243614 Dividendes versés aux Actionnaires (230)(208) Produit de l’émission de l’emprunt obligataire convertible –694 Flux de trésorerie sur les dettes financières 30768(1 262) Autres (93)(12) Flux de trésorerie sur activités de financement 481(774) Effet des variations des parités monétaires 4(9) Augmentation (diminution) de la trésorerie 126(350) Trésorerie au 1 er janvier 330680 Trésorerie au 31 décembre 23456 330 Annexes aux états financiers consolidés 1 Informations générales La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM ou la “Société”) et ses filiales (formant ensemble le “Groupe”) fabriquent distribuent et vendent des pneus dans le monde entier La CGEM est une société en commandite par action enregistrée à Clermont Ferrand (France) La Société est cotée à la Bourse de Paris Après examen par le Conseil de Surveillance la publication des états financiers consolidés a été autorisée par les Gérants le 9 février 2009 Sauf indication contraire tous les montants sont exprimés en millions d’euros 2 Modalités d’élaboration Dé c l a r a t i o n De c o n f o r m i t é Les comptes consolidés du Groupe ont été préparés en appliquant les Normes Internationales d’Informations Financières (IFRS) publiées par l’International Accounting Standard Board (IASB) et les IFRS adoptés par l’Union Européenne Les états financiers consolidés ont été élaborés selon la convention du coût historique sauf en ce qui concerne l’évaluation des actifs financiers disponibles à la vente et des actifs et passifs financiers (y compris les dérivés) à la juste valeur par le biais du compte de résultat Pr i n c i Pe s c o m Pt a b l e s Les principes comptables utilisés pour l’élaboration des états financiers consolidés du Groupe sont décrits dans la note 3 Sauf mention particulière ils ont été appliqués de manière homogène sur tous les exercices présentés Toutefois afin d’améliorer la présentation de ses états financiers le Groupe a décidé en 2008 d’enregistrer toutes ses dépenses informatiques dans les frais administratifs et généraux Avant 2008 certaines de ces dépenses étaient ventilées dans les principaux frais opérationnels L’information comparative a été ajustée en conséquence in t e rPr é t a t i o n s a P P l i c a b l e s e n 2008 IFRIC 14 (IAS 19 – La limite d’un actif d’un régime à prestation définie les exigences de financement minimum et leur interaction) IFRIC 14 expose comment évaluer la limite à partir de laquelle dans IAS 19 le surplus peut être reconnu à l’actif Il explique aussi comment l’actif ou le passif lié aux pensions peut être affecté par des exigences statutaires ou contractuelles de financement minimum Cette interprétation n’a pas d’effet significatif sur les comptes du Groupe IFRIC 11 (IFRS 2 – Transactions intragroupe et transactions faisant intervenir des actions propres) IFRIC 11 porte sur le fait de savoir si les transactions dans lesquelles la Société accorde directement aux salariés d’une entité du Groupe des droits sur ses propres instruments de capitaux propres doivent être comptabilisés comme des transactions dénouées en instruments de capitaux propres ou en trésorerie dans les états financiers individuels de la Société et de ses filiales Cette norme n’a eu aucun effet sur les états financiers du Groupe in t e rPr é t a t i o n s a P P l i c a b l e s e n 2008 m a i s q u i n e s o n t Pa s P e r t i n e n t e s Pa r r a P Po r t a u x a c t i v i t é s Du Gr o u Pe Les normes mises à jour et interprétations suivantes sont d’application obligatoire pour l’exercice 2008 mais ne sont pas pertinentes par rapport aux activités du Groupe IFRIC 12 (Contrat de concession de services) et IFRIC 13 (Programmes de fidélisation de la clientèle) le s n o r m e s m i s e s à j o u r e t i n t e rPr é t a t i o n s q u i n e s o n t Pa s e n c o r e a P P l i c a b l e s e t q u i n’o n t Pa s é t é a P P l i q u é e s De m a n i è r e a n t i c i Pé e Pa r l e Gr o u Pe Les normes mises à jour et interprétations suivantes ont été publiées et seront applicables pour les exercices 2009 ou suivants mais le Groupe a décidé de ne pas les appliquer de manière anticipée IAS 1 Révisée (Présentation des états financiers) La révision de la norme interdit la présentation de certains produits ou charges (appelés “variation de capitaux propres” avec les non actionnaires) dans le tableau de variation des capitaux propres Toutes les variations de capitaux propres avec non actionnaires sont présentés dans deux états le compte de résultat et le compte de résultat global IAS 16 (Immobilisations corporelles) La mise à jour de la norme applicable au 1 1 2009 et ses conséquences sur la norme IAS 7 (Tableau des flux de trésorerie) concerne la présentation des ventes d’actif dans le cadre d’une activité de location Le Groupe n’anticipe pas de changement significatif à ce titre en 2009 IAS 19 (Avantages du personnel) La mise à jour de la norme applicable au 1 1 2009 clarifie le fait qu’une révision d’un plan qui se traduit par une modification dans la manière dont un avantage est impacté par une augmentation future de salaire est un “curtailment” alors qu’une révision qui modifie les avantages accordés sur les services passés génère un coût des services passés négatifs si la conséquence est une diminution de la valeur actuelle des obligations La définition du rendement des actifs du plan a été modifiée pour exclure de son calcul les frais de gestion du plan dans la mesure où ces derniers ont été exclus de l’évaluation des obligations La distinction entre avantages à long terme et avantages à court terme est basée sur le paiement avant ou après 12 mois à partir de la date à laquelle les services ont été rendus par les employés La norme IAS 37 (Provisions actifs et passifs éventuels) requiert que les passifs éventuels soient communiqués IAS 19 a été amendée en conséquence Le Groupe n’anticipe pas de changement significatif à ce titre en 2009 IAS 20 (Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l’aide publique) La mise à jour de la norme applicable au 1 1 2009 concerne l’évaluation des prêts gouvernementaux à des taux inférieurs à ceux du marché Le Groupe n’anticipe pas de changement significatif à ce titre en 2009 IAS 23 (Coûts d’emprunt) La mise à jour de la norme applicable au 1 1 2009 requiert la capitalisation des coûts d’emprunt calculés au taux d’intérêt effectif directement affectables à l’acquisition la construction ou la production d’un actif éligible (pour autant que la durée avant l’utilisation ou la vente soit suffisamment longue) Il ne sera plus possible de prendre en charge ces coûts immédiatement Le Groupe appliquera la mise à jour d’IAS 23 aux dépenses immobilisables sur les projets d’investissements validés à compter du 1 er janvier 2009 88 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin IAS 27 (États financiers consolidés et individuels) La révision de la norme applicable aux exercices ouverts à compter du 1 7 2009 requiert que les effets de toutes les transactions avec les intérêts non assortis de contrôle soient enregistrés dans les capitaux propres s’il n’y a pas de modification dans le contrôle des filiales et que ces transactions ne génèrent ni goodwill ni charge et produit IFRS 3 (Regroupements d’activités) La révision de la norme applicable aux exercices ouverts à compter du 1 7 2009 maintient l’utilisation de la méthode d’acquisition pour les regroupements d’activités en introduisant des changements significatifs sur l’évaluation et l’enregistrement des paiements des dettes éventuelles des intérêts non assortis de contrôle et des coûts d’acquisition IFRS 8 (Secteurs opérationnels) IFRS 8 remplace IAS 14 La nouvelle norme applicable au 1 1 2009 requiert que l’information par secteur d’activité soit présentée sur la même base que celle utilisée par la Direction pour le suivi interne des résultats Le Groupe appliquera IFRS 8 à partir de l’exercice 2009 Le Groupe ne pense pas qu’il en résultera des changements significatifs du fait que les informations sectorielles actuelles reflètent les informations fournies à la Direction le s i n t e r Pr é t a t i o n s e t m i s e s à j o u r D e n o r m e s e x i s t a n t e s q u i n e s o n t Pa s e n c o r e a P P l i c a b l e s e t q u i n e s o n t Pa s P e r t i n e n t e s Pa r r a P Po r t a u x a c t i v i t é s Du Gr o u Pe Les révisions et mises à jour suivantes de normes existantes ont été publiées et seront applicables pour les exercices 2009 ou suivants mais ne sont pas pertinentes par rapport aux activités du Groupe IAS 1 (Présentation des états financiers) La mise à jour concerne la présentation au bilan de dérivés classés en “trading” IAS 27 (États financiers consolidés et individuels) La mise à jour concerne l’évaluation dans les états financiers individuels des titres d’une filiale classés comme détenus en vue de la vente IAS 28 (Participations dans des entreprises associées) et ses conséquences sur IAS 32 (Instruments financiers informations à fournir et présentation) et IFRS 7 (Instruments financiers informations à fournir) La mise à jour concerne les tests de pertes de valeur et les informations à fournir lorsque la participation est comptabilisée conformément à IAS 39 IAS 29 (Information financière dans les économies hyper inflationnistes) IAS 31 (Participations dans les co entreprises) et ses conséquences sur IAS 32 et IFRS 7 La mise à jour concerne les informations à fournir lorsque la participation est comptabilisée conformément à IAS 39 IAS 32 (Instruments financiers informations à fournir et présentation) et IAS 1 (Présentation des états financiers) La mise à jour concerne les instruments financiers remboursables au gré du porteur en cas de liquidation IAS 36 (Dépréciations d’actif) La mise à jour concerne les informations à fournir lorsque la juste valeur diminuée des coûts de cession est calculée sur la base des flux de trésorerie futurs IAS 38 (Immobilisations incorporelles) La mise à jour concerne les activités de publicité et de promotion ainsi que l’amortissement sur un mode autre que linéaire IAS 39 (Instruments financiers comptabilisation et évaluation) La mise à jour concerne le reclassement d’un dérivé dans ou hors de la catégorie “Juste valeur par le biais du compte de résultat” le classement d’un instrument financier (autre qu’un dérivé) dans la catégorie “Détenu à des fins de transaction” les éléments éligibles à une opération de couverture l’arrêt d’une couverture en juste valeur et la ré estimation du taux d’intérêt effectif et la prise en compte de la couverture dans l’information sectorielle IAS 40 (Immeubles de placement) La mise à jour concerne la fiabilité des évaluations en juste valeur IAS 41 (Agriculture) La mise à jour concerne les calculs de juste v a l e u r IFRS 1 (Première application des normes d’information financière internationale IFRS) et IAS 27 (États financiers consolidés et individuels) La mise à jour concerne le coût d’une participation dans les états financiers individuels IFRS 2 (Paiements fondés sur des actions) La mise à jour concerne les conditions d’acquisition des droits et annulations IFRS 5 (Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées) et ses conséquences sur IFRS 1 (Première application des normes d’information financière internationale IFRS) La mise à jour concerne les programmes de cession partielle d’une filiale impliquant la perte de contrôle exclusif IFRIC 15 (Contrats pour la construction de biens immobiliers) L’interprétation clarifie son appartenance à la norme IAS 18 (Produit des activités ordinaires) IFRIC 16 (Couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger) L’interprétation clarifie le traitement comptable de ce type d’opération D’autres amendements mineurs relatifs aux normes IAS 7 (Tableau des flux de trésorerie) IAS 8 (Principes comptables changements d’estimations comptables et erreurs) IAS 10 (Événements postérieurs à la date de clôture) IAS 18 (Produit des activités ordinaires) IAS 20 (Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l’aide publique) IAS 29 (Information financière dans les économies hyper inflationnistes) IAS 40 (Immeubles de placement) et IAS 41 (Agriculture) ju s t e v a l e u r D e s i n s t r u m e n t s f i n a n c i e r s La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur des marchés actifs est déterminée à l’aide de techniques d’évaluation Le Groupe a recours à différentes méthodes décrites dans les principes comptables et détermine des hypothèses basées sur les conditions de marché telles qu’elles prévalent à la date du bilan HyPo t Hè s e s c l é s e t aP P r é c i a t i o n s L’élaboration des comptes consolidés en application des normes IFRS repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date de clôture du bilan et celle des produits et charges de l’exercice Les résultats réels pourraient s’avérer différents de ces estimations Les principales sources d’incertitude relatives aux hypothèses clés et aux appréciations portent sur les pertes de valeur d’actifs non financiers et les avantages du personnel Pertes de valeur sur actifs non financiers Les cash flows futurs des unités génératrices de trésorerie (UGT) utilisés pour déterminer la valeur d’utilité (note 3 – Pertes de valeur sur actifs non financiers) proviennent des orientations stratégiques à cinq ans L’élaboration des orientations stratégiques est un exercice impliquant les différents acteurs des UGT faisant l’objet d’une validation par leur management Ce processus requiert l’utilisation d’hypothèses clés et d’appréciations notamment pour déterminer les tendances de marché le coût des matières premières et les politiques de fixation de prix Les cash flows futurs effectifs peuvent donc différer des estimations utilisées pour déterminer la valeur d’utilité Des informations chiffrées sont présentées dans les notes 13 et 14 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 89 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations Avantages du personnel Le Groupe propose à ses salariés et retraités différents plans de retraite avantages liés à l’ancienneté et autres avantages postérieurs à l’emploi L’évaluation de ces avantages est réalisée annuellement par des actuaires indépendants La méthode d’évaluation actuarielle utilisée est la méthode des Unités de Crédit Projetées Conformément à cette méthode de nombreuses informations statistiques et hypothèses sont utilisées pour déterminer les charges les passifs et les actifs liés aux régimes d’avantages du personnel Les hypothèses comprennent principalement le taux d’actualisation le taux de croissance à long terme des salaires le taux de rendement attendu des actifs des régimes et le taux prévu d’augmentation des coûts médicaux Les informations statistiques sont pour la plupart liées à des hypothèses démographiques telles que la mortalité la rotation du personnel l’incapacité et le départ en retraite anticipée Les hypothèses et les informations statistiques utilisées sont déterminées par les responsables du Groupe en charge des avantages du personnel en application des procédures internes en vigueur et en relation avec les actuaires Les hypothèses actuarielles mises en œuvre pour l’évaluation des régimes peuvent s’avérer différentes des résultats réels en cas de modification des conditions de marché et de changements significatifs de nature économique et sociale L’écart en résultant est enregistré au compte de résultat sur la base de la durée de travail résiduelle estimée des salariés couverts par le régime dans la mesure où le montant cumulé net est supérieur à 10 % de la plus grande des valeurs représentées par (1) la valeur actuelle des obligations différées ou (2) la juste valeur des actifs du régime Des informations chiffrées sont présentées dans la note 26 3 Principes comptables mé tHo De s De c o n s o l i Da t i o n Les comptes consolidés du Groupe intègrent l’ensemble des filiales entreprises associées et co entreprises de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Filiales Les filiales sont toutes les entités (y compris les entités ad hoc) dont le Groupe dirige les politiques financières et opérationnelles ce qui correspond généralement à une participation supérieure à la moitié des droits de vote Les états financiers des filiales sont intégrés dans les comptes consolidés à partir de la date à laquelle ce contrôle s’exerce et jusqu’à la date à laquelle il prend fin Les transactions soldes et plus values latentes sur transactions intragroupe sont éliminés Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction aboutit à une perte de valeur sur cession d’actif Les principes comptables retenus par les filiales ont été modifiés le cas échéant de manière à harmoniser les règles appliquées au sein du Groupe Entreprises associées Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans pour autant les contrôler Il s’agit d’entités dans lesquelles le Groupe détient généralement une participation de 20 % à 50 % des droits de vote Les participations dans les entreprises associées sont mises en équivalence et sont initialement comptabilisées au coût Elles intègrent les goodwill constatés au moment de l’acquisition (nets du cumul des pertes de valeurs) La quote part du Groupe dans les résultats des entreprises associées constatés après l’acquisition est comptabilisée au compte de résultat jusqu’à la date à laquelle l’influence notable cesse Lorsque la part du Groupe dans les pertes d’une société associée devient égale ou supérieure à la valeur de sa participation dans cette entreprise associée le Groupe ne comptabilise plus de pertes futures sauf s’il est soumis à une obligation ou s’il a effectué des paiements au nom de cette entreprise associée Les plus values latentes sur transactions entre le Groupe et ses entreprises associées sont éliminées à hauteur de la participation du Groupe dans ces dernières Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction aboutit à une perte de valeur sur cession d’actif Co entreprises Les co entreprises sont des entités ayant des activités dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint conformément à un accord contractuel Les investissements dans des co entreprises sont mis en équivalence comme il est décrit à la section Entreprises associées ci dessus Les participations dans des sociétés autres que des filiales entreprises associées ou co entreprises ne sont pas consolidées Elles sont comptabilisées dans les actifs financiers non dérivés (voir le principe comptable correspondant) in f o r m a t i o n s e c t o r i e l l e Un secteur d’activité est une composante distincte d’une entité engagée dans la fourniture de produits ou de services soumis à des risques et des rentabilités différents de ceux des autres secteurs Un secteur géographique est engagé dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier qui est exposé à des risques et des rentabilités différents de ceux des autres secteurs d’activité opérant dans d’autres environnements économiques Compte tenu de la structure des risques et de la rentabilité du Groupe le premier niveau d’information sectorielle correspond aux secteurs d’activité et le deuxième niveau aux secteurs géographiques Ceci est reflété dans la structure d’organisation interne et de gestion du Groupe et dans son système d’informations financières interne Les secteurs primaires sont Activité Tourisme camionnette et distribution associée Activité Poids lourd et distribution associée Activités de spécialités Génie civil Agricole Deux roues Avion Cartes et Guides ViaMichelin Michelin LifeStyle Les secteurs secondaires sont L’Europe (de l’Ouest et de l’Est) L’Amérique du Nord (y compris le Mexique) Les autres Zones (l’Asie l’Amérique du Sud le Moyen Orient et l’Afrique) Les actifs sectoriels comprennent le goodwill et les autres immobilisations incorporelles les immobilisations corporelles les créances commerciales et les stocks de produits finis Les actifs communs du Groupe sont alloués aux secteurs proportionnellement au montant de leurs actifs directs Aucun passif opérationnel n’est affecté aux secteurs dans le système interne de suivi des résultats Les prix de transfert entre les secteurs géographiques sont fixés en fonction des conditions normales du marché 90 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin oPé r a t i o n s e n D e v i s e s é t r a n Gè r e s Monnaie de présentation et monnaies fonctionnelles La comptabilité est tenue dans la monnaie fonctionnelle de chacune des sociétés du Groupe c’est à dire dans la monnaie de l’environnement économique principal dans lequel elle opère et qui correspond en général à la monnaie locale Les états financiers consolidés sont exprimés en euros (EUR) qui est la monnaie fonctionnelle de la société consolidante Transactions Les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au taux de change effectif à la date de la transaction Les gains et pertes de change résultant du règlement de ces transactions ainsi que la réévaluation au taux de change de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont comptabilisés en résultat Les gains et pertes de change sur les investissements en actions considérés comme disponibles à la vente sont comptabilisés dans les capitaux propres jusqu’à la cession de l’actif Conversion Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n’est pas identique à la monnaie de présentation des états financiers consolidés sont convertis en euros comme suit les actifs et les passifs sont convertis au taux de clôture à la date du bilan les produits et les charges sont convertis au taux de change moyen de l’exercice (ce dernier est considéré comme une estimation raisonnable du taux de change effectif à la date de transaction) et les écarts de change qui en résultent sont imputés dans les capitaux propres Les flux de trésorerie sont convertis au taux moyen de la période En cas de cession ou de dissolution d’une entité le résultat de change accumulé dans les capitaux propres est inclus dans le résultat de cession Les goodwill et les ajustements de valeur constatés lors d’acquisitions de sociétés sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité acquise et sont convertis au taux effectif à la date de transaction ta u x De cH a n Ge De s Pr i n c i Pa l e s D e v i s e s Par rapport à l’euro Taux de clôture Taux moyen 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Année 2008Année 2007 Dollar américain (USD) 1 4131 4751 4711 371 Franc suisse (CHF) 1 4931 6561 5871 643 Livre britannique (GBP) 0 9770 7380 7970 684 Dollar canadien (CAD) 1 7201 4421 5611 469 Zloty polonais (PLN) 4 1713 6033 5153 783 Real brésilien (BRL) 3 2952 6272 6772 666 Yen japonais (JPY) 127 5165 1152 4161 2 Yuan chinois (CNY) 9 64810 7710 2310 42 in s t r u m e n t s f i n a n c i e r s Dé r i v é s Des instruments financiers dérivés sont utilisés dans le but de gérer les expositions aux risques financiers Tous les dérivés sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur initialement à la date de souscription du contrat et ultérieurement lors de chaque clôture Le traitement des gains ou pertes de réévaluation dépend de la désignation ou non du dérivé comme instrument de couverture et si c’est le cas de la nature de l’élément couvert (voir la politique de couverture ci après) Les variations de juste valeur des dérivés qui ne sont pas désignés comme des instruments de couverture sont comptabilisées en résultat financier durant la période à laquelle elles se rapportent Les justes valeurs sont basées sur les valeurs de marché pour les instruments cotés ou sur des modèles mathématiques tels que les modèles de valorisation d’options ou des méthodes d’actualisation des flux de trésorerie pour les instruments non cotés Ces modèles intègrent les données de marché Les dérivés incorporés sont comptabilisés de manière séparée dès lors qu’ils ne sont pas étroitement liés au contrat hôte co u v e r t u r e Certains instruments financiers dérivés répondent aux critères de comptabilité de couverture et sont considérés comme des instruments de couverture de juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non comptabilisé (couverture de juste valeur) des instruments de couverture de transactions prévues hautement probables (couverture de flux de trésorerie) ou des instruments de couverture d’investissements nets dans une activité à l’étranger Certains autres instruments financiers dérivés bien qu’ils offrent une couverture économique efficace au regard de la politique financière du Groupe ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture ou alors n’ont pas été assimilés à des instruments de couverture (voir la politique concernant les instruments financiers dérivés ci dessus) Les variations de valeurs de marché des dérivés doivent donc être comptabilisées en résultat Par exemple les dérivés de change utilisés dans le but de couvrir l’exposition au risque de change des actifs et passifs financiers comptabilisés ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture Au début de la couverture le Groupe documente la relation entre l’instrument de couverture et l’élément couvert ainsi que les objectifs et stratégies de gestion des risques Tant au début États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 91 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations que durant la couverture le Groupe documente aussi l’évaluation de son efficacité à compenser les variations de juste valeur des éléments couverts Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont enregistrées différemment selon le type de couverture Les couvertures de juste valeur Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont comptabilisées en résultat parallèlement aux variations de juste valeur se rapportant au risque couvert des éléments sous jacents Les couvertures de flux de trésorerie La partie efficace des variations de juste valeur des instruments dérivés est comptabilisée dans les capitaux propres Les gains et pertes qui se rapportent à la partie inefficace sont immédiatement comptabilisés en résultat Les montants accumulés dans les capitaux propres sont repris en résultat sur la période pendant laquelle l’élément couvert affecte le résultat Toutefois lorsque la transaction couverte prévue implique la comptabilisation d’un actif ou d’un passif non financier les gains et pertes préalablement comptabilisés en capitaux propres sont isolés et imputés au coût d’acquisition de l’actif ou du passif en question Lors de la cession ou de l’échéance d’un instrument de couverture ou dès lors qu’un instrument de couverture ne remplit plus les critères requis pour bénéficier de la comptabilité de couverture le montant accumulé dans les capitaux propres à cette date demeure dans les capitaux propres jusqu’à la date à laquelle la transaction prévue est finalement comptabilisée en résultat Lorsqu’il s’avère qu’une transaction prévue ne se produira pas le montant des gains et pertes accumulés dans les capitaux propres est immédiatement comptabilisé en résultat Les couvertures d’investissements nets dans une activité à l’étranger Ces couvertures sont comptabilisées de la même manière que les couvertures de flux de trésorerie Tout gain ou perte sur l’instrument de couverture se rapportant au risque couvert est comptabilisé en capitaux propres le gain ou la perte se rapportant à la portion inefficace est immédiatement comptabilisé en résultat Le montant des gains et pertes accumulés dans les capitaux propres est comptabilisé en résultat lors de la cession de cette activité ré s u l t a t a j u s t é a v a n t i n t é r ê t s i mPô t s a m o r t i s s e m e n t s e t Pe r t e s D e v a l e u r (ebitDa a j u s t é ) Le Groupe définit l’EBITDA ajusté comme le résultat opérationnel avant (i) les produits et charges non récurrents (ii) les amortissements des actifs corporels et incorporels y compris les goodwill et avant toute perte de valeur s’y rapportant en r e Gi s t r e m e n t De s Pr o Du i t s Le montant des produits est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir après déduction de toute ristourne ou de toute action commerciale corrélée aux ventes de l’entité du Groupe Les rabais différés sont comptabilisés sur la base de données historiques et des paiements prévus Les ventes sont enregistrées comme suit Ventes de biens Le produit des ventes de biens est enregistré à la date à laquelle le Groupe – a transféré à l’acheteur l’essentiel des risques et avantages liés à la propriété des biens – n’est plus impliqué dans la gestion telle qu’elle incombe normalement au propriétaire ni dans le contrôle effectif des biens cédés – s’attend à recevoir les avantages économiques liés à la transaction Compte tenu de la nature des produits des conditions générales de vente des incoterms de transport et des polices d’assurance les produits sont généralement enregistrés à la date à laquelle les produits quittent les magasins du Groupe Ventes de services Le produit des ventes de services est enregistré en fonction du degré d’avancement de la transaction à la date de clôture lorsque ce degré d’avancement peut être évalué de manière fiable et que les avantages économiques futurs associés à cette transaction iront au Groupe Les produits financiers sont enregistrés comme suit Produits d’intérêt Les produits d’intérêt sont enregistrés prorata temporis selon la méthode du taux d’intérêt effectif Dividendes perçus Les dividendes reçus sont comptabilisés dès lors que le droit à recevoir des dividendes est avéré co û t D e r e v i e n t De s v e n t e s Le coût de revient des ventes intègre les coûts de fabrication et le coût des biens achetés destinés à la revente Il comprend le coût d’acquisition des matières premières les coûts de production des produits manufacturés ainsi que les frais généraux de production basés sur la capacité normale des installations de production Les frais généraux de production intègrent l’amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles directement liées aux unités produites ainsi que la dépréciation des stocks Le coût de revient des ventes intègre également la part directement attribuable des frais généraux dans la mesure où ils sont encourus pour amener les produits manufacturés à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent fr a i s De r e c He r c He e t De Dé v e l o P Pe m e n t Les frais de recherche ne sont pas immobilisables Les coûts de développement sont immobilisables en immobilisations incorporelles lorsque les conditions liées à la faisabilité technique au potentiel commercial à la capacité à évaluer de façon fiable les frais attribuables et à générer des avantages économiques futurs sont remplies Les coûts de développement sont revus annuellement afin de déterminer si les critères de comptabilisation d’une immobilisation incorporelle sont remplis Pr o Du i t s e t cH a r Ge s n o n r é c u r r e n t s Les éléments significatifs inhabituels anormaux ou peu fréquents sont présentés séparément dans le compte de résultat Ils sont intégralement détaillés dans l’annexe im Pô t s s u r l e r é s u l t a t La charge d’impôt au compte de résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt différé ainsi que les retenues à la source relatives aux redevances et à la distribution de réserves entre sociétés du Groupe sauf pour ce qui relève des transactions affectées directement dans les capitaux propres et dans ce cas elle est imputée aux capitaux propres L’impôt exigible est basé sur les bénéfices des sociétés du Groupe Il est calculé conformément aux règles locales et intègre les éventuels ajustements au titre des exercices précédents L’impôt différé est calculé selon la méthode du report variable sur les différences temporelles existant entre les bases fiscales des actifs et passifs et leur valeur figurant dans les comptes consolidés en utilisant les taux d’imposition applicables ou raisonnablement estimés comme devant être applicables à la date à laquelle ces différences temporelles sont supposées se résorber 92 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin Aucun impôt différé n’est reconnu lors de l’enregistrement initial de transactions qui ne proviennent pas de regroupements d’entreprise et qui n’affectent ni le résultat comptable ni le résultat fiscal Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que des résultats futurs taxables permettront d’absorber les différences temporelles et les déficits reportables L’impôt différé est calculé sur les différences temporelles relatives aux participations dans des filiales et entreprises associées sauf lorsque la date de renversement de la différence temporelle est contrôlée par le Groupe et lorsqu’il semble peu probable que cette différence temporelle se renverse à court ou moyen terme im m o b i l i s at i o n s i n c o rPo r e l l e s Goodwill Les goodwill comprennent l’excédent du coût d’une acquisition sur la juste valeur des actifs et passifs à la date où l’engagement d’acquisition est pris ainsi que l’excédent du coût des parts des minoritaires acquises par rapport à leur valeur comptable Les goodwill ne peuvent faire l’objet d’un amortissement Ils sont comptabilisés au coût historique sous déduction de toute perte de valeur accumulée Les ajustements estimés du coût d’acquisition dépendant d’événements futurs sont imputés aux goodwill Autres immobilisations incorporelles Les autres actifs incorporels sont immobilisés dans la mesure où les avantages économiques futurs associés à ces actifs bénéficieront au Groupe et lorsque les coûts correspondants peuvent être identifiés de façon fiable Ils sont amortis selon la méthode linéaire sur leur durée d’utilité qui n’excède pas en général 7 ans im m o b i l i s at i o n s c o r Po r e l l e s Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au bilan du Groupe à leur coût diminué du cumul des amortissements et s’il y a lieu du cumul des pertes de valeur Ce coût comprend les coûts d’acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l’acquisition ou à la production de l’actif Les frais financiers sont comptabilisés en charges dans la période au cours de laquelle ils sont encourus Les subventions d’investissements sont initialement présentées au bilan du Groupe comme des produits différés et ultérieurement comptabilisées en produits sur la durée d’utilité de l’actif concerné Les coûts de réparation et d’entretien courants sont enregistrés en charges au fur et à mesure qu’ils sont encourus Les autres coûts ultérieurs sont comptabilisés dans la valeur comptable de l’actif ou enregistrés séparément dans la mesure où les critères de comptabilisation d’un actif sont satisfaits Les immobilisations corporelles sont amorties suivant la méthode linéaire à l’exception des terrains qui ne sont pas amortis L’amortissement des immobilisations corporelles reflète le rythme selon lequel les avantages économiques futurs liés à l’actif sont estimés être consommés L’amortissement est imputé au coût de revient des ventes aux frais commerciaux aux frais de recherche et développement et aux frais administratifs Les durées d’amortissement appliquées par le Groupe basées sur la durée d’utilité prévue des actifs correspondants sont les suivantes Constructions installations générales des terrains et constructions 25 ans Équipements industriels et commerciaux 5 à 12 ans Équipements informatiques et de télécommunications 5 ans Matériels de transport 5 ans Autres 2 à 12 ans Les durées d’utilité des immobilisations corporelles ainsi que leur valeur résiduelle respective font l’objet d’un examen annuel Lorsque les actifs sont vendus ou sortis du bilan l’écart entre le produit net et la valeur nette comptable des actifs est enregistré comme un produit ou une charge dans les autres produits et charges opérationnels Les immobilisations corporelles faisant l’objet d’un contrat de location ayant pour effet de transférer au Groupe l’essentiel des risques et avantages liés à la propriété de l’actif sont enregistrées à la juste valeur de l’actif loué ou si celle ci est inférieure à la valeur actualisée des paiements minimaux tels que déterminés au début du contrat de location Lorsque le transfert de propriété des actifs loués est incertain les actifs objets du contrat de location sont amortis sur la période la plus courte entre la durée d’utilité de l’actif loué et la durée du contrat de location Les paiements futurs au titre des contrats de location financement sont actualisés et portés au bilan du Groupe dans les passifs financiers Les paiements relatifs aux contrats de location simple sont enregistrés comme une charge de la période au cours de laquelle ils sont encourus Pe r t e De v a l e u r D’a c t i f s n o n f i n a n c i e r s Lorsqu’il existe un quelconque indice que la valeur recouvrable d’un actif (immobilisation incorporelle ou corporelle) pourrait être inférieure à sa valeur nette comptable alors la valeur recouvrable de l’actif est évaluée et le cas échéant une perte de valeur est constatée En matière d’actifs individuels ces indices proviennent essentiellement d’une diminution des valeurs de marché d’une obsolescence technique ou d’une modification prévue dans leur utilisation La valeur recouvrable est généralement basée sur la valeur de marché En matière de tests de pertes de valeur au niveau du Groupe les actifs non financiers sont regroupés dans le plus petit groupe d’actifs identifiables qui génère des flux de trésorerie (Unités Génératrices de Trésorerie – UGT) Toutes les UGT sont testées annuellement du fait qu’elles comprennent des goodwill Pour la plupart des UGT la valeur recouvrable est basée sur la valeur d’utilité égale au montant des cash flows futurs actualisés en fonction d’un Coût Moyen Pondéré du Capital (CMPC) Les cash flows futurs des UGT sont basés sur des prévisions à cinq ans auxquels s’ajoute une valeur terminale évaluée à partir des prévisions de cash flows divisées par le CMPC Les taux d’actualisation sont déterminés à partir du taux de fonds propres provenant du rendement attendu par les marchés des titres de la Société et des taux de dettes et de risques associés aux pays dans lesquels les actifs du Groupe sont localisés Ces taux sont ajustés pour déterminer le taux d’actualisation avant impôts cohérent avec les hypothèses de prévisions de cash flows avant impôts Lorsque la valeur d’utilité des UGT de Distribution est inférieure à la valeur de leurs actifs la valeur recouvrable est déterminée en fonction d’une juste valeur diminuée des coûts de cession Du fait que la plupart des actifs sont composés de terrains et de bâtiments des évaluations externes ou des techniques d’évaluations immobilières sont utilisées pour déterminer les valeurs de marché En cas de constatation d’une perte de valeur le goodwill est déprécié en premier le solde éventuel est ensuite imputé aux autres actifs au prorata de leur valeur nette comptable à la date de clôture États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 93 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations Lorsque les circonstances conduisant à constater une perte de valeur des actifs ont cessé d’exister la perte de valeur correspondante est reprise à l’exception de celle relative aux goodwill Les variations de pertes de valeur sont enregistrées dans les autres produits et charges opérationnels sauf lorsqu’elles figurent dans les éléments non récurrents ac t i f s f i n a n c i e r s n o n D é r i v é s Le Groupe classe ses actifs financiers non dérivés dans les catégories suivantes les prêts et créances les actifs financiers disponibles à la vente les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat et les placements détenus jusqu’à leur échéance Cette classification dépend de l’intention au moment de l’acquisition Le Groupe détermine la classification de ses actifs financiers non dérivés lors de la comptabilisation initiale et réexamine cette classification lors de chaque clôture Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés assortis de paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché Ils apparaissent lorsque le Groupe vend des biens ou des services ou accorde des prêts sans avoir l’intention d’utiliser ces créances ou ces prêts à des fins de transactions Ils figurent au bilan dans les actifs courants sauf lorsque l’échéance est de plus de 12 mois à la date de clôture Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent généralement des titres non monétaires Ils figurent au bilan dans les actifs non courants à moins que le Groupe n’envisage de les céder dans les 12 mois qui suivent la date de clôture Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat se répartissent en deux sous catégories les actifs financiers détenus à des fins de transaction et ceux désignés lors de l’acquisition comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat Un actif financier est classé dans cette catégorie s’il a été acquis principalement en vue d’être revendu à court terme ou s’il a été désigné par le Groupe comme devant appartenir à cette catégorie Ces actifs figurent au bilan dans les actifs courants s’ils sont détenus à des fins de transaction ou s’ils sont destinés à être cédés ou remboursés dans les 12 mois qui suivent la date de clôture Les placements détenus jusqu’à leur échéance sont des actifs financiers non dérivés assortis de paiements déterminés ou déterminables d’une échéance fixée que le Groupe a l’intention manifeste et la capacité de conserver jusqu’à l’échéance Les achats et les ventes d’actifs financiers non dérivés sont comptabilisés à la date de la transaction – date à laquelle le Groupe s’engage à acheter ou vendre l’actif Les actifs financiers non dérivés sont initialement enregistrés à leur juste valeur majorée des coûts de transac tion pour l’ensemble des ac tifs financiers qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat Les actifs financiers non dérivés sont sortis du bilan au moment de l’échéance ou du transfert des droits contractuels sur les flux de trésorerie qui leur sont liés et du transfert de la quasi totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif financier Les actifs financiers disponibles à la vente sont ensuite comptabilisés à leur juste valeur déterminée essentiellement par référence directe à un prix publié sur un marché actif Les prêts et créances ainsi que les placements détenus jusqu’à leur échéance sont ensuite enregistrés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif Les gains et pertes réalisés ou non provenant des variations de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont immédiatement comptabilisés en résultat Les gains et pertes non réalisés provenant des variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente sont enregistrés en capitaux propres sauf si ces gains et pertes résultent de couvertures de juste valeur auquel cas ils sont enregistrés en résultat au cours de la période pendant laquelle ils sont constatés Lorsque des actifs financiers disponibles à la vente sont cédés ou ont subi une perte de valeur les gains et pertes non réalisés sont comptabilisés en résultat Lors de chaque clôture le Groupe recherche toute indication objective de perte de valeur d’un actif financier ou groupe d’actifs financiers Dans le cas de valeurs mobilières classées comme disponibles à la vente une baisse substantielle ou prolongée de la juste valeur en dessous du coût d’acquisition est une indication de perte de valeur En présence d’une telle indication pour des actifs financiers disponibles à la vente la perte cumulée – égale à la différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur actuelle diminuée de toute perte de valeur précédemment comptabilisée en résultat pour cet actif financier – est sortie des capitaux propres et comptabilisée en résultat Les pertes de valeur sur instruments financiers non monétaires comptabilisés en résultat ne peuvent pas être reprises st o c k s Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation Le coût des achats des matières premières fournitures et produits finis achetés comprend le prix d’achat et les autres coûts directement attribuables à l’acquisition Le coût des travaux en cours et des produits finis manufacturés comprend les charges de main d’œuvre directe ainsi que les autres coûts directement liés aux unités produites et les frais généraux de production basés sur la capacité normale des installations de production Les frais financiers ne sont pas intégrés dans le coût Les stocks sont calculés selon la méthode du coût moyen pondéré La valeur nette réalisable correspond au prix de vente attendu après déduction des coûts estimés pour l’achèvement et la commercialisation Les stocks sont ramenés à leur valeur nette réalisable dès lors qu’il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts et la dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d’exister cr é a n c e s c o m m e r c i a l e s Les créances commerciales sont comptabilisées initialement à leur juste valeur puis réévaluées ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif après déduction des éventuelles pertes de valeur Lorsque les délais de paiement sont inférieurs à un an la juste valeur initiale et le coût amorti ultérieur sont égaux au montant nominal Une perte de valeur est comptabilisée en présence d’indications objectives que le Groupe ne sera pas en mesure d’encaisser toutes les sommes dues selon les conditions de la transaction originale Les faillites les processus légaux de protection contre les créanciers les cas d’insolvabilité notoire ou de disparition du débiteur les retards de paiement supérieurs à six mois (à l’exception des cas où un plan de paiement a été accordé et est respecté et que le débiteur a le choix d’acheter à crédit) les risques économiques ou politiques du pays de résidence du débiteur ainsi que la détérioration de son crédit sont autant d’indicateurs qu’une créance commerciale est dépréciée Le montant de la perte de valeur correspond à la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur actualisée au taux d’intérêt effectif initial des encaissements futurs estimés Avant de reconnaître une perte de valeur la qualité des garanties potentiellement obtenues doit être évaluée ainsi que la capacité à les mettre en oeuvre Dans les cas de retard de paiement supérieurs à six mois le département du crédit détermine si le risque est limité au montant dont le retard de paiement est supérieur à six mois ou s’il doit s’étendre à tous les montants dus par les clients Pour les risques économiques 94 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin et ou politiques ainsi que pour les cas de détérioration du crédit client la perte de valeur est également déterminée par le département du crédit Pour tous les autres cas la totalité du montant dû est dépréciée La perte de valeur est comptabilisée dans les frais commerciaux Lorsque la créance est irrécouvrable elle est annulée par compensation avec la perte de valeur précédemment constatée Les éventuels encaissements ultérieurs correspondant à des créances précédemment annulées sont enregistrés en diminution des frais commerciaux au compte de résultat tr é s o r e r i e La trésorerie comprend les liquidités les dépôts bancaires à vue ainsi que les autres placements à court terme hautement liquides dont les échéances d’origine sont égales ou inférieures à trois mois ainsi que les découverts bancaires caPi t a l s o c i a l Les actions ordinaires sont comptabilisées dans les capitaux propres Lorsqu’une société du Groupe acquiert des actions de la CGEM soit directement soit dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un établissement financier le prix payé augmenté des coûts directs supplémentaires est comptabilisé en titres d’autocontrôle et déduit des fonds propres Lorsque ces actions viennent à être vendues ultérieurement le prix encaissé sous déduction de tous les coûts directement attribuables à la cession est enregistré dans les fonds propres De t t e s f o u r n i s s e u r s Les dettes fournisseurs sont comptabilisées initialement à leur juste valeur et sont ensuite évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif Pa s s i f s f i n a n c i e r s n o n D é r i v é s Les emprunts sont présentés au bilan dans les passifs courants à moins que le Groupe dispose d’un droit inconditionnel de différer le remboursement du montant pour une période d’au moins 12 mois après la date de clôture Les financements en actions sont comptabilisés en passifs financiers non dérivés s’ils sont assortis d’une obligation de remboursement Les passifs financiers non dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur coûts d’émission déduits et sont ultérieurement réévalués au coût amorti Toute différence entre le montant initialement encaissé (coûts d’émission déduits) et le montant finalement remboursé est comptabilisée en résultat sur la durée de l’emprunt selon la méthode du taux d’intérêt effectif La juste valeur de la composante dette des obligations convertibles est évaluée initialement sur la base du taux d’intérêt de marché appliqué à une obligation non convertible équivalente Cette composante est comptabilisée en dettes financières à long terme au coût amorti au taux effectif Le montant résiduel (après déduction de la composante dette) représentant la valeur de l’option de conversion est comptabilisé en capitaux propres net d’impôts Dans la mesure où les emprunts ont fait l’objet de couvertures de juste valeur la valeur comptable de l’élément couvert est ajustée à hauteur des variations de juste valeur de la composante du risque ainsi couverte av a n t a Ge s Du Pe r s o n n e l Les rémunérations les salaires les cotisations de Sécurité sociale les congés payés annuels et congés de maladie les primes et les avantages non monétaires sont comptabilisés au cours de l’exercice pendant lequel les salariés du Groupe ont rendu les services associés Les avantages à long terme lorsqu’ils sont accordés par le Groupe tels que les retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi donnent lieu à la comptabilisation d’un passif ou d’un actif et à l’enregistrement des coûts associés Pensions et autres avantages postérieurs à l’emploi Les avantages postérieurs à l’emploi sont les avantages du personnel payables après la cessation de l’emploi Les sociétés du Groupe offrent à la majorité de leurs employés des prestations de retraite qui sont versées soit directement soit par l’intermédiaire de contributions à des fonds gérés de manière indépendante Les avantages du personnel accordés par le Groupe varient en fonction des réglementations locales en matière de travail et de fiscalité ainsi que de la situation économique de chaque pays et sont habituellement basés sur un ou plusieurs facteurs tels que la rémunération l’âge et l’ancienneté du salarié Les obligations se rapportent à la fois aux retraités actuels et aux droits des futurs retraités Les sociétés du Groupe accordent des avantages postérieurs à l’emploi dans le cadre de régimes à prestations définies et de régimes à cotisations définies Dans le cas des régimes à cotisations définies la société verse des cotisations fixes à des compagnies d’assurance publiques ou privées Ces cotisations libèrent la société de tout engagement de verser des contributions supplémentaires si les actifs investis ne sont pas suffisants pour payer à tous les salariés les prestations correspondantes Les cotisations versées sont comptabilisées comme des charges de la période au cours de laquelle elles sont dues et à ce titre sont intégrées dans le coût de revient des ventes les frais commerciaux les frais de recherche et de développement ou les frais administratifs et généraux La grande majorité des avantages du personnel postérieurs à l’emploi accordés par le Groupe en faveur du personnel est aujourd’hui portée par des régimes à prestations définies distinguant d’une part des régimes financés (principalement des régimes de retraite) dont les actifs détenus sont gérés séparément par des organismes de gestion indépendants et d’autre part des régimes non financés garantissant la couverture des dépenses de santé et le paiement des indemnités de fin de carrière L’évaluation des obligations en matière d’avantages du personnel postérieurs à l’emploi et des coûts des services rendus associés est basée sur la Méthode des Unités de Crédit Projetées Un régime à prestations définies est un régime par lequel le Groupe s’est engagé à payer les prestations convenues au personnel en activité et aux membres retraités de son personnel Tous les régimes à prestations définies font l’objet d’évaluations actuarielles annuelles pour les régimes les plus importants et à intervalles réguliers pour les autres Ces évaluations actuarielles sont réalisées par des actuaires indépendants Les hypothèses actuarielles principalement les taux d’actualisation les taux de prévision d’augmentation des salaires le taux de croissance prévu des dépenses de santé et le rendement à long terme attendu des actifs des régimes sont intégrées dans les évaluations actuarielles et révisées chaque année Les passifs ou actifs enregistrés au bilan du Groupe au titre des régimes à prestations définies correspondent à la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture après déduction de la juste valeur des actifs du régime compte tenu des écarts actuariels non reconnus et du coût des services passés non encore comptabilisés États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 95 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations La valeur actualisée des obligations au titre des régimes à prestations définies désigne la valeur actualisée des paiements futurs attendus évaluée en utilisant un taux d’actualisation déterminé par référence à un taux de marché fondé sur les obligations d’entités de première catégorie dont le terme est cohérent avec la durée des obligations au titre des avantages postérieurs à l’emploi Un actif net ne sera enregistré au bilan du Groupe que dans la mesure où il correspond à un avantage économique futur réellement disponible pour le Groupe sous forme de remboursement en trésorerie ou de réductions des cotisations futures à verser au régime concerné Lorsqu’un régime à prestations définies est soumis à une exigence de financement minimal le Groupe détermine si le paiement de ces contributions peut faire naître un surplus dans ce régime Dans la mesure où ce surplus excède les avantages économiques disponibles le Groupe enregistre immédiatement une diminution de l’actif comptabilisé ou une augmentation du passif comptabilisé Les écarts actuariels résultent principalement de l’évolution des hypothèses actuarielles et des écarts entre les estimations et la réalité Ils sont reconnus au compte de résultat par intégration dans la charge nette périodique du Groupe au titre du coût des régimes à prestations définies dans la mesure où au début de l’exercice leur montant net cumulé est supérieur à 10 % de la plus grande des valeurs représentées par (1) la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies ou (2) la juste valeur des actifs du régime Dans un tel cas la fraction des écarts actuariels comptabilisée au compte de résultat est égale à l’excédent qui en résulte divisé par la durée de vie active résiduelle attendue des salariés bénéficiant du régime Des coûts des services passés peuvent être générés lorsqu’un nouveau régime à prestations définies est introduit ou lorsque les prestations à payer sont modifiées dans le cadre d’un régime existant Ils sont immédiatement enregistrés au compte de résultat si les droits à prestations sont déjà acquis Si les droits à prestations ne sont pas acquis lors de l’introduction d’un nouveau régime à prestations définies ou de sa modification les coûts des services passés sont amortis selon le mode linéaire sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient acquis par les salariés La charge nette périodique du Groupe au titre des régimes à prestations définies enregistrée au compte de résultat comprend le coût des services rendus au cours de la période le coût financier les effets de toute réduction et liquidation des régimes le coût des services passés ainsi que les écarts actuariels dans la mesure où ils sont reconnus Paiements sous forme d’actions Plans d’options sur actions Les avantages relatifs aux options d’achat d’actions attribuées au Gérant et à certains salariés du Groupe sont évalués à leur date d’attribution en utilisant la méthode binomiale La date d’attribution est celle à laquelle la décision des Gérants sur le nombre d’options attribuées est communiquée aux bénéficiaires accompagnée du document décrivant les conditions qui leur sont attachées La méthode binomiale repose sur le cours spot de l’action de la Société (moyenne des cours des 20 jours précédant la date d’attribution) le prix d’exercice la volatilité historique (calculée sur une période égale à la durée de vie estimée de l’option) un taux d’intérêt sans risque (bons d’état avec une échéance équivalente à la durée de vie de l’option) et une projection de dividendes basée sur les attentes du marché Les avantages sont étalés sur la période au cours de laquelle les services sont rendus Ils sont comptabilisés en autres charges et produits opérationnels Plan de souscription d’actions réservé aux employés du Groupe Le Groupe peut offrir à la majorité de ses employés l’opportunité de souscrire à un plan d’achat d’actions leur permettant d’acquérir des actions Michelin au travers d’une augmentation de capital qui leur est réservée Ces actions dont la vente et le transfert sont soumis à certaines restrictions sont acquises par l’employé à un prix de souscription basé sur la moyenne des vingt derniers cours de bourse de l’action Michelin précédant la date de fixation du prix et sur lequel une décote maximale de 20 % est appliquée L’avantage accordé au salarié est égal à la différence entre la juste valeur de l’action acquise (après déduction du coût d’incessibilité de l’action pendant cinq ans) et le prix payé par le salarié multiplié par le nombre d’actions souscrites La valeur de cet avantage consenti aux salariés est immédiatement reconnue en charge de l’exercice car il n’existe pas de période d’acquisition des droits et enregistrée en “Frais de personnel – paiements sous forme d’actions” Pr o v i s i o n s Des provisions sont enregistrées lorsqu’une obligation actuelle juridique ou implicite devrait être éteinte par une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de manière fiable Les provisions pour restructurations sont comptabilisées lorsque le Groupe a annoncé un plan formalisé et détaillé Les provisions sont enregistrées à la valeur nette actuelle des décaissements estimés 4 Gestion des risques financiers 4 1 Politique de gestion des risques financiers orG a n i s a t i o n De l a Ge s t i o n De s r i s q u e s f i n a n c i e r s Le contrôle la mesure et la supervision des risques financiers est sous la responsabilité de la fonction financière du Groupe tant au niveau de chaque société comme au niveau de chaque zone géographique et au niveau groupe à travers le Service Groupe Finance Le Service Groupe Finance est directement rattaché à la Direction Financière du Groupe Une des missions permanentes du Service Groupe Finance consiste notamment à formuler des règles en matière de politique de gestion des risques financiers dont le pilotage repose sur une gamme complète de normes internes de procédures et de référentiels Les directeurs financiers des zones géographiques étant responsables de la mise en application de la politique de gestion des risques financiers par les responsables financiers des sociétés du Groupe Par ailleurs l’évaluation des risques financiers peut aussi faire l’objet de missions d’audit interne afin de mesurer les niveaux de maîtrise des risques et de proposer des voies d’amélioration Toutes les décisions d’ordre stratégique sur la politique de couverture des risques financiers du Groupe sont décidées par la Direction Financière du Groupe Comme règle générale le Groupe limite strictement l’utilisation de dérivés dans le seul but de couvrir des expositions clairement identifiées En 2008 un comité des risques financiers a été créé avec pour missions la détermination et la validation de la politique de gestion des risques financiers l’identification et l’évaluation des risques et la validation et le suivi des couvertures Le comité des risques se réunit mensuellement et est composé de membres de la Direction Financière du Groupe et du Service Groupe Finance 96 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 4 1 1 Risque de liquidité La Direction financière a pour mission d’assurer le financement et la liquidité du Groupe au meilleur coût Le financement du groupe est assuré par le recours aux marchés des capitaux via des ressources à long terme (émissions obligataires) des ressources bancaires (emprunts et lignes de crédits) des programmes d’émissions de billets de trésorerie et de titrisation de créances commerciales Les niveaux des lignes de crédit confirmées et de trésorerie disponibles sont fixés en fonction des prévisions de besoins de financement assorties d’une marge de sécurité pour faire face aux aléas économiques Ces moyens de financement supplémentaires à long terme sont essentiellement concentrés chez la holding financière Hors contraintes particulières liées aux spécificités des marchés financiers locaux les filiales opérationnelles disposent de lignes de crédit bancaires non confirmées à court terme pour faire face à leurs besoins de fonctionnement courant ainsi que de lignes confirmées auprès de la holding financière pour faire face à d’éventuels imprévus majeurs Le pilotage du risque de liquidité repose sur les principes et normes de gestion définis au niveau du Groupe pour gérer les besoins de financement en situation courante comme dans l’hypothèse d’événement à caractère exceptionnel Les besoins de financements à court terme sont sous la responsabilité des trésoreries locales Les financements de moyen et long terme et stratégiques sont gérés par la holding financière du Groupe Afin d’assurer une politique financière prudente le Groupe a toujours veillé à éviter d’inclure dans ses contrats financiers des engagements limitant les possibilités d’utilisation ou affectant le terme de ses lignes de crédit de type ratios ou “material adverse change” Au 31 décembre 2008 il n’existait pas de telles clauses dans les emprunts du Groupe de quelque nature que ce soit Certains contrats comprenaient toutefois des clauses de “negative pledges” et de “cross default” mais assorties de seuils et de dérogations 4 1 2 Risque de change Risque de change sur transactions Chaque filiale mesure en permanence son exposition au risque de change comptable par rapport à sa monnaie fonctionnelle et la couvre systématiquement Certaines dérogations temporaires peuvent néanmoins être accordées par la Direction Financière lorsque des circonstances de marché exceptionnelles le justifient Les dettes et créances en devises étant pour l’essentiel de même nature et de termes équivalents une compensation est effectuée et seul le net fait l’objet d’une couverture Celle ci est en règle générale réalisée auprès de la holding financière ou à défaut auprès d’établissements bancaires La holding financière calcule à son tour sa propre exposition nette et la couvre auprès de ses banques Les instruments de couverture utilisés sont pour l’essentiel les contrats de change à terme dont la plupart ont des échéances courtes trois mois environ Le contrôle permanent des résultats de change ainsi que des audits internes régulièrement menés permettent de s’assurer du bon respect de la politique de couverture par l’ensemble des entités du Groupe Le pilotage du risque de change et sa couverture reposent sur des référentiels internes au Groupe Un dispositif de surveillance du risque de change transactionnel est en œuvre sur l’ensemble du Groupe et repose sur le Service Groupe Finance dont la responsabilité est de garantir le suivi et le pilotage du risque de change Toutes les expositions au risque de change transactionnel font l’objet d’un tableau de bord mensuel détaillé Risque de change de conversion Les titres de participation dans les filiales étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de la société mère Ces participations qui n’entrent pas dans la position de change de la société mère sont financées dans la devise de cette dernière Les cash flows futurs liés aux investissements dans les filiales consolidées (dividendes redevances versées pour la recherche et pour l’utilisation de la marque augmentations de capital) font l’objet de couvertures sélectives selon le degré de certitude Les titres disponibles à la vente ne font pas l’objet de couverture de change 4 1 3 Risque sur taux d’intérêt La politique de gestion des taux est mise en œuvre avec pour objectif de minimiser les coûts de financement tout en protégeant les flux de trésorerie futurs contre une évolution défavorable des taux À cet effet le Groupe utilise les divers instruments disponibles sur le marché mais se limite à des produits “vanille” (swaps de taux caps collars etc ) L’exposition au risque de taux est analysée et pilotée par le Groupe sur la base d’indicateurs de performance et de tableaux de bord fournis mensuellement 4 1 4 Risque sur actions Les investissements en actions sont effectués pour des raisons stratégiques et non financières Ces titres sont détenus dans une perspective à moyen ou long terme et non dans une approche de gestion de portefeuille à court terme 4 1 5 Risque de contrepartie Le Groupe apporte une attention particulière au choix des établissements bancaires qu’il utilise et ceci de façon encore plus critique lorsqu’il s’agit de gérer les placements de la trésorerie disponible En effet considérant qu’il n’est pas opportun de rajouter des risques financiers aux risques industriels et commerciaux naturellement associés à l’activité de l’entreprise Michelin privilégie la sécurité et la disponibilité pour tous les placements de trésorerie Ceux ci sont réalisés sur des échéances courtes (moins de trois mois) auprès de banques de premier plan et avec des instruments financiers peu risqués (de type certificats de dépôts bancaires ou OPCVM) et tout en évitant des niveaux de concentration significatifs Dans le cas de placements financiers de type fonds monétaires le Groupe s’assure systématiquement que la liquidité des placements réalisés soit en conformité avec les critères de la norme IAS 7 et aux dispositions de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) 4 1 6 Risque de crédit Les créances commerciales représentent environ 15 % des ventes annuelles Le Département du Crédit qui fait partie de la Direction Financière détermine les délais de paiement maximum et fixe les limites de crédits aux clients à appliquer par les entités opérationnelles Le Département du Crédit gère et contrôle l’activité de crédit les risques et les résultats et est également responsable de la gestion des créances commerciales et de leur recouvrement Les principales politiques et procédures sont définies au niveau du Groupe et sont pilotées et contrôlées tant au niveau du Groupe qu’au niveau de chaque zone géographique Un système de tableaux de bord mensuel permet de faire le suivi du crédit En 2008 le Département du Crédit du Groupe a contribué à la mise en place de projets visant à diminuer progressivement les créances commerciales dans les années à venir Ses autres actions ont porté sur la modernisation des systèmes de gestion du crédit ainsi que sur le développement des compétences des gestionnaires de crédit du Groupe États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 97 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations L’échéancier des dettes financières à long terme et des lignes de crédit non tirées à plus d’un an se répartit de la manière suivante (en millions d’euros) 31 décembre 2008 31 décembre 2007 2010 20112012201320142015 et plus (*) 200920102011201220132014 et plus (*) Dettes financières à long terme 78666878 596 14 1 072620355 16512 281 1 141 Lignes de crédit non tirées et confirmées à + 1 an 115–1 182 100 – –6247 –1 500 – – (*) Comprend les titres subordonnés de dernier rang émis par CGEM en 2003 et remboursables en numéraire (TSDR) pour un montant de 353 millions d’euros avec comme échéance décembre 2033 Cependant CGEM est autorisée à son initiative à procéder au remboursement anticipé en numéraire et au pair de la totalité des titres en 2013 ou par la suite trimestriellement lors de chaque date de paiement d’intérêts jusqu’en décembre 2033 4 2 2 Risque de change Risque de change sur transactions Les tableaux ci dessous montrent les positions de change transactionnelles comptables du Groupe (lorsqu’un actif ou un passif monétaire est libellé dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de la société) avant et après couverture (en millions d’euros) 31 décembre 2008 31 décembre 2007 USD CNY THBGBPEURAutres USDCNY THBGBPEURAutres Actifs monétaires 3 385413698 045 1 7803 568 255548 159 1 848 Passifs monétaires (2 726)–(23) (21)(8 442) (1 143)(2 381) –(1)(71)(9 280) (1 176) Position nette avant gestion 65941(20) 48(397) 6371 187 254(17)(1 121) 672 Couvertures (754)(111) (1)(33) 414 (629)(1 154) ––251 011 (638) Position nette après gestion (95)(70)(21) 1517 833 25 48(110) 34 Une variation défavorable de la valeur de l’euro contre la totalité des devises représenterait un impact négatif cumulé dans le compte de résultat consolidé après couvertures de 2 millions d’euros (2007 1 million d’euros) pour chaque centime de variation Une variation favorable de l’euro contre la totalité des devises représenterait un impact positif cumulé dans le compte de résultat consolidé après couvertures de 2 millions d’euros (2007 1 million d’euros) pour chaque centime de variation Le différentiel de coût entre le portage d’une trésorerie excédentaire et le niveau actuel des commissions de confirmation des lignes de crédit conduit le Groupe à arbitrer prioritairement en faveur des lignes de crédit confirmées Afin de couvrir ses engagements à court terme dont l’emprunt obligataire pour 470 millions d’euros avec échéance en avril 2009 le Groupe dispose de lignes confirmées suffisantes au 31 décembre 2008 et a par ailleurs négocié en janvier 2009 un crédit relais pour 480 millions d’euros dont l’échéance est le 31 décembre 2009 4 2 Données quantitatives et qualitatives relatives aux risques financiers 4 2 1 Risque de liquidité La liquidité du Groupe peut être détaillée de la manière suivante (en millions d’euros) 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Dettes financières (note 25) 4 8864 070 – moins instruments dérivés passifs (notes 16 et 25) (38) (24) Dettes financières hors instruments dérivés 4 8484 046 – dont partie à court terme 1 4361 122 – dont partie à long terme 3 4122 924 Trésorerie (note 23) (456)(330) Lignes de crédit non tirées et confirmées à plus d’un an 1 3971 753 98 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin (en millions d’euros) 31 décembre 200831 décembre 2007 EUR 1 8991 823 USD 839768 BRL 585522 CHF 411675 PLN 367438 CAD 262281 GBP 157176 THB 10582 CNY 96101 RSD 6866 MXN 6379 HUF 5073 Autres 211206 Total 5 1135 290 Risque de change de conversion Le tableau de synthèse des risques liés au financement du Groupe donne la répartition par devise des capitaux propres consolidés 4 2 3 Risque de taux d’intérêt La position nette de taux avant et après couverture est la suivante (en millions d’euros) 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Taux variables Taux fixes TotalTaux variables Taux fixes Total de 1 à 5 ans > à 5 ans de 1 à 5 ans> à 5 ans Passifs 3 2395921 055 4 8861 8841 0441 1424 070 Actifs (535)(52)(33)(620) (381) (38)(86)(505) Position nette avant gestion Couvertures 2 704 (550) 540 5501 022 – 4 266 – 1 503 220 1 006 (220) 1 056 – 3 565 – Position nette après gestion 2 1541 0901 0224 2661 723 7861 056 3 565 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 99 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations (en millions d’euros) 31 décembre 2008 31 décembre 2007 EUR 1 8991 823 USD 839768 BRL 585522 CHF 411675 PLN 367438 CAD 262281 GBP 157176 THB 10582 CNY 96101 RSD 6866 MXN 6379 HUF 5073 Autres 211206 Total 5 1135 290 (en millions d’euros) 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Taux variables Taux fixes TotalTaux variables Taux fixes Total de 1 à 5 ans > à 5 ans de 1 à 5 ans> à 5 ans Passifs 3 2395921 055 4 8861 8841 0441 1424 070 Actifs (535)(52)(33)(620) (381) (38)(86)(505) Position nette avant gestion Couvertures 2 704 (550) 540 5501 022 – 4 266 – 1 503 220 1 006 (220) 1 056 – 3 565 – Position nette après gestion 2 1541 0901 0224 2661 723 7861 056 3 565 4 2 4 Risque sur actions Le risque sur actions est le risque de variation de valeur lié à une variation défavorable de 10 % du cours des titres détenus (en millions d’euros) 31 décembre 200831 décembre 2007 Valeur au bilan (note 15) 218265 Sensibilité des capitaux propres (20)(23) 4 2 5 Risque de contrepartie Plus de 80 % de la trésorerie du Groupe est placée auprès de 15 des principaux groupes bancaires internationaux dont la notation est égale ou supérieure à “single A” 4 2 6 Risque de crédit Au 31 décembre 2008 les soldes nets des dix clients les plus importants s’élevaient à 345 millions d’euros (2007 602 millions d’euros) Sept de ces clients sont établis en Amérique du Nord et trois en Europe À la même date quarante deux clients (2007 quarante deux) bénéficient d’une limite de crédit supérieure à 10 millions d’euros Vingt de ces clients sont établis en Europe dix neuf en Amérique du Nord et trois en Asie Il n’existe pas de montants significatifs reçus en garantie afin de limiter le risque de crédit En 2008 les pertes sur clients s’élèvent à 0 11 % des ventes (2007 0 12 %) 4 2 7 Dérivés de matières premières En 2008 le Groupe n’avait aucun contrat significatif de couverture sur matières premières 4 3 Risque sur le capital Les objectifs du Groupe lorsqu’il gère son capital sont d’assurer sa capacité à continuer son exploitation de manière à pouvoir continuer à rémunérer les actionnaires ainsi que les autres parties prenantes et de rémunérer les actionnaires de manière adéquate au travers d’une politique de fixation de prix des biens et services proportionnelle au niveau de risque encouru Le Groupe détermine le montant du capital en fonction des risques Il gère la structure de son capital et l’ajuste par rapport aux modifications des conditions économiques et du profil de risque des actifs sous jacents Il évalue de manière approfondie ses besoins en fond de roulement ainsi que le rendement attendu de ses dépenses d’investissements de manière à minimiser ses besoins de financement En dernier recours le Groupe pourrait aussi émettre du capital ou vendre des actifs pour diminuer ses dettes Le Groupe utilise le ratio d’endettement comme indicateur Ce ratio correspond à l’endettement net divisé par les capitaux propres La stratégie du Groupe consiste à maîtriser son endettement net afin de garantir un accès à des financements dont le coût est raisonnable grâce au maintien de notations de crédit de type “investment grade” (note 25) Les ratios d’endettement au 31 décembre 2008 et 2007 étaient les suivants (en millions d’euros) 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Endettement net (note 25) 4 2733 714 Capitaux propres (tels qu’ils ressortent du bilan) 5 113 5 290 Ratio d’endettement 0 84 0 70 La variation du ratio n’a pas été affectée par des transactions exceptionnelles enregistrées dans l’endettement net ou dans les capitaux propres Analyse de sensibilité Un déplacement parallèle de 1 % des courbes des taux impliquerait (en millions d’euros) Effet juste valeur Effet trésorerie (a) dans le compte de résultat (b) dans les capitaux propres (c) non comptabilisé Total (d) Une diminution de 1 % 22 (29)(2)(82)(113) Une augmentation de 1 % (22) 25282109 (a) En supposant que la dette reste constante une variation de 1 % des taux d’intérêt à court terme impliquerait une variation nette de 22 millions d’euros dans le compte de résultat consolidé (b) La politique de gestion du risque de taux du Groupe vise à couvrir des flux de trésorerie futurs parfaitement identifiés Cependant les règles IFRS ne permettent pas que certains instruments dérivés soient qualifiés en comptabilité de couverture Pour cette raison une partie des instruments dérives n’est pas enregistrée en comptabilité de couverture mais est comptabilisée à la juste valeur via le compte de résultat Pour ces instruments un déplacement parallèle de 1 % des courbes de taux à la baisse (hausse) impliquerait un effet négatif (positif) de 29 millions d’euros (25 millions d’euros) dans le compte de résultat consolidé (c) Pour les dérivés enregistrés en comptabilité de couverture une diminution (augmentation) parallèle de 1 % des courbes de taux représenterait un effet négatif de 2 millions d’euros (positif de 2 millions d’euros) sur les capitaux propres (d) Par ailleurs un déplacement parallèle de 1 % des courbes de taux à la baisse (à la hausse) impliquerait une variation de juste valeur des actifs (actifs financiers et autres actifs à long terme de la note 15) et passifs (dettes financières de la note 25) de 113 millions d’euros (109 millions d’euros) Une partie de ces variations ne serait pas comptabilisée car les actifs et passifs sous jacents sont évalués au coût amorti (à l’exception principalement des instruments dérivés) 100 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 5 Information sectorielle Secteurs d’activité (en millions d’euros) 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Activité Tourisme camionnette* Activité Poids lourd* Activités de spécialités** Total Activité Tourisme camionnette* Activité Poids lourd* Activité de spécialités** Total Éléments du compte de résultat Ventes nettes Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents En pourcentage des ventes 8 668 370 4 3 % 5 433 138 2 5 % 2 307 412 17 9 % 16 408 920 5 6 % 9 041 830 9 2 % 5 639427 7 6 % 2 187388 17 8 % 16 8671 645 9 8 % Actifs sectoriels Immobilisations incorporelles et corporelles Stocks de produits finis Créances commerciales 4 079 2 4511 2277 757 4 031 1 199 1 6302 596 710 977 1 098 345 386 7 725 2 254 2 993 1 205 8594032 467 1 233 9003232 456 Total des actifs sectoriels 6 5174 2101 95312 680 6 8604 2831 82912 972 Autres informations Charge d’amortissements Pertes de valeur de la période dotations (reprises) Investissements non financiers 519 285 123927 507 – 579 268 (6) 436 103 (49) 325 878 (55) 1 340 2 (2) 11 635 353 2831 271 * Et distribution associée ** Activités de spécialités (Génie civil Agricole Deux roues Avion Cartes et Guides ViaMichelin Michelin LifeStyle) Comme indiqué dans la note 3 aucun passif opérationnel n’est affecté aux secteurs dans le système interne de suivi des résultats Secteurs géographiques (en millions d’euros) 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Europe Amérique du Nord Autres zones Total EuropeAmérique du Nord Autres zones Total Ventes nettes Actifs sectoriels Investissements non financiers 8 158 7 200 709 5 157 3 111 280 3 093 2 369 282 16 408 12 680 1 271 8 503 7 451 699 5 517 3 315 280 2 847 2 206 361 16 867 12 972 1 340 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 101 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations 6 Charges par nature Les charges récurrentes suivantes sont imputées dans les rubriques appropriées du compte de résultat par fonction (en millions d’euros) Année 2008 Année 2007 Matières premières et autres fournitures consommées et variation des stocks de produits finis Frais de personnel (note 7) Transports de marchandises Charges d’amortissements et de pertes de valeur Autres charges (7 031) (4 606) (979) (928) (1 944) (6 686) (4 732) (933) (823) (2 049) Total des charges par nature (15 488)(15 223) 7 Frais de personnel (en millions d’euros) Année 2008 Année 2007 Salaires et rémunérations Charges de Sécurité sociale Coût des régimes à prestations définies (note 26 1) Coût des régimes à cotisations définies (note 26 2) Paiements sous forme d’actions (note 27) (3 411) (927) (173)(69) (26) (3 475) (955) (232)(61)(9) Total des frais de personnel (4 606)(4 732) (en millions d’euros) Année 2008 Année 2007 Gains (pertes) sur cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles Coûts de restructuration nets Produits (charges) liés aux pertes de valeur d’immobilisations cor\ porelles et incorporelles Coût des avantages aux retraités Autres produits (charges) opérationnels (2) 36 (1) (39) (68) 19 (49) 55 (55) (64) Total des autres produits et (charges) opérationnels (74)(94) Les frais de personnel sont imputés aux rubriques appropriées du compte de résultat par fonction Le nombre moyen de salariés est de 120 067 en 2008 (2007 122 050) 8 Autres produits et charges opérationnels Les produits et charges récurrents enregistrés dans les autres produits et charges opérationnels du compte de résultat sont les suivants 102 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 9 Produits et charges non récurrents 2008 Italie Le 28 octobre 2008 le Groupe a annoncé un plan visant à rendre ses activités plus compétitives par la modernisation de ses usines italiennes la réorganisation du site de Turin Dora et la revitalisation du bassin d’emploi de Turin Une provision non récurrente de 77 millions d’euros a été enregistrée pour couvrir les montants à verser aux salariés et les pertes de valeur des immobilisations 2007 Japon Une provision de 62 millions d’euros avait été enregistrée pour la spécialisation de l’usine d’Ota Europe Une provision de 264 millions d’euros avait été enregistrée pour la fermeture de l’usine de Tours et la spécialisation de l’usine de Lasarte 10 Coût de l’endettement net et des autres produits et charges financiers Les deux composantes du résultat financier sont détaillées dans le tableau ci dessous (en millions d’euros) Année 2008 Année 2007 Coût de l’endettement net Coût de l’endettement brut Charge d’intérêts financiers (255)(258) Réévaluation monétaire (32)(36) Gestion du risque du taux (30)(1) Autres charges liées à l’endettement (14)(11) (331) (306) Produit d’intérêt de la trésorerie 1 12 Total du coût de l’endettement net (330)(294) Autres produits et charges financiers Produit net des actifs financiers (autres que la trésorerie) Produits d’intérêts 68 Cessions sur investissements disponibles à la vente 110 Autres (6)7 1 25 Charge de désactualisation des provisions (16)(4) Autres 128 Total des autres produits et (charges) financiers (3)29 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 103 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations (en millions d’euros) Année 2008 Année 2007 Coût de l’endettement net Coût de l’endettement brut Charge d’intérêts financiers (255)(258) Réévaluation monétaire (32)(36) Gestion du risque du taux (30)(1) Autres charges liées à l’endettement (14)(11) (331) (306) Produit d’intérêt de la trésorerie 1 12 Total du coût de l’endettement net (330)(294) Autres produits et charges financiers Produit net des actifs financiers (autres que la trésorerie) Produits d’intérêts 68 Cessions sur investissements disponibles à la vente 110 Autres (6)7 1 25 Charge de désactualisation des provisions (16)(4) Autres 128 Total des autres produits et (charges) financiers (3)29 11 Impôts sur le résultat La ventilation de la charge d’impôt est la suivante (en millions d’euros) Année 2008 Année 2007 Charge d’impôt exigible Produit (charge) d’impôt différé (note 18) (172) 9 (283) (16) Total de la charge d’impôt (163)(299) Les impôts exigibles comprennent 26 millions d’euros de retenues à la source sur les redevances et les distributions de réserves entre les sociétés du Groupe (2007 27 millions d’euros) Rapprochement de la charge fiscale effective du Groupe (en millions d’euros) Année 2008 Année 2007 Résultat avant impôts 5201 071 Impôts calculés aux taux locaux sur les résultats de chaque pays Impact fiscal des – transactions non soumises à impôt – variation des différences temporelles non reconnues – variation de pertes fiscales non reconnues – changements de taux d’imposition – crédits d’impôts et retenues à la source – autres éléments (173) (3)7 (30) (5) 40 1 (339) (24) 7 (2) (39) 77 21 Charge d’impôt (163)(299) Dérivés qui ne sont pas enregistrés en comptabilité de couverture Tel que mentionné dans la politique de gestion des risques financiers les activités de financement du Groupe sont généralement centralisées (voir note 4 1 1 “Risque de liquidité”) et le risque de taux d’intérêt est géré par l’utilisation d’instruments dérivés “vanille” (voir note 4 1 3 “Risque sur taux d’intérêt”) En conséquence – les dettes financières sont généralement émises en euros comme le montre la note 25 “Dettes financières” – une partie de ces dettes sont ensuite swappées en monnaies étrangères afin de financer les filiales étrangères et – des dérivés sont contractés afin de gérer le risque de taux de ces monnaies étrangères comme le montre la note 16 “Instruments financiers dérivés” Bien que ces transactions offrent une couverture économique efficace elles ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture tels que définis par les IFRS (et donc elles ne peuvent pas être enregistrées en couvertures de flux de trésorerie tel que décrites dans la note 3 “Principes comptables – Couverture“) Les variations de valeurs de marché des dérivés doivent donc être comptabilisées en résultat La baisse de valeur de marché constatée durant l’année se monte à 27 millions d’euros (2007 zéro) et elle est comprise dans la ligne Gestion du risque de taux (Coût de l’endettement net) Inefficacité de la comptabilité de couverture La part inefficace des couvertures de juste valeur se monte à 3 millions d’euros (2007 1 million d’euros) et elle est comprise dans la ligne Gestion du risque de taux (Coût de l’endettement net) Il n’y a pas de part inefficace reconnue en résultat pour les couvertures de flux de trésorerie (2007 zéro) 104 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin Année 2008 Année 2007 Résultat net (en millions d’euros) à l’exclusion de la part des intérêts non assortis de contrôle – diminué des propositions d’attributions aux Associés Commandités 360 (4) 774 (9) Résultat net attribuable aux Actionnaires utilisé pour le calcul du résultat de base – augmenté des charges d’intérêts sur les obligations convertibles 356 – 765 18 Résultat net attribuable aux Actionnaires utilisé pour le calcul des résultats de base et dilué par ac\ tion 356783 Nombre moyen pondéré d’actions en circulation (milliers d’actions) utilisé pour le calcul du résultat de base par action – augmenté de l’ajustement relatif aux plans d’options sur actions 144 495 183 143 770 6 228 Nombre moyen pondéré d’actions utilisé pour le calcul du résul\ tat dilué par action 144 678149 998 Résultat par action attribuable aux Actionnaires (en euros) – de base – dilué 2 46 2 465 32 5 22 Comme les obligations convertibles ont un effet antidilutif en 2008 elles n’ont pas été prises en compte dans le calcul du résultat dilué par action 12 Résultat par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux Actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant l’exercice à l’exception des actions acquises par le Groupe dans un but d’autocontrôle Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation afin de tenir compte de la conversion de toutes les actions potentiellement dilutives La Société a deux types d’actions potentiellement dilutives les options sur actions (note 27) et les obligations convertibles (note 25) Les obligations convertibles sont réputées avoir été converties en actions et le résultat net est ajusté de manière à éliminer la charge d’intérêts diminuée de l’effet fiscal Concernant les options sur actions un calcul est réalisé pour déterminer le nombre d’actions qui auraient pu être acquises à leur juste valeur (déterminée comme étant la moyenne annuelle des valeurs boursières de l’action de la Société) en fonction de la valeur monétaire des droits de souscription attachés aux options en circulation Le nombre d’actions ainsi déterminé est comparé au nombre d’actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées Les composantes des calculs des résultats de base et dilué par action sont présentées ci dessous États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 105 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations 13 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles ont évolué comme suit (en millions d’euros) Goodwill Autres immobilisations incorporelles Total Montants bruts comptabilisés Au 1 er janvier 2007 4387391 177 Écart de conversion (12)(14)(26) Acquisitions (droits d’émission inclus) 688 94 Sorties d’actifs –(45) (45) Variation du périmètre de consolidation –10 10 Transferts et autres 112 Au 31 décembre 2007 4337791 212 Écart de conversion (3)2(1) Acquisitions (droits d’émission inclus) 6159 165 Sorties d’actifs (droits d’émission inclus) (33)(6)(39) Variation du périmètre de consolidation –11 Transferts et autres (2)1(1) Au 31 décembre 2008 4019361 337 Cumul des amortissements et des pertes de valeur Au 1 er janvier 2007 –(558) (558) Écart de conversion –11 11 Amortissements –(55) (55) Pertes de valeur nettes (32)–(32) Sorties d’actifs –24 24 Variation du périmètre de consolidation ––– Transferts et autres –(1)(1) Au 31 décembre 2007 (32)(579) (611) Écart de conversion (2)(2)(4) Amortissements –(49) (49) Pertes de valeur nettes ––– Sorties d’actifs 33437 Variation du périmètre de consolidation ––– Transferts et autres 1–1 Au 31 décembre 2008 0(626) (626) Montants nets comptabilisés au 31 décembre 2008 401310711 Montants nets comptabilisés au 31 décembre 2007 401 200601 106 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin Goodwill Les montants affectés aux UGT sont les suivants (en millions d’euros) 31 décembre 200831 décembre 2007 UGT Tourisme camionnette Amérique du Nord et Mexique109105 UGT Tourisme camionnette Asie101 99 UGT Tourisme camionnette Autres zones6161 Autres UGT 130136 Total des goodwill 401401 Autres immobilisations incorporelles Il n’y a pas d’immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie En 2008 les acquisitions d’actifs incorporels s’élevant à 159 millions d’euros (2007 88 millions d’euros) se décomposent comme suit Droits d’émission – droits alloués 46 millions d’euros Droits d’usage d’un terrain en Chine 34 millions d’euros Logiciels et autres 79 millions d’euros Logiciels Le montant net comptabilisé au 31 décembre 2008 au titre des logiciels s’est élevé à 192 millions d’euros (2007 162 millions d ’euros) Les logiciels sont initialement comptabilisés au coût historique Il comprend les coûts d’acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l’acquisition ou à la production de l’actif Droits d’émission Les droits attribués sont enregistrés en immobilisations incorporelles en utilisant le cours du jour de leur attribution La contrepartie est enregistrée en subventions au passif du Bilan La charge et la dette relatives aux émissions effectives et le produit correspondant à l’utilisation de la subvention sont enregistrés au cours du jour d’attribution des droits Le solde des droits alloués au 31 décembre 2008 s’élève à 2 5 millions de tonnes pour une valeur de 46 millions d’euros Le passif correspondant aux émissions effectives de 2008 s’élève à 0 8 million de tonnes pour une valeur de 18 millions d’euros Il sera soldé par la délivrance des droits alloués Pour la période 2008 2012 il existe un équilibre global entre les droits attribués et les émissions prévues En conséquence il n’est pas envisagé d’achats significatifs de droits Frais de développement En 2008 et 2007 aucun coût de développement n’a été immobilisé du fait que les critères de capitalisation n’ont pas été remplis En effet pour être immobilisés les coûts de développement engagés dans le cadre d’un projet d’une nouvelle gamme ou d’une évolution significative d’une gamme existante doivent satisfaire six critères Parmi ces critères il en est un qui impose de démontrer l’existence d’un marché pour la production issue du projet L’existence du marché est démontrée lorsque le Groupe a reçu l’homologation des constructeurs et que les volumes proposés par les constructeurs génèrent une rentabilité suffisante Or les frais de développement correspondants sont encourus à un stade du projet antérieur à l’homologation des constructeurs Pertes de valeur sur les actifs incorporels Le montant cumulé des pertes de valeur des actifs incorporels s’élève au 31 décembre 2008 à 15 millions d’euros (2007 45 millions d’euros) États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 107 L’Essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Infos complémentaires Autres informations 14 ● Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit (en millions d’euros) Terrains et constructions Équipements industriels Autres équipements Total Mo n t a n t s b r u t s c o Mp t a b i l i s é s Au 1 er janvier 2007 3 81411 291 1 37116 476 Écart de conversion (70)(272) (27)(369) Acquisitions 270942 711 283 Sorties d’actifs (91)(363) (75)(529) Variation du périmètre de consolidation 2(9) (4)(11) Transferts et autres 13(24) 11 – Au 31 décembre 2007 3 938 11 565 1 34716 850 Écart de conversion (146)(297) (45)(488) Acquisitions 196909 651 170 Sorties d’actifs (34)(352) (36)(422) Variation du périmètre de consolidation (2) –(2) Transferts et autres (15)7–(8) Au 31 décembre 2008 3 939 11 830 1 33117 100 cuM u l d e s aM o r t i s s e Me n t s e t d e s p e r t e s d e v a l e u r Au 1 er janvier 2007 (1 790)(6 865) (973)(9 628) Écart de conversion 41180 21242 Amortissements (104)(646) (73)(823) Pertes de valeur nettes 218 –20 Sorties d’actifs 43337 70450 Variation du périmètre de consolidation 19212 Transferts et autres 1––1 Au 31 décembre 2007 (1 806)(6 967) (953)(9 726) Écart de conversion 49134 34217 Amortissements (112)(695) (71)(878) Pertes de valeur nettes –(21) (9)(30) Sorties d’actifs 15317 36368 Variation du périmètre de consolidation –2 –2 Transferts et autres –(7) –(7) Au 31 décembre 2008 (1 854)(7 237) (963)(10 054) Montants nets comptabilisés au 31 décembre 2008 2 0854 593 3687 046 Montants nets comptabilisés au 31 décembre 2007 2 1324 598 3947 124 Des immobilisations corporelles d’une valeur nette de 40 millions d’euros ont été données en garantie de passifs financiers (2007 42 millions d’euros) Les immobilisations corporelles comprennent des immobilisations en cours de réalisation pour un montant de 1 013 millions d’euros (2007 1 263 millions d’euros) Le montant cumulé des pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles s’élève au 31 décembre 2008 à 150 millions d’euros (2007 114 millions d’euros) Le taux d’actualisation avant impôt utilisé pour déterminer la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs est compris entre 11 % et 14 % 108 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin Co n t r a t s d e l oCa t i o n f i n a n Ce m e n t La valeur nette comptable des actifs détenus dans le cadre de contrats de location financement au 31 décembre 2008 s’élève à 133 millions d’euros (2007 159 millions d’euros) Le montant brut comptabilisé pour ces actifs est de 257 millions d’euros (2007 311 millions d’euros) L’échéancier des paiements futurs minimaux au titre des contrats de location financement est indiqué dans le tableau suivant (en millions d’euros) 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Valeur actualisée Valeur non actualisée Valeur actualisée Valeur non actualisée À moins d’un an 38474755 Entre un et cinq ans 81100 101119 Plus de cinq ans 59777094 Valeur totale des paiements futurs minimaux (note 25) 178224218268 Co n t r a t s d e l oCa t i o n s i m p l e La charge au titre des contrats de location simple s’élève au 31 décembre 2008 à 251 millions d’euros (2007 235 millions d’euros) L’échéancier des paiements futurs minimaux (non actualisés) au titre des contrats de location simple est le suivant (en millions d’euros) 31 décembre 2008 31 décembre 2007 À moins d’un an 139117 Entre un et cinq ans 284242 Plus de cinq ans 113103 Total des paiements futurs minimaux 536462 15 ● Actifs financiers et autres actifs à long terme La valeur comptable des actifs financiers et autres actifs à long terme est détaillée dans le tableau ci dessous (en millions d’euros) 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Actifs financiers Investissements disponibles à la vente 218265 Prêts et dépôts 140152 Instruments dérivés (note 16) 814 Autres 1117 377 448 Autres actifs Avantages du personnel – partie active (note 26) 54 Actifs financiers et autres actifs à long terme 382452 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 109 L’Essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Infos complémentaires Autres informations in v e s t i s s e m e n t s d i s p o n i b l e s à l a v e n t e Les investissements disponibles à la vente consistent principalement en un portefeuille d’actions prévues pour être vendues comme suit (en millions d’euros) 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Partie à long terme 218265 Partie à court terme –– Total du portefeuille d’investissements disponibles à la vente 218265 Le tableau ci dessous retrace les variations du portefeuille au cours de l’exercice (en millions d’euros) 2008 2007 Au 1 er janvier 265248 Écarts sur conversion des devises 19(6) Acquisitions 635 Cessions (5)(21) Variations de juste valeur (124 )39 Au 31 décembre 218265 La ventilation du portefeuille par devise est la suivante (en millions d’euros) 31 décembre 2008 31 décembre 2007 KRW (Won coréen) 131123 EUR 6675 Autres devises 2167 Total 218265 pr ê t s e t d é p ô t s La valeur comptable des prêts et dépôts est détaillée ci dessous (en millions d’euros) 31 décembre 200831 décembre 2007 Prêts et dépôts bruts 229247 – diminués des pertes de valeur (65)(72) Prêts et dépôts nets 164175 – diminués de la partie à court terme (note 21) (24)(23) Partie à long terme 140152 Les prêts et dépôts comprennent essentiellement des dépôts bancaires (de plus de trois mois) ainsi que des prêts à des salariés et à des clients La juste valeur qui est calculée conformément à la note 2 (Modalités d’élaboration Juste valeur des instruments financiers) s’élève à 157 millions d’euros (2007 161 millions d’euros) Au 31 décembre 2008 le taux d’intérêt effectif reçu se montait à 0 97 % (2007 1 63 %) 110 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin Le détail par devise et par échéance est indiqué ci dessous (en millions d’euros) 31 décembre 200831 décembre 2007 À moins d’un an Entre un et cinq ans Plus de cinq ans TotalÀ moins d’un an Entre un et cinq ans Plus de cinq ans Total EUR 197133123 17766 90 CHF –2 –2 –36 –36 GBP 115 –16 1515 21 Autres 419 –23 517 628 Total 24107 33164 236587175 16 ● Instruments financiers dérivés Comme indiqué à la note 3 (couverture) certains instruments dérivés bien que répondant à la politique de gestion des risques financiers du Groupe ne remplissent pas les critères ou n’ont pas été qualifiés d’instruments de couverture pour les besoins de la comptabilité de couverture Dérivés actifs (en millions d’euros) 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Justes valeurs Montants contractuels ou notionnels Justes valeurs Montants contractuels ou notionnels Total des dérivés actifs (note 25) Dérivés de taux d’intérêt dans des couvertures de juste valeur 13280 8220 Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture – Dérivés de change 1412 002 121 921 – Dérivés de taux d’intérêt 3227 –204 – Autres dérivés ––621 157 2 509 262 366 Moins la partie à long terme comprise dans les actifs financiers à\ long terme (note 15) Dérivés de taux dans des couvertures de juste valeur (5)(60) (8)(220) Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture – Dérivés de taux d’intérêt (3)(227) –(204) – Autres dérivés ––(6)(21) (8) (287) (14)(445) Partie à court terme comprise dans les actifs financiers à court\ terme (note 21) 1492 222 121 921 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 111 L’Essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Infos complémentaires Autres informations Dérivés passifs (en millions d’euros) 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Justes valeurs Montants contractuels ou notionnels Justes valeurs Montants contractuels ou notionnels Total des dérivés Dérivés de taux dans des couvertures de flux de trésorerie 461 –– Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture – Dérivés de change 254 23655 – Dérivés de taux d’intérêt 32962 –– – Autres dérivés ––111 38 1 077 24666 Moins la partie à long terme comprise dans les passifs financiers à\ long terme (note 25) Dérivés de taux dans des couvertures de flux de trésorerie (4)(61) –– Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture – Dérivés de taux d’intérêt (30)(820) –– – Autres dérivés ––(1)(11) (34) (881) (1)(11) Partie à court terme comprise dans les passifs financiers à cour\ t terme (note 25) 4196 23655 Les montants contractuels des instruments financiers dérivés de change qui sont essentiellement des contrats de change à terme sont ventilés par devise dans les tableaux ci dessous (en millions d’euros) 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Devises achetées à terme Devises achetées à terme EUR USD CHFTHBSGD PLNAutres TotalEURUSD CHFTHBSGD PLNAutres Total Devises vendues à terme EUR –––3 –19 1335 ––23 6––20 49 USD 283–165 8331 –21 583 557 –364 2414 –27 986 PLN 367––––––367 339 –2 ––––341 THB 19722 –––––219 1112 ––––257 280 JPY 179––––––179 377 ––1 1 ––379 CNY 3109 –––––112 –––––––– GBP 96––––––96 –– –––––– Autres 36363 –3 2311445 294237 –1 ––9541 Total 1 488194165 893322452 036 1 578 249389 3215 –313 2 576 112 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin Les montants contractuels des instruments financiers dérivés hors change sont ventilés par devise ci dessous (en millions d’euros) 31 décembre 200831 décembre 2007 EUR USD THBTotalEURUSDTotal Dérivés de taux d’intérêt 2841 002 2441 530 220204424 Autres dérivés ––––428 32 Total 2841 002 2441 530 224232456 17 ● Titres mis en équivalence La valeur des entreprises associées et des co entreprises mises en équivalence de 65 millions d’euros (2007 62 millions d’euros) comprend essentiellement MC Projects B V aux Pays Bas et le Groupe SIPH en France Les états financiers des entreprises associées et des co entreprises comprennent les valeurs suivantes (en millions d’euros) 20082007 Actifs 433409 Passifs 186168 Ventes nettes 777873 Résultats nets 33 53 18 ● Impôts différés actifs et passifs Les montants d’impôts différés au bilan sont les suivants (en millions d’euros) 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Impôts différés actifs 896926 Impôts différés passifs (39)(61) Actifs nets d’impôts différés 857865 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 113 L’Essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Infos complémentaires Autres informations Le détail des actifs et passifs d’impôts différés à la fin de l’exercice indépendamment de toutes compensations des soldes est le suivant (en millions d’euros) 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Impôts différés actifs par nature de différence temporelle – Immobilisations incorporelles 3126 – Instruments financiers 107109 – Stocks 4144 – Créances et dettes à court terme 180197 – Avantages du personnel 764775 – Provisions 108149 – Déficits fiscaux récupérables 10174 – Crédits d’impôts à récupérer (25)(65) 1 307 1 309 Impôts différés passifs par nature de différence temporelle – Immobilisations corporelles (450)(444) (450) (444) Actifs nets d’impôts différés 857865 La variation des actifs nets d’impôts différés est la suivante (en millions d’euros) 20082007 Au 1 er janvier 865947 – Écart de conversion (12)(54) – Produit (charge) d’impôts différés (note 11) 9(16) – Impôts enregistrés en capitaux propres (1)(15) – Autres variations (4)3 Au 31 décembre 857865 Les impôts différés enregistrés en capitaux propres durant l’exercice sont les suivants (en millions d’euros) 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Écarts de juste valeur en capitaux propres – instruments financiers composés (obligation convertible) (16)(15) Total des impôts différés enregistrés en capitaux propres (16)(15) (–) Signifie un effet négatif sur les capitaux propres 114 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin Des actifs d’impôts différés ne sont enregistrés que dans la mesure où la réalisation de profits taxables futurs est probable et qu’elle permettra d’absorber les déficits fiscaux reportables et les différences temporelles déductibles Le détail des actifs d’impôts différés non reconnus est le suivant (en millions d’euros) 31 décembre 200831 décembre 2007 Différences temporelles déductibles 7885 Pertes fiscales 151124 – dont expirant dans moins d’un an 275 – dont expirant dans 1 à 5 ans 3946 – dont expirant à plus de 5 ans 3016 – sans échéance 5557 Crédits d’impôts 8384 Total des actifs d’impôts différés non reconnus 312293 19 ● Stocks Les stocks sont constitués des éléments suivants (en millions d’euros) 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Matières premières et autres fournitures 975845 Travaux en cours 272290 Produits finis 2 5492 328 Provisions pour dépréciations (119)(110) Stocks nets 3 6773 353 La variation des provisions pour dépréciations de stocks est la suivante (en millions d’euros) 2008 2007 Au 1 er janvier (110)(99) Écart de conversion et autres 33 Dépréciations constatées (72)(77) Reprise de provisions pour dépréciations 6063 Au 31 décembre (119)(110) Les provisions pour dépréciations de stocks s’élèvent à 119 millions d’euros au 31 décembre 2008 (2007 110 millions d’euros) et se décomposent comme suit – Provisions pour dépréciations sur matières premières et autres fournitures 37 millions d'euros (2007 35 millions d'euros) – Provisions pour dépréciations sur travaux en cours 1 million d'euros (2007 1 million d'euros) – Provisions pour dépréciations sur produits finis 81 millions d'euros (2007 74 millions d'euros) États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 115 L’Essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Infos complémentaires Autres informations 20 ● Créances commerciales La valeur comptable des créances commerciales est détaillée ci dessous (en millions d’euros) 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Créances commerciales brutes 2 5863 089 Pertes de valeur (130)(96) Créances commerciales nettes 2 4562 993 Toutes les créances commerciales ont des échéances inférieures à douze mois Les créances commerciales au 31 décembre 2008 sont détaillées par échéance dans le tableau ci dessous (en millions d’euros) BrutPertes de valeur Net Non échues 2 235(53)2 182 Échues – moins de 3 mois 252(6)246 – entre 3 et 6 mois 29(6)23 – plus de 6 mois 70(65) 5 Créances commerciales 2 586(130)2 456 La variation des pertes de valeur est détaillée dans le tableau ci dessous (en millions d’euros) 2008 2007 Au 1 er janvier (96)(125) Écarts de conversion et autres 26 Pertes de valeur constatées (74)(27) Reprises de pertes de valeur 3850 Au 31 décembre (130)(96) Les reprises de pertes de valeur 2008 comprennent des annulations de créances pour 18 millions d’euros (2007 20 millions d’euros) Cr é a n Ce s Co m m e r Ci a l e s d o n n é e s e n g a r a n t i e Le Groupe gère deux programmes distincts dans le cadre desquels certaines filiales européennes et nord américaines ont cédé des participations dans leurs portefeuilles de créances commerciales éligibles Les caractéristiques de ces programmes sont les suivantes Financement maximum Europe 366 millions d’euros États Unis d’Amérique 375 millions de dollars US 631 millions d’euros Au 31 décembre 2008 les programmes sont surdimensionnés à hauteur de 132 millions d’euros (2007 186 millions d’euros) en faveur des établissements financiers Cela couvre les pertes de crédit qui pourraient survenir Dans la mesure où le Groupe a conservé en substance l’ensemble des risques et avantages liés à la propriété des créances les participations dans les portefeuilles de créances commerciales vendues par ses filiales européennes et nord américaines n’ont pas été sorties du bilan et les financements reçus des établissements financiers s’élevant à 627 millions d’euros au 31 décembre 2008 (2007 625 millions d’euros) ont été comptabilisés en emprunts garantis (note 25) 116 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 21 ● Actifs financiers à court terme La valeur comptable des actifs financiers à court terme est détaillée ci dessous (en millions d’euros) 31 décembre 200831 décembre 2007 Prêts et dépôts bancaires nets (note 15) 2423 Instruments dérivés (note 16) 14912 Total des actifs financiers à court terme 17335 22 ● Autres actifs à court terme Le montant net des autres actifs à court terme est détaillé ci dessous (en millions d’euros) 31 décembre 200831 décembre 2007 Salariés 32 Fournisseurs 11288 État – Impôts exigibles 15299 Autres créances sur l’État 337264 Autres 137127 Pertes de valeur (9)(7) Total des autres actifs à court terme 732573 Les autres créances sur l’État concernent essentiellement la T VA 23 ● Tr é s o r e r i e La valeur comptable de la trésorerie est détaillée ci dessous (en millions d’euros) 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Banques et liquidités 169205 Dépôts bancaires à court terme (moins de trois mois) et autres équivalents trésorerie 287125 Total de la trésorerie 456330 Le taux d’intérêt effectif des dépôts bancaires à court terme est de 3 17 % en 2008 (2007 3 39 %) États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 117 L’Essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Infos complémentaires Autres informations La trésorerie est libellée dans les devises suivantes (en millions d’euros) 31 décembre 2008 31 décembre 2007 EUR 310143 USD 10538 CNY 2614 MXN 1411 Autres 1124 Total de la trésorerie 456330 24 ● Capital social et primes (en millions d’euros) Actions ordinairesPrimes liées au capital Titres d’autocontrôle Total 143 652 318 actions en circulation au 1 er janvier 2007 2871 863 –2 150 Plan d’options sur actions – Produit de l’émission de 346 851 actions – Valeur des services rendus 1 – 13 9 – –14 9 143 999 169 actions en circulation au 31 décembre 2007 2881 885 –2 173 Plan d’options sur actions – Produit de l’émission de 998 253 actions – Valeur des services rendus 2 – 34 25 – –36 25 144 997 422 actions en circulation au 31 décembre 2008 2901 944 –2 234 Le nombre total d’actions ordinaires émises au 31 décembre 2008 est de 144 997 422 actions (contre 143 999 169 au 31 décembre 2007) d’une valeur nominale de 2 euros par action (valeur inchangée par rapport à 2007) L’augmentation est principalement due à l’exercice des options sur actions accordées à des salariés du Groupe et à l’émission d’un plan d’actionnariat salarié Toutes les actions émises sont entièrement libérées et nominatives Les actions détenues depuis plus de 4 ans bénéficient d’un droit de vote double Le dividende qui sera proposé aux Actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2009 est de 1 00 euro par action 118 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 25 ● Dettes financières La valeur comptable des dettes financières est détaillée ci dessous (en millions d’euros) 31 décembre 200831 décembre 2007 Long terme Obligations 1 5012 051 Emprunts auprès des établissements financiers et autres 1 771702 Engagements liés aux contrats de location financement (note 14) 140171 Instruments dérivés (note 16) 341 3 446 2 925 Court terme Obligations et billets de trésorerie 763219 Emprunts auprès des établissements financiers et autres 635856 Engagements liés aux contrats de location financement (note 14) 3847 Instruments dérivés (note 16) 423 1 440 1 145 Total des dettes financières 4 8864 070 L’endettement net du Groupe est présenté ci dessous (en millions d’euros) 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Dettes financières 4 8864 070 Dérivés actifs (note 16) (157)(26) Trésorerie (note 23) (456)(330) Endettement net 4 2733 714 La juste valeur des dettes financières à long terme calculée selon la note 2 est présentée ci dessous (en millions d’euros) 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Obligations 1 4722 125 Emprunts auprès des établissements financiers et autres 1 778708 Engagements liés aux contrats de location financement 143170 Instruments dérivés 341 Juste valeur totale des dettes financières à long terme 3 4273 004 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 119 L’Essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Infos complémentaires Autres informations ob l i g a t i o n s e t b i l l e t s d e t r é s o r e r i e Les obligations et billets de trésorerie du Groupe ont les caractéristiques mentionnées dans le tableau ci dessous Description Taux d’intérêt effectif au 31 décembre 2008 Valeur comptable (en millions d’euros) 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Court terme Long termeCourt terme Long terme Obligations subordonnées émises par la Compagnie Générale des Établisse ments Michelin – valeur nominale de 353 millions d’euros (2007 469 millions d’euros) – émises en décembre 2003 avec une échéance en 2033 sauf décision du Groupe d’un remboursement anticipé entre décembre 2013 et la date d’échéance – taux d’intérêt nominal de 6 375 % jusqu’en décembre 2013 et d’Euribor 3 mois + 2 95 % ultérieurement – option de paiement différé du coupon lorsque la Société ne distribue pas de dividendes – couverture partielle par un contrat de swap de taux d’intérêt de 60 millions d’euros (2007 zéro) à échéance décembre 2013 (couverture de juste valeur) (note 16) 6 60 % (5 41 %) (1) – 355 –463 Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS – valeur nominale de 500 millions d’euros (2007 500 millions d’euros) – émises en avril 2002 avec une échéance en avril 2012 – taux d’intérêt nominal de 6 5 % 6 63 % – 498 –498 Partie dette des obligations convertibles (Océanes) émises par la Compagnie Générale des Établissements Michelin – montant net encaissé de 694 millions d’euros – rendement annuel brut de 3 07 % – taux de conversion et ou d’échange d’une obligation pour u\ ne action – émise en mars 2007 avec une échéance en janvier 2017 – montant remboursable à l’échéance 941 millions d’euros 4 76 % –648 –619 Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS – valeur nominale de 470 millions d’euros (2007 470 millions d’euros) – émises en avril 2002 avec une échéance en avril 2009 – taux d’intérêt nominal de 6 125 % – couverture partielle par un contrat de swap de taux d’intérêt de 220 millions d’euros (2007 220 millions d’euros) avec échéance en avril 2009 (couverture de juste valeur) (note 16) 6 24 % (6 34 %) (1) 471 ––471 Billets de trésorerie émis par la Compagnie Générale des Établissements Michelin – valeur nominale de 294 millions d’euros (2007 220 millions d’euros) 4 39 % 292 –219 – Taux d’intérêt effectif moyen pondéré et valeur comptable totale 5 72 % (5 55 %) (1) 763 1 501 2192 051 (1) Après couverture 120 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin em p r u n t s a u p r è s d e s é t a b l i s s e m e n t s f i n a nCi e r s e t a u t r e s Les emprunts auprès des établissements financiers et autres comprennent essentiellement des montants tirés sur des lignes de crédit des emprunts garantis par des créances commerciales comme mentionné à la note 20 et des dettes provenant d’achats d’actions de minoritaires Les emprunts auprès des établissements financiers et autres ont les caractéristiques mentionnées ci dessous (avant couverture) Au 31 décembre 2008 (en millions d’euros) EUR USD THBCNY RUB BRLAutres Total Emprunts auprès des établissements financiers et autres 993668320184 6346132 2 406 – dont à taux fixes 15756 52 ––2132 – dont à taux variables 978661264132 6346130 2 274 Taux d’intérêt effectif moyen pondéré 4 89 % 3 74 % 3 85 % 6 66 % 10 07 % 16 06 % 9 80 % 5 31 % Au 31 décembre 2007 (en millions d’euros) EUR USD THBCNY RUB BRLAutres Total Emprunts auprès des établissements financiers et autres 688294219115 141227 1 558 – dont à taux fixes 101265 –––14 101 – dont à taux variables 678282154115 141213 1 457 Taux d’intérêt effectif moyen pondéré 4 68 % 5 69 % 4 40 % 5 72 % 6 36 % 5 37 % 7 01 % 5 36 % Les emprunts à taux variables en bahts thaï sont partiellement couverts par des contrats de swap de taux d’intérêt de 61 millions d’euros (2007 zéro) à échéance 2013 (couvertures de flux de trésorerie) (note 16) Le taux moyen pondéré fixe de ces couvertures s’élève à 3 73 % Tel que mentionné dans les notes 10 et 16 quelques dérivés de taux supplémentaires en dollars US et en bahts thaï ont été contractés mais ne remplissent pas les critères IFRS pour le traitement en comptabilité de couverture L’exposition au risque de taux d’intérêt des emprunts auprès des établissements financiers et autres ainsi que l’échéancier contractuel des modifications des taux est le suivant (en millions d’euros) 31 décembre 200831 décembre 2007 6 mois ou moins 2 2501 437 6 – 12 mois 2420 1 – 5 ans 9147 Plus de 5 ans 4154 2 406 1 558 no t a t i o n Au 31 décembre 2008 les notations sont les suivantes CGEMCFM Court terme Standard & Poor’sA 3A 3 Moody’s P 2P 2 Long terme Standard & Poor’sBBBBBB Moody’s Baa2Baa2 Perspective Standard & Poor’sNégativeNégative Moody’s StableStable États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 121 L’Essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Infos complémentaires Autres informations 26 ● Avantages du personnel Selon les lois et usages applicables dans chaque pays le Groupe participe à des régimes de retraite de prévoyance de couverture des frais médicaux et d’indemnités de fin de carrière dont les prestations versées dépendent de différents facteurs tels que l’ancienneté les salaires et les versements à des régimes généraux d’assurance Ces régimes peuvent être à prestations définies ou à cotisations définies Pour les régimes à prestations définies les engagements sont évalués selon la méthode des Unités de Crédit Projetées Pour les régimes à cotisations définies les engagements correspondent aux cotisations dues 26 1 r é g i m e s à p r e s t a t i o n s d é f i n i e s En complément des assurances sociales régies par la loi le Groupe a mis en place des plans de retraite et des plans de couverture de frais médicaux postérieurs à l’emploi ainsi que quelques plans d’indemnités de fin de carrière et de médailles du travail Le tableau suivant donne un résumé de la situation financière des principaux régimes à prestations définies (en millions d’euros) Régimes de pensions à prestations définies Autres régimes à prestations définies (dont couverture des frais médicaux) 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Valeur actualisée des obligations partiellement ou totalement financ\ ées 4 067–4 067 5 068 Juste valeur des actifs des régimes (3 200)–(3 200) (4 744) Déficits (excédents) de couverture des engagements 867–867 324 Valeur actualisée des obligations non financées 4971 466 1 9632 162 Services passés non encore comptabilisés (2)65 6371 Écarts actuariels non reconnus (562)110(452) (2) Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs 2–2 8 Engagements nets totaux des régimes à prestations définies 8021 641 2 4432 563 Reflétés au bilan consolidé du Groupe comme suit – Actifs (note 15) (5)(4) – Passifs 2 4482 567 Engagements nets 2 4432 563 Les écarts actuariels non reconnus correspondant aux variations de la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies ou de la juste valeur des actifs des régimes concernés résultent principalement ● de modifications des hypothèses actuarielles à long terme telles que le taux d’inflation le taux d’actualisation le taux d’évolution des salaires et les nouvelles tables de mortalité ● d’écarts entre les estimations et la réalité Les services passés non encore comptabilisés correspondent à la valeur des droits non définitivement acquis par les salariés lors des modifications apportées aux avantages accordés Le Groupe n’enregistre au bilan aucun actif qui excéderait la somme des pertes actuarielles nettes cumulées non reconnues et du coût des services passés non comptabilisés et de la valeur actualisée des avantages économiques disponibles sous forme de remboursements du régime ou sous forme de diminution des cotisations futures versées au régime Lorsqu’un régime à prestations définies est soumis à une exigence de financement minimal le Groupe enregistre immédiatement un passif pour tout excédent de surplus du régime résultant du versement des contributions liées à l’exigence de financement minimal qui ne serait pas totalement récupérable au travers des avantages économiques disponibles pour le Groupe Au 31 décembre 2008 les pertes actuarielles non reconnues s’élèvent à 452 millions d’euros (2007 2 millions d’euros) et les services passés non encore comptabilisés à 63 millions d’euros (2007 71 millions d’euros) Au 31 décembre 2008 l’application des règles de plafonnement des actifs a conduit le Groupe à ne pas enregistrer un actif pour un montant de 2 millions d’euros (2007 8 millions d’euros) 122 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin Variation de l’engagement net enregistré au Bilan au titre des régimes à prestations définies (en millions d’euros) Régimes de pensions à prestations définies Autres régimes à prestations définies (dont couverture des frais médicaux) 2008 2007 Au 1 er janvier 9041 659 2 5632 727 Écart de conversion (50)1(49) (124) Charges enregistrées au compte de résultat (éléments récurrents) 55115 170230 Contributions versées aux organismes chargés de la gestion des fon\ ds (86)–(86) (93) Prestations versées directement aux bénéficiaires (21)(134) (155)(144) Coût des avantages au personnel enregistré dans les provisions pour restructurations non récurrentes ––0(20) Variation du périmètre de consolidation ––0(13) Au 31 décembre 8021 641 2 4432 563 En 2008 le montant net comptabilisé au compte de résultat est une charge de 174 millions d’euros (2007 212 millions d’euros) se décomposant comme suit Montant net comptabilisé au compte de résultat(en millions d’euros) Régimes de pensions à prestations définies Autres régimes à prestations définies (dont couverture des frais médicaux) Année 2008 Année 2007 Coût des services rendus au cours de l’exercice 7738115 147 Coût financier 30290392 404 Rendement attendu des actifs des régimes (330)–(330) (356) Écarts actuariels reconnus dans l’année –(3) (3) 7 Coût des services passés reconnus dans l’année –(10) (10) 59 Effet de toute réduction ou liquidation de régime 8–8(31) Effet des règles de plafonnement des actifs 2–2 2 Coût des avantages au personnel enregistré dans les provisions pour restructurations non récurrentes –––(20) Total enregistré au compte de résultat 59115 174212 Les charges annuelles sont déterminées par des actuaires externes et indépendants au début de l’exercice de la manière suivante ● charge correspondant à l’acquisition d’une année de droits supplémentaires (“coût des services rendus au cours de l’exercice “) ● charge correspondant à la “désactualisation“ annuelle (“coût financier“) ● produit correspondant au rendement prévu des actifs donnés en gestion (“rendement attendu des actifs des régimes“) ● charge ou produit correspondant à l’amortissement annuel des écarts actuariels (“écarts actuariels reconnus dans l’année“) ● charge ou produit éventuel correspondant aux modifications des régimes (“coût des services passés reconnus dans l’année“) ● charge ou produit lié à toute réduction ou liquidation des régimes ● charge ou produit lié à l’effet des règles de plafonnement des actifs États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 123 L’Essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Infos complémentaires Autres informations 26 1 1 Plans de pensions Le Groupe offre à ses salariés différents plans de pensions dont les caractéristiques varient selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays et suivant les pratiques conventionnelles propres à chaque filiale Ces avantages sont couverts soit par des régimes à prestations définies soit par des régimes à cotisations définies Dans le cadre des régimes à prestations définies le Groupe garantit le niveau futur des prestations telles que définies dans le règlement du régime L’évaluation de ces régimes à prestations définies fait appel aux techniques actuarielles et est réalisée par des actuaires indépendants Les régimes à prestations définies peuvent être financés par des versements à des fonds externes spécialisés dans la gestion des contributions reçues Lorsqu’ils ne sont pas financés notamment pour les régimes de retraite en Allemagne un passif est constitué au bilan du Groupe Les principaux pays ayant des régimes à prestations définies sont les États Unis le Canada et le Royaume Uni Les prestations futures servies par ces régimes sont généralement basées sur l’ancienneté et le salaire moyen de fin de carrière Depuis 2004 les régimes de pensions à prestations définies accordés par le Groupe aux salariés de ses filiales implantées en Amérique du Nord et au Royaume Uni sont progressivement fermés aux nouveaux salariés Ceux ci bénéficient désormais d’un nouveau régime de pensions à cotisations définies Dans le cadre des régimes à cotisations définies l’engagement du Groupe est limité au versement des cotisations prévues Il ne garantit pas le niveau futur des prestations versées aux retraités La charge annuelle correspond à la cotisation due au titre d’un exercice Aujourd’hui les régimes à cotisations définies concernent principalement les plans 401 K aux États Unis et RRSP au Canada 124 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin Évolution de la situation financière des régimes de pensions à prestations définies (en millions d’euros) 31 décembre 200831 décembre 2007 Amérique du Nord Europe Autres TotalAmérique du Nord Europe AutresTotal Valeur actualisée de l’obligation en début d’exercice 2 6642 889 275 580 2 9333 248 246 205 Écart de conversion (53)(496) (3)(552) (184)(217) 1(400) Variation du périmètre de consolidation –1 –1 –14 –14 Coût des services rendus au cours de l’exercice 3236 –68 4949 –98 Coût financier de l’exercice 150131 1282 153147 1301 Modification ou changement des régimes durant l’exercice – Coûts immédiatement reconnus – Coûts non encore comptabilisés 10 – – –– –10 – (22) – 11 – – –(11) – Prestations payées sur l’exercice (275)(102) (1)(378) (183)(114) –(297) Autres éléments –1(1) ––– –– (Gains) pertes actuariels non reconnus apparus au cours de l’exercice (168)(280) 1(447) (82)(249) 1(330) Valeur actualisée de l’obligation en fin d’exercice 2 3602 180 244 564 2 6642 889 275 580 Juste valeur des actifs donnés en gestion en début d’exercice 2 7471 983 144 744 2 7612 089 84 858 Écart de conversion (57)(448) (3)(508) (166)(182) 1(347) Variation du périmètre de consolidation ––– ––14 –14 Rendement attendu des actifs des régimes 209100 1310 212125 1338 Cotisations versées aux fonds 1081 192 2972 1102 Coûts supportés par les organismes chargés de la gestion des ac\ tifs –(7) –(7) –(7) –(7) Prestations payées par les fonds aux bénéficiaires au cours de l’exercice (275)(83) –(358) (183) (96) –(279) Autres éléments ––– ––––– Gains (pertes) actuariels non reconnus apparus au cours de l’exercice (796)(276) (1)(1 073) 94(32) 365 Juste valeur des actifs donnés en gestion en fin d’exercice 1 8381 350 123 200 2 7471 983 144 744 Déficits (excédents) de couverture des engagements en fin d’exercice 522 830 121 364 (83)906 13836 Éléments différés en début d’exercice (88)24 (4)(68) 101 258 (2)357 Écart de conversion 1–1 2(9)(14) –(23) Variation du périmètre de consolidation –––––– –– Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs 6––6(8) – –(8) Amortissement des écarts actuariels au cours de l’exercice ––––(2) (2) –(4) Amortissement des coûts des modifications au cours de l’exercice –––––– –– Écarts actuariels non reconnus apparus au cours de l’exercice 625 (5)2622 (171) (218) (2)(391) Coûts non reconnus des modifications apparus au cours de l’exercice ––––1 ––1 Éléments différés en fin d’exercice 54419(1)562 (88) 24(4)(68) Actif Passif net comptabilisé au Bilan du Groupe en fin d’exercice (22)811 13802 5882 17904 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 125 L’Essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Infos complémentaires Autres informations En 2008 la diminution de la valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes de pensions à prestations définies s’élève à 1 016 millions d’euros Les éléments à l’origine de cette variation sont les suivants – l’effet des parités monétaires entre l’euro et le dollar US la livre sterling et le dollar canadien 552 millions d’euros (2007 400 millions d’euros) – les gains actuariels générés par la variation des hypothèses et l’écart entre les prévisions et la réalité 447 millions d’euros (2007 330 millions d’euros) – l’écart entre le coût (coût des services et coût financier) et les prestations payées sur l’exercice 28 millions d’euros (2007 (102) millions d’euros) – l’effet des modifications des régimes d’avantages du personnel (10) millions d’euros (2007 11 millions d’euros) – les variations du périmètre de consolidation (1) million d’euros (2007 (14) millions d’euros) La juste valeur des actifs des régimes s’établit au 31 décembre 2008 à 3 200 millions d’euros en diminution de 1 544 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2007 Les éléments à l’origine de cette variation sont les suivants – l’effet des parités monétaires entre l’euro et le dollar US la livre sterling et le dollar canadien (508) millions d’euros (2007 (347) millions d’euros) – l’écart entre les contributions versées aux fonds et les prestations payées par ces derniers (266) millions d’euros (2007 (177) millions d’euros) – le rendement réel des actifs des régimes (763) millions d’euros (2007 403 millions d’euros) – les autres éléments (7) millions d’euros (2007 7 millions d’euros) Les montants pour l’exercice 2008 et pour les trois exercices précédents de la valeur actualisée de l’obligation de la juste valeur des actifs donnés en gestion et des ajustements liés à l’expérience s’établissent comme suit (en millions d’euros) 2008 20072006 2005 Valeur actualisée de l’obligation (4 564)(5 580)(6 205)(6 490) Juste valeur des actifs 3 2004 7444 8584 791 Surplus (déficit) (1 364)(836)(1 347) (1 699) Ajustements liés à l’expérience – sur les passifs des régimes (80)(31) (2)(16) – sur les actifs des régimes (1 073)64192 227 Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées utilisées pour calculer les engagements relatifs aux plans de pensions sont les suivantes 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Amérique du Nord Europe AutresAmérique du Nord Europe Autres Taux d’actualisation 6 96 % 6 09 % 11 30 % 5 84 % 5 57 % 11 30 % Taux d’inflation salariale (1) 2 79 % 2 96 % 7 62 % 3 34 % 3 44 % 7 62 % Durée moyenne résiduelle d’activité 10 9 ans11 1 ans12 0 ans11 6 ans10 7 ans12 5 ans Taux de rendement attendu des actifs 8 37 % 6 06 % 11 30 % 8 34 % 6 62 % 11 30 % (1) Y compris toutes les hypothèses concernant entre autres l’évolution des carrières les promotions et l’ancienneté sur la durée de la vie active du salarié Les engagements du Groupe sont évalués régulièrement par des actuaires indépendants en utilisant la Méthode dite “des Unités de Crédit Projetées“ avec salaire de fin de carrière Les hypothèses retenues sont déterminées chaque année par le management sur propositions des actuaires Les taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actualisée des engagements sont basés sur les taux des obligations d’entreprises qualifiées de “première Qualité“ ou d’État ayant une durée équivalente à celle des engagements à la date d’évaluation La méthode de détermination des taux d’actualisation est restée inchangée par rapport aux années précédentes Les taux sont choisis en utilisant des indicateurs locaux pour autant qu’ils respectent les prescriptions de IAS19 et comparés aux données de fournisseurs globaux de données comme iBoxx Reuters et Bloomberg ainsi que les benchmarks de l’actuaire du Groupe Suite à l’agitation des marchés financiers un certain nombre de ces indicateurs sont moins fiables dans la mesure où ils peuvent inclure des obligations de moindre qualité que celles demandées par la norme IAS19 Là où les informations sur le calcul de ces indices sont disponibles et qu’il est confirmé que ces indices sont de moindre qualité ils n’ont pas été retenus ou moyennés avec d’autres indices 126 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin Les hypothèses principales (évolutions des salaires âge de départ à la retraite probabilité de présence dans le Groupe mortalité invalidité) varient selon les conditions démographiques et économiques dans les pays et les filiales dans lesquels les régimes sont en vigueur Les taux de rendement attendu des actifs sont déterminés pour chaque portefeuille d’investissement en tenant compte des conditions de marché à la date d’évaluation des classes d’actifs ainsi que des rendements à long terme de chaque classe ou sous classe d’actifs Le taux d’actualisation est une des hypothèses majeures utilisées dans l’évaluation de l’obligation d’un plan à prestations définies et peut avoir un impact significatif sur les montants évalués Une variation d’un point du taux d’actualisation par rapport à ceux utilisés en 2008 aurait les effets suivants 1 % point d’augmentation 1 % point de diminution Effet sur l’obligation 11 7 % + 13 9 % Effet sur le coût des services et le coût financier 0 3 % 0 7 % Les produits et charges nettes comptabilisés dans le compte de résultat sont les suivants (en millions d’euros) Année 2008 Année 2007 Amérique du Nord EuropeAutresTotalAmérique du Nord EuropeAutresTotal Coût des services rendus au cours de l’exercice 3243 277 5152 2105 Coût financier 150151 1302 160156 1317 Rendement attendu des actifs des régimes (208)(121) (1)(330) (220)(135) (1)(356) Écarts actuariels reconnus au cours de l’exercice –––– 23 –5 Coût des services passés reconnus au cours de l’exercice – ––– –2 –2 Effet de toute réduction ou liquidation des régimes 8––8 (23) 6–(17) Effet des règles de plafonnement des actifs 2––2 2––2 Coût des avantages au personnel enregistré dans les provisions pour restructurations non récurrentes – ––– –2 –2 Coût des régimes de pension (16)73 259 (28)86 260 Rendement réel des actifs donnés en gestion (587)(176) –(763) 306934403 L’allocation des actifs des plans de pension totalement ou partiellement financés est la suivante 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Canada USAUKAutres Canada USAUKAutres Actions 49 % 32 % 52 % 6 % 62 % 47 % 57 % 6 % Investissements alternatifs (1) 9 % 26 % 0 % 1 % 3 % 17 % 0 % 3 % Immobilier 0 % 8 % 0 % 3 % 0 % 7 % 0 % 3 % Obligations et liquidités 42 % 34 % 48 % 90 % 35 % 29 % 43 % 88 % Total 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % (1) Hedge funds et venture capital Dans la mesure où les réglementations locales lui permettent d’influer sur la politique d’investissement des fonds le Groupe a fait le choix responsable de ne pas placer de titres du Groupe dans les fonds gérés En ce qui concerne les fonds généraux investis auprès de compagnies d’assurance ainsi que dans des investissements alternatifs le Groupe ne dispose pas de tous les éléments d’information sur les investissements sous jacents Le Groupe n’a pas de montants significatifs investis dans ses propres titres États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 127 L’Essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Infos complémentaires Autres informations Le Groupe effectue des contributions aux plans qui sont totalement ou partiellement financés afin de faire face aux paiements futurs des prestations aux bénéficiaires Ces cotisations sont déterminées périodiquement par le Groupe basées sur des éléments tels que le niveau de funding les considérations légales et fiscales et les pratiques locales en consultation avec les boards et les actuaires locaux le cas échéant Pour les régimes non financés ces paiements sont effectués aux dates d’échéances directement aux bénéficiaires ou indirectement aux organismes de gestion Les estimations des paiements futurs pour les régimes non financés ont été effectuées sur la base des éléments inclus dans le calcul du DBO (Defined Benefit Obligation) par rapport aux dates de départs prévues chaque année tout comme pour les capitaux constitutifs des régimes partiellement financés auprès de compagnies d’assurance Pour les régimes financés les estimations de contributions futures ont été établies en fonction des évolutions réglementaires connues à la date d’arrêté des comptes (Pension Protection Act 2006 aux États Unis qui aura un impact sur les contributions versées à partir de 2011 et Pension Act 2004 au Royaume Uni en place depuis 2007) 26 1 2 Autres régimes à prestations définies Les salariés du Groupe bénéficient dans de nombreux pays d’autres avantages postérieurs à l’emploi et d’avantages à long terme pendant l’emploi Les autres avantages postérieurs à l’emploi comprennent essentiellement la couverture des frais médicaux et certaines indemnités conventionnelles servies au départ à la retraite du salarié Ces régimes à prestations définies se situent principalement aux États Unis au Canada en France et en Italie Les autres avantages à long terme concernent les rémunérations différées régies par les normes légales des pays dans lesquels les sociétés du Groupe sont implantées ou par des accords d’entreprise spécifiques Ces régimes à prestations définies essentiellement accordés par les sociétés européennes du Groupe sont généralement basés sur l’ancienneté des salariés Au même titre que les régimes de retraite à prestations définies l’évaluation des autres régimes à prestations définies fait appel aux techniques actuarielles et est réalisée par des actuaires indépendants Les obligations relatives à ces régimes ne sont pas couvertes par des actifs et sont intégralement provisionnées au bilan du Groupe Michelin n’occupait ou n’utilisait aucun bien immobilier inclus dans les différents portefeuilles L’allocation des actifs de chaque plan de pension est déterminée périodiquement par un organisme indépendant de l’employeur tenant un rôle fiduciaire (Investment Board Board of Trustees) sur recommandation d’actuaires indépendants et en collaboration avec des banques ou sociétés d’investissement en accord avec chacune des filiales Ces allocations d’actifs tiennent compte des structures des passifs sociaux et de leur durée Les cotisations versées aux régimes pré financés et les prestations versées aux salariés en 2008 et dans les dix prochaines années se ventilent comme suit (en millions d’euros) Amérique du Nord EuropeAutres Total Contributions versées paiements effectués 2008 11105 2118 Estimations des contributions et paiements futurs 2009 1478 193 2010 253651319 2011 118731192 2012 11578 –193 2013 110791190 2014 2018 266433 3702 128 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin Évolution de la situation financière des autres régimes à prestations définies (en millions d’euros) 31 décembre 200831 décembre 2007 Amérique du Nord Europe Autres TotalAmérique du Nord Europe AutresTotal Valeur actualisée de l’obligation en début d’exercice 901747 21 650 999736 191 754 Écart de conversion (1)(2) –(3)(76) (1) –(77) Variation du périmètre de consolidation –(1) –(1) –– (10)(10) Coût des services rendus au cours de l’exercice 1225 –37 1325 –38 Coût financier de l’exercice 5338 –91 5133 –84 Modification ou changement des régimes durant l’exercice – Coûts immédiatement reconnus – Coûts non encore comptabilisés – –– –– –– – – –40 19 (7) – 33 19 Prestations payées sur l’exercice (49)(80) –(129) (54)(71) –(125) Autres éléments (2)(1)(1)(4) 41 –5 (Gains) pertes actuariels non reconnus apparus au cours de l’exercice (151)(24) –(175) (36)(35) –(71) Valeur actualisée de l’obligation en fin d’exercice 763702 11 466 901747 21 650 Juste valeur des actifs donnés en gestion en début d’exercice –––– – – – – Écart de conversion –––– – – – – Rendement attendu des actifs des régimes ––– – – – – – Cotisations versées aux fonds –––– – – – – Coûts supportés par les organismes chargés de la gestion des ac\ tifs –––– – – – – Prestations payées par les fonds aux bénéficiaires au cours de l’exercice –––– – – – – Autres éléments –––– – – – – Gains (pertes) actuariels non reconnus apparus au cours de l’exercice –––– – – – – Juste valeur des actifs donnés en gestion en fin d’exercice –––– –– –– Déficits (excédents) de couverture des engagements en fin d’exercice 763702 11 466 901747 21 650 Éléments différés en début d’exercice (143)134 –(9)(142) 161 (2)17 Écart de conversion (6)––(6) 17 – –17 Variation du périmètre de consolidation –––––– 22 Amortissement des écarts actuariels au cours de l’exercice –(3) –(3) (3)1 –(2) Amortissement des coûts des modifications au cours de l’exercice 21(10) –11 21(11) –10 Écarts actuariels non reconnus apparus au cours de l’exercice (151)(17) –(168) (36)(36) –(72) Coûts non reconnus des modifications apparus au cours de l’exercice –––––19 –19 Éléments différés en fin d’exercice (279) 104 –(175) (143)134 –(9) Actif Passif net comptabilisé au Bilan du Groupe en fin d’exercice 1 042598 11 641 1 044 613 21 659 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 129 L’Essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Infos complémentaires Autres informations En 2008 la baisse de la valeur actualisée de l’obligation au titre des autres régimes à prestations définies s’élève à 184 millions d’euros Les éléments à l’origine de cette variation sont les suivants ● l’effet des parités monétaires entre l’euro et le dollar US la livre sterling et le dollar canadien 3 millions d’euros (2007 77 millions d’euros)● l’effet des modifications des régimes d’avantages du personnel 0 million d’euros (2007 (52) millions d’euros)● l’écart entre le coût (coût des services et coût financier) et les prestations payées sur l’exercice 1 million d’euros (2007 3 millions d’euros)● les gains actuariels générés par la variation des hypothèses et l’écart entre les prévisions et la réalité 175 millions d’euros (2007 71 millions d’euros)● les autres éléments 5 millions d’euros (2007 5 millions d’euros) Les montants pour l’exercice 2008 et pour les trois exercices précédents de la valeur actualisée de l’obligation et des ajustements liés à l’expérience s’établissent comme suit (en millions d’euros) 2008 20072006 2005 Valeur actualisée de l’obligation (1 466)(1 650)(1 754)(1 933) Ajustements liés à l’expérience sur les passifs des régimes 18192669 Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées utilisées pour calculer les engagements relatifs aux autres régimes à prestations définies sont les suivantes 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Amérique du Nord EuropeAutres (1) Amérique du Nord EuropeAutres Taux d’actualisation 6 93 % 5 74 % – 5 89 % 5 19 % – Durée moyenne résiduelle d’activité 11 9 ans12 8 ans –12 9 ans 11 8 ans – (1) Le Groupe ne propose plus aucuns “autres régimes à prestations définies“ nécessitant l’utilisation d’hypothèses actuarielles en dehors de ceux proposés en Amérique du Nord et en Europe Les taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actualisée des engagements sont basés sur les taux des obligations d’entreprises qualifiées de “première Qualité“ ou d’État ayant une durée équivalente à celle des engagements à la date d’évaluation Les principales hypothèses (inflation des dépenses médicales âge de départ à la retraite probabilité de présence dans le Groupe mortalité invalidité) varient selon les conditions démographiques et économiques dans les pays et les filiales dans lesquels les régimes sont en vigueur Une variation d’un point du taux d’actualisation par rapport à ceux utilisés en 2008 aurait les effets suivants 1 % point d’augmentation 1 % point de diminution Effet sur l’obligation 8 1 % + 9 5 % Effet sur le coût des services et le coût financier + 1 6 % 2 0 % Hypothèses futures en matière d’évolution des frais médicaux 31 décembre 2008 31 décembre 2007 USA Canada USACanada Taux de croissance attendu des coûts médicaux la 1 re année 7 72 % 7 26 % 7 93 % 6 91 % Taux de croissance minimum des coûts médicaux à terme 5 00 % 5 00 % 5 00 % 5 00 % Année au cours de laquelle le taux de croissance minimum sera atteint 2015201120142010 Le taux de variation attendu des coûts médicaux a un impact significatif sur les montants évalués 130 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin La variation d’un point du taux de variation attendu des coûts médicaux par rapport à ceux utilisés en 2008 aurait les effets suivants 1 % point d’augmentation 1 % point de diminution Effet sur l’obligation+ 5 42 % 5 00 % Effet sur le coût des services et le coût financier + 6 01 % 5 40 % Les produits et charges nets comptabilisés dans le compte de résultat sont les suivants (en millions d’euros) Année 2008 Année 2007 Amérique du Nord Europe Autres TotalAmérique du Nord Europe Autres Total Coût des services rendus au cours de l’exercice 1226 –38 1427 142 Coût financier 5238 –90 5433 –87 Rendement attendu des actifs des régimes –––––––– Écarts actuariels reconnus au cours de l’exercice –(3) –(3) 3(1) –2 Coût des services passés reconnus au cours de l’exercice (20) 10 –(10) (22) 86 (7)57 Effet de toute réduction ou liquidation des régimes –––––(14) –(14) Coût des avantages au personnel enregistré dans les provisions pour restructurations non récurrentes – ––––(22) –(22) Coût des autres régimes à prestations définies 4471 –115 49109 (6)152 Les prestations versées aux intéressés en 2008 et celles à verser dans les dix prochaines années se ventilent comme suit (en millions d’euros) Amérique du Nord EuropeAutres Total Contributions versées paiements effectués 2008 5082 1133 Estimations des contributions et paiements futurs 2009 5840 –98 2010 6147 –108 2011 6159 –120 2012 6373 –136 2013 6387 –150 2014 2018 323377 –700 Pour les régimes non financés ces paiements sont effectués aux dates d’échéances directement aux bénéficiaires ou indirectement aux organismes de gestion Les paiements effectués en 2008 sont significativement plus élevés que ceux estimés pour les années à venir dû à des paiements anticipés (principalement en France) 26 2 ré g i m e s à C o t i s a t i o n s d é f i n i e s Dans certaines sociétés du Groupe les salariés bénéficient de plans à cotisations définies Ces régimes accordent aux salariés principalement des prestations complémentaires aux régimes de retraite légaux Les principaux pays ayant des régimes à cotisations définies sont les États Unis le Canada et le Royaume Uni En 2008 les cotisations versées à ces régimes et enregistrées au compte de résultat se sont élevées à 69 millions d’euros (2007 61 millions d’euros) États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 131 L’Essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Infos complémentaires Autres informations 27 ● Paiements sous forme d’actions 27 1 p l a n s d’o p t i o n s s u r a Ct i o n s Les évolutions du nombre des options attribuées dans le cadre de plans d’options sur actions et de leur prix moyen pondéré d’exercice sont les suivantes 2008 2007 Prix moyen pondéré d’exercice (en euros par option) Options Prix moyen pondéré d’exercice (en euros par option) Options Au 1 er janvier 61 803 261 727 44 412 442 057 Attribuées 62 00310 000 91 001 188 230 Annulées 59 91(57 444) 57 97(21 730) Exercées 36 33(45 520) 39 68(346 830) Au 31 décembre 62 183 468 763 61 803 261 727 Sur les 3 468 763 options restantes au 31 décembre 2008 768 663 étaient exerçables (2007 545 177 sur 3 261 727) Les hypothèses utilisées pour valoriser les options attribuées en 2008 sont les suivantes Date d’attribution 14 mai 2008 Nombre d’options attribuées 310 000 Cours spot (en euros par action) 61 98 Prix d’exercice (en euros par option) 62 00 Volatilité 32 50 % Taux d’intérêt sans risques 4 24 % Valeur de marché de l’option à la date d’attribution (en euros par option) 10 27 Le gain maximum est limité à 100 % du prix d’exercice Les plans d’achat d’options ont les caractéristiques suivantes Date d’attribution Date d’exerciceDate d’échéance Prix d’exercice (en euros) Options 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Mai 2002 Mai 2006Mai 2011 44 00215 451 240 085 Mai 2003 Mai 2007Mai 2012 32 25103 897 118 447 Novembre 2003 Novembre 2007Novembre 2012 34 00173 515 186 645 Mai 2004 Mai 2008Mai 2013 40 00155 700 169 900 Juillet 2004 Juillet 2008Juillet 2013 44 50120 100 120 700 Mai 2005 Mai 2009Mai 2014 48 00216 000 218 500 Novembre 2005 Novembre 2009Novembre 2014 48 00874 950 888 000 Mai 2006 Mai 2010Mai 2015 58 00133 900 136 700 Mai 2007 Mai 2011Mai 2016 91 001 165 250 1 182 750 Mai 2008 Mai 2012Mai 2017 62 00310 000 – Nombre d’options restantes 3 468 7633 261 727 132 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 27 2 p l a n d’a t t r i b u t i o n s d’aCt i o n s En 2008 le Groupe a proposé à tous ses salariés résidant dans les pays où les dispositions fiscales et légales le permettent de devenir actionnaires du Groupe Ce plan d’achat d’actions (Bib’Action) réalisé dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe (PEG) est un plan standard dans lequel les salariés acquièrent des actions Michelin à un prix décoté Les actions acquises par les salariés dans le cadre de ce plan ne peuvent être cédées ou transférées pendant une période de cinq ans Pour mesurer l’effet de cette période d’incessibilité des actions le Groupe a utilisé une méthode d’évaluation basée sur une stratégie par laquelle un intervenant sur le marché vendrait ses actions au terme de la période d’incessibilité de cinq ans et achèterait immédiatement un nombre équivalent d’actions libres de toute restriction financées par un emprunt non affecté remboursable à la fin de la période de restriction par le produit de la vente à terme et des dividendes perçus pendant la période d’incessibilité Le 12 mai 2008 le Groupe a offert l’opportunité à ses salariés de souscrire à une augmentation de capital qui leur était réservée à un cours de 51 00 euros après déduction d’une décote de 19 96 % sur le prix de référence de 63 68 euros correspondant à la moyenne des vingt derniers cours de bourse de l’action Michelin précédant la date de fixation du prix 952 733 actions ont été souscrites au titre de ce plan d’achat d’actions La charge globale enregistrée par le Groupe en compte de résultat s’est élevée à 15 millions d’euros Les principales caractéristiques du plan ainsi que les principales hypothèses utilisées pour établir le coût lié aux actions souscrites dans le cadre du plan d’achat d’actions sont les suivantes Maturité du plan 5 ans Nombre d’actions souscrites 952 733 Prix de référence (en euros) 63 68 Prix de souscription (en euros) 51 00 Taux d’intérêt sans risque à 5 ans (a) 4 39 % Taux d’intérêt d’un intervenant sur le marché (b) 7 57 % Taux de dividende 2 28 % Coût de l’incessibilité pendant la période de restriction (en % du prix de référence) 13 95 % Coût enregistré (en euros par action) 15 96 (a) Le taux d’intérêt sans risque est basé sur le taux de rendement des obligations de l’État français de maturité équivalente (b) Le taux d’intérêt d’un intervenant sur le marché est une moyenne de taux d’intérêt pour des emprunts individuels à 5 ans non affectés 28 ● Provisions et autres passifs à long terme La valeur comptable des provisions et autres passifs à long terme est détaillée dans le tableau ci dessous (en millions d’euros) 31 décembre 200831 décembre 2007 Passifs à long terme – Produits différés – Subventions publiques 139121 – Dettes envers le personnel et les organismes sociaux 89101 Provisions – Provisions pour restructurations 319442 – Provisions pour litiges 110113 – Autres provisions 103118 Provisions et autres passifs à long terme 760895 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 133 L’Essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Infos complémentaires Autres informations Variation des provisions au cours de l’exercice (en millions d’euros) Restructurations LitigesAutres provisions Au 1 er janvier 2008 442113118 Nouvelles provisions 815459 Provisions utilisées au cours de l’exercice (163)(43)(72) Reprises de montants non utilisés (35)(13) 1 Effet des variations monétaires (2)(3)(1) Variations de périmètre ––– Autres effets (4)2(2) Au 31 décembre 2008 319110103 Au 31 décembre 2008 le montant restant dû sur les provisions pour restructurations est principalement localisé en – Espagne pour 173 millions d’euros – Italie pour 50 millions d’euros – France pour 80 millions d’euros 29 ● Autres passifs à court terme La valeur comptable des autres passifs à court terme est détaillée dans le tableau ci dessous (en millions d’euros) 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Clients – Remises différées 655606 Avantages du personnel 302356 Dettes auprès des organismes sociaux 296305 Dettes sur restructurations 6588 État – Impôts exigibles 69125 État – Autres dettes 103134 Autres 354310 Total des autres passifs à court terme 1 8441 924 134 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 30 ● Détail des flux de trésorerie Le détail du tableau des flux de trésorerie est présenté dans le tableau ci dessous (en millions d’euros) Année 2008Année 2007 Autres produits et charges sans impact sur la trésorerie Résultat sur cessions d’actifs non financiers Autres 1 9(19) (7) 10 (26) Intérêts nets et autres charges et produits financiers payés Charges d’intérêts et autres frais financiers Produits d’intérêts et autres produits financiers Dividendes perçus (307) 30 11 (322) 35 10 (266) (277) Variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur Variation des stocks Variation des créances commerciales Variation des autres créances et dettes d’exploitation (419) 478 (193) (132) 166 132 (134) 166 Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles Acquisitions d’immobilisations incorporelles Acquisitions d’immobilisations corporelles Subventions d’investissement reçues Variation des dettes sur immobilisations (112) (1 159) 21 (39) (82) (1 258) 16 (160) (1 289) (1 484) Flux de trésorerie sur les autres actifs financiers courants et non courants Augmentation des autres actifs financiers à long terme Diminution des autres actifs financiers à long terme Flux de trésorerie net sur les actifs financiers à court terme (11) 23 3 (39) 58 22 15 41 Flux de trésorerie sur les dettes financières courantes et non courantes Augmentation des dettes financières à long terme Diminution des dettes financières à long terme Remboursement des contrats de location financement Flux de trésorerie net sur les dettes financières à court terme Dérivés 775 (127) (49) 291 (122) 325 (458) (79) (1 062) 12 768 (1 262) Détail des transactions sans mouvement de trésorerie – Contrats de location financement – Engagements d’achat d’intérêts non assortis de contrôle – Nouveaux droits d’émission 10 (63) 47 26 (55) 5 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 135 L’Essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Infos complémentaires Autres informations au fonds précité En octobre 2007 et en novembre 2008 la Cour Suprême et la Cour d’Appel de la Nouvelle Écosse ont débouté les plaignants L’action judiciaire est donc définitivement close au t r e s é v e n t u a l i t é s Dans le cadre de leurs activités ordinaires les sociétés du Groupe peuvent être engagées dans des procédures administratives des litiges et des plaintes Bien que des provisions aient été constituées pour les risques avérés et qui donneront probablement lieu à une sortie de trésorerie il existe des incertitudes sur certaines procédures litiges et plaintes Le Groupe estime que ces actions en justice n’auront pas d’impact significatif sur sa situation financière ou sa trésorerie au t r e s e n g a g e m e n t s Le Groupe a de multiples engagements d’achats portant sur les marchandises et les services ainsi que sur l’acquisition de biens d’équipement Ces engagements portent principalement sur les achats de 2008 Ils sont réalisés à des conditions normales de marché et interviennent dans le cadre des activités ordinaires du Groupe fo n d s d e p e n s i o n C a n a d i e n En juin 2005 un groupe de bénéficiaires du fonds de pension de Michelin au Canada a engagé une action judiciaire à l’encontre de la filiale canadienne du Groupe en vue de contraindre cette dernière à verser une somme de 350 millions de dollars canadiens 31 ● Engagements conditionnels et éventualités xxx x x x xxx mi C h e l i n pe n s i o n tr u s t lt d uK Dans le cadre du “Pension Act 2004“ au Royaume Uni un plan de contribution pluriannuel au fonds de pension UK “Recovery Plan“ a été établi entre Michelin Pension Trust Ltd UK et Michelin UK Afin de limiter le montant des contributions et de les étaler sur plus de dix ans le Groupe a émis une garantie envers le fonds de pension pour couvrir les contributions que devra faire sa filiale Le montant actualisé de la garantie qui excède le montant déjà enregistré dans les comptes se monte à 119 millions d’euros 32 ● Acquisitions et cessions d’activités Il n’y a pas eu d’acquisition significative en 2008 33 ● Transactions avec des parties liées fi l i a l e s e t s o Ci é t é s a s s o Ci é e s La liste des principales filiales et sociétés associées du Groupe figure à la note 35 Les transactions entre la société mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales sont éliminées lors de la consolidation Les transactions et soldes entre les sociétés du Groupe et les sociétés associées sont détaillées ci dessous (en millions d’euros) 2008 2007 Compte de résultat Produits de la vente de produits ou de services –2 Produits d’intérêts –– Charges liées à l’achat de produits ou de services (155)(130) Bilan Créances –– Prêts –– Dettes financières (24)(4) Dettes fournisseurs (10)(9) Autres dettes et créances d’exploitation –1 136 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin or g a n e s d e di r eCt i o n e t d e Co n t r ô l e Le montant alloué au Gérant Associé Commandité en 2008 au titre de 2007 sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices a été de 5 3 millions d’euros (en 2007 au titre de 2006 4 2 millions d’euros) Les frais de personnel relatifs aux Gérants non Commandités se sont élevés à 1 8 million d’euros en 2008 (2007 1 4 million d’euros) et se décomposent de la manière suivante ● avantages à court terme 1 6 million d’euros (2007 1 2 million d’euros)● avantages postérieurs à l’emploi 0 1 million d’euros (2007 0 1 million d’euros)● avantages liés aux plans d’options sur actions 0 1 million d’euros (2007 0 1 million d’euros) Ils ne comprennent pas les montants reçus en tant que membres du Conseil Exécutif du Groupe jusqu’au 11 mai 2007 Les frais de personnel relatifs aux membres du Conseil Exécutif du Groupe se sont élevés à 7 6 millions d’euros en 2008 (2007 6 8 millions d’euros) et se décomposent de la manière suivante ● avantages à court terme 6 7 millions d’euros (2007 5 3 millions d’euros)● avantages postérieurs à l’emploi 0 4 million d’euros (2007 0 6 million d’euros)● avantages liés aux plans d’options sur actions 0 5 million d’euros (2007 0 9 million d’euros) Ils comprennent les montants relatifs aux Gérants Associés non Commandités jusqu’au 11 mai 2007 Les membres du Conseil de Surveillance ont reçu en 2008 au titre de l’exercice 2007 0 3 million d’euros de jetons de présence (2007 au titre de 2006 0 3 million d’euros) 34 ● Événements postérieurs à la clôture du bilan Les montants des actifs et passifs au bilan de clôture sont ajustés le cas échéant jusqu’à la date à laquelle le Conseil de Surveillance a autorisé la publication des états financiers consolidés 2008 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 137 L’Essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Infos complémentaires Autres informations 35 ● Liste des principales sociétés du Groupe Les pays sont présentés en fonction de leur affectation aux secteurs géographiques du Groupe 35 1 Sociétés consolidées par intégration globale Sociétés Siège Nature% Intérêts eu r o p e Allemagne Laurent Reifen GmbH OranienburgIndustrielle & commerciale 100 00 Michelin Reifenwerke AG & Co KGaA KarlsruheIndustrielle & commerciale 100 00 EUROMASTER GmbH KaiserslauternCommerciale99 98 ViaMichelin Deutschland GmbH GriesheimCommerciale100 00 Autriche Euromaster Reifenservice GmbH VienneCommerciale97 56 Michelin Reifenverkaufsgesellschaft m b H VienneCommerciale100 00 Belgique Michelin Belux S A ZellikCommerciale100 00 Société pour le Traitement de l’Information TRINFOVER ZellikDivers100 00 Danemark Michelin Gummi Compagni A S BrøndbyCommerciale100 00 Euromaster Danmark A S ViborgCommerciale99 94 Espagne Michelin España Portugal S A Tres CantosIndustrielle & commerciale 99 80 Euromaster Automoción y Servicios S A MadridCommerciale99 94 ViaMichelin España S L Tres CantosCommerciale100 00 Estonie Michelin Rehvide AS TallinnCommerciale100 00 Finlande Oy Suomen Michelin Ab EspooCommerciale100 00 Suomen Euromaster Oy PoriCommerciale99 94 France Compagnie Générale des Établissements Michelin Manufacture Française des Pneumatiques Michelin Clermont Ferrand Clermont FerrandSociété consolidante Industrielle & commerciale – 100 00 Pneu Laurent AvallonIndustrielle & commerciale 100 00 Pneumatiques Kléber ToulIndustrielle & commerciale 100 00 Simorep et Cie – Société du Caoutchouc Synthétique Michelin BassensIndustrielle 100 00 Société de Développement Mécanique WattigniesIndustrielle 100 00 S O D G Clermont FerrandIndustrielle 100 00 Euromaster France Montbonnot Saint MartinCommerciale98 35 138 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin Sociétés SiègeNature% Intérêts Michelin Aircraft Tyre Clermont FerrandCommerciale100 00 Recamic Services Clermont FerrandCommerciale100 00 Transityre France Clermont FerrandCommerciale100 00 ViaMichelin Boulogne BillancourtCommerciale100 00 Michelin Middle East Clermont FerrandFinancière100 00 Société des Procédés Industriels Modernes Clermont FerrandFinancière100 00 Spika Clermont FerrandFinancière100 00 Société Civile Immobilière Michelin Breteuil ParisDivers100 00 Société de Technologie Michelin Clermont FerrandDivers100 00 Grèce Elastika Michelin A E HalandriCommerciale100 00 Hongrie Michelin Hungaria Tyre Manufacture Ltd NyíregyházaIndustrielle & commerciale 100 00 Michelin Central Europe Commercial Private Company Limited by Shares Budapest Commerciale99 98 Taurus Carbonpack Commercial and Supplying Ltd TuzsérCommerciale100 00 Irlande Oboken Limited DublinFinancière100 00 Mireis Limited DublinDivers100 00 Miripro Insurance Company Limited DublinDivers100 00 Italie Società per Azioni Michelin Italiana TurinIndustrielle & commerciale 100 00 ViaMichelin Italia S r l MilanCommerciale100 00 Lettonie Michelin Riepas SIA RigaCommerciale100 00 Lituanie UAB Michelin Padangos VilniusCommerciale100 00 Luxembourg Michelin Luxembourg SCS LuxembourgFinancière100 00 Norvège Norsk Michelin Gummi AS LørenskogCommerciale100 00 Pays Bas Eurodrive Services and Distribution N V AmsterdamCommerciale99 94 Euromaster Bandenservice B V DeventerCommerciale99 94 Michelin Nederland N V DrunenCommerciale100 00 Transityre B V BredaCommerciale100 00 Michelin Finance (Pays Bas) B V AmsterdamFinancière100 00 Pologne Michelin Polska S A OlsztynIndustrielle & commerciale 100 00 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 139 L’Essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Infos complémentaires Autres informations Sociétés Siège Nature% Intérêts Portugal Michelin Companhia Luso Pneu Limitada LisbonneCommerciale100 00 Serbie TIGAR TYRES d o o Pirot PirotIndustrielle & commerciale 100 00 République Slovaque Michelin Slovensko s r o BratislavaCommerciale100 00 République Tchèque Michelin Ceská republika s r o PragueCommerciale100 00 Roumanie Silvania S A ZalauIndustrielle & commerciale 99 94 Victoria S A FlorestiIndustrielle & commerciale 99 21 Michelin RomRetreading S R L BucarestIndustrielle100 00 Michelin Romsteel Cord S A ZalauIndustrielle100 00 Michelin Romania S A BucarestCommerciale100 00 Royaume Uni Michelin Tyre Public Limited Company Angleterre et Pays de GallesIndustrielle & commerciale100 00 Associated Tyre Specialists Limited Angleterre et Pays de GallesCommerciale99 94 Michelin Lifestyle Limited Angleterre et Pays de GallesCommerciale100 00 ViaMichelin UK Limited Angleterre et Pays de GallesCommerciale100 00 Michelin Europe (EEIG) Angleterre et Pays de GallesDivers99 96 Michelin Services Ltd Angleterre et Pays de GallesDivers100 00 XM Services Limited ÉcosseDivers100 00 Russie LLC “Michelin Russian Tyre Manufacturing Company“ Davydovo villageIndustrielle & commerciale 100 00 Michelin Tyres Russian General Agency ZAO MoscouCommerciale100 00 Slovénie Michelin Slovenija pnevmatike d o o LjubljanaCommerciale100 00 Suède Euromaster AB VarbergCommerciale99 94 Michelin Nordic AB StockholmCommerciale100 00 Suisse Euromaster Granges PaccotCommerciale100 00 Michelin Suisse S A GivisiezCommerciale100 00 Compagnie Financière Michelin Granges PaccotFinancière100 00 Michelin Recherche et Technique S A Granges PaccotDivers100 00 am é r i q u e d u n o r d e t m e x i q u e Canada Michelin North America (Canada) Inc LavalIndustrielle & commerciale 100 00 Michelin Retread Technologies (Canada) Inc New GlasgowCommerciale100 00 140 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin Sociétés SiègeNature% Intérêts États Unis Michelin North America Inc New YorkIndustrielle & commerciale 100 00 Michelin Retread Technologies Inc WilmingtonCommerciale100 00 Tire Centers LLC WilmingtonCommerciale100 00 CR Funding Corporation WilmingtonFinancière100 00 Michelin Corporation New YorkFinancière100 00 Mexique Industrias Michelin S A de C V MexicoIndustrielle & commerciale 100 00 Michelin Mexico Holding S A de C V MexicoFinancière100 00 am é r i q u e d u s u d Argentine Michelin Argentina Sociedad Anónima Industrial Comercial y Financiera Buenos AiresCommerciale100 00 Brésil Sociedade Michelin de Participações Indústria e Comércio Ltda Rio de JaneiroIndustrielle & commerciale 100 00 Michelin Espírito Santo – Comércio Importações e Exportações Ltda Espírito SantoCommerciale100 00 Plantações E Michelin Ltda Rio de JaneiroDivers100 00 Plantações Michelin da Bahia Ltda Rio de JaneiroDivers100 00 Chili Michelin Chile Ltda Santiago du ChiliCommerciale100 00 Colombie Industria Colombiana de Llantas S A CaliIndustrielle & commerciale 99 94 Pérou Michelin del Perú S A LimaCommerciale100 00 Venezuela Michelin Venezuela S A ValenciaCommerciale100 00 as i e e t o Cé a n i e Australie Michelin Australia Pty Ltd MelbourneCommerciale100 00 Chine Michelin Shenyang Tire Co Ltd Liaoning ProvinceIndustrielle & commerciale 100 00 Shanghai Michelin Warrior Tire Co Ltd ShanghaiIndustrielle & commerciale 70 00 Michelin (Shanghai) Trading Co Ltd ShanghaiCommerciale100 00 Michelin Asia (Hong Kong) Limited Hong KongCommerciale100 00 Michelin (China) Investment Co Ltd ShanghaiCommerciale100 00 Michelin Asia Pacific Export (HK) Limited Hong KongDivers100 00 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 141 L’Essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Infos complémentaires Autres informations Sociétés Siège Nature% Intérêts Michelin Asia Pacific Import (HK) Limited Hong KongDivers100 00 Michelin Asia Pacific Import Export (HK) Limited Hong KongDivers100 00 Michelin Tire Research and Development Center (Shanghai) Co Ltd ShanghaiDivers100 00 Corée du Sud Michelin Korea Co Ltd SéoulCommerciale100 00 Inde Michelin India Private Limited New DelhiCommerciale100 00 Michelin India Tyres Private Limited New DelhiCommerciale100 00 Japon Nihon Michelin Tire Co Ltd TokyoIndustrielle & commerciale 100 00 Michelin Research Asia Co Ltd Chiyoda Ku TokyoDivers100 00 Malaisie Michelin Malaysia Sdn Bhd MalaisieCommerciale100 00 Nouvelle Zélande M Michelin & Company Limited Nouvelle ZélandeCommerciale100 00 Singapour Michelin Asia (Singapore) Co Pte Ltd SingapourCommerciale100 00 Michelin Asia Pacific Pte Ltd SingapourDivers100 00 Société des Matières Premières Tropicales Pte Ltd SingapourDivers100 00 Taïwan Michelin Chun Shin Ltd TaipeiCommerciale100 00 Thaïlande Michelin Siam Company Limited BangkokIndustrielle & commerciale 100 00 Siam Tyre Phra Pradaeng Co Ltd SamutprakarnIndustrielle100 00 Michelin Research Asia (Thailand) Co Ltd BangkokDivers100 00 Michelin Siam Group Co Ltd BangkokFinancière100 00 af r i q u e e t m o y e n o r i e n t Afrique du Sud Michelin Tyre Company South Africa (Proprietary) Limited JohannesburgCommerciale100 00 Algérie Michelin Algérie SPA AlgerIndustrielle & commerciale 100 00 Cameroun Société Moderne du Pneumatique Camerounais DoualaCommerciale100 00 Nigeria Michelin Tyre Services Company Ltd NigeriaCommerciale60 28 Turquie Michelin Lastikleri Ticaret A S IstanbulCommerciale100 00 142 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 35 2 Sociétés consolidées par mise en équivalence Sociétés SiègeNature% Intérêts Société Internationale de Plantations d’Hévéas CourbevoieFrance20 00 RubberNetwork com LLC WilmingtonÉtats Unis27 75 MC Projects B V AmsterdamPays Bas50 00 L’Essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Infos complémentaires Autres informations 143 Aux Actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Mesdames Messieurs En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008 sur le contrôle des comptes consolidés de la Compagnie Générale des Établissements Michelin tels qu’ils sont joints au présent rapport la justification de nos appréciations la vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par vos Gérants Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes 1 o p i n i o n s u r l e s C o m p t e s Co n s o l i d é s Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation 2 J u s t i f iCa t i o n d e s a p p r é Ci a t i o n s La crise financière qui s’est progressivement accompagnée d’une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement C’est dans ce contexte incertain que nous avons dû procéder à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de commerce La note 2 de l’annexe relative aux modalités d’élaboration des états financiers consolidés précise les hypothèses clés et appréciations déterminées par la Direction en particulier pour ce qui concerne les pertes de valeur d’actifs non financiers et les avantages du personnel Nous avons examiné le processus de détermination par la Direction des hypothèses utilisées et leur mise en œuvre ainsi que l’information fournie dans l’annexe Comme mentionné dans la note 2 les cash flows futurs effectifs ainsi que les résultats réels pourront différer sensiblement des estimations utilisées selon les conditions de marché et les changements significatifs de nature économique et sociale La note 9 de l’annexe “Produits et charges non récurrents“ fait état de provisions comptabilisées au titre du plan de l’amélioration de la compétitivité du groupe Michelin en Italie Dans le cadre de nos appréciations nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations retenues pour le calcul de ces provisions La note 18 de l’annexe “Impôts différés actifs et passifs“ fait état d’un montant d’actifs nets d’impôts différés de 857 millions d’euros Dans le cadre de nos travaux nous avons apprécié le caractère recouvrable de ce montant d’actifs nets d’impôts différés Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport 3 v é r i f i Cat i o n s p é Ci f i q u e Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2008 Fait à Neuilly sur Seine et à Paris le 9 février 2009 PricewaterhouseCoopers Audit Corevise Christian MARCELLIN Stéphane MARIE Commissaires aux Comptes Membres des Compagnies Régionales de Versailles et de Paris Experts managers animateurs d’équipes transverses chacun peut passer d’un poste à l’autre au cours de sa carrière Chaque jour 3 500 salariés du Groupe sont en formation 3500 144Rapport annuel Michelin 2008 145 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations Informations complémentaires 30 000 personnes vont quitter le Groupe dans les 4 à 5 ans à venir Transmettre le savoir faire re cruter de nouveaux talents développer les potentiels faciliter la mobilité sont autant de défis à relever Gouvernement d’entreprise Gestion des risques Informations sociales et environnementales Sites de production Contrats importants 146 158 161 179 179 146 Rapport annuel Michelin 2008 Les principes de fonctionnement de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) société en commandite par actions sont appliqués de façon transparente et constructive par l’Entreprise et répondent pleinement aux attentes des Actionnaires et aux exigences d’un gouvernement d’entreprise responsable Ces principes visent à favoriser le déploiement de stratégies à long terme par une direction stable et responsable sous le contrôle d’un Conseil de Surveillance indépendant dont les fonctions sont nettement dissociées de celles de la Direction De plus la forme exclusivement nominative des actions de la Société lui permet d’entretenir une relation étroite et directe avec chacun de ses Actionnaires Une Direction expérimentée stable et responsable Ex p é r iEn c E Selon les dispositions statutaires la direction de Michelin est assurée par un ou plusieurs Gérant(s) personne(s) physique(s) ayant ou non la qualité d’Associé commandité Messieurs Michel Rollier (nommé Gérant Associé commandité lors de l’Assemblée générale du 20 mai 2005) Didier Miraton (nommé Gérant non commandité lors de l’Assemblée générale du 11 mai 2007) et Jean Dominique Senard (nommé Gérant non commandité lors de cette même Assemblée générale) assurent la Direction de l’Entreprise Monsieur Michel Rollier a eu une longue expérience de direction dans un grand groupe industriel international avant de rejoindre le groupe Michelin en 1996 Il y a occupé des fonctions de Directeur Juridique et Financier du Groupe Monsieur Didier Miraton entré chez Michelin en 1982 a fait l’essentiel de sa carrière dans la recherche et l’innovation en France et en Amérique du Nord Monsieur Jean Dominique Senard a eu une longue expérience de direction dans de grands groupes internationaux Il a rejoint Michelin en 2005 et a occupé les fonctions de Directeur Financier du Groupe Les Gérants rendent compte de leur gestion aux Actionnaires Ils sont assistés par le Conseil Exécutif du Groupe réuni chaque mois et dont les membres sont présentés en page 22 du présent document Sta b i l i t é La stabilité du statut de Gérant commandité permet de définir des orientations à long terme particulièrement adaptées à l’industrie du pneumatique dont les retours sur investissements sont longs et la diffusion des innovations technologiques très progressive rE Sp o n Sa b i l i t é En sa qualité d’Associé commandité le Gérant Associé commandité est responsable indéfiniment sur son patrimoine personnel des dettes de Michelin Cette spécificité donne une garantie exceptionnelle aux Actionnaires en les assurant que l’Entreprise est gérée dans leur intérêt à moyen terme mais aussi à long terme spécialement pendant les périodes de turbulences ou de crises économiques Elle renforce aussi la vigilance constante de la Direction à l’égard de la maîtrise des risques de l’Entreprise Consacrant ce principe de responsabilité dans la durée le Gérant Associé commandité ne peut renoncer à sa qualité de commandité sauf accord des Actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire Il assume donc pleinement les conséquences à long terme des décisions de la Gérance Le Gérant Associé commandité perçoit un prélèvement statutaire attribué en fonction des bénéfices de l’exercice précédent Le fait qu’aucune autre forme de rémunération ne s’y ajoute (salaire avantages en nature jetons de présence indemnités diverses régimes de retraites …) consacre les principes d’exhaustivité et de variabilité totale dans ce domaine Les Gérants non commandités sont nommés par l’Assemblée générale des Actionnaires pour une durée de 5 ans renouvelable par la même Assemblée sur proposition des Associés commandités après consultation du Conseil de Surveillance Ils perçoivent une rémunération déterminée chaque année par les Associés commandités Gérants ou non Gérants statuant à l’unanimité après consultation du Conseil de Surveillance Des organes de contrôle strictement séparés de la Direction en relation directe avec les Actionnaires co nS Ei l dE Su r v Ei l l a n c E Composition Conformément aux dispositions légales et statutaires le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et dix au plus nommés pour une durée de cinq ans (4 ans pour les futurs renouvellements et nominations (1)) par l’Assemblée générale ordinaire des Actionnaires les Associés commandités ne pouvant pas participer à cette nomination Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles La limite d’âge des membres du Conseil est fixée statutairement à 75 ans applicable aux 2 3 des membres en fonction Le Conseil est actuellement composé de huit membres Monsieur Éric Bourdais de Charbonnière (Président) Mesdames Barbara Dalibard et Laurence Parisot Messieurs Pat Cox Louis Gallois François Grappotte Pierre Michelin et Benoît Potier (2) Les Règlements intérieurs du Conseil de Surveillance et de ses comités dont les principales dispositions sont rappelées ci après définissent la mission et le fonctionnement de ces organes Le Gouvernement d’entreprise de Michelin une structure équilibrée (1) Une résolution sera présentée à l’Assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2009 pour réduire à 4 ans la durée de ces mandats (2) Les éléments biographiques des membres du Conseil de Surveillance figurent en pages 22 à 23 et 194 à 196 du présent document et les informations relatives à leur rémunération en page 155 147 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants É tats financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations Mission Le Conseil de Surveillance est chargé du contrôle permanent de la gestion de la Société pour le compte des Actionnaires auxquels il rend compte annuellement Cette mission s’étend aux domaines suivants examen des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels arrêtés par les Gérants appréciation de la régularité et de l’opportunité de la gestion de la Société appréciation des systèmes de contrôle interne et de maîtrise des risques appréciation des orientations stratégiques appréciation du respect des droits des actionnaires Le Conseil de Surveillance est régulièrement informé des perspectives et de la stratégie du Groupe Indépendance Le Conseil de Surveillance doit être composé d’une majorité de membres indépendants et libres d’intérêts c’est à dire qui n’entretiennent avec la Société ou sa direction aucune relation de quelque nature que ce soit qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement À ce titre la majorité des membres du Conseil ne doit pas l Être salarié de la Société ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des 5 années précédentes l Être mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un mandataire social de la Société détient un mandat social l Être client fournisseur ou banquier significatif de la Société ou pour lequel la Société représente une part significative de l’activité l Avoir de lien familial proche avec l’un des Gérants l Être ou avoir été auditeur de la Société au cours des 5 années précédentes Ces critères reprennent à l’identique ceux du code de gouvernement d’entreprise établi par l’AFEP et le MEDEF pour les sociétés cotées à la seule exception de la durée maximum des fonctions (1) À ce jour tous les membres du Conseil sont considérés comme indépendants au regard de ces critères En outre ils réunissent des compétences managériales industrielles et financières de premier plan Fonctionnement Afin d’être en mesure d’exercer pleinement sa mission de contrôle les thèmes suivants sont développés régulièrement devant le Conseil de Surveillance l analyses des résultats de la Société par la Gérance et le Directeur des services financiers l grandes orientations de la stratégie et principaux projets l analyse des risques de toute nature l et tous autres sujets indispensables à la bonne compréhension de la stratégie de la Société de ses activités de ses perspectives ainsi que des marchés et de la concurrence Le Conseil examine annuellement le système général de maîtrise des risques et procède à une revue avec les services internes concernés des systèmes en place des risques majeurs et des moyens prévus pour les prévenir et assurer la continuité des opérations Chaque année également le Conseil examine les systèmes de contrôle interne mis en place par la Société et procède à l’audition du Directeur de l’Audit interne Afin d’optimiser la visibilité du Conseil de Surveillance sur la marche générale de la Société les membres du Conseil reçoivent un tableau de bord trimestriel comprenant des indicateurs clés et de façon régulière des dossiers d’information comportant notamment les principaux communiqués publiés par le Groupe les études d’analystes significatives concernant la Société et tous éléments concernant l’environnement du Groupe Les réunions du Conseil de Surveillance peuvent être organisées par des moyens de visioconférence dans les conditions et modalités prévues par son Règlement intérieur Évaluation du Conseil de Surveillance Une fois par an le Conseil de Surveillance consacre un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement et évoque à cette occasion la situation de chacun de ses membres au regard des critères d’indépendance Cette évaluation est formalisée annuellement par le Président du Conseil Les conclusions de cette évaluation annuelle sont relatées dans le rapport du Président du Conseil à l’Assemblée générale annuelle sur la composition les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société (2) Afin de renforcer l’efficacité des travaux du Conseil de Surveillance deux Comités l’assistent dans sa mission chacun d’eux étant doté d’un Règlement intérieur propre dont les principales règles sont présentées ci dessous l Le Comité d’audit Composition Le Comité d’audit est composé d’au moins trois membres pour la durée de leur mandat de membre du Conseil et dont les deux tiers au moins doivent être indépendants À ce jour Messieurs François Grappotte (Président) Éric Bourdais de Charbonnière Pierre Michelin et Benoît Potier en sont les membres tous indépendants Missions Le Comité d’audit assiste le Conseil de Surveillance dans sa mission de contrôle des comptes sociaux et consolidés de la qualité de l’information diffusée des risques et des procédures de contrôle interne À ce titre il doit notamment l Examiner les comptes semestriels et annuels sociaux et consolidés du Groupe arrêtés par la Gérance et certifiés par les Commissaires aux Comptes l S’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes et principes comptables et veiller à la qualité de l’information communiquée aux Actionnaires l Analyser et évaluer la qualité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques relatifs à l’information financière et comptable l Examiner et évaluer les risques financiers comptables et juridiques apprécier la qualité des couvertures de ces risques et leur traitement dans les comptes et la communication du Groupe Le Comité d’audit remplit les fonctions de comité spécialisé assurant le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières en application des articles L 823 19 et L 823 20 4° du Code de commerce introduits par l’ordonnance n°2008 1278 du 8 décembre 2008 Fonctionnement Le programme de travail du Comité ainsi que le calendrier de ses réunions sont déterminés par le Conseil de Surveillance Pour exercer ses missions le Comité d’audit peut demander au Directeur des services financiers ou à d’autres directeurs de la Société d’assister à ses réunions Par ailleurs une fois par an ce Comité peut entendre les Commissaires aux Comptes hors la présence de membres de la Direction Le Comité peut se réunir en tout lieu et par tout moyen y compris par visioconférence (1) Cf la déclaration de gouvernement d’entreprise du Conseil de Surveillance en page 73 du rapport annuel (2) Ce rapport figure dans le présent document de référence en page 75 148 Rapport annuel Michelin 2008 ses avis et conseils à l’amélioration de la communication en terme financier et ou en terme d’image entre Michelin et ses Actionnaires individuels Ce Comité s’est réuni 2 fois en 2008 Initié en 2002 et reconduit en 2003 puis en 2008 le Plan d’Actionnariat Salarié du Groupe a concerné en 2008 près de 100 000 salariés répartis dans 55 pays et sur 5 continents dont 55 98 % ont choisi de devenir Actionnaire de l’Entreprise ou d’augmenter leur détention Chaque année les Actionnaires et les principaux conseils en vote (Proxy solicitors) sont informés de la date de l’Assemblée générale et des démarches à accomplir pour pouvoir voter Michelin leur rappelle notamment que la nominativité des titres Michelin leur confère une liquidité ininterrompue jusqu’à l’Assemblée générale Enfin Michelin considère que les Actionnaires qui manifestent un engagement et une prise de risque au côté du Groupe dans la durée doivent avoir une influence plus forte sur les décisions stratégiques à long terme de l’Entreprise Ceci est reconnu par le droit de vote double dont bénéficient selon les statuts les actions détenues depuis quatre ans au moins par le même Actionnaire Mandats rémunérations et avantages stock options Ma n d a t S Et f o n c t i o n S Ex Er c é S p a r lE S Gé r a n t S d a nS d’a u t r E S So c i é t é S En 2008 M Michel Rollier (né en 1944) Gérant Associé indéfiniment responsable Administrateur Administrateur (depuis le 7 mai 2008) Compagnie Financière Michelin Moria Lafarge M Didier Miraton (né en 1958) Administrateur Vilmorin M Jean Dominique Senard (né en 1953) DirecteurCompagnie Financière Michelin exercices sur proposition du Conseil de Surveillance après examen du Comité d’audit Ils contrôlent la régularité des comptes et exercent l’ensemble des missions de contrôle prévues par la loi Les autres missions qui peuvent leur être confiées par Michelin ne sont pas de nature à porter atteinte à leur indépendance Les honoraires perçus pendant l’exercice par les Commissaires aux Comptes sont publiés dans les conditions légales et figurent en page 157 du présent document Le respect des Actionnaires est une valeur essentielle de Michelin L’ensemble des Actionnaires a accès à une information complète transparente et claire adaptée aux besoins de chacun Une très large variété de documents publics dont ceux diffusés au titre de l’information réglementée (3) couvre l’activité la stratégie et l’information financière de l’entreprise Rapports Annuels (dont le Rapport Financier Annuel et le Document de Référence) Rapport Financier Semestriel Livret de l’Actionnaire Lettres aux Actionnaires statuts de la Société Rapport Performance et Responsabilité Michelin Factbook Tous ces documents sont facilement accessibles sur le site Internet du Groupe www michelin com corporate sous la rubrique Finance en français et en anglais et sur demande auprès du service des Relations Investisseurs de Michelin En outre Michelin a organisé en 2008 7 réunions d’Actionnaires à Toulouse Amiens Rennes Strasbourg Paris Dijon et Grenoble Parallèlement 241 réunions et rendez vous individuels dans 21 pays ont permis de dialoguer directement avec 735 investisseurs institutionnels et analystes financiers en 2008 Des présentations thématiques et des visites de sites ont été organisées pour des analystes des investisseurs et des gérants de portefeuille Michelin conduit également un effort particulier de communication auprès des investisseurs et des agences de notations de l’Investissement Socialement Responsable (ISR) Le Comité Consultatif des Actionnaires créé en 2003 est composé de douze membres dont deux sont des Actionnaires salariés du Groupe Le rôle de ce Comité est de contribuer par Le Président du Comité rend compte des travaux du Comité au Conseil de Surveillance Le rapport du Président du Conseil de Surveillance à l’Assemblée générale annuelle inclut une description de l’activité du Comité d’audit (1) l Le Comité des rémunérations Présidé par le Président du Conseil de Surveillance le Comité des rémunérations est composé de l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance tous indépendants Mission Ce Comité exerce son contrôle sur – la politique de rémunération des cadres dirigeants c’est à dire sur les critères de détermination l de la rémunération fixe et variable des Gérants non commandités l de la rémunération fixe et variable des membres du Conseil Exécutif du Groupe l de la rémunération variable des autres cadres dirigeants – la politique d’attribution des stock options et des actions gratuites En outre ce comité intervient au sujet des politiques de nomination des Gérants et des membres du Conseil de Surveillance Le Conseil formalisera en 2009 cette dernière intervention dans le Règlement intérieur de ce comité qui deviendra “Comité des rémunérations et des nominations“ Fonctionnement Selon les sujets peuvent participer aux réunions du Comité des rémunérations le Directeur du personnel ou tout expert interne ou externe Le rapport du Président du Conseil de Surveillance à l’Assemblée générale annuelle inclut une description de l’activité du Comité des rémunérations (2) co M M iS S a i r E S a u x coM p t E S Les Commissaires aux Comptes sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire des Actionnaires pour une durée de six (1) Ce rapport figure dans le présent document de référence en page 73 (2) Ce rapport figure dans le présent document de référence en page 73 (3) L’information réglementée est également accessible en français et en anglais sur le site officiel français www info financiere fr 149 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants É tats financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations Mo n t a n t S a l l o u éS a u x o rGa n E S dE di r Ec t i o n Et d E Su r v Ei l l a n c E (1) (p a r l a So c i é t é Et S E S f i l i a l E S ) Les Gérants 1 Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (en €) Michel ROLLIER Gérant Associé commandité indéfiniment responsable sur son patrimoine personnel des dettes de la Société Exercice 2007 Exercice 2008 Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 5 342 932 (2) 2 478 760 (3) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 3) 0 0 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’ex\ ercice (détaillées au tableau 5) 0 0 Total 5 342 9322 478 760 Didier MIRATON Gérant non commandité Exercice 2007Exercice 2008 Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 582 963 476 293 (4) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 3) 00 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’ex\ ercice (détaillées au tableau 5) 0 0 Total 582 963476 293 Jean Dominique SENARD Gérant non commandité Exercice 2007Exercice 2008 Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 902 060 663 947 (5) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 3) 00 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’ex\ ercice (détaillées au tableau 5) 0 0 Total 902 060663 947 (1) Les tableaux suivants sont établis conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF et spécialement en application des Recommandations émises le 6 octobre 2008 (2) Prélèvements statutaires intégralement variables proportionnels aux bénéfices réalisés sur l’exercice 2007 Ces prélèvements ont été versés par la CGEM et par deux de ses sociétés contrôlées (Manufacture Française des Pneumatiques Michelin – MFPM – et Compagnie Financière Michelin – CFM) et ont été votés par leurs Actionnaires lors des Assemblées générales réunies en 2008 (3) Cette réduction de plus de la moitié de la rémunération ( 53 %) est la conséquence directe de la baisse du résultat 2008 par rapport au résultat 2007 Il s’agit d’un montant total estimé sous réserve i) de l’approbation des prélèvements statutaires par les Actionnaires de la CGEM lors de l’Assemblée générale du 15 mai 2009 devant approuver les comptes et affecter le résultat de l’exercice 2008 et ii) de l’accord du deuxième Associé commandité (la société SAGES) Ce montant inclut les prélèvements statutaires estimés globalement à 185 919 euros à verser par les deux sociétés contrôlées précitées intégralement variables proportionnels aux bénéfices réalisés par ces sociétés sur l’exercice 2008 sous réserve de leur approbation par leurs Actionnaires lors de leur Assemblée générale à réunir en 2009 pour approuver les comptes et affecter le résultat de l’exercice 2008 (4) Cette réduction sensible de la rémunération ( 18 %) est la conséquence de la suppression de la totalité de la part variable des Gérants non commandités en raison de la baisse du résultat de l’exercice 2008 (5) Cette réduction sensible de la rémunération ( 26 %) est la conséquence de la suppression de la totalité de la part variable des Gérants non commandités en raison de la baisse du résultat de l’exercice 2008 150 Rapport annuel Michelin 2008 2 Tableaux récapitulatifs des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (en €) Michel ROLLIER Gérant Associé commandité indéfiniment responsable sur son patrimoine personnel des dettes de la Société Montants au titre de l’exercice 2007 Montants au titre de l’exercice 2008 dus versés dusversés Rémunération fixe 0000 Rémunération variable 5 342 932 (1) 4 225 100 (2) 2 478 760 (3) 5 342 932 (1) Rémunération exceptionnelle 000 0 Jetons de présence 000 0 Avantages en nature 000 0 Total 5 342 9324 225 100 2 478 760 5 342 932 (1) Dont 4 760 000 euros de prélèvements statutaires votés par les Actionnaires lors de l’Assemblée générale du 16 mai 2008 intégralement variables proportionnels aux bénéfices réalisés sur l’exercice 2007 et 582 932 euros provenant de prélèvements statutaires de deux sociétés contrôlées (MFPM et CFM) intégralement variables proportionnels aux bénéfices réalisés par ces sociétés sur l’exercice 2007 (2) Dont 3 960 000 euros de prélèvements statutaires votés par les Actionnaires lors de l’Assemblée générale du 11 mai 2007 intégralement variables proportionnels aux bénéfices réalisés sur l’exercice 2006 et 265 101 euros provenant de prélèvements statutaires de deux sociétés contrôlées (MFPM et CFM) intégralement variables proportionnels aux bénéfices réalisés par ces sociétés sur l’exercice 2006 (3) Cette réduction de plus de la moitié de la rémunération ( 53 %) est la conséquence directe de la baisse du résultat 2008 par rapport au résultat 2007 Il s’agit d’un montant total estimé sous réserve i) de l’approbation des prélèvements statutaires par les Actionnaires de la CGEM lors de l’Assemblée générale du 15 mai 2009 devant approuver les comptes et affecter le résultat de l’exercice 2008 et ii) de l’accord du deuxième Associé commandité (la société SAGES) Ce montant inclut les prélèvements statutaires estimés globalement à 185 919 euros à verser par les deux sociétés contrôlées précitées intégralement variables proportionnels aux bénéfices réalisés par ces sociétés sur l’exercice 2008 sous réserve de leur approbation par leurs Actionnaires lors de leur Assemblée générale à réunir en 2009 pour approuver les comptes et affecter le résultat de l’exercice 2008 (4) L’ensemble de la rémunération a été fixé conformément aux dispositions statutaires par les Associés commandités après avis favorable du Conseil de Surveillance (5) Inclut un montant de 85 005 euros à la charge de la MFPM correspondant au salaire versé par la MFPM en 2007 jusqu’à la suspension automatique du contrat de travail de M Didier Miraton le 11 mai 2007 date de sa nomination aux responsabilités de Gérant de la CGEM (6) Versée au 2 e trimestre 2008 après avis favorable du Conseil de Surveillance sur l’atteinte des critères de performance La progression de la rémunération versée en 2008 au regard de celle versée en 2007 s’explique par la conjonction des effets suivants d’une part un effet mécanique de changement de structure de rémunération à mi exercice 2007 en raison de la prise de la responsabilité de Gérant par M Didier Miraton et notamment à une part relative de rémunération variable plus importante dans la rémunération totale qui est passée de 32 % de la part fixe de son salaire de Directeur du Centre de Technologies du Groupe à 100 % de la rémunération fixe 2007 au titre de ses responsabilités de Gérant d’autre part un effet d’amplification en valeur absolue de la part variable versée lié au résultat net consolidé en très forte progression sur l’exercice 2007 par rapport à l’exercice 2006 (+ 35 %) (7) À la charge de la MFPM et versée au 2 e trimestre 2007 au titre de la part variable de la rémunération de M Didier Miraton en qualité de salarié de la MFPM pendant l’exercice 2006 (8) Suppression de la totalité de la rémunération variable des Gérants non commandités le seuil de déclenchement de la part variable Groupe n’ayant pas été atteint pour cet exercice (9) M Didier Miraton a accès à un intéressement à long terme qui n’a donné lieu à aucun versement ni en 2007 ni en 2008 Le mécanisme et les informations détaillées de cet intéressement à long terme figurent ci après en pages 152 et 154 (10) Versée au 2 e trimestre de l’exercice 2008 (11) À la charge de la MFPM au titre de l’exercice 2006 (12) À verser au 2 e trimestre de l’exercice 2009 (13) Cette réduction sensible de la rémunération ( 18 %) est la conséquence de la suppression de la totalité de la rémunération variable des Gérants non commandités en raison de la baisse du résultat de l’exercice 2008 Didier MIRATON Gérant non Commandité (4) Montants au titre de l’exercice 2007 Montants au titre de l’exercice 2008 dus versés dusversés Rémunération fixe 284 509 (5) 284 509 (5) 420 004 420 004 Rémunération variable 267 001 (6) 59 918 (7) 0 (8) 267 001 (6) Rémunération exceptionnelle (9) 0 0 00 Jetons de présence 0 0 00 Avantages en nature dont – prime de mobilité à l’étranger – voiture 26 176 (10) 5 277 20 511 (11) 5 277 49 984 (12) 6 305 26 176 (10) 6 305 Total 582 963370 215476 293 (13) 719 486 151 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants É tats financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations 3 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées dur\ ant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social Options attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe (liste nominative) N° et date du plan Nature des options (achat ou souscription) Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d’options attribuées durant l’exercice Prix d’exercice Période d’exercice Michel Rollier Didier Miraton Jean Dominique Senard – – –– – – 0 0 00 0 0– – – – – – 4 Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant \ l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Options levées par les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative) N° et date du plan Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exerciceAnnée d’attribution Michel Rollier Didier Miraton Jean Dominique Senard – – –0 0 0– – – – – – Jean Dominique SENARD Gérant non commandité (1) Montants au titre de l’exercice 2007 Montants au titre de l’exercice 2008 dus Versés dus versés Rémunération fixe 447 701 (2) 447 701 (2) 560 001560 001 Rémunération variable 409 405 (3) 96 605 (4) 0 (5) 409 405 (3) Rémunération exceptionnelle (6) 000 0 Jetons de présence 000 0 Avantages en nature dont – prime de mobilité à l’étranger – voiture 40 158 (7) 4 797 25 369 (8) 4 797 98 463 (9) 5 483 40 158 (7) 5 483 Total 902 060574 471663 947 (10) 1 015 047 (1) L’ensemble de la rémunération a été fixé conformément aux dispositions statutaires par les Associés commandités après avis favorable du Conseil de Surveillance Par ailleurs il est précisé que M Jean Dominique Senard ne perçoit aucune rémunération au titre de ses fonctions de directeur de la CFM (2) Inclut un montant de 141 792 euros à la charge de la MFPM correspondant au salaire versé par la MFPM en 2007 jusqu’à la suspension automatique du contrat de travail de M Jean Dominique Senard le 11 mai 2007 date de sa nomination aux responsabilités de Gérant de la CGEM (3) Versée au 2 e trimestre 2008 après avis favorable du Conseil de Surveillance sur l’atteinte des critères de performance La progression de la rémunération versée en 2008 au regard de celle versée en 2007 s’explique par la conjonction des effets suivants d’une part un effet mécanique de changement de structure de rémunération à mi exercice 2007 en raison de la prise de la responsabilité de Gérant par M Jean Dominique Senard et notamment à une part relative de rémunération variable plus importante dans la rémunération totale qui est passée de 32 % de la part fixe de son salaire de Directeur Financier du Groupe à 100 % de la rémunération fixe 2007 au titre de ses responsabilités de Gérant d’autre part un effet d’amplification en valeur absolue de la part variable versée lié au résultat net consolidé en très forte progression sur l’exercice 2007 par rapport à l’exercice 2006 (+ 35 %) (4) À la charge de la MFPM et versée au 2 e trimestre 2007 au titre de la part variable de la rémunération de M Jean Dominique Senard en qualité de salarié de la MFPM pendant l’exercice 2006 (5) Suppression de la totalité de la rémunération variable des Gérants non commandités le seuil de déclenchement de la part variable Groupe n’ayant pas été atteint pour cet exercice (6) M Jean Dominique Senard a accès à un intéressement à long terme qui n’a donné lieu à aucun versement ni en 2007 ni en 2008 Le mécanisme et les informations détaillées de cet intéressement à long terme figurent ci après en pages 153 et 154 (7) Versée au 2 e trimestre de l’exercice 2008 (8) À la charge de la MFPM au titre de l’exercice 2006 (9) À verser au 2 e trimestre de l’exercice 2009 (10) Cette réduction sensible de la rémunération ( 26 %) est la conséquence de la suppression de la totalité de la part variable des Gérants non commandités en raison de la baisse du résultat de l’exercice 2008 152 Rapport annuel Michelin 2008 5 Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandatair\ e social Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe (liste nominative)N° et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Michel Rollier Didier Miraton Jean Dominique Senard – – – 0 0 0 0 0 0– – – – – – 6 Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative) N° et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Conditions d’acquisition Année d’attribution Michel Rollier Didier Miraton Jean Dominique Senard – – –0 0 0– – – – – – (1) Les Associés commandités sont au nombre de deux M Michel Rollier Gérant et la société SAGES (cf sa présentation en page 183) (2) Cf Les dispositions de l’art 30 des statuts rappelées dans le chapitre Autres informations juridiques et financières (page 183) (3) En raison des dispositions de l’article L 222 6 du Code de commerce (sur renvoi de l’article L 226 1 du même code) prohibant la réalisation d’actes de gestion externe par un Actionnaire les Gérants non commandités ne doivent pas détenir d’actions de la Société l Montants alloués au Gérant Associé commandité M Michel Rollier En sa qualité d’Associé commandité M Michel Rollier est indéfiniment et solidairement responsable des dettes de la Société sur son patrimoine personnel En contrepartie de cette responsabilité les Associés commandités (1) bénéficient de prélèvements statutaires et plafonnés qui leur sont attribués en fonction des bénéfices (2) Ils partagent ainsi pleinement l’intérêt des Actionnaires puisqu’ils n’ont droit à ces prélèvements que si et seulement si la Société réalise des bénéfices La réduction de plus de la moitié de la rémunération due au titre de l’exercice 2008 ( 53 %) est la conséquence directe de la baisse du résultat 2008 par rapport au résultat 2007 En outre M Michel Rollier n’a reçu en 2008 que ce soit en sa qualité de Gérant de la Société ou de mandataire social ou d’associé de sociétés contrôlées aucun salaire avantage en nature ou jeton de présence ni aucune prime action gratuite ou stock options Ni la Société ni aucune des sociétés contrôlées par la Société l n’ont pris en charge des cotisations relatives à un quelconque régime de retraite dont M Michel Rollier serait bénéficiaire l n’ont pris d’engagement de verser à M Michel Rollier des indemnités de départ susceptibles d’être dues lors de la cessation de ses fonctions l Rémunérations et avantages perçus par les Gérants non commandités M Didier Miraton Pour l’exercice 2008 la réduction sensible de la rémunération de M Didier Miraton ( 18 %) est la conséquence de la suppression de la totalité de la part variable des Gérants non commandités en raison de la baisse du résultat de cet exercice La progression de la rémunération versée en 2008 au regard de celle versée en 2007 s’explique par la conjonction des effets suivants d’une part un effet mécanique de changement de structure de rémunération à mi exercice 2007 en raison de la prise de la responsabilité de Gérant par M Didier Miraton et notamment à une part relative de rémunération variable plus importante dans la rémunération totale qui est passée de 32 % de la part fixe de son salaire de Directeur du Centre de Technologies du Groupe à 100 % de la rémunération fixe 2007 au titre de ses responsabilités de Gérant d’autre part un effet d’amplification en valeur absolue de la part variable versée lié au résultat net 2007 en très forte progression par rapport à l’exercice 2006 (+ 35 %) Les différentes composantes de cette rémunération fixée par les Associés commandités après avis favorable du Conseil de Surveillance et chiffrées en page 150 sont détaillées ci après l Une part fixe l Une part variable pouvant atteindre un maximum de 120 % de la part fixe calculée en fonction des résultats pour l’exercice 2008 des indicateurs de performance opérationnelle et financière utilisés pour déterminer la part Groupe de la rémunération variable des cadres le versement de cette part variable étant subordonné à l’obtention d’un niveau minimal de marge opérationnelle égal à 7 8 % Ce résultat n’ayant pas été atteint le montant de cette part variable due sur l’exercice 2008 est égal à 0 l Un intéressement à long terme mis en place en raison de l’interdiction légale faite aux Gérants non commandités de détenir des actions de la Société (3) Le montant de cet intéressement qui n’a donné lieu à aucun versement ni en 2007 ni en 2008 correspond à l’attribution d’un nombre d’unités affectées d’un coefficient égal à la différence entre (i) la valeur de l’action de la Société le jour de la demande de versement des unités et (ii) une valeur de référence de l’action égale au prix d’exercice des options de souscription d’actions attribuées aux salariés du Groupe le 29 mai 2008 Les autres conditions économiques et modalités d’attribution (notamment délais d’acquisition et conditions de présence dans le Groupe) sont identiques à celles définies dans le plan d’options de souscription d’actions précité sauf adaptations mineures rendues nécessaires par le statut juridique des Gérants non commandités 153 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants É tats financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations Les informations détaillées de cet intéressement à long terme similaires aux informations fournies en matière d’options de souscription d’actions figurent dans le tableau ci après en page 154 l Des avantages accessoires identiques à ceux dont bénéficient les membres du Conseil Exécutif du Groupe (prime de mobilité à l’étranger et mise à disposition d’une voiture) M Didier Miraton pouvait prétendre en 2008 en cas de cessation anticipée de son mandat à l’initiative des Associés commandités (hors faute de gestion) à une indemnité de départ équivalente au montant des rémunérations fixe et variable perçues au titre des deux années précédant l’année de la cessation du mandat 50 % de ce montant aurait été fonction des résultats des indicateurs de performance opérationnelle et financière fixés dans le plan stratégique du Groupe obtenus sur la durée effectuée du mandat de M Didier Miraton Cette indemnité n’a pas trouvé à s’appliquer en 2008 En 2008 le Conseil de Surveillance a émis un avis favorable quant à l’atteinte des objectifs opérationnels et financiers fixés à M Didier Miraton pour le versement en 2008 de sa rémunération variable au titre de l’exercice 2007 M Didier Miraton n’a reçu en 2008 aucun jeton de présence de sociétés du Groupe aucun avantage autre que ceux précités aucune option d’achat ou de souscription d’actions ni aucune action de la Société Il ne bénéficie d’aucun régime complémentaire de retraite spécifique aux Gérants M Didier Miraton bénéficie du régime de retraite supplémentaire ouvert à tous les salariés de la MFPM et de la CGEM depuis 1996 sous condition de présence dans l’entreprise au départ à la retraite et d’un taux de remplacement brut des régimes obligatoires inférieur à 55 % Le coût de ce régime additif plafonné est provisionné en IAS19 (avantages postérieurs à l’emploi) Compte tenu de son ancienneté dans le Groupe et des hypothèses actuelles de départ à la retraite l’effet de ce régime représenterait 11 6 % de taux de remplacement brut pour M Didier Miraton au moment de son départ à la retraite M Jean Dominique Senard Pour l’exercice 2008 la réduction sensible de la rémunération de M Jean Dominique Senard ( 26 %) est la conséquence de la suppression de la totalité de la part variable des Gérants non commandités en raison de la baisse du résultat de cet exercice La progression de la rémunération versée en 2008 au regard de celle versée en 2007 s’explique par la conjonction des effets suivants d’une part un effet mécanique de changement de structure de rémunération à mi exercice 2007 en raison de la prise de la responsabilité de Gérant par M Jean Dominique Senard et notamment à une part relative de rémunération variable plus importante dans la rémunération totale qui est passée de 32 % de son salaire de Directeur Financier du Groupe à 100 % de la rémunération fixe 2007 au titre de ses responsabilités de Gérant d’autre part un effet d’amplification en valeur absolue de la part variable versée lié au résultat net 2007 en très forte progression par rapport à l’exercice 2006 (+ 35 %) Les différentes composantes de cette rémunération fixée par les Associés commandités après avis favorable du Conseil de Surveillance et chiffrées en page 151 sont détaillées ci dessous l Une part fixe l Une part variable pouvant atteindre un maximum de 120 % de la part fixe calculée en fonction des résultats pour l’exercice 2008 des indicateurs de performance opérationnelle et financière utilisés pour déterminer la part Groupe de la rémunération variable des cadres le versement de cette part variable étant subordonné à l’obtention d’un niveau minimal de marge opérationnelle égal à 7 8 % Ce résultat n’ayant pas été atteint le montant de cette part variable due sur l’exercice 2008 est égal à 0 l Un intéressement à long terme mis en place en raison de l’interdiction légale faite aux Gérants non commandités de détenir des actions de la Société (1) Le montant de cet intéressement qui n’a donné lieu à aucun versement ni en 2007 ni en 2008 correspond à l’attribution d’un nombre d’unités affectées d’un coefficient égal à la différence entre (i) la valeur de l’action de la Société le jour de la demande de versement des unités et (ii) une valeur de référence de l’action égale au prix d’exercice des options de souscription d’actions attribuées aux salariés du Groupe le 29 mai 2008 Les autres conditions économiques et modalités d’attribution (notamment délais d’acquisition et conditions de présence dans le Groupe) sont identiques à celles définies dans le plan d’options de souscription d’actions précité sauf adaptations mineures rendues nécessaires par le statut juridique des Gérants non commandités Les informations détaillées de cet intéressement à long terme similaires aux informations fournies en matière d’options de souscription d’actions figurent dans le tableau ci après en page 15 4 l Des avantages accessoires identiques à ceux dont bénéficient les membres du Conseil Exécutif du Groupe (prime de mobilité à l’étranger et mise à disposition d’une voiture) M Jean Dominique Senard pouvait prétendre en 2008 en cas de cessation anticipée de son mandat à l’initiative des Associés commandités (hors faute de gestion) à une indemnité de départ équivalente au montant des rémunérations fixe et variable perçues au titre des deux années précédant l’année de la cessation du mandat 50 % de ce montant aurait été fonction des résultats des indicateurs de performance opérationnelle et financière fixés dans le plan stratégique du Groupe obtenus sur la durée effectuée du mandat de M Jean Dominique Senard Cette indemnité n’a pas trouvé à s’appliquer en 2008 Par ailleurs afin d’éviter tout risque de cumul d’indemnités de départ dès l’année de sa nomination en qualité de Gérant M Jean Dominique Senard a renoncé unilatéralement au bénéfice de l’indemnité contractuelle de rupture prévue à son contrat de travail suspendu dans l’éventualité d’un licenciement par la MFPM intervenant dans les 6 mois suivant la cessation de son mandat de Gérant non commandité de la CGEM En 2008 le Conseil de Surveillance a émis un avis favorable quant à l’atteinte des objectifs opérationnels et financiers fixés à M Jean Dominique Senard pour le versement en 2008 de sa rémunération variable au titre de l’exercice 2007 M Jean Dominique Senard n’a reçu en 2008 aucun jeton de présence de sociétés du Groupe aucun avantage autre que ceux précités aucune option d’achat ou de souscription d’actions ni aucune action de la Société Il ne bénéficie d’aucun régime complémentaire de retraite spécifique aux Gérants M Jean Dominique Senard bénéficie du régime de retraite supplémentaire ouvert à tous les salariés de la MFPM et de la CGEM depuis 1996 sous condition de présence dans l’entreprise au départ à la retraite et d’un taux de remplacement brut des régimes obligatoires inférieur à 55 % Le coût de ce régime additif plafonné est provisionné en IAS19 (avantages postérieurs à l’emploi) Compte tenu de son ancienneté dans le Groupe et des hypothèses actuelles de départ à la retraite l’effet de ce régime représenterait 3 0 % de taux de remplacement brut pour M Jean Dominique Senard au moment de son départ à la retraite (1) En raison des dispositions de l’article L 222 6 du Code de commerce (sur renvoi de l’article L 226 1 du même code) prohibant la réalisation d’actes de gestion externe par un Actionnaire les Gérants non commandités ne doivent pas détenir d’actions de la Société 154 Rapport annuel Michelin 2008 Antérieurement à sa nomination en qualité de Gérant et au titre de ses fonctions de Directeur Financier du groupe Michelin M Michel Rollier avait reçu l dans les mêmes conditions et prix d’exercice indiqués dans le tableau ci dessus 8 000 options de souscription d’actions en 2002 10 000 en 2003 7 000 en 2004 et l Intéressement à long terme La situation de l’intéressement à long terme des Gérants au 31 décembre 2008 est la suivante 2007 2008 Date de décision des Associés commandités 10 12 2007 19 05 2008 Nombre total d’unités attribuées pendant l’exercice – M Michel Rollier 00 – M Didier Miraton 14 00017 000 – M Jean Dominique Senard 18 00020 000 Total 32 00037 000 Point de départ de l’exercice des unités 14 05 201119 05 2012 Date d’expiration 14 05 201618 05 2017 Prix d’exercice (en euros) 9162 Valorisation (en euros) (1) 0 0 Nombre d’unités exercées en 2008 00 Unités annulées 00 Unités restantes au 31 décembre 2008 32 00037 000 (1) S’agissant d’une dette en numéraire le passif enregistré est égal à la différence entre le cours de Bourse du titre Michelin et le prix d’exercice du bonus Au cas où le cours de Bourse serait inférieur au prix d’exercice le passif est égal à 0 l Stock options (1) Sur les 310 000 options de souscription d’actions attribuées le 29 mai 2008 en vertu de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 12 mai 2006 aucune option n’a été attribuée aux Gérants Depuis 2005 aucun dirigeant mandataire social ne s’est vu attribuer d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société Historique des options de souscription d’actions attribuées à exercées par chacun des Gérants en fonction pendant l’année considérée 2008 20072006 20052004 20032002 Nombre d’options attribuées 000010 000* 15 000*15 000* Prix d’exercice 40 € 32 25 € 44 € Date de 1 er exercice 17 mai 2008 19 mai 200719 mai 2006 Date de fin d’exercice 16 mai 2013 18 mai 201218 mai 2011 Nombre total d’options exercées d’actions souscrites en 2008 N A (1) 5 000 8 000 Plus haut – plus bas de l’action Michelin (€) N A**N A**N A**N A**47 80 – 34 82 38 11 – 25 0245 05 – 24 50 * Attribution à chacun des Gérants alors en fonction MM Édouard Michelin et René Zingraff ** Non applicable (1) Le rapport spécial des Gérants et la situation détaillée des plans en vigueur figurent dans le chapitre Informations complémentaires concernant le capital en pages 188 et 189 ci après l en 2005 10 000 options de souscription d’actions au prix d’exercice de 48 euros exerçables à compter du 23 mai 2009 M Michel Rollier détient au 31 décembre 2008 l 35 000 options de souscription d’actions et l 18 500 actions de la Société dont 17 500 au titre de l’obligation statutaire de détention imposée collectivement aux Gérants Associés commandités de la Société Antérieurement à sa nomination en qualité de Gérant et au titre de ses fonctions de Directeur Général du Centre de Technologies du groupe Michelin M Didier Miraton avait reçu l dans les mêmes conditions et prix d’exercice indiqués dans le tableau ci dessus 8 000 options de souscription d’actions en 2002 10 000 en 2003 et 7 000 en 2004 155 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants É tats financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations Le Conseil de Surveillance Le montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance est fixé globalement par l’Assemblée générale ordinaire des Actionnaires et réparti librement par décision collective du Conseil Les membres du Conseil de Surveillance ont reçu les jetons de présence indiqués ci dessous M Jean Dominique Senard détient au 31 décembre 2008 16 000 options de souscription d’actions de la Société et ne détient aucune action de la Société Le Conseil Exécutif du Groupe L’ensemble des membres du Conseil Exécutif du Groupe dont la composition figure en page 21 ont perçu en 2008 une rémunération brute globale de € 5 017 390 (dont € 1 342 643 au titre de la part variable 2007 versée au cours du 2 e trimestre 2008 (1)) contre € 3 915 534 (dont € 680 672 au titre de la part variable 2006 versés en 2007 (2)) (1) et (2) Ces montants incluent la rémunération prorata temporis de MM Didier Miraton et Jean Dominique Senard en leur qualité de membres du Conseil Exécutif du Groupe jusqu’au 11 mai 2007 (1) Tous les membres du Conseil de Surveillance sont considérés comme indépendants au regard des critères fixés par son règlement intérieur et rappelés dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance (pages 72 et 147 du présent document) l en 2005 10 000 options de souscription d’actions au prix d’exercice de 48 euros exerçables à compter du 23 mai 2009 et l en 2006 6 000 options de souscription d’actions au prix d’exercice de 58 euros exerçables à compter du 15 mai 2010 M Didier Miraton détient au 31 décembre 2008 28 000 options de souscription d’actions de la Société et ne détient aucune action de la Société Antérieurement à sa nomination en qualité de Gérant et au titre de ses fonctions de Directeur Financier du groupe Michelin M Jean Dominique Senard avait reçu l en 2005 10 000 options de souscription d’actions au prix d’exercice de 48 euros exerçables à compter du 23 mai 2009 et l en 2006 6 000 options de souscription d’actions au prix d’exercice de 58 euros exerçables à compter du 15 mai 2010 Tableau sur les jetons de présence Jetons de présence versés en 2007 Jetons de présence versés en 2008 Éric Bourdais de Charbonnière 50 00050 000 Pat Cox 30 00030 000 Barbara Dalibard (membre depuis le 16 05 2008) 0 0 Louis Gallois (membre depuis le 16 05 2008) 0 0 François Grappotte 45 00045 000 Pierre Michelin 40 00040 000 Laurence Parisot 30 00030 000 Benoît Potier 30 00030 000 Édouard de Royère (membre jusqu’au 30 11 2007) 40 000 40 000 Total 265 000265 000 Informations complémentaires concernant les membres du Conseil de Surveillance (1) Nom Date de première nomination renouvellement Année de fin de mandat Éric Bourdais de Charbonnière (Président) 11 juin 1999 14 mai 2004 2004 2009 Pat Cox 20 mai 20052010 Barbara Dalibard 16 mai 20082013 Louis Gallois 16 mai 20082013 François Grappotte 11 juin 1999 14 mai 2004 2004 2009 Pierre Michelin 12 juin 1998 16 mai 2008 2003 2013 Laurence Parisot 20 mai 20052010 Benoît Potier 16 mai 2003 16 mai 20082008 2013 156 Rapport annuel Michelin 2008 Gérants Monsieur Michel Rollier Néant Monsieur Didier Miraton Néant Monsieur Jean Dominique Senard Néant Conseil de Surveillance Madame Barbara Dalibard Achat le 4 avril 2008 de 350 actions au prix unitaire de 68 380 € Monsieur Louis Gallois Achat le 29 avril 2008 de 250 actions au prix unitaire de 62 349 € À la connaissance de la Société il n’y a pas eu d’autres opérations réalisées par les Gérants et par les membres du Conseil de Surveillance sur les actions de la Société au cours de l’exercice écoulé État récapitulatif des opérations sur les actions Michelin réalisées par les mandataires sociaux et leurs proches au cours de l'année 2008 157 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants É tats financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations La loi française a institué un contrôle légal de caractère permanent par deux Commissaires aux Comptes indépendants La vérification de la régularité de la sincérité et de l’image fidèle des comptes constitue l’objectif principal de ce contrôle Les Commissaires aux Comptes sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de six exercices et sont rééligibles La Compagnie Générale des Établissements Michelin structure de tête du groupe Michelin a pour Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Membre de la Compagnie Régionale de Versailles 63 rue de Villiers 92200 Neuilly sur Seine Représentée par Christian Marcellin Associé Avec pour suppléant Pierre Coll associé du même Cabinet Corevise Membre de la Compagnie Régionale de Paris 3 5 rue Scheffer 75016 Paris Représentée par Stéphane Marie Associé Avec pour suppléant Jacques Zaks associé du même Cabinet Corevise exerce son activité en France et ne dispose pas d’implantations à l’étranger Il n’existe ni dépendance juridique ni dépendance économique entre eux ou leurs firmes Nommés par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 14 mai 2004 le mandat des Commissaires aux Comptes arrive à expiration à l’issue de l’Assemblée générale appelée en 2010 à statuer sur les comptes de l’exercice 2009 Le tableau suivant détaille le total des honoraires versés en 2008 par le groupe Michelin à ses Commissaires aux Comptes et auditeurs externes Il convient de rappeler que la CGEM consolide 225 filiales dans 55 pays Les comptes de chacune de ces filiales sont audités dans leur pays par des auditeurs externes membres ou non de grands réseaux Honoraires des Commissaires aux Comptes Tableau des honoraires des Commissaires aux Comptes de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) Années 2008 et 2007 PricewaterhouseCoopers CoreviseAutres cabinets Total milliers d’euros %milliers d’euros %milliers d’euros %milliers d’euros % 2008 20072008 20072008 20072008 20072008 20072008 20072008 20072008 2007 Audit Commissariat aux comptes certification examen des comptes individuels et consolidés – CGEM 1851824 3 % 4 7 % 18518241 1 % 47 1 % ––0 0 % 0 0 % 3703644 1 % 4 0 % – Filiales françaises intégrées globalement 58255213 6% 14 2 % 15014633 3 % 37 8 % 1821664 2 % 3 4 % 91486410 1 % 9 5 % – Filiales étrangères intégrées globalement 2 9992 67570 2 % 68 9 % ––0 0 % 0 0 % 1 8511 64942 8 % 34 2 % 4 8504 32453 6 % 47 6 % Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes – CGEM 14360 3 % 0 9 % –140 0 % 3 7 % ––0 0 % 0 0 % 14500 2 % 0 6 % – Filiales intégrées globalement 1261042 9 % 2 7 % 624413 8 % 11 4 % 65941 5 % 1 9 % 2532422 8 % 2 7 % Sous total Audit 3 9063 54991 5 % 91 4 % 39738688 2 % 100 % 2 0981 90948 5 % 39 6 % 6 4015 84470 8 % 64 3 % Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Juridique fiscal et social 2222645 2 % 6 8 % – –0 0 % 0 0 % 1 5702 07536 3 % 43 0 % 1 7922 34019 8 % 25 7 % Autres 142683 3 % 1 7 % 53–11 8 % 0 0 % 65983915 2 % 17 4 % 8549069 4 % 10 0 % Sous total Autres 3643328 5 % 8 6 % 53–11 8 % 0 0 %2 2292 91451 5 % 60 4 % 2 6463 24629 2 % 35 7 % Total général 4 270 3 881100 % 100 % 450386100 % 100 % 4 3274 823100 % 100 % 9 0479 090100 % 100 % 158 Rapport annuel Michelin 2008 Gestion des risques Maîtrise des risques opérationnels Michelin cherche à conjuguer responsabilité et indépendance de jugement de trois niveaux d’acteurs garantissant la robustesse de sa maîtrise des risques Le management opérationnel il est responsable de l’identification et de la maîtrise des risques de son entité (prévention protection plan de continuité opérationnelle) dans le respect de standards Groupe Les Services Groupe (Finance Juridique Environnement & Prévention…) ils analysent les risques de leur domaine définissent les standards de prévention et protection animent et contrôlent leur mise en œuvre Les auditeurs internes ils vérifient l’ensemble des mesures de maîtrise des risques La démarche est définie animée et coordonnée par le Risk Manager Groupe Trois fois par an le Comité des Risques Groupe se réunit pour examiner les mesures de maîtrise d’un certain nombre de risques afin d’assister en particulier la Gérance dans les décisions relatives aux risques qui pourraient avoir un impact significatif Risques financiers La gestion des risques financiers est traitée dans la note 4 de l’annexe aux comptes consolidés en page 95 du présent rapport Risques industriels Maîtriser les risques industriels c’est garantir la pérennité et la continuité des activités du Groupe tout en assurant la protection de son personnel de ses actifs et de ses environnements La cartographie de ces risques est mise à jour au moins une fois par an Elle permet de lister les risques de l’Entreprise et d’apprécier leur criticité Des plans d’action pluriannuels adaptés et hiérarchisés mettant l’accent sur la prévention sont élaborés et mis en œuvre dans les plans annuels Ils couvrent en particulier les domaines de la Sécurité au Travail de l’Hygiène industrielle de la Protection du Patrimoine et de l’Environnement Le pilotage du progrès Environnement et Prévention (EP) dans le Groupe s’appuie sur des orientations et des objectifs à 5 ans réactualisés chaque année en fonction de l’évolution des diagnostics réalisés Ces orientations et objectifs sont déclinés de façon concrète dans les plans de progrès et les plans d’investissements de chaque entité opérationnelle un réseau de spécialistes basés dans chacun des sites du Groupe apportant un support technique et méthodologique aux managers locaux en charge du site Ces derniers sont in fine responsables de la performance Environnement et Prévention de leur entité La robustesse de la démarche est assurée par la mise en œuvre d’un Système de Management Environnement et Prévention des risques (SMEP) Celui ci est une extension à tous les autres domaines EP (Protection du Patrimoine Sécurité au Travail Hygiène Industrielle Ergonomie) du Système de Management Environnemental existant Ce système se met en place progressivement sur les sites industriels Des équipes internes Michelin auditent les sites depuis les années 2005 et 2006 Le déploiement du système sera achevé à l’horizon 2011 Activité industrielle Principaux risques Action Michelin Production de caoutchouc de synthèse 2 sites industriels concernés à Bassens en France et Louisville État du Kentucky aux États Unis Nature inflammable des hydrocarbures utilisés pour la synthèse de caoutchouc Réévaluation régulière de la qualité des mesures de sécurité et de protection des sites programmes d’investissements significatifs réguliers pour améliorer encore la maîtrise des risques et limiter les conséquences d’un événement Production de renforts métalliques Présence sur 10 sites de production dans le monde pour l’approvisionnement de 68 usines Rejet accidentel d’effluents liquides provenant des installations de traitement électrochimique des renforts métalliques Procédures de contrôle régulier des installations et traitement de tous les effluents en station d’épuration Production de mélanges de gommes Présence sur 49 sites de production dans le monde pour l’approvisionnement de 68 usines Situations accidentelles propices aux départs de feu Poursuite de la généralisation de la protection automatique par sprinklers et de la séparation des risques par compartimentage des activités sur un périmètre Groupe Production de renforts textiles Présence sur 3 sites de production Libération de vapeurs et de gaz lors des opérations de fabrication des colles Mise en place de “laveurs“ sur chacune des installations dE S r i Sq u E S i n d u St r i ElS l i M i t é S Les principaux facteurs de risques des activités du Groupe 159 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants É tats financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations ri S q u E i n c En d i E Le risque incendie constitue le principal risque industriel du Groupe tant au niveau des process qu’à celui des stockages de matières premières et de produits finis Toutefois le nombre de départs de feu significatifs demeure très limité dans l’ensemble des sites du Groupe Depuis plus de cinq ans aucun incendie ni d’ailleurs aucun autre accident industriel n’a entraîné de dommage conséquent à l’encontre du personnel du patrimoine industriel du Groupe ou de tiers ou d’impact environnemental vis à vis des riverains La maîtrise effective du risque incendie repose sur une démarche d’évaluation détaillée et sur la bonne mise en place de moyens de prévention de protection et d’intervention Michelin est à l’origine d’un programme d’essais ambitieux destiné à améliorer et à partager les connaissances techniques en matière de protection automatique par sprinklage des stockages de pneumatiques et d’impact environnemental d’un incendie de pneus Cette campagne d’essais réalisée entre 2001 et 2006 aux États Unis et en France a été conduite en partenariat avec les principaux manufacturiers de pneumatiques des logisticiens et un équipementier spécialisé sous l’égide du SNCP (Syndicat National du Caoutchouc et des Polymères) Ce programme innovant a porté sur des stocks significatifs de pneumatiques (de 2 000 à 4 000 pneus par essai en vraie grandeur) dans des dispositions reproduisant les conditions réelles de stockage 21 essais de réglage et 12 essais en “vraie grandeur“ ont été réalisés dans des configurations de stockages variées Ces essais ont notamment permis de comparer différentes familles de sprinklers et de tester l’efficacité d’additifs mouillants dans l’eau d’extinction Les enseignements de ces essais ont permis d’améliorer la protection incendie des magasins existants de mesurer l’efficacité de nouvelles technologies destinées à équiper les infrastructures futures tout en optimisant en toute sécurité leur exploitation Ils ont également permis d’approfondir la connaissance de l’impact environnemental de ce type d’incendie (analyses des fumées et des eaux d’extinction études de dispersions atmosphériques) Une approche robuste de la maîtrise du risque incendie Michelin a développé son propre standard d’exigence pour la mise sous contrôle des risques incendie et sinistres majeurs le standard High Protected Risk Michelin (HPRM) Ce concept s’appuie sur trois piliers la prévention (ensemble des moyens destinés à empêcher la survenance des sinistres) la protection (dispositifs de protection automatique et dispositions passives pour la séparation des risques afin de limiter les dommages en cas de sinistre significatif) l’intervention (détection précoce forces et moyens de réaction rapide) Une équipe centrale d’experts pilote un réseau de correspondants opérationnels sur les sites pour veiller à l’application progressive de ce standard aux installations existantes L’état des sites et leurs actions sont appréciés au regard de ce standard HPRM Les axes de progrès ainsi identifiés sont ensuite hiérarchisés dans des plans de progrès pluriannuels établis par tous les sites industriels et logistiques Par ailleurs tous les nouveaux projets (construction réfection extension changement de procédé de fabrication…) sont validés après expertise par un correspondant du réseau Environnement et Prévention qui vérifie la conformité du projet au regard du standard HPRM Cette démarche globale de contrôle interne s’appuie sur un outil original (EC HPRM Évaluation de Conformité High Protected Risk Michelin) développé par le Groupe et déployé par l’équipe centrale Cet outil permet d’évaluer la conformité des sites vis à vis des standards internes Son utilisation stabilisée en marche courante a commencé le 1 er janvier 2008 L’exploitation du Retour d’Expérience et l’échange de bonnes pratiques poursuivant le succès obtenu par l’emploi du logiciel Michelin “SECURISTAT“ de recueil et de traitement des données événementielles relatives à la gestion des risques industriels déployé depuis 2004 le service central de prévention incendie a structuré une démarche originale d’exploitation des retours d’expériences internes et externes les événements sont analysés et leurs enseignements source de progrès partagés dans le Groupe cl a S S E M E n t “S Ev E S o “ La directive européenne “Seveso III“ vise à prévenir les accidents majeurs liés à des substances dangereuses présentes sur les sites industriels et à limiter leurs conséquences pour l’homme et l’environnement Elle conduit à un classement des sites en fonction de la quantité de ces substances stockées sur le site L’importance des exigences réglementaires d’information et de prévention découle de ce classement À fin 2008 sur plus de 40 sites européens Michelin 2 sites étaient classés “seuil haut“ et 8 sites “seuil bas“ Transfert des risques aux assureurs En complément d’une politique volontariste de protection et de prévention la politique d’assurance du Groupe se fonde sur trois grands principes 1 L’évaluation des risques Une cartographie des risques du Groupe est réalisée selon une méthodologie commune à toutes les entités elle concourt à déterminer les montants des couvertures souhaitables 2 Le transfert des risques de forte intensité Pour les risques les plus importants des programmes d’assurance mondiaux intégrés ont été mis en place dans les limites des possibilités des marchés de l’assurance et de la réassurance Il s’agit principalement des programmes “dommages“ et “responsabilité c i v i l e “ do M M aG E S Un programme d’assurances a été souscrit pour un montant de couverture de 500 millions d’euros Pour permettre de poursuivre les activités en cas de sinistre dans les meilleures conditions financières ce programme comporte la garantie des Frais Supplémentaires d’Exploitation pour un montant de 50 millions d’euros inclus dans la couverture globale mentionnée ci dessus rE S p o n Sa b i l i t é c i v i l E Ce programme est constitué de trois volets principaux la responsabilité civile produit la responsabilité civile d’exploitation qui intervient directement pour les pays de l’Union Européenne et dans tous les autres pays au delà des limites des contrats souscrits localement l’atteinte accidentelle à l’environnement dont bénéficient toutes les sociétés du Groupe Dans le cadre de ce programme sont exclues la garantie des Frais de Défense et celle du Rappel de Produit 160 Rapport annuel Michelin 2008 D’autres programmes d’assurance pour des risques de moindre intensité sont également souscrits 3 Le recours à des sociétés d’assurance appartenant au Groupe (captives) Le Groupe détient plusieurs “captives“ dont le rôle est de couvrir les risques d’intensité modérée Cette mutualisation des risques au sein du Groupe vise à réduire les coûts Ces captives avec des plafonds adaptés à leurs ressources interviennent principalement pour le programme “dommages“ avec un engagement maximum de 30 millions d’euros par événement pour le programme “responsabilité civile produits“ aux États Unis et au Canada avec un maximum de 5 millions de dollars américains par sinistre pour une garantie “rappel de produit“ avec un maximum de 20 millions d’euros par sinistre Le total des primes pour l’exercice 2008 s’est élevé à 55 millions d ’e u r o s* * Ce montant inclut les primes versées aux captives Risques juridiques Michelin veille au respect de toutes les dispositions légales et réglementaires applicables dans ses relations avec l’ensemble de ses partenaires Il n’est soumis à aucune loi ou réglementation ni disposition fiscale particulière ni à aucune autorisation pour l’exercice de son activité susceptible d’avoir une incidence significative sur sa situation financière Les risques juridiques du Groupe sont liés à ses activités de concepteur manufacturier et distributeur de pneumatiques La recherche constante de la sécurité et de la qualité des produits offerts à ses clients doit permettre au Groupe de prévenir et de maîtriser ces risques De manière générale le Groupe peut être impliqué dans des litiges en matière de responsabilité civile produits (notamment aux États Unis) de commercialisation de ses produits d’obligations de nature sociale (notamment dans le domaine des pensions) de propriété intellectuelle (notamment s’agissant de contrefaçon) ou encore de maladies professionnelles En 2005 un groupe de bénéficiaires du fonds de pension Michelin au Canada a engagé une action judiciaire à l’encontre de la filiale canadienne du Groupe en vue de contraindre cette dernière à verser une somme de 350 millions de dollars canadiens au fonds précité Cette somme a été ramenée à 268 9 millions de dollars canadiens à la date du 31 décembre 2005 Le Groupe considère que l’Entreprise pouvait valablement limiter ou se dispenser d’effectuer certaines de ses contributions annuelles en raison des surplus financiers générés par la gestion du fonds à prestations définies à concurrence du montant précité La Cour Suprême de Nouvelle Écosse lui a donné raison par décision du 30 octobre 2007 Les demandeurs ont interjeté appel de cette décision L’appel a été rejeté par la cour d’appel de Nouvelle Écosse par décision du 20 novembre 2008 devenue définitive Le Groupe n’avait pas constitué de provision pour ce litige Dans la gestion courante des affaires certaines sociétés du Groupe sont impliquées dans des procédures judiciaires Ainsi des procédures judiciaires ont été engagées par certains de ses employés ou anciens employés en matière d’amiante et de discrimination Bien que l’issue de l’ensemble des procédures pendantes ne soit pas prévisible le Groupe considère à ce jour qu’elles n’auront pas d’effet défavorable significatif sur sa situation financière Plus généralement il n’existe au 31 décembre 2008 aucun litige arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d’avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière le résultat l’activité et le patrimoine du Groupe Risques liés à la concurrence Le groupe Michelin fait face à une concurrence mondiale importante celle ci s’intensifie notamment en provenance des pays asiatiques Bien que le Groupe soit engagé dans une stratégie reposant sur la poursuite de l’innovation l’accélération du renforcement de sa présence sur les marchés à forte croissance et l’amélioration de sa compétitivité une telle situation pourrait avoir un impact négatif sur l’activité du Groupe sa situation financière et ses résultats Risques liés à la mise en œuvre du plan “Horizon 2010“ La stratégie du groupe Michelin pour les 2 ans à venir est clairement définie il s’agit de poursuivre la politique d’innovation d’accélérer le renforcement de la présence sur les marchés à forte croissance et d’améliorer significativement la compétitivité La capacité du Groupe à réussir la mise en œuvre de cette stratégie pourrait être diminuée à la faveur de mouvements de fond affectant négativement ses activités tels que (i) la concurrence mondiale de plus en plus exacerbée avec l’émergence de nouveaux entrants dont le niveau technologique progresse (ii) l’existence d’un niveau de surcapacités industrielles pérennes qui auraient pour corollaire une pression à la baisse sur le niveau général des prix (iii) un environnement économique peu porteur notamment dans les économies développées (iv) les dispositions de réduction significative des investissements prises par le Groupe pour l'année 2009 et enfin (v) le retour d'une hausse significative des coûts externes et en premier lieu de celle des matières premières Michelin ne peut donc garantir le succès de la mise en œuvre de sa stratégie à horizon 2010 Si cette stratégie devait rencontrer des obstacles à sa mise en œuvre ceci pourrait avoir un impact négatif sur l’activité du Groupe sa situation financière et ses résultats Risques liés à l’environnement matières premières Une part significative des charges du groupe Michelin est constituée par l’achat de matières premières qui représentaient près de la moitié des achats du Groupe en 2008 Bien que Michelin ait toujours eu pour politique de traduire dans ses prix de vente la hausse du coût des matières premières il n’est pas certain qu’un nouveau renchérissement du coût des matières premières puisse être de nouveau absorbé par une augmentation des tarifs de vente Il est rappelé d’autre part que le Groupe n’est pas en mesure de couvrir ses achats de matières premières les instruments de couverture n’étant pas suffisamment efficients à ce jour 161 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants É tats financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations Depuis début 2002 Michelin met en œuvre sa démarche de Développement Durable dénommée Performance et Responsabilité Michelin Les principes de base en sont exposés dans la Charte Performance et Responsabilité Michelin téléchargeable sur le site www michelin com ou disponible sur simple demande La connaissance par Michelin de ses enjeux environnementaux et sociaux est un des éléments clés de cette démarche puisqu’elle permet d’identifier les axes de progrès les plus pertinents pour un développement équilibré et responsable de ses propres activités de son secteur industriel et pour contribuer à une meilleure mobilité une mobilité plus durable La Mise à jour du Rapport Performance et Responsabilité Michelin 2007 publiée en mai 2008 et le Rapport Performance et Responsabilité Michelin 2007 2008 publié en mai 2009 présentent les résultats détaillés des actions en cours pour allier les objectifs de croissance et de per formance économique du Groupe et l’exercice de toutes ses responsabilités Le lecteur est vivement encouragé à en prendre connaissance Les pages 161 à 176 du présent rapport présentent les informations répondant aux exigences du Code de commerce qui dans son article L 225 102 1 complété par les décrets et arrêtés d’application des 20 février et 30 avril 2002 rend obligatoire la publication au sein du Rapport Annuel “d’informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité“ Comme les années précédentes dans un esprit de progrès continu Michelin a poursuivi la formalisation et la fiabilisation de ses indicateurs utilisés par ses 68 implantations industrielles dans 19 pays et plus de 170 implantations commerciales L’objectif pour le Groupe est de disposer d’une connaissance aussi précise que possible de ses responsabilités sociales et environnementales sur l’ensemble de ses sites en amélioration continue année après année Le périmètre considéré lorsqu’il ne s’agit pas de la totalité du Groupe est précisé au cas par cas Pour la troisième année consécutive PricewaterhouseCoopers a réalisé à la demande de Michelin une vérification des procédures d’établissement d’indicateurs présents dans ce document La vérification externe a été étendue en 2007 puis en 2008 à la vérification de certaines données environnementales et sociales L’avis résultant de la vérification 2008 figure en page 177 178 Les indicateurs suivis de deux astérisques dans les tableaux ci dessous ont été vérifiés au cours de ces travaux Informations sociales et environnementales 2008 publiées au titre de la loi sur les Nouvelles Régulations Économiques (NRE) Informations sociales 2008 1 a E f f Ec t i f S d u Gr o u p E r é p a r t i t i o n h oM M E S fE M M E S M o u v E M En tS dE pEr So n n El c o n t r a t S à d u r éE d é tEr M i n é E hEu r E S Su p p l é M En t a i r E S Ma i n d’œ u v r E Ex t é r i Eu r E à l a So c i é t é Effectifs du Groupe au 31 12 2008 (Effectifs inscrits tous types de contrat de travail) Europe Amérique du Nord Amérique du Sud Asie PacifiqueAfrique Moyen Orient Total Groupe Effectifs** 73 69722 987 6 20113 476 1 204 117 565 Effectifs du Groupe au 31 12 2008 (Effectifs en équivalents temps plein tous types de contrat de travail) Europe Amérique du Nord Amérique du Sud Asie PacifiqueAfrique Moyen Orient Total Groupe Effectifs** 67 59622 215 5 78313 457 1 202 110 252 ** Les indicateurs suivis de deux astérisques ont fait l’objet d’une vérification du processus d’élaboration et des données par PricewaterhouseCoopers (voir pages 177 178) 162 Rapport annuel Michelin 2008 Lorsque ces réorganisations sont décidées le groupe Michelin met systématiquement en œuvre de nombreuses actions allant le plus souvent au delà des mesures légales minimales pour éviter lorsque c’est possible d’avoir recours à des licenciements et accompagner individuellement les membres du personnel l dispositif permanent pour faciliter et anticiper la mobilité interne et externe (France Italie) avec formation à la recherche d’emploi (CV entretiens suivi du marché de l’emploi) l propositions individuelles de reclassement dans un autre emploi du même site ou dans un autre établissement du Groupe y compris en expatriation c’est la mesure pratiquée en priorité mise en œuvre en particulier en 2008 en France Hongrie Italie Royaume Uni elle est accompagnée généralement d’une aide à la recherche d’un logement et d’un emploi pour le conjoint l systèmes de préretraite CATS en France accords “mobilita corta“ et “mobilita lunga“ en Italie retraite anticipée classique ou avec “contrato de relevo“ en Espagne mesures analogues au Royaume Uni qui ont permis d’éviter des départs hors de l’entreprise l aide à la recherche d’emploi externe par des antennes emplois financées par le Groupe ou des structures externes d’outplacement 1 b in f o r Ma t i o n S rEl a t i v E S a u x p l a nS dE r é d u c t i o n dE S Ef f Ec t i f S a u x a c t i o n S dE M a i n t i En d E S E M p l o i S a u x Ef f o r t S dE rEc l a S S E M E n t Et a u x M E S u rE S d’a c c o Mp a GnE M E n t La stratégie industrielle du groupe Michelin vise d’une part à augmenter ses capacités de production dans les zones du Monde où les marchés du pneumatique sont en croissance (Europe de l’Est Asie Amérique du Sud) et d’autre part à renforcer sa compétitivité dans les zones développées où les marchés sont mûrs (Europe de l’Ouest Amérique du Nord Japon) Cette stratégie de croissance et de pérennisation implique des réorganisations industrielles entraînant des suppressions de postes comme cela a été le cas en 2008 en particulier en Espagne France (Toul) Hongrie Italie (Turin) Pologne Royaume Uni Canada USA Japon Singapour Taïwan où un peu plus de 5 500 personnes ont été concernées par des plans de départ accompagné ou de reclassement En Europe et Amérique du Nord les départs naturels (retraite et turn over) de près de 20 000 personnes prévus entre 2006 et 2010 facilitent ces évolutions de structure Contrats à durée déterminée En 2008 la masse salariale correspondant aux contrats à durée déterminée a représenté 1 3 % de la masse salariale totale du Groupe Les heures supplémentaires la main d’œuvre extérieure à la Société Le recours aux heures supplémentaires peut être décidé pour des raisons de disponibilité de personnel ou de réponse à la demande des clients En 2008 le recours aux heures supplémentaires pour le personnel agent a représenté au niveau Groupe 4 7 % du total des heures annuelles travaillées Ce taux varie de 1 7 % en Afrique Moyen Orient à 9 5 % en Amérique du Nord En 2008 les salaires versés pour les heures supplémentaires ont représenté 2 1 % du total des salaires de base versés par le Groupe toutes catégories de personnel confondues L’effectif de main d’oeuvre extérieure travaillant sur les sites du Groupe a représenté en moyenne 3 5 % de l’effectif total (en équivalents temps plein) variant de 0 % (pas de recours à de la main d’œuvre extérieure) en zone Afrique Moyen Orient à 7 3 % en Amérique du Sud (périmètre Groupe hors Euromaster et TCI) Répartition hommes – femmes (Effectifs inscrits tous types de contrat de travail) pourcentage de femmes par rapport à l’effectif inscrit au 31 12 2008 Europe Amérique du NordAmérique du Sud Asie PacifiqueAfrique Moyen Orient Groupe Agents 7 8 %14 0 % 7 6 %4 9 %0 8 %8 6 % Collaborateurs 26 0 %28 1 %26 3 %26 3 %24 9 %26 4 % Cadres 16 9 %13 1 %12 7 %15 7 % 9 3 % 15 8 % Périmètre Groupe hors Euromester et TCI Au global le pourcentage de femmes par rapport à l’effectif inscrit est de 13 9 % Mouvements de personnel en 2008 (Tous types de contrat de travail) Europe Amérique du Nord Amérique du Sud Asie PacifiqueAfrique Moyen Orient Groupe Départs naturels 4 9901 071 5051021 1687 755 Départs accompagnés 3 5048542997431135 513 Préretraites 1 385539 0801 932 Embauches 5 8922 4121 1691 790 195 11 458 Périmètre Groupe hors Euromaster et TCI 163 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants É tats financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations Pourcentage d’hommes et de femmes à temps partiel par statut par rapport à l’effectif au 31 12 2008 Femmes Hommes Total Agents 3 7 %1 6 %1 8 % Collaborateurs 7 6 %0 6 % 2 4 % Cadres 11 0 %0 7 %2 3 % Tot a l 6 2 %1 3 %2 0 % Périmètre Groupe hors Euromaster et TCI Absentéisme L’absentéisme sur les sites Michelin est dans la plupart des pays concernés inférieur aux taux nationaux pour des industries comparables Le total Groupe toutes causes confondues est de 4 2 % (nombre d’heures d’absence rapporté au nombre d’heures travaillées prévues) Absences maladie Absences suite à accident du travail Absences longue durée Total Groupe 2 3 % 0 2 %1 8 %4 2 % Le travail en équipe permet d’augmenter le temps de production total de l’usine ( jusqu’à 360 jours par an 7 jours sur 7) et d’optimiser ainsi l’utilisation de l’outil industriel Le personnel bénéficie alors d’une diminution significative du temps de travail effectif et d’avantages en terme de rémunération Pour l’ensemble du Groupe plus de 60 000 personnes travaillent en équipe selon des modalités diverses (3x8 de manière prépondérante mais aussi 4x8 5x8 2x12 équipes de fin de semaine…) liées aux nécessités industrielles et aux réglementations et préférences locales Temps partiel Des contrats de travail à temps partiel existent dans de nombreux pays où le Groupe est implanté L’effectif concerné par cette disposition représente 2 0 % de l’effectif total (toutes catégories de personnel confondues) En Europe et au Canada l’activité Michelin Développement a pour mission de contribuer à créer des emplois dans les bassins où le Groupe opère (voir plus loin le paragraphe 10 sur l’impact territorial des activités en matière d’emploi et de développement régional) Ces actions peuvent faciliter les évolutions de carrière hors de l’entreprise mais aussi maintiennent ou accroissent le dynamisme économique local par la création de nombreux emplois En 2008 Michelin a mis en œuvre pour la fermeture du site Kleber de Toul entraînant la suppression de 826 emplois un dispositif particulièrement structuré Les Ateliers de Transition Professionnelle (ATP) installés par Michelin reçoivent par groupes successifs l’ensemble des salariés du site qui ont adhéré au Programme de Mobilité Kleber Cette structure met à leur disposition des moyens et méthodes pour les aider à construire la suite de leur vie professionnelle des conseillers référents des points Information des formations techniques en atelier pour découvrir d’autres métiers (robotique maçonnerie soudure électricité industrielle ou domestique…) des forums un partenariat avec l’ANPE (Association Nationale Pour l’Emploi) un centre de Ressources et de Documentation Tous ces moyens ont prouvé leur efficacité à fin décembre 2008 plus de 333 salariés avaient retrouvé une nouvelle activité Par ailleurs Michelin Développement est aussi en action dans la région de Toul et les trois premiers projets externes planifiés permettront la création de plus de 450 nouveaux emplois En Italie un bureau d’aide au changement d’emploi a été mis en place sur tous les sites du Groupe pour là aussi faciliter les évolutions internes et externes des salariés touchés par la mise en œuvre du Plan Industriel Annoncé fin octobre 2008 il s’étendra jusqu’en 2010 et concernera 680 personnes À fin 2008 73 employés avaient trouvé une solution soit en interne soit dans une autre entreprise soit en création d’une activité autonome 2 o r G a n i Sa t i o n Et d u r é E d u tE M pS d E t r a v a i l tE M pS p a r t i El a b S En t é i S M E Organisation du temps de travail Le travail du personnel au sein des 68 sites industriels et des dizaines de sites de recherche logistiques commerciaux et administratifs est strictement organisé dans le cadre des durées du travail légales variables d’une législation nationale à une autre Pour le personnel à temps plein ne travaillant pas en équipe cette durée varie de 1 661 4 heures par an pour la France à 2 304 heures par an pour la Colombie et de 213 jours par an pour la France à 262 jours par an pour les États Unis 3 l E S r éMu n é r a t i o n S Et lE u r é v o l u t i o n lE S c h a r G E S So c i a l E S l’éG a l i t é p r o f E S Si o n n El l E En t r E lE S fE M M E S E t lE S h o M M E S l’i n t é r E S S E M E n t l a pa r t i c i pat i o n lE S p l a n S d’é p a rGnE Sa l a r i a l E Total des charges de personnel en 2008 (en millions d’euros) Agents Collaborateurs CadresContrats à durée déterminée Indemnités de départs et restructuration Impôts provisions avances 4 605 5 1 911 0 1 764 3 584 560 8 6 4291 3 Le poste “Impôts provisions avances“ comprend les impôts les provisions pour pensions les avances sur stock options et les autres avances à long terme Les rémunérations et leur évolution les charges sociales En 2008 les charges de personnel ont représenté 28 1 % des ventes nettes du groupe Michelin pour un montant total de 4 605 5 millions d’euros dont 1 024 5 millions d’euros de charges sociales employeur Pour l’ensemble du Groupe la répartition des charges de personnel est la suivante (en milliers d’euros) Salaires et rémunérations 3 296 12571 6 % Charges sociales employeur 1 024 52222 2 % Cotisations pensions coûts départs reconversions 274 419 6 0 % Options d’achats d’actions 10 4770 2 % Tot a l 4 605 543100 0 %Michelin vise à positionner et faire évoluer les rémunérations de manière compétitive dans ses pays d’implantation en cherchant le meilleur équilibre possible entre satisfaction du personnel et performance économique Cet enjeu essentiel fait l’objet d’une gestion attentive le niveau de rémunération a un impact direct sur le prix de revient industriel des produits et donc la capacité du Groupe à maintenir ses positions face à la concurrence La politique de rémunération du Groupe fait l’objet d’une approche à long terme prenant en compte les responsabilités assumées la performance individuelle pour atteindre des objectifs communs le développement de carrière l’évolution des marchés et les conditions locales L’ensemble du personnel y compris les agents bénéficie d’une rémunération individualisée valorisant les contributions de chacun au développement du Groupe 164 Rapport annuel Michelin 2008 4 l E S rEl a t i o n S p r o fE S Si o n n El l E S lE S a c c o r d S c o l lEc t i f S Les pays où sont appliquées une ou plusieurs conventions ou accords collectifs sont les suivants Allemagne Belgique Brésil Colombie Espagne États Unis France Hongrie Italie Japon Mexique Pays Bas Pologne Roumanie Royaume Uni Serbie Suède Thaïlande Au total ces conventions couvrent plus de 62 000 personnes soit plus de 95 % des effectifs de ces pays En 2008 il y a eu 1 969 rencontres officielles planifiées avec des représentants du personnel dans 22 pays (2 044 dans 20 pays en 2007) Ces rencontres ont conduit au delà des échanges formels et informels à la signature de multiples accords En 2008 48 accords collectifs ont été conclus avec des représentants du personnel dans 12 pays concernant près de 53 000 personnes Dans plusieurs pays les accords collectifs signés les années antérieures étaient valides en 2008 Quelques exemples d’accord signés en 2008 Europe l Espagne accord sur des mesures de flexibilité exceptionnelles pendant les périodes de baisse d’activité (changements des jours travaillés récupérations arrêts) accord de passage à cinq équipes pour l’activité Tourisme du site de Vitoria et à trois équipes à Aranda pour augmenter la productivité l France à la MFPM accords PERCO (Plan d’Epargne Retraite Collectif) avec modification du montant total de l’abondement chez Pneu Laurent accord sur la Gestion Prévisionnelle des Emplois et Compétences (GPEC) sur la formation accord portant sur l’égalité hommes femmes (salaires développement de la mixité conciliation vie professionnelle vie privée maternité adoption) sur la communication sur la mixité au sein des instances représentatives du personnel accord sur l’ensemble des éléments de la rémunération) chez Kleber accord sur les moyens mis à disposition des instances représentatives du personnel dans le cadre de la cessation des activités du site de Toul l Pologne accord sur les règles internes les droits et devoirs des employés en cohérence avec le Code du Travail l Royaume Uni accord sur les augmentations de salaires agents pour 2009 2011 l Serbie accord général sur les embauches la non concurrence la protection des employés les effectifs et sureffectifs les horaires de travail et de repos les congés les rémunérations les départs rendent difficile tout suivi statistique Quelles que soient les catégories de personnel les principes de gestion de la rémunération et les modalités d’appréciation de la contribution individuelle sont exactement les mêmes pour les femmes et pour les hommes dans tous les pays Toute évaluation de la performance et de la contribution d’une personne sur d’autres critères que les seuls critères professionnels listés de manière exhaustive et précise dans nos référentiels internes serait contraire à nos principes d’équité les plus fondamentaux L’intéressement la participation les plans d’épargne salariale Au delà de la rémunération de base et de la part variable (en fonction de la performance individuelle et de la performance de l’entreprise) des éventuelles heures supplémentaires et des indemnités directement liées au travail réalisé les membres du personnel Michelin bénéficient de compléments de rémunération sous des formes légales très diverses selon les pays intéressement participation contribution à une mutuelle plan d’épargne retraite collectif plans d’épargne salariale (avec abondement de l’entreprise pouvant aller jusqu’à 50 % des sommes versées par le salarié) Dix huit pays disposent de telles modalités qui touchent près de 74 000 personnes dans le Groupe Les niveaux de ces compléments de rémunération sont très variables d’un pays à l’autre et peuvent atteindre au maximum 30 % de la rémunération individuelle Pour la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin un accord d’intéressement a été conclu avec les organisations syndicales pour la période 2008 2010 Les indicateurs à partir desquels le montant de l’intéressement est calculé sont variés nombre et taux de réalisation des idées de progrès réduction de l’empreinte environnementale du Groupe par tonne de pneus produite (baisse des taux de déchets générés et mis en décharge baisse des émissions de CO 2 et COV – Composés Organiques Volatils – baisse des consommations d’énergie et d’eau taux de fréquence des accidents du travail respect du niveau de production… Le montant de cet intéressement versé au premier trimestre de l’année suivante peut représenter jusqu’à 5 % du salaire Le montant total versé en 2008 au titre de l’intéressement 2007 a été d’environ 30 millions d’euros comprenant un versement exceptionnel de 9 millions d’euros représentant en moyenne 4 5 % du salaire brut Selon les pays et les niveaux hiérarchiques de multiples systèmes d’intéressement et de rémunération variable ont été instaurés En particulier Michelin pratique une politique dynamique de rémunération variable pour le personnel d’encadrement Celle ci reconnaît la réalisation des objectifs individuels la performance dans la durée l’aptitude à coopérer et la contribution aux objectifs communs Dans un souci de cohérence internationale les mécanismes de gestion et les processus sont similaires dans tous les pays Les grilles d’évolution des rémunérations étant spécifiques à chaque pays notamment pour tenir compte de conditions locales extrêmement variables (inflation de 0 9 % à 15 1 %) le calcul d’une augmentation moyenne n’aurait aucun caractère significatif À titre indicatif en France pays où l’effectif est le plus élevé avec plus de 28 000 personnes (effectif inscrit au 31 12 2008 incluant Euromaster) les augmentations de salaires en 2008 ont été les suivantes dans un contexte de taux d’inflation de 1 0 % Agents + 3 2 % Collaborateurs + 3 9 % Cadres + 4 5 % Chiffres France L’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes L’écart en pourcentage entre la moyenne des salaires hommes et la moyenne des salaires femmes est calculé pour chaque pays et chaque statut sur les trois niveaux de responsabilité comptant les effectifs féminins les plus importants de manière à obtenir un indicateur aussi significatif que possible Une moyenne pondérée en fonction des effectifs de chaque pays est ensuite calculée pour obtenir un résultat au niveau Groupe Écart moyen Groupe rémunérations femmes rémunéra tions hommes Statut Écart Agents 3 12 % Collaborateurs 2 50 % Cadres 5 45 % Les écarts négatifs constatés proviennent du fait que les anciennetés et donc les niveaux d’expérience et de responsabilité sont généralement plus faibles chez les femmes que chez les hommes Par ailleurs les embauches en cours de personnes en début de carrière suite au départ à la retraite des plus anciens 165 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants É tats financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations l’entreprise pour l’ensemble des produits utilisés dans le monde semi finis compris Parmi ces documents figurent les fiches de données de sécurité les Consignes de Sécurité Produit au Poste les étiquettes et les documents de transport Le suivi de la santé du personnel Le suivi médical du personnel est assuré par les propres services médicaux de Michelin ou par des prestataires externes sous la coordination d’un médecin Groupe Un “Guide des activités du service de santé“ conçu à partir d’un relevé de bonnes pratiques internes et externes définit l’organisation les priorités et les voies d’action des services médicaux en fonction des zones géographiques Ce document destiné à l’interne est tenu à jour régulièrement Lorsque la qualité des structures médicales des services publics locaux est jugée insuffisante Michelin met en œuvre les moyens nécessaires à leur amélioration (sites isolés de pays émergents notamment) En Chine Michelin instaure une coopération avec des hôpitaux de Shanghai et Shenyang pour organiser une meilleure prise en charge du personnel local et des expatriés notamment face aux risques d’infections nosocomiales En Afrique les services médicaux du Groupe jouent un rôle de conseil et de prestation de services pour la SIPH (Société Internationale de Plantations d’Hévéas) Suite à la mission d’un médecin Michelin au Ghana en 2007 une infirmière du Groupe a assuré en 2008 une mission complémentaire sur la plantation de Takorady au Ghana pour le compte de la SIPH afin d’améliorer l’organisation du service médical local en particulier des premiers secours et de perfectionner la formation et l’éducation sanitaire du personnel soignant En 2008 les actions concernant les secours d’urgence se sont poursuivies l finalisation de la mise en place d’appareils défibrillateurs avec l’installation de ces équipements en Chine l formation des secouristes plus de 90 % des sites ont débuté les programmes de formation (objectif poursuivi 10 % de l’effectif formé sur chacun des sites industriels) l amélioration de la qualité des formations dispensées (standard minimum de 8 heures de formation suivi d’un recyclage annuel de 4 heures) depuis 2008 tous les nouveaux cycles de formation sont réalisés selon ce standard et représentent déjà la très grande majorité des modules réunions avec les représentants du personnel les enquêtes et sondages sur Intranet les tables rondes les forums les tableaux d’affichage les totems 5 l’ h yGi è n E Et l a Sé c u r i t é a u t r a v a i l La maîtrise des risques dans le domaine de l’hygiène industrielle L’équipe centrale en charge de l’hygiène industrielle s’appuie sur le réseau des Correspondants Hygiène du Groupe sur les experts Matériaux du Centre de Technologies et sur les Médecins du Travail Elle mène à bien un programme de maîtrise du risque dans deux domaines principaux le risque chimique au poste de travail et le risque amiante et assure l’établissement des référentiels d’analyse de risques et de suivi d’exposition Pour ce qui concerne l’amiante un état des lieux de conformité réglementaire réalisé en 2007 sur l’ensemble des sites industriels a permis de disposer d’un inventaire précis des matériaux contenant de l’amiante lié (c’est à dire non susceptible de libérer des fibres dans l’atmosphère) encore présents dans les bâtiments ou équipements Comme beaucoup d’entreprises Michelin a en effet utilisé de l’amiante dans les années 60 70 comme isolant thermique (calorifugeage de tuyauteries et des presses de cuisson) ou matériau pour pièces de friction (frein) Un outil d’analyse de risque développé avec l’organisme agréé Bureau Veritas et s’appuyant sur l’état des lieux effectué par le Groupe permet de hiérarchiser les situations et de programmer les opérations progressives de retrait des matériaux contenant de l’amiante lié qui ont lieu tous les ans Pour une bonne maîtrise des risques pour le personnel et l’environnement un responsable central assure le pilotage de ces opérations La maîtrise du risque chimique au poste de travail est également l’objet d’une attention constante Le renforcement de l’équipe centrale commencé en 2007 s’est poursuivi en 2008 Comme pour l’amiante un outil d’analyse du risque au poste de travail a été développé avec l’aide de Bureau Veritas Son déploiement au cours de l’année 2009 permettra de caractériser précisément les situations et de programmer les actions de maîtrise du risque nécessaires Enfin l’entreprise poursuit le déploiement du système d’information expert centralisé dédié à l’hygiène industrielle S’appuyant sur les meilleures pratiques recensées dans le Groupe cet outil permet la création de documents de sécurité homogènes conformes aux réglementations locales et aux standards de Amérique du Nord l Mexique accord collectif sur les salaires horaires conditions de travail l États Unis réunions régulières avec la direction du syndicat USWA (United Steelworkers of America) pour communiquer des informations sur l’activité de l’entreprise traiter les sujets d’actualité et échanger sur les thèmes d’intérêt commun Amérique du Sud l Brésil accord collectif annuel pour fixer les conditions générales de travail et les augmentations de salaire avec le Syndicat des Employés de l’industrie du caoutchouc du département de Rio de Janeiro pour 2008 et 2009 accord annuel sur le montant et les conditions de versement de la participation des employés aux résultats de l’entreprise sur les plantations d’hévéas PEM (1) et PMB (2) accord général annuel sur les conditions de travail et les salaires accord sur les conditions générales de travail et les salaires à l’usine de Resende l Colombie accord sur un Plan Volontaire de participation aux Bénéfices ouvert aux agents syndiqués et non syndiqués mise en place de la Convention collective (sans accord avec les syndicats) pour une période transitoire de six mois à partir d’août 2008 Asie l Thaïlande accord avec les syndicats sur les augmentations de salaire pour 2008 2009 2010 accord sur la prise en charge médicale des familles des salariés au même titre que les salariés eux mêmes De nombreux dispositifs d’information et de consultation Une grande importance est attachée à la communication avec les membres du personnel directement et avec les instances représentatives De nombreux moyens de diffusion d’information et d’échanges sont mis en œuvre sur les sites du Groupe Tous les ans ils sont recensés ainsi que leur degré de diffusion dans les pays Une vingtaine de canaux de diffusion d’information distincts et une dizaine de modalités de consultation différentes ont été recensés dans le Groupe largement utilisés Chaque pays emploie en moyenne douze d’entre eux parmi des moyens comme l’Intranet les messageries électroniques les Journées Famille les magazines d’entreprise (sites pays et entités) les fascicules spécialisés les réunions quotidiennes hebdomadaires et mensuelles d’équipe les magazines vidéo dont le magazine Groupe “Forward“ les (1) Plantation Edouard Michelin (2) Plantation Michelin Bahia 166 Rapport annuel Michelin 2008 en œuvre d’un outil de diagnostic des moyens de prévention et protection L’ergonomie au poste de travail Le réseau des ergonomes professionnels après une première phase de développement consolide son mode de fonctionnement pour poursuivre et accélérer le progrès En particulier l’animation des Comités de Pilotage Ergonomie sur sites contribue au déploiement des plans d’actions correctives des situations de travail Sur un deuxième axe avec des outils d’analyse et d’aide à la décision adaptés la prise en compte de l’ergonomie en conception des équipements se poursuit avec des résultats pertinents (par exemple le projet Atlas améliorant la manutention des pneus dans les magasins) Enfin en 2009 il sera possible sur les sept projets Groupe initiés en 2007 sur la base d’un recueil de situations “benchmark“ de bâtir des prototypes visant à valider industriellement les solutions retenues Avec les sociétés de travail temporaire Les démarches de prévention initiées avec les sociétés de travail temporaire se poursuivent Un plan d’action a été mis en place et les actions suivantes ont été déployées l une charte sécurité au travail signée par Michelin et chaque société de travail temporaire l des autodiagnostics et des plans d’actions réalisés en partenariat avec les agences locales sur chaque site l des bonnes pratiques déterminées à partir d’audits de terrain réalisés en partenariat avec les agences locales sur chaque site l un pilotage de la démarche assurée par une réunion annuelle avec le responsable Michelin et les Directeurs Généraux des sociétés de travail temporaire Les résultats obtenus sont encourageants puisque le taux de fréquence a été divisé par 2 en trois ans La communication interne au service de la sécurité au travail La politique de sécurité au travail du Groupe s’appuie sur un outil clé la communication interne et plusieurs campagnes sont venues appuyer son déploiement Les principaux thèmes développés en 2008 ont été les programmes sécurité générale la prévention incendie sur les quatre principales causes de départ de feu du Groupe et le partage des bonnes pratiques entre les sites Le taux de fréquence (TF) est le nombre d’accidents avec arrêt de travail supérieur à un jour par million d’heures travaillées Le taux de gravité (TG) est le nombre de jours d’arrêt de travail suite à un accident du travail par millier d’heures travaillées En 2008 30 usines ont connu zéro accident (TF=0) L’année 2008 a vu une amélioration de plus de 50 % du taux de fréquence des usines implantées en Amérique du Sud En Europe on constate une amélioration également très sensible dans de nombreux pays (Allemagne Espagne Hongrie Pologne Russie) les autres implantations connaissant une stabilisation ou une régression de leurs résultats L’année 2008 se caractérise par une poursuite des progrès en matière de Sécurité On peut souligner parmi les actions engagées l l’accroissement de la participation du personnel à la démarche Sécurité puisque chaque mois plus d’une personne sur deux dans le Groupe a été acteur d’une démarche touchant à la sécurité l le lancement de programmes sur tous les sites du Groupe sur quatre risques spécifiques (circulation dans les sites travail en hauteur consignation des énergies et distribution électrique) Ces démarches intègrent les bonnes pratiques de maîtrise opérationnelle recensées sur les sites Cette démarche managée par un Groupe de pilotage international a été extrêmement riche en matière de retour d’expériences l le lancement d’une formation de l’ensemble des agents de maîtrise de premier niveau “Je pilote la sécurité dans mon organisation responsabilisante et dans mon équipe“ Au total 2 000 personnes seront formées sur les années 2008 et 2009 Cette session fait suite à la formation de l’ensemble des chefs d’atelier du Groupe “Je pilote la Sécurité dans mon atelier“ et a pour objectif la réalisation et la mise sous garantie du dossier de prévention des accidents au poste de travail Ces stages permettent de définir les rôles et responsabilités de chaque niveau de la hiérarchie et de former chaque acteur aux outils opérationnels développés pour l’ensemble des usines du Groupe l la mise en place progressive d’indicateurs de prévention en complément des indicateurs de fréquence et de gravité Une étude a été initiée en 2008 pour mettre en évidence les facteurs clés de succès et ainsi élaborer un indicateur de prévention Celui ci sera déployé sur l’ensemble des sites dans les années à venir le taux de participation étant bien entendu l’une des composantes de cet indicateur l une campagne de prévention en matière d’incendie a été initiée en 2008 Un kit de sensibilisation du personnel a été déployé sur l’ensemble des usines Cette campagne est renforcée par la mise En 2008 Michelin a poursuivi ses actions de prévention du SIDA en focalisant ses efforts dans les pays où le problème est le plus aigu Le Groupe mène également de nombreuses actions de sensibilisation auprès du personnel Michelin et des populations locales dans un contexte de prise de conscience souvent insuffisant ou difficile Dans l’ensemble des pays où le Groupe est présent en fonction des besoins et des particularités locales des campagnes de santé publique ont été menées à destination des membres du personnel et de leur famille formation à la manutention des charges prévention des douleurs lombaires et articulaires lutte contre la sédentarité conseils diététiques et d’hygiène de vie lutte contre le tabagisme l’alcoolisme… Pour ce qui concerne le risque de pandémie grippale le Groupe s’est doté d’un plan d’action décliné selon les situations locales en fonction de la prise en charge effective par les autorités de la question des moyens de protection et de prévention (stocks de médicaments et de masques sur certains sites) La sécurité au travail Pour l’ensemble des sites du groupe Michelin le taux de fréquence des accidents du travail poursuit sa baisse et passe pour la première fois sous la barre de la valeur 2 2003 200420052006 20072008 TF ** 9 935 73 3 612 552 39 1 8 5 TG ** 0 460 320 25 0 210 210 21 ** Ces indicateurs ont fait l’objet d’une vérification des données par PricewaterhouseCoopers (voir pages 177 178) Nombre d’accidents avec arrêt de travail dans le Groupe Le nombre d’accidents a été divisé par plus de 13 en sept ans 1 662 988626 438 390 311 2006 2007 2008 4 200 3 010 2004 2005 2002 2003 2001 167 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants É tats financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations En 2008 le taux d’accès à la formation (nombre d’heures de formation par rapport au nombre d’heures travaillées) a été pour le Groupe de 4 2 % pour 3 7 % en 2007 Ce taux est significatif de l’effort permanent réalisé dans ce domaine Le nombre d’heures de formation en 2008 s’est élevé à 6 9 millions d’heures pour 6 3 millions en 2007 soit en moyenne 69 heures par personne à l’effectif et 87 heures par personne formée pour respectivement 63 et 74 heures en 2007 6 l a f o r Ma t i o n Associée à une gestion des carrières active la politique de formation de l’entreprise vise à proposer à tout employé les formations nécessaires pour qu’il exerce son métier avec efficacité tout en le préparant à un éventail d’évolutions professionnelles L’accent est mis plus particulièrement sur la qualité des formations initiales lors des prises de poste La synergie entre les outils de communication internes permet d’optimiser l’efficacité des actions réseau télévisuel présent sur les sites affichages supports de présentations dans les équipes intranet pour les managers et autres documents spécifiques Le nouveau prix sécurité “Michelin Safety Award“ permet de valoriser les pratiques d’excellence visant le zéro accident en diffusant les bonnes pratiques des sites lauréats dans les articles de communication interne La sécurité routière dans le cadre du travail Un programme particulier sur la sécurité routière dans le cadre du travail a été poursuivi en 2008 en cohérence avec les actions générales de Michelin pour promouvoir une mobilité routière plus durable et plus sûre Michelin s’est engagé avec le concours de partenaires publics et privés dans des programmes nationaux et mondiaux visant à réduire le nombre d’accidents sur la route Les risques d’accidents encourus par le personnel de l’entreprise se rendant sur leur lieu de travail ou en mission ont fait en 2008 l’objet de campagnes internes Elles encouragent des pratiques de conduite plus sûres et un meilleur management des déplacements Pour ce qui concerne les actions d’éducation Michelin a intégré en 2008 au cursus de formation de tous les nouveaux embauchés de la fonction commerce marketing une formation à la sécurité routière d’une demi journée En matière d’information un kit de sensibilisation à la sécurité routière pour tout le personnel a été mis à la disposition des pays où Michelin est implanté industriellement Des jeux concours des campagnes “Conduite et Bonne conduite“ et le relais des campagnes nationales sur le magazine vidéo Forward au moment des vacances d’été ou au début de l’hiver ont également été utilisés complétés par des mailings au domicile du personnel en France et en Allemagne Tous ces programmes résultent de la réalisation des engagements dans la durée pris par le groupe Michelin notamment par le biais de chartes Sécurité Routière signées avec les instances nationales et européennes Répartition par catégorie de personnel Agents Collaborateurs CadresTotal Heures de formation 5 022 8361 581 636 273 1026 877 568 Pourcentage 73 0 %23 0 % 4 0 %100 0 % Les formations métiers ont représenté en 2008 l’effort de formation le plus important en cohérence avec la volonté du Groupe de contribuer au développement des compétences et de l’employabilité des personnes Ces statistiques sont calculées en prenant en compte l’effectif mensuel moyenné sur l’année et un quota d’heures annuelles travaillées de 1 700 heures 7 l a d é Ma r c h E di vEr Si t é La démarche Diversité chez Michelin est structurée depuis plusieurs années selon cinq axes cultures et nationalités mixité homme femme origines ethniques âge et capacités physiques Elle s’appuie sur un réseau d’environ 20 personnes animé par un responsable au niveau Groupe Ce réseau très actif organise le partage des bonnes pratiques entre pays sur les cinq axes La démarche Diversité a poursuivi son déploiement avec par exemple en 2008 un examen de la procédure d’embauche en France pour permettre de déterminer des axes de progrès une formation du réseau Diversité à la question de l’âge et du vieillissement de nombreuses sessions de sensibilisation la Convention Mondiale de la Diversité en présence de Michel Rollier des réunions du réseau de nombreuses “microréalisations“ locales L’emploi des personnes handicapées La question de l’emploi des personnes handicapées est sur le plan légal d’une complexité particulière chaque pays ayant sa propre législation sur ce sujet Celles ci vont de l’obligation d’employer un pourcentage déterminé de personnes handicapées (quatorze pays préconisant un taux variant de 0 5 % en Thaïlande à 7 % en Italie) à l’absence de réglementation locale contraignante (Canada États Unis Russie Serbie) en passant par des politiques uniquement incitatrices (Pays Bas Colombie) Plusieurs pays exigent lorsque les taux ne sont pas respectés le versement de contributions financières compensatrices En général la loi protège les personnes handicapées (au Royaume Uni au Canada aux États Unis par exemple) aussi bien pour ce qui concerne la confidentialité du handicap que le maintien dans l’emploi La prise en compte d’un handicap repose sur une déclaration individuelle qui doit parfois être validée par une commission médicale officielle (Brésil Russie) Cette autodéclaration est obligatoire dans certains pays (États Unis) pour pouvoir légalement inclure une personne dans un décompte Du fait des freins culturels personnels à l’autodéclaration les statistiques doivent être considérées avec prudence et sont sans doute des sous estimations sans que l’on puisse déterminer dans quelle proportion Compte tenu des limites significatives mentionnées plus haut sur la fiabilité des statistiques en la matière le Groupe estime aujourd’hui à 2 2 % le nombre des personnes handicapées déclarées à son effectif (sur un périmètre de reporting de 99 887 personnes) avec des disparités importantes entre les zones géographiques (Europe 3 3 % Amérique du Nord 0 8 % Amérique du Sud 1 4 % Asie 0 3 % Afrique Moyen Orient 0 %) Les écarts entre les pays sont également importants allant de 0 % de personnes déclarées dans plusieurs pays à 6 4 % en France en passant par exemple par 0 3 % en Thaïlande 0 8 % en Chine et Hongrie 1 0 % en Pologne 1 2 % en Espagne 1 4 % au Japon et en Italie 1 7 % au Brésil 1 9 % en Roumanie 4 1 % en Allemagne 4 5 % au Canada 168 Rapport annuel Michelin 2008 Pour ce qui est de la contribution en jours par intervention directe de membres du personnel Michelin l’éducation compte pour 37 % de la participation (soit près de 6 000 jours) les actions diverses représentant 46 % et la mobilité 17 % Pour ce qui est des contributions financières la plus grande partie de cet effort est faite en direction de l’enseignement et de l’éducation (54 %) La résolution de questions humaines (santé social caritatif…) et les apports en faveur d’activités sportives et culturelles représentent 37 % les 9 % restants étant consacrés à la mobilité en particulier sur les questions de sécurité routière Les actions en faveur des communautés (au total plus de 3 100 actions identifiées) sont d’une très grande variété Rendre compte de leur diversité est particulièrement difficile On en trouvera néanmoins ci dessous un certain nombre d’exemples l Amérique du Nord importants dons à une association américaine d’entraide sociale de grande notoriété avec une large contribution à la campagne de collecte des employés de l’entreprise eux mêmes pour plus de 2 millions de dollars dons à des banques alimentaires locales aux services de sécurité incendie dons et partenariat avec les écoles du voisinage de chacun des sites (notamment au Mexique à Querétaro) avec plusieurs universités de Caroline du Sud nombreuses interventions dans les écoles en soutien d’élèves en difficulté ou en partage d’expérience sur la vie de l’entreprise aides financières à des associations de bénévoles oeuvrant pour les malades les personnes handicapées âgées ou nécessiteuses à des clubs sportifs des associations environnementales des musées opération pour l’aide alimentaire telle “Meals on Wheels of Greenville“ dons du sang dons à la Croix Rouge fournitures de pneumatiques ou financement de véhicules d’urgence… l Amérique du Sud Dons à des banques alimentaires programme d’appui à l’Agriculture Familiale dans l’État de Bahia soutien financier aux recherches sur la biodiversité à Bahia appui financier mensuel pour des activités éducatives des jeunes de la communauté sensibilisation contre l’abus d’alcool et la consommation de drogues don de fauteuils roulants de chaises et tables d’école pour la prison de la région d’ordinateurs et imprimantes de vêtements rénovation d’un jardin sensoriel pour les non voyants à Rio de Janeiro de meubles (armoires tables chaises etc ) de jouets à un orphelinat financement pour la deuxième année d’un jeu éducatif sur la sécurité routière “Na pista do meilhor Caminho“ en partenariat avec l’Organisme de Contrôle de la Circulation Urbaine de Rio de Janeiro (DETRAN) pour utilisation dans des écoles de la ville de Rio de Janeiro en Colombie soutien financier pour la reconstruction d’un hôpital son aide au développement de petites et moyennes entreprises selon deux axes majeurs l’appui pour bénéficier de prêts à taux réduit non garantis et l’offre d’expertise technique en mettant particulièrement l’accent sur les projets à caractère innovant favorisant la pérennité des emplois créés À ce titre Michelin Développement s’est impliqué dans plusieurs démarches de type “cluster“ en facilitant l’accès d’entreprises innovantes à des Centres de Recherche et des Universités En 2008 en Europe la mission Michelin Développement menée par une équipe de 20 personnes a assuré près de 160 missions de conseil technique dont 36 en France Elle a contribué à la création de 2 000 emplois en participant à la validation et au financement de projets de développement d’entreprises principalement en Allemagne Espagne France (1 100 emplois) Italie et Royaume Uni mais également en Hongrie Pologne et Roumanie Au Canada Michelin Développement est intervenu sur le site de Kitchener et a permis l’attribution de prêts contribuant à la création de 700 emplois On trouvera au paragraphe 1 b des informations détaillées sur les interventions à Toul et Turin en 2008 Au total depuis sa création en 1990 Michelin Développement a assuré près de 1 000 missions de conseil technique dont 500 en France et contribué à la création de 18 800 emplois dont 14 000 en France 11 l E S rEl a t i o n S a vEc lE S c o M M u n a u t é S lE S é t a b l i S S E M E n tS d’En S E iG nE M E n t lE S a S S o c i a t i o n S L’implication dans la vie locale Partout où il est implanté le groupe Michelin participe à la vie des communautés en établissant des relations cordiales et constructives avec les organisations locales (services municipaux établissements d’enseignement associations par exemple) Lorsque cela est pertinent Michelin participe à leurs activités par apport d’expérience ou de financement Sont distinguées dans le suivi les actions liées à la mobilité des personnes et des biens les actions liées à l’éducation et l’ensemble des actions culturelles sportives et caritatives En 2008 pour le Groupe plus de 16 200 journées ont été consacrées par des membres du personnel à ces actions et un montant total de 9 1 millions d’euros a été versé par l’entreprise à des organismes externes La répartition de cet effort par zone géographique est globalement proportionnelle à celle des effectifs L’âge Pour Michelin la question des seniors prend une importance accrue Un tiers de son personnel principalement des opérateurs a aujourd’hui plus de 50 ans et ce chiffre va croître dans les années à venir Plusieurs actions ont été menées dans ce domaine des aménagements ergonomiques du poste de travail la valorisation de l’expérience acquise en proposant des changements de postes ou des missions de plusieurs mois à l’étranger ou encore le parrainage de jeunes embauchés Cette dernière mesure apporte la démonstration concrète que la prise en compte des capacités des seniors et le souci de l’éducation des jeunes arrivants sont deux aspects très complémentaires de la mise en pratique des valeurs du Groupe de respect des personnes Aux États Unis Michelin a été nommé en 2008 pour la troisième fois parmi les meilleurs employeurs pour les personnes âgées de plus de 50 ans par l’A ARP (American Associations of Retired Persons) 8 l E S a v a n t aG E S So c i a u x Dans tous les pays où il est présent Michelin contribue aux avantages sociaux c’est à dire participe au financement d’un ensemble d’activités ou de services au bénéfice des membres de son personnel et de leurs familles Certaines d’entre elles sont prévues et définies par les réglementations locales d’autres sont volontaires L’éventail est large mutuelles santé services de restauration transport activités culturelles sportives de santé au sein des comités d’établissement ou de leurs équivalents Le montant de la participation annuelle du Groupe est actuellement globalement estimé à un minimum de 25 millions d’euros 9 l a So u S t r a i t a n c E En 2008 les prestations de services externes non liés aux opérations de production (nettoyage de bâtiments de machines et de vêtements de travail gardiennage manutention et stockage éliminations des déchets travaux informatiques télécoms et administratifs etc ) se sont élevées à un montant équivalent à 16 3 % de la masse salariale pour 16 0 % en 2007 10 l’ iM p a c t tEr r i t o r i a l d E S a c t i v i t é S En M a t i è r E d’E Mp l o i Et d E d é v El o p p E M En t r éGi o n a l “M i c h El i n dé v El o p p E M En t “ En Eu r o p E Et a u ca n a d a Avec le concours de ses filiales dédiées au soutien de l’activité et de l’emploi dans ses bassins de présence industrielle en Europe dont la Société d’Industrialisation et de Développement Économique en France “Michelin Développement“ a poursuivi 169 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants É tats financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations pneumatiques Au total plus de 9 500 voitures ont été contrôlées au cours de ces événements 61 % d’entre elles présentaient au moins un pneu sous gonflé Pour faciliter le maintien de la “juste pression“ Michelin a déjà installé gratuitement un total de 76 “Bibs gonfleurs“ (équipement de mesure et d’ajustement de la pression en forme de Bibendum) sur des aires de service ou sur les parkings extérieurs accessibles au public de ses sites dans dix pays En France 51 “Bibs gonfleurs“ sont mis en permanence à disposition des conducteurs sur les parkings Michelin (17 sites) et grâce à un partenariat avec le réseau autoroutier (29 avec le réseau ASF et 5 avec le réseau COFIROUTE) Des “Bibs gonfleurs“ sont également installés en Allemagne Autriche Chine États Unis Hongrie Italie Roumanie Royaume Uni et Pologne Enfin Michelin souhaite agir pour promouvoir la sécurité routière en protégeant les populations les plus vulnérables aux risques d’accidents les jeunes les cyclistes et les piétons Pour les écoliers Michelin a mis en place un programme de sensibilisation “Le chemin le plus sûr“ déployé dans plusieurs pays par exemple au Brésil “Na pista do melhor Caminho“ ou à Fossano (Italie) en partenariat avec la municipalité En France l’entreprise a organisé à Montceau lès Mines Bassens Avallon et La Roche sur Yon les “Michelin Junior Bike“ opérations destinées à faciliter de manière ludique l’apprentissage des règles de la route par les jeunes cyclistes Huit opérations similaires se sont déroulées en Italie (la Spezia Pistoia Santa Maria Maggiore Sauze d’Oulx Treviso Carpi Padova Verona) touchant plus de 7 000 jeunes de 8 à 12 ans Depuis 1998 en Italie seulement ce sont plus de 184 000 enfants qui ont participé à ces journées Junior Bike Pour les adolescents le danger est constitué par la conduite des deux roues à moteur et des campagnes de sensibilisation sur le port du casque sont organisées en particulier dans les pays émergents En partenariat avec l’automobile club allemand ADAC se déroule depuis six ans le programme “Achtung Auto“ destiné aux 14 15 ans et qui a déjà touché un million d’enfants Pour les jeunes adultes qui accèdent à la conduite automobile Michelin diffuse des supports pédagogiques dans les auto écoles sur les comportements de sécurité sur le pneu 12 r E l a t i o n S a vEc lE S f o u r n i S S Eu rS Michelin considère de sa responsabilité de mettre en pratique sa démarche de Développement Durable à l’extérieur de locale dons pour des manifestations publiques traditionnelles locales campagne “Drunk don’t drive“ campagne d’éducation sur le thème du changement climatique dons pour des aires de jeux et des espaces verts pour les enfants dons de pneumatiques pour les services d’urgence La contribution de Michelin à la sécurité routière Conformément aux engagements de sa démarche Performance et Responsabilité Michelin le Groupe entend contribuer à améliorer la sécurité routière en s’adressant directement aux usagers de la route Cette volonté se traduit par des campagnes de sensibilisation d’éducation et de formation destinées à infléchir les comportements accidentogènes Le projet Sécurité Routière a atteint durant l’année 2008 une envergure européenne l’objectif étant le déploiement sur l’ensemble du Groupe à l’horizon 2010 Le renouvellement de la Charte européenne de la sécurité routière signée en 2004 doit intervenir en 2009 et témoignera de la constance dans le temps de la politique de Michelin en ce domaine Michelin agit d’une part dans un cadre de collaboration avec d’autres organismes Des programmes de grande ampleur sont organisés grâce à de nombreux partenariats publics privés et nationaux internationaux comme le GRSP (Global Road Safety Partnership) association rassemblant des organisations internationales des entreprises multinationales et des organisations non gouvernementales Le GRSP concentre ses actions vers les pays les plus en difficulté en matière de sécurité routière (Thaïlande Vietnam Chine Koweït Afrique du Sud Pologne Roumanie Hongrie Brésil) et met en place des aides techniques et des conseils en matière législative et en prévention auprès des gouvernements pour les engager à s’attaquer au problème Par ailleurs Michelin a travaillé en 2008 à la création d’une association mondiale des jeunes pour la sécurité routière en partenariat avec l’OMS ciblant les 16 25 ans qui doit voir le jour en 2009 Michelin agit d’autre part de façon autonome dans le cadre de ses campagnes vers les automobilistes et dans le cadre de son implication dans la vie locale autour de ses sites Michelin a ainsi identifié les comportements les plus accidentogènes liés à son cœur de métier le pneumatique En 2008 les campagnes de sensibilisation “Faites le plein d’air“ se sont déroulées dans 10 pays (sept pays de l’Union Européenne et Koweït Norvège Turquie) donnant l’occasion d’informer et former les conducteurs au respect de la pression de gonflage des programme de soutien à des élèves des écoles publiques en difficulté scolaire l Europe soutien de clubs sportifs de rencontres sportives “Nuit de la formation“ en Allemagne financement de locaux pour des associations cours de sécurité routière pour les écoliers “Achtung Auto“ “vado a piedi e uso la testa“ opération “Pedibus“ de marquage de l’itinéraire à pied pour les écoliers parrainage d’actions de sécurité routière avec les automobile clubs locaux journée “ta route… ta sécurité“ actions “As tu bu ne conduis pas “ rénovation de foyers pour personnes handicapées organisation de manifestations sportives don à des associations sportives pour personnes handicapées don de matériel informatique don à la Croix Rouge locale campagne don du sang stages pour personnes en réinsertion professionnelle concerts des chorales Michelin pour des associations caritatives don à la Ligue contre la violence routière à la Prévention Routière don de mobilier pour un hôpital pédiatrique dons de pneus pour des services d’urgence des associations caritatives ou pour la santé financement d’équipement médical tel des défibrillateurs ou de véhicules pour établissements hospitaliers participation à la vie d’établissements scolaires (prestations de cours jurys d’examen suivi d’élèves en difficulté) rencontres entreprises étudiants participation au “Girls’ Day“ pour promouvoir les métiers techniques auprès des écolières et lycéennes journées “Femmes exceptionnelles“ en Roumanie financement de livres pour les bibliothèques locales prix pour des concours tombolas événements caritatifs insertions publicitaires dans les revues associatives locales À Clermont Ferrand depuis 1911 à l’initiative de Marcel Michelin très forte implication de l’entreprise dans le club omnisports de l’ASM (Association Sportive Montferrandaise) à la fois sur le plan financier et en temps passé par des responsables de l’entreprise l’ASM met à disposition de ses 3 000 adhérents 3 sites d’entraînement et 15 sections sportives animées par 400 responsables et porte une attention particulière à la formation des jeunes et au suivi des sportifs sur le plan santé l Afrique campagnes pression de gonflage financement d’une association d’aide aux personnes handicapées l Asie Pacifique en Chine don suite à des catastrophes climatiques le tremblement de terre dans le Sichuan don à un orphelinat soutien financier pour des installations sportives pour des écoles campagne nationale pour le port du casque avec la “Asia Injury Prevention Foundation“ au Vietnam soutien financier d’écoles (bâtiments bourses scolaires matériel informatique bibliothèque) don à une association caritative à la Croix Rouge 170 Rapport annuel Michelin 2008 1 1 La maîtrise de l’impact des produits Michelin L’analyse du cycle de vie d’un pneumatique pour véhicules de tourisme montre que plus de 86 % de ses impacts environnementaux et sanitaires interviennent pendant la phase d’usage pour une durée de vie de 40 000 km du fait notamment de sa résistance au roulement Cette proportion monte à 93 % pour un pneumatique pour poids lourd pour une durée de vie de 600 000 km En conditions courantes d’usage le pneu est responsable d’une part importante de la consommation de carburant des véhicules évaluée aujourd’hui à 20 % pour un véhicule de tourisme et plus de 30 % pour un poids lourd Pour Michelin la priorité est la même depuis de nombreuses années augmenter l’efficacité énergétique de ses pneus tout en améliorant les autres performances en particulier la sécurité et la durée de vie Réduire la résistance au roulement des pneumatiques permet de baisser la consommation de carburant des véhicules et donc de réduire les émissions de polluants locaux et de CO 2 émis lors de la phase d’utilisation Allonger la durée de vie permet de mieux utiliser les matières premières et l’énergie consommées lors de la fabrication Aujourd’hui le pneu tourisme à haute efficacité énergétique inventé par Michelin en 1992 sous le nom de Michelin Energy offre une réduction de la résistance au roulement allant jusqu’à 25 % par rapport aux autres pneus du marché Il permet d’abaisser la consommation de carburant d’une voiture européenne moyenne de 0 2 l 100 km soit en moyenne 4 g de CO 2 km En poids lourd les avancées technologiques regroupées sous l’appellation de Michelin Durable Technologies permettent des économies de carburant et réduisent ainsi les émissions de CO 2 par exemple le MICHELIN X Energy™ SaverGreen évite l’émission d’environ 6 tonnes de CO 2 au long des quatre vies du pneu Ces technologies augmentent également la charge portée et la durée de vie Cette dernière a doublé pour les pneus poids lourds depuis 1980 En seize ans plus de 600 millions de pneus Michelin à haute efficacité énergétique ont été vendus à travers le monde et ont déjà permis une économie estimée à 10 milliards de litres de carburant et 27 millions de tonnes de CO 2 non rejetées dans l’atmosphère soit l’équivalent de ce que peuvent capter plus d’un milliard d’arbres en un an (Méthode de calcul certifiée par l’UTAC procès verbal 07 08882) La poursuite de l’abaissement de la résistance au roulement tout en améliorant ou au minimum en maintenant à leur meilleur le plus à progresser sur ces aspects et jugent positive l’attitude adoptée Cette démarche est renforcée dans le cas des fournisseurs de pays émergents avec lesquels les achats se développent de manière significative Michelin leur accorde une attention particulière et ils font l’objet de visites régulières La question du travail des enfants y est toujours considérée très attentivement et un manquement constituerait une cause de cessation immédiate de relations commerciales En 2008 Michelin a également largement traité avec ses fournisseurs la question de la réglementation européenne REACH afin de les aider dans leur démarche d’enregistrements et autorisations de produits chimiques et maîtriser ses propres risques face à des décisions de substitution de composants Parallèlement à ces actions externes Michelin a mis en place au sein de son service Achats une fonction de Contrôle Interne chargée d’identifier et d’éliminer les risques de fraude et de vérifier la bonne application du référentiel Éthique des Achats Cette action est complétée par une démarche systématique d’identification des risques par l’Audit Interne Le référentiel Éthique des Achats a fait l’objet d’une campagne de communication interne au sein des équipes achats et des principaux partenaires internes Ces règles sont affichées dans toutes les salles où ont lieu les rencontres avec les fournisseurs Enfin le lancement du nouveau Manuel d’Assurance Qualité Fournisseurs Matières Premières a été l’occasion de remettre le sujet de l’éthique des achats en lumière avec envoi systématique d’un courrier explicatif aux fournisseurs concernés Informations environnementales 2008 1 l a d é Ma r c h E d u Gr o u p E v iS à v iS dE l’En v i r o n n E M En t Michelin appuie sa démarche environnementale sur les conclusions des études d’impact de son activité En particulier l’analyse du cycle de vie d’un pneumatique montre que l’effet principal sur l’environnement intervient pendant la phase d’usage la phase industrielle de fabrication du pneumatique ayant comparativement un impact beaucoup plus faible de même que la phase de valorisation en fin de vie Cette étude prend également en compte des indicateurs concernant la santé Les axes de travail du Groupe concernent d’une part les produits d’autre part les sites de fabrication l’entreprise dans ses relations avec ses fournisseurs en particulier du fait du montant de ses achats représentant 63 % de son chiffre d’affaires Par l’établissement d’un dialogue approfondi l’entreprise entend sélectionner ses fournisseurs non seulement en fonction du rapport qualité prix de leurs produits et services mais aussi en fonction de leur performance globale incluant les aspects sociaux environnementaux et éthiques de leur activité Les principes appliqués au Service Achats dans les relations fournisseurs sont complètement cohérents avec les valeurs de l’entreprise affirmées dans la démarche Performance et Responsabilité Michelin En particulier l’objectif du Groupe est de développer des relations durables avec ses fournisseurs et de prévenir les risques qui surviendraient du non respect de l’environnement ou du droit social Ces principes sont exposés dans le Code des Achats Michelin document publié il y a quatre ans qui demande aux fournisseurs le respect d’un ensemble de principes en particulier sociaux et environnementaux (Conventions de l’Organisation Internationale du Travail évaluation et maîtrise des impacts environne mentaux …) En 2008 le service Achats a poursuivi l’intégration dans ses documents et référentiels des clauses issues du Code des Achats Michelin Les questionnaires d’évaluation fournisseurs les référentiels d’audit internes et externes les contrats locaux et les contrats cadre les indicateurs d’évaluation des fournisseurs et les bilans de performance comprennent des critères spécifiques au respect des valeurs de la démarche Performance et Responsabilité Michelin Une grille de maturité établie initialement pour les achats de matières premières est maintenant progressivement déployée pour les achats de biens d’équipement Elle est appliquée dans un premier temps aux fournisseurs les plus importants avec bilan et échange en réunion Il en ressort par exemple que pour ce qui concerne les matières premières sur un volume correspondant à 80 % des achats 58 % des sites des fournisseurs du Groupe sont certifiés ISO 14001 en progression par rapport à 2007 L’établissement de ces grilles est accompagné d’audits détaillés chez les fournisseurs réalisés par les équipes du Groupe (30 à 40 annuellement) Lors de ces visites Michelin fait systématiquement part de ses recommandations sur la sécurité au travail ou l’ergonomie Ceci répond à une demande des fournisseurs du Groupe qui considèrent Michelin comme l’entreprise les aidant 171 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants É tats financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations Indicateur MEF (Michelin sites Environmental Footprint) composantes élémentaires et pondération Énergie 15 Eau 15 COV 25 CO 2 15 Quantité générée 15 Quantité mise en décharge 15 Composantes Pondération Consommation de ressources Émissions dans l’air Déchets 30 % à l’horizon 2013 MEFsite Depuis 2005 le Groupe poursuit son effort de réduction de l’impact environnemental de ses sites au travers du suivi du MEF Une première cible de 20 % en 2011 par rapport à 2005 a été atteinte en 2008 c’est pourquoi une nouvelle cible de 30 % en 2013 toujours par rapport à 2005 a été définie Le MEF est intégré au tableau de bord du Groupe et fait l’objet d’un reporting trimestriel 1 2 Accroître la performance environnementale des sites Accroître la performance environnementale des sites du Groupe implique de pouvoir la mesurer de manière suffisamment globale C’est pourquoi en 2005 Michelin a défini un indicateur de performance environnementale baptisé MEF (Michelin sites Environnemental Footprint) portant sur les six dimensions environnementales les plus pertinentes par rapport à ses enjeux à moyen terme Cet indicateur intègre la consommation de ressources (eau énergie) les émissions (dioxyde de carbone (CO 2) composés organiques volatils (COV)) et les déchets (quantité générée quantité mise en décharge) Chaque composante est elle même pondérée en fonction de son importance (voir schéma ci après) et rapportée à la tonne de pneus produite niveau les autres performances des pneumatiques demeure l’objectif majeur de la Recherche Développement du Groupe Enfin Michelin s’implique de manière très active dans la mise en place et le fonctionnement des filières de valorisation des pneumatiques en fin de vie soit en valorisation matière (sols enrobés drainants objets moulés remblais …) soit en valorisation énergétique (combustible pour les cimenteries ou les aciéries) Se reporter aux rapports Performance et Responsabilité Michelin pour plus de détail 172 Rapport annuel Michelin 2008 en Serbie nouvellement intégré par le Groupe entrera dans le périmètre de reporting en 2010 2 r Ev u E dE S i n d i c a t Eu r S dE M a n d é S p a r l a l o i 2 1 Rejets dans l’air 2 1 1 Gaz à effet de serre Les émissions de CO 2 du Groupe s’établissent à 1 35 tonne par tonne de produits finis fabriqués en 2008 soit une baisse de 1 4 % par rapport à 2007 Les émissions directes de CO 2 par les chaudières du Groupe en 2008 sont de 0 60 tonne par tonne de produits finis fabriqués en diminution de 6 3 % par rapport à 2007 Dans les pays de l’Union Européenne ces émissions sont soumises à la réglementation instituant des droits d’émissions de CO 2 (aussi appelés quotas) entrée en 2008 dans la seconde phase de son application (protocole de Kyoto sur 2008 2012) Comme les années précédentes les émissions des sites Michelin en Europe ont été inférieures aux droits attribués avec une réduction de plus de 150 000 tonnes de CO 2 émis dans l’atmosphère en 2008 par rapport à 2007 Les émissions indirectes de CO 2 liées à l’achat d’énergies électrique et thermique (vapeur) sont évaluées à 0 75 tonne par tonne de produits finis fabriqués soit + 4 2 % par rapport à 2007 (0 72 tonne par tonne) Elles tiennent essentiellement à l’externalisation de la fourniture de vapeur sur notre site italien de Cunéo au début de l’année 2008 La consommation électrique du Groupe en GJ (gigajoule) a continué de décroître globalement de 1 3 % en 2008 grâce entre autres à une maîtrise opérationnelle optimisée et à la mise en œuvre des meilleures pratiques industrielles existantes au sein du Groupe Cependant la décroissance de la production particulièrement marquée au quatrième trimestre 2008 donne un résultat ramené à la tonne de produit fini en légère augmentation (+ 1 9 %) sur ce poste 1 3 La maîtrise des émissions des sites industriels et les énergies renouvelables Le groupe Michelin est déterminé à contribuer à l’effort mondial de réduction des émissions de gaz à effet de serre des secteurs du transport routier et de l’industrie À ce titre la réduction des émissions spécifiques de CO 2 par tonne de produit liée à l’activité industrielle atteint 11 8 % par rapport à 2005 sur l’ensemble du Groupe Le déploiement des actions dans le domaine de l’efficacité énergétique se poursuit Le Groupe dans le cadre du déploiement de sa politique Énergies Renouvelables (EnR) a effectué un diagnostic de l’ensemble de ses sites afin de constituer un portefeuille de projets qui contribueront à réduire l’impact CO 2 Plusieurs installations ont vu le jour ces dernières années deux éoliennes fournissent plus de 20 % des besoins en électricité de l’usine de Dundee en Écosse l’usine de caoutchouc synthétique Les résultats obtenus en 2008 sont détaillés au travers des six composantes du MEF dans le tableau ci dessous Évolution de l’indicateur MEF (Michelin sites Environmental Footprint) de 2005 à 2008 Cible 2013 par rapport à 2005 2005 2006 2007 2008Évolution 2005 2008 MEF 30 % 100 92 9 83 6 78 6 21 4 % Évolution des 6 composantes du MEF Unité2005 2006 20072008 Évolution 2005 2008 Consommation d’énergie Gj t* PP17 417 2 15 615 3 12 1 % Consommation d’eau m3 t PP15 014 9 13 312 8 14 7 % Émissions COV kg t PP4 273 97 3 483 13 26 7 % Émissions CO 2 t t PP1 53 1 48 1 371 35 11 8 % Déchets générés kg t PP140130 128127 5 8 9 % Mise en décharge kg t PP3326 2016 2 50 9 % * t PP = tonne de pneumatiques produite Ces indicateurs ont fait l’objet d’une vérification des données par PricewaterhouseCoopers (voir pages 177 178) de Bassens est alimentée à hauteur de 15 % par de la chaleur récupérée de la combustion de déchets industriels et hospitaliers quatre sites en Allemagne (Bad Kreuznach Homburg Bamberg Landau) ont équipé leurs toits de panneaux photovoltaïques avec une puissance de 9MW D’autres projets sont en cours de réalisation extension des installations solaires en Allemagne sur deux nouveaux sites (Ulm Karlsruhe) installation d’une unité d’éoliennes à Ballymena en Irlande du Nord production d’énergie par combustion de biomasse à Bourges en France D’autres encore sont en phase d’étude préliminaire 1 4 Périmètre des données environnementales Le Groupe suit la qualité et l’exhaustivité des données et les chiffres présentés ci après couvrent l’ensemble des activités industrielles de Michelin ainsi que les activités de recherche et développement et les plantations d’hévéas Le site de Tigar 173 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants É tats financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations 2 1 2 Autres rejets dans l’air* Composés Organiques Volatils (COV) Les émissions relatives de COV (3 13 kg t de produit fini) diminuent pour le Groupe de plus de 10 % entre 2007 et 2008 L’année 2008 a vu la poursuite du déploiement de nouveaux procédés de production innovants qui contribuent à la réduction des consommations et émissions de solvants Le graphique ci dessous indique pour l’activité de fabrication de pneus Tourisme Camionnette en Europe les progrès importants réalisés depuis la mise en place du projet de réduction en 1992 ( 72 %) Consommation solvant Tourisme Camionnette Europe (g Kg) End 2008 72% 1992 Base 100 Fin 2008 72 % 1992 Base 100 92 93 94 95 96 97 98 99 00 01 02 03 04 05 06 07 08 92 93 94 95 96 97 98 99 00 01 02 03 04 05 06 07 08 Le déploiement d’une politique volontariste en matière d’énergies renouvelables a également contribué à réduire les émissions d’origine fossile soit directement par le choix des approvisionnements en énergie soit indirectement en favorisant l’implantation de technologies propres sur les sites du Groupe un équivalent d’émission de plus de 30 000 tonnes de CO 2 a ainsi pu être évité sur l’année 2008 Site Technologie Tonnage CO 2 évité Bamberg Hombourg Bad Kreuznach Landau (Allemagne) Photovoltaïque 7 200 t CO 2 an indirect Dundee (Royaume Uni) Éolien 4 000 t CO 2 an indirect Bassens (France) Récupération chaleur incinérateurs situés à 1 km du site 20 000 t CO 2 an direct Oxydes d’azote (NO X) Les émissions spécifiques de NO X en provenance des chaufferies du Groupe sont de 0 82 kg par tonne de produit fini (0 89 kg t calculés en 2007) Oxydes de soufre (SO X) Les émissions d’oxydes de soufre (SO X) sont de 1 08 kg par tonne de produit fini (1 27 kg t calculés en 2007) Les valeurs de 2008 témoignent d’une poursuite de la baisse des émissions sur la base de 2005 Une des raisons principales de la baisse des émissions d’oxydes de soufre est liée à l’utilisation accrue dans certains pays du gaz à la place d’autres énergies fossiles 2 2 Consommation d’eau et rejets dans l’eau 2 2 1 Consommation d’eau Les usines Michelin utilisent l’eau essentiellement pour le refroidissement de leurs installations et en tant que fluide caloporteur Après un traitement adapté l’eau ainsi consommée est rejetée soit dans le milieu naturel soit dans des stations de traitement locales La consommation d’eau s’établit à 12 8 m 3 par tonne de produits finis fabriqués soit une diminution de 3 8 % par rapport à 2007 Cette variation est due notamment à une forte implication des trois sites les plus consommateurs en eau du Groupe En effet ils ont réduit leur besoin de 7 5 % en moyenne en 2008 2 2 2 Rejets dans le milieu aquatique Les principales substances susceptibles d’être rejetées par les sites de fabrication de pneumatiques du Groupe sont des Matières En Suspension (MES) et des hydrocarbures résiduels Ceci n’est pas spécifique au procédé Michelin mais inhérent à la plupart des activités industrielles Pour les activités de traitement de fils métalliques et de fabrication d’élastomères de synthèse qui utilisent l’eau dans le procédé de fabrication et sont susceptibles de rejeter respectivement des métaux (cuivre zinc) et des hydrocarbures Michelin dispose en propre des moyens de traitement adaptés sur chacun de ses sites 2 3 Rejets dans le sol L’activité du Groupe ne génère pas de rejet en continu dans le sol ou les eaux souterraines Au travers du SMEM (Système de Management Environnemental Michelin) Michelin met en œuvre une démarche de prévention des risques de déversements accidentels qui comporte des mesures matérielles (protection des sols prévention des fuites) et un volet comportemental (modes opératoires pour les activités identifiées à risques consignes d’intervention en cas d’accident) Les Exigences Environnement Groupe applicables également à l’aménagement et l’équipement des nouveaux projets industriels imposent un haut niveau de protection des sols inspiré des réglementations les plus strictes en ce domaine et se situent souvent au delà des réglementations locales 2 4 Déchets En 2008 le Groupe a poursuivi ses actions en vue de réduire la quantité de déchets mis en décharge La quantité brute de déchets générés pour la fabrication d’une tonne de pneus est stable par rapport à 2007 à 127 5 kg et la quantité finalement mise en décharge passe de 20 kg à 16 2 kg ce qui constitue une amélioration de 19 % Au global depuis 2005 la quantité de déchets générés pour la fabrication d’une tonne de pneus est passée de 140 kg à 127 5 kg (réduction de 8 9 %) et la quantité mise en décharge de 33 kg à 16 2 kg (réduction de 50 9 %) * Correspondant aux termes “acidification“ et “pollution photochimique“ définis par l’arrêté ministériel du 30 avril 2002 174 Rapport annuel Michelin 2008 selon une méthodologie développée par le WBCSD (World Business Council for Sustainable Development) et à laquelle un ingénieur de Michelin a été formé a été adaptée à l’industrie du pneumatique et a permis de mettre en évidence la dépendance d’un site industriel à son environnement En particulier la fragilité du site face à certaines situations dont il n’est pas nécessairement responsable comme la pollution atmosphérique a été mise en évidence et des mesures ont d’ores et déjà été prises pour remédier au problème 2 7 Prévention des risques de pollution Ce sujet déjà abordé dans les paragraphes précédents est également traité au chapitre “Risques industriels“ en page 158 2 8 Démarche de progrès 2 8 1 Certification et évaluation garantie de la conformité La robustesse de la politique environnementale du Groupe en matière de sites industriels s’appuie l d’une part sur le Système de Management Environnemental Michelin (SMEM) conçu pour permettre à chacun de ses sites de maîtriser au quotidien et sur le long terme ses impacts environnementaux l d’autre part sur les Exigences Environnement Groupe (EEG) qui définissent le niveau de performance exigé d’un site Michelin niveau qui est dans un certain nombre de cas supérieur aux obligations réglementaires locales L’obtention des certifications ISO14001 fait également partie de la démarche de Michelin en tant que validation externe de sa maîtrise des enjeux environnementaux Le SMEM comporte entre autres l une démarche de vérification du respect des exigences légales et des exigences Michelin l l’obligation de définir et atteindre chaque année des objectifs de progrès adaptés aux enjeux locaux l des dispositifs de prévention des risques de pollution accidentelle L’objectif du Groupe est que tous ses sites acquis depuis plus de 5 ans aient mis en place le SMEM À fin 2008 parmi les sites industriels les sites du Centre de Technologies et les plantations 94 % des sites acquis depuis plus de 5 ans disposent du SMEM Cette démarche est en cours de mise en place pour les sites logistiques l respect des réglementations environnementales en vigueur concernant la préservation des écosystèmes locaux et application des Exigences Environnement Groupe lorsqu’elles sont plus contraignantes l mise en place des procédés et équipements nouveaux pour maîtriser la consommation d’eau l conception de pneus plus légers utilisant ainsi moins de matières premières pour leur fabrication plus économes en énergie et à la durée de vie plus longue Les actions du Groupe sur la plantation de Bahia Dans le cadre du projet Ouro Verde (“Or Vert“) mené sur sa plantation d’hévéas de Bahia au Brésil Michelin oeuvre depuis 2003 à préserver la forêt atlantique primaire qui offre une biodiversité d’une richesse exceptionnelle mais est menacée par la déforestation Le Centre d’Étude de la Biodiversité y est installé Il fournit aux scientifiques du monde entier un laboratoire à ciel ouvert sur la Forêt Atlantique Il peut accueillir 16 chercheurs avec l’équipement nécessaire à leurs travaux Michelin contribue à financer certaines des actions de recherche dont 36 études sur la biodiversité Les visiteurs disposent de sentiers de promenade pédagogiques La population locale n’est pas oubliée le programme “Connaître la forêt atlantique“ vise à sensibiliser les communautés locales aux enjeux écologiques avec des visites guidées de la réserve par petits groupes ou des excursions pour les écoles de la région Le centre Michelin de Référence Environnementale fournit des informations détaillées sur la Forêt Atlantique Les actions du Groupe sur le site d’Almería Créé en 1973 notre Centre d’Essais d’Almería (CEMA) occupe 4 500 hectares dont 1 500 hectares au cœur du Parc Naturel de Cabo de Gata Nijar en Andalousie dans le sud de l’Espagne Ce parc naturel créé en 1987 est situé dans une zone désertique présentant la plus faible pluviométrie d’Europe Il abrite une faune et une flore très spécifique dont de nombreuses espèces endémiques présentes uniquement sur cette zone Ces actions ont par exemple permis de préserver un spécimen de “Dracaena Draco“ arbre originaire des Îles Canaries situé sur ce centre et âgé de plus de 500 ans Le Centre d’Essais est certifié ISO 14001 depuis 2005 Une première en Hongrie La première ESR (Ecosystem Services Review) a été réalisée sur le site de Nyiregyhaza en Hongrie en 2008 La démarche pratiquée Le Groupe s’est fixé un objectif de réduction de la quantité mise en décharge de 75 % en 2013 par rapport à 2005 contribuant ainsi aux 30 % de progrès fixé pour 2013 au MEF 2 5 Consommation de ressources Énergie La consommation de ressources énergétiques du Groupe passe de 15 6 GJ à 15 3 GJ pour une tonne de pneu produite en baisse de 1 9 % par rapport à 2007 La structure pluridisciplinaire chargée d’améliorer l’efficacité énergétique des usines a déployé sa méthodologie de diagnostic énergétique recensé les bonnes pratiques et diffusé les meilleures d’entre elles sous forme d’un référentiel au niveau du Groupe À fin 2008 77 sites ont été l’objet d’un diagnostic initial avec élaboration de plans d’action Une seconde phase de diagnostic complémentaire a été démarrée qui met en évidence un taux d’application moyen des bonnes pratiques de 84 % Un tableau de bord de suivi de la performance énergétique des sites a été mis en place sur les zones Amérique du Nord et Europe La politique Michelin de développement de projets énergies renouvelables se poursuit avec un double objectif d’impact positif sur le plan environnemental et économique Des projets sont en cours d’étude comme par exemple la production de vapeur à partir de biomasse 2 6 Préservation des écosystèmes et de la biodiversité Michelin bénéficiant comme toute entreprise industrielle de “services rendus“ par les écosystèmes est conscient de leur rôle essentiel et de leur fragilité En particulier 50 % du caoutchouc utilisé par Michelin est une matière première renouvelable le caoutchouc naturel produit par l’hévéa Soucieux de bénéficier des apports des écosystèmes de manière durable Michelin agit aujourd’hui selon plusieurs axes pour limiter ses impacts et protéger les écosystèmes et la biodiversité l mise en œuvre depuis plusieurs années des actions de préservation des milieux fragiles autour de certains des sites (voir plus bas) l intégration de cet enjeu dans la démarche Performance et Responsabilité Michelin l développement progressif au sein du Groupe de l’ESR (Ecosystem Services Review) 175 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants É tats financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations tableau ci dessous Ce montant repose sur la définition de la recommandation n° 2003 R02 du 21 octobre 2003 du Conseil National de la Comptabilité Français qui couvre uniquement les dépenses “supplémentaires“ (à l’exclusion de toutes les dépenses courantes d’entretien de fonctionnement d’élimination des déchets etc ) et “exclusivement environnementales“ (hors composante environnementale incluse dans les investissements industriels réalisés) 2 9 Provisions pour risques environnementaux dépenses environnementales Le montant total des provisions “pour risque environnemental “ s’élève au 31 décembre 2008 à 6 1 millions d’euros Dans le domaine industriel le Groupe a consacré en 2008 23 millions d’euros à des projets d’amélioration de sa performance environnementale dont la répartition est détaillée dans le Les Exigences Environnement Groupe s’appliquent par définition à toutes les nouvelles installations ou modifications d’installations et permettent au Groupe de viser un objectif d’excellence environnementale sur ses sites En ce qui concerne les installations existantes (sites industriels et Centre de Technologies) les analyses d’écart par rapport à ces Exigences Groupe ont été réalisées à ce jour sur près de 94 % des sites dans le but de construire et planifier les actions permettant d’atteindre le niveau visé À fin 2008 le Groupe fabrique 99 5 % de ses pneumatiques dans des sites certifiés ISO 14001 Les deux plantations d’hévéas du Groupe les principaux sites du Centre de Technologies et l’ensemble des usines de semi finis sont également certifiés Sans être dépendant de la mise en place du SMEM la certification ISO 14001 en est cependant un des résultats significatifs 2 8 2 Gouvernance environnementale et organisation interne Pour garantir la robustesse des analyses de risques et la pertinence des solutions retenues le groupe Michelin s’est doté d’une structure en réseau traitant les aspects liés à l’environnement l’hygiène industrielle et la sécurité des personnes au travail et la prévention des risques industriels Le réseau Environnement et Prévention compte une centaine de spécialistes répartis dans les différents pays et Lignes Produits du Groupe auxquels s’ajoute sur chaque site une équipe dédiée Le responsable de ce réseau rend compte au Conseil Exécutif du Groupe et dispose d’un budget propre Un objectif d’amélioration est défini chaque année dans le cadre du Plan Annuel à travers l’indicateur MEF (voir plus haut) qui a vu sa cible Groupe passer de 20 % à fin 2011 à 30 % à fin 2013 Le déploiement systématique de cet objectif au sein des différentes activités en garantit le réalisme Son avancement est revu trimestriellement par la Direction de la Prévention et de la Performance Industrielle (DPPI) et il fait partie du tableau de bord du Groupe 2 8 3 Formation et information des salariés Le déploiement du SMEM a permis de sensibiliser à l’environnement l’ensemble des personnes travaillant sur les sites certifiés soit à ce jour plus de 88 000 employés au moyen de formations spécifiques Celles ci concernent en particulier les impacts majeurs liés à l’activité du site et sont adaptées au poste de travail Les connaissances du personnel sont régulièrement réactualisées (en milliers d’euros) InvestissementsCharges d’exploitation Total dépenses 2008 20082008 2007 Prévention des pollutions de l’air 6 1426666 808 19 181 Prévention des pollutions des eaux de surface 2 6617303 392 4 809 Prévention des pollutions du sol et des eaux souterraines 9931 070 2 064 3 192 Autres 7 2153 51210 727 7 273 Total 17 0125 97822 990 34 455 2 10 Autres informations 2 10 1 Nuisances olfactives et sonores Les nuisances olfactives sans risque sur la santé sont néanmoins un enjeu pour les usines du Groupe qui sont situées dans un environnement urbanisé et qui transforment certains types de caoutchouc naturel indispensables à la fabrication des pneumatiques Le déploiement de la solution standard retenue se poursuit Cette solution fondée sur l’oxydation thermique des effluents est désormais en fonctionnement sur six usines européennes Le Groupe continue ses recherches sur de nouvelles techniques encore plus efficaces et respectueuses de l’environnement Plus généralement chacune des équipes sur site met tout en oeuvre avec l’aide des experts du central pour limiter la gêne (olfactive sonore etc ) qu’une activité industrielle peut provoquer pour les riverains 2 10 2 Relations avec les associations de protection de l’environnement Le groupe Michelin souhaite développer lorsque cela est opportun des liens avec des associations de protection de l’environnement ou des organismes qui agissent en faveur du respect de l’environnement Les efforts de Michelin en Amérique du Nord en terme d’engagement et d’action pour la protection de l’environnement ont ainsi été reconnus par l’agence américaine de protection de l’environnement EPA (Environmental Protection Agency) depuis 2005 dix sites ont été retenus pour participer au programme “EPA Performance Track“ Pour être éligible un site doit avoir une approche “entreprise citoyenne“ se doter d’objectifs de progrès continu pour sa performance environnementale avoir mis en place un système de management de ses impacts environnementaux et être en conformité par rapport à la législation 176 Rapport annuel Michelin 2008 3 t a b lEa u r é c a p i t u l a t i f d E S d o n n é E S La dernière colonne de ce tableau présente la correspondance entre les indicateurs Michelin et ceux de la Global Reporting Initiative (GRI) 2005 2006 20072008 2008 2007 Indicateurs GRI Consommation d’eau ** 15 0 m 3 t14 9 m 3 t13 3 m 3 t 12 8 m 3 t 3 8 % EN8 Consommation d’énergie ** 17 4 GJ t17 2 GJ t15 6 GJ t 15 3 GJ t 1 9 % EN3 EN4 dont sources fixes Michelin 10 6 10 5 98 5 5 6 % EN3 vapeur 1 01 11 2 1 3+ 8 3 % EN4 électricité 5 75 65 4 5 5 + 1 9 % EN4 Émissions de Gaz à Effet de Serre ** 1 53 t t1 48 t t1 37 t t 1 35 t t 1 4 % EN16 dont émissions directes sources fixes Michelin 0 75 0 730 640 60 6 3 % EN16 émissions indirectes vapeur 0 110 120 13 0 15+ 15 4 % EN16 émissions indirectes électricité 0 660 630 590 60+ 1 7 % EN16 Contribution Michelin Émissions évitées (direct + indirect) 12 400 t31 200 t + 57 5 % EN18 Émissions de dioxyde de soufre * 1 65 kg t1 22 kg t1 27 kg t1 08 kg t 15 0 % EN20 Émissions de dioxyde d’azote * 1 01 kg t0 85 kg t0 89 kg t0 82 kg t 7 9 % EN20 Émissions de Composés Organiques Volatils ** 4 27 kg t3 97 kg t3 48 kg t 3 13 kg t 10 1 % EN20 Production de déchets ** 140 kg t130 kg t128 kg t127 5 kg t 0 4 % EN22 Quantité de déchets mis en décharge ** 33 kg t26 kg t20 kg t16 2 kg t 19 0 % EN22 Management de l’environnement (% de produits finis issus de sites certifiés ISO 14001)** 94 8 % 99 4 % 99 5 % 99 5 % * Les émissions de dioxyde de soufre et de dioxyde d’azote non mesurées ont été estimées par le service Environnement sur la base des facteurs d’émission fournis par le Référentiel de Reporting Environnement et Prévention Ces émissions estimées représentent moins de 1 % des émissions du Groupe ** Ces indicateurs ont fait l’objet d’une vérification des données par PricewaterhouseCoopers (voir pages 177 178) Pour plus d’informations sur la politique environnementale du groupe Michelin voir les rapports Performance et Responsabilité Michelin rapport 2005 2006 (mai 2007) mise à jour 2007 (mai 2008) rapport 2007 2008 (mai 2009) En ce qui concerne la mise en œuvre des Énergies Renouvelables en Europe et aux États Unis Michelin est membre depuis 2007 du Green Power Market Development Group organisme piloté par l’ONG World Resources Institute (WRI) Michelin poursuit par ailleurs en Amérique du Nord son partenariat avec de nombreuses associations et administrations agissant notamment en faveur des économies d’énergie (par exemple Alliance to Save Energy) ou la réduction des émissions liées au transport (par exemple EPA’s Smartways Program) 177 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants É tats financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations de ces procédures Nous avons ainsi rencontré les Directions et Départements suivants le “Service Groupe Finance“ le “Service Groupe Personnel Formation“ le “Service Groupe Personnel Rémunération Globale et Avantages“ la “Direction de la Prévention et de la Performance Industrielle Environnement et Hygiène“ la “Direction de la Prévention et de la Performance Industrielle Sécurité des Personnes et des Biens“ l nous avons également élaboré et adressé un questionnaire à 20 sites du Groupe répartis dans 11 pays dans le but d’apprécier la correcte application des procédures de reporting des informations sociales et environnementales l nous avons mis en œuvre des tests de cohérence sur la base de sondages afin de vérifier la correcte centralisation et consolidation des données chiffrées Pour ce qui concerne les indicateurs sociaux et environnementaux signalés par le signe “**“ du présent Rapport Annuel 2008 outre les travaux concernant les procédures de reporting précisés ci avant nous avons sélectionné un échantillon d’établissements industriels (Aranda Campo Grande Cataroux Cuneo Opelika Pictou Shenyang Tuscaloosa Valladolid et Waterville) en fonction de leur contribution aux données consolidées du Groupe Pour les sites et entités sélectionnés nous avons vérifié sur site la compréhension et la correcte application des procédures et mené des tests de détail sur la base de sondages consistant à vérifier les calculs et à rapprocher les données avec les pièces justificatives Responsabilité Michelin“ du Groupe Michelin conformément aux référentiels de reporting internes du Groupe Michelin disponibles sur demande au siège du Groupe Il nous appartient sur la base de nos travaux d’exprimer une conclusion sur les processus d’établissement de ces informations ainsi que sur ces indicateurs Nature et étendue des travaux Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes conduisant à une assurance modérée que les processus d’établissement de certaines informations sociales et environnementales ainsi que certains indicateurs sociaux et environnementaux publiés ne comportent pas d’anomalie significative Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux plus étendus Pour ce qui concerne les processus d’établissement des informations sociales et environnementales nos travaux ont été les suivants l nous avons analysé les procédures de reporting de ces informations sociales et environnementales au regard de leur pertinence leur fiabilité leur objectivité et leur caractère compréhensible l au niveau du Groupe nous avons conduit des entretiens avec les personnes responsables de l’élaboration de l’application des procédures ainsi que de la consolidation des données afin de vérifier la bonne compréhension et la correcte application Rapport d’examen de l’un des Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit sur les processus d’établissement de certaines informations sociales et environnementales ainsi que sur certains indicateurs sociaux et environnementaux À l’attention de la Direction Générale du Groupe Michelin À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de commissaire aux comptes du Groupe Michelin nous avons effectué un examen visant à nous permettre d’exprimer une assurance modérée sur les processus d’établissement de certaines informations sociales et environnementales publiées par le Groupe Michelin dans le présent Rapport Annuel pour l’exercice 2008 l pour les informations sociales il s’agit des indicateurs “Taux de Fréquence“ et “Taux de gravité“ des accidents du travail “Effectifs“ “Effectifs en équivalents temps plein“ “Absentéisme“ “Taux d’accès à la formation“ “Répartition hommes femmes par statut et par zone géographique“ l pour les informations environnementales il s’agit de l’ensemble des indicateurs présentés dans le “Tableau récapitulatif des données“ Par ailleurs nous avons effectué un examen visant à nous permettre d’exprimer une assurance modérée sur certains des indicateurs sociaux et environnementaux listés ci dessus (signalés par le signe “**“ en pages 161 166 172 et 176 du présent Rapport Annuel 2008) Ces processus ainsi que les indicateurs publiés dans le présent Rapport Annuel 2008 ont été établis sous la responsabilité de la “Direction de la Prévention et de la Performance Industrielle“ du “Service Groupe Personnel“ et du “Département Performance et 178 Rapport annuel Michelin 2008 l les indicateurs examinés (signalés par le signe “**“ du présent Rapport Annuel 2008) au regard des référentiels de reporting internes du Groupe Michelin applicables en 2008 Nous avons fait appel pour nous assister dans la réalisation de ces travaux aux experts de notre département Développement Durable Conclusion Sur la base de nos travaux nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause l les processus d’établissement des informations sociales et environnementales pour ce qui concerne les indicateurs mentionnés ci avant au regard des référentiels de reporting internes du Groupe Michelin La contribution des entités sélectionnées aux données consolidées représente l pour le domaine social 13 % des effectifs totaux du Groupe exprimés en Équivalent Temps Plein et 18 % des heures travaillées l pour le domaine environnemental 21 % pour l’indicateur “Consommation d’énergie“ 21 % pour l’indicateur “Consommation d ’eau “ 23 % et 15 % respectivement pour les indicateurs “Émissions de SOx“ et “Émissions de NOx“ 20 % pour l’indicateur “Émissions de COV“ 23 % de la production de pneumatiques 19 % et 25 % respectivement pour les indicateurs “Production de déchets“ et “Quantité de déchets mis en décharge“ Fait à Neuilly sur Seine le 18 février 2009 PricewaterhouseCoopers Audit Christian Marcellin Sylvain Lambert Associé Associé Commissaire aux Comptes Département Développement Durable 179 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants É tats financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations Sites de production 68 (1) sites de production dans 19 pays li G nE p r o d u i t to u r i S M E c aMi o n n Et t E 37 (1) Si t E S d a n S 18 p a yS France Cholet Clermont Ferrand (2 sites) Lille Montceau lès Mines Roanne Allemagne Bad Kreuznach Bamberg Espagne Lasarte (2) Valladolid Vitoria Hongrie Nyiregyhaza Italie Cuneo Turin (2) Pologne Olsztyn Royaume Uni Dundee Russie Davydovo Roumanie Victoria Serbie Pirot États Unis Ardmore Columbia Dothan Fort Wayne Greenville (2 sites) Opelika Tuscaloosa Canada Bridgewater Pictou Mexique Queretaro Brésil Resende Colombie Cali Chine Shenyang Shanghai Japon Ota Thaïlande Laem Chabang Phrapadaeng liG nE p r o d u i t po i d S l o u r d (a tEl i Er S d E rEc h a p a G E c oMp r i S ) 28 Si t E S d a n S 16 p a yS France Avallon Clermont Ferrand La Roche sur Yon Tours Allemagne Homburg Karlsruhe Orianenburg Espagne Aranda Valladolid Hongrie Budapest Italie Alessandria Pologne Olsztyn Royaume Uni Ballymena Stoke on Trent Roumanie Zalau Algérie Hussein Dey États Unis Spartanburg Covington Duncan Asheboro Canada Waterville Mexique Queretaro Brésil Campo Grande Resende Colombie Bogota Chine Shenyang Thaïlande Nongkae Phrapadaeng pnEu M a t i q u E S dE Sp é c i a l i t é S 16 Si t E S d a n S 7 p a yS France Bourges Le Puy en Velay Montceau lès Mines Troyes Espagne Lasarte Valladolid Vitoria Pologne Olsztyn Serbie Pirot États Unis Lexington Norwood Kansas City Brésil Campo Grande Thaïlande Nongkae Phrapadaeng Contrats importants Il n’existe pas de contrats significatifs autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires (1) Hors site de Toul dont la production a été arrêtée fin 2008 et dont la reconversion est en cours (2) Arrêt annoncé des activités de production de pneus Tourisme camionnette Les immobilisations corporelles sont traitées dans la note 14 de l’annexe aux États Financiers consolidés En tant qu‘acteur majeur de la mobilité et signataire de la Charte Européenne de la Sécurité Routière Michelin s‘implique dans le monde entier pour réduire le nombre d'accidents de la route enfants en Europe déjà sensibilisés au port du casque grâce aux Michelin Junior Bike 200 000 180Rapport annuel Michelin 2008 181 Informations de caractère général concernant la Compagnie Générale des Établissements Michelin Informations complémentaires concernant le capital Informations complémentaires concernant les organes de Direction et de Surveillance Comptes sociaux au 31 décembre 2008 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2008 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés Incorporation par référence des comptes 2006 et 2007 Personne Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier annuel Document d’Information annuel Table de concordance du Document de Référence L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations Autres informations juridiques et financières À travers sa démar che Performance et Responsabilité Michelin s’engage à contribuer à une meilleure mobilité Le Challenge Bibendum les innovations sur la résistance au roulement sont des éléments de réponse à la question environnementale Pour que cette mobilité soit aussi plus sûre Michelin conçoit des produits innovants et s’implique dans la prévention routière 182 185 194 197 213 214 215 215 216 219 182 Rapport annuel Michelin 2008 Histoire et évolution de la Société L’origine de la Compagnie Générale des Établissements Michelin remonte à la société en commandite par actions Barbier Daubrée et Cie constituée le 15 juillet 1863 à Clermont Ferrand (Puy de Dôme) La raison sociale Michelin et Cie fut adoptée en 1889 l’année même où fut déposé le premier brevet pour le pneumatique Jusqu’en 1951 cette société qui avait en 1940 pris le nom de Manufacture de Caoutchouc Michelin a exercé directement son activité en France et indirectement par l’intermédiaire de filiales diverses une activité industrielle et commerciale à l’étranger En 1951 elle apporta ses actifs industriels français à une nouvelle société la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin créée le 15 octobre 1951 La Manufacture de Caoutchouc Michelin prit alors le nom de Compagnie Générale des Établissements Michelin En 1960 les actifs situés à l’étranger ont eux mêmes été regroupés au sein d’une société holding la Compagnie Financière Michelin dont le siège social est à Granges Paccot Canton de Fribourg (Suisse) Ainsi la Compagnie Générale des Établissements Michelin à la tête du Groupe depuis 1951 n’a pas d’activité industrielle propre Jusqu’en 1987 la quasi totalité du capital de la Compagnie Financière Michelin était détenue par la Compagnie Générale des Établissements Michelin En 1987 une augmentation de son capital fut en partie réservée au public qui possédait alors environ 6 % du capital de la Compagnie Financière Michelin dont les actions au porteur étaient cotées à la Bourse de Zurich La même année la Compagnie Financière Michelin a pris une participation d’environ 20 % dans le capital de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin portée à 60 % en 1993 Structure du Groupe La Compagnie Générale des Établissements Michelin (C G E M ) est la maison mère du Groupe à laquelle sont rattachées directement ou indirectement toutes les sociétés liées à Michelin Ses deux participations principales sont La Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (M F P M ) dont la C G E M détient 40 % du capital Les 60 % restants sont détenus par la Compagnie Financière Michelin La M F P M coordonne l’ensemble des opérations industrielles commerciales et de recherche en France À ce titre la M F P M facture aux autres sociétés du Groupe les services correspondants et les frais de recherche en utilisant une méthode de répartition proportionnelle La Compagnie Financière Michelin (C F M ) dont la C G E M détient 100 % du capital La C F M coordonne en tant qu’Actionnaire l’activité de la plupart des sociétés industrielles commerciales et de recherche du Groupe situées hors de France La C G E M et la C F M ont conclu avec les sociétés opérationnelles du Groupe des accords relatifs aux prestations de services à ces sociétés Ces deux Sociétés ont confié à la M F P M la mission de rendre ces services la Manufacture étant rémunérée par les sociétés opérationnelles selon la méthode du prix de revient majoré Les transactions entre les sociétés du Groupe existent dans de multiples domaines (biens incorporels prestations de services de natures variées équipements matières premières produits semi finis et finis) et atteignent des volumes considérables Les rémunérations ou prix correspondants sont fixés au moyen de méthodes qui varient selon le domaine concerné Ces méthodes ont comme point commun d’être fondées sur le principe de pleine concurrence adopté par les Pays Membres de l’OCDE et qui fait l’objet des “Principes applicables en matière de prix de transfert à l’intention des entreprises multinationales et des administrations f i s c a l e s “ Développement du groupe Michelin Michelin avait commencé à implanter des usines très tôt hors de France en 1906 en Italie en 1927 en Angleterre en 1931 en Allemagne et en 1934 en Espagne Le développement de Michelin s’est fortement accéléré à partir des années 1960 par la construction de nombreuses usines d’abord en France puis à l’étranger et notamment sur le continent américain à partir des années 1970 Depuis 1985 Michelin a constitué des joint ventures pour s’installer industriellement en Asie Michelin s’est aussi développé depuis 1995 en Europe de l’Est Au total le développement de Michelin depuis 1960 l’a fait progresser dans le classement mondial des pneumaticiens le plus généralement accepté de la dixième place en 1960 à la sixième en 1970 et à la deuxième en 1980 derrière Goodyear À la fin des années 80 Bridgestone a acquis le manufacturier américain Firestone et Michelin de son côté Uniroyal Goodrich Du fait de ces développements les chiffres d’affaires des pneumaticiens les plus importants se sont rapprochés leur classement variant selon les années en fonction des fluctuations de taux de change et des modes de calcul De fait aujourd’hui trois pneumaticiens Bridgestone Goodyear et Michelin représentent près de 50 % du marché mondial du pneumatique Acte constitutif et statuts (1) Dé n o m i n a t i o n s o c i a l e COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN Re g i s tRe D u co m m e Rc e e t D e s so c i é t é s 855 200 887 RCS CLERMONT FERRAND Informations de caractère général concernant la Compagnie Générale des Établissements Michelin (1) Les statuts sont accessibles en intégralité sur le site Internet de la Société www michelin com corporate 183 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations Da t e D e c o n s t i t u t i o n e t D’e x p i Ra t i o n Constituée le 15 juillet 1863 et venant à expiration le 31 décembre 2050 sauf dissolution anticipée ou prorogation prévues par les statuts si è g e s o c i a l 12 cours Sablon CLERMONT FERRAND (Puy de Dôme) Fo Rm e j u RiD i q u e lé g i s l a t i o n a p p l i c a b l e Société en commandite par actions régie par les articles L 226 1 à L 226 14 du Code de commerce as s o c i é s c o m m a n Di t é s (aRt i c l e 1eR D e s s t a t u t s ) M Michel Rollier (Gérant) La Société Auxiliaire de Gestion “SAGES“ (870 200 466 R C S Clermont Ferrand) société par actions simplifiée présidée par M Édouard de Royère dont l’objet social est d'une part d’assumer la responsabilité d'associé commandité de la C G E M d'autre part d'assurer l’intérim de la Gérance de la C G E M en cas de vacance de cette dernière et de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires appelée à nommer un nouveau Gérant Depuis 2007 l’actionnariat de la SAGES est composé de membres de la famille fondatrice de dirigeants ou d’anciens dirigeants de Michelin et de personnalités extérieures qualifiées Ces 3 collèges sont représentés à parts égales au sein de son organe de direction En vue de permettre à la SAGES d’assumer ses responsabilités d’associé commandité de la C G E M une partie de son bénéfice distribuable (provenant uniquement des prélèvements statutaires versés par la C G E M ) est affectée à un compte de réserve spécial appelé “réserve de prévoyance“ qui est destiné à l’apurement des pertes résultant de la mise en jeu de sa responsabilité d’associé commandité ou le cas échéant de Gérant de la Compagnie Les sommes affectées à cette réserve sont investies dans une proportion d’au moins 50 % en titres de la C G E M ob j e t s o c i a l (a Rt i c l e 2 D e s s t a t u t s ) Toutes opérations et entreprises se rattachant directement ou indirectement à la production la fabrication et la vente de caoutchouc à tous les degrés de fabrication sous toutes les formes et pour tous usages (1) Cf également les informations exposées dans le chapitre Gouvernement d’entreprise pages 146 Toutes opérations industrielles commerciales et financières concernant notamment – le pneumatique ses composants et ses accessoires et le caoutchouc manufacturé en général – la construction mécanique dans toutes ses applications et en particulier les véhicules automobiles et industriels composants pièces détachées et accessoires – la fabrication la vente et l’utilisation de produits chimiques naturels ou synthétiques et de leurs dérivés en particulier les différentes variétés d’élastomères plastiques fibres et résines et généralement toutes activités et tous produits de l’industrie chimique se rapportant notamment aux produits et opérations ci dessus visés – le dépôt l’acquisition l’exploitation la cession ou la vente de tous droits de propriété incorporels et notamment de brevets et accessoires marques procédés de fabrication se rapportant à l’objet social Le tout directement ainsi que par voie de participation de création de sociétés nouvelles de sociétés en participation de groupements d’intérêt économique d’apports commandites souscription achat ou échange de titres ou de droits sociaux dans toutes entreprises ayant des activités pouvant se rattacher aux objets précités ou encore par voie de fusion ou autrement Et généralement toutes opérations commerciales industrielles immobilières mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie à l’un quelconque des objets ci dessus spécifiés ou à tous objets similaires ou connexes gé R a n c e (a Rt i c l e 10 D e s s t a t u t s ) (1) La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants personnes physiques Associés commandités ou non Les Gérants agissant conjointement ou séparément sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société ex e Rc i c e s o c i a l (a Rt i c l e 29 D e s s t a t u t s ) Du 1 er janvier au 31 décembre Ré p a Rt i t i o n s t a t u t a i Re D e s b é n é Fi c e s (a Rt i c l e 30 D e s s t a t u t s ) Attribution d’une somme égale à 12 % des bénéfices nets de l’exercice aux Associés commandités cette somme ne pouvant excéder 1 % du résultat net consolidé de l’exercice la différence éventuelle étant rapportée au bénéfice à affecter Les bénéfices nets sont constitués des produits nets de l’exercice déduction faite des frais généraux et des autres charges de la Société y compris tous amortissements et provisions jugés nécessaires Le solde des bénéfices nets augmenté le cas échéant du report bénéficiaire constitue la part revenant aux actions Sur cette part sera prélevée une somme facultative destinée sur la proposition des Gérants à créer ou augmenter un ou plusieurs fonds de réserve ou de prévoyance sur lesquels les Associés commandités n’auront plus aucun droit Le solde du bénéfice revenant aux actions après le prélèvement ci dessus sera distribué aux actions as s e m b l é e s g é n éRa l e s Modes de convocation (article 21 des statuts) Les convocations aux Assemblées générales d’Actionnaires sont faites suivant les formes et dans les délais légaux Conditions d’admission (articles 22 et 24 des statuts) Les Assemblées générales se composent de tous les Actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions à condition que ces actions aient été libérées des versements exigibles Ne peuvent prendre part à une Assemblée que les Actionnaires inscrits comme tels sur les registres de la Société trois jours au moins avant la date de cette Assemblée Conditions d’exercice du droit de vote droit de vote double (article 22 des statuts) Sauf dans les cas prévus par la loi chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions sans limitation Disposent toutefois de deux voix par action sans limitation les propriétaires ou leurs mandataires de toutes les actions entièrement libérées inscrites depuis quatre ans au moins au nom du même titulaire En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes d’émission le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées à un Actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit 184 Rapport annuel Michelin 2008 Le transfert par suite de succession de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus ci dessus Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action qui fera l’objet d’un transfert pour toute autre cause Existence de seuils statutaires Les statuts ne prévoient pas de déclaration à la Société de franchissements de seuils ch a n g e m e n t De c o n t Rô l e Compte tenu de sa structure juridique en commandite par actions et par conséquent de la présence d’Associés commandités un Actionnaire qui obtiendrait le contrôle du capital et des droits de vote attachés ne pourrait contrôler la Société sans avoir recueilli l’accord unanime des Associés commandités qui serait nécessaire notamment pour prendre les décisions suivantes nomination de nouveaux Gérants modification des statuts nomination de nouveaux Associés commandités Documents accessibles au public Les informations financières historiques les Documents de Référence les Lettres aux Actionnaires les documents d’Assemblée (avis de convocation compte rendu de l’Assemblée) les statuts de la Société et les éléments constituant “l’information réglementée“ au sens de l’article 221 1 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (notamment les communiqués les informations trimestrielles et les différents Rapports Semestriels et Annuels également accessibles sur le site officiel français www info financiere fr) peuvent être consultés sur le site Internet www michelin com corporate (rubrique Finance) en français et en anglais et le cas échéant au siège social de la Société 185 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations Informations complémentaires concernant le capital Tableau d’évolution du capital Année Nature des opérations Variation du capitalCapital après opération Nombre d’actions Nominal (en E) Prime (en E) Montant (en E )Nombre cumulé d’actions Au 31 décembre 2004 286 774 050143 387 025 2005 Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions 6001 200 26 400286 775 250 143 387 625 2006 Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions 264 693529 38610 901 156 287 304 636 143 652 318 2007 Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions 346 830693 660 6 032 866 287 998 296 143 999 148 Augmentation de capital résultant de la conversion d’OCEANE 21 422 138 287 998 338 143 999 169 2008Augmentation de capital résultant de la conversion d’OCEANE 0 0 0 287 998 338 143 999 169 Augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe 952 733 1 905 466 46 683 917 289 903 804 144 951 902 Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions 45 52091 0401 562 777 289 994 844 144 997 422 État des délégations de compétence et des autorisations en vigueur co nFé R é e s p a R l’as s e m b l é e g é n é Ra l e m i x t e D e s ac t i o n n a i Re s D u 12 m a i 2006 Émissions réservées aux salariés Opérations Titres concernés N° de résolution Durée de l’autorisation (expiration) Commentaires Utilisation pendant l’exercice Augmentation de capital (actions ordinaires) 16 e 26 mois (juillet 2008) 2 % maximum du capital actuel Augmentation de capital de 1 905 466 euros (1) Stock options (options d’achat et ou de souscription d’actions)17 e 38 mois (juillet 2009) 2 % maximum du capital actuel (prix d’exercice fixé sans décote) Augmentation de capital de 91 040 euros (2) (1) Cf les informations relatives au Plan d’Actionnariat Salarié 2008 figurant dans le tableau précédent et en pages 190 à 192 (2) Cf les informations figurant dans le tableau précédent et dans le tableau de la page 189 186 Rapport annuel Michelin 2008 co nFé R é e s p a R l’as s e m b l é e g é n é Ra l e m i x t e D e s ac t i o n n a i Re s D u 16 m a i 2008 Émissions avec droit préférentiel Opérations Titres concernés N° de résolution Durée de la délégation (expiration) Montant maximum d’émission sur la base d’un coursà 45 euros (en E )Montant nominal maximum d’augmentation de capital (en E) Utilisation pendant l’exercice Augmentation de capital (actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital) 11 e 26 mois (juillet 2010) 2 25 milliards (actions ordinaires) 1 milliard (3) (valeurs mobilières donnant accès au capital) 100 millions (1) (2) soit 35 % du capital actuel Aucune Aucune Augmentation de capital par incorporation de réserves 15 e 26 mois (juillet 2010) 1 8 milliard80 millions Aucune (1) Avec un plafond nominal global d’augmentation de capital de € 100 millions pour les opérations autorisées par les 11 e 12 e et 16 e résolutions (20 e résolution) (2) Montant susceptible d’être augmenté de 15 % au maximum en cas de demandes excédentaires et dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les 11 e et 12 e résolutions (13 e résolution) (3) Avec un plafond global de € 2 milliards pour toutes les émissions d’emprunt ou de titres de créance donnant accès ou non au capital autorisées par les 10 e 11 e 12 e et 17 e résolutions (20 e résolution) (1) Avec un plafond nominal global d’augmentation de capital de € 100 millions pour les opérations autorisées par les 11 e 12 e et 16 e résolutions (20 e résolution) (2) Montant susceptible d’être augmenté de 15 % au maximum en cas de demandes excédentaires et dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les 11 e et 12 e résolutions (13 e résolution) (3) Avec faculté de déterminer librement le prix d’émission des actions ordinaires dans la limite annuelle de 10 % du capital (14 e résolution) (4) Avec un plafond global de € 2 milliards pour toutes les émissions d’emprunt ou de titres de créance donnant accès ou non au capital autorisées par les 10 e 11 e 12 e et 17 e résolutions (20 e résolution) (5) Montant s’imputant sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé dans la 12 e résolution Émissions sans droit préférentiel Opérations Titres concernés N° de résolution Durée de la délégation (expiration) Montant maximum d’émission sur la base d’un coursà 45 euros (en E )Montant nominal maximum d’augmentation de capital (en E) Utilisation pendant l’exercice Augmentation de capital (actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital) 12 e 26 mois (juillet 2010) 1 283 milliard (actions ordinaires) 700 millions (4) (valeurs mobilières donnant accès au capital) 57 millions (1) (2) (3) (soit 20 % du capital actuel) Aucune Aucune Augmentation de capital (actions ordinaires) pour rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature 16 e 26 mois (juillet 2010) 1 283 milliard57 millions (5) Aucune Émissions réservées aux salariés Opérations Titres concernés N° de résolution Durée de la délégation (expiration) LimitesUtilisation pendant l’exercice Attributions gratuites d’actions (ordinaires) 18 e 38 mois (juillet 2011) 0 5 % maximum du capital Aucune Augmentation de capital (actions ordinaires) 19 e 26 mois (juillet 2010) 2 % maximum du capital actuel Aucune 187 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations Titres de créances ne donnant pas accès au capital Titres d’emprunt Opérations Titres concernés N° de résolution Durée de la délégation (expiration) Montant nominal maximum d’émission (en E) Utilisation pendant l’exercice Émission d’emprunts obligataires 10 e 26 mois (juillet 2010)1 milliard (1) Aucune Émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ne donnant pas accès au capital 17 e 26 mois (juillet 2010) 1 milliard (1) Aucune (1) Avec un plafond global de € 2 milliards pour toutes les émissions d’emprunt ou de titres de créance donnant accès ou non au capital autorisées par les 10 e 11 e 12 e et 17 e résolutions (20 e résolution) pRo g Ra m m e D e Ra c h a t D’a c t i o n s Opérations Titres concernés N° de résolution Durée de la délégation (expiration) Limites Utilisation pendant l’exercice Actions 9 e 18 mois (novembre 2009) Limite légale de 10 % du capital Prix maximum d’achat € 100 Prix minimum de vente € 60 Aucune Au 31 décembre 2008 le nombre d’actions détenues dans le public est de 144 997 422 actions correspondant à 100 % des droits de vote À la date de dépôt du présent document à la connaissance de la Société la société AllianceBernstein L P détenait au 9 février 2009 5 945 502 actions et le même nombre de droits de vote la société Capital Research and Management Company détenait au 23 janvier 2009 13 725 789 actions et le même nombre de droits de vote la société Franklin Resources Inc détenait au 27 octobre 2008 9 416 112 actions et le même nombre de droits de vote la société UBS AG détenait au 20 février 2009 7 775 450 actions et le même nombre de droits de vote aucun autre Actionnaire ne détient directement ou indirectement plus de 5 % du capital et des droits de vote il n’existe pas de pacte d’Actionnaires Nombre d’actions propres détenues en portefeuille 0 Il n’y a pas eu de modification significative dans la répartition du capital au cours des trois dernières années Capital potentiel Titres en circulation donnant accès au capital oceane La Société a émis en mars 2007 un emprunt obligataire sous forme d’obligations à option de conversion et ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) entièrement souscrit dont le contrat d’émission a fait l’objet d’un prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers le 12 mars 2007 sous le numéro 07 082 Les principales caractéristiques de cet emprunt sont les suivantes lieu de cotation Euronext Paris code ISIN FR0010449264 date d’émission de jouissance et de règlement des obligations 21 mars 2007 durée de l’emprunt 9 ans et 286 jours montant nominal total 699 999 913 16 euros nombre d’obligations émises 6 742 438 nombre d’obligations en circulation au 31 décembre 2008 6 742 417 valeur nominale unitaire des obligations 103 82 euros prix d’émission des obligations le pair taux nominal intérêt aucun (obligation zéro coupon) taux actuariel annuel brut 3 07 % (en l’absence de conversion et ou d’échange en actions et en l’absence de remboursement anticipé) amortissement normal des obligations en totalité le 1 er janvier 2017 par remboursement à un prix unitaire de 139 57 euros remboursement anticipé au gré de la Compagnie à compter du 21 mars 2011 si sur 20 jours consécutifs le cours moyen de l’action et du ratio de conversion ou d’échange d’actions en vigueur excède 130 % du prix de remboursement anticipé ratio de conversion ou d’échange d’actions (modifiable dans les conditions prévues par la loi et par le contrat d’émission) déterminé à la date d’émission et en vigueur à la date de publication du présent rapport 1 action pour 1 obligation op t i o n s D e s o u s c Ri p t i o n D’a c t i o n s Cf les informations détaillées en page suivante du présent rapport 188 Rapport annuel Michelin 2008 Capital potentiel maximal au 31 décembre 2008 (En nombre d’actions de E 2 nominal)Nombre maximum d’actions nouvelles Capital social (en E) Capital émis au 31 décembre 2008 289 994 844 O CEANE En cas de remboursement en actions nouvelles de la totalité des 6 742 417 obliga\ tions en circulation au 31 décembre 2008 (1) 1 action pour 1 obligation de nominal € 103 82 (également remboursables en actions existantes) Échéance janvier 2017 6 742 417 Options de souscription d’actions en vigueur au 31 décembre 2008 Plan du 19 mai 2002 options exerçables à € 44 du 19 mai 2006 au 18 mai 2011 215 451 Plan du 19 mai 2003 options exerçables à € 32 25 du 19 mai 2007 au 18 mai 2012 103 897 Plan du 24 novembre 2003 options exerçables à € 34 du 24 novembre 2007 au 23 novembre 2012 173 515 Plan du 17 mai 2004 options exerçables à € 40 du 17 mai 2008 au 16 mai 2013 155 700 Plan du 5 juillet 2004 options exerçables à € 44 50 du 5 juillet 2008 au 4 juillet 2013 120 100 Plan du 23 mai 2005 options exerçables à € 48 du 23 mai 2009 au 22 mai 2014 216 000 Plan du 7 novembre 2005 options exerçables à € 48 du 7 novembre 2009 au 6 novembre 2014 874 950 Plan du 15 mai 2006 options exerçables à € 58 du 15 mai 2010 au 14 mai 2015 133 900 Plan du 14 mai 2007 options exerçables à € 91 du 14 mai 2011 au 13 mai 2016 1 165 250 Plan du 19 mai 2008 options exerçables à € 62 du 19 mai 2012 au 18 mai 2017 310 000 Nombre total d’options de souscription d’actions en vigueur 3 468 763 Capital potentiel maximum au 31 décembre 2008 (+ 7 04 %) 310 417 204 (1) Sur un total de 6 742 438 obligations émises 21 conversions en 2007 aucune conversion en 2008 Stock options Michelin poursuit depuis 2002 année au cours de laquelle elle a été introduite une politique raisonnable et prudente d’attribution de stock options Les options sont attribuées au prix du marché au moment de leur attribution sans aucune décote ni redéfinition du prix d’exercice dans le cas où celui ci serait passé ”en dehors de la monnaie“ en raison d’une baisse du cours du titre Les stock options sont exerçables pendant cinq ans à l’issue d’un délai de blocage de quatre ans L’Assemblée générale du 12 mai 2006 a autorisé les Gérants à consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit de membres de la direction et du personnel Le montant total des options de souscription à attribuer ne peut donner droit à un nombre d’actions supérieur à 3 000 000 soit environ 2 % du capital social Lorsque des options sont attribuées aux membres du Conseil Exécutif du Groupe après examen par le Conseil de Surveillance elles le sont chaque année juste après l’Assemblée générale 189 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations Situation des plans d’option de souscription d’actions au 31 décembr e 2008 Rapport spécial de la Gérance Plan n° 1 Plan n° 2Plan n° 3 Plan n° 4Plan n° 5 Plan n° 6Plan n° 7Plan n° 8 Plan n° 9Plan n° 10 Date d’Assemblée 18 05 200118 05 200118 05 2001 18 05 200118 05 2001 14 05 200414 05 200412 05 2006 12 05 200612 05 2006 Date de la décision de la Gérance 19 05 200219 05 200324 11 2003 17 05 200405 07 2004 23 05 200507 11 200515 05 2006 14 05 200719 05 2008 Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées 716 600 243 000226 200 179 900129 100 218 500913 350 136 700 1 188 230 310 000 Point de départ d’exercice des options 19 05 200619 05 200724 11 2007 17 05 200805 07 2008 23 05 200907 11 200915 05 2010 14 05 201119 05 2012 Date d’expiration 18 05 201118 05 201223 11 2012 16 05 201304 07 2013 22 05 201406 11 201414 05 2015 13 05 201618 05 2017 Prix de souscription € 44 00€ 32 25€ 34 00 € 40 00€ 44 50 € 48 00€ 48 00€ 58 00 € 91 00€ 62 00 Modalités d’exercice Nombre d’actions souscrites d’options exercées au 31 décembre 2008 458 155 134 903 39 78522 200 600 02 000 000 Options de souscription d’actions annulées 42 9944 20012 900 2 0008 400 2 50036 400 2 80022 980 0 Options de souscription d’actions restantes au 31 décembre 2008 215 451 103 897173 515 155 700120 100 216 000874 950133 9001 165 250 310 000 L’Assemblée générale mixte des Actionnaires du 12 mai 2006 a autorisé l’attribution d’options d’achat et de souscription d’actions à des membres de la direction et du personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L 225 180 du Code de commerce le nombre d’actions pouvant être émises par exercice des options de souscription étant limité à 3 000 000 soit environ 2 % du capital Sur la base de cette autorisation il a été procédé en 2008 à l’attribution de 310 000 options de souscription d’actions à 69 attributaires (dont aucun dirigeant mandataire social de la Société) exerçables à compter du 19 mai 2012 au prix de € 62 00 Les dix premiers attributaires salariés non mandataires sociaux ont reçu 106 500 options (dont 3 bénéficiaires en ont reçu 13 500 6 bénéficiaires en ont reçu 10 000 et un bénéficiaire en a reçu 6 000) ont exercé 11 500 options au prix de € 32 25 par action (options attribuées le 19 05 2003) Par ailleurs aucun mandataire social de la Société n’a reçu d’options de souscription ou d’achat d’actions au cours de l’exercice 2008 Clermont Ferrand le 9 février 2009 Michel Rollier Didier Miraton Jean Dominique Senard Gérants 190 Rapport annuel Michelin 2008 Plan d’actionnariat salarié 2008 (Bib’action 2008) Bilan Lors de l’Assemblée générale du 12 mai 2006 les Actionnaires ont approuvé la proposition des Gérants de pouvoir augmenter le capital au bénéfice des salariés de la Société et des sociétés du Groupe pour la troisième fois avec un plafond de six millions d’euros (€ 6 000 000) soit 2 % du capital actuel Cette délégation était valable pour une durée de vingt six mois à compter de la date de l’Assemblée c’est à dire au plus tard mi juillet 2008 À l’issue de la période de souscription qui a eu lieu entre le 12 mai 2008 et le 30 mai 2008 55 98 % des employés éligibles dans 55 pays et sur les 5 continents ont souscrit à ce troisième plan La Chine qui était sous le régime du “bonusplan“ en 2002 a reçu l’accord des autorités financières chinoises pour permettre à Michelin d’être l’une des premières sociétés françaises à proposer une offre Groupe classique Le FCPE a été utilisé dans deux pays la Hongrie et la Colombie C’était une première pour la Hongrie Au Japon les changements juridiques intervenus depuis 2003 ont permis de proposer une offre Groupe classique La forte participation du personnel à ce troisième plan malgré un contexte boursier chahuté est pour Michelin une grande satisfaction Elle montre la maturité du personnel en matière de compréhension des mécanismes économiques et sa confiance dans la solidité du Groupe et ses perspectives de croissance à moyen et long terme Cette augmentation constatée le 25 juin 2008 s’est traduite par l’émission de 952 733 actions et par l’augmentation du capital nominal de 1 905 466 € À l’issue des 3 plans d’actionnariat salarié 69 % des employés du Groupe sont actionnaires ce qui constitue une référence au sein des sociétés industrielles du CAC 40 Au 31 décembre 2008 le nombre d’actions détenues par les actionnaires salariés Michelin était de 3 278 453 soit 2 26 % du capital Attributions gratuites d’actions Depuis l’Assemblée générale mixte des Actionnaires du 16 mai 2008 les Gérants ont la possibilité de procéder à des attributions gratuites d’actions de manière prudente et sélective Ces attributions dont les mandataires sociaux de la Société ne peuvent bénéficier sont principalement destinées au personnel non dirigeant des sociétés du Groupe afin de mobiliser les équipes et d’associer les salariés aux objectifs économiques du Groupe Cette autorisation de procéder à des attributions gratuites d’actions complète harmonieusement celle qui permet aux Gérants l’attribution raisonnable et prudente de stock options principalement aux dirigeants hors mandataires sociaux de la Société et au personnel à haut niveau de responsabilités dont la fonction impacte plus directement la performance du Groupe et donc le cours de l’action Les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne peuvent pas représenter plus de 0 5 % du capital social au jour de leur attribution Ces attributions sont réservées à des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères du Groupe et à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société dont les Gérants détermineraient l’identité et le nombre d’actions attribuées à chaque bénéficiaire ou à chaque catégorie d’entre eux et fixeraient les conditions et le cas échéant les critères d’attribution L’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendrait définitive soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans (avec une conservation minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive) soit au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans (sans conservation minimale) Ces attributions d’actions gratuites ne peuvent être décidées par les Gérants que si la condition de performance suivante a été satisfaite la marge opérationnelle réalisée par le Groupe au cours de l’exercice précédent doit être supérieure au seuil de déclenchement de la part Groupe de la rémunération variable versée à l’encadrement soit pour une attribution en 2008 une marge opérationnelle minimum de 7 % réalisée en 2007 pour une attribution en 2009 une marge opérationnelle minimum de 7 8 % réalisée en 2008 pour une attribution en 2010 ou 2011 selon un seuil déterminé ultérieurement Il n’y a eu aucune attribution gratuite d’actions au cours de l’exercice 2008 191 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations Le 5 mai 2008 la Gérance a fixé le prix de souscription à € 51 00 Ce prix de souscription était égal à 80 % de la moyenne des premiers cours d’ouvertures de l’action Michelin sur le marché Euronext Paris durant les vingt jours de Bourse précédant ce j o u r Cette augmentation a fait l’objet d’un document d’information en application des articles 212 4 (5°) et 212 5 (6°) du Règlement général de l’AMF et de l’article 14 de l’instruction n° 2005 11 du 13 décembre 2005 qui a été diffusé sous forme de communiqué conformément à l’article 221 3 du Règlement général de l’AMF Dans le cas où la demande totale serait supérieure au nombre d’actions offertes à la souscription il sera procédé à une réduction du nombre des actions dont la souscription a été demandée selon les modalités suivantes sous réserve des dispositions légales spécifiques applicables aux salariés des sociétés situées au Japon les demandes de souscription seront intégralement servies jusqu’à neuf actions souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un FCPE au delà elles seront attribuées à l’unité à chacun des souscripteurs dont la demande de souscription en direct ou par l’intermédiaire d’un FCPE aura été supérieure à neuf actions et dans la limite de leur demande et ce successivement et de manière égalitaire les salariés seront informés au nom de la Compagnie Générale des Établissements Michelin d’une part par un avis d’attribution adressé début juillet 2008 par la Société Générale teneur de compte indiquant le nombre d’actions qui leur sera effectivement attribué après qu’il ait été procédé à ladite répartition des souscriptions et d’autre part par une information de la société dont ils relèvent du montant correspondant à payer selon les modalités choisies par chaque salarié dans son bulletin de souscription Pour les salariés des sociétés colombiennes et hongroises les informations relatives au nombre de parts de FCPE attribuées seront données par l’intermédiaire du FCPE “Bib Invest Relais 2008“ Les modalités de paiement du prix de souscription sont définies localement et précisées dans les documents de communication remis aux salariés Les actions nouvelles sont nominatives et inscrites au nom du salarié sans frais sur un compte nominatif administré auprès de la Société Générale sauf en ce qui concerne les salariés des sociétés colombiennes et hongroises pour lesquels l’inscription en compte sera faite au nom du FCPE “Bib Invest Relais 2008“ Rapports légaux d’information Ra p p oRt c o m p l é m e n t a i Re D e l a géR a n c e s u R l’a u g m e n t a t i o n De c a p i t a l Ré s e Rv é e a u x s a l a Ri é s D e l a so c i é t é e t De s o c i é t é s Du gRo u p e Mesdames Messieurs Nous vous rappelons qu’au titre de sa seizième résolution l’Assemblée générale mixte des Actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (ci après “Michelin“ ou la “Société“) du 12 mai 2006 a délégué à la Gérance la compétence et les pouvoirs nécessaires à l’effet de décider l’augmentation de capital de la Société en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions nouvelles réservées aux salariés de la Société et de sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées avec suppression du droit préférentiel de souscription En application des dispositions de l’article R 225 16 du Code de commerce nous vous informons qu’en vertu de la délégation visée ci dessus la Gérance de la Société a décidé de procéder à une augmentation de capital réservée aux Salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères participantes dont la Société détient directement ou indirectement au moins 50 % du capital et qui ont adhéré au Plan d’Épargne Groupe Cette émission est réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et anciens salariés adhérant au Plan d’Épargne Groupe Michelin Les actions sont souscrites en direct sauf en Colombie et en Hongrie où elles sont souscrites par l’intermédiaire du FCPE Bib Invest Relais 2008 agréé le 28 mars 2008 sous le numéro de code AMF 09873 Ce FCPE a vocation à fusionner avec le FCPE Bib Invest après la réalisation de l’augmentation de capital Les souscriptions d’actions ou de parts de FCPE sont abondées dans les conditions suivantes de 1 à 3 actions 75 % du montant de l’action décotée est payée par l’employeur de 4 à 6 actions 50 % du montant de l’action décotée est payée par l’employeur de 7 à 9 actions 25 % du montant de l’action décotée est payée par l’employeur En Allemagne et en Italie des règles d’abondement spécifiques différentes de celles exposées ci dessus sont applicables Le montant nominal maximum de l’augmentation de capital a été fixé à € 2 400 000 par l’émission de 1 200 000 actions de € 2 nominal chacune Les actions nouvelles en conséquence de leur souscription dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe sont indisponibles pendant un délai de cinq ans à compter du 1 er juillet 2008 sauf cas de déblocage anticipé À l’issue de ce délai d’indisponibilité les actions seront au titre du Plan librement négociables À l’issue de la période de souscription les Gérants ont constaté ce qui suit 952 733 actions ont été en définitive souscrites au prix unitaire de € 51 soit € 2 de valeur nominale et € 49 de prime d’émission ce nombre total d’actions étant inférieur au nombre d’actions offertes de 1 200 000 il n’y a pas lieu d’appliquer les règles établies en cas de réduction ces 952 733 actions ont été libérées en espèces le 25 juin 2008 selon l’attestation établie à cette même date par la Société Générale à Clermont Ferrand en sa qualité de dépositaire des fonds correspondant à la libération de la souscription desdites actions la création des 952 733 actions ainsi souscrites et libérées représente une augmentation de capital de la Société d’un montant nominal de € 1 905 466 la différence entre le montant versé pour la libération de ces 952 733 actions soit € 48 589 383 et le montant nominal des actions émises soit € 1 905 466 constitue une prime d’émission de € 46 683 917 les actions nouvelles sont dès leur création soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société et portent jouissance au 1 er janvier 2008 elles donnent droit au titre de l’exercice 2008 et des exercices ultérieurs au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance et elles sont entièrement assimilées aux actions existantes dès leur création l’admission sur Euronext Paris des actions nouvelles est intervenue le 10 juillet 2008 L’incidence de l’émission des actions nouvelles sur la quote part des capitaux propres part du groupe pour le détenteur d’une action Michelin préalablement à l’émission (calcul effectué sur la base des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2007 et du nombre d’actions composant le capital à cette date) est la suivante 192 Rapport annuel Michelin 2008 Ra p p oRt c o m p l é m e n t a i Re D e s co m m i s s a i Re s a u x co m p t e s s u R l’a u g m e n t a t i o n Du c a p i t a l Ré s e Rv é e a u x s a l a Ri é s D e l a so c i é t é e t De s o c i é t é s Du gRo u p e DÉCISION DE L’UN DES GÉRANTS EN DATE DU 5 MAI 2008 Aux Actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en application des dispositions de l’article R 225 116 du Code de commerce nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport spécial du 7 mars 2006 sur l’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription décidée par votre Assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2006 (16 e résolution) Cette Assemblée avait délégué à vos Gérants le pouvoir de fixer les modalités définitives de l’opération Faisant usage de cette délégation l’un de vos Gérants a décidé en date du 5 mai 2008 une augmentation de capital d’un montant maximum de 2 400 000 euros par l’émission au plus de 1 200 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 2 euros chacune et d’une prime d’émission unitaire de 49 euros Il appartient à vos Gérants d’établir un rapport conformément aux articles R 225 115 et 116 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l’émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes annuels arrêtés par vos Gérants Ces comptes ont fait l’objet d’un audit par nos soins selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par l’Assemblée générale et la sincérité des informations données dans le rapport complémentaire de l’un de vos Gérants sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission et sur son montant Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes de la société et données dans le rapport complémentaire de l’un de vos gérants la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par l’Assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2006 et des indications fournies à celle ci la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés le choix des éléments de calcul du prix d’émission et son montant définitif la présentation de l’incidence de l’émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appréciée par rapport aux capitaux propres et sur la valeur boursière de l’action Fait à Neuilly sur Seine et à Paris le 26 juin 2008 PRICEWATERHOUSE COOPERS AUDIT COREVISE Christian MARCELLIN Stéphane MARIE Commissaires aux Comptes Membres des Compagnies Régionales de Versailles et de Paris L’incidence de l’émission des actions nouvelles sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital de la Société préalablement à l’émission (calcul effectué sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2007) est la suivante L’incidence théorique sur la valeur boursière actuelle de l’action Michelin telle qu’elle résulte de la moyenne des vingt séances de bourse précédant l’émission est la suivante Quote part des capitaux propres en euros Base non diluée Base diluée (1) Avant émission des actions 36 6834 30 Après émission des 952 733 actions 36 77 34 40 Participation de l’actionnaire en % Base non diluée Base diluée (1) Avant émission des actions 1 000 94 Après émission des 952 733 actions 0 99 0 93 (1) Les instruments dilutifs sont les options de souscription d’actions accordées par la Société et non encore exercées et les OCEANE émises et non encore remboursées ou converties en actions (1) Les instruments dilutifs sont les options de souscription d’actions accordées par la Société et non encore exercées et les OCEANE émises et non encore remboursées ou converties en actions Nombre de titres avant l’émission Valeur bour sière avant l’émission (en euros) Nombre de titres après l’émission Valeur boursière théorique après l’émission (en euros) 143 999 169 7 411 925 227 144 951 902 7 459 946 237 Clermont Ferrand le 26 juin 2008 Michel R OLLIER G érant Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur le présent rapport complémentaire ainsi que le rapport correspondant des Commissaires aux Comptes sont tenus à la disposition des Actionnaires au siège social de la Société et sera adressé à tout Actionnaire qui en fera la demande 193 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations pa Rt m a x i m a l e D u c a p i t a l n o m b Re m a x i m a l e t c a Ra c t é Ri s t i q u e s D e s t i t Re s q u e l a so c i é t é s e pR o p o s e D’a c q u é RiR e t p R i x m a x i m u m D’a c h a t La part maximale de capital que la Société serait autorisée à acquérir est fixée à 10 % du nombre total des actions composant le capital soit 14 499 742 actions sur la base du nombre d’actions existant au jour du présent descriptif Compte tenu du cours maximum d’achat de € 100 par action et du fait que la Société ne détient pas actuellement d’actions propres cela représente un investissement théorique maximum de € 1 449 974 200 Conformément à la loi lorsque les actions sont rachetées en vue de leur affectation au premier objectif précité le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions rachetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme En application des dispositions de l’article L 225 210 du Code de commerce la valeur de l’ensemble des actions que la Société viendrait à posséder ne pourra être supérieure au montant des réserves libres autres que la réserve légale figurant dans les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2008 Du Ré e D u pR o g Ra m m e D e Ra c h a t 18 mois à compter de l’approbation du programme par l’Assemblée générale mixte du 15 mai 2009 soit jusqu’au 15 novembre 2010 inclus op é Ra t i o n s eF F e c t u é e s p a R v o i e D’a c q u i s i t i o n De c e s s i o n o u De tR a n s Fe R t D a n s l e c a D Re Du pR é c é De n t pR o g Ra m m e D e Ra c h a t D’a c t i o n s En 2008 il n’a été procédé à aucune des opérations visées ci dessus Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte des Actionnaires du 15 mai 2009 Ce descriptif est établi en application des articles 241 1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et conformément aux dispositions du Règlement européen n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 Da t e D e l’as s e m b l é e g é n é Ra l e D e v a n t a u t o Ri s e R l e pR o g Ra m m e D e Ra c h a t D’a c t i o n s 15 mai 2009 no m b Re D e t i t Re s e t p a Rt s D e c a p i t a l Dé t e n u s DiR e c t e m e n t o u i n DiR e c t e m e n t À la date de publication du présent descriptif la société ne détient directement ou indirectement aucune de ses propres actions et aucun contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement n’a été conclu ob j e c t i Fs D u n o u v e a u pR o g Ra m m e D e Ra c h a t p a R oR D R e De pR i o Ri t é D é c Ro i s s a n t L’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l ’A M F L’attribution d’actions aux salariés et dirigeants de la Société et de sociétés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes ou en cas d’abondement en actions d’une opération réservée aux salariés La remise des actions à l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Leur conservation cession remise à titre d’échange ou de dation en paiement particulier dans le cadre d’opérations de croissance externe 194 Rapport annuel Michelin 2008 Mandats et fonctions dans d’autres sociétés exercés au cours des cinq dernières années par les mandataires sociaux géR a n t as s o c i é c o m m a n Di t é m i c h e l RollieR 2004 2005 Administrateur de Moria SA Membre du Conseil de Surveillance d’Altamo 2006 Associé de la Compagnie Financière Michelin Administrateur de Moria SA Membre du Conseil de Surveillance d’Altamo 2007 Associé de la Compagnie Financière Michelin Administrateur de Moria SA 2008 Gérant et Associé de la Compagnie Financière Michelin Administrateur de Lafarge (depuis le 7 mai 2008) Administrateur de Moria SA géR a n t D iD i e R miRaton 2004 2005 2006 Directeur général du Centre de Technologies du groupe Michelin 2007 Directeur général du Centre de Technologies du groupe Michelin ( jusqu’à sa nomination en qualité de Gérant) Administrateur de Vilmorin (depuis le 12 décembre 2007) 2008 Administrateur de Vilmorin géR a n t j e a n D o m i n i q u e senaRD 2004 Membre du Comité Exécutif du groupe Alcan Président de Péchiney SA 2005 2006 Directeur financier du groupe Michelin 2007 Directeur financier du groupe Michelin ( jusqu’à sa nomination en qualité de Gérant) Directeur de la Compagnie Financière Michelin 2008 Directeur de la Compagnie Financière Michelin Membres du Conseil de Surveillance éRi c bouRDais De chaRbonnièRe 2004 2005 2006 Membre du Conseil de Surveillance de Oddo et Cie Membre du Conseil d’Administration et Président du Comité d’Audit de Thomson SA Membre du Conseil de Surveillance d’ING Group 2007 Membre du Conseil de Surveillance de Oddo et Cie Membre du Conseil d’Administration de Thomson SA Membre du Conseil de Surveillance d’ING Group 2008 Membre du Conseil de Surveillance de Oddo et Cie Membre du Conseil d’Administration de Thomson SA Membre du Conseil de Surveillance d’ING Group pa t cox 2005 Président Directeur Général de European Integration Solutions LLC 2006 2007 Président Directeur Général de European Integration Solutions LLC Président de International Movement headquarters Président du Mouvement Européen Administrateur de Trustees of the Crisis Group Administrateur de Trustees Friends of Europe Commissaire général de Europalia Administrateur de UCD Michael Smurfit Graduate School of Business 2008 Président du Mouvement Européen international Membre du Board de Trustees de l’International Crisis Group Membre du Board of Trustees Friends of Europe Administrateur de UCD Michael Smurfit Graduate School of Business Membre du Comité consultatif du Président de l’University College Cork Mécène de Blue Box Creative Learning Centre Membre du Conseil de Surveillance européen de Microsoft Membre du Conseil de Surveillance de Pfizer Europe Administrateur de Tiger Developments Europe Membre du Conseil de Surveillance de APCO Worldwide International FR a n ç o i s gRappotte 2004 Président Directeur Général de Legrand Administrateur de BNP Paribas Administrateur de Valeo Membre du Bureau de la F I E E C (1) Membre du Bureau du Gimélec (2) Membre du Conseil de Promotelec (3) 2005 Président de Legrand Administrateur de BNP Paribas Administrateur de Valeo Membre du Conseil de Surveillance des Galeries Lafayette Membre du Bureau de la F I E E C (1) Membre du Bureau du Gimélec (2) Membre du Conseil de Promotelec (3) Informations complémentaires concernant les organes de direction et de surveillance 195 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations 2006 Président d’Honneur de Legrand Administrateur de BNP Paribas Administrateur de Valeo Membre du Bureau de la F I E E C (1) Membre du Bureau du Gimélec (2) Membre du Conseil de Promotelec (3) 2007 Président d’Honneur de Legrand Administrateur de BNP Paribas Administrateur de Valeo Membre du Conseil de Promotelec (3) 2008 Président d’Honneur de Legrand Administrateur de BNP Paribas (1) Fédération des Industries électriques é lectroniques et de Communication (2) Groupement des industries de l’équipement électrique du contrôle commande et des services associés (3) Promotion de l’installation électrique dans les bâtiments neufs et anciens pi e R R e michelin 2004 2005 2006 2007 2008 Sans aucun mandat dans d’autres sociétés la u Re n c e paRisot 2004 Président Directeur Général de l’Ifop Président Directeur Général de Optimum 2005 Présidente de l’Ifop Administrateur de BNP Paribas Administrateur de Havas Membre du Conseil de Surveillance de Euro Disney SCA Présidente du Medef 2006 Présidente de l’Ifop Administrateur de BNP Paribas Administrateur de Havas ( jusqu’en juin 2006) Membre du Conseil de Surveillance de Euro Disney SCA( jusqu’en janvier 2006) Présidente du Medef 2007 Présidente de l’Ifop Administrateur de BNP Paribas Administrateur de Coface SA (à partir du 1 er février 2007) Présidente du Medef 2008 Vice Présidente du Directoire de l’Ifop Administrateur de BNP Paribas Administrateur de Coface SA Présidente du Medef be n o î t potieR 2004 Président du Directoire de l’Air Liquide SA Président Directeur Général d’Air Liquide International Président Directeur Général d’American Air Liquide Inc (A AL) Administrateur de la Société d’Oxygène et d’Acétylène d’Extrême Orient (SOAEO) Président Directeur Général d’Air Liquide International Corporation (ALIC) Administrateur d’Air Liquide Italia Srl AL Air Liquide España Air Liquide Asia Pte Ltd Air Liquide Canada Inc Administrateur d’Air Liquide America Holdings Inc (AHI) Président d’American Air Liquide Holdings Inc (A ALH) Administrateur du Groupe Danone Administrateur de l’École Centrale des Arts & Manufactures 2005 Président du Directoire de l’Air Liquide SA Président Directeur Général d’Air Liquide International Président Directeur Général d’American Air Liquide Inc (A AL) Administrateur de la Société d’Oxygène et d’Acétylène d’Extrême Orient (SOAEO) Président Directeur Général d’Air Liquide International Corporation (ALIC) Administrateur d’Air Liquide Italia Srl AL Air Liquide España Air Liquide Asia Pte Ltd Air Liquide Canada Inc Administrateur d’Air Liquide America Holdings Inc (AHI) Président du Comité d’Audit et Administrateur du Groupe Danone Administrateur de l’École Centrale des Arts & Manufactures 2006 Président Directeur Général L’Air Liquide Air Liquide International American Air Liquide Inc Air Liquide International Corporation Président American Air Liquide Holdings Inc Administrateur de la Société d’Oxygène et d’Acétylène d’Extrême Orient (SOAEO) ( jusqu’en mars 2006) Administrateur Air Liquide Italia Srl AL Air Liquide Espana Président du Comité d’Audit et Administrateur du Groupe Danone Administrateur de l’École Centrale des Arts & Manufactures Membre du Conseil France de l’Insead 2007 Président Directeur Général L’Air Liquide Air Liquide International American Air Liquide Inc Air Liquide International Corporation Président American Air Liquide Holdings Inc Administrateur Air Liquide Italia Srl ( jusqu’en avril 2007) AL Air Liquide Espana ( jusqu’en mai 2007) Président du Comité d’Audit et Administrateur du Groupe Danone Administrateur de l’École Centrale des Arts & Manufactures Membre du Conseil France de l’Insead 2008 Président Directeur Général de L’Air Liquide Air Liquide International American Air Liquide Inc Air Liquide International Corporation Président de American Air Liquide Holdings Inc Président de la Fondation d’Entreprise Air Liquide Président du Comité d’Audit et Administrateur du Groupe Danone Administrateur de l’École Centrale des Arts & Manufactures Membre du Conseil France de l’Insead Administrateur de l’ANSA Membre du Conseil d’Administration de l’AFEP Administrateur du Cercle de l’industrie lo u i s gallois 2004 Président de la SNCF Membre du Conseil d’Administration de Thales Membre du Conseil d’Administration de EADS NV 2005 Président de la SNCF Membre du Conseil d’Administration de Thales ( jusqu’au 8 mai 2005) Membre du Conseil d’Administration de EADS NV 2006 Président de la SNCF ( jusqu’au 2 juillet 2006) Co Président exécutif de EADS NV (depuis le 2 juillet 2006) Président d’Airbus (depuis le 3 octobre 2006) 196 Rapport annuel Michelin 2008 2007 Co Président Exécutif de EADS NV ( jusqu’au 27 août 2007) Président d’Airbus ( jusqu’au 27 août 2007) Président de EADS NV (depuis le 27 août 2007) 2008 Président Exécutif de EADS NV Membre du Comité Exécutif de EADS NV Président du Comité des Actionnaires d’Airbus Membre du Conseil d’Administration de l’École Centrale des Arts et Manufactures Président de la Fondation Villette Entreprises ba Rb a Ra DalibaRD 2004 Administrateur de Globecast Holding Administrateur de Transpact Président du Conseil de Surveillance de ENV International NV (ex Equant NV) Président et Administrateur de Orange Communications Luxembourg ( jusqu’au 26 août 2004) 2005 Administrateur de Globecast Holding Administrateur de Transpac ( jusqu’au 25 décembre 2005) Président du Conseil de Surveillance de ENV International NV (ex Equant NV) ( jusqu’au 20 septembre 2005) Chief Executive Officer et Managing Director d’Equant BV (depuis le 22 août 2005) 2006 Administrateur de Globecast Holding Chief Executive Officer et Managing Director d’Equant BV 2007 Administrateur de Globecast Holding Chief Executive Officer et Managing Director d’Equant BV 2008 Membre du Comité de Direction Générale du Groupe France Télécom Président Directeur Général de Equant Administrateur de Globecast Holding Déclarations Les mandataires sociaux n’ont aucun lien familial entre eux À la connaissance de la Société aucun des mandataires sociaux n’a fait l’objet au cours des cinq dernières années d’une condamnation pour fraude n’a été associé à une faillite mise sous séquestre ou liquidation n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et ou n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur Aucun des mandataires sociaux n’est lié par un contrat de service avec la société ou l’une de ses filiales Il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires clients fournisseurs ou autres en vertu desquels ces personnes ont été sélectionnées en tant que mandataires sociaux de conflit d’intérêt potentiel entre les devoirs des mandataires sociaux à l’égard de la société et leurs intérêts privés et ou d’autres devoirs de restriction acceptée par ces personnes à la cession dans un certain laps de temps de leur participation dans le capital de la société à l’exception des règles relatives à la prévention du délit d’initié et des règles applicables aux Gérants Associés commandités 197 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations Comptes sociaux de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Les comptes de la Société font apparaître un bénéfice de 286 147 074 19 euros en augmentation de 8 6 millions d’euros par rapport à celui de l’exercice 2007 qui s’élevait à 277 547 730 64 euros Le résultat d’exploitation s’élève à 114 1 millions d’euros en retrait de 52 3 millions d’euros d’une part le montant des redevances perçues est en légère diminution d’autre part les charges d’exploitation sont passées de 266 3 millions d’euros à 290 2 millions principalement du fait de l’augmentation des frais de recherche refacturés à la Compagnie Générale des Établissements Michelin Le résultat financier est positif de 170 6 millions d’euros contre 111 5 millions en 2007 Il marque une amélioration par rapport à celui de l’exercice précédent qui avait été affecté par une dotation à la provision des titres de participation de 55 millions d’euros notamment liée à la prise en compte des impacts de l’arrêt du développement de nouvelles gammes GPS dans sa filiale ViaMichelin Le résultat exceptionnel est positif de 1 2 million d’euros Il correspond essentiellement à des opérations de reclassement de titres – réalisées au sein du Groupe – dans le but d’en simplifier la structure Dans ce cadre ont été transférés les titres de la société Participation et Développement Industriels et les titres de la Société d’Exportation Michelin détenus avant reclassements par la Compagnie Générale des Établissements Michelin Dans la structure du bilan il convient de noter l’augmentation globale de 48 4 millions d’euros du capital et des primes d’émissions résultant de la réalisation du Plan d’Actionnariat salariés 2008 et des exercices de souscriptions d’actions 198 Rapport annuel Michelin 2008 Bilan au 31 décembre 2008 Actif (en euros) 20082007 Brut Amortissements ou provisions pour dépréciations Net Net ACTIF IMMOBILISÉ Immobilisations incorporelles Concessions brevets et droits similaires 25 952 644 92 25 418 947 50 533 697 42 836 565 32 Autres immobilisations incorporelles 61 296 21 54 877 76 6 418 45 7 702 13 Immobilisations en cours – – – – 26 013 941 13 25 473 825 26 540 115 87 844 267 45 Immobilisations corporelles Terrains 102 469 01 – 102 469 01 102 469 01 Constructions 1 836 860 64 1 797 060 55 39 800 09 49 075 76 Autres immobilisations corporelles 345 575 90 311 373 60 34 202 30 45 871 40 Immobilisations corporelles en cours – – – – Avances et acomptes – – – – 2 284 905 55 2 108 434 15 176 471 40 197 416 17 Immobilisations financières (1) Participations 4 558 929 948 66 91 237 41 4 558 838 711 25 4 605 626 027 89 Créances rattachées à des participations 1 336 428 921 28 – 1 336 428 921 28 1 460 120 888 59 Autres titres immobilisés 3 409 334 75 – 3 409 334 75 3 035 122 34 Prêts – – – – Autres immobilisations financières 20 121 45 – 20 121 45 20 121 45 5 898 788 326 14 91 237 41 5 898 697 088 73 6 068 802 160 27 (I) 5 927 087 172 82 27 673 496 82 5 899 413 676 00 6 069 843 843 89 ACTIF CIRCULANT Créances 204 380 105 44 – 204 380 105 44 187 742 063 59 Valeurs mobilières de placement Actions propres – – – Valeurs mobilières de placement 656 08 15 78 640 30 640 30 656 08 15 78 640 30 640 30 Disponibilités 122 553 171 76 – 122 553 171 76 390 982 17 COMPTES DE RÉGULARISATION Charges constatées d’avance (2) 2 111 938 63 – 2 111 938 63 536 286 49 (II) 329 045 871 91 15 78 329 045 856 13 188 669 972 55 Charges à répartir sur plusieurs exercices et primes de remboursement des emprunts (III) 2 847 512 94 – 2 847 512 94 4 546 411 46 Écarts de conversion actif(IV)– – – – Total de l’actif (I + II + III + IV) 6 258 980 557 26 27 673 512 60 6 231 307 044 66 6 263 060 227 90 (1) Dont à moins d’un an 1 336 428 921 28 1 460 120 888 59 (2) Dont à plus d’un an – – 199 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations Passif (en euros) 2008 2007 Capitaux propres Capital 289 994 844 00 287 998 338 00 Primes liées au capital social 1 910 014 542 74 1 863 637 079 24 Écarts de réévaluation 624 772 330 22 626 682 176 36 Réserves 1 276 839 455 47 1 276 770 085 27 Report à nouveau 281 207 005 56 241 845 315 52 Résultat de l’exercice 286 147 074 19 277 547 730 64 Provisions réglementées 61 597 677 21 61 597 677 21 (I) 4 730 572 929 39 4 636 078 402 24 Provisions pour risques et charges Provisions pour risques – – Provisions pour charges – 174 896 00 (II) 0 174 896 00 Dettes (1) Emprunts obligataires convertibles 738 823 673 40 716 771 000 41 Emprunt subordonné 355 131 712 17 470 981 853 44 Autres emprunts obligataires 15 022 98 16 382 66 Autres emprunts 294 000 000 00 220 000 000 00 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) – – Emprunts et dettes financières Divers (2) 17 729 701 12 128 197 667 59 Dettes fiscales et sociales 2 766 348 66 7 166 879 91 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés – – Autres dettes 92 267 656 94 83 668 759 89 1 500 734 115 27 1 626 802 543 90 Comptes de régularisation Produits constatés d’avance (1) – 4 385 76 (III) 1 500 734 115 27 1 626 806 929 66 Écarts de conversion passif (IV)– – Total du passif (I + II + III + IV) 6 231 307 044 66 6 263 060 227 90 (1) Dont à plus d’un an 1 092 252 673 40 1 185 467 000 41 à moins d’un an 408 481 441 87 441 339 929 25 (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques – – 200 Rapport annuel Michelin 2008 (en euros) 20082007 Produits d’exploitation (1) Chiffre d’affaires (redevances) (dont à l’exportation 345 060 209 49) 401 937 698 11 429 237 593 81 Autres produits 2 531 906 44 3 507 887 16 Total des produits d’exploitation (I) 404 469 604 55 432 745 480 97 Charges d’exploitation (2) Charges externes 282 743 675 79 258 004 540 45 Impôts taxes et versements assimilés 3 115 252 12 3 824 524 86 Salaires et traitements 2 290 270 86 1 956 082 01 Charges sociales 761 615 38 692 839 80 Dotations aux amortissements l des immobilisations 453 229 19 441 899 20 l des charges d’exploitation à répartir – – Autres charges 931 734 07 1 384 628 89 Total des charges d’exploitation (II) 290 295 777 41 266 304 515 21 Résultat d’exploitation (I II) 114 173 827 14 166 440 965 76 Produits financiers De participations (3) 239 980 000 77 234 859 531 55 Intérêts et produits assimilés (3) 4 326 947 44 8 287 897 71 Reprises sur provisions – – Différences positives de change 4 271 435 16 1 704 057 38 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement – – Total des produits financiers (III) 248 578 383 37 244 851 486 64 Charges financières Dotations financières aux amortissements et aux provisions 1 698 898 52 55 865 745 97 Intérêts et charges assimilées (4) 74 416 433 82 74 186 319 40 Différences négatives de change 1 795 352 51 3 201 671 71 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement – – Total des charges financières (IV) 77 910 684 85 133 253 737 08 Résultat financier (III IV) 170 667 698 52 111 597 749 56 Résultat courant avant impôt (I II + III IV) 284 841 525 66 278 038 715 32 Compte de résultat de l’exercice 2008 201 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations (en euros) 2008 2007 Produits exceptionnels Sur opérations de gestion 10 467 52 111 583 97 Sur opérations en capital 46 153 076 51 7 737 340 30 Reprises sur provisions 119 032 620 35 – Total des produits exceptionnels (V) 165 196 164 38 7 848 924 27 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion – 49 83 Sur opérations en capital 163 910 090 85 5 401 843 12 Dotations exceptionnelles aux amortissements et aux provisions – – Total des charges exceptionnelles (VI) 163 910 090 85 5 401 892 95 Résultat exceptionnel (V VI) 1 286 073 53 2 447 031 32 Impôt sur les bénéfices (VII) (19 475 00) 2 938 016 00 Total des produits(I + III + V) 818 244 152 30 685 445 891 88 Total des charges (II + IV + VI + VII) 532 097 078 11 407 898 161 24 Bénéfice ou (perte) 286 147 074 19 277 547 730 64 (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs – – (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs – – (3) Dont produits concernant les entreprises liées 239 693 466 96 234 585 520 92 (4) Dont charges concernant les entreprises liées 4 890 035 45 4 669 734 33 202 Rapport annuel Michelin 2008 Le total du bilan avant affectation du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2008 se monte à € 6 231 307 044 66 Le compte de résultat de l’exercice présenté en liste dégage les montants suivants Total des produits 818 244 152 30 Total des charges 532 097 078 11 Bénéfice de l’exercice 286 147 074 19 L’exercice a une durée de 12 mois et coïncide avec l’année civile Les notes et tableaux constituant l’annexe font partie intégrante des comptes sociaux Fait caractéristique de l’exercice Plan d’Actionnariat Salariés 952 733 actions nouvelles ont été souscrites par les salariés du Groupe dans le cadre du Plan d’Actionnariat salariés mis en place en mai 2008 Principes et méthodes comptables Les méthodes d’évaluation et de détermination du résultat sont restées inchangées par rapport à celles retenues pour les exercices précédents Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes de prudence de l’indépendance des exercices et de la continuité de l’exploitation Concrètement les méthodes retenues pour l’évaluation des postes du bilan et du compte de résultat sont les suivantes a) im m o b i l i s at i o n s i n c oRp o Re l l e s Les “Concessions brevets et droits similaires“ sont valorisés au coût historique d’acquisition Les concessions et brevets sont amortis sur 12 mois Les droits similaires essentiellement des logiciels achetés sont amortis sur 12 mois ou sur 3 ans selon leur nature Les frais engagés pour la création et la conservation des “Marques“ sont enregistrés dans les charges de l’exercice Les “Autres immobilisations incorporelles“ sont des droits d’utilisation de parkings amortis sur une durée de 40 ans b) im m o b i l i s at i o n s c o Rp o Re l l e s Valeurs brutes Les immobilisations corporelles sont valorisées au coût historique d’acquisition majoré le cas échéant de la réévaluation légale intervenue en 1976 1978 Amortissements La méthode linéaire a été retenue Les durées d’amortissement sont les suivantes l Constructions 30 ans l Autres immobilisations corporelles 10 ans à l’exception du matériel informatique pour lequel une durée de 5 ans a été retenue c) im m o b i l i s at i o n s Fi n a n c i è Re s Participations l Valeurs brutes les titres de participation sont valorisés au coût historique d’acquisition majoré le cas échéant de la réévaluation légale intervenue en 1976 1978 l Valeurs nettes les participations sont estimées à leur valeur d’utilité généralement fondée sur la quote part d’actif net statutaire ou consolidé (éventuellement réestimées) et les perspectives de rentabilité En cas de baisse durable de la valeur d’utilité et si celle ci est inférieure à la valeur brute comptable une provision pour dépréciation est constituée Autres titres immobilisés Cette rubrique regroupe des titres que la Compagnie a l’intention de conserver mais dont la détention n’est pas liée directement au fonctionnement de l’Entreprise Ces titres sont évalués selon la même méthode que les participations Annexe au bilan et au compte de résultat D) c Ré a n c e s Les créances sont valorisées à leur valeur nominale e) p Ri m e s l i é e s a u c a p i t a l s o c i a l Cette rubrique regroupe pour l’essentiel les primes de conversion d’obligations en actions et les primes d’émission d’actions sous déduction des frais nets d’impôts y afférents F) p Ro v i s i o n s Ré g l e m e n t é e s Elles sont constituées en quasi totalité par des plus values réinvesties sous le régime de l’ancien article 40 du Code Général des Impôts g) o p éRa t i o n s e n D e v i s e s Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur en euros à la date de l’opération Les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre valeur en euros aux cours de fin d’exercice Les contrats de change à terme non échus à la clôture de l’exercice sont enregistrés au bilan à leur valeur de marché h) c h a Rg e s à Ré p a Rt i R s u R p l u s i e u Rs e x e Rc i c e s e t pR i m e s D e Re m b o u Rs e m e n t D e s e m p Ru n t s Ces charges et primes concernent l les frais d’émission de l’emprunt subordonné 2003 amortis sur une durée de 10 ans l la prime de remboursement de l’emprunt subordonné 2003 amortie sur 10 ans i) im p ô t La charge au compte de résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt différé L’impôt différé est calculé selon la méthode du report variable 203 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations Actif immobilisé et amortissements Les immobilisations incorporelles et corporelles ainsi que les amortissements correspondant ont évolué comme suit État de l’actif immobilisé (en euros) Valeurs brutes au début de l’exercice Acquisitions Nouveaux prêts Augmentations des intérêts courus Cessions Mises hors service Diminutions des prêts et des intérêts courus Valeurs brutes à la fin de l’exercice Immobilisations incorporelles 25 887 705126 236 – 26 013 941 Immobilisations corporelles 2 283 009 1 897 – 2 284 906 28 170 714 128 133 – 28 298 847 Immobilisations financières Participations 4 722 840 040 163 910 091 4 558 929 949 Créances rattachées à des participations1 460 120 888 214 389 451 338 081 418 1 336 428 921 Autres titres immobilisés 3 035 123374 212 – 3 409 335 Prêts –––– Autres immobilisations financières 20 121––20 121 6 186 016 172 214 763 663 501 991 509 5 898 788 326 Total 6 214 186 886 214 891 796 501 991 509 5 927 087 173 État des amortissements (en euros) Amortissements au début de l’exercice Augmentations dotations de l’exercice Diminutions amortissements afférents aux éléments sortis de l’actif Amortissements à la fin de l’exercice Immobilisations incorporelles 25 043 438 430 387 – 25 473 825 Immobilisations corporelles 2 085 592 22 842 – 2 108 434 Total27 129 030453 229 – 27 582 259 204 Rapport annuel Michelin 2008 État des provisions Nature des provisions (en euros)Montants au début de l’exercice Augmentations dotations de l’exercice Diminutions reprises de l’exercice Montants en fin d’exercice Provisions réglementées 61 597 677–– 61 597 677 Provisions pour risques et charges 61 597 677––61 597 677 Provisions pour dépréciations (1) 117 214 027 – 117 122 774 91 253 Total 178 811 704– 117 122 774 61 688 930 Dont dotations et reprises l exceptionnelles 119 032 620 – l virement au poste écart de réévaluation 1 909 846 – (1) Les mouvements des provisions pour dépréciations ont concerné les titres reclassés dans d’autres sociétés du Groupe Reprise Titres PARDEVI 114 874 957 Reprise Titres SEM 4 157 663 Éléments relevant de plusieurs postes du bilan Postes du bilan (en euros)Montants concernant les entreprises Montants des dettes ou créances représentées par effets de commerce liées avec lesquelles la Société a un liende participation Participations (valeur nette) 4 558 838 711 – – Créances rattachées à des participations 1 336 428 921 – – Autres titres immobilisés – 3 409 335 – Autres créances 145 752 425 – – Emprunts et dettes financières divers 17 173 668 – – Autres dettes 89 705 210 – – Actions propres Au 31 décembre 2008 la Société ne détient aucune action propre 205 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations État des échéances des créances et des dettes Créances (en euros) Montants brutsdont à un an au plus dont à plus d’un an Actif immobilisé Créances rattachées à des participations 1 336 428 922 1 336 428 922 – Prêts –– – Autres immobilisations financières 20 121 –20 121 Actif circulant Autres créances 204 380 105 204 380 105 – Total 1 540 829 148 1 540 809 027 20 121 Dettes(en euros) Montants bruts dont à un an au plus dont à plus d’un an et cinq ans au plus dont à plus de cinq ans Emprunt obligataire 738 823 673 – – 738 823 673 (1) Emprunt subordonné 355 131 712 1 702 712 – 353 429 000 (2) Autres emprunts obligataires 15 02315 023 – – Autres emprunts 294 000 000 (3) 294 000 000 – – Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit –– – – Emprunts et dettes financières divers 17 729 701 17 729 701 – – Dettes fiscales et sociales 2 766 349 2 766 349 – – Dettes sur immobilisations et comptes rattachés –– – – Autres dettes 92 267 657 92 267 657 – – Produits constatés d’avance –– – – Total 1 500 734 115 408 481 442 – 1 092 252 673 (1) Emprunt obligataire convertible 2007 2017 Les frais d’émission de cet emprunt ont été comptabilisés en charge (2) Emprunt au taux de 6 375 % de 2003 à 2013 puis à taux variable de 2014 à 2033 (3) Au cours de l’exercice 2006 la Compagnie a mis en place un programme d’émission de billets de trésorerie d’un milliard d’euros La valeur nominale de l’encours au 31 décembre 2008 s’élève à 294 millions d’euros Charges à payer Postes du bilan concernant des charges à payer (en euros) Montants Emprunt subordonné 1 702 712 Emprunts et dettes financières divers 556 033 Dettes fiscales et sociales 489 602 Autres dettes 2 360 583 Total 5 108 930 206 Rapport annuel Michelin 2008 Réserves (en euros) Au 31 décembre 2008 le détail des réserves s’établit comme suit Réserve légale dont 26 943 175 affectés aux plus values long terme 28 799 834 Réserves spéciales des plus values long terme 881 419 038 Autres réserves 366 620 583 Total 1 276 839 455 Écarts de réévaluation Les écarts de réévaluation s’élèvent à € 624 772 330 dont l € 32 091 afférents aux terrains l € 624 740 239 afférents aux participations Charges et produits constatés d’avance Les charges constatées d’avance sont des charges d’exploitation et financières Leur montant est de € 2 111 939 Les produits constatés d’avance sont des produits d’exploitation Leur montant est de néant Composition du capital social Nombre Valeur nominale 1 Actions composant le capital social au début de l’exercice 143 999 169 2 euros 2 Actions émises pendant l’exercice 998 2532 euros 3 Actions annulées – – 4 Actions composant le capital social en fin d’exercice 144 997 422 2 euros pl a n D’o p t i o n s De s o u s c Ri p t i o n D’a c t i o n s Au 31 décembre 2008 la situation des plans d’options de souscription d’actions est la suivante Date d’attribution Date d’exercice Date d’échéance Prix d’exercice Options (en euros) 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Mai 2002 Mai 2006Mai 2011 44 00215 451 240 085 Mai 2003 Mai 2007Mai 2012 32 25103 897 118 447 Novembre 2003 Novembre 2007Novembre 2012 34 00173 515 186 645 Mai 2004 Mai 2008Mai 2013 40 00155 700 169 900 Juillet 2004 Juillet 2008Juillet 2013 44 50120 100 120 700 Mai 2005 Mai 2009Mai 2014 48 00216 000 218 500 Novembre 2005 Novembre 2009Novembre 2014 48 00874 950 888 000 Mai 2006 Mai 2010Mai 2015 58 00133 900 136 700 Mai 2007 Mai 2011Mai 2015 91 00 1 165 250 1 182 750 Mai 2008 Mai 2012Mai 2016 62 00310 000 Nombre d’options restantes 3 468 763 3 261 727 207 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations Effectif moyen Personnel salarié Personnel mis à disposition de l’Entreprise Gérants 2– Cadres 5– Agents de maîtrise et techniciens – – Employés 18– Ouvriers –1 Total 251 Indemnités de départ en retraite Les obligations de la Compagnie en la matière sont définies par la Convention Collective Le montant global actualisé de ces obligations s’élève au 31 décembre 2008 à environ 3 3 millions d’euros il n’est pas constitué de provision Accroissements et allégements de la dette future d’impôts Nature des différences temporaires Montants Accroissements – Allégements Amortissement licence de brevets C3M 2 286 738 ORGANIC 651 047 Allégements futurs de la dette d’impôts 2 937 785 Taux 15 % 440 668 Contribution 3 3 % après abattement de 763 000 euros sur l’impôt – Total 440 668 Honoraires des Commissaires aux Comptes Montant des honoraires facturés au titre de l’exercice 2008 € 220 000 Montant des honoraires comptabilisés au titre de l’exercice 2008 € 384 000 Risques de marché a) R i s q u e De c h a n g e La Compagnie détient au 31 décembre 2008 un ensemble de créances représentant des redevances non encore encaissées et s’élevant au total en valeur nette à 137 millions d’euros Ces créances exprimées dans les principales devises figurent au bilan pour leur contre valeur en euros aux cours de fin d’exercice La politique de la société est de se couvrir contre le risque de change b) R i s q u e s uR a c t i o n s La Compagnie détient des titres de participation ou des titres immobilisés dont l’évaluation découle de leur valeur d’utilité pour la Compagnie et de leur valeur potentielle de réalisation Rémunération des organes de direction En application des dispositions statutaires la Société est administrée par l un ou plusieurs Gérants ayant la qualité d’Associés commandités qui ès qualités bénéficient d’un prélèvement effectué sur la part des bénéfices attribuée statutairement à l’ensemble des Associés commandités Le ou les Gérants ne bénéficient par ailleurs d’aucune rémunération et d’aucun avantage en nature l deux Gérants ayant la qualité d’Associés non commandités dont la rémunération est versée par la Société Le montant alloué au Gérant Associé commandité en 2008 au titre de 2007 sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices a été de 5 3 millions d’euros (en 2007 au titre de 2006 pour le Gérant Associé commandité 4 2 millions d’euros) Les frais de personnel relatifs aux Gérants non commandités se sont élevés à 1 8 million d’euros en 2008 (2007 1 4 million d’euros) et se décomposent de la manière suivante l avantages à court terme 1 6 million d’euros (2007 1 2 million d’euros) l avantages postérieurs à l’emploi 0 1 million d’euros (2007 0 1 million d’euros) l avantages liés aux plans d’options sur actions 0 1 million d’euros (2007 0 1 million d’euros) Ils ne comprennent pas les montants reçus en tant que membres du Conseil Exécutif du Groupe jusqu’au 11 mai 2007 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires net d’un montant de 401 937 698 euros est constitué en totalité de redevances provenant de France 56 877 489 Étranger 345 060 209 Total 401 937 698 Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel est positif de 1 2 million d’euros Il correspond essentiellement à des opérations de reclassement de titres – réalisées au sein du Groupe – dans le but d’en simplifier la structure Dans ce cadre ont été transférés les titres de la société Participation et Développement Industriels et les titres de la Société d’Exportation Michelin détenus jusqu'alors par la Compagnie Générale des Établissements Michelin Impôt sur les sociétés La Compagnie Générale des Établissements Michelin forme avec quatre sociétés filiales françaises qu’elle détient directement ou indirectement à 95 % au moins un groupe fiscal dont elle est la société tête de groupe La convention d’intégration fiscale prévoit que les quatre sociétés filiales intégrées continuent de supporter la charge d’impôt qu’elles auraient supportée en l’absence d’intégration la différence de charge fiscale résultant de l’intégration étant prise en compte chez la société tête de groupe Le montant de l’impôt sur les bénéfices qui serait dû par les quatre sociétés filiales en l’absence d’intégration s’élève à 763 979 euros Les impôts sur le résultat comprennent les impôts exigibles et les impôts différés Au total la charge d’impôt s’établit à 19 475 euros 208 Rapport annuel Michelin 2008 Inventaire des valeurs mobilières au 31 décembre 2008 (en euros) Nombre de titresValeur d’inventaire Titres de participation et autres titres immobilisés dont la valeur d’inventaire est supérieure à 152 449 euros Compagnie Financière Michelin 22 388 773 actions 3 615 110 164 29 Manufacture Française des Pneumatiques Michelin 3 199 899 actions 902 568 916 29 Société de Technologie Michelin 100 000 actions 15 244 901 72 Spika S A 200 000 actions 25 914 728 79 Siparex Croissance 67 710 actions 1 060 103 95 Siparex Associés 134 295 actions 2 013 838 08 Société Financière d’Innovation du Sud Est “Sudinnova“ 21 786 actions 335 392 72 Autres titres de participation (ensemble) 0 16 Titres de placement Actions propres – Valeurs commerciales de placement 640 30 209 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations Liste des filiales et participations Filiales et participations Capital (1) Autres capitaux propres avant résultat (1) Quote part du capital détenue (en %) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la Société Chiffres d ’a f fa i re s hors taxes du dernier exercice clos Résultat du dernier exercice clos (1) Dividendes comptabilisés par la Société au cours de l’exercice Brute Nette A Renseignements détaillés concernant les filiales et participations (valeur d’inventaire supérieure à 1 % du capital de la Société) 1 Filiale (plus de 50 % du capital détenu) Compagnie Financière Michelin Route Louis Braille 10 1763 Granges Paccot (Suisse) 2 238 949 500 francs suisses 4 947 288 759 francs suisses 99 99 3 615 110 164 euros3 615 110 164 euros1 336 357 721 euros – –254 956 614 francs suisses 131 294 457 euros Société de Technologie Michelin 23 rue Breschet 63000 Clermont Ferrand 15 200 000 euros 1 728 214 euros 100 00 15 244 902 euros 15 244 902 euros – –182 307 304 euros 3 616 245 euros 3 000 000 euros Spika S A 23 rue Breschet 63000 Clermont Ferrand 3 000 000 euros 53 732 087 euros 100 00 25 914 729 euros 25 914 729 euros – – – 1 014 539 euros – 2 Participations (10 à 50 % du capital détenu) Manufacture Française des Pneumatiques Michelin Place des Carmes Déchaux 63000 Clermont Ferrand 304 000 000 euros 778 751 231 euros 39 99902 568 916 euros 902 568 916 euros – –4 908 914 361 euros 4 683 410 euros 27 999 116 euros B Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations 1 Filiales non reprises en A Françaises –– –– – Étrangères –– –– 2 Participations non reprises en A Françaises Étrangères 91 238 euros – –– – (1) dans la monnaie locale d’opération 210 Rapport annuel Michelin 2008 Variations de capitaux propres (Bilan avant répartition non consolidé) 2008 2007 Résultat de l’exercice (total en milliers d’euros et en euros par action) Résultat comptable Total Bénéfice ou (Perte) 286 147 277 548 Par action Bénéfice ou (Perte) 1 97 1 93 Dividende proposé Total 144 997 230 399 Actions 1 00 1 60 Tableau des variations des capitaux propres (en milliers d’euros) A) 1 Capitaux propres à la clôture de l’exercice 2007 4 636 078 4 560 070 2 Distribution décidée par l’A G O 238 116 214 027 3 Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice 2008 4 397 962 4 346 043 B) Apports reçus avec effet rétroactif à l’ouverture de l’exercice 2008 1 Variation du capital 2 Variation des autres postes C) Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice 2008 après apports rétroactifs (A3 + B) 4 397 962 4 346 043 D) Variations en cours d’exercice 1 Variation du capital 1 996 694 2 Variation des primes liées au capital social 46 377 13 070 3 Variation des écarts de réévaluation (1 910) (1 277) 4 Variation des réserves – – 5 Variation des provisions réglementées – – 6 Variation du report à nouveau – – 7 Résultat de l’exercice 2008 286 147 277 548 E) Capitaux propres au bilan de clôture avant A G O (C + D) 4 730 572 4 636 078 F) Variation totale des capitaux propres au cours de l’exercice (E C) 332 610 290 035 G) dont variations dues à des modifications de structure – – H) Variation des capitaux propres au cours de l’exercice hors modification de structure (F G) 332 610 290 035 Notes D3 Virement à la réserve de réévaluation (1 910) (1 277) D6 Affectation du dividende revenant aux actions propres que détient la Compagnie – – 211 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2008 Aux Actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Mesdames Messieurs En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008 sur le contrôle des comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin tels qu’ils sont joints au présent rapport la justification de nos appréciations les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par vos Gérants Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes 1 o p i n i o n s u R l e s c o m p t e s a n n u e l s Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice 2 j u s t iFi c a t i o n D e s a p p Ré c i a t i o n s La crise financière qui s’est progressivement accompagnée d’une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement C’est dans ce contexte incertain que nous avons dû procéder à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de commerce La Société apprécie annuellement la valeur d’inventaire de ses titres de participation selon la méthode décrite dans l’annexe au paragraphe “Principes et Méthodes Comptables Immobilisations financières“ Nous avons examiné la méthodologie retenue par la Société et sa mise en œuvre sur la base des éléments disponibles et nous avons apprécié les estimations qui en résultent Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport 3 v é R iF i c at i o n s e t i n Fo Rm a t i o n s s p é c i Fi q u e s Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de vos Gérants et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives au prélèvement statutaire aux rémunérations et aux avantages versés à vos Gérants ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise de la cessation ou du changement de fonction ou postérieurement à celles ci En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Fait à Neuilly sur Seine et à Paris le 9 février 2009 PricewaterhouseCoopers Audit Corevise Christian MARCELLIN Stéphane MARIE Commissaires aux Comptes Membres des Compagnies Régionales de Versailles et de Paris 212 Rapport annuel Michelin 2008 Tableaux des affectations du résultat de l’exercice Origines (en euros) Report à nouveau antérieur 281 207 005 56 Résultat de l’exercice 286 147 074 19 Affectations Réserve légale 199 651 00 Réserves spéciales des plus values à long terme – Dividende 144 997 422 00 Part statutaire des associés commandités 3 573 000 00 Impôt de distribution – Autres réserves – Report à nouveau 418 584 006 75 Total 567 354 079 75 567 354 079 75 213 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations Résultat des cinq derniers exercices (en euros) 2004 20052006 20072008 I Capital en fin d’exercice a) Capital social 286 774 050 286 775 250 287 304 636 287 998 338 289 994 844 b) Nombre des actions ordinaires existantes 143 387 025 143 387 625 143 652 318 143 999 169 144 997 422 c) Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes – – – – – d) Nombre maximal d’actions futures à créer – – – – – II Opérations et résultats de l’exercice a) Chiffre d’affaires hors taxes 358 973 808 26 394 642 982 30 419 120 580 51 429 237 593 81 401 937 698 11 b) Résultat avant impôt et charges calculées (amortissements et provisions) nettes 232 415 973 57 196 470 258 86 252 768 399 13 336 793 391 81 169 247 106 55 c) Impôt sur les bénéfices 27 222 094 00 11 225 190 00 192 999 00 2 938 016 00 (19 475 00) d) Participation des salariés due au titre de l’exercice – – – – – e) Résultat après impôt et charges calculées (amortissements et provisions) 295 151 971 68 270 156 351 29 225 095 285 33 277 547 730 64 286 147 074 19 III Résultats par action a) Résultat après impôt mais avant charges calculées (amortissements et provisions) 1 43 1 29 1 76 2 32 1 17 b) Résultat après impôt et charges calculées (amortissements et provisions) 2 06 1 88 1 57 1 93 1 97 c) Dividende attribué à chaque action 1 25 1 35 1 45 1 60 1 00 IV Personnel a) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 31 30 29 29 25 b) Montant de la masse salariale de l’exercice 1 135 963 43 1 068 495 48 1 113 338 52 1 956 082 01 2 290 270 86 c)Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale Œuvres sociales etc ) 461 065 13 410 152 95 379 481 63 692 839 80 761 615 38 214 Rapport annuel Michelin 2008 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés Exercice clos le 31 décembre 2008 Aux Actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Mesdames Messieurs En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société nous devons vous présenter un rapport sur les conventions et engagements réglementés dont nous avons été avisés Il n’entre pas dans notre mission de rechercher l’existence éventuelle de tels conventions et engagements Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement soumis aux dispositions de l’article L 226 10 du Code de commerce Fait à Neuilly sur Seine et à Paris le 9 février 2009 PricewaterhouseCoopers Audit Corevise Christian MARCELLIN Stéphane MARIE Commissaires aux Comptes Membres des Compagnies Régionales de Versailles et de Paris 215 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations Incorporation par référence des comptes 2006 et 2007 Les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document de référence Les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes y afférents sont contenus dans le Document de référence déposé auprès de l’AMF le 29 février 2008 (D 08 080) Les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes y afférents sont contenus dans le Document de référence déposé auprès de l’AMF le 2 mars 2007 (D 07 0133) Personne Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel M Michel ROLLIER Gérant Associé commandité Attestation du Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel J’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée J’atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion (pages 24 à 67 70 158 à 160 184 et 187 du présent Document de Référence) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document Clermont Ferrand le 2 mars 2009 Monsieur Michel ROLLIER Gérant Associé commandité 216 Rapport annuel Michelin 2008 Document d’Information Annuel Communiqués de presse (disponibles en français et en anglais sur le site internet w w w michelin com corporate rubrique “Finance“ et sur le site officiel français www info financiere fr) Intitulé Date Michelin Amérique du Nord annonce une hausse du prix de ses pneumatiques poids lourds 03 03 2008 Mise à disposition du document de référence rapport financier annuel sur l’exercice 2007 03 03 2008 Le groupe Michelin annonce une hausse de ses prix et un nouveau dispositif de tarification auprès de ses clients constructeurs automobiles 21 03 2008 Mise à disposition des documents préparatoires à l’Assemblée générale mixte des Actionnaires du 16 mai 2008 07 04 2008 Information financière trimestrielle au 31 mars 2008 28 04 2008 Michelin Amérique du Nord annonce des hausses de prix 30 04 2008 Lancement d’une augmentation de capital réservée aux salariés 05 05 2008 Michelin Chine annonce une hausse du prix de ses pneumatiques Tourisme camionnette au remplacement 07 05 2008 Michelin Amérique du Nord annonce une hausse de prix de ses pneumatiques agricoles 28 05 2008 Oliver Rubber annonce des hausses de prix 28 05 2008 Michelin annonce une hausse du prix de ses pneumatiques poids lourd en Asie Pacifique 10 06 2008 Michelin porte sa participation dans la société Hankook à un niveau proche de 10 % 27 06 2008 Le groupe Michelin annonce une hausse du prix de ses pneumatiques avion 30 06 2008 Michelin Amérique du Nord annonce des hausses de prix 01 07 2008 Michelin annonce une hausse du prix de ses pneumatiques de remplacement commercialisés au Japon 24 07 2008 Résultats financiers du 1 er semestre 2008 30 07 2008 Michelin adapte son plan d’investissements en Amérique du Nord aux nouvelles conditions de marché 28 08 2008 Michelin annonce une hausse du prix de ses pneumatiques en Europe 02 09 2008 Oliver Rubber Company annonce des hausses de prix 03 09 2008 Mise à disposition du rapport financier semestriel 2008 19 09 2008 Michelin annonce être en ligne avec ses objectifs d’amélioration de compétitivité et fait part de deux nouveaux projets d’investissement en Amérique du Sud et en Asie 01 10 2008 Michelin poursuit sa stratégie de modernisation et réorganisation de ses activités en Italie 28 10 2008 Information financière trimestrielle au 30 septembre 2008 29 10 2008 Michelin Amérique du Nord annonce une hausse du prix de ses pneumatiques agricoles 03 11 2008 Adhésion aux recommandations AFEP MEDEF sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées 08 12 2008 Michelin précise les coûts de restructuration liés à la poursuite de sa stratégie de modernisation et réorganisation de ses activités en Italie 15 12 2008 Impact de la baisse des marchés pneumatiques 22 12 2008 Michelin Amérique du Nord (Canada) annonce une hausse du prix de ses pneumatiques poids lourd 05 01 2009 Résultats annuels 2008 13 02 2009 Mise à disposition du document de référence 02 03 2009 217 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations Autres informations permanentes ou occasionnelles (disponibles en français et en anglais sur le site internet w w w michelin com corporate rubrique “Finance“ et sur le site officiel français www info financiere fr) Intitulé Date Déclarations du nombre total des droits de vote et du nombre d’actions composant le capital social au 29 février 2008 10 03 2008 au 31 mars 2008 11 04 2008 au 30 avril 2008 13 05 2008 au 31 mai 2008 12 06 2008 au 30 juin 2008 11 07 2008 au 31 juillet 2008 06 08 2008 au 31 août 2008 10 09 2008 au 30 septembre 2008 10 10 2008 au 31 octobre 2008 12 11 2008 au 30 novembre 2008 11 12 2008 au 31 décembre 2008 13 01 2009 au 31 janvier 2009 06 02 2009 Rapport financier semestriel 30 07 2008 Document de référence 2007 (comprenant le rapport financier annuel le rapport sur le contrôle interne le descriptif du programme de rachat d’actions et les informations sur les honoraires des Commissaires aux Comptes) 29 02 2008 Document de référence 2008 (comprenant le rapport financier annuel le rapport sur le contrôle interne et le gouvernement d’entreprise le descriptif du programme de rachat d’actions le document d’information annuel et les informations sur les honoraires des Commissaires aux Comptes) 02 03 2009 Informations publiées au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) (disponibles sur le site internet www journal officiel gouv fr) Intitulé Date Avis de réunion de l’Assemblée générale mixte des Actionnaires 05 03 2008 Projets de comptes annuels et consolidés 2007 et projet d’affectation du résultat 21 03 2008 Rectificatif à l’avis de réunion publié le 5 mars 2008 07 04 2008 Avis de convocation de l’Assemblée générale mixte des Actionnaires 07 04 2008 Chiffre d’affaires du 1 er trimestre 2008 02 05 2008 Comptes annuels et consolidés 2007 approuvés et rapports des Commissaires aux Comptes 30 05 2008 Comptes semestriels 04 08 2008 Chiffre d’affaires du 3 e trimestre 2008 31 10 2008 218 Rapport annuel Michelin 2008 Informations publiées dans un journal d’annonces légales (disponibles au siège de ces journaux) Intitulé Date l’Annonceur Légal d’Auvergne et du Centre Avis de convocation de l’Assemblée générale mixte des Actionnaires 07 04 2008 Nomination de Mme Barbara DALIBARD et M Louis GALLOIS en qualité de membres du Conseil de Surveillance 22 05 2008 Augmentation de capital au 25 juin 2008 résultant de la souscription d’achat d’actions réservée aux salariés 03 07 2008 Augmentation de capital au 30 juin 2008 résultant de levées d’options de souscription d’actions 19 07 2008 Augmentation de capital au 31 décembre 2008 résultant de l’exercice des stock options et de la conversion d’OCEANE 12 01 2009 La Montagne Avis de convocation de l’Assemblée générale mixte des Actionnaires 07 04 2008 219 L’essentiel sur Michelin Le rapport des Gérants États financiers consolidés Informations complémentaires Autres informations Table de Concordance du Document de Référence Afin de faciliter la lecture du Rapport Annuel déposé comme Document de Référence la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations requises par le règlement européen n° 809 2004 de la Commission du 29 04 2004 1 Personne responsable 215 2 Contrôleurs légaux des comptes 157 3 Informations financières sélectionnées 34 39 68 69 83 86 4 Facteurs de risque 158 160 5 Informations concernant l’émetteur 5 1 Histoire et évolution de la Société 182 5 2 Investissements 28 31 134 6 Aperçu des activités 6 1 Principales activités 17 42 61 6 2 Principaux marchés 25 27 6 3 Événements exceptionnels ayant influencé les renseignements fournis conformément aux points 6 1 et 6 2 Néant 6 4 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences de contrats industriels commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication N App 6 5 Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle 25 7 Organigramme 16 8 Propriétés immobilières usines et équipements 8 1 Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée 28 31 107 108 179 8 2 Question environnementale pouvant influencer l’utilisation des immobilisations 170 176 9 Examen de la situation financière et du résultat 9 1 Situation financière 62 67 9 2 Résultat d’exploitation 62 63 10 Trésorerie et capitaux 85 95 99 116 134 11 Recherche et développement brevets et licences 32 83 106 12 Informations sur les tendances 67 13 Prévisions ou estimations du bénéfice N App 14 Organes d’administration de direction et de surveillance et Direction générale 14 1 Organes de direction et de surveillance 20 23 194 196 14 2 Conflit d’intérêt 196 15 Rémunération et avantages 149 155 16 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 72 73 146 148 17 Salariés 161 170 17 1 Nombre de salariés 68 161 162 17 2 Participations et stock options 163 164 17 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 164 18 Principaux actionnaires 39 187 19 Opérations avec des apparentés 135 136 20 Informations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de l’émetteur 20 1 Informations financières historiques 83 142 197 210 20 2 Informations financières pro forma 83 142 197 210 20 3 États financier 83 142 197 210 20 4 Vérification des informations financières historiques annuelles 143 211 214 20 5 Date des dernières informations financières 83 142 197 210 20 6 Informations financières intermédiaires et autres N App 20 7 Politique de distribution des dividendes 39 70 20 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 160 20 9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale Néant 21 Informations complémentaires 21 1 Capital social 185 188 21 2 Acte constitutif et statuts 182 184 22 Contrats importants 179 23 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et déclarations d’intérêts N App 24 Documents accessibles au public 184 25 Informations sur les participations 209 Pages Pages Conception et réalisation W & CIE Rédaction Michelin Information et Conseil Photos © Michelin © Michelin Arnaud Childeric © Michelin Philippe Gajic © Michelin Thierry Gromik Citroën Peugeot BMW Gilera Compagnie Générale des Établissements Michelin S iège soci al 12 cours Sablon Clermont Ferrand (Puy de Dôme) France Agenda 2009 D Assemblée Générale 15 mai 2009 D Information trimestrielle au 31 mars 2009 28 avril 2009 D Résultat du 1 ersemestre 200931 juillet 2009 D Réunions d’information actionnaires Marseille 7 avril 2009 Biarritz 9 juin 2009 Lille 6 octobre 2009 Paris 12 octobre 2009 Lyon 25 novembre 2009 La Rochelle 8 décembre 2009 D Salon Actionaria – Paris 20 21 novembre 2009 Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 2 mars 2009 conformément à l’article 212 \ 13 de son Règlement général Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par\ l’Autorité des Marchés Financiers