Le présent Document de référence incorporant le rapport financier annuel a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 24 mars 2009 (D 09 0149) conformément à l’article 212 13 du règlement général de l’AMF Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers SaintGobain_RA08_doc ref_couv_FR indd 2 SaintGobain_RA08_doc ref_couv_FR indd 26 05 09 10 00 10 6 05 09 10 00 10 23 Rapport d’activité sur l’exercice 2008 24 Des résultats 2008 affectés par la crise financière et économique 27 Résultats des Pôles 33 Perspectives 2009 et plans d’action 34 Le développement durable 81 L’a c t i o n 84 Actionnariat 91 La gouvernance d’entreprise 107 Contrôle externe de la société 108 Statuts 110 Conventions réglementées 110 Rapport sur le système de contrôle interne et de gestion des risques 116 Rapport des Commissaires aux comptes 117 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 119 Les facteurs de risques 0 5 Stratégie et métiers de Saint Gobain 0 6 Construire l’habitat de demain 20 La recherche et l’innovation support de la stratégie 127 Comptes consolidés 185 Comptes sociaux de la Compagnie Saint Gobain Sommaire StGobain_RA08_doc ref indd 1 StGobain_RA08_doc ref indd 1 6 05 09 9 55 27 6 05 09 9 55 27 Saint Gobain a réalisé en 2008 des résultats conformes à ses anticipations avec une augmentation de 3 7 % du chiffre d’affaires et une baisse à un chiffre (respectivement 9 1 % et 9 5 %) du résultat d’exploitation et du résultat net courant Ce recul est concentré sur le second semestre en particulier sur le quatrième trimestre affecté par la forte dégradation de l’environnement économique mondial La crise que nous traversons est inédite à la fois par son ampleur (elle touche désormais tous les secteurs d’activité et tous les pays) et par sa profondeur L’année 2009 s’annonce encore plus difficile avec le retournement progressif des marchés de la construction en Europe associé au recul des principaux marchés industriels dans le monde Pour y faire face Saint Gobain a montré sa grande réactivité en mettant en œuvre un programme de réduction des coûts une adaptation de ses capacités de production et une forte diminution des investissements industriels et financiers au second semestre 2008 Ces efforts seront amplifiés en 2009 et Saint Gobain a déjà lancé un vaste plan d’action qui joue sur tous les leviers opérationnels et financiers incluant une augmentation de capital de 1 5 milliard d’euros pour lui permettre de faire face à un environnement financier très dégradé et de sortir renforcé de la crise Dans le même temps le Groupe entend poursuivre la mise en œuvre de sa stratégie Son positionnement de leader mondial sur le marché des économies d’énergie dans l’habitat où il réalise un tiers de son ac tivité et sa for te exposition au marché plus résistant de la rénovation des bâtiments en Europe (36 % du chiffre d’affaires du Groupe) lui confèrent une position privilégiée pour bénéficier pleinement des plans de relance instaurés par les principaux gouvernements occidentaux Le Groupe poursuit par ailleurs ses efforts de recherche et d’innovation et son développement sélectif en pays émergents Dans une période de faible visibilité Saint Gobain est un Groupe solide qui dispose d’une feuille de route précise à court terme et d’une vision de long terme Nous disposons aujourd’hui de tous les atouts pour faire la différence avec nos concurrents Compte tenu de la solidité du Groupe et du plan d’action engagé dans tous les secteurs d’activité nous sommes plus que jamais confiants dans l’avenir de Saint Gobain qui sera le moment venu l’un des grands bénéficiaires de la reprise économique un Groupe solide Saint Gobain 2 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 2 StGobain_RA08_doc ref indd 26 05 09 9 55 32 6 05 09 9 55 32 Pierre André de Chalendar Directeur Général Jean Louis Beffa Président du Conseil d’administration STRATÉGIE ET MÉTIERS 3 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 3 StGobain_RA08_doc ref indd 3 6 05 09 9 55 32 6 05 09 9 55 32 CHIFFRES CLÉS 4 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 2008 une année satisfaisante Dans un environnement économique difficile Saint Gobain a dégagé u n c hiffre d’affaires en progression de 3 7 % par rapport à celui de 2007 qui constituait une année record pour le Groupe La croissance interne ressort à +0 3 % et résulte d’un fort contraste entre une performance satisfaisante au cours des 9 premiers mois de l’année et le décrochage de l’économie mondiale au 4 e trimestre (en millions d’euros) 2008 2007 2006 CH IFFRE D’AFFAIRES 43 80043 421 41 596 Résultat d’exploitation 3 6494 108 3 714 R é sultat net ensemble consolidé 1 4371 5431 682 R é sultat net courant (1) 1 914 2 1141 702 Bé néfice net courant par action (en € ) (1) 5 005 654 62 Ré sultat net (part du Groupe) 1 3781 487 1 637 B é néfice net par action (en €) (2) 3 60 3 974 44 Inve stissements totaux (3) 4 507 3 238 2 775 Capit aux propres 14 53015 26714 487 E n dettement net 11 6799 92811 599 A c tif immobilisé 28 02626 04126 274 F o nds de roulement 2 3922 540 2 451 Per s onnel (au 31 décembre) 209 175205 730 206 940 (1) Hors plus et moins values de cessions dépréciations d'actifs et provisions non récurrentes significatives (dont amendes Vitrage – Commission européenne) (2) Le bénéfice net par action est calculé sur la base des actions composant le capital au 31 décembre (3) Investissements industriels et investissements en titres hors rachats d’actions propres France Autres pays d’Europe occidentale Amérique du Nord Pays émergents et Asie Vitrage Matériaux Haute Performance Matériaux Innovants Produits pour la ConstructionDistribution BâtimentConditionnement 1 2 5 % 9 5 % 2 5 % 4 5 % 8 % Résultat d’exploitation 2008 29 % 42 % 8 %21 % PAR PÔLE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Chiffre d’affaires 2008 25 % 29 % 15 % 19 % 12 % Résultat d’exploitation 2008 Chiffre d’affaires 2008 28 % 44 %12 % 16 % StGobain_RA08_doc ref indd 4 StGobain_RA08_doc ref indd 4 6 05 09 9 55 34 6 05 09 9 55 34 Stratégie et métiers de Saint Gobain 06 Construire l’habitat de demain 06 Développement en pays émergents 07 Répondre à la crise par l’excellence opérationnelle 08 Pôle Matériaux Innovants 08 Vitrage 09 Matériaux Haute Performance 12 Pôle Produits pour la Construction 12 Aménagement intérieur Gypse Isolation 13 Aménagement extérieur Produits d’extérieur Mortiers industriels Canalisation 16 Pôle Distribution Bâtiment 18 Pôle Conditionnement 20 La recherche et l’innovation support de la stratégie 20 Une politique de projets 20 Des programmes transversaux 21 Une ouverture internationale 21 Partenariat avec des « jeunes pousses » 21 L’ « Innovation Habitat » STRATÉGIE ET MÉTIERS 5 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 5 StGobain_RA08_doc ref indd 5 6 05 09 9 55 36 6 05 09 9 55 36 Saint Gobain leader mondial de l’habitat conçoit produit et distribue des matériaux de construction avec l’ambition d’apporter des solutions innovantes sur les marchés en croissance des pays émergents de l’efficacité énergétique et de l’environnement La prise de conscience du réchauffement climatique et la r aréfaction à court terme des énergies fossiles contraignent les pays développés à généraliser la mise en place de nouvelles réglementations en matière d’économies d’énergie dans le bâtiment Cela favorise l’introduction de nouvelles techniques de construction dans le neuf et de nouvelles exigences d’isolation dans la rénovation Les pays émergents qui suivent également cette voie connaissent un rythme de développement urbain et des besoins massifs en infrastructures Autant d’évolutions qui sont de véritables opportunités pour Saint Gobain qui devrait également largement profiter des plans de relance décidés dans le monde entier Le Groupe qui est passé d’une culture de produits à une culture de marchés offre des solutions faciles à mettre en œuvre dans l’ensemble du secteur de la construction le résidentiel le collectif et le tertiaire le neuf et la rénovation en s’adaptant à chaque situation locale L’ambition affichée par le Groupe en 2007 a été mise en œuvre en 2008 en suivant trois priorités inventer et construire l’habitat de demain accélérer le développement en pays émergents et répondre à la crise par l’excellence opérationnelle Construire l’habitat de demain Le secteur de l’habitat va connaître une véritable révolution dont Saint Gobain veut être un acteur majeur en apportant les innovations qui rendront les bâtiments efficaces d’un point de vue énergétique et qui répondront aux défis que représente la protection de notre planète Pour cela Saint Gobain continue d’investir massivement en Recherche et Développement Dès à présent Saint Gobain propose de nombreuses solutions d’isolation intérieure et extérieure alliant notamment le vitrage la laine de verre la plaque de plâtre et les mortiers pour les revêtements de façades Saint Gobain qui entend développer les énergies renouvelables a fait le choix de l’énergie solaire en étant présent sur toute la chaîne de valeur et sur toutes les technologies (photovoltaïques concentrateurs solaires et solaire thermique) Une entité dédiée a été créée en 2008 Saint Gobain Solar L’objectif de Saint Gobain est de passer pour l’ensemble de la filière solaire de 150 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2008 à 2 milliards d’euros d’ici à 5 ans Enfin pour optimiser la consommation d’énergie Saint Gobain développe des substrats pour les diodes électroluminescentes éclairages économes en énergie L’habitat de demain sera également celui de tous les conforts avec la volonté d’être « bien chez soi » dans un lieu sûr protégé des agressions du monde extérieur confortable et sain Saint Gobain propose des solutions esthétiques (plafonds toiles à peindre…) ainsi que des solutions pour améliorer la qualité de l’air et pour le confort acoustique (plafonds plaques de plâtre) Enfin l’habitat de demain se construira en partenariat avec tous les acteurs du bâtiment Une nouvelle génération d’artisans capables de réaliser globalement les travaux liés à l’efficacité énergétique va voir le jour Saint Gobain veut pour cela accompagner ses clients et ses partenaires dans cet esprit le Groupe a lancé en 2008 un vaste programme de formation afin d’initier ces derniers aux nouvelles techniques et solutions économes en énergie Pour mettre en œuvre sa stratégie Saint Gobain s’appuie sur trois piliers qui disposent chacun de moteurs de croissance propre contribuant de manière complémentaire au développement du Groupe Le Pôle Matériaux Innovants (Vitrage et Matériaux Haute Performance) est la tête de pont technologique du Groupe Détenteur d’un portefeuille unique de matériaux et de procédés dans les domaines de l’habitat et de l’industrie le Pôle apporte au Groupe sa culture orientée vers l’innovation puisqu’il concentre 65 % de la Recherche et Développement du Groupe Le Pôle Produits pour la Construction propose des solutions d’aménagement intérieur et extérieur qui permettent notamment d’économiser l’énergie isolation thermique et acoustique revêtement de façades toiture canalisation La diversité des métiers de ce Pôle lui permet de disposer d’une force de prescription inégalée d’une envergure industrielle mondiale et de marques à très forte notoriété (Isover® PAM ® Weber® Placo® Gyproc® CertainTeed® ) Le Pôle Distribution Bâtiment se caractérise par sa culture axée sur le service apporté à ses clients les professionnels du bâtiment Son atout réside dans sa connaissance approfondie du marché de la construction et de ses évolutions Le Pôle a un rôle majeur dans l’accompagnement des artisans confrontés à la mutation des techniques de rénovation du bâtiment Le Pôle Conditionnement enfin n’entre pas dans la stratégie de l’habitat Ses résultats 2008 sont très bons et le Groupe continue à investir pour développer cette activité dont la vente est suspendue en raison des conditions du marché Développement en pays émergents Saint Gobain recherche la croissance dans les secteurs prometteurs C’est la raison pour laquelle le Groupe poursuit son développement en pays émergents Les marchés de l’habitat y offrent des perspectives 6 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 6 StGobain_RA08_doc ref indd 6 6 05 09 9 55 44 6 05 09 9 55 44 de croissance très importantes grâce au rythme du développement urbain et aux besoins exponentiels en infrastructures Pour la deuxième année consécutive l’Asie et les pays émergents ont une part plus importante que l’Amérique du Nord dans le chiffre d’affaires du Groupe (16 % contre 12 %) L’objectif est d’y réaliser un tiers du chiffre d’affaires en 2010 hors Pôle Distribution Bâtiment contre un quart en 2008 Répondre à la crise par l’excellence opérationnelle En choisissant de fonder sa stratégie sur les marchés de l’habitat Saint Gobain a une vision à long terme sur l’évolution du marché de la construction de demain Cette approche fait partie intégrante du patrimoine du Groupe fruit d’une longue histoire de près de 350 ans qui lui a permis de devenir leader sur tous ses marchés L’un des facteurs décisifs de cette réussite inscrite dans la durée a été et sera de s’adapter rapidement aux environnements économiques successifs en s’appuyant sur des valeurs fortes qui sont autant de repères nécessaires dans les périodes d’incertitudes Ce sont ces principes qu’applique aujourd’hui Saint Gobain en anticipant et en s’adaptant rapidement à la conjoncture afin de sortir renforcé de la crise Au delà des gains attendus provenant des programmes de réduction de coûts que le Groupe a engagés en 2008 Saint Gobain met en œuvre une véritable culture d’excellence opérationnelle Principales données consolidées sur dix ans (en millions d'euros) 20082007 2006 2005 (1) 2004(en IFRS) 2004 2003 2002 2001 2000 1999 Chiffre d'affaires (2) 43 800 43 421 41 596 35 110 32 172 32 025 29 590 30 274 30 390 28 815 22 952 Résultat d'exploitation 3 6494 108 3 714 2 860 2 743 2 632 2 442 2 582 2 681 2 693 2 314 Résultat net ensemble consolidé 1 4371 543 1 682 1 294 1 275 1 120 1 065 1 074 1 174 1 642 1 389 Résultat net courant (3) 1 914 2 114 1 702 1 284 1 289 1 122 1 020 1 051 1 057 1 026 883 Bénéfice net courant par action (en €) (4) 5 00 5 65 4 62 3 72 3 78 3 29 2 93 12 32 3 08 (*) 12 40 12 04 10 12 Résultat net (part du Groupe) 1 3781 487 1 637 1 264 1 239 1 083 1 039 1 040 1 134 1 517 1 226 Bénéfice net par action (en €) (4) 3 60 3 97 4 44 3 66 3 63 3 18 2 99 12 20 3 05 (*) 13 30 17 80 14 05 Investissements totaux (5) 4 507 3 238 2 775 8 747 2 197 2 194 1 911 2 061 2 246 4 694 3 479 Capitaux propres (ensemble consolidé) 14 530 15 267 14 487 12 318 10 863 11 806 11 310 11 542 12 348 11 724 11 151 Endettement net 11 6799 928 11 599 12 850 6 218 5 566 5 657 7 012 7 792 8 217 6 306 Actif immobilisé 28 02626 041 26 274 26 763 17 183 17 515 17 237 18 840 19 678 19 530 16 909 Fonds de roulement 2 3922 540 (6) 2 451 2 324 3 181 4 943 5 247 3 951 3 075 3 222 2 612 Personnel (au 31 décembre) 209 175 205 730 206 940 199 630 181 228 181 228 172 811 172 357 173 329 171 125 164 698 (1) Avec BPB consolidé au 1 er décembre 2005 (2) Y compris produits accessoires pour 318 M€ en 2008 295 M€ en 2007 et 273 M€ en 2006 (3) Hors plus et moins values de cessions dépréciations d’actifs et provisions non récurrentes significatives (dont amendes Vitrage Commission européenne) (4) Le bénéfice net par action est calculé sur la base des actions composant le capital au 31 décembre (5) Investissements industriels et investissements en titres hors rachats d’actions propres (6) Fonds de roulement retraité de la provision pour amende Vitrage de 560 M € dotée lors de l’exercice 2007 (*) Après division par quatre du nominal de l’action le 27 juin 2002 STRATÉGIE ET MÉTIERS 7 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 7 StGobain_RA08_doc ref indd 7 6 05 09 9 55 44 6 05 09 9 55 44 Pôle Matériaux Innovants VITRAGE Métiers et produitsPrincipales utilisations Principaux concurrents Position compétitive (1) Produits de base Verre plat Verres clairs et teintés verres à couches NSG (Japon) Asahi (Japon) Guardian (États Unis) P P G (États Unis) Cardinal (États Unis) T ransformation et distribution bâtiment Construction bâtiment aménagements intérieur s industrie du meuble Leader en Europe N° 3 mondial Verre automobile Produits transparents et de sécurité pour l ’automobile verres de remplacement aéronautique et transports Leader en Europe N°2 mondial Solutions pour l’énergie solaire Photovoltaïque solaire thermique solaire thermodynamique Leader eur opéen N°2 mondial pour la production de verre destiné aux applications photovoltaïques Spécialités Verres anti feu verres de protection nucléaire optique indus trielle électroménager réfrigération commerciale Schott (Allemagne) Leader ou co leader mondial Avec plus de 37 000 personnes réparties dans 40 pays le Vitrage est leader en Europe et n°2 mondial (1) sur le marché du verre plat Il regroupe quatre métiers principaux la production de verre plat la transformation et la distribution du verre pour le bâtiment les vitrages pour le transport la fourniture de produits verriers de modules photovoltaïques et de systèmes destinés au secteur de l’énergie solaire La fabrication de verre plat est réalisée dans de grandes unités industrielles sur un outil spécifique le float Sur ces lignes sont élaborés différents types de vitrages verres clairs teintés… Des verres à couches obtenus par le dépôt de couches spécifiques ou d’oxydes métalliques sont également fabriqués dans ces unités Ils sont notamment utilisés pour l’isolation thermique et le contrôle solair e Le Vitrage possède 34 unités de fabrication de verre plat à travers le monde dont 13 en joint ventures auxquelles il convient d’ajouter une nouvelle ligne en cours de construction en Égypte La gamme de produits de base est complétée par des verres spéciaux pour le bâtiment de couleur de haute transmission lumineuse ou à relief et de produits en vitrocéramique Eurokera joint venture avec Corning Glass Works est co leader (1) mondial de plaques de cuisson en verre Plus du tiers du verre produit sur ces lignes industrielles n’est pas vendu en l’état mais transformé notamment pour les marchés du bâtiment et de l’automobile L’activité « Transformation Bâtiment » s’exerce à travers un réseau de sociétés de transformation et de distribution Elle couvre un vaste champ d’applications façades grands projets architecturaux équipements urbains menuiseries industrielles meubles éléments de salles de bains verre de décoration intérieure Toutes ces applications sont porteuses de fortes innovations comme les verres bas émissifs les verres de contrôle solaire les verres électrochromes ou électro commandés les verres anti effraction ou les verres anti feu À ces métiers de base s’ajoutent des activités de spécialités bien positionnées sur leur marché vitrage de four ou de réfrigérateur (Euroveder) optique industrielle ou réfrigération commerciale (Sovis) Producteur et transformateur de verre le Vitrage accélère par ailleurs sa croissance dans le domaine des énergies renouvelables avec une présence sur toute la chaîne de valeur fabrication de verres spéciaux pour les modules photovoltaïques et de miroirs pour les concentrateurs solaires production de cellules ainsi que distribution et installation de systèmes photovoltaïques complets Saint Gobain est également un équipementier automobile À travers sa filiale Saint Gobain Sekurit le Groupe livre aux grands constructeurs européens et mondiaux des pare brise des glaces latérales des lunettes arrière des toits de verre et des modules prémontés Trempés feuilletés teintés ou revêtus de couches hautes performances selon leur usage les vitrages sont des produits complexes En rapide évolution ces produits répondent aux besoins croissants de sécurité et de confort des usagers (vision isolation thermique et acoustique) Saint Gobain intervient également sur le marché des transports avec des vitrages destinés à l’industrie aéronautique l’industrie ferroviaire les véhicules industriels et les blindés (1) Source Saint Gobain 8 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 8 StGobain_RA08_doc ref indd 8 6 05 09 16 50 34 6 05 09 16 50 34 Pôle Matériaux Innovants MATÉRIAUX HAUTE PERFORMANCE Les Matériaux Haute Performance (MHP) apportent des solutions de haute valeur ajoutée pour la construction et l’industrie Les MHP s’appuient sur la maîtrise de trois familles de matériaux les céramiques minérales (Céramiques Grains & Poudres Abrasifs Cristaux) les polymères de performance (Plastiques de Performance) et les tissus de verre (Solutions Textiles) Les MHP ont développé une expertise pointue dans un ensemble de technologies communes à ses métiers leur permettant de tirer le meilleur parti de ces matériaux très complémentaires et de concevoir des composites innovants Grâce à son portefeuille unique de matériaux et de technologies les MHP peuvent apporter une contribution décisive aux défis actuels de l’habitat Par exemple dans le domaine du photovoltaïque les MHP fabriquent des creusets en quartz fondu pour la croissance de lingots monocristallins de silicium interviennent dans la découpe des substrats de silicium et ils ont développé des films plastiques pour la fabrication de modules solaires flexibles Toujours sur le marché de l’habitat les abrasifs servent à la découpe des murs et de sols en béton au polissage des matériaux intérieurs et aux finitions décoratives La production de produits réfractaires particulièrement sophistiqués permet la fabrication des verres spéciaux pour les écrans plats Quant aux cristaux ils sont à la base de l’élaboration des diodes électroluminescentes qui participent au développement de l’éclairage de demain Beaucoup des solutions offertes par les MHP sont élaborées en collaboration avec les clients pour répondre à la spécificité de leurs besoins Les Matériaux Haute Performance consacrent une part significative de leur chiffre d’affaires à la Recherche et Développement près de 4 % en 2008 Les efforts de Recherche et Développement se concentrent aussi sur de grands projets qui témoignent de l’immense potentiel de cette famille de matériaux face aux défis modernes dans l’habitat l’énergie et l’environnement Mentionnons simplement trois de ces projets de Recherche et Développement Les films et tissus composites pour la toiture Grâce à l’association de différents plastiques de performance et de tissus de verre on peut concevoir de nouveaux films et membranes de toiture plus durables et plus isolants dotés de propriétés auto nettoyantes La réduction des émissions des véhicules automobiles avec le filtre à particules pour les moteurs diesel Ce produit répond à un cahier des charges particulièrement exigeant en utilisant un des matériaux clés des MHP le carbure de silicium L’usage en sera imposé par des normes européennes dès 2010 La production d’énergie décentralisée avec la pile à combustible Il s’agit d’une solution adaptée aux besoins domestiques reposant sur des céramiques d’oxydes pour produire de l’électricité à partir de gaz naturel Les MHP s’appuient sur les quatre centres de Recherche et Développement transversaux de Saint Gobain à savoir Northboro (États Unis) Saint Gobain CREE à Cavaillon (France) Saint Gobain Recherche à Aubervilliers (France) et enfin Saint Gobain Recherche à Shanghai (Chine) le nouveau centre de Recherche et Développement qui soutient les activités du Groupe et travaille sur les débouchés de ses produits en Asie Par ailleurs de multiples équipes de Recherche et Développement sont actives dans les grands sites industriels des MHP qui tirent parti d’un outil industriel performant présent dans plus de trente cinq pays STRATÉGIE ET MÉTIERS 9 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 9 StGobain_RA08_doc ref indd 9 6 05 09 9 55 52 6 05 09 9 55 52 Quatre métiers composent la famille des matériaux céramiques Les Grains & Poudres ce métier se situe sur la chaîne de v aleur juste après la production de matières premières minérales sables de silice de zircon et bauxite notamment Saint Gobain est leader mondial (1) de la transformation de ces matières par purification broyage fusion ou frittage Il commercialise des poudres ou suspensions de haute valeur pour l’industrie céramique (division carbure de silicium) des grains abrasifs à base d’oxydes d’aluminium ou de zirconium et des produits finis Par exemple les Grains & Poudres proposent des poudres pour la pigmentation des carreaux de céramique domestiques Dans le domaine de l’énergie ils développent des billes de soutènement permettant d’accroître le taux de récupération dans les gisements d’hydrocarbures Les Céramiques leader mondial (1) de ce métier Saint Gobain met au service de nombreuses industries les remarquables propriétés des céramiques de haute performance résistance mécanique exceptionnelle forte dureté résistance aux hautes températures porosité contrôlée alliées à une grande légèreté Les filtres à particules pour les moteurs diesel en sont un exemple de réalisation Citons aussi les fours verriers qui sont constitués de céramiques réfractaires particulièrement sophistiquées surtout lorsqu’il s’agit de verres spéciaux pour écrans plats Les céramiques réfractaires sont également utilisées dans l’industrie sidérurgique À ces métiers historiques dans lesquels Saint Gobain a acquis une position de leader mondial Saint Gobain ajoute des projets de développement ambitieux pour répondre à de nouveaux défis Les Abrasifs Saint Gobain est le leader mondial (1) de ce métier notamment grâce à sa maîtrise des grains céramiques qui constituent la majeure partie des abrasifs Saint Gobain est présent sur toute la gamme des produits abrasifs Dégrossissage découpe polissage rectification finition d’états de surface à chaque étape du processus Saint Gobain Abrasifs apporte son expertise et ses solutions Les marchés sont diversifiés construction et habitat (de la découpe des murs et sols en béton au polissage des parquets et finitions décoratives) industries lourdes (aciérie papeterie) industries manufacturières et de pointe (automobile aéronautique électronique) L’innovation est une composante clé de ce métier et permet de proposer des produits plus efficaces plus fiables de durée de vie accrue tout en augmentant le confort de l’utilisateur L’année 2008 a été également marquée par l’inauguration d’une nouvelle usine en Chine à Suzhou destinée à renforcer la position de Saint Gobain sur le marché des abrasifs appliqués pour l’industrie et la construction ces deux secteurs jouissant en Chine d’une croissance à deux chiffres Les Cristaux de nombreuses technologies de pointe metten t à profit les propriétés spécifiques (notamment optoélectroniques) des matériaux cristallins C’est ainsi que les cristaux sont à la base de l’élaboration des diodes électroluminescentes Saint Gobain prend une part active au développement de cet éclairage de demain très économe en énergie en fournissant des substrats de saphir et de nitrure de gallium Saint Gobain a également remporté d’importants contrats dans le domaine de la sécurité concernant des cristaux scintillants utilisés dans des portiques radiographiques Enfin une nouvelle gamme destinée à l’imagerie médicale a été développée permettant de déceler des anomalies plus précocement Grâce aux Plastiques de Performance les MHP ont dé v eloppé une forte expertise technologique dans la transformation de polymères dotés de propriétés remarquables résistance aux hautes températures stabilité chimique et pureté propriétés mécaniques et propriétés de surface qui leur ouvrent des champs d’application considérables dans l’industrie (automobile aéronautique santé) et la construction Dans ce dernier domaine on peut citer le succès que remportent les membranes architecturales dans la réalisation de grands projets de construction Ces membranes sont constituées de tissus de verre enduits de polymères fluorés Robustes légères résistantes aux ultra violets non salissantes elles offrent également des propriétés de correction acoustique Le métier Plastiques de Performance opère en trois divisions Composites (films mousses et tissus enduits pour la construction et l’industrie) Paliers & Joints (pour les industries automobile et aéronautique) Systèmes pour Fluides (pour la santé et l’électronique) Les Plastiques de Performance ont acquis en 2008 la société Green Glue fabricant de matériaux viscoélastiques pour l’isolation acoustique Les Solutions Textiles produisent et commercialisent des fils et des tissus de verre principalement pour les marchés de la construction et de l’habitat Saint Gobain est notamment présent sur les segments les plus dynamiques de ces marchés avec des solutions très innovantes Citons par exemple les tissus de verre pour l’isolation thermique des façades laquelle est de plus en plus pratiquée en Europe pour la rénovation et les constructions neuves Un autre exemple intéressant est le développement de la gamme des toiles à peindre solution d’aménagement intérieur simple et esthétique que Saint Gobain a su enrichir d’une fonction de correction acoustique (1) Source Saint Gobain 10 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 10 StGobain_RA08_doc ref indd 10 6 05 09 9 55 55 6 05 09 9 55 55 Matériaux Haute Performance Métiers et produitsPrincipales utilisations Principaux concurrents Position compétitive (1) Céramiques Grains et Poudres Matières premières pour l’industrie des abr asifs et des c éramiques Pigments minéraux pour céramique domestique Supports de c atalyse pour la pétrochimie Agents de soutènement (proppan ts) pour l’industrie pétrolière Billes pour micro broyage Carbo Ceramics (États Unis) Imerys (France) N° 1 mondial pour le carbure de silicium N° 1 mondial pour les grains abrasifs à base de zir cone N° 1 mondial pour les billes cér amiques N° 2 mondial pour les proppants Réfractaires Blocs pour la construction des fours indus triels de v errerie (y compris verres spéciaux pour écrans plats LCD et PDP) céramique métallurgie et énergie Plaques de blindage pour l’industrie de la défense Asahi (Japon) Cookson V esuvius (Grande Br etagne) N° 1 mondial des réfractaires pour l’indus trie verrière et la métallurgie non ferreuse Céramiques Avancées Céramiques fines pour l’électroménager l’aut omobile l’aéronautique l’aérospatiale l’électronique le nucléaire le pétrole la pétrochimie Kyocera (Japon) CeramTec (Allemagne) NGK Insulators (Japon) N° 1 ou N° 2 en fonction des niches Filtres à particules DPF Filtres anti pollution équipant les véhicules diesel permett ant de r éduire les émissions de particules de suie et de gaz NO x Ibiden (Japon) NGK (Japon) Corning (US) N° 3 mondial du secteur Cristaux Détecteurs pour l’imagerie médicale la pr ospection pétr olière et la sécurité Substrats composants et équipements pour l’indus trie des semi conducteurs des diodes électroluminescentes et de l’optique Kyocera (Japon) II VI (États Unis) Heraeus (Allemagne) N° 1 mondial pour la scintillation N° 2 ou 3 mondial des substr ats pour LED Abrasifs Abrasifs agglomérés Dégrossissage rectifications affûtage des matériaux et outils aér onautique aut omobile transformation des métaux sidérurgie roulements Carbo plc (Roy aume Uni) Noritake (Japon) Tyrolit (Autriche) Leader mondial pour l’ensembl e des métiers abrasifs Meules minces Tronçonnage et ébarbage transformation de mét aux maint enance énergie sidérurgie construction et bricolage SAIT (Italie États Unis) Tyrolit (Autriche) Comet (Slovénie) Abrasifs appliqués Traitement de surfaces ponçage aér onautique aut omobile ameublement machines portatives sidérurgie bijouterie horlogerie biomédical 3M (États Unis) Hermes (Allemagne) Klingspor (Allemagne) SIA (Suisse) Superabrasifs Travaux de précision aéronautique aut omobil e roulements outils coupants électronique matériaux composites Verre Matériaux de construction Asahi (Japon) Diamant Boart (Belgique) Noritake (Japon) Wendt Boart (Belgique) Plastiques de perf ormance Paliers et joints Pièces de friction pour l’automobile l’aér onautique et les machines industrielles Trelleborg (Suède) Glacier Garlock (États Unis) N° 1 mondial des palier s pour applications aut omobiles Systèmes pour fluides Tubes vannes et connecteurs pour la gestion des fluides pour l ’agr o alimentaire le bio médical l’automobile et les semi conducteurs Entegris (États Unis) Stedim (France) Parker Hannifin (États Unis) Kuriy ama (Japon) N° 2 mondial des tubes de spécialités Films mousses et tis sus enduits Re vêtements adhésifs ensembles ar chit ecturaux radômes tenues de protection bandes de cuisson alimentaire moulage des matériaux composites jointure métal verre pour l’automobile ou le bâtiment 3M (États Unis) Rogers (États Unis) DuPont (États Unis) Nitto Denko (Japon) N° 1 mondial des tissus enduits de fluoropol ymères Solutions textiles Fils de verre textile Bobines de fils de verre pour l’industrie te xtile AGY (États Unis) P P G (États Unis) Nittobo (États Unis) N° 1 mondial pour les tissus pour la cons truction Tissus et voiles de r enf orcement pour la construction et l’industrie Renforts divers pour le secteur de la c ons truction (renforcement de façade toile à peindre grilles pour moustiquaires renforts d’étanchéité de toiture géo textiles) Johns Manville (États Unis) Phif er (États Unis) Vitrulan (Allemagne) N° 1 mondial pour la toile à peindre N° 1 mondial pour l es tissus pour la cons truction (1) Source Saint Gobain STRATÉGIE ET MÉTIERS 11 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 11 StGobain_RA08_doc ref indd 11 6 05 09 9 55 55 6 05 09 9 55 55 Le Pôle Produits pour la Construction comprend les activités Gypse Isolation Produits d’extérieur Canalisation et Mortiers industriels qui se répartissent entre deux marchés l’Aménagement intérieur et l’Aménagement extérieur La richesse et la diversité des métiers du Pôle permettent d’offrir tant dans l’aménagement intérieur que dans l’aménagement extérieur une solution adaptée à chaque besoin isolation acoustique et thermique facilité de pose esthétique protection des structures étanchéité… La réussite du Pôle s’explique par des atouts exceptionnels des équipes très professionnelles des marques reconnues et des positions stratégiques solides L’année 2008 a été marquée par l’acquisition du groupe Maxit intervenue en mars Cette opération a permis de doubler la taille de l’activité Mortiers industriels tout en lui donnant accès à une position de leader (1) dans de nouveaux pays l’Allemagne et les pays nordiques En apportant des solutions innovantes dans le domaine des économies d’énergie ou du confort acoustique le Pôle Produits pour la Construction continuera à se développer sur les marchés de la rénovation Aménagement intérieur Gypse L’activité Gypse est le premier fabricant mondial de plaques de plâtre et de plâtre (1) Elle extrait et transforme le gypse roche très répandue dans l’écorce terrestre en une gamme étendue de produits à base de plâtre pour la construction et la décoration La production de l’Activité couvre une gamme complète de solutions à base de plâtre destinée à la réalisation de cloisons et de revêtements des murs plafonds et planchers dans le but de répondre aux spécifications techniques en matière de protection contre l’incendie de résistance à l’humidité d’isolation thermique et acoustique mais aussi aux besoins en matière de confort et d’esthétique du cadre de vie L’activité Gypse aspire à être le fournisseur de référence en systèmes performants et innovants d’aménagement intérieur et de constructions légères Avec plus de 13 000 employés et 135 sites de production répartis à travers le monde l’activité Gypse propose à ses clients des systèmes faciles à installer respectant des normes technologiques toujours plus strictes relatives à l’efficacité énergétique et aux exigences de sécurité et de confort Grâce à la grande renommée de ses marques commerciales (notamment Placo® Gyproc® Rigips® CertainTeed®) son portefeuille de produits en plaques de plâtre et plâtres traditionnels et allégés détient une part de marché significative tant dans les pays développés que dans les pays émergents L’Activité dispose aujourd’hui de 75 carrières Au rythme d’extraction actuel les réserves identifiées de gypse représentent des décennies de production L’Activité utilise également de manière significative des gypses synthétiques et a mis en place des programmes de recyclage de plaques de plâtre L’activité Gypse est axée sur une stratégie claire de croissance en orientant ses actions vers la croissance rentable des ventes par l’investissement en matériel et en ressources pour renforcer son leadership mondial le développement de produits issus de la recherche et la mise en avant de systèmes à forte valeur ajoutée le déploiement d’unités de production dans les pays émergents afin d’accompagner le développement du marché du bâtiment en particulier en Europe de l’Est en Afrique du Nord et en Asie la poursuite du programme d’amélioration des infrastructures industrielles et des réductions de coûts et d’énergie Pôle Produits pour la Construction (1) Source Saint Gobain 12 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 12 StGobain_RA08_doc ref indd 12 6 05 09 9 55 56 6 05 09 9 55 56 la poursuite d’un programme de synergies avec les activités Isolation et Mortiers industriels du Pôle Produits pour la Construction Isolation L’activité Isolation offre des produits et solutions en laine de verre (procédé TEL) laine de roche et mousses en polystyrène Elle a développé sous la marque mondiale Isover® et CertainTeed® aux États Unis des solutions d’isolation toujours plus performantes pour apporter plus de confort et d’économies d’énergie dans les bâtiments Ses produits sont commercialisés sous forme de panneaux de rouleaux de laine en vrac ou de coquilles en laine minérale ou en mousse Ils sont principalement destinés au marché du bâtiment isolation des toits des murs et des sols pour réduire la consommation d’énergie et les nuisances sonores et ainsi maximiser le confort Dans beaucoup de pays le développement de normes réglementaires renforçant les exigences en matière d’isolation thermique et acoustique dans la construction constitue un relais pour la croissance de ces applications Outre ces usages pour la construction neuve et la rénovation une partie des ventes couvre le domaine de l’isolation technique des installations industrielles les plus complexes ainsi que des marchés spécifiques comme la culture hors sol Avec 10 000 personnes à travers le monde l’activité Isolation isole une maison sur trois en Europe une sur cinq aux États Unis Elle est présente sur tous les continents soit comme producteur soit à travers ses licenciés L’Activité est ainsi le N°1 mondial (1) en laines minérales La stratégie globale de l’activité Isolation s’articule ainsi autour des axes suivants renforcement du leadership d’Isover dans le domaine des laines minérales par l’innovation technologique et le développement de systèmes et produits innovants notamment en rénovation développement d’une offre complète d’isolation avec l’intégration des mousses en polystyrène expansé (PSE) gérée auparavant par l’activité Gypse forte présence locale avec un transfert de savoir faire technique commercial et marketing entre les filiales pour répondre au mieux aux besoins du marché mise en valeur de la contribution des laines minérales à la protection de l’environnement et à la construction durable contribution active au développement durable par l’amélioration des performances environnementales des usines et des produits Aménagement extérieur Produits d’extérieur Les Produits d’extérieur au travers de la marque CertainTeed® sont un des leaders de l’habitat aux États Unis avec une gamme complète de produits spécifiques à la maison américaine Pour les toitures CertainTeed propose des bardeaux asphaltés haut de gamme dans un large choix de styles et de couleurs Pour les façades CertainTeed offre des solutions d’habillage en clins bardeaux ou panneaux déclinés dans une multitude de matériaux PVC polypropylène ou fibre ciment Faciles d’entretien ces produits sont renommés pour leur esthétique et leur résistance aux intempéries CertainTeed offre également des solutions complètes pour l’extérieur de la maison individuelle barrières aménagements de terrasses et balustrades en PVC L’activité Produits d’extérieur fabrique également des tuyaux et éléments en vinyle pour l’adduction et l’évacuation de l’eau ainsi que des systèmes de canalisation pour des applications industrielles minières d’irrigation et de forage sous pression La stratégie globale de l’activité Produits d’extérieur s’articule autour des axes suivants renforcer le leadership de CertainTeed sur le marché américain devenir le fournisseur de référence en termes d’innovation pour les produits et systèmes de construction offrir une gamme élargie et développer de nouveaux canaux de distribution contribuer activement à la protection de l’environnement par l’amélioration des performances environnementales de ses usines et de ses produits Mortiers industriels L’activité Mortiers industriels avec sa marque Weber a renforcé son leadership avec l’acquisition début 2008 de la société Maxit Leader mondial (1) en mortiers industriels Weber est le premier fabricant mondial (1) de colles et joints de carrelage et leader européen (1) pour les produits de façade et de mortiers de sols La société est présente sur les quatre continents et produit dans trente cinq pays L’activité Mortiers industriels s’appuie sur trois divisions mortiers industriels sous la marque mondiale Weber® argile expansée avec principalement la marque Leca® équipement avec la marque m tec® Pour décorer protéger et isoler les façades neuves ou anciennes des maisons individuelles ou des bâtiments d’habitation commerciaux et industriels Weber propose une gamme complète de solutions produits et services (1) Source Saint Gobain STRATÉGIE ET MÉTIERS 13 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 13 StGobain_RA08_doc ref indd 13 6 05 09 9 56 01 6 05 09 9 56 01 permettant d’associer les aspects couleurs et structure des revêtements tout en offrant des fonctions techniques comme l’isolation des murs extérieurs l’assainissement et l’imperméabilisation proposant une offre déclinée dans toute l’Europe en fonction des exigences locales tant en termes de performances d’isolation que d’intégration dans l’environnement dans les styles architecturaux ou encore dans le patrimoine Pour tous les problèmes liés à la pose du carrelage tant dans le neuf qu’en rénovation Weber propose une solution spécifique qui garantit sécurité et confort de mise en œuvre tout en respectant les habitudes et les pratiques locales Ainsi l’offre de mortiers à base de ciment ou à base de résines permet de coller tous types de carrelage sur tous types de supports et de réaliser des joints décoratifs et techniques Pour les sols les solutions proposées couvrent de larges domaines d’application réalisation de chapes neuves ou rénovées nivèlement et finition des sols avant pose d’un revêtement associé décoration par l’utilisation de mortiers teintés dans la masse Des produits techniques destinés à des zones de forte affluence comme des centres commerciaux ou comportant des contraintes techniques particulières comme par exemple le chauffage par le sol viennent utilement compléter la gamme Dans tous les domaines constructifs un ensemble de mortiers techniques vient aider aux travaux nécessaires à la réalisation ou la reprise du gros œuvre réparation scellement calage jointoiement assainissement et étanchéité sont les maîtres mots de cette activité Toutes ces solutions sont une aide précieuse pour ceux qui ont la responsabilité de la conduite des travaux elles sont destinées à améliorer le déroulement des chantiers en apportant des réponses pratiques aux problèmes du quotidien Pour compléter ces activités de chantier deux lignes de produits dédiées au montage et à l’assemblage des maçonneries ainsi qu’aux travaux de revêtement des murs intérieurs permettent à Weber d’assurer un service complet de la structure à la finition Leca® propose la livraison d’argile expansée soit sous forme de blocs constructifs allégés et isolés soit sous forme de billes permettant la réalisation d’ouvrages de voirie de travaux publics ou rentrant simplement dans la composition de béton et mortiers allégés dont l’objectif vise à la réduction de la pénibilité des tâches sur chantier Enfin m tec® division gérée de façon totalement indépendante propose des solutions clés en main pour la fabrication des mortiers et la mécanisation de leur mise en œuvre sur chantier usines systèmes logistiques silos mobiles de chantiers matériels de gâchage de pompage et de projection Canalisation L’activité Canalisation intervient sur les marchés du cycle de l’eau auxquels elle apporte depuis plus de 150 ans son savoir faire en proposant des solutions complètes qui répondent aux exigences les plus poussées Les clients et utilisateurs mettent en avant la durée de vie des produits leur facilité de pose la performance et la fiabilité des produits et des services l’étendue des gammes offertes et de plus en plus la « recyclabilité » des matériaux Le métier de la Canalisation consiste à concevoir et à commercialiser des systèmes complets de canalisation en fonte ductile pour les marchés de distribution d’eau potable d’irrigation d’assainissement et d’évacuation des eaux pluviales des systèmes de canalisation pour les circuits généraux industriels des systèmes de canalisations pour la défense incendie des gammes complètes de robinetterie de fontainerie et de pièces de raccordement pour la réalisation de réseaux d’eau d’assainissement de défense incendie et d’irrigation des systèmes complets de canalisations en fonte pour les marchés du bâtiment (évacuation des eaux usées et pluviales) des pièces de voirie en fonte ductile et en acier pour l’accès aux réseaux (eau eaux usées et télécommunications) Avec la volonté de se tenir au plus près de ses marchés l’activité Canalisation est organisée sur le plan mondial en trois divisions Eau et assainissement Voirie et Bâtiment L’activité Canalisation est leader (1) mondial pour la production et la commercialisation de systèmes de canalisation en fonte ductile et leader européen (1) pour les pièces de voirie et pour les systèmes en fonte d’évacuation des eaux usées des bâtiments Le périmètre de l’Activité est mondial Ses implantations historiques en France Allemagne Espagne Grande Bretagne Italie et Brésil ont été plus récemment complétées par de nouvelles capacités de production en Chine en République tchèque et en Afrique du Sud Au total l’Activité a livré en 2008 ses produits et ses services dans 129 pays Elle intervient sur les grands marchés mondiaux avec un savoir faire et une organisation professionnels et exemplaires qui garantissent à des clients très exigeants la livraison conforme aux contrats complexes de grande ampleur et souvent selon un échéancier serré (1) Source Saint Gobain 14 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 14 StGobain_RA08_doc ref indd 14 6 05 09 9 56 01 6 05 09 9 56 01 Produits Pour la Construction Métiers et produitsPrincipales utilisations Principaux concurrents Position compétitive (1) Aménagement intérieur Gypse Plaques de plâtre Plâtre plâtres de construction et autres plâtr es spéciaux Systèmes de fixation Dalles pour plafonds Cloisonnements plafonds et sols pour bâtiments r ésidentiels et non r ésidentiels Isolation thermique par l’intérieur Solutions d’isolation acoustique Décoration intérieure Solutions de protection au feu Moulage de céramiques et métaux Lafarge (France) Knauf (Allemagne) USG (États Unis) National Gypsum (États Unis) Geor gia Pacific (États Unis) Y oshino (Japon) BNBM Tahe (Chine) Leader mondial Isolation Laine de verre Laine de roche Plafonds acoustiques Mousses isolantes (PSE) Ossatures et plafonds métalliques Isolation thermique et acoustique des bâtiments ins t allations techniques matériels roulants Culture hors sol Owens Corning (États Unis Chine) Johns Manvill e (États Unis) Rockw ool (Europe) Ursa (Europe) Knauf (États Unis Europe) Arms trong (États Unis Europe) Leader mondial Aménagement extérieur Pr oduits d’extérieur Produits pour la façade clins fenêtr es Produits en PVC pour l’aménagement e xtérieur barrières terrasses balustrades Produits pour la toiture bardeaux asphaltés Maison individuelle Marché du neuf et de la rénovation Owens Corning (Ét ats Unis) G AF (États Unis) Trex (États Unis) LP (États Unis) Ply Gem (États Unis) James Hardie (États Unis) F ortune Brands (États Unis) Numér o 2 aux États Unis pour les clins de f açade Numéro 2 aux États Unis pour les t oitures Canalisation Systèmes complets de canalisations en f onte ductile et accessoires pour canalisations tous matériaux Voirie en fonte ductile et en acier Systèmes complets de canalisations pour la c ollecte et l’évacuation des eaux usées et pluviales dans le bâtiment Adduction d’eau potable Irrigation Assainissement Protection contre l’incendie Collecte des eaux pluviales Accès aux réseaux secs et humides Canalisation des bâtiments US Pipe (États Unis) Mac Wane (États Unis) Kubota (Japon) Xinxing (Chine) Buderus (Allemagne) Tyco (États Unis) East Jordan Norinco (Ét ats Unis F rance) Leader mondial pour les tuy aux en fonte ductile Leader européen pour les pièces de v oirie en fonte ductile Leader européen pour les f ontes de bâtiment Mortiers industriels Enduits et systèmes pour façades Colles et joints pour carrelage Mortiers pour les sols Mortiers techniques Enduits intérieurs Mortiers de montage Argile expansée Décoration et protection des façades Isolation thermique par l’extérieur Restauration de la pierre Collage de carrelage Réalisation de joints décoratifs ou techniques Nett oyage et protection des carr elages Réalisation de chapes et de ragréage Réalisation de sols techniques et décor atifs Réalisation d’ouvrages d’étanchéité des bâtiments Réparation des ouvrages en béton Montage et finition des maçonneries Blocs constructifs allégés Solutions pour les travaux publics et la voirie Degus sa (Allemagne) Mapei (Italie) Sto (Allemagne) Materis (France) Sika (Suisse) Baumit (Autriche) Ardex (Allemagne) Leader mondial des mortiers indus triels (1) Source Saint Gobain STRATÉGIE ET MÉTIERS 15 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 15 StGobain_RA08_doc ref indd 15 6 05 09 9 56 01 6 05 09 9 56 01 Pôle Distribution Bâtiment Le Pôle Distribution Bâtiment est aujourd’hui le premier distributeur de matériaux de construction en Europe et le premier distributeur de carrelages au monde (1) Il sert le marché de la construction neuve de la rénovation et de l’aménagement durable de la maison Ses clients cibles sont les artisans et PME du bâtiment les architectes et prescripteurs et les particuliers à projets Depuis sa création en 1996 le Pôle a connu une forte croissance combinant croissance interne et acquisitions d’abord en France avec Point P et Lapeyre puis au Royaume Uni avec Jewson et Graham en Allemagne aux Pays Bas et en Europe de l’Est avec Raab Karcher dans les pays nordiques avec Dahl et Optimera et à grande échelle aux États Unis avec Norandex En 2008 il a poursuivi sa stratégie de consolidation de son réseau par des acquisitions de proximité et l’ouverture de nouveaux points de vente Il a également renforcé son développement géographique par l’acquisition de DLH au Danemark et Famar Desi dans les pays baltes Un réseau unique en Europe Aujourd’hui avec plus de 4 200 points de vente répartis dans 27 pays le Pôle bénéficie d’un réseau unique en Europe Sa réussite repose sur la diversité et la complémentarité de ses enseignes Chacune d’elles avec sa personnalité propre et son positionnement spécifique – généraliste ou spécialiste tournée vers les professionnels ou vers le grand public – contribue à la puissance commerciale de l’ensemble tout en répondant aux besoins des marchés locaux Cette organisation gage de dynamisme est à l’origine d’une offre particulièrement riche et adaptée à chaque profil de clientèle Elle reflète la diversité des attentes en termes de métiers de produits de services de styles et de tendances Point P premier distributeur de matériaux de construction en France (1) cible plus particulièrement les professionnels du bâtiment au travers d’une organisation très décentralisée Son réseau de 1 820 points de vente est organisé autour d’enseignes généralistes et spécialistes Ainsi à côté du généraliste Point P Matériaux de Construction viennent se positionner les spécialistes Cedeo Dupont Sanitaire Chauffage ou Sem Angles pour le sanitaire chauffage climatisation SFIC pour l’isolation et l’aménagement intérieur Asturienne pour la toiture Point P Travaux Publics pour les travaux publics Dubois Matériaux pour la distribution de bois panneaux et matériaux d’isolation Pum Plastiques pour les produits plastiques destinés à l’assainissement et l’adduction d’eau Au total Point P et ses enseignes répondent à tous les besoins du marché français de la construction et de la rénovation Lapeyre est le spécialiste de l’aménagement durable de la maison Organisée autour de quatre univers – la cuisine la salle de bains l’aménagement intérieur et les menuiseries extérieures – l’enseigne propose des produits adaptés à sa clientèle grand public Très bien implanté en France Lapeyre est aussi présent en Belgique et en Suisse ainsi qu’au Brésil avec l’enseigne Telhanorte et en Argentine avec l’enseigne Barugel Le groupe Lapeyre dispose au total de 192 points de vente avec des surfaces de vente pouvant atteindre 4 000 m 2 Au Royaume Uni et en Irlande le Pôle dispose d’un réseau de plus de 930 points de vente répartis entre enseignes généralistes et spécialistes Ses deux principales enseignes Jewson et Graham spécialistes du sanitaire chauffage en font le deuxième distributeur (1) de matériaux de construction pour les professionnels dans le pays Elles ciblent en priorité les petites entreprises et les artisans Elles renforcent aujourd’hui leurs positions en réalisant des acquisitions de proximité ou en créant de nouveaux points de vente Raab Karcher est le premier distributeur de matériaux de construction pour les professionnels en Allemagne en Hongrie et République tchèque (1) L’enseigne est également présente aux Pays Bas et en Pologne En 2008 le Pôle a renforcé sa présence dans l’est de l’Allemagne (1) Source Saint Gobain 16 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 16 StGobain_RA08_doc ref indd 16 6 05 09 9 56 01 6 05 09 9 56 01 avec l’acquisition de Sporkenbach et dans la filière aménagement intérieur avec l’acquisition de BR Holding Au total plus de 480 points de vente portent l’enseigne Raab Karcher Dahl est le leader (1) de la distribution de produits de sanitaire chauffage dans les pays nordiques Implanté en Suède au Danemark en Norvège en Finlande en Estonie en Lituanie ainsi qu’en Pologne Dahl dispose d’un réseau commercial de plus de 310 points de vente servant une clientèle essentiellement professionnelle Optimera est le troisième (1) distributeur généraliste de matériaux de construction en Norvège (le premier (1) si l’on exclut le chiffre d’affaires des chaînes de franchisés) et un acteur majeur du négoce généraliste en Suède Il compte aujourd’hui 147 points de vente Sanitas Troesch est le n° 1 des distributeurs de sanitaires et le n° 2 des distributeurs de cuisine en Suisse (1) En Europe du Sud le Pôle poursuit son développement Déjà présent en Espagne et au Portugal sous les enseignes Point P et Distriplac le Pôle a acquis en 2008 Can Prunera en Catalogne et Sanigrif spécialiste sanitaire chauffage au Levante Le Pôle compte désormais 125 points de vente en Europe du Sud Aux États Unis l’enseigne Meyer Decorative Surfaces distributeur de produits laminés et le groupe Norandex occupent une position importante sur le marché américain des négoces spécialisés Le réseau Norandex est constitué de 155 agences spécialisées dans les produits de façade Lancée en France en 1998 La Plateforme du Bâtiment est un concept de vente novateur Elle répond à une attente très concrète « faire gagner du temps et de l’argent » aux petites entreprises artisanales des grandes agglomérations soumises plus encore qu’ailleurs à la pression des délais La Plateforme du Bâtiment est ainsi un espace de vente réservé exclusivement aux professionnels toutes spécialités confondues qui garantit un catalogue de produits en stock permanent et en prix nets toute l’année Implantée dans toutes les grandes villes de France La Plateforme du Bâtiment y remporte un grand succès auprès de la clientèle professionnelle Fort de cette réussite le concept s’internationalise en s’adaptant aux spécificités locales des pays d’implantation Après la France puis la Pologne la Plateforme du Bâtiment s’est successivement installée en Hongrie en Espagne au Brésil en Allemagne et en Italie Elle est aujourd’hui présente dans huit pays à travers 76 points de vente En 2006 une nouvelle enseigne a été lancée Aquamondo le premier hyper spécialiste de la salle de bains dont le concept se résume ainsi « Rien que la salle de bains tout pour la salle de bains » Destinée à une clientèle de particuliers l’enseigne compte cinq magasins en France et un en Espagne Afin de faire jouer les synergies entre ses enseignes le Pôle favorise la mise en commun de leur savoir faire tout en préservant la personnalité de chacune d’entre elles Création de filières métiers transversales harmonisation des gammes de produits essaimage des concepts de vente innovants et des services nouveaux synergies dans le domaine de la logistique développement de partenariats avec les meilleurs fournisseurs plateforme commune des systèmes d’information et mobilité du personnel constituent autant d’exemples de cette démarche Conjuguant la puissance d’un réseau et la réactivité de ses enseignes le Pôle entend tirer parti de ces atouts et poursuivre sa croissance en Europe et au delà Distribution Bâtiment Métiers et produits Principales utilisations Principaux concurrents Position compétitive (1) Distribution de matériaux de cons truction pour le neuf et la rénovation Menuiseries industrielles Marché de l’habitat individuel et coll ectif Équipement de la maison cuisines menuiseries salles de bains chauff age Wolseley (Royaume Uni Fr ance) CRH (Royaume Uni Pays Bas F rance Suisse) Travis Perkins (Roy aume Uni) SIG (Royaume Uni Fr ance Allemagne Pays Bas Pologne) Grafton (Royaume Uni Irlande) BSS (Royaume Uni) Leader européen pour la distribution des matériaux et leader mondial pour la dis tribution de carrelages (1) Source Saint Gobain STRATÉGIE ET MÉTIERS 17 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 17 StGobain_RA08_doc ref indd 17 6 05 09 9 56 06 6 05 09 9 56 06 Le Pôle Conditionnement numéro deux mondial (1) de l’emballage en verre est présent commercialement dans quarante six pays et industriellement dans douze pays Il offre à ses clients la puissance d’un réseau mondial de 6 centres de Recherche et Développement 49 usines de production verrière et 98 fours tout en conservant la proximité d’un partenaire attentif vis à vis de ses 20 000 clients proximité nécessaire à un métier qui pour une bonne part reste régional Il emploie 15 500 personnes et a produit 26 2 milliards de bouteilles et de pots en 2008 Depuis la vente de ses activités de pompes plastique en 2006 et de flaconnage en 2007 il s’est concentré sur ses domaines d’excellence et de leadership (1) à fort ancrage régional les bouteilles pour le marché des vins tranquilles et pétillants des spiritueux et les pots pour les produits alimentaires (alimentation pour bébés solubles yaourts desserts etc ) sur lesquels il joue un rôle de leader mondial Il est également présent sur les marchés des jus de fruits boissons sans alcool eaux minérales huiles etc Le Pôle soucieux d’accompagner ses clients multinationaux dans leur développement géographique a poursuivi au cours des dernières années une politique active de croissance externe Après les acquisitions réalisées en 2005 en Europe de l’Est (Ukraine et Russie) le Pôle a renforcé sa présence en Amérique latine et sur les marchés des bouteilles pour le vin avec une prise de participation majoritaire en 2006 dans la société SG Envases au Chili dont l’usine de production a été inaugurée en octobre 2007 En 2008 le Pôle a pris une participation majoritaire dans la société russe Kamyshinsky Steklotarny société qui produit des pots et des bouteilles en verre blanc pour l’industrie agroalimentaire Ses capacités de création de modèles son savoir faire en matière de décor la flexibilité de son outil industriel et la proximité géographique de ses usines alliés à une attention toute particulière donnée à la qualité du « service client » lui permettent d’occuper dans ses métiers la position de co leader en Europe (1) et de n°2 aux États Unis (1) ainsi que de leader ou co leader (1) sur chacun des marchés sur lesquels il est présent Le Pôle Conditionnement a développé dans le cadre de ses programmes de Recherche et Développement une politique systématique de préservation de l’environnement et a inscrit dans ses axes stratégiques le développement durable vecteur de valeurs sociales sociétales et environnementales essentielles à ses yeux À ce titre le Pôle a travaillé à la fois sur les procédés verriers le matériau verre ainsi que sur les bouteilles et pots « éco conçus » permettant de produire en réduisant au maximum les émissions de CO 2 afin de tendre vers zéro émission Ce travail sur le cycle de vie complet du produit incluant donc le recyclage (car 100 % du verre collecté est recyclable à l’infini) s’inscrit dans la philosophie du Pôle et permet d’apporter à ses clients un produit qui renforce leurs liens avec le consommateur final Pôle Conditionnement (1) Source Saint Gobain 18 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 18 StGobain_RA08_doc ref indd 18 6 05 09 9 56 06 6 05 09 9 56 06 En 2008 la profession verrière a été primée pour ses travaux sur la technique du démélange qui permet un tri automatique par couleur En 2008 également a été lancée une démarche ECOVA (Écologie & Valorisation) dont les premières applications ont donné naissance à des bouteilles éco conçues et optimisées destinées au marché de la viticulture S’appuyant sur les qualités incomparables du verre de neutralité de pureté de recyclabilité éternelle et à 100 % de protection et de valorisation de son contenu le Pôle a une stratégie de valorisation des produits de ses clients au service desquels il met ses capacités de co développement et d’adaptation attentive et flexible à leurs besoins et souhaits spécifiques qu’il accompagne d’un haut niveau de service et de qualité Conditionnement Métiers et produits Principales utilisations Principaux concurrents Position compétitive (1) Bouteilles et pots en verr e Emballage alimentaire (pour boissons et pr oduits alimentaires) Owens Illinois (États Unis Eur ope Asie Amérique latine) Anchor Glass (États Unis) Ar dagh (Europe) Vetropack (Europe) Vidrala (Europe) Sisecam (Turquie) Co leader mondial pour l’ensembl e des métiers réunis (1) Source Saint Gobain STRATÉGIE ET MÉTIERS 19 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 19 StGobain_RA08_doc ref indd 19 6 05 09 9 56 14 6 05 09 9 56 14 La recherche et l’innovation support de la stratégie Depuis plusieurs années l’innovation est placée au cœur de la politique de recentrage sur le marché de l’habitat Sur fond de budget en progression constante (+ 34 % sur quatre ans en tenant compte des changements de périmètre) l’option stratégique a été faite de développer une politique ouverte sur les marchés du futur qui suppose tout à la fois des choix et une optimisation des ressources vers les cibles les plus pertinentes Le Groupe développe ainsi des projets dits majeurs ou stratégiques et des programmes transversaux appelés à accroître les synergies entre ses différents métiers Il renforce également son ouverture vers l’extérieur en coopérant activement avec des organismes ou universités de réputation internationale pour préparer et favoriser une politique d’embauche de jeunes talents Enfin outre la poursuite des partenariats avec des « jeunes pousses » l’année 2008 a été marquée par une structuration des relations entre la Recherche et Développement et le Marketing dans le domaine de l’habitat En liaison avec la nouvelle Direction Marketing Groupe un Comité Innovation Habitat a été créé pour un travail en commun sur le portefeuille d’innovations L’augmentation des efforts engagés par le Groupe en matière de Recherche et Développement se traduit aussi par une augmentation régulière du nombre de brevets déposés au cours des dernières années En 2008 80 % des 338 nouveaux brevets déposés par Saint Gobain l’ont été dans le Pôle Matériaux Innovants avec une répartition quasi égale entre les Matériaux Haute Performance et le Vitrage Aujourd’hui Saint Gobain dispose d’un portefeuille d’environ 20 000 brevets en vigueur dans le monde entier Nombre de brevets déposés 2006253 2007316 2008 338 Budget de la Recherche et Développement (en millions d’eur os) à périmètre et taux de change constants 324 2006 357 2007 378 2008 Une politique de projets En tête des programmes de recherche s’inscrivent des projets de rupture visant à répondre aux besoins de nouveaux marchés Nombre d’entre eux ont été poursuivis ou accélérés en 2008 Photovoltaïque l’année 2008 a été celle d’une spectaculaire montée en puissance des projets de ce secteur La classification de ces projets et des objectifs de fabrication à venir est calquée sur toute la chaîne de valeur de ce marché (transparence du verre extérieur des modules verres à couches modules innovants à couches minces) L’intégration de modules photovoltaïques au bâtiment a été également poussée par des collaborations renforcées avec des entreprises de « jeunes pousses » et en mettant en place une politique de partenariats dans le cadre d’une structure nouvellement créée Saint Gobain Solar Supports pour l’éclairage des progrès notables ont été accomplis dans ce domaine avec une nouvelle technique de fabrication de substrats saphir entrée dans une phase pilote active Concernant le domaine prometteur des OLEDs des partenariats stratégiques sont en cours de développement Films polymères la qualité des produits co extrudés a connu une sensible amélioration Les marchés visés sont ceux des films pour l’habitat et pour le marché du photovoltaïque Isolants hautes performances plusieurs objectifs produits ont été identifiés La prise de participation de l’activité Isolation dans la société japonaise MAG a permis d’avoir accès à des fibres très fines utilisées dans les isolants sous vide (VIP) Les différents travaux menés sur le segment d’isolation par l’extérieur ont été regroupés au sein d’un programme Groupe plus large « Innovation Habitat » (voir page 21) Filtres à particules la recherche de cette activité s’est adaptée à des évolutions économiques notables du marché et à la compétition avec des matériaux concurrents Un programme accéléré a été mis en place pour tenir compte de l’évolution de ce nouveau contexte Pile à combustible le projet pile à combustible à oxyde solide (SOFCs) a vu se réaliser des progrès techniques importants au cours de l’année L’objectif est de valider une approche permettant d’atteindre les cibles en matière de coûts et de fiabilité et de développer ensuite les premiers partenariats sur les marchés comme celui des chauffe eau électrogènes Des programmes transversaux Sept programmes de ce type ont continué à être suivis ou développés en 2008 Celui sur les nouveaux liants (solutions alternatives aux liants traditionnels) a avancé sur tous les fronts en un an pour laisser espérer à terme une mise sur le marché de liants répondant à une solution propre à Saint Gobain 20 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 20 StGobain_RA08_doc ref indd 20 6 05 09 9 56 14 6 05 09 9 56 14 Le programme « Surfaces antimicrobiennes » est désormais complètement opérationnel et va permettre une adaptation rapide des solutions existantes aux spécifications de la directive antimicrobienne et de la directive REACH Le programme « Fours et verres innovants » a progressé autour de plusieurs axes de développement réduction de la consommation énergétique et diminution des rejets de CO 2 Plusieurs solutions s’offrent en perspective nouvelles techniques de fusion meilleure utilisation de l’énergie produite dans le cycle sans compter l’exploration d’une nouvelle possibilité l’utilisation comme combustible du gaz synthétique issu de la biomasse Un programme « Physico chimie des Matériaux de Construction » a permis d’identifier les points de recherche à renforcer ou à développer dans les différentes activités concernées Dans le domaine de la formulation des applications cimentaires plusieurs sujets intéressent ainsi les Mortiers l’activité Produits d’extérieur aux États Unis et au Brésil la Canalisation et Point P Compte tenu de l’importance de ce sujet celui ci donnera lieu à un programme spécifique Le nouveau programme « Acoustique » a pris un départ rapide De nombreuses activités (Gypse Mortiers Vitrage Solutions Textiles) sont intéressées par ce champ de compétence Une plaque de plâtre très performante absorbant les ondes sonores a été par exemple mise au point pour l’activité Gypse Enfin trois nouveaux programmes transversaux seront lancés en 2009 « Solutions anti feu » « Formulations des applications cimentaires » et « Thermique de l’enveloppe des bâtiments » Une ouverture internationale Le réseau international de coopération scientifique universitaire SUN (Saint Gobain University Network) s’est agrandi cette année de plusieurs partenaires un accord formel avec l’Indian Institute of Technology de Madras a été signé en 2008 Le contrat avec Harvard fait l’objet d’un renouvellement sur un nouveau sujet Des actions viennent également d’être lancées avec le MIT et l’Université de Californie Un accord est surtout intervenu avec le National Institute for Materials Science (Institut national japonais des sciences des matériaux) à Tsukuba Ce dernier est un prestigieux organisme japonais travaillant sur les matériaux après Rolls Royce c’est le second accord signé avec une entreprise non japonaise Des échanges de professeurs et d’étudiants à l’intérieur de ce réseau SUN ont déjà eu lieu en s’appuyant sur la chaire ESPCI Polytechnique (École Supérieure des Physique et de Chimie Industrielles) mise en place l’an passé Partenariat avec des « jeunes pousses » L’objectif initial fixé avec l’équipe de NOVA External Venturing en 2007 a été largement atteint Après la période d’identification et de sélection de partenariats possibles avec des jeunes pousses la conclusion d’un certain nombre d’accords était recherchée Ces derniers sont aujourd’hui une dizaine sous des formes très diverses du partenariat de recherche commun (Brochier Bluglass Solaria SRS) à des intégrations dans une activité existante (GreenGlue) en passant par des accords commerciaux (Apex Systaic) De nouvelles entreprises sont constamment identifiées et un savoir faire acquis sur la meilleure façon de trouver un accord permet désormais d’en raccourcir les délais de mise au point L’ « Innovation Habitat » Après la création en 2007 des équipes mixtes de Recherche et Développement et de Marketing la structuration des activités dans le domaine de l’habitat a été une étape clé des efforts de 2008 Un Comité « Innovation Habitat » réunissant à la fois les directeurs Recherche et Développement et Marketing des activités concernées a permis de travailler en commun sur un modèle original du portefeuille d’innovation dans ce domaine Une étude sur les différentes techniques de construction et les méthodes d’isolation associées a été lancée en commun avec la Direction du Plan Avec l’aide de l’équipe de TechnoMarketing et en s’appuyant sur l’ensemble des données accumulées par les différents métiers une vue générale des marchés dans les principaux pays a été cernée L’intérêt d’une telle démarche a été validé et la Direction Marketing Groupe nouvellement créée va permettre de donner une approche véritablement professionnelle à cette coordination Le Comité « Innovation Habitat » sera à l’avenir co présidé par la Direction du Marketing Groupe Le premier sujet traité en 2009 sera celui des méthodes d’isolation par l’extérieur Dans le même esprit une Newsletter Innovation Habitat a été lancée qui a fait l’objet de 3 numéros en 2008 Elle a vocation à animer l’ensemble de la communauté Innovation (notamment Recherche et Développement et Marketing) et sera désormais également gérée conjointement avec la nouvelle Direction du Marketing STRATÉGIE ET MÉTIERS 21 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 21 StGobain_RA08_doc ref indd 21 6 05 09 9 56 14 6 05 09 9 56 14 Rapport d’activité sur l’exercice 2008 24 Des résultats 2008 affectés par la crise financière et économique 27 Résultats des Pôles 33 Perspectives 2009 et plans d’action 34 Le développement durable au cœur de la stratégie du Groupe 38 Nos produits et solutions qui contribuent au développement durable 43 Nos engagements en Environnement Santé et Sécurité 61 Nos engagements en développement social 72 Des valeurs au service d’un développement responsable 77 Méthodologie de reporting 81 L’a c t i o n 84 Actionnariat 91 La gouvernance d’entreprise 107 Contrôle externe de la société 108 Statuts 110 Conventions réglementées 110 Rapport sur le système de contrôle interne et de gestion des risques 116 Rapport des Commissaires aux comptes 117 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 119 Les facteurs de risques Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 RAPPORT D’ACTIVITÉ 23 StGobain_RA08_doc ref indd 23 StGobain_RA08_doc ref indd 23 6 05 09 9 56 15 6 05 09 9 56 15 (1) Taux de change moyen de 2007 pour le Résultat d’Exploitation et hors plus ou moins values de cessions dépréciations d’actifs et provisions non récurrentes significatives (voir le Résultat Net Courant) (2) Autofinancement libre hors plus ou moins values de cessions dépréciations d’actifs et provisions non récurrentes significatives (dont amende Vitrage Commission européenne) Des résultats 2008 affectés par la crise financière et économique Après les deux années 2006 et 2007 au cours desquelles le Groupe avait établi successivement les plus hauts niveaux de résultats de toute son histoire l’exercice 2008 s’est déroulé dans un environnement économique difficile qui s’est fortement dégradé au 4 e trimestre de l’année Les résultats sont néanmoins proches des objectifs révisés tels qu’annoncés fin octobre Le chiffre d’affaires qui a progressé de 3 7 % à taux de change constant est resté en ligne avec celui de 2007 le résultat d’exploitation ( 9 1 %) et le résultat net courant ( 9 5 %) subissant une baisse à un chiffre à taux de change constants (1) Marchés et conjoncture La crise qui s’est étendue courant 2008 à l’ensemble de la planète s’est révélée inédite tant par son ampleur – elle touche désormais tous les secteurs d’activité et tous les pays – que par sa profondeur La crise financière cause première de la dégradation de la conjoncture et des marchés s’est fortement aggravée à partir du mois d’octobre La crise économique s’est de son côté globalisée provoquant un effondrement du secteur automobile une nouvelle baisse de la construction aux États Unis – à partir d’un plancher pourtant bas au cours du premier semestre – la poursuite du ralentissement de cette même construction en Europe de l’Est et de l’Ouest La crise s’est également propagée à l’ensemble des pays émergents dont le taux de croissance s’est ralenti Les États Unis et le Royaume Uni pour leur part sont entrés en récession La crise du crédit enfin a eu pour conséquence un gel généralisé des transactions ce qui a entraîné en particulier la suspension du projet qu’a le Groupe de procéder à la vente de son Pôle Conditionnement Dans ce contexte général très fortement dégradé la croissance interne de Saint Gobain ressort néanmoins à + 0 3 % traduisant en cela un double phénomène un fort contraste entre une performance satisfaisante lors des neuf premiers mois de l’année (2 4 % de croissance dont 3 3 % en prix et 0 9 % en volumes) et un net décrochage des volumes au quatrième trimestre ( 9 3 %) en second lieu une bonne résistance des prix de vente y compris au dernier trimestre qui ont augmenté de 3 4 % en moyenne sur l’année D’autre part le Groupe a tiré les conséquences de la crise en engageant de vigoureuses mesures d’action corrective complémentaires Outre celles sur les prix de vente les programmes déjà engagés de réduction des coûts et d’adaptation de l’outil industriel ont été accélérés et amplifiés Par rapport à un objectif initial de 300 M € c’est une économie de 400 M€ qui a été réalisée sur l’année avec en particulier une adaptation rapide des capacités de production à la conjoncture De nombreuses fermetures de sites de lignes de production ou d’unités de vente sont intervenues en particulier dans le Vitrage Europe les Produits pour la Construction et la Distribution Bâtiment Les réductions d’effectifs concomitantes ont ainsi touché 8 000 personnes par rapport à un objectif initial de 4 000 entraînant 190 M€ de coûts de restructuration Le Groupe a également engagé un deuxième axe d’action celui d’une grande vigilance en matière d’autofinancement et de bilan Une discipline financière rigoureuse a été instaurée Une réduction des investissements industriels de 5 5 % sur l’année accentuée au deuxième semestre ( 12 %) a permis le maintien d’un autofinancement libre élevé (2) supérieur à 1 3 Md€ pour lequel chaque Pôle a été contributeur Les gains de besoin en fonds de roulement d’exploitation se sont poursuivis (gain de 2 jours en 2008 à partir d’un niveau déjà excellent) en liaison avec une rentabilité satisfaisante des capitaux engagés (« ROI » de 20 9 % et « ROCE » total de 12 1 %) Une anticipation sur les besoins de financement a conduit à émettre avec succès deux émissions obligataires entre septembre 2008 et janvier 2009 pour un montant d’1 75 Md € Résultats opérationnels des Pôles À l’exception du Pôle Conditionnement tous les Pôles du Groupe ont été affectés par le retournement de tendance décrit plus haut En particulier les activités liées aux marchés de l’habitat en Europe (notamment Vitrage Distribution Bâtiment et Aménagement intérieur) ont subi l’amplification à la baisse des marchés britannique et espagnol et le ralentissement des autres marchés européens Le Pôle Matériaux Innovants affiche à données comparables une cr oissance de 1 3 % sur l’ensemble de l’année malgré un repli ( 7 8 %) au 4 e trimestre dû à la forte chute du marché automobile et à l’aggravation du ralentissement économique mondial La marge d’exploitation du Pôle s’améliore néanmoins à 12 9 % contre 12 6 % en 2007 Le Vitrage a réalisé une croissance interne de 1 % sur l’ensemble de l’ année (+ 4 5 % sur les neuf premiers mois de l’année suivis d’un fort recul 8 8 % au 4 e trimestre principalement à cause du marché automobile mondial) Malgré une baisse du prix des produits de base ( float) en fin d’année les prix de vente ont légèrement augmenté en moyenne sur l’ensemble de l’année (+ 2 3 %) permettant à la marge d’exploitation de conserver un niveau élevé à 12 6 % contre 12 8 % en 2007 Les Matériaux Haute Performance ont également connu à données compar ables un retournement brutal d’activité au 4 e trimestre ( 6 1 %) mais dégagent néanmoins une croissance interne de + 1 9 % sur l’année Leur marge d’exploitation s’améliore grâce à la dynamique des neuf premiers mois (+ 4 5 % de croissance interne) et à la bonne tenue des prix de vente elle passe de 12 3 % en 2007 à 13 % en 2008 Le chiffre d’affaires du Pôle Produits pour la Construction a pr ogr essé de + 1 4 % à données comparables sur l’ensemble de l’année mais recule de 3 3 % au 4 e trimestre en raison de la détérioration des marchés de l’Aménagement intérieur tant en Amérique du Nord qu’en Europe occidentale La marge d’exploitation du Pôle ressort à 8 9 % contre 11 8 % en 2007 24 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 24 StGobain_RA08_doc ref indd 24 6 05 09 9 56 21 6 05 09 9 56 21 L’activité Aménagement intérieur recule à données comparables de 5 % sur l’année et de 9 9 % au 4 e trimestre entraînée par le nouveau recul des marchés de la construction en Amérique du Nord et en Europe Pour cette raison et compte tenu du renchérissement du coût de l’énergie et des matières premières la marge d’exploitation s’établit à 9 6 % (contre 14 8 % en 2007) À l’inverse l’activité Aménagement extérieur progresse très sensiblement à données comparables (+ 10 8 % sur l’année et + 6 4 % au 4 e trimestre) grâce en particulier à une forte augmentation des prix de vente (+ 10 1 % sur l’année) et à une activité soutenue tout au long de l’année dans la Canalisation et les Mortiers industriels Quant aux Produits d’extérieur nord américains après un fort rebond aux 2 e et 3 e trimestres ils voient leur activité reculer (en volumes) au 4 e trimestre sous l’influence de la nouvelle baisse de la construction résidentielle aux États Unis La marge d’exploitation progresse bien passant de 7 4 % à 8 1 % en 2008 Le Pôle Distribution Bâtiment directement touché par la baisse des mar chés eur opéens de la construction (notamment au Royaume Uni et en Espagne) a vu son chiffre d’affaires reculer à données comparables de 1 9 % sur l’année et de 7 7 % sur le seul 4 e trimestre Le résultat d’exploitation du Pôle atteint 894 millions d’euros et représente 4 5 % du chiffre d’affaires contre 5 7 % en 2007 Le Pôle Conditionnement conserve une dynamique tr ès f avorable avec une croissance interne de + 7 4 % sur l’ensemble de l’année et de + 5 8 % sur le 4 e trimestre Hors activités cédées (flaconnage Desjonquères) le résultat d’exploitation du Pôle progresse de + 17 2 % et la marge d’exploitation passe de + 11 1 % à 12 5 % Résultats par zone géographique Le Groupe a connu par grande zone géographique sur l’ensemble de l’année 2008 un bon niveau d’activité en France (+ 1 9 %) à données comparables malgré un tassement au 2 e trimestre (+ 0 9 %) et en particulier au 4 e trimestre ( 1 8 %) dans la plupart de ses activités La marge d’exploitation s’érode légèrement à 8 1 % Les autres pays d’Europe occidentale ont vu leur chiffre d’ af faires reculer à données comparables de 2 8 % sur l’année en raison de la forte baisse des économies britannique et espagnole au 2 e trimestre En conséquence la marge d’exploitation est en net retrait à 7 7 % contre 9 4 % en 2007 L’Amérique du Nord est quasiment à l’équilibre sur l’année ( 0 9 %) le rebond constaté au 3 e trimestre ayant été suivi d’une nouvelle chute d’activité au 4e trimestre ( 6 2 %) La marge d’exploitation est en recul sur l’ensemble de l’année mais se redresse au 2 e trimestre grâce à la bonne tenue des prix de vente (+ 10 6 % contre + 1 5 % au premier semestre) Les pays émergents et l’Asie ont continué à connaître sur l’ ensemble de l’ année une croissance interne soutenue (+ 8 5 %) mais en décélération nette au 4 e trimestre (+ 0 6 %) en raison de la forte baisse des économies d’Europe de l’Est et dans une moindre mesure du ralentissement observé dans certains pays asiatiques La marge d’exploitation y reste élevée sur l’ensemble de l’année à 10 5 % du chiffre d’affaires Résultats consolidés Le chiffre d’affaires (43 800 M€ ) augmente de 0 9 % mais de 3 7 % à taux de change constants L’effet périmètre de + 3 3 % (hors Renforcement et Composites Flaconnage et Menuiseries industrielles Lapeyre mais avec l’ajout de Maxit et de quelques acquisitions) est en grande partie neutralisé par l’effet du taux de change ( 2 7 %) qui traduit un nouveau recul du dollar américain et de la livre britannique (1 2 Md € d’impact) À structure et taux de change comparables le chiffre d’affaires du Groupe est quasiment stable (+ 0 3 %) la baisse des volumes ( 3 1 % pour l’essentiel au cours du second semestre) étant rééquilibrée par l’augmentation des prix de vente (+ 3 4 %) Le résultat d’exploitation baisse de 11 2 % et de 9 1 % à taux de change constants avec un fort contraste entre les deux semestres La marge d’exploitation s’établit à 8 3 % du chiffre d’affaires (11 % hors Distribution Bâtiment) contre 9 5 % (12 1 % hors Distribution Bâtiment) en 2007 et 8 9 % (10 9 % hors Distribution Bâtiment) en 2006 Les éléments hors exploitation (pertes et profits hors exploitation) viennent impacter ce résultat pour 710 M € (contre 984 M€ en 2007) L’ensemble comprend 190 M€ au titre des charges de restructurations industrielles évoquées plus haut 75 M€ couvrant les litiges liés à l’amiante chez CertainTeed aux États Unis en diminution par rapport à 2007 (90 M €) 400 M€ de provisions ont été ajoutées en complément de celles déjà provisionnées en 2007 relatives à l’amende de 896 M € infligée le 12 novembre 2008 par la Commission européenne dans le dossier du Vitrage automobile Le Groupe a décidé d’introduire à ce sujet un recours devant le Tribunal de première instance des Communautés Européennes Les frais relatifs à ce recours sont inclus dans ces provisions Les plus et moins values de cessions et dépréciations exceptionnelles d’actifs s’élèvent en net à 127 M € représentant le différentiel entre 53 M€ de plus values de cessions et 180 M € de dépréciations exceptionnelles d’actifs Sous l’effet de ces éléments le résultat opérationnel recule de 10 8 % Le résultat financier ( 750 M€ contre 701 M€ en 2007) traduit pour l’essentiel l’augmentation de l’endettement net moyen sur l’ensemble de l’année Le coût moyen de la dette nette (dont 78 % à taux fixe) est passé de 5 4 % en 2007 à 5 5 % en 2008 Pour ce qui concerne les impôts la sortie fin 2006 du régime du bénéfice mondial consolidé et les programmes divers de simplification d’organisation engagés par le Groupe (en particulier les fusions d’entités juridiques) ont eu un impact favorable sur le taux d’impôt du résultat net courant La charge totale d’impôts sur 2008 s’élève à 638 M € contre 926 M€ en 2007 RAPPORT D’ACTIVITÉ 25 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 25 StGobain_RA08_doc ref indd 25 6 05 09 9 56 21 6 05 09 9 56 21 Le résultat net courant – hors plus ou moins values dépréciations exceptionnelles d’actifs et provisions non récurrentes significatives (dont les amendes Vitrage) – recule de 9 5 % à 1 914 M€ contre 2 114 M€ en 2007 Rapporté au nombre de titres composant le capital au 31 décembre 2008 il représente un bénéfice net par action (BNPA) courant de 5 € en baisse de 11 5 % par rapport à 2007 (5 65 €) Le résultat net (part du Groupe) se monte à 1 378 M€ en recul de 7 3 % sur celui de 2007 Il représente un BNPA de 3 60 € en baisse de 9 3 % par rapport à 2007 (3 97 € ) Les investissements industriels ont reculé de 5 5 % ( 12 % sur le second semestre par rapport au même semestre 2007) à 2 149 M€ et représentent 4 9 % des ventes (contre 5 2 % en 2007) Pour l’essentiel ces investissements sont concentrés sur les activités liées aux économies d’énergie (Matériaux Innovants Vitrage et PPC) et sur des projets de croissance ciblés en pays émergents comme celui d’un nouveau float en Égypte L’autofinancement (hors provision pour amendes Vitrage) s’établit à 3 524 M€ en recul de 6 3 % par rapport à 2007 Avant impact fiscal des plus et moins values et dépréciations d’actifs il baisse de 6 1 % à 3 487 M € contre 3 712 M€ en 2007 L’autofinancement libre à savoir l’autofinancement diminué des investissements industriels baisse de 7 7 % à 1 375 M € Avant impact fiscal des plus et moins values et dépréciations d’actifs il recule de 7 % à 1 338 M€ Il représente 3 1 % du chiffre d’affaires Les investissements en titres se sont élevés à 2 358 M € dont 1 528 M€ au titre de l’acquisition de Maxit clôturée en mars 2008 et 635 M€ d’acquisitions de proximité dans la Distribution Bâtiment Ce montant a été fortement et volontairement réduit au second semestre à 180 M € contre 652 M€ au premier hors acquisition de Maxit L’endettement s’établissait à 11 679 M€ au 31 décembre 2008 et représentait 80 % des fonds propres contre 65 % au 31 décembre 2007 Investissements industriels et en titres Investissements industriels (hors crédit bail) (en millions d’euros) 2008 2007 2006 Par Pôle et Activité Matériaux Inno v ants Vitrage 576 523 448 Matériaux Innovants Matériaux Haute Performance 223 238 225 Céramiques & Plastiques et Abrasifs 200 192 161 Renforcement 23 46 64 Produits pour la Construction 758 830 844 Aménagement intérieur 528 621 632 Isolation 223 199 145 Gypse 305 422 487 Aménagement extérieur 230 209 212 Produits d’extérieur et Mortiers industriels 151 133 142 Canalisation 79 76 70 Distribution Bâtiment 291 353 315 Conditionnement 283 309 335 Divers 18 20 24 Total Groupe 2 149 2 273 2 191 Par grande zone France 554 536 485 Autres pays d’Europe occidentale 682 698 749 Amérique du Nord 220 368 363 Pays émergents et Asie 693 671 594 Total Groupe 2 149 2 273 2 191 Investissements en titres (en millions d’euros) Valeur des titres Chiffre d’affaires estimé en année plein e Acquisitions 2008 Matériaux Innovants Vitrage 23 17 Matériaux Innovants Matériaux Haute Performance 47 25 Produits pour la Construction 1 5911 322 dont Maxit 1 528 1 237 Distribution Bâtiment 6351 111 Conditionnement 6263 Holdings TOTAL acquisitions 2 3582 538 dont acquisitions en pays émergents 229 Acquisitions 2007 Matériaux Innovants Vitrage 1916 Matériaux Innovants Matériaux Haute Performance 70 45 Produits pour la Construction 226332 Distribution Bâtiment 5821 304 Conditionnement 18 Holdings 50 TOTAL acquisitions 9651 697 dont acquisitions en pays émergents 139 132 Acquisitions 2006 Matériaux Innovants Vitrage 14 Matériaux Innovants Matériaux Haute Performance 64 Produits pour la Construction 142222 Distribution Bâtiment 355630 Conditionnement 6715 TOTAL acquisitions 584871 dont acquisitions en pays émergents 208 238 26 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 26 StGobain_RA08_doc ref indd 26 6 05 09 9 56 22 6 05 09 9 56 22 Résultats des Pôles Le Pôle Matériaux Innovants Le Pôle Matériaux Innovants affiche à données comparables une croissance de 1 3 % sur l’ ensemble de l’année malgré un repli de 7 8 % au 4 e trimestre dû à la forte chute du marché automobile et à l’aggravation du ralentissement économique mondial La marge d’exploitation du Pôle s’améliore néanmoins à 12 9 % contre 12 6 % en 2007 Pôle Matériaux Innovants Vitrage Contribution au Groupe 20082007 2006 En % du chiffre d’affaires 1313 12 En % du r ésultat d’exploitation 1917 13 En % de l’autofinancement 2118 16 Principales données consolidées (en millions d’euros) 2008 2007 2006 Chiffre d'affaires 5 5495 611 5 083 Résult at d’exploitation 701717 480 Autofinancement 733677 529 Investissements industriels (1) 576 523 448 L’activité 2008 En 2008 le chiffre d’affaires s’est établi à 5 5 milliards d’euros en légère diminution de 1 1 % par rapport à 2007 À structure et taux de change comparables il croît de 1 % l’euro s’étant apprécié face aux autres devises La croissance des produits de base à structure et taux de change c ompar ables a été de 1 3 % Les ventes dans la construction en Europe ont légèrement baissé en volume avec un décrochage important au dernier trimestre tandis qu’on enregistre un glissement des prix La bonne progression des produits à valeur ajoutée en particulier les produits à couches qui croissent de 8 3 % a néanmoins permis d’atténuer cet impact en résultat Globalement les volumes hors Europe ont progressé tant en Amérique latine notamment au Brésil qu’en Asie avec néanmoins un ralentissement en fin d’année Les Vitrages de Saint Gobain (transformation bâtiment et pr oduits spéciaux) ont légèrement progressé L’évolution des ventes a été assez contrastée selon les zones avec notamment l’Espagne la Grande Bretagne et la Pologne en repli tandis que la France l’Allemagne et la plupart des autres pays européens ont bien résisté Le travail d’enrichissement du mix produit s’est poursuivi à travers le développement des produits à couches et des produits de spécialités notamment les vitrages de sécurité Le chiffre d’affaires de Sekurit a baissé globalement de 4 1 % et de 3 3 % à structure et taux de change comparables Le marché automobile a en effet connu une croissance soutenue au c ours du pr emier semestre avant d’enregistrer une chute brutale dans les trois derniers mois Cette chute a été particulièrement marquée en Europe où la production automobile a baissé de 26 % par rapport à la même période de 2007 Les autres régions ont connu des évolutions comparables mais plus ou moins marquées la Chine 14 % le Brésil 25 % la Corée 14 % Le résultat d’exploitation du Vitrage est resté relativement stable légèrement au dessus de 701 M€ L’amélioration des performances industrielles a permis de limiter les c onséquences de la f aiblesse des quantités et des tensions inflationnistes sur les coûts enregistrées au premier semestre Les restructurations engagées en 2007 notamment en Corée et en Chine ont permis une nette amélioration de la situation sur la zone Le développement des opérations en Inde s’est poursuivi de façon très satisfaisante Les perspectives 2009 Après la dégradation des marchés automobile et bâtiment intervenue au cours du second semestre 2008 l’environnement économique devrait demeurer difficile en 2009 La réduction des tendances inflationnistes pesant sur les coûts (matières premières et énergie) devrait assouplir les tensions sur les marges Les priorités ont été données à l’adaptation rapide des capacités de production aux demandes du marché et à l’accélération des programmes de réduction des coûts industriels et des structures Un effort particulier de réduction des investissements courants tout en préservant les potentiels de croissance future tels que le solaire ou les vitrages actifs doit permettre de préserver la génération d’autofinancement libre Malgré le ralentissement enregistré sur certains pays comme l’Espagne le marché du solaire sera un relais de croissance pour le Vitrage Les dépenses de Recherche et Développement restent à un niveau élevé pour permettre au Vitrage de garder son avance en matière d’innovation notamment dans les secteurs liés à l’énergie (réduction de consommation énergétique dans l’habitat et l’automobile et programme solaire) Pôle Matériaux Innovants – Matériaux Haute Performance Contribution au Groupe 20082007 2006 En % du chiffre d’affaires 1011 12 En % du r ésultat d’exploitation 1514 13 En % de l’autofinancement 1213 13 Principales données consolidées (en millions d’euros) 2008 2007 2006 Chiffre d'affaires 4 1654 752 4 938 Résult at d’exploitation 543585 500 Autofinancement 437487 432 Investissements industriels (1) 223 238 225 (1) Hors crédits bails Les chiffres d’affaires par Pôle incluent les ventes internes RAPPORT D’ACTIVITÉ 27 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 27 StGobain_RA08_doc ref indd 27 6 05 09 9 56 22 6 05 09 9 56 22 L’activité 2008 Le chiffre d’affaires de 2008 ne comprend plus que 111 M€ de ventes de produits de l’activité Renforcement qui a été cédée La variation de chiffre d’affaires d’une année sur l’autre liée à l’arrêt de cette activité est de 630 M€ À périmètre et taux de change comparables l’ensemble de l’activité MHP a connu une croissance sur l’année de + 1 9 % Cette croissance est restée forte jusqu’au mois d’octobre 2008 Les Solutions Textiles et Abrasifs ont connu conjoncturellement les croissances les plus faibles sur les marchés occidentaux affectés par les marchés industriels et de l’habitat Les Abrasifs ont eu néanmoins un bon développement en pays émergents (Inde Chine Brésil) Les Plastiques de Performance ont enregistré une bonne progression dans les applications médicales pharmaceutiques et textiles films (hors marchés industriels sur la fin de l’année) Les acquisitions ont été bien intégrées notamment la société britannique Rencol (fabricant de bagues de tolérance) Les Cristaux (hors cession de l’activité quartz au Royaume Uni) ont progressé de façon contrastée avec des lignes de produits en repli (sécurité) et d’autres globalement en croissance (énergie industrie aérospatiale médical) Ce sont les activités liées aux Céramiques qui ont pu compter sur les croissances les plus vigoureuses en 2008 à la tête desquelles les réfractaires verriers (verre creux verre plat bâtiment et LCD) mais aussi les réfractaires pour la métallurgie et les applications en carbure de silicium pour le solaire L’activité proppants pour l’exploitation des forages pétroliers a également profité du dynamisme de ce secteur Celles liées au marché des semi conducteurs ont en revanche marqué le pas au 4 e trimestre La marge opérationnelle de l’activité MHP a légèrement progressé gr âce à une assez bonne tenue des prix de vente et à un bon contrôle des coûts notamment des frais généraux Tout en incluant des projets stratégiques et des extensions ciblées de capacité en pays émergents (Céramiques Palakkad Inde Carbure de silicium Bhoutan Plastiques de Performance Mexico Chine) les investissements ont été bien maîtrisés et l’autofinancement libre d’exploitation représente 20 % de la valeur des actifs Les perspectives 2009 Le ralentissement des ventes de la plupart des activités observé sur le 4 e trimestre 2008 devrait se poursuivre sur l’année 2009 les secteurs les mieux orientés étant ceux liés à l’énergie (notamment le solaire et l’exploration pétrolière) Les réajustements de prix de vente devraient compenser les hausses attendues de certaines matières premières La priorité opérationnelle est à la maîtrise des coûts avec un gros effort sur les programmes de WCM (World Class Manufacturing) dans les usines des efforts sur les frais généraux en mettant en commun des structures administratives et chaque fois que nécessaire des ajustements de capacité Les investissements courants seront particulièrement contrôlés mais de nouvelles capacités sont prévues dans les secteurs en croissance à la fois en pays développés et en pays émergents Les dépenses de Recherche et Développement devraient rester voisines de celles de 2008 couvrant à la fois des programmes de long terme et de court et moyen terme pour renforcer l’avantage concurrentiel des produits des Matériaux Haute Performance En regard de la situation de crise mondiale et pour y faire face les MHP de Saint Gobain disposent d’un grand nombre d’atouts Une présence sur des marchés où l’évolution des prix reflète une bonne partie de l’évolution des coûts Des positions concurrentielles fortes dans la grande majorité de ses métiers avec une excellente image de qualité et de service Des produits innovants (films pour cellules photovoltaïques Wiresaw réfractaires pour LCD…) Une base coûts de plus en plus diversifiée renforcée par les récents investissements en pays émergents Plus d’un tiers de son chiffre d’affaires sur les pays à plus forte croissance Le Pôle Produits pour la Construction Le chiffre d’affaires du Pôle Produis pour la Construction a progr essé de + 1 4 % à données comparables sur l’ensemble de l’année mais recule de 3 3 % au 4 e trimestre en raison de la détérioration des marchés de l’Aménagement intérieur tant en Amérique du Nord qu’en Europe occidentale La marge d’exploitation du Pôle ressort à 8 9 % contre 11 8 % en 2007 L’intégration de Maxit au sein du Pôle Produits pour la Construction permet de réaliser de multiples synergies de croissance avec l’activité Aménagement extérieur comme avec l’activité Aménagement intérieur (plâtre isolation) D’ores et déjà les objectifs initiaux de synergies de coûts ont été revus à la hausse À périmètre comparable les ventes sont pratiquement stables en Europe occidentale malgré le fort ralentissement des marchés de la construction constaté dans certains pays L’Amérique du Nord poursuit sa récession mais les prix se sont redressés dans le courant de l’année Quant aux pays émergents la croissance de leurs ventes s’est élevée à près de + 12 % toujours à taux de change et périmètre comparables L’année 2009 se déroulera de nouveau dans une conjoncture économique incertaine et avec le recul des marchés de la construction le Pôle devra vraisemblablement faire face à une contraction de ses ventes La priorité sera ainsi donnée à la réduction structurelle des coûts et d’autres mesures d’économies viendront s’ajouter au plan mis en place en 2008 Malgré ce contexte difficile le Pôle poursuivra ses efforts d’innovation et maintiendra le même niveau de dépenses en Recherche et Développement 28 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 28 StGobain_RA08_doc ref indd 28 6 05 09 9 56 22 6 05 09 9 56 22 (1) Hors crédits bails Les chiffres d’affaires par Pôle incluent les ventes internes Contribution au Groupe 20082007 2006 En % du chiffre d’affaires 2726 26 En % du r ésultat d’exploitation 2932 37 En % de l’autofinancement 2528 31 Principales données consolidées (en millions d’euros) 2008 2007 2006 Chiffre d'affaires 12 0 3511 112 10 876 Résultat d’exploitation 1 0701 313 1 376 Autofinancement 8851 060 1 048 Investissements industriels (1) 758 830 844 Aménagement intérieur L’activité Aménagement intérieur a reculé à données compar ables de 5 % sur l’année et de 9 9 % au 4 e trimestre entraînée par le nouveau recul des marchés de la construction en Amérique du Nord et en Europe Pour cette raison et compte tenu du renchérissement du coût de l’énergie et des matières premières la marge d’exploitation s’établit à 9 6 % (contre 14 8 % en 2007) Gypse L’activité en 2008 En 2008 l’activité Gypse a enregistré un recul significatif de ses ventes et de son résultat d’exploitation en raison principalement de l’aggravation de la crise du marché du bâtiment nord américain et du net ralentissement de l’activité en Europe à partir du 2 e trimestre En Amérique du Nord le recul du marché de la construction résidentielle qui s’est poursuivi tout au long de l’année s’est traduit par une nouvelle baisse d’activité Les prix de vente qui avaient connu une forte baisse en 2007 se sont stabilisés à leur point bas sur le premier semestre avant d’amorcer une légère reprise au second semestre En Europe le ralentissement des volumes s’est accéléré au cours de l’année Sur la première partie de l’année la poursuite d’une bonne croissance en Europe de l’Est et la bonne résistance des ventes sur certains marchés (France Benelux Italie) ont permis de maintenir l’activité à un niveau proche de 2007 malgré les ralentissements déjà constatés notamment en Espagne en Irlande et au Royaume Uni Au second semestre le ralentissement de l’activité s’est accéléré et s’est progressivement étendu à l’ensemble des régions Dans ce contexte difficile l’activité Gypse a pu néanmoins augmenter ses prix sur la plupart des marchés d’Europe occidentale compensant ainsi l’effet négatif des hausses de coûts notamment de l’énergie Les marchés des pays émergents hors Europe de l’Est ont continué leur dynamique avec une bonne progression des ventes notamment en Asie et en Amérique du Sud même si des signes de ralentissement ont été enregistrés à partir du 4 e trimestre La baisse globale de la demande a conduit à une adaptation rapide des capacités de production de l’Activité avec fermeture de lignes et réduction des équipes de production dans de nombreuses usines en Amérique du Nord et en Europe occidentale Ces mesures d’adaptation ont tenu compte de la mise en service en cours d’année de quatre nouvelles lignes de production aux États Unis en France en Hongrie et en Inde dont les prix de revient plus bas et la meilleure localisation par rapport à nos marchés ont contribué à l’optimisation globale de nos coûts de production En 2008 l’activité Gypse a poursuivi sa politique de sécurisation de réserves de gypse notamment en Algérie et en Russie afin de préparer les bases de son développement futur dans ces régions Les perspectives 2009 La poursuite attendue de la baisse des marchés résidentiels sur ses principaux marchés et l’extension de la crise économique devraient conduire à une nouvelle année de contraction des ventes pour l’Activité Dans ce contexte la priorité sera donnée à la réduction structurelle des coûts et à la poursuite des actions d’innovation et de développement de l’offre produits en vue de répondre aux besoins liés à l’évolution des réglementations nationales en matière d’environnement et d’économies d’énergie et aux besoins croissants dans le domaine de la rénovation Isolation L’activité en 2008 En 2008 l’activité Isolation a connu un fort recul de ses ventes et de son résultat d’exploitation du fait de l’aggravation de la crise du bâtiment aux États Unis et d’un net ralentissement en Europe au second semestre conjugués à une forte hausse du coût des facteurs énergétiques Aux États Unis les volumes ont continué de chuter et quand bien même la baisse des prix a été contenue en fin d’année aucune hausse de prix n’a pu intervenir En Europe les volumes de laine de verre sont en léger recul à l’Ouest mais ceux de laine de roche sont en croissance grâce à une bonne résistance de la France et de l’Allemagne qui compensent le fort recul en Espagne et en Scandinavie Les hausses de prix ont pu être réalisées ce qui a compensé en partie la hausse du coût des facteurs (énergie résine et coke) À l’Est le coup de frein a été plus brutal tant sur les volumes que sur les prix (laine de roche surtout) avec une concurrence vive de Knauf Ursa et Rockwool Partout l’activité Isolation a mis en œuvre des plans de réduction de coûts fermeture d’usine (en Irlande) adaptation des équipes en usine pour faire face à une activité réduite amélioration de la performance industrielle et logistique contrôle strict des frais généraux La filiale polonaise a démarré une nouvelle ligne de laine de verre à Gliwice dont les produits à forte valeur ajoutée permettront d’élargir la gamme proposée au marché polonais RAPPORT D’ACTIVITÉ 29 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 29 StGobain_RA08_doc ref indd 29 6 05 09 9 56 22 6 05 09 9 56 22 L’activité a également poursuivi son développement géographique en 2008 avec l’acquisition de MAG leader de la laine de verre au Japon et avec l’intégration réussie de Fiberglass Colombia & Fivenglass Venezuela Les perspectives 2009 En 2009 l’activité Isolation va être confrontée en Europe à un marché en recul sur la construction neuve et à une augmentation des capacités de production en Europe centrale Aux États Unis l’Isolation devra tirer profit de sa nouvelle acquisition (OFI) afin de se développer significativement au Canada tout en dégageant des synergies commerciales sur les achats mais aussi sur les frais généraux La priorité sera donnée à la réduction structurelle des coûts tout en poursuivant les efforts en termes de Recherche et Développement et d’innovation afin de profiter pleinement des opportunités liées à la rénovation et à la mise en place de normes plus exigeantes sur les performances énergétiques des bâtiments Aménagement extérieur L’activité Aménagement extérieur a progressé très sensiblement à données comparables (+ 10 8 % sur l’année et + 6 4 % au 4 e trimestre) grâce en particulier à une forte augmentation des prix de vente (+ 10 1 % sur l’année) et à une activité soutenue tout au long de l’année dans la Canalisation et les Mortiers industriels Quant aux Produits d’extérieur nord américains après un fort rebond aux 2 e et 3 e trimestres ils ont vu leur activité reculer (en volumes) au 4 e trimestre sous l’influence de la nouvelle baisse de la construction résidentielle aux États Unis La marge d’exploitation progresse bien passant de 7 4 % à 8 1 % en 2008 Produits d’extérieur L’activité en 2008 Aux États Unis le fléchissement du marché de la construction a débuté en 2006 et s’est encore aggravé en 2008 en raison du niveau d’endettement des ménages et du resserrement des conditions de crédits Les mises en chantier sont estimées à 930 000 logements niveau le plus bas depuis un demi siècle La crise financière et ses effets sur l’ensemble de l’économie sont venus s’ajouter progressivement au recul des marchés de la construction Dans le même temps la hausse du cours du pétrole brut et des matières premières en général a eu un impact très lourd sur les coûts de production et de logistique chez CertainTeed et ses fournisseurs La rationalisation industrielle s’est poursuivie comme prévu avec la fermeture de quatre sites et l’adaptation des effectifs au niveau de la production Malgré cette mauvaise conjoncture économique l’activité Produits d’extérieur a dépassé ses objectifs En effet les ventes de produits de toiture métier majoritairement tourné vers la rénovation ont été favorablement impactées par les travaux de réparation de dommages causés par des ouragans Les perspectives 2009 L’environnement économique ne donne aucun signe de redressement à l’horizon 2009 Les mises en chantiers sont extrêmement faibles à l’heure actuelle et l’activité Produits d’extérieur anticipe une nette détérioration de son volume de ventes Mortiers industriels L’activité en 2008 À périmètre comparable le chiffre d’affaires de l’Activité est globalement stable par rapport à 2007 L’activité Mortiers industriels affiche cependant une légère croissance grâce au développement soutenu des ventes en Amérique du Sud et en Europe de l’Est Le chiffre d’affaires de la division Argile expansée a reculé cette année notamment en raison de sa plus forte sensibilité au marché de la construction neuve Le recul du chiffre d’affaires de la division Équipement a lui aussi été sensible à partir du milieu de l’année 2008 À périmètre comparable et hors comptabilisation d’acquisition le résultat d’exploitation des Mortiers industriels est en légère progression par rapport à 2007 en raison notamment des mesures d’économies mises en place en Europe de l’Ouest et des synergies entre les sociétés Weber et Maxit Le résultat des divisions Argile expansée et Equipement est en recul du fait de la baisse de l’activité Les perspectives 2009 Les principales tendances sont à la poursuite de la baisse de l’activité en Europe de l’Ouest notamment au cours du premier semestre alors que l’activité devrait connaître un ralentissement dans l’ensemble des pays émergents voire une baisse significative comme en Russie Globalement l’activité Mortiers industriels devrait mieux résister à la baisse des marchés Face à l’incertitude sur l’ampleur de la crise et ses conséquences en 2009 sur les marchés de la construction notamment dans les pays émergents l’Activité va continuer à renforcer les mesures d’économies et de synergies Ces mesures permettront de conserver une rentabilité opérationnelle satisfaisante dans le contexte actuel Les actions de développement de nouveaux produits ne seront pas ralenties afin de maintenir une dynamique d’innovation Le rythme des investissements se réduira à nouveau en Europe de l’Ouest mais restera stable dans les pays émergents Canalisation L’activité en 2008 La combinaison de marchés finals bien orientés et d’une offre performante et compétitive a permis à l’Activité de saisir de nouveau les opportunités de croissance qui se sont présentées en 2008 Elle a en particulier enregistré de très beaux scores dans les pays émergents comme au Brésil en Afrique (belle progression en Libye et poursuite des livraisons en Mauritanie et Algérie) au Qatar (avec une offre spécifique en assainissement) en Chine et en Europe de l’Est (Serbie Slovénie et Roumanie) 30 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 30 StGobain_RA08_doc ref indd 30 6 05 09 9 56 22 6 05 09 9 56 22 En Europe de l’Ouest la péninsule ibérique a bien mieux résisté que prévu et l’Espagne qui demeure confrontée chaque été à des pénuries chroniques d’eau inscrit un nouveau record historique de ventes de tuyaux notamment pour des projets de transfert L’Italie a bénéficié d’un fort dynamisme avec des projets significatifs en Sicile et dans le Nord En France comme prévu les échéances électorales municipales ont ralenti les processus décisionnels de pose de canalisations En Allemagne et au Royaume Uni l’année a été en revanche plus difficile car les volumes se sont repliés avec des restrictions d’investissement en réseaux d’eau Enfin les chantiers exceptionnels livrés en Finlande et au Luxembourg deviendront pour l’avenir des références par la qualité des prestations fournies Les hausses de prix d’achat (minerai ferrailles coke et fret) subies au premier semestre bien que partiellement anticipées ont été plus marquées que prévu et seule la forte réactivité commerciale et une politique stricte de prix de vente ont permis d’en compenser les effets sur le résultat de l’Activité L’innovation a connu une remarquable accélération avec la montée en puissance de l’assainissement gravitaire des raccords à angle variable et une première industrialisation d’Ivoire® système de gestion intégrée de pièces de voirie Fin 2008 le salon international Pollutec a offert à PAM une vitrine de grande qualité pour introduire entre autres trois nouveautés la nouvelle gamme Blutop® dédiée à la distribution d’eau en DN90 à DN125 le coffre de poteau incendie Elancio® alliant design et fonctionnalités et enfin les regards de chaussée G TEX à la manipulation et au verrouillage sécurisés et simplifiés En Chine le démarrage d’un haut fourneau intégrant les meilleures technologies de fusion constitue une étape majeure dans la compétitivité du site de Xuzhou où l’Activité a par ailleurs pris la totalité du contrôle de sa seconde centrifugation Par ailleurs des investissements d’industrialisation de nouveaux produits et de nouveaux revêtements ont été mis en service en France Dans la plupart des entités les effectifs de l’Activité ont reculé exceptions faites de la nouvelle base commerciale en Algérie et de la société d’ingénierie SEVA India Les perspectives 2009 Les ralentissements constatés en Chine et en Europe de l’Ouest durant le deuxième semestre suscitent l’attention et la prudence au moment de tracer les perspectives 2009 L’Activité entame cependant cette nouvelle année avec un carnet de commandes bien étoffé tout particulièrement à l’exportation vers les pays émergents et avec de sérieux espoirs de détente sur les prix d’achat (ferrailles zinc coke et minerai fret) Plus fondamentalement les besoins en réseaux d’eau et d’assainissement restant très importants\ en Chine et en Europe les politiques de relance qui pourraient voir le jour dans ces régions pourraient bénéficier à l’A\ ctivité dès le second semestre Pôle Distribution Bâtiment Contribution au Groupe20082007 2006 En % du chiffre d’affaires 4545 42 En % du r ésultat d’exploitation 2427 27 En % de l’autofinancement 1822 24 Principales données consolidées (en millions d’euros) 2008 2007 2006 Chiffre d'affaires 19 69619 480 17 581 Résult at d’exploitation 8941 102 1 001 Autofinancement 650825 817 Investissements industriels (1) 291 353 315 L’activité en 2008 Sur l’année 2008 dans un contexte économique défavorable l’activité du Pôle progresse malgré un fort ralentissement à partir du mois d’avril qui s’est amplifié à partir de septembre au total le chiffre d’affaires réel augmente de + 1 1 % par rapport à 2007 À périmètre et taux de change comparables il baisse de 1 9 % Sur les premiers mois de l’année la croissance est restée soutenue dans la plupart des zones géographiques à l’exception de l’Europe du Sud du Royaume Uni et de l’Amérique du Nord À partir d’avril un fort ralentissement a été observé en Europe centrale puis progressivement dans les autres régions Le marché de l’Amérique latine reste dynamique avec une croissance interne de plus de 13 1 % en 2008 La croissance externe du Pôle reste significative malgré son ralentissement au second semestre Cinquante sept acquisitions on été réalisées représentant 1 111 M€ de chiffre d’affaires en année pleine Elles ont visé à consolider les réseaux existants En France où le Pôle réalise plus de 42 % de son activité la croissance a été favorable sur l’année Point P porté par les négoces spécialistes (Pum Plastiques Cedeo) et La Plateforme du Bâtiment a connu une progression de ses ventes La croissance interne de Lapeyre en France s’est légèrement tassée avec un second semestre meilleur que le premier notamment du fait de la croissance des installations et de la refonte des gammes produits Quarante agences ont été acquises en France en 2008 représentant 168 M€ de chiffre d’affaires annuel Au Royaume Uni l’environnement économique défavorable a largement desservi l’activité qui baisse de 11 2 % à structure comparable malgré les bonnes performances de Curzon et Ashworth Le Royaume Uni compte vingt et une agences acquises en 2008 soit 114 M€ de chiffre d’affaires En Allemagne la croissance interne a légèrement fléchi sur l’année Les acquisitions ont porté sur quinze agences représentant 101 M€ de chiffre d’affaires annuel Aux Pays Bas la croissance interne a aussi enregistré une légère baisse (1) Hors crédits bails Les chiffres d’affaires par Pôle incluent les ventes internes RAPPORT D’ACTIVITÉ 31 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 31 StGobain_RA08_doc ref indd 31 6 05 09 9 56 22 6 05 09 9 56 22 Dans les pays nordiques Dahl dont l’activité ne s’est infléchie qu’en novembre décembre a réalisé d’excellentes performances et a gagné des parts de marché La croissance interne d’Optimera s’est dégradée dans un marché des matériaux de construction fortement défavorable La politique d’acquisitions s’est poursuivie soixante et une agences représentant 567 M€ de chiffre d’affaires annuel ont été acquises en Scandinavie Sanitas en Suisse a réalisé de très bonnes performances tout au long de l’année confirmant ainsi son statut de leader (1) notamment sur le segment des cuisines Dans les pays de l’Est la croissance interne termine au même niveau qu’en 2007 l’activité de La Plateforme du Bâtiment est restée soutenue en Pologne mais s’est davantage détériorée en République tchèque et en Hongrie L’Espagne a fortement souffert d’un environnement économique très dégradé sur l’année la distribution spécialisée demeure moins affectée que la distribution généraliste Quant à l’Italie l’année 2008 a été satisfaisante Hors Europe Telhanorte au Brésil affiche une augmentation d’activité tout comme Barugel en Argentine les derniers magasins ouverts au Brésil en décembre affichent des premiers résultats satisfaisants En Amérique du Nord où le Pôle s’est développé en 2007 avec l’acquisition de la société Norandex le marché de la construction touché très tôt par la crise a particulièrement été affecté Enfin le marché chinois n’a pas non plus été épargné Dans ce contexte le résultat d’exploitation du Pôle baisse de 1 2 point sur l’année à 4 5 % du chiffre d’affaires Cette baisse du résultat d’exploitation a été largement contenue par des efforts significatifs sur les frais généraux de distribution entrepris dès le 2 e trimestre dans l’ensemble du Pôle En outre les actions portant sur la gestion des stocks et des créances clients ont permis d’améliorer significativement la situation de l’autofinancement du Pôle Les perspectives 2009 Dans un contexte de crise financière internationale qui se traduit par une restriction du volume des crédits et un certain nombre de corrections profondes sur les marchés immobiliers le Pôle devrait connaître une année 2009 nettement moins favorable sur le plan macro économique Fort de son expérience et de la qualité de son offre il a mis en place un plan d’action pour s’adapter aux nouvelles données économiques et sortir de cette crise dans les meilleures conditions possibles Pôle Conditionnement Contribution au Groupe 20082007 2006 En % du chiffre d’affaires 881 0 En % du r ésultat d’exploitation 1210 10 En % de l’autofinancement 1411 12 Principales données consolidées (en millions d’euros) 2008 2007 2006 Chiffre d'affaires 3 5473 546 4 080 Résult at d’exploitation 442401 376 Autofinancement 510425 402 Investissements industriels (2) 283 309 335 L’activité en 2008 À périmètre réel le chiffre d’affaires 2008 est stable par rapport à 2007 qui comprenait trois mois de l’activité Flaconnage cédée fin mars 2007 À partir de juillet 2008 le Pôle a consolidé la société russe Kamyshinsky Steklotarny Cette société a réalisé un chiffre d’affaires annuel de 1 733 MRUB (48 M €) À périmètre et change constants le chiffre d’affaires progresse de 7 4 % (3 610 M€ contre 3 362 M€ en 2007) L’évolution des parités de change constantes a généré sur le chiffre d’affaires total du Pôle un écart de change négatif de 90 M€ dont 74 M € proviennent de l’évolution de la parité euro dollar Comme en 2007 dans un contexte de demande extrêmement volatil le Pôle Conditionnement a mis en œuvre l’ensemble des moyens de programmation et de production dont il disposait pour satisfaire ses clients L’activité commerciale a été fortement soutenue notamment en Europe Aux États Unis le chiffre d’affaires en monnaie constante a bien progressé pour l’essentiel en raison d’une hausse des prix et de l’amélioration de l’efficacité industrielle Les mesures d’optimisation industrielle menées dans le cadre du programme de World Class Manufacturing ont contribué à une amélioration sensible de la rentabilité opérationnelle de la zone En Amérique latine le chiffre d’affaires a fortement progressé bénéficiant à la fois d’un effet de volume et d’un effet de hausse des prix associée à l’amélioration de l’efficacité industrielle Au total la progression de l’activité du Pôle témoigne d’une bonne dynamique commerciale fruit d’une exigence élevée de qualité et d’un effort permanent de différenciation et de recherche de la satisfaction de ses clients qui s’appuient tous deux sur une offre commerciale complète innovante et régulièrement enrichie et sur un outil industriel performant aux meilleurs standards mondiaux L’année 2008 a été marquée par une forte augmentation du coût des matières premières et notamment du carbonate de soude ainsi que par une forte volatilité du coût de l’énergie qui ont pu pour l’essentiel être incorporées dans les prix de vente Aux États Unis comme dans les autres zones géographiques dans lesquelles opère le Pôle des contrats commerciaux prévoyant une clause générale de prise en compte de l’évolution des facteurs de coûts et des clauses spécifiques concernant l’énergie ont été signés (1) Source Saint Gobain (2) Hors crédits bails Les chiffres d’affaires par Pôle incluent les ventes internes 32 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 32 StGobain_RA08_doc ref indd 32 6 05 09 9 56 22 6 05 09 9 56 22 Comme par le passé le Pôle a poursuivi sa politique rigoureuse de productivité et de maîtrise des autres coûts de production En 2008 le résultat d’exploitation progresse de 10 2 % à structure réelle et 19 8 % à périmètre et change constants Une saine gestion du besoin en fonds de roulement et un autofinancement supérieur à celui de 2007 ont permis après financement d’un programme élevé d’investissements industriels au meilleur niveau technologique mondial de dégager un autofinancement stratégique positif Les perspectives 2009 Dans un environnement économique difficile et marqué par une forte incertitude sur la consommation le Pôle prévoit de maintenir un bon niveau d’activité Conduit en 2008 à servir une demande commerciale volatile et complexe le Pôle Conditionnement a fortement amélioré la programmation et la gestion de sa production a travaillé sur la flexibilité de son outil industriel ce qui lui permettra en 2009 d’améliorer encore sa qualité de service Le Pôle prévoit encore pour 2009 une hausse du coût de ses facteurs de production notamment ses matières premières L’activité industrielle sera adaptée en fonction du contexte commercial qui devrait rester en progression en Europe de l’Est et en Amérique latine Dans ce contexte les performances économiques devraient rester satisfaisantes en 2009 Le Pôle poursuivra parallèlement ses efforts de réduction du besoin en fonds de roulement et maintiendra un niveau d’investissement similaire à celui de 2008 en raison notamment de la poursuite de ses investissements en pays émergents et d’un programme important de reconstruction de ses fours en Europe et aux États Unis accompagné d’investissements en matière de protection de l’environnement Perspectives 2009 et plans d’action Sur l’ensemble de l’année 2008 le chiffre d’affaires et les résultats du Groupe montrent une bonne capacité de résistance en particulier grâce à la priorité opérationnelle donnée à la hausse des prix de vente (+ 3 4 % sur l’ensemble de l’année + 3 8 % sur le second semestre) Les perspectives 2009 offrent encore peu de visibilité sur des questions telles que les coûts énergétiques et ceux des matières premières les taux de change le crédit Il est réaliste de s’attendre à une baisse généralisée des principaux marchés couverts par Saint Gobain notamment en Europe et ce par rapport à une base de comparaison élevée pour le premier semestre De surcroît une incertitude pèse encore sur l’ampleur et le moment de l’impact des différents plans de relance Face à ces défis le Groupe dispose toutefois d’un certain nombre d’atouts forts Une priorité mondiale est donnée par les différents gouvernements aux plans de relance du bâtiment en particulier à travers des réglementations renforcées pour la rénovation et les économies d’énergie Tous les grands territoires où la présence de Saint Gobain est forte sont concernés En France en particulier un fort soutien à court terme est prévu tant pour le neuf que pour la rénovation en résidentiel comme en non résidentiel soutien qui s’inscrit dans une stratégie de long terme des pouvoirs publics loi dite Grenelle de l’Environnement accélération des investissements publics priorité donnée à l’isolation des constructions De par sa palette de métiers et de solutions le Groupe se trouve ainsi positionné au cœur des plans de relance de l’habitat environ 30 % de son chiffre d’affaires et environ 40 % de son résultat d’exploitation sont liés au domaine et au marché de l’efficacité énergétique Avec 34 % de son chiffre d’affaires dans la construction neuve et 36 % dans la rénovation nettement moins cyclique que le neuf le Groupe s’estime bien positionné pour faire face à la crise actuelle Tirer parti de ce positionnement stratégique dans un environnement difficile suppose d’intensifier les actions déjà entreprises en 2008 et de préparer le futur Dans la gestion de l’exploitation les actions sur les coûts seront poursuivies et amplifiées priorité maintenue aux prix de vente nouvelles actions de réduction des coûts C’est au total 1 milliard d’euros d’économies qui sont visés en cumul sur 2008 et 2009 tant sur des programmes spécifiques aux activités que pour des programmes structurels transversaux La poursuite d’une gestion vigilante de l’autofinancement se traduira par le maintien d’un autofinancement libre élevé en particulier grâce à la réduction de l’ordre de 500 M € par rapport à 2008 des investissements industriels par la suspension des projets d’acquisition tout en poursuivant des dossiers de cessions de taille moyenne ou petite Les efforts se poursuivront également pour le contrôle et la diminution des besoins en fonds de roulement afin de les maintenir au dessous du seuil de 40 jours Dans cette optique le Groupe adoptera une politique de dividende adaptée aux circonstances De même dans une logique d’anticipation dynamique de la crise et pour renforcer sa flexibilité financière il a décidé de lancer une augmentation de capital de 1 5 milliard d’euros en février 2009 en appui des rigoureuses mesures opérationnelles destinées à lui donner les armes nécessaires pour mieux traverser la crise En particulier l’effort de Recherche et Développement restera concentré sur les priorités stratégiques de Saint Gobain (énergie environnement) et les projets stratégiques les plus porteurs Un développement sélectif sera poursuivi dans les pays émergents en visant environ un tiers du chiffre d’affaires à l’horizon 2010 de même que sera maintenue une forte ambition dans le domaine du solaire pour permettre de valoriser les atouts exceptionnels réunis en la matière RAPPORT D’ACTIVITÉ 33 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 33 StGobain_RA08_doc ref indd 33 6 05 09 9 56 22 6 05 09 9 56 22 Le développement durable au cœur de la stratégie du Groupe Le développement durable est un enjeu majeur pour Saint Gobain Leader sur les marchés de l’habitat le Groupe propose des solutions innovantes et performantes pour relever les défis que sont les économies d’énergie et la protection de l’environnement vitrages isolants bas émissifs contrôlant la diffusion de la chaleur et du rayonnement solaire laine de verre associée à des plaques de plâtre pour l’isolation panneaux photovoltaïques comme alternative aux énergies fossiles… En parallèle grâce à ses efforts continus de Recherche et Développement le Groupe prépare pour l’avenir des éclairages plus économes en énergie des piles à combustible pour le chauffage et l’eau chaude sanitaire… Cette position stratégique exige une exemplarité sans faille Au delà du simple respect des réglementations le Groupe s’attache à prévenir les conséquences environnementales de ses procédés à protéger la santé et la sécurité de ses collaborateurs à intégrer dans la gestion quotidienne de ses affaires les questions sociales et sociétales liées à ses activités Une approche transversale Les actions de développement durable sont menées de manière transversale et coordonnées au niveau de la Compagnie de Saint Gobain En septembre 2008 l’un des thèmes majeurs traités lors du séminaire annuel regroupant les 150 principaux dirigeants du Groupe a porté sur les enjeux qui nous mobilisent dans les domaines environnementaux sociaux et de conduite des affaires Cette intervention met en évidence la place centrale du développement durable chez Saint Gobain reposant en priorité sur une collaboration étroite entre plusieurs Directions La Direction Environnement Hygiène Sécurité qui veille à assur er et contrôler la santé et la sécurité des salariés au travail ainsi que le respect de l’environnement dans tous les sites du Groupe à travers le monde Elle suit en outre l’intégration du développement durable dans les produits et solutions en lien avec la Direction de la Recherche la Direction Marketing Groupe et les Pôles Les Directions des Affaires sociales de la Formation et de la Gestion des cadr es qui ensemble ont pour objectif d’ acc ompagner l’évolution du Groupe en termes de ressources humaines en lui fournissant les compétences les plus adaptées à ses besoins tout en répondant aux aspirations des salariés La Direction du Développement responsable qui diffuse notamment les Principes de Comportement et d’Action et y sensibilise les collaborateurs du Groupe Elle intervient également auprès des filières métiers ou zones géographiques concernés pour décliner les Principes de manière plus spécifique Ces Directions s’appuient sur des réseaux solides aux niveaux des métiers et des zones géographiques Une telle organisation contribue à une démarche de développement responsable et durable cohérente tant à l’échelle globale qu’au niveau local où elle s’adapte aux spécificités des pays d’implantation Le développement durable 34 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 34 StGobain_RA08_doc ref indd 34 6 05 09 9 56 22 6 05 09 9 56 22 Nos te x Le mod è de vale u publics s Principe depuis 2 inspiré l a années L’engag e l’intégri t fondam e et const des coll a Le respe le respe c des droi t les dirig e Les Prin c applica b aux pri n en mati è (Voir le c des Prin c Dans se s de « s’in s de l’envi r pour as s et de la s que pou de ces d e des Prin c du Grou et de so n par le D i dans un dans le m La politi q pour att zéro ma Ces obj e dans to u à ce jou r Nos textes fondateurs Le modèle de développement du Groupe repose sur un socle de valeurs internes fortes complétées par des engagements publics sur des enjeux de développement durable les Principes de C ompor tement et d’Action du Groupe formalisant depuis 2003 les v aleurs qui a vaient précédemment guidé et inspiré la conduite des affaires au sein du Groupe au fil des années L’engagement professionnel le respect des personnes l’intégrité la loyauté et la solidarité sont les valeurs fondamentales unissant les dirigeants et employés et constituent les Principes de Comportement de chacun des collaborateurs Le respect de la légalité le respect de l’environnement le respect de la santé et de la sécurité au travail et le respect des droits des employés régissent les actions de tous les dirigeants et employés dans l’exercice de leurs fonctions Les Principes font explicitement référence aux conventions applicables de l’Organisation Internationale du Travail aux principes directeurs de l’OCDE et à la convention de l’OCDE en matière de lutte contre la corruption (Voir le chapitre IV pour en savoir plus sur la diffusion des Principes ) Dans ses Principes le Groupe demande à ses filiales de « s’inscrire dans une démarche active de protection de l’environnement » et de « prendre les mesures nécessaires pour assurer la meilleure protection possible de la santé et de la sécurité dans le milieu de travail » tant pour les salariés que pour les sous traitants à l’occasion des interventions de ces derniers dans les établissements du Groupe Déclinaison des Principes la politique Environnement Hy giène Sécurité du Groupe est fondée sur le respect de la personne et de son en vironnement Cet engagement a été réaffirmé par le Directeur Général du Groupe en mars 2008 dans une lettre diffusée à l’ensemble des salariés dans le magazine interne Le Mois La politique EHS invite chaque salarié à s’impliquer pour atteindre les objectifs fixés zéro accident du travail zéro maladie professionnelle zéro déchet non valorisé Ces objectifs sont synthétisés dans une charte affichée dans tous les établissemen ts de Saint Gobain et traduite à ce jour en 34 langues NOS ENGAGEMENTS L’adhésion au Pacte Mondial des Nations Unies en 2003 a confirmé c ette démarche de développement responsable et durable puisque Saint Gobain s’est engagé à intégrer dans sa stratégie les dix principes du Pacte dans les domaines des droits de l’homme des droits du travail de l’environnement et de la lutte contre la corruption Dans le prolongement de cette adhésion à l’occasion du 60 e anniversaire de la Déclaration universelle des droits de l ’homme Pierre André de Chalendar a signé l e 10 déc embre 2008 la déclaration de soutien aux droits de l’homme initiée par les Nations Unies Organisation du chapitre Le tableau introductif qui suit décrit dans les grandes lignes les enjeux de développement durable qui concernent le Groupe La première partie de ce chapitre présente l’offre de produits et solutions contribuant au développement durable tandis que la partie suivante aborde les engagements du Groupe en matière d’environnement mais aussi de santé et de sécurité Les deux dernières parties sont ensuite consacrées à son modèle de développement social et sociétal et à ses valeurs Les indicateurs présentés dans le texte sont synthétisés dans un tableau à la fin du chapitre ainsi que la méthodologie utilisée pour recueillir et consolider ces données Enjeux réalisations et perspectives Afin d’intégrer les préoccupations de développement durable dans sa stratégie le Groupe a identifié plusieurs enjeux dans les domaines environnementaux sociaux sociétaux et de la conduite des affaires Il définit des politiques et plans d’action sur ces sujets en s’appuyant sur les Principes de Comportement et d’Action du Groupe qui constituent le socle de référence de l’ensemble des employés Dans ce tableau figurent les enjeux identifiés qui sont abordés plus en détail dans le corps du chapitre RAPPORT D’ACTIVITÉ 35 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 35 StGobain_RA08_doc ref indd 35 6 05 09 9 56 28 6 05 09 9 56 28 Domaine environnement EnjeuxActions accomplies P ages Perspectives et actions à venir Réduction des émissions de CO 2 dans nos procédés Travaux sur la conception des fours afin d’en amélior er l ’efficacité énergétique Recyclage de matières premières secondaires Choix du type d’énergie utilisée Réglage de la combustion des fours verriers Définition par chaque Activité de son objectif de réduction des émis sions de CO 2 pour 2010 Diffusion en cours d’une charte Fournisseurs pour sensibiliser ceux ci à l ’importance du développement durable pour le Groupe 56 Sur la base des émissions de 2007 réduction de 6 % d’ici à 2010 pour l es sites « concernés » (voir méthodologie de reporting) Bilan Carbone ® de filiales françaises lancé en 2009 à travers nos produits Bâtiment produits isolants Énergies renouvelables photovoltaïque… Véhicules vitrages filtre à particule carr osseries allégées… Usine de production de photovolt aïque avec Shell Intégration d’une procédure de validation EHS dans les pr ojets de Recherche et Développement 38 41 45 Recherche et Développement de nouveaux produits Systématisation des analyses de cycle de vie pour tout es les gammes de produits du bâtiment d’ici à 2010 à travers nos actions de sensibilisation Fondation de collectifs et de labels dédiés Information et formation des artisans et pr of essionnels Journée Internationale Environnement Santé Sécurité dans tout l e Groupe 41 42 48 Poursuite de la politique de sensibilisation dans nos transports Diffusion d’une charte Achats Pour le transport routier lancement d’actions dans des sociétés du Pôle Dis tribution Bâtiment pour réduire les émissions de CO 2 Pour la flotte automobile intégration en France des critères d’émis sions de CO 2 57 Extension des actions à d’autres sociétés du Pôle Dis tribution Bâtiment puis au Groupe dans nos bâtiments Définition des objectifs du Facteur 4 pour nos bâtiments t ertiair es projet Care4 ® Toute construction tertiaire neuve (bureaux centres de formation donc en e xcluant les halles de production dépôts magasins…) doit avoir une consommation inférieure à 80 ou 120 kWh m² selon les pays concernés 57 58 Avant fin 2010 bilan énergétique de tout le par c tertiaire du Groupe préparant les actions futures de mises à niveau thermique Réduction des émissions atmosphériques de NO x SO 2 poussières métaux… Abattement des polluants à la source (mesures primair es) et par tr aitement des fumées (mesures secondaires) Choix du type d’énergie utilisée Réglage de la combustion des fours verriers Développement des électrofiltres dans le Vitrage 58 59 Poursuite des investissements dans les él ectrofiltres dans le Vitrage Optimisation de l’usage et de la consommation des ressources naturelles eau Généralisation d’installations en circuits fermés Amélioration des procédés Innovation continue sur les produits de Canalisation Définition par chaque Activité de son objectif de r éduction de ses pr élèvements d’eau pour 2010 60 Sur la base de 2007 réduire de 6 % les pr élèvements d’eau d’ici à 2010 pour les sites « concernés » bois Politique environnementale appliquée au bois pour l e Pôl e Distribution Bâtiment 59 60 Objectif 2010 80 % des produits bois achetés issus de f orêts certifiées silice minerai de fer coke gypse Recyclage des matières premières secondaires Allègement des produits 54 55 Définition et mise en œuvre d’une politique biodiv er sité pilote dans l’Activité Gypse Gestion des déchets Amélioration du r epor ting Réutilisation et recyclage de matières premières Recherche de circuits de revalorisation en nouveaux matériaux ou pr oduits ou en énergie Élimination en dernier recours et par des filières d’élimination contr ôlées Définition par chaque Activité de son objectif de réduction de ses déchets mis en déchar ge pour 201054 56 Sur la base de 2007 réduction de 6 % des déchets mis en décharge d’ici à 2010 pour l es sites « concernés » Les actions environnementales s’inscrivent dans une démarche de progrès continu > Objectif d’étendre la certification ISO 14 001 à plus de 80 % des sites concernés en 2010 Domaine conduite des affaires Enjeux Actions accomplies P ages Perspectives et actions à venir Généralisation de la référence des Principes dans l es c ontrats de travail Développement de la démarche d’achats responsabl es Développement du plan concurrence plus de 15 000 c adres formés 72 74 Intégration systématique des Principes dans les c ontrats de travail Poursuite de la démarche Poursuite et extension de la formation sur la concurr ence 36 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 36 StGobain_RA08_doc ref indd 36 6 05 09 9 56 29 6 05 09 9 56 29 Domaine social et sociétal EnjeuxActions accomplies P ages Perspectives et actions à venir Santé et sécurité sécurité au tr av ail Renforcement de la mobilisation sur les accidents mort els et gr aves poursuite du Plan Accidents Graves Suivi continu des indicateurs de taux de fréquence des accidents Déploiement des standards d’évaluation des risques et d’analyse d’ac cident et d’incident Définition de 4 standards sécurité travail en hauteur gestion des entr eprises extérieures intervenant sur sites permis de travail et consignation déconsignation Diffusion d’une charte Achats Diffusion en cours d’une charte Fournisseurs pour sensibiliser ceux ci à l ’importance du développement durable pour le Groupe Expérience pilote « Personnel intérimaire et sécurité » (dans le c adre de la démarche « Achats responsables ») Formalisation d’une charte de Prévention regroupant les engagements r éciproques du Groupe et des entreprises de travail temporaire Déploiement du SMAT (Safety Senior Managemen t Audit Tool)49 50 43 48 Coopération renforcée avec la Convention du Dialogue Social Eur opéen sur la sécurité Pour 2010 objectif d’un TF1 global inférieur à 3 7 avec un sous objectif de 7 pour la Dis tribution Bâtiment et un TF2 pour les Pôles industriels inférieur à 7 Déploiement de l’évaluation des risques dans tout l e Groupe d’ici à 2010 Lancement de nouveaux standards de sécurité Systématisation des audits Optimisation du suivi des intérimaires et des sous trait ants Diffusion des incontournables EHS les bonnes pratiques en matièr e d’accueil des nouveaux collaborateurs Poursuite des formations au SMAT ergonomie Élaboration d’une méthode d’identification des risques liés à la manut ention au port de char ges et aux postures de travail Diffusion d’un kit de formation à la méthode 52 53 Sites pilotes dans toutes les Activités à partir de 2009 bruit Déploiement du standard sur le bruit Suivi de la réduction par les Activités dans le cadre des plans annuels 50 51 Définition par chaque Activité de l’objectif de réduction de ses e xpositions les plus élevées au bruit et aux agents chimiques d’ici à 2010 agents chimiques Déploiement du standard sur les agents toxiques et guides d’application Suivi de la réduction par les Activités dans le cadre des plans annuels Réglementation européenne REACH constitution d’un réseau dédié dé veloppement d’outils informatiques mise à jour des inventaires de substances en Europe 51 52 Intégration de l’outil informatique support du st andard sur les agents toxiques et du logiciel d’évaluation des risques dans un outil en ligne en 2009 et déploiement dans l’ensemble des activités industrielles dans tous les pays Extension de l’inventaire des substances à tous les pays et t outes les activités à partir de 2009 Anticipation des besoins et développement des personnes recrutement Consolidation des relations avec les universités et éc ol es en particulier dans les pays émergents 61 62 Démarche continue d’entretiens des liens loc aux avec les universités et les écoles formation Faciliter l’accès à la formation en particulier dans les pays émer gents Participer à l’atteinte de l’excellence opérationnelle Contribuer à amélioration des performances EHS Renforcer la culture client l’innovation Consolider la culture du Groupe 64 65 Mise en place de relais de formation à dist ance dans les Délégations Excellence opérationnelle poursuite des projets W CM Déploiement de la matrice de formation EHS dans les Délégations Dé veloppement de l’École du Marketing et articulation avec l ’École du Management Harmonisation des processus d’intégration au sein du Gr oupe gestion des carrières Déploiement de l’outil mondialisé de gestion des cadres Déploiement du formulaire d’évaluation unique sur la base du r éfér entiel de compétences Renforcement du plan de suivi des talents (progr amme SG Talents) 61 Démarche continue Déploiement progressif du formulaire d’év aluation unique à poursuivre + développement des fonctionnalités du système Motivation des collaborateurs Développement du plan d’épargne dans 40 pays Développement des réseaux de cadres internationaux et r enc ontres régulières avec la Direction Générale 69 Extension de la couverture géographique du Plan d’Épargne Gr oupe Qualité du dialogue social Développement du dialogue social européen Conclusion des GPEC (Gestion Prévisionnelle des Empl ois et Compét ences) avec 4 syndicats en France 68 62 Déploiement de l’accord sur la GPEC dans les sociétés fr ançaises Promotion de la diversité Début de négociations sur la diversité dans le cadre de la GPEC en Fr ance Évaluation régulière de la féminisation de l’enc adrement du Groupe Actions en faveur de l’intégration des personnes handicapées 65 67 Poursuite des négociations sur la diversité Renforcement de la féminisation de l’enc adrement du Groupe Suivi des objectifs d’emploi de personnes handicapées Intégr ation à la vie du tissu local Création de la Fondation d’entreprise internationale Saint Gobain Initiativ es Relation avec les communautés locales dans tous les pays d’implantation Aide à la création d’emplois (Saint Gobain Dév eloppement en France) 73 76 Développement de la Fondation Renforcement et pérennisation des liens tissés av ec les communautés locales RAPPORT D’ACTIVITÉ 37 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 37 StGobain_RA08_doc ref indd 37 6 05 09 9 56 29 6 05 09 9 56 29 I Nos produits et solutions qui contribuent au développement durable À travers les produits et services qu’il propose Saint Gobain agit à plusieurs niveaux en faveur du développement durable et veille à sensibiliser les publics sur les enjeux environnementaux (1) À noter que le Groupe a imposé la réalisation d’analyses de cycle de vie pour toutes les gammes de produits liés au marché du bâtiment d’ici à 2010 Limiter l’impact environnemental des bâtiments En Europe 40 % des dépenses énergétiques sont liées à l’habitat contre 32 % pour les transports et 28 % pour l’industrie (2) Il est primordial de développer des solutions permettant de réduire les consommations énergétiques des bâtiments Une isolation performante En Europe 75 5 % de l’énergie consommée dans une maison privée est utilisée pour le chauffage (3) Énergie consommée dans une maison privée 11 5 % Appareils électriques 1 5 % Éclairage 75 5 % Chauffage 11 5 % Eau chaude Le Groupe fournit des solutions de construction qui une fois installées permettent d’économiser rapidement beaucoup plus d’énergie que leur fabrication n’en a consommé elles contribuent ainsi significativement aux économies d’énergie pour le chauffage et la climatisation et à la réduction des émissions de gaz à effet de serre associées En effet l’isolation seule peut permettre de diviser par 4 ou 5 la consommation d’énergie pour le chauffage (ou la climatisation) d’un logement non isolé (4) Le bilan énergétique de la laine de verre fait ressortir que l’ éner gie consommée pour sa production et son transport est au moins cent fois moindre que celle économisée pour le chauffage du bâtiment qu’elle isole Grâce aux efforts de Recherche et Développement les performances thermiques des laines de verre sont régulièrement améliorées et font l’objet de dizaines de brevets Ainsi Saint Gobain fabrique par exemple aujourd’hui des laines de verre 20 % plus performantes que les anciennes laines standard à épaisseur égale D’autres produits de construction du Groupe permettent d’isoler les bâtiments notamment les complexes à base de plaques de plâ tr e et de polystyrène expansé de Sain t Gobain Gyproc les systèmes d’isolation thermique par l’extérieur de Saint Gobain Weber et de Saint Gobain Technical Fabrics les fenêtres Lapeyre ou encore les gammes de produits d’isolation thermique du groupe Point P Par ailleurs CertainTeed Corporation a investi dans la société ARXX pour favoriser le développement d’Apex Block™ Produit innovant ce matériau de construction ciment mousse naturellement isolant est utilisé tant pour les parois situées au dessus qu’en dessous du niveau du sol Apex Block est un coffrage isolant pour béton destiné aux systèmes de construction et fabriqué à partir de polystyrène expansé 100 % issu de déchets de production ou ménagers Les unités Apex s’assemblent et forment une solide charpente de poteaux et de poutres faite de ciment renforcé et capable de supporter des structures composées de plusieurs étages CertainTeed commercialisera ce produit unique sous le nom de marque de la société et l’intègrera à sa gamme de produits de fondations de pointe Enfin en ce qui concerne la Recherche et Développement un nouveau programme a été lancé sur les isolants à hautes performances pour l’habitat (vide aérogels) Les produits de construction Saint Gobain contribuent également à l’isolation et à l’amélioration des performances acoustiques des bâtiments (résidentiel salles de cinéma multiplexes classes et salles polyvalentes…) et donc à un meilleur confort de vie Aux États Unis la société Saint Gobain Performance Plastics a acquis en 2008 Green Glue fabricant de matériaux viscoélastiques pour l’isolation acoustique à West Fargo (Dakota du Nord) Les matériaux viscoélastiques qui associent les propriétés de la viscosité à celles de l’élasticité offrent des performances adaptées à l’isolation acoustique Le site fournit ses produits aux constructeurs spécialisés dans l’acoustique du monde entier Cette acquisition consolide l’offre de Saint Gobain sur les marchés de la construction commerciale et résidentielle les produits de Green Glue commercialisés sous cette marque venant compléter les gammes Norseal® Normount® et Thermalbond® (1) Une brochure spécifique disponible en français et en anglais a été publiée en 2007 « Construire ensemble notre environnement » téléchargeable sur le site Internet du Groupe Elle explique les solutions innovantes offertes par Saint Gobain pour économiser l’énergie et protéger l’environnement (2) Source EUROSTAT EIA (Energy International Agency) (3) Source Observatoire de l’énergie (bilans de l’énergie) DGEMP Ministère de l’Économie des Finances et de l’Industrie (4) Source Eurima 38 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 38 StGobain_RA08_doc ref indd 38 6 05 09 9 56 29 6 05 09 9 56 29 L’isolation passe enfin par le vitrage Leader mondial des verres à c ouche Saint Gobain Glass apporte des réponses concrètes aux problématiques de performance énergétique des bâtiments Sa maîtrise du dépôt de couches minces permet la production d’un large éventail de vitrages bas émissifs Associés en double voire en triple vitrage l’isolation thermique atteinte se rapproche ainsi des parois opaques Les verres de contrôle solaire contribuent aussi à la diminution des consommations énergétiques des bâtiments climatisés En vingt ans le Groupe a multiplié la performance énergétique de ses vitrages par six grâce à d’importants efforts de Recherche et Développement Selon une étude de l’Association Glass for Europe le remplacement de toutes les fenêtres existantes dans l’Union européenne des vingt sept par des doubles vitrages à isolation thermique renforcée (ITR) permettrait des économies potentielles de 90 millions de tonnes de CO 2 par an Cette valeur correspond au tiers de l’objectif indicatif de réduction de gaz à effet de serre pour le secteur du bâtiment fixé par l’Union européenne Les émissions de CO 2 de l’industrie du verre plat européenne (4 6 millions de tonnes de CO 2 par an) seraient alors très largement compensées par les économies potentielles qui seraient obtenues par un remplacement systématique des vitrages anciens peu efficaces thermiquement par des doubles vitrages de dernière génération thermiquement performants Les triples vitrages bas émissifs (Low e) sont 12 fois plus isolants qu’un simple vitrage et laissent passer autant d’apports solaires qu’un double vitrage à isolation thermique renforcée INAUGURATION DES DIX MAISONS MULTI CONFORT AU DANEMARK Le 24 septembre 2008 dans le cadre du projet Komfort Husene lancé par Isover la ministre danoise du Climat Connie Hedengaard et de l’Énergie a inauguré les dix maisons Multi Confort construites à Skibet au Danemark Plus de 200 entrepreneurs et fabricants de matériaux de construction ont participé à la conception et la construction de ces maisons à faible consommation d’énergie À noter que la problématique de l’isolation est directement liée à celle de la qualité de l’air Dans ce domaine le Pôle Ma tériaux Innovants Matériaux Haute Performance a développé un filtre de purification d’air par photocatalyse Basé sur un principe analogue à la technologie Bioclean (vitrages autonettoyants) ce filtre de quartz permet de détruire les éléments organiques odeurs fumées virus bactéries… Il complète donc les technologies de filtration actuelles et permet ainsi d’assainir l’air de nos espaces intérieurs Des produits innovants pour utiliser moins d’énergie fossile Des économies d’énergie peuvent également être réalisées dans le domaine de l’éclairage des bâtiments C’est pourquoi le Groupe participe au développement des diodes élec troluminescentes (LED) qui sont aussi utilisées dans le domaine de l’ affichage Ces diodes sont appelées à remplacer à terme les lampes à incandescence elles consomment déjà 5 fois moins d’énergie que celles ci ont une durée de vie 100 fois supérieure et peuvent offrir un spectre lumineux proche de celui de la lumière naturelle L’Activité Cristaux du Pôle Matériaux Innovants Matériaux Haute Performance est aujourd’hui l’un des leaders du marché des substrats de saphir haute qualité pour LED Le Pôle Matériaux Innovants Vitrage développe avec la jeune pousse australienne BluGlass des LED à bas coûts sur substrats de verre Les piles à combustible à oxyde solide sont des systèmes c omposés de différentes couches de céramiques fonctionnelles qui ont la capacité de convertir l’énergie chimique en énergie électrique et en chaleur La production combinée d’électricité et de chaleur appelée cogénération permet d’atteindre des rendements énergétiques de l’ordre de 80 % à comparer avec des rendements de 30 à 40 % pour les technologies classiques de la pile à combustible organique ou des centrales à gaz ou à charbon actuelles La technologie commence à émerger au stade de prototype Elle est promise à un fort développement dans les années à venir Saint Gobain participe activement à ce défi en concevant le cœur céramique des piles à combustible depuis leurs matières premières jusqu’à leur assemblage Grâce aux efforts en matière de Recherche et Développement le Groupe prépare des piles à combustible pour l’eau chaude sanitaire À noter enfin que les tuyaux en fonte de Saint Gobain PAM permettent de créer des puits canadiens Le puits canadien (ou puits pr ovençal) consiste à faire passer avant qu’il ne pénètre dans la maison une partie de l’air neuf de renouvellement par des tuyaux enterrés 1 à 2 mètres dans le sol En passant dans les tuyaux l’air passe à la température du sol Cela permet de réchauffer l’air entrant dans le logement en hiver de le refroidir en été et ainsi de réduire les besoins en chauffage et climatisation Promouvoir les énergies renouvelables Saint Gobain contribue par de nombreux produits et plusieurs projets de Recherche et Développement à la production d’énergies alternatives à l’énergie fossile et en particulier à l’essor des énergies renouvelables Le Groupe a ouvert à l’été 2006 au Royaume Uni son premier point de vente destiné aux énergies renouvelables Greenworks D’autres ouvertures sont prévues au Royaume Uni Par ailleurs plusieurs enseignes du Groupe développent leurs gammes de systèmes énergétiques Par exemple le réseau professionnel spécialisé sanitaire chauffage climatisation du groupe Point P est aujourd’hui l’un des leaders français de la distribution d’ équipements utilisant les énergies renouvelables photovoltaïque chauffe eau solaire pompes à chaleur chaudières à condensation Ce réseau appuie le développement de ces nouveaux équipements par une offre de services adaptés et une communication forte à l’échelle nationale RAPPORT D’ACTIVITÉ 39 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 39 StGobain_RA08_doc ref indd 39 6 05 09 16 37 15 6 05 09 16 37 15 Le soleil Le Groupe est un important fournisseur de produits et solutions pour l’industrie photo voltaïque des creusets en quar tz pour la fusion des lingots de silicium puis des grains abrasifs de haute technicité pour la découpe de ces précieux lingots enfin des films à base de fluoropolymères pour l’encapsulation des panneaux photovoltaïques sans oublier les verres extra clairs PV Lite et Albarino à haut rendement Avancis société commune entre Shell et Saint Gobain spécialisée dans la production de cellules photovoltaïques a démarré sa production en 2008 dans son usine située à Torgau en Allemagne Sa capacité initiale de 20MW sera rapidement augmentée Les panneaux photovoltaïques produits par Avancis utilisent la technologie CIS Développée par Shell cette technologie innovante est basée sur le dépôt d’une couche mince de Cuivre Indium Sélénium sur un substrat de verre et s’affranchit du traditionnel silicium Elle permet d’atteindre des rendements électriques élevés ainsi que des coûts de production très compétitifs Saint Gobain Vitrage apporte sa maîtrise industrielle des technologies de couches minces et de transformation des vitrages Les films solaires minces CIS produits à Torgau présentent un niveau de rendement de 11 % le meilleur des technologies à couches minces CertainTeed Corporation a annoncé en 2008 la création d’un partenariat avec l’entreprise SRS Energy située à Philadelphie (États Unis) Les deux entreprises développeront conjointement des tuiles de toitures photovoltaïques à base de polymères générant de l’énergie qui allieront efficacité et esthétique CertainTeed apporte à ce partenariat sa solide réputation dans le domaine du développement et de la commercialisation de produits innovants pour la toiture tandis que SRS Energy partage ses connaissances et son expertise en matière d’énergie photovoltaïque CertainTeed et Energy Conversion Devices (ECD) le premier fournisseur mondial de laminés solaires à couche mince ont également annoncé en 2008 la signature d’un accord portant sur le développement de matériaux de toiture intégrant des produits photovoltaïques destinés au marché de l’immobilier résidentiel Ces produits associeront les cellules Uni Solar d’ECD et les produits de toiture de CertainTeed Le Groupe produit également des miroirs solaires permettant de c oncen trer le rayonnement du soleil pour chauffer de l’eau qui en s’évaporant produit de l’électricité Au travers de sa filiale La Veneciana de Saint Gobain le Pôle Matériaux Innovants Vitrage a décidé d’étendre sa présence sur le marché des miroirs solaires L’agrandissement de son usine de Covilis (Portugal) permettra d’y produire des miroirs cylindriques paraboliques pour le marché thermosolaire dans la péninsule ibérique Le projet d’investissement s’inscrit dans le cadre de la stratégie solaire du Groupe D’un montant de 20 millions d’euros environ il prévoit une extension des bâtiments existants (destinés à la fabrication de verre imprimé extra clair SGG Albarino pour panneaux photovoltaïques) sur une surface de 12 000 m 2 Le site de Covilis deviendra alors la plus grande usine au monde de miroirs cylindriques paraboliques destinés aux centrales thermosolaires La localisation de cet important investissement sur le site de Covilis est justifiée par l’expertise de cette usine déjà spécialisée dans la production de produits pour le marché solaire et photovoltaïque L’eau et l’air Saint Gobain promeut également l’utilisation des énergies hydraulique et éolienne Ainsi Dahl une société du Pôle Distribution Bâtiment distribue en Norvège de petites stations de production électrique fonctionnant à l’énergie hydraulique Et dans le domaine de l’éolien la société Cerbec du Pôle Matériaux Innovants Matériaux Haute Performance fabrique des roulements à billes céramiques dont la longue durée de vie et la capacité à supporter des charges importantes sont compatibles avec le fonctionnement des éoliennes Concevoir des véhicules plus propres Des vitrages automobiles performants Les verres anti chaleur fabriqués par Saint Gobain Sekurit permettent par rapport à des vitrages classiques de diminuer l’utilisation de la climatisation et la consommation de carburant de manière sensible Une configuration optimale composée d’un pare brise athermique réfléchissant la chaleur de vitres arrière et lunette surteintées absorbant la chaleur permet de réduire le besoin en climatisation à 90km h la consommation d’essence est réduite de 2 4 % 100 km et le gain d’émissions de CO 2 est de 5 g km Les vitrages teintés ou surteintés réfléchissant ou absorbant la chaleur améliorent considérablement le confort thermique des occupants d’un véhicule et répondent aux préoccupations environnementales baisse de la consommation de carburant et donc des rejets de CO 2 Par ailleurs les vitrages minces plus légers que les traditionnels commencent à pénétrer le marché Ils satisfont les constructeurs dans leur démarche de diminution du poids des voitures et de consommation de carburant À noter également que d’importants efforts de Recherche et Développement sont réalisés pour optimiser le recyclage de ces vitrages automobiles au moyen de systèmes de modules – voire de sous modules – prêts à démonter et qui rendent le recyclage plus aisé et moins coûteux et aussi respectueux de l’environnement en fin de vie 40 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 40 StGobain_RA08_doc ref indd 40 6 05 09 9 56 29 6 05 09 9 56 29 Des filtres à particules de haute technicité Associés à des technologies de contrôle moteur avancées les filtres à particules pour moteurs Diesel grâce à leur structure en nid d’abeilles composée de fins canaux à parois poreuses éliminent 99 9 % des particules carbonées émises par le moteur dont la nocivité en termes de santé publique est désormais reconnue Ces filtres sont le résultat d’un travail de longue haleine des équipes de Recherche et Développement et de l’exploitation de nombreux brevets déposés par le Groupe depuis 1998 Le Groupe a démarré fin 2005 à Rödental (Allemagne) une ligne de fabrication de filtres à particules en carbure de silicium pour moteur Diesel Une nouvelle usine a ouvert à Kolo (Pologne) en 2008 L’usine qui s’étend sur 8 000 m 2 est équipée d’une ligne de production qui aura une capacité d’environ 250 000 filtres par an et sera dédiée aux véhicules particuliers La propulsion Diesel de par sa grande efficacité énergétique reste demandée par l’industrie automobile mais doit maîtriser ses émissions polluantes grâce à l’utilisation de filtres à particules comme l’imposent progressivement les réglementations sur les émissions à l’échappement (réglementations Euro5 6 du Parlement Européen (2009 2012) normes américaines US EPA pour 2007 et 2010 et normes japonaises pour 2009) Saint Gobain est aujourd’hui l’un des principaux acteurs de ce secteur avec un atout important il produit lui même la matière première du filtre céramique une poudre de carbure de silicium à haute valeur ajoutée Développer des solutions pour transporter et traiter l’eau Des systèmes durables d’adduction d’eau De par leur fonction les produits de l’Activité Canalisation répondent à un enjeu important du développement durable transporter l’eau potable et évacuer les eaux usées Au fur et à mesure que se développent les métropoles des pays du Sud il a fallu chercher de plus en plus loin leur approvisionnement en eau Les tuyaux de grand diamètre ( jusqu’à deux mètres) réalisés par l’Activité Canalisation sont utilisés pour acheminer l’eau potable sur des dizaines voire des centaines de kilomètres vers les grandes villes Dans de nombreux pays ces conduites répondent à un besoin vital L’Activité Canalisation a remporté de nombreux grands contrats Ainsi elle a fourni environ 200 km de canalisations pour le projet Aftout Essahli en Mauritanie dans le cadre de la stratégie nationale de lutte contre la pauvreté Les produits du Groupe répondent bien à cette demande la fonte est un matériau particulièrement sûr et durable (plusieurs conduites centenaires l’ont démontré à Prague et Montevideo notamment) qui demande très peu d’entretien et peut être mis en place dans tous les types de sols De plus grâce au système d’emboîtement la pose des tuyaux de Saint Gobain exige très peu de moyens techniques D’un point de vue environnemental les progrès réalisés sur la maîtrise des procédés de centrifugation de la fonte ductile ont permis de réduire le poids des tuyaux standard de 20 à 30 % selon les gammes en 15 ans ce qui induit une baisse correspondante de la consommation d’énergie et de coke et une diminution des émissions de CO 2 lors de la fabrication de ces tuyaux De plus l’introduction d’un nouveau revêtement extérieur actif a permis d’augmenter très significativement la durée d’exploitation des conduites En outre le Groupe sélectionne rigoureusement des matériaux (revêtements joints produits de réparation pâtes lubrifiantes…) disposant d’Attestations de Conformité Sanitaire (ACS) pour fabriquer les produits d’adduction et de distribution d’eau Par ailleurs en matière de service outre le transport des tuyaux l’Activité Canalisation propose aux collectivités clientes un service d’ingénierie financière en les accompagnant auprès des banques des assureurs ou d’autres organismes financiers dans la recherche et le montage du financement de tels projets Ce service assure également une présence et une veille auprès des grands bailleurs de fonds (Banque Mondiale banques régionales de développement Fonds européens ou arabes…) et met au service de ses clients sa connaissance de ces organismes et de leurs procédures Le traitement efficace de l’eau Le Groupe met ses compétences au service du traitement de l’eau potable de l’eau de piscine et des eaux usées Il fournit par exemple des composants clés pour les appareils de traitement ultra violet Les tubes de quartz du Pôle Matériaux Innovants Matériaux Haute Performance permettent de détruire les bactéries sans ajout de substances chimiques et donc sans impact nocif pour l’environnement En outre Saint Gobain PAM propose un système innovant appelé Ivoire® facilitant la gestion et le contrôle des réseaux enterrés de canalisations pour l’eau et l’assainissement en équipant les pièces de voirie d’une puce d’identification radiofréquence (RFID) fonctionnant sans énergie Sensibiliser les acteurs Une démarche collective Face au défi que représente le réchauffement climatique le Groupe a adopté une démarche proactive pour sensibiliser l’opinion publique sur le danger des émissions de CO 2 par les bâtiments Parmi les dix membres fondateurs fin 2003 en France du collectif « Isolons la Terre contre le CO 2 » on compte quatre sociétés du Groupe Isover et Eurocoustic (Activité Isolation) Saint Gobain Glass (Pôle Matériaux Innovants Vitrage) et Placoplâtre (Activité Gypse) Le collectif a pour mission la promotion de l’efficacité énergétique dans le secteur du bâtiment auprès des pouvoirs publics des relais et des leaders d’opinion ainsi qu’à destination du grand public Par ailleurs le Groupe a directement contribué à la création du label Effinergie pour des bâtiments très basse consommation en F r ance en s’inspirant de l’expérience de labels et de standards existant à l’étranger (Minergie en Suisse PassivHaus en Allemagne et en Autriche) L’association Effinergie a su fédérer tous les acteurs concernés RAPPORT D’ACTIVITÉ 41 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 41 StGobain_RA08_doc ref indd 41 6 05 09 9 56 29 6 05 09 9 56 29 professionnels du bâtiment leaders dans leurs métiers pouvoirs publics collectivités locales et le secteur bancaire Saint Gobain a ainsi pu donner l’impulsion nécessaire pour faire évoluer la réglementation en faveur de bâtiments plus efficaces d’un point de vue énergétique – à la fois pour les constructions neuves mais aussi pour les rénovations par la création d’un diagnostic de performance énergétique et pour rendre possible le financement de telles démarches grâce à la mobilisation du secteur bancaire Sous l’impulsion des filiales locales de Saint Gobain Isover des associations sœurs du collectif français sont nées depuis 2005 en Belgique (Isoterra) aux Pays Bas (Spaar het klimaat) puis en Italie (Isolando) En Allemagne Isover G+H a mis en place une action de lutte c ontre le CO 2 appelée CO 2NTRA À noter enfin en France l’implication du Groupe dans le « Club de l’amélioration de l’Habitat » association r egr oupant des organismes d’État et des sociétés privées de la filière de la rénovation ou encore « Promodul » associa tion pr ofessionnelle pour la performance énergétique et le confort des bâtiments Au Royaume Uni Saint Gobain a rejoint en 2008 le UK Green Building C ouncil association professionnelle britannique de pr omotion de l’habita t durable renforçant ainsi son engagement dans la protection de l’environnement Le Groupe s’investit une fois de plus dans la recherche de solutions innovantes et durables pour répondre aux défis de demain en matière d’énergie et d’habitat Ce partenariat permettra à Saint Gobain de partager avec d’autres entreprises des connaissances dans le domaine de la qualité environnementale et d’encourager de meilleures pratiques dans l’industrie de la construction Fondé l’année dernière le UK GBC est très vite devenu un acteur incontournable du développement de l’habitat durable au Royaume Uni Il joue notamment un rôle de plus en plus déterminant dans la définition de nouvelles règles de construction Il a ainsi élaboré un référentiel de la qualité environnementale des bâtiments permettant aux industriels à leurs clients et aux décideurs politiques de s’inscrire dans une démarche de promotion de l’habitat durable L’information des jeunes Parce que les jeunes sont les acteurs du changement de demain le Groupe s’attache à les sensibiliser aux enjeux environnementaux Les Pôles sont très engagés dans cette démarche Par exemple le Pôle Conditionnement sensibilise les consommateurs au recyclage des emballages en verre et à ses bénéfices environnementaux Les enfants et les jeunes sont deux cibles privilégiées de ces programmes Ainsi en Italie le Groupe a vivement soutenu une action de sensibilisation des jeunes au tri sélectif « Assovetro » l’association italienne des producteurs de verre est allée à la rencontre des étudiants à l’occasion de la XII e édition d’Ecomondo salon international du recyclage des économies d’énergie et du développement durable qui s’est tenu du 5 au 8 novembre 2008 Le président du département des Producteurs de verre d’emballage d’Assovetro est le Directeur Général de Saint Gobain Vetri du Pôle Conditionnement Aux États Unis à l’occasion de la Journée du Recyclage du Verre Saint Gobain Containers a entre autres actions créé une animation de 15 minutes « Les aventures du Capitaine Calcin et de la petite paraison une histoire d’espoir et de recyclage (1) » destinée à être diffusée dans les écoles Le sujet a été présenté à plus de 1 000 élèves dans 12 écoles de l’Indiana Depuis 5 ans l’Activité Isolation organise un concours pour des étudiants en architecture sur l’isolation thermique et acoustique l’efficacité énergétique et le confort (www isover students com) En 2008 il s’agissait pour les étudiants de dessiner une école multi confort (Multi Comfort House) combinant construction passive et confort acoustique Trois prix ont été décernés dans chacun des treize pays participant à l’opération Enfin en France Saint Gobain membre de l’association « Entreprises pour l’Environnement » est le premier parrain du prix étudiant 2009 organisé par l’association et le quotidien gratuit Metro Les étudiants de tous horizons (ingénierie commerce lettres…) sont invités à réfléchir sur le thème « Densité urbaine et qualité de vie comment mieux faire » Le lauréat recevra de la part du Groupe 5 000 € pour sa contribution au débat sur l’attractivité des centres urbains Le rôle de la Distribution Bâtiment Le Pôle Distribution Bâtiment du Groupe s’adresse en premier aux professionnels du bâtiment Pour cette raison il peut jouer un rôle central dans la sensibilisation de ce public à l’intégration d’une démarche environnementale dans le choix et la mise en œuvre des matériaux de construction Par exemple le magazine trimestriel destiné aux professionnels partenaires de l’enseigne Point P intitulé « Carnets de Chantier » comporte une rubrique dédiée au développement durable Dans la même démarche Point P propose depuis quelques années un service payant de déchetteries qui encourage une prise de conscience des professionnels sur ces sujets et qui en rend la mise en œuvre plus aisée et plus sûre Dans ses points de vente Saint Gobain contribue à l’information du grand public sur les enjeux environnementaux Lapeyre a lancé plusieurs campagnes de sensibilisation sur le bois et les forêts animées par la mascotte « Bilibois » à l’intention des enfants et de leurs parents Ces campagnes mises en œuvre dans des espaces d’animation à l’intérieur des magasins incitent à « regarder la forêt autrement » pour apprendre à la respecter et à la préserver Par ailleurs l’ensemble des 1 700 points de vente du groupe Point P est équipé des nouvelles bornes de récupération des piles et batteries Batribox mises en place en partenariat avec la société Screlec Les batteries et piles ainsi collectées en agence sont récupérées par Screlec qui les transmet à un centre de tri agréé Le recyclage est alors pris en charge par une société spécialisée qui valide le processus par l’édition d’un certificat de valorisation (1) “ The Adventures of Captain Cullet and The Little Gob o’ Glass A Story of Hope and Recycling ” 42 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 42 StGobain_RA08_doc ref indd 42 6 05 09 9 56 29 6 05 09 9 56 29 II Nos engagements en Environnement Santé et Sécurité Le respect des personnes de la santé de la sécurité et de l’environnement sont des éléments clés de la gestion par le Groupe de ses activités industrielles de distribution et de recherche Saint Gobain a mis en place des politiques en matière de protection de l’environnement de santé hygiène industrielle et de sécurité qui s’imposent à l’ensemble des métiers du Groupe Un système Environnement Hygiène et Sécurité (EHS) global Développer des outils et une feuille de route Afin de décliner la politique EHS exprimée dans la lettre d’engagement du Directeur Général du Groupe et de présenter les objectifs formalisés dans la charte EHS (voir introduction) le Groupe dispose de plusieurs outils La brochure « Charte et résolutions » est diffusée à tous ceux qui exercent des responsabilités opérationnelles notamment aux directeurs d’établissements Elle présente les objectifs cités précédemment mais également les obligations des sociétés du Groupe en matière d’évaluation des risques ou encore de sous traitance Le « référentiel EHS » constitue un véritable guide de gestion EHS Il expose dans les détails la démarche engagée par Saint Gobain en expliquant de façon concrète ses différentes étapes identification et planification mise en œuvre du plan d’action évaluation et contrôles réactions et ajustements Il sert de référence à l’ensemble des outils du Groupe et fait l’objet pour la Distribution Bâtiment d’une adaptation aux spécificités de l’activité Le manuel EHS s’appuie sur les bonnes pratiques identifiées dans les Pôles et vise l’ensemble des dirigeants du Groupe Il leur permet de trouver facilement les éléments de référence de la politique EHS de Saint Gobain les systèmes d’encadrement associés et les outils standards et recommandations EHS directement utilisables sur le terrain Pour déployer la politique EHS la Direction Générale fixe des priorités et des objectifs chiffrés pour l’ensemble du Gr oupe dans les domaines de la santé (déploiement des standards) de la sécurité (réduction du taux de fréquence des accidents du travail) et de l’environnement (optimisation des consommations de matière et réduction des émissions) Ces objectifs sont ensuite déclinés dans les Pôles et les Délégations selon les spécificités qui les caractérisent Ils servent de référence aux établissements qui élaborent eux mêmes une politique EHS annuelle en fonction de leurs contraintes L’approche intégrée Environnement Hygiène et Sécurité permet d’avoir une compréhension globale de ces trois sujets indissociables et d’être ainsi plus efficace Les objectifs EHS 2008 2010 ont été annoncés par le Directeur Général devant les dirigeants du Groupe en septembre 2007 Ils ont été déclinés par Activité en 2008 Les différents documents sont disponibles sur le portail EHS de l’intranet du Groupe Lieu dynamique d’informations et d’échanges celui ci permet d’assurer la réactivité et l’efficacité de la communication dans l’ensemble du Groupe sur les enjeux EHS Intégrer les intérimaires sous traitants fournisseurs et clients La politique EHS concerne les employés de Saint Gobain mais également les intérimaires travaillant sur les sites du Gr oupe À ce titre le pilote « intérim et sécurité » lancé en 2007 sur le bassin d’emploi de Chalon sur Saône (France) a permis d’améliorer les résultats du taux de fréquence des accidents avec arrêt des intérimaires mesurés par les sites concernés et de mutualiser les bonnes pratiques en matière d’accueil des intérimaires travaillant sur les sites Saint Gobain Cette démarche a été suivie par un groupe de travail réunissant des membres des réseaux EHS et Ressources humaines de sites français dont l’objectif était de recenser les bonnes pratiques d’accueil EHS pour les populations intérimaires Ont ainsi été identifiés les « incontournables EHS » qui permettront à l’ensemble des sites industriels et de distribution Saint Gobain d’établir des procédures basées sur des outils adaptables à tous Le déploiement de ces incontournables EHS est prévu pour 2009 2010 Par ailleurs les engagements réciproques du Groupe et des entreprises de travail temporaire font l’objet d’une « Charte de prévention » La politique de protection de la santé et de la sécurité s’applique également « aux employés des sous traitants dans le cadre de leurs in ter ventions dans les installations du Groupe » et aux fournisseurs Plusieurs initiatives ont été prises dans cette optique Ainsi le Pôle Matériaux Innovants Vitrage a mis en place un groupe de travail pour réfléchir à la manière de mieux assurer la sécurité des fournisseurs et des sous traitants et définir les responsabilités entre le donneur d’ordre le service Achats le fournisseur et ses sous traitants l’exploitant de l’installation (c’est à dire le directeur de site ou le bénéficiaire de sa délégation de pouvoir) et le service EHS Les objectifs sont d’assurer une surveillance optimale des chantiers (audits mesures correctives ou disciplinaires sélection d’une personne en charge du suivi) et de s’appuyer sur des fournisseurs agréés Des questionnaires de satisfaction seront en outre remplis par les services EHS à la fin des chantiers et transmis aux services Achats Une formation initiale des services Achats a eu lieu en France en 2008 Le déploiement de cette formation dans le reste du monde est prévu en 2009 Enfin une Charte Achats application des Principes de Comportement et d’Action au métier des Achats a notamment pour objectif d’amener les acheteurs à intégrer les critères du développement durable lors de la sélection des fournisseurs Depuis fin 2008 une «Charte Fournisseurs» est en cours de diffusion auprès des prestataires et sous traitants partenaires du Groupe en appui des appels d’offres Ce document a pour objet de rappeler la volonté de Saint Gobain de privilégier les entreprises les plus soucieuses du respect des principes du développement durable et donc de la santé et de la sécurité au travail Le Groupe s’attache également à appliquer sa politique EHS auprès de ses clients (voir p 42) RAPPORT D’ACTIVITÉ 43 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 43 StGobain_RA08_doc ref indd 43 6 05 09 9 56 29 6 05 09 9 56 29 Mettre en œuvre des moyens pour déployer la politique EHS La Direction EHS met à disposition des outils d’encadrement et de gestion EHS visant à aider les établissements à réaliser leurs propres actions en cohérence avec la politique du Groupe Des méthodes de management efficaces Certaines méthodes de management sont recommandées par le Groupe pour atteindre de meilleures performances en termes d’environnement de santé hygiène industrielle et de sécurité Le WCM (W orld Class Manufacturing) est une méthode structur ée d’excellence industrielle en cours de déploiement dans tous les Pôles industriels du Groupe Elle s’appuie sur deux piliers fondamentaux l’EHS et la prévention des risques Après un ensemble de projets pilotes en particulier dans l’Activité Gypse et dans la Délégation brésilienne un projet Groupe a été lancé en 2007 Véritables moteurs de l’amélioration continue et des performances opérationnelles les programmes WCM ont considérablement amélioré la sécurité et les performances industrielles et se sont traduits par de rapides résultats financiers Aujourd’hui près de 300 sites Saint Gobain sont concernés et le déploiement se poursuit dans toutes les activités industrielles du Groupe Dès 2004 la méthode de management dite des « 5 S » intégrée dans le W CM a été progressivement adoptée dans le Groupe Appliquée depuis de nombreuses années sur certains sites cette méthode a montré son efficacité en matière de sécurité de qualité et de productivité Elle s’appuie sur cinq types d’actions seïri débarrasser seïso nettoyer seïto ranger seïketsu formaliser shitsuke maintenir Des standards et recommandations exigeants En plus de ces méthodes de management globales Saint Gobain a développé des méthodologies spécifiques à une problématique EHS particulière Leur application est soit obligatoire (standards) soit recommandée (recommandations) et s’ appuie sur différents supports (guides d’application procédures kits de formation outils informatiques) Les standards sont des méthodologies communes d’évaluation d’un ou de plusieurs risques pour l’ensemble des collaborateurs Ils permettent de quantifier et de maîtriser un risque sur les mêmes bases de prévention dans tous les sites du Groupe quels que soient les pays concernés et la législation locale Ils sont déployés à l’échelle du Groupe dans une même unité de temps Ces standards ou recommandations EHS sont décrits ci après en fonction du domaine qui les concerne santé hygiène industrielle pour les standards sur les agents toxiques et le bruit ou sécurité pour le standard d’analyse des accidents par exemple Ces supports constituent ainsi une base méthodologique commune pour les services EHS des différents Pôles Activités et Délégations et peuvent être complétés par des recommandations spécifiques pour un métier particulier ou une réglementation locale particulière Un réseau de compétences organisé L’EHS forme un réseau de correspondants reproduisant l’ or ganisation matricielle de Saint Gobain et coordonné par une dir ec tion centrale rattachée à la Direction Générale du Groupe Dans chaque Pôle une ou plusieurs personnes sont chargées de proposer une politique EHS adaptée aux caractéristiques de l’activité et d’en superviser la mise en œuvre De même dans chaque Délégation Générale un interlocuteur est désigné pour coordonner localement les actions EHS du Groupe et des Pôles et Activités et pour veiller à l’application de la réglementation nationale et au respect des standards du Groupe Ces responsables EHS ont eux mêmes des correspondants dans les sociétés et dans les établissements Ces professionnels forment avec la Direction EHS de la Compagnie un réseau chargé de soutenir les responsables opérationnels dans l’élaboration et l’animation des politiques EHS Cette organisation associe proximité des métiers adaptation aux spécificités nationales et cohérence d’ensemble Le comité EHS international rassemble les responsables de P ôles et de Délégations deux fois par an pour faire le point sur l’avancement des politiques EHS présenter les outils à disposition du réseau pour mettre en œuvre ces politiques et échanger les meilleures pratiques en interne De plus en plus des réunions similaires sont organisées au niveau des Pôles et Délégations pour échanger sur des aspects plus spécifiques liés à leurs métiers ou au contexte local Au sein du réseau EHS les médecins et hygiénistes industriels se réunissent également pour fixer des objectifs et travailler ensemble à l’élaboration de méthodologies et d’outils de prévention dans le domaine de la santé au travail et de l’hygiène industrielle Ces éléments sont ensuite mis à la disposition du Groupe Enfin des réunions régulières ont lieu sur les sujets EHS d’in tér êt général réunissant les spécialistes de ces sujets par e x emple sur la base de données des substances chimiques utilisées dans le Groupe support essentiel du déploiement de la réglementation européenne REACH (voir p 52) Ces rencontres complétées par des échanges quotidiens et par l’information disponible sur les différents supports de communication EHS décrits précédemment permettent d’effectuer un travail en réseau efficace 44 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 44 StGobain_RA08_doc ref indd 44 6 05 09 9 56 29 6 05 09 9 56 29 Une étroite collaboration avec la filière Recherche et Développement La collaboration entre les filières Recherche et Développement et EHS s’effectue à trois niveaux et poursuit un but clair améliorer les performances du Groupe en termes d’environnement de santé hygiène industrielle et de sécurité Intégrer l’EHS au cœur de l’innovation sur les produits La filière Recherche et Développement se situe à l’origine du processus de cr éation d’un nouveau produit et elle inclut dans le cahier des charges de ses travaux de recherche les critères de l’incidence sur la santé des personnes et de l’impact sur l’environnement lors de leur fabrication de leur utilisation et de leur fin de vie En 2008 une procédure de validation EHS a été intégrée dans le processus suivi par le Groupe pour gérer ses projets de Recherche et Développement (dit « Saint Gobain EHS Stage Gate ») Le chef de projet doit désormais à chaque grande étape (« Gate ») présenter au comité de pilotage une liste de contrôle EHS recensant tous les sujets à vérifier en cours de projet que ce soit en termes de matières premières processus de fabrication usage du produit ou fin de cycle de vie Intégrer l’EHS au cœur de l’innovation sur les procédés La Recherche et Développement engage par ailleurs des tr avaux de recherche pour améliorer les performances en termes d’EHS de certains procédés existants du Groupe Saint Gobain Recherche travaille régulièrement avec Saint Gobain Conceptions Verrières pour améliorer les performances environnementales des procédés de fusion du verre optimisation de la combustion pour la réduction des oxydes d’azote (NO X) développement de techniques pour traiter les fumées économiser l’énergie et réduire les émissions de dioxyde de carbone (CO 2) et le recyclage des produits et déchets D’autres sujets de recherche sur des procédés non verriers poursuivent des objectifs similaires par exemple le contrôle des quantités d’eau nécessaire à la fabrication du plâtre (Activité Gypse) Travailler ensemble sur les nouvelles problématiques EHS Le meilleur exemple de ce type de collaboration est celle r éalisée sur les par ticules ultra fines depuis 2005 Bien que Saint Gobain ne soit pas un acteur important dans ce domaine certains sujets de recherche du Groupe nécessitent la manipulation de particules ultra fines Pour cette raison le Groupe a mis au point un guide d’application au niveau de la Recherche et Développement permettant de concentrer l’utilisation sur quelques sites autorisés de les équiper d’installations spécifiques permettant de protéger le personnel et d’identifier les procédures à suivre lors de ces manipulations LE GROUPE RÉCOMPENSE L’INNOVATION EN MATIÈRE D’ÉNERGIE ET D’ENVIRONNEMENT CHEZ LES JEUNES ENTREPRISES EUROPÉENNES Lors du 4 e Salon Européen de la Recherche et de l’Innovation du 5 au 7 juin à Paris les directeurs du Groupe ont rencontré de jeunes entreprises européennes sélectionnées sur dossier pour participer au grand concours Saint Gobain dédié à l’innovation dans le domaine de l’habitat Trois prix ont été remis dont deux portaient sur l’environnement et l’énergie Le Prix Habitat et Économies d’Énergie a été remis à Gap Solution La société autrichienne a développé un système d’éléments préfabriqués captant l’énergie solaire et permettant une rénovation thermique par l’extérieur des immeubles existants (au standard « PassivHaus ») Le Prix Habitat et Environnement a été remis à la société française Plantover qui a développé des panneaux de parement végétal pour habiller les murs façades cloisons et bientôt plafonds et contribuer ainsi à l’isolation ou à la qualité de l’air intérieur Les entreprises lauréates ont reçu chacune un prix de 15 000 euros et travaillent comme 5 autres candidats du concours avec les équipes du Groupe dans le cadre de relations commerciales ou de partenariats technologiques Le Groupe et l’équipe de NOVA External Venturing renouvelleront ce concours en 2009 Un reporting EHS précis Depuis l’exercice 2004 le Groupe utilise un outil de reporting dédié à l’EHS appelé Gaïa (voir la méthodologie de reporting) Un système d’audits adapté Le système d’audits relatifs à l’EHS du Groupe Saint Gobain compte trois types de démarches deux sont initiées par la Direction EHS – les audits croisés EHS et l’autodiagnostic – et une par la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes sous la forme d’un questionnaire d’auto évaluation L’audit EHS Les audits EHS proprement dits constituent le niveau d’ é valuation le plus approfondi Ils fonctionnent selon un système d’audits « croisés » ce sont des équipes extérieures au Pôle du site contrôlé qui conduisent l’audit faisant partie du Groupe elles en connaissent donc bien l’approche EHS Ces audits sont dits « intégrés » parce qu’ils comprennent les trois volets centraux du domaine l’environnement la santé hygiène industrielle et la sécurité Leur référentiel est par ailleurs en parfaite cohérence avec les normes OHSAS 18001 et ISO 14001 L’« audit 20 étapes » est destiné aux activités industrielles du Groupe tandis que l’« audit 12 étapes » adaptation du premier a été créé en 2005 à l’intention des activités de Distribution afin de s’adapter aux caractéristiques RAPPORT D’ACTIVITÉ 45 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 45 StGobain_RA08_doc ref indd 45 6 05 09 9 56 29 6 05 09 9 56 29 spécifiques de celles ci 451 audits « 12 étapes » et 184 audits « 20 étapes » ont été réalisés entre janvier et fin novembre 2008 Pour les sites industriels le Groupe demande qu’un audit soit réalisé au maximum tous les trois ans En 2008 des sessions ont été organisées dans une trentaine de pays dont récemment aux États Unis et en Suède Les auditeurs font partie d’un vivier composé essentiellement de responsables EHS confirmés (mais aussi de responsables ressources humaines qualité gestion des risques…) qui reçoivent une formation spécifique L’objectif des audits est de conduire à des recommandations pratiques Le suivi de la mise en place des plans d’action relève alors du directeur de l’établissement et de son responsable EHS soutenu par la direction EHS de la Délégation On dénombre 741 auditeurs pour l’ensemble des Délégations Leur professionnalisation fonctionne à travers la mise en place d’une formation qualifiante encadrée par des consultants externes sur les techniques de l’audit et des auditeurs internes chevronnés sur la méthode Saint Gobain Un index « Plan accidents graves » a été rajouté au cours de l’année L’objectif de cet index est de porter une attention particulière sur les bases de la sécurité (gestion des sous traitants consignation déconsignation activités de maintenance…) mises en place sur le site audité et d’évaluer par les auditeurs l’encadrement EHS du site sur ces bases S’agissant du déploiement des audits un nombre important de sites de l’Activité Gypse ont été audités pour la première fois au moyen des audits intégrés 12 et 20 étapes du Groupe Les entités de Maxit société récemment acquise par Saint Gobain commenceront à être auditées au moyen des audits intégrés en 2009 selon les plannings définis par les Délégations Il est également prévu pour l’année 2009 de former au référentiel EHS un certain nombre de coordinateurs EHS de sites Maxit selon des calendriers de formation définis par les Délégations afin que ces derniers puissent intégrer les équipes d’auditeurs EHS Saint Gobain Par ailleurs une démarche d’enquête qualité sur la conduite de ces audits est réalisée depuis 2006 en France Ces enquêtes permettent aussi bien d’évaluer le taux de satisfaction que d’identifier des points d’amélioration On note un taux de satisfaction élevé dans les sites ayant répondu Contrôle interne le questionnaire d’auto évaluation Le questionnaire de contrôle interne est un cadre qui astreint chaque Dir ec teur Général à évaluer la situation de contrôle interne de l’entité qu’il dirige et d’en rendre compte à la Direction Générale du Groupe Dans le même temps il s’engage sur des plans d’action permettant de l’améliorer L’EHS est l’un des processus concernés par le questionnaire d’auto évaluation et les questions couvertes concernent les points les plus critiques de la politique EHS du Groupe en cohérence avec l’autodiagnostic EHS outil détaillé ci dessous Le questionnaire d’auto évaluation est soumis tous les ans aux entités du Groupe La campagne d’auto évaluation 2008 a été lancée au cours du premier semestre en deux vagues Elle a concerné 700 entités du Groupe qui ont disposé de trois mois pour valider leurs réponses et définir des plans d’action correcteurs Les plans d’action ont été mis en œuvre pendant l’année 2008 L’autodiagnostic L’autodiagnostic est un outil général d’évaluation de la situa tion EHS d’ un site composé d’une liste détaillée de questions et d’un barème qui permet aux directeurs d’établissement d’avoir une vision d’ensemble rapide et simple sur la situation EHS de leur site Il existe deux types d’autodiagnostics l’un destiné aux activités industrielles l’autre aux activités de Distribution destiné aux structures de petite taille (moins de 50 salariés) Ce dernier prend en compte deux éléments spécifiques au Pôle Distribution Bâtiment à savoir la présence du client sur le site et la structure d’encadrement plus éclatée donc parfois moins présente et directive L’autodiagnostic doit être mis en œuvre aujourd’hui dans toutes les nouvelles sociétés acquises par Saint Gobain et doit continuer à être utilisé annuellement à la discrétion de certaines Délégations (Asie Pacifique Amérique du Nord…) L’OBJECTIF 2008 2010 Le Groupe a décidé la systématisation dans tous les Pôles industriels d’un « audit 20 étapes » tous les trois ans au maximum par site et dans le Pôle Distribution Bâtiment d’un « audit 12 étapes » selon le plan adapté à chaque entité de ce Pôle Une politique de certification dynamique Le Groupe poursuit sa politique de certification environnementale en priorité pour ses sites concernés conformément à l’objectif annoncé en 2007 de 80 % de sites concernés certifiés ISO 14001 d’ici à 2010 Comme expliqué dans la méthodologie de reporting les sites dits « concernés » sont les sites ayant l’impact environnemental le plus significatif identifiés par certains critères (consommation en énergie consommation en eau quantité de déchets non valorisés ) Cependant les établissements non « concernés » tels que les sites de la Distribution Bâtiment (principalement composés de succursales de vente) par exemple sont encouragés à entamer dans le cadre de leurs plans d’action une démarche de certification environnementale Au 31 décembre 2008 près de 46 % des sites concernés sont certifiés pour l’ environnement (ISO 14001) c ontre 41 % en 2007 à périmètre comparable Les autres types de certifications se développent également dans le Groupe 46 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 46 StGobain_RA08_doc ref indd 46 6 05 09 9 56 29 6 05 09 9 56 29 Ainsi en 2008 Saint Gobain compte 197 sites certifiés santé sécurité (OHSAS 18001 BS8800…) contre 132 en 2007 à périmètre c omparable À noter par exemple que les floats de Saint Gobain Glass s’engagent dans la certification OHSAS 18001 ainsi les sites de Pise (Italie) Aniche (France) Santa Iria (Portugal) Busan et Kunsan (Corée du Sud) ont été récemment certifiés Par ailleurs 678 sites du Groupe sont aujourd’hui certifiés pour la qualité (ISO 9001 2000 ISO 9002 QS 9100…) c on tre 619 en 2007 à périmètre comparable L’OBJECTIF 2008 2010 La certification ISO 14 001 sera étendue à plus de 80 % des sites concernés d’ici à 2010 (46 % des sites concernés déjà certifiés en 2008) le périmètre a été précisé par Pôle Activité sur la base de critères environnementaux définis et communiqués (sites ayant une consommation en eau énergie émissions volume de déchets… voir méthodologie de reporting ) D’importants moyens financiers Le total des dépenses environnementales s’élève à 100 millions d’euros en 2008 Il comprend les coûts suivants Les salaires charges bonus de toutes les personnes s’occupant de la gestion de l’environnement (22 3 millions d’euros en 2008) Les salaires des personnes en charge du tri des déchets des opérations de traitement de l’eau et de la maintenance des équipements de traitement du gaz sont exclues de ces coûts Les dépenses effectuées pour obtenir ou renouveler les certifications environnementales ISO 14001 ou EMAS (1 7 million d’euros en 2008) Ces dépenses incluent tous les frais liés à la certification les coûts des consultants externes des formations internes et externes du travail associé au développement et au maintien des systèmes EMS ou ISO 14001 de tous les audits des réunions d’organisation et de révision de la certification Les taxes environnementales qui comprennent toutes les taxes correspondant à la gestion de l’environnement versées aux autorités ou aux associations locales soit par exemple les associations de gestion de l’eau (4 8 millions d’euros en 2008) Les assurances et garanties qui comprennent toutes les primes d’assurance garantissant les accidents ou les pollutions pouvant avoir des conséquences sur l’environnement (dont les conséquences de la pollution hors de la propriété de la société) ainsi que les garanties concernant les risques environnementaux comme les sols pollués (4 5 millions d’euros en 2008) Les amendes environnementales qui incluent toutes les amendes imposées par les autorités et qui sont des conséquences du non respect de réglementations ou d’incidents environnementaux récents (0 3 million d’euros en 2008) Les coûts des incidents environnementaux qui sont tous les coûts et dépenses effectués pour réparer les dommages à l’environnement provenant d’incidents récents Ces coûts peuvent comprendre des coûts de remise en conformité (2 millions d’euros en 2008) Les coûts des mesures techniques qui incluent tous les coûts liés aux mesures des niveaux d’émissions (air eau souterraine bruit à l’extérieur des limites de l’usine) aux mesures effectuées par des laboratoires extérieurs aux études d’impact et de danger demandées par les autorités pour établir compléter ou renouveler les permis d’exploiter et les autorisations environnementales (6 2 millions d’euros en 2008) Les coûts de dépollutions de sols de réhabilitations de sites anciens et divers coûts (16 7 millions d’euros en 2008) Les budgets alloués pour les projets de Recherche et Développement en lien avec l’environnement (41 5 millions d’euros en 2008) Les investissements ou les parties d’investissements liés à la protection de l’environnement dont ceux liés au respect des lois et réglementations en vigueur mais aussi ceux investis pour des améliorations volontaires indépendamment des lois et réglementations applicables s’élèvent en 2008 à 94 5 millions d’euros Lorsque le Groupe estime qu’il existe un risque environnemental une provision correspondant aux coûts futurs estimés est comptabilisée dans les provisions pour autres passifs Ces provisions s’élèvent à 158 millions d’euros au 31 décembre 2008 Des formations complètes La formation constitue un moyen privilégié de diffuser à tous les niveaux du Groupe les connaissances nécessaires pour atteindre les objectifs fixés par la politique EHS 24 6 % des heures de formation dispensées en 2008 ont été consacrées à l’environnement l’hygiène et la sécurité Le Groupe veille à définir pour l’ensemble des formations un cadre pédagogique commun la matrice de formation EHS qui identifie pour chaque fonction les formations indispensables ou recommandées Ces formations sont mises en œuvre localement avec l’assistance des Délégations Les formations proposées abordent tantôt les problèmes d’encadrement tantôt des sujets concrets comme l’identification des risques les techniques de l’hygiène industrielle ou de l’environnement l’audit et ses retours d’expérience Cette année a vu le déploiement dans l’ensemble du Groupe des formations SMAT RAPPORT D’ACTIVITÉ 47 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 47 StGobain_RA08_doc ref indd 47 6 05 09 9 56 29 6 05 09 9 56 29 LE SMAT Le SMAT (l’acronyme SMAT signifie Safety Senior Management Audit Tool ) est un outil basé sur l’observation et la discussion permettant de sensibiliser chacun à l’importance de son comportement pour sa sécurité et celle de ses collaborateurs L’Activité Gypse l’utilisait depuis plusieurs années réalisant ainsi d’importants progrès en matière de sécurité C’est pourquoi la Direction Générale du Groupe a décidé de le lancer en 2008 dans tous les Pôles Le Directeur Général et le Directeur Général Adjoint en charge des ressources humaines ont été formés au SMAT dès le début du déploiement de l’outil Près de 12 670 opérateurs à encadrement direct de personnel et plus de 2 300 managers et membres de Comité de Direction ont été formés au SMAT en 2008 Chaque Délégation s’est dotée d’un prestataire local pour effectuer les formations mais celles ci restent basées sur le standard Saint Gobain SMAT qui en fixe les points clés mis en ligne sur le portail EHS Pour la Journée Internationale Environnement Santé Sécurité le Directeur Général et de nombreux autres dirigeants (Délégués généraux dirigeants de Pôles de sociétés etc ) ont parlé du SMAT dans leurs présentations vidéo diffusées aux salariés Une compilation de ces extraits dédiés au SMAT est disponible sur le portail EHS et peut être diffusée lors des formations À noter également que le module SMAT est intégré à différents cours proposés par la Direction de la Formation du Groupe Enfin Saint Gobain veille à sensibiliser ses salariés aux problématiques EHS par différents moyens tels que la presse et la communication internes (voir ci après) La Journée Environnement Santé Sécurité a ainsi permis de sensibiliser les 210 000 salariés du Groupe à ces problématiques Elle constitue l’un des principaux points énoncés dans la Communication de Progrès de Saint Gobain pour le Pacte Mondial des Nations Unies Une large communication sur nos enjeux Communication événementielle La cérémonie des Diamants de la Santé sécurité a lieu une fois par an depuis 1990 les sites qui affichent les meilleurs résultats et progrès dans le domaine de la santé et de la sécurité y sont récompensés et font part aux autres de leurs « bonnes pratiques » Ce palmarès est à la fois un facteur d’émulation et l’occasion d’un échange bénéfique pour tous En 2008 25 entités réparties dans 15 pays ont été récompensées pour leurs progrès en 2007 dans les domaines de la santé et de la sécurité Certaines Délégations comme le Royaume Uni et l’Italie ou sociétés comme Lapeyre ont mis en place des cérémonies comparables afin de valoriser plus largement leurs équipes Le Groupe a organisé en octobre 2004 et en juin 2006 une Journée Internationale de la Santé Sécurité visant à sensibiliser non seulement les collaborateurs du Groupe mais aussi les personnes extérieures avec lesquelles il collabore La Journée Internationale du 15 mai 2008 comportait une nouveauté l’intégration du thème de l’environnement en cohérence avec le positionnement stratégique du Groupe sur les solutions environnementales Cet événement a pour vocation d’encourager les initiatives locales (ateliers conférences jeux…) sur les sites préparées par tous les acteurs concernés (employés CHSCT institutionnels…) et de renforcer l’implication de l’encadrement dans ces domaines à travers des interventions des visites sur le terrain et une participation aux activités LA JOURNÉE INTERNATIONALE ENVIRONNEMENT SANTÉ SÉCURITÉ Le 15 mai 2008 s’est déroulée la troisième Journée internationale EHS Des évènements ateliers conférences et présentations centrés sur le respect de la personne et de son environnement étaient organisés dans toutes les implantations du Groupe Le discours du Directeur Général du Groupe sur l’importance des problématiques EHS a été diffusé aux 210 000 salariés Chaque Délégation a diffusé également une vidéo de son Délégué Général Enfin les dirigeants étaient sur le terrain pour marquer l’engagement de Saint Gobain sur ces thèmes Au siège du Groupe le Directeur Général a ouvert la journée en insistant notamment sur le thème de la sécurité « La Sécurité au sein du Groupe était une priorité elle devient une valeur » Il a ensuite visité plusieurs sites en région parisienne et participé aux différents évènements organisés Le concours des « Étoiles de la Communication » met en c ompétition des projets de communication des sociétés du Groupe Une catégorie concerne l’action EHS En 2008 a été primée la société Saint Gobain PAM pour ses campagnes de communication sur l’EHS Presse interne Au moins trois ou quatre « brèves » par mois sont consacrées à l’EHS dans la lettr e hebdomadair e Le Pont diffusée à l’ensemble des cadres dans le magazine Le Mois distribué à 38 000 exemplaires en quatre langues et sur l’Intranet Depuis janvier 2005 une lettre d’information dédiée à l’EHS intitulée EcHoeS est par ailleurs éditée par la direction EHS Les Délégations et les Pôles reprennent en outre des informations EHS dans leurs propres supports de communication Certaines Délégations notamment le Benelux l’Inde l’Italie ou encore la Délégation britannique mais aussi le Pôle Matériaux Innovants Matériaux Haute Performance et plusieurs sociétés (groupe Lapeyre SGBD UK & Ireland SGG Italie…) publient des lettres internes entièrement 48 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 48 StGobain_RA08_doc ref indd 48 6 05 09 9 56 29 6 05 09 9 56 29 consacrées à ces sujets Mais c’est surtout au niveau des sites eux mêmes que la communication est intense car comme la formation elle constitue un levier essentiel d’amélioration des résultats Des résultats encourageants Dans le domaine de la sécurité Taux de fréquence et de gravité des accidents Les accidents avec arrêt Dans le cadre de sa politique en matière de sécurité Saint Gobain s’appuie sur plusieurs indicateurs spécifiques lui permettant de suivre ses progrès et ses performances Le taux de fréquence des accidents avec arrêt de plus de 24 heures (TF1) des employés Saint Gobain s’est établi en 2008 à 4 8 pour le Groupe soit 0 4 point de moins qu’en 2007 ( 19 % en 2 ans) l’objectif étant qu’il soit inférieur à 3 7 en 2010 (objectif de 3 5 révisé compte tenu du poids croissant de la Distribution) Le taux de gravité c’est à dire le nombre de jours d’arrêt par millier d’heures travaillées (TG) est à 0 22 soit 0 2 point de moins qu’en 2007 ( 21 % en 2 ans) 19901991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 TF1 60 50 40 30 20 10 0 TG 1 4 1 2 1 0 0 8 0 6 0 2 0 4 0 0 TF1 industrielTG industriel TF1 GroupeTG Groupe L’ensemble des Pôles s’inscrit dans une amélioration durable Le taux de fréquence des accidents avec arrêt des Pôles industriels diminue de 3 0 à 2 6 ( 28 % en 2 ans) Parallèlement leur taux de gravité est à 0 16 ( 20 % en 2 ans) Le Pôle ayant réalisé la meilleure amélioration de son TF1 est le Pôle Matériaux Innovants Vitrage avec une baisse de 22 % par rapport à 2007 Le Pôle Matériaux Innovants Matériaux Haute Performance détient cette année encore le meilleur TF1 du Groupe soit 1 6 ( 0 1 point) Avec un TF1 à 3 8 le Pôle Conditionnement enregistre une amélioration de près de 14 % par rapport à 2007 Le Pôle Produits Pour la Construction se maintient au même niveau que l’an passé Le Pôle Distribution Bâtiment confirme ses progrès puisque son TF1 passe de 9 6 à 8 7 ( 20 % en 2 ans) l’objectif étant d’atteindre 7 d’ici à 2010 Son taux de gravité diminue également à 0 34 ( 23 % en deux ans) Les accidents déclarés Le Groupe suit également le taux de fréquence des accidents déclar és ( dit TF2) c’est à dire tous les accidents constatés médicalement faisant ou non l’objet d’un arrêt Le TF2 industriel est de 11 en 2008 (contre 13 1 en 2007 soit une amélioration de 16 %) L’objectif est que les Pôles industriels aient un TF2 inférieur à 7 d’ici à 2010 Les taux de fréquence des accidents enregistrés (TF3) et des « presqu’accidents » (TF4) sont en cours de fiabilisation mais ils constituent des exemples sur lesquels il est possible de communiquer Ainsi la newsletter EHS du Groupe EcHoeS présente dans la rubrique « Restons vigilants » un accident ou un « presqu’accident » pour expliquer les mesures qui ont été prises et rappeler les consignes de sécurité L’OBJECTIF 2008 2010 Le Groupe vise pour 2010 un TF1 global inférieur à 3 7 avec un sous objectif de 7 pour le Pôle Distribution Bâtiment et un TF2 pour les Pôles industriels inférieur à 7 En 2008 le TF1 du Groupe a déjà progressé à 4 8 celui de la Distribution Bâtiment à 8 7 et le TF2 industriel à 11 Prévenir les accidents graves Le nombre d’accidents mortels liés au travail en 2008 qu’il s’ agisse de salariés du Gr oupe ou non est légèrement inférieur à celui de 2007 (de 17 en 2007 à 14 en 2008) Le Groupe déplore 8 décès liés au travail parmi les employés Saint Gobain (contre 9 en 2007) 5 parmi ses sous traitants un parmi ses intérimaires mais aucun parmi des tierces personnes (contre 8 parmi les sous traitants et aucun parmi les intérimaires et les autres tiers en 2007) Le Groupe enregistre également plusieurs décès non liés au travail 5 parmi les employés Saint Gobain 1 parmi les intérimaires et 2 concernant des sous traitants (contre 5 employés Saint Gobain et 3 sous traitants en 2007) Ces décès peuvent avoir lieu sur le lieu de travail mais ne sont pas liés à la réalisation de la tâche ou mission du salarié Il s’agit le plus souvent de crises cardiaques Le nombre d’accidents mortels de trajet a été réduit 2 employés Saint Gobain et 2 sous traitants sont décédés dans ces circonstances en 2008 (contre 6 employés Saint Gobain et 3 sous traitants en 2007) Afin de renforcer la prévention sur les risques les plus significatifs la Direction Générale avait lancé en septembre 2006 le Plan Accidents Graves accompagné d’indicateurs de moyens permettant de suivre les principales actions mises en place Élaboré en étroite concertation avec les responsables EHS des Pôles et Délégations ce plan s’articule autour de trois points clés la consolidation des éléments de prévention la structuration de la communication et la gestion de la sous traitance Ce plan dont le déploiement a été lancé en 2007 sous la responsabilité des Délégations RAPPORT D’ACTIVITÉ 49 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 49 StGobain_RA08_doc ref indd 49 6 05 09 9 56 29 6 05 09 9 56 29 pour la majorité des pays avec le support de la filière EHS a continué à être déployé en 2008 Les audits « 20 étapes » et « 12 étapes » ont par ailleurs incorporé une annexe spécifique pour mesurer le déploiement du plan sur l’ensemble des sites industriels Un bilan sera réalisé fin 2009 Deux outils sont à disposition des services EHS en vue de la mise en œuvre de ce plan l’analyse des risques et l’analyse d’accident qui ont toutes deux rejoint les standards EHS du Groupe Le Groupe a notamment lancé un logiciel pour la mise en œuvre du standard sur la démarche globale d’évaluation des risques Cet outil concerne l’identification des dangers la quantification des expositions associées et la hiérarchisation des risques potentiels pour la sécurité et la santé dans les sites ou équivalents (Distribution) du Groupe Saint Gobain en vue de déterminer les priorités et les plans d’action pour la réduction et la maîtrise des risques Un support informatique sera développé courant 2009 L’objectif est que l’ensemble des sites du Groupe soient couverts par cette démarche en 2010 (Plan EHS 2008 2010) afin de soutenir la réalisation des objectifs globaux de réduction du taux de fréquence des accidents Malgré des progrès le nombre d’accidents mortels reste inacceptable et constitue une priorité pour le Groupe C’est pourquoi l’ensemble de la Direction de Saint Gobain reste mobilisée dans la réalisation du seul objectif acceptable en termes de sécurité zéro accident du travail L’objectif du Groupe est d’établir des standards en matière de santé et de sécurité afin d’améliorer nos performances dans ces domaines Quatre standards ont déjà été préparés travail en hauteur gestion des entreprises extérieures intervenant sur les sites permis de travail et consignation déconsignation Ils seront déployés à partir de janvier 2009 Les standards de sécurité doivent être appliqués tels quels par tous les sites industriels du Groupe Chaque standard comporte des points clés qui devront être appliqués par toutes les entités de la Distribution Bâtiment (et utilisation du standard ou de la procédure existant dans leur activité ou s’il n’en existe pas de l’ensemble du standard sécurité Saint Gobain) Ces standards seront déployés par les Activités avec le soutien et le contrôle de leur mise en œuvre par les Délégations Le travail en mode dégradé et ou maintenance est particulièrement accidentogène C’est pourquoi a été conçu en 2008 un outil appelé « Minute de réflexion » en cours de déploiement sur l’ensemble des sites Saint Gobain Cet outil liste les 12 questions essentielles à se poser avant d’intervenir dans ces circonstances particulières Des actions de formation sur ces thématiques seront également organisées Les Pôles restent également mobilisés sur les sujets de sécurité Le Pôle Matériaux Innovants Vitrage a par exemple mis en place un système d’audit centré sur les manutentions lourdes (verre et matières premières) Chaque site de Saint Gobain Glass a été audité en 2007 puis en 2008 par des auditeurs internes spécifiquement formés Un catalogue des bonnes pratiques a été conçu parmi lesquelles certaines sont devenues obligatoires Chaque site a l’obligation de mettre en œuvre en 2009 les recommandations préconisées lors des audits Des audits de contrôle seront effectués à partir de 2009 Encourager les progrès Afin de communiquer sur les progrès des sites le Groupe dispose de deux outils les Diaman ts de la Santé sécurité (voir p 48) et le « Club des Millionnaires » Lancé en mars 2004 celui ci rassemble les entités (établissements ou groupement d’établissements) présentant les meilleurs résultats en matière de sécurité Au total il rassemblait au 31 décembre 2008 107 sites 46 comptabilisant plus d’un million d’heures travaillées sans accident avec arrêt 52 sites de taille plus réduite cumulant plus de cinq ans de travail sans accident avec arrêt et 9 sites comptabilisant à la fois un million d’heures travaillées sans accident avec arrêt et 5 ans de travail sans accident avec arrêt « Club des Millionnaires » Répartition des membres au 31 décembre 2008 Pôle Sites > 1 million d’heures travaillées sans accident avec arrêt Sites > 5 ans de travail sans accident avec arrêt Sites > 1 million d’heures travaillées sans accident avec arrêt + > 5 ans de travail sans accident avec arrêt Matériaux Innovants Matériaux Haut e P erformance 21 24 3 Matériaux Innovants Vitrage 911 1 Produits pour la Construction 1416 5 Conditionnement 210 To t a l 465 2 9 Dans le domaine de la santé et de l’hygiène industrielle Les procédés de transformation et l’utilisation de produits minéraux et chimiques liés aux métiers du Groupe peuvent être des sources potentielles d’exposition pour une partie des salariés de Saint Gobain Les démarches d’hygiène industrielle mises en place par le Groupe ainsi que les outils innovants qu’il développe visent à maîtriser ces risques Réduire l’exposition au bruit Les procédés des métiers du Groupe représentent des sources de bruit multiples et variées (systèmes de refroidissement machines outils fours…) Les expositions au bruit font l’objet d’un programme d’actions de protections collectives et individuelles mis en place au niveau de chaque site 50 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 50 StGobain_RA08_doc ref indd 50 6 05 09 9 56 29 6 05 09 9 56 29 Au delà des exigences des réglementations nationales le Groupe a mis en place en 2004 un standard relatif au bruit NOS (NOise Standard) pour détecter évaluer et maîtriser les sources d’exposition potentielle au bruit sur le lieu de travail Il a été étendu à l’ensemble du Groupe dès 2005 y compris hors d’Europe et a pour objectif la protection de tous les salariés et sous traitants Il contient les éléments nécessaires pour établir des indicateurs permettant la définition de priorités d’actions de contrôle et de suivi des progrès sur le long terme Ce standard est applicable dans toutes les entités du Groupe quelles que soient les réglementations locales il peut donc être plus strict que ce qu’exige la réglementation nationale La stratégie de mesurage du bruit est basée sur une approche métrologique individuelle par groupes d’exposition homogènes permettant une plus grande précision dans la mesure et l’harmonisation de l’évaluation des expositions dans l’ensemble des établissements Les résultats sont remontés par l’intermédiaire de l’outil de reporting Gaïa sous la forme d’une matrice et classés selon le degré d’exposition faible médian important Le déploiement du standard dans la société Maxit acquise en 2008 est prévu pour 2009 Enfin un kit de formation est disponible et permet de déployer la méthodologie localement L’OBJECTIF 2008 2010 La réduction des expositions est suivie par chaque Activité dans le cadre des plans annuels Prévenir l’exposition aux agents toxiques Les métiers du Groupe impliquent la mise en œuvre de produits de base qui sont ensuite transformés et traités pour obtenir des produits à haute valeur technologique Des expositions à des poussières minérales et à des produits chimiques peuvent survenir dans la mise en œuvre de ces procédés Afin d’évaluer et de maîtriser ces situations à risque le Groupe a mis en place une démarche commune Élaboré en 2004 le standard sur les agents toxiques TA S (T o xic Agent Standard) vise à identifier évaluer et supprimer ou maîtriser les sources potentielles d’exposition aux agents toxiques sur le lieu de travail Comme pour tous les standards du Groupe TAS est décliné en quatre guides d’application Le premier portait sur la silice cristalline lors d’un projet lancé en 2005 Le kit silice cristalline a été diffusé en cascade dans l’ensemble des sociétés et des formations des salariés ont été mises en place Le déploiement du standard dans la société Maxit acquise en 2008 est prévu pour 2010 Chaque établissement identifiant un risque est tenu de suivre les expositions à la silice de ses salariés les exigences du Groupe allant au delà des législations locales À noter que Saint Gobain à travers ses fédérations professionnelles a participé activement à l’élaboration de l’accord européen du 25 avril 2006 sur la « Protection de la Santé des Travailleurs par l’observation de Bonnes Pratiques dans le cadre de la manipulation et de l’utilisation de la silice cristalline et des produits qui en contiennent » ces négociations se sont déroulées dans le cadre de la plateforme NepSi (Negociation Platform on Silica) qui regroupait la Communauté européenne les industriels et les syndicats et visait à protéger la santé des employés et à minimiser l’exposition à la silice cristalline respirable Depuis 2004 trois autres guides ont été élaborés Le guide sur la manipulation des nanomatériaux dans les centres de Recherche et Développement intitulé « Saint Gobain EHS Code of Conduct Applying to Nanomaterials » qui a été mis à jour en 2008 à la suite du travail conjoint entre les réseaux EHS médical et la Recherche et Développement Ce guide contient des instructions en ce qui concerne la protection du personnel de Recherche et Développement (« Guidelines 1+ ») Les instructions sur le développement de nouveaux produits (« Guidelines 3+ ») sont en cours de test avant validation Comme indiqué plus haut une procédure de validation EHS a été intégrée en 2008 dans le processus de gestion des projets de Recherche et Développement (dit « Saint Gobain EHS Stage Gate ») Le chef de projet doit désormais à chaque grande étape (« Gate ») présenter au comité de pilotage une liste de contrôle EHS recensant tous les sujets à vérifier en cours de projet Dans cette validation sont incluses les préoccupations liées aux nanomatériaux Enfin des instructions sur des situations particulières de production telles que l’élimination ou la substitution mais aussi les équipements de protection ou encore les contrôles de procédures ont été finalisées fin 2008 et leur application débutera en 2009 (« Guidelines 5+ ») Le guide concernant l’utilisation des matériaux fibreux qui définit et précise les règles de prévention pour l’utilisation de matériaux fibreux présents soit dans les procédés équipements et installations soit dans les bâtiments Une base de données pour le Groupe a été mise en ligne en 2007 par la filière EHS avec l’appui soutenu de Saint Gobain Conceptions Verrières Elle s’adresse en priorité aux utilisateurs techniques aux ingénieries et aux bureaux d’études tous Pôles et Activités confondus Depuis le 1 er octobre 2007 tout matériau fibreux non répertorié dans cette base de données est proscrit dans le Groupe Le guide pour la construction la rénovation et l’entretien des fours de fusion Au niveau des Pôles et Délégations des solutions appropriées à chaque Activité ont été mises en œuvre dans le cadre de la politique de réduction des risques Le Pôle Matériaux Innovants Matériaux Haute Performance a développé en interne un outil particulièrement innovant (Toriman) répondant aux objectifs du TAS il permet de recenser l’ensemble des substances utilisées par le Pôle et pour chaque famille de produit selon son degré de dangerosité et son type d’utilisation met à disposition des informations et recommandations soit pour la substitution de certaines substances soit pour la mise en place de protections RAPPORT D’ACTIVITÉ 51 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 51 StGobain_RA08_doc ref indd 51 6 05 09 9 56 30 6 05 09 9 56 30 collectives soit en dernier ressort pour la mise en place de protections individuelles adaptées et obligatoires Cet outil constitue une aide essentielle pour faire progresser l’évaluation du risque toxique dans tous les pays et ce même si les niveaux de connaissances et de compétences sont variés Il est prévu d’intégrer cet outil informatique ainsi que le logiciel d’évaluation des risques dans un outil en ligne courant 2009 et de le déployer dans l’ensemble des activités industrielles dans tous les pays Les poussières de bois concernent principalement le groupe Lapeyre Celui ci s’est engagé dans une démarche de prévention et de réduction à la source des expositions aux poussières de bois Des campagnes de mesure sont réalisées depuis 1996 sur les sites du groupe En parallèle une politique d’investissement dans les dispositifs de réduction (ventilation aspiration) et de protection est menée Aujourd’hui les campagnes d’amélioration sont toujours en cours En outre le groupe Lapeyre a bâti dès 2000 un plan de surveillance et de suivi médical des collaborateurs qui ont été exposés ou qui le sont encore quel que soit le niveau actuel d’exposition Démarré dans les usines le plan de surveillance a été étendu depuis 2003 aux ateliers de menuiserie des magasins où des améliorations techniques ont été apportées en parallèle des programmes de mesures De plus Lapeyre met en place la conformité réglementaire de ces installations à la directive européenne ATEX (« ATmosphères EXplosives ») sur les poussières de bois Des diagnostics sont établis et des plans de mise en conformité sont en cours Compte tenu des investissements ces plans courent sur plusieurs années tant dans les usines que dans les magasins Saint Gobain met en œuvre le règlement européen REACH (1) sur les substances chimiques Entré en vigueur au 1 er juin 2007 ce règlement vise à identifier les substances les plus « préoccupantes » afin d’en limiter progressivement les utilisations non sûres Il impose une obligation générale d’enregistrement des substances fabriquées ou importées en Europe en quantités supérieures ou égales à une tonne par an et par entité juridique Saint Gobain a mis à disposition des utilisateurs un outil de support informatique développé en collaboration avec la direction informatique afin de réaliser les inventaires de produits chimiques des sites du Groupe Conformément au règlement les inventaires des sites européens ont été mis à jour fin 2008 en Europe Dans ce cadre Saint Gobain a déposé en 2008 533 dossiers de pré enregistrement pour 105 sociétés du Groupe et 202 substances différentes Désormais et conformément au principe « pas de données pas de marché » les substances non préenregistrées ne pourront être fabriquées ou importées en Europe sans qu’un enregistrement complet soit déposé auprès de l’Agence européenne des produits chimiques La prochaine étape consiste maintenant à réaliser les enregistrements en partenariat avec les autres déclarants européens À noter que le Groupe a décidé d’étendre cet inventaire à tous les pays et à toutes les Activités en 2009 L’inventaire en ligne alimente par ailleurs un module d’analyse REACH visant à assurer la mise en conformité au règlement européen éponyme pour les entités juridiques européennes du Groupe Son déploiement est accompagné d’un programme de formation sous forme de modules d’auto formation à disposition des 1 000 utilisateurs potentiels Le module REACH s’appuie notamment sur la base de données des substances du Groupe (S’B@SE) mise en ligne en mars 2008 Ces outils seront complétés en 2009 par un module d’évaluation des risques pour répondre aux objectifs du standard Saint Gobain sur les agents toxiques En parallèle plusieurs pays sont en passe d’adopter le Système Global Harmonisé (SGH) développé par l’ONU et visant à harmoniser les systèmes internationaux de classification et de communication des dangers Le suivi de son déploiement et de sa mise en œuvre sont gérés simultanément par le projet REACH L’OBJECTIF 2008 2010 La réduction des expositions est suivie par chaque Activité dans le cadre des plans annuels et le Groupe a créé des outils de prévention de ces risques Ainsi l’outil informatique support du standard sur les agents toxiques (Toriman) et le logiciel d’évaluation des risques seront intégrés dans un outil en ligne en 2009 et déployés dans l’ensemble des activités industrielles dans tous les pays En outre conformément au règlement européen REACH les inventaires des substances ont été mis à jour dans les sites européens fin 2008 grâce aux outils informatiques développés Le Groupe a décidé d’étendre cet inventaire à tous les pays et à toutes les Activités à partir de 2009 Améliorer l’ergonomie aux postes de travail Si l’automatisation des usines qui s’est accompagnée d’équipements d’aide à la manutention a réduit progressivement les risques encourus par les salariés le Groupe reste attentif à la question des mouvements gestes et postures et manutention au poste de travail C’est pourquoi un outil spécifique permettant d’identifier les risques liés à la manutention et aux postures de travail (PLM – Posture Lifting Movement) a été développé et diffusé auprès des responsables de l’EHS des Pôles et des Délégations à la fois dans les sites industriels et de Distribution L’utilisation de cet outil fait l’objet d’une recommandation EHS Un DVD de formation a été réalisé et est en cours de diffusion Quatre manuels identifiant les différentes situations à risque sont disponibles sur l’intranet EHS en français anglais et espagnol Conçu pour être utilisé de manière participative avec les opérateurs chaque manuel comprend deux parties l’une rappelant le principe de prévention au poste de travail l’autre permettant une observation et une évaluation du poste (1) Règlement (CE) n° 1907 2006 concernant l’enregistrement l’évaluation et l’autorisation des substances chimiques ainsi que les restrictions applicables à ces substances et instituant une agence européenne des produits chimiques 52 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 52 StGobain_RA08_doc ref indd 52 6 05 09 9 56 30 6 05 09 9 56 30 Pour supprimer ou diminuer les situations à risque certains sites ont également recours à une approche ergonomique des postes basée sur l’organisation du travail permettant de limiter la répétition des gestes dans le temps C’est par exemple le cas pour certaines activités du Pôle Matériaux Innovants Vitrage où la manutention et les tâches de finition manuelle peuvent être fréquentes Dans la Distribution Bâtiment les troubles musculo squelettiques représentent un enjeu important de santé pour les salariés du fait de la manutention qu’implique l’activité Chez Point P une formation aux « Gestes et Postures » est ainsi obligatoire pour tous les magasiniers embauchés Chez Lapeyre un film sur la manutention a été réalisé et diffusé dans tous les magasins Lapeyre La Maison et 115 personnes ont été formées pour former à leur tour à la fois les nouveaux personnels recrutés mais aussi les collaborateurs de façon régulière Un ergonome travaille à la Direction des réalisations industrielles de l’Activité Canalisation pour apporter des solutions aux problèmes d’ergonomie liés à cette activité Par ailleurs deux outils d’évaluation (Ergo Progress et Ergo Team) ont été mis en place l’un pour les nouveaux investissements et l’autre pour la correction des installations existantes Ces outils sont accompagnés de formations de 1 à 6 jours L’objectif est d’améliorer dès la conception les installations en prenant en compte les aspects ergonomiques Pour cela les projets sont passés « au crible » de ces outils Plus de 40 personnes (chef de projet dessinateur directeur ) ont été formées à l’utilisation d’un de ces outils et plus de 50 projets ont fait l’objet d’un suivi renforcé avec ces outils L’OBJECTIF 2008 2010 La méthode d’ergonomie PLM ( Posture Lifting Movement ) sera mise en œuvre dans des sites pilotes pour chaque Activité à partir de 2009 Prévenir les risques biologiques À la suite du déclenchement d’une épidémie de légionellose en F r ance fin 2003 et conformément à la réglementation de 2004 les établissements français ont mis en place des démarches proactives de prévention et de maîtrise des risques dans ce domaine L’ensemble des Pôles concernés en France ont pris les mesures nécessaires (suivi mensuel de l’eau voire hebdomadaire nettoyage fréquent des canalisations pour lutter contre l’apparition d’un bio film audits par des organismes extérieurs agréés…) et ont pour la plupart organisé des formations à la gestion de crise Certains sites ont modifié leurs installations pour minimiser les risques de légionellose en supprimant notamment tous les bras morts dans les canalisations qui constituent un milieu favorable au développement des légionelles Si ces exigences réglementaires strictes se limitent pour l’instant à la France plusieurs Pôles ont étendu ces pratiques à d’autres pays européens et hors d’Europe notamment le Pôle Matériaux Innovants Vitrage Face à la montée du risque de pandémie induit par la grippe aviair e le Groupe a mis en place depuis fin 2005 un ensemble de mesur es pr éventives mobilisant notamment ses filières Ressources humaines et EHS Le Groupe a émis des instructions générales en fonction de l’échelle de risque pandémique publiée par l’ Organisation Mondiale de la Santé Les Pôles ont intégré ce risque dans leurs plans opérationnels de gestion de crise c omme par exemple le Pôle Produits pour la Construction qui a mis à disposition de l’ensemble de ses sites un outil optionnel d’aide à l’autodiagnostic de leur plan de continuité Dans le domaine de l’environnement VISITE DU PRÉSIDENT DE LA RÉPUBLIQUE FRANÇAISE DANS UN SITE SAINT GOBAIN Le président de la République française Nicolas Sarkozy s’est rendu le 4 novembre 2008 sur le site de Placoplatre® à Vaujours en région parisienne accompagné du ministre de l’Écologie de l’Énergie du Développement durable et de l’Aménagement du Territoire Après la visite de la nouvelle ligne de production de plaques de plâtre de l’usine et du centre de formation le chef d’État a participé à une table ronde sur la mise en œuvre du « Grenelle de l’Environnement » qui a défini la politique environnementale de la France à moyen terme Le positionnement stratégique de Saint Gobain sur les métiers de l’habitat implique une exemplarité sans faille sur les questions d’environnement C’est pourquoi le Groupe veille à s’inscrire dans une démarche de progrès continu en ce qui concerne le respect de ses activités pour l’environnement LE SITE DE SAINT GOBAIN GLASS D’EGGBOROUGH PRIMÉ POUR LES EFFORTS FOURNIS PAR SES COLLABORATEURS EN MATIÈRE D’ENVIRONNEMENT Le site est arrivé à la 8 e place du classement du Sunday Times des entreprises les plus respectueuses de l’environnement au Royaume Uni en 2008 L’usine qui compte 196 employés peut être fière des résultats obtenus en matière de réduction des déchets et des émissions de CO 2 en particulier grâce à l’augmentation de la quantité de verre recyclé dans le processus de fabrication un domaine dans lequel elle se place largement en tête dans l’industrie du verre plat RAPPORT D’ACTIVITÉ 53 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 53 StGobain_RA08_doc ref indd 53 6 05 09 9 56 30 6 05 09 9 56 30 LE PROGRAMME DE BRØDRENE DAHL POUR RÉDUIRE L’IMPACT ENVIRONNEMENTAL DE SES POINTS DE VENTE Brødrene Dahl du Pôle Distribution Bâtiment a lancé en 2008 son programme Green Regions un ensemble de mesures écologiques visant à réduire l’impact environnemental de sa cinquantaine de points de vente implantés en Norvège Ce programme va du transport des marchandises aux émissions des véhicules de transport en passant par la gestion des déchets et des emballages la consommation d’énergie des systèmes de chauffage et de refroidissement et le recyclage des déchets et des retours Brødrene Dahl collabore en outre avec ses fournisseurs afin que leurs produits répondent à ses propres normes environnementales et soient conditionnés dans des emballages recyclables Brødrene Dahl proposera également de recycler les déchets de ses clients Typologie des établissements du Groupe Les procédés industriels de Saint Gobain présentent relativement peu de risques technologiques Par ailleurs près de 45 % du chiffre d’affaires du Groupe est réalisé dans la distribution de matériaux de construction un métier qui présente très peu de dangers écologiques La typologie des établissements du Groupe et la liste de ceux relevant d’une réglementation spécifique se trouvent dans la partie « Risques industriels et environnementaux » du chapitre « Facteurs de risques » Réduire les résidus et la consommation de matières premières primaires Les priorités du Groupe en termes de gestion des déchets (reprises dans la charte EHS par l’objectif de « zéro déchet non valorisé ») sont par ordre d’importance la réduction des quantités de sous produits générés la valorisation de ces sous produits en interne pour les sous produits non valorisables en interne promotion de filièr es de valorisation externes (recyclage ou récupération d’énergie par incinération) enfin en dernier ressort l’enfouissement des déchets ultimes La r éduc tion des résidus est donc une priorité du Groupe En 2008 à production comparable à 2007 les sites concernés du Groupe ont généré 3 5 millions de tonnes de résidus de production (contre 3 7 en 2007 à périmètre comparable) Les Pôles déclinent en interne cette politique de réduction des résidus Par exemple dans le Pôle Distribution Bâtiment les groupes Lapeyre et Point P ont élaboré ensemble entre 2005 et 2006 un outil de reporting des déchets adapté à partir de Gaïa mais correspondant spécifiquement aux caractéristiques des métiers de distribution Cet outil est aujourd’hui en cours de déploiement Sur le même sujet mais à destination de ses clients le groupe Point P a mis en place dans ses agences un service payant de déchetteries répondant à un cahier des charges rigoureux les artisans y déposent leurs déchets en fin de chantier et rechargent leur camion de nouveaux matériaux de construction Ce service a également l’intérêt de créer un avantage compétitif pour le Groupe À ce jour il existe une centaine de déchetteries compte tenu du succès de la démarche ce service a vocation à se développer dans les autres enseignes du Pôle notamment PUM Plastiques Mais la problématique de réduction des résidus est très largement liée à leur valorisation c’est à dire leur recyclage Une partie de ce recyclage est ainsi effectuée à l’intérieur du Groupe dans des sociétés spécialisées comme la société Valoref Plus on utilise de matières recyclées moins on consomme de matières premières primaires Ainsi au delà de la valorisation de ses propres résidus le Groupe utilise également des matières recyclées venant de l’extérieur (calcin externe ferrailles de récupération…) pour optimiser sa consommation de matières premières Trois matériaux centraux pour le Groupe sont recyclables à l’infini le verre la fonte et le gypse Le verre Pour les fours verriers la diminution de la consommation de r essour ces passe essentiellement par l’introduction de calcin (verre broyé de récupération) parmi les matières enfournées En effet la fabrication du verre à partir du calcin de récupération économise des matières premières primaires et de l’énergie puisque le verre collecté est déjà formé et permet donc d’éviter de consommer l’énergie nécessaire à l’élaboration chimique Afin de valoriser son calcin le Groupe détient cinq sites de traitement du verre en France en Allemagne et en Italie qui alimentent surtout les fours du Pôle Conditionnement Le Groupe s’approvisionne partiellement en calcin en externe Les limites du recyclage du verre sont doubles la difficulté de récupérer du calcin « propre » c’est à dire qui ne soit pas pollué par des éléments étrangers (ce qui est particulièrement important dans le cas de la fabrication du verre plat) et la stabilisation du volume de verre ménager collecté dans certains pays pour différentes raisons (baisse de la consommation de produits alcoolisés changements d’habitude dans les modes de collecte) La part de verre non recyclé a diminué dans le Groupe entre 2007 et 2008 à périmètre comparable ainsi en 2008 les fours verriers des sites concernés ont consommé 13 2 millions de tonnes de matières premières vierges (contre 14 en 2007) 4 4 millions de tonnes de calcin externe (contre 4 1 en 2007) et 2 8 millions de tonnes de calcin interne (comme en 2007) Le taux d’intégration de matières verrières recyclées est important dans les fours de l’Activité Isolation et du Pôle Conditionnement Les consommations de calcin interne et externe ont augmenté puisqu’elles représentent en 2008 54 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 54 StGobain_RA08_doc ref indd 54 6 05 09 9 56 30 6 05 09 9 56 30 respectivement 18 9 % et 40 9 % (contre 9 8 % et 38 3 % en 2007 à périmètre comparable) de la production en tonnes bonnes de laine de verre dans les sites concernés de l’Activité Isolation et 17 % et 40 % (contre 16 8 % et 39 2 % en 2007 à périmètre comparable) de la production en tonnes bonnes de verre creux dans les sites concernés du Pôle Conditionnement Saint Gobain Conditionnement partout dans le monde recycle 100 % du verre collecté Le Pôle s’engage à intensifier la collecte pour augmenter toujours plus la part de verre recyclé dans ses fours De plus le Pôle Matériaux Innovants Vitrage malgré des exigences de qualité du calcin supérieures à celles requises par le Conditionnement et l’Isolation poursuit une politique active de récupération du calcin généré dans ses propres sites de transformation ou dans des sites de clients Grâce aux efforts de tri engagés et la logistique mise en place (installation de bennes à calcin formation des opérateurs au tri et installation de la logistique nécessaire) les quantités de calcin récupérées en externe au niveau des ateliers de transformation (qui ne se sont pas tous des sites concernés) ont augmenté de 3 % entre 2007 et 2008 Les consommations de calcin interne et externe représentent respectivement 23 4 % et 11 4 % en 2008 (contre 25 8 % et 8 1 % en 2007 à périmètre comparable) de la production en tonnes bonnes de verre plat dans les sites concernés du Pôle Matériaux Innovants – Vitrage Un film visant à sensibiliser tous les employés à l’importance d’une gestion optimisée et contrôlée du calcin a été projeté dans tous les sites du Pôle Matériaux Innovants Vitrage lors de la Journée Internationale EHS du 15 mai 2008 La fonte Pour obtenir la fonte la Canalisation utilise deux procédés de fusion l’un dit de « première fusion » correspond à la fusion de minerais de fer dans les hauts fourneaux l’autre dit de « deuxième fusion » s’effectue à partir de ferrailles et de fontes de récupération La répartition de la production entre les deux procédés dépend de nombreux paramètres notamment le marché des matières premières primaires et secondaires En effet le procédé de deuxième fusion exige qu’un marché de la ferraille régional important existe ce qui est le cas pour les pays industrialisés mais pas pour des pays en développement comme la Chine En 2008 la part de la production en première fusion est passée à 71 9 % dans les sites concernés (contre 70 % en 2007 à périmètre comparable) et 47 8 % des tonnes bonnes de fonte sont issues de matières recyclées dans les sites concernés (contre 51 4 % en 2007 à périmètre comparable) Depuis déjà plusieurs années le Groupe axe une partie de sa Recherche et Développement sur l’allègement de ses produits dont l’avantage environnemental est triple réduction des prélèvements de ressources naturelles diminution des consommations d’énergie lors de la fabrication du produit puisqu’il y a moins de matières premières à fondre et diminution des émissions de CO 2 liées au transport des matières premières mais aussi des produits finis Par exemple le poids de fonte au mètre linéaire du tuyau Natural de 2005 est plus léger de 25 % que celui du tuyau K9 de 1990 en raison de l’amélioration continue du procédé de centrifugation et des techniques de revêtement et de raccord Le gypse La transformation du gypse en plâtre est un procédé ancien L e plâ tre est un matériau particulièrement respectueux de l’environnement qui nécessite une faible consommation d’énergie pour sa fabrication et est recyclable à l’infini Les seules limites du recyclage résident comme pour le calcin dans les difficultés de tri des déchets En 2008 dans les sites concernés de l’Activité Gypse du Pôle Produits Pour la Construction 25 4 % des tonnes bonnes de gypse sont issues de matières recyclées Des systèmes de recyclage des déchets ont été mis en place dans plusieurs pays En Autriche le programme Ri cycling a pour objectif la protection de l’environnement et la réduction des coûts Les clients de la société Rigips reçoivent en même temps que les plaques de plâtre Rigips des sacs Ri cycling où sont récupérés les déchets de chantier qui sont ensuite réintroduits dans le cycle de production Le système peut être plus ou moins global en fonction des pays et de la demande locale Au Royaume Uni par exemple le service proposé est complet Il va de la collecte sur site à la réutilisation du gypse en passant par le tri mécanique pour séparer le papier des autres composants Ce service est animé par un département spécifique chez British Gypsum En France la société Placoplatre a mis en place dans la région Rhône Alpes une filière opérationnelle de collecte des déchets de plâtre entre ses trois sites de production (Chambéry Cognac et Vaujours) disposant d’ateliers de recyclage de ce type de déchets et 18 organismes collecteurs de déchets de plâtre Cela devrait permettre d’économiser dès 2009 plus de 1 000 tonnes par mois de ressources naturelles et d’éviter l’enfouissement d’autant de déchets en centres spécialisés Enfin en ce qui concerne le recyclage d’autres résidus de nombreuses initiatives sont à noter Le Pôle Matériaux Innovants Vitrage a par exemple lancé des actions pour généraliser le recyclage des déchets de filtration des fumées sur les fours déjà équipés d’électrofiltres en Europe tous les déchets générés par le traitement des fumées sont directement recyclés dans le four verrier Aucun déchet supplémentaire n’est donc généré En 2008 62 7 % des tonnages de déchets générés par le traitement des fumées ont été recyclés dans les fours des sites concernés de Saint Gobain Glass contre 60 3 % en 2007 à périmètre comparable Aux États Unis CertainTeed du Pôle Produits pour la Construction recycle les chutes de fabrication des clins de façade Cedar Impressions produits à l’usine de McPherson (États Unis) comme protection pour les coins de palettes de stockage dans les usines de production de clins de Hagerstown Maryland et Jackson CertainTeed étudie également la possibilité de vendre ces nouvelles protections à ses clients RAPPORT D’ACTIVITÉ 55 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 55 StGobain_RA08_doc ref indd 55 6 05 09 9 56 30 6 05 09 9 56 30 L’OBJECTIF 2008 2010 Pour ses sites concernés Saint Gobain a fixé un objectif de réduction de ses déchets mis en décharge de 6 % d’ici à 2010 sur la base de 2007 Limiter les émissions dans l’air et la consommation d’énergie Les émissions de CO 2 directes (1) La réduction des émissions de dioxyde de carbone (CO 2) principalement générées par les fours verriers constitue l’un des axes prioritaires de la politique environnementale du Groupe En 2008 à production comparable à 2007 les sites concernés de Saint Gobain ont émis 13 5 millions de tonnes de CO 2 (contre 13 8 en 2007 à périmètre comparable soit une baisse de 2 % l’objectif étant de réduire de 6 % d’ici à 2010 sur la base de 2007) L’ensemble des sites du Groupe ont émis 14 3 millions de tonnes de CO 2 Le Groupe reste cependant un émetteur marginal puisqu’il représente moins de 0 3 % des quotas alloués en Europe (soit 6 5 millions de tonnes de CO 2 générées dans les pays de l’Union européenne concernés par le système des quotas (2) En effet la directive sur les quotas d’émissions concerne pour la période 2008 2012 83 établissemen ts 66 établissements de fabrication de verre (dont 1 dont le montant des allocations est encore en cours d’attribution et n’est donc pas intégré) 1 établissement de l’Activité Canalisation 9 établissements de l’Activité Gypse 6 établissements de l’Activité Mortiers industriels (silicates expansés) et une installation de cogénération Chaque Activité du Groupe veille à réduire les émissions de CO 2 de ses procédés Ainsi pour les activités verrières l’intégration du verre recyclé dans le procédé de fusion est un premier moyen qui permet d’éviter l’émission de 255 à 300 kg de CO 2 par tonne de calcin enfourné (voir ci dessus) Par ailleurs dans l’Activité Canalisation la réalisation d’Analyses de Cycle de Vie pour l’évaluation de l’impact complet des évolutions techniques de l’Activité est en cours En outre le projet « ULCOS » (« Ultra Low CO 2 Steelmaking ») projet européen qui vise à identifier et à développer des procédés innovants pour réduire les émissions de CO 2 de l’industrie sidérurgique est suivi avec le plus grand intérêt L’objectif est de réduire les émissions de CO 2 de 50 % par rapport au procédé actuel de première fusion À noter enfin que Saint Gobain lancera en 2009 le bilan Carbone® de filiales françaises qui constituera la base d’une évaluation pour le périmètre français avec l’objectif de l’étendre au Groupe L’OBJECTIF 2008 2010 Pour ses sites concernés Saint Gobain a fixé un objectif de réduction de ses émissions de CO 2 de 6 % d’ici à 2010 sur la base de 2007 Le Groupe a déjà réduit de 2 % ses émissions en 2008 Les consommations d’énergie de nos procédés Les dépenses du Groupe en énergie s’élèvent à 2 milliards d’ eur os dont 62 % pour l’achat d’énergies fossiles En 2008 l’énergie consommée par les sites concernés du Groupe a représenté 61 1 TWh (3) Toutes les sociétés du Groupe mettent l’accent sur la réduction de leur consommation d’énergie L’énergie nécessaire à la fabrication du verre provient essentiellement de fioul et de gaz La consommation d’énergie est réduite régulièrement grâce à des remplacements d’anciens équipements en fin de vie par des équipements modernes plus économes mais aussi grâce à l’optimisation des procédés de combustion et l’amélioration des performances des réfractaires L’utilisation de calcin qui est du verre déjà élaboré permet également de diminuer la consommation d’énergie 2 5 à 3 % d’énergie de fusion est économisée par tranche de 10 % de calcin ajouté au mélange vitrifiable En dehors des fours entièrement électriques (environ un four sur deux dans l’Activité Isolation) on emploie souvent de l’électricité en complément à l’énergie fossile pour la fusion l’accélération des courants de convection dans le bain de verre et son homogénéisation dans le four Pour le reste les trois principales sources de consommation d’électricité sont la fourniture d’air comprimé le chauffage des arches de recuisson et l’alimentation des ventilateurs de refroidissement des cuves de fours ou des machines de formage Des solutions techniques de type gestion centralisée ou régulateurs de vitesses ainsi que des progrès dans la conception des équipements permettent de réduire les consommations d’énergie hors fusion L’énergie utilisée dans l’Activité Canalisation est fournie par du coke de houille ou du charbon (pour les hauts fourneaux et les cubilots) mais également par de l’électricité et du gaz naturel L’Activité Canalisation porte ses efforts sur l’amélioration des rendements et des performances énergétiques des usines les techniques d’injection de matières carbonées et d’oxygène dans le procédé de fusion et le recours accru à la technique de la deuxième fusion en fonction de la disponibilité des matières premières Ainsi depuis l’acquisition du site chinois de Xuzhou le Groupe a décidé de lancer un important plan d’action destiné à le moderniser et à accroître ses performances en se basant sur les meilleures pratiques disponibles au sein du Groupe Des investissements importants sont engagés À noter que dans le site de Barra Mansa (Brésil) la fusion du minerai de fer est majoritairement réalisée à partir de charbon de bois d’eucalyptus c’est à dire de biomasse (710 GWh) Le Pôle Matériaux Innovants Matériaux Haute Performance est également particulièrement engagé dans la réduction de sa consommation d’énergie et développe des solutions novatrices pour économiser l’énergie telles que celle mise en œuvre par le site de Hoosick Falls (1) Les quantités de CO 2 mentionnées ne concernent pas les émissions indirectes provenant des transports routiers des trajets domicile travail des déplacements professionnels de la consommation d’électricité de l’achat de vapeur externe… Elles couvrent à la fois le CO 2 émis par la combustion de combustibles fossiles et le CO 2 de procédés provenant des réactions chimiques (2) Valeurs calculées (3) Pour des raisons concurrentielles Saint Gobain n’a pas souhaité communiquer en 2008 de données précises sur les consommations d’énergie de ses différentes sociétés 56 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 56 StGobain_RA08_doc ref indd 56 6 05 09 9 56 30 6 05 09 9 56 30 LE SITE DE HOOSICK FALLS ALLÈGE SA FACTURE ÉNERGÉTIQUE Le site Saint Gobain Performance Plastics de Hoosick Falls aux États Unis vient de s’équiper d’un système de contrôle de la pollution plus efficace Le nouvel « oxydeur thermique régénératif » (OTR) récupère sept fois plus d’énergie que le système précédent réduisant ainsi les coûts de propane sur le site de près d’un million de dollars par an et les émissions de gaz à effet de serre de plusieurs milliers de tonnes chaque année Afin de réduire les coûts d’exploitation le site a travaillé avec Saint Gobain NorPro qui produit des supports pour OTR et a développé des supports céramiques spécialement conçus pour les applications à forte densité de poussière Soucieuse de promouvoir les projets liés à l’efficacité énergétique dans l’État de New York la State Energy Research and Development Authority de l’État a octroyé à Saint Gobain une bourse de 250 000 dollars pour le projet de l’oxydeur Les émissions de CO 2 liées au transport Les activités du Groupe impliquent des émissions de CO 2 liées au transport pour les différentes étapes de fabrication et de distribution des produits acheminement des matières premières vers l’usine transfert pour certains produits vers un autre site pour une nouvelle transformation puis transport des produits finis vers le lieu de distribution Le Pôle Distribution Bâtiment est particulièrement concerné par cette question et a de ce fait un reporting pour le suivi de ces émissions Ainsi un travail d’optimisation des livraisons a notamment été réalisé (redéfinition des lieux d’approvisionnement adaptation des circuits de livraison et amélioration des stocks) À noter que le groupe Lapeyre met en place une stratégie de transports alternatifs au routier lui permettant de réduire l’impact de ses transports sur l’environnement en termes de pollution et d’émissions de CO 2 Désormais les produits Lapeyre arrivant par bateaux au port du Havre sont acheminés par voie fluviale par l’intermédiaire du port de Limay (Yvelines) jusqu’à la plateforme logistique des Mureaux Ce mode de transport permet à Lapeyre de remplacer plus de 1 300 camions par 65 barges et de réduire ainsi ses émissions de CO 2 (le transport par barge d’un container émet deux fois moins de CO 2 que le transport par camion) Ce mode de transport devrait être étendu à d’autres liaisons Par ailleurs Lapeyre disposant de 11 usines sur l’ensemble du territoire français organise en priorité si les infrastructures existantes le permettent le transport de ses produits manufacturés par voie ferroviaire Ce mode de transport permet de réduire considérablement le nombre de camions sur les routes et ainsi les émissions de CO 2 Cette solution est également largement utilisée pour l’acheminement de produits de différents pays étrangers vers la France (par exemple le carrelage en provenance d’Italie) Cette stratégie de transports alternatifs au routier est particulièrement intéressante pour le Pôle Distribution Bâtiment mais elle se retrouve dans d’autres Pôles Par exemple chez Saint Gobain PAM 40 % de la production est transportée par voie maritime et ou fluviale et ou ferroviaire sur tout le trajet TIMBER RÉDUIT SES COÛTS ET SES ÉMISSIONS DE CARBONE Le groupe Timber qui approvisionne SGBD Royaume Uni et Irlande a testé un plan novateur de réduction des coûts et de son bilan carbone Un navire entier a été affrété pour transporter du bois depuis la Suède Lors de son premier arrêt dans le port de Sheerness (dans le Kent au sud est de l’Angleterre) il a livré une cargaison destinée à la région de Londres et au sud est du pays Puis le bâtiment a chargé une cargaison supplémentaire destinée à Norman Ltd société de SGBD basée à Jersey et au réseau Moreys de l’île de Wight En outre dans un souci de baisse des consommations en fioul de sa flotte de camions le groupe Point P et Raab Karcher Allemagne ont mis en place un vaste programme de formation « Conduite Responsable » destiné à leurs chauffeurs l’objectif étant de leur apprendre à mieux conduire pour moins consommer et ainsi réduire les émissions de CO 2 Cette formation personnalisée permet d’observer jusqu’à 15 % d’économie de carburant D’autres démarches ont été lancées dans le groupe Point P Le bridage des camions à 80 km h (permettant de réduire la consommation de 3 %) sera mis en place progressivement par les régions Dans la région Île de France et à Bordeaux des systèmes d’informatique embarquée ont été installés dans les véhicules pour connaître la consommation réelle de chaque chauffeur le contrôler et faire ainsi baisser sa consommation jusqu’à 7 % Enfin dans le cadre de la démarche « Achats Responsables » dont l’une des actions prioritaires est la réduction des émissions de CO 2 le Pôle Distribution Bâtiment travaille à l’optimisation de sa flotte de camions En fonction des résultats les actions mises en œuvre ont vocation à être diffusées à l’ensemble du Pôle et dans le Groupe Par ailleurs Saint Gobain Achats intègre d’ores et déjà pour la France des critères d’émission de CO 2 dans la sélection de véhicules automobiles en location longue durée et participe au groupe de travail « Transport » de l’association EPE (Entreprises Pour l’Environnement) dont le Groupe est membre Les émissions de CO 2 et les consommations énergétiques de nos bâtiments tertiaires Parce que la sobriété énergétique des bâtiments en e xploita tion joue un rôle extrêmement important dans une stratégie de réduction des émissions de gaz à effet de serre le Groupe s’est engagé à diviser par 4 les consommations énergétiques et les émissions de gaz RAPPORT D’ACTIVITÉ 57 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 57 StGobain_RA08_doc ref indd 57 6 05 09 9 56 30 6 05 09 9 56 30 à effet de serre de son parc de bâtiments tertiaires avant 2040 (projet Care4® Company Actions for the Reduction of Energy by 4) Il s’agit de porter la performance thermique de ces locaux au niveau du meilleur standard national (ex Passivhaus Effinergie…) ou en l’absence de label national à un objectif maximal défini par leur contenu énergétique et un seuil maximum selon le régime climatique du pays concerné Tout local de travail chauffé ou climatisé dont le Groupe est propriétaire à l’exception des halls de production et de stockage est concerné Le déploiement du plan d’action pour les bâtiments neufs et rénovations lourdes a été lancé en 2008 Toute construction tertiaire neuve (bureaux centres de formation en excluant les halles de production dépôts magasins…) doit désormais avoir une consommation inférieure à 80 ou 120 kWh m 2 selon les pays concernés En 2009 sera lancé le diagnostic du parc existant dont la cartographie sera réalisée d’ici à 2010 Les actions d’amélioration de l’ensemble du parc seront déployées de 2011 à 2040 Les NO x et SO 2 Les usines de Saint Gobain (principalement les fours verriers et les sites de l’Activité Canalisation) émettent deux types de substances concourant à l’acidification le dioxyde de soufre (SO 2) et les oxydes d’azote (NO X) Ces deux types d’émissions sont concernés par les réglementations et notamment la directive européenne IPPC (« Prévention et Réduction Intégrées de la Pollution ») dont l’objectif est de réduire la pollution des installations industrielles La réduction des émissions de dioxyde de soufre ( SO 2) est un axe d’action central pour les Pôles depuis plusieurs années Elle se fait par l’utilisation d’un fioul ou de fines de charbon de meilleure qualité la réduction de leurs consommations d’énergie ou la mise en place de procédés de désulfuration Les investissements dans les installations de dépollution dans le Pôle Matériaux Innovants Vitrage (voir ci après) se situent dans cette perspective En 2008 les fours verriers des sites concernés ont rejeté 2 46 kg de SO 2 par tonne bonne de verre et les sites concernés de l’Activité Canalisation 1 kg de SO 2 par tonne bonne de fonte ce qui porte le total pour les deux périmètres à 38 094 tonnes de SO 2 Les sociétés du Groupe cherchent à réduire les oxydes d’azote (NO X) en privilégiant les mesures primaires qui évitent ou limitent l’apparition de ces NO X à la source Les fours à oxygène constituent parfois une alternative intéressante car en évitant l’azote contenu dans l’air de combustion ils produisent beaucoup moins de NO X Cependant cette technologie est confrontée à des impératifs économiques qui la rendent difficile à mettre en œuvre dans les Pôles Matériaux Innovants Vitrage et Conditionnement Par ailleurs le Pôle Matériaux Innovants Vitrage continue à développer des méthodes primaires de réduction des NO X Ainsi sur le site de Calarasi en Roumanie qui a été équipé d’un four pilote l’optimisation de la combustion gaz permet elle de limiter la concentration des NO X dans les fumées à moins de 800 mg Nm 3 En 2008 les fours verriers des sites concernés ont rejeté 2 61 kg de NO X par tonne bonne de verre et les sites concernés de l’Activité Canalisation 1 31 kg de NO X par tonne bonne de fonte ce qui porte le total pour les deux périmètres à 40 944 tonnes de NO X Les Composés Organiques Volatils Les Composés Organiques Volatils (COV) proviennent des ma tièr es organiques utilisées pour différentes applications l’encollage des fibres les liants de la laine de verre et des abrasifs la fabrication du carbure de silicium (notamment des hydrocarbures aromatiques polycycliques) ainsi que celle des bardeaux asphaltés de toiture des solvants utilisés dans les produits de revêtement des tuyaux en fonte ou encore des produits destinés à la préservation et à la finition du bois chez Lapeyre Les émissions de COV dans l’atmosphère peuvent présenter un risque chimique pour les salariés aussi la généralisation de l’analyse du risque chimique permettra t elle de mieux connaître ces rejets puis de mettre en place les actions nécessaires à leur réduction Dans le Pôle Matériaux Innovants Matériaux Haute Performance et dans les usines Lapeyre cette analyse a déjà abouti au développement de nouvelles solutions La Canalisation a mis au point des procédés de revêtement sans solvant époxy poudre pour la robinetterie et les raccords cataphorèse pour les raccords et depuis 2004 « autophoresis chemical coating » pour les pièces de voirie Ce procédé est opérationnel depuis 2007 Lorsque l’utilisation de peinture sans solvant n’est pas possible – en particulier pour les tuyaux – la solution réside dans l’installation d’équipements pour capter puis traiter les COV par oxydation sur la ligne de fabrication Les poussières Le Groupe est engagé dans une démarche active de maîtrise des émissions de poussièr es concernées par la directive européenne IPPC (« Prévention et Réduction Intégrées de la Pollution ») Ainsi Saint Gobain a poursuivi une série d’investissements dans des électrofiltres ou des filtres à manche selon le type de four Par ailleurs les poussières issues de la filtration sont de plus en plus recyclées dans les installations ou valorisées dans des filières adaptées (voir ci dessus) Le Pôle Matériaux Innovants Vitrage prend toutes les mesures pour gérer les émissions atmosphériques de ses fours À noter ainsi le fonctionnement en première année pleine des électrofiltres d’Auvelais (Belgique) de Chantereine et d’Aniche (France) En ce qui concerne le Pôle Conditionnement la mise en place d’électrofiltres sur tous les sites européens est aujourd’hui en instance de finalisation Les bénéfices en termes de réduction de poussières seront mesurés sur l’année 2009 La généralisation de la filtration des poussières sera progressivement étendue à l’ensemble des installations du Pôle dans le monde En 2008 l’ensemble des fours et des lignes de fabrication verrière des sites concernés ont rejeté en moyenne 0 36 kg de particules par tonne bonne de verre Dans l’Activité Canalisation on distingue deux types d’émissions de poussières les poussières canalisées et les poussières diffuses Les premières très importantes 58 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 58 StGobain_RA08_doc ref indd 58 6 05 09 9 56 30 6 05 09 9 56 30 en quantité sont captées et traitées de longue date avec des améliorations constantes au fil du temps liées aux évolutions des technologies disponibles En 2008 après traitement les sites concernés de l’Activité Canalisation ont émis 1 03 kg de poussières canalisées par tonne bonne de fonte Les émissions diffuses représentent un flux mineur difficilement captable et traitable Elles sont limitées aux zones de fusion métal essentiellement constituées de substances minérales Il n’existe pas de méthodologie normalisée pour les quantifier Néanmoins la Canalisation a lancé depuis 2004 des actions pour en améliorer la captation et le traitement Les autres substances réglementées émises par le Groupe (principalement dans le Conditionnement et la Canalisation) comme par exemple les métaux lourds issus des impuretés contenues dans les matières enfournées (en particulier les matières premières et le calcin) font l’objet d’une surveillance Cette surveillance des effets sur l’environnement montre un impact négligeable comme l’illustrent les mesures des retombées des poussières émises dans le voisinage des usines effectuées par des appareils équipant plusieurs sites français Les installations de dépollution décrites ci dessus (notamment les électrofiltres) permettent aussi de maîtriser les émissions de métaux lourds Maîtriser les impacts sur l’équilibre naturel La faune et la flore Les procédés mis en œuvre par Saint Gobain ne présentent généralemen t pas de risque particulier pour la faune et la flore locale Dans la plupart des pays des études d’impact sont réalisées avant l’implantation d’un nouvel établissement industriel Les sols À chaque acquisition ou cession d’un site un contrôle de la c onf ormité avec la réglementation et de la qualité des eaux souterraines est effectué Dans le cas où une pollution existe les mesures appropriées sont mises en œuvre (dépollution confinement surveillance…) Les carrières Le Groupe exploite 145 carrières souterraines ou à ciel ouvert à tr avers le monde Les deux tiers d’entre elles servent à l’extraction du gypse principalement pour la production de plâtre Les carrières sont exploitées de manière à préserver l’environnement dans le respect des règles locales ou nationales Pendant la période d’exploitation les impacts sur les riverains et sur l’environnement sont réduits au maximum effet visuel poussières bruits et vibrations conséquences sur le trafic routier et répercussions hydrogéologiques et hydrographiques À l’issue de l’exploitation une remise en état du site est systématiquement prévue Pour les carrières à ciel ouvert l’objectif est de restituer quand cela est possible un modelé de terrain proche de l’état initial Puis l’ensemble est revégétalisé avec des espaces boisés de forte densité comprenant plusieurs essences des ourlets forestiers des prairies ou des mares afin d’instaurer une biodiversité Depuis le début des années 1990 l’Activité Gypse en France a par exemple réaménagé plus de 200 hectares de carrières à ciel ouvert en Île de France et planté plus de 190 000 arbres Les indicateurs élaborés à la suite du groupe de travail lancé en 2007 nous permettent d’avoir une description de l’ensemble des sites de mines et carrières surface nombre de salariés Saint Gobain production en tonne de minerai extrait utilisable type de site (est il actif dormant ou fermé ) quantité de minéraux vendus ou transférés en interne nombre d’arbres coupés et plantés et surfaces restaurées Dans le cadre de son action continue de prise en compte des impacts sur l’environnement de ses sites d’extraction l’Activité Gypse qui compte le plus de carrières est pilote pour la mise en œuvre d’une politique de biodiversité Les approvisionnements en bois La préservation des ressources naturelles forestières de bois est un enjeu impor tant pour les métiers de la distribution du Groupe Saint Gobain – regroupés au sein du Pôle Distribution Bâtiment on retrouve ce matériau bois dans un certain nombre de produits fabriqués ou distribués par ce Pôle – des parquets aux ossatures bois en passant par les volets et les fenêtres Cinq groupes d’enseignes sont concernés plus particulièrement Lapeyre Point P Optimera Raab Karcher Allemagne et Saint Gobain Building Distribution UK & Ireland Ils représentent à eux seuls plus de 90 % des achats de bois panneaux de Saint Gobain Distribution Bâtiment Depuis mars 2007 c’est à l’échelle du Pôle qu’une politique environnementale appliquée au bois se met en place Objectif coordonner et dynamiser l’ensemble des politiques existantes au sein des entités du Pôle Cette politique environnement bois définit la stratégie du Pôle en matière d’achat et de vente responsable et fixe des règles de fonctionnement communes Elle s’appuie sur deux piliers L’achat responsable qui s’articule autour de trois axes majeurs préserver les essences de bois menacées de disparition s’assurer de l’origine légale des bois pour l’ensemble de nos approvisionnements et promouvoir la gestion durable des forêts grâce aux bois certifiés FSC (Forest Stewardship Council) et PEFC (Programme for the Endorsement of Forest Certification schemes) Ces deux labels sont les principaux labels encourageant une exploitation durable des forêts selon des critères écologiques et sociaux stricts La vente responsable qui a pour but de promouvoir cette démarche dans les points de vente Elle répond à deux objectifs former les équipes et informer les clients sur les arguments écologiques du bois et sur la traçabilité des produits (essences pays d’origine certification éventuelle etc ) RAPPORT D’ACTIVITÉ 59 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 59 StGobain_RA08_doc ref indd 59 6 05 09 9 56 30 6 05 09 9 56 30 La politique environnementale bois de Saint Gobain Distribution Bâtiment appliquée à ses enseignes est une démarche de progrès avec des engagements quantifiés et planifiés Ainsi l’objectif pour 2010 est que 80 % du bois acheté soit issu de forêts certifiées Cette politique sera régulièrement réévaluée Le Pôle Distribution Bâtiment travaille ainsi à ce que les produits en bois qu’il distribue ou conçoit reflètent cette démarche Woodprotect® l’innovation 2006 de Lapeyre est un traitement à cœur du bois 100 % naturel Il contribue à la préservation des essences rares telles que les bois tropicaux car il donne aux bois européens les qualités des essences les plus résistantes Une première gamme a été lancée en 2007 par Lapeyre Un programme de Recherche et Développement est en cours pour appliquer ce procédé à d’autres produits du Groupe Saint Gobain Optimiser la gestion de l’eau L’eau n’entre directement dans quasiment aucun procédé de fabrication du Groupe Elle est cependant utilisée dans des volumes importants pour le refroidissement des installations qui fonctionnent à haute température De plus en plus souvent elle est recyclée en interne ce qui limite considérablement le prélèvement sur les ressources naturelles En 2008 à production comparable à 2007 les sites concernés du Groupe ont prélevé 89 7 millions de m 3 d’eau (contre 93 5 millions de m 3 en 2007 à périmètre comparable soit une réduction de 4 % l’objectif étant de réduire de 6 % d’ici à 2010 sur la base de 2007) L’ensemble des sites du Groupe ont prélevé 101 7 millions de m 3 d’eau Tous les Pôles réfléchissent à l’optimisation de la gestion de l’eau À titre d’exemple l’Activité Canalisation qui prélève de l’eau pour refroidir ses équipements a lancé des plans d’action pour améliorer la gestion de l’eau et diminuer ses prélèvements en développant le recyclage À noter que le procédé « Archimède » (développé par le centre de Recherche et Développement de l’Activité Canalisation) permet la mise en œuvre de revêtements intérieurs de béton en utilisant moins de matières premières et d’eau Par ailleurs les activités de fabrication de béton prêt à l’emploi et de produits en béton du groupe Point P ont mis en œuvre une politique de traitement et de recyclage des eaux intervenant dans le processus de fabrication À terme tous les sites concernés seront dotés de bacs de décantation ou de stations de recyclage permettant d’utiliser de l’eau recyclée dans le processus de fabrication et pour le lavage des camions L’OBJECTIF 2008 2010 Pour ses sites concernés Saint Gobain a fixé un objectif de réduction de ses prélèvements d’eau de 6 % d’ici à 2010 sur la base de 2007 Le Groupe a déjà réduit de 4 % ses prélèvements d’eau en 2008 60 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 60 StGobain_RA08_doc ref indd 60 6 05 09 9 56 30 6 05 09 9 56 30 III Nos engagements en développement social Notre politique de Ressources humaines Dans tous les pays où le Groupe est présent les Ressources humaines accompagnent son évolution en s’adaptant aux enjeux locaux Elles bâtissent et développent des équipes compétentes et motivées en cohérence avec les Principes de Comportement et d’Action et en particulier ceux relatifs à l’engagement professionnel le respect des personnes la solidarité le respect de la santé et de la sécurité au travail et le respect des droits des employés Plusieurs axes d’action ont été identifiés pour les mettre en œuvre la communauté des Ressources humaines dispose de supports communs déclinés selon les spécificités locales LA GESTION DES TALENTS Élément clé de la politique des Ressources humaines la gestion des talents a été renforcée en 2008 Elle vise à identifier les personnes amenées à prendre des postes à responsabilités dans les prochaines années et à leur proposer une carrière motivante et personnalisée La montée en puissance des pays émergents et son aspect multiculturel est une des données prises en compte La gestion des talents repose sur des principes de transversalité et de transparence plusieurs supports et actions permettent de croiser et d’échanger au mieux les informations Le système d’information unique déployé depuis 2007 offre aux dirigeants opérationnels et responsables des Ressources humaines de toutes les entités du Groupe un accès complet aux informations et aux outils Des réunions régulières au niveau de la Compagnie des Pôles et des Délégations constituent des lieux de travail collectif et de décision permettant d’échanger les informations et de croiser les retours d’expériences En complément le Groupe dispose d’outils communs tels que les revues de personnes ou les entretiens annuels Un document de travail unique pour identifier les talents circule entre la Compagnie les Pôles et les Délégations Une attention particulière est réservée aux femmes dans toutes ces actions (voir p 67) Préparer aujourd’hui les équipes de demain Les jeunes candidats ont cette année encore représenté près du tiers des embauches Plus précisément ils ont constitué en 2008 31 % des recrutements avec une impulsion particulièrement forte en Asie émergente en Amérique latine et dans les pays nordiques Renouveler les générations et construire les équipes Conscient de l’intérêt de développer des expériences internationales et l’acquisition de compétences diversifiées pour ses équipes et en particulier ses futurs dirigeants Saint Gobain les accompagne en leur proposant autant que possible des opportunités de parcours internationaux et multi métiers Les besoins en recrutement restent le plus souvent définis localement par les Délégations et les sociétés qui établissent la str a tégie de recrutement la plus appropriée à leur environnement elles ont pour la plupart leur propre site Internet Elles établissent elles mêmes en fonction de leurs besoins des relations avec les établissements de formation nationaux et régionaux accueillent des stagiaires assurent des parrainages et organisent des visites de sites afin de se faire connaître des étudiants (voir les actions de soutien à l’éducation dans la partie IV ) Chaque année Saint Gobain participe par ses Délégations Générales à des forums universitaires dans de nombreux pays et entretient des liens avec les grandes écoles de commerce et d’ingénieurs qui vont du parrainage d’une option ou d’une promotion à l’accompagnement personnalisé de certains étudiants Dans les pays émergents où la croissance des activités nécessite de nombreuses compétences locales une impulsion particulière est donnée AIDE AUX ÉTUDIANTS EN ROUMANIE Les sociétés de Saint Gobain implantées en Roumanie ont participé à un programme d’aide aux étudiants en sciences économiques et techniques Soutenue par le gouvernement roumain en collaboration notamment avec les chambres de commerce française américaine et hollandaise cette opération a rassemblé plus de 60 entreprises implantées localement Saint Gobain a proposé aux étudiants 43 offres de postes dans les secteurs de la vente des ressources humaines des achats… SAINT GOBAIN PARMI LES MEILLEURS EMPLOYEURS D’ALLEMAGNE Pour la qualité de sa politique de Ressources humaines en Allemagne Saint Gobain avec trois de ses entreprises est placé au 15 e rang des meilleurs employeurs par les étudiants d’université et les jeunes actifs selon une étude menée par Handelsblatt Junge Karriere et la Corporate Research Foundation Saint Gobain a été distingué comme l’une des 88 entreprises dans lesquelles les managers de demain aimeraient travailler Source article paru dans le Journal de l’année 2008 RAPPORT D’ACTIVITÉ 61 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 61 StGobain_RA08_doc ref indd 61 6 05 09 9 56 30 6 05 09 9 56 30 Les stages de fin d’études constituent un moyen privilégié de faire découvrir les métiers et la culture du Groupe à des candidats potentiels qui pourront s’intégrer d’autant plus facilement à l’issue de leur diplôme Plus de mille stagiaires sont ainsi formés chaque année en France dans le cadre de stages de plus de 6 mois conventionnés et indemnisés selon un barème de recommandations harmonisé En étroite collaboration avec l’Agence Française pour le Développement International des Entreprises Saint Gobain propose des postes en contrat VIE (Volontariat International en Entreprise) Une trentaine de contrats ont été signés en 2008 portant à plus de 200 le nombre de jeunes accueillis depuis 2001 Les premières destinations ont été dans l’ordre d’importance les États Unis l’Allemagne et le Royaume Uni devant les pays d’Asie d’Amérique du Sud et de l’Europe centrale En moyenne plus de 30 % des VIE ont été ensuite embauchés essentiellement dans les métiers des procédés industriels de la finance et de la Recherche et Développement L’innovation constitue l’un des éléments clés de la stratégie du Groupe avec la Recherche et Développement comme pilier principal Le recrutement des chercheurs fait donc l’objet d’une attention toute particulière Pour soutenir les grands projets stratégiques du Groupe et accentuer sa participation à la croissance interne l’effectif global de la filière Recherche et Développement continue de croître Ainsi plus de 120 cadres de recherche ont été recrutés en 2008 dans les différents centres de Recherche et Développement dans le monde Saint Gobain initie des collaborations de long terme sur des projets de recherche avec des laboratoires universitaires d’excellence l’un des objectifs étant à terme le recrutement de chercheurs dans des pays stratégiques pour y favoriser son développement Ainsi un travail d’identification des Instituts Universitaires répondant le mieux à ces attentes a été réalisé et le financement de thèses et stages postdoctoraux mis en place (voir le texte sur le réseau SUN p 21) Travailler à la pérennité du Groupe Le transfert des compétences entre pays et générations est un enjeu capital pour le Groupe dont les métiers s’appuient sur des savoir faire précis et complexes Dans ce contexte les Principes d’engagement professionnel et de solidarité prennent tout leur sens En cohérence avec ces valeurs un accord pour la mise en œuvre de la Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences (GPEC) a été signé le 19 mars 2008 par Pierre André de Chalendar Directeur Général de Saint Gobain et quatre organisations syndicales françaises (CGT CFDT CGC et CFTC) Cet accord est à durée indéterminée et a fait l’objet d’une information détaillée auprès des comités d’entreprise Le Groupe a pour la première fois mis en place un accord s’appliquant à l’ensemble de ses filiales en France et ce dans le but de développer une approche commune de la gestion des compétences « Tout en prenant en compte les particularités des métiers ainsi que les spécificités des organisations et les besoins propres de chaque entreprise le présent accord vise à renforcer en tant que de besoin la cohérence des politiques et des pratiques en vigueur et à tendre vers une meilleure approche commune de la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences dans les différentes entreprises entrant dans son champ d’application » (extrait du préambule de l’accord) Les parties signataires soulignent ainsi leur volonté de renforcer le rôle de la négociation sociale de définir un socle commun de procédures de gestion prévisionnelle applicables à tous les salariés du Groupe Saint Gobain en France et de les associer à la construction de leur parcours professionnel Par cet accord le Groupe marque notamment sa volonté de favoriser le maintien dans l’emploi des salariés « en deuxième partie de carrière » ainsi que celle de renforcer la formation en alternance Le maintien et le transfert des compétences sont particulièrement importants dans le secteur verrier qui est naturellement un domaine où le transfert progressif des acquis professionnels et des savoir faire est un enjeu stratégique Ainsi plusieurs ingénieurs ayant fait valoir leurs droits à la retraite continuent d’enseigner et de transmettre leur savoir notamment par l’intermédiaire de l’Université du Verre véritable lieu d’échanges et de transferts de compétences à de jeunes ingénieurs Un autre projet visant à favoriser le transfert de compétences est le projet MKT2 (Manufacturing Know how Transfer & Training) qui permet de faciliter le transfert de savoir faire des opérateurs dans les domaines du Vitrage et de l’Isolation (voir p 64) ACCORD POUR LA MISE EN ŒUVRE DE LA GPEC ET ACTIONS EN FAVEUR DES SALARIÉS EN « DEUXIÈME PARTIE DE CARRIÈRE » Cet accord signé en mars 2008 fait une place importante au maintien dans l’emploi des personnes « en deuxième partie de carrière » selon plusieurs volets un entretien professionnel de « deuxième partie de c arrièr e » réunissant le salarié et son supérieur hiérarchique afin de faire le point avec lui sur ses compétences le maintien de son employabilité ses besoins de formation sa situation et son évolution professionnelle un bilan de compétences et la priorité d’accès à une v alidation des acquis de l ’expérience pour encourager la définition d’un projet professionnel pour la deuxième partie de carrière des modalités d’application du droit individuel à la f ormation aux salariés de 50 ans et plus un recensement et une transmission des savoirs et des e xpérienc es critiques un développement du tutorat 62 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 62 StGobain_RA08_doc ref indd 62 6 05 09 9 56 30 6 05 09 9 56 30 Encourager et faciliter la mobilité des collaborateurs La mobilité des collaborateurs constitue un formidable levier pour le développement du Groupe et la consolidation de sa culture grâce aux échanges entre les différents métiers et les différents pays Elle a quasiment doublé sur les dix dernières années tant pour les mouvements entre Pôles que pour les mouvements internationaux La filière des Ressources humaines dispose d’un réseau international de responsables de la mobilité pour guider et encadrer les collaborateurs dans leurs démarches Regroupés dans un système d’information unique de nombreux outils et supports permettent de faciliter les échanges d’informations sur les aspirations des collaborateurs et les opportunités de mobilité L’entretien annuel au moyen duquel les responsables des Ressources humaines peuvent identifier les aspirations de mobilité présentes ou futures des salariés En 2008 76 5 % des cadres ont bénéficié d’un entretien annuel avec leur responsable l’objectif étant à terme de couvrir la totalité d’entre eux Cet entretien est réalisé en utilisant un support unique qui est progressivement déployé depuis 2008 pour une utilisation systématique dans le Groupe prévue dès 2009 Les revues de personnes et les plans de succession qui sont effectués annuellement et depuis 2008 le sont en utilisant un support unique pour tout le Groupe Ces exercices visent à anticiper à moyen et long terme l’évolution possible des postes et des personnes au sein des différents Pôles et Délégations en tenant compte de leurs souhaits de mobilité La fluidité des échanges entre Pôles et Délégations facilitée par la circulation d’un document de travail contenant les informations clés sur la mobilité (postes à pourvoir expatriations en cours ou à venir…) En complément les collaborateurs désireux d’évoluer ont accès à plusieurs sources d’informations en interne La bonne lisibilité des postes à pourvoir sur l’intranet classés par pays filière ou type de contrat et régulièrement mis à jour Le guide de la mobilité internationale pour faciliter la préparation du départ dans un nouveau pays Enfin les journaux internes qui jouent aussi un rôle dans la communication sur les opportunités de mobilité Les rubriques « carte postale » ou « itinéraire » dressent le portrait de salariés et d’expatriés permettant ainsi de faire découvrir les différents métiers du Groupe sous un angle humain et professionnel EXPATRIATION ÉQUITÉ COHÉRENCE ET EFFICACITÉ Dans un souci d’équité entre les collaborateurs de transparence et de meilleure efficacité les règles d’expatriation ont été revues précisées renforcées et harmonisées pour l’ensemble du Groupe en 2008 Un centre de compétences pour la Mobilité Internationale a été créé à la Compagnie L’ensemble des règles a été synthétisé dans un contrat standardisé pour tous les expatriés quels que soient le pays d’origine de destination ou le poste concerné Ainsi chaque Délégation administre dorénavant de façon similaire la mobilité internationale de ses ressortissants en s’appuyant sur le centre de compétences En parallèle le guide de la mobilité internationale a été réécrit pour intégrer ces nouvelles règles PAYS ÉMERGENTS PRIORITÉ AU MANAGEMENT LOCAL La gestion des talents et en particulier la politique de mobilité visent à mettre à disposition les compétences les plus pertinentes qu’il s’agisse de collaborateurs expatriés ou locaux Dans les pays émergents la tendance est au renforcement du management local Dès maintenant les équipes dirigeantes y comptent une importante proportion de nationaux Ainsi en Europe centrale et orientale la part des locaux dans l es équipes dirigeant es est de 72 % dans la zone « Amérique émergente » (Amérique c entr ale et du Sud) 85 % des dirigeants sont des nationaux en Asie émergente 59 % des dirigeants sont des locaux Plus lar gement si l ’on regarde l’ensemble de l’encadrement la proportion de cadres locaux est encore plus importante par exemple en Europe centrale et orientale de 85 % en Russie à 97 % en République t chèque au Brésil 99 % de cadres locaux en Chine 91 % d’encadrement local C ette é volution se retrouve au niveau des dirigeants Alors qu’on comptait en 2000 2 dirigeants originaires de pays émergents ils étaient 10 à participer aux Rencontres 2008 qui rassemblaient les 150 principaux dirigeants du Groupe Pour préparer et former le management local dans ces pays l’École du Management accueille de plus en plus de cadres issus de pays émergents ce qui permet d’augmenter progressivement et de manière significative la part des locaux parmi les dirigeants (voir p 65) RAPPORT D’ACTIVITÉ 63 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 63 StGobain_RA08_doc ref indd 63 6 05 09 9 56 30 6 05 09 9 56 30 La mobilité géographique ou fonctionnelle n’est pas réservée aux cadres Des occasions sont aussi offertes à des techniciens de valoriser leur expérience à l’étranger ou au sein d’équipes de projets dans des environnements multiculturels Par exemple dans le Pôle Vitrage il y a en moyenne chaque année une quinzaine de techniciens et agents de maîtrise qui sont envoyés en mobilité internationale pour les constructions ou réparations de fours mais aussi en assistance technique dans les unités de transformation Développer les compétences grâce à la formation L’investissement en formation a représenté en 2008 2 5 % de la masse salariale du Groupe Au total 66 4 % des salariés et 76 8 % des cadres ont pu suivre au moins une formation cette année On note donc une légère inflexion marquant un retour au niveau des années précédentes après une forte année d’actions de formation en 2007 Ces chiffres sont à nuancer l’accès aux formations à distance n’étant pas systématiquement intégré dans les reportings sociaux La conduite de la politique de formation permet d’accompagner la mise en œuvre de la stratégie du Groupe en aidant notamment à développer les compétences des salariés dans les pays émergents et les métiers de l’habitat Cette politique s’appuie sur trois priorités Faciliter l’accès à la formation pour tous les collaborateurs Afin de former le plus grand nombre de collaborateurs des formations et des stages au plus près des personnes à former ont été mis en place avec l’aide des Délégations et des responsables locaux Parmi les actions développées en 2008 et allant dans le sens de cette décentralisation on peut noter le déploiement local des stages de formation par filières comme l’organisation de stages de contrôle de gestion en Europe aux États Unis au Brésil en Inde et en Chine le stage « prévention des risques » qui a touché 209 personnes dans 13 pays dont le Royaume Uni l’Italie la République tchèque l’Allemagne la Thaïlande… la formation dans l’ensemble des Délégations des cadres des Ressources humaines au nouveau référentiel de compétences managériales Le développement de nos activités sur les nouveaux marchés implique un effort de formation accrue Ainsi le nombre d’heures consacrées à la formation y est plus important alors que la moyenne du Groupe se situe à 24 heures de formation par personne l’Amérique latine en compte 54 5 et l’Asie émergente 37 7 DÉVELOPPEMENT DES FORMATIONS À DISTANCE Le recours aux formations à distance permet également de rendre la formation plus accessible à tous et partout pour former rapidement un grand nombre de c ollabor ateurs ainsi plus de 15 000 collaborateurs ont suivi le module Comply dans le cadre du Plan concurrence (voir p 72) pour accompagner le déploiement de projets à l’échelle du Gr oupe pour aider à la mise en place des nouveaux processus d’évaluation annuelle la Direction de la Formation a créé deux modules de formation (traduits dans 7 langues) qui ont déjà touché plus de 660 personnes pour mettre à disposition des informations et c onnais sances fondamentales ainsi les modules d’initiation à la finance donnent la possibilité aux non financiers de partager les connaissances de base dans ce domaine La formation à distance n’est pas seulement réservée à l’encadrement Elle est destinée à tous les salariés et est très utilisée dans le Groupe Saint Gobain dans la formation technique en particulier pour la formation des vendeurs (Pôle Distribution Bâtiment) ou des opérateurs (Pôles Matériaux Innovants Vitrage et Produits pour la Construction) Ainsi le projet MKT2 ( Manufacturing Know how Transfer & Training ) a permis la capitalisation des bonnes pratiques dans les unités existantes et l’accélération du transfert de savoir faire vers les nouvelles unités Lancé avec succès dans le Pôle Matériaux Innovants Vitrage depuis plusieurs années il est aujourd’hui en cours de développement dans l’activité Isolation En 2008 près de 200 modules ont été créés générant plus de 120 000 heures de formation Soutenir la mise en œuvre de la stratégie du Groupe La formation joue un rôle actif dans la mise en œuvre de la stratégie du Groupe En particulier elle soutient le déploiement des grands projets par des formations au niveau du Groupe dans les Pôles ou les Délégations L’amélioration de l’efficacité opérationnelle la consolidation des savoir faire techniques la mise en œuvre de projets d’excellence industrielle (World Class Manufacturing) et l’amélioration des performances Environnement Hygiène Sécurité conduisent à développer des programmes régulièrement révisés et réadaptés aux besoins et aux évolutions des métiers (voir p 47) Cette ambition de renforcer les compétences opérationnelles se traduit dans les chiffres les stages techniques ont représenté 48 8 % des formations dispensées en 2008 Le Groupe souhaite également renforcer ses compétences en marketing L’École du Marketing lancée il y a trois ans s’est focalisée en 2008 sur la formation des professionnels 64 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 64 StGobain_RA08_doc ref indd 64 6 05 09 9 56 30 6 05 09 9 56 30 de la filière en 2008 plus de 10 sessions ont été organisées touchant ainsi plus de 150 personnes Cette école a commencé son déploiement international vers l’Asie avec un premier stage organisé à Kuala Lumpur en décembre 2008 Parallèlement un dispositif de formation à la vente et au marketing baptisé « SMKT2 » a été lancé en Chine dans le sillage du programme « MKT2 » développé dans les unités de production En complément le Pôle Distribution Bâtiment développe les compétences dont il a besoin en formant directement des personnes peu ou pas diplômées En France Point P a mis en place depuis fin 2004 des formations diplômantes permettant de délivrer des Certificats de Qualification Professionnelle pour les métiers dits de « première ligne » (magasinier chauffeur vendeur) et de management de proximité (responsable de point de vente chef de cour ) Fin 2008 on comptait plus de 2 000 personnes diplômées depuis la mise en place de ces formations Consolider et diffuser la culture du Groupe Les stages et séminaires sont également un espace privilégié pour renforcer les liens entre les hommes et les femmes de Saint Gobain C’est tout particulièrement le rôle de l’École du Management qui accompagne les cadres dans les différentes étapes de leurs carrières et demeure un lieu unique de brassage et de fertilisation croisée entre cultures métiers et fonctions En 2008 cette école a compté 683 stagiaires et organisé 23 sessions Les formations qu’elle propose répondent à un double objectif d’une part former et développer les compétences des cadres dans les domaines où le Groupe souhaite progresser et d’autre part favoriser les échanges entre Pôles fonctions et pays par les liens que peuvent tisser entre eux les cadres L’École du Management reflète de plus en plus la diversité culturelle du Groupe les formations ont rassemblé 46 nationalités différentes en 2008 contre 26 en 2001 En parallèle un programme d’intégration destiné aux nouveaux arrivants a été lancé et baptisé FIND (« Fast INDuction ») avec une phase pilote réalisée au Benelux en 2008 Il vise à faciliter l’intégration des nouveaux embauchés et mêle dispositifs classiques de formation et formation à distance afin de faire connaître le Groupe ses valeurs et sa culture ÉCOLE DU MANAGEMENT UNE PLACE DE CHOIX POUR LES PAYS ÉMERGENTS Renforcer les compétences locales dans les pays où le Groupe est amené à se développer est une priorité Le poids des pays émergents s’est considérablement renforcé depuis le lancement de l’École En 2001 on ne comptait que 15 participants originaires de pays émergents contre 220 en 2008 Ce sont les régions Asie Pacifique et Europe de l’Est qui sont les mieux représentées Répartition des nationalités à l’École du Management entre 2001 et 2008 80 0 60 0 40 0 20 0 100 0 0 0 2001 85 % 59 % 14 % 12 % 7 % 6 % 1 % 1 % 2 % 1 % 9 % 3 % 2008 Europe de l’OuestEurope de l’EstAsie émergente Amérique du Nord Amérique du Sud Asie développée Reste du monde émergent Accroître la diversité et l’égalité des chances Le respect de la diversité et le refus de toute discrimination sont inscrits dans les Principes de Comportement et d’Action (respect des personnes et respect des droits des employés) qui guident la gestion des ressources humaines à toutes les étapes de la carrière des collaborateurs Le Groupe soutient pleinement la Charte de la Diversité (initiative d’entreprises lancée en France en 2004) s’engageant à sensibiliser et à former ses dirigeants et son personnel au principe de non discrimination ainsi qu’à chercher à refléter en interne la diversité de la société Depuis 2006 Saint Gobain rend compte annuellement à la Haute Autorité de Lutte contre les Discriminations et pour l’Égalité (Halde) des mesures mises en place en faveur de la diversité dans ses activités En France dans la continuité de l’accord pour la mise en œuvre de la Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences il a été décidé fin 2008 de lancer des négociations sur la diversité En complément de ses engagements le Groupe veille à développer les initiatives de terrain dans tous ses pays d’implantation car ce sont elles qui correspondent le mieux aux spécificités locales et culturelles et aux caractéristiques des différents métiers RAPPORT D’ACTIVITÉ 65 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 65 StGobain_RA08_doc ref indd 65 6 05 09 9 56 30 6 05 09 9 56 30 SAINT GOBAIN ET LE « BROAD BASED BLACK ECONOMIC EMPOWERMENT » EN AFRIQUE DU SUD La loi 3B2E ( Broad Based Black Economic Empowerment ) a été promulguée par le gouvernement sud africain pour permettre une participation significative des populations défavorisées à l’activité économique du pays Saint Gobain qui est présent dans le pays par ses activités du Pôle Produits pour la Construction a mis en place plusieurs mesures dans les domaines de la participation de la population noire au capital la représentation des employés noirs dans les effectifs et l es équipes de dir ection en particulier … et a amplement développé d’autres domaines en 2008 le développement de compétences à destination des empl o yés noirs notamment par un programme de développement des connaissances des produits et procédés de l’activité Gypse l’investissement social d’entreprise à destination des f ournis seurs des remises préférentielles sont accordées à des entreprises historiquement désavantagées et le paiement des factures est effectué à très court terme (1 à 15 jours) un choix préférentiel des fournisseurs est opéré en fonction de leurs difficultés économiques actions de solidarité avec les populations défavorisées un don de matériel de c ons truction a permis à l’association Niall Mellon Township Trust de construire des logements pour les communautés désavantagées de Capetown Il s’agit d’une démarche de long terme pour laquelle des objectifs de progrès ont été fixés par activité Fin 2007 l’Activité Gypse (la plus avancée dans ce domaine) se situait au niveau 7 soit un niveau de conformité de 45 % Elle a atteint le niveau 6 en 2008 et vise le niveau 4 pour 2009 D’ici la fin de l’année 2009 les autres activités du Groupe présentes en Afrique du Sud se sont fixé des objectifs similaires atteindre le niveau 7 pour l’Isolation et 8 pour la Canalisation Une politique de recrutement équitable Au niveau du Groupe les processus de recrutement s’appuient sur des critèr es les plus objec tifs et professionnels possibles que ce soit dans la communication des postes disponibles la sélection des curriculum vitae ou les entretiens Si les techniques employées peuvent varier d’une société à l’autre autant que d’un pays à l’autre le refus de critères discriminatoires s’impose à tous En France des actions de proximité sont organisées depuis plusieurs années avec le concours de Saint Gobain Développement pour rapprocher les entreprises des jeunes en recherche d’emploi et de formation professionnelle Par exemple dans la région de Chalon sur Saône Saint Gobain apporte son soutien depuis 2006 au dispositif « 100 chances 100 emplois » qui vise à intégrer des jeunes en difficulté Le Groupe a coordonné ce dispositif en 2008 Différentes actions sont mises en place simulations d’entretiens visites de sites stages ou contrats en alternance etc Les résultats sont encourageants plus de 140 jeunes ont été accompagnés dont 51 % ont trouvé une solution d’insertion durable depuis le lancement de l’initiative en 2004 Ce dispositif est également présent à Grenoble Chambéry ainsi qu’au Havre et à Rouen En 2008 Saint Gobain a participé au lancement d’une association nationale visant à coordonner les actions des différents dispositifs en régions 100 CHANCES 100 EMPLOIS RETOUR D’EXPÉRIENCE Témoignage de Christian Chassan directeur d’établissement de Saint Gobain Seva et pour 2008 coordinateur du dispositif « 100 chances 100 emplois » « Plusieurs de nos sites ont accueilli des stagiaires ces expériences ont été bénéfiques aux jeunes mais également à nos équipes qui ont profité de cette occasion d’ouverture et d’échanges Les contacts noués avec les acteurs locaux nous ont appris à mieux travailler ensemble par exemple nous avons lancé des groupes de travail communs avec Areva sur la sécurité la formation et le transfert de compétences Ce genre d’implication dans le tissu local donne tout son sens à la notion parfois floue d’entreprise “citoyenne” Source article paru dans le Mois en France octobre 2008 POINT P VEILLE À LA RECONVERSION DES JEUNES FOOTBALLEURS Le groupe Point P et l’Union des Clubs Professionnels de Football (UCPF) s’associent pour proposer une formation et un emploi sous la forme d’un contrat à durée indéterminée à des jeunes joueurs de football issus des centres de formation et ne poursuivant pas leur carrière sportive Le groupe Point P qui fête cette année ses dix ans de partenariat avec la Coupe de la Ligue de football professionnel partage à travers ces deux partenariats avec le monde du football plusieurs valeurs fondamentales chères au groupe l’esprit d’équipe la solidarité entre coéquipiers le dépassement de soi la compétitivité l’aspect fédérateur du jeu sans distinction sociale ou ethnique Source article paru dans le Mois en France juillet août 2008 66 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 66 StGobain_RA08_doc ref indd 66 6 05 09 9 56 30 6 05 09 9 56 30 Encourager la mixité En 2008 les femmes ont représenté 22 5 % des recrutements Globalement la proportion de femmes dans l’effectif a légèremen t augmenté par rapport à 2007 (20 1 % contre 19 9 %) Si l’on considère la répartition par catégorie socio professionnelle 75 3 % des femmes du Groupe font partie des populations de cadres et d’ETAM Le Groupe a la volonté d’assurer un meilleur équilibre entre hommes et femmes particulièrement au sein de l’encadrement tant au niveau des recrutements que pour l’accès aux fonctions de responsabilité Les femmes représentent aujourd’hui 16 6 % des cadres de Saint Gobain Pour favoriser la promotion interne des femmes plusieurs dispositifs concrets ont été mis en place Pour augmenter leur représentation dans les cycles de forma tion du Groupe la part des participantes dans les stages « Jeunes managers » est passée à 21 % en 2008 Dans les stages de management opérationnel elles représentent 12 % des participantes en 2008 et 30 % dans les stages « Connaissance du Groupe » Un volet spécifique est systématiquement réservé aux femmes lors des r evues de personnes Ces revues sont des outils particulièrement importants dans la gestion des carrières et la préparation des plans de succession Un rapport périodique et une évaluation annuelle sont adressés au Dir ecteur Général du Groupe sur les progrès accomplis par niveau de responsabilité (dirigeants cadres agents de maîtrise…) et par filière Une analyse complète de la situation des femmes cadres dans le Groupe à la fin de l’année 2008 a été présentée à la Direction Générale Elle passe en revue les différents aspects de la gestion des carrières du recrutement aux promotions sans oublier la mobilité ou les démissions En complément des actions locales constituent un moyen d’ ac tion ciblé et adapté au contexte de l’activité ou du pays Aux États Unis le Women’s Network qui rassemble en réseau depuis 2003 des femmes cadres de la Délégation Amérique du Nord se réunit régulièrement pour suivre et piloter ses différentes initiatives tutorat des nouvelles embauchées aides et conseils au recrutement échanges d’informations avec des réseaux nationaux… Favoriser l’intégration des personnes handicapées Dans le Groupe en France les personnes handicapées représentaient 3 6 % des effectifs en 2008 soit une hausse de 0 3 point par rapport à 2007 Cette tendance reflète les efforts des filiales françaises pour favoriser l’intégration des personnes handicapées Lorsqu’un de ses salariés se trouve en situation nouvelle de handicap le Groupe a pour objectif chaque fois que c’est possible de le maintenir dans son emploi Un effort important a porté sur les aménagements de poste de travail en France en 2007 143 postes de travail ont été aménagés en France on en a compté 165 en 2008 En France le Groupe a cette année continué de renforcer ses plans d’action en faveur de l’intégration des personnes handicapées dans plusieurs domaines maintien dans l’emploi recrutement sous traitance au secteur protégé et adapté et sensibilisation des équipes en interne En parallèle les responsables des Ressources humaines des différentes activités se réunissent régulièrement au sein du groupe de travail « handicap » pour échanger sur leurs pratiques et enrichir leurs plans d’action ACTIONS EN FAVEUR DE L’INTÉGRATION DES PERSONNES HANDICAPÉES À LA PLATEFORME DU BÂTIMENT Témoignage de la responsable juridique et sociale de la Plateforme sur les actions menées en faveur de l’intégration des personnes handicapées « Nous sommes intervenus de manière progressive depuis 2005 Pour le recrutement nous avons travaillé avec l’association “Vivre autrement” (Diva) qui détache des personnes handicapées en entreprise dans le cadre d’une évaluation préparant à l’embauche Ces périodes de stage ont permis aux managers d’évaluer librement leurs compétences et finalement de recruter trois d’entre elles La sous traitance auprès de structures employant en majorité des personnes handicapées est un autre levier indispensable de notre démarche Nous l’avons développée pour l’entretien des espaces verts la préparation et la livraison des plateaux repas et la mise sous pli » Source extrait d’un article paru dans le Mois en France novembre 2008 Dans la continuité de 2007 Saint Gobain a participé dans différentes régions à plusieurs rencontres destinées à rapprocher les étudiants et jeunes diplômés handicapés des entreprises La plus importante étant le forum emploi organisé par l’Adapt association pour l’insertion sociale et professionnelle des personnes handicapées dans le cadre de la semaine du handicap en novembre À l’occasion de cette semaine plusieurs équipes de la Compagnie de Saint Gobain ont accueilli des jeunes pour l’opération « un jour un métier en action » afin de leur faire découvrir l’espace d’une journée la réalité d’un métier ou d’un domaine d’activité Par ailleurs plusieurs sociétés du Groupe sont membres de l’association Tremplin qui aide et accompagne les étudiants et jeunes diplômés dans leur insertion professionnelle en leur facilitant l’accès à un réseau d’entreprises dans la région Île de France De cette manière plusieurs d’entre eux ont déjà intégré le Groupe dans le cadre de stages ou de recrutements En parallèle le recours au secteur protégé est encouragé et plusieurs Pôles ont établi des contrats de sous traitance avec des établissements et services d’aide par le travail (ESAT) et des entreprises adaptées RAPPORT D’ACTIVITÉ 67 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 67 StGobain_RA08_doc ref indd 67 6 05 09 9 56 30 6 05 09 9 56 30 Un dialogue social de qualité loyal et ouvert Pour l’essentiel le dialogue social au sein d’une activité du Groupe se déroule en priorité au niveau des sociétés et des sites puisqu’il se doit de prendre en compte les spécificités locales des questions sociales et d’y apporter les réponses techniques appropriées C’est au niveau d’une société que les représentants des salariés négocient et signent des accords selon la législation et les pratiques locales En 2008 63 4 % des salariés disposent dans leur établissement d’une instance représentative du personnel % Effectif couvert par une convention collective par Pôle (P érimètre Brut) 80 % 60 % 40 % 20 % 59 862 661 0 86 1 76 282 4 60 860 757 7 60 659 1 68 8 65 763 962 7 100 % 0 % 200520062007 63 062 8 66 8 66 369 065 2 Vitrage Matériaux innovants Matériaux Haute Perfomance Produits pour la Construction Distribution Bâtiment Condition nement Holdings Total Au total 1 479 accords avec les partenaires sociaux ont été signés dans le Groupe en 2008 Ces accords ont abordé dans plus de 30 % des cas les questions de rémunération et dans une moindre mesure celles de l’organisation du travail de l’emploi et de la formation 62 7 % des salariés du Groupe et 99 4 % en France bénéficient du cadre social défini par une convention collective Le dialogue social européen Mise en place dans le Groupe dès 1988 la Convention pour le Dialogue Social Européen enrichit le dialogue social en abordant des problématiques communes et facilite un échange d’informations nourrissant à la fois le travail de négociation des partenaires sociaux au niveau local et l’action sociale du Groupe au niveau européen Cette Convention au sein de laquelle 22 pays sont aujourd’hui représentés se réunit une fois par an et rassemble 70 représentants syndicaux des pays membres de l’Union européenne dans lesquels le Groupe est présent ainsi que ceux de la Suisse et de la Norvège Au cours de cette réunion annuelle la Direction Générale de Saint Gobain échange avec les représentants des salariés sur la stratégie du Groupe et sur les thèmes économiques financiers et sociaux qui concernent l’ensemble des filiales européennes Un secrétariat de liaison assure un dialogue plus approfondi et fréquent avec la direction Il comprend aujourd’hui neuf membres de huit nationalités différentes – allemande française anglaise espagnole italienne néerlandaise norvégienne et polonaise – disposant de moyens techniques et d’un crédit d’heures pour l’exercice de leur mission Le dernier échelon de cette organisation le bureau est constitué de trois personnes (un secrétaire et deux secrétaires adjoints) Il est la structure la plus sollicitée pendant l’année puisqu’il assure le suivi de la démarche globale et le dialogue au quotidien avec la Direction du Groupe Cette dernière tient le bureau informé des opérations internationales modifiant le périmètre ou la structure du Groupe La Convention est étroitement associée aux évènements stratégiques du Groupe L’année 2008 a été marquée par la signature d’un cinquième avenant pour formaliser le fonctionnement des instances du dialogue social européen et annoncer le début des négociations sur l’information consultation La Direction Générale a souhaité augmenter le nombre de réunions avec le secrétariat de liaison afin d’apporter des réponses aux questions des représentants du personnel sur le contexte économique de cette période Évaluations et baromètres Le Groupe recherche continuellement un échange dynamique et interactif avec ses salariés que ce soit sous la forme de rencontres d’enquêtes d’entretiens C’est par ce biais qu’il peut à la fois assurer la cohésion globale entre ses différents acteurs internes et cibler les attentes et aspirations de ses salariés Des évènements réguliers permettent aux cadres d’échanger avec la Direction Générale Les « Carrefours Saint Gobain » organisés 4 fois par an regroupent à chaque fois entre 200 et 300 cadres et sont l’occasion pour ces salariés de mieux comprendre la stratégie du Groupe Les plus hauts dirigeants du Groupe y interviennent pour expliquer et commenter les enjeux les priorités et les objectifs stratégiques de Saint Gobain et répondre aux questions des participants Lors des derniers Carrefours en décembre 2008 les réponses aux questions ont été retransmises ensuite sur l’intranet du Groupe afin d’être communiquées à un large nombre de collaborateurs Conduites par certaines Délégations ou sociétés les enquêtes de climat social permettent quant à elles de sonder des salariés de tous niveaux de façon régulière et de définir des plans d’action concrets au niveau local C’est par exemple le cas chez Point P qui organise régulièrement des enquêtes Au Brésil la Délégation encourage ses filiales à réaliser des enquêtes annuelles ou bi annuelles auprès de l’ensemble des employés pour évaluer leurs appréciations et attentes sur différents sujets stratégie du Groupe image de la société et du Groupe conditions de travail prise en compte de leurs aspirations personnelles… Les entretiens annuels d’appréciation mentionnés plus haut sont pour la hiérarchie l’occasion d’un rapport privilégié avec chaque salarié Élément essentiel de la politique de Ressources humaines du Groupe ils visent à couvrir la totalité des cadres et sont fortement encouragés pour les non cadres 68 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 68 StGobain_RA08_doc ref indd 68 6 05 09 9 56 30 6 05 09 9 56 30 Leurs objectifs sont de faire le point avec son supérieur hiérarchique sur sa fonction actuelle d’évaluer les résultats par rapport aux objectifs fixés en début de période d’évaluer les compétences requises acquises et à développer de fixer des objectifs pour la période suivante et de définir les moyens de les atteindre de formuler et de tester les projets de développement et les opportunités que le Groupe peut présenter La Direction Générale veille également à entretenir le dialogue avec les représentants du personnel À l’occasion de la Convention pour le Dialogue social européen le Directeur Général expose la politique du Groupe et répond en direct aux questions des participants Salaires et intéressement des collaborateurs Les salaires La politique de rémunération du Groupe repose sur des bases équitables motivantes et transparentes Les Délégations fixent des normes salariales de base pour leur territoire dans chaque pays et dans chaque secteur d’activité par référence aux conditions de marché Chaque société fixe les salaires de ses collaborateurs en fonction de son secteur d’activité et de sa situation économique et sociale Les salaires des ouvriers et non cadres sont fixés en s’appuyant à minima sur les niveaux définis par les conventions collectives Dans les pays occidentaux la prise en compte du pouvoir d’achat et du niveau de vie des salariés conduit à la mise en œuvre d’une politique salariale s’adaptant à l’inflation sur une période pluri annuelle Dans les pays émergents les salaires augmentent régulièrement en fonction de la mise en œuvre de compétences nouvelles et de la dynamique de l’emploi local ce qui entraîne une amélioration du niveau de vie Par ailleurs afin d’encourager l’esprit d’équipe et d’associer chacun à la réussite de tous le Groupe favorise chaque fois que cela est possible la conclusion d’accords d’intéressement collectif En France 96 1 % des salariés bénéficiaient d’un accord d’intéressement en 2008 63 6 millions d’euros ont été versés par les filiales françaises à leurs collaborateurs au titre de l’intéressement soit 4 1 % de la masse salariale Dans la rémunération des cadres le salaire comprend généralement une part variable qui obéit à des règles fixées au niveau du Groupe et déclinées par zone géographique en fonction des spécificités locales Les avantages complémentaires Dans la plupart des pays où le Groupe est implanté aussi bien en Europe qu’en Asie ou en Amérique latine les filiales du Groupe apportent un complément à la couverture sociale de leurs salariés ainsi qu’une subvention pour les repas et par fois pour les transports Les compléments proposés varient très largement d’un pays à l’autre Ils dépassent bien souvent les obligations légales des employeurs et sont fonction du niveau de vie Par exemple les filiales au Brésil proposent également des avantages supplémentaires dans le domaine de la couverture de la santé de l’assurance vie et de la retraite Le Plan d’Épargne du Groupe Développé depuis 1988 le Plan d’Épargne du Groupe (PEG) permet à Saint Gobain d’associer plus étroitement encore ses salariés aux résultats et à l’évolution du Groupe Par ce système les salariés peuvent devenir actionnaires de Saint Gobain à des conditions préférentielles non seulement ils bénéficient d’une décote sur le prix de l’action mais ils peuvent également avoir droit dans certains pays à un abondement complémentaire attractif L’épargne ainsi constituée devient généralement disponible au bout de 5 ou 10 ans Les fonds du Plan d’Épargne Groupe dans le capital de la Compagnie de Saint Gobain détenaient 7 8 % du capital à fin 2008 Le PEG est actuellement offert dans 40 pays couvrant ainsi plus de 80 % de la population totale de Saint Gobain Évolution des effectifs À structure brute au 31 décembre 2008 le Groupe emploie 209 175 personnes dans 59 pays contre 205 730 l’année précédente Plus d’un tiers d’entre elles (35 %) travaillent dans le Pôle Distribution Bâtiment La part des autres activités se situe entre 24 % pour le Pôle Produits pour la Construction et 7 % pour le Pôle Conditionnement Les effectifs ont augmen té de 3 445 personnes La hausse d’effectifs en particulier du fait des acquisitions s’est concentrée sur le Pôle Produits pour la Construction et dans une moindre mesure sur les Pôles Distribution Bâtiment et Conditionnement Les diminutions d’effectifs ont concerné le Pôle Matériaux Innovants pour le Vitrage et les Matériaux Haute Performance En revanche à structure comparable on note une nette tendance à la baisse des effectifs en raison de la crise mondiale ( 7 464 personnes) Par Pôle Matériaux innovants Vitrage Les effectifs du Vitrage s’adaptant à la crise ont enregistré une baisse de 1 5 % (570 personnes ) en 2008 à structure comparable La fin de l’année 2008 marquée par la crise du secteur automobile a conduit Sekurit (filiale de vitrage automobile) à amorcer une baisse de ses effectifs L’Espagne très touchée par la crise du bâtiment a notablement réduit ses effectifs dans sa filiale de vitrage bâtiment Matériaux Haute Performance Les effectifs des Matériaux Haute Performance ont enregistré une baisse de 3 9 % (1 240 personnes) durant l’année 2008 à structure comparable C’est surtout l’activité Abrasifs qui a été la plus touchée par ces diminutions d’effectifs en particulier en Espagne en Allemagne et au Royaume Uni Aux États Unis la fermeture d’un site du Renforcement a concerné 700 personnes RAPPORT D’ACTIVITÉ 69 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 69 StGobain_RA08_doc ref indd 69 6 05 09 9 56 31 6 05 09 9 56 31 Produits pour la Construction Le Pôle Produits pour la Construction a vu ses effectifs diminuer de 4 5 % (2 392 personnes) à structure comparable Les pays les plus touchés par les réductions d’effectifs ont été le Royaume Uni l’Espagne et les États Unis dont les marchés ont été immédiatement touchés par la crise Ainsi aux États Unis l’activité Gypse a été contrainte de diminuer ses effectifs de 527 personnes L’activité Canalisation avec Saint Gobain PAM reste constante malgré quelques réductions d’équipes en Espagne et au Royaume Uni À structure brute les Mortiers ont progressé avec l’intégration des équipes de Maxit passant de 5 135 à 9 792 personnes Distribution Bâtiment Les effectifs du Pôle Distribution Bâtiment ont perdu cette année 3 061 personnes soit une baisse de 4 % à structure comparable L’ensemble des enseignes en France au Royaume Uni en Espagne au Benelux et en Allemagne ont été concernées par les réductions d’effectifs imposées par la crise du marché du bâtiment Conditionnement Le Pôle Conditionnement reste relativement stable enregistrant une diminution d’effectifs de 2 % (323 personnes) à structure comparable Cela est principalement dû à une démarche continue d’amélioration de son activité et de son rendement se traduisant par une réduction régulière de ses équipes Par Délégation L’évolution des effectifs par Délégation à structure comparable est marquée par une baisse quasi généralisée des effectifs Les diminutions d’effectifs à structure comparable sont concentrées principalement sur la zone Espagne Portugal Maroc ( 13 8 %) Royaume Uni et République d’Irlande ( 11 8 %) et Amérique du Nord ( 9 1 %) zones les plus touchées par le ralentissement des marchés Seuls le Brésil et l’Inde ont enregistré des hausses d’effectifs Les départs Le taux de départ est resté stable en 2008 à 18 3 % Les départs naturels sont en légère hausse à 13 2 % (contre 12 9 % en 2007) Le taux de démissions a atteint 7 1 % en 2008 soit une baisse de 0 6 point Les démissions sont traditionnellement plus nombreuses dans le Pôle Distribution Bâtiment du fait d’un taux de rotation plus important dans cette activité Cependant avec un taux de 9 2 % ce Pôle conserve un taux plus faible que dans la moyenne du secteur Les démissions sont également plus fréquentes en Europe de l’Est et en Asie émergente avec des taux respectivement de 11 6 % et 9 1 % car le taux de renouvellement du personnel y est structurellement plus élevé en raison de la vitalité du marché du travail Dans la majorité des cas un système d’« entretien de départ » est prévu pour permettre d’analyser les raisons du départ des salariés Le taux de licenciement global se situait à 5 8 % en 2008 en hausse de 0 6 point par rapport à 2007 Cette augmentation a principalement concerné l’Europe affectée par la baisse d’activité en fin d’année 2008 Les plans de sauvegarde de l’emploi Le Groupe n’effectue de licenciements collectifs ou de restructurations que s’ils sont inévitables pour préserver l’équilibre économique de la filiale ou du Pôle concerné En cas de réduction d’effectifs la dimension de Saint Gobain et la diversité de ses activités constituent des atouts indéniables favorisant le reclassement en interne En France grâce à l’action de Saint Gobain Développement le Groupe poursuit une politique active d’accompagnement avec comme objectif un taux de reclassement le plus élevé possible Il met en place grâce à une structure d’emploi locale des dispositifs adaptés pour accompagner de manière continue et personnalisée les employés concernés même lorsque la structure a disparu Sont prises en compte pour chacun les conséquences professionnelles matérielles psychologiques et familiales de la suppression de son emploi Tous peuvent ainsi bénéficier en fonction de leurs besoins d’une formation complémentaire d’une aide à la mobilité géographique et au reclassement de leur conjoint ou d’un soutien pour la réalisation d’un projet personnel Les recrutements Le taux de recrutement a reculé passant de 20 1 % en 2007 à 16 % en 2008 Les baisses les plus notables ont concerné les Pôles Distribution Bâtiment et Produits pour la Construction Seules les zones asiatiques tant développées qu’émergentes ont vu leur taux de recrutement augmenter En Amérique latine la situation est restée stable C’est dans ces régions que la situation économique s’est le moins dégradée en cette fin d’année 2008 ce qui a permis de maintenir un bon niveau d’activité sur nos sites En revanche les zones les plus durement touchées par le ralentissement d’activité (Europe occidentale centrale et orientale et Amérique du Nord) ont dû ajuster leur niveau d’activité et par répercussion leur niveau d’embauche Le recours à l’emploi temporaire ou à la sous traitance L’emploi temporaire Le manque de visibilité de certains carnets de commande les difficultés de recrutement momentanées ou la simple nécessité d’effectuer un remplacement constituent les raisons essentielles pour lesquelles les filiales du Groupe ont recours à des formes de travail temporaire 70 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 70 StGobain_RA08_doc ref indd 70 6 05 09 9 56 31 6 05 09 9 56 31 En 2008 le taux d’absentéisme s’est établi à 4 % en hausse par rapport à 2007 (3 4 %) Les causes d’absentéisme les plus fréquentes sont la maladie la maternité et les accidents du travail Adapté à des délais courts et incertains l’intérim est utilisé pour remplacer des salariés absents ou pour assurer une transition momentanée Il permet aussi de répondre rapidement à un besoin important de main d’œuvre Rapporté au nombre d’heures travaillées l’intérim représente 6 5 % des heures travaillées en 2008 soit une diminution par rapport à l’année précédente (7 3 %) répartie sur l’ensemble des activités industrielles Les contrats à durée déterminée sont mieux adaptés à des missions de plusieurs mois comme le remplacement pour congés de maternité ou de longue maladie les pointes de production causées par des commandes importantes… La part des contrats à durée déterminée dans le Groupe a diminué et a concerné 4 % des salariés en 2008 (contre 6 2 % en 2007) À la fin de l’année 2008 dans le Groupe 48 5 % des contrats à durée déterminée ont été transformés en contrats à durée indéterminée La sous traitance Dans tous les pays où le Groupe est implanté les sociétés font appel à des entreprises sous traitantes pour effectuer certains travaux ne relevant pas de leur savoir faire Deux types de missions peuvent être ainsi externalisées Les plus fréquentes sont des tâches annexes à l’activité comme le gardiennage la maintenance le nettoyage la restauration le service médical… et pour de petites unités la paie l’informatique ou la comptabilité Les autres missions occasionnellement confiées à des prestataires externes sont l’emballage le transport de marchandises ou divers travaux de manutention Elles sont liées à la production ou à la distribution des produits mais restent en marge du cœur de métier des Pôles Les filiales de Saint Gobain doivent vérifier la régularité des activités et des contrats de travail de l’entreprise partenaire avant la signature d’un contrat de sous traitance Les salariés des entreprises prestataires et sous traitantes ayant à intervenir sur un site du Groupe doivent à leur arrivée prendre connaissance des normes de sécurité Pendant toute la durée de leur présence ils sont soumis en matière d’hygiène et sécurité aux règles et mesures applicables à l’ensemble des employés du Groupe travaillant sur le même site Ils reçoivent en fonction des besoins des formations spécifiques dans ces domaines Les catégories socio professionnelles Les cadres La part des cadres est en légère augmentation à 12 3 % (contre 12 % en 2007) Dans les pays occidentaux où l’implantation plus ancienne se traduit par une plus grande présence de sièges sociaux et de centres de Recherche et Développement (en particulier en France et aux États Unis) elle est globalement plus élevée que dans les pays émergents Parmi les cadres on comptait en 2008 respectivement 16 6 % de femmes et 83 4 % d’hommes (1) Les employés techniciens et agents de maîtrise (ETAM) Cette catégorie regroupe le personnel administratif les techniciens les agents de maîtrise et le personnel de vente Leur part dans le Groupe a augmenté puisqu’ils représentaient 40 5 % des effectifs en 2008 (contre 39 2 % en 2007) On comptait en 2008 dans cette catégorie 32 7 % de femmes et 67 3 % d’hommes Les ouvriers Ils ont représenté 47 3 % des effectifs totaux en 2008 soit une baisse de 1 2 point depuis 2007 au profit des ETAM et des cadres Les ouvriers comprenaient en 2008 10 5 % de femmes et 89 5 % d’hommes Les conditions de travail Les rythmes de travail L’organisation du travail par postes est liée aux contraintes techniques de la production industrielle et concerne peu les activités de Distribution 31 7 % des salariés des activités industrielles travaillent en équipes soit une baisse de 3 6 points depuis 2007 La rotation des équipes peut s’effectuer sur deux ou trois postes ou au delà « à feu continu » c’est à dire 365 jours par an et 24 heures sur 24 Dans l’ensemble du Groupe le travail à feu continu s’organise en cycles alternant des temps de travail et de repos Dans tous les pays le temps de travail annuel des ouvriers postés est inférieur à celui des opérateurs qui travaillent à la journée Dans la Distribution Bâtiment les besoins des clientèles de certaines enseignes conduisent quelquefois les salariés à travailler en équipe comme c’est notamment le cas au Brésil (agences ouvertes 24 heures sur 24) Les heures supplémentaires Pour répondre à une surcharge temporaire de travail certaines sociétés du Groupe se voient occasionnellement dans l’obligation de demander à leurs salariés d’effectuer des heures supplémentaires Celles ci ont représenté en moyenne 4 1 % des heures travaillées en 2008 Les emplois à temps partiel Peu adapté au rythme industriel le temps partiel représente 3 2 % de l’effectif du Groupe (1) Ces chiffres proviennent de Peoplegroup système d’information sur les cadres du Groupe RAPPORT D’ACTIVITÉ 71 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 71 StGobain_RA08_doc ref indd 71 6 05 09 9 56 31 6 05 09 9 56 31 IV Des valeurs au service d’un développement responsable Communiquer les valeurs du Groupe Les réponses de Saint Gobain aux enjeux du développement durable sont directement inspirées de ses valeurs communes à l’ensemble des employés du Groupe Les Principes de Comportement et d’Action du Groupe dont l’application est une condition d’appartenance à la communauté que constitue le Groupe expriment ces valeurs communes Afin d’être compris par tous les Principes ont été traduits dans plus de 30 langues et diffusés dans tous les sites des 59 pays dans lesquels le Groupe est implanté En 2007 et 2008 une vaste campagne de communication a permis de rappeler l’importance des Principes à l’ensemble des collaborateurs notamment au travers d’articles de sensibilisation exposant les points de vue et bonnes pratiques de différents pays ARTICLE DE SENSIBILISATION SUR LE PRINCIPE DE LOYAUTÉ Témoignage de la Directrice commerciale et marketing Saint Gobain Hanglas China « À mes yeux la loyauté d’un collaborateur n’est pas une qualité exceptionnelle mais constitue le fondement de toutes les compétences professionnelles Comme tout autre collaborateur du Groupe je représente Saint Gobain et ma priorité est de défendre ses intérêts avant tout C’est une préoccupation de chaque instant et mon engagement envers Saint Gobain est reconnu au même titre que mes compétences professionnelles » Source extrait d’un article paru dans le Mois ( journal interne) juin 2008 Au fil des années des réunions spécifiques de haut niveau regroupant l’ensemble des cadres présents dans un pays ou une zone géographique donnent lieu à la présentation et à l’explicitation des Principes l’objectif étant de couvrir ainsi progressivement les pays d’implantation du Groupe en particulier ceux qui peuvent être considérés comme étant davantage que d’autres « à risques » Les Principes sont intégrés dans la gestion quotidienne du Groupe sous la coordination de la Direction du Développement responsable Il y est ainsi fait souvent référence dans les contrats de travail et cette pratique est actuellement en cours de généralisation dans le Groupe Utilisé par la filière des Ressources humaines le formulaire d’évaluation unique principalement à destination des cadres comprend une question relative au respect et à la mise en pratique des Principes Des filières telles que les Achats ou l’Environnement Hygiène Sécurité ont décliné et adapté les Principes à leurs problématiques en créant des chartes spécifiques Certaines Délégations telles qu’aux États Unis ou en Inde disposent également de chartes locales qui viennent compléter les Principes Enfin la Direction du Développement responsable intervient dans tous les séminaires de management organisés par la Direction de la Formation du Groupe soit environ une trentaine de sessions par an Les Délégations Générales organisent également en liaison avec la Direction du Développement responsable et pour les personnels présents dans les zones dont elles ont la charge des actions de sensibilisation spécifiques Mieux prévenir les risques dans la conduite des affaires Respect du droit de la concurrence La nécessaire appropriation et le strict respect par les employés en particulier les cadres des Principes de Comportement et d’Action sont des facteurs essentiels de l’efficacité des mécanismes de prévention des risques au sein du Groupe Dès mars 2007 (date de la première communication de griefs de la Commission européenne dans le dossier du vitrage bâtiment) le Groupe a réagi vigoureusement et mis en place un « Plan concurrence » destiné à renforcer dans un premier temps la sensibilisation de tous les cadres au respect du droit de la concurrence Saint Gobain a veillé à instaurer des règles claires dans tous les pays en prenant pour référence le droit européen là où les règles locales étaient insuffisantes Depuis le déploiement du Plan concurrence s’est poursuivi dans l’ensemble du Groupe sous l’impulsion de la Direction Générale Plus de 15 000 cadres ont été formés avec le module de formation en ligne « Comply » Ce module a été traduit en 12 langues Plus de 1 500 cadres ont été formés de manière spécifique lors de sessions approfondies (de 2 à 4 heures) avec des avocats dans 8 pays 48 audits à l’improviste ont été effectués concernant plus de 200 personnes appartenant à l’ensemble des Pôles dans 13 pays Un « guide pratique du respect du droit de la concurrence » a été adressé à 23 000 cadres en septembre 2008 Il leur rappelle les règles du droit de la concurrence les pratiques interdites les sanctions encourues Il a été traduit en 13 langues Un premier bilan de ce plan a été présenté en septembre 2008 aux 150 principaux dirigeants du Groupe afin de renforcer encore leur mobilisation sur ce sujet À cette occasion les actions suivantes ont été décidées poursuivre la formation en ligne « Comply » en descendant dans la hiérarchie poursuivre les formations approfondies dans tous les pays maintenir la vigilance au travers des audits à l’improviste affirmer clairement le principe de la « tolérance zéro » 72 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 72 StGobain_RA08_doc ref indd 72 6 05 09 9 56 31 6 05 09 9 56 31 DROIT DE LA CONCURRENCE ACQUÉRIR LES BONS RÉFLEXES Témoignage du Directeur juridique international en charge des questions de concurrence « Il était important d’améliorer la sensibilité des collaborateurs sur ce sujet en particulier ceux qui occupent des postes à responsabilités et des postes de commerciaux Outre la connaissance des règles il s’agit de rappeler les risques qu’ils peuvent faire prendre au Groupe en adoptant des comportements interdits Aux risques financiers ou portant atteinte à la réputation du Groupe s’ajoute dans certains pays un risque personnel de responsabilité pénale » Source extrait d’un article paru dans le Mois juillet août 2008 Achats responsables La démarche d’achats responsables initiée en 2006 s’appuie sur la Charte Achats qui donne à tous les acheteurs des lignes directrices pour régler leurs comportements au quotidien dans l’exercice de leur mission d’acheteur La Direction des Achats en concertation avec la Direction du Développement responsable et la Direction Environnement Hygiène Sécurité a proposé à la Direction Générale de poursuivre la démarche engagée avec la Charte Achats en intégrant des critères sociaux et environnementaux dans le choix de ses fournisseurs Depuis son lancement la démarche est déployée progressivement dans le Groupe Diffusion de la politique d’achats responsables par la Direction Générale Intégration de clauses relatives au développement durable dans les conditions générales d’achat Identification des risques et définition de la méthodologie sur des projets pilotes (gaz industriels intérim transports) Sensibilisation des acheteurs par la diffusion de la Charte Achats et de la signature par chacun d’un accusé de réception Les plans d’action des Achats 2008 2010 intègrent également des initiatives orientées vers le développement durable (économies d’énergie et de matières optimisation des flux logistiques meilleure prise en compte des émissions de CO 2 dans les véhicules de la flotte automobile ) Sensibilisation des fournisseurs par l’élaboration d’un questionnaire d’auto évaluation destiné aux fournisseurs et d’une « Charte Fournisseurs » qui ont fait l’objet d’un test sur un panel réduit avant une diffusion plus large L’objectif est d’attirer l’attention des partenaires du Groupe sur la volonté de Saint Gobain de privilégier les entreprises les plus soucieuses du respect des principes du développement durable De façon générale le Groupe veille à intégrer la prise en compte des enjeux du développement durable dans tous ses processus d’audit et de contrôle internes ce qui contribue à une identification et une prévention des risques plus efficace (Pour en savoir plus voir la partie sur les procédures de contrôle interne en fin de rapport ) Participer au développement des communautés locales Avec une présence dans près de 60 pays l’organisation décentralisée du Groupe lui permet de s’investir pleinement dans les zones où il est implanté en s’adaptant au mieux aux spécificités et aux besoins locaux Saint Gobain a toujours veillé à encourager les initiatives désintéressées à l’échelon le plus approprié (Délégation société ou site) Une grande liberté est laissée au niveau local quant aux formes que peuvent prendre ces actions structure spécifique partenariat régulier ou ponctuel avec des organisations non gouvernementales soutien à des collaborateurs s’impliquant dans des actions de terrain… Au travers de ces actions le Groupe a engagé en 2008 près de 3 millions d’euros Au delà des ressources financières ainsi mobilisées le Groupe a aussi largement encouragé l’engagement de ses équipes sur la base du bénévolat Certaines de ces actions sont organisées et coordonnées au travers de structures spécifiques au niveau de la Délégation Amérique du Nord la « Saint Gobain Corporation Foundation » dont les contributions sont réparties sur trois programmes pour des dons aux ONG et le soutien ou l’organisation d’actions caritatives selon les besoins des sites et les souhaits des salariés la Fondation Saint Gobain India qui dans la Délégation indienne soutient les projets liés à l’éducation la Fondation PAM qui depuis 1999 aide en France des jeunes en difficulté sociale ou financière en leur apportant le soutien d’un parrainage assuré par des collaborateurs de la société la Fondation Placoplatre® pour l’activité Gypse en France qui a pour missions principales l’insertion professionnelle des jeunes dans les métiers du bâtiment et le soutien des initiatives locales environnementales Loin de dresser un bilan exhaustif il s’agit ici de présenter un échantillon de la variété des initiatives que l’on peut trouver dans le Groupe RAPPORT D’ACTIVITÉ 73 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 73 StGobain_RA08_doc ref indd 73 6 05 09 9 56 31 6 05 09 9 56 31 LA FONDATION D’ENTREPRISE INTERNATIONALE SAINT GOBAIN INITIATIVES En complément de ces actions locales Saint Gobain a souhaité dresser un cadre d’action cohérent pour ses actions désintéressées en créant une fondation au niveau du Groupe Saint Gobain estime que sa position de leader sur les marchés de l’habitat lui donne la responsabilité d’engager des actions désintéressées au niveau du Groupe lui même dans des domaines cohérents avec sa stratégie La création de la Fondation d’entreprise internationale « Saint Gobain Initiatives » répond à cet objectif Créée fin 2008 la Fondation Saint Gobain Initiatives a pour objet de soutenir des projets proposés par les salariés dans trois domaines l’insertion des jeunes adultes dans la vie professionnelle dans l e sect eur de l’habitat la construction l’amélioration ou la rénovation à des fins d’intér êt génér al de l’habitat à caractère social la réduction de la consommation d’énergie et la pr éserv ation de l’environnement dans le domaine de l’habitat à caractère social Soutenir et accompagner le développement économique local Dans la plupart des pays où le Groupe est implanté ses sociétés entretiennent des rapports étroits avec les organisations professionnelles et les autorités locales tandis que les Délégations Générales sont des membres actifs des chambres de commerce ou des structures équivalentes et des fédérations de métiers et sont en relation avec les administrations nationales Au delà de cette première forme d’insertion locale les sociétés du Groupe apportent leur contribution au développement des bassins d’emploi dans lesquels elles sont implantées concourant ainsi à la création d’un environnement économique favorable C’est en France où se trouve la densité la plus élevée d’établissements que ces relations prennent la forme la plus structurée grâce à Saint Gobain Développement dont les missions essentielles sont l’aide au développement local et la revitalisation des bassins d’emplois Les apports de Saint Gobain Développement au tissu économique local sont multiples des partenariats directs avec les PME au soutien aux réseaux de développement et aux structures de proximité en passant par la participation aux évènements régionaux… Une offre globale d’accompagnement est destinée aux PME en développement – prêts participatifs à taux bonifié et sans garantie appui en compétences et transferts de savoir faire – dans le cadre d’un partenariat « d’industriel à entrepreneur » qui s’inscrit dans la durée En 2008 Saint Gobain Développement a soutenu la création de 482 emplois en externe grâce à la conclusion de 127 conventions avec des entreprises soit un engagement financier de plus d’un million d’euros À noter que la majorité de ces prêts sont accordés en priorité à des entreprises liées à l’environnement En complément Saint Gobain Développement offre aux PME les services d’un délégué spécialisé dans l’apport en compétences il a appuyé cette année 54 PME parfois avec l’aide de collaborateurs du Groupe pour des questions spécifiques Enfin Saint Gobain Développement prolonge son action d’ouverture à l’étranger grâce à « Partenariat France » En 2008 trois PME ont pu être ainsi accompagnées en République tchèque en Chine et en Belgique dans leurs projets d’import export Grâce à sa bonne implantation dans ces pays Saint Gobain leur a fait bénéficier de ses réseaux locaux et a hébergé leurs VIE (Volontaires Internationaux en Entreprise) Le Groupe s’inscrit dans plusieurs dispositifs de soutien d’animation territoriale et locale dans le but de renforcer son implication sociétale tout en développant les liens avec les acteurs locaux du développement économique Les programmes Alizé (Actions Locales Interentreprises en Zones d’Emploi) permettent à de grandes entreprises et des organismes publics de mutualiser des moyens techniques et financiers afin de soutenir le développement d’entreprises au sein d’un territoire donné Saint Gobain Développement y participe depuis plusieurs années et y est particulièrement investi dans les régions de Valenciennes de Dieppe et en Savoie Les dispositifs Creati (Centres Régionaux d’Appui Technique et d’Innovation) organisés en réseau national rassemblent les organismes publics et les grands groupes d’une même région pour soutenir les PME dans leurs projets d’innovation et leur apporter le savoir faire nécessaire Saint Gobain y est notamment impliqué dans les régions Île de France Picardie et Aquitaine Le Groupe est également présent dans les réseaux de développement économique et participe aux Assemblées Générales d’agences économiques des régions où il est implanté LANCEMENT DU RÉSEAU CREATI EN PICARDIE C’est à l’initiative de Saint Gobain que le réseau Creati Partech a été mis en place en Picardie Lancé officiellement en avril 2008 ce dispositif rassemble à la fois des grandes entreprises partenaires (Arcelor Mittal Vinci Energies EADS Airbus…) et des organismes de recherche (CETIM IFP Laboratoire départemental d’analyse et de recherche de l’Aisne…) Saint Gobain préside et anime ce dispositif depuis son lancement pour un budget prévisionnel de plus d’1 3 million d’euros 74 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 74 StGobain_RA08_doc ref indd 74 6 05 09 9 56 31 6 05 09 9 56 31 Les actions de Saint Gobain Développement s’inscrivent également dans une logique de proximité dans les territoires « sensibles » Dans ce cadre le Groupe a signé fin 2005 la Charte Entreprise Territoire dans la communauté d’agglomération de Plaine Commune ses sociétés implantées localement se mobilisent pour l’emploi local au travers de rencontres avec des écoles ou de forums emplois VISITES D’ENTREPRISES SAINT GOBAIN DE SEINE SAINT DENIS L’office de tourisme de Seine Saint Denis relance l’opération de visites d’entreprises « et voilà le travail » en 2008 Des visites guidées par des responsables ou des techniciens font découvrir des métiers des techniques des ambiances de travail des processus de fabrication Parmi les 400 visites programmées en 2008 l’usine Placoplatre de Vaujours la Plateforme du Bâtiment de la Courneuve et le magasin Lapeyre la maison de Gournay sur Marne Source article paru dans le Mois en France mars 2008 Enfin Saint Gobain accompagne également les projets de ses collaborateurs qui souhaitent créer leur entreprise Le Groupe étudie leur faisabilité et conduit pour cela des études approfondies pour aider la personne à appréhender son projet Pour ceux qui sont retenus un soutien technique financier ou et un suivi sur cinq ans peuvent être proposés À fin 2008 on estimait à 37 le nombre de projets « actifs » c’est à dire soutenus financièrement et en cours de suivi Il faut également prendre en compte l’effet démultiplicateur de ces soutiens puisque les projets ainsi concrétisés permettent souvent de créer plusieurs emplois Soutenir l’éducation et la formation Le soutien du Groupe à l’éducation intervient à tous les niveaux du scolaire à la formation supérieure et de différentes manières aides matérielles ponctuelles visites de sites participation à des programmes nationaux soutien à la formation technique… Localement ces aides prennent souvent la forme d’aides à la construction d’écoles primaires de fourniture de matériel à des établissements scolaires ou de bourses pour la scolarisation d’enfants en difficulté À l’échelle nationale ou internationale certaines filiales organisent également des concours sur des thèmes liés à leurs métiers profitant ainsi de l’occasion pour sensibiliser les jeunes à des problématiques bien particulières Par exemple en Europe de l’Est les filiales du Pôle Produits pour la Construction entretiennent des liens avec des écoles d’architecture en Roumanie Bulgarie et Croatie sous forme de participation et de soutien aux concours d’architecture Les avantages de ce genre de démarche sont nombreux mise en situation professionnelle des étudiants transfert de connaissances et démonstration de produits de Saint Gobain rencontres entre différentes universités… Le soutien à la formation technique et professionnelle constitue un autre axe privilégié par des filiales du Groupe elles peuvent ainsi mettre à profit leurs compétences et leurs savoir faire et dispenser des formations ciblées correspondant aux besoins spécifiques de leurs métiers Souvent les sites proposent des visites de découverte aux jeunes des établissements voisins afin d’expliquer les métiers de relier la pratique à l’apprentissage théorique et de susciter des vocations D’autres sites se mobilisent pour accompagner les jeunes dans leur entrée dans la vie professionnelle Une filiale du Vitrage en Allemagne a par exemple mis en place une initiative de parrainage de lycéens et d’apprentis en dernière année d’études Le concept était très simple plusieurs employés ont bénévolement accompagné les élèves d’une classe pour la rédaction de leur CV et des formulaires de candidature et les simulations d’entretiens Initiative efficace puisque chaque jeune a pu décrocher un stage ou un emploi à l’issue de cet accompagnement AIDE DES ENFANTS EN DIFFICULTÉ SCOLAIRE « SKILLS FOR LIFE » Véritable institution au sein de la « Saint Gobain Corporation Foundation » le programme « Skills for life » a été lancé en 1989 pour aider les jeunes en particulier dans les domaines des mathématiques des langues et de l’expression écrite et orale Chaque année plus de 180 élèves bénéficient de ce programme implanté dans plusieurs régions des États Unis Le dernier établissement à avoir bénéficié de ce programme est situé en Louisiane où la Fondation a installé 30 ordinateurs et contribué à la venue d’assistants et de matériel pédagogique Le choix s’est porté sur cette région encore fortement touchée par les effets du cyclone Katrina Le Groupe encourage également l’accueil de jeunes dans ses filiales dans le cadre de contrats spécifiques (alternance apprentissage qualification) pour la formation à un métier En 2008 ces jeunes ont compté pour 2 2 % des salariés en France Encourager la solidarité et la culture Que ce soit par la mobilisation directe de ses collaborateurs ou le simple soutien financier à des œuvres caritatives les initiatives de mécénat du Groupe sont variées Parmi les thèmes les plus fédérateurs on note la santé la solidarité avec les populations défavorisées et la culture La santé Dans l’ensemble des filiales et Délégations des pays européens et nord américains les actions de soutien en faveur de la santé s’appuient sur la mobilisation des collaborateurs Des opérations nationales mobilisent régulièrement des salariés pour récolter des fonds reversés ensuite à des œuvres caritatives comme c’est le cas au Royaume Uni (Together) en France (Téléthon) ou au Benelux (Télévie) RAPPORT D’ACTIVITÉ 75 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 75 StGobain_RA08_doc ref indd 75 6 05 09 9 56 31 6 05 09 9 56 31 De nombreux sites participent également à des actions de dons du sang qui permettent de mettre de nombreux salariés à contribution Dans les pays confrontés à certains problèmes sociaux et sanitaires des filiales mettent parfois en place des actions plus locales destinées bien souvent à répondre aux besoins des communautés voisines comme c’est le cas en Inde depuis plusieurs années Saint Gobain Glass India organise des campagnes de prévention ophtalmologiques dans les écoles Plus de 9 000 enfants ont été surveillés et plus de 300 ont pu bénéficier de soins Des actions de sensibilisation sont également organisées sur le SIDA pour lesquelles des filiales en Afrique du Sud sont particulièrement actives La solidarité avec les populations défavorisées Les actions de solidarité se situent souvent très localement pour aider directement les populations voisines sous forme de dons de jouets de vêtements… collectés par les salariés des sites Des dons sont également faits au travers d’organismes locaux spécialisés comme la Croix Rouge dans de nombreux pays ou plus spécifiquement aux États Unis the United Way of Massachusetts Les filiales américaines de Saint Gobain contribuent depuis 85 ans à cette association la plus importante organisation caritative du pays En Afrique du Sud les sociétés du Pôle Produits pour la Construction se sont engagées financièrement aux côtés du « Niall Mellon Township Trust » qui a pour but d’aider les personnes défavorisées à construire leur logement Enfin certaines actions ont plus une vocation de solidarité internationale En France les équipes du siège social se sont mobilisées à l’occasion du premier challenge inter entreprises dans le quartier d’affaires de la Défense Plus de 2 500 euros ont ainsi été collectés par les équipes du Groupe et reversés à l’association organisatrice Action contre la Faim UN CHANTIER COLLECTIF EN ROUMANIE L’équipe Isover de la nouvelle usine de Chemillé en France a choisi une démarche peu traditionnelle pour formaliser la première rencontre de l’ensemble de ses membres un chantier collectif à but humanitaire en Roumanie Sous l’égide d’Isover France et d’ Habitat for Humanity « Roumanie » 26 membres de l’équipe de Chemillé ont pu participer à la construction d’habitations sociales L’occasion pour eux de faire plus ample connaissance et de resserrer les liens et également d’échanger avec l’équipe d’Isover à Ploiesti en Roumanie Source article paru dans Isover news octobre 2008 CHINE SAINT GOBAIN APPORTE SON SOUTIEN AUX VICTIMES DU SÉISME Saint Gobain a souhaité s’associer au gouvernement chinois pour apporter de l’aide aux victimes du terrible tremblement de terre qui a frappé en mai 2008 le Wenchuan dans la province du Sichuan au sud ouest de la Chine Saint Gobain a ainsi décidé de faire don d’un million de RMB et 12 000 employés chinois du Groupe ont organisé dans 50 entreprises locales une collecte qui a permis de réunir 1 86 million de RMB Saint Gobain s’est également engagé à soutenir des projets de reconstruction des villes touchées par le séisme en fournissant gratuitement des matériaux de construction Source article paru dans le Journal de l’année 2008 La culture et la recherche Parmi de nombreuses opérations de proximité quelques actions récentes méritent d’être citées dans le domaine de la culture et de la recherche En 2008 les bases d’un partenariat ont été posées avec la Cité de l’Architecture et du Patrimoine qui devrait donner lieu à des manifestations communes en 2009 Ce partenariat s’inscrit en droite ligne avec le positionnement du Groupe sur les problématiques de l’habitat Il existe également de nombreux soutiens locaux comme en Espagne où Saint Gobain Canalización est partenaire depuis onze ans du festival de musique de Santander et a parrainé en 2008 la cérémonie de clôture La plupart des centres de recherche de Saint Gobain ont des contacts réguliers avec les organismes publics de recherche et les instituts universitaires en France et à l’international Depuis 2006 le Groupe a ainsi mis en place le réseau SUN (Saint Gobain University Network) avec des universités de haut niveau en Russie aux États Unis en Inde et en Allemagne En France un accord cadre a été signé avec le CNRS et une chaire Saint Gobain mise en place avec l’École Polytechnique et l’École Supérieure de Conception et de Production Industrielles Le Groupe soutient depuis 1995 le Prix Saint Gobain du Jeune Chercheur sous l’égide de la Société Française de Physique Toujours dans cet esprit d’échanges intellectuels le Groupe continue de soutenir le Centre Cournot pour la Recherche en Économie sous la forme d’une fondation d’entreprise co présidée par Robert Solow Prix Nobel d’Économie et le Président Jean Louis Beffa Des conférences et débats sont régulièrement organisés afin de soutenir la recherche et d’encourager les échanges dans cette discipline Enfin Saint Gobain désireux d’encourager et de soutenir au mieux les projets innovants a établi depuis 2006 une politique de relations avec les entreprises de type « jeunes pousses » en participant à des fonds de capital risque 76 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 76 StGobain_RA08_doc ref indd 76 6 05 09 9 56 31 6 05 09 9 56 31 Méthodologie de reporting Les données publiées dans ce chapitre consacré au développement durable chez Saint Gobain sont issues de deux systèmes de reporting Groupe distincts le système de reporting NRE (en place depuis l’exercice 2002) intégrant pour la première fois cette année le reporting sur les effectifs (en place depuis de nombreuses années) le système de reporting EHS (Environnement Hygiène Sécurité) dénommé Gaïa (en place depuis l’exercice 2003 avec une nouvelle version déployée sur 2008) Fondements du reporting Textes de référence Le référentiel utilisé pour le reporting social tout autant que pour Gaïa a été établi en cohérence avec le Pacte Mondial des Nations Unies et la loi française sur les nouvelles régulations économiques de 2001 Reporting social Les indicateurs sociaux ont été construits dans une logique de stabilité afin de garantir autant que possible la fiabilité des comparaisons Ils n’ont donc pas subi de modifications majeures depuis leur mise en place en 2002 Seuls quelques nouveaux indicateurs liés au genre (par catégorie socio professionnelle) et à l’âge ont été ajoutés afin d’affiner l’analyse Reporting EHS Afin de suivre les évolutions des standards internationaux tels que le Global Reporting Initiative et de mettre à profit les retours d’expérience des sites des groupes de travail sont organisés régulièrement pour proposer des évolutions pour les indicateurs EHS Ces propositions sont ensuite discutées et validées lors de comités de pilotage qui ont lieu 2 fois par an Périmètres couverts Reporting social Le reporting social compte 726 entités découpées selon la structure d’activité du Groupe ce qui permet de couvrir la quasi totalité des sociétés consolidées La nouveauté de cette année consiste en la mutualisation des deux systèmes de reporting auparavant utilisés séparément La collecte des données a ainsi été largement fiabilisée et le taux de couverture pour tous les indicateurs est désormais de 99 % Les sociétés nouvellement intégrées sont comptabilisées au rythme de leur intégration financière et les sociétés cédées dans l’année écoulée ne sont pas prises en compte Le reporting portant sur les effectifs est réalisé mensuellement Le reporting NRE qui regroupe les indicateurs correspondant aux normes de la loi de 2001 est effectué annuellement Reporting EHS Le reporting EHS rassemble environ 1 300 entités (soit une augmentation depuis 2007 en raison de l’intégration des sites des sociétés acquises) qui regroupent l’ensemble des établissements du Groupe Sont suivies toutes les entités appartenant à des sociétés consolidées contrôlées à plus de 50 % par Saint Gobain à la fin de l’exercice Ceci inclut dans la mesure du possible les constructions et acquisitions et exclut les fermetures et cessions Les entités de Maxit société acquise en 2008 seront intégrées en 2009 pour l’environnement et la sécurité Les données sont majoritairement saisies directement dans Gaïa au niveau des entités EHS Le reste des données est issu d’autres systèmes de reporting utilisés par ailleurs (reporting production pour l’Isolation et reporting benchmark pour le Gypse) Les questionnaires Sécurité Santé & Hygiène Industrielle Général et « Safety On Line » (SOL) visent à couvrir la totalité des sites et donc des employés du Groupe Ils couvrent également selon les questionnaires les intérimaires (questionnaires sécurité et « Safety On Line ») et les sous traitants (questionnaire « Safety On Line ») Pour la sécurité le reporting est mensuel et récapitule tous les accidents du mois et leur niveau de gravité Il couvre approximativement 93 % des effectifs dans le Groupe Un reporting ponctuel permet également aux établissements à travers le système Safety On Line de notifier systématiquement tout accident de travail avec arrêt (dont les évènements mortels) et d’en expliquer les circonstances Le questionnaire Santé & Hygiène Industrielle et le questionnaire Général sont quant à eux annuels Le questionnaire Environnement lui aussi annuel est déployé sur 940 sites En ce qui concerne le déploiement du reporting environnement dans l’Activité Gypse acquise par le Groupe fin 2005 les indicateurs clés sont couverts (production énergie prélèvements d’eau déchets recyclage matières premières) Parmi ces sites le Groupe a défini un périmètre « sites concernés » (sur la base des résultats 2007) sur lequel seront suivis les objectifs environnementaux 2010 Les résultats publiés sur ce périmètre seront donc à périmètre comparable jusqu’à l’exercice 2010 les sites qui seront vendus seront retirés (à la fois des indicateurs de l’année et de l’année 2007) mais aucune acquisition ne sera prise en compte avant 2010 date à laquelle sera révisé le périmètre En outre sur les indicateurs suivis pour les objectifs environnementaux les résultats seront publiés à production comparable à 2007 Cela signifie que les émissions et les consommations 2008 ont été recalculées sur la base de la production 2007 Ce choix a été fait pour concentrer les efforts sur les établissements ayant l’impact le plus significatif et améliorer la lisibilité des données et des progrès sur les objectifs Les Activités ont ainsi validé certains critères (consommation en énergie en eau quantité de déchets non valorisés ) permettant de les identifier et de les suivre clairement Ce périmètre concerne 420 entités et représente par exemple 91 % des émissions RAPPORT D’ACTIVITÉ 77 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 77 StGobain_RA08_doc ref indd 77 6 05 09 9 56 31 6 05 09 9 56 31 de CO 2 du Groupe Les données de ce périmètre sont présentées à l’aide de sous périmètres environnement En effet du fait de la diversité des activités du Groupe tous les indicateurs environnement existant dans Gaïa ne sont pas pertinents pour toutes les activités Ces indicateurs sont donc regroupés par « lots » et attribués à des groupes d’entités ayant des impacts environnementaux et des ratios (indicateurs ramenés à l’unité de production en général la tonne bonne) homogènes Ces groupes d’entités sont appelés sous périmètres environnement dont les principaux pour Saint Gobain sont le sous périmètre verrier qui inclut les activités des Pôles Matériaux Innovants Vitrage et Conditionnement de l’Activité Renforcement (Pôle Matériaux Innovants Matériaux Haute Performance) et de l’Activité Isolation hors laine de roche (Pôle Produits Pour la Construction) qui possèdent un four de fusion verrier (113 sites concernés sur 120 entités) le sous périmètre Canalisation (22 sur 22) le sous périmètre « Matériaux Haute Performance SiC » (Carbure de Silicium) (8 sur 10) le sous périmètre « Matériaux Haute Performance hors SiC et hors activités verrières » (108 sur 203) le sous périmètre « Autres » regroupant les entités ne figurant pas dans les précédents sous périmètres (mortiers industriels usines Lapeyre filiales de transformation du verre…) (169 sur 473) À noter que le sous périmètre « Mines et carrières » (112 entités le questionnaire Environnement n’étant pas encore déployé sur les 145 carrières) fait l’objet d’une attention particulière de la part du Groupe (voir p 59) Un principe retenu par le Groupe pour le calcul des ratios est d’utiliser quand cela est pertinent les tonnes bonnes et non les tonnes tirées (pour le verre) ou coulées (pour la fonte) Les données financières EHS (dépenses et investissements) sont suivies par Gaïa depuis l’exercice 2007 Les données des exercices clos sont ajustées au cours de l’exercice suivant pour tenir compte des informations ultérieures obtenues Définition des indicateurs Ils sont définis dans des glossaires détaillés et accessibles dans plusieurs langues afin de s’assurer de leur bonne compréhension par les contributeurs Reporting social Le glossaire est disponible en français anglais allemand espagnol russe chinois et polonais et est diffusé par les Délégations Reporting EHS Le glossaire est disponible en français et anglais et partiellement en allemand et en portugais Certaines Délégations ont en outre développé des guides complémentaires Consolidation des données Reporting social Le processus de reporting s’organise en 3 étapes la saisie des données effectuée par les contributeurs au niveau des sociétés la validation réalisée par le responsable des Ressources humaines Elle se fait selon les pays soit au niveau de la société soit au niveau de la Délégation la vérification et la consolidation effectuées par la Direction des Affaires sociales du Groupe Reporting EHS Le processus de reporting (autant mensuel qu’annuel) s’organise en 4 étapes la saisie des données effectuée par le ou les animateurs EHS de l’entité concernée la validation effectuée le plus fréquemment par le chef d’établissement ou par le coordinateur de la société ou de l’Activité la vérification effectuée par chaque Pôle à travers ses directeurs EHS la consolidation effectuée par la direction EHS du Groupe Difficultés et limites Reporting social La principale difficulté est liée à la variété des pays d’implantation du Groupe elle repose sur la compréhension des indicateurs qui sont parfois interprétés selon le contexte local (législation ou pratiques nationales) Par exemple certaines notions françaises telles que les cadres ou les CDI ne sont pas définies de la même manière dans d’autres pays mais la doctrine du Groupe s’efforce d’harmoniser ces définitions Cette année la mutualisation des deux systèmes de reporting a conduit à la reprise de certains indicateurs sur un périmètre différent ce qui peut expliquer des écarts sur certaines données historiques Reporting EHS Il existe des différences d’unités de mesure entre les métiers Les données sont donc parfois difficiles à agréger Par ailleurs des problèmes de compréhension des termes techniques peuvent apparaître entre les différents pays et métiers du Groupe par exemple sur la notion de déchets Depuis le lancement des outils de reporting du Groupe la qualité du reporting a continuellement progressé grâce aux retours d’expérience et à une meilleure appropriation des outils par les équipes spécialisées Grâce à la nouvelle version de Gaïa des outils de suivi opérationnel des données environnementales pourront être déployés Ces nouveaux modules permettront notamment de suivre au jour le jour les données relatives à l’environnement et se rapprocheront ainsi de ce qui se passe au niveau opérationnel La fréquence des remontées de ces données pourra être augmentée selon les besoins des opérationnels offrant ainsi la possibilité d’un contrôle plus fréquent des données remontées 78 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 78 StGobain_RA08_doc ref indd 78 6 05 09 9 56 31 6 05 09 9 56 31 Synthèse des indicateurs INDICATEUR SOCIALValeur 2007 Valeur 2008 Pages Nombre de sites millionnaires (comptabilisant plus d’un million d’heur es tr availlées sans accident avec arrêt et ou cumulant plus de cinq ans de travail sans accident avec arrêt) 101 10750 Taux de fréquence des accidents avec arrêt de plus de 24 heures (TF1) dans le Groupe 5 2 4 849 Taux de gravité Groupe 0 24 0 2249 Taux de fréquence des accidents avec arrêt de plus de 24 heures (TF1) du Pôle Distribution Bâtiment 9 6 8 749 Taux de fréquence des accidents déclarés (TF2) des Pôles industriels 13 1 1149 Nombre d’évènements mortels liés au travail de salariés Saint Gobain 984 9 Nombre de sites certifiés Santé Sécurité à périmètre comparable 132 19747 Effectif total 205 730 personnes 209 175 personnes69 Taux de départ 18 3 % 18 3 %70 Taux de démission 7 7 % 7 1 %70 Taux de licenciement 5 2 % 5 8 %70 Taux de recrutement 20 1 % 16 %70 Taux d’intérim 7 3 % 6 5 %71 Taux de CDD 6 2 % 4 %71 Taux de CDD convertis en CDI 32 1 % 48 5 %71 Part de la masse salariale des investissements en formation 3 2 % 2 5 %64 Salariés ayant suivi une formation au cours de l’année 71 2 % 66 4 %64 Nombre d’heures de formation par personne 24 8 2464 Part des heures de formation dédiées aux stages techniques et à l’EHS 49 9 % de formations techniques 21 % de formations EHS 48 8 % de formations techniques 24 6 % de formations EHS 64 47 Proportion des femmes dans l’effectif total 19 9 % 20 1 %67 Part des femmes non ouvrières dans l’effectif des femmes 73 4 % 75 3 %67 Part des femmes cadres dans l’effectif total 16 % 16 6 %71 Part des personnes handicapées dans l’effectif concerné en France 3 3 % 3 6 %67 Part des salariés disposant d’une instance représentative du personnel 63 % 63 4 %68 Nombre d’accords signés avec les partenaires sociaux 1 239 1 47968 Part des salariés du Groupe bénéficiant d’une convention collective (et en France) 63 % (et 99 % en France) 62 7 % (et 99 4 % en France) 68 Part des salariés bénéficiant d’un accord d’intéressement en France 87 % (soit 69 5 millions d’euros) 96 1 % (soit 63 6 millions d’euros) 69 Part des actions détenues par les salariés du Groupe 6 3 % 7 8 %69 Nombre de pays bénéficiant du Plan d’Épargne Groupe 38 4069 Taux d’absentéisme 3 4 % 4 %71 Part des salariés des activités industrielles travaillant en équipe 35 3 % 31 7 %71 Part des heures supplémentaires sur les heures travaillées 4 8 % 4 1 %71 Taux des emplois à temps partiel 3 1 % 3 2 %71 Taux de cadres 12 % 12 3 %71 Taux d’employés techniciens et agents de maîtrise 39 2 % 40 5 %71 Taux d’ouvriers 48 5 % 47 3 %71 Cadres ayant effectué un entretien d’appréciation 74 4 % 76 5 %63 Part des contrats jeunes (alternance apprentissage…) en France 2 7 % 2 2 %75 INDICATEUR SOCIÉTAL Valeur 2007 Valeur 2008 Pages Investissements du Groupe dans les projets de soutien aux c ommunautés l ocales 3 4 millions d’euros Près de 3 millions d’euros 73 Nombre d’emplois externes créés en France grâce au soutien de Saint Gobain Développement 406 emplois (grâce à 69 conventions d’aide aux PME soit 1 million d’euros) 482 emplois (grâce à 127 conventions d’aide aux PME soit plus d’1 million d’euros) 74 RAPPORT D’ACTIVITÉ 79 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 79 StGobain_RA08_doc ref indd 79 6 05 09 9 56 31 6 05 09 9 56 31 INDICATEUR ENVIRONNEMENTALValeur 2007 Valeur 2008 Pages Nombre de sites certifiés Qualité à périmètre comparable 619 6784 7 Part des sites concernés certifiés Environnement 41 % 46 %46 Nombre de sites classés SEVESO 7 6123 Total des dépenses environnementales dont salair es charges bonus de toutes les personnes s ’occupant du management de l’environnement dépenses effectuées pour obt enir ou renouveler les certifications environnementales (ISO 14001 ou EMAS) taxes environnementales assurances et garanties amendes environnement ales coûts des incidents environnementaux coûts des mesures techniques budgets alloués pour les projets R&D en lien avec l’environnement coûts de dépollutions de sols de réhabilitations de sites anciens et div ers coûts 81 4 M€ 18 1 M€ 1 8 M€ 5 0 M€ 6 7 M€ 0 5 M€ 0 9 M€ 6 5 M€ 30 6 M€ 11 3 M€ 100 M€ 22 3 M€ 1 7 M€4 8 M€ 4 5 M€ 0 3 M€ 2 M€ 6 2 M€ 41 5 M€ 16 7 M€ 47 47 47 47 47 47 47 47 47 47 Investissements ou parties d’investissements liés à la protection de l’environnement 107 M€ 94 5 M€47 Provisions pour risques environnementaux 146 M€ 158 M€47 Quantité de résidus de production des sites concernés à production de 2007 3 7 Mt 3 5 Mt54 Consommation de matières premières vierges des fours verriers des sites concernés 14 Mt 13 2 Mt54 Consommation de calcin des fours verriers des sites concernés 2 8 Mt de calcin interne et 4 1 Mt de calcin externe 2 8 Mt de calcin interne et 4 4 Mt de calcin externe 54 Part de calcin dans la production en tonnes bonnes de laine de verre dans les sites concernés 9 8 % de calcin interne et 38 3 % de calcin externe 18 9 % de calcin interne et 40 9 % de calcin externe 55 Part de calcin dans la production en tonnes bonnes de verre creux dans les sites concernés 16 8 % de calcin interne et 39 2 % de calcin externe 17 % de calcin interne et 40 % de calcin externe 55 Part de calcin dans la production en tonnes bonnes de verre plat dans les sites concernés 25 8 % de calcin interne et 8 1 % de calcin externe 23 4 % de calcin interne et 11 4 % de calcin externe 55 Part de la production en première fusion de la fonte en tonnes bonnes dans les sites concernés 70 % 71 9 %55 Part de matières recyclées dans la production en tonnes bonnes de fonte dans les sites concernés 51 4 % 47 8 %55 Part de matières recyclées dans la production en tonnes bonnes de gypse dans les sites concernés 25 4 % 55 Part des tonnages de déchets générés par le traitement des fumées recyclés dans les fours des sites concernés de Saint Gobain Glass 60 3 % 62 7 %55 Émissions de CO 2 des sites concernés à production de 2007 13 8 Mt 13 5 Mt 56 Émissions de CO 2 pour l’ensemble du Groupe à périmètre comparable 13 9 Mt 14 3 Mt56 Nombre d’établissements concernés par la directive sur les quotas d’émission en Europe 67 8356 Émissions de CO 2 concernées par le système des quotas dans l’ensemble du Groupe 5 9 Mt soit moins de 0 3 % des quotas alloués 6 5 Mt soit moins de 0 3 % des quotas alloués 56 Dépenses du Groupe en énergie 1 5 Md€ 2 Md€56 Part des dépenses pour l’achat d’énergies fossiles 60 % 62 %56 Consommation d’énergie des sites concernés du Groupe 59 4 TWh 61 1 TWh56 Émissions de SO 2 par tonne bonne de verre dans les sites concernés 2 43 kg 2 46 kg 58 Émissions de SO 2 par tonne bonne de fonte dans les sites concernés 1 38 kg 1 01 kg 58 Émissions de SO 2 des sites concernés de l’Activité Canalisation et des activités verrières 38 762 t 38 094 t 58 Émissions de NO x par tonne bonne de verre dans les sites concernés 2 82 kg 2 61 kg 58 Émissions de NO x par tonne bonne de fonte dans les sites concernés 1 24 kg 1 31 kg 58 Émissions de NO x des sites concernés de l’Activité Canalisation et des activités verrières 44 194 t 40 944 t 58 Émissions de poussières par tonne bonne de verre dans les sites concernés 0 39 kg0 36 kg 58 Émissions de poussières canalisées par tonne bonne de fonte dans les sites concernés 1 15 kg 1 03 kg 59 Prélèvements d’eau des sites concernés à production de 2007 93 5 M de m 3 89 7 M de m 3 60 Prélèvements d’eau de l’ensemble du Groupe à périmètre comparable 98 7 M de m 3 101 7 M de m 3 60 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 80 StGobain_RA08_doc ref indd 80 StGobain_RA08_doc ref indd 80 6 05 09 9 56 31 6 05 09 9 56 31 L’action Bourse Cotée sur Eurolist d’Euronext Paris (code ISIN FR 0000 125007) où elle est au 31 décembre 2008 la vingt sixième capitalisation boursière française (12 853 millions d’euros) et au vingt sixième rang des valeurs les plus actives de cette Bourse avec une moyenne de 2 774 078 actions échangées quotidiennement en 2008 l’action Saint Gobain est également présente sur les principales Bourses européennes Francfort Londres et Zürich (depuis 1987) Amsterdam et Bruxelles (depuis 1988) Les transactions sur ces marchés ont également été importantes essentiellement à la Bourse de Londres Par ailleurs l’action Saint Gobain fait partie de l’indice Dow Jones des 50 valeurs européennes (« DJ Euro Stoxx 50 ») ainsi que des indices « Développement Durable » Aspi Eurozone FTSE4Good Plus récemment l’action Saint Gobain a été sélectionnée pour intégrer un nouvel indice mondial « The Global Dow » regroupant 150 sociétés des secteurs traditionnels et innovants L’action Saint Gobain sert aussi de support aux marchés des options négociables de la Bourse de Paris (MONEP) et de la Bourse de Londres À la Bourse de Paris les volumes traités en 2008 sur les options Saint Gobain ont atteint 586 229 lots contre 593 214 lots en 2007 Cours extrêmes (1) (Source Euronext Paris SA ) Année Plus haut Plus basDernier cours de l’année 2006 58 416 44 571 57 826 2007 77 994 56 87258 589 2008 59 288 20 941 30 521 Dividendes (1) (Source Euronext Paris SA ) Année Nombre de titres rémunérés Dividende net par action (1) (en € ) Dividende net ajusté (1) par action (en € ) Rendement du dividende net ajusté sur le dernier cours de l’année 2006 368 419 723 actions 1 70 1 544 2 67 % 2007 374 216 152 actions 2 05 1 862 3 18 % 2008 486 077 455 actions (2) 1 00 3 28 % Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits et sont alors reversés à l’État Cours de l’action (3) Taux de rendement global pour l’actionnaire (ou TSR « Total Shareholder Return ») Depuis la privatisation de décembre 1986 9 6 % par an dont + 4 9 % de plus values sur cours + 4 7 % de dividendes bruts (y c avoir fiscal de 50 % jusqu’en 2004) Détail du calcul cours de l’Offre Publique de Vente 10 559 euros (4) versement des dividendes en espèces en 1987 et 1988 réinvestissement des dividendes en actions entre 1989 et 1997 inclus versement des dividendes en espèces entre 1998 et 2008 inclus cours au 31 décembre 2008 30 521 euros (4) Sur 10 ans du 30 décembre 1998 au 31 décembre 2008 6 2 % par an dont + 1 1 % de plus values sur cours + 5 1 % de dividendes bruts (y c avoir fiscal de 50 % jusqu’en 2004) Détail du calcul cours au 30 décembre 1998 27 319 euros (4) versement des dividendes en espèces entre 1998 et 2008 inclus cours au 31 décembre 2008 30 521 euros (4) Nombre d’actions échangées (en milliers) à fin 2008 (4) Historique du nombre d’actions échangées après division du nominal par 4 en juin 2002 (1) Conformément à la norme IAS 33 les données par action faisant référence à des périodes antérieures à l’augmentation de capital de février 2009 ont été ajustées du coefficient publié par Euronext (2) Sur la base de 382 571 985 actions (capital social au 31 décembre 2008) diminuée de 4 511 742 actions propres détenues au 28 février 2009 et majorée de 108 017 212 actions jouissance 01 01 2008 dans le cadre de l’augmentation de capital du 23 03 2009 soit 486 077 455 actions (3) Données ajustées en lien avec l’augmentation de capital de février 2009 (4) Données ajustées de l’impact lié aux augmentations de capital de mars 1994 et février 2009 0 5 000 10 000 15 000 20 000 24 12 86 15 04 09 0 10 20 30 40 50 60 70 80 Cours de l'action Saint Gobain Bourse de Paris (évolution moyenne) 24 12 86 15 04 09 en euros RAPPORT D’ACTIVITÉ 81 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 81 StGobain_RA08_doc ref indd 81 6 05 09 9 56 31 6 05 09 9 56 31 Transactions depuis septembre 2007 (1) (Source Euronext Paris SA ) Bourse de Paris Code ISIN FR 0000125007 En nombre de titres En capitaux (en € ) Plus haut (en € ) Plus bas (en € ) 2007 Septembre 111 463 732 7 341 449 456 73 116 62 641 Octobre 95 309 556 6 305 049 607 70 499 61 869 Novembre 75 222 563 4 707 923 997 67 447 56 954 Décembre 54 364 934 3 301 047 867 64 812 56 872 Totaux 336 360 784 21 655 470 927 2008 Janvier 84 455 009 4 200 962 561 59 288 42 245 Février 75 026 491 3 572 434 573 51 875 44 516 Mars 66 475 071 3 011 520 860 47 923 41 255 Avril 48 125 805 2 299 584 199 50 630 44 716 Mai 44 532 134 2 147 542 792 50 767 46 288 Juin 85 775 943 3 464 036 058 47 687 34 886 Juillet 89 530 105 2 993 084 163 36 740 28 999 Août 45 044 485 1 690 970 524 40 791 34 223 Septembre 68 985 578 2 458 882 317 40 473 31 548 Octobre 99 520 799 2 600 518 254 33 764 20 941 Novembre 57 897 703 1 557 204 946 30 580 22 812 Décembre 45 728 706 1 389 574 406 33 196 25 983 Totaux 811 097 829 31 386 315 653 2009 Janvier 55 887 491 1 533 104 344 33 369 23 148 Février 103 492 912 2 311 446 452 29 980 16 650 Transactions depuis octobre 2006 (Source London Stock Exchange) Bourse de Londres En nombre de titres En £ 2006 Octobre 11 701 230 459 073 668 Novembre 15 553 234 624 666 294 Décembre 10 220 631 416 670 131 Totaux 37 475 095 1 500 410 093 2007 Janvier 18 560 502 849 151 088 Février 11 059 158 535 339 557 Mars 15 449 270 734 315 751 Avril 12 336 860 629 712 386 Mai 9 466 773 516 804 780 Juin 32 967 679 1 785 468 393 Juillet 12 279 211 686 630 767 Août 12 130 027 649 239 833 Septembre 15 631 911 777 521 096 Octobre (2) 18 320 857 920 814 245 Totaux 158 202 248 8 084 997 895 À la Bourse de Francfort 580 600 titres ont été échangés en 2008 (source Datastream) Les seules sociétés du Groupe en dehors de la Compagnie de Saint Gobain qui sont cotées sur un marché réglementé à ce jour sont Saint Gobain Oberland à Francfort Munich et Stuttgart Hankuk Glass Industries à Séoul Grindwell Norton et Saint Gobain Sekurit India à Mumbai Izocam à Istanbul et Compania Industrial El Volcan à Santiago du Chili Océane (Obligations à option de conversion en actions nouvelles et ou d’échange en actions existantes) En février 2002 la Compagnie de Saint Gobain avait émis 4 380 953 obligations à option de conversion en actions nouvelles et ou d’échange en actions existantes (OCÉANE) pour un montant de 920 millions d’euros à échéance de cinq ans Ces obligations qui ont été cotées sur Eurolist d’Euronext Paris à compter du 18 février 2002 ont été radiées d’Eurolist le 2 janvier 2007 En effet 4 355 403 d’entre elles ont été présentées à la conversion en actions nouvelles au 20 décembre 2006 17 421 612 actions nouvelles ont été en conséquence émises au 31 décembre 2006 donnant lieu à une augmentation de 4 96 % du nombre des actions en circulation Après une conversion complémentaire de 21 100 OCÉANE effectuée en 2007 dans les délais impartis (mais portée tardivement à la connaissance du Groupe) les 4 450 OCÉANE non présentées à la conversion ont été remboursées le 2 janvier 2007 au pair en numéraire (soit 210 € par obligation) et un montant d’intérêt de 5 5125 € par obligation a été mis en paiement à la même date Obligations La Compagnie de Saint Gobain a émis le 16 septembre 2008 un emprunt obligataire de 750 M€ (coupon annuel de 7 25 %) à échéance du 4 septembre 2013 et le 14 janvier 2009 un emprunt obligataire de 1 000 M€ (coupon annuel de 8 25 %) à échéance du 24 juillet 2014 Ces obligations sont cotées à la Bourse de Londres (1) Conformément à la norme IAS 33 les données par action faisant référence à des périodes antérieures à l’augmentation de capital de février 2009 ont été ajustées du coefficient publié par Euronext (2) La Bourse de Londres ne fournit plus les transactions depuis fin octobre 2007 82 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 82 StGobain_RA08_doc ref indd 82 6 05 09 9 56 32 6 05 09 9 56 32 Titres participatifs En juin 1983 la Compagnie de Saint Gobain avait réalisé une émission de titres participatifs de 700 millions de francs assortis de bons de souscription permettant la souscription d’un nouveau montant de 700 millions de francs de titres participatifs Au total 1 288 299 titres participatifs de 1 000 francs ont été émis Leur nominal est maintenant fixé à 152 45 € depuis la conversion en euros intervenue en 1999 La rémunération de ces titres participatifs a toujours atteint le plafond contractuellement fixé soit 125 % du TMO Compte tenu des résultats de 2007 elle se maintiendra à ce plafond en 2008 La rémunération est en effet comprise entre 75 et 125 % du TMO en fonction des résultats consolidés de Saint Gobain Le montant versé par titre en 2008 au titre de l’exercice 2007 s’est élevé à 8 70 € Transactions depuis septembre 2007 (Source Euronext Paris SA ) Bourse de Paris Code ISIN FR 0000140030 En nombre de titres En capitaux (en € ) Plus haut (en € ) Plus bas (en € ) 2007 Septembre 1 658 283 380 172 00 150 00 Octobre 1 684 287 595 173 00 165 00 Novembre 2 956 492 642 170 00 153 00 Décembre 3 285 516 904 161 01 153 20 Totaux 9 583 1 580 521 2008 Janvier 2 403 385 157 168 00 154 10 Février 3 607 578 726 172 00 154 01 Mars 5 755 875 212 161 70 138 01 Avril 6 639 995 362 157 00 145 01 Mai 742 111 454 157 00 143 01 Juin 1 107 169 401 157 00 151 00 Juillet 3 740 552 737 159 00 136 00 Août 882 124 799 145 50 136 02 Septembre 918129 357 147 72 130 50 Octobre 1 852 263 860 154 00 126 00 Novembre 2 630 371 117 156 00 126 00 Décembre 1 223 170 862 145 00 128 20 Totaux 31 498 4 728 045 2009 Janvier 957 136 965 152 00 136 85 Février 799 112 935 148 00 136 50 Transactions depuis septembre 2007 (Source Euronext Paris SA ) Bourse de Paris Code ISIN FR 0000047607 En nombre de titres En capitaux (en € ) Plus haut (en € ) Plus bas (en € ) 2007 Septembre 581 92 219 160 08 158 41 Octobre 72 11 449 159 99 158 50 Novembre 218 34 209 158 00 154 00 Décembre 102 15 708 154 00 154 00 Totaux 973 153 585 2008 Janvier 113 17 321 155 50 152 50 Février 65 9 347 147 00 142 00 Mars 284 38 684 137 00 135 01 Avril 219 29 804 146 50 134 00 Mai 71 10 547 153 00 144 00 Juin 113 16 758 155 00 147 43 Juillet 231 30 506 146 00 128 13 Août 00 Septembre 94 12 366132 00 131 00 Octobre 101 13 001 131 45 125 10 Novembre 48 6 106 128 00 127 00 Décembre 35 4 435 127 00 126 00 Totaux 1 374 188 874 2009 Janvier 55 6 900 126 125 Février 22 2 800 135 118 En avril 1984 la Compagnie de Saint Gobain avait également réalisé une émission de titres participatifs de 100 millions d’écus assortis de bons de souscription permettant la souscription d’un montant égal de titres participatifs en écus Au total 194 633 titres participatifs de 1 000 écus ont été émis Leur nominal est désormais de 1 000 € La rémunération de ces titres participatifs est composée d’une partie fixe applicable à 60 % du titre et égale à 7 5 % l’an d’une part et d’une partie variable applicable à 40 % du titre liée au bénéfice net consolidé de l’exercice précédent dans les limites fixées par le contrat d’émission d’autre part Au total la rémunération évolue selon le résultat net consolidé entre TMOE 0 50 % et TMOE + 1 75 % Le montant versé par titre en 2008 s’est élevé à 67 50 € payés en deux fois RAPPORT D’ACTIVITÉ 83 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 83 StGobain_RA08_doc ref indd 83 6 05 09 9 56 32 6 05 09 9 56 32 Transactions depuis novembre 2007 (Source Bourse du Luxembourg ) Bourse de Luxembourg En nombre de titres En capitaux (en € ) Plus haut (en € ) Plus bas (en € ) 2007 Novembre 10 000 11 785 1 178 50 1 178 50 2008 Mai 2 000 2 342 1 173 50 1 168 50 Juin 10 000 11 568 1 163 50 1 150 00 Total 12 000 13 910 Il n’y avait pas d’autres titres émis par la Compagnie de Saint Gobain négociés sur un marché boursier en 2008 que les actions les obligations et les titres participatifs Actionnariat Capital social Au 31 décembre 2008 le capital de la Compagnie de Saint Gobain est fixé à 1 530 287 940 euros et composé de 382 571 985 actions ordinaires au nominal de 4 euros contre 374 216 152 actions au 31 décembre 2007 Au cours de l’exercice 2008 le nombre d’actions s’est accru de 8 355 833 actions 8 272 947 actions réservées aux salariés dans le cadre du Plan d’Épargne du Groupe et 82 886 actions par exercice d’autant d’options de souscription Répartition du capital en % Capital Droits de vote Capital Droits de vote Capital Droits de vote Wendel 21 3 20 5 17 9 17 20 20 2 F onds du Plan d'Épargne du Groupe 7 8 11 9 6 310 3 5 910 1 Caisse des Dépôts et Consignations 3 3 3 2 3 33 23 43 3 PREDICA 1 6 1 6 1 71 61 81 7 COGEMA 1 6 1 5 1 61 61 71 7 Groupe AXA 0 5 0 50 91 01 41 4 Autodétention 1 2 01 2 01 8 0 Autres actionnaires 62 7 60 867 165 183 881 6 TOTAL 100100100100100 100 31 déc embr e 2008 31 décembre 2007 31 décembre 2006 (1) À la connaissance de la Compagnie il n’existe pas de pacte relatif au capital social ni d’action de concert entre les principaux actionnaires mentionnés ci dessus Le pourcentage du capital détenu personnellement par les membres du Conseil d’administration est inférieur à 0 5 % Il en est de même des membres de la Direction du Groupe Il n’existe pas d’autocontrôle d’actions Saint Gobain seule existe l’autodétention mentionnée ci dessus Le nombre d’actionnaires est estimé selon la dernière étude des titres au porteur identifiables réalisée au 31 décembre 2008 à environ 220 000 Depuis 1987 les statuts de la Compagnie prévoient qu’un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d’un même actionnaire En outre en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes d’émission un droit de vote double est attribué dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double Néanmoins le transfert par suite de succession de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai prévu ci dessus Au 31 décembre 2008 le nombre total des droits de vote calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés les droits de vote y compris les actions privées de droit de vote s’est ainsi établi à 402 071 000 pour un nombre total d’actions s’élevant à 382 571 985 Compte tenu des options de souscription en cours (21 213 094) le capital potentiel – tous droits exercés – est de 403 785 079 actions à la même date En 2008 trois franchissements d’un seuil légal ont été déclarés Il s’agit du franchissement en hausse le 20 mars 2008 du seuil de 20 % du capital par Wendel qui a donné lieu à la déclaration d’intentions suivante « Wendel déclare ne pas avoir l’intention de prendre le contrôle de la Société ne pas agir de concert avec un tiers (1) Après conversion des OCÉANE 84 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 84 StGobain_RA08_doc ref indd 84 6 05 09 9 56 32 6 05 09 9 56 32 se réserver la possibilité de faire évoluer sa participation dans la limite de 21 5 % du capital selon les termes de la lettre adressée par Wendel à la Société en date du 18 mars 2008 conformément à cette lettre Wendel présentera avec l’appui du Conseil d’administration de la Société la nomination de deux administrateurs à l’Assemblée Générale prévue le 5 juin 2008 et la nomination d’un administrateur à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2008 » Wendel avait alors précisé détenir indirectement au 26 mars 2008 20 62 % du capital et 19 65 % des droits de vote de Saint Gobain du franchissement en hausse le 31 mars 2008 du seuil de 20 % des droits de vote par Wendel à l’occasion duquel ce dernier a réitéré en termes identiques la déclaration d’intentions ci dessus rapportée Wendel avait alors précisé détenir indirectement au 1 er avril 2008 21 19 % du capital et 20 18 % des droits de vote de Saint Gobain La participation de Wendel au 31 décembre 2008 est indiquée dans le tableau de répartition du capital ci dessus du franchissement en hausse le 21 août 2008 du seuil de 10 % des droits de vote par le FCPE Saint Gobain PEG France qui a donné lieu à la déclaration d’intentions suivante « AXA Investment Managers Paris en sa qualité de société de gestion du FCPE susvisé déclare en application de l’article L233 7 VII du Code de commerce que le FCPE au nom duquel elle est tenue de déclarer le franchissement à la hausse du seuil de 10 % des droits de vote agit seul et est destiné à recevoir des fonds investis par les salariés du Groupe Saint Gobain dans le cadre de son dispositif d’épargne salariale s’agissant d’un fonds d’actionnariat l’orientation de gestion du FCPE lui permet de souscrire d’autres actions Saint Gobain le FCPE n’envisage pas de prendre le contrôle de la société en application des statuts de la société les salariés actionnaires sont déjà représentés par un administrateur et n’envisagent pas de faire nommer un administrateur supplémentaire » Le déclarant avait alors précisé que le FCPE Saint Gobain PEG France détenait 6 75 % du capital et 10 67 % des droits de vote de Saint Gobain La participation des fonds du Plan d’Épargne du Groupe au 31 décembre 2008 est indiquée dans le tableau de répartition du capital ci dessus Dans sa séance du 20 mars 2008 le Conseil d’administration a accepté les propositions formulées et engagements pris par Wendel tels qu’exprimés dans la lettre adressée par cette dernière au Président de la Compagnie le 18 mars 2008 et publiée le 20 mars 2008 Elle a été intégralement reproduite dans le Rapport sur l’exercice 2007 (pp 14 15) Augmentation de capital de février mars 2009 Le 19 février 2009 le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint Gobain a décidé en vertu de la délégation de compétence qui lui a été donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2007 dans sa douzième résolution de procéder à l’augmentation du capital social de la Compagnie par voie d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions (ci après « BSA ») au bénéfice des actionnaires de la Compagnie avec offre au public en France au Royaume Uni en Belgique aux Pays Bas en Allemagne et en Suisse et placement institutionnel privé hors de ces pays 382 571 985 BSA ont été ainsi attribués le 20 février 2009 à raison d’un BSA par action existante (1) La quotité d’exercice était de deux actions nouvelles pour sept BSA la période d’exercice des BSA du 23 février au 6 mars 2009 et le prix de souscription de 14 € par action 108 017 212 actions nouvelles au nominal de quatre euros ont été créées à l’issue de cette augmentation de capital pour un montant total brut de 1 512 240 968 € prime d’émission incluse Le capital social de la Compagnie de Saint Gobain est en conséquence porté au 23 mars 2009 à 1 962 356 788 € et composé de 490 589 197 actions et le nombre total de droits de vote y compris les actions privées de droit de vote à 510 391 631 (2) Le prospectus de cette opération était composé du document de référence de la Compagnie de Saint Gobain déposé auprès de l’AMF le 8 avril 2008 sous le n° D 08 0214 de l’actualisation du document de référence déposé auprès de l’AMF le 19 février 2009 sous le n° D 08 0214 A01 et de la note d’opération du 19 février 2009 Il a reçu le visa de l’AMF n° 09 042 en date du 19 février 2009 et est disponible sur le site Internet de Saint Gobain (www saint gobain com) et sur celui de l’AMF (www amf france org) (1) En l’absence d’exercice d’options d’achat ou de souscription d’actions Saint Gobain avant le 2 mars 2009 ce nombre n’a pas été accru (2) Base à fin février 2009 en prenant en compte de l’augmentation de capital du 23 mars 2009 RAPPORT D’ACTIVITÉ 85 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 85 StGobain_RA08_doc ref indd 85 6 05 09 9 56 32 6 05 09 9 56 32 Évolution du capital sur cinq ans Montant du capital Nombre d’actions 01 04 1 364 100 540 €341 025 135 Annulation de 6 799 832 actions 06 04 1 380 497 308 €345 124 327 Plan d’Épargne du Groupe émission de 4 099 192 actions (à 31 41 €) 11 04 1 362 569 200 € 340 642 300 Annulation de 4 482 027 actions 12 04 1 363 952 000 €340 988 000 Souscription de 345 700 actions par exercice d’autant d’options de souscription 06 05 1 381 021 880 €345 255 470 Plan d’Épargne du Groupe émission de 4 267 470 actions (à 36 48 €) 12 05 1 381 025 080 €345 256 270 Souscription de 800 actions par exercice d’autant d’options de souscription 06 06 1 402 622 244 €350 655 561 Plan d’Épargne du Groupe émission de 5 399 291 actions (à 40 84 €) 12 06 1 403 992 444 €350 998 111 Souscription de 342 550 actions par exercice d’autant d’options de souscription 12 06 1 473 678 892 €368 419 723 Émission de 17 421 612 actions nouvelles par conversion de 4 355 403 OCÉANE 01 07 1 474 063 692 €368 515 923 Émission de 96 200 actions nouvelles par conversion de 21 100 OCÉANE et souscription de 11 800 actions par exercice d’autant d’options de souscription 05 07 1 479 834 028 €369 958 507 Plan d’Épargne du Groupe émission de 1 442 584 actions (à 61 68 €) 06 07 1 481 310 428 €370 327 607 Souscription de 369 100 actions par exercice d’autant d’options de souscription 06 07 1 495 466 528 €373 866 632 Plan d’Épargne du Groupe émission de 3 539 025 actions (à 58 05 €) 07 07 1 495 596 528 €373 899 132 Souscription de 32 500 actions par exercice d’autant d’options de souscription 08 07 1 495 726 928 €373 931 732 Souscription de 32 600 actions par exercice d’autant d’options de souscription 09 07 1 495 773 328 €373 943 332 Souscription de 11 600 actions par exercice d’autant d’options de souscription 10 07 1 495 789 428 €373 947 357 Souscription de 4 025 actions par exercice d’autant d’options de souscription 11 07 1 495 959 828 €373 989 957 Souscription de 42 600 actions par exercice d’autant d’options de souscription 12 07 1 496 864 608 €374 216 152 Souscription de 226 195 actions par exercice d’autant d’options de souscription 05 08 1 529 956 396 €382 489 099 Plan d’Épargne du Groupe émission de 8 272 947 actions (à 51 751 €) 12 08 1 530 287 940 €382 571 985 Souscription de 82 886 actions par e xercice d’autant d’options de souscription 03 09 1 962 356 788 €490 589 197 Augmentation de capital par attribution de 382 571 985 bons de souscription d’actions (BSA) à raison de sept BSA pour deux actions nouvelles au prix de souscription de 14 € par action nouvelle Autorisations financières L’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2008 a conféré au Conseil d’administration les autorisations financières ci après résumées Jusqu’en décembre 2009 achat et revente éventuelle des actions Saint Gobain dans la limite de 10 % du nombre des actions composant le capital social à la date de l’assemblée au prix maximum d’achat unitaire de 90 € Jusqu’en décembre 2009 émission de bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Compagnie dans la limite d’un montant nominal maximum d’augmentation de capital de 375 M€ L’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2007 a conféré au Conseil d’administration les autorisations financières encore en vigueur ci après résumées Jusqu’en août 2009 Annulation de tout ou partie des actions préalablement rachetées dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois et réductions de capital correspondantes Augmentation de capital par émission avec droit préférentiel de souscription d’actions de bons et ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions pour un montant nominal maximum de 590 M€ (actions) et de 3 000 M€ (valeurs obligataires) Augmentation de capital par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec délai de priorité pour les actionnaires d’actions de bons et ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ou auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales pour un montant nominal maximum de 295 M€ (actions) et de 1 500 M€ (valeurs obligataires) Augmentation de capital dans la limite de 10 % du capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient consentis à la Société Augmentation de capital par incorporation de primes réserves bénéfices ou autres pour un montant nominal maximum de 74 M€ Les montants nominaux prévus par ces quatre autorisations financières ne sont pas cumulables Augmentation du capital par émission d’actions réservées aux adhérents du Plan d’Épargne du Groupe et dont le prix ne 86 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 86 StGobain_RA08_doc ref indd 86 6 05 09 9 56 32 6 05 09 9 56 32 peut être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des vingt cours précédant la décision du Conseil d’administration dans la limite d’un montant nominal maximum de 74 M€ Jusqu’en août 2010 Attribution d’options donnant droit soit à l’achat d’actions existantes soit à la souscription d’actions nouvelles au bénéfice de salariés et de mandataires sociaux de Saint Gobain à un prix ne pouvant être inférieur à 100 % de la moyenne des vingt cours précédant la décision du Conseil d’administration dans la limite de 3 % du capital Attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre dans la limite de 1 % du capital La limite de 3 % de l’autorisation d’attribution d’options constitue un plafond global Au cours de l’exercice 2008 il a été fait usage des trois autorisations suivantes Achats et revente d’actions Saint Gobain 115 490 cédées pour permettre l’exercice d’options d’achat antérieurement attribuées Plan d’Épargne du Groupe 8 272 947 actions émises Options de souscription d’actions 3 551 900 options attribuées Le 19 février 2009 ainsi qu’il est indiqué ci dessus il a été fait usage de la délégation de compétence portant sur l’augmentation du capital avec droit préférentiel de souscription Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique En application de la Directive européenne concernant les offres publiques d’acquisition la loi prévoit qu’il doit être fait état dans le rapport annuel de diverses informations lorsqu’elles « sont susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique » Parmi les éléments énoncés par la loi sur lesquels doivent porter ces informations ceux qui sont susceptibles à fin 2008 d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont les suivants Comme indiqué plus haut le Conseil d’administration dispose jusqu’en décembre 2009 de la faculté d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Compagnie dans la limite d’un montant nominal maximum d’augmentation de capital de 375 M€ En cas de changement de contrôle de la Compagnie de Saint Gobain Les plans de rémunération différée et de retraite à prestations définies existant dans les filiales américaines du Groupe prendraient immédiatement fin et les droits de leurs bénéficiaires deviendraient exigibles dans les douze mois les montants concernés s’élèvent globalement à 141 6 M$ à fin 2008 Les porteurs des obligations émises depuis 2006 par la Compagnie auraient le droit sous certaines conditions de demander le remboursement anticipé du principal et le paiement des intérêts courus de leurs titres emprunts obligataires de 1 800 M€ en deux tranches de mai 2006 de 600 M£ en deux tranches de novembre 2006 de 1 000 M CZK de novembre 2006 de 2 500 M€ en deux tranches d’avril 2007 de 750 M€ de septembre 2008 et de 1 000 M€ en janvier 2009 Par ailleurs les lignes bancaires syndiquées destinées au financement de l’acquisition de Maxit (octobre 2007 pour 2 125 M€ – échéance finale reportée à octobre 2010 par avenant en octobre 2008 pour un montant ramené à 2 040 M€ ) au financement de l’acquisition de BPB (août 2005 avec un montant résiduel disponible de 500 M€ ) et au support du financement général du Groupe (novembre 2004 pour 2 000 M€ ) ainsi qu’un prêt bancaire et trois lignes de crédit bilatérales comportent également une clause de changement de contrôle de la Compagnie Plan d’Épargne du Groupe Le Plan d’Épargne du Groupe (PEG) est un élément fort du contrat social dans le Groupe et constitue une voie privilégiée d’association des salariés à l’entreprise et de participation à ses résultats En 2008 le Plan d’Épargne du Groupe a proposé aux salariés un plan classique à échéance de cinq ans et de dix ans pour lequel 4 073 045 actions ont été souscrites pour un montant total de 169 M€ (3 539 025 actions et 205 4 M€ en 2007) ainsi qu’un plan à effet de levier qui a été souscrit à concurrence de 185 M€ et donné lieu à la création de 4 199 902 actions (89 M€ et 1 442 584 actions en 2007) En France 81 % des salariés ont participé au PEG par l’intermédiaire de Fonds Communs de Placement d’Entreprise (FCPE) Le PEG a été également proposé dans vingt trois autres pays européens et sept pays d’autres continents Au total plus de 58 000 salariés du Groupe ont participé au PEG en 2008 Les Fonds du Plan d’Épargne du Groupe détiennent au 31 décembre 2008 7 8 % du capital et 11 9 % des droits de vote de la Compagnie Un nouveau Plan a été lancé en 2009 Il offre aux salariés les deux formules classiques à échéance de cinq et de dix ans dans la limite de huit millions et demi d’actions Plans d’options sur actions Saint Gobain principes et règles arrêtés par le Conseil d’administration Des plans d’options sur actions ont été approuvés annuellement par le Conseil d’administration depuis 1987 les plans de 1987 à 1998 inclus sont aujourd’hui achevés étant donné que le délai maximum d’exercice des options de ces plans avait été fixé à cinq ans jusqu’en 1991 et à huit ans jusqu’en 1998 (puis dix ans pour les plans suivants) RAPPORT D’ACTIVITÉ 87 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 87 StGobain_RA08_doc ref indd 87 6 05 09 9 56 33 6 05 09 9 56 33 Les plans d’options sur actions Saint Gobain sont arrêtés par le Conseil d’administration après examen et sur proposition du Comité des Mandataires qui a été composé au cours de l’exercice 2008 de M Jean Martin FOLZ Président et de M me Sylvia JAY M Jean Cyril SPINETTA et à compter du 5 juin 2008 de M Bernard GAUTIER Outre le Président et la Direction Générale (9 personnes) l’attribution d’options effectuée en novembre 2008 concerne trois catégories de bénéficiaires la catégorie A comprend les autres membres du Comité de Liaison du Groupe (29 personnes) la catégorie B comprend les principaux responsables opérationnels et fonctionnels des Pôles et Délégations générales (1 322 personnes) la catégorie C comprend des cadres à haut potentiel ainsi que des salariés cadres et non cadres ayant accompli une performance particulière (377 personnes) Le nombre total de bénéficiaires du plan de novembre 2008 est ainsi de 1 738 (2007 1 698) Dans chacune des catégories le nombre d’options attribuées est individualisé en fonction des responsabilités exercées et des performances réalisées Le nombre total d’options attribuées au titre de ce plan est de 3 551 900 (3 673 000 en 2007) et représente 0 9 % du capital social à fin 2008 Les plans ont porté de 2003 à 2007 sur des options de souscription d’actions nouvelles tandis que de 1997 à 2002 ils avaient porté sur des options d’achat d’actions existantes pour l’exercice desquelles sont utilisées des actions conservées en autodétention Pour le plan de novembre 2008 le Conseil d’administration a décidé que la nature des options options de souscription ou d’achat sera déterminée par ses soins au plus tard la veille du début de la période d’exercice étant précisé que les options qui seraient le cas échéant exercées avant qu’il n’ait statué sur leur nature seraient des options de souscription Tout rabais sur le cours moyen de l’action au moment de l’attribution par le Conseil d’administration a été supprimé depuis 1999 le prix d’achat ou de souscription correspond donc à 100 % de ce cours moyen soit 28 62 € pour les attributions de novembre 2008 Les principales conditions générales arrêtées par le Conseil pour l’exercice des options attribuées en 2008 sont les suivantes le délai maximum de levée est de dix ans le délai minimum de levée est de quatre ans le bénéfice des options est perdu en cas de départ du Groupe avant leur levée sauf décision exceptionnelle du Directeur Général de la Compagnie en accord avec le Comité des Mandataires du Conseil d’administration Des conditions particulières d’exercice sont stipulées pour certaines catégories de bénéficiaires À ce titre comme il l’avait déjà fait pour le Comité de Liaison ces dernières années pour la moitié de l’attribution le Conseil d’administration a assujetti la levée de tout ou partie des options attribuées en novembre 2008 aux principaux dirigeants du Groupe à la réalisation d’une condition de performance selon les modalités suivantes Pour le Président du Conseil d’administration et le Directeur Général aucune option ne pourra être exercée si le taux de retour sur capitaux employés (« ROCE ») de l’exercice 2011 est inférieur à 11 % la totalité des options pourra l’être si ce taux est supérieur à 13 % la moitié s’il est égal à 11 % la quantité d’options pouvant être exercée étant calculée de manière linéaire entre ces deux bornes Pour 176 bénéficiaires membres de la Direction Générale du Comité de Liaison et autres dirigeants la moitié de leur attribution est soumise à la même condition de performance le droit d’exercice étant toutefois subordonné à l’atteinte d’un « ROCE » de l’exercice 2011 supérieur à 11 % Par ailleurs conformément à une décision du Conseil d’administration de 1997 les bénéficiaires de la Direction Générale et de la catégorie A qui constituent ensemble le Comité de Liaison du Groupe devaient lorsqu’ils sont en fonction depuis cette date détenir en permanence au nominatif à fin 2008 au moins 5 200 actions Saint Gobain et doivent accroître leur détention de 400 actions au moins chaque année suivante les principaux bénéficiaires de la catégorie B doivent détenir pour leur part au moins 400 actions Saint Gobain en permanence au nominatif Il n’existe pas d’autres plans d’options de souscription ou d’achat en cours ni d’autres instruments optionnels portant sur les actions de sociétés du Groupe françaises ou étrangères cotées ou non cotées 88 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 88 StGobain_RA08_doc ref indd 88 6 05 09 9 56 33 6 05 09 9 56 33 DéclarantNature de l'opération Date de l'opération Prix unitaireMontant total (en €) M Bernard Cusenier Souscription (1) Souscription (1) avril 2008 avril 2008 43 99 41 4115 000 00 18 750 00 (1) Plan d’Épargne du Groupe Rachats d’actions Saint Gobain Au cours de l’exercice 2008 la Compagnie n’a acheté directement sur le marché aucune de ses actions Pendant la même période 115 490 actions Saint Gobain ont été cédées à des titulaires d’options d’achat d’actions pour permettre l’exercice de ces options pour un montant global de 3 4 M€ Il n’a été procédé à aucune annulation d’actions en 2008 Au titre du rapport spécial prévu par l’article L225 209 du Code de commerce il est en outre précisé qu’au 31 décembre 2008 la Compagnie détenait au total 4 163 913 de ses actions (soit 1 09 % du capital social) entièrement affectées aux plans d’options d’achat d’actions en vigueur selon la répartition et pour les prix d’achat suivants Plans Nombre d’actions Prix d’achat (en €) Plans Nombre d’actions Prix d’achat (en €) 1998 81 400 3 494 095 20011 708 804 76 266 105 1999 324 12413 848 087 20021 183 825 63 049 952 2000 865 76036 972 751 Le prix de revient moyen de ces actions en portefeuille au 31 décembre 2008 s’établit à 46 50 € et celui des actions cédées en 2008 (aux titulaires d’options d’achat au moment de l’exercice de ces options) à 49 58 € Le 16 novembre 2007 la Compagnie de Saint Gobain a conclu un contrat de liquidité avec la société Exane conforme à la charte de déontologie établie par l’Association française des entreprises d’investissement et approuvée par l’Autorité des marchés financiers le 25 mars 2005 Le contrat a pour objet de donner mandat au prestataire d’intervenir pour le compte de la Compagnie de Saint Gobain en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des actions Saint Gobain ainsi que d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance de marché Les moyens mis à disposition de ce contrat par la Compagnie de Saint Gobain et portés au crédit du compte de liquidité étaient à la mise en œuvre du contrat le 3 décembre 2007 de 50 M€ Au 31 décembre 2008 le compte de liquidité comportait 311 713 actions Saint Gobain et le crédit du compte de liquidité s’élevait à 34 245 463 46 € Enfin en application de l’article L225 185 du Code de commerce le Conseil d’administration a décidé sur proposition du Comité des Mandataires que le Président et le Directeur Général seront tenus s’agissant des options attribuées en novembre 2008 de conserver jusqu’à cessation de leurs fonctions sous forme d’actions Saint Gobain l’équivalent de 50 % de la plus value nette (des impositions et contributions fiscales et cotisations sociales à leur charge) d’acquisition des actions lors de l’exercice de ces options cette obligation cessant de s’appliquer si et lorsque le nombre total d’actions Saint Gobain individuellement détenues atteint l’équivalent de cinq ans de la rémunération fixe correspondante Les données relatives aux plans d’options en vigueur au cours de l’Exercice 2008 ainsi que celles concernant les mandataires sociaux et les dix principaux attributaires figurent dans les tableaux 4 5 8 et 9 des pages 104 105 Opérations sur les titres de la compagnie de Saint Gobain déclarées à l’AMF en 2008 par les mandataires sociaux Les opérations sur les titres de la Compagnie de Saint Gobain déclarées à l’Autorité des marchés financiers en 2008 par les mandataires sociaux sont les suivantes RAPPORT D’ACTIVITÉ 89 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 89 StGobain_RA08_doc ref indd 89 6 05 09 9 56 33 6 05 09 9 56 33 CALENDRIER FINANCIER 2009 Résultats 2008 définitifs 19 février 2009 après Bourse Chiffre d’affaires du 1 er trimestre 29 avril 2009 après Bourse Assemblée Générale 4 juin 2009 à 15 heures au Palais des Congrès (P ort e Maillot) à Paris Dividende record date 9 juin 2009 détachement le 10 juin 2009 paiement le 2 juillet 2009 Période d’option pour réinvestissement du dividende en actions du 10 au 24 juin 2009 Résultats définitifs du 1 er semestre 2008 23 juillet 2009 après Bourse Chiffre d’affaires des neuf mois 22 octobre 2009 après Bourse Politique d’information et calendrier financier POLITIQUE D’INFORMATION La Direction de la Communication Financière est chargée de mettre en œuvre la politique d’information du Groupe à l’égard de la communauté financière des investisseurs et des actionnaires Sa Directrice est M me Florence TRIOU TEIXEIRA (Tél 01 47 62 33 33 Fax 01 47 62 50 62) Cette Direction est à la disposition de toute personne souhaitant s’informer sur la vie du Groupe et assure notamment l’envoi régulier d’une Lettre aux Actionnaires ainsi que d’un Guide de l’Actionnaire sur simple demande auprès de Saint Gobain Dir ection de la Communic ation Financière Les Miroirs 92096 La Défense CEDEX N° VERT 0800 32 33 33 Au cours de l’année 2008 la Compagnie de Saint Gobain a or ganisé div erses rencontres en France avec ses actionnaires à Lille et à Strasbourg en mai ainsi qu’à Bordeaux et à Lyon en novembre Une réunion a également eu lieu lors du Salon Actionaria à Paris en novembre manifestation à laquelle la Compagnie de Saint Gobain participait pour la onzième année consécutive Outre les deux réunions annuelles d’analystes et de journalistes à l’occasion de la publication des résultats estimés en janvier et semestriels en juillet à Paris et à Londres de nombreuses autres réunions d’information ont également été organisées sur les différentes places européennes où le titre est coté ainsi qu’aux États Unis et au Japon Le site Internet de la Compagnie de Saint Gobain est destiné à présenter le Groupe et ses activités et retransmet les réunions d’analystes Son adresse est www saint gobain com Une adresse de messagerie est à la disposition des actionnair es actionnaires@saint gobain com Par l’intermédiaire de BNP Paribas la Compagnie de Saint Gobain met aus si à la disposition de ses actionnair es des services complémentaires pour améliorer la gestion de leurs titres inscrits au nominatif pur Pour tous renseignements s’adresser à la Direction de la Communication Financière de la Compagnie de Saint Gobain ou à BNP Paribas Immeuble Tolbiac GIS ÉMETTEURS 75450 P aris CEDEX 09 P ar téléphone N° VERT 0 800 03 33 33 Par télécopie N° VERT 0 800 77 25 85 90 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 90 StGobain_RA08_doc ref indd 90 6 05 09 9 56 33 6 05 09 9 56 33 La gouvernance d’entreprise La Compagnie de Saint Gobain adhère aux principes de gouvernance d’entreprise énoncés par les rapports AFEP MEDEF consolidés en octobre 2003 et complétés en octobre 2008 (AFEP MEDEF code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées) Conseil d’administration Le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint Gobain est ainsi composé Tous les renseignements qui suivent sont donnés au 1 er mars 2009 Jean Louis BEFFA Président du Conseil d’administration de la Compagnie de Saint Gobain Âgé de 67 ans M BEFFA est également Vice Président du Conseil d’ administration de BNP Paribas Administrateur de GDF Suez et du Groupe Bruxelles Lambert membre du Conseil de surveillance de Siemens AG des sociétés Le Monde S A et Société Éditrice du Monde S A Président de Claude Bernard Participations SAS et membre du Conseil de surveillance de Le Monde Partenaires SAS Au sein du Groupe Saint Gobain M BEFFA est Administrateur de Saint Gobain Corporation Par ailleurs il est co Président du Centre Cournot pour la Recherche en Économie et Vice Président du Conseil de surveillance du Fonds de Réserve des Retraites Il détient 250 153 actions Saint Gobain Les Miroirs 92096 La Défense Cedex Isabelle BOUILLOT Président de la société China Equity Links Âgée de 59 ans M me BOUILLOT est Administrateur d’Umicore et Gérante majoritaire de IB Finance Elle détient 1 200 actions Saint Gobain 42 rue Henri Barbusse 75005 Paris Gianpaolo CACCINI Président de l’Association des producteurs italiens de verre (Assovetro) Âgé de 70 ans de nationalité italienne ancien Dir ec teur Général Délégué de la Compagnie de Saint Gobain M CACCINI est Administrateur de Nexans de JM Huber Corp et de Saint Gobain Corporation Il détient 6 320 actions Saint Gobain Assovetro Via Bissolati 76 1 Rome (Italie) Pierre André de CHALENDAR Directeur Général de la Compagnie de Saint Gobain Âgé de 50 ans Pierre André de CHALENDAR a été nommé par le C onseil d’ administration le 3 mai 2005 Directeur Général Délégué de la Compagnie de Saint Gobain et Administrateur de la Compagnie par l’Assemblée Générale du 8 juin 2006 puis Directeur Général le 7 juin 2007 Au sein du Groupe Saint Gobain il est Administrateur de Saint Gobain Corporation et du GIE SGPM Recherche Il détient 80 246 actions Saint Gobain Les Miroirs 92096 La Défense Cedex Robert CHEVRIER Président de Société de Gestion Roche Inc Âgé de 65 ans de nationalité canadienne M CHEVRIER est Pr ésident du Conseil d’administration de Quincaillerie Richelieu Inc membre du Conseil et du Comité de vérification et de gestion des risques Président de la Société du fonds de pension de Banque de Montréal Administrateur principal et Président du Comité de rémunération et ressources humaines de CGI Inc Administrateur principal et Président du Comité de vérification et de gestion des risques de Cascades Inc Il détient 1 000 actions Saint Gobain 200 avenue des Sommets Suite 2001 Ile des Sœurs – Verdun – Québec H3E 2B4 (Canada) Gerhard CROMME Président du Conseil de surveillance de ThyssenKrupp AG Âgé de 66 ans de nationalité allemande M CROMME est égalemen t membre du Conseil de surveillance de Allianz SE et Axel Springer AG et Président du Conseil de surveillance de Siemens AG Il détient 800 actions Saint Gobain August Thyssen Strasse 1 D 40211 Düsseldorf (Allemagne) Bernard CUSENIER Président de l’Association des Actionnaires salariés et anciens salariés de Saint Gobain et du Conseil de surveillance du FCPE Saint Gobain PEG France Âgé de 62 ans M CUSENIER est Directeur Général de Sain t Gobain Ecophon S A et Directeur Général Délégué de Saint Gobain Eurocoustic Il détient 832 actions Saint Gobain Saint Gobain Eurocoustic 7 Place de Saverne 92415 Courbevoie Cedex Jean Martin FOLZ Président de l’AFEP Âgé de 62 ans M FOLZ ancien Président du Directoire de P eugeot S A est également Administrateur de Société Générale Alstom Carrefour et de Solvay et membre du Conseil de surveillance d’Axa Il détient 1 200 actions Saint Gobain 11 avenue Delcassé 75008 Paris Bernard GAUTIER Membre du Directoire de Wendel Âgé de 49 ans M GAUTIER est également membre du C onseil de sur veillance de Legron BV Administrateur de Communication Media Partner Stahl Holdings BV et Group BV Trief Corporation Wendel Japan KK Winvest International SA SICAR gérant de Winvest Conseil membre du Conseil de surveillance d’Altineis Altineis 2 Altineis 3 gérant de BG Invest BJPG Conseil SCI La République La Cabine Saint Gautier SC BJPG Participations SC BJPG Assets Sweet Investment Ltd Il détient 800 actions Saint Gobain 89 rue Taitbout 75009 Paris RAPPORT D’ACTIVITÉ 91 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 91 StGobain_RA08_doc ref indd 91 6 05 09 9 56 33 6 05 09 9 56 33 Yuko HARAYAMA Professeur à l’Université Tohoku (Japon) Âgée de 58 ans de nationalité japonaise M me HARAYAMA n’exerce pas d’autre mandat d’administrateur Elle détient 800 actions Saint Gobain Tohoku University 6 6 11 805 Aoba Aramaki Aoba ku Sendai 980 8579 (Japon) Sylvia JAY Vice Chairman de L’Oréal UK Âgée de 62 ans de nationalité britannique Lady JAY est égalemen t Administrateur d’Alcatel Lucent et de Lazard Limited Chairman du Pilgrim Trust et de Food from Britain Trustee de l’Entente Cordiale Scholarship Scheme de Prison Reform Trust et de The Body Shop Foundation Elle détient 800 actions Saint Gobain 255 Hammersmith Road Londres W6 8 AZ (Grande Bretagne) Jean Bernard LAFONTA Président du Directoire de Wendel Âgé de 47 ans M LAFONTA est également Président du Conseil de sur v eillance de Bureau Veritas du Conseil d’administration de Winvest International SA SICAR Administrateur de Legrand et Trief Corporation membre du Conseil de surveillance d’Oranje Nassau Groep BV du Conseil de gérance de Materis Parent SARL gérant de Winvest Conseil membre du Conseil de surveillance d’Alteneis 2 Président de la CDA gérant de Granit JBMN Société Civile Hautmer Société Civile Ilbano Il détient 800 actions Saint Gobain 89 rue Taitbout 75009 Paris Gérard MESTRALLET Président Directeur Général de GDF Suez Âgé de 59 ans M MESTRALLET est également membre du C onseil de sur veillance d’Axa et Administrateur de Pargesa Holding Au sein du Groupe Suez M MESTRALLET est Président du Conseil d’administration de Suez Tractebel Suez Environnement Electrabel Suez Energie Services Hisusa et Suez Environment Company Vice Président de Sociedad General de Aguas de Barcelona Il détient 840 actions Saint Gobain 16 rue de la Ville l’Évêque 75008 Paris Michel PÉBEREAU Président du Conseil d’administration de BNP Paribas Âgé de 67 ans M PÉBEREAU est également Administrateur de Laf ar ge Total Pargesa Holding EADS et BNP Paribas Suisse membre du Conseil de surveillance d’Axa et de la Banque Marocaine pour le Commerce et l’Industrie et Censeur des Galeries Lafayette Par ailleurs il est Président de la commission Banque d’investissement et de marchés de la Fédération Bancaire Française de l’Institut de l’Entreprise du Conseil de direction de l’Institut d’Études Politiques de Paris et du Conseil de surveillance de l’Institut Aspen France membre de l’Académie des sciences morales et politiques du Haut Conseil de l’Éducation du Conseil Exécutif du MEDEF de l’Institut international d’études bancaires de l’European Financial Round Table de l’International Advisory Panel of the Monetary Authority of Singapore de l’International Capital Markets Advisory Committee of the Federal Reserve Bank of New York et de l’International Business Leaders’ Advisory Council for the Mayor of Shanghai Il détient 820 actions Saint Gobain 3 rue d’Antin 75002 Paris Denis RANQUE Président Directeur Général de THALES Âgé de 57 ans M Denis RANQUE est également Président du C onseil de sur veillance de Thales International Président du Conseil d’administration de Mines Paris Tech et du Cercle de l’Industrie Premier Vice Président du GIFAS et Administrateur de la Fondation de l’École Polytechnique Il détient 800 actions Saint Gobain 45 rue de Villiers 92526 Neuilly sur Seine Cedex Jean Cyril SPINETTA Président du Conseil d’administration d’AIR FRANCE KLM Âgé de 65 ans M Jean Cyril SPINETTA est également Pr ésiden t du Conseil d’administration de Groupe Air France Administrateur d’Alcatel Lucent de La Poste et de GDF Suez Il détient 800 actions Saint Gobain 45 rue de Paris 95747 Roissy Charles de Gaulle Cedex Secrétaire du Conseil d’administration Bernard FIELD Secrétaire Général de la Compagnie de Saint Gobain Composition du Conseil d’administration Sur proposition du Comité des Mandataires le Conseil d’administration a de nouveau examiné la situation de chaque administrateur au regard de l’ensemble des critères d’indépendance énoncés par le code AFEP MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Il a conclu de cet examen que répondent à tous ces critères et sont donc des administrateurs indépendants M me BOUILLOT MM CHEVRIER FOLZ M mes HARAYAMA JAY MM RANQUE et SPINETTA Le Conseil comprend ainsi sept administrateurs indépendants sur seize soit un administrateur de moins que la recommandation du code cette situation résulte en particulier de la présence de deux (trois à compter de l’Assemblée Générale du 4 juin 2009) administrateurs représentant Wendel actionnaire détenant environ 20 % du capital Le Conseil comporte un administrateur représentant les salariés actionnaires (M CUSENIER) mais ni administrateur élu par les salariés ni censeur Aux termes des statuts chaque administrateur doit être propriétaire de 800 actions au moins Renouvellement du Conseil d’administration Les dates de première nomination des administrateurs et de début du mandat en cours sont respectivement les suivantes 92 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 92 StGobain_RA08_doc ref indd 92 6 05 09 9 56 33 6 05 09 9 56 33 M BEFFA février 1987 juin 2008 M PÉBEREAU juin 1993 juin 2005 M MESTRALLET novembre 1995 juin 2007 M me BOUILLOT juin 1998 juin 2008 M FOLZ mars 2001 juin 2005 M me JAY juin 2001 juin 2008 M RANQUE juin 2003 juin 2007 M CACCINI juin 2004 juin 2005 MM CROMME et SPINETTA juin 2005 juin 2005 M de CHALENDAR juin 2006 juin 2006 M CUSENIER septembre 2006 juin 2007 M CHEVRIER etM me HARAYAMA juin 2007 juin 2007 MM GAUTIER et LAFONTA juin 2008 juin 2008 Par décision de l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2003 la durée du mandat des administrateurs a été réduite de six à quatre ans étant précisé que cette modification s’applique aux mandats conférés à compter du 5 juin 2003 et n’affecte pas les mandats en cours à cette date Les dates d’expiration du mandat des administrateurs sont les suivantes MM CACCINI CROMME FOLZ PÉBEREAU et SPINETTA Assemblée annuelle de 2009 M de CHALENDAR Assemblée annuelle de 2010 MM CHEVRIER CUSENIER Mme HARAYAMA MM MESTRALLET et RANQUE Assemblée annuelle de 2011 M BEFFA M me BOUILLOT M GAUTIER M me JAY et M LAFONTA Assemblée annuelle de 2012 Par suite de l’échéance des cinq mandats précités à l’issue de l’Assemblée Générale du 4 juin 2009 et sur proposition du Comité des Mandataires le Conseil d’administration a décidé de soumettre à l’approbation des actionnaires lors de cette Assemblée le renouvellement du mandat pour une durée de quatre ans des personnalités suivantes Gerhard CROMME Président du Conseil de surveillance de ThyssenKrupp AG Âgé de 66 ans de nationalité allemande M C ROMME est également membre du Conseil de surveillance de Allianz SE et Axel Springer AG et Président du Conseil de surveillance de Siemens AG Il détient 800 actions Saint Gobain Jean Martin FOLZ Président de l’AFEP Âgé de 62 ans M FOLZ ancien Président du Dir ec toire de Peugeot S A est également Administrateur de Société Générale Alstom Carrefour et Solvay et membre du Conseil de surveillance d’Axa Il détient 1 200 actions Saint Gobain Michel PÉBEREAU Président du Conseil d’administration de BNP Paribas Âgé de 67 ans M PÉBEREAU est également Administr a teur de Lafarge Total Pargesa Holding EADS et BNP Paribas Suisse membre du Conseil de surveillance d’Axa et de la Banque Marocaine pour le Commerce et l’Industrie et Censeur des Galeries Lafayette Par ailleurs il est Président de la commission Banque d’investissement et de marchés de la Fédération Bancaire Française de l’Institut de l’Entreprise du Conseil de direction de l’Institut d’Études Politiques de Paris et du Conseil de surveillance de l’Institut Aspen France membre de l’Académie des sciences morales et politiques du Haut Conseil de l’Éducation du Conseil Exécutif du MEDEF de l’Institut international d’études bancaires de l’European Financial Round Table de l’International Advisory Panel of the Monetary Authority of Singapore de l’International Capital Markets Advisory Committee of the Federal Reserve Bank of New York et de l’International Business Leaders’ Advisory Council for the Mayor of Shanghai Il détient 820 actions Saint Gobain Jean Cyril SPINETTA Président du Conseil d’administration d’AIR FRANCE KLM Âgé de 65 ans M Jean Cyril SPINETTA est égalemen t Président du Conseil d’administration de Groupe Air France Administrateur d’Alcatel Lucent de La Poste et de GDF Suez Il détient 800 actions Saint Gobain Par ailleurs en conséquence de l’accord conclu le 20 mars 2008 sur les conditions d’entrée de Wendel au Conseil d’administration le Conseil sur proposition du Comité des Mandataires a décidé de proposer à l’Assemblée Générale le 4 juin 2009 la nomination en qualité d’Administrateur de M Gilles SCHNEPP en remplacement de M Gianpaolo CACCINI dont le mandat vient à expiration et qui est atteint par la limite d’âge statutaire Gilles SCHNEPP Âgé de 51 ans M Gilles SCHNEPP est diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC) Il a débuté sa carrière chez Merrill Lynch comme Directeur des départements obligataires et dérivés En 1989 il rejoint le groupe Legrand où il occupe divers postes avant d’être nommé en 2000 Directeur Général Délégué de Legrand en 2001 membre du comité de direction et administrateur de Legrand puis en 2004 Vice Président Directeur Général de Legrand En 2006 il est nommé Président Directeur Général de Legrand RAPPORT D’ACTIVITÉ 93 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 93 StGobain_RA08_doc ref indd 93 6 05 09 9 56 33 6 05 09 9 56 33 Mandats sociaux et fonctions de direction exercés (outre le mandat d’administrateur de la Compagnie de Saint Gobain) Nom de l’administrateur Fonction principale actuelle (au 1 er mars 2009) 2008 2007 200620052004 Jean Louis BEFFAPrésident du Conseil d’administration de la Compagnie de Saint Gobain Président du Conseil d’administr ation de la Compagnie de Saint Gobain Vice Président du Conseil d’adminis tr ation de BNP Paribas Administrateur de GDF Suez et de Gr oupe Bruxelles Lambert Membre du Conseil de surv eillanc e de Siemens AG des sociétés Le Monde S A et Société Éditrice du Monde S A Président de Claude Bernar d P articipations SAS Membre du Conseil de surv eillanc e de Le Monde Partenaires SAS Au sein du Groupe Saint Gobain administrateur de Saint Gobain Corpor ation et Saint Gobain Cristaleria Co Président du Centre Cournot pour la Recher che en Économie et Vice Président du Conseil de surveillance du Fonds de Réserve des Retraites Président du Conseil d’adminis tr ation de la Compagnie de Saint Gobain Vice Président du Conseil d’adminis tr ation de BNP Paribas Administrateur de Gaz de F r ance et du Groupe Bruxelles Lambert Membre du Conseil de surv eillanc e Le Monde S A et Société Éditrice du Monde S A Président de Claude Bernar d P articipations SAS Membre du Conseil de surv eillanc e Le Monde Partenaires SAS Au sein du Groupe Saint Gobain r epr ésentant permanent de la Compagnie de Saint Gobain au Conseil d’administration de Saint Gobain PAM Administrateur de Saint Gobain Cris t aleria et Saint Gobain Corporation Co Président du Centre Cournot pour la Recher che en Économie et Vice Président du Conseil de Surveillance du Fonds de Réserve des Retraites Président Directeur Génér al de la Compagnie de Saint Gobain Vice Président du Conseil d’adminis tr ation de BNP Paribas Administrateur de Gaz de F r ance et du Groupe Bruxelles Lambert Membre du Conseil de surv eillanc e Le Monde S A et Société Éditrice du Monde S A Président de Claude Bernar d P articipations SAS Membre du Conseil de surv eillanc e Le Monde Partenaires SAS Représentant permanent de la Compagnie de Saint Gobain au Conseil d’administration de Saint Gobain PAM Administrateur de Saint Gobain Cris t aleria et Saint Gobain Corporation Président du Conseil de surv eillanc e de l’Agence de l’Innovation Industrielle co Président du Centre Cournot pour la Recherche en Économie et Vice Président du Conseil de surveillance du Fonds de Réserve des Retraites Président Directeur Génér al de la Compagnie de Saint Gobain Vice Président du Conseil d’adminis tr ation de BNP Paribas Administrateur de Gaz de F r ance et du Groupe Bruxelles Lambert Membre du Conseil de surv eillanc e Le Monde S A et Société Éditrice du Monde S A Président de Claude Bernar d P articipations SAS Membre du Conseil de surv eillanc e Le Monde Partenaires SAS Représentant permanent de la Compagnie de Saint Gobain au Conseil d’administration de Saint Gobain PAM Administrateur de Saint Gobain Cris t aleria et Saint Gobain Corporation Président du Conseil de surv eillanc e de l’Agence de l’Innovation Industrielle co Président du Centre Cournot pour la Recherche en Économie et Vice Président du Conseil de surveillance du Fonds de Réserve des Retraites Président Directeur Génér al de la Compagnie de Saint Gobain Vice Président du Conseil d’adminis tr ation de BNP Paribas Administrateur de Gaz de F r ance et du Groupe Bruxelles Lambert Membre du Conseil de surv eillanc e Le Monde S A et Société Éditrice du Monde S A Président de Claude Bernar d P articipations SAS Membre du Conseil de surv eillanc e Le Monde Partenaires SAS Représentant permanent de la Compagnie au Conseil d’adminis tration de Saint Gobain PAM Administrateur de Saint Gobain Cris t aleria et Saint Gobain Corporation Co Président du Centre Cournot pour la Recher che en Économie Vice Président du Conseil de surveillance du Fonds de Réserve des Retraites Isabelle BOUILLOTPrésidente de la Société China Equity Links Présidente de la société China Equity Links Administrateur d’Accor d’Umic or e Gérante majoritaire de IB Financ e Présidente de la société China Equity Links Administrateur d’Accor d’Umic or e Gérante majoritaire de IB Financ e Présidente de la société China Equity Links Gérante majoritaire IB Financ e Administrateur d’Accor et d’Umic or e Gérante majoritaire IB Financ e Administrateur d’Accor et d’Umic or e Gérante majoritaire IB Financ e Membre du Conseil de surv eillanc e d’Accor Administrateur de La P os te et d’Umicore Gianpaolo CACCINIPrésident de l’association des producteurs italiens de verre (Assovetro) Président de l’association des product eurs italiens de verre (Assovetro) Administrateur de Ne xans JM Huber Corp et Saint Gobain Corporation Président de l’association des pr oduct eurs italiens de verre (Assovetro) Administrateur de Ne xans JM Huber Corp Nybron et Saint Gobain Corporation Président de l’association des pr oduct eurs italiens de verre (Assovetro) Ancien Directeur Général Délégué de la Compagnie de Saint Gobain Administrateur de Nexans JM Huber Corp Nybr on e t Saint Gobain Corporation Administrateur de Ne xans JM Huber Corp Saint Gobain Corporation Président de l’association des pr oduct eurs italiens de verre (Assovetro) Administrateur de Ne xans JM Huber Corp Saint Gobain Corporation Président de l’association des pr oduct eurs italiens de verre (Assovetro) Pierre André de CHALENDAR Directeur Général de la Compagnie de Saint Gobain Directeur Général de la Compagnie de Saint Gobain Au sein du Groupe Saint Gobain Adminis tr ateur de Saint Gobain Corporation et de SG Distribution Nordic AB Directeur Général Délégué de la Compagnie de Saint Gobain puis Directeur Général Administrateur de Saint Gobain Corpor ation et de SG Distribution Nordic AB Directeur Général Délégué de la Compagnie de Saint Gobain Administrateur de Saint Gobain Corpor ation de SG Aldwych de BPB et SG Distribution Nordic AB Robert CHEVRIERPrésident de Société de Gestion Roche Inc Président de Société de Gestion Roche Inc Président du Conseil d’adminis tr ation de Quincaillerie Richelieu Inc Membre du Conseil et du Comité de v érific ation et de gestion des risques Président de la Société du f onds de pension de Banque de Montréal Administrateur principal de CGI Inc et De Casc ades Inc et Président du Comité de vérification et de gestion des risques de Cascades Inc et de Addenda Capital Inc Président du Conseil d’adminis tr ation de Quincaillerie Richelieu Inc Membre du Comité de v érific ation et Président de la Société du fonds de Pension de Banque de Montréal Administrateur principal de CGI Inc et de Casc ades Inc Président du Comité de v érific ation de Cascades Inc et d’Addenda Capital Inc Président du Comité de v érific ation de Transcontinental Inc Membre du Comité de v érific ation et du Comité des ressources humaines de CGI Inc 94 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 94 StGobain_RA08_doc ref indd 94 6 05 09 9 56 34 6 05 09 9 56 34 Nom de l’administrateur Fonction principale actuelle (au 1 er mars 2009) 2008 2007 200620052004 Gerhard CROMMEPrésident du Conseil de surveillance de ThyssenKrupp AG et de Siemens Président du Conseil de surveillanc e de ThyssenKrupp AG Membre du Conseil de surv eillanc e de Allianz SE et Axel Springer AG Président du Conseil de surv eillanc e de Siemens AG Président du Conseil de surv eillanc e de ThyssenKrupp AG et de Siemens AG Membre du Conseil de surv eillanc e de Allianz SE de Axel Springer de Deutsche Lufthansa AG et de E ON AG Administrateur de BNP P aribas et de Suez Président du Conseil de surv eillanc e de ThyssenKrupp AG Membre du Conseil de surv eillanc e Allianz AG Axel Springer AG Deutsche Lufthansa AG E ON AG Hochtief AG Siemens AG et Volkswagen AG Administrateur de BNP P aribas S A et Suez S A Président du Conseil de surv eillanc e de ThyssenKrupp AG Membre du Conseil de surv eillanc e Allianz AG Axel Springer AG Deutsche Lufthansa AG E ON AG Hochtief AG Siemens AG et Volkswagen AG Administrateur de BNP P aribas S A et Suez S A Bernard CUSENIERDirecteur Général de SG Ecophon SA et Directeur Général Délégué de SG Eurocoustic Directeur Général de SG Ecophon SA et Directeur Général Délégué de SG Eurocoustic Président de l’Association des Actionnair es salariés et anciens salariés de Saint Gobain et du conseil de surveillance du FCPE SG PEG France Directeur Général de SG Ec ophon SA et Dir ecteur Général Délégué de SG Eurocoustic Président de l’Association des Actionnair es salariés et anciens salariés de Saint Gobain et du conseil de surveillance du FCPE SG Avenir Président de l’Association des Actionnair es salariés et anciens salariés de Saint Gobain et du conseil de surveillance du FCPE SG Avenir Jean Martin FOLZPrésident de l’AFEP Président de l’AFEP Administrateur de Société Génér al e Alstom Carrefour et de Solvay Membre du Conseil de surv eillanc e d’AXA Président de l’AFEP Président du Directoire de P eugeot S A Président des Conseils d’adminis tr ation Automobiles Peugeot et d’Automobiles Citroën Administrateur de Société Génér al e Alstom et de Solvay Membre du Conseil de surv eillanc e d’AXA et de Carrefour Président du Directoire de P eugeot S A Président des Conseils d’adminis tr ation Automobiles Peugeot et d’Automobiles Citroën Administrateur de Solvay Banque PSA Financ e Peugeot Citroën Automobiles et Faurecia Président du Directoire de P eugeot S A Président des Conseils d’adminis tr ation Automobiles Peugeot et d’Automobiles Citroën Administrateur de Solvay Banque PSA Financ e Peugeot Citroën Automobiles et Faurecia Président du Directoire de P eugeot S A Président des Conseils d’adminis tr ation Automobiles Peugeot et d’Automobiles Citroën Administrateur de Solvay Banque PSA Financ e Peugeot Citroën Automobiles et Faurecia Bernard GAUTIERMembre du directoire de Wendel Membre du Directoire de Wendel Vice Président du Conseil de surv eillanc e de Editis Holding Administrateur de Communic ation Media P artner Stahl Holdings BV et Group BV Winvest International SA SICAR Gérant de Winvest Conseil Membr e du Conseil de surveillance d’Altineis Altineis 2 Altineis 3 Gérant de BG Invest BJPG Conseil SCI La République La Cabine Saint Gautier Yuko HARAYAMAProfesseur à l’Université Tohoku (Japon) Professeur à l’Université Tohoku (Japon) Professeur à l’Université Tohoku (Japon) Sylvia JAYVice Chairman de L’Oréal UK Ltd Vice Chairman de L’Or éal UK Ltd Administrateur d’Alcatel Luc ent et de Lazar d Limited Chairman du P ilgrim T rust et de Food from Britain Trustee de l ’Entente Cor diale Scholarship Scheme de Prison Reform Trust et de The Body Shop Foundation Vice Chairman de L ’Or éal UK Ltd Administrateur d’Alcatel Luc ent et de Lazar d Limited Chairman du P ilgrim T rust et de Food from Britain Trustee de l ’Entente Cor diale Scholarship Scheme de Prison Reform Trust et de The Body Shop Foundation Vice Chairman de L ’Or éal UK Ltd Administrateur d’Alcatel Luc ent et de Lazar d Limited Chairman du P ilgrim T rust et de Food from Britain Trustee de l ’Entente Cor diale Scholarship Scheme et de Prison Reform Trust Vice Chairman de L ’Or éal UK Ltd Directrice Générale de la British F ood and Drink Federation (jusqu’en août 2005) Lay member du Procedures and Disciplinary Committee of the General Council to the Bar Industrial Governor de la British Nutrition Foundation Chairman du P ilgrim Trust membre du Franco British Council et Trustee de l’Entente Cordiale Scholarships Scheme Directrice Générale de la British F ood and Drink Federation Administrateur de Carr ef our Lay member du Pr ocedur es and Disciplinary Committee of the General Council to the Bar Industrial Governor de la British Nutrition Foundation Chairman du P ilgrim Trust et Trustee de l’Entente Cordiale Scholarships Scheme Membre du C ouncil of Food from Britain et du Franco British Council RAPPORT D’ACTIVITÉ 95 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 95 StGobain_RA08_doc ref indd 95 6 05 09 9 56 34 6 05 09 9 56 34 Nom de l’administrateur Fonction principale actuelle (au 1 er mars 2009) 2008 2007 200620052004 Jean Bernard LAFONTA Président du Directoire de Wendel Président du Directoire de Wendel Président du Conseil de surv eillanc e de Bureau Veritas et de Editis Holding du Conseil d’administration de Winvest International SA SICAR Administrateur de Legrand Membre du Conseil de surv eillanc e d’Oranje Nassau Groep BV du Conseil de gérance de Materis Parent SARL Gérant de Winvest Conseil Membre du Conseil de surv eillanc e d’Alteneis 2 Président de la Compagnie de l ’ Audon Gérant de Granit JBMN Société Civil e Hautmer Société Civile Ilbano Gérard MESTRALLETPrésident Directeur Général de GDF Suez Président Directeur Général de GDF Suez Membre du Conseil de surv eillanc e d’AXA et Administrateur de Pargesa Holding Président du Conseil d’adminis tr ation de Suez Tractebel Suez Environnement Electrabel Suez Energie Services Hisusa et Suez Environnement Company Vice Président de Sociedad Gener al de Aguas de Barcelona Président Directeur Général de Suez Membre du Conseil de surv eillanc e d’AXA et Administrateur de Pargesa Holding Président du Conseil d’adminis tr ation de Suez Tractebel Suez Environnement Electrabel Suez Energie Services Hisusa et Houlival Vice Président de Sociedad Gener al de Aguas de Barcelona Président Directeur Génér al de Suez Membre du Conseil de surv eillanc e d’AXA et Administrateur de Pargesa Holding Président du Conseil d’adminis tr ation de Suez Tractebel Suez Environnement Electrabel et Suez Energie Services Vice Président de Hisusa et de Sociedad Gener al de Aguas de Barcelona Président Directeur Génér al de Suez Membre du Conseil de surv eillanc e d’AXA et Administrateur de Pargesa Holding Président du Conseil d’adminis tr ation de Suez Tractebel Suez Environnement Electrabel Hisusa Elyo Vice Président de Sociedad Gener al de Aguas de Barcelona Administrateur de Crédit Agric ol e (jusqu’en mai 2005) Membre du Conseil de surv eillanc e de Taittinger (jusqu’en septembre 2005) Président Directeur Génér al de Suez Membre du Conseil de surv eillanc e d’AXA et de Taittinger Administrateur de Crédit Agric ol e et Pargesa Holding Président du Conseil d’adminis tr ation de Suez Tractebel Electrabel Suez Environnement Vice Président de Hisusa et de Sociedad Gener al de Aguas de Barcelona Michel PÉBEREAUPrésident du Conseil d’administration de BNP Paribas Président du Conseil d’administr ation de BNP Paribas Administrateur de Laf ar ge Total Pargesa Holding EADS et BNP Paribas Suisse Membre du Conseil de surv eillanc e d’AXA et de la Banque Marocaine pour le Commerce et l’Industrie Censeur des Galeries Laf ay ette Président de la Fédér ation Banc aire Européenne de la commission Banque d’investissement de la Fédération Bancaire Française de l’Institut de l’Entreprise de l’Institut International d’Études bancaires du Conseil de direction de l’Institut d’Études Politiques de Paris et du Conseil de surveillance de l’Institut Aspen France Membre de l’Académie des scienc es mor ales et politiques du Haut Conseil de l’Éducation du Conseil Exécutif du MEDEF de l’European Financial Round Table de l’International Advisory Panel of the federal Reserve Bank of New York et de l’International Business Leaders’ Advisory Council for the Mayor of Shanghai Président du Conseil d’adminis tr ation de BNP Paribas Administrateur de Laf ar ge Total Pargesa Holding EADS et BNP Paribas Suisse Membre du Conseil de surv eillanc e d’AXA et de la Banque Marocaine pour le Commerce et l’Industrie Censeur des Galeries Laf ay ette Président de la Fédér ation Banc aire Européenne de la commission Banque d’investissement de la Fédération Bancaire Française de l’Institut de l’Entreprise de l’Institut International d’Études Bancaires du Conseil de direction de l’Institut d’Études Politiques de Paris et du Conseil de surveillance de l’Institut Aspen France Membre du Haut Conseil de l ’Éduc ation du Conseil Exécutif du MEDEF de l’ International Advisory Panel of the Monetary Authority of Singapore de l’International Capital Markets Advisory Committee of the Federal Reserve Bank of New York et de l’International Business Leaders’ Advisory Council for the Mayor of Shanghai Président du Conseil d’adminis tr ation de BNP Paribas Administrateur de Laf ar ge Total et Pargesa Holding Membre du Conseil de surv eillanc e d’AXA et de la Banque Marocaine pour le Commerce et l’Industrie Censeur des Galeries Laf ay ette Président de la Fédér ation Banc aire Européenne de l’Institut de l’Entreprise de l’Institut International d’Études Bancaires du Conseil de direction de l’Institut d’Études Politiques de Paris et du Conseil de surveillance de l’Institut Aspen France Membre du Haut Conseil de l ’Éduc ation du Conseil Exécutif du MEDEF de l’International Advisory Panel de la Monetary Authority of Singapore de l’International Capital Markets Advisory Committee de la Federal Reserve Bank of New York et de l’International Business Leaders’ Advisory Council for the Mayor of Shanghai Président du Conseil d’adminis tr ation de BNP Paribas Administrateur de Lafarge et T ot al Membre du Conseil de surv eillanc e d’AXA Censeur des Galeries Laf ay ette Président de la Fédération Banc air e Européenne de l’Institut de l’Entreprise du Conseil de direction de l’Institut d’Études Politiques de Paris et du Conseil d’orientation de l’Institut Aspen France Membre du Haut Conseil de l ’Éduc ation du Conseil Executif du MEDEF de l’International Monetary Conference de l’International Advisory Panel de la Monetary Authority of Singapore de l’International Capital Markets Advisory Committee de la Federal Reserve Bank of New York et de l’International Business Leaders’ Advisory Council for the Mayor of Shanghai Président du Conseil d’adminis tr ation de BNP Paribas Administrateur de Lafarge et T ot al BNP Paribas UK Banque Marocaine pour le Commerce et l’Industrie Membre du Conseil de surv eillanc e d’AXA Censeur des Galeries Laf ay ette Président de la Fédér ation Banc aire Européenne de l’Institut de l’Entreprise et du Conseil d’orientation de l’Institut Aspen France Membre de l’In terna tional Monetary Conference de la Monetary Authority of Singapore de l’International Capital Markets Advisory Committee de la Federal Reserve Bank of New York et de l’International Business Leaders’ Advisory Council for the Mayor of Shanghai 96 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 96 StGobain_RA08_doc ref indd 96 6 05 09 9 56 34 6 05 09 9 56 34 Nom de l’administrateur Fonction principale actuelle (au 1 er mars 2009) 2008 2007 200620052004 Denis RANQUEPrésident Directeur Général de THALES Président Directeur Général de THALES Président du Conseil d’adminis tr ation de l’École Nationale Supérieure des Mines de Paris et du Cercle de l’Industrie Premier Vice Président du GIF AS Administrateur de la F ondation de l ’École Polytechnique Président Directeur Génér al de THALES Président du Conseil d’adminis tr ation de l’École Nationale Supérieure des Mines de Paris et du Cercle de l’Industrie Premier Vice Président du GIF AS Administrateur de la F ondation de l ’École Polytechnique Président Directeur Génér al de THALES Président du Conseil d’adminis tr ation de l’École Nationale Supérieure des Mines de Paris et du Cercle de l’Industrie Premier Vice Président du GIF AS Administrateur de la F ondation de l ’École Polytechnique Président Directeur Génér al de THALES Président du Conseil d’adminis tr ation de l’École Nationale Supérieure des Mines de Paris et du Cercle de l’Industrie Premier Vice Président du GIF AS Administrateur de la F ondation de l ’École Polytechnique Président Directeur Génér al de THALES Président du Conseil d’adminis tr ation de l’École Nationale Supérieure des Mines de Paris et du Cercle de l’Industrie Premier Vice Président du GIF AS Administrateur de la F ondation de l ’École Polytechnique Jean Cyril SPINETTAPrésident du Conseil d’administration d’Air France KLM Président Directeur Général d’ Air France KLM Président Directeur Génér al de Gr oupe Air France Administrateur d’Alcatel Luc ent de La P oste et de GDF Suez Président Directeur Génér al d’ Air France KLM Président Directeur Génér al de Gr oupe Air France Administrateur d’Unilever et d’ Al catel Lucent Président Directeur Génér al d’ Air France KLM Président Directeur Génér al de Gr oupe Air France Administrateur d’Alitalia d’Unil e ver et d’Alcatel Lucent Représentant permanent d’ Air F rance au Conseil d’administration du Monde Entreprises Président Directeur Génér al d’ Air France KLM Administrateur de Alitalia Représentant permanent d’ Air F rance au Conseil d’administration du Monde Entreprises À la connaissance de la Compagnie et à la date du présent document de référence il n’existe pas de lien familial entre les administrateurs de la Compagnie et au cours des cinq dernières années aucun administrateur n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude n’a été associé à une faillite mise sous séquestre ou liquidation n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et ou n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration Il est rappelé que le Conseil d’administration a décidé dans sa séance du 7 juin 2007 que la Direction Générale de la Compagnie de Saint Gobain serait à compter de cette date assumée sous sa responsabilité par le Directeur Général et a nommé à cette fonction M Pierre André de CHALENDAR M Jean Louis BEFFA conservant les fonctions de Président du Conseil d’administration Conformément aux recommandations du code AFEP MEDEF de gouvernement d’entreprise le Conseil d’administration a arrêté un règlement intérieur en 2003 Le Règlement intérieur du Conseil d’administration de la C ompagnie tel qu’en vigueur à fin 2008 précise les principales modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil qui sont résumées ci après Séances du Conseil Il tient sept séances ordinaires par an dont une sur un site du Groupe différent chaque année Les administrateurs peuvent dans les conditions prévues par la loi participer à une séance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication Information préalable et permanente des administrateurs Outre l’envoi avec la convocation de chaque séance d’une sélection d’analyses financières et d’un panorama d’articles de presse concernant le Groupe le texte des exposés et présentations prévus à l’ordre du jour le projet de rapport annuel et les projets de comptes consolidés et sociaux sont transmis aux administrateurs préalablement aux séances au cours desquelles ils sont débattus Le dossier remis lors de chaque séance comporte notamment une analyse du résultat d’exploitation et une situation de l’endettement net du Groupe arrêtées à la fin du mois précédant la séance Entre les séances les administrateurs reçoivent au fur et à mesure tous les communiqués diffusés par le Groupe et le cas échéant les informations utiles sur les évènements ou opérations significatifs pour le Groupe D’une manière générale les administrateurs peuvent demander communication de tout document nécessaire aux délibérations du Conseil qu’ils estimeraient ne pas leur avoir été remis et à rencontrer les principaux dirigeants du Groupe hors la présence des mandataires sociaux après avoir informé le Président du Conseil et le Directeur Général Délibérations du Conseil Outre les délibérations qui correspondent à ses attributions légales réglementaires et statutaires le Conseil examine au moins une fois par an les orientations stratégiques du Groupe Saint Gobain et les arrête Il approuve préalablement à leur réalisation les opérations d’investissements de restructurations d’acquisitions de prise ou de cession de participations dont le montant unitaire est supérieur à 150 M€ ainsi que toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée du Groupe Il consacre une fois par an un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement une évaluation formalisée de son organisation et de son fonctionnement est réalisée périodiquement sous la direction du Comité des Mandataires RAPPORT D’ACTIVITÉ 97 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 97 StGobain_RA08_doc ref indd 97 6 05 09 9 56 34 6 05 09 9 56 34 Sur le rapport de ce Comité il examine chaque année la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance énoncés par le code AFEP MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées À l’occasion d’une séance les administrateurs peuvent se réunir hors la présence des mandataires sociaux afin d’évaluer les performances de ceux ci et de réfléchir à l’avenir de la Direction Générale du Groupe Comités du Conseil Les travaux et délibérations du Conseil sont préparés dans leurs domaines respectifs par le Comité des Comptes le Comité des Mandataires et le Comité Stratégique (depuis juin 2008) dont les membres sont nommés par le Conseil Ces Comités peuvent demander la réalisation d’études techniques par des experts extérieurs aux frais de la Compagnie et entendre les cadres de direction du Groupe après en avoir informé le Président du Conseil et le Directeur Général Le règlement intérieur du Conseil d’administration porte règlement des trois comités notamment pour ce qui concerne leurs attributions respectives Celles ci sont reproduites ci dessous sous la rubrique correspondant à chacun des Comités Devoirs des administrateurs Les administrateurs sont des « initiés permanents » au regard de la législation et de la réglementation sur les marchés financiers et se conforment aux dispositions relatives à la prévention du délit d’initié En outre des périodes appelées « fenêtres négatives » sont déterminées chaque année durant lesquelles les administrateurs doivent s’abstenir de procéder à toute opération directe indirecte ou dérivée portant sur les titres de la Compagnie Ces périodes couvrent les 45 jours précédant les séances du Conseil au cours desquelles sont examinés les comptes consolidés annuels et les comptes consolidés semestriels ainsi que le jour suivant chacune de ces séances (1) Au delà de l’obligation de discrétion prévue par la loi les administrateurs s’astreignent à un devoir de confidentialité sur les documents informations et délibérations du Conseil d’administration aussi longtemps que ceux ci n’ont pas été rendus publics Ils veillent à éviter tout conflit d’intérêts direct ou indirect même potentiel Conformément aux dispositions en vigueur les administrateurs doivent déclarer à l’Autorité des marchés financiers les opérations qu’ils ont réalisées sur les titres Saint Gobain Jetons de présence Le règlement intérieur précise les modalités de répartition des jetons de présence Celles ci sont reproduites ci dessous sous la rubrique correspondante (voir page 103) Diverses dispositions du règlement intérieur prévoient la possibilité d’une formation complémentaire des administrateurs sur les métiers et secteurs d’activité comme sur les aspects comptables financiers et opérationnels du Groupe et l’assistance des administrateurs aux Assemblées Générales des actionnaires Il n’existe pas à la connaissance de la Compagnie de Saint Gobain de conflit d’intérêts entre la Compagnie et les membres du Conseil d’administration au titre de leurs intérêts privés ou professionnels Évaluation du fonctionnement du Conseil Le Conseil procède chaque année à une évaluation de son fonctionnement Cette évaluation a été faite avec le concours d’un cabinet de consultants spécialisés en 2000 et 2003 et 2006 (2) et conduite par le Comité des Mandataires les années intermédiaires sur la base d’un questionnaire adressé à chacun des administrateurs par le Président du Comité Ce dernier a rendu compte en mai 2008 au Conseil d’administration de la synthèse des réponses au questionnaire qui lui ont été adressées Il se dégage des notations exprimées pour chacune des dix neuf rubriques un taux de satisfaction élevé (« Bon » ou « Excellent ») dans la quasi totalité des cas Trois des dix neuf questions ont néanmoins fait apparaître une notation inférieure (« Acceptable ») ce sont celles relatives à la formalisation de la mise en application des décisions du Conseil à l’information et aux débats sur les risques principaux auxquels le Groupe est exposé et à l’information fournie aux administrateurs entre les séances Le Conseil a pris en compte ces observations D’une manière générale les réponses à la question posée dans chaque rubrique sur l’évolution qualitative intervenue depuis la précédente évaluation concluent à la stabilité quelques unes notent une progression en ce qui concerne le fonctionnement du Conseil Une nouvelle évaluation externe conduite sous la supervision du Comité des Mandataires est prévue au second semestre 2009 Le Conseil d’administration a tenu neuf séances au cours de l’exercice 2008 Le taux de présence des administrateurs à l’ensemble de ces séances a été de 91 % Comités du Conseil d’administration Comité des Comptes M Michel PÉBEREAU Président Mme Isabelle BOUILLOT M Denis RANQUE Le Comité comprend deux tiers d’administrateurs indépendants (voir page 92) Aux termes du règlement intérieur du Conseil d’administration le Comité des Comptes exerce les attributions suivantes Le Comité des Comptes a pour tâche essentielle de s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes et de vérifier que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissent celles ci (1) Les principaux dirigeants du Groupe de même que les salariés ayant accès à des informations « sensibles » sont également assujettis à ces « fenêtres négatives » (2) Rapports annuels de l’exercice 2000 page 55 de l’exercice 2003 page 26 et de l’exercice 2006 page 26 98 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 98 StGobain_RA08_doc ref indd 98 6 05 09 9 56 34 6 05 09 9 56 34 En particulier à cet effet Il examine les comptes consolidés semestriels et annuels ainsi que les comptes sociaux annuels qui lui sont présentés par la Direction Générale préalablement à leur examen par le Conseil d’administration Il examine le périmètre des sociétés consolidées et le cas échéant les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses Il examine les risques et engagements hors bilan significatifs et est destinataire d’une note circonstanciée du Directeur Financier sur ces sujets Il donne son avis sur l’organisation de l’audit interne est informé de son programme de travail et est destinataire d’une synthèse périodique de ses rapports Il examine le programme d’intervention des Commissaires aux comptes de la Compagnie et les conclusions de leurs contrôles Il est destinataire d’une note des Commissaires aux comptes sur les principaux points relevés au cours de leurs travaux et sur les options comptables retenues Il conduit la procédure de sélection des Commissaires aux comptes de la Compagnie formule un avis sur le montant des honoraires sollicités pour l’exécution des missions de contrôle légal et soumet au Conseil d’administration le résultat de cette sélection Il examine au regard des normes applicables les catégories de conseils et d’autres prestations de service directement liées à leur mission que les Commissaires aux comptes et leur réseau sont autorisés à fournir à la Compagnie et aux sociétés du Groupe Saint Gobain Il se fait communiquer chaque année par les Commissaires aux comptes le montant et la répartition par catégorie de missions conseils et prestations des honoraires versés par le Groupe Saint Gobain aux Commissaires et à leur réseau au cours de l’exercice écoulé et en rend compte au Conseil d’administration auquel il fait part de son avis sur leur indépendance Le Comité s’est réuni quatre fois en 2008 Le taux de présence de ses membres à l’ensemble de ces réunions a été de 100 % Ses travaux ont notamment porté sur les points suivants Lors de trois de ces réunions il a entendu la Direction Générale la Direction Financière et les Commissaires aux comptes et a procédé à l’examen préalable approfondi des comptes consolidés annuels estimés ( janvier) des comptes sociaux et consolidés annuels (mars) et des comptes consolidés semestriels ( juillet) À ces occasions il a examiné chaque fois en présence des Commissaires aux comptes le relevé dressé par ceux ci des principaux points discutés avec la Direction Financière lors de l’établissement de ces comptes et en particulier l’exposition aux risques et les engagements significatifs qui ont fait l’objet d’une note spécifique du Directeur Financier à l’intention du Comité Le Comité s’est fait régulièrement présenter un exposé sur la situation résultant de l’évolution des litiges liés à l’amiante aux États Unis Il a procédé à une revue détaillée avec les Commissaires aux comptes des conséquences financières et comptables que cette situation emporte pour les filiales américaines concernées et pour le Groupe et en a rendu compte au Conseil d’administration dans les séances subséquentes Il s’est par ailleurs assuré du provisionnement adéquat des conséquences financières des procédures devant la Commission européenne en matière de concurrence (voir page 110) Le Comité s’est par ailleurs fait communiquer par chacun des Commissaires le montant des honoraires perçus des sociétés du Groupe au titre de l’exercice 2007 pour leurs missions de contrôle légal des comptes et pour leurs autres prestations Les données 2007 et 2008 figurent page 108 Il est rappelé à cet égard que la Compagnie a mis en application depuis le 1 er octobre 2003 une note de procédure définissant strictement les prestations de services pouvant être confiées aux Commissaires aux comptes des sociétés du Groupe Saint Gobain et à leur réseau et celles qui leur sont interdites Parmi ses autres travaux le Comité a plus particulièrement pris connaissance du budget pour 2008 du projet de rapport du Président sur le contrôle interne et examiné le rapport des Commissaires aux comptes sur les opérations de trésorerie ainsi que le rapport d’activité de la direction de l’audit et du contrôle internes pour 2007 son programme d’audit pour 2008 et son rapport d’activité pour le premier semestre 2008 et les notes de doctrines émises par la Direction Financière au premier semestre 2008 Enfin le Comité a procédé hors toute autre présence à l’audition des Commissaires aux comptes puis à l’audition individuelle de la Directrice de la gestion financière du Directeur de la trésorerie des financements des risques et assurances du Directeur de l’audit et du contrôle internes et du Directeur financier en conformité avec les recommandations du code AFEP MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Le Comité a rendu compte de ses diligences au Conseil d’administration dans ses séances des 24 janvier 20 mars 24 juillet et 18 septembre 2008 Comité des Mandataires M Jean Martin FOLZ Président M Bernard GAUTIER à compter du 5 juin 2008 M me Sylvia JAY M Jean Cyril SPINETTA Trois des membres du Comité dont le Président sont des administrateurs indépendants (voir page 92) Le Comité des Mandataires exerce à la fois les attributions d’un comité des rémunérations et d’un comité des nominations telles que prévues par le code AFEP MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées RAPPORT D’ACTIVITÉ 99 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 99 StGobain_RA08_doc ref indd 99 6 05 09 9 56 34 6 05 09 9 56 34 Aux termes du règlement intérieur du Conseil d’administration ses attributions sont les suivantes Le Comité des Mandataires est chargé de faire des propositions au Conseil d’administration dans tous les cas où un ou plusieurs mandats d’administrateur deviennent vacants ou viennent à expiration Il organise une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants au sens des critères énoncés par le code AFEP MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Il examine chaque année la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance énoncés par ce rapport et fait part de ses conclusions au Conseil d’administration Il débat des propositions à présenter au Conseil en cas de vacance pour quelque cause que ce soit du mandat de Président du Conseil d’administration Il examine la ou les propositions du Président du Conseil d’administration tendant à la nomination d’un Directeur Général et ou d’un ou de plusieurs Directeurs Généraux Délégués et en rend compte au Conseil Il formule des propositions au Conseil d’administration sur la détermination du montant et des modalités de la rémunération notamment des critères de sa partie variable et de la retraite du Président du Conseil d’administration ainsi que sur la fixation des autres dispositions relatives à son statut Il procède de même qu’au paragraphe précédent à l’égard du Directeur Général et ou du ou des Directeurs Généraux Délégués Il débat de la politique générale d’attribution des options sur actions ainsi que du choix entre options de souscription et options d’achat d’actions et examine les propositions de la Direction Générale tendant à l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions à des salariés du Groupe Saint Gobain Il formule des propositions relatives à l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au Président du Conseil d’administration et aux autres membres de la Direction Générale du Groupe Saint Gobain Il prépare l’examen par le Conseil d’administration des questions relatives à la gouvernance d’entreprise il conduit l’évaluation de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’administration qui est réalisée périodiquement Le Comité s’est réuni trois fois en 2008 Le taux de présence de ses membres à l’ensemble de ces réunions a été de 100 % Ses travaux ont notamment porté sur les points suivants Il s’est en premier lieu saisi de la question des candidatures à proposer à l’Assemblée Générale pour pourvoir au mandat d’administrateur de M José Luis LEAL MALDONADO qui ne se représentait pas et des trois autres administrateurs qui sollicitaient un nouveau mandat (M BEFFA M mes BOUILLOT et JAY) Compte tenu de l’application de l’accord du 20 mars 2008 avec Wendel il a fait ses propositions (nomination de M LAFONTA en remplacement de M LEAL MALDONADO et nomination de M GAUTIER au 16 e poste d’administrateur créé) au Conseil Il a également préparé l’examen par le Conseil des critères d’indépendance de chacun des administrateurs qui sont énoncés par le code AFEP MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Le Comité a procédé comme chaque année au réexamen de la politique d’attribution et de la nature des options sur actions Saint Gobain (1) et arrêté ses recommandations au Conseil sur le nombre et la répartition des bénéficiaires la nature des options ainsi que sur les conditions générales et particulières d’exercice des options et la condition de performance à laquelle une partie d’entre elles est subordonnée Préalablement à leur présentation au Conseil il a examiné les propositions d’attribution faites sur la base des objectifs ainsi retenus et a arrêté ses propositions d’attribution au Président et aux membres de la Direction du Groupe Il a par ailleurs examiné l’opportunité de procéder à une attribution gratuite d’actions et a conclu qu’il n’adresserait pas de propositions en ce sens au Conseil pour 2008 D’autre part le Comité a formulé ses recommandations au Conseil sur la fixation de la part variable de la rémunération des mandataires sociaux au titre de 2007 ainsi que sur le montant de la part fixe et sur les critères à utiliser pour déterminer la part variable de la rémunération des mandataires sociaux pour 2008 (voir pages 98 et 101) Le Comité a rendu compte de ses délibérations au Conseil d’administration dans ses séances des 20 mars 18 septembre et 20 novembre 2008 Comité Stratégique M Jean Cyril SPINETTA Président M Pierre André de CHALENDAR M Jean Bernard LAFONTA Le Comité Stratégique a été constitué et ses membres nommés par le Conseil le 5 juin 2008 Il est présidé par un administrateur indépendant Aux termes du règlement intérieur du Conseil d’administration le Comité Stratégique qui se réunit six fois par an est chargé d’examiner le plan stratégique ses potentiels d’amélioration et les sujets stratégiques proposés par ses membres Le Comité s’est réuni trois fois en 2008 Le taux de présence de ses membres à l’ensemble de ces réunions a été de 100 % Ses travaux ont notamment porté sur les points suivants Le Comité a d’abord procédé à la revue des hypothèses macro économiques du plan à cinq ans et des principales orientations stratégiques de chaque Pôle hors Conditionnement (1) La description de la politique d’attribution d’options sur actions et les caractéristiques des plans d’options en vigueur figurent aux pages 85 86 et 87 100 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 100 StGobain_RA08_doc ref indd 100 6 05 09 9 56 34 6 05 09 9 56 34 Il a en particulier examiné de manière très approfondie la définition des priorités stratégiques du Groupe et les actions lancées en matière d’adaptation à la crise actuelle et de recherches d’économies structurelles Il a également étudié en détail le modèle de la Distribution Bâtiment ses chantiers opérationnels ainsi que ses potentiels de développement Le Comité a rendu compte de ses délibérations au Conseil d’administration dans ses séances des 24 juillet et 18 septembre 2008 et 15 janvier 2009 Rémunérations des administrateurs L’Assemblée Générale du 8 juin 2006 a fixé à 800 000 € le montant annuel des jetons de présence alloués aux administrateurs Le Conseil d’administration a décidé le 24 juillet 2006 de répartir ce montant selon les règles suivantes le Président et le Directeur Général de la Compagnie ne perçoivent pas de jetons de présence chacun des autres membres du Conseil d’administration se voit allouer à titre de partie fixe la somme annuelle de 25 600 € et à titre de partie variable 3 520 € par présence effective aux séances en outre les Présidents et membres du Comité des Comptes et du Comité des Mandataires se voient allouer à titre de partie fixe respectivement les sommes annuelles de 7 360 € et de 2 560 € et à titre de partie variable 2 560 € par présence effective aux réunions les montants alloués à titre de partie fixe sont réglés prorata temporis lorsque les mandats prennent naissance ou fin en cours d’exercice les règlements sont faits semestriellement à semestre échu et la distribution du solde disponible éventuel du montant annuel alloué est effectuée au début de l’exercice suivant au prorata de la présence effective aux séances du Conseil tenues au cours de l’exercice écoulé L’application de ces règles à l’exercice 2008 aboutissant à excéder le montant annuel maximum autorisé en raison du passage de 13 à 14 administrateurs rémunérés et de la création du Comité Stratégique en juin 2008 le Conseil a décidé pour 2008 de répartir de manière proratisée entre les membres du Conseil qui sont bénéficiaires des jetons de présence à fin 2008 l’écart négatif résultant de l’application de ces règles de sorte que le montant brut total des jetons de présence versés au titre de l’exercice 2008 soit égal à 800 000 € Le montant individuel des jetons de présence versés par la Compagnie à ses administrateurs (parties fixe et variable confondues) au titre de l’exercice 2008 figure dans le tableau 3 ci après Rémunérations et avantages des mandataires sociaux principes et règles arrêtés par le Conseil d’administration Les principes et règles relatifs à la rémunération et aux avantages du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général au titre de l’exercice 2008 ont été arrêtés par le Conseil de la manière suivante La rémunération du Président comportait une part fixe et une part variable qualitative assise sur trois objectifs ayant trait au bon fonctionnement du Conseil et de l’articulation entre le Conseil et les comités d’administrateurs et à l’équilibre de ses fonctions avec celles du Directeur Général La réalisation de ces objectifs a été soumise à l’appréciation du Comité des Mandataires qui en a rendu compte au Conseil pour décision La rémunération du Directeur Général comportait une part fixe et une part variable dont le montant maximum était de 150 % de la part fixe et qui était composée (à concurrence de 60 %) d’une partie quantitative reposant sur l’atteinte d’un taux minimal de retour sur capitaux employés (« ROCE ») en 2008 et susceptible de progresser de manière linéaire entre ce seuil et un taux maximal pré déterminé ainsi que (à concurrence de 40 %) d’une partie qualitative assise sur trois objectifs se rapportant à l’exercice de ses responsabilités à la mise en œuvre de la stratégie et au bon fonctionnement du Comité Stratégique La réalisation de ces objectifs a été soumise à l’appréciation du Comité des Mandataires qui en a rendu compte au Conseil pour décision Le détail de ces rémunérations figure dans les tableaux 1 et 2 ci après En ce qui concerne « les engagements de toutes natures pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux » visés par la loi (1) l’Assemblée Générale du 5 juin 2008 a approuvé l’application des dispositions du Règlement de retraite des ingénieurs et cadres adopté en 1972 au bénéfice de M Jean Louis BEFFA qui a atteint en cours d’exercice 2007 l’âge de 66 ans la base de sa retraite sera constituée de la somme de la rémunération fixe perçue au titre de 2006 et de la moyenne des parts variables perçues au titre de 2002 à 2006 inclus dans la limite de 50 % de la part fixe perçue au titre de 2006 et la retraite ainsi calculée prendra effet à compter de la cessation de son mandat de Président du Conseil d’administration M Jean Louis BEFFA ne bénéficie d’aucun autre engagement correspondant à des éléments de rémunération des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles ci S’agissant de M Pierre André de CHALENDAR l’Assemblée Générale du 5 juin 2008 a approuvé la décision du Conseil d’administration selon laquelle il continue à bénéficier en sa qualité de Directeur Général du régime de retraite dont il bénéficiait en tant que salarié résultant du Règlement de retraite des ingénieurs et cadres adopté en (1) Article L225 102 1 troisième alinéa du Code de commerce RAPPORT D’ACTIVITÉ 101 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 101 StGobain_RA08_doc ref indd 101 6 05 09 9 56 34 6 05 09 9 56 34 1972 les années de service accomplies en cette qualité étant prises en compte pour le calcul de son ancienneté qui sera décomptée à partir du 1 er octobre 1989 date de son entrée dans le Groupe La base de calcul de la retraite sera constituée par la part fixe de la dernière rémunération perçue M Pierre André de CHALENDAR a continué par ailleurs de bénéficier en 2008 des dispositions du contrat d’assistance passé entre la Compagnie de Saint Gobain et une société de services spécialisée dans les différents aspects de la gestion des principaux cadres dirigeants dans la limite de 25 heures de consultation par an La même Assemblée a également approuvé l’engagement pris par le Conseil d’administration relatif au versement d’une indemnité en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général par révocation ou non renouvellement de son mandat social hormis pour faute grave MM Jean Louis BEFFA et Pierre André de CHALENDAR disposent chacun d’un véhicule de société et des services d’un chauffeur Ils ne perçoivent pas de jetons de présence à raison des mandats sociaux qu’ils exercent dans le Groupe Saint Gobain L’application des recommandations AFEP MEDEF du 6 octobre 2008 relatives au cumul du contrat de travail et du mandat social et à l’indemnisation de la cessation du mandat social sera examinée comme ces recommandations le prévoient à l’occasion du renouvellement du mandat du Directeur Général au cours de l’exercice 2010 1 Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (en euros) Exercice 2007 Exercice 2008 Jean Louis BEFFA Président du Conseil d’administration Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) 1 226 0001 052 036 V al orisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) 1 216 000457 500 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6) 00 To t a l 2 442 000 1 509 536 Pierr e André de CHALENDAR Directeur Général Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) 1 168 1331 282 607 V al orisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) 2 432 0001 067 500 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6) 00 To t a l 3 600 133 2 350 107 2 Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (en euros) Exercice 2007 Exercice 2008 Jean Louis BEFFA Président du Conseil d’administration Mon tan ts dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe 713 418 713 418 613 848 613 848 Rémunération v ariable 430 468 614 000 350 000 760 468 Rémunération exceptionnelle 0000 Jetons de présence 0000 Avantages en nature logement voiture 80 620 1 494 80 620 1 494 86 160 2 028 86 160 2 028 Total 1 226 000 1 409 532 1 052 036 1 462 504 Pierre André de CHALENDAR Directeur Général Mon tan ts dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe 705 951 705 951 800 034 800 034 Rémunér ation v ariable 458 750 845 000 480 000 458 750 Rémunération exceptionnelle 0000 Jetons de présence 0000 Avantages en nature logement voiture 3 4323 4322 5732 573 Total 1 168 133 1 554 383 1 282 607 1 261 357 102 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 102 StGobain_RA08_doc ref indd 102 6 05 09 9 56 34 6 05 09 9 56 34 3 Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Mandataires sociaux non dirigeants Montants bruts versés en euros Au titre de 2007 Au titre de 2008 Isabelle BOUILLOT Jetons de pr ésence Autres rémunérations 71 627 0 63 713 0 Gianpaolo CACCINI Jetons de présence Autres rémunérations 63 573 0 50 913 0 Robert CHEVRIER Jetons de présence Autres rémunérations 28 758 0 54 077 0 Gerhard CROMME Jetons de présence Autres rémunérations 54 080 0 50 913 0 Bernard CUSENIER Jetons de présence Autres rémunérations 63 573 0 54 077 0 Paul A DAVID Jetons de présence Autres rémunérations 34 815 0 0 0 Jean Martin FOLZ Jetons de présence Autres rémunérations 69 212 0 69 117 0 Bernard GAUTIER Jetons de présence Autres rémunérations 0 0 33 797 0 Yuko HARAYAMA Jetons de présence Autres rémunérations 28 758 0 50 913 0 Sylvia JAY Jetons de présence Autres rémunérations 73 813 0 64 318 0 Jean Bernard LAFONTA Jetons de présence Autres rémunérations 0 0 36 357 0 José Luis LEAL MALDONADO Jetons de présence Autres rémunérations 54 080 0 25 122 0 Sehoon LEE Jetons de présence Autres rémunérations 15 829 0 0 0 Gérard MESTRALLET Jetons de présence Autres rémunérations 62 412 0 47 749 0 Michel PÉBEREAU Jetons de présence Autres rémunérations 62 187 0 68 513 0 Denis RANQUE Jetons de présence Autres rémunérations 67 576 0 60 549 0 Jean Cyril SPINETTA Jetons de présence Autres rémunérations 49 707 0 69 872 0 Total jetons de présence T otal r émunérations 800 000 0 800 000 0 RAPPORT D’ACTIVITÉ 103 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 103 StGobain_RA08_doc ref indd 103 6 05 09 9 56 35 6 05 09 9 56 35 4 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan Nature des options (achat ou souscription) Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d'options attribuées durant l'exercice Prix d'exercice Période d'exercice Jean Louis BEFFA 20 11 08 non définie 457 50075 000 28 62 € du 21 11 2012 au 19 11 2018 Pierre André de CHALENDAR 20 11 08 non définie 1 067 500175 000 28 62 € du 21 11 2012 au 19 11 2018 Pour les mandataires sociaux la condition de performance porte sur la totalité de l’attribution en deux étapes aucune option ne serait acquise si le ROCE de l’exercice 2011 est inférieur à 11 % la moitié de l’attribution serait acquise si le ROCE de l’exercice 2011 est égal à 11 % la totalité si ce ROCE est supérieur à 13 % entre les deux bornes la quantité N d’options acquises serait le résultat de la formule suivante N = Quantité d’options attribuées x (ROCE 2011 11 %) (13 % 11 %) 5 Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan Nature des options (achat ou souscription) Nombre d'options levées durant l'exercice Prix d'exercice Jean Louis BEFFA 0 Pierr e Andr é de CHALENDAR 0 6 Actions de performance attribuées par l’Assemblée Générale des actionnaires durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe (liste nominative) N° et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Jean Louis BEFFA 0 Pierr e Andr é de CHALENDAR 0 7 Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social N° et date du planNombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Conditions d’acquisition Jean Louis BEFFA 0 Pierr e Andr é de CHALENDAR 0 104 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 104 StGobain_RA08_doc ref indd 104 6 05 09 9 56 35 6 05 09 9 56 35 8 Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Exercice1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 Date d'Assemblée 24 06 99 24 06 99 28 06 01 28 06 01 5 06 03 5 06 03 9 06 05 9 06 05 7 06 07 7 06 07 Dat e du Conseil d'adminis tration 18 11 9930 03 00 16 11 00 22 11 01 21 11 02 20 11 03 18 11 04 17 11 05 27 02 06 16 11 06 22 11 07 20 11 08 Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées dont le nombre d'actions pouvant être souscrites ou achetées par (1) 1 750 900 2 716 500 3 774 800 3 785 500 3 717 700 3 881 800 3 922 250 4 025 800 3 673 000 3 551 900 les mandataires sociaux 300 000 250 000 M Jean Louis BEFFA 100 000 75 000 M Pierre André de CHALENDAR 200 000 175 000 Point de départ d'exercice des options 18 11 2002 ou 18 11 2004 16 11 2003 ou 16 11 2005 22 11 2004 ou 22 11 2005 22 11 2005 ou 22 11 2006 21 11 2006 ou 21 11 2007 19 11 2007 ou 19 11 2008 18 11 2008 ou 18 11 2009 17 11 2009 ou 17 11 2010 23 11 11 21 11 12 Date d'expiration 17 11 09 15 11 10 21 11 11 21 11 12 20 11 13 18 11 14 17 11 15 16 11 16 22 11 17 20 11 18 Prix de souscription ou d'achat (1) 40 63 € 37 72 € 40 22 € 23 53 € 35 67 € 43 56 € 45 71 € 58 10 € 71 56 € 28 62 € Modalités d'exercice voir pages 88 89 Nombre d'actions souscrites ou achetées 1 346 776 1 771 940 1 985 996 2 521 675 983 709 170 947 5 000 1 200 0 0 Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques 80 000 78 800 80 000 80 000 58 500 80 000 160 000 50 000 50 000 0 Options de souscription ou d'achat d'actions restantes au 31 12 2008 (1) 324 124 865 760 1 708 804 1 183 825 2 675 491 3 630 853 3 757 250 3 974 600 3 623 000 3 551 900 9a Options consenties durant l’exercice par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des optio ns aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) Nombre total d’options attribuées Prix unitaire En 2008 415 000 28 62 € En 2007 485 000 71 56 € 9b Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment levées durant l’exercice par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) Nombre total d’actions souscrites ou achetées Prix moyen pondéré dont options attribuées lors du CA du 18 11 1999 dont options attribuées lors du CA du 16 11 2000 dont options attribuées lors du CA du 22 11 2001 dont options attribuées lors du CA du 21 11 2002 dont options attribuées lors du CA du 20 11 2003 dont options attribuées lors du CA du 18 11 2004 En 2008 46 400 33 09 € 3 600 19 000 11 800 12 000 En 2007 291 073 32 00 €60 000 50 600 7 500 123 873 49 100 0 10 Contrat de travail (suspendu pendant la durée du mandat) Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Jean Louis BEFF A Pr ésident du Conseil d’administration XX XX Pierre André de CHALENDAR Directeur Général XXX X (1) Avant ajustement découlant de l’augmentation de capital annoncée le 19 02 2009 RAPPORT D’ACTIVITÉ 105 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 105 StGobain_RA08_doc ref indd 105 6 05 09 9 56 35 6 05 09 9 56 35 Rémunérations des dirigeants Dans les sociétés du Groupe autres que la Compagnie les jetons de présence qui sont alloués aux administrateurs représentant le Groupe – et notamment aux membres de la Direction du Groupe – sont soit reversés à leur société employeur soit versés directement à celle ci Dans les sociétés extérieures au Groupe dans lesquelles celui ci détient des participations les jetons de présence qui sont alloués au Président de la Compagnie à raison de ses fonctions d’Administrateur de ces sociétés sont également intégralement reversés à la Compagnie Les rémunérations des membres de la Direction du Groupe sont déterminées avec le double objectif de les situer correctement au regard des rémunérations en vigueur dans des groupes comparables et de les structurer de façon que l’action personnelle de ces dirigeants contribue à la progression des résultats du Groupe La définition des rémunérations s’appuie notamment sur des études spécifiques réalisées à la demande de la Direction Générale par des consultants spécialisés dans ce domaine Les rémunérations des dirigeants comportent en sus d’une part fixe une part variable dont l’objet est de refléter l’action personnelle du dirigeant dans la conduite du secteur dont il est chargé La généralisation de ce principe a induit la mise en place de formules comprenant à la fois des indicateurs économiques comme le retour sur actifs nets (« ROA ») ou le retour sur investissements (« ROI ») et des critères qualitatifs comme le développement de tel type d’activité ou l’implantation du Groupe dans un pays La rémunération des dirigeants est donc clairement liée à une gestion par objectifs qui implique un engagement personnel très marqué Elle peut connaître des variations significatives d’une année à l’autre en fonction des résultats obtenus et de la performance démontrée Le montant global des rémunérations brutes directes et indirectes perçues en 2008 des sociétés françaises et étrangères du Groupe par les membres de la Direction du Groupe telle que définie ci après s’est élevé à 13 4 M€ (15 2 en 2007) dont 4 7 M€ (7 1 en 2007) constituant la part variable brute de ces rémunérations et 1 5 M€ au titre d’allocations de départ versées pendant l’exercice (0 7 M€ en 2007) Direction DIRECTION DU GROUPE AU 1 ER MARS 2009 Direction Générale (1) Pierre André de CHALENDAR Directeur Général Jean Claude BREFFORT Directeur Général Adjoint chargé des R essour ces humaines et du Développement international Philippe CROUZET Directeur Général Adjoint chargé du Pôle Distribution Bâ timen t Jérôme FESSARD Directeur Général Adjoint chargé du Pôle C onditionnemen t Jean Pierre FLORIS Directeur Général Adjoint chargé du Pôle Ma tériaux Inno vants Claude IMAUVEN Directeur Général Adjoint chargé du Pôle Pr oduits pour la C onstruction Jean François PHELIZON Directeur Général Adjoint chargé de l’ A udit et du Contrôle internes (2) Bernard FIELD Secrétaire Général Benoît BAZIN Directeur Financier Comité exécutif Pierre André de CHALENDAR Benoît BAZIN Bernard FIELD Directions fonctionnelles Didier ROUX Directeur de la Recherche Sophie CHEVALLON Directrice de la Communication externe Gonzague de PIREY Directeur du Plan Directeurs de pôles Philippe CROUZET Directeur du Pôle Distribution Bâtiment Peter DACHOWSKI Directeur délégué en Amérique du Nord pour le P ôle Pr oduits pour la Construction Jérôme FESSARD Directeur du Pôle Conditionnement Jean Pierre FLORIS Directeur du Pôle Matériaux Innovants ( V itrage et Matériaux Haute Performance (3)) Claude IMAUVEN Directeur du Pôle Produits pour la C onstruc tion (1) M Jacques ASCHENBROICH Directeur Général Adjoint jusqu’au 31 décembre 2008 (2) M Thierry LAMBERT jusqu’au 31 décembre 2008 (3) M Jacques ASCHENBROICH jusqu’au 31 décembre 2008 106 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 106 StGobain_RA08_doc ref indd 106 6 05 09 9 56 35 6 05 09 9 56 35 DÉLÉGUÉS GÉNÉRAUX Ricardo de RAMON GARCIA (1) Délégué Général en Espagne Portugal et Maroc Gilles COLAS (2) Délégué Général pour l’Amérique du Nord Laurent GUILLOT Délégué Général au Brésil en Argentine et au Chili Peter HIND LE (3) Délégué Général au Royaume Uni en République d’Irlande et en Afrique du Sud Olivier LLUANSI Délégué Général pour l’Europe Orientale (4) Anand MAHAJAN Délégué Général en Inde Paul NEETESON Délégué Général pour l’Europe Centrale (5) Emmanuel NORMANT (6) Délégué Général pour l’Asie Pacifique Guy ROLLI Délégué Général au Mexique au Venezuela et en Colombie Gianni SCOTTI Délégué Général en Italie Grèce et Égypte Jorma TOIVONEN Délégué Général pour les Pays Nordiques et les Pays Baltes CHANGEMENTS INTERVENANT À COMPTER DU 1 ER AVRIL 2009 Les changements suivants dans la direction du Groupe interviendront à compter du 1 er avril 2009 Benoît Bazin Directeur du Pôle Distribution Bâtiment en remplacement de Philippe Crouzet qui quitte le Groupe Laurent Guillot Directeur Financier Jean Claude Breffort en sus de ses fonctions Délégué Général pour le Brésil l’Argentine et le Chili Contrôle externe de la société Au 31 décembre 2008 les Commissaires aux comptes de la Compagnie sont PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine représenté par MM Pierre COLL et Rémi DIDIER renouvelé dans ses fonctions le 10 juin 2004 pour une durée de six années expirant lors de l’Assemblée Annuelle de 2010 KPMG Audit Département de KPMG S A 1 Cours Valmy 92923 La Défense représenté par MM Jean GATINAUD et Jean Paul VELLUTINI renouvelé dans ses fonctions le 8 juin 2006 pour une durée de six années expirant lors de l’Assemblée Annuelle de 2012 Les Commissaires aux comptes suppléants sont M Yves NICOLAS 63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine nommé le 10 juin 2004 dont le mandat expirera lors de l’Assemblée Annuelle de 2010 M Fabrice ODENT 1 Cours Valmy 92923 La Défense nommé le 7 juin 2007 et dont le mandat expirera lors de l’Assemblée Annuelle de 2012 (1) M Benoît CARPENTIER jusqu’au 31 décembre 2008 (2) M Jacques ASCHENBROICH jusqu’au 31 décembre 2008 (3) M Roland LAZARD jusqu’au 31 décembre 2008 (4) M Jean LARONZE Délégué Général en Pologne Russie et Ukraine jusqu’au 31 décembre 2008 (5) M Olivier du BOUCHERON Délégué Général au Benelux jusqu’au 31 décembre 2008 (6) M Gilles COLAS jusqu’au 31 décembre 2008 RAPPORT D’ACTIVITÉ 107 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 107 StGobain_RA08_doc ref indd 107 6 05 09 9 56 35 6 05 09 9 56 35 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe pour l’exercice 2008 PricewaterhouseCoopersKPMG Montant (en M€ HT) (en %) Montant (en M € HT) (en %) 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007 Audit Commis sariat aux c omptes certification examen des comptes individuels et consolidés Émetteur Filiales intégrées globalement 0 7 10 7 0 7 10 5 6 87 5 79 0 7 12 1 0 7 10 7 5 94 6 92 Total 11 4 11 2 93 84 12 8 11 4 99 98 Autres diligences et prestations dir ect ement liées à la mission du Commissaire aux comptes Émetteur Filiales intégrées globalement 0 5 0 30 4 1 7 4 33 12 0 0 0 1 0 0 0 2 0 10 2 Total 0 8 2 1 7 15 0 1 0 2 1 2 S ous total 12 2 13 3 100 99 12 9 11 6 100 100 Autres prestations rendues par l es r éseaux aux filiales intégrées globalement Juridique fiscal social Autres (à préciser si > 10 % des honoraires d’audit) 0 0 0 0 1 0 00 10 00 00 00 0 Sous total 0 00 1 0 1 0 0 0 0 TOTAL audit et autres prestations 12 2 13 4 100 100 12 9 11 6 100 100 du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage La même obligation s’applique lorsque la participation directe indirecte ou de concert devient inférieure à chacun de ces seuils La violation de cette obligation peut être sanctionnée par la privation des droits de vote excédant la fraction non déclarée pendant une durée de deux ans à compter de la date de régularisation si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins trois pour cent du capital social ou des droits de vote en font la demande consignée dans le procès verbal de l’Assemblée Générale (décisions des AGM des 23 juin 1988 15 juin 1990 et 10 juin 2004) En outre la Société peut demander communication des renseignements relatifs à la composition de son actionnariat et à la détention de ses titres conformément à la législation et à la réglementation en vigueur Administration de la société La Société est administrée par un Conseil d’administration de trois membres au moins et de seize membres au plus (AGM du 5 juin 2008) parmi lesquels un administrateur représente les salariés actionnaires (AGM du 6 juin 2002) Statuts Société anonyme de nationalité française régie par les dispositions des articles L 210 1 et suivants du Code de commerce la Compagnie de Saint Gobain a pour siège social Les Miroirs 18 avenue d’Alsace 92400 COURBEVOIE (Tél 01 47 62 30 00) et est immatriculée sous le n° 542039532 R C S NANTERRE (Code APE 741J) Siret 54203953200040 Son objet social résumé est généralement tant en France qu’à l’étranger la réalisation et la gestion de toutes opérations industrielles commerciales financières mobilières et immobilières se rattachant aux activités industrielles et d’entreprise notamment par l’intermédiaire de filiales ou participations françaises ou étrangères (article 3 des statuts) L’exercice social s’étend du 1 er janvier au 31 décembre La durée de la Société expirera le 31 décembre 2040 sauf dissolution anticipée ou prorogation Les documents relatifs à la société peuvent être consultés au siège social Les Miroirs 18 avenue d’Alsace 92400 COURBEVOIE Direction de la Communication Financière Dispositions particulières des statuts Ces dispositions sont ci après résumées Capital social Les statuts prévoient l’obligation de déclaration à la Société dans les cinq jours de Bourse de la détention directe indirecte ou de concert de titres représentant au moins 0 50 % 108 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 108 StGobain_RA08_doc ref indd 108 6 05 09 9 56 35 6 05 09 9 56 35 La durée des mandats des administrateurs est fixée à quatre ans au maximum sous réserve de la limite d’âge qui est de 70 ans Celle du Président du Conseil d’administration est fixée à 68 ans Le Président du Conseil d’administration peut également assumer la Direction Générale de la Société au choix des membres du Conseil Il a dans ce cas le titre de Président Directeur Général et la limite d’âge est de 65 ans (comme celle du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués) (AGM des 6 juin 2002 et 5 juin 2003) Les fonctions des membres du Conseil d’administration et du Président du Conseil d’administration (qu’il soit ou non Président Directeur Général) prennent fin à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel ils sont atteints par la limite d’âge Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et se saisit de toute question intéressant sa bonne marche (AGM du 6 juin 2002) Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du Conseil (AGM du 10 juin 2004) Les réunions du Conseil d’administration peuvent se tenir par télétransmission dans les conditions fixées par la loi (AGM du 28 juin 2001) Chaque administrateur doit être propriétaire de huit cents actions au moins (AGM des 24 juin 1999 28 juin 2001 et 5 juin 2003) Assemblées Générales Tout actionnaire peut participer aux Assemblées Générales personnellement ou par mandataire à la condition de justifier de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme et aux lieux indiqués dans l’avis de convocation au plus tard cinq jours avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale le tout conformément à ce que la loi dispose pour la participation des actionnaires aux Assemblées Générales Toutefois le Conseil d’administration peut abréger ou supprimer ce délai à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires Tout titulaire d’actions ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire Les personnes morales actionnaires participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet par ces derniers Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans toutes les assemblées d’actionnaires Chaque actionnaire a droit à autant de voix qu’il possède ou représente d’actions sans limitation Toutefois un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom d’un même actionnaire En outre en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes d’émission un droit de vote double est attribué dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit (décision de l’AGM du 27 février 1987) Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double Néanmoins le transfert par suite de succession de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai prévu à l’alinéa précédent Le vote par correspondance s’exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires Répartition du bénéfice Sur le bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures il est fait un prélèvement de cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint une somme égale au dixième du capital social Il reprend son cours si la réserve vient à être inférieure à ce dixième Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire Sur ce bénéfice distribuable il est prélevé successivement par l’Assemblée Générale 1 Les sommes reconnues utiles par le Conseil d’administration pour c onstituer des f onds de prévoyance ou de réserve extraordinaire ou pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant 2 Sur le surplus s’il en existe la somme nécessaire pour servir aux ac tionnair es à titre de premier dividende cinq pour cent des sommes dont leurs titres sont libérés et non amortis sans que si le bénéfice d’une année ne permet pas ce paiement celui ci puisse être réclamé sur le bénéfice des années suivantes 3 Le solde disponible après ces prélèvements est réparti en tr e les actionnaires L’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes une option entre le paiement en numéraire ou en actions Les statuts de la Compagnie de Saint Gobain peuvent être consultés auprès de la Direction Juridique de la Compagnie Une copie peut être obtenue auprès du Greffe du Tribunal de commerce de Nanterre RAPPORT D’ACTIVITÉ 109 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 109 StGobain_RA08_doc ref indd 109 6 05 09 9 56 35 6 05 09 9 56 35 Conventions réglementées Conventions réglementées conclues au cours de l’exercice Le Conseil d’administration a dans sa séance du 20 mars 2008 accepté les propositions formulées et engagements pris par Wendel dans la lettre que cette dernière a adressée à la Compagnie de Saint Gobain le 18 mars 2008 (1) L’acceptation de ces propositions et engagements a formé une convention réglementée au sens de l’article L225 38 du Code de commerce Celle ci a été soumise à l’Assemblée Générale du 5 juin 2008 qui l’a approuvée Conventions réglementées postérieures à la clôture de l’exercice Dans sa séance du 19 février 2009 le Conseil d’administration a autorisé la Compagnie à donner sa contre garantie à un groupe de banques comprenant BNP Paribas qui se portent garantes du paiement du principal et des intérêts (5 25 % s’appliquant à compter du 9 mars 2009) de l’amende de 896 M€ infligée par la Commission européenne le 12 novembre 2008 dans le dossier du vitrage automobile ce jusqu’au prononcé de la décision du Tribunal de première instance des Communautés européennes à conclure avec un groupe de banques comprenant BNP Paribas le contrat de garantie et de placement afférent à l’augmentation de capital décidée le même jour Rapport sur le système de contrôle interne et de gestion des risques Rapport du Président du Conseil d’administration sur certains éléments de gouvernance d’entreprise le système de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Compagnie de Saint Gobain et sur les limitations éventuelles des pouvoirs du Directeur Général Le présent rapport est établi en conformité avec l’article L 225 37 du Code du commerce et a été approuvé par le Conseil d’administration Éléments de gouvernance d’entreprise La loi prévoit de rendre compte dans le présent rapport d’un certain nombre d’éléments de gouvernance d’entreprise composition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration adhésion à un code de gouvernance d’entreprise et application de ses recommandations modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale principes et règles arrêtés par le Conseil d’administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux enfin éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Les informations correspondantes sont fournies ci avant sous les rubriques « Composition Renouvellement Organisation et Fonctionnement Comités du Conseil d’administration Gouvernance d’entreprise Statuts Rémunérations des administrateurs Rémunérations et avantages des mandataires sociaux Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique » (pages 87 à 106) auxquelles il est fait renvoi et qui sont ici incorporées par référence Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Compagnie de Saint Gobain Le système de contrôle interne de Saint Gobain s’inscrit dans le cadre légal applicable aux sociétés cotées à la Bourse de Paris et s’inspire du cadre de référence sur le dispositif de contrôle interne de l’Autorité des marchés financiers (AMF) élaboré en janvier 2007 Le contrôle interne est un système permanent comprenant un ensemble de moyens de comportements de procédures et d’actions adapté aux caractéristiques propres à chaque société qui contribue à la maîtrise de ses activités à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs qu’ils soient opérationnels financiers ou de conformité notamment Le système de contrôle interne et de gestion des risques vise plus particulièrement à assurer la conformité aux lois et règlements qui sont applicables l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale le bon fonctionnement des processus internes opérationnels industriels commerciaux et financiers notamment la sauvegarde de ses actifs corporels et incorporels notamment la prévention de la fraude la fiabilité des informations financières Le contrôle interne ne se limite donc pas à un ensemble de procédures ni aux seuls processus comptables et financiers Organisation générale du contrôle interne et de gestion des risques à la Compagnie de Saint Gobain La Direction Générale La Direction Générale du Groupe veille à la mise en œuvre du système de contrôle interne du Groupe ainsi qu’à l’existence et à l’efficacité de dispositifs pertinents de suivi du contrôle interne et de gestion des risques dans les filiales du Groupe (1) Rapport sur l’exercice 2007 pages 14 et 15 110 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 110 StGobain_RA08_doc ref indd 110 6 05 09 9 56 35 6 05 09 9 56 35 Le Comité de l’Audit et du Contrôle internes Le Comité de l’Audit et du Contrôle internes définit l’architecture générale du système de contrôle interne du Groupe examine la synthèse des résultats des auto évaluations examine les incidents significatifs de contrôle interne les dysfonctionnements et les fraudes qui lui sont soumis arrête le plan annuel d’audits et prend connaissance des résultats des audits significatifs veille à l’engagement des actions correctives nécessaires pour répondre aux dysfonctionnements insuffisances et difficultés d’application du système de contrôle interne Le Comité de l’Audit et du Contrôle Internes s’est réuni à deux reprises en 2008 Ses membres sont les suivants le Directeur de l’Audit et du Contrôle Internes le Secrétaire Général et la Directrice du Développement responsable le Directeur Financier et la Directrice de la Gestion Financière le Directeur Général Adjoint en charge des Ressources humaines et du Développement international La Direction de l’Audit et du Contrôle internes La Direction du Contrôle interne est chargée par la Direction Générale de la conception du système de contrôle interne du Groupe et de la coordination de son déploiement en liaison avec les directions fonctionnelles de la Compagnie les Délégations Générales et les Pôles Ses missions sont en particulier élaborer et maintenir le référentiel de contrôle interne communiquer et former au référentiel de contrôle interne conduire le processus annuel d’auto évaluation analyser les incidents les auto évaluations et les résultats des audits pour proposer les évolutions pertinentes du système de contrôle interne suivre la mise en œuvre des plans d’action décidés à la suite de ces différents exercices La Direction de l’Audit interne a pour mission générale par une approche systématique et méthodique de donner une assurance sur la pertinence et l’efficacité des systèmes de contrôle interne et par ses recommandations de les renforcer En particulier la direction de l’Audit interne est chargée de vérifier la mise en œuvre des contrôles obligatoires vérifier l’exactitude des auto évaluations effectuées par les responsables des entités opérationnelles auditer les systèmes de contrôle interne pour s’assurer de leur conformité avec les règles définies par le Groupe et leur adaptation à la situation de l’entité auditée Les auditeurs internes sont localisés au siège de la Compagnie et dans les principales Délégations Générales du Groupe Ils ont réalisé en 2008 environ 150 missions dont les rapports ont été communiqués à la Direction Générale aux Directeurs de Pôle et Délégués Généraux compétents La conclusion de chaque mission d’audit est matérialisée par la production d’un rapport Le rapport décrit les observations faites durant la mission et débouche après réponse de la société auditée sur des conclusions des recommandations et un plan d’action que la société auditée doit mettre en œuvre dans des délais fixés Une synthèse est également présentée au Comité des Comptes du Conseil d’administration Une information sur la situation d’avancement des plans d’action est communiquée tous les six mois à l’Audit Interne et aux Pôles jusqu’à la mise en œuvre complète des recommandations Pour les sociétés présentant des faiblesses de contrôle interne passé le temps nécessaire à la mise en œuvre des plans d’action l’Audit Interne effectue un retour sur audit afin d’évaluer les progrès accomplis La programmation des missions de l’Audit Interne s’appuie sur une identification des enjeux réalisée conjointement par la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes de la Compagnie les Pôles et les Délégations Générales Le plan d’audit est présenté à la Direction Générale du Groupe et au Comité des Comptes Dans les cas de présomption de fraude ou de détournement la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes met en œuvre les mesures appropriées au cas d’espèce Un auditeur spécialisé dans la lutte contre la fraude a été recruté en 2008 Dans le respect de l’indépendance de chacun il existe une étroite concertation entre la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes et le Collège des Commissaires aux comptes Cette concertation fondée sur le partage de l’information a pour objectif d’accroître l’efficacité des contrôles et d’éviter les contrôles redondants Ainsi les rapports d’audit interne sont diffusés dans leur intégralité aux Commissaires aux comptes du Groupe Inversement les rapports d’audit ainsi que les synthèses des travaux d’audit de revue de contrôle interne et de revue informatique émis par les Commissaires aux comptes du Groupe sont communiqués à la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes La Direction Environnement Hygiène et Sécurité La Direction Environnement Hygiène et Sécurité (EHS) anime et coordonne la politique du Groupe en ces domaines Elle s’appuie sur un référentiel évoqué ci après auquel les directeurs des établissements doivent se conformer La Direction EHS contrôle l’application des principes du référentiel EHS au moyen d’audits approfondis qui ont lieu à l’initiative de la Compagnie des Délégations ou des Pôles RAPPORT D’ACTIVITÉ 111 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 111 StGobain_RA08_doc ref indd 111 6 05 09 9 56 35 6 05 09 9 56 35 Ces audits suivent une grille en 20 étapes pour les activités industrielles du Groupe en 12 étapes pour les activités de distribution Ils sont réalisés par des auditeurs issus du Groupe exerçant par ailleurs des fonctions opérationnelles dans la filière EHS pour la plupart et préalablement formés aux techniques d’audits Ce sont des audits croisés en ce sens que les auditeurs qui interviennent sur un site proviennent systématiquement d’un autre Pôle du Groupe Ce sont désormais des audits « intégrés » qui comprennent les trois volets environnement hygiène et sécurité Le référentiel d’audit est en cohérence avec les normes OSHAS 18001 et ISO 14001 En 2008 577 audits « 12 étapes » et 259 audits « 20 étapes » étaient planifiés dans le Groupe Par ailleurs il existe un outil d’auto diagnostic pour évaluer la situation EHS d’un site Il est composé d’une liste détaillée de questions et d’un barème qui permet aux directeurs d’établissement d’avoir une vision d’ensemble rapide et simple sur la situation EHS de leur site Il existe deux types d’auto diagnostics l’un destiné aux activités industrielles l’autre aux activités de distribution destiné aux structures de petite taille (moins de 50 salariés) La Direction des Systèmes d’Information Outre ses fonctions générales dans le domaine des systèmes d’information la Direction des Systèmes d’Information a pour mission d’élaborer la politique du Groupe en matière de sécurité des systèmes d’information et des réseaux informatiques La Direction des Risques et Assurances La Direction des Risques et Assurances définit la politique du Groupe en matière de gestion des risques industriels À ce titre elle promeut un référentiel de protection évoqué ci après et organise la visite des sites les plus importants (environ 450 en 2008) par des ingénieurs prévention auditeurs extérieurs au Groupe Un rapport rédigé à l’issue de chaque mission comporte des recommandations permettant aux responsables des sites de bâtir un plan d’action Ces audits permettent outre la moindre vulnérabilité aux accidents de souscrire des couvertures d’assurance en adéquation avec le risque potentiel (limite d’assurance) Le Groupe a constitué au 1 er janvier 2004 une société d’assurance dommages détenue à 100 % qui assure les sites industriels et commerciaux hors Brésil à hauteur de 12 5 millions d’euros par sinistre Ce mécanisme facilite la prise de décisions de prévention des sites De manière générale la couverture des filiales au regard des risques de dommages aux biens et de responsabilité civile est gérée soit directement par la Direction des Risques et Assurances soit par les Délégations sous le contrôle de la Direction des Risques et Assurances La Direction de la Trésorerie et des Financements La Direction de la Trésorerie et des Financements définit la politique de financement pour l’ensemble du Groupe (Compagnie Délégations Générales et filiales) L’activité de Trésorerie fait l’objet de contrôles périodiques La Direction de la Trésorerie et des Financements de la Compagnie est l’objet d’un audit semestriel Cet audit (revue des opérations dites de marché) examine les opérations de trésorerie faites dans le semestre même si elles sont closes au 31 décembre et porte sur leur contenu et les risques le cas échéant qui ont été encourus En outre les Commissaires aux comptes dans le cadre de leur mission annuelle contrôlent aussi la comptabilisation des opérations de trésorerie Les nouveaux systèmes informatiques sont audités au moment de la mise en production ou postérieurement Les systèmes en exploitation font l’objet d’une revue annuelle de la part des Commissaires aux comptes pour évaluer leur niveau de sécurité interne Dans les services de trésorerie des Délégations Générales l’Audit Interne effectue périodiquement par rotation une revue des opérations de trésorerie sous l’angle de leur conformité à la politique de la Direction de la Trésorerie et des Financements et de la qualité des contrôles internes Dans les filiales le contrôle interne des opérations de trésorerie est partie intégrante des revues générales de l’Audit Interne Il entre également dans le champ des contrôles qui relèvent du commissariat aux comptes des filiales Au niveau du Groupe la situation de trésorerie est suivie mensuellement par l’établissement d’une position d’endettement brute et nette Elle fait l’objet d’une analyse de détail par devises type de taux échéances avant comme après d’éventuels produits dérivés En raison du rôle particulier joué par la Compagnie de Saint Gobain dans le financement du Groupe la structure de son endettement fait également l’objet tous les mois d’un reporting spécifique Le Contrôle financier Les projets d’investissements d’acquisitions de cessions de fusion et d’opérations en capital préparés par les Pôles sont soumis au Contrôle Financier du Groupe pour validation après analyse approfondie des incidences financières Celui ci recueille en outre l’avis des Directions et de la Délégation Générale concernées sur les aspects juridiques fiscaux et sociaux des dossiers Leurs analyses sont ensuite transmises par la Direction financière de la Compagnie à la Direction Générale du Groupe pour décision Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Compagnie de Saint Gobain La Compagnie de Saint Gobain a développé de nombreuses procédures de contrôle interne et de gestion des risques pour sa propre organisation et celle de ses filiales en particulier les procédures suivantes 112 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 112 StGobain_RA08_doc ref indd 112 6 05 09 9 56 35 6 05 09 9 56 35 Questionnaire d’auto évaluation La Compagnie de Saint Gobain a conçu en 2005 un questionnaire couvrant les processus suivants Principes de Comportement et d’Action du Groupe Saint Gobain gestion financière trésorerie et financement assurances comptabilité juridique fiscal systèmes d’information ressources humaines environnement hygiène et sécurité risques industriels ventes marketing Recherche et Développement achats logistique production Ce questionnaire a été déployé par vagues successives dans les entités du Groupe au cours des années 2006 et 2007 pour la première campagne en 2008 pour la seconde campagne Le questionnaire 2008 est composé de 300 questions et inclut les recommandations présentées dans le guide d’application relatif au contrôle interne comptable et financier annexé au cadre de référence sur le contrôle interne publié en janvier 2007 par l’Autorité des marchés financiers Environ 700 entités opérationnelles du Groupe ont ainsi été invitées à évaluer leur propre niveau de contrôle interne sur chacun des points du questionnaire Elles ont ensuite été appelées à concevoir et à mettre en œuvre des plans d’action permettant de répondre aux faiblesses qu’elles ont identifiées sur les points clés de contrôle interne recensés dans le questionnaire Cette procédure a été suivie sur un système d’information mis en place au niveau du Groupe pour s’assurer de la réalisation des évaluations et de la mise en œuvre des actions correctrices conçues par les sociétés Elle a été conduite sous la supervision des directions des Pôles et des Délégations générales et a fait l’objet de points d’avancement réguliers au Comité de Direction Générale du Groupe Référentiel de contrôle interne Le référentiel de contrôle interne présente le système de contrôle interne du Groupe et dresse dans le manuel de contrôle interne la liste des contrôles dont la mise en œuvre est obligatoire dans l’ensemble des filiales du Groupe Il a été élaboré au cours de l’année 2008 et sera déployé auprès des entités du Groupe en 2009 Le manuel de contrôle interne est structuré par domaine L’ensemble des 17 domaines couvre l’essentiel des opérations conduites à tous les niveaux du Groupe Les responsables de domaines identifient les principaux risques associés aux processus qui en relèvent et déterminent les principaux contrôles qui permettent de les éviter ou de les réduire Les contrôles définis dans le manuel doivent être intégrés aux procédures internes de chaque entité Doctrine du Groupe Placé sous la responsabilité de la Direction de la Doctrine de la Compagnie l’ensemble des procédures financières administratives et de gestion applicables aux sociétés du Groupe représente un corps de règles méthodes et procédures d’environ 200 textes accessibles par l’intranet du Groupe sur lesquels les sociétés s’appuient pour développer leurs propres procédures internes Ces règles méthodes et procédures sont classées par grands chapitres Organisation et Procédures Groupe Reporting Financier Actualités et Comptes rendus de Réunions Spécificités France L’élaboration et la validation des notes de doctrine suivent une procédure qui associe d’abord les services fonctionnels concernés puis donne lieu à validation par le Comité Doctrine composé des Directeurs financiers des Pôles et Délégations et de responsables fonctionnels de la Compagnie En 2008 la Doctrine a poursuivi la mise à jour du corps de notes plus de 60 notes ont ainsi été ajoutées mises à jour ou modifiées Outre la production de notes de doctrine l’accent a porté en 2008 sur deux axes principaux la communication (« poussée » de l’information vers les sociétés) au travers de différents supports réunions d’information revue des formations existantes et mise en place de nouvelles formations création d’une lettre de la doctrine trimestrielle diffusée par mail à environ 800 financiers du groupe réalisation de différents supports pratiques guides et fiches pratiques dépliant plan de compte … l’animation de la fonction comptable France Enfin le travail sur le site intranet de la Doctrine s’est poursuivi à la fois en matière de contenu et d’ergonomie Référentiel Environnement Hygiène Industrielle et Sécurité (EHS) Le référentiel EHS décrit la démarche que tous les établissements doivent suivre pour atteindre les objectifs généraux du Groupe en matière de respect de l’environnement de prévention des accidents et des maladies professionnelles Cette démarche s’articule autour des principales étapes de l’identification des risques de la mise en œuvre des actions de prévention de l’évaluation et du contrôle de l’efficacité du dispositif Le référentiel EHS est disponible sur l’intranet du Groupe et diffusé dans tous les établissements Il a fait l’objet pour la Distribution Bâtiment d’une adaptation aux spécificités de cette activité Par ailleurs la Direction EHS élabore en collaboration avec son réseau des standards EHS Groupe qui sont des supports méthodologiques permettant de répondre à une problématique EHS donnée et dont la mise en œuvre est obligatoire Parmi leurs documents de réalisation figurent des guides d’application des procédures des kits de formation et des outils informatiques Ils permettent de quantifier et de contrôler un risque sur les mêmes bases de prévention dans tous les sites du Groupe quels que soient les pays concernés et la législation ou la réglementation locale RAPPORT D’ACTIVITÉ 113 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 113 StGobain_RA08_doc ref indd 113 6 05 09 9 56 35 6 05 09 9 56 35 Le NOS (NOise Standard) est un standard élaboré pour l’identification l’évaluation et la maîtrise des expositions potentielles au bruit sur les lieux de travail Élaboré en 2004 il a été étendu à l’ensemble du Groupe dès 2005 y compris hors d’Europe Le TAS (Toxic Agents Standard) est un standard élaboré pour l’identification l’évaluation et la maîtrise des expositions potentielles aux agents toxiques sur les lieux de travail Ce standard a été lancé en 2005 dans une version pilote à travers le guide d’application silice cristalline aujourd’hui en cours d’application La note cadre TAS du 29 novembre 2006 précise le contexte les objectifs et le mode d’utilisation du standard TAS à travers ses guides d’application et outils dédiés Depuis le projet pilote silice cristalline trois autres guides d’application TAS ont vu le jour concernant la construction la rénovation et l’entretien des fours de fusion la manipulation des nanomatériaux dans les centres de Recherche et Développement (mis à jour en 2008) et l’utilisation des matériaux fibreux Le standard pour la mise en œuvre d’une démarche globale d’évaluation des risques industriels concerne quant à lui l’identification des dangers la quantification des expositions associées et la hiérarchisation des risques potentiels pour la sécurité et la santé dans les sites du Groupe Saint Gobain en vue de déterminer les priorités et les plans d’action pour la réduction et la maîtrise de ces risques Le standard d’analyse d’accident définit les caractéristiques demandées à toute méthode utilisée dans le Groupe pour analyser les causes d’accident Enfin en 2008 4 standards concernant la sécurité ont été préparés travail en hauteur gestion des entreprises extérieures intervenant sur sites permis de travail et consignation déconsignation Ils sont déployés depuis janvier 2009 Doctrine générale de sécurité des systèmes d’information La Direction des Systèmes d’information définit un ensemble de règles et de bonnes pratiques dans le domaine des systèmes d’information et des réseaux sous forme de principes généraux complétés par des normes techniques périodiquement mises à jour pour suivre l’évolution technologique Elle anime et coordonne un plan semestriel d’auto évaluation dans ces domaines qui permet au moyen du reporting associé de mesurer la progression des entités et d’engager les actions nécessaires Ce plan s’appuie sur les 130 points de contrôle du standard ISO 27002 L’auto évaluation de 2008 a concerné 713 entités Cette auto évaluation contribue également à la partie Système d’information du questionnaire général de Contrôle Interne garantissant ainsi la cohérence des plans d’action Organisation du contrôle interne et de gestion des risques dans l’élaboration et le traitement de l’information financière et comptable destinée aux actionnaires Les comptes individuels de la Compagnie (société mère) La Direction des Services Comptables remplit sa mission d’information financière des actionnaires des partenaires et des tiers dans le cadre des obligations légales françaises Elle s’appuie sur des normes et des principes en vigueur Ces derniers sont les principes communément admis de la continuité de l’exploitation de la permanence des méthodes de l’intangibilité du bilan d’ouverture du rattachement des charges aux produits de l’indépendance des périodes et de la prééminence de la réalité sur l’apparence L’organisation comptable L’organisation comptable est inspirée des règles méthodes et procédures rappelées dans les notes de doctrine du Groupe Elle assure le rapprochement et la justification de tous les comptes mensuellement et la reconstitution des évènements qui y sont représentés Elle est apte à anticiper la survenance de tout événement significatif afin de préparer et d’effectuer l’enregistrement comptable le mieux adapté à chaque cas et intervient autant que faire se peut en amont dans la détection des anomalies afin d’éviter leur survenance Le plan comptable est adapté aux besoins de classification des opérations et respecte le principe de l’importance relative Il est lié au Système d’Information Financière du Groupe Le contrôle interne Outre le contrôle du respect des procédures d’ordonnancement et de double signature de ses moyens de paiement sécurisés la Direction des Services Comptables joue en matière de contrôle interne un rôle de garant du respect des responsabilités définies par la Direction Générale et formalisées par une structure de comptabilité analytique par centres de responsabilités appelés « Centres de Frais » En particulier les responsables de Centre de Frais reçoivent mensuellement les états leur permettant de vérifier la prise en charge des frais engagés sous leur signature et de comparer les dépenses réelles du mois et cumulées à celles prévues au budget initial Un jeu de ces documents est communiqué en synthèse mensuellement à la Direction Financière et à la Direction Générale Les comptes consolidés du Groupe Les comptes consolidés du Groupe sont établis par la Direction de la Consolidation et du Reporting Groupe Cette Direction est chargée en outre de la mise à jour des procédures de consolidation de la formation et de l’intégration des filiales dans le périmètre de consolidation du traitement de l’information de la maintenance et des développements de l’outil de consolidation pour le Groupe et l’ensemble des Pôles 114 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 114 StGobain_RA08_doc ref indd 114 6 05 09 9 56 35 6 05 09 9 56 35 Les normes du Groupe Les états financiers de la Compagnie de Saint Gobain et de ses filiales sont établis en conformité avec les normes internationales IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2008 La Consolidation assure l’information et la formation périodique des filiales en liaison avec les Pôles et les Délégations Elle dispose pour cela d’un manuel de consolidation d’un site intranet et d’un outil de formation en français et en anglais Elle diffuse régulièrement des instructions ciblées sur les nouveautés propres à chaque arrêté et les évolutions du reporting des normes et procédures En 2008 le Groupe a poursuivi ses efforts de formation aux normes IFRS et d’intégration des nouvelles acquisitions du Groupe dans le système d’informations financières avec l’adaptation de son plan de comptes Groupe la simplification de sa structure de reporting et une refonte de son manuel de consolidation pour intégrer les dernières évolutions des normes IFRS et des systèmes L’organisation de la consolidation des comptes du Groupe La consolidation du Groupe est organisée par paliers et sous paliers dépendant hiérarchiquement de chaque activité et fonctionnellement de la Direction de la Consolidation et du Reporting Groupe Cette organisation calquée sur l’organisation en Pôles (activités) et Délégations Générales (zones géographiques) du Groupe vise à assurer la fiabilité des comptes tout en assurant un encadrement et un traitement de l’information proches des opérationnels Le traitement de l’information et le contrôle des comptes Chaque filiale communique ses comptes selon un calendrier fixé par la Compagnie Ils sont contrôlés et traités au niveau de chaque Pôle revus par la Délégation Générale concernée et remontés ensuite à la Direction de la Consolidation qui revoit dans sa globalité les comptes du Groupe et procède aux ajustements nécessaires à l’établissement des comptes consolidés Ces comptes sont diffusés tous les mois à la Direction Générale Les comptes consolidés sont ensuite contrôlés par le collège des Commissaires aux comptes qui appliquent les normes de la profession Les filiales font l’objet d’un contrôle de leurs comptes par les auditeurs locaux qui adaptent leurs diligences aux exigences légales locales et à la taille des sociétés Les outils de la consolidation L’établissement des comptes s’effectue à l’aide d’un logiciel qui permet de disposer d’une base de données puissante et performante respectant la structure matricielle du Groupe Cet outil est capable de gérer une base de données par palier et de centraliser en toute transparence l’intégralité des données dans la base du Groupe Il alimente un outil de diffusion de l’information à destination de la Direction Générale des Directions de Pôles et des Délégations Générales assurant ainsi un contrôle interne des informations produites La fiabilisation des comptes par le processus de reporting Le processus de reporting assure la fiabilisation des comptes intermédiaires et annuels du Groupe Les clôtures au 30 juin et 31 décembre sont anticipées grâce à une procédure de hard close au 31 mai et au 31 octobre Ces deux arrêtés font l’objet d’un examen approfondi selon les mêmes principes que les arrêtés annuels et semestriels À cette occasion les principaux responsables financiers de la Compagnie des Pôles et Délégations Générales procèdent à un examen détaillé des résultats et du bilan ‘hard close’ ainsi que des projections de résultats des clôtures au 30 juin et 31 décembre Ainsi les comptes des sociétés sont analysés préalablement aux clôtures finales et font l’objet d’une revue par les Commissaires aux comptes Cette procédure permet la détection anticipée d’anomalies éventuelles et leur correction pendant les phases de clôture proprement dites Depuis 2006 le Groupe a adopté une procédure de reprévision trimestrielle de manière à revoir ses estimations régulièrement en fonction de l’évolution réelle des résultats mensuels précédents Ces actions croisées de la Compagnie des Pôles et des Délégations Générales constituent l’un des fondements du contrôle interne du Groupe dans le domaine de l’information financière et comptable destinée aux actionnaires Un rapport consolidé accompagnés de commentaires et d’analyses sur les évènements et les points significatifs de la période est remis chaque mois à la Direction Générale de la Compagnie Limitations éventuelles des pouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général de la Compagnie de Saint Gobain a été nommé par le Conseil d’administration le 7 juin 2007 Il tient ses pouvoirs de la loi Ni les statuts ni le Conseil n’y ont apporté de limitation RAPPORT D’ACTIVITÉ 115 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 115 StGobain_RA08_doc ref indd 115 6 05 09 9 56 36 6 05 09 9 56 36 Rapport des Commissaires aux comptes Établi en application de l’article L 225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’administration de la Compagnie de Saint Gobain Mesdames Messieurs En notre qualité de Commissaires aux comptes de la Compagnie de Saint Gobain et en application des dispositions de l’article L 225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L 225 37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L 225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financiè re et d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L 225 37 du Code de commerce étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financiè re contenues dans le rapport du Président Ces diligences consistent notamment à prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rappor t du Président Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d’administration établi en application des dispositions de l’article L 225 37 du Code de commerce Autres informations Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d’administration comporte les autres informations requises par l’article L 225 37 du Code de commerce Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 19 mars 2009 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit Département de KPMG S A Pierre Coll Rémi Didier Jean Gatinaud Jean Paul Vellutini 116 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 116 StGobain_RA08_doc ref indd 116 6 05 09 9 56 36 6 05 09 9 56 36 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Aux Actionnaires de la Compagnie de Saint Gobain Mesdames Messieurs En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice 2008 et jusqu’au Conseil d’administration du 19 mars 2009 En application de l’article L 225 40 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions et engagements mais de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé Il vous appartient selon les termes de l’article R 225 31 du Code de commerce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Garantie de placement afférent à l’augmentation de capital de la Compagnie de Saint Gobain et BNP Paribas Administrateurs Messieurs Jean Louis Beffa et Michel Pébereau Votre Conseil d’administration a dans sa séance du 19 février 2009 autorisé la conclusion par la Compagnie de Saint Gobain avec un gr oupe de banques comprenant BNP Paribas d’un contrat de garantie et de placement afférent à l’augmentation de capital de la Compagnie de Saint Gobain décidée le même jour Cette convention n’a pas d’impact sur les comptes de votre société afférents à l’exercice 2008 Garantie bancaire et contre garantie relatives au paiement de l’amende infligée par la Commission européenne dans le dossier du vitrage automobile Administrateurs Messieurs Jean Louis Beffa et Michel Pébereau Votre Conseil d’administration a dans sa séance du 19 février 2009 autorisé la conclusion d’une convention d’émission de garantie bancaire entre la Compagnie de Saint Gobain et un groupe de banques compr enant BNP Paribas qui se portent garantes du paiement du principal et des intérêts (5 25 % s’appliquant à compter du 9 mars 2009) de l’amende de 896 millions d’euros infligée par la Commission européenne le 12 novembre 2008 dans le dossier du vitrage automobile ce jusqu’au prononcé de la décision du Tribunal de première instance des Communautés européennes l’octroi dans ce cadre d’une contre garantie par la Compagnie de Saint Gobain à ce même groupe de banques comprenant BNP Paribas BNP Paribas n’a perçu aucun montant au titre de cette garantie au cours de l’exercice 2008 celle ci prenant effet à compter du 9 mars 2009 Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice Par ailleurs en application du Code de commerce nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suiv an ts approuvés au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie au cours du dernier exercice Engagement de retraite à prestations définies bénéficiant aux mandataires sociaux Administrateurs Messieurs Jean Louis Beffa et Pierre André de Chalendar Conformément à la loi du 21 août 2007 qui a prévu la mise en conformité notamment des engagements de retraite à prestations définies bénéficiant aux mandataires sociaux en cours à la date de son entrée en vigueur votre Conseil d’administration a dans sa séance du 20 mars 2008 autorisé les conventions relatives aux engagements de retraite pris antérieurement à cette loi au bénéfice de Monsieur Jean Louis Beffa Président du Conseil d’administration et de Monsieur Pierre André de Chalendar Directeur Général et fixant les éléments d’ancienneté et de rémunération servant de base au calcul de leur retraite Ces conventions ont par ailleurs été approuvées par votre Assemblée Générale du 5 juin 2008 Ces conventions n’ont pas trouvé à s’appliquer au cours de l’exercice 2008 RAPPORT D’ACTIVITÉ 117 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 117 StGobain_RA08_doc ref indd 117 6 05 09 9 56 36 6 05 09 9 56 36 Engagement relatif aux éléments de rémunération et aux indemnités de rupture dus dans certains cas de cessation des fonctions de Directeur Général de Monsieur Pierre André de Chalendar Directeur Général Monsieur Pierre André de Chalendar En application des lois des 26 juillet 2005 et 21 août 2007 votre Conseil d’administration a dans sa séance du 20 mars 2008 pris un engagement sur proposition du Comité des Mandataires au bénéfice de Monsieur Pierre André de Chalendar Directeur Général relatif au versement d’une indemnité en cas de cessation des fonctions de Directeur Général par révocation ou non renouvellement de son mandat social hormis pour faute grave Cet engagement a par ailleurs été approuvé par votre Assemblée Générale du 5 juin 2008 Cet engagement fixe les éléments de rémunération fixes et variables servant de base au calcul de l’indemnité de rupture la condition de performance à laquelle le bénéfice de cette indemnité est subordonné les conditions de maintien de l’engagemen t de retraite dont bénéficie Monsieur Pierre André de Chalendar ainsi que le maintien du bénéfice des options sur actions Saint Gobain attribuées Dans le cas de versement de cette indemnité celle ci sera exclusive de toute autre indemnisation liée à la rupture éventuelle du contrat de travail dont Monsieur Pierre André de Chalendar était titulaire jusqu’à sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué le 3 mai 2005 et qui a été suspendu depuis cette nomination Cet engagement n’a pas trouvé à s’appliquer au cours de l’exercice 2008 Propositions et engagements pris par Wendel actionnaire de la Compagnie de Saint Gobain Actionnaire Wendel Votre Conseil d’administration a dans sa séance du 20 mars 2008 accepté les propositions et engagements pris par Wendel dans la lettr e que cette dernièr e a adressée à la Compagnie de Saint Gobain le 18 mars 2008 et qui portent essentiellement sur la gouvernance les droits de vote ainsi que sur l’évolution de la participation de Wendel dans le capital de votre société Ces propositions et engagements ont par ailleurs été approuvés par votre Assemblée Générale du 5 juin 2008 Conventions liées au financement de l’offre publique d’achat sur British Plaster Board plc entre la Compagnie de Saint Gobain et BNP Paribas Administrateurs Messieurs Jean Louis Beffa et Michel Pébereau Au titre des six conventions conclues entre la Compagnie de Saint Gobain et BNP Paribas et autorisées par votre Conseil d’ administr ation dans sa séance du 21 juillet 2005 BNP Paribas a perçu en 2008 de la Compagnie de Saint Gobain un montant global de 0 4 million d’euros de commissions d’engagement et d’agent qui inclut les montants reversés par BNP Paribas aux banques participant à la syndication Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 19 mars 2009 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit Département de KPMG S A Pierre Coll Rémi Didier Jean Gatinaud Jean Paul Vellutini 118 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 118 StGobain_RA08_doc ref indd 118 6 05 09 9 56 36 6 05 09 9 56 36 Les facteurs de risques Risques macroéconomiques et sectoriels Depuis 2008 la conjoncture économique mondiale a connu une forte dégradation résultant de la crise des subprimes et plus généralement des marchés du crédit de ses effets sur l’ensemble du secteur bancaire et financier de la volatilité des taux de change et des coûts de l’énergie d’une croissance économique ralentie voire négative de la diminution de la confiance des consommateurs et d’une réduction des bénéfices et des dépenses d’investissement des entreprises En particulier les marchés financiers se sont fortement détériorés à travers le monde conduisant à des niveaux d’absence de liquidité sans précédent dans le système financier mondial La plupart des marchés sur lesquels le Groupe est présent sont cycliques Certains des principaux secteurs d’activité du Groupe ont été particulièrement affectés par l’environnement actuel en particulier le secteur de la construction et l’industrie automobile qui ont connu des réductions de volume et des pressions sur les prix Ces secteurs ont également été affectés par la forte volatilité des prix des matières premières et de l’énergie ainsi que des variations importantes des taux de change En outre une partie importante des activités du Groupe est liée à l’investissement dans le secteur de la construction qui suit généralement les cycles économiques et ses résultats sont dès lors sensibles aux conditions économiques nationales régionales et locales Les secteurs de la construction et de l’immobilier aux États Unis ont été particulièrement affectés dans la crise actuelle Une détérioration plus importante encore de l’environnement économique mondial et des marchés financiers pourrait avoir un effet significatif défavorable sur le chiffre d’affaires les résultats la capacité d’autofinancement et les perspectives du Groupe Risques opérationnels Risques liés aux activités internationales du Groupe Avec plus des deux tiers de ses activités en dehors de France le Groupe est soumis aux risques inhérents à des activités internationales notamment des risques économiques politiques et opérationnels qui pourraient avoir un effet négatif sur l’activité les résultats et la situation financière du Groupe Des évolutions futures de l’environnement politique juridique ou règlementaire pourraient affecter les actifs du Groupe sa capacité à conduire ses activités et sa rentabilité dans les pays concernés Les activités du Groupe sont soumises à divers risques opérationnels susceptibles d’entraîner des interruptions d’exploitation la perte de clients ou encore des pertes financières En 2008 le Groupe a réalisé 17 % de ses ventes dans des pays émergents et en Asie pour lesquels les risques liés à la variation du produit intérieur brut (PIB) au contrôle des changes à la variation des taux de change à l’inflation et à l’instabilité politique peuvent être plus importants que dans les pays développés Risques liés à l’innovation Certains des marchés du Groupe évoluent rapidement avec l’apparition de nouvelles technologies Le Groupe doit suivre ces changements et intégrer les nouvelles technologies à son offre commerciale afin de répondre au mieux aux besoins de ses clients Cela requiert des coûts et investissements en Recherche et Développement dont la rentabilité ne peut être garantie Le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle du Groupe pourraient être affectés du fait du non investissement dans des technologies appropriées ou du fait d’une non commercialisation rapide des produits de l’apparition de produits concurrents ou ne répondant pas de manière adéquate aux besoins des clients Risques liés à la propriété intellectuelle Le Groupe s’appuie sur des secrets de fabrication brevets marques et modèles ainsi que sur les dispositions légales et règlementaires en vigueur afin de protéger ses droits de propriété intellectuelle Si le Groupe ne protégeait pas ou ne parvenait pas à protéger conserver et mettre en œuvre ses droits de propriété intellectuelle cela pourrait avoir pour conséquence la perte de droits exclusifs d’utilisation de technologies et procédés et ainsi avoir un effet significatif défavorable sur ses résultats En outre les lois de certains pays dans lesquels le Groupe est présent peuvent ne pas assurer une protection des droits de propriété intellectuelle aussi étendue que celle existant dans d’autres pays tels que la France ou les États Unis Le Groupe pourrait conduire des procédures contentieuses à l’encontre de tiers dont il considère qu’ils violent ses droits ce qui pourrait donner lieu à des coûts significatifs et entraver le développement des ventes des produits utilisant les droits en cause Risques liés à la faculté de répercuter les évolutions de coûts Les activités du Groupe pourraient être affectées par des fluctuations dans les prix et l’approvisionnement de matières premières et ou d’énergies (gaz naturel par exemple) La capacité du Groupe à répercuter les augmentations ou diminutions de ces coûts à ses clients dépend pour une grande partie des conditions de marchés ainsi que des usages commerciaux Si la capacité du Groupe à répercuter les augmentations du coût des matières premières et ou de l’énergie devait être limitée cela pourrait avoir un effet significatif défavorable sur la situation financière et les résultats du Groupe Risques liés à l’intégration des acquisitions Le Groupe s’est historiquement développé par le biais d’acquisitions La réalisation des bénéfices attendus de telles acquisitions dépend pour partie de la réalisation des synergies de coûts et de l’intégration des activités des sociétés acquises Il ne peut être donné aucune garantie sur l’atteinte de ces objectifs RAPPORT D’ACTIVITÉ 119 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 119 StGobain_RA08_doc ref indd 1196 05 09 9 56 36 6 05 09 9 56 36 Risques liés à la réduction des coûts et aux restructurations Le Groupe a mis en place diverses initiatives de réduction des coûts et de restructuration Au total ce programme a permis au Groupe de réaliser en 2008 près de 400 millions d’euros d’économie les coûts associés ayant représenté 190 millions d’euros Alors que le Groupe entend encore réduire ses coûts il ne peut être garanti que les économies envisagées seront bien réalisées ni que les charges afférentes aux restructurations n’excéderont pas les prévisions En particulier certaines initiatives telles que certaines opérations de restructuration peuvent conduire à des dépassements de coûts à la réalisation d’économies de coûts moindres ou plus longues à réaliser Une augmentation des coûts de restructuration et ou l’incapacité du Groupe à réaliser les réductions de coûts espérées pourraient avoir un effet significatif défavorable sur les perspectives du Groupe ainsi que sur ses résultats Risques de marché (liquidité taux change énergie et crédit) Risque de liquidité des financements Bien que le Groupe ait accédé au marché obligataire européen avec succès à deux reprises depuis septembre 2008 le Groupe pourrait dans le contexte actuel ne pas être en mesure d’accéder aux financements ou refinancements nécessaires à ses investissements sur les marchés du crédit ou des capitaux ou d’y accéder à des conditions satisfaisantes Enfin il ne peut être garanti que la Société soit en mesure de préserver la notation de son risque de crédit à son niveau actuel La Direction de la Trésorerie et du Financement de la Compagnie de Saint Gobain gère le risque de liquidité lié à la dette nette globale du Groupe Les sociétés gèrent leur financement à long terme sauf cas particulier avec pour contrepartie la Compagnie de Saint Gobain ou les pools de trésorerie des délégations nationales De même les financements à court terme des sociétés sont en majorité octroyés par la maison mère ou les pools de trésorerie nationaux Le risque de liquidité est géré avec pour principal objectif de garantir le renouvellement des financements du Groupe et dans le respect de cet objectif d’optimiser le coût financier annuel de la dette Ainsi la part de la dette à long terme dans la dette nette totale est toujours maintenue à un niveau élevé De même l’échéancier de cette dette à long terme est étalé de manière à répartir sur différents exercices les appels au marché effectués lors de son renouvellement Les emprunts obligataires constituent la principale source de financement utilisée à long terme Le Groupe dispose d’un programme de Medium Term Notes d’un emprunt perpétuel et de titres participatifs d’emprunts bancaires et de contrats de location financement Les dettes à court terme sont composées d’emprunts émis dans le cadre des programmes de Billets de Trésorerie d’Euro Commercial Paper ou d’US Commercial Paper mais aussi de créances titrisées et de concours bancaires Les actifs financiers sont constitués de valeurs mobilières de placement et de disponibilités En support de ses programmes de financement à court terme US Commercial Paper Euro Commercial Paper et Billets de Trésorerie la Compagnie de Saint Gobain dispose de lignes de crédit confirmées sous la forme de crédits syndiqués et de lignes bilatérales La note 18 de l’annexe aux comptes consolidés présente un détail de l’ensemble des dettes du Groupe par nature et par échéance Elle précise par ailleurs les caractéristiques principales des programmes de financement et des lignes de crédit confirmées à disposition du Groupe (montant devises modalités d’exigibilité anticipée) La dette à long terme de Saint Gobain est notée BBB+ par Standard & Poors depuis le 5 octobre 2005 la perspective sur cette note a été abaissée de stable à négative le 28 octobre 2008 la note et la perspective ont été réaffirmées le 20 février 2009 après l’annonce des résultats 2008 et de l’augmentation de capital du Groupe La dette à long terme de Saint Gobain est notée Baa1 par Moody’s depuis le 22 novembre 2005 la perspective sur cette note a été abaissée de stable à négative le 31 octobre 2008 la note et la perspective ont été réaffirmées le 20 février 2009 après l’annonce des résultats 2008 et de l’augmentation de capital du Groupe Risque de liquidité des placements Lorsque le Groupe a recours à des placements financiers (que ce soit sous la forme de dépôts bancaires à court terme d’achats de SICAV OPCVM ou équivalents) il privilégie systématiquement des instruments de type monétaire et ou obligataire afin de limiter le risque de non liquidité ou de forte volatilité de ces placements Risque de taux La Direction de la Trésorerie et du Financement de la Compagnie de Saint Gobain gère le risque de taux lié à la dette nette globale du Groupe selon les mêmes structures et modes décrits au premier paragraphe intitulé « le risque de liquidité des financements » Dans le cas où une filiale utilise des instruments dérivés de couverture sa contrepartie est la Compagnie de Saint Gobain société mère du Groupe Le risque de taux global est géré pour la dette nette consolidée du Groupe avec comme objectif principal de garantir le coût financier de la dette à moyen terme et dans le respect de cet objectif d’optimiser le coût financier annuel de la dette Le Groupe a défini dans sa politique les produits dérivés susceptibles d’être utilisés comme instruments de couvertures On trouve parmi ces produits les swaps de taux les options – y compris les « caps floors et swaptions » – et les contrats de taux à terme 120 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 120 StGobain_RA08_doc ref indd 120 6 05 09 9 56 36 6 05 09 9 56 36 L’analyse de sensibilité sur la dette nette globale du Groupe après couverture montre qu’une augmentation de 50 points de base des taux d’intérêts à la date de clôture aurait eu pour conséquence une hausse des capitaux propres et une baisse du résultat respectivement à hauteur de 22 et de 12 millions d’euros Risque de change Les politiques de couverture des risques de change décrites ci dessous pourraient être insuffisantes pour protéger le Groupe contre des variations volatiles ou inattendues des taux de change résultant des conditions économiques et de marché actuelles Pour réagir aux fluctuations de change la politique du Groupe consiste à couvrir les transactions commerciales effectuées par les entités du Groupe dans des devises autres que leurs devises fonctionnelles La Compagnie de Saint Gobain et ses filiales sont susceptibles de recourir à des options et des contrats de change à terme pour couvrir leurs expositions nées de transactions commerciales constatées ou prévisionnelles Dans le cas des options les filiales contractent exclusivement avec la Compagnie de Saint Gobain société mère du Groupe qui exécute pour leur compte ces couvertures La plupart des contrats de change à terme ont des échéances courtes trois mois environ Toutefois lorsqu’une commande est couverte le contrat à terme peut aller jusqu’à deux ans Néanmoins dans le cadre d’une couverture systématique unitaire effectuée facture par facture ou par engagement pour la part des commandes la plupart des opérations sont couvertes avec la société Saint Gobain Compensation spécialement dédiée à cette activité Celle ci réalise les couvertures exclusivement par des opérations de change à terme Pour les sociétés participantes l’ensemble des positions commerciales est ainsi couvert dès la naissance du risque Saint Gobain Compensation retourne toutes ces positions auprès de la Compagnie de Saint Gobain et n’a de ce fait pas de position ouverte Pour les autres sociétés les couvertures sont mises en place prioritairement avec la Compagnie de Saint Gobain à réception des ordres envoyés par les filiales ou avec les pools de trésorerie des délégations nationales ou à défaut auprès des banques des filiales L’exposition au risque de change du Groupe est suivie à l’aide d’un reporting mensuel intégrant les positions de change des filiales Le taux de couverture de la position de change du Groupe est de 94 % Au 31 décembre 2008 pour les filiales dont ce n’est pas la devise fonctionnelle l’exposition nette dans les devises suivantes est de En millions d’équivalents euros Longue Courte EUR 810 USD 1721 Autr es devises 12 To t a l 2 63 3 L’analyse de sensibilité du risque de change montre qu’une augmentation de 10 % du cours des devises de couverture suivantes dans lesquelles les filiales sont exposées aurait eu pour conséquence une variation du résultat à hauteur des montants indiqués ci dessous Impact en millions d’euros Gains ou pertes nets EUR 0 2 USD 0 5 Une diminution de 10 % des devises ci dessus au 31 décembre 2008 aurait eu les mêmes impacts mais de sens contraire que ceux présentés précédemment en faisant l’hypothèse que toutes les autres variables restent constantes Risque énergie et risque sur matières premières Le Groupe est exposé aux variations de cours des matières premières nécessaires à son activité et aux variations de cours des énergies qu’il consomme qui ont été particulièrement importantes ces derniers mois et pourraient continuer à l’être dans le contexte financier et économique actuel Les politiques de couverture mises en place pour les achats d’énergie pourraient s’avérer insuffisantes pour protéger le Groupe contre des variations importantes ou inattendues des cours qui pourraient résulter de l’environnement financier et économique actuel Pour réduire son exposition aux fluctuations de prix des énergies qu’il consomme le Groupe couvre une partie de ses achats de gaz naturel aux États Unis et dans certains pays européens ainsi que de fioul en Europe par des swaps et des options négociés dans la devise fonctionnelle des entités recourant à ces couvertures L’organisation de ces couvertures gaz et fioul est du ressort de comités de pilotage constitués de la Direction Financière du Groupe de la Direction des Achats du Groupe (Saint Gobain Achats) et des Délégations concernées Les couvertures gaz et fioul (hors achats à prix fixes auprès des fournisseurs négociés directement par la Direction des Achats) sont traitées par la Direction de la Trésorerie et du Financement sur la base des instructions qui lui sont transmises par Saint Gobain Achats Les autres sources d’énergies ou les autres zones géographiques non mentionnées ci dessus ne font pas l’objet d’une politique de couverture gérée en central par un comité de pilotage RAPPORT D’ACTIVITÉ 121 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 121 StGobain_RA08_doc ref indd 121 6 05 09 9 56 36 6 05 09 9 56 36 soit parce que les volumes ne sont pas significatifs soit parce qu’il n’existe pas sur ces zones d’indice de référence international utilisé par les acteurs locaux et qu’il faut dans ce cas se référer soit à des prix administrés soit à des indices strictement nationaux Dans ces deux cas ce sont les acheteurs locaux qui gèrent le risque énergie essentiellement par des achats à prix fixes Ponctuellement et selon les mêmes principes édictés pour le gaz et le fioul le Groupe peut être amené à couvrir l’achat de certaines matières premières Par ailleurs il ne peut être exclu que les matières premières qui ne font pas l’objet de couvertures tel qu’indiqué ci dessus connaissent également des variations de prix brusques importantes ou encore inattendues Risque de crédit Les liquidités et autres instruments financiers tenus ou gérés par des institutions financières pourraient créer des risques de crédit représentés par une perte en cas de manquement à ses obligations par un co contractant du Groupe La politique du Groupe est de limiter l’exposition du co contractant en ne faisant appel qu’aux institutions financières réputées et en surveillant régulièrement les notations de ses co contractants conformément aux directives approuvées par le Conseil d’administration Néanmoins il ne peut être assuré que cette politique élimine efficacement tout risque d’exposition Tout manquement à ses obligations par un co contractant pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les objectifs du Groupe son résultat opérationnel et sur sa situation financière Pour toute opération exposant la Compagnie de Saint Gobain à un risque de crédit la Direction de la Trésorerie et du Financement ne travaille qu’avec des contreparties financières ayant à minima une note de crédit long terme supérieure ou égale à A chez Standard and Poors ou A3 chez Moody’s (dans chaque cas avec une perspective stable) Elle veille également à ne pas avoir une concentration excessive des risques Cependant les évènements récents ont démontré que les risques de crédit d’une contrepartie financière sont sujets à des changements rapides et qu’un niveau élevé de notation n’empêche pas une institution de faire face à une détérioration rapide de sa situation financière La note 19 de l’annexe aux comptes consolidés présente les instruments de couverture de taux de change et d’énergie utilisés ainsi que les taux d’intérêt des principaux postes de la dette brute Elle détaille aussi la répartition de la dette nette par devise et par nature de taux (fixe ou variable) ainsi que l’échéancier de révision de ses taux Risque de crédit clients Le risque de crédit clients du Groupe est limité du fait de la multiplicité des activités de leurs implantations mondiales ainsi qu’au nombre important de clients du Groupe Les dépassements d’échéances sont analysés régulièrement et une provision est constituée si nécessaire Néanmoins au regard de la situation économique actuelle le risque de crédit clients pourrait s’accroître Risque de crédit lié aux consommateurs Le niveau de risque de crédit lié aux consommateurs est limité grâce à la multiplicité de nos activités à leur implantation mondiale ainsi qu’au nombre important de clients que nous avons Les impayés sont analysés régulièrement et une réserve est constituée lorsque cela est nécessaire Néanmoins au regard de la situation économique actuelle le risque de crédit lié aux consommateurs pourrait s’accroître Risques relatifs aux plans de retraite Le Groupe a mis en place des plans de retraite ainsi que d’autres plans de post retraite principalement en France en Allemagne aux Pays Bas au Royaume Uni et aux États Unis dont la plupart ne sont pas ouverts aux nouveaux membres Le niveau de financement des plans de retraite du Groupe (5 milliards d’euros) pourrait être affecté par des changements défavorables dans les hypothèses de calcul actuarielles des passifs des plans y compris des taux d’actualisation décroissants une longévité plus importante et une inflation croissante ou par un déclin des valeurs de marché des investissements effectués dans le cadre des plans constitués principalement d’actions et d’obligations Au 31 décembre 2008 le montant total de paiements à effectuer au titre des plans de retraites s’élevait à 6 8 milliards d’euros Pendant l’année 2008 le Groupe a connu une baisse significative de la juste valeur de marché des actifs des plans d’environ 1 4 milliard d’euros Risques relatifs à la dépréciation des actifs corporels et incorporels Le Groupe possède un montant significatif d’actifs incorporels liés aux marques (2 513 M€ ) et aux d’écarts d’acquisition (10 671 M€ ) correspondant à environ 25 % du total de ses actifs Conformément aux méthodes comptables que la Société applique les écarts d’acquisition et certains autres actifs incorporels d’une durée de vie indéfinie font l’objet de tests de dépréciation périodiques ou lorsqu’apparaissent des indicateurs de dépréciation La dépréciation des écarts d’acquisition et des autres actifs incorporels identifiés peut résulter notamment de la détérioration de la performance du Groupe de conditions de marché défavorables de changements de législations ou de réglementations défavorables ainsi que de nombreux autres facteurs La dépréciation des écarts d’acquisition du Groupe pourrait avoir un effet défavorable sur son résultat net Les actifs corporels (13 374 millions d’euros) représentant approximativement 31 % de l’ensemble des actifs pourraient également être sujet à une dépréciation en cas de sous activité Risques industriels et environnementaux Pour les opérations passées présentes et futures le Groupe pourrait engager des dépenses d’investissement ainsi que voir sa responsabilité environnementale mise en cause Le Groupe Saint Gobain présente essentiellement un type de risques industriels et environnementaux lié au stockage de certaines matières dangereuses De ce fait sept sites 122 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 122 StGobain_RA08_doc ref indd 122 6 05 09 9 56 36 6 05 09 9 56 36 du Groupe sont soumis à une législation spécifique et sont particulièrement surveillés par les autorités compétentes leurs stockages présentant des « risques technologiques majeurs » au sens des réglementations européennes et nord américaines Ainsi en Europe Saint Gobain compte en 2008 six usines classées « Seveso » Trois de ces établissements relèvent du « seuil bas » défini par la directive les sites de Conflans Sainte Honorine (Abrasifs) en France stockant de la résine phénolique de Neuburg (Conditionnement) en Allemagne stockant du GPL et d’Avilès (Vitrage) en Espagne stockant du propane (C 3H8) et de l’oxygène (O 2) Trois sites relèvent du « seuil haut » le site de Bagneaux sur Loing (Vitrage) en France stockant de l’arsenic (AS 2 O3) de Hyvinkää (Isolation) en Finlande stockant du phénol (C 6H6O) et du formol (CH 2O) et de Carrascal del Rio (Vitrage) en Espagne stockant notamment de l’acide fluorhydrique (HF) En application de la loi du 30 juillet 2003 sur la prévention des risques technologiques et naturels et la réparation des dommages il est indiqué que dans tous ces établissements et notamment dans les sites classés Seveso seuil haut des politiques spécifiques ont été mises en œuvre afin de prévenir les dangers et d’organiser la sécurité Après avoir identifié les risques d’accidents et les impacts possibles sur l’environnement ces usines ont pris des dispositions préventives qui portent sur la conception et la construction des stockages mais également sur leurs conditions d’exploitation et d’entretien En cas d’alerte des plans d’urgence internes ont été établis La responsabilité civile envers les biens et les personnes du fait de l’exploitation de telles installations est couverte par le programme d’assurance de responsabilité civile du Groupe en cours de validité à l’exception du site de Bagneaux sur Loing qui est exploité par une société commune avec une société tierce et qui est couvert par une police particulière souscrite par cette filiale Dans l’hypothèse de la survenance d’un accident technologique la gestion de l’indemnisation des victimes serait organisée conjointement par la société le courtier et l’assureur Aux États Unis un établissement sis à Lake Charles relève à la fois du Risk Management Program Rule (RMP Rule) et de l’Emergency Planning and Community Right to know Act (EPCRA) car il met en oeuvre du chlorure de vinyle pour la fabrication des grains PVC (matière première pour certains matériaux de construction de CertainTeed tels que des clins fenêtres produits d’aménagement du jardin…) Parmi les autres installations industrielles du Groupe les plus importantes sont soumises à un permis d’exploiter et à ce titre régulièrement contrôlées par les autorités locales Enfin les points de vente de la Distribution Bâtiment et les sites industriels de petite taille ou dépourvus de risques significatifs (par exemple certains sites de transformation pour l’application bâtiment du Vitrage) ont un faible impact environnement Ils sont donc simplement concernés par des questions de proximité Comme expliqué dans la méthodologie de reporting ces sites ne sont pas inclus dans le périmètre environnement du reporting EHS Risques juridiques Le Groupe n’est pas soumis à une réglementation particulière pouvant avoir un impact sur sa situation même si bien entendu les sociétés qui exploitent les sites industriels sont fréquemment tenues au respect de législations et réglementations nationales variables selon les pays où ces sites sont implantés Il en est ainsi par exemple pour ce qui concerne la France de la législation et de la réglementation relatives aux installations classées Le Groupe ne se trouve pas dans une position de dépendance technique ou commerciale significative à l’égard d’autres sociétés n’est pas soumis à des contraintes particulières de confidentialité et dispose des actifs nécessaires à l’exploitation de ses activités La réglementation applicable aux activités du Groupe est susceptible d’évolutions qui pourraient être tant favorables que défavorables au Groupe Un renforcement de la réglementation ou de sa mise en œuvre tout en offrant dans certains cas de nouvelles opportunités de développement est susceptible d’entraîner de nouvelles conditions d’exercice des activités du Groupe pouvant augmenter ses charges d’exploitation limiter le champ de ses activités ou plus généralement constituer un frein au développement du Groupe En matière fiscale la Compagnie de Saint Gobain s’est placée sous le régime de l’intégration fiscale prévu aux articles 223A et suivants du code général des impôts Elle n’a pas demandé le renouvellement de son agrément au régime du bénéfice fiscal consolidé qui a en conséquence expiré au 31 décembre 2006 Les risques juridiques auxquels le Groupe est le plus exposé sont les risques relatifs aux litiges liés à l’amiante en France et surtout aux États Unis et en matière de concurrence De manière plus générale le Groupe ne peut garantir que des modifications rapides et ou importantes de la réglementation en vigueur qui n’auront pas à l’avenir d’effet défavorable significatif sur son activité sa situation financière ou ses résultats Litiges relatifs à l’amiante en France En France 676 actions en « faute inexcusable » avaient été engagées depuis l’origine (1996) au 31 décembre 2008 à l’encontre des sociétés Everite et Saint Gobain PAM qui ont exercé dans le passé des activités de fibre ciment Sur ces 676 procédures 567 sont à fin 2008 définitivement terminées tant sur le fond que sur le montant des indemnisations 110 autres actions de même nature avaient été également engagées à la même date depuis l’origine contre douze autres sociétés françaises du Groupe (compte tenu de la cession de Saint Gobain Desjonquères et Saint Gobain Vetrotex) qui avaient notamment mis en œuvre des équipements de protection en amiante à proximité des fours À fin 2008 les indemnisations mises à la charge définitive des deux premières sociétés se sont élevées au total à 2 millions d’euros La note 26 de l’annexe aux comptes consolidés donne le détail des actions précitées RAPPORT D’ACTIVITÉ 123 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 123 StGobain_RA08_doc ref indd 123 6 05 09 10 23 00 6 05 09 10 23 00 Litiges relatifs à l’amiante aux États Unis Aux États Unis plusieurs activités du Groupe qui ont dans le passé fabriqué des produits ayant contenu de l’amiante tels que des tuyaux en fibre ciment des produits de toiture ou des isolants spéciaux font l’objet d’actions judiciaires en dommages intérêts de personnes autres que leurs salariés ou anciens salariés à raison d’une exposition alléguée à ces produits sans que dans de nombreux cas ne soient démontrées ni une exposition spécifique à un ou plusieurs produits donnés ni une maladie ou une incapacité physique particulière La grande majorité de ces actions vise le plus souvent simultanément de très nombreuses autres entreprises extérieures au Groupe qui ont été fabricants distributeurs installateurs ou utilisateurs de produits ayant contenu de l’amiante Évolution en 2008 Après trois années de 2001 à 2003 marquées par un nombre éle v é de nouveaux litiges mettant en cause CertainTeed (60 000 en 2001 67 000 en 2002 et 62 000 en 2003 contre 19 000 en 2000) le nombre des nouveaux litiges est tombé à 18 000 en 2004 puis a continué à décroître pour se situer à 17 000 en 2005 à 7 000 en 2006 à 6 000 en 2007 et à environ 5 000 en 2008 Observée depuis quatre ans dans la plupart des États en particulier dans ceux qui avaient enregistré les plus forts volumes de plaintes cette diminution est notamment liée à l’évolution de certaines législations locales des États vers des critères plus restrictifs de recevabilité des plaintes Le règlement des litiges visant CertainTeed se fait dans la quasi totalité des cas par voie de transactions Environ 8 000 litiges du stock des litiges en cours ont ainsi fait l’objet d’une transaction en 2008 (contre 54 000 en 2003 et 20 000 en 2004 et également 20 000 en 2005 12 000 en 2006 et 8 000 en 2007) Par ailleurs environ 3 000 plaintes (principalement dans l’État de New York) ont été transférées en « dossiers inactifs » à la suite de décisions de justice Compte tenu du stock de litiges existant à fin 2007 (74 000) des nouveaux litiges survenus pendant l’exercice et des litiges ainsi résolus par voie de transactions ou de transferts en dossiers inactifs environ 68 000 litiges demeuraient en cours au 31 décembre 2008 Une proportion élevée de ces litiges en cours correspond à des plaintes enregistrées il y a plus de cinq ans par des personnes n’ayant pas démontré de réelle exposition à l’amiante Il est probable qu’un grand nombre de ces plaintes seront un jour annulées par les tribunaux Incidence sur les comptes Cette situation a conduit le Groupe à comptabiliser une charge de 75 millions d’ eur os au titre de l’exercice 2008 destinée à faire face à l’évolution des litiges Ce montant est légèrement inférieur à ceux comptabilisés en 2007 (90 millions d’euros) en 2006 (95 millions d’euros) en 2005 (100 millions d’euros) en 2004 (108 millions d’euros) et en 2002 et 2003 (100 millions d’euros) La provision pour litige amiante chez CertainTeed aux États Unis s’établit au 31 décembre 2008 à 361 millions d’euros soit 502 millions de dollars (contre 321 millions d’euros soit 473 millions de dollars au 31 décembre 2007 et 342 millions d’euros soit 451 millions de dollars au 31 décembre 2006) Incidence sur la trésorerie Le montant total des indemnisations payées au titre des plain tes déposées c ontre CertainTeed (correspondant pour partie à des litiges ayant fait l’objet d’une transaction avant 2008 mais pour lesquels les indemnisations n’ont été versées qu’en 2008 et pour partie à des litiges entièrement réglés et indemnisés en 2008) ainsi que des indemnisations (nettes de couvertures d’assurance) versées par les autres activités du Groupe impliquées dans des actions judiciaires liées à l’amiante s’est élevé à 48 millions d’euros soit 71 millions de dollars (contre 53 millions d’euros soit 73 millions de dollars en 2007 et 67 millions d’euros soit 84 millions de dollars en 2006) Perspectives 2009 Les évolutions constatées au cours des derniers mois ne manifestent pas de nouveau changement significatif ni en ce qui concerne le nombre des nouveaux litiges ni en ce qui concerne le montant des indemnisations * Au Brésil les anciens salariés des sociétés du Groupe qui sont atteints de maladies professionnelles liées à l’amiante se voient proposer selon les cas soit une indemnisation exclusivement pécuniaire soit une assistance médicale à vie assortie d’une indemnisation seul un petit nombre de contentieux est en cours à fin 2008 à cet égard et ils ne présentent pas de risque significatif pour les filiales concernées Décisions de la Commission européenne dans les secteurs du vitrage bâtiment et du vitrage automobile En novembre 2007 et 2008 la Commission européenne a rendu ses décisions dans les dossiers du vitrage bâtiment et du vitrage automobile respectivement Par décision du 28 novembre 2007 concernant le dossier du vitrage bâtiment la Commission européenne a estimé que la violation de l’article 81 du Traité de Rome était établie dans ce dossier à l’encontre notamment de Saint Gobain Glass France et a infligé à cette société conjointement et solidairement avec la Compagnie de Saint Gobain une amende de 133 9 millions d’euros La Compagnie de Saint Gobain et Saint Gobain Glass France ont décidé de ne pas introduire de recours contre cette décision L’amende a été réglée le 3 mars 2008 Par décision du 12 novembre 2008 concernant le dossier du verre automobile la Commission européenne a également considéré que l’infraction à l’article 81 du Traité de Rome était 124 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 124 StGobain_RA08_doc ref indd 124 6 05 09 10 23 00 6 05 09 10 23 00 établie et a infligé à Saint Gobain Glass France Saint Gobain Sekurit France et Saint Gobain Sekurit Deutschland GmbH conjointement et solidairement avec la Compagnie de Saint Gobain une amende de 896 millions d’euros Les sociétés concernées ont engagé un recours devant le Tribunal de première instance des Communautés européennes à l’encontre de cette dernière décision qui leur apparaît manifestement excessive et disproportionnée La Commission a accepté en raison de ce recours qu’une garantie financière couvrant le principal de l’amende de 896 millions d’euros et les intérêts s’y rapportant (5 25 % qui s’appliqueront à compter du 9 mars 2009) soit constituée jusqu’à la décision du Tribunal de première instance des Communautés européennes en lieu et place du paiement de l’amende Les dispositions nécessaires ont été prises pour la mise en place de cette garantie dans les délais impartis En conséquence le montant de la provision de 694 millions d’euros constituée au 31 décembre 2007 ramené à 560 millions d’euros au 30 juin 2008 du fait du paiement de l’amende de 134 millions d’euros à été porté à 960 millions d’euros au 31 décembre 2008 pour couvrir intégralement sur la durée estimée du recours le montant de l’amende de 896 millions d’euros les frais de la garantie financière et les frais juridiques associés La dotation complémentaire de 400 millions d’euros a été comptabilisée en « autres charges opérationnelles » Il n’existe pas d’autre litige ou arbitrage susceptible d’avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence sensible sur la situation financière de la Compagnie de Saint Gobain son activité son résultat et sur le Groupe Saint Gobain Assurances couverture des risques éventuels Le Groupe transfère ses risques aux assureurs lorsque cela est efficient Par conséquent un éventuel défaut financier d’un ou plusieurs assureurs auxquels fait appel le Groupe pourrait résulter en une perte financière La politique du Groupe en matière de protection de ses biens et de ses revenus contre les risques accidentels est fondée sur la prévention et l’achat d’assurances Elle s’appuie sur une doctrine commune prenant en compte la situation du marché de l’assurance Cette doctrine est élaborée par la Direction des Risques et Assurances (DRA) qui coordonne et contrôle son application Elle définit les critères de souscription des couvertures des risques les plus significatifs il s’agit des assurances de dommages aux biens et pertes d’exploitation associées ainsi que de la responsabilité civile liée à l’exploitation et aux produits commercialisés Pour les autres assurances telles que les flottes de véhicules la DRA conseille les entités opérationnelles tant au niveau du contenu des polices du choix du courtier que du marché à consulter Ces derniers risques sont dits « de fréquence » ce qui permet un contrôle de gestion des sinistres et donc une réponse appropriée de prévention Les polices en cours en 2008 sont le renouvellement des polices 2007 avec des améliorations dans le contenu des couvertures et avec des primes négociées à la baisse La société captive d’assurance dédiée à la couverture des risques de dommages aux biens a joué pleinement son effet bénéfique Les sociétés acquises en cours d’exercice ont été intégrées dans les programmes Couverture des dommages matériels et pertes d’exploitation Les risques couverts sont les dommages matériels non exclus ainsi que les pertes d’exploitation consécutives à un accident soudain atteignant les biens assurés Ils sont couverts par un programme mondial à l’exception des risques propres aux activités du Groupe au Brésil qui sont traités par un programme local cet achat d’assurance effectué localement est supervisé par la Direction des Risques et Assurances Ils répondent aux critères de souscription fixés par la Direction des Risques et Assurances tels que notamment le critère « Tous Risques Sauf » des polices la fixation des limites de couverture compatibles avec les scénarios pessimistes où les équipements de protection interviennent efficacement les franchises proportionnelles à la taille des sites assurés ces franchises ne peuvent pas être considérées comme une auto assurance Les critères de souscription tiennent compte de l’offre du marché de l’assurance qui exclut certains risques tels que les virus informatiques et leurs conséquences et impose des limites spécifiques en cas de survenance d’évènements naturels tels que les inondations et les tempêtes Ces évènements pourraient avoir un impact financier non assuré significatif tant pour le coût de la reconstruction que pour les pertes liées à l’arrêt de production dans le cas de la réalisation de scénarios extrêmes Pour définir la politique de couverture la Direction des Risques et Assurances s’appuie sur les conclusions des audits annuels effectués par les services ingénierie prévention d’un prestataire de service spécialisé indépendant mais reconnu par les compagnies d’assurances Ces audits permettent de préciser les risques auxquels sont exposés les principaux sites dans l’hypothèse de la survenance d’un sinistre et en particulier d’un incendie et d’en apprécier les conséquences financières dans les scénarios pessimistes Le transfert de risque au marché de l’assurance intervient au delà d’un montant de 12 5 millions d’euros par sinistre Ce montant est auto assuré par le Groupe par le biais de sa captive d’assurance Cette dernière a souscrit une protection en réassurance pour la protéger contre une éventuelle dérive de fréquence et ou de sévérité RAPPORT D’ACTIVITÉ 125 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 125 StGobain_RA08_doc ref indd 125 6 05 09 10 23 00 6 05 09 10 23 00 Couverture du risque de responsabilité civile Les risques encourus pour les préjudices matériels ou corporels subis par des tiers dont le Groupe serait légalement responsable sont couverts par deux programmes d’assurance distincts Le premier programme assure toutes les filiales à l’exception de celles situées dans le périmètre géographique de la Délégation Générale aux États Unis et au Canada Une police est émise dans chaque pays où une présence du Groupe est significative permettant ainsi de répondre aux exigences réglementaires locales Les polices locales sont complétées par des polices mères en ligne émises à Paris qui peuvent être activées en cas d’insuffisance de la police locale L’ensemble des lignes souscrites conduit à une limite jugée compatible avec l’activité du Groupe Les exclusions de ce programme sont conformes aux pratiques du marché elles concernent en particulier certaines substances connues pour être potentiellement cancérigènes et la pollution graduelle Le deuxième programme concerne les filiales situées géographiquement dans le périmètre de la Délégation Générale aux États Unis et au Canada Distinct du précédent il est justifié par les spécificités du régime de la responsabilité civile aux États Unis Le programme est souscrit en plusieurs lignes permettant un placement sur les marchés de Londres et des Bermudes La limite de couverture est jugée compatible avec les activités du Groupe aux États Unis Les exclusions sont conformes aux pratiques du marché américain et concernent en particulier la responsabilité contractuelle et les dommages immatériels causés aux tiers Les sites opérationnels sont sensibilisés aux risques découlant de la responsabilité civile et motivés pour en contrôler le coût en supportant une franchise qui n’a pas cependant de caractère d’auto assurance Par ailleurs une politique de prévention est menée auprès des unités opérationnelles avec le soutien de la Direction de l’Environnement de l’Hygiène et de la Sécurité Exceptions Les filiales communes et participations minoritaires sont hors du champ des programmes ci dessus Les assurances sont contractées séparément sur les conseils de la Direction des Risques et Assurances 126 Saint Gobain Rapport sur l’Exercice 2008 StGobain_RA08_doc ref indd 126 StGobain_RA08_doc ref indd 126 6 05 09 9 56 36 6 05 09 9 56 36 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 127 COMPTES CONSOLIDÉS Comptes consolidés 128 Bilan consolidé 130 Compte de résultat consolidé 131 Tableau consolidé des flux de trésorerie 132 États des produits et charges comptabilisés 133 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 134 Annexe 134 Note 1 Principes comptables 143 Note 2 Évolution du périmètre de consolidation 145 Note 3 Écarts d’acquisition 146 Note 4 Autres immobilisations incorporelles 147 Note 5 Immobilisations corporelles 148 Note 6 Titres mis en équivalence 149 Note 7 Autres actifs non courants 150 Note 8 Stocks 150 Note 9 Créances clients et autres créances 150 Note 10 Capitaux propres 151 Note 11 Plans d’options sur actions 153 Note 12 Plan d’Épargne Groupe 154 Note 13 Provisions pour retraites et avantages au personnel 159 Note 14 Impôts sur les résultats et impôts différés 161 Note 15 Autres provisions et passifs courants et non courants 162 Note 16 Dettes fournisseurs et autres dettes 163 Note 17 Facteurs de risques 165 Note 18 Endettement net 168 Note 19 Instruments financiers 169 Note 20 Actifs et passifs financiers 170 Note 21 Détail par nature du résultat opérationnel 170 Note 22 Résultat financier 171 Note 23 Résultat net courant et marge brute d’autofinancement 171 Note 24 Résultat par action 172 Note 25 Engagements 173 Note 26 Litiges 175 Note 27 Envir onnement Hygiène Sécurité (EHS) 176 Note 28 Relations avec les parties liées 176 Note 29 Co entreprises 176 Note 30 Rémunération des dirigeants 177 Note 31 Effectifs 177 Note 32 Informations sectorielles 181 Note 33 Principales sociétés consolidées par intégration 182 Note 34 Événements postérieurs à la clôture SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 43 Page 127 128 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 Bilan consolidé au 31 décembre ACTIF Notes 200820072006 (en millions d’euros) Écarts d’acquisition (3)10 671 9 240 9 327 Autres immobilisations incorporelles (4)2 868 3 125 3 202 Immobilisations corporelles (5)13 374 12 753 12 769 Titres mis en équivalence (6)116 123 238 Impôts différés actifs (14)507 328 348 Autres actifs non courants (7)490 472 390 Total de l’actif non courant 28 026 26 041 26 274 Stocks (8) 6 113 5 833 5 629 Créances clients(9)5 647 6 211 6 301 Créances d’impôts courants 248 173 66 Autres créances (9)1 424 1 481 1 390 Actifs détenus en vue de la vente (2)0 105 548 Disponibilités et équivalents de trésorerie (18)1 937 1 294 1 468 Total de l’actif courant 15 369 15 097 15 402 TOTAL DE L’ACTIF 43 395 41 138 41 676 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 43 Page 128 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 129 COMPTES CONSOLIDÉS PASSIF Notes 200820072006 (en millions d’euros) Capital (10)1 530 1 497 1 474 Primes et réserve légale 3 940 3 617 3 315 Réserves et résultat consolidés 10 911 10 625 9 562 Écarts de conversion (1 740)(564)140 Réserves de juste valeur (161)8 (20) Actions propres (10)(206) (206)(306) Capitaux propres du Groupe 14 274 14 977 14 165 Intérêts minoritaires 256 290 322 Capitaux propres de l’ensemble consolidé 14 530 15 267 14 487 Dettes financières (18)10 365 8 747 9 877 Provisions pour retraites et avantages au personnel (13)2 443 1 807 2 203 Impôts différés passifs (14)1 130 1 277 1 222 Autres provisions et passifs non courants* (15)1 950 1 483 936 Total des dettes non courantes 15 888 13 314 14 238 Partie court terme des dettes financières (18)1 364 971 993 Partie court terme des autres passifs (15)460 547 467 Dettes fournisseurs (16)5 613 5 752 5 519 Dettes d’impôts courants 263 317 190 Autres dettes(16)3 390 3 425 3 336 Passifs détenus en vue de la vente (2)0 41 249 Emprunts à moins d’un an et banques créditrices (18)1 887 1 504 2 197 Total des dettes courantes 12 977 12 557 12 951 TOTAL DU PASSIF 43 395 41 138 41 676 * Le retraitement réalisé sur le bilan comparatif 2007 est explicité en note 15 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 43 Page 129 130 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 (en millions d’euros) Notes 200820072006 Chiffre d’affaires et produits accessoires (32)43 800 43 421 41 596 Coût des produits vendus (21)(32 923) (32 235)(31 180) Frais généraux et de recherche (21)(7 228) (7 078)(6 702) Résultat d’exploitation 3 649 4 108 3 714 Autres produits opérationnels (21)54 405 184 Autres charges opérationnelles (21)(889)(1 357) (576) Résultat opérationnel 2 814 3 156 3 322 Coût de l’endettement financier brut (771)(704)(676) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 64 78 51 Coût de l’endettement financier net (707)(626)(625) Autres produits et charges financiers (22)(43)(75)(123) Résultat financier (750)(701)(748) Quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence (6)11 14 7 Impôts sur les résultats (14)(638) (926)(899) Résultat net de l’ensemble consolidé 1 437 1 543 1 682 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 1 378 1 487 1 637 Part revenant aux intérêts minoritaires 59 56 45 Résultat par action (en euros) Nombre moyen pondéré de titres en circulation 374 998 085 367 124 675 341 048 210 Résultat net par action(24)3 67 4 054 80 Nombre moyen pondéré et dilué de titres 376 825 178 374 344 930 363 809 234 Résultat net dilué par action(24)3 66 3 974 54 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés Compte de résultat consolidé SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 43 Page 130 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 131 COMPTES CONSOLIDÉS Exercice Exercice Exercice (en millions d’euros) Notes 2008 2007 2006 Résultat net part du Groupe 1 378 1 487 1 637 Part des intérêts minoritaires dans le résultat net(*)595645 Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence nette des dividendes reçus (6) (7)(6)(2) Dotation aux amortissements et dépréciations d’actifs (21) 1 681 1 875 1 717 Résultat des réalisations d’actifs (21)(53) (394) (175) Résultats latents liés aux variations de juste valeur et aux paiements en actions 1550 125 Variation des stocks (8) (205) (364) (295) Variation des créances clients des dettes fournisseurs et des autres créances et dettes (9) (16) 477 337 224 Variation des créances et dettes d’impôt(14)(96)12(19) Variation des provisions pour autres passifs et des impôts différés (13) (14) (15) (270)8 (609) Dotation provision pour litige concurrentiel (26) 400 694 Trésorerie provenant de l’activité 3 379 3 755 2 648 Acquisitions d’immobilisations corporelles [en 2008 (2 149) en 2007 (2 273) en 2006 (2 191)] et incorporelles (4) (5) (2 228) (2 381) (2 285) Augmentation (diminution) des dettes sur immobilisations (16)(70)7661 Acquisitions de titres de sociétés consolidées [en 2008 (2 328) en 2007 (837) en 2006 (571)] nettes de la trésorerie acquise (2) (2 226) (750) (501) Acquisitions d’autres titres de participation(7)(30) (128) (13) Augmentation des dettes sur investissements (15) 15940 116 Diminution des dettes sur investissements (15) (103) (137) (311) Investissements (4 498) (3 280) (2 933) Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles(4) (5) 174 256 208 Cessions de titres de sociétés consolidées nettes de la trésorerie cédées (2)42 958 657 Cessions d’autres titres de participation et autres opérations de désinvestissements (7) 27(2)22 Désinvestissements 243 1 212 887 Augmentation des prêts dépôts et prêts court terme(7)(53) (32) (69) Diminution des prêts dépôts et prêts court terme (7)5570 105 Trésorerie nette dégagée par (ou utilisée par) des opérations d’investissement et désinvestissement (4 253) (2 030) (2 010) Augmentation de capital(*) 356 325 1 147 Part des minoritaires dans les augmentations de capital des filiales(*)422 (Augmentation) diminution des actions propres (*)(7)86 29 Dividendes mis en distribution (*) (767) (621) (459) Dividendes versés aux minoritaires par les sociétés intégrées et variation des dividendes à payer (65) (42) (33) Augmentation (diminution) des banques créditrices et autres emprunts à court terme 762 (506) (462) Augmentation des dettes financières2 987 371 1 356 Diminution des dettes financières (1 642) (1 486) (2 768) Trésorerie nette dégagée par (ou utilisée par) des opérations de financement 1 628 (1 871) (1 188) Augmentation (diminution) nette de la trésorerie 754 (146) (550) Incidence des variations monétaires sur la trésorerie(111) (28) (47) Disponibilités et équivalents de trésorerie classés en actifs détenus en vue de la vente (2) 00(15) Disponibilités et équivalents de trésorerie en début de période 1 294 1 468 2 080 Disponibilités et équivalents de trésorerie en fin de période 1 937 1 294 1 468 (*) Références au tableau de variation des capitaux propres consolidés Le montant des impôts décaissés s’élève à 734 millions d’euros en 2008 809 millions d’euros en 2007 et 821 millions d’euros en 2006 et les intérêts financiers décaissés nets des encaissements à 603 millions d’euros en 2008 521 millions d’euros en 2007 et 462 millions d’euros en 2006 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés Tableau consolidé des flux de trésorerie SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 43 Page 131 132 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 État des produits et charges comptabilisés Le Groupe ayant opté pour l’imputation des écarts actuariels en capitaux propres le tableau ci dessous récapitule les produits et charges comptabilisés en variation des capitaux propres conformément à l’IAS 19 paragraphe 93B Capitaux Intérêts Capitaux propres propres minoritaires de l’ensemble (en millions d’euros) du Groupe consolidé Exercice 2006 Écarts de conversion (495)(17)(512) Variation de juste valeur nette d’impôts (36)0(36) Variation des écarts actuariels nets d’impôts 2930293 Autres 0(2) (2) Produits et charges reconnus directement en capitaux (238)(19)(257) Résultat de la période 1 637451 682 Total des produits et charges de la période 1 399261 425 Exercice 2007 Écarts de conversion (704)(9)(713) Variation de juste valeur nette d’impôts 28028 Variation des écarts actuariels nets d’impôts 1400140 Autres 13 (a) (18)(5) Produits et charges reconnus directement en capitaux (523)(27)(550) Résultat de la période 1 487561 543 Total des produits et charges de la période 96429993 Exercice 2008 Écarts de conversion (1 176)(36)(1 212) Variation de juste valeur nette d’impôts (119)0(119) Variation des écarts actuariels nets d’impôts (419)(1)(420) Autres (7) (a) (4)(11) Produits et charges reconnus directement en capitaux propres (1 721)(41)(1 762) Résultat de la période 1 378591 437 Total des produits et charges de la période (343)18(325) (a) En 2007 suite à la sortie du bénéfice fiscal consolidé au 31 décembre 2006 un impôt différé actif correspondant aux crédits d ’impôts futurs dont bénéficiera le Groupe lors de l’exercice des stocks options de salariés travaillant au Royaume Uni et aux États Unis a été reconnu pour la première fois Cet impôt différé actif s’élevait à 16 millions d’euros De ce montant 10 millions d’euros avaient été reconnus en résultat correspondant à l’économie d’imp ôt sur la charge IFRS2 reconnue au compte de résultat sur ces salariés depuis l’adoption des IFRS et le solde avait été enregistré en capitaux propres En 2008 cet impôt différé a été actualisé et il en découle une reprise de l’impôt différé actif constaté en 2007 à hauteur de 10 millions d’euros en capitaux propres et 5 millions d’euros en résultat Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 43 Page 132 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 133 COMPTES CONSOLIDÉS Tableau de variation des capitaux propres consolidés en nombre d’actionsen millions d’euros ComposantEn Capital Primes Réserves Écarts Réserves Actions Capitaux Intérêts Capitaux le capital circulation et et de de juste propres propres mino propres réserve résultat conver valeur du ritaires de l’en légale consolidé sion Groupesemble consolidé Capitaux propres au 1 erjanvier 2006 345 256 270 336 873 109 1 381 2 261 8 008 635 16 (310) 11 991 327 12 318 Produits et charges reconnus directement en capitaux propres 0 0 293 (495) (36) 0 (238)(19)(257) Résultat de la période 1 637 1 637451 682 Total des produits et charges de la période 0 0 1 930 (495) (36) 0 1 399 26 1425 Augmentation de capital Plan d’Épargne Groupe5 399 291 5 399 291 22 198 220 220 Options de souscription d’actions342 550 342 550 1 11 1212 Autres 17 421 612 17 421 612 70 845 9152917 Dividendes distribués (par action 1 36 €) (459)(459)(33)(492) Actions rachetées (1 976 708) (110)(110) (110) Actions annulées 00 Actions revendues3 620 20125 114 139 139 Paiements en actions 58 58 58 Capitaux propres au 31 décembre 2006 368 419 723 361 680 055 1 474 3 315 9 562 140 (20) (306) 14 165 322 14 487 Produits et charges reconnus directement en capitaux propres 0 0 153 (704) 28 0 (523)(27)(550) Résultat de la période 1 487 1 487 56 1 543 Total des produits et charges de la période 0 0 1 640 (704) 28 0 964 29 993 Augmentation de capital Plan d’Épargne Groupe4 981 609 4 981 609 20 274 294 294 Options de souscription d’actions730 420 730 420 3 24 27 27 Autres84 400 84 400 4 4 26 Dividendes distribués (par action 1 70 €) (621)(621)(63)(684) Actions rachetées (243 277)(16)(16) (16) Actions annulées 00 Actions revendues2 606 976(14) 116102 102 Paiements en actions 5858 58 Capitaux propres au 31 décembre 2007 374 216 152 369 840 183 1 497 3 617 10 625 (564) 8 (206) 14 977 290 15 267 Produits et charges reconnus directement en capitaux propres 0 0 (376) (1 176) (169) 0(1 721)(41)(1 762) Résultat de la période 1 378 1 37859 1 437 Total des produits et charges de la période 0 0 1 002 (1 176) (169) 0 (343) 18 (325) Augmentation de capital Plan d’Épargne Groupe8 272 947 8 272 947 33 320 353353 Options de souscription d’actions 82 886 82 8863 33 Autres 0 0 44 Dividendes distribués (par action 2 05 €) (767)(767)(56)(823) Actions rachetées (2 898 905) (131)(131) (131) Actions annulées 0 0 Actions revendues2 729 725(7)131 124 124 Paiements en actions 5858 58 Capitaux propres au 31 décembre 2008 382 571 985 378 026 836 1 530 3 940 10 911 (1 740) (161) (206) 14 274 256 14 530 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 43 Page 133 Principes comptables Application et interprétation des normes et règlements Les états financiers consolidés de la Compagnie de Saint Gobain et de ses filiales (l’ensemble constituant « Le Groupe ») sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (« normes IFRS ») telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2008 Les normes comptables internationales ont été appliquées avec effet rétrospectif dans le bilan d’ouverture à la date de transition (1 erjanvier 2004) à l’exception de certaines exemp tions facultatives ou obligatoires prévues dans la norme IFRS 1 (« Première application des normes IFRS ») Par ailleurs le Groupe a choisi d’appliquer au 1 erjanvier 2004 les normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers et la norme IFRS 2 relative aux paiements en actions Les méthodes comptables appliquées sont identiques à celles appliquées dans les états financiers annuels aux 31 décembre 2006 et 2007 Les états financiers consolidés sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des éléments évalués à la juste valeur décrits dans cette annexe Les normes interprétations et amendements aux normes publiées qui sont d’application obligatoire en 2008 (voir tableau ci après) n’ont pas d’incidence significative sur les comptes du Groupe Par ailleurs les nouvelles normes interprétations et amende ments à des normes existantes et applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1 erjanvier 2009 ou posté rieurement (voir tableau ci après) n’ont pas été adoptés par anticipation par le Groupe La norme IFRS 8 relative à l’infor mation sectorielle n’a en conséquence pas été appliquée L’application de cette norme n’aurait toutefois aucune incidence sur la présentation des informations figurant en note 32 NOTE 1 L’interprétation IFRIC 14 adoptée par l’ International Accounting Standards Board (IASB) au 1 erjanvier 2008 mais rendue obliga toire par l’Union européenne au 1 erjanvier 2009 n’a pas été appliquée par anticipation par le Groupe Son incidence sur les comptes représenterait une diminution des capitaux propres de 138 millions d’euros nets d’impôts À l’exception d’IFRIC 14 ces états financiers ont été préparés conformément aux normes émises par l’IASB Ces états financiers ont été arrêtés le 19 février 2009 par le Conseil d’administration et seront soumis à l’Assemblée Générale des actionnaires pour approbation Ils sont exprimés en millions d’euros Estimations et hypothèses La préparation de comptes consolidés conformes aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la Direction d’hypo thèses et d’estimations qui affectent les montants d’actifs et de passifs figurant au bilan les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans l’annexe ainsi que les charges et les produits du compte de résultat Ces estimations et hypothèses sont effectuées sur la base d’une expérience passée et de divers autres facteurs dans le contexte actuel de forte dégra dation de l’environnement économique et financier qui rend difficile l’appréhension des perspectives d’activité Il est possible que les montants effectifs se révélant ultérieurement soient différents des estimations et des hypothèses retenues Les estimations et hypothèses principales décrites dans cette annexe concernent l’évaluation des engagements de retraite les provisions pour autres passifs les tests de valeur des actifs les impôts différés les paiements en actions et la valorisation des instruments financiers Ces estimations sont revues à la clôture et le cas échéant des tests sont réalisés afin de mesurer la sensibilité de ces estimations 134 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 Annexe aux comptes consolidés SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 43 Page 134 Tableau récapitulatif des nouvelles normes interprétations et amendements aux normes publiées Normes interprétations et amendements à des normes existantesd’application obligatoire en 2008 IFRIC 11 Actions propres et transactions intra groupe IFRIC 12* Concessions de services IFRIC 14** Actifs de régimes à prestations définies et obligations de financement minimum Normes interprétations et amendements à des normes existantes applicables par anticipation aux comptes de 2008 IAS 1R Présentation des états financiers IAS 27R* États financiers consolidés et individuels IFRS 3R* Regroupements d’entreprises (phase 2) IFRS 8 Segments opérationnels Amendements IAS 23 Coûts d’emprunt Amendements IFRS 1 Coût d’une participation dans une filiale et IAS 27 une entité contrôlée conjointement ou une entreprise associée Amendements IAS 32 Instruments financiers remboursables au gré du porteur ou en cas de liquidation Amendements IAS 39* Instruments financiers comptabilisation et évaluation des éléments couverts éligibles Amendements IFRS 2 Conditions d’acquisition des droits et annulations IFRIC 13 Programmes de fidélisation des clients IFRIC 15* Contrats de construction immobilière IFRIC 16* Couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger IFRIC 17* Distribution d’actifs non monétaires aux actionnaires * Normes non encore adoptées par l’Union européenne ** Date d’application de l’ International Accounting Standards Boards au 1 erjanvier 2008 date d’application de l’Union européenne au plus tard au 1 erjanvier 2009 Les normes adoptées par l’Union européenne sont consul tables sur le site internet de la Commission européenne http ec europa eu internal_market accounting ias_fr htm# adopted commission Périmètre et méthodes de consolidation Périmètre Les états financiers consolidés du Groupe comprennent les comptes de la Compagnie de Saint Gobain et de toutes ses filiales contrôlées des sociétés contrôlées conjointement et des sociétés sous influence notable Les évolutions significatives du périmètre de consolidation du Groupe pour l’exercice 2008 sont présentées en note 2 Une liste des principales filiales consolidées au 31 décembre 2008 est présentée en note 33 Méthodes de consolidation Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle exclusif directement ou indirectement sont intégrées globalement Les sociétés contrôlées conjointement sont consolidées par intégration proportionnelle Le Groupe n’a pas retenu l’option de la norme IAS 31 qui conduit à comptabiliser les sociétés détenues conjointement selon la méthode de la mise en équivalence et a maintenu la méthode de l’intégration proportionnelle Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable directe ou indirecte sont mises en équivalence Regroupements d’entreprises Les principes comptables suivis dans le cadre des regroupe ments d’entreprises sont conformes à la norme IFRS 3 et sont explicités dans les paragraphes relatifs aux droits de vote potentiels aux engagements d’achats d’actions et aux écarts d’acquisition Droits de vote potentiels et engagements d’achats d’actions Les droits de vote potentiels constitués par des options d’achat sur des minoritaires sont pris en considération dans l’apprécia tion du contrôle exclusif par le Groupe uniquement lorsque ces options sont immédiatement exerçables Lorsqu’il existe des options croisées d’achat et de vente contractées avec un minoritaire sur des titres d’une société dont le Groupe détient le contrôle le Groupe prend en compte la détention en résultant dans le calcul des pourcentages d’in térêts Cette position conduit à reconnaître dans les comptes une dette sur investissement présentée dans les autres passifs correspondant à la valeur actualisée du prix d’exercice estimé de l’option de vente en contrepartie d’une diminution des intérêts minoritaires et de la constatation d’un écart d’acquisition La variation ultérieure de juste valeur de la dette est enregistrée en écart d’acquisition Actifs et passifs détenus en vue de la vente – abandon d’activité Les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus et dont la vente est hautement probable sont classés en actifs et passifs détenus en vue de la vente Quand plusieurs actifs sont destinés à être cédés lors d’une transaction unique on considère le groupe d’actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui s’y rattachent Les actifs ou groupes d’actifs détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comp table et la juste valeur nette des coûts de cession Les actifs non courants classés comme détenus pour la vente ne sont Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 135 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 43 Page 135 plus amortis Lorsque les actifs destinés à être cédés sont des sociétés consolidées un impôt différé est constaté sur la diffé rence entre la valeur en consolidation des titres cédés et leurs valeurs fiscales en application de la norme IAS 12 Les actifs et passifs détenus en vue de la vente sont classés respectivement sur deux lignes du bilan consolidé et les comptes de produits et de charges restent consolidés ligne à ligne dans le compte de résultat du Groupe Pour les actifs et passifs qui font l’objet d’un abandon d’activité les comptes de produits et de charges sont regroupés sur une seule ligne dans le compte de résultat du Groupe À chaque clôture la valeur des actifs et passifs détenus en vue de la vente est revue afin de déterminer s’il y a lieu de constater une dotation ou une reprise de provision dans le cas où la juste valeur nette des coûts de cession aurait évolué Transactions internes Les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés Intérêts minoritaires Si les capitaux propres de fin de période d’une société conso lidée sont négatifs la part des intérêts minoritaires dans ces capitaux propres est prise en charge par le Groupe sauf si les tiers ont une obligation expresse de combler leur quote part de pertes Si ces sociétés redeviennent bénéficiaires la part du Groupe dans leur résultat est prise en compte par l’actionnaire majoritaire à hauteur des pertes comptabilisées antérieurement Les transactions avec des minoritaires sont traitées de la même manière que des transactions avec des tiers externes au Groupe Conversion des états financiers des sociétés étrangères Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la Compagnie de Saint Gobain Les actifs et passifs des filiales hors zone euro sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de la période et les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de change de la période sauf en cas de variations significatives des cours La part du Groupe dans les pertes ou les profits de conversion est comprise dans le poste « Écarts de conversion » inclus dans les capitaux propres jusqu’à ce que les actifs ou passifs et toutes les opérations en devises étrangères auxquels ils se rapportent soient vendus ou liquidés Dans ce cas ces diffé rences de conversion sont comptabilisées dans le résultat de l’opération Le Groupe ayant retenu l’option de la norme IFRS 1 de réintégrer les réserves de conversion cumulées antérieuresau 1 erjanvier 2004 dans les réserves consolidées les diffé rences de conversion accumulées ont été annulées au 1 erjanvier 2004 Opérations en devises Les charges et les produits des opérations en devises autres que la monnaie fonctionnelle de la Compagnie de Saint Gobain sont enregistrés pour leur contre valeur à la date de l’opération Les actifs et les dettes en devises sont convertis au taux de clôture et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat à l’exception de ceux relatifs aux prêts et emprunts entre des entités consolidées du Groupe qui en substance font partie intégrante de l’investissement net dans une filiale étrangère et qui sont portés nets d’impôt au poste « Écarts de conversion » inclus dans les capitaux propres Postes du bilan Écarts d’acquisition Lors d’une acquisition les actifs les passifs et les passifs éven tuels de la filiale sont comptabilisés à leur juste valeur dans un délai d’affectation de douze mois et rétroactivement à la date de l’acquisition Le coût d’acquisition correspond au montant de trésorerie ou d’équivalents de trésorerie versé au vendeur augmenté des coûts directement attribuables à l’acquisition tels que les honoraires payés aux banques d’affaires aux avocats aux auditeurs et aux experts dans le cadre de leurs missions de conseil Tout surplus du coût d’acquisition par rapport à la quote part de l’acquéreur dans les justes valeurs des actifs passifs et passifs éventuels identifiables acquis est comptabilisé en écart d’acquisition Toute différence négative entre le coût d’acquisition et la juste valeur des actifs passifs et passifs éventuels identifiables acquis est reconnue en résultat au cours de l’exercice d’acquisition Les écarts d’acquisition se rapportant aux sociétés mises en équivalence sont inclus dans la ligne « titres mis en équivalence » Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles comprennent princi palement les brevets les marques les logiciels et les frais de développement Elles sont évaluées au coût historique diminué du cumul des amortissements et des dépréciations Les marques de distribution acquises et certaines marques industrielles acquises sont traitées comme des immobilisa tions incorporelles à durée d’utilité indéfinie du fait de leur forte notoriété sur le plan national et ou international Elles sont donc non amorties et soumises systématiquement à des 136 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 43 Page 136 tests de dépréciation annuels Les autres marques sont amor ties sur leur durée d’utilité qui n’excède pas 40 ans Les coûts encourus lors de la phase de développement des logiciels créés sont inscrits à l’actif en immobilisations incor porelles Il s’agit principalement des frais de configuration de programmation et de tests Les brevets et les logiciels acquis sont amortis sur leur durée d’utilisation estimée Les brevets sont amortis sur une période n’excédant pas 20 ans Les logiciels acquis sont amortis sur une période comprise entre 3 et 5 ans Les frais de recherche sont comptabilisés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus Les frais de déve loppement qui remplissent les critères d’inscription à l’actif de la norme IAS 38 sont inclus dans les immobilisations incorpo relles et sont amortis sur une durée d’utilisation estimée n’excédant pas 5 ans à compter de la date de première commercialisation des produits Les quotas d’émission de gaz à effet de serre n’ont pas été comptabilisés à l’actif du bilan consolidé l’interprétation IFRIC 3 ayant été retirée En cas d’insuffisance entre les émis sions et les droits attribués au niveau du Groupe une provision est constatée dans les comptes consolidés Les éléments d’évaluation de ces quotas disponibles à la date d’arrêté sont présentés en note 4 Immobilisations corporelles Les terrains bâtiments et équipements sont évalués au coût historique diminué du cumul des amortissements et des dépréciations Le coût des actifs peut également inclure des frais accessoires directement attribuables à l’acquisition tels que le dénoue ment des opérations de couverture sur les flux de trésorerie liés aux achats d’immobilisations corporelles Les dépenses encourues au cours des phases d’exploration de prospection et d’évaluation des ressources minérales sont inscrites en immobilisations corporelles quand il est probable que des avantages économiques futurs découleront de ces dépenses Elles comprennent notamment les études topogra phiques ou géologiques les frais de forage les échantillon nages et tous les coûts permettant l’évaluation de la faisabilité technique et de la viabilité commerciale de l’extraction d’une ressource minérale Les intérêts des emprunts affectés à la construction et à l’ac quisition des actifs corporels sont comptabilisés en charges financières et ne sont pas immobilisés dans le coût de l’actif Le Groupe n’a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immo bilisations sauf pour l’immeuble de son siège social seul actif non industriel significatif En effet la plupart des actifs indus triels sont destinés à être utilisés jusqu’à la fin de leur durée de vie et il n’est en règle générale pas envisagé de les céder L’amortissement des immobilisations corporelles à l’exception des terrains est calculé suivant le mode linéaire en fonctiondes composants et de leurs durées d’utilité effectives qui font l’objet d’une revue régulière Usines et bureaux principaux 30 40 ans Autres immeubles 15 25 ans Machines de production et équipements 5 16 ans Véhicules 3 5 ans Mobilier agencements matériels de bureau et informatique 4 16 ans Les carrières de gypse sont amorties en fonction des quantités extraites sur l’exercice rapportées à la capacité d’extraction sur la durée estimée d’utilisation Dans le cas de dégradation immédiate et lorsque le Groupe a une obligation légale ou implicite de remise en état d’un site dans des conditions fixées contractuellement des provisions pour réhabilitation de sites sont comptabilisées et constituent un composant de l’actif Ces provisions sont révisées périodi quement et font l’objet d’une actualisation financière sur la durée prévisionnelle d’exploitation Le composant est amorti sur la même durée de vie que les mines et carrières Les subventions d’investissement reçues au titre d’achat d’immobilisations sont comptabilisées au passif du bilan dans le poste « Autres dettes » et sont créditées dans le compte de résultat en fonction de la durée d’utilité effective des immobi lisations pour lesquelles elles ont été attribuées Contrats de location financement et locations simples Les immobilisations faisant l’objet d’un contrat de location financement ayant pour effet de transférer au Groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l’actif en immobilisations corporelles (terrains bâtiments et équipements) À la signature du contrat de location financement le bien est comptabilisé à l’actif pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou bien si elle est plus faible à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d’utilité estimée déterminée selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les immobilisations dont le Groupe est propriétaire ou bien en fonction de la durée du contrat si celle ci est plus courte La dette correspon dante nette des intérêts financiers est inscrite au passif Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus Actifs financiers non courants Les actifs financiers non courants comprennent les titres disponibles à la vente et autres titres ainsi que les autres actifs non courants principalement des prêts à long terme des dépôts de garantie et des cautionnements Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 137 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 43 Page 137 Les titres de participation classés en catégorie « disponibles à la vente » sont valorisés à la juste valeur Les pertes et les gains latents sur ces titres sont enregistrés contre les capitaux propres sauf en cas de perte de valeur durable et ou significa tive où une provision pour dépréciation est comptabilisée en résultat Dépréciation des actifs Le Groupe réalise régulièrement des tests de valeur de ses actifs immobilisations corporelles écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur juste valeur diminuée des coûts de la vente et leur valeur d’utilité estimée par la valeur actuelle nette des flux de tréso rerie futurs générés par leur utilisation Pour les immobilisations corporelles et incorporelles amortis sables ce test de valeur est réalisé dès que celles ci génèrent des baisses de chiffre d’affaires et des pertes d’exploitation du fait d’éléments internes ou d’évènements externes et qu’il n’est pas envisagé dans le cadre du budget annuel ou du plan qui leur est associé un redressement significatif Pour les écarts d’acquisition et les autres immobilisations incorporelles (dont les marques à durée de vie indéfinie) un test de valeur est effectué au minimum chaque année calen daire sur la base d’un plan à cinq ans Les écarts d’acquisition sont passés en revue systématiquement et de façon exhaus tive au niveau des unités génératrices de trésorerie ou UGT et en cas de nécessité un test est réalisé à un niveau plus détaillé Le Groupe considère ses activités regroupées en Pôles comme des segments de reporting chaque segment pouvant regrouper plusieurs UGT Une UGT représente une subdivision d’un segment de reporting généralement définie comme une activité principale de ce segment dans une zone géographique donnée L’UGT correspond en général au niveau auquel le Groupe gère ses activités et analyse ses résultats dans son reporting interne (39 UGT principales définies et suivies pour cette année) Les principaux écarts d’acquisition et marques se situent dans les UGT suivantes les activités du Gypse des Mortiers industriels et les métiers du Pôle Distribution Bâtiment notamment au Royaume Uni en France et en Scandinavie La méthode retenue pour ces tests de valeur est homogène avec celle pratiquée par le Groupe pour les valorisations de sociétés lors d’acquisition ou de prise de participation La valeur comptable des actifs des UGT est comparée à leur valeur d’utilité c’est à dire à la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs hors frais financiers mais après impôts La méthode prolonge de deux ans le flux de trésorerie de la dernière année au delà du plan à cinq ans puis prolonge à l’in fini pour les écarts d’acquisition un montant normatif de flux (milieu de cycle d’activité) avec un taux de croissance annuel faible (en général 1 % à l’exception des pays émergents ou d’activités à forte croissance organique pour lesquels ce taux est alors de 1 5 %) Le taux d’actualisation retenu pour ces flux de trésorerie correspond au coût du capital du Groupe (7 5 % en 2008 contre 7 % en 2007) augmenté si nécessaire et suivant les zones géographiques d’un risque pays (taux variant alors jusqu’à 10 %) L’utilisation de taux après impôt aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant des taux avant impôt avec des flux de trésorerie non fiscalisés Différentes hypothèses mesurant la sensibilité de la méthode sont systématiquement testées sur ces paramètres variation du taux de croissance annuel moyen des flux de trésorerie projetés à l’infini de + 1 % variation du taux d’actualisation des flux de trésorerie de + 0 5 % Dans le cas où le test de valeur annuel révèle une valeur d’uti lité inférieure à la valeur nette comptable une dépréciation est constatée si la juste valeur nette des frais de cession est également inférieure à la valeur nette comptable pour ramener la valeur comptable de l’immobilisation ou de l’écart d’acquisition à sa valeur recouvrable Globalement et pour les acquisitions principales les tests de cette année n’ont pas indiqué de dépréciations majeures même si pour des acquisitions encore récentes principale ment l’activité Gypse aux États Unis les dégradations de l’en vironnement économique apportent un facteur d’incertitude dans l’élaboration des prévisions de flux de trésorerie utilisées et dans les valorisations obtenues Il faut cependant noter que l’impact d’une variation défavorable de +0 5 % dans le taux d’actualisation ou bien également de 0 5 % dans le taux de croissance moyen des flux de trésorerie projetés à l’infini n’entrainerait pas de dépréciation des incorporels actuels Les pertes de valeur constatées sur les écarts d’acquisition ne sont jamais reprises en résultat Pour les autres actifs corpo rels et incorporels lorsqu’il apparaît un indice montrant que les dépréciations sont susceptibles de ne plus exister et que la valeur recouvrable excède la valeur comptable de l’actif les dépréciations antérieurement constatées sont reprises en résultat Stocks Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût ou de leur valeur nette de réalisation Le coût comprend les coûts d’acquisition de transformation et les autres coûts encourus pour amener le stock dans l’endroit et l’état où il se trouve Il est généralement calculé selon la méthode du coût moyen pondéré et dans certains cas selon la méthode Premier Entré Premier Sorti Il peut également inclure le dénouement des couvertures de flux de trésorerie liées à des achats de stocks en devises La valeur nette de réalisation est le prix de vente dans le cours normal de l’activité diminué des coûts estimés pour l’achèvement et de ceux nécessaires pour réaliser la vente 138 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 138 Créances et dettes d’exploitation Les créances clients les dettes fournisseurs les autres créances et autres dettes sont comptabilisées à la valeur nominale compte tenu des échéances de paiement généralement inférieures à trois mois Des dépréciations sont constituées pour couvrir les risques de non recouvrement total ou partiel des créances Les programmes de titrisation de créances commerciales sont maintenus dans les créances et dans l’endettement à court terme lorsque après analyse du contrat les risques sur les créances commerciales ne sont pas transférés en substance aux organismes de financement Endettement net Dettes financières à long terme Les dettes financières à long terme comprennent les émis sions obligataires les Medium Term Notes les emprunts perpétuels titres participatifs et toutes les autres dettes financières à long terme dont les emprunts liés aux contrats de location financement et la juste valeur des dérivés de couverture de taux Selon la norme IAS 32 la distinction entre dettes et capitaux propres se fait en fonction de la substance du contrat et non de sa forme juridique À cet égard les titres participatifs sont classés dans les dettes financières Les dettes financières à long terme sont valorisées au coût amorti à la clôture avec un amortissement des primes et frais d’émission calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif Dettes financières à court terme Les dettes financières à court terme comprennent la part à court terme des emprunts cités ci dessus ainsi que les programmes de financement à court terme comme les Commercial Paper ou les Billets de trésorerie les concours bancaires et autres dettes bancaires à court terme et enfin la juste valeur des dérivés d’endettement non qualifiés de couverture Les dettes financières à court terme sont valori sées au coût amorti à la clôture avec un amortissement des primes et frais d’émission calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif Disponibilités et équivalents de trésorerie Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont principale ment constitués de comptes de caisse de comptes bancaires et de valeurs mobilières de placement qui sont cessibles à court terme très liquides facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et dont les sous jacents ne présentent pas de risques significatifs de fluctuations Les valeurs mobilières de placement sont réévaluées à leur juste valeur par le compte de résultat Les éléments décrits ci dessus sont détaillés en note 18 Instruments dérivés de change taux et matières (swaps options contrats à terme) Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés de taux de change et de matières premières dans le but de couvrir les risques liés aux variations des taux d’intérêt des devises et des cours des matières premières qui peuvent survenir dans le cadre de ses opérations courantes Selon les normes IAS 32 et 39 tous ces instruments sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur qu’ils entrent dans une relation de couverture ainsi qualifiable et reconnue en IAS 39 ou non L’impact de la variation de juste valeur des instruments dérivés inclus dans des relations de couverture dites de « juste valeur » et des instruments dérivés non qualifiés comptable ment d’instruments de couverture au cours de l’exercice est enregistré en compte de résultat (en résultat opérationnel pour les dérivés de change et de matières premières non spéculatifs et en résultat financier pour les autres dérivés) En revanche l’impact de la part efficace de la variation de juste valeur des instruments dérivés inclus dans des relations de couverture dites de « flux futurs » est comptabilisé directement en capitaux propres la part inefficace étant comptabilisée dans le compte de résultat Cas des dérivés inclus dans des relations de couverture de « juste valeur » Ce type de comptabilité de couverture est appliqué par le Groupe à une grande partie des instruments dérivés de taux (swaps échangeant des taux fixes contre des taux variables) Ceux ci sont en effet adossés à des dettes à taux fixe qui sont exposées à un risque de juste valeur L’application de la comp tabilité de couverture de « juste valeur » permet de réévaluer à leur juste valeur et à hauteur du risque couvert les dettes entrant dans les relations de couverture définies par le Groupe Cette réévaluation de la dette couverte a pour effet de limiter l’impact en résultat des variations de juste valeur des swaps de taux à celui de l’inefficacité de la couverture Cas des dérivés inclus dans des relations de couverture de « flux futurs » Ce type de comptabilité de couverture est appliqué par le Groupe principalement à des instruments dérivés permettant de fixer le coût des investissements futurs (financiers ou corporels) et le prix des achats futurs (swaps échangeant des prix fixes contre des prix variables) essentiellement de gaz de fuel et de devises (change à terme) Ceux ci sont en effet adossés à des achats hautement probables L’application de la comptabilité de couverture de « flux futurs » permet de différer dans un compte de réserves en capitaux propres l’im pact en résultat de la part efficace des variations de justes valeurs de ces swaps Cette réserve a vocation à être reprise en résultat le jour de la réalisation et de l’enregistrement en compte de résultat de l’élément couvert Comme indiqué Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 139 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 139 ci dessus pour la couverture de juste valeur ce traitement comptable a pour effet de limiter l’impact en résultat des variations de juste valeur des swaps de taux à celui de l’inefficacité de la couverture Cas des dérivés non qualifiés de couverture Leurs variations de juste valeur au cours de l’exercice sont enregistrées en compte de résultat Les instruments concernés sont principalement les swaps de taux et de devises les dérivés optionnels de gaz de change et de taux et enfin les swaps cambistes et les changes à terme Juste valeur des instruments financiers La juste valeur des instruments financiers actifs et passifs est déterminée par référence à un cours coté sur un marché actif lorsqu’il existe À défaut elle est calculée en utilisant une technique d’évaluation reconnue telle que la juste valeur d’une transaction récente et similaire ou d’actualisation des flux futurs à partir de données de marché observables La juste valeur des actifs et passifs financiers courts termes est assimilable à leur valeur au bilan compte tenue de l’échéance proche de ces instruments Avantages au personnel régimes à prestations définies Après leur départ en retraite les anciens salariés du Groupe perçoivent des pensions selon des systèmes conformes aux règlementations locales À ces prestations s’ajoutent des retraites directement à la charge de certaines sociétés françaises et étrangères du Groupe En France à leur départ en retraite les salariés du Groupe reçoivent une indemnité dont le montant varie en fonction de l’ancienneté et des autres modalités de la convention collective dont ils relèvent Les engagements du Groupe en matière de retraite et d’in demnités de départ en retraite sont calculés pour la clôture par des actuaires indépendants Ils sont déterminés en appli quant une méthode tenant compte des salaires projetés de fin de carrière et en tenant compte des conditions économiques propres à chaque pays Ces engagements peuvent être financés par des fonds de retraite et l’engagement résiduel est constaté en provision au bilan Les effets des modifications de régimes (coûts des services passés) sont amortis linéairement sur la durée résiduelle d’acquisition des droits ou amortis immédiatement s’ils sont acquis Les écarts actuariels résultent des changements d’hypothèses actuarielles retenues d’une période sur l’autre dans l’évalua tion des engagements et des actifs de couverture ainsi que des conditions de marché effectivement constatées par rapport à ces hypothèses et des changements législatifs Ces écarts sont immédiatement enregistrés dans la période de leur constatation en contrepartie des capitaux propres Aux États Unis en Espagne et en Allemagne après leur départ en retraite les anciens salariés du Groupe bénéficient d’avan tages autres que les retraites notamment concernant la prévoyance Les engagements calculés à ce titre selon une méthode actuarielle sont couverts par une provision constatée au bilan Enfin un certain nombre d’avantages tels que les médailles du travail les primes de jubilé les rémunérations différées les avantages sociaux particuliers ou les indemnités de fin de contrats dans différents pays fait également l’objet de provi sions actuarielles Le cas échéant les écarts actuariels dégagés dans l’année sont amortis immédiatement dans l’exercice de leur constatation Le Groupe a choisi de comptabiliser en résultat financier le coût des intérêts des engagements et le rendement attendu des actifs de couverture Avantages au personnel régimes à cotisations définies Les cotisations à un régime à cotisations définies sont comp tabilisées en charges dans l’exercice où elles sont encourues Avantages au personnel paiements en actions Le Groupe Saint Gobain a choisi d’appliquer par anticipation au 1 erjanvier 2004 la norme IFRS 2 à l’ensemble de ses plans d’options sur actions à compter de celui mis en place le 20 novembre 2002 Les charges d’exploitation relatives aux plans d’options sur actions sont calculées sur la base d’un modèle Black & Scholes Les paramètres retenus sont les suivants la volatilité tient compte à la fois de la volatilité historique constatée sur le marché de l’action et observée sur une période glissante de 10 ans et de la volatilité implicite telle que mesurée par le marché des options Les périodes correspondant à une volatilité anormale sont exclues des observations la durée moyenne de détention est déterminée sur la base des comportements réels des bénéficiaires d’options les dividendes anticipés sont appréciés sur la base de l’historique des dividendes depuis 1988 le taux d’intérêt sans risque retenu est le taux des emprunts d’État à long terme La charge ainsi calculée est étalée sur la période d’acquisition des droits 3 à 4 ans selon les cas Pour les options de souscription les sommes perçues lorsque les options sont levées sont créditées aux postes « capital social » (valeur nominale) et « prime d’émission » nettes des coûts de transaction directement attribuables S’agissant du Plan d’Épargne Groupe (PEG) le Groupe applique une méthode de calcul de la charge qui tient compte de l’incessibilité des actions attribuées aux salariés pendant une période de cinq ans ou dix ans Le coût correspondant à cette période d’incessibilité est valorisé et vient en déduction 140 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 140 de la décote de 20 % octroyée par le Groupe aux salariés Les paramètres de calcul sont les suivants le prix d’exercice est celui fixé par le Conseil d’administration correspondant à la moyenne des 20 derniers cours d’ouverture de bourse à laquelle une décote de 20 % est appliquée la date d’attribution des droits est la date d’annonce du plan aux salariés soit pour Saint Gobain la date de publica tion des conditions du plan sur le site intranet du Groupe le taux du prêt consenti aux salariés utilisé pour déter miner le coût de l’incessibilité des actions est le taux que consentirait une banque à un particulier présentant un profil de risque moyen dans le cadre d’un prêt à la consommation in fine sans affectation pour une durée de 5 ans ou 10 ans En 2008 et 2007 le Groupe Saint Gobain a mis en œuvre un Plan d’Épargne Groupe avec effet de levier (« PEG levier ») Ce PEG assorti d’une décote de 15 % permet aux salariés qui y souscrivent de bénéficier in fine de la plus value attachée à dix actions pour une seule action souscrite La charge IFRS 2 est calculée selon les mêmes modalités que le PEG classique mais en valorisant l’avantage spécifique que constitue la faculté accordée aux salariés de bénéficier de conditions de marché identiques à celles du Groupe La charge des deux plans est constatée en totalité à la clôture de la période de souscription dès le 1 ersemestre Capitaux propres Primes et réserve légale Les primes liées au capital de la société mère Compagnie de Saint Gobain qui représentent la partie des apports purs et simples non comprise dans le capital social ainsi que la réserve légale qui correspond à une fraction cumulée du bénéfice net annuel de la société mère figurent dans le poste « primes et réserve légale » Réserves et résultat consolidé Les réserves et résultat consolidé correspondent à la part revenant au Groupe dans les résultats consolidés accumulés de toutes les sociétés comprises dans le périmètre de conso lidation nets des distributions Actions propres Les actions propres sont inscrites pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres Les résultats nets de cession de ces titres sont imputés directement dans les capi taux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice Autres provisions et passifs courants et non courants Provisions pour autres passifs Une provision est constituée dès lors qu’il existe une obliga tion ( juridique ou implicite) à l’égard d’un tiers résultant d’évé nements passés dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu’il est probable qu’elle se traduira par une sortie de ressources Si le montant ou l’échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité alors il s’agit d’un passif éventuel qui constitue un engagement du Groupe sauf dans le cadre des acquisitions où les passifs éventuels sont comptabilisés au bilan consolidé Les provisions pour autres passifs significatives dont les dates de paiement peuvent être anticipées font l’objet d’une actuali sation Dettes sur investissements Les dettes sur investissements sont constituées des engage ments d’achats de titres de participation aux actionnaires minoritaires et des dettes sur acquisition de titres de sociétés du Groupe comprenant notamment des compléments de prix Ces dettes sont revues périodiquement Par ailleurs l’incidence de leur désactualisation est comptabilisée en résultat financier Éléments du compte de résultat Comptabilisation du chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires provenant de la vente de marchandises ou de services est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu ou en fonc tion du pourcentage d’avancement du service rendu Concernant les contrats de construction les sociétés du Groupe comptabilisent leurs chantiers selon la méthode de l’avancement Quand le résultat d’un contrat de construction peut être estimé de façon fiable le produit et les coûts sont comptabilisés en fonction du degré d’avancement de l’activité du contrat à la date de clôture du bilan Lorsque le résultat d’un contrat de construction ne peut pas être estimé de façon fiable le revenu est comptabilisé à hauteur des coûts encourus s’il est probable que ces coûts seront recouvrés Enfin lorsqu’il est probable que le total des coûts sera supé rieur au total des produits la perte attendue est comptabilisée immédiatement La part des contrats de construction dans le chiffre d’affaires n’est pas significative au niveau du Groupe Résultat d’exploitation Le résultat d’exploitation mesure la performance des activités des Pôles C’est l’indicateur principal de gestion utilisé en interne et en externe depuis de nombreuses années Les profits et pertes de change et variations de juste valeur des instru ments de couverture non qualifiés relatifs à des éléments d’exploitation sont enregistrés en résultat d’exploitation Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 141 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 141 Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels comprennent principalement les dotations nettes aux provisions pour litiges et environnement les résultats de réalisations et déprécia tions d’actifs et les charges de restructuration supportées à l’occasion de cessions ou d’arrêts d’activités ainsi que les charges relatives aux dispositions prises en faveur du personnel visé par des mesures d’ajustement d’effectifs Résultat opérationnel Le résultat opérationnel comprend l’ensemble des produits et des charges autres que le résultat financier la quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence et les impôts sur les résultats Résultat financier Le résultat financier comprend le coût de l’endettement finan cier brut les produits de trésorerie le coût net financier des retraites après prise en compte du rendement des fonds et les autres charges et produits financiers Impôts sur les résultats L’impôt exigible est le montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable d’une période déterminé en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et tout ajustement du montant de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes Les impôts différés actifs et passifs sont calculés selon l’approche bilancielle de la méthode du report variable à partir des différences temporelles existant entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs figurant au bilan Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’impôts dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposa bles sur lesquels la différence temporelle correspondante pourra être imputée Les actifs d’impôts différés sont examinés à chaque date de clôture et dépréciés en cas de risque de non recouvrement Les impôts exigibles en cas de distribution des réserves des filiales ne font pas l’objet de provision lorsqu’il est prévu que ces réserves restent détenues de manière permanente par les filiales En référence à l’interprétation SIC 21 un impôt différé passif est comptabilisé sur les marques acquises dans le cadre de regrou pements d’entreprises Les impôts différés sont comptabilisés en charges ou en profits dans le compte de résultat sauf lorsqu’ils sont engendrés par des éléments imputés directement en capitaux propres Dans ce cas les impôts différés sont également imputés en capitaux propres Résultat par action Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exer cice après déduction des actions conservées par le Groupe Le résultat dilué par action est calculé sur la base du résultat net ajusté (note 24) en prenant en compte dans le nombre moyen d’actions en circulation la conversion de l’ensemble des instruments dilutifs existants (plan d’options sur actions et obligations convertibles en actions) Pour les options la méthode utilisée est celle du « rachat d’actions » selon laquelle les fonds qui seront recueillis lors de l’exercice ou de l’achat des actions sont affectés en priorité aux achats d’actions au prix de marché Résultat net courant Le résultat net courant correspond au résultat après impôts et intérêts minoritaires diminué des plus ou moins values de cession des dépréciations d’actifs des provisions non récurrentes significatives et des impôts et intérêts minoritaires afférents Son calcul est explicité en note 23 Retour sur capitaux employés Le retour sur capitaux employés ou ROCE est l’expression en pourcentage du rapport entre le résultat d’exploitation de l’exercice annualisé après correction des variations du péri mètre de consolidation rapporté aux actifs à la clôture de l’exercice qui incluent les immobilisations corporelles nettes le besoin en fonds de roulement les écarts d’acquisition nets les autres immobilisations incorporelles et qui excluent les impôts différés sur les marques et terrains non amortissables Marge brute d’autofinancement La marge brute d’autofinancement correspond à la trésorerie nette dégagée par les opérations de l’exercice à l’exclusion de celle provenant des variations du besoin en fonds de roule ment des variations d’impôts courants des flux de provisions pour autres passifs et des flux de provisions pour impôts différés Les dotations aux provisions non récurrentes signifi catives ont été retraitées pour la détermination de la marge brute d’autofinancement Le calcul de la marge brute d’autofinancement est explicité en note 23 Marge brute d’autofinancement hors impôts sur plus ou moins values La marge brute d’autofinancement hors impôts sur plus ou moins values correspond à la marge brute d’autofinancement diminuée de l’impôt sur cession Son calcul est explicité en note 23 142 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 142 Informations sectorielles En raison de l’organisation interne du Groupe les axes de présentation retenus pour les informations sectorielles sont les pôles et activités pour l’axe primaire et les zones géogra phiques pour l’axe secondaire Évolution du périmètre de consolidation Évolution du nombre de sociétés consolidées Exercice 2008 France Étranger Total Intégration globale 1erjanvier210 1 206 1 416 Nouvelles sociétés consolidées 35 131 166 Sociétés absorbées (34) (199) (233) Sociétés sorties du périmètre (3) (12) (15) Changement de méthode de consolidation 1 1 31 décembre 208 1 127 1 335 Intégration proportionnelle 1erjanvier2 11 13 Nouvelles sociétés consolidées 6 6 Sociétés sorties du périmètre 0 Changement de méthode de consolidation 3 3 31 décembre 2 20 22 Mise en équivalence 1erjanvier6 73 79 Nouvelles sociétés consolidées 1 11 12 Sociétés absorbées (6) (6) Sociétés sorties du périmètre(11) (11) Changement de méthode de consolidation (4) (4) 31 décembre 7 63 70 Total au 31 décembre 217 1 210 1 427 Variations significatives de périmètre Exercice 2008 Le Groupe Saint Gobain a procédé le 13 mars 2008 à l’acquisi tion effective du groupe Maxit auprès d’HeidelbergCement pour un montant de 2 087 millions d’euros dont 559 millions d’euros d’endettement net acquis Maxit a été consolidé par intégration globale à compter du 1 ermars 2008 et fait partie de l’activité Mortiers industriels La contribution au chiffre d’affaires consolidé de l’exercice est de 1 019 millions d’euros NOTE 2 Au 31 décembre 2008 l’allocation provisoire du prix d’acquisi tion aux actifs et passifs identifiables a concerné principale ment la réévaluation des stocks pour 13 millions d’euros des immobilisations corporelles pour 48 millions d’euros une diminution des immobilisations financières pour 11 millions d’euros et une augmentation des passifs et passifs éventuels pour 19 millions d’euros avant impôts Le montant de l’écart d’acquisition résiduel non affecté au 31 décembre 2008 est de 1 539 millions d’euros Au 1 ersemestre 2008 le Groupe a fait l’acquisition de la société de négoce de matériaux danois Dalhoff Larsen & Horneman A S (DLH) et de la société de négoce de matériaux estonienne Famar Desi Le Groupe a également fait l’acquisition du groupe britannique de distribution de matériaux Gibbs & Dandy au terme d’une offre publique d’achat (OPA) clôturée le 1 erjuillet 2008 Exercice 2007 Le Pôle Distribution Bâtiment avait réalisé diverses acquisi tions principalement en France en Grande Bretagne en Allemagne aux Pays Bas en Espagne et aux États Unis Le 31 août 2007 le Groupe Saint Gobain avait acquis le groupe Norandex aux États Unis Le chiffre d’affaires de l’activité de distribution consolidé sur quatre mois en 2007 s’était élevé à 161 millions d’euros Les sociétés Izocam et Saint Gobain Envases SA acquises fin 2006 et préalablement intégrées par mise en équivalence avaient été consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle pour la première et de l’intégration globale pour la seconde à compter du 1 erjanvier 2007 Suite à l’accord conclu avec le fonds d’investissement Sagard et Cognetas le groupe Saint Gobain Desjonquères et ses filiales qui était classé en actifs et passifs détenus en vue de la vente au 31 décembre 2006 avait fait l’objet d’une vente effective le 29 mars 2007 La plus value relative à la cession de la totalité des titres avait été enregistrée dans les « autres produits opérationnels » (note 21) Le chiffre d’affaires conso lidé du premier trimestre 2007 s’était élevé à 149 millions d’euros Le Groupe Saint Gobain a choisi de réinvestir à hauteur de 19 9 % dans la holding Cougard Investissements société mère du nouveau groupe Desjonquères (SGD) pour 42 millions d’euros Ce réinvestissement se décompose en 14 millions d’euros de titres disponibles à la vente qui figurent dans les « autres actifs non courants » et 28 millions d’euros d’obliga tions convertibles qui sont également classées dans les « autres actifs non courants » Les variations de juste valeur de ces obligations convertibles transitent par le compte de résultat Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 143 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 143 Le 1 ernovembre 2007 le Groupe avait cédé ses activités Renfor cement et Composites (hors activités américaines de fibres de renforcement) à Owens Corning Les actifs et passifs des acti vités Renforcement et Composites avaient été regroupés au 30 juin 2007 sur les postes actifs et passifs détenus en vue de la vente du bilan consolidé et ce jusqu’au 31 octobre 2007 date effective de la cession Le chiffre d’affaires externe sur dix mois en 2007 s’était élevé à 558 millions d’euros Exercice 2006 En 2005 le Groupe avait fait l’acquisition de 100 % des titres de la société chinoise Xugang (Xuzhou General Iron and Steel Works) pour un montant de 83 millions d’euros (94 millions d’euros y compris endettement net acquis) L’acquisition ayant été autorisée par les autorités chinoises fin décembre 2005 cette société avait été consolidée au 1 erjanvier 2006 Le chiffre d’affaires de l’exercice 2006 s’élevait à 126 millions d’euros Au cours du 1 ersemestre 2006 le Groupe avait pris le contrôle de 100 % de la société Irlandaise JP Corry Cette société avait été consolidée à compter du 1 erjuin 2006 Le chiffre d’affaires 2006 estimé sur douze mois s’élevait à 151 millions d’euros Par ailleurs le Groupe avait conclu la cession au groupe Mead Westvaco de sa filiale Saint Gobain Calmar Celle ci avait été présentée en actifs et passifs détenus en vue de la vente à compter du 26 janvier 2006 date de l’annonce du processus de cession et ce jusqu’au 30 juin 2006 date effective de la cession Le chiffre d’affaires consolidé sur six mois en 2006 s’élevait à 182 millions d’euros 144 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 Impacts sur le bilan consolidé En 2008 l’impact des changements de périmètre et du mode de consolidation sur les postes du bilan se présente comme suit Entrée de AutresSorties Total périmètre entrées de de (en millions d’euros) de Maxit périmètre périmètre Impact sur les postes d’actif Actif non courant 2 023 755 (39) 2 739 Stocks 154 151 (22)283 Créances clients 200 107 (46)261 Autres actifs courants hors disponibilités 10 75 1 86 2 387 1 088 (106) 3 369 Impact sur les postes du passif Capitaux propres et intérêts minoritaires 1 7 (10) (2) Provisions pour retraites et avantages au personnel 37 11 (1)47 Passifs à long terme 67 25 (5)87 Dettes fournisseurs 73 127 (25)175 Autres dettes et passifs court terme 122 68 (15) 175 300 238 (56) 482 Valeur d’entreprise des sociétés consolidées acquises cédées (a) 2 087 850 (50) 2 887 Impact sur les postes d’endettement net du Groupe* Impact sur les disponibilités et équivalents de trésorerie 17 85 (8)94 Impact sur l’endettement nethors disponibilités (b) 576 135 (8)703 559 50 0 609 Acquisitions cessions de titres de sociétés consolidées nettes de la trésorerie acquise cédée (a) (b) 1 511 715 (42) 2 184 * Correspond aux dettes financières crédits de trésorerie et disponibilités des sociétés acquises cédées Actifs et passifs détenus en vue de la vente En 2008 l’activité américaine de fibres de renforcement a été arrêtée et ne figure plus en actifs et passifs détenus en vue de la vente En 2007 les actifs et passifs de l’activité « Renforcement et Composites » avaient été regroupés au 30 juin sur les postes actifs et passifs détenus en vue de la vente du bilan consolidé L’activité « Renforcement et Composites » a été cédée au 1 ernovembre 2007 sans impact du résultat complémentaire compte tenu de la provision exceptionnelle comptabilisée au 30 juin 2007 Au 31 décembre 2007 seule l’activité américaine de fibres de renforcement subsistait en actifs et passifs détenus en vue de la vente SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 144 En 2006 le Groupe était entré dans un processus de cession de son métier flaconnage (Saint Gobain Desjonquères et filiales) qui s’est concrétisé à la fin du 1 ertrimestre 2007 En conséquence les comptes de bilan de ce métier avaient été regroupés au 31 décembre 2006 sur les postes actifs et passifs détenus en vue de la vente du bilan consolidé En application de la norme IAS 12 un impôt différé passif relatif aux réserves accumulées au titre des sociétés compo sant ce métier avait été enregistré en 2006 pour un montant de 10 millions d’euros puis repris au moment de la cession au 31 mars 2007 La variation des actifs et passifs détenus en vue de la vente est la suivante (en millions d’euros) Actifs Passifs Provisions Au 31 décembre 2006 548 249 0 Transfert 950 278 Dotations aux provisions 161 Autres mouvements cessions et reclassements (1 333) (486) (101) Au 31 décembre 2007 165 41 60 Transfert Dotations aux provisions Autres mouvements cessions et reclassements(165) (41) (60) Au 31 décembre 2008 0 0 0 Le détail des actifs et passifs détenus en vue de la vente est le suivant 31 déc 31 déc 31 déc (en millions d’euros) 2008 2007 2006 Immobilisations incorporelleset écarts d’acquisition0 3 6 Immobilisations corporelles nettes 0 89 220 Autres actifs non courants0 2 9 Stocks créances clients et autres créances 0 71 298 Disponibilités et équivalents de trésorerie 0 0 15 Actifs détenus en vue de la vente 0 165 548 Provisions pour retraites et avantages au personnel 0 3 18 Impôts différés et autres passifs non courants 0 11 29 Dettes fournisseurs autres dettes et autres passifs courants 0 17 158 Dettes financières emprunts à moins d’un an et banques créditrices 0 10 44 Passifs détenus en vue de la vente 0 41 249 Écarts d’acquisition (en millions d’euros) 2008 2007 2006 Au 1 erjanvier Valeur brute 9 440 9 481 9 756 Dépréciations cumulées (200) (154) (38) Valeur nette 9 240 9 327 9 718 Variations Évolution du périmètre 2 076 540 28 Dépréciations (68) (82) (125) Écarts de conversion(577) (469) (289) Virement en actifs détenus en vue de la vente 0 (76) (5) Total des variations de la période 1 431 (87) (391) Au 31 décembre Valeur brute 10 924 9 440 9 481 Dépréciations cumulées (253) (200) (154) Valeur nette 10 671 9 240 9 327 En 2008 la variation des écarts d’acquisition s’explique princi palement par l’entrée de périmètre du groupe Maxit (coût d’acquisition 2 087 millions d’euros y compris endettement acquis écart d’acquisition 1 539 millions d’euros après alloca tion provisoire du prix d’acquisition – voir note 2) et par diverses acquisitions dans le Pôle Distribution Bâtiment notamment en Scandinavie en Grande Bretagne dans les pays Baltes et en France (voir note 2) En 2007 la variation des écarts d’acquisition s’expliquait notamment par des évolutions de périmètre Il s’agissait prin cipalement de l’acquisition de Izocam (coût d’acquisition 111 millions d’euros dont 42 millions d’euros au titre de 2007 écart d’acquisition 67 millions d’euros) de l’acquisition de Norandex aux États Unis (coût d’acquisition 273 millions d’euros écart d’acquisition 152 millions d’euros) et de diverses acquisitions du Pôle Distribution Bâtiment principalement en France en Grande Bretagne en Allemagne aux Pays Bas et en Espagne En 2006 la variation des écarts d’acquisition s’expliquait par diverses acquisitions du Pôle Distribution Bâtiment principale ment en France en Grande Bretagne et en Scandinavie partiellement compensées par des diminutions consécutives aux cessions de l’exercice (voir note 2) Par ailleurs les dépré ciations de l’exercice concernaient principalement l’activité Bouteilles et Pots en Amérique du Nord pour un montant de 89 millions d’euros NOTE 3 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 145 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 145 Autres immobilisations incorporelles Brevets Marques Logiciels Frais deAutres Total immo non dévelop bilisations (en millions d’euros) amortissablespementincorporelles Au 1 erjanvier 2006 Valeur brute 145 2 822 584 35 291 3 877 Amortissements et dépréciations cumulés (119)(407)(6) (149) (681) Valeur nette 26 2 822 177 29 142 3 196 Variations Évolution du périmètre(7)50 1 (35) 9 Acquisitions 1 42 11 40 94 Cessions (1)(1)(3)(5) Écarts de conversion 20 (7) (8)5 Dotation aux amortissements et dépréciations (3)(76)(7)(10) (96) Virement en actifs détenus en vue de la vente (1)(1) Total des variations de la période (10)21 7 4 (16) 6 Au 31 décembre 2006 Valeur brute 111 2 843 630 46 267 3 897 Amortissements et dépréciations cumulés (95)(446)(13) (141) (695) Valeur nette 16 2 843 184 33 126 3 202 Variations Évolution du périmètre3 18 36 1 (15) 43 Acquisitions 57 6 45 108 Cessions (1)(2)(3) Écarts de conversion (1)(98) (6) (7) (112) Dotation aux amortissements et dépréciations (2)(77)(13)(15) (107) Virement en actifs détenus en vue de la vente (3)(2)(1)(6) Total des variations de la période 0 (80) 6 (8) 5 (77) Au 31 décembre 2007 Valeur brute 106 2 763 631 47 279 3 826 Amortissements et dépréciations cumulés (90)(441)(22) (148) (701) Valeur nette 16 2 763 190 25 131 3 125 Variations Évolution du périmètre1 46 1 (26) 22 Acquisitions 43 8 28 79 Cessions (3)1 (2) Écarts de conversion (250)(8) (2) (260) Dotation aux amortissements et dépréciations (2)(76)(7)(11) (96) Total des variations de la période (1) (250)2 2 (10) (257) Au 31 décembre 2008 Valeur brute 113 2 513 684 54 276 3 640 Amortissements et dépréciations cumulés (98)(492)(27) (155) (772) Valeur nette 15 2 513 192 27 121 2 868 Les autres immobilisations incorporelles comprennent notamment des marques industrielles amortissables pour un montant global de 47 millions d’euros à fin 2008 (48 millions d’euros à fin 2007 et 52 millions à fin 2006) Les sociétés européennes du Groupe ont procédé en avril 2008 à la dernière restitution des quotas d’émission de gaz à effet de serre consommés dans le cadre du plan d’allocations 2005 2007 Les quotas attribués aux sociétés du Groupe lors de ce premier plan d’allocations excèdent globalement les émissions de gaz à effet de serre de l’ensemble du Groupe Au 31 décembre 2008 les volumes de quotas d’émissions alloués aux sociétés du Groupe au titre du nouveau plan d’allocations 2008 2012 représentent environ 6 9 millions de tonnes de CO2 par an Pour 2008 les quotas attribués correspondent au niveau des émissions de gaz à effet de serre prévues sur l’année et en conséquence aucune provision n’a été comptabilisée à ce titre dans les comptes du Groupe NOTE 4 146 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 146 Immobilisations corporelles Terrains Constructions Matériels Immo Total immo et carrières et outillages bilisations bilisations (en millions d’euros) en cours corporelles Au 1 erjanvier 2006 Valeur brute 2 026 6 739 18 603 1 389 28 757 Amortissements et dépréciations cumulés (257) (3 252) (12 411)(17) (15 937) Valeur nette 1 769 3 487 6 192 1 372 12 820 Variations Évolution du périmètre et reclassements 12 42 (98) 12 (32) Acquisitions 57 94 501 1 556 2 208 Cessions(62)(42)(50)(22) (176) Écarts de conversion (27)(64) (193) (42) (326) Dotation aux amortissements et dépréciations (32) (288) (1 180)(5) (1 505) Virement en actifs détenus en vue de la vente (4)(45) (135) (36) (220) Transferts 310 968 (1 278)0 Total des variations de la période (56)7 (187) 185 (51) Au 31 décembre 2006 Valeur brute 1 961 6 859 18 040 1 579 28 439 Amortissements et dépréciations cumulés (248) (3 365) (12 035)(22) (15 670) Valeur nette 1 713 3 494 6 005 1 557 12 769 Variations Évolution du périmètre et reclassements (2)39 30 7 74 Acquisitions 86 149 528 1 529 2 292 Cessions (24)(37)(42)(17) (120) Écarts de conversion (38)(83) (153) (49) (323) Dotation aux amortissements et dépréciations (33) (274) (1 223)(6) (1 536) Virement en actifs détenus en vue de la vente (9)(77) (225) (92) (403) Transferts 299 944 (1 243)0 Total des variations de la période (20)16 (141) 129 (16) Au 31 décembre 2007 Valeur brute 1 971 6 944 17 643 1 704 28 262 Amortissements et dépréciations cumulés (278) (3 434) (11 779)(18) (15 509) Valeur nette 1 693 3 510 5 864 1 686 12 753 Variations Évolution du périmètre et reclassements 130 228 302 0 660 Acquisitions 94 135 600 1 334 2 163 Cessions (17)(26)(31)(12)(86) Écarts de conversion (70) (203) (279)(46) (598) Dotation aux amortissements et dépréciations (36) (273) (1 195)(14) (1 518) Transferts 417 1 135 (1 552)0 Total des variations de la période 101278532(290) 621 Au 31 décembre 2008 Valeur brute 2 116 7 554 19 078 1 415 30 163 Amortissements et dépréciations cumulés (322) (3 766) (12 682)(19) (16 789) Valeur nette 1 794 3 788 6 396 1 396 13 374 En 2008 les acquisitions d’immobilisations corporelles comprennent un montant de 14 millions d’euros (19 millions d’euros en 2007 et 17 millions d’euros en 2006) correspondant aux nouveaux contrats de location financement non inclus dans le tableau des flux de trésorerie conformément à la norme IAS 7 À la clôture de l’exercice le montant total des immobilisations en location financement s’élève à 201 millions d’euros (190 millions d’euros en 2007 et 210 millions d’euros en 2006) voir note 2 5 En 2008 la ligne « évolution de périmètre et reclassements » comprend principalement l’incidence de l’acquisition du groupe Maxit pour 438 millions d’euros NOTE 5 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 147 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 147 Titres mis en équivalence (en millions d’euros) 2008 2007 2006 Au 1 erjanvier Part du Groupe 106 224 131 dans les entreprises associées Écarts d’acquisition 17 14 8 Titres mis en équivalence 123 238 139 Variations Évolution du périmètre (9) (114) 107 Écarts de conversion (6) (4) (11) Transferts augmentations 1 (3) 1 de capital et autres mouvements Dividendes payés(4) (8) (5) Quote part du Groupe dans 11 14 7 le résultat net des sociétés mises en équivalence Total des variations de la période (7) (115) 99 Au 31 décembre Part du Groupe 98 106 224 dans les entreprises associées Écarts d’acquisition 18 17 14 Titres mis en équivalence 116 123 238 En 2008 les titres mis en équivalence s’élèvent à 116 millions d’euros contre 123 millions au 31 décembre 2007 Les titres mis en équivalence comprennent les titres de la société Compania Industrial El Volcan cotée à la bourse de Santiago du Chili La quote part de capitaux propres dans les comptes consolidés est légèrement supérieure à la valeur de marché des titres au cours de clôture du 31 décembre 2008 compte tenu de la volatilité récente des marchés financiers mais est nettement supérieure à la valeur de marché des titres au cours moyen de l’année 2008 NOTE 6 En 2007 la variation des titres mis en équivalence correspon dait principalement au changement de méthode de consoli dation des sociétés Izocam et Saint Gobain Envases SA pour 113 millions d’euros En 2006 la ligne « évolution de périmètre » correspondait principalement aux entrées en consolidation par mise en équivalence des sociétés Izocam en Turquie et Saint Gobain Envases SA au Chili pour un total de 116 millions d’euros Au 31 décembre 2006 la valeur de marché à la bourse d’Istanbul des titres Izocam détenus par Saint Gobain était très proche de la quote part de capitaux propres dans les comptes consolidés Le chiffre d’affaires réalisé en 2008 par l’ensemble des sociétés mises en équivalence dans leurs comptes individuels s’élève globalement à 798 millions d’euros (939 millions d’euros en 2007 et 1 004 millions d’euros en 2006) et le résultat net à 34 millions d’euros (42 millions d’euros en 2007 et 54 millions d’euros en 2006) Par ailleurs le total des actifs et des passifs de ces sociétés à fin décembre 2008 s’élève respectivement à 766 millions d’euros (849 millions d’euros en 2007 et 917 millions d’euros en 2006) et 448 millions d’euros (493 millions d’euros en 2007 et 524 millions d’euros en 2006) 148 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 148 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 149 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Autres actifs non courants Titres disponibles Prêts dépôts Actifs netsTotal à la vente et cautions de retraites des autres actifs (en millions d’euros) et autres titres non courants Au 1 erjanvier 2006 Valeur brute 193 262 31 486 Provisions pour dépréciation (32)(11) (43) Valeur nette 161 251 31 443 Variations Évolution du périmètre (119)(119) Augmentations (diminutions) 9 (37)90 62 Dotations reprises des provisions pour dépréciation 4 4 Écarts de conversion (9)(1)(10) Transferts et autres mouvements 10 10 Total des variations de la période (110)(32)89 (53) Au 31 décembre 2006 Valeur brute 75 225 120 420 Provisions pour dépréciation (24)(6) (30) Valeur nette 51 219 120 390 Variations Évolution du périmètre (1)(4) (5) Augmentations (diminutions) 78 (11)31 98 Dotations reprises des provisions pour dépréciation (2)1 (1) Écarts de conversion (5)(4)(9) Transferts et autres mouvements (1)(1) Total des variations de la période 75 (20) 27 82 Au 31 décembre 2007 Valeur brute 145 205 147 497 Provisions pour dépréciation (19)(6) (25) Valeur nette 126 199 147 472 Variations Évolution du périmètre (61)17 (44) Augmentations (diminutions) 9 (2)89 96 Dotations reprises des provisions pour dépréciation (2)(2) Écarts de conversion (4)(6)(30) (40) Transferts et autres mouvements 8 8 Total des variations de la période (56)15 59 18 Au 31 décembre 2008 Valeur brute 86 227 206 519 Provisions pour dépréciation (16)(13) (29) Valeur nette 70 214 206 490 La variation des titres disponibles à la vente et autres titres s’explique principalement par la consolidation en 2008 de société s acquises fin 2007 Comme explicité en note 1 les titres disponibles à la vente et autres titres sont valorisés à la juste valeur En 2006 la variation des titres disponibles à la vente et autres titres s’expliquait principalement par la consolidation de la soc iété Xugang acquise fin 2005 (voir note 2) En 2008 la variation des provisions pour dépréciation des autres actifs non courants s’explique principalement par des dotations aux provisions de 5 millions d’euros (3 millions d’euros en 2007 et 3 millions d’euros en 2006) et des reprises de provisions de 3 millions d’euros (2 millions d’euros en 2007 et 7 millions d’euros en 2006) NOTE 7 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 149 Stocks 31 déc 31 déc 31 déc (en millions d’euros) 2008 2007 2006 Valeur brute Matières premières1 491 1 335 1 312 En cours de production 274 283 291 Produits finis 4 754 4 639 4 426 Valeur brute des stocks 6 519 6 257 6 029 Provisions pour dépréciation Matières premières (97) (95) (98) En cours de production (7) (9) (10) Produits finis (302) (320) (292) Provisions pour dépréciation des stocks (406) (424) (400) Valeur nette des stocks 6 113 5 833 5 629 Le coût des produits vendus au cours de l’exercice 2008 s’élève à 32 923 millions d’euros (32 235 millions d’euros en 2007 et 31 180 millions d’euros en 2006) Les dépréciations de stocks comptabilisées en charges de l’exercice 2008 s’élèvent à 128 millions d’euros (159 millions d’euros en 2007) Les reprises de dépréciations résultant d’une augmentation de la valeur nette de réalisation des stocks ont été comptabilisées en diminution des charges de la période pour un montant de 92 millions d’euros en 2008 (94 millions d’euros en 2007) Créances clients et autres créances 31 déc 31 déc 31 déc (en millions d’euros) 2008 2007 2006 Valeur brute6 084 6 595 6 687 Provisions pour dépréciation (437) (384) (386) Créances clients 5 647 6 211 6 301 Avances versées aux fournisseurs 561 635 582 Créances sociales 26 23 22 Créances fiscales d’exploitation (hors impôts sur les sociétés) 356 327 293 Produits à recevoir 13 12 14 Créances diverses476 489 485 France179 122 116 Autres pays d’Europe occidentale 134 156 168 Amérique du Nord (11)16 Pays émergents et Asie 174 195 201 Provisions pour dépréciation des autres créances (8)(5)(6) Autres créances 1 424 1 481 1 390 NOTE 9 NOTE 8 En 2008 la variation des provisions pour dépréciation des créances clients s’explique principalement par des dotations aux provisions de 101 millions d’euros (76 millions d’euros en 2007 et 56 millions d’euros en 2006) et des reprises de provisions (que les créances aient été recouvrées ou non) de 57 millions d’euros (74 millions d’euros en 2007 et 75 millions d’euros en 2006) A ces montants il faut ajouter 58 millions d’euros (44 millions d’euros en 2007 et 48 millions d’euros en 2006) au titre des pertes sur créances clients irrécouvrables Les créances clients et autres créances qui ont essentiellement des échéances à court terme sont valorisées à la valeur nette comptable qui est proche de la juste valeur Le Groupe considère que la concentration du risque de contre partie lié aux créances clients est limitée du fait de la diversité de ses métiers du nombre de ses clients et de leurs implan tations géographiques mondiales Par ailleurs il suit et analyse régulièrement les créances clients en dépassement d’échéance et le cas échéant une provision est comptabilisée Le montant des créances clients nettes en dépassement d’échéance s’élevait à 777 millions d’euros à fin 2006 765 millions d’euros à fin 2007 et 845 millions d’euros à fin 2008 (dont 156 millions d’euros à plus de 3 mois) compte tenu principalement des effets de périmètre Capitaux propres Nombre d’actions composant le capital social Au 31 décembre 2008 le nombre d’actions composant le capital social de la Compagnie de Saint Gobain est de 382 571 985 actions au nominal de 4 €(374 216 152 actions au 31 décembre 2007 et 368 419 723 actions au 31 décembre 2006) Au 31 décembre 2008 le capital est composé d’une seule classe d’actions Au cours de l’année 2008 8 272 947 actions ont été créées au titre du Plan d’Épargne du Groupe de 2008 et 82 886 actions ont été souscrites suite à l’exercice des plans de souscription d’actions (50 489 au titre du plan du 20 novembre 2003 31 597 options au titre du plan du 18 novembre 2004 et 800 options au titre du plan du 17 novembre 2005) En vertu des autorisations d’augmentation de capital accordées par l’Assemblée Générale mixte du 7 juin 2007 le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint Gobain a le pouvoir d’émettre en une ou plusieurs fois un nombre total maximum de 147 5 millions d’actions nouvelles comportant ou non un droit préférentiel de souscription ou un droit de priorité au profit des actionnaires de la Compagnie de Saint Gobain (12 e 13 e 14 e 15 erésolutions) NOTE 10 150 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 150 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 151 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS d’émettre en une ou plusieurs fois un nombre de 18 5 millions d’actions nouvelles réservées aux adhérents du Plan d’Épargne du Groupe (16 erésolution) de consentir des options d’achat ou de souscription d’ac tions dans la limite de 3 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de l’assemblée soit 11 214 726 options qui donneront lieu à émission d’autant d’actions (17 erésolution) Il doit être précisé que sur ce nombre s’imputera celui fixé à la 18 erésolution relative aux attributions gratuites d’actions et qui porte sur 1 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de l’assemblée soit 3 738 242 actions gratuites Si ces autorisations ainsi que les plans de souscription anté rieurs (voir note 11) étaient intégralement utilisés par le Conseil d’administration le nombre d’actions composant le capital social serait potentiellement porté à 565 551 958 Le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint Gobain a partiellement fait usage de ces autorisations en consentant 3 673 000 options de souscription d’actions le 22 novembre 2007 (nombre ensuite ramené à 3 623 000 options) et 3 551 900 options d’achats ou de souscription d’actions le 20 novembre 2008 Par ailleurs en vertu de l’autorisation d’augmentation de capital accordée par l’Assemblée générale mixte du 5 juin 2008 le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint Gobain a le pouvoir d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Compagnie de Saint Gobain en application de la loi du 31 mars 2006 relative aux offres publiques (14 erésolution) Le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant être ainsi réalisée est de 375 millions d’euros soit 93 750 000 actions Actions propres Les titres Saint Gobain détenus par la Compagnie de Saint Gobain sont classés sur une ligne distincte des capitaux propres intitulée « actions propres » et valorisés à leur coût d’achat Le nombre d’actions propres auto détenues s’élève à 4 545 149 4 375 969 et 6 739 668 respectivement aux 31 décembre 2008 2007 et 2006 En 2008 comme en 2007 le Groupe n’a pas acheté directe ment d’actions sur le marché contre 1 976 708 actions en 2006 Le nombre d’actions vendues dans le cadre des plans d’options d’achat s’est élevé à 115 490 (2 460 265 en 2007 et 3 620 201 en 2006) Comme en 2007 et 2006 aucune action n’a été annulée en 2008 Le contrat de liquidité avec EXANE BNP PARIBAS signé le 16 novembre 2007 a été reconduit en 2008 Ce contrat est conforme à la charte de déontologie de l’Asso ciation Française des Entreprises d’Investissement (AFEI) reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) Dans le cadre de ce contrat 243 277 actions ont été achetées et 146 711 ont été vendues en 2007 et 2 829 382 actions ont été achetées et 2 614 235 ont été vendues en 2008 Compte tenu de leur liquidité les fonds alloués et non investis en actions Saint Gobain ont été classés en disponibilités et équivalents de trésorerie Plans d’options sur actions La Compagnie de Saint Gobain met en œuvre des plans d’options sur actions réservés à certaines catégories de personnel ainsi qu’un Plan d’Épargne Groupe (« PEG ») Le Conseil d’administration attribue des options donnant au bénéficiaire la possibilité d’obtenir des actions Saint Gobain à un prix calculé sur la base du cours moyen de l’action lors des 20 séances de bourse précédant leur attribution Depuis 1999 aucun rabais n’est accordé par rapport au cours moyen Dans certains cas les attributions de stocks options sont soumises à des conditions de performance Le délai minimum à respecter avant de lever des options qui était de trois ans pour les non résidents et de quatre ans pour les résidents a été uniformément fixé à quatre ans à partir du plan de novembre 2007 Pendant ce délai aucune des options reçues ne peut être exercée Le délai maximum de levée des options est de dix ans à partir de la date d’attribution Le bénéfice des options est perdu en cas de départ du Groupe sauf décision exceptionnelle du Président de la Compagnie de Saint Gobain en accord avec le Comité des Mandataires du Conseil d’administration De 1999 à 2002 les plans portaient sur des options d’achat d’actions existantes De 2003 à 2007 ils ont porté sur des options de souscription d’actions nouvelles En ce qui concerne le plan du 20 novembre 2008 le Conseil d’administration a laissé ouvert le choix entre options de souscription ou d’achat jusqu’à la veille au plus tard de l’expiration du délai minimum d’exercice (quatre ans) En cas de décès du bénéficiaire ou de survenance de l’un des cas prévus par le Code Général des Impôts pendant la période de quatre ans seules des options de souscription seraient attribuées NOTE 11 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 151 Les données relatives aux plans d’options sur actions au cours des exercices 2006 2007 et 2008 sont récapitulées ci après Actions Prix moyen de 4 euros d’exercice de nominal (en euros) Nombre d’options non levées au 31 décembre 2005 21 738 119 38 06 Options attribuées4 025 800 58 08 Options exercées(3 974 551) 34 79 Options caduques (241 400) 40 26 Nombre d’options non levées au 31 décembre 2006 21 547 968 42 38 Options attribuées3 673 000 71 56 Options exercées(3 178 885) 33 04 Options caduques (50 000) 58 10 Nombre d’options non levées au 31 décembre 2007 21 992 083 48 56 Options attribuées3 551 900 28 62 Options exercées (198 376) 33 33 Options caduques (50 000) 71 56 Nombre d’options non levées au 31 décembre 2008 25 295 607 45 84 Au 31 décembre 2008 12 127 557 options d’achat et de souscription étaient exerçables à un prix moyen d’exercice de 39 21 euros Au 31 décembre 2008 le nombre d’options autorisé par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 7 juin 2007 non encore attribué s’élève à 4 039 826 étant précisé que ce nombre constitue un plafond global pour l’attribution d’options et pour l’éventuelle attribution gratuite d’actions Le montant enregistré en charges au cours de l’exercice 2008 s’élève à 41 millions d’euros (43 millions d’euros en 2007 et 39 millions d’euros en 2006) La juste valeur des options attribuées en 2008 calculée selon un modèle du type Black & Scholes en utilisant les mêmes hypothèses que celles retenues pour l’évaluation de la charge IFRS 2 s’élève à 22 millions d’euros 152 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 Le tableau ci après récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2008 DateOptions exerçables Options non exerçablesTotal optionsNature d’attribution non levéesdes options Prix Nombre Durée pondérée Prix Nombre Nombre d’exercice d’options contractuelle d’exercice d’optionsd’options (en euros) restante (en euros) (en mois) 1999 40 63 324 124 11 324 124Achat 2000 37 72 865 760 23 865 760Achat 2001 40 22 1 708 804 35 1 708 804Achat 2002 23 53 1 183 825 47 1 183 825Achat 2003 35 67 2 675 491 59 2 675 491 Souscription 2004 43 56 3 630 853 7143 56 3 630 853 Souscription 2005 45 71 1 738 700 8345 71 2 018 550 3 757 250 Souscription 2006 58 08 9558 08 3 974 600 3 974 600 Souscription 2007 71 56 10771 56 3 623 000 3 623 000 Souscription 2008 28 62 11928 62 3 551 900 3 551 900 Souscription ou achat Total 12 127 557 13 168 050 25 295 607 Le nominal de l’action Saint Gobain ayant été divisé par quatre le 27 juin 2002 le nombre d’options concernant les années 1999 à 2001 a été multiplié par quatre afin de rendre comparable les nombres d’options SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 152 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 153 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Plan d’Épargne Groupe Le Plan d’Épargne Groupe (PEG) est ouvert à tous les salariés français ainsi qu’aux salariés de la plupart des autres pays où le Groupe est représenté Une condition minimale d’ancien neté dans le Groupe de trois mois est requise pour pouvoir bénéficier du PEG Le prix d’exercice est celui fixé par le Directeur Général de la Compagnie de Saint Gobain sur délégation du Conseil d’administration Il correspond à la moyenne des 20 derniers cours d’ouverture de Bourse qui précèdent la décision En 2008 le Groupe a émis au titre du PEG 8 272 947 actions nouvelles (4 981 609 actions en 2007) de 4 euros de nominal réservées à ses salariés représentant une augmentation de capital de 353 millions d’euros (294 millions d’euros en 2007) Dans les pays qui satisfont aux exigences légales et fiscales deux possibilités d’investissement sont proposées le plan classique et le plan à effet de levier NOTE 12Plans classiques Dans le plan classique les employés investissent dans des actions Saint Gobain à un cours préférentiel décoté de 20 % Ces actions ne peuvent être cédées par le salarié pendant une période incompressible de cinq ou dix années sauf événements exceptionnels La charge IFRS2 mesurant l’avantage offert aux salariés est donc évaluée par référence à la juste valeur d’une décote offerte sur des actions non cessibles Le coût d’incessibilité pour le salarié est valorisé comme le coût d’une stratégie en deux étapes consistant dans un premier temps à vendre à terme les actions incessibles à cinq ans ou dix ans et à acheter dans un deuxième temps un même nombre d’actions au comptant en finançant cet achat par emprunt Ce coût d’emprunt est fondé sur le taux que consentirait une banque à un particulier présentant un profil de risque moyen dans le cadre d’un prêt à la consommation avec un remboursement in fine sans affectation pour une durée de 5 ans ou 10 ans (voir modalités de calcul du plan classique en note 1) Le montant enregistré en charge en 2008 au titre du plan classique s’élève à 8 4 millions d’euros (11 9 millions d’euros en 2007 ) nette du coût d’incessibilité pour les salariés de 29 8 millions d’euros (30 3 millions d’euros en 2007) Le tableau ci dessous présente les principales caractéristiques des plans classiques les montants souscrits et les hypothèses de valorisation pour 2008 et 2007 20082007 Caractéristiques des plans Date d’attribution 22 février 23 février Maturité des plans (en années) 5 ou 10 5 ou 10 Prix de référence (en euros) 51 75 72 56 Prix de souscription (en euros)41 41 58 05 Décote faciale (en %)20 00 %20 00 % (a)Décote totale à la date d’attribution (en %) 22 05 %21 11 % Montant souscrit par les salariés (en millions d’euros) 168 7205 4 Nombre total d’actions souscrites 4 073 045 3 539 025 Hypothèses de valorisation Taux de financement des salariés (1) 7 57 %7 36 % Taux d’intérêt sans risque à cinq ans 3 61 %4 02 % Taux de prêt ou d’emprunt des titres (repo) 0 25 %0 25 % (b)Incessibilité pour le participant au marché (en %) 17 17 %15 24 % (c)Coût global pour le Groupe (en %) (a b) 4 88 %5 87 % (1) Une baisse de 0 5 point du taux de financement du salarié aurait une incidence de 3 1 millions d’euros sur la charge IFRS2 de 2008 Plans à effet de levier Pour le plan à effet de levier mis en œuvre en 2007 et 2008 le Groupe offre la possibilité d’une souscription à un cours préférentiel décoté de 15 % Ce plan propose un profil de gain différent du plan classique dans la mesure où une banque tierce complète l’investissement de l’employé de telle sorte que le montant investi au total représente dix fois le montant payé par l’employé L’intermédiation de la banque permet de sécuriser l’apport personnel du salarié de lui assurer un rendement minimum et de lui offrir une indexation à la hausse sur le nombre global d’actions auxquelles il a souscrit SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 153 154 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 La charge IFRS 2 est calculée selon les mêmes modalités que le PEG classique (voir modalités de calcul en note 1) mais en valori sant l’avantage spécifique que constitue la faculté accordée aux salariés grâce au recours bancaire de bénéficier de conditions de marché identiques à celles du Groupe (gain d’opportunité figurant dans le tableau ci dessous) Le montant enregistré en charge en 2008 au titre du plan à effet de levier s’élève à 8 5 millions d’euros (4 2 millions d’euros en 2007) nette du coût d’incessibilité pour les salariés et du gain d’opportunité de 29 9 millions d’euros (14 2 millions d’euros en 2007) Le tableau ci dessous présente les principales caractéristiques des plans à effet de levier les montants souscrits et les hypothè ses de valorisation pour 2008 et 2007 20082007 Caractéristiques des plans Date d’attribution 22 février 23 février Maturité des plans (en années) 5 5 Prix de référence (en euros)51 75 72 56 Prix de souscription (en euros)43 99 61 68 Décote faciale (en %)15 00 %15 00 % (a)Décote totale à la date d’attribution (en %) 17 18 %16 19 % Montant souscrit par les salariés (en millions d’euros) 18 58 9 Montant global souscrit (en millions d’euros) 184 889 0 Nombre total d’actions souscrites 4 199 902 1 442 584 Hypothèses de valorisation Taux de financement des salariés (1) 7 57 %7 36 % Taux d’intérêt sans risque à cinq ans 3 61 %4 02 % Taux de prêt ou d’emprunt des titres (repo) 0 25 %0 25 % Écart de volatilité du taux détail taux institutionnel (2) 5 50 %4 00 % (b)Incessibilité pour le participant au marché (en %) (3) 15 00 % 15 00 % (c)Mesure du gain d’opportunité (en %) 1 62 %1 65 % (d)Coût global pour le Groupe (en %) (a b+c) 3 80 %2 84 % (1) Une baisse de 0 5 point du taux de financement du salarié n’aurait pas d’incidence sur la charge IFRS2 de 2008 car le coût d’incessibilité reste supérieur à la décote (2) Une hausse de 0 5 point de l’écart de volatilité au taux détail taux institutionnel aurait une incidence de 0 5 million d’euro s sur la charge IFRS2 de 2008 (3) Le taux d’incessibilité est plafonné à hauteur du pourcentage de décote Provisions pour retraites et avantages au personnel 31 décembre 31 décembre 31 décembre (en millions d’euros) 2008 20072006 Engagement de retraite 1 681 1 058 1 415 Indemnité de fin de carrière 207 233 236 Prévoy ance des retraités 367 341 363 Total des provisions pour engagements de retraites et prévoyance des retraités 2 255 1 632 2 014 Couverture médicale 50 44 51 Incapacité de longue durée38 38 45 Autres avantages à long terme 100 93 93 Provisions pour retraites et avantages au personnel 2 443 1 807 2 203 Le montant des engagements nets de retraites et prévoyance des retraités se décompose entre actif et passif de la manière suivante 31 décembre 31 décembre 31 décembre (en millions d’euros) 2008 20072006 Engagements provisionnés passif 2 255 1 632 2 014 Engagements financés d’avance actif 206 147 120 Engagements nets de retraites et prévoyance des retraités 2 049 1 485 1 894 NOTE 13 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 154 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 155 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS La variation des engagements de retraites et prévoyance des retraités s’explique de la façon suivante Engagements Juste valeurAutresEngagements de retraite des fonds nets de retraite et prévoyance (en millions d’euros) des retraités Situation au 1 erjanvier 2006 8 765 (5 773) 211 3 203 Variations Coût des services rendus 217 217 Coût financier rendement des fonds 417 (387) 30 Cotisations patronales (855)(855) Cotisations salariales (26)(26) Écarts actuariels et plafonnement de l’actif (225)(182) (17) (424) Variations de change (212)132 (80) Prestations servies (446)307 (139) Coût des services passés 0 Variations de périmètre36 (15) 21 Réductions règlements (3)(3) Autres (5)(45)(50) Total des variations de la période (221)(1 026) (62) (1 309) Situation au 31 décembre 2006 8 544 (6 799) 149 1 894 Variations Coût des services rendus 200 200 Coût financier rendement des fonds 430 (451) (21) Cotisations patronales (157)(157) Cotisations salariales (25)(25) Écarts actuariels et plafonnement de l’actif (463)195 61 (207) Variations de change (525)468 (4) (61) Prestations servies (439)350 (89) Coût des services passés 0 Variations de périmètre(35)14 (6) (27) Réductions règlements (13)(13) Autres (9)(9) Total des variations de la période (845)394 42 (409) Situation au 31 décembre 2007 7 699 (6 405) 191 1 485 Variations Coût des services rendus 167 167 Coût financier rendement des fonds 420 (431) (11) Cotisations patronales (172)(172) Cotisations salariales (22)(22) Écarts actuariels et plafonnement de l’actif (583)1 147 83 647 Variations de change (560)629 (27) 42 Prestations servies (440)341 (99) Coût des services passés 0 Variations de périmètre137 (92) 45 Réductions règlements (3)(3) Autres (34)29 (25) (30) Total des variations de la période (896)1 429 31 564 Situation au 31 décembre 2008 6 803 (4 976) 222 2 049 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 155 L’évaluation des engagements et des provisions pour retraite et prévoyance des retraités par grande zone géographique est détaillée dans les tableaux suivants 31 décembre 2008 France Autres pays Amérique Reste Total net d’Europe du Nord du monde ( en millions d’euros) occidentale Montant des engagements de retraite financés 319 3 610 1 995 86 6 010 Montant des engagements de retraite non financés 177 225 361 30 793 Juste valeur des fonds de retraite 136 3 437 1 332 71 4 976 Engagements supérieurs (inférieurs) aux fonds de retraite 360 398 1 024 45 1 827 Coût des services passés non reconnus 0 Plafonnement de l’actif137 Financement auprès de compagnies d’assurance 85 Engagements de retraites et prévoyance des retraités 2 049 Actifs nets de retraite classés en actifs détenus en vue de la vente 0 Provisions pour retr aites et prévoyance des retraités classées en passifs détenus en vue de la vente 0 Engagements nets de retraites et prévoyance des retraités 2 049 31 décembre 2007 France Autres pays AmériqueReste Total net d’Europe du Nord du monde ( en millions d’euros) occidentale Montant des engagements de retraite financés 326 4 648 1 818 114 6 906 Montant des engagements de retraite non financés 192 242 336 23 793 Juste valeur des fonds de retraite 171 4 496 1 632 106 6 405 Engagements supérieurs (inférieurs) aux fonds de retraite 347 394 522 31 1 294 Coût des services passés non reconnus 0 Plafonnement de l’actif81 Financement auprès de compagnies d’assurance 110 Engagements nets de retraites et prévoyance des retraités 1 485 Actifs nets de retraite classés en actifs détenus en vue de la vente 0 Provisions pour retr aites et prévoyance des retraités classées en passifs détenus en vue de la vente 0 Engagements nets de retraites et prévoyance des retraités 1 485 31 décembre 2006 France Autres pays AmériqueReste Total net d’Europe du Nord du monde ( en millions d’euros) occidentale Montant des engagements de retraite financés 328 5 366 1 958 123 7 775 Montant des engagements de retraite non financés 190 150 411 18 769 Juste valeur des fonds de retraite 166 4 784 1 742 107 6 799 Engagements supérieurs (inférieurs) aux fonds de retraite 352 732 627 34 1 745 Coût des services passés non reconnus 0 Plafonnement de l’actif21 Financement auprès de compagnies d’assurance 142 Engagements nets de retraites et prévoyance des retraités 1 908 Actifs nets de retraite classés en actifs détenus en vue de la vente 2 Provisions pour retr aites et prévoyance des retraités classées en passifs détenus en vue de la vente 16 Engagements nets de retraites et prévoyance des retraités 1 894 156 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 156 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 157 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Description des régimes de retraite à prestations définies Les principaux régimes à prestations définies du Groupe sont les suivants En France outre les indemnités de fin de carrière il existe trois régimes de retraite à prestations définies fondés sur le salaire de fin de carrière Ces plans de retraite ont été fermés aux nouveaux salariés par les sociétés concernées entre 1969 et 1997 En Allemagne les plans de retraite d’entreprises procurent des couvertures portant à la fois sur les droits de retraite versés sous forme de pensions et les prestations en cas de décès ou d’invalidité du salarié Ces plans sont fermés aux nouveaux salariés depuis 1996 Aux Pays Bas les plans de retraite complémentaires à prestations définies ont été plafonnés Au delà du plafond ils deviennent des plans à cotisations définies En Grande Bretagne les plans de retraite procurent des couvertures portant à la fois sur des droits de retraite versés sous forme de pensions des prestations en cas de décès du salarié et des prestations en cas d’incapacité permanente Il s’agit de plans à prestations définies fondés sur une moyenne des derniers salaires Ils sont fermés aux nouveaux salariés depuis 2001 Aux États Unis et au Canada les plans de retraite sont des plans à prestations définies fondés sur le salaire de fin de carrière Depuis le 1 erjanvier 2001 les nouveaux salariés bénéficient d’un système de plan à cotisations définies Les provisions pour autres avantages à long terme d’un montant de 188 millions d’euros au 31 décembre 2008 (175 millions d’euros en 2007 et 189 millions d’euros en 2006) comprennent tous les autres avantages accordés aux salariés et regroupent principalement les médailles du travail en France les primes de jubilé en Allemagne et les provisions pour avantages sociaux aux États Unis Ces indemnités font généralement l’objet d’un calcul actuariel selon les mêmes règles que les engagements de retraite Évaluation des engagements de retraite d’indemnités de départ en retraite et de prévoyance des retraités Les engagements de retraite d’indemnités de départ à la retraite et de prévoyance des retraités font l’objet d’une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédits projetées (prise en compte de l’évolution des salaires jusqu’à la date de fin de carrière) Les engagements de retraite et prévoyance des retraités s’élèvent à 6 803 millions d’euros au 31 décembre 2008 (7 699 millions d’euros en 2007 et 8 544 millions d’euros en 2006) Fonds de retraite Dans le cadre des régimes à prestations définies des fonds de retraite ont été progressivement constitués par le versement de contributions principalement aux États Unis en Grande Bretagne et en Allemagne Les contributions versées en 2008 par le Groupe à ces fonds s’élèvent à 172 millions d’euros (157 millions d’euros en 2007 et 855 millions d’euros en 2006) Le rendement effectif des fonds en 2008 s’élève à –716 millions d’euros (256 millions d’euros en 2007 et 569 millions d’euros en 2006) Les contributions 2006 comprenaient des versements excep tionnels de 672 millions d’euros dont 516 millions d’euros pour l’externalisation dans un fonds d’une part importante des engagements des sociétés allemandes La juste valeur des fonds qui s’élève à 4 976 millions d’euros au 31 décembre 2008 (6 405 millions d’euros en 2007 et 6 799 millions d’euros en 2006) vient en déduction du montant de l’engagement évalué selon la méthode des salaires projetés pour la détermination de la provision pour retraite Les fonds sont principalement composés d’actions (46 %) et d’obligations (46 %) Les autres classes d’actifs qui composent les fonds représentent 8 % SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 157 Hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation des engagements et des fonds de retraite Les hypothèses de mortalité de rotation du personnel et d’augmentation de salaires tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du Groupe Les taux utilisés en 2008 dans les pays où les engagements du Groupe sont les plus significatifs sont les suivants FranceAutres pays d’Europe États Unis (en pourcentage) Zone EuroRoyaume Uni Taux d’actualisation 6 25 %6 25 %6 35 %6 25 % Pourcentage d’augmentation des salaires 2 40 %2 75 % à 3 25 % 4 20 % à 4 50 % 3 00 % Taux de rendement estimé des fonds 5 00 %3 50 % à 5 25 % 6 25 %8 75 % Taux d’inflation 2 00 %1 90 % à 2 75 % 2 75 %2 00 % Les taux utilisés en 2007 dans les pays où les engagements du Groupe sont les plus significatifs étaient les suivants France Autres pays d’Europe États Unis (en pourcentage) Zone EuroRoyaume Uni Taux d’actualisation 5 50 %5 50 %5 75 %6 25 % Pourcentage d’augmentation des salaires 2 40 %2 50 % à 3 60 % 3 65 % à 4 25 % 3 00 % Taux de rendement estimé des fonds 5 00 %3 50 % à 6 50 % 6 50 % à 6 90 % 8 75 % Taux d’inflation 1 70 %1 80 % à 3 50 % 3 15 %2 00 % Une diminution de 0 5 % du taux d’actualisation engendrerait une augmentation des engagements de l’ordre de 142 millions d’euros sur l’Amérique du Nord 110 millions d’euros sur la zone Euro et 175 millions d’euros sur le Royaume Uni Les hypothèses de mortalité de rotation de personnel et de taux d’intérêt utilisées pour actualiser la valeur des engage ments futurs au titre des avantages annexes sont les mêmes que celles retenues pour le calcul des retraites Aux États Unis le taux de progression de la consommation médicale des retraités est fixé à 9 % par an (une variation de ce taux de 1 % entrainerait une augmentation de l’engagement de l’ordre de 41 millions d’euros) Les taux de rendement sont établis par pays et par fonds en tenant compte des classes d’actifs constituant les fonds de couverture et des perspectives des différents marchés La mauvaise tenue des marchés en 2008 consécutive à la crise financière a fortement pesé sur les rendements des différents fonds dont le rendement estimé était de 431 millions d’euros La mise à jour du rendement estimé des fonds entraîne une diminution de ceux ci de 716 millions d’euros Une variation de 0 50 % du taux de rendement estimé des fonds aurait un impact sur le compte de résultat de l’ordre de 27 millions d’euros Écarts actuariels Le Groupe a choisi d’appliquer en 2006 l’option de la norme IAS19 relative à l’imputation en capitaux propres des écarts actuariels et de la variation du plafonnement de l’actif (voir note 1) L’impact sur les capitaux propres constaté en 2008 s’élève à 647 millions d’euros (augmentation des provisions) qui se compose de 564 millions d’euros d’écarts actuariels et de 83 millions d’euros au titre d’une augmentation du plafon nement de l’actif à comparer à un impact sur les capitaux propres en 2007 de 207 millions d’euros (diminution des provisions) La partie ajustement d’expérience (écart entre le réalisé et les hypothèses actuarielles) augmente l’engagement de 25 millions d’euros et diminue les actifs de couverture de 1 147 millions d’euros Actifs nets de retraites et plafonnement des actifs Lorsque les actifs du régime excèdent l’engagement un actif est constaté en « actifs nets de retraites » dans les autres actifs non courants (voir note 7) dès lors que cet actif est la contre partie d’avantages économiques futurs Dans le cas contraire l’actif comptabilisé est diminué du montant du plafonnement ainsi déterminé en contrepartie des capitaux propres Financement auprès de compagnies d’assurance Ce poste qui s’élève à 85 millions d’euros au 31 décembre 2008 (110 millions d’euros en 2007 et 142 millions d’euros en 2006) correspond au montant à verser dans le futur aux compagnies d’assurance dans le cadre de l’externalisation des engage ments de retraite des sociétés espagnoles du Groupe 158 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 158 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 159 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Actifs nets et provisions pour retraites et prévoyance des retraités classés en actifs et passifs détenus en vue de la vente Conformément à IFRS 5 le montant des actifs nets et provi sions pour retraites et prévoyance des retraités classés en actifs et passifs détenus en vue de la vente sont de 0 million d’euros en 2008 ainsi qu’en 2007 et de respectivement 2 millions d’euros et 18 millions d’euros en 2006 (voir note 2) Charges de retraite Les charges de retraite et de prévoyance hors avantages annexes se décomposent de la manière suivante Exercice Exercice Exercice (en millions d’euros) 2008 2007 2006 Droits acquis au titre de l’exercice 167 200 217 Coût financier de l’exercice420 430 417 Rendement des fonds(431) (451) (387) Amortissement des écarts 0 0 Réduction ou liquidation de régime (3) (13) (3) Retraites indemnités de départ en retraite et prévoyance des retraités 153 166 244 Cotisations salariales (22) (25) (26) Total 131 141 218 Informations sur le coût des retraites Le montant des cotisations retraites relatives à l’exercice 2008 est estimé à 874 millions d’euros (772 millions d’euros en 2007) dont 419 millions d’euros de cotisations aux systèmes légaux de base (388 millions d’euros en 2007) 127 millions d’euros de cotisations aux systèmes complémentaires légaux essentiel lement français (123 millions d’euros en 2007) et 328 millions d’euros de cotisations aux systèmes supplétifs (261 millions d’euros en 2007) dont 267 millions pour des plans à presta tions définies (205 millions d’euros en 2007) et 61 millions d’euros pour des plans à cotisations définies (56 millions d’euros en 2007) Impôts sur les résultats et impôts différés Jusqu’au 31 décembre 2006 la Compagnie de Saint Gobain était placée sous le régime du bénéfice fiscal consolidé Il résultait de ce régime que la quote part Groupe du montant total des impôts sur les résultats supportés par les sociétés du Groupe placées sous le régime du bénéfice fiscal consolidé était prise en compte pour la détermination du résultat fiscal consolidé À compter du 1 erjanvier 2007 seules les intégrations fiscales locales sont maintenues Le résultat net des sociétés intégrées avant impôt sur les résultats est le suivant Exercice Exercice Exercice (en millions d’euros) 2008 2007 2006 Résultat net de l’ensemble consolidé 1 437 1 543 1 682 moins Quote part dans les résultats 11 14 7 des sociétés mises en équivalenceImpôts sur les résultats (638) (926) (899) Résultat net des sociétés intégrées avant impôt sur les résultats 2 064 2 455 2 574 La charge d’impôts sur les résultats s’analyse comme suit Exercice Exercice Exercice (en millions d’euros) 2008 2007 2006 Impôts courants (639) (821) (802) France(150) (144) (184) Étranger(489) (677) (618) Impôts différés 1 (105) (97) France(16) (13) (63) Étranger 17 (92) (34) Charge totale d’impôts sur les résultats (638) (926) (899) Avant la sortie du bénéfice fiscal consolidé le taux effectif d’impôt s’analyse de la manière suivante Exercice (en pourcentage) 2006 Taux d’impôt courant au titre 33du bénéfice fiscal consolidé Supplément d’impôt français 0 Redevances techniques et plus values (1) nettes imposables à taux réduits Autres impôts différés et divers 3 Taux effectif 35 NOTE 14 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 159 Après la sortie du bénéfice fiscal consolidé le taux effectif d’impôt s’analyse de la manière suivante Exercice Exercice (en pourcentage) 2007 2008 Taux d’impôt français34 4 34 4 Incidence des taux d’impôts hors France (5 7) (4 7) Provision pour litige concurrentiel non déductible 8 2 4 2 Plus ou moins values(2 9) 1 8 Provision sur impôts différés actifs 2 1 (0 1) Report variable(1 2) (0 1) Autres impôts différés et divers 2 6 (4 7) Taux effectif 37 5 30 8 Au bilan la variation du montant net des impôts différés actifs et passifs s’analyse de la manière suivante (en millions d’euros) Impôts différés passifs nets Situation au 1 erjanvier 2006702 Charges (produits) d’impôts différés 97 Variation des impôts différés relatifs 131 aux écarts actuariels IAS 19 (note 13) Écarts de conversion 31 Incidence de la variation du périmètre de consolidation et divers (87) Situation au 31 décembre 2006 874 Charges (produits) d’impôts différés 105 Variation des impôts différés relatifs 67 aux écarts actuariels IAS 19 (note 13) Écarts de conversion(12) Incidence de la variation (85) du périmètre de consolidation et divers Situation au 31 décembre 2007 949 Charges (produits) d’impôts différés (1) Variation des impôts différés relatifs (228) aux écarts actuariels IAS 19 (note 13) Écarts de conversion(111) Incidence de la variation du périmètre de consolidation et divers 14 Situation au 31 décembre 2008 623 Les principaux éléments à l’origine de la comptabilisation d’impôts différés sont les suivants 31 déc 31 déc 31 déc (en millions d’euros) 2008 2007 2006 Impôts différés actifs507 328 348 Impôts différés passifs (1 130) (1 277) (1 222) Impôts différés passifs nets (623) (949) (874) Retraites 561 465 641 Marques(781) (844) (889) Amortissements amortissements dérogatoires et provisions à caractère fiscal (992) (1 029) (1 127) Déficits reportables 140 97 181 Autres 449 362 320 Total (623) (949) (874) À compter du 1 erjanvier 2007 les impôts différés sont compensés par entité fiscale c’est à dire par groupes d’inté gration fiscale quand ils existent (France Grande Bretagne Espagne Allemagne et États Unis) À l’actif le Groupe constate 507 millions d’euros en 2008 (328 millions d’euros en 2007) principalement sur les États Unis (372 millions d’euros en 2008 et 214 millions d’euros en 2007) Au passif le Groupe constate 1 130 millions d’euros en 2008 (1 277 millions d’euros en 2007) répartis sur différents pays dont la France (457 millions d’euros en 2008 et 460 millions d’euros en 2007) et la Grande Bretagne (271 millions d’euros en 2008 et 392 millions d’euros en 2007) Les autres pays sont d’un montant nettement inférieur Les actifs d’impôts différés dont la récupération n’était pas jugée probable s’élèvent à 175 millions d’euros au 31 décembre 2008 et 198 millions d’euros en 2007 160 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 160 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 161 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Autres provisions et passifs courants et non courants Provision Provision Provision Provision Provision Provision Dettes sur Total pour litiges pour pour pour pour pour investis environ restructu charges de garantie autres sements (en millions d’euros) nement ration personnel clients risques Au 1 erjanvier 2006 Part à court terme 131 23 98 21 74 73 260 680 Part à long terme 245 122 99 32 83 164 130 875 Total des provisions pour autres passifs et dettes sur investissements 376 145 197 53 157 237 390 1 555 Variations Dotations aux provisions 98 14 142 20 82 87 443 Reprises de provisions (1) (2) (16) (6) (21) (17) (63) Utilisations(78) (12) (124) (12) (43) (30) (299) Variations de périmètre(2)4 (7) (5) Autres (reclassements et écarts de conversion) (34) (14) 4 1 (11) 15 (189) (228) Total des variations de la période (15) (14) 4 3 7 59 (196) (152) Au 31 décembre 2006 Part à court terme103 25 110 25 72 104 28 467 Part à long terme 258 106 91 31 92 192 166 936 Total des provisions pour autres passifs et dettes sur investissements 361 131 201 56 164 296 194 1 403 Variations Dotations aux provisions 786 21 117 34 81 84 1 123 Reprises de provisions (1) (2) (32) (7) (22) (37) (101) Utilisations(79) (10) (119) (13) (48) (34) (303) Variations de périmètre 7 3 (10) 0 Autres (reclassements et écarts de conversion) (39) 6 (7) 2 (10) 50 (94) (92) Total des variations de la période 667 15 (41) 16 8 66 (104) 627 Au 31 décembre 2007 Part à court terme 224 31 84 31 80 78 19 547 Part à long terme 804 115 76 41 92 284 71 1 483 Total des provisions pour autres passifs et dettes sur investissements 1 028 146 160 72 172 362 90 2 030 Variations Dotations aux provisions 528 12 75 28 59 157 859 Reprises de provisions (1) (7) (17) (7) (24) (132) (188) Utilisations(198) (11) (73) (15) (49) (32) (378) Variations de périmètre8 3 13 17 (2) 39 Autres (reclassements et écarts de conversion) (21) 10 (7) (2) 57 (20) 31 48 Total des variations de la période 308 12 (19) 4 56 (10) 29 380 Au 31 décembre 2008 Part à court terme 95 24 80 32 81 120 28 460 Part à long terme 1 241 134 61 44 147 232 91 1 950 Total des provisions pour autres passifs et dettes sur investissements 1 336 158 141 76 228 352 119 2 410 NOTE 15 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 161 Provision pour litiges En 2008 la provision pour litiges couvre les litiges concurren tiels du Pôle Matériaux Innovants Vitrage et les actions rela tives à l’amiante intentées contre le Groupe Ces provisions sont explicitées plus en détail dans la note 26 de la présente annexe Compte tenu de l’évolution du litige concurrentiel et du recours engagé par le Groupe ainsi que de la durée estimée de ce recours et de la durée de la garantie financière le montant de la provision au 31 décembre 2008 a été classé en autres passifs non courants et la provision constituée au 31 décembre 2007 a également été reclassée en autres passifs non courants dans le bilan comparatif 2007 Provision pour risque environnement Cette provision couvre les charges liées à la protection de l’environnement à la remise en état et au nettoyage des sites (voir note 27) Provision pour restructuration Au 31 décembre 2008 après prise en compte d’une dotation nette de 58 millions d’euros la provision pour restructuration s’élève à 141 millions d’euros (160 millions au 31 décembre 2007 et 201 millions d’euros au 31 décembre 2006) et concerne notamment l’Allemagne (32 millions d’euros) la Grande Bretagne (24 millions d’euros) le Benelux (23 millions d’euros) et les États Unis (17 millions d’euros) Provision pour charges de personnel Cette provision comprend essentiellement des indemnités dues au personnel non liées à des opérations de restructuration Provision pour garantie clients Cette provision couvre les obligations résultant de garanties accordées aux clients Provision pour autres risques Au 31 décembre 2008 les provisions pour autres risques s’élèvent à 352 millions d’euros et concernent notamment la France (108 millions d’euros) les États Unis (74 millions d’euros) l’Allemagne (59 millions d’euros) l’Amérique Latine (36 millions d’euros) l’Italie (23 millions d’euros) et l’Espagne (22 millions d’euros) 162 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 Dettes sur investissements En 2008 la variation des dettes sur investissements s’explique principalement par des compléments de prix et des différés de paiement sur les acquisitions En 2007 la variation des dettes sur investissements s’expli quait principalement par le rachat de minoritaires dans le Pôle Matériaux Innovants Vitrage Les dettes sur investissements comprenaient principalement des compléments de prix et des différés de paiement sur les acquisitions dans les Pôles Distri bution Bâtiment Conditionnement et Produits pour la Construction En 2006 les dettes sur investissements comprenaient principalement des compléments de prix et engagements de rachats de minoritaires dans les Pôles Matériaux Innovants Vitrage et Conditionnement Dettes fournisseurs et autres dettes 31 déc 31 déc 31 déc (en millions d’euros) 2008 2007 2006 Dettes fournisseurs5 613 5 752 5 519 Acomptes reçus des clients 641 647 591 Fournisseurs d’immobilisations 400 478 402 Subventions reçues 63 54 53 Dettes sociales1 022 1 023 1 006 Dettes fiscales (hors impôt sur les sociétés) 421 410 378 Autres 843 813 906 France221 166 139 Allemagne 65 76 73 Grande Bretagne90 136 153 Autres pays d’Europe occidentale 193 167 214 Amérique du Nord76 82 109 Pays émergents et Asie 198 186 218 Total des autres dettes 3 390 3 425 3 336 Les dettes fournisseurs et autres dettes qui ont essentielle ment des échéances à court terme sont valorisées à la valeur nette comptable qui est proche de la juste valeur NOTE 16 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 162 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 163 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Facteurs de risques Risques de marché (liquidité taux change énergie et crédit) Risque de liquidité des financements La Direction de la Trésorerie et du Financement de la Compa gnie de Saint Gobain gère le risque de liquidité lié à la dette nette globale du Groupe Les sociétés gèrent leur financement à long terme sauf cas particulier avec pour contrepartie la Compagnie de Saint Gobain ou les pools de trésorerie des délégations nationales De même les financements à court terme des sociétés sont en majorité octroyés par la maison mère ou les pools de trésorerie nationaux Le risque de liquidité est géré avec pour principal objectif de garantir le renouvellement des financements du Groupe et dans le respect de cet objectif d’optimiser le coût financier annuel de la dette Ainsi la part de la dette à long terme dans la dette nette totale est toujours maintenue à un niveau élevé De même l’échéancier de cette dette à long terme est étalé de manière à répartir sur différents exercices les appels au marché effectués lors de son renouvellement Les emprunts obligataires constituent la principale source de financement à long terme utilisée Le Groupe dispose d’un programme de Medium Term Notes d’un emprunt perpétuel et de titres participatifs d’emprunts bancaires et de contrats de location financement Les dettes à court terme sont composées d’emprunts émis dans le cadre des programmes de Billets de Trésorerie d’ Euro Commercial Paper ou d’US Commercial Paper mais aussi de créances titrisées et de concours bancaires Les actifs finan ciers sont constitués de valeurs mobilières de placement et de disponibilités En support de ses programmes de financement à court terme US Commercial Paper Euro Commercial Paper et Billets de Trésorerie la Compagnie de Saint Gobain dispose de lignes de crédit confirmées sous la forme de crédits syndiqués et de lignes bilatérales La note 18 présente un détail de l’ensemble des dettes du Groupe par nature et par échéance Elle précise par ailleurs les caractéristiques principales des programmes de financement et des lignes de crédit confirmées à disposition du Groupe (montant devises modalités d’exigibilité anticipée) NOTE 17 Risque de liquidité des placements Lorsque le Groupe a recours à des placements financiers (que ce soit sous la forme de dépôts bancaires à court terme d’achats de SICAV OPCVM ou équivalents) il privilégie systématiquement des instruments de type monétaire et ou obligataire afin de limiter le risque de non liquidité ou de forte volatilité de ces placements Risque de taux La Direction de la Trésorerie et du Financement de la Compagnie de Saint Gobain gère le risque de taux lié à la dette nette globale du Groupe selon les mêmes structures et modes décrits au premier paragraphe « le risque de liquidité des financements » Dans le cas où une filiale utilise des instruments dérivés de couverture sa contrepartie est la Compagnie de Saint Gobain société mère du Groupe Le risque de taux global est géré pour la dette nette conso lidée du Groupe avec comme objectif principal de garantir le coût financier de la dette à moyen terme et dans le respect de cet objectif d’optimiser le coût financier annuel de la dette Le Groupe a défini dans sa politique les produits dérivés susceptibles d’être utilisés comme instruments de couver tures On trouve parmi ces produits les swaps de taux les options – y compris les « caps floors et swaptions » – et les contrats de taux à terme L’analyse de sensibilité sur la dette nette globale du Groupe après couverture montre qu’une augmentation de 50 points de base des taux d’intérêts à la date de clôture aurait eu pour conséquence une hausse des capitaux propres et une baisse du résultat respectivement à hauteur de 22 millions d’euros et de 12 millions d’euros Risque de change Pour réagir aux fluctuations de change la politique du Groupe consiste à couvrir les transactions commerciales effectuées par les entités du Groupe dans des devises autres que leurs devises fonctionnelles La Compagnie de Saint Gobain et ses filiales sont susceptibles de recourir à des options et des contrats de change à terme pour couvrir leurs expositions nées de transactions commerciales constatées ou prévision nelles Dans le cas des options les filiales contractent exclu sivement avec la Compagnie de Saint Gobain société mère du Groupe qui exécute pour leur compte ces couvertures La plupart des contrats de change à terme ont des échéances courtes trois mois environ Toutefois lorsqu’une commande est couverte le contrat à terme peut aller jusqu’à deux ans SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 163 Néanmoins dans le cadre d’une couverture systématique unitaire effectuée facture par facture ou par engagement pour la part des commandes la plupart des opérations sont couvertes avec la société Saint Gobain Compensation spécia lement dédiée à cette activité Celle ci réalise les couvertures exclusivement par des opérations de change à terme Pour les sociétés participantes l’ensemble des positions commerciales est ainsi couvert dès la naissance du risque Saint Gobain Compensation retourne toutes ces positions auprès de la Compagnie de Saint Gobain et n’a de ce fait pas de position ouverte Pour les autres sociétés les couvertures sont mises en place prioritairement avec la Compagnie de Saint Gobain à récep tion des ordres envoyés par les filiales ou avec les pools de trésorerie des délégations nationales ou à défaut auprès des banques des filiales L’exposition au risque de change du Groupe est suivie à l’aide d’un reporting mensuel intégrant les positions de change des filiales Le taux de couverture de la position de change du Groupe est de 94 % Au 31 décembre 2008 pour les filiales dont ce n’est pas la devise fonctionnelle l’exposition nette dans les devises suivantes est de (en millions d’équivalents euros) Longue Courte EUR 8 10 USD17 21 Autres devises 1 2 Total 26 33 L’analyse de sensibilité du risque de change montre qu’une augmentation de 10 % du cours des devises suivantes dans lesquelles les filiales sont exposées aurait eu pour consé quence une variation du résultat à hauteur des montants indiqués ci dessous (en millions d’euros) Gains ou pertes nets EUR (0 2) USD(0 5) Une diminution de 10 % des devises ci dessus au 31 décembre 2008 aurait eu les mêmes impacts mais de sens contraire que ceux présentés précédemment en faisant l’hypothèse que toutes les autres variables restent constantes Risque énergie Pour réduire son exposition aux fluctuations de prix des énergies qu’il consomme le Groupe couvre une partie de ses achats de gaz naturel aux États Unis et dans certains pays européens ainsi que de fuel en Europe par des swaps et des options négociés dans la devise fonctionnelle des entités recourant à ces couvertures L’organisation de ces couvertures gaz et fuel est du ressort de comités de pilotage constitués de la Direction Financière du Groupe de la Direction des Achats du Groupe (Saint Gobain Achats SGA) et des Délégations concernées Les couvertures gaz et fuel (hors achats à prix fixes auprès des fournisseurs négociés directement par la Direction des Achats) sont traitées par la Direction de la Trésorerie et du Finance ment sur la base des instructions qui lui sont transmises par Saint Gobain Achats Les autres sources d’énergies ou les autres zones géogra phiques non mentionnées ci dessus ne font pas l’objet d’une politique de couverture gérée en central par un comité de pilotage soit parce que les volumes ne sont pas significatifs soit parce qu’il n’existe pas sur ces zones d’indice de référence international utilisé par les acteurs locaux et qu’il faut dans ce cas se référer soit à des prix administrés soit à des indices strictement nationaux Dans ces deux cas ce sont les acheteurs locaux qui gèrent le risque énergie essentiellement par des achats à prix fixes Ponctuellement et selon les mêmes principes édictés pour le gaz et le fuel le Groupe peut être amené à couvrir l’achat de certaines matières premières Risque de crédit Pour toute opération exposant la Compagnie de Saint Gobain à un risque de crédit la Direction de la Trésorerie et du Finan cement ne travaille qu’avec des contreparties financières ayant a minima une note de crédit long terme supérieure ou égale à A chez Standard and Poors ou A3 chez Moody’s (dans chaque cas avec une perspective stable) Elle veille également à ne pas avoir une concentration excessive des risques La note 19 présente les instruments de couverture de taux de change et d’énergie utilisés ainsi que les taux d’intérêt des principaux postes de la dette brute Elle détaille aussi la répar tition de la dette nette par devise et par nature de taux (fixe ou variable) ainsi que l’échéancier de révision de ses taux 164 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 164 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 165 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Endettement net Emprunts et dettes financières Les dettes long terme et court terme du Groupe se décomposent comme suit (en millions d’euros) 200820072006 Emissions obligataires et Medium Term Notes 7 604 8 048 6 223 Emprunt perpétuel et titres participatifs 203 203 203 Dettes bancaires d’acquisition 2 034 2 989 Autres dettes à long terme y compris location financement 320 358 464 Dettes comptabilisées à la juste valeur (option juste valeur) 157 146 Juste valeur des dérivés de couverture de taux 47 (8)(2) Partie long terme des dettes financières 10 365 8 747 9 877 dont part long terme des intérêts courus 1 2 Partie court terme des dettes financières 1 364 971 993 Programmes court terme (US CP Euro CP Billets de trésorerie) 690 221 Concours bancaires et autres dettes bancaires court terme 798 922 1 331 Titrisation 462 591 652 Juste valeur des dérivés liés à l’endettement non qualifiés de couverture (63) (9) (7) Emprunts à moins d’un an et banques créditrices 1 887 1 504 2 197 TOTAL DETTE BRUTE 13 616 11 222 13 067 Disponibilités et équivalents de trésorerie (1 937) (1 294) (1 468) TOTAL DETTE NETTE AVEC INTÉRÊTS COURUS 11 679 9 928 11 599 La juste valeur des dettes brutes à long terme (parts à long et court terme) gérées par la Compagnie de Saint Gobain s’élève à 10 milliards d’euros au 31 décembre 2008 (pour une valeur comptable enregistrée de 11 milliards d’euros) Echéancier de la dette à long terme L’échéancier de la dette brute à long terme du Groupe au 31 décembre 2008 se décompose comme suit (en millions d’euros) Devise Moins d’1 an De 1 à 5 ans Au delà de 5 ans Total Émissions obligataires et Medium Term NotesEUR999 4 508 2 431 7 938 GBP 0 0 628 628 Autres0 37 0 37 Emprunt perpétuel et titres participatifs EUR0 0 203 203 Dettes bancaires d’acquisition EUR0 2 034 0 2 034 Autres dettes à long terme y compris location financement Toutes devises 117 239 80 436 Dettes comptabilisées à la juste valeur (option juste valeur) EUR 0 157 0 157 Juste valeur des dérivés de couverture de taux EUR0 47 0 47 Total hors intérêts courus 1 116 7 022 3 342 11 480 Au 31 décembre 2008 l’échéancier des intérêts futurs de la dette brute long terme gérée par la Compagnie de Saint Gobain (part court terme et long terme) se décompose comme suit (en millions d’euros) Moins d’1 an De 1 à 5 ans Au delà de 5 ans Total Intérêts futurs de la dette brute long terme 540 1 187 663 2 390 Total hors intérêts courus 540 1 187 663 2 390 Les intérêts sur les emprunts perpétuels et titres participatifs sont calculés jusqu’en 2024 NOTE 18 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 165 Emprunts obligataires Le 13 juin 2008 Saint Gobain Nederland a remboursé un emprunt obligataire de 150 millions de livres sterling venu à échéance Le 9 juillet 2008 Saint Gobain Nederland a remboursé un emprunt obligataire de 364 5 millions d’euros venu à échéance Le 16 septembre 2008 la Compagnie de Saint Gobain a émis un emprunt obligataire de 750 millions d’euros à échéance du 16 septembre 2013 Emprunt perpétuel En 1985 la Compagnie de Saint Gobain a émis 25 000 titres perpétuels de 5 000 euros de nominal soit un montant total de 125 millions d’euros à taux variable (indexation Euribor) Ces titres ne sont pas remboursables et leur rémunération est assimilée à des frais financiers Le Groupe a racheté et annulé à ce jour 18 496 titres Le nombre de titres en circulation dans le public est donc de 6 504 pour un montant nominal de 33 millions d’euros Titres participatifs Dans les années 1980 la Compagnie de Saint Gobain a émis 1 288 299 titres participatifs indexés TMO et 194 633 titres participatifs indexés au minimum sur l’Euribor Ces titres ne sont pas remboursables et leur rémunération est assimilée à des frais financiers Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps le nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2008 s’élève à 606 883 pour ceux indexés TMO et 77 516 pour ceux indexés au minimum sur l’Euribor soit un nominal total de 170 millions d’euros La rémunération des 606 883 titres indexés TMO comporte dans la limite d’un taux de rendement égal à 125 % du taux moyen des obligations une partie fixe et une partie variable assise sur les résultats du Groupe La rémunération des 77 516 indexés au minimum sur l’Euribor est composée d’une partie fixe applicable à 60 % du titre et égale à 7 5 % l’an d’une part et d’autre part à une partie variable applicable à 40 % du titre liée au bénéfice net consolidé de l’exercice précédent dans les limites fixées par le contrat d’émission La rémunération nette des titres participatifs s’élève à 10 5 millions d’euros en 2008 et 10 5 millions d’euros en 2007 166 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 Programmes de financement Le Groupe dispose de programmes de financement à moyen et long terme (Medium Term Notes) et à court terme (Commercial Paper et Billets de trésorerie) À la date du 31 décembre 2008 la situation de ces programmes s’établit comme suit Programmes DevisesTirages Limites Encours EncoursEncours autorisés autorisées 31 12 2008 31 12 200731 12 2005 (en millions de devises) au 31 12 2008 Medium Term Notes EUR1 à 30 ans 10 0003 9173 356 968 US commercial paper USD jusqu’à 12 mois 1 000 * 100 Euro commercial paper USD jusqu’à 12 mois 1 000 *––– Billets de trésorerie EUR jusqu’à 12 mois 3 000690 –145 * Équivalent à 718 6 millions d’euros sur la base du taux de change au 31 décembre 2008 Conformément aux usages du marché les tirages de billets de trésorerie Euro Commercial Paper etUS Commercial Paper sont généralement effectués pour une durée allant de un à six mois Compte tenu de leur renouvellement fréquent ils sont classés dans la dette à taux variable Lignes de crédit syndiquées ou bilatérales En support de ses programmes de financement à court terme US Commercial Paper Euro Commercial Paper et Billets de trésorerie la Compagnie de Saint Gobain dispose de lignes de crédit confirmées sous forme d’un crédit syndiqué de 2 000 millions d’euros à échéance novembre 2011 ainsi que de 7 lignes de crédit bilatérales pour un montant global de 680 millions d’euros au 31 décembre 2008 Les principaux cas prévus aux contrats d’exigibilité anticipée (immédiate) ou d’annulation lorsqu’elles ne sont pas tirées des lignes de crédit bilatérales susmentionnées sont non respect de l’un ou l’autre des deux ratios financiers suivants (appréciés annuellement) – dette nette sur résultat d’exploitation hors amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles inférieur à 3 75 – résultat avant impôt et charge nette de financement sur charge nette de financement supérieur à 3 Cette exigence concerne trois lignes bilatérales représentant 290 millions d’euros SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 166 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 167 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS défaut de paiement d’un montant dû au titre d’un emprunt bancaire supérieur à certains seuils Aucune de ces lignes n’a été utilisée durant l’exercice Un crédit syndiqué de 9 milliards d’euros a été conclu en 2005 pour d’une part financer l’acquisition du groupe BPB et d’autre part refinancer certaines dettes existantes alors au sein des groupes BPB et Saint Gobain Ce crédit comprenait trois tranches un prêt à 3 ans un prêt à 5 ans et un crédit revolving à 5 ans Au 31 décembre 2007 les prêts à 3 ans et 5 ans sont totalement remboursés la part contractuelle pour « General Corporate Purposes » du créditrevolvingà échéance août 2010 n’est pas utilisée et reste disponible à hauteur de 500 millions d’euros Pour ce crédit syndiqué de 9 milliards d’euros les principaux cas d’exigibilité anticipée sont non respect de l’un ou l’autre des deux ratios financiers suivants (appréciés semestriellement) – dette nette sur résultat d’exploitation hors amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles inférieur à 3 75 – résultat d’exploitation hors amortissements des immobilisa tions incorporelles sur charge nette de financement supérieur à 3 5 défaut de paiement d’un montant dû au titre d’un emprunt bancaire supérieur à 40 millions d’euros Au 31 décembre 2008 Saint Gobain satisfait à l’ensemble de ces covenants De plus un crédit syndiqué de 2 125 milliards d’euros a été conclu en octobre 2007 dont l’objet principal est de financer l’acquisition du groupe Maxit Ce crédit comprenait une tranche d’un an reconductible sur un an La totalité du crédit a été tirée en mars 2008 En octobre 2008 un avenant a donné au Groupe Saint Gobain le droit de reporter l’échéance finale du financement à octobre 2010 pour un montant ramené à 2 040 millions d’euros Au 31 décembre 2008 la totalité de ce montant était tirée Concours bancaires courants et autres dettes bancaires court terme Ce poste comprend l’ensemble des comptes bancaires créditeurs du Groupe (financement par découvert bancaire) les emprunts bancaires locaux à court terme réalisés par les filiales et les intérêts courus sur la dette court terme Titrisation de créances commerciales Le Groupe dispose de deux programmes de titrisation de créances commerciales (ne transférant pas le risque à l’organisme financier) l’un par l’intermédiaire de sa filiale américaine Saint Gobain Receivables Corporation l’autre par l’intermédiaire de sa filiale anglaise Jewson Ltd Le programme américain s’élève à 275 millions d’euros au 31 décembre 2008 contre 373 millions d’euros au 31 décembre 2007 L’écart entre la valeur nominale des créances et leur valeur de rachat constitue une charge financière qui s’élève à 13 millions d’euros en 2008 contre 22 4 millions d’euros en 2007 Le programme anglais s’élève à 187 millions d’euros au 31 décembre 2008 contre 218 millions d’euros au 31 décembre 2007 La charge financière relative à ce programme s’élève à 9 millions d’euros en 2008 contre 12 9 millions d’euros en 2007 Garantie de dettes par des actifs Une partie des dettes pour un montant de 45 millions d’euros au 31 décembre 2008 est garantie par des actifs immobilisés (hypothèques et nantissements de titres) SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 167 Instruments financiers Instruments dérivés Les principaux instruments dérivés utilisés par le Groupe sont les suivants Juste valeur au 31 12 08JusteNominal réparti par échéance au 31 12 08 Dérivés Dérivés Total valeur au Moins De 1 Au delà Total (en millions d’euros) Actif Passif 31 12 07 d’1 an à 5 ans de 5 ans Couverture de juste valeur Swaps de taux 0 (1) 0 Couverture de juste valeur total 0 0 0 (1) 0 0 0 0 Couverture de flux futurs Changes à terme 1 (24) (23) 0 196 196 Swaps de change1 (4) (3)79 79 Option de change 2 (1) 1 2121 Swaps de taux (47) (47) 9 12501 250 Swaps de matières premières et autres 1 (85) (84) 2 215 21 236 Couverture de flux futurs total 5 (161) (156) 11 490 1 292 0 1 782 Dérivés non qualifiés Swaps de taux 2 2 (9) 155155 Swaps de taux et de devises 0 13 0 Swaps de change72 (8) 64 5 2 648 12 2 660 Changes à terme 4 (2) 2 6 92 92 Dérivés non qualifiés total 78 (10) 68 15 2 740 167 0 2 907 TOTAL 83 (171) (88) 25 3 230 1 459 0 4 689 dont dérivés rattachés à la dette nette 75 (59) 16 17 NOTE 19 Swaps de taux Les swaps de taux utilisés par le Groupe permettent de convertir à taux variable (respectivement fixe) une partie de la dette bancaire ou obligataire contractée à taux fixe (respectivement variable) sur le marché obligataire Swaps de change Les swaps de change sont principalement utilisés par le Groupe pour sa gestion quotidienne de trésorerie ainsi que dans certains cas pour le financement d’actifs en devises à l’aide de ressources principalement en euros Changes à terme et options de change Les changes à terme et options de change permettent de couvrir le risque de change des sociétés du Groupe sur leurs opérations en devises en particulier les opérations commerciales (achats et ventes) et les investissements Swaps de matières premières et autres Les swaps de matières premières et autres permettent de couvrir le risque de variation du prix d’achat sur certains flux physiques liés aux activités opérationnelles des filiales du Groupe principalement les approvisionnements de fuel lourd en Europe et de gaz aux États Unis et dans certains pays européens Impact en capitaux propres des instruments financiers qualifiés Au 31 décembre 2008 la réserve IFRS de couverture des flux futurs (« cash flow reserve » consolidée) représente un solde créditeur de 156 millions d’euros dont le détail est décomposé dans le tableau précédent – 47 millions d’euros correspondant aux mises au marché de swaps de taux qualifiés en couverture de flux futurs permet tant la fixation de l’emprunt obligataire émis en avril 2007 – 109 millions d’euros correspondant aux mises au marché des autres instruments qualifiés en couverture de flux futurs qui ont vocation à être repris par résultat au jour de la réalisa tion du sous jacent L’inefficacité mesurée sur les couvertures de flux futurs n’est pas significative Impact en résultat des instruments financiers non qualifiés La juste valeur des instruments dérivés qui sont classés dans la catégorie « Actifs et passifs financiers en juste valeur par résultat » s’élève à 68 millions d’euros au 31 décembre 2008 (15 millions d’euros au 31 décembre 2007) 168 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 168 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 169 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Dérivés incorporés Le Groupe Saint Gobain analyse régulièrement ses contrats pour isoler les dispositions qui s’analysent comme des dérivés incorporés au regard des normes IFRS Au 31 décembre 2008 aucun dérivé incorporé matériel à l’échelle du Groupe n’a été identifié Structure de la dette du Groupe La moyenne pondérée des taux d’intérêts de la dette brute totale aux normes IFRS et après gestion (swaps de change et swaps de taux) s’établit au 31 décembre 2008 à 5 2 % contre 5 1 % au 31 décembre 2007 Les taux de rendement interne moyens sur les postes signi ficatifs de la dette à long terme du Groupe avant couverture s’analysent comme suit Taux de rendement interne sur encours au 31 décembre (en %) 2008 2007 2006 Émissions obligataireset Medium Term Notes 4 96 4 96 5 07 Emprunt perpétuel et titres participatifs 5 92 5 98 5 55 Dettes bancaires d’acquisition 5 47 – 4 10 Le tableau ci après présente la répartition par devise et par type de taux (fixe ou variable) de la dette nette du Groupe au 31 décembre 2008 après gestion par des swaps de taux et des swaps de change Dette nette libellée en devises Après gestion (en millions d’euros) Variable Fixe Total EUR 1 674 8 144 9 818 GBP 101 628 729 USD 358 36 394 SEK 286 4 290 Autres devises 45 141 186 Total 2 464 8 953 11 417 22 % 78 % 100 % Juste valeur des dérivés rattachés à la dette (16) Intérêts courus 278 Total dette nette 11 679 Échéancier de révision de taux des actifs et des dettes financières L’échéancier au 31 décembre 2008 des révisions de taux de la dette brute et des actifs financiers après gestion est présenté ci après Moins De 1 Au delà Total (en millions d’euros) d’1 an à 5 ans de 5 ans Dette brute5 764 4 742 3 110 13 616 Effet swap de taux(1 250) 1 250 0 Disponibilités (1 937)(1 937) Dette nette après gestion 2 577 5 992 3 110 11 679 Actifs et passifs financiers La synthèse des actifs et passifs financiers selon la norme IFRS 7 est la suivante Notes 31 déc 31 déc 31 déc ( en millions d’euros) 2008 2007 2006 Prêts et créances Créances clients et autres créances (9) 7 071 7 692 7 691 Prêts dépôts et cautions (7) 214 199 219 Actifs financiers disponible à la vente Titres disponibles à la vente et autres titres (7) 70 126 51 Actifs financiers à la juste valeur par résultat Dérivés actifs(19) 75 37 19 Disponibilités et équivalents de trésorerie (18) 1 937 1 294 1 468 Passifs financiers au coût amorti Dettes fournisseurs et autres dettes (16) (9 003) (9 177) (8 855) Dettes financières long terme et court terme (18) (13 468) (11 080) (13 058) Passifs financiers à la juste valeur Dettes financières long terme et court terme (18) (164) (159) (18) Dérivés passifs(19) (59) (20) (10) NOTE 20 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 169 Détail par nature du résultat opérationnel Exercice Exercice Exercice (en millions d’euros) 2008 2007 2006 Chiffre d’affaires et produits accessoires43 800 43 421 41 596 Charges de personnel Salaires et charges sociales (8 021) (7 888) (7 745) Rémunérations en actions (a) (58) (58) (58) Retraites (173) (199) (226) Dotations aux amortissements (1 511) (1 521) (1 522) Autres (b) (30 388) (29 647) (28 331) Résultat d’exploitation 3 649 4 108 3 714 Résultat de cessions d’actifs (c) 53 394 175 Reprise des écarts d’acquisition négatifs en résultat 1 11 9 Autres produits opérationnels 54 405 184 Charges de restructuration (d) (190) (172) (213) Provisions et charges sur litiges (e) (472) (784) (95) Dépréciations d’actifs (f) (181) (375) (211) Autres (46) (26) (57) Autres charges opérationnelles (889) (1 357) (576) Résultat opérationnel 2 814 3 156 3 322 (a) Les rémunérations en actions sont détaillées aux notes 11 et 12 Elles comprennent 17 millions d’euros en 2008 16 millions d’euros en 2007 et 19 millions d’euros en 2006 au titre du Plan d’Épargne Groupe (PEG) Cette charge est constatée en totalité à la clôture de la période de souscription c’est à dire le 10 avril en 2008 (b) Ce poste correspond aux coûts des marchandises vendues de l’activité négoce dans le Pôle Distribution Bâtiment et aux frais de transport coûts des matières premières et autres coûts de production dans les autres pôles Il comprend également les pertes et profits de change nets qui sont des gains de change nets de 18 millions d’euros sur l’exercice 2008 contre des pertes et profits de change quasiment nuls en 2007 et des pertes de change nettes de 4 millions d’euros en 2006 En 2008 le montant des frais de recherche et développement comptabilisés en charges d’exploitation s’élève à 377 millions d’euros (393 millions d’euros en 2007 et 362 millions d’euros en 2006) (c) Les résultats de cessions d’actifs sont positifs de 53 millions d’euros en 2008 394 millions d’euros en 2007 et 175 millions d’euros en 2006 En 2007 le résultat de cessions d’actifs correspondait principalement à la plus value réalisée lors de la cession de Saint Gobain Desjonquères et ses filiales (voir note 2) NOTE 21 (d) En 2008 les charges de restructurations sont composées notamment de 127 millions d’euros d’indemnités de départ (105 millions d’euros en 2007 et 133 millions d’euros en 2006) (e) En 2008 2007 et 2006 les provisions et charges sur litiges comprennent essentiellement la charge relative aux litiges amiante et la provision pour litige concurrentiel qui est commentée dans les notes 15 et 26 (f ) En 2008 les dépréciations d’actifs comprennent notamment une charge de 68 millions d’euros sur les écarts d’acquisition (82 millions d’euros en 2007 et 125 millions d’euros en 2006) 6 millions d’euros sur les immobilisations incorporelles (6 millions d’euros en 2007 et 4 millions d’euros en 2006) 97 millions d’euros sur les immobilisations corpo relles (106 millions d’euros en 2007 et 75 millions d’euros en 2006) et le solde sur les actifs financiers ou les actifs courants Par ailleurs en 2007 une dépréciation sur les actifs détenus en vue de la vente d’un montant de 161 millions d’euros avait été enregistrée (voir note 2) Résultat financier Détail des autres produits et charges financiers Exercice Exercice Exercice (en millions d’euros) 2008 2007 2006 Coût financier des retraites (428) (440) (428) Rendement des fonds 431 451 387 Coût financier des retraites net 3 11 (41) Autres charges financières(71) (115) (102) Autres produits financiers 25 29 20 Autres produits et charges financiers (43) (75) (123) Comptabilisation des instruments financiers En 2008 les charges financières nettes s’élèvent à 750 millions d’euros (701 millions d’euros en 2007 et 748 millions d’euros en 2006) De ce montant 600 5 millions d’euros (523 6 millions d’euros en 2007 et 492 3 millions d’euros en 2006) correspondent aux instruments comptabilisés au coût amorti de la Compagnie de Saint Gobain et de Saint Gobain Nederland tandis que les instruments comptabilisés à la juste valeur de ces deux entités représentent un effet positif de 6 3 millions d’euros (3 5 millions d’euros en 2007 et 1 6 million d’euros en 2006) NOTE 22 170 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 170 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 171 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Résultat net courant et marge brute d’autofinancement Le résultat net courant s’élève à 1 914 millions d’euros en 2008 (2 114 millions d’euros en 2007 et 1 702 millions d’euros en 2006) Rapporté au nombre moyen pondéré de titres en circulation au 31 décembre (374 998 085 actions en 2008 367 124 675 actions en 2007 et 341 048 210 en 2006) il représente un bénéfice net courant par action de 5 10 euros pour 2008 5 76 euros pour 2007 et 4 99 euros pour 2006 L’écart entre le résultat net et le résultat net courant s’explique de la façon suivante Exercice Exercice Exercice (en millions d’euros) 2008 2007 2006 Résultat net part du Groupe 1 378 1 487 1 637 Déduction faite des éléments suivants Résultat de cessions d’actifs 53 394 175 Dépréciations d’actifs(181) (375) (211) Dotation provision pour litige concurrentiel (400) (694) 0 Dotation aux provisions non récurrentes sur garantie produits (51) 0 0 Impact des minoritaires 6 (2) (3) Effets d’impôts part du Groupe 37 50 (26) Résultat net courant part du Groupe 1 914 2 114 1 702 NOTE 23 La marge brute d’autofinancement s’élève à 3 487 millions d’euros en 2008 (3 762 millions d’euros en 2007 et 3 347 millions d’euros en 2006) et la marge brute d’autofinancement hors impôts sur plus ou moins values s’élève à 3 487 millions d’euros en 2008 (3 712 millions d’euros en 2007 et 3 373 millions d’euros en 2006) Leur calcul est le suivant Exercice Exercice Exercice (en millions d’euros) 2008 2007 2006 Résultat net part du Groupe 1 378 1 487 1 637 Part des intérêts minoritaires dans le résultat net 59 56 45 Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence nette des dividendes reçus (7) (6) (2) Dotation aux amortissements et dépréciations d’actifs 1 681 1 875 1 717 Résultat de cessions d’actifs (53) (394) (175) Dotation provision pour litige concurrentiel 400 694 0 Dotation aux provisions non récurrentes sur garantie produits 51 0 0 Résultats latents liés aux variations de juste valeur et aux paiements en actions 15 50 125 Marge brute d’autofinancement 3 524 3 762 3 347 Impôts sur résultat de cessions (37) (50) 26 Marge brute d’autofinancement hors impôts sur plus ou moins values 3 487 3 712 3 373 Résultat par action Le calcul des différents résultats par action est présenté ci dessous Résultat netNombre Résultat part du Groupe de titrespar action (en millions d’euros) retraité (en euros) Exercice 2008 Nombre moyen pondéré de titres en circulation 1 378 374 998 085 3 67 Nombre moyen pondéré et dilué de titres 1 378 376 825 178 3 66 Exercice 2007 Nombre moyen pondéré de titres en circulation 1 487 367 124 675 4 05 Nombre moyen pondéré et dilué de titres 1 487 374 344 930 3 97 Exercice 2006 Nombre moyen pondéré de titres en circulation 1 637 341 048 210 4 80 Nombre moyen pondéré et dilué de titres 1 652 (1)363 809 234 4 54 (1) En 2006 la charge nette d’intérêts des Oceane (15 millions d’euros) avait été annulée dans le calcul du résultat dilué par ac tion NOTE 24 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 171 Le nombre moyen pondéré de titres en circulation est calculé en retranchant les actions détenues en propre par le Groupe (4 545 149 titres au 31 décembre 2008) du nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice Le nombre moyen pondéré et dilué de titres est calculé à partir du nombre moyen pondéré de titres en circulation en tenant compte de tous les effets de la conversion des instru ments dilutifs existants c’est à dire des plans d’options de souscription et d’achat d’actions soit 1 827 093 titres en 2008 7 220 255 titres en 2007 et 5 284 991 titres en 2006 ainsi que de l’incidence des Oceane pour 17 476 033 titres en 2006 Engagements Les obligations contractuelles et les engagements commer ciaux sont regroupés dans la note ci dessous à l’exception des engagements du Groupe au titre de l’endettement et des instruments financiers présentés respectivement dans les notes 18 et 19 Le Groupe ne supporte aucun autre engagement significatif Obligations en matière de location financement Les immobilisations en location financement sont immo bilisées dans les comptes du Groupe et font donc l’objet de l’inscription d’une dette au passif du bilan En 2008 les engagements de loyers futurs relatifs à des contrats de location financement correspondent pour 64 millions d’euros à des terrains et constructions La valeur NOTE 25 nette globale des contrats de location financement immo bilisés s’élève à 201 millions d’euros en 2008 (190 millions d’euros en 2007) (en millions d’euros) 2008 2007 Loyers futurs à moins d’un an48 48 de un à cinq ans106 96 à plus de cinq ans 28 33 Total des loyers futurs minimums 182 177 Moins frais financiers (17) (21) Valeur actuelle des loyers futurs minimums 165 156 Obligations en matière de location simple Le Groupe a recours à de nombreux contrats de location simple que ce soit pour la location de matériels de véhicules de bureaux d’entrepôts ou de locaux destinés à la production Les périodes de location sont en général comprises entre 1 et 9 ans Ces contrats présentent des clauses de renouvellement sur des périodes variables ainsi que parfois des clauses relatives au paiement de taxes immobilières et de primes d’assurance Dans la plupart des cas la Direction pense renouveler les contrats de location en cours ou les remplacer par d’autres contrats puisque ceux ci font partie de la gestion courante du Groupe En 2008 les charges de location s’élèvent à 713 millions d’euros dont 437 millions d’euros pour les terrains et les constructions et les produits de sous location à 17 millions d’euros La charge nette de location s’élève à 696 millions d’euros Les engagements du Groupe en matière de location simple se 172 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 présentent ainsi Total Paiements dus par période Total (en millions d’euros) 2008 À moins d’un an De un à cinq ans À plus de cinq ans 2007 Contrats de location simple Charges de location3 2466411 507 1 0983 090 Produits de sous location (91) (14) (30) (47) (133) Total 3 1556271 477 1 0512 957 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 172 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 173 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Engagements d’achats irrévocables Les engagements d’achats irrévocables comprennent les obligations contractuelles relatives aux achats de matières premières et de services ainsi que les engagements contractuels en matière d’investissements TotalPaiements dus par période Total (en millions d’euros) 2008 À moins d’un an De un à cinq ans À plus de cinq ans 2007 Engagements d’achats irrévocables Immobilisations 131119 102317 Matières premières 684232346106717 Services 1264380 390 Autres 220129 829152 Total 1 1615235181201 276 Engagements de garanties Dans le cadre des cessions de filiales le Groupe peut être amené à donner des garanties de passif Il est constitué d’une provisio n chaque fois qu’un risque est identifié et qu’une estimation du coût est possible En 2008 le Groupe Saint Gobain a également reçu des engagements de garantie pour un montant de 120 millions d’euros contre 92 millions d’euros à fin 2007 Engagements commerciaux Total Montant des engagements par période Total (en millions d’euros) 2008 À moins d’un an De un à cinq ans À plus de cinq ans 2007 Dettes assorties de garantie3520 699 Obligations de rachat 0 0 Autres engagements donnés 132584034140 Total 167784643149 Les actifs nantis représentent fin 2008 un montant de 228 millions d’euros contre 242 millions d’euros fin 2007 et concernent principalement des actifs immobilisés en Inde Le montant des créances assorties de garantie détenues par le Groupe s’élève à 89 millions d’euros au 31 décembre 2008 contre 115 millions d’euros à fin 2007 Litiges Litiges français relatifs à l’amiante En France où les sociétés Everite et Saint Gobain PAM ont exercé dans le passé des activités de fibre ciment de nouvelles actions individuelles émanant d’anciens salariés de ces sociétés à raison des maladies professionnelles liées à l’amiante dont ils sont ou ont été atteints ou de leurs ayants droit sont venues s’ajouter en 2008 à celles engagées depuis 1997 676 actions au total au 31 décembre 2008 ont été ainsi engagées depuis l’origine contre ces deux sociétés en vue d’obtenir une indemnisation complémentaire à la prise en charge par les Caisses d’Assurance Maladie des conséquences de ces maladies professionnelles NOTE 26 Sur ces 676 procédures 567 sont au 31 décembre 2008 définitivement terminées tant sur le fond que sur le montant des indemnisations Dans ces dossiers les juridictions ont toutes retenu la responsabilité de l’employeur au titre de la faute inexcusable Les indemnisations mises définitivement à la charge d’Everite et de Saint Gobain PAM l’ont été pour un montant global inférieur à 2 millions d’euros Concernant les 109 actions restant en cours contre Everite et Saint Gobain PAM au 31 décembre 2008 35 sont terminées sur le fond mais sont pour la fixation du montant des indem nisations en attente des conclusions d’expertises médicales Dans 30 de ces dossiers la charge financière des condam nations est affectée aux Caisses d’Assurance Maladie pour des motifs de droit (prescription inopposabilité) Pour les 5 dossiers restants les juridictions n’ont pas encore statué sur le caractère opposable ou inopposable des procédures SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 173 Sur les 74 actions restantes 4 ont été radiées par suite de la saisine du Fonds d’Indemnisation des Victimes de l’Amiante et les 70 autres sont au 31 décembre 2008 en cours sur le fond à différents stades de la procédure 11 sont en cours de procédure administrative devant des Caisses d’Assurance Maladie 52 sont pendantes devant des Tribunaux des Affaires de Sécurité Sociale 7 devant des Cours d’appel Par ailleurs 110 actions de même nature ont été au total au 31 décembre 2008 engagées depuis l’origine par des salariés ou anciens salariés de 12 sociétés françaises du Groupe qui avaient notamment utilisé des équipements de protection en amiante destinés à les protéger de la chaleur des fours (ces chiffres tiennent compte de la cession par le Groupe des sociétés Saint Gobain Desjonquères et Saint Gobain Vetrotex) Au 31 décembre 2008 on comptait 8 instances dans lesquelles les salariés se sont désistés pour saisir le Fonds d’Indemnisa tion des Victimes de l’Amiante À cette même date 64 procédures étaient définitivement terminées sur lesquelles 12 décisions ont retenu la faute inexcusable de l’employeur mais sans incidence financière pour les sociétés concernées S’agissant des 38 actions restant en cours au 31 décembre 2008 4 en sont encore au stade de l’instruction par les Caisses d’Assurance Maladie 22 sont pendantes devant des Tribunaux des Affaires de Sécurité Sociale 10 devant des Cours d’appel et 2 devant la Cour de Cassation Litiges américains relatifs à l’amiante Aux États Unis plusieurs activités du Groupe qui ont dans le passé fabriqué des produits ayant contenu de l’amiante tels que des tuyaux en fibre ciment des produits de toiture ou des isolants spéciaux font l’objet d’actions judiciaires en dommages intérêts de personnes autres que leurs salariés ou anciens salariés à raison d’une exposition alléguée à ces produits sans que dans de nombreux cas ne soient démon trées ni une exposition spécifique à un ou plusieurs produits donnés ni une maladie ou une incapacité physique particu lière La grande majorité de ces actions vise le plus souvent simultanément de très nombreuses autres entreprises extérieures au Groupe qui ont été fabricants distributeurs installateurs ou utilisateurs de produits ayant contenu de l’amiante Évolution en 2008 Après trois années de 2001 à 2003 marquées par un nombre élevé de nouveaux litiges mettant en cause CertainTeed (60 000 en 2001 67 000 en 2002 et 62 000 en 2003 contre 19 000 en 2000) le nombre des nouveaux litiges est tombé à 18 000 en 2004 puis a continué à décroître pour se situer à 17 000 en 2005 à 7 000 en 2006 à 6 000 en 2007 et à environ 5 000 en 2008 Observée depuis quatre ans dans la plupart des Etats en particulier dans ceux qui avaient enregistré les plus forts volumes de plaintes cette diminution est notamment liée à l’évolution de certaines législations locales des États vers des critères plus restrictifs de recevabilité des plaintes Le règlement des litiges visant CertainTeed se fait dans la quasi totalité des cas par voie de transactions Environ 8 000 litiges du stock des litiges en cours ont ainsi fait l’objet d’une transaction en 2008 (contre 54 000 en 2003 et 20 000 en 2004 et également 20 000 en 2005 12 000 en 2006 et 8 000 en 2007) Par ailleurs environ 3 000 plaintes (principalement dans l’Etat de New York) ont été transférées en « dossiers inac tifs » à la suite de décisions de justice Compte tenu du stock de litiges existant à fin 2007 (74 000) des nouveaux litiges survenus pendant l’exercice et des litiges ainsi résolus par voie de transactions ou de transferts en dossiers inactifs environ 68 000 litiges demeuraient en cours au 31 décembre 2008 Une proportion élevée de ces litiges en cours correspond à des plaintes enregistrées il y a plus de cinq ans par des personnes n’ayant pas démontré de réelle exposition à l’amiante Il est probable qu’un grand nombre de ces plaintes seront un jour annulées par les tribunaux Incidence sur les comptes Cette situation a conduit le Groupe à comptabiliser une charge de 75 millions d’euros au titre de l’exercice 2008 destinée à faire face à l’évolution des litiges Ce montant est légèrement inférieur à ceux comptabilisés en 2007 (90 millions d’euros) en 2006 (95 millions d’euros) en 2005 (100 millions d’euros) en 2004 (108 millions d’euros) et en 2002 et 2003 (100 millions d’euros) La provision pour litige amiante chez CertainTeed aux États Unis s’établit au 31 décembre 2008 à 361 millions d’euros soit 502 millions de dollars (contre 321 millions d’euros soit 473 millions de dollars au 31 décembre 2007 et 342 millions d’euros soit 451 millions de dollars au 31 décembre 2006) Incidence sur la trésorerie Le montant total des indemnisations payées au titre des plaintes déposées contre CertainTeed (correspondant pour partie à des litiges ayant fait l’objet d’une transaction avant 2008 mais pour lesquels les indemnisations n’ont été versées qu’en 2008 et pour partie à des litiges entièrement réglés et indemnisés en 2008) ainsi que des indemnisations (nettes de couvertures d’assurance) versées par les autres activités du Groupe impliquées dans des actions judiciaires liées à l’amiante s’est élevé à 48 millions d’euros soit 71 millions de dollars (contre 53 millions d’euros soit 73 millions de dollars en 2007 et 67 millions d’euros soit 84 millions de dollars en 2006) Perspectives 2009 Les évolutions constatées au cours des derniers mois ne manifestent pas de nouveau changement significatif ni en ce qui concerne le nombre des nouveaux litiges ni en ce qui concerne le montant des indemnisations 174 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 174 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 175 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Au Brésil les anciens salariés des sociétés du Groupe qui sont atteints de maladies professionnelles liées à l’amiante se voient proposer selon les cas soit une indemnisation exclusi vement pécuniaire soit une assistance médicale à vie assortie d’une indemnisation seul un petit nombre de contentieux est en cours à fin 2008 à cet égard et ils ne présentent pas de risque significatif pour les filiales concernées Décisions de la Commission européenne dans les secteurs du vitrage bâtiment et du vitrage automobile En novembre 2007 et 2008 la Commission européenne a rendu ses décisions dans les dossiers du vitrage bâtiment et du vitrage automobile respectivement Par décision du 28 novembre 2007 concernant le dossier du vitrage bâtiment la Commission européenne a estimé que la violation de l’article 81 du Traité de Rome était établie dans ce dossier à l’encontre notamment de Saint Gobain Glass France et a infligé à cette société conjointement et solidai rement avec la Compagnie de Saint Gobain une amende de 133 9 millions d’euros La Compagnie de Saint Gobain et Saint Gobain Glass France ont décidé de ne pas introduire de recours contre cette décision L’amende a été réglée le 3 mars 2008 Par décision du 12 novembre 2008 concernant le dossier du verre automobile la Commission européenne a également considéré que l’infraction à l’article 81 du traité était établie et a infligé à Saint Gobain Glass France Saint Gobain Sekurit France et Saint Gobain Sekurit Deutschland GmbH conjoin tement et solidairement avec la Compagnie de Saint Gobain une amende de 896 millions d’euros Les sociétés concernées ont engagé un recours devant le Tribunal de première instance des Communautés européennes à l’encontre de cette dernière décision qui leur apparait manifestement excessive et disproportionnée La Commission a accepté en raison de ce recours qu’une garantie financière couvrant le principal de l’amende de 896 millions d’euros et les intérêts s’y rapportant (5 25 % qui s’appliqueront à compter du 9 mars 2009) soit constituée jusqu’à la décision du Tribunal de première instance en lieu et place du paiement de l’amende Les dispositions nécessaires ont été prises pour la mise en place de cette garantie dans les délais impartis En conséquence le montant de la provision de 694 millions d’euros constituée au 31 décembre 2007 ramené à 560 millions d’euros au 30 juin 2008 du fait du paiement de l’amende de 134 millions d’euros à été porté à 960 millions d’euros au 31 décembre 2008 pour couvrir intégralement sur la durée estimée du recours le montant de l’amende de 896 millions d’euros les frais de la garantie financière et les frais juridiques associés La dotation complémentaire de 400 millions d’euros a été comptabilisée en « autres charges opérationnelles » Environnement Hygiène Sécurité (EHS) Actifs environnementaux Les coûts engagés pour limiter ou prévenir les risques environ nementaux sont immobilisés lorsqu’ils engendrent des avan tages économiques futurs Ils concernent les équipements de dépollution et de protection les investissements destinés au recyclage des matières premières et des déchets les inves tissements visant la réduction de certaines consommations de matières premières et d’énergie ainsi que les investisse ments de recherche ayant pour but l’amélioration du cycle de vie des produits Passifs environnementaux Lorsque le Groupe estime qu’il existe un risque environne mental une provision correspondant aux coûts futurs estimés est comptabilisée dans les provisions pour autres passifs Ces provisions s’élèvent à 158 millions d’euros au 31 décembre 2008 contre 146 millions d’euros en 2007 et 131 millions d’euros au 31 décembre 2006 Ces provisions sont actualisées au cas par cas en fonction de l’échéance du risque C’est en particulier le cas des provisions couvrant le coût de restauration de sites de démantèlement et de mise hors service En revanche lorsque l’échéance est incertaine le risque est considéré comme immédiatement exigible et aucune actualisation n’est pratiquée Les risques environnementaux et les sites industriels relevant d’une réglementation spécifique font l’objet d’un suivi par la Direction de l’Environnement Hygiène et Sécurité NOTE 27 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 175 Relations avec les parties liées Soldes et transactions avec les sociétés mises en équivalence 31 déc 31 déc 31 déc (en millions d’euros) 2008 2007 2006 Actif Créances financières2 2 11 Stocks 1 0 1 Créances à court terme11 9 16 Disponibilités et équivalents de trésorerie 0 0 1 Provisions pour dépréciation des comptes d’actif 0 0 Passif Dettes à court terme 4 1 7 Crédits de trésorerie0 0 4 Charges Achats21 17 86 Produits Ventes45 41 66 Chiffre d’affaires avec les sociétés intégrées proportionnellement La quote part de chiffre d’affaires relative aux partenaires qui est réalisée par le Groupe avec les sociétés consolidées en intégration proportionnelle est considérée comme une opération avec des tiers et n’est pas éliminée dans les comptes consolidés Elle représente 8 millions d’euros en 2008 contre 4 millions d’euros en 2007 et 3 millions d’euros en 2006 Transactions avec les actionnaires principaux Certaines filiales du Groupe Saint Gobain en particulier dans le Pôle Distribution Bâtiment réalisent des opérations avec des filiales du groupe Wendel essentiellement Legrand et Materis Depuis la prise de participation progressive de Wendel au 2 esemestre 2007 les relations commerciales entre les deux groupes n’ont pas été modifiées et sont réalisées à la valeur de marché NOTE 28 Co entreprises Les soldes du bilan et du compte de résultat correspondant à la quote part du Groupe dans l’ensemble des sociétés consolidées par intégration proportionnelle à la clôture de l’exercice sont les suivants actifs non courants 303 millions d’euros actifs courants 163 millions d’euros passifs non courants 35 millions d’euros passifs courants 142 millions d’euros chiffre d’affaires 320 millions d’euros charges d’exploitation 257 millions d’euros Rémunération des dirigeants Les rémunérations directes et indirectes versées en 2008 aux membres du Conseil d’administration et aux membres de la Direction du Groupe sont ventilées de la façon suivante (en millions d’euros) 2008 Jetons de présence 0 8 Rémunérations brutes directes et indirectes part fixe 8 0 part variable5 4 Charges de retraite IAS19 estimées 1 4 Charges liées aux stock options10 7 Indemnités de fin de contrat de travail 1 5 Total 27 8 Les charges patronales sur les rémunérations représentent un montant estimé de 3 3 millions d’euros NOTE 30 NOTE 29 176 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 176 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 177 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Effectifs Effectifs moyens 2008 2007 2006 Sociétés consolidéespar intégration globale Cadres22 674 22 258 22 648 Employés84 589 82 734 80 078 Ouvriers 99 205 101 642 103 095 Total 206 468 206 634 205 821 Sociétés consolidées par intégration proportionnelle* Cadres 126 42 52 Employés548 323 264 Ouvriers 911 650 702 Total 1 585 1 015 1 018 TOTAL GÉNÉRAL 208 053 207 649 206 839 (*) Quote part du Groupe dans les effectifs de ces sociétés Au 31 décembre 2008 compte tenu des sociétés en intégration proportionnelle l’effectif total est de 207 684 personnes (204 880 personnes en 2007 et 205 864 personnes en 2006) NOTE 31 Informations sectorielles Informations sectorielles par pôle et par activité Par Pôle l’information sectorielle est présentée de la façon suivante Pôle Matériaux Innovants Vitrage Pôle Matériaux Innovants Matériaux Haute Performance (MHP) Pôle Produits pour la Construction (PPC) – Aménagement Intérieur activités Isolation et Gypse – Aménagement Extérieur activités Mortiers Canalisation et Produits d’extérieurPôle Distribution Bâtiment Pôle Conditionnement La Direction utilise en interne plusieurs types d’indicateurs pour mesurer la performance des activités et l’affectation des ressources Ces indicateurs sont issus des informations utilisées pour la préparation des comptes consolidés et sont conformes aux exigences des normes Les ventes internes sont généralement effectuées aux mêmes conditions que les ventes aux tiers et sont éliminées en consolidation Les principes comptables suivis sont identiques à ceux suivis par le Groupe et décrits dans la note 1 NOTE 32 Matériaux Produits Distri Condition Autres* Total (en millions d’euros) Innovantspour la Construction bution nement Exercice 2008 Vitrage Matériaux Aména Aména Élimi Total Bâtiment Haute Per gement gement nations formance intérieur extérieur Pôle Ventes externes 5 502 4 032 5 538 5 482 11 020 19 692 3 547 7 43 800 Ventes internes47 133 611 437 (33) 1 015 4 0 (1 199) 0 Chiffre d’affaires et produits accessoires 5 549 4 165 6 149 5 919 (33) 12 035 19 696 3 547 (1 192) 43 800 Résultat d’exploitation 701 543 592 478 1 070 894 442 (1) 3 649 Résultat opérationnel212 500 579 369 948 826 432 (104) 2 814 Résultat des équivalences 1 6 0 6 1 2 1 11 Amortissements315 179 327 176 503 283 208 23 1 511 Dépréciations d’actifs52 53 10 16 26 35 3 1 170 Écarts d’acquisition nets181 1 213 3 559 2 258 5 817 3 217 243 10 671 Marques non amortissables 710 0 710 1 803 2 513 Total des actifs sectoriels** 4 920 4 179 9 474 5 758 15 232 13 125 2 830 417 40 703 Total des passifs sectoriels*** 2 626 1 045 1 823 1 679 3 502 4 041 916 1 726 13 856 Investissements de l’exercice – industriels576 223 529 236 765 298 283 18 2 163 – en titres (nets trés acq )23 59 15 1 536 1 551 547 45 1 2 226 Marge brute d’autofinancement733 437 480 405 885 650 510 309 3 524 * La colonne « Autres » correspond à l’élimination des opérations intra groupes pour le chiffre d’affaires interne et à l’activité Holding pour les autres rubriques ** La différence entre le total de l’actif du bilan et le total des actifs sectoriels s’explique par les impôts courants et différés (755 millions d’euros) et la trésorerie (1 937 millions d’euros) *** La différence entre le total du passif du bilan et le total des passifs sectoriels s’explique par les capitaux propres (14 530 millions d’euros) les impôts courants et différés (1 393 millions d’euros) et les dettes financières (13 616 millions d’euros) SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 177 MatériauxProduits Distri Condition Autres* Total (en millions d’euros) Innovantspour la Construction bution nement Exercice 2007 Vitrage Matériaux Aména Aména Élimi Total Bâtiment Haute Per gement gement nations formance intérieur extérieur Pôle Ventes externes 5 577 4 629 6 002 4 187 10 189 19 478 3 542 6 43 421 Ventes internes34 123 626 329 (32) 923 2 4 (1 086) 0 Chiffre d’affaires et produits accessoires 5 611 4 752 6 628 4 516 (32) 11 112 19 480 3 546 (1 080) 43 421 Résultat d’exploitation 717 585 980 333 1 313 1 102 401 (10) 4 108 Résultat opérationnel(49) 333 962 281 1 243 1 069 688 (128) 3 156 Résultat des équivalences 3 7 0 7 2 1 1 14 Amortissements347 216 318 141 459 276 209 14 1 521 Dépréciations d’actifs73 225 9 31 40 19 (4)1 354 Écarts d’acquisition nets 179 1 153 3 831 766 4 597 3 078 233 9 240 Marques non amortissables 815 0 815 1 948 2 763 Total des actifs sectoriels** 4 976 4 238 9 994 3 516 13 510 13 580 2 758 281 39 343 Total des passifs sectoriels*** 2 421 1 125 1 911 1 366 3 277 4 249 936 1 047 13 055 Investissements de l’exercice – industriels523 238 622 211 833 369 309 20 2 292 – en titres (nets trés acq )18 22 98 93 191 500 (1) 20 750 Marge brute d’autofinancement677 487 739 321 1 060 825 425 288 3 762 * La colonne « Autres » correspond à l’élimination des opérations intragroupes pour le chiffre d’affaires interne et à l’activité Holding pour les autres rubriques ** La différence entre le total de l’actif du bilan et le total des actifs sectoriels s’explique par les impôts courants et différés (501 millions d’euros) et la trésorerie (1 294 millions d’euros) *** La différence entre le total du passif du bilan et le total des passifs sectoriels s’explique par les capitaux propres (15 267 millions d’euros) les impôts courants et différés (1 594 millions d’euros) et les dettes financières (11 222 millions d’euros) 178 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 178 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 179 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS MatériauxProduits Distri Condition Autres* Total (en millions d’euros) Innovantspour la Construction bution nement Exercice 2006 Vitrage Matériaux Aména Aména Élimi Total Bâtiment Haute Per gement gement nations formance intérieur extérieur Pôle Ventes externes 5 051 4 809 5 864 4 215 10 079 17 579 4 074 4 41 596 Ventes internes32 129 573 262 (38) 797 2 6 (966) 0 Chiffre d’affaires et produits accessoires 5 083 4 938 6 437 4 477 (38) 10 876 17 581 4 080 (962) 41 596 Résultat d’exploitation 480 500 1 028 348 1 376 1 001 376 (19) 3 714 Résultat opérationnel455 415 989 240 1 229 980 379 (136) 3 322 Résultat des équivalences(8)3 10 010 2 7 Amortissements 322 248 284 147 431 268 239 14 1 522 Dépréciations d’actifs25 27 7 28 35 3 93 12 195 Écarts d’acquisition nets189 1 380 3 962 722 4 684 2 826 248 9 327 Marques non amortissables 856 0 856 1 987 2 843 Total des actifs sectoriels** 4 905 5 184 9 804 3 464 13 268 12 819 3 367 251 39 794 Total des passifs sectoriels*** 1 738 1 491 2 009 1 392 3 401 4 115 1 218 747 12 710 Investissements de l’exercice – industriels448 226 632 214 846 328 336 24 2 208 – en titres (nets trés acq )13 1 19 79 98 331 58 501 Marge brute d’autofinancement529 432 726 322 1 048 817 402 119 3 347 * La colonne « Autres » correspond à l’élimination des opérations intragroupes pour le chiffre d’affaires interne et à l’activité Holding pour les autres rubriques ** La différence entre le total de l’actif du bilan et le total des actifs sectoriels s’explique par les impôts courants et différés (414 millions d’euros) et la trésorerie (1 468 millions d’euros) *** La différence entre le total du passif du bilan et le total des passifs sectoriels s’explique par les capitaux propres (14 487 millions d’euros) les impôts courants et différés (1 412 millions d’euros) et les dettes financières (13 067 millions d’euros) SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 179 Informations par zone géographique France Autres pays Amérique PaysVentes Total d’Europe du Nord émergents internes (en millions d’euros) occidentale et Asie Au 31 décembre 2008 Chiffre d’affaires et produits accessoires13 07619 941 5 4997 404(2 120) 43 800 Total des actifs sectoriels 11 32216 938 5 6726 771 40 703 Investissements industriels 565684221693 2 163 France Autres pays Amérique PaysVentes Total d’Europe du Nord émergents internes (en millions d’euros) occidentale et Asie Au 31 décembre 2007 Chiffre d’affaires et produits accessoires12 93119 905 5 7936 921(2 129) 43 421 Total des actifs sectoriels 11 03116 110 5 5386 664 39 343 Investissements industriels 550699372671 2 292 France Autres pays Amérique PaysVentes Total d’Europe du Nord émergents internes (en millions d’euros) occidentale et Asie Au 31 décembre 2006 Chiffre d’affaires et produits accessoires12 52818 448 6 7905 933(2 103) 41 596 Total des actifs sectoriels 10 99016 219 5 9816 604 39 794 Investissements industriels 499751363595 2 208 Le chiffre d’affaires par destination des exercices 2008 2007 et 2006 s’analyse comme suit France Autres pays Amérique PaysTotal d’Europe du Nord émergents (en millions d’euros) occidentale et Asie Au 31 décembre 2008 Chiffre d’affaires et produits accessoires 11 499 19 253 5 262 7 786 43 800 Au 31 décembre 2007 Chiffre d’affaires et produits accessoires 11 388 19 350 5 563 7 120 43 421 Au 31 décembre 2006 Chiffre d’affaires et produits accessoires 10 874 17 853 6 618 6 251 41 596 180 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 180 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 181 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Principales sociétés consolidées par intégration Les principales sociétés consolidées sont présentées ci dessous notamment celles dont le chiffre d’affaires est supérieur à 100 millions d’euros Principales sociétés consolidéesPourcentage de détention par intégration globale au 31 décembre 2008 direct et indirect PÔLE MATÉRIAUX INNOVANTS VITRAGE Saint Gobain Glass FranceFrance100 00 % Saint Gobain Sekurit France France100 00 % Saint Gobain Sekurit Deutschland GmbH & CO Kg Allemagne99 91 % Saint Gobain Glass Deutschland GmbH Allemagne99 91 % SG Deutsche Glas GmbH Allemagne99 91 % Saint Gobain Glass Benelux Belgique99 77 % Saint Gobain Sekurit Benelux SA Belgique99 91 % Saint Gobain Autover Distribution SA Belgique99 91 % Koninklijke Saint Gobain Glass Pays Bas99 77 % Saint Gobain Glass Polska Sp Zoo Pologne99 91 % Cebrace Cristal Plano Ltda Brésil50 00 % Saint Gobain Do Brazil Ltda Brésil100 00 % Saint Gobain Cristaleria SA Espagne99 72 % Solaglas Ltd Royaume Uni99 97 % Saint Gobain Glass Italia Italie100 00 % Saint Gobain Sekurit Italia Italie100 00 % Hankuk Glass Industries Corée80 47 % Hankuk Sekurit Limited Corée90 11 % Saint Gobain Glass India Inde97 82 % Saint Gobain Glass Mexico Mexique99 72 % PÔLE MATÉRIAUX INNOVANTS MATÉRIAUX HAUTE PERFORMANCE Saint Gobain Abrasifs France99 92 % Société Européenne des Produits Réfractaires France100 00 % Saint Gobain Abrasives Inc États Unis100 00 % Saint Gobain Ceramics & Plastics Inc États Unis100 00 % Saint Gobain Performance Plastics Corp États Unis100 00 % SG Abrasives Canada Inc Canada100 00 % Saint Gobain Abrasivi Italie99 92 % SEPR Italia Italie100 00 % Saint Gobain Abrasivos Brasil Ltda Brésil100 00 % Saint Gobain Abrasives BV Pays Bas99 92 % Saint Gobain Abrasives Ltd Royaume Uni99 97 % Saint Gobain Vertex SRO République Tchèque100 00 % PÔLE PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION Aménagement intérieur Saint Gobain Isover France100 00 % Saint Gobain Isover G+H AG Allemagne99 91 % CertainTeed Corporation États Unis100 00 % Saint Gobain Ecophon Group Suède99 98 % Saint Gobain Construction Product Russia Insulation Russie100 00 % BPB Plc Royaume Uni100 00 % CertainTeed Gypsum & Ceilings USA États Unis100 00 % CertainTeed Gypsum Canada Inc Canada100 00 % BPB Gypsum (Pty) Ltd Afrique du Sud100 00 % NOTE 33 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 181 Principales sociétés consolidéesPourcentage de détention par intégration globale au 31 décembre 2008 direct et indirect Saint Gobain Placo IbericaEspagne100 00 % BPB Italia SpA Italie100 00 % British Gypsum Ltd Royaume Uni100 00 % Gypsum industries Ltd Irlande100 00 % Placoplatre SA France99 75 % Rigips GmbH Allemagne100 00 % Thai Gypsum Products PLC Thaïlande99 66 % Aménagement extérieur Saint Gobain Weber France99 99 % Saint Gobain Do Brazil Ltda Brésil100 00 % Saint Gobain Weber Cemarksa SA Espagne99 99 % Maxit Group AB Suède99 99 % Maxit Deutschland GmbH Allemagne99 99 % CertainTeed Corporation États Unis100 00 % Saint Gobain PAM SA France100 00 % Saint Gobain Gussrohr KG Allemagne100 00 % Saint Gobain Pipelines Plc Royaume Uni99 97 % Saint Gobain Canalizacion SA Espagne99 94 % Saint Gobain PAM Italia SpA Italie100 00 % Saint Gobain Canalizaçao SA Brésil100 00 % Saint Gobain Xuzhou Pipe Co Ltd Chine100 00 % PÔLE DISTRIBUTION BÂTIMENT Distribution Sanitaire Chauffage France100 00 % Lapeyre France100 00 % Point P France 100 00 % Saint Gobain Distribucion y ConstruccionEspagne100 00 % Saint Gobain Building Distribution Deutschland GmbH Allemagne100 00 % Saint Gobain Building Distribution Ltd Royaume Uni99 97 % Saint Gobain Distribution The Netherlands BV Pays Bas100 00 % Saint Gobain Distribution Nordic AB Suède100 00 % Optimera A S Norvège100 00 % Optimera Danmark A S Danemark100 00 % Sanitas Troesch Suisse100 00 % Norandex Building Material Distribution Inc États Unis100 00 % PÔLE CONDITIONNEMENT Saint Gobain Emballage France100 00 % Saint Gobain Vidros SA Brésil100 00 % Saint Gobain Oberland AG Allemagne96 67 % Saint Gobain Vicasa SA Espagne99 64 % Saint Gobain Containers Inc États Unis100 00 % Saint Gobain Vetri SpA Italie99 99 % Événements postérieurs à la clôture La Compagnie de Saint Gobain a procédé le 14 janvier 2009 au placement d’une émission obligataire de 1 milliard d’euros à 5 ans et demi avec un coupon annuel de 8 25 % Cette émission dont le produit a été encaissé le 26 janvier est destinée au refinancement de la dette existante du Groupe et permettra d’allonger la maturité moyenne de son endettement NOTE 34 182 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 182 Aux Actionnaires de la Compagnie de Saint Gobain Mesdames Messieurs En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008 sur le contrôle des comptes consolidés de la Compagnie de Saint Gobain tels qu’ils sont joints au présent rapport la justification de nos appréciations la vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration Il nous appartient sur la base de notre audit d'exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union euro péenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation II Justification des appréciations Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte de forte dégradation de l’environnement économique et financier qui rend difficile l’appréhension des perspectives d’activité comme indiqué dans la note 1 de l’annexe des états financiers (paragraphe Estimations et hypothèses) C’est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l'article L 823 9 du Code de commerce nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance Valorisation des actifs corporels et incorporels Le Groupe procède régulièrement à des tests de valeur de ses actifs immobilisations corporelles écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles amortissables selon les modalités décrites dans la note 1 de l’annexe aux états financiers (paragraphe Dépréciati on des actifs) Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation ainsi que les estimations et hypo thèses utilisées et nous avons vérifié que la note 1 aux états financiers donne une information appropriée Avantages au personnel La note 1 de l’annexe aux états financiers (paragraphe Avantages au personnel – régimes à prestations définies) précise les modalités d’évaluation des avantages au personnel Ces engagements ont fait l’objet d’une évaluation par des actuaires externes Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées à apprécier les hypothèses retenues à revoir par sondages les calculs effectués et à vérifier que les notes 1 et 13 aux états financiers fournissent une information appropriée Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 183 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2008 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 183 Provisions Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe aux états financiers (paragraphe Autres provisions et passifs courants et non courants) le Groupe constitue des provisions pour couvrir ses risques La nature des provisions incluses dans le poste autres provisions e t passifs du bilan est détaillée en note 15 aux états financiers Sur la base des éléments disponibles lors de nos travaux nous nou s sommes assurés du caractère approprié des modalités et données utilisées pour déterminer les provisions notamment pour ce qui concerne celle relative à la décision de la Commission européenne dans le secteur du vitrage automobile ainsi que de l’info r mation relative à cette provision fournie en notes annexes aux états financiers Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 19 mars 2009 184 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit Département de KPMG S A Pierre Coll Rémi Didier Jean Gatinaud Jean Paul Vellutini SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 184 186 Compte de résultat 188 Bilan 190 Tableau des flux de trésorerie 191 Annexe 191 Note 1 Règles et méthodes comptables 192 Note 2 Résultat financier 193 Note 3 Résultat exceptionnel 193 Note 4 Impôts sur les bénéfices 194 Note 5 Immobilisations incorporelles 194 Note 6 Immobilisations corporelles 194 Note 7 Immobilisations financières 196 Note 8 Actif circulant 197 Note 9 Capitaux propres 200 Note 10 Autres fonds propres 201 Note 11 État des provisions 202 Note 12 Dettes 205 Note 13 Éléments concernant les entreprises liées et les participations 206 Note 14 Inventaire du portefeuille 207 Note 15 Renseignements concernant les participations directes de la Compagnie 209 Note 16 Engagements financiers hors crédit bail 209 Note 17 Engagements en matière de crédit bail 209 Note 18 Informations sur les honoraires des Commissaires aux comptes 210 Note 19 Informations sur le personnel 210 Note 20 Litiges 212 Note 21 Événements postérieurs à la clôture de l’exercice 213 Tableau des résultats et autres éléments caractéristiques au cours des cinq derniers exercices Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 COMPTES SOCIAUX 185 Comptes sociaux de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 185 (en milliers d’euros) 200820072006 Produits d’exploitation Redevances 123 257 122 813 112 190 Autres services 76 044 68 856 68 396 Chiffre d’affaires net 199 301 191 669 180 586 Reprises sur amortissements dépréciations et provisions 11 589 7 727 16 057 Transferts de charges 5 308 8 519 2 358 Autres produits 355 85 93 Total I 216 553 208 000 199 094 Charges d’exploitation Autres achats charges et services externes (123 046) (126 212) (113 665) Impôts taxes et versements assimilés (5 967)(6 103)(5 046) Rémunérations du personnel (36 855)(38 021)(36 648) Charges sociales (17 533) (17 636) (17 046) Dotations aux amortissements dépréciations et provisions (22 536)(17 328)(10 140) Autres charges (2 766)(2 593)(2 607) Total II (208 703) (207 893) (185 152) RÉSULTAT D’EXPLOITATION 7 850 107 13 942 Quotes parts résultat sur opérations en commun ––– Profits Total III––– Pertes Total IV––– Produits financiers De participations 985 604 548 741 457 288 Revenus des prêts et placements et produits assimilés835 876 690 434 532 540 D’autres valeurs mobilières de l’actif immobilisé 21 33 46 Autres intérêts et produits assimilés 154 095 86 915 114 187 Reprises sur dépréciations provisions et transferts de charges 11 764 50 405 81 639 Différences positives de change 43 929 46 347 138 458 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 14 932 7 902 Total V 2 046 221 1 430 777 1 324 158 Charges financières Dotations aux amortissements dépréciations et provisions (23 034)(14 132)(79 720) Intérêts et charges assimilées (889 085) (702 680) (628 619) Différences négatives de change (33 653)(43 715) (146 390) Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement Total VI (945 772) (760 527) (854 729) Résultat financier (note 2) 1 100 449 670 250 469 429 RESULTAT COURANT AVANT IMPÔT 1 108 299 670 357 483 371 186 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 Compte de résultat au 31 décembre SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 186 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 COMPTES SOCIAUX 187 (en milliers d’euros) 200820072006 Produits exceptionnels Sur opérations de gestion 4 709 894 212 Sur opérations en capital 52 880 81 285 3 105 209 Reprises sur amortissements dépréciations et provisions 10 620 61 612 323 020 Total VII 68 209 143 791 3 428 441 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion (11 950)(5 191)(7 717) Sur opérations en capital (56 608) (128 757) (3 133 030) Dotations aux amortissements dépréciations et provisions (4 894)(69 346) (71 872) Total VIII (73 452) (203 294) (3 212 619) Résultat exceptionnel (note 3) (5 243) (59 503) 215 822 Impôts sur les bénéfices (note 4) Total IX160 471 260 296 149 994 Total des produits 2 330 983 2 247 175 5 101 687 Total des charges (1 067 456) (1 376 025) (4 252 500) RÉSULTAT NET 1 263 527 871 150 849 187 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 187 188 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 Bilan au 31 décembre ACTIF 20082007 2006 Brut Amortissements Net (en milliers d’euros) et depréciations ACTIF IMMOBILISÉ Immobilisations Incorporelles (note 5) Fonds commercial (1) 567 (567)– 23 45 Autres immobilisations incorporelles 43 350 (36 288) 7 062 11 609 10 845 Immobilisations incorporelles en cours 3 221 3 221 1 153 4 380 Immobilisations Corporelles (note 6) Terrains 620 620 620 620 Constructions 13 799 (980)12 819 12 439 211 Autres 9 809 (5 760) 4 049 1 855 2 117 Immobilisations corporelles en cours 1 129 1 129 2 795 10 426 Immobilisations Financières (2)(note 7) Titres de participations 9 067 897 (639) 9 067 258 8 119 991 7 718 746 Créances rattachées à des participations 12 667 017 12 667 017 11 724 206 11 439 395 Autres titres immobilisés 193 896 (66 494) 127 402 148 473 226 914 Prêts 1 000 373 1 000 373 902 005 639 158 Autres immobilisations financières 459 459 584 604 Total I 23 002 137 (110 728) 22 891 409 20 925 753 20 053 461 ACTIF CIRCULANT (note 8) Créances autres (3) 3 384 266 3 384 266 2 525 316 2 688 401 Valeurs mobilières de placement 1 224 550 – 1 224 550 50 100 – Disponibilités 28 642 28 642 55 883 11 485 Comptes de régularisation Charges constatées d’avance (3) 4 820 –4 820 2 219 3 630 Total II 4 642 278 – 4 642 278 2 633 518 2 703 516 Charges à répartir sur plusieurs exercices Total III 26 410 –26 410 24 05329 996 Écarts de conversion actif Total IV–– –39283 TOTAL GÉNÉRAL 27 670 825 (110 728) 27 560 097 23 583 363 22 787 256 (1) dont droit au bail –––– – (2) dont à moins d’un 2 639 381 2 710 071 2 185 787 (3) dont à plus d’un an––2 878 3 166 11 044 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 188 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 COMPTES SOCIAUX 189 PASSIF 20082007 2006 (en milliers d’euros) CAPITAUX PROPRES (note 9) Capital social 1 530 288 1 496 865 1 473 679 Primes d’émission de fusion d’apport 3 786 714 3 467 466 3 167 609 Écart de réévaluation 55 53255 53256 242 Réserves Réserve légale (a) 153 029149 686147 368 Réserves réglementées 2 617 758 2 617 758 2 617 757 Autres réserves 301 428 301 428 301 428 Report à nouveau 1 610 624 1 506 206 1 278 081 Résultat de l’exercice 1 263 527871 150849 187 Provisions réglementées (note 11) 6 4396 4386 439 Total I 11 325 339 10 472 529 9 897 790 AUTRES FONDS PROPRES (note 10) Produits des émissions de titres participatifs Total I bis170 035170 035 170 035 PROVISIONS (note 11) Provisions pour risques 84 04888 32679 842 Provisions pour charges 67 43462 19356 242 Total II 151 482150 519 136 084 DETTES (1)(note 12) Autres emprunts obligataires 6 258 699 5 680 066 3 206 394 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) 2 292 346201 747 3 529 223 Emprunts et dettes financières divers 7 174 125 6 807 481 5 695 018 Dettes fiscales et sociales 113 37957 76988 192 Autres dettes 74 67542 01263 853 Comptes de régularisation Produits constatés d’avance ––– Total III 15 913 224 12 789 075 12 582 680 Écarts de conversion passif Total IV171 205 667 TOTAL GÉNÉRAL 27 560 097 23 583 363 22 787 256 (a) dont réserve de plus values long terme affectée 14 22514 225 14 225 (1) dont à plus d’un an 9 820 722 8 608 975 9 220 071 dont à moins d’un an6 092 502 4 180 101 3 362 609 (2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 83 48929 388 273 498 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 189 190 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 Tableau des flux de trésorerie (en milliers d’euros) 200820072006 Résultat net 1 263 527 871 150 849 187 Dotation aux amortissements 2 2459 91115 383 Dotation Reprise de provisions 14 255(28 849) (274 529) Résultat des réalisations d’actifs (1 359)41 396 27 821 Capacité d’autofinancement 1 278 668893 608617 862 (Augmentation) diminution des créances autres (868 743) 156 22812 238 (Augmentation) des créances liées au reclassement des comptes courants filiales (1) –– (2 625 046) Augmentation (diminution) des dettes fiscales et sociales 55 610(30 423) 25 174 Augmentation (diminution) des autres dettes 41 602(12 902) 56 332 Variation des éléments du besoin en fonds de roulement de l’exercice (771 531) 112 903 (2 531 302) Trésorerie provenant de l’exploitation 507 137 1 006 511 (1 913 440) Acquisition d’immobilisations incorporelles (2 508)(3 283)(3 680) Acquisition d’immobilisations corporelles (1 992)(5 658)(8 169) Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles 1 353 63 Acquisition de titres de participation et autres titres immobilisés (993 002) (402 821) (2 968 279) Acquisition d’actions propres –– (109 449) Cession de titres de participation et autres titres immobilisés 52 88079 932 3 105 146 (Augmentation) diminution des créances rattachées à des participations (942 811) (284 811) (1 108 256) (Augmentation) diminution des prêts long terme (98 368) (262 847) 838 477 (Augmentation) diminution des autres immobilisations financières 125209 Trésorerie nette affectée à des opérations d’investissement de désinvestissement (1 985 676) (878 115) (254 138) Augmentation de capital 356 015325 361 1 146 658 Dividendes distribués (766 732) (621 062) (459 483) Augmentation (diminution) du report à nouveau ––– Augmentation (diminution) des écarts de réévaluation ––– Augmentation (diminution) des autres fonds propres ––– Augmentation (diminution) des provisions pour risques et charges 1 6112 490(6 769) Augmentation (diminution) des dettes financières 1 639 661 (661 271) (712 799) Augmentation (diminution) des banques créditrices et autres emprunts à court terme 1 396 215 919 929 (256 539) Diminution (augmentation) des valeurs mobilières de placement(1 174 323)(50 227) – Augmentation (diminution) des écarts de conversion (1 149)782(420) Trésorerie nette dégagée par (ou utilisée par) des opérations de financement 1 451 298(83 998) (289 352) Augmentation (diminution) nette de la trésorerie (27 241)44 398 (2 456 930) Disponibilités au 1 erjanvier 55 88311 485 2 468 415 Disponibilités au 31 décembre (1) 28 64255 88311 485 Analyse des disponibilités au 31 décembre Banques 28 64255 88011 477 Caisses –38 To t a l28 64255 88311 485 (1) Les comptes courants débiteurs des filiales qui étaient classés auparavant en disponibilités apparaissent depuis le 31 décembr e 2006 en créances autres Le montant reclassé à ce titre au 31 12 2006 est de 2 625 046 milliers d’euros SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 190 L’exercice a une durée de douze mois recouvrant la période du 1erjanvier au 31 décembre 2008 Les notes ci après font partie intégrante des comptes annuels Ces comptes annuels ont été arrêtés le 19 février 2009 par le Conseil d’administration Règles et méthodes comptables Les comptes de la Compagnie de Saint Gobain sont établis en conformité avec les principes comptables du Plan Comptable Général de 1999 Les états financiers de l’établissement allemand sont incor porés dans ceux du siège de la Compagnie de Saint Gobain Immobilisations incorporelles Le fonds commercial reçu en apport ne bénéficiant pas de protection juridique a été amorti en 25 ans Les autres immobilisations incorporelles principalement constituées de logiciels sont évaluées à leur coût d’acquisition et sont amorties sur une durée de trois ou cinq ans Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) à l’exception des immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont fait l’objet d’une réévaluation Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue Les durées les plus fréquemment utilisées sont les suivantes Constructions 40 à 50 ans Linéaire Agencements des constructions 12 ans Linéaire Installations générales 5 à 12 ans Linéaire Mobilier de bureau 10 ans Linéaire Matériel de bureau 5 ans Linéaire Matériel de transport 4 ans Linéaire Matériel informatique 3 ans Linéaire ou Dégressif NOTE 1 Immobilisations financières participations autr es titr es immobilisés Les titres de participation sont entrés en comptabilité à leur coût d’acquisition hors frais accessoires Périodiquement et notamment lors de l’inventaire les titres sont évalués à leur valeur d’utilité L’estimation de la valeur d’utilité tient compte de différents critères dont la quote part de capitaux propres sociaux et la quote part d’actif net comptable consolidé Au cas par cas des tests spécifiques peuvent être effectués afin de déterminer la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs sur la base des business plans (ou budgets prévisionnels à long terme) hors frais financiers mais après impôt Lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur brute (ou valeur nette comptable) une provision pour dépréciation est constituée Si elle est supérieure la plus value latente n’est pas comptabilisée Aucune compensation n’est pratiquée entre plus et moins value Les actions propres détenues par la Compagnie de Saint Gobain au 31 12 2008 dans le cadre des plans d’options d’achats sont classées au bilan dans la rubrique « autres titres immobilisés » Ces actions font l’objet d’une évaluation au plus bas du prix d’achat du prix de marché ou du prix de levée des options accordées aux salariés lorsque la levée de celles ci est probable Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement comprennent principale ment des SICAV de trésorerie qui sont enregistrées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur de marché à la date de clôture si celle ci est inférieure à ce coût Opérations en devises Les charges et produits sont enregistrés pour leur contre valeur à la date de l’opération Les dettes créances et disponibilités en devises sont converties au taux de clôture de même que les instruments de couverture correspondants Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 191 Annexe aux comptes sociaux 2008 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 191 les différences résultant de cette conversion figurent en « différences de change » Une provision pour pertes de change est constituée pour faire face aux pertes latentes exceptionnellement non couvertes Gestions des risques Instruments financiers Le risque de liquidité est géré avec pour principal objectif de garantir le renouvellement des financements du Groupe et dans le respect de cet objectif d’optimiser le coût financier annuel de la dette Ainsi la part de la dette à long terme dans la dette totale est toujours maintenue à un niveau élevé De même l’échéancier de cette dette à long terme est étalé de manière à repartir sur différents exercices les appels au marché effectués lors de son renouvellement La Compagnie de Saint Gobain gère essentiellement pour le compte de ses filiales la couverture des risques de change des risques de taux d’intérêt et des risques de prix de l’énergie (fuel gaz) résultant des activités internationales du Groupe Les instruments financiers dérivés utilisés pour couvrir les risques de change sont principalement des contrats d’achat ou de vente à terme fermes et des options de change Les créances et les dettes en devises qui sont couvertes par des contrats d’achat ou de vente à terme sont valorisées au bilan à leur taux de couverture Les gains et les pertes latents sur les options de change de couverture sont comptabilisés dans le compte de résultat pour la part représentant leur valeur temps et en compte de bilan pour la part représentant leur valeur intrinsèque Pour les options de change non qualifiées comptablement de couver ture seules les pertes latentes sont enregistrées en compte de résultat Il est précisé qu’à la date du 31 décembre 2008 il y avait des options de change en portefeuille pour couvrir des opérations d’exploitation Pour couvrir les risques de taux la Compagnie de Saint Gobain utilise des swaps de taux et des options (caps et floors) ainsi que des FRA (Forward Rate Agreement) Les charges et les produits financiers relatifs aux swaps de taux sont reconnus en résultat de façon symétrique à l’enregistrement des charges et des produits générés par l’élément couvert Les gains et les pertes latents sur les options de taux de couverture sont comptabilisés dans le compte de résultat pour la part représentant leur valeur temps et en compte de bilan pour la part représentant leur valeur intrinsèque Pour les options de taux non qualifiées comptablement de couverture leur valeur de marché est enregistrée en compte de résultat Pour couvrir les risques de ses filiales sur les matières premières la Compagnie de Saint Gobain utilise princi palement des swaps de matières premières (fuel gaz) Les charges et les produits financiers relatifs aux swaps de matières premières sont reconnus en résultat de façon symétrique à l’enregistrement des charges et des produits générés par l’élément couvert Régimes de l’intégration fiscale et du bénéfice fiscal consolidé La Compagnie de Saint Gobain bénéficiait du régime du bénéfice fiscal consolidé prévu à l’article 209 quinquies du Code Général des Impôts Le dernier agrément au titre de ce régime portait sur les années 2004 à 2006 La Compagnie de Saint Gobain n’a pas demandé le renouvelle ment de cet agrément pour la période ouverte à compter du 1 erjanvier 2007 En conséquence depuis le 1 erjanvier 2007 seul demeure en vigueur le régime de l’intégration fiscale prévu aux articles 223 A et suivants du Code Général des Impôts Les impôts susceptibles d’être mis ultérieurement à la charge de la Compagnie de Saint Gobain dans le cadre de l’effet du bénéfice fiscal consolidé dans les filiales ont fait l’objet d’une provision pour impôt La variation de cette provision est comptabilisée en résultat exceptionnel Les conventions d’intégration fiscale conclues entre la Compagnie de Saint Gobain et ses filiales parties à l’intégration fiscale ne prévoient pas l’obligation de restituer sous forme de reversement de trésorerie les économies d’impôt aux filiales dès lors qu’elles redeviennent bénéfi ciaires ni l’obligation de restituer ces économies d’impôts en cas de sortie des filiales du périmètre d’intégration fiscale Aucun reversement de ces économies d’impôt n’a été réalisé par le passé par la Compagnie de Saint Gobain Résultat financier Le résultat financier progresse de 430 2 M €(1 100 5 M€ contre 670 3 M€ en 2007) Il faut tout d’abord noter la progression de 436 9 M€ des produits des participations (dividendes) de 33 2 M€ des revenus des prêts placements et autres produits assimilés nets des frais financiers exposés de 7 4 M€ des profits nets de change après impact des provisions Par ailleurs la variation des amortissements et provisions sur les éléments financiers a un impact défavorable sur les résultats NOTE 2 192 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 192 en 2008 puisqu’elle ressort en charge de 11 3 M€alors que l’année dernière c’était un produit de 36 M€ soit un impact négatif sur le résultat financier 2008 de 47 3 M€ Cet impact négatif s’explique à hauteur de 37 6 M€ par la diminution des reprises de provisions sur actions propres en couverture des pertes sur cession enregis trées en résultat exceptionnel En effet ces pertes qui s’élèvent à 2 3M€ (contre 39 9 M €en 2007) sont en forte diminution sous l’effet de la baisse du nombre d’options d’achat levées en 2008 (115 490 options d’achat ont été levées en 2008 contre 2 460 265 pour l’exercice précédent) 17 9 M€ par une dotation aux provisions sur le portefeuille d’actions propres détenu dans le cadre des plans d’options d’achat en retenant le cours de bourse moyen pondéré du mois de décembre 2008 à chaque fois que ce dernier est inférieur au prix d’exercice des dites options enfin et en sens inverse par une charge d’amortissement des frais d’émission d’emprunts et de mise en place des lignes de crédits syndiquées en diminution de 8 9 M € Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel est en perte de 5 2 M€ Ce résultat est marqué essentiellement par une plus value de 1 7 M €dégagée lors de la vente dans le cadre d’une réorganisation interne par la Compagnie de Saint Gobain à Vertec de la totalité (100%) des actions de Saint Gobain SFM par la moins value de 2 3 M €dégagée sur la vente d’actions propres dans le cadre des levées sur les plans d’options d’achats d’actions Cette moins value est couverte par une reprise de provision pour dépréciation des titres comptabilisée en résultat financier (voir note 2) Il convient toutefois de noter qu’en 2008 pour la première fois dans le cadre des nouvelles dispositions fiscales (BOI 4N 1 08 du 9 avril 2008) la moins value réalisée lors de la cession des actions a été facturée aux sociétés qui employaient les bénéficiaires à la date d’attribution des options ceci afin de conserver le bénéfice de la déduction de l’assiette de l’impôt de la moins value de cession correspondante Le produit exceptionnel imposable constaté à ce titre est de 2 M€ NOTE 3 par un résultat net des opérations de cessions d’actions propres réalisées dans le cadre du contrat de liquidité Exane qui ressort en perte de 6 4 M€ par des reprises de provisions pour impôt (nettes des dota tions) qui s’élèvent à 6 4 M€ par la prise en compte de frais liés à la préparation d’opéra tions de cession de titres de participation pour 5 1 M € et enfin par la constatation d’une charge de 0 9 M € correspondant à la totalité des versements à effectuer par la Compagnie de Saint Gobain (co fondateur) en faveur de la Fondation Internationale d’entreprise Saint Gobain Initiatives (0 1 M €au titre de 2008 et 0 8 M €au titre des années 2009 à 2012) Impôts sur les bénéfices Le produit net d’impôt ressort à 160 5 M€ Cela s’explique notamment par un produit d’impôt évalué à 141 7 M €au titre du régime de l’intégration fiscale (France) 2008 ceci après déduction d’une charge d’impôt de 60 5 M€ relative à la Compagnie de Saint Gobain prise isolément une charge nette de 8 M €au titre des redressements fiscaux et des régularisations d’impôt au titre des exercices antérieurs et enfin un produit d’impôt de 27 0 M €de notre établissement allemand dans le cadre de l’intégration fiscale (Organschaft) NOTE 4 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 193 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 193 194 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 Immobilisations incorporelles ImmobilisationsAmortissements Valeur Augmen Dimi Valeur Cumulés Augmen Dimi Cumulés brute tations nutions brute au début tations nutions à la fin au début de à la fin de de de (en milliers d’euros) l’exercicel’exercice l’exercice l’exercice Fonds commercial567 – – 567 545 22 – 567 Autres immobilisations incorporelles42 911 439 – 43 350 31 302 4 986 – 36 288 Quotas à effets de serre – – – Immobilisations incorporelles en cours 1 153 2 068 3 221 44 631 2 507 – 47 138 31 847 5 008 – 36 855 Immobilisations corporelles Immobilisations Amortissements Valeur Augmen Dimi Valeur Cumulés Augmen Dimi Cumulés brute tations nutions brute au début tations nutions à la fin au début de à la fin de de de (en milliers d’euros) l’exercicel’exercice l’exercice l’exercice Terrains620 620 Constructions12 783 1 016 – 13 799 344 636 – 980 Autres immobilisations corporelles 7 168 2 644 (2) 9 809 5 312 450 (2) 5 760 Immobilisations corporelles en cours2 738 – (1 609) 1 129 Avances et acomptes 57 – (57) – 23 366 3 660 (1 668) 25 357 5 656 1 086 (2) 6 740 Le montant négatif sur la ligne immobilisations en cours dans la colonne diminution correspond aux investissements réalisés de la période déduction faite des montants classés en comptes d’immobilisations Immobilisations financières Immobilisations financières Valeur brute Immobilisations Valeur brute au début Augmentations Diminutions à la fin (en milliers d’euros) de l’exercice de l’exercice Titres de participations8 120 630 1 226 802 (279 535) 9 067 897 Créances rattachées 11 724 206 27 075 291 (26 132 480) 12 667 017 Autres titres immobilisés 199 682 –(5 786) 193 896 Prêts 902 005 4 917 432 (4 819 064) 1 000 373 Autres immobilisations financières 584 122 (247) 459 20 947 107 33 219 647 (31 237 112) 22 929 642 NOTE 7 NOTE 6 NOTE 5 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 194 Mouvements sur les titres de participation (en milliers d’euros) AugmentationsDiminutions Souscription augmentation de capital Saint Gobain Matériaux de Construction 985 000 Souscription augmentation de capital Saint Gobain Campus 8 000 Achat de titres Saint Gobain Isover G+H (succursale allemande) 2 Vente Saint Gobain SFM 45 735 Restructuration interne 1Scission Saint Gobain Vidros 83 144 Apport à Saint Gobain Do Brasil83 144 2Scission S ~ ao Lourenço 109 559 Apport à Jarvis Participacoes LTDA77 302 Apport à Peslogro Participacoes LTDA32 257 3Absorbtion de Peslogro Participacoes LTDA par Saint Gobain Vidros 32 25732 257 4Absorbtion de Valfix par International Saint Gobain 8 8388 838 5 Absorbtion de Santa Claudia par Saint Gobain do Brasil 22 To t a l 1 226 802 279 535 Ventilation à plus ou moins d’un an des créances prêts et autres immobilisations financières Montant Échéance (en milliers d’euros) brut À un an au plus À plus d’un an Créances rattachées à des participations 12 667 017 1 639 166 11 027 851 Prêts 1 000 373 1 000 215 158 Autres 459 459 To t a l 13 667 849 2 639 381 11 028 468 Mouvements sur les autres titres immobilisés (en milliers d’euros) Augmentations Diminutions Cessions d’actions propres – 5 726 Cessions d’actions autres – 60 To t a l –5 786 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 195 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 195 Mouvements sur actions propres Nombre d’actionsValeur bruteValeur nette détenues (en milliers d’euros) (en milliers d’euros) Au 31 décembre 2005 8 383 161 372 857 305 649 Acquisition en 2006 1 976 708 109 449 109 449 Cession en 2006 (3 620 201)(164 632)(125 582) Annulation en 2006 ––– Ajustement des dépréciations ––(62 937) Au 31 décembre 2006 6 739 668 317 674 226 579 Acquisition en 2007 ––– Cession en 2007 (2 460 265)(118 317)(78 368) Annulation en 2007 ––– Ajustement des dépréciations ––– Au 31 décembre 2007 4 279 403 199 357 148 211 Acquisition en 2008 ––– Cession en 2008 (115 490)(5 726)(3 398) Annulation en 2008 ––– Ajustement des dépréciations (1) – –(17 631) Au 31 décembre 2008 4 163 913 193 631 127 182 (1) Dépréciation du portefeuille d’actions propres constatée au 31 12 2008 en retenant le cours de bourse moyen pondéré du mois de décembre soit 33 33€à chaque fois que ce dernier est inférieur au prix d’exercice des options d’achats Les 4 163 913 actions Saint Gobain mentionnées ci dessus sont détenues dans le cadre des plans d’options d’achat Par ailleurs 311 713 actions propres sont détenues dans le cadre d’un contrat de liquidité (voir note 8 valeurs mobilières de placement) ce qui porte le nombre total d’actions propres auto détenues au 31 12 2008 à 4 475 626 Actif circulant Échéances des créances de l’actif circulant Montant Échéance (en milliers d’euros) brut À un an au plus À plus d’un an Créances autres 3 384 266 3 382 009 2 257 Charges constatées d’avance 4 820 4 469 351 To t a l 3 389 086 3 386 478 2 608 Provision clients douteux ––– NOTE 8 196 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 196 Analyse du poste « Créances autres » (en milliers d’euros) 200820072006 Comptes courants filiales 3 268 448 2 358 8682 625 046 Mises au marché swap et options (1) 78 277 –– Clients Groupe 26 227 29 305 32 133 Impôts sur les bénéfices 2 057 103 329 14 260 Retenues à la source 153 177 167 Dividendes à recevoir Groupe 1 442 27 239 10 361 Autres 7 662 6 398 6 434 Total 3 384 266 2 525 316 2 688 401 (1) L’ensemble des positions débitrices sur les mises au marché des contrats de swaps et options est porté à l’actif du bilan dan s le poste « créances autres » tandis que les positions créditrices sont portées au passif du bilan sur la ligne «autres dettes » Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 197 Valeurs mobilières de placement Au 31 12 2008 les valeurs mobilières de placement s’élèvent à 1 224 6 millions d’euros Elles se composent pour l’essentiel 1 180 millions d’euros de parts de SICAV et de FCP monétaires souscrites par la Compagnie dans le cadre de sa politique de gestion centralisée de la trésorerie du Groupe afin de rémunérer des excédents temporaires de trésorerie Et par ailleurs de valeurs mobilières détenues dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie de l’AFEI (Association Française des Entreprises d’Investisse ments) reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers signé avec EXANE BNP PARIBAS le 16 novembre 2007 et mis en œuvre le 3 décembre 2007 pour une période s’achevant au 31 décembre 2007 et renouvelable depuis par tacite reconduction Dans le cadre de ce contrat de liquidité la Compagnie détient au 31 12 2008 des parts d’un FCP monétaire euro pour un montant de 34 3 millions d’euros et 311 713 actions propres pour un montant de 10 millions d’euros La valeur de ces titres de placement est déterminée en appliquant la méthode PEPS (premier entré premier sorti) Capitaux propres 9 1 Mouvements sur le capital social Valeur du nominal au 31 12 2007 4 euros Nombre Montant Valeur du nominal au 31 12 2008 4 euros d’actions (en milliers d’euros) Situation au début de l’exercice 374 216 152 1 496 865 Émission d’actions au titre du Plan d’Épargne Groupe 8 272 947 33 092 Émission d’actions suite à la levée d’options de souscription 82 886 331 Situation en fin d’exercice 382 571 985 1 530 288 Au 31 décembre 2008 le capital social s’élève donc à 1 530 288 milliers d’euros et il se compose de 382 571 985 actions d’une valeur nominale de 4 €chacune En vertu des autorisations d’augmentation de capital accordées par l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2007 le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint Gobain a le pouvoir d’émettre en une ou plusieurs fois un nombre total maximum de 147 5 millions d’actions nouvelles comportant ou non un droit préférentiel de souscription ou un droit de priorité au profit des actionnaires de la Compagnie de Saint Gobain (12 e 13 e 14 e 15 erésolution durée de validité 26 mois à compter du 7 juin 2007) d’émettre en une ou plusieurs fois un nombre de 18 5 millions d’actions nouvelles réservées aux adhérents du Plan d’Épargne du Groupe (16 erésolution durée de validité 26 mois à compter du 7 juin 2007) Compte tenu de la sous cription de 8 272 947 actions nouvelles intervenue le 15 mai 2008 le nombre d’actions nouvelles réservées aux adhérents du Plan d’Épargne Groupe se trouve ainsi ramené à 10 227 053 NOTE 9 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 197 de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions dans la limite de 3% du nombre d’actions composant le capital social au jour de l’assemblée soit 11 214 726 options qui donneront lieu à émission d’autant d’actions (17 erésolu tion durée de validité 38 mois à compter du 7 juin 2007) Il doit être précisé que sur ce nombre s’imputera celui fixé à la 18 erésolution relative aux attributions gratuites d’actions et qui porte sur 1% du nombre d’actions composant le capital social au jour de l’assemblée soit 3 738 242 actions gratuites Il faut noter que dans le cadre ainsi défini le Conseil d’admi nistration a partiellement fait usage de cette autorisation en attribuant le 22 novembre 2007 3 673 000 options de souscription nombre ramené ensuite à 3 623 000 puis en attribuant en date du 20 novembre 2008 3 551 900 options d’achats ou de souscription portant ainsi la limite du nombre d’options d’achats ou de souscription à consentir à 4 039 826 Si ces autorisations étaient intégralement utilisées par le Conseil d’administration et si la totalité des plans de souscription antérieurs étaient souscrits le nombre d’actions composant le capital social serait potentiellement porté à 565 551 958 Par ailleurs en vertu de l’autorisation d’augmentation de capital accordée par l’Assemblée générale mixte du 5 juin 2008 le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint Gobain a le pouvoir d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Compagnie de Saint Gobain en application de la loi du 31 mars 2006 relative aux offres publiques (14 erésolution) Le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant être ainsi réalisée est de 375 millions d’euros soit 93 750 000 actions 9 2 Tableau de variations des capitaux propres (en milliers d’euros) Montant Capitaux propres au 31 décembre 2007 avant répartition du résultat de l’exercice 2007 10 472 529 Distribution en 2008 du dividende afférent à l’exercice 2007 (766 732) Augmentation réservée au personnel au titre du PEG 352 801 Augmentation réservée au personnel au titre des plans d’options de souscriptions 3 214 Autres variations Écart de réévaluation et provisions réglementées – Résultat de l’exercice 2008 1 263 527 Capitaux propres au 31 décembre 2008 avant répartition du résultat de l’exercice 2008 11 325 339 En 2008 le capital social a augmenté de 33 423 k € la réserve légale de 3 342 k €et la prime d’émission de 319 250 k € à la suite de la souscription de 8 272 947 actions dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe et de 82 886 actions dans le cadre des plans d’option de souscription d’actions Le compte Report à nouveau enregistre les mouvements suivants Solde au 31 décembre 2007 1 506 206 k€ Mouvements résultant de la 3 erésolution de l’A G M du 5 juin 2008 (affectation du résultat) Résultat de l’exercice 2007 871 150 k€ Dividendes définitifs tenant compte du nombre réel d’actions propres détenues – 766 732 k€ Solde au 31 décembre 2008 1 610 624 k€ 9 3 Plans d’options d’achat et plans d’options de souscription d’actions La Compagnie de Saint Gobain met en œuvre des plans d’op tions sur actions réservés à certaines catégories de personnel ainsi qu’un Plan d’Épargne du Groupe (« PEG ») Le Conseil d’administration attribue des options donnant au bénéficiaire la possibilité d’obtenir des actions Saint Gobain à un prix calculé sur la base du cours moyen de l’action lors des 20 séances de bourse précédant leur attribution Depuis 1999 aucun rabais n’est accordé par rapport au cours moyen Dans certains cas les attributions de stocks options sont soumises à des conditions de performance 198 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 198 Le délai minimum à respecter avant de lever les options (qui était de trois ans pour les non résidents et de quatre ans pour les résidents) a été uniformément fixé à 4 ans à partir du plan de novembre 2007 Pendant ce délai aucune des options reçues ne peut être exercée Le délai maximum de levée des options est de dix ans à partir de la date d’attribution Le bénéfice des options est perdu en cas de départ du Groupe sauf décision exceptionnelle du Président de la Compagnie de Saint Gobain en accord avec le Comité des Mandataires du Conseil d’administration De 1999 à 2002 les plans portaient sur des options d’achat d’actions existantes De 2003 à 2007 ils ont porté sur des options de souscription d’actions nouvelles En ce qui concerne le plan du 20 novembre 2008 le Conseil d’administration a laissé ouvert le choix entre options de souscription ou d’achat jusqu’à la veille au plus tard de l’expiration du délai minimum d’exercice (4 ans) En cas de décès du bénéficiaire ou de surve nance de l’un des cas prévus par le Code Général des Impôts pendant la période de 4 ans seules des options de souscrip tion seraient attribuées Au titre du plan du 20 novembre 2008 la valeur retenue comme assiette de la contribution sociale de 10% pour les bénéficiaires appartenant aux sociétés françaises du Groupe est de 6 10€par option octroyée Les données relatives aux plans d’options sur actions au cours des exercices 2006 2007 et 2008 sont récapitulées ci après Actions Prix moyen de 4 € d’exercice nominal(en euros) Nombre d’options non levées au 31 décembre 2005 21 738 119 38 06 Options attribuées 4 025 800 58 08 Options exercées(3 974 551) 34 79 Options caduques (241 400) 40 26 Nombre d’options non levées au 31 décembre 2006 21 547 968 42 38 Options attribuées 3 673 000 71 56 Options exercées(3 178 885) 33 04 Options caduques (50 000) 58 10 Nombre d’options non levées au 31 décembre 2007 21 992 083 48 56 Options attribuées 3 551 900 28 62 Options exercées (198 376) 33 33 Options non attribuées sur plan 2007 (50 000) 71 56 Nombre d’options non levées au 31 décembre 2008 25 295 607 45 84 Au 31 décembre 2008 12 127 557 options d’achat et de sous cription étaient exerçables à un prix moyen d’exercice de 39 21 euros Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 199 Le tableau ci après récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2008 DateOptions exerçables Options non exerçablesTotal optionsNature d’attribution non levées des options Prix Nombre Durée pondérée Prix Nombre Nombre d’exercice d’options contractuelle d’exercice d’optionsd’options (en euros) restante (en euros) (en mois) 1999 40 63 324 124 11 324 124 Achat 2000 37 72 865 760 23 865 760 Achat 2001 40 22 1 708 804 35 1 708 804 Achat 2002 23 53 1 183 825 47 1 183 825 Achat 2003 35 67 2 675 491 59 2 675 491 Souscription 2004 43 56 3 630 853 7143 56 3 630 853 Souscription 2005 45 71 1 738 700 8345 71 2 018 550 3 757 250 Souscription 2006 58 08 9558 08 3 974 600 3 974 600 Souscription 2007 71 56 107 71 56 3 623 000 3 623 000 Souscription 2008 28 62–119 28 62 3 551 900 3 551 900 Voir ci dessus § 9 3 Total – 12 127 557 –– 13 168 050 25 295 607 – Le nominal de l’action Saint Gobain ayant été divisé par quatre le 27 juin 2002 le nombre d’options concernant les années 1999 à 2001 a été multiplié par quatre afin de rendre comparable les nombres d’options SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 199 9 4 Plan d’Épargne du Groupe (PEG) de la Compagnie de Saint Gobain Le Plan d’Épargne du Groupe est ouvert à tous les salariés français du Groupe ainsi qu’aux salariés de la plupart des autres pays où le Groupe est représenté qui ont un minimum de 3 mois d’ancienneté dans le Groupe Le prix d’exercice est celui fixé par le Directeur Général de la Compagnie sur délé gation du Conseil d’administration Il correspond à la moyenne des 20 derniers cours d’ouverture de Bourse qui précèdent la décision Une décote de 20% est accordée dans le cadre du plan classique Un plan à effet de levier a également été proposé en 2008 avec une décote de 15 % Dans le cadre du plan classique les salariés peuvent choisir une durée de plan de 5 ou 10 ans Dans le cadre du plan à effet de levier la durée est de 5 ans Au cours de cette période les salariés ne peuvent pas vendre leurs actions sauf événements exceptionnels En 2008 2007 et 2006 le Groupe a émis au titre du PEG respectivement 8 272 947 4 981 609 et 5 399 291 actions nouvelles de 4€de nominal réservées à ses salariés à un prix moyen de 42 72 € 59 10€ et 40 84 € Autres fonds propres Titres participatifs Dans les années 1980 la Compagnie de Saint Gobain a émis 1 288 299 titres participatifs indexés sur le TMO et 194 633 titres participatifs indexés au minimum sur l’Euribor Ces titres ne sont pas remboursables et leur rémunération est assimilée à des frais financiers Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps le nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2008 s’élève à 606 883 pour ceux indexés sur le TMO et 77 516 pour ceux indexés au minimum sur l’Euribor soit un nominal total de 170 millions d’euros La rémunération des 606 883 titres indexés sur le TMO comporte dans la limite d’un taux de rendement égal à 125 % du taux moyen des obligations une partie fixe et une partie variable assise sur les résultats du Groupe La rémunération des 77 516 titres indexés au minimum sur l’Euribor est composée d’une partie fixe applicable à 60% du titre et égale à 7 5% l’an d’une part et d’autre part à une partie variable applicable à 40% du titre liée au bénéfice net consolidé de l’exercice précédent dans les limites fixées par le contrat d’émission La rémunération nette des titres participatifs s’élève à 10 5 millions d’euros en 2008 comme en 2007 NOTE 10 200 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 200 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 201 État des provisions MontantDotation RepriseReprise DiversMontant au début de de l’exercice de l’exercice (provision (transfert) à la fin de (en milliers d’euros) l’exercice(utilisation) non utilisée) l’exercice Réglementées Plus values réinvesties6 427 6 427 Autres 12 12 6 439 ––––6 439 Pour risques Pour impôts 86 221 4 239 (10 593) 1 636 81 503 Plans d’options d’achat non couverts – – Autres risques 2 105 531 (66) (25) 2 545 88 326 4 770 (66) (10 593) 1 611 84 048 Pour charges Retraites et indemnités de fin de carrière 61 876 16 434 (11 309) 67 001 Autres charges 317 132 (16) 433 62 193 16 566 (11 325) – – 67 434 Pour dépréciation Sur participations 639 639 Sur titres immobilisés51 209 17 944 (2 659) 66 494 Sur clients douteux254 (254) – Sur portefeuille VMP 127 (127) – 52 229 17 944 (3 040) – – 67 133 Impact résultat exploitation 16 442 (11 579) Impact résultat financier 17 944 (2 825) Impact résultat exceptionnel 4 894 (27) (10 593) NOTE 11 L’évaluation des indemnités de fin de carrière est effectuée selon la méthode actuarielle des unités de crédit projetées fondée sur le salaire de fin de carrière et les droits déterminés à la date d’évaluation Les écarts actuariels relatifs aux régimes d’avantages posté rieurs à l’emploi à prestations définies générés dans l’année sont comptabilisés immédiatement et intégralement dans le compte de résultat Le taux d’actualisation utilisé est de 6 25 % en 2008 contre 5 50 % en 2007 Il a été constaté en 2008 une dotation aux provisions pour dépréciation des actions propres détenues dans le cadre des plans d’option d’achat à hauteur de 17 940 milliers d’euros en retenant comme base de calcul le cours de bourse moyen pondéré du mois de décembre soit 33 33 euros à chaque fois que ce dernier était inférieur au prix d’exercice des dites options d’achats SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 201 Dettes Les dettes (15 913 millions d’euros) enregistrent une augmentation nette de 3 124 millions d’euros liée principalement à l’augmentation des dettes financières pour 3 036 millions d’euros dans le cadre de la politique de financement des sociétés du Groupe et secondairement à l’augmentation de 88 millions d’euros des dettes fiscales et sociales et autres Analyse des emprunts et dettes financières MontantÉchéance (en milliers d’euros) brut À un an au plus À plus d’un an Autres emprunts obligataires (1) 6 258 699 146 258 6 112 441 Emprunts (1)et dettes auprès des établissements de crédit (2) 2 292 346 97 346 2 195 000 Emprunts et dettes financières divers (1) (3) 7 174 125 5 668 392 1 505 733 Sous total emprunts et dettes financières 15 725 170 5 911 996 9 813 174 Dettes fiscales et sociales 113 379 113 379 Autres dettes (3) 74 675 67 127 7 548 Produits constatés d’avance Total des dettes (4) 15 913 224 6 092 502 9 820 722 (1) Emprunts souscrits en cours d’exercice 4 401 094 Emprunts remboursés en cours d’exercice 1 365 218 (2) Dont – à 2 ans au maximum à l’origine 2 137 346 – à plus de 2 ans à l’origine 155 000 (3) Dont – dettes envers les associés Néant – Emprunts souscrits en cours d’exercice auprès des filiales Néant – Emprunts remboursés en cours d’exercice aux filiales 974 357 (4) Dettes dont l’échéance est à plus de 5 ans 2 613 208 NOTE 12 202 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 202 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 203 Emprunts et dettes financières (en milliers d’euros) 200820072006 Dettes à moyen et long terme Partie à long terme Échéance comprise entre le 1 erjanvier et le 31 décembre 2008 598 401 20091 374 575 986 250 20103 467 619 1 427 964 4 426 793 20111 100 000 1 100 000 1 100 000 20121 250 000 1 250 000 2013 et au delà3 962 268 3 400 510 2 070 869 Échéance indéterminée 33 287 34 054 34 120 Total partie à plus d’un an des dettes financières 9 813 174 8 587 103 9 216 433 Partie à un an au plus 1 225 367 811 777 843 719 Total 11 038 541 9 398 880 10 060 152 Autres dettes financières court terme Billets de trésorerie (en euro) 100 000 Billets de trésorerie (en dollar américain) Euro Commercial Paper (en euro)690 00045 000 Euro Commercial Paper (en livre sterling) Euro Commercial Paper (en dollar américain) US Commercial Paper (en dollar américain) 75 930 Emprunts Groupe3 903 799 3 249 253 1 866 891 Banques créditrices et autres emprunts court terme 83 48929 388273 498 Divers 9 34111 774 9 164 Total 4 686 629 3 290 415 2 370 483 TOTAL GÉNÉRAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 15 725 170 12 689 295 12 430 635 Par devise les emprunts et dettes financières à long terme s’analysent de la façon suivante (en milliers d’euros) 200820072006 Euro 10 368 122 8 329 562 8 468 068 Dollar américain 426 850 Livre sterling633 028 1 031 580 1 128 673 Couronne tchèque 37 391 37 738 36 561 Couronne norvégienne ––– To t a l 11 038 541 9 398 880 10 060 152 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 203 12 1 Emprunt perpétuel En 1985 la Compagnie de Saint Gobain a émis 25 000 titres perpétuels de 5 000 euros de nominal soit un montant total de 125 millions d’euros à taux variable (indexation Euribor) Ces titres ne sont pas remboursables et leur rémunération est assimilée à des frais financiers Le Groupe a racheté et annulé à ce jour 18 496 titres Le nombre de titres en circulation dans le public est donc de 6 504 pour un montant nominal de 33 millions d’euros 204 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 12 2 Principaux mouvements intervenus sur les emprunts et dettes financières en 2008 Le 12 mars 2008 le crédit syndiqué de 2 125 millions d’euros qui avait été conclu en octobre 2007 pour le financement de l’acquisition de Maxit a été mobilisé Le 2 juillet 2008 un emprunt bancaire d’un montant de 15 millions d’euros (septembre 2002) est arrivé à échéance et a été remboursé Le 16 septembre 2008 la Compagnie de Saint Gobain a émis un emprunt obligataire de 750 millions d’euros à échéance du 16 septembre 2013 (coupon 7 25%) 12 3 Programmes de financement Dans le cadre de la politique de financement du Groupe la Compagnie dispose de programmes de financement à moyen et long terme (Medium Term Notes) et à court terme (Commercial Paper et Billets de trésorerie) À la date du 31 décembre 2008 la situation de ces programmes s’établit comme suit Programmes DevisesTirages Limites Encours EncoursEncours autorisés autorisées 31 12 2008 31 12 200731 12 2006 (en millions de devises) au 31 12 2008 Medium Term Notes EUR1 à 30 ans 10 0003 9173 356 968 US commercial paper USD jusqu’à 12 mois 1 000 *00100 Euro commercial paper USD jusqu’à 12 mois 1 000 *000 Billets de trésorerie EUR jusqu’à 12 mois 3 000690 0145 (*) Équivalent à 718 6 millions d’euros sur la base du taux de change au 31 décembre 2008 Conformément aux usages du marché les tirages de Billets de Trésorerie Euro Commercial PaperetUS Commercial Paper sont généralement effectués pour une durée allant de 1 à 6 mois Lignes de crédit syndiquées ou bilatérales En support de ses programmes de financement à court terme US Commercial Paper Euro Commercial Paper et Billets de trésorerie la Compagnie de Saint Gobain dispose de lignes de crédit confirmées sous forme d’un crédit syndiqué de 2 000 millions d’euros à échéance novembre 2011 ainsi que de 7 lignes de crédit bilatérales pour un montant global de 680 millions d’euros au 31 décembre 2008 Les principaux cas prévus aux contrats d’exigibilité anticipée (immédiate) ou d’annulation lorsqu’elles ne sont pas tirées des lignes de crédit bilatérales susmentionnées sont non respect de l’un ou l’autre des deux ratios financiers suivants (appréciés annuellement sur la base des comptes consolidés) – dette nette sur résultat d’exploitation hors amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles inférieur à 3 75 – résultat avant impôt et charge nette de financement sur charge nette de financement supérieur à 3 Cette exigence concerne trois lignes bilatérales représentant 290 millions d’euros défaut de paiement d’un montant dû au titre d’un emprunt bancaire supérieur à certains seuils Aucune de ces lignes n’a été utilisée durant l’exercice Un crédit syndiqué de 9 milliards d’euros a été conclu en 2005 pour d’une part financer l’acquisition du groupe BPB et d’autre part refinancer certaines dettes existantes alors au sein des groupes BPB et Saint Gobain Ce crédit comprenait trois tran ches un prêt à 3 ans un prêt à 5 ans et un crédit revolving à 5 ans Au 31 décembre 2008 les prêts à 3 ans et 5 ans sont totalement remboursés la part contractuelle pour « General Corporate Purposes » du créditrevolvingà échéance août 2010 n’est pas utilisée et reste disponible à hauteur de 500 millions d’euros SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 204 Pour ce crédit syndiqué de 9 milliards d’euros les principaux cas d’exigibilité anticipée sont non respect de l’un ou l’autre des deux ratios financiers suivants (appréciés semestriellement sur la base des comptes consolidés) – dette nette sur résultat d’exploitation hors amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles inférieur à 3 75 – résultat d’exploitation hors amortissements des immobilisa tions incorporelles sur charge nette de financement supérieur à 3 5 défaut de paiement d’un montant dû au titre d’un emprunt bancaire supérieur à 40 millions d’euros Au 31 décembre 2008 Saint Gobain satisfait à l’ensemble de ces covenants De plus un crédit syndiqué de 2 125 millions d’euros a été conclu en octobre 2007 dont l’objet principal est de financer l’acquisition du groupe Maxit Ce crédit comprenait une tranche d’un an reconductible sur un an La totalité du crédit a été tiré en mars 2008 En octobre 2008 un avenant a donné à Saint Gobain le droit de reporter l’échéance finale du financement à octobre 2010 pour un montant ramené à 2 040 millions d’euros Au 31 décembre 2008 la totalité de ce montant était tiré Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 205 Éléments concernant les entreprises liées et les participations Montant net Total net concernant les entreprises au bilan Avec lesquelles Liées la société a un lien Autres (en milliers d’euros) de participation BILAN Participations 9 067 000 258 9 067 258 Créances rattachées à des participations 12 666 808 209 12 667 017 Autres titres immobilisés 127 182 220 127 402 Prêts 978 837 4 497 17 039 1 000 373 Autres créances 3 309 799 160 74 307 3 384 266 Valeurs mobilières de placement 9 972 1 214 578 1 224 550 Disponibilités 28 642 28 642 Autres emprunts obligataires6 258 699 6 258 699 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit2 292 346 2 292 346 Emprunts et dettes financières divers6 438 697 735 428 7 174 125 Autres dettes 21 853 3 443 49 379 74 675 Produits de participations 985 508 96 21 985 625 Revenus des prêts et placements et produits assimilés 835 817 59 835 876 Autres intérêts et produits assimilés 13 625 140 469 154 094 Intérêts et charges assimilées 266 183 124 622 778 889 085 NOTE 13 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 205 Inventaire du portefeuille PaysValeur nette % du capital Nombre (en milliers d’euros) comptabledétenude titres Spafi France2 726 540 100 00 116 289 805 Partidis France2 065 919 100 00 78 262 892 Saint Gobain Matériaux de Construction France1 723 712 100 00 85 916 100 Vertec France491 039 100 00 8 008 999 Saint Gobain Benelux Belgique400 344 100 00 1 624 587 Saint Gobain Cristaleria Espagne211 220 24 51 3 659 866 Saint Gobain Building Distribution Deutschland Allemagne194 609 100 00 100 000 000 International Saint Gobain Suisse162 247 100 00 221 950 Saint Gobain Glass Benelux SA Belgique160 880 88 69 1 667 698 Saint Gobain Isover G+H AG Allemagne153 791 99 91 3 196 976 Saint Gobain Vetrotex Deutschland GmbH Allemagne153 669 100 00 45 000 000 Compagnie de Saint Gobain (actions propres) France127 182 1 09 4 163 913 Saint Gobain Glass Deutschland GmbH Allemagne86 660 60 00 120 000 000 Saint Gobain do Brasil Brésil83 146 33 51 34 040 128 Jarvis Participacoes LTDA Brésil77 302 99 90 253 412 478 Saint Gobain Autoglas GmbH Allemagne72 833 60 00 120 000 000 Saint Gobain Vidros SA Brésil67 181 99 96 209 374 623 Saint Gobain Emballage France61 553 20 52 331 964 Saint Gobain Schleifmittel Beteiligungen GmbH Allemagne61 151 100 00 20 000 000 SEPR France53 310 25 73 407 600 Saint Gobain PAM France30 732 8 10 360 255 Saint Gobain Nederland Pays Bas13 621 100 00 66 100 SCI Île de France France3 428 SCI Campus France10 808 Diverses sociétés françaises 691 Diverses sociétés étrangères 1 092 9 194 660 Répartition au bilan Titres de participation 9 067 258 Autres titres immobilisés 127 402 9 194 660 NOTE 14 206 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 206 Renseignements concernant les participations directes de la Compagnie dont la valeur d’inventaire excède 1 % du capital SOCIÉTÉSCapital Réserves % du Valeur comptable Prêts et Avals et Chiffre Bénéfice Dividendes (en milliers d’euros capital des titres détenus avances cautions d’affaires (ou perte) comptabilisés ou milliers d’unités détenu Brute Nette consentis fournis HT 2008 par la Cie nationales) par la Cie par la Cie 2008 en 2008 k EUR k EUR k EUR k EURk EUR 1 FILIALES (1) 50 % du capital au moins détenu par la Compagnie Spafi 18 avenue d’Alsacek EUR k EUR k EUR k EUR 92400 Courbevoie1 860 637 1 256 647 100 00 2 726 540 2 726 540 606 149 212 Partidis 18 avenue d’Alsace k EUR k EUR k EUR k EUR 92400 Courbevoie1 193 509 696 313 100 00 2 065 919 2 065 919 1 375 578 9 736 275 975 171 396 Saint Gobain Matériaux de Construction 18 avenue d’Alsace k EUR k EUR k EUR k EUR 92400 Courbevoie1 310 221 (110 659) 100 00 1 723 712 1 723 712 4 679 484 19 741 (145 660) Vertec 18 avenue d’Alsace k EUR k EUR k EUR k EUR 92400 Courbevoie128 144 614 655 100 00 491 039 491 039 150 219 229 538 Saint Gobain Benelux Bouleverd de la Plaine 5 k EUR k EUR k EUR k EUR B 1050 Bruxelles400 345 1 530 100 00 400 344 400 344 15 374 2 404 Saint Gobain Building Distrib Deutsch Hanauer Landstrasse 150 k EUR k EUR k EUR k EUR D 60314 Frankfurt am Main100 000 94 600 100 00 194 609 194 609 1 236 753 (6 207) (6 207) International Saint Gobain 10 rue Saint Pierre k CHF k CHF k CHF k CHF CH 1700 Fribourg221 950 69 317 100 00 162 247 162 247 680 370 228 045 Saint Gobain Glass Benelux SA Rue des Glaces Nationales 169 k EUR k EUR k EUR k EUR B 5060 Sambreville70 900 90 678 88 69 160 880 160 880 154 794 24 863 Saint Gobain Isover G+H AG 1 Burgermeister Grünzweig Strasse k EUR k EUR k EUR k EUR D 67059 Ludwigshafen82 000 11 291 99 91 153 791 153 791 381 769 146 276 146 276 Saint Gobain Vetrotex Deutschland GmbH Bicheroux Strasse 61 k EUR k EUR k EUR k EUR D 52134 Herzogenrath23 008 139 936 100 00 153 669 153 669 26 461 18 717 18 717 Saint Gobain Glass Deutschland GmbH Viktoria Allee 3 5 k EUR k EUR k EUR k EUR D 52066 Aachen102 256 35 889 60 00 87 197 86 660 458 310 71 697 123 158 Saint Gobain Do Brasil 482 avenida Santa Marina Agua Branca k BRL k BRL k BRL k BRL 05036 903 Säo Paulo SP (Brésil)1 015 685 2 990 33 51 83 146 83 146 1 133 649 214 174 2 312 Jarvis Participacoes LTDA 482 avenida Santa Marina Agua Branca k BRL k BRL k BRL k BRL 05036 903 Säo Paulo SP (Brésil)253 659 99 90 77 302 77 302 34 453 1 565 Saint Gobain Autoglas GmbH Viktoria Allee 3 5 k EUR k EUR k EUR k EUR D 52066 Aachen102 258 19 130 60 00 72 833 72 833 (158 869) (160 710) NOTE 15 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 207 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 207 SOCIÉTÉSCapital Réserves % du Valeur comptable Prêts et Avals et Chiffre Bénéfice Dividendes (en milliers d’euros capital des titres détenus avances cautions d’affaires (ou perte) comptabilisés ou milliers d’unités détenu Brute Nette consentis fournis HT 2008 par la Cie nationales) par la Cie par la Cie 2008 en 2008 k EUR k EUR k EUR k EURk EUR 1 FILIALES (1) 50 % du capital au moins détenu par la Compagnie Saint Gobain Schleifmittel Beteiligungen GmbH Viktoria Allee 3 5 k EUR k EUR k EUR k EUR D 52066 Aachen10 226 50 925 100 00 61 151 61 151 – (5 884) (5 884) Saint Gobain Vidros SA 482 avenida Santa Marina Agua Branca k BRL k BRL k BRL k BRL 05036 903 Säo Paulo SP (Brésil)387 259 99 96 67 181 67 181 461 196 43 920 46 411 Peslogro Participacoes LTDA (2) 482 avenida Santa Marina Agua Branca k BRL k BRL k BRL k BRL 05036 903 Säo Paulo SP (Brésil) 10 153 1 999 São Lourenço Administradora (3) 482 avenida Santa Marina Agua Branca k BRL k BRL k BRL k BRL 05036 903 São Paulo SP (Brésil) – – 34 773 Saint Gobain SFM (4) 18 avenue d’Alsace k EUR k EUR k EUR k EUR92400 Courbevoie – 895 1 080 2 PARTICIPATIONS (1) 10 à 50 % du capital détenu par la Compagnie Saint Gobain Cristaleria Edificio Ederra Centro Azca Paseo de la Castellana 77k EUR k EUR k EUR k EUR 28046 Madrid89 750 136 545 24 51 211 220 211 220 482 847 574 815 101 224 107 410 Saint Gobain Emballage 18 avenue d’Alsace k EUR k EUR k EUR k EUR 92400 Courbevoie42 069 430 024 20 52 61 553 61 553 30 221 736 184 148 345 31 537 SEPR 18 avenue d’Alsace k EUR k EUR k EUR k EUR 92400 Courbevoie63 361 6 365 25 73 53 310 53 310 84 726 243 032 58 527 1 398 AUTRES Filiales à plus de 50 % Françaises ensemble14 707 14 707 285 165 1 007 Étrangères ensemble 14 045 14 045 24 089 2 500 848 5 419 Participations de 10 à 50 % Françaises ensemble – Étrangères ensemble648 648 Autres titres 31 119 30 972 718 666 3 981 Actions propres 193 631 127 182 TOTAL GÉNÉRAL 9 261 793 9 194 660 7 680 776 2 500 848 985 625 (1) Pour les filiales de la succursale allemande il s’agit de la remontée du résultat de l’exercice 2008 (bénéfice ou perte) dans le cadre de l’intégration fiscale (2) La société Peslogro Participacoes LTDA a fusionné le 31 décembre 2008 avec la société Saint Gobain Vidros SA (3) La société São Lourenço a été scindée entre la société Jarvis Participacoes LTDA et la société Peslogro Participacoes LTDA a u 2 juillet 2008 (4) La société Saint Gobain SFM a été vendue en juillet 2008 à la société Vertec puis absorbée par cette dernière au 1 eroctobre 2008 208 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 208 Engagements financiers hors crédit bail Engagements donnés (en milliers d’euros) Montant Avals et cautions (1) 2 785 122 Autres engagementsA Au titre de l’amende infligée par la Commission européenne (voir Note 20 Litiges § 20 2) 896 000 B Vis à vis des tiers en tant que membre de Groupements d’intérêt économique (GIE) 6 904 Total 3 688 026 (1) Dont concernant les sociétés consolidées2 500 848 Engagements reçus (en milliers d’euros) Montant Avals et cautions Retenue de garantie 71 Autres engagements reçus Clauses de retour à meilleure fortune 3 720 Total 3 791 Les engagements en matière d’instruments financiers concer nantle risque de change sont les suivants (en milliers de devises) Montant Contre valeur en euros des achatset ventes de devises à terme EUR 739 897 Achats d’options de changeEUR 39 764 Ventes d’options de change EUR 39 764 Swaps de devisesEUR 2 733 282 Les engagements en matière d’instruments financiers concer nantle risque de taux sont les suivants En cours au 31 décembre 2008 Montant(contrevaleur en milliers d’euros) Swaps de taux emprunteurs fixe variable1 250 000 Swaps de taux prêteurs fixe variable 133 000 Swaps de taux variable variable155 000 Swaps sur droits d’émission de gaz à effet de serre vente EUA achat CER 1 885 Swaps sur droits d’émission de gaz à effet de serre achat CER vente EUA 1 560 Swaps sur matière première payeur de fixe receveur de variable 94 111 Swaps sur matière première payeur de variable receveur de fixe 94 111 NOTE 16 Engagements en matière de crédit bail Contrat de crédit bail immobilier conclu le 18 décembre 1996 pour le siège social des Miroirs à la Défense pour une durée de 12 ans à compter du 1 erfévrier 1997 (en milliers d’euros) Siège social Valeur d’origine80 798 Amortissements Cumuls d’exercices antérieurs 15 983 Dotation de l’exercice 1 464 Total 17 447 Redevances payées Cumuls d’exercices antérieurs100 073 Paiements de l’exercice 9 552 Total 109 625 Redevances restant à payer À un an au plus 773 À plus d’un an et cinq ans au plus – À plus de cinq ans – Total 773 Valeur résiduelle À un an au plus12 120 À plus d’un an et cinq ans au plus – À plus de cinq ans – Total 12 120 L’option d’achat prévue à l’échéance du contrat soit le 31 janvier 2009 a été levée pour la valeur résiduelle Informations sur les honoraires des Commissaires aux comptes Le montant total des honoraires des Commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l’exercice 2008 se décompose comme suit au titre du contrôle légal des comptes 1 467 milliers d’euros au titre des conseils et prestations de services entrant dans les diligences directement liées à la mission de contrôle légal des comptes 584 milliers d’euros NOTE 18 NOTE 17 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 209 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 209 Informations sur le personnel Effectif moyen mensuel 2008 2007 2006 Siège social Les Miroirsà la Défense Cadres167 169 170 Agents de maîtrise 53 56 59 Employés 8 7 7 Total 228 232 236 Dont contrats à durée déterminée 2 4 5 2008 2007 2006 Établissement allemandAix la Chapelle Cadres 45 40 38 Agents de maîtrise84 85 83 Employés 1 1 1 Total 130 126 122 Dont contrats à durée déterminée 4 6 7 Congés individuels de formation Dans le cadre du droit individuel à la formation institué par la loi n° 2004 391 du 4 mars 2004 relative à la formation profes sionnelle tout au long de la vie le volume d’heures de forma tion cumulé correspondant aux droits acquis et non exercés est de 14 076 heures au 31 12 2008 la valeur correspondante est estimée à 256 milliers d’euros Rémunération des membres du Conseil d’administration et de la Direction du Groupe Le montant global des rémunérations brutes directes et indi rectes versées en 2008 par les sociétés françaises et étran gères du Groupe aux membres du Conseil d’administration et de la Direction du Groupe s’est élevé à 14 9 millions d’euros (15 6 millions d’euros en 2007 13 3 millions d’euros en 2006) dont 5 4 millions d’euros (7 1 en 2007 5 4 en 2006) au titre de la part variable brute de ces rémunérations et 1 5 million d’euros (0 7 en 2007) au titre des indemnités de fin de contrat de travail Le montant des engagements pris en matière de retraite (DBO sur les indemnités de fin de carrière et les rentes viagères) relatif aux membres du Conseil d’administration et de la Direction du Groupe est de 21 3 millions d’euros au 31 12 2008 (22 7 au 31 12 2007) Le montant des jetons de présence versés aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2008 est de 0 8 million d’euros (exercice 2007 0 8 million d’euros exercice 2006 0 8 million d’euros) NOTE 19 Litiges 20 1 Litiges relatifs à l’amiante Les litiges suivants concernant les filiales du Groupe sont à signaler observation étant faite que les charges et provisions qui s’y rapportent sont portées dans les comptes des sociétés concernées Litiges français relatifs à l’amiante En France où les sociétés Everite et Saint Gobain PAM ont exercé dans le passé des activités de fibre ciment de nouvelles actions individuelles émanant d’anciens salariés de ces sociétés à raison des maladies professionnelles liées à l’amiante dont ils sont ou ont été atteints ou de leurs ayants droit sont venues s’ajouter en 2008 à celles engagées depuis 1997 676 actions au total au 31 décembre 2008 ont été ainsi engagées depuis l’origine contre ces deux sociétés en vue d’obtenir une indemnisation complémentaire à la prise en charge par les Caisses d’Assurance Maladie des conséquences de ces maladies professionnelles Sur ces 676 procédures 567 sont au 31 décembre 2008 définitivement terminées tant sur le fond que sur le montant des indemnisations Dans ces dossiers les juridictions ont toutes retenu la responsabilité de l’employeur au titre de la faute inexcusable Les indemnisations mises définitivement à la charge d’Everite et de Saint Gobain PAM l’ont été pour un montant global inférieur à 2 millions d’euros Concernant les 109 actions restant en cours contre Everite et Saint Gobain PAM au 31 décembre 2008 35 sont terminées sur le fond mais sont pour la fixation du montant des indem nisations en attente des conclusions d’expertises médicales Dans 30 de ces dossiers la charge financière des condamna tions est affectée aux Caisses d’Assurance Maladie pour des motifs de droit (prescription inopposabilité) Pour les 5 dossiers restants les juridictions n’ont pas encore statué sur le caractère opposable ou inopposable des procédures Sur les 74 actions restantes 4 ont été radiées par suite de la saisine du Fonds d’Indemnisation des Victimes de l’Amiante et les 70 autres sont au 31 décembre 2008 en cours sur le fond à différents stades de la procédure 11 sont en cours de procédure administrative devant des Caisses d’Assurance Maladie 52 sont pendantes devant des Tribunaux des Affaires de Sécurité Sociale 7 devant des Cours d’appel Par ailleurs 110 actions de même nature ont été au total au 31 décembre 2008 engagées depuis l’origine par des sala riés ou anciens salariés de 12 sociétés françaises du Groupe qui NOTE 20 210 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 210 avaient notamment utilisé des équipements de protection en amiante destinés à les protéger de la chaleur des fours (Ces chiffres tiennent compte de la cession par le Groupe des sociétés Saint Gobain Desjonquères et Saint Gobain Vetrotex) Au 31 décembre 2008 on comptait 8 instances dans lesquelles les salariés se sont désistés pour saisir le Fonds d’Indemnisa tion des Victimes de l’Amiante À cette même date 64 procédures étaient définitivement terminées sur lesquelles 12 décisions ont retenu la faute inexcusable de l’employeur mais sans incidence financière pour les sociétés concernées S’agissant des 38 actions restant en cours au 31 décembre 2008 4 en sont encore au stade de l’instruction par les Caisses d’Assurance Maladie 22 sont pendantes devant des Tribunaux des Affaires de Sécurité Sociale 10 devant des Cours d’appel et 2 devant la Cour de Cassation Litiges américains relatifs à l’amiante Aux États Unis plusieurs activités du Groupe qui ont dans le passé fabriqué des produits ayant contenu de l’amiante tels que des tuyaux en fibre ciment des produits de toiture ou des isolants spéciaux font l’objet d’actions judiciaires en dommages intérêts de personnes autres que leurs salariés ou anciens salariés à raison d’une exposition alléguée à ces produits sans que dans de nombreux cas ne soient démon trées ni une exposition spécifique à un ou plusieurs produits donnés ni une maladie ou une incapacité physique parti culière La grande majorité de ces actions vise le plus souvent simultanément de très nombreuses autres entreprises extérieures au Groupe qui ont été fabricants distributeurs installateurs ou utilisateurs de produits ayant contenu de l’amiante Évolution en 2008 Après trois années de 2001 à 2003 marquées par un nombre élevé de nouveaux litiges mettant en cause CertainTeed (60 000 en 2001 67 000 en 2002 et 62 000 en 2003 contre 19 000 en 2000) le nombre des nouveaux litiges est tombé à 18 000 en 2004 puis a continué à décroître pour se situer à 17 000 en 2005 à 7 000 en 2006 à 6 000 en 2007 et à environ 5 000 en 2008 Observée depuis quatre ans dans la plupart des États en particulier dans ceux qui avaient enregistré les plus forts volumes de plaintes cette diminution est notamment liée à l’évolution de certaines législations locales des États vers des critères plus restrictifs de recevabilité des plaintes Le règlement des litiges visant CertainTeed se fait dans la quasi totalité des cas par voie de transactions Environ 8 000 litiges du stock des litiges en cours ont ainsi fait l’objet d’une transaction en 2008 (contre 54 000 en 2003 et 20 000 en 2004 et également 20 000 en 2005 12 000 en 2006 et 8 000 en 2007) Par ailleurs environ 3 000 plaintes (principalement dans l’État de New York) ont été transférées en « dossiers inactifs » à la suite de décisions de justice Compte tenu du stock de litiges existant à fin 2007 (74 000) des nouveaux litiges survenus pendant l’exercice et des litiges ainsi résolus par voie de transactions ou de transferts en dossiers inactifs environ 68 000 litiges demeuraient en cours au 31 décembre 2008 Une proportion élevée de ces litiges en cours correspond à des plaintes enregistrées il y a plus de cinq ans par des personnes n’ayant pas démontré de réelle exposition à l’amiante Il est probable qu’un grand nombre de ces plaintes sera un jour annulé par les tribunaux Incidence sur les comptes Cette situation a conduit notre filiale CertainTeed à compta biliser une charge de 75 millions d’euros au titre de l’exercice 2008 destinée à faire face à l’évolution des litiges Ce montant est légèrement inférieur à ceux comptabilisés en 2007 (90 millions d’euros) en 2006 (95 millions d’euros) en 2005 (100 millions d’euros) en 2004 (108 millions d’euros) et en 2002 et 2003 (100 millions d’euros) Au 31 décembre 2008 la provision pour les litiges liés à l’amiante aux États Unis s’établit chez CertainTeed à 361 millions d’euros soit 502 millions de dollars (contre 321 millions d’euros soit 473 millions de dollars au 31 décembre 2007 et 342 millions d’euros soit 451 millions de dollars au 31 décembre 2006) Incidence sur la trésorerie Le montant total des indemnisations payées au titre des plaintes déposées contre CertainTeed (correspondant pour partie à des litiges ayant fait l’objet d’une transaction avant 2008 mais pour lesquels les indemnisations n’ont été versées qu’en 2008 et pour partie à des litiges entièrement réglés et indemnisés en 2008) ainsi que des indemnisations (nettes de couvertures d’assurance) versées par les autres activités du Groupe impliquées dans des actions judiciaires liées à l’amiante s’est élevé à 48 millions d’euros soit 71 millions de dollars (contre 53 millions d’euros soit 73 millions de dollars en 2007 et 67 millions d’euros soit 84 millions de dollars en 2006) Perspectives 2009 Les évolutions constatées au cours des derniers mois ne manifestent pas de nouveau changement significatif ni en ce qui concerne le nombre des nouveaux litiges ni en ce qui concerne le montant des indemnisations Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 211 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 211 Litiges brésiliens relatifs à l’amiante Au Brésil les anciens salariés des sociétés du Groupe qui sont atteints de maladies professionnelles liées à l’amiante se voient proposer selon les cas soit une indemnisation exclusi vement pécuniaire soit une assistance médicale à vie assortie d’une indemnisation seul un petit nombre de contentieux est en cours à fin 2008 à cet égard et ils ne présentent pas de risque significatif pour les filiales concernées 20 2 Décisions de la Commission européenne dans les secteurs du vitrage bâtiment et du vitrage automobile En novembre 2007 et 2008 la Commission européenne a rendu ses décisions dans les dossiers du vitrage bâtiment et du vitrage automobile respectivement Par décision du 28 novembre 2007 concernant le dossier du vitrage bâtiment la Commission européenne a estimé que la violation de l’article 81 du Traité de Rome était établie dans ce dossier à l’encontre notamment de Saint Gobain Glass France et a infligé à cette société conjointement et soli dairement avec la Compagnie de Saint Gobain une amende de 133 9 millions d’euros La Compagnie de Saint Gobain et Saint Gobain Glass France ont décidé de ne pas introduire de recours contre cette décision L’amende a été réglée le 3 mars 2008 Par décision du 12 novembre 2008 concernant le dossier du verre automobile la Commission européenne a également considéré que l’infraction à l’article 81 du traité de Rome était établie et a infligé à Saint Gobain Glass France Saint Gobain Sekurit France et Saint Gobain Sekurit Deutschland GmbH conjointement et solidairement avec la Compagnie de Saint Gobain une amende de 896 millions d’euros Les sociétés concernées ont engagé un recours devant le Tribunal de première instance des Communautés euro péennes à l’encontre de cette dernière décision qui leur apparaît manifestement excessive et disproportionnée La Commission a accepté en raison de ce recours qu’une garantie financière couvrant le principal de l’amende de 896 millions d’euros et les intérêts s’y rapportant (5 25 % qui s’appliqueront à compter du 9 mars 2009) soit constituée jusqu’à la décision du Tribunal de première instance en lieu et place du paiement de l’amende Les dispositions nécessaires ont été prises pour la mise en place de cette garantie dans les délais impartis En conséquence le montant de la provision de 694 millions d’euros constituée au 31 décembre 2007 dans les comptes des sociétés concernées a été ramené à 560 millions d’euros au 30 juin 2008 à la suite du paiement de l’amende de 134 millions d’euros puis porté à 960 millions d’euros au 31 décembre 2008 pour couvrir intégralement sur la durée estimée du recours le montant de l’amende de 896 millions d’euros les frais de garantie financière et les frais juridiques associés La dotation complémentaire de 400 millions d’euros a été comptabilisée en « autres charges opérationnelles » dans les comptes des sociétés Saint Gobain Sekurit France et Saint Gobain Sekurit Deutschland GmbH Événements postérieurs à la clôture de l’exercice La Compagnie de Saint Gobain a procédé le 14 janvier 2009 au placement d’une émission obligataire de 1 milliard d’euros à 5 ans et demi avec un coupon annuel de 8 25 % Cette émis sion dont le produit a été encaissé le 26 janvier est destinée au refinancement de la dette existante du Groupe et permet d’allonger la durée de maturité moyenne de l’endettement NOTE 21 212 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 212 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 TABLEAU DES RÉSULTATS 213 Tableau des résultats et autres éléments caractéristiques au cours des cinq derniers exercices en milliers d’euros 20082007200620052004 1 Capital en fin d’exercice Capital social 1 530 288 1 496 865 1 473 679 1 381 025 1 363 952 Nombre d’actions ordinaires existantes382 571 985 374 216 152 368 419 723 345 256 270 340 988 000 2 Opérations et résultat de l’exercice Chiffre d’affaires hors taxes 199 301 191 669 180 586 172 680 158 410 Résultat avant impôts et dotations aux amortissements et provisions 1 119 557 591 916 440 209 520 002 719 758 Impôts sur les bénéfices 160 471 260 296 149 994 55 945 45 403 Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions 1 263 527 871 150 849 187 525 130 766 017 Résultat distribué Dividendes (1) 486 078 (2) 766 732 (3) 621 062 (4) 459 483 (5) 429 812 3 Résultat par action (en euros) Résultat avant impôts et dotations aux amortissements et provisions 2 93 1 58 1 19 1 51 2 11 Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions 3 302 332 301 52 2 25 Dividende net attribué à chaque action 1 002 051 701 36 1 28 4 Personnel (6) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 228 232 236 238 237 Montant de la masse salariale de l’exercice (7) 26 082 28 682 26 663 27 782 25 140 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale oeuvres sociales) 16 081 16 258 15 339 15 306 14 274 (1) Sur la base de 382 571 985 actions (capital social au 31 décembre 2008) diminuée 4 511 742 actions propres détenues au 28 février 2009 et majorée de 108 017 212 actions jouissance au 01 01 2008 dans le cadre de l'augmentation de capital du 23 03 2009 soit 486 077 455 actions (2) Chiffre majoré de 8 641 milliers d’euros correspondant à la cession de 15 146 actions propres intervenue entre le 1 ermars 2008 et le 19 juin 2008 (date de mise en paiement de ce dividende) et à l’émission le 15 mai 2008 de 4 199 902 actions portant jouissance au 01 01 2007 dans le cadre du PE G à effet de levier (3) Chiffre majoré de 3 800 milliers d’euros correspondant à la cession de 792 657 actions propres intervenue entre le 1 ermars 2007 et le 21 juin 2007 (date de mise en paiement de ce dividende) et à l’émission le 15 mai 2007 de 1 442 584 actions portant jouissance au 01 01 2006 dans le cadre du PEG à effet de levier (4) Chiffre corrigé de 146 milliers d’euros correspondant aux mouvements sur actions propres intervenus entre le 1 ermars 2006 et le 21 juin 2006 date de mise en paiement de ce dividende (acquisition de 1 105 000 actions et cession de 997 310 actions) (5) Chiffre corrigé de 366 milliers d’euros correspondant aux 285 934 actions propres cédées entre le 1 ermars 2005 et le 23 juin 2005 date de mise en paiement de ce dividende (6) Correspond uniquement au personnel du siège social (hors établissement allemand) (7) Depuis 2005 la masse salariale comprend l’intéressement des salariés (1 493 milliers d’euros en 2005 1 852 milliers d’euros en 2006 1 784 milliers d’euros en 2007 et 1 611 milliers d’euros en 2008) SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 213 214 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 Aux Actionnaires de la Compagnie de Saint Gobain Mesdames Messieurs En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008 sur le contrôle des comptes annuels de la Compagnie de Saint Gobain tels qu'ils sont joints au présent rapport la justification de nos appréciations les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration Il nous appartient sur la base de notre audit d'exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice II Justification des appréciations Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte de forte dégradation de l'environnement économique et financier qui rend difficile l’appréhension des perspectives d’activité C'est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l'article L 823 9 du Code de commerce nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance Valeur d’inventaire des immobilisations financières et participations La société évalue annuellement la valeur d’inventaire de ses immobilisations financières et participations selon la méthode décrite dans la note 1 de l’annexe relative aux règles et méthodes comptables Nous avons revu l’approche utilisée par la société et sur la base des éléments disponibles à ce jour nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations retenues par la société au 31 décembre 2008 Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2008 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 214 III Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux manda taires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise de la cessation ou du chang e ment de fonctions ou postérieurement à celles ci En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 19 mars 2009 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 215 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit Département de KPMG S A Pierre Coll Rémi Didier Jean Gatinaud Jean Paul Vellutini SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 215 216 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 FRANCE Saint Gobain Glass France production et transformation de vitrage Ventes 313 2 millions d’euros Personnel 1 059 Ces montants incluent Eurofloat float Détient Saint Gobain Produits Industriels (SGPI) M O Pays de Loire Comptoir Général des Glaces et Produits Verriers (C G G ) Les Vitrages de Saint Gobain Normandie M O Semiver Climaver M O Charentes Limousin M O Armorique Miroiterie du Rhin Société Verrière Française (SVF) Sovedys Sivaq Centre Est Vitrage (CEV) Charles André Soprover Société Verrière de l’Atlantique (SVA) Le Vitrage du Midi (LVM) Glassver Gobba Vitrage Auvergne Isolation Vitrages Isolants d’Auvergne Alp’Verre Courbu Vitrages Verrerie Aurys Pierre Pradel Wehr Miroiterie Emaillerie Alsacienne Techniverre Sociétés de négoce et de transformation de vitrage pour le bâtiment Personnel des filiales de transformation 3 108 Eurokera (50 %) Personnel 143 Keraglass (50 %) Personnel 109 Production et commercialisation de plaques de vitrocéramiques Saint Gobain Sovis verre trempé pour l’électroménager optique industrielle et scientifique verre antiradiations Personnel 121 Verrerie de Saint Just verres décoratifs Personnel 50 Saint Gobain Sully vitrage ferroviaire et aviation Personnel 506 Saint Gobain Glass Logistics transports Saint Gobain Recherche Centre de recherche sur le verre et les matériaux de construction Personnel 400 Samin exploitation de carrières Personnel 137 Saint Gobain Sekurit France transformation automobile Ventes 234 5 millions d’euros Personnel 906 Ces montants incluent la Société Verrière d’Encapsulation encapsulation de vitrage automobile Détient Saint Gobain Autover société de négoce et de transformation de vitrage automobile SEPR Société Européenne des Produits Réfractaires fabrication de réfractaires électrofondus utilisés principalement pour les fours de verrerie et divers produits spéciaux (billes grains poudres céramiques) Ventes 213 7 millions d’euros Personnel 900 Détient Savoie Réfractaires fabrication de réfractaires spéciaux Ventes 41 6 millions d’euros Personnel 191 Saint Gobain Cristaux et Détecteurs production de cristaux optiques et de monocristaux artificiels pour analyse chimique Ventes 29 7 millions d’euros Personnel 146 Saint Gobain Quartz S A S fabrication de pièces en silice pour l’industrie chimique creusets et tubes en silice pour l’industrie des semi conducteurs fils et laine en silice pour l’industrie spatiale isolant Micaver céramiques piézo électriques Ventes 17 6 millions d’euros Personnel 114 Saint Gobain Matériaux Céramiques production de seeded gel Saint Gobain Centre de Recherches et d’Études Européennes centre de recherche sur les céramiques Personnel 244 Valoref recyclage Saint Gobain Solcera fabrication de céramiques fines pour applications industrielles Ventes 15 4 millions d’euros Personnel 111 Saint Gobain Performance Plastics Europe holding Détient Saint Gobain Performance Plastics España Saint Gobain Performance Plastics France Fabrication et vente de plastiques de performance Personnel 406 Saint Gobain Abrasifs (France) production d’abrasifs appliqués de meules et de superabrasifs Ventes 171 2 millions d’euros Personnel 765 Saint Gobain Isover production et transformation de produits isolants en laine de verre et de roche Ventes 341 millions d’euros Personnel 933 Détient Saint Gobain Eurocoustic production de produits isolants en laine de roche Ventes 63 2 millions d’euros Personnel 190 Saint Gobain Ecophon plafonds acoustiques Personnel 28 Plafométal plafonds métalliques Ventes 38 9 millions d’euros Personnel 114 BPB Placo production et commercialisation de plâtre de plaques de plâtre de produits d’isolation et de carreaux pour plafonds Ventes 673 2 millions d’euros Personnel 1 844 Principales filiales par pays et délégations L’ensemble des filiales est détenu à 100% sauf indication contraire SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 216 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 217 Saint Gobain Matériaux de Construction holding Détient Saint Gobain Weber production de mortiers industriels dans 26 pays Ventes 913 7 millions d’euros Personnel 4 059 Ces chiffres incluent les filiales hors Brésil Bulgarie et Turquie Saint Gobain PAM canalisations et pièces hydrauliques en fonte ductile pour l’adduction d’eau l’irrigation l’assainis sement Fonte de bâtiment Ventes 1 062 3 millions d’euros Personnel 2 934 Détient Saint Gobain Seva Equipements industriels moules assiettes de fibrage pour l’isolation ferme portes Ventes 61 millions d’euros Personnel 357 Partidis distribution de matériaux pour le bâtiment Ventes 9 42 milliards d’euros Personnel 37 821 Détient Point P France Espagne Belgique Distribution de maté riaux de construction au travers de 11 sociétés régionales (Bretagne Centre Est Ile de France Pays de Loire Languedoc Midi Pyrénées Nord Normandie PACA Rhône Alpes Sud Ouest) 5 sociétés nationales (DSC Asturienne Boch Frères PUM Plastiques DMTP) La Plateforme du Bâtiment (42 en France 18 en Espagne et 3 en Italie) 1 871 points de vente (plus de 1 767 agences en France 89 en Espagne 12 en Belgique 3 au Portugal) Lapeyre spécialiste de l’aménagement durable de la maison sous les enseignes Lapeyre La Maison DISTRILAP K par K GIMM Cougnaud Cordier Lagrange Poreaux Pastural et Technifen (France) Okfens (Pologne) Eldorado Exportacao et Contrumega Megacenter (Brésil) Aquamondo France spécialiste de l’aménagement et de la décoration de salle de bains Saint Gobain Emballage fabrication d’emballages en verre creux (bouteilles et pots industriels) Ventes 730 2 millions d’euros Personnel 1 882 Détient VOA Verrerie d’Albi emballages en verre creux (bouteilles) Ventes 91 1 millions d’euros Personnel 299 Saga Décor décoration de bouteilles et de pots Personnel 180 Spafi holding Détient SGPPI holding Vertec holding EUROPE CENTRALE Allemagne Saint Gobain Glass Deutschland GmbH production et transformation de vitrage Ventes 471 2 millions d’euros Personnel 996 Saint Gobain Deutsche Glas GmbH holding contrôlant différentes filiales ayant pour activités le négoce et la transfor mation de vitrage pour le bâtiment Ventes 298 2 millions d’euros (filiales incluses) Personnel 1 743 (filiales incluses) PRINCIPALES FILIALES Saint Gobain Sekurit Deutschland Beteiligungen GmbH société gérante de Saint Gobain Sekurit Deutschland KG et gestion de participations Détient Autoglas Hansa Détient Renz Autoglas GmbH Saint Gobain Autover Deutschland GmbH Freudenberger Autoglas KG Faba Autoglas Technik GmbH transformation de vitrage automobile Saint Gobain Sekurit Deutschland KG production de vitrage pour l’automobile Ventes 292 7 millions d’euros Personnel 1 603 Ces montants incluent Faba Autoglas Technik KG extrusion de vitrage feuilleté et trempé SEPR Keramik GmbH & CO KG holding Détient Norton Beteiligungs holding Détient Saint Gobain Performance Plastics Pampus GmbH fabrication et vente de plastiques de performance pour l’industrie médicale et automobile et équipements industriels divers Ventes 67 1 millions d’euros Personnel 346 Saint Gobain Advanced Ceramics Lauf GmbH fabrication et vente de céra miques avancées Ventes 18 9 millions d’euros Personnel 188 Saint Gobain Performance Plastics Isofluor GmbH spécialisée dans la fabrication de tubes en fluoropolymères Ventes 9 8 millions d’euros Personnel 98 Saint Gobain IndustrieKeramik Düsseldorf production de réfractaires Ventes 44 9 millions d’euros Personnel 98 Saint Gobain Advanced Ceramics Mönchengladbach production et vente de céramiques avancées Ventes 14 3 millions d’euros Personnel 80 Saint Gobain IndustrieKeramik Roedental fabrication de réfractaires de haute performance Ventes 118 9 millions d’euros Personnel 802 Saint Gobain Performance Plastics Cologne Personnel 26 Saint Gobain Schleifmittel GmbH Détient Saint Gobain Diamantwerkzeuge KG production et commercialisation de superabrasifs industriels Ventes 56 5 millions d’euros Personnel 481 Saint Gobain Abrasives GmbH production et vente de meules et de superabrasifs Ventes 101 5 millions d’euros Personnel 430 Saint Gobain Vetrotex Deutschland GmbH fabrication et commercialisation de fils de verre pour le renforcement Ventes 26 5 millions d’euros Personnel 229 Saint Gobain Isover G + H AG production et commercialisation de fibres minérales et de mousses pour l’isolation thermique frigorifique et acoustique et pour la protection contre l’incendie Ventes 381 8 millions d’euros Personnel 1 319 Ces montants incluent Superglass Dammstoffe GmbH Commercialisation de matériaux isolants SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 217 218 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 Rigips GmbH production et commercialisation de plâtre de plaques de plâtre de produits d’isolation et de carreaux pour plafonds Ventes 256 9 millions d’euros Personnel 802 Halbergerhütte GmbH holding Détient Saint Gobain GussRohr KG canalisations en fonte ductile Ventes 39 millions d’euros Personnel 40 Saint Gobain PAM Deutschland GmbH and Co KG ventes de systèmes de canalisation pour le bâtiment Ventes 195 4 millions d’euros Personnel 424 Saint Gobain Building Distribution Deutschland GmbH distribution de matériaux de construction (250 points de vente) Ventes 1 83 milliard d’euros Personnel 6 042 Schäfer distribution de produits de couverture Saint Gobain Oberland AG (96 7 %) société cotée à la bourse de Francfort de Munich et de Stuttgart Fabrication d’emballages en verre creux (bouteilles et pots industriels) Ventes 396 8 millions d’euros Personnel 1 416 Ces montants incluent Westerwald Silikatindustrie Ruhrglas et Sueddeutsche Altglas GmbH Détient GPS Glas Produktions Service production de machines pour l’industrie du verre creux Ventes 30 7 millions d’euros Personnel 76 Autriche Eckelt Glas GmbH transformation de vitrage Ventes 59 3 millions d’euros Personnel 311 Saint Gobain Isover Austria AG production et commercialisation de matériaux isolants Ventes 55 8 millions d’euros Personnel 219 Saint Gobain Hornstein Glastextil GmbH production de toiles de verre à peindre Ventes 17 9 millions d’euros Personnel 77 Rigips Austria GmbH production et commercialisation de plâtre de plaques de plâtre de produits d’isolation et de carreaux pour plafonds Ventes 83 6 millions d’euros Personnel 288 Belgique Saint Gobain Glass Benelux SA production et transformation de vitrage Ventes 156 4 millions d’euros Personnel 470 Ces montants incluent Saint Gobain Glass Coating Détient Hanin Miroiterie Techniver Veiligheidsglas CGG NV Saint Gobain Glass Solutions Belgium détient Boermans Glasindustrie NV Burniat Glass Glorieux NV Personnel des filiales 522 Saint Gobain Glass Exprover société d’exportation du Pôle Matériaux Innovants Vitrage Saint Gobain Sekurit Benelux SA transformation de vitrage pour l’automobile Ventes 72 9 millions d’euros Personnel 343 Détient Saint Gobain Autover Distribution SA Personnel 109 Saint Gobain Abrasives NV Personnel 23 Saint Gobain Matériaux Céramiques Benelux SA procédé de fabrication de carbure de silicium et corindons pour les industries réfractaires et des abrasifs Ventes 27 4 millions d’euros Personnel 28 Saint Gobain Performance Plastics Chaineux SA et Saint Gobain Performance Plastics Kontich NV fabrication et vente de plastiques de performance Personnel 223 BPB Belgium NV production de plâtre et de plaques de plâtre Ventes 107 3 millions d’euros Personnel 217 Saint Gobain Pipe Systems Belgium Ventes 39 2 millions d’euros Personnel 31 Hongrie 1€ = 251 757 forints Saint Gobain Distribution Material Hungary distribution de matériaux de construction (31 points de vente) Ventes 20 83 milliards de forints Personnel 446 Luxembourg Saint Gobain Abrasives SA (Luxembourg) production et vente d’outils disques et forets diamantés Machines pour la coupe de l’asphalte pour le marché de la construction et du génie civil Ventes 40 9 millions d’euros Personnel 128 Pays Bas Sas Van Gent Glasfabriek BV fabrication de vitrages réfléchissants et de glaces émaillées Activités de trempe Ventes 20 4 millions d’euros Personnel 118 Koninklijke Saint Gobain Glass NV transformation et négoce de produits verriers pour le bâtiment Ventes 139 1 millions d’euros Personnel 694 (filiales incluses) Saint Gobain Autover International BV distribution de vitrage automobile de remplacement Ventes 21 7 millions d’euros Personnel 31 Saint Gobain Abrasives Nederland holding Détient Saint Gobain Abrasives BV production de meules minces et d’abrasifs appliqués Ventes 101 4 millions d’euros Personnel 263 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 218 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 219 Saint Gobain Isover Benelux fabrication et commerciali sation de produits isolants Ventes 122 2 millions d’euros Personnel 309 Ces montants incluent Saint Gobain Isover Benelux SA (Belgique) Saint Gobain Api BV et Insulation Solutions BV Saint Gobain Ecophon BV production et commercialisation de plafonds acoustiques Personnel 29 Saint Gobain Cultilène BV transformation et commercialisation de produits en laine de verre et de roche pour la culture hors sol Ventes 29 2 millions d’euros Personnel 49 Saint Gobain The Netherlands BV distribution de matériaux de construction (52 points de vente) Ventes 511 1 millions d’euros Personnel 1 330 Galvano Groothandel BV distribution de produits sanitaire chauffage Ventes 88 3 millions d’euros Personnel 186 Van Keulen spécialiste de l’aménagement intérieur et de la distribution de cuisines Ventes 29 8 millions d’euros Personnel 98 Internationale Maatschappij Voor Het Beheer van Glasmaatschappijen BV (SGT) holding Saint Gobain Nederland société financière République tchèque 1€ = 24 966 couronnes tchèques Saint Gobain Sekurit CR Spol S R O production de verre feuilleté pour l’automobile Ventes 1 44 milliard de couronnes tchèques Personnel 501 Izolas S R O négoce et transformation de vitrage pour le bâtiment Ventes 458 9 millions de couronnes tchèques Personnel 135 Saint Gobain Vertex S R O Ventes 4 81 milliards de couronnes tchèques Personnel 1 526 (filiales incluses) Saint Gobain Advanced Ceramics S R O Ventes 176 6 millions de couronnes tchèques Personnel 157 Saint Gobain Trubni Systemy Ventes 426 6 millions de couronnes tchèques Personnel 23 Rigips CZ production et commercialisation de plâtre de plaques de plâtre de produits d’isolation et de carreaux pour plafonds Ventes 1 51 milliard de couronnes tchèques Personnel 245 Saint Gobain Orsil production de matériaux isolants en laine de roche Ventes 1 78 milliard de couronnes tchèques Personnel 305 Saint Gobain Slevarna S R O fonderie Ventes 380 8 millions de couronnes tchèques Personnel 134 PRINCIPALES FILIALES Saint Gobain Building Distribution CZ AS distribution de matériaux de construction (55 points de vente) Ventes 3 52 milliards de couronnes tchèques Personnel 684 W A W Spol S R O distribution de carrelages et de sanitaires (12 points de vente) Ventes 826 7 millions de couronnes tchèques Personnel 229 Slovaquie 1€ = 31 278 couronnes slovaques Nitrasklo A S et Venisklo Spol S R O négoce et transformation de vitrage pour le bâtiment Ventes 714 5 millions de couronnes slovaques Personnel 179 Saint Gobain Construction Products Slovakia production de plâtre de plaques de plâtre de produits d’isolation et de carreaux pour plafonds Ventes 1 44 milliard de couronnes slovaques Personnel 142 W A W Spol S R O distribution de carrelages et de sanitaires (12 points de vente) Ventes 456 2 millions de couronnes slovaques Personnel 116 EUROPE ORIENTALE Bulgarie 1€ = 1 956 lev Saint Gobain Construction Products Bulgaria Ltd production de plâtre plaques de plâtre et de produits isolants Ventes 25 7 millions de lev Personnel 20 Saint Gobain Weber Bulgaria Eood production de mortiers industriels Ventes 22 3 millions de lev Personnel 88 Pologne 1€ = 3 516 zlotys Saint Gobain Glass Polska Sp ZOO production et transformation de vitrage Ventes 500 6 millions de zlotys Personnel 430 Détient Glaspol Sp ZOO négoce et transformation de vitrage pour le bâtiment et l’ameublement Ventes 224 5 millions de zlotys Personnel 647 HS Jaroszowiec production et commercialisation de verre imprimé Ventes 75 8 millions de zlotys Personnel 338 Saint Gobain Euroveder Polska transformation de verre électroménager et photovoltaïque Ventes 51 5 millions de zlotys Personnel 221 Saint Gobain Sekurit Hanglas Polska Sp ZOO production de verre pour l’automobile et le transport Ventes 539 5 millions de zlotys Personnel 1 500 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 219 220 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 Saint Gobain Velimat Polska Sp ZOO production et commercialisation de voile de verre Ventes 40 8 millions de zlotys Personnel 96 Saint Gobain Abrasives Sp ZOO production et commercialisation de meules abrasives Ventes 265 8 millions de zlotys Personnel 1 104 Saint Gobain Construction Products Polska Gypsum production de plâtre de plaques de plâtre de produits d’isolation et de carreaux pour plafonds Ventes 240 8 millions de zlotys Personnel 227 Saint Gobain Construction Products Polska Sp ZOO production et commercialisation de produits isolants Ventes 325 9 millions de zlotys Personnel 379 Saint Gobain Dystrybucja Budowlana Sp ZOO distribution de produits pour le bâtiment (71 points de vente) Ventes 804 millions de zlotys Personnel 978 Roumanie 1€ = 3 684 nouveaux lei Saint Gobain Glass Romania SRL production de verre plat Ventes 261 3 millions de nouveaux lei Personnel 265 Saint Gobain Isover Romania SRL production de laine de roche Ventes 112 2 millions de nouveaux lei Personnel 187 Rigips Romania SRL production de plâtre et plaques de plâtre Ventes 221 1 millions de nouveaux lei Personnel 298 Russie 1€ = 36 439 roubles Saint Gobain Construction Products Rus (87 40 %) production et commercialisation de produits isolants de plâtre et plaques de plâtre Ventes 4 77 milliards de roubles Personnel 477 Kavminsteklo Zao (86 93 %) production de verre d’emballages Ventes 2 02 milliards de roubles Personnel 962 Kamyshinsky Steklotarny (92 33 %) production de verre d’emballages Ventes 959 millions de roubles Personnel 1 011 Turquie 1€ = 1 908 nouvelle livre turque Izocam (47 5 %) production de laine de verre et de laine de roche Ventes 121 4 millions de nouvelles livres turques Personnel 220 Saint Gobain Weber Markem production de mortiers industriels Ventes 60 3 millions de nouvelles livres turques Personnel 242 Saint Gobain Rigips Alci production et commercialisation de plâtre Ventes 39 2 millions de nouvelles livres turques Personnel 102 Ukraine 1€ = 7 697 hryvnias Saint Gobain Construction Products Ukraine commercialisation de produits isolants de plâtre et plaques de plâtre Ventes 183 7 millions de hryvnias Personnel 53 Consumers Sklo Zorya (96 68 %) production de verre d’emballages Ventes 443 3 millions de hryvnias Personnel 767 ESPAGNE PORTUGAL ET MAROC Espagne Saint Gobain Cristaleria S A production et transforma tion de vitr age pour le bâtiment et l’automobile et de produits isolants (laine de verre et de roche) Ventes 543 4 millions d’euros Personnel 1 529 Détient Saint Gobain Autover distribution de vitrage automobile de remplacement Saint Gobain Wanner isolation thermique et acoustique Ventes 66 4 millions d’euros Personnel 320 Industrias del Cuarzo (Incusa) carrière de sable Personnel 53 Procustic SA transformation et distribution de produits isolants acoustiques Portaglas SL Ventes 19 1 millions d’euros Personnel 88 Détient Saint Gobain Glass Solarcontrol SL Ventes 35 7 millions d’euros Personnel 90 La Veneciana commerce transformation et pose de vitrage miroiterie Ventes (filiales incluses) 131 6 millions d’euros Personnel 646 (filiales incluses) Détient La Veneciana Norte La Veneciana Bética Cristaleria Industrial (CRISA) Vidrios de Seguridad Laminados (VISLAM) Saint Gobain Abrasivos production de meules abrasives Ventes 40 millions d’euros Personnel 174 Saint Gobain Ceramicas Industriales fabrication de céramiques techniques et négoce de plastiques de performance Personnel 60 Saint Gobain Placo Iberica S A production de plaques de plâtre Ventes 259 4 millions d’euros Personnel 735 Saint Gobain PAM ESPAÑA S A canalisations en fonte ductile Ventes 211 7 millions d’euros Personnel 261 Détient Saniplast distribution de canalisation et accessoires Ventes 65 6 millions d’euros Personnel 164 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 220 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 221 Discesur distribution de carrelages Ventes 43 2 millions d’euros Personnel 102 Saint Gobain Vicasa S A fabrication d’emballages en verre creux (bouteilles et pots industriels) Ventes 333 2 millions d’euros Personnel 1 113 Ces montants incluent ceux de Saint Gobain Montblanc SA production d’emballages en verre creux Détient Vidrieras Canarias (41 %) emballages en verre creux Ventes 20 3 millions d’euros Personnel 94 Portugal Saint Gobain Glass Portugal production et transforma tion de vitrage pour le bâtiment et l’électroménager Ventes 80 8 millions d’euros Personnel 129 Détient Covipor CIA Vidreira do Norte Covilis et EVI Pruducao de Energia transformation de produits verriers pour le bâtiment Ventes 54 6 millions d’euros Personnel 199 Saint Gobain Sekurit Portugal Vidro Automovel transformation de vitrage pour l’automobile Ventes 58 7 millions d’euros Personnel 284 Détient Autover Lusa (60 %) négoce de vitrage automobile de remplacement Saint Gobain Abrasivos Lda distributeur de produits abrasifs Personnel 39 Saint Gobain Mondego fabrication d’emballages en verre creux (bouteilles pots industriels) Ventes 82 7 millions d’euros Personnel 237 ROYAUME UNI RÉPUBLIQUE D’IRLANDE ET AFRIQUE DU SUD Afrique du Sud 1€ = 12 066 rands Saint Gobain Abrasives South Africa production d’abrasifs appliqués de superabrasifs et de meules Ventes 73 6 millions de rands Personnel 177 Saint Gobain Isover South Africa production et commercialisation de produits isolants Ventes 288 4 millions de rands Personnel 408 BPB Gypsum (Pty) Ltd production de plâtre de plaques de plâtre et de carreaux pour plafonds Ventes 1 08 milliard de rands Personnel 454 Donn Products Pty production de plaques de plâtre et de carreaux pour plafonds Ventes 367 7 millions de rands Personnel 109 Saint Gobain Pipelines South Africa fabrication de pièces de fonderie Ventes 238 2 millions de rands Personnel 370 PRINCIPALES FILIALES République d’Irlande Chemfab Holding détient Chemfab Ireland Ltd et Saint Gobain PPL Ireland transformation de tissus enduits (PTFE silicone) rubans adhésifs Ventes 19 5 millions d’euros Personnel 73 Glasuld Ireland production et commercialisation de produits isolants Moy Isover Ltd production et commercialisation de produits isolants Ventes 13 millions d’euros Personnel 12 Gypsum Industries Ltd Ireland production de plâtre de plaques de plâtre et de carreaux pour plafonds Ventes 87 9 millions d’euros Personnel 233 Royaume Uni €1= 0 797 livre sterling Solaglas Ltd transformation et distribution de vitrage pour le bâtiment (verre trempé verre feuilleté miroirs vitrages isolants) Réseau de 31 sites dont 9 unités de transformation répartis à travers le Royaume Uni Ventes 157 millions de livres sterling Personnel 1 544 Ces montants incluent toutes les sociétés détenues par Solaglas Ltd dont les principales sont Groupe Hayes Groupe Dockrell Glass transformation bâti ment Thermax Birmingham Build transformation automobile et bâtiment Saint Gobain Glass Ltd société de commercialisation au Royaume Uni des produits des Pôles Matériaux Innovants Vitrage et Conditionnement Saint Gobain Ceramics & Plastics Plc Holding Détient Saint Gobain Industrial Ceramics Ltd production et vente de fibres d’isolation haute température et de produits réfractaires Personnel 57 Saint Gobain Performance Plastics Corby et Saint Gobain Performance Plastics Tygaflor Ltd production de tubes et faisceaux colorifugés pour boissons Personnel 50 Saint Gobain Quartz Plc fabrication de pièces en silice pour l’industrie chimique production de quartz fondu pour l’indus trie des semi conducteurs la fabrication des fibres optiques le chauffage infrarouge et les équipements de laboratoire Ventes 10 2 millions de livres sterling Personnel 27 Abrasives Plc Détient Saint Gobain Abrasives Ltd Ventes 51 7 millions de livres sterling Personnel 354 Au travers de diverses filiales produit des abrasifs agglomérés des abrasifs appliqués et des superabrasifs Saint Gobain Plc holding Détient Saint Gobain Glass UK Ltd production et transformation de vitrage Ventes 84 3 millions de livres sterling Personnel 195 Saint Gobain Technical Fabrics UK Ltd Saint Gobain Insulation UK Détient British SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 221 222 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 Gypsum Isover production et commercialisation de produits isolants Ventes 49 9 millions de livres sterling Personnel 161 British Plaster Board (BPB Plc) production de plaques de plâtre plâtres de construction et autres plâtres spéciaux Ventes 453 2 millions de livres sterling Personnel 1 651 Filiales incluses Saint Gobain PAM Ltd canalisations et pièces hydrauliques en fonte ductile pour l’adduction d’eau et l’assainissement robinetterie hydraulique pièces de voirie fonte et acier fonte de bâtiment Ventes 119 2 millions de livres sterling Personnel 487 Détient Stanton Bonna Concrete Ltd (20 %) tuyaux en béton Saint Gobain Building Distribution Ltd holding distribution de matériaux de construction (936 points de vente au Royaume Uni et en Irlande) Ventes 2 28 milliards de livres sterling Personnel 12 786 (filiales incluses) Dont Jewson Ltd Personnel 7 637 Graham Ltd Personnel 1 363 ITALIE GRÈCE ET ÉGYPTE Égypte BPB Placo Egypt for Industrial Investments Sae production de plâtre Personnel 331 Italie Saint Gobain Glass Italia SpA production et transformation de vitrage Ventes 146 millions d’euros Personnel 312 Détient Flovetro SpA (50 %) production et transformation de vitrage (float) Ventes 10 2 millions d’euros Personnel 50 SGGI Logistica Servizi transports routiers Saint Gobain Glass Italia Distribuzione S R L transformation et négoce de verre Ventes 52 9 millions d’euros Personnel 51 Vetreira Industriale Saint Gobain (V I S) S R L Personnel 34 Saint Gobain Sekurit Italia S R L transformation de vitrage pour l’automobile Ventes 74 2 millions d’euros Personnel 253 Détient SG Autover Italia S R L SG Sicurglass S R L et Sicurglass Sud Ventes de l’ensemble 61 6 millions d’euros Personnel 337 Saint Gobain Euroveder Italia SpA verre trempé pour l’électroménager Ventes 33 4 millions d’euros Personnel 255 Saint Gobain Abrasivi SpA production de meules abrasives Ventes 107 1 millions d’euros Personnel 396 SEPR Italia SpA fabrication de réfractaires électrofondus Ventes 37 millions d’euros Personnel 180 Saint Gobain Isover Italia fabrication de produits isolants et de produits d’étanchéité (matériaux de toiture revêtements à base de voile de verre) Ventes 68 3 millions d’euros Personnel 191 BPB Italia SpA production de plâtre de plaques de plâtre et de carreaux pour plafonds Ventes 165 2 millions d’euros Personnel 389 Saint Gobain PAM Italia SpA canalisations en fonte ductile Ventes 109 3 millions d’euros Personnel 104 Vemac S R L distribution de produits pour le bâtiment au travers de 11 agences Ventes 63 2 millions d’euros Personnel 206 Saint Gobain Vetri SpA production d’emballages en verre creux (bouteilles pots industriels) Ventes 512 5 millions d’euros Personnel 1 210 Ces montants incluent Ecoglass récolte et traitement du calcin PAYS NORDIQUES ET PAYS BALTES Danemark 1€ = 7 456 couronnes danoises Saint Gobain Glass Nordic A S production de vitrage isolant et de verre trempé Ventes 403 5 millions de couronnes danoises Personnel 362 Saint Gobain Isover A S fabrication et commercialisation de produits isolants Ventes 503 4 millions de couronnes danoises Personnel 226 Saint Gobain Ecophon Production A S production de produits acoustiques Gyproc A S fabrication de plaques de plâtre et dalles pour plafonds Ventes 389 7 millions de couronnes danoises Personnel 178 Optimera Danmark A S distribution de produits pour le bâtiment (19 points de vente) Ventes 1 39 milliard de couronnes danoises Personnel 553 Finlande Saint Gobain Sekurit Finland Oy transformation de vitrage automobile Ventes 13 9 millions d’euros Personnel 103 Saint Gobain Autover Finland Oy vitrage de remplacement Personnel 15 Finnglass Oy Verinvest Oy négoce et transformation de vitrage pour le bâtiment Personnel 37 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 222 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 223 Saint Gobain Rakennustuotteet Oy production et commercialisation de produits isolants Ventes 155 5 millions d’euros Personnel 392 Norvège 1€ = 8 230 couronnes norvégiennes Brodrene Böckmann A S production de vitrage isolant Ventes 585 5 millions de couronnes norvégiennes Personnel 394 Saint Gobain Autover Bilglas A S vitrage de remplacement Ventes 110 7 millions de couronnes norvégiennes Personnel 66 Saint Gobain Ceramic Materials A S fabrication et vente de produits en carbure de silicium Ventes 591 1 millions de couronnes norvégiennes Personnel 285 Optimera A S distribution de matériaux de construction (79 points de vente) Ventes 5 52 milliards de couronnes norvégiennes Personnel 2 275 Suède 1€ = 9 621 couronnes suédoises Emmaboda Glas AB production de vitrage isolant et de verre trempé Ventes 445 7 millions de couronnes suédoises Personnel 207 Saint Gobain Sekurit Scandinavia AB production de vitrage trempé et feuilleté pour l’automobile Ventes 510 1 millions de couronnes suédoises Personnel 163 Saint Gobain Abrasives AB abrasifs Ventes 198 4 millions de couronnes suédoises Personnel 33 Saint Gobain Isover AB fabrication et commercialisation de produits isolants Ventes 1 04 milliard de couronnes suédoises Personnel 449 Saint Gobain Ecophon AB production et commercialisation de plafonds acoustiques Ventes 1 24 milliard de couronnes suédoises Personnel 457 Ces montants incluent Saint Gobain Ecophon Product A S Danemark Maxit Holding AB production de mortiers industriels dans 30 pays Ventes 9 81 milliards de couronnes suédoises Personnel 4 276 Saint Gobain Distribution Nordic AB distribution de produits sanitaire chauffage sous l’enseigne Dahl en Suède Norvège Danemark Finlande Pologne Roumanie et Estonie (308 points de vente) Ventes 22 1 milliards de couronnes suédoises Personnel 4 626 Optimera Svenska AB distribution de matériaux de construction (33 points de vente) Ventes 2 29 milliards de couronnes suédoises Personnel 900 Estonie Saint Gobain Sekurit Eesti A S production de pare brise de remplacement Ventes 25 5 millions d’euros Personnel 190 AS Baltiklaas négoce et transformation de vitrage pour le bâtiment Ventes 19 millions d’euros Personnel 138 Saint Gobain Ehitustooted Eesti A S commercialisation de produits isolants et de plaques de plâtre Ventes 19 5 millions d’euros Personnel 24 Optimera Estonia distribution de matériaux de construction (16 points de vente) Ventes 70 3 millions d’euros Personnel 528 Lettonie SIA Saint Gobain Isover commercialisation de produits isolants Personnel 18 Lituanie UAB Saint Gobain Isover commercialisation de produits isolants Personnel 13 AUTRE EUROPE Suisse 1€ = 1 587 franc suisse Saint Gobain Glass Solutions Suisse AG négoce et transformation du vitrage pour le bâtiment Ventes 70 3 millions de francs suisses Personnel 221 Vetrotech Saint Gobain International AG production et commercialisation de plaques vitrocéramiques Ventes 86 5 millions de francs suisses Personnel 136 Saint Gobain Isover SA fabrication et commercialisation de produits isolants commercialisation de fibres de renforcement Ventes 77 9 millions de francs suisses Personnel 177 Rigips AG production de plâtre de plaques de plâtre de produits d’isolation et de carreaux pour plafonds Ventes 81 9 millions de francs suisses Personnel 162 Sanitas Troesch distribution de salles de bains et de cuisines (31 points de vente) Ventes 589 8 millions de francs suisses Personnel 928 International Saint Gobain holding PRINCIPALES FILIALES SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 223 224 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 AMÉRIQUE DU NORD Canada 1€= 1 560 dollar canadien Saint Gobain Technical Fabrics Canada Ltd production et commercialisation de produits industriels et d’accessoires pour l’industrie des portes et fenêtres Ventes 21 4 millions de dollars canadiens Personnel 91 Decoustics produits acoustiques Ventes 31 1 millions de dollars canadiens Personnel 118 CertainTeed Gypsum Canada Inc production de plaques de plâtre Ventes 312 5 millions de dollars canadiens Personnel 635 États Unis 1€ = 1 471 dollar US Saint Gobain Corporation holding CertainTeed Corporation produits d’isolation et matériaux de construction Ce secteur comprend les activités Bardeaux de toiture pour bâtiments résidentiels Toiture pour bâtiments commerciaux Granulés Tuyaux en PVC et produits d'extérieur (barrières produits de sol et balustrades) Clins de façades Détient Saint Gobain Technical Fabrics America Inc production et commercialisation de produits industriels pour le renforce ment Saint Gobain BayForm America Inc Production et commercialisation de produits industriels et d’accessoires pour l’industrie des portes et fenêtres Ecophon C T T commercialisation de plafonds acoustiques Ventes 2 95 milliards de dollars Personnel 5 456 Les ventes et le personnel de CertainTeed Corporation incluent ceux de Saint Gobain Technical Fabrics America Ecophon C T T Bird Inc et GS Roofing Saint Gobain Glass Corporation holding Détient Saint Gobain Sekurit USA Inc HCS Corporation Vetrotech Saint Gobain North America Inc Ventes de l’ensemble 22 millions de dollars Personnel 51 Eurokera North America (50 %) production et commercialisation de plaques vitrocéramiques Ventes 39 millions de dollars Personnel 64 Saint Gobain Abrasives Inc production d’abrasifs agglomérés d’abrasifs appliqués et de superabrasifs Ventes 785 3 millions de dollars Personnel 3 477 Ces montants incluent ceux de Saint Gobain Universal Superabrasives Inc Principales filiales aux États Unis Canada Mexique Nouvelle Zélande Saint Gobain Ceramics & Plastics Inc par activités propres ou par l’intermédiaire de ses filiales produit des céramiques techniques et avancées des produits pour procédés chimiques des plastiques de performance des produits réfractaires électrofondus et des grains céramiques spéciaux des produits à base de carbure de silicium Ventes 1 56 milliard de dollars Personnel 5 096 Ces chiffres incluent ceux des filiales consolidées Norandex Building Materials Distribution distribution de matériaux de construction et fabrication de clins de façades (155 points de vente) Ventes 585 2 millions de dollars Personnel 1 289 Meyer International Inc ventes 73 1 millions de dollars Personnel 234 CertainTeed Gypsum & Ceilings USA production et commercialisation de plâtre de plaques de plâtre et de carreaux pour plafonds Ventes 456 8 millions de dollars Personnel 892 Saint Gobain Containers Inc fabrication d’emballages en verre creux (bouteilles et pots) Ventes 1 49 milliard de dollars Personnel 4 522 MEXIQUE COLOMBIE ET VENEZUELA Colombie 1€ = 2 869 69 pesos colombiens Saint Gobain de Colombia production de vitrage pour le bâtiment et l’automobile Ventes 84 milliards de pesos colombiens Personnel 392 Productora de Abrasivos production d’abrasifs appliqués et de meules Ventes 38 7 milliards de pesos colombiens Personnel 94 FiberGlass Colombia (66 76 %) production de laine de verre pour le bâtiment et l’industrie PAM Colombia SA production de tuyaux pour l’adduction d’eau Ventes 45 9 milliards de pesos colombiens Personnel 17 Mexique 1€ = 16 304 pesos mexicains Saint Gobain Glass Mexico production et transformation de vitrage Ventes 1 96 milliard de pesos mexicains Personnel 449 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 224 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 225 Saint Gobain Sekurit Mexico production de vitrage pour l’automobile Ventes 1 16 milliard de pesos mexicains Personnel 919 Saint Gobain Vetrotex America Xicoh production de moustiquaires (insect screen) Ventes 749 4 millions de pesos mexicains Personnel 491 Venezuela 1€ = 3 158 655 bolivars Saint Gobain Abrasivos CA production d’abrasifs appliqués et de meules Ventes 27 5 milliards de bolivars Personnel 92 Saint Gobain Materiales Ceramicos CA production de carbure de silicium Ventes 55 9 milliards de bolivars Personnel 45 Fivenglass (66 76 %) distribution de produits isolants BRÉSIL ARGENTINE ET CHILI Argentine 1€ = 4 711 pesos argentins Vidrieria Argentina (VASA) (49 %) fabrication de vitrage pour le bâtiment Ventes 208 8 millions de pesos argentins Personnel 150 Saint Gobain Abrasivos Argentina production et distribution d’abrasifs agglomérés Ventes 41 4 millions de pesos argentins Personnel 32 Saint Gobain Isover Argentina production de fibres de verre d’isolation et de renforcement Ventes 71 millions de pesos argentins Personnel 130 Barugel Azulay distribution de produits sanitaires carre lages et cuisines au travers de 14 agences Ventes 196 6 millions de pesos argentins Personnel 297 Rayen Cura Saic (60 %) production d’emballages en verre creux (bouteilles) Ventes 288 4 millions de pesos argentins Personnel 300 Brésil 1€ = 2 674 réals Saint Gobain Do Brazil Ltda production et transformation de vitrage pour le bâtiment et l’automobile de fibres de verre d’isolation et de renforcement Ventes 1 3 milliard de réals Personnel 3 706 Détient Santa Veronica Détient Mineracao Jundu (50 %) exploitation de carrières Personnel 177 PRINCIPALES FILIALES Saint Gobain Do Brazil Weber production de colles carrelage Ventes 485 millions de réals Personnel 898 Saint Gobain Vidros SA production de verre creux (bouteilles et pots industriels) et de gobeleterie Ventes 453 9 millions de réals Personnel 989 Cebrace (50 %) production et transformation de vitrage Ventes 836 2 millions de réals Personnel 906 Saint Gobain Abrasivos Ltda production d’abrasifs agglomérés et appliqués Ventes 452 millions de réals Personnel 1 305 Saint Gobain Canalização fabrication de tuyaux et de raccords en fonte ductile Ventes 424 2 millions de réals Personnel 1 323 Chili 1€ = 762 382 pesos chiliens Inversiones Float Chile Ltda (49 %) production et transformation de vitrage Détient Vidrios Lirquen (51 %) production et transformation du vitrage Ventes 18 4 milliards de pesos chiliens Personnel 135 Saint Gobain Envases SA (51 %) production et commercialisation d’emballages en verre creux (bouteilles) Ventes 16 milliards de pesos chiliens Personnel 179 ASIE PACIFIQUE Australie 1€ = 1 742 dollar australien Saint Gobain Abrasives Australia Pty Ventes 94 5 millions de dollars australiens Personnel 255 Corée du Sud 1€= 1 605 84 wons coréens Hankuk Glass Industries Inc (77 %) Société cotée à la Bourse de Séoul (Corée du Sud) Production de verre plat Ventes 292 7 milliards de wons Personnel 685 Détient Hankuk Sekurit Limited (88 4 %) transformation pour l’automobile Ventes 182 milliards de wons Personnel 457 Hankuk Haniso Ventes 82 6 milliards de wons Personnel 189 SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 225 226 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 Indonésie Saint Gobain Winter Diamas (75 %) Personnel 246 Japon 1€= 152 358 yens Saint Gobain K K production de superabrasifs de céramiques techniques de plastiques de performance Ventes 17 6 milliards de yens Personnel 260 Saint Gobain TM K K (60 %) production de réfractaires pour fours verriers Ventes 10 1 milliards de yens Personnel 195 MAG (43 6 %) production de laine de verre Ventes 4 6 milliards de yens Personnel 175 Singapour 1€ = 2 076 dollars de singapour Saint Gobain Abrasives Singapour Ventes 35 6 millions de dollars de singapour Personnel 46 Thaïlande 1€= 48 455 baths Saint Gobain Sekurit Thailand (95 %) transformation automobile Ventes 2 9 milliards de baths Personnel 726 Saint Gobain Abrasives Thailand LTD (83 3 %) Personnel 154 Thai Gypsum Products Plc (99 7 %) Production de plâtre et plaques de plâtre Ventes 3 20 milliards de baths Personnel 453 Détient BPB Asia Ltd Personnel 41 CHINE 1€ = 10 227 yuans Saint Gobain Hanglas Safety Shanghai transformation automobile Ventes 952 2 millions de yuans Personnel 708 Saint Gobain Sekurit Shanghai Co Ltd transformation automobile Ventes 105 8 millions de yuans Personnel 70 Nanjing Saint Gobain Hanglas (73 5 %) Ventes 215 8 millions de yuans Personnel 504 Qingdao Saint Gobain Hanglas Clfg Co Ltd (91 2 %) Ventes 340 7 millions de yuans Personnel 299 Eurokera Guangzhou Co Ltd (50 %) finitions de vitrocéramique pour plaques de cuisson Kunshan Yongxin Glassware Co Ltd Ventes 191 9 millions de yuans Personnel 362 SEPR Beijing (87 8 %) fabrication de réfractaires électrofondus Ventes 311 6 millions de yuans Personnel 537 Saint Gobain Ceramic Materials China (Lianyungang) Ventes 68 6 millions de yuans Personnel 22 Saint Gobain Ceramic Materials Mudanjiang Co Ltd Ventes 212 2 millions de yuans Personnel 332 Saint Gobain Abrasives Shanghai production de meules abrasives Ventes 573 9 millions de yuans Personnel 549 SGTF (Changzhou) Co Ltd (80 %) Ventes 102 9 millions de yuans Personnel 199 Saint Gobain Pipelines Co Ltd canalisation en fonte ductile Ventes 1 288 7 millions de yuans Personnel 998 Saint Gobain Xuzhou Pipelines Co Ltd (75 %) Ventes 1 521 6 millions de yuans Personnel 531 Saint Gobain Foundry Co Ltd Personnel 270 Saint Gobain Xugang Pipe Cie Ltd (Xuzhou General Iron and Steel Works) producteur de fonte liquide Détient Ductile Iron Pipe Co (D I P ) Ventes 1 750 6 millions de yuans Personnel 2 877 La Maîson (SGDB China) distribution de produits pour l'aménagement complet du logement Ventes 145 1 millions de yuans Personnel 350 INDE 1€ = 63 567 roupies indiennes Saint Gobain Glass India Ltd Ventes 10 98 milliards de roupies indiennes Personnel 936 Saint Gobain Sekurit India (85 2 %) société cotée à la bourse de Mumbai Transformation pour l’automobile Ventes 788 1 millions de roupies indiennes Personnel 176 Grindwell Norton Ltd (51 9 %) société cotée à la bourse de Mumbai Production et commercialisation d’abrasifs et de céramiques Ventes 5 06 milliards de roupies indiennes Personnel 1 516 SEPR Refractories India Ltd fabrication de réfractaires électrofondus Ventes 814 5 millions de roupies indiennes Personnel 299 India Gypsum Ltd production de plâtre de plaques de plâtre Ventes 2 85 milliards de roupies indiennes Personnel 495 AUTRES PAYS SADIP Arabie Saoudite (20 %) production de canalisations en fonte ductile SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 226 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 227 Attestation de la personne responsable du Document de référence et du Rapport financier annuel « J’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée J’atteste que à ma connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le Rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Document de référence »Courbevoie le 24 mars 2009 Pierre André de CHALENDAR Administrateur Directeur Général AT T E STAT I O N Attestation SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 227 228 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 1 Personne responsable227 2 Contrôleurs légaux des comptes 107 3 Informations financières et sélectionnées7 27 29 31 32 4 Facteurs de risques 119 5 Informations concernant l’émetteur Histoire et évolution de la société6 7 Investissements 26 6 Aperçu des activités Principales activités8 19 Principaux marchés8 11 15 17 19 7 Organigramme 181 182 8 Propriétés immobilières usines et équipements 147 9 Examen de la situation financière et du résultat Résultat d’exploitation24 130 10 Trésorerie et capitaux85 131 133 150 151 165 167 11 Recherche et développement brevets et licences 20 21 12 Information sur les tendances 33 13 Prévisions ou estimations du bénéficeNA 14 Organes d’administration de direction et de surveillance et direction générale91 92 106 107 15 Rémunération et avantages 101 106 16 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 97 101 17 Salariés 17 1 Effectifs moyens Sociétés consolidées du Groupe Saint Gobain 177 Compagnie de Saint Gobain 210 17 2 Participations et options Participations dans le capital social153 154 200 Options151 152 198 199 17 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans la capital de l’emetteur 87 18 Principaux actionnaires 84 19 Opérations avec des apparentés176 Table de concordance SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 228 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 229 20 Informations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de l’émetteur 20 1 Informations financières historiques7 20 2 Informations financières pro forma NA 20 3 États financiers 128 133 186 190 20 4 Vérifications des informations financières historiques annuelles 183 184 214 215 20 5 Date des dernières informations financières 90 20 6 Informations financières intermédiaires et autresNA 20 7 Politique de distribution des dividendes 81 20 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage123 125 20 9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale NA 21 Informations complémentaires 21 1 Capital social84 86 21 2 Statuts 108 22 Contrats importants NA 23 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et déclarations d’intérêtsNA 24 Documents accessibles au public 90 25 Informations sur les participations216 226 Les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de référence Les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007 les rapports des Commissaires aux comptes y afférents et le rapport de gestion du Groupe qui sont contenus dans le Document de référence déposé auprès de l’AMF le 8 avril 2008 (D 08 0214) Les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2006 les rapports des Commissaires aux comptes y afférents et le rapport de gestion du Groupe qui sont contenus dans le Document de référence déposé auprès de l’AMF le 29 mars 2007 (D 07 0247) Informations requises par le rapport financier annuel Pages dans le présent document Attestation du Responsable du document 227 Rapport de gestion Analyse des résultats de la situation financière des risques et liste des délégations en matière d’augmentation du capital de la société mère et de l’ensemble consolidé (art L 225 100 2 du code du commerce) 24 33 86 87 Informations requises par l’article L 225 100 3 du code du commerce relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 87 Informations relatives aux rachats d’actions (art L 225 211 al 2 du code du commerce) 89 États financiers Comptes annuels186 213 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels214 215 Comptes consolidés 128 182 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés183 184 TABLE DE CONCORDANCE SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 229 230 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 ROYAUME UNI RÉPUBLIQUE D’IRLANDE AFRIQUE DU SUD ESPAGNE PORTUGAL MAROC ITALIE ÉGYPTE GRÈCE PAYS NORDIQUES PAYS BALTES Siège social L es Mir oirs 18 avenue d’Alsace 92400 Courbevoie Adresse Postale Les Miroirs 92096 La Défense Cedex – France Tél +33 (1) 47 62 30 00 www saint gobain com Vitrage Tél +33 (1) 47 62 34 00 Matériaux Haute Performance Tél +33 (1) 47 62 37 00 Tél +33 (1) 47 62 45 00 Tél +33 (1) 47 62 53 00 Tél +33 (1) 47 62 38 00 Délégation Générale Viktoria Allee 3 5 D 52066 Aix la Chapelle Allemagne Tél + 49 (241) 51 60 www saint gobain de Bureau en Belgique Boulevard de la Plaine 5 1050 Bruxelles – Belgique Tél +32 (2) 645 87 11 www saint gobain be Délégation Générale Saint Gobain House Binley Business Park Coventry CV3 2TT – Royaume Uni Tél +44 (0) 24 7656 0720 www saint gobain co uk Bureau en Afrique du Sud Shared Service Centre 77 Ostend Road Germiston South – Afrique du Sud Tél +27 (0) 11 345 5300 www saint gobain co za Délégation Générale Edificio Ederra Centro Azca Paseo de la Castellana n° 77 28046 Madrid – Espagne Tél +34 (91) 397 20 00 Délégation Générale Via E Romagnoli 6 20146 Milan – Italie Tél +39 (0) 2 42 431 www saint gobain it Délégation Générale Box 501 191 24 Sollentuna – Suède Tél +46 (8) 58 70 64 00 EUROPE CENTRALE COMPAGNIE DE SAINT GOBAIN France Direction Générale MATÉRIAUX INNOVANTS PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION DISTRIBUTION BÂTIMENT CONDITIONNEMENT SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 230 Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 231 PRINCIPALES ADRESSES MEXIQUE COLOMBIE AMÉRIQUE CENTRALE VENEZUELA PÉROU ASIE – PACIFIQUE INDE SRI LANKA BANGLADESH Délégation Générale A trium Plaz a Al Jana Pawla II 29 00867 Varsovie – Pologne Tél +48 22 653 79 00 Bureau en Roumanie – Turquie Bulgarie S Park 11 15 rue Tipografilor Bât B3 B4 Bucarest 1 – Roumanie Tél +40 (21) 207 57 00 www saint gobain ro Bureau en Russie – Ukraine Legion Business Centre Bolshaya Ordynka 40 Bât 4 119 017 Moscou – Russie Tél +7 (499) 929 55 70 Délégation Générale 750 E Swedesford Road PO BOX 860 Valley Forge PA 19482 0101 États Unis Tél +1 (610) 341 70 00 www saint gobain corporation com Délégation Générale Av Santa Marina 482 Àgua Branca SP 05036 903 São Paulo – Brésil Tél +55 (11) 2246 7622 www saint gobain com br Délégation Générale Horacio N° 1855 502 Colonia Polanco 11510Mexico D F – Mexique Tél +52 (55) 52 79 16 00 www saint gobain com mx Délégation Générale 1701 Ocean Tower 550 Yan An East Road Shanghai 200001 République populaire de Chine Tél +86 (21) 63 61 88 99 www saint gobain com cn Bureau au Japon Saint Gobain Bldg 3 7 Kojimachi Chiyoda Ku 102 0083 Tokyo – Japon Tél +813 52 75 08 61 www saint gobain co jp Bureau en Thaïlande 539 2 Gypsum Metropolitan Tower Ayutthaya Road Ratchathewi Bangkok 10400 – Thaïlande Tél +66 (0) 2 640 54 10 www saint gobain co th Délégation Générale Level 5 Leela Business Park Andheri Kurla Road Andheri (East) Mumbai 400059 – Inde Tél +91 (0) 22 40 21 21 21 www saint gobain co in EUROPE DE L’EST AMÉRIQUE DU NORD BRÉSIL ARGENTINE CHILI SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 231 Compagnie de Saint Gobain – Société anonyme au capital de 1 962 356 788 Les Miroirs 18 avenue d'Alsace 92400 Courbevoie 542 039 532 R C S Nanterre Modifications apportées au document de référence 2008 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 24 mars 2009 sous le n° D 09 0149 Les indications en gras correspondent aux ajouts ou aux modifications Version du 24 27 mars 2009 Version maquette imprimeur (version définitive) Page 29 Nombre de brevets déposés en 2008 338 (au lieu de 331) Page 20 à gauche Page 42 3 ème paragraphe 1ère ligne Les plastiques de Performance ont enregistré… (précision) Page 28 4 ème paragraphe à gauche 1 ère ligne Page 42 6 ème paragraphe 1ère ligne La marge opérationnelle de l’activité MHP (au lieu du Pôle) Page 28 7 ème paragraphe à gauche 1 ère ligne Page 42 Les perspectives 2009 4 ème paragraphe dernière ligne L’avantage concurrentiel des produits des Matériaux Haute Performance (au lieu du Pôle) Page 28 Les Perspectives 2009 2 ème paragraphe à droite dernière ligne Page 46 Isolation L’activité en 2008 1 er paragraphe dernière ligne Forte hausse du coût des facteurs énergétiques (précision) Page 29 Isolation L’activité en 2008 1 er paragraphe à droite dernière ligne Page 46 Les perspectives 2009 1 er paragraphe 2 ème ligne Augmentation des capacités de production en Europe centrale (précision) Page 30 Les perspectives 2009 1 er paragraphe à gauche 3 ème ligne Page 47 Mortiers Industriels L’activité en 2008 2 ème ligne L’activité Mortiers industriels (au lieu de la division) Page 30 Mortiers Industriels L’activité en 2008 1 er paragraphe à droite 2 ème ligne Page 48 Les perspectives 2009 1 er paragraphe avant dernière ligne L’activité Mortiers (au lieu de la division) Page 30 Les perspectives 2009 1 er paragraphe à droite avant dernière ligne Page 78 6 ème paragraphe 8ème ligne Un support informatique (au lieu de Internet) Page 50 2 ème paragraphe à gauche 12 ème ligne Page 88 2 ème paragraphe avant dernière ligne charbon de bois d’eucalyptus (au lieu de charbon de bois fabriqué à partir du bois d’eucalyptus) Page 56 3 ème paragraphe à droite avant dernière ligne Compagnie de Saint Gobain – Société anonyme au capital de 1 962 356 788 Les Miroirs 18 avenue d'Alsace 92400 Courbevoie 542 039 532 R C S Nanterre Page 101 Tableau dernier tiret 2 ème ligne Niall Mellon Township Trust ( au lieu de Niall Mellon Township Housing Initiative ) Page 66 Tableau à gauche dernier point 3ème ligne Page 129 Tableau Dividendes Année 2008 Nombre de titres à rémunérer 486 077 455 actions (2) (au lieu de 382 571 985 actions) avec le renvoi (2) ci dessous ajouté (2)sur la base de 382 571 985 actions (capital social au 31 décembre 2008) diminuée de 4 511 742 actions propres détenues au 28 février 2009 et majorée de 108 017 212 actions jouissance 01 01 2008 dans le cadre de l’augmentation de capital du 23 mars 2009 soit 486 077 455 actions (Erreur due à la non prise en compte de l’augmentation de capital qui venait d’être clôturée) Page 81 Tableau Dividendes Année 2008 à gauche Page 138 Augmentation de capital de février mars 2008 Page 85 Augmentation de capital de février mars 2008 2ème paragraphe 4 ème ligne Actions créées 108 017 212 actions (au lieu de 108 022 404 actions) 2ème paragraphe à droite 5 ème ligne 5ème ligne Montant total brut 1 512 240 968 € (au lieu de 1 512 313 656 €) 8ème ligne 7ème ligne Nombre d’actions 490 589 197 actions (au lieu de 490 594 389 actions) 10 ème ligne Dernière ligne du 2 ème paragraphe (en note en bas de page) Après 510 391 631 le renvoi (2) ci dessous est ajouté Base à fin février 2009 en prenant en compte l’augmentatio n de capital du 23 mars 2009 Dernière ligne de la colonne à droite (en note en bas de page) Page 139 dernière ligne au 03 09 Evolution du capital sur cinq ans montant du capital 1 962 356 788 € (au lieu de 1 962 377 556 €) nombre d’actions 490 589 197 actions (au lieu de 490 594 389 actions) Page 86 dernière ligne au 03 09 Page 145 Tableau en bas de page Calendrier financier 2009 Dividende « record date » 9 juin 2009 détachement le 10 juin 2009 paiement le 2 juillet 2009 Période d’option pour réinvestissement du dividende en actions du 10 au 24 juin 2009 (au lieu de Dividende détachement le 15 juin 2009 paiement le 18 juin 2009) (modification liée à la formule d’option pour le paiement du dividende en actions retenue par le Conseil d’administration du 19 mars 2009) Page 90 Tableau en bas de page Page 148 Bernard GAUTIER Adresse rajoutée 89 rue Taitbout 75009 PARIS Page 91 à droite Bernard GAUTIER Page 148 Jean Bernard LAFONTA Adresse rajoutée 89 rue Taitbout 75009 PARIS Page 92 à gauche Jean Bernard LAFONTA Page 194 Risques de marché 4 ème paragraphe Le 4 ème paragraphe est supprimé car quas iment identique au paragraphe précédent maintenu (Paragraphe 3 à gauche dans la version finale) (Paragraphe supprimé commençant par « Le principal objectif de la gestion du risque… » et se terminant par « … sont étalés sur plusieurs années ») Page 120 Risques de marché 3 ème paragraphe à gauche Page 197 Risque de crédit 2 ème paragraphe La première phrase a été déplacée à la fin de ce même paragraphe « Cependant les événements récents ont démontré que les risques de crédit… » pour une meilleure compréhension de ce paragraphe Page 122 Risque de crédit 2 ème paragraphe à gauche Compagnie de Saint Gobain – Société anonyme au capital de 1 962 356 788 Les Miroirs 18 avenue d'Alsace 92400 Courbevoie 542 039 532 R C S Nanterre Page 199 Risques juridiques 2 ème et 5 ème paragraphes Le 5 ème paragraphe a été est supprimé (car identique au 2 ème paragraphe commençant par « La réglementation applicable aux activités du Groupe… » et se terminant par « … un frein au développement du Groupe ») Page 123 Risques Juridiques 2 ème paragraphe à droite Page 202 Assurances 1er paragraphe Seules les 2 premières phrases du 1 er paragraphe sont conservées Le reste du paragraphe commençant par « Le s liquidités et autres instruments financiers… » et se terminant par « … son résultat opérationnel et sur sa situation financière » avait été introd uit par erreur dans cette rubrique Il figure déjà à la page 122 à gauche Risque de crédit au premier paragraphe Page 125 Assurances 1er paragraphe à gauche Saint Gobain – Rapport sur l’Exercice 2008 Ce document a été imprimé sur du papier de marque recyclable et biodégradable fabriqué et blanchi sans chlore dans des usines européennes certifiées ISO 9001 (pour leur gestion de la qualité) ISO 14001 (pour leur gestion de l’environnement) FSC et PEFC (pour l’utilisation de papiers issus de forêts gérées durablement) et accréditées EMAS (pour leurs performances environnementales) Ce papier a obtenu le certificat ISEGA de conformité alimentaire et ne contient pas de métaux lourds (taux inférieur à 100 ppm) SG RAfi08 FR qxd 6 05 09 9 44 Page 234 Le présent Document de référence incorporant le rapport financier annuel a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 24 mars 2009 (D 09 0149) conformément à l’article 212 13 du règlement général de l’AMF Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers SaintGobain_RA08_doc ref_couv_FR indd 2 SaintGobain_RA08_doc ref_couv_FR indd 26 05 09 10 00 10 6 05 09 10 00 10