2   SOMMAIRE   1  PERSONNES RESPONSABLES                  4 2  CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES              5 3  INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES            5 4  FACTEURS DE RISQUES                  7 5  INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR          15 5 1  Histoire et évolution de la société 5 2  Investissements 6  APERCU DES ACTIVITÉS                17 6 1  Principales activités 6 2  Principaux marchés 7  ORGANIGRAMME                  29 8  PROPRIETES IMMOBILIERES  USINES ET EQUIPEMENTS        29 9  EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT     29 9 1  Situation financière 9 2  Résultat d’exploitation 10  TRÉSORERIE ET CAPITAUX                30 11  RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT  BREVETS ET LICENCES      30 12  INFORMATION SUR LES TENDANCES            30 13  PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE          33 14  ORGANES D’ADMINISTRATION  DE DIRECTION ET DE  SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE            34 15  RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES              40 16  FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION  44 17  SALARIES                    49 18  PRINCIPAUX ACTIONNAIRES                51 19  OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS            54 20  INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE   LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR     55 20 1   Informations financières historiques 20 2   Informations financières pro forma 20 3   Etats financiers 20 4   Vérification des informations financières historiques annuelles 20 5   Date des dernières informations financières 20 6   Informations financières intermédiaires et autres 20 7  Politique de distribution des dividendes   3 20 8  Procédures judiciaires et d’arbitrage 20 9  Changement significatif de la situation financière ou commerciale 21  INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES            147 21 1  Capital social  21 2  Acte constitutif et statuts 22  CONTRATS IMPORTANTS                153 23  INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS  DÉCLARATIONS  D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS          153  24  DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC            154 25  INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS            154     ANNEXES   Rapport  du  Président  du  Conseil  d’Administration  sur  les  conditions  de  préparation  et d’organisation  des  travaux  du  Conseil  et  les  procédures  de  contrôle  interne  et  de  gestion  des risques   Rapport  des  Commissaires  aux  comptes  sur  le  rapport  établi  en  application  de  l'article  L225 235  du  Code  de  commerce  sur  le  rapport  du  Président  du  Conseil  d’Administration  de  la société  Carrefour   pour  ce  qui  concerne  les  procédures  de  contrôle  interne  relatives  à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière    Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés    Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux    Tableaux récapitulatifs de la rémunération des mandataires sociaux    Document d’information annuel    Honoraires des Commissaires aux comptes   Informations sur le programme de rachat d’actions    Mandats des mandataires sociaux au cours des 5 dernières années   Evolution du cours de bourse sur 18 mois     4 Conformément  à  l’article  28  du  règlement  européen  n°  809 2004  du  29  avril 2004   le  présent  document de  référence  incorpore  par  référence  les  informations  suivantes  auxquelles  le  lecteur  est  invité  à  se reporter    au  titre  de  l’exercice  clos  le  31  décembre  2008    comptes  consolidés   comptes  sociaux  et rapports  des  Commissaires  aux  comptes  y  afférents  figurant  dans  le  document  de  référence déposé  le  16 avril  2009  auprès de  l’Autorité  des  Marchés Financiers  sous  le  numéro D 09 267  respectivement  aux  pages  54  à  119   120  à  135   167  à  168  et  169  à  171   Le  rapport  des Contrôleurs légaux sur les comptes sociaux contient une observation   au  titre  de  l’exercice  clos  le  31  décembre  2007    comptes  consolidés   comptes  sociaux  et rapports  des  Commissaires  aux  comptes  y  afférents  figurant  dans  le  document  de  référence déposé  le  22 avril  2008  auprès de  l’Autorité  des  Marchés Financiers  sous  le  numéro D 08 275  respectivement aux pages 58 à 115  121 à 134  165 à 166 et 167 à 168    Les informations incluses dans ces deux documents de référence  autres que celles visées ci dessus  sont  le  cas  échéant   remplacées  ou  mises  à  jour  par  les informations  incluses  dans  le  présent  document  de référence  Ces deux documents de référence sont accessibles dans les conditions décrites à la rubrique 24 « Documents accessibles au public » du présent document de référence     1   PERSONNES RESPONSABLES  1 1  Monsieur Lars Olofsson  Administrateur Directeur Général   1 2  « J'atteste   après avoir  pris  toute  mesure  raisonnable  à  cet effet  que  les  informations contenues  dans  le présent  document  de  référence  sont   à  ma  connaissance   conformes  à  la  réalité  et  ne  comportent  pas d'omission de nature à en altérer la portée   J'atteste   à  ma  connaissance   que  les  comptes  sont établis  conformément  aux  normes  comptables applicables  et  donnent  une  image  fidèle  du  patrimoine   de  la  situation  financière  et  du  résultat  de  la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation  et le rapport de gestion ci joint  présente  un  tableau  fidèle  de  l’évolution  des  affaires   des  résultats  et  de  la  situation  financière  de  la société  et  de  l’ensemble  des  entreprises  comprises dans  la  consolidation  ainsi  qu’une  description  des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées   J'ai  obtenu  des  contrôleurs  légaux  des  comptes  une lettre  de  fin  de  travaux   dans  laquelle  ils  indiquent avoir  procédé  à  la  vérification  des  informations  portant  sur  la  situation  financière  et  les  comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document  Les  états  financiers  consolidés  relatifs  à  l’exercice  clos  le  31  décembre  2009  présentés  dans  ce document ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux  figurant en pages 178 à 179  qui contient une observation relative aux changements de méthodes comptables   Les  comptes  sociaux  2008  ont  fait  l’objet  d’un  rapport  des  Contrôleurs  légaux  qui  contient  une observation »    Le 22 avril 2010                        Lars Olofsson     Administrateur Directeur Général     5          2   CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES     Commissaires aux comptes titulaires Deloitte & Associés 185  avenue Charles de Gaulle (92524) Neuilly sur Seine cedex représenté par M  Frédéric Moulin Date du premier mandat   AGO du 15 04 2003 Expiration  du  mandat  actuel   lors  de  l’Assemblée  Générale  Ordinaire  statuant  sur  les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014   KPMG SA 3  cours du Triangle  92939 Paris la Défense cedex  représenté par M  Eric Ropert Date du premier mandat   AGO du 05 09 1968 Expiration  du  mandat  actuel lors  de  l’Assemblée  Générale  Ordinaire  statuant  sur  les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014   Commissaires aux comptes suppléants  BEAS 7 9  villa Houssay (92524) Neuilly sur Seine Cedex Date du premier mandat   AGO du 15 04 2003 Expiration  du  mandat  actuel    Mandat  expirant  lors de  l’Assemblée  Générale  Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014  Le  renouvellement  de  ce  mandat  sera  soumis  à  l’approbation  des  actionnaires  lors  de l’Assemblée Générale d’avril 2014   M  Bernard Perot 32  rue du 19 janvier (92500) Rueil Malmaison Date du premier mandat   AGO du 28 04 2009 Expiration  du  mandat  actuel    Mandat  expirant  lors de  l’Assemblée  Générale  Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014    3  INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES  2009 a été une année de transition  qui a permis au Groupe de préparer son avenir  avec des équipes mobilisées autour de la nouvelle stratégie et le lancement réussi du Plan de Transformation  une  marque Carrefour ravivée et une dynamique commerciale renforcée   Malgré  un  environnement toujours  difficile   les  objectifs  2009  ont été  atteints     le  Groupe  a  regagné des  parts de  marché   notamment  en France   baissé  ses  coûts  de  590  millions  d’euros   réalisé  un  résultat  avant éléments non  courant  dans  le  haut  de  la  fourchette  annoncée et  généré  un  cash  flow  libre  de  1  479  M€   qui  traduit notamment la rigueur de la politique d’investissement et la réduction des stocks   Les  performances  financières  2009  reflètent  la  mise  en œuvre  du    Plan    de  Transformation  et  se  caractérisent par    Une  légère  croissance  des  ventes    +1 2%  à  changes constants  hors  essence  et  hors  effet  calendaire  ( 1 2% en données publiées)  tirée par les marchés de croissance    6  Un  résultat  opérationnel  avant  éléments  non  courants  de  2  777  M€   en  repli  de  16%   affecté  par  des investissements  commerciaux  de  639  M€  mais  soutenu par  des  économies  de  coûts  significatives  notamment au second semestre   Un  résultat  net  des  activités  poursuivies   part  du Groupe   de  385  M€   impacté  par  des  charges  non courantes et de restructuration de 1 072 M€   Une forte sélectivité des investissements   2 137 M€ en 2009 contre 2 908 M€ en 2008    Chiffre d’affaires hors taxe consolidé   85 963 M€  En  2009   le  chiffre  d’affaires  du  Groupe  a  baissé  de  1 2%  en  données  publiées  mais  progresse  de  1 2%  à changes constants hors essence et hors effet calendaire  tiré par les marchés de croissance  En  France   le  chiffre d’affaires  est en  baisse  de  0 9%  hors  essence   La part  de  marché  du  Groupe  progresse  de 20  points  de  base  sur  l’année  dynamisée  par  les  excellentes  performances  du  réseau  supermarchés  dont  la conversion à l’enseigne Carrefour Market est quasiment achevée à la fin 2009   En  Europe   le  chiffre  d’affaires  est  en  repli  de  2 8%  hors  essence  à  changes  constants  ( 5 4%  publié)   Dans l’ensemble des pays  les ventes sont affectées par les  mauvaises  conditions  économiques  et  par la déflation en Espagne  La  croissance  du  chiffre  d’affaires  en  Amérique  latine  est  restée  soutenue  (+17 1%  à  changes  constants  et +11 9%  en  publié)  sous  l’effet  d’une  forte  croissance  à  magasins  comparables  en  Argentine  et  au  Brésil  et d’une expansion soutenue dans l’ensemble de la zone   La croissance en Asie est de 4 5% à taux de change constants (+8 4% à taux de changes courants) portée par un rythme d’expansion toujours soutenu     Résultat opérationnel avant éléments non courants  amortissements et provisions   4 656 M€  Le  résultat  opérationnel  avant  éléments  non  courants  amortissements  et  provisions du  Groupe  (ACDA)  recule de  9 9%  en  2009   impacté  principalement  par  le  recul  de  la  marge  des  activités  courantes  en  valeur  (en  retrait de  1 2%)   baisse  qui  reflète  la  décision  du  Groupe d’investir  davantage  dans  les  prix  en  2009   Ces investissements  supplémentaires  de  639  M€  n’ont  été  que  partiellement  compensés  par  l’impact  positif  des gains  liés  à  la  réduction des  coûts de  logistique  et  de  démarque  (50  M€)  et  des  gains  provenant  des  initiatives sur les achats (50 M€)  Les  frais  généraux  augmentent sous  la  pression des coûts  d’expansion  et  de  l’inflation  mais  restent  néanmoins sous contrôle  avec une progression annuelle limitée à 1 8%  grâce aux économies de coûts d’environ 540 M€     Résultat opérationnel avant éléments non courants   2 777 M€  Le résultat opérationnel avant éléments non courants s’établit à 2 8 Md d’€  soit une baisse de 16% par rapport à 2008   En  France   il  recule  de  26 9%  à  1  100 M€   sous  l’effet  de  la  baisse  des  volumes  et  des  investissements  dans l’offre commerciale  En Europe  il atteint 962 M€  en recul de 17 6%  par rapport à 2008  L’impact sur la rentabilité de la baisse des ventes  de  1 743 M€ a  été  partiellement  atténué  par une  bonne  tenue  de  la  marge  des  activités  courantes  et  par une excellente maîtrise des frais généraux   En  Amérique  Latine   il  progresse  de  23%  (+28 1%  à  taux  de  changes  constants)   reflétant  une  importante croissance du chiffre d’affaires  une bonne maîtrise des frais généraux et de la marge des activités courantes  En  Asie   le  résultat  opérationnel  avant  éléments  non  courants  diminue  de  5%  à  229  M€   La  baisse  est principalement imputable à la Thaïlande et à Taiwan    Endettement et liquidité    Au  31  décembre  2009   la  dette  nette  s’établit  à  6  460  millions  d’euros   en  baisse  de  2 9%  par  rapport au  31 décembre 2008  En  2009   le  ratio  dette  nette  sur  fonds  propres  s’établit  donc  à  58%  contre  61%  en  2008   soit  une  légère amélioration    7 La  couverture  des  frais  financiers  par  le  résultat opérationnel  avant  éléments  non  courants   amortissements  et provisions s’établit à 7 6X en 2009 contre 9 2X en 2008  Le ratio autofinancement sur dette nette s’élève à 52 9%  contre 60 3% l’année précédente   Au cours de l’exercice  le Groupe a refinancé un endettement de 1 3 Md€ sous  forme de placements privés  La situation de liquidité du Groupe est saine  avec 3 milliards d’euros de crédits syndiqués non tirés et l’étalement de l’échéancier des emprunts obligataires de 8 7 Md€ sur les huit prochaines années     Résultat net des activités poursuivies  part du Groupe   385 M€ Le résultat net des activités poursuivies  part du Groupe ressort à 385 M€  contre 1 274 M€ en 2008  soit une baisse de 69 8%  affecté par les charges non courantes de 1072 M€  dont 766M€ de charges d’impairment (principalement en l’Italie)  Corrigé des charges d’impairment  le résultat net  Part du Groupe est en baisse de 35% à 1 151 M€    Résultat net des activités poursuivies par action   0 56€ Le résultat net des activités poursuivies par action est de 0 56€  soit une baisse de 69 8% par rapport à fin 2008   Le  résultat  net  part  du  Groupe  par  action   après  prise  en  compte  des  produits  liés  aux  activités  cédées  ou  en cours de cession s’élève à 0 48€ en 2009 contre 1 85€ en 2008         4  FACTEURS DE RISQUES  RISQUES FINANCIERS  Le Groupe est exposé aux risques suivants liés à l’utilisation d’instruments financiers     risque de crédit   risque de liquidité   risque de marché   Il incombe au Conseil d’Administration de définir et superviser le cadre de la gestion des risques du Groupe  Un Comité des Risques  responsable de la définition et du contrôle de la politique de gestion des risques du Groupe  a été mis en  place   Il  se  compose  du  directeur  financier du  Groupe   du  directeur  de  la  direction trésorerie  et  des financements  du  groupe  (DTFG)   des  responsables  Front Office  et  Contrôle  des  Risques  de  la  DTFG   du directeur de l'audit interne groupe et d'un cabinet de conseil externe   La  politique  de  gestion  des  risques  du  Groupe  a  pour  objectif  d’identifier  et  d’analyser  les  risques  auxquels  le Groupe doit faire face  de définir les limites dans lesquelles  les risques doivent se situer et les contrôles à mettre en œuvre  de gérer les risques et de veiller au respect des limites définies  La politique et les systèmes de gestion des  risques  sont  régulièrement  revus  afin  de  prendre  en  compte  les  évolutions  des  conditions  de  marché  et  des activités  du  groupe   Le  Groupe   par  ses  règles  et  procédures  de  formation  et  de  gestion   vise  à  développer  un environnement  de  contrôle  rigoureux  et  constructif dans  lequel  tous  les  membres  du  personnel  ont  une  bonne compréhension de leurs rôles et de leurs obligations    Le  Comité  des  Comptes  du  Groupe  a  pour  responsabilité  de  veiller  à  l’application  de  la  politique  et  des procédures  de  gestion  des  risques  du  Groupe   et  d’examiner  l’adéquation  du  cadre  de  gestion  des  risques  avec les  risques  auxquels  le  Groupe  doit  faire  face   Le Comité  des  Comptes  est  assisté  dans son  rôle  de  surveillance par  l’audit  interne   L’audit  interne  réalise  des  revues  régulières  et  ciblées  des  contrôles  et  des  procédures  de gestion des risques  dont les résultats sont communiqués au Comité des Comptes        8        Risque de crédit  Le Groupe considère que son exposition est la suivante    Exp osition au risque de crédit31 12 2009 31 12 2008en  mi ll io ns d'eu ro sTitres de partici pation274 420Autres immobilisations financières long terme 1 040 892Total Autres actifs financiers non cou rants1 3141 312Enc ours clients des sociétés financières 5 220 4 805C réances commerciales2 238 3 156Autres actifs financiers courants2 051 245Autres Actifs545 686Trésorerie et équivalents trésorerie3 301 5 317Exp osition m axim ale au risque de crédit14 668 15 521   Créances d’exploitation  Les  créances  d’exploitation comprennent principalement  les  créances  à  recevoir  des  fournisseurs   des  franchisés et  les  loyers  à  recevoir  des  galeries  marchandes   Elles  font  l’objet   le  cas  échéant   d’une  dépréciation   qui  prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance    Détail des variations de dépréciation créances douteuses  Clôture 31 12 08(180)dotations(95)repris es72 autres mouvements(2)Clôture 31 12 09(206)   Au 31 décembre 2009  le montant net des créances commerciales s’élève à 2 238 millions d’euros    Le  montant  net  des  créances  échues  s’élève  à  553 millions  d’euros  et  la  part des  créances nettes  échues  de plus de 90 jours  représente   6%  du montant  net total des créances  commerciales  Ne  présentant pas  de risque de  non recouvrement  ces créances ne font pas l’objet de provision pour dépréciation complémentaire     Encours clients des sociétés financières  Afin  de  mesurer  le  risque  de  crédit  afférent  aux  encours  clients  des  sociétés  financières   le  Groupe  procède  à l’actualisation (aux conditions d’origine du crédit) des flux recouvrables dans le cadre du calcul des dépréciations pour créances douteuses  En outre une décote est calculée sur les crédits restructurés par l’utilisation d’un taux de référence   Enfin   s’agissant des  créances  restructurées  ayant  un  caractère  douteux  et  des  créances  douteuses  non restructurées   les  dotations et  reprises de  dépréciation pour risque  de  non  recouvrement  sont  inscrites  en coût  du risque   l’augmentation  de  la  valeur  comptable  liée à  la  reprise  de  dépréciation et  à  l’amortissement  de  la  décote du fait du passage du temps est inscrite en marge d’intérêts      9       Ventilation des encours échus et non échus  E n mill ions d'eurosentre 0 et 3 moisentre 3 et 6 moisen tre 6 mo is et un anau delà d'un anencours des sociétés  f inancières5 220         4 613                     258           93             156           100          Créances échuesCréance non échue à la date de clôtureSo lde au 31 12 2009    Balance âgée des encours clients des sociétés financières  (En millions d'euros )TOT AL < 1 an> 1 an < 5 ans> 5 ansFr ance2 871 1 435 1 344 91Belgique171 156 0 15Espagne1 252 745 254 254Italie123 88 35 0Grèce16 13 2 0Argentine74 72 2 0Brésil702 702 0 0D ia Espagne10 4 0 6To tal5 220  3 215  1 638  367   Placements  Le Groupe limite son exposition au risque de crédit en diversifiant ses investissements dans des titres liquides et uniquement avec des contreparties ayant au moins une notation de crédit A de Standard & Poor et A1 de Moody    Risque de liquidité  Le  risque  de  liquidité  correspond  au  risque  que  le Groupe  éprouve  des  difficultés  à  honorer  ses  dettes  lorsque celles ci  arriveront  à  échéance   L’approche  du Groupe  pour  gérer  le  risque  de  liquidité  est  de  s’assurer   dans  la mesure  du  possible   qu’il  disposera  toujours  de  liquidités  suffisantes  pour  honorer  ses  passifs   lorsqu’ils arriveront  à  échéance   dans  des  conditions  normales  ou  «  tendues  »   sans  encourir  de  pertes  inacceptables  ou porter atteinte à la réputation du Groupe    Les principales actions entreprises par la DTFG afin de gérer la liquidité consistent à    limiter  les échéances de remboursement  annuelles  à un  montant  compris  entre 1 milliard d’euros et  1 5 milliards d’euros    mettre en place des crédits syndiqués pour 3 milliards d’euros    utiliser  mais  de  manière  limitée  le  programme  de  billets  de  trésorerie  (utilisation  moyenne  de  1 5 milliards d’euros pour une capacité d’émission de 5 milliards d’euros)   Ainsi   au  31 décembre  2009   la  situation de  liquidité du  Groupe  était  solide    le  Groupe  disposait  de 3  milliards d’euros de crédits syndiqués non tirés et sans condition (échéance 2011 et 2012) et avait émis pour 8 7 milliards d’euros d’obligations sachant que l’échéance 2010 était déjà refinancée   Au  31  décembre  2009   le  programme  de  billets  de  trésorerie  comportait  une  échéance  à  moins  de  2  mois  d’un montant de 500 millions d’euros   En  cas  de  défaillance  du  marché  et  d’impossibilité de  renouvellement  de  la  ligne  de  billets  de  trésorerie   un tirage sur la ligne de crédit syndiqué (dont le montant maximum est de 3 milliards d’euros) pourra être effectué    10 En  novembre  2009   la  société  financière  S2P  a  procédé  à  une  opération  de  titrisation  par  le  biais  d’un  fonds commun de titrisation à compartiments dénommé  « Copernic PP 2009 01 » pour un montant de créances cédées de  857  millions  d'euros   L’objectif  de  cette  opération de  titrisation  est  de  constituer  une  base  de  titres  éligibles pour  participer  aux  appels  d’Open  Market  de  la  BCE   Cette  titrisation  est  «  auto souscrite  »  c'est à dire  que l’émission d’obligations par le fonds commun de titrisation  afin de financer l'acquisition des créances cédées   a fait  l’objet d’une  souscription  intégrale  par  S2P  Le  fonds  Copernic PP 2009 01 étant détenu et  consolidé par le Groupe   cette  opération  constitue  une  opération  intra groupe  n'ayant  aucun  impact  sur  les  comptes  du  Groupe Carrefour au 31 décembre 2009   Carrefour est noté A stable par S & P  A3 negative outlook par Moody’s et A  stable par Fitch      Risque de marché  Le  risque  de  marché  correspond  au  risque  que  des  variations  de  marché   tels  que  les  cours  de  change   les  taux d’intérêt  et les  prix des  instruments de  capitaux propres   affectent le résultat du  Groupe   La gestion du risque  de marché  a  pour  objectif  de  gérer  et  contrôler  les  expositions  au  risque  de  marché  dans  des  limites  acceptables  tout en optimisant le couple rentabilité   risque   Le  Groupe  achète  et  vend  des  instruments  financiers  afin de  gérer  les  risques  de  marché  Toutes  ces  opérations sont  réalisées  dans  le  respect  des  directives  définies  par  le  Comité  des  Risques   Généralement   le  Groupe cherche  à  appliquer   dans  la  mesure  du  possible   une  comptabilité  de  couverture  pour  gérer  la  volatilité  de  ses résultats     Risque de change  Les activités du Groupe dans le monde sont réalisées par des filiales qui opèrent essentiellement dans leur propre pays  (achats  et  ventes  en  devises  locales)   Par  conséquent   l’exposition  du  Groupe  au  risque  de  change  sur  les opérations  commerciales  est  naturellement  limitée  et  concerne  essentiellement  l’importation     Le  risque  sur  les opérations d’importation fermes est couvert par des achats à terme de devises   Les investissements prévus dans des pays étrangers sont parfois couverts par des options  Les financements locaux sont généralement effectués dans la devise locale  La maturité des opérations de change est inférieure à 12 mois     Risque de taux d’intérêt  La  gestion  du  risque  de  taux  est  assurée  centralement  par  la  direction  trésorerie  et  des  financements du  Groupe (DTFG)   Cette  dernière  est  soumise  à  une  obligation  de  reporting  de  ses  opérations  et  établit  une  mesure  de performance mensuelle permettant d’identifier    le résultat sur les actions menées   l’adéquation des actions entreprises avec la politique des risques du Groupe   L’exposition  nette  du  Groupe  au  risque  de  variation  de  taux  d’intérêt  est  réduite  par  l’utilisation  d’instruments financiers constitués de swaps et d’options de taux d’intérêt   1) Le  Groupe se  préserve par  exemple  du  risque  de  variation des taux  d’intérêts  à  la  hausse  sur les billets de trésorerie et autres dettes à court et moyen terme par l’utilisation d’instruments financiers   2) La dette à long terme est émise principalement à taux fixe  protégeant ainsi le Groupe contre une hausse des  taux   Néanmoins le  Groupe  utilise  des  instruments  financiers  en  vue de  bénéficier  partiellement  de la baisse des taux      11 Cette  stratégie  a  pour  effet  de  limiter  fortement  l’impact  des  hausses  de  taux   tout  en  bénéficiant  d’une  baisse éventuelle        Le  calcul  de sensibilité  (à  un  an  – sur l’ensemble de  la  dette)  à  l’évolution  des  taux  est  présenté  dans  le  tableau ci dessous    Variation de charges financi ères avant dérivés (19) 19 Variation de charges financi ères des  dérivés3  (3)Variations de charges financ ières après dérivés (16)16 Effet sur les charges financières d'une simu lation sur les taux d'intérêts (en M€) *baisse des taux de 0 50%hausse des t aux de 0 50% * (Gains)  perte   Sur  la  base  des  données  de  marché  à  la  date  de  clôture  et  du  niveau  particulièrement  bas  des  taux  d’intérêt  de référence du  Groupe   l’impact  des  instruments  dérivés  de  taux  et  des  passifs  financiers  évalués  à  la juste  valeur par  résultat  a  été  établi  sur  la  base  d’une  variation  instantanée  de  +     50  points  de  base  de  la  courbe  des  taux d’intérêts euro au 31 décembre 2009    Risque sur actions  1) Actions Carrefour Carrefour est attentif à l’évolution du cours de ses actions  Il s’efforce de disposer d’une capitalisation boursière suffisante  afin de     préserver la confiance des investisseurs  des créanciers et du marché     soutenir le développement futur de l’activité   Occasionnellement   le  Groupe  achète  ses  propres  actions  sur  le  marché   Le  rythme  et  le  volume  de  ces  achats dépendent  des  cours  sur  le  marché   Ces  actions  sont  principalement  utilisées  dans  le  cadre  des  programmes d’attribution d’options sur actions du Groupe    2) Autres actions Le Groupe a pour politique de ne pas détenir de positions actions sauf circonstances particulières  Ainsi   les  valeurs  mobilières  et  les  placements  financiers  sont  essentiellement  constitués  de  placements monétaires sur lesquels l’exposition du Groupe est faible    Au 31 décembre 2009  le Groupe détient 563 488 actions d’autocontrôle         RISQUES JURIDIQUES  Les sociétés du Groupe  sont engagées dans un certain  nombre de procès ou litiges dans le  cours  normal de leurs activités   dont  des  contentieux  avec  les  administrations  fiscales  et  sociales   Les  charges  susceptibles  d’être estimées  avec  une  fiabilité  suffisante  et  jugées  probables  par  les  sociétés  et  leurs  experts   ont  fait  l’objet  de provisions pour risques et charges     12 Aucun  des contentieux en cours dans  lesquels  les  sociétés du  Groupe  sont impliquées  de  l’avis  de  leurs  experts  n’est susceptible d’affecter de manière significative l’activité  les résultats ou la situation financière du Groupe   Il  n’existe  pas  d’autre  procédure  gouvernementale  judiciaire  ou  d’arbitrage   y  compris  toute  procédure  dont  la Société  a  connaissance   qui est  en suspens  ou  dont elle est  menacée   susceptible d’avoir  ou  ayant  eu  au  cours  de 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et du Groupe     ASSURANCES  Carrefour suit une politique d'assurance pour essayer au mieux de protéger les hommes et les biens    A  cette  fin   le  Groupe  a  mis  en  place  des  programmes  mondiaux  transversaux  (notamment  dommage  responsabilité  civile   environnement   construction)  permettant  une  uniformité  de  couverture  de  l'ensemble  des formats  (magasins  intégrés)   quels  que  soient  leurs  lieux  d'implantation   (à  l’exception  de  pays  dont la règlementation ne permet pas ce type de montage)  De plus  le Groupe veille à ce que les nouvelles acquisitions  réalisées en cours d'année rejoignent rapidement ses protections  transversales   ou  le  cas  échéant  bénéficient  de  ses  protections  en  DIC     DIL  (« Difference  in conditions   Difference in limits »)   La  politique  d'assurance  de  Carrefour  procède  d’une  identification  et  d’une  évaluation  des  risques  existants  et émergents  en étroite collaboration avec les opérationnels  les différentes Directions du Groupe concernées et des spécialistes extérieurs   Cette politique d’assurance implique aussi un  suivi des mesures de prévention des risques au travers d'une gestion centralisée menée avec les assureurs  et les relais du Groupe dans chaque pays    Le Groupe transfère les risques assurables qu’il a pu identifier au marché de l’assurance   Les méthodes de suivi et de gestion des assurances font l'objet d'un contrôle et d'une attention régulière de la part d'acteurs  indépendants    notamment les  courtiers  et   les  assureurs   mais  aussi en  interne  par l’intermédiaire  de  la Direction des Assurances Groupe  qui dépend de la Direction Juridique Groupe   Les  informations  qui  suivent  sont  données  à  titre  indicatif   afin  d'illustrer  les  champs  d'action  de  l'année  2009  elles  ne  sauraient être considérées  comme inamovibles  dans la  mesure où  le  marché  de  l'assurance est mouvant  En  effet   la  politique  d'assurance  du  Groupe  dépend  et  s'adapte  aux  conditions  du  marché   aux  placements  et couvertures disponibles   Par  ailleurs   afin  d'optimiser  ses  coûts  d'assurance  et  d'avoir  une  meilleure  maîtrise  de  ses  risques   Carrefour mène  une  politique  de  conservation  de  ses  lignes  de  fréquence   via  sa  captive  de  réassurance  et  depuis  le  1er janvier 2005   via  sa propre  société d'assurance implantée  en Irlande  Carrefour  Insurance  Limited   agréée par les autorités Irlandaises  dont les résultats sont consolidés dans les comptes du Groupe   Cette société d'assurance directe couvre principalement les risques de dommage aux biens et pertes d'exploitation des  filiales  de  la  zone  Europe  en  Libre  Prestation de  Services   les  filiales  situées  hors  de  la  zone  Europe  (LPS) font l'objet d'une réassurance par le Groupe  Un aggregate par sinistre et par année d'assurance a été mis en place afin de protéger les intérêts de la captive et de limiter ses engagements  Au delà d'une certaine limite  les risques sont transférés au marché de l'assurance   Cette  même  stratégie  de  souscription  s'applique  pour  les  risques  de  responsabilité  civile   mais  au  travers  d’un schéma  de  réassurance  uniquement   Les  montants  d'engagement  de  la  captive  sont  limités  par  sinistre  et  par année d'assurance  Au delà d'un certain montant  ils sont transférés au marché traditionnel de l'assurance    Dommage aux biens et pertes d'exploitation   Cette assurance a pour objectif de protéger les actifs de l’entreprise     13 La  police  en  vigueur  est  délivrée  sous  forme  "tous sauf"  sur  la  base  des  garanties  disponibles  sur  le marché  de l'assurance   Elle  couvre  notamment   les  risques  traditionnels  de  ce  type  de  garantie     incendie   foudre   vol  évènements naturels  pertes d'exploitation   Les  franchises  sont adaptées aux formats  des  magasins et aux pays  Carrefour pratique par  ailleurs  pour  certains formats   une politique de Self Insured Retention adaptée à une sinistralité bien ciblée   Le  programme  mis  en  place  par  le  Groupe  offre  une  limite  de  garantie  de  220  millions  d’euros  par  sinistre  en dommages  directs  et  pertes  d'exploitation  confondus   Ce  programme  comporte  des  sous limitations  notamment dans le domaine des évènements naturels    Les  exclusions  en vigueur dans ce contrat sont conformes aux pratiques  du  marché  L’échéance de  ce contrat est fixé au 1er juillet de chaque année     Responsabilité Civile  Il  s'agit  de  couvrir  les  conséquences  pécuniaires  de  la  responsabilité  civile  de  Carrefour  pour  le  cas  où  sa responsabilité  serait  recherchée  et  engagée  suite  à  la  survenance  d'un  sinistre  subi  par  un  ou  des  tiers  et  dont  le Groupe pourrait être à l'origine  tant en cours d'exploitation qu'après livraison   Carrefour est un Groupe dont la plupart des sites sont classés ERP (Etablissement Recevant du Public)   de ce fait son exposition aux risques doit tout particulièrement être prise en compte et implique une grande vigilance   Les  franchises  varient  selon  les pays   Les  exclusions  en  vigueur dans ce contrat  sont  conformes aux  pratiques  du marché   elles  concernent  en  particulier  certaines  substances  reconnues  et  identifiées  comme  toxiques  cancérigènes  etc   Carrefour  est  couvert  pour  les  risques  d’atteinte  à  l’environnement  dans  le  cadre  de  son  programme  mondial d’assurance de responsabilité civile    Ces  risques  font  l’objet  d’une  approche  assurance  particulière  en  raison  des  conditions  imposées  par  les réassureurs qui  offrent des schémas de garanties plus limités pour les risques de pollution graduelle    Néanmoins Carrefour a souscrit et mis en place des protections spécifiques et dédiées à ce type de risques      Les couvertures d’assurance de construction  Elles ont pour objet de couvrir les intervenants à l’acte de construire  mais aussi  les conséquences de leurs actes   Les  montants  de  garantie  mis  en  place  sont  conformes  aux  pratiques  du  marché  et  aux  limites  disponibles  sur  le marché de l’assurance pour ce type de risque    Avantages sociaux  Conformément  à  la  législation  en  vigueur   aux  conventions  collectives  et  aux  accords  d'entreprise   des programmes  couvrant  les  risques  liés  aux  accidents du travail   frais médicaux  prévoyance et  retraite ont été  mis en place dans chaque pays          14    RISQUES INDUSTRIELS ET LIES A L’ENVIRONNEMENT  Le Groupe Carrefour a fait de sa responsabilité environnementale  un engagement fort de sa politique   Compte  tenu  de  notre  activité  qui  ne  comprend  pas  de  risque  environnemental  majeur  direct   nous  avons identifié les principaux impacts environnementaux sur lesquels le Groupe a mis en place des actions    Prévention des risques liés aux stations services (pollution des sols  hydrocarbures)  Maîtrise des consommations de fluides réfrigérants et d'énergie  Pollution automobile (parking  distribution de carburants moins polluants)  Logistique     réduction  des  émissions  atmosphériques  et  recherche  de  transports  alternatifs  moins polluants  Maîtrise des nuisances pour les riverains (bruit  intégration paysagère)  Gestion des ressources naturelles (ressources halieutiques  bois…)  Réduction  de  l’impact  environnemental  des  emballages  (prise  en  compte  de  l’environnement  dès  la conception de l’emballage  réduction des emballages)  Valorisation des déchets   Recyclage  Gestion de l’eau  Les  coûts  engagés  pour  prévenir  les  conséquences  de  notre  activité  sur  l’environnement  correspondent  pour partie  aux  frais  de  fonctionnement  de  la  Direction Qualité  &  Développement  Durable  et  de  ses  relais  dans  les pays   Cependant   la  part  la  plus  importante  est  la partie  opérationnelle  correspondant  aux  montants  alloués  aux projets spécifiques   En  effet   la  politique  environnementale  et  la  gestion  des  risques  sont  inhérents  et  gérés  par chaque  métier  et  ne sont pas uniquement opérés par la Direction Qualité et Développement Durable      15   5  INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR   5 1  Histoire et évolution de la société   5 1 1    Carrefour   5 1 2  RCS Nanterre 652 014 051   5 1 3  La  durée  de  la  Société   qui  a  pris  cours  le  11  juillet  1959   expirera  le  10  juillet  2058   sauf  cas  de dissolution anticipée ou de prorogation    5 1 4    Société anonyme de droit français régie par les dispositions du Code de commerce   La  Société  a  été  transformée  en  société  anonyme  à  Directoire  et  Conseil  de  Surveillance  à  la  suite  de la décision  de  l’Assemblée  Générale  du 20  avril  2005  Par  décision  de  l’Assemblée  Générale  du  28  juillet 2008   la  Société  a modifié  sa  structure  de  gouvernance  et  adopté  la  forme  de  société  anonyme  à  Conseil d’Administration  les fonctions de Président et de Directeur Général étant dissociées    Son siège social est sis à Levallois Perret (92300) 26  Quai Michelet    5 1 5      1959  Création de la société Carrefour supermarchés par les familles Fournier  Badin et Defforey qui exploitaient à Annecy un supermarché pratiquant des prix discompte  1963  Ouverture du premier hypermarché français à Sainte Geneviève des Bois (Essonne)  1970  Cotation en bourse des titres Carrefour  1989  Carrefour prend pied aux Etats Unis et à Taiwan   1993  Carrefour  cède  la  participation  de  28 8  %  qu'il  possédait  dans  le  capital  de  Castorama   Carrefour  cède  la participation de 30 % qu'il possédait dans le capital de But  1994  Carrefour devient majoritaire dans le capital de Picard Surgelés   Signature  d'une  co entreprise  avec  un  partenaire  chinois  pour  développer  à  Shanghaï  et  à  Pékin  des activités commerciales de type supermarchés hypermarchés   1996 Prise de participation de 42 % dans la société GMB  qui contrôle le groupe Cora  1997  Guyenne  et  Gascogne   les  Coop  Atlantique  et  le  groupe  Chareton  ont  signé  un  accord  avec  Carrefour    leurs  16  hypermarchés  ont  pris  l'enseigne  Carrefour  en  1998   mais  ces  groupes  conservent  la  gestion  de leurs magasins   1998  OPA OPE amicale de Carrefour sur Comptoirs Modernes en octobre  1999 Lancement de l'OPE de Carrefour sur Promodès  2000 La  Commission  européenne    autorise  la  fusion  Carrefour Promodès   qui  donne  naissance  au  2ème distributeur mondial   Conséquence de la fusion  Carrefour Promodès    cession en  France de  7 hypermarchés et  14 supermarchés fin 2000  Ouverture du 1er hypermarché Carrefour au Japon 2001  Carrefour cède sa participation (73 89 % du capital) dans Picard Surgelés   Carrefour prend le management de sa filiale Norte (139 supermarchés) en Argentine   Carrefour cède sa participation de 42 % détenue dans le capital de Cora  2002 Nombreuses ouvertures de magasins dans le monde pour renouer avec la croissance    16 2003 Décès  dans un accident d’avion  d’un des fondateurs du groupe Promodès  Paul Louis Halley  2004 Forte croissance organique   création de 914 magasins dont 793 à l’étranger  2005    2006  Cession des hypermarchés au Mexique et Japon   Renforcement de la participation dans Hyparlo   Carrefour  acquiert  Penny  Market  de  l’allemand  Rewe  et  lui  cède  sa  filiale  de  restauration  collective     Prodirest   Restructuration des supermarchés chinois   Cession de la Corée  de la République Tchèque et de la Slovaquie   Intégration de Hyparlo   Acquisition de Ahold Polska 2007      2008      2009 Acquisition de Atacadao au Brésil (avril) Cession des activités slovaques (juin) Acquisition des magasins Plus en Espagne (juillet) Cession des hypermarchés portugais (juillet) Cession des activités suisses (août) Acquisition de Artima en Roumanie (octobre) Acquisition de Alfa Retail Indo en Indonésie Déploiement de Carrefour Market en France Acquisition de Cross System Company (rebaptisée Carrefour Property Development) destinée à devenir le holding immobilier du Groupe Reconduction du partenariat avec Guyenne et Gascogne Lancement de tests de la nouvelle enseigne de proximité Le Groupe lance 7 initiatives stratégiques pour transformer Carrefour     La loi dite LME a été introduite en France en 2008  Ses impacts potentiels pour Carrefour sont les suivants     Plus de flexibilité dans la négociation avec les fournisseurs   Un impact sur la trésorerie d’un maximum de 500 millions d’euros (amorti sur plusieurs années)   La  suppression de la  demande d’autorisation d’ouverture de magasins d’une surface  supérieure  à 1 000 mètres carrés  ce qui devrait augmenter la capacité d’expansion de Carrefour             5 2  Investissements   Cf  la section 20 du présent document de référence        17 6   APERCU DES ACTIVITÉS  Carrefour  est  là  où  ses  clients  vont   Son  offre  de magasins  multi format  répond  à  tous  les  modes  de  vie  et  à toutes  les  attentes   En  2009   Carrefour  innove  et  propose  des  concepts  dans  l’air  du  temps   modernes  accessibles et agréables    Carrefour   une marque dynamique 50 ans  et plus  dynamique  que  jamais  En  2009  la  marque  Carrefour a  redoublé  d’initiatives pour  ses clients et ses  consommateurs   Innovation  dans  les  concepts   innovation  dans  l’offre  de  produits   innovation  dans les services…Carrefour est indéniablement mobilisé pour devenir le commerçant préféré   Une marque du côté des clients et des consommateurs Depuis  sa  création   Carrefour  est  devenu  une  marque  phare  pour  les  consommateurs  à  la  recherche  d’un excellent rapport qualité prix  Capital essentiel du Groupe  elle génère plus de 3 milliards de passages en caisse par  an   soit  la  moitié  de  la  population  mondiale   En  2009   Carrefour  a  décidé  de  rapprocher  encore  plus  sa marque  de  ses  clients  en  adoptant  un  nouveau  positionnement  résolument  positif  et  en  leur  donnant  de nouvelles  preuves  concrètes  de  son  engagement  à  leur  côté   Son  offre  s’est  enrichie  et  démocratisée   avec  la création  notamment  de  la  gamme  Carrefour  Discount  proposant  des  produits  de  qualité  à  prix  discount  Ses promotions  se  sont  adaptées  au  contexte  économique difficile   notamment  en  Espagne   Ses  actions responsables  se  sont  multipliées  pour  permettre  aux  clients  et  consommateurs  de  vivre  en  accord  avec  leurs préoccupations    lancement  d’énergie  verte  en France   suppression  des  sacs  plastiques  en  Espagne   opérations de tris et recyclage au Brésil…autant de marques d’attention pour améliorer la qualité de la vie   Une marque qui s’écrit en multi format  Pour  répondre  à  tous  les  modes  de  vie   Carrefour  propose  une  variété  de  formats  de  magasins  qui  vont  de l’hypermarché   au  supermarché   en  passant  par  le  magasin  de  proximité  et  le  hard  discount   Pour  les professionnels   Carrefour développe également  le Cash  & Carry   A  fin 2009  Carrefour compte plus de  15 600 magasins  dans  35  pays   Au  total   sur  l’année   plus de  1000  magasins  ont  été  ouverts  ou  acquis   dans  tous  les formats  avec un  fort dynamisme dans la proximité et le hard discount  2009 est aussi une année de renouveau  particulièrement  en  France   où  près  de  1000  supermarchés  sont  devenus  des  Carrefour  Market  et  plus  d’une soixantaine de magasins de proximité ont adopté le nouveau concept Carrefour City  Dans le hard discount  les magasins  Ed  ont  commencé  à  adopter  un  nouveau  concept  sous  l’enseigne  DIA   des  magasins  modernes  où discount  rime  avec  plaisir   Ce  vent  d’innovation  souffle  ailleurs  en  Europe  et  dans  le  monde  pour  faire  de Carrefour une marque de référence et de préférence   Une marque qui génère de la multi fidélité Aujourd’hui   les  clients  et  les  consommateurs  sont devenus  multi fidèles  à  la  marque  Carrefour  et  à  ses enseignes  Ils vont  faire leurs  courses dans ses différents magasins  selon  leurs besoins  leurs habitudes d’achat ou le  moment  de  leur journée  et bénéficient de  tous  les avantages de  la carte  de  fidélité Carrefour  En  Europe  plus  de  25  millions  de  foyers  sont  porteurs  de  la  carte  de  fidélité   Un  atout  précieux  pour  Carrefour qui  se mobilise pour mieux connaître ses clients et leur proposer des offres et des promotions toujours plus pertinentes     CARREFOUR   L’HYPERMARCHE POUR TOUS  Un concept en réinvention Sur  les  marchés  matures   l’essor  des distributeurs spécialisés   le  besoin  de  proximité  et  l’envie  de  courses plus rapides  challengent  le  concept  du  “tout  sous  le  même  toit”   En  France   les  hypermarchés  attirent  toujours  1 million  de  clients  quotidiens   mais  l’heure  est  venue  de  leur  donner  un  nouveau  souffle  pour  enchanter  à nouveau  les  clients   Des  courses  plaisir  et  multi canal   un  vrai  marché  de  produits  frais  plus  attractif  qu’un simple  rayon   un  large  espace  saisonnier  et  d’animation  qui  crée  une  fête  permanente   et  une  offre  non alimentaire  traitée  en  boutiques  spécialisées    c’est  le  plan  de  réinvention  de  l’hypermarché  testé  dès  2010  en France  en Belgique et en Espagne pour un déploiement en 2011 2012         18     Un modèle de conquête  Sur  les  marchés  de  croissance   le  format  de  l’hypermarché  reste  très  porteur  et  synonyme  de  commerce moderne  C’est avec un  hypermarché que  Carrefour  entre en Bulgarie  à  Burgas  Il  propose  sur  13 000 m2 plus de  50 000  produits  adaptés  aux  goûts  et  traditions bulgares   et  améliore  la  qualité  de  vie  de  la  population   En Chine   Carrefour  inaugure son 150e hypermarché  sur  6 000  m2 à  Pékin   Au  Brésil  et  en  Argentine   le  nouveau format  “mini hyper”  séduit  une  clientèle  en  quête  de  courses  rapides   et  les  plus  grands  hypermarchés théâtralisent leurs rayons non alimentaires pour gagner en attractivité     CARREFOUR MARKET   LE MARCHE COMME ON L’AIME  Un supermarché nouvelle génération Carrefour  Market  est  un  nouveau  concept  de  supermarché  moderne   chaleureux  et  généreux   La  présentation des  produits frais comme  sur un  marché  traditionnel crée la convivialité du  lieu   L’offre  large et  diversifiée  en alimentaire  et  en  non alimentaire   du  textile  aux  loisirs  et  aux  arts  de  la  table   incite  à  la  découverte  L’agencement  et la communication simplifient le  parcours du client  et  la  mise  en avant des produits à marque Carrefour  valorise  la  qualité  et  l’image  prix  de  l’enseigne   L’engagement sur  le  temps  d’attente  en  caisse  et  la Carte de fidélité Carrefour donnent définitivement toutes les raisons de préférer Carrefour Market     Un format attractif En  un  an   Carrefour  Market  est  devenu  le  supermarché  préféré  des  Français  et  donne  tout  son  sens  au  multi format  sous  la  marque  Carrefour   À  fin  2009   près  de  1 000  supermarchés  intégrés  et  franchisés  arborent l’enseigne  Carrefour  Market  avec  un  succès  général   Le  chiffre  d’affaires  progresse  de  3 8 %  hors  essence  à parc  comparable  en  2009   Le  trafic  et  le  panier  moyen  augmentent  respectivement  de  2 2 %  et  1 4  %  au  4e trimestre   La  performance  des  supermarchés  tire  la croissance de  Carrefour  et de  sa part  de  marché  en France  qui progresse de 0 3 % pour la première fois depuis trois ans    LA PROXIMITE SOUS LA MARQUE CARREFOUR   AU PLUS PRES DES CLIENTS  Le magasin solution Situés  en  centre ville  ou  dans  des  zones  résidentielles   les  magasins  de  proximité  sous  enseigne  Carrefour adoptent le rythme  de  vie  d’une clientèle  pressée et  mobile  C’est le  cas de  Carrefour City en France  Ouvert  6 jours  sur  7  de  7 h  à  22 h   voire  le  dimanche   le  magasin  Carrefour  City  déploie  sur  350  à  600  m2  une  offre ciblée    des  produits  prêts  à  consommer  “pour  tout de  suite”  et  des  achats  quotidiens  rapides  “pour  plus tard” qui cultivent la tendance santé  bio et commerce équitable  Soit une sélection de 5 700 références  dont 30 % de produits à marque Carrefour   Une conversion réussie Une  série de tests   réalisés  dans six  magasins pilotes  à Paris  Nîmes  Avignon  et  Toulouse  a  permis de valider l’attractivité  du  concept  avec  des  résultats  supérieurs  aux  attentes    +  30 %  de  ventes  en  moyenne   À fin  juin 2010   69  magasins  Carrefour  City  fleurissent  un  peu  partout  en  France   grâce  aux  franchisés  séduits  par  le concept     Carrefour en campagne Dans  les  petites  villes  et  les  villages   Carrefour s’adapte  et  innove  pour  ses  clients   Sur  une  surface  allant  de 400  à  900  m2   le  magasin  Carrefour  Contact  propose  une  offre  généreuse  associant  des  produits  frais  en  libre service   des  rayons  boucherie  et  fromage  et  des  corners  dédiés  santé beauté  et  vin   à  côté  d’une  offre  non alimentaire centrée  sur l’essentiel   Une palette  de 8 000 références  dont 30 % de  produits à  marque  Carrefour  Testé en France dans huit sites pilotes  le concept Carrefour Contact a lui aussi dépassé les espérances avec une progression  de  30 %  des  ventes  après  conversion   À fin  juin  2010   78  magasins  arborent  l’enseigne  Carrefour Contact  qui sera également déployée en franchise      19  LE DISCOUNT PAR CARREFOUR   UNE NOUVELLE DYNAMIQUE  La relance du hard discount Pour redynamiser son activité hard discount en France  le groupe Carrefour s’appuie sur l’expérience réussie de la  marque  Dia  en  Espagne  et  transforme  les  magasins  Ed   Le  nouveau  concept  concentre  le  meilleur  de l’enseigne  maxidiscompte    la  fraîcheur  de  plus  de 100  fruits  et  légumes   la  qualité  et  l’origine  contrôlée  des 1 700  produits  Dia  et  une  sélection  de  grandes  marques   le  tout  à  prix  hard  discount  et  dans  un  magasin  au design moderne  qui  privilégie  le  confort  d’achat   L’offre  satisfait  les  attentes  de  toute  la  famille  en  optimisant le  pouvoir  d’achat   Elle  rencontre  un  succès  spectaculaire  avec  une  croissance  des  ventes  à  deux chiffres dans les  quatre  magasins tests   Ce  qui  incite  le  groupe Carrefour  à  revoir  son plan  de conversion  à  la  hausse  Début 2010   50  magasins  Dia  ont  ouvert  leurs  portes   et  Dia  s’impose  comme  la  2e  marque  du  groupe  Carrefour  en France  En Espagne  Dia poursuit la modernisation de ses magasins  qui se font plus attractifs et plus commerçants  Les rayons  s’étoffent de produits frais  de libre service de viande  de poisson et de plats tout prêts   À fin 2009  608 Dia Market et 475 Dia Maxi sont implantés un peu partout en Espagne     CASH & CARRY   UNE REVOLUTION DE PROS  La révolution Promocash En  2009   l’enseigne  de  libre service  de  gros  dédiée  aux  professionnels  de  la  restauration  et  de  l’alimentation réussit  la  mutation  de  son  modèle  vers  la  franchise   Tous  ses  magasins  sont  désormais  convertis  à  la  location gérance et des pionniers ont déjà franchi le pas de la franchise  L’autre révolution de Promocash est un bouquet de  services  incluant  notamment  la  livraison  à  domicile   Testée  en  début  d’année   elle  est  désormais opérationnelle  dans  70  magasins  avec  une  croissance  de  10 %  du  chiffre  d’affaires  à  la  clé   La  troisième révolution de  l’enseigne  Cash  & Carry  du groupe  Carrefour  est  en  marche   C’est  un nouveau concept  déployé dans  le  magasin  test  de  Wasquehal   qui  se  plie  en  quatre  pour  coller  à  toutes  les  attentes  des  clients    de l’acheteur  traditionnel  autonome  jusqu’au  partisan de  la  livraison  directe   en  passant  par  les  adeptes  de  la précommande avec retrait express des marchandises    DES IDEES NEUVES AUX QUATRE COINS DU MONDE  Dans une société de consommation en pleine mutation  Carrefour développe  partout où la marque est présente  des idées neuves qui la rapprochent  jour après jour  de tous ses clients et consommateurs    FRANCE   LE POSITIF EST DE RETOUR  La  France  reste  la  priorité  n°1  de  Carrefour   Elle représente  43 %  du  chiffre  d’affaires  du  Groupe  en 2009  et   pour  la  première  fois  depuis  quatre  ans   Carrefour  gagne  des  parts  de  marché dans  son  pays d’origine    Le succès des nouveaux concepts Le  déploiement  de  nouveaux  concepts  sous  la  marque unique  Carrefour  fait  recette    la  part  de  marché  du Groupe  progresse  de  20  points  de  base  en  2009   La  transformation  des  magasins  Champion  en  Carrefour Market   engagée  en  juin  2008   est  quasiment  achevée  à  fin  2009  avec  899  supermarchés  Carrefour  Market plébiscités   + 3 8 % de chiffre d’affaires (hors essence)  La conversion des magasins de  proximité en concepts Carrefour  contemporains  fait  un  triomphe   À  fin  juin  2010   69  magasins  Carrefour  City  et  78  magasins Carrefour  Contact  offrent  les  produits  et  les  services  Carrefour  à  deux  pas  de  chez  soi   avec  des  résultats  qui dépassent les espérances   + 30 % de ventes en moyenne  La  métamorphose  des  magasins  maxidiscompte  Ed  en  Dia  rencontre  un  succès  spectaculaire   avec  une croissance  des  ventes  supérieure  à  30 %  qui  conforte  l’accélération  du  déploiement   Début  2010   50 magasins Dia optimisent le pouvoir d’achat des clients partout en France       20  Le lancement de la marque Carrefour Discount En  mai   les  clients  de  Carrefour  en  France  ont  découvert   dans  tous  les  rayons  de  tous  les  formats   la  gamme Carrefour  Discount    423  références  à  la  qualité  Carrefour  et  à  prix  discount   Le  succès a  été  immédiat  et double   Huit  mois  après  le  lancement   11 6  millions  de  foyers  français  ont  acheté  des  produits  Carrefour Discount   qui  représentent  3 9 %  des  ventes  PGC  en volume  et  2 %  en  valeur   L’autre  succès  tient  dans l’amélioration de l’image prix perçue  Le Groupe comptait entre 18 et 24 mois pour réussir ce changement  En France   le  lancement  de  Carrefour  Discount  a  largement  accéléré  le  processus   De  93 2  en  janvier  2009  l’indice score d’image prix grimpe à 102 8 en décembre    La dynamique des produits Carrefour Nouvelle  gamme  cosmétique  sans  conservateurs  Carrefour  &  Pur’   collection  de  13  vins  de  pays  signée Augustin  Florent   Pass  Master  Card   location  de  véhicules  utilitaires  ou  énergie  verte  à  petit  prix  “Carrefour Energie  by Poweo”    en  2009   les  clients de  Carrefour  en  France  ont  aussi  découvert  1 940  nouveaux  produits et  services  Carrefour  et  les  ont  adoptés   Les  ventes  de  produits  à  marque  propre  progressent  de  9 %   Un  autre levier  de  la  nouvelle  image  de  Carrefour   qui  devient  la  1ère  marque  de  produits  de  grande  consommation  en France avec 24 6 % de parts de marché    EUROPE DE L’OUEST   DE NOUVELLES BASES POUR L’AVENIR  Espagne   Italie  et  Belgique  sont  la  priorité  n°2  de  Carrefour   En  2009   dans  un  environnement économique tendu  les équipes du 1er distributeur européen se sont mobilisées pour entamer une nouvelle étape de leur développement    Espagne   prêt pour la reprise Deuxième pays pour Carrefour après la France  l’Espagne connaît une situation économique difficile  Carrefour joue  son  rôle de  leader  et  se  bat chaque  jour  pour améliorer  la  qualité  de  vie de  ses  clients   Carrefour  Espagne applique  dès  le  mois  de  mars  la  plus  forte  baisse  des  prix  de  l’histoire  de  la  distribution  espagnole   Les réductions  vont  jusqu’à    25 %  sur  quelque  10 000  articles  adaptés  au  panier  de  la  ménagère  locale   À l’automne   une  vaste  campagne  de  communication  nationale   relayée  par  19  millions  de  catalogues   invite  les consommateurs  à  fêter  les  50  ans  de  Carrefour  dans les  170  hypermarchés   les  101  supermarchés  et  les  14 magasins  de  proximité  du  pays   En  2010   jouant  une fois  de  plus  la  carte  de  la  convergence   Carrefour va développer  une  cinquantaine  de  supermarchés  sous  l’enseigne  Carrefour  Market  et  une  trentaine  de  magasins de  proximité  sous  l’enseigne  Carrefour  Express   Côté  hard  discount   la  modernisation  des  magasins  Dia s’accélère et conforte l’attractivité de l’enseigne hard discount espagnole  qui compte 475 Dia Maxi et 608 Dia Market  à  fin  2009   L’offensive  de  Dia  se  joue  aussi  sur  le  web    les  clients  ont  accès  à  un  site  modernisé www dia es  proposant de nombreuses informations sur les promotions  les services et les avantages fidélité du Club Dia    Italie   cap au Nord En  2009   Carrefour  Italie  a  décidé  d’établir  des  bases  solides  pour  le  futur   Le  plan  de  transformation  est  en marche  et  Carrefour  recentre  ses  activités  dans  le Nord  du  pays   Commercialement   le  processus  de convergence  s’est  accéléré  avec  le  passage  de  50  magasins  GS  sous  l’enseigne  Carrefour  Market  et  de  15 magasins de proximité DiperDi sous l’enseigne Carrefour Express  C’est sur ces nouvelles bases que Carrefour Italie  entend  bâtir  son  leadership   En  2010   l’Italie  devrait  compter  400  Carrefour  Market  et  700  Carrefour Express  dans  tout  le  pays   Le  lancement  de  la  gamme  Carrefour  Discount  et  l’extension  des  gammes  de produits  à  marque  renforceront  aussi  la  présence  de  Carrefour  dans  le  panier  des  consommateurs   La réinvention  des  hypermarchés  dopera  leur  attractivité  et  le  développement  des  supermarchés  en  franchise dynamisera l’expansion de Carrefour   Belgique   un nouveau départ En  2009   Carrefour  Belgique  a  achevé  la  mise  en  place  de  la  stratégie  mono marque  et  multiformat   lancé  la gamme  Carrefour  Discount  dans  tous  ses  magasins  avec  succès  et  inauguré  une  plate forme  e commerce conçue  pour  les  clients  actifs  et  pressés   Mais  dix  ans  après  son  entrée  dans  le  pays   Carrefour  se  trouve  dans une situation difficile  dans un contexte concurrentiel et économique tendu  Fort d’un diagnostic approfondi  un plan stratégique est proposé pour développer Carrefour en Belgique sur une base saine et redéfinie     21 L’objectif    lui  donner  tous  les  moyens  pour  pérenniser  son  activité   en  relançant  le  commerce  et  en  adaptant ses structures de coûts      DANS LE RESTE DE L’EUROPE   CARREFOUR MAINTIENT LE CAP  En  2009   la  zone  Europe  de  l’Est  et  du  Sud  connaît des  difficultés  économiques   Dans  ce  contexte  Carrefour agit pour se rapprocher des consommateurs et capitalise sur son excellente image   Des positions clés à l’Est En  Pologne   Carrefour  rebondit   Le  Groupe  inaugure 3  hypermarchés   1  supermarché  et  13  franchises  de proximité pour répondre aux envies  diversifiées  des consommateurs  et renforce sa politique de  petits prix  pour accompagner  la  baisse du  pouvoir  d’achat  Au  final  les  ventes TTC  à  magasin  comparable  augmentent de 2% en 2009   En  Roumanie   Carrefour  inaugure  son 7e hypermarché à  Bucarest  et conforte son  positionnement  sur  le  format du  supermarché  en  signant  un  partenariat  avec  Winmarkt   Il  se  concrétise  dès  2009  avec  l’ouverture  de trois Carrefour Market dans des centres commerciaux    C’est  sous  le  format  hypermarché  que  Carrefour  fait  son  entrée  en  Bulgarie   à  Burgas  sur  les  côtes  de la  mer Noire   avec  une  offre  de  produits  qui  fait  travailler  plus  de  700  fournisseurs   pour  la  plupart  bulgares  dynamisant ainsi l’économie locale     Des avancées volontaires au Sud En  Grèce   le  Groupe  poursuit  une  expansion  rythmée en  dépit  du  contexte  économique  difficile   avec  plus  de 38 000  m2 inaugurés dans  tous les  formats  Pour  aider  les familles  défavorisées   Carrefour soutient  l’ouverture de  deux  nouvelles  épiceries  sociales   au  Pirée  et  à  Thelassonique   En  Turquie  Carrefour  inaugure  son  25e hypermarché  dans la  région  d’Istanbul  et confirme  ses  performances  dynamisées  par  l’expansion   L’accord  de franchise  signé  avec  le  groupe  Label’Vie   2e  opérateur  de  supermarchés  au  Maroc   donne  naissance  au  1er hypermarché Carrefour dans ce pays  à Rabat Salé      AMERIQUE LATINE   UNE CROISSANCE RAPIDE  En  2009   les  pays d’Amérique latine  affichent une  croissance  remarquable  de  + 17 1 %   Ils  représentent 13 7 % du chiffre d’affaires du Groupe et constituent son relais de croissance privilégié   Brésil   une formidable énergie  La  forte  progression  des  ventes  conjuguée  à  une  expansion des  surfaces  tire  la  croissance  du Groupe  en 2009  Carrefour  Brésil  inaugure  2  nouveaux  hypermarchés  10  acquisitions  et  51  créations  viennent  grossir  le  parc des supermarchés  hard discount Bairro   qui passent le seuil  du million de  Real  Mais  c’est  le modèle  Atacadão qui  tire  la  croissance  des  parts  de  marché  de  Carrefour  Brésil   Les  ouvertures  de  2009  portent  le  parc  à  58 magasins hypercash  qui cartonnent avec leurs produits essentiels à prix bas déployés à grande échelle  Dans  les cinq années à  venir   le Groupe prévoit un bond de  ses  ventes  au Brésil  qui devrait compter à lui  seul pour 20 % de son chiffre d’affaires    Argentine   l’autre moteur de croissance L’extension  du  parc  à  185  magasins  et  les  multiples  initiatives  commerciales  dynamisent  la  croissance de Carrefour  Argentine  Les 80 mini hypermarchés drainent une  clientèle en  quête de courses  rapides  Les rayons non alimentaires  théâtralisés  des  plus  grands  hypermarchés   Vicente  Lopez  notamment   dopent  le  panier moyen   La  valorisation  des    produits  à  marque  propre  par  “l’étiquette  noire”  qui  garantit  le  meilleur rapport qualité prix et les campagnes de “prix fous” font recette dans tous les formats         22    ASIE   LA LOCOMOTIVE ORIENTALE DE CARREFOUR  En  2009   les  pays  d’Asie  représentent 7 6 %  du  chiffre  d’affaires  du  Groupe  et  enregistrent  une  croissance  de + 4 5 %  portée par un rythme d’expansion toujours soutenu dans un environnement qui a connu des tensions   Chine  la vitalité durable Le  Groupe  poursuit  sa  stratégie  d’expansion  offensive avec  22  hypermarchés  et  63  magasins  hard  discount inaugurés  en  2009   Présent  depuis  12  ans  en  Chine  Carrefour  dispose  désormais  de  156  hypermarchés  pour conquérir un  marché estimé  à 1 3  milliard d’habitants   Carrefour en  Chine a fait  face  tout au long de l’année à une  pression  déflationniste   mais  a  renoué  avec  une  progression  de  ses  ventes  en  comparable  au  dernier trimestre  La Chine est l’un des leviers de la croissance future de Carrefour   Le positif à l’échelle du continent Carrefour Taiwan fête ses  20 ans  et  profite  de l’occasion pour  positiver  dans  un contexte  économique difficile en  déployant  de  grandes  promotions  tout  au  long de l’année   Avec  65  points  de  vente  de  tous  formats  répartis dans  toute  l’île   Carrefour  est  aujourd’hui  le  distributeur  de  référence  des  consommateurs  taïwanais  En  2009  l’ouverture du premier  magasin  de  proximité  “Carrefour  Convenient buy”  rapproche un  peu  plus la  marque de ses  clients   Il  propose  un  choix  très  diversifié  à deux  pas  de  chez  soi  et  24h  sur  24   Le  tout  vaut  à Carrefour Taiwan le Top Service Award   En  2009   Carrefour  Thaïlande  inaugure  son  36e  hypermarché  et  célèbre  son  13e  anniversaire  en  présence  des plus  hautes  personnalités  du  pays  dans  son  magasin de  Ladprao   Sous  le  thème  positif   “13  ans  de  bonheur”  Carrefour  a  révélé  le  montant  de  ses  dons  aux  associations  du  pays  (soit  2 5  millions  de  baht  en  2008)  et partagé un gâteau géant en forme de Tour Eiffel avec les VIP invités     En  Malaisie   Carrefour  compte  désormais  19  hypermarchés  et  crée  l’événement  en  ouvrant  son  1er  Carrefour Market  au  cœur  de  Kuala  Lumpur   Résolument  moderne   le  magasin  déploie  sur  plus  de  2 000  m2  une  offre locale riche en produits frais et en produits du quotidien    En Indonésie  6 ouvertures et 16 transferts portent à 61 le parc des hypermarchés Carrefour  Signe d’adaptation aux  modes  de  vie   les  parkings  sont  conçus  pour  accueillir  les  motos   autant  voire  plus  que  les  voitures  L’hypermarché  de  Gunung  Agung  au  nord  de  Jakarta  par  exemple  s’étend  sur  plus  de  7 000  m2   compte  40 caisses et un parking qui peut accueillir 6 000 automobiles et 10 000 motos        DE NOUVEAUX ENGAGEMENTS POUR LE COMMERCE RESPONSABLE  Sociale   économique   environnementale   Carrefour  prend  toutes  ses  responsabilités  pour  devenir  l’employeur de  référence   le  partenaire  recherché  et  le  commerçant  préféré  de  tous  les  consommateurs  partout  où  il  est présent     Carrefour  une marque engagée   Pour l’accessibilité des produits Carrefour Discount  met les  produits  de tous  les jours à la  portée  de  tous  On  peut désormais faire un bon repas pour  1 €   On  peut  aussi  manger  bio  30 %  moins  cher avec  la  gamme  AGIR  Bio  de  Carrefour  et  la démocratisation  de  la  consommation  ne  se  limite  pas  à  l‘alimentaire   Avec  les  produits  Ecolabel  Dia  à prix discount  l’entretien de la maison devient plus responsable sans être plus cher  La téléphonie  mobile et l’ADSL à  petit  prix  réduisent  la  fracture  numérique  en  Roumanie   à  Taiwan  ou  en  Argentine   La  consommation d’aujourd’hui est pour tout le monde avec Carrefour      23 Pour l’équilibre alimentaire Carrefour  accueille  chaque  jour  25  millions  de  clients  à  travers  le  monde   Sa  responsabilité  en  matière  de nutrition  est  une  évidence   Elle  commence  par  son  offre  de  produits  à  marque  propre   Les  fournisseurs s’engagent  à  respecter  les  exigences  de  Carrefour  en  matière  de  réduction  de  sel   de  sucre   de  lipides  ou d’acides  gras  et  le  Groupe  a  été  le  premier  à  afficher  l’information  nutritionnelle  sur  ses  produits  L’équilibre alimentaire  est  la  vocation  de  la  gamme  Carrefour  Nutrition  qui  réunit  des  produits  à  base  de  soja  hypocaloriques  ou  riches  en  oméga  3   La  gamme  Carrefour  Kids  est  une  référence  en  termes  de  qualité nutritionnelle  pour  les  enfants   Régulièrement   des  promotions  incitent  les  clients  à  consommer  cinq  fruits  et légumes  de  saison  par  jour   La  Semaine  de  la  Nutrition  sensibilise  tous  les  clients  de  Carrefour  à  travers  le monde  et  le  soutien  aux  programmes  de  prévention  de  l’obésité  des  enfants  contribue  à  la  diffusion  des  bons réflexes alimentaires en France  en Belgique  en Grèce ou en Argentine   Pour la qualité et la sécurité 78 %  des  produits  alimentaires  à  marque  propre  proviennent  de  producteurs  locaux  et  les  418  Filières  Qualité Carrefour scellent la coopération vertueuse dans 15 pays  La qualité et la sécurité des produits alimentaires sont stipulées dans les cahiers des charges et garanties par un plan de surveillance annuel  Des contrôles réguliers en magasins  complètent  la  démarche  qualité  du  Groupe  et  le  réseau  de  veille  permet  de  gérer  toute  suspicion  de non conformité  et  de  réagir  en  temps  réel  jusqu’au retrait  des  produits  en  magasin  si  besoin   En  non alimentaire   les  produits  sensibles    jouets   vêtements  pour  enfants   cosmétiques  à  marque  propre     sont  placés sous  haute  surveillance  et  soumis  à  des  tests  bien plus  exigeants  que  la  réglementation  en  vigueur   Des  audits d’usine réguliers sont également réalisés    Pour le respect des Droits de l’homme Carrefour  contrôle  les  conditions  sociales  de  fabrication  de  ses  produits  à  marque  de  distributeur  à  travers  le monde   Tous  les  fournisseurs  signent  la  Charte  Sociale  Carrefour   fondée  sur les  obligations  de  la  Déclaration universelle  des  Droits  de  l’homme  et  sur  les  principes  de  l’Organisation  Internationale  du  Travail   Des  audits vérifient  sa  mise  en  œuvre  dans  les  pays  sensibles comme  la  Chine   l’Inde  ou  le  Bangladesh   Pour  faire progresser  les  Droits  de  l’homme   Carrefour  partage  les  résultats  de  ses  audits  avec  tous  les  distributeurs français et œuvre pour l’harmonisation des standards sociaux à travers le  monde en tant que  membre fondateur du Global Social Compliance Programme        LE DEVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DE LA STRATEGIE CARREFOUR  Une démarche articulée autour de deux axes forts Le développement durable imprègne la stratégie du groupe Carrefour et l’engage dans deux axes phares    > Intégrer le développement durable dans la conduite de ses activités  Partout  où  il  est  implanté   le  groupe  Carrefour  s’attache  à  dynamiser  l’activité  économique  locale  et la croissance  de  ses  fournisseurs   Pour  devenir  l’employeur  préféré   Carrefour  développe  et  motive  ses collaborateurs  par  une  politique  de  ressources  humaines  responsables   Soucieux  de  limiter  l’impact  de ses activités sur l’environnement  le Groupe est engagé dans la lutte contre le changement climatique  la protection de la biodiversité et la réduction de ses déchets   > Promouvoir le développement durable auprès de ses clients Offrir  des  produits  de  qualité  qui  permettent  au  plus  grand  nombre  d’accéder  à  une  alimentation  saine et équilibrée   et  entraîner  ses  fournisseurs  et  ses  clients dans  une  consommation  responsable   c’est  l’engagement de Carrefour   Une organisation dédiée au Développement Durable Pour  rallier tous  les  métiers  et  les  pays autour  du  Développement  Durable   le  groupe  Carrefour  est  doté  d’une Direction  Développement  Durable  qui  impulse  la  politique   porte  les  dossiers  auprès  du  Comité  Exécutif  et pilote  la  mise  en  oeuvre  des  orientations  fixées  tout  en  diffusant  les  bonnes  pratiques   Elle  s’appuie  sur  des comités  scientifiques   des  experts  internes  et  travaille  en  étroite  collaboration  avec  toutes  les  Directions opérationnelles et transverses du Groupe      24 Pour  faire vivre  la  stratégie  dans  tous  les  pays   la  Direction  Développement  Durable  dispose  de  relais  locaux  qui  déploient  la  politique  en  fonction  des  réalités  locales  et  assurent  le  reporting  des  actions  mises  en  place  Pour  optimiser  la  démarche  en  France   le  service  Développement  Durable  France  a  rejoint  la  Direction  du Groupe   Un dialogue grand ouvert avec ses partenaires Carrefour  réunit  chaque  année  ses  principales  parties  prenantes  et  a  scellé  des  partenariats  avec  des ONG depuis plus  de  dix  ans   qui  l’aident  à  avancer  plus  efficacement  dans  ses  projets   Le  Groupe  collabore  avec  la Fédération  internationale  des  ligues  des  droits  de l’Homme  (FIDH)  pour  veiller  aux  conditions  sociales  de fabrication  de  ses  produits  dans  les  pays  sensibles   Le  WWF  accompagne  au  quotidien  les  acheteurs  et  les responsables  Qualité  de  Carrefour  pour  faire  progresser  sa  politique  d’approvisionnement  du  bois   des ressources halieutiques ou encore de l’huile de palme    L’éco attitude “maison” Pour  impliquer  ses  collaborateurs   dans  les  sièges comme  dans  les  magasins   Carrefour  déploie  des programmes  de  sensibilisation  aux  éco gestes   des  formations  adaptées  à  ses  différents  métiers   et  s’associe  à de nombreuses manifestations  En 2009  les sièges France ont recyclé près de 350 tonnes de papier et carton  économisé 50 % d’eau  et mis en ligne  un  site  de  co voiturage   Le  personnel  des  magasins  belges   français   espagnols  et  italiens  ont  découvert l’éco attitude  à  travers  une  BD   et  La  Semaine  européenne  de  l’énergie  durable  a  impliqué  les  magasins  de  6 pays      UNE ENERGIE POSITIVE AVEC LES COLLABORATEURS DE CARREFOUR  Les  collaborateurs  heureux  et  engagés  font  les  clients  heureux   c’est  la  conviction  et  le  fondement  de  la politique  de  Ressources  Humaines  de  Carrefour   Elle  repose  sur  les  trois  valeurs  du  Groupe    Engagés  Attentionnés  Positifs  et doit permettre au Groupe de devenir un employeur de référence    Engagés dans une entreprise motivante  7ème employeur privé  mondial et dans le top 10 en France  Carrefour développe une politique sociale motivante et attentionnée  pour que chacun se sente bien au travail et puisse évoluer dans l’entreprise  Résolument ouvert  le  Groupe  offre  des  perspectives  d’emploi  à  tous   plus  de  120  métiers  dans  le  Groupe   des  contrats  pour  tous les  modes  de  vie  (CDI   CDD   stages   VIE…)   des  méthodes  de  recrutement  fondées  sur  les  compétences   des parcours apprenants  En France  le groupe Carrefour et Pôle emploi ont signé en 2009 un accord de coopération national   qui  prévoit  notamment  le  transfert  automatique  des  offres  d’emploi  de  Carrefour  vers  le  site www pole emploi fr   Toujours  sur  le  web   les  enseignes  du  groupe  Carrefour  en  France  ont  désormais  une adresse Internet unique dédiée à l’emploi   www recrute carrefour fr  Ce site permet aux candidats de découvrir les  120  métiers  du  Groupe  et  d'accéder  aux  offres  en  un  clic   Cette  diversité  est  la  richesse  de  Carrefour  et l’entreprise  donne  résolument  sa  chance  à  chacun   En  deux  ans   près  de  6  000  jeunes  de  quartiers  défavorisés ont été recrutés dans le  cadre  du plan Espoir Banlieues en  France   et le  Plan Emploi  Jeunes  2009 2010 prévoit d’en  recruter  4  000  autres  en  contrats  d’alternance   Au  Brésil   Carrefour  soutient  l’insertion  des  jeunes  par l’apprentissage  et  en  Argentine   Carrefour  offre  des  formations  qualifiantes  à  des  jeunes  issus  de  foyers défavorisés   Pour  favoriser  l’insertion  professionnelle  et  le  maintien  dans  l’emploi  des  collaborateurs handicapés  des programmes volontaires sont menés en Roumanie  Grèce  Turquie  Espagne  Brésil  Colombie  Malaisie et en France…   Rejoindre  Carrefour   c’est  aussi  l’assurance  de  travailler  dans  un  Groupe  respectueux  des  grands  principes universels  sur  les  Droits de  l’Homme   les  normes  du travail   le  respect de l’environnement  et  la  lutte contre la corruption   Travailler  pour  Carrefour   c’est  enfin choisir  un  Groupe  solidaire   qui  fait  du  mécénat  de compétences  l’une de  ses  distinctions    la  Fondation Carrefour  compte  plus de  6 000 collaborateurs  bénévoles dans le monde  mettant leur métier au service de l’entraide        25 Positifs pour construire leur avenir avec Carrefour En  2009   des  millions  d’heures  de  formation  ont  été  dispensées  dans  les  9  centres  de  formation  du  Groupe  à travers  le  monde   représentant  une  moyenne  de  14 5 heures  par  personne   Des  formations  diplômantes accompagnent les jeunes sans qualification vers un emploi stable et responsabilisant  En France  100 employés obtiennent chaque année un Certificat de qualification professionnelle en supermarché  Pour la première fois en 2010   le  Groupe  lance  un plan  de  formation individuel  dédié  à  tous  ses  cadres dirigeants  dans  le  monde   pour les accompagner dans la réussite du plan de transformation de Carrefour     Le  Groupe  s’attache  à  dynamiser  les  carrières   pour  preuve    75  %  des  directeurs  du  Groupe  sont  issus de  la promotion  interne   Cette  politique  repose  sur  un  entretien  annuel  d’évaluation   En  2009   25  000  cadres  l’ont réalisé en ligne grâce au déploiement de l’outil Cap Careers dans la plupart des pays  Et pour mieux diffuser les opportunités   la  France  a  mis  en  place  le  “Carrefour  des  métiers”   Ce  dispositif  dynamise  les  initiatives individuelles  de  mobilité  en  recensant  tous  les  métiers  et  en  affichant  les  parcours  de  formation  pour  passer d’un métier à l’autre   Attentionnés à transmettre leur bien être aux clients La concertation fait partie de la culture Carrefour et les transformations du Groupe ne font que la renforcer  Le Comité  d’Information  et  de  Concertation  Européen  (CICE)  réunit  les  partenaires  sociaux  européens  de Carrefour dans un dialogue social riche et constructif  En 2009  Lars Olofsson  Directeur Général du Groupe  a marqué  sa  volonté  d’inclure  pleinement  les  partenaires  sociaux  français  et  européens  dans  la  réflexion stratégique de l’entreprise    L’écoute a  20  ans  chez  Carrefour   Les  Ecoutes  du  Personnel  permettent  aux  collaborateurs  de  s’exprimer  de façon  anonyme  sur  leur  vie  dans  l’entreprise   Un  véritable  baromètre  du  climat  social  déployé  dans  12 pays  Plus  de  23 000  collaborateurs  dans  le  monde  s’expriment  ainsi  chaque  année   La  synthèse  est  remise  à  la direction du magasin et  fait l’objet d’une restitution auprès de l’ensemble des équipes et de leurs représentants  Des  plans  d’actions  sont  ensuite  présentés   magasin par  magasin   rayon  par  rayon   En  2009   ce  dispositif  a  été étendu à Taiwan et à la Thaïlande    La  santé des collaborateurs est  une préoccupation  de  tous les  jours  chez  Carrefour   Le Groupe  s’assure que  la couverture sociale des employés est appropriée dans tous les pays où il est implanté  En cas de défaillance d’un système  il met en place des régimes “maison”   Au delà   Carrefour  organise  des  campagnes  de  vaccinations  contre  des  maladies  comme  la  dengue  ou  plus récemment  contre  le  virus  de  la  grippe  H1N1   La  réduction  des  accidents de  travail  fait  l’objet  de  formations  de  campagnes  de  sensibilisation   de  procédures  et  d’audits  réguliers  des  sites   En  Thaïlande  par  exemple   le magasin  Carrefour  de  Bangnon  a  participé  au  concours  de  sécurité  organisé  par  le  Ministère  du  Travail et Carrefour  Thaïlande  a  décroché  le  prix  Health  &  Safety   Les  premiers  audits  de  stress  lancés  en  2007  dans  4 hypermarchés  en France  avaient  montré  un  niveau  de stress  équivalent ou  inférieur  à  d’autres  secteurs   Début 2010   la décision  a été  prise de  réaliser un nouvel audit  de  stress  sur 4 autres hypermarchés  soit 1600 salariés  L’accord  Santé  au  travail  en  supermarché  signé  en  mai  2009  prévoit  quant  à  lui  un  diagnostic  de  la  santé  au travail et des engagements de prévention étendus aux risques psychosociaux  En 2010  la formation à la gestion du  stress  testée  par  les  hypermarchés  français  sera  déployée  à  l’ensemble  des  collaborateurs  de  Carrefour France   L’équilibre entre  vie  personnelle et  vie  professionnelle  est  un élément  clé  de  motivation et  de fidélisation  des collaborateurs   Carrefour  le  favorise  de  différentes  façons   En  2009   le  guide  parentalité  a  été  distribué  à  tous les  managers  en  France   et  les  supermarchés  ont  mis  en  place  le  Chèque  Domicile  pour  faciliter  la  garde d’enfants  Dans les hypermarchés français  20 000 personnes bénéficient des horaires en îlot  qui permettent de planifier  son  emploi  du temps  plusieurs  semaines  à l’avance  et  satisfont  93  %  du  personnel  de  caisse  Et pour mettre fin au temps partiel imposé  Carrefour propose la polyactivité à tout employé qui le désire           26 UN PARTENARIAT DURABLE AVEC LES FOURNISSEURS DE CARREFOUR  Garantir des débouchés à des milliers de producteurs Pour ses produits alimentaires à marques propres  Carrefour privilégie l’approvisionnement local et dynamise l’activité d’une multitude de PME et de producteurs agricoles dans le monde   Avec le Partenariat Garanti  les hypermarchés français s’engagent contractuellement sur les volumes d’achat de fruits et légumes en amont de la production  Autre action phare   les Filières Qualité Carrefour (ou Engagement Qualité Carrefour en France)   Lancées en 1992  95 % des fournisseurs sont restés fidèles  Le partenariat repose sur un contrat à durée indéterminée avec engagement de volume  et sur une juste rémunération du producteur et de ses efforts dans une démarche qualité qui va du champ à l’assiette    Le  dynamisme  des  Filières Qualité Carrefour est  tel que certains  fournisseurs  ont créé  des Clubs FQC  comme les  fournisseurs  de  fromage  qui  se  réunissent  deux fois  par  an  pour  proposer  des  améliorations  de  la  filière  à Carrefour   Toujours  dans  une  relation  de  fidélité  la  marque  Reflets  de  France  mobilise  140  entreprises  avec succès   + 85 % de chiffre d’affaires en dix ans  Ailleurs   Carrefour  Chine  promeut  l’achat  de  produits  frais  sans  intermédiaires   pour  mieux  rémunérer les producteurs tout  en  baissant les prix  pour les  consommateurs chinois   En 2009  cet approvisionnement  direct a représenté  60 %  des  commandes  de  fruits  et  légumes de  Carrefour  Chine   Ces  partenariats  de  long  terme incluent des formations à la démarche qualité et aux  méthodes de production agricole modernes  En 2009  plus de 1 000 agriculteurs représentant 250 coopératives de 9 provinces les ont suivies    Accompagner les fournisseurs dans le Développement Durable Créé avec l’ADEME et le WWF  l’autodiagnostic Développement Durable de Carrefour  est un outil accessible via  Internet  qui  permet  aux  fournisseurs  d’auto évaluer  leurs  pratiques  et  d’accéder  à  des  conseils   Des  audits sont réalisés chez un panel de fournisseurs pour valider les résultats déclarés et proposer des actions de progrès  Plus  de  2 200  fournisseurs  de  produits  alimentaires  à  marques  propres  ont  déjà  accès  à  cet  outil   et  Carrefour prépare  son  déploiement  dans  le  non alimentaire  et à  l’international   Dès  2009   des  audits  conseil environnement ont été menés chez tous les fournisseurs de produits Carrefour Agir Eco Planète et Tex Agir bio    Contrôler les conditions de travail Carrefour  a  été  l’une  des  premières  entreprises  internationales  à  s’engager  dans  le  contrôle  des  conditions  de travail  chez  ses  fournisseurs  et  à  œuvrer  pour  l’adoption  d’un  modèle  de  contrôle  commun  à  tous  les  grands distributeurs et industriels mondiaux  Sa Charte sociale s’applique à tous les fournisseurs de produits à marques de distributeur  Début 2010  Carrefour l’a  faite évoluer  en  intégrant  le  Code de référence  élaboré  dans  le cadre du GSCP (Global Social Compliance Programme)  Pour  aller  plus  loin   Carrefour  s’engage  dans  la  formation  de  ses  fournisseurs  et  de  leurs  salariés  à leurs  droits et  devoirs  au  travail  Au  Bangladesh   56  usines  ont  bénéficié  de  cette  démarche  entre  2006  et  2009   soit  la totalité du parc fournisseur de Carrefour      UN DYNAMISME RENOUVELE GRACE AUX COMMERCES CARREFOUR  Réenchanter la vie locale Avec  plus  de  4  600  magasins  de  proximité  dans  le  monde   Carrefour  est  un  acteur  majeur  du  développement socio économique  En France  le partenariat avec La Poste vise à pallier la fermeture de bureaux de poste dans les  petites  communes   45  Relais  Poste  ont  été  créés  dans  des  magasins  Carrefour   Ils  permettent  de  faire  ses courses  et  des  opérations  postales  courantes   et  maintiennent  une  dynamique  vitale  en  milieu  rural   De  plus  Carrefour facilite la reconversion des postiers   À  la  périphérie  urbaine   les  hypermarchés  et  les  supermarchés  tiennent  souvent  lieu  de  centres  de  vie et constituent  des  pôles  d’emploi  dans  les  quartiers  sensibles     90  %  des  embauches  se  font  dans  la  zone de chalandise   Favoriser la création d’entreprises locales Carrefour facilite l’accès de ses collaborateurs à la franchise grâce à des passerelles comme la location gérance  Elle permet  d’acquérir un  magasin  de proximité après  deux à trois ans  de location   Aujourd’hui   450  magasins Shopi  Marché Plus ou 8 à Huit sont destinés à la location gérance     27 Les meilleurs n°2 de ces magasins peuvent aussi accéder à la franchise via la formation “Adjoint Évolutif”  qui a  permis  de  concrétiser  56  projets  depuis  2004   Dans  le  monde   de  nombreuses  heures  de  formation  ont  été dispensées en 2009 à des managers Carrefour pour contribuer à l’extension du réseau de franchisés    Préserver l’environnement local  Carrefour  Property   qui  gère  le  patrimoine  immobilier  commercial  du  Groupe  en  France   Espagne   Italie  Pologne  et  Roumanie   s’engage  dans  une  l’éco conception   Rénovation   extension  ou  création  d’espace commercial   chaque  projet  est  pensé  pour  minimiser son  impact  sur  l’environnement    maîtrise  des consommations énergétiques  matériaux durables et intégration au cadre grâce à la Charte paysagère Carrefour  Elle  va  de  la  végétation  adaptée  au  climat  local   au  traitement  des  lisières  du  site  en  passant  par  l’accès multimodal en voiture  en transports en commun et en vélo   Soutenir les communautés locales Carrefour agit pour améliorer le quotidien des plus démunis et soutenir le développement local dans les 15 pays où il est implanté  L’engagement solidaire du Groupe est tout particulièrement porté par la Fondation Carrefour  Sa mission   une meilleure qualité de vie pour tous  en agissant sur trois domaines  l’alimentation  l’insertion et la  solidarité   Dotée  de  4 57  millions  d’euros  par  an   elle  a  soutenu  45  projets  en  2009   Dans  les  pays   la solidarité  s’organise  aussi  en  invitant  les  salariés  à  y  contribuer   Ainsi   Carrefour  Solidarités  France  soutient des  actions en  faveur  des  personnes  en  difficulté  avec  les  1000  magasins  Carrefour et  Carrefour  Market  et les sièges  de  Carrefour  France   Les  catastrophes  naturelles  justifient  parfois  de  combiner  l’aide  des  pays  et  de  la Fondation  Ce  fut le cas  en Italie   en avril  2009  où la région des Abruzzes a  été frappée par un violent séisme  Les  équipes  de  Carrefour  Italie  ont  envoyé  5  camions  de  produits  alimentaires  et  la  Fondation  Carrefour  a dégagé un fonds d’urgence de 30 000 euros       UNE PLANETE RESPECTEE GRACE A L’ENGAGEMENT RESPONSABLE DE CARREFOUR  L’efficacité énergétique revue à la hausse En  2009   le  groupe  Carrefour  a  signé  le  Communiqué de  Copenhague  sur  le  Changement  Climatique  et  hissé son  ambition d’efficacité énergétique  de  20 %  à  30 %  entre 2004  et 2020  Pour  l’atteindre  le Groupe  s’appuie sur  un  programme  d’investissements  d’une  trentaine de  millions  d’euros  par  an  sur  10  ans   qui  a  déjà  permis des gains d’efficacité de 15 % depuis 2004   Les  fuites  des  fluides  réfrigérants  représentent  le  deuxième  poste  d’émissions  de  CO2 du  Groupe  après l’électricité  et sont interdites à partir du 1er janvier 2010  En Europe  le Groupe identifie toutes les installations émettrices et expérimente des fluides alternatifs  comme le CO2 sur le froid négatif   Nouveaux engagements CO2 de la chaîne logistique Carrefour privilégie les modes de transports alternatifs et l’optimisation du remplissage des camions   En  France   le  Groupe  a  économisé  14  300  tonnes  de  CO2  sur  le  transport  amont  et  aval  en  2009   soit  43  800 camions  et  20 5  millions  de  kilomètres  en  moins   Pour  le  transport  amont   des  ports  aux  entrepôts   45%  des produits d’import  destinés  aux hypermarchés  ont été transportés par  voies  fluviale  et  ferroviaire   contre  41 7% en 2008  Cinq nouvelles plates formes de consolidation ont été ouvertes en 2009  ce qui porte à 7 le parc  Elles permettent aux fournisseurs de  livrer en un point  unique   à  partir  duquel Carrefour  approvisionne  ses entrepôts par  camions  complets  et  multifournisseurs   Pour  le transport  aval   des  entrepôts  aux  magasins   le  Groupe développe le transport multimodal rail route   Toutes  les  directions Logistique  des  pays  travaillent  à  l’optimisation  du remplissage  des  camions   Une dizaine d’hypermarchés  français  testent  les  camions  à  poutres   qui  permettent  de  doubler  leur  contenance   Cette solution  sera  déployée  au  niveau  national  à  fin  2010   Limiter  les  retours  à  vide  est  un  autre  levier d’optimisation   En France   le  système  de  “Reverse  emballage”   qui  consiste  à  organiser  le  retour  des  supports de  palette  des  magasins  vers  les  entrepôts   a  permis  d’économiser  7  millions  de  kilomètres  à  vide  en  2009  Enfin  Carrefour incite ses prestataires à passer au transport vert  En France  65 % de la flotte de véhicules était constituée de camions aux Normes Euro 4 et Euro 5 en 2009       28 100 % d’huile de palme durable La  déforestation  contribue  pour  environ  18  %  aux  émissions  annuelles  de  CO2  dans  le  monde   et  l’huile  de palme y est  pour beaucoup   Composant  de  nombreux produits alimentaires  et  d’hygiène   elle  est  devenue la 2e huile  produite  au  monde  et  l’expansion  des  plantations  de  palme  contribue  fortement  à  la  déforestation  de  la planète  Depuis  2006   Carrefour est  membre de  la RSPO (Roundtable  on Sustainable  Palm Oil)  qui développe une filière huile de palme responsable  certification à l’appui  En 2009  le Groupe a décidé de renforcer son rôle dans  la  gouvernance  de  cette  organisation   en  nommant  un  responsable  de  Carrefour  Indonésie  au  sein  de l’Executive  Board   Les  premiers  volumes  d’huile  de palme  certifiée  durable  par  la  RSPO  ont  été  mis  sur  le marché  et  Carrefour s’est  engagé  à  utiliser  cette  huile  dans  tous  ses  produits  à  marques  propres  au  niveau mondial d’ici 2015    2009  année de la biodiversité  L’engagement  de  Carrefour  dans  la  protection  de  la biodiversité  remonte  à  plus  de  15  ans   mais  cette  année dédiée lui donne un nouvel élan   Pour une pêche responsable 75 %  des  ressources  halieutiques  sont  surexploitées  ou  en  passe  de  l’être   Carrefour  agit   Les  acheteurs Carrefour  utilisent  le  guide du Seafood Choice  Alliance  pour éviter  les espèces  menacées  Avec  26 références  Carrefour  propose  l’offre  la  plus  large  de  produits  à  marques  propres  certifiés  MSC  (Marine  Stewardship Council) en France  Carrefour sensibilise ses clients dans ses  magasins et ses catalogues   et a lancé en 2009 un programme de sensibilisation de ses acheteurs à la protection des ressources halieutiques  en partenariat avec le WWF    Pour une gestion durable des forêts Le  mobilier  extérieur  vendu  par  Carrefour  est  exclusivement  composé  de  produits  certifiés  FSC  (Forest Stewardship Council) et d’acacia  une espèce non menacée   Pour ses publications commerciales européennes  le Groupe a réduit ses grammages de 54 g à 49 g entre 2005 à 2009 et le papier journal a remplacé à 80 % le papier couché  En 2010  le Groupe compte atteindre son objectif de 100 % de papier issu de fibres de bois recyclées et ou de forêts en gestion durable certifiée    La protection des ressources en eau L’agriculture  absorbe  les  trois  quarts  du  volume  d’eau  consommé  dans  le  monde   Carrefour  a  engagé  ses fournisseurs de produits à marques propres dans  une gestion raisonnée de l’eau  qui est l’un des critères de son auto diagnostic Développement Durable  En 2009  le premier Trophée “Respect de la planète” a récompensé le fournisseur  le  plus  engagé  dans  la  maîtrise  des  consommations  et  des  rejets  dans  l’eau   Carrefour  agit  aussi dans  ses  magasins   La  consommation  par  m2  de  surface  de  vente  des  hypermarchés  a  déjà  baissé  de  7  %  par rapport à 2007    L’offensive contre les déchets Réduire  les  déchets  et  optimiser  leur  recyclage  est  un  engagement  environnemental  phare  de  Carrefour  En France   l’accord 2008 2011  conclu  ave  l’ADEME  prévoit  le  test  d’un  système  de  réutilisation  des  emballages et  une  réflexion sur  la  gestion  des  déchets  organiques  à  partir  de  l’expérience  de  méthanisation  menée  dans  le magasin de Lomme (59)   Principal  déchet  généré  par  les  magasins   le  carton  est  trié  dans  tous  les  pays   Le  tri  des  autres  déchets  est organisé  en  fonction  des  systèmes  de  récupération  locaux   En  France   plus  de  60 %  des  déchets  sont  traités dans  les  filières  de  valorisation   Depuis  10  ans   Carrefour  optimise  le  poids  des  emballages  de  ses  produits  à marques  de  distributeur   ce  qui  a  permis  d’économiser  plus  de  15 000  tonnes  d’emballages   Le  Groupe  s'est engagé  à  l’arrêt  total  de  la  distribution  des  sacs de  caisse  plastiques  jetables  gratuits  d'ici  fin  2012   Après Taiwan  la Belgique  la France  la Chine et la Pologne  c’est au tour de la Roumanie et de l’Espagne en 2009      29  7  ORGANIGRAMME  7 1      La société Carrefour assume un rôle de holding  gère à ce titre des participations en France et à l'étranger                                 7 2  Cf  Section 20 (tableau des filiales consolidées)    8  PROPRIETES IMMOBILIERES  USINES ET EQUIPEMENTS  Pour  le  Groupe  Carrefour   les  immobilisations  corporelles  sont  principalement  composées  de  surfaces  de  vente exploitées par le Groupe  A fin décembre 2009   le Groupe exploite plus de 18 millions  de m²  Cette  information  ainsi qu’un détail des surfaces est communiqué dans la note « Parc de magasins intégrés » du rapport annuel   Les  modalités de  détention des  actifs  sont  détaillées  dans les  notes  15  et  18  des  annexes  des  comptes consolidés clos le 31 décembre 2009     9  EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT  Cf  section 20 du présent document de référence        30 10  TRÉSORERIE ET CAPITAUX   Cf  section 20 du présent document de référence       11  RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT  BREVETS ET LICENCES  Néant     12  INFORMATION SUR LES TENDANCES  2009   des performances qui reflètent la mise en œuvre du Plan de Transformation    Légère  croissance  des  ventes    +1 2%  à  changes  constants  hors  essence  et  hors  effet  calendaire  ( 1 2% en données publiées)  tirée par les marchés de croissance   Résultat  opérationnel  avant  éléments  non  courants  de  2  777  M€   en  repli  de  16%   affecté  par  des investissements  commerciaux de  639  M€  mais  soutenu par  des  économies  de  coûts  significatives  notamment au second semestre   Résultat net des activités poursuivies  part du Groupe  de 385 M€ (vs  1 274 M€ en 2008)  impacté par des charges non courantes et de restructuration de 1 072 M€      Forte sélectivité des investissements   2 137 M€ en 2009 (vs  2 908 M€ en 2008)  Objectifs 2009 atteints    Gains  de  parts de  marché  notamment  en  France  (+0 2%1)   grâce  à l’attractivité  renforcée  de  notre marque et de nos enseignes    Réduction des coûts de 590 M€    Résultat  avant  éléments  non  courants  de  2 777  M€   dans  le  haut  de  la  fourchette  annoncée  de  2 7 Md€ à 2 8 Md€   Cash  flow  libre  de  1  479  M€   qui  traduit  notamment la  rigueur  de  la  politique  d’investissement  et la réduction des stocks  Priorités et objectifs pour 2010   Gagner des parts de marché à surface constante  grâce à des investissements commerciaux ciblés et à une image prix renforcée    Améliorer  la  marge  opérationnelle  grâce  à  l’exécution  parfaite  du  Plan  de  Transformation   amélioration de l’efficacité opérationnelle avec des économies de coûts brutes de 500 M€    Privilégier  la  génération  de  cash    poursuite  de  la  sélectivité  des  investissements   du  même  ordre qu’en  2009   en  donnant  la  priorité  à  la  mise  en  œuvre  du  plan  de  transformation  dans  le  G4  et  à l’expansion en Chine et au Brésil   nouvelle réduction des stocks de 2 jours  Lars Olofsson  Administrateur Directeur Général de Carrefour  a déclaré     « Avec  le  lancement  réussi  du  Plan  de  Transformation  ‘’En  Avant’’  et  des  équipes  entièrement  mobilisées  Carrefour  est  entré  dans  une  nouvelle  dynamique   L’année  écoulée  nous  a  permis  de  réaliser  des  avancées majeures    un gain  de parts de marché en  France   une marque  Carrefour  redynamisée   le  succès des produits Carrefour Discount et le déploiement accéléré de la convergence d’enseignes et des nouveaux concepts   Les objectifs 2009 ont été atteints et les bases du Carrefour de demain sont désormais en place  En 2010  dans un environnement économique qui devrait rester difficile  le groupe consolidera ses positions par une  exécution  sans  faille  du  plan  de transformation et  une  dynamique commerciale  renforcée  sur nos  marchés clés   Carrefour   fort  d’une  organisation renouvelée  et  simplifiée  et  d’un  nouveau  management   poursuivra  en 2010 la mise en œuvre de sa stratégie pour atteindre notre ambition   devenir le commerçant préféré  »                                                       31  Le  Conseil  d’Administration  de  Carrefour   réuni  le 18 février  2010   a  examiné  et  arrêté  les  comptes  consolidés 2009   Il  a  été  décidé  de  proposer  à  l’Assemblée  Générale  des  actionnaires  le  4  mai  prochain  un  dividende  de 1 08€ action  au  titre  de  l’exercice  2009   un  niveau  équivalent  par  rapport  à  2008   Ce  dividende  sera  proposé pour mise en paiement le 12 mai 2010     (en millions d’euros) 2008 2009  Var  Chiffre d’affaires hors taxes 86 967 85 963  1 2% Résultat opérationnel avant éléments non courants  amortissements et provisions (ACDA)  5 168  4 656  9 9% Résultat opérationnel avant éléments non courants  3 307 2 777  16 0% Produits et charges non courants  518  1 072 Nd Résultat opérationnel après éléments non courants (EBIT) 2 789 1 705  38 9% Résultat net des activités poursuivies  Part du Groupe  1 274 385  69 8%   Performance par zone  Répartition géographique des ventes Résultat opérationnel avant éléments non courants par zone Millions d’€ (HT) 2008 2009  Variation   Variation à changes constants 2008 2009  Var                   France  37 968 36 943    2 7%     2 7%  1 504 1 100   26 9% Europe  32 418 30 675   5 4%     3 1%  1 168 962   17 6% Amérique Latine  10 505 11 758  11  9%    17  1%  395 486  +23 0% Asie  6 076 6 586  8 4%    4 5%  241 229   5 0% Total 86 967  85 963   1 2%    0 0%  3 307 2 777   16 0% Dont Dia 9 629 9 600   0 3%    0 8%  195 171   12 3%   France En  France   le  chiffre  d’affaires  est  en  baisse  de  0 9%  hors  essence   La  part  de  marché  du  Groupe  progresse  de  20  points  de  base  sur  l’année  dynamisée  par  les  excellentes  performances  du  réseau  supermarchés  dont  la conversion  à  l’enseigne  Carrefour  Market  est  quasiment  achevée  à  la  fin  2009     Le  résultat  opérationnel  avant éléments non  courants recule de  26 9% à 1 100 M€   sous  l’effet de la  baisse des  volumes et  des investissements dans l’offre commerciale    Europe En  Europe   le  chiffre  d’affaires  se  replie  de  2 8% hors  essence  à  changes  constants  ( 5 4%  publié)   Dans l’ensemble  des  pays   les  ventes  sont affectées  par les  mauvaises  conditions  économiques   et  par  la  déflation en Espagne   Au  total   le  résultat  opérationnel  avant  éléments  non  courants  atteint  962 M€   en  recul  de  17 6%   par rapport  à  2008   L’impact  sur  la  rentabilité  de  la  baisse  des  ventes  de  1 743  M€  a  été  partiellement  atténué  par une bonne tenue de la marge des Activités Courantes et par une excellente maîtrise des frais généraux       32  Amérique latine La  croissance  du  chiffre  d’affaires  en  Amérique  latine  est  restée  soutenue  (+17 1%  à  changes  constants  et +11 9% en publié) sous l’effet d’une forte croissance à magasins comparables en Argentine et au Brésil et d’une expansion  soutenue  dans  l’ensemble  de  la  zone   La  forte  progression  de  23%  du  résultat  opérationnel  avant éléments non  courants (+28 1%  à taux de  changes constants)  reflète une bonne maîtrise  des frais généraux et de la marge des activités courantes       Asie La croissance des ventes des activités en Asie est de 4 5% à  taux de change constants (+8 4% à taux de changes courants) portée par un rythme d’expansion toujours soutenu  Les performances à magasins comparables ont été négatives dans tous les pays de la zone  reflet d’un environnement économique généralement difficile  La  Chine a  de  plus  fait  face  tout  au  long de  l’année  à  une pression  déflationniste   mais  a  renoué  avec  une  progression  de ses  ventes  en  comparable  au  dernier  trimestre   Le  résultat  opérationnel  avant  éléments  non  courants de  la  zone diminue  de  5%  ( 9 2%  à  taux  de  change  constants)  à 229  M€   La  baisse  du  résultat  opérationnel  est principalement imputable à Taiwan et à la Thaïlande  alors que la Chine enregistre une hausse de son résultat      Dia L’ensemble du réseau de hard discount voit ses ventes progresser de 0 8% à changes constants ( 0 3% à changes courants)   Les  performances  en comparable  sont  restées difficiles tout  au long de  l’année   reflétant une  moindre fréquentation  du  concept  hard  discount  en  France  et  une  forte  déflation  en  Espagne   En  France   les  magasins sous  enseigne  Dia  (46  à  la  fin  2009)  enregistrent  d’excellentes  progressions  des  ventes   à  plus  de  30%   Le résultat  opérationnel  avant  éléments  non  courants  est  en  baisse  de  12 3%   la  baisse  étant  principalement expliquée par la France      Analyse des résultats 2009   Chiffre d’affaires  profitabilité et position financière  Compte de résultat  Le chiffre d’affaires est en baisse de 1 2% par rapport à 2008  mais en hausse de 1 2% hors essence et effets de change et ajusté de l’effet calendaire    La marge des Activités Courantes  en pourcentage du chiffre d’affaires  est stable (et recule de 20 points de base hors essence) en raison des investissements du Groupe dans l’offre commerciale  Leurs effets sont en partie compensés par des économies de coûts liées à la démarque et à la logistique et des gains sur achats   Les économies de frais généraux s’élèvent à 540 M€  au dessus des objectifs initiaux  Ces économies ont compensé en partie les effets de l’inflation et de l’expansion  de sorte que les frais généraux sont restés sous contrôle avec une progression annuelle limitée à 1 8%  Les frais généraux hors coûts d’actifs augmentent légèrement (+1 2%) alors que l’augmentation des coûts d’actifs ralentit en seconde partie d’année pour s’établir à +4 3% sur l’ensemble de l’exercice    Le résultat opérationnel avant éléments non courants est en baisse de 16 0 % à 2 777 M€    Les charges non courantes s’élèvent à 1 072 M€  Les principaux postes sont les suivants   766 M€ de charges d’impairment  principalement en Italie  172 M€ de charges de restructuration et 66 M€ au titre du plan de transformation    En conséquence  l’EBIT du Groupe recule de 38 9% à 1 705 M€    Les charges financières augmentent de 8 6% à 610 M€   Le taux d’imposition est de 58 3% sous l’effet de la non déductibilité de charges exceptionnelles d’impairment    La variation des intérêts minoritaires (110 M€ contre 266 M€ en 2008) tient aux facteurs suivants   (1) la plus value réalisée sur les cessions de Merter et Mercury en 2008 et (2) une moindre contribution au résultat des filiales qui ne sont pas détenues à 100%    Le résultat net des activités poursuivies  part du Groupe ressort à 385 M€  contre 1 274 M€ en 2008  Corrigé des éléments exceptionnels  le résultat net des activités poursuivies  part du Groupe est en baisse de 35% à 1 151 M€         33 Tableau de trésorerie  dette et liquidité  L’autofinancement s’élève à  3 419 Md€  en baisse de 14 6%  reflétant principalement le repli du résultat opérationnel avant éléments non courants  amortissements et provisions    Le besoin en fonds de roulement se traduit par un flux positif de 320 M€ (contre 971 M€ en 2008)  reflétant principalement l’amélioration de la trésorerie marchandises de 313 M€ (655 M€ en 2008)  grâce notamment à une meilleure gestion des stocks    Les investissements opérationnels ont fait l’objet d’un contrôle très strict  et se sont inscrits en baisse de 26 5%  à 2 137 M€  La baisse est principalement due à l’Europe  Les investissements sont restés stables en France  reflétant la conversion à l’enseigne Carrefour Market    En conséquence  le cash flow libre s’établit à 1 479 M€ contre 1 916 M€ au 31 décembre 2008    Au 31 décembre 2009  la dette financière nette ressort à  6 460 M€  en baisse de 2 9% par rapport au 31 décembre 2008 (6 652 M€)   Au cours de l’exercice  le Groupe a refinancé un endettement de 1 3 Md€ sous forme de placements privés  La situation de liquidité du Groupe est saine avec 3 Md€ de crédits syndiqués non tirés et l’étalement de l’échéancier des emprunts obligataires de 8 7 Md€ sur les huit prochaines années       13  PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE    Néant      34   14  ORGANES  D’ADMINISTRATION   DE  DIRECTION  ET  DE  SURVEILLANCE  ET DIRECTION GÉNÉRALE  Par  décision  de  l’Assemblée  Générale  du  20  avril  2005   la  Société  avait  adopté  la  forme  de  société anonyme  à  Directoire  et  Conseil  de  Surveillance   Par  décision  de  l’Assemblée  Générale  du  28  juillet 2008   la  Société  a  adopté  la  forme  de  société  anonyme  à  Conseil  d’Administration   les  fonctions  de Président et de Directeur Général étant dissociées   Le  Conseil  d’Administration  est  composé  de  douze  membres    Monsieur  Amaury  de  Seze  (Président)  Monsieur  Jean Martin  Folz  (Vice président)   Madame Anne Claire  Taittinger   Monsieur  René  Abate  Monsieur Bernard Arnault  Monsieur  Sébastien Bazin  Monsieur  Nicolas Bazire   Monsieur Jean Laurent Bonnafé   Monsieur  Thierry  Breton   Monsieur  René  Brillet   Monsieur  Charles  Edelstenne   Monsieur José Luis Leal Maldonado (jusqu’au 15 avril 2009) et Monsieur Lars Olofsson (depuis le 28 avril 2009)     Robert Halley  Président d’Honneur   Amaury de Seze  Président  (Personnalité indépendante) Né le 7 mai 1946  Français  Nombre d’actions détenues dans la Société   12 500  Date de nomination   28 juillet 2008  Amaury  de  Seze  démarre  sa  carrière  en  1968  chez  Bull  General  Electric   En  1978   il  rejoint  le  groupe Volvo  où  il  occupe  successivement  les  postes  de  Directeur  Général   Président Directeur  Général  de Volvo  France   Président  de  Volvo  Corporate  Europe  membre  du  Comité  Exécutif  du  Groupe  Volvo  et membre  du  Comité  Stratégique  Renault  Volvo Il  rejoint  le  groupe  Paribas  en  1993  en  tant que  Membre du Directoire de la Compagnie Financière de Paribas  et  de  la  Banque  Paribas   en  charge  des  participations  et  des  affaires  industrielles  puis  comme responsable du pôle  Participations  de la  Banque BNP Paribas  Il  était Président de PAI  Partners de 1998 à décembre 2007  Autres mandats   Vice Chairman  de  Power  Corporation du Canada   Administrateur  de Groupe  Industriel Marcel Dassault S A S   BW Group  Groupe Bruxelles Lambert  Erbe  Pargesa Holding S A  Suez Environnement  Imerys  et Publicis Groupe    Jean Martin Folz  Vice  président  (Personnalité indépendante) Né le 11 janvier 1947  Français  Nombre d’actions détenues dans la Société   1 000  Date de nomination   28 juillet 2008 Date de renouvellement   28 avril 2009  Ancien  élève  de l’Ecole  Polytechnique  et  ingénieurs des Mines   Jean Martin  Folz commence  sa  carrière en  1972 au sein d’une  direction  régionale du Ministère de  l’Industrie  après  avoir  passé  un an à Tokyo à la  Maison  Franco Japonaise   Entre  1975  et  1978   il occupe  différentes  fonctions  dans  les  cabinets ministériels  et   en  dernier  lieu   est  directeur  du Cabinet  du  Secrétaire  d’Etat  à  l’Industrie   En  1978   il  entre  dans  le  groupe  Rhône  Poulenc   directeur  d’usine  à  Saint  Fons  puis  Directeur  Général Adjoint de  Rhône Poulenc Spécialités Chimiques  De 1984 à  1987   il est  Directeur Général Adjoint puis Président  Directeur  Général  de  Jeumont  Schneider   En  juillet  1987   il  devient  Directeur  Général  de Péchiney puis Président de Carbonne Lorraine  En 1991  il devient Directeur Général de Eridania Béghin Say et Président de Béghin Say       35 Il  entre  dans  le  Groupe  PSA  Peugeot  Citroën  en  juillet  1995  et  devient  Directeur  de  la  Division Automobile du Groupe en avril 1996  Il est nommé Président du Groupe PSA Peugeot Citroën à compter du  1er  octobre  1997   date  à  laquelle  il  devient  également  Président  d’Automobiles  Peugeot  et d’Automobiles Citroën  Il quitte ces fonctions en 2007  Il est Président de l’Afep jusqu’en mars 2010  Autres mandats    Administrateur  de  Société Générale   Saint  Gobain   Alstom  et  de  Solvay  (Belgique)  Membre  du  Conseil de Surveillance de AXA    Lars Olofsson  Directeur Général Né le 19 décembre 1951  Suédois  Nombre d’actions détenues dans la Société   1 000  Date de nomination   28 avril 2009  Après  un  diplôme  en  administration  des  affaires   à l’Université  de  Lund  en  Suède   Lars  Olofsson commence sa carrière en 1976 chez Nestlé  Il y entre en tant que chef de produit pour les Surgelés Findus  De  1981  à  1992   il  travaille  chez  Nestlé  France   où  il  exerce  différentes  fonctions  commerciales  et marketing  En 1992  il devient Directeur Général de « Glaces Findus » en France  Puis  il est Président de Pripps Procordia  Suède   Il  prend  ensuite  la  direction  de  la  Division  Produits  Laitiers  et  Diététiques de Sopad Nestlé   En 1995   il  est  nommé  Directeur  Général  de  la  zone  pays  nordiques  de  Nestlé   En 1997  Lars  Olofsson devient Directeur Général  de Nestlé  France  avant  d’être nommé  en  2001  Vice Président Exécutif  du  Groupe  Nestlé  en  charge  de  l’ensemble  des  activités  européennes   En  2005   il  est  promu Vice  Président  Exécutif  du  Groupe  Nestlé   en  charge  des  Strategic  Business Units   du  marketing  et  des ventes au plan mondial    Depuis  le  1er janvier  2009   Lars  Olofsson  est  Directeur Général de  Carrefour   Il  est  également  Président de  la  Fondation  d’Entreprise  Internationale  Carrefour   Administrateur  de  Finiper  (Italie)  et  représentant permanent  de  Carrefour  Nederland  BV  au  sein  du Conseil  d’Administration  de  Carrefour  Marinopoulos (Grèce)    René Abate (Personnalité indépendante) Né le 27 août 1948  Français  Nombre d’actions détenues dans la Société   1 000  Date de nomination   28 juillet 2008 Date de renouvellement   28 avril 2009  René Abate est diplômé de l’Ecole Nationale des Ponts et Chaussées et de la Harvard Business School  Il commence sa  carrière  comme  ingénieur au  Port of New York Authority en 1970  puis intègre le BCG en 1974  où  il  conseille   dans  les  domaines  de  la  stratégie  et  de  l’organisation   des  grandes  entreprises de secteurs  variés  notamment  dans  les  biens  de  grande consommation  et  dans  la  distribution  alimentaire  et spécialisée  Il a été successivement Senior Vice President  responsable de l’activité du cabinet en France  Chairman  du  Groupe  pour  l’Europe  et  membre  du  Comité  Exécutif  Monde   fonctions  auxquelles  il  a renoncé en 2006  Il en est aujourd’hui Senior Advisor  Autres mandats    Associé  Gérant  de  Delphen  Sàrl   Administrateur  de  Atos  Origin  et  du  Laboratoire  Français  du Fractionnement et des Biotechnologies     Bernard Arnault Né le 5 mars 1949  Français  Nombre d’actions détenues dans la Société   1 000  Date de nomination   28 juillet 2008  Bernard  Arnault  choisit  la  carrière  d’ingénieur   qu’il  exerce  au  sein  de  l’entreprise  Ferret Savinel   En  1974   il  en  devient  Directeur  de  la  Construction   puis  Directeur  Général  en 1977  et  enfin  Président  Directeur  général  en  1978   Il  le  restera  jusqu’en  1984   date  à  laquelle  il  devient  Président  Directeur Général de Financière Agache SA et de Christian Dior SA     36 Il  entreprend  alors  de  réorganiser  le  groupe  Financière  Agache  dans  le  cadre  d’une  stratégie  de développement  fondée  sur  les  marques  de  prestige   Il  fait  de  Christian  Dior  la  pierre  angulaire  de  cette structure   En  1989   il  devient  le  principal  actionnaire  de  LVMH  Moët  Hennessy Louis  Vuitton   et  crée ainsi le premier groupe mondial du luxe  Il en prend la Présidence en janvier 1989  Autres mandats   Président Directeur  Général  de  LVMH  Moët  Hennessy Louis  Vuitton  SA   Président  du  Conseil d’Administration  de Christian  Dior  SA   de  Louis  Vuitton  pour  la  Création  (Fondation  d’Entreprise)  Président de Groupe Arnault SAS  Administrateur de Christian Dior Couture SA   de la Société Civile du Cheval  Blanc   de  LVMH  Moët  Hennessy Louis  Vuitton  Inc   (Etats Unis)   de  LVMH  Moët  Hennessy Louis Vuitton Japan KK (Japon)  Membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA    Sébastien Bazin Né le 9 novembre 1961  Français  Nombre d’actions détenues dans la Société   1 000  Date de nomination   28 juillet 2008  De  1985  à  1990   Sébastien  Bazin  exerce  ses  fonctions  au  sein  des  Groupes  Clore  puis  Painewebber   à New  York   San  Francisco  et  Londres   Entre  1990  et  1992   il  a occupé  les fonctions  de  Directeur adjoint de  Hottinguer  Rivaud  Finances  (Paris)   Entre  1992  et  1997   il  est  Directeur  Général  de  l’Immobilière Hôtelière  SA   Entre  1997 et  1999   il  est  de  Président  Directeur  Général  de  Colony  Capital  SAS   Depuis 1999  il est Directeur Général Exécutif de Colony Europe   Autres mandats    Directeur  Général  Exécutif  de  Colony  Europe   Président  Directeur  Général  des  sociétés  SESE  (Société d’Exploitation  Sports  et  Evènements)  et   HSE  (Holding  Sports  et  Evènements)   Président  du  CS  de  la société  PSG Football Club   Administrateur des sociétés  Accor et  Moonscoop  IP   Membre du  Conseil  de Surveillance  de  ANF  (Les  Ateliers  du  Nord  de  la  France)   Président  (SAS)  de  Colwine   Colfilm   Bazeo Europe  SAS  et  Colony  Capital  SAS   Directeur  Général  (SAS)  de  Toulouse  Canceropole  et  COLSPA SAS   Gérant  (SàRL)  de  CC  Europe  Invest   Administrateur  (SAS)  de  Moonscoop  SAS   Membre  du Conseil de Surveillance (SAS) de Groupe Lucien Barrière     Nicolas Bazire Né le 13 juillet 1957  Français  Nombre d’actions détenues dans la Société   1 000  Date de nomination   28 juillet 2008 Date de renouvellement   28 avril 2009  Nicolas  Bazire  a  été  Auditeur  puis  Conseiller  référendaire  à  la  Cour  des  Comptes   En  1993   il  devient Directeur du  Cabinet  Chargé  de  mission auprès  du Premier  Ministre Edouard Balladur  Associé  Gérant de Rothschild & Cie Banque  entre 1995 et 1999  il est nommé Président du Conseil des Commanditaires à cette date  Il est Directeur Général de Groupe Arnault SAS depuis 1999  Autres mandats    Directeur Général  de  Groupe  Arnault  SAS   Administrateur  de  LVMH  –  Moët  Hennessy  Louis  Vuitton  de  LVMH  Fashion  Group   Atos  Origin et  Suez  Environnement    et    Membre  du  Conseil  de  Surveillance de Rothschild & Cie Banque SCS    Jean Laurent Bonnafé Né le 14 juillet 1961  Français  Nombre d’actions détenues dans la Société   1 000  Date de nomination   28 juillet 2008  Polytechnicien et  Ingénieur du  Corps des Mines   Jean Laurent  Bonnafé  rejoint le  Groupe  BNP  en  1993  à la Direction des Grandes Entreprises  Après avoir été Responsable de la Stratégie et du Développement à  partir  de  1997   puis  Responsable  du  rapprochement  dans  le  cadre  de  la  fusion  BNP  et  Paribas   il  est  depuis 2002  Responsable du pôle Banque de Détail en France  Directeur des Réseaux France et membre du  Comité  Exécutif  du  Groupe  BNP  Paribas   Jean Laurent  Bonnafé  a  été  nommé  Directeur  Général Délégué et dirige les activités de banque de détail du Groupe     37 Autres mandats    Directeur Général Délégué de BNP Paribas  Administrateur de BNP Paribas Personal Finance et de BNL  Banca  Nazionale  del  Lavoro  (Italie)   Président  du Comité  de  Direction   du  Comité  Exécutif    et  Chief Executive Officer de BNP Paribas Fortis (depuis mai 2009)    Thierry Breton (Personnalité indépendante) Né le 15 janvier1955  Français  Nombre d’actions détenues dans la Société   1 000  Date de nomination   28 juillet 2008  Thierry  Breton  est  diplômé  de  l’Ecole  supérieure  d’électricité  (Supelec) de Paris  et  de  la  46e  session  de l’Institut  des  Hautes  Etudes  de  Défense  Nationale  (IHEDN)   Il  devient   en  1986   chef  du  projet  du Futuroscope  de  Poitiers  puis  en  dirige  le  téléport   et  intègre  le  cabinet  de  René  Monory au  ministère de l'Education  nationale  en  tant  que  conseiller  pour  l'informatique  et  les  technologies  nouvelles   Il  siège également  au Conseil  Régional  de  Poitou Charentes  de 1986  à  1992  (en tant que  Vice président à  partir de  1988)   Il  entre  ensuite  chez  Bull  en  tant  que  Directeur  de  la  stratégie  et  du  développement   puis Directeur  Général  adjoint   Administrateur  du  groupe  en  février  1996   il  est  successivement  Vice président du Conseil d'Administration puis Administrateur Délégué du Groupe  Président  Directeur  Général  de  Thomson  (1997 2002) puis  Président  Directeur  Général  de  France Telecom  (2002 2005)   il  a  été  Ministre  de  l'Economie   des  Finances  et  de  l'Industrie  entre  le  25  février 2005  et  le  16  mai  2007   puis  professeur  à  l'Université  Harvard   aux  États Unis   titulaire  d'une  chaire  « Leadership   corporate  accountability »   avant  de prendre   en  novembre  2008   la  Présidence  du Directoire de Atos Origin   Autre mandat    Président Directeur Général de Atos Origin    René Brillet (Personnalité indépendante) Né le 1er  août 1941  Français  Nombre d’actions détenues dans la Société   270 250  Date de nomination   28 juillet 2008  Ancien Directeur Général Asie de Carrefour  René Brillet débute sa carrière comme officier radio dans la marine marchande en 1968  Il rentre en 1972 chez Carrefour et occupe successivement les postes de chef comptable  en  Italie  et  au  Brésil   puis  de  directeur  de  magasin  et  directeur  Organisation  et  Méthodes toujours  au  Brésil   En  1981   il  rejoint  l’Argentine  comme  Directeur  Exécutif   puis  dirige  l’Espagne  de 1982  à  1985  et  la  France  de  1986  à  1995   En  1996   il  est  nommé  Directeur  Général  Europe   puis Directeur Général Asie en 1998  poste qu’il occupe jusqu’au 28 février 2004    Charles Edelstenne (Personnalité indépendante) Né le 9 janvier 1938  Français  Nombre d'actions détenues dans la Société   1 000  Date de nomination   28 juillet 2008  Expert comptable  diplômé  (Lauréat  de  l'IFEC)   Charles  Edelstenne  intègre  Dassault  Aviation  en  1960  en  qualité  de  Chef  du  Service  des  Etudes  Financières   Nommé  successivement  Secrétaire  Général Adjoint   Secrétaire  Général   Vice président  Chargé des  Affaires  Economiques  et  Financières   il  est nommé en qualité d'Administrateur en 1989  puis élu Président Directeur Général en 2000  fonction qu'il occupe depuis lors         38 Autres mandats    Président Directeur Général de Dassault Aviation SA  Président du Conseil d'Administration de Dassault Systèmes  SA   Membre  du  Conseil  de  Surveillance  du  Groupe  Industriel  Marcel  Dassault  SAS  Administrateur  de Thales SA  (depuis  le 19 mai 2009)  de Sogitec  Industries  SA   de SABCA  (Belgique)  Chairman  de  Dassault  Falcon  Jet  Corporation  (Etats Unis)   President  de  Dassault  International  Inc  (Etats Unis) et Gérant des Sociétés Civiles ARIE et ARIE 2  NILI et NILI 2   Anne Claire Taittinger (Personnalité indépendante) Née le 3 novembre 1949  Française  Nombre d’actions détenues dans la Société   1 000  Date de nomination   28 juillet 2008  Anne Claire  Taittinger   diplômée  de  l’Institut  d’Études  Politiques  de  Paris   titulaire  d’une  maîtrise en sociologie  urbaine   diplômée  d’études  supérieures  spécialisées  d’urbanisme  et  du  Centre  de perfectionnement  aux  affaires   démarre  sa  carrière en  1976  dans  le  Groupe  Caisse  des  Dépôts  et Consignations  comme  responsable  d’opérations  d’urbanisme  à  la  Société  centrale  d’équipement  du territoire   Elle  intègre  le  Groupe  du  Louvre  en  1979  au  poste  de  Secrétaire  Général  puis  devient Président Directeur  Général  de  la  Compagnie  Financière  Deville   Elle  sera  successivement  Président  Directeur  Général  de  la  Compagnie  Financière  Leblanc   de  ELM LEBLANC   Vice président Directeur Général  du  pôle  industriel  DEVILLE   Président Directeur  Général  des  Parfums  Annick  Goutal  France USA  puis de BACCARAT  Elle devient Directeur Général puis Président du Directoire de la Société du Louvre en  1997  puis  en  2002  Président du Directoire de  Groupe Taittinger ainsi  que Directeur Général de sa  filiale Groupe  du Louvre dans  le  cadre  d’une dissociation des  fonctions de  Président du  Conseil et de  Directeur  Général   fonctions  qu’elle  quitte  en  juillet  2006  à  la  suite  du changement  d’actionnariat  du Groupe Taittinger  Autres mandats    Administrateur  et  membre  du  comité  d’audit   et  du  comité  des  nominations   rémunérations  et gouvernement  d’entreprise  de  Club Méditerranée   Administrateur de  Financités   de  Tocqueville  Finance Holding  et  de  Tocqueville  Finances  SA   Membre  du  Conseil  de  Surveillance  de  Planet  Finance  Président de SAS Le Riffray  Gérant de Eurl Le Riffray I et Directeur Général de SAS DFT Immobilier    Le  Conseil s’est attaché à apprécier l’indépendance de chacun de ses  membres par rapport à la Direction Générale  Au regard des critères préconisés par  le code AFEP  MEDEF sur  le  gouvernement d’entreprise des sociétés cotées et par la recommandation de la Commission Européenne  le Conseil d’Administration estime que  parmi  ses membres  sept peuvent être  considérés  comme des  personnalités indépendantes qui n’entretiennent  aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société  son groupe ou sa direction  qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement   Ainsi   Madame  Anne Claire  Taittinger  et  Messieurs  Amaury  de  Seze   Jean Martin  Folz   René  Abate  Thierry Breton  René Brillet et Charles Edelstenne sont des membres indépendants    Conformément  aux dispositions de  la  Recommandation CE  du  30  avril  2009   le  Conseil  a  vérifié  qu’un membre  indépendant  au  moins  du  Comité  des  Comptes  présentait  des  compétences  particulières  en matière  financière  ou  comptable  et  qu'un  membre  au moins  du  Comité  des  Rémunérations   des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise possédait des connaissances et de l'expérience en matière de politique de rémunération   Le Conseil a procédé au cours de l’exercice 2009  avec l’assistance d’un Cabinet extérieur  à l’évaluation de son fonctionnement   Chaque  membre du Conseil d’Administration  doit  être propriétaire pendant  la durée  de  son  mandat  d’un minimum de  mille actions  La durée du mandat d’Administrateur est de trois ans   Au cours de l’exercice 2009  le Conseil d’Administration s’est réuni 14 fois (dont une fois sous forme de séminaire stratégique)  le taux de présence moyen s’élevant à 83%     39 Lors de ses réunions  le Conseil d’Administration a notamment débattu des sujets suivants     Examen de la stratégie proposée par le Directeur Général    Etude  d’opérations  d’acquisitions   rationalisation du  portefeuille  d’activités  et  restructurations internes    Définition de l’étendue des pouvoirs du Directeur Général et détermination de sa rémunération    Arrêté  des  comptes  annuels  et  semestriels   examen  des  chiffres  d’affaires  trimestriels  et  de  la communication financière y afférente  préparation de l’Assemblée Générale    Mise en œuvre du programme de rachat d’actions     Attribution d’options  d’achat  d’actions et  attribution d’actions de  présence  et ou  de  performance au  profit  des  salariés  et  du  mandataire  social   définition  d’un  régime  de  retraite  complémentaire pour  les  principaux  dirigeants  du  Groupe  (Directeur  Général   membres  du  Comex  et  quelques cadres clés)    Comptes rendus  des  travaux  des  Comités  du  Conseil  (Comités  des  Rémunérations   des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise  du Comité des Comptes et du Comité Stratégie)    La  Direction  Générale  de  la  Société  est  assurée   depuis le  1er  janvier  2009   par  Monsieur  Lars  Olofsson nommé  à  cette  fonction  par  décision  du  Conseil  d’Administration  du  17  décembre  2008   Le  Directeur Général n’est pas lié à la Société par un contrat de travail    Lors  de  ses  séances  des  28  juillet  2008  et  6 octobre  2009   le  Conseil  d’Administration a  décidé  que    le Directeur Général  ne  pourra  accomplir   au  nom  et  pour  le  compte  de  la  Société   les  opérations  ou  actes suivants sans avoir au préalable recueilli l'accord du Conseil       Les  engagements  de  caution   d'avals  ou  de  garanties  au  nom  de  la  Société  supérieurs  à  500 millions  d’euros    (sans  limite  de  montant  pour  les engagements  à  l’égard  des  administrations fiscales et douanières)    les cessions d'immeubles par nature pour un montant supérieur à 50 millions d’euros  les cessions totales ou partielles de participations  les constitutions de sûretés sur les biens sociaux    les  décisions  d'implantation  à  l'étranger   directement   par  création  d'établissement   de  filiale directe ou indirecte  ou par prise de participation  ou les décisions de retrait de ces implantations     toute opération de fusion  scission et apport d'actifs     l'acquisition   sous  quelque  forme  que  ce  soit   notamment  par  voie  d'investissement   de souscription  à  une  augmentation  de  capital  ou  d'emprunts   d'actifs  immobilisés  pour  une  valeur d’entreprise  (y  compris  dette  reprise)  égale  ou  supérieure  à  100  millions  d’euros  ou  un  chiffre d’affaires concerné égal ou supérieur à 150 millions d’euros    toute entrée de minoritaires dans le capital actuel ou potentiel de toute entité contrôlée    la  cession   sous  quelque  forme  que  ce  soit  y  compris  sous  forme  d'apport  d'actifs   d'actifs immobilisés dont le montant est supérieur à 100 millions d'euros    la  cession  (totale  ou  partielle)  des  actifs  non  financiers  et  non  valorisés  au  bilan    que  sont  les Marques  et les fichiers Clients     toute décision d'emprunt (hors programme EMTN) au delà d'un montant cumulé supérieur  sur un même exercice social  à 500 millions d’euros    en  cas  de  litige   toute  transaction  et  tout  compromis  portant  sur  des  montants  supérieurs  à  des valeurs déterminées par le Conseil et que ce dernier pourra réactualiser     toute démarche contractuelle tendant à la mise en place de tous plans d'options de souscription ou d'achat d'actions  ou de plans d’attributions gratuites d’actions    toute modification de l’organisation de la Société     la politique de rémunération des principaux dirigeants    toute embauche au sein de Carrefour d’une personne dont  la rémunération annuelle brute (fixe et variable)  serait  supérieure  à  16  plafonds  de  Sécurité  sociale  ou susceptible  de  le  devenir  à  court terme  Il en est de même de toute mutation ou promotion d’effet équivalent     la  fixation  des  critères  de  performance  (quantitatifs  et ou  qualitatifs)  applicables  à  la détermination de  la  part variable  de  la  rémunération  de  tout  salarié  s’ils  peuvent  avoir  pour effet de porter la rémunération brute (fixe et variable) de celui ci  à un  montant supérieur à 16 plafonds de Sécurité sociale     40  Pour les  besoins  de  leurs  mandats sociaux   les  membres du  Conseil  d’Administration sont domiciliés au siège social de l’Emetteur    Il n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de l’Emetteur    A  la  connaissance  de  l’Emetteur  et  au  jour  de  l’établissement  du  présent  document  de  référence   aucun des  mandataires  sociaux  (membres  du  Conseil  d’Administration  et  Directeur  Général)  n’a   au  cours  des cinq dernières années    été condamné pour fraude   été associé à une faillite  mise sous séquestre ou liquidation   fait  l’objet  d’une  incrimination  ou  sanction  publique  officielle  prononcée  par  une  autorité statutaire ou réglementaire   été  empêché    par  un  tribunal  d’agir  en  qualité  de  membre  d’un  organe  d’administration   de direction  ou  de  surveillance  ou  d’intervenir  dans  la  gestion  ou  la  conduite  des  affaires  d’un émetteur    A  la  connaissance  de  l’Emetteur  et  au  jour  de  l’établissement  du  présent  document  de  référence   aucun conflit d’intérêt n’est identifié entre les devoirs de chacun des mandataires sociaux ((membres du Conseil d’Administration et Directeur Général) à l’égard de l’Emetteur et leurs intérêts privé ou autres devoirs    A  la  connaissance  de  l’Emetteur  et  au  jour  de  l’établissement  du  présent  document  de  référence   il n’existe  aucun  arrangement  ou  accord  conclu  avec  les  principaux  actionnaires   des  clients   des fournisseurs  ou  autres   en  vertu  duquel  l’un  des  mandataires  sociaux  (membres  du  Conseil d’Administration  et  Directeur  Général)  aurait  été  sélectionné  en  tant  que  membre  d’un  organe d’administration  de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale        15  RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES    Président du Conseil d’Administration  Sur  proposition  du  Comité  des  Rémunérations   des  Nominations  et  du  Gouvernement  d’Entreprise   le Conseil  d’Administration  a  fixé  à  700 000  €  la  rémunération  annuelle  du  Président  du  Conseil d’Administration  étant  précisé  que  cette  rémunération  ne  comporte  pas  d’options  d’achat  ou  de souscription d’actions   mais  sera  assortie  d’une  part variable  dont  les  critères  seront  définis  et  appréciés au regard du fonctionnement de la nouvelle gouvernance    Le Conseil a également décidé que la Société mettra à la disposition du Président un véhicule de fonction  avec chauffeur           41 Directeur Général  Le Conseil d’Administration de Carrefour  réuni le 17 juin 2009  a fixé la rémunération de Lars Olofsson comme suit      Il bénéficie    D’une  rémunération  fixe  annuelle  de  1 350 000  euros  bruts  (un  million  trois  cent  cinquante  mille euros bruts)   D’une  rémunération  variable  basée  sur  l’atteinte  d’objectifs  qui  pourra  atteindre  100%  de  la rémunération fixe  si  les  objectifs  de  performance  sont  réalisés   et  davantage  en  cas  de  dépassement avec un butoir à 200%  Cette  performance  est  appréciée  pour  70%  en  fonction  d’objectifs  économiques  (chiffre  d’affaires  hors carburant  Ebit hors  éléments exceptionnels   cash flow  libre et parts de marché) et pour 30% en fonction d’objectifs individuels définis par le Conseil d’Administration   Au titre de 2009  il lui a été attribué    130 000  (cent  trente  mille)  options  d’achat  d’actions  moyennant  un  prix  d’exercice  de  33 7  €  par option    65 000  (soixante  cinq  mille)  actions de  performance au maximum  –  32 500  cible  (trente  deux  mille cinq cent cible)   L’acquisition  de  ces  options  et  actions  de  performance  est  soumise  aux  conditions  de  présence  et  de performance suivantes    Pour les options d’achat d’actions la condition de performance consistera    pour  moitié   à  atteindre  sur  l’année  fiscale  2010  un  Chiffre  d’Affaires  Groupe  Hors  Taxe  et  Hors Carburant  en  croissance  positive  comparé  au  Chiffre  d’Affaires  Groupe  de  2008  (et  ce  à  périmètre constant  c'est à dire hors cessions et acquisitions)    pour moitié  à atteindre sur l’année fiscale 2010  un Free Cash Flow Groupe d’au moins 1 7 MD€   Pour  les  actions   les  conditions  de  performance  sont  ainsi  définies    il  est  attribué  à  Lars  Olofsson 2 enveloppes  d’actions   également  réparties  et  associées  chacune  à  un  « panier  d’actions »   L’acquisition effective  des  enveloppes  d’actions  à  l’issue  de  la période  dépendra  de  la  performance  de  la  valeur Carrefour relativement à la performance des valeurs de chaque panier     Les  2  paniers  d’actions  de  référence  sont  ainsi  désignés    groupe  « Retail »  et  groupe  « Consumer Goods »   L’indice  de  performance  retenu  est  le  « Total  Shareholder  Return »  (TSR)   c’est à dire  le  taux de  rentabilité  de  l’action  sur  la  période  T4  2008     T4  2010   intégrant  d’une  part  l’écart  de  valeur  de l’action  mesuré  sur  la  période  (plus moins value)  et  d’autre  part  les  dividendes  reçus  par  action  sur  la même période  le tout rapporté à la valeur     Le nombre d’actions effectivement acquises sera fonction du classement du TSR de l’action Carrefour au sein de chacun des 2 paniers d’actions (Retail et Consumer Goods)  selon le barème précisé ci après    Classt   Groupe « Retail » % d’actions dont la propriété sera transférée 1er  & 2ème 100%  3ème  75% 4ème   60% RETAIL   5ème  30%  6ème   et au delà  0%       42 Classt   Groupe « Consumer goods » % d’actions dont la propriété sera transférée 1er et 2ème    100% 3ème 90% 4ème 80%  5ème 70% 6ème  60% 7ème  40% 8ème  30% 9ème  20% 10ème  10% CONS  GOODS   11ème et au delà   0%    Le  nombre d’actions devant être conservé par les  mandataires sociaux pendant la durée de leur  mandat a été  fixé  à  33%  de  la  plus value  nette  d’acquisition   jusqu’à  ce  que  ce  montant  corresponde  à  quatre  ans de  salaire  de  base   moment  à  partir  duquel  seuls  10%  de  la  plus value  nette  d’acquisition  devront  être conservés    compte  tenu  de  cette  obligation  de  détention   la  disponibilité  des  actions  de  performance n’est pas conditionnée par l’achat d’actions supplémentaires    Lars Olofsson bénéficie d’une clause de départ dont les dispositions sont les suivantes    En  cas  de cessation de  son  mandat  hors démission  mise  ou départ  à la  retraite ou cas de  force  majeure  et    sauf  pour  faute  grave  ou  lourde   Carrefour  proposera  au  Directeur  Général   dans  le  cadre  d’une transaction  emportant  renonciation  de  sa  part  à  tout  recours   une  indemnité  transactionnelle (« l’Indemnité »)  dont  le  montant  sera  égal  à  deux ans  (24  mois)  de  rémunération  si  la  fin  du  mandat intervient  à  compter  du  1er  janvier  2010   et  à  1  an  (12  mois)  de  rémunération si  la  fin  du  mandat intervient avant le 1er janvier 2010    La  rémunération  annuelle  prise  en  compte  pour  déterminer  le  montant  de  cette  Indemnité  sera  la moyenne  annuelle  brute  des  rémunérations  fixes  et  bonus   en  ce  compris  primes  sur  objectifs  (à l'exclusion  des  primes  d'impatriation   avantages  en  nature  et  remboursements  de  frais  personnels  ou professionnels  et  système  d'actionnariat  tels  que  actions  de  performance   actions  gratuites  et  stock options)  versés  au  titre  de  tout  mandat  social  au  sein  du  Groupe  Carrefour   par  toute  société  du  Groupe Carrefour  au cours des vingt quatre mois précédant la fin du mandat (ci après la « Rémunération »)   Dans  le  cas  où  la  fin  du  mandat  interviendrait  avant  qu’au  moins  un  bonus  annuel  (ou  prime  sur objectifs)  ait  été  versé   c’est  le  bonus  cible  (100%  du  salaire  fixe)  qui  serait  pris  en  compte  dans  la Rémunération annuelle servant de référence au calcul de l’Indemnité   Le  versement  de  l'Indemnité  n'interviendra  que  sous  réserve  que   à  périmètre  constant  et  changes  constants   la  moyenne  de  la  progression   d'une  part   du  chiffre  d'affaires  hors  carburant  du  Groupe Carrefour   d'autre  part    de  l'EBIT  hors  éléments  exceptionnels  du  Groupe  Carrefour   au  titre  des  deux derniers  exercices  clos  précédant  l’expiration  du  mandat   soit  positive   ou   à  défaut   au  moins  égale à l’évolution prévue dans les objectifs budgétaires annuels fixés par le Conseil d’Administration   Si  la  condition  de  performance  telle  que  définie  ci dessus  n’est  remplie  que  pour  une  seule  des  deux variables   sur    la période  précitée  l'indemnité  de cessation  du  mandat  sera  limitée à  50%  de  l’Indemnité définie au paragraphe ci dessus       43 Dans  le  cas  où  la  cessation  du  mandat  (hors  démission   mise  ou  départ  à  la  retraite  ou  cas  de  force majeure  et  sauf  pour  faute  grave  ou  lourde)   interviendrait  dans  un  délai  de  12  mois  suivant  un changement  de  contrôle  du  Groupe  Carrefour  (au sens  de  l’article  L  233 3  du  Code  du Commerce)   la condition de  présence  nécessaire à l’acquisition des  actions  gratuites attribuées  le 13 janvier  2009 serait réputée  levée   et  le  montant  de  l’Indemnité  de  rupture  mentionnée  au  paragraphe  ci dessus  serait  de  2 ans (24 mois)  quand bien même la fin du mandat interviendrait avant le 1er janvier 2010  Les conditions de performance prévues ci avant continueront bien entendu de s’appliquer   Les  engagements  qui  précèdent  en  matière  de  conditions  de  départ   autorisés  par  le  Conseil d’Administration   seront  soumis  à  l’approbation  de la  prochaine  Assemblée  Générale  des  actionnaires qui sera saisie à cet effet   Lars  Olofsson  bénéficie  enfin   soit  d'une  prise  en charge  par  Carrefour  du  loyer  et  des  charges  de  son logement  personnel  à  hauteur  d'un  montant  maximum  annuel  de  100 000  euros  bruts  (cent  mille  euros bruts)  soit d'une allocation logement d'un montant annuel de 100 000 euros bruts (cent mille euros bruts) versée en douze mensualités  d’une voiture avec chauffeur et d’outils informatiques et de communication  (ordinateur portable  agenda électronique  téléphone mobile  etc…)   Lors  de  sa  réunion  du  15  avril  2009   le  Conseil  d’Administration  a  confirmé  l’attribution  au  profit  de Lars  Olofsson  de  100 000  actions  soumises  à  condition  de  présence  pendant  une  période  de  2  ans   au regard des avantages auxquels ce dernier a renoncé en rejoignant le Groupe Carrefour   Le Conseil d’Administration de Carrefour  réuni le 6 octobre 2009  a autorisé la mise en place au sein du Groupe Carrefour d’un régime de retraite   Ce  régime  de  retraite  à  prestations  définies  de  type  additif  bénéficiera  aux  principaux  dirigeants  du Groupe  (Directeur  Général   membres  du  COMEX  et  quelques  cadres clé)  travaillant  en  France ou  sous statut expatriés de France depuis 3 ans au  moins  dont la rémunération annuelle brute est supérieure à 16 plafonds de Sécurité sociale  soit 548 928 € en 2009    Les principales caractéristiques du régime sont     Taux de cotisation unique égal à 1 5 % de la rémunération (salaire de base + bonus)    Reconnaissance  d’ancienneté  pour  les  personnes  nouvellement  embauchées  à  partir  de  45  ans (45 ans = 0  46 ans = 1 an  47 ans = 2 ans…)    Minimum de 3 ans d’ancienneté effective pour pouvoir bénéficier du régime    Maintien des  droits  au régime  en  cas  de  départ   à  partir  de  60  ans   si  aucune  reprise  d’activité professionnelle    La  rente  de  retraite  est  calculée  sur  la  moyenne  des  3  dernières  rémunérations  annuelles  plafonnée à 60 PASS (2 058 480 € en 2009)    Taux  de  remplacement  maximum    50  %  de  la  rémunération  de  référence  telle  que  décrite  ci dessus (tous régimes confondus)    Reconnaissance d’un maximum de 20 ans d’ancienneté dans le régime    En  cas  de  décès   une  rente  de  réversion au  conjoint survivant  est  prévue à hauteur de 50  %  de la rente de retraite du bénéficiaire   Le régime est contracté par la société Carrefour    Après  un  appel  d’offres  auprès  de  5  assureurs   il  a  été  décidé  d’externaliser  le  régime  auprès  de  la Compagnie d’assurance AXA   Lars Olofsson  ès qualités de Directeur Général  est l’un des bénéficiaires potentiels du régime de retraite         44 Jetons de présence alloués aux Membres du Conseil d’Administration de la Société     L’Assemblée Générale du 28 juillet 2008 a fixé à 900 000 € le montant des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration   Sur  proposition  du  Comité  des  Rémunérations   des  Nominations  et  du  Gouvernement  d’Entreprise   le Conseil  d’Administration  a  décidé  de  répartir  lesdits  jetons  de  présence  annuellement  de  la  manière suivante      Président du Conseil d’Administration       10 000 €   Vice Président du Conseil d’Administration      10 000 €   Président du Comité des comptes et du contrôle interne      10 000 €   Président du Comité des Rémunérations      10 000 €   Président du Comité Stratégie      10 000 €   Membre d’un Comité (un ou plus)      10 000 €   Membres du Conseil d’Administration      55 000 €  étant précisé que    les  10 000  €  liés  à  l’appartenance  à  un  ou  plusieurs  Comités  seront  fonction  de  l’assiduité  du membre du Comité aux séances de celui ci (ceux ci)   les  55 000  €  liés  à  l’appartenance  au  Conseil  seront  composés  d’une  part  fixe  de  40 000  €  et d’une  part  variable  de  15 000  €  fonction  de  l’assiduité  du  membre  du  Conseil  aux  séances  de celui ci   Le montant des jetons de présence sera versé une fois par an au mois de juillet   Ainsi  pour la période comprise entre juillet 2008 et juillet 2009  les Administrateurs ont perçu les jetons de présence suivants    Amaury de Sèze           85 000 00 € Jean Martin Folz             84 062 50 € Anne Claire Taittinger          74 062 50 € José Luis Leal Maldonado         37 500 00 €  René Abate            64 062 50 €  René Brillet            74 062 50 €  Lars Olofsson             14 687 50 €  Thierry Breton             52 187 50 € Sébastien Bazin (Blue Partners)        74 062 50 €  Nicolas Bazire             65 000 00 € Bernard Arnault          55 625 00 €  Charles Edelstenne          52 187 50 € Jean Laurent Bonnafé           50 312 50 €     16  FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION   16 1  Les  membres  du Conseil  d’Administration ont  été nommés  par l’Assemblée  Générale du 28  juillet  2008 pour  une  durée de  3  exercices   Conformément  aux dispositions de  la  19ème   résolution  adoptée par ladite Assemblée  Générale  et  afin  de  procéder  chaque  année  au  renouvellement  par  tiers  de  ses  membres   le Conseil  d’Administration  a   par  tirage  au  sort   déterminé  les  noms  des  administrateurs  sortants  par anticipation au terme de la première et de la deuxième année     45 En  conséquence   les  Administrateurs  sortants  par  anticipation  au  terme  de  l’exercice  2009  seront Madame Anne Claire Taittinger et Messieurs Sébastien Bazin  Thierry Breton et Charles Edelstenne   Les  mandats  de  Messieurs  Amaury  de  Seze   Bernard  Arnault   Jean Laurent  Bonnafé  et  René  Brillet viendront à  expiration  lors  de l’Assemblée  Générale appelée  à  statuer  sur  les  comptes de  l’exercice  clos le 31 décembre 2010   Les  mandats  de  Messieurs  René  Abate   Nicolas  Bazire  et  Jean Martin  Folz  ont  été  renouvelés  pour  une durée de trois ans par l’Assemblée Générale du 28 avril 2009    16 2  Il n’existe aucun lien contractuel entre l’Emetteur et les membres du Conseil d’Administration    16 3  Le  Conseil  d’Administration  a  constitué    trois  Comités  spécialisés   Le  Comité  des  Comptes   le  Comité des Rémunérations  des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise et le Comité Stratégie    Ces  Comités  se  réunissent  à  leur  convenance   avec  ou  sans  participation  du  management  de  la  Société  Ils peuvent recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin  Le Président de Comité peut demander au  Président  du  Conseil  ou  au  Directeur  Général  l’audition  de  toute  personne  responsable   au  sein  du Groupe  de questions relevant de la compétence de Comité   Ils  émettent  des  avis  destinés  au  Conseil  d’Administration   Les  Présidents  des  Comités   ou  en  cas d’empêchement  un  autre  membre  de  ce  même  Comité   présentent  oralement  une  synthèse  de  leurs travaux  au  Conseil   Un  compte rendu  écrit  des  séances  des  Comités  est  établi  et  communiqué   après approbation  aux Administrateurs   Le Comité des Comptes   Le  Comité   composé  pour  au  moins  les  deux tiers  de ses  membres  d’Administrateurs  indépendants    se réunit  au  moins  quatre  fois  par  an   Un  membre  au  moins  du  Comité  doit  présenter  des  compétences particulières en matière financière ou comptable  Il ne comprend aucun membre de la Direction Générale de la Société  Le Président du Comité est désigné par le Conseil d’Administration   Le  Comité  a  notamment  pour  mission  d’assurer  le  suivi (i)  du  processus  d’élaboration  de  l’information financière  (ii)  de  l’efficacité  des systèmes de  contrôle  interne  et  de  gestion des  risques   (iii)  du contrôle légal  des  comptes  annuels  et  des  comptes  consolidés  par  les  commissaires  aux  comptes  et  (iv)  de l’indépendance des Commissaires aux comptes      Le  Comité  examine  toutes  questions  relatives  aux  comptes  et  documents  financiers    choix  des référentiels  comptables   provisions   résultats  analytiques   normes  prudentielles   calcul  de  rentabilité  et toute  question  comptable  présentant  un  intérêt  méthodologique  ou  susceptible  de  générer  des  risques potentiels   Le Comité analyse les rapports sur le contrôle interne   Le  Comité  examine  également toute  question  relative  à  la  politique  de  conformité  relevant   notamment  du risque de réputation ou de l’éthique professionnelle   Le  Comité  pilote  la  procédure  de  sélection  des  Commissaires  aux  comptes   formule  un  avis  sur  le montant des honoraires pour l’exécution des missions légales du contrôle et soumet au Conseil le résultat de cette sélection   Il  examine  le  programme  d’intervention  des  Commissaires  aux  comptes   leurs  recommandations  et  leur suivi      46 Il  se  fait  communiquer  annuellement  le  montant  et  la  répartition  des  honoraires  versés  par  le  Groupe Carrefour  aux  Commissaires  aux  comptes  et  aux  réseaux  auxquels  ils  appartiennent   recensés  selon  un modèle  approuvé  par  le  Comité   Il  s’assure  que  le  montant  ou  la  part  que  Carrefour  représente  dans  le chiffre  d’affaires  du  Commissaire  aux  comptes  ou  du  réseau  ne  sont  pas  de  nature  à  porter  atteinte  à l’indépendance des Commissaires aux comptes   Il  donne  son  accord  préalable  sur  toute  mission  dont  le  montant  des  honoraires  (hors  taxes)  excède  un million  d’euros   Le  Comité  ratifie  a  postériori  les  autres  missions  sur  présentation  de  la  Direction Financière  du  Groupe   Le  Comité  reçoit  tous  les  ans  un  compte rendu  de  la  Direction  Financière  du  Groupe  sur  l’ensemble  des  missions  « non  audit »  réalisées  par  les  réseaux  des  Commissaires  aux comptes du Groupe   Chaque Commissaires aux comptes présente annuellement au Comité le fonctionnement de son dispositif de  contrôle  interne  de  garantie  d’indépendance  et  atteste  annuellement  par  écrit  de  son  indépendance dans le déroulement de la mission d’audit   Au  moins deux fois  par  an   le  Comité  consacre  une  partie  de  la  séance  à  une  rencontre  avec  les  Collège des Commissaires aux comptes  hors la présence de la Direction Générale de la Société   Le  Comité  examine  le  projet  de  rapport  du  Président  sur  les  procédures  de  contrôle  interne  relatives  à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière   Sur  tous  les  sujets  de  sa  compétence   le  Comité  entend  à  sa diligence   et  hors  la  présence  des    membres de  la  Direction  Générale  s’il  l’estime  opportun   les  responsables  financiers  et  comptables  du  Groupe ainsi que le responsable de l’audit et du contrôle interne   La composition du Comité est la suivante     Président     Jean Martin Folz (Administrateur indépendant)  Membres     René Brillet (Administrateur indépendant)  Sébastien Bazin   Au  cours  de  l’exercice  2009   le  Comité  s’est  réuni cinq  fois     le  taux  de  présence  s’élevant  à  100%   Le Comité  a  procédé   entre  autres   à  l’examen  des  comptes  au  31  décembre  2008  et  30  juin  2009   des méthodes  de  consolidation  et  du  bilan  du  Groupe   des  faits  marquants  et  des  principales  options   des éléments  de  synthèse  du  compte  de  résultat  et  du  bilan   de  la  situation  de  trésorerie  et  du  financement ainsi  qu’à  la  préparation  de  la  clôture  2009   Le  Comité  a  également  étudié  l’activité  des  services financiers  et  assurances  du  Groupe   Enfin   le  Comité  a  été  informé  de  l’évolution  des  contentieux significatifs et du suivi du plan de transformation du Groupe   Lors  de  chacune de ses réunions   le Comité analyse la synthèse des travaux  effectués par l’audit interne  Le  Comité  veille  au  respect  de l’indépendance  de  l’audit  interne  et  s’assure de  l’adéquation des  moyens qui lui sont alloués avec la mission qui lui est dévolue    Le Comité des Rémunérations  des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise  Le  Comité  des  Rémunérations   des  Nominations  et  du Gouvernement  d’Entreprise  comprend  une majorité de membres indépendants  Il ne comprend aucun membre de la Direction Générale de la Société  Le Président du Comité est désigné par le Conseil d’Administration   En  tant  que  Comité  des  Rémunérations   il  est  chargé  d’étudier  toutes  questions  relatives  au  statut personnel  des  mandataires  sociaux   notamment  les  rémunérations   les  retraites  et  les  attributions d’options  de  souscription  ou  d’achat  d’actions  de  la  Société   ainsi  que  les  dispositions  de  départ  des membres des organes de direction de la Société     47 Il  examine  les  conditions   le  montant  et  la  répartition  des  programmes  d’options  de  souscription  ou d’achat d’actions  De même  il examine les conditions d’attribution d’actions de performance   Il est consulté sur la politique de rémunération des cadres dirigeants   En  tant  que  Comité  du  Gouvernement  d’Entreprise   il    a  pour  mission  d’assister  le  Conseil d’Administration  dans  la  détermination  des  règles  de  gouvernement  d’entreprise  de  Carrefour  et  dans l’évaluation de son fonctionnement   Il  procède  au  suivi  régulier  de  l’évolution  des  disciplines  de  gouvernance  aux  niveaux  mondial  et national   Il en présente  une  synthèse  au moins  une fois  l’an  au Conseil d’Administration  Il  sélectionne les  mesures adaptées au  Groupe et susceptibles d’aligner les procédures  organisations et  comportements de celui ci sur les meilleures pratiques   Il  examine  le  projet  de  rapport  du  Président  sur  le  gouvernement  d’entreprise   Il  prépare   avec  le Président   les  délibérations  relatives  à  la  proposition  de  nomination  d’administrateur  par  l’Assemblée générale des actionnaires   En  tant  que  Comité  des  Nominations   il  est  chargé  de  proposer  au  Conseil  d’Administration  le  choix  du Président   En  concertation  avec  le  Président   il  est  chargé  de  proposer  au  Conseil  le  choix du  Directeur Général  et  le cas échéant  le choix de Directeurs Généraux délégués   Le  Comité  apprécie   en  l’absence  de  l’intéressé   la  manière  dont  le  Président  s’acquitte  de sa  mission  Il procède   en  l’absence  des  intéressés   à  l’évaluation  des  performances  du  Directeur  Général  et   le  cas échéant  des Directeurs Généraux délégués   Il est en outre chargé d’étudier les dispositions permettant de préparer la relève des mandataires sociaux   Il  propose  au  Conseil  d’Administration  la  nomination  des  membres  et  des  Présidents  de  Comité  lors  de leur renouvellement   Il  est  chargé  d’évaluer  l’indépendance  des  administrateurs  et  propose  les  qualifications  correspondantes au Conseil d’Administration    La composition du Comité est la suivante     Président    Anne Claire Taittinger (Administrateur indépendant)  Membres    René Abate (Administrateur indépendant)        René Brillet (Administrateur indépendant) nommé le 2 décembre 2009  Nicolas Bazire    Au cours de l’exercice 2009  le Comité s’est réuni 11 fois  le taux de présence s’élevant à 100%    Le  Comité des  Rémunérations  des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise  a proposé au  Conseil d’Administration  les  principes  et  les  règles  servant  à  déterminer  la  rémunération  et  les  avantages accordés au mandataire social  savoir   une rémunération composée    d’une rémunération fixe   d’une part variable basée sur l’atteinte d’objectifs qui pourra atteindre 100% de la rémunération fixe  si  les  objectifs  de  performance  sont  réalisés   et  davantage  en  cas  de  dépassement  avec  un butoir à  200%   Cette performance  est appréciée  pour 70%  en  fonction d’objectifs  économiques (chiffre  d’affaires  hors  carburant   Ebit  hors  éléments  exceptionnels   cash  flow  libre  et  parts  de marché) et pour 30% en fonction d’objectifs individuels définis par le Conseil d’Administration   une  rémunération  long  terme  (options  d’achat  d’actions  et ou  attribution  d’actions  de  présence et ou de performance)    48  des  avantages  consistant  en  une  allocation  logement  (le  cas  échéant)   le  bénéfice  d’une protection  sociale   une  voiture  avec  chauffeur  et  des  outils  de  communication  (téléphone  ordinateur…)   Enfin   une  indemnité  transactionnelle  conforme   dans  son  quantum  et  ses  conditions  d’octroi   aux recommandations  AFEP  MEDEF  d’octobre  2008  peut  dans  certains  cas  être  accordée  au  mandataire social en cas de cessation anticipée de son mandat   Le Comité a par ailleurs    étudié  et  proposé  au  Conseil  d’Administration  les  conditions  dans  lesquelles  un  régime  de retraite complémentaire pourrait être mis en place au profit des principaux dirigeants du Groupe (Directeur Général  membres du Comex et quelques cadres clés)   apprécié l’indépendance des Administrateurs   proposé au Conseil les caractéristiques des plans d’attribution d’options d’achat d’actions et des plans  d’attribution  d’actions  de  présence  et ou  de performance  au  profit  des  salariés  et  du mandataire social du Groupe   examiné les conditions de départ de cadres dirigeants    étudié  des  candidatures d’Administrateurs  indépendants ainsi  que  celles  de  membres  potentiels du Comex et la structure de rémunération susceptible de leur être proposée   Le  Comité  a  également  procédé   avec  l’assistance  d’un  Cabinet  extérieur   à  l’évaluation  du fonctionnement du Conseil d’Administration      Le Comité Stratégie  Le Comité est composé de quatre membres désignés par le Conseil d’administration parmi ses membres  Son Président est désigné par le Conseil d’Administration   Le  Comité Stratégie  a pour  mission d’aider  le Conseil  d’Administration à  orienter  et fixer la  stratégie du Groupe et non de se substituer à lui en ce domaine    Il  a  pour  objet  de  préparer  les  décisions  les  plus importantes  pour  l’avenir  du  Groupe  (acquisitions  et cessions  d’actifs   études  d’opportunités  de  croissance  externe   ouverture  de  nouveaux  pays…)    et d’orienter les travaux préparatoires en vue d’organiser le séminaire annuel du Conseil d’Administration   Il constitue une  cellule de réflexion et  peut conduire ses travaux avec  l’aide  d’invités choisis en  fonction de leurs domaines d’expertise et d’expérience   Le  Président  du  Comité  rend  compte  périodiquement  au  Conseil  d’Administration  de  ses  travaux (analyses  études  réflexions  conclusions)    La composition du Comité est la suivante     Président    Amaury de Seze (Administrateur indépendant)  Membres    Bernard Arnault  Nicolas Bazire (en cas d’absence de Bernard Arnault)  Sébastien Bazin       René Brillet (Administrateur indépendant)   Le Comité s’est réuni une fois au cours de l’exercice 2009  le taux de présence s’élevant à 100%   Au cours de cette réunion  le Comité a examiné le plan stratégique 2010   2015  le budget 2009 ainsi que des projets afférents à des acquisitions et à la rationalisation du portefeuille d’activités      49  16 4  Lors  de  sa  séance  du  12  novembre  2008   le  Conseil  d’Administration  a  décidé  que  le  code  de gouvernance  auquel  se  réfèrerait  la  Société  est  le Code  AFEP  MEDEF   en  ce  compris  les recommandations d’octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux      17  SALARIES   17 1  Au 31 décembre 2009  le nombre total de salariés du Groupe s’élevait à 475 976  répartis de la manière suivante     Catégories                    Cadres dirigeants                                    0 1%     Directeurs                        0 5%     Autres cadres                        9 4%     Employés  (dont caisses)                    90 0%        Zones géographiques  Europe        287 097     Amérique Latine                  105 716     Asie            83 163   Formats    Hypermarchés      286 885     Supermarchés        80 030     Hard discount        51 102     Proximité  Autres   Log  et sièges    57 959     17 2   Participations et stock options     Lars Olofsson17 06 2016Somme des dix premiers bénéficiaires17 06 2009PlanDate d'échéanceNombre d'options attribuéesPrixOptions consenties durant l'exercice à chaque mandataire social590 000 33 70 € 17 06 201633 70 €130 00017 06 2016    
 
Synthèse des plans d’options en vigueur 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
   51   17 3     Le personnel du groupe bénéficie des règles légales en matière de participation et d’intéressement   L’accord  de  participation  groupe  France  existant  depuis  le  28  juin  2002  a  fait  l’objet  d’un renouvellement  le  28  juin  2007   Les  salariés  des  sociétés  désignées  dans  l’accord  de  participation  de groupe  en  bénéficient  à  partir  du  troisième  mois  d’ancienneté   Il  est  dérogatoire   c’est  à  dire  plus favorable que les règles de droit commun  tant sur le périmètre que sur la formule de calcul  Le  montant  de  la  réserve  spéciale  de  participation de  groupe  France  s’élevait  pour  les  cinq  dernières années à    2005             144 111 000 €  2006    131 865 449 €  2007    149 040 830 €  2008     156 092 472 €  2009     134 369 239 €  En  matière  d’intéressement   chaque  entité  du  groupe  a  son  propre  accord  qui  peut  être  d’entreprise  ou d’établissement   Le  montant  de  l’intéressement  est calculé  en  fonction  des  objectifs  particuliers  à chaque entreprise ou établissement  La consolidation des montants versés n’a dès lors pas pu être faite      18  PRINCIPAUX ACTIONNAIRES  Le  capital  social  au  31  décembre  2009  s’élève  à    1 762 256 790    euros  divisé  en  704 902  716  actions chacune  de  2 5  euros  de  nominal   entièrement  libérées  et  toutes  de  même  catégorie  Il  est  inchangé  par rapport  au  31  décembre  2008   Les  actions  sont  nominatives  ou au  porteur  au  choix  de  l’actionnaire   La Société est autorisée à procéder à l’identification des titres au porteur   Sur  la  base  d’extrapolations  réalisées  à  partir  du relevé  TPI  effectué  au  mois  de  décembre  2008   le nombre d’actionnaires répertoriés  s’élèverait  à plus  de  250  000  actionnaires (dont un  peu  plus de  2 700 inscrits au nominatif)    Le nombre de droit de vote  au 31 décembre 2009  ressort à 814 756 528  En soustrayant de ce chiffre les droits de vote qui ne peuvent être exercés  le nombre total de droits de vote ressort à 814 193 040      52 CAPITAL (au 31 décembre 2009)Actionnaires Nombre de titres En %Nombre de voix AGOEn %Nombre de voix AGEEn %Blue Capital 75 326 258 10 69% 139 370 068 17 12% 139 370 068 17 12%Colony Blue Investor 15 166 770 2 15% 15 166 770 1 86% 15 166 770 1 86%Groupe Arnault SAS* 5 000 000 0 71% 5 000 000 0 61% 5 000 000 0 61%Salariés 7 404 745 1 05% 14 723 490 1 81% 14 723 490 1 81%Autodétention 563 488 0 08%AutocontrôlePublic 601 441 455 85 32% 639 932 712 78 60% 639 932 71278 60%Total 704 902 716 100 00%814 193 040 100 00%814 193 040 100 00%* Options d'achat d'actions assimilées en vertu de l'article L  233 9 4° du Code de commerce    La  société  à  responsabilité  limitée  de  droit  luxembourgeois  Blue  Capital  S àr l   (1)  (1   rue  du  Saint Esprit   L 1475  Luxembourg   Grand  Duché  de  Luxembourg)   la  société  à  responsabilité  limitée  de  droit luxembourgeois  Colony Blue  Investor (2) (1  rue du Saint Esprit   L 1475  Luxembourg  Grand Duché  de Luxembourg)  et  la société  par actions  simplifiée  Groupe  Arnault  SAS  (3)  (41  avenue  Montaigne   75008 Paris) ont déclaré agir de concert (4)   (1) La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Blue Capital S àr l  est détenue      à  hauteur  de  50%  par  Blue  Partners  S àr l    une  société  de  droit  luxembourgeois  indirectement contrôlée  par  les  fonds  d’investissement  Colony  Investors  VIII   LP  et  Colyzeo  Investors  II   LP  conseillés par Colony Capital  LLC  une société d’investissement sous la conduite de M  Thomas J  Barrack  Jr      à hauteur de 50% par Cervinia SA  une société de droit belge contrôlée par Groupe Arnault SAS   (2)  Société  de  droit  luxembourgeois  indirectement  contrôlée  par  le  fonds  d’investissement  Colony Investors  VIII   LP   conseillé  par  Colony  Capital  LLC   une  société  d’investissement  sous  la  conduite  de M  Thomas J  Barrack  Jr   (3) Contrôlée par M  Bernard Arnault et sa famille   (4) Colony  Blue Investor  et Groupe Arnault  SAS étant  réputés  en  vertu de  l’article  L  233 10 II 2°  être de  concert  avec  Blue  Capital  S àr l    société  qu’elles  contrôlent  conjointement  (directement  ou indirectement)     Sept actionnaires ont informé  la Société qu’ils détenaient plus  de  1% du capital  et des  droits  de vote au 31 décembre 2009           53 Pacte d’actionnaires de Carrefour Il n’existe aucun pacte d’actionnaires au sein de Carrefour   Pour  mémoire   la  répartition  du  capital  et  des  droits  de  vote  au  31  décembre  2007 et  31  décembre2008 était la suivante     CAPITAL (au 31 décembre 2007)Actionnaires Nombre de titres En %Nombre de voix AGOEn %Nombre de voix AGEEn %Groupe Familial Halley 93 106 789 13 21% 169 440 413 20 84% 169 440 413 20 84%Blue Capital 64 045 810 9 09% 64 045 810 7 88% 64 045 810 7 88%Salariés 7 615 075 1 08% 15 219 200 1 87% 15 219 200 1 87%Autodétention 10 942 439 1 55%        Autocontrôle            Public 529 192 603 75 07% 564 159 219 69 40% 564 159 21969 40%Total 704 902 716100 00%812 864 642100 00%812 864 642100 00%   CAPITAL (au 31 décembre 2008)Actionnaires Nombre de titres En %Nombre de voix AGOEn %Nombre de voix AGEEn %Blue Capital 75 326 258 10 69% 75 326 258 10 27% 75 326 258 10 27%Blue Partner Sàrl 15 166 770 2 15% 15 166 770 2 07% 15 166 770 2 07%Groupe Arnault SAS* 5 000 000 0 71% 5 000 000 0 68% 5 000 000 0 68%Salariés 7 421 440 1 05% 14 809 440 2 02% 14 809 440 2 02%Autodétention 19 325 573 2 74%AutocontrôlePublic 582 662 675 82 66% 623 035 364 84 96% 623 035 36484 96%Total 704 902 716 100 00%733 337 832 100 00%733 337 832 100 00%* Options d'achat d'actions assimilées en vertu de l'article L  233 9 4° du Code de commerce   L’action  Carrefour est  cotée  sur  l’Eurolist de  la  Bourse Euronext  Paris  (Compartiment  A  – Code  Isin    FR  0000120172)   Elle  est  éligible  au  SRD  (Service  de  Règlement  Différé)   Elle  fait  partie  des  indices CAC 40  SBF 120  FTSE 100 et DJ Euro Stoxx 50    Au  31  décembre  2009   l’action  se  situait  en  11e  position  dans  l’indice  CAC  40  en  termes  de capitalisation boursière  avec un poids de 2 8 %     54 L'action carrefouren euros 2005 2006 2007 2008 2009cours   plus haut41 75 51 15 58 1 52 52 33 79plus bas35 36 38 1 42 95 24 68 22 89au 31 décembre39 58 45 94 53 29 27 52 33 56Nombre d'actions au 31 décembre 704 902 716 704 902 716 704 902 716 704 902 716 704 902 716Capitalisation boursière au 31 décembre (en milliards d'euros)27 9 32 4 37 6 19 4 23 7Moyenne des volumes quotidiens 2 613 756 3 117 619 4 337 998 4 168 131 2 946 152 **Résultat net des activités poursuivies par action 2 58 2 64 2 67 1 83 0 56Dividende net1 1 03 1 08 1 08 1 08 *Rendement2 53% 2 24% 2 03% 3 92% 3 22%*sous réserve de l'approbation des actionnaires en Assemblée Générale le 4 mai 2010** Moyenne des volumes quotidiens sur Euronext en 2009 Cours de  l'a ction Ca rre four e n 2009  compa ré à  l'indice  CAC 40  à  l'indice BEFOODR* e t à l'indice  DJ Stox x  Europe  Re ta il Inde x**  (ba se  100)708 09 010 011012 013 014 0 * Composition de l'indice Befoodr   Carrefour  Casino  Colruyt  Delhaize  Sainsbury  Ahold  Metro AG  Wm Morrison et Tesco ** Composition de l'indice DJ Stoxx Europe Retail Index   23 composants dont Carrefour  Casino  Metro  Ahold  Tesco  Morrisons  Sainsbury  Colruyt  Delhaize  J  Martins  Marks & Spencer  PPR  H&M  Inditex  Kesa  Kingfisher  Next   19  OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS      Cf  la note 33 aux comptes consolidés dans la section 20 du présent document de référence     55   20  INFORMATIONS  FINANCIÈRES  CONCERNANT  LE  PATRIMOINE  LA  SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR  PRINCIPES COMPTABLES  Les comptes consolidés du Groupe Carrefour au titre de l’exercice 2009 sont établis selon les normes comptables internationales IFRS    Le compte de résultat au 31 décembre 2008 est présenté au titre de la période antérieure   ACTIVITE – RESULTATS  Dans  un  environnement  difficile  et  déflationniste  les  performances  de  l’année  2009  reflètent  la  mise en  œuvre du plan de transformation      les  ventes  à  changes  constants  hors  essence  et  effet  calendaire  sont en légère hausse  (+1 2%)   tirées par les marchés de croissance      le résultat opérationnel avant éléments non courants est en repli de 16%  affecté par  les investissements commerciaux mais soutenu par des économies de coûts notamment au second semestre     le  résultat  net  des  activités  poursuivies  part  du  Groupe  est  pénalisé  par  des  dépréciations  d’actifs  des coûts  de  restructuration  et d’autres charges exceptionnelles  ayant  généré un  résultat  non  courant négatif de 1 072 millions d’euros     le cash flow libre s’élève à 1 5 milliard d’euros  reflet de la politique rigoureuse d’investissements et de réduction des stocks    Principaux agrégats du compte de résultat  En millions d'euros 2009 2008Variation 2009 2008Chiffre d'affaires hors taxes85 963 86 967  1 2%Résultat opérationnel avant éléments non courants 2 777 3 307  16 0%Résultat net des activités poursuivies   Part du Groupe 385 1 274  69 8%Résultat net des activités abandonnées   Part du Groupe  57  5 Résultat net   Part du Groupe327 1 269  74 2%  Chiffre d'affaires  En millions d'euros 2009 2008Prog  en % 2009 2008Prog  en % 2009 2008 à change constantFrance 34 266 35 150  2 5%  2 5%Europe (hors France) 25 058 26 674  6 1%  3 5%Amérique 10 598 9 560 10 9% 15 8%Asie 6 441 5 955 8 2% 4 3%Hard Discount 9 600 9 629  0 3% 0 8%Total 85 963 86 967  1 2% 0 0%  Le  chiffre  d’affaires  hors  taxes  s’élève à  85 963  millions d’euros et  reste  stable  par  rapport  au chiffre  d‘affaires 2008 à taux de changes constants  Après incidence des taux de change  le chiffre d’affaires diminue de 1 2%         56 Répartition du chiffre d’affaires HT par secteur opérationnel  20092008France 39 9% 40 4%Europe (hors France) 29 1% 30 7%Amérique 12 3% 11 0%Asie 7 5% 6 8%Hard Discount 11 2% 11 1%Total 100 0% 100 0%En %                      Résultat opérationnel avant éléments non courants  En millions d'euros 2009 2008Prog  en % 2009 2008Prog  en % 2009 2008 à change constantFrance 1 084 1 469  26 2%  26 2%Europe (hors France) 805 1 000  19 5%  18 4%Amérique 472 384 22 9% 27 7%Asie 244 258  5 4%  9 6%Hard Discount 171 195  12 1%  11 5%Total 2 777 3 307  16 0%  15 4%  Le  résultat  opérationnel  avant  éléments  non  courants  s’élève  à  2  777  millions  d’euros   en  diminution  de  16 0% par rapport à 2008   il représente 3 2% du chiffre d’affaires contre 3 8% en 2008      Répartition du résultat opérationnel avant éléments non courants par secteur opérationnel      20092008France 39 0% 44 4%Europe (hors France) 29 0% 30 2%Amérique 17 0% 11 6%Asie 8 8% 7 8%Hard Discount 6 2% 5 9%Total 100 0% 100 0%En %             Amortissements et provisions  Les  amortissements  et  provisions s’élèvent  à  1  879 millions  d’euros   Ils  représentent  2 2%  du  chiffre d’affaires en 2009  contre 2 1% en 2008         57 Produits et charges non courants  Le  résultat  non  courant  est  une  charge  de  1  072  millions  d’euros   Les  charges  et  produits  non  courants comprennent     des charges de dépréciation d’actifs pour (766) millions d’euros    des coûts de transformation pour (66) millions d’euros    des plus ou moins values de cessions représentant un produit de 44 millions d’euros  des restructurations pour (172) millions d’euros  des coûts divers pour (112) millions d’euros   Résultat opérationnel  Le  résultat  opérationnel  s’élève  à  1705  millions  d’euros   en  diminution  de  38 9%  par  rapport  à  2008   il représente 2 0% du chiffre d’affaires contre 3 2% en 2008     Résultat opérationnel par secteur opérationnel  2 0092 008France814 1 144Europe (hors France) 82 875Amérique470 384Asie164 239Hard Discount 175 147Total1 705 2 789En millions d'euros                    Répartition du résultat opérationnel par secteur opérationnel  20092008France 47 8% 41 0%Europe (hors France) 4 8% 31 4%Amérique 27 6% 13 8%Asie 9 6% 8 6%Hard Discount 10 2% 5 3%Total 100 0% 100 0%En %   Résultat financier  Le  résultat financier est  une  charge nette de  610  millions d’euros  en dégradation de 8 7%  par rapport au résultat de 2008   Cette charge représente 0 7% du chiffre d’affaires contre 0 6% en 2008     Impôts  La charge effective d’impôt est de 638 millions d’euros en 2009  Elle représente 58 3% du résultat avant impôts  contre  33 2%  en  2008   La  hausse  du  taux  d’imposition  s’explique  en  grande  partie  par  la  non déductibilité  des charges exceptionnelles d’impairment      58 Mises en équivalence  Le  résultat  des  entités  mises  en  équivalence  s’élève  à  38  millions  d’euros   soit  14  millions  d’euros  de  moins qu’en 2008     Intérêts minoritaires   La  quote part de  résultat revenant aux  minoritaires s’élève  à  110  millions d’euros ce  qui  représente 156 millions d’euros  de  moins  que  l’an  dernier   Cette  variation s’explique  principalement  par  la  plus value  réalisée  sur  des cessions  en  Turquie  et  en  Bulgarie  en  2008 et par  une  moindre  contribution  au  résultat  des  filiales où  le  Groupe travaille avec des partenaires    Résultat net des activités poursuivies – part du Groupe   Celui ci s’élève à 385 millions d’euros  en baisse de 69 8% par rapport à 2008  où il s’établissait à 1 274 millions d’euros    Résultat net des activités abandonnées – part du Groupe  Celui ci  représente  une charge  de  57  millions d’euros en  2009  attribuable  au  traitement  de  la  Russie  en  activités abandonnées  selon  IFRS  5     Le  15  octobre  2009   le  Groupe  a  fait  état  de  sa  volonté  de  vendre  les  activités  en Russie et de quitter ce marché en l’absence de perspectives de croissance organique suffisantes et d’opportunités de croissance externe à court et moyen terme qui permettraient d’y atteindre une position de leadership    Autofinancement et investissements  L’autofinancement s’établit à 3 419 millions d’euros  contre 4 005 en 2008    Les investissements nets de l’année s’élèvent à 2 109 millions d’euros  contre 2 402 millions d’euros en 2008    Les  investissements corporels et incorporels ont représenté 2 137 millions d’euros en 2009 contre 2 908 millions d’euros  en  2008   La  baisse  est  principalement  due  à  l’Europe    en  revanche   les  investissements  sont  restés stables en France du fait de la conversion à l’enseigne Carrefour Market  Les investissements financiers représentent 154 millions d’euros  contre 439 millions d’euros en 2008   Les  désinvestissements  ayant  impacté  notre  trésorerie  en  2009  s’élèvent  à  182  millions  d’euros   contre  945 millions d’euros en 2008       Situation nette  Celle ci  s’élève  à  11  115  millions  d’euros  au  31  décembre  2009  contre  10  923  millions  d’euros  l’année précédente     Endettement net  L’endettement net du Groupe est passé de 6 652 millions d’euros à fin 2008 à 6 460 millions d’euros à fin 2009          59 FRANCE  Au 31 décembre 2009  le parc de magasins intégrés en France s'établit comme suit                                         Hypermarchés          Supermarchés          Autres magasins          Total                                    203                            582                              5                          790  En 2009  le parc intégré a diminué de 8 supermarchés et de 4 magasins Cash & Carry      Chiffre d'affaires   Résultat opérationnel avant éléments non courants   (en millions d'euros)   (en millions d'euros)             34 26635 1502008 2009                                                    1 4691 0842008 2009 Le  chiffre  d'affaires  en  France  est  en  baisse  de  2 5%   La  part  de  marché  du  Groupe   tous  formats  confondus  progresse  de  20  points  de  base  sur  l’année  (source  Kantar  Worldpanel)   dynamisée  par  les  excellentes performances  du réseau  supermarchés  dont la  conversion à  l’enseigne  Carrefour  Market  est  quasiment  achevée  Au  total   le  résultat  opérationnel  avant  éléments  non  courants  en  France  diminue  de  26 2%   sous  l’effet  de  la baisse des volumes et des investissements dans l’offre commerciale    Les  investissements  opérationnels  en  France  s’élèvent  à  718  millions  d’euros   Ils  représentent  2 1%  du  chiffre d’affaires    EUROPE (hors France)  Au 31 décembre 2009  le parc de magasins intégrés en Europe (hors France) s'établit comme suit                                                         Hypermarchés          Supermarchés          Autres magasins          Total                                 449                            996                               223                   1668   En  2009   le parc  intégré a augmenté  de 12 hypermarchés  et  de 22  supermarchés   Il a  diminué  de 13 magasins de proximité     Chiffre d'affaires   Résultat opérationnel avant éléments non courants   (en millions d'euros)   (en millions d'euros)            26 67425 0582008 2009 1 0008052008 2009   60 Le  chiffre  d’affaires  européen  est  en  repli  de  3 5%  à  changes  constants  (6 1%  à  changes  courants)   Les  ventes sont affectées par les mauvaises conditions économiques dans l’ensemble des pays de la zone en général et par la déflation  en  Espagne  en  particulier   L’incidence  de  la  baisse  des  ventes  sur  la  rentabilité  a  été  partiellement atténuée par une bonne tenue de la marge des activités courantes et par la maîtrise des frais généraux  Au total  le résultat opérationnel avant éléments non courants baisse de 19 5% à 805 millions d’euros   Les  investissements  opérationnels  en  Europe  s’élèvent  à  405  millions  d’euros   Ils  représentent  1 6%  du  chiffre d’affaires    AMERIQUE  Au 31 décembre 2009  le parc de magasins intégrés dans la zone Amériques s'établit comme suit                                     Hypermarchés          Supermarchés          Autres magasins          Total                                 309                            166                               8                          483     En 2009  le parc a augmenté de 21 hypermarchés et de 15 supermarchés      Chiffre d'affaires   Résultat opérationnel avant éléments non courants   (en millions d'euros)   (en millions d'euros)            9 56010 5982008 2009                                                      3844722008 2009  Les  ventes en Amérique latine enregistrent une progression significative de +15 8% à changes constants (10 9% à  changes  courants)   sous  l’effet  d’une  forte  croissance  à  magasins  comparables  en  Argentine  et  au  Brésil   et d’une expansion soutenue dans l’ensemble de la zone  La maîtrise des frais généraux et de la marge des activités courantes permet d’enregistrer une progression du résultat opérationnel avant éléments non courants de 22 9% à 472 millions d’euros  Les investissements opérationnels s’élèvent à 372 millions d’euros  Ils représentent 3 5 % du chiffre d’affaires      ASIE  Au 31 décembre 2009  le parc de magasins intégrés dans la zone Asie s'établit comme suit                                Hypermarchés          Supermarchés          Autres magasins          Total                                       339                            18                                 1                        358   En 2009  le parc a augmenté de 54 hypermarchés  dont 16 transformations de supermarchés      61    Chiffre d'affaires   Résultat opérationnel avant éléments non courants   (en millions d'euros)   (en millions d'euros)            5 9556 4412008 2009                                                     Asie2582442008 2009 La  croissance  des  ventes  en  Asie  est  de  4 3%  à  changes  constants   (8 2%  à  changes  courants)   portée  par  un rythme  d’expansion toujours  soutenu  Les performances  à  magasins  comparables ont été négatives dans tous  les pays  de  la zone   reflet  d’un environnement économique  généralement difficile   Au total  le résultat opérationnel avant éléments non courants diminue de 5 4% à 244 millions d’euros   Cette baisse est principalement imputable à  Taïwan  et  à  la  Thaïlande   alors  que  la  Chine  enregistre  une  hausse  de  son  résultat   malgré  une forte  pression déflationniste tout au long de l’année   Les  investissements  opérationnels  en  Asie  s’élèvent  à  301  millions  d‘euros   Ils  représentent  4 7%  du  chiffre d’affaires    HARD DISCOUNT  Au 31 décembre 2009  le parc de magasins intégrés du Hard Discount s’établit comme suit              France          Europe          Amérique          Asie            Total                                    835               2 988               635                 268           4 726   En 2009  le parc a augmenté de 29 magasins en Amérique  Il a diminué de 7 magasins en France  50 en Europe et 41 en Asie      Chiffre d'affaires   Résultat opérationnel avant éléments non courants   (en millions d'euros)   (en millions d'euros)                                                                                9 6299 6002008 2009                                                             195 171 2008 2009 Les  ventes  du  Hard  Discount  sont  en  hausse  de  0 8% à  changes  constants  (en  baisse  de  0 3%  à  changes courants)   Ces  performances  reflètent  une  moindre  fréquentation  du  concept  Hard  Discount  en  France   et  une forte  déflation  en  Espagne   Au  total   la  baisse  de 12 1%  du  résultat  opérationnel  avant  éléments  non  courants  à 171 millions d’euros s’explique principalement par la baisse du résultat en France      62 Les  investissements  opérationnels  du  hard  discount s’élèvent  à  341  millions  d‘euros   Ils  représentent 3 6%  du chiffre d’affaires     OBJECTIFS  L’environnement  économique  global  devrait  rester  difficile  en  2010   Afin  de  respecter  ses  ambitions  en  termes de  gains  de  parts  de  marché   d’amélioration  de  l’efficacité  opérationnelle   et  de  génération  de  cash  le  Groupe poursuivra  la  mise  en  œuvre  de  son  plan  de  transformation  et  renforcera  sa  dynamique  commerciale  sur  les marchés clés                          63 Les états financiers au 31 décembre 2008 présentés ci après ont été retraités afin de tenir compte de l’application rétroactive d’IFRIC 13  de l’amendement d’IAS 38 et d’IFRS 5 (cf  note 1 4)   Les états financiers sont présentés en millions d’euros  avec arrondi à la centaine de milliers d’euros près  Des écarts d’arrondis peuvent ainsi apparaître entre différents états    COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE   C onvention de s igne (  charges   + produits)En millions d'eurosNo tes 31 12 2009 31 12 2008%  Prog C hiffre d'affaires hors taxes485 963  86 967  (1 2%)Programmes de fidélisation(604) (626) (3 5%)C hiffre d'affaires hors taxes  net de la fidélisation85 359  86 341  (1 1%)Autres Revenus52 020  1 899  6 4%R evenus Totaux 87 379  88 239  (1 0%)Prix  de revient des ventes6(68 098) (68 719) (0 9%)Mar ge des Activités couran tes19 281  19 520  (1 2%)Frais généraux7(14 625) (14 352) 1 9%Amortissements et provi sions8(1 879) (1 861) 1 0%R ésultat opérationnel avant éléments non courants2 777  3 307  (16 0%)Produits et charges non courants9(1 072) (518)  R ésultat opérationnel1 705  2 789  (38 9%)R ésultat financier(610) (561) 8 7%Produits financiers147  383  (61 6%)C harges  financières(757) (944) (19 9%)R ésultat avant Impôts1 095  2 228  (50 9%)Impôts sur les résultats11(638) (740) (13 8%)R ésultat net des activités pour suivies des so ciétés intég rées457  1 488  (69 3%)Quote part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalenc e38  52  (27 2%)R ésultat net des ac tivités poursuivies494  1 540  (67 9%)R ésultat net des ac tivités abandonnées12(57) (5)  R ésultat net total437  1 535  (71 5%)dont Résultat net   part du  Gro upe327  1 269  (74 2%)dont Résultat des activités po ursuivies   part du Gro upe385  1 274  (69 8%)dont Résultat des activités abandonnées   par t d u Group e(57) (5)  dont Rés ultat net   part des minoritaires110  266  (58 7%)    Résultat de b ase par action  en €31 12 200931 12 2008ProgR ésultat net des ac ti vités poursuivies par action 0 56 1 86 (69 8% )R ésultat net des ac ti vités abandonnées par actionnsR ésultat net part du groupe par action0 48 1 85 (74 2% )R ésultat dilué par action  en €31 12 200931 12 2008ProgR ésultat net des ac ti vités poursuivies par action 0 56 1 86 (69 8% )R ésultat net des ac ti vités abandonnées par actionnsR ésultat net part du groupe par action0 48 1 85(74 2% )       64   ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE  (en millions d'euros)31 12 2009 31 12 2008R ésultat net total437 1 535Part efficace de la couverture de flux  de tr ésorerie (1) (9) (39)Variation des actifs disponibles à la vente (1) 7  Autres éléments du résultat global (1)   Variation des écarts de conversion 577 (828)Autres éléments du résultat global  après impôt 575 (867)R ésultat global total1 012 668 dont part du groupe886 463 dont part des minoritaires126 205 L’effet du recyclage en résultat est présenté en note 10  L’effet de l’impôt est présenté en note 13         ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE   Actif (En millions d'eur os)N otes 31 12 2009 31 12 2008Goodwill1411 473  11 363 Autres immobilisations incorporelles141 083  1 055 Immobilisations  corporelles1515 044  14 809 Autres actifs financiers non courants161 314  1 312 Titres mis en équivalence16201  429 Impôts différés actifs17712  681 Immeubles de placem ent18455  346 Enc ours clients des sociétés financières   Part à plus d'un an282 005  2 097 Actifs non courants32 286  32 091 Stock s196 670  6 891 C réances commerciales202 238  3 156 Enc ours clients des sociétés financières   Part à moins d'un an283 215  2 708 Autres actifs financiers courants212 051  245 Actifs d'im pôts exigibles563 673 Autres actifs22989  1 058 Trésorerie et équivalents de trésorerie233 301  5 317 Actifs non courants détenus en vue de la vente  (1)241  150 Actifs  couran ts19 267  20 198 TOT AL ACT IF51 553  52 288  Passif (En millions d'euros)N otes 31 12 2009 31 12 2008C apital social241 762  1 762 R éserves consolidées (y compris  résultat)8 552  8 370 C apitaux pr opres part du Groupe10 315  10 132 Intérêts minoritaires800  790 C apitaux pr opres11 115  10 923 Emprunts   P art à plus d'un an269 794  9 506 Provisions 252 520  2 320 Impôts différés passifs17496  424 R efinancement des encours clients    Part à plus d'un an27592  451 Passifs non courants13 402  12 700 Emprunts   P art à moins d'un an262 018  2 709 Fournisseurs et autres créditeurs2816 800  17 545 R efinancement des encours clients   Part à m oins d'un an274 061  4 044 Pas sifs d'impôts exigibles1 324  1 467 Autres pas sifs2 740  2 877 Pas sifs non courants détenus en vue de la vente (1)93  25 Passifs courants27 036  28 666 TOT AL PASS IF51 553 52 288  (1) les actifs et passifs non courants détenus en vue de la vente correspondent     en 2008  à certains actifs et passifs en Bulgarie  Turquie  en Pologne et chez Dia Espagne   en 2009  à certains actifs et passifs en Italie  Russie et Bulgarie             66  TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE  (En millions d'euros)31 12 2009 31 12 20081 095 2 228OPERATIONS D'EXPLOITATIONImpôts(622) (624)Dotations aux amortissements1 984 1 946Plus et moins values sur cessions d'actifs8 (225)Variation des provisions et impairment942 642Dividendes des sociétés mises en équivalence38 50Impact des activités abandonnées(25) (12)Autofinancement 3 419 4 005Variation du besoin en fonds de roulement320 971Impact des activités abandonnées2 213 740 4 997Variation des encours sur crédit à la consommation(256) (111)3 484 4 887OPERATIONS D'INVESTISSEMENTAcquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (2 137) (2 908)Acquisitions d'actifs financiers(38) (143)Acquisitions de filiales (116) (296)Cessions de filiales 47 191Cessions d'immobilisations128 742Cessions de titres de participation7 12Sous Total Investissements nets de désinvestissements(2 109) (2 402)Autres emplois (225) (171)Impact des activités abandonnées(50) (23)Variation de la trésorerie issue des investissements(2 384) (2 596)OPERATIONS DE FINANCEMENTAugmentation de capital en numéraire 7 3Dividendes versés par Carrefour (société mère)(741) (740)Dividendes versés par les sociétés consolidées aux intérêts hors Groupe(161) (202)Variation des actions propres et autres instruments1 (404)Variation des actifs financiers courants(1 834) (233)Variation de l'endettement(470) 561Impact des activités abandonnées34 (13)Variation de la trésorerie issue du financement(3 164) (1 028)Variation nette de la trésorerie avant effet change(2 064) 1 262Incidence des variations de change48 (110)Variation nette de la trésorerie (2 016) 1 153Trésorerie à l'ouverture de l'exercice5 317 4 164Trésorerie à la clôture de l'exercice3 301 5 317Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation (hors sociétés financières)Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation totaleRESULTAT AVANT IMPÔT               67      VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES    En millions d'eurosCapitalRéserves liées à la variation d'actions propresEcart de conversion part du groupeRéserves liées à la variation de juste valeur des instruments financiers (1)Autres réserves et résultatsCapitaux Propres part du GroupeIntérêts hors GroupeTotal capitaux propresCapitaux propres au 31 12 071 762  (36) 434  (8) 8 510  10 663  1 107  11 770 Résultat net total 20081 272 1 272 266 1 539 Autres élém ents du résultat global  après impôt(781)(25)(806)(61)(867)Résultat global total 20080  0  (781) (25) 1 272  466  205  672 Paiement en actions55  55  55 Actions propres (net d'impôt)(274) (274) (274)Dividendes au titre de l'exercice 2007(740) (740) (187) (927)Variation de capital et primes0 3 3 Effet des variations de périmètre et autres mouvements (8) (8) (338) (346)Capitaux propres au 31 12 08 1 762  (36) (347) (33) 8 814  10 161  791  10 952 Retraitements liés au changement de méthode(29) (29) (1) (30)Capitaux propres au 31 12 08 retraités 1 762  (36) (347) (33) 8 784  10 133  790  10 923 Résultat net total 2009327 327 110 437 Autres élém ents du résultat global  après impôt563 (5)559 16 575 Résultat global total 20090  0  563  (5) 327  886  126  1 012 Paiement en actions29  29  29 Actions propres (net d'impôt)12  12  12 Dividendes au titre de l'exercice 2008(741) (741) (121) (862)Variation de capital et primes0 7 7 Effet des variations de périmètre et autres mouvements (4) (4) (2) (6)Capitaux propres au 31 12 091 762  (36) 217  (38) 8 408  10 315  801  11 115   (1) Ce poste est constitué de    la réserve de couverture (partie efficace de la variation de juste valeur des instruments de couverture des flux de trésorerie)    la réserve de juste valeur (variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente)               68    NOTE 1   PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES   1 1 Principes généraux et déclaration de conformité  Les états  financiers  consolidés au 31 décembre 2009 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration  le 18  février 2010   Les  comptes  ne  seront  définitifs  qu’après  leur  approbation  par  l’Assemblée  Générale  ordinaire  et extraordinaire des actionnaires du 4 mai 2010    Carrefour  (« la  Société »)  est  une  entreprise  domiciliée  en  France   Les  états  consolidés  annuels  prenant  fin  le  31 décembre 2009 comprennent  la  Société et  ses  filiales (l’ensemble désigné comme  « le  Groupe ») et  la  quote part du  Groupe  dans  les  entreprises  associées  et  sous  contrôle  conjoint   Ils  sont  établis  en  euros   monnaie fonctionnelle de la société    En  application  du règlement européen n°  1606 2002 du  19 juillet  2002  les  états financiers  consolidés du Groupe Carrefour  de  l’exercice  2009  ont  été  établis  en  conformité  avec  les  normes  comptables  internationales telles qu’approuvées par l’Union européenne au 31 décembre 2009 et qui sont d’application obligatoire à cette date    Les  normes  internationales  comprennent  les  IFRS  (International  Financial  Reporting  Standards)   les  IAS (International  Accounting  Standards)   les  interprétations  de  l’IFRIC  (International  Financial  Reporting Interpretation Committee) et du SIC (Standing Interpretations Committee)    L’ensemble  des  textes  adoptés  par  l’Union  Européenne  est  disponible  sur  le  site  Internet  de  la  commission européenne à l’adresse suivante   http   ec europa eu internal_market accounting ias index_fr htm   1 2 Référentiel IFRS appliqué   Les  méthodes  comptables  et les  modalités de  calcul adoptées  dans les comptes consolidés 2009 sont identiques à celles  adoptées  dans  les  comptes  consolidés  au  31  décembre  2008  à  l’exception  des  nouvelles  normes  et interprétations et des amendements de  normes tels qu’adoptés par l’Union Européenne qui sont entrés en vigueur au 1er janvier 2009    Les textes ayant un impact sur les états financiers consolidés du Groupe sont       IAS 1 révisée – Présentation des états financiers    IFRS 8 – Secteurs opérationnels    l’amendement  d’IFRS  7  – Amélioration  des  informations  communiquées  au  titre  des  investissements financiers    l’amendement  d’IAS  38  – Immobilisations  incorporelles   relatif  à  la  comptabilisation  des  activités  de publicité et promotion et issu des améliorations des IFRS publiées en mai 2008     IFRIC 13 – Programmes de fidélisation des clients     L’application de la norme IAS 1 révisée a un impact en termes de présentation des états financiers  sur l’ensemble des périodes présentées et notamment     Modification de l’appellation du bilan qui devient « L’Etat de la situation financière »   Présentation  d’un  « Etat  du  résultat  global »   regroupant  le  résultat  net  total  de  l’exercice  et  les  autres éléments du résultat global                69  La norme IFRS 8 « secteurs opérationnels » remplace la norme IAS 14 « information sectorielle »  La norme IAS 14  requérait  une  information  sectorielle  selon  deux  niveaux  (secteurs  d’activité  et  secteurs  géographiques)   La norme  IFRS  8  requiert  désormais  la  présentation  de données  relatives  aux  secteurs  opérationnels  du  Groupe extraites du reporting interne et utilisées par la Direction dans ses décisions d’investissement et d’évaluation de la performance   Les secteurs  opérationnels  répondant aux  critères  de  la  nouvelle  norme  correspondent  aux secteurs géographiques  tels  que  présentés  conformément  à  l’ancienne  norme  (France   Europe   Amérique  et  Asie)  desquels a été extrait le secteur opérationnel de l’activité Hard discount    L’application  de  l’amendement  de  la  norme  IFRS  7  – Amélioration des  informations communiquées  au  titre  des investissements financiers a une incidence en termes de présentation des notes annexes  Cet amendement requiert notamment des informations supplémentaires sur l’évaluation à la juste valeur des instruments financiers    L’amendement  de  la  norme  IAS  38  et  l’interprétation  IFRIC  13  constituent  des  changements  de  méthodes comptables appliqués rétroactivement   Les capitaux propres d’ouverture de l’exercice 2009 ainsi que les données comparatives présentées ont été retraités  Ces retraitements sont détaillés dans le paragraphe 1 4   « Changements de méthodes comptables et retraitement de l’information comparative»   Les  autres  nouvelles  normes  et  interprétations  applicables  au  31  décembre  2009  et  n’ayant  pas  eu  d’incidence significative sur les états financiers et leur présentation sont listées ci dessous       L’amendement d‘IAS 1 IAS 32 – Instruments financiers remboursables au gré du porteur et obligations générées lors de la liquidation  publié en février 2008    La  norme  IAS  23  révisée  – Coûts  d’emprunt   supprimant  l’option  de  comptabiliser  en  charge  les  coûts financiers d’actifs qualifiés    L’amendement  d’IFRS  2    (concernant les  paiements  fondés  sur des  actions)  – Conditions  d’acquisition des droits et annulations  publié en janvier 2008    L’amendement d’IAS 16 – Immobilisations corporelles  relatif aux ventes d’actifs préalablement donnés en location    IFRIC 14 – Plafonnement de l’actif au titre des régimes à prestations définies  exigences de financement minimal et leur interaction    IFRIC 16 – Couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger    Les amendements d’IFRIC 9 et IAS 39 relatifs à la réévaluation des dérivés incorporés    IFRIC 11 – IFRS 2 – Actions propres et transactions intragroupe    IFRIC 15 – Contrats pour la construction de biens immobiliers    Les autres amendements de la procédure annuelle d’amélioration des IFRS  publiés en mai 2008    Le  Groupe  a  décidé  de  ne  pas  adopter par  anticipation les  amendements  et  les  révisions  de  normes  ainsi  que  les interprétations publiés par l’IASB  applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010     IFRS 3 révisée – Regroupements d’entreprises    IAS 27 révisée – Etats financiers consolidés et individuels    L’amendement d’IAS 39 – Instruments financiers   comptabilisation et évaluation – éléments éligibles à la comptabilité de couverture    L’amendement d’IAS 32 relatif au classement des droits de souscription émis    L’amendement d’IFRS 2 relatif aux  transactions intragroupes  dont le  paiement est  fondé  sur  des  actions et qui sont réglées en trésorerie    IFRIC 17 – Distribution d’actifs non monétaires aux actionnaires    IFRIC 18 – Transferts d’actifs des clients    Les amendements de la procédure annuelle d’amélioration des IFRS  publiés en avril 2009    IFRIC 12 – Accords de concession de services              70  Les impacts éventuels de ces textes sont en cours d’évaluation    1 3 Méthodes comptables  Les méthodes comptables exposées ci dessous ont été appliquées de façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés et d’une manière uniforme par les entités du groupe   Principales estimations et jugements du management   La  préparation  des  états  financiers  consolidés  implique  la  prise  en  compte  d’estimations  et  d’hypothèses  par  la Direction  du  Groupe  qui  peuvent  affecter  la  valeur comptable  de  certains  éléments  d’actifs  et  de  passifs   de produits et  de  charges   ainsi que les  informations données dans  les  notes annexes  La Direction  du Groupe revoit ses  estimations  et  hypothèses  de  manière  régulière afin  de  s’assurer  de  leur  pertinence  au  regard de  l’expérience passée  et  de  la  situation  économique  actuelle   Ainsi  les  états  financiers  ont  été  établis  en  tenant  compte  du contexte  actuel  de crise  économique sur  la base  des paramètres financiers de  marché disponibles au 31 décembre 2009   En  fonction  de  l’évolution  de  ces  hypothèses   les  éléments  figurant  dans  les  futurs  états  financiers pourraient être différents des estimations actuelles    Les  principales  estimations  faites  par  la  Direction pour  l’établissement  des  états  financiers  concernent  les  durées d’utilité  des  actifs  opérationnels   l’évaluation  des  valeurs  recouvrables  des  actifs  incorporels  (dont  goodwill) (note 14) et corporels (note 15)  le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l’activité (note 25)  ainsi  que  des  hypothèses  retenues  pour  le  calcul  des  engagements  de  retraite  (note  25)  ou  la  reconnaissance des impôts différés (note 17)    L’application  de  la  norme  IAS  32  conduit  à  reconnaître  au  passif  une  dette  financière  relative  aux  engagements de  rachat  des  parts  des  minoritaires  dans  les  filiales  du  Groupe   ceci  non  seulement  pour  la  partie  déjà comptabilisée  en  intérêts  minoritaires  (reclassée  en  dette)   mais  également  pour l’excédent  résultant de  la  valeur actuelle  de  l’engagement   En  l’absence  de  précision  de  la  norme  sur  le  sujet   le  Groupe  a  choisi  d’imputer  la contrepartie  de  cet  excédent  en  goodwill   comme  précisé  dans  le  paragraphe  « Engagements  d’achat de  titres  de minoritaires » de la partie 1 3  « Méthodes comptables »   Périmètre   Méthode de consolidation  Sont  consolidées  par  intégration globale les sociétés  que le Groupe contrôle de manière exclusive directement  ou indirectement   Le  contrôle  existe  lorsque  le  Groupe  a  le  pouvoir  de  diriger  directement  ou  indirectement  les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités  Pour apprécier le contrôle   les  droits  de vote  potentiels qui sont  actuellement  exerçables ou  convertibles sont pris en considération  Par ailleurs  sont consolidées  par mise en équivalence les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable ou un contrôle conjoint  Les  états  financiers consolidés  incluent  la quote part  du Groupe dans le  montant total  des  profits  et  pertes  comptabilisé  par  les  entreprises  mises  en  équivalence  après  prise  en  compte d’ajustements  de  mise  en  conformité  des  méthodes  comptables  avec  celles  du  Groupe   à  partir  de  la  date  à laquelle l’influence notable est exercée jusqu’à la date à laquelle l’influence notable ou le contrôle conjoint prend fin   Lorsque  Carrefour  n'a  pas  une  influence  notable  ou un  contrôle  conjoint  sur  les  décisions  opérationnelles  ou financières  de  sociétés  dont  le  Groupe  détient  les titres   ceux ci  sont  présentés  en  Autres  actifs  financiers  non courants   La  méthode  d’évaluation  et  de  dépréciation  est  exposée  dans  le  paragraphe  « Actifs  et  passifs financiers»   Le Groupe ne dispose pas d’entités ad hoc   Regroupements d’entreprises            71   Lors  de  la  transition  aux IFRS   le  Groupe  a  choisi de  retenir  l’option  offerte  par  la  norme  IFRS  1  qui  consistait  selon la norme IFRS 3  à ne pas retraiter les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004   A  compter du  1er janvier 2004  tous les  regroupements  d’entreprises sont comptabilisés en appliquant  la méthode de  l’acquisition   La  différence  entre  le  coût  d’acquisition   qui  inclut  les  frais  directement  attribuables  à l’acquisition   et  la  juste  valeur  des  actifs  acquis   nets  des  passifs  et  passifs  éventuels  assumés  dans  le  cadre  du regroupement  est comptabilisée en goodwill  Le goodwill négatif résultant de l’acquisition est immédiatement comptabilisé en résultat   Les  compléments  d’acquisitions  postérieurement  à  la  prise  de  contrôle  font  l’objet  d’un  calcul  de  goodwill complémentaire sans réévaluation des actifs et passifs de la filiale   En  ce  qui  concerne  les  sociétés  acquises  en  cours  d'exercice  et  les  augmentations  de  participation   seuls  les résultats  de  la  période  postérieure  à  la  date  d'acquisition  sont  retenus  dans  le  compte  de  résultat  consolidé   Pour les  sociétés  cédées  en  cours  d'exercice  et  les  dilutions   seuls  les  résultats  de  la  période  antérieure  à  la  date  de  la cession sont retenus dans le compte de résultat consolidé   Conversion des états financiers des sociétés étrangères  Pour les sociétés implantées dans les pays en hyperinflation       les  immobilisations   les  titres  de  participation   les  capitaux  propres  et  les  autres  postes  non  monétaires sont  réévalués  en  fonction de la diminution du  pouvoir d'achat général de  la  monnaie  locale au cours  de l'exercice  le retraitement est effectué à l’aide d’indice de prix pertinent à la date de clôture       l'ensemble  des  postes  du  bilan   à  l'exception  des  capitaux  propres  revenant  au  Groupe   est  ensuite converti en euros sur la  base du cours en vigueur en fin d'exercice      en ce qui concerne les capitaux propres revenant au Groupe  le solde d'ouverture est repris pour la valeur en  euros  de  la  fin  de  l'exercice  précédent    les  autres  mouvements  sont  convertis  aux  taux  réels  des transactions   L'écart  en  euros  ainsi  créé  entre  l'actif  et  le  passif  du  bilan  est  enregistré  dans  un  compte « Ecarts de conversion » inclus dans les « Capitaux propres   Part du  Groupe »     le compte de résultat en monnaie locale est ajusté des effets de l'inflation entre la date des transactions et la  fin  de  l'exercice   L'ensemble  des  postes  est  ensuite  converti  sur  la  base  des  taux  en  vigueur  en  fin d'exercice   En 2008 et 2009  il n’y a pas dans le périmètre du Groupe de pays en hyperinflation   Pour les autres sociétés       les postes du bilan sont convertis au taux de clôture      les  postes  du  compte  de  résultat  sont  convertis  au  taux  moyen  de  l'année  lorsque  celui ci  n’est  pas matériellement différent du cours en vigueur à la date des transactions   Ecarts de conversion sur entités étrangères  Lors  de  la  transition  aux  IFRS   le  Groupe  a  choisi   conformément  à  l’option  offerte  par  la  norme  IFRS 1   de reclasser  en  « Réserves  consolidées »  les  écarts  de conversion  cumulés  au  1er janvier  2004   Cette  option n’a  pas eu  d’incidence  sur  le  total  des  capitaux  propres  du  Groupe   il  s’agissait  d’un  reclassement  au  sein  des  capitaux propres  du  poste  «   Ecarts  de  conversion »  vers  le poste  «   Autres  réserves »  pour  un montant  de  3 236  millions d’euros    Immobilisations             72     1) Goodwill  Conformément  à  la  norme  IFRS  3   les  goodwill  ne  sont  plus  amortis  depuis  le  1er  janvier  2004   En contrepartie ils font l’objet d’un test de dépréciation qui est réalisé annuellement  Les méthodes de dépréciation sont décrites dans le paragraphe « tests de dépréciation »     2) Immobilisations incorporelles  Les  autres  immobilisations  incorporelles  correspondent  essentiellement  aux  logiciels  qui  sont  amortis sur  des durées allant d’un an à cinq ans     3) Immobilisations corporelles  Conformément  à  la  norme  IAS  16  « Immobilisations  corporelles »   les  terrains   les  constructions  et  les équipements  sont  évalués  à  leur  valeur  d’acquisition  ou  à  leur  coût  de  revient  moins  les  amortissements  et  les pertes de valeur   La  révision  de  la  norme  IAS  23  «  Coûts  d'emprunt  » impose  d‘incorporer  dans  le  coût  des  immobilisations  les coûts  d'emprunt  directement  attribuables  à  l'acquisition   la  construction  ou  la  production  des  actifs qualifiés   Un actif  qualifié  est  un  actif  qui  exige  une  longue  période  de  préparation  avant  de  pouvoir  être  utilisé ou vendu   En 2009  l’application de la norme révisée est sans incidence pour le Groupe   Les  immobilisations  corporelles  en  cours  de  construction  sont  comptabilisées  au coût  diminué  de  toute perte  de valeur identifiée   L’amortissement des actifs commence lorsqu’ils sont prêts à être utilisés   Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement en fonction des durées d’utilité estimées suivantes      Constructions         bâtiments    40 ans       sols   10 ans       parkings    6 ans 2 3    Matériel  agencements et installations    6 ans 2 3 à 8 ans    Autres immobilisations    4 ans à 10 ans  Les modes d’amortissement  les durées d’utilité et les valeurs résiduelles sont révisés à chaque clôture   Les  acquisitions  d'immobilisations  réalisées  au  moyen  d'un  contrat  de  location  financement   c'est à dire  un contrat  qui a pour  effet de  transférer  substantiellement  les  risques  et  avantages inhérents  à la propriété d’un bien au preneur  sont comptabilisées de la façon suivante    les  actifs  sont  immobilisés  pour  la  juste  valeur  du  bien  loué  ou  si  elle  est  inférieure  pour  la  valeur actualisée  des  paiements  minimaux  au  titre  de  la  location   Ces  actifs  sont  amortis  selon  les  mêmes durées que les immobilisations corporelles dont le Groupe est propriétaire ou sur la durée du contrat si elle est inférieure à la durée d’utilité du bien   la dette correspondante est inscrite au passif du bilan   les  redevances  payées  au  titre  de  la  location  sont ventilées  entre  la  charge  financière  et l’amortissement du solde de la dette       4) Tests de dépréciation             73   Conformément  à  la  norme  IAS  36  « Dépréciation  d’actifs »   lorsque  des  événements  ou  modifications d’environnement  de  marché  indiquent  un  risque  de  perte  de  valeur  des  actifs  individuels  et ou  UGT  (Unités Génératrices  de  Trésorerie)   ceux ci  font  l’objet  d’une  revue  détaillée  afin  de  déterminer  si  la  valeur  nette comptable  est  inférieure  à  leur  valeur recouvrable   celle ci  étant  définie  comme  la  plus  élevée  de  la juste  valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d’utilité  La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation du bien   Dans  le  cas  où  le  montant  recouvrable  serait  inférieur  à  la  valeur  nette  comptable   une  perte  de  valeur  est comptabilisée  pour  la  différence  entre  ces  deux  montants   Les  pertes  de  valeur  relatives  aux  immobilisations corporelles  et  incorporelles  à  durée  de  vie  définie  peuvent  être  reprises  ultérieurement  si  la  valeur recouvrable redevient plus  élevée que la  valeur nette  comptable (dans  la  limite  de la  dépréciation initialement  comptabilisée) et des amortissements qui auraient été comptabilisés si aucune perte de valeur n’avait été constatée  Les pertes de valeur relatives aux immobilisations à durée de vie indéfinie sont quant à elles irréversibles    Ces tests de dépréciation sont réalisés annuellement pour l’ensemble des immobilisations       Dépréciation des Goodwill  La  norme  IAS  36   « Dépréciation  d’actifs »   prescrit  qu’un  test  de  dépréciation  soit  réalisé  annuellement  au niveau de chaque Unité Génératrice de Trésorerie « UGT » ou groupe d’UGT auxquels le goodwill a été affecté  Tel  que  le  préconise  la  norme  IAS  36   le  goodwill  doit  être  affecté  à  chaque  UGT  ou  à  chacun  des  groupes d’UGT  susceptibles  de  bénéficier  des synergies  du  regroupement  d’entreprises   Chaque  unité  ou  groupe  d’unités auquel  le  goodwill  est  ainsi  affecté  doit  représenter   au  sein  de  l’entité   le  niveau  le  plus  bas  auquel  le  goodwill est suivi pour les besoins de gestion interne et ne doit pas être plus grand qu’un  secteur déterminé selon la norme IFRS 8    Le  niveau d’analyse  auquel  Carrefour  apprécie  la  valeur  actuelle  des  goodwill  correspond  aux  pays   Il convient de  noter  que  les  goodwill  de  l’activité  Hard  Discount  sont  testés  séparemment   également  par  pays   Ce choix d’UGT  est  fondé  sur des  critères  tant  organisationnels  que  stratégiques   Le  fonctionnement  des activités  dans  les pays  (hypermarchés   supermarchés…)  s’appuie  sur  des  moyens  communs  (gestion  des  achats   systèmes commerciaux  un siège par pays…)  Les décisions d’arbitrage de portefeuilles d’activité sont généralement prises au niveau du pays    La  valeur  d’utilité  est  estimée  par  actualisation  de  flux  de  trésorerie  futurs  sur  une  période  de  5  ans  avec détermination  d’une  valeur  terminale  calculée  à  partir  de  l’extrapolation  des  données  de  la  cinquième année  au taux de croissance perpétuelle à l’infini et l’utilisation d’un taux d’actualisation spécifique par pays    Le  calcul  du  taux  d’actualisation  par  pays  (moyenne  pondérée  du  coût  des  fonds  propres  et  du  coût  de l’endettement)  prend  en  compte  un  gearing  sectoriel  médian   Le  coût  des  fonds  propres  spécifique  par  pays  est obtenu en  ajoutant  au  coût  des  fonds  propres de  la France  le  différentiel  d’inflation  et  une  prime  de risque  pays  Celle ci est constituée de  l’écart entre  le spread du credit defaut swap (CDS)  à cinq  ans applicable  aux  pays dans lequel le Groupe exerce une activité et celui applicable à la France        Les hypothèses de taux de croissance perpétuelle et de taux d’actualisation par zone géographique se présentent comme suit               74    ZonesTaux d'actualisation après impôtTaux de croissance perpétuelleTaux d'actualisation après impôtTaux de croissance perpétuelleFrance 6 8% 1 5% 7 7% 1 5%Europe entre 6 8% et 15 6%  entre 1 5% et 4 0%  entre 8 2% et 16 7%  entre 1 0% et 1 5%Amériques entre 11 6% et 30 7%  entre 1 5% et 3 74%  entre 11 0% et 20 8%  1 5%Asie entre 6 2% et 14 8% 1 50% entre 8 1% et 16 0% 1 5%20092008   Dépréciation des autres immobilisations incorporelles et des immobilisations corporelles  Conformément à la norme IAS 36  les immobilisations corporelles qui présentent des signes tangibles de perte de valeur   (par  exemple  un  résultat  opérationnel  négatif  avant  éléments  non  courants)   font  l’objet  d’une  revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable  celle ci étant la plus élevée de la valeur de marché ou de la valeur d’utilité    Le  niveau  d’analyse  auquel  Carrefour  apprécie la  valeur  actuelle  des  immobilisations corporelles    correspond  au magasin  pour  les  hypermarchés  et  les  supermarchés  et  à  un  groupement  de  magasins  (liés  sur  le  plan logistique) pour l’activité Hard discount    La  valeur  d’utilité  est  estimée  par  actualisation  des  flux  de  trésorerie  futurs  sur  une  période  de  5  ans  majorée d’une  valeur  résiduelle   La  valeur  de  marché  est  appréciée  au  regard  de  transactions  récentes   de  pratiques professionnelles ou d’expertises indépendantes   Les  taux  d’actualisation  utilisés  sont  les  mêmes  que  pour  les  tests  de  dépréciation  des  goodwill  retraités  avant impôts    Actifs et passifs financiers    A  Actifs financiers non dérivés    1) Principe de comptabilisation  En  application  d’IAS  39   les  principaux  actifs  financiers  sont  classés  suivant  l’une  des  quatre  catégories suivantes      les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat  y compris les dérivés      les prêts et créances      les actifs détenus jusqu’à échéance     les actifs disponibles à la vente   La  classification détermine  le  traitement  comptable  de  ces  actifs   Elle  est  déterminée  par  le  Groupe  à  la  date  de comptabilisation  initiale   en  fonction  de  l’objectif  suivant  lequel  ces  actifs  ont  été  acquis   Les  achats  et  ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction  date à laquelle le Groupe est engagé dans l’achat ou la vente de l’actif   Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat             75  Il s’agit d’actifs financiers détenus par le Groupe à des fins de réalisation d’un profit de cession à court terme  ou encore d’actifs financiers volontairement classés dans cette catégorie   Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat   Classés  en  actifs  courants  dans  les  équivalents  de trésorerie   ces  actifs  financiers  comprennent  notamment  les parts d’OPCVM de trésorerie    Les prêts et créances  Les  prêts  et  créances  sont  des  actifs  financiers   dont les  paiements  sont  déterminés  ou déterminables  qui  ne  sont pas cotés sur un marché actif et qui ne sont ni détenus à des fins de transaction ni disponibles à la vente   Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur  puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif  Pour les  créances à court terme  sans taux d’intérêt  déclaré   la juste  valeur est  assimilée  au  montant  de la facture d’origine sauf si le taux d’intérêt effectif a un impact significatif   Ces  actifs  font  l’objet  de  tests  de  dépréciation  en  cas  d’indication  de  perte  de  valeur   Une  dépréciation  est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée  Les  créances rattachées  à  des  participations   les autres prêts  et  créances  et  les  créances  commerciales  sont inclus dans cette catégorie  Ils figurent en autres actifs financiers et en créances commerciales   Les actifs détenus jusqu’à échéance Les actifs détenus jusqu’à échéance sont des actifs financiers  autres que les prêts et créances  ayant une échéance fixée  dont les paiements sont déterminés ou déterminables  et que le Groupe a l’intention et la capacité de détenir jusqu’à  cette  échéance   Ces  actifs  sont  comptabilisés  initialement  à  la  juste  valeur  puis  au  coût  amorti  selon  la méthode du taux d’intérêt effectif  Ils font l’objet  de tests de dépréciation en cas  d’indication de perte de  valeur  Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée  Les actifs détenus jusqu’à échéance sont présentés en autres actifs financiers   Le Groupe ne disposait pas de ce type d’actifs au 31 décembre 2009   Les actifs disponibles à la vente Les  actifs disponibles  à  la  vente sont  des  actifs  financiers  qui  ne  font pas partie  des  catégories  précitées  Ils  sont évalués à  la  juste  valeur   Pour  les  titres  cotés   la juste  valeur correspond  à  un prix  de  marché   Pour les  titres  non cotés   elle  est  déterminée  par  référence  à  des  transactions  récentes  ou  par  des  techniques  de  valorisation  qui intègrent  des  données  de  marché  fiables  et  observables   Toutefois   lorsqu’il  est  impossible  d’estimer raisonnablement la juste valeur d’un titre  ce dernier est comptabilisé au coût historique  Les  plus  ou  moins values  latentes  constatées  sont  comptabilisées  dans  les  capitaux  propres  jusqu’à  leur cession  Cependant  lorsqu’il  existe  une  indication  objective  de  la  dépréciation  d’un  actif  disponible  à  la  vente  (baisse durable  ou  significative  de  la  juste  valeur)   la  perte  cumulée  est  comptabilisée  en  résultat   Les  dépréciations constatées sur les titres à revenus variables ne peuvent pas être reprises lors d’un arrêté ultérieur      2) Actifs financiers non dérivés détenus par le groupe  Les principaux actifs financiers non dérivés détenus par le groupe sont les suivants     Créances d’exploitation  Les  créances  d’exploitation  comprennent  principalement  les  créances  à  recevoir  des  fournisseurs   des  franchisés et  les  loyers  des  galeries  marchandes  à  recevoir   Elles  font  l’objet   le  cas  échéant   d’une  dépréciation   qui  prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance     Encours clients   Refinancement des sociétés financières             76  Les encours clients des  sociétés financières sont essentiellement constitués des crédits à la consommation alloués aux  clients des  sociétés  appartenant  au  périmètre de consolidation  du  Groupe  Ces  prêts  ainsi  que  les encours  de refinancement  qui  leur  sont  adossés  sont  classés  en fonction de  leur échéance  en  actifs  et  passifs  courants  et  non courants   Trésorerie et Equivalents de trésorerie   Les  équivalents de  trésorerie sont  les  placements à court terme   très liquides   qui  sont  facilement convertibles  en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur   La trésorerie comprend les fonds en caisse et les dépôts à vue    B  Passifs financiers non dérivés     1) Principe de comptabilisation  Les passifs financiers non dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur ajustée des frais de transactions et  primes  directement  imputables  à  leur  émission   Après  la  comptabilisation  initiale   ces  passifs  financiers  sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif       2) Passifs financiers non dérivés détenus par le groupe Les principaux passifs financiers non dérivés comprennent     les emprunts obligataires     les intérêts courus non échus     les dettes relatives aux contrats de locations financements     les emprunts et concours bancaires      les  dettes  financières  relatives  aux  créances  titrisées  pour  lesquelles  le  groupe  supporte  le  risque  de crédit     les engagements d’achat de titres de minoritaires     les dettes fournisseurs   Dette financière relative aux créances titrisées  Le Groupe a mis en place en décembre 2002 un programme de titrisation de créances  Ce programme ne transfère que  partiellement  les  risques  et  avantages  attachés  à  la  variation  de  la  valeur  actualisée  des  flux  de  trésorerie futurs de ces créances  De ce fait  une partie de ces créances titrisées a été reconnue en dette financière   Engagements d’achat de titres de minoritaires  Le Groupe a consenti aux actionnaires  minoritaires de certaines de ses filiales consolidées par intégration globale des  engagements  d’achat  de  leurs  participations   Le  prix  d’exercice  de  ces  opérations  peut  être  fixe  ou  établi selon  une  formule  de  calcul  prédéfinie    en  outre  ces  opérations  peuvent  être  exercées  à  tout  moment  ou  à  une date définie  En l’état actuel des normes  le traitement comptable retenu est le suivant         Conformément  aux dispositions prévues  par  la  norme  IAS  32   le  Groupe  enregistre  un passif  financier au  titre des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires des entités concernées        Le passif est  comptabilisé  initialement  pour  la valeur  actuelle du  prix d’exercice  puis lors  des arrêtés ultérieurs sur  la  base  de  la  juste  valeur  des  actions  potentiellement  achetées  si  le  prix  d’exercice est  fondé  sur  la  juste valeur               77       Comme  décrit  dans  la  note  1 3  « principales  estimations et  jugements  du  management »   la  contrepartie  de  ce passif  est  enregistrée  en  diminution des  intérêts  minoritaires et pour le  solde  en  goodwill   en  référence  à  IFRS 3  L’obligation d’enregistrer un  passif alors  même que l’option  de  vente  n’est pas  exercée par le  partenaire conduit  par  cohérence   à  retenir  initialement  pour  ces  opérations  le  même  traitement  que  celui  appliqué  aux augmentations de pourcentage d’intérêts dans les sociétés contrôlées         La  variation  ultérieure  de  la  valeur  de  l’engagement  est  comptabilisée  par  ajustement  du  montant  des  intérêts minoritaires et du goodwill (hors effet d’actualisation)         Le  résultat  part  du  Groupe  reste  calculé  sur  la base  du  pourcentage  de  parts  détenu  dans  la  filiale   sans  tenir compte du pourcentage d’intérêt attaché aux options de vente cédées   Les principes comptables décrits ci dessus pourraient être revus en fonction de l’évolution des normes    C  Instruments financiers dérivés   Le  Groupe détient  des  instruments  financiers  dérivés  afin  de  couvrir  son  exposition  aux  risques  de  change et  de taux d’intérêt  Les dérivés sont comptabilisés initialement à la juste  valeur  Après la comptabilisation initiale  ils sont évalués à la juste valeur et les variations en résultant sont comptabilisées selon les modalités décrites ci dessous   1) Instruments dérivés désignés comme instruments de couverture  La comptabilité de couverture est applicable si et seulement si les conditions suivantes sont réunies     une relation de couverture est clairement identifiée  formalisée et documentée dès sa date de mise en place     l’efficacité de la relation de couverture est démontrée dès l’origine    Couverture de flux de trésorerie   Lorsque  l’instrument  est  qualifié  d’instrument  de  couverture  de  flux  futurs   les  variations  de  juste  valeur correspondant à la partie efficace sont directement comptabilisées en capitaux propres  et ce jusqu’au moment où la transaction  couverte  est  elle même reconnue dans les  états  financiers du Groupe   Les variations  correspondant à la partie inefficace sont comptabilisées en résultat financier   Sont  notamment  qualifiés  d’instrument  de  couverture  de  flux  futurs  les  swaps  de  taux  dont  l’objectif  est  de couvrir le taux flottant de la dette   Couverture de juste valeur  Lorsque  l’instrument  est  qualifié  d’instrument  de  couverture  de  juste  valeur   les  variations  de  juste valeur  sont comptabilisées  en  résultat  où  elles  compensent  les variations  de  juste  valeur  du  sous jacent  pour  la  partie efficace   Les swaps d’émission adossés à des obligations à taux fixe sont considérés comme des instruments de couverture de  juste  valeur   Les  passifs  financiers  couverts  par  ces  swaps  sont  réévalués  pour  la  partie  couverte   Les variations  de  juste  valeur  sont  comptabilisées  en  compte  de  résultat  et  sont  compensées  par  les  variations symétriques de la juste valeur des swaps de taux pour la partie efficace      2) Autres instruments dérivés            78   Les  autres  instruments  dérivés  sont  comptabilisés  à  la  valeur  de  marché   les  variations  de  juste  valeur  étant comptabilisées  en  résultat   Les  instruments  utilisés  sont  des  swaps  de  taux  et ou  des  options  de  taux de  type vanille   D  Méthode de détermination de la juste valeur  Les valeurs de marché des instruments de change et de taux sont déterminées sur la base de modèles d’évaluation reconnus sur le marché  ou par recours aux cotations établies par des établissements financiers tiers   Les  valeurs  estimées  par  des  modèles  de  valorisation  sont  basées  sur  l’actualisation  des  flux  de  trésorerie  futurs attendus   Ces  modèles  utilisent des  paramètres  calibrés  à  partir  de  données  de  marché  (courbes  de  taux   taux  de change) obtenus sur Reuters   Ainsi   pour  calculer la  juste  valeur  de  la  majorité des dérivés de  taux   les  courbes  des  taux EURO  et les  courbes de  volatilité  retenues  sont  celles  figurant  sur les  écrans  Reuters  à  la  date  de  clôture  (courbe  des  dépôts  pour  des maturités inférieures à un an puis courbe des swaps au delà)    La  juste  valeur de la  dette à  long terme est  estimée à partir de  la valeur boursière des emprunts obligataires  ou à partir  de  la  valeur  de  tous  les  flux  futurs  actualisés  sur  la  base  des  conditions  de  marché  sur  un  instrument similaire (en termes de devise  échéance  type d'intérêt et autres facteurs)   Immeubles de placement  Selon la norme IAS 40  les immeubles de placement sont des éléments d’actif corporel (constructions ou terrains) détenus pour la location  ou la valorisation  du capital  Au regard des critères attachés à  cette norme  ces actifs  qui ne  sont  pas  utilisés  pour  l’exploitation  correspondent  au  sein  du  Groupe  aux  galeries  marchandes  (ensemble  de commerces  et  de  services  implantés  derrière  les  lignes  de  caisses  des  magasins)   en  pleine  propriété  ou copropriété  et dont la surface est au moins égale à 2 500 mètres carrés    Les  immeubles  de  placement  sont  comptabilisés  à  leur  valeur  historique  et  amortis  sur  la  même  période que  les immobilisations corporelles de même nature     Une  évaluation  de  la  juste  valeur  des  immeubles  de placement  est  réalisée  annuellement     Cette  évaluation  est réalisée  en  appliquant  aux  loyers  bruts  annualisés générés  par  chaque  immeuble  de  placement   un  multiple  fonction  de  la  rentabilité  calculée  sur  chacune  des  galeries  marchandes   et  un  taux  de  capitalisation fonction  du pays    La juste valeur est présentée dans la note 18    Stocks  Conformément à la  norme IAS 2 « Stocks »  les stocks de marchandises sont valorisés au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation   Le  coût de  revient  correspond  au  dernier  prix  d'achat  majoré  des  frais accessoires   méthode  adaptée  à la rotation rapide  des  stocks  et  qui  ne  génère  pas  d’écart  significatif  avec  la  méthode  du  FIFO   Cette  valorisation  incorpore l’ensemble des éléments constitutifs  du coût d’achat des marchandises  vendues (à l’exception des pertes et  gains de change) et prend également en compte la totalité des conditions obtenues à l'achat de la part des fournisseurs   La  valeur  nette  de  réalisation  des  stocks  correspond  au  prix  de  vente  estimé  sur  la  base  des  perspectives d’écoulement  minoré des coûts additionnels nécessaires à la vente   Provisions             79   Conformément  à  la  norme  IAS  37  « Provisions   passifs  éventuels  et  actifs  éventuels »   les  provisions  sont comptabilisées  lorsqu’à  la  date  de  clôture  le  Groupe  a  une  obligation  actuelle   juridique  ou  implicite  qui  résulte d’un  fait générateur passé  dont le  montant peut  être estimé  de manière  fiable et dont il est  probable qu’une sortie de  ressources  représentatives  d’avantages  économiques  sera  nécessaire  pour  éteindre  l’obligation   Cette obligation peut être d’ordre légal  réglementaire ou contractuel  Ces provisions  sont estimées selon  leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables  Les montants sont actualisés lorsque l’effet du passage du temps est significatif    Avantages au personnel  Les  salariés  du  Groupe  bénéficient  d’avantages  à  court  terme  (congés  payés   congés  maladie   participation  aux bénéfices)   d’avantages  à  long  terme  (médaille  du  travail   prime  d’ancienneté… )  et  d’avantages  postérieurs  à l’emploi à cotisations prestations définies (indemnité de fin de carrière  prestations de retraite…)     a) Régimes à cotisations définies  Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs  qui  en  assurent  la  gestion  administrative  et  financière   Ces  régimes  libèrent  l’employeur  de  toute obligation  ultérieure   l’organisme  se  chargeant  de verser  aux  salariés  les  montants  qui  leur  sont  dus (régime vieillesse  de  base  de  la  Sécurité  Sociale   régimes complémentaires  de  retraite   fonds  de  pension  à  cotisations définies)  Ces cotisations sont comptabilisées en charge quand elles sont dues     b) Régimes à prestations définies et avantages à long terme  Le  Groupe  Carrefour provisionne  les  différents  avantages  à  prestations  définies  conditionnés  par  l’accumulation d’années de service au sein du Groupe   Cet  engagement  est  calculé  annuellement  selon  la  méthode  des  unités  de  crédits  projetées  en  tenant  compte d’hypothèses  actuarielles  telles  que   l’augmentation  des  salaires   l’âge  de  départ   la  mortalité   la  rotation  du personnel et le taux d’actualisation    Le taux d’actualisation est égal au taux d’intérêt  à la date de clôture  des obligations de première catégorie ayant une  date  d’échéance  proche  de  celle  des  engagements  du  Groupe   Les  calculs  sont  effectués  par  un  actuaire qualifié   Le  Groupe  a  pris  la  décision  d’appliquer  la  méthode  du  « corridor »   à  savoir  l’absence  de  reconnaissance  en résultat  de  l’effet  des  variations  des  hypothèses  actuarielles  tant  que  ces  dernières  restent  comprises  dans  une fourchette de 10% de l’engagement  Ainsi  les écarts actuariels excédant 10% de la valeur de l’engagement (ou de la valeur des  actifs de couverture si celle ci  est supérieure  à la valeur de l’engagement) sont étalés en résultat sur la durée de vie active moyenne résiduelle des membres du personnel bénéficiant de ce régime      c) Paiements fondés sur des actions  Le Groupe a mis en place deux modalités de paiements fondés sur des actions à destination de ses dirigeants et de certains de ses salariés   des plans d’options d’achat d’actions  et des plans d’actions gratuites     Lors de la transition aux normes IFRS  conformément à l’option offerte par IFRS 1  le Groupe a décidé de limiter l’application d’IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » aux plans de stocks options réglés en actions attribuées            80  postérieurement  au  7  novembre  2002  dont  les  droits n’étaient  pas  encore  acquis  au  1er  janvier  2004   Cette application n’a pas eu d’impact sur le total des capitaux propres au 1er janvier 2004    En  revanche   les  plans  octroyés  entre  2003  et  2009 entrent  dans  le  périmètre  d’application  de  la  norme  IFRS  2  Les  avantages  accordés  par  ces  plans  sont  comptabilisés  en  charges  de  personnel   en  contrepartie  d’une augmentation  des  capitaux  propres   les  plans  étant réglés  en  instruments  de  capitaux  propres   La  charge comptabilisée  au  titre  de  chaque  période  correspond  à  la  juste  valeur  de  l’avantage  accordé   évalué  selon  la formule  de  «  Black  & Scholes  »  à  la  date  d’octroi  pour  les  options  d’achat  d’actions   et  sur  la  base  du  cours  de bourse  à  la  date  d’octroi  pour  les  actions  gratuites   La  charge  ainsi  calculée  est  ensuite  étalée  sur la  période d’acquisition  des  droits   Conformément  à  IFRS  2   les  conditions  d’acquisition  autres  que  les  conditions  de marché  ne  sont  pas  prises  en  considération  lors  de l’estimation  de  la  juste  valeur  des  actions  et  options  d’achat d’actions à la date d’évaluation   Impôts sur les résultats La charge d’impôt de l’exercice comprend l’impôt exigible et la charge d’impôt différé  Un  impôt  différé  est  calculé  selon  la  méthode  bilantielle  du  report  variable  pour  toutes  les  différences temporelles existant entre la valeur comptable inscrite au bilan consolidé et la  valeur fiscale des actifs et passifs  L’évaluation  des  impôts  différés  repose  sur  la  façon  dont  le  Groupe  s’attend  à  recouvrer  ou  régler  la valeur comptable des actifs et passifs en utilisant le taux d’impôt adopté ou quasi adopté à la date d’arrêté des comptes   Les  actifs  et  passifs  d’impôts  différés  ne  sont  pas  actualisés  et  sont  classés  au  bilan  en  actifs  et  passifs  non courants   Un  impôt  différé  actif  est  comptabilisé  sur  les  différences  temporelles  déductibles  et  pour  le  report en  avant  de pertes fiscales et de crédits d’impôt dans la mesure où leur réalisation future parait probable   Nouvelle réglementation fiscale en France  applicable au 1er janvier 2010   La  loi  de  finances  pour  2010   votée  le  30  décembre 2009   a  supprimé  l’assujettissement  des  entités  fiscales françaises à la taxe professionnelle à compter de 2010 et l’a remplacée par deux nouvelles contributions     La  Cotisation  Foncière  des  Entreprises  (C F E)  assise  sur  les  valeurs  locatives  foncières  de l’actuelle Taxe Professionnelle     La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C V A E)  assise sur la valeur ajoutée résultant des comptes sociaux   A  la  suite  du  changement  fiscal  mentionné ci dessus  le Groupe  a  réexaminé  le  traitement  comptable  de l’impôt en  France  au  regard  des  normes  IFRS   en  tenant  compte  des  derniers  éléments  d’analyse  disponibles  sur le traitement comptable des impôts et taxes  et notamment ceux fournis par l’IFRIC   Le  Groupe  a  considéré  que  le  changement  fiscal  mentionné  ci dessus  conduisait  en  réalité  à  remplacer  la  taxe professionnelle par deux nouvelles contributions de natures différentes     La  CFE   dont  le  montant  est  fonction  des  valeurs  locatives  foncières  et  qui  peut   le  cas  échéant  faire  l’objet  d’un  plafonnement  à  un  pourcentage  de  la  valeur  ajoutée   présente  des  similitudes importantes  avec  la  taxe  professionnelle  et  sera  donc  comptabilisée  en  2010  comme  cette  dernière en charges opérationnelles     La  CVAE   qui  selon  l’analyse  du  Groupe  répond  à  la définition  d’un  impôt  sur  le  résultat  telle qu’énoncée  par  IAS 12 2  (« impôts dus sur la  base  des  bénéfices  imposables »)   Pour  conduire son analyse   la  société  a  notamment  pris  en  considération  les  décisions  de  rejet  d’ajout  du  sujet  à  son            81  agenda formulées par l’IFRIC en mars 2006 et mai 2009 sur la question du champ d’application de la  norme  IAS  12  « Impôts  sur  le  résultat »   L’IFRIC  a  en  effet  précisé  que   pour  entrer  dans  le champ d’IAS  12   un impôt doit  être calculé  sur  la  base d’un  montant  net  de  produits  et de  charges et que ce montant net peut  être  différent du résultat net comptable   Le Groupe  a jugé que la  CVAE remplissait  les  caractéristiques  mentionnées  dans  cette  conclusion   dans  la  mesure  où  la  valeur ajoutée  constitue  le  niveau  intermédiaire  de  résultat  qui  sert  systématiquement  de  base   selon  les règles fiscales françaises  à la détermination du montant dû au titre de la CVAE   Conformément  aux  dispositions  d’IAS  12   la  qualification  de  la  C V A E  en  tant  qu’impôt  sur  le  résultat  a conduit à comptabiliser dès le 31 décembre 2009 des impôts différés relatifs aux différences temporelles existant à  cette  date   par  contrepartie  d’une  charge  nette  au  compte  de  résultat  de  l’exercice   la  loi  de  finances  ayant  été votée  en  2009   Cette  charge  d’impôt  différé  est  présentée  sur  la  ligne  « impôt  sur  le  résultat »   En  outre  à compter de  l’exercice  2010   le  montant  total  de  la charge  courante et  différée relative à  la  CVAE  sera présentée sur cette même ligne   Titres d’autocontrôle  Les  titres d’autocontrôle sont  inscrits  pour  leur  coût d’acquisition  en diminution des  capitaux propres  consolidés  Les  résultats  de  cession  éventuelle  d’actions  d’autocontrôle  (ainsi  que  les  effets  d’impôts  correspondants)  sont directement imputés en capitaux propres et ne contribuent pas au résultat net de l’exercice   Actifs et groupes d’actifs détenus pour être cédés et activités abandonnées  Une  activité  abandonnée  est  une  composante  d’une  entité  dont  l’entité  s’est  séparée  ou  bien  qui  est  classée comme détenue en vue de la vente et    qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte et   fait  partie  d’un  plan  unique  et  coordonné  pour  se  séparer  d’une  ligne  d’activité  ou  d’une  région géographique et distincte ou  est une filiale acquise exclusivement en vue de la vente   La  classification  comme  activité  abandonnée  a  lieu au  moment  de  la  cession  ou  à  une  date  antérieure  lorsque l’activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente  Lorsqu’une activité est classée en activité abandonnée  le compte de résultat comparatif est retraité comme si l’activité avait satisfait aux critères d’une activité abandonnée à compter de l’ouverture de la période comparative    Chiffre d’affaires hors taxes  Le chiffre d’affaires hors taxes intègre uniquement le chiffre d’affaires réalisé dans les magasins et les entrepôts    Autres revenus  Les  autres  revenus  (services  financiers   voyages   revenus  locatifs   redevances  franchisés…)  sont  comptabilisés sur  une  ligne  distincte   appelée  « autres  revenus »  et  classée  sous  la  ligne  « chiffre  d’affaires  hors  taxes »  au compte de résultat   Ce  poste  intègre  les  commissions  perçues  par  les  sociétés  financières  au  titre  des  cotisations  carte  bancaire   de dossiers de crédit classique ou de crédit revolving  Les commissions sont étalées sur la durée du contrat    Marge des activités courantes             82  La  marge  des  activités  courantes  correspond  à  la  somme  du  chiffre  d’affaires  hors  taxes  et  des  autres revenus  diminuée du prix de revient des ventes tel que défini dans la note 6   Résultat opérationnel avant éléments non courants  Le  résultat  opérationnel avant éléments  non  courants  correspond à  la  marge  des  activités courantes diminuée des frais généraux et des amortissements et provisions   Produits et charges non courants  Sont comptabilisés en produits et charges non courants certains éléments significatifs à caractère inhabituel de par leur nature et leur fréquence tels que des dépréciations d’actifs ou des coûts de restructuration   Résultat par action   Le  résultat par action  de base est calculé  en  divisant le  résultat  attribuable  aux porteurs d’actions ordinaires de la société par le nombre  moyen  pondéré  d’actions ordinaires en  circulation  au cours  de  la période  Les actions dont l’émission  est  conditionnelle  ne  sont  traitées  comme  étant  en  circulation  que  lorsque  toutes  les  conditions nécessaires sont remplies   Le  résultat  par  action  dilué est  déterminé  en  ajustant  le  résultat  attribuable  aux porteurs  d’actions ordinaires  et  le nombre  moyen  pondéré  d’actions  ordinaires  en  circulation  des  effets  de  toutes  les  instruments  potentiellement dilutifs   qui  comprennent  notamment  les  obligations  convertibles  et  les  options  d’achat  d’actions  attribuées  aux membres  du  personnel   Les  options  d’achat  d’actions  sont  considérées  comme  potentiellement  dilutives  si  elles sont  « dans  la  monnaie »  (le  prix  d’exercice  considéré  incluant  la  juste  valeur  des  services  rendus selon  IFRS  2 « Paiement fondé sur des actions »)  Les actions gratuites sont considérées comme potentiellement dilutives si les événements conditionnant leur attribution sont survenus    1 4 Changements de méthodes comptables et retraitement de l’information comparative  L’amendement  de  la  norme  IAS  38  impose  que  toutes  les  dépenses  de  publicité  et  de  promotion  soient comptabilisées  lors  de  la  mise  à  disposition  des  produits  par  le  fournisseur  ou  au  moment  où  les  services  sont rendus   Une  charge  doit  être  enregistrée  dès  que  l’entreprise  a  reçu  livraison  des  services  de  publicité   ou  des biens   même si  la  campagne  de  publicité  n'a  pas  encore  eu lieu  ou si  les catalogues  n'ont  pas  encore  été adressés ou diffusés  Jusqu’à présent  les coûts relatifs aux catalogues non encore expédiés ou aux campagnes publicitaires non  encore  diffusées  étaient  comptabilisés  en  charges  constatées  d’avance  jusqu’à  leur  date  d’envoi  ou  de diffusion   Ces  coûts ont  été  réaffectés  aux  exercices  auxquels ils  se  rattachent   conformément  aux dispositions de la  norme amendée    L’interprétation  IFRIC  13  traite  de  la  comptabilisation  des  avantages  qu’une  entité  accorde  à  ses  clients  dans  le cadre de programmes de fidélisation  Selon IFRIC 13  les avantages accordés constituent un élément séparable de la transaction initiale  Le montant reçu au titre de la vente doit être scindé entre      les biens vendus ou services fournis initialement  pour lesquels le produit est comptabilisé immédiatement  et     les  avantages  accordés  et  utilisables  ultérieurement   pour  lesquels  le  produit  est  différé jusqu’à  ce  que  le  client utilise son droit et que l’entreprise remplisse son obligation   Par  ailleurs   les  avantages  accordés  doivent  être  évalués  à  leur  juste  valeur   c'est à dire  au  montant  auquel  ces avantages pourraient être vendus séparément   Le  Groupe  a  appliqué  cette  interprétation  à  l’ensemble  des  programmes  de  fidélité  entrant  dans  le  champ d’application              83   Conformément  aux dispositions de  la  norme  IAS  8   ces  changements  de  méthodes  comptables  ont été  appliqués de  manière  rétroactive   Il  est  à  noter  que  l’incidence  qu’aurait  eu  l’application  d’IFRIC  13  et  de  l’amendement d’IAS  38  sur  les  comptes  antérieurs  au  1er  janvier  2008  n’a  pas  été  prise  en  compte   eu  égard  à  l’absence  de matérialité   Les impacts sur le résultat 2008 et sur le bilan au 31 décembre 2008 sont détaillés ci après                                 86  NOTE 2   FAITS MARQUANTS DE l’EXERCICE   Acquisition  de la période  Acquisition  de  Mercadefam    Le  15  septembre  2008   un  protocole  d’accord  a  été  conclu  entre  la  société Grandes  Superficies  de  Colombia  S A  (Carrefour)  et les  actionnaires  de  la  société  Mercados  De  Familia S A (Mercadefam) permettant  au  Groupe  Carrefour  d’acquérir 100%  des  parts  de la  société  Mercadefam pour  35  millions  d’euros   Cette  opération  a  été  autorisée  par  les  autorités  de  la  concurrence  le  15 décembre  2008   La  société  Mercadefam  exploite  7  magasins  dont  3  hypermarchés   Cette  société  est consolidée  par  intégration  globale  depuis  le  1er  janvier  2009   Ces  magasins  ont  réalisé  un  chiffre d’affaires  sur  l’exercice  2009  de  62  millions  d’euros  et  le  résultat  net  de  la  société  Mercadefam  sur l’exercice 2009 s’est élevé à 3 millions d’euros    (en millions d'euros)  Valeur comptable chez Mercadefam   Juste valeur  Immobilisations 0  4 Stocks5  5 Dettes fournisseurs (4)  (4) Autres passifs (3)  (3) Actif net (2) 2 Coût du regroupement d'entreprise  35 Juste valeur des actifs nets acquis 2 Goodwill34    Cessions et arrêts d’activité de la période   A l’occasion du communiqué  sur le chiffre d’affaires du 30 septembre 2009  le Groupe a annoncé sa décision de vendre  les  activités  en  Russie  et  de  quitter  ce  marché   en  l’absence  de  perspectives  de  croissance  organique suffisantes  et  d’opportunités  de  croissance  externe  à  court  et  moyen  terme  qui  permettraient  d’y  atteindre  une position  de  leadership   Présent  dans  le  pays  depuis  2008   Carrefour  y  exploitait  deux  hypermarchés   situés  à Moscou et à Krasnodar    Conformément  à  la  norme  IFRS  5  –  actifs  disponibles  à  la  vente  et  activités  abandonnées   le  résultat  des exercices  2009  et  2008  de  la  société  russe  a  été  reclassé  en  résultat  net  des  activités  abandonnées  pour respectivement  (55)  millions  d’euros  et  (21)  millions  d’euros   De  même  les  actifs  et  passifs  2009  de  la  société ont  été  reclassés  sur  les  lignes  distinctes  d’actifs  et  passifs  disponibles  à  la  vente  pour  respectivement  12  et  62 millions d’euros               87  Autre événement marquant   Suite  aux  négociations  menées  en  2009  et  ayant  abouti  à  un  protocole  d’accord   Carrefour  et  l’actionnaire majoritaire  du  groupe  Finiper  ont  signé  et  annoncé le  18  février  2010  un  accord  définitif  aux  termes  duquel l’actionnaire  majoritaire  s’engage  à  acquérir  la  participation  de  20%  détenue  par  Carrefour   les  parties  mettant également fin aux contrats d’option de vente et d’achat    Dans  les  comptes  consolidés  au  31  décembre  2009   cet  accord  a  eu  pour  effet le  reclassement  des  titres antérieurement  mis  en  équivalence  en  Actifs  détenus  en  vue  de  la  vente  et  leur  mise  à  la  juste  valeur nette  des coûts  de  cession   ce  qui  a  entrainé  la  comptabilisation  d’une  charge  de  153  millions  d’euros  en  résultat  non courant    La  fin  de  l’option  de  vente  détenue  par  le  partenaire  s’est  traduite  par  l’annulation  d’environ  1  milliard  d’euros d’engagement  de  rachat  de  titres  présentés  en  engagements  hors  bilan  au  31  décembre  2009  par  rapport  au  31 décembre 2008     NOTE 3   INFORMATIONS SECTORIELLES   31 12 2009En millions d'eur osTo tal F rance Europe Amérique Asie Har d discountC hiffre d'affaires hors taxes 85 963  34 266  25 058  10 598  6 441  9 600 Autres Revenus2 020  823  529  352  250  66 R ésultat opérationn el avant élém ents non courants 2 777  1 084  805  472  244  171 R ésultat opérationn el1 705 R ésultat financier(610)R ésultat avant Imp ôts1 095 R ésultat net total437 Investissements corporels et incorporels (1) 2 137 718 405 372 301 341D otations aux amortiss ements(1 910) (660) (569) (227) (213) (242)  31 12 2009En millio ns d'eur osTotal France Europe Amériqu e Asie Har d disco untACTIFGoodwill11 473                   4 132                5 296                1 147                90                     808                   Autres immobilisati ons incorporelles 1 083                     386                   413                   228                   10                     45                     Immobilisations  c orporelles 15 044                   4 102                4 949                2 864                1 427                1 701                Immeubles de placem ent455                        64                     285                   18                     88                                           Autres actifs sectoriels (2) 15 680                   6 445                5 280                2 501                657                   798                   Total Actifs sectoriels43 734                   15 129              16 222              6 758                2 271                3 353                Autres actifs non affectés7 819                    Total Actif51 553                   (1) Les  investissements  incorporels  et  corporels  correspondent  aux  acquisitions  d’immobilisations présentées dans le tableau de flux de trésorerie  (2) Les autres actifs sectoriels comprennent les stocks  les créances clients et comptes rattachés et les autres débiteurs             88   31 12 2008En millio ns d 'eurosTotal Fra nce Europe Amérique Asie Hard d iscountC hiffre d'affaires hors taxes 86 967  35 1 50  26 674  9 560  5 955  9 629 Autres Revenus1 899  780  475  358  221  65 R ésultat opérationnel avant éléments non courants 3 307  1 469  1 000  384  258  195 R ésultat opérationnel2 789 R ésultat financier(561)R ésultat avant Impôts2 228 R ésultat net total1 535 Investissements corporels et incorporels (1) 2 908 759 810 546 351 442D otations aux amortiss ements (1 869) (646) (585) (218) (195 ) (225)  31 12 2008En m illions d 'eu rosTotal France E urope Amérique Asie Har d disco untACTIFGoodwill11 363                   4 056                5 510                905                   83                     809                   Autres immobilisati ons incorpor elles 1 055                     352                   464                   180                   10                     49                     Immobilisations  c orporelles 14 809                   4 176                5 260                2 328                1 391                1 655                Immeubles de placem ent346                        32                     217                   16                     81                                           Autres actifs sectoriels (2) 16 582                   7 069                6 078                1 843                717                   874                   Total Actifs sectoriels44 154                   15 685              17 529              5 272                2 281                3 387                Autres actifs non affectés8 134                    Total Actif52 288                     NOTE 4   CHIFFRE D’AFFAIRES HORS TAXES   A taux de changes constants  le chiffre d’affaires aurait été de 87 001 millions d’euros   L’incidence  de  la  variation  des  taux  de  change  représente  (1  038)  millions  d’euros  au  31  décembre  2009   dont (475) millions d’euros  sur la  zone  Amérique   (688) millions d’euros  sur la  zone  Europe     (103) millions  d'euros sur le Hard discount et + 228 millions d’euros sur la zone Asie     (en millions d'euros)31 12 200931 12 2008Prog  en %Chiffre d'affaires 85 963 86 967  1 2%            89  CHIFFRE D’AFFAIRES HORS TAXES PAR PAYS (1)  (en millions d'euros)31 12 200931 12 2008(en millions d'euros)31 12 200931 12 2008France36 94337 968Amérique11 75810 505Brésil8 309 7 255Argentine 2 222 2 135Eur ope (ho rs France)30 67532 418Colombie 1 227 1 114Espagne  12 975 13 77 6Italie 6 087 6 38 4Bel giq ue 4 112 4 20 5Asie6 5866 076Grece 2 535 2 62 3 T aiwan 1 290 1 302Pol ogn e 1 790 2 12 9 Chine3 473 2 990Turquie 1 383 1 47 0 T hailande 598 550R oumanie 954 1 00 0 Ma laisie329 326Portugal   823 83 0 Ind onésie 812 820Autres 16 0 Singapour 85 88  (1) toute activité confondue  NOTE 5   AUTRES REVENUS PAR NATURE   (en m illions d'euros)31 12 200931 12 2008Prog  en %Commissions financières1 124 1 0556 6%Revenus de location273 24611 1%Revenus de sous location176 14918 1%Revenus divers447 449(0 6%)Total2 0201 8996 4%   Les revenus divers sont essentiellement composés de redevances de franchisés  de revenus de location gérance et de produits annexes      NOTE 6   PRIX DE REVIENT DES VENTES   Le  prix  de  revient  des  ventes  intègre  outre  les  achats  et  variations  de  stock   d’autres  coûts  essentiellement composés  des  coûts des  produits  vendus  par  les  sociétés  financières   des  produits  liés  à  l’escompte  ainsi  que des écarts de change générés par les achats de marchandises               90     NOTE 7   FRAIS GENERAUX   (en millions d'euros)31 12 2009 31 12 2008 Prog  en %Frais de Personnel8 319  8 297 0 3%Locations immobilières 1 157  1 049 10 3%Entretien et réparation773  758 2 1%Honoraires717  664 7 9%Publicité1 101  1 065 3 4%Taxes 635  563 12 7%Energie et électricité782  728 7 4%Autres frais généraux1 141  1 229 (7 1%)Total14 625 14 352 1 9%     NOTE 8   AMORTISSEMENTS ET DOTATIONS AUX PROVISIONS    (en millions d'euros)31 12 200931 12 2008Prog  en % Amortissements des immobilisations corporelles 1 648  1 623  1 5% Amortissements des immobilisations incorporelles 213  198  7 7% Amortissements des contrats de location financement29  28  3 3% Amortissements des immeubles de placem ent 21  20  1 1% Dotations et reprises de provisions (31) (9) 252 6% Total1 8791 8611 0%    NOTE 9   PRODUITS  ET CHARGES NON COURANTS    En millions d'euro s31 12 200931 12 2008Dépréciati ons d'actifs(766) (396)Coûts de restructuration ( 237) (72)Autres produits et charges non courants(70) (50)Total(1 072) (518)             91  En  2009   les  dépréciations  d’actifs  incluent  notamment  l’impairment  du  goodwill  GS  (Italie)  pour  240  millions d’euros   la  mise  à  juste  valeur  des  titres  Finiper classés  en  Actifs  destinés  à  la  vente  pour  153  millions  d’euros ainsi que des impairments de magasins pour 345 millions d’euros   Les  coûts  de  restructuration  incluent  des  coûts  non  récurrents  liés  à  des  évènements  spécifiques    plan  de transformation Groupe  fermetures de magasins…   Sont  comptabilisés  en  autres  produits  non  courants et  en  autres  charges  non  courantes  certains  éléments significatifs à caractère inhabituel de par leur nature et leur fréquence  Les plus values nettes de cession s’élèvent ainsi à 44 millions d’euros au 31 décembre 2009   NOTE 10   RESULTAT FINANCIER   Le détail des éléments du résultat financier liés aux instruments financiers peut s’analyser comme suit     C omptabilisés en résultat (en millions d 'euros)31 12 200931 12 2008Produits d'intérêts sur les dépôts bancaires11 17D ividendes perçus au titre d'actifs disponible à la vente13 10Produit net de c ess ion des actif s disponibles à la vente sor ti des capitaux propres1 6Gain de change net15  Variation de juste valeur des actifs financiers détenus à des fins de transaction62 117Variation de juste valeur des actifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du c ompte de résultat3712Variation nette de juste valeur des instr uments de couver ture de flux de trésorerie sortie des capitaux    2Variation de juste valeur des passifs financiers2 115Produits sur instruments de taux  99Produits sur titres de placement6 5D ivers Produit s financiers147383C harges  d'intérêt sur les passifs financ iers évalués au coût amorti(593) (672)Perte nette de change0  (18)Variation de juste valeur des actifs financiers détenus à des fins de transaction(58) (63)Variation de juste valeur des actifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du c ompte de résultat(2) (115)Variation de juste valeur des passifs financiers désignés à la juste valeur par  le biais du c ompte de résultat (37) ( 12)Variation nette de juste valeur des instr uments de couver ture de flux de trésorerie sortie des capitaux (7)  Perte de valeur des titres détenues jusqu'à échéancen a n aPart inefficace de la variation de juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie    C harges  s ur instruments de taux(9)  C harge financière d'ac tualisation(45) (41)Autres charges financi ères(6)(23)C harges financières(757)(944)R ésultat  financier net(610)(561)C omptabilisés directem ent en cap itaux propres (en millions d' euros)31 12 200931 12 2008Variation nette de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente7  (6)Variation nette de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente transférée en résultat(1) 6 Part efficace de la variation de juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie (15) (39)Juste valeur des instruments de couverture de flux  de trésoreri e trans férée en résultat 7  (2)Ecart de change résultant des activités à l'étranger577  (828)Total575 (868)           92  NOTE 11   IMPOTS SUR LES RESULTATS   En millions d'euros31 12 200931 12 08Impôts sur les résultats605  573 Impôts différés33  167 Total impôts638 740 Taux effec ti f d'impôt58 3% 33 2%  Rapprochement du taux d’impôt théorique et du taux d’impôt effectif  En Millions d'eur os31 12 2009R ésultat courant avant impôts1 095Taux normatif34 4%Impôt Théorique377Effet impôts différences permanentes 153  (1)Effets  impôts résultat non taxé ou taxé à un taux différent (49)Autres156 (2)Total impôts638Taux effec ti f d'impôt 58 3%  (1) cette  ligne  inclut l’incidence  de  la  dépréciation  du  goodwill  GS  en  Italie   ainsi  que  de  la  mise  à  juste valeur  des  titres  Finiper  pour  lesquelles  aucun  impôt  différé  n’a  été  reconnu   ce  qui  représente  une incidence de 108 millions d’euros sur l’impôt du Groupe  (2) cette ligne inclut   a  des dépréciations d’impôts différés actifs à hauteur de 67 millions d’euros  b  l’enregistrement  d’un  impôt différé  passif  de  17  millions  d’euros  en  lien  avec  la  réforme  de  la taxe professionnelle en 2010 (cf  note sur l’impôt sur le résultat dans les principes comptables)   NOTE 12   RESULTAT DES ACTIVITES ABANDONNEES    (en millions d'euros)31 12 200931 12 2008Activités abandonnées part du Groupe(57) (5)Activités abandonnées part des minoritaires0  0 Total (57)(5) Le résultat des activités abandonnées provient en 2008      du résultat net 2008 de l’entité russe pour (21) millions d’euros   de l’ajustement du prix de cession du Portugal pour (30) millions d’euros   des résultats de cession et de l’activité de la période de la Slovaquie pour 23 millions d’euros   des résultats de cession et de l’activité de la période de la Suisse pour 12 millions d’euros   de la finalisation des cessions antérieures pour 11 millions d’euros                93  Le résultat des activités abandonnées provient en 2009   du résultat net 2009 de l’entité russe pour (56) millions d’euros    de frais résiduels liés aux cessions en Suisse et en Slovaquie pour (1) million d’euros    NOTE 13   AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL  (en milli ons d'euros)BrutImpôtNetBrutImpôtNetPart efficace de la couverture de flux  de trésorerie (21) 13 (9) (58) 19 (39)Variation des actifs disponibles à la vente 9 (3) 7 0 0 0Variation des écarts de conversion 577 0 577 (828) 0 (828)Autr es éléments du résultat glob al56510575(886)19(867)déc 09 déc 08   NOTE 14   IMMOBILISATIONS INCORPORELLES   Immobilisations incorporelles(en millions d'euros)31 12 200931 12 2008Goodwill nets11 473  11 363 Autres immobilisations incorporelles brutes2 658  2 430 Amortissement des autres immobilisations incorporelles (1 558) (1 323)Impairment(180) (178)Autres immobilisations incorporelles nettes919  929 Immobilisations incorporelles en cours163  126 Immobilisations incorporelles nettes12 556  12 417    Variation des goodwill   (en millions d'euros)Goodwill n ets fin décembre 2007Acquisitions 2008Cessions 2008 Impairment 2008Autres mouvementsEcarts d e conversion 2008Goodwill nets fin décembre 2008Acquisitions 2009Cessions 2009 Impairment 2009Autres mouvementsEcarts de conversion 2009Goodwill nets fin décembre 2009France  3 959 954 054 111 (10) (26)4 129Italie 3 135 9 (197)2 947 2 (3) (240) (46) 2 660Belgique  946 2948 1 (1)948Espagne  815815815Bresil 841 35(164) 712 19 (3)209 937Argentine  161(6) 156(19) 136Hard Dis count 726 88(5)809 8(8)810Autres pays 1 089 105(195) (78) 921 42 (6) 0 78 1 1 038Total11 6743340(197)(200)(248)11 363183(21)(266)2519011 473 Les  principales  variations positives de l’exercice sont liées  à  l’acquisition de  Mercadefam  en Colombie ainsi  que divers mouvements individuellement non significatifs en France               94  Les  autres  mouvements  concernent  essentiellement  la  variation  de  juste  valeur  des  engagements  d’achat de participations détenues  par  des  actionnaires  minoritaires  (méthode  de  comptabilisation  décrite  dans  les  principes comptables – « Actifs et passifs financiers »)   Variation des immobilisations incorporelles  (en millions d'euros)Valeur bruteReduction de valeurValeur netteAu 31 décem bre 200716 998(4 151)12 847Acquis iti ons405405C ess ions(83) 25 (58)Variation de change(306) (306)Amortissements(193) (193)Impairment(245) (245)Variation de périmètre et transfert(179) 147 (32)Au 31 décem bre 200816 835(4 417)12 419Acquis iti ons417417C ess ions(67) 29 (38)Variation de change239239Amortissements(213) (213)Impairment(284) (284)Variation de périmètre  transfert et autres mouvements 103 (86) 17Au 31 décem bre 200917 526(4 970)12 556  Dépréciation des goodwill et analyse de sensibilité    Les principes de dépréciation des actifs sont détaillés dans la note « Principes comptables »    La méthode d’évaluation de la valeur recouvrable des UGT est la valeur d’utilité   Les tests de dépréciation d’actifs réalisés en 2009  conformément à IAS 36  ont conduit le Groupe à comptabiliser une  perte  de  valeur  de  240  millions  d’euros  sur  l’Italie  (goodwilll  GS)   Cette  perte  de  valeur  résulte principalement  de  la  mise  à  jour  du  plan  d’affaires  de  l’Italie   reflet  de  la  dégradation  de  l’environnement économique local    Le taux de croissance perpétuelle utilisé pour actualiser les projections de flux de trésorerie de l’Italie est de 1 7% et le taux d’actualisation s’élève à 7 57%    Une analyse de sensibilité aux hypothèses de taux d’actualisation et de croissance perpétuelle a été réalisée sur les résultats du test d’impairment 2009   Une augmentation de 25 points de base des taux d’actualisation aurait eu une incidence sur le montant de la perte de valeur de l’Italie uniquement pour un montant de 154 millions d’euros   Sur  l’Italie   ce  même  test  de  sensibilité  avec  une augmentation  de  20  points  de  base  du  taux  de  croissance perpétuelle aurait eu une incidence sur le montant de la perte de valeur de l’Italie de 59 millions d’euros    Une  analyse  de  sensibilité  aux  hypothèses  de  croissance  du  chiffre  d’affaires  et  du  taux  de  marge  d’Ebitda  a  été réalisée sur le test de l’Italie                      95  Les  incidences  des  variations  de  taux  sur  la  perte de  valeur  constatée  sur  l’Italie  sont  présentées  dans  le  tableau ci dessous     (230)  (158)  (84) (50) 0  105 131 211 240 * variable d'ajustement sur chacune des 5 années du plan d'affairesCroissance du CA HT (%) *    NOTE 15   IMMOBILISATIONS CORPORELLES  (en millions d'euros)31 12 200931 12 2008Terrains3 099 2 913Constructions10 502 9 838Matériel  agencements et installations15 004 14 006Autres immobilisations1 121 1 159Immobilisations en cours676 769Terrains en location financement205 195Constructions en location financement1 363 1 374Matériel  agencements et installations en location financement 128 129Autres immobilisations en location financement16 17Immobilisations corporelles brutes32 115 30 402Amortissements(15 671) (14 321)Amortissements des immobilisations en location financement(1 032) (1 011)Impairment(368) (260)Immobilisations corporelles nettes15 04414 809  Les  immobilisations  corporelles  sont  principalement  composées  de  surfaces  de  vente  gérées  par  le  Groupe   Un détail  du  parc  exploité  par  le  Groupe  à  fin  décembre  2009  est  communiqué  dans  la  note  « Parc  de  magasins intégrés » du rapport annuel                        96     Immobilisations en location financement  Le  Groupe  Carrefour  a  effectué  une  revue  de  l’ensemble  de  ses  contrats  de  location  immobilière   Les  contrats qualifiés  de  location  financement  sont  capitalisés   les  autres  contrats  étant  considérés  comme  des  contrats  de location simple   Contrats de location financementTotalà moins d'un an de 1 à 5 ansPlus de 5 ans(en millions d'euros)Loyers minimaux à payer602 48 173 381Valeur actualisée460 49 151 261Total des revenus de sous location à recevoir14 n a n a n aLoyers minimaux acquittés lors de l'exercice66 n a n a n aLoyers conditionnels0 n a n a n aRevenus de sous location18 n a n a n aContrats de location simpleTotalà moins d'un an de 1 à 5 ansPlus de 5 ans(en millions d'euros)Loyers minimaux à payer6 198 1 002 2 183 3 014Total des revenus minimum de sous location à recevoir 27 n a n a n aLoyers minimaux acquités lors de l'exercice1 167 n a n a n aLoyers conditionnels37 n a n a n aRevenus de sous location101 n a n a n a   Variation des immobilisations corporelles    En millions d'euros Valeur bruteRéduction de valeurValeur netteAu 31 décembre 200729 439 (14 687)14 751 Acquisitions2 605  2 605 Cessions(882) 580 (302)Amortissements(1 651) (1 651)Impairment(122) (122)Variation de change(487) (487)Variation de périmètre et transfert(275) 290  15 Au 31 décembre 200830 401 (15 591)14 809 Acquisitions1 891  1 891 Cessions(749) 581 (168)Amortissements(1 677) (1 677)Impairment(191) (191)Variation de change409  409 Variation de périmètre  transfert et autres mouvements 164  (194) (30)Au 31 décembre 200932 115 (17 072)15 044                    97           NOTE 16   AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS ET TITRES MIS EN EQUIVALENCE    (en millions d'euros)31 12 200931 12 2008Titres de sociétés mises en équivalence (1)201  429 Titres de partici pation274  420 Prêts à plus  d'un an29  10 Autres (2)1 011  882 Total1 515 1 741   (1) La variation de ce poste se présente comme suit    Clôture 31 12 2008429 Ecart de conversion2 Quote part de rés ultat net38 Dividendes(36)Autres (a)(232)Clôture 31 12 2009201   (a) dont reclassement des  titres Finiper  (Italie)  en  actifs  disponibles  à la  vente  conformément  à la  norme IFRS 5   Les    principaux  éléments  financiers  caractéristiques  des  sociétés  classées  en  titres  mis  en  équivalence  au  31 décembre 2009 sont les suivants   % of interest Total bilanCapitaux propresActifs immobilisésChiffre d'affaire hors taxesRésultat netTOTAL1 447 550 655 3 887 129dont    Majid Al Futtaim25% 575 153 176 2 045 111  Provencia SA50% 322 163 194 655 8  Iper Orio50% 138 42 112 177(2)  Mestdagh25% 130 60 23 399 8  Altis50% 116 43 42 408 4  autres sociétés *167 89 108 203 0  * ligne comprenant 15 sociétés considérées individuellement comme non significatives  (2) Ce poste comprend principalement les dépôts et cautionnements et les autres créances immobilisées                 98     NOTE 17   IMPOTS DIFFERES   (en millions d'euros)31 12 200931 12 2008Impôts différés actifs712 681Impôts différés passifs(496) (424)Total216 257   La  nature  des  impôts  différés  est  décrite  dans  la  note  1   Ces  derniers  correspondent  essentiellement  à  des différences temporelles entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales des actifs et des passifs    Tableau de passage des impôts différés   (en millions d'euros)31 12 2008 Effet changeDotations ReprisesAutres (1) 31 12 2009Impôts différés nets257 1 (33) (10)216  (1)  Essentiellement incidence des changements de méthode (voir Note 1 4) et des effets périmètre    Actifs d’impôts différés non activés  (en millions d'euros)31 12 200931 12 2008Impôts différés actifs sur différences  temporelles525 403Impôts différés actifs sur déficits reportabl es445 568Impôts différ és non  activés 970 971              99    NOTE 18   IMMEUBLES DE PLACEMENT   (en millions d'euros)31 12 200931 12 08Immeubles de placement en valeur brute597AmortissementsTotal455   Variation des immeubles de placement      Les produits locatifs générés par ces immeubles de placement et comptabilisés en résultat en 2009 s’élèvent à 89 millions d’euros contre 71 millions d'euros en 2008  Les charges opérationnelles directes s'élèvent à 5 8 millions d’euros en 2009 contre 3 8 millions d’euros en 2008   La  juste  valeur  des  immeubles  de  placement  au  31  décembre  2009   a  été  estimée  à  929  millions d’euros  contre 786 millions d'euros au 31 décembre 2008                     100  NOTE 19   STOCKS   (en millions d'euros)31 12 200931 12 08Stocks en valeur brute6 947 7 167Dépréciation(277) (275)Stocks en valeur nette6 6706 891    NOTE 20   CREANCES COMMERCIALES   (en millions d'euros)31 12 200931 12 2008Créances sur clients1 196  1 190 Depréciation des créances douteuses(206) (180)Créances nettes sur clients991  1 010 Fournisseurs  débiteurs1 247  2 146 Total2 238  3 156   Les créances clients sont essentiellement dues par les franchisés du Groupe   Les  créances  fournisseurs  correspondent  à  des  ristournes  et  à  des  coopérations  commerciales  à  recevoir  des fournisseurs du Groupe     NOTE 21   AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS  (en millions d'euros)31 12 200931 12 2008Actifs disponibles à la vente1 749  51 Dérivés68  126 Dépôts à plus de 3 mois235  69 Total2 051  245  L’augmentation des  actifs  disponibles  à la vente  de 1 698 millions  d’euros est  à  mettre  en relation avec la baisse de  2 350  millions  d’euros  du  poste  « Equivalents  de  trésorerie »  (Note  23)   Ces  variations  s’expliquent  par  les décisions de placement du Groupe    en fonds commun de placement à la clôture 2009   en placements bancaires court terme à la clôture 2008               101   NOTE 22   AUTRES ACTIFS   (en millions d'euros)31 12 200931 12 2008Créances envers le personnel25  19Prêts à moins d'un an12  14Créances sur cession d'immobilisations incorporelles  corporelles et financieres75 91Charges constatées d'avance444 372Autres créances d'exploitation nettes433 561Total989  1 058     NOTE 23   TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE  (en millions d'euros)31 12 200931 12 2008Equivalents de trésorerie988  3 338 Trésorerie2 313  1 979 Total3 301  5 317  La variation du poste Equivalents de trésorerie est expliquée dans la note 21     NOTE 24   CAPITAUX PROPRES  Gestion du capital  Les  capitaux  propres de  la  société  mère   Carrefour   doivent  être  suffisants  pour  être  conformes  aux  dispositions du Code de commerce   Les contrats de financement du Groupe ne prévoient pas de covenants   Le Groupe détient un certain nombre de participations dans des entreprises ayant une activité financière (banques  compagnies  d’assurances)     Les  capitaux  propres  de ces  filiales  doivent  être  suffisants  pour  satisfaire  aux impératifs de solvabilité et aux limites prescrites par les autorités de tutelle des pays dans lesquels elles opèrent   La gestion des capitaux employés du Groupe (capitaux propres et dette financière) a pour objectif     d’assurer la continuité de son exploitation   de générer une rentabilité aux actionnaires et des avantages aux autres parties concernées   de  maintenir  une  structure capitaux  propres    dette adéquate  dans  le but de  minimiser le coût du capital et de préserver une bonne notation du crédit par les agences de notation                102  Par  ailleurs  pour  maintenir ou ajuster  la structure des  capitaux employés   le Groupe peut être  amené à souscrire de  nouvelles  dettes  ou  rembourser  celles  existantes   ajuster  le  montant  des  dividendes  versés  aux  actionnaires  effectuer  un  remboursement  en  capital  aux  actionnaires   émettre  de  nouvelles  actions   racheter  des  actions existantes ou céder des actifs afin de réduire l’endettement   Capital social  Au 31 décembre 2009  le capital social était composé de 704 902 716 actions ordinaires d’une valeur nominale de 2 5 €  Toutes les actions émises ont été libérées entièrement   (en milliers d'actions)20092008En circulation au 1er janvier704 903 704 903Emission contre de la trésorerie   Options sur actions exercées   En circulation au 31 décembre704 903 704 903Actions ordinaires   Actions propres  Les  actions propres  sont affectées à  la couverture des plans  d’options d’achat  d’actions et  d’attributions gratuites d’actions   Tous  les  droits  sont  suspendus  jusqu’à  ce que  ces  actions  soient  remises en  circulation   A fin  2009   le nombre total d’actions propres s’élève à 563 488   Dans le cadre de la couverture des plans d’options d’achat d’actions et d’attribution d’actions gratuites  Carrefour a procédé  au  cours  de  l’exercice à  une  réorganisation  de  ses  couvertures   A ce titre  le 15  juin  2009  le  Groupe  a cédé 18 638 439 actions à un  prix unitaire de 28 725 euros soit un prix de vente total de 535 millions d’euros   Le même  jour   Carrefour  a  procédé  à  l’achat  à  terme  de  18 638 439  actions  au  même  prix  unitaire  de  28 725  euros par action  Cette opération est sans incidence sur le compte de résultat consolidé     Dividendes  En 2009  le groupe a versé un dividende de 1 08 euro par action au titre de l’année 2008  pour un montant total de 741 millions d’euros               103  Résultat par action    Les  actions  d’auto contrôle  ainsi  que  les  titres  faisant  partie  du  dispositif  d’achat  à  terme  décrit  au  paragraphe précédent ne sont pas considérés comme des actions en circulation pour le calcul du bénéfice net par action    Paiements fondés sur des actions   La charge totale constatée en résultat en 2009 au titre des paiements en actions s’élève à 61 millions d’euros   Elle était  de  74  millions  d’euros  en  2008   Conformément à  la  norme  IFRS  2   cette  charge   après  effet  impôt   a  pour contrepartie une augmentation des capitaux propres   Les plans d’options d’achat d’actions et les plans d’actions gratuites mis en place par le Groupe afin de rémunérer ses dirigeants et certains de ses salariés présentent les caractéristiques suivantes       Actions gratuites  Année du plan2007200820082009200920092009Date d'attribution (1) 15 mai 07 16 juil 08 16 juil 0817 juin 09 17 juin 09 13 janv 09 17 juin 09Date de transfert de propriété 15 mai 10 16 juil 11 16 juil 10 17 juin 12 17 juin 11 13 janv 11 17 juin 11Date de cessibilité15 mai 12 16 juil 13 16 juil 12 17 juin 14 17 juin 13 13 janv 13 17 juin 13Conditions d'acquisistionConditions de présence (2) oui oui oui oui oui oui ouiConditions de performance externe (3) non non oui non oui non nonJuste valeur de l'action à la date d'octroiCours de référence (spot) en €46 9933 833 831 5431 5426 9931 54Nombre d'actionsActions attribuables au début du plan (a)143 50093 500567 00094 700461 300100 00035 000Annulations (b)10 000 3 000 134 000 1 600 6 400 0 0Actions attribuables au 31 déc 2009 (a b)133 50090 500433 00093 100454 900100 00035 000            104  (1) Date  du  Directoire  (avant  le  28  juillet  2008)   ou  du  Conseil  d’Administration  (après  cette  date)   ayant décidé l’octroi de chacun des plans  (2) L’acquisition  des  actions  est  conditionnée  à  une  obligation  de  présence  dans  le  Groupe   généralement comprise entre 2 et 3 ans   (3) Performance de la valeur Carrefour relativement à celle de paniers d’actions de référence    Au  titre  de  l’année  2009   les  livraisons  d’actions et  les  annulations  de  droits  consécutivement  au  départ  des bénéficiaires sont les suivantes    Année des plans2006 2007 (1) 2008 2009Total plansActions livrées 307 750 35 491    343 241Annulations   284 509 137 000 8 000429 509  (1)  Cumul  des  livraisons  d’actions  et  annulations  de  droits  relatifs  au  plan  du  15  mai  2007  présenté  ci dessus ainsi qu’à un autre plan octroyé en 2007 totalement échu à fin 2009     Options d’achat d’actions  Année du plan20062007200820082009Date d'attribution (1)25 avr 06 15 m ai 07 06 juin 08 07 juil 08 17 jui n 09Date d'acquisition ( 2)50% au 25 avr 0875% au 25 avr 09100% au 25 avr 1050% au 15 mai 0975% au 15 mai 10100% au 15 mai 1150% au 06 j ui n 1075% au 06 j ui n 11100% au 06 j uin 1250% au 07 juil 1075% au 07 juil 11100% au 07 juil 1250% au 17 juin 1175% au 17 juin 12100% au 17 juin 13Date d'expir ation du plan (3)25 avr 13 15 m ai 14 06 juin 15 07 juil 15 17 jui n 16Juste valeur de l'option à la date d 'o ctroiPrix  d'exerc ice en €43 91 56 40 45 26 45 26 33 7Cours de référence en € à la date d'octroi 44 82 52 23 32 8 43 94 31 54Vol atilité im plicite en %24 70% 25 54% 32 25% 33 15% 43 35%Croissance des dividendes en %14 87% 12 96% 2 25% 2 34%  34 95%Taux d'intérêt en %4 07% 4 50% 4 80% 4 80% 3 30%Juste valeur de l'option en € (4)12 7710 927 3114 7412 67Nombr e d'optionsOptions attribuées au début du plan (a) 6 747 050 3 884 300 4 093 500 15 000 7 407 325Options radiées (b)733 900 346 750 373 500 0 67 550Options ac quises au 31 décem bre 2009 (c ) 4 574 072 1 797 224 0 0 0Options ex ercées ( d)5 000 0 0 0 0Options non encore acquises au 31 décem bre 2009 (a b c d) 1 434 078 1 740 326 3 720 000 15 000 7 339 775  (1) Date  du  Directoire  (avant  le  28  juillet  2008)   ou  du  Conseil  d’Administration  (après  cette  date)   ayant décidé l’octroi de chacun des plans   (2) L’acquisition  des  options  d’achat  d’actions  est  soumise  à  des  conditions  de  présence   Depuis  2006   ces conditions sont les suivantes     50% des options sont acquises au bout de 2 ans    25% des options sont acquises au bout de 3 ans    25% des options sont acquises au bout de 4 ans   Concernant la date d’exercice de l’option  des modalités particulières sont applicables en cas de décès du bénéficiaire   (3) Fin de la période durant laquelle l’option est exerçable  (4) La  juste  valeur  de  l'option  est  calculée  selon  le  modèle  de  Black  &  Scholes   Les  hypothèses  sont déterminées via un benchmark réalisé auprès d’un panel de banques              105  Les  soldes d’options encore exerçables relatives aux plans antérieurs  dont les droits ont été entièrement attribués à fin 2009  sont les suivants    Année du plan200320042005Solde d'options exerçables 2 102 741 1 431 500 3 827 200   Au  titre  de  l’année  2009   les  transferts  d’options et  les  annulations  de  droits  consécutivement  au  départ  des bénéficiaires sont les suivants    Année du plan2003200420052006200720082009Total plansOptions acquises3 757 700 1 457 372 1 792 7247 007 796Options radiées 190 800 33 000 171 500 89 075 98 400 184 000 67 550834 325  Aucune levée d’option n’a été réalisée au cours de l’année 2009      NOTE 25   PROVISIONS           (en millions d'euros)31 12 2008Ecart de changeD otation  ActualisationReprises sans utilisationR eprises avec utilisationAutres 31 12 2009Engagements de départ à la retraite668 1 38 45 (1)(60)(1)689 Litiges1 057  63  271  0  (40) (222) (16) 1 112 Restructuration71  (0) 31  0  (6) (18) 0  79 Service après vente37  0  0  0  0  (14) 0  23 Autres487  23  286  0  (87) (102) 9  616 To tal2 320 86 626 45 (134)(416)(8)2 520    Les provisions pour litiges sont composées d’éléments relatifs à des risques fiscaux  sociaux et légaux   Les  sociétés du  Groupe  sont engagées  dans  un  certain  nombre  de  procès  ou litiges  dans le  cours  normal de  leurs activités   dont  des  contentieux  avec  les  administrations  fiscales  et  sociales   Les  charges  susceptibles  d’être estimées  avec  une  fiabilité  suffisante  et  jugées  probables  par  les  sociétés  et  leurs  experts  ont  fait l’objet  d’une comptabilisation de provisions pour risques et charges    Engagements de départ à la retraite  Le  coût  des  indemnités  de  départ  en  retraite  est  déterminé  à  la  clôture  de  chaque  exercice  en  tenant  compte  de l’ancienneté  du  personnel  et  de  la  probabilité  de  présence  dans  l’entreprise  à  la  date  de  départ  en  retraite   Le calcul  repose  sur une  méthode  actuarielle  intégrant des hypothèses  d’évolution  des  salaires  et  d’âge  de départ  en retraite   L’engagement  du  Groupe  est  intégralement couvert  par la  provision  ainsi  que  par la  prise  en charge  par des organismes extérieurs                    106  Synthèse  de  la  situation  financière  des  régimes  à  prestations  définies  dans  les  trois  principaux  pays du Groupe (France  Italie  Belgique)  Les  régimes  à  prestations  définies  du Groupe  concernent  essentiellement  des  compléments  de  retraites  qui  sont versés  dans  certains  pays   annuellement   aux  retraités  anciens  collaborateurs  du  Groupe   et  des  indemnités  de départ  à  la  retraite  prévues  par  les  conventions  collectives  qui  sont  versées  en  une  seule  fois  au  moment  du départ à la retraite     Detail de la charge au compte de résultat en millions d'euros 31 12 2009 31 12 2008Coûts des services rendus29 26Coûts financiers46 44Rendement attendu des actifs financiers(11) (14)Autres4 (12)Total Charges (produits) 69 45 Mouvements bilantiels en millions d'eurosTotalProvision au 31 décembre 2007611Impact au compte de résultat45Effet périmètre0Prestations payées(53)Autres(6)Provision au 31 décembre 2008597Impact au compte de résultat69Effet périmètre0Prestations payées(52)Autres(1)Provision au 31 décembre 2009612               107  Variation de juste valeur des actifs de couverture en millions d'euros TotalJuste Valeur au 31 décembre 2007292Effet périmètre(1)Rendement attendu 14Prestations payées par le fonds(57)(Pertes)   gains actuariels(33)Autres8Juste Valeur au 31 décembre 2008223Effet périmètre(0)Rendement attendu 11Prestations payées par le fonds(19)(Pertes)   gains actuariels7Autres12Juste Valeur au 31 décembre 2009234    La répartition des actifs de couverture par catégorie se présente comme suit      Obligations ActionsImmobilier et autres Obligations ActionsImmobilier et autres France76% 20% 4% 76% 20% 4%Belgique 81% 14% 4% 81% 14% 4%31 décembre 2009 31 décembre 2008  Les actifs de couverture concernent principalement les régimes en France et en Belgique   L’Italie n’a pas d’actifs de couverture  l’engagement de retraite étant intégralement couvert par la provision   Le  taux  de  rendement  attendu  des  actifs  a  été  déterminé  à  partir du  calcul  de  la  moyenne  pondérée  des taux  de rendements attendus par catégorie d’actifs sur le total de la valeur des actifs   Le taux de rendement des actifs au 31 décembre 2009 s’élève à 4 61% en Belgique (contre 4 77% en 2008)  et à 5 05% en France (taux identique en 2008)    Une augmentation (diminution)  de 1% du rendement attendu sur les actifs de couverture de retraite conduirait à augmenter  (diminuer)  le  produit  financier  annuel  constaté  sur  l’exercice  2009  de  2 2  millions  d’euros sur  la France et la Belgique               108  Provision (en millions d'euros)31 12 200931 12 2008Defined Benefits Obligations (DBO)990 835Ecarts actuariels non reconnus(110) (15)Coût des services passés non comptabilisés(34)Juste valeur des actifs de couverture(234) (223)Provision 612597  L’augmentation  de  la  valeur  actuelle  de  l’engagement  s’explique  principalement  par  la  diminution  du  taux d’actualisation  pour la  France et  la Belgique (4 9% en 2009  vs   6% en  2008)  ainsi  que par  la mise en place d’un  nouveau  régime  de  retraite  sur  le  second  semestre  2009   Ce  nouveau  régime  de  retraite  à  prestations  définies bénéficiera  aux  principaux  dirigeants  de  Carrefour présents  depuis  3  ans  au  moins  et  dont  la  rémunération annuelle  brute  est  supérieure  à  16  plafonds  de  Sécurité  Sociale   Ce  régime  garantit  un  niveau  de  retraite  en fonction  de  l'ancienneté  et  est  soumis  à  deux plafonnements     le  montant  de  la  rente  ne  peut  excéder  25%  de  la rémunération  versée  pour  la  dernière  année  complète  de  service  et  ne  peut  excéder  un  montant  qui  conduirait  à ce  que  le  total  des  rentes  perçues   tous  régimes  confondus   excède  50%  de  la  rémunération  de  référence   La rémunération de  référence  est  égale  à  la  moyenne  des  trois  dernières  années  de  rémunération   dans  la  limite  de 60 plafonds de Sécurité Sociale    Le  coût  des  services  passés  non  reconnus  au  titre  du  nouveau régime de  retraite  est  inscrit  en  engagements  hors bilan    Les  hypothèses  utilisées  pour  l’évaluation  des  engagements  relatifs  aux  indemnités  de  départ  à  la  retraite  sont présentées dans le tableau ci dessous    20092008Age de départ à la retraite60 65 ans 60 65 ansEvolution des salaires1 5% à 3 0% 2 5% à 3 0%Taux de charges salariales7% à 45% 7% à 45%Taux d'actualisation4 7% à 4 9% 4 15% à 6 0%  Le  taux d’actualisation  de  la  France  et  de  la  Belgique  s’élève  à  4 9%  contre  6%  en  2008   Ce  taux est  fondé  sur un indice normatif (Iboxx) qui regroupe la performance à 10 ans d’obligations corporate (notées AA)    Le  taux  d’actualisation  retenu  pour  l’Italie  s’élève  à  4 7%  contre  4 2  %  en  2008   Ce  taux  est  déterminé  en fonction  d’une  courbe  de  rendement  des  obligations d’entreprises  de  première  catégorie  et  est  cohérent  avec  la durée estimée des obligations au titre des avantages accordés    Les  résultats  des  tests  de  sensibilité  montrent  qu’une  diminution  de  25  et  de  50  points  de  base  du  taux d’actualisation aurait respectivement un impact de l’ordre de 23 millions d’euros et de 47 millions d’euros sur le montant de la valeur actuelle de l’engagement au titre des régimes en France et en Belgique              109   NOTE 26   PASSIFS FINANCIERS   Note 26 1 DETTE NETTE  La dette nette du groupe peut s’analyser comme suit     (en millions d' euros)déc embre 20 09décembre 200 8Empr unts Obligataires8 499 9 010Autr es Emprunts et dette s lo ng terme1 580 773Billet de Trés orerie500 1 197Cr édit Baux407 443Total des Dettes hors dérivés pas sif10 986 11 423Dér ivés   Passif826 791Total des Dettes11 812 12 215Autr es act ifs financiers coura nts2 051 245Dis ponibilités3 301 5 317Total des Placeme nt s5 352 5 562Det te Nette6 460 6 652   Note 26 2 EMPRUNTS  Détail des emprunts  hors dérivés passif  par nature de taux    (en millions d' euros)déc embre 2009décembre 2008Dette à ta ux fixe9 088 9 984Dette à ta ux v ariable1 898 1 440Total 10 986 11 424  Les dettes à taux fixe à l’émission (avant Swap) sont classées en dette à taux fixe  Les dettes à taux variable à l’émission (avant Swap) sont classées en dette à taux variable              110   Détail des emprunts  hors dérivés passif  par devise     (En millions d'euros )déc embre 20 09décembre 200 8Euro10 187 10 911Dollar US0 9Rea l Brésilien568 266Yuan Chinois4 3 51Livre Turqu e2 2Dollar Taiwanais9 280Ringg it Malais1 9 7Peso Colombien3 6Baht Thailandais1 5 7Zloty Polonais1 0 57Lei Roumain1 2 9Rup ie  Indonesian1 8Rub le  Russe018Total 10 986 11 424  La dette en euros représente 93% du total en décembre 2009 contre 96% en décembre 2008   Détail des emprunts obligataires (valeur nominale)     (en millions d'euros)ÉchéanceTota lDétail des emprunts Obligata ires8 701Emissions Publiques   8 296Empr unt Obligata ir e Euro  MTN  Eu r  2 5ans  6  125%Empr unt Obligata ir e Euro  MTN  EUR  8 ans  4 375%Empr unt Obligata ir e Euro  MTN  EUR 2 5ans  4 3 75%Euro Bond  EUR   5  ans   Euribor  3M+15bpEmpr unt Obligata ir e Euro  MTN  GBP  10 ans  5 375%Euro Bond Fixed rate   EUR  8 ans  3 625 %Empr unt Obligata ir e Euro  MTN  EUR  5 ans  6 625%Euro Bond Fixed rate   EUR  7 ans   5 125%Empr unt Obligata ir e Euro  MTN  EUR  5 ans  5 125%Euro Bond Fixed rate   EUR  7 ans   5 375%Euro Bond Fixed rate   EUR  10 an s  3 825 %Euro Bond Fixed rate   EUR  10 an s  3 85 %Euro Bond Fixed rate   EUR  10 an s  4 375 %Empr unt Obligata ir e Euro  MTN  EUR  8 ans  4 678%Emissions Privé s  404  Les  montants  des  dettes  obligataires  de  ce  tableau correspondent  à  la  valeur  de  remboursement  de  ces  dettes  Ils prennent  donc  en  compte  l'effet  à  l'échéance  des  éventuels  swaps  de  couverture  mis  en  place  à  l'origine   La valorisation de ces couvertures n’est pas reprise dans le tableau ci dessus                  111  Détail des emprunts  hors dérivés passif  par échéance     (En milli ons d'euros )déc embre 20 09décembre 200 81 an2 0182 6482 ans1 503 1 2823 à 5 ans4 4723 808Au delà de 5 ans2 993 3 686Total 10 98611 424  Covenants bancaires    Au 31 décembre 2009  le Groupe n’a pas de covenants bancaires     Note 27   REFINANCEMENT DES ENCOURS CLIENTS DES SOCIETES FINANCIERES  Le  refinancement  des  encours  clients  se  fait  au  moyen  d’emprunts  bancaires  contractés  par  les  sociétés financières ainsi que  depuis 2009  d’un emprunt obligataire souscrit par le Groupe et réaffecté à cette activité                                               112  Note 28   INSTRUMENTS FINANCIERS   A  instruments financiers inscrits au bilan  Au 31 12 2009en M€valeur c omptableen juste valeur par résultatac tifs dis ponibles à la venteprêts  créanc es et autres dettesdettes au coût amorti (1)instruments dérivésTitres de participation274               274                  Autres immos financières LT1 040           1 040               Autres actifs financiers non courants1 314                                  274                   1 040                                                           Total encours clients des stés fin5 220           5 220               C réances commerciales2 238           2 238               Autres actifs financiers courants2 051            1 749                235                  67                    Autres actifs (2)545              545                  Trésorerie et équivalent trésorerie3 301            3 301               ACTIF S14 669         3 301               2 022               9 278                                   67                    Total emprunts 11 812         10 985              826                  Total refinancement enc ours clients4 653           4 653               Fournisseurs16 800         16 800             Autres pas sifs (3)2 683           2 683               PASSIFS35 947                                                 19 483             15 638             826                   (1) y compris les  passifs financiers f aisant l'object d'une couv erture d e jus te valeur (2) hors  charges c onstatées d'a vance (3) hors  pr oduits c onstatés d'av anceAu 31 12 2008en M€valeur c omptableen juste valeur par résultatac tifs dis ponibles à la venteprêts  créanc es et autres dettesdettes au coût amorti (1)instruments dérivésTitres de participation420               420                  Autres immos financières LT892              892                  Autres actifs financiers non courants1 312                                  420                   892                                                              Total encours clients des stés fin4 805           4 805               C réances commerciales3 156           3 156               Autres actifs financiers courants245              51                     69                     126                  Autres actifs (2)686              686                  Trésorerie et équivalent trésorerie5 317            5 317               ACTIF S15 521         5 317               471                  9 607                                   126                  Total emprunts 12 214         11 423              791                  Total refinancement enc ours clients4 495           4 495               Fournisseurs17 545         17 545             Autres pas sifs (3)2 813           2 813               PASSIFS37 066                                                 20 358             15 918             791                   (1) y compris les  passifs financiers f aisant l'object d'une couv erture d e jus te valeur (2) hors  charges c onstatées d'a vance (3) hors  pr oduits c onstatés d'av anceventilatio n par catégo rie d'instrumentsventilatio n par catégo rie d'instruments           113   B  Juste valeur  Juste valeurs valeurs co mpt ab lesen  mi llio ns d'eu ro sValeur comptableJuste valeurValeur comptableJuste valeurTitres de partici pation274 274 420 420Autres immobilisati ons financières long terme 1 040 1 040 892 892Autr es actifs financiers non courants1 3141 3141 3121 312Enc ours clients des sociétés financières5 220 5 220 4 805 4 805Créances d' exploitation2 238 2 238 3 156 3 156Actifs financiers courants2 051 2 051 245 245Autres Actifs545 545 686 686Disponibilités et valeurs mobilières  de plac ement3 301 3 301 5 317 5 317To tal Actifs14 66914 66915 52115 521Dette couverte en juste valeur1 046 1 046 796 796Dette couverte en flux de trésorer ie780 780 251 251Dette à taux fixe8 034 8 444 8 517 8 466Dette non couverte720 720 1 417 1 417Pas sifs relatifs à des  contrats de location financement407 407 443 443Instruments dérivés de taux826 826 791 791To tal Emprunts11 81212 22212 21512 164Dettes fournisseurs16 800 16 800 17 545 17 545Refinancement des encours clients4 653 4 653 4 495 4 495Autres pas sifs 2 683 2 683 2 813 2 813To tal Passifs35 94736 35737 06737 016To tal (+ passif n et     actif net)21 27921 68921 54621 495Profit  (perte n on comptabilisé)410 (50)31 12 2009 31 12 2008  Une  évaluation  de  la  juste  valeur  des  instruments  financiers  du  Groupe  est  effectuée  dans  la  mesure  où  les données des  marchés financiers permettent une estimation pertinente de leur valeur  vénale dans  une  optique non liquidative   Ventilation des actifs et passifs évalués en juste valeur (hors disponibilités) au 31 décembre 2009  niveau 1niveau  2niveau 3TotalTitres de partici pation274               274             Actifs financiers courants   disponibles  à la vente1 691           58                 1 749          Actifs financiers courants   dérivés67                 67               D érivés pas sif564                261               825               Il existe trois hiérarchies de juste valeur   Niveau  1   juste  valeur évaluée par  référence  à  des prix  (non ajustés)  cotés  sur des  marchés  actifs  pour des actifs et passifs identiques Niveau  2     juste  valeur  évaluée  par  référence  à  des  prix  cotés  visés  au  niveau  1  qui  sont  observables pour  l'actif  ou  le  passif  concerné   soit  directement  (à  savoir  des  prix)  soit  indirectement  (à  savoir des données dérivées de prix) Niveau 3   juste valeur évaluée par référence à des données relatives à l'acti ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché             114   C  Couverture de flux de trésorerie  Le  tableau  suivant  indique  les  périodes  au  cours  desquelles  le  Groupe  s’attend  à  ce  que  les  flux  de  trésorerie associés  aux  instruments  dérivés  qualifiés  de  couverture  de  flux  de  trésorerie  interviennent  et  impactent  le résultat     *  les  risques  de  taux  concernent  principalement  des  swaps  tandis  que  les  instruments  de  change  sont essentiellement composés de contrats à terme      NOTE 29   GESTION DES RISQUES  Les  principaux  risques  attachés  aux  instruments  financiers  du  Groupe  sont  les  risques  de  taux   de  change   de crédit  de liquidité et le risque sur actions  La politique du Groupe face aux différents risques est décrite dans les paragraphes suivants     Risque de marché  Le  risque  de  marché  correspond  au  risque  que  des  variations  de  marché   tels  que  les  cours  de  change   les  taux d’intérêt  et  les prix des  instruments de  capitaux propres   affectent le  résultat du Groupe   La  gestion du risque de marché a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans des limites acceptables  tout en optimisant le couple rentabilité   risque   Le  Groupe  achète  et  vend des  instruments  financiers  afin de  gérer  les  risques  de  marché   Toutes  ces  opérations sont réalisées dans le respect des directives définies par le Comité des Risques  Généralement  le Groupe cherche à appliquer  dans la mesure du possible  une comptabilité de couverture pour gérer la volatilité de ses résultats    Risque de change  Les activités du Groupe dans le monde sont réalisées par des filiales qui opèrent essentiellement dans leur propre pays  (achats  et  ventes  en  devises  locales)   Par  conséquent   l’exposition  du  Groupe  au  risque  de  change  sur  les opérations  commerciales  est  naturellement  limitée  et  concerne  essentiellement  l’importation     Le  risque  sur  les opérations d’importation fermes est couvert par des achats à terme de devises   Les investissements prévus dans des pays étrangers sont parfois couverts par des options  Les financements locaux sont généralement effectués dans la devise locale  La maturité des opérations de change est inférieure à 12 mois              115      Risque de taux d’intérêt  La  gestion  du  risque  de  taux  est  assurée  centralement  par  la  direction  trésorerie  et  des  financements du  Groupe (DTFG)   Cette  dernière  est  soumise  à  une  obligation  de  reporting  de  ses  opérations  et  établit  une  mesure  de performance mensuelle permettant d’identifier    le résultat sur les actions menées   l’adéquation des actions entreprises avec la politique des risques du Groupe   L’exposition  nette  du  Groupe  au  risque  de  variation  de  taux  d’intérêt  est  réduite  par  l’utilisation  d’instruments financiers constitués de swaps et d’options de taux d’intérêt   3) Le  Groupe  se  préserve par  exemple du  risque de  variation des  taux d’intérêts  à  la  hausse  sur les  billets de trésorerie et autres dettes à court et moyen terme par l’utilisation d’instruments financiers   4) La dette à long terme est émise principalement à taux fixe  protégeant ainsi le Groupe contre une hausse des  taux   Néanmoins  le  Groupe  utilise  des  instruments  financiers  en  vue de bénéficier  partiellement de la baisse des taux   Cette  stratégie  a  pour  effet  de  limiter  fortement  l’impact  des  hausses  de  taux   tout  en  bénéficiant  d’une  baisse éventuelle   Le  calcul  de  sensibilité (à un an  –  sur  l’ensemble de  la  dette)  à  l’évolution des  taux  est  présenté  dans  le tableau ci dessous    Variation de charges financi ères avant dérivés (19) 19 Variation de charges financi ères des  dérivés3  (3)Variations de charges financ ières après dérivés (16)16 Effet sur les charges financières d'une simu lation sur les taux d'intérêts (en M€) *baisse des taux de 0 50%hausse des t aux de 0 50% * (Gains)  perte   Sur  la  base  des  données  de  marché  à  la  date  de  clôture  et  du  niveau  particulièrement  bas  des  taux  d’intérêt  de référence  du  Groupe   l’impact  des  instruments  dérivés  de  taux  et  des  passifs  financiers  évalués  à  la  juste  valeur par  résultat  a  été  établi  sur  la  base  d’une  variation  instantanée  de  +     50  points  de  base  de  la  courbe  des  taux d’intérêts euro au 31 décembre 2009    Risque sur actions  3) Actions Carrefour  Carrefour est attentif  à l’évolution  du cours  de ses  actions  Il s’efforce de disposer  d’une  capitalisation boursière suffisante  afin de     préserver la confiance des investisseurs  des créanciers et du marché     soutenir le développement futur de l’activité              116  Occasionnellement   le  Groupe  achète  ses  propres  actions  sur  le  marché   Le  rythme  et  le  volume  de  ces  achats dépendent  des  cours  sur  le  marché   Ces  actions  sont  principalement  utilisées  dans  le  cadre  des  programmes d’attribution d’options sur actions du Groupe    4) Autres actions  Le Groupe a pour politique de ne pas détenir de positions actions sauf circonstances particulières  Ainsi   les  valeurs  mobilières  et  les  placements  financiers  sont  essentiellement  constitués  de  placements monétaires sur lesquels l’exposition du Groupe est faible       Risque de crédit  Le Groupe considère que son exposition est la suivante    Exp osition au risque de crédit31 12 2009 31 12 2008en  mi ll io ns d'eu ro sTitres de partici pation274 420Autres immobilisations financières long terme 1 040 892Total Autres actifs financiers non cou rants1 3141 312Enc ours clients des sociétés financières 5 220 4 805C réances commerciales2 238 3 156Autres actifs financiers courants2 051 245Autres Actifs545 686Trésorerie et équivalents trésorerie3 301 5 317Exp osition m axim ale au risque de crédit14 668 15 521   Créances d’exploitation  Les  créances  d’exploitation  comprennent  principalement  les  créances  à  recevoir  des  fournisseurs   des  franchisés et  les  loyers  à  recevoir  des  galeries  marchandes   Elles  font  l’objet   le  cas  échéant   d’une  dépréciation   qui  prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance    Détail des variations de dépréciation créances douteuses  Clôture 31 12 08(180)dotations(95)repris es72 autres mouvements(2)Clôture 31 12 09(206)   Au 31 décembre 2009  le montant net des créances commerciales s’élève à 2 238 millions d’euros (note 20)   Le  montant  net  des  créances  échues  s’élève  à  553  millions  d’euros  et  la  part  des  créances  nettes  échues  de  plus de  90  jours  représente    6%  du  montant  net  total  des créances  commerciales   Ne  présentant  pas  de  risque de non recouvrement  ces créances ne font pas l’objet de provision pour dépréciation complémentaire                  117      Encours clients des sociétés financières  Afin  de  mesurer  le  risque  de  crédit  afférent  aux  encours  clients  des  sociétés  financières   le  Groupe  procède  à l’actualisation (aux conditions d’origine du crédit) des flux recouvrables dans le cadre du calcul des dépréciations pour créances douteuses  En outre une décote est calculée sur les crédits restructurés par l’utilisation d’un taux de référence   Enfin   s’agissant  des  créances  restructurées  ayant  un  caractère  douteux  et  des  créances  douteuses  non restructurées   les  dotations  et  reprises  de  dépréciation  pour  risque  de  non  recouvrement  sont inscrites  en  coût du risque   l’augmentation  de  la  valeur  comptable  liée à  la  reprise  de  dépréciation et  à  l’amortissement  de  la  décote du fait du passage du temps est inscrite en marge d’intérêts     Ventilation des encours échus et non échus  E n mill ions d'eurosentre 0 et 3 moisentre 3 et 6 moisen tre 6 mo is et un anau delà d'un anencours des sociétés  f inancières5 220         4 613                     258           93             156           100          Créances échuesCréance non échue à la date de clôtureSo lde au 31 12 2009    Balance âgée des encours clients des sociétés financières  (En millions d'euros )TOT AL < 1 an> 1 an < 5 ans> 5 ansFr ance2 871 1 435 1 344 91Belgique171 156 0 15Espagne1 252 745 254 254Italie123 88 35 0Grèce16 13 2 0Argentine74 72 2 0Brésil702 702 0 0D ia Espagne10 4 0 6To tal5 220  3 215  1 638  367   Placements  Le Groupe limite son exposition au risque de crédit en diversifiant ses investissements dans des titres liquides et uniquement avec des contreparties ayant au moins une notation de crédit A de Standard & Poor et A1 de Moody     Risque de liquidité  Le  risque  de  liquidité  correspond  au  risque  que  le Groupe  éprouve  des  difficultés  à  honorer  ses  dettes  lorsque celles ci  arriveront  à  échéance   L’approche  du  Groupe  pour  gérer  le  risque  de  liquidité  est  de  s’assurer   dans  la mesure  du  possible   qu’il  disposera  toujours  de  liquidités  suffisantes  pour  honorer  ses  passifs   lorsqu’ils arriveront  à  échéance   dans  des  conditions  normales  ou  «  tendues  »   sans  encourir  de  pertes  inacceptables  ou porter atteinte à la réputation du Groupe                118      Les principales actions entreprises par la DTFG afin de gérer la liquidité consistent à    limiter  les  échéances  de  remboursement  annuelles  à un  montant  compris  entre  1  milliard  d’euros  et  1 5 milliards d’euros    mettre en place des crédits syndiqués pour 3 milliards d’euros    utiliser  mais  de  manière  limitée  le  programme  de  billets  de  trésorerie  (utilisation  moyenne  de  1 5 milliards d’euros pour une capacité d’émission de 5 milliards d’euros)   Ainsi   au  31  décembre  2009  la  situation  de  liquidité  du Groupe  était  solide    le  Groupe  disposait  de 3  milliards d’euros de  crédits syndiqués  non tirés  et sans condition  (échéance  2011  et 2012)  et  avait émis pour 8 7 milliards d’euros d’obligations sachant que l’échéance 2010 était déjà refinancée   Au  31  décembre  2009   le  programme  de  billets  de  trésorerie  comportait  une  échéance  à  moins  de  2  mois  d’un montant de 500 millions d’euros   En cas de défaillance du marché et d’impossibilité de renouvellement de la ligne de billets de trésorerie  un tirage sur la ligne de crédit syndiqué (dont le montant maximum est de 3 milliards d’euros) pourra être effectué  En  novembre  2009   la  société  financière  S2P  a  procédé  à  une  opération  de  titrisation  par  le  biais  d’un  fonds commun de titrisation à compartiments dénommé « Copernic PP 2009 01 » pour un montant de créances cédées de  857  millions  d'euros   L’objectif  de  cette  opération de  titrisation  est  de  constituer  une  base  de  titres  éligibles pour  participer  aux  appels  d’Open  Market  de  la  BCE   Cette  titrisation  est  «  auto souscrite  »  c'est à dire  que l’émission d’obligations par le fonds commun de titrisation   afin de financer l'acquisition des créances cédées   a fait  l’objet  d’une souscription intégrale  par S2P  Le  fonds  Copernic PP  2009 01  étant  détenu  et  consolidé  par  le Groupe   cette  opération  constitue  une  opération  intra groupe  n'ayant  aucun  impact  sur  les  comptes  du  Groupe Carrefour au 31 décembre 2009              119  31 12 2009Valeur comptableFlux d e trésorer ie con tractuels < 1an 2 5 ans >  5an sen  mi ll io ns  d'eu ro sD ette couverte en juste valeurD ette couverte en flux de trésorerieD ette à taux fixeD ette non couvertePas sifs relatifs à des  c ontrats  de location financementInstruments dérivés de tauxTotal Em prunt sFournisseurs et autres créditeursR efinancement des encours clientsAutres pas sifs Total35 947 37 240 26 167 7 839 3 234 31 12 2008Valeur comptableFlux d e trésorer ie con tractuels < 1an 2 5 ans >  5an sen  mi ll io ns  d'eu ro sD ette couverte en juste valeurD ette couverte en flux de trésorerieD ette à taux fixeD ette non couvertePas sifs relatifs à des  c ontrats  de location financementInstruments dérivés de tauxTotal Em prunt s17544 6313R efinancement des encours clientsAutres pas sifs Total37 067  39 051  27 632  7 273  4 148      NOTE 30   PASSIFS EVENTUELS                                                                                                                                                          Dans  le  cadre  de  leur  activité  courante   les  sociétés  du  Groupe  font  régulièrement  l’objet  de  contrôles  fiscaux  douaniers  et  administratifs   Le  Groupe  est  par  ailleurs  sujet  à  divers  litiges  ou  contentieux   Une  provision  est comptabilisée  lorsque  le  Groupe  a  une  obligation  présente  (juridique  ou  implicite)  résultant  d’un  événement passé  qu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour régler l’obligation  et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable  Les pertes opérationnelles futures ne sont pas provisionnées   Les passifs éventuels correspondent à      des  obligations  potentielles résultant  d’événements  passés  dont  l’existence  ne  sera  confirmée  que  par  la survenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l’entreprise   ou    des  obligations  actuelles  résultant  d’événements passés   mais  qui  ne  sont  pas  comptabilisées  car  il n’est pas  probable  qu’une  sortie  de  ressources  représentatives  d’avantages  économiques  sera  nécessaire  pour éteindre l’obligation ou car le montant de l’obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante   Il  n’existe  actuellement  aucun  fait  exceptionnel  ni  affaire  contentieuse  risquant  d’affecter  significativement  et avec une probabilité sérieuse  les résultats  la situation financière  le patrimoine ou l’activité du Groupe              120        NOTE  31   ENGAGEMENTS HORS BILAN  Les  engagements  donnés  et  reçus  par  le  Groupe  et  non  comptabilisés  au  bilan  correspondent  à  des  obligations contractuelles  non  encore  réalisées  et  subordonnées  à  la  réalisation  de  conditions  ou  d’opérations  ultérieures  à l’exercice en cours   Ces engagements sont de trois ordres    ceux liés à la trésorerie  ceux  liés à l’exploitation des points  de  ventes  et  ceux  liés  aux  acquisitions  de  titres   En  outre   le  Groupe  a  des  contrats  de  location  (loyers payables  principalement  sur  les  points  de  vente  loués   et  loyers  recevables  principalement  sur  les  boutiques  de galeries marchandes) qui représentent également des engagements futurs  donnés ou reçus    1  Les engagements hors bilan liés à la trésorerie sont composés        de  lignes de  crédits  mobilisables  représentant  les  lignes  de crédit  confirmées  mises  à la  disposition  du Groupe et non utilisées à la date de clôture        de  cautions  et  hypothèques  données  ou  reçues  principalement  dans  le  cadre  de  l’activité  immobilière du Groupe      des engagements de crédit donnés par les sociétés financières  du Groupe à leur clientèle  dans  le cadre de  leurs activités opérationnelles  ainsi que d’engagements bancaires reçus   2  Les engagements hors bilan liés à l’exploitation sont composés     d’engagements d’achats de terrains dans le cadre des programmes d’expansion du Groupe     de dépendances diverses issues de contrats commerciaux      d’engagements  donnés  pour  l’accomplissement  de  travaux  dans  le  cadre  des  programmes  d’expansion  du Groupe     de garanties locatives et de garanties sur opérateurs de galeries marchandes     de créances garanties      des coûts des services passés relatifs à la mise en place de régimes de retraite à amortir     ainsi que d’autres engagements donnés ou reçus    3  Les  engagements  liés  aux  acquisitions  de  titres  sont  composés  d’engagements  fermes  reçus  d’achat  et  de vente  de  titres     majoritairement  en  France   dans  le  cadre  de  l’activité  de  Franchise  du  Groupe     ainsi  que d’options d’achat de titres et de garanties de passifs  Les garanties de passif reçues ne sont pas valorisées   4  Les engagements liés aux contrats de location  A  fin décembre 2009   le Groupe  détient en pleine propriété 736 hypermarchés  sur 1  300 hypermarchés  intégrés  685 supermarchés sur 1762 supermarchés intégrés et 925 maxi discomptes sur 4 726 maxi discomptes intégrés    Les  magasins non détenus  en  pleine propriété  font l’objet de contrats de  location ayant représenté une charge de 1  157  millions  d’euros  sur  l’année  2009  (cf   note  7)   15  %  de  ces  contrats  sont  à  échéance  de  moins  de  1  an  35 % à échéance de 1 à 5 ans et 50 % à échéance de plus de 5 ans              121  Le  montant  brut  des  loyers  futurs   déterminé  en  fonction  de  l’engagement  maximal  futur  pris  par  le  Groupe  aussi bien en termes de durée que de montant pour chacun des contrats de location immobilière existant à ce jour  s’élève à 6 800 millions d’euros  L’actualisation de ces loyers futurs correspond à un engagement donné de  4 817 millions d’euros     Le  Groupe  détient  par  ailleurs  des  galeries  commerciales   principalement  autour  des  hypermarchés  et supermarchés   données  en  location  et  ayant  généré  sur  l’année  2009  un  produit  de  273  millions  d’euros   Le montant  brut  des  loyers  futurs  à  recevoir   déterminé  en  fonction  de  l’engagement  futur  pris  par  les  locataires  aussi bien en termes de durée que de montant pour chacun des contrats de location immobilière existant à ce jour  s’élève  à  835  millions  d’euros   L’actualisation  de ces  loyers  futurs  correspond  à  un  engagement  reçu  de  738 millions d’euros        NOTE  32   EFFECTIFS  31 12 2009 31 12 2008Effectif moyen du Groupe469 666 479 072Effectif fin de période du Groupe 475 976 495 287            122   NOTE  33   PARTIES LIEES  La  rémunération  des  mandataires  sociaux  au  titre  de  l’année  2009  est  détaillée  dans  la  partie  « Rémunération  et Avantages » du document de Référence   Les transactions entre la société mère et les sociétés mises en équivalence sont résumées ci dessous    2009 2008 2009 2008 2009 2008 2009 2008Ventes d e m archandises 1 1 1 2  1004Autres(42) (41) (7) (8)Dettes sur les  E ngagements hors  Engagements donnés  engagements Engagements reçus  engagements En mill ions d'eurosNature de la transactionMontant des   Créances sur les     NOTE 34   EVENEMENTS POST CLOTURE   Grèce  Les  Groupes Carrefour et  Marinopoulos ont annoncé le 18  février 2010 leur projet  de transformer leur  réseau de 381  magasins  Dia  en  supermarchés  et  magasins  de  proximité  sous  enseigne  Carrefour   Ce  projet  est  soumis  à l’approbation des autorités de la concurrence    Les  deux  Groupes  ont  par  ailleurs  annoncé  leur  projet  d’intégrer  la  société  Dia  Hellas  (détenue  à  80% par Carrefour SA et à 20% par le Groupe Marinopoulos) au sein de leur société commune Carrefour Marinopoulos   Le  même  jour   les  Groupes  Carrefour  et  Marinopoulos  ont  également  annoncé  la  création  d’une  Joint  Venture pour développer des hypermarchés et supermarchés Carrefour en franchise dans les Balkans     Indonésie  Carrefour et Trans Corp ont annoncé le 15 avril 2010 la conclusion d’un partenariat stratégique en Indonésie qui vise à accélérer la croissance de Carrefour et son développement dans le pays   Dans le cadre de ce partenariat  Trans Corp acquiert une participation de 40% dans PT Carrefour Indonésie  dans lequel le  groupe Carrefour retient  une  participation  majoritaire  de  60%  Trans  Corp  est  la holding contrôlant  les activités media  divertissement pour la famille  loisirs et mode de Para Group   Le  partenariat  permettra  de  générer  des  synergies  opérationnelles  entre  Carrefour  et  les  autres  activités  de  Para Group   particulièrement  dans  les  domaines  des  services  financiers  (banques   assurances   prêts  personnels)   des media  de la mode et des loisirs                 146    Note 14Filia le s et participationsInfor ma tion financié reCe rtaine s  inform ati ons  n'ont pas  été fou rnies  e n rais on du préjudice gra ve p ouvant rés ulter de leur divulg ation (en m illions d'e uros)CapitalCapitaux propre shor s capitalQuote part du capital détenue (e n %)Valeur comptable  des titresBrute                           Valeur comptable  des titre sNette                          Résultatdu dernier exercice  closPrêts et avance s conse ntis par  la société et non encore rem boursésMontant des cautions et avals donné s par la sociétéChiffre  d'Affair es HTDividendes reçusObservationsA  Rens eignements détaillés1   Filia les (%>5 0)Fr anceALODIS 1 6 78 9 03 100 0 0 1 7 69  2 14 2AMIDIS ET CIE 2 2 83 1285 69 71 6 0 103 2 64 103 2 64 68 19 29 29BOEDIM 7 5 90 0 98 100 0 0 7 6 90 7 6 90 0 05CARREFOUR FRAN CE 116 6 85 4345 30 99 3 5 156 1 69 156 1 69 184 21 28 8 6 13 58CRFP 4 2 0 17 1 74 100 0 0 20 52 20 52 0 16CRFP13 4 1 26 8 03 100 0 0 4 1 26 3 8 75  6ERTECO 3 14 870 72 100 0 0 8 7 69 8 7 69 4 57 16HOFIDIS II 2 9 00 364 33 100 0 0 57 2 95 57 2 95  1PRM 15 1 54 0 35 100 0 0 1 51 95 15 1 95 0 04S2P92 22 284 23 59 99 85 45 85 45 70 2441 95SOFIN EDIS 2 3 43 6 65 70 7 6 18 01 1 8 01 0 51 3SOVAL 1 83 42 78 72 9 8 28 73 28 73 3 23 5TOTAL3695 4 7 3675 2 7684 82Etr ange rCARREFOUR ASIA 1 5 97  40 25 100 0 0 2 2 95CARREFOUR Italie (1 ) 78 0 00 1716 13 95 0 0 127 4 37 82 2 181752 0 0CARREFOUR NED ERLAND 226 9 00 1352 66 100 0 0 345 7 35 345 7 35GMR (1 ) 812 9 50 65 40 28 2 4 3219 64 32 19 64NORFIN H OLDER (1) 2 02 4273 99 63 7 6 218 9 47 218 9 47NORTHSHORE 633 4 08  0 15 100 0 0 633 4 08 633 4 08PT CARREFOUR INDON ESIA (1)3272 0 8 3272  08 66 72 100 40 100  40TOTAL16598 27 1 6123  13 1752  002   Participations (10 <%<50)Fr anceCRFP 8 338 1 48  0 09 13 6 4 2528 00 25 28 00  0 10EUROMARCHE  0 02 1 47 13 1 8 4 19 18 3 75 76 0 10 1 89LOGIDIS 4 9 83 158 02 14 5 3 3 8 19 3 8 19 4 6 14 54 3 79TOTAL2985 3 7 2941 9 53 79Etr ange rCARREFOUR MARINOPOULOS210 25 169 05 21 44 34 58 34 5 8TOTAL34 58 34 58B  Rens eignements globaux1 Autre s filialesFr ance79 80 79 769 82Etr ange r27 00 17 220 022  Autre s Pa rtic ipations Fr ance7 80 7 504 75Etr ange r267 87 102 7223 47C  Rens eignements globaux sur le s titresFilia le s franç aises (ense mble)3775 2 8 3755 0 4694 64Filia le s étr angères (e nsem ble)16625 27 1 6140  350 02Par ticipations dans  les sociétés  frança is es (e nsemble) 2993 17 2949 458 54Par ticipations dans  les sociétés  étr angère s (ensemble ) 302 46 137  3023 47TOTAL GENERAL23696 17 2 2982  13726 68(1) Corres p ond a ux in form ations  d e 200 8 car l es  Inform ations  2009 n e sont p as dis ponible s              147   21  INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES   21 1  Capital social   21 1 1  Le  capital  social  au  31  décembre  2009  s’élève  à    1 762 256 790  euros  divisé  en  704 902  716  actions chacune  de  2 5  euros  de  nominal   entièrement  libérées  et  toutes  de  même  catégorie   Les  actions  sont nominatives  ou  au  porteur  au  choix  de  l’actionnaire   La  Société  est  autorisée  à  procéder  à l’identification des titres au porteur   Au 31 décembre 2008  le nombre d’actions s’élevait à 704 902 716 actions     21 1 2                                                                      Néant    21 1 3  Au  31  décembre  2009   l’Emetteur  détenait  563  488  actions  propres  de  2 5  euros  de  valeur  nominale  Aucune des filiales de l’Emetteur ne détenait d’action de la société Carrefour    21 1 4                    Néant    21 1 5                  Néant    21 1 6                    Néant                            21 1 7  Tableau d’évolution du capital            148    EvènementVariation du nombre d'actionsMontant du capital (en Euros)Situation au 30 juin 1999233 069 544 582 673 860 00Augmentation de capital en rémunération de l'OPE initiée sur les titres de Promodès 109 427 940Augmentations de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions4 866Situation au 31 décembre 1999342 502 350 856 255 875 00Augmentation de capital en rémunération de la fusion par absoption de Promodès 6 387 126Annulation de 15 000 CDV reçus dans le cadre de la fusion précitée 15 000Attribution d'actions gratuites (à raison de une action nouvelle pour une action ancienne) 348 874 476Augmentations de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions6 600Augmentations de capital à la suite de l'exercice de bons de souscription d'actions8 412Augmentations de capital à la suite de la conversion d'obligations1 062 032Augmentation de capital réservée aux salariés12 317 444Situation au 31 décembre 2000711 143 440 1 777 858 600 00Augmentations de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions12 300Augmentation de capital à la suite de l'exercice de bons de souscription d'actions84Augmentation de capital à la suite de la conversion d'obligations30Situation au 31 décembre 2001711 155 854 1 777 889 635 00Augmentations de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions9 000Augmentation de capital à la suite de la conversion d'obligations72Augmentation de capital en rémunération de la fusion par absoption de Bontemps 4 535 604Annulation des actions reçues dans le cadre de la fusion précitée 4 535 604Augmentation de capital en rémunération de l'OPE initiée sur les titres de CentrosComerciales Carrefour (Espagne)4 976 845Situation au 31 décembre 2002716 141 771 1 790 354 427 50Augmentation de capital à la suite de l'exercice de bons de souscription d'actions612Situation au 31 décembre 2003716 142 383 1 790 355 957 50Réduction de capital par annulation d'actions 11 022 833Situation au 31 décembre 2004705 119 550 1 762 798 875 00Augmentation de capital en rémunération de la fusion par absoption de Paroma79 158 600Annulation des actions reçues dans le cadre de la fusion précitée 79 159 434Situation au 20 avril 2005705 118 716 1 762 796 790 00Réduction de capital par annulation d'actions 216 000Situation au 31 décembre 2005704 902 716 1 762 256 790 00Situation au 31 décembre 2006704 902 716 1 762 256 790 00Situation au 31 décembre 2007704 902 716 1 762 256 790 00Situation au 31 décembre 2008704 902 7161 762 256 790 00Situation au 31 décembre 2009704 902 7161 762 256 790 00            21 2  Acte constitutif et statuts            149   21 2 1  Objet social (article 2 des statuts) La Société a pour objet     la création  l'acquisition et l'exploitation  en France et à l'étranger  de magasins pour la vente de tous articles   produits   denrées  ou  marchandises  et   accessoirement   la  prestation   dans  le  cadre  de  ces magasins  de tous services susceptibles d'intéresser la clientèle   l'achat  la fabrication  la  vente   la représentation   le conditionnement  et l'emballage de  ces  produits  denrées et marchandises    et   généralement   toutes  opérations  industrielles  commerciales  et  financières   mobilières  et immobilières  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  cet  objet  ou  susceptibles  d'en  faciliter  la réalisation ou d'en assurer le développement   La  Société  pourra  agir   directement  ou  indirectement  et  faire  toutes  ces  opérations  en  tous  pays   pour son  compte  propre  ou  pour  le  compte  de  tiers  et  soit  seule   soit  en  participation   association  groupement ou société  avec toutes autres personnes ou sociétés  et les réaliser et exécuter sous quelque forme que ce soit   La  Société  pourra  également  prendre  tous  intérêts  et  participations  dans  toutes  sociétés  ou  entreprises françaises et étrangères  quel qu'en soit l'objet   21 2 2  Par  décision  de  l’Assemblée  Générale  du  28  juillet 2008   la  Société  a  adopté  la  forme  de  société anonyme à Conseil d’Administration  les fonctions de Président et de Directeur Général étant dissociées    Le Conseil d’Administration (Statuts articles 11  12  13 et 14)   La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois à dix huit membres  Dès  que  le  nombre  des  administrateurs  ayant  dépassé  70  ans  est  supérieur  au  tiers  des  administrateurs en fonction  l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office   son mandat prendra fin à la date de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire  Chaque administrateur doit être propriétaire de 1000 actions au moins pendant la durée de son mandat  Les  membres  du  Conseil  d'Administration  sont  nommés  pour  une  durée  de  trois  années  et  renouvelés par  tiers  (ou  par  fraction  aussi  égale  que  possible)  chaque  année   Lors  du  Conseil  d'Administration suivant les premières nominations  les  noms des administrateurs sortants par anticipation au terme de la première  et  de  la  deuxième  année  sont  déterminés  par  tirage  au  sort   Les  administrateurs  sortants  sont rééligibles   Les fonctions des administrateurs prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée  à  statuer  sur  les  comptes  de  l'exercice écoulé  et  tenue  dans  l'année  au  cours  de  laquelle  expire leur mandat  Le  Conseil d'Administration élit   parmi ses  membres  un Président qui  doit  être une personne  physique  La  limite  d'âge  pour  exercer  les  fonctions  de Président est  fixée  à 70 ans   Le Président peut exercer ses fonctions  jusqu’à  la  réunion  de  l’Assemblée  Générale  Ordinaire  statuant  sur  les  comptes  de  l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle il atteint son soixante dixième anniversaire  La nomination du Président peut être faite pour toute la durée de ses fonctions d’administrateur             150  Le Conseil d'Administration nomme en son sein un Vice président qui est appelé à suppléer le Président en  cas d'absence  d’empêchement temporaire   de démission  de décès  ou de  non renouvellement de  son mandat   En  cas  d’empêchement  temporaire   cette  suppléance  vaut  pour  la  durée  limitée  de l'empêchement  dans les autres cas  elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président  Le  Président  organise  et  dirige  les  travaux  du  Conseil  d'Administration  dont  il  rend  compte  à l’Assemblée Générale  Il  veille  au  bon  fonctionnement  des  organes  de  la  Société  et  s’assure  en  particulier  que  les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission  Le  Conseil  d'Administration  se  réunit  aussi  souvent  que  l’intérêt  de  la  société  l’exige   soit  au  siège social  soit en tout autre endroit indiqué par la convocation   Les  administrateurs  sont  convoqués  par  le  Président   ou  le  cas  échéant  par  le  Vice président   par  tous moyens  même verbalement  Les  réunions  du  Conseil  d'Administration  sont  présidées  par  le  Président  du  Conseil  d'Administration  ou le cas échéant  par le Vice président  Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi  Le  Secrétaire  du  Conseil  d'Administration  est  habilité  à  certifier  conformes  les  copies  et  extraits  des procès verbaux des délibérations  Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre   Sous  réserve  des  pouvoirs  expressément  attribués  aux  Assemblées  d’actionnaires  et  dans  la  limite  de l’objet  social   il  se  saisit  de  toute  question  intéressant  la  bonne  marche  de  la  société  et  règle  par ses délibérations les affaires qui le concernent  Le  Conseil  procède  aux  contrôles  et  vérifications  qu’il  juge  opportuns   Chaque  administrateur  reçoit toutes  les  informations  nécessaires  à  l’accomplissement  de  sa  mission  et  peut  consulter  tous  les documents qu’il estime utiles  Direction (Statuts article 16)  Conformément  aux  dispositions  légales   la  direction  générale  de  la  société  est  assumée  sous  sa responsabilité  soit  par  le  Président  du  Conseil  d'Administration   soit  par  une  autre  personne  physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général  Le  Conseil  d'Administration  choisit  entre  les  deux modalités  d’exercice  de  la  direction  générale précitées à la majorité des administrateurs présents ou représentés  Le  Conseil  d'Administration  nomme  parmi  ses  membres   ou  en  dehors  d’eux   le  Directeur  Général  qui doit  être  une  personne  physique  de  moins  de  65  ans qui  est  investi  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour agir en  toutes  circonstances  au  nom  de la  société  Il exerce  ses  pouvoirs  dans  la  limite  de  l’objet  social et  sous  réserve  de  ceux  que  la  loi  attribue  expressément  aux  Assemblées  d’actionnaires  et  au  Conseil d'Administration  Il représente la société dans ses rapports avec les tiers             151  La  limite  d'âge  pour  exercer  les  fonctions  de  Directeur  Général  est  fixée  à  65  ans   les  fonctions  du Directeur  Général  qui  atteint  cet âge  cessent  à  l'issue de  l'Assemblée  Générale  appelée  à  statuer  sur les compte de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle cet âge est atteint  Lorsque  la  direction  générale  de  la  société  est  exercée  par  le  Président   les  dispositions  légales réglementaires  ou  statutaires  relatives  au  Directeur  Général  lui  sont  applicables   Il  prend  le  titre  de Président  Directeur  Général  et  peut  exercer  ses  fonctions  jusqu’à  la  réunion  de  l’Assemblée  Générale Ordinaire  statuant  sur  les  comptes  de  l’exercice  écoulé  et  tenue  dans  l’année  au  cours  de  laquelle  il atteint l’âge de 65 ans  Le  Conseil d'Administration peut  définir les  domaines  dans lesquels  le Directeur  Général doit consulter le Conseil dans l’exercice de son mandat  Aux  termes  des  dispositions  du  Règlement  Intérieur adopté  par  le  Conseil  d’Administration  lors  de  sa séance  du  28  juillet  2008   sont  soumises  à  autorisation  préalables  du  Conseil  d’Administration  les décisions suivantes      Les engagements de caution  d'avals ou de garanties au nom de la Société      les  cessions  d'immeubles  par  nature   les  cessions  totales  ou  partielles  de  participations   les constitutions de sûretés sur les biens sociaux     les  décisions  d'implantation  à  l'étranger   directement   par  création  d'établissement   de  filiale directe  ou  indirecte   ou  par  prise  de  participation   ou  les  décisions  de  retrait  de  ces implantations      toute opération de fusion  scission et apport d'actifs      l'acquisition   sous  quelque  forme  que  ce  soit   notamment  par  voie  d'investissement   de souscription à une augmentation de capital ou d'emprunts  d'actifs immobilisés      toute entrée de minoritaires dans le capital actuel ou potentiel de toute entité contrôlée     la  cession   sous  quelque  forme  que  ce  soit  y  compris  sous  forme  d'apport  d'actifs   d'actifs immobilisés    la  cession (totale  ou  partielle)  des  actifs  non  financiers  et  non valorisés  au bilan    que  sont  les Marques  et les fichiers Clients       toute  décision  d'emprunt  au delà  d'un  seuil  fixé  par  le  Conseil  et  que  ce  dernier  pourra réactualiser     en  cas  de  litige   toute  transaction  et  tout compromis  portant  sur  des  montants  supérieurs  à  des valeurs déterminées par le Conseil et que ce dernier pourra réactualiser      toute démarche  contractuelle  tendant à  la  mise  en place de  tous plans d'options de  souscription ou d'achat d'actions  ou de plans d’attributions gratuites d’actions     toute modification de l’organisation de la Société      la politique de rémunération des principaux dirigeants              152    toute embauche au sein de Carrefour d’une personne dont  la rémunération annuelle brute (fixe et    variable)  serait  supérieure  à  16 plafonds  de  Sécurité  sociale  ou  susceptible  de  le  devenir  à court terme  Il en est de même de toute mutation ou promotion d’effet équivalent     la  fixation  des  critères  de  performance  (quantitatifs  et ou  qualitatifs)  applicables  à  la détermination  de  la  part  variable  de  la  rémunération  de  tout  salarié  s’ils  peuvent  avoir  pour effet  de  porter la  rémunération  brute  (fixe  et  variable)  de  celui ci  à  un  montant  supérieur  à  16 plafonds de Sécurité sociale     21 2 3   (Article 9 des statuts) Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives et entièrement libérées  inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans au moins   21 2 4  L’Assemblée  Générale  Extraordinaire  est  seule  compétente  pour  modifier  les  droits  des  actionnaires  conformément aux dispositions légales    21 2 5  Assemblées générales (Statuts Articles 20 à 23)  Tout  actionnaire  a  le  droit  d’assister  aux  Assemblées  personnellement  ou  par  mandataire   sur justification de son identité et de la propriété des actions  sous la forme et au lieu indiqués dans l’avis de convocation   au  plus  tard  trois  jours  ouvrés  avant la  date  de  réunion  de  l’Assemblée  Générale   à  zéro heure  heure de Paris  Tout  actionnaire  peut  se  faire  représenter  par  son conjoint  ou  par  un  autre  actionnaire  dans  toutes  les Assemblées  Il peut également voter par correspondance dans les conditions légales  Tout  actionnaire  pourra  également   si  le  Conseil  d'Administration  le  décide  au  moment  de  la convocation de  l’Assemblée   participer et  voter aux Assemblées  par visioconférence  ou  par tout  moyen de télécommunication y compris Internet permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités  fixées  par les  dispositions légales en  vigueur  Cette décision est  communiquée  dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires  Ceux  des  actionnaires  qui  utilisent  à cette  fin  dans les  délais  exigés   le  formulaire électronique  de vote proposé  sur  le  site  Internet  mis  en  place  par  le  centralisateur  de  l’Assemblée   sont  assimilés  aux actionnaires  présents  ou  représentés   La  saisie  et la  signature  du  formulaire  électronique  peuvent  être directement  effectuées  sur  ce  site  grâce  à  un  code identifiant  et  à  un  mot  de  passe   conformément à  la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316 4 du Code civil  La  procuration  ou  le  vote  ainsi  exprimés  avant  l’Assemblée  par  ce  moyen  électronique   ainsi  que l’accusé  de  réception  qui  en  est  donné   seront  considérés  comme  des  écrits  non  révocables  et opposables à  tous   étant  précisé  qu’en cas  de  cession de  titres  intervenant  avant le  troisième  jour  ouvré précédant  l’Assemblée  à  zéro  heure   heure  de  Paris  la  société  invalidera  ou  modifiera  en  conséquence  selon le cas  la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure   Les  Assemblées  sont convoquées par le  Conseil d'Administration  dans les conditions et  délais fixés  par la  loi   Les  réunions  ont  lieu  soit  au  siège  social   soit  dans  tout  autre  lieu  précisé  dans  l’avis  de convocation  L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou  en son absence  par le Vice président ou un administrateur désigné par le Conseil             153  Les  fonctions  des  scrutateurs  sont  remplies  par  les  deux  actionnaires  présents  et  acceptants  qui disposent  tant en leur nom personnel que comme mandataires  du plus grand nombre de voix  Le Bureau désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l’Assemblée  Les  Assemblées  Générales  Ordinaires  ou  Extraordinaires statuant  dans  les  conditions  de  quorum  et  de majorité prescrites par la loi exercent les pouvoirs qui leur sont attribués conformément à celle ci      21 2 6            Néant      21 2 7  Aux termes des dispositions de l’article 7 des Statuts  il ressort qu’outre le respect de l’obligation légale d’informer  la  Société  de  la  détention  de  certaines fractions  du  capital  et  des  droits  de  vote  qui  y  sont attachés   toute  personne  physique  ou morale   agissant  seule  ou  de  concert   venant  à  détenir  un  nombre d’actions  représentant  une  proportion du  capital  social  ou  des  droits  de  vote   égale  ou  supérieure  à  1% du  capital  social  ou  des  droits  de  vote   ou  tout  multiple  de  ce  pourcentage   doit  informer  la  Société du nombre  total  d’actions  et  des  droits de  vote  qu’elle  possède   ainsi  que  des  titres  donnant  accès  à  terme au  capital  et des droits  de  vote  qui y sont potentiellement attachés   par  lettre  recommandée avec  accusé de réception dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil  L’obligation  d’informer  la  Société  s’applique  également  lorsque  la  participation  de  l’actionnaire  au capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés ci dessus  Les  sanctions  prévues par la loi  en cas  d’inobservation  de  l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux  s’appliquent également en  cas de non déclaration du  franchissement  des  seuils  prévus par  les  présents  statuts   à  la  demande   consignée  dans  le  procès verbal  de  l’Assemblée  Générale   d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ou des droits de vote de la Société     21 2 8            Néant     22  CONTRATS IMPORTANTS               Néant    23  INFORMATIONS  PROVENANT  DE  TIERS   DÉCLARATIONS  D’EXPERTS  ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS  Néant                154  24  DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC  Les  documents  relatifs à  la  Société et en  particulier  ses  statuts   ses  comptes  les  rapports  présentés à  ses Assemblées par le Conseil d’Administration et les Commissaires aux Comptes peuvent être consultés au siège social  dont l'adresse figure ci dessus paragraphe 5 1 4    Ces documents sont également consultables sur le site www carrefour com       25  INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS  Cf  la section 20 du présent document de référence                 155   ANNEXES    Rapport  du  Président  du  Conseil  d’Administration  sur  les  conditions  de  préparation  et d’organisation  des travaux  du  Conseil    et  les  procédures  de  contrôle  interne  et  de  gestion des risques    Rapport  des  Commissaires  aux  comptes  sur  le  rapport  établi  en  application  de  l'article  L225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société Carrefour   pour  ce  qui  concerne  les  procédures  de  contrôle  interne  relatives  à  l'élaboration  et au traitement de l'information comptable et financière    Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés    Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux    Document d’information annuel    Honoraires des Commissaires aux Comptes   Informations sur le programme de rachat d’actions    Evolution du cours de bourse sur 18 mois                  156     CARREFOUR Société anonyme au capital de 1 762 256 790 euros Siège social   26  Quai Michelet (92300) Levallois Perret 652 014 051 RCS NANTERRE    Rapport du Président du Conseil d’Administration  sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil   et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques     En application des dispositions de l’article L  225 37  du Code de commerce  le présent rapport rend compte des conditions  de  préparation  et  d’organisation  des  travaux  du  Conseil  d’Administration  au  cours  de  l’année  2009  ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place dans le Groupe Carrefour   Ce rapport a été approuvé par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 23 mars 2010     1  Le Gouvernement d’entreprise   1 1  Le Conseil d’Administration et la Direction Générale  Par  décision  de  l’Assemblée  Générale  du  20  avril  2005   la  Société  avait  adopté  la  forme  de  société  anonyme  à Directoire  et  Conseil  de  Surveillance   Par  décision  de  l’Assemblée  Générale  du  28  juillet  2008   la  Société  a adopté  la  forme  de  société  anonyme  à  Conseil  d’Administration   les  fonctions  de  Président  et  de  Directeur Général étant dissociées   Le  Conseil  d’Administration est composé de  douze  membres   Monsieur Amaury  de  Seze  (Président)  Monsieur Jean Martin  Folz  (Vice président)   Madame  Anne Claire  Taittinger   Monsieur  René  Abate   Monsieur  Bernard Arnault   Monsieur  Sébastien  Bazin   Monsieur  Nicolas  Bazire   Monsieur  Jean Laurent  Bonnafé   Monsieur Thierry  Breton   Monsieur  René  Brillet   Monsieur  Charles  Edelstenne   Monsieur  José Luis  Leal  Maldonado (jusqu’au 15 avril 2009) et Monsieur Lars Olofsson (depuis le 28 avril 2009)    Les  membres  du  Conseil  d’Administration  ont  été  nommés  par  l’Assemblée  Générale  du  28  juillet  2008  pour une  durée  de  3  exercices   Conformément  aux  dispositions  de  la  19ème    résolution  adoptée  par  ladite  Assemblée Générale  et  afin  de  procéder  chaque  année  au  renouvellement  par  tiers  de  ses  membres   le  Conseil d’Administration  a   par  tirage  au  sort   déterminé  les  noms  des  administrateurs  sortants par  anticipation au  terme de la première et de la deuxième année   En conséquence  les Administrateurs sortants par anticipation au terme de l’exercice 2009 seront Madame Anne Claire Taittinger et Messieurs Sébastien Bazin  Thierry Breton et Charles Edelstenne   Les  mandats de  Messieurs  Amaury  de  Seze   Bernard  Arnault   Jean Laurent  Bonnafé et  René  Brillet  viendront  à expiration lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010             157   Les  mandats de Messieurs  René Abate  Nicolas Bazire et Jean Martin Folz ont été renouvelés pour une durée de trois ans par l’Assemblée Générale du 28 avril 2009    Le  Conseil  s’est  attaché  à  apprécier  l’indépendance  de  chacun  de  ses  membres  par  rapport  à  la  Direction Générale   Au  regard  des  critères  préconisés  par  le code  AFEP  MEDEF  sur  le  gouvernement  d’entreprise  des sociétés cotées  le Conseil d’Administration estime que parmi ses membres  sept peuvent être considérés comme des  personnalités  indépendantes  qui  n’entretiennent    aucune  relation  de  quelque  nature  que  ce  soit  avec  la Société  son groupe ou sa direction  qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement   Ainsi   Madame  Anne Claire  Taittinger  et  Messieurs  Amaury  de  Seze   Jean Martin  Folz   René  Abate   Thierry Breton  René Brillet et Charles Edelstenne sont des membres indépendants    Conformément aux dispositions (i) de l’article 823 19 du Code de commerce  le Conseil a vérifié qu’un membre indépendant au  moins du  Comité  des Comptes présentait des  compétences  particulières  en  matière financière ou comptable  et  (ii)  de  la  Recommandation  CE  du  30  avril  2009   qu'un  membre  au  moins  du  Comité  des Rémunérations   des  Nominations  et  du  Gouvernement  d’Entreprise  possédait  des  connaissances  et  de l'expérience en matière de politique de rémunération    Chaque  membre  du  Conseil  d’Administration  doit  être  propriétaire  pendant  la  durée  de  son  mandat  d’un minimum de  mille actions     Au  cours  de  l’exercice  2009   le  Conseil  d’Administration  s’est  réuni  14  fois  (dont  une  fois  sous  forme  de séminaire stratégique)  le taux de présence moyen s’élevant à 83%    Lors de ses réunions  le Conseil d’Administration a notamment débattu des sujets suivants    Examen de la stratégie proposée par le Directeur Général   Etude d’opérations d’acquisitions  rationalisation du portefeuille d’activités et restructurations internes   Définition de l’étendue des pouvoirs du Directeur Général et détermination de sa rémunération   Arrêté  des  comptes  annuels  et  semestriels   examen  des  chiffres  d’affaires  trimestriels  et  de  la communication financière y afférente  préparation de l’Assemblée Générale   Mise en œuvre du programme de rachat d’actions    Attribution  d’options  d’achat  d’actions  et  attribution  d’actions  de  présence  et ou  de  performance  au profit  des  salariés  et  du  mandataire  social   définition  d’un  régime  de  retraite  complémentaire  pour  les principaux dirigeants du Groupe (Directeur Général  membres du Comex et quelques cadres clés)   Compte rendus  des  travaux  des  Comités  du  Conseil  (Comités  des  Rémunérations   des  Nominations  et du Gouvernement d’Entreprise  du Comité des Comptes et du Comité Stratégie)    La Direction Générale de la Société est assurée  depuis le 1er janvier 2009  par Monsieur Lars Olofsson nommé à cette fonction par décision du Conseil d’Administration du 17 décembre 2008    Lors de ses séances des 28 juillet 2008 et 6 octobre 2009  le Conseil d’Administration a décidé que  le Directeur Général ne pourra accomplir  au nom et pour le compte de la Société  les opérations ou actes suivants sans avoir au préalable recueilli l'accord du Conseil         Les engagements de caution  d'avals ou de garanties au nom de la Société supérieurs à 500 millions d’euros  (sans  limite  de  montant  pour  les  engagements  à  l’égard  des  administrations  fiscales  et douanières)             158      les  cessions  d'immeubles  par  nature  pour  un  montant  supérieur  à  50  millions  d’euros   les  cessions totales ou partielles de participations  les constitutions de sûretés sur les biens sociaux      les décisions  d'implantation  à l'étranger  directement  par création d'établissement  de  filiale directe ou indirecte  ou par prise de participation  ou les décisions de retrait de ces implantations       toute opération de fusion  scission et apport d'actifs       l'acquisition  sous quelque forme que ce soit  notamment par voie d'investissement  de souscription à  une  augmentation  de  capital  ou  d'emprunts   d'actifs  immobilisés  pour  une  valeur  d’entreprise  (y compris  dette reprise)  égale  ou  supérieure  à  100  millions d’euros ou  un  chiffre  d’affaires  concerné égal ou supérieur à 150 millions d’euros      toute entrée de minoritaires dans le capital actuel ou potentiel de toute entité contrôlée      la  cession   sous  quelque  forme  que  ce  soit  y  compris  sous  forme  d'apport  d'actifs   d'actifs immobilisés dont le montant est supérieur à 100 millions d'euros      la  cession  (totale  ou  partielle)  des  actifs  non financiers  et  non  valorisés  au  bilan    que  sont  les Marques  et les fichiers Clients       toute  décision  d'emprunt  (hors  programme  EMTN)  au delà  d'un  montant cumulé  supérieur   sur  un même exercice social  à 500 millions d’euros      en  cas  de  litige   toute  transaction  et  tout  compromis  portant  sur  des  montants  supérieurs  à  des valeurs déterminées par le Conseil et que ce dernier pourra réactualiser       toute  démarche  contractuelle  tendant  à  la  mise  en  place  de  tous plans  d'options  de  souscription  ou d'achat d'actions  ou de plans d’attributions gratuites d’actions      toute modification de l’organisation de la Société       la politique de rémunération des principaux dirigeants      toute  embauche  au  sein  de  Carrefour  d’une  personne  dont    la  rémunération  annuelle  brute  (fixe  et variable)  serait  supérieure  à  16  plafonds  de  Sécurité  sociale  ou  susceptible  de  le  devenir  à  court terme  Il en est de même de toute mutation ou promotion d’effet équivalent       la fixation des  critères  de performance (quantitatifs et ou qualitatifs) applicables  à la détermination de  la  part  variable  de  la  rémunération  de  tout  salarié  s’ils  peuvent  avoir  pour  effet  de  porter  la rémunération  brute  (fixe  et  variable)  de  celui ci  à  un  montant  supérieur  à  16  plafonds  de  Sécurité sociale   Lors  de  sa  séance  du  12  novembre  2008   le  Conseil  d’Administration  a  décidé  que  le  code  de  gouvernance auquel se réfèrerait la Société est le Code AFEP MEDEF    Les  statuts  de  la  Société  ne  prévoient  pas  de  modalités  particulières  pour  la  participation  des  actionnaires  à l’Assemblée Générale   Lors  de  sa  réunion  du  28  juillet  2008   le  Conseil  d’Administration  a  adopté  un  Règlement  Intérieur   divisé  en  6 chapitres  dont les principales dispositions sont les suivantes    le  premier  chapitre  est  consacré  au  rappel  de  la  mission  du  Conseil  d’Administration   à  la  description des modalités de réunion du Conseil  de l’information des Administrateurs ainsi qu’à l’évaluation par le Conseil de son fonctionnement et de sa capacité à remplir ses missions    les second et troisième chapitres précisent le rôle et les pouvoirs du Président et du Directeur Général    le  quatrième  chapitre  est  consacré  aux  Comités  du  Conseil    Comité  des  Comptes   Comité  des Rémunérations   des  Nominations  et  du  Gouvernement  d’Entreprise  et  Comité  Stratégie  (composition  missions  fonctionnement)    les  deux  derniers  chapitres  traitent  principalement  de  la  rémunération  des  Administrateurs  et  de  la déontologie dont chaque membre du Conseil doit faire preuve dans l’exercice de son mandat     1 2  Les Comités du Conseil              159  Le  Conseil  d’Administration  a  constitué    trois  Comités  spécialisés   Le  Comité  des  Comptes   le  Comité  des Rémunérations  des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise et le Comité Stratégie    Ces  Comités  se  réunissent  à  leur  convenance   avec  ou  sans  participation  du  management  de  la  Société   Ils peuvent  recourir  à  des  experts  extérieurs  en  tant  que  de  besoin   Le  Président  de  Comité  peut  demander au Président  du  Conseil  ou  au  Directeur  Général  l’audition  de  toute  personne  responsable   au  sein  du  Groupe   de questions relevant de la compétence de Comité   Ils  émettent  des  avis  destinés  au  Conseil  d’Administration   Les  Présidents  des  Comités   ou  en  cas d’empêchement  un  autre  membre  de  ce  même  Comité   présentent  oralement  une  synthèse  de  leurs  travaux  au Conseil   Un  compte rendu  écrit  des  séances  des  Comités  est  établi  et  communiqué   après  approbation   aux Administrateurs     1 2 1   Le Comité des Comptes   Le  Comité  composé  pour au  moins  les deux tiers  de ses  membres d’Administrateurs  indépendants   se  réunit  au moins  quatre  fois  par  an   Un  membre  au  moins  du  Comité  doit  présenter  des  compétences  particulières  en matière  financière  ou  comptable   Il  ne  comprend  aucun  membre  de  la  Direction  Générale  de  la  Société   Le Président du Comité est désigné par le Conseil d’Administration   Le  Comité  a  notamment  pour  mission  d’assurer  le  suivi  (i)  du  processus  d’élaboration  de  l’information financière  (ii) de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques  (iii) du contrôle légal des comptes  annuels  et  des  comptes  consolidés  par  les  commissaires  aux  comptes  et  (iv)  de  l’indépendance  des Commissaires aux comptes      Le  Comité  examine  toutes  questions  relatives  aux  comptes  et  documents  financiers    choix  des  référentiels comptables   provisions   résultats  analytiques   normes  prudentielles   calcul  de  rentabilité  et  toute  question comptable présentant un intérêt méthodologique ou susceptible de générer des risques potentiels   Le Comité analyse les rapports sur le contrôle interne   Le Comité examine également toute question relative à la politique de conformité relevant  notamment  du risque de réputation ou de l’éthique professionnelle   Le  Comité  pilote  la  procédure  de  sélection  des  Commissaires  aux comptes   formule  un  avis  sur  le  montant  des honoraires pour l’exécution des missions légales du contrôle et soumet au Conseil le résultat de cette sélection   Il examine le programme d’intervention des Commissaires aux comptes  leurs recommandations et leur suivi   Il  se  fait  communiquer  annuellement  le  montant  et  la  répartition  des  honoraires  versés  par  le  Groupe  Carrefour aux  Commissaires  aux  comptes  et  aux  réseaux  auxquels  ils  appartiennent   recensés  selon  un  modèle  approuvé par  le  Comité   Il  s’assure  que  le  montant  ou  la  part  que  Carrefour  représente  dans  le  chiffre  d’affaires  du Commissaire  aux  comptes  ou  du  réseau  ne  sont  pas  de  nature  à  porter  atteinte  à  l’indépendance  des Commissaires aux comptes  Il  donne  son  accord  préalable  sur  toute  mission  dont  le  montant  des  honoraires  (hors  taxes)  excède  un million d’euros  Le Comité ratifie a postériori les autres missions sur présentation de la Direction Financière du Groupe  Le  Comité  reçoit  tous  les  ans  un  compte rendu  de  la  Direction  Financière  du    Groupe  sur  l’ensemble  des missions « non audit » réalisées par les réseaux des Commissaires aux comptes du Groupe              160  Chaque  Commissaires  aux  comptes  présente  annuellement  au  Comité  le  fonctionnement  de  son  dispositif  de contrôle  interne  de  garantie  d’indépendance  et  atteste  annuellement  par  écrit  de  son  indépendance  dans  le déroulement de la mission d’audit   Au  moins  deux  fois  par  an   le  Comité  consacre  une  partie  de  la  séance  à  une  rencontre  avec  les  Collège  des Commissaires aux comptes  hors la présence de la Direction Générale de la Société   Le  Comité  examine  le  projet  de  rapport  du  Président  sur  les  procédures  de  contrôle  interne  relatives  à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière   Sur  tous  les  sujets  de  sa  compétence   le  Comité  entend  à  sa  diligence   et  hors  la  présence  des    membres  de  la Direction  Générale  s’il  l’estime  opportun   les  responsables  financiers  et  comptables  du  Groupe  ainsi  que  le responsable de l’audit et du contrôle interne   La composition du Comité est la suivante     Président     Jean Martin Folz (Administrateur indépendant)  Membres     René Brillet (Administrateur indépendant)  Sébastien Bazin   Au cours de l’exercice 2009  le Comité s’est réuni cinq fois   le taux de présence s’élevant à 100%  Le Comité a procédé   entre  autres   à  l’examen  des  comptes  au  31  décembre  2008  et  30  juin  2009   des  méthodes  de consolidation et  du bilan du  Groupe  des  faits  marquants  et  des principales options  des  éléments  de synthèse  du compte  de  résultat  et  du  bilan   de  la  situation  de trésorerie  et  du  financement  ainsi  qu’à  la  préparation  de  la clôture  2009  Le  Comité  a  également  étudié  l’activité des  services  financiers  et  assurances  du  Groupe  Enfin   le Comité a été informé de l’évolution des contentieux significatifs et du suivi du plan de transformation du Groupe   Lors  de  chacune  de  ses  réunions   le  Comité  analyse la  synthèse  des  travaux  effectués  par  l’audit  interne   Le Comité veille à l’indépendance de l’audit interne et s’assure de l’adéquation des moyens qui lui sont alloués avec la mission qui lui est dévolue      1 2 2   Le Comité des Rémunérations  des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise   Le  Comité  des  Rémunérations   des  Nominations  et  du Gouvernement  d’Entreprise  comprend  une  majorité  de membres  indépendants   Il  ne  comprend  aucun  membre  de  la  Direction  Générale  de  la  Société   Le  Président  du Comité est désigné par le Conseil d’Administration   En  tant  que  Comité  des  Rémunérations   il  est  chargé  d’étudier  toutes  questions  relatives  au  statut  personnel  des mandataires  sociaux   notamment  les  rémunérations   les  retraites  et  les  attributions  d’options  de  souscription  ou d’achat  d’actions  de  la  Société   ainsi  que  les  dispositions  de  départ  des  membres  des  organes  de  direction  de  la Société   Il  examine  les  conditions   le  montant  et  la  répartition  des  programmes  d’options  de  souscription  ou  d’achat d’actions  De même  il examine les conditions d’attribution d’actions de performance  Il est consulté sur la politique de rémunération des cadres dirigeants   En tant que Comité du Gouvernement d’Entreprise  il  a pour mission d’assister le Conseil d’Administration dans la  détermination  des  règles  de  gouvernement  d’entreprise  de  Carrefour  et  dans  l’évaluation  de  son fonctionnement             161   Il procède au  suivi régulier de l’évolution des disciplines de gouvernance aux niveaux  mondial et  national   Il en présente  une  synthèse   au  moins  une  fois l’an   au  Conseil  d’Administration   Il  sélectionne  les  mesures  adaptées au Groupe et susceptibles d’aligner les procédures  organisations et comportements de celui ci sur les meilleures pratiques   Il  examine  le  projet  de  rapport  du  Président  sur  le  gouvernement  d’entreprise   Il  prépare   avec  le  Président   les délibérations relatives à la proposition de nomination d’administrateur par l’Assemblée générale des actionnaires   En tant que Comité des Nominations  il est chargé de proposer au Conseil d’Administration le choix du Président  En  concertation  avec  le  Président   il  est  chargé  de  proposer  au  Conseil  le  choix du  Directeur  Général   et   le  cas échéant  le choix de Directeurs Généraux délégués   Le Comité apprécie  en l’absence de l’intéressé  la manière dont le Président s’acquitte de sa mission  Il procède  en  l’absence  des  intéressés   à  l’évaluation  des  performances  du  Directeur  Général  et   le  cas  échéant  des Directeurs Généraux délégués   Il est en outre chargé d’étudier les dispositions permettant de préparer la relève des mandataires sociaux   Il  propose  au  Conseil  d’Administration  la  nomination  des  membres  et  des  Présidents  de  Comité  lors  de  leur renouvellement   Il  est  chargé  d’évaluer  l’indépendance  des  administrateurs  et  propose  les  qualifications  correspondantes  au Conseil d’Administration    La composition du Comité est la suivante     Président    Anne Claire Taittinger (Administrateur indépendant)  Membres    René Abate (Administrateur indépendant)      René Brillet (Administrateur indépendant) nommé le 2 décembre 2009  Nicolas Bazire   Au cours de l’exercice 2009  le Comité s’est réuni 11 fois  le taux de présence s’élevant à 100%    Le  Comité  des  Rémunérations   des  Nominations  et  du Gouvernement  d’Entreprise   a  proposé  au  Conseil d’Administration  les  principes  et  les  règles  servant  à  déterminer  la  rémunération  et  les  avantages  accordés  au mandataire social  savoir   une rémunération composée    d’une rémunération fixe   d’une part  variable  basée  sur  l’atteinte d’objectifs  qui  pourra  atteindre  100%  de  la  rémunération  fixe si les  objectifs  de  performance  sont  réalisés   et  davantage  en  cas  de  dépassement  avec  un  butoir  à  200%  Cette  performance  est  appréciée  pour  70%  en  fonction  d’objectifs  économiques  (chiffre  d’affaires  hors carburant  Ebit hors éléments exceptionnels  cash flow libre et parts de marché) et pour 30% en fonction d’objectifs individuels définis par le Conseil d’Administration   une  rémunération  long  terme  soumise  à  conditions  de  performance  (options  d’achat  d’actions  et ou attribution d’actions de présence et ou de performance)   des  avantages  consistant  en  une  allocation  logement  (le  cas  échéant)   le  bénéfice  d’une  protection sociale  une voiture avec chauffeur et des outils de communication (téléphone  ordinateur…)   Enfin   une  indemnité  transactionnelle  conforme   dans  son  quantum  et  ses  conditions  d’octroi   aux recommandations  AFEP  MEDEF  d’octobre  2008  peut  dans  certains  cas  être  accordée  au  mandataire  social  en cas de cessation anticipée de son mandat   La description détaillée de la rémunération du Directeur Général figure dans le document de référence             162    Le Comité a par ailleurs    étudié  et  proposé  au  Conseil  d’Administration  les  conditions  dans  lesquelles  un  régime  de  retraite complémentaire  pourrait  être  mis  en  place  au  profit  des  principaux  dirigeants  du  Groupe  (Directeur Général  membres du Comex et quelques cadres clés)   apprécié l’indépendance des Administrateurs   proposé  au  Conseil  les  caractéristiques  des  plans  d’attribution  d’options  d’achat  d’actions  et  des  plans d’attribution  d’actions  de  présence  et ou  de  performance  au  profit  des  salariés  et  du  mandataire  social du Groupe   examiné les conditions de départ de cadres dirigeants    étudié  des  candidatures  d’Administrateurs  indépendants  ainsi  que  celles  de  membres  potentiels  du Comex et la structure de rémunération susceptible de leur être proposée   Le  Comité  a  également  préparé   avec  l’assistance  d’un  Cabinet  extérieur   à  l’évaluation  du  fonctionnement  du Conseil d’Administration      1 2 3   Le Comité Stratégie  Le  Comité  est  composé  de  quatre  membres  désignés  par  le  Conseil  d’administration  parmi  ses  membres   Son Président est désigné par le Conseil d’Administration   Le Comité Stratégie a pour mission d’aider le Conseil d’Administration à orienter et fixer la stratégie du Groupe et non de se substituer à lui en ce domaine    Il  a  pour  objet  de  préparer  les  décisions  les  plus importantes  pour  l’avenir  du  Groupe  (acquisitions  et  cessions d’actifs   études  d’opportunités  de  croissance  externe   ouverture  de  nouveaux  pays…)    et  d’orienter  les  travaux préparatoires en vue d’organiser le séminaire annuel du Conseil d’Administration   Il constitue une cellule de réflexion et peut conduire ses travaux avec l’aide d’invités choisis en fonction de leurs domaines d’expertise et d’expérience   Le  Président  du  Comité  rend  compte  périodiquement  au  Conseil  d’Administration  de  ses  travaux  (analyses  études  réflexions  conclusions)   La composition du Comité est la suivante     Président    Amaury de Seze (Administrateur indépendant)  Membres    Bernard Arnault  Nicolas Bazire (en cas d’absence de Bernard Arnault)  Sébastien Bazin       René Brillet (Administrateur indépendant)   Le Comité s’est réuni une fois au cours de l’exercice 2009  le taux de présence s’élevant à 100%   Au  cours  de  cette  réunion   le  Comité  a  examiné  le  plan  stratégique  2010     2015   le  budget  2009  ainsi  que  des projets afférents à des acquisitions et à la rationalisation du portefeuille d’activités  2  Dispositif général de contrôle interne 2 1 Introduction             163  Le Groupe Carrefour a retenu la définition suivante du contrôle interne        le  contrôle  interne  est  un  processus  conduit  sous  l’autorité  du  Directeur  Général   Il  est  mis  en  œuvre  par  les dirigeants et  le  personnel  de  l’entreprise  et  est  destiné  à  fournir une  assurance  raisonnable  quant  à l’atteinte  des objectifs suivants au sein de chaque business unit      la réalisation et l’optimisation des opérations   la fiabilité des informations financières   la conformité aux lois et aux réglementations en vigueur      le  processus  de  contrôle  interne  permet  de  prévenir  et  de  maîtriser  les  risques  résultant  de  l’activité  de l’entreprise  et  les  risques  d’erreurs  ou  de  fraudes   en  particulier  dans  les  domaines  comptables  et  financiers  Comme  tout  système  de  contrôle   il  ne  peut  cependant  fournir  une  garantie  absolue  que  ces  risques  sont totalement éliminés   Le  rapport qui suit s’attache à décrire le  processus  de  contrôle interne dans le Groupe   notamment celui  relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière   Le  périmètre  du  Groupe  couvert  par  le  rapport  s’étend  à  la  société  mère  et  à  l’ensemble  des  filiales  consolidées par  intégration  globale  c'est à dire  les  sociétés  dans  lesquelles  le  Groupe  exerce  directement  ou  indirectement une influence prépondérante   La  section 2 de  ce  rapport présente  en  se référant au  référentiel  COSO2  le  dispositif  général  de  contrôle  interne du Groupe   La  section  3 couvre  spécifiquement le  contrôle  interne comptable et  financier et  se réfère au guide d’application de l’AMF relatif au contrôle interne de l’information comptable et financière   Les  diligences  ayant  sous tendu  la  rédaction  du  rapport  ont  consisté  à  actualiser  les  principes  décrits  dans  le rapport  précédent  auprès  des  principales  fonctions du  Groupe  concernées  par  les  thèmes  abordés  et  à  s’assurer que chacune de ces directions disposait d’une formalisation adéquate de ces principes  2 2 Evaluation et traitement des risques   La gestion des risques est adaptée à la structure décentralisée du Groupe   2 2 1 Gestion des risques au niveau Pays BU  La  maîtrise de l’exposition  aux risques  décentralisés  repose  sur les responsables locaux  au plus  près des  risques liés aux activités qu’ils exercent ou supervisent   Le  processus  d’élaboration  du  plan  stratégique  est l’occasion  de  faire  le  point  sur  les  principaux  risques  et opportunités externes   Les revues de performance mensuelles contribuent à la détection de l’apparition et de la survenance des risques   Les  lignes  fonctionnelles   dans  leur  rôle  de  garant  et  moteur  de  progrès   peuvent  être  amenées  à  identifier  des risques et proposer un plan d’action à la ligne hiérarchique en vue de les maîtriser    2 2 2 Gestion des risques au niveau Groupe             164  Une  cartographie  des  risques  a  été  réalisée  à  l’échelle  du  Groupe  et  est  réactualisée  régulièrement   Elle  s’est attachée à  identifier  les risques  potentiels   internes et  externes  en  mesurer  l’importance  relative  et  la probabilité de  survenance   L’appréciation  de  ces  risques  par  les  dirigeants  des  pays  et  du  Groupe  et  de  leur  impact  sur  les comptes ont permis de mener une revue du contrôle interne  des processus sur 3 ans sur la base de questionnaires d’autoévaluation    Le Groupe a focalisé son attention       en  2008   sur  l’identification  des  risques  majeurs  sur  les  états  financiers   accompagnée  d’une  démarche d’autoévaluation auprès des principales Business unit du Groupe        en  2009   sur  une  actualisation  de  la  cartographie  des  risques  pays  accompagnée  de  la  diffusion  d’un suivi mensuel des risques pays  une analyse détaillée de l’exposition des magasins du groupe aux risques naturels  une cartographie des risques criminels et terroristes  démarches engagées par la Direction Risks & Compliance visant à approfondir la connaissance des risques et à développer des actions de prévention   Les  principaux risques  et les  dispositifs  mis en place par les directions opérationnelles et fonctionnelles pour les maîtriser sont décrits dans le Document de Référence  2 2 3 Gestion de crise  Le Groupe Carrefour est exposé aux crises potentielles du  fait de ses  métiers  de sa taille  de sa diversité et de sa présence sur des marchés émergents    La  Direction  Risks  &  Compliance  a  défini  et  communiqué  à  l’ensemble  des  Business  Units  des  standards  en matière de  gestion de  crise  (« Ticket  minimum »)    permettant  à  ces  dernières  de  mettre  en place  des  procédures adaptées à leur situation   Pour  assurer  une  diffusion  adaptée  et  homogène  des bonnes  pratiques  et  outils  à  l’ensemble  des  pays   un  site extranet  a  été  déployé par  la  Direction  Risks  &  Compliance  et  la  Direction  Communication  Groupe    « Carrefouralert »   Ce  site  rassemble  notamment  les  coordonnées  des  coordinateurs  de  gestion  de  crise et  de communication  de  crise  les  fiches  pratiques  et  fiches  réflexes   les outils  de  prévention  ainsi  que  de nombreuses informations utiles    Afin  de  renforcer la préparation de nos équipes  plusieurs comités  de  direction de  nos filiales  ont été formés à  la gestion  de  crise  et  à  la  communication  de  crise   Certains  ont  également  testé  les  dispositifs  de  gestion  de  crise dans le cadre de simulations de crise   Compte tenu de l’exposition du Groupe au risque « Produit »  un dispositif très complet concernant la gestion des rappels et des retraits est piloté par la Direction Qualité Groupe  qui assure la coordination et la diffusion des bonnes pratiques dans les pays  et participe également au comité de coordination de crise du Groupe       2 3 Environnement de contrôle interne 2 3 1 Organisation du Groupe   En 2009  le Groupe a lancé un plan de transformation basé sur 7 initiatives stratégiques  Les initiatives 2 et 3  terminées en 2009  ont un impact sur l’organisation du Groupe décrite ci dessous             165   2 3 1 1 Principes généraux  Clients  et  consommateurs  sont  au  cœur  de  tout  ce  qu’entreprend  le  Groupe  Carrefour   Pour  garantir  la  meilleure prise  en  compte  des  spécificités  locales  des  clients  et  consommateurs  et  la  meilleure  réactivité  opérationnelle  l’organisation de l’entreprise est géographique  Le Pays est le maillon de base de l’organisation du Groupe   Le siège du Groupe (le Corporate) a quatre rôles   1  Définir et diriger les orientations stratégiques du Groupe  2  Vérifier les progrès et les résultats  3  Définir et contrôler l’application de règles pour garantir l’intégrité du Groupe  Ces règles s’imposent   à tous les Pays  4  Diffuser le savoir faire et les innovations pour développer les avantages compétitifs du Groupe   Des  activités  sont  mutualisées  entre  Pays  pour  tirer  partie  de  la  taille  du  Groupe  au  service  de  l’efficacité opérationnelle et commerciale des Pays  Des  opérateurs  métier  gèrent  pour  les  Pays  des  activités  spécifiques   distinctes  du  métier  de  la  distribution   afin  de les professionnaliser et d’accélérer leur développement   2 3 1 2  Fonctionnement de l’organisation  2 3 1 2 1  Le Pays   Le  Pays  est  organisé  en  centres de  profits  (Business  Units)  qui  correspondent  à l’ensemble  des  magasins  physiques ou virtuels d’un même format (par exemple   hypermarché  supermarché  proximité  cash & carry et internet)     Le Directeur Exécutif Pays dirige l’activité du Pays     Il est responsable du développement et de la rentabilité des activités placées sous sa ligne   hiérarchique directe    Il dispose des ressources et des moyens nécessaires à l’exercice de cette responsabilité    Il  a  la  visibilité  sur  la  performance  financière  et  opérationnelle  des  opérateurs  métier  avec  lesquels  il   travaille en collaboration   Chaque  « business  unit »  est dirigée par  une équipe de  direction qui comprend des responsables  opérationnels  et des responsables fonctionnels nécessaires à l’exercice de l’activité   La  plupart  des  pays  ont  centralisé  les  fonctions  qui  ne  sont  pas  directement  liées  à  l’activité  opérationnelle  des magasins   particulièrement  les  fonctions  administratives   financières  et  informatiques   Cette  centralisation permet  aux  parties  prenantes  (clients   fournisseurs   salariés   administrations)  de  disposer  de  canaux de communication  centralisés  pour  répondre  aux  questions  qui  peuvent  se  poser  dans  leur  relation avec  les  entités opérationnelles        2 3 1 2 2 Le Corporate  Sont  représentés au  Comité Exécutif  du  Groupe  la France  une zone regroupant l’Espagne  la  Belgique  l’Italie  et  la Pologne   une  zone  couvrant  l’activité  maxi discompte   une  zone  regroupant  les  business  unit  d’Amérique  Latine  une  zone  regroupant  la  Chine  et  Taiwan   une  zone  couvrant  les  autres  business units  du  Groupe   Sont  également            166  représentés  au  Comex  du  Groupe  Carrefour  Property  la  Direction  Commerciale  et  Marchandises  et  la  Direction Finances Gestion du Groupe   Les rôles du Corporate sont les suivants     Il garantit l’intégrité du Groupe   Il définit et dirige les orientations stratégiques du Groupe   Il développe les avantages compétitifs du Groupe   2 3 1 2 3  Activités mutualisées entre Pays  La  taille  du  Groupe  permet   sur  certains  domaines  de  bénéficier  d’économies  d’échelle  et  d’assurer  que  les  Pays aient la meilleure expertise  A cette fin  le Groupe encourage la mutualisation d’activités entre les Pays  La réflexion a été initiée en 2009 et doit se concrétiser en 2010 sur les activités suivantes     Marchandises Non Alimentaires France Espagne  puis le G4 à terme (Belgique et Italie)   Global Sourcing Monde   Achats non marchands Groupe    2 3 1 2 4  Opérateurs métier   Certaines directions opérationnelles avec  une spécificité  métier forte sont des opérateurs  métier au service des Pays  Il y a  deux opérateurs  métier  dans  le Groupe Carrefour    la  Direction des  Services Financiers et  Assurances Groupe et la Direction Carrefour  Property  Groupe  qui opèrent  sur des  périmètres géographiques  spécifiques   Les  opérateurs métier sont des centres de profits placés sous une ligne hiérarchique distincte de celle du Directeur Exécutif des Pays    2 3 2 Délégations de pouvoirs  Les  cadres  du  Groupe  à  tous  les  niveaux  exercent  leurs  responsabilités  dans  les  limites  de  fonctions  définies  Chaque  responsable  est  juge  de  ce  qu’il  doit  faire pour  atteindre  les  objectifs  convenus  en  s’adaptant  aux circonstances   La  liberté  d’initiative  que  suppose cette  conception  de  la  responsabilité  requiert  l’observation  de règles  de  délégations  de  pouvoirs   notamment  concernant  les  engagements  vis à vis  des  tiers   Ces  délégations sont en place  aujourd’hui  pour les principaux managers opérationnels et fonctionnels  Le Groupe a mis en place  pour  la  plupart  des  entités  juridiques   des  délégations  de  pouvoirs  répertoriant  les  décisions  spécifiques nécessitant  l’approbation  préalable  du  Conseil  d’Administration  ou  de  l’organe  équivalent  dans  chaque entité concernée  Les délégations ou sous délégations entre les dirigeants et leurs subordonnés sont de la responsabilité de chaque entité  avec le support de la Direction Juridique du Groupe    Le  Groupe  privilégie  la  ligne  hiérarchique  opérationnelle  qui  est  pleinement  responsable  du  développement rentable  et  maîtrisé  des  « business  units »   De  plus   la  ligne  hiérarchique  opérationnelle  est  maître d’œuvre  des interventions des lignes fonctionnelles    Les  employés  et leur  encadrement disposent   respectivement   de définitions de tâches et  de fonctions et  de  listes de  points  de  contrôle  permettant  de  maintenir  un  degré  d’exigence  compatible  avec  les  engagements  des enseignes   2 3 3 Ressources humaines   La  politique  de  ressources  humaines  contribue  à  enrichir  l’environnement  de  contrôle  interne  notamment  par l’existence  de  descriptions  de  fonctions  d’un  système  d’évaluation  des  collaborateurs et  par  l’investissement  en formation             167   La  Direction  des  Ressources  Humaines  du Groupe  anime  la  fonction  en  définissant  les  grandes  orientations   en mettant à disposition des bonnes pratiques et outils et en pilotant la mise en œuvre   Des  descriptions  de  fonctions  existent  pour  les  principales  fonctions  et  les  principales  « business  units»   Ces descriptions  font  référence  aux  contrôles  nécessaires  à  la  supervision  de  l’activité  et  servent également  de  cadre au  système  d’évaluation  individuelle   La  mise  en  place  progressive  d’un  système  commun  de  gestion  des compétences est l’occasion d’étendre ces descriptions de fonctions   Les  formations   inscrites  dans  les  plans  annuels   sont  orientées  vers  une  maîtrise  des  métiers  alliant  le  savoir faire  spécifique  et  le  management   Elles  sont  dispensées  à  la  prise  de  poste  et  pour  assurer  le  développement individuel    Des plans de succession sont en place depuis 2003 pour les principales fonctions d’encadrement du Groupe   La  plupart  des  pays  ont  mis  en  place  un  système  d’évaluation  annuel  du  personnel   Les  principales  fonctions d’encadrement sont par ailleurs suivies par la Direction des Ressources Humaines du Groupe    Les  politiques  de  rémunération  sont  gérées  par  la  Direction  des  Ressources  Humaines  du  Groupe  pour  les principales  fonctions  d’encadrement  et  laissées  à  l’initiative  des  pays  pour  les  autres  fonctions   dans  le  respect des grandes orientations définies   Le  pilotage  de  la  mise  en  place  des  grandes  orientations  Ressources  Humaines  par  le  Groupe  est  réalisé  au travers  de  plusieurs  outils    la  remontée  régulière  de  tableaux  de  bord   des  visites  en  pays  et  des  systèmes d’écoute du personnel à différents niveaux passant par des questionnaires et des groupes d’expression   Carrefour  a  renforcé le  reporting  social  du  Groupe par   de  multiples  actions   Un  outil  décisionnel  de collecte  et de  consolidation  a  été  mis  en  place  auprès  de  toutes  les  directions  Ressources  Humaines  des  pays  afin de fiabiliser et  faciliter  le reporting  des  indicateurs  Ressources  Humaines   Une  harmonisation des  règles de gestion ainsi  qu'un  dictionnaire  des  indicateurs  a  été  arbitré  et  partagé  avec  tous  les  contrôleurs  de  gestion  Ressources Humaines du Groupe  Un suivi  mensuel des effectifs  permettant le pilotage des évolutions par pays a été mis en place depuis septembre 2009    2 3 4 Systèmes d’Information  La  Direction  des  Systèmes  d'Information  (DSI)  du  Groupe  est  responsable  de  l'élaboration  de  la  stratégie  du Groupe Carrefour en termes de Système d'Information (SI)  et du pilotage de son exécution       L'élaboration  de  la  stratégie  repose  sur un plan stratégique  triennal  qui  est  validé  chaque  année  par la  Direction Générale du Groupe  Ce plan repose sur les éléments suivants   Les objectifs en termes de SI et leur alignement vis à vis des priorités du Groupe  Les  feuilles  de  routes  des  Centres  de  Compétences  et  leur  alignement  vis  à  vis  des  priorités  des Directions Fonctionnelles et des Directions Pays  Les  initiatives  majeures  permettant  d'assurer  la  bonne  exécution  de  la  stratégie  en  termes  de  SI  et l'atteinte des objectifs            168   Le  plan  financier  permettant  de  soutenir  la  réalisation  des  feuilles  de  route  et  des  initiatives  majeures  ainsi que son alignement vis à vis des objectifs financiers du Groupe  Le pilotage de l'exécution de la stratégie SI s’appuie sur le modèle de gouvernance du Groupe  qui se caractérise par les éléments suivants    Les activités de gouvernance    La gestion du portefeuille des applications   La gestion de la demande   La gestion du portefeuille des projets   La gestion des feuilles de route des Centres de Compétences   L'élaboration de standards pour les produits et services   Le référencement des produits et des partenaires   L'élaboration de standards pour les termes et conditions contractuels   La gestion des achats   La gestion des délégations   La réalisation d'audit et d'analyses comparatives   La gestion des feuilles de route des DSI Pays et de la DSI Groupe en termes de sécurité des SI   La gestion des risques relatifs aux principaux contrats   Le pilotage des investissements  des dépenses opérationnelles et des amortissements   La veille et l'innovation appliquées aux technologies de l'information   La mesure de la satisfaction client   La mesure de la satisfaction vis à vis des Partenaires stratégiques   La mesure de l'opinion des employés   La gestion de la relation avec les Partenaires stratégiques   La gestion des Ressources Humaines   La communication   L'organisation de la DSI dans les Pays et au niveau du Groupe   Les instances de pilotage     Le Comité de Gestion de la Demande   Les Comités d'Investissement des DSI Pays ou au niveau du Groupe   Les Revues de Performance des DSI Pays ou au niveau du Groupe   Les Revues de Contrat   Les Revues de Projet   Les Comités Projet   Les Réunions de Crise   Les Revues avec les Partenaires stratégiques   Les Comités Carrière   Les Comités de Direction   Les Réunions d'Equipe   Les Réunions des Centres de Compétence   Les Réunions d'Information 2 3 5 Procédures   modes opératoires et outils  Des bases documentaires contenant des procédures et modes opératoires existent pour la plupart des métiers  Ces informations  peuvent  être  disponible  sur  les  différents  sites  Intranet  des  entités  au  sein  du  Groupe  ou  être consultables dans les établissements              169  Les  lignes  fonctionnelles  sont  garantes  et  moteur  du  progrès   Leur  mission  consiste  à  concevoir  et  réaliser  des outils  et  rapports  prêts  à  l’emploi  pour  les  opérationnels   à  identifier  des  synergies  et  proposer  des  innovations  Elles  ont  un  rôle  de  garant  et  d’alerte  sur  les  méthodes  et  les  pratiques   Elles  sont  organisées  en  réseaux fonctionnels  (ou  « Files »)   c'est à dire  qu’au  sein  d’une  même  direction  fonctionnelle   les  pays  désignent  des interlocuteurs pour fonctionner en réseau avec d’autres pays ou au niveau Groupe  pour travailler sur des projets  échanger sur des bonnes pratiques ou proposer des actions dans leur domaine d’expertise   Par  ailleurs   des  spécialistes  métiers  contribuent dans  l’organisation  de  Files  opérationnelles  à  orienter  les équipes  opérationnelles  sur  les  préconisations  en  matière  de  concept  de  vente   d’organisation  et  de  respect  des assortiments   Ces  spécialistes  servent  de  support  technique  aux  opérationnels  en  magasin   diffusent  les  bonnes pratiques  déploient les  projets  vérifient  les points de  contrôle  et procèdent  à des  contrôles périodiques  avec des diagnostics et des plans d’actions   2 3 6 Principes et valeurs  Afin  de  développer  une  culture  commune   Carrefour  a  défini  un  cadre  permettant  à  chaque  collaborateur de remplir  sa  mission  et  contribuer  à  la  pérennité  et à  la  croissance  du  Groupe   Ce  cadre   fondement  de  l’action individuelle  et  collective  est  décrit  dans  la  Raison  d’Etre   déclinée  en  Rêve   en  Valeurs   « Engagés  positifs  et attentionnés »  et  en  Convictions   Ces  notions  sont définies  dans  le  Guide  des  valeurs  Carrefour   communiqués aux salariés à l’occasion de leur embauche et de leur formation   Afin  de  renforcer  la  coordination  des  actions  relatives  à  la  conformité  et  à  l’éthique  au  niveau  du  Groupe   un Directeur  Risks  & Compliance  assurant  la  fonction  de  « Compliance  officer »  du  Groupe  a  été  nommé  au  début de l’année 2009  sous la responsabilité du Directeur Juridique Groupe   Enfin   selon  l’environnement  et  les  risques  spécifiques  à  chacun  des  Pays   ces  derniers  peuvent  être  amenés  à mettre en place des « hotline » éthiques  2 4 Activités de Contrôle  Le  suivi  de  l’activité  et  des  projets  est  assuré  dans  le  cadre  de  revues  de  performance  mensuelles  qui  ont  lieu systématiquement tant pour la ligne opérationnelle que pour les lignes fonctionnelles     L’établissement  d’un  modèle  d’entreprise  dans  le  cadre  de  la  cartographie  des  risques  a  permis  de  segmenter l’activité du Groupe en processus majeurs de nature stratégique  opérationnelle et de support    Tout  responsable  de  « business  unit » du Groupe  dispose  depuis  fin  2006 de  l’ensemble  de  la  documentation du contrôle interne issu des  questionnaires d’autoévaluation  Cette documentation indique les points de contrôle clé ou les  meilleures  pratiques  permettant d’avoir  une couverture  efficace  des  risques   Elle  met  également  l’accent sur  les  dysfonctionnements  susceptibles  de  se  produire  si  les  contrôles  ne  sont  pas  efficaces  et  contribue  de  la sorte  à  la  responsabilisation  de  l’intéressé   Cette  documentation  des  points  de  contrôle  des  processus  vise  à établir  un  référentiel  commun  en  matière  de  contrôle  interne  pour  l’ensemble  des  pays  et  des  fonctions  du Groupe    Ces  travaux  ont  contribué  à  l’homogénéisation du niveau  de  contrôle  interne  dans  l’ensemble  du Groupe et  fait bénéficier toutes les activités des meilleures pratiques   2 5 Information et Communication  Afin de permettre à chacun dans le Groupe de prendre la mesure de sa contribution chiffrée et de l’importance de sa  responsabilité  en  matière  de  contrôle    interne  le  Groupe  s’appuie  sur  un  processus  unique  et  homogène  de fixation d’objectifs et d’analyse de la performance                170   Les  objectifs  sont  fixés  annuellement  dans  le  cadre  du  processus  budgétaire  à  partir  d’un  plan  stratégique pluriannuel   Ce  processus  est  organisé  autour  de  la  remontée  de  données  budgétaires  à  partir  des  niveaux  de responsabilité  appropriés    rayon  en  hypermarchés  et  supermarchés  et  magasin  pour  le  hard  discount   Cette remontée  s’effectue  avec  différentes  étapes  de  validation  dont  une  des  principales  se  situe  au  niveau de  la « business  unit »   La  responsabilisation  des  managers  jusqu’au  niveau  le  plus  fin  (c'est à dire  des  responsables d’un  compte  de  résultat  d’activité  ou  de  l’animation  d’équipes)   sur  des  objectifs  budgétaires  discutés  et approuvés est une composante essentielle de l’efficacité du pilotage par le management   Le budget est mensualisé pour que chacun à chaque niveau puisse suivre sa performance tout au long de l’année  Il comprend des éléments commerciaux et financiers ainsi que des indicateurs de performance adaptés  Au cours de l’année  les investissements prévus au budget font l’objet d’études de rentabilité actualisées et d’autorisations spécifiques   Les  chiffres  de  gestion  sont  mensuellement  transmis  au  Groupe  par  les  pays   Ils  portent  sur  des  éléments commerciaux  (chiffres  d’affaires   débits   paniers  moyens   surfaces  de  vente   ouvertures  en  particulier)  et financiers (compte de résultat  bilan  tableau de trésorerie en particulier)    Un contrôle de l’unicité entre les données comptables et de gestion est réalisé lors de chaque arrêté   Le  périmètre  de  ce  reporting  (entités   modes  de  consolidation   pourcentage  d’intérêt…)  est  identique  à  celui retenu  pour  les  arrêtés  consolidés  du  Groupe   Ainsi   le  Groupe  utilise  pour  ses  décisions  de  gestion  les  mêmes résultats que  ceux  issus de sa  comptabilité  consolidée   Ces mêmes  chiffres sont  utilisés  à chaque  arrêté  lors  des arrêtés semestriels  pour la communication financière    Chaque  mois  les  performances  réalisées  sont  comparées  aux  performances  prévues  dans  le  budget  et  à  celles réalisées l’année précédente   Une  synthèse  des  performances  du  Groupe  et  des  pays  est  présentée  au  Comex  Groupe   Le  Conseil d’Administration reçoit une synthèse de l’évolution du chiffre d’affaires et du tableau de bord tous les mois      Le contrôle de gestion est présent pour assister les  managers dans l’élaboration et le suivi des budgets  participer aux  phases  de  validation   proposer  les  plans  d’action  rendus  nécessaires  par  les  écarts  constatés  dans  son exécution  et  d’une  manière  générale  être  garant  de la  fiabilité  de  l’ensemble  du  processus  et  des  données financières qui en sont issues  2 6 Surveillance du dispositif  2 6 1 Pilotage managérial   Le  pilotage  du contrôle  interne  par  le  management  s’effectue  en  permanence  et  au quotidien  dans  la  mesure  où l’activité commerciale requiert une vigilance de tous les instants notamment sur les surfaces de vente en magasin   Les « Files » et les spécialistes  métiers participent activement aux activités  de contrôle  dans les  pays BU et  sont amenés  à  mettre  en  place  des  systèmes  de  pilotage  permettant  de  mesurer  la  bonne  application  des  principes définis   Dans  le  cadre  de  l’organisation  décentralisée  du  Groupe   il  appartient  à  chaque  « Business  Unit »  de  définir  et mettre en place  l’organisation  adaptée à la  gestion du  dispositif de  contrôle  interne dans  son contexte   Plusieurs d’entre elles ont mis en place des fonctions contrôle interne axées principalement sur la conformité   Les revues de performance contribuent à la surveillance régulière du dispositif à chaque niveau de management              171  Les  Directeurs  Exécutifs  et  les  Directeurs  Financiers  de  l’ensemble  des  business  units  du  Groupe  attestent formellement chaque année de la qualité du contrôle interne de l’entité qu’ils dirigent   2 6 2 Audit Interne    2 6 2 1 Mission de l’Audit Interne  L’Audit  Interne  participe   dans  le  cadre  du  plan  d’audit  annuel  du  Groupe  à  l’évaluation  de  la  maîtrise  du contrôle  interne  de  l’ensemble  des  activités   Cette  mission  est  assurée  de  manière  indépendante  vis à vis  du management    La Direction de l’Audit intervient à tous les niveaux et dans toutes les entités du Groupe    Cette évaluation porte en particulier sur les aspects suivants      La fiabilité et l’intégrité des informations financières et opérationnelles    L’efficacité et l’efficience des opérations     La protection du patrimoine     Le respect des lois  règlements et contrats    Les  missions  et  responsabilités  de  l’Audit  Interne sont  régies  par  une  charte  validée  en  Comex  Groupe et  en Comité des Comptes du Conseil d’Administration    2 6 2 2 Organisation de l’Audit Interne  La Direction de l’Audit reporte hiérarchiquement au Directeur Général  La fonction d’Audit Interne est exercée à plein temps par des auditeurs bénéficiant de la formation et de l’expérience adaptée et répartis sur l’ensemble des géographies  du  Groupe   Les  responsables  de  l’Audit Interne  des  zones  sont  rattachés  hiérarchiquement  au Directeur de l’Audit Groupe  ce dernier étant lui même rattaché au Directeur Général   La  Direction  dispose  d’un budget   validé  annuellement  par le  Directeur Général   lui  permettant  de  mener à bien sa  mission   Le  budget  est  revu  annuellement  en  fonction  de  l’évolution  des  métiers  du  Groupe  et  de  son périmètre    Fin décembre 2009  le Groupe Carrefour comptait 38 auditeurs internes           2 6 2 3 Plan d’Audit Interne  Un projet de plan d’audit annuel est établi par la Direction de l’Audit en s’appuyant notamment sur le référentiel de  processus  du  Groupe  et  sur  la  cartographie  des  risques  des  métiers  du  Groupe   Ce  projet  fait  l’objet d’échanges avec les principaux responsables du Groupe  Le plan d’audit annuel peut être complété à la demande des principaux responsables opérationnels ou  fonctionnels  Le Directeur de l’Audit apprécie ces demandes avant de les intégrer ou non au plan d’audit annuel  Le contenu de la mission est alors défini en lien avec le demandeur             172  Le  plan  d’audit  annuel  prévisionnel  ainsi  établi  est  examiné  et  validé  par  le  Directeur  Général  et  présenté  au Comité des Comptes   Des  missions  spécifiques  peuvent  également  être  organisées  à  la  demande  du  Comité  des  Comptes  et  du Président du Conseil en concertation avec le Directeur Général    2 6 2 4 Organisation des missions de l’Audit Interne  L’Audit  Interne  s’appuie  sur  les  normes  et  pratiques  professionnelles  pour  mener  ses  missions   Une  grande attention  est  portée  aux  spécificités  et  enjeux  de chaque  activité  du  Groupe   de  telle  sorte  que  les  audits constituent  une  source  de  valeur  ajoutée  pour  les  entités  concernées   Les  missions  sont  toujours  coordonnées avec les services audités afin  dans la mesure du possible  de ne pas perturber leur fonctionnement    Les missions sont réalisées  soit par la Direction de l’Audit Interne elle même   soit  lorsque c’est nécessaire pour accéder  à  toutes  les  compétences  utiles  à  une  analyse  pertinente  des  risques  et  des  processus   par  des  équipes réunissant des  membres  de  la  Direction  de  l’Audit  Interne  et  des  autres  Directions  du Groupe  ou  des  divisions  Le cas échéant  l’Audit Interne fait appel à des conseils extérieurs    2 6 2 5 Rapports et synthèses de l’Audit Interne  Pour chaque audit  un rapport détaillé et une synthèse sont établis  Ils sont  validés et diffusés dans les conditions suivantes       Un  document  final   comprenant  le  rapport  d’audit   la  synthèse   les  éventuelles  observations  écrites  du management  les plans d’action correctifs du Management et les réponses éventuelles de la Direction de l’Audit  Interne  aux  observations  du  Management   est  communiqué  à  l’audité   au  Directeur  Exécutif  et au  Directeur  Finance  Gestion  de  l’entité  auditée   Les  plans  d’action  correctifs  doivent  préciser  les grandes lignes des actions  les responsabilités de mise en place et le calendrier de mise en place     Une  synthèse  de ce rapport est communiquée  au Directeur Général et  au Directeur financier du Groupe et au responsable de la Zone concernée    Les  missions  ayant  des  recommandations  font  l’objet  d’un  suivi  de  la  mise  en  œuvre  des  plans  d’actions  du Management     Le  Directeur  de  l’Audit  rend  compte  au  Directeur  Général  et  au  Comité  des  Comptes  du  bon  déroulement  du plan d’Audit de la façon suivante       Chaque  trimestre  un  rapport  détaillé  sur  l’exécution  du  programme  d’Audit   ainsi  que  sur  les  principaux constats   analyses  et  recommandations  qui  en  résultent  est  présenté  au  Directeur  Général   Une  synthèse  est présentée régulièrement au Comex Groupe      Chaque  trimestre  un  rapport  de  synthèse  sur  l’exécution  du  programme  d’Audit   ainsi  que  sur  les  principaux constats   analyses  et  recommandations  qui  en  résultent  est  présenté  au  Comité  des  Comptes   Les  résultats  du suivi de la mise en place des recommandations sont présentés au Comité des Comptes    3  Eléments liés au contrôle interne comptable et financier  3 1 Processus de pilotage de l’organisation comptable et financière 3 1 1 Organisation de la fonction comptable et de gestion            173   La fonction comptable est assurée par des équipes centralisées au niveau de chaque pays  Ces équipes font partie de la « File » Finances et Gestion animée par la Direction Financière du Groupe   Le  Groupe a procédé  ces dernières années à  l’harmonisation  des  outils  comptables  utilisés dans  les  pays  Ceci  a notamment  permis  de  mettre  en  place  un  modèle  d’organisation  avec  la  constitution  de  centres  partagés spécialisés  (traitement  et  paiement  des  factures  de  marchandises   immobilisations   frais  généraux   paye) homogénéisant et documentant les procédures dans les différents pays et permettant une séparation adéquate des tâches  Des modes opératoires sont disponibles pour les opérateurs   La fonction de contrôle de gestion est garante de la fiabilisation des informations financières de gestion    3 1 2 Organisation de la fonction consolidation  Chaque  pays  a  en  charge  la  réalisation  de  la  consolidation  des  comptes  à  son  niveau   Cette  consolidation  au niveau palier est assurée par les équipes financières centralisées au niveau pays   L’équipe  consolidation  Groupe  anime  le  processus  et a  en charge  la  production des états  consolidés  du Groupe  Des  responsabilités  par  zone  ont  été  définies  ainsi  que  des  responsabilités  d’analyse  transverse  au  sein  de l’équipe Groupe   Les  principes  comptables  du  Groupe  sont  définis  dans  un  document  mis  à  jour  régulièrement  et  diffusé  à l’ensemble des intervenants du processus   Chaque pays met en place des outils répondant à ses besoins spécifiques de consolidation  Au niveau Groupe  un outil  a  été  développé  permettant  de  faciliter  la  remontée  des  données   les  contrôles  et  les  opérations  de consolidation    3 2 Processus concourant à l’élaboration de l’information comptable et financière 3 2 1 Risques et activités de contrôle  En  2008   un  questionnaire  d’auto évaluation  ciblant  un  nombre  limité  de  risques  majeurs  a  été  adressé aux Directeurs  Financiers  des  principaux  Pays   Les  risques  majeurs  de  l’activité  ont  été  identifiés  en  croisant  les points  d’analyse  proposés  par  le  Cadre  de  référence  de  l’AMF  avec  la  cartographie  des  risques  et  avec les spécificités du secteur et du Groupe   Le socle documentaire  LSF établi par le Groupe constitue une base de référence de contrôle interne des activités sur laquelle les Pays BU peuvent s'appuyer   L’équipe  de  consolidation  Groupe  dans  le  cadre  de ses  responsabilités  zone  et  transverse   est  amenée à  réaliser les  contrôles au  niveau  de  la  consolidation  pays  (visites  en  pays   revue  des liasses   identification  des  principales options  et  des  corrections  nécessaires  le  cas  échéant)  et  au  niveau  de  la  consolidation  Groupe  (analyses transverses de postes notamment)    3 2 2 Arrêtés semestriels et annuels  La  consolidation  a  lieu  trimestriellement  depuis  2008   Seuls  les  comptes  consolidés  semestriels  et  annuels  font l'objet d'une publication              174  Les  filiales  préparent  leurs  comptes  statutaires   les  comptes  consolidés  de  leur  périmètre  et  convertissent  ces états  en  euros   Les  Directeurs  Financiers  des  pays disposent  d’une  liste  de  contrôles  standards  préparée  par l’équipe consolidation Groupe à effectuer sur ces comptes consolidés     Les  principales  options  et  estimations  comptables  font  l’objet  de  revues  systématiques  par  le  Groupe  et  les directeurs financiers de pays  en lien avec les auditeurs externes locaux   Les  visites  en  pays  régulières  de  l’équipe  consolidation  Groupe   au  moment  des  arrêtés   sont  l’occasion d’améliorer  le  processus  au    niveau  pays  (compréhension  et  diffusion  des  principes  comptables  du  Groupe  traitement  des  questions  spécifiques  des  pays   réalisation  de  contrôles  sur  place)   Les  visites  donnent  lieu  si nécessaire à l’émission de recommandations d’amélioration du processus de consolidation en pays   3 3  Maîtrise de la communication financière 3 3 1 Rôle et mission de la communication financière  L’objectif de la communication financière est d’informer     de  manière  continue    la  régularité  et  la  qualité  du  flux  de  l’information  doivent  se  faire  dans  la  durée  Elles  sont  fondamentales  pour  la  crédibilité  de  l’entreprise  et  sont  garantes  de  la  fidélisation  de  ses actionnaires   en  véhiculant  un  message  cohérent  et  clair    la  communication  doit  permettre  aux  investisseurs d’acquérir  une  compréhension  exacte  et  précise  de  la  valeur  de  la  société  et  de  la  capacité  de  son management à la développer  Le choix de l’investisseur doit être éclairé   en  respectant  le  principe  d’égalité  des  actionnaires  devant  l’information    toute  information  à  caractère financier et pouvant avoir un impact sur son cours de bourse est rendue publique par une source unique et centralisée au niveau du Groupe   3 3 2 Organisation de la communication financière  La  communication  financière  s’adresse  à  un  public  diversifié  essentiellement  composé  d’investisseurs institutionnels  de particuliers et de salariés à travers quatre canaux      le  service  des  relations  avec  les  actionnaires  prend  en  charge  l’information  du  grand  public (actionnaires individuels)   le  service  des  relations  investisseurs   la  Direction  Financière   ainsi  que  le  Directeur  Général   sont les interlocuteurs uniques des analystes et des investisseurs institutionnels    la  direction  des  ressources  humaines  gère   avec  l’appui  de  la  direction  de  la  communication  l’information auprès des salariés   la direction de la communication gère les relations avec la presse   Dans  la  pratique  le  message  financier  est  élaboré  en  étroite  collaboration  entre  la  direction  financière  et  la direction de la communication   Il  est  délivré  par  les  moyens  édictés  par  la  loi  (Assemblée  Générale)  et  les  règlements  de  l’AMF (publications périodiques   communiqués)   De  plus   au delà  des  obligations  légales   la  communication  financière  de  Carrefour dispose  d’un large  éventail  de  supports   En  fonction  de  l’importance  de  l’événement   Carrefour  choisit  entre  la presse   l’internet   les  contacts  téléphoniques  directs   des  réunions  individuelles  ou  évènementielles à  caractère exceptionnel             175  3 3 3 Procédures de contrôle  de la communication financière   La direction financière est la pourvoyeuse exclusive des informations chiffrées  Le  contrôle  interne  du  processus  de  communication  financière  porte  essentiellement  sur  le  respect  du  principe d’égalité  entre  les  actionnaires   Tout  communiqué  et  toute  communication  significative  sont  élaborés  d’un commun  accord  entre  le  service  de  la  communication financière   qui  relève  de  la  direction  financière  et  la direction de la communication Groupe    La  répartition des  rôles  et  des  responsabilités  permet  d’assurer  la  stricte  indépendance  entre  le  Comex  Groupe  les départements sensibles (par exemple le département fusions et acquisitions) et le service de la communication financière             176    Carrefour Société Anonyme 26  Quai Michelet 92300 Levallois Perret   Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L  225 235 du Code de commerce sur le rapport du président du Conseil d'administration  Exercice clos le 31 décembre 2009    Aux actionnaires   En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Carrefour S A  et en application des dispositions de l’article L  225 235 du Code de commerce  nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L  225 37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009   Il appartient au président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L  225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise   Il nous appartient       de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière  et     d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L  225 37 du Code de commerce  étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations   Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France    Informations  concernant  les  procédures  de  contrôle interne  et  de  gestion  des  risques  relatives  à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président  Ces diligences consistent notamment à     prendre  connaissance des  procédures de  contrôle  interne et  de  gestion  des risques relatives à  l'élaboration et au  traitement  de  l'information  comptable  et  financière  sous tendant  les  informations  présentées  dans  le rapport du président ainsi que de la documentation existante     prendre  connaissance  des  travaux  ayant  permis  d’élaborer  ces  informations  et  de  la  documentation existante                177    déterminer  si  les  déficiences  majeures  du  contrôle interne  relatif  à  l’élaboration  et  au  traitement  de l’information comptable  et  financière  que  nous  aurions  relevées  dans  le  cadre  de  notre  mission  font  l’objet d’une information appropriée dans le rapport du président   Sur la base de ces travaux  nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du Conseil d'administration  établi en application des dispositions de l'article L  225 37 du Code de commerce    Autres informations Nous  attestons que le rapport  du président du conseil  d'administration  comporte  les  autres  informations  requises à l'article L  225 37 du Code de commerce     Paris La Défense et Neuilly sur Seine  le 12 avril 2010 Les Commissaires aux Comptes  KPMG Audit Département de KPMG S A     Eric ROPERT Associé Deloitte & Associés     Frédéric MOULIN            178    Carrefour Société Anonyme 26  Quai Michelet 92300 Levallois Perret  __________  Rapport des Commissaires aux Comptes  sur les comptes consolidés  Exercice clos le 31 décembre 2009   ___________ Aux actionnaires  En  exécution  de  la  mission  qui  nous  a  été  confiée  par  votre  assemblée  générale   nous  vous  présentons  notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009 sur    le contrôle des comptes consolidés de la société Carrefour S A   tels qu’ils sont joints au présent rapport    la justification de nos appréciations    la vérification spécifique prévue par la loi  Les  comptes  consolidés  ont  été  arrêtés  par  le  Conseil  d’administration   Il  nous  appartient   sur  la  base  de  notre audit  d'exprimer une opinion sur ces comptes  1  Opinion sur les comptes consolidés Nous  avons  effectué  notre  audit  selon  les  normes  d’exercice  professionnel  applicables  en  France    ces normes requièrent  la  mise  en  œuvre  de  diligences  permettant  d'obtenir  l'assurance  raisonnable  que  les  comptes consolidés ne  comportent  pas  d'anomalies significatives  Un  audit consiste à  vérifier  par sondages  ou au  moyen d’autres  méthodes  de  sélection   les  éléments  justifiant  des  montants  et  informations  figurant  dans  les  comptes consolidés   Il  consiste  également  à  apprécier  les  principes  comptables  suivis   les  estimations  significatives retenues  et  la  présentation  d'ensemble  des  comptes   Nous  estimons  que  les  éléments  que  nous  avons  collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion   Nous  certifions  que  les  comptes  consolidés  de  l’exercice  sont   au  regard  du  référentiel  IFRS  tel  qu’adopté  dans l’Union  européenne   réguliers  et  sincères  et  donnent  une  image  fidèle  du  patrimoine   de  la  situation  financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation                 179  Sans  remettre  en  cause  l’opinion  exprimée  ci dessus   nous  attirons  votre  attention  sur  les  notes  1 2  et  1 4  de l’annexe  aux  comptes  consolidés  qui  exposent  les  changements  de  méthodes  comptables  résultant  de l’application   à  compter  du  1er  janvier  2009   de  nouvelles  normes  et  interprétations   notamment  IAS  1 révisée  « Présentation  des  états  financiers  »   IFRS  8  «  Secteurs  opérationnels  »   IFRIC  13  « Programmes  de  fidélisation  de  la  clientèle »  et  des  amendements  d’IFRS  7  « Amélioration  des  informations  communiquées  au  titre  des investissements  financiers »  et  d’IAS  38  « Immobilisations  incorporelles »  relatif  à  la  comptabilisation  des activités de publicité et promotion     2  Justification des appréciations  En  application  des  dispositions  de  l’article  L 823 9  du  Code  de  commerce  relatives  à  la  justification de  nos appréciations  nous portons à votre connaissance les éléments suivants   La  note  1 3  de  l'annexe  aux  comptes  consolidés  précise  que  la  Direction  de  la  société  est  amenée  à  prendre  en compte  des  estimations et des  hypothèses  qui  peuvent  affecter  la  valeur  comptable  de  certains  éléments d’actifs et  de  passifs   ainsi  que  les  informations  données  dans  les  notes  annexes   Dans  le  cadre  de  notre  audit  au 31 décembre 2009  nous avons notamment     examiné  l’impact  de  ces  estimations  faites  par  la  société  sur  les  dépréciations  des  goodwill   des immobilisations  incorporelles  et  corporelles   Nous avons  apprécié  les  données  et  les  hypothèses  sur lesquelles  se  fondent  les  estimations   en  particulier  les  prévisions  de  flux  de  trésorerie  établies  par  la direction  de  votre  société  dans  le  contexte  actuel induit  par  la  crise  économique   revu  les  calculs  effectués par  celle ci   comparé  les  estimations  comptables  des  périodes  précédentes  avec  les  réalisations correspondantes et examiné la procédure d'approbation de ces estimations par la direction    apprécié les provisions comptabilisées par la société  Notre appréciation s’est fondée sur     une  prise  de  connaissance  des  procédures  en  vigueur  dans  votre  groupe  permettant  leur recensement  leur évaluation et leur traduction comptable  et  des estimations indépendantes comparées avec celles de la société   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent  dans  le cadre de notre  démarche  d'audit des comptes consolidés  pris dans leur ensemble  et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport     3  Vérification spécifique Nous  avons  également  procédé   conformément  aux normes  d’exercice  professionnel  applicables  en  France  à  la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe  Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés    Paris La Défense et Neuilly sur Seine  le 12 avril 2010  Les Commissaires aux comptes  KPMG Audit Département de KPMG S A    Eric ROPERT Associé Deloitte & Associés    Frédéric MOULIN             180    Carrefour Société Anonyme 26  Quai Michelet 92300 Levallois Perret   Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels  Exercice clos le 31 décembre 2009   Aux actionnaires  En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale  nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009  sur      le contrôle des comptes annuels de la société Carrefour S A   tels qu'ils sont joints au présent rapport      la justification de nos appréciations      les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi  Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration  Il nous appartient  sur la base de notre audit  d'exprimer une opinion sur ces comptes   I    Opinion sur les comptes annuels  Nous  avons  effectué  notre  audit  selon  les  normes  d’exercice  professionnel  applicables  en  France     ces normes requièrent la  mise  en  œuvre  de  diligences  permettant  d'obtenir  l'assurance  raisonnable  que  les  comptes  annuels ne  comportent  pas  d'anomalies  significatives   Un  audit  consiste  à  vérifier   par  sondages  ou  au  moyen  d’autres méthodes de sélection  les  éléments justifiant des montants  et informations figurant dans les comptes annuels  Il consiste  également  à  apprécier  les  principes  comptables  suivis   les  estimations  significatives  retenues  et  la présentation d'ensemble des comptes  Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion   Nous  certifions  que  les  comptes  annuels  sont  au  regard  des  règles  et  principes comptables  français   réguliers  et sincères  et  donnent  une  image  fidèle  du  résultat  des  opérations  de  l'exercice  écoulé  ainsi  que  de  la  situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice   II    Justification des appréciations  En  application  des  dispositions  de  l’article  L   823 9  du  Code  de  commerce  relatives  à  la  justification  de  nos appréciations  nous portons à votre connaissance les éléments suivants   Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe  les immobilisations incorporelles dont les perspectives de rentabilité future  ne  permettent  plus  de  recouvrer  leur  valeur nette  comptable  font  l’objet  d’une  dépréciation   Celle ci  est déterminée par comparaison de la valeur nette comptable avec le montant le plus élevé entre la valeur d’utilité et la valeur de marché               181  Comme  indiqué  dans  la  note  1  de  l’annexe   les  titres  de  participation sont  dépréciés  au  regard  de  leur  valeur  de marché  ou  de  leur  valeur  d’utilité   celle ci  étant estimée  par  la  société  sur  la  base  de  la  valeur  des  capitaux propres  la projection des flux de trésorerie futurs ou de prévisions raisonnables d’exploitation  Nos  travaux  ont  consisté  à  apprécier  les  données  et  les  hypothèses  sur  lesquelles  se  fondent  les  calculs  des valeurs d’utilité  en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par la direction de votre société dans le contexte  actuel  induit  par  la  crise  économique   Nous  avons  revu  les  calculs  effectués  par  celle ci   comparé  les estimations  comptables  des  périodes  précédentes  avec  les  réalisations  correspondantes  et  examiné  la  procédure d’approbation de ces estimations par la direction  Les  appréciations  ainsi  portées  s’inscrivent  dans  le  cadre  de  notre  démarche  d’audit  des  comptes  annuels   pris dans leur ensemble  et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport   III    Vérifications et informations spécifiques  Nous  avons  également  procédé   conformément  aux normes  d’exercice  professionnel  applicables  en  France  aux vérifications spécifiques prévues par la loi  Nous  n'avons  pas  d'observation  à  formuler  sur  la  sincérité  et  la  concordance  avec  les  comptes  annuels des informations  données  dans le  rapport  de  gestion  du Conseil  d'administration et dans  les  documents  adressés  aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels  Concernant  les  informations  fournies  en  application  des  dispositions  de  l'article  L 225 102 1  du  Code de commerce  sur  les  rémunérations  et  avantages  versés aux  mandataires  sociaux  ainsi  que  sur  les  engagements consentis en leur faveur  nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement  de  ces  comptes  et   le  cas  échéant  avec  les  éléments  recueillis  par  votre  société  auprès  des sociétés  contrôlant  votre  société  ou contrôlées  par  elle   Sur  la  base  de  ces  travaux   nous  attestons  l'exactitude  et la sincérité de ces informations  En  application  de  la  loi   nous  nous  sommes  assurés que  les  diverses  informations  relatives  aux  prises de participation  et  de  contrôle  et  à  l'identité  des  détenteurs  du  capital  et  des  droits  de  vote  vous  ont été communiquées dans le rapport de gestion     Paris La Défense et Neuilly sur Seine  le 12 avril 2010  Les Commissaires aux Comptes   KPMG Audit Département de KPMG S A     Eric ROPERT Associé Deloitte & Associés     Frédéric MOULIN             182                           TABLEAUX AFEP MEDEF SUR  LA REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX                  
 
 
 
 
 
 
 
Nom et fonction du dirigeant mandataire 
social 
Rémunérations dues au titre de l’exercice
(détaillées au tableau 2)
Valorisation des options attribuées aux 
cours de l’exercice (détaillée au tableau 4)
Valorisation des actions de performances 
attribuées aux cours de l’exercice 
(détaillée au tableau 6)
TOTAL
Le Conseil d’Administration réuni le 13 janvier 200
9 a attribué à  Lars Olofsson 100 000 actions soumi
ses à condition de présence pendant une période de 
2 ans  
à titre de compensation des avantages auxquels ce d
ernier a renoncé en rejoignant le Groupe Carrefour 
 Ces actions sont valorisées à 2 699 000 € 
N A N A
N A
788 776 €
N A
N A
Exercice 2009
1 647 100 €
6 917 043 €
Lars Olofsson   Directeur Général du Groupe Carrefo
ur Amaury de Seze   Président du Conseil d'Administr
ation
333 672 € 788 776 €
Exercice 2008 (août décembre)
Tableau 1
N A
Exercice 2008 Exercice 2009
N A
N A 2 050 100 €
3 219 843 €
Tableau de synthèse des rémunérations et des option
s et actions attribuées 
à chaque dirigeant mandataire social
333 672 € 
 
 
 
 
 
 
 
Tableau 2   Rémunération 2009 (le bonus au titre de
 l'année 2009 est versé en mars 2010)  
Définition 'dus'   montant théorique (ex  exprime l
e bonus en cible à atteindre)
dus versés dus versés dus versés dus versés
  rémunération fixe N A N A 1 350 000 € 1 350 000 € 300 
212 € 300 212 € 700 000 € 700 000 €
  rémunération variable N A N A 1 350 000 € 1 761 185 €
0 € 0 € 0 € 0 €
  rémunération exceptionnelle N A N A 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0
 €
  jetons de présence N A N A 55 000 € 14 688 € 32 500 € 3
2 500 € 85 000 € 85 000 €
  avantages en nature N A N A 93 970 € 93 970 € 960 € 960
 € 3 776 € 3 776 €
TOTAL
N A N A 2 848 970 € 3 219 843 € 333 672 € 333 672 € 788 7
76 € 788 776 €
Lars Olofsson   Directeur Général du Groupe Carrefo
ur
Montants au titre de l’exercice 
2008
Montants au titre de l’exercice 
2009
Montants au titre de l’exercice 
2009
Montants au titre de l’exercice 
2008
Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque d
irigeant mandataire social
Amaury de Seze   Président du Conseil d'Administrat
ion
Nom et fonction du dirigeant mandataire 
social        Membres du Conseil Amaury de Seze (Président)Jean Martin Folz (Vice président)Lars OlofssonAnne Claire Taittinger (Président CRNGE)René AbateJosé Luiz AmaldonadoBernard ArnaultSébatien BazinNicolas BazireJean Laurent BonnaféThierry BretonRené BrilletCharles Edelstenne74 062 50 €52 187 50 €52 187 50 €65 000 00 €50 312 50 €64 062 50 €37 500 00 €55 625 00 €74 062 50 €85 000 00 €84 062 50 €74 062 50 €Tableau 3Tableau sur les jetons de présenceJetons de présencesversés en 200914 687 50 €                             186      Options attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)N° et date du planNature des options (achat ou souscription)Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d’options attribuées durant l’exercicePrix d’exercicePériode d’exerciceLars Olofsson 17 06 2009 Achat 1 647 100 € 130 000 33 7016 06 2016* 50 % des options sont exerçables au 17 juin 2011* 75 % des options sont exerçables au 17 juin 2012* 100 % des options sont exerçables au 17 juin 2013N° et date du planNombre d’options levées durant l’exercicePrix d’exerciceAnnée d’attributionTableau 4Tableau 5Options de souscriptions ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire socialOptions levées par les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative)Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire socialAucune levée n'a été effectuée par les mandataires sociaux en 2009                       187  Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)N° et date du planNombre d’actions attribuées durant l’exercice*Date d’acquisitionDate de disponibilitéLars Olofsson 2009 perf 65 00017 06 2011 16 06 2013Lars Olofsson 2009 pres 100 00013 01 2011 12 01 2013* Exprimé en nombre maximal avec la cible représentant la moitié de ce nombreN° et date du planConditions d’acquisitionAnnée d’attribution2 050 100 €2 699 000 €NéantActions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative)Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exerciceActions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire socialTableau 7Tableau 6Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidésActions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social                                 188     DOCUMENT D’INFORMATION ANNUEL   BALO     Dates  Publications Sites  www  journal officiel gouv fr  www carrefour com  29 mai 2009  Comptes annuels et consolidés 2008     22 avril 2009  2ème Avis de convocation à l’AG du 28 04 2009     3 avril 2009  Avis de convocation à l’AG du 28 04 2009 (rectificatif)   16 mars 2009  Avis de convocation à l’AG du 28 04 2009     A  M  F    Dates  Publications Sites  www amf france org   Documents de référence 4 décembre 2009  Actualisation du document de référence  16 avril 2009  Document de référence  Seuils     6 mai 2009  Déclaration de franchissement de seuil 17 février 2009  Déclaration de franchissement de seuil et déclaration d’intention   Déclarations  10 septembre 2009  Déclarations des dirigeants 7 janvier 2009  Déclarations des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actions 16 décembre 2008  Déclarations des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actions 12 novembre 2008  Déclarations des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actions 31 octobre 2008  Déclaration des dirigeants 6 octobre 2008   Déclarations des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actions    GREFFE – Informations déposées au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris et de Nanterre Dates  Publications Sites  www infogreffe fr  Tribunal de Commerce de Nanterre   20 août 2009  Procès verbal du Conseil d’Administration   Démission d’un Administrateur            189  10 juillet 2009  Procès verbal d’Assemblée Mixte   Nomination d’Administrateur(s)  changement de commissaire aux comptes suppléant 10 février 2009   Procès verbal du Conseil d’Administration   Changement du Directeur Général 22 septembre 2008  Modification de la forme juridique  modifications statutaires  nominations d’Administrateurs 22 septembre 2008  Nomination du Président du Conseil d’Administration  Nomination du Directeur Général 22 septembre 2008  Statuts à jour au 28 juillet 2008    CARREFOUR   Communiqués Dates  Publications Sites  wwwcarrefour com    15 avril 2010          Carrefour annonce un plan d'achat d'actions a hauteur de 6% de son capital  15 avril 2010           Carrefour et Trans Corp annoncent un partenariat en Indonésie 18 mars 2010   Lars Olofsson nomme Vicente Trius Directeur Executif Europe  membre de la Direction Executive de Carrefour 18 février 2010            Accord entre Carrefour Grèce et Marinopoulos   passage des magasins Dia sous enseignes Carrefour 18 février 2010            Refonte des accords entre les groupes Carrefour et Finiper 18 février 2010            Accords entre Carrefour et Marinopoulos pour le développement de Carrefour dans les Balkans   10 février 2010  Pour la seconde année consécutive  Carrefour se voit attribuer le label Top Employeurs pour ses performances en matière de ressources humaines 14 janvier 2010  Nouvelle organisation 18 décembre 2009  La Fondation d’entreprise Internationale Carrefour et l’association Pacte inaugurent une nouvelle épicerie sociale à Asnières (92) 10 décembre 2009  Le Groupe Carrefour lauréat des Oscars de l’innovation avec son concept urbain de proximité Carrefour City 25 novembre 2009  José Carlos Gonzalez Hurtado rejoint le Comité Exécutif de Carrefour en tant que Directeur Exécutif Développement Commercial et Marketing Groupe 20 novembre 2009  A l’ occasion de la première édition des Trophées du « Mieux vivre en entreprise »  Carrefour Proximité a été récompensé pour son engagement en faveur du mieux être au travail via le programme Ereukikom  19 novembre 2009  Pour la première fois  le 17 novembre 2009  Carrefour a remis ses Trophées développement durable à quatre de ses fournisseurs les plus engagés en la matière 22 octobre 2009  A moins de 50 jours de Copenhague  le Groupe Carrefour rappelle sa mobilisation et son   engagement en matière de lutte contre le changement climatique 3 septembre 2009         « Le positif est de retour »Carrefour révèle son nouveau positionnement et lance une campagne publicitaire résolument optimiste  30 juin 2009                 Sept initiatives stratégiques pour transformer Carrefour Point sur les performances semestrielles attendues 18 juin 2009   Carrefour ouvre son premier hypermarché en Russie et poursuit son expansion internationale  13 mai 2009   Le groupe Carrefour ouvre 3 magasins pilotes à Toulouse sous sa nouvelle enseigne de proximité Carrefour City 12 mai 2009           Le nouveau Carrefour Paris Auteuil   Un hypermarché sur mesure 30 avril 2009               Signature d’un accord cadre national entre le groupe Carrefour et Pôle emploi 24 avril 2009               Test d'un nouveau concept de magasin sous enseigne hard discount "DIA" en France            190  22 avril 2009               Carrefour lance "Carrefour Discount"  une nouvelle gamme de produits de qualité à prix discount 27 mars 2009               Ricardo Curras remplace Javier Campo à la tête de DIA International  la branche hard discount du Groupe Carrefour 16 mars 2009               Pierre Bouchut rejoint le groupe Carrefour en tant que Directeur Exécutif Finances Groupe  membre du Comité Exécutif 10 février 2009            Carrefour lance une offre d’électricité à prix réduit en partenariat avec POWEO 6 février 2009              Le groupe Carrefour et Label’Vie signent un accord de franchise au Maroc 3 février 2009              Les groupes Carrefour et Coop Atlantique ont conclu ce jour un accord de partenariat portant sur le parc d’hypermarchés et supermarchés en France         Documents publiés à l’étranger  Dates  Publications Sites   www bourse lu   17 mars 2010   Supplément au prospectus de base 15 décembre 2009   Prospectus de Base                  191      CARREFOUR Société Anonyme au capital de 1 762 256 790 € Siège social   26  Quai Michelet (92300) Levallois Perret RC Nanterre B 652 014 051      HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Exercice 2009               Deloitte & Associés               KPMG           Montant en KE            %            Montant en KE            %2009 2008 2009 2008 2009 2008 2009 2008AuditCommissariat aux comptes certification  examen des comptesindividuels et consolidésEmetteur 296 299 5 11% 4 47% 322 292 5 21% 4 00%Filiales intégrées globalement 4 333 4 882 74 82% 72 97% 5 517 5 951 89 33% 81 55%Autres diligences et prestationsdirectement liées à la missiondu commissaire aux comptesEmetteur 17 17 0 29% 0 25% 42 164 0 68% 2 25%Filiales intégrées globalement 699 1 246 12 07% 18 62% 23 761 0 37% 10 43%Sous total 5 345 6 44492 30% 96 32%5 904 7 16895 60% 98 23%Autres prestations rendues parles réseaux aux filiales intégrées globalementJuridique  fiscal  social 171 246 2 95% 3 68% 52 46 0 84% 0 63%Autres 275 0 4 75% 0 00% 220 83 3 56% 1 14%Sous total 446 2467 70% 3 68%272 1294 40% 1 77%TOTAL5 791 6 690100 00% 100 00%6 176 7 297100 00% 100 00%               192   INFORMATIONS SUR LE PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS  L'Assemblée Générale réunie le 28 avril 2009 et statuant conformément aux dispositions de l'article L 225 209 du Code de commerce  du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273 2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003  avait autorisé le Conseil d’Administration à procéder à l’achat des actions de la Société afin de permettre à celle ci d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue  notamment     d’animer  le  marché  du  titre  Carrefour  par  l’intermédiaire  d’un  prestataire  de  service d’investissement   au  travers  d’un  contrat  de  liquidité  conforme  à  la  charte  de  déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers   de  servir  les  options  d'achat  d'actions attribuées à  des  salariés  ou  dirigeants  du  groupe  Carrefour au titre de plans mis en œuvre dans le cadre des dispositions des articles L  225 177 et suivants du Code de commerce   de  procéder  à  des  attributions  gratuites  d’actions dans  le  cadre  des  dispositions  des  articles  L  225 197 1 et suivants du Code de commerce   de procéder à des remises ou  échanges de titres  lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières  donnant  accès  au  capital  de  la  Société  ou  dans  le  cadre  d’opérations  de  croissance externe   de les annuler   Pour chacune des finalités poursuivies  le nombre de titres achetés a été le suivant    1  Contrat de liquidité La Société  agissant par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement  a acquis au cours de l’exercice 200 de ses propres actions moyennant un prix moyen pondéré de 26 68 euros par titre  représentant un coût total de 5 336 euros  La Société  agissant par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement  a cédé au cours de l’exercice 24 803 de ses propres actions moyennant un prix moyen pondéré de 33 44 euros par titre  représentant un gain total de 829 412 32 euros   2  Couverture des plans d’options d’achat d’actions et des attributions d’actions gratuites Dans le cadre de la couverture des plans d’options d’achat d’actions et d’attribution d’actions gratuites décidés par le Directoire et le conseil d’administration  Carrefour a procédé au cours de l’exercice à une réorganisation de ses couvertures    A ce titre  Carrefour a cédé  le 15 juin 2009  18 638 439 actions à un prix unitaire de 28 725 euros par action  soit un prix de vente total de 535 389 160 28 euros  Le même jour Carrefour a procédé à l’achat à terme de 18 638 439 actions à un prix unitaire de 28 725 euros par action  soit un prix d’achat total de 535 389 160 28 euros   Le 15 septembre 2009 Carrefour a exercé partiellement sa faculté d’achat pour 244 198 actions à un prix unitaire de 28 725 euros par action  soit un prix total de 7 014 587 55 euros    Pour plus de précisions  cf  la note d’information descriptive du programme ci dessous              193          CARREFOUR Société Anonyme au capital de 1 762 256 790 € Siège social   26  Quai Michelet (92300) Levallois Perret RC Nanterre B 652 014 051    Descriptif du programme de rachat d’actions voté par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 28 avril 2009       1) Date de l'Assemblée Générale ayant autorisé le programme de rachat d'actions et décision de mise en œuvre     Autorisation du programme   Assemblée Générale du 28 avril 2009  Décision de mise en œuvre   Conseil d’Administration du 28 avril 2009    2) Nombres de titres et part du capital que l'émetteur détient directement ou indirectement    A la date du 31 mars 2009  la Société détenait 19 325 573 actions propres  soit 2 74 % du capital     3) Répartition par objectifs des titres de capital détenus par la Société    18 783  930  actions  sont  affectées  à  la  couverture  des  plans  d’options  d’achat  d’actions  et  541  643  actions détenues par la Société le sont dans le cadre du contrat de liquidité AFEI                    194   4) Objectifs du programme de rachat    Les achats seront réalisés par ordre de priorité décroissant  pour     animer  le  marché  du  titre  Carrefour  par  l’intermédiaire  d’un  prestataire  de  service d’investissement  au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers   servir  les  options  d'achat  d'actions  attribuées  à  des  salariés  ou  dirigeants  du  groupe  Carrefour  au titre  de  plans  mis  en  œuvre  dans  le  cadre  des  dispositions  des  articles  L   225 177  et  suivants  du Code de commerce   procéder  à  des  attributions  gratuites  d’actions  dans  le  cadre  des  dispositions  des  articles  L 225 197 1 et suivants du Code de commerce   de  procéder  à  des  remises ou  échanges de  titres   lors de  l’exercice  de  droits  attachés  à  des  valeurs mobilières  donnant  accès  au  capital  de  la  Société  ou  dans  le  cadre  d’opérations  de  croissance externe   les annuler    L’achat   la  cession  ou  le  transfert  des  actions  pourront  être  effectués  et  payés  par  tous  moyens   en  une  ou plusieurs  fois   sur  le  marché  ou  de  gré  à  gré   y compris  par  utilisation de  mécanismes  optionnels   d’instruments dérivés       notamment  l’achat  d’options  d’achat  –  ou  de  valeurs  mobilières  donnant  droit  à  des  actions de  la Société   dans  les  conditions  prévues  par  les  autorités  de  marché   De  plus   la  part  maximale  du  capital  pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions   La  Société  pourra  utiliser  l’autorisation  de  l’Assemblée  du  28  avril  2009  et  poursuivre  l’exécution  de  son programme de  rachat même en cas d’offre  publique portant sur  les  actions  titres  ou valeurs  mobilières émis par la Société ou initiées par la Société    5)  Part maximale  du  capital   nombre  maximal et  caractéristique  des  titres  que  la Société se  propose  d’acquérir et prix maximum d’achat  Le prix unitaire maximal d'achat est  fixé à 45 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 70 000 000 (soit près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2008)  Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 3 150 000 000 euros   Compte  tenu  du  nombre  d'actions  déjà  détenues  au  31  mars  2009   19 325  573  actions  propres   soit  2 74  %  du capital social à cette date  le nombre maximum d'actions pouvant être achetées dans le cadre de cette autorisation s'élève à 50 674 427 (environ 7 19 % du capital)    6) Durée du programme de rachat  18 mois  à  compter  du 28  avril  2009  conformément  à  l’autorisation  donnée  lors  de  l’Assemblée  Générale  du  28 avril 2009  soit jusqu’au 28 octobre 2010   
 
 
 
 
 
 
 
2004
2005
2006
2007
2008
Memb res du  Conseil 
Amaury de Seze
 Président du Conseil  Cobepa SA
Président de Financ ière PAI SAS Financière P AI Part
ners SAS  PAI 
Partners SAS  PAI Partners UK Ltd  
Administrateur d' Eiffage SA  Erbe SA  G epeco  SA  GI
B SA  Groupe 
Industriel Marc el Dassault SA  Nov alis SAS  PAI Eur
ope III General 
Partner NC  PAI Europe III UK Gen eral Partner Ltd  
Pargesa Holding 
SA  Power Corporation du Canada  Saaco Spa
Membre du Conseil de surveil lance de Gras Sav oye SC
A et Publicis 
Groupe 
Représentant de NHG SAS
 Président de Financière PAI SAS  Financ ière PAI Pa
rtners 
SAS  PAI Partners UK Ltd
Adminis trateur de Carrefour SA  Eiffage SA  Erbe SA
  Gepeco 
SA  Groupe Industriel Marcel Dassault SA  Novalis S
AS  
Novasseur SAS  PAI Europe III General Partner NC  P
AI Europe 
IV Genera l Partner NC  PAI Europe IV UK G eneral Par
tner Ltd  
PAI Partners  Srl  Pargesa Holding SA  Power Corpora
tion du 
Canada  Saeco Spa  Vivarte SA
Membre du Conseil de surveillance de Gras  Savoye SC
A et 
Publicis Groupe 
Prési dent du Conseil de Surveillance de PAI partner
s SAS 
Prési dent de PAI Partners  UK Ltd
Vice Prési dent du Cons eil de S urveillance de Carref
our SA 
Adminis trateur d'Eiffage SA  Erbe S A  Gepeco SA  Gr
oupe 
Industri el Marcel Dassaul t SA  Novalis SAS  Nov asse
ur SAS  PAI 
Europe III General Partner NC  PAI Europe IV Genera
l Partner NC  
PAI Europe IV  UK General Partner Ltd  PAI Pa rtners 
Srl  Pargesa 
Holding SA  Power Corporation du Canada  Saeco Spa 
 Vivarte SA
Membre du Conseil de surveillance de Gras  Savoye SC
A et 
Publicis Groupe 
Prési dent du Conseil de Surveillance de PAI partner
s SAS (j usqu 'au 3 
décembre 2007)
Prési dent de PAI Partners  UK Ltd
Vice Prési dent du Cons eil de S urveillance  de Carref
our SA 
Adminis trateur d'Eiffage SA  Erbe S A  Groupe Indust
riel Marcel Dassault SA  
PAI Europe III General Partner NC  PAI Europe IV Ge
neral Partner NC  PAI 
Europe IV UK General Partner Ltd   PAI Partners Srl 
 Pargesa Holding SA  Power 
Corporation du Canada  
Membre du Conseil de surveillance de Gras  Savoye SC
A et Publicis Groupe 
Président du Conseil de Surveillance de P AI partner
s SAS (jus qu'au 3 
décembre 2007)
Président de PAI Partners  UK Ltd
Vice Président  du Consei l de Surveillan ce de Carref
our SA 
Admi nis tra teur d'Eiffage  SA  Erbe SA  Groupe Indust
riel  Marc el Dassault 
SA  PAI Europe III General Partner NC  PAI Europe I
V General Partner NC  
PAI Europe IV UK General P artner Ltd  PAI Partners 
Srl  Pargesa Holding 
SA  Power Corporation du Canada  
Membre du Conseil de surveillance de Gras  Savoye SC
A et Publicis 
Groupe 
René Abate
Membre du Consei l de Surveillance de Carrefour
Membre du Consei l d'Administration et Vice Présiden
t de l'association 
l' ENVOL pour l'enfant européen 
Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour
Membre du Conseil d'Adm inistration et Vice Prés iden
t de 
l'a ss ociation l'ENVOL pour l'enfant européen 
Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour
Associé Gérant de Delphen SARL
Membre du Conseil d'administration du laboratoire F
rançais du 
Fonctionnement et des Biotechnologies 
Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour
Associé Gérant de Delphe n SARL
Membre du Conseil d'Adm inistration et Vice Prés iden
t de l' ass ociation l'ENVOL 
pour l'enfant européen 
Membre du Conseil d'administration du laboratoire F
rançais du Fonctionnement 
et des Biotec hnologies 
Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour
Associé Gérant de Delphen SARL
Membre du Conseil d'Administration et Vi ce Présiden
t de l'association 
l'ENVOL pou r l 'enfant européen 
Membre du Conseil d'administration du laboratoire F
rançais du 
Fonctionnement et des Biotechnologies 
Bernard Arnault
ND
Président Direc teur Général de LVMH Moët Hennessy L
ouis 
Vuitton SA   Président du Cons eil d'administration d
e Christian 
Di or SA  de Louis Vuitton pour la Création (Fondati
on 
d'Entrepris e)  Président de Groupe Arnault SAS  Adm
inistrateur 
de Chri stian Dior Couture SA  de Raspail  Investisse
ments SA  
de la Société Civile du Cheval Blanc  de LVMH Moët 
Hennessy 
Louis Vuitton J apan KK (J apon)  Membre du Conseil d
e 
Surveill ance de Lagardère SCA et de Métropole Télév
ision "M6" 
SA 
Président Di rec teur Général de LVMH Moët Hennessy L
ouis 
Vuitton SA   Président du Cons eil d'administration d
e Christian Dior 
SA  de Louis Vuitton pour la Création (Fondati on d'
Entreprise)  
Président de Groupe Arnault SAS  Administrateur de 
Christian Dior 
Couture SA  de Raspail In vestissements SA  de la So
ciété Civile du 
Cheval Bl anc  de LVMH Moët Hennes sy Louis Vuitton J
apan KK 
(J apon)  Membre du Conseil de Surveillance de Lagar
dère SCA et 
de Métropole Télévision "M6" SA 
Président Di recteur Général de LVMH Moët Hennessy L
ouis Vuitton SA  
Président du Conseil d'administration de Christian 
Dior SA  de Louis  Vuitton pour 
la Création (Fondation d'Entreprise)   Prés ident de 
Groupe Arnault S AS  
Adminis trateur de Chris tian Dior Couture SA  de Ras
pail Inve stiss ements SA  de 
la Société Ci vile du Cheval B lanc   de LVMH Moët Hen
nessy Louis Vuitton J apan 
KK (Japon)   Membre du Con seil de Surveillanc e de La
gardère SCA  et de 
Métropole Télévision "M6" SA 
Président Direc teur Général de LVMH Moët Henness y L
ouis Vuitton SA  
Président du  Conseil d'admi nistration de Chris tian 
Di or SA  de Louis  Vuitton 
pour la Création (Fondation d'Entreprise)  Présid en
t de Groupe Arnault SAS  
Administrateur de Christian Dior Couture SA  de Ras
pail Investissements SA  
de la Société Civile du Chev al Blanc  de LVMH Moët 
Hennessy Louis Vuitton 
Japan KK (Japon)  Membre du Conseil de Surveillance
 de Lagardère SCA et 
de Métropole Télévision "M6" SA 
Sébastien Bazin
Gérant de Colony Santa Maria SNC
Représentant permanent de LUCIA
Administrateur de RSI Italia spa et RSI Group spa
Président de   Financière Ba ltimore SAS  SAS Baltim
ore  Financière 
le Parc SAS  SAS Le Parc  SAS ABC HOTELS  SAS DEFEN
SE CB3  
SHAF SAS  Fi nanc ière Elysées Ponthieu SAS  SAS Elys
ées Ponthieu  
Financière Terminus Nord SAS  SA S Terminus Nord  Fi
nancière 
Terminus EST SAS  SAS Terminus E ST  SIHPP   Financiè
re Libertel 2 
SAS  SAS Libertel 2 SAS  SAS Libertel 2  Financière
 Libertel TER SAS  
SAS L ibertel TER  Financière Libertel Bis SAS  SAS 
Libertel Bis  
Fiancière Libertel Quater SAS  SAS L ibertel Quater 
 Financière Libertel 
16 SAS  SAS Libert el 16  Coldif SAS  COLEVEN SAS  F
inancière 
Libertel Régions  SAS Li bertel Régions  Fiancière M
arignan Elysées  
SAS Marignan Elys ées  SAS HOTEL THE GRAND  CO LONY C
APITAL 
SAS 
Représentant permanentde Fi neurogest SA 
Gérant de Colony Santa Maria SNC
Représentant p ermanent de LUCIA
Adminis trateur de RSI Italia spa et RSI Group spa
Prési dent de   Financière Baltimore SAS  SA S Baltim
ore  
Fi nancière le Parc SAS  SAS Le Parc  SAS ABC HOTELS
  SA S 
DEFENSE CB3  SHAF SAS  Financière Elysées Ponthieu 
SAS  
SAS Elysées  Ponthieu  Fi nanc ière Terminus Nord SAS 
 SAS 
Terminus Nord  Financière T erminus EST SAS  SAS Ter
minus  
EST  SIHP P  Financière Libertel 2 SAS  SAS Libertel
 2 SAS  
SAS Libertel 2  Financière Libe rtel TER SAS   SAS Li
bertel TER  
Fi nancière Libertel Bis SAS  SAS Libertel Bis  Fian
cière Libertel 
Quater SA S  SAS  Libertel Quater  Financière Liberte
l 16 SAS  
SAS Libertel 16  Coldif SAS  COLEVEN SAS  Financièr
e 
Libertel Régi ons  SAS Libertel Régions  Fiancière M
arignan 
Elysées  SAS Marignan Elys ées  SAS HOTEL THE G RAND 
 
COLONY CAPITAL SAS 
Représentant p ermanentde  Fineurogest S A 
Gérant de Colony Santa Maria SNC
Représentant p ermanent de LUCIA
Adminis trateur de RSI Italia sp a et RSI Group spa
Prési dent de   Financière Baltimore SAS  SA S Baltim
ore  
Fi nancière le Parc SAS  SAS Le Parc  SAS ABC HOTELS
  SA S 
DEFENSE CB3  SHAF SAS  Financière Elysées  Ponthieu 
SAS  
SAS Elysées  Ponthieu  Financ ière Terminus Nord SAS 
 SAS 
Terminus Nord  Financière T erminus EST SAS  SAS Ter
minus  
EST  SIHP P  Financière Libertel 2 SAS  SAS Libertel
 2 SAS  SAS 
Libertel 2  Fina ncière Libertel TER SAS  SAS Libert
el TER  
Fi nancière Libertel Bis SAS  SAS Libertel Bis  Fian
cière Libertel 
Quater SA S  SAS  Libertel Quater  Financière Liberte
l 16 SAS  SAS 
Libertel 16  Col dif SAS  COLEVEN SAS  Financière Li
bertel 
Régions  SAS Libertel Régions   Fiancière Marign an E
lysées  SA S 
Marignan Elysées   SAS HOTEL TH E GRAND  COLO NY CAPIT
AL 
SAS 
Représentant p ermanentde  Fineurogest S A 
Prési dent du CA et DG de la Soci été d'explo itation 
sports et évènements  
Holding Sport et évènements 
Adminis trateur d'ACCORD et de France Animation (man
dat ac cepté 
16 03 2007)
Membre du Conseil de Surveillance de l'ANF et de CA
RREFOUR 
Prési dent de Cowine SAS  Colbis on SAS  SAIP  Colfil
m  SAS Spazio 
Directeu r Général de Toulouse Canceropole 
Gérant de Colony Le Chalet EURL (demission en décem
bre 2007)  CC Europe 
Invest  Colmas sy 
Adminis trateur de Moonscoop SAS (mandat accepté 16 
03 2007)
Membre du Conseil de Surveillance d'une SAS  du Grou
pe Lucien Barrière SAS 
Prési dent de RSI SA (société Belge)
Adminis trateur de Sis ters SA (société Luxembourgeoi
se)
Vice Prési dent du Cons eil de S urveillance  et Membre
 du Consei l de 
Surveillance de Buffalo GRILL 
(d émiss ion 27 07 2007)
Prési dent du CA non Directeur Général de Château La
scombes (démission 
31 07 2007)
Prési dent de Front de seine participations et Colad
ria SAS
Adminis trateur de Moonscoop SAS
Prési dent du CA et DG de LUCIA (démiss ion 11 05 200
7)
Gérant de Colony Santa Maria EURL (démission 29 06 
200 7) 
et Colony Pinta SNC (démission 29 06 2007)
Représentant permanent de   Front de Seine particip
ations  SAS  
elle même Assoc ié Gérant de Front de Seine Hôtel  
Fineurogest SA  elle même Admi nistrateu r de France 
Animation  LUCIA (démission 11 05 2007)  
Gérant Associé de SNC Immobilière Luci a et c ompagni
e  SNC Lucia 92 et  compagnie  
SNC Immobiloisir serre chev alier  
Prési dent de   Lucia Club CH  Lucia Inves timm o  Luc
ia Invest Adria 
 
Gérant non ass oc ié de Lusi Danton et Lusi Danton 2 
Président du CA et DG de la Société d'exploitation 
sports et évènements  
Holding Sport et évènements 
Admi nis tra teur d'ACCORD et de France A nimation (man
dat ac cepté 
16 03 2007)
Membre du Conseil de Surveillance de l'ANF et de CA
RREFOUR 
Président de Cowine SAS  Colbison SAS  SAIP  Colfil
m  SA S Spazio 
Di recteur Général de Toulouse  Canceropole 
Gérant de Colo ny Le Chalet EURL (demissi on en décem
bre 2007)  CC 
Europe Inves t  Colmassy 
Admi nis tra teur de Moonscoop SAS (mandat accepté 16 
03 2007)
Membre du Conseil de Surveillance d'une SAS du Grou
pe Lucien Barrière 
SAS 
Président de RSI SA (société Belge)
Admi nis tra teur de Sisters SA  (société Lux embourgeoi
se)
Vice Président  du Consei l de Surveillan ce et Membre
 du Conseil de 
Surveill ance de Buffalo GRILL 
(démiss ion 27 07 2007)
Président du CA non Directeur Général de Château La
scombes (démission 
31 07 2007)
Président de Front de seine participations  et Colad
ria SAS
Admi nis tra teur de Moonscoop SAS
Président du CA et DG de LUCIA (démission 11 05 200
7)
Gérant de Colo ny Santa Maria EURL (démis si on 29 06 
2007) 
et Colony Pinta SNC (démis sion 29 06 2007 )
Représentant permanent de   Front de Seine particip
atio ns SAS  
elle même  Ass oc ié Gérant de Front de Seine Hô tel  
Fineurogest SA  elle même Administrateur de France 
Animation  LUCIA (démiss ion 11 05 2007)  
Gérant As socié de SNC Immobilière Lucia e t compagni
e  SNC Lucia 92 et compagnie  
SNC Immobiloisir serre cheval ier  
Président de   Lucia Club CH  Lucia Inv estimmo  Luc
ia Invest Adria 
 
Gérant non associé de Lusi Danton et Lusi Danton 2 
Anne Claire Taittinger
Administrateur de Dexia 
Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour
Adminis trateur de Dexia 
Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour
Adminis trateur de Dexia  Clud Méditerranée et de Ba
cca rat 
Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour
Adminis trateur de Dexia  Clud Méditerranée et de Ba
ccarat 
Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour
Admi nis tra teur de Dexi a  Clud Méditerranée et de Ba
ccarat 
Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour
Nicolas Bazire
ND
ND
Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour
Adminis trateur de LVMH   Moët Hennessy Lou is Vuitto
n
Membre du Conseil de Surveillance de Rothschild & C
ie Banque 
SCS France 
Adminis trateur de IPSOS
Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour
Adminis trateur de LVMH   Moët Hennessy Louis Vuitto
n
Membre du Conseil de Surveillance de Rothschild & C
ie Banque  SCS Fra nce 
Adminis trateur de IPSOS
Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour
Admi nis tra teur de LVMH   Moët Hennessy Louis Vuitto
n
Membre du Conseil de Surveillance de Rothschild & C
ie Banque SCS 
France 
Admi nis tra teur de IPSOS
 
 
 
 
 
 
Mandats des mandataires sociaux au cours des 5 dern
ières années 
1 2
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
196
 
 
 
 
 
 
 
 
Jean Laurent Bonnafé
ND
ND
ND
ND
Directeur Général Délégué de BNP Paribas  Administr
ateur de BNP Paribas  
Personal Finance et de BNL   Banca Nazionale del La
voro (Italie)  Président 
de BNP Paribas Développement (jus qu'au 17 décembre  
2008) 
Thierry Breton
Président et Directeur Général de France Telecom (F
ranc e)
Président du Conseil d'Adm inistration d’Orange SA  
TSA 
(Anciennement Thomson SA)
Membre du Conseil de Sur veillanc e d’Equant NV  Axa
Administrateur de Thomson (anc iennem ent Thomson Mul
timédia)  
Schneider Electric  TSA  Dexia Banque (Belgique)
Ministre de l’Ec onomie  des Finances et de l’Indus t
rie  Ministre  de l’Economie  des Finances et de l’In
dustrie  Ministre de l’Economie  des Financ es et de 
l’Industrie 
Président Directeur Général de Atos Origin
René Brillet
Membe du Conseil de Surveillanc e de Carrefour
Membe du Conseil de Surveillance de Car refour
Membe du Conseil de Sur veillanc e de Carrefour
Membe du Conseil de Sur veill anc e de Carrefour
Membe du Conseil de Sur veillanc e de Carref our
Charles Ede lstenne
Pr ésident  Directeur G énéral de Dass ault Aviation SA
  
Pr ésident du Conseil d'Administration de Dassault S
ys tèm es SA  
Administrateur du Groupe Industriel Marcel Dassault
 SA  de Thales 
Systèmes Aéroportés  SA  de Sogitec Industries SA  d
e European 
Aeros ystems Ltd (GB)  de la Société Anonyme Belge d
e Constructions 
Aéronautiques (Belgique)  de Dassault Réassuranc e S
A (Luxembour g)  
Chairman de Dassault Falcon Jet Corporation (Etats 
Unis)  
Pr esident de Das saul t International Inc  (Etats Uni
s)  Gérant des 
Sociétés Civiles ARIE et NILI 
Président Directeur Général de Dassault Aviation SA
  
Président du Conseil d'Administra tion de Dassault S
ystèmes 
SA  
Administrateur  du Groupe Industriel Marcel Dassault
 SA  de 
Thales Systèm es Aéropor tés SA  de Sogitec Industrie
s SA  de 
European Aerosys tems Ltd (G B)  de la Société Anonym
e Belge 
de Constructions Aéronautiques (Belgique)  de Dassa
ult 
Réassurance SA ( Luxembour g)  
Chairm an de Dassault Falcon Jet Corporation (Etats 
Unis )  
President de Dassault International Inc  (Etats Uni
s)  
Gérant 
des Sociétés Civiles ARIE et NILI  
Président du G IFAS (Groupement des Industr ies Franç
aises 
Aéronautiques et Spatiales) (d epuis mai 2005) 
Président  Directeur G énér al de Dass ault Aviation SA
  
Président du Cons eil d'Administration de Dassault S
ystèmes SA  
Membr e du Conseil de Survei llance du Groupe Indus tr
iel Marcel 
Dassault SAS  
Administrateur de Thales Systèm es Aéroportés SA  de
 Sogitec 
Industries SA  de la Société Anonyme Belge de Const
ructions 
Aéronautiques (Belgique)  de Dassault Réassurance S
A 
(Luxembourg)  (jusqu' en août 2006)  
Chairman de Dassault Falcon Jet Corporation (Etats 
Unis)  
President de Dass ault International Inc  (Etats  Uni
s) 
Gérant des Sociétés Civiles ARIE et NILI  
Président du GIFAS (Groupem ent des Industries Franç
aises 
Aéronautiques et Spatiales)  
Président du CIDEF (Cons eil des Industries de Défen
se 
Fr ançaises)  
Président de l'ASD (Aerospace and Defence Industrie
s 
Assoc iation of Eur ope) (depuis octobre 2006) 
Président D irecteur Général de Dassault Aviation SA
  
Président du Conseil d'Admini stra tion de Dassault S
ystèmes SA  
Membre du Conseil de Surveillanc e du Groupe Indus tr
iel Marc el Dassault SAS  
Administrateur  de Thales Systèmes Aéroportés SA (ju
squ'en j uin 2007)  de 
Sogitec Industries  SA  de la Société Anonyme Belge 
de Constructions 
Aéronautiques (Belgique)  
Chairman de Dassault Falcon Jet Corporation (Etats 
Unis)  
President de Dassault International Inc  (Etats Uni
s)  
Gérant des  Sociétés Civiles ARIE et ARIE 2  NILI et
 NILI 2  
Président du G IFAS (Groupement des Industries Franç
aises Aéronautiques et 
Spatiales)  
Président du CIDEF (Cons eil des Industries de Défen
se Françaises)  
Président de l'ASD (Aerospac e and Defence Industrie
s As soc iation of Europe) 
(jusqu'en octobre 2007) 
Président  Directeur Général de Dassault Aviation SA
  
Président du Conseil d'Administra tion de Dassault S
ystèmes SA  
Membre du Conseil de Surveillance du Groupe Indus tr
iel Marc el Dassault 
SAS  
Administrateur  de Carrefour SA (depuis juillet 2008
)  de Sogitec Industries 
SA  de SABCA (Belgique)  
Chair man de Dassault F alcon Jet Corporation 
(Etats  Unis)  
President de Dassault International Inc  (Etats Uni
s)   
Gérant des  Sociétés Civiles ARIE et ARIE 2  NILI et
 NILI 2  
Président du G IFAS (Groupement des Industries Franç
aises Aéronautiques 
et Spatiales)  
Président du CIDEF (Cons eil des Industries de Défen
se Françaises) 
(jusqu'en févr ier 2008) 
Jean Martin Folz
ND
ND
Membr e du Conseil de Survei llance de Carrefour
Administrateur de Saint Gobain et de Solvay (Belgiq
ue)
Membre du Conseil de Surveillanc e de Carrefour
Administrateur  de Saint Gobai n et de Solvay (Belgiq
ue)
Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour
Administrateur  de Sai nt Gobain et de Solvay (Belgiq
ue)
José Luis Leal Maldonado
Administrateur  de Saint Gobain  de Saint Gobain Cr
istaleria 
Espanola  de CEPSA  Renault Espagne et Alcatel (Esp
agne)
Pr ésident de Dialogo  Association d'amitié hispano 
fra nçaise et de 
Accion Contra el Hambre 
Vice président de la Fundacion Abril Martotell et m
embre du Real 
Patro nato del  Museo del  Prado et de la Fundacion Du
ques de Soria 
Administrateur   de Saint Gobain  de Saint Gobain Cr
istal eria 
Espanola  de CEPSA  Renault Espagne et Alcatel (Esp
agne)
Président de Dialogo  Association d'amitié hispano 
française 
et de Accion Contr a el Hambre 
Vice président de l a Fundacion Abril Martotell et m
embre du 
Real Patronato del Museo del  Prado et de la Fundaci
on Duques  
de Soria 
Administrateur  de Saint Gobain  de Saint Gobain Cr
istaleria 
Espanola  de CEPSA  Renault Es pagne et Alcatel (Esp
agne)
Président de Dialogo  Association d'amitié hispano 
française et 
de Accion Contra el Hambre 
Vice pr ésident de la Fundacion Abril Martotell et m
embre du 
Real Patronato del Museo del Pra do et de la Fundac i
on Duques  de 
Soria 
Administrateur   de Saint Gobain  de Saint Gobain Cr
istaleria Es panola  de 
CEPSA  Renault Espagne et Alcatel (Espagne)
Président de Dialogo  Association d'amitié hispano 
françai se et de Accion 
Contra el Hambre  
Vice président de l a Fundacion Abril Martotell et m
embre du Real Patronato del 
Museo del Prado et de la Fundacion Duques de Sori a 
Administrateur   de Saint Gobain  de Saint Gobain Cr
istaleria Es panola  de 
CEPSA  Renault Espagne et Alcatel (Espagne)
Président de Dialogo  Association d'amitié hispano 
françai se et de Accion 
Contra el Hambre  
Vice président de la F undacion Abril Martotell et m
embre du Real 
Patronato del Museo del Prado et de la Fundacion Du
ques de Soria 
 
 
 
 
 
 
 
 
Mandats des mandataires sociaux au cours des 5 dern
ières années 
2 2