123456D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE Rapport de gestion 3Chiffres clés 4Historique du Groupe 8Activités 10Recherche et Développement 15Analyse et couverture des risques 17Performance 2009 21Stratégie investissements et perspectives 32Données consolidées sur 10 ans 38Rapport de Développement Durable 41Introduction 42Méthodologie du reporting 43Rapport d’assurance modérée des Commissaires aux comptes 45Créer de la valeur pour les actionnaires 47Une entreprise sociale et citoyenne 49Préserver la vie et l’environnement 57Une entreprise innovante 71Annexe 73Gouvernement d’entreprise 75Rapport du Président du Conseil d’Administration 76Rapport des Commissaires aux Comptes sur le Rapport du Président 94Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S A 95Transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux 108Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) 110Épargne salariale et actionnariat salarié 116Direction et contrôle 119Informations concernant les membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 121Coordonnées et honoraires des Commissaires aux comptes et leurs réseaux 129États ﬁ nanciers 131États nanciers consolidés 133Comptes sociaux 208Assemblée Générale 2010 231Rapport du Conseil d’Administration 232Assemblée Générale Mixte 5 mai 2010 240Rapports des Commissaires aux comptes 254Informations complémentaires 267Capital social 268Renseignements de caractère général 272Information sur les dettes des fournisseurs 280Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 281Responsable du Document de référence 283Table de concordance du Document de référence 284Table de concordance du Rapport nancier annuel 288Lexique boursier et nancier 289 Document de référence 2009 Air Liquide est leader mondial des gaz pour l’industrie la santé et l’environnement présent dans plus de 75 pays avec 42 3 00 collaborateurs Oxygène azote hydrogène gaz rares sont au cœur du métier d’Air Liquide depuis sa création en 1902 À partir de ces molécules Air Liquide réinvente sans cesse son métier pour anticiper les déﬁ s de ses marchés présents et futurs Le Groupe innove au service du progrès tout en s’attachant à allier croissance dynamique et régularité de ses performances Technologies innovantes pour limiter les émissions polluantes réduire la consommation énergétique de l’industrie valoriser les ressources naturelles ou développer les énergies de demain comme l’hydrogène les biocarburants ou l’énergie photovoltaïque… Oxygène pour les hôpitaux soins à domicile contribution à la lutte contre les maladies nosocomiales… Air Liquide combine ses nombreux produits à différentes technologies pour développer des applications et services à forte valeur ajoutée pour ses clients et la société Partenaire dans la durée le Groupe s’appuie sur l’engagement de ses collaborateurs la conﬁ ance de ses clients et le soutien de ses actionnaires pour élaborer une vision long terme de sa stratégie de croissance compétitive La diversité de ses équipes de ses métiers de ses marchés et de ses géographies assure la solidité et la pérennité de son développement et renforce sa capacité à conquérir en permanence de nouveaux territoires pour repousser ses propres limites et construire son futur Air Liquide explore tout ce que l’air peut offrir de mieux pour préserver la vie et s’inscrit dans une démarche de développement durable Le présent Document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés ﬁ nanciers le 23 mars 2010 conformément à l’article 212 13 de son règlement général Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération ﬁ nancière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF Ce document contient tous les éléments du Rapport ﬁ nancier annuel Il a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires incluant le Rapport de Développement DurableRENDEZ VOUS SUR NOTRE SITEwww airliquide comD OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE1 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE2 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE3CHIFFRES CLÉS 4HISTORIQUE DU GROUPE 8ACTIVITÉS 10Gaz et Services 10Ingénierie et Construction 12Autres activités 13Concurrence dans les activités Gaz et Services 13RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT 15Un environnement durable 15Un monde communicant 16Une vie plus saine 16ANALYSE ET COUVERTURE DES RISQUES 17Risques particuliers liés à l’activité 17Risques industriels et environnementaux 18Risques ﬁ nanciers 18Risques juridiques 19Risques couverts par des assurances 19PERFORMANCE 2009 21Faits marquants 2009 22Compte de résultat 2009 22Flux de trésorerie et bilan 2009 27Principes de ﬁ nancement 29STRATÉGIE INVESTISSEMENTS ET PERSPECTIVES 32Stratégie 32Investissements 34Perspectives 37DONNÉES CONSOLIDÉES SUR 10 ANS 38 1Rapport de gestion D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE4RAPPORT DE GESTION1Chiffres clésEn millions d’euros2004 2005 2006 2007 20082009Variation 2009 2008 publiéeChiffre d’affaires 9 428 10 435 10 949 11 801 13 103 11 976 8 6 %Résultat opérationnel courant 1 375 1 518 1 659 1 794 1 949 1 949 =Résultat net (part du Groupe) 780 933 1 002 1 123 1 220 1 230 + 0 8 %Capacité d’autoﬁ nancement (avant variation du besoin en fonds de roulement) 1 692 1 805 1 889 2 054 2 207 2 275 + 3 1 %Investissements industriels 901 975 1 128 1 359 1 908 1 411Ratio investissements industriels chiffre d’affaires 9 6 % 9 3 % 10 3 % 11 5 % 14 6 % 11 8 %Investissements ﬁ nanciers (acquisitions) 2 859 76 72 1 308 242 109Rentabilité des fonds propres (ROE) 16 3 % 17 2 % 16 4 % 17 7 % (a)18 6 % (a)17 2 %Rentabilité des capitaux employés après impôts (ROCE) 11 9 % 11 7 % 11 9 % 12 3 % (a)12 2 % (a)11 6 %Ratio endettement net fonds propres 77 % 60 % 53 % 72 % (a)80 % (a)63 %(a) Après changement de méthode de comptabilisation des engagements de retraites et assimilés Voir note 2 aux États financiers consolidés Chiffres clésPERFORMANCES HISTORIQUESÉVOLUTION DU BÉNÉFICE NET PAR ACTION AJUSTÉ (en euros)+ 8 5 % de croissance annuelle moyenne sur 30 ans012345197 9198 4198 9199 4199 920 04 20 094 70ÉVOLUTION DU DIVIDENDE PAR ACTION AJUSTÉ (en euros)+ 9 5 % de croissance annuelle moyenne sur 30 ans00 51 01 52 02 52 25 197 9 198 4 198 9 199 4 199 9 20 04 20 09 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE5RAPPORT DE GESTION1Chiffres clésRÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ACTIVITÉ Chiffre d'affaires 2009 par activité11 976millions d'eurosChiffre d'affaires 2009 par zone géographique Chiffre d'affaires 2009 par branche d'activitésGROUPEGAZ ET SERVICES GAZ ET SERVICES7 %Autres activités8 %Ingénierie etConstruction85 %Gaz et Services32 %Grande Industrie9 %Électronique41 %Industriel Marchand18 %Santé57 %Europe22 %Amériques19 %Asie Paciﬁque2 %Moyen Orientet Afrique10 192millions d'euros10 192millions d'eurosÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES (en millions d’euros)+ 7 6 % de croissance annuelle moyenne sur 30 ans03 0006 0009 00012 00015 00011 976197 9198 4198 9199 419 9920 0420 09ÉVOLUTION DE LA CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT AVANT VARIATION DU BFR (en millions d’euros)+ 8 8 % de croissance annuelle moyenne sur 30 ans05001 0001 5002 0002 5002 275 19 79 1 984 1 989 1 994 1 999 2 004 2 009 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE6RAPPORT DE GESTION1Chiffres clés DONNÉES BOURSIÈRES En euros2004 2005 2006 2007 20082009Bénéﬁ ce net par action (a)2 97 3 56 3 79 4 26 4 70 4 70Dividende net (a)1 44 1 58 1 81 2 04 2 25 2 25 (b) Capitalisation boursière au 31 12 (en millions d’euros)14 849 17 800 21 794 24 312 17 077 21 941Cours ajustés (a) + Haut 57 23 68 93 83 00 93 14 95 65 84 40+ Bas 49 21 53 55 63 76 75 08 55 78 55 03Clôture au 31 12 56 20 67 15 81 77 92 54 65 45 83 03(a) Ajusté de la division par deux du nominal de l’action le 13 juin 2007 et des attributions d’actions gratuites (2004 2006 2008) (b) Sera proposé à l’Assemblée Générale du 5 mai 2010 ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE 304050607080901002004200520062007200820092010Air LiquideCAC 40 indexéEn euros D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE7RAPPORT DE GESTION1Chiffres clés RENTABILITÉ POUR L’ACTIONNAIRE D’UN PLACEMENT EN ACTIONS AIR LIQUIDE Le taux de rentabilité ou Total Shareholder Return (TSR) est un taux de rendement annualisé pour un actionnaire qui achète son action en début de période et la revend en ﬁ n de période Ce calcul prend en compte l’évolution du cours de l’action les dividendes versés (y compris les primes de ﬁ délité) en considérant qu’ils sont aussitôt réinvestis en actions ainsi que les attributions d’actions gratuites SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2009 POUR UN CAPITAL INVESTI LE…TSR – Actionnaire au nominatif TSR – Actionnaire au porteur… 31 décembre 2004 + 11 3 % + 10 9 %… 31 décembre 1999 + 8 7 % + 8 1 %… 31 décembre 1989 + 11 7 % + 11 1 %ÉVOLUTION SUR 10 ANS DU PORTEFEUILLE DE L’ACTIONNAIRE COMPARÉE A CELLE DU CAC 40 RÉINVESTI (AU 31 DÉCEMBRE) 20042005200620072008200920032002200120001999050100150200250Portefeuille Air LiquideCAC 40 réinvestiCAGR* 1 1 %89225CAGR* + 8 4 %* Croissance moyenne annuelle sur 10 ans Base 100La valorisation de ce portefeuille correspond à la moyenne entre un portefeuille inscrit au nominatif et un portefeuille au porteur Le calcul prend en compte l’évolution du cours de l’action les dividendes versés (en considérant qu’ils sont aussitôt réinvestis) et les primes de ﬁ délité des actions en nominatif D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE8RAPPORT DE GESTION1Historique du Groupe1902Les originesAﬁ n de commercialiser leur invention la liquéfaction de l’air et la production d’oxygène avec un rendement considérablement supérieur aux techniques de l’époque Georges Claude et Paul Delorme créent la société L’Air Liquide 1906Le développement à l’internationalLes gaz sont difﬁ cilement transportables et obligent plutôt à une production locale C’est une des raisons pour les quelles très tôt Air Liquide met le cap vers l’international et construit de nombreuses unités de production à l’étranger Le développement est rapide en Europe (en 1906) puis au Japon (en 1907) au Canada (en 1911) et aux États Unis (en 1916) Deux acquisitions majeures ont renforcé signiﬁ cativement l’expansion permanente du Groupe l ’acquisition de Big Three en 1986 aux États Unis puis celle de certaines activités de Messer Griesheim en Allemagne au Royaume Uni et aux États Unis en 2004 Le Groupe conforte ainsi sa position de leader mondial tout en renforçant son implantation dans les grandes économies du monde Air Liquide est aujourd’hui présent dans 75 pays et la dimension internationale est une de ses composantes fondamentales 1913Les actionnairesLe rôle essentiel des actionnaires s’est concrétisé dès les premières années du développement de la Société L’introduction à la Bourse de Paris en 1913 amorce le développement d’une relation forte et continue entre Air Liquide et ses actionnaires individuels et institutionnels Air Liquide innove en 1987 avec la création du premier Comité consultatif des actionnaires Preuve de cette relation de conﬁ ance les actionnaires individuels détiennent ﬁ n 2009 38 % du capital une réelle particularité dans les marchés aujourd’hui 1930L’évolution du soudageDes premières utilisations du chalumeau oxyacétylénique aux solutions intégrées soudage gaz l’évolution de cette technologie a permis le développement des chantiers navals et de l’industrie ferroviaire avant de contribuer à l’ensemble des domaines industriels 1946De nouvelles aventures la plongéeDe nouvelles aventures partagées avec le commandant Cousteau donnent lieu à la création de la Spirotechnique devenue aujourd’hui Aqualung International qui conçoit fabrique et commercialise les détendeurs et autres équipements utilisés pour la plongée professionnelle et de loisirs 1952La révolution cryogéniqueLe conditionnement du gaz sous forme liquide en citerne cryogénique permet le transport routier et ferroviaire en grande quantité dans un rayon limité à 250 km autour du site de production En 1954 une installation d’oxygène liquide est démarrée dans le nord de la France 1960La stratégie de réseau de canalisationsEn livrant plusieurs clients à partir de canalisations Air Liquide lance l’approche Réseau En reliant ses unités de production de gaz les unes aux autres par un réseau de canalisations la capacité de production est décuplée pour répondre à l’augmentation en ﬂ èche de la demande des grandes industries l’oxygène pour l’industrie sidérurgique tout d’abord puis l’azote pour la chimie C’est le démarrage de la Grande Industrie activité dans laquelle les clients s’engagent sur des contrats à long terme de 15 ans ou plus 1961Le spatialConvaincu que la cryogénie a un avenir industriel Jean Delorme alors Président Directeur Général d’Air Liquide décide de créer près de Grenoble un pôle de recherche dédié à cette technique Le Centre d’Études Cryogéniques (CEC) ouvre ses portes à Sassenage le 15 octobre 1962 Les premières applications voient rapidement le jour dans le spatial Depuis près de 50 ans Air Liquide est un partenaire historique de l’aventure spatiale et du programme Ariane Cet accompagnement se fait tant au niveau de la production des ﬂ uides nécessaires au lancement (oxygène hydrogène hélium et azote) et de la fourniture de services associés qu’au niveau de la conception et la réalisation des réservoirs et des équipements cryotechniques Historique du Groupe D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE9RAPPORT DE GESTION1Historique du Groupe1970Une tradition d’inventionsLe Centre de Recherche Claude Delorme (CRCD) voit le jour en région parisienne Il travaille à l’amélioration des techniques de production des gaz et de leurs applications (combustion soudage métallurgie chimie électronique alimentation respiration traitement de l’environnement) Il témoigne de la volonté du Groupe de connaître parfaitement les procédés industriels de ses clients de développer de nouvelles applications des gaz pour mieux répondre à leurs demandes (en qualité productivité et environnement) Le Centre développe également des partenariats avec des universités et des industriels Le Groupe dispose aujourd’hui de 8 centres de recherche dans le monde en France en Allemagne aux États Unis et au Japon 1976Un bond technologiqueAvec le projet du client Sasol en Afrique du Sud (qui vise à la conversion du charbon en carburant de synthèse) les unités de séparation des gaz de l’air changent d’échelle et prennent une taille de géant Air Liquide fait un bond technologique et devient leader dans le domaine des unités de très grande capacité place qu’il occupe toujours aujourd’hui 1985Un nouveau marché l’ÉlectroniqueAu Japon le Groupe démarre la fourniture de gaz d’ultra haute pureté à l’industrie des semi conducteurs il s’agit d’une part des gaz vecteurs essentiellement l’azote qui permettent de rendre inertes les chambres de fabrication et d’autre part d es gaz spéciaux utilisés directement dans la fabrication des semi conducteurs En 1987 Air Liquide inaugure le centre de recherche de Tsukuba (Japon) dédié à 100 % à l’Électronique 1992Nouvelle organisation au service des clientsUne organisation par zone géographique est déployée à travers le monde pour privilégier la proximité avec les clients Priorité est donnée à la prise d’initiative sur le terrain En 1995 l’organisation se structure par marchés internationaux avec la création de grands comptes clients dans l’Électronique et la Grande Industrie 1995L’offre élargie l’hydrogène et la vapeurAprès l’oxygène et l’azote l’hydrogène et la vapeur viennent compléter l’offre d’Air Liquide qui s’engage pour un environnement mieux protégé et une énergie plus économique Pour réussir cette mutation et y apporter d’emblée une valeur ajoutée elle s’appuie sur son réseau de canalisations en jouant de son implantation dans un bassin industriel et en proposant les mêmes avantages de fédération des besoins de plusieurs clients de ﬂ exibilité de services et d’économie L’air de la vieÀ l’origine simple fournisseur d’oxygène en milieu hospitalier Air Liquide devient un vrai spécialiste de la santé Le Groupe lance son activité Soins à domicile et met en place un réseau d’équipes spécialisées dédiées à cette activité Les gaz médicaux deviennent des médicaments et leurs fabricants sont tenus de déposer des autorisations de mise sur le marché (AMM) Le Groupe se développe également dans le secteur de l’hygiène activité naturellement complémentaire des services déjà destinés aux hôpitaux Enﬁ n Air Liquide lance d’importants programmes de recherche dans le domaine des gaz thérapeutiques destinés à l’anesthésie la réanimation et la lutte contre la douleur 2007Renforcements stratégiques Air Liquide développe une stratégie systématique de rachat des minoritaires dans les co entreprises au Japon et en Asie du Sud Est et met en place des plateformes partagées pour soutenir le développement de la zone Le Groupe renforce et élargit ses compétences en acquérant la société allemande d’ingénierie Lurgi qui apporte un portefeuille technologique remarquable très complémentaire de celui d’Air Liquide et permet de doubler les capacités d’ingénierie Il inaugure un nouveau centre de Recherche et Développement aux États Unis (DRTC) Enﬁ n quatre Branches d’activités mondiales sont mises en place pour coordonner les compétences et améliorer la réactivité dans les économies émergentes Industriel Marchand Grande Industrie Électronique et Santé 2008Lancement du programme ALMA pour accélérer la croissanceL’ambition du Groupe est d’être le leader reconnu de son industrie grâce à une stratégie qui doit permettre d’accélérer la croissance et d’améliorer la compétitivité Cette stratégie qui s’appuie sur le programme ALMA s’articule autour de quatre piliers conquérir des positions de leader piloter l’innovation accroître l’efﬁ cacité et développer les talents Les objectifs à moyen terme sont de porter la croissance annuelle moyenne du chiffre d’affaires à + 8 à + 10 % de réaliser 600 millions d’euros de réduction de coûts sur trois ans tout en maintenant la rentabilité des capitaux employés 2009Résistance du modèle économiqueDans un contexte de crise économique d’une ampleur exceptionnelle Air Liquide adapte son programme d’entreprise ALMA autour de trois priorités Liquidités Coûts et Investissements (Cash Costs et Capex) conﬁ rme la résistance de son modèle économique et poursuit son développement autour de cinq relais de croissance D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE10RAPPORT DE GESTION1ActivitésLes activités du Groupe sont organisées de la manière suivante Gaz et Services Ingénierie et Construction et Autres activités Des i nformations complémentaires sont présentées dans la section Performance 2009 du présent chapitre Activités GAZ ET SERVICESUne des particularités de la production de gaz est la nécessité d’une production locale aﬁ n d’éviter des coûts de transports signiﬁ catifs Les unités de production de gaz du groupe Air Liquide sont donc réparties dans toutes les régions du monde et peuvent approvisionner plusieurs types de clients et d’industries selon les volumes et les services requis Ainsi la gestion opérationnelle de l’activité Gaz et Services est assurée par zone géographique (Europe Amériques Asie Paciﬁ que et Moyen Orient et Afrique) et coordonnée par Branche d’activités mondiales pour mieux accompagner les évolutions des différents marchés La Grande Industrie gère les grandes unités de production servant les clients dont la consommation de gaz est telle que l’approvisionnement ne peut se faire que par canalisation L’Industriel Marchand fournit une large gamme de gaz à des industries de toute taille nécessitant des quantités variables distribuées en vrac (sous forme liquide) ou pour les petites quantités en bouteille La Santé fournit des gaz médicaux des produits d’hygiène des services et du matériel aux hôpitaux et aux particuliers à leur domicile L’Électronique fournit des gaz et services dédiés à la production des semi conducteurs des écrans plats et des panneaux photovoltaïques Qu’ils soient destinés à l’industrie ou à la santé les gaz sont distribués de différentes manières sous forme gazeuse par réseau de canalisations sous forme liquide en camions citernes cryogéniques et pour les commandes en petites quantités ou pour les gaz spéciaux sous forme gazeuse en bouteilles L’activité Gaz et Services représente 85 % du chiffre d’affaires total du Groupe Industriel MarchandLa Branche d’activités Industriel Marchand fournit à ses clients issus d’un large éventail de secteurs d’activités des gaz et des services ﬁ ables de qualité et innovants adaptés à leur secteur d’activités leur permettant d’améliorer leurs produits et leurs procédés Un réseau d’experts et de chercheurs spécialisés par secteur entretient et développe en permanence un savoir faire technologique de pointe depuis des dizaines d’années et en ligne avec les exigences normées du Groupe RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2009 INDUSTRIEL MARCHAND28 %Automobile Fabrication15 %Artisans Distributeurs16 %Alimentaire Pharmacie29 %Matériaux Énergie12 %Technologie RechercheChiffre d’affaires 2009 4 277 millions d’euros soit 41 % du chiffre d’affaires Gaz et ServicesL’activité Industriel Marchand sert cinq marchés principaux Matériaux – Énergie la fourniture d’oxygène permet de réduire la consommation d’énergie et d’optimiser les procédés de fabrication de ses clients l’azote est quant à lui utilisé dans l’inertage Automobile – Fabrication l ’argon et les mélanges d’argon servent aux fonctions de soudage l’oxygène et l’acétylène au coupage des métaux l’hydrogène et l’azote aux traitements thermiques les gaz rares aux phares automobiles et l’hélium aux airbags Air Liquide permet ainsi à ses clients d’améliorer les procédés de fabrication et de préserver l’environnement de travail Alimentaire – Pharmacie l es technologies du Groupe permettent d’améliorer les durées de conservation les procédés de surgélation et la traçabilité des produits Les trois principales activités sont la fourniture de gaz carbonique pour les boissons de mélanges pour le conditionnement en atmosphère contrôlée et d’azote et de gaz carbonique pour la congélation et l’inertage D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE11RAPPORT DE GESTION1Activités Technologie – Recherche les gaz industriels sont utilisés dans les procédés optoélectroniques le montage de composants électroniques le calibrage des instruments de laboratoires et les secteurs spatial et de la Défense Des gaz spéciaux d’une grande technicité ont été développés pour ces applications Enﬁ n Air Liquide fournit au secteur Artisans – Distributeurs une gamme élargie de gaz pour les activités de plomberie chauffage ventilation conditionnement d’air entretien d’outillage industriel et réparation automobile Ces gaz sont livrés sur le site du client sous forme liquide par des camions citernes cryogéniques dédiés au moyen d’équipements sur site et sous forme gazeuse dans des bouteilles haute pression La production reste traditionnellement locale avec des distances d’acheminement ne dépassant que rarement un rayon de 250 km autour du site de production En outre Air Liquide fournit en location des réservoirs équipés de compteurs à télétransmission ou des bouteilles aﬁ n d’assurer la ﬁ abilité et l’optimisation de l’approvisionnement des gaz et garantir également un matériel de qualité Grande IndustrieLa Branche d’activités Grande Industrie propose à ses clients des solutions en gaz et en énergie indispensables à la production industrielle leur permettant d’améliorer l’efﬁ cacité de leurs procédés et de rendre leurs unités de production plus respectueuses de l’environnement Cette Branche d’activités fournit de l’oxygène de l’azote de l’argon de l’hydrogène du monoxyde de carbone et de la vapeur d’eau aux secteurs de la métallurgie de la chimie de l’énergie du pétrole et du gaz grâce à un réseau d’usines et de canalisations Cet ensemble comprend 265 grandes unités de séparation de gaz de l’air produisant de l’azote de l’oxygène et de l’argon 38 unités de vapocraquage du méthane produisant de l’hydrogène et du monoxyde de carbone et 18 centrales de cogénération produisant de l’énergie et de la vapeur d’eau dans le monde entier RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2009 GRANDE INDUSTRIE51 %Gaz de l’air27 %H2 CO20 %Cogénération vapeur et électricité2 %AutresChiffre d’affaires 2009 3 219 millions d’euros soit 32 % du chiffre d’affaires Gaz et ServicesDans la métallurgie l’oxygène est utilisé pour améliorer les performances énergétiques et réduire les émissions L’industrie chimique utilise principalement de l’oxygène de l’hydrogène et du monoxyde de carbone dans ses procédés de fabrication et de l’azote pour l’inertage L’industrie du raffinage consomme de l’hydrogène pour réduire le taux de soufre des carburants et alléger les hydrocarbures lourds La demande en hydrogène augmente en raison de législations sur les émissions toujours plus contraignantes et d’approvisionnement en hydrocarbures de plus en plus lourds L’industrie pétrolière utilise de l’oxygène pour transformer le charbon et le gaz naturel en carburants ou en produits liquides Pour répondre aux besoins de ses clients la fourniture de grandes quantités de gaz est indispensable L’approvisionnement se fait directement par canalisations en provenance d’une usine dédiée ou via différentes usines reliées en réseau Air Liquide construit ses propres réseaux depuis 40 ans À ce jour leur longueur atteint plus de 8 500 km s’étendant pour l’Europe du Nord par exemple de Rotterdam à Dunkerque et pour la côte du Golfe du Mexique aux États Unis de Lake Charles à Corpus Christi De nombreux réseaux locaux de taille moyenne ont aussi été construits dans des bassins industriels spéciﬁ ques en Allemagne Chine Corée Italie et Singapour La fourniture du gaz est généralement contractualisée pour une durée de 15 ans incluant l’indexation des coûts d’énergie principalement pour l’électricité et le gaz naturel et des volumes minimaux garantis par des clauses d’achat ferme (take or pay) SantéLa Branche d’activités Santé fournit des gaz des services et des produits d’hygiène à plus de 6 000 hôpitaux et 500 000 patients à domicile dans le monde Le Groupe fabrique également du matériel médical respiratoire principalement utilisé dans les hôpitaux Air Liquide est l’un des leaders mondiaux dans ce secteur RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2009 SANTÉ42 %Soins à domicile34 %Gaz médicaux19 %Hygiène5 %ÉquipementsChiffre d’affaires 2009 1 824 millions d’euros soit 18 % du chiffre d’affaires Gaz et ServicesAir Liquide fournit aux hôpitaux des gaz médicaux comme l’oxygène et le prot oxyde d’azote pour les salles d’opération de soins intensifs les soins d’urgence et d’une manière plus générale les chambres de malades Le Groupe innove également et développe des gaz thérapeutiques utilisés en anesthésie D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE12RAPPORT DE GESTION1Activités(LENOXe™) en réanimation dans le soulagement de la douleur (Kalinox™) et dans différentes maladies respiratoires (Kinox™) Ils sont en conformité avec les réglementations médicales et sont généralement distribués dans des circuits d’approvisionnement dédiés Air Liquide fournit également une gamme étendue de produits d’hygiène médicale (pour les mains la peau les instruments et les surfaces) aux hôpitaux pour lutter contre les maladies nosocomiales ou virales Air Liquide contribue ainsi à la sécurité des patients particulièrement dans les salles d’opération et les unités de soins intensifs Les produits d’hygiène et notamment les solutions hydro alcooliques sont également destinés aux industriels dont les procédés requièrent une propreté et une hygiène irréprochables Dans le domaine des soins à domicile Air Liquide a développé son offre au delà de la fourniture de services d’oxygène à domicile vers des services de traitement de maladies chroniques telles que l’apnée du sommeil et le diabète En veillant au bon suivi des prescriptions Air Liquide devient un maillon clé de la relation patient médecin contribue à la santé des patients et améliore la qualité de leur vie au quotidien En près de 20 ans Air Liquide s’est afﬁ rmé comme un acteur majeur de la santé en Europe (France Allemagne Italie Royaume Uni Espagne et Pays Bas ) au Canada et en Australie Le Groupe est également fortement implanté aux États Unis (gaz médicaux uniquement) en Amérique du Sud en Afrique et au Japon et s’est récemment développé en Europe de l’Est et en Chine ÉlectroniqueLa Branche d’activités Électronique fournit à ses clients des gaz spéciaux ultra purs ainsi que des services et des équipements sur mesure utilisés dans les procédés de fabrication de semi conducteurs d’écrans plats et de cellules photovoltaïques RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2009 ÉLECTRONIQUE39 %Gaz vecteurs26 %Gaz spéciaux et liquides chimiques14 %Services21 %Équipements et installationsChiffre d’affaires 2009 872 millions d’euros soit 9 % du chiffre d’affaires Gaz et ServicesDans le cadre de contrats à long terme Air Liquide fournit à ses clients des gaz vecteurs (de l’azote ultra pur notamment) à partir d’installations sur site pour l’inertage des outils de fabrication Les gaz spéciaux quant à eux interviennent au cœur des procédés de fabrication L’activité Électronique propose également des services et des équipements de gestion des ﬂ uides sur site en ﬂ ux tendus et dans des conditions rigoureuses de sécurité ainsi que le matériel et l’installation des conduites et unités de distribution des gaz et produits chimiques destinés à équiper de nouvelles unités de fabrication Air Liquide dispose également d’une unité de production de gaz spécial silane en co entreprise avec un chimiste japonais Ce gaz est d’une importance majeure car nécessaire à toutes les fabrications du secteur de l’électronique et notamment pour la fabrication des cellules photovoltaïques Le Groupe a récemment augmenté sa capacité de production pour répondre aux besoins croissants du marché des panneaux solaires Air Liquide est le leader mondial de la fourniture de gaz industriels et de services à l’industrie photovoltaïque INGÉNIERIE ET CONSTRUCTIONC’est une innovation qui a été à l’origine de la création du groupe Air Liquide un nouveau procédé industriel de production de gaz de l’air Aﬁ n de fournir à ses clients les gaz nécessaires à leur production industrielle les ingénieurs d’Air Liquide ont développé des technologies qui lui sont propres Le Groupe conçoit ainsi et produit depuis plus de 100 ans les unités qu’il opère pour son compte ou qu’il vend aux clients qui souhaitent auto produire les gaz dont ils ont besoin Aujourd’hui encore Air Liquide est reconnu pour sa capacité à améliorer constamment la productivité des unités de séparation des gaz de l’air grâce à ses technologies parfaitement maîtrisées Depuis l’acquisition de Lurgi en 2007 le Groupe a étendu son champ de compétence Il détient désormais en propre des technologies de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone par vapocraquage du méthane ainsi que les technologies de gazéiﬁ cation du charbon et des déchets solides de puriﬁ cation des gaz et de synthèse des biocarburants Compte tenu de la très grande quantité de gaz nécessaire à toutes ces activités l’extension de son savoir faire en Ingénierie et Construction permet au Groupe de s’associer en amont au développement des procédés de ses clients et de dynamiser ainsi la croissance des ventes de gaz ou d’équipement De plus Lurgi a apporté au Groupe sa longue expérience des hydrocarbures utilisés dans les procédés traditionnels à partir du pétrole dans les procédés alternatifs à partir du charbon et du gaz naturel et dans les nouveaux procédés de traitement de la biomasse Certains de ces procédés dont les stades de développement varient offrent des solutions techniques de lutte contre le réchauffement climatique en permettant le captage d’un ﬂ ux presque pur de CO2 émis par les sites industriels D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE13RAPPORT DE GESTION1ActivitésAﬁ n de couvrir l’ensemble des grands marchés du Groupe l’activité Ingénierie et Construction dispose d’une large présence géographique avec 13 principaux centres d’ingénierie dont 8 ateliers de fabrication implantés en Amérique du Nord en Europe (France Allemagne Pologne) en Asie (Chine Inde Japon) et en Afrique du Sud Son chiffre d’affaires annuel s’élève environ à 1 milliard d’euros COMMANDES INGÉNIERIE ET CONSTRUCTION EN COURS51 %Unités deséparationde gaz de l'air18 %Unités d'hydrogène et monoxyde de carbone17 %Énergie traditionnelle4 %Énergie renouvelable10 %Énergie alternativeTotal c ommandes en cours 2009 4 4 milliards d’euros dont 2 5 milliards de commandes de tiersGLOSSAIRE INGÉNIERIE ET CONSTRUCTION Les commandes en cours correspondent à la valeur des commandes venant du Groupe et de clients tiers gérées par les entités Ingénierie et Construction hors projets sous garantie depuis leur date de signature Les prises de commandes correspondent à la valeur des commandes venant du Groupe et de tiers entrées en vigueur au cours de la période ASU unité de production principalement d’oxygène et d’azote par séparation des gaz de l’air (Air Separation Unit) HyCO unité de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone aussi appelée SMR (Steam Methane Reformer) Énergie traditionnelle usines construites pour les secteurs du rafﬁ nage et de la pétrochimie de base Énergie alternative usines alimentées au gaz naturel ou au charbon (telles que les usines de méthanol et dérivés les projets de gazéiﬁ cation) ainsi que les unités d’absorption de gaz (Rectisol) Énergie renouvelable usines produisant du biodiesel du bioéthanol et unités oléochimiques AUTRES ACTIVITÉSAu ﬁ l de son histoire Air Liquide a développé d’autres activités en lien direct avec la vente de gaz et d’équipements Soudage CoupageAir Liquide est un acteur majeur du développement des technologies de soudage et de coupage offrant la gamme la plus complète d’équipements de produits consommables et de services qui y sont rattachés avec des marques connues dans le monde entier Avec son Centre technique d’applications du soudage (CTAS) reconnu comme étant le plus grand centre de recherche privé au monde dans ce domaine Air Liquide Welding s’investit dans l’innovation permanente et s’efforce d’améliorer continuellement les performances la productivité la sécurité et le confort des opérateurs Chimie de spécialités et PlongéeLa Chimie de spécialités sous la marque Seppic développe et commercialise des ingrédients innovants (actifs excipients adjuvants de vaccins) utilisés notamment dans le domaine de la santé (vaccins et pharmacie) et du bien être (cosmétique et nutrition) La Plongée sous la marque Aqualung vend des équipements nécessaires à la plongée sous marine CONCURRENCE DANS LES ACTIVITÉS GAZ ET SERVICESToutes les activités Gaz et Services du Groupe sont confrontées à la concurrence d’acteurs locaux ou internationaux À l’échelle mondiale le secteur des gaz industriels compte quatre acteurs principaux Air Liquide leader du secteur l’Allemand Linde et les deux Américains Air Products et Praxair Il existe également plusieurs acteurs régionaux tels que Taiyo Nippon Sanso (en Asie) Airgas (aux États Unis) et Messer (en Europe de l’Est) Plusieurs concurrents nouveaux basés dans les économies émergentes apparaissent comme les sociétés chinoises Hangzhou Oxygen Plant Group et Yingde et la société russe Cryogenmash De nombreux acteurs de taille plus modeste sont également présents sur les marchés locaux Dans la Grande Industrie le client peut toujours choisir entre autoproduction et externalisation de sa fourniture de gaz Le recours à l’autoproduction varie fortement selon la zone géographique le secteur d’activité ou la culture du client D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE14RAPPORT DE GESTION1ActivitésNéanmoins au niveau mondial il demeure important Ainsi on estime aujourd’hui à 80 % la part d’hydrogène autoproduite et à 65 % la part d’oxygène Le passage progressif de certains clients à l’externalisation représente une opportunité de croissance majeure pour l’activité Grande Industrie du Groupe qui est en concurrence non seulement avec les trois autres grands acteurs mondiaux mais aussi avec des acteurs locaux sur ce marché L’Industriel Marchand est une activité régionale car les coûts de transport limitent la zone d’exploitation à un rayon de 250 km autour de son unité de production Ce marché très diversiﬁ é par la taille et le secteur d’activité de ses clients inclut donc de nombreux concurrents locaux qu’ils soient à la fois producteurs et distributeurs ou uniquement distributeurs de gaz Dans l’Électronique le marché est plus concentré deux acteurs jouant un rôle majeur Air Liquide et Air Products Enﬁ n dans le domaine de la Santé la plupart des acteurs de l’industrie du gaz fournissent de l’oxygène médical aux hôpitaux mais peu d’entre eux sont présents sur le marché prometteur des gaz thérapeutiques Sur le segment en plus forte croissance des soins à domicile le marché demeure fragmenté avec une présence limitée des trois autres acteurs gaziers mondiaux quelques spécialistes de la santé et une multitude de petites entreprises Cette fragmentation représente des opportunités d’acquisitions pour le Groupe Enﬁ n Air Liquide est le seul producteur de gaz industriels et médicaux à avoir développé une activité Hygiène Air Liquide se positionne en tant qu’acteur à part entière dans le domaine de la Santé ce qui lui confère une différenciation unique D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE15RAPPORT DE GESTION1Recherche et Développement Recherche et DéveloppementLa Recherche et Développement (R&D) est une composante majeure du processus d’innovation Elle s’appuie sur huit centres de recherche – en Allemagne France États Unis et Japon – et sur des équipes satellites travaillant directement sur les sites de nos clients Ses 1 000 chercheurs de 30 nationalités constituent un réservoir de talents pour le Groupe En relation étroite et permanente avec une centaine de laboratoires de recherche académique à travers le monde en interaction directe avec des partenaires industriels privilégiés les hommes et les femmes de la R&D améliorent sans cesse nos technologies de production des gaz développent de nouvelles applications et de nouveaux services et font bénéﬁ cier le Groupe de toutes leurs expertises techniques L’organisation du Groupe par grands projets permet à la fois de travailler dans la durée sur certains sujets mais aussi d’être réactif en matière de sécurité ﬁ abilité de procédés ou de mise sur le marché Les équipes de Recherche et Développement du Groupe concentrent leurs efforts selon trois grands axes un environnement durable un monde communicant une vie plus saine UN ENVIRONNEMENT DURABLELimiter les rejets de CO2 dans l’atmosphèreLe captage et le stockage du CO2 issu des procédés industriels et en particulier des industries de production d’énergie et sidérurgique deviennent indispensables à la croissance mondiale En effet ces technologies permettent d’utiliser les ressources fossiles disponibles tout en respectant l’environnement Air Liquide poursuit sa participation à plusieurs projets de démonstration visant à réduire les émissions de CO2 Ainsi en France Air Liquide est partenaire aux côtés du groupe Total du premier pilote européen intégrant la chaîne complète de captage transport et stockage du CO2 démarré avec succès en janvier 2010 L’une des cinq chaudières de vapeur existantes à Lacq (sud de la France) a été convertie à l’oxycombustion pour capter le CO2 qui est ensuite puriﬁ é comprimé et injecté dans un ancien gisement de gaz naturel à une profondeur de 4 500 mètres Air Liquide est également à l’initiative de la première chaire d’Enseignement et de Recherche sur le captage le transport et le stockage du CO2 avec l’École des Mines ParisTech et la ville du Havre (France) Signée le 30 juin 2009 pour une durée initiale de cinq ans cette chaire assurera le ﬁ nancement de travaux de recherche par des jeunes étudiants notamment au travers d’une dizaine de thèses Elle permettra également de contribuer à sensibiliser sur les enjeux et la maîtrise nécessaire des émissions de CO2 avec l’aide des acteurs locaux La création de cette chaire cosignée avec des partenaires locaux des laboratoires universitaires et des partenaires industriels est un autre exemple de l’engagement du Groupe dans le développement durable et la lutte contre les changements climatiques Développer de nouvelles énergiesEn matière de nouvelles voies énergétiques plus respectueuses de l’environnement le Groupe intervient sur plusieurs axes L’expertise qu’il a développée depuis plusieurs années dans le domaine de l’hydrogène énergie lui confère un rôle de premier plan dans de nombreux projets en Europe et en Amérique du Nord par exemple pour les Jeux Olympiques d’hiver de Vancouver au Canada Le Groupe est également très présent dans le domaine de l’énergie solaire Outre la fourniture de gaz ultra purs pour la fabrication des cellules photovoltaïques il poursuit des recherches sur des nouvelles technologies visant notamment à réduire le coût de fabrication de ces cellules en partenariat avec des instituts de recherche français Enﬁ n l’acquisition de Lurgi en 2007 lui ouvre de nouvelles perspectives dans le champ des biocarburants en particulier ceux dits de deuxième génération n’utilisant pas la partie comestible des plantes dont la production nécessite l’apport de grandes quantités d’oxygène et ou d’hydrogène Air Liquide est partenaire du projet de biocarburants de 2e génération à Bure Saudron au nord est de la France Cette unité de démonstration rassemblant en une même installation les différents composants de fabrication de biocarburants de seconde génération sera la première unité de production de ce type en France D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE16RAPPORT DE GESTION1Recherche et Développement UN MONDE COMMUNICANTÉlectronique la révolution continueAvec l’électronique on entre dans l’univers de l’inﬁ niment petit une puce de 2 cm2 peut contenir jusqu’à 1 milliard de transistors et ce nombre devrait être multiplié par dix d’ici huit ans Pour réaliser cet exploit les technologies de fabrication sont en permanente évolution Elles font appel en particulier à de nouvelles molécules dites précurseurs avancés Air Liquide est partie prenante de cette aventure et développe depuis plusieurs années une gamme de molécules brevetées (ALOHATM) conçues sur mesure pour les procédés de dernière génération Grâce à ses équipes de recherche implantées au cœur des trois grandes zones électroniques (Asie Europe Amérique du Nord) le Groupe entretient une grande intimité avec ses clients et partenaires équipementiers Cette proximité lui confère une connaissance approfondie des besoins de ses clients et lui permet d’anticiper les évolutions technologiques avec une grande réactivité L’année 2009 a été marquée par de nombreux succès dans la gamme ALOHATM avec le transfert ou la sélection de molécules chez des équipementiers ou des clients notamment pour la réalisation de contacts électriques à base de tantale strontium et ruthénium Parmi ces molécules ToRuSTM développé et breveté par les équipes d’Air Liquide permet de déposer des couches très ﬁ nes de ruthénium d’une épaisseur de quelques atomes seulement ToRuSTM est aujourd’hui utilisé par plusieurs clients du Groupe Lors de l’édition 2009 du salon SEMICON Europe 25 000 professionnels de l’industrie électronique mondiale ont voté et attribué à ToRuSTM le prix du meilleur « Enabling Material » qui récompense une invention permettant une avancée majeure dans la fabrication des composants électroniques UNE VIE PLUS SAINEDans l’univers de la santé Air Liquide a lancé en 2005 un programme de recherche consacré aux gaz médicaux et à leurs applications thérapeutiques tant à l’hôpital qu’au domicile des patients dans le domaine des maladies respiratoires de l’anesthésie du traitement de la douleur des maladies neurologiques ainsi que dans l’amélioration de la conservation des cellules et organes Nouvelles applications thérapeutiques des gazL’obtention en 2007 de l’autorisation de mise sur le marché (AMM) du LENOXe™ en Europe a permis d’ouvrir de nouveaux centres d’études qui participent aux études cliniques européennes en vue de l’obtention d’une extension de l’AMM à d’autres indications Concernant les maladies respiratoires les travaux des chercheurs ont porté notamment sur l’efﬁ cacité du mélange hélium oxygène dans le traitement de l’asthme aigu grave et sur la prise en charge de la broncho pneumopathie chronique obstructive (BPCO) notamment lors de l’hospitalisation des patients en soins intensifs de réanimation L’amélioration de la prise en charge des patients souffrant de BPCO passe aussi par un meilleur suivi de ces patients à domicile Dans ce cadre un nouveau dispositif médical développé par les équipes de Recherche permettant de suivre le traitement des patients à distance est en cours d’évaluation chez des patients dans 35 centres en Europe Autre axe de recherche important le traitement de la douleur Dans la lignée de KALINOX™ lancé en 2002 certains gaz thérapeutiques ont révélé une efﬁ cacité réelle sur des modèles expérimentaux Ces résultats ont permis de réaliser le premier essai chez l’homme pour la prise en charge des symptômes douloureux post opératoires à l’hôpital d’Erlangen en Allemagne Des médicaments administrés par voie respiratoireAir Liquide poursuit son programme de recherche dans le domaine des thérapies inhalées autrement dit l’administration de médicaments par voie respiratoire qui présente bien des avantages facilité d’utilisation grande efﬁ cacité et effets secondaires limités Ces thérapies utilisées à l’hôpital peuvent également être administrées à domicile ce qui représente une amélioration réelle du quotidien des malades Le Groupe a initié en 2008 dans ce domaine un programme de recherche avec le CIMIT – Consortium à but non lucratif installé à Boston (États Unis) Le CIMIT rassemble des cliniciens des scientiﬁ ques et des ingénieurs Ensemble ils conçoivent des solutions technologiques innovantes directement applicables au monde médical pour améliorer la qualité de vie des patients – une préoccupation que partage Air Liquide précurseur sur le marché des soins respiratoires Aujourd’hui Air Liquide a pu établir un vrai réseau d’experts aux États Unis dans le domaine de la thérapie inhalée grâce à cette collaboration D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE17RAPPORT DE GESTION1Analyse et couverture des risquesLe Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne de la Société décrit l’organisation et les procédures mises en place au sein du Groupe dans la gestion des risques (voir chapitre Gouvernement d’entreprise) Analyse et couverture des risques RISQUES PARTICULIERS LIÉS À L’ACTIVITÉDifférents facteurs propres à Air Liquide et plus généralement à l’activité des gaz industriels limitent les risques auxquels le Groupe est exposé Il s’agit notamment de la diversité des clients des industries servies et des pays où le Groupe est présent d’une forte contractualisation de l’activité ainsi que d’un processus strict d’autorisation et de gestion des projets Risques technologiquesL’activité du Groupe n’est pas dépendante de brevets de tiers Les procédés de fabrication sont développés par les équipes de Recherche et Développement du Groupe depuis plus de 100 ans et protégés par le dépôt de plus de 100 brevets de procédés de fabrication chaque année sur un total de 280 brevets déposés pour l’ensemble du Groupe Risques liés à l’activitéL’activité des gaz industriels est fortement contractualisée Dans la Grande Industrie et un tiers de l’activité de l’Électronique les contrats de 15 ans et 10 ans respectivement adossés à des clauses dites de « take or pay » assurant un revenu minimal garanti donnent une grande visibilité sur les ﬂ ux de trésorerie Dans l’Industriel Marchand sur des durées allant d’un à sept ans les contrats de location de réservoirs et de bouteilles assurent la continuité de l’approvisionnement en gaz Ainsi les risques liés à l’activité sont limités au risque de faillite d’un client L’ampleur de c elui ci est fortement limité en raison de la grande sélectivité et diversité des clients du Groupe Les risques clients sont décrits dans la section Risques Financiers – Risque de contrepartie et liquidité – page 19 Risques liés aux projetsLe Groupe peut être exposé aux risques projets qui sont liés d’une part à la localisation géographique à la qualité du client à la compétitivité du site et d’autre part à la conception à l’estimation des coûts et à la construction des unités de production de gaz Ce risque est géré en permanence dans le respect de processus internes très stricts de décisions d’investissements par les Comités Ressources et Investissements qui impliquent fortement les membres du Comité exécutif Le processus de décisions d’investissements est expliqué dans la section Stratégie investissements et perspectives – page 34 Risques liés aux approvisionnementsDu fait de la répartition géographique de son activité les contrats d’approvisionnements du Groupe sont diversiﬁ és L’électricité et le gaz naturel sont les principales matières premières des unités de production Dans un contexte de forte volatilité des prix de l’énergie le Groupe répercute en grande partie sur ses clients la variation de ces coûts à travers une facturation indexée intégrée aux contrats moyen et long terme En parallèle quand le marché local le permet le Groupe développe une politique d’approvisionnement de ces ressources basée sur le long terme et la mise en concurrence de fournisseurs locaux aﬁ n de faire bénéﬁ cier ses clients des coûts d’énergie les plus favorables Le risque de matières premières est décrit dans la note 29 2 aux États ﬁ nanciers consolidés – page 193 Risques Ingénierie et ConstructionAir Liquide entreprend des projets de taille signiﬁ cative aﬁ n de concevoir et de construire des unités pour ses clients et pour le Groupe à travers le monde Ces contrats s’étendent généralement sur plusieurs années Des risques potentiels inhérents à l’activité Ingénierie et Construction peuvent exister Des problèmes techniques inattendus peuvent apparaître suite à la mise en œuvre d’un procédé innovant Des tests préliminaires sur des unités pilotes et semi commerciales permettent de réduire ces risques avant la mise en œuvre commerciale Les coûts et délais de livraison d’équipements critiques peuvent également avoir un impact sur le délai de réalisation et la rentabilité des projets Certains coûts sont liés à des facteurs de marché comme celui de la construction sur site et peuvent créer des aléas au démarrage du projet ce qui peut impacter la rentabilité des projets Certains projets sont situés dans des régions du monde qui peuvent présenter des risques politiques Un suivi de ces projets permet de limiter de tels risques L’impact de l’ensemble des risques décrits ci dessus dépend également des engagements contractuels envers les clients Compte tenu des risques spéciﬁ ques à cette activité le Groupe a mis en place le Comité des risques ingénierie Celui ci revoit les performances des projets proposés en cours avant signature des offres commerciales identiﬁ e les risques et opportunités valide les mesures d’atténuation des risques et encadre les engagements contractuels D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE18RAPPORT DE GESTION1Analyse et couverture des risques RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUXLes risques industriels et environnementaux sont présentés dans le chapitre du Document de référence consacré au développement durable Dans la section Sécurité et Environnement de ce chapitre sont notamment indiqués le nombre de sites relevant de la directive Seveso en Europe et le nombre de sites équivalents dans le monde les consommations d’énergie électrique et thermique les consommations d’eau les émissions dans l’air et dans l’eau les déchets et sous produits les kilomètres parcourus par les camions de livraison des produits ainsi que les progrès des démarches des certiﬁ cations qualité (ISO 9001) et environnementale (ISO 4001) S ont également exposés dans cette section la politique de sécurité priorité essentielle du Groupe dont l’objectif formel est « Sur chaque site dans chaque région dans chaque entité l’objectif du Groupe est d’atteindre chaque année zéro accident » Les résultats obtenus en matière de sécurité depuis 18 ans y sont présentés le déploiement et l’audit du système de gestion industrielle (Industrial Management System IMS) visant à renforcer les processus de gestion de la sécurité de la ﬁ abilité de la préservation de l’environnement et de la maîtrise des risques concernant l’ensemble des activités industrielles du Groupe RISQUES FINANCIERSLa déﬁ nition de la politique ﬁ nancière du Groupe et des principes de gestion des risques ﬁ nanciers est conﬁ ée au Comité ﬁ nancier qui en contrôle également l’application Ce comité est composé de membres de la Direction Générale du Directeur Financier et de représentants de la Direction Financière La Direction Financière assure également l’analyse des risques pays et des risques clients dans le cadre des décisions d’investissements et participe aux Comités Ressources et Investissements Risque de changeLes gaz industriels et médicaux n’étant pas appelés à être transportés sur de longues distances l es produits sont fabriqués en majorité dans le pays où ils sont vendus Les activités du Groupe sont donc peu affectées par la ﬂ uctuation des devises et le risque de change transactionnel est faible Il concerne d’une part les ﬂ ux de redevances d’assistance technique et de dividendes et d’autre part les ﬂ ux commerciaux en devises des entités opérationnelles Ces derniers ne sont pas signiﬁ catifs comparés au chiffre d’affaires consolidé sur base annuelle Ce risque de change transactionnel est géré dans le cadre de la politique de couverture mise en œuvre par la Direction Financière Par ailleurs le Groupe assure une couverture naturelle et réduit son exposition aux ﬂ uctuations de change en choisissant la devise d’endettement en fonction de la monnaie dans laquelle les ﬂ ux de trésorerie qui permettront de rembourser la dette seront générés Ainsi dans les pays hors zone euro dollar américain et yen les ﬁ nancements sont réalisés soit en monnaie locale soit en devise étrangère (EUR ou USD) lorsque les contrats de vente sont indexés sur cette dernière Enﬁ n concernant le risque de change de conversion (conversion des États ﬁ nanciers de monnaies locales en euros) la sensibilité aux deux principales devises étrangères – dollar américain (USD) et yen (JPY) est indiquée dans la note 29 2 aux États ﬁ nanciers consolidés Cette note décrit également le processus de gestion du risque de change transactionnel ainsi que les instruments dérivés utilisés Risque de tauxL’objectif du Groupe est de limiter l’impact des variations de taux d’intérêt sur ses frais ﬁ nanciers et d’assurer dans le cadre d’un principe de prudence un adossement des actifs immobilisés à long terme avec des capitaux propres et de la dette à long terme à taux ﬁ xe Les activités d’Air Liquide étant en grande partie basées sur des contrats à long terme (10 à 15 ans) la politique qui privilégie la couverture du risque de taux permet de maîtriser les coûts de ﬁ nancement au moment de la décision des investissements à long terme La politique du Groupe est de maintenir sur un horizon à moyen ou long terme une part majoritaire de la dette totale à taux ﬁ xe notamment par l’utilisation de couvertures optionnelles Cette politique permet de limiter l’impact des variations de taux d’intérêt sur les charges ﬁ nancières du Groupe Air Liquide gère de façon centralisée son risque de taux sur ses principales devises euro dollar américain et yen japonais qui représentent 87 % de l’endettement net total Pour les autres devises la Direction Financière conseille les ﬁ liales sur les couvertures à réaliser en fonction des caractéristiques des marchés ﬁ nanciers de chaque pays Le Comité ﬁ nancier ﬁ xe le pourcentage de couverture du risque de taux sur chaque devise et valide les instruments de couverture utilisés La note 29 2 aux États ﬁ nanciers consolidés décrit la sensibilité des charges ﬁ nancières du Groupe aux variations de taux d’intérêt et le calendrier de reﬁ xation des taux d’intérêt de la dette à taux ﬁ xe et des instruments de couverture du risque de taux D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE19RAPPORT DE GESTION1Analyse et couverture des risquesRisque de contrepartie et de liquiditéLes risques de contrepartie du groupe Air Liquide portent potentiellement sur les comptes clients et les contreparties bancaires le risque de contrepartie bancaire étant principalement lié aux encours d’instruments ﬁ nanciers et aux lignes de crédit contractées avec chaque banque Les ﬁ liales du Groupe servent un nombre très important de clients (plus d’un million dans le monde) présents sur des marchés extrêmement variés chimie sidérurgie rafﬁ nage alimentaire pharmacie métaux automobile fabrication santé laboratoires de recherche photovoltaïque… Le premier client du Groupe représente moins de 2 % du chiffre d’affaires les 10 premiers clients du Groupe représentent 12 % des ventes et les 50 premiers clients du Groupe représentent environ 25 % des ventes Le risque géographique est limité par la présence durable du Groupe sur tous les continents dans 75 pays Cette diversité réduit les risques clients et marchés Pour assurer son développement et son indépendance le Groupe doit par ailleurs disposer d’une liquidité permanente c’est à dire de capacités de ﬁ nancement sufﬁ santes auprès des banques et des marchés ﬁ nanciers disponibles à tout moment et au moindre coût Aﬁ n de limiter le montant annuel à reﬁ nancer le Groupe répartit dans le temps les échéances de remboursement de sa dette long terme Les risques de contrepartie et de liquidité au 31 décembre 2009 sont développés dans la note 29 2 aux États ﬁ nanciers consolidés La répartition des clients et autres créances d’exploitation et les provisions pour créances douteuses sont développés dans les notes 7 20 1 et 20 2 aux États ﬁ nanciers consolidés RISQUES JURIDIQUESLe Groupe est implanté mondialement Aussi les sociétés du Groupe qui exploitent des installations de production de gaz industriels et médicaux sont tenues de respecter la loi et les règlements qui leur sont applicables localement notamment dans le domaine technique Par ailleurs dans le cadre de l’activité Santé sont commercialisés des produits qui peuvent être soumis à la réglementation applicable aux médicaments Comme indiqué dans le Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société (p 88 du présent Document de référence) les risques relatifs aux contrats et au droit de la concurrence ainsi que les questions relatives à l’anti corruption font également l’objet d’un suivi particulier Le Groupe n’a actuellement connaissance d’aucun fait exceptionnel ni de litige (procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage) y compris dans un passé récent de nature à affecter substantiellement son patrimoine sa situation ﬁ nancière son activité ou ses résultats RISQUES COUVERTS PAR DES ASSURANCESLe Groupe couvre les risques de responsabilité civile de dommages aux biens et de pertes d’exploitation par des assurances adéquates souscrites auprès d’assureurs de premier rang Dommages aux biens et pertes d’exploitationLes biens et les pertes d’exploitation sont couverts par des polices d’assurance dommages souscrites dans chaque pays où le Groupe est présent La quasi totalité de ces polices est regroupée dans un programme international Ces assurances qui sont en général du type « tous risques sauf » couvrent l’incendie la foudre le dégât des eaux l’explosion le vandalisme le choc le bris de machine le vol et selon les pays et pour des montants limités les catastrophes naturelles Les pertes d’exploitation sont assurées pour la plupart des sites de production dans ces mêmes polices La période de couverture des pertes d’exploitation est de 12 à 18 mois Les montants de franchise sont en rapport avec l’importance des sites Une partie des risques de dommages et pertes d’exploitation est conservée par le Groupe par l’intermédiaire d’une société captive de réassurance située au Luxembourg La société captive de réassurance est totalement intégrée au programme international de dommages et pertes d’exploitation Cette société captive de réassurance participe à l’assurance des sinistres à hauteur de 5 millions d’euros par sinistre au dessus des franchises avec un maximum de 10 millions d’euros par an Au delà de ces montants les risques sont transférés aux assureurs La gestion de la société captive de réassurance est conﬁ ée à un gestionnaire de captive agréé par le Commissariat aux assurances luxembourgeois Cette société de réassurance est consolidée par intégration globale Le total de son bilan au 31 décembre 2009 s’élève à 32 3 millions d’euros D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE20RAPPORT DE GESTION1Analyse et couverture des risquesLes assureurs font régulièrement des visites de prévention des risques des principaux sites industriels Responsabilité civileEn matière de responsabilité civile le Groupe maintient deux couvertures une pour la zone Amérique du Nord et une autre pour le reste du monde La zone Amérique du Nord est couverte par une assurance souscrite aux États Unis Pour les autres zones le Groupe dispose d’une autre assurance ombrelle souscrite en France qui couvre à la fois la Société et ses ﬁ liales en dehors des États Unis et du Canada les ﬁ liales étant assurées en excédent de leur propre couverture locale Ces deux assurances couvrent la responsabilité des sociétés du Groupe pour les dommages qu’elles peuvent causer aux tiers dans le cadre de leur activité (risque d’exploitation) ou du fait des produits (risque produits) En outre et avec certaines limitations ces assurances couvrent le risque « pollution » et les frais de retrait de produits Les montants de couverture souscrits sont supérieurs à 500 millions d’euros Chacune de ces deux couvertures est conçue sur plusieurs lignes d’assurance qui se superposent Chaque ligne est souscrite pour un montant donné auprès de plusieurs assureurs qui se partagent le risque Au dessus de la première ligne les lignes supérieures agissent en excédent des lignes inférieures La police souscrite par la Société en France sert d’ombrelle aux ﬁ liales qui ne sont pas en Amérique du Nord Dans le cadre de cette dernière ombrelle chaque ﬁ liale à l’étranger a sa propre police de responsabilité qui couvre les dommages aux tiers du fait de son activité et du fait de ses produits Le montant assuré pour chaque ﬁ liale dans sa propre police dépend de son chiffre d’affaires Au delà des montants assurés localement les ﬁ liales sont assurées par l’assurance ombrelle du Groupe Les principales exclusions sont la faute intentionnelle la guerre l’incident nucléaire et la réfection du produit défectueux D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE21RAPPORT DE GESTION1Performance 2009En 2009 le Groupe a démontré sa capacité à gérer ses coûts ses liquidités et ses investissements et tenu ses objectifs 2009 de niveaux de chiffre d’affaires et résultat net proches de ceux de 2008 dans un contexte de ralentissement économique sans précédent Performance 2009CHIFFRES CLÉS 2009En millions d’euros20082009Variation 2009 2008 publiéeVariation comparable (a) 2009 2008Chiffre d’affaires total 13 103 11 976 8 6 % 6 2 %d ont Gaz et Services 11 028 10 192 7 6 % 4 8 %Résultat opérationnel courant 1 9491 949=Résultat opérationnel courant en % du chiffre d’affaires 14 9 %16 3 %+ 140 pb + 80 pb (b)Résultat net (part du Groupe) 1 2201 230+ 0 8 %Bénéﬁ ce net par action (en euros) 4 70 4 70 =Dividende par action ajusté (en euros)2 252 25=Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles 2 2932 452+ 6 9 %Dette nette 5 4844 891 593 MRatio d’endettement net 80 % (c)63 %Rentabilité des capitaux employés après impôts – ROCE (d)12 2 % (c)11 6 %(a) Hors effet de gaz naturel et de taux de change (b) Hors effet de gaz naturel (c) Après changement de méthode de comptabilisation des engagements de retraites et assimilés Voir note 2 des États financiers consolidés (d) Rentabilité des capitaux employés après impôts (résultat net après impôts et avant intérêts minoritaires – coûts de l’endettement financier net après impôts) (capitaux propres + intérêts minoritaires + endettement net) moyens sur l’exercice RÉSUMÉLe chiffre d’affaires du Groupe est proche de 12 milliards d’euros les ventes de l’activité Gaz et Services représentant 10 milliards d’euros en baisse limitée à 4 8 % hors effets de change et baisse des prix du gaz naturel Le résultat opérationnel courant est stable à 1 949 millions d’euros par rapport à l’année précédente représentant une progression signiﬁ cative du niveau de marge opérationnelle qui atteint 16 3 % en hausse de 140 points de base Le bénéﬁ ce net part du Groupe s’élève à 1 230 millions d’euros en hausse de + 0 8 % et le bénéﬁ ce net par action est stable à 4 70 euros Ainsi le dividende par action proposé au vote de l’Assemblée Générale du 5 mai 2010 est maintenu à 2 25 euros représentant un taux de distribution de 49 5 % Le ﬂ ux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles ressort à 2 452 millions d’euros en hausse de + 6 9 % et la dette nette est en diminution de 593 millions d’euros Ainsi le taux d’endettement sur capitaux propres s’établit à 63 % et conformément aux objectifs la rentabilité des capitaux propres (ROCE) est préservée entre 11 et 12 % D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE22RAPPORT DE GESTION1Performance 2009 FAITS MARQUANTS 2009Dans un contexte de ralentissement économique sans précédent en 2009 le résultat net du Groupe est en hausse La résistance des métiers d’Air Liquide a été confirmée Grâce à la diversité de ses marchés et de ses clients sa présence dans toutes les régions du monde ainsi que la solidité de ses contrats le repli du chiffre d’affaires Gaz et Services se limite à 4 8 % à taux de change et gaz naturel constants alors que les baisses de volumes des clients industriels dépassaient 20 % Dès la ﬁ n 2008 le programme d’entreprise ALMA a été centré sur trois priorités Liquidités Coûts et Investissements (Cash Costs et Capex) aﬁ n de permettre au Groupe de limiter l’impact du ralentissement économique sur les performances et de préserver ses grands équilibres sans compromettre sa dynamique de croissance Dès les premiers signes de la baisse de l’activité industrielle les programmes de réduction des coûts ont été accélérés grâce aux projets d’efﬁ cacité déjà identiﬁ és dans le cadre du projet « Efﬁ cacité » d’ALMA L’engagement et la réactivité de l’ensemble des équipes ont permis d’obtenir des résultats rapides Le contexte économique a également facilité la renégociation de certains contrats d’approvisionnement Au total ce sont 335 millions d’euros de gains d’efﬁ cacité structurels qui ont été réalisés par le Groupe en 2009 dépassant largement l’objectif réévalué début 2009 de 300 millions d’euros Le Groupe a également renforcé signiﬁ cativement le suivi et le reporting de son besoin en fonds de roulement et en particulier de ses encours clients dans un climat de risque plus élevé Déjà clairement identiﬁ és dans le projet « Capital » d’ALMA les projets de standardisation de Design to cost de gestion des actifs comme par exemple la mutualisation de la gestion du parc de bouteilles ainsi que des achats de matériels ont contribué à la réduction progressive du niveau des capitaux employés Dans le même temps certains investissements ont été limités ou reportés en raison d’une part de la volonté annoncée d’une plus grande sélectivité des projets d’investissement mais également du fait de clients dont les projets étaient décalés dans le temps Ces différentes actions combinées ont permis la réduction signiﬁ cative de la dette nette du Groupe dont le ratio d’endettement sur fonds propres ressort à 63 % ﬁ n 2009 contre 80 % ﬁ n 2008 Le potentiel à moyen terme de nos marchés reste intact Au 31 décembre 2009 notre portefeuille d’opportunités d’investissements est revenu à son niveau de début 2008 soit 3 7 milliards d’euros La crise n’a pas entamé le potentiel de nos cinq relais de croissance que sont la Santé l’Énergie l’Environnement les Hautes technologies et les Économies émergentes Au contraire elle a joué un rôle d’accélérateur avec 80 % de nos opportunités d’investissement à 12 mois situées désormais dans les économies émergentes En 2009 le Groupe a conﬁ rmé la résistance de ses métiers et sa capacité à assurer une performance régulière Le programme d’entreprise ALMA a joué un rôle déterminant dans la mobilisation des équipes et l’atteinte des objectifs ﬁ xés pour l’année Ainsi le Groupe aborde 2010 avec une situation ﬁ nancière renforcée tout en ayant préservé sa dynamique de croissance COMPTE DE RÉSULTAT 2009Chiffre d’affairesEn millions d’euros20082009Variation 2009 2008 publiéeVariation 2009 2008 comparableGaz et Services 11 028 10 192 7 6 % 4 8 %Ingénierie et Construction 1 081 995 8 0 % 7 9 %Autres activités 994 789 20 6 % 20 8 %CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 13 103 11 976 8 6 % 6 2 %SAUF MENTION CONTRAIRE LES VARIATIONS SUR LE CHIFFRE D’AFFAIRES COMMENTÉES CI DESSOUS SONT TOUTES DES VARIATIONS À DONNÉES COMPARABLES (HORS EFFETS DE CHANGE ET GAZ NATUREL) Le chiffre d’affaires du Groupe atteint 11 976 millions d’euros en 2009 soit une baisse de 8 6 % (dont 3 5 % due à la baisse du prix du gaz naturel + 1 1 % en raison notamment de la hausse du dollar et du yen par rapport à l’euro) et 6 2 % en variation comparable La performance de 2008 avec un niveau d’activité resté très dynamique jusqu’à la ﬁ n du quatrième trimestre malgré le début du ralentissement économique entraîne un effet de base défavorable D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE23RAPPORT DE GESTION1Performance 2009GAZ ET SERVICESLe chiffre d’affaires Gaz et Services atteint 10 192 millions d’euros afﬁ chant une baisse comparable limitée de 4 8 % qui démontre la résistance du modèle Gaz et Services La baisse de l’activité industrielle à l’échelle mondiale a progressivement impacté l’activité Gaz et Services à partir d’octobre 2008 avec initialement une baisse des volumes en Grande Industrie puis une baisse de la demande de gaz en vrac et enﬁ n une baisse de l’activité bouteilles qui a atteint un point bas en avril 2009 INDICATEUR MENSUEL D’ACTIVITÉ BASE 100 MOYENNE 2008859095100Mo y e nn e 2 0 07Mo y e nn e 2 0 08Ja nv 09Fé v 09Ma r s 0 9A vr il 09Ma i 0 9Ju in 09J u i l 09A oû t 09S e pt 09Oct 09N ov 09Dé c 09* Chiffre d’affaires comparable ajusté du nombre de jours mois Depuis avril les volumes ont repris progressivement avec une accélération de la reprise séquentielle de trimestre en trimestre CROISSANCE* SÉQUENTIELLE DU CHIFFRE D’AFFAIRES TRIMESTRIEL 2009 + 1 4 %*+ 3 1 %*+ 4 4 %*T1 2009T2 2009T3 2009T4 2009* En comparable À la ﬁ n de l’année l’indicateur mensuel d’activité montre que l’activité se rapproche progressivement du niveau moyen de 2008 Quinze démarrages ont été réalisés en 2009 et apportent une contribution de + 3 % aux ventes Deux métiers la Grande Industrie et la Santé sont respectivement stables ou en croissance L’Industriel Marchand et l’Électronique ont été plus fortement impactés Au quatrième trimestre 2008 l’activité Électronique avait bénéﬁ cié d’importantes ventes d’équipements qui rendent plus élevée la base de comparaison pour 2009 Chiffre d’affaires(en millions d’euros)20082009Variation 2009 2008 publiéeVariation 2009 2008 comparable (a)Europe 6 105 5 773 5 4 % 2 9 %Amériques 2 660 2 274 14 5 % 4 5 %Asie Paciﬁ que 2 066 1 909 7 6 % 12 7 %Moyen Orient et Afrique 197 236 + 19 8 % + 17 9 %Gaz et Services 11 028 10 192 7 6 % 4 8 %Industriel Marchand 4 609 4 277 7 2 % 8 4 %Grande Industrie 3 675 3 219 12 4 % 1 0 %Santé 1 700 1 824 + 7 3 % + 7 4 %Électronique 1 044 872 16 5 % 21 8 %Gaz et Services 11 028 10 192 7 6 % 4 8 %(a) Hors effets de change et gaz naturel EuropeLes ventes s’établissent à 5 773 millions d’euros en décroissance de 2 9 % Malgré une forte baisse de la demande industrielle les ventes de la zone ont bénéﬁ cié de la croissance soutenue du secteur Santé des montées en puissance de nouvelles capacités de production de la protection à la baisse des contrats long terme en Grande Industrie et de la diversité de la base de clients et d’applications en Industriel Marchand D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE24RAPPORT DE GESTION1Performance 2009CHIFFRE D’AFFAIRES GAZ ET SERVICES EUROPE37 %IndustrielMarchand34 %Grande Industrie26 %Santé3 %ÉlectroniqueChiffre d’affaires 2009 5 773 millions d’euros L’activité Industriel Marchand afﬁ che un repli de 8 9 % lié à la forte baisse de la demande des volumes en vrac dès le début de l’année suivie de celle des bouteilles de manière plus progressive au cours du 1er trimestre Un point bas a été atteint au deuxième trimestre suivi d’une reprise progressive des volumes plus marquée en Europe de l’est La demande des secteurs Automobile — Fabrication Matériaux — Énergie a connu une baisse signiﬁ cative et les secteurs plus défensifs tels que l’Alimentaire la Pharmacie et la Technologie sont restés stables ou en légère baisse L’activité bouteilles pour les artisans et le réseau de distribution reste relativement faible Néanmoins l’effet des campagnes d’augmentation de prix en 2008 et début 2009 ont permis d’atténuer l’impact de la baisse des ventes Le chiffre d’affaires de la Grande Industrie limite son repli à 2 3 % malgré une diminution très forte ( 22 %) de la demande d’oxygène dès la ﬁ n de l’année 2008 Cette bonne performance s’explique par des montées en puissance d’installations en particulier celle d’une grosse unité de cogénération à Rotterdam et un démarrage au Portugal Les volumes d’hydrogène sont restés relativement stables durant la période grâce à une demande soutenue des rafﬁ neurs La baisse du prix de l’électricité transférée aux clients par les clauses d’indexation a été visible dans quelques pays européens durant le deuxième semestre La Santé progresse de + 7 3 % toujours soutenue par la croissance des soins à domicile qu’il s’agisse de services associés à la fourniture d’oxygène ou du traitement de nouvelles pathologies comme l’apnée du sommeil ou le diabète La croissance de l’activité des gaz pour les hôpitaux s’est poursuivie à un rythme moindre semblable aux années précédentes Le second semestre a par ailleurs connu une légère accélération de la croissance grâce à une activité Hygiène très dynamique En effet la demande a été très soutenue dans les hôpitaux mais également dans les entreprises en raison des mesures de prévention contre la grippe A (H1N1) L’Électronique enregistre une diminution de 9 9 % de son activité liée au ralentissement général de la demande des produits électroniques Néanmoins au quatrième trimestre la vente d’équipements liée à de nouveaux contrats de fourniture de gaz pour le secteur photovoltaïque a permis d’atténuer l’impact de cette faible demande AmériquesLe chiffre d’affaires Gaz et Services de la zone Amériques s’établit à 2 274 millions d’euros en repli de 4 5 % La très bonne tenue de la demande et des prix en Amérique Latine n’a que partiellement compensé la baisse générale de l’activité en Amérique du Nord CHIFFRE D’AFFAIRES GAZ ET SERVICES AMÉRIQUES49 %IndustrielMarchand34 %Grande Industrie10 %Santé7 %ÉlectroniqueChiffre d’affaires 2009 2 274 millions d’euros L’activité Industriel Marchand à 8 6 % est marquée par la forte baisse de l’activité industrielle dans toute la région même si une reprise très progressive a pu être constatée au deuxième semestre L’augmentation des prix sur l’ensemble de la zone a toutefois légèrement atténué le recul des volumes En l’absence de grands démarrages au cours de l’exercice la Grande Industrie afﬁ che un repli de 1 8 % de ses ventes Cette résistance s’explique par une reprise forte de la demande du secteur chimique dans le Golfe du Mexique dès le deuxième trimestre En effet le prix très bas du gaz naturel a renforcé la compétitivité des chimistes américains sur le marché mondial Ainsi au quatrième trimestre la demande était revenue au niveau de 2008 De plus deux hauts fourneaux ont redémarré au Canada au troisième trimestre favorisant la reprise de la demande d’oxygène dans le bassin de Hamilton La demande en hydrogène s’est maintenue grâce à une activité soutenue des rafﬁ neries Le chiffre d’affaires de la Santé progresse de + 8 4 % grâce à la poursuite de la croissance des gaz médicaux pour les hôpitaux et une forte dynamique des soins à domicile en Amérique Latine L’Électronique recule de 9 5 % en ligne avec la baisse d’activité du secteur Néanmoins une nette reprise de la demande en gaz spéciaux utilisés dans les processus de production des semi conducteurs et d’écrans plats a été visible à partir du troisième trimestre Asie Paciﬁ queAvec un chiffre d’affaires de 1 909 millions d’euros en repli de 12 7 % la région Asie Paciﬁ que a connu des performances très contrastées une forte baisse de la demande industrielle au Japon et en particulier dans le secteur de l’Électronique et une stabilité dans le reste de la région grâce à une croissance soutenue et d’importants démarrages en Chine D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE25RAPPORT DE GESTION1Performance 2009CHIFFRE D’AFFAIRES GAZ ET SERVICES ASIE PACIFIQUE43 %IndustrielMarchand23 %Grande Industrie5 %Santé29 %ÉlectroniqueChiffre d’affaires 2009 1 909 millions d’euros L’activité Industriel Marchand est en diminution de 10 8 % avec d’une part une forte baisse des volumes durant toute l’année au Japon et d’autre part une stabilité de la demande dans le reste de la région aidée par la mise en service de nouvelles capacités de produits liquides en Chine et une reprise économique rapide dès le deuxième trimestre en Chine et dans les pays voisins L’augmentation du chiffre d’affaires de la Grande Industrie atteint + 6 4 % grâce aux démarrages de deux importantes unités de gaz de l’air pour le secteur de la sidérurgie en Chine et à une demande soutenue dans le pays Les volumes d’oxygène ont ainsi doublé en Chine et la demande en hydrogène a fortement augmenté en Chine à Singapour et en Corée Le repli de l’activité Électronique atteint 28 1 % pour l’année subissant la réduction de l’activité des unités de production de semi conducteurs et écrans plats dans toute la région et un effet de base défavorable lié à des ventes d’équipements signiﬁ catives au second semestre 2008 Cependant la reprise des ventes de gaz spéciaux a démarré dès le deuxième trimestre 2009 de façon plus marquée dans les pays d’Asie du S ud E st qu’au Japon La faiblesse des investissements de nos clients dans des nouvelles unités de fabrication a pesé fortement sur la vente d’équipements et d’installations durant toute la période Moyen Orient et AfriqueLe chiffre d’affaires de la zone Moyen Orient et Afrique atteint 236 millions d’euros en hausse de + 17 9 % grâce à la montée en puissance d’unités de Grande Industrie au Koweït en Oman et en Égypte Des nouvelles capacités de distribution vrac et bouteilles acquises au Moyen Orient ont également permis des synergies commerciales dans les bassins industriels dans lesquels le Groupe est implanté INGÉNIERIE ET CONSTRUCTIONGrâce à la poursuite et à la livraison de projets importants en Chine Corée et Afrique du Sud le chiffre d’affaires des activités Ingénierie et Construction atteint 995 millions d’euros en ligne avec l’objectif d’un milliard d’euros de ventes annuelles Cependant le niveau des prises de commandes internes et tiers est bas à 826 millions d’euros pour l’année contre 1 4 milliard d’euros l’année précédente Toutefois les signatures se sont nettement accélérées au quatrième trimestre représentant près de la moitié des commandes totales de l’année ce qui est très encourageant pour les trimestres prochains Les commandes en cours ressortent à 4 4 milliards d’euros Voir Glossaire Ingénierie et Construction en page 13 AUTRES ACTIVITÉSChiffre d’affaires(en millions d’euros)20082009Variation 2009 2008 publiéeVariation 2009 2008 comparable (a)Soudage Coupage 614 420 31 5 % 31 2 %Chimie de spécialités et Plongée 380 369 3 0 % 4 0 %TOTAL 994 789 20 6 % 20 8 %(a) Comparable hors effets de change Le chiffre d’affaires du Soudage Coupage en diminution de 31 2 % a été le plus touché par la crise économique avec une chute brutale de l’activité dès la ﬁ n de l’année 2008 et de fortes pressions sur les prix Toutes les lignes de produits ont été concernées Étroitement liée au cycle d’investissement l’activité Soudage Coupage n’a pas encore montré de signe de reprise Les activités Chimie de spécialités (avec Seppic) et Plongée (avec Aqualung) se sont bien tenues durant l’année la crise ayant eu peu d’impact sur les ventes D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE26RAPPORT DE GESTION1Performance 2009Résultat opérationnel courantLe résultat opérationnel courant (ROC) du Groupe atteint 1 949 millions d’euros en 2009 stable par rapport au niveau de 2008 malgré la baisse du chiffre d’affaires démontrant un fort effet de levier Le ratio ROC sur chiffre d’affaires (marge opérationnelle) a progressé de manière signiﬁ cative en gagnant + 140 points de base et + 80 points de base en excluant l’effet favorable de la baisse du prix du gaz naturel transférée aux clients La marge opérationnelle atteint le niveau record de 16 3 % Cette performance s’explique par une forte réduction des coûts L’amélioration de l’e fficacité a notamment permis d’économiser 335 millions d’euros dépassant l’objectif de l’année de 300 millions d’euros Ainsi l’objectif d’efﬁ cacité du projet d’entreprise ALMA ﬁ xé à 600 millions d’euros sur trois ans a été quasiment atteint en deux ans avec un montant cumulé de 565 millions d’euros En 2009 cette efﬁ cacité représente une économie de 3 3 % sur la base des coûts Elle provient pour près de la moitié du déploiement de politiques d’achats mondiales ou régionales et pour le reste de la réduction des consommations énergétiques de la rationalisation de la logistique et de nombreux projets d’optimisation industrielle Le résultat opérationnel courant avant amortissements s’est élevé à 2 969 millions d’euros en hausse de + 0 9 % Les amortissements se sont portés à 1 020 millions d’euros en hausse de + 2 7 % en raison de démarrages de nouvelles entités Explication de l’effet gaz naturel le gaz naturel est une matière première essentielle dans la production de l’hydrogène et pour les unités de cogénération Tous les contrats Grande Industrie d’hydrogène et de cogénération ont des clauses d’indexation des ventes liées au prix du gaz naturel Ainsi lorsque le prix du gaz naturel varie le prix de l’hydrogène ou de la vapeur pour le client varie en fonction des clauses d’indexation Quand le prix du gaz naturel augmente le chiffre d’affaires et les coûts sont inﬂ atés dans des proportions similaires sans que le résultat courant ne soit impacté de manière signiﬁ cative Ce mécanisme a un effet négatif sur le ratio de marge opérationnelle courante À l’inverse quand le prix du gaz naturel baisse le chiffre d’affaires et les coûts sont réduits ce qui a un effet positif sur le ratio de marge opérationnelle courante Dans les deux cas ces effets ne modiﬁ ent pas la rentabilité intrinsèque de l’activité GAZ ET SERVICESLe résultat opérationnel courant de l’activité Gaz et Services s’élève à 1 994 millions d’euros en augmentation de + 2 3 % malgré le recul du chiffre d’affaires Ainsi le ratio de ROC sur chiffre d’affaires ressort à 19 6 % en amélioration de + 190 points de base et de + 100 points de base hors effet du gaz naturel L’efﬁ cacité et les hausses de prix ont compensé à plus de 95 % l’effet de la baisse des volumes et des hausses des coûts L’amélioration a été nette dans toutes les régions sauf en Asie Paciﬁ que qui a été très affectée en début de période par la chute brutale des activités Électronique RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT GAZ ET SERVICES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE57 %Europe25 %Amériques15 %Asie Paciﬁque3 %Moyen Orient et AfriqueRésultat opérationnel courant 2009 1 949 millions d’euros INGÉNIERIE ET CONSTRUCTIONLe résultat opérationnel courant de l’activité Ingénierie et Construction atteint 82 millions d’euros soit 8 3 % du chiffre d’affaires en hausse de + 57 % L’intégration de Lurgi est achevée et la marge d’exploitation atteint les normes du secteur MARGE OPÉRATIONNELLE GAZ ET SERVICES 2009Marge opérationnelle (a)Europe 19 7 %Amériques 21 5 %Asie Paciﬁ que 15 9 %Moyen Orient et Afrique 27 5 %TOTAL 19 6 %(a) Résultat opérationnel courant chiffre d’affaires Le résultat opérationnel courant de la zone Europe s’élève à 1 136 millions d’euros en hausse de + 0 5 % La marge opérationnelle hors effet de gaz naturel progresse de + 80 points de base Le résultat opérationnel courant dans les Amériques atteint 489 millions d’euros en hausse de + 10 7 % soit une augmentation de la marge opérationnelle hors gaz naturel de + 220 points de base En Asie Pacifique le résultat opérationnel courant s’établit à 304 millions d’euros en recul de 6 7 % La marge opérationnelle en pourcentage du chiffre d’affaires hors gaz naturel reste néanmoins stable Le résultat opérationnel courant de la zone Moyen Orient et Afrique s’élève à 65 millions d’euros en hausse de + 29 % ce qui représente une hausse de la marge opérationnelle de + 200 points de base AUTRES ACTIVITÉSLes Autres activités du Groupe afﬁ chent un résultat opérationnel courant de 43 millions d’euros comparé à 122 millions d’euros en 2008 en raison notamment de la forte baisse de l’activité Soudage Coupage D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE27RAPPORT DE GESTION1Performance 2009La Recherche et Développement et les frais de holding s’élèvent à 170 millions d’euros en baisse de 2 3 % résultant d’une hausse des dépenses en recherche aﬁ n de maintenir la dynamique de développement plus que compensée par une baisse des frais de holding Résultat netLe Résultat net part du Groupe augmente de + 0 8 % en particulier grâce à la contribution des autres produits nets opérationnels la maîtrise des coûts de ﬁ nancement et un taux d’impôt qui reste faible Les Autres produits et charges opérationnels s’établissent à 10 1 millions d’euros Ils comprennent un produit exceptionnel non taxable de 72 millions d’euros lié à la constatation d’une créance au titre de la restitution de précompte payé antérieurement et des coûts exceptionnels concernant des projets d’efﬁ cacité incluant des programmes de réorganisation ponctuels dans un nombre important de sites Le Coût de l’endettement ﬁ nancier net et les autres produits et charges ﬁ nanciers s’élèvent à 275 millions d’euros quasiment stable par rapport à 2008 Le coût net du ﬁ nancement est en légère augmentation du fait notamment du choix fait par le Groupe de reﬁ nancer par anticipation les échéances 2009 et 2010 en émettant un emprunt obligataire de 400 millions d’euros en juin 2009 Le taux moyen de ﬁ nancement s’élève à 4 6 % stable par rapport à 2008 Le niveau des autres produits et charges ﬁ nanciers est impacté par la constatation des intérêts moratoires au titre de la créance sur précompte (19 6 millions d’euros) Le Taux effectif d’impôt est resté globalement stable à 24 9 % La Quote part du résultat des sociétés mises en équivalence s’élève à 19 8 millions d’euros en baisse de 5 millions d’euros par rapport à 2008 Cela s’explique en particulier par la baisse du résultat d’une société non contrôlée en Asie Paciﬁ que agissant dans les domaines électronique et industriel La part des intérêts minoritaires atteint 55 2 millions d’euros grâce à la bonne performance des ﬁ liales en co entreprise et d’effets de périmètres Au total le Résultat net (part du Groupe) atteint 1 230 millions d’euros en 2009 en hausse de + 0 8 % Le Bénéfice net par action s’établit à 4 70 euros stable par rapport à 2008 Le nombre moyen d’actions en circulation retenu pour le calcul du bénéﬁ ce net par action au 31 décembre 2009 est de 261 495 542 ÉVOLUTION DU NOMBRE D’ACTIONS20082009Nombre moyen d’actions en circulation (a)259 634 357 261 495 542(a) Utilisé pour calculer le bénéfice net par action Nombre d’actions au 31 12 2008 260 922 348Augmentation de capital réservée aux salariés 999 229Options levées durant l’exercice 2 332 777Nombre d’actions au 31 12 2009 264 254 354 FLUX DE TRÉSORERIE ET BILAN 2009En millions d’euros20082009Capacité d’autoﬁ nancement avant variation du besoin en fonds de roulement 2 207 2 275Variation du besoin en fonds de roulement128 165Autres(42) 12Flux de trésorerie généré par les activités opérationnelles 2 293 2 452Distributions(590) (631)Acquisitions d’immobilisations(2 151) (1 520)Autres éléments58 80Augmentation de capital en numéraire45 175Achat d’actions propres(168) (1)Autres(311) 38Variation de l’endettement net(824) 593Endettement net au 31 décembre(5 484) (4 891)Ratio d’endettement net au 31 décembre 80 % 63 % D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE28RAPPORT DE GESTION1Performance 2009Flux de trésorerie généré par les activités opérationnellesLa capacité d’autoﬁ nancement avant variation du BFR s’élève à 2 275 millions d’euros en hausse de + 3 1 % Grâce à la réduction du besoin en fonds de roulement le ﬂ ux de trésorerie généré par les activités opérationnelles atteint 2 452 millions d’euros en progression de + 6 9 % Variation du besoin en fonds de roulementLa baisse du besoin en fonds de roulement se poursuit atteignant 165 millions d’euros en 2009 grâce à une gestion très stricte des encours clients et des stocks En conséquence le ratio du BFR (hors impôt) sur chiffre d’affaires diminue de nouveau cette année pour atteindre 5 7 % contre 6 9 % ﬁ n 2008 et 8 9 % ﬁ n 2007 Paiements sur investissementsLe montant total des paiements sur investissements en 2009 atteint 1 5 milliard d’euros un montant légèrement inférieur à l’objectif de l’année de 1 6 milliard 97 % des investissements ont été réalisés dans l’activité Gaz et Services Les investissements industriels s’élèvent à 1 4 milliard d’euros et les investissements ﬁ nanciers à 0 1 milliard PAIEMENTS SUR INVESTISSEMENTSEn millions d’eurosPaiements sur investissements industrielsPaiements sur investissements financiers2005 975 762006 1 128 722007 1 359 1 3082008 1 908 24220091 411 109INVESTISSEMENTS INDUSTRIELSDès ﬁ n 2008 compte tenu de la crise ﬁ nancière le Groupe a décidé de limiter de façon sélective le niveau des investissements aﬁ n de maîtriser sa situation ﬁ nancière Certains projets d’investissements non adossés à un contrat client (comme de nouvelles capacités liquides en Industriel Marchand) ont été décalés En cas de retard d’un projet d’investissement d’un client des décalages de démarrage des unités d’Air Liquide ont également été négociés Ainsi le Groupe a pu atteindre son objectif d’investissement pour l’année sans remettre en cause ses principaux projets de croissance En 2009 le Groupe a démarré 15 nouvelles entités dont une grande partie au quatrième trimestre PAIEMENTS SUR INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS GAZ ET SERVICES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUEEn millions d’eurosGaz et ServicesEurope AmériquesAsie PacifiqueMoyen Orient et Afrique2008751 415 617 792009538 360 450 45INVESTISSEMENTS FINANCIERSLes investissements ﬁ nanciers se sont élevés à 109 millions d’euros dont un tiers au Moyen Orient pour l’acquisition du distributeur Al Khafra en Arabie Saoudite Le solde représente principalement des sociétés de taille modeste dans la Santé dans différentes zones géographiques et le rachat d’une partie des minoritaires en Afrique du Sud INTENSITÉ CAPITALISTIQUEL’intensité capitalistique représente le montant des capitaux à engager pour générer 1 euro supplémentaire de chiffre d’affaires Ces capitaux sont investis en actifs industriels (unités de production stockages camions etc ) ou ﬁ nancent le fonds de roulement nécessaire au développement des activités Le Groupe rassemble des métiers dont l’intensité capitalistique est variée la production de gaz de l’air de la Grande Industrie a une intensité capitalistique comprise entre 2 et 3 L’intensité capitalistique varie en fonction de l’évolution des prix de l’électricité l’Hydrogène et l’activité de cogénération ont une intensité capitalistique inférieure de l’ordre de 1 à 1 5 en raison de la part importante dans les ventes du gaz naturel qui est refacturé au client L’intensité capitalistique varie en fonction de l’évolution des prix du gaz naturel l’intensité capitalistique de l’activité Industriel Marchand pour se positionner sur un nouveau marché se situe entre 1 5 et 2 les activités Électronique et Santé afﬁ chent également des intensités capitalistiques autour de 1 qui varient suivant le mix produit Quelle que soit l’intensité capitalistique Air Liquide a pour objectif d’enregistrer une rentabilité des capitaux employés après impôts (ROCE) entre 11 et 12 % dans la durée Du fait de ces écarts d’intensité capitalistique entre les différentes activités du Groupe leurs ratios de marge opérationnelle sur chiffre d’affaires sont différents D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE29RAPPORT DE GESTION1Performance 2009Endettement netEn 2009 l’endettement net a baissé de 593 millions d’euros pour atteindre 4 891 millions d’euros Au 31 décembre 2009 le ratio de l’endettement net sur capitaux propres ressort à 63 % par rapport à 80 % un an auparavant Cette nette amélioration de la structure ﬁ nancière du Groupe résulte du bon niveau de la capacité d’autoﬁ nancement d’un contrôle strict du besoin en fonds de roulement de la sélectivité des investissements et des résultats du programme Capital (optimisation de la gestion des actifs du bilan et standardisation aﬁ n de réduire l’intensité capitalistique des investissements) ROCELe retour sur capitaux employés après impôts est conforme à l’objectif de maintien entre 11 et 12 % Il s’établit à 11 6 % contre 12 2 % en 2008 Effet des acquisitionsLes acquisitions de l’exercice 2009 sont des entités de taille modeste Elles n’ont pas eu d’effet signiﬁ catif sur le bilan d’Air Liquide Résultats de la société mère L’Air Liquide S A Le résultat net de L’Air Liquide S A s’élève à 816 millions d’euros contre 695 millions d’euros en 2008 DividendeLors de l’Assemblée Générale du 5 mai 2010 le versement d’un dividende de 2 25 euros par action sera proposé aux actionnaires au titre de l’exercice 2009 Cela correspond à un taux de distribution de 49 5 % Le détachement du coupon est ﬁ xé au 12 mai et le paiement interviendra le 17 mai 2010 DIVIDENDE PAR ACTION AJUSTÉ DEPUIS 10 ANS200020010 99 €20021 06 €20031 19 €20041 19 €20051 44 €20061 58 €20071 81 €20082 04 €2 25 €2 25 €2009Les dividendes des années précédentes sont ajustés pour tenir compte des distributions d’actions gratuites et de la division par deux du nominal de l’action le 13 juin 2007 Croissance moyenne sur 10 ans du dividende par action + 11 2 %Taux de rentabilité pour l’actionnaire sur 10 ans + 8 7 %Taux de rendement 2009 sur le cours de clôture + 2 7 %TAUX DE RENTABILITÉ POUR L’ACTIONNAIRE D’UN PLACEMENT EN ACTIONS AIR LIQUIDELe taux de rentabilité ou Total Shareholder Return (TSR) est un taux de rendement annualisé pour un actionnaire qui achète son action en début de période et la revend en ﬁ n de période Ce calcul prend en compte l’évolution du cours de l’action les dividendes versés (y compris les primes de ﬁ délité) en considérant qu’ils sont aussitôt réinvestis en actions PRINCIPES DE FINANCEMENTLa politique de ﬁ nancement du Groupe est revue régulièrement pour soutenir au mieux la stratégie de développement du Groupe et prendre en compte l’évolution des conditions sur les marchés ﬁ nanciers tout en respectant un ratio de dette nette sur capitaux propres compatible avec notre rating A Dans un contexte de marchés ﬁ nanciers dégradés en 2009 les principes de prudence établis précédemment ont été maintenus une diversiﬁ cation des sources de ﬁ nancement et une répartition des échéances de remboursement de la dette à court terme et à long terme aﬁ n de minimiser le risque de reﬁ nancement une sécurisation des émissions de papier commercial par des lignes de crédit conﬁ rmées une couverture du risque de taux permettant d’assurer une visibilité du coût de ﬁ nancement en ligne avec les décisions d’investissements long terme le ﬁ nancement des investissements dans la devise des ﬂ ux de trésorerie générés aﬁ n de bénéﬁ cier d’une couverture de change naturelle une centralisation renforcée des excédents de trésorerie par l’intermédiaire d’Air Liquide Finance Les notes 26 et 29 aux États ﬁ nanciers consolidés présentent en détail les caractéristiques des instruments ﬁ nanciers utilisés par le Groupe ainsi que la structure de la dette D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE30RAPPORT DE GESTION1Performance 2009Diversiﬁ cation des sources de ﬁ nancementAir Liquide diversiﬁ e ses sources de ﬁ nancement en accédant à différents marchés de dette papier commercial obligataire et bancaire Air Liquide a recours au marché du papier commercial court terme en France sous la forme de billets de trésorerie dans le cadre de deux programmes dont la limite maximale est ﬁ xée à 3 milliards d’euros ainsi qu’aux États Unis sous la forme de US Commercial Paper (USCP) dans une limite maximale de 1 5 milliard de dollars américains Aﬁ n d’éviter un risque de liquidité lié au reﬁ nancement des échéances de papier commercial et conformément à la politique interne le Groupe souhaite limiter ses tirages à 2 2 milliards d’euros montant qui est couvert par des lignes de crédit conﬁ rmées Air Liquide dispose également d’un programme d’Euro Medium Term Note (EMTN) d’une enveloppe maximale de 8 milliards d’euros dont l’utilisation est déléguée au Conseil d’Administration permettant d’émettre des obligations long terme Les encours d’émission liés à ce programme s’élèvent à 4 milliards d’euros (montant nominal) à ﬁ n 2009 dont 0 4 milliard d’euros ont été émis en 2009 pour allonger la durée moyenne de ﬁ nancement du Groupe et bénéﬁ cier de conditions de marché attractives Le Groupe se ﬁ nance également sous forme de dettes bancaires (prêts et lignes de crédit) et de placements privés La note 26 aux États ﬁ nanciers consolidés décrit en détail l’endettement du Groupe notamment la répartition de l’endettement par type d’instrument ﬁ nancier et par devise Répartition par devise de l’endettement net20082009EUR 53 % 47 %USD 18 % 19 %JPY 18 % 21 %Autres 11 % 13 %TOTAL 100 % 100 %Le ﬁ nancement des investissements est réalisé dans la devise des ﬂ ux de trésorerie générés par ces investissements créant ainsi une couverture de change naturelle La dette d’Air Liquide est principalement libellée en euros en dollars américains et en yens ce qui reﬂ ète le poids important de ces devises dans les ﬂ ux de trésorerie du Groupe La dette nette du Groupe en euros a diminué entre 2008 et 2009 La part de la dette nette libellée en euros dans le total de la dette Groupe a diminué au proﬁ t de l’endettement en JPY et de l’endettement en autres devises en lien avec la politique de dividendes du Groupe et l’augmentation importante des investissements réalisés par le Groupe dans les pays émergents Centralisation des ﬁ nancements et des excédents de trésorerieAﬁ n de bénéﬁ cier d’économies d’échelle et de faciliter l’accès aux ﬁ nancements sur les marchés de capitaux (obligations et papier commercial) le Groupe utilise une ﬁ liale spécialisée Air Liquide Finance Cette ﬁ liale centralise l’activité de ﬁ nancement essentiellement en Europe au Japon et en Amérique du Nord Au 31 décembre 2009 Air Liquide Finance accordait directement ou indirectement l’équivalent de 4 223 millions d’euros de prêts et recevait en dépôt 3 033 millions d’euros d’excédents de trésorerie Ces opérations étaient réalisées dans 13 devises (principalement euro dollar américain yen livre sterling franc suisse et dollar singapourien) sur un périmètre d’environ 170 ﬁ liales Grâce à une symétrie des positions par devise au niveau d’Air Liquide Finance résultant de la gestion de couverture de change des prêts emprunts intra groupe ces opérations de ﬁ nancement interne ne génèrent pas de risque de change pour le Groupe Par ailleurs dans certains cas particuliers (par exemple contraintes réglementaires risque pays élevé partenariat) le Groupe peut décider de limiter son risque en mettant en place pour ces ﬁ liales un ﬁ nancement autonome sur le marché bancaire local ainsi qu’en faisant appel aux services d’assurances crédit Air Liquide Finance assure également la gestion du risque de taux pour le Groupe Échéancier et maturité de la detteAﬁ n de minimiser le risque de reﬁ nancement associé aux échéances de remboursement de la dette le Groupe diversiﬁ e ses sources de ﬁ nancement et en répartit les échéances de remboursement sur plusieurs années Ce risque de reﬁ nancement est également réduit grâce à la régularité de la capacité d’autoﬁ nancement générée par le Groupe Le graphique ci après représente l’échéancier de la dette L’échéance annuelle la plus élevée représente environ 20 % de la dette brute ÉCHÉANCIER DE LA DETTE(en millions d’euros)> 201720172016201520142013201220112010114 4512 062 0409 2751 4746 11 033 3380 8546 023 28 986 9390 9374 5313 8135 2280 4Obligations et placements privésDettes bancaires billets de trésorerie et locations ﬁnancementLes billets de trésorerie sont reclassés aux échéances des lignes de crédit qui les garantissent La maturité moyenne de la dette reﬂ étant l’étalement des échéances de la dette dans le temps s’établit à 4 1 ans en 2009 contre 4 5 ans en 2008 La réduction de cette maturité résulte D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE31RAPPORT DE GESTION1Performance 2009essentiellement d’un niveau limité d’émission obligataire en 2009 en raison d’une Trésorerie excédentaire L’échéancier détaillé de la dette est donné dans la note 26 aux États ﬁ nanciers consolidés Variation de l’endettement netLa dette nette s’établit à 4 891 millions d’euros au 31 décembre 2009 par rapport à 5 484 millions d’euros au 31 décembre 2008 soit une diminution de 593 millions d’euros Cette diminution résulte principalement du maintien à un niveau élevé de la capacité d’autoﬁ nancement associée à une plus forte sélectivité des investissements réalisés par le Groupe en 2009 ainsi qu’à une politique efﬁ cace de gestion du besoin en fonds de roulement dans un contexte économique ralenti Le tableau d’analyse de la variation de l’endettement net est donné page 135 ENDETTEMENT NET AU 31 DÉCEMBRE200420052006200720092008Dette nette (en millions d'euros)Taux d'endettement (%)01 0002 0003 0004 0005 0006 0007 0000 %20 %40 %60 %80 %100 %63 %80 %72 %60 %53 %77 % 4 013 3 740 3 447 4 660 4 891 5 484Le ratio d’endettement net sur fonds propres s’établit à 63 % ﬁ n 2009 (contre 80 % à ﬁ n 2008) La variation de ce ratio en 2009 s’explique par la diminution de l’endettement net du Groupe Le ratio équivalent calculé par la méthode américaine dette nette (dette nette + fonds propres) est de 39 % à ﬁ n 2009 contre 44 % à ﬁ n 2008 Le ratio de couverture des frais ﬁ nanciers (résultat opérationnel courant + quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence coût de l’endettement ﬁ nancier net) atteint 8 9 en 2009 comparé à 9 2 en 2008 Le coût moyen de la dette nette est stable et s’établit à 4 62 % en 2009 Cette stabilité résulte de la compensation en 2009 de l’impact du reﬁ nancement par anticipation des échéances 2009 et 2010 (par l’émission d’un emprunt obligataire en mai 2009) par l’impact de la baisse des taux sur les dettes ne faisant pas l’objet de couverture de taux La couverture d’une partie signiﬁ cative de la dette à taux ﬁ xe mise en place dans le cadre de l’application des principes de la politique ﬁ nancière du Groupe a également contribué à la stabilité du coût moyen de l’endettement net en 2009 Le coût de la dette nette est calculé en rapportant le coût de l’endettement ﬁ nancier net de l’exercice (249 4 millions d’euros en 2009 hors frais ﬁ nanciers capitalisés) à l’encours moyen de dette nette de l’exercice Ce dernier est calculé sur la base d’une moyenne mensuelle Le détail est donné dans la note 26 aux États ﬁ nanciers consolidés Garanties bancairesDans le cadre de l’activité d’Ingénierie et Construction les ﬁ liales du Groupe mettent en place des garanties bancaires en faveur des clients qui courent de la période d’appel d’offres jusqu’à la ﬁ n de la période de garantie Elles peuvent intégrer une garantie de restitution d’acomptes et une garantie sur les engagements de performance Les projets au titre desquels ces garanties sont accordées sont réexaminés régulièrement par la Direction et lorsque des paiements liés à ces garanties deviennent probables les provisions nécessaires sont constituées dans les États ﬁ nanciers consolidés NotationLa notation long terme d’Air Liquide par l’agence Standard & Poor’s est restée inchangée à « A stable » en 2009 La note court terme est également restée inchangée à « A 1 stable » chez Standard & Poor’s et « P 1 stable » chez Moody´s Les principaux indicateurs analysés par les agences de notation sont le ratio d’endettement net sur fonds propres et le ratio de capacité d’autoﬁ nancement avant variation du besoin en fonds de roulement sur dette nette ajustée notamment aﬁ n de tenir compte des engagements de retraites D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE32RAPPORT DE GESTION1Stratégie investissements et perspectives STRATÉGIE Stratégie investissements et perspectivesAir Liquide poursuit depuis de nombreuses années une stratégie de développement fondée sur la création de valeur dans la durée Le Groupe s’attache à délivrer à ses actionnaires une performance régulière et durable et conﬁ rme année après année sa politique de distribution soutenue CROISSANCE ANNUELLE MOYENNE SUR 30 ANSChiffre d’affaires + 7 6 %Capacité d’autoﬁ nancement avant variation du besoin en fonds de roulement + 8 8 %Bénéﬁ ce net par action + 8 5 %Dividende par action + 9 5 % ALMA levier de la stratégie moyen termeLe programme ALMA a été lancé début 2008 aﬁ n d’accélérer la croissance du Groupe et d’améliorer sa compétitivité Il s’articule autour de quatre axes stratégiques c onquérir des positions de leader dans cinq régions en croissance dynamique la Chine la Russie l’Inde le Moyen Orient et l’Amérique Latine r éduire la base de coûts en combinant programmes d’efﬁ cacité et compétitivité technologique d évelopper le portefeuille d’applications dans de nouveaux segments de marché p réparer et développer une nouvelle génération de talents Priorité 2009 Fin 2008 le Groupe a réagi rapidement face au ralentissement économique mondial en adaptant le programme ALMA Les priorités à court terme ont changé Ainsi en 2009 Air Liquide a mis l’accent sur la gestion stricte des liquidités la réduction des coûts et la sélectivité de ses investissements Ces priorités se résument en trois mots « Cash Costs Capex » (Liquidités Coûts Investissements) Les efforts ont porté leurs fruits La solidité de son bilan à ﬁ n 2009 renforce la capacité d’investissement du Groupe et lui permettra de saisir les opportunités liées à la sortie de crise La gestion rigoureuse des coûts se poursuivra en 2010 avec un nouvel objectif d’efﬁ cacités supérieur à 200 millions d’euros Enﬁ n la poursuite d’investissements sélectifs ainsi que le maintien des efforts de recherche et innovation préservent la croissance future du Groupe Cinq relais de croissanceLes cinq relais de croissance identiﬁ és en 2007 dans le cadre du lancement d’ALMA que sont les Économies émergentes l’Énergie l’Environnement la Santé et les Hautes technologies n’ont pas été remis en cause par le ralentissement économique mondial L’opportunité des économies émergentes qui investissent fortement dans leurs infrastructures industrielles Cela génère de forts besoins en oxygène dont la production est de plus en plus externalisée par les industriels Plus généralement le développement de l’industrie s’accompagne d’un accroissement de la demande en gaz utilisés dans des applications variées ce développement s’appuie sur des besoins réels et connaît une forte reprise depuis le second trimestre 2009 La part du chiffre d’affaires des activités Gaz et Services dans les économies émergentes continue de croître atteignant 16 % en 2009 Un nombre record de 16 démarrages est prévu dans ces zones en 2010 Fin 2009 80 % des opportunités étudiées par le Groupe sont situées dans les économies émergentes ainsi que 47 % des décisions d’investissements et 37 % des investissements industriels La problématique énergétique qui vise à répondre à une raréfaction des ressources traditionnelles Les gaz industriels peuvent d’une part aider les clients à améliorer leur efﬁ cacité énergétique ils sont d’autre part directement utilisés dans la production de certaines énergies alternatives Le processus de gazéiﬁ cation du charbon ou de la biomasse ou le développement d’énergies renouvelables telles que le photovoltaïque sont fortement consommateurs de gaz À plus long terme la technologie de la pile à combustible à hydrogène générera un potentiel de consommation accrue de gaz industriels Elle pourra compléter ou remplacer les combustibles fossiles dans les transports ou sera utilisée pour alimenter en électricité des installations dans des lieux isolés La protection de l’environnement qui offre de réelles opportunités au Groupe la plupart des solutions pour réduire D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE33RAPPORT DE GESTION1Stratégie investissements et perspectivesle CO2 dans l’atmosphère nécessitent la fourniture de gaz industriels ●Une législation de plus en plus stricte sur la teneur en soufre des carburants couplée à l’utilisation par les rafﬁ neurs de matières premières plus lourdes augmentent fortement les besoins en hydrogène Par ailleurs la nécessité de remplacer des unités de production d’hydrogène anciennes les incite à sous traiter plus volontiers cet approvisionnement Cette tendance constitue une opportunité de croissance signiﬁ cative pour le secteur des gaz industriels en particulier pour Air Liquide qui dispose de sa propre technologie de production d’hydrogène depuis l’acquisition de la société d’ingénierie Lurgi en 2007 Au cours des dix dernières années les volumes d’hydrogène ont augmenté de près de 14 % par an en moyenne Les ventes atteignent 872 millions d’euros en 2009 ●L’utilisation d’oxygène dans certains procédés industriels permet d’améliorer le rendement des combustions donc de réduire les consommations d’énergie et par conséquent de réduire d’autant les émissions de CO2 Pour ses clients des secteurs de la sidérurgie ou de l’industrie du verre Air Liquide s’appuie sur ses travaux de recherche et développe avec succès les technologies d’oxycombustion aﬁ n de permettre aux industriels d’être plus efﬁ caces L’oxycombustion est aussi une solution prometteuse pour réduire les émissions de CO2 issues des activités industrielles lourdes comme les centrales électriques au charbon les hauts fourneaux ou les cimenteries En effet la combustion à l’oxygène pur à la place de l’air de charbon ou d’autres combustibles à base de carbone permet d’obtenir des émissions de CO2 très concentrées prêtes à être capturées stockées ou utilisées directement pour d’autres applications comme par exemple la récupération assistée du pétrole ●Certains pays disposant d’énormes réserves de charbon et désirant assurer leur indépendance énergétique vis à vis des hydrocarbures ont recours aux procédés de gazéiﬁ cation pour produire des carburants de synthèse ou des produits chimiques Ces procédés consomment de très importantes quantités d’oxygène et sont respectueux de l’environnement lorsqu’une unité de récupération du CO2 est installée la pureté des émissions obtenues facilitant leur récupération Les enjeux énergétiques couplés à la volonté de protéger l’environnement entraîneront donc une très forte demande d’oxygène et d’hydrogène mais aussi de gaz spéciaux comme pour le photovoltaïque Le Groupe estime le marché potentiel de ces procédés à 30 milliards d’euros en 2020 Le marché de la santé connaît un développement continu lié notamment à l’allongement de la durée de la vie et à de nouveaux modes de vie Par ailleurs la pression sur les budgets des systèmes de santé favorise le développement des soins à domicile une solution qui réduit les coûts pour la collectivité C’est un secteur sur lequel Air Liquide est bien positionné notamment en Europe Enﬁ n en ce qui concerne les projets à plus long terme les efforts des équipes de recherche ont permis d’innover dans le domaine des gaz thérapeutiques utilisés dans la chirurgie cardiaque l’anesthésie et le traitement de la douleur La commercialisation de ces gaz est lancée en Europe et va se développer progressivement au fur et à mesure des obtentions d’autorisations de mise sur le marché Le marché des hautes technologies se développe fortement tiré par de nombreuses innovations dans les produits de consommation mais de manière plus générale par la complexité croissante de nos industries Les besoins en semi conducteurs écrans plats ou panneaux solaires sont de plus en plus importants ce qui entraîne une forte demande en gaz industriels de haute pureté notamment en Asie L’expertise du Groupe dans la mise en œuvre des gaz et plus particulièrement sa maîtrise des très basses températures lui permet d’apporter des contributions majeures à de grands projets technologiques visant à faire progresser la connaissance dans de nombreux domaines comme la physique fondamentale le spatial ou l’énergie (fusion nucléaire supraconductivité) Air Liquide est particulièrement bien positionné pour tirer parti de ces opportunités de croissance En effet au delà de son leadership mondial en oxygène le Groupe dispose aujourd’hui de ses propres technologies en hydrogène et de compétences renforcées en ingénierie notamment suite à l’acquisition de Lurgi en 2007 d’un portefeuille de R&D prometteur constitué à 60 % de projets destinés à la préservation de l’environnement et de la vie Par ailleurs le Groupe participe à des projets pilote dans le domaine du captage et du stockage du CO2 comme notamment à Lacq en France et à Callide en Australie D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE34RAPPORT DE GESTION1Stratégie investissements et perspectivesCYCLE DE VIE THÉORIQUE D’UN PROJET POUR LA GRANDE INDUSTRIE5 7 ans1 2 ans 2 3 ans 2 3 ans2008 2009 2010 2011 2013 201420122009100100 10050 50304050Négociation Signature Construction Mise en service Montée en puissanceDécisiond'investissementsPortefeuilled'opportunitésPaiementd'investissementsChiffre d'affairesEn appliquant une intensité capitalistique de deux 100 millions d’euros investis rapportent après montée en puissance 50 millions d’euros de ventes par an Étape Négociation Le projet est suivi dans le portefeuille d’opportunités potentielles pendant environ deux ans Des discussions et des négociations sont menées avec le client Étape Signature Les deux parties se sont mises d’accord La signature du contrat de longue durée correspond à une décision d’investissement à laquelle s’engage le Groupe Étape Construction La construction par Air Liquide de l’unité dure environ 18 24 mois parfois jusqu’à trois ans en fonction de la taille du projet Elle correspond au début des paiements sur investissements Étape Mise en service C’est le démarrage de l’unité Les ventes démarrent en fonction des besoins du client et avec un volume minimum garanti correspondant au niveau du take or pay assurant une rentabilité minimale dès le début du contrat Étape Ventes il s’agit de la phase de montée en puissance de l’unité Au cours de la durée du contrat les ventes devraient augmenter et dépasser le niveau du take or pay jusqu’à atteindre la capacité nominale déﬁ nie par le contrat Entre la 4e et la 5e année après le démarrage l’unité de production étant déjà partiellement amortie le contrat atteint une rentabilité moyenne des capitaux employés après impôts (ROCE) proche de 12 % conforme aux objectifs du Groupe Les années suivantes la rentabilité des capitaux employés continue à augmenter INVESTISSEMENTSLe développement sur le long terme est l’une des caractéristiques de l’activité des gaz industriels Elle est particulièrement visible au niveau du cycle d’investissement Il faut compter environ cinq ans entre l’étude d’un nouveau projet de construction pour un client et les premières ventes de gaz correspondantes Le schéma ci dessous détaille chaque étape de ce processus D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE35RAPPORT DE GESTION1Stratégie investissements et perspectivesPortefeuilleLe portefeuille d’opportunités à 12 mois s’établit à 3 7 milliards d’euros ﬁ n 2009 en hausse par rapport au niveau de 3 3 milliards d’euros constaté ﬁ n 2008 notamment grâce à une reprise du nombre de projets étudiés au quatrième trimestre 2009 Le montant du portefeuille à ﬁ n 2009 reste inférieur toutefois au plus haut niveau atteint avant le début de la crise en raison du rééchelonnement dans le temps de certains projets qui sont ainsi sortis du portefeuille 12 mois Cependant les projets ont été maintenus et le portefeuille long terme est relativement stable Plus de 80 % des projets du portefeuille 12 mois sont situés dans les économies émergentes où la dynamique d’investissement est plus forte qu’avant le début de la crise Par ailleurs 50 % des opportunités concernent des projets du secteur de l’Énergie Le portefeuille est également caractérisé depuis le début 2009 par un nombre croissant de projets de reprise de sites qui s’élève à 13 à la ﬁ n de 2009 Le contexte économique incite certains clients de la Grande Industrie à externaliser leur fourniture de gaz le client cède ses actifs de production de gaz à un gazier industriel lui permettant de concentrer ses ressources sur son cœur de métier et s’engage en contrepartie en signant un contrat long terme d’achat de gaz industriels Chaque projet de reprise de site est un cas unique et diffère selon l’état de l’installation rachetée (récente ou vétuste parfaitement opérationnelle ou connaissant quelques difﬁ cultés techniques conçue et vendue par l’ingénierie d’Air Liquide ou par un concurrent) Leur point commun néanmoins est de permettre un raccourcissement du cycle d’investissement en Grande Industrie En effet le paiement de l’investissement intervient très rapidement après la signature et l’enregistrement de ventes de gaz est immédiat De telles opportunités sont d’autant plus intéressantes qu’elles apparaissent à une période où le nombre de nouveaux projets s’est réduit Décisions d’investissementsLes décisions d’investissements sont au cœur de la mise en œuvre de la stratégie de croissance du Groupe et recouvrent le développement des activités par croissance interne et externe la progression de l’efﬁ cacité et de la ﬁ abilité l’amélioration de la sécurité Les décisions d’investissements sont soumises à une discipline stricte car elles engagent le Groupe sur le long terme Un processus dédié impliquant la Direction Générale est en place pour garantir que les projets sélectionnés soutiendront la croissance à long terme avec un retour minimal attendu sur capitaux employés Le taux de retour interne requis lors du processus d’approbation d’un investissement (voir l’encadré « Processus de décisions d’investissements ») varie en fonction de l’évaluation globale des risques liés à chaque projet Il se calcule après impôt hors inﬂ ation avec un amortissement linéaire sur la durée de vie du contrat ou de la durée d’utilité estimée si elle est signiﬁ cativement supérieure sans valeur terminale même si Air Liquide demeure propriétaire des actifs et que les contrats sont souvent renouvelés PROCESSUS DE DÉCISIONS D’INVESTISSEMENTSLes décisions d’investissements supérieurs à 2 millions d’euros font l’objet d’un processus précis d’évaluation piloté au niveau du Groupe par un Comité Ressources et Investissements Chaque séance est présidée par le membre du Comité exécutif en charge de la Branche d’activités mondiales concernée et réunit les Directeurs de l’activité et des zones concernées par l’investissement le Directeur Financier du Groupe le Directeur du Contrôle de Gestion ainsi que le Directeur des Ressources Humaines du Groupe (lorsque les sujets de son ressort sont examinés) La décision repose sur une appréciation rigoureuse de chaque projet selon les critères suivants le lieu du contrat l’analyse prend en compte la localisation du projet dans un bassin industriel à fort potentiel s’il est connecté à un réseau de canalisations existant ou s’il est isolé la compétitivité du site elle est évaluée en fonction de sa taille du coût des matières premières et de la proximité des marchés le risque client le risque pays les clauses contractuelles la q ualité de la solution technique D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE36RAPPORT DE GESTION1Stratégie investissements et perspectivesLe retour sur capitaux employés après impôts (ROCE) pour un contrat à long terme Grande Industrie évolue pendant toute la durée du contrat Il est plus faible au cours des quatre à cinq premières années du fait d’une montée en puissance de la demande du client par rapport à un amortissement linéaire dans le temps Le retour sur capitaux augmente ensuite rapidement (voir encadré « Cycle de vie théorique d’un contrat de 15 ans pour la Grande Industrie » – page 34) DÉCISIONS D’INVESTISSEMENTSDécisions d’investissements industriels(en milliards d’euros)Décisions d’investissements financiers (acquisitions) (en milliards d’euros)20061 5 0 620072 1 0 920082 2 0 220091 0 0 1En 2009 les décisions d’investissements c’est à dire les engagements pris par le Groupe à investir ont atteint 1 1 milliard d’euros en repli signiﬁ catif par rapport à 2008 Le ralentissement économique et la chute mondiale du cycle d‘investissements a eu un impact très visible sur les prises de décisions des clients industriels du Groupe et donc sur la signature de nouveaux contrats La part des économies émergentes atteint un niveau record de 47 % des décisions prises en 2009 en raison de nombreuses signatures en Chine et au Moyen Orient Les projets de la Branche d’activités Grande Industrie représentent 43 % des signatures et incluent essentiellement des unités de séparation de gaz de l’air toutes dans les économies émergentes Le contexte économique n’a pas remis en cause les règles d’or du Groupe en matière de critères de rentabilité et de type de contrats Ainsi les décisions prises en 2009 sont en ligne avec l’objectif habituel de retour sur capitaux employés du Groupe Les contrats Grande Industrie sont signés pour 15 ans avec des clauses de garantie de volumes et d’indexation sur les prix de l’énergie et sur l’inﬂ ation Des retours minima sur les capitaux employés sont requis pour chaque projet Ces règles d’or sont essentielles pour préserver la rentabilité à long terme et atteindre l’objectif moyen terme de maintien du ROCE entre 11 et 12 % En 2009 le Groupe a réalisé une quinzaine d’acquisitions pour un montant de 100 millions d’euros notamment dans les domaines de l’ Industriel Marchand au Moyen Orient et de la Santé aux États Unis aux Pays Bas et en Tunisie Paiements d’investissementsEn 2009 le choix des investissements a été plus sélectif Certains projets ne dépendant pas de contrat client et donc pour lesquels le Groupe pouvait déterminer lui même la date de démarrage ont été décalés Ainsi les paiements sur investissements se sont élevés à 1 5 milliard d’euros et représentent 12 7 % du chiffre d’affaires du Groupe Ceci a permis d’atteindre l’objectif d’autoﬁ nancement en 2009 tout en préservant la dynamique de croissance DémarragesLes démarrages 2009 ont été maintenus dans leur grande majorité avec 15 nouvelles unités majeures mises en service dont une grande partie est intervenue au quatrième trimestre 2009 D eux projets ont été décalés et débuteront en 2010 Parmi ces 15 démarrages 9 se situent dans les économies émergentes et 12 concernent des unités de gaz de l’air La prévision des démarrages pour 2010 et 2011 s’élève à 37 unités avec un nombre record de 20 démarrages prévus en 2010 Tous ces démarrages réalisés depuis 2007 doivent contribuer pour près de 900 millions de ventes annuelles en 2011 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE37RAPPORT DE GESTION1Stratégie investissements et perspectives PERSPECTIVESDans un contexte de ralentissement économique sans précédent Air Liquide a une nouvelle fois démontré la résistance de ses métiers et sa capacité à assurer une performance régulière Le Groupe a atteint les objectifs qu’il s’était ﬁ xés pour l’année 2009 avec un chiffre d’affaires proche de celui de 2008 un résultat net en hausse et un bilan renforcé qui va lui permettre de continuer à investir et de saisir les opportunités de croissance Air Liquide poursuit son expansion dans les économies émergentes En parallèle les marchés d’avenir comme l’Énergie et l’Environnement conﬁ rment leur potentiel ainsi les solutions permettant de réduire la consommation d’énergie et les émissions de CO2 offrent de nouvelles opportunités notamment dans les économies matures La Santé et les Hautes Technologies continuent de se développer plus particulièrement portées par l’innovation et les services En 2010 intégrant ces nouvelles tendances le Groupe actualisera ses objectifs à moyen terme dans le cadre de son plan stratégique ALMA À court terme la reprise de l’activité se conﬁ rme mais devrait rester progressive selon les zones et les marchés Dans un tel contexte et sauf retournement majeur de l’économie Air Liquide vise en 2010 une nouvelle croissance de son résultat net dans la continuité de ses performances historiques À moyen terme le Groupe reste conﬁ ant dans sa capacité à générer une croissance soutenue et durable D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE38RAPPORT DE GESTION1Données consolidées sur 10 ansNotes2000 2001 2002 2003Données globales (en millions d’euros)Compte de résultat consolidéChiffre d’affaires 8 099 5 8 328 3 7 900 4 8 393 6d ont Gaz et Services 7 113 6 7 256 7 6 887 0 7 388 5Résultat opérationnel courant (a) 1 116 0 1 177 6 1 161 6 1 196 0Résultat opérationnel courant chiffre d’affaires 13 8 % 14 1 % 14 7 % 14 2 %Résultat net part du Groupe 651 8 701 9 703 2 725 6Tableau de ﬂ ux de trésorerieCapacité d’autoﬁ nancement avant variation du besoin en fonds de roulement (b) 1 564 3 1 627 4 1 514 1 1 542 2Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 910 2 769 8 632 8 746 8Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles chiffre d’affaires 11 2 % 9 2 % 8 0 % 8 9 %Acquisitions d’immobilisations ﬁ nancières 104 8 332 4 306 9 74 9Distributions au titre de l’exercice et payées au cours de l’exercice suivant (c) 281 8 298 1 330 5 327 5Bilan consolidéCapitaux propres du Groupe en ﬁ n d’exercice 5 285 9 5 353 3 5 219 3 5 079 2Endettement net en ﬁ n d’exercice 2 280 3 2 583 5 2 022 3 1 730 2Capitaux employés en ﬁ n d’exercice (d) 7 923 7 8 259 8 7 474 4 7 269 4CapitalNombre d’actions composant le capital en ﬁ n d’exercice 91 429 644 90 821 483 100 818 441 99 912 917Nombre ajusté moyen pondéré d’actions (e) 272 762 428 269 171 369 266 111 450 264 037 048Données par action (en euros)Bénéﬁ ce net par action (f) 2 39 2 61 2 64 2 75Dividende versé à chaque action 3 00 3 20 3 20 3 20Revenu global (y inclus avoir ﬁ scal jusqu’en 2003) 4 50 4 80 4 80 4 80Dividende ajusté par action (g) 0 99 1 06 1 19 1 19RatiosRentabilité des capitaux propres (ROE) (h) 12 8 % 13 2 % 13 4 % 14 1 %Rentabilité des capitaux employés après impôts (ROCE) (i) 10 5 % 10 7 % 10 8 % 11 6 % Données consolidées sur 10 ansMajoration du dividende Depuis 1995 une majoration de 10 % du dividende est attribuée aux actions nominatives inscrites depuis au moins deux ans au 31 décembre qui précède l’année de la distribution et détenues jusqu’à la date de mise en paiement du dividende Le dividende proposé à l’Assemblée Générale au titre de l’exercice 2009 s’élève à 2 25 euros par action et le dividende majoré à 2 47 euros par action représentant une distribution totale de 609 2 millions d’euros L’avoir fiscal associé aux dividendes a été supprimé à compter de l’exercice 2003 (a) Résultat d’exploitation de 2000 à 2004 (b) Autofinancement de 2000 à 2004 (avant l’ajustement des plus ou moins values de cession d’actifs) (c) Hors précompte mobilier de 8 7 millions d’euros en 2003 83 9 millions en 2002 68 0 millions en 2001 et 36 1 millions en 2000 et y compris dividendes majorés de 15 0 millions en 2008 13 5 millions en 2007 12 5 millions en 2006 10 4 millions en 2005 9 1 millions d’euros en 2004 7 8 millions en 2003 7 8 millions en 2002 7 5 millions en 2001 et 7 5 millions en 2000 (d) Capitaux employés en fin d’exercice capitaux propres du Groupe + intérêts minoritaires + endettement net D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE39RAPPORT DE GESTION1Données consolidées sur 10 ans20042004IFRS2005 2006 2007 200820099 376 2 9 428 4 10 434 8 10 948 7 11 801 2 13 103 1 11 976 18 275 2 8 275 2 9 147 7 9 628 0 9 998 5 11 027 6 10 191 81 276 9 1 374 6 1 517 6 1 659 2 1 794 1 1 949 0 1 949 013 6 % 14 6 % 14 5 % 15 2 % 15 2 % 14 9 % 16 3 %777 5 780 1 933 4 1 002 3 1 123 1 1 220 0 1 230 01 694 9 1 691 7 1 804 8 1 889 3 2 054 4 2 206 7 2 274 5875 4 901 0 975 2 1 128 2 1 359 3 1 908 3 1 411 09 3 % 9 6 % 9 3 % 10 3 % 11 5 % 14 6 % 11 8 %2 858 5 2 858 5 76 2 72 3 1 308 2 242 3 109 2391 2 391 2 432 1 497 0 551 0 602 0 609 2 5 373 6 4 916 3 5 930 5 6 285 8 6 369 5 (k)6 757 4 (k)7 583 73 790 3 4 012 5 3 739 8 3 446 6 4 660 2 5 484 4 4 890 89 505 4 9 245 0 9 948 5 10 013 4 11 179 8 (k)12 386 1 (k)12 642 7109 180 823 109 180 823 109 538 475 121 149 189 238 844 710 (j)260 922 348 264 254 354262 368 216 262 368 216 261 905 830 264 683 681 263 743 077 259 634 357 261 495 5422 97 2 97 3 56 3 79 4 26 4 70 4 703 50 3 50 3 85 4 00 2 25 2 25 2 25 3 50 3 50 3 85 4 00 2 25 2 25 2 25 1 44 1 44 1 58 1 81 2 04 2 25 2 25 14 9 % 16 3 % 17 2 % 16 4 % 17 7 % (k)18 6 % (k)17 2 %11 3 % 11 9 % 11 7 % 11 9 % 12 3 % (k)12 2 % (k)11 6 %(e) Ajusté pour tenir compte en moyenne pondérée de la division par deux du nominal de l’action (en 2007) des augmentations de capital par incorporation de réserves et de primes (2008 2006 2004 2002 et 2000) des souscriptions en numéraire (de 2000 à 2009) et des actions propres (f) Calculé en fonction du nombre ajusté moyen pondéré d’actions en circulation durant l’année sous déduction des actions propres (g) Ajusté pour tenir compte des opérations sur le capital (h) Rentabilité des capitaux propres (résultat net part du Groupe) (capitaux propres moyens sur l’exercice) (i) Rentabilité des capitaux employés après impôts (résultat net après impôts et avant intérêts minoritaires coût de l’endettement financier net (résultat financier avant 2004) après impôts) (capitaux propres + intérêts minoritaires + endettement net) moyens sur l’exercice (j) Division par deux du nominal de l’action de L’Air Liquide S A réalisée le 13 juin 2007 (k) Correspond aux montants du 31 décembre retraités des effets de l’application de l’option offerte par la norme IAS19 « Avantages au personnel » de reconnaître immédiatement l’intégralité des écarts actuariels et des ajustements provenant de la limitation d’actif nets d’impôts différés ainsi que de la première application de l’interprétation IFRIC14 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE40RAPPORT DE GESTION1 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE41INTRODUCTION 42MÉTHODOLOGIE DU REPORTING 43Référentiel et déﬁ nitions 43Périmètre et méthodes de consolidation 43Collecte des données et responsabilités 44Contrôles 44Limites méthodologiques 44RAPPORT D’ASSURANCE MODÉRÉE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 45 CRÉER DE LA VALEUR POUR LES ACTIONNAIRES 47UNE ENTREPRISE SOCIALE ET CITOYENNE 49Une entreprise sociale 49Une entreprise responsable vis à vis de ses fournisseurs et sous traitants 51Une entreprise citoyenne 51Indicateurs et objectifs concernant l’ensemble du Groupe 54PRÉSERVER LA VIE ET L’ENVIRONNEMENT 57Indicateurs de sécurité pour l’ensemble du Groupe 58Indicateurs Environnement concernant l’ensemble du Groupe 59Détails des indicateurs pour chacun des 10 types d’unités le transport et les déchets et sous produits 61« Contenu carbone » des principaux produits Air Liquide 68Système de management industriel et certiﬁ cations qualité environnement et santé sécurité 69 Principaux directives et règlements européens applicables à Air Liquide dans le domaine de l’environnement et de la sécurité 70UNE ENTREPRISE INNOVANTE 71ANNEXE 73Tableau de correspondance entre les principaux indicateurs Développement Durable d’Air Liquide et les indicateurs de la « Global Reporting Initiative » (GRI) 73Rapport de Développement Durable2 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE42RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE2IntroductionLe développement durable cherche à rassembler au sein d’une même démarche des exigences longtemps considérées incompatibles la création de richesses à long terme le respect des personnes et la protection de l’environnement Ces thèmes constituent les trois piliers du développement durable Depuis sa création Air Liquide inscrit ses activités dans la durée Un même métier un même nom une croissance continue des bénéﬁ ces réguliers des relations pérennes avec ses grands clients une grande ﬁ délité des collaborateurs et des actionnaires individuels traduisent cet engagement Air Liquide a ainsi développé un modèle spéciﬁ que de développement durable propre à l’entreprise avec quatre dimensions qui ont été formalisées en 2003 par un engagement signé de Benoît Potier Président Directeur Général du Groupe créer de la valeur pour les actionnaires en développant l’activité et la performance de l’entreprise dans la durée et la transparence valoriser les femmes et les hommes de l’entreprise engagés autour d’un même projet ce thème intégrant en premier lieu la sécurité des personnes et des biens préserver la vie et l’environnement dans les opérations du Groupe et chez ses clients innover pour demain aﬁ n de garantir le développement de l’entreprise et de ses clients En 2009 le Groupe a élaboré une Politique de Responsabilité S ociale et E nvironnementale en lien avec la démarche de D éveloppement D urable du Groupe Cette politique déﬁ nit les engagements que prend le Groupe dans le cadre de ses activités en faveur du respect et de la sécurité des personnes de la protection de l’environnement de l’éthique et de la participation au développement économique et social des régions où il opère Cette Politique de Responsabilité S ociale et E nvironnementale met en œuvre une démarche de développement durable cohérente à tous les niveaux de l’entreprise et déﬁ nit les orientations à ce sujet pour les ﬁ liales et les départements Air Liquide a progressivement mis en place une démarche structurée de D éveloppement D urable qui compte maintenant plus de 170 indicateurs présentés dans les pages suivantes pour mesurer la performance du Groupe dans les quatre dimensions qui déﬁ nissent cette démarche Ces indicateurs font l’objet d’une collecte au niveau mondial et sont publiés chaque année en même temps que les indicateurs ﬁ nanciers dans le Document de référence Le Groupe a par ailleurs déﬁ ni huit objectifs concernant des indicateurs essentiels en matière de développement durable Ces objectifs portent notamment sur la rémunération de l’actionnaire dans la durée la place des femmes dans l’entreprise la formation la sécurité la performance énergétique des unités de production et le dépôt de brevets internationaux La plupart de ces objectifs couvrent les années 2005 à 2009 Ils arrivent par conséquent à leur terme dans ce Rapport de D éveloppement D urable Air Liquide a d’ores et déjà entamé une réﬂ exion aﬁ n de déﬁ nir de nouveaux objectifs enrichis pour les prochaines années ils seront présentés dans le prochain Rapport de Développement Durable Tout comme le reporting ﬁ nancier le reporting extraﬁ nancier ou développement durable est revu depuis 2003 chaque année par les Commissaires aux comptes En 2009 le Groupe a souhaité élever le niveau d’assurance de ce reporting Le reporting extra ﬁ nancier bénéﬁ cie désormais d’un niveau supérieur d’assurance appelé « assurance modérée » sur une sélection d’indicateurs signalés par le signe « * » dans les pages suivantes Une telle revue n’est pas une obligation Elle correspond à un engagement volontaire d’Air Liquide aﬁ n de donner davantage de valeur à tous ces indicateurs destinés à l’ensemble des parties prenantes de l’entreprise en particulier les actionnaires individuels les investisseurs les clients et les salariés Introduction D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE43RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE2Méthodologie du reporting RÉFÉRENTIEL ET DÉFINITIONS Méthodologie du reportingEn l’absence de référentiel public reconnu et pertinent pour les activités du domaine des gaz industriels Air Liquide a formalisé un référentiel précisant les méthodes de reporting des indicateurs Ressources Humaines Sécurité et Environnement Ce référentiel rassemble l’ensemble des déﬁ nitions des procédures de mesure et des méthodes de collecte de ces informations Engagé dans un processus d’amélioration continue Air Liquide complète progressivement ce travail pour adapter son référentiel d’indicateurs de d éveloppement d urable aux évolutions du Groupe Ce référentiel s’appuie sur les principes généraux déﬁ nis par le Groupe en matière de périmètre de responsabilités de contrôles et de limites et précise pour chaque indicateur sa déﬁ nition la direction responsable les outils et les modes de remontée des informations utilisées Ce document est mis à jour régulièrement De plus ce référentiel s’appuie sur l’ensemble des procédures du Groupe formalisées dans le cadre du système de management industriel IMS (Industrial Management System) PÉRIMÈTRE ET MÉTHODES DE CONSOLIDATIONLes indicateurs relatifs aux Ressources Humaines et à l’Environnement sont consolidés au niveau mondial sur l’ensemble des sociétés intégrées globalement et proportionnellement dans le périmètre de consolidation ﬁ nancière au prorata du pourcentage d’intégration Les indicateurs Sécurité sont consolidés au niveau mondial sur l’ensemble des sociétés sur lesquelles Air Liquide exerce un contrôle opérationnel ou a la responsabilité du management de la sécurité En dehors de ces règles générales il existe certaines particularités l’information concernant l’impact des transports (kilomètres parcourus CO2 émis) est calculée sur la base des informations collectées au sein des principaux pays où le Groupe est implanté dans le monde l’information concernant les kilomètres évités et les émissions de CO2 évitées grâce à la production de gaz de l’air par les unités on site concerne les ﬁ liales intégrées globalement dans le périmètre de consolidation ﬁ nancière les indicateurs environnementaux et énergie concernant les principaux types d’unités de production exploitées par le Groupe couvrent environ 99 % du chiffre d’affaires Gaz et Services du Groupe et 98 % du chiffre d’affaires total du Groupe pour les indicateurs environnementaux et énergie les unités de production sont intégrées dans le reporting à partir de leur mise en service industrielle les consommations d’énergie électrique et les émissions indirectes de CO2 associées sont prises en compte uniquement lorsqu’Air Liquide paye le coût de cette énergie Les consommations d’énergie des unités on site ainsi que les consommations d’eau liées à la vente d’eau traitée (qui ne correspond pas au cœur de l’activité du Groupe) sont exclues du périmètre de consolidation des données D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE44RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE2Méthodologie du reporting COLLECTE DES DONNÉES ET RESPONSABILITÉSLes indicateurs Ressources Humaines Sécurité et Environnement sont issus de plusieurs systèmes de collecte de données au sein du Groupe chacun étant placé sous la responsabilité d’une direction particulière les indicateurs Ressources Humaines intégrés dans l’outil général de consolidation comptable du Groupe sont placés sous la double responsabilité de la Direction Financière et de la Direction des Ressources Humaines les indicateurs énergétiques et d’émissions de gaz carbonique des principales unités de séparation d’air des unités de cogénération et d’hydrogène et de monoxyde de carbone sont suivis par la Branche d’activité Grande Industrie au sein d’un outil dédié sur Intranet de manière complémentaire la collecte des données environnementales et de sécurité est réalisée par la Direction Sécurité et Système Industriel à l’aide d’un outil dédié sur Intranet et rassemble ●pour l’ensemble des entités les données d’accidentologie du Groupe ●pour les unités de la Branche d’activité Grande Industrie les autres indicateurs environnementaux (émissions dans l’air consommation d’eau rejets dans l’eau etc ) ●pour les plus petites unités (production d’acétylène de protoxyde d’azote de gaz carbonique les activités Hygiène et Chimie de spécialités) pour les unités de l’activité de Soudage les unités de l’activité Ingénierie et Construction les Centres de Recherche et Développement et les Centres Techniques l’ensemble des indicateurs (énergie émissions dans l’air consommation d’eau rejets dans l’eau etc ) les indicateurs relatifs au t ransport sont placés sous la responsabilité de la Branche d’activité Industriel Marchand l’estimation du pourcentage du chiffre d’affaires du Groupe concernant la mise en œuvre du système de Management Industriel ainsi que les normes ISO 9001 et 14001 et OHSAS 18001 est un des indicateurs placés sous la responsabilité de la Direction Sécurité et Système Industriel enﬁ n les indicateurs concernant le « contenu carbone » des principaux produits sont élaborés par la Direction Energy Services Group à partir des indicateurs Énergie et Transport CONTRÔLESChaque direction en charge de la collecte des données est responsable des indicateurs fournis Le contrôle s’effectue lors de la consolidation (revue des variations comparaison inter entités) Les indicateurs Sécurité et Énergie font l’objet d’un suivi mensuel En outre des audits Environnement sont menés par la Direction Sécurité et Système Industriel sur un échantillon de sites représentatifs des différents types d’unités suivies En cas de donnée incohérente ou manquante une valeur estimée par défaut peut être utilisée LIMITES MÉTHODOLOGIQUESLes méthodologies relatives à certains indicateurs Ressources Humaines Sécurité et Environnement peuvent présenter certaines limites du fait de l’absence de déﬁ nitions reconnues au niveau national ou international en particulier les indicateurs relatifs aux ingénieurs et cadres et les indicateurs de performance sociale de la représentativité des mesures effectuées et des estimations nécessaires Il s’agit en particulier des indicateurs concernant les émissions évitées de gaz carbonique les consommations d’eau les kilomètres évités par les unités on site et les indicateurs concernant la formation D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE45RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE2Rapport d’assurance modérée des Commissaires aux comptes R apport d’assurance modérée des Commissaires aux comptes sur une sélection d’indicateurs Ressources Humaines Sécurité et EnvironnementÀ la su ite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de commissaires aux comptes de la société L’Air Liquide nous avons procédé à des contrôles visant à nous permettre d’exprimer l’assurance modérée que la sélection d’indicateurs Ressources Humaines Sécurité et Environnement relatifs à l’exercice 2009 publiés et signalés par le signe « * » (les « Indicateurs ») dans le rapport de Développement Durable intégré dans le Document de Référence de la page 41 à la page 73 (le « Rapport de Développement Durable ») ont été établis dans tous leurs aspects signiﬁ catifs conformément au référentiel de reporting d’indicateurs de développement durable applicable pour l’exercice 2009 (le « Référentiel ») Les Indicateurs ont été préparés sous la responsabilité du groupe Air Liquide conformément au chapitre « collecte des données et responsabilités » page 44 du Rapport de Développement Durable Le Référentiel dont un résumé est présenté sous le titre « méthodologie du reporting » pages 43 et 44 du Rapport de Développement Durable est composé des procédures et ﬁ ches méthodologiques déﬁ nies par le Groupe Il est de la responsabilité de la Direction Développement Durable d’établir le Référentiel et d’en assurer la mise à disposition Il nous appartient sur la base de nos contrôles d’exprimer une conclusion sur ces Indicateurs Nos contrôles ont été conduits conformément au standard international ISAE 3000 de l’IFAC (a) dans le respect des règles d’indépendance déﬁ nies par les textes législatifs et réglementaires ainsi que le code de déontologie de la profession Une assurance d’un niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vériﬁ cation plus étendus Nature et étendue des travauxPour nous permettre d’exprimer notre conclusion sur les Indicateurs nous avons conduit les diligences présentées ci après Nous avons apprécié le Référentiel au regard de sa pertinence son exhaustivité sa neutralité sa clarté et sa ﬁ abilité Au niveau du Groupe nous avons ●mené des entretiens auprès des personnes responsables du reporting au sein des directions en charge de la collecte des données pour le calcul des Indicateurs (Développement Durable Ressources Humaines Sécurité et Système Industriel Grande Industrie) ●vériﬁ é l’application du Référentiel mis en œuvre des procédures analytiques et des tests de cohérence et vériﬁ é sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidation des Indicateurs Nous avons sélectionné un échantillon de six entités (b) pour les Indicateurs relatifs aux Ressources Humaines sept entités (c) pour les Indicateurs relatifs à la Sécurité et sept unités de production (d) pour les Indicateurs relatifs à l’Environnement en fonction de leur activité de leur contribution aux Indicateurs de leur implantation géographique et des résultats des travaux effectués lors des précédents exercices A ces niveaux nous avons vériﬁ é la compréhension et l’application du Référentiel et mené sur la base de sondages des tests de détail consistant à vériﬁ er les calculs effectués et à rapprocher les données servant au calcul des Indicateurs avec les pièces justiﬁ catives Nous avons revu la présentation des Indicateurs dans le Rapport de Développement Durable de la page 49 à 70 Nos travaux ont couvert en moyenne 17 % de la valeur consolidée des Indicateurs relatifs à l’Environnement (e) 10 % de la valeur consolidée des Indicateurs relatifs aux Ressources Humaines (f) et 13 % des heures travaillées utilisées pour le calcul des Indicateurs relatifs à la Sécurité (a) ISAE 3000 « Assurance Engagement other than reviews of historical data» International Federation of Accountants International Audit and Assurance Board December 2003 (b) AL Maroc AL UK Ltd Gaz Industriels Service (France) SOAEO (Extrême Orient) Vitalaire GmbH et AL Austria (c) AL Brazil AL Portugal Grande Industrie Europe SOXAL (Singapour) Gaz Industriels Service (France) AL UK Ltd et Vitalaire GmbH (d) Les réseaux de gaz de l’air de la région Nord de Grande Industrie Europe (France Belgique et Pays Bas) et de Singapour l’unité de production de gaz de l’air d’hydrogène et de dioxyde de carbone d’Estarreja (Portugal) l’unité de production d’hydrogène de Paulinia (Brésil) l’unité de cogénération de Pergen (Pays Bas) et l’unité de production de gaz de l’air de Geismar (Etats Unis) (e) En moyenne 13 % de la production des unités ASU 19 % des productions des unités HyCO 14 % des consommations d’eau 12 % de la consommation d’électricité 23 % de la consommation d’énergie thermique 24 % des émissions directes de CO2 (f) En moyenne 12 % des effectifs 3 % des femmes embauchées parmi les ingénieurs et cadres 15 % des heures de formation 10 % des salariés ayant eu un entretien annuel avec leur hiérarchie D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE46RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE2Rapport d’assurance modérée des Commissaires aux comptesNous avons fait appel pour réaliser ces travaux à nos équipes spécialisées en matière de développement durable Compte tenu des travaux réalisés depuis sept exercices dans les différentes activités et pays nous estimons que ces travaux fournissent une base sufﬁ sante à la conclusion exprimée ci après Informations sur le RéférentielLe Référentiel appelle de notre part les commentaires suivants Le groupe Air Liquide précise les éléments clés de méthodologie utilisés pour l’établissement des Indicateurs dans la note méthodologique ﬁ gurant aux pages 43 et 44 du Rapport de Développement Durable ainsi que dans les notes et commentaires accompagnant les Indicateurs publiés dans les tableaux présentés dans le Rapport de Développement Durable Les différents périmètres de reporting Ressources Humaines Sécurité et Environnement sont précisés dans le chapitre « périmètre et méthodes de consolidation » en page 43 du Rapport de Développement Durable Par rapport à l’exercice précédent dans le cadre de l’effort constant entrepris par le groupe Air Liquide pour améliorer la ﬁ abilité du processus de reporting nous avons noté les améliorations suivantes ●Pour les Indicateurs relatifs à l’Environnement des contrôles internes complémentaires ont été mis en place notamment par l’activité Grande Industrie pour le suivi de l’indicateur de consommation énergétique par volume de gaz de l’air produit ●Pour les Indicateurs relatifs à la Sécurité aﬁ n de ﬁ abiliser au niveau du Groupe le suivi de la donnée « heures travaillées » fondamentale pour l’élaboration de ces Indicateurs la direction Sécurité et Système Industriel a initié cette année des travaux qui bien qu’ils pourraient être mieux formalisés visent à rapprocher les périmètres Ressources Humaines et Sécurité ●Pour les Indicateurs relatifs aux Ressources Humaines le Référentiel a fait l’objet d’une refonte visant à préciser et illustrer certaines déﬁ nitions aﬁ n d’en garantir une meilleure compréhension par les interlocuteurs en charge du reporting au niveau des entités Des marges de progrès ont également été identiﬁ ées ●Pour les Indicateurs relatifs à la Sécurité la déﬁ nition de la donnée « heures travaillées » devrait être clariﬁ ée pour que sa compréhension soit homogène au sein de toutes les entités en particulier concernant la prise en compte des heures supplémentaires ●Pour les Indicateurs relatifs aux Ressources Humaines les contrôles effectués au niveau des entités consolidant plusieurs ﬁ liales peuvent être renforcés notamment en ce qui concerne les données relatives à la formation et aux entretiens annuels ConclusionSur la base de nos travaux nous n’avons pas relevé d’anomalie signiﬁ cative de nature à remettre en cause le fait que les Indicateurs ont été établis dans tous leurs aspects signiﬁ catifs conformément au Référentiel Courbevoie et Paris La Défense le 10 mars 2010Les Commissaires aux comptesMA ZARS ERNST & YOUNG AuditFrédéric Allilaire Olivier Breillot D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE47RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE2Créer de la valeur pour les actionnairesLe Groupe a souhaité intégrer la relation à l’actionnaire dans sa démarche de D éveloppement D urable Air Liquide et ses actionnaires poursuivent depuis plus d’un siècle une relation de conﬁ ance et le Groupe place ses actionnaires au cœur de sa stratégie avec un objectif la valorisation de leur épargne par une croissance soutenue et régulière des résultats et des dividendes dans le long terme La ﬁ délité des actionnaires accompagne la stratégie d’Air Liquide dans la durée Une relation inscrite dans la durée Créer de la valeur pour les actionnairesDepuis sa création en 1902 Air Liquide se développe avec succès grâce à la relation de conﬁ ance établie avec ses actionnaires individuels et investisseurs institutionnels Devenir actionnaire d’Air Liquide c’est également soutenir un acteur responsable qui contribue à la protection de la vie et de l’environnement et qui manifeste son engagement dans les domaines humain social et sociétal Air Liquide a formalisé ces liens privilégiés et durables avec ses actionnaires dans la « Charte de l’actionnaire » qui comporte quatre engagements considération et respect de tous les actionnaires rémunération et valorisation de leur épargne dans la durée écoute et information des actionnaires services apportés aux actionnaires notamment grâce à un service dédié au sein de l’entreprise ÉVOLUTION DE LA PART DU CAPITAL DÉTENUE SOUS LA FORME NOMINATIVE ET DU % DU CAPITAL ÉLIGIBLE À LA PRIME DE FIDÉLITÉ DEPUIS 2000 ExerciceCapital au nominatifCapital éligible à la prime de fidélité200030 % 27 %200129 % 26 %200227 % 24 %200328 % 24 %200430 % 24 %200531 % 25 %200632 % 26 %200737 % 26 %200833 % 26 %200932 % 25 %En 2007 la part du capital détenue au nominatif avait augmenté notamment à la suite de l’entrée d’un investisseur institutionnel important qui a cédé ses actions en 2008 Néanmoins la part du capital détenue au nominatif par les actionnaires individuels a augmenté en 2008 puis en 2009 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE48RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE2Créer de la valeur pour les actionnairesÉvolution de l’actionnariatL’actionnariat d’Air Liquide présente une répartition équilibrée entre les actionnaires individuels et les investisseurs institutionnels français et non français Les 410 000 actionnaires individuels détiennent 38 % du capital Cela représente près de quatre fois plus que la moyenne des autres groupes du CAC 40 Les investisseurs institutionnels français et non français représentent respectivement 26 % et 36 % du capital Fin 2009 la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupe est estimée à 2% dont 1 4% (au sens de l’ Article L 225 102 du Code de c ommerce) correspondant aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservées ou détenu s dans le cadre d’ une gestion collective En %2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 20082009Actionnaires individuels 45 42 40 40 39 38 38 37 38 38Investisseurs institutionnels français 24 20 21 23 24 25 24 30 26 26Investisseurs institutionnels non français 29 35 37 35 36 36 37 32 35 36Actions détenues en propre2 3 2 2 1 1 1 1 1 >0Air Liquide un investissement de long termeDepuis son introduction en Bourse en 1913 Air Liquide a toujours dégagé des bénéﬁ ces Une politique de distribution soutenue et d’attribution régulière d’actions gratuites permet à l’actionnaire une bonne valorisation de son investissement initial Air Liquide crée de la valeur en développant ses activités et en optimisant ses performances dans la durée Sur les 30 dernières années le chiffre d’affaires d’Air Liquide afﬁ che une croissance annuelle moyenne de 7 6 % Cette croissance est rentable le bénéﬁ ce net par action du Groupe a suivi une tendance similaire avec une croissance annuelle moyenne de 8 5 % Au cours des 10 dernières années près de 50 % des résultats ont été distribués aux actionnaires Sur la même période le dividende a connu une croissance annuelle moyenne de 11 2 % 2000 2001 2002 20032004 IFRS 2005 2006 2007 20082009Résultat net (part du Groupe) (en millions d’euros)652 702 703 726 780 933 1 002 1 123 1 220 1 230Bénéﬁ ce net par action (en euros) (a)2 39 2 61 2 64 2 75 2 97 3 56 3 79 4 26 4 70 4 70Dividende par action (en euros) (a)0 99 1 06 1 19 1 19 1 44 1 58 1 81 2 04 2 25 2 25(a) Calculé sur un nombre annuel moyen d’actions (hors actions détenues en propre) et ajusté pour tenir compte des augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes des souscriptions en numéraire et de la division par deux du nominal de l’action le 13 juin 2007 RÉSULTAT NET ET DIVIDENDE 03006009001 2001 50020 0 020 0 120 0 220 0 320 0 4 IF RS 20 0 5 20 0 6 20 0 7 20 0 8 20 0 9Résultat net (part du Groupe) (en millions d'euros)Dividende par action ajusté (en euros)0 00 51 01 52 02 5OBJECTIFAu cours des 10 dernières années la progression d’un portefeuille d’actions Air Liquide a été en moyenne de + 8 7 % par an avec dividendes bruts réinvestis en actions attributions d’actions gratuites et primes de ﬁ délité accordées aux actionnaires nominatifs L’objectif du Groupe est de poursuivre dans la durée et la transparence cette politique de rémunération globale de l’actionnaire pour assurer une croissance régulière de son investissement Vous trouverez plus d’informations sur Air Liquide et ses actionnaires dans le livret de l’actionnaire et sur www airliquide com rubrique « actionnaires » D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE49RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE2Une entreprise sociale et citoyenne42 300 femmes et hommes dans 75 pays composent des équipes pluriculturelles à compétences multiples Air Liquide veille à favoriser la diversité à faciliter et accélérer les transferts de connaissance à motiver et impliquer ses collaborateurs et à encourager un engagement social et humain porté notamment par la Fondation Air Liquide La Politique de Responsabilité S ociale et E nvironnementale codiﬁ ée en 2009 a permis d’approfondir cette démarche Une entreprise sociale et citoyenne UNE ENTREPRISE SOCIALEDiversitéLa diversité est l’un des piliers de la politique d’Air Liquide en matière de Ressources Humaines Le Groupe s’attache à lutter contre toute forme de discrimination (nationalité sexe âge expérience origine ethnique formation) La diversité des collaborateurs permet de mieux écouter et comprendre différents points de vue de renouveler des schémas de pensée et d’élargir les visions du recrutement aﬁ n d’attirer les meilleurs talents Les marchés sur lesquels Air Liquide évolue sont divers et complexes La diversité aide à anticiper et à s’adapter à cette complexité Le caractère international des cadres dirigeants du Groupe issus de 25 nationalités différentes représente un atout appréciable de ce point de vue En 2009 L’Air Liquide S A a illustré son engagement en faveur de la diversité en signant la Charte de la Diversité en France qui est disponible sur le site Internet de cette organisation Les objectifs d’Air Liquide sont d’accroître la diversité parmi ses collaborateurs et de rechercher un meilleur équilibre des responsabilités entre les hommes et les femmes tout en valorisant les multiples cultures dont Air Liquide est constitué Ainsi à titre d’exemple entre 2003 et 2009 le pourcentage de femmes parmi les cadres et les ingénieurs dans le Groupe est passé de 14 % à 24 % soit une hausse de plus de 70 % de ce pourcentage De façon générale Air Liquide a pour ambition d’avoir des collaborateurs représentatifs de l’environnement dans lequel ils opèrent FormationAir Liquide s’attache à former régulièrement ses collaborateurs La formation fait partie intégrante du développement de l’entreprise Elle permet aux collaborateurs de travailler en toute sécurité et avec efﬁ cacité ainsi que d’améliorer leur performance leur contribution et leur employabilité En 2009 71 % des salariés du Groupe ont bénéﬁ cié d’au moins une formation dans l’année Le nombre moyen de jours de formation par salarié par an a atteint 2 4 jours en 2009 Le Groupe s’investit en faveur de meilleures qualiﬁ cations et formations professionnelles des jeunes aﬁ n de favoriser leur intégration dans le monde de l’entreprise Ainsi 195 jeunes ont pu bénéﬁ cier de contrats de travail en alternance en France et hors de France leur permettant de combiner à la fois enseignement théorique dans leur université ou leur école et stage pratique chez Air Liquide Air Liquide a créé en 2009 son Université d’entreprise Cette université basée sur un modèle souple et décentralisé permettant son accès à de très nombreux collaborateurs avec des techniques pédagogiques modernes s’est ﬁ xé une double mission diffuser une vingtaine de programmes spéciﬁ ques allant de l’intégration des nouveaux collaborateurs au développement des capacités de leadership auxquels s’ajoutent les formations « métier » offertes par les différentes branches d’activité formaliser et déployer les processus de formation et diffuser les bonnes pratiques accompagnant la dynamique de formation du Groupe Depuis sa création l’Université Air Liquide a déjà formé plus de 1 100 collaborateurs du Groupe D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE50RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE2Une entreprise sociale et citoyenneRémunérationLa rémunération versée aux collaborateurs est construite en fonction des conditions du marché local de l’équité interne et des législations applicables Elle se compose généralement d’un salaire de base auquel s’ajoutent des éléments de rémunération complémentaires En 2009 50 % des salariés disposent d’une part variable individuelle dans leur rémunération Pour une partie des collaborateurs cette part variable individuelle inclut des objectifs liés au développement durable ils portent sur des thèmes tels que l’énergie la diversité ou encore la sécurité Par ailleurs cette rémunération peut également inclure des avantages comme la prévoyance ou les frais médicaux En 2009 97 % des salariés disposaient d’un élément de couverture sociale par l’intermédiaire du Groupe HandicapPour Air Liquide la diversité et l’égalité des chances passent aussi par une meilleure insertion des personnes handicapées au sein de ses équipes mais également au travers de la sous traitance dans des établissements du secteur adapté Les collaborateurs handicapés représentent en 2009 1 2 % des effectifs du Groupe Les trois accords d’entreprise signés avec les partenaires sociaux en France s’inscrivent dans cet engagement Ces accords sont actuellement sur le point d’être reconduits pour une nouvelle période de trois ans D’autres actions ont été mises en œuvre et sont toujours en cours de réalisation en particulier l’accueil de personnes handicapées en stage ou en formation en alternance le maintien de l’emploi dans leur poste des collaborateurs Air Liquide reconnus travailleurs handicapés la collaboration renforcée avec les centres d’aide par le travail Cette démarche est coordonnée en France par la Mission Handicap Air Liquide La Mission Handicap conduit également des opérations de sensibilisation en interne Ainsi en novembre 2009 à l’occasion de la 13e semaine pour l’emploi des personnes handicapées en France Air Liquide s’est mobilisé aﬁ n de s’associer pleinement à cet évé nement Cette semaine de sensibilisation et d’actions a permis de développer une meilleure connaissance du handicap et de porter un autre regard sur la différence Dialogue socialLe Comité d’entreprise européen comporte désormais 28 représentants issus de 15 pays (a) La composition du C omité évolue en fonction des acquisitions du Groupe de l’élargissement de l’Union européenne et selon les règles ﬁ xées par l’accord de constitution du C omité Celui ci se réunit une fois par an sous la présidence d’un membre du Comité exécutif Les principaux thèmes abordés lors de cette réunion d’échange sont la sécurité l’actualité des activités du Groupe les états ﬁ nanciers et la stratégie d’Air Liquide Au total 82 % des salariés du Groupe ont accès à une structure de représentation de dialogue ou de concertation Sensibilisation des salariés au développement durableDe nombreuses initiatives se développent chez Air Liquide pour sensibiliser les salariés au développement durable et les encourager à le promouvoir dans leurs activités quotidiennes La « Journée de la Terre » la journée « Un jour sans ma voiture un jour pour ma planète » et les Olympiades « Better & Cleaner » en sont des illustrations LA « JOURNÉE DE LA TERRE »Air Liquide a célébré le 22 avril 2009 la « Journée de la Terre » et proposé un questionnaire environnemental traduit en 10 langues sur l’Intranet du Groupe La majorité des entités du Groupe a participé à cette initiative organisant des réunions de sensibilisation sur le sujet et incitant à des actions environnementales Plus de 2 000 questionnaires ont également été reçus contenant des recommandations pour favoriser la réduction des impacts environnementaux de chaque salarié au quotidien Parmi les sujets les plus souvent cités le tri des déchets les économies d’énergie l’utilisation de tasses non jetables dans les machines à café et la consommation d’aliments « bio » dans les restaurants d’entreprise « UN JOUR SANS MA VOITURE UN JOUR POUR MA PLANÈTE »En septembre 2009 Air Liquide a mené en interne l’initiative « Un jour sans ma voiture un jour pour ma planète » Un sondage complété par plus de 3 000 personnes a permis d’établir que la voiture demeure le moyen de transport le plus utilisé dans les déplacements professionnels (75 % des réponses) Certaines questions concernant l’utilisation de transports en commun ont également permis d’en hiérarchiser les avantages et les inconvénients selon les salariés et de comprendre le recours limité à ce mode de transport jugé moins polluant que la voiture (60 % des réponses) mais contraignant au niveau des horaires (50 % des réponses) Depuis les ﬁ liales promeuvent de plus en plus le covoiturage comme alternative aux autres moyens de transport Cette journée a contribué à sensibiliser les salariés aux enjeux de développement durable du Groupe et aux émissions de CO2 générées par leurs activités quotidiennes LE CHALLENGE « BETTER & CLEANER » ENTRE LES CENTRES DE RECHERCHE AIR LIQUIDEDes Olympiades « Better & Cleaner » ont été lancées en décembre 2009 entre tous les centres R&D d’Air Liquide dans le domaine du développement durable Ce challenge a pour objectif de sensibiliser les centres de recherche aux questions environnementales en les fédérant autour d’un projet commun visant à la réduction de l’intensité des gaz à effet de serre des futurs produits et services du Groupe Cette compétition doit permettre la réduction de l’empreinte carbone de chaque entité tout en révélant les meilleures pratiques environnementales développées par les chercheurs du monde entier (a) Allemagne Autriche Belgique Danemark Espagne France Grande Bretagne Grèce Italie Pays Bas Pologne Portugal Roumanie Slovaquie Suède D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE51RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE2Une entreprise sociale et citoyenneL’évaluation des performances environnementales annuelles de chaque centre sera basée sur le contrôle de trois indicateurs clés pour lesquels ont été déﬁ nies des normes d’excellence la consommation de papier la consommation d’eau et la fréquence des voyages d’affaires en avion La meilleure performance globale et l’amélioration la plus importante par rapport à 2009 seront toutes deux récompensées au terme de l’année 2010 Trois initiatives locales remarquables de par leur contribution à la baisse de l’impact environnemental au développement durable ou aux bénéﬁ ces sociaux seront également sélectionnées ainsi que le meilleur projet environnemental spéciﬁ que évalué tant au regard du développement durable que de sa faisabilité économique UNE ENTREPRISE RESPONSABLE VIS À VIS DE SES FOURNISSEURS ET SOUS TRAITANTSSous traitanceLe montant total de la sous traitance du groupe Air Liquide a été en 2009 de 1 240 millions d’euros Les activités sous traitées sont principalement soit celles dont le contenu est trop éloigné des métiers du Groupe soit qui nécessitent des moyens spéciﬁ ques soit qui sont liées à une surcharge conjoncturelle d’activité Les achats responsables dans le GroupeL’entreprise n’est pas uniquement responsable d’un point de vue économique Elle est également investie d’un rôle environnemental social sociétal et éthique La d émarche d’achats responsables d’Air Liquide s’inscrit dans cette logique et représente une extension de la démarche de D éveloppement D urable du Groupe La politique d’achats responsables du Groupe est organisée autour de plusieurs outils En premier lieu le Code de conduite des acheteurs qui est un code faisant partie de la politique d’achats du Groupe (une des 12 politiques du « BLUEBOOK » voir ci dessous paragraphe « Politique de Responsabilité Sociale et Environne mentale ») détaille les principes éthiques et de développement durable autour desquels s’articulent les achats Traduit en 13 langues il spéciﬁ e que les fournisseurs doivent être évalués de manière ouverte et équitable et qu’ils sont tenus de respecter les engagements d’Air Liquide en matière de développement durable Par ailleurs des clauses de développement durable sont progressivement inclu ses dans certains contrats cadre du Groupe Ces clauses prévoient la possibilité d’entreprendre des audits externes chez les fournisseurs et sous traitants concernés Elles incluent également la nécessité de réaliser des reportings notamment en matière de sécurité de consommation d’énergie et d’eau En 2008 Air Liquide avait publié pour la première fois le nombre d’accidents chez les sous traitants et travailleurs temporaires En 2009 c et indicateur a diminué passant à 148 accidents contre 154 l’année précédente En 2009 la politique d’achats responsables s’est enrichie avec le déploiement d’un questionnaire de développement durable désormais accessible à tous les acheteurs qui doivent systématiquement y soumettre les nouveaux fournisseurs signiﬁ catifs Certaines réponses sont considérées comme éliminatoires absence d’un engagement en matière de santé et de sécurité d’inspections régulières des outils à risque du respect de la législation locale relative au salaire minimum et enﬁ n de la mesure des consommations d’énergie En 2010 une cartographie des risques concernant les achats sera réalisée pour déterminer des actions spéciﬁ ques d’audit chez certains fournisseurs UNE ENTREPRISE CITOYENNEPrincipes d’actionDepuis 2006 le Groupe a formalisé ses Principes d’action au sein d’un document qui précise sa démarche envers l’ensemble de ses parties prenantes (clients collaborateurs fournisseurs partenaires et communautés locales) Réalisé en 16 langues ce document a été diffusé en 2007 à toutes les entités du Groupe et est disponible sur le site Internet www airliquide com en français et en anglais Politique de Responsabilité Sociale et EnvironnementaleEn complément des Principes d’actions les politiques du Groupe ont été complétées et rassemblées en 2009 dans un Document de référence global appelé le « BLUEBOOK » Ce document de référence est accessible à l’ensemble des salariés du Groupe sur les systèmes d’information internes qu’ils utilisent habituellement Ces p olitiques se déclinent sous la forme de Procédures Codes et Guides de référence D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE52RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE2Une entreprise sociale et citoyenneAu sein du « BLUEBOOK » la Politique de Responsabilité Sociale et Environnementale déﬁ nit les engagements que prend le Groupe dans le cadre de ses activités en faveur du respect et de la sécurité des personnes de la protection de l’environnement de l’éthique et de la participation au développement économique et social des régions où il opère Cette Politique de Responsabilité S ociale et E nvironnementale met en œuvre une démarche de Développement Durable cohérente à tous les niveaux de l’entreprise et déﬁ nit les orientations à ce sujet pour les ﬁ liales et les départements Codes de conduite des salariésLes ﬁ liales du Groupe sont encouragées à mettre en œuvre des codes de conduite locaux Cette démarche décentralisée d’Air Liquide permet d’associer le respect des usages et réglementations locales et l’engagement éthique du Groupe Elle permet également aux ﬁ liales de s’approprier profondément les principes éthiques du Groupe en rédigeant elles mêmes dans leur langue de travail leurs propres codes de conduite Ainsi ﬁ n 2009 69 % des salariés du Groupe appartiennent à des ﬁ liales disposant d’un Code de conduite La mise en œuvre de ces codes de conduite est soutenue par des Guidelines Groupe qui constituent un guide de référence de la Politique de Responsabilité Sociale et Environnementale du Groupe Ces Guidelines Groupe sont basés sur 10 principes fondamentaux respect des lois et des règlements respect des personnes sécurité et santé au travail prévention des actions discriminatoires respect des tiers respect de l’environnement respect du droit de la concurrence respect des règles concernant le délit d’initié prévention des conﬂ its d’intérêts liens avec un concurrent un client ou un fournisseur respect des règles concernant la corruption protection des activités d’Air Liquide protection de l’information protection des biens et des ressources transparence et intégrité de l’information contrôle interne et audit mise en œuvre des codes de conduite Ces 10 principes fondamentaux sont disponibles de manière détaillée sur le site Internet du Groupe Ces codes de conduite témoignent de l’engagement d’Air Liquide en faveur du respect des réglementations liées à son activité économique mais également en faveur de principes éthiques tels que les droits sociaux la lutte contre les discriminations et contre le harcèlement De plus depuis 2007 un Délégué à l’Éthique du Groupe a été nommé Il est chargé d’apporter conseil et assistance aux entités dans l’application de leurs codes de conduite Il traite aussi toutes les questions soumises par des collaborateurs sur la mise en œuvre de ces codes de conduite Respect du droit de la concurrencePar ailleurs certaines fonctions ont élaboré des guides et codes détaillant leurs principes de fonctionnement dans leur domaine spéciﬁ que Ainsi il a été élaboré des bonnes pratiques en matière de droit de la concurrence en particulier en Europe et aux États Unis Les règles essentielles en matière de droit de la concurrence sont également rappelées dans les codes de conduite locaux des salariés Pour certaines activités du Groupe notamment la santé des codes de conduite spéciﬁ ques ont également été développés concernant le droit de la concurrence Enﬁ n des séminaires de formation et des réunions de conformité au droit de la concurrence sont régulièrement organisés dans l’ensemble du Groupe Code de conduite anti corruptionEn 2009 le Groupe a déployé un Code de conduite anti corruption dans l’ensemble des entités Ce code qui se rattache à la Politique de Responsabilité Sociale et Environnementale du « BLUEBOOK » rappelle les lois encadrant la lutte contre la corruption traite des relations avec les intermédiaires des cas particuliers de fusions acquisitions et de partenariats des types de paiements nécessitant une attention particulière ainsi que des impératifs de traçabilité administrative et comptable Des séminaires de formation concernant ce nouveau code sont en cours de développement dans le Groupe MécénatL’engagement social et humain est une préoccupation constante au sein d’Air Liquide Depuis toujours le Groupe mène des actions de mécénat notamment dans les domaines de la préservation de l’environnement et de la vie La Fondation d’entreprise Air Liquide créée en 2008 a pour vocation d’encourager et de développer ces initiatives D’envergure internationale elle a la volonté d’accompagner des projets dans les 75 pays où le Groupe est présent La Fondation a trois missions dans le domaine de l’environnement elle soutient la recherche scientiﬁ que sur les questions de préservation de l’atmosphère de notre planète dans le domaine de la s anté et de la r espiration elle soutient la recherche scientiﬁ que sur la fonction respiratoire dans le domaine des Micro Initiatives la Fondation encourage les actions de proximité et l’ancrage local dans les régions du monde où le Groupe est présent et où il dispose de compétences par exemple dans les domaines de l’éducation de la formation… Chaque projet de Micro Initiative est suivi par un parrain salarié volontaire d’Air Liquide Les salariés du Groupe qui le souhaitent sont ainsi susceptibles de parrainer D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE53RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE2Une entreprise sociale et citoyenneun projet qui suscite leur intérêt et dont ils sont proches géographiquement Dotée d’un budget de près de 3 millions d’euros sur cinq ans la Fondation Air Liquide fournit un cadre d’intervention aux initiatives de mécénat qui lui sont présentées et qui répondent à ses missions Elle leur attribue des moyens ﬁ nanciers matériels ou humains Son Conseil d’Administration est constitué de neuf membres dont cinq membres du groupe Air Liquide un représentant du personnel et trois personnalités extérieures choisies pour leurs compétences dans les trois domaines d’intervention de la Fondation Il est présidé par Benoît Potier Président Directeur Général du groupe Air Liquide Le Conseil d’Administration est assisté dans ses fonctions par un Comité de sélection des projets qui examine quatre fois par an environ les projets qui lui sont soumis Le C omité est composé de sept membres dont un représentant du Comité de communication auprès des actionnaires Le site de la Fondation www fondationairliquide com permet le dépôt de projets en ligne en français ou en anglais En 2009 la Fondation Air Liquide a soutenu 22 projets dont 2 projets de recherche en environnement 3 projets de recherche médicale et 17 Micro Initiatives Parmi les projets de recherche dans le domaine de l’environnement la Fondation apporte son soutien à deux projets d’étude du changement climatique dans l’Arctique Le projet mené par le médecin et explorateur Jean Louis Étienne porte sur la mesure de la concentration en CO2 et en aérosols dans l’atmosphère Le projet Under the Pole a pour objet l’étude de l’épaisseur de la banquise Parmi les projets de recherche médicale le projet mené par la Fondation PremUp en France sur les maladies respiratoires chroniques des prématurés a pour objectif d’identiﬁ er des mécanismes inﬂ ammatoires responsables de ces pathologies et de mettre au point de nouveaux traitements Dans le cadre des Micro Initiatives la Fondation Air Liquide apporte son soutien à la création d’un centre de protection sociale à Long Haï au Vietnam dans la province de Ba Ria Vung Tau (Sud Vietnam) Initiée en partenariat avec les pouvoirs publics locaux et les associations « Pour les Enfants des Rizières » et « Enfance Avenir Partenariat Vietnam » la construction du centre permet de loger et nourrir une centaine d’enfants abandonnés de suivre leur état de santé de leur apporter des soins et de participer à leur scolarisation Au delà des actions de la Fondation Air Liquide les entités du Groupe peuvent mener leurs propres actions de mécénat Ainsi en 2009 Air Liquide Canada a donné près de 100 000 euros à l’association Centraide du grand Montréal qui œuvre pour lutter contre toutes les formes de pauvreté au Canada Par ailleurs suite aux dégâts causés par le typhon Morakot au mois d’août 2009 en Asie Air Liquide Taïwan a recueilli plus de 11 000 euros aﬁ n de venir en aide aux victimes STOREBRANDCe grand fonds d’investissement norvégien a positionné Air Liquide parmi les meilleures valeurs pour ses performances environnementales et sociales ETHIBEL EXCELLENCEEthibel agence européenne de notation extraﬁ nancière du groupe Vigeo a sélectionné Air Liquide comme l’un des leaders mondiaux en matière de développement durable pour la cinquième année consécutive en l’intégrant dans l’indice « Ethibel Excellence » D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE54RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE2Une entreprise sociale et citoyenne INDICATEURS ET OBJECTIFS CONCERNANT L’ENSEMBLE DU GROUPEEffectifs (a)2003 2004 2005 2006 2007 20082009Effectifs Groupe 31 900 35 900 35 900 36 900 40 300 43 000 42 300 * dont Femmes 8 310 8 670 9 630 10 300 10 300en % 23 % 23 % 24 % 24 % 24 % dont Hommes 27 590 28 230 30 670 32 700 32 000en % 77 % 77 % 76 % 76 % 76 %Entrée dans le Groupe (b)19 2 % 10 5 %Sortie du Groupe (c)12 5 % 12 2 %% des salariés ayant donné leur démission au cours de l’année (d)3 4 % 3 7 % 4 8 % 5 0 % 5 0 % 3 2 %(a) Salariés sous contrat hors intérimaires (b) Recrutement ou intégration liée aux acquisitions Le pourcentage est calculé sur l’effectif à fin 2008 (c) Retraites démissions licenciements et sorties liées aux cessions Le pourcentage est calculé sur l’effectif à fin 2008 (d) Calculé sur l’effectif à fin 2008 * Indicateur vérifié par les Commissaires aux c omptes ÉVOLUTION DE L’EFFECTIF SUR 7 ANS30 00035 00040 00045 000200320042005200620072008200931 90035 900 35 90036 90040 30042 30043 000RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE54 %Europe21 %Amériques21 %Asie Paciﬁque4 %Moyen Orientet AfriquePYRAMIDE DES ÂGES– 30 ans30 à 40 ans40 à 50 ans50 à 60 ans+ 60 ans17 %32 %28 %20 %3 % D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE55RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE2Une entreprise sociale et citoyenneParité et Diversité2003 2004 2005 2006 2007 20082009Mixité% de femmes parmi les Ingénieurs et Cadres (IC) 14 % 17 % 17 % 18 % 19 % 22 % 24 %% de femmes parmi les IC embauchés dans l’année 24 % 31 % 28 % 29 % 30 % 29 % 29 % *% de femmes parmi les salariés considérés comme hauts potentiels 20 % 21 % 24 % 27 % 32 % 32 % 36 %Nombre de nationalitésParmi les expatriés 36 36 36 40 40 48 46Parmi les cadres dirigeants 25 21 20 23 22 22 25Parmi les salariés considérés comme hauts potentiels 35 37 40 43 44 42 47* Indicateur vérifié par les Commissaires aux c omptes 2003 2004 2005 2006 2007 20082009Formation% des frais de formation dans la masse salarialeEnviron 3 %Environ 3 %Environ 3 %Environ 3 %Environ 3 %Environ 3 %Environ 2 %Nombre moyen de jours de formation par salarié et par an (a)2 5 jours 2 7 jours 2 6 jours 2 7 jours 2 9 jours 3 1 jours2 4 jours * (b)% de salariés ayant bénéﬁ cié d’au moins une formation dans l’année 67 % 67 % 70 % 68 % 71 % 71 %Rémunération% de salariés ayant une part variable individuelle dans leur rémunération 36 % 40 % 41 % 43 % 49 % 51 % 50 %Suivi de la performance% de salariés ayant eu un entretien annuel d’appréciation avec leur hiérarchie au cours de l’année 60 % 70 % 72 % 70 % 71 % 68 % 73 %* (c)% de salariés ayant eu un entretien de carrière avec la DRH au cours de l’année 13 % 20 % 16 % 14 %Éthique% des salariés appartenant à une entité dotée d’un Code de conduite local57 % 69 %Performance socialeAncienneté moyenne dans le Groupe 12 ans 12 ans 11 ans 10 ans 11 ans% de personnes handicapées (d)1 3 % 1 3 % 1 2 % 1 2 % 1 2 %% de salariés ayant accès à une structure de représentation dialogue concertation 74 % 77 % 83 % 81 % 82 %% de salariés appartenant à une entité où s’est déroulée une enquête de satisfaction interne au cours des 3 dernières années (e)56 % 71 % 64 % 58 % 37 %% de salariés disposant d’une couverture sociale par l’intermédiaire du Groupe (f)98 % 97 % 98 % 98 % 97 %Participation au Capital % du capital détenu par des salariés du Groupe (g)0 9 % 0 9 % 1 2 % 1 1 % 1 1 % 1 0 % 1 4 %% de salariés du Groupe actionnaires de L’Air Liquide S A Plus de 40 % Env 60 % Env 50 % Env 50 %Plus de 40 %Plus de 60 %(a) Calculé en nombre moyen de salariés pendant l’année (b) Soit 18 heures par an suivant la comptabilisation en heures (base 1 journée = 7h30) (c) En 2009 calculé sur la base de l’effectif en « contrats à durée indéterminée » (d) Pour les pays où la réglementation permet de communiquer ces données (e) Indicateur concernant les entités de plus de 300 personnes (f) Notamment retraite (g ) Au sens de l’article L 225 102 du Code de c ommerce de la législation française * Indicateur vérifié par les Commissaires aux c omptes D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE56RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE2Une entreprise sociale et citoyenneMixitéOBJECTIFRenforcer la place des femmes dans le Groupe notamment au travers des embauches des ingénieurs et cadres Dans ce domaine l’objectif du Groupe est de passer en cinq ans (2005 2009) de près d’une femme sur trois parmi ces embauches à plus de deux femmes sur cinq SUIVI DE L’OBJECTIF En sept ans (de 2003 à 2009) le pourcentage de femmes parmi les embauches des ingénieurs et cadres dans le Groupe est passé de 24 % à 29 % En 2009 de nombreux pays ont dépassé l’objectif du Groupe de 40 % Par ailleurs les femmes représentent maintenant 36 % des salariés considérés comme hauts potentiels ce qui est le pourcentage le plus élevé atteint par le Groupe dans ce domaine 11 postes de Direction Générale de ﬁ liales sont occupés par des femmes dans le Groupe Dans la même période le pourcentage de femmes parmi les ingénieurs et cadres dans le Groupe est passé de 14 % à 24 % Aujourd’hui le pourcentage de femmes parmi les ingénieurs et cadres est devenu égal à la proportion globale de femmes dans le Groupe FormationOBJECTIFRenforcer les actions de formation pour qu’à l’horizon 2009 chaque salarié puisse accroître ses compétences et favoriser son évolution en bénéﬁ ciant en moyenne d’au moins trois jours de formation par an SUIVI DE L’OBJECTIFEn 2008 le nombre de jours de formation par personne et par an avait atteint 3 1 jours dépassant ainsi l’objectif de trois jours qui avait été ﬁ xé L’année 2009 qui a connu un ralentissement économique sans précédent nécessitant un programme de réduction vigoureux des coûts dans l’ensemble du Groupe a impacté les programmes de formation ramenant le nombre de jours de formation à 2 4 par salarié Grâce au lancement de son Université d’entreprise en 2009 le Groupe est déterminé à renforcer les programmes de formation de ses salariés et se ﬁ xera au cours de l’année 2010 de nouveaux objectifs ambitieux de formation Suivi de la performanceOBJECTIFSur chaque site dans chaque région dans chaque entité l’objectif du Groupe est que 100 % des salariés ai t chaque année un entretien annuel d’appréciation de leurs performances avec leur hiérarchie et environ tous les trois ans un entretien de carrière avec la Direction des Ressources Humaines SUIVI DE L’OBJECTIFEn 2009 le pourcentage de salariés ayant eu un entretien avec leur hiérarchie dans le Groupe est en nette progression et atteint 73 % le taux le plus élevé observé au cours des sept dernières années Le pourcentage de salariés ayant eu un entretien avec leur Direction des Ressources Humaines est de 14 % La Direction des Ressources Humaines du Groupe continue à mettre l’accent sur la réalisation de ces entretiens qui constituent la « pierre angulaire » de la politique des Ressources Humaines de l’entreprise POURCENTAGE DE FEMMES PARMI LES EMBAUCHES DES INGÉNIEURES ET CADRES SUR 7 ANS29 %29 %200420032005200620072008200924 %31 %28 %24 %29 %30 %NOMBRE MOYEN DE JOURS DE FORMATION PAR SALARIÉ ET PAR AN3 120042003200520062007200820092 52 42 72 62 72 9 POURCENTAGE DE SALARIÉS AYANT EU UN ENTRETIEN ANNUEL AVEC LEUR HIÉRARCHIE AU COURS DE L’EX ERCICE68 %200420032005200620072008200960 %70 %72 %73 %70 %71 % D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE57RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE2Préserver la vie et l’environnementLa sécurité et l’environnement sont au cœur de la politique industrielle de l’entreprise Plus de 40 applications des gaz industriels et médicaux préservent l’environnement et la vie chez les clients du Groupe ces applications représentent 36 % du chiffre d’affaires Préserver la vie et l’environnementL’année 2009 n’est pas réellement représentative de l’activité d’Air Liquide car c’est une année de ralentissement économique sans précédent dans un grand nombre de pays dans lesquels le Groupe est présent Malgré ce contexte difficile le Groupe a su maintenir son attention toute particulière sur la sécurité le nombre d’accidents a continué à baisser et la fréquence des accidents a continué à s’améliorer pour atteindre la fréquence la plus faible que le Groupe n’ait jamais connue Le nombre d’accidents chez les sous traitants et les intérimaires a lui aussi connu une diminution les volumes de gaz de l’air produits et en particulier d’oxygène ont nettement reculé En conséquence la consommation d’énergie électrique et en particulier celle des unités de séparation d’air est en baisse comme les émissions indirectes de CO2 qui lui sont liées Pour la même raison la consommation énergétique par m3 de gaz de l’air produit ne s’est pas améliorée car de nombreuses unités de séparation d’air ont fonctionné en dehors de leur plage optimale d’efﬁ cacité énergétique la consommation totale d’énergie thermique et les émissions directes de CO2 sont globalement en hausse en raison principalement de la montée en puissance de l’unité de cogénération de Pernis aux Pays Bas la cogénération est une technique énergétiquement très efﬁ cace qui contribue à éviter des émissions de CO2 par rapport à des unités séparées de production de vapeur et d’électricité en 2009 la montée en puissance de l’unité de Pernis a permis d’augmenter fortement les émissions de CO2 évitées par le Groupe bien que les volumes de production d’hydrogène soient en léger recul la performance énergétique des unités de production d’hydrogène a continué à s’améliorer enﬁ n pour l’ensemble de ces raisons le total des émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre du Groupe est en légère baisse D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE58RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE2Préserver la vie et l’environnementNombre d’accidents avec arrêtFréquence d’accidents05010015020025030035040001234567819 9119 9219 9319 9419 9519 9619 9719 9819 9920 0020 0120 0220 0320 0420 0520 0620 0720 0820 09359234179192214188207164135 134167194136135131153147131137 6 4 4 3 3 4 3 8 4 2 3 4 3 7 2 9 1 7 2 4 2 3 2 8 3 2 2 3 2 3 2 1 2 3 2 1 1 8OBJECTIFSur chaque site dans chaque région dans chaque entité l’objectif du Groupe est d’atteindre chaque année zéro accident SUIVI DE L’OBJECTIFDans le contexte difﬁ cile de l’année 2009 le Groupe a su maintenir son attention sur la sécurité et poursuivre les plans d’actions engagés le nombre d’accidents avec arrêt a continué à baisser et la fréquence des accidents a atteint le niveau le plus faible que le Groupe n’ait jamais connu 1 7 accident avec arrêt par million d’heures travaillées Au cours des 20 dernières années la fréquence des accidents a été divisée par près de quatre alors que les effectifs ont augmenté de 50 % ce qui conﬁ rme la capacité du Groupe à transmettre sa culture sécurité à ses nouveaux collaborateurs Le Groupe attache par ailleurs autant d’importance à la sécurité de ses salariés qu’à la sécurité de ses sous traitants et intérimaires En 2009 le nombre d’accidents chez les sous traitants et les intérimaires a lui aussi connu une diminution INDICATEURS DE SÉCURITÉ POUR L’ENSEMBLE DU GROUPE1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 20082009Nombre d’accidents avec arrêt de salariés du Groupe (a)359 234 179 192 214 188 207 164 135 134 167 194 136 135 131 153 147 137 131Fréquence d’accidents de salariés du Groupe (b)6 4 4 3 3 4 3 8 4 2 3 4 3 7 2 9 2 4 2 3 2 8 3 2 2 3 2 3 2 1 2 3 2 1 1 8 1 7 *Nombre d’accidents de sous traitants et d’intérimaires (c)154 (d)148 (e)(a) Accidents de travail mortels aucun en 2009 aucun en 2008 un en 2007 un en 2006 aucun en 2005 (b) Nombre d’accidents avec arrêt par million d’heures travaillées concernant les salariés du Groupe Accidents définis suivant la recommandation du Bureau International du Travail (c) Personnel travaillant dans le cadre d’un contrat avec Air Liquide soit sur un site du Groupe soit sur le site d’un client soit en tant que conducteur d’un véhicule de livraison (d) Dont trois accidents mortels (dont deux sont des accidents de la route ) (e) Dont quatre accidents mortels (dont deux sont des accidents de la route ) * Indicateur vérifié par les Commissaires aux c omptes D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE59RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE2Préserver la vie et l’environnement INDICATEURS ENVIRONNEMENT LES PLUS PERTINENTS CONCERNANT LE TOTAL DES 10 TYPES D’UNITÉS PRÉSENTÉES (SOIT AU TOTAL 474 SITES OU UNITÉS DE PRODUCTION) SUR LE PÉRIMÈTRE MONDIAL Périmètre 2004 2005 2006 2007 20082009Total consommation annuelle d’électricité (en GWh)Monde 17 636 20 991 22 281 23 232 23 223 21 139 * Total consommation annuelle d’énergie thermique (en terajoules PCI)Monde 128 357 143 082 155 725160 033 177 395183 381 *Évolution de la consommation énergétique par m3 de gaz de l’air produit Monde 100 0 101 2 101 0 100 0 101 3 103 3 * Évolution de la consommation énergétique par m3 d’hydrogène produit (a)Monde 100 0 99 0 98 3 98 3 97 1 97 0 *Total consommation annuelle d’eau (en millions de m3)Monde 44 49 55 6 57 4 59 7 59 9 *(b )Quantité annuelle de CO2 évitée par les cogénérations et par les unités on site installées chez les clients(en milliers de tonnes)Monde 647 723 757 636 638 830 Total émissions directes dans l’air de gaz à effet de serre (GES) (en milliers de tonnes CO2 eq ) ( c )Monde 6 205 7 342 7 917 8 100 9 014 9 38 6 * (d)Total émissions indirectes de GES (en milliers de tonnes CO2 ) (e) (f)Monde 7 631 7 995 7 952 7 447 * Total émissions de GES directes et indirectes (en milliers de tonnes CO2 eq )Monde 15 548 16 095 16 966 16 833 *(a) Intègre aussi les quantités produites de mon oxyde de carbone de ces unités (b ) Représentant moins de 0 5 millième de la consommation d’eau industrielle des pays considérés (c) Comprend les émissions de CO2 et les émissions de protoxyde d’azote (d) Représentant moins de 1 millième des émissions de GES des pays considérés (e) Le calcul tient compte des différentes natures d’énergie primaire que chaque pays utilise pour produire de l’électricité (source Agence internationale de l’énergie) (f) Total émissions indirectes de GES générées par la production d’électricité achetée à l’extérieur du Groupe Étant entendu que les émissions indirectes concernent uniquement le CO2 * Indicateur vérifié par les Commissaires aux c omptes INDICATEURS ENVIRONNEMENT CONCERNANT L’ENSEMBLE DU GROUPELes éléments environnementaux les plus représentatifs des activités du Groupe sont présentés ci après ils concernent les grandes unités de séparation d’air les unités de cogénération les unités d’hydrogène et de monoxyde de carbone les unités d’acétylène les unités de protoxyde d’azote les unités de liquéfaction et de puriﬁ cation de gaz carbonique les unités de l’activité Hygiène et Chimie de spécialités les unités de production de l’activité Soudage les unités de l’activité Ingénierie et Construction les principaux Centres de Recherche et Développement et Centres Techniques le transport les déchets et sous produits D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE60RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE2Préserver la vie et l’environnementAnalyse graphique des émissions directes et indirectes et de l’origine de l’énergie électrique utiliséeORIGINE DE L’ÉNERGIE ÉLECTRIQUE UTILISÉE (a)En tenant compte des différentes natures d’énergie primaire des pays où le Groupe est présent il est ainsi possible de présenter la répartition globale de l’origine de l’énergie électrique utilisée au niveau mondial 59 %Énergie thermiqueconventionnelle24 %Énergie nucléaire17 %Énergie renouvelable(y comprishydroélectrique)(a) Le calcul tient compte des différentes natures d’énergie primaire que chaque pays utilise pour produire de l’électricité (source Agence internationale de l’énergie) ÉMISSIONS DIRECTES ET INDIRECTES (b) DE GAZ À EFFET DE SERRE200816 966200916 833200716 095200615 548Total émissions indirectes de GES (en milliers de tonnes CO2) Total émissions de GES directes (en milliers de tonnes CO2 eq ) 7 4479 3867 9958 1007 6317 9177 9529 014(b) Les émissions indirectes ne concernent que le CO2 RÉPARTITION DES ÉMISSIONS DIRECTES ET INDIRECTES DE GAZ À EFFET DE SERRE (ASU COGEN HYCO TRANSPORT DIVERS)29 %Cogénération24 %Hydrogène monoxyde de carbone (HyCO)42 %Unités de séparation d’air(ASU)3 %Transport2 %Divers D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE61RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE2Préserver la vie et l’environnement DÉTAILS DES INDICATEURS POUR CHACUN DES 10 TYPES D’UNITÉS LE TRANSPORT ET LES DÉCHETS ET SOUS PRODUITS1 Unités de séparation d’airUnités de séparation d’air Périmètre 2004 2005 2006 2007 20082009Consommation annuelle d’électricité (en GWh) (a)Monde 16 931 20 179 21 379 22 296 22 235 20 141 Évolution de la consommation énergétique par m3 de gaz produit (b)Monde 100 0 101 2 101 0 100 0 101 3 103 3 * Consommation annuelle d’eau d’appoint (en millions de m3)Monde 28 32 34 2 36 2 34 6 33 2 Évolution de la consommation d’eau d’appoint par m3 de gaz produit (c)Monde 100 0 103 6 100 4 98 1 95 8 102 1 Rejets dans l’eau matières oxydables (en tonnes )MondeInférieurs à 2 000Inférieurs à 1 000Inférieurs à 500Inférieurs à 500Inférieurs à 250Inférieurs à 250Rejets dans l’eau matières en suspension (en tonnes )MondeInférieurs à 2 000Inférieurs à 1 000Inférieurs à 500Inférieurs à 500Inférieurs à 250Inférieurs à 250(a) Intègre aussi de faibles quantités de vapeur achetées (b) Gaz produits (oxygène azote argon) comptabilisés en m3 d’oxygène gazeux équivalent Base 100 en 2004 (c) Excluant les unités ayant des circuits ouverts d’eau de refroidissement Base 100 en 2004 * Indicateur vérifié par les Commissaires aux c omptes OBJECTIFRéduire en cinq ans (de 2005 à 2009) la consommation annuelle mondiale d’énergie électrique à périmètre constant des unités de séparation d’air d’au moins 400 GWh ce qui correspond à la consommation domestique annuelle d’électricité d’une ville de 180 000 habitant s et conduit à une réduction de l’émission d’environ 140 000 tonnes par an de CO2 SUIVI DE L’OBJECTIF Le ralentissement économique sans précédent à partir de septembre 2008 a obligé le Groupe à exploiter de nombreuses unités de séparation d’air en dehors de leurs conditions optimales de fonctionnement La tendance observée ﬁ n 2008 s’est poursuivie toute l’année 2009 même si la ﬁ n de l’année 2009 montre des signes d’amélioration Cet effet a été important annulant les gains d’efﬁ cacité énergétique des années précédentes et présentant ainsi en cumulé un recul de 784 GWh par rapport à l’année 2004 Malgré cette difﬁ culté le Groupe demeure déterminé à réduire son empreinte environnementale en diminuant la consommation d’énergie nécessaire pour élaborer ses produits et il continue d’investir dans des programmes d’efﬁ cacité énergétique ÉVOLUTION DE LA CONSOMMATION ÉNERGÉTIQUE PAR m 3 DE GAZ PRODUIT DES UNITÉS DE SÉPARATION D’AIR101 3200420052006200720082009100 0101 2103 3101 0100 0Dans le monde Air Liquide exploite 265 grandes unités de séparation des gaz de l’air Elles produisent de l’oxygène de l’azote et de l’argon et sur certains sites des gaz rares tels que le krypton et le xénon Environnement Ces usines « sans cheminée » n’ont recours à aucun procédé de combustion Elles sont particulièrement respectueuses de l’environnement car elles ne rejettent pratiquement pas de gaz carbonique (CO2) ni d’oxyde de soufre (SOx) ni d’oxyde d’azote (NOx) Elles consomment presque uniquement de l’énergie électrique au niveau mondial une puissance d’environ 2 300 MW est utilisée à chaque instant soit l’équivalent de la production de deux tranches de centrale nucléaire Leurs circuits de refroidissement nécessitent des appoints d’eau D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE62RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE2Préserver la vie et l’environnement2 Unités de cogénérationUnités de cogénération Périmètre 2004 2005 2006 2007 20082009Consommation annuelle de gaz naturel (ou énergie thermique) (en terajoules PCI)Monde 74 065 67 474 68 584 64 685 74 168 87 642Quantité annuelle de CO2 dont les unités de cogénération permettent d’éviter l’émission dans l’atmosphère (a) (en milliers de tonnes)Monde 647 666 693 573 575 772 Rejets dans l’air CO2 (gaz carbonique)(en milliers de tonnes)Monde 4 155 3 785 3 848 3 629 4 161 4 917Rejets dans l’air NOx (oxydes d’azote) (en tonnes)Monde 2 060 2 350 2 630 2 300 2 700 3 160Rejets dans l’air SOx (oxydes de soufre) (en tonnes)MondeInférieurs à 100Inférieurs à 100Inférieurs à 100Inférieurs à 50Inférieurs à 50Inférieurs à 50Consommation annuelle d’eau (en millions de m3)Monde 7 9 7 9 8 7 7 9 11 5 13 5(a) Le calcul tient compte des différentes natures d’énergie primaire que chaque pays utilise pour produire de l’électricité (source Agence internationale de l’énergie) Dans le monde Air Liquide exploite 18 unités de cogénération Elles produisent simultanément de la vapeur et de l’électricité Elles consomment du gaz naturel et de l’eau dont la plus grande partie est transformée en vapeur et fournie aux clients La majorité de la vapeur est condensée chez ces clients puis réutilisée dans l’unité de cogénération L’électricité produite est dans la plupart des cas fournie au réseau local de distribution d’électricité Environnement La combustion du gaz naturel produit du gaz carbonique (CO2 ) et conduit à des émissions d’oxydes d’azote (NOx) mais émet peu d’oxydes de soufre (SOx) La cogénération est une technique beaucoup plus efﬁ cace sur le plan des émissions de CO2 que les techniques de production séparée de vapeur et d’électricité Ces unités contribuent ainsi à réduire les émissions de CO2 des bassins industriels qu’elles alimentent En 2009 les unités de cogénération du Groupe ont ainsi permis d’éviter l’émission de 772 000 tonnes de CO2 dans l’atmosphère c’ est à dire qu’elles ont été en moyenne 14 % plus efficaces que des unités séparées de production de vapeur et d’électricité En 2009 l’augmentation de la consommation d’énergie et des émissions de CO2 des unités de cogénération provient de la montée en puissance de l’unité de cogénération de Pernis aux Pays Bas Cette unité se substitue à d’ anciennes installations brûlant des résidus pétroliers Alimentée en gaz naturel elle contribue ainsi à réduire sensiblement les émissions de CO2 et d’oxydes de soufre dans l’atmosphère D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE63RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE2Préserver la vie et l’environnementUnités d’hydrogène et de monoxyde de carbone Périmètre 2004 2005 2006 2007 20082009Consommation annuelle d’énergie thermique(en terajoules PCI)Monde 54 021 75 380 86 699 94 880 102 717 95 306 Consommation annuelle d’électricité (en GWh)Monde 375 435 507 512 518 478Évolution de la consommation énergétique par m3 de gaz produit (a)Monde 100 0 99 0 98 3 98 3 97 1 97 0 * Rejets dans l’air CO2 (gaz carbonique)(en milliers de tonnes)Monde 1 789 2 895 3 389 3 795 4 226 3 923 Rejets dans l’air NOx (oxydes d’azote) (en tonnes)MondeInférieurs à 1 000 700 800 950 860 750Rejets dans l’air SOx (oxydes de soufre) (en tonnes)Inférieurs à 500Inférieurs à 500Inférieurs à 500Inférieurs à 250Inférieurs à 250Inférieurs à 250Consommation annuelle d’eau procédé et d’appoint (en millions de m3)Monde 5 5 3 9 6 9 8 10 6 10 2Rejets dans l’eau matières oxydables (en tonnes)MondeInférieurs à 50Inférieurs à 100Inférieurs à 100Inférieurs à 100Inférieurs à 200Inférieurs à 200Rejets dans l’eau matières en suspension (en tonnes)MondeInférieurs à 500Inférieurs à 500Inférieurs à 500Inférieurs à 500Inférieurs à 1 000Inférieurs à 1 000(a) Hydrogène et monoxyde de carbone Base 100 en 2004 * Indicateur vérifié par les Commissaires aux c omptes 3 Unités d’hydrogène et de monoxyde de carboneÉVOLUTION SUR 6 ANS DE LA CONSOMMATION ÉNERGÉTIQUE PAR m3 DE GAZ PRODUIT DES UNITÉS D’HYDROGÈNE ET DE MONOXYDE DE CARBONE 97 1200420052006200720082009100 099 097 098 398 3Dans le monde Air Liquide exploite 36 grandes unités de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone Elles produisent aussi de la vapeur d’eau pour certains clients Le monoxyde de carbone est une matière première essentielle de l’industrie chimique pour la fabrication de matières plastiques Ces unités utilisent essentiellement comme matière première du gaz naturel et une certaine quantité d’eau nécessaire à la réaction produisant l’hydrogène Environnement L’une des principales applications de l’hydrogène est la désulfuration des hydrocarbures aﬁ n de réduire la teneur en soufre des carburants En 2009 les volumes d’hydrogène fournis par Air Liquide aux rafﬁ neries du monde entier ont permis d’éviter le rejet d’environ 700 000 tonnes d’oxydes de soufre dans l’atmosphère ce qui est supérieur à la totalité des émissions d’oxydes de soufre d’un pays comme la France Ces unités émettent du gaz carbonique (CO2) et conduisent à des émissions d’oxydes d’azote (NOx) mais ne produisent quasiment pas d’émissions d’oxydes de soufre (SOx) Elles consomment aussi de l’énergie électrique et leurs circuits de refroidissement nécessitent des appoints d’eau L’efﬁ cacité énergétique par m3 de gaz produit de ces unités a continué à s’améliorer en 2009 et a augmenté de 3 % par rapport à 2004 ce qui correspond à une réduction des émissions de CO2 de l’ordre d’environ 100 000 tonnes par an D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE64RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE2Préserver la vie et l’environnement5 Unités de protoxyde d’azoteUnités de protoxyde d’azote Périmètre 2004 2005 2006 2007 20082009Consommation annuelle d’électricité (en GWh)Monde6 6 7 6 6 5Consommation annuelle d’eau (en millions de m3)Monde 0 1 0 1 0 1 0 1 0 1 0 1Consommation annuelle de nitrate d’ammonium (en tonnes)Monde 25 100 24 500 24 540 21 500 20 000 19 000Rejets dans l’air de protoxyde d’azote (en tonnes)Monde 800 (a)800 (a)800 (a)780 550 410 (b)(a) Estimation pour les années 2004 à 2006 (b) Ce qui correspond à l’équivalent de 127 100 tonnes de CO2 6 Unités de liquéfaction et de puriﬁ cation de gaz carboniqueUnités de liquéfaction de gaz carbonique Périmètre 2004 2005 2006 2007 20082009Consommation annuelle d’électricité (en GWh)Monde 306 353 320 340 375 411Consommation annuelle d’eau (en millions de m3)Monde 1 8 1 9 1 1 2 1 3 1 7Rejets dans l’eau matières oxydables (en tonnes)MondeInférieurs à 100Inférieurs à 100Inférieurs à 50Inférieurs à 50Inférieurs à 50Inférieurs à 150Rejets dans l’eau matières en suspension (en tonnes)MondeInférieurs à 100Inférieurs à 100Inférieurs à 50Inférieurs à 50Inférieurs à 50Inférieurs à 50Dans le monde Air Liquide exploite 10 unités de production de protoxyde d’azote Le protoxyde d’azote est utilisé essentiellement comme gaz anesthésique dans le domaine médical et comme agent édulcorant dans l’alimentaire Il est produit à partir du nitrate d’ammonium sous forme solide ou en solution dans l’eau Dans le monde Air Liquide exploite 61 unités de liquéfaction et de purification de gaz carbonique Le gaz carbonique a de nombreuses applications industrielles mais surtout agroalimentaires comme la surgélation des aliments ou l’élaboration de boissons gazeuses Environnement Le gaz carbonique est le plus généralement issu d’unités chimiques exploitées par d’autres industriels Dans certains cas il est d’origine naturelle issue de gisements souterrains Il est puriﬁ é et liquéﬁ é dans les unités d’Air Liquide qui consomment à cet effet de l’énergie électrique et de l’eau de refroidissement Le dioxyde de carbone est ainsi réutilisé pour d’autres applications industrielles au lieu d’être directement rejeté dans l’atmosphère 4 Unités d’acétylèneUnités d’acétylène Périmètre 2004 2005 2006 2007 20082009Consommation annuelle d’électricité (en GWh)Monde 12 11 10 10Consommation annuelle d’eau (en millions de m3)Monde 0 4 0 4 0 4 0 4 0 4 0 3Consommation annuelle de carbure de calcium(en tonnes)Monde 36 200 38 900 38 100 38 500 41 100 34 100Estimation des rejets à l’air de composés organiques volatils (COV) (en tonnes) (a)Monde 170 140 150(a) Principalement des pertes d’acétylène à l’atmosphère Dans le monde Air Liquide exploite 51 unités de production d’acétylène gaz utilisé principalement dans le soudage et le coupage des métaux 50 d’entre elles produisent ce gaz par décomposition d’un matériau solide le carbure de calcium par de l’eau Une unité conditionne ce gaz fourni par un autre industriel Environnement Ce procédé produit de la chaux généralement recyclée (à près de 90 %) dans des applications industrielles ou agricoles (voir paragraphe sur les déchets) D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE65RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE2Préserver la vie et l’environnement8 Unités de production de l’activité SoudageLes unités de production de l’activité Soudage sont principalement implantées sur 13 sites dans le monde Ce sont des unités de montage d’équipements de soudage (postes électriques de soudage chalumeaux détendeurs) ou des unités de production de produits consommables de soudage (électrodes ﬁ ls pleins ou fourrés de soudage) 7 Unités de production de l’activité Hygiène et Chimie de spécialitésUnités Hygiène et Chimie de spécialités Périmètre 2004 2005 2006 2007 20082009Consommation annuelle d’électricité (en GWh)Monde 18 18 18 20 22 21Consommation annuelle d’énergie thermique (en terajoules PCI) (a)Monde 271 228 245 245 274 234Rejets dans l’air CO2 (gaz carbonique) (en milliers de tonnes)Monde 12 9 9 9 10 9Estimation des rejets à l’air de composés organiques volatils (COV) (en tonnes)Monde 320 250 150Consommation annuelle d’eau (en millions de m3)Monde 0 6 0 5 0 5 0 5 0 6 0 4Rejets dans l’eau matières oxydables (en tonnes)MondeInférieurs à 1 000Inférieurs à 1 000Inférieurs à 1 100Inférieurs à 1 000Inférieurs à 1 000Inférieurs à 800Rejets dans l’eau matières en suspension (en tonnes)MondeInférieurs à 100Inférieurs à 100Inférieurs à 100Inférieurs à 100Inférieurs à 100Inférieurs à 100(a) Y compris énergie thermique correspondant à l’achat de vapeur Unités de production de l’activité Soudage Périmètre 2006 2007 20082009Consommation annuelle d’électricité (en GWh)Monde 57 (a ) 67 (a ) 68 (a ) 49Consommation annuelle d’énergie thermique (en terajoules PCI)Monde 197 223 218 166Rejets dans l’air de CO2 (en milliers de tonnes)Monde 11 13 12 9Consommation annuelle d’eau (en millions de m3)Monde 1 1 1 2 0 5 0 4Consommation annuelle de matières premières (en milliers de tonnes) (b )Monde 150 170 116(a) Valeurs revues lors du reporting 2009 sans modifier pour autant le tableau de synthèse page 59 (b) Métaux et matières pour la fabrication des produits de soudage 9 Unités de l’activité Ingénierie et ConstructionUnités de l’activité Ingénierie et Construction Périmètre 2007 20082009Consommation annuelle d’électricité (en GWh)Monde 11 10 11Consommation annuelle d’eau(en millions de m3)Monde 0 1 0 1 0 1Consommation annuelle de matières premières (en milliers de tonnes) (a)Monde 7 2 7 7 4 5(a) Principalement des métaux Les unités de production de l’activité Hygiène et Chimie de spécialités sont implantées en France en Belgique en Allemagne et en Chine sur huit sites Ces unités consomment du gaz naturel de l’électricité et de l’eau La combustion du gaz naturel produit de faibles quantités de gaz carbonique Par ses produits désinfectants et antiseptiques de l’activité Hygiène et Chimie de spécialités Air Liquide contribue ainsi à la sécurité des patients à l’hôpital Des experts d’Air Liquide travaillent en étroite collaboration avec les hôpitaux pour les aider à réduire le risque d’infection nosocomiale et de contamination Les unités de l’activité Ingénierie et Construction sont implantées sur six sites en France en Chine au Japon et en Inde Ce sont principalement des unités de construction des colonnes de séparation des composants de l’air ainsi que de réservoirs cryogéniques Environnement L’intégration de Lurgi dans le groupe Air Liquide a permis d’élargir le portefeuille de technologies de l’Ingénierie du Groupe notamment dans les procédés de production d’hydrogène et de gaz de synthèse des biocarburants (bio éthanol bio diesel) et du méthanol De plus Lurgi est un des leaders mondiaux dans les procédés de récupération de soufre D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE66RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE2Préserver la vie et l’environnement11 TransportPérimètre 2003 2004 2005 2006 2007 20082009Kilomètres parcourus par l’ensemble des véhicules livrant les gaz sous forme liquide ou conditionnés en bouteilles (en millions de km)Monde 303 325 369 375 377 395 36 3 Estimation des émissions de CO2 générées par ces transports (en milliers de tonnes)Monde 404 411 413 433 399 Évolution de l’efﬁ cacité des tournées de livraison des gaz liquéﬁ és (oxygène azote argon gaz carbonique) (a)Monde 100 96 1 98 0 96 3 95 1 95 9 97 6 Estimation des kilomètres de transport par camion évités grâce aux unités on site implantées chez les clients (en millions de km)Monde 55 54 56 60 59 58 54 Estimation des émissions de CO2 évitées par ces unités on site (en milliers de tonnes)Monde 57 64 63 63 58 Pourcentage de livraison des gaz de l’air et d’hydrogène par canalisation et par on siteMonde 84 % (b)85 % 84 % 84 % 85 %(a) En km par tonne livrée Base 100 en 2003 (b) En 2005 ce pourcentage ne concernait que les gaz de l’air En 2009 les véhicules livrant les gaz du Groupe sous forme liquide ou conditionnés en bouteilles ont parcouru 363 millions de kilomètres dans le monde et ont émis environ 399 000 tonnes de gaz carbonique Les unités de production d’azote d’oxygène et d’hydrogène installées chez les clients dites unités on site permettent de réduire les livraisons par camions sources d’émission de gaz carbonique (CO2) Ces unités ont ainsi permis d’éviter 54 millions de kilomètres supplémentaires parcourus par des camions et d’éviter aussi en conséquence l’émission de 58 000 tonnes de gaz carbonique Environnement L’alimentation des grands clients par canalisation à partir des unités de production du Groupe limite considérablement les transports routiers Ces réseaux de canalisations qui allient respect de l’environnement et sécurité totalisent plus de 8 500 kilomètres dans le monde Pour les gaz de l’air et l’hydrogène qui représentent la grande majorité des volumes livrés par le Groupe 85 % des livraisons se font par canalisation ou par l’intermédiaire d’unités on site En conséquence 15 % seulement des gaz de l’air ou de l’hydrogène sont transportés par la route 10 Principaux Centres de Recherche et Développement et Centres TechniquesCentres de Recherche et Développement et Centres Techniques Périmètre 20082009Consommation annuelle d’électricité (en GWh)Monde 8 13Consommation annuelle d’énergie thermique (en terajoules PCI)Monde 18 33Rejets dans l’air de CO2 (en milliers de tonnes)Monde 1 2Consommation annuelle d’eau (en millions de m3)Monde 0 02 0 02Les principaux Centres de Recherche et Développement et Centres Techniques sont implantés sur six sites en France en Allemagne aux États Unis et au Japon Bien que l’impact environnemental de ces centres soit très faible comparé aux autres entités du Groupe il a néanmoins été décidé de le présenter Environnement Plus de 60 % du budget R&D est directement consacré aux problématiques environnementales (économiser l’énergie produire plus propre développer les énergies du futur) et à la protection de la vie D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE67RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE2Préserver la vie et l’environnement12 Déchets et sous produitsDéchets et sous produits Périmètre 20082009 Quantité annuelle de chaux produite (équivalent extrait sec) par les unités de production d’acétylène (en tonnes)Monde 47 000 39 400% recyclageMonde Supérieur à 90 % Supérieur à 90 % Déchets métalliques (en tonnes) (b )Monde 9 5 00 (c)6 00 0% recyclageMonde Supérieur à 99 % 99 % Huiles (en tonnes)Monde 700 (c) 600 % recyclageMonde 88 % 89 % Peintures et solvants (en tonnes)Monde 200 (c) 200 % recyclageMonde 8 % 3 0 % (d )(a) Pondération suivant le poids des déchets (b ) Déchets métalliques non dangereux (c) Chiffres revus lors du reporting 2009 (d ) En plus 50 % sont incinéré Bien que la quantité de déchets et sous produits de l’activité des gaz industriels et médicaux soit faible dans un souci d’exhaustivité du reporting et d’exemplarité Air Liquide a souhaité néanmoins publier des chiffres estimés à ce sujet Les principaux déchets et sous produits générés par les unités de production du Groupe sont la chaux issue des unités de production d’acétylène (sous produit) des déchets métalliques des huiles des peintures et des solvants Environnement Le ratio de recyclage moyen des déchets (a) est supérieur à 90 % D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE68RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE2Préserver la vie et l’environnement« CONTENU CARBONE » DE L’OXYGÈNE EN CANALISATION DANS CERTAINS PAYS OÙ LE GROUPE EST PRÉSENT (en gCO2 Nm3)S uède F ran ce Can ada É ta ts U nis It al ie A ll em agne E spagn e Jap on Ch in e35721531722492692953284840100200300400500600Le graphique montre une grande variation d’un pays à l’autre en raison des différences dans la nature de l’énergie utilisée dans chaque pays pour produire de l’électricité Par exemple en France et en Suède les unités de production d’électricité de ces pays utilisent très peu de charbon (très émetteur de CO2) contrairement à celles de l’Allemagne de la Chine ou d es États Unis « CONTENU CARBONE » DES PRINCIPAUX PRODUITS AIR LIQUIDE EN 2009En tenant compte des caractéristiques de l’électricité fournie au Groupe Air Liquide a construit un modèle (a) calculant le « contenu carbone » de ses principaux produits dans certains pays où le G roupe est présent Ces chiffres intègrent à la fois les émissions directes et indirectes (b) liées à la production au processus de conditionnement en bouteille et au transport En 2008 le « contenu carbone » de l’oxygène de l’azote et de l’hydrogène livrés en canalisation de l’oxygène et de l’azote livrés sous forme liquide et de l’oxygène livré en bouteilles sous pression avait été indiqué En 2009 le calcul du « contenu carbone » est élargi à d’autres produits (azote et argon conditionnés gaz carbonique liquéﬁ é) et à d’autres pays en Europe (Italie Espagne Suède) en Amérique du Nord (Canada) et en Asie (Chine ) « CONTENU CARBONE » DES PRINCIPAUX PRODUITS AIR LIQUIDE EN 2009 (gCO2 Nm3 (C))Europe Amérique du Nord Asie France Allemagne Italie Espagne Suède États Unis Canada Japon Chine Oxygène Oxygène en canalisation (d) 72 269 249 295 35 172 153 328 484 Oxygène liquide 150 484 458 531 96 321 294 595 846 Oxygène conditionné en bouteille (e) 478 793 800 837 269 657 685 (f) (f) Azote Azote en canalisation (d) 24 89 82 97 11 57 51 108 160 Azote liquide 106 320 306 351 75 216 200 395 550 Azote conditionné (e) 431 621 640 648 246 547 587 (f) (f) Argon Argon conditionné (e) 584 1190 1167 1272 320 910 912 (f) (f) CO2 CO2 liquide 114 215 242 252 62 264 134 (f) (f) Belgique É tats Unis Hydrogène Hydrogène en canalisation (g) 619 668 (a) La méthodologie et les calculs du modèle d’élaboration de ces chiffres ont été validés par le cabinet de conseil dans le domaine du développement durable « Ecofys » Le calcul tient compte dans chaque pays des différentes sources d’énergie utilisées pour produire de l’électricité (source Agence internationale de l’énergie) Aux États Unis le calcul des émissions indirectes pour les gaz de l’air prend en compte les données des principales unités de production d’électricité qui fournissent Air Liquide (b) Concerne les émissions de CO2 liées à la production d’électricité consommée par Air Liquide (c) Nm3 = m3 de gaz à pression atmosphérique à 0 °C (d) À 40 bars standard de pression de ces canalisations (e) À 200 bars standard de pression de ce conditionnement (f) Non disponible (g) À 100 bars standard de pression de ces canalisations D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE69RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE2Préserver la vie et l’environnement SYSTÈME DE MANAGEMENT INDUSTRIEL (IMS) ET CERTIFICATIONS QUALITÉ ENVIRONNEMENT ET SANTÉ SÉCURITÉEn 2004 le Groupe a lancé un nouveau système de management industriel (Industrial Management System IMS) visant à renforcer les processus de gestion de la sécurité de la ﬁ abilité de la préservation de l’environnement et de la maîtrise des risques Actuellement ce système est déployé dans la quasi totalité des opérations du Groupe (plus de 99 % du chiffre d’affaires) Depuis début 2007 un nouvel indicateur a été mis en place pour suivre le pourcentage du chiffre d’affaires couvert par des audits internes IMS du Groupe En 2007 2008 et 2009 46 entités ont été auditées représentant 76 % de l’activité du Groupe en terme de chiffre d’affaires Plusieurs autres initiatives dans le Groupe relèvent d’une démarche Q ualité notamment la mise en œuvre des bonnes pratiques de production (Common Good Manufacturing Practices) le Responsible Care ainsi que les certiﬁ cations ISO Les certiﬁ cations qualité ISO 9001 couvrent ainsi environ 74 % du chiffre d’affaires du Groupe Le Groupe est également engagé dans une démarche de préservation proactive de l’environnement notamment par les certiﬁ cations ISO 14001 référence internationale en matière de management environnemental Les certifications ISO 14001 couvrent ainsi maintenant environ 25 % du chiffre d’affaires du Groupe Air Liquide s’est engagé il y a quelques années dans une démarche de certiﬁ cation concernant la santé et la sécurité au travail appelée « certiﬁ cation OHSAS 18001 » qui couvre maintenant environ 14 % du chiffre d’affaires du Groupe De même les incidents environnementaux comme les accidents liés à la sécurité des personnes sont reportés par les ﬁ liales Air Liquide partout dans le monde Ils font l’objet d’une analyse détaillée en fonction de leur nature aﬁ n que puissent être renforcées les mesures de prévention Périmètre 2004 2005 2006 2007 20082009Estimation en cumulé du chiffre d’affaires des entités du Groupe ayant fait l’objet d’un audit interne IMS Monde 46 % 71 % (a)76 %Estimation du chiffre d’affaires des entités du Groupe couvert par une certiﬁ cation qualité ISO 9001 Monde 65 % 67 % 73 % 73 % 75 % 74 %Estimation du chiffre d’affaires des entités du Groupe couvert par une certiﬁ cation environnementale ISO 14001 Monde 14 % 15 % 22 % 24 % 24 % 25 %Estimation du chiffre d’affaires des entités du Groupe couvert par la certiﬁ cation Santé et Sécurité au travail OHSAS 18001 Monde 14 %(a) Valeur revue lors du reporting 2009 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE70RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE2Préserver la vie et l’environnement PRINCIPAUX DIRECTIVES ET RÈGLEMENTS EUROPÉENS APPLICABLES À AIR LIQUIDE DANS LE DOMAINE DE L’ENVIRONNEMENT ET DE LA SÉCURITÉDIRECTIVE SEVESO 2Cette directive européenne concerne la prévention des risques industriels majeurs Elle s’applique à tout établissement où des substances dangereuses sont présentes au dessus de certaines quantités Ces établissements sont classés en deux catégories selon la quantité de substances présentes Seveso 2 « seuil haut » et « seuil bas » En Europe 93 sites Air Liquide « seuil bas » et 23 sites « seuil haut » sont concernés principalement en raison des stockages d’oxygène La réglementation Seveso est uniquement européenne mais la transposition des critères Seveso « seuil haut » au niveau mondial ajouterait 21 autres sites dans le Groupe DIRECTIVE CO2 EN EUROPELa directive européenne établissant un système de quota d’émissions de gaz à effet de serre dans l’Union européenne a pour objectif comme le protocole de Kyoto la diminution des émissions de ces gaz Elle s’applique à l’industrie pour le CO2 depuis le 1er janvier 2005 Les unités de gaz de l’air n’émettant quasiment pas de gaz carbonique Air Liquide n’était concerné pour la première période 2005 à 2007 que pour cinq sites de cogénération et deux sites de production d’hydrogène en France aux Pays Bas et en Espagne Les quota attribués à Air Liquide (environ 1 2 million de tonnes de CO2 par an) pour cette période ont couvert les émissions constatées Pour la seconde période (2008 à 2012) de cette directive Air Liquide n’est concerné que pour sept sites de cogénération en Allemagne Espagne France et Pays Bas et un seul site de production d’hydrogène en Belgique Les quota attribués à Air Liquide (environ 2 9 millions de tonnes de CO2 par an) doivent couvrir les émissions prévues Pour la troisième période (2013 à 2020) en plus des sites précédents la directive intègre tous les grands sites de production d’hydrogène du Groupe en Europe Les modalités précises d’allocation des droits d’émission sont en cours d’élaboration par l’Union européenne sur la base de la révision de la directive ETS (Emissions Trading Scheme) votée en décembre 2008 RÈGLEMENT EUROPÉEN REACHREACH (Registration Evaluation Authorisation and Restriction of Chemicals) est un règlement de l’Union européenne (donc applicable directement dans les É tats membres de l’Union) qui concerne comme son nom l’indique l’enregistrement l’évaluation et l’autorisation des produits chimiques produits ou importés au sein de l’Union européenne Ce règlement est entré en vigueur le 1er juin 2007 mais les procédures d’enregistrement et d’autorisation vont s’étaler sur environ 12 ans Les principaux produits d’Air Liquide comme l’oxygène l’azote les gaz rares le CO2 l’hydrogène et l’hélium sont exclus du champ d’application de REACH Font néanmoins partie de ce règlement le monoxyde de carbone l’acétylène et quelques gaz spéciaux de l’activité Électronique Par ailleurs l’activité de Chimie de spécialités relève de REACH pour environ le quart de son chiffre d’affaires Au total c’est seulement moins de 10 % du chiffre d’affaires du Groupe qui est concerné par REACH D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE71RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE2Une entreprise innovanteAir Liquide est né en 1902 d’une innovation une nouvelle technologie de liquéfaction et de séparation des gaz de l’air L’innovation demeure aujourd’hui une valeur essentielle de l’entreprise Air Liquide dépose environ 250 brevets par an Innovation et développement durable sont indissociables Un certain nombre d’indicateurs dans le domaine de l’i nnovation sont présentés ci dessous Au delà de ces indicateurs l’innovation fait partie intégrante de la culture d’Air Liquide et constitue une des composantes fondamentales de sa conception du développement durable Certaines innovations brevetées contribuent de façon signiﬁ cative au développement du Groupe Chaque année Air Liquide distingue les inventeurs à l’origine de brevets commercialisés avec succès Le 8 novembre date anniversaire de la création du Groupe en 1902 toutes les entités du Groupe participent à leur manière à une Journée de l’Innovation au cours de laquelle sont exposées les principales innovations développées au cours de l’année Une entreprise innovanteMalgré le contexte difﬁ cile de l’année 2009 le Groupe a maintenu par rapport à l’année précédente au global son budget R&D et Innovation qui s’élève à 218 millions d’euros De même le nombre d’inventions brevetées dans l’année a atteint le chiffre record de 280 qui est supérieur au chiffre de chacune des six années précédentes INDICATEURS CONCERNANT L’ENSEMBLE DU GROUPE2009Budget Innovation218 millions d’eurosNombre de chercheurs1 000 chercheurs de 30 nationalitésNombre de centres de recherche8Partenariats industrielsPlus de 100Collaborations académiques Plus de 120 avec des universités et instituts de rechercheNombre d’inventions brevetées2 508Brevets 2004 2005 2006 2007 20082009Nouvelles inventions brevetées dans l’année 225 236 267 263 257 280Brevets déposés directement dans les quatre principales zones de présence du Groupe (a)109 103 108 152 129 156(a) Suivant la définition de la Propriété intellectuelle du Groupe Plus de 60 % du budget de Recherche et Développement du Groupe est consacré à des travaux liés à la vie à l’environnement et au développement durable avec quatre sujets importants capture et stockage du CO2 hydrogène vecteur d’énergie propre biocarburants de deuxième génération développement de l’utilisation des gaz industriels dans l’industrie photovoltaïque D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE72RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE2Une entreprise innovanteOBJECTIFDiffuser les innovations dans le Groupe et assurer la promotion des innovateurs Au cours des cinq années 2005 à 2009 et dans le plus grand nombre de domaines déposer plus de 500 nouveaux brevets soit en moyenne 100 par an valables directement dans l’ensemble des quatre principales zones de présence du Groupe Europe États Unis Japon et Chine (a) SUIVI DE L’OBJECTIFAvec 648 brevets déposés dans ces quatre zones de 2005 à 2009 le Groupe a largement dépassé l’objectif de 500 brevets qu’il s’était ﬁ xé dans ce domaine grâce notamment à une politique renforcée de dépôt de brevets en Chine (a) Suivant la définition de la Direction de la Propriété Intellectuelle du Groupe NOMBRE DE BREVETS DÉPOSÉS DANS LES QUATRE PRINCIPALES ZONES DE PRÉSENCE DU GROUPE (EUROPE ÉTATS UNIS JAPON ET CHINE) (a )129200420052006200720082009109103156108152 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE73RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE2Annexe CORRESPONDANCE ENTRE LES PRINCIPAUX INDICATEURS DÉVELOPPEMENT DURABLE D’AIR LIQUIDE ET LES INDICATEURS DE LA « GLOBAL REPORTING INITIATIVE » (GRI) AnnexeIndicateurs Air Liquide Indicateurs GRI Ressources Humaines Effectifs Groupe LA1 Répartition des effectifs par zone géographique LA1 Turnover du personnel (sortie du Groupe) LA2 % des femmes dans le Groupe LA13 % des femmes parmi les Ingénieurs et Cadres LA13Nombre moyen de jours de formation par salarié et par an LA10 % de salariés ayant eu un entretien annuel avec leur hiérarchie LA12 Indicateur de diversité (nombre de nationalités) LA13% de salariés disposant d’une couverture sociale LA3 Sécurité Nombre d’accidents avec arrêt de salariés du Groupe LA7 Fréquence d’accidents avec arrêt de salariés du Groupe LA7 Nombre d’accidents avec arrêt de sous traitants et d’intérimaires LA7 É nergie et environnement Total consommation annuelle d’électricité EN3 EN4Total consommation annuelle d’énergie thermique EN3 EN4 É volution de la consommation énergétique par m3 de gaz produit (unités de séparation des gaz de l’air) EN6É volution de la consommation énergétique par m3 de gaz produit (HyCO) EN6Total consommation annuelle d’eauEN8Total rejets directs dans l’air de Gaz à Effet de SerreEN16Total émissions indirectes de Gaz à Effet de Serre (CO2)EN16Total émissions directes et indirectes de Gaz à Effet de SerreEN16Consommation de matières (carbure de calcium nitrate d’ammonium matières premières pour l’activité Soudage) EN1Rejets dans l’air (NOx)EN20Rejets dans l’air (SOx)EN20Estimation des rejets dans l’air de COVEN20Rejets dans l’eau (matières oxydables matières en suspension)EN21Masse totale de déchets par type et mode de traitementEN22TransportEstimation des émissions de CO2 générées par les transportsEN29Estimation des émissions de CO2 évitées par les unités on site EN29( a) Global Reporting Initiative (GRI) organisme indépendant qui conçoit et diffuse des lignes directrices visant à améliorer la qualité la rigueur et l’utilité des reportings économiques environnementaux et sociaux (a) D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE74RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE2 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE75RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 76Composition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 76Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société 88 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 94 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET DES MANDATAIRES SOCIAUX DE L’AIR LIQUIDE S A 95TRANSACTIONS EFFECTUÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX 108DESCRIPTIF DES PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET D’ATTRIBUTION CONDITIONNELLE D’ACTIONS AUX SALARIÉS (ACAS) 110 ÉPARGNE SALARIALE ET ACTIONNARIAT SALARIÉ 116DIRECTION ET CONTRÔLE 119INFORMATIONS CONCERNANT LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE 121COORDONNÉES ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET LEURS RÉSEAUX 129 3Gouvernement d’entreprise D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE76GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d’Administration(approuvé par le Conseil d’Administration du 12 février 2010) Rapport du Président du Conseil d’AdministrationAu 31 décembre 2009 le Conseil d’Administration est composé de onze membres nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires dont quatre sont de nationalité étrangère (allemande britannique néerlandaise américaine) La durée des mandats est de quatre ans Les termes des mandats sont échelonnés Depuis mai 2006 le Conseil d’Administration a choisi de conﬁ er au Président les fonctions de Directeur Général Le Conseil d’Administration a conﬁ rmé son intention de renouveler M Benoît Potier dans ses fonctions de Président Directeur Général de la Société lors de la réunion devant se tenir à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 Le maintien de fonctions uniﬁ ées se justiﬁ e essentiellement par le souci de favoriser dans la tradition d’Air Liquide une relation étroite de ses dirigeants avec les actionnaires Il s’effectue dans le cadre du respect des règles de bonne gouvernance auxquelles Air Liquide a toujours été attaché et dont certaines issues de la période pendant laquelle la Société fonctionnait en Directoire et Conseil de Surveillance ont été conservées forte prépondérance d’administrateurs indépendants au sein du Conseil et des 3 comités spécialisés présidés chacun par un membre indépendant dissociation des questions de nominations et rémunérations conﬁ ées à 2 comités distincts le Président Directeur Général n’assistant pas aux délibérations concernant son cas personnel renforcement de la mission du Comité des nominations en matière de gouvernance qui à compter de 2010 prend le nom de Comité des nominations et de la gouvernance grande transparence dans le fonctionnement du Conseil en particulier pour les décisions relatives aux rémunérations qui sont publiées sur le site internet de la Société après les réunions maintien d’un équilibre dans les relations entre la Direction Générale et le Conseil au travers notamment de limitations de pouvoirs de la Direction Générale l’accord du Conseil d’Administration étant requis pour des opérations signiﬁ catives Composition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’AdministrationCODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELe Conseil d’Administration a conﬁ rmé que dans la continuité des pratiques antérieures du Groupe le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF (décembre 2008) est le code auquel la Société se réfère volontairement Ce code dans sa version mise à jour en dernier lieu en décembre 2008 est disponible sur le site http www medef fr (partie « gouvernement d’entreprise ») Au cours de la réunion de janvier 2010 le C omité des nominations et le Comité des rémunérations ont passé en revue chacune des dispositions du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF au regard des pratiques en vigueur dans la Société et constaté que la Société était en conformité avec la quasi totalité des dispositions Les mesures prises au cours de l’exercice 2009 et début 2010 pour une bonne adaptation des pratiques de gouvernance de la Société aux dispositions du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF sont détaillées dans le présent rapport et le rapport sur les rémunérations des dirigeants En application de l’article L 225 37 du Code de commerce sont indiquées dans le présent rapport et le rapport sur les rémunérations des dirigeants lorsqu’il y a lieu les dispositions du code précité qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l’ont été Les principes concernant la déontologie des administrateurs la composition le rôle et les règles de fonctionnement du Conseil et de ses comités sont ﬁ xés pour l’essentiel dans le règlement intérieur D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE77GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d’AdministrationDÉONTOLOGIE DES ADMINISTRATEURS – DROITS ET OBLIGATIONS DES ADMINISTRATEURS Le règlement intérieur rappelle les principales obligations qui s’imposent aux administrateurs L’administrateur représente l’ensemble des actionnaires et doit agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise Chaque administrateur s’engage à respecter les obligations mises à sa charge par les diverses dispositions légales réglementaires statutaires ou internes à la Société et plus particulièrement les règles internes relatives à la prévention du délit d’initié ou les obligations de déclaration des transactions effectuées sur les titres de la Société Chaque administrateur s’engage à faire part au Conseil de toute situation de conﬂ it d’intérêts avec la Société et à s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante Chaque administrateur est tenu à une obligation de discrétion Chaque administrateur doit s’efforcer de participer à toutes les réunions du Conseil et des comités auxquels il appartient et d’assister aux réunions de l’Assemblée Générale des actionnaires Chaque administrateur doit s’informer et consacrer le temps et l’attention nécessaires à l’exercice de son mandat Conformément aux termes des statuts de la Société chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins 500 actions de la Société inscrites sous forme nominative Par ailleurs une note interne sur la prévention du délit d’initié envoyée en début d’année aux administrateurs rappelle plus spéciﬁ quement les obligations légales et réglementaires auxquelles ils sont tenus elle établit en outre des restrictions d’intervention sur les titres de la Société en instituant des périodes d’abstention pendant lesquelles les membres ne doivent pas procéder à des opérations sur les titres de la Société Les dispositions régissant les droits et obligations des administrateurs et notamment les obligations de déclaration des transactions effectuées sur les titres de la Société qui leur incombent ﬁ gurent dans le manuel des membres du Conseil d’Administration mis à jour une fois par an et pour la dernière fois en septembre 2009 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLe règlement intérieur précise que « Les membres sont choisis pour leurs compétences leur intégrité leur indépendance d’esprit et leur détermination à prendre en compte les intérêts de tous les actionnaires » « La composition du Conseil d’Administration devra reﬂ éter une diversité et complémentarité d’expériences de nationalités et de cultures y compris un nombre signiﬁ catif de dirigeants d’entreprise ou anciens dirigeants d’entreprise le Conseil d’Administration devra rechercher des personnes possédant des compétences dans les domaines suivants marketing services industrie ﬁ nance santé recherche et technologie » Le règlement intérieur ﬁ xe les principes qui sans être érigés en règles rigides devront guider la composition du Conseil notamment en termes de nombre (en principe 10 à 12) d’équilibre entre (anciens) responsables exécutifs et membres externes de durée des mandats (quatre ans principe d’échelonnement des renouvellements la proportion de membres cumulant plus de 12 ans de fonctions ne devant pas excéder le tiers) d’âge ou de proportion de membres qualiﬁ és d’indépendants qui visera à satisfaire aux principes recommandés dans le cadre du bon gouvernement d’entreprise Enﬁ n le règlement intérieur précise que l’objectif de féminisation du Conseil d’Administration sera poursuivi Le texte du règlement intérieur est publié dans son intégralité sur le site internet de la Société D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE78GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d’AdministrationINDÉPENDANCE DES MEMBRESReprenant dans son intégralité la déﬁ nition de l’indépendance donnée par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF le règlement intérieur déﬁ nit les critères appliqués au sein de la Société pour apprécier le caractère indépendant d’un membre « Un membre du Conseil d’Administration est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement Dans cet esprit les critères qui pourront guider le Conseil pour qualiﬁ er un membre d’indépendant seront les suivants ne pas être ou avoir été salarié ou dirigeant de la Société ne pas exercer de mandat de Président Directeur Général Président ou membre du Directoire d’une société dans laquelle le Président du Conseil d’Administration le Directeur Général ou un Directeur Général Délégué d’Air Liquide serait administrateur ou membre du Conseil de Surveillance ne pas avoir de relations d’affaire avec le groupe Air Liquide qui représenteraient une part signiﬁ cative de l’activité (i) de la Société dont l’administrateur est dirigeant ou (ii) d’Air Liquide ne pas avoir de lien familial proche avec le Directeur Général ou un Directeur Général Délégué ne pas avoir été auditeur de la Société au cours des cinq années précédentes » Les critères retenus s’inspirent très largement du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF précité Le Conseil n’a toutefois pas estimé que l’exercice d’un mandat pendant plus de 12 ans fait perdre sa qualité d’indépendant au membre concerné Il a considéré en revanche que les anciens salariés ou dirigeants de la Société ne peuvent être considérés comme indépendants même si la cessation de leurs fonctions remonte à plus de cinq ans Chaque année le Conseil consacre un point de son ordre du jour à l’évaluation de l’indépendance de ses membres Pour son analyse le Conseil s’appuie sur un tableau récapitulatif des ﬂ ux (achats et ventes) intervenus au cours de l’exercice écoulé entre les sociétés du groupe Air Liquide d’une part et les sociétés du Groupe au sein duquel un administrateur d’Air Liquide (ou candidat proposé à ces fonctions) détient également un mandat social Ces ﬂ ux sont rapportés au poids total des achats et ventes de chaque groupe pour en mesurer l’importance Pour l’exercice 2009 ce tableau fait apparaître que les montants des ventes du groupe Air Liquide à l’un quelconque des groupes concernés ou de ses achats à l’un de ces groupes n’excèdent jamais 0 5 % de la totalité des ventes ou achats du groupe Air Liquide ou de l’un quelconque des groupes concernés Après examen le Conseil a ainsi jugé que au 31 décembre 2009 sont indépendants les membres suivants Béatrice Majnoni d’Intignano Thierry Desmarest Cornelis van Lede Gérard de La Martinière Rolf Krebs Thierry Peugeot Karen Katen et Paul Skinner Il en résulte que le Conseil d’Administration comprend au 31 décembre 2009 huit membres indépendants sur onze Le Conseil d’Administration a également jugé que Jean Paul Agon dont la candidature est proposée à l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 était indépendant À l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 appelée à se prononcer sur le renouvellement des mandats de Béatrice Majnoni d’Intignano Benoît Potier et Paul Skinner et sur la nomination de Jean Paul Agon le Conseil d’Administration comprendra neuf membres indépendants sur douze RÔLE DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLe Conseil d’Administration détermine les grandes orientations de l’activité de la Société À ce titre il examine et approuve les grandes orientations stratégiques du Groupe Il veille à la mise en œuvre de ces orientations par la Direction Générale Sous réserve des pouvoirs attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent Le règlement intérieur rappelle qu’au nombre des pouvoirs propres attribués par la loi au Conseil d’Administration ﬁ gurent notamment le choix des dirigeants mandataires sociaux la ﬁ xation des conditions de rémunération et d’exercice de leurs mandats la convocation de l’Assemblée Générale la ﬁ xation de l’ordre du jour et des projets de résolutions l’établissement des comptes et du Rapport annuel de gestion l’établissement de ses règles de fonctionnement (création de comités répartition des jetons de présence etc ) Le Conseil exerce également les pouvoirs qui lui sont délégués par l’Assemblée Générale des actionnaires notamment en matière d’attribution de stock options ou attribution conditionnelle d’actions aux salariés émissions de valeurs mobilières programme de rachat d’actions ou épargne salariale D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE79GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d’AdministrationRELATIONS AVEC LA DIRECTION GÉNÉRALELe règlement intérieur ﬁ xe les règles de limitation des pouvoirs de la Direction Générale en déﬁ nissant les seuils à partir desquels l’autorisation préalable du Conseil d’Administration pour certaines décisions importantes conformément à l’article 13 des statuts est requise cautions avals et garanties pour un montant unitaire supérieur à 80 millions d’euros ou pour un montant annuel cumulé supérieur à 250 millions d’euros opérations externes de cessions ou d’apports (à des sociétés non contrôlées) de participations ou de Branches d’activités certaines opérations de fusion scission ou apport partiel d’actif dès lors que l’opération est conclue pour un montant unitaire supérieur à 150 millions d’euros ou pour un montant annuel cumulé pour chaque catégorie supérieur à 300 millions d’euros opérations externes de cessions ou apports de biens immobiliers pour un montant unitaire supérieur à 80 millions d’euros ou annuel cumulé supérieur à 150 millions d’euros constitution de sûretés pour un montant unitaire supérieur à 80 millions d’euros ou pour un montant annuel cumulé supérieur à 150 millions d’euros engagements d’investissements opérations externes d’acquisitions souscription à des augmentations de capital pour un montant unitaire supérieur à 250 millions d’euros ou annuel cumulé supérieur à 400 millions d’euros opération de ﬁ nancement d’un montant susceptible de modiﬁ er substantiellement la structure ﬁ nancière du Groupe opérations susceptibles de modiﬁ er substantiellement les orientations stratégiques du Groupe Par ailleurs toute remise en cause fondamentale du système d’information entraînant un développement de plus de 250 millions d’euros doit faire l’objet d’une information préalable du Conseil FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONInformation des administrateurs le règlement intérieur déﬁ nit les modalités d’information des administrateurs Il précise notamment que les réunions du Conseil sont précédées de l’envoi d’un dossier préparatoire couvrant l’essentiel des points à l’ordre du jour Le Président Directeur Général assisté le cas échéant des membres de la Direction Générale présente au Conseil d’Administration un rapport trimestriel sur la gestion de l’entreprise comme le Directoire le faisait antérieurement au Conseil de Surveillance les projets de comptes annuels et intermédiaires ainsi que les différents sujets nécessitant autorisation ou avis du Conseil Tenue des réunions le règlement intérieur déﬁ nit la périodicité les règles de convocation et de participation par des moyens de visioconférence ou de télécommunication Création des comités le règlement intérieur déﬁ nit la mission et les règles de fonctionnement des trois comités créés (voir ci après) Actions de formation le règlement intérieur rappelle que sont proposées aux administrateurs des actions de formation relatives aux métiers de l’entreprise notamment au travers de visites de sites ou de rencontres avec des cadres dirigeants Sont plus particulièrement proposées aux membres du Comité d’audit et des comptes des informations sur les particularités comptables ﬁ nancières et opérationnelles du Groupe ÉVALUATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLe règlement intérieur prévoit que « Le Conseil veillera à procéder périodiquement à une évaluation de sa composition de son organisation et de son fonctionnement ainsi qu’à ceux de ses comités Un point sera fait par le Conseil sur ce sujet une fois par an et une évaluation formalisée sous l’autorité du Président du Conseil d’Administration réalisée tous les trois ans » Dans la continuité des évaluations formelles réalisées en 2002 2004 2005 et 2007 une évaluation formelle du fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses comités a été réalisée en 2009 Un questionnaire individuel d’appréciation comportant une section propre à chaque comité permettant aux membres des comités de se prononcer spéciﬁ quement sur le fonctionnement de ces derniers a été remis à chaque membre La synthèse des réponses présentée par le Président du Comité des nominations au Conseil de novembre 2009 fait apparaître une appréciation globalement très positive du fonctionnement du Conseil où la liberté d’expression au sein du Conseil est de nouveau soulignée comme un élément fort de son fonctionnement Au nombre des souhaits exprimés lors de cette évaluation ﬁ gurait le renforcement du Conseil dans sa composition en compétences (marketing ﬁ nance) et en diversité (féminisation bonne connaissance de l’Asie) La proposition de nomination de Jean Paul Agon à l’Assemblée Générale des actionnaires de 2010 s’inscrit dans ces D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE80GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d’Administrationréﬂ exions Par ailleurs concernant les domaines d’intervention du Conseil il est prévu de renforcer les analyses de la stratégie concurrentielle approfondir les comptes rendus du Comité d’audit et des comptes concernant la gestion des risques du Groupe et faire une présentation sur la prise en compte des questions de développement durable par le Groupe Ces points seront inscrits à l’ordre du jour des réunions de 2010 Enﬁ n il a été demandé que le calendrier des réunions du Conseil soit revu À cet égard il est prévu que dès 2010 la réunion de juin se tienne sur une journée entière Les recommandations d’actions présentées par le Président à chaque administrateur au cours d’entretiens individuels ont été discutées en Conseil lors de la réunion de novembre où elles ont été arrêtées En raison du caractère collégial du Conseil d’Administration l e questionnaire d’évaluation concentre son évaluation sur la contribution collective des membres au fonctionnement du Conseil pour cette même raison il n’est pas prévu dans le règlement intérieur de dispositions prévoyant la réunion des administrateurs extérieurs à l’entreprise hors la présence des administrateurs internes La modiﬁ cation du règlement intérieur introduite début 2010 a toutefois pour objectif de renforcer le rôle du Comité des nominations concernant les questions de gouvernance le comité prenant désormais l’appellation de « Comité des nominations et de la gouvernance » En particulier le comité est notamment chargé d’assister à leur demande le Président et le Directeur Général dans leurs rapports avec les administrateurs indépendants et d’être l’organe de dialogue visant à prévenir les situations éventuelles de conﬂ its au sein du Conseil TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN 2009En 2009 le Conseil d’Administration s’est réuni six fois avec un taux de présence effective ou par téléphone de 95 6 % de ses membres L’activité du Conseil s’est développée autour des points suivants Suivi de la gestion courante du Groupe assurée notamment par l’examen des rapports trimestriels d’activité présentés par la Direction Générale des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels en présence des Commissaires aux comptes permettant de déterminer la politique de distribution et d’autoriser la distribution en 2010 d’une action gratuite pour 15 actions détenues l’examen à chaque réunion dans un contexte de crise économique internationale sans précédent de la situation financière du Groupe l’examen des comptes rendus des réunions des comités les décisions concernant notamment les investissements requis pour le développement du Groupe à moyen terme et les capacités correspondantes de ﬁ nancement le programme EMTN le programme de stock options et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés ou encore le développement de l’épargne salariale l’examen à chaque séance du compte rendu fait sur les acquisitions cessions et grands dossiers en cours l’examen des documents sociaux réponse aux vœux émis par le Comité central d’entreprise examen du bilan social et des documents de gestion prévisionnelle la préparation de l’Assemblée Générale Annuelle (ordre du jour projets de résolution Rapport annuel de gestion et autres rapports ﬁ gurant dans le Document de référence émanant du Conseil d’Administration ou approuvés par lui réponses aux questions écrites des actionnaires) Suivi des grandes orientations du Groupe sur des points signiﬁ catifsDans le cadre des présentations faites par la Direction Générale ainsi que par certains cadres dirigeants le Conseil d’Administration s’est plus particulièrement penché sur le développement de l’actionnariat salarié par le lancement d’une opération de souscription salariée en mars et le suivi des résultats obtenus (février mai) la stratégie de développement du Groupe et son portefeuille d’activités (juin) avec une attention particulière sur l’évolution des grands projets (février juillet novembre) la valorisation boursière (juin) les r ègles de gouvernement d’entreprise (février novembre) et le renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes (juin juillet novembre) Fonctionnement des organes sociauxCode de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEFEn application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF le Conseil d’Administration a décidé de faire évoluer certaines décisions antérieures principalement en matière de cumul du contrat de travail et mandat social pour le Président Directeur Général indemnités de départ et attribution de stock options aux dirigeants mandataires sociaux Concernant la Direction Générale ÉVOLUTION DE LA DIRECTION GÉNÉRALELe Conseil d’Administration a pris acte de la décision de Klaus Schmieder de faire valoir ses droits à la retraite et en conséquence de démissionner de ses fonctions de Directeur Général Délégué au 31 décembre 2009 date à laquelle son mandat a pris ﬁ n Le Conseil d’Administration a vivement remercié Klaus Schmieder pour sa forte contribution au développement du Groupe au cours des cinq dernières années À compter du 1er janvier 2010 la nouvelle équipe dirigeante réunit autour de Benoît Potier D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE81GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d’AdministrationPierre Dufour en qualité de Directeur Général Délégué et Jean Pierre Duprieu Directeur de la Société CONTRAT DE TRAVAIL MANDAT SOCIAL DU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRALConformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF qui recommande que les Présidents Directeurs Généraux des sociétés cotées ne cumulent pas un contrat de travail avec leur mandat social le Conseil d’Administration a été informé de la décision de Benoît Potier de mettre ﬁ n à son contrat de travail (suspendu depuis mai 2006) par voie de démission sous condition suspensive du renouvellement de son mandat d’administrateur et de Président Directeur Général qui devrait intervenir à l’occasion de l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 Il sera alors Président Directeur Général mandataire social sans contrat de travail Aﬁ n de prendre en compte les conséquences résultant de la cessation de ce contrat de travail le statut de Benoît Potier a été réexaminé Les modiﬁ cations intervenues sont signalées dans la suite de ce rapport ainsi que dans le rapport relatif aux rémunérations des dirigeants Elles ont également été rendues publiques par communiqué mis sur le site Internet de la Société le 17 février 2010 RÉMUNÉRATIONLe Conseil a déterminé la politique de rémunération applicable aux membres de la Direction Générale Celle ci est fondée sur la pertinence et la stabilité des critères de performance permettant de développer une vision de long terme garantissant l’intérêt de l’entreprise et des actionnaires Elle comporte un élément court terme systématiquement comparé aux pratiques d’autres sociétés équivalentes et composé d’une part ﬁ xe et d’une part variable Les critères de la part ﬁ xe et de la part variable ﬁ gurent dans le rapport sur les rémunérations (page 97 ) un élément d’incitation à long terme constitué par l’attribution d’options de souscription d’actions entièrement soumises à conditions de performance à compter de 2009 (page 99 ) d’autres conditions attachées à l’exercice des mandats des dirigeants Benoît Potier et Pierre Dufour bénéﬁ cient des régimes de retraite applicables aux cadres supérieurs et dirigeants qui se composent pour partie d’un régime à cotisations déﬁ nies et pour partie d’un régime à prestations déﬁ nies Klaus Schmieder a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2010 dans le cadre de ce régime Ces régimes ont été modiﬁ és début 2010 aﬁ n notamment de diminuer le poids du régime à prestations déﬁ nies dans le montant de la rente due au proﬁ t du régime à cotisations déﬁ nies Les détails relatifs à ces régimes de retraite ﬁ gurent dans le rapport sur les rémunérations (page 10 2 ) Benoît Potier et Pierre Dufour bénéﬁ cient également d’engagements d’indemnités dans certains cas de cessation de fonctions à l’initiative de la Société et sous réserve de conditions de performance conformément à la loi « TEPA » du 21 août 2007 voir détails dans le rapport sur les rémunérations page 104 Benoît Potier en qualité de Président Directeur Général et Pierre Dufour en qualité de Directeur Général Délégué et salarié bénéﬁ cient du régime de prévoyance applicable aux cadres supérieurs légèrement modiﬁ é à compter du 1er janvier 2010 (voir page 103 ) Benoît Potier dont le contrat de travail initialement suspendu sera résilié à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 sous la condition suspensive du renouvellement de son mandat d’administrateur et de Président Directeur Général bénéﬁ cie de l’assurance chômage des chefs et dirigeants d’entreprise Il bénéﬁ cie également du droit le cas échéant de percevoir une indemnité compensatrice de perte de retraite jusqu’en 2012 dans le cadre d’un régime transitoire sous conditions de performance accordé par le Conseil d’Administration du 14 février 2008 et approuvé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2008 conformément à la procédure des conventions réglementées Cet engagement a été ajusté en 2010 Voir rapport sur les rémunérations page 104 Le descriptif complet des engagements long terme et des engagements liés à la cessation de fonctions ainsi que la procédure des conventions et engagements réglementés qui leur est applicable ﬁ gure en pages 102 à 106 du présent document ainsi que dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes ﬁ gurant en page 254 L’ensemble des différents éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux proposé par le Comité des rémunérations et décidé par le Conseil d’Administration prend en compte les principes d’exhaustivité équilibre benchmark cohérence lisibilité et mesure recommandés par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF et s’appuie notamment sur plusieurs études extérieures l’intérêt des actionnaires dans l’attente de performance régulière et la motivation des dirigeants concernés Conformément au code précité les éléments de rémunération des mandataires sociaux sont rendus publics après la réunion du Conseil au cours de laquelle ils sont arrêtés OBLIGATION DE DÉTENTION D’ACTIONS Conformément à l’article L 225 185 du Code de commerce le Conseil d’Administration a décidé que pour chaque plan à compter du plan du 9 mai 2007 et dès la date d’exercice des options attribuées les dirigeants mandataires sociaux devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions une quantité déﬁ nie minimale d’actions issues de chaque levée d’options au titre de chacun des plans Cette quantité sera calculée à la date de la levée d’options sur la base du cours de Bourse desdites actions à cette date (premier cours coté) et devra représenter un montant minimum égal à 50 % de la plus value d’acquisition nette de charges sociales et d’impôt (calculé au taux d’impôt maximum théorique) de chaque levée Toutefois ce pourcentage pourra être ajusté à la baisse sans être inférieur à 10 % dès lors que la quantité d’actions issues de levées d’options détenues par le mandataire social tous plans confondus à compter du 9 mai 2007 et calculée sur la base du cours de Bourse (premier cours coté) représenterait à la date de chaque levée un montant minimum au moins égal à 50 % de la somme des plus values d’acquisition nettes de D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE82GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d’Administrationcharges sociales et d’impôt (calculé au taux d’impôt maximum théorique) de tous les plans à compter du 9 mai 2007 (en ce compris la levée d’options concernée) Cette règle sera réexaminée par le Conseil de façon régulière à l’occasion de chaque plan d’attribution Cette règle a été réitérée par le Conseil d’Administration en juin 2009 lors de l’attribution des options de souscription d’actions aux dirigeants mandataires sociaux Par ailleurs en février 2008 le Conseil a décidé d’imposer aux dirigeants mandataires sociaux une obligation de détention d’un nombre d’actions équivala nt à deux fois sa rémunération annuelle brute ﬁ xe pour le Président Directeur Général et une fois sa rémunération annuelle brute ﬁ xe pour le Directeur Général Délégué Ce nombre d’actions inclut la quantité d’actions issues de levées d’options que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver conformément aux décisions du Conseil d’Administration prises dans le cadre de l’article L 225 185 du Code de commerce sans toutefois constituer une limite à l’application de ces dernières Les dirigeants mandataires sociaux ont un délai de quatre ans pour se mettre en conformité Concernant le Conseil d’Administration lui même COMPOSITIONNomination – Renouvellement de mandats Le Conseil a proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2009 de renouveler les mandats d’Alain Joly Thierry Desmarest et Thierry Peugeot Le Conseil a décidé qu’à cette date Thierry Desmarest assurerait la présidence du Comité des nominations et Cornelis van Lede la présidence du Comité des rémunérations Le Conseil a proposé de renouveler les mandats d’administrateurs de Béatrice Majnoni d’Intignano Benoît Potier et Paul Skinner qui arrivent à échéance à l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 et de nommer comme nouvel administrateur Jean Paul Agon Les mandats de Béatrice Majnoni d’Intignano et de Paul Skinner au sein du Comité d’audit et des comptes seront reconduits à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires Modiﬁ cations du règlement intérieur du ConseilSur recommandations du Comité des nominations certains principes du règlement intérieur touchant aux limites d’âge des administrateurs au rééchelonnement des mandats ou au cumul des mandats sociaux ont été revus Tenant compte des tendances actuelles allant vers un allongement de la vie professionnelle le Conseil d’Administration a notamment décidé de repousser de 67 ans à 70 ans l’âge limite au delà duquel il ne serait en principe pas procédé au renouvellement de mandat d’administrateurs (cette limite étant portée à 74 ans lorsque ledit administrateur est un ancien dirigeant de la Société) Le Conseil d’Administration a également décidé de limiter à cinq (nombre ramené à trois pour l’administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général) le nombre de mandats sociaux autres qu’un administrateur de la Société peut exercer dans une société cotée qu’elle soit française ou étrangère L’ensemble de ces dispositions ont été insérées dans le règlement intérieur au nombre des principes devant guider la composition du Conseil sans toutefois être conçus comme des règles rigides Enﬁ n le Conseil d’Administration a décidé de renforcer les missions du Comité des nominations en matière de gouvernance le comité prenant l’appellation « Comité des nominations et de la gouvernance » à compter de 2010 RÉMUNÉRATION Le Conseil a décidé de maintenir dans son principe pour 2009 la formule de répartition entre ses membres des jetons de présence dans le cadre de l’enveloppe autorisée en dernier lieu par l’Assemblée Générale du 7 mai 2008 pour un montant maximum par exercice de 650 000 euros La formule comporte une composante ﬁ xe une rémunération variable basée sur des montants forfaitaires par réunion et une compensation spéciﬁ que pour les membres non résidents Il a toutefois revu les montants dus aux membres du Comité d’audit et des comptes et à son Président ainsi qu’aux Présidents du Comité des nominations et du Comité des rémunérations dans le cadre de la dissociation de ces présidences pour la première fois (Voir détail pages 98 et 99 ) Il a également décidé qu’à compter du 1er janvier 2010 Benoît Potier ne percevra plus de jetons de présence au titre de son mandat d’administrateur ÉVALUATION Le Conseil a procédé en 2009 à une évaluation de son fonctionnement dans le cadre d’une nouvelle enquête Le Conseil a procédé à l’évaluation de l’indépendance de chacun de ses membres Chaque séance donne lieu à l’établissement d’un dossier préparatoire couvrant l’essentiel des points à l’ordre du jour et remis plusieurs jours avant la réunion En cours de séance une présentation détaillée des points à l’ordre du jour est réalisée par les membres de la Direction Générale Sur les dossiers spéciﬁ ques des membres du Comité exécutif ou cadres dirigeants sont régulièrement amenés à intervenir Les Commissaires aux comptes sont également entendus lors des séances d’examen des comptes Les présentations font l’objet de questions et sont suivies de débats avant mise au vote des résolutions Un compte rendu écrit détaillé est ensuite remis aux membres pour examen et commentaires avant approbation du Conseil d’Administration lors de la réunion suivante D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE83GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d’AdministrationLES COMITÉSLe Conseil d’Administration a créé trois comités Le Comité d’audit et des comptesLe Comité d’audit et des comptes est composé au 31 décembre 2009 de quatre membres Gérard de La Martinière Président du comité Paul Skinner Béatrice Majnoni d’Intignano et Rolf Krebs Tous les membres y compris le Président sont indépendants Les membres du comité allient leurs compétences dans le domaine de la direction de l’entreprise et le domaine économique et ﬁ nancier Ancien Inspecteur général des Finances ancien Secrétaire Général de la COB et ancien membre du Directoire et Directeur Général Finance Contrôle et Stratégie du groupe Axa Gérard de La Martinière apporte au comité sa très grande expérience ﬁ nancière et connaissance de la réglementation des marchés boursiers COMPOSITION ET MISSIONS DÉFINIES PAR LE RÈGLEMENT INTÉRIEURLe comité doit être composé de trois à cinq membres du Conseil d’Administration dont au moins les deux tiers sont indépendants Mission« Le comité a pour objet de préparer les délibérations du Conseil d’Administration en examinant les points suivants et en lui rendant compte de son examen En se faisant rendre compte conjointement et séparément aﬁ n de recouper des points de vue différents par les Directions Finance et Administration et Juridique la Direction du Contrôle Général et de l’Audit Interne les auditeurs externes Concernant les points suivants organisation et procédures existantes dans le Groupe leur fonctionnement effectif la façon dont les états ﬁ nanciers et les comptes sont établis À l’effet d’établir par recoupement des points de vue recueillis en utilisant leur business judgment à partir de leur expérience professionnelle un jugement raisonnable concernant 1 comptes et méthodes comptables utilisés (leur conformité par rapport aux standards de référence reﬂ et sincère et complet de la situation du Groupe transparence lisibilité cohérence dans le temps) 2 existence et fonctionnement d’organisations et de procédures de contrôles adaptés au Groupe permettant l’identiﬁ cation et la gestion raisonnable des risques encourus et d’en rendre compte 3 l’organisation de la fonction d’audit interne les plans d’interventions et d’actions dans le domaine de l’audit interne les conclusions de ces interventions et actions et les recommandations et suites qui leur sont données 4 le choix et le renouvellement des auditeurs externes examen de la procédure d’appel d’offres avis sur le choix des auditeurs et la rotation des associés examen des honoraires proposés informations sur la totalité des honoraires perçus avec indication des honoraires perçus pour des missions hors du contrôle légal Le comité 1 recueille les commentaires de la Direction Générale sur ces différents points Il entend le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués à la demande du comité ou à la demande des intéressés 2 rend compte au Conseil d’Administration de ses travaux en lui faisant part de problèmes éventuellement rencontrés des observations faites à la Direction Générale et des progrès accomplis par rapport à ces observations »Le comité se réunit au moins trois fois par an en tout état de cause avant les réunions du Conseil au cours desquelles les comptes annuels ou semestriels sont examinés Un premier compte rendu oral est fait au Conseil par le Président du comité Un compte rendu écrit de la séance approuvé par les membres du comité est transmis aux administrateurs Le comité peut demander à convoquer des collaborateurs du Groupe Il peut rencontrer directement les Commissaires aux comptes ou les membres du Contrôle général interne Il peut se faire assister d’experts extérieurs D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE84GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d’AdministrationTRAVAUX DU COMITÉ D’AUDIT ET DES COMPTES EN 2009Le Comité d’audit et des comptes s’est réuni quatre fois avec un taux de présence effective ou par téléphone de ses membres de 93 75 % Le comité a examiné les comptes consolidés annuels et semestriels et les comptes sociaux et a pris connaissance de la situation ﬁ nancière situation de la trésorerie ainsi que des engagements de la Société Il a plus particulièrement revu lors de la présentation faite par le Directeur Financier les provisions les postes « autres produits et charges opérationnels » le cash flow l’imposition l’exposition aux risques et les postes hors bilan Dans le contexte de crise économique de 2009 il s’est fait rendre compte à chaque réunion de la situation de la dette et du ﬁ nancement du Groupe En outre le comité a entendu les présentations des Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels des résultats et des options comptables retenues et pris note de leurs conclusions Il a été également rendu compte au comité de façon régulière des principales missions menées par le Contrôle Général du suivi des actions correctrices entreprises des grandes orientations du Contrôle Général pour l’exercice suivant Le comité a pris connaissance de la partie du présent rapport concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques et recommandé son approbation par le Conseil d’Administration Le comité a examiné en début d’année le montant des honoraires versés aux Commissaires aux comptes au titre de l’exercice précédent Les mandats des Commissaires aux comptes de la Société venant à expiration en 2010 le comité a piloté la procédure de sélection et procédé en particulier à une revue des missions et de l’organisation de l’audit externe du Groupe (juin juillet et novembre) Dans ce contexte et compte tenu du changement d’un des Commissaires aux comptes intervenu en 2004 le comité a recommandé de ne pas avoir recours à un appel d’offres À la suite de ce processus le comité a recommandé au Conseil d’Administration le renouvellement des mandats de Commissaires aux comptes de la société ERNST & YOUNG et de la société MAZARS les associés signataires de chacun de ces cabinets étant remplacés Par ailleurs des présentations spécifiques ont été faites au comité sur les points suivants l’organisation de la fonction ﬁ nancière (juin) le processus de gestion des risques (juin) le pilotage de l’activité Ingénierie et Construction de Lurgi (novembre) les produits dérivés (juin) le portefeuille de relations bancaires (novembre) les litiges risques ﬁ scaux (juillet) la sensibilisation au respect des règles de concurrence (juillet) Enﬁ n le comité a procédé à un réexamen de ses missions et de son fonctionnement au regard des dispositions de l’article L 823 19 du Code de commerce introduit par l’ordonnance du 8 décembre 2008 (juillet novembre) À la suite d’une analyse approfondie des diligences du comité au cours des dernières années le comité a conclu que pour l’essentiel la déﬁ nition de sa mission et sa mise en œuvre étaient conformes aux nouvelles dispositions législatives Dans le cadre d’un environnement évolutif le comité a souhaité toutefois que son rôle soit ré éxaminé par le Conseil d’Administration en matière de suivi de l’efﬁ cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et de suivi du processus d’élaboration de l’information ﬁ nancière Sur le premier point une méthodologie de suivi de chaque typologie de risques identiﬁ ée par le Groupe (intégrant notamment l’identiﬁ cation des organes et procédures de gestion et de contrôle) ainsi qu’un calendrier approprié (revue annuelle ou à intervalles réguliers plus espacés selon les typologies) ont été déﬁ nis Sur le second point il a été convenu que le regard du comité sur le processus d’élaboration de l’information ﬁ nancière serait renforcé notamment par la remise de documents d’information ﬁ nancière complémentaires ex ante ou ex post (projet de communiqué présentation aux analystes par exemple) Il a été décidé que le temps de travail annuel du comité serait augmenté Chaque réunion donne lieu à l’établissement d’un dossier préparatoire envoyé plusieurs jours avant la réunion et est précédée d’une réunion préparatoire à laquelle participent le Président du comité assisté du secrétaire du comité le cas échéant un membre de la Direction Générale le Directeur Financier le Directeur du Contrôle Général et les cadres du Groupe qui seront amenés à intervenir en réunion En séance chaque présentation effectuée le cas échéant en présence d’un membre de la Direction Générale par le Directeur Financier le contrôle général le cadre dirigeant spécialiste de la question traitée ou les Commissaires aux comptes lors des séances relatives à l’examen des comptes donne lieu à un débat Un compte rendu oral puis écrit de chaque réunion est établi pour le Conseil d’Administration Le Président du comité s’entretient seul régulièrement avec le Directeur du Contrôle Général et les Commissaires aux comptes hors la présence de tout membre de la Direction Générale Il est destinataire des synthèses des Rapports d’audit interne Par ailleurs les membres du comité s’entretiennent seuls hors la présence des représentants de l’entreprise avec les Commissaires aux comptes à la suite des réunions de présentation des comptes Compte tenu de la présence au sein du comité d’administrateurs se déplaçant de l’étranger les réunions du comité se tiennent la veille ou le matin des réunions du Conseil d’Administration dans ces circonstances l’examen des comptes par le comité ne peut se faire au minimum deux jours avant l’examen du Conseil comme recommandé dans le Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF D’autres mesures (réunion préparatoire avec le Président du comité plus d’une semaine avant la réunion comme indiqué ci dessus envoi des dossiers aux membres du comité plusieurs jours à l’avance) permettent toutefois aux membres d’examiner les comptes bien en avance Les missions relatives aux nominations d’une part et aux rémunérations d’autre part sont conﬁ ées à deux comités distincts D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE85GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d’AdministrationLe Comité des nominations et de la gouvernanceLe Comité des nominations est composé au 31 décembre 2009 de trois membres Thierry Desmarest Président du comité Alain Joly et Cornelis van Lede Le comité comprend deux membres indépendants sur trois Le Président est indépendant COMPOSITION ET MISSIONS DÉFINIES PAR LE RÈGLEMENT INTÉRIEURLe Comité des nominations prenant l’appellation à compter de 2010 de Comité des nominations et de la gouvernance doit être composé de trois à quatre membres du Conseil d’Administration majoritairement indépendants Le Président Directeur Général assiste aux réunions du comité et est étroitement associé à ses réﬂ exions Toutefois il n’assiste pas aux délibérations du comité relatives à son cas personnel Le comité se réunit au moins trois fois par an Les conclusions des réunions sont présentées par le Président du comité pour débat et décision au Conseil d’Administration lors de la réunion suivante de ce dernier MissionAux termes du règlement intérieur le Comité des nominations et de la gouvernance a pour mission 1 Concernant le Conseil d’Administration de faire au Conseil d’Administration les propositions de renouvellement ou de nomination d’administrateurs Ce comité effectue la recherche de nouveaux membres à partir de son évaluation des besoins et de l’évolution exprimée par le Conseil d’Administration de faire au Conseil d’Administration les propositions de création et composition des comités du Conseil d’évaluer périodiquement la structure la taille et la composition du Conseil d’Administration et lui soumettre des recommandations concernant toute modiﬁ cation éventuelle le comité revoit périodiquement les critères retenus par le Conseil pour qualiﬁ er un administrateur indépendant une fois par an il examine au cas par cas la situation de chaque administrateur ou candidat aux fonctions d’administrateur au regard des critères retenus et formule ses propositions au Conseil d’Administration 2 Concernant le Président Directeur Général ou le Directeur Général suivant le cas d’examiner en tant que de besoin et notamment à l’échéance du mandat concerné la reconduction du mandat du Président Directeur Général ou du mandat du Président et du Directeur Général Il examine également si nécessaire l’opportunité de maintenir la réunion (ou la dissociation) de ces fonctions d’examiner l’évolution de ces fonctions et de prévoir le cas échéant les solutions de renouvellement d’examiner le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux applicable en particulier en cas de vacance imprévisible d’examiner périodiquement l’évolution des Directeurs Généraux Délégués d’entendre le Président Directeur Général (ou le Directeur Général) sur les besoins et sur les propositions de remplacement éventuelles de façon plus générale de se faire tenir informé par le Président Directeur Général (ou le Directeur Général) de l’évolution prévisionnelle des ressources de direction (Comité exécutif notamment) 3 Concernant la gouvernance d’examiner l’évolution des règles de gouvernement d’entreprise notamment dans le cadre du code auquel la Société se réfère et d’informer le Conseil d’Administration de ses conclusions de suivre l’application des règles de gouvernement d’entreprise déﬁ nies par le Conseil d’Administration et de s’assurer de l’information donnée aux actionnaires sur ce sujet de préparer l’évaluation du fonctionnement du Conseil prévue par le règlement intérieur d’examiner les questions d’éthique que le Comité d’audit et des comptes le Conseil d’Administration ou son Président pourraient décider de lui renvoyer de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance et notamment à la transmission des informations demandées par les administrateurs indépendants d’assister à leur demande le Président et le Directeur Général dans leurs rapports avec les administrateurs indépendants et d’être l’organe de dialogue visant à prévenir les situations éventuelles de conﬂ its au sein du Conseil Il peut en tant que de besoin demander l’aide d’experts extérieurs la Société devant alors lui accorder les moyens ﬁ nanciers correspondants TRAVAUX DU COMITÉ DES NOMINATIONS EN 2009Le Comité des nominations s’est réuni cinq fois en 2009 avec un taux de présence effective ou par téléphone de 100 % de ses membres Le comité a examiné les perspectives souhaitables d’évolution de la composition du Conseil d’Administration et recommandé en particulier le renouvellement des mandats de Béatrice Majnoni d’Intignano Benoît Potier et Paul Skinner ainsi que la nomination comme administrateur de Jean Paul Agon Il a recommandé la reconduction de Béatrice Majnoni d’Intignao et Paul Skinner dans leurs fonctions de membres du Comité d’audit et des comptes à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 Il a également recommandé de reconduire Benoît Potier dans ses fonctions de Président Directeur Général à la même date Le comité a revu le plan de succession de la Direction Générale en situation d’urgence (avril) Le comité a suivi les évolutions intervenues en cours d’année dans la composition du Comité exécutif ainsi que les nouvelles responsabilités au sein de la Direction Générale en ﬁ n d’année à la suite du départ en retraite de Klaus Schmieder (avril octobre novembre) D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE86GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d’AdministrationLe comité a examiné les règles de composition du Conseil (janvier 2009) et du Comité des nominations (janvier 2010) ﬁ gurant dans le règlement intérieur Il a formulé des recommandations concernant l’extension des règles de limite d’âge des administrateurs les rééchelonnements de mandats et le cumul de mandats Il a également formulé des recommandations concernant le renforcement de la mission du comité sur les questions de gouvernance Ces nouveaux principes approuvés par le Conseil d’Administration ﬁ gurent dans le règlement intérieur modiﬁ é aujourd’hui publié dans son intégralité sur le site de la Société Le comité a participé au processus d’évaluation du fonctionnement du Conseil (mise au point du questionnaire revue de la synthèse des réponses et des recommandations compte rendu fait par le Président du comité au Conseil d’Administration avril octobre) Le comité a également étudié la situation personnelle de chaque membre du Conseil et du nouveau candidat aux fonctions d’administrateur au regard des critères d’indépendance déﬁ nis dans le règlement intérieur et formulé les propositions correspondantes au Conseil Enﬁ n début 2010 le comité a passé en revue les pratiques suivies par la Société au regard (i) des dispositions du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF et (ii) des recommandations du rapport 2009 de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne (8 décembre 2009) et formulé ses recommandations (janvier 2010) Le Comité des rémunérationsLe Comité des rémunérations est composé au 31 décembre 2009 de trois membres Cornelis van Lede Président du comité Alain Joly Thierry Desmarest Le comité comprend deux membres indépendants sur trois Le Président est indépendant COMPOSITION ET MISSIONS DÉFINIES PAR LE RÈGLEMENT INTÉRIEURLe Comité des rémunérations doit être composé de trois à quatre membres du Conseil d’Administration majoritairement indépendants Le Président Directeur Général n’assiste pas aux délibérations du comité relatives à son cas personnel Le comité se réunit au moins trois fois par an Les conclusions des réunions sont présentées par le Président du comité pour débat et décision au Conseil lors de la réunion suivante de ce dernier MissionAux termes du règlement intérieur le Comité des rémunérations a pour mission d’examiner la performance et l’ensemble des éléments composant la rémunération y compris stock options ou autres moyens de rémunération différée retraite et de façon générale conditions d’emploi du Président Directeur Général ou du Président et du Directeur Général ainsi que des Directeurs Généraux Délégués et de faire les recommandations correspondantes au Conseil d’Administration de proposer le cas échéant les rémunérations du ou des Vice Présidents d’examiner la politique de rémunération et de retraite appliquée aux cadres dirigeants et notamment au Comité exécutif d’examiner les propositions de la Direction Générale concernant les attributions de stock options et autres systèmes d’intéressement liés au cours de l’action aux autres collaborateurs du Groupe et de proposer au Conseil d’Administration leur attribution d’examiner et de proposer au Conseil d’Administration la répartition entre les administrateurs des jetons de présence Il peut en cas de besoin demander l’aide d’experts extérieurs la Société devant alors lui accorder les moyens ﬁ nanciers correspondants TRAVAUX DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS EN 2009Le Comité des rémunérations s’est réuni six fois en 2009 avec un taux de présence effective ou par téléphone de 100 % de ses membres Le comité a formulé des propositions en vue de la ﬁ xation par le Conseil de la part variable des membres de la Direction Générale relative à l’exercice achevé en fonction de l’évolution des résultats et de l’appréciation de la performance individuelle Il a formulé des recommandations concernant la rémunération ﬁ xe et les formules encadrant la rémunération variable des membres de la Direction Générale applicables au nouvel exercice (voir détails sur tous ces points en pages 96 et 97 ) Le comité a examiné le projet de texte relatif à la rémunération des mandataires sociaux préalablement à son insertion dans le Document de référence Le Président Directeur Général n’assiste pas aux délibérations du comité relatives à son cas personnel En Conseil les comptes rendus du Comité des rémunérations se font sous la direction du Président du comité hors la présence des Directeurs Généraux Délégués Le comité a examiné les différentes mesures envisagées pour développer l’épargne salariale au sein du Groupe et recommandé la mise en œuvre d’une opération classique d’augmentation de capital réservée aux salariés en mars 2009 ainsi que le lancement d’une nouvelle souscription salariée en 2010 (février 2009 janvier 2010) D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE87GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d’AdministrationLe comité a étudié le dispositif d’association des salariés aux résultats de l’entreprise en application de la loi sur les revenus du travail de décembre 2008 et formulé des recommandations pour 2010 (novembre) Le comité a examiné les éléments de la politique d’incitation à moyen long terme Il a recommandé la mise en place en 2009 d’un nouveau plan d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) dans le cadre des règlements de Plans existants et proposé les critères de performance conditionnant l’attribution déﬁ nitive desdites actions Dans le même temps le comité a revu le plan de stock options 2009 et formulé des recommandations conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF sur les critères de performance conditionnant la totalité des options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ainsi qu’une partie des options attribuées aux membres du Comité exécutif Il a recommandé qu’à compter de 2010 le principe d’attribution d’options sous conditions de performance soit étendu à un plus grand nombre de salariés bénéﬁ ciaires (Voir rapport sur les rémunérations – page 110 ) Il a recommandé l’adoption des règles de limitations d’attribution d’options aux dirigeants mandataires sociaux conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF Il a revu le projet de communiqué publié à ce propos sur le site internet de la Société (juin) Dans la perspective de la cessation du contrat de travail du Président Directeur Général le comité a étudié les règles de principe qui pourraient être applicables à toute personne remplissant ces fonctions au sein de la Société et leur mise en œuvre au cas spéciﬁ que de Benoît Potier dans le cadre du renouvellement de ses mandats à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 Le comité a formulé des recommandations (démission des fonctions salariées engagement d’indemnités liées à la cessation de fonctions à l’initiative de la Société sous réserve de conditions de performance application du système de retraite des dirigeants modiﬁ é voir page 102 ) Début 2010 le comité a passé en revue les pratiques suivies par la Société au regard (i) des dispositions du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF relatives aux rémunérations et (ii) des recommandations du rapport de l’AMF sur les rémunérations des dirigeants des sociétés cotées et sur la mise en œuvre des recommandations AFEP MEDEF de juillet décembre 2009 et formulé ses recommandations (janvier 2010) Le comité a formulé des recommandations concernant le niveau des jetons de présence à attribuer en 2009 dans le cadre du montant global autorisé par l’Assemblée Générale des actionnaires PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALEEn application de l’article L 225 37 du Code de commerce il est précisé que les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale ﬁ gurent aux articles 5 à 10 et 18 et 19 des statuts de la Société (reproduits en pages 273 à 277 du présent Document de référence) ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUEEn application de l’article L 225 37 du Code de commerce il est précisé que les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont exposés et expliqués conformément aux dispositions de l’article L 225 100 3 du Code de commerce en page 281 du présent Document de référence D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE88GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d’Administration Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la SociétéLe Président Directeur Général a mandaté le Directeur du Contrôle Général et de l’Audit pour rassembler les éléments constitutifs du présent rapport qui a été établi en intégrant les contributions de plusieurs directions (notamment Finance Administration Contrôle Général et Audit Contrôle Opérationnel Juridique Sécurité et Système Industriels…) Le présent rapport a été communiqué aux Commissaires aux comptes et soumis à la Direction Générale qui le juge conforme aux dispositifs existants dans le Groupe Sur recommandation du Comité d’audit le Conseil d’Administration l’a approuvé Ce rapport s’appuie sur le « cadre de référence sur le dispositif de contrôle interne complété du guide d’application » établi sous l’égide de l’AMF Dans la continuité des actions engagées en 2008 57 entités du Groupe ont revu en 2009 le niveau d’adéquation de leur dispositif de contrôle interne au regard du cadre de référence Cette analyse s’est accompagnée pour 22 d’entre elles d’actions visant à améliorer l’étendue et la traçabilité des contrôles opératoires (principalement pour le cycle actif les achats et la gestion des accès aux systèmes d’informations) Ces actions ont fait l’objet d’un suivi par les Directions du Contrôle Général et de l’ Audit et Finance Administration qui en ont rendu compte à la Direction Générale OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNEEn complément des principes d’actions formalisés en 2006 qui réafﬁ rment les valeurs du Groupe pour chaque grand domaine (actionnaires clients collaborateurs…) les politiques du Groupe ont été complétées mises à jour et reformatées en 2009 dans un d ocument de référence global le BLUEBOOK Ce Document de référence est accessible à l’ensemble des salariés du Groupe sur les systèmes d’information qu’ils utilisent habituellement Ces p olitiques se déclinent sous la forme de Procédures Codes et Guides de référence Elles forment ainsi un ensemble de procédures de contrôle interne et de gestion des risques qui doivent être mises en œuvre par chaque entité intégrée dans les comptes consolidés du Groupe en fonction de ses spéciﬁ cités locales Le BLUEBOOK constitue le socle du dispositif de contrôle interne du Groupe Ce dispositif vise à s’assurer que les activités du Groupe et les comportements de ses membres ●se conforment aux lois et règlements aux normes internes et bonnes pratiques applicables ●s’inscrivent dans le cadre des objectifs déﬁ nis par la Société notamment en matière de politique de prévention et de maîtrise des risques ●concourent à la préservation des actifs du Groupe les éléments d’informations ﬁ nancières et comptables communiqués tant en interne qu’en externe reﬂ ètent avec sincérité la situation et l’activité du Groupe et sont conformes aux normes comptables en vigueur D’une façon générale le dispositif de contrôle interne du Groupe doit contribuer à la maîtrise de ses activités à l’efﬁ cacité de ses opérations et à l’utilisation efﬁ ciente de ses ressources Comme tout système d’« assurance » il ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs du Groupe sont atteints Le Groupe a poursuivi en 2009 les efforts engagés visant à améliorer la qualité du contrôle interne avec notamment l’émission de nouvelles politiques à l’occasion de la mise en place du BLUEBOOK (notamment pour le développement durable les achats la gestion des engagements dans l’énergie…) le renforcement de l’encadrement et du contrôle sur les engagements les plus signiﬁ catifs par certains comités « Groupe » principalement dans les domaines ●de l’énergie avec la tenue mensuelle du Comité « Enrisk » qui réunit notamment un membre du Comité exécutif de la Direction Industrielle concernée de la Direction Finance et Administration et de la Direction « Energy Services Group » Le Comité « Enrisk » revoit les stratégies d’achat des entités valide les engagements les plus signiﬁ catifs qui lui sont soumis et s’assure de la bonne application des politiques concernées ●des systèmes d’information avec la tenue plusieurs fois par an du Comité Ressources et Investissements pour les Technologies de l’Information réunissant les responsables informatiques du Groupe et des principales zones géographiques et présidé par le membre de la Direction Générale supervisant la fonction Systèmes et Technologies de l’Information Ce comité (qui D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE89GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d’Administrationremplace l’ « IT Executive Committee » ) valide les standards et les choix technologiques du Groupe et revoit les projets importants en matière de technologies de l’information ● de l’Ingénierie et Construction avec l’« Engineering Risk Committee » dont le périmètre d’intervention a été élargi en 2009 aux activités de technologies avancées pour l’Europe et les États Unis Ces comités spéciﬁ ques viennent compléter la surveillance du contrôle interne déjà en place notamment avec les Comités Ressources et Investissements et avec le Comité ﬁ nancier dont les rôles et organisations sont rappelés au paragraphe « Surveillance des dispositifs de contrôle » l a poursuite du déploiement des codes de conduite dans de nouvelles entités principalement en Asie (Air Liquide Hangzhou Co Ltd Air Liquide Engineering India Air Liquide India Holding Pvt Ltd Air Liquide Far Eastern Ltd) ainsi qu’ en Europe avec Air Liquide Nordics Air Liquide Russie S A et Aqualung International et ses ﬁ liales Ces codes destinés à l’ ensemble des salariés d’ une entité sont développés selon une trame commune intégrée au BLUEBOOK Certains thèmes abordés peuvent être développés d’une façon plus précise dans des codes spéciﬁ ques (achats respect du droit à la concurrence) À ce titre a été diffusé en 2009 un code anti corruption qui rappelle aux salariés les données importantes de la législation anti corruption et qui doit leur permettre de s’approprier les éléments essentiels de cette démarche ORGANISATIONL’organisation du Groupe se déploie dans un contexte de très grande continuité dans la stratégie dont le principal moteur est la croissance interne des activités Cette stratégie est relayée par une gestion qui s’appuie sur des objectifs à moyen terme déclinés par métiers et par un pilotage des activités orienté autour d’objectifs budgétaires annuels déclinés jusqu’au plan individuel L’organisation s’appuie sur des entités qui assurent la gestion opérationnelle de leurs activités dans les pays où le Groupe est implanté des zones géographiques qui supervisent et suivent la performance des entités sous leur responsabilité et qui veillent également à la bonne mise en œuvre de la stratégie et au maintien des grands équilibres ﬁ nanciers des Branches d’activités mondiales qui ●proposent les objectifs stratégiques moyen terme des activités qu’elles représentent soumis à la Direction Générale ●ont la responsabilité du Marketing de la Politique Industrielle et de la bonne adéquation des compétences à leur domaine d’activité ●président les séances des Comités Ressources et Investissements (« RIC ») qui décident des investissements et ressources nécessaires présentées par les zones Cette organisation est complétée par des fonctions Holding et Groupe qui recouvrent en particulier quatre fonctions de contrôle clés rapportant de façon indépendante à la Direction Générale la Direction du Contrôle Opérationnel qui assure l’élaboration et le suivi des objectifs du Groupe à partir des données ﬁ nancières produites par les équipes comptables (cette Direction est rattachée à la Direction Finance Administration à compter du 1er janvier 2010) la Direction Finance Administration qui assure ●la ﬁ abilité des informations ﬁ nancières et comptables ●la gestion des risques ﬁ nanciers du Groupe la Direction du Contrôle Général et de l’Audit qui vériﬁ e la bonne application des procédures de contrôle interne et de gestion des risques dans le cadre des audits qu’elle réalise selon un programme présenté au préalable au Comité d’audit et des comptes du Groupe Ce programme qui est établi en s’appuyant sur une analyse des risques fait l’objet d’un suivi régulier de ce même Comité d’audit et des comptes Les travaux de la Direction du Contrôle Général et de l’Audit s’appuient sur des audits et des modes opératoires harmonisés pour assurer la plus grande visibilité des audits réalisés Les rapports d’audit sont largement diffusés (jusqu’à la Direction Générale) et systématiquement suivis de plans d’action correctifs supervisés par un membre du Comité exécutif Les rapports et leur suivi font également l’objet de communications et d’échanges avec les Commissaires aux comptes la Direction Juridique qui identiﬁ e les risques juridiques émet des guides et codes internes et veille à leur bonne application Elle suit l’évolution des principaux litiges Elle gère les assurances Enﬁ n cette organisation s’appuie sur un système de pouvoirs et de délégations de la Direction Générale aux membres du Comité exécutif et aux responsables de certains services centraux pour déﬁ nir leur pouvoir d’engagements et de paiements sur les opérations commerciales (de ventes ou d’achats) de la Direction Générale à certains responsables de sites industriels en France pour assurer la prévention et la maîtrise des risques industriels D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE90GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d’Administration de la Direction Générale à certains responsables ﬁ nanciers pour assurer la sécurité des transactions et des ﬂ ux ﬁ nanciers Les dirigeants des différentes ﬁ liales du Groupe exercent leurs responsabilités sous le contrôle des Conseils d’Administration et dans le respect des lois et règlements Ils veillent donc à la mise en place de systèmes ayant le même objet conformément aux spéciﬁ cités du droit local MAÎTRISE DES RISQUESPour assurer la pérennité dans le développement de ses activités le Groupe doit veiller en permanence à la prévention et à la bonne maîtrise des risques (principalement industriels et ﬁ nanciers) auxquels il est exposé Dans ses métiers la maîtrise des risques industriels doit surtout s’appuyer sur une constante priorité en matière de sécurité et sur une recherche permanente de la ﬁ abilité des installations La maîtrise des risques ﬁ nanciers requiert un contrôle strict des investissements ainsi qu’une gestion ﬁ nancière et comptable rigoureuse Pour mieux formaliser la gestion des risques dans le Groupe la Société a engagé en 2009 une démarche visant à s’assurer de l’identiﬁ cation régulière des différents types de risques encourus par le Groupe dans l’exercice de ses activités évalués selon un double critère du dommage potentiel et de la probabilité d’occurrence (cartographie) l’évaluation du niveau de maîtrise des risques selon une échelle commune Cette évaluation repose sur le niveau de mise en œuvre des procédures et contrôles pour gérer ces risques et sur la pertinence des moyens déployés pour en limiter l’impact ﬁ nancier l’avancement des principaux plans d’action pour limiter ces risques Un Comité des risques réunissant certaines fonctions de contrôle du Groupe (a) a été créé en 2009 pour animer cette démarche en support du Comité exécutif du Groupe Ce comité se tient deux fois par an sous la présidence de la Direction Générale pour présenter une synthèse de la cartographie des risques de l’évaluation de leur niveau de maîtrise et de l’avancement des actions engagées La Direction Générale rend compte périodiquement au Comité d’audit et des comptes et au Conseil d’Administration sur la maîtrise des risques (a) Directions Juridique du Contrôle Opérationnel de la Finance Administration de la Communication de la Sécurité et Systèmes Industriels et du Contrôle Général et de l’Audit ACTIVITÉS DE CONTRÔLELes activités de contrôle visent à s’assurer de la bonne mise en œuvre et du respect des procédures de contrôle interne et s’appuient notamment sur un pilotage très strict des investissements du Groupe avec un examen détaillé et centralisé (au delà de certains seuils) des demandes d’investissements et des engagements contractuels à moyen et long terme qui peuvent y être associés un contrôle des décisions d’investissements assuré par un système de suivi des autorisations accordées une revue comparative pré et post réalisation de la rentabilité des investissements les plus signiﬁ catifs Les principales procédures de contrôle interne et de gestion des risques établies et diffusées par la Société ont pour objet d’assurer la sécurité des personnels produits et installations ainsi que la fiabilité des opérations dans le respect des lois et règlements pour prévenir les accidents Pour ce faire la Société avait engagé en 2004 la refonte de la politique du Groupe en matière de sécurité et de maîtrise des risques avec la formalisation et le déploiement d’un nouveau système de gestion industrielle (IMS) En 2009 l’IMS a été intégré dans le BLUEBOOK d’Air Liquide dans la Politique Sécurité Santé Environnement et gestion industrielle L’IMS s’appuie sur la responsabilisation des directions des différentes entités du Groupe dans la mise en œuvre de cette politique l’émission de procédures clés d’organisation et de gestion visant à assurer ●la conformité aux réglementations ●la maîtrise de la conception ●la maîtrise des risques industriels ●la gestion de l’hygiène de la santé et de l’environnement ●la formation et l’habilitation du personnel D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE91GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d’Administration ●la gestion des procédures d’exploitation et de maintenance ●la gestion des achats industriels ●la gestion des modiﬁ cations ●l’analyse et le traitement des incidents et accidents ●le contrôle de l’efﬁ cacité du système par audits et revues de Direction des standards techniques partagés dans les entités du Groupe La base documentaire de l’IMS fait l’objet d’une mise à jour et d’un enrichissement permanents La Direction Sécurité et Système Industriel et les Directions Industrielles des Branches d’activités mondiales concernées animent et contrôlent cette politique en s’appuyant notamment sur des actions continues de sensibilisation et d’information des équipes au travers de formations spéciﬁ ques et par la diffusion mensuelle d’un bulletin de communication sécurité disponible sur le système Intranet du Groupe différents tableaux de bord permettant de suivre la performance en matière de sécurité et de ﬁ abilité des opérations ainsi que le déploiement de certains standards clé du Groupe des audits processus conduits par la Direction Sécurité et Système Industriel pour vériﬁ er les conditions de mise en œuvre et la conformité des opérations aux exigences de l’IMS des audits techniques conduits par les directions industrielles pour s’assurer de la conformité des opérations aux règles de sécurité et règles techniques du Groupe L’évolution des performances sécurité et du degré de conformité des opérations aux exigences d’IMS font l’objet d’un suivi régulier par le Comité exécutif En 2009 l’IMS qui était déjà déployé sur la quasi totalité des entités opérationnelles du Groupe a été lancé chez Lurgi avec une focalisation toute particulière sur les procédures de maîtrise de la conception de maîtrise des risques industriels d’analyse et de traitements des incidents et accidents d’assurer la protection des données et des actifs informationnels du Groupe Les procédures déjà existantes ont fait l’objet d’une refonte et ont été complétées dans une politique « Information Technology » groupe intégrée en 2009 au BLUEBOOK et qui déﬁ nit les règles fondamentales en termes ●d’organisation ●d’expression des besoins métiers ●de gestion des technologies ●de gestion des infrastructures et des solutions clients ●de protection de l’information ●de comportement des utilisateurs Cette politique est déclinée en Procédures et Codes notamment la Procédure de protection de l’information qui déﬁ nit ●les règles fondamentales de gestion à mettre en place dans chaque entité du Groupe ●les principes clés à respecter par tous les utilisateurs formalisés au travers d’un code spéciﬁ que Le déploiement de cette procédure qui avait débuté en 2005 couvre aujourd’hui la quasi totalité des utilisateurs du Groupe d’assurer dans le Groupe le respect des lois règlements et règles de gestion internes notamment aux plans juridique et de la propriété intellectuelle Les différentes entités du Groupe s’appuient pour exercer leurs activités sur des procédures codes ou guides de références émis par les grandes directions fonctionnelles de la Société notamment au plan juridique avec ●différents guides contractuels (pour la Grande Industrie pour l’Électronique pour les ﬁ nancements) ou de conduite (pour la Santé) ●en 2009 l’inclusion des documents Groupe existant dans une politique juridique BLUEBOOK incluant notamment ●une Procédure Groupe relative aux Pouvoirs Limitations et Délégations à l’usage des entités du Groupe ●un Guide des Assurances destiné à l’ensemble des entités du Groupe ●des instructions et codes Groupe en matière de bon comportement pour le respect du droit de la concurrence (principalement Europe États Unis) suivis de réunions de sensibilisation tenues dans plusieurs entités européennes et sud américaines en 2009 ●une notice précisant les règles à respecter pour assurer la prévention du délit d’initié ●et la publication d’une Procédure Groupe sur le fonctionnement des Conseils d’Administration à l’usage des entités du Groupe au plan de la propriété intellectuelle avec ●des procédures visant d’une part à assurer le respect par Air Liquide des brevets valides des tiers notamment dans les activités de production cryogénique et d’autre part à assurer la protection du patrimoine intellectuel du Groupe ●une politique de protection des inventions du Groupe reposant sur leur identiﬁ cation (sur base déclarative) et favorisant la reconnaissance des inventeurs de gérer et minimiser les risques financiers Pour ce faire la Société a déﬁ ni et revoit régulièrement les termes des procédures ﬁ nancières du Groupe qui interdisent toute opération spéculative en particulier sur les instruments ﬁ nanciers En 2009 la plupart de ces procédures ont déjà été regroupées dans une politique ﬁ nancière élargie qui est intégrée dans le BLUEBOOK Ces procédures Groupe précisent les principes et modalités de gestion des risques ﬁ nanciers auxquels l’expose son activité notamment pour les risques de liquidité la Société a déﬁ ni des règles visant à assurer pour le Groupe des niveaux de « conﬁ rmation » et de diversiﬁ cation (par nature et par maturité) de toute source de ﬁ nancement D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE92GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d’Administration les risques de contrepartie la Société a déﬁ ni des règles pour s’assurer du niveau de diversiﬁ cation et de solidité des contreparties ﬁ nancières du Groupe (limites d’engagements rating minimum) les risques de taux d’intérêt et de change la Société a déﬁ ni des modalités de couverture centralisée des taux d’intérêt par grande devise d’endettement (principalement Euro USD JPY) avec ●le choix des outils autorisés ●les processus de décision des couvertures ●les modalités d’exécution des transactions Pour les autres devises d’endettement des règles ont été déﬁ nies aﬁ n d’assurer que l’exécution décentralisée des couvertures du risque de taux est conforme aux objectifs du Groupe Le Groupe a également déﬁ ni les modalités de couverture pour ses principaux risques de change en matière de choix d’outils de processus de décision et d’exécution des transactions Ces dispositifs sont complétés par des règles de gestion de la trésorerie adaptées aux situations locales qui ont notamment pour objectif d’assurer la sécurité des transactions et d’optimiser la gestion de la liquidité (prévisions d’encaissements décaissements…) L’application de cette politique ﬁ nancière est contrôlée par la Direction Finance Administration Pour ce faire elle s’appuie d’une part sur la centralisation de certaines transactions qu’elle exécute directement (en matière de gestion de l’endettement et du risque de taux) et d’autre part sur la consolidation des reportings qui lui sont adressés par les différentes entités du Groupe mensuellement ou trimestriellement selon les natures de risques La Direction Finance Administration rend compte au Comité ﬁ nancier (dont la mission et l’organisation sont déﬁ nies ci après) de la bonne exécution de cette politique d’assurer la fiabilité des informations financières et comptables Pour assurer la qualité et la ﬁ abilité des informations ﬁ nancières et comptables qu’il produit le Groupe s’appuie principalement sur un ensemble de principes et de normes comptables et sur un système de reporting comptable et de gestion cohérent dont les données sont uniques et alimentent à la fois la consolidation globale du Groupe et les analyses par entité sous la responsabilité de directions indépendantes mais interactives Le manuel comptable Groupe a été intégré en 2009 à la politique ﬁ nancière du BLUEBOOK Ce manuel déﬁ nit les principales règles comptables et méthodes de consolidation applicables dans le Groupe et précise les formats de remontée d’informations ﬁ nancières et comptables au sein du Groupe Ce manuel est régulièrement mis à jour par la Direction Finance Administration avec l’évolution des nouvelles normes IFRS ou de leurs interprétations Les reportings de gestion et les reportings comptables sont établis sous la responsabilité de directions indépendantes mais interactives selon des principes et méthodes identiques l’indépendance permet d’enrichir les informations et analyses à partir d’indicateurs et de données complémentaires notamment celles liées à des caractéristiques spéciﬁ ques de chaque activité l’interactivité des organisations permet de mieux contrôler la ﬁ abilité des informations grâce à des rapprochements systématiques et réguliers des données Leur consolidation est assurée sous la responsabilité de la Direction Finance Administration Les reportings recouvrent principalement l’état mensuel de gestion dit « ﬂ ash mensuel » qui détaille certains éléments du chiffre d’affaires et les principaux indicateurs ﬁ nanciers compte de résultat autoﬁ nancement endettement net et montant des investissements accordés et engagés l’état trimestriel dit « de gestio n » qui détaille les éléments principaux du compte de résultat du bilan et du tableau des ﬂ ux de trésorerie Ces deux documents sont établis par chaque entité de gestion selon un planning annuel préalablement déﬁ ni Ils sont systématiquement accompagnés de commentaires d’activité établis par le Directeur et le responsable du contrôle de gestion de l’entité et sont consolidés au niveau du Groupe avec un détail par zone géographique et par activité l’état trimestriel de consolidation comptable est établi par chaque ﬁ liale qui doit également reporter semestriellement ses engagements hors bilan en détaillant ●les achats d’énergie ●les garanties et cautions ﬁ nancières ●tout autre engagement contractuel en particulier les informations relatives aux locations simples Les états mensuels et les états de consolidation comptable sont envoyés au service central de consolidation Ce service élabore les données consolidées et travaille en liaison avec la Direction du Contrôle Opérationnel qui a pour mission d’analyser et de commenter les résultats d’identiﬁ er et d’expliquer les écarts avec les prévisions et de réactualiser ces prévisions Dans le cadre des réunions mensuelles de Direction Générale une projection sur le reste de l’année en cours est systématiquement présentée par la Direction du Contrôle Opérationnel aﬁ n d’identiﬁ er le cas échéant les écarts par rapport aux objectifs de l’année et de prendre les mesures nécessaires La Direction Finance Administration s’assure par ses contrôles réguliers de la bonne application des principes et méthodes comptables dans les différentes entités du Groupe Les normes comptables les plus complexes notamment celles relatives aux avantages du personnel (IAS19) et aux instruments ﬁ nanciers dérivés (IAS32 39 IFRS7) font l’objet de contrôles renforcés ou d’un traitement direct par la Direction Finance Administration Elle s’appuie également sur les audits réalisés par la Direction du Contrôle Général et de l’Audit avec laquelle elle communique régulièrement La qualité et la ﬁ abilité des informations ﬁ nancières et comptables reposent également sur des systèmes d’information de plus en plus intégrés (type ERP) et sur un progiciel de consolidation Groupe renouvelé en 2007 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE93GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d’Administration SURVEILLANCE DES DISPOSITIFS DE CONTRÔLELe Conseil d’Administration exerce son contrôle sur la gestion du Groupe en s’appuyant sur les rapports trimestriels d’activités de la Direction Générale qui lui sont communiqués et sur les travaux du Comité d’audit et des comptes selon des modalités et principes déjà décrits (comptes rendus rapports…) La Direction Générale exerce son contrôle sur la gestion des risques notamment dans le cadre des réunions mensuelles qu’elle tient autour du Président Directeur Général du ou des Directeurs Généraux Délégués assistés du Directeur Finance Administration du Directeur du Contrôle Opérationnel et du Directeur Juridique qui en assure également le secrétariat Elle s’appuie également sur les reportings existants et sur les réunions du Comité exécutif avec en particulier les comptes rendus de la Direction Sécurité et Système Industriel sur la performance du Groupe en matière de sécurité et sur l’avancement des actions engagées les réunions des Comités Ressources et Investissements les travaux des Directions Financière et Comptable Direction du Contrôle Opérationnel Direction du Contrôle Général et de l’Audit qui lui sont directement rattachées les réunions du Comité ﬁ nancier qui pilote la politique ﬁ nancière du Groupe Ces dispositifs de contrôle s’enrichissent d’une implication des Directions d’entités et du Comité exécutif dans la mise en œuvre et le suivi des actions d’amélioration nécessaires au renforcement de la qualité du contrôle interne LE COMITÉ FINANCIERCe comité se réunit au minimum trois fois par an et sur demande en cas de besoin Il réunit sous l’autorité d’un membre de la Direction Générale le Directeur Finance Administration du Groupe le Directeur du Corporate Finance et M&A ainsi que le Directeur de la Trésorerie et des Financements Groupe Ce comité a pour mission de contrôler la bonne application de la politique ﬁ nancière du Groupe de valider les propositions et orientations qui lui sont soumises et de valider les règles de politique ﬁ nancière du Groupe qu’il revoit régulièrement LES COMITÉS RESSOURCES ET INVESTISSEMENTS Ces comités ont pour mission d’évaluer et de valider les demandes d’investissements qui leur sont soumises ainsi que les engagements contractuels à moyen et long terme et les besoins en ressources humaines qui peuvent y être associés Ils se tiennent une à deux fois par mois pour chacune des Branches d’activités mondiales (Grande Industrie Industriel Marchand Électronique et Santé) ainsi que plusieurs fois par an pour les activités technologiques (Recherche et Développement Hautes T echnologies Ingénierie et Construction Technologies de l’Information) Chaque séance du comité est présidée par le membre du Comité exécutif en charge de l’activité concernée et réunit les Directeurs de l’activité et des zones concernés par l’investissement le Directeur Finance et Administration du Groupe le Directeur du Contrôle Opérationnel ou le Directeur du Contrôle de Gestion Les décisions de ces comités sont examinées dans le cadre des réunions de Direction Générale D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE94GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3établi en application de l’article Létabli en application de l’article L 225 235 du Code de commerce sur le Rapport du Président du Conseil d’Administration de la société L’Air Liquide S A Rapport des Commissaires aux Comptes Aux actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société L’Air Liquide S A et en application des dispositions de l’article L 225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le Rapport établi par le Président du Conseil d’Administration de votre Société conformément aux dispositions de l’article L 225 37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l’article L 225 37 relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le Rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁ nancière et d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L 225 37 du Code de commerce étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vériﬁ er la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁ nancièreLes normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁ nancière contenues dans le Rapport du Président Ces diligences consistent notamment à prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁ nancière sous tendant les informations présentées dans le Rapport du Président ainsi que de la documentation existante prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante déterminer si les déﬁ ciences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁ nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le Rapport du Président Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁ nancière contenues dans le Rapport du Président du Conseil d’Administration établi en application des dispositions de l’article L 225 37 du Code de commerce Autres informationsNous attestons que le Rapport du Président du Conseil d’Administration comporte les autres informations requises à l’article L 225 37 du Code de commerce Fait à Paris La Défense et à Courbevoie le 10 mars 2010Les Commissaires aux comptesERNST & YOUNG Audit MAZARSOlivier Breillot Frédéric Allilaire D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE95GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S ALes informations ﬁ gurant dans le présent document tiennent compte des dispositions du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF (décembre 2008) et de la Recommandation de l’AMF relative à l’information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux du 22 décembre 2008 Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S A AVANTAGES COURT TERMEDirection GénéraleMONTANTS VERSÉS AU COURS DES EXERCICES 2008 ET 2009Le tableau 1 ci dessous présente une synthèse de tous les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux correspondant aux exercices 2008 et 2009 Ces éléments sont ensuite plus amplement détaillés dans les tableaux suivants TABLEAU 1 SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIALEn milliers d’euros (arrondis)20082009Benoît PotierRémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 2 522 2 201Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) 1 803 1 005TOTAL4 325 3 206Klaus SchmiederRémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 1 296 1 257Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) 902 TOTAL2 198 1 257 Pierre DufourRémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 1 167 1 044Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) 744 457 TOTAL1 911 1 501 La rémunération annuelle brute globale avant impôts de chacun des dirigeants mandataires sociaux de L’Air Liquide S A versée par la Société (et toute société du Groupe) tant pour leurs fonctions salariées le cas échéant que pour leurs fonctions de mandataire social (Président Directeur Général ou Directeur Général Délégué) y compris les avantages en nature s’élève au cours des exercices 2008 et 2009 aux montants indiqués dans le tableau 2 ci après D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE96GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S ATABLEAU 2 RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIALEn milliers d’euros (arrondis)20082009Montants dus Montants versés Montants dus Montants versésBenoît Potier Président Directeur Général (a) (b) rémunération ﬁ xe 1 020 1 014 1 020 1 024d ont jetons de présence 41 35 37 41 rémunération variable 1 492 1 428 1 171 1 492 avantage en nature 10 10 10 10TOTAL 2 522 2 452 2 201 2 526Klaus Schmieder Directeur Général Délégué (b) rémunération ﬁ xe 600 600 600 600 rémunération variable 674 668 563 674 avantage en nature 22 22 23 23 indemnité départ à la retraite71 71TOTAL 1 296 1 290 1 257 1 368Pierre Dufour Directeur Général Délégué (b) (c) rémunération ﬁ xe 530 530 530 530 rémunération variable 622 63 498 622 avantage en nature 15 15 16 16TOTAL 1 167 608 1 044 1 168(a) Conformément aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF Benoît Potier a annoncé sa décision de démissionner de son contrat de travail suspendu depuis le 10 mai 2006 sous condition suspensive du renouvellement de ses mandats d’administrateur et de Président Directeur Général Benoît Potier perçoit la totalité de sa rémunération au titre de son mandat social Jusqu’à fin 2009 la rémunération fixe inclut les jetons de présence (b) Durant l’année 2009 la Société a versé à des organismes extérieurs au bénéfice de Benoît Potier Klaus Schmieder et Pierre Dufour au titre des régimes supplémentaires de retraite à cotisations définies (respectivement 79 862 euros 79 862 euros et 79 862 euros) et au bénéfice de Benoît Potier et Pierre Dufour au titre du régime additionnel de prévoyance (60 475 euros et 23 741 euros respectivement) la somme totale de 323 802 euros Ces régimes sont détaillés ci après (c) Part variable versée en 2008 au titre de 2007 et calculée prorata temporis à compter du 27 novembre 2007 date de nomination comme Directeur Général Délégué Pour 2010 le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 12 février 2010 a décidé de ﬁ xer les parts ﬁ xes comme suit et de maintenir le pourcentage maximal part variable sur part ﬁ xe à l’identique par rapport à l’exercice 2009 En milliers d’eurosPart fixe Part variable maximale en % de la part fixeBenoît Potier (a)1 060 150 %Pierre Dufour600 120 %(a) Benoît Potier Président Directeur Général ne percevra plus de jetons de présence au titre de son mandat d’administrateur à compter de 2010 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE97GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S ACRITÈRES La part fixe est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités de l’expérience dans la fonction de direction et en référence aux pratiques de marché La totalité de la part variable de la rémunération due au titre d’un exercice est payée l’exercice suivant après approbation des comptes par l’Assemblée Générale Les critères qui se composent de deux critères ﬁ nanciers et d’objectifs qualitatifs personnels sont arrêtés par le Conseil d’Administration en début d’exercice en ligne avec les priorités stratégiques du Groupe et les résultats sont évalués après la clôture de l’exercice sur la base des É tats ﬁ nanciers consolidés de l’exercice approuvés en Assemblée Générale et de l’évaluation de la performance de chaque dirigeant mandataire social par le Conseil d’Administration ●Pour 2008 2009 et 2010 les parts variables sont assises sur les critères ﬁ nanciers de (i) progression du bénéﬁ ce net par action (hors change et hors éléments exceptionnels signiﬁ catifs) et de (ii) rentabilité après impôts des capitaux utilisés dont le poids est nettement majoritaire ●l es parts variables sont également assises sur des objectifs qualitatifs personnels Pour 2008 ces derniers intégraient des éléments tels que la poursuite du développement du Groupe notamment dans les économies émergentes la mise en œuvre des ambitions de croissance efﬁ cacité et productivité déﬁ nies dans le projet ALMA la contribution au développement d’une culture sécurité renforcée ou le développement de la stratégie actionnariale Pour 2009 compte tenu de l’environnement économique et ﬁ nancier ces objectifs ont été ﬁ xés de façon identique pour les trois membres de la Direction Générale Ils visaient à minimiser l’impact de la crise sur les grands équilibres de la Société (maintien des marges gestion du risque clients par exemple) et sécuriser et limiter la dette (gestion du cash et sécurisation de l’endettement long terme notamment) tout en maintenant la dynamique de croissance à moyen terme dans le cadre du projet ALMA (investissements ressources humaines en particulier) Pour 2009 la part variable pouvait atteindre au maximum pour le Président Directeur Général 150 % et pour chacun des Directeurs Généraux Délégués 120 % de la partie ﬁ xe Lors de sa réunion du 12 février 2010 le Conseil a procédé à l’évaluation de la performance des membres de la Direction Générale Les résultats obtenus en 2009 ont été inférieurs à l’objectif sur le critère du Bénéﬁ ce net par action et à l’objectif sur le critère du ROCE Après évaluation de la performance des dirigeants jugée bonne par rapport aux objectifs qualitatifs communs compte tenu du contexte de crise économique internationale les rémunérations variables au titre de 2009 ont été ﬁ xées pour Benoît Potier à 115 % de sa rémunération ﬁ xe à 94 % pour Klaus Schmieder et à 94 % pour Pierre Dufour (pourcentages arrondis) conduisant à des rémunérations annuelles brutes totales (part ﬁ xe et part variable) au titre de 2009 par rapport à 2008 en baisse de près de 13 % pour Benoît Potier 9 % pour Klaus Schmieder et 11 % pour Pierre Dufour Pour 2010 les objectifs qualitatifs seront de nouveau communs aux deux dirigeants mandataires sociaux dans un contexte de sortie de crise à conﬁ rmer Ces éléments intégreront des objectifs d’efﬁ cacité de maîtrise de la trésorerie et de l’endettement et de sélectivité des investissements d’une dynamique de croissance à moyen terme à travers le projet ALMA Les avantages en nature versés aux dirigeants mandataires sociaux en 2009 comprennent pour chacun des trois dirigeants mandataires sociaux l’usage d’une voiture de fonction et les cotisations aux régimes supplémentaires de retraite ainsi que ●pour Benoît Potier les cotisations au régime additionnel de prévoyance et les cotisations pour la garantie sociale des dirigeants d’entreprise ●pour Klaus Schmieder jusqu’à la ﬁ n 2009 la mise à disposition d’un logement de fonction ●pour Pierre Dufour les cotisations au régime additionnel de prévoyance et la mise à disposition d’un logement de fonction D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE98GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S AConseil d’AdministrationMONTANTS VERSÉS EN 2008 ET 2009Le tableau 3 ci dessous récapitule les jetons de présence (en l’absence de versement de toute autre rémunération exceptionnelle) perçus par les mandataires sociaux non dirigeants en 2008 et en 2009 ainsi que les montants des jetons de présence dus au titre de l’exercice 2009 versés en 2010 TABLEAU 3JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS EXCEPTIONNELLES PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTSEn milliers d’euros (arrondis)Montants versés en 2008 au titre de l’exercice 2007Montants versés en 2009 au titre de l’exercice 2008Montants versés en 2010 au titre de l’exercice 2009Alain Joly (e)45 50 52Édouard de Royere (a) (e)47 21 0Thierry Desmarest (f)45 50 50Rolf Krebs 56 61 59Gérard de La Martinière (b)62 68 73Béatrice Majnoni d’Intignano 47 53 53Cornelis van Lede (f)52 64 68Lindsay Owen Jones (c)47 54 27Thierry Peugeot 35 41 37Paul Skinner 36 43 57Jean Claude Buono (d) (e) 28 37Karen Katen (d) 35 42TOTAL 472 568 555JETONS DE PRÉSENCE PERÇUS PAR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUXBenoît Potier (g)35 41 37MONTANT TOTAL DES JETONS DE PRÉSENCE 507 609 592(a) Mandat ayant pris fin le 7 mai 2008 (b) Les montants indiqués incluent un complément de 15 000 euros porté à 20 000 euros à compter de l’exercice 2009 au titre de la Présidence du Comité d’audit et des comptes (c) Mandat ayant pris fin le 7 mai 2009 Le montant indiqué inclut un complément au titre de la Présidence du Comité des nominations et du Comité des rémunérations de 10 000 euros à compter de l’exercice 2007 (d) Mandats ayant débuté le 7 mai 2008 (e) Par ailleurs les montants suivants ont été versés en 2009 à Alain Joly et Jean Claude Buono à titre de retraites en application du régime détaillé ci après sous la rubrique « Anciens mandataires sociaux engagements de retraite » (en milliers d’euros) Alain Joly 894 et Jean Claude Buono 332 Pour Alain Joly le montant tient compte de sa décision d’abandonner expressément une partie de sa retraite au profit d’œuvres ou organismes d’intérêt général Jean Claude Buono a également perçu en 2008 un montant de 577 000 euros correspondant à la part variable due au titre de la dernière année de son mandat de Directeur Général Délégué en 2007 (f) Les montants indiqués incluent au prorata du nombre de séances présidées un complément de 4 000 euros au titre de la Présidence du Comité des nominations pour M Desmarest (depuis mai 2009) et de 5 000 euros au titre de la Présidence du Comité des rémunérations pour M van Lede (depuis mai 2009) (g) À compter du 1er janvier 2010 Benoît Potier ne percevra plus de jetons de présence au titre de son mandat d’administrateur CRITÈRESLe montant des jetons de présence à allouer globalement aux membres du Conseil d’Administration a été ﬁ xé par l’Assemblée Générale du 7 mai 2008 à 650 000 euros par exercice La formule de répartition retenue par le Conseil d’Administration comporte une rémunération ﬁ xe ainsi qu’une rémunération variable basée sur des montants forfaitaires par réunion qui permet de prendre en compte la participation effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil et de ses comités Pour l’exercice 2009 les montants retenus se décomposent comme suit Rémunération ﬁ xe (pour un exercice complet) Chaque membre perçoit une part ﬁ xe annuelle de 15 000 euros Le Président du Comité d’audit et des comptes perçoit une rémunération ﬁ xe complémentaire annuelle de 20 000 euros Chacun des Présidents du Comité des nominations et de la gouvernance et du Comité des rémunérations perçoit une rémunération ﬁ xe annuelle complémentaire de 10 000 euros D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE99GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S ARémunération variableLa participation aux différentes réunions est rémunérée de la façon suivante 1 réunion du Conseil d’Administration 4 000 euros 1 réunion du Comité d’audit et des comptes 4 000 euros 1 réunion des Comités nominations et de la gouvernance rémunérations 2 500 euros 1 déplacement pour un non résident ●en Europe 2 500 euros ●Intercontinental 3 000 eurosUne participation par téléphone est rémunérée pour moitié des montants forfaitaires prévus pour chaque réunion Selon la pratique antérieure les frais engagés par les non résidents à l’occasion de leurs déplacements sont remboursés par la Société STOCK OPTIONS Options attribuées aux dirigeants mandataires sociauxPRINCIPES D’ATTRIBUTION RAPPELLes stock options attribuées par le Conseil tant aux dirigeants mandataires sociaux qu’aux collaborateurs constituent un facteur de motivation à long terme aligné avec l’intérêt des actionnaires pour une création de valeur dans la durée L’attribution des options est examinée au regard de la totalité de la rémunération annuelle du dirigeant mandataire social en prenant en compte plusieurs études de marché extérieures et en veillant au respect de l’intérêt des actionnaires L’attribution examinée par le Comité des rémunérations en même temps que le plan d’attribution aux collaborateurs du Groupe et décidée par le Conseil d’Administration s’effectue dans le cadre de plans annuels arrêtés à des périodes préétablies sous forme d’options de souscription d’actions consenties sans décote Pour tenir compte des contraintes de droit boursier la période retenue est à ce jour comprise entre les mois de mai et de juillet Le règlement des Plans est le même pour l’ensemble des bénéﬁ ciaires d’options au sein du Groupe étant précisé que les dirigeants mandataires sociaux sont soumis depuis 2009 à des conditions supplémentaires détaillées ci dessous Il est rappelé qu’en application de la 10e résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires du 9 mai 2007 les dirigeants mandataires sociaux ne peuvent être bénéﬁ ciaires d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) Ce principe est repris dans le projet de la 17e résolution soumis à l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 CONDITIONS DE PERFORMANCE À COMPTER DE 2009En application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 13 février 2009 a décidé qu’à compter de l’exercice 2009 les stock options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux seraient dans leur totalité assorties de conditions de performance et représenteraient un certain pourcentage de l’enveloppe votée par l’Assemblée Générale Extraordinaire et de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux selon les termes déﬁ nis par le Conseil d’Administration au moment de l’attribution et rendus publics par communiqué sur le site Internet de la Société Lors de l’attribution d’options réalisée par le Conseil d’Administration du 15 juin 2009 il a ainsi été décidé que le nombre d’options pouvant être exercées par chacun des dirigeants sur le nombre total d’options lui ayant été attribuées dans le cadre du plan 2009 sera fonction pour partie du taux de réalisation d’un objectif ﬁ xé par le Conseil de croissance du bénéﬁ ce net non dilué par action du Groupe hors effet de change et éléments exceptionnels (BNPA récurrent) de l’exercice 2011 par rapport au BNPA récurrent de l’exercice 2008 et pour partie d’un objectif de rendement pour l’actionnaire ﬁ xé par le Conseil déﬁ ni comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur les exercices 2009 2010 et 2011 Les mêmes conditions de performance s’appliquent aux membres du Comité exécutif du Groupe pour une partie des options qui leur sont attribuées D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE100GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S AÀ compter de 2010 toute attribution à un bénéﬁ ciaire d’un nombre d’options excédant le seuil de 1 500 options sera assortie à hauteur de 50 % des options attribuées au delà de ce seuil de conditions de performance Cette mesure est sans incidence sur les attributions d’options aux dirigeants mandataires sociaux qui sont dans leur totalité soumises à conditions de performance Elle se substitue pour les membres du Comité exécutif à compter de 2010 à la règle appliquée lors de l’attribution de 2009 En 2010 conformément à la loi l’ attribution du plan d’ options sera accompagnée d’ un dispositif d’ association de l’ ensemble du personnel France à la performance de l’ entreprise qui devrait dans la mesure du possible prendre la forme d’ un versement de supplément d’ intéressement À compter de la décision du Conseil d’Administration du 15 juin 2009 l’attribution aux dirigeants mandataires sociaux de stock options est limitée à un certain pourcentage de l’enveloppe votée par l’Assemblée Générale Extraordinaire et de la rémunération du mandataire social Le nombre total d’options consenties chaque année ne peut désormais donner droit à un nombre d’actions excédant pour l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux 0 1 % du capital dans le cadre de l’enveloppe autorisée pour 3 ans par l’Assemblée Générale des actionnaires (à ce jour enveloppe de 2 % du capital) pour chaque mandataire social individuellement un multiple déterminé de la part ﬁ xe de sa rémunération Le montant correspondant représente environ une fois le montant de la rémunération annuelle brute maximale du dirigeant les options étant valorisées selon la norme IFRS En outre le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 13 février 2009 a décidé avec application immédiate que pendant les périodes de « fenêtres négatives » encadrant la publication des comptes déﬁ nies par la Société dans le cadre de la Notice sur la prévention du délit d’initié et par exception à cette Notice les dirigeants mandataires sociaux ne pourront exercer les options qui leur ont été attribuées Ces périodes d’abstention s’ouvrent 21 jours avant la date de publication des résultats pour se clore à l’issue d’un délai de trois jours après cette date Le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 12 février 2010 s’est assuré qu’en conformité avec le Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF et selon une pratique constante dans la Société aucun dirigeant mandataire social en activité bénéﬁ ciaire d’options n’avait recours à des opérations de couverture et a pris note de l’engagement de Benoît Potier et Pierre Dufour de ne pas y recourir pendant toute la durée de leurs mandats EXERCICE 2009Le tableau 4 fait apparaître les informations relatives aux options de souscription d’actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social en 2009 Ces attributions sont effectuées par la Société à l’exclusion de toute autre société du Groupe TABLEAU 4 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE 2009 À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIALDate d’attribution du PlanNature des optionsValorisation des options (selon la norme IFRS2) (en milliers d’euros)Nombre d’options attribuées en 2009Prixd’exerciceen eurosPériode d’exerciceBenoît Potier 15 06 2009Options de souscription 1 005 88 000 6515 06 2013 au 14 06 2017Pierre Dufour 15 06 2009Options de souscription 457 40 000 6515 06 2013 au 14 06 2017Il n’a pas été attribué d’options à Monsieur Klaus Schmieder Directeur Général Délégué en 2009 année de son départ en retraite La juste valeur ajustée des options accordées en 2009 déterminée selon la norme IFRS2 s’élève à 11 42 euros par option Les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux en 2009 représentent 0 048 % du capital Conformément à la loi le Conseil d’Administration a déﬁ ni lors de l’attribution du plan d’options 2009 les règles de détention d’actions issues de levées d’options applicables aux dirigeants mandataires sociaux (voir Rapport du Président page 81 ) Le tableau 5 fait apparaître le total des options levées par les dirigeants mandataires sociaux en 2009 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE101GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S ATABLEAU 5OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE 2009 PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIALLes plans d’options de souscription d’actions de 1999 ainsi que ceux de 2002 ont expiré respectivement le 11 mai 2009 le 13 juin 2009 et le 10 octobre 2009 (plan accordé à l’occasion des 100 ans de la Société) Date d’attribution du PlanNombre d’options levées durant l’exercicePrix d’exercice (en euros)Benoît Potier 14 06 2002 119 766 56 09Benoît Potier 10 10 2002 82 48 08Pierre Dufour 12 05 1999 13 192 44 90Pierre Dufour 14 06 2002 53 917 56 09Pierre Dufour 10 10 2002 56 48 08TOTAL DES OPTIONS AJUSTÉES RESTANT À LEVER PAR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2009Total des options restantes ajustéesPrix moyen (en euros)Benoît Potier588 372 67 84Klaus Schmieder209 032 70 57 Pierre Dufour (a)76 300 74 04(a) Options attribuées au titre de son mandat social depuis sa nomination en novembre 2007 TABLEAUX 6 ET 7 ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À CHAQUE MANDATAIRE SOCIALNon applicable à L’Air Liquide S A D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE102GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S A ENGAGEMENTS LONG TERMEAnciens dirigeants mandataires sociauxENGAGEMENTS DE RETRAITELe Conseil a engagé la Société à verser aux anciens Présidents Directeurs Généraux Directeurs Généraux Délégués qui du fait de leur âge ou ancienneté bénéﬁ ciaient des conditions de retraite applicables à l’ensemble des salariés couverts par l’accord collectif du 12 décembre 1978 tel que modiﬁ é un complément de ressources en sus des régimes normaux de retraites d’un montant ﬁ xe déterminé par le Conseil et qui excède celui résultant des règles de l’accord collectif Ces montants ont été ﬁ xés au départ à la retraite des intéressés par le Conseil d’Administration du 14 novembre 2001 pour Alain Joly en tenant compte de l’évolution des pratiques de retraite des dirigeants alors en cours et pour Jean Claude Buono par le Conseil d’Administration du 10 mai 2006 Toutes les autres conditions dudit accord (plus amplement détaillé en page 175 ) notamment les conditions d’évolution des montants les clauses de « butoir » qui seraient éventuellement appliquées par la Société à ses retraités et conditions de reversion au conjoint survivant sont applicables aux mandataires sociaux précités Ce régime ouvert aux anciens salariés retraités et aux salariés de plus de 45 ans ou de plus de 20 ans d’ancienneté au 1er janvier 1996 a été fermé le 1er février 1996 Il a été versé en 2009 à Alain Joly et Jean Claude Buono au titre des régimes précités les montants indiqués en note (e) au bas du tableau 3 Membres de la Direction GénéraleENGAGEMENTS DE RETRAITELe Conseil a autorisé l’application à Benoît Potier en qualité de Président Directeur Général ainsi qu’à Klaus Schmieder et Pierre Dufour en qualité de Directeurs Généraux Délégués qui ne remplissaient pas les conditions d’âge ou d’ancienneté permettant de bénéﬁ cier du régime collectif du 12 décembre 1978 précité des régimes supplémentaires de retraites mis en place à compter du 1er janvier 2001 pour l’ensemble des cadres supérieurs et dirigeants respectant certaines conditions d’éligibilité Ces régimes ont été modiﬁ és à compter du 1er janvier 2010 comme indiqué ci après Ils permettent aux cadres supérieurs et dirigeants de constituer (i) pour la partie de rémunérations allant jusqu’à 16 fois (portée à 24 fois à compter du 1er janvier 2010) le plafond annuel de la Sécurité sociale dans le cadre d’un système à cotisations déﬁ nies géré par un organisme extérieur et (ii) pour la partie de rémunérations dépassant 16 fois (portée à 24 fois à compter du 1er janvier 2010) le plafond annuel de la Sécurité sociale dans le cadre d’un système à prestations déﬁ nies le service d’une rente complémentaire ainsi que d’une rente versée au conjoint survivant sous certaines conditions notamment d’âge Benoît Potier au titre de son mandat social et Klaus Schmieder (jusqu’au 31 décembre 2009) et Pierre Dufour tant au titre de leurs fonctions salariées que de leur mandat social entrent dans cette catégorie Pour la partie gérée dans le cadre du régime à cotisations déﬁ nies la Société verse à un organisme gestionnaire extérieur une cotisation représentant par tranches un pourcentage ﬁ xe de la rémunération du bénéﬁ ciaire Les montants ainsi versés ainsi que le produit des placements correspondants serviront à procurer une retraite complémentaire sous forme de rente viagère complétée par une rente au conjoint survivant sous réserve que l’intéressé puisse faire valoir ses droits à une pension vieillesse du régime général En cas de rupture du mandat ou du contrat de travail les cotisations cessent d’être versées Les prestations de retraite correspondant au régime à prestations déﬁ nies seront égales à 1 % par année d’ancienneté de la moyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations supérieures à 16 fois (porté à 24 fois à compter du 1er janvier 2010) le plafond annuel de la Sécurité sociale Pour ce calcul la moyenne du total des parts variables prises en compte ne pourra excéder 100 % de la moyenne du total des parts ﬁ xes prises en compte Une rente égale à 60 % des prestations précitées sera le cas échéant versée au conjoint survivant à partir de certaines conditions d’âge Le régime à prestations déﬁ nies ne s’applique que si l’intéressé est encore dans la Société au moment de sa retraite en cas de rupture du mandat ou du contrat de travail à l’initiative de la Société l’intéressé peut néanmoins conserver ses droits dans le cas où il aurait atteint 55 ans avec au moins cinq ans d’ancienneté et cessé toute activité professionnelle Comme pour l’ensemble des cadres supérieurs bénéﬁ ciant du régime à prestations déﬁ nies le total des prestations des régimes de retraite tous régimes confondus est plafonné en tout état de cause à 45 % de la moyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations annuelles totales étant entendu que pour ce calcul la part variable prise en compte ne peut dépasser 100 % de la part ﬁ xe Dans le cas où cette limite serait atteinte le montant versé au titre du régime à prestations déﬁ nies serait réduit en conséquence L’application individuelle des régimes mis en place au 1er janvier 2001 à Benoît Potier et Klaus Schmieder en 2006 et à Pierre Dufour en 2007 a été faite par le Conseil d’Administration dans le respect de la procédure des conventions réglementées Pour ce qui concerne Benoît Potier et Klaus Schmieder elle a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 9 mai 2007 Pour ce qui concerne Pierre Dufour elle a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2008 dans le cadre d’une résolution qui lui était spéciﬁ que Pour l’exercice 2009 le montant versé par la Société à l’organisme chargé de gérer le régime complémentaire de retraite à cotisations déﬁ nies en faveur de Benoît Potier Klaus Schmieder et Pierre Dufour est indiqué dans les notes ﬁ gurant sous le tableau 2 Les modiﬁ cations apportées à l’ensemble du système de retraite dirigeants à compter de 2010 ont pour objectif de tenir compte de la nouvelle réglementation sociale applicable dans le cadre de la mise en œuvre de la loi du 21 août 2003 et de D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE103GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S Arééquilibrer l’ensemble du dispositif pour le sécuriser en diminuant le poids du régime à prestations déﬁ nies au bénéﬁ ce du régime à cotisations déﬁ nies dans le montant total de la rente auquel le participant peut prétendre Pour la partie à cotisations déﬁ nies les modiﬁ cations comprennent (i) la réintégration des cadres supérieurs dans le régime instauré par accords paritaires en 1996 ouvert à tous les salariés de la Société (ii) l’élargissement de la déﬁ nition de participant au régime « dirigeants » pour inclure tout cadre supérieurs au sens du Code du travail sans condition autre qu’une ancienneté d’un an ce qui ouvre le régime à un plus grand nombre et (iii) l’extension du régime pour couvrir les rémunérations comprises entre 16 et 24 fois le plafond de la sécurité sociale pour lesquelles le régime à prestations déﬁ nies est parallèlement fermé Pour la partie à prestations déﬁ nies en outre conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF une ancienneté minimale de trois ans est requise et intégrée dans le règlement du Plan pour s’appliquer à l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux et cadres supérieurs salariés potentiellement éligibles Les modiﬁ cations précitées et l’application individuelle de ces régimes modiﬁ és à Benoît Potier et Pierre Dufour ont été autorisées par le Conseil d’Administration du 12 février 2010 dans le respect de la procédure des conventions réglementées Ces conventions sont décrites dans le R apport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et soumises au vote de l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 dans le cadre d’une résolution spéciﬁ que pour chaque dirigeant Elles ont été rendues publiques sur le site Internet de la Société le 17 février 2010 RÉGIME DE PRÉVOYANCEUn régime additionnel de prévoyance est souscrit auprès d’une compagnie d’assurance permettant de garantir en faveur des cadres supérieurs dont la rémunération excède huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale et remplissant certaines conditions d’éligibilité d’âge et d’ancienneté le versement d’un capital en cas de décès ou d’invalidité permanente et absolue Ce capital est égal à quatre fois la part de rémunération annuelle brute excédant huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale Les cotisations correspondant à ce régime sont intégralement à la charge de la Société et réintégrées dans la rémunération des intéressés à titre d’avantage en nature Benoît Potier en qualité de Président Directeur Général et Pierre Dufour en qualité de Directeur Général Délégué et salarié bénéﬁ cient de ce régime L’application individuelle de ce régime à Benoît Potier en 2006 et Pierre Dufour en 2007 a été faite par le Conseil d’Administration dans le respect de la procédure des conventions réglementées et pour ce qui concerne Benoît Potier approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 9 mai 2007 Pour ce qui concerne Pierre Dufour elle a été soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2008 dans le cadre d’une résolution qui lui était spéciﬁ que Pour l’exercice 2009 le montant versé par la Société à l’organisme d’assurance en faveur de Benoît Potier et Pierre Dufour est indiqué dans les notes en bas du tableau 2 Ce régime a été modiﬁ é à compter du 1er janvier 2010 aux seules ﬁ ns d’uniformiser la déﬁ nition de participant à ce régime avec celle retenue pour les régimes de retraite « dirigeants » L’application individuelle de ce régime modiﬁ é à Benoît Potier et Pierre Dufour a été autorisée par le Conseil d’Administration du 12 février 2010 dans le respect de la procédure des conventions réglementées Cette convention est décrite dans le R apport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et soumise au vote de l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 dans le cadre d’une résolution spéciﬁ que à chaque dirigeant Elle a également été rendue publique sur le site Internet de la Société le 17 février 2010 Klaus Schmieder qui ne remplissait pas les conditions d’âge requises pour bénéﬁ cier du régime additionnel de prévoyance précité bénéﬁ ciait du régime de prévoyance de la Société applicable à l’ensemble des collaborateurs du Groupe jusqu’à son départ en retraite ﬁ n 2009 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE104GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S A ENGAGEMENTS LIÉS À LA CESSATION DE FONCTIONSIndemnités de cessation de fonctionBENOÎT POTIERIndemnité de départ Conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF le Conseil d’Administration du 13 février 2009 a modiﬁ é les termes de la convention consentie initialement lors de la nomination de Benoît Potier en qualité de Président Directeur Général en 2006 (telle que modiﬁ ée en dernier lieu par le Conseil d’Administration du 13 mars 2008 et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2008) sur les trois points suivants (i) seuls les cas de départ contraint de Benoît Potier de ses mandats de Président et Directeur Général (révocation non renouvellement demande de démission) liés à un changement de stratégie ou changement de contrôle peuvent donner lieu à indemnisation (ii) le montant de l’indemnité dans l’un ou l’autre cas (en tenant compte des indemnités légales ou conventionnelles dues le cas échéant au titre de la rupture du contrat de travail) est ﬁ xé à 24 mois de rémunération brute ﬁ xe et variable (iii) le droit de percevoir l’indemnité est soumis à la réalisation de conditions de performance la proportion de l’indemnité due décroissant en fonction du taux de réalisation desdites conditions selon la formule détaillée ci après (voir « Conditions de performance Indemnités de départ ») La décision du Conseil d’Administration du 13 février 2009 prise dans le cadre de la procédure des conventions réglementées prévues par la loi « TEPA » a été publiée dans son intégralité sur le site Internet de la Société La convention ainsi modiﬁ ée a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2009 dans le cadre d’une résolution spéciﬁ que relative à Benoît Potier Cet engagement reste valable jusqu’au renouvellement des mandats de Benoît Potier en mai 2010 Le Conseil d’Administration du 12 février 2010 a décidé qu’à compter de la date de la rupture du contrat de travail de Benoît Potier lors du renouvellement de ses mandats en 2010 conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF l’engagement précité serait amendé aﬁ n (i) d’éliminer toute référence au contrat de travail de Benoît Potier résilié et (ii) de diminuer progressivement le montant de l’indemnité due à l’approche de la date à laquelle Benoît Potier en qualité de Président Directeur Général sera atteint par la limite d’âge statutaire (63 ans) en tout état de cause aucune indemnité ne sera versée si à la date du départ contraint l’intéressé fait valoir ses droits à la retraite L’engagement ainsi modiﬁ é prendra effet lors du renouvellement des mandats de Benoît Potier en mai 2010 et sous condition de ce renouvellement Indemnité compensatrice de perte de retraite La Société s’était engagée à consentir à l’ensemble des salariés bénéﬁ ciaires du régime de retraite à prestations déﬁ nies mentionné en page 102 ayant moins de 55 ans et au moins 20 ans d’ancienneté en cas de cessation anticipée du contrat de travail à l’initiative de la Société sauf faute grave ou lourde un avantage équivalent à celui procuré par le régime sous forme d’une indemnité compensatoire (a) Concernant Benoît Potier dont le contrat de travail était alors suspendu et qui avait acquis ce droit à la rente dans le cadre dudit régime en cas de révocation de son mandat social ou licenciement avant l’âge de 55 ans le Conseil d’Administration avait décidé aﬁ n de compenser la perte de ce droit d’autoriser la Société à prendre l’engagement de lui verser en cas de rupture de son mandat avant l’âge de 55 ans à l’initiative de la Société sauf faute grave ou lourde dès lors qu’il aurait au moins 20 ans d’ancienneté une indemnité compensatrice de perte de retraite versée par paiements fractionnés calculés conformément aux dispositions du régime de retraite à prestations déﬁ nies mentionné en page 102 (b) Suite aux nouvelles dispositions de l’article L 225 42 1 du Code de commerce introduites par la loi du 21 août 2007 le Conseil d’Administration avait soumis le bénéﬁ ce de cet engagement au respect de conditions liées aux performances du bénéﬁ ciaire appréciées au regard de celles de la Société (voir communiqué sur le site Internet de la Société) Cet engagement a été approuvé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2008 dans le cadre d’une résolution spéciﬁ que relative à Benoît Potier (c) Le Conseil d’Administration du 12 février 2010 a décidé qu’à compter de la date de rupture du contrat de travail de Benoît Potier lors du renouvellement de ses mandats en 2010 l’engagement précité serait amendé aﬁ n (i) d’éliminer toute référence au contrat de travail de Benoît Potier résilié et (ii) d’utiliser la même formule dégressive que celle applicable à l’indemnité de départ (voir ci dessous « Conditions de performance Indemnité compensatrice de perte de retraite au titre du mandat social ») L’engagement ainsi modiﬁ é prendra effet lors du renouvellement des mandats de Benoît Potier en mai 2010 et sous condition de ce renouvellement étant entendu que cet engagement deviendra automatiquement caduc en 2012 lorsque Benoît Potier aura 55 ans (d) En accord avec Benoît Potier le Conseil d’Administration n’a pas estimé bon de mettre ﬁ n à ce droit à l’indemnité compensatrice de perte de retraite Cette décision se justiﬁ e par le fait que ce droit avait été conféré à Benoît Potier nommé Président du Directoire en novembre 2001 pour tenir compte de la situation très particulière de l’accession aux plus hautes fonctions de direction d’un jeune ayant effectué toute sa carrière dans l’entreprise Dès l’origine cet avantage avait été consenti par le Conseil et approuvé par l’Assemblée Générale des actionnaires dans le cadre de la procédure des conventions réglementées L’évolution de la réglementation a conduit le Conseil à mettre en place un régime transitoire (maintien de ce droit sous forme d’un engagement d’indemnité soumis à conditions de performance) qui sous réserve des modiﬁ cations précitées est réitéré à l’occasion du renouvellement des mandats de Benoît Potier mais reste temporaire puisqu’il expire en 2012 à la date anniversaire des 55 ans de Benoît Potier D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE105GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S ALes décisions du Conseil d’Administration du 12 février 2010 relatives à l’indemnité de départ et à l’indemnité compensatrice de perte de retraite sont prises dans le cadre de la procédure des conventions réglementées prévues par la loi « TEPA » Elles sont publiées dans leur intégralité sur le site Internet de la Société depuis le 17 février 2010 Les engagements ainsi modiﬁ és prendront effet à l’issue de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires sous condition suspensive du renouvellement du mandat d’administrateur de Benoît Potier pour lequel l’Assemblée Générale est sollicitée et de ses mandats de Président Directeur Général Ils sont détaillés dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementé s Ils sont soumis au vote de l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 dans le cadre d’une résolution spéciﬁ que à Benoît Potier cette dernière résolution portant également sur la modiﬁ cation des régimes de retraite applicables à Benoît Potier PIERRE DUFOURConformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF le Conseil d’Administration du 13 février 2009 a modiﬁ é les termes de la convention consentie par le Conseil d’Administration du 8 novembre 2007 lors de la nomination de Pierre Dufour comme Directeur Général Délégué et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2008 sur les trois points suivants (i) s euls les cas de départ contraint de Pierre Dufour de son mandat de Directeur Général Délégué (révocation non renouvellement demande de démission) liés à un changement de stratégie ou changement de contrôle peuvent donner lieu à indemnisation (ii) l e montant de l’indemnité dans l’un ou l’autre cas (en tenant compte des indemnités légales ou conventionnelles dues le cas échéant au titre de la rupture du contrat de travail ainsi que de toute indemnité de non concurrence due au titre de cette rupture) est ﬁ xé à 24 mois de rémunération brute ﬁ xe et variable (iii) le droit de percevoir l’indemnité est soumis à la réalisation des conditions de performance comme déﬁ nies antérieurement la proportion de l’indemnité due décroissant en fonction du taux de réalisation desdites conditions selon la formule détaillée ci après (voir ci dessous « Conditions de performance Indemnités de départ ») La décision du Conseil d’Administration du 13 février 2009 prise dans le cadre de la procédure des conventions réglementées prévues par la loi « TEPA » a été publiée dans son intégralité sur le site Internet de la Société La convention ainsi modiﬁ ée a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2009 dans le cadre d’une résolution spéciﬁ que relative à Pierre Dufour Elle sera réexaminée à l’occasion du renouvellement du mandat de Directeur Général Délégué de Pierre Dufour en 2011 Conditions de performanceINDEMNITÉS DE DÉPARTLe Conseil d’Administration a décidé que (i) le versement des indemnités de départ concernant Benoît Potier et Pierre Dufour mentionnées ci dessus (à l’exclusion toutefois pour Pierre Dufour de l’indemnité légale ou conventionnelle et de toute indemnité de non concurrence qui pourraient être dues à raison de la rupture de son contrat de travail) sont subordonnés au respect dûment constaté par le Conseil d’Administration au moment ou après la cessation des fonctions de conditions liées aux performances de l’intéressé appréciées au regard de celles de la Société déﬁ nies à ce jour comme suit l e droit de bénéﬁ cier de l’indemnité ci dessus dépendra et le montant de l’indemnité versée sera modulé en fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la rentabilité après impôts des capitaux utilisés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables) calculés (sur la base des comptes consolidés certiﬁ és et approuvés par l’Assemblée Générale) sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ Aux ﬁ ns de ce calcul l’écart entre le ROCE et le WACC sera mesuré sur chaque exercice et sera calculée la moyenne des trois écarts annuels sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ Les formules suivantes seront appliquées Écart moyen (ROCE – WACC)Proportion de l’indemnité due≥ 200 bp (a)100 %≥ 100 bp et < 200 bp66 %≥ 50 bp et < 100 bp50 %≥ 0 bp et < 50 bp33 %< 00(a) bp point de base D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE106GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S ACes conditions seront réexaminées par le Conseil d’Administration et le cas échéant modiﬁ ées pour tenir compte notamment de changements intervenus dans l’environnement de l’entreprise à chaque renouvellement du mandat de l’intéressé et le cas échéant pendant son mandat Pour ce qui concerne Benoît Potier jusqu’à la date de la rupture de son contrat de travail devant intervenir lors du renouvellement de ses mandats en 2010 toute indemnité légale ou conven tionnelle versée le cas échéant au titre de la rupture du contrat de travail n’est pas soumise aux conditions précitées Toute référence au contrat de travail sera éliminée à compter de cette date À compter du renouvellement de ses mandats en mai 2010 dans le cas où le départ contraint interviendrait dans les 24 mois précédant la date à laquelle Benoît Potier en qualité de Président Directeur Général atteindra la limite d’âge statutaire le montant de l’indemnité due sera plafonnée au nombre de mois de rémunération brute séparant la date du départ contraint de la date à laquelle la limite d’âge statutaire sera atteinte (63 ans) en tout état de cause aucune indemnité ne sera versée si à la date du départ contraint l’intéressé fait valoir ses droits à la retraite INDEMNITÉ COMPENSATRICE DE PERTE DE RETRAITE AU TITRE DU MANDAT SOCIALÀ compter de la date de renouvellement de ses mandats le droit pour Benoît Potier de percevoir l’indemnité compensatrice de perte de retraite décrite ci dessus dépendra et le montant de l’indemnité versée sera modulé en fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la rentabilité après impôts des capitaux utilisés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables) calculés (sur la base des comptes consolidés certiﬁ és et approuvés par l’Assemblée Générale) sur les sept derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ Aux ﬁ ns de ce calcul l’écart entre le ROCE et le WACC sera mesuré sur chaque exercice et sera calculée la moyenne des sept écarts annuels sur les sept derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ La formule suivante rendue identique à celle de l’indemnité de départ sera appliquée Écart moyen (ROCE – WACC)Proportion de l’indemnité due≥ 200 bp (a)100 %≥ 100 bp et < 200 bp66 %≥ 50 bp et < 100 bp50 %≥ 0 bp et < 50 bp33 %< 00(a) bp point de base Ces conditions seront réexaminées par le Conseil d’Administration et le cas échéant modiﬁ ées pour tenir compte notamment de changements intervenus dans l’environnement de l’entreprise à chaque renouvellement du mandat de Benoît Potier ou le cas échéant pendant son mandat En toute hypothèse l’engagement relatif à l’indemnité compensatrice de perte de retraite deviendra caduc en 2012 au jour anniversaire des 55 ans de Benoît Potier GARANTIE SOCIALE DES DIRIGEANTS D’ENTREPRISEPar décision du Conseil d’Administration de mai 2006 Benoît Potier bénéﬁ cie en qualité de mandataire social de la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise souscrite par la Société Les cotisations versées par la Société sont réintégrées dans la rémunération de Benoît Potier à titre d’avantages en nature Cette décision a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 9 mai 2007 dans le cadre de la procédure des conventions réglementées Le Conseil d’Administration a conﬁ rmé que Benoît Potier continuerait de bénéﬁ cier de cette garantie dans le cadre du renouvellement de ses fonctions D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE107GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S ATABLEAU 8 (voir page 112 ) et TABLEAU 9 (voir page 113 )TABLEAU 10Le tableau ci après présente de façon synthétique les engagements liés à la cessation de fonctions des dirigeants mandataires sociaux tels que détaillés ci dessus Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire (voir détails ci dessus) Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions (voir détails ci dessus) Indemnité relative à une clause denon concurrence Benoît PotierPrésident Directeur GénéralDate début mandat 2006Date ﬁ n mandat 2010 (renouvellement du mandat d’administrateur proposé à l’Assemblée Générale du 5 mai 2010) Suspendu en mai 2006 Lors du Conseil d’Administration du 12 février 2010 Benoît Potier a fait part de sa décision de démissionner de son contrat de travail à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l’exercice 2009 sous condition suspensive du renouvellement de ses mandats d’administrateur et de Président Directeur Général OUIRégime de retraite des cadres supérieurs et dirigeants pour partie à cotisations déﬁ nies pour partie à prestations déﬁ nies OUI Indemnité de départ – cas départ contraint lié à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle– montant maximum 24 mois de rémunération brute ﬁ xe et variable – sous conditions de performance – réduction à l’approche de la limite d’âge statutaire exclusion si l’intéressé fait valoir ses droits à la retraite à la date du départ contraint Indemnité compensatrice de perte de retraite sous conditions de performance en cas de rupture de mandat à l’initiative de la Société avant 55 ans NON Pierre Dufour Directeur Général Délégué Date début mandat 2007Date ﬁ n mandat 2011 OUI OUI Régime de retraite des cadres supérieurs et dirigeants pour partie à cotisations déﬁ nies pour partie à prestations déﬁ nies OUI Indemnité de départ– cas départ contraint lié à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle– montant maximum (incluant toute indemnité y compris de non concurrence due au titre de la rupture du contrat de travail) 24 mois de rémunération ﬁ xe et variable – sous conditions de performance OUI Au titre du contrat de travail 16 mois de rémunération salariée indemnité incluse dans le plafond global de 24 mois de rémunération ﬁ xe et variable Klaus Schmieder Directeur Général DéléguéDate début mandat 2004 Non applicable suite départ en retraite au 31 12 2009 OUI Régime de retraite des cadres supérieurs et dirigeants pour partie à cotisations déﬁ nies pour partie à prestations déﬁ nies Non applicable suite départ en retraite au 31 12 2009 Non applicable suite départ en retraite au 31 12 2009 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE108GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociauxEn 2009 les transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux sont les suivantes Nature des opérations Date de l’opérationPrix moyen (en euros)Alain Joly Levée de 20 000 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S A 20 février 2009 44 90Pierre Dufour Levée de 10 000 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S A 20 février 2009 56 09Pierre Dufour Levée de 10 000 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S A 23 février 2009 56 09Pierre Dufour Vente de 10 000 actions de L’Air Liquide S A 23 février 2009 62 81Pierre Dufour Levée de 10 000 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S A 24 février 2009 56 09Pierre Dufour Vente de 10 000 actions de L’Air Liquide S A 24 février 2009 59 66Pierre Dufour Vente de 10 000 actions de L’Air Liquide S A 25 février 2009 59 51Benoît Potier Levée de 15 000 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S A 11 mars 2009 56 09Benoît Potier Levée de 15 000 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S A 12 mars 2009 56 09Benoît Potier Vente de 15 000 actions de L’Air Liquide S A 12 mars 2009 60 50Benoît Potier Levée de 10 000 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S A 13 mars 2009 56 09Benoît Potier Vente de 15 000 actions de L’Air Liquide S A 13 mars 2009 62 00Benoît Potier Vente de 10 000 actions de L’Air Liquide S A 16 mars 2009 60 98Pierre Dufour Levée de 13 192 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S A 19 mars 2009 44 90Jean Claude Buono Vente de 500 actions de L’Air Liquide S A 24 mars 2009 64 00Alain Joly Levée de 34 908 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S A 4 mai 2009 44 90Alain Joly Vente de 5 000 actions de L’Air Liquide S A 4 mai 2009 63 49Alain Joly Vente de 5 000 actions de L’Air Liquide S A 4 mai 2009 63 39Alain Joly Vente de 3 000 actions de L’Air Liquide S A 4 mai 2009 62 40Alain Joly Vente de 3 490 actions de L’Air Liquide S A 4 mai 2009 62 33Pierre Dufour Levée de 8 000 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S A 4 mai 2009 56 09Pierre Dufour Levée de 8 000 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S A 5 mai 2009 56 09Pierre Dufour Vente de 8 000 actions de L’Air Liquide S A 5 mai 2009 63 26Jean Claude Buono Levée de 1 528 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S A 5 mai 2009 44 90Alain Joly Vente de 3 000 actions de L’Air Liquide S A 6 mai 2009 63 39Alain Joly Vente de 3 000 actions de L’Air Liquide S A 6 mai 2009 62 66Alain Joly Vente de 4 000 actions de L’Air Liquide S A 6 mai 2009 62 89Jean Claude Buono Vente de 1528 actions de L’Air Liquide S A 6 mai 2009 62 00 Pierre Dufour Vente de 8 000 actions de L’Air Liquide S A 6 mai 2009 62 00 Pierre Dufour Levée de 7 917 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S A 6 mai 2009 56 09 Transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE109GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociauxNature des opérations Date de l’opérationPrix moyen (en euros)Pierre Dufour Vente de 7 917 actions de L’Air Liquide S A 7 mai 2009 63 00 Pierre DufourAugmentation de capital réservée aux salariésAchat de 66 actions de L’Air Liquide S A 7 mai 2009 46 46Klaus SchmiederAugmentation de capital réservée aux salariésAchat de 213 actions de L’Air Liquide S A 7 mai 2009 47 98Benoît Potier Levée de 79 766 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S A 11 mai 2009 56 09Benoît Potier Vente de 75 766 actions de L’Air Liquide S A 14 mai 2009 61 79Pierre Dufour Levée de 56 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S A 20 mai 2009 48 08Jean Claude Buono Levée de 64 000 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S A 4 juin 2009 56 09Jean Claude Buono Vente de 64 000 actions de L’Air Liquide S A 5 juin 2009 65 09Jean Claude Buono Levée de 1 383 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S A 11 juin 2009 56 09Jean Claude Buono Vente de 1 383 actions de L’Air Liquide S A 12 juin 2009 66 50Jean Claude Buono Vente de 600 actions de L’Air Liquide S A 3 août 2009 73 60Personne physique liée à Pierre Dufour Achat de 110 actions de L’Air Liquide S A 6 août 2009 74 25Karen Katen Achat de 1 000 actions de L’Air Liquide S A 12 août 2009 72 11Benoît Potier Levée de 82 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S A 1er septembre 2009 48 08Personne physique liée à Benoît Potier Achat de 3 actions de L’Air Liquide S A 17 septembre 2009 78 46Personne physique liée à Benoît Potier Achat de 3 actions de L’Air Liquide S A 17 septembre 2009 78 49Personne physique liée à Benoît Potier Achat de 3 actions de L’Air Liquide S A 17 septembre 2009 78 46Personne physique liée à Benoît Potier Achat de 6 actions de L’Air Liquide S A 17 septembre 2009 78 50Jean Claude Buono Vente de 1 000 actions de L’Air Liquide S A 22 septembre 2009 77 69Jean Claude Buono Vente de 700 actions de L’Air Liquide S A 1er décembre 2009 78 87 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE110GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) POLITIQUE D’ATTRIBUTION Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS)La Société met en place chaque année en principe un plan d’attribution d’options de souscription au bénéﬁ ce de ses dirigeants mandataires sociaux et de ses salariés et depuis 2008 des plans d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (plans d’ACAS) Ces attributions sont décidées par le Conseil d’Administration dans le cadre des autorisations conférées par l’Assemblée Générale L’introduction des plans d’ACAS permet depuis 2008 à la Société de disposer d’un instrument de rémunération à moyen terme aux caractéristiques complémentaires de celles de l’instrument de rémunération à long terme que constituent les stock options ainsi que d’élargir le périmètre des attributaires Le système actuel des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions s’adresse ainsi à trois ensembles de bénéﬁ ciaires les dirigeants mandataires sociaux de la Société et les membres du Comité exécutif qui ne peuvent recevoir que des options à l’exclusion de toute participation aux ACAS (conformément à la résolution votée par l’Assemblée Générale Extraordinaire de 2007 pour les premiers et à la recommandation du Comité des rémunérations pour les seconds) les managers du Groupe exerçant des fonctions à hautes responsabilités ou apportant des contributions particulières au Groupe qui bénéﬁ cient d’une attribution mixte d’options et d’ACAS (l’attribution conditionnelle d’actions se faisant en substitution partielle des options par application d’un ratio de quatre options pour une action) les autres salariés correspondant à des middle managers bénéﬁ ciaires jusqu’à présent d’options ainsi qu’une catégorie de salariés nouveaux attributaires qui bénéﬁ cient d’ACAS uniquement Les critères retenus pour l’établissement des listes d’attributaires salariés reﬂ ètent les métiers et les géographies dans lesquelles le Groupe exerce ses activités ainsi que la contribution spéciﬁ que ou le potentiel particulier des personnes concernées La liste des bénéﬁ ciaires salariés est également établie avec le souci d’assurer une certaine rotation et un élargissement de la population bénéﬁ ciaire Les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourront dans leur totalité être levées par ces derniers que si certaines conditions de performance sont atteintes par la Société (sur le détail de ces conditions de performance voir pages 99 ) À compter de 2010 toute attribution à un bénéﬁ ciaire d’un nombre d’options excédant le seuil de 1 500 options sera assortie à hauteur de 50 % des options attribuées au delà de ce seuil de conditions de performance Cette mesure est sans incidence sur les attributions d’options aux dirigeants mandataires sociaux qui resteront dans leur totalité soumises à conditions de performance Par ailleurs le nombre d’actions déﬁ nitivement acquises par les bénéﬁ ciaires d’ACAS sera fonction du taux de réalisation d’un objectif de performance Le cumul au 31 décembre 2009 de l’encours d’ACAS et d’options de souscription d’actions attribuées et des enveloppes d’attribution d’ACAS et d’options de souscriptions d’actions autorisées à cette date correspond à un nombre d’actions représentant moins de 5 % du capital à cette même date Aﬁ n de permettre au Conseil d’Administration de poursuivre cette politique d’attribution deux nouvelles résolutions sont soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2010 (voir Rapport sur les résolutions page 236 et projet des seizième et dix septième résolutions pages 246 et 247 ) D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE111GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS(Informations valant Rapport spécial du Conseil d’Administration au sens de l’article L 225 184 du Code de commerce)DescriptifLa Société a adopté par décisions du Conseil d’Administration du Conseil de Surveillance et du Directoire après autorisations de l’Assemblée Générale et sur recommandation du Comité des rémunérations des plans attribuant à certains membres du personnel de la Société et de ses ﬁ liales dans le monde y compris les mandataires sociaux un certain nombre d’options de souscription d’actions Ces options ont pour objectif de mobiliser les managers les plus moteurs de l’entreprise de ﬁ déliser certains managers performants et d’associer dans une perspective à long terme ces managers à l’intérêt des actionnaires Ces options sont attribuées à un prix qui ne peut être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant leur attribution Leur durée maximum d’exercice est de dix ans pour les options attribuées avant le 4 mai 2000 de sept ans pour les options attribuées entre le 4 mai 2000 et le 8 avril 2004 et de huit ans pour les options attribuées depuis cette date Les options attribuées le 12 mai 1999 ne pouvaient être exercées avant un délai minimum de cinq ans après leur attribution Les options attribuées après le 12 mai 1999 ne peuvent être exercées avant un délai minimum de quatre ans après leur attribution Les plans d’options de souscription d’actions de 1999 ainsi que ceux de 2002 ont expiré respectivement le 11 mai 2009 le 13 juin 2009 et le 10 octobre 2009 (plan accordé à l’occasion des 100 ans de la Société) L’encours des options ainsi attribuées par le Conseil d’Administration le Conseil de Surveillance et le Directoire dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales et non encore levées s’élevait après ajustement à 4 926 871 options (prix moyen de 67 08 euros) au 31 décembre 2009 soit 1 86 % des actions composant le capital dont 873 704 options (au prix moyen de 68 95 euros) attribuées pendant leur mandat aux membres des organes de direction présents au 31 décembre 2009 Sur le total des options dont l’émission a été autorisée par l’Assemblée Générale du 9 mai 2007 le Conseil d’Administration gardait un potentiel d’attribution de 3 852 253 options au 31 décembre 2009 Options attribuées en 2009 (Plan du 15 juin 2009)L’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2007 a autorisé le Conseil d’Administration à consentir au bénéﬁ ce de membres du personnel salarié et ou des mandataires sociaux dirigeants de la Société et de ses ﬁ liales des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital le total des options ainsi consenties ne pouvant donner droit à un nombre d’actions supérieur à 2 % du capital de la Société au jour de l’attribution des options En application de cette autorisation le Conseil d’Administration a consenti dans sa séance du 15 juin 2009 484 292 options de souscription d’actions au prix unitaire de 65 euros soit un prix égal à 100 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant leur attribution à 308 bénéﬁ ciaires Ces options ne peuvent être exercées avant un délai de quatre ans à compter de leur date d’attribution et doivent l’être dans un délai maximum de huit ans à compter de la date précitée RÉPARTITION ENTRE LES DIFFÉRENTES CATÉGORIES DE BÉNÉFICIAIRESEn 2009Nombre de bénéficiairesNombre d’optionsDirigeants mandataires sociaux de L’Air Liquide S A 2 128 000Cadres dirigeants (non mandataires sociaux de L’Air Liquide S A ) 306 356 292 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE112GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS)TABLEAU 8 OPTIONS ACCORDÉES AU COURS DES ONZE DERNIÈRES ANNÉES1999 2000 2001 2002 2002 (a)2004 2004 2005 2006 2007 2007 20082009Date d’autorisation par l’AGE12 05 99 04 05 00 04 05 00 30 04 02 30 04 02 30 04 02 12 05 04 12 05 04 12 05 04 09 05 07 09 05 07 09 05 07 09 05 07Date du Conseil d’Administration ou du Directoire12 05 99 07 09 00 28 08 01 14 06 02 10 10 02 08 04 04 30 11 04 21 03 05 20 03 06 09 05 07 08 11 07 09 07 08 15 06 09Nombre total d’options de souscription attribuées (b) (h)264 300 702 900 5 900 955 400 769 130 500 000 35 385 428 000 444 000 431 150 4 000 513 392 484 292dont mandataires sociaux44 000 70 000 75 000 60 57 000 15 000 70 000 90 000 75 000 168 300 128 000Benoît POTIER (b) (c ) 13 000 20 000 50 000 30 40 000 40 000 50 000 40 000 88 000 88 000Alain JOLY (c)25 000 50 000Gérard LEVY (c)6 000Jean Claude BUONO (c)25 000 30 17 000 15 000 20 000 15 000Klaus SCHMIEDER (b) (c )15 000 15 000 20 000 20 000 44 000Pierre DUFOUR (c)36 300 40 000dont dix premiers attributaires salariés (non mandataires sociaux)46 000 83 500 5 900 112 000 300 77 000 12 325 61 800 62 000 59 000 92 620 124 180Nombre de bénéﬁ ciaires (h)122 321 2 481 31 012 448 38 520 500 535 1 328 308Point de départ d’exercice des options12 05 04 07 09 04 28 08 05 14 06 06 11 10 06 08 04 08 30 11 08 21 03 09 20 03 10 09 05 11 08 11 11 09 07 12 15 06 13Date d’expiration11 05 09 06 09 07 27 08 08 13 06 09 10 10 09 07 04 11 29 11 12 20 03 13 19 03 14 08 05 15 07 11 15 08 07 16 14 06 17Prix de souscription en euros148 00 142 00 155 00 168 00 128 00 139 00 131 00 138 00 168 00 183 00 94 00 84 00 65 00Prix de souscription en euros au 31 12 2009 (d)44 90 56 09 48 08 52 20 54 12 57 01 69 41 83 18 85 45 84 00 65 00Nombre total d’options de souscription reconstitué au 31 12 2009 (d) (g)644 036 1 129 617 7 466 2 428 417 1 365 617 1 294 808 85 728 1 025 851 1 060 926 946 196 4 401 513 392 484 292Nombre d’actions souscrites au 31 12 2009 (g)621 259 1 062 050 4 766 2 354 624 1 039 616 296 975 12 306 85 738 1 214 (e)Nombre d’options de souscription annulées au 31 12 2009 (d) (f) (g)22 777 67 567 2 700 73 793 326 001 22 202 1 891 12 722 16 779 31 504 7 392Nombre d’options de souscription restantes au 31 12 2009 (d)975 631 71 531 927 391 1 042 933 914 692 4 401 506 000 484 292(a) Plan exceptionnel décidé en 2002 à l’occasion du 100e anniversaire de la Société concernant la totalité des salariés du Groupe remplissant certaines conditions notamment d’ancienneté Ce plan a expiré le 12 octobre 2009 le 10 octobre 2009 étant un jour de fermeture de Bourse (b) Le nombre d’options attribuées en novembre 2007 et en 2008 et 2009 intègre la division par deux du nominal (nominal de 11 euros ramené à 5 50 euros) le 13 juin 2007 (c) Options attribuées au titre du mandat social et en données historiques (d) Ajusté pour tenir compte des augmentations de capital par attribution d’actions gratuites (2008 2006 2004 2002 2000) et de la division par deux du nominal de l’action (nominal de 11 euros ramené à 5 50 euros) le 13 juin 2007 (e) Levées anticipées prévues dans le règlement du plan d’options (f) Pertes de droits (g) Nombre d’actions ou d’options en données historiques (h) Le nombre de bénéficiaires et d’options attribuées a diminué depuis 2008 suite à la mise en place pour la 1re fois d’un plan ACAS en complément du plan d’attribution d’options de souscription Les dirigeants mandataires sociaux ne reçoivent pas d’ACAS D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE113GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS)TABLEAU 9TABLEAU 9 1 OPTIONS ATTRIBUÉES AUX DIX SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX DONT LE NOMBRE D’OPTIONS CONSENTI EST LE PLUS ÉLEVÉEn 2009Nombre d’options Prix moyenPour L’Air Liquide S A 93 400 65Pour L’Air Liquide S A et ses ﬁ liales124 180 65Le nombre les dates d’échéance et le prix d’exercice des options de souscription consenties en 2009 aux dirigeants mandataires sociaux de la Société sont détaillés page 100 Options levées en 2009Une partie des options consenties de 1999 à 2006 selon le cas par le Conseil d’Administration ou le Conseil de Surveillance et le Directoire a été levée au cours de l’exercice 2009 pour un total de 2 332 777 actions au prix moyen de 53 37 euros TABLEAU 9 2 OPTIONS LEVÉES PAR LES DIX SALARIÉS DE L’AIR LIQUIDE S A ET DE SES FILIALES NON MANDATAIRES SOCIAUX DONT LE NOMBRE D’OPTIONS LEVÉES EST LE PLUS ÉLEVÉDate d’attribution du PlanNombre d’options levéesPrix moyen (en euros)12 mai 199954 074 44 9014 juin 2002161 443 56 0910 octobre 2002410 48 088 avril 200431 137 52 2021 mars 200516 947 57 01TOTAL264 011 53 39TABLEAU 9 3 OPTIONS LEVÉES PAR LES DIX SALARIÉS DE L’AIR LIQUIDE S A NON MANDATAIRES SOCIAUX DONT LE NOMBRE D’OPTIONS LEVÉES EST LE PLUS ÉLEVÉDate d’attribution du PlanNombre d’options levéesPrix moyen (en euros)12 mai 199927 999 44 9014 juin 2002129 400 56 0910 octobre 2002328 48 088 avril 20044 200 52 20TOTAL161 927 54 04 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE114GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) PLAN D’ATTRIBUTION CONDITIONNELLE D’ACTIONS AUX SALARIÉS(Informations valant Rapport spécial du Conseil d’Administration au sens de l’article L 225 197 4 du Code de commerce)DescriptifAﬁ n de ﬁ déliser et de motiver de façon plus dynamique les collaborateurs de talents et de récompenser les performances à moyen terme un outil de rémunération complémentaire a été mis en place en 2008 par le biais d’Attributions Conditionnelles d’Actions aux Salariés (« ACAS ») La dixième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2007 autorise le Conseil à procéder à des attributions gratuites d’actions au proﬁ t du personnel salarié du Groupe (à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société) dans la limite d’un plafond d’attribution égal à 0 5 % du capital social de la Société au jour de la décision d’attribution du Conseil Le Conseil d’Administration agissant dans le cadre de cette autorisation a adopté le 7 mai 2008 deux règlements différents (Plan « France » et Plan « Monde ») régissant l’attribution conditionnelle d’actions de la Société aux salariés bénéﬁ ciaires déterminés par le Conseil Les Plans « France » et « Monde » diffèrent essentiellement par la durée de la condition de présence requise (paragraphe a) ci dessous) et l’absence corrélative d’obligation de conservation pour le Plan « Monde » (paragraphe c) ci contre ) Les bénéﬁ ciaires d’ACAS sont passés de 651 personnes pour 116 138 actions conditionnelles attribuées en 2008 à 897 pour 123 186 actions conditionnelles attribuées en 2009 Les ACAS sont assorties a) d’une condition de présenceLes actions attribuées à un bénéﬁ ciaire ne seront déﬁ nitivement acquises que s’il est resté salarié ou mandataire d’une société du Groupe pendant une période d’acquisition calculée à compter de la date d’attribution de deux ans pour les bénéﬁ ciaires du Plan « France » et de quatre ans pour les bénéﬁ ciaires du Plan « Monde » Dans le cas d’un départ en retraite le bénéﬁ ciaire conserve ses droits seule la condition de présence n’est plus requise b) d’une condition de performancePour 2008 cette condition est identique pour les deux Plans Le nombre d’actions acquis dépend de la croissance moyenne du résultat net part du Groupe réalisée au cours des deux premiers exercices de la période d’acquisition et est fonction du taux de réalisation de l’objectif de croissance moyenne du résultat net part du Groupe ﬁ xé à cette ﬁ n par le Conseil pour la période considérée Taux de réalisation de l’objectif de croissance moyenne du résultat net part du GroupeProportion d’actions attribuées définitivement acquises≥ 2 3 100 %≥ 1 2 et < 2 3 50 %≥ 1 3 et < 1 2 25 %< 1 3 0L e taux de réalisation de la condition de performance a été constaté par le Conseil d’Administration lors de la réunion arrêtant les comptes de l’exercice 2009 Sous réserve de l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale le nombre d’actions attribuées déﬁ nitivement aux bénéﬁ ciaires sera de 25 % de l’attribution conditionnelle Pour 2009 c ette condition est identique pour les deux Plans (voir condition de performance ci après) c) d’une obligation de conservationÀ compter de la date d’attribution déﬁ nitive les bénéﬁ ciaires du Plan « France » ont une obligation de conservation des actions pendant deux années supplémentaires durant lesquelles ces actions sont incessibles (sauf cas d’invalidité ou de décès) ACAS décidées en 2009Une attribution conditionnelle d’actions aux salariés a été décidée par le Conseil d’Administration du 15 juin 2009 agissant dans le cadre de la dixième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2007 Conformément aux principes précisés ci dessus les dirigeants mandataires sociaux de la Société ainsi que les membres du Comité exécutif ne bénéﬁ cient pas de cette attribution Un total de 123 186 actions a ainsi été attribué de façon conditionnelle à 897 bénéﬁ ciaires (46 330 actions attribuées aux bénéﬁ ciaires du Plan « France » et 76 856 actions attribuées aux bénéﬁ ciaires du Plan « Monde ») La juste valeur unitaire de ces actions est au 31 décembre 2009 de 47 62 euros au titre du Plan « France » et de 53 30 euros au titre du Plan « Monde » (calculée selon les normes IFRS) Sous réserve de la réalisation des conditions de présence et de performance ces actions seront déﬁ nitivement acquises aux bénéﬁ ciaires le 15 juin 2011 pour le Plan « France » (sans pouvoir être cédées avant le 15 juin 2013) et le 15 juin 2013 pour le Plan « Monde » Le nombre d’actions déﬁ nitivement acquises sera fonction du taux de réalisation d’un objectif de croissance ﬁ xé par le Conseil du bénéﬁ ce net non dilué par action du Groupe hors effet de change et éléments exceptionnels (BNPA récurrent) de l’exercice 2010 par rapport au BNPA récurrent de l’exercice 2008 Pour l’attribution 2009 le taux de réalisation de la condition de performance sera constaté selon une formule de dégressivité linéaire par le Conseil d’Administration lors de la réunion arrêtant les comptes de l’exercice 2010 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE115GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS)RÉPARTITION ENTRE LES DIFFÉRENTES CATÉGORIES DE BÉNÉFICIAIRES 20082009Nombre d’actions Nombre d’actionsCadres dirigeants (hors mandataires sociaux et membres du Comité exécutif de L’Air Liquide S A ) bénéﬁ ciant d’une attribution mixte options ACAS 76 912 66 442Autres cadres et salariés bénéﬁ ciant uniquement d’ACAS 39 226 56 744ACTIONS ATTRIBUÉES AUX DIX SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX DE L’AIR LIQUIDE S A NI MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF DONT LE NOMBRE D’ACTIONS CONSENTI EST LE PLUS ÉLEVÉ 20082009Nombre d’actions Nombre d’actionsPour L’Air Liquide S A 4 620 4 050Pour L’Air Liquide S A et ses ﬁ liales5 720 4 955TABLEAU DE SYNTHÈSE DES ATTRIBUTIONS CONDITIONNELLES D’ACTIONS AUX SALARIÉS Attribution 2008Attribution 2009Date d’autorisation par l’AGE 09 05 2007 09 05 2007Date d’attribution par le Conseil d’Administration 09 07 2008 15 06 2009Nombre total d’actions conditionnelles attribuées 116 138 123 186dont dix premiers attributaires salariés non mandataires sociaux 5 720 4 955Nombre de bénéﬁ ciaires651 897Condition de performance (Plans « France » et « Monde ») Taux de réalisation de l’objectif de croissance moyenne du résultat net part du Groupe (hors effet de change et éléments exceptionnels) sur les exercices 2008 (par rapport à 2007) et 2009 (par rapport à 2008)Taux de réalisation de l’objectif de croissance du BNPA récurrent de l’exercice 2010 par rapport au BNPA récurrent de l’exercice 2008Date d’attribution déﬁ nitive Plan « France » 09 07 2010 15 06 2011Date d’attribution déﬁ nitive Plan « Monde » 09 07 2012 15 06 2013Fin de la période de conservation Plan « France » 09 07 2012 15 06 2013Attribution déﬁ nitive anticipée 143 (a)80 (a)(a) Attribution définitive anticipée prévue par le Règlement du Plan D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE116GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Épargne salariale et actionnariat salarié Air Liquide mène depuis de nombreuses années une politique active en faveur de la participation ﬁ nancière des salariés à la croissance du Groupe et du développement de l’actionnariat salarié au capital de la Société Épargne salariale et actionnariat salarié PARTICIPATION FINANCIÈREDes accords d’intéressement et de participation sont en place depuis de nombreuses années au sein de la plupart des sociétés du Groupe en France En 2009 L’Air Liquide S A a distribué 24 9 millions d’euros à plus de 5 484 salariés au titre de la participation et de l’intéressement complété parfois d’un abondement Les principaux plans d’épargne d’entreprise permettent aux salariés du Groupe en France de bénéﬁ cier du régime ﬁ scal de faveur applicable en contrepartie de l’indisponibilité de leurs avoirs pendant cinq ans en effectuant des versements volontaires ou provenant de la participation de l’intéressement et le cas échéant de l’abondement sur des supports d’investissement diversiﬁ és En 2010 conformément à la loi l’ attribution du plan d’ options sera accompagnée d’ un dispositif d’ association de l’ ensemble du personnel France à la performance de l’ entreprise qui devrait dans la mesure du possible prendre la forme d’ un versement de supplément d’ intéressement ACTIONNARIAT SALARIÉDepuis 1986 la Société réalise à échéances régulières des augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe dont la souscription est proposée à prix préférentiel La dernière opération réalisée en mai 2009 a ainsi permis la souscription de près de un million d’actions par 18 523 salariés du Groupe à travers le monde (s ur cette opération voir le Rapport complémentaire du Conseil d’ Administration ci après ainsi que le Rapport complémentaire des Commissaires aux comptes page 265 ) Pour 4 actions souscrites L’Air Liquide S A et ses ﬁ liales françaises ont abondé la souscription du salarié par une action gratuite L’abondement total a été limité à 3 actions gratuites soit 15 actions acquises pour 12 souscrites Les actions souscrites lors de ces opérations d’augmentation du capital bénéﬁ cient également en France du régime ﬁ scal de faveur applicable en contrepartie de leur indisponibilité pendant cinq ans et sont à l’étranger détenues dans le cadre des dispositions légales applicables dans chacun des pays concernés Fin 2009 la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupe est estimée à 2 % dont 1 4 % correspondant (au sens de l’article L 225 102 du Code de commerce) aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservés ou détenus dans le cadre de la gestion collective Air Liquide souhaite poursuivre dans cette voie et renforcer le développement de son actionnariat salarié en accentuant la régularité des opérations proposées aux salariés et en introduisant progressivement de nouveaux dispositifs incitatifs D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE117GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Épargne salariale et actionnariat salariéAUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX SALARIÉS (2009)Rapport complémentaireMadame Monsieur cher Actionnaire Nous vous présentons le présent rapport complémentaire en application de l’article R 225 116 du Code de commerce sur l’utilisation que nous avons faite de la délégation que vous avez conﬁ ée au Conseil d’Administration lors de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 7 mai 2008 dans la dix neuvième résolution pour une durée de 26 mois maximum à l’effet conformément aux dispositions de article L 225 138 1 du Code de commerce et des articles L 3332 18 et suivants du Code du travail d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois dans la limite de 5 millions d’actions de 5 50 euros de valeur nominale chacune la souscription de ces actions étant réservée aux salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L 225 180 du Code de commerce adhérents à un plan d’épargne visé par les articles L 3332 1 et suivants du Code du travail 1 AUTORISATIONS ET DÉCISIONSNous vous rappelons qu’en vertu de cette délégation de l’Assemblée Générale le Conseil d’Administration a dans sa séance du 13 février 2009 décidé le principe d’une augmentation de capital dans la limite de 1 million d’actions en faveur des salariés du Groupe adhérents à un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions des articles L 3332 18 et suivants du Code du travail et de l’article L 225 138 1 du Code de commerce le Conseil d’Administration a à cet effet dans sa séance du 13 février 2009 délégué au Président Directeur Général tous pouvoirs nécessaires aux ﬁ ns de réaliser cette augmentation de capital et notamment ●d’arrêter la liste des sociétés éligibles à l’opération ●de ﬁ xer le prix de souscription (y compris le cas échéant les prix de souscription applicables localement) ●de ﬁ xer les modalités et délai de libération des actions souscrites ●d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture de la souscription ●de constater la réalisation de l’augmentation de capital correspondante modiﬁ er les statuts en conséquence ●et de faire tout ce qui est utile et nécessaire à la mise en œuvre de l’opération En conséquence et faisant usage de la délégation consentie par le Conseil d’Administration le Président Directeur Général a le 30 mars 2009 ﬁ xé les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription et arrêté le prix de souscription des actions nouvelles Air Liquide dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés décidée par le Conseil d’Administration le 13 février 2009 2 PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L’OPÉRATIONL’augmentation de capital réservée aux salariés s’est inscrite dans le cadre prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables d’un Plan d’Épargne de Groupe France et d’un Plan d’Épargne de Groupe International À cet effet le Plan d’Épargne de Groupe France mis en place le 18 juillet 2005 a été refondu en date du 1er août 2008 par un avenant qui a fait l’objet d’un accord avec les organisations syndicales de L’Air Liquide S A Le plan mis en place le 22 juillet 2005 pour les salariés des ﬁ liales étrangères a également fait l’objet d’un avenant similaire le 1er août 2008 La souscription à cette augmentation de capital était ouverte aux salariés des sociétés françaises et étrangères du Groupe détenues en capital ou en droit de vote à plus de 50 % par la société L’Air Liquide S A et adhérentes au Plan d’Épargne de Groupe France ou au Plan d’Épargne de Groupe International sous réserve que ces salariés justiﬁ ent d’au moins trois mois d’ancienneté à la date de clôture de la période de souscription (des conditions d’ancienneté plus strictes étant ﬁ xées par certains pays) En outre conformément au règlement du Plan d’Épargne de Groupe France et au règlement du Plan d’Épargne de Groupe International les salariés de certaines sociétés du Groupe situées en France au Maroc au Liban et en République Populaire de Chine dont L’Air Liquide S A détient directement ou indirectement de 40 % à 50 % du capital social ou des droits de vote ont été admis à participer à l’opération Le prix de souscription a été ﬁ xé à 48 67 euros (51 72 euros pour les États Unis) par action montant correspondant à la moyenne des premiers cours côtés de l’action Air Liquide aux vingt séances de Bourse précédant la décision du Président Directeur Général ﬁ xant les dates de la période de souscription soit 60 836 euros par action (« le Prix de Référence ») moyenne diminuée de 20 % (15 % pour les États Unis) et arrondie au centime d’euro supérieur Le montant maximum de souscription par salarié éligible a été ﬁ xé à 25 % de la rémunération annuelle brute de chaque souscripteur (cette limite incluant en France tous autres versements volontaires effectués dans des plans d’épargne d’entreprise ou PERCO au cours de l’année 2009 conformément à la réglementation sur les plans d’épargne salariale) Un abondement en actions a été proposé par L’Air Liquide S A et les ﬁ liales françaises ayant adhéré au Plan d’Épargne de Groupe France à concurrence de 1 action gratuite pour 4 actions souscrites avec un maximum de 3 actions gratuites par salarié La période de souscription des actions a été ouverte du 1er avril 2009 au 14 avril 2009 inclus Le total des demandes de souscription formulées par les salariés étant supérieur au nombre total d’actions proposé dans le cadre de cette augmentation de capital les demandes de souscription ont été réduites par écrêtement en commençant par les demandes de souscriptions les plus importantes conformément à la décision du Conseil d’Administration du 13 février 2009 L’augmentation de capital a été constatée par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 7 mai 2009 préalable à l’Assemblée Générale Mixte du même jour D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE118GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Épargne salariale et actionnariat salariéLe nombre total d’actions nouvelles émises est de 999 229 chacune d’une valeur nominale de 5 50 euros Les actions nouvelles émises sont des actions ordinaires Air Liquide de même catégorie et immédiatement assimilées aux actions Air Liquide déjà admises aux négociations sur le marché d’Euronext Paris (Compartiment A) Elles seront admises aux négociations sur le marché d’Euronext Paris sous le même code ISIN (FR0000120073) que les actions anciennes Air Liquide et donneront droit à toute distribution de dividende décidée postérieurement à leur création Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions des statuts 3 INCIDENCE DE L’ÉMISSION DE 999 229 ACTIONS SUR LA SITUATION DE L’ACTIONNAIRE ET SA QUOTE PART DE CAPITAUX PROPRES ET INCIDENCE THÉORIQUE SUR LA VALEUR BOURSIÈRE DE L’ACTION3 1 Incidence sur la participation de l’actionnaire dans le capital social de la SociétéSur la base du capital social de la société L’Air Liquide S A au 31 décembre 2008 l’incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de L’Air Liquide S A préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle ci s’établit comme suit Participation de l’actionnaire en %Base non diluée Base diluée (a)Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 1 % 0 982 %Après émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 0 996 % 0 979 %(a) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l’exercice de la totalité des instruments dilutifs de la Société existant au 30 avril 2009 en excluant les levées d’options intervenues depuis le 1er janvier 2009 3 2 Incidence de l’émission sur la quote part des capitaux propres consolidésSur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe tels qu’ils ressortent des comptes consolidés au 31 décembre 2008 l’incidence de l’émission sur la quote part des capitaux propres part du Groupe pour le détenteur d’une action Air Liquide préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle ci s’établit comme suit Quote part des capitaux propres (en euros)Base non diluée Base diluée (a)Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 26 28 26 74Après émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 26 37 26 82(a) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l’exercice de la totalité des instruments dilutifs de la Société existant au 30 avril 2009 en excluant les levées d’options intervenues depuis le 1er janvier 2009 3 3 Incidence théorique sur la valeur boursière de l’action Air LiquideL’incidence théorique de l’émission de 999 229 actions au prix d’émission sur la valeur boursière de l’action se calcule comme suit Cours théorique de l’action avant opération = moyenne des 20 derniers cours d’ouverture de l’action Air Liquide précédant la décision du Président Directeur Général ﬁ xant les dates de la période de souscription (calculée comme la moyenne des derniers cours d’ouverture de l’action entre le 2 mars 2009 et le 27 mars 2009) Ce cours théorique s’établit à 60 84 euros Cours de l’action après opération = ((moyenne des 20 derniers cours d’ouverture de l’action avant opération x nombre d’actions avant opération) + (prix d’émission x nombre d’actions nouvelles)) (nombre d’actions avant opération + nombre d’actions nouvelles) Le prix d’émission moyen de l’augmentation de capital réservée s’établit à 48 99 euros Compte tenu de ces hypothèses la valeur de Bourse théorique de l’action post opération ressortirait à 60 79 euros (pour une valeur théorique du cours de l’action avant opération de 60 84 euros) Il est précisé que cette approche théorique est donnée à titre purement indicatif et ne préjuge en rien de l’évolution future de l’action Paris le 7 mai 2009Le Conseil d’Administration D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE119GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Direction et contrôleCONSEIL D’ADMINISTRATION Direction et contrôleBenoît PotierPrésident Directeur GénéralÉchéance du mandat 2010 (a)Béatrice Majnoni d’IntignanoAdministrateurÉchéance du mandat 2010 (a)Thierry DesmarestAdministrateurÉchéance du mandat 2013Thierry PeugeotAdministrateurÉchéance du mandat 2013Alain JolyAdministrateurÉchéance du mandat 2013Paul SkinnerAdministrateurÉchéance du mandat 2010 (a)Professeur Rolf KrebsAdministrateurÉchéance du mandat 2012Jean Claude BuonoAdministrateurÉchéance du mandat 2012Gérard de La MartinièreAdministrateurÉchéance du mandat 2011Karen KatenAdministrateurÉchéance du mandat 2012Cornelis van LedeAdministrateurÉchéance du mandat 2011 (a) Renouvellement de mandat proposé à l’Assemblée Générale du 5 mai 2010 Nomination proposée à l’Assemblée Générale du 5 mai 2010 Jean Paul Agon AdministrateurDélégués du Comité central d’entreprise Philippe BastienJean Luc Cron (qui remplace Marie Annick Masfrand à compter de 2010)Christian GrandayMarie Pascale Wyckaert (qui remplace Gilles Boudin à compter de 2010) D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE120GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Direction et contrôleDirection Générale et Comité exécutifLa composition et les responsabilités au sein de l’équipe dirigeante du Groupe ont été modifiées à compter du 1er janvier 2010 Klaus Schmieder Directeur Général Délégué d’Air Liquide ayant fait valoir ses droits à la retraite à la ﬁ n de l’année 2009 Benoît PotierPrésident Directeur GénéralNé en 1957 FrançaisRon LaBarreDirecteur Branche d’activités mondiale Grande IndustrieNé en 1950 AméricainPierre DufourDirecteur Général DéléguéNé en 1955 CanadienGuy SalzgeberDirecteur Europe Nord et CentraleNé en 1958 FrançaisJean Pierre DuprieuDirecteur de la SociétéNé en 1952 FrançaisAugustin de RoubinDirecteur Europe Sud et Orientale (incluant la France)Supervisant également les activités Soudage et PlongéeNé en 1953 FrançaisFrançois DarchisDirecteur de la SociétéIngénierie et Construction Recherche et TechnologieSupervisant également les Branches d’activités mondiales Industriel Marchand Électronique et SantéNé en 1956 FrançaisMichael J GraffDirecteur AmériquesSupervisant également la Sécurité et les Systèmes IndustrielsNé en 1955 Américain Jean Marc de RoyereDirecteur de la SociétéZone Asie Paciﬁ queNé en 1965 FrançaisMok Kwong WengDirecteur Asie Nord EstNé en 1953 SingapourienFabienne LecorvaisierDirecteur Finances et Contrôle de gestionNée en 1962 Française D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE121GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Informations concernant les membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale(Informations au 31 décembre 2009) (a)(a) En application de l’article L 225 102 1 Al 4 du Code de commerce et de l’Annexe I du Règlement (CE N° 809 2004) du 29 avril 2004 (point 14 1) Informations concernant les membres du Conseil d’Administration et de la Direction GénéraleBenoît PotierPrésident Directeur GénéralNé en 1957Date de 1re nomination 2000Début du mandat en cours 2006Date d’échéance du mandat 2010 (b)Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2009 40 250 actionsAdresse professionnelleAir Liquide 75 quai d’Orsay – 75321 Paris Cedex 07CarrièreDiplômé de l’École Centrale de Paris Benoît Potier est entré à Air Liquide en 1981 comme Ingénieur de Recherche et Développement Il a ensuite occupé les fonctions de Chef de Projet au Département Ingénierie et Construction puis de Directeur du Développement Énergie au sein de l’activité Grande Industrie Il est Directeur Stratégie Organisation en 1993 et Directeur des Marchés Chimie Sidérurgie Rafﬁ nage et Énergie en 1994 Il devient Directeur Général Adjoint en 1995 ajoutant aux domaines précédents la Direction des Activités Ingénierie Construction et Grande Industrie Europe Benoît Potier est nommé Directeur Général en 1997 administrateur d’Air Liquide en 2000 puis Président du Directoire en novembre 2001 Il est nommé en 2006 Président Directeur Général de L’Air Liquide S A Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2009Fonctions au sein du groupe Air LiquidePrésident Directeur Général L’Air Liquide S A Air Liquide International American Air Liquide Inc (AAL) (jusqu’en septembre 2009) Air Liquide International Corporation (ALIC)Président American Air Liquide Holdings Inc (jusqu’en septembre 2009) Administrateur American Air Liquide Holdings Inc Président de la Fondation d’Entreprise Air LiquideMandats ou activités exercés hors du groupe Air LiquideAdministrateur et Président du Comité d’audit DanoneMembre du Conseil de Surveillance et membre du Comité d’audit MichelinAdministrateur École Centrale Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA) Cercle de l’IndustrieMembre du Conseil France INSEADMembre du Conseil Association Française des Entreprises Privées (AFEP)Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré 2007Administrateur Air Liquide Italia Srl (jusqu’en avril) AL Air Liquide España S A (jusqu’en mai)2006Président du Directoire L’Air Liquide S A (jusqu’en mai)Administrateur SOAEO (jusqu’en mars)2005Administrateur Air Liquide Asia Pte Ltd Air Liquide Canada Inc Air Liquide America Holdings Inc (AHI)(b) Renouvellement de mandat proposé à l’Assemblée Générale du 5 mai 2010 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE122GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Informations concernant les membres du Conseil d’Administration et de la Direction GénéraleThierry DesmarestAdministrateurNé en 1945Date de 1re nomination 1999Début du mandat en cours 2009Date d’échéance du mandat 2013Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2009 5 688 actionsAdresse professionnelleTOTAL Tour Coupole 2 place Jean Millier 92078 Paris La DéfenseCarrièreDiplômé de l’École Polytechnique et ingénieur du Corps des Mines Thierry Desmarest a passé 4 ans à la Direction des Mines de Nouvelle Calédonie avant d’être Conseiller technique au Cabinet du Ministre de l’Industrie en 1975 puis au Cabinet du Ministre de l’Économie en 1978 Il rejoint Total en 1981 et prend en charge la Direction de Total Algérie puis exerce diverses responsabilités à la direction de Total Exploration Production dont il devient Directeur Général en 1989 et membre du Comité exécutif Il devient Président Directeur Général de Total en 1995 de Totalﬁ na en 1999 puis d’Elf Aquitaine et de TotalFinaElf en 2000 Il est Président Directeur Général de Total S A de 2003 à février 2007 date à laquelle il devient Président du Conseil d’Administration de Total S A Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2009Fonctions au sein du groupe Air LiquideAdministrateur L’Air Liquide S A (Président depuis mai 2009 du Comité des nominations et membre du Comité des rémunérations)Mandats ou activités exercés hors du groupe Air LiquidePrésident du Conseil d’Administration Total S A (Président du Comité de nomination et de la gouvernance)Président Fondation TotalAdministrateur Sanoﬁ Aventis (membre du Comité des rémunérations membre du Comité des nominations et de la gouvernance) Renault S A (membre du Comité des rémunérations) Renault S A S et Bombardier Inc (depuis le 21 janvier 2009)Membre du Conseil de Surveillance Areva (jusqu’au 4 mars 2010)Administrateur Association Française des Entreprises Privées (AFEP) École Polytechnique Musée du LouvrePrésident Fondation de l’École PolytechniqueMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré 2007Président Directeur Général Total S A (jusqu’en février) Elf Aquitaine (jusqu’en mai)2006Membre du Conseil de Surveillance L’Air Liquide S A (jusqu’en mai)Alain JolyAdministrateurNé en 1938Date de 1re nomination 1982Début du mandat en cours 2009Date d’échéance du mandat 2013Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2009 126 068 actionsAdresse professionnelleAir Liquide 75 quai d’Orsay – 75321 Paris Cedex 07CarrièreAncien élève de l’École Polytechnique Alain Joly est entré chez Air Liquide en 1962 au Département Ingénierie Il a exercé différentes fonctions à Montréal de 1967 à 1973 au sein d’Air Liquide Canada puis à la Direction Amérique De 1973 à 1985 il est successivement Directeur des Services Plan et Gestion Directeur régional du Département Français des Gaz puis Secrétaire Général et Secrétaire du Conseil d’Administration Il devient administrateur d’Air Liquide en 1982 puis Directeur Général en 1985 et Président Directeur Général en 1995 Alain Joly est Président du Conseil de Surveillance de L’Air Liquide S A de novembre 2001 jusqu’au 10 mai 2006 puis administrateur de L’Air Liquide S A à compter de cette date Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2009Fonctions au sein du groupe Air LiquideAdministrateur L’Air Liquide S A (membre du Comité des nominations membre du Comité des rémunérations)Mandats ou activités exercés hors du groupe Air LiquideAdministrateur BNP Paribas (jusqu’au 13 mai 2009)Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré 2008Administrateur Lafarge (jusqu’en mai)2006Président du Conseil de Surveillance L’Air Liquide S A (jusqu’en mai 2006)Administrateur SOAEO (jusqu’en janvier)Professeur Rolf KrebsAdministrateurNé en 1940Date de 1re nomination 2004Début du mandat en cours 2008Date d’échéance du mandat 2012Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2009 1 343 actions D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE123GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Informations concernant les membres du Conseil d’Administration et de la Direction GénéraleAdresseAm Molkenborn 6 55122 Mainz – AllemagneCarrièreRolf Krebs a suivi des études de médecine et possède un Doctorat de l’Université de Mayence où il a enseigné par la suite plusieurs années Il a rejoint ensuite la société Bayer AG en 1976 où il a occupé différentes fonctions notamment de 1984 à 1986 Directeur Recherche et Développement pour l’activité pharmaceutique puis de 1986 à 1989 Directeur Général Adjoint de Bayer Italie En 1989 Rolf Krebs rejoint la société Boehringer Ingelheim comme membre du Directoire puis Président du Directoire à partir de 2001 jusqu’à ﬁ n 2003 Rolf Krebs a été Président de la Fédération Européenne des Industries Pharmaceutiques entre 1996 et 1998 puis Président de la Fédération Internationale des Industries Pharmaceutiques entre 2000 et 2001 Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2009Fonctions au sein du groupe Air LiquideAdministrateur L’Air Liquide S A (membre du Comité d’audit et des comptes)Mandats ou activités exercés hors du groupe Air LiquidePrésident du Conseil de Surveillance Epigenomics AG Merz Pharmaceuticals GmbH & Co KGaA Président Ganymed Pharmaceuticals AG E Merck GmbH & KGaA Senator GmbH & Co KGaAMembre du « Partners Board » E Merck OHGMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré 2007Membre du Conseil Consultatif Apax Partners Kaneas Capital GmbH Lehman Brothers Limited2006Membre du Conseil de Surveillance L’Air Liquide S A (jusqu’en mai)Membre du Conseil de Surveillance GEA Group AG (jusqu’en janvier) Vita 34 AG (jusqu’en mars)Membre du Conseil Consultatif Deutsche Venture Capital Weissheimer Malz GmbH2005Membre du Conseil Consultatif Almirall Podesfarma S A Gérard de La MartinièreAdministrateurNé en 1943Date de 1re nomination 2003Début du mandat en cours 2007Date d’échéance du mandat 2011Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2009 3 318 actionsCarrièreDiplômé de l’École Polytechnique et de l’École Nationale d’Administration Gérard de La Martinière a occupé plusieurs postes au sein du Ministère des Finances de 1969 à 1984 puis a été successivement Secrétaire Général de la Commission des Opérations de Bourse (COB) de 1984 à 1986 Président de la Chambre de Compensation des Instruments Financiers de Paris de 1986 à 1988 et Directeur Général de la Société des Bourses françaises (SBF) de 1988 à 1989 En 1989 Gérard de La Martinière rejoint le groupe AXA en tant que Président Directeur Général de la Société de Bourse Meeschaert Rousselle et devient Directeur Général des Investissements et sociétés ﬁ nancières du Groupe en 1991 et Directeur Général des Holdings et Fonctions Centrales en 1993 Il est membre du Directoire entre 1997 et 2003 et Directeur Général Finance Contrôle et Stratégie entre 2000 et 2003 Gérard de La Martinière a été Président de la Fédération Française des Sociétés d’Assurances de mai 2003 à septembre 2008 et du Comité européen des assurances de 2004 à 2008 Il occupa la Vice Présidence du Comité européen des assurances jusqu’en novembre 2009 Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2009Fonctions au sein du groupe Air LiquideAdministrateur L’Air Liquide S A (Président du Comité d’audit et des comptes)Mandats ou activités exercés hors du groupe Air LiquideVice Président Comité européen des assurances (jusqu’en novembre 2009)Membre du Conseil de Surveillance et Président du Comité d’audit Schneider Electric S A Administrateur Banque d’Orsay Allo Finances (depuis janvier 2010)Membre du Conseil de Surveillance EFRAGMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré 2008Président Fédération Française des Sociétés d’Assurance (FFSA) (jusqu’en septembre) Association Française de l’Assurance (AFA) (jusqu’en septembre)2007Président Comité européen des assurances2006Membre du Conseil de Surveillance L’Air Liquide S A (jusqu’en mai)2005Président du Conseil d’Administration LCH Clearnet Group Limited UKAdministrateur Schneider Electric S A D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE124GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Cornelis van LedeAdministrateurNé en 1942Date de 1re nomination 2003Début du mandat en cours 2007Date d’échéance du mandat 2011Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2009 1 354 actionsAdresse professionnelleJollenpad 10A – 1081 KC Amsterdam The NetherlandsCarrièreDiplômé en droit de l’Université de Leiden et d’un MBA de l’Insead Cornelis van Lede a travaillé successivement chez Shell de 1967 à 1969 et Mc Kinsey de 1969 à 1976 avant de devenir Président Directeur Général de Koninklijke Nederhorst Bouw B V entre 1977 et 1982 puis membre du Comité de Direction d’Hollandse Beton Groep entre 1982 et 1984 Entre 1984 et 1991 il est Président de la Fédération des Industries des Pays Bas puis Vice Président de l’UNICE (Union of Industrial and Employer’s Confederations of Europe) entre 1991 et 1994 En 1991 Cornelis van Lede rejoint la société Akzo N V comme membre du Directoire puis Vice Président du Directoire en 1992 et enﬁ n Président du Directoire d’Akzo Nobel N V entre 1994 et 2003 De 2003 à 2007 il est membre du Conseil de Surveillance d’Akzo Nobel N V Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2009Fonctions au sein du groupe Air LiquideAdministrateur L’Air Liquide S A (membre du Comité des nominations Président du Comité des rémunérations depuis mai 2009)Mandats ou activités exercés hors du groupe Air LiquideAdministrateur Air France KLM Sara Lee CorporationMembre du Conseil de Surveillance Royal Philips Electronics N V Président du Conseil de Surveillance Heineken N V Membre du Conseil d’Administration INSEADMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré 2007Administrateur Reed Elsevier (jusqu’en avril)Membre du Conseil de Surveillance Akzo Nobel N V (jusqu’au 1er semestre)Président du Conseil d’Administration INSEAD2006Membre du Conseil de Surveillance L’Air Liquide S A (jusqu’en mai)Béatrice Majnoni d’IntignanoAdministrateurNée en 1942Date de 1re nomination 2002Début du mandat en cours 2006Date d’échéance du mandat 2010 (a)Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2009 1 558 actionsCarrièreAgrégée de sciences économiques en 1975 Béatrice Majnoni d’Intignano est Professeur agrégé des Universités à Paris XII Créteil depuis 1980 (monnaie relations internationales macroéconomie économie de la santé) Béatrice Majnoni d’Intignano a été Conseiller Économique à l’Assistance Publique Hôpitaux de Paris de 1980 à 1987 consultant temporaire de l’Organisation Mondiale de la Santé depuis 1980 Elle est membre du Comité de rédaction de la revue Commentaire Elle a été également membre du Conseil d’Analyse Économique auprès du Premier Ministre de 1997 à 2008 et membre de la Société d’Économie politique jusqu’en 2009 Béatrice Majnoni d’Intignano est l’auteur de nombreux ouvrages et articles concernant l’économie l’emploi l’Europe l’économie de la santé et le rôle des femmes dans la société Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2009Fonctions au sein du groupe Air LiquideAdministrateur L’Air Liquide S A (membre du Comité d’audit et des comptes)Mandats ou activités exercés hors du groupe Air LiquideProfesseur agrégé des Universités à Paris XII – CréteilMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré 2008Membre du Conseil d’Analyse Économique auprès du Premier Ministre2007Administrateur AGF membre du Comité des rémunérations et des conventions (jusqu’à la ﬁ n du 1er semestre)2006Membre du Conseil de Surveillance L’Air Liquide S A (jusqu’en mai)(a) Renouvellement de mandat proposé à l’Assemblée Générale du 5 mai 2010 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE125GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Informations concernant les membres du Conseil d’Administration et de la Direction GénéraleThierry PeugeotAdministrateurNé en 1957Date de 1re nomination 2005Début du mandat en cours 2009Date d’échéance du mandat 2013Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2009 1 221 actionsAdresse professionnellePeugeot S A 75 avenue de la Grande Armée 75116 Paris Cedex 16CarrièreDiplômé de l’Essec Thierry Peugeot est entré en 1982 au sein du groupe Marrel en tant que responsable export Moyen Orient Afrique Anglophone de la division Air Marrel puis Directeur d’Air Marrel America Il rejoint les Automobiles Peugeot en 1988 en tant que Chef de zone Asie du Sud Est puis Directeur Général Peugeot do Brasil en 1991 et Directeur Général de Slica en 1997 Il rejoint les Automobiles Citroën en 2000 en tant que Responsable des Grands Comptes Internationaux puis en 2002 Directeur des Services et des Pièces de Rechange et membre du Comité des Directeurs de PSA Peugeot Citroën Depuis 2002 Thierry Peugeot est Président du Conseil de Surveillance de Peugeot S A Il est également membre du Conseil d’Administration de Faurecia Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2009Fonctions au sein du groupe Air LiquideAdministrateur L’Air Liquide S A Mandats ou activités exercés hors du groupe Air LiquidePrésident du Conseil de Surveillance Peugeot S A Vice Président Établissements Peugeot FrèresAdministrateur Société Foncière Financière et de Participations La Française de Participations Financières La Société Anonyme de Participations Immeubles et Participations de l’Est Faurecia Compagnie Industrielle de DelleReprésentant permanent de la Compagnie Industrielle de Delle au Conseil d’administration de LISIMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré 2006Membre du Conseil de Surveillance L’Air Liquide S A (jusqu’en mai)Paul SkinnerAdministrateurNé en 1944Date de 1re nomination 2006Début du mandat en cours 2006Date d’échéance du mandat 2010 (a)Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2009 1 210 actionsAdresse professionnelleP O Box 65129 Londres SW1P 9LYCarrièrePaul Skinner est diplômé en droit de l’Université de Cambridge et de la Manchester Business School Il a débuté sa carrière en 1966 au sein du groupe Royal Dutch Shell Après avoir pris en charge la direction successive de plusieurs ﬁ liales en Grèce au Nigéria en Nouvelle Zélande et en Norvège Paul Skinner devient Président de Shell International Trading and Shipping Company de 1991 à 1995 Il est plus tard nommé Directeur Général de l’ensemble de l’activité Produits Pétroliers de Royal Dutch Shell et est nommé Group Managing Director du groupe Royal Dutch Shell de 2000 à 2003 Après avoir pris sa retraite de Shell il a été Président de Rio Tinto plc société minière internationale de 2003 à 2009 Il est actuellement Président de Infrastructure UK (division de HM Treasury) et administrateur non exécutif de Standard Chartered plc et Tetra Laval Group Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2009Fonctions au sein du groupe Air LiquideAdministrateur L’Air Liquide S A (membre du Comité d’audit et des comptes)Mandats ou activités exercés hors du groupe Air LiquidePrésident Rio Tinto plc (jusqu’au 19 avril 2009) Rio Tinto Ltd (jusqu’au 19 avril 2009)Administrateur non exécutif Standard Chartered plc Tetra Laval GroupMembre du Conseil d’Administration INSEADMembre du Conseil Ministère britannique de la Défense (jusqu’au 30 juillet 2009)Président Infrastructure UK (division de HM Treasury) (depuis le 9 décembre 2009)Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré Néant(a) Renouvellement de mandat proposé à l’Assemblée Générale du 5 mai 2010 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE126GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Informations concernant les membres du Conseil d’Administration et de la Direction GénéraleJean Claude BuonoAdministrateurNé en 1943Date de 1re nomination 2008Début du mandat en cours 2008Date d’échéance du mandat 2012Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2009 71 191 actionsAdresse professionnelleAir Liquide 75 quai d’Orsay – 75321 Paris Cedex 07CarrièreDiplômé de l’ESCP licencié ès Sciences Économiques et diplômé du Centre de Perfectionnement aux Affaires Jean Claude Buono débute sa Carrière au sein du groupe Bull où il prend en charge la Direction Financière Après vingt ans de Carrière au sein du groupe Bull Jean Claude Buono entre à Air Liquide en 1989 en tant que Directeur Financier et Administratif Il est nommé Secrétaire Général et Secrétaire du Conseil d’Administration en 1997 Directeur de la Société en 1999 et Directeur Général Adjoint en juillet 2000 En novembre 2001 il est nommé membre du Directoire puis en mai 2006 Directeur Général Délégué Pendant toutes ces années et jusqu’à la ﬁ n de son mandat le 8 novembre 2007 Jean Claude Buono a outre l’ensemble Finance et Juridique la responsabilité d’importantes activités opérationnelles du Groupe en Europe et en Asie Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2009Fonctions au sein du groupe Air LiquideAdministrateur L’Air Liquide S A Air Liquide Welding (ALW) Aqua Lung International American Air Liquide Inc (jusqu’au 1er septembre 2009) Vice Président et administrateur Air Liquide International CorporationDirecteur Général Délégué administrateur Air Liquide InternationalMandats ou activités exercés hors du groupe Air LiquideAdministrateur Velecta Paramount SNPEMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré 2008Administrateur Air Liquide Santé International (jusqu’en juin) Air Liquide Far Eastern Ltd (jusqu’en août) Président Directeur Général Air Liquide Welding (jusqu’en mars)2007Directeur Général Délégué L’Air Liquide S A (jusqu’en novembre)Administrateur Air Liquide Tunisie (jusqu’en décembre)2006Membre du Directoire L’Air Liquide S A (jusqu’en mai)Président du Conseil d’Administration SOAEO (jusqu’en mars)Vice Président Carba Holding (jusqu’en septembre)2005Président Directeur Général Air Liquide Asia Pte Ltd Administrateur Air Liquide Italia Srl (jusqu’en mars) AL Air Liquide España (jusqu’en juin)Karen KatenAdministrateurNée en 1949Date de 1re nomination 2008Début du mandat en cours 2008Date d’échéance du mandat 2012Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2009 1 500 actionsAdresse professionnelleEssex Woodlands Health Ventures 717 Fifth Avenue 14th Floor Suite B New York NY 10022 USACarrièreKaren Katen citoyenne américaine est diplômée de l’Université de Chicago (BA de Sciences Politiques et MBA) Entrée dans la société Pﬁ zer en 1974 Karen Katen a exercé différentes responsabilités pendant plus de 30 ans et en dernier lieu a occupé le poste de Vice Président de Pﬁ zer Inc et de Président de Pﬁ zer Human Health le principal département opérationnel du Groupe Elle a joué un rôle déterminant dans l’introduction et le lancement de nouveaux médicaments dans le domaine des traitements des maladies cardiovasculaires des maladies mentales des diabètes et cancers Elle a également mené à bien l’intégration des sociétés Warner Lambert (acquise en 2000) et Pharmacia (acquise en 2003) Ayant quitté Pﬁ zer pour prendre sa retraite en mars 2007 elle était récemment Présidente de la Fondation Pﬁ zer Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2009Fonctions au sein du groupe Air LiquideAdministrateur L’Air Liquide S A Mandats ou activités exercés hors du groupe Air LiquideAdministrateur General Motors Corporation (jusqu’en juillet 2009) Harris Corporation Home Depot Catalyst Armgo PharmaceuticalsAdministrateur Comité de Conseil de Santé de Rand Corporation Conseil de l’Economic Club of New YorkConseiller Principal Essex Woodlands Health VenturesPrésident du Conseil Corporate Advisory Council of the National Alliance for Hispanic HealthMembre du Conseil de l’Université de Chicago D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE127GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Informations concernant les membres du Conseil d’Administration et de la Direction GénéraleMembre du Conseil de l’École de commerce de l’Université de ChicagoMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré 2008Président Fondation Pﬁ zer2006Vice Président Pﬁ zer Inc Président Pﬁ zer Human HealthTrésorier – The Pharmaceutical Research and Manufacturers of AmericaKlaus SchmiederDirecteur Général DéléguéNé en 1948Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2009 8 128 actionsAdresse professionnelleAir Liquide 75 quai d’Orsay – 75321 Paris Cedex 07CarrièreDiplômé en droit et sciences économiques Klaus Schmieder rejoint le groupe Hoechst en 1977 puis devient membre du Comité exécutif d’Hoechst AG en 1996 En 2000 il est nommé Président du Directoire de Messer Griesheim GmbH En mai 2004 il rejoint Air Liquide et est nommé membre du Directoire puis Directeur Général Délégué en mai 2006 période durant laquelle il a notamment été en charge de la Finance et Administration du Juridique de la zone Europe des Branches d’activités mondiales Industriel Marchand Santé et Spécialités et de l’activité Soudage Plongée jusqu’à son départ en retraite le 31 décembre 2009 Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2009Fonctions au sein du groupe Air LiquideDirecteur Général Délégué L’Air Liquide S A (jusqu’en décembre 2009)Administrateur Air Liquide Santé International (jusqu’en décembre 2009) Carba Holding (jusqu’en mars 2009) Air Liquide International (jusqu’en janvier 2010) Air Liquide JapanPrésident Directeur Général et administrateur Air Liquide Welding (ALW) (jusqu’en décembre 2009)Membre du Beirat Schülke & Mayr GmbH (jusqu’en décembre 2009)Membre du Conseil de Surveillance Lurgi GmbHMandats ou activités exercés hors du groupe Air LiquideMembre du Conseil de Surveillance Altana AGMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré 2008Administrateur Air Liquide Deutschland GmbH (jusqu’en septembre) Air Liquide Italia Srl (jusqu’en mars) AL Air Liquide Espana (jusqu’en février) Président Directeur Général et A dministrateur Air Liquide Finance (du 4 août au 23 octobre) Gérant Air Liquide Investissements (du 31 juillet au 18 novembre)2006Membre du Directoire L’Air Liquide S A (jusqu’en mai)2005Vice Président Air Liquide GmbHAdministrateur MNS Nippon Sanso (jusqu’en janvier)Pierre DufourDirecteur Général DéléguéNé en 1955Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2009 39 906 actionsAdresse professionnelleAir Liquide 75 quai d’Orsay – 75321 Paris Cedex 07CarrièreDiplômé de l’École Polytechnique de l’Université de Montréal de l’Université Stanford (Californie) et de l’Université de Harvard (Massachusetts) Pierre Dufour débute sa c arrière en 1976 chez SNC LAVALIN entreprise d’ingénierie de renommée mondiale à Montréal au Canada De 1991 à 1997 il occupe la fonction de Directeur Général Exécutif de SNC LAVALIN Inc En 1997 il rejoint le groupe Air Liquide en tant que Directeur de l’Ingénierie Mondiale En 1998 il devient Directeur Industriel responsable de tous les aspects techniques des activités du Groupe à travers le monde En 2000 il est nommé Président Directeur Général d’American Air Liquide Holdings Inc à Houston au Texas et rejoint le Comité exécutif de L’Air Liquide S A Il devient Directeur de la Société en 2001 Directeur Général Adjoint en 2002 et est nommé Directeur Général Délégué en novembre 2007 Il supervise aujourd’hui notamment les zones Amériques Afrique Moyen Orient et Asie Paciﬁ que la Branche d’Activité Mondiale Grande Industrie l’Ingénierie la Recherche et la Sécurité Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2009Fonctions au sein du groupe Air LiquideDirecteur Général Délégué L’Air Liquide S A Président du Conseil d’Administration et administrateur Air Liquide Middle EastPrésident Directeur Général American Air Liquide Holdings Inc (jusqu’en septembre 2009) D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE128GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Informations concernant les membres du Conseil d’Administration et de la Direction GénéraleAdministrateur American Air Liquide Holdings Inc Air Liquide Arabia Air Liquide International (depuis le 27 janvier 2010)Président et administrateur American Air Liquide Inc Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré 2008Président et administrateur Air Liquide Canada Inc (jusqu’en janvier)Administrateur VitalAire Canada Inc (jusqu’en janvier) 2007Président Directeur Général Air Liquide USA LLC (jusqu’en novembre) Air Liquide USA LP LLC (jusqu’en novembre) ALA LP LLC (jusqu’en novembre)Président Directeur Général Air Liquide Electronics LP LLC (jusqu’en novembre) Air Liquide LI LP LLC (jusqu’en novembre) Air Liquide IC LP LLC (jusqu’en novembre) AL America Holdings Inc (jusqu’en novembre)Administrateur Air Liquide Process & Construction Inc (jusqu’en septembre) Air Liquide Healthcare America Corporation (jusqu’en juillet) Président Air Liquide USA GP LLC (jusqu’en novembre) Air Liquide USA LP (jusqu’en novembre)2006Président Air Liquide Advanced Technologies U S LLC (jusqu’en janvier)2005Président Directeur Général ALA GP LLC (jusqu’en janvier)Vice Président LACONA Holdings Inc (jusqu’en janvier)NOUVELLE CANDIDATURE PROPOSÉ E À L’ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE DES ACTIONNAIRES DU 5 MAI 2010Monsieur Jean Paul AgonNé en 1956 diplômé d’HEC Jean Paul Agon est entré dans le Groupe L’Oréal en 1978 De 1981 à 1997 il occupe les fonctions de Directeur Général successivement de L’Oréal Grèce L’Oréal Paris Biotherm International L’Oréal Allemagne et L’Oréal Zone Asie De 2001 à 2005 il occupera les fonctions de Président et CEO de L’Oréal USA ainsi que de plusieurs ﬁ liales du Groupe L’Oréal aux États Unis En 2005 il devient Directeur Général Adjoint de L’Oréal pour prendre en 2006 les fonctions d’administrateur et Directeur Général de L’Oréal Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2009Mandats ou activités exercés hors du groupe Air LiquideAdministrateur et Directeur Général L’OréalAdministrateur L’Oréal USA Inc (États Unis)Administrateur Galderma Pharma S A (Suisse) – Groupe L’OréalVice Président et administrateur The Body Shop International plc (Royaume Uni) – Groupe L’OréalAdministrateur Fondation d’Entreprise L’OréalMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré (a)2008Président du Conseil d’Administration Galderma Pharma S A (Suisse) (jusqu’en mai)2006Directeur Général Adjoint L’Oréal S A (jusqu’en avril)2005Administrateur et Président du Conseil d’Administration de L’Oréal Canada (jusqu’en juin)President & Chief Executive Officer de L’Oréal USA Inc (États Unis) (jusqu’en juin)(a) Monsieur Jean Paul Agon a par ailleurs exercé au cours des cinq dernières années divers mandats et fonctions dans des sociétés du Groupe Filiales de L’Oréal USA dont il était President et Chief Executive Officer jusqu’en juin 2005 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE129GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Coordonnées et honoraires des Commissaires aux comptes et leurs réseaux Coordonnées et honoraires des Commissaires aux comptes et leurs réseauxCOORDONNÉES DES COMMISSAIRES AUX COMPTESErnst & Young AuditCommissaire aux comptes titulaireSociété Ernst & Young Audit représentée par Olivier BreillotTour Ernst & Young – 92037 Paris La Défense CedexCommissaire aux comptes suppléantValérie Quint domiciliée chez Ernst & Young AuditTour Ernst & Young – 92037 Paris La Défense CedexMazarsCommissaire aux comptes titulaireSociété Mazars représentée par Frédéric Allilaire61 rue Henri Regnault – 92400 CourbevoieCommissaire aux comptes suppléantPatrick de Cambourg domicilié chez Mazars61 rue Henri Regnault – 92400 Courbevoie Tous les Commissaires aux comptes titulaires et suppléants ont été nommés le 12 mai 2004 Il est proposé aux actionnaires de statuer sur le renouvellement de leurs mandats lors de l’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2010 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE130GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Coordonnées et honoraires des Commissaires aux comptes et leurs réseauxEn milliers d’euros2009Ernst & Young Mazars AutresTotalCommissariat aux comptes certiﬁ cation examen des comptes individuels et consolidés5 022 74 2 % 3 580 92 6 % 578 34 9 % 9 180 74 7 % Émetteur553493 0 1 046 Filiales intégrées globalement4 4693 087 578 8 134 Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaires aux comptes724 10 7 % 285 7 4 % 3 0 2 % 1 012 8 2 % É metteur8186 0 167 Filiales intégrées globalement643199 3 845Total missions d’audit 5 746 84 9 % 3 865 100 0 % 581 35 1 % 10 192 82 9 % Missions juridiques sociales et ﬁ scales1 019 15 1 % 0 0 0 % 639 38 5 % 1 658 13 5 % Autres missions 0 0 0 % 0 0 0 % 438 26 4 % 438 3 6 % Total autres prestations rendues par les réseaux aux ﬁ liales intégrées globalement1 019 15 1 % 0 0 0 % 1 077 64 9 % 2 096 17 1 % TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS DES AUDITEURS 6 765 100 0 % 3 865 100 0 % 1 658 100 0 % 12 288 100 0 % En milliers d’euros2008Ernst & Young Mazars Autres TotalCommissariat aux comptes certiﬁ cation examen des comptes individuels et consolidés5 291 80 8 % 3 480 90 6 % 608 46 4 % 9 379 80 2 % Émetteur465555 0 1 020 Filiales intégrées globalement4 8262 925 608 8 359 Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaires aux comptes355 5 4 % 359 9 4 % 9 0 7 % 723 6 2 % É metteur11194 0 205 Filiales intégrées globalement244265 9 518Total missions d’audit 5 646 86 2 % 3 839 100 0 % 617 47 1 % 10 102 86 3 % Missions juridiques sociales et ﬁ scales896 13 7 % 0 0 0 % 549 41 9 % 1 445 12 4 % Autres missions 7 0 1 % 0 0 0 % 145 11 0 % 152 1 3 % Total autres prestations rendues par les réseaux aux ﬁ liales intégrées globalement 903 13 8 % 0 0 0 % 694 52 9 % 1 597 13 7 % TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS DES AUDITEURS 6 549 100 0 % 3 839 100 0 % 1 311 100 0 % 11 699 100 0 % D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE131ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 133Compte de résultat consolidé 133État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 134Bilan consolidé 135Tableau des ﬂ ux de trésorerie consolidé 136Tableau de variation des capitaux propres 138Principes comptables 140Notes aux états ﬁ nanciers consolidés 150Principales sociétés consolidées et cours des devises 200 Honoraires des Commissaires aux comptes et leurs réseaux 206 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 207COMPTES SOCIAUX 208Bilan 208Compte de résultat 210Annexe 212Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 226Résultats ﬁ nanciers de la Société au cours des cinq derniers exercices 2274États ﬁ nanciers D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE132ÉTATS FINANCIERS4 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE133ÉTATS FINANCIERS4États nanciers consolidés COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ États ﬁ nanciers consolidésExercice clos le 31 décembreEn millions d’eurosNotes20082009Chiffre d’affaires(5) 13 103 1 11 976 1Autres produits d’exploitation (6) 159 9 182 5Achats(6) (5 547 1) (4 563 3)Charges de personnel(6) (2 176 8) (2 236 5)Autres charges d’exploitation (6) (2 597 3) (2 389 8)Résultat opérationnel courant avant amortissements 2 941 8 2 969 0Dotations aux amortissements (6) (992 8) (1 020 0)Résultat opérationnel courant1 949 0 1 949 0Autres produits opérationnels (7) 8 2 75 7Autres charges opérationnelles (7) (38 4) (65 6)Résultat opérationnel1 918 8 1 959 1Coût de l’endettement ﬁ nancier net (8) (214 4) (221 7)Autres produits ﬁ nanciers (8) 66 9 80 1Autres charges ﬁ nancières (8) (122 8) (133 0)Charge d’impôt(9) (401 5) (419 1)Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence (17) 24 8 19 8Résultat net1 271 8 1 285 2Intérêts minoritaires(10) 51 8 55 2Part du Groupe1 220 0 1 230 0Résultat net par action (en euros)(11) 4 70 4 70Résultat net dilué par action (en euros)(11) 4 67 4 70Les principes comptables et les notes aux états ﬁ nanciers sont disponibles à partir de la page 140 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE134ÉTATS FINANCIERS4États nanciers consolidés ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRESExercice clos le 31 décembreEn millions d’euros20082009Résultat net 1 271 8 1 285 2Éléments comptabilisés en capitaux propresVariation de la juste valeur des instruments ﬁ nanciers (27 5) (2 1)Variation de la différence de conversion(1 4) 35 0Gains (pertes) actuariels(143 0) (32 9)Éléments comptabilisés en capitaux propres nets d’impôt (171 9)Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 1 099 9 1 285 2Attribuable aux intérêts minoritaires53 3 55 6Attribuable au Groupe1 046 6 1 229 6 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE135ÉTATS FINANCIERS4États nanciers consolidés BILAN CONSOLIDÉExercice clos le 31 décembreActifEn millions d’eurosNotes31 décembre 2007 (a)31 décembre 2008 (a)31 décembre 2009Actifs non courantsÉcarts d’acquisition(13) 3 642 7 3 956 2 4 002 9Autres immobilisations incorporelles(14) 706 0 716 0 676 0Immobilisations corporelles(15) 8 392 2 9 520 1 9 920 812 740 9 14 192 3 14 599 7Autres actifs non courantsActifs ﬁ nanciers non courants(16) 220 6 216 4 276 9Titres mis en équivalence(17) 140 3 142 8 166 5Impôts différés actif(18) 365 7 367 1 350 1Instruments dérivés actif non courants(29) 146 6726 6 726 3 940 1TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS 13 467 5 14 918 6 15 539 8Actifs courantsStocks et en cours (19) 795 9 818 3 709 7Clients(20) 2 738 3 2 871 3 2 406 5Autres actifs courants(21) 465 0 462 3 470 6Impôt courant actif 36 7 54 7 54 4Instruments dérivés actif courants(29) 69 5 230 7 59 3Trésorerie et équivalents de trésorerie(22) 726 9 1 262 9 1 385 3TOTAL DES ACTIFS COURANTS 4 832 3 5 700 2 5 085 8TOTAL DES ACTIFS 18 299 8 20 618 8 20 625 6PassifEn millions d’eurosNotes31 décembre 2007 (a)31 décembre 2008 (a)31 décembre 2009Capitaux propres du GroupeCapital1 313 6 1 435 1 1 453 4Primes5 9 18 4 171 8Réserves4 141 9 4 194 7 4 832 4Actions propres(215 0) (110 8) (103 9)Résultat net part du Groupe 1 123 1 1 220 0 1 230 06 369 5 6 757 4 7 583 7Intérêts minoritaires 150 1 144 3 168 2TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (b) (23)6 519 6 6 901 7 7 751 9Passifs non courantsProvisions et avantages au personnel(24 25)1 652 8 1 785 6 1 778 1Impôts différés passif(18)1 067 7 968 9 999 4Emprunts et dettes ﬁ nancières non courantes(26)4 992 7 6 205 2 5 528 9Autres passifs non courants(27)163 0 193 4 201 4Instruments dérivés passif non courants(29)79 4TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS 7 876 2 9 153 1 8 587 2Passifs courantsProvisions et avantages au personnel(24 25)168 9 244 8 222 4Fournisseurs(28)1 680 7 1 885 8 1 609 0Autres passifs courants(27)1 436 8 1 514 8 1 443 7Impôt à payer187 4 153 3 144 4Dettes ﬁ nancières courantes(26)371 5 611 4 826 4Instruments dérivés passif courants(29)58 7 153 9 40 6TOTAL DES PASSIFS COURANTS 3 904 0 4 564 0 4 286 5TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES18 299 8 20 618 8 20 625 6(a) Correspond aux montants du 31 décembre retraités des effets de l’application de l’option offerte par la norme révisée IAS19 « Avantages au personnel » de reconnaître immédiatement l’intégralité des écarts actuariels et des ajustements provenant de la limitation d’actif nets d’impôts différés ainsi que de la première application de l’interprétation IFRIC14 Voir note 2 (b) Un détail de l’évolution des capitaux propres et intérêts minoritaires est donné en pages 138 et 139 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE136ÉTATS FINANCIERS4États nanciers consolidés TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉExercice clos le 31 décembreEn millions d’euros20082009Activités opérationnellesRésultat net part du Groupe1 220 0 1 230 0Intérêts minoritaires51 8 55 2Ajustements Dotations aux amortissements992 8 1 020 0 Variation des impôts différés3 8 69 2 Variation des provisions(36 6) 25 0 Résultat des mises en équivalence (net des dividendes reçus) (10 7) (3 5) Plus ou moins values de cessions d’actifs (14 4) (30 1) Créance sur précompte(91 3)Capacité d’autoﬁ nancement avant variation du besoin en fonds de roulement 2 206 7 2 274 5Variation du besoin en fonds de roulement127 9 165 5Autres éléments(41 7) 11 8Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles 2 292 9 2 451 8Opérations d’investissementsAcquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (1 908 3) (1 411 0)Acquisitions d’immobilisations ﬁ nancières(242 3) (109 2)Produits de cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 50 5 78 5Produits de cessions d’immobilisations ﬁ nancières 7 5 1 9Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (2 092 6) (1 439 8)Opérations de ﬁ nancementDistribution L’Air Liquide S A (550 8) (601 9) Minoritaires(39 0) (28 8)Augmentation de capital en numéraire44 5 175 1Achats d’actions propres(168 2) (1 1)Variation des dettes ﬁ nancières1 042 0 (416 6)Flux net de trésorerie lié aux opérations de ﬁ nancement328 5 (873 3)Incidences des variations monétaires et du périmètre(41 2) 45 7Variation de la trésorerie nette487 6 184 4TRÉSORERIE NETTE AU DÉBUT DE L’EXERCICE 653 9 1 141 5TRÉSORERIE NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE 1 141 5 1 325 9La trésorerie nette à la clôture s’analyse comme suit En millions d’euros20082009Trésorerie et équivalents de trésorerie1 262 9 1 385 3Découverts bancaires (inclus dans les dettes ﬁ nancières courantes) (121 4) (59 4)Trésorerie nette1 141 5 1 325 9 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE137ÉTATS FINANCIERS4États nanciers consolidésDétermination de l’endettement netEn millions d’euros20082009Emprunts et dettes ﬁ nancières non courantes (6 205 2) (5 528 9)Dettes ﬁ nancières courantes(611 4) (826 4)TOTAL ENDETTEMENT BRUT(6 816 6) (6 355 3)Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 262 9 1 385 3Instruments dérivés (actif) couverture de juste valeur des emprunts et dettes ﬁ nancières 116 2 79 2Instruments dérivés (passif) couverture de juste valeur des emprunts et dettes ﬁ nancières (46 9)ENDETTEMENT NET À LA FIN DE LA PÉRIODE (5 484 4) (4 890 8)Tableau d’analyse de la variation de l’endettement netEn millions d’euros20082009Endettement net au début de l’exercice (4 660 2) (5 484 4)Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles 2 292 9 2 451 8Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (2 092 6) (1 439 8)Flux net de trésorerie généré par les opérations de ﬁ nancement avant variation des emprunts (713 5) (456 7)Total ﬂ ux net de trésorerie(513 2) 555 3Incidence des variations monétaires et de l’endettement net d’ouverture des sociétés nouvellement intégrées et autres(311 0) 38 3Variation de l’endettement net(824 2) 593 6ENDETTEMENT NET À LA FIN DE LA PÉRIODE (5 484 4) (4 890 8) D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE138ÉTATS FINANCIERS4États nanciers consolidés TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRESExercice clos le 31 décembreRésultats comptabilisés directement en capitaux propresEn millions d’eurosCapital PrimesRéserves et résultatJuste valeur des instruments financiersÉcarts de conversionActions propresCapitaux propres part du GroupeIntérêts mino ritairesTotal des capitaux propresCapitaux propres et intérêts minoritaires au 1er janvier 2009 1 435 118 4 6 172 8 (16 3) (741 8) (110 8) 6 757 4 144 3 6 901 7Résultat au 31 décembre 2009 1 230 0 1 230 0 55 2 1 285 2 Éléments comptabilisés en capitaux propres (34 4) (2 1) 36 1 (0 4) 0 4Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (e)1 195 6 (2 1) 36 1 1 229 6 55 6 1 285 2Augmentations (réductions) de capital18 3153 4 171 7 3 4 175 1Distributions (601 9) (601 9) (28 8) (630 7)Achats d’actions propres(1 1) (c)(1 1) (1 1)Stock options et plan de souscription salariés 19 7 19 7 19 7Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires(1 3) (1 3)Autres 0 3 (d)8 0 (c)8 3 (5 0) 3 3Capitaux propres et intérêts minoritaires au 31 décembre 20091 453 4 (a)171 8 (b)6 786 5 (18 4) (705 7) (103 9) 7 583 7 168 2 7 751 9(a) Le capital au 31 décembre 2009 se compose de 264 254 354 actions au nominal de 5 50 euros Au cours de l’exercice les mouvements affectant le capital sont les suivants création de 2 332 777 actions en numéraire au nominal de 5 50 euros résultant de levées d’option création de 999 229 actions en numéraire résultant d’une augmentation de capital réservée aux salariés (b) Le poste « primes » a été augmenté des primes d’émission afférentes aux augmentations de capital à hauteur de 153 4 millions d’euros (c) Le nombre d’actions propres détenues au 31 décembre 2009 s’élève à 1 319 563 (dont 1 087 463 détenues par L’Air Liquide S A ) Au cours de l’exercice les mouvements ayant affecté les actions propres sont principalement les suivants acquisitions nettes des cessions de 26 231 actions au cours moyen de 42 02 euros cession de 95 699 actions au cours moyen de 83 65 euros aux actionnaires minoritaires de la Société Martiniquaise de l’Air Liquide (SOMAL) en échange d’actions SOMAL (d) La variation des réserves correspond principalement aux effets liés à l’annulation des dividendes relatifs aux actions détenues en propre aux dividendes versés suite aux levées d’options et à l’augmentation de capital réservée aux salariés décrites ci dessus à la neutralisation des résultats de cessions sur actions propres (e) L’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres est donné en page 134 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE139ÉTATS FINANCIERS4États nanciers consolidésRésultats comptabilisés directement en capitaux propresEn millions d’eurosCapital PrimesRéserves et résultatJuste valeur des instruments financiersÉcarts de conversionActions propresCapitaux propres part du GroupeIntérêts minoritairesTotal des capitaux propresCapitaux propres et intérêts minoritaires au 1er janvier 20081 313 6 5 9 5 945 3 11 2 (732 7) (215 0) 6 328 3 148 1 6 476 4Ajustement des capitaux propres et intérêts minoritaires au 1er janvier 2008 (a)41 2 41 2 2 0 43 2Résultat au 31 décembre 2008 1 220 0 1 220 0 51 8 1 271 8 Éléments comptabilisés en capitaux propres (136 8) (27 5) (9 1) (173 4) 1 5 (171 9)Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (b)1 083 2 (27 5) (9 1) 1 046 6 53 3 1 099 9Augmentations (réductions) de capital 4 3 37 2 41 5 3 0 44 5Attributions d’actions gratuites 133 2 (14 3) (118 9)Distributions (550 8) (550 8) (39 0) (589 8)Annulation d’actions propres (16 0) (10 4) (245 9) 272 3Achats d’actions propres(168 2) (168 2) (168 2)Stock options 14 5 14 5 14 5Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires(10 0) (10 0)Autres 4 2 0 1 4 3 (13 1) (8 8)Capitaux propres et intérêts minoritaires au 31 décembre 20081 435 1 18 4 6 172 8 (16 3) (741 8) (110 8) 6 757 4 144 3 6 901 7(a) Correspond aux montants du 31 décembre 2007 retraités des effets de l’application de l’option offerte par la norme révisée IAS19 « Avantages au personnel » de reconnaître immédiatement l’intégralité des écarts actuariels et des ajustements provenant de la limitation d’actif nets d’impôts différés ainsi que de la première application de l’interprétation IFRIC14 Voir note 2 (b) L’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres est donné en page 134 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE140ÉTATS FINANCIERS4États nanciers consolidés PRINCIPES COMPTABLESBASE DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSDu fait de sa cotation à la Bourse de Paris et conformément au règlement CE 1606 2002 du 19 juillet 2002 les états ﬁ nanciers consolidés au 31 décembre 2009 du groupe Air Liquide ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union européenne au 31 décembre 2009 et en conformité avec le référentiel IFRS sans usage du carve out tel que publié par l’IASB (International Accounting Standards Board) Les normes et interprétations du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne sont disponibles sur le site h t t p e c e u ro p a e u i n t e r n a l _ m a r k e t a c c o u n t i n g i a s _ f r htm#adopted commissionLe Groupe n’a anticipé aucune nouvelle norme aucun amendement de normes existantes ou nouvelle interprétation publiés par l’IASB mais en cours d’adoption ou d’application non obligatoire en 2009 au sein de l’Union européenne Par ailleurs le Groupe a appliqué rétroactivement l’option offerte par la norme révisée IAS19 « Avantages au personnel » de reconnaître immédiatement l’intégralité des écarts actuariels et ajustements provenant de la limitation d’actifs nets d’impôts différés Les états ﬁ nanciers sont présentés en millions d’euros Ils ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 12 février 2010 Ces comptes seront soumis pour approbation à l’Assemblée Générale du 5 mai 2010 CHANGEMENT DE MÉTHODE COMPTABLELe Groupe a adopté avec effet rétrospectif l’option offerte par la norme révisée IAS19 « Avantages au personnel » de reconnaître immédiatement l’intégralité des écarts actuariels et ajustements provenant de la limitation d’actifs nets d’impôts différés Ils sont reconnus dans les réserves consolidées dans la période au cours de laquelle ils sont constatés Cette méthode donne une image plus représentative de la juste valeur des engagements de retraites comptabilisés au bilan et élimine une part signiﬁ cative de la volatilité dans les résultats du Groupe due aux amortissements des écarts actuariels Le Groupe appliquait depuis la date de première application des normes IFRS (1er janvier 2004) la méthode du corridor selon laquelle les gains et pertes actuariels excédant 10 % des engagements ou 10 % de la juste valeur des actifs du régime à l’ouverture si celle ci était supérieure étaient comptabilisés en résultat sur la durée résiduelle de vie active des bénéﬁ ciaires Les impacts sur les états ﬁ nanciers consolidés de la première application de cette option sont détaillés dans la note 2 NOUVELLES NORMES IFRS ET INTERPRÉTATIONS1 NORMES INTERPRÉTATIONS ET AMENDEMENTS D’APPLICATION OBLIGATOIRE À COMPTER DU 1ER JANVIER 2009Conformément à l’amendement à IAS1 relatif à la présentation des états ﬁ nanciers applicable pour les périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2009 le Groupe a présenté en complément du compte de résultat consolidé un état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres détaillant les composantes des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres après effets d’impôt liés Les informations sur l’impôt relatif aux composants des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sont présentées dans la note 18 Un troisième bilan au 31 décembre 2007 a été également présenté du fait de l’adoption avec effet rétrospectif de l’option offerte par la norme révisée IAS19 « Avantages au personnel » décrite dans la section « Changement de méthode comptable » L’impact sur les états ﬁ nanciers du Groupe relatif à l’interprétation IFRIC14 « IAS19 Limitation de l’actif au titre de prestations déﬁ nies obligations de ﬁ nancement minimum et leur interaction » applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 est détaillé dans la note 2 Les améliorations des IFRS « Recueil d’amendements aux IFRS » publiées par l’IASB en mai 2008 applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 contiennent une modiﬁ cation de la norme IAS1 « Présentation des états ﬁ nanciers » portant sur le « classement courant non courant des dérivés » Le Groupe a reclassé de manière prospective les instruments dérivés qui bénéﬁ cient de la comptabilité de couverture et dont la maturité de l’instrument est supérieure à un an Le groupe Air Liquide avait appliqué par anticipation la norme IFRS8 « Secteurs opérationnels » au 31 décembre 2008 Les secteurs opérationnels du Groupe correspondent à la structure de reporting interne et représentent le niveau suivi par la Direction du Groupe pour prendre des décisions quant à l’affectation des ressources et pour évaluer la performance opérationnelle L’amendement à IAS23 « Coûts d’emprunt » n’a pas d’impact sur les états ﬁ nanciers dans la mesure où le Groupe avait opté lors de la transition aux IFRS pour le choix de la capitalisation des coûts d’emprunt Conformément à l’amendement à IFRS7 « Amélioration des informations à fournir sur les instruments ﬁ nanciers » les informations sur les niveaux de la hiérarchie de la juste valeur et sur le risque de liquidité attaché aux instruments ﬁ nanciers passifs sont détaillées dans la note 29 2 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE141ÉTATS FINANCIERS4États nanciers consolidésLes amendements et les interprétations suivants n’ont pas d’impact sur les états ﬁ nanciers du groupe Air Liquide l’amendement à IFRS2 « Conditions d’acquisition et annulation » l’interprétation IFRIC13 « Programmes de ﬁ délisation des clients » les amendements à IAS32 et à IAS1 « Instruments ﬁ nanciers remboursables par anticipation à la juste valeur et obligations liées à la liquidation » les amendements à IFRS1 et IAS27 « Coût d’acquisition d’une participation dans une ﬁ liale une entité contrôlée conjointement ou une entreprise associée » les amendements à IAS39 et à IFRS7 « Reclassement d’actifs ﬁ nanciers Date d’entrée en vigueur et dispositions transitoires » les amendements à IFRIC9 et à IAS39 « Dérivés incorporés » 2 NORMES INTERPRÉTATIONS ET AMENDEMENTS ADOPTÉS PAR L’UNION EUROPÉENNE ET D’APPLICATION OPTIONNELLE EN 2009Les états ﬁ nanciers du Groupe au 31 décembre 2009 n’intègrent pas les éventuels impacts des normes interprétations et amendements adoptés par l’Union européenne au 31 décembre 2009 mais dont l’application n’est obligatoire qu’à compter des exercices ouverts postérieurement au 31 décembre 2009 Les textes qui auront des impacts sur les états ﬁ nanciers du Groupe sont les suivants la révision d’IFRS3 « Regroupements d’entreprises » et l’amendement à IAS27 « États ﬁ nanciers consolidés et individuels » publiés le 10 janvier 2008 Les textes qui n’auront pas d’impact sur les états ﬁ nanciers du Groupe sont les suivants l’amendement à IAS39 « Instruments ﬁ nanciers comptabilisation et évaluation éléments éligibles à la couverture » publié le 31 juillet 2008 la révision d’IFRS1 « Première adoption des IFRS » publiée le 27 novembre 2008 l’interprétation IFRIC17 « Distributions en nature aux actionnaires » publiée le 27 novembre 2008 l’amendement à IAS32 « Classement des droits de souscription émis » publié le 8 octobre 2009 l’interprétation IFRIC12 « Concessions de services » publiée le 30 novembre 2006 l’interprétation IFRIC15 « Accords pour la construction d’un bien immobilier » publiée le 3 juillet 2008 Les textes suivants n’auront pas d’impact signiﬁ catif sur les états ﬁ nanciers du Groupe l’interprétation IFRIC16 « Couvertures d’un investissement net dans une activité à l’étranger » publiée le 3 juillet 2008 l’interprétation IFRIC18 « Transferts d’actifs des clients » publiée le 29 janvier 2009 3 NORMES INTERPRÉTATIONS ET AMENDEMENTS NON ENCORE ADOPTÉS PAR L’UNION EUROPÉENNELes textes publiés par l’IASB au 31 décembre 2009 et non encore adopté s par l’Union européenne ne devraient pas avoir d’impact signiﬁ catif sur les états ﬁ nanciers du Groupe Ces textes sont les suivants les améliorations aux IFRS « Recueil d’amendements aux IFRS » publiées le 16 avril 2009 l‘amendement à IFRS2 « Transactions intra groupe dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie » publié le 18 juin 2009 l’amendement à IFRS1 « Exemptions additionnelles pour les premiers adoptants » publié le 23 juillet 2009 la révision d’IAS24 « Information relative aux parties liées » publiée le 4 novembre 2009 la norme IFRS9 « Instruments ﬁ nanciers classement et évaluation » publiée le 2 novembre 2009 l’amendement à IFRIC14 « Paiements anticipés des exigences de ﬁ nancement minimal » publié le 26 novembre 2009 l’interprétation IFRIC19 « Extinction de passifs ﬁ nanciers au moyen d’instruments de capitaux propres » publiée le 26 novembre 2009 UTILISATION D’ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSESLa préparation des états ﬁ nanciers implique que la Direction du Groupe ou des ﬁ liales procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence signiﬁ cative sur les montants d’actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé les informations relatives à ces actifs et passifs les montants de charges et produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée Les postes de bilan les résultats et les ﬂ ux de trésorerie pourraient être différents si les résultats réels ultérieurs sont différents des estimations Les estimations et hypothèses les plus signiﬁ catives concernent notamment la durée d’utilité estimée des immobilisations corporelles utilisée pour le calcul des amortissements ces estimations sont décrites dans le paragraphe 5 E des principes et méthodes comptables les hypothèses utilisées pour déterminer les provisions pour engagements de retraites des salariés les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintien dans le Groupe du personnel actif probabilité de mortalité âge de départ à la retraite évolution des salaires…) les taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements et les taux de rendement attendus des actifs sur le long terme sont décrits dans les notes 25 2 et 25 4 les estimations et hypothèses concernant les tests de dépréciation des actifs qui sont décrites dans le paragraphe 5 F et dans la note 13 2 les modalités de récupération des impôts différés actif ﬁ gurant au bilan D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE142ÉTATS FINANCIERS4États nanciers consolidésPRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLESLes états ﬁ nanciers consolidés ont été préparés selon la convention du coût historique excepté conformément aux normes IAS32 39 pour les actifs ﬁ nanciers disponibles à la vente et les actifs et passifs ﬁ nanciers mesurés à la juste valeur par compte de résultat La valeur comptable des actifs et passifs qui font l’objet de couvertures au titre du risque de juste valeur est ajustée pour tenir compte des variations de juste valeur attribuables aux risques couverts Par ailleurs les principes d’image ﬁ dèle de continuité d’exploitation et de permanence des méthodes ont été appliqués 1 MÉTHODES DE CONSOLIDATIONLes méthodes de consolidation utilisées sont l’intégration globale pour les ﬁ liales l’intégration proportionnelle pour les co entreprises la mise en équivalence pour les entreprises associées A Les ﬁ lialesToutes les ﬁ liales ou sociétés dans lesquelles le groupe Air Liquide exerce le contrôle sont consolidées par intégration globale Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques ﬁ nancières ou opérationnelles d’une entité de manière à obtenir des avantages de ses activités Le contrôle est présumé exister lorsque le Groupe détient directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote Les sociétés sont consolidées par intégration globale jusqu’à la date à laquelle le contrôle est transféré à l’extérieur du Groupe B Les co entreprisesLes co entreprises sont consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle Les co entreprises sont des entités dans lesquelles le groupe Air Liquide dispose d’un contrôle conjoint avec un ou plusieurs partenaires au travers d’un accord contractuel Selon cette méthode de consolidation les actifs et passifs les produits générés et les charges encourues sont partagés entre les partenaires en fonction de leur pourcentage de contrôle dans les états ﬁ nanciers consolidés Ces montants sont incorporés sur chaque ligne des états ﬁ nanciers comme pour les entités consolidées C Les entreprises associéesLa méthode de la mise en équivalence est appliquée aux entreprises associées dans lesquelles le groupe Air Liquide a une inﬂ uence notable (généralement lorsque le Groupe possède une participation de plus de 20 %) mais n’a pas le contrôle La mise en équivalence consiste à retenir l’actif net et le résultat net d’une société au prorata de la participation détenue par la société mère dans le capital Lors de l’acquisition d’une participation dans une entreprise associée l’écart d’acquisition lié à une entreprise associée est inclus dans la valeur comptable de la participation Les comptes des sociétés consolidées sont arrêtés au 31 décembre de chaque exercice présenté 2 AJUSTEMENTS RELATIFS À LA CONSOLIDATIONA Opérations internesLes créances et les dettes réciproques les produits et les charges réciproques ainsi que les résultats internes relatifs à des sociétés consolidées sont éliminés B Provisions réglementéesLes mouvements intervenus sur les provisions comptabilisées en application des législations ﬁ scales ou assimilées à des réserves sont éliminés lors de la détermination du résultat net consolidé C Impôts différésLes impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables et ﬁ scales des éléments d’actifs et de passifs à l’exception des écarts d’acquisition non déductibles et des autres exceptions prévues par la norme IAS12 Les impôts différés actif sont constatés s’il existe une réelle probabilité de récupération de ces impôts sur les exercices futurs Les impôts différés sont évalués au taux d’impôt dont l’application a été décidée par les autorités compétentes à la date d’arrêté des comptes La règle du report variable est appliquée et l’effet de tout changement de taux d’imposition est comptabilisé dans le compte de résultat à l’exception de changements relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés si les entités possèdent un droit légal de compensation et relèvent de la même administration ﬁ scale Les impôts différés ne sont pas actualisés 3 CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRESÀ la clôture les états ﬁ nanciers des sociétés étrangères sont convertis en euros selon les principes suivants les postes du bilan sont convertis sur la base des cours ofﬁ ciels de la ﬁ n d’exercice les postes du compte de résultat et du tableau des ﬂ ux de trésorerie sont convertis en utilisant pour chaque devise les cours moyens de l’exercice Les différences de conversion sont incluses dans un poste séparé « Écarts de conversion » dans les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Les écarts de conversion cumulés existant au 1er janvier 2004 et résultant de la conversion en euros des comptes des ﬁ liales étrangères qui ne sont pas situées dans la zone euro ont été maintenus comme une composante distincte des capitaux propres Lors de la sortie du périmètre de consolidation d’une société étrangère qui ne se situe pas dans la zone euro le montant cumulé des écarts de conversion est constaté dans le compte de résultat D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE143ÉTATS FINANCIERS4États nanciers consolidés4 RECONNAISSANCE DES REVENUSA Ventes de biens et servicesLes revenus provenant des ventes de biens sont reconnus lorsque les principaux risques et avantages économiques liés à la propriété des biens ont été transférés à l’acheteur net d’impôts sur les ventes rabais remises et ristournes après éliminations des ventes intra groupe Les revenus liés aux prestations de services sont comptabilisés en fonction de l’avancement des travaux lorsqu’ils peuvent être mesurés de manière ﬁ able B Contrats d’ingénierie et de constructionLes produits des contrats de construction et leurs coûts associés sont comptabilisés respectivement en produits et charges en fonction du degré d’avancement de l’activité du contrat à la date de clôture de la période présentée La marge réalisée à l’avancement est comptabilisée seulement lorsqu’elle peut être mesurée de manière ﬁ able Lorsqu’il est probable que le total des coûts du contrat sera supérieur aux produits la perte attendue est immédiatement comptabilisée en charges Le degré d’avancement est mesuré par le rapport existant entre les coûts encourus pour les travaux exécutés à la date considérée et les coûts totaux estimés du contrat 5 ACTIFS IMMOBILISÉSA Écarts d’acquisition et regroupements d’entreprisesLes regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition Selon cette méthode les actifs acquis les passifs et les passifs éventuels assumés sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions de la norme IFRS3 L’écart d’acquisition positif représente l’excédent du prix d’acquisition sur la juste valeur de la quote part des actifs identiﬁ ables acquis nets des passifs et des passifs éventuels assumés lors du regroupement d’entreprises L’écart d’acquisition négatif est comptabilisé immédiatement en résultat Les écarts d’acquisition ainsi dégagés sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) concernées ou à des regroupements d’UGT Ultérieurement les écarts d’acquisition ne sont pas amortis et font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum une fois par an selon les modalités décrites au paragraphe 5 F En cas de perte de valeur la dépréciation est comptabilisée dans le compte de résultat Cette dépréciation n’est pas réversible Toute acquisition d’une participation complémentaire dans une ﬁ liale déjà contrôlée se traduit par la constatation d’un écart d’acquisition égal à la différence entre le prix d’acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis Rappelons qu’à l’occasion de la transition aux IFRS et conformément à l’exemption offerte par IFRS1 le Groupe a choisi de ne pas appliquer de manière rétrospective la norme IFRS3 « Regroupements d’entreprises » aux acquisitions effectuées avant le 1er janvier 2004 Par ailleurs les engagements de rachats par Air Liquide de participations minoritaires dans ses ﬁ liales sont comptabilisés en application de la norme IAS32 à compter du 1er janvier 2005 en passif ﬁ nancier Compte tenu de l’absence de précision des textes actuellement en vigueur Air Liquide comptabilise l’écart entre la valeur des intérêts minoritaires et le montant de l’option de vente accordée aux actionnaires minoritaires (passif ﬁ nancier) en écart d’acquisition aussi bien lors de leur reconnaissance initiale qu’en cas de variation ultérieure B Frais de Recherche et DéveloppementLes frais de Recherche et Développement comprennent les coûts des activités scientiﬁ ques techniques de propriété industrielle d’enseignement et de transmission des connaissances nécessaires pour assurer le développement la fabrication ou la mise en œuvre et la commercialisation de produits ou de processus nouveaux ou améliorés Les coûts de développement doivent être immobilisés si et seulement si ils répondent aux critères restrictifs suivants déﬁ nis par la norme IAS38 le projet est clairement identiﬁ é et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon ﬁ able la faisabilité technique et industrielle du projet est prouvée l’existence d’une intention de terminer le projet et d’utiliser ou de commercialiser l’immobilisation incorporelle issue de ce projet le Groupe a la capacité d’utiliser ou de vendre l’immobilisation incorporelle issue de ce projet le Groupe peut démontrer comment le projet développé générera des avantages économiques futurs le Groupe dispose de ressources techniques ﬁ nancières et autres appropriées pour achever le projet et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle issue de ce projet Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues C Immobilisations incorporelles générées en interneLes immobilisations incorporelles générées en interne représentent principalement les coûts de développement des systèmes de gestion de l’information Ces coûts sont capitalisés uniquement s’ils satisfont aux conditions déﬁ nies par la norme IAS38 et exposées ci dessus Sont capitalisés les coûts internes et externes engagés durant la phase de développement de l’application Les coûts des mises à jour et des améliorations importantes sont ajoutés au coût initial de l’actif s’ils répondent de manière spéciﬁ que aux critères de capitalisation Les immobilisations incorporelles générées en interne sont amorties sur leur durée d’utilité D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE144ÉTATS FINANCIERS4États nanciers consolidésD Autres actifs incorporelsLes autres actifs incorporels incluent des actifs incorporels acquis séparément tels que des logiciels des licences et des droits de propriété intellectuelle Ils incluent également la technologie les marques et les contrats clients valorisés lors de l’acquisition de sociétés en application de la norme IFRS3 « Regroupements d’entreprises » Hormis les marques tous les actifs incorporels sont amortissables et amortis linéairement selon leur durée d’utilité Les systèmes de gestion de l’information sont généralement amortis sur une durée comprise entre cinq et sept ans et les contrats clients sur une durée n’excédant pas vingt cinq ans compte tenu des probabilités de renouvellement E Immobilisations corporellesLes terrains immeubles et équipements sont comptabilisés à leur coût minoré des amortissements et des pertes de valeur cumulés Dans le cas d’obligations de démontage ou de démantèlement d’actifs les coûts correspondants sont inclus dans le coût initial des actifs concernés et des provisions sont comptabilisées en contrepartie Les charges d’intérêt des emprunts destinés à ﬁ nancer la construction des immobilisations corporelles sont capitalisées pendant la période de construction s’il s’agit du ﬁ nancement de projets industriels ayant une durée de construction de douze mois ou plus Lorsque les composants d’un actif corporel ont des durées d’utilité différentes ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d’utilité propre Les coûts de réparation ou de maintenance sont comptabilisés en charges dans l’exercice où ils sont encourus Les coûts d’inspection ou grandes révisions des unités de cogénération sont comptabilisés comme un composant distinct de l’actif et amortis sur la période comprise entre deux grandes révisions L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé selon la méthode linéaire appliquée à la durée d’utilité estimée immeubles 20 ans bouteilles 10 à 20 ans unités de production 15 à 20 ans réseaux de canalisations 15 à 35 ans autres équipements 5 à 15 ans Les terrains ne sont pas amortis F Dépréciation des actifsLe Groupe détermine régulièrement conformément à la norme IAS36 s’il existe des indices de perte de valeur des actifs S’il existe un quelconque indice un test de perte de valeur est effectué aﬁ n d’évaluer si la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur recouvrable déﬁ nie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente (juste valeur nette) et la valeur d’utilité Les tests de dépréciation sont en outre effectués systématiquement une fois par an pour les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée Les actifs qui ne génèrent pas de ﬂ ux de trésorerie largement indépendants sont regroupés dans les unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles ces actifs appartiennent Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs Elles sont déterminées essentiellement sur une base géographique et par référence aux marchés dans lesquels opère le Groupe En pratique ces principes conduisent le Groupe à effectuer les tests de perte de valeur des actifs à différents niveaux en application de la norme IAS36 les usines dédiées et les usines on site sont testées individuellement les réseaux de canalisations sont testés au niveau du réseau les usines de gaz liquide les usines d’hydrogène CO sont groupées en fonction du marché servi par ces usines les autres actifs sont alloués à des unités ou à des groupes d’unités génératrices de trésorerie Les unités génératrices de trésorerie de l’activité Gaz et Services sont déterminées sur une base géographique Les autres activités sont gérées au niveau européen (activité Soudage) ou à un niveau mondial (Ingénierie et Construction) Les écarts d’acquisition sont alloués aux unités génératrices de trésorerie ou groupes d’unités génératrices de trésorerie qui bénéﬁ cient des synergies de regroupement d’entreprises et qui représentent les niveaux auxquels les écarts d’acquisition sont suivis par le Groupe Pour effectuer les tests de perte de valeur des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d’unités génératrices de trésorerie incluant les écarts d’acquisition le Groupe utilise la méthode des multiples de marché pour déterminer si l’écart d’acquisition a subi une perte de valeur Dans le cas où la juste valeur nette n’est pas signiﬁ cativement supérieure à la valeur nette comptable de l’unité génératrice de trésorerie ou du groupe d’unités génératrices de trésorerie le Groupe conﬁ rme la valeur recouvrable de l’unité ou groupes d’unités génératrices de trésorerie avec l’approche par les ﬂ ux de trésorerie estimés (valeur d’utilité) Pour les autres unités génératrices de trésorerie ou groupes d’unités génératrices de trésorerie ainsi que pour les actifs dont la valeur est testée individuellement le Groupe détermine la valeur recouvrable avec l’approche par les ﬂ ux de trésorerie estimés (valeur d’utilité) Les multiples de marché utilisés sont déterminés sur la base de la valorisation boursière du groupe Air Liquide Les taux de croissance pris en compte dans l’estimation des ﬂ ux de trésorerie pour les unités ou groupe d’unités génératrices de trésorerie sont déterminés en fonction de l’activité et de la localisation géographique de l’UGT considérée L’évaluation de la valeur d’utilité des actifs corporels s’effectue par actualisation des ﬂ ux de trésorerie futurs générés par ces actifs Les ﬂ ux de trésorerie sont évalués sur la période estimée d’utilisation de l’actif compte tenu des termes des relations contractuelles avec les clients et de l’obsolescence technique D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE145ÉTATS FINANCIERS4États nanciers consolidésLe taux d’actualisation choisi dépend de la nature de la localisation de l’actif et du marché servi Ce taux est déterminé en fonction du niveau minimum de rentabilité attendu de l’investissement résultant des risques industriels et commerciaux et des modalités de ﬁ nancement Lorsque la valeur recouvrable d’un actif d’une unité génératrice de trésorerie ou d’un regroupement d’UGT est inférieure à sa valeur nette comptable une perte de valeur est enregistrée au compte de résultat Une perte de valeur concernant une unité génératrice de trésorerie est affectée en priorité aux écarts d’acquisition Lorsque la valeur recouvrable redevient supérieure à sa valeur comptable la perte de valeur antérieurement constatée est reprise au compte de résultat à l’exception des pertes de valeur relatives aux écarts d’acquisition dont les dépréciations sont irréversibles G Contrats de locationContrats de location ﬁ nancementLes contrats de location d’actifs ayant pour effet de transférer au Groupe la quasi totalité des risques et avantages économiques relatifs à la propriété sont comptabilisés comme des contrats de location ﬁ nancement Les immobilisations acquises sous forme de contrat de location ﬁ nancement sont amorties sur la période la plus courte entre la durée d’utilité de l’actif et la durée du contrat Contrats de location simpleLes contrats de location pour lesquels le bailleur conserve substantiellement les risques et avantages économiques relatifs à la propriété sont classés en contrats de location simple Les paiements effectués au titre de ces contrats (nets des remises ou ristournes reçues du bailleur) sont comptabilisés en charges de l’exercice de manière linéaire au cours de la période du contrat L’interprétation IFRIC4 « Déterminer si un contrat contient un contrat de location » n’a pas d’impact sur les comptes consolidés du Groupe En effet l’intégralité des risques et avantages résultant de l’utilisation des actifs potentiellement concernés par cette interprétation ne sont pas transférés aux clients du Groupe En conséquence les contrats de fourniture de gaz liés à ces actifs ne sont pas retraités en contrats de location ﬁ nancement 6 INSTRUMENTS FINANCIERSA Actifs ﬁ nanciers non courantsTitres non consolidésConformément à la norme IAS39 les titres de sociétés non consolidées sont classés dans la catégorie des actifs disponibles à la vente Pour les titres cotés la juste valeur correspond au cours de Bourse à la clôture Lorsque la juste valeur ne peut pas être évaluée de façon ﬁ able les titres sont maintenus à leur coût net des dépréciations éventuelles Dans ce cas la valeur recouvrable est déterminée en fonction de la part du Groupe dans l’actif net de la rentabilité future attendue et des perspectives de développement de l’entité représentative de l’investissement Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans une rubrique séparée des capitaux propres jusqu’à la cession effective des titres Cependant les moins values latentes sont immédiatement constatées dans le compte de résultat si la perte de valeur est durable ou signiﬁ cative Les pertes et gains latents constatés en capitaux propres sont comptabilisés en résultat lors de la cession des titres Prêts et autres immobilisations ﬁ nancièresLes prêts et autres immobilisations ﬁ nancières sont évalués à leur juste valeur à la date d’entrée au bilan et à leur coût amorti à chaque clôture Ils font l’objet de tests de dépréciation à chaque arrêté comptable Toute perte de valeur est comptabilisée immédiatement en compte de résultat B Clients et autres débiteursLes clients et autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale puis au coût amorti diminué des pertes de valeur Les pertes de valeur sont enregistrées lorsqu’il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu’il est possible d’estimer raisonnablement le montant de la perte Les dépréciations sont estimées en tenant compte de l’historique des pertes sur créances de l’antériorité et d’une estimation détaillée des risques C Trésorerie et équivalents de trésorerieLa trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités les comptes bancaires courants les valeurs mobilières de placement réalisables à très court terme et facilement convertibles en liquidités et qui ne présentent pas de risque signiﬁ catif d’évolution de valeur D Emprunts et dettes ﬁ nancières (courants et non courants)Les emprunts et dettes ﬁ nancières comprennent les emprunts obligataires et les autres emprunts et dettes bancaires (y compris les dettes issues de contrats de location ﬁ nancement et les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires) À l’origine les emprunts et dettes ﬁ nancières sont comptabilisés à leur juste valeur correspondant aux montants nets encaissés À chaque clôture à l’exception des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires ils sont mesurés au coût amorti calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE) Celui ci incorpore au coût de la dette les primes de remboursement et les frais d’émission portés à l’origine en diminution du montant nominal de la dette au passif La part à moins d’un an des dettes ﬁ nancières est classée en dettes ﬁ nancières courantes E I nstruments dérivés actif et passifLes instruments ﬁ nanciers sont utilisés pour gérer les expositions aux risques de change de taux et de matières premières relatives aux activités ﬁ nancières et opérationnelles du Groupe Pour toutes ces opérations le Groupe applique la comptabilité de couverture et documente à l’initiation de chaque transaction le type de couverture les instruments ﬁ nanciers désignés comme instruments de couverture ainsi que la nature et l’échéance du risque couvert Toutefois dans des circonstances limitées certains types de dérivés ne permettent pas de bénéﬁ cier de la comptabilité de couverture D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE146ÉTATS FINANCIERS4États nanciers consolidésL’application de la comptabilité de couverture a pour conséquence pour la couverture de juste valeur des actifs et passifs existants la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur La variation de cette juste valeur est comptabilisée au compte de résultat où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments ﬁ nanciers de couverture (à l’exception de l’impact du report déport) pour la couverture de ﬂ ux futurs de trésorerie la partie efﬁ cace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée directement en contrepartie des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (capitaux propres recyclables) la variation de juste valeur de la partie couverte de l’élément couvert n’étant pas enregistrée au bilan La variation de valeur de la part inefﬁ cace est comptabilisée en autres produits ﬁ nanciers ou en autres charges ﬁ nancières Les montants enregistrés en capitaux propres recyclables sont repris au compte de résultat lors de la réalisation et la comptabilisation des opérations couvertes pour les couvertures d’investissement net à l’étranger la partie efﬁ cace des variations de juste valeur de l’instrument dérivé est inscrite dans les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres dans la rubrique « Écarts de conversion » La partie non efﬁ cace des variations de juste valeur est comptabilisée en résultat Lors de la cession de l’entité étrangère ayant fait l’objet de la couverture d’investissement net la perte ou le proﬁ t comptabilisé à l’origine en réserve de conversion est comptabilisé en résultat Cette méthode s’applique également aux couvertures de change sur les dividendes versés par les ﬁ liales Les instruments dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture n’est pas reconnue sont évalués à leur juste valeur par le biais du compte de résultat avec en contrepartie les postes d’actifs et de passifs ﬁ nanciers La juste valeur des actifs passifs et instruments dérivés est déterminée sur la base du cours de marché à la date de clôture 7 ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉSUn actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs sont classés comme destinés à être cédés quand leur valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue Les immobilisations destinées à être cédées ne sont plus amorties à compter de la date de classement en actifs ou groupe d’actifs destinés à être cédés Ces actifs ou cette activité sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente 8 STOCKS ET EN COURS Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation Les coûts comprennent les coûts des matières premières ainsi que les coûts directs et indirects de main d’œuvre et les autres coûts encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité minoré des coûts estimés pour l’achèvement et la réalisation de la vente 9 CAPITAL RÉSERVES ET ACTIONS PROPRESLes actions composant le capital d’Air Liquide sont des actions ordinaires Les réserves comprennent les éléments suivants Écarts de conversion la rubrique écarts de conversion est utilisée pour enregistrer les différences de conversion qui proviennent de la conversion en euros des états ﬁ nanciers des ﬁ liales étrangères Elle permet également d’enregistrer les variations de juste valeur des couvertures d’investissement net des ﬁ liales étrangères Résultats enregistrés directement en capitaux propres cette réserve enregistre la variation cumulée de la part efﬁ cace de juste valeur des instruments dérivés relatifs à la couverture des ﬂ ux futurs de transactions (transactions non encore comptabilisées) Autres réserves consolidées conformément à l’option offerte par la norme révisée IAS19 l’intégralité des écarts actuariels et ajustements provenant de la limitation d’actifs nets des impôts différés sont reconnus en réserves consolidées dans la période au cours de laquelle ils sont constatés Lorsque le Groupe rachète ses propres actions elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition comme actions propres et viennent en déduction des capitaux propres Les résultats des cessions d’actions propres sont comptabilisés nets des effets d’impôt directement en capitaux propres 10 INTÉRÊTS MINORITAIRESEn application d’IAS32 39 les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires sont comptabilisées en dette ﬁ nancière mesurée au prix d’exercice estimé de l’option La quote part dans l’actif net des ﬁ liales est reclassée du poste « Intérêts minoritaires » vers le poste « Emprunts et dettes ﬁ nancières » Compte tenu de l’absence de précision des textes actuellement en vigueur le Groupe a décidé de comptabiliser en écarts d’acquisition la contrepartie de la différence entre le prix d’exercice de l’option accordée et la valeur des intérêts minoritaires reclassée en dette ﬁ nancière La part dans le résultat des intérêts minoritaires n’est pas modiﬁ ée et reﬂ ète toujours le pourcentage de détention des minoritaires D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE147ÉTATS FINANCIERS4États nanciers consolidés11 PROVISIONSA ProvisionsDes provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle résultant d’un événement passé il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation le montant de l’obligation peut être estimé de manière ﬁ able Les provisions pour restructurations incluent uniquement les coûts directement liés à ces restructurations et sont comptabilisées dans la période durant laquelle le Groupe a approuvé un plan détaillé et formalisé de restructuration dont l’exécution a commencé ou bien a été annoncée Une provision pour contrats déﬁ citaires est comptabilisée lorsque les coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuelles sont supérieurs aux avantages économiques attendus B Engagements de retraites et assimilésLe Groupe offre à ses employés différents régimes de retraite indemnités de ﬁ n de carrière primes liées aux médailles du travail et autres avantages complémentaires postérieurs à l’emploi afférents à son personnel retraité et actif Les caractéristiques spéciﬁ ques de ces plans varient selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays et suivant la politique propre à la ﬁ liale Ces avantages sont couverts de deux manières par des régimes dits à cotisations déﬁ nies par des régimes dits à prestations déﬁ nies Les régimes dits à cotisations déﬁ nies sont des régimes par lesquels l’employeur s’engage à verser des cotisations régulières L’engagement de l’employeur se trouve limité au versement des cotisations prévues L’employeur n’apporte pas de garantie sur le niveau futur des avantages versés au salarié ou au retraité (engagement dit de moyen) La charge annuelle correspond à la cotisation due au titre d’un exercice qui libère l’employeur de toute obligation ultérieure Les régimes dits à prestations déﬁ nies sont ceux par lesquels l’employeur garantit le niveau futur des prestations déﬁ nies dans l’accord le plus souvent en fonction du salaire et de l’ancienneté du salarié (engagement dit de résultat) Les régimes à prestations déﬁ nies peuvent soit être ﬁ nancés par des versements à des fonds spécialisés dans la gestion des montants reçus soit être gérés de manière interne Dans le Groupe coexistent des régimes à cotisations déﬁ nies et des régimes à prestations déﬁ nies Pour les régimes à prestations déﬁ nies les engagements de retraite et assimilés sont évalués par des actuaires indépendants suivant la méthode des unités de crédit projetées conformément à la norme IAS19 Les calculs actuariels prennent principalement en compte des hypothèses d’augmentation des salaires de taux de rotation du personnel de date de départ à la retraite d’évolution prévisible de la rémunération d’espérance de vie d’inﬂ ation ainsi qu’un taux d’actualisation approprié pour chaque pays Les régimes à prestations déﬁ nies sont dans certains cas couverts par des fonds de pension externes Les actifs de ces plans sont majoritairement investis en obligations et actions et sont évalués à leur juste valeur Conformément aux dispositions d’IFRS1 le Groupe a opté pour la comptabilisation en capitaux propres des pertes et gains actuariels cumulés différés relatifs aux avantages au personnel ﬁ gurant à la date de transition soit au 1er janvier 2004 L’intégralité des gains et pertes actuariels postérieurs au 1er janvier 2004 et les ajustements provenant de la limitation d’actifs sont reconnus immédiatement dans les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres dans la période au cours de laquelle ils sont constatés Les évaluations sont effectuées tous les ans par des actuaires indépendants pour les régimes signiﬁ catifs et tous les trois ans pour les autres régimes à moins que des modiﬁ cations d’hypothèses ou événements importants ne nécessitent un nouveau calcul 12 TRANSACTIONS ET SOLDES EN DEVISESLes opérations en monnaies étrangères sont comptabilisées selon les principes suivants les opérations en monnaies étrangères sont converties par chaque société dans sa monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur au moment de la transaction à la date de clôture les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux en vigueur à la date de clôture Les écarts de change correspondants sont comptabilisés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales ou en résultat ﬁ nancier pour les transactions ﬁ nancières à l’exception des écarts sur les emprunts en devises étrangères qui constituent une couverture de l’investissement net dans une entité étrangère Ces derniers sont directement imputés dans les capitaux propres jusqu’à la sortie de l’investissement net du périmètre de consolidation 13 ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELSLes actifs et passifs éventuels résultent d’événements passés mais dont l’existence ne sera conﬁ rmée que par la survenance d’événements futurs incertains Les passifs éventuels incluent également les obligations non comptabilisées car leur montant ne peut être évalué avec une ﬁ abilité sufﬁ sante Les actifs et passifs éventuels signiﬁ catifs sont mentionnés dans les notes aux comptes consolidés à l’exception des passifs éventuels repris dans le cadre d’un regroupement d’entreprises qui sont comptabilisés selon les critères déﬁ nis par la norme IFRS3 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE148ÉTATS FINANCIERS4États nanciers consolidés14 ACTIVITÉS ABANDONNÉESUne activité abandonnée est une composante clairement identiﬁ able dont le Groupe s’est séparé ou qui est classée comme détenue en vue de la vente qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte qui fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer de la ligne d’activité ou de la région géographique distincte ou qui est une ﬁ liale acquise exclusivement en vue de la revente Le résultat des activités abandonnées est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat 15 SUBVENTIONS PUBLIQUESLes subventions publiques reçues sont comptabilisées dans les autres passifs non courants Elles sont reprises en produits dans le compte de résultat de l’exercice de manière symétrique à l’amortissement des actifs subventionnés 16 PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONSLe Groupe accorde aux dirigeants du Groupe et à certains salariés des options d’achat et de souscription d’actions Les salariés bénéﬁ cient également d’attributions conditionnelles d’actions Conformément à la norme IFRS2 les options et les attributions conditionnelles d’actions sont évaluées à leur juste valeur à la date d’attribution Le modèle de valorisation utilisé est le modèle mathématique binomial Les variations de valeur postérieures à la date d’attribution ne remettent pas en cause l’évaluation initiale En application de la norme IFRS2 la juste valeur des options et des attributions conditionnelles d’actions est comptabilisée dans le compte de résultat en charges de personnel linéairement entre la date d’attribution et la date d’acquisition déﬁ nitive des droits en contrepartie des capitaux propres Conformément à l’option ouverte par la norme IFRS1 seuls les plans d’options accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits n’étaient pas acquis au 1er janvier 2004 sont concernés par cette comptabilisation L’effet de dilution des plans de stock options et des attributions conditionnelles d’actions dont l’acquisition des droits est en cours est reﬂ été dans le calcul du résultat dilué par action Pour les plans d’épargne salariale les augmentations de capital réservées aux salariés et réalisées à des conditions différentes des conditions de marché donnent lieu à la constatation d’une charge Cette charge correspond à la somme de l’abondement payé par l’entreprise et de la décote accordée sur le prix des actions minorée du coût d’incessibilité pour les salariés 17 DROITS D’ÉMISSION DE GAZ À EFFET DE SERRELe groupe Air Liquide reçoit dans certains pays des droits d’émission de gaz à effet de serre à titre gratuit Ces droits sont alloués chaque année pour une période d’utilisation de trois ans En retour le Groupe restitue ses droits à hauteur de ses émissions effectives En l’absence de norme spéciﬁ que ou d’interprétation (IFRIC3 ayant été retirée) le Groupe a décidé d’adopter l’approche comptable suivante à chaque date de clôture le Groupe évalue s’il possède sufﬁ samment de droits pour couvrir ses émissions réelles Si les droits alloués sont supérieurs aux besoins d’émissions réels aucun actif n’est constaté et les droits vendus sont constatés en résultat de l’exercice Dans le cas contraire un passif net est comptabilisé PRINCIPES DE PRÉSENTATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE1 INFORMATION SECTORIELLELe Groupe est organisé en activités Gaz et Services Ingénierie et Construction et Autres activités (Soudage Chimie de spécialités et Plongée) Le principal décideur opérationnel du Groupe est la Direction Générale assistée du Comité exécutif L’activité Gaz et Services est organisée par zone géographique au niveau desquelles sont assurés le pilotage des opérations et le suivi de la performance Ces zones géographiques sont les suivantes Europe Amériques Asie Paciﬁ que Moyen Orient et Afrique Au sein de l’activité Gaz et Services les politiques commerciales et les projets de développement sont assurés par les zones géographiques en coordination avec quatre branches d’activité (Grande Industrie Industriel Marchand Santé et Électronique) L’activité Ingénierie et Construction est gérée séparément au niveau mondial L’activité Ingénierie et Construction conçoit développe et construit des unités de production de gaz industriels pour le Groupe ou des clients tiers Elle assure également la conception et la réalisation d’unités dans les domaines des énergies traditionnelles renouvelables et alternatives Les informations relatives au Soudage à la Chimie de spécialités et à la Plongée sont présentées en « autres activités » Les activités de Recherche et Développement et de Holdings (corporate) ne répondent pas à la déﬁ nition de secteurs opérationnels et sont donc présentées en réconciliation D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE149ÉTATS FINANCIERS4États nanciers consolidésLes informations communiquées dans les tableaux relatifs à l’information sectorielle sont présentées selon les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour les états ﬁ nanciers consolidés du Groupe La répartition du chiffre d’affaires par zone géographique est réalisée sur la base du pays de production (origine) Le chiffre d’affaires intersectoriel des secteurs opérationnels de l’activité Gaz et Services n’est pas signiﬁ catif et en conséquence n’est pas présenté de manière spéciﬁ que Le chiffre d’affaires intersectoriel de l’activité Ingénierie et Construction correspond aux ventes réalisées avec les secteurs opérationnels de l’activité Gaz et Services La performance opérationnelle du Groupe est évaluée sur la base du résultat opérationnel courant de chaque secteur Les actifs sectoriels incluent les actifs non courants à l’exception des « impôts différés actif » des « titres mis en équivalence » et des « instruments dérivés actif non courants » ainsi que les « stocks et en cours » les « clients » et les « autres actifs courants » Les passifs sectoriels correspondent aux « provisions et avantages au personnel » aux « fournisseurs » aux « autres passifs courants » et aux « autres passifs non courants » Le résultat sectoriel les actifs sectoriels et les passifs sectoriels comprennent les éléments directement attribuables à chaque secteur pour autant que ceux ci puissent être alloués sur une base raisonnable 2 ENDETTEMENT NETL’endettement net comprend les emprunts et dettes ﬁ nancières courantes et non courantes nets des justes valeurs des instruments dérivés comptabilisés à l’actif en couverture de la dette moins la trésorerie et équivalents de trésorerie tels qu’ils sont déﬁ nis au paragraphe 6 C nets de la juste valeur des instruments dérivés comptabilisés au passif en couverture des prêts 3 AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELSLes opérations non courantes de montant signiﬁ catif et pouvant nuire à la lisibilité de la performance opérationnelle courante sont classées en « autres produits opérationnels » et « autres charges opérationnelles » Ils comprennent notamment les plus ou moins values de cessions d’activités les coûts de restructuration résultant de plans dont le caractère inhabituel et l’importance perturbent la lisibilité du résultat opérationnel courant les dotations aux provisions et les pertes de valeurs d’actifs corporels ou incorporels de matérialité très signiﬁ cative D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE150ÉTATS FINANCIERS4Notes aux états nanciers consolidés Notes aux états ﬁ nanciers consolidésdu 31 décembre 2009 Note 1 Événements signi catifs 151Note 2 Impact du changement de méthode comptable 152Note 3 Impact des principaux regroupements d’entreprises sur les états nanciers 152Note 4 Information sectorielle 153Note 5 Chiffre d’affaires 155Note 6 Charges et produits opérationnels courants 156Note 7 Autres produits et charges opérationnels 157Note 8 Coût de l’endettement nancier net et autres produits et charges nanciers 157Note 9 Impôts 158Note 10 Résultat net – Intérêts minoritaires 159Note 11 Résultat net par action 159Note 12 Dividendes par action 159Note 13 Écarts d’acquisition 160Note 14 Autres immobilisations incorporelles 161Note 15 Immobilisations corporelles 163Note 16 Actifs nanciers non courants 165Note 17 Titres mis en équivalence 165Note 18 Impôts différés 167Note 19 Stocks 168Note 20 Clients 168Note 21 Autres actifs courants 169Note 22 Trésorerie et équivalents de trésorerie 169Note 23 Capitaux propres 170Note 24 Provisions et avantages au personnel 174Note 25 Avantages au personnel 175Note 26 Emprunts et dettes nancières 182Note 27 Autres passifs (non courants courants) 186Note 28 Fournisseurs 187Note 29 Instruments nanciers 187Note 30 Informations relatives aux parties liées 197Note 31 Engagements 198Note 32 Passifs éventuels 199Note 33 Droits d’émission de gaz à effet de serre 199Note 34 Événements postérieurs à la clôture 199 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE151ÉTATS FINANCIERS4Notes aux états nanciers consolidés1 1 Événements signiﬁ catifs en 2009Le 6 mars 2009 Air Liquide a introduit une instance devant le Tribunal Administratif aﬁ n d’obtenir la restitution du précompte acquitté au titre des années 2000 à 2004 Compte tenu d’une jurisprudence constante de la Cour de Justice des Communautés européennes une partie de cette demande de restitution a été comptabilisée conformément à IAS37 « Provisions passifs éventuels et actifs éventuels » en créance à l’actif du bilan consolidé pour 71 7 millions d’euros avant intérêts moratoires qui s’élèvent à 19 6 millions d’euros au 31 décembre 2009 Compte tenu de la nature de la restitution la contrepartie de cette créance a été reconnue selon IAS1 « Présentation des états ﬁ nanciers » en « autres produits opérationnels » pour le principal et en « autres produits ﬁ nanciers » pour les intérêts moratoires Dans le tableau des ﬂ ux de trésorerie consolidé la créance a été présentée sur une ligne distincte « créance sur précompte » 1 2 Événements signiﬁ catifs en 2008Aucune variation de périmètre qui pourrait avoir un impact signiﬁ catif sur les comptes du Groupe n’était intervenue au cours de l’année 2008 NOTE 1 ÉVÉNE MENTS SIGNIFICATIFS D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE152ÉTATS FINANCIERS4Notes aux états nanciers consolidésNOTE 2 IMPACT DU CHANGEMENT DE MÉTHODE COMPTABLELes impacts sur les états ﬁ nanciers du changement de méthode comptable décrit dans les principes comptables sont les suivants En millions d’euros31 décembre 2007 31 décembre 200831 décembre 2009Capitaux propres du GroupeRéserves41 2 (99 4) (131 9)Intérêts minoritaires 2 0 (4 5) (3 1)Passifs non courantsProvisions et avantages au personnel (65 8) (a)161 1 (a)209 8Impôts différés nets 22 6 (57 2) (74 8)(a) Y compris l’impact de la première application de l’interprétation IFRIC14 pour un montant brut de (1 4) million d’euros au 31 décembre 2008 et (6 4) millions d’euros au 31 décembre 2007 En millions d’euros31 décembre 2007 31 décembre 200831 décembre 2009Gains (pertes) nets reconnus à l’ouverture 43 2 (103 9)Gains (pertes) actuariels générés sur la période (143 8) (32 5)Réserve de gestion du surplus de la période 0 8 (a)(0 4)Effets de change(4 1) 1 8Gains (pertes) nets reconnus à la clôture 43 2 (a)(103 9) (135 0)(a) Y compris l’impact de la première application de l’interprétation IFRIC14 pour les montants suivants (nets d’impôts différés) 0 8 million d’euros en 2008 et 4 2 millions d’euros au 31 décembre 2007 NOTE 3 IMPACT DES PRINCIPAUX REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES SUR LES ÉTATS FINANCIERS3 1 Impact des principaux regroupements d’entreprises sur les états ﬁ nanciers en 2009Aucune variation de périmètre qui peut avoir un impact signiﬁ catif sur les comptes du Groupe n’est intervenue au cours de l’année 2009 3 2 Impact des principaux regroupements d’entreprises sur les états ﬁ nanciers en 2008Conformément à la norme IFRS3 la détermination déﬁ nitive de la juste valeur des actifs et des passifs acquis en 2007 avait été ﬁ nalisée au cours de l’exercice 2008 Les ajustements constatés concernaient essentiellement le groupe Lurgi Tous les impacts ont été publiés dans le Document de référence 2008 (Comptes consolidés note 2 page 137) D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE153ÉTATS FINANCIERS4Notes aux états nanciers consolidésNOTE 4 INFORMATION SECTORIELLECompte de résultat2009Gaz et Services Ingénierie et ConstructionAutres activitésRéconci liation TotalEn millions d’eurosEurope AmériquesAsie PacifiqueMoyen Orient et AfriqueSous totalChiffre d’affaires 5 772 6 2 274 1 1 909 1 236 0 10 191 8 994 6 789 7 11 976 1Chiffre d’affaires inter sectoriel 575 1 (575 1)Résultat opérationnel courant 1 135 9 488 8 304 4 65 0 1 994 1 82 1 43 1 (170 3) 1 949 0dont dotations aux amortissements (512 9) (253 8) (178 0) (20 2) (964 9) (27 2) (24 3) (3 6) (1 020 0)Autres produits opérationnels75 7Autres charges opérationnelles(65 6)Coût de l’endettement ﬁ nancier net(221 7)Autres produits ﬁ nanciers80 1Autres charges ﬁ nancières(133 0)Charge d’impôt(419 1)Quote part des sociétés mises en équivalence19 8Résultat net1 285 2Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (537 9) (360 1) (450 4) (45 3) (1 393 7) (6 9) (18 2) 7 8 (1 411 0)2008Gaz et Services Ingénierie et ConstructionAutres activitésRéconci liation TotalEn millions d’eurosEurope AmériquesAsie PacifiqueMoyen Orient et AfriqueSous totalChiffre d’affaires 6 105 1 2 659 7 2 065 8 197 0 11 027 6 1 080 8 994 7 13 103 1Chiffre d’affaires inter sectoriel 676 6 (676 6)Résultat opérationnel courant 1 130 3 441 7 326 4 50 3 1 948 7 52 4 121 9 (174 0) 1 949 0dont dotations aux amortissements (517 0) (247 8) (157 1) (15 3) (937 2) (27 8) (23 4) (4 4) (992 8)Autres produits opérationnels8 2Autres charges opérationnelles(38 4)Coût de l’endettement ﬁ nancier net(214 4)Autres produits ﬁ nanciers66 9Autres charges ﬁ nancières(122 8)Charge d’impôt(401 5)Quote part des sociétés mises en équivalence24 8Résultat net1 271 8Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (751 2) (415 5) (616 6) (78 7) (1 862 0) (39 7) (32 1) 25 5 (1 908 3) D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE154ÉTATS FINANCIERS4Notes aux états nanciers consolidésBilan2009Gaz et ServicesIngénierie et ConstructionAutres activitésRéconci liation TotalEn millions d’eurosEurope AmériquesAsie PacifiqueMoyen Orient et AfriqueSous totalActifs sectoriels 8 558 8 3 596 0 4 150 7 464 4 16 769 9 936 8 605 6 151 1 18 463 4Écarts d’acquisition 2 092 8 487 9 1 038 7 93 7 3 713 1 184 8 105 0 4 002 9Immobilisations corporelles et incorporelles nettes 4 815 4 2 647 3 2 457 4 246 8 10 166 9 262 7 151 9 15 3 10 596 8Autres actifs sectoriels 1 650 6 460 8 654 6 123 9 2 889 9 489 3 348 7 135 8 3 863 7Actifs non sectoriels2 162 2Total des actifs20 625 6Passifs sectoriels 2 167 2 600 1 532 0 77 7 3 377 0 1 421 4 212 3 243 9 5 254 6Passifs non sectoriels7 619 1Capitaux propres y compris intérêts minoritaires7 751 9Total des passifs et des capitaux propres20 625 62008 Gaz et ServicesIngénierie et ConstructionAutres activitésRéconci liation TotalEn millions d’eurosEurope AmériquesAsie PacifiqueMoyen Orient et AfriqueSous totalActifs sectoriels 8 722 1 3 464 5 4 072 3 348 5 16 607 4 1 095 6 764 7 92 9 18 560 6Écarts d’acquisition 2 073 0 479 9 1 066 9 49 0 3 668 8 182 6 104 8 3 956 2Immobilisations corporelles et incorporelles nettes 4 794 9 2 539 1 2 233 8 202 9 9 770 7 279 5 161 5 24 4 10 236 1Autres actifs sectoriels 1 854 2 445 5 771 6 96 6 3 167 9 633 5 498 4 68 5 4 368 3Actifs non sectoriels2 058 2Total des actifs20 618 8Passifs sectoriels (a)2 209 7 641 3 605 8 62 0 3 518 8 1 634 2 231 1 240 3 5 624 4Passifs non sectoriels8 092 7Capitaux propres y compris intérêts minoritaires6 901 7Total des passifs et des capitaux propres20 618 8(a) Données de 2008 retraitées de l’impact du changement de méthode comptable décrit dans la note 2 et dans les principes comptables Les activités de Recherche et Développement et de Holdings (corporate) sont présentées en réconciliation Le résultat opérationnel courant de l’activité Ingénierie et Construction comprend les produits ﬁ nanciers générés par les avances reçues des clients Ils sont présentés dans le coût de l’endettement ﬁ nancier net dans le compte de résultat consolidé L’ajustement résultant de la différence de présentation est inclus dans la colonne réconciliation D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE155ÉTATS FINANCIERS4Notes aux états nanciers consolidésAutres informations sur les zones géographiques2009FranceEurope hors France Amériques Asie PacifiqueMoyen Orient et Afrique TotalEn millions d’eurosChiffre d’affaires 2 570 8 4 581 1 2 402 1 2 186 1 236 0 11 976 1Actifs non courants (a)1 025 2 6 328 0 3 324 3 3 703 7 385 0 14 766 2dont titres mis en équivalence 1 9 15 9 7 0 97 2 44 5 166 5(a) Hors actifs financiers non courants impôts différés et instruments dérivés actif non courants 2008 FranceEurope hors France Amériques Asie PacifiqueMoyen Orient et Afrique TotalEn millions d’eurosChiffre d’affaires 2 651 0 5 174 0 2 882 7 2 198 4 197 0 13 103 1Actifs non courants (a)1 015 4 6 325 8 3 215 1 3 491 4 287 4 14 335 1dont titres mis en équivalence 6 1 15 3 3 0 83 0 35 4 142 8(a) Hors actifs non courants financiers et impôts différés En raison du nombre important d’entreprises servies par le Groupe (plus d’un million de clients dans le monde) de leur grande diversité dans de multiples secteurs et de leur large dispersion géographique aucun client externe ne représente plus de 2 % du chiffre d’affaires d’Air Liquide NOTE 5 CHIFFRE D’AFFAIRESEn millions d’euros2008 en %2009 en %Gaz et Services 11 027 6 84 % 10 191 8 85 %Ingénierie et Construction 1 080 8 8 % 994 6 8 %Autres activités 994 7 8 % 789 7 7 %TOTAL 13 103 1 100 % 11 976 1 100 %Le chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2009 s’élève à 11 976 1 millions d’euros en baisse de 8 6 % par rapport à celui de 2008 Sur des bases comparables retraitées des effets cumulés de change de gaz naturel et des principaux effets de périmètre la baisse est de 6 2 % les effets de change représentent 142 millions d’euros sur l’ensemble de l’année 2009 soit un impact de 1 1 % sur le chiffre d’affaires Groupe Cet impact provient essentiellement de la dépréciation de l’euro vis à vis du yen pour l’exercice 2009 l’effet du prix du gaz naturel est de 450 millions d’euros hors change soit un impact de 3 5 % sur le chiffre d’affaires Groupe les effets de périmètre ne sont pas signiﬁ catifs en 2009 Le chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2008 s’élevait à 13 103 1 millions d’euros en croissance de + 11 0 % par rapport à celui de 2007 Sur des bases comparables retraitées des effets cumulés de change de gaz naturel et des principaux effets de périmètre l’augmentation était de + 6 9 % les effets de change représentaient 186 millions d’euros sur l’ensemble de l’année 2008 soit un impact de 1 6 % sur le chiffre d’affaires Groupe Cet impact provenait essentiellement de l’appréciation de l’euro vis à vis du dollar américain pour l’exercice 2008 l’effet du prix du gaz naturel était de + 301 millions d’euros hors change soit un impact de + 2 5 % sur le chiffre d’affaires Groupe les effets de périmètre étaient liés à la consolidation de la société Lurgi à partir du troisième trimestre 2007 Sur l’année l’effet s’élevait à + 372 millions d’euros soit un impact de + 3 2 % sur le chiffre d’affaires Groupe D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE156ÉTATS FINANCIERS4Notes aux états nanciers consolidésNOTE 6 CHARGES ET PRODUITS OPÉRATIONNELS COURANTSLes charges et produits opérationnels courants comprennent les achats les charges de personnel les dotations aux amortissements les autres charges d’exploitation et les autres produits d’exploitation Les principaux achats du Groupe sont constitués par les achats d’électricité de gaz naturel et de produits industriels et médicaux 6 1 Charges de personnelEn millions d’euros20082009Salaires et charges sociales(2 109 1) (2 158 0)Régimes à cotisations déﬁ nies(17 9) (22 2)Régimes à prestations déﬁ nies(35 3) (40 1)Paiements en actions(14 5) (16 2)TOTAL(2 176 8) (2 236 5)Les effectifs des sociétés intégrées globalement et proportionnellement s’élèvent à 42 300 personnes au 31 décembre 2009 (43 000 personnes au 31 décembre 2008) Par ailleurs les effectifs des sociétés acquises ou nouvellement consolidées en 2009 s’élèvent à 350 personnes 6 4 Dotations aux amortissementsEn millions d’euros20082009Immobilisations incorporelles(84 1) (71 8)Immobilisations corporelles (a)(908 7) (948 2)TOTAL(992 8) (1 020 0)(a) Ce poste comprend la dotation aux amortissements déduction faite des reprises de subventions d’investissement 6 2 Autres charges d’exploitationLes autres charges d’exploitation sont constituées principalement par les coûts de transport et de distribution les coûts de sous traitance les locations simples et les assurances 6 3 Frais de Recherche et DéveloppementEn 2009 le montant des dépenses d’innovation s’élève à 218 1 millions d’euros (224 2 millions d’euros en 2008) dont 160 6 millions d’euros au titre des dépenses de Recherche et Développement (160 1 millions d’euros en 2008) Ces coûts de développement encourus par le Groupe dans le cadre de ses projets de Recherche et Développement sont comptabilisés en charges Les conditions requises par les normes IFRS pour la capitalisation des coûts de développement ne sont pas réunies puisque les travaux réalisés ne se concrétisent pas systématiquement par l’achèvement d’un actif incorporel destiné à être utilisé ou vendu spéciﬁ quement D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE157ÉTATS FINANCIERS4Notes aux états nanciers consolidésNOTE 7 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELSEn millions d’euros20082009ChargesCoûts de réorganisation de restructuration et d’intégration (14 0) (54 4)Provision pour risques grands clients(20 9)Autres(3 5) (11 2)TOTAL DES AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES (38 4) (65 6)ProduitsPlus values de cessions d’immobilisations corporelles et ﬁ nancières 0 2Restitution du précompte71 7Autres8 0 4 0TOTAL DES AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNELS 8 2 75 7TOTAL(30 2) 10 1Le produit résultant de la restitution du précompte est expliqué en note 1 En 2009 les coûts de réorganisation de restructuration et d’intégration de 54 4 millions d’euros correspondent à des projets d’efﬁ cacité exceptionnels incluant des programmes de réorganisation ponctuels dans un nombre important de sites En contrepartie le Groupe a reçu des indemnités à hauteur de 4 4 millions d’euros La ligne « autres » inclut des pertes de valeur à hauteur de 7 8 millions d’euros En 2008 les coûts de réorganisation et de restructuration étaient principalement associés à la transformation de l’organisation Industriel Marchand dans certains pays européens Cette transformation s’était achevée en 2008 le Groupe avait comptabilisé une provision exceptionnelle pour risques grands clients de 20 9 millions d’euros dont 10 9 millions d’euros suite au placement sous la protection de la loi sur les faillites (Chapter 11) de la ﬁ liale américaine de LyondellBasell les autres produits opérationnels étaient principalement constitués des remboursements reçus dans le cadre de la clôture de la liquidation d’un client ayant fait faillite aux États Unis en 2002 Les créances correspondantes étaient intégralement provisionnées NOTE 8 COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS8 1 Coût de l’endettement ﬁ nancier netEn millions d’euros20082009Coût de l’endettement ﬁ nancier(244 8) (236 8)Produits ﬁ nanciers liés aux placements de trésorerie 30 4 15 1TOTAL(214 4) (221 7)Le coût de l’endettement ﬁ nancier net est en légère augmentation du fait de la hausse de l’encours moyen de l’endettement en 2009 comparé à 2008 Le coût moyen de la dette s’élève à 4 6 % stable par rapport à 2008 Les frais ﬁ nanciers capitalisés s’élèvent à 27 7 millions d’euros en 2009 (23 8 millions en 2008) D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE158ÉTATS FINANCIERS4Notes aux états nanciers consolidés8 2 Autres produits et charges ﬁ nanciersEn millions d’euros20082009Produits ﬁ nanciers relatifs aux avantages au personnel 51 7 42 1Autres produits ﬁ nanciers15 2 38 0TOTAL AUTRES PRODUITS FINANCIERS 66 9 80 1Charges ﬁ nancières relatives aux avantages au personnel (109 8) (115 1)Autres charges ﬁ nancières(13 0) (17 9)TOTAL AUTRES CHARGES FINANCIÈRES (122 8) (133 0)Le niveau des autres produits est impacté par la constatation des intérêts moratoires au titre de la créance sur précompte (voir note 1) L’impact de la revalorisation des instruments dérivés est inclus sur la ligne « autres produits ﬁ nanciers » en accord avec les principes comptables décrits au paragraphe 6 E NOTE 9 IMPÔTS9 1 Charge d’impôtEn millions d’euros20082009Impôt courantCharge d’impôt exigible(398 2) (350 6)Déﬁ cit ﬁ scal ou crédit d’impôt au titre d’un exercice antérieur et non comptabilisé précédemment 6 0 4 9TOTAL(392 2) (345 7)Impôts différésDifférences temporelles(24 7) (80 5)Impact des changements de taux d’impôt15 4 7 1TOTAL(9 3) (73 4)9 2 Réconciliation entre le taux d’impôt courant et le taux d’impôt effectif du GroupeEn %20082009Taux d’impôt applicable31 3 31 6Effet des opérations taxées à taux réduit(2 8) (2 6)Effet des reports variables(0 9) (0 4)Effet des exemptions et autres(3 2) (3 7)Taux d’impôt effectif du Groupe24 4 24 9La variation de la charge d’impôt différé sur les différences temporelles s’explique principalement par des mises en service d’usines en 2009 générant des différences entre amortissements ﬁ scaux et amortissements économiques Le taux d’impôt applicable est déterminé par la taxation théorique des résultats réalisés dans chaque pays au taux d’imposition de base en vigueur dans chacun d’entre eux Le taux d’impôt effectif moyen est égal à (impôts courant et différés) (résultat avant impôts diminué des résultats des sociétés mises en équivalence et du résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession) En France L’Air Liquide S A a opté pour le régime de l’intégration ﬁ scale Ce régime s’applique à toutes les ﬁ liales françaises répondant aux critères d’option Les ﬁ liales étrangères retiennent des options similaires lorsque les législations locales le permettent En 2009 la hausse du taux d’impôt effectif moyen s’explique par la hausse du taux d’impôt applicable et la baisse de l’effet des reports variables partiellement compensée par le niveau élevé des autres produits opérationnels non imposables D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE159ÉTATS FINANCIERS4Notes aux états nanciers consolidésNOTE 10 RÉSULTAT NET – INTÉRÊTS MINORITAIRESEn millions d’euros20082009Résultat net Intérêts minoritaires51 8 55 2NOTE 11 RÉSULTAT NET PAR ACTION11 1 Résultat de base par action2008 2009Résultat net part du Groupe attribuable aux détenteurs d’actions ordinaires (en millions d’euros)1 220 0 1 230 0Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation 259 634 357 261 495 542Résultat de base par action (en euros)4 70 4 70Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe attribuable aux porteurs d’actions ordinaires Air Liquide par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période excluant les actions ordinaires achetées par Air Liquide et comptabilisées en capitaux propres 11 2 Résultat dilué par action20082009Résultat net utilisé pour la détermination du résultat dilué par action (en millions d’euros)1 220 0 1 230 0Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation 259 634 357 261 495 542Ajustement des options de souscription d’actions et des attributions conditionnelles d’actions 1 739 904 333 842Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation utilisé pour la détermination du résultat dilué par action261 374 261 261 829 384Résultat dilué par action (en euros)4 67 4 70Le résultat dilué par action prend en compte le nombre moyen pondéré d’actions qui auraient été en circulation dans l’hypothèse d’une conversion de toutes les actions potentielles L’effet de la dilution est donc calculé après prise en compte des options de souscription d’actions accordées aux salariés dans l’hypothèse où ces options seraient intégralement levées et après prise en compte des attributions conditionnelles d’actions accordées aux salariés dans l’hypothèse où les conditions de performance seraient réalisées à 100 % Le Groupe n’a émis aucun autre instrument ﬁ nancier qui amènerait une dilution supplémentaire du résultat net par action NOTE 12 DIVIDENDES PAR ACTIONLe montant des dividendes 2008 sur actions ordinaires déclarés et payés le 18 mai 2009 est de 601 9 millions d’euros (y compris actions propres) soit un dividende de 2 25 euros par action Les dividendes payés représentent un taux de distribution de 49 3 % du résultat de l’exercice attribuable aux actionnaires de la société mère du Groupe Le montant des dividendes sur actions ordinaires qui sera proposé lors de l’Assemblée Générale des actionnaires au titre du dividende 2009 est de 609 2 millions d’euros (y compris actions propres) soit 2 25 euros par action Ces dividendes représentent un taux de distribution de 49 5 % du résultat de l’exercice attribuable aux actionnaires de la société mère du Groupe D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE160ÉTATS FINANCIERS4Notes aux états nanciers consolidésNOTE 13 ÉCARTS D’ACQUISITION13 1 Variations au cours de la périodeEn millions d’eurosValeur au 1er j anvierÉcarts d’acquisition comptabilisés dans l’exerciceÉcarts d’acquisition décomptabilisés dans l’exercicePertes de valeurÉcarts de conversionAutres variations (a)Valeur au 31 décembre2008 3 642 7 142 8 (0 9) 169 6 2 0 3 956 220093 956 2 63 9 (0 8) (5 0) (41 2) 29 8 4 002 9(a) En 2009 les autres variations correspondent principalement à l‘augmentation de la juste valeur des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires en particulier en raison de la croissance de l’activité Hygiène en France Les écarts d’acquisition comptabilisés proviennent essentiellement en 2009 de l’acquisition d’Al Khafrah Industrial Gases par Air Liquide Middle East en 2008 de la détermination déﬁ nitive de la juste valeur des actifs et des passifs acquis associés à l’acquisition du groupe Lurgi intervenue en 2007 ainsi que des écarts d’acquisition liés au rachat des minoritaires d’Air Liquide Hangzhou Co Ltd et à l’acquisition du groupe Pure Helium 13 2 Principaux écarts d’acquisition20082009En millions d’eurosValeur nette Valeur brute Pertes de valeur Valeur netteAllemagne (a)1 401 7 1 403 1 1 403 1Japon (b)655 8 621 4 621 4SOAEO (c)427 6 425 9 425 9Lurgi (d)396 1 399 0 399 0États Unis (e)326 1 320 9 320 9AL Welding 90 9 90 9 90 9Autres ﬁ liales (f)658 0 748 1 (6 4) 741 7TOTAL ÉCARTS D’ACQUISITION 3 956 2 4 009 3 (6 4) 4 002 9(a) Y compris l’écart d’acquisition résultant des activités Messer acquises en Allemagne pour 1 270 5 millions d’euros (b) La variation entre 2009 et 2008 est principalement liée à l’impact de change (c) La variation entre 2009 et 2008 est principalement liée à l’impact de change (d) L’écart d’acquisition du groupe Lurgi est affecté aux secteurs opérationnels suivants Gaz et Services Europe Gaz et Services Amériques Gaz et Services Asie Pacifique et à l’activité Ingénierie et Construction L’allocation de l’écart d’acquisition aux groupes d’unités génératrices de trésorerie a été réalisée en fonction de la croissance et des synergies attendues suite à l’intégration du groupe Lurgi (e) La variation entre 2009 et 2008 est principalement liée à l’impact de change (f) La variation entre 2009 et 2008 est principalement liée à l’impact de change et à l’acquisition d’Al Khafrah Industrial Gases Au titre de l’exercice 2009 le Groupe a comptabilisé une perte de valeur de 5 0 millions d’euros sur l’écart d’acquisition relatif au pôle Analyse en France Au titre de l’exercice 2008 le Groupe n’avait pas comptabilisé de perte de valeur sur les écarts d’acquisition Les tests de dépréciation ont été effectués selon les mêmes modalités que celles appliquées au cours des périodes précédentes Les hypothèses clés du modèle utilisées telles que les multiples de marché et le taux d’actualisation tiennent compte du contexte boursier et économique mondial Les multiples de marché utilisés sont déterminés par référence à la valorisation boursière du groupe Air Liquide au 31 décembre 2009 En raison du contexte économique mondial les taux de croissance pris en compte dans l’estimation des ﬂ ux de trésorerie pour les unités ou groupe d’unités génératrices de trésorerie sont sensiblement inférieurs aux taux de croissance moyens historiques du Groupe Ils sont compris entre 2 % et 3 % sur les unités ou groupes d’unités génératrices de trésorerie opérant dans des marchés matures et au plus à 5 % sur les unités ou groupes d’unités génératrices de trésorerie opérant dans des marchés émergents Le coût moyen pondéré du capital utilisé pour ces calculs est de 8 2 % au 31 décembre 2009 (7 5 % au 31 décembre 2008) Le coût moyen pondéré du capital et les multiples de marché sont ajustés en fonction de l’activité et de la localisation géographique des unités génératrice de trésorerie testées D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE161ÉTATS FINANCIERS4Notes aux états nanciers consolidésAu 31 décembre 2009 et au 31 décembre 2008 les valeurs recouvrables des unités ou groupes d’unités génératrices de trésorerie sont sensiblement supérieures à leurs valeurs nettes comptables à l’exception de la perte de valeur constatée au 31 décembre 2009 sur le pôle Analyse NOTE 14 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES14 1 Valeurs brutesEn millions d’eurosValeur au 1er j anvierAcquisitions de l’exerciceSorties de l’exerciceÉcarts de conversionAcquisitions liées aux regroupements d’entreprises (a)Autres variations (b)Valeur au 31 décembre2008Immobilisations incorporelles générées en interne 243 1 31 3 (1 2) 7 5 280 7Autres immobilisations incorporelles 832 3 35 0 (2 6) 4 4 22 5 (3 5) 888 1Total immobilisations incorporelles brutes 1 075 4 66 3 (2 6) 3 2 22 5 4 0 1 168 82009Immobilisations incorporelles générées en interne 280 7 12 4 0 8 (40 8) 253 1Autres immobilisations incorporelles 888 1 17 6 (6 6) (2 8) 6 5 39 7 942 5Total immobilisations incorporelles brutes 1 168 8 30 0 (6 6) (2 0) 6 5 (1 1) 1 195 6(a) En 2008 la colonne « Acquisitions liées aux regroupements d’entreprises » correspondait principalement à la détermination définitive de la juste valeur des immobilisations incorporelles suite aux regroupements d’entreprises comptabilisés selon la méthode de l’acquisition en 2007 L’ajustement constaté concernait essentiellement le groupe Lurgi (b) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que les effets liés au périmètre D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE162ÉTATS FINANCIERS4Notes aux états nanciers consolidés14 2 Amortissements et pertes de valeurEn millions d’eurosValeur au 1er janvierAmortissements de la périodeSorties de l’exerciceÉcarts de conversionAcquisitions liées aux regroupements d’entreprises (a)Autres variations (b)Valeur au 31 décembre2008Immobilisations incorporelles générées en interne (119 5) (24 4) 0 2 (3 4) (147 1)Autres immobilisations incorporelles (249 9) (59 7) 2 6 (3 5) 4 8 (305 7)Total amortissements immobilisations incorporelles (369 4) (84 1) 2 6 (3 3) 1 4 (452 8)Total immobilisations incorporelles nettes 706 0 (17 8) (0 1) 22 5 5 4 716 02009Immobilisations incorporelles générées en interne (147 1) (14 2) (0 2) (0 4) (161 9)Autres immobilisations incorporelles (305 7) (57 6) 4 5 1 0 0 1 (357 7)Total amortissements immobilisations incorporelles (452 8) (71 8) 4 5 0 8 (0 3) (519 6)Total immobilisations incorporelles nettes 716 0 (41 8) (2 1) (1 2) 6 5 (1 4) 676 0(a) En 2008 la colonne « Acquisitions liées aux regroupements d’entreprises » correspondait principalement à la détermination définitive de la juste valeur des immobilisations incorporelles suite aux regroupements d’entreprises comptabilisés selon la méthode de l’acquisition en 2007 L’ajustement constaté concernait essentiellement le groupe Lurgi (b) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que les effets liés au périmètre À la clôture de l’exercice le Groupe n’a pas d’engagements signiﬁ catifs en vue d’acquérir des immobilisations incorporelles et il n’existe aucune restriction d’utilisation sur les immobilisations incorporelles existantes D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE163ÉTATS FINANCIERS4Notes aux états nanciers consolidésNOTE 15 IMMOBILISATIONS CORPORELLES15 1 Valeurs brutesEn millions d’eurosValeur au 1er janvierAcquisitions de l’exerciceSorties de l’exerciceÉcarts de conversionAcquisitions liées aux regroupements d’entreprises (a)Autres variations (b)Valeur au 31 décembre2008Terrains 235 9 3 2 (3 1) 22 9 2 9 3 3 265 1Constructions 990 1 18 9 (13 7) 38 7 15 8 35 2 1 085 0Équipements bouteilles installations 16 255 1 439 5 (215 0) 205 9 58 8 932 0 17 676 3Total immobilisations corporelles en service 17 481 1 461 6 (231 8) 267 5 77 5 970 5 19 026 4Immobilisations en cours 1 009 1 1 398 6 23 7 5 1 (919 5) 1 517 0Total immobilisations corporelles brutes 18 490 2 1 860 2 (231 8) 291 2 82 6 51 0 20 543 42009Terrains 265 1 4 3 (3 3) (4 0) 0 3 2 2 264 6Constructions 1 085 0 30 3 (23 0) (2 7) 0 6 43 5 1 133 7Équipements bouteilles installations 17 676 3 509 0 (195 5) 93 0 5 6 801 9 18 890 3Total immobilisations corporelles en service 19 026 4 543 6 (221 8) 86 3 6 5 847 6 20 288 6Immobilisations en cours 1 517 0 837 1 6 4 0 1 (823 9) 1 536 7Total immobilisations corporelles brutes 20 543 4 1 380 7 (221 8) 92 7 6 6 23 7 21 825 3(a) En 2008 la colonne « Acquisitions liées aux regroupements d’entreprises » correspondait principalement à l’intégration globale d’EVC Dresden – Wilschdorf GmbH & Co KG et de Zweite EVC Dresden – Wilschdorf GmbH & Co KG et à la détermination définitive de la juste valeur des immobilisations corporelles suite aux regroupements d’entreprises comptabilisés selon la méthode de l’acquisition en 2007 L’ajustement constaté concernait essentiellement le groupe Lurgi (b) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que les effets liés au périmètre Les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles indiquées dans le tableau des ﬂ ux de trésorerie correspondent aux augmentations des immobilisations corporelles et incorporelles corrigées de la variation du solde des fournisseurs d’immobilisations au cours d’un exercice D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE164ÉTATS FINANCIERS4Notes aux états nanciers consolidés15 2 Amortissements et pertes de valeurEn millions d’eurosValeur au 1er janvierAmortis sements de la périodePertes de valeurSorties de l’exerciceÉcarts de conversionAcquisitions liées aux regroupe ments d’entre prises (a)Autres variations (b)Valeur au 31 décembre2008Constructions (569 1) (41 7) 11 0 (24 6) (8 8) (633 2)Équipements bouteilles installations (9 528 9) (875 5) (1 1) 174 8 (144 8) (14 6) (10 390 1)Total amortissements immobilisations corporelles (10 098 0) (917 2) (1 1) 185 8 (169 4) (23 4) (11 023 3)Total immobilisations corporelles nettes 8 392 2 943 0 (1 1) (46 0) 121 8 82 6 27 6 9 520 12009Constructions (633 2) (44 6) 12 7 (0 9) (8 2) (674 2)Équipements bouteilles installations (10 390 1) (914 6) (2 8) 166 0 (83 3) (5 5) (11 230 3)Total amortissements immobilisations corporelles (11 023 3) (959 2) (2 8) 178 7 (84 2) (13 7) (11 904 5)Total immobilisations corporelles nettes 9 520 1 421 5 (2 8) (43 1) 8 5 6 6 10 0 9 920 8(a) En 2008 la colonne « Acquisitions liées aux regroupements d’entreprises » correspondait principalement à l’intégration globale d’EVC Dresden – Wilschdorf GmbH & Co KG et de Zweite EVC Dresden – Wilschdorf GmbH & Co KG et à la détermination définitive de la juste valeur des immobilisations corporelles suite aux regroupements d’entreprises comptabilisés selon la méthode de l’acquisition en 2007 L’ajustement constaté concernait essentiellement le groupe Lurgi (b) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que les effets liés au périmètre Les amortissements de la période correspondent aux dotations aux amortissements corrigées des reprises de subventions d’investissement D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE165ÉTATS FINANCIERS4Notes aux états nanciers consolidés15 3 Locations ﬁ nancementAir Liquide utilise certains actifs industriels ﬁ nancés par le biais de contrats de location Certains de ces contrats répondent en substance à la déﬁ nition de contrats de location ﬁ nancement Ces contrats concernent principalement des immeubles de bureau ou industriels des semi remorques et autres matériels industriels ainsi que du matériel informatique La somme des paiements minimaux actualisés des actifs loués est comptabilisée au bilan sur la ligne « immobilisations corporelles » Elle s’analyse de la manière suivante 20082009En millions d’eurosPaiements minimauxValeur actualisée des paiements minimauxPaiements minimauxValeur actualisée des paiements minimauxMoins d’1 an 10 10 8 8Plus d’1 an et moins de 5 ans 16 15 14 13Plus de 5 ans 8 7 5 4Total paiements minimaux34 32 27 25Moins effets de l’actualisation (charges ﬁ nancières)(2) (2)Valeur actualisée des paiements minimaux 32 25NOTE 16 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTSEn millions d’euros20082009Actifs ﬁ nanciers disponibles à la vente68 5 53 0Prêts22 9 33 5Autres créances à long terme122 9 185 3Avantages au personnel Charges constatées d’avance 2 1 5 1Actifs ﬁ nanciers non courants216 4 276 9Les actifs ﬁ nanciers disponibles à la vente correspondent principalement à des participations non cotées et non consolidées en particulier les contributions au capital des sociétés du Groupe en phase de développement Au 31 décembre 2009 la hausse des autres créances à long terme résulte de la constatation de la créance liée à la demande de restitution du précompte détaillée dans la note 1 NOTE 17 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE17 1 Informations ﬁ nancières relatives aux sociétés mises en équivalencePart du Groupe dans les sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2009Quote part dans les résultats de l’exerciceQuote part dans les capitaux propres (a)En millions d’eurosEurope3 2 17 8Amériques1 1 7 0Asie Paciﬁ que10 2 97 2Moyen Orient et Afrique5 3 44 5TOTAL19 8 166 5(a) Les écarts d’acquisition liés aux sociétés mises en équivalence sont compris dans la valeur comptable de la participation D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE166ÉTATS FINANCIERS4Notes aux états nanciers consolidésPart du Groupe dans les sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2008Quote part dans les résultats de l’exerciceQuote part dans les capitaux propres (a)En millions d’eurosEurope2 5 21 4Amériques2 0 3 0Asie Paciﬁ que13 0 83 0Moyen Orient et Afrique7 3 35 4TOTAL24 8 142 8(a) Les écarts d’acquisition liés aux sociétés mises en équivalence sont compris dans la valeur comptable de la participation 17 2 Variations de l’exerciceEn millions d’eurosValeur au 1er janvierQuote part dans les résultats de l’exerciceDividendes distribuésÉcarts de conversionAutres variationsValeur au 31 décembre2008 140 3 24 8 (14 1) (18 2) 10 0 142 82009142 8 19 8 (16 3) 5 6 14 6 166 5Les autres variations correspondent principalement aux changements de périmètre et comprennent notamment en 2009 la consolidation par mise en équivalence de la société Air Liquide Syria LLC (Syrie) en 2008 l’acquisition de la Société d’Installations et de Diffusion de Matériel Technique S P A – SIDAL (Algérie) 17 3 Indicateurs ﬁ nanciers des sociétés mises en équivalence (100 %)BILANEn millions d’euros20082009Total actifs590 2 670 8Capitaux propres316 1 360 6Endettement net91 9 143 5RÉSULTATEn millions d’euros20082009Chiffre d’affaires502 3 473 0Résultat net45 4 39 4ENDETTEMENT NET (PART DU GROUPE)En millions d’euros20082009Endettement net43 2 64 6 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE167ÉTATS FINANCIERS4Notes aux états nanciers consolidésNOTE 18 IMPÔTS DIFFÉRÉSLes variations d’impôts différés actif et passif de la période sont les suivantes 18 1 Impôts différés actifEn millions d’euros2008 (c)2009Valeur au 1er janvier365 7 367 1Produit (charge) comptabilisé en résultat(43 4) (6 9) Produit (charge) comptabilisé directement en capitaux propres 18 2 (10 5) (a)Acquisitions Cessions(2 1) 0 1Écarts de conversion6 9 (0 8)Autres (b)21 8 1 1Valeur au 31 décembre367 1 350 1(a) Correspond aux impôts différés reconnus dans les autres éléments dans l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (2 3) millions d’euros au titre de la variation de la juste valeur des instruments dérivés et (8 2) millions d’euros au titre des gains et pertes actuariels (b) Les autres variations résultent de reclassements entre impôt courant et impôts différés (c) Données de 2008 retraitées de l’impact du changement de méthode comptable décrit dans la note 2 et dans les principes comptables 18 2 Impôts différés passifEn millions d’euros2008 (c)2009Valeur au 1er janvier1 067 7 968 9Charge (produit) comptabilisé en résultat(34 1) 66 5Charge (produit) comptabilisé directement en capitaux propres (72 2) (33 1) (a)Acquisitions Cessions10 6 (1 0)Écarts de conversion10 7 0 9Autres (b)(13 8) (2 8)Valeur au 31 décembre968 9 999 4(a) Correspond aux impôts différés reconnus dans les autres éléments dans l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (5 9) millions d’euros au titre de la variation de la juste valeur des instruments dérivés et (27 2) millions d’euros au titre des gains et pertes actuariels (b) Les autres variations résultent de reclassements entre impôt courant et impôts différés (c) Données de 2008 retraitées de l’impact du changement de méthode comptable décrit dans la note 2 et dans les principes comptables En 2008 l’impact des impôts différés relatif aux acquisitions et aux cessions provenait essentiellement de la détermination déﬁ nitive de la juste valeur des actifs et des passifs acquis associée à l’acquisition du groupe Lurgi intervenue en 2007 Les impôts différés actif non reconnus s’élèvent à 4 7 millions d’euros au 31 décembre 2009 (10 7 millions d’euros au 31 décembre 2008) La récupération de ces impôts n’est pas limitée Les impôts différés passif résultent essentiellement des différences entre amortissements ﬁ scaux et amortissements économiques des immobilisations Les impôts différés actif résultent essentiellement de la non déductibilité immédiate de certaines provisions en particulier les provisions relatives aux avantages au personnel et des pertes ﬁ scales reportables D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE168ÉTATS FINANCIERS4Notes aux états nanciers consolidésNOTE 19 STOCKSEn millions d’euros20082009Matières premières et fournitures206 3 188 5Produits ﬁ nis et semi ﬁ nis511 1 439 7En cours 100 9 81 5Stocks nets818 3 709 7En millions d’euros20082009Dépréciations(20 0) (20 4)Reprises de dépréciations17 7 19 2Dépréciations nettes constatées en compte de résultat (2 3) (1 2)NOTE 20 CLIENTSEn millions d’euros20082009Clients et autres créances d’exploitation2 989 1 2 542 4Provisions pour créances douteuses(117 8) (135 9)Clients2 871 3 2 406 5Les clients et autres créances d’exploitation comprennent les montants bruts dus par les clients de l’activité Ingénierie et Construction pour 63 8 millions d’euros (78 2 millions d’euros au 31 décembre 2008) Pour tous les contrats d’Ingénierie et de Construction en cours à la clôture de l’exercice les montants bruts dus par les clients et dus aux clients correspondent à la somme des coûts encourus et des marges reconnues à l’avancement équivalente au total du chiffre d’affaires comptabilisé à l’avancement diminuée des avances reçues Les montants dus aux clients sont présentés en autres passifs courants (voir note 27) Au 31 décembre 2009 le chiffre d’affaires cumulé comptabilisé à l’avancement et les avances reçues s’élèvent respectivement à 1 439 3 millions d’euros et à 1 687 5 millions d’euros Au 31 décembre 2008 le chiffre d’affaires cumulé comptabilisé à l’avancement et les avances reçues s’élevaient respectivement à 1 860 3 millions d’euros et à 2 172 4 millions d’euros 20 1 Répartition des clients et autres créances d’exploitationEn millions d’eurosValeur brute Dont non échuesDont dépréciées et échuesDont non dépréciées et échues2008 2 989 1 2 234 4 105 7 649 020092 542 4 1 871 8 116 9 553 7L’encours de créances clients échues non provisionnées est essentiellement constitué par des créances échues de moins de 3 mois (63 4 % en 2009 68 8 % en 2008) Leur non dépréciation résulte d’une analyse détaillée des risques associés Les créances clients échues depuis un plus long terme et non dépréciées depuis concernent essentiellement des clients du secteur public dans le domaine de la santé pour lesquels le risque de crédit est considéré comme très faible D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE169ÉTATS FINANCIERS4Notes aux états nanciers consolidés20 2 Provisions pour créances douteusesEn millions d’eurosValeur au 1er janvier Dotations ReprisesÉcarts de conversionAutres variationsValeur au 31 décembre2008 (86 6) (59 3) 29 4 1 0 (2 3) (117 8)2009(117 8) (60 3) 51 4 (0 9) (8 3) (135 9)En 2008 les dotations incluaient les dotations aux provisions exceptionnelles détaillées dans la note 7 NOTE 21 AUTRES ACTIFS COURANTSEn millions d’euros20082009Avances et acomptes versés136 9 143 8Comptes de régularisation actif68 9 58 4Autres actifs courants divers256 5 268 4Autres actifs courants462 3 470 6NOTE 22 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIEEn millions d’euros20082009Prêts à court terme25 7 16 6Titres de placements à court terme896 5 1 061 7Trésorerie disponible340 7 307 0Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 262 9 1 385 3Les titres de placement à court terme comprennent des placements de trésorerie temporaires à échéance de moins de 3 mois (billets de trésorerie et certiﬁ cats de dépôt) auprès de banques ou contreparties notées au moins A+ D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE170ÉTATS FINANCIERS4Notes aux états nanciers consolidésNOTE 23 CAPITAUX PROPRES23 1 ActionsNOMBRE D’ACTIONS EN CIRCULATION20082009Nombre d’actions en circulation au 1er janvier 238 844 710 260 922 348Attribution d’actions gratuites24 220 146Augmentation de capital réservée aux salariés999 229Options levées durant l’exercice773 842 2 332 777Annulation d’actions propres(2 916 350)Nombre d’actions en circulation au 31 décembre 260 922 348 264 254 354Le montant nominal de l’action s’élève à 5 50 euros Toutes les actions sont émises et entièrement libérées En 2009 Air Liquide a poursuivi sa politique de distribution de dividendes En revanche privilégiant la gestion des liquidités et la maîtrise de ses besoins de ﬁ nancement le Groupe n’a pas mis en place de programme de rachat d’actions Les achats (montant net des cessions d’actions) effectués en 2009 s’élèvent à 26 231 actions et ont été exclusivement effectués dans le cadre d’un contrat de liquidité 23 2 Actions propresLes actions propres sont constituées d’actions Air Liquide détenues par le Groupe Au 31 décembre 2009 le Groupe détient 1 319 563 actions propres (1 441 716 au 31 décembre 2008) Les variations du nombre d’actions propres sont expliquées pages 138 et 139 (Tableau de variation des capitaux propres) 23 3 Paiements en actionsPLAN D’OPTIONS DE SOUSCRIPTIONLa Société a adopté par décisions du Conseil d’Administration du Conseil de Surveillance et du Directoire après autorisations de l’Assemblée Générale et sur recommandation du Comité des rémunérations des plans attribuant un certain nombre d’options de souscription d’actions à certains membres du personnel d’encadrement de la Société et de ses ﬁ liales dans le monde y compris les mandataires sociaux Ces options ont pour objectif de mobiliser les cadres les plus moteurs de l’entreprise de ﬁ déliser certains cadres performants et d’associer dans une perspective à long terme ces cadres à l’intérêt des actionnaires Ces options sont attribuées à un prix qui ne peut être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant leur attribution Leur durée maximum d’exercice est de dix ans pour les options attribuées avant le 4 mai 2000 de sept ans pour les options attribuées entre le 4 mai 2000 et le 8 avril 2004 et de huit ans pour les options attribuées depuis cette date Les options attribuées avant le 12 mai 1999 ne peuvent être exercées avant un délai minimum de cinq ans après leur attribution Les options attribuées depuis le 12 mai 1999 ne peuvent être exercées avant un délai minimum de quatre ans après leur attribution Les plans d’options de souscription d’actions de 1999 ainsi que ceux de 2002 ont expiré respectivement le 11 mai 2009 le 13 juin 2009 et le 10 octobre 2009 (plan accordé à l’occasion des 100 ans de la Société) Le Conseil d’Administration a consenti dans sa séance du 15 juin 2009 484 292 options de souscription d’actions (308 bénéﬁ ciaires) à un prix de souscription de 65 00 euros exerçables entre le 15 juin 2013 et le 15 juin 2017 L’encours des options ainsi attribuées par le Conseil d’Administration le Conseil de Surveillance et le Directoire dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales et non encore levées s’élevait après ajustement à 4 926 871 options (prix moyen de 67 08 euros) au 31 décembre 2009 soit 1 86 % des actions composant le capital dont 873 704 options (au prix moyen de 68 95 euros) attribuées pendant leur mandat aux membres des organes de direction présents au 31 décembre 2009 Sur le total des options dont l’émission a été autorisée par l’Assemblée Générale du 9 mai 2007 le Conseil d’Administration gardait un potentiel d’attribution de 3 852 253 options au 31 décembre 2009 PLAN D’ATTRIBUTION CONDITIONNELLE D’ACTIONS AUX SALARIÉSAﬁ n de ﬁ déliser et de motiver de façon plus dynamique les collaborateurs de talent et de récompenser les performances à moyen terme un outil de rémunération complémentaire a été mis en place en 2008 par le biais d’Attributions Conditionnelles d’Actions aux Salariés (« ACAS ») La dixième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2007 autorise le Conseil à procéder à des attributions gratuites d’actions au proﬁ t du personnel salarié du Groupe (à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société) dans la limite d’un plafond d’attribution égal à 0 5 % du capital social de la Société au jour de la décision d’attribution du Conseil D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE171ÉTATS FINANCIERS4Notes aux états nanciers consolidésLe Conseil d’Administration agissant dans le cadre de cette autorisation a adopté le 7 mai 2008 deux règlements différents (Plan « France » et Plan « Monde ») régissant l’attribution conditionnelle d’actions de la Société aux salariés bénéﬁ ciaires déterminés par le Conseil Les bénéﬁ ciaires ou catégories de bénéﬁ ciaires sont désignés par le Conseil d’Administration de la Société en fonction de critères d’attribution liés à leur contribution à la performance du Groupe Les Plans « France » et « Monde » diffèrent essentiellement par la durée de la période d’acquisition déﬁ nitive des actions attribuées Pour les bénéﬁ ciaires situés en France la période d’acquisition déﬁ nitive des actions conditionnelles est de deux ans suivie d’une période de blocage de deux ans Pour les bénéﬁ ciaires situés hors de France la période d’acquisition déﬁ nitive des actions est de quatre ans (aucune période de blocage supplémentaire) Les actions ne seront déﬁ nitivement acquises au bénéﬁ ciaire que s’il est toujours salarié du Groupe à l’issue de la période d’acquisition Leur acquisition est également soumise à une condition de performance Attribution 2008 En fonction du taux de réalisation de l’objectif de croissance moyenne du résultat net – part du Groupe ﬁ xé par le Conseil d’Administration pour la période considérée Attribution 2009 En fonction du taux de réalisation de l’objectif de croissance ﬁ xé par le Conseil d’Administration du bénéﬁ ce net non dilué par action du Groupe hors effet de change et éléments exceptionnels Les actions attribuées seront soit des actions émises par augmentation de capital réalisée par la Société au plus tard à la date d’acquisition déﬁ nitive soit des actions rachetées par la Société sur le marché préalablement à cette même date Les actions attribuées seront de même nature et de même catégorie que les actions composant le capital social de la Société à la date d’approbation des plans par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration du 15 juin 2009 a décidé de procéder à l’attribution de 123 186 attributions conditionnelles d’actions aux salariés (897 bénéﬁ ciaires) Sous réserve de la réalisation des conditions de présence et de performance ces actions seront déﬁ nitivement acquises aux bénéﬁ ciaires le 15 juin 2011 pour le Plan « France » (sans pouvoir être cédées avant le 15 juin 2013) et le 15 juin 2013 pour le Plan « Monde » OPTIONS ATTRIBUÉES AUX DIX SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES (NON MANDATAIRES SOCIAUX) DONT LE NOMBRE D’OPTIONS CONSENTIES EST LE PLUS ÉLEVÉAu cours de l’année 2009 124 180 options ont été attribuées aux dix salariés de la Société et de ses ﬁ liales (non mandataires sociaux) dont le nombre consenti est le plus élevé OPTIONS LEVÉES EN 2009 PAR LES DIX SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES (NON MANDATAIRES SOCIAUX) DONT LE NOMBRE D’OPTIONS LEVÉES EST LE PLUS ÉLEVÉAnnée d’attribution Nombre d’options levées Prix moyen (en euros)199954 074 44 902002161 853 56 07200431 137 52 20200516 947 57 01TOTAL264 011 53 39OPTIONS LEVÉES EN 2008 PAR LES DIX SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES (NON MANDATAIRES SOCIAUX) DONT LE NOMBRE D’OPTIONS LEVÉES EST LE PLUS ÉLEVÉAnnée d’attribution Nombre d’options levées Prix moyen (en euros)199920 408 45 892002119 924 57 62200427 252 55 04TOTAL167 584 55 77 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE172ÉTATS FINANCIERS4Notes aux états nanciers consolidésNOMBRE D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET PRIX D’EXERCICE MOYEN PONDÉRÉ20082009OptionsPrix d’exercice moyen pondéré (en euros)OptionsPrix d’exercice moyen pondéré (en euros)Nombre total d’options en circulation au début de la période (au cours historique) 6 698 700 65 43 7 066 764 62 06Options attribuées pendant la période (au cours historique au jour de la mise en place du plan) 513 392 84 00 484 292 65 00Options exercées pendant la période (au cours historique en vigueur au jour de chaque levée) 773 842 54 78 2 332 777 53 37Options annulées pendant la période (au cours historique en vigueur au jour de chaque annulation)291 408Nombre total d’options à la ﬁ n de la période (en nombre et au cours historique) (a)7 066 764 62 06 4 926 871 67 08dont nombre d’options exerçables 3 553 966 52 63 1 974 553 54 53Nombre ajusté total d’options à la ﬁ n de la période 7 066 764 62 06 4 926 871 67 08dont nombre ajusté d’options exerçables 3 553 966 52 63 1 974 553 54 53(a) La différence relevée entre le nombre d’options non levées à la fin de la période et celui du début de la période (ce dernier corrigé des mouvements indiqués dans le tableau) correspond aux options expirées et à l’impact global au jour de sa réalisation d’une attribution d’actions gratuites sur le nombre d’options non levées INFORMATION SUR LA JUSTE VALEUR DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET DES ATTRIBUTIONS CONDITIONNELLES D’ACTIONSLe Groupe accorde aux dirigeants du Groupe et à certains salariés des options de souscription d’actions Les salariés bénéﬁ cient également d’attributions conditionnelles d’actions OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONSConformément à la norme IFRS2 les options sont évaluées à leur juste valeur à la date d’attribution Le modèle de valorisation utilisé est le modèle mathématique binomial Les principales hypothèses prises en compte dans cette valorisation sont volatilité implicite taux d’intérêt sans risque taux zéro coupon six ans de référence à la date d’émission du plan taux de croissance des dividendes taux basé sur la croissance annuelle moyenne observée historiquement taux de démission celui des personnes appartenant aux mêmes tranches d’âge que les bénéﬁ ciaires du plan Ce taux de démission est utilisé aﬁ n de reﬂ éter théoriquement les options qui ne seront pas exercées du fait d’une démission du bénéﬁ ciaire 2008Plan09 07 20082009Plan15 06 2009Durée de vie de l’option6 ans 6 ansJuste valeur de l’option (en euros)20 49 11 42ATTRIBUTIONS CONDITIONNELLES D’ACTIONSLes attributions conditionnelles d’actions sont valorisées à la juste valeur en prenant en compte la valeur d’une décote sur des actions non cessibles Le coût d’incessibilité est valorisé comme le coût d’une stratégie en deux étapes consistant à vendre à terme les actions incessibles à quatre ans et à acheter au comptant un même nombre d’actions en ﬁ nançant cet achat par un prêt amortissable in ﬁ ne Les principales hypothèses prises en compte dans cette valorisation sont taux d’intérêt sans risque taux zéro coupon quatre ans de référence à la date d’émission du plan auquel est appliqué une marge de crédit telle qu’elle pourrait être proposée à un salarié taux de croissance des dividendes taux basé sur la croissance annuelle moyenne observée historiquement D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE173ÉTATS FINANCIERS4Notes aux états nanciers consolidés taux de démission celui des personnes appartenant aux mêmes tranches d’âge que les bénéﬁ ciaires du plan Ce taux de démission est utilisé aﬁ n de reﬂ éter théoriquement les actions qui ne seront pas attribuées du fait d’une démission du bénéﬁ ciaire la réalisation de la condition de performance du Groupe n’a pas été modélisée et a été considérée à 100 % 2008Plan 109 07 20082008Plan 209 07 20082009Plan 115 06 20092009Plan 215 06 2009Durée de vie de l’attribution conditionnelle 4 ans 4 ans 4 ans 4 ansJuste valeur de l’attribution conditionnelle (en euros)80 15 (a)74 40 (b)47 62 (a)53 30 (b)(a) Attributions conditionnelles d’actions aux salariés pour les bénéficiaires situés en France (b) Attributions conditionnelles d’actions aux salariés pour l es bénéficiaires situés hors de France La charge comptabilisée au titre des plans d’options de souscription ne concerne que les plans attribués postérieurement au 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au 1er janvier 2004 Le montant pris en charge dans le compte de résultat au titre des options de souscription d’actions et des attributions conditionnelles d’actions aux salariés s’élève à 16 2 millions d’euros en 2009 (montant hors impôt) contre 14 5 millions d’euros en 2008 La contrepartie de ces charges est comptabilisée en capitaux propres PLAN D’ÉPARGNE DE GROUPELe Conseil d’Administration en date du 13 février 2009 a décidé de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés des entreprises du Groupe adhérentes au Plan d’épargne de Groupe France ou au plan d’épargne de Groupe International Air Liquide Le prix de souscription était de 48 67 euros pour l’ensemble des salariés souscripteurs à l’exception des salariés des ﬁ liales du Groupe situées aux États Unis et de 51 72 euros pour les salariés des ﬁ liales du Groupe situées aux États Unis Le nombre d’actions Air Liquide souscrites s’élevait à 999 229 représentant un montant total d’émission de 49 0 millions d’euros incluant une prime d’émission de 43 5 millions d’euros Les plans d’épargne Groupe sont comptabilisés en résultat et évalués conformément à IFRS2 « Paiement fondé sur des actions » sur la base des hypothèses suivantes la période de souscription est de deux semaines la période d’indisponibilité est de cinq ans à compter de la ﬁ n de période de souscription conformément à la législation française La charge constatée tient compte de l’incessibilité des actions pendant une période de cinq ans La décote a été évaluée en tenant compte du taux d’emprunt du salarié La charge comptabilisée en 2009 au titre du plan d’épargne en application d’IFRS2 « Paiement fondé sur des actions » en tenant compte de la décote s’élevait à 4 6 millions d’euros dont 1 0 million d’euros au titre de l’abondement accordé par certaines ﬁ liales du Groupe Cette charge est constatée sur la ligne « autres charges d’exploitation » D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE174ÉTATS FINANCIERS4Notes aux états nanciers consolidésNOTE 24 PROVISIONS ET AVANTAGES AU PERSONNELEn millions d’eurosValeur au 1er janvierDota tionsUtilisa tionsAutres reprisesEffet de l’actua lisationÉcarts de conversionAcquisitions liées aux regroupements d’entreprisesAutres varia tions (c)Valeur au 31 dé cembre2008Retraites et autres avantages au personnel (a)1 283 8 32 6 (128 0) 278 6 15 8 2 5 1 485 3Restructurations 30 7 (1 9) (17 3) (0 2) (1 0) 3 7 14 0Garanties et autres provisions de l’activité Ingénierie et Construction174 1 84 5 (55 7) (30 3) (3 5) 40 5 1 2 210 8Démantèlement 125 0 (4 6) (0 1) 4 1 (0 1) 1 5 6 0 131 8Autres provisions (b)208 1 27 4 (31 0) (11 2) (1 7) (3 1) 188 5Total provisions 1 821 7 142 6 (236 6) (41 8) 282 7 9 5 42 0 10 3 2 030 42009Retraites et autres avantages au personnel (a)1 485 3 40 1 (151 5) 123 9 (3 2) 2 6 1 497 2Restructurations 14 0 20 8 (9 7) (0 2) 1 0 (0 7) 25 2Garanties et autres provisions de l’activité Ingénierie et Construction210 8 59 4 (71 9) (37 3) (0 7) (17 0) 143 3Démantèlement 131 8 (1 1) 5 5 2 7 0 2 16 4 155 5Autres provisions (b)188 5 33 3 (28 2) (10 8) 2 9 (6 4) 179 3Total provisions 2 030 4 153 6 (262 4) (48 3) 129 4 2 7 0 2 (5 1) 2 000 5(a) Voir note 25 Données de 2008 retraitées de l’impact du changement de méthode comptable décrit dans la note 2 et dans les principes comptables (b) Inclut les provisions pour litiges fiscaux et industriels (c) Les autres variations correspondent à des reclassements de poste à poste et à la constatation des provisions pour démantèlement sans impact sur le tableau des flux de trésorerie consolidé En 2009 les dotations aux provisions pour restructurations résultent de projets d’efﬁ cacité exceptionnels incluant des programmes de réorganisation ponctuels dans un nombre important de sites En 2008 les utilisations des provisions pour restructurations étaient destinées à couvrir les coûts engagés suite à la décision de transformer l’organisation Industriel Marchand dans certains pays européens Les mouvements des provisions pour garanties concernent essentiellement les garanties relatives à l’activité Ingénierie et Construction En 2008 la colonne « acquisitions liées aux regroupements d’entreprises » correspondait à la détermination déﬁ nitive des passifs comptabilisés dans le cadre des regroupements d’entreprises de 2007 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE175ÉTATS FINANCIERS4Notes aux états nanciers consolidésNOTE 25 AVANTAGES AU PERSONNEL25 1 Régimes de retraitesLe Groupe offre à ses employés différents régimes de retraite indemnités de ﬁ n de carrière primes liées aux médailles du travail et autres avantages complémentaires postérieurs à l’emploi afférents à son personnel retraité et actif Les caractéristiques spéciﬁ ques de ces plans varient selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays et suivant la politique propre à la ﬁ liale Ces avantages sont couverts de deux manières par des régimes dits à cotisations déﬁ nies par des régimes dits à prestations déﬁ nies Air Liquide et certaines ﬁ liales françaises accordent aux anciens salariés retraités et à certains salariés actifs un complément de ressources en sus des régimes normaux de retraites l’ensemble étant déﬁ ni par rapport au dernier salaire Ces régimes sont fermés Les sommes allouées annuellement au titre de ces compléments ne peuvent pas dépasser des pourcentages de la masse salariale ou dans certains cas du bénéﬁ ce avant impôt des sociétés concernées La norme IAS19 « Avantages au personnel » déﬁ nit très précisément et restrictivement les régimes à cotisations déﬁ nies et indique que tout régime ne respectant pas intégralement les conditions imposées est par défaut un régime à prestations déﬁ nies La déﬁ nition restrictive donnée aux régimes à cotisations déﬁ nies impose à Air Liquide de comptabiliser le dispositif de complément de retraites comme un régime à prestations déﬁ nies malgré l’existence des butoirs qui limitent les engagements de la Société et bien que les engagements n’aient pas un caractère continu et stable Cette qualiﬁ cation en régime à prestations déﬁ nies amène la constatation d’une provision au titre des engagements futurs L’existence des butoirs limitant les engagements crée une incertitude quant à l’évaluation des montants qui seront effectivement payés aux retraités Compte tenu des difﬁ cultés à apprécier les effets des butoirs la provision comptabilisée correspond à la valeur actuarielle des sommes qui seront accordées aux retraités jusqu’à la disparition du régime hors impact éventuel des butoirs 25 2 Détermination des hypothèses et méthodes actuariellesLes engagements du Groupe sont évalués régulièrement par des actuaires Ces évaluations sont effectuées pour chaque régime selon les normes internationales IFRS La méthode actuarielle utilisée est la méthode dite « des unités de crédit projetées » avec salaire de ﬁ n de carrière Conformément à l’option offerte par la norme révisée IAS19 l’intégralité des écarts actuariels et ajustements provenant de la limitation d’actifs sont reconnus dans la période au cours de laquelle ils sont constatés Les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintien dans le Groupe du personnel actif probabilité de mortalité âge de départ à la retraite évolution des salaires…) varient selon les conditions démographiques et économiques prévalant dans les pays dans lesquels les régimes sont en vigueur Les taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements sont calculés sur la base du taux des obligations d’État ou lorsque les marchés ﬁ nanciers sont sufﬁ samment liquides d’entreprises qualiﬁ ées de « Première Qualité » avec une durée équivalente à celle des engagements à la date d’évaluation Ainsi dans la zone euro aux États Unis au Royaume Uni et au Canada les taux ont été déterminés sur la base d’un outil développé par un actuaire indépendant Cet outil intègre plusieurs centaines d’emprunts privés cotés au minimum AA sur des échéances allant d’un an à une trentaine d’années Les ﬂ ux de prestations attendus sont ensuite actualisés selon un taux unique égal à la moyenne pondérée des taux correspondant à chaque maturité Enﬁ n l’outil dégage un taux unique qui appliqué à l’ensemble des ﬂ ux attendus conduit à la même valeur actuelle de ces ﬂ ux futurs Les taux de rendement attendus des actifs sur le long terme ont été déterminés en tenant compte pour chaque pays de la structure du portefeuille d’investissements D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE176ÉTATS FINANCIERS4Notes aux états nanciers consolidés25 3 EngagementsLes engagements du Groupe en matière de retraite et avantages similaires se présentent ainsi au 31 décembre 2009 En millions d’eurosRégimes à prestations définiesIndemnités de départ à la retraiteAutres avantages à long termeFrais médi caux TotalA Réconciliation de la provisionProvision début de période (1 325 0) (85 7) (15 4) (57 1) (1 483 2)Acquisition transfert 7 5 (7 5)Charge (produit) reconnu (89 0) (9 3) (10 9) (4 0) (113 2)Contributions employeurs 134 5 7 5 5 7 4 1 151 8Gains (pertes) générés sur la période (55 7) 2 0 1 8 (51 9)Impact taux de change 5 9 (0 1) (0 1) (1 3) 4 4Provision ﬁ n de période (1 321 8) (85 6) (28 2) (56 5) (1 492 1)B Charge comptable de l’exercice 2009Coût des services rendus 27 3 4 2 2 2 0 8 34 5Charge d’intérêts 105 2 5 4 1 2 3 3 115 1Rendement attendu des actifs de couverture (42 0) (0 1) (42 1)Amortissement du coût des services passés droits non acquis1 1 0 4 7 9 (0 1) 9 3Réduction liquidation (2 6) (0 6) (0 4) (3 6)Charge (produit) reconnu 89 0 9 3 10 9 4 0 113 2C Réconciliation des engagements sur 2009Engagement début de période 1 984 5 99 1 15 4 55 9 2 154 9Coût des services rendus 27 3 4 2 2 2 0 8 34 5Charge d’intérêts 105 2 5 4 1 2 3 3 115 1Cotisations des salariés 2 7 2 7Modiﬁ cation de régime 3 7 9 5 7 9 0 7 21 8Réduction liquidation (2 6) (0 6) (0 4) (3 6)Achat (vente) transfert (8 4) 8 4Prestations payées (123 2) (8 0) (5 8) (4 1) (141 1)Pertes (gains) actuariels 108 9 (2 1) (1 8) 105 0Impact taux de change (5 5) 0 1 0 1 1 2 (4 1)Engagement ﬁ n de période 2 092 6 107 6 29 0 56 0 2 285 2D Réconciliation des actifs ﬁ nanciers sur 2009Valeur vénale des actifs début de période 654 3 2 9 657 2Achat (vente) (0 9) 0 9Rendement des actifs de couverture 95 8 95 8Contributions employeurs 122 2 7 1 4 5 4 1 137 9Contributions employés 2 7 2 7Prestations payées (110 9) (7 6) (4 6) (4 1) (127 2)Valeur vénale des actifs ﬁ n de période 763 2 2 4 0 8 766 4E Réconciliation de la situation ﬁ nancière ﬁ n 2009Engagement (2 092 6) (107 6) (29 0) (56 0) (2 285 2)Valeurs des actifs de couverture 763 2 2 4 0 8 766 4(Déﬁ cit) surplus (1 329 4) (105 2) (28 2) (56 0) (1 518 8)Montant des services passés non reconnus droits non acquis 8 2 19 6 (0 5) 27 3Réserve de gestion du surplus (0 6) (0 6)Provision (1 321 8) (85 6) (28 2) (56 5) (1 492 1)F (Gains) et pertes actuariels comptabilisés directement en capitaux propres(Gains) et pertes début de période 175 1 (3 0) (11 0) 161 1(Gains) et pertes sur les engagements 108 9 (2 1) (1 8) 105 0(Gains) et pertes sur les actifs de couverture (53 8) 0 1 (53 7)Variation de la réserve de gestion du surplus 0 6 0 6Impact taux de change (3 3) 0 1 (3 2)(Gains) et pertes ﬁ n de période 227 5 (5 0) (12 7) 209 8 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE177ÉTATS FINANCIERS4Notes aux états nanciers consolidésLes engagements du Groupe en matière de retraite et avantages similaires se présentent ainsi au 31 décembre 2008 En millions d’eurosRégimes à prestations définiesIndemnités de départ à la retraiteAutres avantages à long terme Frais médi caux TotalA Réconciliation de la provisionProvision en début de période (1 117 9) (81 8) (14 5) (67 1) (1 281 3)Acquisition transfert (2 6) (2 6)Charge (produit) reconnu (79 6) (9 3) (2 1) (3 6) (94 6)Contributions employeurs 115 8 9 5 1 1 4 3 130 7Gains (pertes) générés sur la période (224 0) (4 3) 7 8 (220 5)Impact taux de change (16 7) 0 2 0 1 1 5 (14 9)Provision ﬁ n de période (1 325 0) (85 7) (15 4) (57 1) (1 483 2)B Charge comptable de l’exercice 2008Coût des services rendus 30 4 4 1 1 0 0 8 36 3Charge d’intérêts 100 6 5 1 0 8 3 0 109 5Rendement attendu des actifs de couverture (51 6) (0 1) (51 7)Amortissement du coût des services passés droits non acquis 1 7 0 4(0 2) 1 9Amortissement des pertes (gains) actuariels 0 3 0 3Réduction liquidation (1 5) (0 2) (1 7)Charge (produit) reconnu 79 6 9 3 2 1 3 6 94 6C Réconciliation des engagements sur 2008Engagement début de période 1 927 1 95 4 14 3 65 6 2 102 4Coût des services rendus 30 4 4 1 1 0 0 8 36 3Charge d’intérêts 100 6 5 1 0 8 3 0 109 5Cotisations des salariés 2 7 2 7Modiﬁ cation de régime 1 2 1 2Réduction liquidation (5 6) (0 2) (5 8)Achat (vente) transfert 10 8 10 8Prestations payées (121 1) (9 5) (1 1) (4 3) (136 0)Pertes (gains) actuariels 8 4 4 4 0 3 (7 7) 5 4Impact taux de change 30 0 (0 2) 0 1 (1 5) 28 4Engagement ﬁ n de période 1 984 5 99 1 15 4 55 9 2 154 9D Réconciliation des actifs ﬁ nanciers sur 2008Valeur vénale des actifs début de période 804 1 2 5 806 6Achat (vente) 8 2 8 2Rendement des actifs de couverture (165 1) 0 4 (164 7)Contributions employeurs 101 2 9 0 1 1 4 3 115 6Contributions employés 2 7 2 7Prestations payées (106 5) (9 0) (1 1) (4 3) (120 9)Liquidation (4 1) (4 1)Impact taux de change 13 8 13 8Valeur vénale des actifs ﬁ n de période 654 3 2 9 657 2E Réconciliation de la situation ﬁ nancière ﬁ n 2008Engagements (1 984 5) (99 1) (15 4) (55 9) (2 154 9)Valeurs des actifs de couverture 654 3 2 9 657 2(Déﬁ cit) surplus (1 330 2) (96 2) (15 4) (55 9) (1 497 7)Montant des services passés non reconnus droits non acquis5 2 10 5 (1 2) 14 5Provision (1 325 0) (85 7) (15 4) (57 1) (1 483 2)F (Gains) et pertes actuariels comptabilisés directement en capitaux propres(Gains) et pertes (début de période) (55 7) (7 1) (3 0) (65 8)(Gains) et pertes sur les engagements 8 4 4 4 (7 7) 5 1(Gains) et pertes sur les actifs de couverture 216 6 (0 3) 216 3Variation de la réserve de gestion de surplus (1 0) (1 0)Impact taux de change 6 8 (0 3) 6 5(Gains) et pertes ﬁ n de période 175 1 (3 0) (11 0) 161 1 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE178ÉTATS FINANCIERS4Notes aux états nanciers consolidésLes montants ci dessus peuvent être analysés comme suit par zone géographique au 31 décembre 2009 En millions d’eurosValeur actualisée des engagementsValeur des actifs donnés en gestion Provisions au bilan ÉcartEurope Afrique (1 602) 322 (1 253) (27)Amériques (578) 389 (189) Asie Paciﬁ que (105) 55 (50) TOTAL (2 285) 766 (1 492) (27)Les montants ci dessus peuvent être analysés comme suit par zone géographique au 31 décembre 2008 En millions d’eurosValeur actualisée des engagementsValeur des actifs donnés en gestion Provisions au bilan (a)ÉcartEurope Afrique (1 517) 296 (1 204) (17)Amériques (527) 310 (219) 2Asie Paciﬁ que (111) 51 (60) TOTAL (2 155) 657 (1 483) (15)(a) Données de 2008 retraitées de l’impact du changement de méthode comptable décrit dans la note 2 et dans les principes comptables 25 4 Principales hypothèsesLes principaux taux d’actualisation utilisés sont les suivants 20082009Zone euro5 6 % 5 0 %Canada6 5 % 6 0 %Japon2 0 % 2 0 %Suisse3 1 % 3 0 %États Unis6 2 % 6 0 %Royaume Uni5 9 % 5 9 %Australie3 6 % 5 0 %Les différents taux de rendement attendus des actifs sont les suivants 20082009Zone euro3 0 % 5 9 % 4 7 %Canada7 4 % 6 7 %Japon3 0 % 3 0 %Suisse4 5 % 4 5 %États Unis8 0 % 8 0 %Royaume Uni7 8 % 7 6 %Australie7 0 % 7 0 % D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE179ÉTATS FINANCIERS4Notes aux états nanciers consolidésLes différents taux de rendement attendus des actifs par type d’investissement sont les suivants 2009Actions Obligations AutresZone euro6 7 % 4 3 % 3 9 %Canada9 1 % 4 2 % 8 2 %Japon4 0 % 2 5 %Suisse6 8 % 3 3 % 3 8 %États Unis10 1 % 5 2 % 6 8 %Royaume Uni8 6 % 5 4 % 7 0 %Australie7 8 % 5 1 % 7 1 %L’allocation des actifs ﬁ nanciers se décompose de la façon suivante (en millions d’euros) 2009Actions Obligations Immobilier Trésorerie Autres TOTALMontants % Montants % Montants % Montants % Montants % Montants %Europe Afrique 93 29 0 % 148 46 1 % 51 15 9 % 2 0 6 % 27 8 4 % 321 100 0 %Amériques 208 53 3 % 161 41 3 % 15 3 8 % 3 0 8 % 3 0 8 % 390 100 0 %Asie Paciﬁ que 24 43 6 % 28 50 9 % 2 3 6 % 1 1 9 % 55 100 0 %TOTAL 325 337 66 7 31 7662008Actions Obligations Immobilier Trésorerie Autres TOTALMontants % Montants % Montants % Montants % Montants % Montants %Europe Afrique 81 27 4 % 143 48 3 % 42 14 2 % 2 0 7 % 28 9 4 % 296 100 0 %Amériques 172 55 5 % 126 40 7 % 11 3 5 % 1 0 3 % 310 100 0 %Asie Paciﬁ que 18 35 3 % 29 56 9 % 2 3 9 % 2 3 9 % 51 100 0 %TOTAL 271 298 53 5 30 65725 5 Décomposition des gains et pertes de l’exerciceEn millions d’euros20082009Écart d’expérience sur les obligations18 (13)Autres écarts sur les obligations(24) (92)Écart d’expérience sur les actifs(216) 5425 6 Décomposition des gains et pertes d’expérience sur actifs ﬁ nanciers2009 (en millions d’euros)Rendement attendu Rendement réel Gains et pertes sur actifs financiersEurope Afrique 15 6 30 1 14 5Amériques 24 9 62 7 37 8Asie Paciﬁ que 1 6 3 0 1 4TOTAL 42 1 95 8 53 7 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE180ÉTATS FINANCIERS4Notes aux états nanciers consolidés2008 (en millions d’euros)Rendement attendu Rendement réel Gains et pertes sur actifs financiersEurope Afrique 17 0 (31 3) (48 3)Amériques 32 4 (121 9) (154 3)Asie Paciﬁ que 2 3 (10 9) (13 2)TOTAL 51 7 (164 1) (215 8)25 7 Sensibilité à une variation d’un point de taux de l’obligation au titre des plans de couverture maladie Engagement à fin 2009 (en millions d’euros)Inflation + 1 % Inflation 1 %Europe Afrique37 0 11 4 % 9 6 %Amérique du Nord19 0 5 8 % 5 1 %Asie Paciﬁ que Engagement à fin 2008 (en millions d’euros)Inflation + 1 % Inflation 1 %Europe Afrique36 0 12 4 % 10 2 %Amérique du Nord20 0 3 9 % 3 4 %Asie Paciﬁ que 25 8 Sensibilité à une variation de 0 25 % sur les taux d’actualisation Impact sur les engagements à fin 2009 (en millions d’euros)% sur le total des engagements à fin 2009Europe Afrique38 2 4 %Amériques18 3 1 %Asie Paciﬁ que2 1 9 %TOTAL58 2 5 % Impact sur les engagements à fin 2008 (en millions d’euros)% sur le total des engagements à fin 2008Europe Afrique38 2 5 %Amériques18 3 4 %Asie Paciﬁ que5 4 5 %TOTAL61 2 8 %25 9 Sensibilité à une variation de + 0 25 % sur les taux d’actualisation Impact sur les engagements à fin 2009 (en millions d’euros)% sur le total des engagements à fin 2009Europe Afrique(41) 2 6 %Amériques(18) 3 1 %Asie Paciﬁ que(2) 1 9 %TOTAL(61) 2 7 % D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE181ÉTATS FINANCIERS4Notes aux états nanciers consolidés Impact sur les engagements à fin 2008 (en millions d’euros)% sur le total des engagements à fin 2008Europe Afrique(38) 2 5 %Amériques(16) 3 0 %Asie Paciﬁ que(5) 4 5 %TOTAL(59) 2 7 %25 10 Sensibilité à une variation de 0 25 % du rendement attendu des actifs ﬁ nanciers Impact sur la charge 2010 (en millions d’euros)% sur la charge totale 2010Europe Afrique0 6 0 7 %Amériques1 0 6 9 %Asie Paciﬁ que0 1 2 6 %TOTAL1 7 1 7 % Impact sur la charge 2009 (en millions d’euros)% sur la charge totale 2009Europe Afrique0 5 0 6 %Amériques0 8 2 7 %Asie Paciﬁ que0 1 1 7 %TOTAL1 4 1 2 %25 11 Sensibilité à une variation de + 0 25 % du rendement attendu des actifs ﬁ nanciers Impact sur la charge 2010 (en millions d’euros)% sur la charge totale 2010Europe Afrique(0 6) 0 7 %Amériques(1 0) 6 9 %Asie Paciﬁ que(0 1) 2 6 %TOTAL(1 7) 1 7 % Impact sur la charge 2009 (en millions d’euros)% sur la charge totale 2009Europe Afrique(0 5) 0 6 %Amériques(0 8) 2 8 %Asie Paciﬁ que(0 1) 1 7 %TOTAL(1 4) 1 2 % D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE182ÉTATS FINANCIERS4Notes aux états nanciers consolidésNOTE 26 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRESCette note fournit l’information concernant la répartition des emprunts du Groupe par instrument Pour plus d’informations sur les instruments ﬁ nanciers et l’exposition au risque de taux et de change se référer à la note 29 L’endettement net du groupe Air Liquide se décompose comme suit Conformément à la politique du Groupe de diversiﬁ cation des sources de ﬁ nancement la dette est répartie selon plusieurs types d’instruments (marchés de capitaux et dettes bancaires) Les obligations long terme sous format EMTN et les placements privés constituent la première source de ﬁ nancement et représentent 71 % de la dette brute au 31 décembre 2009 Les encours d’émission liés au programme EMTN s’élèvent à 4 0 milliards d’euros (montant nominal) à ﬁ n 2009 dont 0 4 milliard d’euros ont été émis en 2009 pour allonger la durée moyenne de ﬁ nancement du Groupe et bénéﬁ cier de conditions de marché attractives L’encours de papier commercial en baisse par rapport à ﬁ n 2008 s’élève à 179 9 millions d’euros au 31 décembre 2009 contre 353 4 millions d’euros ﬁ n 2008 Conformément à la politique du Groupe les encours des programmes de papier commercial sont couverts par des lignes de crédit conﬁ rmées long terme La diminution des dettes bancaires au 31 décembre 2009 résulte en grande partie du remboursement des tirages sur les lignes de crédit effectués en 2008 par Air Liquide Finance et L’Air Liquide S A et du remboursement de ﬁ nancements externes au Japon En millions d’euros20082009Valeurs au bilan Valeurs au bilanNon courant Courant Total Non courant Courant TotalObligations 3 739 9 32 8 3 772 7 3 671 4 546 0 4 217 4Placements privés 282 9 265 0 547 9 275 9 275 9Programmes de papier commercial 353 4 353 4 179 9 179 9Dettes bancaires et autres dettes ﬁ nancières 1 633 0 303 7 1 936 7 1 197 7 272 9 1 470 6Locations ﬁ nancement (a)21 9 9 9 31 8 17 8 7 5 25 3Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 174 1 174 1 186 2 186 2TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES (A) 6 205 2 611 4 6 816 6 5 528 9 826 4 6 355 3Prêts à moins d’un an 25 7 25 7 16 6 16 6Titres de placements à court terme 896 5 896 5 1 061 7 1 061 7Disponibilités340 7 340 7 307 0 307 0TOTAL TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (B)1 262 9 1 262 9 1 385 3 1 385 3Instruments dérivés actif (b)(116 2) (116 2) (76 2) (3 0) (79 2)Instruments dérivés passif (b)46 9 46 9TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS LIÉS AUX DETTES FINANCIÈRES (C) (69 3) (69 3) (76 2) (3 0) (79 2)ENDETTEMENT NET (A) (B) + (C) 6 135 9 (651 5) 5 484 4 5 452 7 (561 9) 4 890 8(a) Voir note 15 3 (b) Valeur de marché des instruments de couverture de juste valeur des dettes à taux fixe D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE183ÉTATS FINANCIERS4Notes aux états nanciers consolidésLa valeur au bilan des emprunts et dettes ﬁ nancières se répartit de la façon suivante entre d’une part le montant à l’émission et d’autre part l’incidence des coûts amortis et des justes valeurs 20082009En millions d’eurosDevise d’émissionValeur au bilanDette inscrite à l’émission (a)Incidence du coût amorti (b)Incidence des justes valeurs (c)Valeur au bilan (a) + (b) + (c)Obligations Air Liquide (Épargne salariale) EUR 59 8 67 4 0 5 67 9EMTN EUR 3 712 9 4 013 1 60 2 76 2 4 149 5Total obligations 3 772 7 4 080 5 60 7 76 2 4 217 4Placements privés EUR 256 1 130 0 4 8 134 8Placements privés USD 291 8 138 8 2 3 141 1Total placements privés 547 9 268 8 7 1 275 9Programmes de papier commercial EUR et USD 353 4 180 0 (0 1) 179 9Dettes bancaires découverts et autres dettes ﬁ nancières 1 936 7 1 462 2 8 4 1 470 6Locations ﬁ nancement * 31 8 25 3 25 3Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 174 1 186 2 186 2Total emprunts et dettes ﬁ nancières bruts 6 816 6 6 203 0 76 1 76 2 6 355 3* Voir note 15 3 (a) Valeur nominale (b) Coût amorti comportant les intérêts courus non échus (c) Réévaluation de la dette dans le cadre de la couverture de juste valeur 26 1 Maturité des emprunts et dettes ﬁ nancières2009NominalValeurs au bilan Échéance des valeurs au bilanEn millions d’eurosÀ la demande< 1 an 1 an et 5 ans > 5 ans 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 > 2018Obligations 4 080 5 4 217 4 546 0 309 1 829 1 746 2 751 3 409 3 512 0 114 4Placements privés 268 8 275 9 71 7 204 2Programmes de papier commercial (a)180 0 179 9 99 9 80 0Dettes bancaires découverts et autres dettes ﬁ nancières 1 462 2 1 470 6 272 9 128 1 211 6 292 6 388 4 86 3 61 6 8 5 20 6Locations ﬁ nancement (b)25 3 25 3 7 5 7 1 2 3 1 7 2 7 0 6 0 4 0 4 2 6Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires186 2 186 2 186 2TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES6 203 0 6 355 3 186 2 826 4 516 0 1 347 1 1 120 5 1 142 4 496 2 62 0 520 9 23 2 114 4(a) Pour les encours de papier commercial la date d’échéance retenue est celle des lignes de crédit confirmées (b) Voir note 15 3 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE184ÉTATS FINANCIERS4Notes aux états nanciers consolidés2008 NominalValeurs au bilan Échéance des valeurs au bilanEn millions d’eurosÀ la demande< 1 an ≥ 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 > 2017Obligations 3 678 5 3 772 7 32 8 519 6 295 8 820 4 739 1 732 3 513 8 118 9Placements privés 537 4 547 9 265 0 4 4 71 9 206 6Programmes de papier commercial (a)355 0 353 4 333 4 20 0Dettes bancaires découverts et autres dettes ﬁ nancières 1 926 9 1 936 7 303 7 141 8 133 1 381 2 532 1 298 4 57 1 58 1 31 2Locations ﬁ nancement (b)31 8 31 8 9 9 7 0 3 9 2 3 1 8 2 8 0 8 0 2 3 1Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires174 1 174 1 174 1TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 6 703 7 6 816 6 174 1611 4 672 8 504 71 743 9 1 293 01 033 5 57 9 58 3 548 1 118 9(a) Pour les encours de papier commercial la date d’échéance retenue est celle des lignes de crédit confirmées (b) Voir note 15 3 La politique du Groupe consiste à répartir dans le temps les échéances de remboursement de sa dette long terme (obligations placements privés et dettes bancaires) aﬁ n de limiter le montant annuel à reﬁ nancer Pour les encours de papier commercial la date d’échéance retenue dans les tableaux ci dessus est celle des lignes de crédit conﬁ rmées destinées à garantir la liquidité de ces ﬁ nancements à court terme 26 2 Répartition par devise de l’endettement netLe Groupe assure une couverture naturelle et réduit son exposition aux ﬂ uctuations de change en choisissant la devise d’endettement en fonction de la monnaie dans laquelle les ﬂ ux de trésorerie qui permettront de rembourser la dette seront générés Ainsi dans les pays principalement hors zones euro dollar américain et yen les ﬁ nancements sont réalisés soit en monnaie locale soit en devise étrangère (euro ou dollar américain) lorsque les contrats de vente sont indexés sur cette dernière La dette libellée en autres devises comprend principalement la dette en livre sterling britannique et en renminbi chinois Dans le cadre du ﬁ nancement intra groupe multi devises la trésorerie centrale convertit les devises de la dette levée sur les marchés ﬁ nanciers pour reﬁ nancer les ﬁ liales dans leurs devises fonctionnelles ou leur devise de cash flow Le détail du portefeuille de ces contrats d’échange de devises est donné ci dessous Une partie de la dette euros (1 374 9 millions d’euros) levée sur les marchés a été convertie en d’autres devises pour ﬁ nancer les ﬁ liales étrangères Ainsi sur les 987 3 millions d’euros de dette brute en dollars américains (correspondant à 934 3 millions d’euros de dette nette + 53 0 millions d’euros de trésorerie) 196 7 millions d’euros ont été directement levés en dollars américains et 790 6 millions d’euros ont été levés en euros et transformés en dollars américains en utilisant des contrats d’échange de devises 2009Dette brute initialePrêts à moins d’un an titres de placement et banquesContrats d’échange de devisesDette nette ajustéeActifs non courantsEn millions d’eurosEUR 4 759 9 (1 094 8) (1 374 9) 2 290 2 7 347 1USD 196 7 (53 0) 790 6 934 3 2 745 5JPY 596 1 (13 0) 434 0 1 017 1 1 312 9Autres devises 723 4 (224 5) 150 3 649 2 4 134 3TOTAL 6 276 1 (1 385 3) 4 890 8 15 539 8 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE185ÉTATS FINANCIERS4Notes aux états nanciers consolidés2008Dette brute initialePrêts à moins d’un an titres de placement et banquesContrats d’échange de devisesDette nette ajustéeActifs non courants (a)En millions d’eurosEUR 5 004 0 (981 9) (1 096 7) 2 925 4 7 065 0USD 342 7 (71 7) 735 6 1 006 6 3 028 7JPY 697 3 (12 0) 285 7 971 0 1 381 9Autres devises 703 3 (197 3) 75 4 581 4 3 443 0TOTAL 6 747 3 (1 262 9) 5 484 4 14 918 6(a) Données de 2008 retraitées de l’impact du changement de méthode comptable décrit dans la note 2 et dans les principes comptables 26 3 Part de la dette à taux ﬁ xeEn % de la dette totale20082009Dette EUR Part de la dette à taux ﬁ xe 76 % 88 %Part des couvertures optionnelles activées 9 %Complément de couverture optionnelle (a)15 % 12 %Dette USD Part de la dette à taux ﬁ xe 32 % 53 %Part des couvertures optionnelles activéesComplément de couverture optionnelle (a)10 % 19 %Dette JPY Part de la dette à taux ﬁ xe 83 % 66 %Part des couvertures optionnelles activéesComplément de couverture optionnelle (a)Dette Totale Part de la dette à taux ﬁ xe 65 % 70 %Part des couvertures optionnelles activées 6 %Complément de couverture optionnelle (a)10 % 10 %(a) Les compléments de couverture optionnelle correspondent à des caps non activés qui permettent de déterminer à l’avance un taux d’intérêt maximum tout en profitant des taux d’intérêt court terme en contrepartie du paiement d’une prime Au 31 décembre 2009 l’endettement à taux ﬁ xe représente 70 % de la dette brute En incluant toutes les couvertures optionnelles non activées au 31 décembre 2009 à hauteur de la dette brute dans chacune des devises le ratio moyen de couverture de la dette (taux ﬁ xe + options de couverture) s’élève à 80 % La part à taux ﬁ xe de la dette en dollars américains est en augmentation par rapport à décembre 2008 suite à la mise en place au mois de janvier 2009 de swaps à taux ﬁ xe pour un montant total de 450 millions de dollars américains 26 4 Détail du coût de l’endettement net20082009En millions d’eurosEncours moyen Intérêts netsCoût de la dette netteEncours moyen Intérêts netsCoût de la dette netteEUR 2 861 0 157 9 5 5 % 2 608 3 142 8 5 5 %USD 936 2 34 8 3 7 % 1 048 4 43 8 4 2 %JPY 910 6 12 4 1 4 % 1 009 3 19 3 1 9 %Autres devises 430 7 32 3 7 5 % 735 8 44 3 6 0 %Autres charges 0 8 (0 8)Frais ﬁ nanciers capitalisés (a)(23 8) (27 7)TOTAL 5 138 5 214 4 4 6 % 5 401 8 221 7 4 6 %(a) Exclus du coût de la dette par devise D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE186ÉTATS FINANCIERS4Notes aux états nanciers consolidésLe taux moyen de la dette nette est stable en 2009 par rapport à 2008 L’impact du reﬁ nancement par anticipation des échéances 2009 et 2010 par l’émission d’un emprunt obligataire en mai 2009 a été compensé par l’impact de la baisse des taux sur les dettes ne faisant pas l’objet de couverture de taux Deux ﬁ nancements supérieurs à 50 millions d’euros comprennent des clauses de ratios ﬁ nanciers les placements privés souscrits par la ﬁ liale American Air Liquide Inc (montant nominal de 200 millions de dollars américains au 31 décembre 2009) ainsi qu’une ligne de crédit conﬁ rmée long terme utilisée par Air Liquide China à hauteur de 1 8 milliard de renminbi au 31 décembre 2009 Ces ratios ﬁ nanciers sont respectés au 31 décembre 2009 Les ﬁ nancements comprenant des clauses de ratios ﬁ nanciers représentent 10 2 % de l’endettement brut du Groupe au 31 décembre 2009 Par ailleurs l’émission obligataire réalisée par L’Air Liquide S A en mai 2009 dans le cadre du programme EMTN pour un montant total de 0 4 milliard d’euros inclut une clause de changement de contrôle 26 5 Options de vente accordées aux actionnaires minoritairesEn millions d’euros20082009Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 174 1 186 226 6 Autres informationsComme indiqué dans la note 17 3 les dettes en quote part de la participation détenue par Air Liquide dans les sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2009 et contractées dans le cadre normal des opérations s’élèvent à 64 6 millions d’euros contre 43 2 millions d’euros au 31 décembre 2008 Par ailleurs les cessions de créances clients sans recours représentent 58 1 millions d’euros contre 45 2 millions d’euros en 2008 Ces éléments ne constituent pas de risques ou d’engagements ﬁ nanciers pour le Groupe De plus au 31 décembre 2009 une partie des emprunts a été garantie par des valeurs d’actifs d’un montant de 124 2 millions d’euros (22 2 millions d’euros au 31 décembre 2008) NOTE 27 AUTRES PASSIFS (NON COURANTS COURANTS)27 1 Autres passifs non courantsEn millions d’euros20082009Subventions d’investissement101 4 96 2Avances et dépôts reçus des clients78 5 90 2Autres passifs non courants13 5 15 0TOTAL AUTRES PASSIFS NON COURANTS 193 4 201 427 2 Autres passifs courantsEn millions d’euros20082009Avances reçues624 5 585 4Avances et dépôts reçus des clients87 0 87 7Autres créditeurs384 6 409 0Comptes de régularisation passif418 7 361 6TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS 1 514 8 1 443 7Comme indiqué dans la note 20 les autres passifs courants incluent les montants dus aux clients dans le cadre des contrats d’ingénierie pour 312 0 millions d’euros au 31 décembre 2009 (390 3 millions d’euros en 2008) D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE187ÉTATS FINANCIERS4Notes aux états nanciers consolidésNOTE 28 FOURNISSEURSEn millions d’euros20082009Fournisseurs d’exploitation1 748 2 1 484 7Fournisseurs d’immobilisations137 6 124 3TOTAL FOURNISSEURS1 885 8 1 609 0NOTE 29 INSTRUMENTS FINANCIERS29 1 Valeur au bilan et juste valeur des actifs et passifs ﬁ nanciersLes actifs ou passifs ﬁ nanciers dont la valeur au bilan est différente de leur juste valeur sont les emprunts et dettes ﬁ nancières à taux ﬁ xe n’ayant pas fait l’objet d’une couverture Cette différence est toutefois peu signiﬁ cative 20082009En millions d’eurosValeur au Bilan Juste Valeur Valeur au Bilan Juste ValeurACTIFS FINANCIERSActifs ﬁ nanciers disponibles à la vente 68 5 68 5 53 0 53 0Prêts et autres actifs ﬁ nanciers non courants 147 9 147 9 223 9 223 9Instruments dérivés actif non courants146 6 146 6Clients 2 871 3 2 871 3 2 406 5 2 406 5Instruments dérivés actif courants 230 7 230 7 59 3 59 3Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 262 9 1 262 9 1 385 3 1 385 3TOTAL 4 581 3 4 581 3 4 274 6 4 274 6PASSIFS FINANCIERSEmprunts et dettes ﬁ nancières non courantes 6 205 2 6 370 6 5 528 9 5 728 0Autres passifs non courants 193 4 193 4 201 4 201 4Instruments dérivés passif non courants79 4 79 4Fournisseurs 1 885 8 1 885 8 1 609 0 1 609 0Dettes ﬁ nancières courantes 611 4 611 4 826 4 826 4Instruments dérivés passif courants 153 9 153 9 40 6 40 6TOTAL 9 049 7 9 215 1 8 285 7 8 484 8Une évaluation de la juste valeur des instruments ﬁ nanciers du Groupe est effectuée dans la mesure où les données des marchés ﬁ nanciers permettent une estimation pertinente de leur valeur vénale dans une optique non liquidatrice Les principales méthodes d’évaluation retenues sont les suivantes les titres de participation sont présentés à leur coût historique s’agissant de titres non cotés pour lesquels il n’existe aucune référence de marché Une dépréciation de valeur est comptabilisée par le compte de résultat lorsque des indices de pertes de valeur durables sont constatés les placements de trésorerie dont l’échéance est inférieure à trois mois étant soumis à un risque négligeable de changement de valeur sont comptabilisés à leur coût historique (y compris intérêts courus) qui est supposé proche de leur juste valeur les emprunts et les dettes sont comptabilisés au coût amorti calculé à l’aide du taux effectif Les passifs ﬁ nanciers couverts par des swaps de taux d’intérêt (contrats d’échange de taux d’intérêt) font l’objet d’une comptabilité de couverture la juste valeur des créances clients et des dettes fournisseurs des activités industrielles et commerciales est assimilée à leur valeur au bilan compte tenu des échéances courtes de paiement de ces créances et de ces dettes La politique du Groupe est de n’utiliser les instruments ﬁ nanciers dérivés que pour couvrir des ﬂ ux ﬁ nanciers effectifs De ce fait la plupart des instruments ﬁ nanciers dérivés utilisés bénéﬁ cient de la comptabilité de couverture Les instruments dérivés qui ne bénéﬁ cient pas de la comptabilité de couverture représentent des montants peu signiﬁ catifs et ne correspondent pas à des opérations spéculatives D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE188ÉTATS FINANCIERS4Notes aux états nanciers consolidés29 2 Politique et gestion des risques ﬁ nanciersA GESTION DES RISQUES FINANCIERSLa maîtrise des risques est une priorité pour le Groupe La déﬁ nition de la politique ﬁ nancière du Groupe ainsi que des principes de gestion des risques ﬁ nanciers est conﬁ ée au Comité ﬁ nancier qui en contrôle aussi l’application Ce comité est composé de membres de la Direction Générale du Directeur Financier et de représentants de la Direction Financière La Direction Financière gère de façon centralisée les principaux risques ﬁ nanciers en fonction des décisions du Comité ﬁ nancier auquel elle rend compte régulièrement La Direction Financière assure également l’analyse des risques pays et des risques clients dans les décisions d’investissements en participant aux Comités d’investissements La politique ﬁ nancière appliquée par Air Liquide dont l’objectif est de minimiser les risques encourus par le Groupe et ses ﬁ liales a permis au Groupe d’assurer la pérennité de son ﬁ nancement dans des conditions de marché difﬁ ciles en début d’année 2009 Au 31 décembre 2009 le ratio moyen de ﬁ xation de la dette (taux ﬁ xe + options de couverture) s’élevait à 80 % stable comparé à un niveau de 81 % au 31 décembre 2008 Aﬁ n de minimiser le risque de reﬁ nancement associé aux échéances de remboursement de la dette le Groupe diversiﬁ e ses sources de ﬁ nancement et en répartit les échéances de remboursement sur plusieurs années Le Groupe a émis 400 millions d’euros (montant nominal) de dette à six ans dans le cadre du programme EMTN au deuxième trimestre 2009 dans le but d’allonger la durée moyenne de ﬁ nancement du Groupe en bénéﬁ ciant de conditions ﬁ nancières attractives Fin 2009 le ratio de dette à long terme (dette brute supérieure à un an dette brute totale) représentait 87 % de la dette totale du Groupe Les stratégies de couvertures des risques de taux et de change validées par le Comité ﬁ nancier sont élaborées en fonction des opportunités de marché dans un souci d’optimisation tout en respectant des principes de prudence et de limitation du risque Le Groupe maintient par ailleurs une vigilance accrue et régulière sur son risque de contrepartie bancaire et clients dans le cadre de la crise ﬁ nancière avec un suivi quotidien des notations et du niveau de risque des contreparties en question Risque de changePrincipesSeul le risque de change transactionnel donne lieu à l’utilisation d’instruments ﬁ nanciers à des ﬁ ns de couverture Ce risque concerne d’une part les ﬂ ux de redevances de brevets d’assistance technique et de dividendes et d’autre part les ﬂ ux commerciaux en devises des entités opérationnelles Ces derniers ne sont pas signiﬁ catifs comparés au chiffre d’affaires consolidé sur base annuelle Le risque de change lié aux ﬂ ux de redevances de brevets d’assistance technique et de dividendes est couvert par la trésorerie centrale sur une base annuelle en recourant à des contrats de change à terme ou optionnel d’une durée maximum de dix huit mois Les ﬂ ux commerciaux en devises des entités opérationnelles sont couverts dans le cadre du processus budgétaire annuel par les ﬁ liales Les ﬁ liales concernées par le risque de change sont au nombre d’une quarantaine Ces ﬁ liales utilisent principalement des contrats de change à terme mis en place par l’intermédiaire d’Air Liquide Finance (contrepartie interne de négociation des opérations de couverture) La majorité des contrats ont des échéances courtes (trois à douze mois) À titre exceptionnel et lorsque la couverture porte sur une commande long terme les contrats peuvent aller jusqu’à dix ans Les ﬁ liales communiquent en ﬁ n d’année au moment de l’établissement de leur budget leur exposition au risque de change de l’année suivante à la Trésorerie Centrale Cette dernière veille à l’adéquation des couvertures par rapport au risque identiﬁ é et reçoit semestriellement une liste exhaustive de toutes les couvertures en vigueur Sensibilité des éléments du compte de résultat et du bilan aux variations des cours des devisesLe tableau ci dessous présente l’impact d’une augmentation de 1 % du taux de change sur les éléments suivants En millions d’eurosSur le chiffre d’affaires% Total groupeSur le résultat opérationnel courant% Total groupeSur le résultat net% Total groupeSur les capitaux propres% Total groupeUSD 15 5 0 1 % 3 4 0 2 % 1 5 0 1 % 16 6 0 2 %JPY 9 7 0 1 % 1 1 0 1 % 0 3 0 0 % 2 3 0 0 %L’analyse de la sensibilité du risque de change montre qu’une augmentation de 1 % du dollar américain et du yen au 31 décembre 2009 aurait eu pour conséquence une variation du résultat opérationnel courant du résultat net et des capitaux propres à hauteur des montants indiqués ci dessus Une diminution de 1 % des devises ci dessus au 31 décembre 2009 aurait eu les mêmes impacts mais dans le sens contraire que ceux présentés précédemment en faisant l’hypothèse que toutes les autres variables restent constantes D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE189ÉTATS FINANCIERS4Notes aux états nanciers consolidésSensibilité des instruments dérivés aux variations des cours des devisesLe tableau ci dessous présente l’impact sur la comptabilisation au 31 décembre 2009 du portefeuille d’instruments dérivés de change dans le résultat net et les capitaux propres du Groupe d’une variation de 1 % des taux de change des devises de couverture La sensibilité du résultat net et des capitaux propres reﬂ ète essentiellement l’impact des swaps de change liés à l’activité de ﬁ nancement intra groupe de la ﬁ liale Air Liquide Finance et des couvertures de change à terme contractées en central pour la couverture des redevances et dividendes en dollar américain et en yen Risque de change+ 1 % 1 %En millions d’eurosImpact résultat Impact capitaux propres Impact résultat Impact capitaux propresInstruments dérivés de change (0 1) (7 6) 0 1 7 6Risque de tauxPrincipesAir Liquide gère de façon centralisée son risque de taux sur ses principales devises euro dollar américain et yen qui représentent 87 % de l’endettement net total ﬁ n 2009 Pour les autres devises la Direction Financière conseille les ﬁ liales sur les types de prêts bancaires et ou les couvertures à réaliser en fonction des caractéristiques des marchés ﬁ nanciers de chaque pays Le Comité ﬁ nancier ﬁ xe le pourcentage de couverture du risque de taux sur chaque devise et valide les instruments de couverture utilisés La politique du Groupe est de maintenir une part majoritaire de la dette totale à taux ﬁ xe et de compléter ce niveau par des couvertures optionnelles Cette articulation permet au Groupe de limiter l’impact des variations des taux d’intérêt sur sa charge de frais ﬁ nanciers Ainsi à ﬁ n 2009 70 % de la dette brute étaient libellés à taux ﬁ xe et 10 % supplémentaires bénéﬁ ciaient de couvertures optionnelles La répartition entre dette à taux ﬁ xe et dette à taux variable est revue régulièrement par le Comité ﬁ nancier en fonction de l’évolution des taux d’intérêt et de la dette du Groupe Sensibilité de la dette à taux variable aux variations des taux d’intérêtLa dette nette exposée à une variation des taux s’élève à environ 961 millions d’euros au 31 décembre 2009 (dette brute corrigée des encours de placements à court terme) comparé à 1 150 millions d’euros ﬁ n 2008 La baisse en volume de la part de dette exposée à une variation de taux résulte principalement de la baisse de l’endettement net du Groupe en 2009 Une hausse ou une baisse des taux d’intérêt de 100 points de base (± 1 %) sur l’ensemble des courbes de taux aurait un impact d’environ ± 9 6 millions d’euros sur la charge ﬁ nancière annuelle avant impôt du Groupe en prenant l’hypothèse d’une stricte stabilité de la dette Tous les instruments de couverture mis en place pour la gestion du risque de taux et de change correspondent à des risques identiﬁ és Sensibilité des instruments dérivés aux variations des taux d’intérêtLe tableau ci dessous présente l’impact sur la comptabilisation au 31 décembre 2009 du portefeuille d’instruments dérivés de taux dans le résultat net et les capitaux propres du Groupe d’une variation de 50 points de base des taux d’intérêt euro livre sterling yen dollar américain dollar canadien dollar singapourien dollar taïwanais et de 100 points de base des taux de la roupie indienne En millions d’eurosRisque de taux+ 0 5 % (ou + 1 %) 0 5 % (ou 1 %)Impact résultat Impact capitaux propres Impact résultat Impact capitaux propresInstruments dérivés de taux (a)23 2 (10 4) 11 2 (52 7)(a) Comprend les sous jacents des swaps d’émission Tous les instruments de couverture liés à la gestion du risque de taux ou de change correspondent à des risques identiﬁ és et sont mis en place aﬁ n de respecter la politique ﬁ nancière du Groupe L’impact en capitaux propres provient principalement des instruments de couverture à taux ﬁ xe souscrits par la ﬁ liale Air Liquide Finance L’impact en résultat est en grande partie lié à des instruments de couverture non éligibles en IAS39 permettant de ﬁ xer le taux d’endettement des ﬁ liales American Air Liquide et Soxal Risque de contrepartieLes risques de contrepartie pour Air Liquide portent potentiellement sur les comptes clients et les contreparties bancaires Les ﬁ liales du Groupe servent un nombre très important de clients (plus d’un million dans le monde) présents sur des marchés extrêmement variés chimie sidérurgie rafﬁ nage alimentaire pharmacie métaux automobile fabrication santé laboratoires de recherche photovoltaïque… Le premier client du Groupe représente moins de 2 % du chiffre d’affaires les 10 premiers clients du Groupe représentent 12 % des ventes et D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE190ÉTATS FINANCIERS4Notes aux états nanciers consolidésles 50 premiers clients du Groupe représentent environ 25 % des ventes Le risque géographique est limité par la présence durable du Groupe sur tous les continents dans 75 pays Cette diversité réduit les risques clients et marchés Pour mieux apprécier son exposition à ces risques le Groupe a mis en place des procédures de suivi de la situation ﬁ nancière de ses principaux clients ainsi qu’un reporting mensuel sur les 120 premiers clients du Groupe aﬁ n notamment de suivre le risque consolidé sur ces clients Par ailleurs l’évaluation du risque client en particulier la qualité du site du client est un élément important dans le processus de décision des investissements Le risque de contrepartie bancaire est lié aux encours d’instruments ﬁ nanciers (dépôts et instruments dérivés) et aux lignes de crédit contractées avec chaque banque Selon sa politique ﬁ nancière le Groupe ne peut conclure des instruments ﬁ nanciers qu’avec des contreparties bénéﬁ ciant d’une notation minimum long terme « A » chez Standard & Poor’s ou « A2 » chez Moody’s Concernant les lignes de crédit celles ci sont réparties sur plusieurs banques pour éviter leur concentration La liste des contreparties bancaires et celle des instruments ﬁ nanciers font l’objet d’une revue régulière et d’une approbation par le Comité ﬁ nancier Risque de liquiditéLa politique ﬁ nancière du Groupe consiste à répartir dans le temps les échéances de remboursement de sa dette long terme aﬁ n de limiter le montant annuel à reﬁ nancer Le risque de liquidité est également réduit grâce à la régularité de la capacité d’autoﬁ nancement générée par le Groupe ainsi que par la mise en place de lignes de crédit bancaires conﬁ rmées Les clauses de ratios ﬁ nanciers liées aux ﬁ nancements en place détaillés dans la note 26 4 n’affectent par ailleurs pas l’accès du Groupe à la liquidité L’encours de ﬁ nancement court terme sous forme de papier commercial est de 179 9 millions d’euros au 31 décembre 2009 en diminution de 173 5 millions d’euros par rapport à ﬁ n 2008 Selon la politique du Groupe les encours des programmes de papier commercial doivent être couverts par des lignes de crédit conﬁ rmées long terme En 2009 cette règle a été largement respectée tout au long de l’année le montant des lignes conﬁ rmées a toujours dépassé l’encours de papier commercial Lorsque le Groupe a recours à des titres de placements ﬁ nanciers à court terme autres que les dépôts bancaires il privilégie systématiquement des instruments de nature monétaire principalement à courte échéance aﬁ n de limiter le risque de non liquidité ou de forte volatilité 2009Flux de trésorerie < 1 anFlux de trésorerie ≥ 1 an et 5 ≤ ans Flux de trésorerie > 5 ansEn millions d’eurosValeur comptable au 31 12 2009 Intérêts Remboursement Intérêts Remboursement Intérêts RemboursementInstruments dérivésActifInstruments dérivés actif 205 9 92 0 28 7 198 4 512 8 19 3 189 2PassifInstruments dérivés passif (120 0) (82 9) (34 8) (170 7) (501 6) (26 1) (182 2)Sous total instruments dérivés 9 1 (6 1) 27 7 11 2 (6 8) 7 0ActifPrêts et autres créances à long terme 218 8 218 8Clients 2 406 5 2 349 7 56 8Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 385 3 0 3 1 385 3Sous total Actif 0 3 3 735 0 275 6PassifEmprunts et dettes ﬁ nancières non courantes (5 528 9) (215 3) (653 1) (4 009 4) (a)(193 2) (1 195 2)Autres passifs non courants (201 4) (201 4)Fournisseurs (1 609 0) (1 602 1) (6 9)Dettes ﬁ nancières courantes (826 4) (46 6) (810 6)Sous total Passif (261 9) (2 412 7) (653 1) (4 217 7) (193 2) (1 195 2)(a) Les emprunts et dettes financières non courantes incluent les encours de papier commercial La date d’échéance retenue pour ces encours de papier commercial est celle des lignes de crédit confirmées Voir note 26 1 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE191ÉTATS FINANCIERS4Notes aux états nanciers consolidés2008 Flux de trésorerie < 1 anFlux de trésorerie ≥ 1 an et ≤ 5 ans Flux de trésorerie > 5 ansEn millions d’eurosValeur comptable au 31 12 2008 Intérêts Remboursement Intérêts Remboursement Intérêts RemboursementInstruments dérivésActifInstruments dérivés actif 230 7 96 2 66 6 306 3 532 4 112 9 195 2PassifInstruments dérivés passif (153 9) (84 1) (49 6) (275 3) (508 4) (127 4) (188 0)Sous total instruments dérivés 12 1 17 0 31 0 24 0 (14 5) 7 2ActifPrêts et autres créances à long terme 145 8 145 8Clients 2 871 3 2 829 3 42 0Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 262 9 1 4 1 262 9Sous total Actif 1 4 4 092 2 187 8PassifEmprunts et dettes ﬁ nancières non courantes (6 205 2) (205 6) (711 6) (4 127 6) (a)(229 0) (1 754 2)Autres passifs non courants (193 4) (193 4)Fournisseurs (1 885 8) (1 885 8)Dettes ﬁ nancières courantes (611 4) (46 6) (606 8)Sous total Passif (252 2) (2 492 6) (711 6) (4 321 0) (229 0) (1 754 2)(a) Les emprunts et dettes financières non courantes incluent les encours de papier La date d’échéance retenue pour ces encours de papier commercial est celle des lignes de crédit confirmées Voir note 26 1 Les tableaux ci dessus représentent les ﬂ ux de trésorerie futurs liés aux principaux éléments du bilan et aux instruments ﬁ nanciers dérivés enregistrés à la clôture des deux derniers exercices Les ﬂ ux d’intérêts sont calculés selon la norme IFRS7 et représentent les intérêts à payer pour chaque période concernée Les ﬂ ux d’intérêts des instruments à taux variable ou en devises ont été calculés en utilisant les taux d’intérêt et les cours de change de clôture aux 31 décembre 2009 et 2008 Les ﬂ ux liés aux obligations de remboursement de la dette diffèrent des montants inscrits au bilan du Groupe en raison du traitement comptable appliqué aux emprunts et dettes ﬁ nancières et sans tenir compte des instruments de couverture L’augmentation à ﬁ n 2009 de l’encours de trésorerie et équivalents de trésorerie correspond principalement à l’émission obligataire de 400 millions d’euros réalisée dans le cadre du programme EMTN au deuxième trimestre 2009 en partie compensée par le remboursement des placements privés échus en 2009 La variation à ﬁ n 2009 entre l’encours d’emprunts et dettes ﬁ nancières non courantes et l’encours d’emprunts et dettes ﬁ nancières courantes reﬂ ète essentiellement le passage d’une partie de la dette à moins d’un an (émission obligataire EMTN de 500 millions d’euros à échéance juin 2010) D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE192ÉTATS FINANCIERS4Notes aux états nanciers consolidés2009Flux de trésorerie < 1 an< 3 mois 3 mois et < 1 an En millions d’eurosIntérêts Remboursement Intérêts RemboursementInstruments dérivésActifInstruments dérivés actif 5 7 14 0 86 3 14 7PassifInstruments dérivés passif (13 7) (20 9) (69 2) (13 9)Sous total instruments dérivés (8 0) (6 9) 17 1 0 8PassifEmprunts et dettes ﬁ nancières non courantes (30 4) (184 8)Fournisseurs(1 458 5) (143 6)Dettes ﬁ nancières courantes (5 9) (132 0) (40 7) (678 6)Sous total Passif (36 3) (1 590 5) (225 5) (822 2)2008Flux de trésorerie < 1 an< 3 mois 3 mois et < 1 an En millions d’eurosIntérêts Remboursement Intérêts RemboursementInstruments dérivésActifInstruments dérivés actif 0 3 23 4 95 9 43 2PassifInstruments dérivés passif (0 3) (3 1) (83 8) (46 5)Sous total instruments dérivés 0 0 20 3 12 1 (3 3)PassifEmprunts et dettes ﬁ nancières non courantes (24 2) (181 4)Fournisseurs(1 670 7) (215 1)Dettes ﬁ nancières courantes (14 1) (175 4) (32 5) (431 4)Sous total Passif (38 3) (1 846 1) (213 9) (646 5)Le tableau précédent représente les ﬂ ux de trésorerie futurs inférieurs à un an liés aux principaux éléments du passif du bilan et aux instruments ﬁ nanciers dérivés Les ﬂ ux d’intérêts et de remboursement liés aux dettes ﬁ nancières courantes à moins de trois mois correspondent aux découverts bancaires et à une partie des dettes à court terme enregistrés à la clôture de l’exercice 2009 Les ﬂ ux d’intérêts et de remboursement liés aux dettes ﬁ nancières courantes entre trois mois et un an comprennent les dettes à court terme et la part de la dette long terme du Groupe inférieure à un an D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE193ÉTATS FINANCIERS4Notes aux états nanciers consolidésHiérarchie de la juste valeur des instruments financiersEn millions d’euros20082009Niveau 168 5 53 0Actifs ﬁ nanciers disponibles à la vente (titres cotés) 68 5 53 0Niveau 2384 6 325 9Instruments dérivés actif non courants146 6Instruments dérivés actif courants230 7 59 3Instruments dérivés passif non courants79 4Instruments dérivés passif courants153 9 40 6Niveau 3174 1 186 2Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 174 1 186 2Risque de matière première (contrats d’énergie)L’essentiel des approvisionnements en énergie d’Air Liquide est réalisé au travers de contrats d’achat à terme à un prix ﬁ xe ou indexé La norme IAS39 prévoit l’intégration dans son périmètre des opérations d’achat et de vente à terme de tout actif non ﬁ nancier dès lors que ces transactions présentent des caractéristiques similaires à des instruments dérivés Toutefois la norme IAS39 considère que les contrats à terme portant sur des actifs non ﬁ nanciers ne doivent pas être considérés comme des dérivés dès lors que ceux ci ont été conclus aﬁ n de faire face aux besoins de l’activité « courante » de l’entreprise se caractérisant par une prise de livraison à l’échéance du sous jacent pour utilisation dans le processus industriel de l’entreprise Air Liquide n’achetant pas d’électricité ou de gaz naturel dans un objectif de spéculation ou d’arbitrage sur l’évolution du cours des matières premières aucun des contrats à terme relatifs aux achats d’énergie ne répond à la déﬁ nition d’un instrument dérivé Ceux ci ont été conclus dans le cadre de l’activité courante de l’entreprise pour utilisation dans le processus industriel Par ailleurs dans le contexte mondial d’une forte volatilité des prix de marché de l’électricité et du gaz naturel conséquence de la déréglementation des marchés la politique d’Air Liquide demeure l’indexation des contrats clients long terme pour couvrir ces risques Pour le gaz naturel et pour l’électricité l’ouverture de certains marchés a conduit le Groupe dans ces circonstances à remplacer les indices tarifaires de la période réglementée par ceux pertinents à chaque marché local En parallèle pour faire bénéﬁ cier les clients du Groupe des meilleures conditions en toute transparence et sécurité Air Liquide a développé une politique d’approvisionnement en matière d’électricité et de gaz qui combine les conditions les plus avantageuses s’appuyant sur des sources sûres et efﬁ caces Il subsiste néanmoins quelques cas isolés de contrats pour lesquels la seule indexation des prix ne peut garantir une couverture intégrale et effective des risques de ﬂ uctuation des prix d’énergie Ces risques sont alors couverts par Air Liquide à l’aide de produits dérivés adéquats sur matières premières La comptabilisation à leur juste valeur de ces instruments dérivés n’a pas d’incidence signiﬁ cative sur les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe au 31 décembre 2009 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE194ÉTATS FINANCIERS4Notes aux états nanciers consolidésB INFORMATION SUR LES INSTRUMENTS DÉRIVÉSImpact au bilan de la comptabilisation de la juste valeur des instruments dérivés 2009 Actif Passif Qualifi–cation IFRSImpôts diffé rés actif ClientsInstruments dérivés actifTotalRésul tats enre gis trés en capitaux propresRésul tat netImpôts diffé rés passifEm prunts et dettes finan cièresFournis seursInstruments dérivés passifTotalEn millions d’eurosNon cou rantCou rantNon cou rantCou rantRisque de changeContrats de change à terme sur transactions futures CFF (a)4 4 15 8 20 2 (0 5) 1 4 4 8 14 5 20 2Contrats de change à terme sur transactions comptabilisées et Cross Currency SwapsCJV (b)18 7 0 4 54 4 7 5 81 0 0 1 18 9 47 5 0 8 13 7 81 0Autres dérivés(c)5 8 17 2 23 0 0 2 5 9 16 9 (e)23 0Dérivés incorporés change et Cross Currency SwapsCIN (d)12 9 16 0 9 7 38 6 (8 4) 0 9 7 7 30 9 7 5 38 6Risque de tauxSwaps de taux et Cross Currency SwapsCJV (b)6 6 76 2 3 0 85 8 1 9 7 6 76 3 85 8Swaps et options CIN (d)0 2 0 2 (0 4) 0 6 0 2Swaps et options CFF (a)16 8 16 8 (30 7) (0 9) 47 9 0 5 16 8Autres dérivés(c)1 5 6 0 7 5 1 0 2 1 4 4 7 5Risque de matière première (Énergie)Contrats de change à terme sur transactions futures CFF (a)0 1 0 1 0 1 0 1TOTAL 66 9 0 4146 659 3273 2(39 9) 4 6 47 0 140 7 0 8 79 4 40 6 273 2(a) CFF Couverture des flux futurs (b) CJV Couverture de juste valeur (c) Instruments dérivés ne bénéficiant pas de la comptabilité de couverture (d) CIN Couverture d’investissements nets (e) Instrument financier non reconnu comme instrument de couverture en application de la norme IAS39 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE195ÉTATS FINANCIERS4Notes aux états nanciers consolidés2008 Actif PassifEn millions d’eurosQualifi cation IFRSImpôts différés actif ClientsInstu ments dérivés actif TotalRésultats enregis trés en capitaux propresRésul tat netImpôts différés passifEmprunts et dettes finan cièresFournis seursInstru ments dérivés passif TotalRisque de changeContrats de change à terme sur transactions futures CFF (a)13 3 46 9 60 2 (3 8) 5 3 14 3 44 4 60 2Contrats de change à terme sur transactions comptabilisées et Cross Currency SwapsCJV (b)12 6 1 7 71 1 85 4 (0 4) 12 4 61 9 2 2 9 3 85 4Autres dérivés(c)24 1 24 1 24 1 (e)24 1Dérivés incorporés change et Cross Currency SwapsCIN (d)2 7 34 1 36 8 17 4 0 1 10 2 (39 4) 48 5 36 8Risque de tauxSwaps de taux et Cross Currency SwapsCJV (b)14 9 47 0 61 9 (1 5) 14 2 49 2 61 9Swaps et options CIN (d)1 3 1 3 (2 9) 4 2 1 3Swaps et options CFF (a)12 1 12 1 (27 2) (1 1) 40 4 12 1Autres dérivés(c)2 1 7 3 9 4 0 3 2 2 6 9 9 4Risque de matière première (Énergie)Contrats de change à terme sur transactions futures CFF (a)0 2 0 2 0 2 0 2TOTAL 59 0 1 7 230 7 291 4 (16 5) 2 7 53 3 95 8 2 2 153 9 291 4(a) CFF Couverture des flux futurs (b) CJV Couverture de juste valeur (c) Instruments dérivés ne bénéficiant pas de la comptabilité de couverture (d) CIN Couverture d’investissements nets (e) Instrument financier non reconnu comme instrument de couverture en application de la norme IAS39 Le Groupe enregistre en CFF les impacts comptables correspondant à des instruments ﬁ nanciers dérivés couvrant des ﬂ ux futurs hautement probables Les impacts comptables enregistrés en CJV correspondent à des instruments ﬁ nanciers dérivés couvrant des éléments déjà comptabilisés Les impacts comptabilisés en CIN en 2009 correspondent à des opérations de change réalisées par le Groupe dans le cadre de sa politique de couverture des dividendes et à la mise en place en 2007 d’un ﬁ nancement intra groupe en yen D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE196ÉTATS FINANCIERS4Notes aux états nanciers consolidésCalendrier de refixation des taux d’intérêt de la dette à taux fixe et des instruments de couverture du risque de taux2009Calendrier de refixation des tauxEn millions d’eurosDevise d’émissionValeur au bilanNominal restant dû < 1 an≥ 1 an et ≤ 5 ans > 5 ansEmprunts et dettes ﬁ nancières à long terme laissés à taux ﬁ xe EUR 2 311 0 2 311 0 313 5 1 196 0 801 5Couvertures par swaps à taux ﬁ xe EUR 540 0 360 0 180 0Couvertures par capsEUR 775 0 500 0 150 0 125 0Emprunts et dettes ﬁ nancières à long terme laissés à taux ﬁ xe USD 143 5 143 5 143 5Couvertures par swaps à taux ﬁ xe USD 420 2 374 1 46 1Couvertures par capsUSD 104 1 34 7 69 4Emprunts et dettes ﬁ nancières à long terme laissés à taux ﬁ xe JPY 270 8 270 8 0 4 1 2 269 2Couvertures par swaps à taux ﬁ xe JPY 405 5 405 52008Calendrier de refixation des tauxEn millions d’eurosDevise d’émissionValeur au bilanNominal restant dû < 1 an≥ 1 an et ≤ 5 ans > 5 ansEmprunts et dettes ﬁ nancières à long terme laissés à taux ﬁ xe EUR 1 851 8 1 851 8 2 6 1 318 8 530 4Couvertures par swaps à taux ﬁ xe EUR 612 8 315 3 197 5 100 0Couvertures par capsEUR 775 0 200 0 450 0 125 0Emprunts et dettes ﬁ nancières à long terme laissés à taux ﬁ xe USD 222 3 222 3 143 7 78 6Couvertures par swaps à taux ﬁ xe USD 123 3 82 0 41 3Couvertures par capsUSD 107 8 107 8Emprunts et dettes ﬁ nancières à long terme laissés à taux ﬁ xe JPY 281 6 281 6 1 5 121 6 158 5Couvertures par swaps à taux ﬁ xe JPY 471 5 451 7 19 8 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE197ÉTATS FINANCIERS4Notes aux états nanciers consolidésNOTE 30 INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES30 1 Transactions avec les entreprises comprises dans le périmètre de consolidationLes états ﬁ nanciers consolidés comprennent les états ﬁ nanciers de L’Air Liquide S A et de toutes les ﬁ liales énumérées dans le tableau ﬁ gurant en page 202 à 204 L’Air Liquide S A est la société mère ultime du Groupe En raison des activités et de l’organisation juridique du Groupe seules les sociétés mises en équivalence et les sociétés consolidées par intégration proportionnelle sont considérées comme des parties liées au Groupe Les opérations réalisées entre ces sociétés et les ﬁ liales du Groupe ne sont pas signiﬁ catives Les informations relatives aux sociétés mises en équivalence sont détaillées dans la note 17 CONTRIBUTION AU RÉSULTAT ET AU BILAN CONSOLIDÉS DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES SELON LA MÉTHODE DE L’INTÉGRATION PROPORTIONNELLE (100 %)En millions d’euros20082009Actifs non courants356 309Actifs courants73 64Total des actifs429 373Capitaux propres219 182Passifs non courants135 133Passifs courants75 58Total des passifs et des capitaux propres 429 373Chiffre d’affaires268 256Charges opérationnelles nettes(217) (199)Charges ﬁ nancières nettes(6) (6)Résultat avant impôts45 51Charge d’impôts(9) (10)RÉSULTAT NET36 4130 2 Rémunérations allouées aux membres du Conseil d’Administration et des organes de directionLa rémunération des dirigeants du Groupe comprend la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration et des organes de D irection de la Société à raison de leurs fonctions dans l’ensemble des entreprises consolidées au titre de chacun des exercices tant pour leurs fonctions salariées que pour leurs fonctions de mandataire social Les organes de direction de la Société incluent l’intégralité des membres de la Direction Générale et du Comité exécutif Les montants comptabilisés en charges à ce titre s’élèvent à En milliers d’euros20082009Avantages à court terme9 948 10 135Avantages postérieurs à l’emploi retraite et couverture santé 1 288 1 185Indemnités de départ905 70Paiements fondés sur des actions4 151 4 296TOTAL16 292 15 686AVANTAGES À COURT TERMELes avantages à court terme comprennent la rémunération ﬁ xe la rémunération variable les avantages en nature ainsi que les jetons de présence La totalité de la part variable de la rémunération due au titre d’un exercice est payée l’exercice suivant après approbation des comptes La politique de rémunération des cadres dirigeants tient compte des pratiques de marché Elle comporte une part variable importante dépendant de l’atteinte d’objectifs de résultats et de la contribution individuelle AVANTAGES POSTÉRIEURS À L’EMPLOILes avantages postérieurs à l’emploi comprennent les cotisations versées aux organismes de retraites extérieurs pour les membres de la Direction Générale et du Comité exécutif Les engagements de retraite au titre des dirigeants et des anciens dirigeants s’élèvent à 34 975 milliers d’euros en 2009 et 49 174 milliers d’euros en 2008 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE198ÉTATS FINANCIERS4Notes aux états nanciers consolidésPAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONSLes options d’achat d’actions détenues par les membres de la Direction Générale et du Comité exécutif ont les dates d’expiration et les prix d’exercice suivants Année Date d’expirationPrix d’exercice (en euros)Nombre 2008Nombre 20092003Aucune option accordée2004 (08 avril) 07 04 11 52 20 236 224 204 2452004 (30 novembre) 29 11 12 54 12 36 311 36 3112005 20 03 13 57 01 233 131 216 1842006 19 03 14 69 41 274 728 281 9902007 (09 mai) 08 05 15 83 18 225 510 237 6122008 (09 juillet) 08 07 16 84 00 244 200 252 5602009 (15 juin) 14 06 17 65 00 248 000La juste valeur ajustée et corrigée de la division du nominal des options accordées en 2009 déterminée selon la norme IFRS2 s’élève à 11 42 euros par option (20 49 euros par option en 2008) Ces montants sont comptabilisés en charges sur la période de blocage de l’option Les montants qui seront comptabilisés sur les exercices futurs au titre des options accordées s’élèvent à 7 613 milliers d’euros au 31 décembre 2009 (9 078 milliers d’euros au 31 décembre 2008) Les options attribuées aux mandataires sociaux et membres du Comité exécutif ont les mêmes caractéristiques que celles attribuées à l’ensemble des bénéﬁ ciaires d’options au sein du Groupe Le total des options attribuées antérieurement à Alain Joly administrateur a été levé en 2009 et il ne lui reste donc aucune option au 31 décembre 2009 Toutes ces options lui ont été attribuées avant 2001 au titre de ses fonctions de Président Directeur Général de la Société Le total des options attribuées à Jean Claude Buono entre novembre 2001 et décembre 2007 au titre de ses fonctions de membre du Directoire ou de Directeur Général Délégué restant à lever au 31 décembre 2009 s’élève à 162 992 options (en nombre ajusté) au prix moyen de 64 6 euros Jean Claude Buono a été nommé administrateur lors de l’Assemblée Générale du 7 mai 2008 Aucune option n’a été octroyée aux autres administrateurs non dirigeants dans le cadre de ces plans NOTE 31 ENGAGEMENTSLes engagements sont donnés dans le cadre de la gestion normale du Groupe En millions d’euros20082009Commandes fermes pour l’acquisition d’immobilisations 906 0 471 8Engagements de location non résiliables441 9 427 0Contrats d’infogérance externe aux États Unis 7 0 6 0Autres engagements liés aux activités opérationnelles 130 4 136 8Engagements liés aux opérations de ﬁ nancement 54 1 38 8TOTAL1 539 4 1 080 4La baisse des commandes fermes pour l’acquisition d’immobilisations résulte du ralentissement économique En outre le Groupe a des engagements d’achat d’énergie pour un montant de 827 millions d’euros au 31 décembre 2009 (833 millions d’euros au 31 décembre 2008) Les engagements sont couverts par des engagements réciproques reçus des clients dans le cadre des contrats de fourniture de gaz à long terme LOCATIONS SIMPLESDes contrats de location simple sur actifs utilisés dans le cadre de l’activité industrielle ont été signés lorsqu’il n’existe aucun intérêt économique d’acquérir ces actifs Il s’agit principalement de contrats de location de véhicules utilitaires et de matériel de transport Le Groupe n’a pas d’engagement à payer des loyers conditionnels ni de contrats de sous location D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE199ÉTATS FINANCIERS4Notes aux états nanciers consolidésLes montants des paiements futurs minimaux à payer au titre des contrats de location simple non résiliables au 31 décembre 2009 sont les suivants En millions d’euros20082009Moins d’1 an111 114Plus d’1 an et moins de 5 ans247 236Plus de 5 ans84 77TOTAL442 427NOTE 32 PASSIFS ÉVENTUELSLe Groupe n’a actuellement connaissance d’aucun fait exceptionnel litige ou élément lié à l’environnement susceptibles d’affecter ou d’avoir affecté substantiellement dans un passé récent son patrimoine sa situation ﬁ nancière ou son résultat NOTE 33 DROITS D’ÉMISSION DE GAZ À EFFET DE SERRELa directive européenne établissant un système de quotas d’émission de gaz à effet de serre dans l’Union européenne a pour objectif comme le protocole de Kyoto la diminution des émissions de ces gaz Elle s’applique à l’industrie pour le CO2 depuis le 1er janvier 2005 En 2004 chaque pays a transposé la directive dans sa législation et alloué des quotas aux installations concernées Les quotas annuels attribués à Air Liquide (environ 1 2 million de tonnes de CO2 par an pour la période 2005 à 2007) avaient couvert les émissions réalisées en 2007 Pour la seconde période (2008 à 2012) de cette directive les quotas attribués à Air Liquide (environ 2 9 millions de tonnes de CO2 par an) ont couvert les émissions réalisées en 2008 et en 2009 Aucun actif ni passif n’est constaté au 31 décembre 2009 Les résultats obtenus sur les ventes de droits de 2009 sont négligeables NOTE 34 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTUREAucun événement signiﬁ catif n’est à signaler D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE200ÉTATS FINANCIERS4Notes aux états nanciers consolidés PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES ET COURS DES DEVISESL’Air Liquide S A exerce une partie des activités opérationnelles du Groupe en France Elle détient également directement ou indirectement les titres de participation dans ses ﬁ liales Elle reçoit essentiellement de ses ﬁ liales des dividendes et des redevances de brevets et d’assistance technique L’Air Liquide S A assure la centralisation de la trésorerie de certaines ﬁ liales françaises Principaux changements intervenus entre 2008 et 2009 En millions d’eurosImpact sur le chiffre d’affaires de 2009Total de l’effet périmètre41 7A) Acquisitions et cessionsImpacts périmètre en 2009Acquisitions Al Khafrah Industrial Gases (Arabie Saoudite) acquis par Air Liquide Middle East & North Africa (Émirats Arabes Unis) 4 5 Comcare Medical B V (Pays Bas) acquis par VitalAire B V (Pays Bas) 3 1 Autres6 4Cessions Dow Fort Saskatchewan Cogeneration Projet (Canada) Poursuite des impacts périmètre de 2008Acquisitions Acquisition de la division Chemical Management d’Edwards par Air Liquide Electronics US LP (États Unis) par Air Liquide Far Eastern Ltd (Taïwan) et par Singapore Oxygen Air Liquide Pte Ltd (Singapour) 9 1 Groupe Pure Helium Helium Saudi Co Ltd (Arabie Saoudite) Pure Helium Egypt Ltd (Égypte) Pure Helium Gulf FZE (Émirats Arabes Unis) Pure Helium India Pvt Ltd (Inde) acquis par Air Liquide Middle East & North Africa (Émirats Arabes Unis) 8 4 Ascogas Ltd (Nouvelle Zélande) acquis par Air Liquide Australia Ltd (Australie) 0 3 AST Service GmbH acquis par Air Liquide Deutschland GmbH (Allemagne) 0 4 Sever Liquide Gas OOO acquis par Air Liquide OOO (Russie)1 1 Air Liquide Dominicana S A (République Dominicaine) acquis par Air Liquide International 2 0 Autres1 1Cessions Autres(7 6)B) Changements de méthode de consolidationMoyen Orient et Afrique Société Gabonaise d’Oxygène et d’Acétylène (Gabon) passage de mise en équivalence à intégration globale 7 7 Société d’Oxygène et d’Acétylène du Liban Sal (Liban) passage de mise en équivalence à intégration proportionnelle 3 3 Autres1 9 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE201ÉTATS FINANCIERS4Notes aux états nanciers consolidésC) Sociétés créées et ou nouvellement consolidées sans effet périmètre sur le chiffre d’affairesEurope Air Liquide CZ s r o (Rep Tchèque) Air Liquide SLOVAKIA s r o (Slovaquie)Moyen Orient et Afrique Air Liquide Arabia LLC (Arabie Saoudite) Air Liquide Syria LLC ( Syrie )Asie Paciﬁ que Air Liquide Dongying Co Ltd (Chine) Air Liquide Yulin Co Ltd (Chine)D) Fusions acquisitions et cessions sans effet périmètre sur le chiffre d’affairesEurope Absorption de Carolox par Air Liquide Industries Belgium (Belgique)Moyen Orient et Afrique Fusion de Air Liquide 6th of October et Air Liquide 10th of Ramadan dans Air Liquide Misr (Égypte)Asie Paciﬁ que Absorption d’Ascogas par Air Liquide New Zeland Ltd (Nouvelle Zélande)Cours des devisesPRINCIPAUX TAUX DE CHANGE UTILISÉSCours moyenEuros pour 1 devise20082009USD0 68 0 72CAD0 64 0 63Yen (les 1 000)6 64 7 69Cours de clôtureEuros pour 1 devise20082009USD0 72 0 69CAD0 59 0 66Yen (les 1 000)7 93 7 51 D OC UM ENT D E R ÉFÉ RE NCE 2 00 9 A IR LIQ UID E DOCUME NT DE R É FÉ REN CE 20 0 9 AI R L IQ U ID E ÉTATS FINANCIERS 4 ÉTATS FINANCIERS 4 Notes aux états nanciers c onsolidés Notes aux états nanciers c onsolidés AI R L I QUI D E I NT ERN ATI O NA L CO RP ( États Un is ) A IR L I QUI D E I NT ER NATI O NA L L’A I R L IQ UI DE S A 15 Daesung Industrial Gases Co Ltd (Corée du Sud) 40 % E ■ Société d'Oxygène et d'Acétylène d'Extrême Orient (France) 100 % ■ ■ ■ – Air Liquide Philippines Inc (Philippines) 100 % Air Liquide Pipel ine Utilities Services Inc (Phil ippines) 100 % – Air Liquide Thailand Ltd (Thaïlande) 100 % Eastern Industrial Gases Ltd (Thaïlande) 100 % – Air Liquide Vietnam Co Ltd (Vietnam) 100 % – Brunei Oxygen (Sultanat de Brunei) 50 % E – P T Air Liquide Indonesia (Indonési e) 100 % – Singapore Oxygen Air Liquide Pte Ltd et ses ﬁliales (Singapour) 100 % Air Liquide Engineering South Asia (Singapour) 100 % ■■■■ ■ Air Liquide Beijing Co Ltd (Chine) 100 % ■ ■■ ■ Air Liquide China Holding Co Ltd ( Chine) 100 % ■ ■ ■ ■ – Air Liquide Cangzhou Co Ltd (Chine) 100 % – Air Liquide Changshu Co Ltd (Chine) 100 % – Air Liquide Dalian Co Ltd (Chine) 100 % – Air Liquide Dongying Co Ltd (Chine) 100 % – Air Liquide Electronics Material Zhangjiagang Co Ltd (Chine) 100 % – Air Liquide Nanjing Co Ltd (Chine) 100 % – Air Liquide Qingdao 2 Co Ltd (Chine) 100 % – Air Liquide Qingdao Co Ltd (Chine) 100 % – Air Liquide Rizhao Co Ltd (Chine) 100 % – Air Liquide Tangshan Co Ltd (Chine) 100 % – Air Liquide Tianjin Bin Hai Co Ltd (Chine) 100 % – Air Liquide Tianjin Yongli Co Ltd (Chin e) 55 % – Air Liquide TPCC Gases Co Ltd (Chine) 50 % – Air Liquide Wuhan Co Ltd (Chine) 100 % – Air Liquide Wuxi Industrial Gas Co Ltd (Chi ne) 100 % – Air Liquide Yulin Co Ltd (Chine) 100 % – Air Liquide Zhangjiagang Co Ltd ( Chine) 100 % – Air Liquide Zhangjiagang Industry Gas Co Ltd (Chine) 100 % – Air Liquide Zhejiang Co Ltd (Chine) 100 % – Beijing Hi Tech Air Gases Co Ltd (Chine) 50 % P – SCIPIG (Chi ne) 50 % P Air Liquide Engineering Services Asia Co Ltd (Chine) 100 % ■■■■ ■ Air Li quide Hangzhou Co Ltd (Chine) 100 % ■■■■ ■ 16 Air Li quide Nantong Co Ltd (Chine) 100 % ■ Air Li quide Peng Pu Co Ltd (Chine) 100 % ■ 17 Air Liquide Shanghai Co Ltd (Chine) 100 % ■ ■■ ■ 18 – Air Liquide Pudong Co Ltd (Chine) 100 % – Wuxi High Tech Gases Co Ltd (Chine) 50 % P 19 Air Liquide Shanghai International Trading Co Ltd (Chine) 100 % ■■■ ■ 20 Air Liquide Shenyang Tei san Co Ltd (Chine) 100 % ■ 21 Air Liquide Tianjin Co Ltd (Chine) 100 % ■ Air Li quide Wuxi Co Ltd (Chine) 100 % ■■■ ■ 22 Air Liquide Electronic s Systems Asia (Taïwan) 100 % E ■■■ ■ 23 Air Liquide Far Eastern Ltd (Taïwan) 65 % ■ ■■ ■ Air Li quide Engineering India (Inde) 60 % ■■■■ ■ Air Li quide India Holdin g Pvt Ltd (Inde) 100 % ■ 24 Air Liquide Korea (Corée du Sud) 100 % ■ ■ ■ ■ Esqal (Nouvelle Calédonie) 99 97 % ■ Gaz de Polynésie (Polynésie Française) 100 % ■ Air Li quide Réunion (La Réunion) 94 99 % ■■ ■ 25 Air Liquide Australia Ltd (Australie) 100 % ■ ■ ■ ■ ■ – Air Liquide New Zealand Ltd (Nouvelle Zélande) 100 % – Air Liquide Healthcare P L (Australie) 100 % – Air Liquide W A Pty Ltd (Australie) 60 % Air Li quide Asia Paciﬁc (Japon) 100 % ■ ■ ■ ■ ■ – Air Liquide Japan Ltd ( Japon) et ses principales ﬁliales 100 % A TEC Co Ltd K K (Japon) 60 % Toshiba Nano Analysis K K (Japon) 51 % Vital Air Japan K K (Japon) 100 % 100 % 100 % 100 % ■ ■ ■ ■ ■ ■ AM ÉRI QUES M OY E N O R IEN T ET AF RI QU E ASI E PACI FI QUE E U RO PE ■ Industriel Marchand ■ Grande Industrie ■ Santé ■ Électronique ■ Autres activités Autour des gaz et Holdings En bleu sont indiquées les sociétés nouvellement intégrées dans le périmètre en 2009 Air Li quide Engineering Southern Africa Ltd (Afrique du Sud) 100 % E ■ Air Li quide Maroc (Maroc) 74 80 % ■ ■ ■ Air Li quide Middl e East (France) 100 % ■ ■ ■ – Air Liquide Arabi a LLC (Arabie Saoudite) 55 % E – Air Liquide Syria LLC (Syrie) 99 % E – Air Liquide Sohar Industrial Gases L L C (Oman) 50 11 % – Gasal (Qatar) 40 00 % E – Shuaiba Oxygen Compan y KSC (Koweït) 49 62 % P – Société d’Oxygène et d’Acétylène du Liban Sal (Liban) 49 93 % P – Air Liquide Alexandria (Ég ypte) 100 % – Air Liquide El Soukhna (Égypte) 100 % – Air Liquide Mi ddle East & North Africa (Émirats Arabes Unis) 100 % ■ Helium Saudi Co Ltd (Arabie Saoudite) 100 % Pure Helium Egypt Ltd (Égypte) 100 % Pure Helium Gulf FZE (Emirats Arabes Unis) 100 % Pure Helium India Pvt Ltd (Inde) 97 50 % (ex Al Khafrah) 75 % – Air Liquide Mi sr (Égypte) 100 % Air Li quide Nigeria plc (Ni géria) 61 11 % E ■ Air Li quide Proprietary Limited (Afrique du Sud) 96 15 % ■ – Air Liquide Botswana Proprietary Limited (Botswana) 93 27 % – Fedgas Proprietary Limited (Afrique du Sud) 96 15 % Air Li quide Tunisie (Tunisi e) 59 17 % ■ ■ ■ L’Air Liquide Ghana Ltd (Ghana) 100 % E ■ Société Béninoise des Gaz Industriels (Bénin) 99 97 % E ■ Société Burkinabe des Gaz I ndustriels (Burkina Faso) 64 88 % E ■ Société Camerounaise d’Oxygène et d’Acétylène (Cameroun) 100 % E ■ Société Congolaise des Gaz Industriels ( Congo) 100 % E ■ Société d’installations et de Diffusion de matériel Technique S P A 100 % E ■ 14 Société d’Oxygène et d’Acétylène de Madagascar (Madagascar) 73 73 % E ■ Société Gabonaise d’Oxygène et d’Acétylène (Gabon) 80 % ■ Société Ivoirienne d’Oxygène et d’Acétylène (Côte d’Ivoire) 72 08 % ■ Société Malienne des Gaz Industriels (Mali) 99 97 % ■ Société Marocaine de Technique et d’Industrie (Maroc) 49 99 % E ■ Société Sénégalaise d’Oxygène et d’Acétylène (Sénégal) 79 63 % E ■ Société Togolaise des Gaz Industriels (Togo) 70 58 % E ■ American Air Liquide Inc (États Unis) et ses principales ﬁliales 100 % ■ ■ ■ ■ ■ 12 – American Air Liquide Holdings Inc (États Unis) 100 % Air Liquide Advanced Technologies US LLC (États Unis) 100 % Air Liquide America L P LLC (États Uni s) 100 % Air Liquide America Speciality Gases LLC (États Unis) 100 % Air Liquide Electronics US LP (États Unis) 100 % Air Liquide Healthcare America Corporation (États Unis) 100 % Air Liquide Helium America Inc (États Un is) 100 % Air Liquide Industrial US LP (États Unis) 100 % Air Liquide Large Industries US LP (États Unis) 100 % Air Liquide Process & Construction Inc (États Unis) 100 % Air Liquide USA LLC (États Unis) 100 % ALIG Acquisition LLC (États Unis) 100 % Lurgi Inc (États Unis) 100 % Air Liquide Canada Inc (Canada) 100 % VitalAire Canada Inc (Canada) et ses ﬁliales 100 % Air Liquide Argentina (Argentine) 100 % ■ ■ ■ Air Liquide Chile S A (Chili) 100 % ■ Air Liquide Dominicana S A (République Dominicaine) 100 % ■ 13 Air Liquide Spatial (Guyane) 98 80 % ■ ■ Air Liquide Trinidad and Tobago Ltd (Trinidad et Tobago) 100 % ■ ■ Air Liquide Uruguay (Uruguay) 93 70 % ■ Arliquido Comercial Ltda (Brési l) 100 % ■ ■ ■ – Air Liquide Brasi l Ltda (Brésil) 100 % La Oxigena Paraguaya S A (Paraguay) 87 89 % ■ Neal & Massy Gas products Ltd (Trini dad et Tobago) 42 71 % E ■ ■ Société des Gaz Industriels de la Guadeloupe (Guadeloupe) 95 88 % ■ Société Guyanai se de L’Air Liquide (Guyane) 97 04 % ■ 26 Société Martiniquaise de L’Air Li quide (Marti nique) 95 77 % ■ FRANCE Air Liquide Electronics Materials 100 % ■ Air Liquide Electronics Systems 100 % ■ Air Liquide Engineering 100 % ■ Air Liquide Finance 100 % ■ Air Liquide Hydrogène 100 % ■ – Belle Étoile Hydrogène 100 % Air Liquide Innovation 100 % ■ – ETSA 99 91 % Air Liquide Participations 100 % ■ Air Liquide Santé (Intern ational) 100 % ■ – Air Liquide Santé Domicile 100 % – Air Liquide Santé France 100 % Air Liquide Santé Services S A 100 % Omasa France 100 % E – Btl S A 66 % Farmec Nuova S r l (Italie) 52 80 % Hydenet S A (France) 65 96 % Laboratoires Anios S A (France) 66 % Unident S A (Suisse) et Unident SARL (France) 66 % – Pharmadom (Orkyn’) 100 % – Air Liquidie Medical Systems S A (ex Taema) 100 % – VitalAire 100 % – Celki Intern ational Ltd et ses ﬁliales (Hong Kong) 100 % Air Liquide Services 100 % ■ – Groupe Athelia (France) 100 % – Kéops (Canada) 100 % Air Liquide Stockage 100 % ■ ■ ■ ■ ■ Altal 100 % ■ AXANE 100 % ■ Aqualung International et ses ﬁli ales (Europe États Unis Japon) 98 36 % ■ Azérus 100 % ■ Chemoxal et ses ﬁliales (France Europe États Unis et Chine) dont 100 % ■ – Société d’Exploitation de Produits pour les Industries Chimi ques 99 95 % Cryolor 100 % ■ Cryopal 100 % ■ GIE Cryospace 55 % ■ Société Anonyme Française Péroune 99 94 % E ■ 1 Société des Gaz Industriels de France 100 % ■ – Fabriques d’Oxygène du Sud Ouest Réunies 100 % ■ ■ – Belle Étoile Utilité 100 % Société Immobilière de L’Air Liquide 99 99 % ■ Société Industrielle de Cogénération de France 100 % ■ – Cogenal 99 99 % – Figenal 60 % – Lavéra Énergies 50 % P Lavéra Utilités 50 % P Société Industrielle des Gaz de l’Air 100 % ■ Sorgal 99 99 % E ■ Sudac Air Services 100 % ■ Air Liquide Welding S A 100 % ■ – Oerlikon Schweisstechnick GmbH (Allemagne) 100 % – Oerlikon Schweisstechnick AG (Suisse) 100 % – Air Liquide Welding France (France) 100 % – Fluigétec (France) 100 % – Fro S r l (Italie) 100 % – Isaf S p A (Italie) 100 % – Air Liquide Welding UK Limited (Royaume Uni) 100 % AL RE 100 % ■ Hélium Services 100 % ■ EUROPE HORS FRANCE Air Liquide Industri egase GmbH & Co KG ( Allemagne) 100 % ■ ■ ■ ■ ■ 2 – Air Liquide Deutschland GmbH (Allemagne) 100 % Air Liquide Electronics GmbH (Allemagne) 100 % Air Liquide Medical GmbH (Allemagne) 100 % AST Service GmbH (Allemagn e) 100 % Buse Gase GmbH & Co KG (Allemagne) 51 % Cryotherm GmbH & Co KG (Allemagne) 100 % EVC Dresden Wilschdorf GmbH & Co KG (Allemagne) 40 % INTEGA GmbH et ses ﬁl iales (Allemagne Hongrie et Portugal) 100 % Schülke & Mayr GmbH (Allemagne) et ses ﬁlial es 100 % TGHM GmbH & Co KG (All emagne) 50 % P Zweite EVC Dresden Wilschdorf GmbH & Co KG (Allemagne) 50 % VitalAire GmbH (Allemagne) 100 % Fabig Peters Medizintechnik GmbH & Co KG (Allemagne) 100 % Holm Medizintechnik GmbH (Allemagne) 100 % Jonas Medizintechnik Handels GmbH (Allemagne) 100 % Nord Ser vice Projects GmbH (Allemag ne) 100 % Renz Medizintechnik Handels Gmb H (Allemagne) 100 % Werner & Müll er Medizintechnik Service GmbH (Allemagne) 100 % Zuther & Hautmann GmbH & Co KG (Allemagne) 100 % – Lurgi AG et ses ﬁliales (Europe Asie) 100 % Air Liquide Austria (Autriche) 100 % ■ ■ ■ Air Liquide Bulgaria EOOD (Bulgarie) 100 % ■ ■ 3 Air Liquide Danmark A S (Danemark) 100 % ■ ■ ■ Air Liquide Eurotonnage (France) 100 % ■ ■ 4 – Air Liquide Large Industry S A (Belgique) 100 % 5 – Air Liquide Industries Belgium (Belgique) 100 % Hydrowal (Belgique) 100 % Hydrofel (Bel gique) 100 % ■ ■ Air Liquide Hellas Société Anonyme de Gaz Industri els (Grèce) 99 78 % ■ ■ ■ – Allertec S A (Grèce) 50 89 % 6 Air Liqu ide Industrie B V (Pays Bas) 100 % ■ ■ ■ ■ – Air Liquide Nederland B V (Pays Bas) 100 % Air Liquide B V (Pays Bas) 100 % 7 Lamers High Tech Systems B V (Pays Bas) 100 % Scott Specialty Gases Netherlands B V (Pays Bas) 100 % VitalAire B V (Pays Bas) 100 % Comcare Medical B V (Pays Bas) 100 % Oxylux S A (Luxembourg) 100 % – Air Liquide Technische Gassen B V (Pays Bas) 100 % – Air Liquide Warmtekracht B V (Pays Bas) 100 % – Loofbeen B V (Pays Bas) 100 % – Maasvl akte Energie B V (Pays Bas) 100 % Air Liquide Ipari Gaztermelo Kft (Hongrie) 100 % ■ Air Liquide Katowice Sp (Pologne) 79 25 % ■ ■ Air Liquide Polska Sp (Pologne) 100 % ■ ■ Air Liquide Progetti Italia S p A (Italie) 100 % ■ ■ Air Liquide Norway (Norvège) 100 % ■ ■ Air Liquide CZ s r o (Rép Tchèque) 100 % ■ Air Liquide Romania S r l (Roumanie) 100 % ■ ■ Air Liquide Russie S A (Russie) 100 % ■ ■ ■ – Air Liquide OOO (Russie) 100 % Air Liquide Ryazan OOO (Russie) 100 % Sever Liquide Gas OOO (Russie) 100 % – CJSC Air Liquide Severstal (Russie) 75 00 % Air Liquide SLOVAKIA s r o (Slovaquie) 100 % ■ Air Liquide UK Ltd (Royaume Uni) 100 % ■ ■ ■ – Air Liquide Ltd (Royaume Uni) 100 % Air Liquide South East Ltd (ex All ied Respiratory) (Royaume Uni) 100 % Carba Holding AG (Suisse) 100 % ■ ■ 8 – Carbagas S A (Suisse) 70 00 % Oy Polargas A B (Finlande) 100 % ■ ■ 9 Sociedade Portuguesa do Ar Liquido (Portugal) 99 93 % ■ ■ ■ – Air Liquide Medicinal S A (Portugal) 98 85 % Air Liquide Belge S A (Belgi que) 99 95 % ■ ■ ■ 10 – Air Li quide Belgi um S A (Belgique) 99 97 % 11 – Air Li quide Benelux S A (Belgique) 99 97 % – Air Liquide Medical S A (Belgique) 99 95 % – Fléron Gaz Médicaux Services (Belgique) 99 95 % Air Liquide Gas A B (Suède) 100 % ■ ■ ■ – Aiolos Medic al A B (Suède) 100 % Air Liquide Italia S p A (Italie) 99 77 % ■ ■ ■ ■ – ITO Service S r l (Italie) 69 84 % – Vital aire Italia S p A (Italie) 99 77 % – Air Liquide Sanità Service S p A (Italie) 99 77 % – Air Liquide Italia Servi ce S r l 99 77 % – Tecno Gas S r l (Italie) 50 88 % Air Liquide Luxembourg S A (Luxembourg) 99 97 % ■ AL Air Liquide España S A (Espagne) 99 89 % ■ ■ ■ – Air Liquide Medicinal SL (Espagne) 99 89 % Principales sociétés consolidée s 202 204 D OC UM ENT DE R ÉFÉ RE NCE 20 0 9 A IR LIQ UID E 203 DOCUME NT DE R É FÉ REN CE 20 0 9 AI R L IQ U ID E ÉTATS FINANCIERS ÉTATS FINANCIERS 4 4 Notes aux états nanciers c onsolidés Notes aux états nanciers consolidés Honoraires des C ommissaires aux comptes et leurs ré seaux Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Détail des participations du groupe Air Liquide au 31 décembre 2009 dans 1 Société des Gaz Industriels de France (France) 100 % dont 65 13 % détenus par l’Air Liquide S A et 34 87 % par la Société Industrielle des Gaz de l’Air 2 Air Liquide Deutschland GmbH (Allemagne) 100 % dont 92 48 % détenus par Air Liquide Industriegase GmbH & Co KG et 7 52 % par Air Liquide International 3 Air Liquide Danmark A S (Danemark) 100 % dont 43 01 % détenus par Air Liquide International Corp et 56 99 % par Air Liquide International 4 Air Liquide Large Industry S A (Belgique) 100 % dont 74 26 % détenus par Air Liquide Eurotonnage et 25 74 % par Air Liquide International 5 Air Liquide Industries Belgium (Belgique) 100 % dont 53 51 % détenus par Air Liquide Eurotonnage et 46 49 % par Air Liquide International 6 Air Liquide Industrie B V (Pays Bas) 100 % dont 55 37 % détenus par Air Liquide Eurotonnage et 44 63 % par Air Liquide International 7 Lamers High Tech Systems B V (Pays Bas) 100 % dont 51 % détenus par Air Liquide B V et 49 % par Air Liquide Electronics Systems 8 Carbagas S A (Suisse) 70 % dont 40 % détenus par Carba Holding AG et 30 % par Air Liquide International 9 Sociedade Portuguesa do Ar Liquido (Portugal) 99 93 % dont 74 % détenus par Air Liquide International 25 93 % par L’Air Liquide S A 10 Air Liquide Belgium S A (Belgique) 99 97 % dont 50 01 % détenus par Air Liquide Belge S A (détenu à 99 95 % par le Groupe) et 49 99 % par Air Liquide International 11 Air Liquide Benelux S A (Belgique) 99 97 % dont 50 01 % détenus par Air Liquide Belge S A (détenu à 99 95 % par le Groupe) et 49 99 % par Air Liquide International 12 American Air Liquide Holdings Inc (États Unis) 100 % dont 97 33 % détenus par American Air Liquide Inc (États Unis) et 2 67 % détenus par Carba Holding AG (Suisse) 13 Air Liquide Spatial (Guyane) 98 80 % dont 54 79 % détenus par Air Liquide International 30 % détenus par Société Guyanaise de l’Air Liquide (détenue à 97 04 % par le Groupe) et 14 93 % par Air Liquide Italia S p A (détenu à 99 77 % par le Groupe) 14 Société d’Oxygène et d’Acétylène de Madagascar (Madagascar) 73 73 % dont 66 74 % détenus par Air Liquide International et 7 36 % par Air Liquide Réunion (détenu à 95 01 % par le Groupe) 15 Daesung Industrial Gases (Corée du Sud) 40 % dont 20 % détenus par l’Air Liquide S A et 20 % par Air Liquide Japan Ltd 16 Air Liquide Nantong Co Ltd (Chine) 100 % dont 90 % détenus par Air Liquide International et 10 % par Air Liquide China Holding Co Ltd 17 Air Liquide Shanghai Co Ltd (Chine) 100 % dont 81 36 % détenus par Air Liquide International 10 % détenus par Air Liquide China et 8 64 % par Air Liquide Japan Ltd 18 Air Liquide Pudong Co Ltd (Chine) 100 % dont 75 % détenus par Air Liquide Shanghai Co Ltd et 25 % détenus par Air Liquide Japan Ltd 19 Air Liquide Shanghai International Trading Co Ltd (Chine) 100 % dont 90 % détenus par Air Liquide International et 10 % par Air Liquide China Holding Co Ltd 20 Air Liquide Shenyang Teisan Co Ltd (Chine) 100 % dont 50 % détenus par Air Liquide International et 50 % par Air Liquide Japan Ltd 21 Air Liquide Tianjin Co Ltd (Chine) 100 % dont 90 % détenus par Air Liquide International et 10 % par Air Liquide China Holding Co Ltd 22 Air Liquide Electronics Systems Asia (Taïwan) 100 % dont 60 61 % détenus pas Air Liquide Electronics Systems (France) et 39 39 % détenus par Air Liquide International 23 Air Liquide Far Eastern Ltd (Taïwan) 65 % dont 32 83 % détenus par Air Liquide International et 32 17 % par Air Liquide Japan Ltd 24 Air Liquide Korea (Corée du Sud) 100 % dont 50 % détenus par Air Liquide International et 50 % par Air Liquide Japan Ltd 25 Air Liquide Australia Ltd (Australie) 100 % dont 79 74 % détenus par Air Liquide International Corp et 20 26 % par Air Liquide International 26 Société Martinière de L’Air Liquide (Martinique) 95 77 % dont 73 31 % détenus par Air Liquide International et 22 46 % par L’Air Liquide S A Les sociétés indiquées par P sont consolidées par intégration proportionnelle et celles indiquées par E sont consolidées par mise en équivalence Les autres sociétés sont consolidées par intégration globale Après le nom de chaque ﬁ liale est indiqué le pourcentage d’intérêt au ﬁ nal du groupe Air Liquide Les droits de vote ne sont pas différents des pourcentages de participation détenus Les honoraires comptabilisés en 2008 et 2009 par le groupe Air Liquide pour les missions d’audit conﬁ ées aux Commissaires aux comptes sont les suivants En milliers d’euros 2009 Ernst & Young Mazars Autres Total Commissariat aux compte s certiﬁ cation examen des comptes indi viduels et consolidés 5 022 74 2% 3 580 92 6% 578 34 9% 9 180 74 7% Émetteur 553 493 0 1 046 Filiales inté grées globalement 4 469 3 087 578 8 134 Autres diligences et prestations directement liées à la m ission du Commissaire aux comptes 724 10 7% 285 7 4% 3 0 2% 1 012 8 2% Émetteur 81 86 0 167 Filiales inté grées globalement 643 199 3 845 Total missions d’audit 5 746 84 9% 3 865 100 0% 581 35 1% 10 192 82 9% En milliers d’euros 2008 Ernst & Young Mazars Autres Total Commissariat aux compte s certiﬁ cation examen des comptes individuels et consolidés 5 291 80 8% 3 480 90 6% 608 46 4% 9 379 80 2% Émetteur 465 555 0 1 020 Filiales inté grées globalement 4 826 2 925 608 8 359 Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes 355 5 4% 359 9 4% 9 0 7% 723 6 2% Émetteur 111 94 0 205 Filiales inté grées globalement 244 265 9 518 Total missions d’audit 5 646 86 2% 3 839 100 0% 617 47 1% 10 102 86 3% Aux actionnaires En exécution de la mission qui nous a été conﬁ ée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décemb re 2009 sur le contrôle des comptes consolidés de la société L’Air Liquide S A tels qu’ils sont joints au présent rapport la justiﬁ cation de nos appréciations la vériﬁ cation spéciﬁ que prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’expri mer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies signiﬁ catives Un audit consiste à examiner par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justiﬁ ant des montants et informations ﬁ gurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivi s les estimations signiﬁ catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avon s collectés sont sufﬁ sants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certiﬁ ons que les comptes consolidés sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne réguliers et sincères et donnent une image ﬁ dèle du patrimoine de la situation ﬁ nancière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué p ar les personnes et entités comprises dans la consolidation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur la note « principes comptables » de l’an nexe des comptes consolidés qui présente le changement de méthode relatif à la comptabilisation des avantages au personnel et les nouvelles normes IFRS interprétations et amendements appliqués par le Groupe en particulier l’amendement à IAS 1 relatif à la présentation des états ﬁ nanciers II Justiﬁ cation des appréciations En application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justiﬁ cation de nos appréciations nou s portons à votre connaissance les éléments suivants les écarts d’acquisition ont fait l’objet de tests de perte de valeur selon les principes décrits dans le paragraphe 5 F de l’ annexe aux comptes consolidés relatif aux principes et méthodes comptables Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les hypothèses utilisées et nous avons vériﬁ é que la note 13 2 de l’annexe donne un e information appropriée nous avons examiné les modalités de constitution des « provisions et avantages au personnel » ainsi que les hypothèses utilisée s pour les évaluer Nous nous sommes assurés que ces provisions sont constituées conformément aux principes décrits dans les paragraphes 11 A et 11 B de l’annexe aux comptes consolidés relatifs aux principes et méthodes comptables et avons revu le caractère approprié des informations ﬁ gurant dans la note 25 de l’annexe Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vériﬁ cation spéciﬁ que Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à la vériﬁ cation spéciﬁ que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Fait à Paris La Défense et Courbevoie le 10 mars 2010 Les Commissaires aux comptes ERNST & YOUNG Audit MAZARS Olivier Breillot Frédéric Allilaire 205 D OC UM ENT D E R ÉFÉ RE NCE 2 00 9 A IR LIQ UID E ÉTATS FINANCIERS 4 Notes aux états nanciers c onsolidés 207 DOCUME NT DE R É FÉ RE NCE 20 0 9 A IR L IQ UID E 206 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE208ÉTATS FINANCIERS4Comptes sociaux BILAN Comptes sociauxExercice clos le 31 décembreAu 31 décembre 2008Au 31 décembre 2009 En millions d’eurosMontant net Montant brutAmortissements et dépréciations Montant netACTIFImmobilisations incorporelles 47 2 228 5 182 4 46 1Immobilisations corporellesTerrains 25 9 42 5 17 0 25 5Ensembles immobiliers – Complément de valeur résultant de la réévaluation2 0 2 0Constructions 33 8 86 9 56 0 30 9Installations techniques matériels et outillages industriels 73 7 299 3 231 8 67 5Emballages commerciaux récupérables 2 6 4 8 1 1 3 7Autres immobilisations corporelles 17 1 64 0 49 0 15 0Immobilisations corporelles en cours 7 4 5 3 5 3Avances et acomptes 0 5 0 5 0 5161 0 505 3 356 9 148 4Immobilisations ﬁ nancièresParticipations 8 926 3 9 087 9 55 4 9 032 5Créances rattachées à des participations 1 2 1 2 1 2Autres titres immobilisés 88 5 114 9 14 4 100 5Prêts 2 5 4 7 2 6 2 1Autres immobilisations ﬁ nancières 2 8 93 7 93 79 021 3 9 302 4 72 4 9 230 0Total immobilisations 9 229 5 10 036 2 611 7 9 424 5Stocks et en cours Matières premières et autres approvisionnements 8 5 7 3 0 2 7 1En cours de production 3 7 4 1 4 1Produits intermédiaires et ﬁ nis 39 0 38 8 2 6 36 251 2 50 2 2 8 47 4Avances et acomptes versés sur commandes 2 7 2 7 2 7CréancesCréances clients et comptes rattachés 431 2 320 5 11 7 308 8Autres créances 711 3 687 9 2 9 685 01 142 5 1 008 4 14 6 993 8Actions p ropres 2 3 2 3Autres valeurs mobilières de placement 17 8 42 5 42 5Disponibilités 8 7 2 1 2 1Comptes de régularisation actif 4 2 3 2 3 21 227 1 1 111 4 17 4 1 094 0Frais d’émission d’emprunts à étaler 1 6 2 5 2 5Primes de remboursement des obligations 1 7 1 2 1 2Écarts de conversion actif 0 7 0 6 0 6TOTAL DE L’ACTIF 10 460 6 11 151 9 629 1 10 522 8 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE209ÉTATS FINANCIERS4Comptes sociauxAu 31 décembre 2008Au 31 décembre 2009 En millions d’eurosAvant approbation des comptesAvant approbation des comptesAprès approbation des comptesPASSIFCapitaux propresCapital1 435 1 1 453 4 1 453 4Primes d’émission de fusion ou d’apport 18 4 171 8 171 8Écarts de réévaluation25 5 25 5 25 5Réserves Réserve légale133 3 143 5 145 3 Réserves réglementées 307 8 307 8 307 8 Réserve générale1 2 1 2 1 2 Réserve pour éventualités diverses 69 5 69 5 69 5 Fonds d’amortissement 2 3 2 3 2 3 Réserve de change7 7 7 7 7 7Report à nouveau298 1 380 1 585 3Résultat de l’exercice 695 1 816 2Sous total2 769 8Amortissements dérogatoires 42 6 45 5 45 5Autres provisions réglementées 0 1 0 0 0 03 036 7 3 424 5 2 815 3ProvisionsProvisions pour risques 14 3 16 3 16 3Provisions pour charges 30 5 31 3 31 344 8 47 6 47 6DettesAutres emprunts obligataires 1 643 4 2 053 5 2 053 5Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 700 8 273 5 273 5Emprunts et dettes ﬁ nancières divers 60 0 68 0 68 0Avances et dépôts reçus des clients 48 6 59 9 59 9Dettes fournisseurs et comptes rattachés 388 0 285 5 285 5Dettes ﬁ scales et sociales 376 7 435 2 435 2Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 4 4 4 2 4 2Autres dettes4 126 8 3 840 6 3 840 6Dividendes609 2Comptes de régularisation passif 30 1 29 5 29 57 378 8 7 049 9 7 659 1Écarts de conversion passif 0 3 0 8 0 8TOTAL DU PASSIF 10 460 6 10 522 8 10 522 8 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE210ÉTATS FINANCIERS4Comptes sociaux COMPTE DE RÉSULTATExercice clos le 31 décembreEn millions d’euros20082009Produits d’exploitationProduction vendue Biens1 145 3 1 040 5 Services et activités annexes552 2 519 3Montant net du chiffre d’affaires1 697 5 1 559 8Production stockée(11 3) (1 6)Production immobilisée13 6 7 1Subventions d’exploitation2 8 2 8Reprises sur dépréciations et provisions15 8 14 5Transferts de charges16 4 0 7Autres produits287 0 275 9Sous total324 3 299 4Total I2 021 8 1 859 2Charges d’exploitationAchats de matières premières et autres approvisionnements 211 4 192 5Variation de stocks(3 3) 3 6Autres achats531 8 433 0Charges externes491 0 424 6Impôts taxes et versements assimilés38 3 39 9Salaires traitements et provisions pour congés payés 271 7 274 0Charges sociales200 5 206 4Dotations aux amortissements et dépréciations Sur immobilisations dotations aux amortissements et dépréciations 49 1 37 2 Sur actif circulant dotations aux dépréciations 13 0 9 5Dotations aux provisions3 4 4 4Autres charges13 4 8 6Total II1 820 3 1 633 7Résultat d’exploitation (I II)201 5 225 5 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE211ÉTATS FINANCIERS4Comptes sociauxEn millions d’euros20082009Produits ﬁ nanciersDe participations810 1 661 2D’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé 22 2 26 6Autres intérêts et produits assimilésReprises sur dépréciations et provisions7 2 2 2Différences positives de change4 9 3 3Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 0 9 0 4Total III845 3 693 7Charges ﬁ nancièresDotations aux amortissements dépréciations et provisions 3 4 1 8Intérêts et charges assimilées299 5 191 0Différences négatives de change5 9 2 0Total IV308 8 194 8Résultat ﬁ nancier (III IV)536 5 498 9Résultat courant avant impôts (I II + III IV) 738 0 724 4Produits exceptionnelsSur opérations de gestion22 1 92 7Sur opérations en capital161 3 185 0Reprises sur dépréciations et provisions24 8 37 6Total V208 2 315 3Charges exceptionnellesSur opérations de gestion18 2 6 8Sur opérations en capital177 0 196 3Dotations aux amortissements dépréciations et provisions 43 7 7 9Total VI238 9 211 0Résultat exceptionnel (V VI)(30 7) 104 3Participation des salariés aux résultats de l’entreprise 3 3 3 1Impôts sur les bénéﬁ ces8 9 9 4BÉNÉFICE NET695 1 816 2 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE212ÉTATS FINANCIERS4Comptes sociaux ANNEXE1 Note préliminaire Demande de restitution de précompteLe 6 mars 2009 L’Air Liquide S A a introduit une instance devant le Tribunal Administratif aﬁ n d’obtenir la restitution du précompte acquitté au titre des années 2000 à 2004 Compte tenu d’une jurisprudence constante de la Cour de Justice des Communautés européennes une partie de la demande a été comptabilisée à l’actif du bilan en créances dans le poste « autres immobilisations ﬁ nancières » pour 91 3 millions d’euros au compte de résultat en ●« produits exceptionnels sur opérations de gestion » pour le montant de la demande de restitution (71 7 millions d’euros) ●« produits ﬁ nanciers des créances de l’actif immobilisé » pour le montant des intérêts moratoires (19 6 millions d’euros) 2 Règles et méthodes comptables2 1 PRINCIPES GÉNÉRAUXLe bilan et le compte de résultat de la société L’Air Liquide S A sont établis conformément au Plan Comptable Général et au Code de commerce 2 2 ACTIFS IMMOBILISÉSA Immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles générées en interne représentent principalement les coûts de développement des systèmes de gestion de l’information Ils sont capitalisés uniquement s’ils génèrent des avantages économiques futurs probables Sont capitalisés les coûts internes et externes qui correspondent à la conception détaillée de l’application à la programmation à la réalisation des tests et jeux d’essais et à l’élaboration de la documentation technique destinée à l’utilisation interne ou externe Les coûts des mises à jour importantes et améliorations sont ajoutés au coût initial de l’actif s’ils répondent de manière séparée aux critères de capitalisation Les autres actifs incorporels incluent des actifs incorporels acquis séparément tels que des logiciels des licences certains fonds de commerce des droits de propriété intellectuelle Ils sont évalués à leur prix d’acquisition Tous les actifs incorporels sont amortis linéairement selon leur durée d’utilité B Immobilisations corporellesLes terrains immeubles et équipements sont comptabilisés à leur coût de revient historique à l’exception des immobilisations acquises antérieurement au 31 décembre 1976 qui ﬁ gurent au bilan à leur valeur réévaluée à cette date selon les dispositions de la loi 76 1232 du 29 décembre 1976 Le coût de revient exclut tous frais ﬁ nanciers intercalaires Lorsque cela est approprié les coûts de démontage et de démantèlement d’un actif sont inclus dans le coût initial de l’actif et une provision est comptabilisée en contrepartie Lorsque les composants d’un actif corporel ont des durées d’utilité différentes ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d’utilité propre L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé selon la méthode linéaire appliquée à la durée d’utilité estimée immeubles 20 ans bouteilles 10 à 20 ans unités de production 15 à 20 ans réseaux de canalisations 15 à 35 ans autres équipements 5 à 15 ans Les terrains ne sont pas amortis C Dépréciation des actifs incorporels et corporelsLa Société détermine à la clôture de chaque exercice s’il existe des indices de pertes notables de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles S’il existe un quelconque indice un test de perte de valeur est effectué aﬁ n d’évaluer si la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur actuelle déﬁ nie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de vente diminuée des coûts de la vente (juste valeur nette) et la valeur d’utilité L’évaluation de la valeur d’utilité d’un actif s’effectue par actualisation des ﬂ ux de trésorerie futurs générés par cet actif Les modalités d’évaluation des ﬂ ux de trésorerie sont similaires à celles utilisées lors de la décision d’investissement Lorsque la valeur actuelle d’un actif est inférieure à sa valeur nette comptable une dépréciation est enregistrée au compte de résultat Lorsque la valeur actuelle redevient supérieure à sa valeur comptable la dépréciation antérieurement constatée est reprise au compte de résultat D Titres de participationLes titres de participation sont enregistrés pour leur valeur d’origine à la date d’entrée à l’exception de ceux ayant donné lieu à la réévaluation prévue par la loi 76 1232 du 29 décembre 1976 Les frais d’acquisition de titres non représentatifs d’une valeur vénale sont comptabilisés en charges Lorsque la valeur d’inventaire déterminée selon les critères habituellement retenus en matière d’évaluation des titres de participation (valeur de rendement valeur d’actif net) est inférieure à la valeur brute une dépréciation de cette valeur est constituée du montant de la différence D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE213ÉTATS FINANCIERS4Comptes sociauxE Titres auto détenusLorsque la Société rachète ses propres actions elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition comme actions d’autocontrôle et ﬁ gurent dans les autres titres immobilisés Les résultats des cessions d’actions d’autocontrôle contribuent au résultat de l’exercice Toutefois dans le cas où ces titres sont affectés à l’objectif de mise en œuvre de plans d’attribution gratuite d’actions ils sont transférés à un compte de valeurs mobilières de placement « actions propres » pour leur valeur d’inventaire à la date de l’affectation Une provision est constatée sur la période d’ acquisition des droits pour couvrir la charge future liée à la remise d’ actions existantes lorsque les critères de performance peuvent être déterminés de façon certaine Dans le cas contraire le montant correspondant à la performance maximale ﬁ gure en engagements hors bilan Lorsque leur coût d’acquisition est supérieur à leur valorisation au cours moyen du dernier mois de l’exercice les actions de la Société affectées à l’objectif d’annulation ou à l’objectif de mise en œuvre de plans d’attribution gratuite d’actions ne sont pas dépréciées 2 3 STOCKS ET EN COURS Les matières les fournitures et les produits achetés sont principalement valorisés selon la méthode du coût moyen pondéré Les en cours et les produits ﬁ nis sont valorisés au coût de production réel calculé à partir d’un coût standard corrigé des écarts de coûts annuels Le coût de production incorpore les charges directes et indirectes de production Une dépréciation est comptabilisée pour les stocks et en cours dont la valeur de réalisation estimée est inférieure au coût de revient En ce qui concerne les dépenses d’études et de recherches effectuées dans le cadre des contrats signés avec l’État ou des tiers la part qui restera à la charge de la Société donne lieu à dépréciation à la clôture de l’exercice 2 4 CLIENTS ET AUTRES ACTIFS D’EXPLOITATIONLes clients et autres actifs d’exploitation courants sont évalués à leur coût historique diminué des provisions Une dépréciation des créances douteuses est enregistrée lorsqu’il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu’il est possible d’estimer raisonnablement le montant de la perte Les dépréciations sont évaluées en tenant compte de l’historique des pertes sur créances de l’analyse de l’antériorité et d’une estimation détaillée des risques 2 5 OPÉRATIONS EN DEVISESLes transactions en devises étrangères sont converties au taux de change en vigueur à la date de réalisation des opérations à l’exception des opérations couvertes à terme constatées au taux de couverture À la clôture de l’exercice les différences résultant de la conversion des créances et des dettes non couvertes à terme et libellées en devises étrangères au cours de clôture sont inscrites à des comptes transitoires à l’actif et au passif du bilan (« Écarts de conversion ») Les pertes latentes de change font l’objet d’une provision pour risques 2 6 PROVISIONSDes provisions sont comptabilisées lorsque la Société a une obligation actuelle résultant d’un événement passé il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation le montant de l’obligation peut être estimé de manière ﬁ able Une provision pour contrats déﬁ citaires est comptabilisée lorsque les coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuelles sont supérieurs aux avantages économiques attendus 2 7 INSTRUMENTS FINANCIERSLes résultats relatifs aux instruments ﬁ nanciers utilisés dans le cadre d’opérations de couverture sont déterminés et comptabilisés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur éléments couverts Lorsque les instruments ﬁ nanciers utilisés ne constituent pas des opérations de couverture les pertes résultant de leur évaluation en valeur de marché à la clôture de l’exercice sont provisionnées en compte de résultat En application du principe de prudence les gains latents ne sont pas constatés au compte de résultat 2 8 AVANTAGES POSTÉRIEURS À L’EMPLOILa Société applique la recommandation 2003 R01 du Conseil National de la Comptabilité relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraites et avantages similaires La Société offre à ses employés différents régimes de retraite indemnités de ﬁ n de carrière primes liées aux médailles du travail et autres avantages complémentaires postérieurs à l’emploi afférents à son personnel retraité et actif Ces avantages sont couverts de deux manières par des régimes dits à cotisations déﬁ nies par des régimes dits à prestations déﬁ nies Les régimes dits à cotisations déﬁ nies sont des régimes par lesquels l’employeur s’engage à verser des cotisations régulières L’engagement de l’employeur se trouve limité au versement des cotisations prévues L’employeur n’apporte pas de garantie sur le niveau futur des avantages versés au salarié ou au retraité (engagement dit de moyen) La charge annuelle correspond à la cotisation due au titre d’un exercice qui libère l’employeur de toute obligation ultérieure D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE214ÉTATS FINANCIERS4Comptes sociauxLes régimes dits à prestations déﬁ nies sont ceux par lesquels l’employeur garantit le niveau futur des prestations déﬁ nies dans l’accord le plus souvent en fonction du salaire et de l’ancienneté du salarié (engagement dit de résultat) Les régimes à prestations déﬁ nies peuvent soit être ﬁ nancés par des versements à des fonds spécialisés dans la gestion des montants reçus soit être gérés de manière interne Dans la Société coexistent des régimes à cotisations déﬁ nies et des régimes à prestations déﬁ nies Pour les régimes à prestations déﬁ nies les engagements de retraite et assimilés sont évalués par des actuaires indépendants suivant la méthode des unités de crédit projetées Les calculs actuariels prennent principalement en compte des hypothèses d’augmentation de salaires de taux de rotation du personnel de date de départ à la retraite d’évolution prévisible de la rémunération d ’espérance de vie et d’inﬂ ation ainsi qu’un taux d’actualisation approprié (5 00 % au 31 décembre 2009) Les écarts actuariels représentant plus de 10 % du montant des engagements ou de la valeur de placement des marchés à l’ouverture de l’exercice sont amortis sur la durée résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime Conformément à l’option ouverte par la recommandation CRC 2003 R01 la Société a ﬁ gé ses pratiques antérieures les engagements relatifs aux indemnités de ﬁ n de carrière et médailles du travail sont provisionnés alors que les engagements de retraite relatifs aux régimes à prestations déﬁ nies ne sont pas provisionnés et sont détaillés dans les notes annexes 2 9 RECONNAISSANCE DES REVENUSA Ventes de biens et servicesLes revenus provenant des ventes de biens sont comptabilisés lorsque les principaux risques et avantages économiques liés à la propriété des biens ont été transférés à l’acheteur Les revenus liés aux prestations de services sont comptabilisés en fonction de l’avancement des travaux à la clôture de l’exercice lorsqu’ils peuvent être mesurés de manière ﬁ able B Contrats d’ingénierie et de constructionLes produits des contrats de construction leurs coûts associés et leur marge sont comptabilisés à l’achèvement Lorsqu’il est probable que le total des coûts du contrat sera supérieur aux produits la perte attendue est immédiatement comptabilisée en charge 2 10 INTÉGRATION FISCALEL’Air Liquide S A forme avec ses ﬁ liales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % un groupe d’intégration ﬁ scale tel que déﬁ ni par l’article 223 A du Code général des impôts Chaque société calcule sa provision pour impôts comme si elle était imposée séparément L’Air Liquide S A en tant que tête du Groupe enregistre en charge l’impôt correspondant à ses résultats propres et constate en compte d’impôt à payer l’incidence des retraitements et des neutralisations effectués dans le cadre de la détermination du résultat ﬁ scal d’ensemble ainsi que les décalages de paiement d’impôt relatifs aux sociétés déﬁ citaires 2 11 FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENTLes coûts de développement peuvent être immobilisés si et seulement s’ils répondent aux critères restrictifs suivants le projet est clairement identiﬁ é et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon ﬁ able la faisabilité technique et industrielle du projet est démontrée il existe une intention de terminer le projet et d’utiliser ou de commercialiser les produits issus de ce projet il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs qui bénéﬁ cieront à la Société Il est considéré que les conditions requises par les règles comptables pour la capitalisation des coûts de développement ne sont pas réunies les travaux réalisés ne se concrétisant pas systématiquement par l’achèvement d’un actif incorporel destiné à être utilisé ou vendu spéciﬁ quement En conséquence les coûts de développement supportés dans le cadre de ces projets de recherche et de développement d’innovation sont comptabilisés en charges dans l’exercice où ils sont encourus D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE215ÉTATS FINANCIERS4Comptes sociaux3 Notes d’information relatives aux comptes annuels3 1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLESLes variations des valeurs brutes s’analysent comme suit En millions d’eurosValeurs brutes 1er janvier 2009 Augmentations DiminutionsValeurs brutes 31 décembre 2009Immobilisations incorporellesConcessions brevets licences 83 5 6 3 (0 9) 88 9Autres immobilisations incorporelles 136 0 5 6 (2 0) 139 6TOTAL 219 5 11 9 (2 9) 228 5Immobilisations corporellesTerrains 41 5 1 6 (0 6) 42 5Ensembles immobiliers Complément de valeur résultant de la réévaluation 2 1 (0 1) 2 0Constructions 88 2 2 0 (3 3) 86 9Installations techniques matériels et outillages industriels 297 2 6 8 (4 7) 299 3Emballages commerciaux récupérables 3 3 1 7 (0 2) 4 8Autres immobilisations corporelles 64 4 3 7 (4 1) 64 0Immobilisations corporelles en cours 7 4 2 6 (4 7) 5 3Avances et acomptes 0 5 0 4 (0 4) 0 5TOTAL 504 6 18 8 (18 1) 505 3Les variations des amortissements et dépréciations s’analysent comme suit En millions d’eurosAmortissements et dépréciations 1er janvier 2009Dotations aux amortissementsDiminutions cessions rebutsDépréciations dotations (reprises)Amortissements et dépréciations 31 décembre 2009Immobilisations incorporelles 172 3 12 2 (2 1) 182 4Immobilisations corporelles 343 6 25 0 (11 7) 356 9TOTAL 515 9 37 2 (13 8) (0 0) 539 3Notes La dotation aux amortissements comptabilisée au titre de l’exercice 2009 s’élève à 37 2 millions d’euros Au titre des cessions et des mises hors service 13 8 millions d’euros d’amortissements cumulés ont été repris D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE216ÉTATS FINANCIERS4Comptes sociaux3 2 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRESLes variations des valeurs brutes s’analysent comme suit En millions d’eurosValeurs brutes 1er janvier 2009 Augmentations DiminutionsValeurs brutes 31 décembre 2009ParticipationsSociétés exploitant en France 6 740 6 274 3 (80 1) 6 934 8Sociétés exploitant hors de France 2 253 1 6 2 (106 2) 2 153 1Total 8 993 7 280 5 (186 3) 9 087 9 Créances rattachées à des participations 1 2 1 2Autres titres immobilisés 124 3 102 5 (111 9) 114 9Prêts 5 0 0 6 (0 9) 4 7Autres 2 8 91 3 (0 4) 93 7TOTAL 9 127 0 474 9 (299 5) 9 302 4Notes (a) L’augmentation des participations de la Société dans les sociétés françaises correspond pour l’essentiel à la souscription à l’augmentation de capital de la filiale Air Liquide International pour 270 0 millions d’euros l’acquisition de titres des filiales Air Liquide Electronics Materials pour 2 8 millions d’euros et Carbonique Française Azote et Produits Chimiques CAPEC pour 1 4 million d’euros (b) L’augmentation des participations de la Société dans les sociétés exploitant hors de France s’explique par la remise d’actions de la Société Martiniquaise de L’Air Liquide à titre d’échange avec des actions de la Société détenues en propre pour 6 2 millions d’euros (c) La diminution des participations dans les sociétés françaises s’explique principalement par la cession des titres de la société Fabriques d’Oxygène du Sud Ouest Réunies pour 59 9 millions d’euros le rachat en vue de leur annulation par la société Air Liquide Participations de ses propres titres pour 20 1 millions d’euros (d) La diminution des participations dans les sociétés exploitant hors de France est due au remboursement de « capital propre » de la filiale Air Liquide Industriegase GmbH & Co KG pour 100 0 millions d’euros à la cession des titres de la Société Martiniquaise de L’Air Liquide pour 6 2 millions d’euros (e) La variation des autres titres immobilisés correspond essentiellement à l’acquisition et la cession d’actions de la Société pour des montants respectifs de 102 5 millions d’euros et de 101 4 millions d’euros dans le cadre de la mise en place d’un contrat de liquidité conformément à la 4e résolution des Assemblées Générales Mixtes du 7 mai 2008 et du 7 mai 2009 à la diminution par la remise d’actions auto détenues à titre d’échange avec des actions de la Société Martiniquaise de L’Air Liquide pour un montant de 8 0 millions d’euros ( 6 3 millions d’euros net de dépréciation) au transfert au poste « valeurs mobilières de placement actions propres » de 28 000 actions auto détenues pour un montant de 2 4 millions d’euros ( 2 3 millions d’euros net de dépréciation) Cette opération fait suite à la décision du Président Directeur Général par délégation du Conseil d’Administration de les affecter à l’objectif de mise en œuvre de tous plans d’attribution gratuite d’actions (f) La variation des autres immobilisations financières correspond principalement à la créance liée à la demande de restitution du précompte acquitté au titre des exercices 2000 à 2004 pour un montant de 71 7 millions d’euros à laquelle s’ajoutent les intérêts moratoires pour 19 6 millions d’euros En application des dispositions de l’article L 233 6 du Code de commerce il convient de noter que la Société a procédé au cours de l’exercice 2009 aux opérations suivantes cession de la société Fabriques d’Oxygène du Sud Ouest Réunies qu’elle détenait à 99 75 % acquisition et cession de 22 06 % du capital de la Société Martiniquaise de L’Air Liquide D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE217ÉTATS FINANCIERS4Comptes sociaux3 3 CAPITAUX PROPRESAu 31 décembre 2009 le capital est composé de 264 254 354 actions au nominal de 5 50 euros La fraction du capital social provenant de la réserve spéciale de réévaluation est de 71 4 millions d’euros En millions d’eurosAu 31 décembre 2008 (avant affectation du résultat)Affectation du résultat 2008 * Autres variationsAu 31 décembre 2009 (avant affectation du résultat)Capital (a)1 435 1 18 3 1 453 4Primes d’émission de fusion ou d’apport (a)18 4 153 4 171 8Réserve spéciale de réévaluation 25 5 25 5Réserves Réserve légale 133 3 10 2 143 5 Réserves réglementées 307 8 307 8 Réserve générale 1 2 1 2 Réserve pour éventualités diverses 69 5 69 5 Fonds d’amortissement 2 3 2 3 Réserve de change 7 7 7 7Report à nouveau (a) (b)298 1 82 9 (0 9) 380 1Résultat de l’exercice 695 1 (695 1) 816 2 816 2Amortissements dérogatoires 42 6 2 9 45 5Autres provisions réglementées 0 1 (0 1) 0 0TOTAL 3 036 7 (602 0) (C)989 8 3 424 5* Suivant décision de l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2009 Notes (a) La variation des postes « Capital » « Primes d’émission de fusion ou d’apport » et « Report à nouveau » s’explique par les opérations suivantes augmentation du capital de 5 5 millions d’euros constatée par le Conseil d’Administration du 7 mai 2009 résultant de la souscription de 999 229 actions par les salariés du Groupe augmentation du capital de 12 8 millions d’euros résultant de la levée de 2 332 777 options de souscription Le poste « Primes d’émission » a été augmenté des primes d’émission afférentes à ces augmentations de capital soit 155 1 millions d’euros sous déduction des sommes correspondant aux frais d’augmentations de capital soit 1 7 million d’euros (b) La variation du poste « Report à nouveau » comprend également l’écart entre le montant du dividende majoré estimé et le montant du dividende majoré réellement payé et l’annulation du dividende relatif aux actions détenues en propre (c) Montant distribué 3 4 DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONSA DépréciationsLes dépréciations sont comptabilisées lorsque la valeur d’inventaire des actifs concernés est inférieure à leur valeur d’entrée dans le patrimoine Elles s’analysent comme suit En millions d’euros20082009Titres de participation 67 4 55 4Autres titres immobilisés 35 8 14 4Prêts 2 5 2 6Stocks et en cours 4 2 2 8Créances clients et comptes rattachés 13 4 11 7Autres créances 3 1 2 9TOTAL 126 4 89 8La variation nette des dépréciations est représentée par des dotations pour 12 8 millions d’euros des utilisations pour 25 7 millions d’euros et des annulations pour 23 7 millions d’euros Les dotations concernent essentiellement des dépréciations des créances clients pour 7 8 millions d’euros et des titres de participation pour 3 3 millions d’euros Les utilisations se rapportent principalement aux dépréciations des créances clients pour 7 2 millions d’euros des titres de participation pour 14 2 millions d’euros et des stocks et en cours pour 2 5 millions d’euros D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE218ÉTATS FINANCIERS4Comptes sociauxLes annulations sont essentiellement liées aux dépréciations des créances clients pour 2 2 millions d’euros et des titres propres pour 19 7 millions d’euros B Provisions réglementéesLes provisions réglementées s’analysent comme suit En millions d’euros20082009Amortissements dérogatoires 42 6 45 5Autres provisions spéciales constituées en franchise d’impôts 0 1 0 0La variation nette des amortissements dérogatoires est représentée par des dotations pour 2 9 millions d’euros effectuées dans le cadre des plans normaux d’amortissements La variation nette des autres provisions réglementées est représentée par des annulations pour 0 1 million d’euros Les possibilités ﬁ scales ont été utilisées au maximum C ProvisionsLes provisions comprennent pour l’essentiel des provisions pour risques et litiges à caractère industriel et commercial ainsi que des pertes probables à raison de risques sectoriels ou sur le lancement d’affaires nouvelles des provisions pour charges de remise en état et pour médailles du travail et droits acquis en matière d’indemnités de départ à la retraite Les provisions s’analysent comme suit En millions d’euros20082009Provisions pour risques 14 3 16 3Provisions pour charges 30 5 31 3TOTAL 44 8 47 6La variation nette des provisions pour risques et charges est représentée par des dotations pour 6 7 millions d’euros des utilisations pour 2 2 millions d’euros et des annulations pour 1 7 million d’euros Les dotations concernent essentiellement des provisions pour risques industriels et commerciaux (3 6 millions d’euros) pour risques de change (0 6 million d’euros) et pour charges de médailles et droits acquis en matière d’indemnités de départ à la retraite (1 7 million d’euros) Les utilisations représentent principalement des provisions pour risques industriels et commerciaux ( 1 0 million d’euros) et pour pénalités sociales ( 0 4 million d’euros) Les annulations concernent pour l’essentiel des provisions pour risques industriels et commerciaux ( 0 8 million d’euros) et pour risques de change ( 0 7 million d’euros) La provision pour droits acquis en matière d’indemnités de départ à la retraite s’élève à 27 7 millions d’euros (26 0 millions d’euros en 2008) 3 5 ÉCHÉANCES DES CRÉANCES DES DETTES ET DES COMPTES DE RÉGULARISATION20082009En millions d’eurosMontants bruts Montants bruts Dont ≤ 1 an Dont > 1 anCréancesCréances rattachées à des participations 1 2 1 2 1 2Prêts 5 0 4 7 0 4 4 3Autres immobilisations ﬁ nancières 2 8 93 7 1 4 92 3Total 9 0 99 6 1 8 97 8 Créances clients et comptes rattachés (a)444 6 320 5 320 4 0 1Autres créances 714 4 687 9 687 4 0 5Comptes de régularisation actif 4 2 3 2 3 2Total 1 163 2 1 011 6 1 011 0 0 6 TOTAL GÉNÉRAL 1 172 2 1 111 2 1 012 8 98 4(a) Dont effets à recevoir 8 4 4 4 4 4 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE219ÉTATS FINANCIERS4Comptes sociaux20082009En millions d’eurosMontants brutsMontants bruts Dont ≤ 1 an Dont > 1 an et ≤ 5 ans Dont > 5 ansDettesAutres emprunts obligataires 1 643 4 2 053 5 553 5 1 100 0 400 0Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (a)700 8 273 5 16 5 257 0Emprunts et dettes ﬁ nancières divers 60 0 68 0 35 7 32 3Avances et dépôts reçus des clients 48 6 59 9 34 6 16 6 8 7Dettes fournisseurs et comptes rattachés (b)388 0 285 5 285 5Dettes ﬁ scales et sociales 376 7 435 2 435 2Dettes sur immobilisations et comptes rattachés (c)4 4 4 2 4 2Autres dettes 4 126 8 3 840 6 3 840 1 0 5Comptes de régularisation passif 30 1 29 5 19 9 9 6TOTAL 7 378 8 7 049 9 5 225 2 1 416 0 408 7(a) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques(b) Dont effets à payer(c) Dont effets à payer sur immobilisations22 4 11 7 11 73 6 PRODUITS À RECEVOIR ET CHARGES À PAYEREn millions d’euros20082009Produits à recevoirProduits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan Autres immobilisations ﬁ nancières 91 3 Créances clients et comptes rattachés2 1 1 5Autres créances6 0 16 3TOTAL8 1 109 1 Charges à payerCharges à payer incluses dans les postes suivants du bilan Autres emprunts obligataires43 4 53 5Emprunts et dettes ﬁ nancières auprès des établissements de crédit 4 8 4 8Emprunts et dettes ﬁ nancières divers0 5 0 5Dettes fournisseurs et comptes rattachés114 1 64 3Dettes ﬁ scales et sociales64 6 68 2Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1 6 0 4Autres dettes12 6 14 0TOTAL241 6 205 73 7 COMPTES DE RÉGULARISATIONLes comptes de régularisation enregistrent les charges et les produits comptabilisés pendant l’exercice mais relatifs à un exercice ultérieur D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE220ÉTATS FINANCIERS4Comptes sociaux3 8 ÉTAT DES POSTES CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES20082009En millions d’eurosMontants bruts Dont entreprises liées Montants bruts Dont entreprises liéesBilanCréances clients et comptes rattachés 444 6 167 5 320 5 96 4Autres créances 714 4 668 6 687 9 656 9Emprunts et dettes ﬁ nancières divers 60 0 68 0Dettes fournisseurs et comptes rattachés(y compris dettes sur immobilisations) 392 4 269 1 289 7 196 6Autres dettes 4 126 8 4 102 9 3 840 6 3 813 5Compte de résultatCharges ﬁ nancières 308 8 186 9 194 8 87 6Produits ﬁ nanciers 845 3 835 0 693 7 664 53 9 ENGAGEMENTS HORS BILANLes engagements hors bilan se décomposent comme suit En millions d’euros20082009Engagements reçusAvals cautions et garanties reçus0 5 0 1TOTAL0 5 0 1Engagements donnésAvals cautions et garanties donnés8 6 7 7Au proﬁ t d’Air Liquide Finance et d’Air Liquide US LLC sur opérations réalisées 2 411 3 2 205 6TOTAL2 419 9 2 213 3Pour séparer ses activités industrielles de l’activité de ﬁ nancement L’Air Liquide S A détient à 100 % une ﬁ liale française Air Liquide Finance qui assure l’activité de ﬁ nancement et de gestion des risques de taux et de trésorerie du Groupe Par ailleurs Air Liquide Finance a créé la société détenue à 100 % Air Liquide US LLC aﬁ n d’emprunter sur le marché américain Dans la mesure où les sociétés Air Liquide Finance et Air Liquide US LLC ont pour seule activité le ﬁ nancement du Groupe L’Air Liquide S A est amené à garantir les émissions faites par ces sociétés 3 10 INSTRUMENTS FINANCIERSLes instruments dérivés non dénoués au 31 décembre 2009 s’analysent comme suit 20082009En millions d’eurosValeur nominaleÉcart de juste valeur Valeur nominaleÉcart de juste valeurRisques de changeContrats de change à terme 141 0 (2 9) 94 5 3 9TOTAL 141 0 (2 9) 94 5 3 9Risques de tauxSwaps de taux 72 5 (2 1) 72 5 (3 4)TOTAL 72 5 (2 1) 72 5 (3 4)L’écart de juste valeur représente l’écart entre la valorisation de l’instrument dérivé et la valeur du contrat déterminée sur la base du cours du marché à la date de clôture Dans la mesure où ces instruments sont tous affectés à des opérations de couverture les écarts de juste valeur n’ont pas eu d’incidence sur les comptes à la clôture des exercices 2009 et 2008 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE221ÉTATS FINANCIERS4Comptes sociaux3 11 CHIFFRE D’AFFAIRESEn millions d’euros20082009Répartition par secteur d’activitéGaz et Services1 503 8 1 366 3Ingénierie et Construction193 7 193 5TOTAL1 697 5 1 559 8Répartition par zone géographiqueFrance1 590 1 1 467 3Étranger107 4 92 5TOTAL1 697 5 1 559 83 12 TRANSFERTS DE CHARGESLes transferts de charges comprenaient en 2008 principalement des reclassements en résultat exceptionnel des coûts de réorganisation de l’activité Industriel Marchand pour 16 4 millions d’euros 3 13 CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELSLes charges et produits exceptionnels de 2009 comprennent notamment la prise en compte de la demande de restitution du précompte acquitté au titre des exercices 2000 à 2004 pour un montant de 71 7 millions d’euros une reprise pour dépréciation des titres propres pour 21 3 millions d’euros ( 23 8 millions d’euros de dotation pour dépréciation en 2008) la reprise d’une dette liée au régime de l’intégration ﬁ scale pour un montant de 17 3 millions d’euros (17 3 millions d’euros en 2008) les bonis nets (de malis) sur cessions de titres de la Société pour un montant de 3 4 millions d’euros dans le cadre du contrat de liquidité (les malis nets de bonis s’établissaient à 3 3 millions d’euros en 2008) une dotation pour dépréciation (nette de reprise et de moins values de cession) des titres de participation pour 3 3 millions d’euros ( 18 0 millions d’euros en 2008) Par ailleurs les charges et produits exceptionnels intégraient en 2008 des coûts nets de reprise de provision de réorganisation de l’activité Industriel Marchand pour 10 1 millions d’euros 3 14 RÉGIMES DE RETRAITE ET ASSIMILÉSLa Société et certaines ﬁ liales françaises appartenant au même accord Groupe octroient A Accord Groupe de garantie de ressourcesAux anciens salariés retraités (4 658 personnes au 31 décembre 2009) et aux salariés de plus de 45 ans ou de plus de 20 ans d’ancienneté au 1er janvier 1996 (339 personnes au 31 décembre 2009) un complément de ressources en sus des régimes normaux de retraite l’ensemble étant déﬁ ni par rapport au dernier salaire Ce régime a été fermé le 1er février 1996 Les sommes allouées annuellement au titre de ces compléments ne peuvent pas dépasser 12 % de la masse salariale ou 12 % du bénéﬁ ce avant impôts des sociétés concernées Ces pourcentages de 12 % seront réduits à compter de 2010 en fonction de la diminution annuelle du nombre d’allocataires résultant de la fermeture du régime La contribution de l’exercice dans les comptes de L’Air Liquide S A après refacturation aux ﬁ liales s’élève à 39 3 millions d’euros (38 7 millions d’euros en 2008) Hors effet des butoirs et jusqu’à la disparition du régime la valeur actuarielle des contributions annuelles accordées aux anciens salariés retraités au 31 décembre 2009 et aux salariés ayant droit s’élèverait à environ 648 0 millions d’euros (537 0 millions d’euros pour les retraités et 111 0 millions d’euros pour les actifs) À hauteur de 3 5 millions d’euros ce montant sera réalloué aux ﬁ liales de L’Air Liquide S A comprises dans le périmètre de l’accord Groupe B Régime externe de capitalisationAux autres salariés qui n’entrent pas dans le régime précédent (4 465 personnes au 31 décembre 2009) et qui justiﬁ ent de plus d’un an d’ancienneté le bénéﬁ ce d’un régime externe de capitalisation ﬁ nancé par des contributions de la Société et des salariés Pour l’année 2009 les cotisations des sociétés s’élèvent à 7 2 millions d’euros (7 0 millions d’euros en 2008) C Indemnités de départ à la retraite et médailles du travailLes montants des engagements correspondants sont provisionnés respectivement pour un montant de 27 7 millions d’euros (net d’impôts) et 2 5 millions d’euros D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE222ÉTATS FINANCIERS4Comptes sociauxD Détermination des hypothèses et méthodes actuariellesLes montants calculés au titre de l’accord Groupe de garantie de ressources des indemnités de départ à la retraite et des médailles du travail sont déterminés par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées Les écarts actuariels représentant plus de 10 % du montant des engagements ou de la valeur de placement des marchés sont amortis sur l’espérance de durée résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime Les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintien dans la Société du personnel actif probabilité de mortalité âge de départ à la retraite évolution des salaires…) varient selon les conditions démographiques et économiques Le taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements est basé sur le taux des obligations d’État ou d’entreprises qualiﬁ ées de « Première Qualité » avec une durée équivalente à celle des engagements à la date d’évaluation E Évolution des engagements de retraite et avantages similairesLes engagements de la Société en matière de retraite et avantages similaires se décomposent comme suit En millions d’eurosRégime à prestations définiesIndemnités de départ à la retraiteMédailles du travail TotalEngagements au 31 décembre 2008 627 0 48 0 2 4 677 4Coût des services rendus 2 9 2 4 0 1 5 4Charge d’intérêts 33 9 2 6 0 1 36 6Cotisations des salariésModiﬁ cation de régime (a)3 2 8 1 11 3Réduction LiquidationTransfertAchat (Vente) FusionPrestations payées (43 2) (2 5) (0 1) (45 8)Pertes (Gains) actuariels 24 2 (1 1) 23 1Engagements au 31 décembre 2009 648 0 57 5 2 5 708 0Note (a) L’adoption en 2009 d’un nouvel avenant à la convention collective des Industries Chimiques ainsi que les modifications apportées par la nouvelle « Loi de financement de la Sécurité Sociale pour 2010 » ont entrainé une revalorisation du mode de calcul des engagements pour 11 3 millions d’euros 3 15 PARTICIPATION DES SALARIÉS AUX RÉSULTATS DE L’ENTREPRISELe montant de la participation des salariés aux résultats de l’entreprise a été déterminé selon les modalités de l’accord conclu le 23 janvier 2004 et enregistré à la Direction Départementale du Travail et de l’Emploi le 21 juin 2004 3 16 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICESL’impôt total s’élève à 9 4 millions d’euros contre 8 9 millions d’euros en 2008 Il s’analyse comme suit après affectation des réintégrations des déductions et des crédits d’impôts afférents à chacun des résultats En millions d’euros20082009Sur résultat courant 7 8 8 4Sur résultat exceptionnel hors apports 0 1Sur opérations d’apportsContributions additionnelles 1 0 1 0TOTAL 8 9 9 4Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts il y a lieu de signaler que les amortissements et loyers non déductibles visés à l’article 39 4 du même code se sont élevés à 0 5 million d’euros (0 5 million d’euros en 2008) La Société a adopté le régime de l’intégration ﬁ scale pour la détermination de l’impôt sur les sociétés 3 17 SITUATION FISCALE DIFFÉRÉELa situation ﬁ scale différée résulte des décalages dans le temps entre le régime ﬁ scal et le traitement comptable de produits et de charges Selon la nature des décalages l’effet de ces impôts différés qui en application des dispositions du Plan Comptable ne sont pas comptabilisés sera d’alléger ou d’accroître la charge future d’impôt Les montants à la clôture de l’exercice sont estimés à En millions d’euros20082009Impôts différés actif (allégement de la charge future d’impôt) 9 1 9 6Impôts différés passif (accroissement de la charge future d’impôt) D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE223ÉTATS FINANCIERS4Comptes sociauxLe calcul des impôts différés a été effectué en prenant en compte la contribution sociale sur les bénéﬁ ces de 3 3 % soit un taux global de 34 43 % 3 18 RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES AUX MEMBRES DE LA DIRECTION GÉNÉRALE ET AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLes rémunérations (avantages court terme part ﬁ xe et part variable avantages en nature indemnités liées au départ à la retraite jetons de présence) allouées par la Société aux membres de la Direction Générale et aux membres du Conseil d’Administration s’élèvent respectivement à En millions d’euros2009Rémunérations des membres du Conseil d’Administration 0 6Rémunérations des membres de la Direction Générale 4 5TOTAL 5 1Par ailleurs durant l’année 2009 la Société a versé à des organismes extérieurs la somme totale de (a) 323 802 euros (a) Au titre des régimes supplémentaires de retraite à cotisations définies au bénéfice de Benoît Potier (79 862 euros) Klaus Schmieder (79 862 euros) et Pierre Dufour (79 862 euros) et au titre du régime additionnel de prévoyance au bénéfice de Benoît Potier et Pierre Dufour (60 475 euros et 23 741 euros respectivement) 3 19 EFFECTIF MOYENL’effectif moyen mensuel de l’exercice est de 20082009Ingénieurs et cadres 2 101 2 162Agents de maîtrise et techniciens 2 295 2 263Employés 112 82Ouvriers 616 596TOTAL 5 124 5 103 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE224ÉTATS FINANCIERS4Comptes sociaux3 20 TABLEAU DES RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONSEn milliers d’eurosCapital au 31 12 2009Autres capitaux propres au 31 12 2009Quote part du capital détenue en %A Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d’inventaire excède 1 % du capital de la Société astreinte à la publicationI FILIALES (plus de 50 % du capital détenu par la Société)a) Sociétés exploitant en FranceAir Liquide Santé (International) 75 quai d’Orsay 75007 Paris 33 347 21 225 99 99Société Immobilière de L’Air Liquide 75 quai d’Orsay 75007 Paris 50 (4 494) (a)99 99Air Liquide International (b) 75 quai d’Orsay 75007 Paris 2 655 510 3 609 482 (a)99 99Air Liquide Stockage 6 rue Cognacq Jay 75007 Paris 224 793 45 470 100 00Société des Gaz Industriels de France 6 rue Cognacq Jay 75007 Paris 115 138 179 356 65 13Air Liquide Hydrogène 6 rue Cognacq Jay 75007 Paris 61 037 (13 636) 99 99Chemoxal (b) 75 quai d’Orsay 75007 Paris 30 036 (38 030) (a)99 99Société Industrielle des Gaz de l’Air 75 quai d’Orsay 75007 Paris 34 513 (10 320) 99 58Altal 75 quai d’Orsay 75007 Paris 15 292 516 99 99Air Liquide Finance 6 rue Cognacq Jay 75007 Paris 72 000 3 053 99 99Air Liquide Engineering 6 rue Cognacq Jay 75007 Paris 12 000 15 581 99 99b) Sociétés exploitant hors de FranceAir Liquide Industriegase GmbH & Co KG Hans Günther Sohl Strasse 5 40235 Düsseldorf Allemagne 10 2 313 032 100 00II PARTICIPATIONS (10 à 50 % du capital détenu par la Société)a) Sociétés exploitant en FranceAir Liquide Santé France 6 rue Cognacq Jay 75007 Paris 10 403 15 992 10 12b) Sociétés exploitant hors de France NéantB Renseignements globaux concernant les autres ﬁ liales et participationsI FILIALES NON REPRISES AU Ia) Filiales françaises (ensemble)b) Filiales étrangères (ensemble)II PARTICIPATIONS NON REPRISES AU IIa) Dans les sociétés françaises (ensemble)b) Dans les sociétés étrangères (ensemble)(a) Air Liquide International la Société Immobilière de L’Air Liquide et Chemoxal paient une partie de leur dividende sous forme d’acompte (b) Holding D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE225ÉTATS FINANCIERS4Comptes sociauxValeur comptable des titres détenus après réévaluation de 1976 1978 et 1979Prêts et avances consentis par la Société et non remboursésMontant des cautions et avals donnés par la SociétéChiffre d’affaires hors taxes de 2009Bénéfice net (ou perte) de l’exercice 2009Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice 2009Valeur brute Valeur netteDont écart de réévaluation110 808 110 808 6 301 19 076 73 357 72 19516 108 16 108 16 070 9 025 5 477 6 549 (a)6 102 910 6 102 910 21 186 1 041 038 478 451 (a)225 189 225 189 13 600 1 544115 148 115 148 380 071 7 98661 037 54 037 66 822 (6 542)30 326 30 32642 855 43 114 (a)35 575 35 575 96 (442)16 150 15 650 58 026 41972 901 72 901 2 205 647 24 319 6 60016 028 16 028 391 238 11 500 9 0002 142 942 2 142 942 63 833 170 09820 388 20 388 214 019 26 472 2 737112 034 64 880 2 348 1 313 1 118 32 744341 3418 734 7 9979 307 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE226ÉTATS FINANCIERS4Comptes sociaux Rapport des Commissaires aux comptes Aux actionnaires En exécution de la mission qui nous a été conﬁ ée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009 sur le contrôle des comptes annuels de la société L’Air Liquide tels qu’ils sont joints au présent rapport la justiﬁ cation de nos appréciations les vériﬁ cations et informations spéciﬁ ques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies signiﬁ catives Un audit consiste à vériﬁ er par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justiﬁ ant des montants et informations ﬁ gurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signiﬁ catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufﬁ sants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certiﬁ ons que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image ﬁ dèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁ nancière et du patrimoine de la Société à la ﬁ n de cet exercice II Justiﬁ cation des appréciationsEn application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justiﬁ cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants Les titres de participation ﬁ gurant à l’actif du bilan de votre Société sont évalués selon les modalités présentées dans la note 2 2 D de l’annexe aux comptes annuels Nous avons procédé à l’appréciation des éléments pris en considération pour les estimations de la valeur d’inventaire et le cas échéant vériﬁ é le calcul des provisions pour dépréciation Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vériﬁ cations et informations spéciﬁ quesNous avons également procédé conformément aux normes d’ exercice professionnel applicables en France aux vériﬁ cations spéciﬁ ques prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du C onseil d’A dministration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation ﬁ nancière et les comptes annuels Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’ article L 225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vériﬁ é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’ établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre S ociété auprès des sociétés contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l’ exactitude et la sincérité de ces informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’ identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Courbevoie et Paris La Défense le 10 mars 2010 Les Commissaires aux comptesMAZARS ERNST & YOUNG AuditFrédéric Allilaire Olivier Breillotsur les comptes annuels D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE227ÉTATS FINANCIERS4Comptes sociaux RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES(A rticle s R 225 83 et R 225 102 du Code de commerce) 2005 2006 2007 20082009I Capital en ﬁ n d’exercicea) Capital Social (en euros) (a) (b) (c)1 204 923 225 1 332 641 079 1 313 645 905 1 435 072 914 1 453 398 947b) Nombre d’actions ordinaires existantes (d)109 538 475 121 149 189 238 844 710 260 922 348 264 254 354c) Nombre d’actions donnant droit à dividende majoré (d) (e)27 264 001 31 126 097 61 587 166 67 969 494 66 269 428d) Obligations convertibles en actionsII Opérations et résultats de l’exercice (en millions d’euros)a) Chiffre d’affaires hors taxes 1 460 1 1 549 7 1 585 0 1 697 5 1 559 8b) Résultat avant impôts participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) (f)563 9 634 9 657 3 819 7 889 5c) Impôts sur les bénéﬁ ces 33 8 7 8 8 3 8 9 9 4d) Participation des salariés due au titre de l’exercice 1 7 2 6 2 7 3 3 3 1e) Résultat après impôts participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) (f)441 3 547 6 574 1 695 1 816 2f) Plus et moins values extraordinaires (g)155 8 g) Résultat net 597 1 547 6 574 1 695 1 816 2h) Résultat distribué 432 1 497 0 551 0 602 0 609 2III Résultats par action (en euros)a) Résultat après impôts participation des salariés mais avant charges calculées (amortissements et provisions) (f) sur nombre d’actions ordinaires existantes 5 06 5 16 2 71 3 10 3 32 sur nombre d’actions ajusté (h)2 11 2 36 2 45 3 11 3 35b) Résultat après impôts participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) (f) sur nombre d’actions ordinaires existantes 4 03 4 52 2 40 2 66 3 09 sur nombre d’actions ajusté (h)1 69 2 07 2 18 2 68 3 12c) Dividende attribué à chaque action sur nombre d’actions ordinaires existantes 3 85 4 00 2 25 2 25 2 25 sur nombre d’actions ajusté (i)1 58 1 81 2 04 2 25 2 25d) Dividende majoré sur nombre d’actions en bénéﬁ ciant 0 38 0 40 0 22 0 22 0 22 sur nombre d’actions ajusté (i)0 16 0 18 0 20 0 22 0 22IV Personnel travaillant en Francea) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 5 057 4 991 4 969 5 124 5 103b) Montant de la masse salariale de l’exercice (en millions d’euros)228 2 235 3 244 1 260 4 266 3c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale œuvres sociales etc ) et provisions pour congés payés (en millions d’euros)179 4 187 8 197 7 211 8 214 1 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE228ÉTATS FINANCIERS4Comptes sociaux(a) Faisant usage de l’autorisation que lui conféraient les 13e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2004 et 10e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2005 le Directoire a pris les décisions suivantes dans sa séance du 24 février 2005 réduction du capital par annulation de 350 000 actions détenues en propre dans sa séance du 24 février 2006 réduction du capital par annulation de 550 000 actions détenues en propre Faisant usage de l’autorisation que lui conféraient les 8e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2006 et 8e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2007 le Conseil d’Administration a pris les décisions suivantes dans sa séance du 26 février 2007 réduction du capital par annulation de 789 000 actions détenues en propre dans sa séance du 8 novembre 2007 réduction du capital par annulation de 3 512 650 actions détenues en propre dans sa séance du 14 février 2008 réduction du capital par annulation de 2 916 350 actions détenues en propre (b) Faisant usage de l’autorisation que lui conférait la 10e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2006 le Conseil d’Administration a pris les décisions suivantes dans sa séance du 10 mai 2006 attribution gratuite d’une action nouvelle pour dix actions anciennes (jouissance du 01 01 2006) et attribution gratuite majorée de 10 % au proﬁ t des actions inscrites sous forme nominative du 31 décembre 2003 au 12 juin 2006 (jouissance du 01 01 2006) Faisant usage de l’autorisation que lui conférait la 18e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2008 le Conseil d’Administration a pris les décisions suivantes dans sa séance du 7 mai 2008 attribution gratuite d’une action nouvelle pour dix actions anciennes (jouissance du 01 01 2008) et attribution gratuite majorée de 10 % au proﬁ t des actions inscrites sous forme nominative du 31 décembre 2005 au 6 juin 2008 (jouissance du 01 01 2008) (c) Faisant usage des autorisations que lui conféraient les résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 1999 de l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2002 et de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2004 le Conseil d’Administration a constaté dans sa séance du 13 février 2009 l’émission de 25 177 actions résultant de la levée de 9 950 options conformément à la délibération du Conseil d’Administration en date du 12 mai 1999 Ces actions ont été souscrites au prix de 44 90 euros soit avec une prime de 39 40 euros (jouissance du 01 01 2009) de la levée de 12 034 options conformément à la délibération du Directoire en date du 14 juin 2002 Ces actions ont été souscrites au prix de 56 09 euros soit avec une prime de 50 59 euros (jouissance du 01 01 2009) de la levée de 2 463 options conformément à la délibération du Directoire en date du 10 octobre 2002 Ces actions ont été souscrites au prix de 48 08 euros soit avec une prime de 42 58 euros (jouissance du 01 01 2009) de la levée de 730 options conformément à la délibération du Directoire en date du 8 avril 2004 Ces actions ont été souscrites au prix de 52 20 euros soit avec une prime de 46 70 euros (jouissance du 01 01 2009) dans sa séance du 7 mai 2009 l’émission de 683 931 actions résultant de la levée de 169 950 options conformément à la délibération du Conseil d’Administration en date du 12 mai 1999 Ces actions ont été souscrites au prix de 44 90 euros soit avec une prime de 39 40 euros (jouissance du 01 01 2009) de la levée de 480 513 options conformément à la délibération du Directoire en date du 14 juin 2002 Ces actions ont été souscrites au prix de 56 09 euros soit avec une prime de 50 59 euros (jouissance du 01 01 2009) de la levée de 13 896 options conformément à la délibération du Directoire en date du 10 octobre 2002 Ces actions ont été souscrites au prix de 48 08 euros soit avec une prime de 42 58 euros (jouissance du 01 01 2009) de la levée de 12 005 options conformément à la délibération du Directoire en date du 8 avril 2004 Ces actions ont été souscrites au prix de 52 20 euros soit avec une prime de 46 70 euros (jouissance du 01 01 2009) de la levée de 7 567 options conformément à la délibération du Directoire en date du 21 mars 2005 Ces actions ont été souscrites au prix de 57 01 euros soit avec une prime de 51 51 euros (jouissance du 01 01 2009) dans sa séance du 17 novembre 2009 l’émission de 1 509 603 actions résultant de la levée de 122 765 options conformément à la délibération du Conseil d’Administration en date du 12 mai 1999 Ces actions ont été souscrites au prix de 44 90 euros soit avec une prime de 39 40 euros (jouissance du 01 01 2009) de la levée de 995 310 options conformément à la délibération du Directoire en date du 14 juin 2002 Ces actions ont été souscrites au prix de 56 09 euros soit avec une prime de 50 59 euros (jouissance du 01 01 2009) de la levée de 294 503 options conformément à la délibération du Directoire en date du 10 octobre 2002 Ces actions ont été souscrites au prix de 48 08 euros soit avec une prime de 42 58 euros (jouissance du 01 01 2009) de la levée de 944 options conformément à la délibération du Directoire en date du 10 octobre 2002 Ces actions ont été souscrites au prix de 48 11 euros soit avec une prime de 42 61 euros (jouissance du 01 01 2009) de la levée de 60 936 options conformément à la délibération du Directoire en date du 8 avril 2004 Ces actions ont été souscrites au prix de 52 20 euros soit avec une prime de 46 70 euros (jouissance du 01 01 2009) de la levée de 2 051 options conformément à la délibération du Directoire en date du 30 novembre 2004 Ces actions ont été souscrites au prix de 54 12 euros soit avec une prime de 48 62 euros (jouissance du 01 01 2009) de la levée de 31 880 options conformément à la délibération du Directoire en date du 21 mars 2005 Ces actions ont été souscrites au prix de 57 01 euros soit avec une prime de 51 51 euros (jouissance du 01 01 2009) de la levée de 1 214 options conformément à la délibération du Directoire en date du 20 mars 2006 Ces actions ont été souscrites au prix de 69 41 euros soit avec une prime de 63 91 euros (jouissance du 01 01 2009) dans sa séance du 12 février 2010 l’émission de 114 066 actions résultant de la levée de 63 837 options conformément à la délibération du Directoire en date du 8 avril 2004 Ces actions ont été souscrites au prix de 52 20 euros soit avec une prime de 46 70 euros (jouissance du 01 01 2009) de la levée de 8 520 options conformément à la délibération du Directoire en date du 30 novembre 2004 Ces actions ont été souscrites au prix de 54 12 euros soit avec une prime de 48 62 euros (jouissance du 01 01 2009) de la levée de 41 709 options conformément à la délibération du Directoire en date du 21 mars 2005 Ces actions ont été souscrites au prix de 57 01 euros soit avec une prime de 51 51 euros (jouissance du 01 01 2009) Faisant usage de l’ autorisation que lui conférait la 19e résolution de l’ Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2008 le Conseil d’ Administration a constaté dans sa séance du 7 mai 2009 l’ émission réservée aux salariés de 999 229 actions 893 921 actions nouvelles souscrites en numéraire au prix de 48 67 euros par action soit avec une prime de 43 17 euros (jouissance du 01 01 2009) dont 11 428 actions ont été souscrites au titre de l’ abondement versé par la Société (1 action gratuite pour 4 actions souscrites avec un maximum de 3 actions gratuites par salarié) 105 308 actions nouvelles souscrites en numéraire au prix de 51 72 euros par action soit avec une prime de 46 22 euros (jouissance du 01 01 2009) D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE229ÉTATS FINANCIERS4Comptes sociaux(d) Le Conseil d’Administration dans sa séance du 9 mai 2007 a fixé au 13 juin 2007 la date de la division par deux du nominal de l’action de la Société décidée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2007 en sa 12e résolution (e) À compter du 31 décembre 1995 les actionnaires détenant leurs titres sous la forme nominative depuis au moins deux ans à la date de clôture de l’exercice et qui conserveront ces titres sous cette forme jusqu’à la date de détachement du dividende bénéficient pour ces titres d’un dividende majoré de 10 % par rapport au dividende payé aux autres actions L’écart entre le dividende majoré calculé sur le nombre d’actions connu à la date de clôture de l’exercice et le dividende majoré réellement payé est imputé au compte report à nouveau (f) Résultat avant plus values d’apport et de cession (g) Plus values sur apports et cessions (h) Ajusté pour tenir compte en moyenne pondérée des augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves ou de primes des souscriptions en numéraire et des actions propres (i) Ajusté pour tenir compte des augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves ou de primes et de la division par deux de la valeur nominale de l’action D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE230ÉTATS FINANCIERS4 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE231RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 232Résultats de l’exercice 232Informations sur le capital social 232Prises de participation et de contrôle 232Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 233Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 236ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 5 MAI 2010 240Assemblée Générale Ordinaire 240Assemblée Générale Extraordinaire 245Assemblée Générale Ordinaire 253RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 254Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 254 Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital social par annulation d’actions achetées (Art L 225 209 du Code de commerce) 259 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’ouverture d’options de souscription ou d’achat d’actions au bénéﬁ ce de membres du personnel et o u de dirigeants mandataires sociaux 260 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au proﬁ t des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux 261 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la Société 262 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise 263 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à une catégorie de bénéﬁ ciaires 264 Rapport complémentaire des Commissaires aux comptes sur l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise réalisée en 2009 265 5Assemblée Générale 2010 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE232ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20105Rapport du Conseil d’Administrationsur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte Rapport du Conseil d’Administration RÉSULTATS DE L’EXERCICEEn annexe au présent rapport vous trouverez les comptes annuels de L’Air Liquide S A établis en faisant application des dispositions légales et du Plan Comptable Général Le chiffre d’affaires de l’exercice 2009 s’élève à 1 559 8 millions d’euros contre 1 697 5 millions d’euros en 2008 en baisse de 8 1 % Le résultat net social de l’exercice 2009 s’élève à 816 2 millions d’euros contre 695 1 millions d’euros en 2008 Le revenu des titres de participation français et étrangers s’élève à 661 2 millions d’euros contre 810 1 millions d’euros en 2008 Le chiffre d’affaires consolidé de l’année 2009 s’élève à 11 976 1 millions d’euros contre 13 103 1 millions d’euros en 2008 en baisse de 8 6 % Sur des bases comparables (hors effets de change de gaz naturel et des principaux effets de périmètre) la diminution est de 6 2 % Le résultat net consolidé après déduction des intérêts minoritaires est de 1 230 0 millions d’euros contre 1 220 0 millions d’euros en 2008 en progression de 0 8 % (progression de 0 6 % hors change) Ces résultats sont détaillés dans le Rapport de gestion et les États ﬁ nanciers INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIALMontant du capital social détenu par les salariésDepuis 1986 L’Air Liquide S A a consenti aux salariés de certaines sociétés du Groupe la possibilité de souscrire à plusieurs augmentations de capital réservées Le total des actions ainsi souscrites (hors division du nominal de l’action et attribution d’actions gratuites aux actionnaires) s’élève à 3 035 263 Fin 2009 la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupe est estimée à 2 % dont 1 4 % soit 3 759 364 actions (au sens de l’article L 225 102 du Code de commerce) correspondant aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservées ou détenus dans le cadre de la gestion collective Franchissement de seuils de capital et de droits de vote en 2009Se reporter au chapitre « Informations complémentaires » du présent Document de référence (page 271 ) PRISES DE PARTICIPATION ET DE CONTRÔLEEn application des dispositions de l’article L 233 6 du Code de commerce il convient de noter que L’Air Liquide S A a procédé au cours de l’exercice 2009 aux opérations suivantes acquisition de 22 06 % du capital de la Société Martiniquaise de L’Air Liquide puis cession de cette participation à Air Liquide International cession de la société Fabriques d’Oxygène du Sud Ouest Réunies détenue à 99 75 % à la Société des Gaz Industriels de France D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE233ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20105Rapport du Conseil d’Administration RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRENous vous demandons après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur la marche et la gestion de la Société et de son Groupe au cours de l’exercice 2009 des comptes annuels de la Société compte de résultat bilan et annexe des comptes consolidés du Groupe des Rapports des Commissaires aux comptes d ’approuver les comptes de la Société ainsi que les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2009 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports Les résultats de votre Société permettent au Conseil de proposer la distribution d’un dividende de 2 25 euros à chacune des actions ouvrant droit à dividende étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 264 254 354 actions composant le capital social au 31 décembre 2009 le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement Les mesures de gestion mises en place par le Groupe ont permis dans un contexte économique fortement dégradé d’assurer la stabilité du bénéﬁ ce net par action C’est dans ce cadre que le Conseil propose un dividende inchangé par rapport à celui versé en 2009 Le dividende sera mis en paiement le 17 mai 2010 Il est précisé en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts que ce dividende est en totalité éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts En complément les actionnaires détenant leurs titres sous la forme nominative depuis au moins deux ans au 31 décembre 2009 et qui conserveront ces titres sous cette forme jusqu’à la date de mise en paiement du dividende bénéﬁ cieront pour ces titres (soit un nombre à la date du 31 décembre 2009 de 66 269 428 actions) d’une majoration de dividende de 10 % par rapport au dividende payé aux autres actions soit un dividende total de 2 47 euros Il est précisé en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts que ce dividende est également en totalité éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts L’écart entre le dividende majoré calculé sur le nombre d’actions connu à la date du 31 décembre 2009 et le dividende majoré réellement payé sera imputé au compte report à nouveau Nous vous demandons également de constater le bénéﬁ ce distribuable de l’exercice constitué du bénéﬁ ce de l’exercice 2009 arrêté à 816 221 443 euros diminué d’une dotation de la réserve légale de 1 832 604 euros et augmenté du report à nouveau disponible au 31 décembre 2009 de 380 147 848 euros soit 1 194 536 687 euros Nous vous proposons d’affecter le bénéﬁ ce distribuable au titre de l’exercice 2009 soit 1 194 536 687 euros de la façon suivante affectation (en euros) ●au report à nouveau 585 385 116 ●à la distribution 609 151 571DistributionConformément à la loi nous rappelons que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes Exercice 2006Total des sommes distribuées (a)(en euros)Nombre d’actions concernées (b)Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158 3 2° du Code général des impôts(en euros)Dividende ordinaire 484 596 756 121 149 189 4 00Dividende majoré 12 450 439 31 126 097 0 40Exercice 2007Total des sommes distribuées (a)(en euros)Nombre d’actions concernées (b )Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158 3 2° du Code général des impôts(en euros)Dividende ordinaire 537 400 597 238 844 710 2 25Dividende majoré 13 549 177 61 587 166 0 22Exercice 2008Total des sommes distribuées (a)(en euros)Nombre d’actions concernées (b )Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158 3 2° du Code général des impôts(en euros)Dividende ordinaire 587 075 283 260 922 348 2 25Dividende majoré 14 953 289 67 969 494 0 22(a) Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d’actions au 31 décembre de chaque exercice (b) Nombre d’actions en données historiques au 31 décembre de chaque exercice Les montants effectivement versés après ajustement s’élèvent à exercice 2006 492 601 341 euros pour 120 196 888 actions exercice 2007 543 902 599 euros pour 235 958 155 actions exercice 2008 602 950 665 euros pour 261 657 353 actions L’ajustement résulte de l’existence de titres auto détenus de la fixation définitive de la majoration de dividende en fonction des cessions d’actions intervenues entre le 1er janvier et la date de détachement du dividende ainsi que des levées d’options et (en 2009) de l’augmentation de capital réservée aux salariés réalisées pendant cette même période D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE234ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20105Rapport du Conseil d’AdministrationEn 2007 l’évolution du nombre d’actions résulte essentiellement de la division par deux du nominal de l’action Air Liquide intervenue le 13 juin 2007 Achat par la Société de ses propres actionsA ÉLÉMENTS SUR LA RÉALISATION DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS (CONFORMÉMENT AUX DISPOSITIONS DE L’ARTICLE L 225 211 DU CODE DE COMMERCE MODIFIÉ PAR L’ORDONNANCE N° 2009 105 DU 30 JANVIER 2009)L’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2009 a autorisé le Conseil pour une période de 18 mois conformément aux articles L 225 209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission Européenne n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de soit leur annulation soit la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société soit la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions ou de tout plan d’attribution gratuite d’actions ou de toute opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise réalisée par cession des actions acquises préalablement par la Société ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et ou en substitution de la décote soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés ﬁ nanciers Le prix maximum d’achat a été ﬁ xé à 165 euros par action et le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2008 soit 26 092 234 actions pour un montant maximal de 4 305 218 610 euros sous réserve des limites légales L’acquisition de ces actions pouvait être effectuée à tous moments à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société et par tous moyens sur le marché hors marché de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L 225 206 du Code de commerce Faisant usage de cette autorisation il a été mis en place un contrat de liquidité se traduisant au cours de l’exercice 2009 par les mouvements suivants ●1 496 244 actions ont été achetées pour un prix total de 102 465 372 euros soit à un cours moyen de 68 48 euros ●1 522 475 actions ont été vendues pour un prix total de 104 812 811 euros soit à un cours moyen de 68 84 euros aucun achat n’ayant été réalisé hors du contrat de liquidité le coût total des rachats se limite donc à 102 465 372 euros Le montant total hors taxes des frais de négociation s’est élevé à 0 2 million d’euros Par ailleurs la Société a procédé au cours de l’exercice à une remise d’actions à titre d’échange à certains actionnaires minoritaires de la Société Martiniquaise de L’Air Liquide (SOMAL) ayant accepté de vendre à L’Air Liquide S A leur participation de 22 % dans la SOMAL 95 699 actions auto détenues par la Société et affectées à la croissance externe ont ainsi été remises une remise d’actions à certains bénéﬁ ciaires de plans d’attribution gratuite d’actions 143 actions auto détenues ont ainsi été remises pour le plan ACAS 2008 et 80 actions auto détenues pour le plan ACAS 2009 soit un total de 223 actions auto détenues par la Société et affectées à la mise en œuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions Au 31 décembre 2009 compte tenu de ces opérations la Société détient directement 1 087 463 actions valorisées à un prix moyen de 81 80 euros soit une valeur au bilan de 88 950 124 euros et au titre du contrat de liquidité 159 044 actions valorisées à un prix moyen de 80 36 euros soit une valeur de 12 780 833 euros Ces actions d’une valeur nominale de 5 50 euros représentent 0 47 % du capital de la Société En outre pour le contrat de liquidité ﬁ gure au bilan de la Société un montant de valeurs mobilières de placement pour 20 537 285 euros Au 31 décembre 2009 les actions détenues directement par la Société (soit 1 087 463 actions représentant 0 41 % du capital) sont affectées à l’objectif de remise à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe (1 059 463 actions) et à l’objectif de mise en œuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions (28 000 actions) B PROJET DE RÉSOLUTIONL’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2009 ayant été partiellement utilisée le Conseil propose de lui substituer une nouvelle autorisation de faire acheter par la Société ses propres actions en vue de soit leur annulation sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution soit la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société soit la mise en œuvre (i) de tout plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de tout plan d’attribution gratuite d’actions ou (iii) de toute opération d’actionnariat salarié réservée aux D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE235ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20105Rapport du Conseil d’Administrationadhérents à un plan d’épargne d’entreprise réalisée dans les conditions des articles L 3331 1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et ou en substitution de la décote soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés ﬁ nanciers Le prix maximum d’achat sera ﬁ xé à 165 euros (hors frais d’acquisition) par action de 5 50 euros de nominal et le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2009 soit 26 425 435 actions de 5 50 euros de nominal pour un montant maximal de 4 360 196 775 euros sous réserve des limites légales L’acquisition de ces actions pourra être effectuée à tous moments à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société et par tous moyens sur le marché hors marché de gré à gré y compris par acquisition de blocs ou par utilisation de mécanismes optionnels éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L 225 206 du Code de commerce Les actions acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens sur le marché hors marché ou de gré à gré y compris par cession de blocs conformément à la réglementation applicable Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau Cette autorisation sera donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Elle se substituera à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2009 pour la partie non utilisée Renouvellement de trois membres du Conseil d’AdministrationLes mandats de Béatrice Majnoni d’Intignano Benoît Potier et Paul Skinner viennent à expiration avec la présente Assemblée Béatrice Majnoni d’Intignano Benoît Potier et Paul Skinner acceptant le renouvellement de leur mandat nous vous proposons une résolution en vue de leur réélection comme membres du Conseil d’Administration de la Société pour une durée de quatre ans Le Conseil a conﬁ rmé son intention de renouveler Monsieur Benoît Potier dans ses fonctions de Président Directeur Général lors de sa réunion devant se tenir à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2010 Le maintien du cumul des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général se justiﬁ e notamment par le souci de favoriser dans la tradition du groupe Air Liquide une relation étroite de ses dirigeants avec les actionnaires Le maintien de fonctions uniﬁ ées s’effectue dans le cadre du respect des règles de bonne gouvernance auxquelles le groupe Air Liquide a toujours été attaché (dont notamment la prépondérance des administrateurs indépendants au sein du Conseil d’Administration – voir p 78 du présent Document de référence) Nomination d’un administrateurSur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance le Conseil propose la nomination pour une durée de quatre ans de Monsieur Jean Paul Agon comme administrateur Monsieur Jean Paul Agon entré dans le groupe L’Oréal en 1978 Directeur Général depuis 2006 apportera au Conseil d’Administration ses compétences de dirigeant de grande entreprise internationale et sa connaissance particulière des marchés des produits destinés aux consommateurs Conventions conclues entre la Société et les dirigeants mandataires sociauxCes résolutions concernent les conventions réglementées conclues entre la Société et ses dirigeants Concernant Monsieur Benoît Potier (i) Conformément aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF Monsieur Benoît Potier a décidé de mettre ﬁ n à son contrat de travail par voie de démission à l’occasion du renouvellement de son mandat de Président Directeur Général à l’issue de l’ Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2010 Il sera alors Président Directeur Général mandataire social sans contrat de travail En conséquence le Conseil d’administration du 12 février 2010 a pris sous condition suspensive du renouvellement des mandats d’ administrateur et de Président Directeur Général de Monsieur Benoît Potier les décisions suivantes qu’ il vous est demandé d’ approuver ●amender l’indemnité de départ dont bénéﬁ cie sous conditions de performance Monsieur Benoît Potier et qui ne peut excéder 24 mois de rémunération ﬁ xe et variable et est limitée aux cas de départ contraint suite à un changement de stratégie ou un changement de contrôle La modiﬁ cation élimine toute référence au contrat de travail de Monsieur Benoît Potier à compter de la résiliation de ce contrat et diminue progressivement le montant de l’indemnité si le départ contraint intervient dans les 24 mois précédant la date à laquelle Monsieur Benoît Potier atteindra la limite d’âge statutaire c’est à dire 63 ans En tout état de cause aucune indemnité ne sera versée si à la date du départ contraint Monsieur Benoît Potier fait valoir ses droits à la retraite ●amender l’engagement pris par la Société envers Monsieur Benoît Potier lui conférant le droit le cas échéant de percevoir une indemnité compensatrice de perte de retraite en supprimant toute référence au contrat de travail résilié et en utilisant la même formule dégressive que celle applicable à l’indemnité de départ Cette indemnité sera automatiquement caduque en 2012 au jour anniversaire des 55 ans de Monsieur Benoît Potier (ii ) Par ailleurs il vous est demandé d’approuver l’application à Monsieur Benoît Potier des modiﬁ cations apportées aux régimes collectifs de retraite à cotisations déﬁ nies et à prestations déﬁ nies et de prévoyance concernant les cadres supérieurs et les mandataires sociaux En matière de retraite D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE236ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20105Rapport du Conseil d’Administrationles régimes ont en particulier été modiﬁ és pour diminuer la part du régime à prestations déﬁ nies au proﬁ t du régime à cotisations déﬁ nies Pour Monsieur Pierre Dufour il vous est demandé d’approuver en sa faveur l’application de ces mêmes régimes de retraite et prévoyance modiﬁ és L’ensemble de ces conventions et engagements est repris en détail dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (voir page 254 ) et le Rapport sur la rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux que vous trouverez dans leur intégralité dans le présent Document de référence (voir page 102 ) Les décisions du Conseil d’Administration du 12 février 2010 ont été rendues publiques sur le site Internet de la Société www airliquide com Mandats des Commissaires aux comptesLes mandats des Commissaires aux comptes de la Société tant titulaires que suppléants venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2010 il vous est proposé de statuer sur ces mandats pour la prochaine période de six années Ce sujet a fait l’objet d’une analyse détaillée de la part du Comité d’audit et des comptes dans le cadre d’une procédure structurée de revue des missions et de l’organisation de l’audit externe du Groupe Au vu de la recommandation du Comité d’audit et des comptes nous vous proposons compte tenu notamment du changement de Commissaires aux comptes intervenu en 2004 le renouvellement de la société M azars et la nomination de la société Ernst & Young et Autres (en remplacement de Ernst & Young Audit) en tant que Commissaires aux comptes titulaires En application des dispositions du Code de commerce et aﬁ n de respecter les dispositions relatives à la rotation du membre associé signataire Monsieur Jean Yves Jegourel remplacerait Monsieur Olivier Breillot comme associé signataire des comptes pour la société Ernst & Young et Autres et Monsieur Lionel Gotlib remplacerait Monsieur Frédéric Allilaire comme associé signataire des comptes pour la société M azars Nous vous proposons par ailleurs également sur la recommandation du Comité d’audit et des comptes le renouvellement de Monsieur Patrick de Cambourg et la nomination de la société Auditex en tant que Commissaires aux comptes suppléants RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIREAnnulation par voie de réduction de capital des actions achetées par la SociétéPour mémoire en 2009 aucune action n’a été annulée par le Conseil d’Administration (voir en page 234 Éléments sur la réalisation du programme de rachat d’actions) Il vous est demandé d’autoriser le Conseil d’Administration à annuler sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale Ordinaire dans sa quatrième résolution et de celles acquises dans le cadre de l’autorisation votée par les Assemblées Générales Ordinaires des 7 mai 2009 7 mai 2008 et 9 mai 2007 et à réduire le capital à due concurrence La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes Cette autorisation qui se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2009 dans sa douzième résolution sera donnée pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée Attribution d’options de souscription et d’achat d’actionsLa politique d’attribution d’options et d’Attribution Conditionnelle d’Actions aux Salariés (« ACAS ») poursuivie par la Société en conformité avec les recommandations du code AFEP MEDEF est présentée en détail dans le présent Document de référence 2009 (p 110 ) L’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2007 avait autorisé le Conseil d’Administration pour 38 mois dans le cadre des articles L 225 177 et suivants du Code de commerce à consentir en une ou plusieurs fois au bénéﬁ ce de membres du personnel salarié et ou des mandataires sociaux dirigeants de la Société ou de ses ﬁ liales au sens de l’article L 225 180 du Code de commerce ou de certains d’entre eux des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou des options donnant droit à l’achat d’actions Air Liquide acquises par la Société au titre de la quatrième résolution Le nombre total des options ainsi consenties pendant 38 mois ne pouvait donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 2 % du capital de la Société au jour de l’attribution des options par le Conseil d’Administration Elle ﬁ xait à 10 ans à compter de leur attribution le délai de validité pendant lequel les options pouvaient être exercées Cette autorisation a été partiellement utilisée par l’attribution en 2007 2008 et 2009 d’un total de 1 432 834 options de souscription d’actions Aﬁ n de permettre au Conseil d’Administration de poursuivre ce programme d’attribution D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE237ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20105Rapport du Conseil d’Administrationd’options de souscription d’actions et d’achat d’actions nous vous demandons de substituer à l’autorisation précédente qui arrive à échéance une nouvelle autorisation donnée au Conseil pour 38 mois dans le cadre des articles L 225 177 et suivants du Code de commerce de consentir en une ou plusieurs fois au bénéﬁ ce des membres du personnel salarié et ou des mandataires sociaux dirigeants de la Société ou de ses ﬁ liales françaises et étrangères au sens de l’article L 225 180 du Code de commerce ou de certains d’entre eux des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou des options donnant droit à l’achat d’actions Air Liquide existantes acquises préalablement par la Société Il est à cet égard de l’intention du Conseil d’Administration de se placer dans la continuité des décisions déjà prises en 2009 par lesquelles le Conseil a décidé sur recommandation du Comité des rémunérations de soumettre à des conditions de performance l’exercice de l’intégralité des options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux et d’une partie de celles attribuées aux membres du Comité exécutif de la Société (conditions établies par référence à des ratios comptables de la Société) L’ensemble des conditions de l’attribution d’options effectuée en 2009 ainsi que les conditions et limites d’attribution spéciﬁ ques aux dirigeants mandataires sociaux sont décrites dans le présent Document de référence 2009 (ainsi que sur le site Internet de la Société www airliquide com) Le Conseil d’Administration a de plus décidé qu’à compter de 2010 toute attribution à un bénéﬁ ciaire d’un nombre d’options excédant le seuil de 1 500 options sera assortie à hauteur de 50 % des options attribuées au delà de ce seuil de conditions de performance Cette mesure est sans incidence sur les attributions d’options aux dirigeants mandataires sociaux qui demeurent dans leur totalité soumises à conditions de performance Pour les membres du Comité exécutif elle se substitue à compter de 2010 à la règle appliquée lors de l’attribution de 2009 Le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 2 % du capital de la Société au jour de l’attribution des options par le Conseil d’Administration ce seuil étant sans modiﬁ cation par rapport à la précédente autorisation Elle ﬁ xe à une durée maximale de 10 ans à compter de leur attribution le délai de validité pendant lequel les options pourront être exercées et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour ﬁ xer une durée inférieure La présente autorisation est conférée pour une durée de 38 mois à dater de ce jour Elle comporte au proﬁ t des bénéﬁ ciaires des options de souscription renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options Elle sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et par la réglementation en vigueur Le Conseil d’Administration dans les limites prévues par la loi ﬁ xera les conditions dans lesquelles seront consenties les options ainsi que la liste des bénéﬁ ciaires et le nombre des options offertes et déterminera le prix de souscription ou d’achat des actions lequel ne sera pas inférieur à la moyenne des cours d’ouverture des vingt séances de Bourse précédant le jour où l’option sera consentie (il sera donc ﬁ xé sans user de la possibilité légale de décote) Le prix ne pourra être modiﬁ é sauf si la Société venait à réaliser l’une des opérations ﬁ nancières ou sur titres prévues par la loi Dans ce dernier cas le Conseil d’Administration procéderait dans les conditions réglementaires à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération il pourrait par ailleurs en pareil cas s’il le jugeait nécessaire suspendre temporairement le droit de lever les options pendant la durée de ladite opération La présente autorisation se substitue à celle donnée au titre de la neuvième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2007 partiellement utilisée Attribution conditionnelle d’actions aux salariésLa politique de plans d’Attribution Conditionnelle d’Actions aux Salariés (« ACAS ») poursuivie par la Société est présentée en détail dans le présent Document de référence 2009 (p 110 ) L’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2007 avait autorisé le Conseil d’Administration pour 38 mois à procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société aux membres du personnel de la Société et de ses ﬁ liales et aux mandataires sociaux desdites ﬁ liales (à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société et par décision du Conseil d’Administration des membres du Comité Exécutif) Le nombre total des actions ainsi attribuées pendant 38 mois ne pouvait dépasser 0 5 % du capital de la Société au jour de la décision d’attribution du Conseil d’Administration Cette autorisation a été partiellement utilisée par la mise en œuvre en 2008 et 2009 par le Conseil d’Administration de plans d’ ACAS dans le cadre desquels un total de 239 324 actions a été attribué sous conditions de performance et de présence La 17e résolution vise à renouveler cette autorisation en conférant au Conseil d’Administration pour une durée de 38 mois la faculté de procéder à des attributions d’actions conditionnelles aux salariés de la Société et de ses ﬁ liales et aux mandataires sociaux desdites ﬁ liales (à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société) Comme pour les attributions d’options il est de l’intention du Conseil d’Administration de se placer dans la continuité des décisions déjà prises en 2008 (première attribution) puis 2009 sur recommandation du Comité des rémunérations en matière de conditions de performance pour les ACAS Ces conditions portent sur l’intégralité des actions attribuées à l’ensemble des bénéﬁ ciaires et leur degré de réalisation permet de déterminer le niveau d’acquisition déﬁ nitive de ces actions Ces conditions sont établies par référence à des ratios comptables de la Société (les conditions applicables aux attributions effectuées en 2008 et 2009 sont décrites dans le présent Document de référence (voir page 114 ) ainsi que concernant l’attribution 2009 sur le site Internet de la Société www airliquide com) Sous réserve de la réalisation de ces conditions l’attribution deviendra déﬁ nitive à l’issue d’une période d’acquisition de (i) soit quatre ans minimum (sans obligation de conservation au delà) (ii) soit deux ans minimum (dans ce cas avec une obligation de conservation subséquente de deux ans minimum également) au choix du Conseil d’Administration D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE238ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20105Rapport du Conseil d’AdministrationLe nombre d’actions pouvant être ainsi attribuées serait limité à 0 5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration Autorisation d’émettre à titre gratuit des bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant les titres de la SociétéLa loi du 31 mars 2006 transposant la directive OPA prévoit la possibilité en période d’offre publique visant les titres de la Société d’émettre au proﬁ t de tous les actionnaires des bons leur permettant de souscrire à des conditions préférentielles à des actions de la Société Comme pour la résolution similaire votée l’année dernière par l’Assemblée Générale la délégation qui vous est proposée vise l’hypothèse d’une offre publique sur les titres de la Société survenant dans les 18 mois de la présente Assemblée et répondant aux conditions d’application de « l’ exception de réciprocité » prévue par la loi « L’ exception de réciprocité » vise notamment le cas où une offre publique serait déposée sur notre Société par une entité qui elle même n’aurait pas l’obligation – si elle faisait l’objet d’une offre – d’obtenir l’approbation de l’Assemblée de ses actionnaires pour prendre toute mesure de défense pendant l’offre ou qui serait contrôlée par une entité qui ne serait pas soumise à cette obligation ou agissant de concert avec une telle entité Le modèle poursuivi par Air Liquide est fondé sur la performance et la création de valeur sur le long terme et le Conseil d’Administration a pour mission première de préserver les intérêts de la Société et ceux de ses actionnaires Le Conseil d’Administration estime à cet égard que la faculté d’émettre de tels bons constitue un mécanisme de nature à assurer la pleine valorisation de la Société dans le cadre d’une offre publique en incitant l’initiateur à renchérir le prix de son offre si celui ci était jugé insufﬁ sant Ce mécanisme a donc pour objectif de préserver l’intérêt de la Société et de ses actionnaires dans le respect des valeurs de la Société Il est par ailleurs strictement encadré par la loi et le Règlement Général de l’Autorité des marchés ﬁ nanciers de sorte notamment à assurer le respect des règles de bonne gouvernance d’égalité entre actionnaires et d’égalité de traitement des initiateurs potentiels Par ailleurs compte tenu de la spéciﬁ cité de l’ actionnariat de la Société les délais de convocation d’ une A ssemblée Générale en cours d’ offre sont incompatibles avec la prise en compte matérielle des votes de tous les actionnaires souhaitant s’ exprimer Dès lors il vous est proposé d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre des bons et à les attribuer gratuitement à tous les actionnaires telle que cette faculté est prévue par la loi du 31 mars 2006 Cette délégation ne sera utilisée que dans l’hypothèse d’une offre jugée par le Conseil d’Administration contraire aux intérêts de la Société et de ses actionnaires Ce dernier pourra consulter tout expert extérieur qu’il choisira à l’effet de l’assister dans l’appréciation de l’offre et aﬁ n de déterminer si « l’exception de réciprocité » est ou non applicable en l’espèce En cas de mise en œuvre de cette délégation le Conseil d’Administration rendra compte aux actionnaires lors de l’émission des bons sur la base d’un rapport établi par une banque conseil des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires et qui justiﬁ ent qu’il soit procédé à l’émission de tels bons ainsi que des critères et méthodes selon lesquels sont ﬁ xées les modalités de détermination du prix d’exercice des bons L’attribution gratuite des bons à tous les actionnaires constitue une technique équivalente au droit préférentiel de souscription comme celui ci elle ouvre à chacun d’entre eux proportionnellement au nombre des actions qu’il détient un droit de préférence à l’attribution de ces bons Ces bons permettraient aux actionnaires de souscrire à des conditions préférentielles à des actions de la Société étant précisé que ces bons deviendraient caducs en cas d’échec de retrait ou de caducité de l’offre et de toute autre offre concurrente éventuelle Le nombre de bons à émettre serait limité au nombre d’actions composant le capital social au moment de l’émission des bons et le montant nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription serait plafonné à 776 4 millions d’euros soit 50 % du capital social (après prise en compte de l’attribution d’actions gratuites devant intervenir en 2010) Les autres caractéristiques des bons et leurs conditions d’exercice seraient ﬁ xées par le Conseil d’Administration Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’Administration en cas d’offre déposée dans les 18 mois du vote de la présente résolution dans les conditions prévues par la loi En pratique son renouvellement supposera une consultation régulière des actionnaires Augmentation de capital par incorporation de primes réserves ou bénéﬁ cesL’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2008 avait donné au Conseil d’Administration pour 26 mois l’autorisation d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par incorporation de primes réserves bénéﬁ ces ou autres en vue de l’attribution d’actions gratuites aux actionnaires et ou de l’élévation du nominal des actions existantes pour un montant maximal de 250 millions d’euros Cette autorisation a été utilisée partiellement en 2008 la Société ayant procédé à une augmentation de capital par incorporation d’une somme de 133 2 millions d’euros prélevée sur les postes « primes d’émission » et « réserve générale » au moyen de la création de 24 217 886 actions nouvelles attribuées gratuitement aux actionnaires à raison d’une action nouvelle pour dix actions anciennes La résolution proposée a pour objet de renouveler cette autorisation ce qui permettra à la Société de procéder à l’attribution d’une action gratuite pour 15 anciennes le 28 mai 2010 En conséquence aux termes de la dix neuvième résolution nous vous demandons de bien vouloir déléguer au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes réserves bénéﬁ ces ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites et ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 250 millions d’euros ce plafond étant distinct et autonome de celui visé à la quatorzième résolution votée à l’Assemblée Générale du 7 mai 2009 et ne pourra en tout état de cause excéder le montant des D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE239ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20105Rapport du Conseil d’Administrationcomptes de réserves primes ou bénéﬁ ces visés ci dessus qui existent lors de l’augmentation de capital La délégation de compétence proposée privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet Augmentations de capital réservées aux salariésSur décision du Conseil d’Administration agissant conformément à la délégation de compétence que lui avait conférée l’Assemblée Générale du 7 mai 2008 une augmentation de capital réservée à l’ensemble des salariés du Groupe a été réalisée en mai 2009 Cette opération menée dans 65 pays a permis la souscription de 999 229 actions par 18 523 salariés du Groupe L’Assemblée Générale du 7 mai 2009 a délégué au Conseil d’Administration la compétence de décider d’augmenter le capital social dans la double limite d’un montant nominal maximum de 30 25 millions d’euros et de 5 5 millions d’actions au bénéﬁ ce des salariés du Groupe adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe Cette délégation n’a pas été utilisée Conformément à la loi un projet de résolutions est à nouveau soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Les deux résolutions proposées à l’Assemblée Générale sont identiques à celles votées le 7 mai 2009 Il est ainsi demandé à l’Assemblée Générale connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes de déléguer au Conseil sa compétence pour décider d’augmentations du capital social de la Société réalisées en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il ﬁ xera et dans les proportions qu’il appréciera par l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société réservées d’une part (vingtième résolution) aux adhérents au sein de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L 225 180 du Code de commerce et L 3344 1 du Code du travail à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables) Cette délégation sera valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée d’autre part (vingt et unième résolution) à une catégorie de bénéﬁ ciaires déﬁ nis comme tout établissement ﬁ nancier ou toute ﬁ liale d’un tel établissement mandaté par la Société qui souscrirait des actions ou d’autres valeurs mobilières émises par la Société en application de la vingt et unième résolution dans le but exclusif de permettre à des salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères liées à la Société au sens des articles L 225 180 du Code de commerce et L 3344 1 du Code du travail de bénéﬁ cier d’un dispositif présentant un proﬁ l économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale dans l’hypothèse où la mise en œuvre d’un schéma d’actionnariat salarié identique au proﬁ t des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères précitées se heurterait à des contraintes légales réglementaires ou ﬁ scales locales Cette délégation sera valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de ces deux résolutions ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 30 25 millions d’euros correspondant à l’émission d’un maximum de 5 5 millions d’actions (montants identiques à ceux approuvés en 2009) Par ailleurs le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées sur le fondement de ces deux résolutions s’imputera sur le montant du plafond global prévu au deuxième paragraphe de la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2009 Au cas où il en serait fait usage les résolutions proposées entraîneront de plein droit la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au proﬁ t des bénéﬁ ciaires susvisés Le prix de souscription des actions à émettre en application des deux résolutions proposées ne pourra être ni supérieur à la moyenne déterminée conformément aux dispositions de l’article L 3332 19 du Code du travail des premiers cours cotés de l’action de la Société aux 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision ﬁ xant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée sur le fondement de la vingtième résolution ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne étant précisé que l’Assemblée Générale autorisera expressément le Conseil d’Administration s’il le juge opportun à réduire ou supprimer la décote susmentionnée dans les limites légales et réglementaires Par ailleurs en application de l’article L 3332 21 du Code du travail le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéﬁ ciaires visés par la vingtième résolution à titre gratuit d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe et ou (ii) le cas échéant de la décote Dans le cas où les bénéﬁ ciaires visés par la vingtième résolution n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital celle ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéﬁ ciaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure Enﬁ n l’Assemblée donnera tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions ﬁ xées par la loi pour dans les limites ci dessus ﬁ xer les diverses modalités de la mise en œuvre des deux résolutions proposées D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE240ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20105Assemblée Générale Mixte 5 mai 2010 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Assemblée Générale Mixte 5 mai 2010APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICELes 1re et 2e résolutions vous permettent après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes d’approuver les comptes sociaux et les comptes consolidés d’ Air Liquide au 31 décembre 2009 OBJECTIFPremière résolution(Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes des comptes annuels de la Société compte de résultat bilan et annexes approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés à la date du 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports Elle arrête le montant du bénéﬁ ce net de l’exercice à la somme de 816 221 443 euros Deuxième résolution(Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes des comptes consolidés du Groupe approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés AFFECTATION DU BÉNÉFICE ET FIXATION DU DIVIDENDEPar la 3e résolution le Conseil d’Administration vous demande de constater le bénéﬁ ce distribuable de l’exercice et d’approuver l’affectation du résultat de l’exercice et la distribution d’un dividende de 2 25 euros par action dont la date de mise en paiement est ﬁ xée au 17 mai 2010 Les mesures de gestion mises en place par le Groupe ont permis dans un contexte économique fortement dégradé d’assurer la stabilité du bénéﬁ ce net par action C’est dans ce cadre que le Conseil propose un dividende inchangé par rapport à celui versé en 2009 Une majoration de 10 % du dividende soit 0 22 euro par action est attribuée aux actions inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2007 et qui le resteront sans interruption jusqu’au 17 mai 2010 date de mise en paiement du dividende Au 31 décembre 2009 25 % des actions composant le capital bénéﬁ cient de ce dividende majoré Avec un taux de distribution de 49 5 % du résultat net du Groupe le dividende proposé à l’Assemblée s’inscrit pleinement dans la politique d’Air Liquide de rémunérer et valoriser dans la durée l’épargne de ses actionnaires OBJECTIF D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE241ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20105Assemblée Générale Mixte 5 mai 2010Troisième résolution(Affectation du résultat de l’exercice 2009 ﬁ xation du dividende)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir constaté que compte tenu du bénéﬁ ce de l’exercice 2009 arrêté à 816 221 443 euros de la dotation de la réserve légale de 1 832 604 euros et du report à nouveau au 31 décembre 2009 de 380 147 848 euros le bénéﬁ ce distribuable au titre de l’exercice s’élève à 1 194 536 687 euros approuve les propositions du Conseil d’Administration concernant l’affectation du bénéﬁ ce Elle décide en conséquence d’affecter le bénéﬁ ce distribuable comme suit Report à nouveau 585 385 116 eurosDividende (y compris le dividende majoré) 609 151 571 eurosEn conséquence un dividende de 2 25 euros reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 264 254 354 actions composant le capital social au 31 décembre 2009 le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement Il est précisé en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts que ce dividende est en totalité éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts Ce dividende sera payable le 17 mai 2010 pour les actions inscrites en compte nominatif pur directement par la Société suivant le mode de règlement qui lui a été indiqué par leurs titulaires pour les actions inscrites en compte nominatif administré ainsi que pour les actions au porteur faisant l’objet d’une inscription en compte par les intermédiaires habilités auxquels la gestion de ces titres a été conﬁ ée Il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes Exercice 2006Total des sommes distribuées (a)(en euros)Nombre d’actions concernées (b)Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158 3 2° du Code général des impôts(en euros)Dividende ordinaire 484 596 756 121 149 189 4 00Dividende majoré 12 450 439 31 126 097 0 40Exercice 2007Total des sommes distribuées (a)(en euros)Nombre d’actions concernées (b)Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158 3 2° du Code général des impôts(en euros)Dividende ordinaire 537 400 597 238 844 710 2 25Dividende majoré 13 549 177 61 587 166 0 22Exercice 2008Total des sommes distribuées (a)(en euros)Nombre d’actions concernées (b)Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158 3 2° du Code général des impôts(en euros)Dividende ordinaire 587 075 283 260 922 348 2 25Dividende majoré 14 953 289 67 969 494 0 22(a) Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d’actions au 31 décembre de chaque exercice (b) Nombre d’actions en données historiques au 31 décembre de chaque exercice Les montants effectivement versés après ajustement s’élèvent à exercice 2006 492 601 341 euros pour 120 196 888 actions exercice 2007 543 902 599 euros pour 235 958 155 actions exercice 2008 602 950 665 euros pour 261 657 353 actions L’ajustement résulte de l’existence de titres auto détenus de la fixation définitive de la majoration de dividende en fonction des cessions d’actions intervenues entre le 1er janvier et la date de détachement du dividende ainsi que des levées d’options et (en 2009) de l’augmentation de capital réservée aux salariés réalisées pendant cette même période En application des dispositions statutaires une majoration de 10 % du dividende soit 0 22 euro par action de 5 50 euros de nominal sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2007 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 17 mai 2010 date de mise en paiement du dividende Il est précisé en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts que ce dividende est également en totalité éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts Le montant total de la majoration du dividende pour les 66 269 428 actions qui inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2007 étaient restées sans interruption sous cette forme jusqu’au 31 décembre 2009 s’élevait à 14 579 274 euros Il y aura lieu de déduire de ce montant le total des majorations de dividendes correspondant à celles de ces 66 269 428 actions qui auront été vendues entre le 1er janvier 2010 et le 17 mai 2010 date de mise en paiement du dividende D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE242ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20105Assemblée Générale Mixte 5 mai 2010ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONSLa 4e résolution renouvelle l’autorisation donnée au Conseil de faire acheter par la Société ses propres actions Le prix maximum d’achat est ﬁ xé à 165 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises est limité à 10 % du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2009 soit 26 425 435 actions pour un montant maximum total de 4 360 196 775 euros Les objectifs du programme de rachat d’actions sont détaillés dans le texte de la 4e résolution et dans le descriptif du programme disponible sur le site Internet de la Société www airliquide com Ces actions achetées pourront notamment être annulées aﬁ n de compenser dans la durée l’impact dilutif pour les actionnaires que pourraient avoir l’attribution d’options de souscription et ou l’attribution gratuite d’actions aux salariés ou une souscription réservée aux salariés En 2009 aucun achat n’a été réalisé en dehors du cadre du contrat de liquidité Au 31 décembre 2009 la Société détient (hors contrat de liquidité) 1 09 million d’actions affectées aux objectifs d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe et de mise en œuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions Ces actions représentent 0 41 % du capital de votre Société Elles n’ont pas le droit de vote et les dividendes leur revenant sont affectés au compte de report à nouveau OBJECTIFQuatrième résolution(Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration conformément aux articles L 225 209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission Européenne n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de soit leur annulation sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution soit la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société soit la mise en œuvre (i) de tout plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de tout plan d’attribution gratuite d’actions ou (iii) de toute opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise réalisée dans les conditions des articles L 3331 1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et ou en substitution de la décote soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés ﬁ nanciers L’Assemblée ﬁ xe le prix maximum d’achat à 165 euros (hors frais d’acquisition) par action de 5 50 euros de nominal et ﬁ xe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2009 soit 26 425 435 actions de 5 50 euros de nominal pour un montant maximal de 4 360 196 775 euros sous réserve des limites légales L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société et par tous moyens sur le marché hors marché de gré à gré y compris par acquisition de blocs ou par utilisation de mécanismes optionnels éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L 225 206 du Code de commerce Les actions acquises peuvent être cédées ou transférées par tous moyens sur le marché hors marché ou de gré à gré y compris par cession de blocs conformément à la réglementation applicable Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2009 dans sa quatrième résolution pour la partie non utilisée L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation pour mettre en œuvre la présente autorisation pour passer tout ordre de Bourse conclure tous accords effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et généralement faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE243ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20105Assemblée Générale Mixte 5 mai 2010DÉSIGNATION OU RENOUVELLEMENT DES MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLes 5e 6e et 7e résolutions concernent le renouvellement du mandat de certains administrateurs de la Société Le Conseil d’Administration est actuellement composé de 11 membres dont 8 sont considérés comme indépendants au sens du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration Les résolutions proposées à votre vote visent au renouvellement pour une durée de quatre ans du mandat de Madame Béatrice Majnoni d’Intignano Professeur Agrégée des Universités en sciences économiques membre du Conseil depuis mai 2002 Monsieur Benoît Potier Président Directeur Général et Monsieur Paul Skinner ancien Group Managing Director de Royal Dutch Shell et ancien Président de Rio Tinto plc membre du Conseil d’Administration de la Société depuis mai 2006 Le Conseil a conﬁ rmé son intention de renouveler Monsieur Benoît Potier dans ses fonctions de Président Directeur Général lors de sa réunion devant se tenir à l’issue de la présente Assemblée Générale Le maintien du cumul des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général se justiﬁ e notamment par le souci de favoriser dans la tradition d ’Air Liquide une relation étroite de ses dirigeants avec les actionnaires Le maintien de fonctions uniﬁ ées s’effectue dans le cadre du respect des règles de bonne gouvernance auxquelles Air Liquide a toujours été attaché dont notamment la prépondérance des administrateurs indépendants au sein du Conseil d’Administration – voir p 78 du présent Document de référence Dans cet esprit le rôle du Comité des nominations et de la gouvernance est renforcé en 2010 il est notamment chargé de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance Sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance la 8e résolution vous propose la nomination pour une durée de quatre ans de Monsieur Jean Paul Agon Directeur Général du groupe L’Oréal Monsieur Jean Paul Agon entré dans le groupe L’Oréal en 1978 Directeur Général depuis 2006 apportera au Conseil d’Administration ses compétences de dirigeant de grande entreprise internationale et sa connaissance particulière des marchés des produits destinés aux consommateurs À l’issue de ces renouvellements et de cette nomination le Conseil d’Administration sera composé de 12 membres dont 9 indépendants au sens du Règlement Intérieur du Conseil Le Conseil d’Administration a par ailleurs prévu dans l’hypothèse du renouvellement de leur mandat d’administrateur de conﬁ rmer la nomination de Madame Béatrice Majnoni d’Intignano et de Monsieur Paul Skinner au sein du Comité d’audit lequel continuera donc à être composé exclusivement de membres indépendants Les présidences du Comité des nominations et de la gouvernance et du Comité des rémunérations restent également assurées par des administrateurs indépendants OBJECTIFCinquième résolution(Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Béatrice Majnoni d’Intignano)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Béatrice Majnoni d’Intignano pour une durée de quatre ans laquelle prendra ﬁ n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013 Sixième résolution(Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Benoît Potier)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Benoît Potier pour une durée de quatre ans laquelle prendra ﬁ n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013 Septième résolution(Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Paul Skinner)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Paul Skinner pour une durée de quatre ans laquelle prendra ﬁ n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013 Huitième résolution(Nomination de Monsieur Jean Paul Agon comme administrateur)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Jean Paul Agon administrateur pour une durée de quatre ans laquelle prendra ﬁ n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE244ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20105Assemblée Générale Mixte 5 mai 2010CONVENTIONS CONCLUES ENTRE LA SOCIÉTÉ ET LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUXMANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTESLes 9e et 10e résolutions concernent les conventions réglementées conclues entre la Société et ses dirigeants Concernant Monsieur Benoît Potier (i) Conformément aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF Monsieur Benoît Potier a décidé de mettre ﬁ n à son contrat de travail par voie de démission à l’occasion du renouvellement de son mandat de Président Directeur Général à l’issue de la présente Assemblée Générale Il sera alors Président Directeur Général mandataire social sans contrat de travail En conséquence le Conseil d’administration du 12 février 2010 a pris sous condition suspensive du renouvellement des mandats d’ administrateur et de Président Directeur Général de Monsieur Benoît Potier les décisions suivantes qu’ il vous est demandé d’ approuver amender l’indemnité de départ dont bénéﬁ cie sous conditions de performance Monsieur Benoît Potier et qui ne peut excéder 24 mois de rémunération ﬁ xe et variable et est limitée aux cas de départ contraint suite à un changement de stratégie ou un changement de contrôle La modiﬁ cation élimine toute référence au contrat de travail de Monsieur Benoît Potier à compter de la résiliation de ce contrat et diminue progressivement le montant de l’indemnité si le départ contraint intervient dans les 24 mois précédant la date à laquelle Monsieur Benoît Potier atteindra la limite d’âge statutaire c’est à dire 63 ans En tout état de cause aucune indemnité ne sera versée si à la date du départ contraint Monsieur Benoît Potier fait valoir ses droits à la retraite amender l’engagement pris par la Société envers Monsieur Benoît Potier lui conférant le droit le cas échéant de percevoir une indemnité compensatrice de perte de retraite en supprimant toute référence au contrat de travail résilié et en utilisant la même formule dégressive que celle applicable à l’indemnité de départ Cette indemnité sera automatiquement caduque en 2012 au jour anniversaire des 55 ans de Monsieur Benoît Potier (ii) Par ailleurs il vous est demandé d’approuver l’application à Monsieur Benoît Potier des modiﬁ cations apportées aux régimes collectifs de retraite à cotisations déﬁ nies et à prestations déﬁ nies et de prévoyance concernant les cadres supérieurs et les mandataires sociaux En matière de retraite les régimes ont en particulier été modiﬁ és pour diminuer la part du régime à prestations déﬁ nies au proﬁ t du régime à cotisations déﬁ nies Pour Monsieur Pierre Dufour il vous est demandé d’approuver en sa faveur l’application de ces mêmes régimes de retraite et prévoyance modiﬁ és L’ensemble de ces conventions et engagements est repris en détail dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et le Rapport sur la rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux que vous trouverez dans leur intégralité dans le Document de référence 2009 Les décisions du Conseil d’Administration du 12 février 2010 ont été rendues publiques sur le site Internet de la Société www airliquid e co m OBJECTIFNeuvième résolution(Approbation des engagements visés aux articles L 225 38 et suivants du Code de commerce et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes relatifs à Monsieur Benoît Potier)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires constate qu’il lui a été fait sur les engagements visés aux articles L 225 38 et suivants du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Benoît Potier le Rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur Elle approuve ces engagements et le rapport qui leur est consacré en application des articles L 225 38 et suivants du Code de commerce Dixième résolution(Approbation des engagements visés à l’article L 225 38 du Code de commerce et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes relatifs à Monsieur Pierre Dufour)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires constate qu’il lui a été fait sur les engagements visés à l’article L 225 38 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Pierre Dufour le Rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur Elle approuve ces engagements et le rapport qui leur est consacré en application de l’article L 225 38 du Code de commerce Les mandats des Commissaires aux comptes de la Société tant titulaires que suppléants venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2010 il vous est proposé dans les 11e 12e 13e et 14e résolutions de statuer sur ces mandats pour la prochaine période de six années Ce sujet a fait l’objet d’une analyse détaillée de la part du Comité d’audit et des comptes dans le cadre d’une procédure structurée de revue des missions et de l’organisation de l’audit externe du Groupe Les recommandations du comité ont conduit le Conseil d’Administration à vous proposer compte tenu notamment du changement de C ommissaires aux comptes intervenu en 2004 le renouvellement du mandat de la société Mazars et la nomination de la société E rnst & Y oung et Autres (en remplacement de E rnst & Y oung Audit) comme Commissaires aux comptes titulaires ainsi que le renouvellement du mandat de Monsieur Patrick de Cambourg et la nomination de la société Auditex comme Commissaires aux comptes suppléants Conformément aux dispositions légales relatives à la rotation des signataires les associés signataires pour la société Mazars et pour la société E rnst & Y oung et Autres seront remplacés OBJECTIF D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE245ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20105Assemblée Générale Mixte 5 mai 2010Onzième résolution(Nomination de la société Ernst & Young et Autres comme Commissaire aux comptes)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires décide sur proposition du Conseil d’Administration de nommer Commissaire aux comptes la société Ernst & Young et Autres pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 Douzième résolution(Renouvellement de la société Mazars comme Commissaire aux comptes)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires décide sur proposition du Conseil d’Administration de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes de la société Mazars pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 Treizième résolution(Nomination de la société Auditex comme Commissaire aux comptes suppléant)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires décide sur proposition du Conseil d’Administration de nommer Commissaire aux comptes suppléant la société Auditex pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 Quatorzième résolution(Renouvellement de Monsieur Patrick de Cambourg comme Commissaire aux comptes suppléant)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires décide sur proposition du Conseil d’Administration de renouveler le mandat de Monsieur Patrick de Cambourg en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIREANNULATION D’ACTIONS PAR VOIE DE RÉDUCTION DE CAPITAL DES ACTIONS ACHETÉES PAR LA SOCIÉTÉDans la continuité des décisions des précédentes Assemblées la 15e résolution autorise le Conseil d’Administration à annuler tout ou partie des actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions et à réduire le capital selon certaines conditions La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes La durée de l’autorisation conférée au Conseil d’Administration par la 15e résolution serait de 24 mois OBJECTIFQuinzième résolution(Autorisation pour 24 mois donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions auto détenues)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes autorise le Conseil d’Administration à annuler sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale Ordinaire dans sa quatrième résolution et de celles acquises dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales Ordinaires des 7 mai 2009 7 mai 2008 et 9 mai 2007 et à réduire le capital à due concurrence La présente autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2009 dans sa douzième résolution Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation modiﬁ er les statuts imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes et avec faculté de subdélégation accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE246ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20105Assemblée Générale Mixte 5 mai 2010ATTRIBUTION D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONSLa politique d’attribution d’options et d’Attribution Conditionnelle d’Actions aux Salariés (« ACAS ») poursuivie par la Société en conformité avec les recommandations du code AFEP MEDEF est présentée en détail dans le Document de référence 2009 (p 110 ) La 16e résolution vise à permettre au Conseil d’Administration de réitérer le programme d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société qui avait été autorisé en 2007 Il est à cet égard de l’intention du Conseil d’Administration de se placer dans la continuité des décisions déjà prises en 2009 par lesquelles le Conseil a décidé sur recommandation du Comité des rémunérations de soumettre à des conditions de performance l’exercice de l’intégralité des options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux et d’une partie de celles attribuées aux membres du Comité exécutif de la Société (conditions établies par référence à des ratios comptables de la Société) L’ensemble des conditions de l’attribution d’options effectuée en 2009 ainsi que les conditions et limites d’attribution spéciﬁ ques aux dirigeants mandataires sociaux sont décrites dans le Document de référence 2009 et publiées sur le site Internet de la Société www airliquide com Le Conseil d’Administration a de plus décidé qu’à compter de 2010 toute attribution à un bénéﬁ ciaire d’un nombre d’options excédant le seuil de 1 500 options sera assortie à hauteur de 50 % des options attribuées au delà de ce seuil de conditions de performance Cette mesure est sans incidence sur les attributions d’options aux dirigeants mandataires sociaux qui demeurent dans leur totalité soumises à conditions de performance Pour les membres du Comité E xécutif elle se substitue à compter de 2010 à la règle appliquée lors de l’attribution de 2009 Par ailleurs comme les précédentes la résolution prévoit que le prix d’exercice des options sera ﬁ xé sans user de la possibilité légale de décote Enﬁ n le nombre total d’options consenties au titre de cette résolution ne pourra donner droit à un nombre d’actions excédant 2 % du capital de la Société L e nombre d’options déjà attribuées par la Société dans le cadre des résolutions précédentes encore exerçables représente au 31 décembre 2009 1 86 % du capital de la Société La durée de l’autorisation conférée au Conseil d’Administration par la 16e résolution serait de 38 mois OBJECTIFSeizième résolution(Autorisation pour 38 mois donnée au Conseil d’Administration de consentir au bénéﬁ ce de membres du personnel et ou de dirigeants mandataires sociaux des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions)L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes autorise le Conseil d’Administration dans le cadre des articles L 225 177 et suivants du Code de commerce à consentir en une ou plusieurs fois au bénéﬁ ce des membres du personnel salarié et ou des mandataires sociaux dirigeants de la Société ou de ses ﬁ liales françaises et étrangères au sens de l’article L 225 180 du Code de commerce ou de certains d’entre eux des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou des options donnant droit à l’achat d’actions Air Liquide existantes acquises préalablement par la Société décide que le nombre total des options ainsi consenties pendant 38 mois ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 2 % du capital de la Société au jour de l’attribution des options par le Conseil d’Administration étant précisé que le nombre total d’actions ainsi déﬁ ni ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application des dispositions du Code de commerce en cas d’opération sur le capital de la Société ﬁ xe à une durée maximale de 10 ans à compter de leur attribution par le Conseil d’Administration le délai pendant lequel les options pourront être exercées et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour ﬁ xer une durée inférieure décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de 38 mois à dater de ce jour Cette autorisation comporte au proﬁ t des bénéﬁ ciaires des options de souscription renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options décide que le Conseil d’Administration dans les limites prévues par la loi et la présente résolution ﬁ xera les conditions dans lesquelles seront consenties les options ainsi que la liste des bénéﬁ ciaires et le nombre d’options offertes et déterminera le prix de souscription ou d’achat des actions lequel ne sera pas inférieur à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où l’option sera consentie ni en ce qui concerne les options d’achat au cours moyen d’achat des actions auto détenues par la Société Il ne pourra être modiﬁ é sauf si la Société venait à réaliser l’une des opérations ﬁ nancières ou sur titres prévues par la loi Dans ce dernier cas le Conseil d’Administration procéderait dans les conditions réglementaires à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération il pourrait par ailleurs en pareil cas s’il le jugeait nécessaire suspendre temporairement le droit de lever les options pendant la durée de ladite opération La présente autorisation met un terme à celle donnée au titre de la neuvième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2007 pour sa partie non utilisée D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE247ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20105Assemblée Générale Mixte 5 mai 2010ATTRIBUTIONS CONDITIONNELLES D’ACTIONS AUX SALARIÉSLa 17e résolution vise à conférer au Conseil d’Administration pour une durée de 38 mois la faculté de procéder à des attributions gratuites d’actions aux salariés de la Société et de ses ﬁ liales françaises et étrangères à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société et (par décision du Conseil d’Administration) des membres du Comité Exécutif (plans d’Attribution Conditionnelle d’Actions aux Salariés ou « ACAS ») Il est à cet égard de l’intention du Conseil d’Administration de se placer dans la continuité des décisions déjà prises en 2008 (première attribution) puis 2009 sur recommandation du Comité des rémunérations en matière de conditions de performance pour les ACAS Ces conditions portent sur l’intégralité des actions attribuées à l’ensemble des bénéﬁ ciaires et leur degré de réalisation permet de déterminer le niveau d’acquisition déﬁ nitive de ces actions Ces conditions sont établies par référence à des ratios comptables de la Société (les conditions applicables aux attributions effectuées en 2008 et 2009 sont décrites dans le Document de référence 2009 ainsi que concernant l’attribution 2009 sur le site Internet de la Société www airliquide com) Sous réserve de la réalisation de ces conditions l’attribution deviendra déﬁ nitive à l’issue d’une période d’acquisition de (i) soit quatre ans minimum (sans obligation de conservation au delà) (ii) soit deux ans minimum (dans ce cas avec une obligation de conservation subséquente de deux ans minimum également) au choix du Conseil d’Administration Le nombre d’actions pouvant être ainsi attribuées serait limité à 0 5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration L e nombre d’actions attribuées dans le cadre de la résolution précédente (sous réserve de réalisation des conditions ﬁ xées par le Conseil) représente au 31 décembre 2009 0 09 % du capital de la Société OBJECTIFDix septième résolution(Autorisation pour 38 mois donnée au Conseil d’Administration de procéder à des attributions d’actions existantes ou à émettre au proﬁ t des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes 1 autorise le Conseil d’Administration dans le cadre des dispositions des articles L 225 197 1 et suivants du Code de commerce à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au proﬁ t des bénéﬁ ciaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société (à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société) ou parmi les membres du personnel salarié et mandataires sociaux des entités qui lui sont liées au sens de l’article L 225 197 2 dudit code dans les conditions déﬁ nies ci après 2 décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0 5 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration étant précisé que le nombre total d’actions ainsi déﬁ ni ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en cas d’opération sur le capital de la Société 3 décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéﬁ ciaires deviendra déﬁ nitive soit i) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans étant entendu que les bénéﬁ ciaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution déﬁ nitive soitii) pour tout ou partie des actions attribuées au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans et dans ce cas sans période de conservation minimale étant entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment et pourra dans l’un et l’autre cas allonger la période d’acquisition ainsi que dans le premier cas allonger la période de conservation et dans le second cas ﬁ xer une période de conservation 4 décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéﬁ ciaires deviendra déﬁ nitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéﬁ ciaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L 341 4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéﬁ ciaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale 5 constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre la présente autorisation emportera au fur et à mesure de l’attribution déﬁ nitive desdites actions augmentation de capital par incorporation de réserves bénéﬁ ces ou primes d’émission au proﬁ t des bénéﬁ ciaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au proﬁ t des bénéﬁ ciaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions 6 confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation Le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs à l’effet notamment de ●déterminer l’identité des bénéﬁ ciaires ou de la ou des catégories de bénéﬁ ciaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ●ﬁ xer les conditions et le cas échéant les critères d’attribution des actions ●prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ●d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant le cas échéant l’indisponibilité et la durée de celle ci et de D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE248ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20105Assemblée Générale Mixte 5 mai 2010lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ●prévoir la faculté de procéder s’il l’estime nécessaire aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéﬁ ciaires en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société intervenues en période d’acquisition telles que visées à l’article L 225 181 al 2 du Code de commerce dans les conditions qu’il déterminera ●en cas d’émission d’actions nouvelles imputer le cas échéant sur les réserves bénéﬁ ces ou primes d’émission de son choix les sommes nécessaires à la libération desdites actions constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation procéder aux modiﬁ cations corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires La présente autorisation est donnée pour une période de 38 mois à compter de ce jour et met un terme à celle donnée au titre de la dixième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2007 pour sa partie non utilisée AUTORISATION D’ÉMETTRE À TITRE GRATUIT DES BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE VISANT LES TITRES DE LA SOCIÉTÉLes Assemblées Générales Mixtes du 7 mai 2008 puis du 7 mai 2009 avaient autorisé le Conseil d’Administration à émettre dans l’hypothèse d’une offre publique sur votre Société au proﬁ t de tous les actionnaires des bons leur permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société Cette autorisation n’a pas été utilisée Comme pour la résolution similaire votée l’année dernière par l’Assemblée Générale il est proposé à l’Assemblée Générale dans la 18e résolution d’autoriser le Conseil d’Administration à attribuer aux actionnaires à titre gratuit des bons de souscription d’actions dans l’hypothèse d’une offre publique visant la Société dans les 18 mois de l’Assemblée dès lors qu’une telle offre serait initiée notamment par une entité non soumise aux mêmes contraintes de comportement face à une offre publique que celles applicables à Air Liquide (situation d’absence de réciprocité) Il y aurait par exemple absence de réciprocité dans le cas où une offre publique serait déposée sur la Société par une entité qui elle même si elle faisait l’objet d’une offre aurait la faculté de mettre en place des mesures susceptibles d’entraver celle ci sans avoir à obtenir préalablement l’approbation de l’Assemblée de ses actionnaires Le modèle poursuivi par Air Liquide est fondé sur la performance et la création de valeur sur le long terme et le Conseil d’Administration a pour mission première de préserver les intérêts de la Société et ceux de ses actionnaires Le Conseil d’Administration estime à cet égard que la faculté d’émettre des bons de souscription d’actions dans l’hypothèse d’une offre publique visant la Société serait pleinement conforme à l’intérêt de la Société et de ses actionnaires et respecte les valeurs de la Société Cette faculté constitue en effet un mécanisme de nature à assurer la pleine valorisation de la Société en cas d’offre publique en incitant l’initiateur à renchérir le prix de son offre si celui ci était jugé insufﬁ sant Ce mécanisme est strictement encadré par la loi et le Règlement Général de l’Autorité des marchés ﬁ nanciers Par ailleurs compte tenu de la spéciﬁ cité de l’ actionnariat de la Société les délais de convocation d’ une Assemblée Générale en cours d’ offre sont incompatibles avec la prise en compte matérielle des votes de tous les actionnaires souhaitant s’ exprimer Cette délégation ne sera utilisée que dans l’hypothèse d’une offre jugée par le Conseil d’Administration contraire aux intérêts de la Société et de ses actionnaires Le Conseil d’Administration pourra consulter tout expert extérieur qu’il choisira à l’effet de l’assister dans l’appréciation de l’offre et aﬁ n de déterminer si l’absence de réciprocité est ou non applicable en l’espèce En cas de mise en œuvre de cette délégation le Conseil d’Administration rendra compte aux actionnaires lors de l’émission des bons sur la base d’un rapport établi par une banque conseil des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires et qui justiﬁ ent qu’il soit procédé à l’émission de tels bons ainsi que des critères et méthodes selon lesquels sont ﬁ xées les modalités de détermination du prix d’exercice des bons Le nombre de bons à émettre serait limité au nombre d’actions composant le capital social au moment de leur émission et le montant nominal de l’augmentation de capital qui résulterait de leur exercice serait plafonné à 776 4 millions d’euros soit 50 % du capital social (après prise en compte de l’attribution d’actions gratuites devant intervenir en 2010) Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’Administration en cas d’offre déposée dans les 18 mois du vote de la présente résolution Son renouvellement suppose une consultation régulière des actionnaires OBJECTIFDix huitième résolution(Délégation de compétence pour 18 mois donnée au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique sur la Société) L’Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L 233 32 II et L 233 33 du Code de commerce 1 délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider en cas d’offre publique visant la Société ●l’émission en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il appréciera de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles à une ou plusieurs actions de la Société D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE249ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20105Assemblée Générale Mixte 5 mai 2010 ●leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique et ●les conditions d’exercice de ces bons ainsi que leurs caractéristiques telles que leur prix d’exercice et de manière générale les modalités de toute émission fondée sur la présente résolution 2 décide que le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons ne pourra excéder 776 4 millions d’euros étant précisé que ce plafond est ﬁ xé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale ou toute Assemblée Générale antérieure cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables (notamment en cas de modiﬁ cation du nominal de l’action d’augmentation de capital par incorporation de réserves d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires) et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci dessus 3 décide que le nombre maximum de bons qui pourraient être émis ne pourra dépasser le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons 4 décide que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas d’offre publique visant la Société 5 décide qu’en cas de mise en œuvre de la présente délégation sur la base d’un rapport établi par une banque conseil le Conseil d’Administration rendra compte aux actionnaires lors de l’émission des bons ●des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires et qui justiﬁ ent qu’il soit procédé à l’émission de tels bons ●ainsi que des critères et méthodes selon lesquelles sont ﬁ xées les modalités de détermination du prix d’exercice des bons 6 décide que le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les limites ﬁ xées par les statuts et par la loi aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre dans les conditions prévues par la loi la présente délégation de compétence Ces bons de souscription d’actions deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique et toute offre concurrente éventuelle échoueraient deviendraient caduques ou seraient retirées il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis tel qu’indiqué au point 3 ci dessus La présente délégation est conférée au Conseil d’Administration pour une durée expirant à la ﬁ n de la période d’offre de toute offre publique visant la Société et déposée dans les 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale Elle prive d’effet la délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration au titre de la treizième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2009 AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE PRIMES RÉSERVES OU BÉNÉFICESL’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2008 avait donné au Conseil d’Administration pour 26 mois l’autorisation d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par incorporation de primes réserves bénéﬁ ces ou autres en vue notamment de l’attribution d’actions gratuites au x actionnaires Cette autorisation a été partiellement utilisée en 2008 la Société a attribué une action gratuite pour 10 anciennes suite à une augmentation de capital par incorporation d’une somme de 133 2 millions d’euros prélevée sur les postes « Primes d’émission » et « Réserve générale » créant ainsi 24 217 886 actions L’objectif de la 19e résolution est de renouveler cette autorisation aﬁ n notamment de permettre à la Société de procéder à l’attribution d’une action gratuite pour 15 anciennes le 28 mai 2010 L’attribution sera majorée de 10 % conformément aux statuts pour les actions inscrites sous forme nominative depuis au moins deux ans OBJECTIF D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE250ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20105Assemblée Générale Mixte 5 mai 2010Dix neuvième résolution(Délégation de compétence pour 26 mois donnée au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes réserves bénéﬁ ces ou autres en vue de l’attribution d’actions gratuites aux actionnaires et ou de l’élévation du nominal des actions existantes pour un montant maximum de 250 millions d’euros)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L 225 129 2 et L 225 130 du Code de commerce délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes réserves bénéﬁ ces ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites aux actionnaires et ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 250 millions d’euros ce plafond étant distinct et autonome de celui visé à la quatorzième résolution votée par l’Assemblée Générale du 7 mai 2009 et ne pourra en tout état de cause excéder le montant des comptes de réserves primes ou bénéﬁ ces visés ci dessus qui existent lors de l’augmentation de capital (étant précisé que ces montants ne tiennent pas compte des actions supplémentaires à émettre conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital) décide que en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation conformément aux dispositions de l’article L 225 130 du Code de commerce les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires applicables prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions ﬁ xées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment ﬁ xer les conditions d’émission imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et s’il le juge opportun y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modiﬁ cation corrélative des statuts AUGMENTATIONS DE CAPITAL RÉSERVÉES AUX SALARIÉSFin 2009 la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupe est estimée à 2 % dont 1 4 % (au sens de l’article L 225 102 du Code de commerce) correspondant aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservées ou détenus dans le cadre d’une gestion collective Ce chiffre tient compte notamment de la dernière augmentation de capital réservée aux salariés réalisée en mai 2009 Le Groupe souhaite continuer à associer davantage les salariés à son développement Ces opérations contribuent d’une manière appréciable à renforcer leur motivation et à accroître leur sentiment d’appartenance au Groupe Conformément à la loi les deux résolutions approuvées lors de l’Assemblée Générale du 7 mai 2009 vous sont de nouveau soumises Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées au titre de ces résolutions demeure sans changement ﬁ xé à 30 25 millions d’euros correspondant à l’émission d’un maximum de 5 5 millions d’actions soit 2 08 % du capital au 31 décembre 2009 Ce montant s’imputera sur le montant du plafond de 350 millions d’euros en nominal prévu par la 14e résolution votée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2009 relatif à la limite globale des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées sur délégation au Conseil d’Administration La 20e résolution précise les conditions des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe La 21e résolution permettra à des salariés et mandataires sociaux de sociétés du Groupe à l’étranger qui ne pourraient souscrire dans le cadre prévu par la 20e résolution de bénéﬁ cier d’un dispositif comparable Le prix de souscription des actions à émettre en application des deux résolutions proposées sera déﬁ ni selon les dispositions du Code du travail et pourra en conséquence faire l’objet d’une décote maximum de 20 % Ces deux délégations seront valables respectivement pour une durée de 26 mois pour la 20e résolution et pour une durée de 18 mois pour la 21e résolution Elles entraînent la renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au proﬁ t des bénéﬁ ciaires concernés OBJECTIF D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE251ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20105Assemblée Générale Mixte 5 mai 2010Vingtième résolution(Délégation de compétence pour 26 mois donnée au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes statuant en application des articles L 225 129 6 et L 225 138 1 du Code de commerce et des articles L 3331 1 et suivants du Code du travail 1 délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il ﬁ xera et dans les proportions qu’il appréciera par l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe La délégation ainsi conférée est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée 2 décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 30 25 millions d’euros correspondant à l’émission d’un maximum de 5 5 millions d’actions étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingt et unième résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 30 25 millions d’euros 3 décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées sur le fondement de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2° de la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2009 4 décide que les bénéﬁ ciaires de ces augmentations de capital seront directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables les adhérents au sein de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L 225 180 du Code de commerce et L 3344 1 du Code du travail à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe 5 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe 6 décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne déterminée conformément aux dispositions de l’article L 3332 19 du Code du travail des premiers cours cotés de l’action de la Société aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision ﬁ xant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration s’il le juge opportun à réduire ou supprimer la décote susmentionnée dans les limites légales et réglementaires 7 décide en application de l’article L 3332 21 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéﬁ ciaires ci dessus indiqués à titre gratuit d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe et ou (ii) le cas échéant de la décote 8 décide également que dans le cas où les bénéﬁ ciaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital celle ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéﬁ ciaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure 9 donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions ﬁ xées par la loi pour dans les limites ci dessus ﬁ xer les diverses modalités de l’opération et notamment ●ﬁ xer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéﬁ cier des augmentations de capital ●déterminer la liste de ces sociétés ●arrêter les conditions et modalités d’émission les caractéristiques des actions et le cas échéant des autres valeurs mobilières déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode déﬁ nie ci dessus ﬁ xer les modalités et le délai de libération des actions souscrites imputer sur le poste « Primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever s’il le juge opportun les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et généralement accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente résolution ●arrêter les dates d’ouverture et de clôture de souscription constater la réalisation de l’augmentation de capital correspondante et modiﬁ er les statuts en conséquence 10 décide que cette délégation de compétence prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’Administration au titre de la seizième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2009 à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE252ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20105Assemblée Générale Mixte 5 mai 2010Vingt et unième résolution(Délégation de compétence pour 18 mois donnée au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations de capital réservées à une catégorie de bénéﬁ ciaires)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L 225 129 à L 225 129 2 et de l’article L 225 138 du Code de commerce 1 délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il ﬁ xera et dans les proportions qu’il appréciera le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société réservée à la catégorie de bénéﬁ ciaires déﬁ nie ci après 2 décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 30 25 millions d’euros correspondant à l’émission d’un maximum de 5 5 millions d’actions étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingtième résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 30 25 millions d’euros 3 décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées sur le fondement de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2° de la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2009 4 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéﬁ ciaires répondant aux caractéristiques suivantes tout établissement ﬁ nancier ou ﬁ liale d’un tel établissement mandaté par la Société et qui souscrirait des actions ou d’autres valeurs mobilières émises par la Société en application de la présente résolution dans le but exclusif de permettre à des salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères liées à la Société au sens des articles L 225 180 du Code de commerce et L 3344 1 du Code du travail de bénéﬁ cier d’un dispositif présentant un proﬁ l économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale dans l’hypothèse où la mise en œuvre d’un schéma d’actionnariat salarié identique au proﬁ t des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères précitées se heurterait à des contraintes légales réglementaires ou ﬁ scales locales 5 décide que le prix unitaire d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution sera ﬁ xé par le Conseil d’Administration sur la base du cours de Bourse de l’action de la Société ce prix d’émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration ﬁ xant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée sur le fondement de la vingtième résolution cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % le montant d’une telle décote sera déterminé par le Conseil d’Administration en considération notamment des dispositions légales réglementaires et ﬁ scales de droit étranger applicables le cas échéant 6 décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs dans les conditions prévues par la loi et dans les limites ﬁ xées ci dessus avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de ●ﬁ xer la date et le prix d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres modalités de l’émission ●arrêter la liste du ou des bénéﬁ ciaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie déﬁ nie ci dessus ainsi que le nombre d’actions à souscrire par celui ci ou chacun d’eux ●le cas échéant arrêter les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires applicables ●constater la réalisation de l’augmentation de capital accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et s’il le juge opportun imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations modiﬁ er corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation 7 décide que la délégation conférée au Conseil d’Administration par la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle prive d’effet la délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration au titre de la dix septième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2009 à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE253ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20105Assemblée Générale Mixte 5 mai 2010 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIREPOUVOIRSLa 22e résolution est une résolution usuelle qui permet l’accomplissement des publicités et des formalités légales OBJECTIFVingt deuxième résolution(Pouvoirs en vue des formalités)Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente Assemblée pour procéder à toutes publications et formalités requises par la loi et les règlements D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE254ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20105Rapports des Commissaires aux comptes Rapport s pécial des Commissaires aux comptes Rapports des Commissaires aux comptessur les conventions et engagements réglementés Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés En application de l’article L 225 40 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions et engagements mais de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé Il vous appartient selon les termes de l’article R 225 31 du Code de commerce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vériﬁ er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Conventions et engagements autorisés postérieurement à la clôture de l’exerciceEn application de l’article L 225 40 du Code de commerce nous avons été informés de la conclusion des conventions et engagements suivants autorisés par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 12 février 2010 1 Avec Monsieur Benoît PotierIndemnité de départLe Conseil d’Administration décide que en cas de départ contraint de Monsieur Potier (révocation non renouvellement demande de démission) de ses mandats de Président et Directeur Général (a) lié à un changement de stratégie ou(b) qui interviendrait dans les vingt quatre mois suivant l’acquisition du contrôle d’Air Liquide par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert la Société s’engage à verser à Monsieur Potier une indemnité forfaitaire globale et libératoire égale à 24 mois de rémunération brute ﬁ xe et variable le calcul étant effectué sur la moyenne mensuelle de la rémunération brute ﬁ xe et variable perçue au cours des 24 mois précédant le départ Il est précisé que les indemnités visées aux points (a) et (b) ne peuvent se cumuler Le versement de l’indemnité due à raison du départ contraint susvisé est subordonné au respect de conditions liées aux performances de Monsieur Potier appréciées au regard de celles de la Société déﬁ nies à ce jour comme suit Le droit de bénéﬁ cier de l’indemnité dépendra et le montant de l’indemnité sera modulé en fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la Rentabilité Après Impôt des Capitaux Utilisés (ROCE) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (WACC) évalué sur fonds propres comptables calculés sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ Ces conditions de performance seront réexaminées notamment à chaque renouvellement du mandat de Monsieur Potier et le cas échéant pendant son mandat D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE255ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20105Rapports des Commissaires aux comptesÉcart moyen (ROCE – WACC)Proportion de l’indemnité due≥ 200 bp*100 %≥ 100 bp et < 200 bp66 %≥ 50 bp et < 100 bp50 %≥ 0 bp et < 50 bp33 %< 00* bp point de baseDans le cas où le départ contraint interviendrait dans les 24 mois précédant la date à laquelle le mandat de Président Directeur Général de Monsieur Potier prend ﬁ n en application de la limite d’âge statutaire le montant de l’indemnité sera plafonné au nombre de mois de rémunération brute séparant la date du départ contraint de la date à laquelle la limite d’âge statutaire sera atteinte Aucune indemnité ne sera versée si à la date du départ contraint l’intéressé fait valoir ses droits à retraite Le présent engagement prendra effet à l’issue de l’Assemblée Générale du 5 mai 2010 sous la condition suspensive du renouvellement du mandat de Monsieur Potier en qualité d’administrateur et de Président Directeur Général de la Société Il annule et remplace la décision du Conseil d’Administration du 13 février 2009 portant sur le même objet à compter de sa date d’effet Indemnité compensatrice de perte de retraite au titre du mandat social En cas de rupture de son mandat social avant l’âge de 55 ans à l’initiative de la Société et sauf cas de faute grave ou lourde le Conseil d’Administration a octroyé à Monsieur Potier une indemnité compensatrice de la perte de ses droits au titre du régime complémentaire de retraite à prestations déﬁ nies applicable aux cadres supérieurs et dirigeants de la Société (« régime S ») Cette indemnité correspondant à la rente à laquelle Monsieur Potier pouvait prétendre au titre du régime S sera calculée selon les modalités du régime S ou de tout autre régime de retraite à prestations déﬁ nies qui s’y serait substitué Le versement de cette indemnité est subordonné au respect de conditions liées aux performances de Monsieur Potier appréciées au regard de celles de la Société déﬁ nies comme suit le droit de bénéﬁ cier de l’indemnité dépendra et le montant de l’indemnité sera modulé en fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la Rentabilité Après Impôt des Capitaux Utilisés (ROCE) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (WACC) évalué sur fonds propres comptables calculés sur les sept derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ Les conditions de performance seront réexaminées notamment à chaque renouvellement du mandat social En toute hypothèse cet engagement deviendra caduc au jour anniversaire des 55 ans de Monsieur Potier Écart moyen (ROCE – WACC)Proportion de l’indemnité due≥ 200 bp*100 %≥ 100 bp et < 200 bp66 %≥ 50 bp et < 100 bp50 %≥ 0 bp et < 50 bp33 %< 00* bp point de baseLe présent engagement prendra effet à l’issue de l’Assemblée Générale du 5 mai 2010 sous la condition suspensive du renouvellement du mandat de Monsieur Potier en qualité d’administrateur et de Président Directeur Général de la Société Cet engagement deviendra caduc en 2012 au jour anniversaire des 55 ans de Monsieur Potier Cet engagement annule et remplace la décision du Conseil d’Administration du 14 février 2008 portant sur le même objet à compter de sa date d’effet Régime de retraiteMonsieur Potier bénéﬁ ciait jusqu’au 31 décembre 2009 des régimes supplémentaires et additionnels de retraite à cotisations déﬁ nies applicables aux cadres supérieurs et dirigeants pour la partie de rémunération inférieure à seize fois le plafond de la Sécurité sociale et du régime complémentaire de retraite à prestations déﬁ nies applicable aux cadres supérieurs et dirigeants pour la partie de rémunération qui excède seize fois le plafond de la Sécurité sociale Le montant des cotisations versées au titre des régimes à cotisations déﬁ nies par votre Société en 2009 s’élève à 79 862 euros À compter du 1er janvier 2010 compte tenu des modiﬁ cations apportées à l’ensemble du système de retraite dirigeant les régimes à cotisations déﬁ nies couvriront la partie de rémunération inférieure à vingt quatre fois le plafond de la Sécurité sociale et le régime à prestations déﬁ nies couvrira la partie de rémunération qui excède vingt quatre fois le plafond de la Sécurité sociale D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE256ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20105Rapports des Commissaires aux comptesLe total des prestations de retraite tous types de régimes confondus ne pourra excéder 45 % de la moyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations annuelles totales Pour ce calcul la moyenne des parts variables prises en compte ne pourra excéder 100 % de la moyenne des parts ﬁ xes Cette convention emporte modiﬁ cation de la décision du Conseil d’Administration du 10 mai 2006 portant sur le même objet à compter de sa date d’effet Régime de prévoyanceMonsieur Potier bénéﬁ cie en qualité de mandataire social du régime de prévoyance applicable aux cadres supérieurs et dirigeants dont la rémunération totale excède huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale Ce régime garantit le versement d’un capital en cas de décès ou d’invalidité permanente et absolue Le montant des cotisations versées à ce titre par votre Société en 2009 s’élève à 60 475 euros À compter du 1er janvier 2010 la déﬁ nition de participant à ce régime est modiﬁ ée pour l’uniformiser avec celle retenue pour les régimes complémentaires de retraite dirigeants Ces changements sont sans incidence au cas particulier de Monsieur Potier Cette convention emporte modiﬁ cation de la décision du Conseil d’Administration du 10 mai 2006 portant sur le même objet à compter de sa date d’effet 2 Avec Monsieur Pierre DufourRégime de retraite Monsieur Dufour bénéﬁ ciait jusqu’au 31 décembre 2009 des régimes supplémentaires et additionnels de retraite à cotisations déﬁ nies applicables aux cadres supérieurs et dirigeants pour la partie de rémunération inférieure à seize fois le plafond de la Sécurité sociale et du régime complémentaire de retraite à prestations déﬁ nies applicable aux cadres supérieurs et dirigeants pour la partie de rémunération qui excède seize fois le plafond de la Sécurité sociale Le montant des cotisations versées au titre des régimes à cotisations déﬁ nies par votre Société en 2009 s’élève à 79 862 euros À compter du 1er janvier 2010 compte tenu des modiﬁ cations apportées à l’ensemble du système de retraite dirigeant les régimes à cotisations déﬁ nies couvriront la partie de rémunération inférieure à vingt quatre fois le plafond de la Sécurité sociale et le régime à prestations déﬁ nies couvrira la partie de rémunération qui excède vingt quatre fois le plafond de la Sécurité sociale Le total des prestations de retraite tous types de régimes confondus ne pourra excéder 45 % de la moyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations annuelles totales Pour ce calcul la moyenne des parts variables prises en compte ne pourra excéder 100 % de la moyenne des parts ﬁ xes Cette convention emporte modiﬁ cation de la décision du Conseil d’Administration du 8 novembre 2007 portant sur le même objet à compter de sa date d’effet Régime de prévoyanceMonsieur Dufour bénéﬁ cie en qualité de mandataire social du régime de prévoyance applicable aux cadres supérieurs et dirigeants dont la rémunération totale excède huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale Ce régime garantit le versement d’un capital en cas de décès ou d’invalidité permanente et absolue Le montant des cotisations versées à ce titre par votre Société en 2009 s’élève à 23 741 euros À compter du 1er janvier 2010 la déﬁ nition de participant à ce régime est modiﬁ ée pour l’uniformiser avec celle retenue pour les régimes complémentaires de retraite dirigeants Ces changements sont sans incidence au cas particulier de Monsieur Dufour Cette convention emporte modiﬁ cation de la décision du Conseil d’Administration du 8 novembre 2007 portant sur le même objet à compter de sa date d’effet Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l ’exécution s’est poursuivie durant l’exercicePar ailleurs en application du Code de commerce nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants approuvés au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie au cours du dernier exercice D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE257ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20105Rapports des Commissaires aux comptes 1 Avec Monsieur Benoît PotierAvenant au contrat de travail Le contrat de travail de Monsieur Potier se trouve suspendu durant l’exercice de son mandat de Président Directeur Général Lorsqu’il sera mis ﬁ n à ce mandat dans quelque circonstance que ce soit son contrat de travail reprendra effet immédiatement de plein droit En contrepartie Monsieur Potier percevra une rémunération ﬁ xe calculée sur la base de la part ﬁ xe perçue à la date de suspension revalorisée en tenant compte de l’évolution des rémunérations des cadres dirigeants de la Société au cours de la période de suspension Une rémunération variable pourra également être consentie Le contrat de travail ajoutera à l’ancienneté acquise par Monsieur Potier antérieurement à sa suspension l’ancienneté acquise au titre de ce mandat social avec tous les effets attachés notamment pour les droits à la retraite de tous les régimes Il convient de préciser que la présente convention prendra ﬁ n à l’issue de l’Assemblée Générale du 5 mai 2010 sous la condition suspensive du renouvellement du mandat de Monsieur Potier en qualité d’administrateur et de Président Directeur Général de la Société Assurance chômageMonsieur Potier bénéﬁ cie en qualité de mandataire social de la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise souscrite par votre Société Le montant des cotisations versées à ce titre par votre Société en 2009 s’élève à 7 737 euros 2 Avec Monsieur Klaus SchmiederIndemnités de départMonsieur Schmieder bénéﬁ ciait en cas de révocation ou de non renouvellement de son mandat de Directeur Général Délégué intervenant dans les 24 mois suivant un changement de contrôle d’Air Liquide d’une indemnité égale à 12 mois de rémunération brute mensuelle moyenne (ﬁ xe et variable) perçue à quelque titre que ce soit au cours des 24 mois précédents Le versement de l’indemnité due à raison du départ contraint susvisé était subordonné au respect de conditions de performance Cette convention n’a pas eu d’effet sur l’exercice Elle est devenue caduque suite au départ à la retraite de Monsieur Schmieder Régime de retraiteMonsieur Schmieder bénéﬁ ciait des régimes supplémentaires et additionnels de retraite à cotisations déﬁ nies applicables aux cadres supérieurs et dirigeants pour la partie de rémunération inférieure à seize fois le plafond de la Sécurité sociale et du régime complémentaire de retraite à prestations déﬁ nies applicable aux cadres supérieurs et dirigeants pour la partie de rémunération qui excède seize fois le plafond de la Sécurité sociale Le total des prestations de retraite tous types de régimes confondus tant en France qu’à l’étranger ne peut excéder 45 % de la moyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations annuelles totales Pour ce calcul la moyenne des parts variables prises en compte ne peut excéder 100 % de la moyenne des parts ﬁ xes Le montant des cotisations versées au titre des régimes à cotisations déﬁ nies par votre Société en 2009 s’élève à 79 862 euros Monsieur Schmieder a fait valoir ses droits à la retraite au 31 décembre 2009 3 Avec Monsieur Pierre DufourIndemnité de départEn cas de départ contraint de Monsieur Dufour (révocation non renouvellement demande de démission) de son mandat de Directeur Général Délégué lié à un changement de stratégie ou de contrôle la Société s’est engagée à verser à Monsieur Dufour une indemnité égale à 24 mois de rémunération brute ﬁ xe et variable dont le versement est subordonné au respect de conditions de performance Par ailleurs au titre de ses fonctions de salarié Monsieur Dufour bénéﬁ cierait le cas échéant au titre de la rupture de son contrat de travail d’une indemnité légale ou conventionnelle et d’une indemnité de non concurrence qui ne seraient pas soumises à conditions de performance La somme de toute indemnité versée au titre de la rupture du contrat de travail et de l’indemnité due en cas de départ contraint ne peut excéder 24 mois de rémunération Cet engagement n’a produit aucun effet sur l’exercice D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE258ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20105Rapports des Commissaires aux comptesAvenant au contrat de travailÀ la suite de sa nomination comme Directeur Général Délégué votre Conseil d’Administration a autorisé la conclusion d’un avenant au contrat de travail de Monsieur Dufour permettant d’aménager les fonctions et conditions de rémunération applicables à Monsieur Dufour en qualité de salarié Cet avenant prévoit qu’en cas de cessation de son mandat social Monsieur Dufour réintégrera ses fonctions salariées intégralement En contrepartie ses parts ﬁ xes et variables de rémunération seront rétablies dans des proportions identiques à celles existant avant sa prise de fonction en qualité de mandataire social Fait à Courbevoie et Paris La Défense le 10 mars 2010Les Commissaires aux comptesERNST & YOUNG Audit MAZARSOlivier Breillot Frédéric Allilaire D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE259ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20105Rapports des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital social par annulation d’actions achetées (Art L 225 209 du Code de commerce)Aux actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société L’Air Liquide S A et en exécution de la mission prévue à l’article L 225 209 al 7 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières Cette opération s’inscrit dans le cadre de l’achat par votre Société dans la limite de 10 % de son capital de ses propres actions dans les conditions prévues à l’article L 225 209 du Code de commerce Cette autorisation d’achat est proposée par ailleurs à l’approbation de votre Assemblée Générale et serait donnée pour une période de dix huit mois (quatrième résolution) Votre Conseil d’Administration vous demande de lui déléguer pour une période de vingt quatre mois au titre de la mise en œuvre de l’autorisation d’achat par votre Société de ses propres actions tous pouvoirs pour annuler dans la limite de 10 % de son capital par période de vingt quatre mois les actions ainsi achetées Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée étant rappelé que celle ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre Assemblée approuve au préalable l’opération d’achat par votre Société de ses propres actions Fait à Paris La Défense et Courbevoie le 10 mars 2010Les Commissaires aux comptesERNST & YOUNG Audit MAZARSOlivier Breillot Frédéric Allilaire D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE260ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20105Rapports des Commissaires aux comptes Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’ouverture d’options de souscription ou d’achat d’actions au bénéﬁ ce de membres du personnel et o u de dirigeants mandataires sociauxAux actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L 225 177 et R 225 144 du Code de commerce nous avons établi le présent rapport sur l’ouverture d’options de souscription ou d’achat d’actions au bénéﬁ ce des membres du personnel salarié et ou de mandataires sociaux dirigeants de la Société ou de ses ﬁ liales françaises et étrangères ou de certains d’entre eux Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport sur les motifs de l’ouverture des options de souscription ou d’achat d’actions ainsi que sur les modalités proposées pour la ﬁ xation du prix de souscription ou d’achat Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la ﬁ xation du prix de souscription ou d’achat Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vériﬁ er que les modalités proposées pour la ﬁ xation du prix de souscription ou d’achat sont mentionnées dans le Rapport du Conseil d’Administration qu’elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes de nature à éclairer les actionnaires et qu’elles n’apparaissent pas manifestement inappropriées Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités proposées Fait à Courbevoie et Paris La Défense le 10 mars 2010Les Commissaires aux comptesERNST & YOUNG Audit MAZARSOlivier Breillot Frédéric Allilaire D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE261ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20105Rapports des Commissaires aux comptes Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au proﬁ t des membres du personnel salarié et des mandataires sociauxAux actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par l’article L 225 197 1 du Code de commerce nous avons établi le présent rapport sur le projet d’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au proﬁ t des membres du personnel salarié de la Société à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou parmi les membres du personnel salarié et mandataires sociaux des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225 197 2 du Code de commerce Votre Conseil d’Administration vous propose de l’autoriser avec faculté de subdélégation à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre Il lui appartient d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder Il nous appartient de vous faire part le cas échéant de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vériﬁ er notamment que les modalités envisagées et données dans le Rapport du Conseil d’Administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le Rapport du Conseil d’Administration portant sur l’opération envisagée d’attribution gratuite d’actions Fait à Courbevoie et Paris La Défense le 10 mars 2010Les Commissaires aux comptesERNST & YOUNG Audit MAZARSOlivier Breillot Frédéric Allilaire D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE262ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20105Rapports des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la SociétéAux actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par l’article L 228 92 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet d’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la Société opération sur laquelle vous êt es appelés à vous prononcer Votre Conseil d’Administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer avec faculté de subdélégation dans les limites ﬁ xées par les statuts et par la loi dans le cadre de l’article L 233 32 II du Code de commerce la compétence à l’effet de décider l’émission de bons soumis au régime de l’article L 233 32 II du Code de commerce permettant de souscrire à des conditions préférentielles à une ou plusieurs actions de la Société ainsi que leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique ﬁ xer les conditions d’exercice et les caractéristiques desdits bons Cette délégation serait accordée pour une durée expirant à la ﬁ n de la période d’offre publique visant la Société et déposée dans les dix huit mois à compter de l’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2010 Le montant nominal maximal des actions qui pourraient être ainsi émises ne pourra dépasser le plafond de 776 400 000 euros et le nombre maximal de bons qui pourraient être émis ne pourra excéder le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R 225 113 R 225 114 R 225 115 et R 225 117 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et certaines autres informations concernant l’émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vériﬁ er le contenu du Rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le Rapport du Conseil d’Administration portant sur l’opération envisagée d’émission de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la Société Nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant en vue de la conﬁ rmation par une Assemblée Générale prévue à l’article L 233 32 III du Code de commerce et conformément à l’article R 225 116 du Code de commerce lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’Administration Fait à Courbevoie et Paris La Défense le 10 mars 2010Les Commissaires aux comptesERNST & YOUNG Audit MAZARSOlivier Breillot Frédéric Allilaire D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE263ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20105Rapports des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entrepriseAux actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L 225 135 L 225 138 et l’article L 228 92 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider l’émission en une ou plusieurs fois d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription Ces émissions sont réservées aux adhérents au sein de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L 225 180 du Code de commerce à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe Vous êtes appelés à vous prononcer sur ces opérations Le montant nominal maximal des augmentations de capital s’élève à 30 250 000 euros correspondant à l’émission d’un maximum de 5 5 millions d’actions étant précisé que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre des vingtième et vingt et unième résolutions ne pourra excéder le montant nominal précité de 30 250 000 euros le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre des vingtième et vingt et unième résolutions s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale du 7 mai 2009 à savoir 350 millions d’euros Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L 225 129 6 du Code de commerce et L 3332 18 et suivants du Code du travail Votre Conseil d’Administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer avec faculté de subdélégation et pour une durée de vingt six mois la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital social à émettre Le cas échéant il lui appartiendra de ﬁ xer les conditions déﬁ nitives d’émission de ces opérations Il appartient à votre Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R 225 113 R 225 114 et R 225 117 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant les émissions données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vériﬁ er le contenu du rapport de l’organe compétent relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le Rapport du Conseil d’Administration Le montant du prix d’émission des titres de capital à émettre n’étant pas ﬁ xé nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions déﬁ nitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l’article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l’usage de cette autorisation par votre Conseil d’Administration Fait à Paris La Défense et Courbevoie le 10 mars 2010Les Commissaires aux comptesERNST & YOUNG Audit MAZARSOlivier Breillot Frédéric Allilaire D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE264ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20105Rapports des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à une catégorie de bénéﬁ ciairesAux actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L 225 135 L 225 138 et l’article L 228 92 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider d’augmenter le capital en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription Ces augmentations sont réservées dans les conditions ﬁ xées dans la vingt et unième résolution à tout établissement ﬁ nancier ou ﬁ liale d’un tel établissement mandaté par votre Société dans le but exclusif de permettre à des salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères liées à la Société au sens des articles L 225 180 du Code de commerce et L 3344 1 du Code du travail de bénéﬁ cier d’un dispositif comparable à un schéma d’actionnariat salarié lorsqu’un tel schéma se heurterait à des contraintes légales réglementaires ou ﬁ scales locales Vous êtes appelés à vous prononcer sur ces opérations Le montant nominal maximal de l’augmentation de capital s’élève à 30 250 000 euros correspondant à l’émission d’un maximum de 5 5 millions d’actions étant précisé que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre des vingtième et vingt et unième résolutions ne pourra excéder le montant nominal précité de 30 250 000 euros le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre des vingtième et vingt et unième résolutions s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale du 7 mai 2009 à savoir 350 millions d’euros Votre Conseil d’Administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer avec faculté de subdélégation et pour une durée de dix huit mois la compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre Le cas échéant il lui appartiendra de ﬁ xer les conditions déﬁ nitives d’émission de ces opérations Il appartient à votre Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R 225 113 R 225 114 et R 225 117 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant les émissions données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vériﬁ er le contenu du rapport de l’organe compétent relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des augmentations de capital qui seraient décidées nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le Rapport du Conseil d’Administration Le montant du prix d’émission des titres de capital à émettre n’étant pas ﬁ xé nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions déﬁ nitives dans lesquelles les augmentations de capital seraient réalisées et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l’article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l’usage de cette autorisation par votre Conseil d’Administration Fait à Paris La Défense et Courbevoie le 10 mars 2010Les Commissaires aux comptesERNST & YOUNG Audit MAZARSOlivier Breillot Frédéric Allilaire D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE265ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20105Rapports des Commissaires aux comptes Rapport complémentaire des Commissaires aux comptes sur l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise réalisée en 2009Aux Actionnaires En notre qualité de C ommissaires aux comptes de votre société et en application des dispositions de l’ article R 225 116 du Code de commerce nous vous présentons un rapport complémentaire à notre R apport spécial du 25 mars 2008 sur l’ émission d’ actions avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise autorisée par votre A ssemblée G énérale M ixte du 7 mai 2008 Cette A ssemblée avait délégué à votre C onseil d’ A dministration la compétence pour décider d’ une telle opération dans un délai de vingt six mois maximum et pour un montant nominal maximal de € 27 500 000 correspondant à l’émission d’un maximum de 5 millions d’actions En date du 13 février 2009 votre C onseil d’A dministration a subdélégué au P résident D irecteur G énéral tous pouvoirs pour réaliser cette opération Faisant usage de cette subdélégation votre P résident D irecteur G énéral a décidé le 30 mars 2009 de procéder à une augmentation de capital dans la limite des plafonds autorisés par l’ A ssemblée G énérale du 7 mai 2008 Cette augmentation de capital réalisée en date du 7 mai 2009 s’ est élevée à € 5 495 759 50 par la création de 999 229 actions nouvelles de € 5 50 de valeur nominale chacune Il appartient au C onseil d’A dministration d’ établir un rapport conformément aux articles R 225 115 et R 225 116 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’ émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des C ommissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vériﬁ er la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes annuels au 31 décembre 2008 arrêtés par le C onseil d’A dministration Ces comptes ont fait l’ objet d’ un audit par nos soins selon les normes d’ exercice professionnel applicables en France la conformité des modalités de l’ opération au regard de la délégation donnée par l’ A ssemblée G énérale et la sincérité des informations données dans le rapport complémentaire du C onseil d’A dministration sur le choix des éléments de calcul du prix d’ émission et sur son montant Nous n’ avons pas d’ observation à formuler sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes de la société et données dans le rapport complémentaire du C onseil d’A dministration la conformité des modalités de l’ opération au regard de la délégation donnée par l’ A ssemblée G énérale E xtraordinaire du 7 mai 2008 et des indications fournies à celle ci la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés le choix des éléments de calcul du prix d’ émission et son montant déﬁ nitif la présentation de l’ incidence de l’ émission sur la situation des titulaires de titres de capital appréciée par rapport aux capitaux propres consolidés et sur la valeur boursière de l’ action Courbevoie et Paris La Défense le 20 mai 2009 Les Commissaires aux c omptes MAZARS ERNST & YOUNG AuditFrédéric Allilaire Olivier Breillot D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE266ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20105 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE267CAPITAL SOCIAL 268Délégations de compétences de l’Assemblée Générale 268Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices 270Modiﬁ cations dans la répartition du capital social au cours des trois dernières années 271 Capital social et droits de vote des trois dernières années 271Montant du capital social détenu par les salariés 271RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL 272Renseignements de caractère général 272Statuts 272Dividendes 278Administration de la société 279 Propriétés immobilières usines et équipements 279Documents accessibles au public 279 Incorporation par référence 279 INFORMATION SUR LES DETTES DES FOURNISSEURS 280 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE 281 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 283 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 284TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 288LEXIQUE BOURSIER ET FINANCIER 2896Informations complémentaires D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE268INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Capital social DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCES DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Capital socialType d’autorisationObjet de l’autorisation Validité de la délégationPlafond Utilisation en 2009Rachat d’actions Acheter des actions propres en vue de soit l’annulation des actions soit la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe conformément à la réglementation applicable soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société soit la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de tout plan d’attributions gratuites d’actions ou de toute opération d’actionnariat salarié au proﬁ t de ses salariés ou de ceux de ses ﬁ liales soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des m archés ﬁ nanciers Accordée par AGM du 7 mai 2009Pour une durée de 18 moisPrix maximum 165 euros10 % du capital soit 26 092 234 actions pour un montant maximal de 4 305 218 610 euros95 699 actions auto détenues par la Société ont été remises à titre d’échange à certains actionnaires de la SOMAL ayant accepté de vendre à L’Air Liquide S A leur participation de 22 % dans cette Société 223 actions auto détenues par la Société ont été remises dans le cadre de la mise en œuvre partielle de 2 plans d’attribution gratuite d’actions (143 actions pour le plan ACAS 2008 et 80 actions pour le plan ACAS 2009) Au 31 décembre 2009 compte tenu de ces opérations la S ociété détenait directement 1 087 463 actions valorisées à un prix moyen de 81 80 euros soit une valeur au bilan de 88 950 124 euros Mouvements sur le contrat de liquidité 1 496 244 actions achetées au cours moyen de 68 48 euros et 1 522 475 actions vendues au cours moyen de 68 84 euros Au 31 décembre 2009 dans le cadre du contrat de liquidité 159 044 actions ﬁ gurent au bilan pour une valeur de 12 780 833 euros (voir Éléments sur la réalisation du programme de rachat d’actions page 234 ) Annulation d’actions achetées par la SociétéRéduire le nombre d’actions en circulation et améliorer le résultat net par action Accordée par AGM du 7 mai 2009Pour une durée de 24 mois10 % du capital Cette autorisation n’a pas été utilisée (voir Éléments sur la réalisation du programme de rachat d’actions page 234 ) En 2009 aucune action n’a été annulée par le Conseil d’Administration Augmentation de capitalAugmenter le capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Accordée par AGM du 7 mai 2009Pour une durée de 26 moisPour un montant maximum de 350 millions d’euros en nominalCette autorisation n’a pas été utilisée Augmentation de capitalPermettre d’augmenter en cas de demandes excédentaires le montant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Accordée par AGM du 7 mai 2009Pour une durée de 26 moisS’impute sur le plafond global de 350 millions d’euros précitéCette autorisation n’a pas été utilisée Augmentation de capitalAugmenter le capital par incorporation de primes réserves bénéﬁ ces ou autres en vue de l’attribution d’actions gratuites aux actionnaires et ou d’élévation du nominal des actions existantes Accordée par AGM du 7 mai 2008Pour une durée de 26 moisPour un montant maximum de 250 millions d’euros en nominalCette autorisation n’a pas été utilisée D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE269INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Capital socialType d’autorisationObjet de l’autorisation Validité de la délégationPlafond Utilisation en coursAugmentation de capitalAugmenter le capital social par émission d’actions destinées à être souscrites par les salariés de la Société et des entreprises liées adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe en supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises Accordée par AGM du 7 mai 2008Pour une durée de 26 mois27 5 millions d’euros en nominal et 5 millions d’actionsLe Conseil du 13 février 2009 a décidé de proposer une augmentation de capital réservée aux salariés des entreprises du Groupe adhérentes à un Plan d’Épargne d’entreprise ou de groupe en France et à l’étranger Ont ainsi été souscrites 999 229 actions nouvelles au nominal de 5 50 euros Augmentation de capitalAugmenter le capital social par émission d’actions destinées à être souscrites par les salariés et mandataires sociaux de sociétés du Groupe à l’étranger en supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises Accordée par AGM du 7 mai 2008Pour une durée de 18 mois27 5 millions d’euros en nominal et 5 millions d’actionsLe Conseil du 13 février 2009 a décidé de proposer une augmentation de capital réservée aux salariés des entreprises du Groupe adhérentes à un Plan d’Épargne d’entreprise ou de groupe en France et à l’étranger Ont ainsi été souscrites 999 229 actions nouvelles au nominal de 5 50 euros Augmentation de capitalAugmenter le capital social par émission d’actions destinées à être souscrites par les salariés de la Société et des entreprises liées adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe en supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises Accordée par AGM du 7 mai 2009Pour une durée de 26 mois30 25 millions d’euros en nominal et 5 5 millions d’actionsCette autorisation n’a pas été utilisée Augmentation de capitalAugmenter le capital social par émission d’actions destinées à être souscrites par les salariés et mandataires sociaux de sociétés du Groupe à l’étranger en supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises Accordée par AGM du 7 mai 2009Pour une durée de 18 mois30 25 millions d’euros en nominal et 5 5 millions d’actionsCette autorisation n’a pas été utilisée Émission d’emprunts obligatairesÉmettre un ou plusieurs emprunts obligataires Accordée par AGM du 7 mai 2008Pour une durée de cinq ans8 milliards d’euros Au 31 décembre 2009 l’encours d’emprunt obligataire de L’Air Liquide S A était de 2 milliards d’euros et de 4 milliards d’euros pour le groupe Air Liquide Émission de bons de souscription d’actionsÉmettre à titre gratuit des bons de souscription d’actions en cas d’offre publique sur la Société Accordée par AGM du 7 mai 2009Pour une durée de 18 mois717 6 millions d’euros en nominalCette autorisation n’a pas été utilisée Attribution d’options de souscriptionConsentir au bénéﬁ ce de membres du personnel de dirigeants et ou de membres de la Direction Générale des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou des options donnant droit à l’achat d’actions Air Liquide acquises par la Société Accordée par AGM du 9 mai 2007Pour une durée de 38 mois2 % du capital de la Société au jour de l’attribution des options484 292 options de souscription d’actions Air Liquide ont été attribuées par le Conseil du 15 juin 2009 Attributions conditionnelles d’actions aux salariés (ACAS)Procéder à des attributions gratuites d’actions (AGA) existantes ou à émettre au proﬁ t des membres du personnel salarié ou mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux (à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société) sous certaines conditions Accordée par AGM du 9 mai 2007Pour une durée de 38 mois0 5 % du capital de la Société au jour de la décision de l’attribution des actions123 186 actions gratuites sous conditions de performance ont été attribuées par le Conseil du 15 juin 2009 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE270INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Capital social ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICESDate de décision du ConseilNature de l’opérationNombre d’actions crééesNombre d’actions cumuléAugmen tation de capitalPrimes d’émission et réservesMontant du capitalEn euros excepté pour le nombre d’actions26 février 2007Levée d’options de souscription d’actions 910 179 121 294 238 10 011 969 89 591 413 1 334 236 61826 février 2007Annulation d’actions acquises (789 000) 120 505 238 (8 679 000) (120 323 416) 1 325 557 6189 mai 2007Levée d’options de souscription d’actions 239 289 120 744 527 2 632 179 23 370 599 1 328 189 79712 juin 2007Levée d’options de souscription d’actions 56 896 120 801 423 625 856 5 442 822 1 328 815 65313 juin 2007 Division du nominal 120 801 423 241 602 846 1 328 815 6538 novembre 2007Levée d’options de souscription d’actions 641 249 242 244 095 3 526 869 50 30 956 066 28 1 332 342 522 508 novembre 2007 Annulation d’actions (3 512 650) 238 731 445 (19 319 575) (59 769 487 60) 1 313 022 947 5014 février 2008Levée d’options de souscription d’actions 197 065 238 928 510 1 083 857 50 10 396 057 21 1 314 106 80514 février 2008 Annulation d’actions (2 916 350) 236 012 160 (16 039 925) (256 293 966 41) 1 298 066 8807 mai 2008Levée d’options de souscription d’actions 216 893 236 229 053 1 192 911 50 11 396 871 34 1 299 259 791 507 mai 2008Attribution d’actions gratuites(1 pour 10) 23 622 905 259 851 958 129 925 977 50 (129 925 977 50) 1 429 185 7699 juin 2008Levée d’options de souscription d’actions 57 450 259 909 408 315 975 2 941 537 21 1 429 501 7449 juin 2008Attribution d’actions gratuites(1 pour 10) 5 745 259 915 153 31 597 50 (31 597 50) 1 429 533 341 509 juin 2008Prime de ﬁ délité sur l’attribution d’actions gratuites(1 pour 10) 589 236 260 504 389 3 240 798 (3 240 798) 1 432 774 139 5016 décembre 2008Levée d’options de souscription d’actions 383 048 260 887 437 2 106 764 17 766 526 96 1 434 880 903 5016 décembre 2008Attribution d’actions gratuites (1 pour 10) 2 260 260 889 697 12 430 (12 430) 1 434 893 333 5013 février 2009Levée d’options de souscription d’actions 57 828 260 947 525 318 054 2 694 354 76 1 435 211 387 507 mai 2009Levée d’options de souscription d’actions 683 931 261 631 456 3 761 620 50 32 547 284 02 1 438 973 008 507 mai 2009Augmentation de capital réservée aux salariés 999 229 262 630 685 5 495 759 50 43 457 905 33 1 444 468 767 5017 novembre 2009Levée d’options de souscription d’actions 1 509 603 264 140 288 8 302 816 50 72 434 991 84 1 452 771 584 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE271INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Capital social MODIFICATIONS DANS LA RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL AU COURS DES TROIS DERNIÈRES ANNÉES2007 20082009Actionnaires individuels 37 % 38 % 38 %Institutionnels français (a)30 % 26 % 26 %Institutionnels étrangers 32 % 35 % 36 %Actions auto détenues (direct et indirect) 1 % 1 % > 0 %(a) Dont la société Legendre Holding 11 contrôlée par la société Eurazéo qui le 21 août 2007 a déclaré détenir 5 5 % du capital et des droits de vote puis a déclaré le 7 juillet 2008 avoir franchi en baisse le seuil de 5 % du capital et des droits de vote Au 31 décembre 2008 Legendre avait cédé la totalité de ses titres Air Liquide Franchissements de seuils au cours de l’exerciceAu 12 mai 2009 le groupe Crédit Suisse a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 2 % et détenir 2 04 % du capital et des droits de vote Au 2 novembre 2009 la société Natixis Asset Management a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 2 % et détenir 2 16 % du capital et des droits de vote Au 31 décembre 2009 aucun actionnaire n’a déclaré détenir 5 % ou plus du capital et des droits de vote CAPITAL SOCIAL ET DROITS DE VOTE DES TROIS DERNIÈRES ANNÉESNombre d’actions composant le capitalNombre théorique des droits de vote (y compris actions auto détenues)Nombre réel de droits de vote (déduction faite des actions auto détenues)2007 238 844 710 238 844 710 236 503 0602008 260 922 348 260 922 348 259 480 6322009264 254 354 264 254 354 262 934 791Il n’existe pas de droits de vote double À la connaissance de la Société il n’existe pas de pacte d’actionnaires ou d’action de concert Les principaux actionnaires au nominatif pur ne font l’objet d’aucun nantissement MONTANT DU CAPITAL SOCIAL DÉTENU PAR LES SALARIÉSDepuis 1986 L’Air Liquide S A a consenti aux salariés de certaines sociétés du Groupe la possibilité de souscrire à plusieurs augmentations de capital réservées Le total des actions ainsi souscrites (hors division du nominal et attribution d’actions gratuites aux actionnaires) s’élève à 3 035 263 Fin 2009 la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupe est estimée à 2 % dont 1 4 % soit 3 759 364 actions (au sens de l’article L 225 102 du Code de commerce) correspondant aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservées ou détenus dans le cadre d’une gestion collective D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE272INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Renseignements de caractère général RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL Renseignements de caractère généralLégislation applicable à L’Air Liquide S A Législation françaiseDates de constitution et d’expirationLa Société a été créée le 8 novembre 1902 et sa durée est ﬁ xée jusqu’au 17 février 2028 Registre du Commerce et des Sociétés552 096 281 RCS PARISCode APE 2011ZConsultation des documents juridiquesLes statuts procès verbaux d’Assemblées Générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société Exercice socialL’exercice social commence le 1er janvier et s’achève le 31 décembre de la même année Adresse et numéro de téléphone du siège social75 quai d’Orsay 75007 Paris – + 33 (0) 1 40 62 55 55 STATUTSTITRE PREMIERDénomination – Objet – Siège – DuréeARTICLE PREMIER FORME ET DÉNOMINATIONLa Société est de forme anonyme à Conseil d’Administration Cette Société sera régie par les lois et règlements en vigueur et par les présents statuts La dénomination de la Société est « L’Air Liquide Société anonyme pour l’Étude et l’Exploitation des procédés Georges Claude » ARTICLE 2 OBJETLa Société a pour objet l’étude l’exploitation la vente des brevets ou inventions de MM Georges et Eugène Claude relatifs à la liquéfaction des gaz à la production industrielle du froid de l’air liquide et de l’oxygène à leurs applications ou utilisations la production industrielle du froid de l’air liquide leurs applications ou utilisations la production et la liquéfaction des gaz notamment de l’oxygène de l’azote de l’hélium et de l’hydrogène leurs applications ou utilisations sous toutes formes à l’état pur en mélanges et en combinaisons sans distinction d’état ni de provenance dans tous domaines d’applications de leurs propriétés physiques thermodynamiques chimiques thermochimiques et biologiques et notamment dans les domaines de la propulsion de la mer de la santé de l’agroalimentaire et de la pollution l’achat la fabrication la vente l’utilisation de tous produits se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci dessus ainsi que tous sous produits résultant de leur fabrication ou de leur emploi de toutes machines ou appareils servant à les utiliser ou à les appliquer et plus particulièrement l’achat la fabrication la vente l’utilisation de tous produits métaux ou alliages dérivant ou résultant d’une utilisation de l’oxygène de l’azote et de l’hydrogène à l’état pur mélangé ou combiné notamment de tous produits oxygénés ou azotés l’étude l’acquisition l’exploitation directe ou indirecte ou la vente de tous brevets inventions ou procédés ayant trait aux mêmes objets l’exploitation par voie directe ou par voie de constitution de société de tout ce qui se rattache directement ou indirectement au but de la Société ou est susceptible de contribuer au développement de son industrie D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE273INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Renseignements de caractère général la prestation de tous services ou la fourniture de tous produits susceptibles de développer sa clientèle dans le domaine de l’industrie ou de la santé La Société peut demander ou acquérir toutes concessions faire toutes constructions acquérir ou prendre en location toutes carrières mines et tous immeubles et reprendre toutes exploitations se rattachant à son objet céder ces concessions les affermer fusionner ou s’allier avec d’autres sociétés par voie d’acquisition de titres ou droits sociaux d’avances ou de telle manière qu’il appartiendra Elle peut entreprendre ces opérations soit seule soit en participation Enﬁ n plus généralement elle peut faire toutes opérations industrielles commerciales immobilières mobilières ﬁ nancières se rattachant directement ou indirectement aux objets ci dessus spéciﬁ és ARTICLE 3 SIÈGE SOCIALLe siège de la Société est à Paris Quai d’Orsay n° 75 II pourra être transféré par décision du Conseil d’Adminis tration en tout autre endroit de Paris ou d’un département limitrophe sous réserve de ratiﬁ cation de cette décision par la plus proche Assemblée Générale Ordinaire et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire ARTICLE 4 DURÉELa durée de la Société est ﬁ xée à 99 années à partir du 18 février 1929 sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation TITRE IICapital social – Actions Identiﬁ cation des actionnairesARTICLE 5 CAPITAL SOCIALLe capital social est ﬁ xé à 1 453 555 647 50 euros divisé en 264 282 845 actions au nominal de 5 50 euros entièrement libérées Le capital social est augmenté dans les conditions prévues par la loi soit par émission d’actions ordinaires ou d’actions de préférence soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants Il peut également être augmenté par l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions prévues par la loi Conformément aux dispositions légales en vigueur sauf décision contraire de l’Assemblée Générale les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital Le capital social pourra également être réduit dans les conditions prévues par la loi notamment par réduction de la valeur nominale des actions par remboursement ou rachat en Bourse et annulation d’actions par échange des actions anciennes contre des actions nouvelles d’un nombre équivalent ou moindre ayant ou non le même nominal avec ou sans soulte à payer ou à recevoir L’Assemblée Générale pourra toujours obliger les actionnaires à céder ou à acheter des actions anciennes pour permettre l’échange d’actions anciennes contre des nouvelles avec ou sans soulte à payer ou à recevoir alors même que la réduction décidée ne serait pas consécutive à des pertes ARTICLE 6 ACTIONSLorsque les actions nouvelles ne seront pas intégralement libérées lors de leur émission les appels de versements aux dates ﬁ xées par le Conseil d’Administration auront lieu au moyen d’annonces insérées un mois à l’avance dans un des journaux de Paris désignés pour la publication légale des actes de la Société Les actions non entièrement libérées feront l’objet d’une inscription en compte sous la forme nominative jusqu’à leur entière libération Chaque versement sur toutes actions souscrites sera constaté par une mention portée au compte nominatif ouvert au nom du souscripteur Tout versement en retard porte intérêt de plein droit en faveur de la Société à compter de l’exigibilité sans mise en demeure ni demande en justice au taux de l’intérêt légal sans préjudice de l’action personnelle que la Société peut exercer contre l’actionnaire défaillant et des mesures d’exécution forcées prévues par la loi ARTICLE 7 FORME DES ACTIONSLes actions entièrement libérées font l’objet d’une inscription en compte soit sous la forme nominative soit sous la forme au porteur au choix de l’actionnaire Les dispositions de l’alinéa ci dessus sont également applicables aux autres titres de toute nature émis par la Société ARTICLE 8 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONSLes actionnaires ne seront pas engagés au delà de leur souscription La propriété d’une action entraîne de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale Toute action donne droit en cours de société comme en cas de liquidation au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement Les actions sont librement négociables dans les conditions prévues par la loi ARTICLE 9 IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRESLa Société peut faire usage à tout moment des dispositions légales et réglementaires en vigueur permettant l’identiﬁ cation des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d’eux D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE274INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Renseignements de caractère généralOutre les obligations légales de déclaration à la Société toute personne venant à posséder directement ou indirectement seul ou de concert une fraction de capital ou des droits de vote de la Société égale ou supérieure à 2 % ou à un multiple de 2 % du capital ou des droits de vote (y compris au delà du seuil de 5 %) est tenue d’informer la Société dans le délai de quinze jours à compter de la date de franchissement du seuil et ce indépendamment le cas échéant de la date du transfert effectif de la propriété des titres Le déclarant devra indiquer le nombre de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital qu’il a en sa possession à la date de sa déclaration Tout franchissement à la baisse du seuil de 2 % ou d’un multiple de 2 % du capital ou des droits de vote devra être déclaré de la même manière En cas de non respect de cette obligation statutaire d’information un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction de capital ou des droits de vote de la Société au moins égale à 2 % pourront à l’occasion d’une Assemblée Générale demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée soient privées du droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notiﬁ cation La demande est consignée au procès verbal de l’Assemblée Générale ARTICLE 10 INDIVISION ET USUFRUITToute action étant indivisible à l’égard de la Société tous les copropriétaires indivis d’une action sont obligés de se faire représenter auprès de la Société par l’un d’entre eux ou par un mandataire unique dans les conditions prévues par la loi Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier tant dans les Assemblées Générales Ordinaires que dans les Assemblées Générales Extraordinaires Toutefois le nu propriétaire sera en droit de participer à toutes les Assemblées Générales Il peut également représenter l’usufruitier en Assemblée Générale Les héritiers créanciers syndics ou ayants cause d’un actionnaire ne peuvent pour quelque motif que ce soit provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société en demander le partage ni s’immiscer en aucune façon dans son administration Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’Assemblée Générale TITRE IIIAdministration de la SociétéARTICLE 11 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLa Société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins et de quatorze membres au plus (sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion) personnes physiques ou morales Les membres du Conseil d’Administration sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat Par exception à cette règle les membres du premier Conseil d’Administration qui exerçaient les fonctions de membres du Conseil de Surveillance dans la Société sous son ancien mode d’administration seront nommés pour une période égale à la durée qui restait à courir de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance Les membres du Conseil d’Administration sont rééligibles Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins cinq cents actions inscrites sous la forme nominative pendant toute la durée de ses fonctions Si au jour de sa nomination un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si en cours de mandat il cesse d’en être propriétaire il est réputé démissionnaire d’ofﬁ ce s’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateur le Conseil d’Administration peut entre deux Assemblées Générales procéder à des nominations à titre provisoire Les nominations effectuées par le Conseil d’Administration sont soumises à la ratiﬁ cation de la plus proche Assemblée Générale Ordinaire Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil Aucune personne physique ayant passé l’âge de 70 ans ne peut être nommée membre du Conseil d’Administration si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant dépassé cet âge Si en cours de mandat le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant passé l’âge de 70 ans devient supérieur au tiers des membres du Conseil le membre le plus âgé du Conseil d’Administration n’ayant pas exercé de fonctions de Direction Générale dans la Société est réputé démissionnaire à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle suivant la survenance de cet événement En cours de vie sociale les administrateurs sont nommés et renouvelés dans les conditions prévues par la loi Ils sont révocables à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire ARTICLE 12 ORGANISATION ET DIRECTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLe Conseil d’Administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président Il détermine sa rémunération et ﬁ xe la durée de ses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur Le Président est rééligible Le Président du Conseil d’Administration exerce les missions qui lui sont conﬁ ées par la loi Il préside le Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de celui ci dont il rend compte à l’Assemblée Générale Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les administrateurs soient en mesure de remplir leur mission Le Conseil peut nommer également parmi ses membres un ou plusieurs Vice Présidents dont il détermine la durée des fonctions dans la limite de celle de leur mandat d’administrateur et qui ont pour fonction sans préjudice des dispositions légales applicables en cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE275INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Renseignements de caractère généralde convoquer et présider les réunions du Conseil ou de présider les Assemblées Générales conformément aux présents statuts lorsque le Président est empêché Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Administration lorsque ce dernier n’assure pas la Direction Générale s’il est âgé de plus de 68 ans Lorsqu’en cours de mandat cette limite d’âge aura été atteinte les fonctions du Président prendront ﬁ n à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel est atteint l’âge de 68 ans Lorsque le Président du Conseil d’Administration exerce également la Direction Générale la limite d’âge applicable est celle applicable au Directeur Général Le Président et le ou les Vice Présidents sont révocables à tout moment par le Conseil d’Administration Ils sont également rééligibles Le Conseil peut nommer un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires et de ses membres ARTICLE 13 DIRECTION GÉNÉRALEModalités d’exerciceConformément à la loi la Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d’Administration soit par une autre personne physique administrateur ou non nommée par le Conseil d’Administration et qui prend le titre de Directeur Général Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d’Administration La délibération du Conseil d’Administration relative au choix de la modalité d’exercice de la Direction Générale est prise dans les conditions de quorum et de majorité visées à l’article 14 des présents statuts Le choix du Conseil d’Administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur L’option retenue par le Conseil d’Administration reste valable jusqu’à décision contraire de sa part Le Conseil d’Administration examinera en tant que de besoin le maintien de la formule choisie à chaque fois que le mandat du Président du Conseil d’Administration ou du Directeur Général viendra à renouvellement Directeur GénéralLorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’Administration les dispositions qui suivent relatives au Directeur Général lui sont applicables Le Conseil d’Administration ﬁ xe la durée du mandat et détermine la rémunération du Directeur Général Nul ne peut être nommé Directeur Général s’il a dépassé l’âge de 63 ans Lorsqu’en cours de mandat cette limite d’âge aura été atteinte les fonctions du Directeur Général prendront ﬁ n à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel le Directeur Général aura atteint l’âge de 63 ans Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration La révocation du Directeur Général non Président peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est décidée sans justes motifs Le Directeur Général est toujours rééligible Pouvoirs du Directeur GénéralLe Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société Le Directeur Général exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social des présents statuts et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées Générales et au Conseil d’Administration Il appartiendra au Conseil d’Administration de déﬁ nir les décisions du Directeur Général pour lesquelles l’accord préalable du Conseil d’Administration sera requis L’accord préalable du Conseil d’Administration devra notamment être obtenu en cas d’opérations externes d’acquisitions ou de cessions de participations ou d’actifs ainsi qu’en cas d’engagements d’investissement dans chacun de ces cas dans les conditions et au delà de montants correspondant à une gestion efﬁ cace de la Société ﬁ xés par le Conseil d’Administration Il devra également être obtenu en cas d’opérations de ﬁ nancement d’un montant susceptible de modiﬁ er substantiellement la structure ﬁ nancière de la Société ainsi que pour toute décision de nature à modiﬁ er substantiellement les orientations straté giques de l’entreprise déterminées par le Conseil d’Administration Directeurs Généraux DéléguésSur proposition du Directeur Général que cette fonction soit assurée par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre personne le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est ﬁ xé à trois En accord avec le Directeur Général le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et ﬁ xe leur rémunération À l’égard des tiers le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du Directeur Général les Directeurs Généraux Délégués conservent sauf décision contraire du Conseil d’Administration leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur Général Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables par le Conseil d’Administration sur proposition du Directeur Général à tout moment Ils sont soumis à la limite d’âge légale Les Directeurs Généraux Délégués sont rééligibles ARTICLE 14 RÉUNIONS ET DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLe Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige sur convocation du Président ou en cas d’empêchement de ce dernier sur convocation du plus âgé des Vice Présidents si un ou plusieurs Vice Présidents ont été nommés au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE276INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Renseignements de caractère généralL’ordre du jour est arrêté par le Président et peut n’être ﬁ xé qu’au moment de la réunion Les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’Administration peuvent en indiquant précisément l’ordre du jour de la réunion demander au Président de convoquer le Conseil si celui ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois De même le Directeur Général lorsqu’il n’exerce pas la présidence du Conseil d’Administration peut demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur tout ordre du jour déterminé Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées En cas d’empêchement ou de carence du Président dans l’exécution des tâches précitées le Vice Président le plus âgé si un ou plusieurs Vice Présidents ont été nommés sera compétent pour procéder à la convocation du Conseil et ﬁ xer l’ordre du jour de la réunion à la demande du tiers au moins des membres du Conseil d’Administration ou du Directeur Général selon le cas En l’absence de Vice Président le tiers au moins des membres du Conseil d’Administration ou le Directeur Général selon le cas seront compétents pour procéder à la convocation du Conseil et ﬁ xer l’ordre du jour de la réunion Les convocations sont faites par tout moyen même verbalement Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié des administrateurs sont présents Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés En cas de partage la voix du Président est prépondérante Le Conseil d’Administration se dotera d’un règlement intérieur qu’il pourra modiﬁ er sur sa simple décision Le Conseil d’Administration pourra prévoir dans son règlement intérieur que seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil d’Administration qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur pour toutes les décisions où la loi n’exclut pas cette possibilité ARTICLE 15 POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLe Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre Sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent Il procède aux contrôles et vériﬁ cations qu’il juge opportuns Le Conseil procède à l’émission d’obligations sur délégation de l’Assemblée Générale Ordinaire Il peut procéder à la création en son sein de comités chargés d’étudier les questions que le Conseil d’Administration ou son Président lui soumet Le Conseil ﬁ xe la composition et les attributions des comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité Les questions relatives à la performance à la rémunération et le cas échéant à la reconduction du mandat du Président Directeur Général ou du Directeur Général feront l’objet de délibérations du Conseil d’Administration en tant que de besoin et au moins une fois par an après examen par le(s) comité(s) du Conseil d’Administration chargé(s) des questions de nomination et de rémunération ARTICLE 16 RÉMUNÉRATIONL’Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux membres du Conseil d’Administration en rémunération de leur activité une somme ﬁ xe annuelle à titre de jetons de présence Le Conseil d’Administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées Il peut notamment allouer aux administrateurs membres de comités créés en son sein une part supérieure à celle des autres administrateurs Il peut être alloué par le Conseil des Rémunérations Exceptionnelles pour les missions ou mandats conﬁ és à des membres de ce Conseil TITRE IVCommissaires aux comptesARTICLE 17 CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉL’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires nomme pour la durée dans les conditions et avec les missions ﬁ xées par la loi les Commissaires aux comptes titulaires et suppléants TITRE VAssemblées GénéralesARTICLE 18 TENUE DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALESL’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu’elles soient libérées des versements exigibles et ne soient pas privées du droit de vote Il est justiﬁ é du droit de participer aux Assemblées Générales de la Société par l’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans les conditions prévues par la loi) au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure heure de Paris pour les actionnaires nominatifs dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société pour les actionnaires au porteur dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur Les propriétaires d’actions nominatives ou au porteur devront en outre trois jours au moins avant la réunion avoir déposé une formule de procuration ou de vote par correspondance ou le document unique en tenant lieu ou si le Conseil d’Administration en a ainsi décidé une demande de carte d’admission D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE277INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Renseignements de caractère généralToutefois le Conseil d’Administration aura toujours s’il le juge convenable la faculté d’abréger ce délai Il aura aussi la faculté d’autoriser l’envoi par télétransmission (y compris par voie électronique) à la Société des formules de procuration et de vote par correspondance dans les conditions légales et réglementaires en vigueur Lorsqu’il y est fait recours la signature électronique peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions déﬁ nies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316 4 du Code civil L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires et le cas échéant les Assemblées Spéciales sont convoquées se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts Les réunions auront lieu au siège social ou en tout autre lieu déﬁ ni par l’auteur de la convocation même en dehors du siège social ou du département du siège social Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou en son absence par le Vice Président ou le plus âgé des Vice Présidents du Conseil d’Administration si un ou plusieurs Vice Présidents ont été nommés ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil dans le cas contraire En cas d’empêchement du ou des Vice Présidents lorsqu’il en a été nommé ou si le Conseil n’a pas délégué un administrateur l’Assemblée élit elle même son Président Sont scrutateurs de l’Assemblée Générale les deux membres de ladite Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction Le bureau de l’Assemblée en désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires En cas de convocation par un Commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice l’Assemblée est présidée par l’auteur de la convocation Sur décision du Conseil d’Administration publiée dans l’avis de réunion ou dans l’avis de convocation de recourir à de tels moyens de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identiﬁ cation dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur ARTICLE 19 POUVOIR DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALESLes Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires et le cas échéant les Assemblées Spéciales ont les pouvoirs déﬁ nis par la loi et les présents statuts L’Assemblée Générale Ordinaire décide ou autorise les émissions d’obligations simples assorties le cas échéant de sûretés particulières conformément à la réglementation en vigueur et habilite le Président à conférer lesdites sûretés elle peut déléguer au Conseil d’Administration la compétence et les pouvoirs nécessaires pour procéder à ces émissions d’obligations en une ou plusieurs fois dans le délai qu’elle détermine et pour en arrêter les modalités Les garanties constituées postérieurement à l’émission des obligations sont conférées par le Président du Conseil d’Administration sur autorisation du Conseil d’Administration TITRE VIInventaire – Fonds de réserve – Répartition des bénéﬁ cesARTICLE 20 EXERCICE SOCIALL’exercice social commence le 1er janvier et ﬁ nit le 31 décembre ARTICLE 21 INVENTAIRE RÉPARTITION DES BÉNÉFICESLes produits nets de la Société constatés par l’inventaire annuel déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société y compris tous amortissements et provisions constituent le bénéﬁ ce net Sur ce bénéﬁ ce diminué le cas échéant des pertes antérieures il est fait en premier lieu un prélèvement de 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social il reprend son cours si la réserve vient à être entamée Le bénéﬁ ce distribuable est constitué par le bénéﬁ ce de l’exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéﬁ ciaire Sur ce bénéﬁ ce il est prélevé la somme nécessaire pour payer aux actionnaires à titre de premier dividende 5 % des sommes dont leurs actions sont libérées et non amorties et 5 % des sommes provenant de primes sur actions émises en numéraire et ﬁ gurant à un compte « primes d’émission » sans que si les bénéﬁ ces d’une année ne permettent pas ce paiement les actionnaires puissent le réclamer sur les bénéﬁ ces des années subséquentes Sur l’excédent disponible l’Assemblée Générale peut affecter telle portion dudit bénéﬁ ce distribuable qu’elle avisera à la constitution de fonds de prévoyance et de réserves générales ou spéciales sous quelque dénomination que ce soit ou même simplement comme report à nouveau Le solde constitue une masse qui est destinée à la répartition du second dividende et de la somme prévisionnellement nécessaire pour attribuer aux actions nominatives remplissant les conditions ci après la majoration de 10 % Depuis le 1er janvier 1996 les actions inscrites au 31 décembre de chaque année sous la forme nominative depuis au moins deux ans et qui le restent jusqu’à la date de mise en paiement du dividende donnent le droit à leurs titulaires de percevoir un dividende par action majoré de 10 % arrondi si nécessaire au centime inférieur par rapport au dividende par action distribué au titre des autres actions pour autant que le dividende par action avant majoration soit au moins égal au dividende par action avant majoration distribué l’année précédente ajusté pour tenir compte de la variation du nombre d’actions d’une année sur l’autre résultant d’une augmentation de capital par incorporation de primes réserves ou bénéﬁ ces ou d’une division des actions Au cas où à compter du 1er janvier 1996 le Conseil d’Administration sur autorisation de l’Assemblée Générale déciderait d’une augmentation de capital par incorporation de réserves de bénéﬁ ces ou de primes les actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins deux ans à la date de début D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE278INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Renseignements de caractère généraldes opérations d’attribution donneront droit à leurs titulaires à une attribution d’actions majorée de 10 % par rapport à celle effectuée au bénéﬁ ce des autres actions et selon les mêmes modalités Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées aux actions anciennes dont elles sont issues Les majorations déﬁ nies dans chacun des deux alinéas précédents pourront être modiﬁ ées ou supprimées par simple décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire selon les modalités que celle ci déterminera En application de la loi le nombre de titres éligibles à ces majorations ne peut excéder pour un même actionnaire 0 5 % du capital de la Société L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions TITRE VIILiquidationARTICLE 22 LIQUIDATIONÀ l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée l’Assemblée Générale règle dans les conditions prévues par la loi le mode de liquidation Elle nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs Les liquidateurs peuvent en vertu d’une décision de l’Assemblée Générale faire l’apport à une autre société ou la cession à une société ou à toute autre personne de tout ou partie des biens droits et obligations de la société dissoute L’Assemblée Générale régulièrement constituée conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le cours de la Société elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus Après le règlement des engagements de la Société le produit net de la liquidation est employé d’abord à l’amortissement complet des actions le surplus est ensuite réparti également entre elles TITRE VIIIContestationsARTICLE 23 CONTESTATIONSToutes contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation soit entre les actionnaires et la Société soit entre les actionnaires eux mêmes au sujet des affaires sociales sont jugées conformément à la loi et sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents À cet effet en cas de contestations tout actionnaire doit faire élection de domicile à Paris et toutes assignations et signiﬁ cations sont régulièrement données à ce domicile À défaut d’élection de domicile les assignations et signiﬁ cations sont valablement faites au Parquet de M le Procureur de la République près le Tribunal de Grande Instance de Paris DIVIDENDESExercice Mise en paiement Dividende ordinaire (a)Dividende majoré (b)Nombre d’actions Distribution(en euros)2007 (e)19 mai 2008 2 25 (a)235 958 155 530 905 849 0 22 (b)59 076 137 12 996 750 543 902 599 2008 (e)18 mai 2009 2 25 (a)261 657 353 588 729 044 0 22 (b)64 643 734 14 221 621 602 950 665 2009 (c)((d)17 mai 2010 2 25 (a)264 254 354 594 572 2970 22 (b)66 269 428 14 579 274609 151 571(a) Dividende ordinaire versé à toutes les actions (b) Dividende majoré versé aux seules actions inscrites au nominatif depuis deux exercices complets sans interruption (c) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 5 mai 2010 (d) P our 2009 valeur théorique de distribution calculée sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2009 (e) P our 2007 et 2008 montants effectivement versés D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE279INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Renseignements de caractère général ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES USINES ET ÉQUIPEMENTS DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLICL’ensemble des documents ou copie de ces documents listés ci dessous peuvent lorsqu’ils sont accessibles au public être consultés pendant la durée de validité du Document de référence auprès du Service actionnaires situé au siège social d’Air Liquide (75 quai d’Orsay 75007 Paris) et le cas échéant également sur Internet (www airliquide com) l’acte constitutif et les statuts de la Société tous rapports courriers et autres documents informations ﬁ nancières historiques évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société dont une partie est incluse ou visée dans le Document de référence les informations ﬁ nancières historiques du Groupe INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE Les mandataires sociaux n’ont aucun lien familial avec tout autre mandataire social et n’ont pas été condamnés pour fraude au cours des 5 dernières années au moins Aucune incrimination et ou sanction publique ofﬁ cielle n’a été prononcée à leur encontre par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris organismes professionnels) et ils n’ont pas été empêchés par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des 5 dernières années au moins Ils n’ont pas de conﬂ it d’intérêt potentiel à l’égard de L’Air Liquide S A sous réserve pour ce qui concerne Monsieur Klaus Schmieder des devoirs qu’il pourrait avoir en qualité d’ancien mandataire social du groupe Messer Il n’existe pas d’arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires des clients des fournisseurs ou autres en vertu desquels ces personnes ont été sélectionnées en tant que mandataires sociaux Il n’existe pas de restriction acceptée par ces personnes à la cession dans un certain laps de temps de leur participation dans le capital de L’Air Liquide S A à l’exception des règles relatives à la prévention du délit d’initié de l’obligation statutaire pour les membres du conseil d’ administration d’être propriétaires d’au moins 500 actions de la Société pendant la durée de leur mandat et des obligations de conservation d’actions applicables aux dirigeants mandataires sociaux Les mandataires sociaux n’ont pas été associés à une quelconque faillite mise sous séquestre ou liquidation au cours des 5 dernières années au moins Conformité au régime de gouvernement d’entrepriseLa Société se conforme en tout point signiﬁ catif aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF (voir Rapport du Président page 76 ) En application de l’article 28 du règlement n° 809 2004 les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent D ocument de référence les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice 2007 accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux qui ﬁ gurent respectivement en page 184 et en page 206 du Document de r éférence 2007 déposé le 31 mars 2008 auprès de l’AMF sous le n° D 08 0171 les informations ﬁ nancières ﬁ gurant aux pages 34 à 55 du Document de r éférence 2007 déposé le 31 mars 2008 auprès de l’AMF sous le n° D 08 0171 les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice 2008 accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux qui ﬁ gurent respectivement en page 189 et en page 210 du Document de r éférence 2008 déposé le 31 mars 2009 auprès de l’AMF sous le n° D 09 0172 les informations ﬁ nancières ﬁ gurant aux pages 4 à 37 du Document de r éférence 2008 déposé le 31 mars 2009 auprès de l’AMF sous le n° D 09 0172 Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur soit couvertes par ailleurs dans le présent Document de r éférence L’ensemble des usines et établissements du Groupe est réparti sur 75 pays dans le monde avec des tailles et des caractéristiques de production très diversiﬁ ées Il n’existe pas d’immobilisations corporelles d’une taille signiﬁ cative à l’échelle du Groupe D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE280INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Information sur les dettes des fournisseursEn application d es dispositions de l’article D 441 4 du Code de commerce vous trouverez la décomposition du solde des dettes fournisseurs de L’A ir Liquide S A au 31 décembre 2009 par date d’échéance En millions d’euros2009ÉchéanceSoldeÉchéance dépasséedont ≤ 30 joursdont > à 30 jours et ≤ à 45 jours dont > à 45 jours et ≤ 60 jours dont > à 60 joursFournisseurs 285 5 1 0 4 92 5 155 8 21 7 5 1 Fournisseurs d’immobilisations 4 2 0 6 2 2 0 7 0 6 0 1 TOTAL 289 7 11 0 94 7 156 5 22 3 5 2 Information sur les dettes des fournisseurs D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE281INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publiqueEn application de l’article L 225 100 3 du Code de commerce les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sur les titres de la Société sont exposés ci dessous Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique PARTICIPATIONS DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ DONT CELLE CI A CONNAISSANCE EN VERTU DES ARTICLES L 233 7 ET L 233 12 DU CODE DE COMMERCELe 12 mai 2009 le groupe Crédit Suisse a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 2 % du capital ﬁ xé par les statuts de la Société et détenir à cette date une participation de 2 04 % dans le capital de la Société Le 2 novembre 2009 la société Natixis Asset Management a déclaré avoir franchi ce même seuil à la hausse le 29 octobre 2009 et détenir à cette date une participation de 2 16 % dans le capital de la Société POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONAux termes de la 13e résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2009 le Conseil d’Administration bénéﬁ cie d’une délégation de compétence pour 18 mois à l’effet de procéder à l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique sur les titres de la Société Le montant nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons ne peut excéder 717 6 millions d’euros (sous réserve d’ajustement) Il est également précisé que l’autorisation de rachat de ses propres actions dont bénéﬁ cie actuellement la Société exclut tout rachat en période d’offre publique sur les titres de la Société L’attention est par ailleurs attirée sur le projet de résolution soumis par le Conseil au vote de l’Assemblée Générale Mixte se réunissant le 5 mai 2010 et tendant à renouveler la délégation de compétence au Conseil ci dessus évoquée visant à permettre à ce dernier de procéder à l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique sur la Société (voir le Rapport du Conseil sur les projets de résolutions page 232 du présent Document de référence) ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIÉTÉ ET QUI SONT MODIFIÉS OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉPlusieurs émissions obligataires du programme EMTN du Groupe contiennent une clause prévoyant sous certaines conditions la possibilité de leur remboursement anticipé en cas de changement de contrôle de la Société émission de juillet 2007 (500 millions d’euros) émission d’octobre 2007 (400 millions d’euros) placement privé de janvier 2008 (15 milliards de yens) émission de novembre 2008 (600 millions d’euros) émission de décembre 2008 (200 millions d’euros) émission de juin 2009 (400 millions d’euros) D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE282INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique ACCORDS PRÉVOYANT DES INDEMNITÉS POUR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION OU DES SALARIÉS S’ILS DÉMISSIONNENT OU SONT LICENCIÉS SANS CAUSE RÉELLE ET SÉRIEUSE OU SI LEUR EMPLOI PREND FIN EN RAISON D’UNE OFFRE PUBLIQUELes indemnités accordées aux mandataires sociaux de la Société en cas de cessation de leurs fonctions sont détaillées page 104 du présent Document de référence D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE283INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Responsable du Document de référenceRESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Responsable du Document de r éférenceBenoît POTIER Président Directeur Général de L’Air Liquide S A ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCEJ’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée J’atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image ﬁ dèle du patrimoine de la situation ﬁ nancière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et le rapport de gestion ﬁ gurant en pages 4 à 39 42 à 73 76 à 130 268 à 270 et 280 présente un tableau ﬁ dèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation ﬁ nancière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de ﬁ n de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vériﬁ cation des informations portant sur la situation ﬁ nancière et les comptes données dans le présent Document de référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Document de référence Le rapport des contrôleurs légaux sur les états ﬁ nanciers consolidés au titre de l’exercice 2009 ﬁ gurant à la page 207 du Document de référence contient une observation Paris le 23 mars 2010Benoît PotierPrésident Directeur Général D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE284INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Table de concordance du Document de référence Table de concordance du Document de référence La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par le Règlement (CE) numéro 809 2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 (le “Règlement”) et renvoie aux pages du présent document où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques Elle renvoie également le cas échéant aux pages du document de référence relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008 et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 31 mars 2009 sous le numéro D 09 0172 (le “DDR 2008”) et du document de référence relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2007 et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 31 mars 2008 sous le numéro D 08 0171 (le “DDR 2007”) qui sont incorporées par référence au présent document N° Rubriques figurant dans l’Annexe 1 du Règlement Pages1 Personnes responsables1 1 Indication des personnes responsables2831 2 Déclaration des personnes responsables2832 Contrôleurs légaux des comptes2 1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes1292 2 Information de la démission des contrôleurs légaux des comptes N A3 Informations ﬁ nancières sélectionnées3 1 Informations ﬁ nancières historiques4 5 21 à 31 38 393 2 Informations ﬁ nancières intermédiairesN A4 Facteurs de risques17 à 20 88 à 93 188 à 1965 Informations concernant l’émetteur5 1 Histoire et évolution de la société8 à 95 1 1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur2725 1 2 Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur2725 1 3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur272 2735 1 4Siège social et forme juridique de l’émetteur législation régissant ses activités son pays d’origine adresse et numéro de téléphone de son siège 272 2735 1 5 Evénements importants dans le développement des activités de l’émetteur 8 à 9 225 2 Investissements5 2 1 Principaux investissements réalisés4 27 28 136 1534 29 122 139 du DDR 200846 108 126 128 du DDR 20075 2 2 Principaux investissements en cours34 à 36 1985 2 3 Principaux investissements que compte réaliser l’émetteur dans l’avenir 34 à 366 Aperçu des activités6 1 Principales activités6 1 1 Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités5 10 à 13 21 à 25 153 à 1559 à 11 18 à 20 21 à 32 du DDR 20088 9 37 à 43 du DDR 20076 1 2 Nouveau produit15 16 72 736 2 Principaux marchés5 10 à 14 21 à 25 32 33 153 à 1555 9 à 11 18 à 28 33 à 34 139 à 141 du DDR 20085 34 à 36 37 à 44 51 à 53 124 à 130 du DDR 20076 3 Evénements exceptionnelsN A D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE285INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Table de concordance du Document de référenceN° Rubriques figurant dans l’Annexe 1 du Règlement Pages6 4 Dépendance vis à vis des brevets licences contrats et procédés de fabrication 176 5 Eléments fondateurs des déclarations concernant la position concurrentielle 13 147 Organigramme7 1 Description sommaire du groupe1 10 à 147 2 Liste des ﬁ liales importantes202 à 2058 Propriétés immobilières usines et équipements8 1 Immobilisations corporelles importantes163 2798 2Questions environnementales pouvant inﬂ uencer l’utilisation des immobilisations corporelles57 à 70 1999 Examen de la situation ﬁ nancière et du résultat9 1 Situation ﬁ nancière4 5 21 à 31 38 39 133 à 2294 5 21 à 32 36 37 119 à 213 du DDR 200837 à 50 54 55 105 à 209 du DDR 20079 2 Résultat d’exploitation9 2 1 Facteurs importants inﬂ uant sur le revenu d’exploitation de l’émetteur 21 à 27 151 155 à 1599 2 2Explication des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets21 à 27 1559 2 3Stratégie ou facteur ayant inﬂ ué ou pouvant inﬂ uer sensiblement de manière directe ou indirecte sur les opérations de l’émetteur22 32 3310 Trésorerie et capitaux10 1 Capitaux de l’émetteur 29 à 31 38 39 136 137 169 182 à 19610 2 Source et montant des ﬂ ux de trésorerie27 à 29 136 13710 3 Conditions d’emprunt et structure de ﬁ nancement 29 à 31 182 à 18610 4 Restrictions à l’utilisation des capitauxN A10 5 Sources de ﬁ nancement attendues27 à 3111 Recherche et développement brevets et licences 15 16 71 7212 Information sur les tendances12 1Principales tendances ayant affecté la production les ventes et les stocks les coûts et les prix de vente depuis la ﬁ n du dernier exercice3712 2Tendances connues incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d’inﬂ uer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur 3713 Prévisions ou estimations du bénéﬁ ce13 1Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé sa prévision ou son estimationN A13 2 Rapport élaboré par les contrôleurs légauxN A13 3 Elaboration de la prévision ou de l’estimationN A13 4Déclaration sur la validité d’une prévision précédemment incluse dans un prospectusN A14 Organes d’administration de direction et de surveillance et direction générale14 1 Composition – déclarations119 à 12814 2 Conﬂ its d’intérêts77 7815 Rémunération et avantages 15 1 Rémunérations et avantages en nature 81 82 95 à 101 197 198 223 15 2 Retraites et autres avantages 102 à 107 197 198 223 235 236 24416 Fonctionnement des organes d’administration et de direction D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE286INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Table de concordance du Document de référenceN° Rubriques figurant dans l’Annexe 1 du Règlement Pages16 1 Mandats des membres du Conseil d’Administration et de direction 119 à 128 16 2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction10716 3 Informations sur le comité d’audit et le comité des rémunérations 83 84 86 8716 4 Déclaration relative au gouvernement d’entreprise76 27917 Salariés17 1 Nombre de salariés 54 à 5617 2 Participations dans le capital de l’émetteur et stock options 99 à 101 108 109 112 à 115 198 17 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur110 à 118 170 à 173 236 à 239 246 à 248 250 à 252 27118 Principaux actionnaires18 1 Identiﬁ cation des principaux actionnaires27118 2 Existence de droits de vote différents27118 3 Contrôle de l’émetteur27118 4 Accord dont la mise en oeuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 27119 Opérations avec des apparentés20 Informations ﬁ nancières concernant le patrimoine la situation ﬁ nancière et les résultats de l’émetteur20 1 Informations ﬁ nancières historiques4 5 21 à 31 38 39 133 à 2294 5 21 à 32 36 37 119 à 213 257 du DDR 200837 à 50 54 55 105 à 209 du DDR 200720 2 Informations ﬁ nancières pro formaN A20 3 Etats ﬁ nanciers133 à 229119 à 213 du DDR 2008105 à 209 du DDR 200720 4 Vériﬁ cations des informations ﬁ nancières historiques annuelles20 4 1 Déclaration attestant que les informations ﬁ nancières historiques ont été vériﬁ ées207 226 283189 210 259 du DDR 2008184 206 251 du DDR 200720 4 2 Indication des autres informations vériﬁ ées par les contrôleurs légaux 45 46 94 254 à 26620 4 3Indication de la source et de l’absence de vériﬁ cation des informations ﬁ nancières ﬁ gurant dans le document d’enregistrement qui ne sont pas tirées des états ﬁ nanciers vériﬁ és de l’émetteurN A20 5 Date des dernières informations ﬁ nancières31 décembre 200920 6 Informations ﬁ nancières intermédiaires et autresN A20 6 1 Informations ﬁ nancières semestrielles ou trimestriellesN A20 6 2 Informations ﬁ nancières intermédiairesN A20 7 Politique de distribution des dividendes 277 27820 7 1 Montant des dividendes4 6 21 29 38 39 48 159 227 233 234 240 241 27820 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage19 199 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE287INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Table de concordance du Document de référenceN° Rubriques figurant dans l’Annexe 1 du Règlement Pages20 9 Changement signiﬁ catif de la situation ﬁ nancière ou commerciale 19921 Informations complémentaires21 1 Capital social21 1 1 Montant du capital souscrit138 170 217 270 27121 1 2 Actions non représentatives du capitalN A21 1 3 Actions détenues par l’émetteur lui même138 27121 1 4Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de SouscriptionN A21 1 5Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital27321 1 6Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option99 à 101 110 à 118 170 à 173 198 236 à 239 246 à 248 250 à 25221 1 7 Historique du capital social 138 139 270 271124 125 246 247 du DDR 2008110 111 du DDR 200721 2 Acte constitutif et statuts21 2 1 Description de l’objet social de l’émetteur272 27321 2 2Résumé de toute disposition contenue dans l’acte constitutif les statuts de l’émetteur concernant les membres de ses organes d’administration de direction et de surveillance274 à 27621 2 3Description des droits privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions273 à 27421 2 4 Description des actions nécessaires pour modiﬁ er les droits des actionnaires 273 à 27421 2 5Description des conditions régissant la manière dont les assemblées générales annuelles et extraordinaires sont convoquées276 27721 2 6Description de toute disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle 281 28221 2 7Indication de toute disposition ﬁ xant le seuil au dessus duquel toute participation doit être divulguée273 à 27421 2 8Description des conditions régissant les modiﬁ cations du capital lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit273 à 27422 Contrats importants198 19923 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et déclarations d’intérêts23 1 Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert N A23 2 Informations provenant d’une tierce partieN A24 Documents accessibles au public27925 Informations sur les participations200 à 205 224 225 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE288INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Table de concordance du Rapport nancier annuel Table de concordance du Rapport ﬁ nancier annuel Aﬁ n de faciliter la lecture du présent document la table de concordance ci après permet d’identiﬁ er dans le présent Document de référence les informations qui constituent le Rapport ﬁ nancier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L 451 1 2 du Code monétaire et ﬁ nancier et 222 3 du Règlement Général de l’Autorité des marchés ﬁ nanciers 1 Comptes annuels208 à 2292 Comptes consolidés133 à 207 3 Rapport de gestion (au sens du Code monétaire et ﬁ nancier)4 à 39 42 à 73 76 à 130 268 à 270 et 2804 Déclaration des personnes responsables du Rapport ﬁ nancier annuel 2835 Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés 207 2266 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes130 2067 Rapport du Président sur le contrôle interne88 à 938 Rapport des Commissaires aux comptes sur le Rapport du Président sur le contrôle interne 94 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE289INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Lexique boursier et nancierAActionTitre négociable représentant une fraction du capital d’une société L’action donne à son titulaire l’actionnaire le titre d’associé et lui confère certains droits AMF (Autorité des m archés f inanciers)Ses missions comprennent la ﬁ xation des règles de fonctionnement et de déontologie des marchés la surveillance des marchés et la protection des investisseurs et actionnaires Attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS)Moyen de rémunération qui permet d’attribuer gratuitement des actions de la société à tous les salariés ou à une catégorie d’entre eux Le salarié ne devient propriétaire des titres qu’après une période d’acquisition donnée et selon les conditions du plan Si la période d’acquisition est de moins de quatre ans la loi impose au salarié une période additionnelle de conservation des actions pendant un minimum de deux ans Les ACAS correspondent aux attributions gratuites d’actions (AGA) selon les termes des articles L 225 197 1 à L 225 197 5 du Code de commerce Attribution d’actions gratuitesOpération par laquelle une société crée des actions nouvelles en incorporant dans le capital des résultats non distribués et les attribue gratuitement aux actionnaires en proportion des titres déjà détenus Air Liquide procède régulièrement à de telles attributions cCAC 40 (cotation assistée en continu)Indice phare d’Euronext Paris le CAC 40 mesure l’évolution d’un échantillon de 40 valeurs cotées sur ce marché Dans le but de maintenir sa représentativité un comité d’experts d’Euronext Paris procède à une révision régulière de sa composition Seules 16 sociétés sont comme Air Liquide dans la composition du CAC 40 depuis son lancement en 1988 Capacité d’autofinancement ou autofinancementFlux de trésorerie d’une société destiné à être réinvesti ou à être distribué aux actionnaires (dividendes) Ce ﬂ ux correspond globalement à la somme des résultats après impôts augmentée des amortissements Capitalisation boursièreValeur donnée par le marché à une société à un instant donné Cette valeur est égale au cours de Bourse multiplié par le nombre d’actions Capitaux utilisésCapitaux du bilan correspondant aux ressources ﬁ nancières mobilisées par l’entreprise pour assurer son développement Ils représentent la somme des capitaux propres des intérêts minoritaires et de l’endettement net Carnet d’ordresLe carnet d’ordres regroupe l’ensemble des ordres d’achat et de vente concernant une valeur ainsi que les derniers ordres exécutés Les investisseurs ne peuvent avoir accès qu’aux cinq meilleures offres (soit les ventes) et aux cinq meilleures demandes (soit les achats) Club d’investissementGroupe de 5 à 20 personnes gérant collectivement un portefeuille de valeurs mobilières alimenté par des versements réguliers Les revenus et les plus values réalisés sont partagés entre les membres Code ISIN (International Securities Identification Number)Code utilisé pour identiﬁ er les produits ﬁ nanciers au comptant listés sur les marchés boursiers (code ISIN d’Air Liquide FR 0000120073) Cours ajustéCours d’une action tenant compte des opérations ayant modiﬁ é le nombre d’actions composant le capital (création d’actions nouvelles division du titre…) L’ajustement permet la comparaison de l’évolution des cours dans le temps DDividendePart du résultat net de la société distribuée aux actionnaires Son montant est voté par les actionnaires en Assemblée Générale après approbation des comptes annuels et de l’affectation du résultat proposé par le Conseil d’Administration Dividende majoréDividende majoré de 10 % accordé selon les statuts d’Air Liquide aux actionnaires ﬁ dèles détenant des actions au nominatif de manière continue pendant au moins deux années civiles au jour de la distribution Division du nominalDivision de la valeur nominale d’une action en vue d’en améliorer sa liquidité La division du nominal conduit dans les mêmes proportions à la division de la valeur boursière du titre et à la multiplication du nombre d’actions composant le capital Droits de gardeFrais prélevés par l’intermédiaire ﬁ nancier pour la tenue du compte titres Ils représentent généralement un pourcentage du portefeuille ou un forfait par ligne détenue Dans le cas d’Air Liquide le Service actionnaires assure gratuitement la garde des titres inscrits en compte nominatif pur Droit préférentiel de souscriptionEn cas d’appel public à l’épargne ce droit confère à l’actionnaire la priorité de participer à l’augmentation de capital proportionnellement au nombre d’actions détenues Ce droit est négociable en Bourse Dans certains cas la société peut demander à ses actionnaires lors Lexique boursier et ﬁ nancier D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE290INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Lexique boursier et nancierd’une Assemblée Générale Extraordinaire de renoncer exceptionnellement à ce droit de souscription EÉcart d’acquisitionDifférence constatée entre le prix d’acquisition d’une entreprise et la valeur de ses capitaux propres existants à la date d’entrée dans le périmètre du Groupe Euronext ParisEntreprise de marché qui organise gère et développe le marché des valeurs mobilières de Paris Elle exerce une fonction de régulation du marché (opérations ﬁ nancières suivi des sociétés de Bourse) par délégation de l’AMF Euro Stoxx 50Indice boursier comprenant 50 valeurs cotées dans les pays de la zone euro sélectionnées parmi les valeurs les plus fortement capitalisées et les plus actives FFlottantPartie du capital mise à la disposition du public et donnant lieu à des échanges en Bourse Plus le ﬂ ottant est grand plus la liquidité des titres est grande 100 % du capital d’Air Liquide est ﬂ ottant Fonds propres ou capitaux propresCapitaux appartenant aux actionnaires comprenant les souscriptions en capital les bénéﬁ ces laissés en réserves et les résultats de la période IIFRS (International Financial Reporting Standard)Normes comptables internationales mises en application au 1er janvier 2005 aﬁ n de faciliter la comparaison des états ﬁ nanciers des entreprises LLiquiditéRapport entre le volume d’actions échangées et le nombre total d’actions composant le capital OObligationTitre de créance négociable émis par une société publique ou privée une collectivité ou un État versant un intérêt ﬁ xe pendant une période spéciﬁ que et comportant une promesse de remboursement à l’échéance OPCVM (Organisme de placement collectif en valeurs mobilières)Produit d’épargne qui permet de détenir une partie d’un portefeuille collectif investi en valeurs mobilières dont la gestion est assurée par un professionnel comme les SICAV ou les FCP Option de souscriptionAppelée en anglais stock option une option de souscription donne le droit de souscrire à un prix ﬁ xé à l’avance pendant une période déterminée à des actions d’une société PPER (Price Earning Ratio)Rapport entre le cours de l’action et le résultat net par action Plus valueGain obtenu sur la vente d’un titre correspondant à l’écart entre sa valeur de cession et sa valeur d’acquisition QQuorumPourcentage minimal d’actions présentes ou représentées et ayant le droit de vote nécessaire pour que l’Assemblée Générale puisse valablement délibérer RRachat d’actionsOpération d’achat en Bourse par une société de ses propres actions dans la limite de 10 % de son capital et après autorisation de ses actionnaires donnée en Assemblée Générale RendementRatio correspondant au rapport entre le dividende par action et le cours de Bourse de l’action ROCE (Rentabilité des capitaux employés après impôts)Ratio correspondant au rapport entre le résultat net hors frais ﬁ nanciers et après impôts et les capitaux utilisés moyens Il traduit la rentabilité des fonds investis par les actionnaires et de ceux prêtés par le système bancaire et ﬁ nancier ROE (Rentabilité des fonds propres)Ratio correspondant au rapport entre le résultat net et les fonds propres Il représente la rentabilité des fonds investis par les actionnaires Résultat bénéfice net par actionBénéﬁ ce net consolidé divisé par le nombre de titres composant le capital Résultat net ( part du Groupe)Bénéﬁ ce ou perte de l’entreprise obtenu par addition du résultat opérationnel courant des autres produits et charges opérationnelles du coût de l’endettement ﬁ nancier net des autres produits et charges ﬁ nancières de la quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence du résultat net d’impôt des activités abandonnées ou en cours de cession et par déduction des impôts sur les sociétés et de la part des minoritaires Résultat opérationnel courantDifférence entre le chiffre d’affaires et les coûts liés à la fabrication des produits à leur distribution à leur vente et aux amortissements des investissements de l’entreprise C’est un indicateur de la capacité de l’entreprise à dégager la marge nécessaire à son exploitation et à son développement RompuFraction de l’action ne pouvant être distribuée lors d’une opération d’attribution gratuite ou de souscription si le nombre d’actions détenues par l’actionnaire est différent de la parité de l’opération d’attribution Exemple lors d’une opération d’attribution gratuite de 1 action nouvelle pour 15 actions anciennes l’actionnaire possédant 68 actions se verra attribuer 4 actions nouvelles et 8 rompus SSRD (Service à règlement différé)Service payant permettant pour les valeurs les plus liquides de différer le paiement des ordres ou la livraison des titres au dernier jour de Bourse du mois L’action Air Liquide est éligible au SRD D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 009 AIR LIQUIDE291INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Lexique boursier et nancierStock optionVoir option de souscription VValeur nominaleValeur initiale d’une action ﬁ xée dans les statuts d’une société Le capital social d’une société est le produit de la valeur nominale de l’action par le nombre d’actions VolatilitéAmplitude de variation d’une action sur une période donnée C’est un indicateur de risque plus la volatilité est élevée plus le risque est important D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 009 AIR LIQ UIDE2926DIRECTION DE LA COMMUNICATIONAnne LechevrantonDirecteur de la Communicationanne lechevranton@airliquide comSERVICE ACTIONNAIRESLaurent DublanchetDirecteur du Service actionnaireslaurent dublanchet@airliquide comRELATIONS INVESTISSEURSVirginia JeansonDirecteur des Relations investisseursvirginia jeanson@airliquide comAnnie Fournierannie fournier@airliquide comL’AIR LIQUIDE S A Société anonyme pour l’Etude et l’Exploitation des Procédés Georges CLAUDE au capital de 1 453 555 647 50 euros Les informations ﬁ nancières communiqués de presse présentations enregistrements des réunions d’analystes sont disponibles sur www airliquide comConception et réalisation Air Liquide Direction de la Communication Ce document a été imprimé en France par un imprimeur certiﬁ é Imprim’Vert sur un papier recyclable exempt de chlore élémentaire certiﬁ é PEFC à base de pâtes provenant de forêts gérées durablement sur un plan environnemental économique et social