SOMMAIRE  02 Principales données financières  03   Présentation du Groupe Capgemini  23  Responsabilité sociale de l’ entreprise   et développement durable 47  Rapport du Président   du Conseil d’Administration 62  Rapport de gestion présenté   par le Conseil d’Administration   à l’Assemblée Générale mixte du 27 mai 2010    81  Comptes consolidés du Groupe Capgemini 154   Comptes de la société Cap Gemini S A  180  Texte des projets de Résolutions   présentées par le Conseil d’Administration  à l’Assemblée Générale mixte du 27 mai 2010  188 Informations spécifiques 207 Tables de concordanceLE CONSEILD’ADMINISTRATIONSerge KAMPF  présidentDaniel BERNARDYann DELABRIÈREJean René FOURTOUPaul HERMELIN  directeur généralMichel JALABERTPhil LASKAWYBernard LIAUTAUDThierry de MONTBRIALRuud van OMMERENTerry OZANPierre PRINGUETBruno ROGERLES CENSEURSPierre HESSLERGeoff UNWINLES COMMISSAIRES  AUX COMPTESPRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITreprésenté par Serge VILLEPELET KPMG S A représenté par Jean Luc DECORNOY 1R a pp oRt  a nn ue l  20 09 Capgemini 2R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉSen millions d’euros20052006200720082009CHIFFRE D’AFFAIRES 6 9547 700 8 7038 7108 371CHARGES OPÉRATIONNELLES6 7297 2538 0637 9667 776MARGE OPÉRATIONNELLE225447640744595% du chiffre d’affaires3 2%5 8%7 4%8 5%7 1%RÉSULTAT OPÉRATIONNEL214334493586333% du chiffre d’affaires3 1%4 3%5 7%6 7%4 0%RÉSULTAT NET (Part du Groupe)141293440451178% du chiffre d’affaires2 0%3 8%5 1%5 2%2 1%RÉSULTAT PAR ACTION  Nombre d’actions au 31 décembre131 581 978144 081 808145 425 510145 844 938154 177 396Résultat par action au 31 décembre (en euros)1 072 033 033 091 16Dividende par action au titre de l’exercice (en euros)0 500 701 001 000 80*TRÉSORERIE NETTE AU 31 DÉCEMBRE9041 6328897741 269NOMBRE MOYEN DE COLLABORATEURS59 73464 01379 21386 49590 238NOMBRE DE COLLABORATEURS  AU 31 DÉCEMBRE61 03667 88983 50891 62190 516* sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2010PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES 3R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiHISTORIQUE DU GROUPE CAPGEMINIEn quatre décennies  la Société pour la Gestion  de l’Entreprise  et  le Traitement de l’Information (SoGETI)  née à Grenoble en 1967  est devenue Capgemini  un groupe mondial présent dans une trentaine de pays  réalisant près de 8 4 milliards d’euros de chiffre d’affaires  une entreprise multiculturelle avec ses 90 000 collaborateurs représentant cent  nationalités  différentes   Capgemini  conseille  aujourd’hui  de  grandes  entreprises  aussi  bien  nationales  qu’internationales  et des administrations pour lesquelles il conçoit  gère des systèmes d’information depuis quarante trois ans 1967   Création par Serge Kampf de SoGETI  le 1er octobre à Grenoble (France) 1968   Premières « Rencontres » Sogeti  avec les collaborateurs de la société  1970   Accord de collaboration avec OBM (Organisation Bossard Michel)  principal cabinet français de conseil en organisation 1971   Naissance d’Eurinfor  spécialisée en facilities management 1974   Acquisition des sociétés de services informatiques CAP (leader sur le marché français) et Gemini Computer Systems  1975   Naissance officielle au 1er janvier du Groupe Cap Gemini Sogeti  après la fusion de CAP  Gemini Computer Systems et Sogeti  Le « premier groupe européen de sociétés de services en informatique » emploie 2 000 personnes 1978   Création de Cap Gemini Inc  à Washington (États Unis) 1979   Création de Cap Gemini Espagne 1980   Le Groupe se voit confier la réalisation de l’annuaire électronique français 1982   La barre du milliard de francs de chiffre d’affaires (150 millions d’euros) est franchie en fin d’exercice   dont la moitié réalisée hors de France 1984   L’anglais devient la langue officielle du Groupe 1985   Introduction des actions de Cap Gemini Sogeti à la Bourse de Paris 1989   Fusion de Cap Sogeti France et de la SSII française Sesa  naissance de Cap Sesa 1990   « Rencontres » du Groupe à Marrakech  marquées par l’adoption d’une stratégie plus offensive et l’acceptation de l’entrée d’un nouvel actionnaire   acquisition de la société britannique Hoskyns  leader européen de l’infogérance 1991   Entrée de Daimler Benz au capital de Sogeti  à hauteur de 34 %   naissance de Gemini Consulting  pôle conseil du Groupe 1992   Acquisition de la société néerlandaise Volmac et de la société suédoise Programator 1993   Une nouvelle organisation se met en place  avec sept entités géographiques (SBA) dans le monde 1996   Adoption d’un nouveau logo et d’un nouveau nom (Cap Gemini) qui fait disparaître le nom d’origine Sogeti 1997   Retrait de Daimler Benz du capital de Cap Gemini   le groupe de conseil Bossard Consultants rejoint le Groupe 1998   Signature d’un contrat multinational avec le constructeur automobile General Motors 1999   Signatures de partenariats technologiques avec Microsoft  Oracle  Sun Microsystems   2000   Acquisition de Ernst & Young Consulting 2002   Création de Sogeti  filiale spécialisée dans les services informatiques de proximité  qui reprend le nom d’origine du Groupe 2003   Sogeti acquiert Transiciel (7 000 collaborateurs)   le Groupe signe avec l’administration fiscale britannique un contrat pluriannuel majeur   ouverture de deux premiers centres de développement en Inde  à Mumbai (Bombay) 2004   Nouveau nom  Capgemini  et nouveau logo 2006   Achat de 51 % des actions d’Unilever Shared Services Limited et renforcement sur le marché du BPO (externalisation des applications métiers)   lancement du programme de transformation I cube (pour Industrialization  Innovation  Intimacy) 2007   Acquisition de Kanbay International  société de droit américain  implantée en Inde  spécialisée dans les services financiers   ouverture en Argentine du premier centre Rightshore® en Amérique du Sud 2008   Capgemini acquiert Getronics PinkRoccade Business Application services BV aux Pays Bas  spécialiste du secteur public   alliance technologique avec Amazon Web Services dans le cloud computing   acquisitions ciblées dans le domaine  du testing et en République tchèque 2009   Ouverture d’un centre d’infogérance en Roumanie   acquisitions au Vietnam et en Australie   lancement du programme Business as Unusual et de cinq grandes lignes mondiales de services  4R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiI   INTRODUCTIONPrésent dans une trentaine de pays  le Groupe Capgemini a pour mission d’aider  ses clients  à  se  transformer  pour  améliorer  leurs performances et leur position concurrentielle  Il leur propose une gamme  intégrée  associant  la  parfaite  maîtrise  de  quatre  métiers de  services   une forte  expertise  sectorielle et des  offres packagées proposant le meilleur des technologies  Ces quatre grands métiers sont    le  Conseil  (Capgemini  Consulting)     cette  activité  a  pour  objet d’aider les clients  du Groupe à identifier   structurer et exécuter les chantiers de transformation qui améliorent durablement leur croissance et leur compétitivité    l’Intégration  de  systèmes     il  s’agit  de  concevoir   développer  et mettre en œuvre tous les types de projets techniques d’intégration de systèmes et de développement d’applications informatiques    les Services informatiques de proximité (Sogeti)   cette entité assure la  fourniture  des  services  informatiques  adaptés  à  des  besoins locaux en matière d’infrastructures   d’applications  d’ingénierie  de tests et d’exploitation   l’In fogérance     Capgemini  gu ide  et  assiste  ses  clien ts  dans l’externalisation totale ou partielle de leurs systèmes d’informations et des activités métiers s’y rattachant (BPO)  Faisant  face  à  un  environnement  économique  particulièrement difficile   le  Groupe a  su  résister  à  la  crise en  2009   en  contenant la  baisse  de son chiffre d’affaires à  3 9  %    et  en enregistrant une marge opérationnelle à 7 1 %  en repli limité  Ces résultats sont à porter au crédit des évolutions engagées depuis le début des années 2000  Le Groupe a su se renforcer sur des activités et des secteurs de l’économie permettant d’assurer la stabilité de son chiffre d’affaires  Le métier Infogérance représente désormais plus de 36 % du chiffre d’affaires du Groupe et a même vu progresser sa marge opérationnelle  Pour sa part  l’activité de Capgemini dans le secteur public a augmenté son chiffre d’affaires de 9 1 % avec des contrats souvent importants et pluriannuels  Ce métier Infogérance et cette activité Secteur public sont devenus en 2009  comme prévu  les piliers de la résilience du Groupe Les  autres  métiers   Intégration  de  systèmes   Conseil  et  Services informatiques  de  proximité  sont  parvenus  à  limiter  la   baisse de  leur  chiffre  d’affaires  et  de  leur  marge  opérationnelle   Cette solidité de l’ensemble du Groupe doit beaucoup au programme de transformation I cube  mis en œuvre de 2006 à 2009  « I cube nous a apporté une vision plus globale et une meilleure collaboration entre les unités  explique  le Directeur  Général du Groupe   Paul  Hermelin   Il nous a permis de nous affirmer sur le marché  » Le succès du volet industrialisation de I cube s’est confirmé en 2009 avec la  montée en  puissance  du modèle  de production mondiale Rightshore®  Les effectifs offshore (dont 79 % en Inde) représentent désormais 31 % du total du Groupe  Renforçant la proximité avec les clients  la nouvelle organisation commerciale a créé de la valeur  notamment par son approche des grands comptes  avec des projets importants auprès de l’US Army  de l’Agence de l’environnement au Royaume Uni ou du géant des produits alimentaires intermédiaires Bunge  Limited   Par  ailleurs   ont  été  signés  de  nouveaux  contrats significatifs  par exemple avec Renault  ou des extensions de contrats  par exemple avec Ontario Power Generation  Si le marché réagit bien  les analystes aussi  Pour cet exercice 2009  le cabinet spécialisé IDC note   « Capgemini résiste bien  au milieu de l’actuelle tempête économique  grâce principalement à trois facteurs   une bonne exécution de son programme de transformation I cube  la priorité donnée au maintien de ses marges opérationnelles  grâce à  l’offshore  et l’innovation   et  un  changement  d’image  réussi   pour  passer  du  statut d’acteur  européen  des  services   à  celui  d’acteur  global   multiculturel  jouant les premiers rôles  » Pour succéder à I cube  un programme plus conjoncturel  Business as  Unusual   a  vu  le  jour  à  la  fin  de  l’année   Il  développe  trois objectifs    tirer  le  meilleur  parti  des  expertises  du  Groupe   en rendant l’entreprise encore plus « talentueuse »  améliorer toute sa chaîne  de  production  en lui  appliquant  notamment les  principes du Lean Management et accroître le chiffre d’affaires avec des offres de  services  innovantes  et  transversales   L’objectif  est  de  générer 800 millions d’euros de commandes supplémentaires dès 2010  L’année 2010 doit être celle du rebond  Si l’évolution relativement positive  de  la  conjoncture  économique  reste  fragile   le  Groupe aborde  l’exercice   fort  d’une  situation  finan cière  sain e  (avec 1 27 milliard d’euros  de  trésorerie  nette)   lui  donnant  ainsi  la capacité d’investir dans de nouveaux moteurs de croissance  Paul Hermelin  l’affirme   « Il  nous  faut  tirer  avantage  du  regain  d’intérêt des entreprises pour l’innovation technologique  Pour cela  nous devons faire émerger des offres particulièrement attractives  » Ainsi  cinq nouvelles lignes de services (GSL  pour Global Service Lines)  ont  vu  le  jour  dans  le  c adre  du  programme  Business as  Unu sual     BIM  (Busin ess  Information  Management)   ALS (Application Lifecycle Services)  ITS (Infostructure Transformation Services)  Testing  Services  et  Smart  Energy  Services   Déployées  à l’échelle mondiale  ces offres permettent au Groupe de répondre aux nouvelles demandes du marché et traduisent sa volonté de ne pas seulement rester rentable  mais aussi d’aller conquérir de nouveaux territoires  de continuer de se transformer  de changer la nature des services vendus et la manière de les « délivrer » II   GÉOGRAPHIEOrganisé en huit grandes régions dans le monde  Capgemini est présent  dans  une  trentaine de pays   Quatre  régions produisent la majeure partie du chiffre d’affaires du Groupe  En 2009  la France demeure en tête avec une part de 23 3 %  devant le Royaume Uni et l’Irlande (22 1 %)  l’Amérique du Nord (19 %) et le Benelux (16 7 %) LES ACTIVITÉS DU GROUPE CAPGEMINI 6R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiLE GROUPEDurant cet exercice 2009  difficile partout dans le monde  le Groupe a néanmoins prouvé sa grande résilience et poursuivi sa politique d’expansion  et  d’acquisitions  ciblées  autant  en  termes  de  savoir faire que sur le plan géographique  Il a ainsi ouvert en Roumanie un  centre  d’infogérance  qui  renforce  sa  présence  en  Europe  de l’Est  D’autre part  il a procédé à une acquisition au Vietnam  pour développer une plate forme de services destinée à ses clients dans le secteur des assurances et il a pris le contrôle  en Australie  de la société Nu Solutions  spécialisée dans le testing III   LE MARCHÉA   Les Marcés (taille  caractéristiues)Le  Groupe  Capgemini  opère   pour  l’essentiel   sur  un  sec teur économique défini par le cabinet Gartner Group comme le marché des services professionnels informatiques  qui a représenté en 2009 un montant global de 455 milliards d’euros1  Le Groupe Capgemini est considéré comme le sixième acteur mondial et le cinquième si l’on exclut le marché japonais où le Groupe n’est pas présent2  L’Amérique  du  Nord  est  le  premier  marché  mondial   estimé  à 188 milliards  Le Groupe y exerce une part importante de son activité  mais il n’y occupe pas une position de leader  L’Europe de l’Ouest est le second marché mondial  estimé à 143 milliards d’euros en 2009 et le Groupe y est considéré comme le deuxième acteur  avec une position de leader aux Pays Bas  et en  France   Au niveau mondial  la  part de marché du Groupe est  restée  stable sur les trois  dernières  années  à environ 1 9 %  En Europe de l’Ouest  celle ci a crû légèrement  de 4 4 % en 2007 à 4 6 % en 2008 pour atteindre 4 7 % en 2009 Le  march é  est  segmenté  pa r  Gartn er  Group   en  a ctivités  de conseil  de développement et intégration  de gestion des systèmes  1  Gartner Dataquest Forecast   IT Services Worldwide 2000 2013  10 mars 2010  Professional services 2  Gartner Dataquest Market share   IT Services Worldwide 2007 2009  13 avril 2010  Professional services (IT  management)  et  de  gestion  des  processus  (business  process managem ent)   Cette  segmenta tion  corresp on d  p eu  o u  prou à  celle  des  métiers  du  Groupe   à  ceci  près  que  les  activités  de gestion  des  systèmes  et  des  processus  sont  regroupées  dans  le métier Infogérance (OS)  tandis que le marché du développement et  intégration  est  couvert  à  la  fois  par  les  métiers  Intégration  de systèmes (TS) et Services informatiques de proximité (LPS  métier de  la  filiale  Sogeti)   Ces  différents domaines étant très  proches   il existe  bien  entendu  des  «  recouvrements  »   comme  par  exemple le  marché  des  applications   qui  comprend  à  la  fois  des  activités de  développement et  de maintenance et se retrouve à la frontière entre  trois  disciplines  du  Groupe  (TS   OS   LPS)   tout  comme  les infrastructures informatiques Le marché du conseil représente un montant global de 49 milliards d’euros  Le Groupe est généralement considéré comme le dixième acteur  au  plan  mondial   avec  des  positions  fortes  en  Europe   Le conseil est le plus cyclique de tous les segments Le  marché   du   développemen t  et  de   l’intégration  est  estimé globalement à 167 milliards d’euros  Le Groupe est reconnu comme le neuvième acteur mondial et le numéro deux en Europe de l’Ouest  Ce marché est assez cyclique  particulièrement dans les activités de proximité qui font l’objet de contrats courts Les  marchés  du  conseil   du  développement  et  de  l’intégration correspondent pour l’essentiel à des dépenses d’investissement pour les clients du Groupe  ce qui leur confère leur caractère cyclique La gestion des systèmes rend ce marché plus résilient  impliquant des cycles et des contrats plus longs  Il est estimé à 155 milliards d’euros  Le marché de la gestion des processus est estimé à lui seul à 83 milliards d’euros  mais le Groupe n’occupe pas sur ce créneau de position de leader  B   Les concurrents Les  concurrents  du  Groupe  Capgemini  peuvent  être  classés  en trois catégories   les acteurs mondiaux  les acteurs offshore et les acteurs régionaux Marge opérationnelle par régionExercice 2008Exercice 2009(en millions d’euros)Marge  opérationnelleen % ucire ’aaireMarge  opérationnelleen % ucire ’aaireAmérique du Nord915 5 %774 9 %France1487 1 %1216 2 %Royaume Uni et Irlande1648 5 %1658 9 %Benelux18314 0 %1228 7 %Allemagne et Europe centrale8213 9 %519 7 %Pays nordiques559 5 %357 3 %Europe du Sud  et Amérique latine235 2 %102 3 %Asie Pacifique56N A69N ANon alloué (1)  58   55 7o(1) Les éléments non alloués correspondent aux frais de gestion du siège  8R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiLE GROUPEEn 2009 Capgemini Consulting a concentré ses efforts sur des offres spécifiquement adaptées à un environnement de crise économique  telles  que  la  restructuration  stratégique   l’efficacité  des  forces  de vente   l’offre  BeLeanTM   les  services  partagés   la  rationalisation accélérée  des  systèmes  et la  gestion  durable  de  leurs  coûts   Cela lui  a permis   de  renforcer  ses  relations  avec  les  DSI  de  quelques grandes sociétés multinationales et de remporter des contrats dans des secteurs clés  Par ailleurs  Capgemini Consulting a poursuivi le développement de son organisation mondiale par la mise en place de cinq réseaux de compétences et de cinq réseaux sectoriels  l’harmonisation des fonctions ventes et ressources humaines  et une nouvelle identité  En outre  une infrastructure pour ses 4 000 consultants a été lancée  qui comprend notamment Connect  son réseau social et professionnel interne  Le métier Conseil a également ouvert de nouveaux bureaux en Chine (Shanghai) et au Moyen Orient (Dubaï) afin d’étendre sa présence géographique Capgemini Consulting a également continué de publier des études de référence sur la transformation des entreprises  La Commission européenne  lui  a  renouvelé  sa  confiance  pour  quatre  ans   en  lui confiant la réalisation de son rapport annuel d’évaluation des services publics  en  ligne  dans  trente et un  pays  européens   Publiée  avec le  Cigref  (Club  informatique  des  grandes  entreprises  françaises)  l’étude L’information   prochain défi pour les entreprises  menée auprès de 500 DSI dans le monde  a établi le lien entre les performances des entreprises  leur usage efficace du traitement de l’information et  la  maturité  de  leurs  services  informatiques   Une  autre  étude  Trends  in  business  transformation  20 09   réalisée  en  Europe   a montré  que  les  grandes  entreprises  européennes  engageaient  un programme  de  transformation  tous  les  six  mois   soit  un  délai sensiblement  équivalent  à  celui  qui  avait  été  mesuré  en  2006  Capgemini Consulting  entreprend  et  participe  à  l’élaboration  de rapports  significatifs  tels  que World  Wealth  Report  Green  Cities  World Payments Report et Mobile Broadband in Europe « Confrontées à la crise  les entreprises ne doivent pas uniquement agir à court terme mais doivent aussi engager les nécessaires transformations à  long  terme  afin de  sortir  renforcées de  cette période  et  de  se  trouver dans  les  meilleures  dispositions  au  moment  du  rebond  économique  »  explique le directeur de Capgemini Consulting au niveau mondial  Pierre Yves Cros En  2010   pour  aider  ses  clients  à  saisir  les  opportunités  liées  au retour  à  la  croissance  et  à  atteindre  leurs  objectifs  en  termes  de chiffre d’affaires  Capgemini Consulting a procédé à la mise en place d’offres ciblées telles que le channel management  la transformation numérique  l’intégration après fusion…  À l’aide de la technologie comme principal atout  l’entité poursuivra sa collaboration avec les autres  métiers  du  Groupe   De  plus   grâce  à  l’amélioration  de  ses processus  de méthodes novatrices de collaboration avec ses clients et de nouveaux outils pour ses consultants  Capgemini Consulting poursuivra la transformation de ses opérations mondiales  INTÉGRATION dE SySTÈMES    toujours le métier pare u Groupe L’activité  Inté gration  de  systèmes  (TS)  de  Capgemini  est  très sensible  aux  incertitudes  économiques   En  2009   son  chiffre d’affaires  a  reculé   mais  il  représente  toujours  40  %  du  chiffre d’affaires total  du  Groupe   La marge opérationnelle est positive  bien qu’en net repli par rapport à 2008  Certains marchés  comme la France  sont parvenus à maintenir leur niveau d’activité  Autre motif de satisfaction  le nombre d’opportunités commerciales a augmenté sur la dernière partie de l’exercice  TS a également signé plusieurs contrats significatifs en 2009  Le Groupe fait ainsi partie du consortium qui réalisera l’extension du système SAP  de  l’armée  néerlandaise  pour  la  logistique  et  la  gestion  de son  matériel   dans  le  cadre  de  ses  opérations  internationales   Ce contrat fait suite à celui de 2003 portant sur la standardisation de l’ensemble des procédures au sein du ministère de la Défense  Pour  le  compte  du  logisticien  suédois  Green  Cargo   Capgemini réalisera une des premières implémentations mondiales du module TM (pour Transportation Management) du progiciel SAP  un succès obtenu au terme d’une étroite collaboration avec l’éditeur Le Groupe bénéficie d’une excellente image auprès des analystes de ce marché  Dans un rapport sur les fournisseurs de solutions d’in tégration  SAP   pu blié  en  août  2009   le  cabinet  Forrester Resarch  souligne  que  sur  ce  segment   « Capgemini  se  caractérise tant par sa capacité à apporter des conseils stratégiques – notamment dans  les  secteurs  économiques  clés  –  que  par  le  bon  rapport  qualité prix de ses prestations » D’autre part  le savoir faire de Capgemini autour du CRM a fait l’objet d’un classement dans « le  quadrant des leaders sur les services » par le cabinet Gartner Group  d’abord pour le marché  nord américain  puis pour  le marché européen  Cette  reconnaissance  renforce  les  positions  du  Groupe  dans  le domaine de l’intégration de systèmes Capgemini apparaît aussi comme un partenaire de premier plan pour  les  éditeurs     ainsi   une  offre  baptisée  ERP+  a  vu  le  jour en  2009   Lancée  en  collaboration  avec  Microsoft   elle  permet aux  clients  disposant  de  produits  SAP  et  Microsoft  d’optimiser l’interopérabilité  des  deux  systèmes  et  notamment  de  faciliter l’accès aux données SAP depuis des postes fixes ou mobiles  En 2010  TS met en œuvre le programme Business as Unusual pour faire croître son chiffre d’affaires  En particulier  les cinq nouvelles lignes de service GSL (Global Services Lines) sont déclinées pour proposer  des  solutions  innovantes   par  exemple  en  utilisant  le cloud computing pour l’e commerce  dans le cadre de Infostructure Transformation Service (ITS)  Le métier prévoit aussi de mettre en avant  dans des offres packagées et mondialisées  ses compétences autour de SAP  Oracle  ou de l’Open Source  De  plus   le  recours  au  modèle  offshore  pour  la  production  des projets  doit  encore  s’accroître   Pour  améliorer  sa  compétitivité   « TS  doit   con tinu e r  à  op tim ise r   son  modè le  de   prod uc tion  e n s ’ ap p u y a n t   s u r  s e s  re s s o u rce s   i n di e nn e s  »    e x p l iq u e   H en k Broeders   en  charge  de  la  coordination  du    métier  Intégration de  systèmes  de  Capgemini  au  niveau  mondial   « Et  nous  devons   9R a pp oRt  a nn ue l  20 09 Capgeminitravailler à une meilleure efficacité commerciale en collaboration avec les métiers de l’Infogérance et du Conseil du Groupe  »SERvICES INfORMATIqUES dE PROXIMITÉ (SOGETI)   renouer aec la croissanceLes métiers de Sogeti l’exposent particulièrement aux fluctuations économiques   une partie de ses  activités portant  sur des  projets de  courte  durée  que  les  entreprises  n’hésitent  pas  à  ajourner  voire à abandonner en période de crise  En 2009  l’entité a de ce fait  subi  une  baisse  sensible  de  son  chiffre  d’affaires  malgré  des contrats importants  comme celui passé avec l’assureur Generali pour  la  refonte   en  collaboration  avec  l’éditeur  Albiran   de  son référentiel de données clients  Dans ce contexte difficile  Sogeti est parvenu à maintenir une marge opérationnelle proche de 10 %  Cette résistance s’appuie sur une bonne gestion de ses ressources et une stabilité de ses prix de vente Certaines activités ont réussi à progresser  en particulier l’offre de testing  Déjà leader de ce marché en France  selon le cabinet français d’analyse Pierre Audoin Consultants (PAC)  Sogeti en association avec Capgemini propose l’une des plus importantes structures mondiales  avec un accès direct à plus de 6 400 professionnels  dont 2 100 dans un centre d’expertise nouvellement créé en Inde  En 2009  plusieurs contrats sont venus couronner ces efforts  L’industriel français de l’électronique  Thales  a  confié  à  Sogeti  un  audit  sur  le  niveau  de maturité de ses processus de tests et une mission d’accompagnement du développement de sa nouvelle application de simulation utilisée pour les formations de contrôleurs aériens  La filiale de Capgemini va par ailleurs mener chez Eurocopter  premier fabricant mondial d’hélicoptères  une mission de réflexion sur la rénovation des outils de tests de ses équipements électroniques Une autre activité  en croissance concerne  les  services  développés autour des technologies de l’éditeur Microsoft dont le chiffre d’affaires a progressé de 3 % en 2009  Sogeti a d’ailleurs créé la « Sogeti Academy   Technologies Microsoft » pour maintenir ses collaborateurs au plus haut niveau des certifications de l’éditeur  Cette initiative s’inscrit dans le cadre d’un partenariat noué il y a quatre ans avec Microsoft Pour 2010  Luc François Salvador  président directeur général de Sogeti  fixe deux objectifs   « Notre entreprise est totalement engagée dans le lancement de la nouvelle offre du Groupe  Testing Services  qui doit permettre une progression de 10 % du chiffre d’affaires de l’activité de  tests  de  Sogeti   D’autre  part   nous  allons  réduire  les  coûts  de  nos fonctions support   tout  en investissant  afin de  pouvoir tirer  au mieux profit de la reprise de l’activité attendue pour le second semestre  »INfOGÉRANCE    garant e stabilité pour le GroupeFort de ses nombreux contrats pluriannuels  le métier Infogérance (OS)   a  pleinement  joué son  rôle  de  pilier pour la résilience du Groupe  en  2009   En  outre   grâce  à  la  signature  de  plusieurs  nouveaux contrats   en  particulier  dans  le  domaine  de  l’externalisation  des processus métiers (BPO)  le chiffre d’affaires a même très légèrement progressé  De  ce  fait  la part de l’infogérance dans  les  résultats  du Groupe a augmenté  Quant à la marge opérationnelle  elle continue de s’améliorer significativement Les efforts entrepris  par le  Groupe pour  développer cette  activité se  voient  pleinement  justifiés  par  ces  résultats   obtenus  dans  un contexte économique défavorable et en dépit de l’arrêt d’un grand contrat aux États Unis et de la baisse de revenus sur deux contrats majeurs en Europe  signés au début des années 2000  En  2009   les  prises  de  commandes  ont  progressé  de  14 %   Des contrats  ont  été  remportés  dans  plusieurs  régions   secteurs  et services  dont trois sont particulièrement significatifs  Au Royaume Uni  l’Agence de l’environnement d’Angleterre et du Pays de Galles a retenu   dans  le  cadre  d’un  contrat d’une  durée  de  sept  ans   les solutions  innovantes  de  Capgemini  afin  de  rendre  l’ensemble de  son  informatique  plus  compatible  avec  les  préoccupations environnementales   en  particulier  en  réduisant  les  émissions  de carbone  de  moitié  dans  les  prochaines  années   La  compagnie d’électricité  canadienne  Ontario  Power  Generation  a  prolongé pour une durée de cinq ans son contrat initialement signé en 2001 et  portant  sur  des  services  d’infogérance  et  de  développement d’applications   Enfin   le  fabricant  de  matériel  médical  américain Smith & Nephew a fait appel à Capgemini pour ses services ITO (Information  Technology Outsourcing)  et BPO  démontrant ainsi les bénéfices de la collaboration commerciale avec les entités Intégration de systèmes et Capgemini Consulting  La  crise  économique qui pousse les  entreprises  à rationaliser leurs processus internes  a profité  à  l’activité  BPO de  Capgemini   Ainsi  le  géant  américain  de  produits  alimentaires  intermédiaires Bunge Limited lui a confié l’ensemble de ses services finance et comptabilité  dans  le  cadre  d’un  contrat  de  sept  ans   Le  spécialiste  suisse  des semences et de la protection des cultures Syngenta a étendu un contrat sur ces mêmes services finance et comptabilité aux services d’achat et de livraison dans cinquante pays  D’autre part  pour répondre aux besoins de  ses  clients  Capgemini  a  conclu plusieurs  alliances  Un partenariat  avec l’éditeur  Lombardi   spécialiste  des applications  de BPM (Business Process Management  gestion des processus métiers) a permis d’annoncer une nouvelle version de la plate forme BPOpen de Capgemini  qui améliore les délais et les coûts de déploiement des projets BPO  Un autre accord  passé avec l’éditeur suédois IBX Group AB  (racheté au  premier  trimestre 2010)   s’est  traduit par  la  mise à disposition d’une toute nouvelle solution d’e approvisionnement   Le  métier  Infogérance  aborde  2010  avec  un  optimisme  mesuré   « Si notre modèle de production est aujourd’hui performant  nous pouvons encore  améliorer  notre outil  de  commercialisation  et  de  gestion  de  la clientèle grâce au recours à l’offshore »  précise Paul Spence  directeur Infogérance  de Capgemini  au niveau  mondial   En  2009  le  poids de l’offshore dans les effectifs s’est accru de 7 points pour atteindre 55 %  avec comme conséquence directe une baisse de 8 points du coût journalier moyen dans l’entité  Des efforts pour une meilleure collaboration commerciale avec les entités Intégration de systèmes et Capgemini Consulting  sont également attendus  en particulier pour faciliter  l’identification  des  opportunités  commerciales chez les clients du Groupe  Enfin   OS  va  continuer  de  proposer  régulièrement  des  solutions nouvelles  au  marché   confirmant  l’analyse  du  cabinet  Forrester Research   Celui ci  note  en effet   dans  son  rapport  sur  le marché mondial  de l’infogérance  des  infrastructures au  premier  trimestre 2009  que « Capgemini excelle dans sa capacité à proposer à ses clients des services toujours plus innovants  » Dans le cadre du programme Business  as  Unusual   les  lignes  de  services  ALS   Smart  Energy Services et ITS vont notamment être privilégiées  avec l’objectif de générer des commandes supplémentaires  pour des contrats courant sur plusieurs années   11R a pp oRt  a nn ue l  20 09 Capgeminid’intérêt des États et des fournisseurs pour cette forme d’énergie qui n’émet pas de gaz carbonique SERvICES fINANCIERS    es  signes prometteurs en in ’exerciceÀ l’origine de la crise économique née en 2008  le secteur financier a  continué  d’en  subir  les  effets  durant  l’exercice  2009   Certains acteurs  ont  connu  la  faillite   d’autres  ont  été  mis  sous  la  tutelle de  leur  gouvernement   et  partout   la  pression  réglementaire  a considérablement augmenté  Cette situation très tendue a engendré un recul très significatif des investissements  Dans une telle conjoncture  le secteur Services financiers de Capgemini  a subi une importante baisse de ses commandes et de son chiffre d’affaires  La fin de l’année 2009 a toutefois révélé des signes encou rageants de reprise des dépenses informatiques  surtout en Amérique du Nord  où les ventes ont connu une hausse de 3 % au dernier trimestre  après avoir subi une baisse de 15 % au premier trimestre  Pour les Services financiers   le  Groupe  a  dû  recruter  950  nouveaux  collaborateurs  pour  ses implantations offshore sur les deux derniers mois de l’année  « Nous sommes parvenus à limiter notre recul en jouant de nos capacités d’adaptation aux nouvelles contraintes du marché et de nos clients »  estime Aiman Ezzat  le responsable du niveau mondial des Services financiers pour Capgemini  Pour se préparer au rebond économique  les efforts ont porté sur la formation et la certification des collaborateurs  avec notamment l’obtention du niveau 5 pour CMMi  représentant le plus haut niveau de maturité dans la production de logiciels La  part  de  production  offshore  dans  cette  activité  a  continué de  croître   atteignant  67 8  %   Ce  qui  se  traduit  par  une  plus grande compétitivité des propositions commerciales et permet un déploiement rapide de collaborateurs sur les projets complexes  Enfin  la publication régulière par le Groupe d’études sur la banque (World Retail Banking  6e édition en 2009)  ou l’assurance (World Insurance  Report   3e  édition)  témoigne  de  son  expertise  dans  ce secteur  ce qui représente un atout supplémentaire pour espérer tirer profit du rebond à venir INdUSTRIE    un enricissement e l’oreLa  résistanc e  de   ce  se cteur  résulte  d e  p lu sieurs   in itia tives commerciales  et  industrielles   De  nouvelles  offres  de  services ont ainsi vu le jour en 2009 pour les segments de l’aéronautique et  de  la  défense   de  la  haute  technologie et  de certains  marchés spécifiques de l’industrie manufacturière  « Capgemini dispose aussi d’un nouveau centre d’expertise en Inde  à Mumbai (Bombay)  qui va fédérer  à  l’avenir  l’ensemble des relations  du Groupe avec ses  clients industriels  pour toutes nos activités »  annonce Nick Gill  directeur du secteur Industrie de Capgemini au niveau mondial  Le  volume  des  contrats  d’infogérance  continue  de  progresser  compensant  les  faible sses  conjon cturelles  en  intégra tion  de systèmes  Le constructeur automobile français Renault a fait appel à Capgemini pour un contrat d’infogérance sur trois ans portant sur l’exploitation et la gestion d’un quart de son portefeuille applicatif  Renault  explique  son  choix  par  les  compétences  fonctionnelles  l’expertise  métier  et  la  capacité  d’innovation  du  Groupe   Dans un autre segment  Capgemini a signé un contrat de sept ans avec le  fabricant  américain  de  matériel  médical  Smith  &  Nephew  remporté grâce à la collaboration des métiers Conseil  Intégration de systèmes et Infogérance En  2010   le  secteur  Industrie  s’appuie sur  les  lignes  de  services mondiales du programme Business as Unusual du Groupe  pour le développement d’offres qui répondent aux besoins spécifiques de clients issus des différentes industries manufacturières  COMMERCE  dISTRIBUTION  ET BIENS dE CONSOMMATION    un noueau secteur à part entièreEn créant en juillet 2009 une entité consacrée au commerce  à la distribution et aux biens de consommation  le Groupe a montré l’intérêt croissant qu’il portait à ses nombreux clients du secteur et à leurs besoins spécifiques  « Malgré le caractère aléatoire du secteur de la consommation  de nombreux contrats ont été signés ou prolongés avec  les  plus  grands  acteurs   comme  le  français  Carrefour   numéro deux mondial des grandes et moyennes surfaces  Deutsche Post DHL  numéro un européen de l’expédition mondiale et l’américain Mars  le plus grand groupe de confiserie dans le monde »  constate le directeur de ce secteur au niveau mondial  Brian Girouard  Deux éléments ont été retenus en priorité pour tirer la croissance en 2010  D’abord le BPO  à l’image du contrat majeur signé avec le géant  des  produits  alimentaires  intermédiaires  Bunge  Limited  pour la prise en charge mondiale de ses applications financières et comptables  sur une durée de sept ans  La soixantaine de références BPO  du  Groupe  dans  le  monde  –  chez  Unilever  ou  Coca Cola Enterprises  par  exemple  –   ainsi  que  l’efficacité  tarifaire  de  son modèle de production Rightshore  ®  ont joué un rôle décisif dans le choix de ce client nord américain  Le deuxième atout est la plate forme d’industrialisation de services Crescent (Consumer & Retail Solutions Center)  de plus en plus souvent mise en avant dans les propositions commerciales  qui doit contribuer au succès du secteur Commerce  Distribution et Biens de consommation  Ce programme apporte des avantages importants dans le cadre de projets Integrated Planning & Execution et SAP pour la distribution  ainsi que pour des projets de type BIM  Testing Services ou ALS  lignes de services du programme Business as Unusual du Groupe  TÉLÉCOMMUNICATIONS   MÉdIAS ET dIvERTISSEMENT    une année e consoliationLa conjoncture  particulièrement difficile pour les opérateurs de télécommunications  a pesé sur leurs investissements informatiques en 2009 et a entraîné une baisse du chiffre d’affaires sur ce segment  ainsi qu’un recul des prises de commandes  Cependant  des contrats significatifs ont été signés  par exemple avec Warner Bros pour l’optimisation et la gestion de ses ventes et de ses fonctions  administratives   Autre  facteur  de  développement  et  de différenciation par rapport aux concurrents  la poursuite de la mise en place de centres d’expertise  Ils recensent  en vue de leur réutilisation  les  savoir faire  déjà  mis  en  œuvre  au  cours  de  projets  dans  des domaines aussi variés que la gestion des contenus numériques ou le Software as a Service (SaaS)  « Cela exige du temps et des investissements importants  pour  produire  des  solutions  différenciatrices   Les  clients   les prospects  et  les  analystes commencent à  comprendre  ces  enjeux »  note Greg  Jacobsen   directeur de  l’activité Télécommunications  Médias et Divertissement de Capgemini au niveau mondial  Pour  retrouver  le  chemin  de  la  croissance  en  2010   le  Groupe va  renforcer  les  synergies   commerciales   en   particulier  entre l’Europe  et  l’Amérique  du  Nord   et  accentuer  ses  efforts  sur  les marchés  émergents  Moyen Orient Afrique du Nord  Europe de l’Est et Inde  Dans le cadre du programme Business as Unusual  les  lignes  de  services  BIM   Testing  Services et  ALS feront  l’objet de déclinaisons spécifiques au secteur   12R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiLE GROUPEVI   BUSINESS AS UNUSUALAvec le programme Business as Unusual  lancé à l’automne 2009  cinq nouvelles lignes de services (GSL  pour Global Service Lines) ont vu le jour  Elles représentent un potentiel de prises de commandes supplémentaires  de  800  millions  d’euros   dès  l’exercice  2010   Dans leur ordre de lancement  ces cinq GSL sont  `Business Information Management (BIM)   la gestion optimisée des  informations de  l’entreprise  tout au long de leur cycle de vie et l’exploitation de leur richesse  Ap plication  Li fecycle  Services  (ALS)     une  prise   en  ch arge complète  du cycle de vie des applications  du développement jusqu’à l’exploitation et la maintenance en passant par les tests et l’intégration  Testing Services   l’industrialisation et l’expertise de Capgemini et Sogeti  pour les tests et l’assurance qualité des logiciels  Infostructure  Transformation  Services  (ITS)     quatre solutions c o m pl é m en t a ir e s   p o u r   op t i m is e r   p r og r e ss i v em e n t   l e s infrastructures et tirer tout le parti du cloud computing  Smart Energy Services   l’accompagnement de la transformation des parcs (réseaux et terminaux intelligents) des fournisseurs et distributeurs d’énergie  BIM   aier les entreprises à tirer proit e leurs inormationsAnnoncée le  29  octobre 2009  BIM  (pour  Business  Information Management)  c onstitue   chronologiquemen t  la  première  des lignes  de  services  mondiales  nées  avec  le  programme  Business as Unusual  Elle englobe l’ensemble des services permettant aux entreprises de gérer leurs informations tout au long de leur cycle de vie et d’en exploiter au mieux la richesse  « Les  organisations  rencontrent  beaucoup  de  difficultés  pour  gérer  et optimiser  la  masse  de  données  à  leur  disposition   provenant  soit  de sources extérieures  soit de leurs propres systèmes d’information  explique Paul Nannetti  responsable de la ligne de services BIM  Capgemini propose  une  vision  globale   originale  et  dynamique  de  l’organisation de  l’information   permettant  le  filtrage   la  gestion  et  l’utilisation  de renseignements pertinents dans une abondance de données  »« Notre  indépendance  et  notre  agilité  vis à vis  des  technologies  nous démarquent également de nombre de nos concurrents »  ajoute Paul Nannetti   L’expertise  BIM  s’étend  aux  différentes  technologies  se  nourrissant  notamment  de  partenariats  avec  les  fournisseurs importants  tels  qu’EMC   IBM   Informatica   Microsoft   Oracle  SAS  Institute  et  Teradata   En  plus  de  ses  investissements  dans les  technologies  concrétisés  par  de  très  nombreuses  références  Capgemini dispose de sa propre méthode dite Intelligent Enterprise pour analyser les besoins de ses clients et proposer à ces derniers une stratégie de gestion de l’information qui apporte des réponses judicieuses  des spécialistes  de  la technologie aux  demandes des acteurs des métiers  La demande pour ces services doit augmenter fortement en 2010  d’une part face aux exigences réglementaires sur la conservation des  données  (à  l’instar  de  Bâle  II  dans  le  secteur  bancaire)   et d’autre  part  en  raison  de  la  volonté  des  entreprises  de  tirer  un meilleur  bénéfice  commercial  de  leurs  informations  clients   Le cabinet  américain  AMR  Research  estime  que  le  marché  qui  se compose de la gestion de l’information et de la performance ainsi que du secteur de l’informatique décisionnelle atteindra  au niveau mondial   59 3 milliards de dollars en 2010  Désormais   plus de 4 000 collaborateurs de Capgemini travaillent dans ce domaine  Au cours des dix huit prochains mois il est prévu d’augmenter cet effectif de 3 000 personnes  par recrutement ou réaffectation  Un centre  d’expertise  avec  un  millier  de  spécialistes  vient  d’ailleurs d’ouvrir  en Inde pour que le Groupe puisse disposer des talents nécessaires à la réalisation des objectifs de croissance du BIM ALS    aloriser les porteeuilles applicatisPrésentée en décembre  l’offre Application Lifecycle Services (ALS) permet aux clients de réduire leurs coûts et de gagner en flexibilité en confiant à Capgemini la gestion de l’ensemble du cycle de vie de leurs applications  du développement à la maintenance  en passant par les tests  l’intégration et l’optimisation  Pour cela  le Groupe va associer les savoir faire de deux des grands métiers de Capgemini  l’Intégration de systèmes et l’Infogérance « Nos  clients  doivent  faire  face  à  une  complexité  toujours  croissante de  leurs  infrastructures  applicatives   faisant  ainsi  exploser  les  coûts  et générant un manque de réactivité  explique le responsable d’Application Lifecycle  Services   John  Brahim   Ils  sont  prêts  à  en  externaliser  la gestion   auprès  d’un  acteur  industriel  qui  rationalisera  l’ensemble  de leur  paysage  applicatif  tout  en  optimisant  la  compétitivité    présente  et future de leurs activités  »L’attente  du  marché  s’avère particulièrement forte  notamment de la  part  des  entreprises  des  secteurs  des  télécommunications   de l’industrie et des services publics  Le cabinet français Pierre Audoin Consultants (PAC) estime que les ventes mondiales représentent déjà  pour la seule maintenance  20 milliards d’euros  La croissance annuelle moyenne de l’ensemble du marché ALS en Europe atteindrait  toujours selon  ce  cabinet  7 3 %   entre  2009  et  2012  avec  un  dynamisme particulièrement fort des secteurs industriel et bancaire La ligne Application Lifecycle Services concerne 15 000 collaborateurs du Groupe  dont plus de 10 000 en Inde  soit la moitié des effectifs dans ce pays  Par ailleurs  5 000 consultants  ingénieurs ou managers vont  suivre  des  formations  à  la  mise  en  œuvre  des  méthodes  de rationalisation  des  portefeuilles  applicatifs   que  Capgemini  a développées avec succès dans de nombreux contrats d’intégration de systèmes et d’infogérance  Pour devenir leader de ce nouveau segment des Application Lifecycle Services  le Groupe développe également  une large gamme de solutions industrialisées  permettant d’intégrer toujours plus de services standardisés aux infrastructures applicatives  en remplacement d’applications spécifiques et onéreuses  13R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiITS    préparer la réolution u clou computingLa  ligne   de  services  Inf ostruc ture  Tran sformation   Services (ITS)   mise  en  place  début  mars  2010   est  destinée  à  aider  les organisations   publiques  ou  privées   à  accéder  rapidement  aux services  offerts  par  le cloud  computing   L’objectif  est   d’une  part  de  réduire  durablement  les  coûts  des  services  et  technologies informatiques du client et  d’autre part  d’accélérer le lancement d’offres reposant sur la facturation à l’usage  ITS  comprend  quatre  offres  distinctes   dans  lesquelles  tous  les métiers  du  Groupe  interviennent   afin  d’aider  le  client  à  établir sa  propre  feuille  de  route  vers  le cloud  computing  et  de  franchir ses premières étapes  1   Optimisation  des  centres  informatiques    la  consolidation et  l’évolution  des ressources  physiques  la  modernisation  des serveurs  et  systèmes  de  stockage  ainsi  que  la  rationalisation du  portefeuille  d’applications  permet  de  réduire  le  coût  de revient   le  nombre  de  mètres  carrés  occupés  par  les  serveurs et les émissions de CO2 des systèmes  2   Virtualisation   le transfert des ressources (serveurs stockage  données applications) vers un environnement « virtuel » permet d’optimiser  l’utilisation  des  serveurs   d’anticiper  la  gestion  à distance et d’obtenir une meilleure fléxibilité tout en réduisant les coûts à long terme  3   Communications unifiées et collaboration   ce service permet d’accélérer  les  flux  d’information  sur  toutes  les  plates formes de communication accessibles aux collaborateurs  partenaires et clients 4   Le cloud computing et les services assimilés   ce nouveau modèle  économique et architectural  propose dans un environnement totalement virtuel  la facturation à l’usage  pour les ressources informatiques (calcul  stockage  réseaux) aussi bien que pour les services et les applications  Tous ces éléments sont accessibles à distance  « Les directeurs des systèmes d’information (DSI) doivent réduire leurs coûts tout en recherchant un bon rapport qualité prix dans une optique de croissance et de compétitivité  Le cloud computing crée une rupture  explique le responsable de l’offre ITS au niveau mondial  David Boulter   Mais pour que les bénéfices soient rapidement au rendez vous pour les entreprises  il faut commencer par déterminer pour quelles applications il est utile et opportun d’adopter ce modèle  » Grâce à sa collaboration avec des fournisseurs de services de cloud computing tels que Amazon Web Services et un écosystème émergent d’acteurs du SaaS dans certains créneaux  Capgemini s’est créé une réputation d’intégrateur de solutions de cloud computing  aidant de nombreuses  organisations  à  sensiblement  se  différencier  tout  en réalisant de substantielles économies TESTING SERvICES   optimiser le test logicielCapgemini  et  sa  filia le  Sogeti  ont  e ffec tué  e n  février  2010 le  lancement  conjoint  d’une  ligne  de  servi ces  pour  le  test  et l’assuran ce  qualité  des  logiciels   Cet  ensemble  répond  à  une demande croissante des entreprises  Celles ci ont pris conscience de leur forte dépendance vis à vis de la  qualité des applications qu’elles utilisent ou des produits et services qu’elles proposent à leur clientèle  Pour éviter une mauvaise exécution des tests  des délais de réalisation trop longs ou des dépenses trop élevées lors de cette phase du cycle de vie du logiciel  elles se tournent de plus en plus vers des spécialistes de ce métier  disposant de réponses méthodologiques et techniques éprouvées  Selon une étude  du  cabinet français Pierre Audoin Consultants  le marché mondial des services de tests logiciels devrait croître de 10 % par an dans les prochaines années  De son côté  la société de conseil en externalisation NelsonHall a estimé en 2009 que ce marché atteindrait 11 2 milliards de dollars en 2013  Capgemini  et  So geti  comptent  déjà  plus  de  500  réfé rence s internationales  dans  ce  domaine  pour  lesquelles  ils  mettent  en œuvre la méthode TMap® Next de Sogeti  ainsi que des partenariats avec les principaux éditeurs du domaine  HP  IBM et Microsoft  En  associant leurs  forces   ils  peuvent mettre au  service  de  leurs clients  plus  de  6  400  professionnels  du testing   dont  près  de 2 400  dans  une  nouvelle  unité  créée  en  Inde   Cette  capacité de  mobilisa tion  rapid e  de  ressources  expertes   pour  un  coût optimisé grâce au modèle de production Rightshore®  positionne le  Groupe  idéalement   selon  le  responsable  de  l’offre  Testing Services  Hans van Waayenburg  « pour aider ses clients à réaliser de substantielles économies de temps et d’argent lors du lancement de nouvelles solutions  »SMART ENERGy SERvICES    pour la gestion intelligente e l’énergieDernière née   en  mars  2010   d es  cinq  lignes  de  servi ces  du programme Business as Unusual  l’offre Smart Energy Services (SES)  s’adresse aux fournisseurs  aux distributeurs et aux consommateurs d’énergie   Capgemini  en ten d  ac compagn er  ce ux c i  dans  la rénovation  de  leur  infrastructure   un  marché  qui  représentera environ  800  millions  de  terminaux  à  renouveler  dans  les  dix prochaines  années   En  effet   les  industriels  de  ce  secteur  font face  à  de  fortes  évolutions  de  la  demande  énergétique   liées  au changement climatique et à la pression réglementaire  Ils doivent transformer  leurs  modèles  de  production  pour  améliorer  leur réactivité  réduire leurs émissions de CO2 et offrir à leurs clients une  gamme  de  services  élargie   notamment  pour  les  aide r  à maîtriser leur consommation Capgemini  a  fourni  le  support  au  déploiement  de  compteurs  et de  réseaux  «  intelligents  »   mis  en  place  depuis  2005   pour  une vingtaine  de  clients  en  Amérique  du  Nord  et  en  Europe   « Les utilities du secteur de l’énergie veulent réduire les risques associés à ces transformations  profondes  en  s’appuyant sur des partenaires fiables  et pérennes »  constate le responsable de Smart Energy Services  Perry Stoneman  La densité du réseau de partenaires technologiques de Capgemini  pour la plupart membres fondateurs de la SEA (Smart Energy Alliance) et l’implication du Groupe dans la mise en place des normes d’interopérabilité pour ces nouveaux systèmes justifient cette confiance  14R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiVII   PRINCIPALES FILIALES DU GROUPE ET ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ Le Groupe exerce son activité au travers de 137 filiales consolidées do nt  la  liste  est  d on née   à  la  n ote  30  «   Liste  p ar  pays  des principales sociétés consolidées » des états financiers consolidés au  31 décembre 2009  Le   Groupe  a  pour  politique  de  ne  pa s  être  propriétaire  des bureaux qu’il occupe  Ainsi  au 31 décembre 2009  les seuls actifs immobiliers  significatifs  appartenant  au  Groupe  sont  constitués d’un  bâtiment détenu par la S C I  Paris Étoile qui héberge le siège social de Cap Gemini S A   de l’Université du Groupe à Gouvieux et d’environ un tiers de la surface de bureaux utilisée en Inde Les  filiales  du  Groupe  dans  leur  majorité  louent  leurs  locaux auprès de bailleurs  externes étant précisé qu’aucun lien  n’existe entre ces bailleurs et le Groupe et ses dirigeants Cap Gemini S A  détient   99 9  %  de  la  S C I   Paris  Étoile  qui loue  l’immeuble dont  elle est propriétaire à Paris  sis à la place de l’Étoile   75017 Paris à Capgemini Service S A S  et Cap Gemini S A 100 % d’une S A R L  abritant au moyen d’un contrat de crédit bail  immobilier  l’Université  du  Groupe   centre  de  formation international  situé  à  Gouvieux   à  40  km  au  nord  de  Paris   et mise en exploitation début 2003 100  %  d’une   société  de  services  intra  grou pe  dénommé e Capgemini Service S A S  La société mère Cap Gemini S A   via son Conseil d’Administration  détermine  les  orientations  stratégiques  du  Groupe  et  veille  à leur  mise  en  œuvre   Dans  son  rôle  d’actionnaire   elle  contribue notamment au financement de ses filiales  soit en fonds propres  soit sous forme de prêts  soit par la mise en place de cautionnements  Enfin  elle met à la disposition de ses filiales l’usage de marques et de méthodologies qui lui appartiennent notamment “Deliver” et perçoit à ce titre des redevances LE GROUPE 15R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiOrganigramme simpliié u GroupeLe Groupe est constitué de 8 grandes unités opérationnelles (Strategic Business Unit ou «SBU»)    5 unités géographiques   TS Amérique du Nord  TS Europe 1  TS Europe 2  TS Europe 3 et Asie Pacifique y compris TS Services financiers   3 unités métiers   Conseil  Infogérance et Services Informatiques de Proximité SBU ServicesInformatiques de Proximité(SOGETI)*SBU Infogérance*SBU Conseil*(1) TS Services financiers regroupe les activités dans ce secteur aux États Unis  Royaume Uni  France  Pays Bas   Inde et Asie Pacifique * Filiales et ou divisions opérationnelles TS = Technology Services (Intégration de Systèmes) Cap Gemini S A 100 %51 %Capgemini Business Serices Inia Lt SBU Asie Pacifique  et TS Services financiers (1)Capgemini Australia Pt Lt États UnisCanadaSBU TS Amérique du NordCapgemini Nort America Inc 100 %Pays Bas Belgique LuxembourgCapgemini N v Royaume Uni IrlandeCGS holings Lt  (UK)Capgemini Consulting Inia Pt Lt IACP Asia (vietman)Capgemini Mile East dZ LLCCapgemini Asia Paciic Lt ChineSingapourCapgemini france S A S SBU TS Europe 3Capgemini Telecom Meia déense S A S 100 %100 %100 %Capgemini España S L Espagne Mexique Argentine BrésilGuatemalaChiliCapgemini Tecnolog Serices Maroc S A Capgemini Portugal S A Capgemini Italia S p A Capgemini Consulting Osterreic AGAustralieÉtats UnisCanadaPays BasBelgiqueRoyaume UniIndeChineFranceCapgemini Polska Sp z o o PologneÉtats UnisPays BasBelgiqueRoyaume UniIndeFranceEspagneItalieÉtats UnisPays Bas Belgique LuxembourgRoyaume UniIrlandeIndeFranceEspagneBrésilGuatemalaChiliCapgemini deutsclan holing GmbhAllemagneAllemagneAllemagneCapgemini Suisse S A SuisseSuisseSuisseSuède Norvège FinlandeSuède Danemark Norvège FinlandeSuède DanemarkNorvègeCapgemini AB (Suèe)SBU TS Europe 2SBU TS Europe 1{{{{{{ 16R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiLE GROUPEVIII   POLITIQUE D’INVESTISSEMENTL’an né e  2009  a  contin ué  à  être  un e  année  marquée  par  un environnement économique et financier incertain De  manière  générale   le  secteur  des  service s  informatiques  a connu peu d’opérations au cours de 2009 à l’exception de sociétés américaines d’équipements désirant pénétrer le secteur des services aux États Unis Dans  un  tel  contexte   la  politique  de  croissance  exte rne  du Groupe  a  été  mesurée  et  prudente   Par  conséquent   le  nombre d’opérations a été limité en volumes et en montants  La politique suivie a consisté à renforcer la présence du Groupe dans les pays émergents   notamment  dans  la  zone  Asie Pacifique  ainsi  qu’à consolider la position de leader dans certains secteurs d’activités à fort potentiel De nombreux projets ont été étudiés au cours de l’année avec un potentiel  de  réalisation  important  pour  certains  d’entre  eux  au cours du premier semestre 2010 permettant de ce fait d’analyser avec le recul nécessaire la capacité de rebond de certaines cibles après une année 2009 difficile Les  acquisitions  réalisées  en  2009  ont  permis  au  Groupe  d’une part  de  s’installer  dans  un  pays  à  fort  potentiel  en  matière  de développement de plateforme offshore grâce à l’acquisition d’IACP au Vietnam et d’autre part de consolider son expertise en matière de « testing  » grâce à l’acquisition  de  la société australienne Nu Solutions  Dans les deux cas  la qualité du portefeuille de clients a été un élément déterminant dans la réalisation de l’opération L’année 2010 verra la politique de croissance externe répondre aux ambitions du Groupe en matière de couverture géographique et de développement du portefeuille technologique avec une ambition toujours aussi affirmée vers les pays émergents Ces acquisitions seront rendues possibles par la situation financière très solide et flexible du Groupe qu’elles ne devront toutefois pas compromettre IX   FACTEURS DE RISQUES9 1 Ientiication es risuesLa Direction Générale du Groupe a discuté  rédigé  approuvé et diffusé un recueil de « règles et procédures » (appelé « Blue Book ») que chacun des collaborateurs du Groupe est tenu de respecter  Ce « Blue Book » rappelle et explique les 7 valeurs fondamentales de Capgemini  dessine le cadre de sécurité général dans lequel les activités du Groupe doivent s’inscrire  enfin détaille les méthodes permettant  d’exercer  les  contrôles  nécessaires  sur  les  risques identifiés dans chacune des grandes fonctions de l’entreprise  Les unités  opérationnelles    complètent  ce  « Blue  Book  »  en  mettant en  harmonie  ces  procédures  de  contrôle  interne  avec  les  lois  règlements  et  usages  en  vigueur  dans  le  pays  où  elles  opèrent  ceci afin de contrôler plus efficacement les risques spécifiques à ce  pays  et  à  la culture  locale   Ces  «  règles et  procédures » font l’objet de mises à jour régulières tenant compte de l’évolution de l’activité du Groupe et de son environnement  L’audit interne évalue de manière indépendante l’efficacité de ces procédures  de  contrôle  interne   sachant  qu’aussi  bien  conçues et  rigoureuses  soient elles   celles ci  ne  peuvent  fournir  qu’une assurance  raisonnable  et  ne  sauraient  constituer  une  garantie absolue contre tous les risques       9 2 Risues liés à l’actiitéLe  Groupe  exerce  une  activité  de  prestataire  de  services   Son principal  risque  est  (i)  d’être  dans  l’incapacité  de  fournir  des prestations  sur  lesquelles  il  s’est  engagé   (ii)  de  ne  pas  être  en mesure de les réaliser dans les délais contractuels avec le niveau de  qualité  requis   ou  (iii)  d’enfreindre   n otamment  par  suite d’une  erreur humaine  des obligations  susceptibles d’affecter les opérations d’un client ou d’un tiers Risques dans l’exécution des projets  La  signature  des  contrats  est  soumise  à  une  procédure  formelle d’approbation   comportant  une  revue  juridique  et  une  évaluation des risques liés au projet et à ses conditions d’exécution  Le niveau d’approbation dépend de la taille  de la complexité et de la nature des risques du projet  Le Comité des Engagements du Groupe est appelé à se prononcer sur les opportunités commerciales les plus importantes ou présentant des risques particuliers ainsi que les propositions de partenariat stratégique Pour  assurer la  qualité d’exécution des  projets  clients  le  Groupe a développé un ensemble de méthodes  regroupées et formalisées dans la méthodologie  DELIVER  Les responsables de  projets  bénéficient de  formations  spécifiques  leur  permettant  de  développer  leurs compétences  et d’acquérir des  niveaux de  certification en  rapport avec  la  complexité  des  projets  qui  peuvent  leur  être  confiés   Le Groupe poursuit une politique active de certification externe (CMMI   ISO  etc ) de ses unités de production Le  suivi  de  l’exécution  des  projets  répond  à  des  procédures  de gestion et de  contrôle  définies par  le Groupe  les projets qualifiés de  «  complexes  »  étant  soumis  à  des  contrôles  plus  spécifiques  L’audit interne vérifie l’application des procédures de gestion et de contrôle des projets  Des équipes d’experts spécialisées interviennent  à l’initiative de la Direction Production et Qualité du Groupe  pour effectuer des audits de certains projets jugés à risque ou rencontrant des difficultés d’exécution  Malgré le processus de validation des engagements pris par le Groupe au titre des projets clients  il peut s’avérer que la difficulté d’exécution de  la  prestation  ait  été  sous estimée  et ou  que  son  coût  pour  le Groupe ait été sous évalué  Il peut en résulter des dépassements de  17R a pp oRt  a nn ue l  20 09 Capgeminidépenses non couverts par des recettes  notamment dans les projets de développement dits « au forfait » qui représentent environ 50 % de l’activité  ou des réductions de recettes sans diminution de dépenses dans certains contrats d’externalisation comportant des engagements de  niveaux  de  services   Le  Groupe  peut  être  amené  à  mettre  en place des  garanties de performance et ou  financières pour  certains contrats  clients   Le  montant de certaines de  ces garanties  n’est  pas fixé  Elles concernent un nombre très limité de clients dont les projets représentent environ 16 % du chiffre d’affaires 2009 Par  ailleurs   malgré le  niveau  élevé  d’attention et de  contrôle  qui entoure l’exécution des projets  il est impossible de garantir que tous les risques sont entièrement contenus et maîtrisés  En particulier  des erreurs humaines  des omissions  des infractions aux règles internes  aux réglementations ou aux lois qui ne seraient pas  ou ne pourraient être en pratique  identifiées à temps  pourraient causer des dommages dont la société pourrait être tenue responsable et ou qui pourraient entacher sa réputation RéputationLa médiatisation d’éventuelles difficultés  notamment liées à l’exécution de projets significatifs ou sensibles  pourrait affecter la crédibilité et l’image du Groupe auprès de ses clients  par voie de conséquence  sa capacité à maintenir ou développer certaines activités      CollaborateursLa capacité de production de Capgemini repose essentiellement sur ses collaborateurs   Le  Groupe  attache  beaucoup  d’importance au développement et au maintien de son capital humain  Si le Groupe ne parvenait pas à attirer  former et retenir des collaborateurs ayant les  compétences  techniques  nécessaires  à  l’exécution  des  projets auxquels il s’est engagé vis à vis de ses clients  ses résultats financiers pourraient être affectés  Le Groupe porte une grande attention à la communication interne  à la diversité  à l’égalité des chances et aux conditions de travail  La Direction Générale  du Groupe a publié  une  charte de conduite éthique et veille à sa mise en pratique  Toutefois  un conflit social ou le non respect des règles et ou des normes éthiques d’un pays pourrait affecter l’image et  le cas échéant  les résultats du Groupe Systèmes d’informationL’activité opérationnelle du Groupe est peu dépendante de ses propres systèmes d’information  dont la gestion est largement décentralisée  Les  systèmes  dont dépend  la  publication  des  résultats financiers consolidés du Groupe présentent un risque spécifique en raison des délais imposés par le calendrier  Le Groupe est attentif à la sécurité de ses réseaux de communication internes  protégés par des règles de  sécurité  et  des  «  fire  walls  »   Une  politique  de  sécurité  a  été définie  Les systèmes et réseaux dédiés à certains projets ou à certains clients  peuvent  faire  l’objet  de mesures  de  protection  renforcées  contractuellement définies Délocalisation de la productionLe  développement  du  modèle  industriel  de  Capgemini  dit  de Rightshore®  consistant  à  délocaliser  une  partie  de  la  production  de certains des ses services dans des centres de production éloignés du lieu de leur utilisation  ou dans des pays autres que ceux où sont situés  les  clients servis  notamment en Inde  en Pologne  en  Chine ou en Amérique Latine rend le Groupe plus dépendant des réseaux de télécommunications  Ce mode de fonctionnement peut accroître les risques liés  à l’éventuelle interruption  d’activité d’un centre de production  par suite d’un incident ou d’une catastrophe naturelle  dans la mesure  où plusieurs unités  opérationnelles pourraient être simultanément affectées  Le fait d’utiliser un plus grand nombre de centres de production élargit les possibilités de disposer de solutions de secours EnvironnementCapgemini exerce des activités de prestations de services intellectuels  dont l’impact sur l’environnement est modeste  Le Groupe s’efforce néanmoins d’en  limiter les  effets  par  différentes  mesures  décrites au chapitre Responsabilité sociale de l’entreprise et développement durable (VII   Le Groupe et l’environnement  Les risques encourus à cet égard ne sont pas considérés comme significatifs  ClientsLe Groupe sert un grand nombre de clients  répartis dans plusieurs secteurs d’activité et plusieurs pays  Les plus importants sont de grands groupes internationaux et des organismes publics  Le premier client du Groupe  qui est un organisme public britannique de premier rang  représente environ 11 % du chiffre d’affaires du Groupe  le second seulement  2 %  Les 10  premiers  clients représentent ensemble un peu moins de 26 % du chiffre d’affaires du Groupe et les 30 premiers 41 %  La solvabilité de ces grands clients et la grande dispersion des autres limitent les risques de crédit  Fournisseurs et sous traitantsLe Groupe est dépendant de certains fournisseurs  notamment pour ses activités d’intégration de systèmes et de réseaux  Bien qu’il existe des solutions alternatives pour la plupart des logiciels et réseaux  certains projets  pourraient  être  affectés  par la  défaillance  d’un  fournisseur détenteur de technologies ou de savoir faire spécifiques Pays Capgemini est implanté de manière stable dans une trentaine de pays  L’essentiel du chiffre d’affaires est réalisé en Europe et en Amérique du Nord  qui sont des zones stables au plan économique et politique  Une  partie  croissante  de la  production  est  réalisée dans  des  pays émergents  notamment en Inde  qui  représente maintenant   à elle seule – plus de 24%  de l’effectif total du Groupe  Celui ci est  dès lors  davantage exposé aux risques de catastrophes naturelles dans la zone du sud est asiatique  d’instabilité politique dans certaines régions de l’Inde  et  certains pays  frontaliers   voire  d’attentats terroristes  et sur le terrain économique  aux impacts négatifs d’une croissance non suffisamment maîtrisée (inflation salariale particulièrement forte dans le secteur informatique  insuffisance des infrastructures publiques et accroissement des charges fiscales)   L’envoi  de  collaborateurs  dans  des  pays  où  le  Groupe  n’est  pas implanté  et   à fortiori   dans des  pays considérés  «  à risque  »   fait l’objet de procédures d’approbation strictes   Croissance externeLa croissance externe  partie intégrante de la stratégie de développement du  Groupe  n’est  pas  exempte  de risques dans sa mise  en  œuvre  L’intégration de toute nouvelle société ou activité  particulièrement dans le secteur des services  peut se révéler plus longue et ou difficile que prévu  Le succès de l’opération dépend notamment de la capacité à  18R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiLE GROUPEfidéliser les dirigeants et employés clés  à maintenir la base de clientèle  à  coordonner  de  manière  efficace  les  efforts  de  développement  notamment au niveau opérationnel et commercial  et à harmoniser et ou intégrer les systèmes d’information et les procédures internes  Les difficultés éventuellement rencontrées peuvent générer des coûts d’intégration plus importants et ou  des  économies ou  synergies de revenus  moins  importantes  que  prévu   La  valeur  des  actifs  nets achetés  notamment en cas de survenance d’un passif important non identifié  peut s’avérer inférieure à leur prix d’acquisition Risques conjoncturelsLa croissance et les résultats du Groupe pourraient être impactés par un retournement à la baisse du marché des services informatiques ou d’un secteur d’activité sur lequel Capgemini est fortement implanté  Un  mouvement  de  consolidation  conduisant  à  un  changement  de contrôle  chez  un  client  ou  la  décision  de  ne  pas  renouveler  un contrat à long terme à son échéance pourrait générer une baisse du chiffre d’affaires et nécessiter  le cas échéant  de mettre en œuvre des mesures d’économie et ou des réductions d’effectif au sein des unités opérationnelles affectées  9 3 Risues juriiues L’activité du Groupe  n’est pas une activité réglementée et  à ce titre   ne  requiert  pas  pour  son  exercice  d’autorisation  légale  administrative ou régle mentaire particulière   Certaines prestations  telles que de s prestations d’infogérance o u  des  d évelopp emen ts  spé cifiq ues    re nd ues  à  des   clie nts dont  l’activité  est  soumise  à  u ne  réglementation  particulière  peuvent conduire le Groupe à devoir respecter des obligations contractuelles liées à cette réglementation  Les projets de contrats dont les termes et conditions dérogent aux principes  contractuels  du  Groupe  font  l’objet  d’un  contrôle  des services juridiques  Toutefois  malgré le niveau élevé d’attention portée aux termes des contrats  il est impossible de garantir que tous les risques sont entièrement contenus et maîtrisés L es  risq ues   ju r idiq ues   rela tif s  aux   co nt ra ts  p eu v en t  êtr e  n ot amm ent   liés  à  l’ absen ce  d e  plaf o nd   de   resp on sab ilit é d e  Capg em in i  p ou r  cer tain s  man qu eme nt s   à  l’a bsen ce  d e clau se  de  protection   p articulière  dans  le   cas  d e  pres tations tou ch ant  notamme nt  la  sécurité   ou   la   s anté  d es  pe rson nes  l’environnement  et le non respect des droits des tiers  La diversité des lois et réglementations locales expose le Groupe au  risque  de  violation  par  des  collaborateurs  insuffisamment avertis   notamment  ceux  intervenant  dans  des  pays  de  culture différente de la leur  ou à des indiscrétions ou fraudes commises par  ces  collaborateurs     Les  précautions  juridiques   notamment contractuelles ou celles opérationnelles  prises par le Groupe pour protéger ses activités ou s’assurer du respect par ses collaborateurs des  règles  du  Groupe aussi  rigoureuses  soient elles   ne  peuvent fournir qu’une assurance raisonnable et ne sauraient en aucun cas garantir une sécurité absolue  Il  n ’existe  pas  d’autre  procédure  gouvernementale   judic iaire ou   d’arbitrage   y  compris  toute  procédure  dont  le  Groupe  a connaissance  qui est en suspens ou dont il est menacé  susceptible d’avoir  ou ayant eu au cours des douze derniers  mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe autres que celles qui sont reflétées dans les comptes ou mentionnées dans les notes aux états financiers 9 4 Risues inanciers Les éléments détaillés relatifs à ces risques sont présentés en note 23 des comptes consolidés du Groupe Capgemini dans le présent Document de Référence 9 4 1 Risue actionsLe Groupe ne détient pas d’actions dans le cadre de ses placements  et  ne  détient  pas  de  participation  en  actions  cotées  en  Bourse   En revanche  il détient 2 121 000 actions propres dans le cadre de son programme de rachat d’actions  Une baisse de 10 % du cours de Bourse par rapport au cours de clôture du 31 décembre 2009 aurait  eu  pour  effet  de  réduire  les  fonds  propres  de  l’ordre  de 6 8 millions d’euros au 31 décembre 2009 9 4 2 Risue e créit et e contrepartie Les actifs financiers qui pourraient par nature exposer le Groupe au risque de crédit ou de contrepartie correspondent principalement aux placements financiers  et  aux  créances clients   Par  ailleurs   le Groupe est exposé au titre des contrats de couverture qu’il est amené à  conclure  avec  des établissements  financiers  dans le  cadre  de  sa politique de gestion des risques de change et de taux  Voir aussi la notation financière au paragraphe 6 1 du rapport de gestion 9 4 3 Risue e liuiité Les passifs financiers dont l’exigibilité pourrait exposer le Groupe à un risque de liquidité correspondent principalement aux deux emprunts obligataires convertibles (OCEANE 2005 et OCEANE 2009)   9 4 4 Risue e taux L’exposition  du  Groupe  aux risques  de  taux  d’intérêt  s’analyse  à la lumière de sa situation de trésorerie   les liquidités importantes dont il dispose (2 597 millions d’euros au 31 décembre 2009) sont généralement  placées  à  taux variable   alors  que  son endettement financier  ( 1  328  millio ns  d’euros  au  31  décembre 2009)  – principalement composé d’OCEANEs – est quant à lui principalement à  taux fixe ou à taux  variable  plafonné  Voir  aussi la note 16 II B aux comptes consolidés  19R a pp oRt  a nn ue l  20 09 Capgemini9 4 5 Risue e cange Le Groupe est exposé à deux types de risques de change  pouvant impacter le résultat et les capitaux propres   d’une part  des risques liés à la conversion  pour les besoins de l’élaboration des comptes consolidés  des comptes en devises des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l’euro et d’autre part  des risques opérationnels sur les flux d’exploitation ou de nature financière non libellés en devises de fonctionnement des entités  S’agissant des risques liés à la conversion des comptes en devises des filiales consolidées  les comptes du Groupe peuvent être impactés en particulier par l’évolution de la livre sterling et du dollar américain contre  l’euro   le  Royaume Uni  et  les  États Unis  représentant  en effet une part importante de l’activité du Groupe (respectivement 22 %  et  15  %  du  revenu  consolidé  sur  2009)   À  titre  illustratif  une  variation  de  plus  ou  moins  10  %  de  la  livre  sterling  aurait pour effet de faire varier le chiffre d’affaires de plus ou moins 2 % et  la  marge  opérationnelle  de  plus  ou  moins  3  %   de  même  une variation de plus ou moins 10 % du dollar américain aurait pour effet de faire varier le chiffre d’affaires de plus ou moins 1 5 % et la marge opérationnelle de plus ou moins 1 %  S’agi ssa nt  des  risque s  de  change  op érationnels  (su r  le s  flux d’exploitation  ou  de  nature  financière)   le  recours  croissant  à  la production délocalisée dans les centres situés notamment en Pologne  en Inde ou en Chine  expose Capgemini à des risques de change sur une partie de ses coûts de production  Capgemini est par ailleurs exposé  au  risque  de  variation  des  cours  des  devises  au  titre  des flux financiers échangés dans le cadre de l’activité de financement intra Groupe et des flux de redevances payables au Groupe par les filiales n’ayant pas l’euro comme devise fonctionnelle 9 4 6 Risues relatis aux passis sociaux La valeur présente des obligations de retraite au titre des régimes à prestations  définies  couverts  par  des  actifs   calculée sur la  base d’hypothèses actuarielles  est sujette à un risque de volatilité  Une variation de +   0 5 % du taux d’actualisation pourrait faire varier la valeur présente de la dette d’environ 11%  L’allongement continu de l’espérance de vie à l’âge du départ à la retraite  progressivement pris en compte dans les tables de mortalité  peut se traduire – s’il se  confirme dans les années à  venir – par un accroissement de la dette  Les actifs de couverture  investis sur différentes classes d’actifs  (y compris en actions)  sont gérés par les Trustees de chaque fond et  soumis  aux  risques  de  fluctuation  des  marchés  financiers   Les déficits résultant de ces variations d’actifs et ou de passifs  lesquels ne vont pas nécessairement dans le même sens  sont éminemment volatiles et susceptibles d’impacter les états financiers du Groupe 9 5 AssurancesLe Directeur des Assurances du Groupe  rapportant à la Direction Financière   est  en  charge  de  toutes  les  assurances  «  non vie  »  Les  assurances  dites  «  vie  »   étroitement  liées  aux  conditions  de rémunération   sont  sous  la  responsabilité  des  départements  des ressources humaines de chaque pays La  politique  du  Groupe  est  d’ajuster  ses  limites  de  couvertures  à la  valeur  de  remplacement  des  biens  assurés  ou   en  matière  de responsabilité  à l’estimation de ses risques propres et des risques raisonnablement envisageables dans son secteur d’activité  Le niveau des  franchises  incite  le  management  des  unités  opérationnelles à  s’impliquer  dans  la  prévention  et  la  résolution  amiable  des litiges  sans faire courir de risque financier significatif à l’ensemble  du Groupe Responsabilité civile générale et professionnelleCette  couverture   importante  pour  les  clients  de  Capgemini  est  mise  en  place  et  gérée  globalement  au  niveau  du  Groupe  Cap Gemini S A  et l’ensemble de ses filiales contrôlées directement ou indirectement à plus de 50 % sont assurées pour les conséquen ces pécuniaires de la responsabilité civile générale et professionnelle pouvant  leur  incomber  en  raison  de  leurs  activités  au  sein  d’un programme  mondial intégré  organisé  en plusieurs  lignes  placées auprès de plusieurs compagnies d’assurance notoirement solvables  Les  termes  et  conditions de  ce  programme   y  compris  les  limites de  couvertures   sont  revus  et  ajustés  périodiquement  pour  tenir compte de l’évolution du chiffre d’affaires  des activités exercées et des risques encourus La première ligne de ce programme  d’un montant de 30 millions d’euros  est réassurée auprès d’une filiale de réassurance consolidée  en place depuis plusieurs années Dommages directs et pertes d’exploitationLe Groupe a mis en place un programme mondial intégré d’assurance dommages et pertes d’exploitation  couvrant l’ensemble de ses filiales dans  tous les  pays  La politique du  Groupe est de louer  non pas d’acheter   les locaux  dans  lequel  il exerce son activité   Il possède peu  de  biens  immobiliers  en  propriété   Ses  locaux  sont  répartis dans plusieurs pays et  dans la plupart des pays  sur plusieurs sites  Ils  totalisent  près  de  450  sites  d’une  surface  moyenne  d’environ 2 300 m2  Une partie des consultants travaille dans les locaux des clients  Cette dispersion géographique limite les risques  notamment de pertes d’exploitation  qui pourraient résulter d’un sinistre  Le plus important centre d’infogérance du Groupe  qui dispose de plans de secours visant à maintenir la continuité d’exploitation  représente moins de  4 %  du  chiffre d’affaires du Groupe   Le plus important site du  Groupe  réparti en  plusieurs bâtiments   regroupe  environ 5  000 personnes  en  Inde   Aucun  bâtiment du  Groupe  n’héberge plus de 2 000 collaborateurs Autres risquesLes  r isque s  con cer nan t  l’assistan ce  et  le   rap atriement   des collaborateurs en déplacement  les actes de fraude et de malveillance  en matière informatique notamment  sont couverts par des polices d’assurances mondiales gérées au niveau du Groupe  Tous les autres risques  notamment l’automobile  les transports et les responsabilités de  l’employeur  envers  ses  salariés   sont  assurés  localement  en fonction de la réglementation de chaque pays Le Groupe a décidé de ne pas assurer les risques liés aux rapports sociaux  pour lesquels il a une politique de prévention  Les risques de  pollution   faibles  dans  une  activité  de  prestation  de  services intellectuels  ne sont pas assurés dans tous les pays  Le Groupe n’a pas jugé utile  hormis les cas où cette couverture est obligatoire et disponible  d’assurer systématiquement les risques liés au terrorisme  Certains risques font l’objet d’exclusions générales imposées par le marché de l’assurance  20R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiLE GROUPEX   CAP GEMINI S A  ET LA BOURSERépartition u capital e Cap Gemini S A  au 31 écembre 2009(sur la base d’une enquête d’actionnariat)Investisseurs  institutionnels français31 % Investisseurs  institutionnels non français 52 % Administrateurs  et salariés  du Groupe (1)8 % Actionnaires  individuels 8 % Auto détention1 % Cap Gemini S A   Services informatiques de proximité  Conseil  Intégration de systèmes  InfogéranceSogetiCapgeminiAu 31 décembre 2009  le capital de la Société Cap Gemini S A  était composé  de 154  177 396  actions  (code ISIN     FR0000125338) cotées sur le marché « Euronext Paris » compartiment A et éligibles au Service de Règlement Différé (SRD) de la Bourse de Paris Le nombre de titres composant le capital de Cap Gemini S A  est en augmentation d’une année sur l’autre de 8 332 458 actions suite à la création d’actions par levée d’options de souscription d’actions consenties antérieurement à des collaborateurs du Groupe et de l’émission de 5 999 999 titres suite à la mise en œuvre d’une offre réservée aux salariés du groupe Capgemini L’action  Cap  Gemini  fait  partie  de  l’indice  CAC40   de  l’indice Euronext 100 et des indices européens Dow Jones Stoxx et Dow Jones Euro Stoxx  Du 31 décembre 2008 au 31 décembre 2009  son  cou rs  sur  «  Euronext  Paris  »  est  passé  de  27 300  euros  à 31 970 euros (1) dont 3 9 % dans le cadre du plan d’actionnariat salarié (@ESOP) 21R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiNOMBRE dE TRANSACTIONS PAR MOISDe janvier 2008 à mars 2010En millions de titressource   EuronextCAPITALISATION BOURSIÈREDe janvier 2008 à mars 2010En milliards d’eurossource   EuronextCOURS dE L’ACTIONdu 31 décembre 2007 au 31 mars 2010En eurossource   Reuters20092008201034567J   F  M  A  M  J  J  A  S  O  N  D  J   F  M  A  M  J  J  A  S  O  N  D  J  F  M01020304050607080F MJDNOSAJJMAMFJDNOSAJJMAMFJ20082009201010152025303540455031 03 1031 12 0930 09 0930 06 0931 03 0930 12 0830 09 0830 06 0831 03 0831 12 07CAC40 rebasé sur le  cours de Cap GeminiDJ Stoxx rebasé sur le  cours de Cap GeminiCap Gemini 22R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiLE GROUPEMARChÉ dE L’ACTIONL’analyse des transactions sur les 24 derniers mois est reprise ci après     MoisNombre e  SéancesCours côtés en eurosvolume es transactionsNombre e titresCapitaux (millions d’euros)+ autmoen+ bastotalmoen(quotidien)Avril 082240 72037 72834 72046 662 1292 121 0061 771 5Mai 082143 80040 46637 62032 217 1251 534 1491 307 1Juin 082145 14040 78636 82034 623 3681 648 7321 414 4Juillet 082342 95038 24534 54039 555 8881 719 8211 516 0Août 082142 65041 15639 36024 918 6551 186 6031 022 6Septembre 082242 16035 90631 73047 617 9902 164 4541 694 3Octobre 082334 19025 65121 25060 185 4932 616 7611 557 3Novembre 082027 60025 07422 19027 658 8871 382 944695 1Décembre 082128 28025 76422 76020 197 807961 800516 6Janvier 092129 70026 53224 07522 366 4731 065 070592 1Février 092029 94025 60421 65526 030 2771 301 514662 1Mars 092225 83023 88121 12030 723 2751 396 513734 6Avril 092028 63526 48223 44032 323 8751 616 194851 7Mai 092029 11027 26725 60035 695 8731 784 794980 5Juin 092228 14025 98724 45022 401 8301 018 265586 1Juillet 092332 50027 75024 79028 195 7081 225 900794 3Août 092135 00032 72830 92017 717 858843 708580 3Septembre 092236 68035 09032 59021 512 856977 857754 9Octobre 092236 98534 57531 61025 658 8181 166 310886 9Novembre 092132 69031 23129 94029 633 1441 411 102925 9Décembre 092232 48531 44130 06020 661 509939 160640 4Janvier 102035 60033 76831 50026 512 5391 325 627897 4Février 102034 42032 33930 20529 925 9431 496 297971 1Mars 102337 26036 01033 99527 031 7791 175 295970 1dIvIdENdES vERSÉS PAR CAP GEMINIExercice clos  le 31 écembredistributionNombre’actionsdiienepar actionEn eurosEn % du net2004La société n’a pas versé de dividendes200566 M47 %131 581 9780 50 euro2006101 M34 %144 081 8090 70 euro2007145 M33 %145 425 5101 00 euro2008146 M33 %145 844 9381 00 euro2009123 M69 %154 177 3960 80 euro*(*) proposition soumise à l’Assemblée Générale du 27 mai 2010     Source   Euronext 23R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiRESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLELes  prin cipes  d e  resp onsabi lité  sociale  d e  l’en treprise  e t  d e développement durable se reflètent de longue date dans les pratiques commerciales  de  Capgemini   Ces  principes   de  même  que  nos valeurs et notre éthique professionnelle  guident nos relations avec notre  clientèle   nos  collaborateurs   nos partenaires  commerciaux ainsi qu’avec la société civile et l’environnement dans lesquels nous évoluons  Depuis 2003  le Groupe a formalisé sa stratégie en matière de responsabilité sociale d’entreprise et de développement durable  sous  la  responsabilité  de la  Direction générale et en  coordination avec le Secrétaire général du Groupe  Depuis 2007  la supervision de  cette  stratégie  relève  du  Comité  Ethique  et  Gouvernance  du Conseil d’Administration de Cap Gemini S A En  2009   le  Conseil  d’Administration  du  Groupe  a  décidé  de lancer  le  «  Programme  Ethique &  Compliance  »  pour  renforcer la dimension éthique qui anime notre Groupe depuis 43 ans  Le Groupe a ainsi nommé un « Chief Ethics & Compliance Officer »  membre du Comité de direction du Groupe  afin qu’il conduise et coordonne la formalisation  le développement  la mise en oeuvre et la promotion du Programme Ethique & Compliance I   RESPONSABILITÉ SOCIALE  DE L’ENTREPRISE  ET DÉVELOPPEMENT DURABLE1 1 Notre engagement et notre vision Cap g em in i  e s t   p ar t ic uli èr e me n t   a t ta ch é  à   d e s   p ra ti q u es professionnelles  resp onsable s  et  du rables   so urce  d e  valeur pour  nos  partenaires   nos  clien ts   actionnaires   investisseurs  partenaires commerciaux  fournisseurs  collaborateurs  la société civile  e t  l’en viron neme nt   En   2004   nous  avons  adhéré  a u Pacte  Mondial  des  Nations  Unies   Les  sociétés  participant  à  ce programme  soutiennent  et  respectent  dix  principes  relatifs  aux droits de l’homme  à l’environnement   aux droits du travail et à la  lutte  contre  la  corruption   Le  Groupe  respecte  la  législation et  les  coutumes  locales  tout  en  soutenant  les  législations  et  les réglemen ta tions  internation ales  et  plu s  p articu lièrement  les conventions  fondamentales  de  l’Organisation  Internationale  du Travail sur les droits du travail  En décembre 2007  nous avons également signé l’engagement « Caring for Climate » (Protection du Climat) à l’initiative du Pacte Mondial des Nations Unies Nos priorités en matière de responsabilité sociale d’entreprise et de développement durable reposent sur six piliers couvrant tout le spectre  de nos activités   nous avons identifié pour chacun des piliers  les  aspects  essentiels  de  notre  activité   à  savoir  ceux  sur lesquels Capgemini peut influer et qui ont de l’importance pour nos parties prenantes  Nous avons fixé des objectifs pour chacun d’eux afin d’améliorer nos processus de reporting interne et pour être en mesure d’évaluer nos progrès  1   Leadership   valeurs  et  éthique   Dire  ce  que  nous faisons et faire  ce que  nous disons   Nous sommes fidèles  à nos  valeurs fondamentales que sont l’Honnêteté  l’Audace  la Confiance  la Liberté  la Solidarité et l’esprit d’équipe  la Modestie et le Plaisir  Capgemini s’est doté d’une charte d’éthique très rigoureuse qui guide l’ensemble de ses pratiques professionnelles 2   Nos  collaborateurs et  leur  environnement  de  travail   Nous tenons à être un employeur responsable envers les collaborateurs qui choisissent de nous rejoindre  Nous veillons à ce que nos pratiques  professionnelles  et  nos  locaux   soient  conformes aux  règles  de  sécurité  et  permettent  à  nos  collaborateurs  de s’épanouir  et  de  donner  le  meilleur  d’eux mêmes   Entreprise à visage  humain   nous mettons  l’accent  sur  l’épanouissement professionnel et le bien être de nos collaborateurs  Ainsi  notre culture  respecte  et  valorise  la  diversité  de  nos  collaborateurs en tant qu’individus 3   Nos clients  Collaborer avec nos clients  Nous nous engageons à  comprendre  leurs  véritables  besoins  et  à  leur  apporter  des résultats mesurables dans la durée  Nous prenons très au sérieux le dialogue avec nos clients et tenons compte de leurs remarques et  remontées  d’informations   Nous  nous  efforçons  également d’intégrer  à  notre offre  de  services  nos  réflexions  en  matière de  responsabilité  sociale  d’entreprise  et  de  développement durable 4   La société civile  Garantir un impact positif sur la société civile dans laquelle nous vivons et évoluons  En tant qu’employeur de  dimension  internationale  nous  œuvrons  tant  au  niveau national  qu’international  avec  les  élus  et  les  associations  sur différentes problématiques  Nous encourageons l’engagement social de nos collaborateurs  5   Nos  fournisseurs  et  partenaires  commerciaux  Travailler étroitement avec nos fournisseurs et nos partenaires commerciaux  N o us  no u s  som me s  e n ga gé s  à  sui vr e   d e s  p r oc é du r e s d’approvisionnement fiables et durables et veillons à ce que nos fournisseurs et nos partenaires commerciaux adhèrent aux mêmes principes que les nôtres en matière de développement durable 6   L’environnement  Avoir conscience de notre impact sur notre environnement   Nous  nous  efforçons  de  réduire  tout  impact négatif  sur notre  environnement  dans les  domaines  qui  nous concernent  directement  tels  que  la  consommation  d’énergie  les  déplacements  professionnels  et  la  gestion  des  déchets   Le développement  durable  est  crucial  et  nous  n ous  efforçons d’y  sensibiliser  nos  collaborateurs   de  réduire  notre  impact environnemental et d’accroître notre contribution positive  N otre  a pp roch e  d e  ce s  pr ob lém atiqu es  consiste  à   dé fin ir globa lement  une  vision  stratégique  et  à  veiller  à  offrir  à  nos collaborateurs  u n  envi ronnement  dans  lequel  chacun   p uisse exp rimer  concrètement  sa  c réativité   s on  e xpérie nce  et  son expertise  au  service  de  l’élaboration  de  solutions  innovantes  et efficaces adaptées à son secteur d’activité et d’influence  24R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiRESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLENotre approche de la responsabilité sociale de l’entreprise et du développement  durable  n’a  pas  changé  et  continue  d’associer leadership et vision stratégique à la passion et à l’engagement de chaque collaborateur  Nous pensons qu’il est important de nous assurer que tous les publics et toutes nos actions en ce domaine s’intègrent dans une démarche et des structures cohérentes dans le cadre d’un programme de mise en oeuvre adapté Nous tenons à ce que nos résultats en matière de responsabilité sociale  d’entreprise  et de  développement durable  dans  tous  nos secteurs d’activité soient conformes à nos valeurs et à notre niveau d’exigence en termes de qualité et favorisent la croissance durable de notre entreprise  1 2 Nos valeursDepuis  la  création  du  Groupe  en  1967   notre  culture  et  nos pratiques commerciales ont été inspirées et guidées par nos sept valeurs de base  Ce sont les principes directeurs qui nous animent en  tant  que  Groupe  mais  aussi  en  tant  qu’individus   Elles  sont au  coeur  de  notre  démarche  en  tant  qu’entreprise  éthique  et responsable  Ces valeurs sont bien plus que de simples règles de conduite   elles sont le socle de notre démarche éthique et de nos principes  Elles modèlent notre culture en matière d’éthique et de développement durable et sont l’« ADN du Groupe »  Elles forgent un état d’esprit empreint d’intégrité et de comportement éthique  Nos valeurs jouent un rôle important pour le respect  la défense et  le  soutien  de  notre  Groupe  en  tant  qu’entreprise  éthique  et responsable et en protégeant notre image   La  p remière  vale ur  est  l’Honnêteté   qu i  implique  loyauté  intégrité  droiture et refus total de toute pratique déloyale en vue d’obtenir un contrat ou un avantage particulier  La croissance  la  rentabilité  et  l’indépendance  n’ont  de  réelle  valeur  que  si elles  s’obtiennent  dans  un  contexte  d’honnêteté  et  de  probité absolues  Chaque collaborateur du Groupe sait que tout manque de transparence ou d’intégrité dans les affaires sera sanctionné dès qu’il sera révélé   L’Audace implique l’esprit d’entreprise  l’envie de prendre des risques mesurés  de s’engager (et bien sûr  une forte détermination à tenir ses engagements)  Cette valeur est l’essence même de la compétitivité   une capacité à prendre des décisions et à les mettre en œuvre  une capacité à remettre en cause périodiquement ses propres orientations et ses acquis  L’audace doit s’associer à une certaine  notion  de  prudence et  de  lucidité   sans  lesquelles un manager audacieux pourrait se révéler dangereux   La Confianc e  impliqu e  la  volonté  de  re spo nsabiliser  les hommes et les équipes  et de prendre les décisions le plus près de  l’endroit  où  elles  seront  mises  en  œuvre  par  la  suite   La confiance implique également de privilégier l’ouverture d’esprit et le partage généreux des idées et des informations   La Liberté est synonyme d’indépendance en matière d’opinion  de jugement et d’actes  ainsi que de volonté d’entreprendre et de créativité  Cette valeur implique également la tolérance et le respect des autres  de leur culture et de leurs coutumes   c’est là une qualité primordiale pour un Groupe international   La Solidarité  et  l’esprit  d’équipe  qui  couvrent  les  concepts d’amitié   de  fidélité   de  générosité  et  d’équité  dans  le  partage des  fruits  de  la  collaboration   Cette  valeur  incite  à  la  prise de  responsabilité  et  à  la  participation  spontanée  aux  efforts communs  même dans les circonstances les plus difficiles   La Modestie  c’est à dire la simplicité  à l’opposé de l’ostentation  de  la  prétention   du  caractère  pompeux   de  l’arrogance  et  de la vanité  Mais simplicité ne veut pas dire naïveté  Elle renvoie davantage à une attitude de discrétion  d’humilité naturelle  de bon  sens   d’attention  envers  les  autres  et  de  souci  de  se  faire comprendre d’eux  Elle implique également de se conduire de manière franche dans le travail  de savoir se détendre et de faire preuve d’un certain sens de l’humour   Enfin le Plaisir  ou la satisfaction de faire partie du Groupe ou d’une équipe donnée  la fierté de ses réalisations  le sentiment d’accomplissement  dans  la  recherche  de  l’excellence  et  d’une plus  grande  efficacité   le  sentiment  de  faire  partie  d’un  projet motivant  1 3 Principes fondamentau  directives  et règles du Groupe – le « Blue Book »Dans  notre  organisation  très  décentralisée  et  animée  d’un  fort esprit d’entreprise  il est fondamental de disposer d’un ensemble de directives  de procédures  et de règles communes qui régissent notre fonctionnement quotidien  Le « Blue Book » crée en 1989  appelé ainsi en raison de sa couleur  est un manuel de règles élaboré initialement  à  l’intention  des  managers   Il  fournit  un  référentiel global  commun  permettant  à  chaque  collaborateur  et  à  chaque service ou fonction de l’entreprise de travailler efficacement  Le « Blue Book » regroupe   les fondamentaux du Groupe   Mission et expertise  objectifs fonda mentaux  valeurs  code éthique et règles de comportement    la gouvernance et l’organisation du Groupe     les procédures d’autorisation     les règles et directives de vente et de production     la  gestion  des  risqu es   l’établissement  d es  prix    les  règles contractuelles et juridiques     les  règles  et  directives  relatives  à  la  gestion  fina ncière   aux opérations  d e  fusions   acquisitions   cessions  ain si  qu’aux assurances     les procédures relatives aux ressources humaines     la communication  la gestion des connaissances et des technologies de l’information du Groupe   25R a pp oRt  a nn ue l  20 09 Capgemini  les  procédures  d’achat   incluant  l’achat  éthique  et  la  sélection des fournisseurs     la politique environnementale Ces  règles   procédures  et  directives  constitue nt  le  référentiel que  toutes  les  entités  doivent  mettre  en  oeuvre  dans  le  respect des exigences et spécificités légales nationales  Le respect de ces directives fait partie intégrante de notre processus d’audit interne  Le Blue Book  qui est revu et actualisé chaque année  tient compte de l’importance croissante que nous attachons au développement durable et à la responsabilité sociale de l’entreprise  Il est accessible à  tous  nos  collaborateurs  sur  notre  site  intranet     nos  règles  et notre pratique de l’éthique  nos politiques d’achats  notre politique environnementale et nos engagements envers notre personnel sont disponibles sur notre site web  1 4 Notre Carte d’étique Capgemini  s’engage  à  adopter  un  comportement  éthique  et  à appliquer les principes inhérents à ses sept valeurs  Notre charte d’éthique  exposé dans le Blue Book du Groupe  guide l’ensemble de nos pratiques commerciales    Nous respectons les droits de l’homme dans tous nos échanges avec  les  p arten aires  de  Capgemini  (collaborateurs   clients  fournisseurs  actionnaires et communautés locales)    Nous sommes conscients que les coutumes  traditions et pratiques locales  peuvent  être  différen tes  et   e n  tant  qu’organisation internationale  nous respectons les lois et les coutumes locales tout  en  nous  conformant  aux  législations  et  réglementations internationales  Nous respectons  en particulier  les conventions fondamen tales  de  l’Organisation  Internationale  du  Tra vail relatives au droit du travail    Nous refusons le recours au travail forcé    Nous refusons le recours au travail des enfants et nous veillons à ce que nos processus reflètent cet engagement    Nous prônons la diversité et refusons toute discrimination    Nous développons des conditions de travail flexibles afin de favoriser un juste équilibre entre vie privée et vie professionnelle    Nous  favorisons  la  formation  et  le  développement  personnel de nos collaborateurs   Nous respectons la liberté d’association    Nous respectons la législation en matière de santé et de sécurité dans notre environnement de travail et dans nos relations avec les parties prenantes    Nou s  exigeons  de  nos  collaborateu rs  qu’ils  resp ectent  la con fidentialité  des  informations  aux quelles   ils  o nt  acc ès  notamment  dans  le  cadre  de  projets   conformément  aux  lois applicables    Nous  refusons  le  recours  à  la  corruption  dans  nos  pratiques commerciales    Nous sommes sensibles à l’impact environnemental et encourageons les politiques respectueuses de l’environnement  En  2009   la  nomination  de  notre  «  Chief  Ethics  &  Compliance Officer  »  s’est  accompagnée  d’un  programme  visant  à  revisiter et  rafraîchir  nos  pratiques  commerciales   Dans  le  cadre  de  ce programme  nous avons conçu une charte éthique qui sera publiée en 2010 et nous avons également constitué un réseau de « Ethics &  Compliance  Officers  »  couvrant  chaque  pays  où  le  Groupe est présent  1 5 Notre étique au quotidienNous nous engageons à faire preuve de l’intégrité commerciale la plus élevée  partout où nous sommes présents  Notre charte éthique ne se résume pas à un simple catalogue d’idées abstraites   il concrétise l’engagement  pérenne  de  Capgemini  envers  un  comportement éthique  qui  s’inscrit dans nos pratiques professionnelles à tous les niveaux de la société  Pratiques commerciales responsables  Notre charte éthique et notre Blue Book  document confidentiel du Groupe Capgemini exposant les « Principes fondamentaux  les directives et les règles du Groupe »  renferment les lignes directrices applicables à tous les collaborateurs du Groupe sur la manière de se comporter et d’exercer leurs métiers  Le Blue Book s’impose à l’ensemble du Groupe  Il doit être appliqué dans  tous les  pays  ou  Etats  dans lesquels  nous  évoluons   dans  le respect des lois et des réglementations locales applicables  Lutte  contre  la  corruption  Chez Capgemini   nous affichons  une tolérance  zéro  pour  toute  forme  de  corruption   Si  nous  venions à  être  informés  d’un  cas  de  corruption  ou  de  malversation   Capgemini interviendrait immédiatement afin de prendre les mesures correctives qui s’imposent et les signaler  le cas échéant  aux autorités compétentes  Conflit d’intérêts  Chaque employé doit agir  envers le Groupe  en toute intégrité et bonne foi  Il est essentiel que les collaborateurs du Groupe ne fassent rien qui puisse être en conflit avec les intérêts du Groupe ou qui soit susceptible d’être interprété comme tel Activités commerciales  Les collaborateurs de Capgemini ne doivent pas accepter  de  commissions de la part de  tiers ou en  payer à  ces derniers   sauf  autorisation  expresse  de  la  Direction  Générale  du Groupe  dans  des  cas  rigoureusement  limités   Toute  violation  de cette règle est  passible  de  sanctions  disciplinaires  conformément aux lois en vigueur Financement  d’activités  et  d’organisations   Tous  financements d’activités  et  d’organisations  externes  à  Capgemini  doivent  être autorisés par la Direction du Groupe et ce  afin de nous assurer que nous ne soutenons que des activités et des organisations animées par des  règles d’éthique  conformes  aux  nôtres   Capgemini ne  finance aucun parti politique Cadeaux d’entreprise et réceptions  Les collaborateurs du Groupe peuvent offrir et recevoir des cadeaux d’entreprise appropriés  dans le strict respect des lois en vigueur et en étroite relation avec leur travail avec les clients  les fournisseurs ou les partenaires commerciaux du Groupe  Ces cadeaux doivent avoir une valeur nominale limitée et ne pas être offerts ou reçus dans l’intention ou la perspective d’influencer la prise de décision commerciale de leurs bénéficiaires Délit  d’initié  Le  Groupe  a  mis  en  place  un  ensemble  de  règles strictes relatives à la négociation de titres de Cap Gemini S A  ou liés à Capgemini et  en particulier  la règle consistant à ne pas acheter ou vendre d’actions de la société pendant les périodes dites d’interdiction  précédant la publication de nos comptes consolidés (deux fois par an  avant la publication des résultats semestriels et annuels)  L’objectif de ces règles est de protéger nos salariés et le Groupe contre tout risque  26R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiRESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLEpotentiel  (principalement  le  délit  d’initié)   Chaque  employé  est informé des périodes d’interdiction relatives à Capgemini  Il existe également certaines restrictions relatives à la négociation de titres cotés en Bourse de clients existants ou potentiels  de fournisseurs ou de parties prenantes existantes ou potentielles du Groupe Info rmations  confidentielles  Le  Groupe  a  défini  des  règles en  matière  de  protection  des  informations  confidentielles  ou n’appartenant  pas  au  domaine  public  et  qui  sont  la  propriété du  Groupe   de  ses  salariés  ou  de  tiers  tels  que  les  clients   les fournisseurs ou ses partenaires commerciaux  Les informations non publiques concernent  notamment  les informations personnelles ou confidentielles fournies par les salariés ou par des tiers  ainsi que  les  info rmation s  relatives  au x  clients   aux  fina nces   au développement des produits  à la stratégie commerciale  aux prix de vente  aux résultats financiers non publiés et aux changements d’actionnaires du Groupe  Position publique  Le Groupe Capgemini ne fait pas de lobbying auprès des gouvernements ou des autorités de régulation pour son propre  compte  ou  celui  de  ses  clients   Nous  sommes  membres d’organisations  professionnelles  reconnues de  notre industrie et nous  avons  un  rôle  consultatif  sur  l’impact  et  les  opportunités offertes par les évolutions technologiques  Nous sommes également membres d’organisations non gouvernementales à but non lucratif  Cap gemini  exerce  son  rôle   de  leader  d’opinion  en  pu bl iant régulièrement des articles sur divers sujets d’intérêt public Les risques liés à un pays  Capgemini dispose d’établissements permanents dans une trentaine de pays  Une part croissante de ses prestations concerne des pays émergents  En l’absence de normes législatives minimales  le Blue Book du Groupe Capgemini contient les règles applicables à l’ensemble de ses entités opérationnelles  Avant de pouvoir travailler dans les pays où le Groupe Capgemini n’est pas implanté  nos collaborateurs doivent remplir des critères d’autorisation très rigoureux  D’autres critères  encore plus stricts  sont appliqués lorsque nos collaborateurs sont envoyés dans des pays dits à risque  1 6 Comment nous situons nous  Nous prenons très au sérieux  l’évaluation de notre performance en matière de responsabilité sociale et de développement durable réalisée  par  les  analystes  et  les  évaluations  faites  par  des  tiers reconnus  sont  les  bienvenues   Nous  sommes  ravis  de  répondre à ces organisations   Le Groupe  collabore avec plusieurs  agences de  notation  indépendantes  qui  évaluent  les  performances  des sociétés  en  termes  de  responsabilité  sociale   environnementale et d’entreprise Cela nous apporte  dans chaque domaine  une vision plus claire de nos réalisations  de nos objectifs et de nos priorités AnalystesLe  nouveau  rapport  de Forrester  consacre  la  forte  présence  de Capgemini dans les technologies fournissant une plateforme pour le Green IT (services informatiques « verts ») et l’accroissement de nos activités de conseil dans le domaine du développement durable  Le rapport a comparé 15 fournisseurs sur différentes compétences telles  que  la  planification  et  la  gouvernance  informatique   les centres de traitement de données  les TIC distribuées et le support des  TIC  pour  d’autres  processus  métiers   Capgemini  s’est  vu attribuer une notation « compétence totale » pour l’ensemble de ses services dans les catégories architectures informatiques distribuées  (Forrester   Présentation du marché   Services Green IT)Un rapport récent de NelsonHall souligne que le contrat que nous avons remporté avec l’Environment Agency (organisme public de protection  de  l’environnement  du  Royaume Uni)  est  le  dernier contrat majeur de première génération adjugé par le secteur public britannique  Ce contrat stratégique important  portant sur le Green IT  et le développement durable  constitue l’un des plus gros marchés adjugés au Royaume Uni en 2009  Selon l’analyste  ce contrat qui fera date est ancré sur le développement durable  l’Environment Agency  ayant  pour  objectif  de  réduire  de  moitié  ses  émissions de carbone  Indices financiersFTSE4GOODCapgemini  est  entré  une  nouvelle  fois  en   2009  dans  l’indice FTSE 4 GO OD   a in si   q ue  dan s  la  c omp osi tion   d e s  in dice s FTSE4GOOD Index Series  l’ASPI Eurozone® et l’Ethibel Excellence Index®   En  2009   Capgemini  a  également  fait  partie  de  l’indice éthique ECPI  et est inclus dans l’indice ECPI Ethical de l’Union économique  et  monétaire  (UEM)   L’objectif  de  l’i ndice  ECPI Ethical Index de l’UEM est de sélectionner les 150 sociétés cotées en  bourse  de  l’UEM  considérées  comme  des  investissements socialement éligibles d’après leur méthodologie d’analyse GS SUSTAINCapgemini a été admis dans le 1er quartile du Global Software & Services  ESG  framework   Le  système  GS SUSTAIN  destiné  aux industries traditionnelles identifie les sociétés les mieux placées pour avoir  un  avantage  concurrentiel  et  des rendements  supérieurs  au travers d’une analyse 1) du rendement du capital  2) de sa position dans  l’industrie   et  3)  de  sa  bonne  gestion  des  problématiques environnementales  sociales & de gouvernance (ESG) VIGEOVigeo évalue Capgemini  tous  les deux ans  En 2009   le rapport de notation a estimé que Capgemini faisait preuve d’une attitude volon tariste  face  a ux  e njeu x  du   dé veloppement  d urable  au travers  d’un  niveau  de  reporting  globalement  élevé  en  matière de  développement  durable  pour  le  secteur   Nous  avons  obtenu  27R a pp oRt  a nn ue l  20 09 Capgeminides  notes  particulièrement  élevées  au  niveau  de  la  gestion  des carrières grâce à nos politiques efficaces en matière de ressources humaines  à nos outils de gestion de carrière largement répandus et aux opportunités de formations avancées offertes  Nous avons abordé de manière volontariste la protection de l’environnement et  développons  actuellement  des  offres  d ans  le  d oma ine  du dévelop pement  d urable   La  notation  obtenue  en  2009  a  été supérieure à celle de 2007 CARBON DISCLOSURE PROJECTCapgemini  a  participé  une  nouvelle  fois  au  Carbon  Disclosure Project (CDP)  en 2009 Principales récompenses obtenues en 2009  Nic olas  Dufourcq   Direc teur  Gén éral  adjoin t  et  Directeu r Financier du Groupe  a été désigné meilleur Directeur Financier (CFO)  d’Europe  dans  la  catégorie  Technologie Logiciels   à  la suite  d’une enquête réalisée par la revue Institutional Investor auprès d’analystes et gestionnaires de portefeuille  des grandes sociétés de services financiers  Chaque  année   InfoWorld  honore  les  25  premiers  directeurs inf orma tiques  a yan t  c ontribué  d e  man ière  ex ceptionn elle aux  résultats  de  leur  entreprise  grâce  à  l’utilisation  innovante de  technologies  de  l’information  dans  la  résolution  de  défis spécifiques  Andy Mulholland  notre Global Chief Technology Officer  (CTO)   a  été  nommé  parmi  les  25  CTO  d’InfoWorld 2009   Julie Pereira  Secrétaire Générale de notre société du Royaume Uni   a  reçu  une  mention  spéciale  à  l’occasion  de  la  récente cérémonie des Trophées « Britain’s Best Boss »  Les organisateurs ont  félicité  Julie  pour  «son  utilisation  de  pratiques  de  travail flexibles destinées à motiver son équipe »  Les trophées nationaux reconnaissent et célèbrent les meilleurs managers du Royaume Uni  capables d’appréhender les situations dans leur ensemble et d’aider leurs collaborateurs à trouver le juste équilibre entre vie professionnelle et vie privée  Philippe  Christelle   Directeur de l’Audit Interne  du  Groupe   a été nommé au Haut Conseil du Commissariat aux Comptes par Michèle Alliot Marie Ministre d’État  garde des Sceaux  ministre de la Justice et des Libertés  l’autorité administrative publique chargée du contrôle des professionnels de l’audit en France   L’Equipment Leasing and Finance Association (ELFA) a décerné à  Cameron  Krueger   Vice  Président  de  l’entité  FS  GBU  NA Banking   le  Trophée  «  2009  Distinguished  Service  »   Cette distinction est décernée aux individus qui  tout au long de leur carrière  ont consacré beaucoup de temps  d’efforts et d’expertise à ELFA pour l’amélioration de cette industrie   Ed  Stark  de  Capgemini  –  a  été  distingué  l’un  des  «  Top  25 Consultants » en 2009 par la revue Consulting  Capgemini a obtenu le qualificatif « Or » du UK Business in the Community (BitC) Corporate Responsibility Index  Capgem ini  s e  clas se   pa r mi  les  3  pre m ières  so ciétés   du CAC40  ayant  bénéficié  d’une  image  positive  dans  les  médias internationaux  Capgemini  obtien t  le  «  Printing  Award  »  pour  son  World Insurance Report 2009  Le  Trophée  «  Microsoft  Most  Valuable  Professional  »  (MVP) récompense les travaux qui contribuent à la création de nouvelles solu tions  innovantes   dans  l’univers  Microsoft     Christian Forsberg  expert en solutions mobiles a remporté le MVP dans la catégorie Device Application Development pour la neuvième fois     Andreas  Sjöström  a  été  désigné  Meilleur  Professionnel Microsoft dans le domaine de la Mobilité pour la septième fois   et Patrik Löwendahl a été désigné The Microsoft Most Valuable Professional  Net and C# pour la sixième fois  Capgemini  Pays  Bas  a  reçu  le  Trophée  «  Computer  Services Industry  (CSI)  Teaming  »  2008  lors  de  l’Université  Business Partner IBM   Oracle  a désigné  Capgemini  UK  comme «  Partner of the Year » pour le Service Client   Capgemini UK a remporté le Trophée « Business Partner of the Year » d’IBM Software Group UK pour 2008  témoignant ainsi de la relation solide que nous entretenons avec IBM  La puissance de  l’alliance  est  un  bel  exemple  de  la  Collaborative  Business Experience®  de Capgemini   qui  met  en  relation l’ensemble de ses clients  partenaires  fournisseurs et collègues   Capgemini  a  remporté  le  Trophée  SAP  Pinnacle  –  Meille ur contributeur aux Communautés SAP de l’innovation – BPX   Terad ata  Part ne r   Impa ct  Awards  –  Cap gemin i  a  été  é lu « Partenaire de l’année » pour la catégorie Systems Integrator (SI)  pour l’Europe  le Moyen Orient et l’Afrique (EMESA) ainsi que pour le Trophée de l’Innovation  Les  Troph ées  «  Ena bl e  the  Eco Enterprise  »  d écernés  p ar Oracle   con sacre nt  le  leadersh ip  en viro nn emen tal  de  ses clients  Les trophées ont distingué 15 clients du monde entier et  leurs  partenaires  respectifs  appartenant  à  un  large  éventail d’entreprises  Capgemini a été désigné le partenaire gagnant de San  Diego  Gas & Electric  (SDG&E) pour les  avoir aidés  dans leur éco initiative   Le  Troph ée  «  Partner  of  the  Year  »  est  le   troph ée  le  plu s prestigieux  de  tous  les  trophées  annuels  décernés  par  Oracle  Avec ce trophée  Oracle récompense l’importance de Capgemini en tant que partenaire  Capgemini a reçu le prestigieux trophée « Partner of the Year » décerné par EMC  l’un de nos principaux partenaires pour nos travaux dans le Content Management and Archiving (CMA)  II   LES RESSOURCES HUMAINES2 1 Aes prioritairesNos axes prioritaires au niveau du Groupe en matière de Ressources  Humaines (RH) ont porté sur les domaines suivants   L’évolution professionnelle     Gérer  nos  talents  et  pren dre   en  compte  leurs  aspirations professionnelles     Proposer des parcours professionnels adaptés et motivants     Gé rer  l’évolution   de s  compéten ces  afin  de  les  adapte r  à l’évolution de nos nouveaux modèles économiques     Optimiser notre large gamme de formations pour l’adapter à l’évolution de nos modèles de compétences     Favoriser  l’optimisation  des  ressources  au  niveau  national  et international  Le développement du leadership     Renforcer la gestion de notre vivier de talents et construire des plans de succession     Développer notre offre en matière de formation des dirigeants      Favoriser  les  opportunités  de  mobilité  au  sein  des  équipes dirigeantes  28R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiRESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE Le renforcement de l’Université du Groupe     Dispenser  un  plus  grand  nombre  de  programmes  régionaux (déploiement  de  l’Université  sur  3  continents   Europe     Les Fontaines  Inde   Hyderabad et Amérique du Nord   Chicago)     Développer les offres de formation en mode virtuel et e learning     Adapter les programmes de formation aux nouvelles technologies et aux demandes des clients Un recrutement toujours plus axé sur les nouvelles technologies et les compétences demandées par le marché et notre mode de production offshore Des  initiatives  globales  (Plan  d’actionnariat salarié  @ESOP)  et locales pour encourager la fidélisation de nos collaborateurs Maintenir nos efforts sur la diversité     Favoriser l’équilibrage de la répartition hommes femmes     Renforcer l’assistance aux personnes handicapées     Refléter les caractéristiques de nos communautés locales La  responsabilité  sociale  de  l’entreprise  et  le  développement durable L’amélioration permanente de l’offre de services RH      Développer  des  systèmes  permettant  l’accès   l’échange  et  la gestion  à  distance  de  données  pour  favoriser  la  mobilité   le travail à distance et les rapports humains     Renforcer  la  sécurité  des  personnes  en  particulier  lors  des déplacements professionnels 2 2 Une croissance touours soutenue  de l’effectif L’évolution de l’effectif du Groupe au cours de la dernière décennie traduit l’évolution des cycles économiques dans le secteur d’activité du conseil et des services informatiques  Après la forte croissance interne de la fin des années 1990 puis le rachat en l’an 2000 des activités  d’Ernst  &  Young  Consulting   l’effectif  a  été  multiplié par  2 5  en  5  ans  dans  une  période  marquée  par  une  demande très  soutenue  de  conseil  et  de  services  informatiques  du fait du passage à l’an 2000  du passage à l’euro et du développement de l’utilisation d’internet Au  cours  des  trois  années  suivantes   sous  le  double  effet  de  i) la  d égradation  de  l’enviro nnement  économique  générée  pa r l’émergence  de  crises  internationales  majeures  avec  en  point d’orgue  l’attentat  du  11  septembre  2001  et  le  déclenchement de  la  guerre en Irak et  ii)  de  l’explosion de  la  bulle internet  les investissements  informatiques  se  sont  fortement  réduits  et  ont abouti à une contraction de notre effectif L’ann ée  2004  avait  marqué  le  retour  de  la  croissance   grâce en  p articulier    à  des  tra nsf erts  de  pe rson nel  pou r  plus  de 5 300 personnes  consécutifs à la signature de deux gros contrats d’infogérance avec  en particulier  le contrat Aspire au Royaume Uni   Après  une  année  2005  de  consolidation  marquée  par  une reprise significative de l’embauche  2006 dans un marché porteur s’était  traduit  par  le  retour  à  une  croissance  à  deux  chiffres  de l’effectif  Cette croissance s’est accélérée en 2007  sous le double effet  de  l’acquisition  de  Kanbay  d’une  part  et  d’une  croissance interne soutenue d’autre part  en particulier dans les pays offshore (Inde   Pologne)   L’année  2008  est  restée  bien orientée  avec une nouvelle croissance de l’effectif de près de 10 % liée à l’acquisition de la Société BAS B V  aux Pays Bas et à une croissance organique de  l’effectif  de  plus  de  6  %  qui  s’est  faite  intégralement  sur  les marchés  offshore  (Inde   Pologne   Amérique  Latine   Chine  ou Maroc)  La crise économique qui a débuté en 2008 s’est traduite par  un  net  ralentissement  des  embauches  fin  2008  et  sur  une grande partie de l’année 2009  avant de reprendre progressivement sur la fin d’année  Ainsi  en dépit d’un ralentissement concomitant des départs  l’effectif a diminué sur l’année de 1 2 % après avoir baissé  d e  2  9  %  au   p lus  bas  de   l’année    En  revanche   cette diminution se répercute de manière contrastée selon les régions  avec  une  baise  de  près  de  6  %  dans  les  pays  onshore  alors  que l’effectif  a  cru  de  plus  de  10  %  dans  les  pays  offshore   Cette évolution  participe de façon  significative  à la  transformation  du Groupe  Aussi de fin 2004 à fin 2009  l’effectif s’est accru de 53 % essentiellement  sur  les  marchés  offshore  mais  pas  uniquement  soit plus de 31 000 personnes  i e  la taille du Groupe lors de son trentième anniversaire en 1997  29R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiAnnéeEffectif moenEffectif fin d’annéeNombreÉvolutionNombreÉvolution200050 24928 2 %59 54950 3 %200159 90619 2 %57 760 3 0 %200254 882 8 4 %52 683 8 8 %200349 805 9 3 %55 576*5 5 %200457 38715 2 %59 3246 7 %200559 7344 1 %61 0362 9 %200664 0137 2 %67 88911 2 %200779 21323 7 %83 50823 0 %200886 4959 2 %91 6219 7 %200990 2374 3 %90 516 1 2 %*48 304 en excluant l’apport de Transiciel qui n’avait été incorporé qu’au 31 décembre Les acquisitions de Kanbay ou de BAS B V   la forte croissance organique sur des zones géographiques d’implantation récente  ainsi que la crise économique qui touche de manière plus significative les pays d’Europe continentale  se traduisent par une modification sensible et continue de la répartition géographique des effectifs au sein du Groupe  dont l’évolution est synthétisée dans le tableau ci dessous  31 décembre 200731 décembre 200831 décembre 2009Effectif%Effectif%Effectif%Amérique du Nord8 85710 6 %8 3799 2 %7 9508 8 %Royaume Uni Irlande8 48210 2 %7 9858 7 %7 8448 7 %Pays Nordiques3 9424 7 %4 0494 4 %3 6814 1 %Benelux9 49211 4 %12 29113 4 %11 16312 3 %Europe Centrale6 2747 5 %7 5348 2 %7 7248 5 %France21 13825 3 %21 39223 4 %20 03222 1 %Europe du Sud6 8368 2 %7 9138 6 %8 1149 0 %Asie Pacifique18 48722 1 %22 07824 1 %24 00826 5 %727Cette évolution reflète   L’adaptation  permanente  de  la  capacité  de  production  selon notre modèle de Rightshore®  combinant des ressources locales proches du client et celles situées dans des centres de production spécia lisés  se lon  la  technologie  ou  l’offre  c oncernée   Cela explique en particulier la hausse très importante de l’effectif en Asie Pacifique (Inde en particulier) qui concentre désormais plus de 26 % des ressources du Groupe (contre 12 1 % en 2006 et moins de 5 % en 2004)  la croissance de l’Europe Centrale du fait  en  particulier  du  développement  de  nos  activités  de  BPO en  Pologne  et l’émergence  de l’Amérique  Latine en  raison des nouveaux contrats signés dans cette région  Ainsi l’Inde a connu un très fort développement au cours de ces 5 dernières années où  l’effectif  est  passé  d’un  peu  moins  de  2  000  personnes  en 2004  à plus de 22 000 personnes en 2009  De même  la Pologne qui comptait un peu moins de 500 personnes en 2004  dépasse désormais le cap des 3 700 employés à fin 2009  Enfin depuis 2007  le Groupe se développe en Amérique Latine (Argentine  Chili  Brésil et Guatemala) et compte à fin 2009 un peu moins de 1 700 employés Une baisse significative de l’effectif dans les Pays nordiques et au Benelux  ainsi que dans une moindre mesure en France  en Amérique  du  Nord  et  en  Europe  du  Sud   principalement  liée à  une  diminution  de  l’activité  consécutive  au  ralentissement économique Au Royaume Uni  après une baisse en 2008 liée à la réduction du périmètre du contrat Aspire (avec une extension de la durée globale du contrat)  l’effectif tend à se stabiliser en 2009 Le ralentissement de l’activité services informatiques de proximité se traduit par une diminution de l’effectif dans quasiment tous les pays  En 2009  dans un environnement économique de crise la société a toutefois embauché plus de 13 000 personnes  Ce niveau reste important même s’il est en retrait par rapport aux années passées (22  500  embauches en 2008   24  800 en 2007  après 18  600  en 2006 et 14 500 en 2005)  Toutes les géographies et tous les pays n’ont pas été touchés de la même manière par ce ralentissement  La  réduction  des  embauches  a  marqué  toute  la  première  partie de  l’année  2009  ava nt  de  s’inverser  d e  manière  forte  sur  la deuxième  moitié  de  l’année   Les  pays  offshore  ont  contribué  à cette dynamique de recrutement qui a été une nouvelle fois très marquée  en  Inde  avec  plus  de  44 %  des  recrutements  en  2009 et  dont  l’effectif  a  progressé  organiquement  de  plus  de  1  600 personnes  Alors qu’en  2008  la diversification des  recrutements offshore  avaient vu  une  forte  croissance de la Pologne   en  2009 c’est  l’Amérique  Latine  qui  a  connu  un  recrutement  important avec une progression de plus de 33 % de ses embauches alors que tous les autres pays offshore ont enregistré un volume d’embauche inférieur sur 2009   30R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiRESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLELe  ralentisseme nt  économique  a   également  eu  pour  effet  de dimin uer  se nsibl ement  le  taux  de  rotation  d u  p ersonnel  (le p ourcenta ge  d e  d épa rts  volon taires)  su r  les  trois  premiers trimestres  de  2009  avec  une  très  légère  reprise  lors  du  dernier trimestre  pour  finir  à  10 1 %   alors  que  ces  dernières  années avaient  connu  des  hausses  significatives  (de  14 1  %  en  2004  à 15 4  %  en  2005   16 6  %  en  2006   18 6  %  en  2007  et  17 2  % en  2008)   Ainsi  le  nombre  des  départs  volontaires  a  fortement diminué  par  rapport  à  l’année  passée  soit  un  volume  un  peu inférieur  à  9 500 personnes  contre  plus  de  15  100  personnes en  2008   La  baisse  des  départs  en  2009  traduit  un  phénomène classique dans l’activité du Conseil et de l’Intégration de Systèmes    une  contraction  de  cet  indicateur  lorsque  le  marché  offre  une visibilité réduite et la reprise de la mobilité professionnelle lorsque le marché est porteur  Ce taux fait l’objet d’une attention constante de manière à le maintenir dans les normes du secteur grâce à des actions  et  à  des  programmes  spécifiques  différenciés  selon  les métiers et les zones géographiques  Le taux de rotation en Inde a également fortement diminué au premier semestre 2009 en passant sous la barre des 10 % à fin mai  puis a remonté progressivement sur  la  deuxième  moitié  de  l’année  pour  arriver  sous  les  14 %  à fin 2009  contre un peu moins de 20 % l’année dernière et plus  de 30 % il y a trois ans  Le  taux  d’utilisation  des  ressources   mesurant  la  part  du  temps de travail (hors congés légaux) des personnels salariés productifs directement imputée sur des prestations facturables  s’est inscrit en légère baisse par rapport à l’année 2008 dans l’Intégration de systèmes et les Services informatiques de proximité  alors qu’il a progressé tout au long de l’année dans le Conseil pour terminer en moyenne en hausse par rapport à 2008 20082009Tau d’utilisation trimestrielsT1T2T3T4T1T2T3T4Conseil6767636563676871Intégration de systèmes7981808077788081Services informatiques de proximité8283838380818182Il convient de noter que le taux d’utilisation n’est pas suivi pour l’activité  d’infogérance   pour  laquelle  cet  indicateur  n’est  pas représentatif de l’évolution de la performance Depuis 2003  le Groupe mesure  et suit l’évolution d’indicateurs destinés à affiner sa connaissance de la composition de ses effectifs  Ces  indicateurs  sont  l’ancienneté  moyenne   l’âge  moyen  et  la répartition  hommes femmes   Pour  permettre  d’avoir  une  vision plus régulière de l’évolution de la composition de notre population un outil interne a été développé de manière à pouvoir disposer de ce type d’information tous les mois et de préciser le pourcentage de la population effectivement couvert EFFECTIFS – ANCIENNETÉ   ÉVOLUTION 2007 2009Le  taux  de  couverture  des  données  ci dessous  est  de  97  %  de l’effectif  fin d’année  L’évolution de l’ancienneté moyenne reflète la  politique  d’embauches  du  Groupe  sur  les  dernières  années  Le  ralentissement  du  recrutement  en  2009  se  traduit  par  une forte  diminution  de  l’effectif  ayant  moins  d’un  an  d’ancienneté  Dans  la  mesure  où  cela  fait  suite  à  trois  années  d’embauches élevées   avec en point d’orgue une  année  2007 record  en  terme d’embauches   la  proportion  de  personnes  ayant  une  ancienneté comprise  entre  1  et  2  ans  puis  3  et  4  ans  au  sein  de  la  société a  nettement  progressé   En  revanche   2002  et  2003  furent  deux années  d’embauches sélectives  avant une  reprise progressive  du recrutement sur  2004  pour atteindre un rythme plus important sur  2005   Ces  effets   conjugués  à  la  baisse  significative  du  taux de  rotation  du  personnel   expliquent  la  légère  progression  du pourcentage  de  personnes  ayant  entre  5  et  10  ans  d’ancienneté dans  le  Groupe   Par  ailleurs   la  faiblesse  du  taux  de  rotation  a mécaniquement  participé  à  l’augmentation  du  pourcentage  de personnes ayant plus de 10 années d’ancienneté en 2009  Déc  07
27 5 
%
12 5 
%
23 7 
%
26 8 
%
32 2 
%
19 
%
11 5 
%
13 6 
%
15 7 
%
19 1 
%
15 3 
%
17 6 
%
15 2 
%
15 2 
%Déc  08Déc  09<1an1 2 ans3 4 ans5 9 ans10 ans et +
35 2 
% 31R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiEFFECTIFS – RÉPARTITION EN FONCTION DE L’ÂGE   ÉVOLUTION 2007  2009Le  taux  de  couverture  des  données  ci dessous  est  de  96  %  de l’effectif fin d’année  En ce qui concerne l’évolution de la moyenne d’âge  celle ci augmente en 2009 à 35 3 ans après avoir connu une diminution l’année précédente  passant de 35 4 ans en 2007 à 35 ans en 2008  Cette augmentation s’explique par le ralentissement des  embauches sur l’année 2009   par  la  baisse  concomitante au premier semestre des recrutements en Inde dont la moyenne d’âge est de 5 ans inférieure à celle du Groupe  et en Europe Centrale où là aussi la moyenne d’âge  est nettement inférieure à  celle  du Groupe   Le  pourcentage  de  l’effectif  compris  dans  la  tranche d’âge 25   34 ans  qui avait passé le cap de 50 % en 2007 du fait d’une  hausse  des  jeunes  embauchés   ressort  à  49 2  %  en  2009  en  progression  de  0 9  point  par  rapport  à  2008   Par  ailleurs  la  tranche  d’âge  35     44  ans  voit  également  son  pourcentage augmenter  de  1  point  principalement  en  raison  de  la  baisse  du taux de rotation du personnel  En revanche  la part dans l’effectif de personnes âgées de plus de 55 ans reste stable par rapport aux deux dernières années Déc  07
8 20 
%
6 5 
%
10 2 
%
49 2 
%
50 7 
%
48 3 
%
26 1 
%
26 4 
%
25 1 
%
12 6 
%
12 6 
%
12 7 
%
3 8 
%
3 8 
%
3 8 
%Déc  08Déc  09< 20 24 ans25 34 ans35 44 ans45 54 ans55 ans +EFFECTIFS – RÉPARTITION HOMME FEMME    ÉVOLUTION 2007 2009Le  taux  de  couverture  des  données  ci dessous  est  de  96  %  de l’effectif fin d’année  Le pourcentage de femmes dans l’effectif est en progression en 2009  Cette amélioration s’explique en particulier par la forte croissance sur les années précédentes du BPO  métier plus fortement féminin et ce  en dépit du fait que le développement s’est fait récemment dans des pays (l’Inde en particulier où le ratio homme femme est de 79 21) et des métiers (Outsourcing) où les femmes  sont  moins  présentes   Ainsi   la  diminution  en  2009  de l’effectif  aux Pays Bas  et dans  l’informatique  de  proximité  deux endroits  où la  proportion  d’hommes  est  plus  importante  que  la moyenne  a  contribué  à  l’amélioration  du  %  global  de  femmes  Cela  n’empêche  pas   que  dans  de  nombreuses  géographies   le pourcentage de femmes soit en hausse à périmètre constant  Ainsi  le développement de l’activité BPO a permis d’intégrer un grand nombre de femmes en Pologne qui affiche un ratio de 26 74  ou en  Amérique  Latine  où  le  ratio  est  de  43 57   Cette  répartition globale hommes femmes  reflète toutefois de manière assez proche le marché adressable de notre activité dans la mesure où le métier de  l’informatique  fait  appel  essentiellement  à  des  formations d’ingénieurs  dont les diplômés sont très majoritairement de sexe masculin  En  revanche  le métier du Conseil dont le marché  du recrutement  est  plus  diversifié  présente  un  ratio  plus  équilibré de 64 36 Déc  07
73 8 
%
26 2 
%
25 2 
%
25 3 
%
74 8 
%
74 7 
%Déc  08Déc  09HommesFemmesIII   PRINCIPES FONDAMENTAUX DE LA GESTION DES RESSOURCES HUMAINESNotre engagement envers nos collaborateursLe succès de notre activité repose sur la diversité des expériences professionnelles et personnelles de nos collaborateurs  qui nous permettent  à  la  fois  d’assurer  notre  croissance  et  d’obtenir  des résultats remarquables pour nos clients  Notre démarche en tant qu’employeur repose sur les éléments suivants  Favoriser une culture de collaboration  U n   dé vel op p em en t  p rof essi o nn el  q u i  s’ ap pu ie   sur   un e combinaison d’expérience  d’expertise métier  de compétences techniques  commerciales et relationnelles  Offrir des opportunités de formation et de développement et les outils appropriés pour adapter en permanence les compétences des  collaborateurs   afin de leur permettre  d’assurer un service de qualité à nos clients  Un  processus  d’évalu ation  annuelle  des  performances  et  la p ossibilit é  d ’en  d isc uter  les  ré sultats  lors   d’un   en tre tien individuel  Le  droit  à  un  plan  de  carrière  personnalisé  comprenant  des conseils en matière de formation et d’évolution personnelle  Un processus de gestion des performances qui prend en compte les réalisations de nos collaborateurs et la manière dont celles ci ont été obtenues  Un environnement basé sur le travail en équipe au sein duquel les collaborateurs  peuvent  développer  leurs compétences   partager leurs connaissances et bénéficier d’une carrière épanouissante  L’accompagnement d’un mentor  à la demande du collaborateur  pour pouvoir discuter des orientations de carrière  La  possibilité  de  s’exprimer  régulièrement   dans  le  cadre  des enquêtes sur le Groupe  les conditions de travail  le développement professionnel et les relations au sein de l’entreprise   Une  information  régulière  par  les  managers  et  la  possibilité d’engager  le  dialogue  sur  les  mission s  et  l’environ neme nt  de travail  Le respect des engagements du Groupe en matière de respon sabilité  sociale  d’entreprise  et  de  développement  durable   de diversité  d’engagement social et de code éthique  32R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiRESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLEChaque  collaborateur  joue un  rôle  déterminant  dans  la  réussite et  la  pérennité  du  Groupe   C’est  pourquoi  le  Groupe  offre  un en viron ne men t  où  c hacun  peut  progresser   d évelo pp er  ses compétences   travailler  avec  des  spécialistes  d’horizons  divers  contribuer à la réalisation des objectifs du Groupe par des missions variées  partager ses connaissances et profiter ainsi d’une évolution personnelle épanouissante  3 1 Gestion personnalisée des carrièresLe modèle de compétencesL’évolution  professionnelle  des  collaborateurs  s’appuie  sur  un modèle de compétences permettant l’évaluation des performances et de l’avancement professionnel  Ancré dans des valeurs communes  ce  modèle  tient  compte  des  besoins  spécifiques  de  chacun  des métiers  du  Groupe  tels  que  les  ex pertises   connaissances  ou compétences techniques qui leur sont propres Développement personnel et évaluationPour  une  société  de  services   il  est  indispensable  de  garantir une  é valuation  cohérente  et  transpare nte  des  pe rformances individuelles  selon  des  critères  clairement  définis  et  expliqués  Seul un référentiel de ce type permet d’assurer le développement professionnel  et  l’avan cement  de  tous  les  collaborateurs  car l’évaluation des compétences est la meilleure garantie de l’égalité des chances À  cet  ef fet   le  Group e  s’est  doté  d’un  sys tème  ba sé  sur  des évaluations régulières  généralement conduites dans le cadre des projets  clients  et  faisant  appel  à  des  entretiens  individuels  avec les collaborateurs  Des systèmes de mentorat ont été mis en place pour permettre aux collaborateurs de bénéficier  tout au long de leur carrière  d’un regard extérieur et de conseils sur la gestion de leur carrière de la part de collègues plus expérimentés MobilitéLe  Groupe  encourage  la  mobilité  géographique   tant  nationale qu’internationale   le  plus  souvent  en  réponse  à  la  demande  de ses  collaborateurs   Par  ailleurs   la  globalisation  des  activités  et notre modèle de production ont conduit à une augmentation des affectations transfrontalières et des déplacements internationaux en 2009  Ainsi  dans un souci de sécurité des collaborateurs  tous les déplacements dans des pays potentiellement à haut risque sont soumis à des règles strictes et doivent être autorisés au préalable  Capgemini  a  mis  en  place  une  procédure  de  rapatriement  ainsi qu’une  couverture  d’assurance  spécifique  afin  de  maîtriser  au mieux les risques encourus par les collaborateurs en cas de tension soudaine survenant dans un pays où ils se trouveraient en mission  Notre prestataire de service sélectionné pour assurer ces missions assure des cours de formation spécifiques et prodigue ses conseils aux collaborateurs concernés et un outil informatique permettant de localiser nos collaborateurs en déplacement a été mis en place ainsi  qu’un  système  d’information  assurant  des  alertes   le  cas échéant   et  des  conseils  pratiques  sur  les  coutumes  locales  et la culture des pays dans lesquels se rendent nos collaborateurs  Les  collaborateurs  engagés  dans  des  missions  à  l’étranger  ou envisageant  une  carrière internationale  peuvent  se  procurer  des informations utiles sur les sites intranet ainsi que les règles et les procédures associées Pour faciliter la mobilité au sein de chaque pays  les sites intranet affichent les postes disponibles  Cela permet de pourvoir les postes en interne par les collaborateurs éventuellement intéressés avant d’être diffusés à l’extérieur de l’entreprise 3 2 L’investissement dans la formation et le développement professionnelPolitique générale de formationLa  valeur  d’une  société  de  conseil  et  de  services  informatiques est fonction de la qualité de son capital intellectuel  Ce secteur se distingue par des mutations technologiques rapides qui imposent régulièrement de nouveaux schémas de travail et il est donc vital que les collaborateurs maintiennent leurs connaissances et leurs compétences à jour  en adéquation avec les besoins du marché et des clients  De même  les collaborateurs nouvellement embauchés veulent  mettre leurs connaissances à profit  les développer et se construire une expérience professionnelle enrichissante  Des plans de  développement  personnalisés  sont  élaborés  à  l’occasion  des entretiens annuels d’évaluation et réexaminés au moins une fois par an  Les unités opérationnelles mènent une analyse systématique et répétée des compétences requises et de leur offre de formation afin de rester en phase avec les besoins actuels et futurs du marché La stratégie fondamentale de développement des compétences fait appel à différentes méthodes    programmes de formation standard    systèmes de mentorat    e learning    ouvrages en ligne    gestion de l’information  vidéo et TV  en ligne    formation sur le terrain     bases  de  donn ées  faciles  d’accès  favo risant  le  partage  des connaissances     gestion des communautés professionnelles    forums et espaces d’échanges (Team Rooms)    communautés du KM 2 0  blogs et wikis Il  est  primordial  d’entretenir  une  culture  de  partage  et  de  mise en  réseau  d e  l’information  afin  d’encourager  le  transfert  des connaissances  et   par  ce  truchement   promouvoir  l’innovation et la collaboration  33R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiPriorité  durable  à  la  formation  et  au  développement  des compétencesDe  nombreuses  ressources  sont  dédiées  à  la  formation  tant  au niveau  du  Groupe  que  localement   Le  système  de  gestion  de  la formation en ligne du Groupe  « MyLearning »  qui est ouvert à tous  les  salariés   a  été  utilisé  par  plus  de  41  700  collaborateurs en   2009   et  le   recours  au x  formations  et  à  la  consu lta tion d’ouvrages  en  ligne  a  fait  un  nouveau  bond   Au  total   plus  de 64 000 collaborateurs ont suivi au moins une formation en 2009 pour  un  volume  total  de  2 9  millions  d’heures  de  formation  Les collaborateurs utilisent MyLearning  aussi bien dans le cadre d’une formation informelle et ponctuelle que pour s’inscrire à des formations plus structurées Des métriques supplémentaires liées à la formation seront développées dans le Rapport 2009 « L’Autre Visage de Capgemini »  MyLearning  héberge  tous  les  programmes  du  Groupe  et   pour plusieurs  régions   l’offre  de  formation  locale   Le  catalogue  des formations propose plusieurs méthodes d’enseignement adaptées aux différents styles de formation  dont près de 10 000 e learnings et plus de 21 000 livres  le mentorat en ligne  des préparations aux tests  des examens en ligne  des cours de langues  des formations et des séminaires virtuels  ou encore des formations sur site  Celles ci sont dispensées soit dans des centres spécialisés par des formateurs externes   soit  à  l’Université  du  Groupe   En  2009   nous  avons continué d’enrichir nos cours de formation en ligne  en  utilisant les ressources internes existantes en matière d’e learning au sein de notre unité opérationnelle « Services Financiers » L’Université du GroupeL’Université du Groupe continue de jouer un rôle prépondérant de centre de formation et de relais de la stratégie et de l’évolution du Groupe Elle constitue le carrefour auquel les acteurs des métiers  des secteurs et du Groupe se rencontrent pour transmettre leur expérience et permettre aux collaborateurs d’être en symbiose avec la stratégie du Groupe et les besoins des  clients   C’est également un terrain idéal  pour  favoriser  l’intégration  et  le  sentiment  d’appartenance au Groupe  Ses missions sont les suivantes    développer les compétences et les aptitudes professionnelles de nos collaborateurs     dispenser  un  contenu  de  formation  homogène  de  manière  à garantir la bonne exécution de nos activités     concevoir   h ébe rger  et  piloter  le  programme  de  formation global     optimiser la conception et la création des formations dispensées en  remodelant  des  matrices  existants  afin  de  toucher  le  plus grand nombre     produire des contenus et des méthodes de qualité  spécifiques à Capgemini    animer  et  favoriser  les  échanges  et  développer  les  réseaux informels entre les métiers et les communautés L’année 2009 marque un changement fondamental dans la manière de former avec une hausse très importante du nombre de personnes formées  de  180 %  (37 911  personnes)  qui  s’accompagne  d’une baisse  de  la  durée  moyenne  du  nombre  d’heures  de  formation  Ceci s’explique par l’accent mis sur la formation e learning dans les plans de développement professionnel de nos collaborateurs  30 000 personnes ayant suivi ce type de formation en 2009 contre un peu moins de 4 000 l’année précédente  Les formations centrales ont touché 2 752 participants  en baisse de moitié  du fait d’une politique de concentration des programmes internes  sur  un  nombre  limité  de  formations  stratégiques  très ciblées  En revanche  certaines formations préalablement dispensées au niveau central  sont désormais déployées directement dans les régions  en hausse de 17 % (4 408 participants) essentiellement en Europe et en Inde  Le volume et la qualité des formations de l’Université sont aujourd’hui équivalents à celui des enseignements de management dispensés par de nombreuses écoles de commerce de premier plan  Le  taux  de  satisfaction  global  des  participants  aux  programmes de  l’Université  est  resté  élevé  avec  une  moyenne  de  4 2  points sur un total de 5  En  2008   notre  Université  Capgemini  a  participé  au  processus d’accréditation Corporate Learning Improvement (CLIP) de la « European Foundation  for Management  Development »  (EFMD) qui a abouti  en  Janvier 2009  à une accréditation  de  l’Université Capgemini  pour une période de 5 ans  à l’unanimité des membres du  comité  d’accréditation   L’EFMD a mis en  exergue le  fait  que l’Université était un exemple en termes de positionnement au sein de l’entreprise  de qualité de ses équipements  d’organisation  de ressources et de programmes  Elle constitue  incontestablement  un apport stratégique significatif à l’entreprise L’Université a poursuivi son développement et son déploiement des Business Priority Weeks (BPO) et des University Weeks  auxquels ont participé 2 110 collaborateurs (stabilité du nombre de participants)  les associant au programme de transformation du Groupe et aux axes stratégiques fixés par la Direction Générale  Ces semaines se sont déroulées aux Fontaines mais sont également étendues à l’Amérique et  à l’Inde   notamment  pour la  toute première  BPO  se  déroulant simultanément dans trois continents par visioconférence L’un   des  projets  p h ar es  d e  l’Université  au   cou rs  d es  de ux dernières années a été la création et l’établissement de Facilitateurs Certifiés  de  l’Université  (FCU)   Le  processus  d’accréditation  de l’EFMD  (European  Foundation  for  Management  Development Accreditation Process ou EPAS) a souligné l’intérêt de ce processus de FCU qualifiant celui ci de point de référence de premier plan pour la formation en entreprise La procédure de certification Certification interneL’évaluation interne entre pairs permet de mesurer des compétences sur des critères précis et  clairement définis tels que l’expérience acquise  le partage des connaissances  l’application des méthodes et des outils internes  le mentorat et le leadership Ce processus vise trois objectifs    Former des groupes professionnels soudés et reconnus grâce à des échanges d’information  de savoir faire et de compétences dans des domaines spécifiques   34R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiRESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE  Assurer  une diffusion  diversifiée et  le renforcement progressif des  compétences  tant  pour des  besoins internes que  pour les missions client    Créer  un  avantage  concurrentiel  qui  profite  au  Groupe  et  au collaborateur  qui peut ainsi  accroître  ou  pérenniser sa valeur sur le marché Le Groupe propose sept principales certifications pour les chefs de  projet   les  architectes   les  ingénieurs  logiciels   les  ingénieurs réseaux  les spécialistes des applications d’entreprise  les managers de la prestation de service et les managers d’équipes Près  de  1  100  collaborateurs  supplémentaires  ont  obtenu  la certification interne dans les cinq principaux domaines d’expertise technique soit une augmentation  de  plus  de  17  % par  rapport  à 2008 et ce sont désormais plus de 7 600 collaborateurs du Groupe qui bénéficient de la certification interne  La progression provient essentiellement du canal de certification des ingénieurs logiciels  Certification externe Depuis  longtemps   le  Groupe  met  en  œuvre  une  politique  de certification externe  renforcée par des formations en ligne permettant de se préparer aux épreuves et offrant un accompagnement en ligne  Les  collaborateurs  peuvent  postuler  aux  certifications  externes suivantes   Microsoft  IBM  Oracle  Sun Microsystems  Cisco  Linus Professional Institute  Six Sigma (ceintures verte et noire)  Project Management Institute (PMI) et ITIL Certification des centresImp lant és   dan s  le  mond e  entier   nos  cen tres  d ’excellen ce continuent de développer et renforcer leurs capacités en cohérence avec  notre  modèle  économique  de  production  distribuée  dont l’internationalisation  ne  cesse  de  se  développer   La  réalisation de ces objectifs s’appuie sur une certification externe combinée à nos programmes de certification interne  Plus de 80 centres Capgemini  dont  les  Accelerated  Delivery  Centers   Application  Management Services  Centers   Infrastructure  Management  Service  Centers  Business  Process  Outsourcing  Centers  et  Technical  Excellence Centers ont été certifiés sous une forme ou une autre  Les centres situés en Inde  aux États unis  au Canada  en France  au Royaume Uni  en Belgique  aux Pays Bas  en Allemagne  en Suisse  en Pologne  en  Espagne   au Portugal  en Italie  en Norvège   au Danemark  en Finlande et en Chine sont certifiés ISO dont ISO 9001 ISO 9001 2000   De  nombreux  centres  possèdent  également  la  certification CMM CMMI® (Capability Maturity Model Integration) spécifique au  développement  applicatif   Les  centres  indiens  de  Mumbai  et de Bangalore  celui des Asturies en Espagne et l’activité OS AM au Royaume Uni  ont  obtenu  le  niveau  le  plus  élevé  de  certification CMM et CMMI® (niveau 5) et au moins quatorze autres centres  en France  aux Pays Bas  en Espagne  en Italie  au Canada  au Royaume Uni et aux États Unis sont certifiés niveau 2 ou 3  Tous les centres BPO sont certifiés ISO 9000 et accrédités IIP  gage de capacité de production  mondiale   d’économies d’échelle  et  d’adaptabilité  aux évolutions de la demande 3 3 Le dialogue et la communication au cœur de nos relations Pour Capgemini  une communication efficace est une condition pr éa la ble  à   l’insta urat ion   d ’ u ne   cult u re  d ’o uve rt ure  et  de transparence  et  à  la  motivation  des  collaborateurs   Elle  permet également  de déployer les  connaissances  de  partager  les succès et de susciter un sentiment d’appartenance des équipes  au niveau local et au Groupe dans toutes ses dimensions   Talent  le site d’information et d’actualités intranet du Groupe  qui propose actualités et informations en temps réel a continué d’augmenter son audience en 2009 avec plus de 3 millions de connexions   Ce  site  présente  les  meilleures  pratiques  et  les outils concernant le Groupe et comporte des liens vers les sites intranet nationaux  les sites de formation et les communautés  Un  bulletin  d’information  est  envoyé  quotidiennement  à  près de  7  000  adhérents  et  un  bulletin  d’information  électronique hebdomadaire  relatant les principales informations sur l’actualité du  Groupe   est  diffusé  tous  les  vendred is  à  l’en semble  des collaborateurs  de  Capgemini   L’expérience  réussie  de  Talent a  été  à  l’origine  d’une  nouvelle  méthode  de  gestion  des  sites intranet  au sein du Groupe   les sites  intranet locaux (24 sites régionaux et 10 sites communautaires) partagent désormais la même plateforme de gestion du contenu  permettant la diffusion d’informations en continu  d’un site à l’autre (via des flux RSS)  La  plateforme  est  une  combinaison  de  push  and  pull  qui  a recensé pas moins de 22 millions de connexions en 2009  L’outil «  My  Desk  »  totalement  adaptable  a  été  déployé  en  2009  sur tous les intranets de manière à pouvoir consolider l’ensemble des informations et des services internes et externes via également des flux RSS et des équipements spécifiques    Talent  est  également  utilisé  pour  organiser  des  événements de  communication  et  de  prix  annuels   conçus  pour  mettre  à l’honneur des collaborateurs de l’ensemble du Groupe  Le thème 2009  était  «  Démontrer  la  puissance  du  Groupe  »   L’objectif recherché  était  la  mobilisation  des  membres  des  équipes  du Groupe sur la prise de  conscience de la puissance du  Groupe dans  toutes  ses  composantes   Ch aque  mois   de s  centain es de  collaborateurs  ont  évoqué  leurs  expériences  concrètes  ou participé  aux  jeux  et  téléchargé  des  posters  promotionnels  et des brochures à distribuer  Cette initiative a également bénéficié d’un soutien important de la part du management qui a adopté ce thème pour sa communication    L’équipe de communication interne du Groupe a joué un rôle prépondérant dans le lancement et la communication autour des plans d’actionnariat lancés par  le Groupe en 2009 (lancement des BSAAR auprès de plus de 1200 managers au printemps et  35R a pp oRt  a nn ue l  20 09 Capgeminiplan  d’actionnariat  salarié  @ESOP  s’adressant  à  près  de  98 % de nos collaborateurs  à l’automne)     Des  journaux  et  des  médias  enrichis  (vidéos   podcasts   blogs  etc ) produits par la Direction de la Communication entourent et accompagnent tous les événements marquants (Kick Off du Groupe ou Business Priority Weeks à l’Université)  Connu sous le  nom  de  «  Talent  sur  place  »   ce  mode  de  communication permet une saisie en temps réel des messages clés qui peuvent être  transmis   relayés  et  réutilisés  au  sein  du  Groupe  pour toucher le plus grand nombre    Un canal de communication dédié favorise l’esprit d’équipe et le dialogue entre les principaux leaders opérationnels du Groupe  La série « The Executive » comprend une lettre d’information mensuelle  (The  Execu tive  Summary)   des  communications ponctuelles (The Executive Link)  un « Who’s who » et un espace dédié sur l’intranet (The Executive Corner)  Les communications externes au marché ou à la presse faites à l’occasion d’acquisitions ou d’annonce de résultats génèrent l’envoi aux vice présidents d’un  document  spécifique  synthétisant  les  «  Messages  Clés  » de ces événements    Pour  garantir  une  meilleure  cohérence  e t  protéger  l’image du  Groupe  au  travers  des  différentes  newsletters   sondages d’opinion  messages de communication créés en interne  l’équipe de  communication  interne  du  Groupe  utilise  une  application qui permet aux rédacteurs de se concentrer sur le contenu et de déléguer au système le soin de mettre en forme leur « production » dans le respect de la charte graphique du Groupe    Afin de favoriser l’amélioration de la qualité des communications internes   en  tenant  compte  du  fait  qu’un  grand  nombre  de collaborateurs contribuant aux newsletters et aux sites intranet ne  sont  pas  des  professionnels  de  la  communication   l’équipe de  communication interne  du Groupe a  diffusé  en 2009   une série  de  cours  virtuels  sur  différents  thèmes  qui  a  connue  un très grand succès     Tous les trimestres  après la publication du chiffre d’affaires  un dossier récapitulant les principales réalisations du Groupe et les événements marquants du trimestre écoulé (résultat financier  ventes  projets  ressources humaines au niveau du Groupe et des SBU)  sert  de  support  d’information   Ce  document  est  ensuite complété par des informations locales (sur les mêmes thèmes) et  diffusé  aux  responsables  d’équipes  afin  de  les  aider  à  gérer les  réunions des  équipes  locales et  veiller à  ce que  le message soit homogène au sein du Groupe    Des outils électroniques au niveau des groupes tels que des blogs  les « Community Spaces »  les « Team Rooms » et autres forums continuent à évoluer de manière dynamique pour permettre aux communautés internes d’échanger sur des sujets techniques  de partager rapidement les bonnes pratiques et d’accéder aux outils et méthodologies du Groupe    L’Université  du  Groupe  est  le  carrefour  incontournable  des échanges et de la communication sur le plan international avec le support de la communication par le  biais d’un  site dédié et de l’intranet de la société Si cette richesse de projets de communication facilite la cohésion et la compréhension mutuelle au sein du Groupe  les équipes de communication  n’en  jouent  pas  moins  au  niveau  local  un  rôle essentiel dans la diffusion de la culture de l’entreprise  Avant tout  la communication est un acte de management permanent qui se traduit par  des initiatives locales associant  lettres d’information  sites  intranet   réunions  d’information   rencontres  et  échanges formalisés ou spontanés entre individus La communication au cœur des transferts de collaborateursLa motivation et la satisfaction des collaborateurs en poste ne sont pas l’unique enjeu de la communication  Pour que les acquisitions ou les nouveaux contrats d’infogérance soient un succès  il est tout aussi essentiel de séduire  sur le plan personnel et professionnel  les  nouveaux  collaborateurs  qui  rejoignent  le  Groupe  chaque année   La  communication  est  au  cœur  de  chacune  des  étapes de  l’intégration   du   personn el   qu’il  s’agisse  d’un e  op ération d’infogérance ou d’une acquisitionCommunication bilatérale et implication des collaborateurs La  communication  bilatérale  est  un  pilier  de  la  philosophie  de communication  de  Capgemini   Si  les  échanges  spontanés  entre individus sont toujours encouragés  le Groupe s’efforce également d’évaluer  formellement  l’engagement  et  la  satisfaction  de  ses salariés  au  travers d’une  enquête  annuelle   Pendant  des  années  celle ci  a  été  conduite  localement  selon  un  cadre  commun  à tout  le  Groupe  et  sur  la  base  d’un  certain  nombre  de  questions globalement identiques au fil des années  À l’issue d’une enquête pilote conduite à l’échelle mondiale en 2006  la première jamais menée  auprès  des  collaborateurs  a  été  réalisée  dans  toutes  les entités de Capgemini dans le monde ainsi qu’au sein de Sogeti aux États Unis  En 2009 tout comme en 2008  tous les collaborateurs du Groupe  tous secteurs confondus  ont été invités à y participer   près de 55 000 salariés ont répondu  ce qui correspond à un taux de participation de 64 % en hausse par rapport à l’année passée  Le  découpage  des  résultats  par  pays   par  unité  opérationnelle et  par métier  a permis  d’affiner  l’analyse  et  de mieux  cibler  nos plans d’action  sur le plan local  national  ainsi qu’à  l’échelle des métiers et du Groupe  Nous avons également pu établir un suivi des  progrès afin  de  mettre en valeur les  points forts et  accroître l’efficacité de nos actions dans les domaines où nous souhaitons nous améliorer La représentation  porte parole officiel des collaborateursCapgemini privilégie le dialogue dans ses relations avec les instances représentatives des salariés  Respectueux de la réglementation en matière de représentation  le Groupe est également conscient qu’un dialogue  constructif  entre  les  collaborateurs  et  la  Direction  est déterminant pour les décisions qui vont affecter sa gouvernance  L’Inter natio na l  Works  Counc il  ( IWC     comité  d ’en treprise international)   constitué  en  2001   permet  aux   re présentants des  salariés  d’exposer  l’ensemble  de  leurs  préoccupations  à  la Direction  du  Groupe  qui   de  son  côté   les  informe  directement des projets de l’entreprise et des conséquences envisagées pour les collaborateurs  Depuis 2004  Capgemini va au delà des dispositions de la législation européenne en matière de comité d’entreprise en ouvrant  les  réunions  de  l’IWC  aux  membres  issus  de  pays  non européens  (l’Amérique  et  l’Inde  notamment)   Cette  instance  de représentation  a  ainsi  pris  une  dimension  réellement  mondiale  L’IWC  se  réunit  deux  fois  par  an  pendant  deux  jours  avec  la Direction du Groupe  et deux fois par an sans la Direction  Le Groupe entretient également un dialogue avec les syndicats et les autres représentants de salariés dans le cadre des procédures de  représentation  dictées  par  les  législations   réglementations  36R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiRESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLEet  conventions  locales   L’IWC  possède  son  site  intranet  dédié sur  lequel  il  publie  ses  informations  destinées  à  l’ensemble  des collaborateurs  En France  un protocole d’accord sur la diffusion d’information a été conclu en 2002  Il définit les conditions qui régissent la publication d’informations  sur  l’intranet  du  Groupe  par  les  syndica ts   le CHSCT  (Comité  d’Hygiène   de  Sécurité  et  des  Conditions  de Travail) et les autres représentants du personnel  L’Espagne et le Royaume Uni   entre  autres   ont  adopté  une  approche  similaire  En  2009   l’IWC  a  été  régulièrement  informé  et  associé  à  nos actions  en  matière  de  responsabilité  sociale  d’entreprise  et  de développement durable et a collaboré spécifiquement avec nous sur le thème de la diversité 3 4 Politique de rémunérationLa politique de rémunération du Groupe est basée sur des principes communs   appliqués  de  manière  décentralisée  et  adaptés  aux spécificités locales du marché du travail et de la législation sociale  Cette politique vise à    attirer et fidéliser les meilleurs talents    récompenser les performances grâce à un modèle de rémunération motivant et souple    respecter les objectifs financiers et opérationnels du Groupe Les  collaborateurs  peuvent  également  définir  les  composantes de leur rémunération à partir d’une liste prédéfinie  à  condition expresse que la législation locale le permette  La grande souplesse de cette formule permet aux collaborateurs de concilier au mieux  impératifs financiers et situation personnelle Les collaborateurs bénéficient d’un système de participation aux béné fices  le cas échéant  selon les dispositions propres à chaque pays  La rémunération des vice présidents et des cadres dirigeants  ainsi que ses composantes fixe et variable  sont supervisées et validées au niveau du Groupe  La rémunération des autres collaborateurs est déterminée et gérée à l’échelon du pays mais les principes de rémunération restent soumis à validation par le Groupe 3 5 Attributions d’instruments de capitauHistoriquement   différentes  options  de  souscription  d’actions Cap Gemini ont été attribuées à intervalles réguliers en cohérence avec les recommandations du gouvernement de l’entreprise  Ces distributions  bien que sélectives  sont réalisées dans une optique de  fidélisation  des  collaborateurs  qui  ont  contribué  de  manière exceptionnelle aux ventes  à la production  à l’innovation ou à la gestion de l’entreprise  ou encore pour récompenser des initiatives reconnues  Tout collaborateur du Groupe peut être choisi pour en bénéficier  Elles constituent une récompense exceptionnelle et ne font pas partie de la politique de rémunération globale  Le  Conseil  d’A dministra tio n  a  c ons enti  un   certa in   no mbre d’options à 6 193 attributaires au titre du cinquième plan (initié en mai 2000 et  clos en mai 2005)  à 2 298 attributaires au titre du sixième plan (initié en mai 2005 et  clos  en juillet 2008)  et à 507 attributaires au titre du premier plan d’attribution d’actions de  performance   Le  détail  de  ces  attributions  est  donné   année par  année   dans  le  Rapport  de  Gestion  présenté  à  chacune  des Assemblées Générales de Cap Gemini S A  Da ns  le  même  temps   les  op tions  attribu ées  a ux  d irigeants mandataires sociaux ne représentent qu’un pourcentage très limité du total distribué  Ainsi  sur les cinquième et sixième plans 1 1 % du nombre total d’options attribuées l’ont été aux dirigeants mandataires sociaux  représentant 1 8 % des attributions toujours en cours (soit sur 6 attributions)  En ce qui concerne les actions de performance  une résolution votée par l’Assemblée des Actionnaires limitait à 5 % le volume maximum attribuable aux dirigeants mandataires sociaux et  le  volume  attribué  in  fine s’est  élevé  à 4 35 %  de  l’attribution totale  Par ailleurs  l’attribution de telles options n’a jamais eu un caractère automatique et ou annuel  Les informations détaillées concernant les options de souscription d’actions ou les actions de performance consenties par Cap Gemini S A   aux  mandataires  sociaux   aux  dix  principaux  bénéficiaires  non mandataires sociaux  les levées par ces derniers et plus généralement les détails de ces plans sont donnés pages 162  163 et 202 du présent  Document de Référence Le  Groupe  ne  dispose  pas  à  ce  jour  d’autorisation  d’attribution d’options  de  souscription  d’actions  car  il  n ’a  pas  proposé  au vote des actionnaires de résolution en ce sens lors de la dernière Assemblée  Générale   En  revanche   une  résolution  portant  sur l’attribution d’actions de performance pour un montant maximum de 1 % du capital a été proposée et votée par les actionnaires mais n’a pas été utilisée en 2009 3 6 Association des salariés à la performance actionnariale Capgemini a également lancé en 2009  et ce pour la première fois de son existence  un plan international d’actionnariat salarié couvrant 19 pays  Ce plan a été largement souscrit et plus de 14 000 collaborateurs ont souscrit à l’offre faisant ainsi de nos collaborateurs pris collectivement l’un des principaux actionnaires du Groupe Capgemini a également lancé pour la première fois un produit dont la performance est corrélée à celle de l’action Cap Gemini S A   les BSAAR  Ce  produit  a  été proposé  aux Managers  du Groupe  à un prix de 3 22 euros et a fait l’objet d’une note d’opération visée par l’AMF  Ce produit constitue une opportunité d’investissement pour des  managers  désireux  d’investir  sur  le  long  terme (minimum de 4  années  et  jusqu’à  7  années)  en s’exposant  à l’évolution  du prix de l’action   37R a pp oRt  a nn ue l  20 09 Capgemini3 7 Diversité  égalité des cances et conditions de travail Avec plus  de  90  000  collaborateurs   présents  dans une  trentaine de  pays et  parlant plus  d’une  centaine  de  langues   Capgemini  est riche d’une  grande  diversité  culturelle  La  diversité a  de  multiples facettes telles que le genre  le handicap  l’ethnicité  l’âge et le mode de vie  autant d’aspects qui constituent à la fois un atout stratégique et un défi permanent  Nos différences sont une source d’innovation et d’inspiration   elles nous permettent d’avoir des idées nouvelles  d’anticiper  les  évolutions  du  marché  et  d’être  perçus  comme précurseurs  sur  nos  marchés   La  diversité  de  nos  collaborateurs nous permet d’appréhender le marché mondial d’aujourd’hui  crée une plateforme internationale et nous aide à comprendre et à nous adapter aux sociétés au sein desquelles nous exerçons nos activités  La législation nationale du travail et la réglementation internationale du travail sont respectées dans tous les pays où le Groupe est présent Dans ses pratiques de travail  Capgemini veille à  recruter et fidéliser des individus talentueux provenant d’horizons divers  faire preuve de respect et d’équité envers les collaborateurs   bannir  toute  forme  de  discrimination  dans  les  relations  de travail   bannir  toute  forme  de  harcèlement  ou  d’abus  dans  le  cadre professionnel  encourager  et  aider  les  collaborateurs à  concilier  au  mieux  vie privée et vie professionnelle   favoriser la santé et le bien être de nos collaborateurs   offrir un cadre de travail sain dans lequel les collaborateurs peuvent se développer et s’épanouir  Nous  soutenons activement  les  principes  de  la diversité  dans  nos pratiques  de  gestion  du  personnel  Nous  voulons encourager les individus d’horizons diversifiés qui sont novateurs  enthousiastes  ouverts aux différentes cultures et prêts à véritablement collaborer avec nos clients  À ce titre  Capgemini  sélec tionne  ses  collaborateurs  sur  des  critères  objectifs  de compétences professionnelles   revoit  et  améliore constamment  ses  pratiques  et  procédures en matière de ressources humaines afin d’encourager la diversité   détermine   les  obstacles  à  la  diversité  et  pren d  les  me sures nécessaires pour les surmonter   forme et informe régulièrement les directions hiérarchiques et les directions des ressources humaines   diffuse sa politique de diversité à l’ensemble des collaborateurs   met en place des outils de mesure et de suivi de sa diversité Nous faisons tout notre possible pour nous adapter aux différents besoins et offrir un environnement professionnel à des collaborateurs ayant  des  modes  de  vie  très  différents   Un  suivi  est  organisé  au niveau  du  Groupe   dans  le  respect  de  la  réglementation   pour mieux évaluer et appréhender la situation des femmes au sein du Groupe   proportion des femmes dans les embauches  départs  promotions et aux différents niveaux de la structure hiérarchique   À l’échelle locale dans les pays où il est possible de le faire  le suivi est également affiné selon des critères tels que les groupes culturels  les classes d’âge  les handicaps  etc  Un audit des Ressources Humaines  mené chaque année  mesure les indicateurs de performances en matière de diversité  La représentation féminine aux plus hauts niveaux de responsabilité se présentait de la manière suivante au 31 décembre 2009  REPRÉSENTATIVITÉ FÉMININE DANS LES FONCTIONS LES PLUS ÉLEVÉES PAR ENTITÉ OPÉRATIONNELLE
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2007
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% 38R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiRESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLEAprès deux années de croissance en 2006 et 2007  la représentation féminine dans les grades les plus élevés  est à  nouveau en baisse de  0 7  point d’une  année sur l’autre et  ce en  dépit de  la  hausse du  pourcentage  global  de  femmes  dans  la  société  tous  grades confondus  de près d’un point à 26 2 %  La  croissance  continue de  notre  effectif  dans  des  pays  où  le  pourcentage  de  femmes ingénieurs  est  faible  (15  %  en  Inde  par  exemple)  pèse  sur  le pourcentage  global   même  si  par  ailleurs  notre  représentation féminine  dans  ces  pays  est  supérieure  à  ce  qui  est  observé  sur le marché En 2009  9  % des collaborateurs promus aux fonctions de vice président  étaient  des   fe mmes   un   pourcentage  en  baisse  p ar rapport à l’année précédente (taux de 16 %)  À travers les revues des  talents   con duites  dans  l’ensemble  du  Groupe   qui  vont de  l’examen  des  100  collaborateurs  les  plus  talentueux  avec  le Directeur  Général  du  Groupe  aux  revues  effectuées  au  niveau des  unités  individuelles   nous  avons  une  perspective  claire  de notre  vivier de talents féminins et nous demandons aux métiers de  veiller  à  constituer  la  réserve  de  talents  féminins  appelés  à occuper des fonctions de direction  Nous mettons ensuite à profit les cursus locaux de formation aux responsabilités de direction  le mentorat par des cadres dirigeants et la visibilité pour nous aider dans notre détermination à accroître la représentation des femmes aux fonctions de vice président  Tous  les  principaux  pays  dans  lesquels  nous  sommes  présents se sont dotés de conseils et de réseaux de femmes centrés sur le recrutement  la fidélisation  le leadership et la communication  Quelques faits marquants du Groupe à travers le mondeLe 8  mars 2009   un  événement a  été  organisé pour  la  troisième année consécutive par le Groupe autour de la Journée Mondiale de  la  Femme   de manière  à  mettre  en avant la diversité  de nos talents  féminins  à  tous  les  niveaux  de  l’organisation  au  sein  du Groupe et  pour partager  les différentes initiatives de promotion de l’égalité des sexes  mais également pour rappeler les axes sur lesquels nous devons progresser Le Groupe Capgemini s’est engagé à investir dans la formation des jeunes en France et a lancé un programme destiné à recruter 1  000  jeunes  diplômés  sur  les  deux  prochaines  années   Ainsi en  2009 le  Groupe  a  recruté  plus de  600  jeunes par le  biais  de l’apprentissage et de stages en entreprises Capgemini France a signé un accord handicapés dans lequel le Groupe s’engage à poursuivre  conjointement avec le gouvernement  ses actions en faveur de l’emploi des personnes handicapées  Le département informatique de Capgemini France a travaillé sur la Mission Nationale Handicap pour la gestion des DEEE  se traduisant par la signature d’un accord  Grâce à cet accord  Capgemini France sera  en  mesure  de  lancer  un  processus  national  de  gestion  des DEEE   qui  impliquera  des  travailleurs  handicapés  employés  au travers d’une société provenant du secteur protégé Capgemini France a  également  sponsorisé une application pour l’iPhone destinée aux personnes malentendantes Capgemini UK figure pour la 4e fois dans le classement du Times du  top  50  des  entreprises  où  les  femmes  souhaitent  travailler « Where  Women  Want  to  Work  »  et  a  également  reçu  dans  la catégorie entreprise le prix de la part de l’organisation « Women of  the  Future  »   En  2009   Capgemini  UK  a  également  obtenu une accréditation de niveau 2 en raison de sa politique vis à vis des  personnes  handicapées  et  a  lancé  un  réseau  GBLT  nommé « OUTfront UK »  Sogeti  Suède  a  été  également  distingué  comme  employeur  de référence numéro un pour les femmes des métiers de l’informatique dans  un  sondage  réalisé  par  Exido  (hommes  et  femmes  réunis  Sogeti arrive en 5e position)  Par ailleurs Sogeti Suède a reçu le prix « Rocket of the Year » de la part  d’Universum Communication  une société spécialisée dans les enquêtes auprès des entreprises  Capg emini  Suède  a  été   c ité  dan s  le   magaz in e  économique « Veckans  Affärer  »  dans  la  liste  des  40  meilleurs  employeurs de Suède  Ce classement a été établi sur la base des opportunités de  carrière   de  l’égalité de  traitement  et  d’un  environnement  de travail favorable aux femmes  Capgemini a été nommé également comme  l’un des  meilleurs  employeurs de  Suède  par  Universum Co mmu nication   Cette  réc omp ense  est  cons écu tive  à  u ne enquête menée auprès de 39 000 personnes sélectionnées parmi 180 entreprises en Suède  L’équipe de management de la Suède est composée égalitairement d’hommes et de femmes Capgemini  Norvège     50 %  du  management  est  composé  de femmes Capgemini Italie a participé activement au 51e sommet des leaders mondiaux de l’AIESEC sur la promotion de la diversité en février 2009  en tant que sponsor principal  Le sommet s’est tenu dans le  cadre  prestigieux  de  l’université  de  La  Sapienza  à  Rome  sous le patronage des plus hautes instances du patronat italien et des institutions  européennes   Par  ailleurs  les  collaborateurs  italiens ont mis en œuvre une méthode originale pour favoriser le retour au travail des collaborateurs à la suite d’une  longue absence  Le projet  «  Repartir  »  vise  à  accueillir  les  collaborateurs  qui  suite à  une  longue  absence  pour  raisons  personnelles  ou  familiales retournent au travail  programme qui s’est révélé particulièrement bénéfique  pour  les  femmes  de  retour de  congé maternité ou  en maladie de longue durée  39R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiCapg emini  Espagne  a  re çu  à  nouve au  le  prix  d u  Con seil d ’Alcobend as  pou r  son   tra vail  sur  l’équ ilibre  vie  p rivée vie professionnelle et sur l’égalité des chancesEn Allemagne  Capgemini  SD&M a été distingué  comme l’un des  meilleurs  employeurs  en  2009   Lors  de  la  remise  des  prix par « The Great Place  to Work®  Institute  Germany  »   la société a  été  classée  13e  dans  la  catégorie  des  entreprises  entre  501 et 5000 employés En Amérique  du  Nord   Sherry  Jones  a  été  reconnue  comme l’une  des  femmes  d’influence  par  Consulting  Magazine  pour  la qualité exceptionnelle des services rendus au client  Par ailleurs  Capgemini  North  America  a  lancé  un  programme  d’embauches ciblant  les diplômés universitaires pour faciliter  leur  intégration dans le Groupe et dans les équipes projets  y compris en Inde Capgemini Belgique a obtenu le prix « Top Employer 2009 » avec un  score  exceptionnel  de  5 5  dans  les  5  domaines  de  référence (conditions  de  travail  primaires  et  secondaires   opportunités d e  p romo t ion   in t er n e   cu ltu re  d ’en tr e pris e   f o rm at ion   et développement personnel)Santé et sécurité au travail La santé et la sécurité au travail sont des composantes importantes de la gestion des ressources humaines et des infrastructures  L’activité du Groupe ne comporte pas d’activités à haut risque  mais la santé et  la  sécurité  sont  des  sujets  graves   pour  lesquels  l’entreprise  a mis  en  place  des  procédures  et  des  mesures  spécifiques   Bien souvent   Capgemini  étudie  conjointement  avec  ses  clients  leurs différents bâtiments et sites susceptibles d’accueillir du personnel  Par  ailleurs   les  situations  particulières  sont  évaluées  de  façon régulière et des mesures préventives sont mises en place  Plusieurs  p ays  ont  pris   d es  mesures  en  faveur  du   bien être des  collaborateurs     elles  concernent  l’équilibre  entre  activité professionnelle  et  vie  privée   la  gestion  du  stress   l’amélioration des  relations  avec  la  hiérarchie  et  des  conditions  de  travail  De  nombreux  pays   n otamment  l’Inde   ont  mis  en  place  des p rogrammes  d’a ssistance  ( Employee   Assistan ce  Progra ms  – EAP) offrant  à nos collaborateurs des services externes précieux et  totalement  confidentiels   d’aide  à  la  gestion  de  situations personnelles  source de tensions  Des visites médicales axées sur la médecine préventive  des formations destinées aux cadres et aux employés sur la gestion des exigences de la vie professionnelle et personnelle  ainsi que des programmes de remise en forme sont également proposés Nos  collaborateurs  peuvent  également  consulter  des  ouvrages et  avoir  recours  aux  modules  de  formation  en  lign e  grâ ce  à notre système de gestion de la formation  « MyLearning »  Nous avons  aussi  acquis  une  ligne  de  produits  appelée  «  Well being Essentials » qui traite d’un certain nombre de sujets tels que gérer ses finances personnelles  le bien être émotionnel  les relations  les enjeux de la santé  la gestion du stress  les transitions de carrière  l’équilibre vie professionnelle – vie privée  manger sain  l’adoption  l’art d’être parent  la mise en forme  le chagrin et le deuil  l’abus de substances dangereuses et bien d’autres encore IV   LE GROUPE ET SES CLIENTS4 1 Le référentiel OTACE  de la satisfaction clientNotre  processus  interne  de  gestion  de  la  relation  client   baptisé OTACE  (On  Time  and  Above  Client  Expectations   ou  respect des  délais  et  dépassement  des  attentes  du  client)  est  un  facteur déterminant de la relation avec nos clients  Les clients sont invités à préciser leurs attentes vis à vis du Groupe à partir d’un ensemble d’indicateurs portant sur les domaines suivants   le type de service requis  la nature de la relation  le transfert de connaissances Nous  enregistrons  et  analysons  ces  indicateurs  avec  le  client pour établir une évaluation que nous revoyons régulièrement en fonction d’un calendrier convenu ensemble Notre  appro che  orientée  client  et  la  Colla borative  Business Experience de Capgemini constituent les fondements de la relation que  nous  entretenons  avec  nos  clients   La  satisfaction  de  nos clients et le fait qu’ils apprécient la valeur ajoutée que nous leur apportons  pour  les  aider à  obtenir  des résultats  durables  est  un facteur essentiel de notre activité  Elle se mesure dans les résultats de notre enquête d’opinion mondiale de 2009 réalisée auprès de nos collaborateurs dont 91 % se disent tout à fait d’accord sur le fait qu’ils « se sentent personnellement responsables de la satisfaction de leur client »  soit une augmentation de 1 % sur l’enquête 2008 4 2 Développement durable  notre portefeuille d’offres pour nos clientsNous renforçons en permanence la collaboration avec nos clients afin  que  nos  solutions  répondent  à  leurs  besoins  en  matière  de développement durable  En 2009 l’Environment Agency  l’agence environnementale d’Angleterre et du Pays de Galles a engagé avec Capgemini   dans  le  cadre  d’un  contrat  d’informatique  verte   un partenariat visant à l’aider à devenir l’agence gouvernementale la plus « verte » Capgemini continue de développer les concepts de responsabilité sociale  d ’en treprise   et  de  déve lo pp ement  du rable  dans   son portefeuille  d’offres  de  service  et  dans  ses  projets  clients   Notre position sur le marché grâce à TechnoVision 2012 et notre offre Cloud Computing  nous permettent d’aider nos clients à évoluer vers  une  informatique  «  verte  »  et  à  intégrer  le  développement durable dans leurs processus et leur infrastructure  Tout  cela  est  rendu  possible  grâce  à  nos  cœurs  de  métier     le Conseil   l’Intégration  de  systèmes   l’Infogérance  et  les  Services Informatiques  de  proximité   Voici  quelques  exemples  de  notre offre  Le Cloud Computing est l’utilisation des ressources informatiques externalisées  facilement modulables   assemblées  virtuellement et accessibles par internet  contractées à la demande en temps réel ou sur la base d’un abonnement   les charges étant réparties entre plusieurs clients  Le centre d’excellence Cloud Computing de Capgemini aide les  organisations  à  intégrer  le Cloud  Computing  à  leurs  stratégies  40R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiRESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLEinformatiques  et  commerciales  et  à  gérer  des  environnements d’infrastructures  modulables  de  nouvelle  génération   Le Cloud Computing va fournir de plus en plus d’opportunités de réduction des capacités et d’optimisation des ressources  contribuant ainsi à une durabilité accrue et à un moindre gaspillage L’approche  Lean  Thinking  de  Capgemini  (baptisée  BeLeanTM) fournit  une  méthode  permettant  de  soutenir  la  planète  tout  en supportant la croissance de l’entreprise  L’allègement des processus est une manière d’évoluer vers des processus « verts » par l’élimination des déchets  BeLean™ permet aux entreprises de le faire avec la plus grande efficacité possible tout en améliorant le service  la production et la livraison de leurs produits ou services  Modèles  d ’entrepris e  et   É ner gie  du rab le   Capgemini  est désormais  officiellement  habilité  à  réaliser  des  bilans  carbone grâce à sa  méthodologie « Bilan Carbone » de l’ADEME  l’agence française pour l’énergie et les économies d’énergie Planification Carbone     Aux  États Unis  et  au  Royaume Uni  Capgemini  trava ille  avec  des  clients  tels  que   Electric  Power Research Institute (EPRI) et Rolls Royce Energy sur les différents impacts de leurs technologies sur les émissions totales de carbone et  identifie  les  marchés  pour  lesquels  il  existe  des  installations électriques à faible émission de carbone Marchés  du  carbone     En  France  et  en  Australie   Capgemini  a établi  des partenariats avec  la  Caisse  des dépôts  afin de  créer  le marché du carbone français et australien Grâce  à  son  outil Accelerated  Solutions  Environment  (ASE)  Capgemini a animé de nombreuses sessions ciblées sur une stratégie de  responsabilité  sociale  de  l’entreprise  et  de  développement durable  Parmi nos succès  figure l’accompagnement de nos clients dans la conception d’une stratégie d’entreprise sur trois ans fondée sur la responsabilité sociale de l’entreprise ou la conception des changements nécessaires pour inscrire l’entreprise dans la réalité du développement durable  Dans  nos Centres  d’hébergement   nous  continuons  d’analyser nos opportunités d’amélioration dans le domaine de l’informatique verte et mesurons notre efficacité énergétique  Cela signifie  la consolidation et la virtualisation des infrastructures informa tiques   en  collaboration  avec  des  sociétés  spécialisées   pour développer des centres d’hébergement de pointe  qui réutilisent la  cha le ur  perdue   fournissant  ainsi  des  substituts  à  hau t rendement énergétique  les  op portunités  liées  à  l’informatiqu e  ve rte   telles   que   les équipements clients  le Server Side Computing  des technologies qui aident à réduire les déchets  une meilleure gestion des actifs  l’optimisation des fermes de serveurs  l’infrastructure  des  installations     analyser  le  portefeuille  de centres  d’hébergement  afin  d’en  réduire  le  nombre   fermer ceux  qui  ont  une  infrastructure  inefficace  tout  en  ouvrant  de nouveaux  centres  utilisant  les  technologies  d’avant garde  afin de bénéficier d’un bon rendement énergétique et d’une gestion efficace de la chaleur  travailler  avec  des sociétés  spécialisées  afin  de  développer  des centres  d’hébergement  de  pointe  dans  un  souci  d’efficacité  et de pérennité  acquérir les produits ayant le  meilleur rendement énergétique à  l’occasion  du  remplacement  de  l’infrastructure  de  base  et réutiliser  la  chaleur  produite  par  les  centres  d’hébergement pour chauffer les bureaux Dans le cadre de notre rôle de leader d’opinion  les professionnels combinent  leurs  connaissances  dans  le  domaine  du  conseil   de la  technologie  et  de  l’infogérance  pour  mener  une  recherche permanente et trouver les réponses aux grandes problématiques qui  se  posent  aujourd’hui  aux  entreprises   Nous  avons  publié plusieurs rapports sur ce sujet  dont voici quelques exemples   Agir maintenant pour gagner à l’horizon 2018  se préparer à un changement radical  La prochaine décennie du développement durable  étude cosignée avec Forum for the Future    Achats  durables     prendre  l’initiative  Capgemini  ouvre  de nouvelles perspectives en termes de développement durable et crée  de  la  valeur  à  long  terme  pour  l’actionnaire  en  intégrant dans  les  d écisions  de  l’entreprise  les  critères  économiques  environnementaux et sociaux   Green  by Design     l’approche  de  Capgemini  Consulting  en matière  de  Lean  Design  peut  vous permettre  de  réduire  votre bilan carbone et soutenir votre développement durable   L’approc he  Smart   Wor k ing   pour  l’excellence  d ans   la performance   Le Smart Working   faites la différence en soignant votre image pour devenir leader   TIC durable   comment les trois piliers de Capgemini favorisent un avenir plus vert   In formatiqu e  dur ab le     des  straté gies  effic aces  pour  de s t ec h n ologi es  d e  l’ in f or ma t io n  re sp on sa ble s  sur   l e  pla n environnemental   Feuille de route de la transformation durable de l’informatique  Le  rapport Green  IT  2008     Computer  Equipment  Lifecycle Survey (CELS)  10  étapes  vers  l’informatique  verte     De  nombreux  cadres d’entreprise  reconnaissent  la  nécessité  d’agir  afin  d’améliorer leur bilan carbone et de mettre en place une informatique verte  Toutefois  la profusion d’informations –  parfois contradictoires –  fait  qu’il  peut  s’avérer  difficile  de  décider  par  où  commencer  Capgemini présente un guide en 10 étapes pour formuler une  41R a pp oRt  a nn ue l  20 09 Capgeministratégie informatique verte  Gestion intégrée du service Thin client   elle réduit les coûts  les complexités et les émissions de CO2   Gree n  ITIL     Capgemini  explique  comment  le  cycle  de  vie ITIL  offre  des  opportunités  faciles  à  intégrer  pour  adopter  une informatique durable    Green  Success     aujourd’hui   tout  gouvernement  subit  une pression énorme pour augmenter l’efficacité  améliorer les services et réduire les coûts  et se tourne vers l’informatique pour l’aider à  atteindre  ces  objectifs   Toutefois   la  sécurité  des  données   le développement  durable  et  l’environnement  ajoutent  un  degré supplémentaire de complexité dans l’atteinte de ces objectifs  Compteur intelligent   En collaboration avec Bell Canada et les autres partenaires de la Smart Energy Alliance (SEA)  Capgemini a  conçu  un  outil permettant au  consommateur de  disposer  des informations dont il a besoin pour faire des choix avisés en matière d’économie d’énergie   Le  consommateur  du  futur     comment  les  besoins  et  le comportement  du  consommateur  vont  influer  la  chaîne  de valeur de demain   Capgemini révèle l’importance croissante de la santé  du développement durable et d’autres attentes de plus en plus importantes du consommateur qui guideront les préférences et le comportement d’achat du futur consommateur   La chaîne de valeur du futur à l’horizon 2018 – Réussir dans un marché volatile   Capgemini  HP et SAP analysent huit tendances dont  le  déclin  de  l’économie   la  structure  sociale   le  coût  et  la disponibilité des  matières  premières  ainsi que la  sensibilisation croissante envers le développement durable  avec une attention particulière portée au marché asiatique    Répondre  aux  besoins  des  consommateurs  en  respectant l’environnement    cette  étude  montre  l’incidence  de  l’accent mis actuellement par le consommateur et les distributeurs sur le développement durable  de la disponibilité des produits en rayon  et des coûts de la chaîne d’approvisionnement physique sur les biens de grande consommation Principales reconnaissances obtenues par le Groupe en 2009Le  Groupe  a  été  cité  d ans  un  Rap port  de  Forrester  sur  les servic es  informatique s  verts   Le   rapp ort  consacre  la  forte présence de Capgemini dans le domaine des technologies vertes et un renforcement de l’activité de conseil  dans le domaine du développement durable  Le rapport a comparé 15 fournisseurs sur différentes  compétences dont la planification et  la gouvernance informatique   les  centres  de  données   les  TIC  distribuées  et  le support  des  TIC  pour  d’autres  processus  métiers   Capgemini a  reçu  l’appréciation  «  compétence  totale  »  pour  l’ensemble de  ses  services  dans  la  catégorie  architectures  informatiques distribuées  Sogeti  a  obten u  le  premier  prix  «  IBM  Rational  »  dans  la catégorie  «  Solution  Remarquable  de  Gestion  de  la  Qualité par  un  Intégrateur de Systèmes  »  en  2009   Sogeti  a  également reçu le Trophée « IBM Beacon  Award 2009 »  pour la catégorie « Excellence sur la Solution System z »  En  Inde   une  équipe  de  BPO (Business Process Outsourcing)  a remporté la  catégorie  Lean  Services   à l’occasion  du  cinquième Symbiosis International University for Management (SCMHRD) Six Sigma Excellence Awards  Capgemini a triomphé pour la deuxième année consécutive aux « Computer Weekly IT Blog Awards »  Notre CTO Blog a remporté le trophée  du  meilleur  blog  d’un  Directeur  CIO IT   tandis que le blog technologique Capping IT Off  a remporté la catégorie « Grandes  Entreprises  »  et  l’expert en  média sociaux  Rick  Mans  de Capgemini Pays Bas a remporté la catégorie « IT Twitter User of the Year »  L’étude  2009  réalisée par  EquaTerra  UK  sur  la  Performance  et la  Satisfaction  des  Fournisseurs  de  Service a  une  nouvelle  fois confirmé la place que nous occupons sur le marché  Cette année  notre activité d’infogérance britannique a amélioré ses excellents résultats  de  2008  et  remporté  la  place  très  enviée  de  numéro un pour « Satisfaction générale »  Pour chaque évaluation  nous continuons d’être  classés  dans  la  première  moitié  des  quatorze palmarès  et nous sommes classés dans les dix premiers pour la grande majorité d’entre eux voire dans les trois premiers pour les sept palmarès majeurs  Nos notes de satisfaction sont également au dessus de la moyenne pour chaque évaluation  Capgemini  a  été  classé  parmi  les  25  premiers  fournisseurs technologiques par American Banker  Bank Technology News et IDC  Financial  Insights   FinTech  25  reconnaît  Capgemini pour la  cinquième année  consécutive  comme  l’une  des plus  grandes entreprises technologiques mondiales  V   L’ENVIRONNEMENT LOCALCapgemini  encourage  activement  ses  collaborateurs   à  tous  les échelons  à s’impliquer dans leur environnement local et à donner de leur temps  de leur énergie et de leur créativité  Rassembler nos forces pour aider les autres renforce l’esprit d’équipe  améliore les compétences dans le domaine de la communication et nous permet de mieux comprendre les communautés qui nous entourent  Ca pge mini  veille  à  ce  qu e  son  impact  s ur  l’e nvi ronnemen t local  dans  lequel  il  vit  et  évolue  soit  positif   En  tant  que  grand employeur à l’échelle mondiale  nous travaillons avec les autorités et organisations locales sur des projets nationaux et internationaux en faveur de notre environnement social  Nos activités dans ce domaine vont des partenariats avec différentes fondations  à la  collecte  de  fonds  et  aux  contributions financières directes  en passant par tout un ensemble de projets de bénévolat  Notre intérêt pour les projets locaux est en parfaite adéquation avec les  objectifs  et les valeurs de notre société   Les  principaux projets portent  sur  l’éducation  et  la  diversité   Nous  avons  la  conviction que  l’éducation  est  la  clé  qui  permettra  d’aider  les  pays  et  les communautés  à  se  développer     notre  intérêt  consiste  à  aider  à construire les compétences pour l’avenir (« Skills for the Future »)  Nous pensons que la diversité est une source de richesse et d’avantages concurrentiels  Notre objectif est de favoriser la diversité ainsi que l’épanouissement des talents futurs sous toutes leurs formes  Nous  avons  la  volon té   d’off rir  à  nos  collaborate urs  au tant d’opportunités  que  possible  de  s’engager  dans  des  actions  qui les  passionnent  et  les  motivent   Les  programmes  en  faveur  de l’environnemen t  social  se  déclin ent  don c  à  trois  niveau x  de l’organisation   international  national et local  42R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiRESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLEENVIRONNEMENT SOCIAL   CAPGEMINI ET LA FONDATION NAANDINaandiAwarenessNotre opération internationale avec NaandiNotre partenariat avec la Fondation Naandi – Opération Nanhi Kali (concernant notre soutien à l’éducation de jeunes filles) en Inde –  a  un impact positif  direct sur l’environnement  local  et s’inscrit  et renforce  notre  stratégie  de  responsabilité  sociale  d’entreprise  et de  développement  durable   En  2009   nous  avons  parrainé  plus de 10  500  jeunes  filles en  Inde  grâce  à  plusieurs  programmes  et initiatives à travers le Groupe ce qui nous vaut d’arriver au premier rang  des  entreprises contributrices  sur le  plan international et  au deuxième  rang  toutes  entités  confondues   Officiellement   cette initiative  a  été  adoptée  dans  le  cadre  de  la  responsabilité  sociale d’entreprise  et  du  développement  durable  de  Capgemini  Inde  Norvège  Suède  Royaume Uni  Australie et Slovaquie  Sogeti Inde soutient également la Fondation Naandi  La  Finlande  travaille en partenariat  avec Naandi  et  a même  intégré  cette  activité  dans  ses programmes  de  développement  du  leadership   Parmi  les  autres pays du Groupe participant à cette initiative figurent la France  les Pays Bas  l’Allemagne et le Portugal Naandi Norvège qui a été fondée en 2007 à l’initiative de Capgemini Norvège  a  reçu  en  novembre  2009  le  premier  Trophée  Harry Hole   Ce  trophée  a  été  fondé  par  le  célèbre  auteur  de  romans policiers  Jo Nesbø  et évoque le nom de son héros  Harry Hole  Le  trophée  est  décerné  aux  organisations  œuvrant  pour  lutter contre l’analphabétisme Notre  partena ria t  off re  au x  jeun es  fille s  in dien n es  dign ité  éducation  égalité des chances et responsabilisation   Ce sont ces mêmes  qualités  que  nos  collaborateurs  recherchent  pour  eux mêmes  et  pour  leur  entreprise     Notre  partenariat  avec  Naandi s’inscrit  d’une  part   dans  le  changement  de  notre  manière  de penser qui passe par le renforcement du multiculturalisme dans une société toujours plus ouverte et diverse et d’autre part  dans le changement de vie des jeunes filles que nous assistons  43R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiNotre initiative Sogeti  et PlaNet FinanceSogeti   no tre  entité  de  services  in formatiques  d e  proximité entretient un partenariat avec PlaNet Finance depuis sa création en  1998   Ce  partenariat  a  contribué  de  manière  significative  à réduire la pauvreté de communautés vivant dans un dénuement extrême dans différentes parties du monde  PlaNet  Finance  est  une  organisation  internationale  à  but  non lucratif dont l’objectif est de combattre la pauvreté dans le monde grâce au développement de la micro finance  Nous avons fourni le support technique nécessaire pour établir l’organisation et depuis 2005  nous gérons son système informatique en  hébergeant des applications  comme  l’intranet   la  messagerie  électronique  et  la formation en ligne ainsi qu’en assurant des prestations liées à ses ressources humaines  En 2009  Sogeti a poursuivi la maintenance des systèmes informatiques de PlaNet Finance en France et dans ses filiales au travers de ressources dédiées  Ce  p artenariat  réuss i  a  été  distingué  par  IB M   le  prin cipal partenaire de l’alliance commerciale de Sogeti  qui  a attribué au Groupe la « IBM Beacon Award 2008 for Outstanding Corporate Citizenship »  en  reconnaissance  de  sa  citoyenneté  d’entreprise  En 2009  Sogeti  a parrainé  le trophée de la Micro Finance pour honorer et récompenser les meilleurs micro entrepreneurs  Dans  la  catégorie  «  Femmes  »    le  Trophée  a  été  déc erné  à Aminata  Tamba  (Sénégal)  soutenue par Caurie  Microfinance  parrainée par Sogeti  Dans la catégorie « Agriculture Sécurité alimentaire »  le trophée a été attribué à Gang Ding  soutenu par IMF MicroCred Nanchong et parrainé par Capgemini Services Financiers et WeKareL’entité  Services  Financiers  du  Groupe  soutient  l’organisation caritative WeKare qui se consacre à aider les populations indiennes les plus défavorisées Faits marquants des initiatives nationales et locales du GroupeCapgemini UK continue de travailler avec la fondation Prince’s Trust qui dispense des formations  organise des tutorats et fournit une assistance financière et qui a aidé depuis maintenant 30 ans plus d’un demi million de personnes défavorisées Capgemini Amérique du Nord soutient United Way et l’American Cancer  Society   Notre  activité  de  Conseil  en  Sciences  de  la  Vie a  apporté  son  assistance  à  NPOKI  (Non  Profit  Organizations Knowledge  Initiative)   une  association  à  but  non  lucratif  new yorkaise  en  l’aidant  à  définir  son  identité  et  sa  vi sion  à  cinq ans  et  en  élaborant  son  programme  stratégique   NPOKI  fournit les  meilleu res  pra tiques  d an s  le  do maine   d e  la  gestion  d es performances  des outils et des techniques d’assistance aux ONG spécialisées dans les actions sanitaires internationales  Capgemini Australie a prévu un budget annuel de congés payés que  les  collaborateurs (à  temps  partiel  et  à  plein  temps)  peuvent utiliser pour pouvoir s’investir dans leurs projets et initiatives sociaux   Un comité a été créé pour approuver les initiatives proposées  L’équipe BPO  Amériques  a  joint  ses  efforts  à  Niños  del  Lago (Enfants  du  Lac)   une  organisation  caritative  venant  en  aide aux enfants pauvres du Guatemala  pour soulager les conditions de vie de  la  population  civile  minée  par  des  années  de  guerre  civile  et de bouleversements sociaux  Le lancement de ce partenariat a été annoncé à  une conférence  de presse  devant les  représentants des différents  média  guatémaltèques   David  Poole  le  Directeur  BPO Amériques  Leonardo Mongillo le Directeur BPO Amérique Latine et  enfin  Robbie Brillhart le Directeur BPO Service & Veille Clients Nos  collègues  de Capgemini  Italie  ont  fait  rapidement  corps pour aider  les  victimes  du tremblement  de  terre  qui  a  frappé  le sud  de l’Italie  Nos collègues ont été sollicités pour  faire don de tickets repas à une organisation caritative qui les échangeait contre des espèces pour fournir les premiers secours et les médicaments et  satisfaire  les  besoins  essentiels  des  victimes  du  tremblement de terre  Capgemini Guatemala a reçu le Trophée « United Way Heroes Volunteerism » par le biais de son représentant local Fondo Unido  Plus de 800 employés de Capgemini et de Transactel ont participé à  une  journée  de  service  qui  est  devenue  la  plus  importante opération de volontariat de l’année avec plus de 800 participants  Cette journée a été consacrée à la construction de trois salles de classe pour accueillir des enfants trisomiques  VI   FOURNISSEURS ET PARTENAIRES COMMERCIAUXNos  en gagements  en  matière  de  relations  éthiques  avec   nos fournisseurs sont définis en détail dans un guide complet consacré aux achats éthiques et à la sélection des fournisseurs 6 1 Approvisionnements Le Groupe effectue ses achats  en tenant compte   des impacts sociaux et des droits de l’homme  des répercussions sur l’environnement  de la lutte contre la corruption  l’ensemble des activités de Capgemini étant guidé par les dix principes fondamentaux du Global Compact (Pacte mondial) des Nations Unies  En d’autres termes  le Groupe s’est  engagé  à  ne  collaborer  qu’avec  des  fournisseurs  ayant  des pratiques éthiques et respectueuses des droits de l’homme  Capgemini  a  fixé  des  « Directives  pour des  achats  éthiques  » et souhaite développer des relations pérennes et de long terme avec des  fournisseurs  sélectionnés   En  cas  de  violation  de  ces  lignes directrices  éthiques   Capgemini  est  habilité  à  résilier  le  contrat sans indemnité   Nos procédures reposent sur les principes suivants   Traiter nos fournisseurs de manière équitable  Sélectionner  les  fou rnisseu rs  sur  la  base  de  la  valeur   des performances et du prix de leur offre  Sélectionner  les  fournisseurs  selon  un  processus  transparent et justifié  Garantir la confidentialité des informations des fournisseurs  Gérer les risques que représentent nos fournisseurs  Veiller à ce que les contrats des fournisseurs comprennent des clauses efficaces en matière d’achats durables  Entretenir avec les fournisseurs une relation fondée pleinement sur la concurrence  Ne pas tirer avantage des erreurs commises par les fournisseurs  44R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiRESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLENous  encourageons  la  diversité  et  l’égalité  des  chances  entre fournisseurs   notre  objectif  dans  ce  domaine  étant  de  donner l’opportunité  aux  petites  et  très  petites  entreprise s  qualifiées d’obtenir  des  marchés   Notre  approche  écosystémique  avec  nos grands  clients  vise  à  favoriser  cette  démarche  et  à  niveler  les barrières d’accès  lorsque cela est possible  Le personnel de nos sous traitants et fournisseurs devra travailler selon les mêmes critères de responsabilité sociale d’entreprise et de développement durable que nos propres collaborateurs  et nous leur appliquerons les mêmes critères en matière de diversité  de santé et de sécurité que ceux que nous appliquons à nos propres collaborateurs 6 2 Nos principes de développement durable en matière d’approvisionnementsNos  fournis seurs  doivent  respecter   d ans  les   re lations  qu’ils entretiennent avec nous  avec nos clients et avec nos co contractants et autres fournisseurs un comportement équitable et éthique qui soit conforme à nos principes de base en matière de développement durable   Ces  principes  s’appliquent  également  aux  activités  des fournisseurs et  le cas échéant  à leur chaîne d’approvisionnement en aval  Nos principes de base sont les suivants  1    Droits  de  l’homme     Respect  des  droits  de  l’homme  dans le  cadre  des  relations  avec  les  parties  p renantes   au  s ens large   de  nos  fournisseurs  (membres  des  équipes   clients  fournisseurs   actionnaires  et  société  civile)   Les  fournisseurs doivent  soutenir  les  principes  de  la  Déclaration  universelle des  droits  de  l’homme   Ils  doivent  éviter  de  travailler  avec des  équipements  dont  l’utilisation  viole  ces  droits  ainsi  que s’interdire  la  fabrication  ou  la  cession  d’armements  à  des régimes dictatoriaux 2    Respect des lois internationales  nationales  régionales et locales applicables   Nous reconnaissons que les coutumes  traditions  et  pratiques  locales  peuvent  différer   mais  nous exigeons au minimum que les fournisseurs respectent les lois locales   régionales   nationales  et  internationales  y  compris  notamment   toutes  les  lois  en  matière  d’environnement   de santé  et  de  sécurité  et  de  droit  du  travail   Nous  exigeons également  que  les  fournisseurs  soutiennent  les  conventions de  base  de  l’Organisation  Internationale  du  Travail  sur  les normes du travail 3    Travail forcé ou obligatoire   Nos fournisseurs ne doivent pas avoir recours au travail forcé  non rémunéré ou obligatoire et les salariés doivent être libres de quitter leur emploi moyennant un préavis raisonnable  Les salariés ne doivent pas être tenus de  faire  des  dépôts   verser  de  l’argent  ou  déposer  des  effets chez leur employeur 4    Travail des enfants   Nous refusons l’utilisation du travail des enfants dans notre chaîne d’approvisionnement  L’emploi  de  personnes  n’ayant  pas  atteint  l’âge  minimum légal du travail du pays est interdit  Les  enfants  (âgés  de  moins  de  18  ans)  ne  doivent  pas  être employés  à  des  travaux  dangereux  ou  à  des  travaux  qui n e  soien t  pa s  en  adéquation  avec  leur  développ emen t personnel 5     Égalité des chances et diversité   Nous refusons toute discri mination illégale  quelle qu’en soit la nature  dans les relations professionnelles  et  exigeons  la  valorisation  de  la  diversité  Les fournisseurs  s’engagent à  ne pas  faire  de discrimination à  l’embauche  au  niveau  de  la  rémunération   à  l’accès  à  la formation  à la promotion ainsi qu’à l’occasion d’une fin du contrat de travail ou du départ à la retraite 6     Bien être et développement du collaborateur   Le cas échéant  les fournisseurs doivent assouplir les conditions de travail afin de favoriser l’équilibre entre vie privée et vie professionnelle  et encourager la formation et le développement personnel des membres de l’équipe 7     Pratiques  disciplinaires     Les  salariés  doivent  être  traités avec  respect  et  dignité   Les  mauvais  traitements   injures  ou toute  autre  forme  de  harcèlement   menace  ou  intimidation sont interdits 8     Lib erté  d’association     La  liberté  d’association  doit  être garantie dans le cadre autorisé par la loi 9     Santé et sécurité   Tous les collaborateurs doivent bénéficier d’un environnement de travail sain et  sûr conformément aux normes et lois internationales  notamment en garantissant l’accès à des équipements de formation adéquats ou aux informations en matière de sécurité  Toutes les règles  procédures et directives doivent être respectées  Lorsque les fournisseurs travaillent dans les  locaux  de Capgemini ou pour  le compte  de Capgemini – par  exemple  pour  l’utilisation   la  manutention   le  transport ou  l’élimination  de  matériaux  dangereux  ou  d’équipements électroniques  –  ils  doivent  confirmer  qu’ils  comprennent leurs  obligations   Ils  doivent  également  confirmer  qu’ils  ont mis en  place  des processus de  management et de contrôle  et qu’ils conviennent  le cas échéant  d’assumer pleinement toute responsabilité résultant de leurs actions 10     Confidentialité et propriété intellectuelle   nous exigeons de nos fournisseurs  sous traitants et des membres de leurs équipes  le  respect  de  la  confidentialité  des  informations auxquelles ils ont accès conformément aux lois applicables  Nous  exigeons  égalemen t  qu’ils  protègent  la  p rop riété intellectuelle de Capgemini  de ses clients  de ses fournisseurs et des individus 11     Refus de la corruption dans la pratique des affaires  12     Impacts sur l’environnement   Nous continuons de mettre en  place  des  procédures  afin  de  comprendre  les  impacts et  les  risques  de  nos  activités  sur  l’environnement   Nous  45R a pp oRt  a nn ue l  20 09 Capgemininous  efforçons  de  réduire  ces  impacts  et  promouvons  des politiques respectueuses de l’environnement  Les domaines concernés sont les suivants  les déchets et leur élimination   l’amélioration de l’efficacité pour l’utilisation des ressources limitées  ou  rares  (telles  que  l’énergie   l’eau   les  matières premières)   la protection de la biodiversité  les changements climatiques   CO2  méthane et autres gaz ayant un impact sur le changement climatique  les  autres  impacts  sur  l’environnement  tels  que  le  bruit  la pollution de l’eau et des sols  les contrôles administratifs  opérationnels et techniques afin de réduire les émissions nocives dans l’environnement 6 3 Programme d’acats durablesCap g emin i  a  co nç u  u n  p r og ramm e  intitulé  «   Su staina ble Procuremen t  in   Partnership  »  qui  ana lyse  chaqu e  catégorie de  biens  et  de  services  achetés  auprès  de  ses  fournisseurs   Ce programme comprend  l’analyse de notre base de fournisseurs en termes de risques et de volume des dépenses   l’analyse  complète  des  fournisseurs  privilégi és   en  utilisant notre  questionnaire  sur  la  responsabilité  sociale  d’entreprise et  le  développement  durable  pour  évaluer  la  performance  du fournisseur  par  rapport à  ces principes et  convenir   si  besoin  des actions à entreprendre  l’évaluation de tous les nouveaux fournisseurs   tous les nouveaux fournisseurs doivent remplir un questionnaire préalable Nous avons mené une enquête approfondie et nos fournisseurs sont tenus de se conformer à nos Principes de base de développement durable  En 2008  l’ensemble des Directeurs des Approvisionnements du Groupe s’était engagé à évaluer leurs grands fournisseurs sur la base du risque et du volume des dépenses engagés courant 2009  Le  programme  a  été  mis  en  oeuvre  dans  nos principaux  pays  en 2009 et les évaluations des fournisseurs ont permis de couvrir 74 % des dépenses mondiales d’approvisionnements  Nous  avons  identifié  les  critères  de  risque  suivants  pour  veiller à  ce  que  des  évaluations  plus  approfondies  sur  les  nouveaux fournisseurs  puissent  être  entreprises  si  nécessaire   Ces  critères exhaustifs comprennent  les chaînes d’approvisionnement utilisant des pays à faible coût lorsque l’entreprise du principal fournisseur n’a pas été évaluée ni fait l’objet d’une gestion de risque appropriée  l’utilisation  excessive  de  ressources  naturelles  rares   mises  en danger ou nouvelles  les normes liées à une catégorie d’achats  La réduction de l’impact sur l’environnement de certains articles particuliers peut passer par la mise en place de spécifications relatives à des articles d’une catégorie  particulière  comme  l’achat  d’énergie  provenant  de sources renouvelables ou de papier recyclé  Nous disposons d’un ensemble de normes qui évoluent en permanence et que nous appliquons aux articles provenant de catégories spécifiques  Dans la mesure du possible  Capgemini a également pour objectif d’effectuer tous ses approvisionnements (immobilier  équipements  déplacements  professionnels)  conformément  à  ses  politiques  et directives environnementales  En 2007  celles ci ont été intégrées aux contrats et sont désormais assorties d’une option de résiliation en cas de non conformité des pratiques environnementales LES DIx PREMIERS FOURNISSEURS EN 2009En millions d’eurosMontant%du ciffred’affairesFUjITSU386 4 61 %BRITISh TELECOM BT GROUP118 1 41 %ACCENTURE (UK) LIMITED50 0 59 %MANPOwER41 0 49 %ING GROUP NV37 0 44 %jVS BEhEER BV36 0 44 %PARTENA BE31 0 37 %LUCENT TEChNOLOGIES   DALLAS31 0 36 %hEwLETT   PACKARD33 0 39 %UNISyS27 0 32 %727VII   LE GROUPE  ET L’ENVIRONNEMENTChez  Capgemini  nous  reconnaissons  notre  responsabilité  en matière de  protection de l’environnement et prenons les mesures qui s’imposent pour réduire l’impact que nos activités pourraient avoir  sur  l’environnement   En  tant  que  prestataire  de  services  Capgemini  est  reconnu  comme  ayant  des  activités  dont  l’impact sur  l’environne ment  est  faible    Nous  sommes  se nsibl es  aux préoccupations  relatives  à  l’environnement  et  nous  efforçons  en permanence de réduire notre impact tout en protégeant la sécurité et le bien être de nos collaborateurs  de nos clients  de nos partenaires et de l’environnement social dans lequel nous évoluons Politique environnementaleChaque  année   le  Groupe  réalise  une   enquête  auprè s  de  ses filiales  pour  recenser  les  politiques   programmes  et  indicateurs environnementaux mis en place dans chaque région  les actions menées en ce sens  la formation et la sensibilisation des équipes  Aujourd’hui  la politique environnementale du Groupe comporte quelques règles de base   r e sp e c t   d e   l a   l é g i s la t i o n   l o c a le   e t   i n t e r n a t i o n a l e   s u r l’environnement   prise  en  compte  de  l’environnement  dans  les  programmes  de formations sur la responsabilité sociale   meilleure sensibilisation des collaborateurs sur ces enjeux  application des meilleures pratiques environnementales dans le périmètre d’influence de Capgemini   mise en place d’indicateurs pour mesurer les progrès réalisés  46R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiRESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLENos actions dans le domaine de l’environnement s’inscrivent dans quatre domaines principaux   Utilisation de l’énergie (bâtiments  installations et équipements)    nous  continuons  à  mesurer  activement  notre  consommation énergétique dans nos bureaux et dans nos centres d’hébergement dans  le  but  de  la   réduire   Nous  dispensons  également  des f o r ma tio ns   s ur   l e  re spe ct   d e  l’ e nv ir on nem ent   p ou r  l es responsables des installations  Tous les services de l’entreprise sont tenus de rationaliser au mieux leurs espaces de bureaux  de mesurer et d’optimiser si besoin leur consommation d’électricité et d’adopter des systèmes d’économie d’énergie de pointe en cas de mise en service de nouveaux bâtiments  Frais de déplacement   nous avons continué à déployer au sein du  groupe  de  nombreuses  installations  de  vidéoconférences  et d’autres outils de travail collaboratifs afin de pouvoir travailler de manière plus souple et à distance  Cette capacité nous a permis de réduire les frais de déplacement  en particulier entre nos bureaux situés en Inde et dans les villes d’Europe et d’Amérique du Nord  Nous analysons également actuellement nos systèmes de véhicules d’entreprise et nous privilégions les véhicules hybrides  Gestion des déchets (dont réduction et recyclage)   Capgemini entend  recycle r  les  déchets  de  matière s  d ans  la  mesure  du possible  en  fournissant  des  équipements  de  recyclage  dans nos bureaux  en favorisant leur élimination dans le respect de l’environnement et le recyclage des équipements électroniques conformément aux législations locales et en utilisant de manière appropriée des organisations certifiées agréées pour procéder au retrait des déchets spéciaux   Gestion et achat des actifs informatiques   nous continuons à déployer de nouveaux équipements informatiques ayant une meilleure  efficacité  énergétique   Nous  avons  mis  en  place  de nombreuses  campagnes  de  communication  pour  encourager nos collaborateurs à éteindre et débrancher leurs équipements lorsqu’ils  ne  les  utilisent  pas   Dans  nos  achats   nous  tenons compte  de  plus  en  plus  des  aspects  environnementaux  des nouveaux équipements Faits marquants de 2009En  2009   les  sociétés  du  Groupe   Capgemini  Royaume Uni  Capgemini Pays Bas et Sogeti Pays Bas ont obtenu la certification ISO 14001 pour leurs systèmes de gestion de l’environnement  Nos entreprises du Royaume Uni et des Pays Bas ont fait des avancées significatives dans leurs programmes environnementaux   Notre division Global OS a été classée au 4e rang mondial par l’enquête 2009 Green Outsourcing  sur la base de l’enquête sur les fournisseurs du « Black Book Top Green Outsourcing » et des réponses obtenues auprès de nos clients  Sur  le plan régional  nous sommes les premiers à la fois en Europe et en Australie   Capgemini Royaume Uni figure parmi « The Sunday Times Best Green Companies 2009 »  Capgemini Norvège a reçu le Miljøfyrtårn ou certificat « Green Beacon »  C’est la première société informatique norvégienne à se  voir  attribuer le  Miljøfyrtårn  lors  d’une  cérémonie  qui  s’est déroulée à l’Hôtel de Ville d’Oslo  Capgemini Consulting a mis en place  en partenariat avec cinq universités  prestigieuses   un  prix  récompensant  des  projets d ans  le  domaine  d e  l’in no vation   d ans  le  d évelo ppeme nt durable   dans  le  cadre  du  Trophée  français  de  l’Innovation  et du Développement durable (TIDD)  Sogeti France a été partenaire de la Semaine du Développement durable organisée par le Ministère de l’écologie  de l’énergie et du Développement durable Vous  pouvez  obtenir  de  plus  amples  informations  et  notre Rapport  sur  la  Responsabilité  socia le  d e  l’e ntreprise  e t  le Développement  durable  sur  notre  site  dédié  consultable  sur   http   ww w ca pg emi ni c om about corpora teresp onsibili ty  community  et sur   « Un autre visage de Capgemini »  47R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiRAPPORT DU PRÉSIDENT  DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONCe  rapport  est  établi  en  application  des  prescriptions  de  l’article L 225 37 du Code de Commerce (modifié par la loi du 3 juillet 2008 et  par  l’ordonnance  du  22  janvier  2009)   des  recommandations d u  c od e  d e  g ouv erne m en t  d’en tr epris e   AF EP  M ED EF   d e décembre 2008  (auquel  le Conseil  d’Administration  avait  décidé le 11 décembre 2008  que  Cap  Gemini  se  référerait  dorénavant)  enfin  des  règles  de  «  bonne  gouvernance  »  en  vigueur  dans  le Groupe depuis 42 ans A  ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES COMITÉS SPECIALISÉSCap  Gemini  est  une  société  anonyme  d e  droit  français  dans laquelle  –  à  l’initiative  et  sur  proposition  de  M   Serge  Kampf  so n  fon d ateur  e t  Président Directeu r  Général  –  le  Co nse il d’Administration  a  décidé  le  24  juillet  2002  de  dis socier  les fonctions  de  Président  et  celles  de  Directeur  Général  comme l’autorisation lui en avait été donnée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2002 en application des dispositions de la loi N R E (Nouvelles Régulations Économiques)  1  Le Conseil d’AdministrationÀ noter tout d’abord que l’Assemblée Générale du 11 mai 2006 a décidé  sur proposition du Conseil d’Administration  de réduire de  6  ans  à  4  ans  la  durée  du  mandat  des  administrateurs  de  la Société   cette  mesure  s’appliquant immédiatement  aux mandats en cours Le Conseil comprend aujourd’hui 13 administrateurs   deux de ces administrateurs (MM  Bernard Liautaud et Pierre Pringuet) ont été nommés l’an dernier par l’Assemblée Générale du 30 avril 2009 deux autres (MM  Daniel Bernard et Thierry de Montbrial) avaient été nommés une première fois par l’Assemblée Générale du 12 mai 2005 et ont vu leur mandat de 4 ans renouvelé l’an dernier par cette même Assemblée du 30 avril le  mandat  de  ces  quatre  administrateurs  prendra  donc  fin  le jour de l’Assemblée Générale  Ordinaire qui aura à statuer  sur les comptes de l’exercice 2012 les neuf autres  entrés dans le conseil depuis plus longtemps ont vu leur mandat renouvelé pour 4 ans par l’Assemblée Générale du  11  mai 2006  et  ce mandat prend  donc fin aujourd’hui    il s’agit  de MM   Yann Delabrière   Jea n René  Fourtou  Paul Hermelin  Michel Jalabert  Serge Kampf  Phil Laskawy  Ruud van Ommeren  Terry Ozan  et Bruno Roger  La  mission   prin cipale  du   Cons eil  d ’Ad minist rat ion   est  d e déterminer  les  grandes  orientations  de  Cap  Gemini  S A   et  de ses  filiales  de veiller  à la mise  en  œuvre de la stratégie adoptée et  de  traiter  de  toute  question  relative  à  la  bonne  marche  de  la Société   Les  métiers  exercés  par  le  Groupe  étant  exclusivement des activités de services  le Conseil d’Administration attache une importance  particulière  à  la  gestion  des  90  000  collaborateurs et  des  milliers  de  ma nagers  qu ’i l  emp loie  de  par  le  mon de   Ce Conseil d’Administration fonctionne de façon collégiale dans le cadre de valeurs auxquelles chacun de ses membres a adhéré et  dans le respect des règles de bonne gouvernance  Il se  réunit au  moins  six  fois  par  an  sur  convocation  de  son  Président  et selon  un  calendrier  décidé  en  commun  au  cours  du  deuxième semestre de l’exercice précédent  calendrier qui peut être modifié en  cours  d’année  si  plusieurs  administrateurs  le  demandent  ou si  des événements  imprévus le justifient   En  2009  il s’est réuni neuf fois (6 fois au cours du premier semestre et 3 fois au cours du  second)  soit  un  total théorique de  109  réunions    hommes  Le taux de participation des administrateurs a été en moyenne de 85 % (93 109)  meilleur au second semestre (95 %) qu’au premier  l’explication  étant  qu’ont  été  convoquées  au  premier  semestre plusieurs réunions non programmées et rendues nécessaires par plusieurs opérations lancées par la Société (décision du principe de l’émission de bons de souscription et ou d’acquisition d’actions remboursables   lancement d’un  emprunt obligataire  convertible ou  échangeable  en  actions  nouvelles  ou  existantes   lancement d’un plan international d’actionnariat salarié) Les réunions du Conseil d’Administration ont une durée moyenne de 3 heures  Elles sont précédées de l’envoi à chaque administrateur une semaine au moins avant la réunion   d’un ordre du jour arrêté par le Président après qu’il ait consulté le Directeur Général  ceux des administrateurs qui lui ont proposé des points à discuter et les membres de la direction générale qui auront à instruire telle ou telle des questions à traiter   accompagné   lorsque  cet  ordre  du  jour  comporte  un  point nécessitan t  une   analyse  particulière   d’un  d ossier  p réparé par  la  Direction  Générale  apportant  aux  administrateurs  les informations qui leur sont nécessaires pour se faire une opinion sur le sujet (à noter cependant que ce dossier ne leur est envoyé avant  la  réunion  que  si  cela  ne  fait  pas  courir  à  la  Société  le risque  que  des  informations  sensibles  –  ou  qui doivent  rester confidentielles au moins jusqu’au jour de ladite réunion – soient prématurément  portées  à  la  connaissance  d’autres  personnes que les administrateurs eux mêmes)   d’un  document  de  synthèse comparant  le  cours  de  bourse de l’action  Cap  Gemini  à  celui de  différents  indices généraux  ou sectoriels et à celui de ses principaux concurrents   enfin  lorsque cela apparaît utile  d’un tableau donnant le détail du dernier « consensus » connu Le  Conseil  d’Administration  de  Cap  Gemini  S A   fonctionne d e pu i s  d é j à   d e   n om b r e u s es   a n n é es   se l on   le s   r è g l es   d e « bonne  gouvernance   »  qui  sont  aujourd’hui  recommandées par   le   cod e  d e  g ouv ern emen t  d’ ent reprise   AF EP  ME DEF     48R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiRAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONAinsi a t il  rédigé  adopté  appliqué (et amendé quand cela était utile ou néces saire) un Règlement Intérieur très détaillé (voir paragraphe 2)  constitué  en   son  sein  quatre  Comités  spécialisés  –  Au dit  Nomin ations  e t  Rému né ra tions   Éthiqu e  et  Gouvernance  Stratégie et  Investissements – en donnant à chacun d’eux une mission précise (voir paragraphe 3)  adopté un système de répartition des jetons de présence qui fait dépendre la totalité de la rémunération des administrateurs de leur présence effective aux réunions du Conseil et aux réunions du ou des Comités dont ils font partie (voir paragraphe 4) examiné périodiquement la situation personnelle de chacun de ses membres tant au regard de la définition de l’indépendance retenue  par  le  «  code  d e  place   »  («  u n  ad ministrateur  est indépendant  lorsqu’il  n’entretient  aucune  relation  de  quelque nature que ce soit avec la société  son Groupe ou sa direction  qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ») qu’à celui des nombreux critères utilisés dans les différents pays où  le  Groupe  opère   Et  c’est  en  vertu  de  cet  examen  que  le Conseil a estimé que 9 de ses 13 administrateurs (MM  Daniel Bernard  Yann Delabrière  Jean René Fourtou  Michel Jalabert  Phil  Laskawy   Bernard  Liautaud   Thierry  de  Montbrial   Ruud van Ommeren et Pierre Pringuet) doivent être considérés comme indépendants mis en œuvre une procédure d’auto évaluation qui a donné lieu par deux fois (en 2005 et en 2008) à une analyse approfondie de son fonctionnement à travers les réponses apportées par chacun des administrateurs à un questionnaire détaillé préalablement validé par le Conseil  questionnaire et réponses qui ont servi ensuite de « guide d’entretien » pour des interviews de deux heures entre l’équipe de pilotage et chacun des administrateurs permettant à ceux ci de faire part de leurs remarques et de leurs propositions avec  la  garantie  d’un  respect  total de  l’anonymat  Pour  ce  qui concerne  l’évaluation  de  2008  –  conduite  par  M   Jean Pierre  Durant  des  Aulnois  (cadre  supérieur  du  Groupe  alliant  une gran de   ancie nn eté   une  ex pér ien ce  de  co nsu ltant  et  u ne bonne capacité de « recul ») et M  Jean Philippe Saint Geours  directeur  associé  du  Cabinet  Leaders  Trust  International  –  le questionnaire était subdivisé en sept parties     la connaissance des métiers du Groupe  de son équipe de mana gement  de son organisation et de sa position concurrentielle     les objectifs et la stratégie du Groupe     la gestion des risques     la fonction d’administrateur (et celle de censeur)     la composition du Conseil (actuelle et future)     le fonctionnement du Conseil     la rémunération des membres du Conseil Chacun  de  ces  thèmes  comportait  de  très  nombreuses  questions (d’un minimum de 7 jusqu’à 23) dont à chaque fois une question «  ouverte  »  permettant  d’ajouter  aux  réponses  les  commentaires souhaités  L’analyse des  informations recueillies  tant à  travers ces questionnaires qu’au cours des entretiens individuels a fait l’objet d’un Rapport de Synthèse qui a été remis pour examen préalable au Comité Éthique et Gouvernance puis présenté le 10 décembre 2008 au  Conseil  d’Administration  qui  en  a  largement  débattu   Les principales conclusions de ce rapport étaient les suivantes  de l’avis unanime de ses membres  ce Conseil d’Administration fonctionne bien et plusieurs d’entre eux le placent même parmi les meilleurs de ceux qu’ils connaissent  Les débats sont ouverts et bien dirigés  Le nombre et la durée des séances sont adéquats  La franchise  l’ouverture d’esprit et l’indépendance des membres du Conseil sont particulièrement soulignées  la répartition des rôles entre le Président et le Directeur Général est bien respectée et leur coopération est efficace  les  informations  reçues  par  le  Conseil  sont  jugées  claires  et satisfaisantes  notamment l’information sur la situation financière du Groupe et son évolution  le  fonctionnement  des Comités  Spécialisés est  également jugé très positivement  en progrès sensible depuis l’évaluation réalisée en 2005  La compétence des membres des Comités permettent à ceux ci de jouer leur rôle par rapport au Conseil et à la Direction Générale  et d’avoir un réel impact sur les décisions prises par l’un et par l’autre  en ce qui concerne plus spécialement le Comité d’Audit  celui ci est  perçu  comme  bien  informé  et  d’une  grande  compétence en  matière  comptable  et  fin ancière    ce  qui  le  met  à  même d’alerter le Conseil  si  besoin est  La nature de sa mission  son positionn emen t  clair  par  rapport  à  la  Direction  Financière et  la  confiance  qui  s’est  instaurée  dans  ses  relations  avec  les Commissaires aux Comptes lui permettent de remplir son rôle à la satisfaction de tous  en ce qui concerne la gestion des risques  les membres du Conseil estiment dans leur grande majorité qu’ils ont une connaissance satisfaisante des principaux risques encourus par le Groupe et que l’institutionnalisation des procédures a permis des progrès sensibles dans l’identification et la maîtrise de ces risques  le Conseil considère avoir une perception claire de la stratégie suivie  par  le  Groupe  et  disposer  d’une  bonne  information pour  évaluer  les  projets  qui  lu i  sont  soumis   notamment  à travers  les  travaux  et  les  réflexions  du  Comité  «  Stratégie  et Investissements »   Celui ci  s’attache  à  ce  que  l’ensemble  du Conseil soit informé de ses réflexions sur la stratégie du Groupe et sur les choix auxquels celui ci est périodiquement confronté  permettant ainsi que tous les administrateurs puissent participer pleinement aux débats sur ces sujets  concernant  la  composition  du  Conseil   la  compétence  de  ses membres  leur stature  leur indépendance d’esprit  la disponibilité dont ils font preuve lorsqu’ils doivent être mobilisés rapidement  la complémentarité de leurs expériences et la diversité de leurs nationalités sont jugées comme permettant au Conseil de bien remplir ses principales missions   49R a pp oRt  a nn ue l  20 09 Capgeminià  titre  individuel   les  administrateurs  de  Cap  Gemini  S A   se déclarent  fiers  de  faire partie de son Conseil  d’Administration et estiment avoir une bonne connaissance de leurs droits et de leurs obligations ainsi que de l’évolution des principes en matière de gouvernement d’entreprise  Ce rapport d’évaluation a également permis d’identifier un certain nombre d’améliorations possibles tant dans le fonctionnement du Conseil que dans celui des Comités spécialisés  améliorations qui ont été ou sont progressivement mises en œuvre  À noter que ce Conseil d’Administration est assisté d’un collège de 2 censeurs qui étaient précédemment administrateurs et qui ont été nommés censeurs en juillet 2002   il s’agit de MM  Pierre Hessler et Geoff Unwin  qui  remplaçaient  MM   Phil  Laskawy  (censeur devenu administrateur)  et Chris van Breugel  Leur mandat a été renouvelé pour 2 ans par l’Assemblée Générale du 17 avril 2008 et prend donc fin aujourd’hui  Les administrateurs de Cap Gemini se sont à plusieurs reprises déclarés satisfaits de la participation de ces censeurs aux réunions du Conseil (participation remarquablement assidue  puisqu’en  2009   elle  a  été  de  100  %   )  mais  ils  se  sont réservés la possibilité  de  tenir  tout ou  partie  de certaines de ces réunions hors leur présence  2  Le Règlement IntérieurAinsi  qu’il  est  prévu  à  l’article  16  des  Statuts  de  la  Société   une nouvelle version du Règlement Intérieur a été discutée et adoptée le 24 juillet 2002 par le Conseil d’Administration suite à la décision prise de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général  Quatre ans plus tard  le 26 juillet 2006  le Conseil a apporté à ce Règlement  Intérieur  des  modifications  et  des  compléments  qui concernent essentiellement   la  po ssibilité  d e  t en ir  des  réun ion s  pa r   de s  m oy en s  de visioconférence ou de télécommunication   les  principales  obligations  du   «  co de  d’éthiqu e  »  que  les administrateurs et les censeurs de Cap Gemini S A  s’engagent à  respecter  tout  au  long  de  leur  mandat  (notamment  –  mais pas  seulement  –  en  ce  qui  concern e  les  règles  régissant  les opérations sur titres)   l’obligation  faite  à  chaque  administrateur  de  communiquer  à l’Autorité des Marchés Financiers et à la Société elle même les opérations qu’il effectue sur les titres de la Société  ce dans un délai de 5 jours de Bourse suivant leur réalisation   une actualisation des règles régissant les opérations sur titres   sans préjudice des dispositions légales et réglementaires relatives aux  opérations  d’initiés   les  administrateurs  et  les  cen seurs doivent s’abstenir de procéder à toute opération directe  indirecte ou dérivée portant sur les titres de la Société pendant une période commençant le quinzième jour de Bourse précédant l’annonce des résultats semestriels et des résultats annuels et se terminant le lendemain de ladite annonce Tel  qu’amendé   ce  règlement  intérieur  rappelle  ou  précise  le contenu (et les modalités d’exercice) des prérogatives respectives du Conseil d’Administration lui même  des 4 Comités spécialisés créés en son sein  du Président du Conseil et du Directeur Général  Le  Conseil  d’administration  représente  les  actionnaires  et  a pour mission principale de déterminer les grandes orientations stratégiques  de  la  Société   de  contrôler  leur  mise  en  œuvre  de  veiller  à  la  bonne  marche  de  la  Socié té  et  de  régler  par ses  délibération s  les  problèmes  que  celle ci  peut  soulever  A  l’exception  de  son  Président  et  du  Directeur  Général   les administrateurs n’ont aucun pouvoir individuel et doivent donc agir  et  décider  de  façon  collégiale   Les  4  comités  spécialisés co nstitué s  en   son   sein  ont  p our   mission   d’étudier  et  d e documenter les dossiers dont le Conseil a prévu de débattre et de lui présenter en séance plénière des recommandations sur les sujets et dans les domaines relevant de leur compétence  Le Président représente le Conseil d’Administration  il prépare  organise et dirige les travaux de celui ci  il fixe la date et l’ordre du  jour  de  ses  réunions   il  s’assure  que  les  administrateurs sont  toujours  en  mesure  de remplir  leur  mission  et  disposent de toutes les informations nécessaires à l’exercice de celle ci  il veille au bon  fonctionnement  des organes de la société et  à la bonne  exécution  des  décisions  prises  par  le  Conseil   il  assure une  liaison  permanente  entre  les  membres  du  Conseil  et  la Direction générale et pour cela se tient informé de la situation du groupe et des décisions prises (ou qu’il est envisagé de prendre) susceptibles d’avoir une incidence significative sur le cours des affaires   Il  préside  l’assemblée  générale  des  actionnaires  et  lui rend  compte  du  fonctionnement  des  travaux  et  des  décisions du Conseil  Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour  agir  en  toutes  circonstances  au  nom  de  la  Société   Le règlement  intérieur  précise  cependant  qu’il  doit  demander  et recevoir l’approbation préalable du Conseil d’Administration – ou de son Président quand celui ci en a reçu délégation – pour toute  décision  à  caractère  stratégique  majeur  ou  susceptible d’avoir  un  effet  significatif  sur  la  situation  financière  ou  les engagements  de  la  Société  ou  ceux  d’une  ou  plusieurs  de  ses principales filiales  Il en est ainsi en particulier      de l’approbation et la mise à jour du « Plan à 3 ans » découlant de la stratégie arrêtée par le Conseil     de la conclusion d’une alliance considérée comme stratégique     des  modifications  significatives  apportées  au  périmètre  ou  à la gamme d’activités     des changements importants apportés à l’organisation interne du Groupe     des opérations financières ayant ou pouvant avoir à terme un impact significatif sur les comptes sociaux ou sur les comptes consolid és  ( notamme nt  l’émission  d e  valeu rs  mobiliè res donnant accès directement ou à terme au capital social)     des  acquisitions  ou  cessions  d’actifs  d’un  montant  unitaire supérieur à 50 millions d’euros     de  l’augmentation  ou  la  réduction  de  c apital  d’une  filiale importante     des  autorisations  spécifiques  en  matière  de  cautions   avals  et garanties   3  Les Comités spécialisésC’est  en   mai  2000  (il  y  a  d onc  mainten ant  10  an s)  que  sur prop osition  de  son  Présid ent   le  Conseil  d ’Ad min istration  a décidé  la  création  en  son  sein  de  trois  Comités  spécialisés  (un Comité d’Audit  un Comité Nominations et Rémunérations et un Comité  Stratégie  et  Investissements)  comités  auxquels  mission était  donnée  d’étudier  en  détail  certaines  questions  spécifiques  de préparer et faciliter les délibérations auxquelles elles devaient donner  lieu  en  Conseil   d’élaborer  des  propositions   des  avis  50R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiRAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONou  des  recommandations  sur  les  décisions  à  prendre  et  de  les soumettre au Conseil d’Administration  Une première répartition des  administrateurs  et  censeurs entre  ces trois  comités  avait  été décidée par le Conseil d’Administration du 13  septembre 2000  après  quoi  chacun  de   ces  comités  avait  élu   son  présid ent  et s’était  doté  d’un  Règlement  Intérieur  particulier  p récisant  le contenu et  les  limites de sa  mission et  définissant ses  modalités de fonctionnement S uite  à  la  nomina tion   le  12  mai  2005   de   deu x  n ou veaux administrateurs  (MM   Daniel  Bernard  et  Thierry  de  Montbrial) et  d ’ un   no uve au   cen se u r  ( M   M ar cel  R o ulet )    le   C on seil d’Administration  a  décidé   le  27  juillet  2005   d’effectuer  une nouvelle répartition des administrateurs et censeurs entre les trois comités en affectant à chacun trois ou quatre administrateurs et un censeur  Le Président du Conseil avait souhaité n’être membre titulaire d’aucun comité et laisser à chaque Président de Comité l’initiative  de  l’inviter  à  sa  convenance  à  chacune  ou  à  telle  ou telle des réunions de son comité Le 26 juillet 2006  le Conseil a décidé de créer un quatrième Comité dénommé « Éthique et Gouvernance  » reprenant notamment  la mission  d’étudier  les  questions  relatives  à  la  gouvernance  du Groupe (antérieurement incluses dans les  attributions  générales du  comité  Nominations  et  Rémunérations)  et  d’en  confier  la présidence à M  Serge Kampf  Suite à la nomination par l’assemblée générale du 30 avril 2009 de deux  nouveaux administrateurs  (MM  Bernard Liautaud et  Pierre Pringuet) et de l’expiration le même jour du mandat de censeur de M   Marcel  Roulet  (qui n’en  avait pas  sollicité  le  renouvellement)  le  Conseil  d’Administration  a  décidé  le  17  juin  2009  d’affecter  M  Bernard Liautaud aux Comités « Stratégie et Investissements » et « Ethique et Gouvernance »  et M  Pierre Pringuet aux Comités « Audit » et « Nominations et Rémunérations »  L’ensemble de ces affectations sera bien entendu revue au lendemain de l’assemblée généra le  du  27  ma i  proch ain   celle ci  aya nt  à  statuer  sur  le renouvellement ou la nomination de 9 administrateurs sur 13 La mission  de  ces  quatre  Comités  est  de  préparer  et  de  faciliter le travail du Conseil sur des points spécifiques qui seront ensuite débattus  en  séance  plénière  afin  de  respecter  le  principe  de collégialité du Conseil  En aucun cas les travaux de ces Comités ne doivent dessaisir de sa responsabilité le Conseil lui même qui a seul pouvoir de décision  les administrateurs qui en sont membres demeurant collectivement responsables du bon accomplissement des tâches qui lui ont été attribuées par la loi et ou par l’Assemblée des actionnaires  3 1 Le Comité  d’Audit Il a pour mission   conformément à l’ordonnance du 8 décembre 2008  tran sposan t  une  dire ctive  eu rop éen ne      d’assu rer  le suivi  des  questions  relatives  à  l’élaboration  et  au  contrôle  des informations comptables et financières  d’apprécier la pertinence et la permanence des principes et des méthodes comptables adoptés pour l’établissement des comptes annuels et semestriels  de vérifier l’efficacité  des  procédures  de  contrôle  interne  et  de  gestion  des risques  de s’assurer de la qualité du processus d’élaboration des informations  publiées   enfin de donner  son  appréciation  sur les missions conduites par les Commissaires aux Comptes et son avis sur le renouvellement de leur mandat Ce  Comité  est  aujourd ’hui  composé  de   4  ad ministrateurs     MM  Yann Delabrière (Président)  Michel Jalabert  Phil Laskawy et Pierre Pringuet   Il  s’est  réuni  six  fois  en  2009  et  le  taux  de participation  a  été  de  81  %  (22 27)  Au début  de l’année 2009  il  a  examiné  les  comptes  sociaux  et  les  comptes  consolidés  de l’exercice 2008 ainsi que le traitement comptable des événements significatifs ayant marqué ledit exercice Il a également pris connaissance de l’ordonnance du 8 décembre 2008 transposant la directive européenne du 17 mai 2006 sur les contrôles des comptes et donnant une existence légale aux comités d’Audit     il  a  vérifié  que  le  Règlement Intérieur  du  Comité  était déjà « en ligne » avec les dispositions de l’ordonnance et a suggéré d’y apporter quelques modifications afin de le rendre encore plus conforme  aux  dispositions  de  ladite  ordonnance   modifications que le Conseil a ultérieurement approuvées En  milieu  d’exercice   il  a  examiné  les  comptes  du  Groupe  au 30  juin  2009  et  a  porté  une  attention  particulière  aux  tests  de valeur réalisés sur les écarts d’acquisition  aux impôts différés  à la comptabilisation des BSAAR  des actions de performance et de la nouvelle OCEANE  à l’impact des plans de retraite des salariés britanniques  enfin au suivi des grands contrats  Par ailleurs le comité a auditionné   le  Directeur  de  l’Audit  Interne (Philippe  Christelle) sur  les méthodes de travail  les domaines d’intervention et les résultats des  audits  effectués   ainsi  que   sur  les  améliorations  encore possibles…le Directeur Technique en charge des supports  de l’informatique et des achats (François Hucher) sur le bon fonctionnement et le  développement  des  centres  de  production   sur  le  rôle  des missions  d’intervention sur  des projets à risque effectuées  par des équipes spécialisées (les « flying squads »)  sur le programme visant  à  réduire  les  coûts  de production  (notamment  par  une meilleure réutilisation des outils existants) etc enfin le Directeur des Opérations Financières et Fiscales en charge du Risk Management (Lucia Sinapi Thomas) sur la gestion du risque  dans  la  phase  d’avant vente  des  grosses  propositions commerciales  les offres de partenariats stratégiques  les contrats cadres (clients ou fournisseurs)  présentant un certain nombre de caractères spécifiques…Les Commissaires aux  Comptes  ont émis des  recommandations visant à rendre les procédures comptables et financières encore plus  51R a pp oRt  a nn ue l  20 09 Capgeminiefficaces  Le Comité a enfin étudié divers projets de recapitalisation de certaines filiales et exprimé au Conseil son avis tant sur l’intérêt que sur les modalités de ces apports en capitaux 3 2 Le Comité  Nominations et RémunérationsIl  a  pour  mission  de  veiller  à  ce  que  la  politique  suivie  par  les sociétés  du  Groupe  en  matière  de  gestion  des  cadres  dirigeants du Groupe (nominations  évolution de la rémunération théorique et  réelle   définition  des  objectifs  servant  à  la  détermination  de la  part  variable  de   cette  rémunération   critères  retenus  pour l’attribution  d’actions  sous  condition  de  performance   plan  de carrière et de succession  etc ) soit cohérente – même si elle doit parfois  se  conformer  à  des  particularismes  locaux  –  et  traduire du mieux possible tant la qualité de la performance individuelle du  manager  concerné  que  celle  du  résultat  collectif  de  l’unité  à laquelle il appartient  Le Comité doit être consulté par la Direction Générale  avant  toute  décision  relative  à  la  nomination  ou  au remplacement d’un membre du Comité Exécutif ou du directeur d’une  grande  unité  opérationnelle   Il  documen te  et  prése nte au  Conseil  ses  recommandations  sur  les  propositions  émises par  le  Directeur  Général  concernant  la  rémunération  (fixe  et variable)  de  ce s  managers   sur  celles  émises  par  le  Président concernant  la  rémunération  de  la  performanc e  du  Directe ur Général  enfin sur ses propres recommandations concernant celle du  Président   Le  Comité  étudie  également  différents  systèmes permettant  un  meilleur  intéressement  des  salariés  aux  résultats du Groupe (actionnariat  plans d’épargne…) et soumet au Conseil des propositions qu’il estime utile de faire sur ce sujet Ce Comité est aujourd’hui composé de   cinq Administrateurs   MM  Ruud van Ommeren (Président)  Michel Jalabert  Thierry de Montbrial  Terry Ozan et Pierre Pringuet et d’un Censeur   Pierre Hessler Ce Comité s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice 2009 et le taux de participation a été de 96 % (27 28)  Conformément à sa mission il a veillé au long de l’exercice 2009 à la cohérence de la politique de gestion et de rémunération des cadres  dirigeants  du  Groupe  et  son  Président  a  régulièrement rendu  compte  de  ses  travaux  et  présenté  ses  recommandations au Conseil d’Administration en ce qui concerne  la politique générale suivie par le Groupe et ses filiales en matière de rémunérations  la  détermination  des  rémunéra tions  des  deux  man dataires sociaux  (le  Président  et  le  Directeur  Général)   des  membres du  Comité  Exécutif  et  du  « Group  Management  Board  »  pour lesquelles ses recommandations ont porté     la  revue  des  performances  réalisées  par  chacun  en  2008 par  rapport  aux  objectifs  qui  lui  avaient  été  fixés  en  début d’exercice     le calcul de la partie variable de ces rémunérations 2008 (partie variable payée au premier trimestre de l’année suivante)     la  ré vi sion  d es  pa rties  fixe s  et  des  p arties  variables  des rémunérations dites « théoriques » pour 2009    le choix des objectifs qui en fin d’exercice serviront de base au calcul du montant réel de ces parties variables suivante  (évaluation  de  la  performance  2009   rémunération fixe et choix des objectifs pour 2010)   sur la mise en œuvre de trois systèmes d’actionnariat accessibles à  l’ense mbl e  d es  salariés  du  Grou pe   sys tè mes  discutés  et adoptés  par  les  Assemblées  Générales  du  17  avril  2008  et  du 30  avril  2009  (p rogr amme  international  d’actionnariat  des salariés   émission  de  bons  de  souscription  et ou  d’acquisition d’actions remboursables  attribution d’actions sous condition de performance)  venant  en remplacement  du  système  des  stock options dont le VIe et dernier « plan »  (qui avait été autorisé par l’Assemblée Générale du 12 mai 2005) est arrivé en juillet 2008 au terme de sa période d’attribution   Le Comité a notamment examiné (et transmis pour accord au Conseil d’Administration) la  liste  des  507  bénéficiaires  des  1  148  250  «  actions  sous condition de performance » attribuées en mars 2009 et la liste des 1 225 managers et cadres à qui il était proposé de souscrire à 2 999 000 Bons de Souscription et ou d’Acquisition d’Actions Remboursables (BSAAR)  finalement acquis en juillet 2009 par la moitié d’entre eux (629)  sur  le  suivi  des  plans  de  développement  et  de  succession  des dirigeants  des principales  entités  opérationnelles  du Groupe    le  Comité a procédé  à une  revue des  systèmes  existants  (dans chacune  des  grandes  unités  opérationnelles  et  au  niveau  du Groupe)  pour favoriser  la  détection des  talents  leur rétention et leur mobilité interne  Enfin le Comité a examiné la question du sort du contrat de travail de M  Hermelin et a émis à ce sujet une recommandation au Conseil (voir paragraphe 4 10 du chapitre « Rapport de gestion ») 3 3 Le Comité  Éthique et GouvernanceLa première mission de ce Comité est de vérifier que dans toutes les activités qu’il exerce  dans toutes les filiales qu’il contrôle  dans tous  les  messages  qu’il  délivre  à  l’intérieur  comme  à  l’extérieur (publicité…) et dans tous les actes passés en son nom  les 7 valeurs fondamentales du Groupe (honnêteté  audace  confiance  liberté  solidarité   mod estie  et  plaisir)  sont  respectées   défend ues  e t promues par ses mandataires sociaux  ses dirigeants et ses salariés  Il a pour mission plus générale de vérifier l’application des règles de  bonne  gouvernance  dans  la société  Cap  Gemini  S A  et  dans ses filiales  Il est  par exemple  en charge des questions relatives à la sélection  à l’évaluation  à la vérification de l’indépendance et à la rémunération des Administrateurs et des Censeurs de la Société  Il doit tenir à jour (et se tenir prêt à mettre en œuvre) la liste des dispositions à prendre au cas où se poserait brutalement la question de  la  succession du Président ou de celle du Directeur  Général  Il doit instruire et proposer au Conseil les modifications qu’il lui paraîtrait utile ou nécessaire d’apporter à son fonctionnement ou à sa composition (cooptation de nouveaux administrateurs  adoption d’un  numerus  clausus…)  ou  encore  au  mode  de  gouvernance en  pratique  dans  le  Groupe  (par  exemple  retour  à  la  formule juridique classique ne dissociant plus les fonctions de Président et de Directeur Général)  etc Ce  Comité  est  aujourd ’hui  composé  de   5  administrateurs     MM  Serge Kampf (Président)  Daniel Bernard  Bernard Liautaud  Phil Laskawy et Bruno Roger  Au cours de l’exercice 2009  ce Comité ne s’est réuni qu’une seule fois en « corps constitué » (avec un taux de participation de 4 5 ou 80 %) mais de nombreuses réunions moins  52R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiRAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONformelles  concernant  le volet « gouvernance »  de la  mission  de ce Comité ont eu lieu tout au long de l’année entre le Président du Comité et tel ou tel de ses membres ou entre certains membres du Comité hors la présence du Président  Le jour de sa réunion plénière  le Comité a  auditionné le  Directeur  de  l’Audit Interne (Philippe  Christelle) qui  lui a remis un rapport spécial  décrivant  le  cadre éthique  dans lequel le Groupe est censé fonctionner ainsi que les évolutions et les mises à jour effectuées au cours des 12 derniers mois  Il a également auditionné  le  « Group  Ethics  and  Compliance  Officer »  (Hervé Canneva) nommé à son initiative le 1er mars 2009  lequel lui a remis un projet de Charte Éthique qui formalise un programme obligatoire comportant un code de conduite  des procédures de contrôle et des sanctions  Cette  charte  a  pour  principaux objectifs de promouvoir une  culture éthique se traduisant  par une parfaite  intégrité  dans la conduite des affaires et le management des collaborateurs  de mettre en place  des  dispositifs permettant  d’empêcher  ou  de  réduire les manquements  aux  valeurs  fondamentales  du  Groupe  aussi  bien qu’aux  lois  et  règlements  en  vigueur  (programme  de  formation e learning et ou résidentiel) et enfin de donner un cadre institutionnel aux actions qu’il sera nécessaire de mener pour traiter des problèmes révélés par ces dispositifs  Le Comité a également mesuré les avantages et les inconvénients d’une  révision  éventuelle  de  la  règle  de  répartition  des  jetons de  présence  telle  qu’elle  avait  été  adoptée  en  juillet  2006  (voir paragraphe  4  ci après)   Enfin   il  a  évidemment  débattu  de  la composition du Conseil  d’Administration  a procédé à l’examen de différents scénarios d’évolution de la gouvernance du Groupe et  a  examiné   à  la  fin  de  l’année  2009   les  conséquences  et  les conditions de mise en application de la proposition de loi rendant obligatoire une  représentation « équilibrée » des  femmes  et des hommes au sein des conseils d’administration3 4 Le Comité  Stratégie et InvestissementCe  Comité  a  pour  mission  d’étudier  les différentes  stratégies  que le  Groupe  pourrait adopter pour  assurer  sa  croissance  améliorer sa  rentabilité  et  garantir  son  indépendance   Il  doit  calibrer  les investiss ements  nécessaire s  au  déroulement  de  chacune  des stratégies  possibles  et  recommander  un  choix  ou  au  moins  un ordre de priorité entre elles  Il doit ensuite se donner les moyens de  contrôler  que  la  stratégie  choisie  par  le  Conseil  est  bien  celle mise en œuvre par le management  d’analyser les alliances ou les acquisitions possibles ou celles qui lui paraissent nécessaires au bon déroulement de cette stratégie  Plus généralement il lui appartient de débattre de toute orientation ou initiative jugée intéressante pour l’avenir du Groupe pour autant qu’elle ne mette pas en danger son bon fonctionnement opérationnel et garantisse le maintien de ses grands équilibres financiers Ce  comité  est  aujourd’hui  composé  de  5  Administrateurs     MM   B ernard Liautaud  (Président)  Daniel  Bernard  Paul Hermelin  Thierry de Montbrial et Bruno Roger et d’un Censeur M  Geoff Unwin Il  s’est  réuni  trois  fois  au  cours  de  l’exercice  2009  et  le  taux  de participation a été de 100 % (18 18) Au cours du premier trimestre 2009 le Comité a examiné les plans stratégiques des quatre métiers du Groupe dans les différentes régions où le Groupe est implanté  les synergies de chacun de ces 4 métiers avec les trois autres et les impacts  sur  ces  métiers  du  contexte  économique  difficile   Pour cela  il  a  auditionné  le Directeur  Général de l’activité infogérance (Paul  Spence)   le  Directeur  Général  de  l’activité  « consulting » (Pierre Yves  Cros)   le  Président  du  Comité  qui  coordonne  au plan  mondial  l’activité  intégration  de  systèmes  (Henk  Broeders) et enfin le Directeur Général de l’activité « services informatiques de  proximité »  (Luc François  Salvador)   Une  de  ses  missions de l’année a été de préparer les discussions et les travaux du Conseil qui s’est réuni exceptionnellement pendant une journée et demie en  juin 2009  à l’Université  Capgemini  de Gouvieux (Oise)  sur le thème « Stratégie  marché et concurrence »  Enfin  sur la base de ces travaux qui ont mis en perspective l’avenir du Groupe comme étant celui d’un «intégrateur de services» doté d’offres originales à fort contenu technologique  il a établi sa propre « feuille de route » pour l’année 2010 4  Rémunération des administrateursEn  contrep artie  (partielle)  des  c harges  et  des  responsabilités croissan te s  enc ourues  p ar  les  administrateu rs  –  et  au ssi  en rémunération du temps passé à participer activement aux réunions du Conseil et à celles des Comités – la Société a été autorisée par l’Assemblée  Générale  de  mai  2006  à  verser  aux  administrateurs un  total  de  jetons  de  présence  d’un  montant  maximum  fixé  à 700  000  euros  par  an   En  juillet  2006   le  Conseil  a  décidé   sur proposition  du  Comité  Nominations  et  Rémunérations   d’utiliser une  formule  de  répartition  des jetons  de  présence  fondée  sur les principes suivants   suppression  de la partie fixe  qui était liée  à la fonction d’admi nistrateur  de censeur ou de membre de tel ou tel comité   seuls les Présidents (des Comités Spécialisés et du Conseil) continuent à recevoir une somme forfaitaire (20 000 euros par an) tenant en considération leurs responsabilités particulières et le surcroît de travail qui leur est demandé   versement d’un montant forfaitaire de 3 000 euros par participation effective à une réunion officielle du Conseil ou   si l’on en est membre permanent     d’un  des  quatre  Comités  Spécialisés  (ce  montant forfaitaire pouvant être réduit si les circonstances imposaient de tenir un nombre de réunions plus élevé que prévu et que le maintien de ce « tarif » amenait à dépasser le plafond de 700 000 euros)   paiement de ces jetons de présence par semestre échu et non plus en une seule fois Par ailleurs  il convient de souligner que MM  Serge Kampf et Paul Hermelin ont décidé de renoncer à compter du 1er janvier 2009 à percevoir des jetons de présence en leur qualité d’administrateurs de Cap Gemini S A  décision qui a été saluée par le Conseil  53R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiC’est ainsi qu’en application de cette formule et en conséquence de  cette  décision   le  montant  total  des  jetons  de  présence  versé aux Administrateurs et Censeurs au titre de l’exercice 2009 s’est élevé à 534 000 euros (300 000 euros pour le premier semestre et 234 000 euros pour le second semestre) soit seulement 75 % du plafond autorisé par l’Assemblée Générale 5   Rémunération  des  dirigeants  mandataires sociauxLe  conseil  a  vérifié  et  s’est  fait  confirmer  que  la  rémunération de  son  Président  et  celle  du  Directeur  Général  est  déterminée par le Conseil d’Administration  qu’il s’agit là d’une compétence « exclu sive  »   ( art icles  L  22 5  47   e t   L 2 25  5 3  d u   cod e  d e Commerce)   qu’il  se  déduit  de  cette  compétence  exclusive  le caractère  institutionnel  –  et  non  pas  conventionnel  –  d e  ces rémunérations  en conséquence de quoi – contrairement à ce que prétendent démontrer certains observateurs – la détermination et la révision de ces rémunérations ne sont pas soumises à la procédure des conventions réglementées… pour autant bien entendu qu’elles soient  spécifiquement  versées  à  raison  de  l’exercice  du  mandat social et en contrepartie de réels services rendus à la Société  C’est évidemment le cas pour Cap Gemini étant précisé que les principes et les règles arrêtés pour déterminer les rémunérations accordées à ses deux dirigeants mandataires sociaux ainsi que le détail des rémunérations totales qui leur ont été versées au titre de l’exercice 2009 figurent au paragraphe [4 10] du Rapport de Gestion 6   Participation  des  actionnaires  à  l’Assemblée GénéraleLes différentes modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale de Cap Gemini sont indiquées à l’article 19 des statuts de la Société (présence physique  par procuration  justifications à fournir…) 7  Structure du capital de la Société et éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publiqueLa  répartition  du  capital  de  la  Société  figure  dans  le  chapitre « Informations Spécifiques » page 194 du présent Document de Référence Il est rappelé ici qu’il n’existe aucun pacte ni aucune convention entre actionnaires B  PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACEL’exercice  2009  a  été  marqué  par  la  p oursuite  d u  plan  de transformation de la fonction finance connu sous le nom de projet « Green »  les principales actions réalisées concernant   une mise à jour et un enrichissement majeur du manuel de règles et procédures comptables et opérationnelles applicables dans le Groupe (TransFORM2010)la  poursuite  du  déploiement  du  système  de  gestion  intégrée unique sur une  instance  globale  (« projet GFS »)   qui  a  pris  le relais depuis 2008 des déploiements  de solutions convergentes sur  le  plan  des  composantes  fonctionnelles  mais  assises  sur des plateformes  distinctes  (« projets  NOP »)   Toutes  les  unités opérationnelles scandinaves  celles de la GBU Services Financiers  celles  de  consulting  et  d’intégration  de  système  en  Amérique du  Nord  et  enfin  (en  France)  les  filiales  Capgemini  Service  et Capgemini Télécom Média Défense ont rejoint l’Inde sur l’instance unique  Exprimé en effectifs migrés  GFS couvrait à fin décembre 2009  un  tiers  du  Groupe  et  les  solutions  NOP  prés  de  50 %  L’homogénéisation qu’il est souhaité d’apporter aux systèmes de gestion a donc progressé  les transferts des services comptables de nos filiales vers les centres de services partagés localisés à Cracovie (Pologne)  et à Calcutta (Inde) réalisés dès 2005 ont connu une année de stabilisation et de définition de processus cibles globaux  communs aux différents pays servis le  début  du  déploiement  du  nouveau  système  de  saisie  et  de suivi du temps des collaborateurs et des sous traitants (« projet NOE ») qui devrait permettre une saisie unique et une meilleure collaboration des communautés « delivery » et « finance » 1   Objectifs  et  principes  du contrôle  interne  du GroupeLes  procéd ures  de  contrôle  interne  et  de  gestion  des  risques mises en œuvre par le Groupe visent à créer les conditions d’une application généralisée mais adaptée aux spécificités des métiers exercés par le Groupe  Ainsi  que  défini  par  le  Comité  créé  à  l’initiative  de  l’Autorité des  Marchés  Financiers  pour  élaborer  un  cadre  de  référence  de contrôle interne susceptible d’être utilisé par les sociétés françaises soumises aux obligations prévues par la loi de sécurité financière  le contrôle interne est un dispositif élaboré par le Groupe et mis en œuvre sous sa responsabilité  qui vise à assurer   la conformité aux lois et règlements   le respect des valeurs fondamentales du Groupe et des grandes orientations fixées par la Direction Générale   la bonne application des instructions transmises   le bon fonctionnement des processus internes (notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs)    la fiabilité des informations financières  Conformément aux définitions figurant dans le cadre de référence de  contrôle  inte rne  recomman dé  par  l’Autorité   des  Marchés Financiers  la gestion des risques est partie intégrante du contrôle interne  et  à  ce  titre  les  procédures  de  gestion  des  risques  sont traitées dans les développements qui suivent Contribuant à l’efficacité de ses opérations  à l’utilisation efficiente de  ses  ressources  et  à  la  maîtrise  des  risques   ce  dispositif  de contrôle  interne  joue  un  rôle  clé  dans  la  conduite  et  le  pilotage des différentes activités du Groupe  Toutefois  il ne constitue pas une certitude absolue que tous les risques possibles sont maîtrisés  pas  plus  qu’il  ne  peut  –  quelle  que  soit  sa  qualité  et  celle  des collaborateurs qui exercent ces  contrôles  – garantir  à  lui  seul  la parfaite réalisation des objectifs que se donne le Groupe  Le dispositif de contrôle interne fonctionne à deux niveaux   la Direction Générale du Groupe a élaboré  rédigé  fait approuver par le Conseil et distribué dans toutes les filiales du Groupe un recueil des « règles et procédures » qui ont force de loi au sein de Cap Gemini S A  et ses filiales  Ce recueil baptisé « Blue Book »  est  à  disposition  des  collaborateurs  du  Groupe  et  chacun  est  54R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiRAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONtenu de respecter ces règles et ces procédures quels que soient le métier qu’il exerce ou l’unité opérationnelle à laquelle il appartient  Il  dessine  le  cadre  de  sécurité  général  dans  lequel  toutes  les activités du Groupe  doivent  s’inscrire  et recense les outils et  les méthodes  permettant  d’exercer  les  contrôles  nécessaires  et  de réduire les risques identifiés dans chacune des grandes fonctions de l’entreprise  les  filiales  et  les  grandes  unités  opérationnelles  complètent  ce  « Blue  Book  »  de  dispositifs  particuliers  permettant  de  mettre en  harmonie  ces  procédures  de  contrôle  interne  avec  les  lois  règlements et usages en vigueur dans le pays où elles opèrent  et de contrôler plus efficacement les risques spécifiques à ce pays  En  outre   le  Groupe  Capgemini  s’est  doté  depuis  plus  de  30 ans d’un audit interne centralisé  aujourd’hui constitué d’une équipe  pluridisciplinaire  de  24  auditeurs  et  rattaché  directement  au Pré sident  et  au  Directeur  Général   Tout  en  restant  dirigé  de façon  centralisée   l’audit  interne  s’est  fortement  internationalisé pour  accompagner  la  transformation  du  Groupe    10  nationalités différentes y sont maintenant représentées et une antenne basée à Bombay  (Inde)  compte 7  auditeurs   Il  a  pour  mission de  vérifier que les procédures de contrôle mises en place au sein des grandes unités  opérationnelles  et  de leurs  unités  sont conformes  tant aux principes  et  aux  règles  arrêtés  par  le  Groupe  qu’aux  procédures spécifiques  définies par  les  unités  opérationnelles  pour  éviter  ou réduire les risques auxquels elles sont confrontées localement  Pour mener les audits de grands contrats dont les risques sont considérés comme significatifs  l’audit interne s’adjoint de manière ponctuelle les compétences d’experts techniques (« Group Delivery Auditors ») choisis parmi une liste de 8 professionnels accrédités appartenant au  Groupe  dont la  mobilisation  est fonction de  leur compétence et de leur indépendance de l’unité auditée  Chacune des  grandes  unités  opérationnelles  est  auditée  selon  un programme bisannuel que le Président et ou le Directeur Général se réservent  le  droit  de  modifier en cas d’urgence  (apparition  de retards  ou  d’anomalies   révélation  de  graves  distorsions  dans  la réalisation des engagements budgétaires  etc )  Au cours de l’année 2009  l’équipe d’Audit Interne a conduit 44 missions d’audit d’unités appartenant  à  toutes  les  grandes  unités  opérationnelles  couvrant ainsi la moitié de l’ensemble des unités opérationnelles du Groupe  Chaque  mission  a  représenté  en  moyenne  46  jours  de  contrôle effectif  sur  le  terrain   chacune  conduisant  à  un plan  d’action que le  management  de  l’unité  auditée  est  tenu  de  mettre  en  œuvre afin  d’améliorer  sans  délai  les  points soulevés par  l’audit   L’audit interne  peut  également  mener  à  la demande  du  Président  ou  du Directeur Général  une  mission  spéciale  portant  sur  le  diagnostic d’une situation particulière  Une fois par an  le Directeur de l’audit interne est chargé de présenter d’une part au Comité d’Audit un rapport complet sur son activité (notamment  en  ce  qui  concerne  l’élaboration et  le  traitement  de l’information  comptable  et  financière)   d’autre  part  au  Comité Éthique et Gouvernance un rapport spécifique sur le respect de la « Charte  éthique  » du  Groupe   Il  garde l’initiative  de faire  à  tout moment un rapport spécial au Président et au Directeur Général sur tout point sur lequel il estimerait utile ou nécessaire de les alerter  2  Organisation générale du contrôle interneLe  contrôle  interne  est  assuré  par  la  Direction  Générale  et  les fonctions centrales qui lui  sont  rattachées   par une  organisation opérationnelle décentralisée et enfin par un ensemble de procédures spécifiques  Organes de contrôle au niveau centralLeurs attributions respectives sont les suivantes    le Comité Exécutif  aujourd’hui composé de 15 membres  assiste le Directeur Général dans le pilotage d’ensemble du Groupe et pour  cela  met  en  œuvre  les  grandes  orientations  stratégiques décidées par le Conseil d’Administration  détermine et contrôle l’exécution  du  budget  annuel  et  du  plan  à  trois  ans   décide des  actions  permettant  de  corriger  les  dérives  constatées  par rapport  au x  objectifs  fixés   veille  au  maintien  d’une  bonn e adéquation  de  l’organisation  du  Groupe  à  l’évolution  de  son environnement  etc   le Comité de Direction Générale (« Group Management Board ») composé  des  15  membres  du  Comité  Exécutif  auxquels  sont invités  à  se  joindre  un nombre variable d’autres  dirigeants du Groupe  il a pour mission principale de contribuer aux réflexions du Comité Exécutif sur toute question d’intérêt général qui lui aura  été  soumise   et  d’aider  à  la  mise  en  œuvre  des  décisions prises et d’assurer le pilotage de baU (business as Unusual)  le programme  de  travail  défini  à  l’automne  2009  pour  accélérer de  manière   significative  la  croissan ce  d u  chiffre  d ’affaires  l’optimisation  de  notre  organisation  interne  et  renforcer  la culture de l’excellence  de la performance au sein du groupe   la Direction Financière du Groupe a pour mission l’établissement des budgets et le suivi des performances  le contrôle de gestion  le reporting opérationnel  la comptabilité générale et analytique  la consolidation et la normalisation comptable  la gestion de la trésorerie  la fiscalité  le contrôle des fusions et acquisitions  la communication financière  etc  Nicolas Dufourcq  le Directeur Général  Adjoint  aujou rd’hui  en  c harge  de   cette  direc tion financière l’est également des achats  de l’informatique interne et du contrôle des risques dans les propositions commerciales  Lui est également rattachée la Direction technique et supports qui a pour rôle de définir et diffuser les méthodologies de production en  vigueur  dans  le  Groupe   de  procéder  à  la  certification  de communautés spécifiques (chefs de projet  architectes…)  enfin de conduire des missions d’intervention sur des projets à risque effectuées par des équipes spécialisées appelées « flying squads » (110 missions de ce type ont été réalisées en 2009)   le Secrétariat Général (Alain Donzeaud) a sous sa responsabilité      les  affaires  juridiques   réparties  entre  deux  directions     l’une chargée  des  opérations  internationales  et  de  tout  problème  55R a pp oRt  a nn ue l  20 09 Capgeminijuridique tenant à  l’activité opérationnelle  du Groupe  (Isabelle Roux Chenu)  l’autre veillant au bon fonctionnement des organes sociaux (Conseil d’Administration  Comités Spécialisés  Assemblées Générales…) et responsable des opérations juridiques affectant la structure générale du Groupe (Philippe Hennequin)      la  Direction des  Ressources  Humaines (Jérémy  Roffe Vidal) dont le rôle est de coordonner les politiques menées en ce domaine par les filiales du Groupe  notamment en matière de rétention et de gestion de la carrière des managers à haut potentiel     l’Unive rsité  Cap gemini  qui  apporte  aux  collaborateurs  et managers du Groupe les compléments de formation qui leur sont utiles  ou  nécessaires  (qu’il  s’agisse de  formation  à de nouvelles technologies  d’accès à des fonctions commerciales  d’amélioration de la capacité à gérer des projets importants  de développement du « leadership » personnel…) et constitue en même temps pour eux un « point de rencontre » naturel et attractif     Le  département  Ethics  &  Compliance (Hervé  Canneva)   cha cun  sait  que  la  (bonne)  réputation  d e  Capgemini  s’est construite  depuis  plus  de  40  ans  dans  le  respect  des  valeurs fondatrices qui président à la conduite de ses opérations  Cette réputation  est  un  actif  fondamental  du  Groupe  qui  l’a  aidé  à asseoir  les  bases  d’une  croissance  pérenne   La  décision  prise par le Conseil d’Administration de lancer un programme global portant  sur l’Ethique  et  le  respect  des  lois  vise  à protéger  et  à renforcer cette réputation  Le Groupe a eu  depuis sa création  une approche reposant sur ses 7 valeurs clés et sa Charte Ethique ainsi  que  sur  une  éthique  professionnelle  s’appuyant  sur  des outils et des processus détaillés dans son «Blue Book» Toutefois  compte tenu de la structure décentralisée du Groupe  de sa rapide expansion dans certains nouveaux pays le confrontant ainsi à de nouvelles cultures et à un environnement en perpétuel évolution   il  apparait  plus  que  jamais  nécessaire  de  s’assurer qu e  tous  le s  collaborateu rs   du   Groupe  aient  connaissance et  partagent  san s  réserve  nos  valeurs   nos  princ ipes  et  nos règl es   Ce  programme  vise  donc  à  perpétuer  et  à  renforcer une  culture  d’entreprise  basée  sur  l’éthique  et  à  promouvoir l’intégrité professionnelle dans les comportements quotidiens  Il constitue une approche globale de la culture commune destinée à  agir  de  manière  uniforme  dans  le  respect  des  législations  et des  politiques  internes   avec  un  accent  particulier  mis  sur  le respect  de  certaines  pratiques  professionnelles  détaillées  dans la Charte d’Ethique dont la dernière version va être distribuée à  l’ensemble  nos  90  000  collaborateurs   Le  programme  sera ainsi  largement  diffusé  et  des  formations  spécifiques  sont  en cours de développement pour permettre de sensibiliser tous nos collaborateurs à l’Ethique et au respect des lois  la Direction de la Stratégie (Cyril Garcia) a pour rôle principal de documenter les réflexions menées en matière stratégique tant par la Direction Générale que par le Conseil d’Administration  par son Président et par le Comité Stratégie et Investissements la  Direction  du  Marketing  et  de  la  Communication (Philippe Grangeon) est chargée de définir les grands axes du marketing et de la communication interne et externe du Groupe et de veiller à leur mise en œuvre dans les filiales opérationnelles  la  Direction  des  Ventes  et  des  Partenariats (Olivier Picard)  chargée d’animer l’action commerciale du Groupe  a aussi pour rôle de superviser  la  gestion  des grands clients et les relations avec les grands partenaires de Capgemini  Da ns  les   gran d s   pays  où   le  G ro up e  op ère    u n e  str uc tur e appelée « Country  Board » a été créée  qui  regroupe  les  patrons des  métiers  du  Groupe  dans  le  pays  (Conseil   Intégration  de systèmes  Infogérance  Services financiers  Services informatiques de proximité)  Présidée dans la plupart des cas par un membre du comité exécutif  elle  a pour objet le pilotage du développement coordonné du Groupe sur un certain nombre de grands comptes et de façon plus générale d’assurer une coordination commerciale soit  sur  de  grandes  opérations  en  cours  de  lancement   soit  sur des clients existants À ce dispositif s’ajoutent deux comités ad hoc composés l’un et l’autre du Directeur Général  du Directeur Financier  du Directeur Juridique  International et du Secrétaire Général et  qui ont  pour mission d’examiner et d’approuver (dans le respect des limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général lui même)   avec le directeur du « risk management » et le Directeur des Ventes et des Partenariats   les principales propositions commerciales en cours d’élaboration ou de discussion  les offres de partenariats stratégiques  les contrats cadres globaux (clients ou fournisseurs) présentant  un  certain  nombre  de  caractères  spécifiques   etc     c’est le Comité des Engagements   avec  le  Directeur  de  la  Stratégie   le  Directeur  des  Fusions  et Acquisitions et le directeur de l’unité opérationnelle en charge de leur éventuelle mise en œuvre   les projets d’acquisitions ou de cessions en cours de sélection  discussion ou de négociation   c’est le Comité des Fusions Acquisitions Le contrôle dans (et par) une organisation opérationnelle décentralisée L’organisation du Groupe repose sur un modèle décentralisé constitué d’unités élémentaires implantées dans les pays où le Groupe exerce son activité et regroupées dans des grandes unités opérationnelles  Cette unité opérationnelle est d’une taille volontairement limitée afin de permettre à son manager de rester proche de ses collaborateurs  de ses clients  et des opérations  Elle dispose d’outils de gestion et de  suivi  de  la  performance  lui  permettant  à  la  fois  de  garder  en permanence un contact étroit avec les clients et les collaborateurs appartenant au territoire dont elle est responsable et de contribuer activement  aux  résultats  et  au  développement  de  l’ensemble  du Groupe   Le  directeur  d’une  unité  opérationnelle  est  pleinement responsable  de  la réalisation  par  son  unité d’objectifs  mesurables con cern ant  à  la  fois  la   performance  financière  (croissance  rentabilité…)  le développement commercial  la qualité de la gestion  le degré de satisfaction des clients qui lui sont rattachés  l’application et le respect des procédures de contrôle interne…Ces unités opérationnelles sont regroupées dans huit pays ou régions qui sont l’Amérique du nord  la France  le Royaume Uni et l’Irlande  le  Benelux   l’Allemagne  et  l’Europe  centrale   les  pays  nordiques  l’Europe du sud et l’Amérique latine et l’Asie pacifique Les grandes unités opérationnelles  elles aussi au nombre de huit sont dotées  d’une  large  autonomie  de  gestion     trois  d’entre  elles ont pour mission de gérer au niveau mondial trois des métiers du Groupe   le Conseil  l’Infogérance et les Services Informatiques de Proximité (SOGETI)  Le quatrième métier   l’intégration de systèmes et le développement d’applications informatiques (TS)   est subdivisé en  quatre  grandes  unités  géographiques     l’Amérique  du  Nord  Europe 1 (Royaume Uni  Pays Bas  Belgique)  Europe 2 (Allemagne  pays nordiques et Europe de l’Est) et Europe 3 (France  Europe du  56R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiRAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONSud et Amérique Latine)  La huitième grande unité opérationnelle gère les activités du Groupe dans les pays de la région Asie Pacifique et  au plan mondial  le secteur des Services Financiers 3  Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques En complément des principes clés et de l’organisation générale du contrôle interne décrit ci dessus  cette section traite des principes généraux  qui  gouvernent  ces  procédures   des  p rocédures  d e contrôle relatives aux facteurs de risques identifiés par le Groupe et exposés dans le Document de Référence et enfin des procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable 3 1 Les principes  générauxCes principes permettent d’assurer l’efficacité et la traçabilité des décisions prises  Ils concernent    la  délégation  de  pouvoirs  et  d’autorisation  des  décisions    le  processus  de  prise  de  décision  en  vigueur  dans  le  Groupe repose sur des règles de délégation de pouvoirs régulièrement mises à jour  respectant le principe de subsidiarité et définissant en fonction des enjeux trois niveaux de décision correspondant aux trois strates de l’organisation Capgemini     l’unité  opérationnelle  pour  tout  ce  qui  relève  de  son  champ de responsabilité    la  grande  unité  opérationnelle  ou  le  «Country  Board»  pour tou t  ce  qui  concerne  plu sie urs  ou  l’ensemble  des  unités opérationnelles qui leur sont rattachées    le Groupe enfin (Direction Générale  Comité Exécutif  etc ) pour tout ce qui dépasse le champ de responsabilité d’une grande unité opérationnelle ou d’une région  pour des décisions qui par nature relèvent du niveau Groupe (acquisitions  cessions…) ou pour des opérations dont les incidences financières dépassent des seuils bien définis  Ce  processus  formalisé  dans  une  «  matrice  d’autorisation  » implique une consultation préalable et une information suffisante des  parties  prenan tes  et  le s  re commandations  soumises  au décideur  final  doivent  rapporter  l’opinion  de  tous  les  acteurs concernés et comporter obligatoirement une mesure équitable des  avantages  et  des  inconvénients  de  chacune  des  solutions possibles   le référentiel de politique et de procédure générale   le « Blue Book » rappelle les grands principes et les règles fondamentales sur  lesquels  reposent  les  procédures  de  contrôle  interne  en vigueur  au  sein  du  Groupe   et  détaille  ce  qui  est  spécifique  à chacun des domaines suivants     l’organisation  de  la  gouvernance  du  Groupe  et  les  principes généraux d’autorisation     la gestion commerciale     les règles de contractualisation     la production de services     l’organisation et les procédures de la fonction financière     la gestion des ressources humaines     la gestion de la communication     la protection et la gestion partagée des connaissances liées au savoir faire acquis dans le cadre de l’activité     les systèmes d’information     l’organisation et le contrôle des achats     les règles de protection de l’environnement 3 2  L es  p ro cédures   de  con trôl e  des  r is qu es  l iés   à l’activité le contrôle des risques projetsLe Groupe a arrêté un processus formalisé permettant d’identifier et  de  contrôler  les  risques  liés  à  la  mise  en  œuvre  des  projets informatiques  qui  lui  sont  confiés  par  ses  clients  (ci après  les «  Projets  »)   depuis  la  phase  d’avant vente  jusqu’à  la  livraison finale et au règlement par le client de la dernière facture soldant le projet  Ce processus distingue     les contrôles de risques propres à la phase d’avant vente    le s  pro céd ures   de  c ontrôle  tech niqu e  durant  la  phase  d e réalisation des Projets    le contrôle financier de ces Projets   contrôles  des  risques  propres  à  la  phase  d’avant vente     les projets devenant de plus en plus complexes  tant par leur taille que par leur niveau d’exigence technique    en particulier dans le  métier  de  l’Infogérance  (engagements  à  long  terme   parfois assortis  de  transferts  d’actifs   reprises  de  personnel   transfert des obligations associées)   la signature de nouveaux contrats  comme l’extension ou le renouvellement de contrats existants  nécessite d’en identifier et d’en mesurer les risques tout au long du  processus  de  vente   Cette  analyse  des  risques  s’appuie  en particulier sur      un outil de reporting consolidant au niveau du Groupe l’ensemble des opportunités commerciales  documenté dès leur identification et complété tout au long du processus de vente      la  va lid ation    aux   dif féren ts  éch elon s  d e  l’o rgan isation opérationnelle du Groupe et aux différentes étapes du processus de vente (depuis la mesure de l’intérêt pour le Groupe de donner suite à telle ou telle opportunité jusqu’à la signature du contrat  en passant par la soumission d’une proposition de services souvent présentée en plusieurs lots)  des principales caractéristiques de l’affaire sur les plans technique  financier  et juridique Comme cela a déjà été indiqué ci dessus  la décision d’engager le Groupe dans des opportunités commerciales présentant certains critères  prédéfinis  de  taille  ou  de  niveau  de  complexité  est  du seul ressort du Comité des Engagements  À ce titre et dans le cas de projets  particulièrement  complexes   des  revues  de solutions peuvent  être  réalisées  pendant  cette  phase  d’avant vente  pour éclairer le Comité des Engagements sur les risques liés à l’exécution et la valorisation de ces projets  57R a pp oRt  a nn ue l  20 09 Capgemini contrôle de la production et de la qualité des projets   des modalités de suivi de l’exécution des contrats ont été arrêtées par le Groupe et  sont  mises  en  œuvre  tout  au  long  de  la  vie  des  projets  afin qu’il  puisse s’assurer  en  permanence  de leur bon  déroulement  Les principales sont      une définition claire  tout au long de l’exécution du contrat  des rôles et des responsabilités de chacun  tant dans la réalisation elle même que dans la supervision  en particulier en ce qui concerne le choix  du chef de projet  le suivi commercial  la facturation  le  chiffrage  des  travaux  restant  à  effectuer  les  mécanismes  de pilotage organisés conjointement avec le client  etc       l’utilisat ion   dans  tou tes  les  un it és   op ération nelles   d es méthodologies  de  production  conçues  et  mises  au  point  par le Groupe     le recours aux capacités des différents « Centres de Développement Applicatif » dont dispose Capgemini de par le monde      un  recensement  mensuel de tous les  projets dits «  à risques  » en cours de réalisation  dans  l’ensemble  du  Groupe et  la  mise en place de plans d’actions visant à supprimer ou contenir ces risques      le  recours à des revues  techniques indépendantes des équipes en charge du projet afin d’identifier les risques supplémentaires encourus lorsque la réalisation apparaît s’écarter des prévisions émises ou des engagements pris  Ces interventions diligentées par la Direction technique complètent les plans d’audit techniques indépendants  réalisés  par  les  u nité s  opérationnelles  pour contrôler  de  manière  préventive  les  risques  liés  à  l’exécution des contrats   contrôle financier des projets   chaque unité opérationnelle dispose selon sa taille d’un ou plusieurs contrôleurs financiers de projets qui ont pour mission      le suivi financier de chaque projet et principalement des coûts de production par rapport au budget initialement approuvé   ce suivi fait l’objet de comptes rendus d’avancement et d’indicateurs permettant  une  estimation  périodique  des  travaux  restant  à faire  pour  assurer  l’achèvement  du  projet  et  de  leur  impact comptable      le contrôle permanent du respect des engagements contractuels  en particulier des facturations et des échéanciers de paiements   le contrôle des risques en matière d’imageLe Groupe est implanté dans un nombre  volontairement  limité de pays  choisis  parmi  ceux  dans lesquels la  plus grande  «  éthique » préside  à  la pratique  des affaires   Dès  sa  création  Capgemini s’est engagé à respecter et à faire respecter 7 valeurs fondamentales qui sont à la base de la culture du Groupe  En matière de communication  le Groupe   coté à la Bourse de Paris et un des leaders mondiaux dans son secteur d’activités   est fréquemment sollicité par les médias et la communauté financière pour leur donner des informations sur ses expertises  ses orientations stratégiques  ses prévisions  ses résultats…  Aussi  pour contrôler et limiter les risques en matière d’image  ne sont autorisées à parler au  nom du  Groupe que  des personnes  dûment habilitées par la Direction Générale  le contrôle des risques liés aux collaborateursChaque unité opérationnelle est dotée d’une structure de gestion des ressources humaines chargée de mettre en œuvre localement les politiques et les procédures définies par le Groupe  avec une attention  particulière  portée  aux  recrutements   à  la  formation  au  développ emen t  de  c arrière  de  ses  ca dres   à  l’équ ité  de s procédures d’évaluation et de promotion  à la qualité du dialogue noué et entretenu entre l’encadrement  les collaborateurs et leurs représentants élus… Une enquête interne réalisée chaque année a pour objet de mesurer le degré de satisfaction et les attentes des 90 000 employés du Groupe  le contrôle des risques liés aux systèmes d’informationQuoique  peu  dépendant  de   ses  systèmes  d’information  dans l’exercice de son métier  le Groupe a mis en place des procédures de  sauvegarde  de  ses  activités  en  cas  de  panne  informatique  Une politique de sécurité des infrastructures informatiques a été arrêtée et fait l’objet dans l’ensemble des entités du Groupe d’une vérification  annuelle   Certaines  de  ces  entités  ont  des  exigences de sécurité plus grandes en raison d’impératifs nés de l’activité de leurs clients et font donc l’objet d’une certification par une agence extérieure de leur conformité à la norme ISO 27001  le contrôle des risques liés à la délocalisation de la productionLes réseaux de télécommunications utilisés sont automatiquement dupliqués dans le cas d’une production offshore  Ainsi en cas de rupture des liaisons préférentielles (les plus rapides) entre l’Europe et l’Inde  le service est assuré par des routes alternatives  dispositif qui  a  déjà  prouvé  son  efficacité   De  plus   la  filiale  indienne  du Group e  a  mis  en   place  une  organ isation  dénommée Business Continuity  Management  (BCM)   qui  assure  la  continuité  de  ses services par des mesures conformes au « Good Practice Guidelines » du Business Continuity Institute’s (BCI) et qui prennent en compte les différentes menaces envisageables et les différents niveaux de dommages   le niveau du site  le niveau de l’agglomération  et le niveau du pays Lorsque les contrats le requièrent  au cas par cas  un plan est établi qui sélectionne les mesures adaptées en fonction de la « criticité » du service  L’efficacité de ces plans est testée par le biais de revues ou d’exercices de simulation  le contrôle des risques liés à l’environnementBien  que  l’impact  des  activités  du  Groupe  sur  l’environnement soit tout à fait modeste  le Groupe porte une attention particulière aux consommations d’énergie  à la gestion du parc informatique  à  l’élimination  des  déchets  et  aux  déplacements  professionnels  domaines  dans  lesquels  des  actions  de  sensibilisation  ont  été menées auprès des collaborateurs  le contrôle des risques liés aux clientsLe Groupe accorde un soin tout particulier à l’appréciation de la satisfaction de ses clients qui fait l’objet d’un programme rigoureux dénommé  OTACE  réalisé  au  long  et  au  terme  du  projet  et  qui constitue  un  élément  important  de  la  politique  de  fidélisation des  clients  et  notamment  des  plus  gros  d’entre  eux   Le  Groupe compte plusieurs milliers de clients  ce qui lui assure une certaine résilience face aux turbulences du marché et réduit son exposition à la volatilité de certains de ces clients  Ce portefeuille comporte un nombre élevé de clients du secteur public et au sein du secteur privé la répartition entre les différentes activités  économiques permet au Groupe d’équilibrer les risques  Enfin  le contrôle de la solvabilité des clients assure une gestion saine des risques de crédit  58R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiRAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION le contrôle des risques liés aux fournisseurs  et sous traitantsAu cours de ces dernières années  le Groupe a signé des contrats de partenariats stratégiques avec des grands fournisseurs diversifiés afin de préserver son indépendance et de garantir la pérennité de ses services  Parallèlement  il a mis en œuvre un outil permettant la gestion et le suivi de ses achats au niveau mondial  Des procédures rigoureuses  détermin ent  le  ch oix  des  fournisseu rs  selon  d es critères  multiples  dont  plusieurs  sont  relatifs  à  l’éthique  et  au développement durable  le contrôle des risques liés aux paysLe  Groupe  n’opère  que  dans  des  pays  présentant  des  garanties suffisantes  en  matière  de  sécurité  des  personnes   Les  missions d’accompagnement de nos clients dans certains pays classés à risques sont  soumises  à  l’approbation  du  Comité  des  Engagements  Des règles  et  des  procédures  à  suivre  ont  été  établies  pour  les  pays  à risques dans lesquels le Groupe est amené à réaliser des missions pour satisfaire aux exigences de ses grands clients  Des contrats spécifiques ont  été conclus  avec  des opérateurs spécialisés dans la  gestion  de ces risques pour régler les éventuelles difficultés rencontrées par les collaborateurs amenés à travailler dans ces pays  le contrôle des risques liés à la croissance externeLe  Groupe  a  réalisé  depuis  les  années  1970  une  cinquantaine d ’a cquis itions  et  d ispo se  donc  d’une  bo nn e  ex périen ce  e n matière  de  croissance  externe   L’esprit  d’entreprise  l’autonomie managériale et le principe de subsidiarité sont autant de facteurs clés  dans  la  réussite  des  opérations  d’intégration  des  sociétés acquises  De plus l’organisation du Groupe par géographie métiers facilite ces opérations d’intégration  le contrôle des risques liés à la conjonctureBien qu’une part importante de l’activité du Groupe soit dépendante de la capacité de ses clients à investir  son organisation en entités opérationnelles  de  taille  raisonnable  et  proches  de  leur  marché p ermet  d’of frir  u ne  bonne  ré activité  aux  retou rne men ts  d e conjoncture  Par ailleurs  le Groupe a mis en place et tient à jour différents scénarios prévisionnels visant à lui permettre de mettre en œuvre les mesures les mieux adaptées à une évolution brutale de ses marchés et de l’environnement économique général 3 3 Les procédures de contrôle des risques juridiquesEn ce domaine  les risques sont identifiés  analysés et contrôlés par la Direction Juridique du Groupe  composée d’une équipe centrale et d’équipes régionales et locales dans chacune des grandes zones géographiques dans lesquelles le Groupe est présent Les projets de contrats dont les termes et conditions ne seraient pas  en  conformité  avec  les  principes  contractuels  édictés  par  le Groupe font l’objet d’un examen spécial tant au niveau régional qu’au niveau du Groupe  Les directions juridiques régionales ou locales   en  liaison  avec  les  équipes  responsables  des  ventes   du delivery et du risk management  sont tenues d’adresser à la Direction Juridique centrale du Groupe et ou au Comité des Engagements une  analyse  des  risques  encourus  du  fait  de  ces  contrats  et  des propositions d’actions permettant de les  réduire  Le  Comité des Engagements  a  la  responsabilité  d’autoriser  les  Special  Business Deals  qui  lui  sont  soumis  pour  approbation  ou  avis  et  dans  ce cadre  est  amené  à  apprécier  les  risques  juridiques  de  certains contrats significatifs  3 4 Les procédures de contrôle des risques financiersLe  Gro up e  a  arrêté  de s  règles  et  des   pro cessus  forma lisés permettant  l’identification   le  contrôle  et  la  gestion  des  risques fin anciers  à  travers  une  politique  de  fina ncement  prudente reposant  en  particulier  sur  l’autorisation  préalable  du  Conseil d’Administration pour toute décision de financement importante et sur un recours mesuré à la dette grâce au maintien d’un niveau élevé  de  disponibilités   La  gestion  des  autres  risques  financiers (actions  taux  change  crédit  contrepartie) est assurée de manière centralisée par la Direction Financière du Groupe et est détaillée dan s  la   note  23  des  comp te s  con solidés  d u  Groupe   Enfin  concernant les risques relatifs aux passifs sociaux  le Groupe a mis en place un dispositif de gestion active des engagements financiers pris au Royaume Uni au titre du régime de retraite à prestations définies   lequel  représente  près  de  88  %  des  engagements  du Groupe  en  la  matière   Une  concertation  permanente  avec  les représentants des membres du fonds de pension permet de mieux gérer les risques financiers liés aux passifs sociaux 3 5  Le  contrôle  du   respect  des  règles   régissant  les opérations sur titresLe  Groupe  exige  de  tous  ses  employés  le  respect  de  périodes d’interdiction  pendant  lesquelles  ils  ne  peuvent  réaliser  aucune transaction de quelque type que ce soit sur les actions Cap Gemini  Cette  interdiction  est  rappelée  par  écrit  aux  90  000  salariés  du Groupe avant le début de chacune de ces périodes  3 6 Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable Ces procédures assurent la mise en œuvre et le respect des règles comptables  définies  par  le  Groupe  en  matière  de  construction des  budgets   d’élaboration  des  p révision s   de  reportin g    de consolidation  de contrôle de gestion ou de communication des résultats  Lors de chaque clôture  la direction financière du Groupe fait parvenir à l’ensemble de ses filiales un questionnaire portant sur  l’application  des  principes  généraux  et  des  procédures  de contrôle interne relatives au traitement de l’information financière et  comptable telle  qu’elle a été publiée   Ces questionnaires sont analysés de manière à ce que toute anomalie soit identifiée et fasse l’objet d’actions correctives   59R a pp oRt  a nn ue l  20 09 Capgeminia  Organisation financière et comptable L’organisation financière du Groupe est calquée sur l’organisation opérationnelle  c’est à dire  à  la  fois  par  unité  opérationnelle  et par  pays   Chaque  unité  opérationnelle  dispose  d’un  contrôleur financier  rapportant  au  contrôleur  financier  de  la  grande  unité opération nelle  et  don t  le  rôle  est  de  fournir  une  traduc tion comptable  des  résultats  de  son  unité  respectant  les  règles  et  les méthodes comptables arrêtées par le Groupe  pour cela  il vérifie la facturation des prestations rendues  il s’assure du recouvrement des  factures  émises   il  contrôle  les  estimations  de  résultats  des projets  en  cours  et  en  tire  les  conséquences  comptables   enfin il  atteste  d e  la  qu alité  des  in formation s  trans mis es  da ns  le reporting et des liasses comptables qui serviront à l’établissement des  comptes  consolidés  du  Groupe   Ces  contrôleurs  financiers d’unités  rapportent  au  contrôleur  financier  de  la  grande  unité opérationnelle    dont la responsabilité principale est de veiller à ce qu’une information financière et comptable soit transmise à la société mère dans les délais fixés   sont rattachés hiérarchiquement au Directeur Financier Groupe afin d’assurer la liberté d’opinion nécessaire  à  l’arrêté  des  résultats  comptables    Le  contrôle  des opérations est donc décentralisé  Les zones géographiques sont dotés d’un « Legal Financial Director » qui  lui  aussi  est  rattaché  au  Directeur  financier  Groupe  et  dont le  rôle  est  d’assurer  au  sein  de  la  communauté  financière  de sa  région  la  formation  des  personnels  aux  règles  et  méthodes comptables du Groupe  de veiller au respect des règles fiscales et statutaires locales  de contribuer au maintien d’un environnement de  contrôle  interne efficace   de gérer  la relation  avec  les centres de  services  partagés  et  avec  les  auditeurs  externes   de  définir les  calendriers  d’établissement  des  informations  comptables  et financières  de signer les liasses de consolidation des filiales placées sous sa responsabilité  de signer la lettre de représentation et enfin d’informer directement le Directeur Financier du Groupe de tout point sur lequel il estime important d’attirer son attention  L’ensemble  de  la  communauté  financière  du  Groupe  est  tenue d’appliquer les procédures et règles comptables rassemblées dans le manuel « TransFORM » qui définit    les règles incontournables en matière de contrôle interne    la nature des informations et la périodicité de leur diffusion   les règles et procédures de gestion   les principes  règles et méthodes comptables   les indicateurs de performances  b  Budgets  prévisions  reporting et consolidation Afin  d’assurer  un  contrôle  efficace  de  ses  activités   le  Groupe soumet ses entités opérationnelles à des obligations de reporting (hebdomadaire  mensuel  trimestriel  semestriel et annuel) portant sur  toutes  informations  de  nature  budgétaire   prévisionnelle  opérationnelle  et  comptable  dont  il  est  nécessaire  de  disposer pour le pilotage général du Groupe   budgets  et  prévisions     le   budget  est  l’outil  fondamen tal du  contrôle  de  gestion   Objet  de  longues  discussions  et  d’une négociation finale entre chaque manager opérationnel du Groupe et son supérieur hiérarchique  chacun des budgets élémentaires est arrêté en fonction des performances passées  des orientations str at é giq u es   d éci d ées  par   le   G rou pe  et   de s   an t ic ip ati on s disponibles  sur  l’évolution  probable  du  marché   La  direction générale  fixe  les  objectifs  que  doivent  atteindre  chaque  zone géographique  chaque grande unité opérationnelle et les unités opérationnelles qu’elle contrôle  Le processus d’élaboration de ce budget constitue un temps fort de la relation entre les différents niveau x  de  la  hiérarchie  du  Grou pe  et  p ermet  d ’associer  de manière significative la rémunération des managers opérationnels à la réalisation des objectifs budgétaires de l’unité qu’ils dirigent et  de  ceux  de  l’unité  à  laquelle  ils  appartiennent   Un  état  des prévisions de résultat d’exploitation (portant sur le mois en cours  sur les 6 mois suivants et sur la totalité de l’exercice)  est établi chaque mois par chaque responsable d’unité et fait l’objet d’une analyse des écarts constatés par rapport au budget afin de décider sans délai des plans d’action éventuellement nécessaires   reporting  opérationnel     l’i nformation  est  structu rée  p ar g éo g rap hie   et   p ar   m é t ier    Elle  p er me t  do nc   u n e  an al yse mensuelle des revenus et des charges  aussi bien par nature que par  destination   et  la  mise  à  jour  des  différents  indicateurs  de performance comparés au budget (R B)  aux dernières prévisions disponibles (R F) et aux résultats de la même période de l’année précédente (R R’)  Une analyse des postes de bilan est également faite trimestriellement  Un rapport sur la gestion et les résultats de chaque grande unité opérationnelle est établi conjointement par le manager qui en est responsable et par son contrôleur financier afin  d’expliquer  les  performances  chiffrées   les  prévisions  faites pour les 6 prochains mois et les actions entreprises en cas d’écart significatif  avec le budget   rapport qui est adressé à la Direction Générale du Groupe  Un rapprochement systématique est fait entre les données financières fournies par le reporting opérationnel et les informations financières consolidées issues des entités juridiques du Groupe afin de vérifier leur parfaite concordance  consolidation   comp tab le     à  ch aque  clôture  annuelle   ou semestrielle   le  périmètre  de  consolidation  est  actualisé  par  la Direc tion  Financière   et  validé  par  la  Direction  Juridique   du Groupe  Des instructions écrites précisent le calendrier des tâches (en particulier les modalités de rapprochement des transactions intra Groupe)  les points d’actualité qui méritent une attention particulière  et  les  procédures  de  contrôle  qui  seront  mises  en œuvre  pour  l’arrêté des états  financiers consolidés  du Groupe  La  consolidation  financière  est  réalisée  à  partir  des  liasses  de consolidation par zones géographiques obligatoirement certifiées par la personne responsable de leur préparation  Les comptes de résultats  les bilans et autres indicateurs clés de gestion pouvant être utiles à une analyse ultérieure sont conservés dans une base de données unique dont la maintenance est assurée par le Groupe et à laquelle l’accès est strictement réglementé  c  L’information financière  Contrôle  de  cette  information  financière     des  contrôles spécifiques portant sur l’information financière et sa communication sont effectués sur les  arrêtés semestriels et annuels  Il s’agit  entre autres      d’une revue systématique  faite avec la participation de la Direction Juridique   de toutes les  opérations et transactions significatives survenues pendant la période    d’une procédure d’identification  de recensement et de remontée des engagements hors bilan et de toute autre information pouvant avoir des  répercussions  significatives sur  la  situation financière du  Groupe  ou  de  l’une ou l’autre  de ses  filiales au terme  de  la période considérée    d’un  examen  de  la  situation  fiscale  de  chacune  des  entités juridiques du Groupe   60R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiRAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION  d’une revue de la valeur des actifs incorporels    d’une  analyse  détaillée  du  tableau  de  variation  des  flux  de trésorerie  À ces contrôles diligentés par la  Direction Financière du Groupe s’ajoutent les  contrôles pratiqués par deux organes indépendants de celle ci et qui ont pour mission de vérifier l’environnement du contrôle interne  et  la  qualité des  états  financiers    les  auditeurs internes et les Commissaires aux Comptes     l’Audit Interne   à partir d’un programme de couverture établi en accord avec le Président et le Directeur Général (auxquels il est directement rattaché)  l’audit interne a pour mission de vérifier que les procédures visant à la protection des actifs  à l’évaluation des en cours de production  à la réalité des créances clients et au bon enregistrement des passifs sont appliquées dans chaque unité  opérationnelle  conformément  aux  règles  et  méthodes arrêtées par le Groupe  Il lui est demandé de porter une attention particulière au mode de reconnaissance du chiffre d’affaires et au  contrôle  de  l’état d’avancement  des  projets afin  de vérifier que  leur  traduction  comptable  repose  sur  des  appréciations techniques rigoureuses et tenues à jour  Cette mission comprend aussi une revue des procédures et des contrôles mis en place au sein de l’unité objet de ce contrôle pour assurer la sécurité et la validité des transactions et des enregistrements comptables      les  Commissaires  aux  Comptes  dont  il  suffit  de  rappeler  ici qu’au  titre  de  leur  mission  de  certification  des  comptes   ils assurent  une  revue  permanente  des  procédures  de  contrôle interne qui concourent à l’élaboration et à la qualité des états financiers  Communication  de  cette  information  financière     elle  fait l’objet d’un contrôle interne rigoureux qui porte en particulier sur les trois vecteurs suivants    le Rapport Annuel    les communiqués de presse à caractère financier   les réunions d’analystes et d’investisseurs  Le Rapport Annuel constitue traditionnellement depuis 35 ans  (le  premier  de  ces  rapports  portait  sur  l’exercice  1975)  le support le plus important de la communication financière du Groupe  À ce titre  sa préparation  la rédaction de ses textes  le  ch oix  de  ses  illustrations   sa  fabrication  et  sa  diffu sion font  l’objet d’une attention toute particulière  de  la  Direction Générale  du   Groupe   et  singulièrement  de  son  Président   Il est important de noter que la totalité des textes figurant dans le  Rapport  Annuel  du  Groupe sont écrits en interne par des collaborateurs et des managers du Groupe   chacun  dans son domaine de compétence  est chargé de concevoir et de mettre en forme un chapitre de ce Rapport Annuel dans le cadre d’un plan général proposé par la Direction de la Communication  Encarté  dans  le  Rapport  Annuel   le  Document  de  Référence rassemble   sous  la  responsabilité  de  la  Direction  Financière  toutes les informations dont la diffusion répond aux exigences légales et réglementaires  Les  communiqués  de  presse  comportant  une  information financière  ne  sont  publiés  qu’après  avoir  reçu  l’approbation formelle  du  Conseil  d’Administration  ou  de  son  Président  à qui  ils doivent  donc être soumis avec un préavis suffisant  Sauf circonstances exceptionnelles  ils sont publiés en dehors des horaires d’ouverture de la Bourse de Paris  Les  réunions  d’analys tes  et  d’investisseurs  font  l’objet d’une préparation spéciale et d’une présentation préalable au Conseil d’Administration ou à son Président qui sert de cadre aux  commentaires  et  aux  explications  qui  seront  fournies par  le  Directeur  Général   le  Directeur  Financier  ou  par  les collaborateurs  en  charge  des  relations  avec  les  investisseurs au cours de ces réunions   61R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiRAPPORT DES  COMMISS AIRES AUX COMP TES  ÉTAB LI EN APPLICATION  DE L’ARTICLE L   225 235 DU CODE DE COMME RCE  SUR LE  RAPPORT DU PRÉSIDE NT DU CONSEIL  D’ADMINIST RATION DE  LA SOCIETE CAP GEMINI S A EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2009En  notre  qualité  d e  commissaires  aux  comptes  de  la  société  Cap  Gemini  S A   et  en  application  des  dispositions  de  l’article L  225 235  du  Code de commerce  nous vous  présentons notre rapport  sur  le  rapport  établi  par  le  Président  de  votre  société conformément aux dispositions de l’article L  225 37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du  conseil  d’administration  un  rap port  rendant  compte  des procédures de contrôle interne et de gestion de risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L  225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif  en matière de gouvernement d’entreprise  Il nous appartient    de  vous  communiquer  les  observations  qu’appellent  de  notre part  les  informations  contenues dans le  rapport du  Président  concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière  et  d’attester  que  le  rapport  comporte  le s  autres  informations requises  par  l’article  L   225 37  du  Code  de  commerce   étant précisé  qu’il  ne  nous  appartient  pas  de  vérifier  la  sincérité  de ces autres informations Nous  avons  effectué  nos  travaux  conformément  aux  normes d’exercice professionnel applicables en France  Informations  concernant  les  procédures  de  contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financièreLes normes d’exercice  professionnel  requièrent  la  mise  en œuvre de  diligences  destinées  à  apprécier  la  sincérité  des  informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président  Ces diligences consistent notamment à  prendre  connaissance  des  procédures de  contrôle  interne  et  de gestion  des  risques  relatives  à  l’élaboration  et  au  traitement  de l’information comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante   prendre  connaissance  des  travaux  ayant  permis  d’élaborer  ces informations et de la documentation existante    déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président Sur la base de ces travaux  nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d’administration  établi en application des dispositions de l’article L  225 37 du Code de commerce Autres informationsNous attestons que le rapport du Président du conseil d’administration comporte les  autres informations  requises  à  l’article  L 225 37 du Code de commerce Neuilly sur Seine  le 18 février 2010PricewaterhouseCoopers Audit Edouard Sattler Serge VillepeletParis La Défense  le 18 février 2010KPMG Audit Département de KPMG S A   Jean Luc Decornoy Jacques Pierre Associé AssociéLes Commissaires aux ComptesMesdames  Messieurs les Actionnaires  62R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiRAPPORT DE GESTIONPRÉSENTÉ PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION  À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 MAI 2010 I   COMMENTAIRES GÉNÉRAUX  SUR L’ACTIVITÉ DU GROUPE  AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ La demande de prestations de conseil et de services informatiques  qui avait jusqu’en 2008 fait preuve d’une remarquable résistance  a  c on nu   en  20 09   u n   t rès  n et   r alen t issem e nt    la  rech e rc h e d ’é conomies su r les  dép ens es discrétio nn aires  entraîn ant  le rep or t  o u  p ar fois  m ême  l’ an n ulation   de  n omb reu x  p rojet s d ’investisseme nts   Ce tte  te nd anc e s’est  amplif ié e au second semestre  2009  sur  l’ens emble d es  sect eurs  éc on omiqu es   à l’exception  de la  «  ban que  et  assura nce   » qu i  ét ait  en  f orte décroissance depuis déjà un an Dans ce contexte peu favorable  le Groupe Capgemini a réalisé un chiffre d’affaires de 8 371 millions d’euros en diminution de 3 9 % par rapport à celui de l’exercice précédent (et de  5 5 % à taux de change et périmètre constants)  Ce montant est le reflet d’évolutions très contrastées (que ce soit en terme de région  de métier ou de secteur) qui confirment le bien fondé des choix décidés ces dernières années   ainsi par exemple l’Infogérance s’est elle avérée particulièrement bien adaptée aux préoccupations actuelles des donneurs d’ordre  ainsi – autre exemple   les clients du secteur public  (et dans une moindre mesure  ceux du secteur « énergie et utilities ») ont ils maintenu leurs investissements  A noter aussi que ce tte rétraction du c hiffre d’affaires a eu un impact relativement limité sur la rentabilité du Groupe puisque le taux  de marge opérationnelle est encore de  7 1 %  en repli de 1 4 point seuleme nt  Le résultat d’exploitation accuse une dégradation p lus sens ible ( 2 7  points à 4 0 %) mais c ’est en raison d’un niveau de charges exceptionnelles particulièrement éle v é   con séque nce   d es  me sures   p r ises  p ou r  fa ire   fa ce  à  la dégradation de l’environnement  Après une charge d’impôt d ont la baisse est proportionnelle à celle de la renta bilité (et dont une partie ne correspond p as à des décaissements réels grâce à l’utilisation de reports déficitaires existants dans certains pays) et après un résultat financier en nette dégradation du fait de la forte baisse des taux d’intérêt à court terme et donc du rendement des placements de trésorerie  le résultat net s’élève à 178 millions d’euros  Le paiement du dividende de l’an dernier (1 euro par action soit au total 144 millions d’euros) a été plus que compensé par plusieurs opérations de renforcement des fonds propres parmi lesquelles on soulignera la souscription de trois millions de BSAAR (Bons de Souscription et ou d’Acquisition d’Actions Remboursables) par 629 des principaux managers du Groupe et l’augmentation de capital de 165 millions d’euros réalisée par la mise en œuvre du premier plan mondial d’actionnariat salarié  deux opérations qui traduisent la confiance des dirigeants et des salariés dans les perspectives du Groupe  Après prise en compte du résultat de l’exercice et grâce aussi à une très bonne gestion du besoin en fonds de roulement  la   tré sorer ie  n et te  s’élève  au   31  déc embre  à  1  26 9  million s d’euros  La solidité du bilan de Cap Gemini S A  a par ailleurs été renforcée au cours du premier semestre d’une nouvelle OCEANE (Obligation Convertible ou Echangeable en Actions Nouvelles ou Existantes)  dont l’objet était d’assurer par avance le refinancement de l’OCEANE venant à échéance le 1er janvier 2010 et permettre ainsi au Groupe d’allonger la maturité de sa dette 1 1 Évolution de l’activité par région  La France conserve en 2009 son statut de première région du Groupe (1 949 millions d’euros de chiffre d’affaires soit 23 3 % du total Groupe) en dépit d’un repli de 6 1 %  L’intégration de systèmes a fait preuve d’une bonne résistance puisqu’elle affiche une très légère progression  Si l’Infogérance accuse un léger repli  c’est prin cipalement pa rce  qu e la  forte  rédu ction d ’u n grand contrat (réduction prévue et conforme à cette prévision) crée un effet de comparaison défavorable  Assez logiquement  ce sont les Services de Proximité et le Consulting qui ont connu l’évolution la moins favorable  (affichant l’un et l’autre une diminution de leur chiffre d’affaires d’environ 9 %)   les premiers constituent chez nos clients un levier classique dès lors qu’ils ont décidé de réduire les dépenses courantes et le consulting quant à lui est pénalisé par un cycle  de vente court et une forte exposition au secteur des télécoms  Cela étant la France enregistre un repli limité de sa marge opérationnelle   à 6 2 % elle est en baisse de moins d’un point  ceci grâce à l’Infogérance qui améliore sa performance de 2008 et au consulting qui a su maintenir sa marge à un niveau remarquable  La région Royaume Uni   Irlande (1  852  millions d’e uros de chiffre d’affaires soit 22 1 % du total du Groupe) est la seule des grandes régions du Groupe à voir son chiffre d’affaires progresser à tau x de change et périmètre constants (+7 5 %) alors que le chiffre d’affaires affiché est en diminution de 3 6 % à cause de la forte dépréciation de la devise britannique  Cette progression remarquable est principalement liée au fait que l’Infogérance représen te plus des trois quarts de  l’activité d e la région  Une autre caractéristique particulièrement favorable dans le contexte actuel  est une présence importante dans le secteur public   sans être indifférent à la crise  ce secteur poursuit ses investissements et l’externalisation d’une partie de ses fonctions afin d‘optimiser ses coûts  Cela dit  l’avantage tiré de la progression « à deux chiffres » de l’Infogérance et de la robustesse du secteur public est en partie annulée par la faiblesse d’autres secteurs  en particulier celui des services financiers  La marge opérationnelle s’élève à 165 millions d’euros (8 9 % du chiffre d’affaires  en amélioration de 0 4 point permettant à cet ensemble Royaume Uni   Irlande d’être en 2009 la plus rentable des quatre grandes régions du Groupe  que ce soit en pourcentage ou en valeur absolue  63R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiL’Amérique du Nord a réalisé en 2009 un chiffre d’affaires de 1 590 millions d’euros (soit 19 0 % du total Groupe) en repli de 8 5 % à taux de change et périmètre constants mais seulement de 4 7 % à taux de change et périmètre courants en raison de l’appréciation de la devise américaine  Les activités les plus dépendantes des cycles économiques (Conseil  Intégration de Systèmes et Services de Proximité) ont toutes subi l’impact d’une crise dont les États Unis étaient l’épicentre et affichent des retraits proches de 10 %  L’infogérance a enregistré de nombreux succès  en particulier dans le BPO (externalisation des processus métier) mais a été pénalisée par la forte décrue d’un grand contrat entré dans sa phase terminale qui entraîne une baisse significative du volume d’affaires de ce métier  particulièrement sensible au second semestre  Ce deuxième semestre a en revanche bénéficié d’une amélioration sensible de l’activité d’intégration de systèmes dans le secteur des services financiers (avec un quatrième trimestre en croissance par rapport au même quatrième trimestre de 2008)  La rentabilité de l’Amérique du Nord résiste bien (il est vrai à un niveau assez faible   4 9 %) en repli de 0 6 point seulement grâce à la stabilité de l’Infogérance qui n’a pas été pénalisée par la baisse de son chiffre d’affaires  Le Benelux (1 397 millions d’euros soit 16 7 % du chiffre d’affaires du Groupe) affiche grâce à l’acquisition de la société BAS BV fin 2008 une belle progression de son volume d’affaires (+7 3 %) mais à périmètre constant  il est au contraire en repli de 12 9 %  Cette  forte  baisse  est  p rin cipa le men t  d ue  à   un e  proportion particulièrement élevée de clients appartenant au secteur financier  Ces clients ont en effet procédé à des ajustements majeurs de leur demande de services dès le début de l’exercice  puis à nouveau au deuxième semestre  ce qui a créé des surcapacités importantes  L’ensemble de nos quatre métiers y sont en recul  seuls les Services de Proximité faisant preuve d’une meilleure résistance  Avec une marge opérationnelle de 122  millions d’euros  la région affiche toujours une rentabilité élevée (8 7 % du chiffre d’affaires)  mais en nette diminution par rapport aux exercices précédents  Face à cette situation  un certain nombre d’actions ont été mises en œuvre dès le premier semestre 2009 afin de préserver les marges (changement dans le management  réductions d’effectifs dans certaines unités…) mesures qui ont permis de retrouver une marge opérationnelle à deux chiffres au deuxième semestre La région Allemagne   Europe centrale (Suisse  Autriche et pays d’Europe de l’Est) constitue  la première des « petites » unités opérationnelles du Groupe   531 millions d’euros soit 6 3 % du total de chiffre d’affaires qui est en recul de 10 3 % (et même de 11 0 % à taux de change et périmètre constants)  L’infogérance et SOGETI restent deux métiers margi naux dans la régi on et leur rela tive  sta bilité  n e compen se qu e  faiblement les fortes baisses enregistrées dans le Conseil et l’Intégration de Systèmes  La rentabilité de la région enregistre elle aussi une dégradation sen sible   ( p art icu lière m en t   au  d e u xième  se me stre)   m ais  se maintient néanmoins à un niveau tout à fait satisfaisant (9 7 %  le meilleur des quatre « petites régions)  Les pays nordiques (Suède  Dan emark  Finlande) ont réa lisé un chiffre d’affaires de 488 millions d’euros (soit 5 8 % du total) soit 15 7 % de moins qu’en 2008 (9 9 % après retraitement des effets de change)  Cette rétraction est avant tout la conséquence d’un portefeuille d’activités moins diversifié que dans les autres régions  en particulier une très faible proportion d’Infogérance   À 7 3 %  la rentabilité est en retrait de plus de deux points mais on peut noter à ce niveau une belle résistance de Sogeti  L’ensemble Europe du Sud   Amérique Latine (434  millions d’euros soit 5 2 % du chiffre d’affaires) accuse un repli modéré de 3 3 % (et 3 6 % à taux de change et périmètre constants)  fruit d’évolutions contrastées   si l’Espagne et le Portugal connaissent des décrues sensibles  l’Italie affiche une croissance de près de 7 % qui confirme la qualité du management local  L’amélioration de la marge opérationnelle en Italie ne suffit cepen dant pas à compenser la dégradation enregistrée dans le reste de la région qui au total affiche une marge opérationnelle décevante (10 millions d’euros soit 2 3 % du chiffre d’affaires) La région Asie   Pacifique (130 millions d’euros soit 1 6 % du chiffre d’affaires) est en croissa nce de 6 7 % (4 4 % à taux de change et périmètre constants) grâce en particulier à une activité soutenue en Inde sur le marché local et à un dynamisme retrouvé du secteur « services financiers » au deuxième semestre  La marge opérationnelle (69 millions d’euros) ne doit pas être rapportée directement au chiffre d’affaires  car seul celui réalisé avec des clients locaux est comptabilisé dans la région (le chiffre d’affaires réalisé en sous traitance interne pour des clients appartenant aux autres régions du Groupe est enregistré dans les comptes de la région qui facture le client)  De plus une part de la marge réalisée sur des clients d’autres régions est enregistrée dans les comptes Asie   Pacifique ce qui complique un peu la lecture directe de la rentabilité des différentes unités du Groupe 1 2 Évolution de l’activité par métier L’Intégration de Systèmes a  représenté en  2009 exa ctement 40 0 % du chiffre d’affaires total et reste donc le premier métier du Groupe même s’il accuse une décroissance de 7 4 % à taux de change et périmètre constants  particulièrement sensible au deuxième semestre  Cette décrue n’a pas été uniforme dans toutes les régions  mais la réticence des clients à lancer des grands projets a été générale  Cela s’est traduit par une dégradation sensible des indicateurs de gestion et particulièrement du taux d’utilisation  Une gestion active des effectifs   gel des recrutements  mutations  licenciemen ts qua nd a ucu ne autre solution  n’était possible a permis au quatrième trimestre de restaurer ce taux d’utilisation à un niveau acceptable (81 %)  Les prix ont affiché une assez bonne  64R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiRAPPORT DE GESTIONrésistance dans le contexte plutôt délétère puisqu’ils ont baissé en moyenne de 4 %  avec une pression particulièrement violente sur certains segments de marché  A 6 9 % la marge opérationnelle est en repli de 3 3 points par rapport à 2008  L’Infogérance (36 4 % du chiffre d’affaires total) est le seul métier en trè s légère c roissance en 2009 (+0 3 % à taux de change et périmètre constants) ce qui souligne l’apport de cette discipline à l’é qu ilibre global du  Groupe  L’effe ctif progresse  d e près de 7 %  notamment pour accompagner le fort développement du BPO  L’Infogérance est aussi la seule activité à enregistrer une amélioration (sensible) de sa rentabilité avec un taux de marge opérationnelle qui passe de 5 4 % en 2008 à 7 2 % cette année  Les Services de Proximité (Sogeti) représentent la troisième plus importante activité du Groupe avec un chiffre d’affaires égal à 16 9 % du chiffre d’affaires du total mais en repli de 8 3 % à taux de change et périmètre constants  Après une forte dégradation au premier trimestre  les taux d’utilisation se sont améliorés trimestre après trimestre pour retrouver en fin d’année un niveau très proche de celui de l’exercice précédent (82 %)  amélioration s’expliquant en partie par une réduction de l’effectif (près de 8 % au 31 décembre) et   u ne   ré sist ance   remarqua ble  su r  les   pr ix  avec  u ne  baisse limitée à 1 %  Ces différents indicateurs expliquent que la marge opérationnelle se soit maintenue à un niveau satisfaisant (9 7 %) quoiqu’en repli sensible par rapport à l’exercice précédent  Le Conseil ne représente plus que 6 7 % du chiffre d’affaires total  en repli de 14 7 % à taux de change et périmètre constants  Conséquence des cycles de vente courts et du caractère discrétionnaire d’un certain nombre de ses missions  le Conseil est le seul de nos quatre métiers à avoir souffert des effets de la crise dès le quatrième trimestre 2008  Une gestion extrêmement rigoureuse de l’effectif (en baisse de 11 % d’une année sur l’autre) et la réallocation d’un certain nombre de consultants vers des missions plus proches des nouvelles préoccupations des clients (en particulier la réduction des coûts) a permis un redressement remarquable du taux d’utilisation qui au quatrième trimestre était remonté à 71 %  soit 5 points au dessus de celui du quatrième trimestre 2008  Les prix de vente sont en forte baisse (8 %) mais une partie de cette réduction s’explique par le grand dynamisme du Conseil dans la zone Amérique latine où il a plus que doublé son chiffre d’affaires mais où le prix de vente est très nettement inférieur à ce qu’il est dans les autres pays  diluant donc d’autant la moyenne  Malgré cette contraction du chiffre d’affaires  le Conseil a réussi à maintenir un taux de marge opérationnelle de 11 4 %  en baisse de seulement 1 4 point par rapport à 2008  1 3 Évolution des effectifs A u   31   d éce m b re  2 0 09    l’ ef f ect if   t ota l  d u   Gro up e  ét a i t  d e 90 516 personnes contre 91 621 à la fin de l’exercice 2008 soit  une réduction relativement limitée de 1 105 personnes ( 1 2 %) qui constitue le solde entre    13 615 entrées  dont     13 072 recrutements (5 762 en Inde  1 287 pour Sogeti  942 en Pologne…)     et 543 intégrations dans les effectifs du Groupe suite à des petites acquisitions (notamment celle de la société IACP qui a permis au Groupe de s’implanter au Vietnam) ou en application de conventions de transfert de personnes prévues dans certains contrats d’Infogérance     et 14 720 sorties  se décomposant elles mêmes en     9 467 départs volontaires (comme il est habituel en période de crise  le taux d’attrition a baissé de 7 points  à 10 % contre 17 % en 2008)     250 transferts hors Groupe suite à des cessions d’activité ou à la fin de certains contrats d’Infogérance    5 003 licenciements et non reconductions de périodes d’essai 1 4 Évolution des prises de commandes Les prises de commandes enregistrées pendant l’exercice s’élèvent à 9 280 millions d ’euros  en baisse de 2 % (à taux de change et périmètre constants) par rapport à celles de l’exercice précédent  Elles sont restées particulièrement dyn amiques en Infogérance (+14 %) et se sont maintenues à un niveau acceptable dan s le s autre s  métiers où  le r a tio  pr i ses  de com m an des  su r  ch i ff re d’affaires est resté supérieur à 1 1 5 Autres événements marquants   L’émission de BSAAR (Bons de Souscription et ou d’Acquisition d’Actions Remboursables) lancée par le Groupe en mai 2009 à destination des principaux cadres du Groupe a été un grand succès  pu isqu ’elle  a été   so usc rite   à  130 %   La totalité  de s 2 999 000 bons émis ont donc été acquis par 629 managers appartenant à 22 pays différents  La majorité des managers éligibles ont ainsi pris le risque d’effectuer un investissement person ne l  d e  15 000   e uro s  en  moye nn e  af in  d ’ê tre  plu s directement associés au  développ emen t d u  Group e  et  à  sa performance boursière  Parmi ces 629 figurent la totalité des membres du Comité Exécutif et près de 90 % des 100 premiers managers du Groupe    Le 1 7  septembre  2009  Capgemini Australie a  ann oncé la signature d’un accord portant acquisition de Nu Solutions  société australienne spécialisée dans les tests logiciels  Grâce à cette acquisition  Capgemini est maintenant le leader australien du marché des managed testing services  enrichit son portefeuille de clients dans le secteur des « services financiers » et renforce sa présence dans le secteur public australien    Le 29 octobre 2009  après cinq années de prestations de services et de projets bien conduits  le groupe Capgemini a renforcé le partenariat noué avec son client HMRC (Her Majesty Revenue   65R a pp oRt  a nn ue l  20 09 Capgemini& Customs  l’administration fiscale britannique)  qui s’est engagé à réaliser ses principales dépenses informatiques au travers du contrat Aspire en contrepartie d’une réduction de ses dépenses informatiques courantes    Le 5 novembre 2009  Capgemini a annoncé le lancement de cinq offres globales sur les segments les plus prometteurs du marché avec pour objectif d’y augmenter de 800 millions d’euros son carnet de commandes en 2010  Deux nouvelles lignes de services ont ainsi été créées en novembre concernant la gestion des données (Business Information Management)  et en décembre le développement et la maintenance des applications (Application Lifecycle Services)  Avant fin mars 2010  trois autres offres seront lancées autour du test applicatif (Testing  menée conjointement par Capgemini et sa filiale Sogeti)  des compteurs et réseaux intelligents (Smart Energy Services)  et de l’accompagnement des clients dans la virtualisation et le cloud computing (Infostructure Transformation Services)    Le 16 décembre 2009  Cap Gemini a augmenté son capital dans le cadre d’un plan international d’actionnariat réservé à ses salariés et portant sur 6 millions d’actions nouvelles créées jouissance  1er janvier 2009 et émises au prix de 27 58 euros  Ces actions ont été souscrites pour un montant total de 165 480 milliers euros  Là encore  le succès de cette émission constitue un grand signe de confiance des collaborateurs dans les perspectives d’avenir du Groupe et se traduit par une augmentation significative de la part de capital du Groupe détenue par les salariés (près de 4 % au 16 décembre)  Il témoigne également de la réalité multiculturelle de Capgemini puisqu’il y a eu des souscripteurs dans tous les pays (19) dans lesquels ce plan était proposé   Tout naturellement  la majorité des souscripteurs appartient aux quatre grandes régions du groupe (France  États Unis  Pays Bas et Royaume Uni) mais il est intéressant de noter que 10 % de nos collaborateurs indiens et 7 % de nos employés chinois ont souscrit à cette offre II   COMMENTAIRES  SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS  DU GROUPE CAPGEMINI 2 1 Le compte de résultat consolidé Le chiffre d’affaires consolidé 2009 s’est élevé à 8 371 millions d ’e uros  en  recul  de 3 9 %  su r c elui de  2008  (et  de  5 5 %  à taux de change et périmètre constants) tandis que les charges opérationnelles (7 776 millions d’euros) n’ont été réduites que de 2 4 %  L’analyse des coûts par nature met en évidence   un e  baiss e de  148  million s  d’eu ros (  2 8 %)  d es  coûts d e pers onn el malgré  une augmen tation  de l’effectif moye n d e 3 743 personnes (4 3 %)   ceci est la conséquence directe de l’expansion de nos ressources dans des pays à faible coût de production  ainsi le salaire moyen brut d’un collaborateur du Groupe est il passé de 3 813 euros mois en 2008 à 3 575 euros mois en 2009 soit une dimin ution d e 6 2 %  Trois ans plus tôt  en 2006  il était de 4 440 euros mois soit 25 % plus élevé  Au total pour l’exercice 2009  le poste « salaires et charges » (hors frais de déplacement) représente 58 % du chiffre d’affaires consolidé contre 56 7 % l’an dernier soit 1  3 point de plus  En revanche les frais de déplacement  particulièrement bien maîtrisés  ne représentent plus que 3 9 % du chiffre d’affaires contre 4 5 % en 2008 et 4 5 % en 2007    une augmenta tion de  0 3 poin t de ch acun des d eux poste s « ach ats   s ous traitan ce » (24 9 %  du ch iffre d’affaires)  et « charges locatives » (3 6 %) L’analyse des coûts par destination montre que    le coût des services rendus n’a diminué que de 112 millions alors que la baisse du chiffre d’affaires est de 339 millions   le poids de ce poste passe donc de 74 4 % à 76 1 % du chiffre d’affaires    la marge brute n’est plus que de 23 9 % au lieu de 25 6 % en 2008    les coûts commerciaux sont du même montant qu’en 2008 et représentent 7 5 % du chiffre d’affaires    les  efforts d éployés de pu is  plusieu rs années pa r le Grou pe afin de réduire ses coûts administratifs se traduisent par une nouvelle diminution de 75 millions d ’euros ( 8 8 %)   ils ne représentent plus que 9 3 % du chiffre d’affaires contre 9 8 % en 2008 et 10 7 % en 2007  La marge opérationnelle s’élève à 595 millions d’euros (7 1 % du chiffre d’affaires) contre 744 millions d’euros (8 5 % du chiffre d’affaires) l’an dernier Les autres produits et charges opérationnels représentent une charge nette de 262 millions d’euros en 2009  en augmentation de 66 % par rapport aux 158 millions de 2008  A eux seuls les coûts de restructuration augmentent de 110 millions d’eu ros par rapport à 2008 (213 millions d’euros contre  103)  70 % de ces coûts correspondent à des réductions d’effectifs rendues nécessaires par un contexte économique défavorable notamment aux Pays Bas ou encore en Espagne  Le solde se répartit en    52 millions d’euros de charges de rationalisation du parc immo bilier principalement aux Pays Bas  au Royaume Uni et en France    10 millions d’euros de coûts d’industrialisation et de migration liés  à  la  mise  e n  œ u vre  de  solu tions  d e  «  r igh tshoring  »   principalement aux Pays Bas et aux États Unis Les autre s charges opé rationnelle s comp rennent 16 millions d’euros de coûts d’intégration des sociétés acquises en  2008   66R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiRAPPORT DE GESTION(principalement l’intégration de BAS B V  acquise le 1er décembre 2 0 0 8 )   e t  1 2   m i ll io ns   d ’ eu ro s  d e   d ép r é c i at i on   d ’ u n   é ca r t d’acquisition concernant une filiale en Allemagne La conjugaison de la baisse de la marge opérationnelle et de la hausse sensible des autres produits et charges opérationnels se traduit par une réduction substantielle du résultat opérationnel (333 millions d’euros en 2009 contre 586 millions d’euros en 2008  soit 43 % de moins)  Le résultat financier représente pour 2009 u ne charge nette égale à  1 2 % du chiffre  d’affaires (93 millions  d’euros contre 19  l’an dernier)  alors qu’il ava it été en moyenne de 0 2 % sur les trois derniers exercices  Ce mauvais ré sultat s’explique  en partie  par un e baisse s ignific ative des tau x d e rend ement de la trésorerie placée  en partie aussi par les charges fi nancières supplémentaires résultant de l’OCEANE émise le 20 avril 2009 en application du « principe de précaution »  Cette dégradation est également accentuée par l’augmentation (particulièrement au Royaume Uni) de la charge financiè re sur les engagements de retraites à prestations définies  résultant elle même d’une forte diminution fin 2008 de la valeur des actifs financiers combinée à une baisse du taux de rendement moyen attendu sur les actifs de couverture La charge d’impôt s’élève à 61 millions d’euros pour l’exercice 2009  pratiquement divisée par deux comparée à celle de 2008 (116 millions d’euros)  Les impôts courants représentent 24 millions d’euros (contre 87 en 2008)  ce montant représentant un solde entre 53 millions d’impôts payés (37 millions d’euros d’impôts sur résultats bénéficiaires   principalement aux Pays Bas  en Inde  au Canada et en Allemagne   et 16 millions d’impôts forfaitaires dus en Amérique du Nord  en Inde  en Italie et en France) et 29 millions d’euros de remboursements d’impôts courants enregistrés aux Pays Bas  en France et au Royaume Uni  À cela s’ajoute une charge d’impôts différés de 37 millions d’euros (contre 29 en 2008) qui résulte principalement     pour 67 millions d’euros de  l’imputa tion de défic its fiscaux reportables sur les résultats bénéficiaires essentiellement en France (46 millions d’euros)  au Royaume Uni et en Allemagne    pour 18 millions d’euros de produit d’impôts différés relatif aux différences temporelles    pour 6 millions d’euros de la reconnaissance d’actifs d’impôts différés sur déficits fiscaux reportables nés au cours de la période Le résultat net du Groupe est de 178 millions d’euros en 2009 soit 40 % seulement des 451 millions d’euros réalisés en 2008  Le résultat par action ressort à 1 23 euros contre 3 14 euros en 2008 (le résultat net dilué par action s’élève à 1 22 euros pour 157 065 374 actions  contre 2 97 euros pour 156 466 779 actions au 31 décembre 2008) 2 2 La situation financière consolidée Les Capitaux propres s’élèvent à 4 213 millions d’euros  soit u n e  augm en tation   d e  274   mil lion s  d’eu ros  p ar  r ap por t  au 31 décembre 2008  qui résulte principalement     de la prise e n compte d u résultat bén éficiaire  d e la périod e (178 millions d’euros)    des trois augmentations de capital d’un total de 225 millions d’euros (nets de frais d’émission) résultant de la mise en œuvre d’un plan d’actionnariat salarié baptisé ESOP (pour 164 millions d ’e uros)  d e l’ex ercice d ’op tions  de souscrip tio n  d ’ac tions (p our 52 millions d’euros)  enfin   de l’émission de Bons d e Sousc ription et ou  d’Acquis ition  d’Actions Remboursables (BSAAR) pour 9 millions d’euros    de la contrepartie de la charge liée aux options de souscription d’actions  aux attributions d’actions de performance ainsi qu’au plan d’actionnariat salarié ESOP pour 19 millions d’euros    d es  pe rtes  actu arielles  liée s  aux   prov ision s  p our  retr aites et  en ga gem en ts   a ssim il és   ne tt e s  d’ im pô t s  dif f éré s   po ur 120 millions d’euros  et de la variation positive de la juste valeur des in struments d e couverture des flux futu rs de trésorerie  nettes d’impôts différés pour 27 millions d’euros    de la reconnaissance de la composante « capitaux propres » relative à l’emprunt obligataire convertible émis le 20 avril 2009 (OCEANE 2009)  nette d’impôts différés  p our 42 millions d’euros    d u ve rsement  du d ividen de  dû a u titre  d e l’exercice  2008 (143 millions d’euros)    d e  la  v ariat io n  p ositiv e  d es  rése r ves  d e  co nv e rsion   po ur 42 millions d’euros Les immobilisations re présentent 3  287 millions d’euros au  31 décembre 2009  montant identique à celui affiché en décembre 2008  Cette stabilité résulte en réalité de plusieurs mouvements dont l’effet se compense     une augmentation nette des écarts d’acquisition de 24 millions d ’e uro s  g én érée   p ou r  11   mil lio ns  d ’ e uro s  par  les  p e tit es acquisitions de sociétés réalisées au cours de l’exercice (dont IACP Informatique en France et au Vietnam) compensée par la dép réciation d ’un écart d ’acquisition en Allemagne (pour 12 millions d’euros) auquel vient s’ajouter un effet positif de conversion de 26 millions d’euros dû à l’appréciation de la livre sterling par rapport à l’euro    une d iminution nette de s immobi lis ations incorporelles d e 24 millio ns d’euros qu i s ’ex pliqu e  essentie lleme nt pa r  des ac q u is ition s  totales   (26   million s  d’euros)   inférieu res  au x amortissements de l’exercice (42 millions d’euros)  ainsi que la finalisation de l’allocation du prix d’acquisition des sociétés acquises en 2008  (principalement BAS B V ) entraînant une diminution de 9 millions d’euros    u ne  stabilité d es  immobilisation s corporelles   (d iminu tion d e 1 million d ’eu ros)    les  amo rtissements d e la  période et  67R a pp oRt  a nn ue l  20 09 Capgeminiles  cessio ns  ( 121  e t  27  millions   d ’euro s   re spe ctivemen t) compensant largement les acquisitions (139 millions d’euros) et l’écart de conversion positif (8 millions d’euros)   Le compte clients et comptes rattachés représente 2 067 millions d’euros au 31 décembre 2009 contre 2 396 millions d’euros au  31 décembre 2008  Les créances clien ts et comptes rattachés nets des acomptes reçus et des produits constatés d’avance (et hors travaux en cours) s’élèvent à 1 406 millions d’euros (contre 1 682 millions d’euros au 31 décembre 2008) et représentent 60 jours de chiffre d’affaires annuel (contre 67  jours en 2008  soit une amélioration de 7 jours)  Cette réduction des délais de paiement est observée dans l’ensemble des régions du Groupe  mais elle est particulièrement nette au Benelux Les dettes opérationnelles  principalement comp osées des dettes fournisseurs et comptes rattachés  des dettes de personnel et des impôts et taxes (autres que l’impôt sur les sociétés) s’élèvent à 2 026 millions d’euros au 31 dé cembre 2009   contre 2  096 millions d’euros au 31 décembre 2008  Les  p rov isio ns  pou r  re tr ait es  e t  en ga ge m ent s  a ssi mi lés s’élèvent à 680 millions d’euros au 31 décembre 2009 contre 503 millions d’euros au 31 décembre 2008  Cette augmentation de 177 millions d’euros résulte principalement d’une perte actuarielle de 159 millions d’euros constatée principalement au Royaume Uni et en Amérique du Nord  et provenant de la baisse du taux d’actualisation sur la valeur des obligations en 2009  partiellement compensée par une augmentation des actifs de couverture suite au redressement des marchés financiers en 2009  L a   t r éso re r ie   c o ns ol id é e  au   3 1  déc emb re  20 09   s ’élèv e  à 2 5 9 7 m i lli o ns   d ’e uro s   co n t re   1   8 05   mi ll io ns   d ’e uro s   au  31 décembre 2008  Cette augmentation de 792 millions d’euros s’explique principalement par     le flux de trésorerie positif généré par l’activité sur la période (495 millions d’euros)    l’enc aisseme nt  ne t  d es  5 64  million s  d’ euros  ap porté s  par l’OCEANE 2009    le décaissement de 263 millions d’euros pour le rachat partiel anticipé de l’OCEANE 2003    le paiement des dividendes de 2008 (143 millions d’euros)    les décaissements relatifs aux acquisitions d’immobilisations nettes de cessions pour 95 millions d’euros  ainsi que quelques acquisitions de petites sociétés pour un montant net de leur trésorerie de 11 millions d’euros    l’impact positif des variations de taux de change provenant de la conversion des éléments constitutifs de la trésorerie libellée en devises étrangères pour 60 millions d’euros Les dettes financières s’élèvent à 1 328 millions d’euros contre 1 032 millions d’euros au 31 décembre 2008  Cette augmentation de 296 millions d’euros s’explique essentiellement par l’émission de l’OCEANE 2009 (dont la composante dette s’élève à 510 millions d’euros)  en partie compensée par le rachat partiel de l’OCEANE 2003 (258 millions d’euros) La trésorerie nette consolidée au 31 décembre 2009 s’établit donc à 1 269 millions d’euros contre 774  millions d’euros au  31 décembre 2008 (+495 millions) III   PERSPECTIVES 2010 Si le marché des services informatiques a été marqué  notamment au d eux iè me seme stre 2009  p ar  un e baisse  signific ative  de la   d em a nd e   il  se m ble  e n  vo ie  de   s t a bilisa tion   au   p rem ier semestre 2010  Le Groupe constate en particulier que ses clients manifestent à nouveau un certain appétit pour des projets de taille plus importante  Parallèlement on constate dans plusieurs régions une augmentation du taux d’attrition  augmentation qui témoigne ordinairement d’un redémarrage de l’activité (collaborateurs plus sollicités  et p lus enclin à a ccepter une p roposition)  Compte tenu du fait que le premier  semestre 2009 constitue une base de comparaison encore élevée  le Groupe affichera au premier sem est re   20 1 0  un   ch iff re  d ’ a ff ai re s  en   d écro iss an ce    m a is renouera avec la croissance au second semestre  Pour l’ensemble de l’exercice 2010  le Groupe anticipe une légère rétraction de son chiffre d’affaires comprise entre   2 et   4 % à taux de change et périmètre constants ceci avec un taux de marge opérationnelle qui devrait être compris entre 6 et 6 5% IV   COMMENTAIRES SUR  LES COMPTES DE CAP GEMINI S A 4 1 Le compte de résultat de la société mère Les produits d’exploitation s’élèvent à 199 millions d’euros (dont 198 millions d’euros de redevances reçues des filiales) c ontre 202 millions d’euros l’an dernier (dont 201 millions d’euros de redevances)  Le résultat d ’ex ploitation est stable et s’établit à 164 millions d’euros  contre  163 millions d ’e uros  en  2008  ceci  malgré   la diminution des redevan ces reçues des filiales  baisse qui a  été comp ensée  par  un e dimin ution   des  c harges  d’ex ploitation   notamment des frais de campagne publicitaire (déployée en 2009 essentiellement sur le media internet)  68R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiRAPPORT DE GESTIONLe résultat financier  très  inférieur à celui de l’année 2008  (ce qui s’explique essentielleme nt par la forte ba isse des taux d e rendement de la trésorerie placée) reste positif de 31 millions d’euros et représente le solde entre     un produit de 99 millions d’euros correspondant principalement à des dividendes reçus des filiales pour 44 millions d’euros  de s p roduits  finan ciers  su r  placements  d e  trésorerie  p ou r 14 millions d’euros  des intérêts du swap relatif à l’OCEANE 2003 pour 12 millions d’euros  des intérêts des prêts consenties par la société à ses filiales pour 8 millions d’euros  enfin à des reprises de provision pour 19 millions d’euros   une charge de 68 millions d’euros correspondant principalement aux intérêts financiers relatifs aux OCEANE 2003  2005 et 2009 (pour un montant de 32 millions d’euros)  à l’amortissement de la prime de remboursement des obligations (9 millions d’euros) ainsi qu’à 18 millions d’euros de dotation aux provisions sur titres de participation d’une filiale française Après un résultat exceptionnel positif de 2 millions d’euros (à comparer à une perte d e 17 millions en 2008 qui s’expliquait essentiellement par des plus ou moins values de cession sur titres de participation) et après  un p rodu it d’impôt de 27 millions d’eu ros  la  Société en regi stre un bénéfice n et de 224 million s d’euros contre 260 millions d’euros en 2008 4 2 Le bilan de la société mèreLes immobilisations  financières p assent d ’u n montant n et d e 8 128 millions d’euros l’an dernier à 8 181 millions d’euros au 31 décembre 2009  Cette augmentation de 53 millions d’euros provient principalement     de l’augmentation du capital de certaines filiales européennes pour un montant total de 116 millions d’euros (dont 50 millions en France et 40 millions en Espagne)     du   rem bou rsemen t  pa r tie l  ou  int é gral  de   p lusieu rs  p rêt s accordés aux filiales pour 40 millions d’euros    d’une provision pour dépréciation des titres de participation d’une filiale française pour 18 millions d’euros Les capitaux propres de la Société s’élèvent à 8 134 millions d’euros en augmentation de 307 millions d’euros par rapport à l’an dernier  Cette augmentation s’explique principalement par le solde entre     d’une part le résultat de l’exercice 2009 (224 millions d’euros) auquel se sont ajoutées     la levée par les collaborateurs du Groupe de 2 332 459 options de souscriptions d’actions se traduisant par le versement à la société d’un montant de 52 millions d’euros       l ’ au g m e n t a t i o n   d e   c a p i t a l  r é se r v é e   a u x   s a l a r i é s   p ou r 164 millions d’euros nets de frais     et l’attribution de Bons de Souscription et ou d’Acquisition d’Actions Remboursa bles (BSAAR) qui s’est tradu it par un versement net de frais à la société d’un montant de 9 millions d’euros    et d’autre part la distribution le 11 mai 2009 d’un dividende de 1 euro par action composant le capital au 31 décembre 2008 (145 844 938 actions) soit un paiement total de 144 millions d ’e uros   la  so ciété  déten an t à   la d ate  d e  cette distribu tio n 2 millions de ses propres actions  Les dettes financières s’élèvent au 31 décembre 2009 à 1 679 millions d’euros  en augmentation de 221 millions d’euros sur celles au  31 décembre 2008  variation qui s’explique essentiellement par    l’émission le 20 avril 2009 d’un nouvel emprunt Obligataire Convertible ou Echangeable en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE 2009) pour 575 millions d’euros   l e   r ac h a t   pa r t ie l  c on co m i t an t   d e   l ’ em p r u nt   O b l ig a t ai re Convertible ou Echangeable en Actions Nouvelles ou Existantes é m is   en   ju in   2 00 3   ( O C E A N E  2 0 0 3 )   p ou r   2 63   m i ll io n s d’euros    la réduction des découverts bancaires  à hauteur de 71 millions d’euros  consécutive à l’évolution de la situation de trésorerie centralisée Groupe (Cash pooling international) dont la Société est « tête de trésorerie »   enfin la diminution des en cours d’emprunts intragroupe pour 26 millions d’euros La  sit ua tion  de  trésorerie   n ette  de l’endetteme nt  f in ancier  est néga tive de 140 millions d’euros à fin  2009  gra nd ement améliorée par rapport à un e situation égaleme nt négative de 358 millions l’an dernier  ceci s’expliquant par    l’encaissement d e redevances de marque pour 213 millions d’euros   les 225 millions nets de frais encaissés par le biais de l’augmen tation  de c apital réservée  au x  salariés (plan  d’actionnariat internation al ESOP)  de la levée d’options de  souscrip tions d’actions et de l’émission de BSAAR   les décaissements liés aux augmentations de capital de plusieurs filiales pour 116 millions d’euros    le paiement des dividendes pour 144 millions d’eurosÀ la date du 31 décembre 2009  le montant des dettes fournisseurs externes de la Socié té Cap Gemini S A  s’élève à 820 milliers d’euros dont 731 milliers d’euros ne sont pas échus  Le montant des dettes fournisseurs Groupe non échu s’élève quant à lui à 5 654 milliers d’euros  69R a pp oRt  a nn ue l  20 09 Capgemini4 3 Affectation du résultatAu cours de sa réunion du 17 février 2010  le conseil d’Admi nistration a décidé de proposer à la prochaine Assemblée Générale ordinaire d’affecter comme suit le résultat de l’exercice   Bénéfice net de la société mère224 022 251 99  qui sera ainsi dotée entièrement  une somme de    175 164 00 soit un solde de 223 847 087 99 303 520 091 55 soit un bénéfice distribuable  au 31 décembre de l’exercice 2009527 367 179 54 qui serait donc affecté de 0 80 euro par action  soit 123 341 916 80 soit   404 025 262 74 ce qui fait bien au total 527 367 179 54 Il est rappelé que ce dividende de 0 80 euro pour chacune des 154 177 396 actions portan t jouissance au 1er janvi er 2009 est intégralement éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158 3 2° du Code Général des Impôts pour les personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France Compte tenu des règles édictées par Euronext Paris  la date effective de détachement du dividende sera fixée au lundi 31 mai 2010 et ce dividende sera mis en paiement à compter du jeudi 3 juin 2010  Si  lors de la mise en paiement de ce dividende  la Société détient encore un certain nombre de ses propres actions  la somme correspondant au dividende relatif à ces actions sera affectée au compte report à nouveau En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts  l’Assemblée Générale rappelle qu’il a été distribué un dividende de 145 844 938 euros (soit 1 euro par action) au titre de l’exercice 2008  145 425 510 euros (soit 1 euro par action) au titre de l’exercice 2007 et de 100 857 266 30 euros (soit 0 70 euro par action) au titre de l’exercice 2006  ces dividendes étant intégralement éligibles à l’abattement de 40 % 4 4 Information sur le capital social  et sa répartition Au  cours  d e  l’ex ercice  2009   le  capital  social  a  é té  p orté   de 1 166 759 504 euros à 1 233 419 168 euros suite    à  l’émissio n  de  2  332  459  ac tio ns  par  levées   d’o ptions  de sou s cr ip ti o n  d ’ a c t ion s   c o ns e nt i es  a n té r ie u re me nt   à   d es collaborateurs du Groupe    à l’émission de 5 999 999 actions souscrites au titre de l’augmen tation de capital réservée aux salariés (opération ESOP)  En application des dispositions de l’article L 233 13  du Code de  Commerce   le  Conseil  d’Administration  vou s  informe  o u vous confirme que selon les informations qu’il a reçues  aucun actionnaire ne détenait à la date de clôture de l’exercice  directement ou indirectement  plus de 5 % du capital ou des droits de vote aux Assemblées Générales En cours d’exercice    la  soc ié té Crédit Suisse Groupe  AG a déc la ré avoir franchi successivement à la hausse  puis à la baisse (indirectement par l’intermédiaire de ses filiales) les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la Société   la Société Générale a déclaré avoir f ranch i successive ment  à la h ausse  (directemen t et indirectement) p uis à la  baisse (directement) ces mêmes seuils de 5 %   la société FMR (Fidelity Investment) LLC a déclaré avoir franchi à la baisse ces mêmes seuils de 5 % La  rép artition  du capital  social  telle  qu’elle  était con nue  au 31 décembre 2009 figu re en page 194 du présent documen t  de référence 4 5 Options de souscription d’actions Il  est  r a ppelé  qu e  le  progr amme  d’op tion s  de  so usc r ipt ion d’actions (VI e plan) tel qu’il avait été autorisé par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2005 est arrivé à expiration le 12 juillet 2008  Le Conseil d’Administration n’ayant pas sollicité depuis cette date le renouvellement d’un tel programme  aucune nouvelle attribution d’options de souscription d’actions n’a donc été consentie au cours de l’exercice 2009 Il est également rappelé que dans l’hypothèse d’une publication par Eurolist d’Euronext Paris S A  d’un avis de recevabilité d’une offre publique d’achat ou d’échange portant sur les titres de la société  les titulaires d’options de souscription d’actions pourront  s’ils le souhaitent  lever aussitôt la totalité des options qui leur ont été consenties (ou le solde en cas de levée(s) partielle(s) déjà effectuée(s)) sans attendre la fin des périodes de blocage imposées au moment de l’attribution Au cours de l’exercice écoulé  2 332 459 actions ont été souscrites (2 239 594 actions au titre du V e plan et 92 865 au titre du VI e) étant rappelé qu’aucune action ne peut plus être souscrite au titre des quatre premiers plans dont les périodes de souscription ont expiré respectivement le 1er novembre 1995  le 1er avril 1999  le 1er avril 2002 et le 1er décembre 2006 4 6 Actions sous condition de performance Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 avril 2008 a autorisé le Conseil d’Administration à procéder à une attribution d’actions «sous condition de performance» à des salariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères   70R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiRAPPORT DE GESTIONet  ce  p en dan t  un  délai  d e  12  mois  commen çant  à co ur ir  le 17 avril 2008  qui a don c exp iré le 17 avr il 2009  Le nombre d’actions (existantes ou à émettre) ne devait pas excéder au total 1 % du capital social au jour de la décision prise par le Conseil d’Administration d’émettre de telles actions  Il était admis que dans la limite de 5 % de ce total (soit 0 05 % du capital social) ces actions sous condition de performance pouvaient également être attribuées à des mandataires sociaux de la Société  étant alors précisé que lesdites actions ne pourraient être cédées par leur(s) bénéficiaire(s) qu’après cessation définitive de leur(s) fonction(s)  Enfin  l’attribution de ces actions à leurs bénéficiaires ne devient définitive qu’au terme    soit d’un e période de deux ans  le bénéfic iaire devant alors s’engager à conserver les dites actions  p en dan t u ne p ériod e supplémentaire  min imum d e  deu x  an s  à  compter  de  c ette attribution définitive   soit d’une période de quatre ans  le bénéficiaire n’ayant dans ce cas aucune durée minimum de conservation à respecter étan t entendu que le Conseil d’Administration a la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou  co ncu rremment selon  le s  dispo sitio ns réglementa ire s e n vigueur dans le pays de résidence des bénéficiaires Le nombre exact d’actions qui sera acquis par les bénéficiaires au terme de ces périodes de deux ans ou de quatre ans suivant la date de la notification initiale sera égal au nombre d’actions indiqu é dan s cette notification mu ltiplié par un  p ourcentage égal à  la p erformance ch oisie comme instrument de mesure  étant rappelé que  sauf décision contraire dûment motivée prise ultérieurement par le Conseil d’Administration  la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera celle réalisée par l’action Cap Gemin i comparée à la p erforma nce moyenne réa lisé e  par  u n  p anier  d e  dix  valeurs  co tées rep résentatives du même  secteur d’activité et app arten ant à un minimum de cin q pa ys dan s lesquels le  Group e  a lui même  une p résence significative (France  États Unis  Inde …)  Par exception  pour un total n’excédant pas 15 % du nombre d’actions émises dans le cadre de cette autorisation  des actions peuvent être attribuées à certains salariés san s c ondition d e  perf ormance et ce da ns la  limite  de   1  000   act io ns  au  m aximu m  p ar  b én éf iciaire  (à l’exclusion des membres de la direction générale constituant le « Group Management Board ») Nous vous rappelons (l’information vous avait été fournie l’an d ernier d ans le rap po rt  de gestion du Conse il à  l’Assembl ée Générale du 30 avril 2009) que dans le cadre de cette autorisation  le Conseil d’Administration a attribué le 5 mars 2009 un total de 1 148 250 actions  soit 0 79 % du capital constaté à la date de cette décision  pourcentage inférieur à la limite de 1 % fixée par ladite autorisation  Sachant que cette attribution a été la seule réalisée à ce titre  il est précisé ici que sur ce total    1   0 83   5 00   a ct ion s  on t   é té   at tr ib uée s  sou s  co nd it io n  d e performance à 440 collaborateurs du Groupe   6 4   75 0   act io ns  ( so i t  5  6 4 %   du   mon ta n t   to t al   at tr ib u é   pourcentage inférieur au maximum de 15 % fixé par lad ite autorisation) ont été allouées sans condition de performance à 69 collaborateurs parmi lesquels ne figure aucun membre du « Group Management Board »  Le nombre maximum d’actions sans condition de performance attribué à chaque bénéficiaire est égal ou inférieur à 1 000 S u r   l e s  1   0 8 3   5 0 0   a c t i o n s   at t r ib u é e s   s o u s   c o n d i t io n   de performance  50 000  o nt été attribuées  à M  Pau l Hermelin  Directeur Général  soit une quantité très en deça du maximum de 5 % du total fixé par l’Assemblée Générale et qui représente une dilution  poten tielle  de 0 03 % a u 31 décembre 2009  Il est précisé que ces 50 000 actions ne pourront être cédées par  M  Paul Hermelin qu’après cessation définitive de ses fonctions de mandataire social  Il est précisé que la politique d’attribution de Capgemini interdit formellement l’utilisation d’instruments de couverture Nous vous rappelons aussi que dans le souci de maintenir à haut niveau la motivation des collaborateurs et managers du Groupe et  po ur  cela d ’aligner  leu rs  in térêts  et  leurs  p réoccupations sur  ce ux d es actionna ires   vo us avez l’a n  de rnier  au torisé  le Conseil d’Administration à p rocéder dans un délai maximum de  18 mo is   (soit ju squ ’a u 31  octobre 201 0)  à  une  no uvelle attribution d’actions sous condition de performance  pour les mêmes montants et dans des conditions similaires  et nous vous confirmons que celui ci n’a pas utilisé cette autorisation au cours de l’exercice 2009 4 7 Bons de souscription ou d’acquisition d’actions remboursables Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 avril 2008 a autorisé le Conseil d’Administration à procéder à une émission de bons de souscription ou d’acquisition d’actions remboursables d’actions (BSAAR) au bénéfice de salariés et de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales  ceci sans droit préférentiel de souscription des actionnaires  et aux conditions suivantes    montant nominal de l’émission fixé à un maximum de 24 millions d’euros  soit 3 millions d’actions de 8 euros de nominal    fixation par le Conseil d’Administration (après examen préalable par le comité Nominations et rémunérations) de la liste des personnes autorisées à souscrire  du nombre maximum de BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles et de l’ensemble des caractéristiques de ces bons (notamment le prix de souscription déterminé   après qu’un avis ait été pris auprès d’un expert indépendant   en fonction des différents paramètres influençant sa valeur à savoir principalement le prix d’exercice  la période d’incessibilité  la période d’exercice  le seuil de déclenchement  la période de remboursement  le taux d’intérêt  la politique de distribution de dividendes menées  71R a pp oRt  a nn ue l  20 09 Capgeminipar la Société  le cours et la volatilité de son titre…  les modalités de l’émission ainsi que les termes et conditions du contrat d’émission étant précisé qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire à   ou d’acquérir   une action de la Société à un prix égal au minimum à 120 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société pour les 20 séances de bourse précédant la date à laquelle auront été arrêtés l’ensemble de ces modalités  termes et conditions) Votre Conseil d’Administration a fait usage de cette autorisation en arrêtant  le 29 avril 2009  le principe d’une émission de BSAAR  la liste des personnes éligibles (salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères) auxquelles il a été proposé de souscrire et le nombre maximum de BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles à titre irréductible et réductible  Le 13 mai  sur délégation du Conseil d’Administration  le Directeur Général a fixé la période de souscription du 14 mai au 17 juin 2009  le prix de souscription (3 22 euros par bon)  le prix de souscription ou d’acquisition d’une action par exercice des BSAAR (34 euros  soit 129 33 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société  dividende détaché  pour les 20 séances de bourse précédant le 13 mai 2009  moyenne qui ressortait à 26 29 euros)  ainsi que les modalités définitives de l’opération (cf  Note 9   C des comptes consolidés)   L’expert mandaté par Cap Gemini a émis une opinion indépendante sur le prix de souscription unitaire des BSAAR (3 22 euros)  et a conclu au caractère raisonnable de ce prix  considérant qu’il se situait à l’intérieur de la fourchette d’estimations de la valeur de marché des BSAAR issue de ses propres travaux d’évaluation Les  de mand es  d e  souscription   de  BSAAR  ex primée s  par  les personnes éligibles à l’opération ont été supérieures à l’offre et les 2 999 000 BSAAR ont été souscrits au total par 629 des personnes éligibles (dont 63 990 par M  Paul Hermelin) 4 8 Épargne salariale Dan s  le  cad re  de  la  13e  résolu tion  adoptée  p ar  l’Assemblée Générale des Actionnaires du 30 avril 2009  la Société a réalisé  le 16 décembre 2009  une augmentation de capital réservée aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères ayant adhéré au Plan d’Epargne d’Entreprise du Groupe Capgemini  Environ 14 000 salariés du Groupe répartis dans 19 pays ont souscrit à cette augmentation de capital  soit directement soit indirectement par l’intermédiaire de Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE)  En application des dispositions de l’article L 225 102 du Code de commerce  le Conseil d’Administration précise qu’au 31 décembre 2009  les salariés et mandataires sociaux ayant souscrit à cette opération dans le cadre d’un Plan d’Epargne d’Entreprise du Groupe Capgemini détenaient ensemble 3 71 % du capital de la Société Enfin  et pour satisfaire aux exigences de la législation sur l’épargne salariale  il vous est demandé de déléguer au Conseil d’Administration  dans l’hypothèse où il  ferait usage d’une des autorisations lui permettant d’augmenter le capital social  le soin de décider s’il y a lieu de réserver une partie d’une telle augmentation de capital aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe  étant précisé que ceci ne pourrait porter que sur un maximum de 1 500 000 actions nouvelles 4 9 Autorisation d’achat par la société de ses propres actions Nous  vous   ra ppelon s que  l’an  d ern ier  l’As semblée  Généra le Ordinaire avait renouvelé l’autorisation accordée sous certaines condition s  à  la   Soc iété   d’ach eter  ses  p ropres  action s   Cette autorisation a été utilisée au cours de l’exercice 2009 pour les besoins du contrat de liquidité passé avec CA Cheuvreux  contrat qui a pour but de favoriser la liquidité du titre Cap Gemini et une plus grande régularité de ses cotations  En 2009  CA Cheuvreux a procédé à l’achat p our le compte de Cap Gemini S A   à un cours moyen de 28 29  euros  d’un total de 1 146 861 actions représentant 0 74 % du capital au 31 décembre 2009  Sur la même période  CA Cheuvreux a procédé à la vente de 1 402 861 actions Cap Gemini  représentant 0 91 % du capital au 31 décembre 2009  à un cours moyen de 28 72 euros  À la clôture de l’exercice  le compte de liquidité présentait un solde de 121 000 actions (soit 0 08 % du capital) et d’environ 10 millions d’euros Pour mémoire  Cap Gemini S A  a procédé entre le 17 et le 25 janvier 2008 à l’achat de 2 000 000 de ses propres actions  représentant 1 3 % du capital  à un cours moyen de 34 48 euros  achat ayant pour but la neutralisation partielle de la dilution liée aux outils de motivation des salariés du Groupe Ce total de 2 121 000 actions représente 72 684 128 euros sur la base du coût moyen d’acquisition (34 27 euros) et 67 808 370 euros sur la base du cours de clôture de l’action Cap Gemini au 31 décembre 2009 (31 97 euros) La durée de validité de l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an dernier n’étant que de 18 mois  nous vous proposons aujourd’hui de substituer à l’autorisation donnée l’an dernier une nouvelle autorisation de même nature permettant à la Société de procéder à  l’a nimation du  marché secondaire et la  liquid ité de l’action Cap Gemini dans le cadre d’un contrat de liquidité  l’attribution d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi  notamment dans le cadre du régime des attributions d’actions de performance  d u p lan  d’épargne  d’entreprise ou  d’un   plan   in terna tional d’actionnariat salarié l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres et ce dans le cadre de la réglementation en vigueur  l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou  en   paieme nt  da ns  le  cad re  d’op ération s  éve ntu elles   d e croissance externe   72R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiRAPPORT DE GESTIONComme c’est le cas pour la quasi totalité des managers du Groupe –  et  selon  une  formule  en  vigueur  pratiquement  depuis  plus  de 30  ans  –  la  rémunération  «  théorique  »  (c’est à dire  à  objectifs exactement  atteints)  des  deux  dirigeants  mandataires  sociaux  est composée    d’un fixe  égal à 60 % du total « théorique »   et d’une partie variable  égale à 40 % de ce total Cette  partie  variable  se  décompose  elle même  en  2  moitiés égales  réalisés dans l’exercice par le Groupe (chiffre d’affaires  marge opérationnelle  coûts centraux) et les mêmes résultats tels que prévus au budget (R B)  cette V1 pouvant varier entre 0 et 200 % de son montant « théorique »   elle est nulle si le calcul ci dessus conduit à un résultat pondéré inférieur à 50 % du budget  elle est limitée à 2 fois cette valeur théorique si la performance atteint ou dépasse 120 % du budget du Groupe  et elle varie de façon linéaire entre ces deux bornes  certain nombre d’objectifs personnels fixés à chacun en début d’exercice par le Conseil d’Administration (7 pour M  Kampf et 7 aussi pour  M  Hermelin  en 2009)  objectifs affectés  chacun d’un coefficient dont le total est égal à 100   en fin d’exercice  la performance constatée pour chacun de ces objectifs est notée de 0 à 200 %  le total des points déterminant le montant de la variable V2 par rapport à sa valeur « théorique » l’an nu lation  é vent uelle  de s  action s  acqu ises   sou s  réserve de  l’ado ption   de   la  ré solution  co rre spo nd an te  à   caractè re extraordinaire Il vous est donc proposé aujourd’hui d’autoriser  pour une durée maximum de 18 mois  le Conseil d’Administration à faire acheter par la Société un nombre d’actions représentant au maximum 10 % de son capital social à un prix d’achat maximum de 51 euros par action  ces achats intervenant dans le cadre des articles L 225 209 et suivants du Code de commerce (qui autorisent également le Conseil d’Administration à annuler tout ou partie des actions ainsi acquises dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois) et du règlement européen n° 2273 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004 4 10 Rémunération des mandataires sociaux en eurosRémunérations 2008Rémunérations 2009Serge Kampf   PrésidentVersées en 2008Versées en 2009TotalVersées en 2009Versées en 2010TotalRémunération brute fixe 840 000     840 000  840 000     840 000 Rémunération variable    617 000  617 000     399 000  399 000 Rémunération exceptionnelle (néant)  (néant)  (néant)  (néant)  (néant)  (néant) Jetons de présence 35 000  35 000  70 000  (néant)  (néant)  (néant) Avantages en nature (néant)  (néant)  (néant)  (néant)  (néant)  (néant) Valeur des options attribuées (néant)  (néant)  (néant)  (néant)  (néant)  (néant) Valeur des actions de performance (néant)  (néant)  (néant)  (néant)  (néant)  (néant) TOTAL 875 000  652 000  1 527 000  840 000  399 000  1 239 000 Paul Hermelin   Directeur GénéralVersées en 2008Versées en 2009TotalVersées en 2009Versées en 2010TotalRémunération brute fixe 1 320 000     1 320 000  1 320 000     1 320 000 Rémunération variable    982 800  982 800     624 500  624 500 Rémunération exceptionnelle (néant)  (néant)  (néant)  (néant)  (néant)  (néant) Jetons de présence 24 000  24 000  48 000  (néant)  (néant)  (néant) Avantages en nature 3 600     3 600  3 600     3 600 Valeur des options attribuées (néant)  (néant)  (néant)  (néant)  (néant)  (néant) Valeur des actions de performance (néant)  (néant)  (néant)  (néant)  (néant)  (néant) TOTAL 1 347 600  1 006 800  2 354 400  1 323 600  624 500  1 948 100  73R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiLa  rémunération  réelle  totale  peut  donc  varier  de  60 %  (fixe +  variables  V1  et  V2  toutes  deux  égales  à  0)  à  140 %  du  total « théorique » (60 de fixe + variables V1 et V2 chacune au maximum à 2 fois son montant théorique) Pour l’exercice 2009  le résultat de ces calculs a été le suivant  1) pour M  Serge Kampf  le variable théorique était de 560 000 euros divisé en deux parties V1 et V2 de 280 000  chacune    pour  la  partie  V1   le  calcul  du  pourcentage  de  réalisation  des 3  objectifs  financiers  du  Groupe  utilisés  comme  instruments de  mesure a donné  un  résultat  combiné  de  70 91 100   ce  qui a  conduit  pour  M   Kampf  à  une  V1  de  280  000  x  0 7091  = 198 548    pour la partie V2  le calcul du degré de réalisation de chacun des 7 objectifs personnels qui lui avaient été fixés pour l’exercice a donné un total de 107 2 100  correspondant donc pour sa V2 à un montant de 280 000 x 1 072 = 300 160  La partie variable de sa rémunération 2009 est donc au total de 498 708  soit 89 1 % de sa valeur théorique (560 000 ) 2) pour M  Paul Hermelin  le variable théorique était de 880 000  divisé en deux parties V1 et V2 de 440 000  chacune    pour  la  partie  V1   le  calcul  du  pourcentage  de  réalisation  des 3  objectifs  financiers  du  Groupe  utilisés  comme  instruments de mesure a évidemment donné le même résultat combiné de 70 91 100   ce  qui  a  conduit  pour  M   Hermelin  à  une  V1  de 440 000 x 0 7091 = 312 004     pour la partie V2  le calcul du degré de réalisation de chacun des 7 objectifs personnels qui lui avaient été fixés pour l’exercice a donné un total de 106 5 100  correspondant donc pour sa V2 à un montant de 440 000 x 1 065 = 468 600   La partie variable de sa rémunération 2009 est donc au total de 780 604  soit 88 7 % de sa valeur théorique (880 000 )  Ces calculs étant faits  MM  Kampf et Hermelin  sensibles à l’impact des  résultats  de l’exercice 2009  –  inférieurs  aux  budgets  arrêtés en début d’année – sur la rémunération des autres managers du Groupe  ont proposé de renoncer symboliquement à 20 % de leur rémunération  variable  respective   Le  Conseil  les  a  remerciés  de cette proposition qu’il a finalement acceptée après discussion   il a donc ramené la rémunération variable 2009 de MM  Kampf et Hermelin  à 399  000  euros pour le  premier (71 2 % du variable théorique) et à 624 500 euros pour le second (71 0 % du variable théorique)  En conséquence de quoi la rémunération totale 2009 de M  Serge Kampf a été de 1 239 000  (soit 88 5 % de sa valeur théorique qui était de 1 400 000 euros) et la rémunération totale 2009 de M  Paul Hermelin a été de 1 944 500  (soit 88 4 % de sa valeur théorique qui était de 2 200 000 euros) Il convient de souligner    que l’évaluation de la performance 2009 de M  Serge Kampf et de  celle  de  M   Paul  Hermelin  a  fait  l’objet  au  sein  du  Comité Nomination s  et  Ré munération s  (pour  cet  exercice  comme pour  les  précédents)  de  discussions  et  d’évaluations  au  terme desquelles  ledit  Comité  a  formulé  des  recommandations  qu’il a transmises au Conseil d’Administration lequel  après en avoir débattu à son tour  les a approuvées et adoptées    que  MM   Serge  Kampf  et  Paul  Hermelin  ont  renoncé  à  partir du premier janvier 2009 à percevoir des jetons de présence en leur qualité d’administrateurs de Cap Gemini S A     que MM  Serge Kampf et Paul Hermelin n’ont bénéficié durant l’exercice  2009  –  comme  cela  a  toujours  été  le  cas  dans  le Groupe  Capgemini  –  d’aucun  avantage  en  nature  (assistance médicale   logement   voiture  de  fonction  privatisée   téléphone portable  biens ou services gratuits…)  ni d’aucune disposition relative à  d’éventuelles indemnités de départ minimum  quelle que soit la cause de celui ci (révocation  départ à la retraite…)  La  seule  exception  est  la  cotisation  à  la  Garantie  Sociale  des Chefs  d’Entreprise  payée  p ar  la  société  pour  le  compte   de  M   Hermelin  (cette  cotisation  de  3  600  euros  figure  dans  le tableau ci avant sur la ligne « avantages en nature »)     qu’en 2009  et pour la 21e année consécutive  M  Serge Kampf a décidé de ne pas demander le remboursement des frais qu’il a  engagés  dans  l’exercice   de  ses   fonction s  (dé placements  invitations   etc )  à  l’exception  des allers retours  en  TGV  entre Paris et Grenoble  siège historique de Cap Gemini où il a gardé son bureau principal et où se trouve toujours une partie de la gestion « corporate »     que M  Serge Kampf  n’a jamais reçu (et  n’a jamais  demandé à recevoir)  de stock options ni d’actions de performance    qu’ en   200 9  M   P aul  Her me lin  s’est   vu  att rib ue r   pa r  le Conseil  d’Administration  50  000  actions  sous  condition  de performance    que  M    P au l  H ermelin   a  levé   au  cou r s  de   l’ an né e  20 09 70 000 options  qu’il  avait  reçues  antérieurement  au  titre  de l’attribution faite en Octobre 2004 et qui arrivaient à échéance fin Septembre 2009  Contrat de travail des dirigeants mandataires sociauxLe Conseil d’Administration a décidé  sur la base des conclusions du   Co mité  Nominations   et  Rémun érations   de  mainten ir  à  M   Paul  Hermelin  au delà  de  la  date  de  renouvellement  de  son mandat  social  actuel  le bénéfice  du  contrat  de  travail  qu’il  avait signé  avec  la  société  Cap  Gemini  en  1993   Il  rappelle  que  ce contrat  a  été  suspendu  dans  toutes  ses  dispositions  le  24  mai 1996  date à laquelle M  Hermelin a reçu et accepté son premier mandat  social  en  qualité  de  membre  du  Directoire   La  décision du Conseil d’Administration de ne pas mettre fin à son contrat de travail est fondée sur la seule volonté de sauvegarder   prenant en compte  son  ancienneté et  les  éminents  services  qu’il  a rendus  à l’entreprise depuis 17 ans   les droits à la retraite de M  Hermelin  Cette décision  conforme à la préconisation de l’AMF qui a rappelé qu’ « un émetteur respecte le code lorsqu’il justifie le maintien du  74R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiRAPPORT DE GESTIONcontrat  de travail  d’un dirigeant  au regard de son ancienneté  en tant que salarié au sein de la société et de sa situation personnelle » n’est en aucun cas motivée par le désir de maintenir un quelconque droit de M  Hermelin à une indemnité de licenciement particulière qui aurait été stipulée dans son contrat de travail car celui ci n’en comporte  aucune  et  n’est  soumis  qu’aux  dispositions  générales de la convention collective en la matière  A ce propos  le Conseil tient à souligner que    ni le Président ni le Directeur Général de la Société ne bénéficient d’aucune  clause  spécifique  d’indemnisation  en  cas  de  départ anticipé provoqué par une de ses délibérations   que M  Hermelin s’est engagé auprès du Conseil d’Administration à  renoncer  à  son  contrat  de  travail  lorsqu’il  atteindra  l’âge  à compter duquel il pourrait légalement faire valoir le cas échéant son droit à la retraite Dirigeants mandataires sociaux   situation au regard du Contrat de Travail et rémunérations différéesContrat  de TravailRégime  de retraite  supplémentaire(voir ci dessous)Indemnités ou avantages susceptibles d’être dus à raison de la prise  cessation ou changement de fonctionsIndemnités  relatives à une clause de non concurrenceSerge KampfAucunOuiAucunAucunePrésidentMandat renouvelé le 11 05  2006 et se terminantle jour de l’AG 2010 statuant sur les comptes 2009Paul HermelinOui(mars 1993)OuiAucunAucuneDirecteur GénéralMandat renouvelé le 11 05  2006 et se terminantle jour de l’AG 2010 statuant sur les comptes 2009Autres éléments de rémunérationEn  2006   Cap  Gemini  a  mis  en  œu vre  u n  plan  collectif  de retraite  supplémentaire  à  prestations   définies  en  f aveur  de certains  cadres  dirigeants  ayant  contribué  de  façon  notoire  et durable au développement du Groupe  Vérification a été faite que ce  plan  intégrait  déjà  l’ensemble  des  recommandations  émises ultérieurement  par  l’AFEP  et  le  MEDEF     les  bénéficiaires  de  ce régime collectif sont des personnes ayant une ancienneté minimum de dix  années  qui ont pendant leurs années de présence apporté une  contribution  significative  aux résultats  du Groupe et  qui  ont achevé leur carrière professionnelle au sein de la Société  Ce plan comporte en outre un certain nombre de limitations visant à ce que la pension supplémentaire ainsi acquise ne puisse pas représenter un montant supérieur à 40 % de la rémunération de référence  le total des retraites acquises par le bénéficiaire tous régimes obligatoires ou plans d’entreprise confondus  ne pouvant dépasser 50 % de cette rémunération de référence  Celle ci est calculée sur la rémunération moyenne  des  dernières  années  avec  une  limite  fixée  à  60  fois  le plafond annuel de la Sécurité Sociale  ce qui fait que pour bénéficier du  montant  maximum  de  retraite  supplémentaire   l’ancienneté nécessaire est comprise selon le cas entre 25 et 30  ans  Ce plan a fait l’objet d’une expertise conduite par un cabinet spécialisé qui a confirmé qu’il était en conformité avec les recommandations AFEP MEDEF  du  6  octobre  2008  sur  la  rémunération  des  dirigeants mandataires  sociaux  des  sociétés  cotées   A  noter  que  le  taux  de remplacement projeté auquel pourraient prétendre les mandataires sociaux compte tenu de leur ancienneté à la date de leur départ à la retraite se situerait entre 36 et 40 5 % de leur dernier salaire et que le coût d’une année de service pour l’ensemble des mandataires sociaux peut être estimé à 0 8 M pour l’année 2009 Au titre de l’exercice 2010M Kampf  constatant les multiples pressions exercées sur les sociétés ayant un Président « dissocié » pour que la rémunération de celui ci ne comporte plus de partie variable (alors que l’existence d’une partie variable dans la rémunération d’un manager était naguère encore le témoignage d’une bonne gestion des hommes) et constatant aussi qu’un nombre croissant de ces sociétés semblaient décidées à céder à ces pressions  a proposé au Conseil de modifier la structure de sa rémunération 2010 afin que celle ci soit constituée uniquement d’un montant fixe  Il a également proposé que  cette rémunération soit plafonnée à un montant inférieur à un million d’euros  Le Conseil l’a  félicité  et  remercié  de  cette  proposition  et   l’ayant  finalement acceptée  a fixé en conséquence à 960 000 euros la rémunération de  M   Kampf  pour  l’année  2010   soulignant  que  ceci  représente une réduction de 31 4 % par rapport à ce qu’était sa rémunération théorique 2009  Il a également décidé  suivant la recommandation du Comité Nominations et Rémunérations  de maintenir inchangée la rémunération  théorique  (fixe  +  variable  à  objectifs  atteints)  de M  Hermelin  75R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiJetons de présence et autres rémunérations versés aux mandataires sociauxLes 13 administrateurs non dirigeants n’ont perçu aucune autre rémunération que le montant des jetons de présence indiqué ci après (la règle de répartition de ces jetons de présence figure en pages 52 et 53 de ce Document de Référence)   en eurosMontants dus au titre  de l'année 2008Montants dus au titre  de l'année 2009Serge KAMPF70 000(néant)Daniel BERNARD45 00030 000Yann DELABRIERE59 00053 000Jean René FOURTOU50 00034 000Paul HERMELIN48 000(néant)Michel JALABERT54 00045 000Phil LASKAWY*45 00027 000Bernard LIAUTAUD *n a31 000Thierry de MONTBRIAL51 00051 000Ruud van OMMEREN*65 00062 000Terry OZAN*45 00042 000Pierre PRINGUETn a30 000Bruno ROGER45 00039 000TOTAL577 000444 000* pour ces quatre bénéficiaires non résidents français  la société a déduit la retenue à la source prévue par la loi Le Conseil a décidé de continuer à verser au titre de l’exercice 2009 (comme il l’avait fait les années précédentes) des jetons de présence aux trois Censeurs  Ceux ci ont donc reçu les rémunérations suivantes au titre des deux dernières années  en euros20082009Pierre HESSLER45 00039 000Marcel ROULET *39 00018 000Geoff UNWIN **33 00033 000TOTAL117 00090 000* M  Marcel Roulet n’a pas sollicité  le renouvellement de son mandat par l’Assemblée Générale du 30 avril 2009** pour ce bénéficiaire non résident français  la société a  déduit la retenue à la source prévue par la loi Le  montant  total  des  jetons  de  présence  versés  aux  Administrateurs  et  aux  Censeurs  au  titre  de  l’exercice  2009  s’élève  donc  à  444  000  +  90  000  =  534  000  euros  (485  250  euros  après  déduction  des  retenues  à  la  source  pour  les  non  résidents  français)  soit seulement 75 % du montant de 700 000 euros autorisés par l’Assemblée Générale de mai 2006  76R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiRAPPORT DE GESTIONOptions de souscription d’actions  options d’achat d’actions et actions de performanceLes tableaux ci dessous donnent la synthèse des actions de performance attribuées en 2009 aux dirigeants mandataires sociaux ainsi que  l’historique  des  attributions  d’options  de  souscription   étant  précisé  qu’il  n’y  a  pas  eu  d’attributions  d’options  de  souscription d’actions (stock options)  au cours de l’exercice 2009  Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par Cap Gemini S A  et par toute société du GroupeN° et date  du planNombre théorique maximal d'actions attribuées durant l'exerciceValorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidésDate d'acquisition éventuelleDate  de disponibilité éventuelleSerge KAMPFn anéantn an an aPaul HERMELIN1er plan50 000809 50005 03 11Obligation  de conservation des actions attribuées jusqu'à la cessation définitive des fonctions de mandataire social Il est également précisé que le règlement de ce 1er plan stipule expressément l’interdiction de contracter quelque couverture que ce soit relative aux actions correspondantes avant la fin de la période de conservation  à l’image de ce qui existe aussi en ce qui concerne les plans  d’attribution d’options   Par  ailleurs   tous ces  plans  rappellent l’interdiction  de  cession des  actions pendant un  mois et  un  jour avant la publication des comptes semestriels et annuels de la société Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions alloués aux mandataires sociauxDate de l'assemblée23 05 0012 05 0512 05 0512 05 0512 05 0512 05 05Date d'attribution01 04 0501 10 0501 10 0601 04 0701 10 0701 06 08N° du plan5e plan6e plan6e plan6e plan6e plan6e planNombre total d'actions attribuées 1 623 0001 915 5002 067 000400 0001 932 500219 000dont à Serge Kampf(néant)(néant)(néant)(néant)(néant)(néant)dont à Paul Hermelin *050 00050 000000Aux 10 premiers attributaires salariés220 000109 000200 00086 000114 00060 000Date de départ d'exercice des options01 04 0601 10 0601 10 0701 04 0801 10 0801 06 09Date d'expiration01 04 1030 09 1030 09 1101 04 1201 10 1201 06 13Prix de souscription (en euros)273043554440 5Modalités d'exercice10 % après un an  30 % après deux ans  60 % après trois ans et 100 % après 4 ans* soit 0 06 % de l’effet dilutif potentiel maximum L’historique complet des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions en vigueur se trouve en pages 162 et 163 du présent document de référence  77R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiLes tableaux ci dessous donnent la synthèse des attributions d’options de souscription d’actions levées et ou d’actions de performance devenues disponibles dans l’année relatives aux dirigeants mandataires sociaux  Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par les dirigeants mandataires sociauxN° et date  du planNombre d'options levées durant l'exercicePrix  d'exercicePériode  d'exerciceSerge KAMPFn an an an aPaul HERMELIN5e 01 10 0470 00021n aActions de performance devenues  disponibles pour les dirigeants  mandataires sociaux N° et date  du planNombre d'actions devenues disponibles durant l'exerciceConditions d'acquisitionAnnée  d'attributionSerge KAMPFn an an an aPaul HERMELIN1er Plann an a2009Les options de souscription d’actions consenties par Cap Gemini S A aux dix premiers salariés non mandataires sociaux dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé et le nombre d’actions levées par les dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d’actions  ainsi souscrites est le plus élevé sont  Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniersNombre total  d'options  attribuées   levéesPrix moyen  pondéréPlan  concernéOptions consenties durant l’exercice par Cap Gemini S A   aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise  dans le périmètre d’attribution des options  dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (néant) (néant)(néant)Options levées (détenues précédemment sur Cap Gemini S A )  par les dix salariés du Groupe dont le nombre d’options ainsi levées est le plus élevé 236 750 23 08Plans 5 et 6Les  actions  de  performance  consenties  par  Cap  Gemini  S A  aux  dix  premiers  salariés  non  mandataires  sociaux  attributaires  dont  le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé et le nombre d’actions de performance levées par les dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d’actions ainsi souscrites est le plus élevé sont  Actions de performance consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et actions levées par ces derniersNombre total  d'options  attribuées   levéesPlan  concernéActions de performance consenties durant l’exercice  par Cap Gemini S A  aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans le périmètre d’attribution des actions  dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé 130 000 1er PlanActions levées (détenues précédemment sur Cap Gemini S A )  par les dix salariés du Groupe dont le nombre d’actions ainsi levées est le plus élevé (néant) (néant)4 11 Mandats des mandataires sociaux On trouvera dans les pages 195 à 201 du présent Document de Référence la liste des mandats ou fonctions exercés dans d’autres sociétés par chacun des mandataires sociaux 4 12 Renouvellement du mandat  de huit administrateursLe  mandat  de  9  des  13  administrateurs  composant  actuellement le  Conseil  d’Administration  avait  été  renouvelé  pour  4  ans  par l’Assemblée Générale du 11 mai 2006   ces mandats viennent donc à expiration aujourd’hui Parmi ces 9 administrateurs  8 ont décidé de solliciter de la présente  Assemblée  le  ren ouvellemen t  de   leur  mandat   le  n eu vi ème  –  M   Jean René  Fourtou  –  y  ayant  renoncé  à  cause  de  la  lourde charge de travail qu’entraîne déjà pour lui le rôle qu’il continue à jouer au sein de Vivendi ajoutée aux nombreux engagements qu’il n’a pu éviter de prendre par ailleurs Il  vous  est  donc  proposé  aujourd’hui  de  renouveler  pour  une durée de 4 ans les mandats de ces 8 administrateurs en adoptant chacune des 8 résolutions qui vous seront soumises tout à l’heure par  ordre  alphabétique     MM   Yann  Delabrière   Paul  Hermelin  Michel Jalabert  Serge Kampf  Phil Laskawy  Ruud van Ommeren  Terry Ozan et Bruno Roger  78R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiRAPPORT DE GESTION4 13 Nomination d’un nouvel administrateurEn remplacement de M  Jean René Fourtou  il  vous est proposé de nommer en qualité d’administrateur pour une durée de 4 ans Madame Laurence Dors Après neuf années (1990 à 1998) passées dans la fonction publique (au Ministère de l’Économie avec Monsieur Alphandéry   au Cabinet de Monsieur Juppé  Premier Ministre et au Ministère de l’Économie et des Finances avec Monsieur Strauss Kahn)  Madame Laurence Dors a exercé des fonctions de direction générale successivement chez Aérospatiale Matra  chez EADS puis chez Dassault Systèmes avant de rejoindre tout récemment le Groupe Renault en qualité de chargée de mission auprès du Président  4 14 Renouvellement du mandat  des deux censeursLe  mandat  des  2  censeurs  composant  actuellement  le  collège (MM  Pierre Hessler et Geoff Unwin) avait été renouvelé pour 2 ans par l’Assemblée Générale du 17 avril 2008   ces 2 mandats viennent donc  à  expiration  ce  jour  et  le  Conseil  d’Administration  vous propose de les renouveler pour une nouvelle période de 2 ans 4 15 Ajout statutaireAfin  que  votre  Conseil  puisse  désigner  parmi  ses  membres  un Vice Président  dont  le  rôle  serait  de  présid er  un e  séan ce  du Conseil  d’Administration  ou  une  Assemblée  Générale  en  cas d’empêchement  de  son  Président   il  vous  est  proposé  d’ajouter cette possibilité aux statuts de la Société 4 16 Récapitulatif des opérations réalisées  en 2009 sur l’action Cap Gemini par  les membres du Conseil d’Administration  et les « hauts responsables non membres  du Conseil d’Administration » Selon les déclarations effectuées à l’AMF et sur la base de l’article 223 26 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers  les administrateurs et les « hauts responsables » de la société ont procédé au cours de l’exercice 2009 aux opérations suivantes  M  Serge Kampf   n’a procédé à aucune opérationM  Paul Hermelin  (Directeur Général)     le  26  juin  2009  a  vendu  70  000  a ctions  au  prix  unitaire  de 25 45 euros     le 30 juin 2009 a exercé 70 000 options de souscription d’actions au prix unitaire de 21 euros     le 23 juillet 2009 a souscrit 63 990 bons de souscription et ou  d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) au prix unitaire de 3 22 euros      le 16 décembre 2009 a souscrit des actions Cap Gemini à hauteur de 43 789 58 euros par l’intermédiaire du Fonds Commun de Placement  Entreprise  Capgemini  mis  en  place  dans  le  cadre de  l’opération  d’actionnariat  salarié  proposée à  l’ensemble des salariés et mandataires sociaux éligibles M   Nicolas  Dufourcq   (Directeur  Général  Adjoint Directeur Financier)     le 3 juin 2009 a exercé 25 000 options de souscription d’actions au prix unitaire de 21 euros et a vendu le même jour 25 000 actions au prix unitaire de 26 76 euros     le  25  juin  2009  a  ex ercé  25  000  option s  de  souscription d’actions au prix unitaire de 21 euros et a vendu le même jour 25 000 actions au prix unitaire de 25 11 euros     23  juillet 2009  a souscrit 63 990 bons de souscription et ou d’acqui sition d’actions remboursables (BSAAR) au prix unitaire de 3 22 euros     le  16  décembre  2009  a  souscrit  des  actions  Cap  Gemini  à hauteur  de  23  787 57  euros  par  l’intermédiaire  du  Fonds Commun  de  Placement  Entreprise  Capgemini  mis  en  place dans le cadre de l’opération  d’actionnariat  salarié  proposée  à l’ensemble des salariés et mandataires sociaux  éligibles M  Alain Donzeaud  (Secrétaire Général)     le  3  juin  2009  a  ex ercé  22  000  options  d e  souscription d’actions  au  prix  unitaire  de  21  euros  et  a  vendu  le  même jour 22 000 actions au prix unitaire de 27 51 euros    le 23 juillet 2009  a  souscrit 28  064 bons  de  souscription et ou  d’acquisition  d’actions  remboursables  (BSAAR)  au  prix unitaire de 3 22 euros     le  16  décembre  2009  a  souscrit  des  actions  Cap  Gemini  à hau te ur  de  8  099 72  euros  par  l’i ntermédiaire  d u  F onds Commun  de  Placement  Entreprise  Capgemini  mis  en  place dans le cadre de l’opération  d’actionnariat  salarié  proposée  à l’ensemble des salariés et mandataires sociaux éligibles V   CONSÉQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L’ACTIVITÉ DU GROUPEUn chapitre spécifique  du Document de  Référence  (Responsabilité sociale de l’entreprise et développement durable) en page 23 et suivantes explique ce  qu’est  la  politique  du  Groupe en  matière  de relations humaines  (évolution  de  l’effectif   développement  professionnel   rôle de l’Université Capgemini)  d’environnement et de relations avec les partenaires du Groupe (clients  fournisseurs  société civile…) VI     POLITIQUE  DE  FINANCEMENT ET RISQUES DE  MARCHÉ6 1  Politique  de financement et notation financièrePolitique de financementLa politique de financement de Capgemini vise à assurer au Groupe une  bonne  flexibilité  financière   et  répond  principalement  aux critères suivants    79R a pp oRt  a nn ue l  20 09 Capgemini  un recours mesuré à l’effet de levier de la dette   au cours des dix dernières années  la société Cap Gemini s’est attachée à maintenir à  tout  moment  un  niveau  limité  d’endettement net  (voire  une trésorerie  nette  positive)   y  compris  dans  le  financement  de  sa croissance  externe  En  payant  en  actions  une  grande  partie  de ses acquisitions  Cap Gemini S A  a poursuivi le double objectif de  préserver  une  structure financière  solide  et  d’associer  dans la mesure du possible  les collaborateurs qui la rejoignaient à la réussite de ces rapprochements industriels    un objectif de grande flexibilité financière   Capgemini souhaite s’assurer  un  bon  niveau  de  liquidités  ainsi  que  des  ressources financières pérennes  ce qui se traduit par le maintien     d’un niveau élevé de disponibilités (2 597 millions d’euros au 31 décembre 2009) auquel s’ajoute une ligne de crédit syndiquée multidevises  de  500  millions  d’euros  qui  vient  à  maturité  le 14 novembre 2011  et n’a  jamais fait  l’objet  de tirages   À  cette ligne de crédit est adossé un programme de billets de trésorerie de 550 millions d’euros    des ressources financières pérennes   au 31 décembre 2009  23 % des passifs financiers du Groupe (hors dettes fournisseurs) sont exigibles dans les douze mois    des sources de financement diversifiées et adaptées au profil financier du Groupe   Capgemini veille en effet à équilibrer financements de source « bancaire » (ligne syndiquée mais également location financement d’actifs immobiliers ou d’équipement informatique) et financements de marché (émissions d’Obligations Convertibles ou Échangeables en Actions Nouvelles ou Existantes – OCEANE –  pour  437  millions  d’euros  en  juin  2005  et  pour  575  millions d’euros  en avril  2009  (cf   Note  16 II des  comptes  consolidés))  Enfin  le choix des sources de financement tient compte également de l’adéquation entre le coût (cash) de financement et le rendement escompté des  placements  de  la trésorerie disponible  après  effet impôt  ainsi que de l’éventuel impact en termes de dilution pour les actionnaires de Cap Gemini S A Notation financièreLa capacité et le coût d’accès aux marchés financiers et bancaires du Groupe dans le cadre de la mise en œuvre de sa politique de financement  sont en partie dépendants de la notation de crédit  La  Société  bénéficie  à  ce  jour  (et  ce  depuis  le  21  janvier  2008) d’une  notation  de  crédit  à  long  terme  BBB   (perspective  stable) attribuée par l’agence de notation Standard & Poor’s  6 2  Risques de marchéLes risques de change  de taux d’intérêts  actions  de liquidité et de crédit sont détaillés en note 23 des comptes consolidés du Groupe Capgemini dans le présent Document de Référence VII    AUTORISATIONS  FINANCIÈRES 7 1 Autorisation d’annulation  d’actions rachetées Ainsi qu’il est mentionné plus haut  nous vous demandons de bien vouloir  autoriser  le  Conseil  d’Administration  à  annuler  tout  ou partie des actions acquises dans le cadre des articles L225 209 et suivants du Code de Commerce (autorisation d’acquisition qui a fait l’objet du paragraphe [4 9] du présent rapport) et ce dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois  7 2  Délégati ons  de  compéten ce  permettan t d’augmenter  le  capital social Les  délégations  de  compétence  consenties  au  Conseil  d’Admi nistration par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 avril 2008  l’avaient autorisé pour une période de 26 mois (expirant donc le 17 juin 2010)  à     augmenter le capital par incorporation de réserves    émettre  des  actions  ordina ires  et ou  des  valeurs  mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance  avec ou sans droit préférentiel de souscription    augmenter le montant des émissions en cas de demandes excé den taires  dans la limite de 15 % de l’émission initiale au même prix que celui retenu pour l’émission initiale (option de surallocation)    émettre des titres  et ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du  capital de la Société  ou à  l’attribution  de titres de créance servant à rémunérer des titres apportés à une offre publique  d’échange  initiée  par  la  Société  ou  des  apports  en nature à la Société de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Les  limites  globales  des  montants  des  émissions  qui  pouvaient être décidées en vertu des délégations de compétence conférées au Conseil étaient fixées à     1 5 milliard d’euros de montant nominal maximum d’augmentations de capital par incorporation de réserves    465 millions d’euros de montant nominal maximum d’augmen tations de capital avec droit préférentiel de souscription  permettant de  porter  le  capital  social  à  un  montant  nominal  maximum d’environ 1 6 milliard d’euros et 3 5 milliards d’euros de montant d’émission maximum    2 0 0   m il l io ns   d ’ eu ro s  d e   m o n t an t   n om i na l   m a x i m u m d’augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription  permettant de porter le capital social à un montant nominal maximum d’environ 1 35 milliard d’euros et 1 5 milliard d’euros de montant d’émission maximum    un  plafond  global  pour  les  émissions  de  valeurs  mobilières donnant  accès  au  capital  ou  à l’attribution  de  titres  de  créance de  465  millions  d’euros  en  montant  nominal  maximum  et  de 3 5 milliards d’euros en montant d’émission  Au  cours  de  l’exercice  2009   votre  Conseil  a  utilisé  l’une  de  ces délégations  pour  émettre   en  avril  2009  16  911  765  obligations à options  de  conversion  et ou  d’échange  en actions  nouvelles  ou existantes (OCEANE)  représentant 135 millions d’euros de montant  nominal (68 % de l’enveloppe autorisée de 200 millions d’euros) et 575 millions d’euros de montant d’émission  Les caractéristiques de cette  émission sont détaillées en Note 16 II des comptes consolidés Afin que votre Conseil  reste en mesure de  lancer  si l’utilité ou la nécessité s’en faisait sentir  et au moment qui paraîtra opportun  celle de ces opérations financières qui sera la mieux adaptée aux besoins de la Société et aux conditions de marché  nous vous proposons de substituer aux délégations de compétence existantes de nouvelles délégations  de  compétence  de  même  nature  mais  avec  des  dates de validité actualisées  et aussi de compléter ce dispositif  de deux nouvelles  délégations permettant  une  plus grande  flexibilité dans la mise en œuvre des opérations de marché    l’une permettant  dans la limite de 185 millions d’euros de montant nominal   (soit environ  15 %  du  capital)   d’émettre  des actions ou des titres donnant accès au capital ou à l’attribution de titres  80R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiRAPPORT DE GESTIONde créance sans droit préférentiel de souscription sous forme de placement privé et ce conformément aux nouvelles dispositions de l’article L 225 136 du code de commerce modifié par l’ordonnance 2009 80 du 22 janvier 2009    l’autre  permettant   dans  la  limite  de 10 % du  capital  social  par an   d’émettre des actions ou  des  titres donnant accès au capital ou  à  l’attribution de  titres  de créance  sans  droit  préférentiel  de souscription  à  un  prix  au  moins  égal  à  la  moyenne  pondérée des  trois  dernières  séances  de  bourse  précédant  sa  fixation éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % Enfin  nous vous précisons que conformément à la recommandation de l’AMF du 6 juillet 2009   soucieux que nous sommes de toujours respecter tant les principes de transparence et de bonne gouvernance que les droits des actionnaires    nous proposons  à votre vote des résolutions  spécifiques  pour  chaque  type  d’opération   à  savoir  notamment    deux  résolutions  distinctes  s’agissant  des  émissions  sans  droit préférentiel  de  souscription  avec  offre au  public  d’une  part   et sous forme de placement privé d’autre part    deux  résolutions  distinctes  s’agissant  des  émissions  sans  droit préférentiel  de souscription en  rémunération  de  titres  apportés à  la  Société  dans  le  cadre   d’un e  offre  pu bl ique  d’échange initiée par  la Société  (dans  la limite de  185  millions d’euros de montant nominal  soit environ 15 % du capital) d’une part  et en rémunération d’apports en nature consentis à la Société (dans la limite de 10 % du capital) d’autre part Les  limites  globales  des  montants  des  émissions  qui  pourraient être décidées en vertu de ces nouvelles délégations de compétence seraient  légèrement  augmentées  s’agissant  des  augmentations  de capital avec droit préférentiel de souscription (500 millions d’euros au lieu de 465 millions d’euros lors de la précédente délégation) pour tenir compte de la très forte augmentation du capital depuis deux ans   permettant  de porter le  capital social à  un montant nominal maximum  d’environ  1 7  milliard  d’euros  (le  montant d’émission maximum restant fixé à 3 5 milliards d’euros)  En  revanch e   le  montant  nominal  maximum  d’augmentation de  capital  sans  droit  préférentiel  de  souscription  serait  réduit de  200 millions  d’euros  à  185  millions  d’euros   permettant  de porter le capital social à un montant nominal maximum d’environ 1 4 milliard d’euros  le montant d’émission maximum étant ramené de 1 5 milliard d’euros à 1 25 milliard d’euros Autrement  dit   en  cas  de  suppression  du  droit  préférentiel  de souscription  le montant nominal des augmentations de capital (dont le montant serait donc réduit depuis la précédente délégation) serait plafonné à environ 15 % du capital social (au 31 décembre 2009)  pourcentage également retenu pour la nouvelle délégation permettant de réaliser une augmentation de capital par placement privé Enfin   l’autorisation  d’augmenter  le  capital  par  incorporation  de réserves  demeurerait  inchangée   le  montant  nominal  ne  pouvant être supérieur à 1 5 milliard d’euros Ainsi  les augmentations de capital qui pourraient être réalisées en vertu des délégations de compétence qui sont aujourd’hui sollicitées s’imputeraient sur les plafonds suivants    un  plafond  global  de  185  millions  d’euros  de  nominal   soit environ  15 %  du  capital  social   et  de  1 25  milliard  d’euros d’émission concernant toutes les émissions sans droit préférentiel de  souscription  c’est à dire  (i)  les  émissions  réalisées  par  offre au  public  ou  par  placement  privé  à  un  prix au  moins  égal  à  la moyenne  pondérée  des  cours  des  trois  dernières  séances  de bourse  précédant  sa  fixation   éventuellement  diminuée  d’une décote maximale de 5 %  (ii) les émissions réalisées à un prix au moins  égal  à  la  moyenne  pondérée  des  trois  dernières  séances de  bourse précédant sa fixation   éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %  et (iii) les émissions en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ou de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société    un plafond global de 500 millions d’euros en montant nominal maximum (au lieu de 465 millions d’euros lors de la précédente délégation)  et  de  3 5  milliards  d’euros  en  montant  d’émission (montant inchangé) pour toutes les émissions  avec ou sans droit préférentiel de souscription  de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créances de la Société  L’option  de  surallocation  serait  bien  entendu  incluse  dans  ces plafonds Il  est  précisé  qu’en  cas  d’émission  par  offre  au  public  et  avec suppression  du  droit  préférentiel  de  souscription   votre  Conseil d’Administration a la possibilité d’instituer au profit des actionnaires un  droit  de  priorité  dans  le  délai  et  selon  les  modalités  qu’il appréciera En cas d’utilisation par le Conseil d’Administration de l’une ou l’autre de ces différentes délégations de compétence  MM  les Commissaires  aux  Comptes  établira ient  un  rapp ort  spécial  à  l’attention  de l’Assemblée Générale des actionnaires Le tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordés par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration dans le domaine des augmentations de capital figure aux pages 189 à 192  du Document de Référence   81R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE                                                 82COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDES POUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES                                                                          83DÉTAIL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES                                               84SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE AU 31 DÉCEMBRE POUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES                                       85FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDES POUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES                                                                           86VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES POUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES                                                 87NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE                                                                                                                  88Note 1 – Règles et méthodes comptables                                                                                                                                             88Note 2 – Évolution du périmètre                                                                                                                                                         96Note 3 – Chiffre d’affaires                                                                                                                                                                    97Note 4 – Charges opérationnelles par nature                                                                                                                                       97Note 5 – Autres produits et charges opérationnels                                                                                                                               98Note 6 – Coût de l’endettement financier (net)                                                                                                                                    99Note 7 – Autres produits financiers et charges financières                                                                                                                 100Note 8 – Impôts                                                                                                                                                                                101Note 9 – Capitaux propres                                                                                                                                                                102Note 10 – Écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles                                                                                                        108Note 11 – Immobilisations corporelles                                                                                                                                              110Note 12 – Impôts différés                                                                                                                                                                  111Note 13 – Autres actifs non courants                                                                                                                                                 114Note 14 – Clients et comptes rattachés                                                                                                                                              115Note 15 – Autres créances courantes et d’impôts                                                                                                                               115Note 16 – Trésorerie nette                                                                                                                                                                 115Note 17 – Provisions pour retraites et engagements assimilés                                                                                                            121Note 18 – Provisions courantes et non courantes                                                                                                                              129Note 19 – Autres dettes non courantes                                                                                                                                              129Note 20 – Dettes opérationnelles                                                                                                                                                       129Note 21 – Autres dettes courantes et d’impôts                                                                                                                                   130Note 22 – Flux de trésorerie                                                                                                                                                              130Note 23 – Gestion des risques financiers                                                                                                                                           132Note 24 – Instruments financiers                                                                                                                                                      136Note 25 – Information sectorielle                                                                                                                                                      140Note 26 – Effectifs                                                                                                                                                                             147Note 27 – Engagements hors bilan                                                                                                                                                    147Note 28 – Transactions avec des parties liées                                                                                                                                     148Note 29 – Événements postérieurs à la clôture                                                                                                                                  149Note 30 – Liste par pays des principales sociétés consolidées                                                                                                            150COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINI 82R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2009En  exécution  de  la  mission  qu i  nous  a  été  confiée  par  votre Assemblée Générale   nous vous présentons notre  rapport  relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009  sur    le contrôle des comptes consolidés de la société Cap Gemini S A    tels qu’ils sont joints au présent rapport    la justification de nos appréciations    la vérification spécifique prévue par la loi  Les  comptes  consolidés  ont  été  arrêtés  par  le  Conseil  d’Admi nistration  Il nous appartient  sur la base de notre audit  d’exprimer une opinion sur ces comptes I  Opinion sur les comptes consolidésNous  avons  effectu é  notre  aud it  se lon  les  normes  d’exercice professionnel applicables en France   ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que  les  c omptes  consolidés  ne  comportent  pas  d’anomalies significatives   Un  audit  consiste  à  vérifier   par  sondages  ou  au moyen d’autres méthodes de sélection  les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés  Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis  les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes  Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont  au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne  réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine  de la situation financière  ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci dessus  nous attirons votre attention sur la note 1 aux comptes consolidés qui expose l’in ciden ce  d es  nouvelles  no rmes  ap plicable s  à  compter  d u  1er janvier 2009 II  Justification des appréciationsEn  application  des  dispositions de  l’article  L 823 9  du  Code de commerce  relatives  à  la  justification  de  nos  appréciations   nous portons à votre connaissance les éléments suivants    La  note  1 F  aux  comptes  consolidés  expose  les  méthodes  de comptabilisation  du  chiffre  d’affaires  et  des  coûts  liés  aux prestations  à  long  terme   Dans  le  cadre  de  notre  appréciation des  règles  et  principes  comptables  précisés  ci dessus  et  des informations fournies dans la note précitée  nous nous sommes assurés  de  leu r  correcte  app lication  ainsi  que  du  cara ctère raisonnable des estimations retenues   Le montant des immobilisations incorporelles nettes  figurant au bilan consolidé  inclut à hauteur de 2 750 millions d’euros des écarts d’acquisition  Les notes 1 I et 10 aux comptes consolidés exposent  les  principes  et  méthodes  comptables  ainsi  que  les modalités  relatives  à  l’approche  retenue  par  le  groupe  pour la  détermination  de  la  valeur  d’utilité  de  ces  actifs   Dans  le cadre  de  nos  appréciations   nous  avons  vérifié  le  bien fondé de  l’approche  retenue  ainsi  que  la  cohérence  d’ensemble  des hypothèses utilisées et des évaluations qui en résultent   Un  montant  d’actif  d’impôts  différés  de  887  millions  d’euros  figure au bilan  consolidé  dont les  modalités  de  détermination sont décrites dans les notes 1 L et 12 aux comptes consolidés  Dans  le  cad re  de   nos  app réciations   nous  avons  validé  la cohérence d’ensemble des données et des hypothèses retenues ayant servi à l’évaluation des actifs d’impôts différés Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés  pris dans leur ensemble  et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport  III  Vérification spécifiqueNous  avons  éga lement  procédé   conformément  aux  normes d’exercice  professionnel  applicables  en  France   à  la  vérification spécifique  prévue  par  la  loi  des  informations  données  dans  le rapport sur la gestion du groupe  Nous  n’avons  pas  d’observation  à  formuler  sur  leur  sincérité  et leur concordance avec les comptes consolidés Neuilly sur Seine  le 18 février 2010PricewaterhouseCoopers AuditEdouard Sattler  Serge VillepeletParis La Défense  18 février 2010KPMG AuditDépartement de KPMG S A   Jean Luc Decornoy Jacques Pierre Les Commissaires aux ComptesAux actionnaires  83R a pp oRt  a nn ue l  20 09 Capgeminien millions d’eurosNotes200720082009Montant%Montant%Montant%Chiffre d’affaires38 7031008 7101008 371100Coûts des services rendus46 51874 96 47874 46 36676 1Frais commerciaux46077 06327 36297 5Frais généraux et administratifs493810 78569 87819 3Marge opérationnelle6407 47448 55957 1Autres produits opérationnels52 200 270 1Autres charges opérationnelles5(149)(1 7)(178)(2 0)(269)(3 2)Résultat opérationnel4935 75866 73334 0Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie6660 8680 8220 3Coût de l'endettement financier brut6(70)(0 8)(66)(0 8)(65)(0 8)Coût de l'endettement financier net6(4) 2 (43)(0 5)Autres produits financiers7350 4861 0750 9Autres charges financières7(38)(0 4)(107)(1 2)(125)(1 6)Résultat financier(7) (19)(0 2)(93)(1 2)Charge d'impôt8(48)(0 6)(116)(1 3)(61)(0 7)Résultat des entreprises associées2   (1) Résultat net4405 14515 21782 1Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires144 744 128143 424 188                        145 153 387Résultat de base par action (en euros)93 04  3 14                                                  1 23Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires (dilué)159 292 070  156 466 779                                                  157 065 374Résultat dilué par action (en euros) (1)92 842 97                                                  1 22                                                  (1) Cf  Note 9  F) Résultat par actionCOMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉS POUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES  84R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIen millions d’euros200720082009Écarts de conversion (1)(171)(105)42Réévaluation des instruments dérivés de couverture4(33)29Impôts différés sur instruments dérivés de couverture (1)2(2)Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies(84)(56)(159)Impôts différés sur gains et pertes actuarielles161539Autres produits 2  Autres charges (6)  Total des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres(240)(177)(51)Résultat net (rappel)440451178Si ces produits et charges comptabilisés directement en capitaux  propres avaient été comptabilisés en résultat  le résultat net aurait été de  200274127(1) Cf  Note – 23 Gestion des risques financiers  partie I  A  Risques de changeDÉTAIL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS  DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES 85R a pp oRt  a nn ue l  20 09 Capgeminien millions d’eurosNotes31 décembre2007 31 décembre200831 décembre2009Écarts d’acquisitionImmobilisations incorporellesImmobilisations corporelles102 5772 7262 7501017114011611442422421Total des immobilisations3 1903 2883 287Impôts différés12907863887Autres actifs non courants139691112TOTAL ACTIF NON COURANT4 1934 2424 286Clients et comptes rattachés142 3182 3962 067Autres créances courantes et d’impôts15374223257Placements à court terme161 5941 2902 109Banques16648578494TOTAL ACTIF COURANT4 9344 4874 927TOTAL ACTIF9 1278 7299 213en millions d’eurosNotes31 décembre2007 31 décembre200831 décembre2009Capital social1 1641 1671 233Primes d’émission et d’apport2 6822 6892 842Réserves et report à nouveau(435)(368)(40)Résultat de l’exercice440451178CAPITAUX PROPRES (1)3 8513 9394 213Dettes financières à long terme161 0599871 057Impôts différés 12138138153Provisions pour retraites et engagements assimilés17621503680Provisions non courantes18574521Autres dettes non courantes1914611295TOTAL PASSIF NON COURANT2 0211 7852 006Dettes financières à court terme et découverts bancaires1627747278Dettes opérationnelles202 1202 0962 026Acomptes clients et produits constatés d’avance14743639567Provisions courantes18282028Autres dettes courantes et d’impôts218720395TOTAL PASSIF COURANT3 2553 0052 994TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 9 1278 7299 213(1) Sur les trois derniers exercices  les intérêts minoritaires sont négligeables SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE  AU 31 DÉCEMBRE POUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES 86R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIen millions d’eurosNotes200720082009Résultat net 440451178Dépréciation des écarts d’acquisition10 2412Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations10 11192213164Dotations aux provisions (nettes)(27)(62)(54)Plus ou moins values de cession d’actifs534Charges liées aux attributions d’actions et de stocks options5222219Coût de l’endettement financier (net)64(2)43Charge d’impôt84811661Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur et autres           1 (17)18Capacité d’autofinancement avant cot de l’endettement financier (net) et impôt (A)685748445Impôt versé (B)(79)(94)(56)Variation liée aux créances clients et comptes rattachés et acomptes clients et produits constatés d’avance(159)(153)294Variation liée aux dettes fournisseurs7012(73)Variation liée aux autres créances et dettes(20)35(115)Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité (C)(109)(106)106FLUX DE TRÉSORERIE LIES À L’ACTIVITÉ (D=A+B+C)497548495Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations  corporelles et incorporelles10 11(149)(134)(119)Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles52024(144)(114)(95)Décaissements liés aux acquisitions de sociétés consolidées(900)(274)(12)Trésorerie des sociétés acquises7271Encaissements   décaissements (net) liés aux cessions   acquisitions  de sociétés non consolidées 1 3Encaissements   décaissements (net) liés aux autres opérations  d’investissement(10)(16)(5)Dividendes reçus des entreprises associées 1 (837)(282)(13)FLUX DE TRÉSORERIE LIES AUX OPÉRATIONS  D’INVESTISSEMENT (E)(981)(396)(108)Augmentations de capital3410225Dividendes versés(101)(143)(143)Encaissements   décaissements (net) liés aux opérations sur actions propres1(75)8Augmentations des dettes financières 161110569Remboursements des dettes financières16(132)(130)(310)Intérêts financiers versés ou reçus 62229(4)FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE  FINANCEMENT (F)(165)(299)345VARIATION DE LA TRÉSORERIE (G=D+E+F)22(649)(147)732Incidence des variations des cours des devises (H) (75)(185)60TRÉSORERIE D’OUVERTURE (I)162 8612 1371 805TRÉSORERIE DE CLÔTURE (G+H+I)162 1371 8052 597FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS  POUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES 87R a pp oRt  a nn ue l  20 09 Capgeminien millions d’eurosNombre d’actionsCapital socialPrimes d’émission et d’apportActions propres (1)Réserves et résultats consolidésTotal des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres (10)Capitaux propres (2)AU 1er JANVIER 2007144 081 8081 1532 659(13)(58)(44)3 697Augmentations de capital par levée d’options (3)1 343 7011123   34Obligations (OCEANE 2005) converties en actions1      Valorisation des options de souscription d’actions (3)    19 19Dividendes versés au titre de l’exercice 2006     (101) (101)Ajustement relatif au nombre et à la valeur des actions propres détenues dans le cadre du programme  de rachat d’actions (6)   (1)  (1)Réévaluation et élimination des actions attribuées  ou attribuables à des salariés du Groupe Capgemini (3)   4(1) 3Transactions avec les actionnaires1 343 70211233(83) (46)Produits et charges comptabilisés directement  en capitaux propres     (240)(240)Résultat net    440 440AU 31 DÉCEMBRE 2007145 425 5101 1642 682(10)299(284)3 851Augmentations de capital par levée d’options (3)419 42837   10Valorisation des options de souscription d’actions (3)    20 20Dividendes versés au titre de l’exercice 2007     (143) (143)Ajustement relatif au nombre et à la valeur  des actions propres détenues dans le cadre du  programme de rachat d’actions (6)   (73)(2) (75)Réévaluation et élimination des actions attribuées ou attribuables à des salariés du Groupe Capgemini (3)   (1)3 2Transactions avec les actionnaires419 42837(74)(122) (186)Produits et charges comptabilisés directement  en capitaux propres     (177)(177)Résultat net    451 451AU 31 DÉCEMBRE 2008145 844 9381 1672 689(84)628(461)3 939Augmentations de capital par levée d’options (3)2 332 4591834   52Augmentation de capital dans le cadre du plan  d’actionnariat salarié @ESOP (4)5 999 99948110 6 164Valorisation des actions de performance  des actions émises dans le cadre d’@ESOP et des options de souscription d’actions (3) (4) (5)    17 17Émission de bons de souscriptions ou d'acquisitions d'actions remboursables (BSAAR) (7)  9   9Dividendes versés au titre de l’exercice 2008     (143) (143)Ajustement relatif au nombre et à la valeur  des actions propres détenues dans le cadre  du programme de rachat d’actions (6)   52 7Réévaluation et élimination des actions attribuées ou attribuables à des salariés du Groupe Capgemini (3)                 2 2Composante capitaux propres relative à l’emprunt obligataire émis le 20 avril 2009 (OCEANE 2009) (8)    42 42Diminution de la composante capitaux propres  relative au rachat partiel de l’emprunt obligataire émis le 24 juin 2003 (OCEANE 2003) (9)    (3) (3)Transactions avec les actionnaires8 332 458661535(77) 147Produits et charges comptabilisés directement  en capitaux propres     (51)(51)Résultat net    178 178AU 31 DÉCEMBRE 2009154 177 3961 2332 842(79)729(512)4 213(1) Cf  Note 1 K) Actions propres (2) Sur les trois derniers exercices  les intérêts minoritaires sont négligeables (3) L’évaluation et la comptabilisation des options de souscription d’actions sont présentées en Note 9 A) Plans d’options de souscription d’actions (4) Le 16 décembre 2009  dans le cadre d’un plan d’actionnariat salarié @ESOP  Cap Gemini S A  a émis 5 999 999 actions nouvelles (cf  Note 9 D) Plan d’actionnariat salarié @ESOP) (5) L’évaluation et la comptabilisation des actions de performance sont présentées en Note 9 B) Plan d’attribution d’actions de performance (6) Cf  Note 9 E) Programme de rachat d’actions (7) Cf  Note 9 C) Bons de souscription ou d’acquisition d’actions remboursables (8) Le 20 avril 2009  Cap Gemini S A  a procédé à l’émission d’un emprunt Obligataire Convertible ou Échangeable en Actions Nouvelles ou Existantes  (OCEANE 2009  cf  Note 16 – Trésorerie nette)  La composante capitaux propres est présentée nette de l’impôt afférent (9) Concomitamment à l’émission de l’OCEANE 2009  Cap Gemini S A  a procédé au rachat partiel anticipé de l’OCEANE émise le 24 juin 2003 (Cf  Note 16 – Trésorerie nette)  Cette opération génère sur les réserves un impact négatif de 3 millions d’euros  et est négligeable dans le compte de résultat  La composante capitaux propres est présentée nette de l’impôt afférent (10) Le total des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres comprend les réserves de conversion  soit un solde négatif de 235 millions d’euros au 31 décembre 2009  de 277 millions d’euros au 31 décembre 2008 et de 172 millions d’euros au 31 décembre 2007  VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS  POUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES  88R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMININOTE 1 – RÈGLES ET MÉTHODES  COMPTABLESEn application du règlement européen n° 1606 2002 du 19 juillet 2002  les états financiers consolidés publiés au titre de l’exercice 2009 sont établis conformément aux normes comptables internationales édictées  par  l’IASB  (International  Accounting  Standards  Board)  constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards) et des IAS (International Accounting Standards)  ainsi que de leurs interprétations adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2009 (publication au Journal Officiel de l’Union Européenne) Par  ailleurs   le  Groupe  tient  compte  des  positions  adoptées  par le  Syntec  Informatique   organisation  représentant  les  principales sociétés de conseil et de services informatiques en France  sur les modalités d’application des normes IFRS Certaines normes et interprétations publiées par l’IASB ou l’IFRIC (International  Financial  Reporting  Interpretations  Committee)  et adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2009 n’ont pas donné lieu à une application anticipée  Cela concerne essentiellement la  norme  IFRS  3  révisée  «  Regroupements  d’entreprises  »  et  la norme IAS 27 révisée «États financiers consolidés et individuels »  L’application anticipée de ces normes en 2009 n’aurait pas eu d’effet significatif sur les comptes consolidés du Groupe Les principes comptables appliqués par le Groupe sont identiques à ceux appliqués dans les comptes annuels au 31 décembre 2008  La norme IAS 1 révisée « Présentation des états financiers »  la norme IFRS  8  «  Secteurs  opérationnels  »   ainsi  que  l’amendement  de  la norme IFRS 7 « Instruments financiers   Information à fournir » de novembre 2009 sont appliquées pour la première fois en 2009 Concernant la norme IAS 1 révisée  le Groupe a retenu la présentation en  deux états    le  compte de  résultat  consolidé  et l’état  consolidé des produits et charges comptabilisés  L’application de l’amendement de la norme IFRS 7 a conduit  pour l’essentiel   à  présenter  en  note  24  –  Instruments  financiers  une hiérarchie de la juste valeur des actifs et passifs financiers  dont les principes sont décrits en note 1 M) Instruments financiers  Concernant la norme IFRS 8  les conclusions de l’étude menée dans le cadre de sa première application (cf note 1 S) Secteurs Opérationnels et note 25 – Information sectorielle) sont les suivantes     le  Groupe  présente  u ne  information  sectorielle  selon  l’axe géographique et une indication de la performance opérationnelle selon l’axe métier   l’unité génératrice de trésorerie correspondant au métier « Services informatiques de proximité » pour Sogeti  a été réallouée aux unités génératrices de trésorerie correspondant aux zones géographiques dans lesquelles le Groupe est implanté Les comptes consolidés au 31 décembre 2009  ainsi que les notes afférentes   ont  été  arrêtés  par  le  Conseil  d’Administration  le  17 février 2010  Les états financiers consolidés deviendront définitifs après leur approbation par l’Assemblée Générale des Actionnaires prévue le 27 mai 2010   Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci après   A) Méthodes de consolidationLes  états  financiers  des  sociétés  dans  lesquelles  Cap  Gemini  S A  exerce directement ou indirectement un  contrôle  sont consolidés suivant la méthode de l’intégration globale  Le contrôle est exercé lorsque  Cap  Gemini  S A   a  le  pouvoir  de  diriger  les  politiques financières et opérationnelles de la société de manière à tirer avantage de ses activités Les états financiers des sociétés dans lesquelles Cap Gemini S A  exerce  directement  ou  indirectement  un  contrôle  conjoint  avec un  nombre  limité  d’autres  actionnaires  sont  consolidés  selon  la méthode  de  l’intégration  proportionnelle   Selon  cette  méthode  le Groupe inclut sa quote part dans les produits et charges  actifs et  passifs  de  l’entreprise  sous  contrôle  conjoint  dans  les  lignes appropriées de ses états financiers  Les  sociétés  sur  la  gestion  desquelles  Cap  Gemini  S A   exerce directement  o u  indirect ement  u ne   inf luen ce  n otable   sans toutefois exercer un contrôle exclusif ou conjoint  sont mises en équivalence  La comptabilisation par mise en équivalence implique la  constatation  dans  le  compte  de  résultat  de  la  quote part  de résultat  de  l’année  de  l’entreprise  associée   La  participation  du Groupe dans celle ci est comptabilisée dans l’état de la situation financière consolidée dans le poste « Autres actifs non courants » pour un  montant  reflétant la part  du  Groupe  dans  l’actif  net de l’entreprise associée Le périmètre de consolidation figure en Note 30 – Liste par pays des principales sociétés consolidées Les sociétés consolidées par le Groupe ont établi  leurs comptes au 31 décembre 2009  selon les règles et méthodes comptables appliquées par le Groupe Les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés Le Groupe ne contrôle pas d’entité ad hoc non consolidée NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE 89R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiB) Utilisation d’estimationsLa préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estima tions  et  d’hypothèses  qui  pourraient  avoir  un  impact  sur  les montants d’actif et de passif à la clôture ainsi que sur les éléments du  compte  de  résultat ou  des  produits et  charges comptabilisés directement  en  capitaux  propres  de  la  période   Ces  estimations tienn en t  compte  de  données  économiques  et  d ’hyp othèses susceptibles  de  variations  dans  le  temps  et  comportent  certains aléas   Elles  conce rnent  principalement  la  reconnaissance  du chiffre  d’affaires  sur  les  contrats  au  forfait  dans  le  cadre  de  la méthode à l’avancement  la reconnaissance d’impôts différés actifs  l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs  les engagements de retraites  la juste valeur des instruments dérivés et les provisions courantes et non courantes C) Conversion des états financiersLes comptes consolidés présentés dans ce rapport ont été établis en euros  Les postes de l’état de la situation financière consolidée exprimés en devises sont convertis en euros aux taux de clôture de l’exercice  à l’exception des capitaux propres qui sont conser vés à leur valeur historique  Les comptes de résultat exprimés en devises étrangères sont convertis aux taux moyens de la période  Néanmoins  pour certaines transactions significatives  il peut être jugé  plus  pertinent  d’utiliser  un  taux  de  conversion  spécifique  Les  différences  de  conversion  résultant  de  l’application  de  ces différents taux ne sont pas incluses dans le compte de résultat de la période mais affectées directement en réserves de conversion Les  différences  de  change  ayant  trait  à  des éléments monétaires faisant  partie  intégrante  de  l’investissement  net  dans  des  filiales étrangères  sont  inscrites  en  réserves  de  conversion  pour  leur montant net d’impôt Les  écarts  de  change  sur  créances  et  dettes  libellées  en  devises étrangères sont comptabilisés en résultat opérationnel ou en résul tat financier selon la nature de la transaction sous jacente Les taux de change utilisés pour convertir les états financiers des principales filiales du Groupe sont les suivants  Taux moensTaux de clôture200720082009200720082009Dollar américainLivre sterlingDollar canadienCouronne suédoiseDollar australienCouronne norvégienneRoupie indienne Zloty polonais0 730720 683610 719580 680640 700770 697451 461771 258851 122821 360911 021921 106190 681540 642140 631100 694980 574450 664940 108090 104180 094230 105840 091080 097130 611790 577360 566230 597690 485550 623600 124760 121960 114650 125410 100550 120160 017670 015730 014870 017330 014460 014910 264470 285430 231330 277660 241550 24243D) Compte de résultat consolidéAfin  de  mieux  appréhender  les  particularités  de  son  activité   le Groupe  présente  un  compte  de  résultat  par  fonction  qui   après le  chiffre  d’affaires   analyse  les  charges  opérationnelles  comme suit     les  coûts  des  services  rendus  (ch arges  n écessaires  à  la réalisation des projets)  les frais commerciaux et les frais généraux et administratifs L’ensemble de ces trois postes représente les charges opérationnelles qui   déduites  du  chiffre  d’affaires   permettent  d’obtenir  la  marge opérationnelle  un des  principaux indicateurs de  performance de l’activité du Groupe Le  résultat  opérationnel  est  obtenu  en  déduisant  de  la  marge opérationnelle les autres produits et charges opérationnels  Ceux ci comprennent la charge résultant de l’étalement de la juste valeur des actions  options de souscription d’actions attribuées au personnel  ainsi  que  les  charges  ou produits non  récurrents  notamment  les dépréciations  des  écarts  d’acquisition   les  plus  ou  moins values de  cession  de  sociétés  consolidées  ou  d’activités   les  charges  de restructuration  afférentes  à  des  plans  approuvés  par  les  organes de direction du Groupe et ayant fait l’objet d’une communication aux tiers concernés  les coûts d’intégration des sociétés récemment acquises par le  Groupe   ainsi  que  les effets  des réductions  et  des liquidations des régimes de retraites à prestations définies Le résultat net est alors obtenu en prenant en compte les éléments suivants     le coût de l’endettement financier (net)  qui comprend les intérêts sur  dettes  financières  calculés  sur  la  base  du  taux  d’intérêt effectif  diminués  des produits  de trésorerie et d’équivalents  de trésorerie   le s  autre s  produ its  financiers  et  ch arges  f in anc iè res   qui comprennent  principalement  les  réévaluations  des  instruments financiers à leur juste valeur lorsqu’ils se rapportent à des éléments de  nature  financière   les  plus  ou  moins values  de  cession  et dépréciations  de  titres  non  consolidés   les  charges  d’intérêt nettes  sur  régimes  de  retraites  à  prestations  définies   les  gains et pertes de change sur éléments financiers  ainsi que les autres produits financiers et charges financières sur divers actifs et passifs financiers calculés sur la base du taux d’intérêt effectif   la charge d’impôt courant et différé   le résultat des entreprises associées   la quote part des intérêts minoritaires  90R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIE)  Résultat par actionL’information présentée est calculée selon les principes suivants    résultat  de  base  par  action     le  résultat  net  (part  du  Groupe) est rapporté au nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période  après déduction des actions propres  détenues  au  cours  de  la  période   Le  nombre  moyen pondéré  d’actions  ordinaires  en  circulation  est  une  moyenne annuelle  pondérée   ajustée  du  nombre  d’actions  ordinaires remboursées  ou  émises  au  cours  de  la  période  et  calculée  en fonction de la date de remboursement et d’émission des actions au cours de l’exercice   résultat  dilué  par  action     le  résulta t  net  (part  du  Groupe) ainsi  que  le  nombre  moyen  pondéré  d’actions  ordinaires  en circulation   pris  en  compte  pour  le  calcul  du  résultat  de  base par  ac tion   sont  a justés  d es  effets  de  tous  les  instruments financiers potentiellement dilutifs   (i) options de souscription d’actions   (ii)  Obligations  Convertibles et ou Echangeables en Actions Nouvelles ou Existantes  (iii) les Bons de Souscription ou  d’Acquisition  d’Actions  Remboursables  et  (iv)  les  actions de performance F) Méthode  de reconnaissance  du  chiffre  d’affaires  et des  cots sur prestationsLa méthode  de  reconnaissance  du  chiffre  d’affaires  et  des  coûts est fonction de la nature des prestations   A  Prestations en régieLe  chiffre  d’affaires  et  les  coûts  des  prestations  en  régie  sont reconnus au fur et à mesure de la prestation B  Prestations au forfaitLe chiffre d’affaires sur prestations au forfait  qu’il s’agisse de contrats correspondant  à la  réalisation de  prestations  intellectuelles  ou de systèmes intégrés  est  reconnu au fur  et  à  mesure de la  réalisation de la prestation  selon la méthode « à l’avancement » Les  coûts  liés  aux  prestations  au  forfait  sont  reconnus  lorsqu’ils  sont encourus C  Prestations d’infogérance Le chiffre d’affaires lié aux prestations d’infogérance est reconnu su r  la   durée  du  contrat  e n  fon ction   du  nivea u  de  servic es rendus   Lorsque ces  services consistent en plusieurs prestations non  identifiables  séparément   le  chiffre  d’affaires  est  reconnu linéairement sur la durée du contrat Les coûts relatifs aux prestations d’infogérance sont comptabilisés en  charge  de  la  période  au  cours  de  laquelle  ils  sont  encourus  Toutefois   les  coûts  engagés  dans  la  phase  initiale  du  contrat (coûts de transition et ou de transformation) peuvent être différés lorsqu’ils sont spécifiques aux contrats  qu’ils se rapportent à une activité future et ou génèrent des avantages économiques futurs  et qu’ils sont recouvrables  Ces coûts sont alors classés en travaux en cours  Toutefois  en cas de remboursement par le client  celui ci est enregistré en diminution des coûts encourus Lorsque le prix de revient prévisionnel d’un contrat est supérieur à  son  chiffre  d’affaires   une  perte  à  terminaison  est  constatée  à hauteur de la différence Les  prestations  relatives  à  ces  contrats  figurent  dans  l’état  de  la situation  financière  consolidée  en  créances  clients  pour  celles ayant fait l’objet d’une facturation  ou en factures à émettre pour les  prestations  réalisées  et  non  encore  facturées   Les  acomptes reçus des clients et les produits constatés d’avance figurent quant à eux dans les passifs courants  G) Écarts d’acquisition et immobilisations incorporellesA  Écarts d’acquisitionLes  regroupements  d’entreprises  sont  comp tabilisés  selon  la méthode de l’acquisition  Selon cette méthode  les actifs  passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition et  peuvent être ajustés au cours des 12 mois suivant cette date  Les  écarts  d’acquisition  représentent la  différence  existant  entre le  coût  d’un  regroupement  d’entreprises  et  la  part  du  Groupe dans la juste valeur des actifs  des passifs et des passifs éventuels identifiables de l’entité acquise  Lorsque le coût du regroupement d’entreprise est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs  l’écart est immédiatement reconnu en compte de résultat Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis et sont soumis à des tests  de  dépréciation  une  fois  par  an   ou  chaque  fois  que  des événements  ou  des  modifications  d’environnement  de  marché indiquent un risque de perte de valeur B  Immobilisations incorporellesLes logiciels et droits d’usage acquis en pleine propriété ainsi que les logiciels développés pour un usage interne et dont l’influence sur  les  résultats  futurs  revêt  un  caractère  bénéfique   durable  et mesurable   sont  immobilisés  et  font  l’objet  d’un  amortissement sur une durée allant de 3 à 5 ans Les  coûts  capitalisés  des  logiciels  développés  à  usage  interne sont ceux directement associés à leur production  c’est à dire les charges liées aux coûts salariaux des personnels ayant développé ces logiciels Enfin   lors  de  certains  regroupements  d’entreprises   lorsque  la nature  du  portefeuille  clients  ou  la part  de marché  détenue  par une entité  ainsi que la nature de l’activité qu’elle exerce  devraient  91R a pp oRt  a nn ue l  20 09 Capgeminipermettre  à  l’entité  de  poursuivre  ses  relations  commerciales avec ses clients en raison des efforts consentis pour les fidéliser  les  relations  avec  les  clients  sont  valorisées  en  immobilisations incorporelles et amorties sur la durée des contrats en portefeuille à la date d’acquisition H) Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont inscrites à l’actif de l’état de la  situation  financière  consolidée  à  leur  coût  historique  amorti  diminué  des  éventuelles  pertes  de  valeur   Elles  ne  font  l’objet d’aucune réévaluation  Les immeubles détenus par le Groupe ont été valorisés selon l’approche par composants Les dépenses ultérieures (dépenses de remplacement et dépenses de mise en conformité) sont immobilisées et amorties sur la durée de vie restante  de  l’immobilisation à laquelle  elles se rattachent  Les coûts d’entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus L’amortissement  est  calculé  suivant  la  méthode  linéaire  fondée su r  la  durée  d’u tilisation  estimée  des  dif férentes  catégories d’immobilisations  Il est calculé sur la base du prix d’acquisition  sous déduction d’une éventuelle valeur résiduelle Les immobilisations sont amorties selon leur durée de vie attendue  comme suit  Constructions                                                           20 à 40 ansAgencements et installations                                           10 ansMatériel informatique                                                   3 à 5 ansMobilier et matériel de bureau                                   5 à 10 ansMatériel de transport                                                         5 ansMatériels divers                                                                 5 ansLes valeurs résiduelles et les durées d’utilité attendues sont revues à chaque clôture Les  plus  ou  moins values  de  cession  résultent  de  la  différence entre le prix de vente  et la valeur nette  comptable  des éléments d’actif cédés I) Dépréciation des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles et corporellesLa valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles est testée dès lors qu’il existe des indices de perte de valeur à la date d’établissement des comptes  et au moins une fois par an en ce qui concerne les écarts d’acquisition Le test de valeur consiste en l’évaluation de la valeur d’utilité de chaque unité générant ses flux propres de trésorerie (unités génératrices de trésorerie)  Les unités génératrices de trésorerie retenues par le Groupe correspondent à des zones géographiques S’appuyant notamment sur la méthode des « discounted cash flows » (flux  nets futurs de  trésorerie  actualisés)   l’évaluation  de  la  valeur recouvrable  de chaque unité  génératrice  de  trésorerie est  effectuée sur la base de paramètres issus du processus budgétaire et du plan stratégique à trois ans  paramètres étendus sur un horizon de cinq ans  qui incluent des taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables  Des taux d’actualisation (s’appuyant sur le coût moyen pondéré du capital) et de croissance à long terme sur la période au delà de cinq ans  appréciés à partir d’analyses du secteur dans lequel le Groupe exerce son activité  sont appliqués à l’ensemble des évaluations des unités générant  leurs  flux propres  de  trésorerie   Lorsque  la  valeur recouvrable  d’une  unité  génératrice  de trésorerie  est  inférieure  à sa  valeur  nette  comptable   la  perte  de  valeur  correspondante est affectée en priorité aux écarts d’acquisition et  reconnue en  résultat opérationnel dans le compte « Autres charges opérationnelles » J) Contrats de locationLes contrats et accords signés par le Groupe sont analysés afin de déterminer s’ils sont  ou contiennent  des contrats de location  Les contrats de location qui ne transfèrent pas au Groupe la quasi totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété sont qualifiés  de  contrats  de  location  simple   et  donnent  lieu  à  des paiements comptabilisés en charges pendant la durée du contrat de location En revanche  dans le cas où le Groupe assume les avantages et les risques liés à la propriété  le contrat de location est alors qualifié de contrat de location financement et il est procédé à un retraitement afin de reconnaître  à l’actif  le montant le plus faible entre la juste valeur du bien loué et la valeur actualisée des paiements futurs et  au passif  la dette financière correspondante  L’immobilisation est amortie sur sa durée d’utilité pour le Groupe  la dette est amortie sur la durée du contrat de location financement et  le cas échéant  des impôts différés sont reconnus K) Actions propresLes  titres  de  Cap  Gemini  S A   détenus  par  elle même  ou  par  des entités consolidées sont portés en diminution des capitaux propres consolidés  pour leur coût d’acquisition  Inversement  le résultat de la cession éventuelle des actions propres est imputé directement en capitaux propres pour l’effet net d’impôt  La plus ou moins value ainsi réalisée n’affecte donc pas le compte de résultat de l’exercice L) Impôts différésLes impôts différés sont   constatés pour tenir compte du décalage temporel entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales de certains actifs et passifs   comptabilisés respectivement en compte de résultat ou en capitaux propres  au  cours  de  l’exercice   selon  qu’ils  se  rapportent  à  des éléments  eux mêmes  enregistrés  en  compte  de  résultat  ou  en capitaux propres   évalués en tenant compte de l’évolution connue des taux d’impôt (et  des  réglementations  fiscales)  qui  ont  été  adoptés  ou  quasi adoptés à la  date de  clôture  L’effet des  éventuelles variations  du taux d’imposition sur les impôts différés antérieurement constatés en compte de résultat ou en capitaux propres  est respectivement enregistré en compte de résultat ou en capitaux propres au cours de l’exercice où ces changements de taux deviennent effectifs Les  actifs  d’impôts  différés  sont  comptabilisés  dès  lors  qu’il  est probable  que  des  bénéfices  imposables  seront réalisés permettant ainsi  à  l’actif  d’impôt  différé  reconnu  d’être  recouvré   La  valeur comptable  des  actifs  d’impôts  différés  est  revue à  chaque clôture et est réduite lorsqu’il est probable que les bénéfices imposables ne seront pas suffisants pour permettre d’utiliser l’avantage de tout ou partie de ces actifs d’impôts différés  Inversement  une telle réduction sera reprise dans la mesure où il devient probable que des bénéfices imposables suffisants seront disponibles  92R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINILes actifs et passifs d’impôt différés sont compensés si  et seulement si  les filiales ont un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigibles et lorsque ceux ci concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale M) Instruments financiersLes instruments financiers sont constitués    des  actifs financiers qui comprennent  certains  autres  actifs  non courants  les créances clients  certaines autres créances courantes  les disponibilités en banque et les placements à court terme   des  passifs  financiers  qui  comprennent  les  dettes  financières à  court  et  long  terme  et  les  découverts  bancaires   certaines dettes opérationnelles et certaines autres dettes courantes et non courantes La comptabilisation des instruments financiers lors de leur entrée dans l’état de la situation financière consolidée et de leur évaluation ultérieure selon les méthodes décrites ci après fait référence aux définitions de taux d’intérêt suivantes   le taux du coupon  ou coupon  qui est le taux d’intérêt nominal de l’emprunt   le taux d’intérêt effectif  qui est le taux qui actualise exactement les  décaissements  ou  encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier ou  selon le cas  sur  une  période  plus  courte  de  manière  à  obtenir  la  valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier  Ce calcul inclut l’intégralité  des  commissions  payées  ou  reçues   des  coûts  de transaction et  le cas échéant  des primes à payer ou à recevoir  Ce  taux  est  aussi  appelé  taux  d’intérêt  notionnel   et  la  charge financière correspondante  charge financière notionnelle   le  taux  de  marché  qui  correspond  au  taux  d’intérêt  effectif recalculé  à  la  date  de  l’évaluation  en  fonction  des  paramètres de marché courants  Les instruments financiers (actifs et passifs) entrent dans l’état de la situation financière consolidée à leur juste valeur initiale L’évaluation ultérieure des actifs et passifs financiers correspond  en  fonction  de  leur  classification   soit  à  la  juste  valeur   soit  au coût  amorti   Les  actifs  financiers  évalués  au  coût  amorti  font l’objet  de  tests  de  valeur   effectués  dès  l’apparition  d’indices  de perte  de  valeur   La perte de  valeur  éventuelle  est  enregistrée en compte de résultat La juste valeur d’un instrument financier est le montant pour lequel un  actif  pourrait  être  échangé   ou  un  passif  éteint  entre  parties bien informées  consentantes  et agissant dans des conditions de concurrence normales Le coût amorti correspond à la valeur comptable initiale (nette des coûts de transaction)  augmentée des intérêts calculés sur la base du taux d’intérêt effectif et diminuée des sorties de trésorerie (coupons  remboursements  de  principal  et   le  cas  échéant   des  primes  de remboursement)  Les intérêts courus (produits et charges) ne sont pas  enregistrés  au  taux  nominal  de  l’instrument  financier   mais sur la base du taux d’intérêt effectif de l’instrument Les instruments financiers actifs et passifs sont décomptabilisés dès lors que les risques et avantages liés sont cédés et que le Groupe a cessé d’exercer un contrôle sur ces instruments a  Évaluation et comptabilisation des actifs financiersLes  actifs  financiers  classés  dans  le  poste  «  Autres  actifs  non courants » comprennent  (i)   les titres  de  sociétés  non consolidées   Le  Groupe  détient des participations dans des sociétés sans exercer d’influence notable  ou  de  contrôle   Ces  prises  de  participations correspondent notamment à des investissements à long terme dans le cadre d’alliances avec les sociétés concernées (ii)   les  prêts “aides à  la  construction”  en  France   les dépôts et cautionnements et autres prêts à long terme (iii)   les  créances  dont  la  réalisation  excède  le  cycle  normal opérationnel de l’activité dans laquelle elles sont nées (iv) les instruments dérivés non courants (v) les investissements financiers à long terme Les autres actifs non courants sont comptabilisés au coût amorti  à l’exception    des titres de sociétés non consolidées  comptabilisés à leur juste valeur dans la mesure où ils sont analysés comme disponibles à  la  vente   Pour  les  titres  cotés   cette  juste  valeur  correspond au cours de bourse  Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable  les titres sont comptabilisés à leur coût La  comptabilisation  des  titres  de  sociétés  non  consolidées  est la suivante       les  variations  de   juste  valeur  des  titres  sont  constatées  en produits  et  charges  comptabilisés  directement  en  capitaux propres jusqu’à leur date de sortie ou de dépréciation    la  dépréciation  de ces  titres   en cas  d’indication  objective de diminution de la juste valeur (notamment baisse significative ou durable de la valeur de l’actif)  est comptabilisée en compte de résultat     dans le cas où des variations de juste valeur ont été constatées antérieurement en produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres  et s’il existe une indication objective de dépréciation des titres  ou en cas de cession des titres  alors la dépréciation ou la sortie des titres doit être comptabilisée en résultat financier et les mouvements antérieurement constatés en produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres également repris   des instruments dérivés non courants  comptabilisés à leur juste valeur (cf  ci après c) Instruments dérivés)  93R a pp oRt  a nn ue l  20 09 Capgemini  des  instruments  financiers  à  long  terme  comptabilisés  à  leur juste valeur Créances clients Les créances clients correspondent à la juste valeur de la contrepartie à recevoir  En cas de différé de paiement au delà des délais accordés habituellement  par  le  Groupe  et dont  l’effet  est significatif  sur  la détermination  de  la juste  valeur  les  paiements futurs  font  l’objet d’une actualisation Placements à court terme et banquesCes éléments sont évalués dans l’état de la situation financière consolidée à leur juste valeur à la date d’établissement des comptes  Les effets de variation de juste valeur sont enregistrés en produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie  b  Évaluation et comptabilisation des passifs financiersDettes financières à long terme et à court termeLes dettes financières comprennent essentiellement les emprunts obligataires   les  emprunts  auprès  des  établissements  de  crédit  les dettes résultant de la reconnaissance à l’actif de la valeur des biens pris en location financement Tous  ces  éléments  sont  évalués  à   la  date  de  sou scription  ou d’entrée  dans  l’état  de  la  situation  financière  consolidée  à  leur juste  valeur   puis  comptabilisés  jusqu’à  leur  échéance  selon  la méthode du coût amorti La juste valeur correspond à la valeur des flux de décaissements futurs  actualisés  au  taux  de  marché   En  outre   les  frais  et  les éventuelles  primes  d’émission  sont  imputés  sur  la  juste  valeur de l’emprunt En  ce  qui  concerne  les  emprunts  obligataires  convertibles   la différence entre la valeur nominale de l’emprunt et la juste valeur de sa composante dette  telle que calculée ci dessus  est inscrite en capitaux propres A  chaque période suivante  la charge d’intérêt  est comptabilisée en  charges  financières  au  compte  de  résultat  et  correspond  à  la charge d’intérêt théorique calculée par application du taux d’intérêt effectif à la valeur comptable de l’emprunt  Le taux d’intérêt effectif est déterminé  lors  de  la souscription  de  l’emprunt  et  permet  de ramener les flux de décaissements futurs au montant initial de la juste valeur de sa composante dette Autres passifs financiersÀ  l’exception  des  instruments  dérivés  évalués  à  leur  juste  valeur  (cf   ci après  c)  Instruments  dérivés)   les  autres  passifs  financiers  constitués  essentiellement  de  dettes  fournisseurs   sont  évalués  au coût amorti calculé selon les principes décrits ci dessus c  Instruments dérivésLes instruments dérivés sont essentiellement constitués de contrats d’ac hat  et  de   vente  de  devises  à  terme  ainsi  que  d e  contrats d’échange de taux d’intérêt Les  inst ru men t s  d ér ivés  s on t  évalu és  à   le ur   ju ste  va le ur    A  l’exception  des  cas  de  couverture  de  flux  futurs  de  trésorerie décrits  ci après   les  variations  de  juste  valeur  des  instruments dérivés  estimées sur la  base des cours de marché ou de valeurs données par les contreparties bancaires  sont reconnues en compte de résultat à la date d’établissement des comptes Lorsque   la  comp tabilité  de  couverture  est  appliquée  dans  le cadre de couverture de flux futurs de trésorerie opérationnels  la variation de juste valeur des instruments est dans un premier temps enregistrée  en produits  et charges  comptabilisés directement  en capitaux propres puis transférée au résultat opérationnel lorsque l’élément couvert est reconnu lui même en compte de résultat d  Hiérarchie de juste valeurLes  instruments financiers  valorisés  à  leur  juste  valeur  après  leur première comptabilisation  c’est à dire  les instruments financiers à la juste valeur par compte de résultat  les actifs disponibles à la vente et  les instruments dérivés  peuvent  être  hiérarchisés selon  les trois niveaux de juste valeur suivants    Niveau 1   à partir de prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs et des passifs financiers identiques   Niveau  2     à  partir  de  données  autres  que  les  prix  cotés  sur des  marchés  actifs   qui  sont  observables  directement  (prix)  ou indirectement (données dérivées de prix)   Niveau  3    à  partir de données  qui  ne sont  pas fondées  sur des données observables de marché N) Trésorerie et trésorerie netteLa trésorerie est composée des placements à court terme et banques diminués des découverts bancaires  Elle comprend également la juste valeur des instruments de couverture relatifs à ces éléments La trésorerie nette comprend la trésorerie  telle que définie ci dessus  diminuée  des  dettes  financières  à  court  et  long  terme   et  tient également compte de l’impact des instruments de couverture lorsqu’ils se rapportent à des dettes financières O) Prestations de retraitesRégimes à cotisations définiesLes régimes à cotisations définies font l’objet de versements par les salariés et par les sociétés du Groupe auprès d’organismes habilités à gérer de tels fonds de retraites  Les obligations du Groupe se limitent au paiement de ces cotisations qui sont donc enregistrées en compte de  résultat  dès  qu’elles  sont  encourues   Les  dettes  relatives  à  ces régimes sont comptabilisées en dettes opérationnelles  Ces régimes existent dans la majorité des pays d’Europe (France  Royaume Uni  Pays Bas  Allemagne et Europe Centrale  les pays nordiques  Italie et Espagne)  aux États Unis ainsi que dans les pays d’Asie Pacifique Régimes à prestations définiesLes régimes à prestations définies sont    soit directement supportés par le Groupe  qui à ce titre  provisionne les coûts  des prestations  de  retraites  à  servir   évalués  à la valeur actuelle des paiements futurs estimés  en retenant des paramètres internes et externes revus régulièrement  Ces régimes à prestations définies non couverts par des actifs correspondent essentiellement à des indemnités de départ à la retraite et de couverture sociale    soit supportés au travers d’un fonds de pension auquel le Groupe contribue selon les règles et législations sociales propres à chaque pays d’implantation  Les engagements de retraites souscrits dans le cadre de ces régimes sont le plus généralement évalués par des actuaires indépendants  suivant la  94R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIméthode des unités de crédits projetées  Selon cette méthode  chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations  et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale du Groupe Les  engagements  de  retraites  ainsi  calculés  font  l’objet  d’une actualisation  au  taux  de  rendement  des  obligations  d’entreprises de première  catégorie  libellées dans la monnaie de  paiement de la prestation  et dont  la  durée  avoisine  la  durée  moyenne estimée de l’obligation de retraites concernée Pour les régimes de retraites dont les engagements sont couverts par des actifs  seul le déficit estimé est provisionné Les coûts des services rendus au cours de l’exercice ainsi que les coûts des services passés correspondant à l’accroissement de l’obligation sont constatés en charges opérationnelles  respectivement sur l’exercice et sur la durée résiduelle d’acquisition des droits Les profits ou les pertes résultant de la réduction ou de la liquidation de régimes à prestations définies sont comptabilisés en autres produits opérationnels ou en autres charges opérationnelles L’effet  de  la  désactualisation  des  obligations  ainsi  que  celui  du rendement  attendu des actifs de couverture sont  comptabilisés  en net en autres produits financiers ou en autres charges financières Les  gains  et  pertes  actuariels  sont  générés  par  des  changements d’hypothèses actuarielles ou des effets d’expérience (i e  écarts entre la projection actuarielle et la réalité à la date d’établissement des comptes) sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime  Ceux ci sont intégralement  reconnus  en  produits et  charges comptabilisés directement en capitaux propres  au cours de la période dans laquelle ils surviennent P) INSTRUMENTS DONNANT ACCÈS AU CAPITAL ACCORDES OU PROPOSES A DES SALARIESa) Instruments accordés à des salariésOptions de souscription d’actionsDes  options  de  souscription  d’actions  ont  été  accordées  à  un certain  nombre  de  collaborateurs  du  Groupe   Elles  donnent  le droit de souscrire à des actions de Cap Gemini S A  pendant un délai de cinq ans à un prix d’exercice fixe déterminé lors de leur attribution  Les options font l’objet d’une évaluation correspondant à la juste valeur  de  l’avantage  accordé  au  salarié  à  la  date  d’octroi   Cet avantage est reconnu en autres charges opérationnelles au compte de résultat  linéairement sur la période d’acquisition des droits de l’option  en contrepartie des capitaux propres La juste valeur de l’option est déterminée par application du modèle « Black & Scholes »  dont les paramètres incluent notamment le prix d’exercice des options  leur durée de vie  le cours de l’action à la date d’attribution  la volatilité implicite du cours de l’action  et le taux d’intérêt sans risque  La charge comptabilisée tient également compte  des  hypothèses  de  rotation  de  l’effectif  bénéficiant  de l’attribution d’options  actualisées chaque année Actions de performanceDes actions de performance ont été consenties à un certain nombre de collaborateurs du Groupe  sous conditions de performance et de  présence   détaillées  en  note  9  –  Capitaux  propres   La  durée de  la  période  d’acquisition  au  terme  de  laquelle  l’attribution est  définitive  s’élève  à  deux  ou  quatre  ans   selon  l’implantation géographique des filiales employant les bénéficiaires  Les actions font l’objet d’une évaluation correspondant à la juste valeur  de  l’avantage  accordé  au  salarié  à  la  date  d’octroi   Cet avantage est reconnu en autres charges opérationnelles au compte de résultat  linéairement sur la période d’acquisition des droits de l’action  en contrepartie des capitaux propres La juste valeur de l’action est déterminée par application du modèle «  Monte  –  Carlo  »   dont  les  paramètres  incluent  notamment  le cours  de  l’action  à  la  date  d’attribution   la  volatilité  implicite du  cours  de  l’action   le  taux  d’intérêt  sans  risque   le  taux  de dividendes attendus  et les conditions de performance  La charge comptabilisée tient également compte des hypothèses de rotation de l’effectif bénéficiant de l’attribution d’actions  actualisées chaque année b) Instruments proposés à des salariésBons  de  souscription d’actions ou  d’acquisition  d’actions remboursables (BSAAR)Des  bons  de  souscription  d’actions  ou  d’acquisition  d’actions remboursables  ont  été  proposés  à  des  salariés  et  mandataires sociaux du Groupe  Ils donnent le droit de souscrire à des actions Cap  Gemini  S A   à  un  prix  d’exercice  déterminé  lors  de  leur attribution  La période d’exercice s’étalera de la date d’admission des  BSAAR  sur  le  marché  d’Euronext  Paris  jusqu’au  septième anniversaire de leur date d’émission Le  prix  d’émission  de  ces  BSAAR  correspondant  à  leur  valeur de  marché    a ucun  avanta ge  accord é  aux  bénéf iciaires  n ’est comptabilisé dans les comptes consolidés Épargne salarialeUn plan d’actionnariat salarié à effet de levier offrant la possibilité de  souscrire  à  un  cours  préférentiel  décoté  a  été  mis  en  place par  le  Groupe   Dans  le  cadre  de  la  détermination  de  la  charge  95R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiIFRS2 mesurant «l’avantage » offert aux salariés  le Groupe ajuste le  montant  de  la  décote  octroyée  aux  salariés  sur  le  prix  de  la souscription des deux éléments suivants    le  coût  de  l’incessibilité  des  actions  attribuées  aux  salariés pendant une période de cinq ans  Ce coût est évalué en prenant en  considération  la  période  de  blocage  de  cinq  ans  supportée par  le  salarié  et  correspond  au  coût  d’une  stratégie  en  deux étapes dans laquelle  le participant au marché vendrait l’action au terme de la période de blocage de cinq ans et emprunterait simultanément  le  montant  nécessaire  pour  acheter  une action cessible  immédiatement  en  finançant  l’emprunt  par  la  vente à  terme  de  cette  action  et  par  les  dividendes  versés  durant  la période de blocage  Ce coût est calculé à partir des paramètres ci après      le prix de souscription est celui fixé par le Directeur Général en vertu de la délégation reçue du Conseil d’Administration  Ce  prix  de  souscription  correspond  à  la  moyenne  des  cours moyens de l’action Cap Gemini ajustés des volumes constatés sur les vingt jours de bourse précédant la décision du  Directeur Général à laquelle une décote est appliquée    la date d’attribution des droits est la date à laquelle les salariés ont eu connaissance des caractéristiques et conditions précises de l’offre notamment le prix de souscription    le taux de prêt consenti aux salariés  utilisé pour déterminer le coût de l’incessibilité des actions  est le taux que consentirait une banque à  un particulier présentant un profil de risque moyen dans le cadre d’un prêt à la consommation in fine sans affectation pour une durée correspondant à la durée du plan   le gain d’opportunité reflétant l’avantage spécifique que constitue la  faculté  accordée  aux salariés  de  bénéficier de conditions  de marché identiques à celles du Groupe Dans  les  pays  où  la  mise  en  place  d’un  FCPE  (Fonds  Commun de Placement Entreprise) n’est pas possible ou pertinente  le plan d’actionnariat salarié (@ESOP) comporte un mécanisme d’attribution de droits  aux  plus values  d’actions (Stocks  Appreciation  Rights)  L’avantage offert par le Groupe correspond alors au montant de la décote sur le prix de souscription de l’action La  charge de ce plan est constatée en totalité à l’issue de l’augmen tation de capital Q) ProvisionsUne provision est reconnue dans l’état de la situation financière consolidée à la clôture d’un exercice si  et seulement si  il existe une  obligation  actuelle  (juridique  ou  implicite)  résultant  d’un événement  passé   s’il  est  probable  qu’une  sortie  de  ressources représentatives  d’avantages  économiques  sera  nécessaire  pour éteindre  l’obligation  et  si  le  montant  de  l’obligation  peut être estimé de manière fiable  Les provisions sont actualisées lorsque l’effet de la valeur temps est significatif R) Tableau des flux de trésorerie consolidésLe tableau des flux de trésorerie consolidés analyse la variation annuelle de la trésorerie par nature de flux   opérationnel  investissement et financement  A noter que les flux de trésorerie en devises étrangères sont convertis en euros au cours moyen de l’exercice  Les différences de change dues à la conversion au cours de fin de période des flux monétaires des actifs et passifs de l’état de la situation financière consolidée libellés en devises étrangères sont reprises dans la rubrique « incidence des variations des cours des devises » du tableau des flux de trésorerie  Par conséquent  les flux ne peuvent être reconstitués à partir des montants figurant dans l’état de la situation financière consolidée  S) SECTEURS OPÉRATIONNELSLa  Direction  du  Groupe  analyse  et  mesure  la  performance  de l’activité    dans  ses  différents  métiers  (intégration  de  systèmes   conseil  infogérance  services informatiques de proximité) et   dans les zones régions pays dans lesquels le Groupe est présent L’analyse  métier  permet  de  suivre et  de  gérer  les  ressources  et la production de services  qui sont opérées au sein de 8 « grandes unités opérationnelles» orientées métier  de manière transversale permettant de déployer des compétences et des savoir faire homogènes dans les pays ou les régions L’analyse géographique permet de suivre la performance     du développement commercial   elle est alors focalisée sur l’évolution des principaux contrats et grands clients sur les marchés du Groupe dans l’ensemble de ses métiers  Ce suivi vise à coordonner l’offre de services des différents métiers dans les territoires du fait de leur forte interaction  et à y mesurer les prestations de services rendus  Ces analyses sont  effectuées par  la  Direction  du  Groupe  au sein du « Comité de Coordination » des géographies qui rassemble les responsables des métiers opérant dans une géographie donnée   sur le plan opérationnel et financier   la gestion de la trésorerie et des fonctions support  les politiques d’investissement et de financement opérationnel  ainsi que la  politique d’acquisition sont décidées  et mises en œuvre par géographie Ceci conduit le Groupe à présenter une information sectorielle pour les 8 zones géographiques regroupant les pays dans lesquelles il est implanté Les coûts liés aux activités opérationnelles et encourus au niveau des sociétés holdings du Groupe pour le compte des géographies et des métiers sont affectés soit directement  soit selon une clé de répartition  Les éléments non affectés correspondent aux frais de siège Les transactions inter secteurs s’effectuent au prix de marché T) Gains et pertes de change sur transactions intra groupeL’incorporation des états financiers d’une entité étrangère dans les états financiers consolidés du Groupe suit des procédures de consolidation telles  que  l’élimination  des  soldes  et  transactions  intra groupe  Toutefois  un écart de change qui apparaît sur un élément monétaire intra groupe  à long terme ou à court terme  ne peut être éliminé avec un montant correspondant  provenant d’autres soldes intra groupe car l’élément monétaire représente un engagement de convertir une monnaie  en  une  autre  et  expose  l’entreprise  présentant  les  états financiers à un profit ou une perte du fait des fluctuations monétaires  En conséquence  dans les états financiers consolidés  un tel écart de change est comptabilisé en produits ou en charges de l’exercice  ou classé en produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres si le sous jacent fait partie intégrante de l’investissement net du Groupe dans les entités étrangères  96R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINInote 2 – ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTREA) Exercices 2007 et 2008Les  principaux  mouvements  de  périmètre  survenus  en  2007  et 2008 sont les suivants    Le 8 février 2007  le Groupe a acquis 100 % de la société Kanbay International  Inc   («  Kanbay  »)  qui  employait  environ  6  900 collaborateurs dans le monde    Le  1er  mars  2007   le  Groupe   a  acquis  100 %  de  la  société américaine Software Architects Inc  A la date d’acquisition cette société comptait plus de 500 collaborateurs    Le 2 mai 2008  le Groupe a acquis auprès du groupe Unilever les sociétés Asesorias Latin America Shared Services  Ltda  (renommée Capgemini  Business  Services  Chile)  et  ARD  –  Prestaçao  de Serviçios Administrativos  Lda  (renommée Capgemini Business Services Brazil)  Ces deux sociétés  respectivement basées au Chili et  au  Brésil   étaient   avant  l’acquisition   les  centres  de  services administratifs et financiers d’Unilever en Amérique du Sud  Le coût total d’acquisition s’élève à 22 millions d’euros A la date d’acquisition  ces sociétés employaient près de 400 colla borateurs  (175  au  Chili  et  225  au  Brésil)   Ces  sociétés  sont consolidées par intégration globale Au 31 décembre 2009  l’affectation définitive du prix d’acquisition est identique à celle du 31 décembre 2008   en millions d’eurosActif net acquis (1)Actifs incorporels amortissables  nets des impôts différés passifsÉcart d’acquisition    3  316PRIX D’ACQUISITION TOTAL  22(1) Dont 2 millions  d’euros de trésorerie et équivalents de trésorerie   Le 1er décembre 2008  le Groupe a acquis la société Getronics Pinkroccade Business Application Services B V  (BAS B V ) qui comptait 2  200 collaborateurs et qui est consolidée par intégration globale  Le coût total d’acquisition ressort à 259 millions d’euros  dont 6 millions d’euros d’honoraires directement attribuables à l’acquisition Au  cours  de  l’exercice  2009   l’affectation  définitive  du  prix  d’acquisition  a  principalement  permis  de  reconnaître  un  impôt  différé actif sur des éléments incorporels  liés à des apports réalisés par Getronics antérieurement à l’acquisition par Capgemini de la société BAS B V   et fiscalement déductibles aux Pays Bas  et se résume comme suit  en millions d’eurosActif net acquisActifs incorporels amortissables  net des impôts différés passifs Impôts différés actifs Écart d’acquisition  11023225PRIX D’ACQUISITION TOTAL 259  En  2008   le  Groupe  a  également  procédé  à  l’acquisition  d’un  certain  nombre  de  sociétés  aux  États Unis   en  France   en  Irlande  au Royaume Uni  et en République Tchèque   Le coût total  de  ces acquisitions s’élève  à 28  millions  d’euros   dont  1  million d’euros d’honoraires directement attribuables à ces acquisitions À  la date d’acquisition  ces sociétés comptaient environ 290 collaborateurs  Ces sociétés sont consolidées par intégration globale B) Exercice 2009En 2009  le Groupe a procédé à l’acquisition en France d’IACP Informatique  au Vietnam d’IACP Asia et en Australie de Nu Solutions  Le  coût  total  de  ces  acquisitions  s’élève  à  14  millions  d’euros  dont  un  demi million  d’euros  d’honoraires  directement  attribuables  à ces acquisitions A  la  date  d’acquisition   les  entités  IACP  et  Nu  Solutions  totalisaient  264  collaborateurs   Elles  sont  consolidées  par  intégration globale  97R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiAu 31 décembre 2009  l’affectation provisoire des prix d’acquisition se résume comme suit  en millions d’eurosActif net acquis (1)Actifs incorporels amortissablesÉcart d’acquisition               (1)411PRIX D’ACQUISITION TOTAL 14(1) Le montant de la trésorerie acquise est non significatif La contribution en 2009 de ces sociétés au chiffre d’affaires du Groupe est de 4 millions d’euros (estimée à 15 millions d’euros si les dates d’acquisition avaient été le 1er janvier 2009) NOTE 3 – CHIFFRE D’AFFAIRESLa ventilation du chiffre d’affaires par zone géographique est la suivante  en millions d’euros200720082009Montant%Montant%Montant%Amérique du Nord1 721201 668191 59019France 1 971232 077241 94923Royaume Uni et Irlande 2 230261 922221 85222Benelux1 168131 303151 39717Allemagne et Europe Centrale558659275316Pays nordiques539657874886Europe du Sud et Amérique Latine390544954345Asie Pacifique126112111302TOTAL8 7031008 7101008 371100La  variation du chiffre  d’affaires de l’exercice  2009 par rapport au chiffre  d’affaires de l’exercice  2008 est de   3 9 % à taux  de  change et périmètre courants et de   5 5 % à taux de change et périmètre constants NOTE 4 – CHARGES OPÉRATIONNELLES PAR NATUREL’analyse des charges opérationnelles par nature est la suivante  200720082009en millions d’eurosMontant% du  chif fre  d’af fairesMontant% du chiffre d’af fairesMontant% du chif fre d’af fairesCharges de personnel4 90656 44 94056 74 85158 0Frais de déplacements3934 53894 53303 95 29960 95 32961 25 18161 9Achats et frais de sous traitance2 26826 02 13824 62 08224 9Loyers et taxes locales2853 32863 33043 6Dotations aux amortissements  provisions et résultat de cessions d’immobilisations2112 42132 42092 5TOTAL 8 06392 67 96691 57 77692 9  Les charges de personnel s’analysent de la manière suivante  en millions d’euros200720082009Traitements et salaires3 9143 9583 871Charges sociales896931945Charges de retraites   régimes à prestations définies et autres avantages postérieurs à l’emploi (1)965135TOTAL4 9064 9404 851(1) Cf  Note 17 – Provisions pour retraites et engagements assimilés  98R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMININOTE 5 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELSen millions d’euros200720082009Coûts de restructuration I(90)(103)(213)Coûts d’intégration des sociétés acquises II(27)(7)(16)Charges liées aux souscriptions d’actions  aux attributions  III d’actions et d’options de souscription d’actions (1)(22)(22)(19)Dépréciation des écarts d’acquisition  IV (18)(12)Autres produits opérationnels V2207Autres charges opérationnelles          V                                                                     (10)(28)(9)TOTAL (147)(158)(262)(1)  Ces charges sont déterminées selon les modalités décrites en Note 9   Capitaux propres I  COÛTS DE RESTRUCTURATIONEn  2007   les  au tre s  produits  et  c harges  opération nels  sont principalement  constitués  des  coûts  de  restructuration  encourus dans   le  cadre  du  plan  «   MAP  »  (Margin  Acceleration  Program) ainsi  que  des  coûts  (35  millions  d’euros)  liés  à  l’ajustement  des effectifs affectés au  contrat  conclu  avec  HM Revenue &  Customs au  Royaume Uni   compte  tenu  de  la  baisse  prévue  du  volume d’activité de ce contrat En 2008  les autres produits et charges opérationnels correspondent pour l’essentiel aux coûts de restructuration (103 millions d’euros) liés  à  la rationalisation  de l’organisation  du  Groupe décidée  dans le  cadre  du  projet  I3  Ces  coûts  comprennent  un  ajustement  des effectifs  (68  millions  d’euros)   la  poursuite  de  la  rationalisation du  parc  immobilier  (21  millions  d’euros)  et  la mise  en œuvre de solutions de « rightshoring » (14 millions d’euros)  En 2009  les coûts de restructuration traduisent les réductions d’effectifs rendues  nécessaires  par  un  contexte  économique  défavorable   la rationalisation contenue du parc immobilier  et à la mise en œuvre de solutions de « rightshoring »  Ils se décomposent en    151  millions  d’euros  de  coûts  relatifs aux réductions  d’effectifs principalement aux Pays Bas  en France et en Espagne   52  millions  d’euros  de  coûts  correspondant  à  la  rationalisation du parc immobilier  essentiellement aux Pays Bas  au Royaume Uni et en France   10 millions d’euros de coûts d’industrialisation et de migration liés à la mise en œuvre de solutions de « rightshoring » principalement aux Pays Bas et aux États Unis II   COÛTS D’INTÉGRATION  DES SOCIÉTÉS ACQUISESEn 2007  les coûts d’intégration des sociétés acquises s’étaient élevés à 27 millions d’euros concernant principalement la société Kanbay (25 millions d’euros) acquise début 2007 En 2008  ces coûts étaient essentiellement liés à la finalisation de l’intégration de la société Kanbay dans le Groupe En 2009  ces coûts d’intégration sont notamment dus à l’intégration dans  le Groupe de la société BAS B V  acquise le 1er décembre 2008 III   CHARGES LIÉES AUX SOUSCRIPTIONS D’ACTIONS  AUX  ATTRIBUTIONS  D’ACTIONS ET D’OPTIONS  DE SOUSCRIPTIONS D’ACTIONS Ces charges comprennent     la  charge  relative  aux  attributions  d’actions  et  d’options  de souscriptions  d’actions  (13  millions  d’euros)   antérieurement attribuées à des collaborateurs du Groupe   la charge  (5  millions  d’euros) résultant  de  la  mise  en  place   au cours du premier semestre 2009  d’un plan d’attribution d’actions de performance   la  charge  d’1  million  d’euros  liée  à  la  mise  en  place  au  second semestre 2009 d’un plan d’actionnariat salarié (@ESOP) IV   DÉPRÉCIATION DES ÉCARTS  D’ACQUISITIONUne  dépréciation a  été  constatée  en  2008  et  complétée  en 2009  sur un écart d’acquisition d’une filiale V  AUTRESEn  2008   les  au tres  prod uits  et  cha rges  opéra tionnels  son t essentiellement constitués    d’une  charge  de  18  millions  d’euros  générée  par  la  fermeture à  l’acquisition  de  droits  futurs  du  principal  plan  de  retraites  à prestations définies de Capgemini UK Plc  avec effet au 31 mars 2008   cf  Note 17 – Provisions pour retraites et engagements assimilés  99R a pp oRt  a nn ue l  20 09 Capgemini  d’un  produit  de  15  millions  d’euros  suite  au  transfert  de  la responsabilité du plan de retraites à prestations définies des salariés canadiens  qui  ont  rejoint  le  Groupe  dans  le  cadre  du  contrat d’infogérance signé avec la société Hydro One en 2002  cf  Note 17 – Provisions pour retraites et engagements assimilés    d’une charge nette de 5 millions d’euros dans le cadre de la rupture anticipée du  contrat  d’infogérance signé  avec  TXU (dorénavant EFH) intervenue en décembre 2008 En 2009  les autres produits et charges opérationnels  sont  essen tiellement constitués    d’une charge de 9 millions d’euros  résultant de la sortie des actifs et de la prise en compte des obligations générées par la rupture anticipée du contrat signé avec TXU (dorénavant EFH)   d’un produit de 4 millions d’euros lié à la reprise de la provision enregistrée dans le cadre de l’acquisition de la société Kanbay Inc  en 2007  et relative aux plans d’options de souscription d’actions et aux actions réservées    d’autres produits de cessions en France et de profits enregistrés au titre de la réduction de régime à prestations définies en France et en Suisse  NOTE 6 – COûT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER (NET)L’analyse du coût de l’endettement financier (net) est la suivante  en millions d’euros200720082009Coût de l’endettement financier brut                                  I(70)(66)(65)Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie         II666822Cot de l’endettement financier (net)(4)2(43)I  COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER BRUTLe coût de l’endettement financier brut se ventile comme suit  en millions d’euros200720082009Charges d’intérêt des emprunts obligataires convertibles(44)(46)(56)Autres charges d’intérêt(26)(20)(9)TOTAL(70)(66)(65)Les  ch arges  d ’intérêt  d es  empru nts  obligataires  convertibles concernent les charges d’intérêt relatives aux emprunts Obligataires Convertibles ou Echangeables en Actions Nouvelles ou Existantes émis les 24 juin 2003 (OCEANE 2003)  16 juin 2005 (OCEANE 2005) et 20 avril 2009 (OCEANE 2009)  Ces charges nettes incluent 59 millions d’euros de charges d’intérêt notionnel (dont 25 millions d’euros  relatifs  aux  coupons)  et  3  millions  d’euros  de  produits d’intérêt  perçus  au  titre  du  contrat  d’échange  de  taux  d’intérêt relatif à l’OCEANE 2003 Ces  charges augmentent par rapport à 2008  du fait de l’émission d’un nouvel emprunt obligataire sur le premier semestre (OCEANE 2009   cf   Note  16  –  Trésorerie  nette)  occasionnant  une  charge financière  notionnelle  additionnelle  de  24  millions d’euros  sur  la période  Néanmoins  celle ci a été en partie compensée par la baisse de  la charge financière notionnelle  liée à l’OCEANE  2003 suite  à son rachat partiel effectué en avril 2009 (8 millions d’euros)  et par le produit généré au titre du contrat d’échange de taux d’intérêt sur l’OCEANE 2003 (3 millions d’euros de produit contre une charge de 3 millions d’euros au 31 décembre 2008)  En 2009  les autres charges d’intérêt sont principalement composées des charges financières liées aux contrats de location financement pour  7  millions  d’euros  (principalement  au  Royaume Uni   en France et au Canada) La  diminution significative de ce  poste  (11  millions  d’euros)  par rapport au 31 décembre 2008 provient essentiellement    de la  résiliation  de  l’option  de  vente  dont bénéficiait  le  groupe TXU (dorénavant EFH) suite à la rupture du contrat intervenue en décembre  2008  et  générant  jusqu’alors  une  charge d’intérêt annuelle de 6 millions d’euros   de la décomptabilisation au 30 juin 2008 des créances de carry back en France cédées en 2003 et 2004 et des dettes financières reconnues en contrepartie de ces créances ayant généré une charge d’intérêt de 3 millions d’euros en 2008   d’un  moind re  rec ours  à  la  location finan cement  en  2009  entraînant  une  diminution  des  charges  financières  associées pour 2 millions d’euros II   PRODUITS DE TRÉSORERIE  ET D’ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIELa diminution des produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie  principalement constatée chez Cap Gemini S A   s’explique par la baisse significative des taux de rendement de la trésorerie placée au cours de l’exercice 2009  A titre d’illustration le rendement moyen de  la  trésorerie  placée  chez  Cap  Gemini  S A   ressort  à  1 3 %  en 2009  contre  4 6 %  en  2008   Cette  évolution  est  en  ligne  avec  la baisse  de  l’Eonia  (Euro  Overnight  Index  Average)  capitalisé   qui constitue  le  taux  de  référence  du  Groupe  pour  ses  placements en  euro  puisque celui ci  ressort  en  moyenne à  0 72 % sur 2009 contre 3 94 % en 2008  100R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMININOTE 7 – AUTRES PRODUITS FINANCIERS ET CHARGES FINANCIÈRESen millions d’euros200720082009 Instruments dérivés sur risques de taux d’intérêt (A)26 Instruments dérivés sur risques de change  sur flux futurs de trésorerie (part inefficace)5  Instruments dérivés sur risques de change à juste valeur (B) 11463Gains de change sur opérations financières (C)25637Autres235TOTAL AUTRES PRODUITS FINANCIERS358675Instruments dérivés sur risques de taux d’intérêt (A’) (1)(2)Instruments dérivés sur risques de change à juste valeur (B’)(17)(62) Pertes de change sur opérations financières (C’)(7)(14)(73)Charges liées à la comptabilisation de passifs financiers au coût amorti (3)(3)(4)Charge d’intérêt nette sur régimes de retraites à prestations définies (D) (1)(6)(19)(42)Autres(5)(8)(4)TOTAL AUTRES CHARGES FINANCIÈRES(38)(107)(125)TOTAL AUTRES PRODUITS FINANCIERS ET CHARGES FINANCIÈRES(3)(21)(50)(1)   Cf  Note 17   Provisions pour retraites et engagements assimilés Les  autres  produits  financiers et  charges financières  représentent une charge  nette de 50  millions  d’euros  en  2009 et  se  composent principalement    des instruments dérivés sur risques de taux d’intérêt (A   A’)    ils correspondent  à  des  instruments  dérivés destinés  à  couvrir  les risques de taux sur opérations financières et ont généré sur l’exercice une  charge  nette  de  2  millions  d’euros (cf  (A) (A’))   imputable principalement à la variation de la juste valeur du contrat d’échange de taux sur l’OCEANE 2003  des  instruments  dérivés  sur  risques  de  change  (B     B’)     ils correspondent aux instruments dérivés destinés à couvrir les risques de change sur opérations financières et ont généré un produit net sur l’exercice de 63 millions d’euros (cf  (B) (B’)) imputable en quasi totalité à la variation de la juste valeur d’un contrat d’échange de devises en couverture d’un prêt intra groupe consenti par Capgemini UK Plc  à Cap Gemini S A  A noter que ce produit  qui résulte de l’appréciation de  la livre  sterling  contre l’euro  sur l’exercice suite à  sa  forte  dépréciation  fin  2008  est  compensé  à  hauteur  de  62 millions d’euros par la perte de change constatée durant l’exercice sur  ce  prêt intra groupe  et  enregistrée  en  pertes  de  change  sur opérations financières (C’)   Les  autres gains et  pertes de change sur  opérations  financières  (3  millions  d’euros  de  charge  nette) proviennent essentiellement de l’impact des variations des taux de change en 2009 sur les éléments de trésorerie et d’équivalents de trésorerie évalués à leur juste valeur  d’une  charge  d’intérêt nette  de  42  millions d’euros  (19 millions d’euros en 2008) liée aux régimes de retraites à prestations définies (D) principalement au Royaume Uni La variation nette des autres produits financiers et charges financières par rapport à 2008 s’explique essentiellement comme suit   une augmentation de 7 millions d’euros de la charge financière nette résultant de la variation de juste valeur du contrat d’échange de taux d’intérêt sur l’OCEANE 2003 (une charge de 1 million d’euros en 2009 contre un produit de 6 millions d’euros en 2008)  une  augmentation de 23 millions d’euros de  la charge  financière nette sur les engagements liés aux régimes de retraites à prestations définies  dont 15  millions d’euros  sont  imputables  au Royaume Uni  et résultent principalement de la forte diminution de la valeur des actifs financiers à la fin de l’exercice 2008 par suite de la crise financière   combinée à une  baisse du  taux de  rendement  moyen attendu sur les actifs de couverture  cf  Note 17 – Provisions pour retraites et engagements assimilés  la  charge non  récurrente  enregistrée au  premier  semestre  2008 (3 millions d’euros) relative au plan de retraites des salariés d’Hydro One  au Canada  101R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiNOTE 8 – IMPÔTSLa charge d’impôt s’analyse comme suit  en millions d’euros200720082009Impôts courants(78)(87)(24)Impôts différés30(29)(37)TOTAL(48)(116)(61)La charge d’impôt courant de l’exercice 2009 recouvre   des impôts sur résultats bénéficiaires pour un total de 37 millions d’euros  principalement  aux  Pays Bas   en  Inde   au  Canada   en Allemagne  en Pologne  en Finlande et au Royaume Uni  des  impôts  forfaitaires  pour  16  millions  d’euros  supportés essentiellement en Amérique du Nord  en Inde  en Italie et en France  un   produ it   d’impô t  co uran t  ne t   de  29  m illion s  d ’e ur os principalement dû      pour  13  millions  d’euros   aux  Pays Bas   au  report  en  arrière de déficits générés durant la période     pour  13  millions  d’euros   en  France   à  un  remboursement d’impôt  sur  les  sociétés  consécutif  à  une  procédure  amiable conventionnelle     pour 6 millions d’euros au Royaume Uni  au remboursement de l’impôt sur les sociétés 2008 du fait de charges de recherche et développement encourues en 2008 La  ch arg e  d ’impô t  dif fé ré  ne tte   de   l’ex ercice  2009  ré sulte essentiellement de   67  millions  d’euros  de  charges  correspondant  à  l’utilisation en  2009  d e  d éficits  reporta bles  préalable ment  re connu s  principalement en France (46  millions d’euros)  au Royaume Uni (14 millions d’euros)  en Allemagne (5 millions d’euros) et en Suède (2 millions d’euros)  19  millions  d’euros  de  produits  nets  d’impôts  différés  relatif aux  différences  temporelles  ainsi  qu’à  des  changements  de taux d’impôt  9 millions d’euros de produits d’impôts relatifs à la reconnaissance d e  d éf ic its  fisc aux   r ep ortab les  su r  ex ercices  antérie urs  principalement au Royaume Uni  6 millions d’euros de produits liés à des actifs d’impôts différés sur  déficits  fiscaux  reportabl es  nés  au  cours  de  la  période  essentiellement aux Pays Bas  4 millions d’euros de charges résultant de la dépréciation d’actifs d’impôts différés sur déficits fiscaux reportables  principalement au Danemark   En  ce  qui  con cern e  la  comp osa nte  Cotisation   sur  la  Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) de la Contribution Economique Territoriale  (CET)   nouvel  impôt  introduit  en  France  par  la  Loi de finances pour 2010  le Groupe a décidé de la qualifier d’impôt sur  le  résultat  afin  d’assurer  une  cohérence  avec  le  traitement comptable de taxes similaires dans d’autres pays  En conséquence  un impôt différé passif de 1 million d’euros a été comptabilisé au 31 décembre 2009 Le rapprochement entre le taux d’imposition applicable en France et le taux effectif d’impôt est le suivant  en millions d’euros200720082009RESULTAT AVANT IMPÔT486567240TAUX D’IMPOSITION EN FRANCE (%)34 434 434 4(Charge) Produit d’impôt théorique(168)(195)(83)Eléments de rapprochement avec le taux effectif   Impôts différés actifs non reconnus sur différences temporelles et déficits reportables de l’exercice581Effet lié à la réévaluation de l’impôt différé actif généré en France (1)8145 Reconnaissance nette d’impôts différés actifs sur différences temporelles et déficits reportables nés au cours d’exercices antérieurs194216Résultats imputés sur déficits reportables préalablement non reconnus723Différences de taux d’imposition entre pays11187Différences permanentes et autres éléments       (3) (36)(5)(Charge) Produit d’impôt réel(48)(116)(61)TAUX EFFECTIF D’IMPÔT (%) 9 820 525 5(1) Effet de la réévaluation  déterminé selon les paramètres présentés en Note 12 – Impôts différés  102R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIL’augmentation du taux effectif d’impôt sur 2009 est principalement due à la reprise en 2008 de l’intégralité de la provision pour visibilité sur impôts différés actifs reconnus sur déficits fiscaux en France  et à la moindre reconnaissance en 2009 de crédits d’impôt généré par des  charges de recherche développement  sur exercices antérieurs au Royaume Uni Ces facteurs sont cependant compensés en partie par les produits d’impôts courants perçus en France en 2009  Au  cours  de  l’exercice  et  des  exercices  précédents   des  sociétés du  Groupe  ont  fait  l’objet  de  contrôles  fiscaux  et  parfois  de redressements fiscaux  Certains redressements ont été contestés et des procédures contentieuses sont encore en cours à la clôture de l’exercice  Pour l’essentiel  ces contentieux n’ont pas fait l’objet de provisions dans les comptes consolidés NOTE 9 – CAPITAUX PROPRESA) Plans d’options de souscription d’actionsL’Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 23 mai 2000 et le 12 mai 2005 le Conseil d’Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe  en une ou plusieurs fois  et ce pendant un délai respectif de cinq ans pour le plan du 23 mai 2000 (plan 2000) et de 38 mois pour le plan du 12 mai 2005 (plan 2005)  des options donnant droit à la souscription d’actions Les principales caractéristiques de ces plans et les bases de calcul sont récapitulées dans le tableau ci dessous  Plan 2000Plan 2005TotalDate de l’assemblée23 mai 200012 mai 2005Nombre total d’options pouvant être consenties12 000 0006 000 000Date des premières attributions au titre de ce plan1er septembre 20001er octobre 2005Délai d’exercice des options à compter de leur dated’attribution (sur la base de tranches progressives)6 ans puis 5 ans à compter  du 1er octobre 20015 ansPrix de souscription en % de la moyenne des vingt séances de bourses précédant l’octroi  80 % puis 100 % à compter  du 1er octobre 2001100 % Prix de souscription (par action et en euros) des différentes attributions en vigueur  Plus bas27 0030 00Plus haut27 0055 00Nombre d’actions au 31 décembre 2008 pouvant être souscrites sur des options précédemment consenties et non encore exercées3 218 3275 478 3108 696 637Nombre de nouvelles options consenties  au cours de l’exercicePlan terminéPlan terminé (1)Nombre d’options forcloses ou annulées en 2009471 696345 800817 496Nombre d’options exercées en 20092 239 594 (2)92 865 (3)2 332 459Nombre d’actions au 31 décembre 2009 pouvant être souscrites sur des options précédemment consenties et non encore exercées507 037 (4)5 039 645 (5)5 546 682Durée de vie moyenne pondérée résiduelle (en années)0 251 92(1)  Dernière attribution faite le 1er juin 2008 au prix de 40 5 euros (2) Au  31 décembre 2009  1 853 731 options de souscriptions d’actions  ont été levées au titre de l’attribution faite à 21  euros et 385 863 options au titre de l’attribution faite à  27 euros (3) Au titre de l’attribution faite à 30 euros (4) Au titre de l’attribution faite à 27 euros (5) Soit  1 267  345 actions au prix de 30  euros  1  693 800  actions au prix de 43 euros  193 500 au  prix de  55 euros   1 693  000 au prix de 44 euros et 192 000 au prix de 40 5 euros  103R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiLe  Groupe  n’est  tenu  par  aucune  obligation  contractuelle  ou implicite de racheter ou de régler les options en numéraire Il est rappelé que dans l’hypothèse d’une publication par Euronext d’un  avis  de  recevabilité  d’une  Offre  Publique  visant  la  totalité des titres de capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société  les titulaires d’options de souscription pourront  s’ils le souhaitent  lever aussitôt la totalité des options qui leur ont été consenties (ou le solde en cas de levée(s) partielle(s) déjà effectuées(s)) Juste valeur des options  accordées et  incidence sur les états financiersEn fonction des paramètres de calcul utilisés dans la détermination de la juste valeur selon le modèle « Black & Scholes » (décrits dans le tableau ci après)  et sur la base d’une hypothèse actualisée du taux de rotation du personnel attributaire  la charge au 31 décembre 2009 reconnue en «Autres charges opérationnelles» s’élève à 11 millions d’euros  Le montant global restant à amortir entre 2010 et 2012 au titre des attributions actives s’élève à 7 millions d’euros SnthèsePlan 2000Plan 2005Dates des attributions1er avril  20051er octobre  20051er octobre  20061er avril  2007 1er octobre  20071er juin  2008Nombres d'actions attribuées à l'origine1 623 0001 915 5002 067 000400 0001 932 500219 000Dont à des dirigeants mandataires  sociaux 50 00050 000   Prix de souscription (par action et en euros) des différentes attributions en vigueur273043554440 5Prix de l'action à la date d'attribution27 0632 5941 8457 0042 9843 37Nombre d'actions souscrites  au 31 décembre 2009615 662185 4551 100   Principales conditions de marché  à la date d'attribution  Volatilité32 4 33 8 %27 4 29 4 %32 4 35 9 %31 7 32 7 %34 8 35 7 %41 2 42 3 %Durée de vie moyenne d'exercice  de l'option (années)3 4 253 4 253 4 253 4 253 4 253 4 25Taux d’intérêt sans risque2 2 2 9 %2 3 2 7 %3 5 3 6 %4 1 4 2 %4 1 %4 3 4 4 %Taux de dividendes attendu1 %1 %1 %1 5 %1 5 %2 3 %Conditions hors marché  Présence effective à la date d'exerciceouiouiouiouiouiouiAutresnonnonnonnonnonnonModèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des optionsModèle Black & ScholesFourchette des justes valeurs en euros6 2 7 87 6 9 410 7 11 714 5 17 110 6 12 613 5 15 3Nombre d'actions au 31 décembre 2009 pouvant être souscrites sur des options précédemment consenties et non encore exercées507 0371 267 3451 693 800193 5001 693 000192 000B) Plan d’attribution d’actions de performanceL’Ass emblée  Générale  de s  actionn aires  a  autorisé   le  17  av ril 200 8   le  Conseil  d ’A dmin istr ation  à  cons ent ir  à  u n  cer t a in nombre de collaborateurs du Groupe  en une ou plusieurs fois  et ce pend ant un délai maximum de 12 mois  des action s sous conditions  de  performance  et  de  présence  Le  5  mars  2009   le Conseil d ’Admin istration a arrêté les modalités de ce plan ainsi que la liste des personnes bénéficiaires  104R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINILes pr incipales caractér istiques de ce premier pla n sont résumées dans le tableau ci dessous  Présentation de snthèsePlan 2009Dont mandataires sociauxDate de l’Assemblée17 avril 2008Nombre total d’actions pouvant être attribuées1 % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration soit  1 458 860 actions au maximumDate de la décision du Conseil d’Administration5 mars 2009Période d’évaluation de la mesure de la performanceAu terme de la première année et au terme de la seconde année suivant la date d’attributionDurée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive2 ans à compter de la date d’attribution (France) ou 4 ans (international)Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement)2 ans  ou 5 ans en cas de départ du Groupe dans les deux années suivant l’acquisition définitiveNombre d’actions sous conditions de performance et de présence attribuées au cours de l’exercice1 148 250 (1)50 000 (2)Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice38 500 Nombre d’actions au 31 décembre 2009 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties  sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et présence)1 109 75050 000Prix de l’action à la date d’attribution (en euros)23 30Principaux paramètres de marché à la date d’attribution  VolatilitéTaux d’intérêt sans risque Taux de dividendes attendus42 7 % 1 4 % 3 0 %Autres conditions  Condition de performance Présence effective à la date d’acquisitionOui (cf  détail ci après) OuiModèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actionsMonte CarloFourchette des justes valeurs en euros  Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) Actions de performance (par action et en euros)20 7   21 9 16 5   17 5317 53(1)  Dont 64 750 actions attribuées sans condition de performance (5 6 % du total)  dans le respect de la résolution (autorisation de 15 % maximum)  (2) Actions sous condition de performance uniquement Modalités relatives à la condition de performanceLe nombre exact d’actions qui sera acquis aux bénéficiaires au terme de la période d’acquisition (2 ans ou 4 ans) sera égal au nombre d’actions maximum attribué initialement  multiplié par un pourcentage (compris entre 0 % et 100 %) correspondant à la performance choisie comme instrument de mesure  La performance conditionnant l’octroi définitif des actions est celle réalisée par l’action Cap Gemini pendant les deux premières années  comparée à la performance moyenne  réalisée sur cette même période  par un panier de 10 valeurs cotées représentatives du  même secteur d’activité  et appartenant au moins à 5 pays dans lesquels le Groupe a une présence significative Le panier de référence est composé des valeurs suivantes  chaque valeur composant l’indice de référence bénéficiant de la même pondération   Accenture   CSC   Atos Origin   Tieto   Logica   Steria   Infosys   Sopra    Cognizant   CGI Group  105R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiL’attribution  définitive  sera  fonction  de  la  performance  relative de l’action  Cap  Gemini  par  rapport  à  celle  du  panier  de  sociétés comparables   il n’y aura pas d’attribution si la performance de l’action Cap Gemini pendant la période considérée est inférieure à 90 % de la performance du panier sur cette même période  l’attribution définitive     s’élèvera à 60 % de l’attribution initiale si cette performance relative est de 90 %    variera linéairement entre 60 % et 100 % en fonction de l’évolution de  la  performance  et  selon  un  tableau  prédéterminé  si  cette performance relative est comprise entre 90 % et 110 %   s’élèvera à 100 % de l’attribution initiale si cette performance est supérieure ou égale à 110 %   Juste  valeur  des  actions  accordées  et  incidence  sur  les  états financiersEn fonction des paramètres de calcul utilisés dans la détermination de la juste valeur selon le modèle Monte Carlo (précisés dans le tableau ci avant)  et sur la base d’une hypothèse actualisée du taux de rotation du personnel attributaire  la charge au 31 décembre 2009 reconnue en  « Autres charges opérationnelles » s’élève à 5 millions d’euros  Le montant global restant à amortir entre  2010  et 2013 au  titre  de ce plan s’élève à 13 millions d’euros Le calcul de la juste valeur et les paramètres utilisés ont été déterminés par une société externe  Il convient en particulier de noter que   la volatilité retenue est la volatilité historique sur 3 ans de l’action Cap Gemini (période identique pour les actions composant l’indice de référence)  le taux de dividende par action a été estimé sur la base du dividende versé en 2008 (2 5 %)  de la politique historique de dividendes du Groupe et du consensus des analystes (supérieur à 3 % sur 2009 et 2010)  C)  BONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACQUISITION D’ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR)Conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale des actionnaires du  17  avril  2008  le  Conseil d’Administration du  29 avril 2009 a arrêté le principe d’une émission de BSAAR  la liste des personnes éligibles auxquelles il a été proposé de souscrire  ainsi que le nombre  maximum de BSAAR pouvant  être  souscrit  par  chacun d’eux à titre irréductible et réductible Les BSAAR ont été proposés à des salariés et mandataires sociaux du Groupe  répartis en quatre catégories Le Directeur Général sur délégation du Conseil d’Administration a fixé en date du 13 mai 2009   les dates de la période de souscription (du 14 mai au 17 juin 2009)  le prix de souscription des BSAAR (3 22  par BSAAR)  ainsi que les modalités définitives de l’opération  L’expert mandaté par Capgemini a émis une opinion indépendante sur le prix d’émission unitaire des BSAAR  et a conclu au caractère raisonnable de ce prix  considérant  qu’il se situait  à l’intérieur de la  fourchette d’estimations de la valeur de marché des BSAAR issue de ses propres travaux d’évaluation  Sur la base des demandes de souscription de BSAAR exprimées par les personnes éligibles à l’opération  un nombre total de 2 999 000 BSAAR a été souscrit au prix de 3 22  par BSAAR  par un total de 629 participants Le règlement livraison des 2 999 000  BSAAR  dont 63 990 ont été souscrits par M  Paul Hermelin  est intervenu le 23 juillet 2009 et le produit  brut correspondant  à cette émission  s’élève à 9 7  millions d’euros  soit 9 millions d’euros nets de frais d’émission La période d’exercice s’étale de la date d’admission des BSAAR sur le marché d’Euronext Paris jusqu’au septième anniversaire de leur date d’émission   La  cotation des  BSAAR  interviendra à  compter du  23 juillet 2013  Entre le 23 juillet 2009 et la date d’admission des BSAAR sur le marché d’Euronext Paris  les BSAAR ne sont ni exerçables ni cessibles sauf exceptions prévues au contrat d’émission (notamment en cas d’offre publique sur Cap Gemini S A ) Cette émission a fait l’objet d’une note d’opération visée par l’AMF en date du 14 mai 2009 sous le n° 09 140 Incidence sur les états financiersLa Société ayant retenu un prix d’émission se situant à l’intérieur de la fourchette d’estimations de la valeur de marché des BSAAR retenue par l’expert  aucun avantage accordé aux bénéficiaires n’est comptabilisé dans les comptes de la Société  D) PLAN D’ACTIONNARIAT SALARIE   @ESOP  Sur le fondement des 13e et 14e résolutions adoptées par l’Assemblée Générale  des  actionnaires  le  30  avril  2009   le  Groupe  a  mis  en œuvre au second semestre un plan d’actionnariat salarié dénommé @ESOP   Ce  plan  était  ouvert  à  tous  les  salariés  des  pays  où  le Groupe exerce des activités depuis plus de deux ans et regroupant plus de 300 collaborateurs   Une  condition minimale  d’ancienneté dans  le  Groupe  de  trois  mois   acquise  de  manière  consécutive ou  non  à  compter du 1er  janvier  2008   était  requise  à  la  date  du 19 novembre 2009  pour pouvoir bénéficier  du plan  d’actionnariat salarié   De  plus   les  salariés  devaient  être  titulaires  d’un  contrat de travail d’au  moins un jour entre  le 17 et le  19 novembre 2009 (inclus)  Ce plan à effet de levier offrait aux salariés la possibilité de souscrire à un cours préférentiel décoté et  par l’intermédiation d’une banque sécurisant et complétant le financement de l’investissement du salarié de telle sorte que le montant total investi représentait dix fois le montant de l’apport personnel du salarié  lui offrant ainsi une plus value  éventuelle plus  importante que celle  qui  serait calculée uniquement sur la base de son apport  personnel   En contrepartie  le  salarié  renonce  à  une  partie  de  la  hausse  éventuelle  des  actions souscrites pour son compte  ainsi qu’aux dividendes et autres droits financiers  qui  peuvent  être  versés  sur  ces actions pendant toute la durée du plan  Par ailleurs  les actions sont indisponibles pour une durée de cinq ans (à l’exception des cas de déblocage anticipé prévus par la réglementation applicable) Ce  plan  d’actionnariat  salarié  (@ESOP)  est  assorti  d’une  décote de  15 %   Le  prix  de souscription  fixé  le  16  novembre  2009  par le  Directeur  Général  en  vertu  de  la  délégation  reçue  du  Conseil d’Administration s’établit à 27 58  et correspond à la moyenne des cours moyens de l’action Cap Gemini ajustés des volumes constatés sur  les  vingt  jours  de bourse précédant  la  décision  du  Directeur Général  à laquelle une décote de 15 % est appliquée  Le 16 décembre 2009  le Groupe a émis 5 999 999 actions nouvelles de  8  euros  de  nominal  réservées  à  ses  salariés  représentant  une augmentation  de  capital  de  164  millions  d’euros  nette  des  frais d’émission (1 million d’euros)  Il est à noter que M  Paul Hermelin  106R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIa souscrit des actions Cap Gemini à hauteur de 43 789 58 euros par l’intermédiaire du Fonds Commun de Placement Entreprise Capgemini Le coût global de ce plan d’actionnariat salarié s’élève à 1 2 million d’euros  et  résulte  d’un  mécanisme  d’attribution  de  droits  aux plus values d’actions (Stock appreciation rights) pour les salariés des  pays  où  la  mise  en  place  d’un  FCPE  (Fonds  Commun  de Placement d’Entreprise) n’a pas été possible ou pertinente  Dans les pays où la mise en place d’un FCPE a été possible  la charge IFRS 2 est nulle car le coût d’incessibilité pour le participant est supérieur  à  la  décote  totale  à  la  date  d’attribution  majorée  du gain d’opportunité Il convient aussi de noter qu’une baisse de 0 5 point du taux du financement du salarié n’aurait pas d’incidence sur la charge IFRS2 car le coût de l’incessibilité reste supérieur à la décote totale à la date d’attribution  il en est de même pour une hausse de 0 5 point de l’écart de volatilité du taux détail   taux institutionnel car le coût d’incessibilité est supérieur à la décote totale à la date d’attribution majorée du gain d’opportunité Le tableau  ci après présente les principales  caractéristiques du plan  d’actionnariat salarié @ESOP  les montants souscrits et les hypothèses de valorisation pour 2009  2009CARACTÉRISTIQUES DU PLANDate d’attribution16 novembre 2009Maturité du plan (en années)5Prix de référence (en euros)32 45Prix de souscription (en euros)27 58Décote faciale (en %)15 00 %(a) Décote totale à la date d’attribution (en %)13 26 %Montant souscrit par les salariés (en millions d’euros)16 5Montant global souscrit (en millions d’euros)165Nombre total d’actions souscrites5 999 999HyPOTHÈSES DE VALORISATIONTaux de financement des salariés 7 55 %Taux d’intérêt sans risque à cinq ans2 73 %Taux de prêt ou d’emprunt des titres (repo)0 74 %Écart de volatilité du taux détail   Taux institutionnel 3 95 %(b) Coût d’incessibilité pour le participant (en %) 22 04 %(c) Mesure du gain d’opportunité (en %)1 60 %Coût global pour le Groupe (en %) (a b+c) (1)0 00 %(1) La charge est nulle car le coût d’incessibilité pour le participant est supérieur au montant de la décote totale à la date d’attribution majorée du gain d’opportunité E) PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONSLe programme de rachat d’actions a fait l’objet d’un descriptif publié le 17 avril 2009 Au  31 décembre 2009  121  000 actions sont détenues  au  titre du contrat de liquidité Par  ailleurs  Cap  Gemini  S A  détient  2 000  000 d’actions  propres (représentant 1 3 % du capital au 31 décembre 2009) acquises entre le 17 et le 25 janvier 2008  à un cours moyen de 34 48 euros  Ces rachats  s’inscrivent dans  le cadre de  la couverture des instruments donnant accès au capital émis par la Société  et en particulier en vue de la neutralisation partielle de la dilution liée aux outils de motivation des salariés du Groupe Au 31  décembre 2009   la  valeur  de  ces actions propres  est  portée en déduction des capitaux propres consolidés de l’exercice pour un montant total de 79 millions d’euros  107R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiF) RÉSULTAT PAR ACTIONRésultat de base par actionLe résultat de base par action est calculé en divisant le résultat part du Groupe par le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation au  cours  de  l’exercice   diminué  des  actions  propres   Le  nombre moyen  d’actions  ordinaires  est  une  moyenne  annuelle pondérée ajustée du  nombre d’actions ordinaires  remboursées  ou émises au cours de l’exercice 200720082009Résultat part du Groupe (en millions d’euros)440451178Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires144 744 128143 424 188145 153 387RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (en euros)3 043 141 23L’augmentation  du  nombre moyen  d’actions  entre  2008 et  2009 résulte  de l’émission d’actions dans le  cadre  du plan d’actionnariat salarié @ESOP et des émissions d’actions liées à l’exercice des options de souscription d’actions détenues par les membres du personnel Résultat dilué par actionLe résultat dilué par action tient compte des instruments dilutifs en circulation à la clôture de l’exercice Le cours moyen de l’action pour l’exercice 2009 a été de 29 09 euros  Au 31 décembre 2009  les instruments dilutifs inclus dans le calcul ci dessous comprennent    les options de souscription d’actions détenues par les membres du personnel  considérées  comme potentiellement dilutives  lorsque le cours moyen des actions ordinaires pendant la période excède le prix d’exercice des options de souscription d’actions augmenté de leur juste valeur   les  actions  qui  font  partie  du  plan  d’attribution  d’actions  de performance   et  qui  ne  sont  pas  assorties  d’une  condition  de performance   les obligations convertibles émises le 16 juin 2005 (OCEANE 2005)  soit 11 810 809 obligations  car la charge d’intérêt comptabilisée  nette d’impôts  soit 14 millions d’euros  est inférieure pour chaque obligation au  résultat  de base par action   Il  est  rappelé  que  ces obligations  sont  convertibles  à  tout  moment  et  au  plus  tard  le septième jour ouvré précédent le 1er janvier 2012  date à laquelle elles  sont  remboursables  au prix de 41 90 euros  par obligation  soit 113 2 % de leur valeur nominale En revanche  sont considérés comme non dilutifs    les obligations convertibles émises le 20 avril 2009 (OCEANE 2009)  soit 16 911 765 obligations  car la charge d’intérêt comptabilisée  nette  d’impôts   soit  16  millions  d’euros   rapportée  au  nombre moyen  pondéré d’obligations (11  744  281)  est supérieure pour chaque obligation au résultat de base par action  Il est rappelé que ces obligations sont convertibles à tout moment et au plus tard le septième jour ouvré précédent le 1er janvier 2014  date à laquelle elles sont remboursables au pair   les obligations convertibles émises le 24 juin 2003 (OCEANE 2003) car la charge d’intérêt comptabilisée nette d’impôts  soit 9 millions d’euros   rapportée  au  nombre  moyen  pondéré  d’obligations (5 437 321) est supérieure pour chaque obligation au résultat de base par action   les actions de performance assorties d’une condition  de  marché  Etant donné qu’au 31 décembre 2009  la performance de l’action Cap Gemini est inférieure à 90 % de la performance du panier de référence   il  n’y  aurait  pas d’action  de  performance attribuée  au 31 décembre si la période de mesure de la performance s’achevait à cette date   les Bons de Souscription ou d’Acquisition d’Actions Remboursables  car le prix d’exercice de 34 euros augmenté de la prime d’émission de 3 22 euros excède le cours moyen de marché de l’action Cap Gemini sur l’exercice 2009 200720082009Résultat part du Groupe (en millions d’euros)440451178Charge d’intérêt sur l’emprunt obligataire convertible OCEANE 2005  (nette d’impôts)131314Résultat part du Groupe dilué (en millions d’euros)453464192Nombre moen pondéré d’actions ordinaires (dilué)Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires144 744 128143 424 188145 153 387Prise en compte des    obligations convertibles OCEANE 2003      obligations convertibles OCEANE 2005 (nombre moyen pondéré)11 810 80911 810 80911 810 809  obligations convertibles OCEANE 2009 (nombre moyen pondéré)     options de souscription d’actions détenues par le personnel2 737 1331 231 78236 428  actions de performances pouvant être exercées  64 750Nombre moen pondéré d’actions ordinaires (dilué)159 292 070156 466 779157 065 374RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION (en euros)2 842 971 22 108R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMININOTE 10 – ÉCARTS D’ACQUISITION ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLESL’analyse par nature et les variations des écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles s’analysent comme suit  en millions d’eurosvDVDTLVLLLLVLIVLVVLVDLIVLVTotalVALEUR BRUTEAU 1er  JANVIER 20071 870120611322 183Écarts de conversion (149)(7) (16)(172)Acquisitions Augmentations 2421339Cessions Diminutions (19)  (19)Variations de périmètre8788 74960Autres mouvements 41(2)3AU 31 DÉCEMBRE 20072 599130642012 994Écarts de conversion (89)(15) (2)(106)Acquisitions Augmentations 19 1332Cessions Diminutions (5)(1)(4)(10)Variations de périmètre2611 32294Autres mouvements (1)10(15)(6)AU 31 DÉCEMBRE 20082 771129732253 198Écarts de conversion 274 233Acquisitions Augmentations 166426Cessions Diminutions (15)(5)(6)(26)Variations de périmètre1111  12Autres mouvements(9)(9)3(11)(26)AU 31 DÉCEMBRE 20092 800126782143 217Dont location financement99AMORTISSEMENTSAU 1er JANVIER 2007954046181Écarts de conversion(5) (4)(9)Dotations1853154Sorties(17)  (17)Variations de périmètre4  4Autres mouvements2 (1)1AU 31 DÉCEMBRE 2007974572214Écarts de conversion(12) (2)(14)Dotations1956286Sorties(4) (3)(7)Variations de périmètre    Autres mouvements1 (2)(1)AU 31 DÉCEMBRE 200810150127278Écarts de conversion4   4Dotations1771842Sorties(14)(5)(6)(25)Variations de périmètre 1 1Autres mouvements(8)1(1)(8)AU 31 DÉCEMBRE 200910054138292Dont location financement66DÉPRÉCIATION AU 1ER JANVIER 20072145131Écarts de conversion(1)   (1)Dotations2   2Variations de périmètre     Autres mouvements     AU 31 DÉCEMBRE 20072245132Écarts de conversion(2)   (2)Dotations24 2 26Variations de périmètre     Autres mouvements1(3)  (2)AU 31 DÉCEMBRE 20084517154Écarts de conversion1   1Dotations12 1 13Variations de périmètre     Autres mouvements(8)   (8)AU 31 DÉCEMBRE 20095018160VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 20072 57729141282 748AU 31 DÉCEMBRE 20082 7262716972 866AU 31 DÉCEMBRE 20092 750     25    16      75      2866      Dont location financement3      3       109R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiÉcarts d’acquisition   Description des unités génératrices de trésorerie  Les  unités  génératrices  de  trésorerie  retenues  par  le   Groupe correspondent  à  des pays zones  géographiques  représentatifs  des grands  marchés  du  Groupe   axes  principaux  de  développement et  d’investissement  stratégiques   A  ce  titre   l’unité  génératrice  de trésorerie  correspondant  au  métier  «  Services  informatiques  de proximité » (Sogeti) a été réallouée au 31 décembre 2009 aux unités génératrices de  trésorerie  correspondant aux zones géographiques dans lesquelles Sogeti est implanté  Aucune perte de valeur ne résulte de cette réallocation au 31 décembre 2009   La valeur comptable des écarts d’acquisition par unité génératrice de trésorerie se détaille comme suit  en millions d’euros31 décembre 200731 décembre 200831 décembre 2009Valeur bruteDépré ciationValeur nette comptableValeur bruteDépré ciationValeur nette comptableDELDLDDEAmérique du Nord516 516530(6)524528(6)522Benelux554(12)542778(12)766781(12)769France633(1)632638(1)637644(1)643Royaume Uni et Irlande525(7)518436(7)429453 453Allemagne et Europe Centrale197(2)195210(19)191206(31)175Pays nordiques137 137125 125130 130Europe du Sud  et Amérique Latine16 1633 3333 33Asie Pacifique21 2121 2125 25TOTAL2 599(22)2 5772 771(45)2 7262 800(50)2 750Analyse de la variation des écarts d’acquisition sur la périodeL’augmentation  nette  des  écarts  d’acquisition  en  2009  résulte principalement    des acquisitions de la période pour 11 millions d’euros (cf  Note 2 – Évolution du périmètre)    d’un  effet positif  de  conversion  (26 millions  d’euros)  provenant essentiellement  de l’appréciation  de la livre sterling contre  l’euro en 2009   de la dépréciation de l’écart d’acquisition pour 12 millions d’euros en Allemagne  Évaluation  de  la  valeur recouvrable  des  écarts  d’acquisition  au 31 décembre 2009Dans le cadre du contrôle de la valeur des écarts d’acquisition  un test de dépréciation a été mené au 31 décembre 2009 en application de la procédure mise en place par le Groupe  Cette procédure  s’appuyant principalement  sur  la  méthode  des  flux  nets  futurs  de  trésorerie actualisés  consiste en l’évaluation de la valeur recouvrable de chaque unité générant ses flux propres de trésorerie Les principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur des unités génératrices de trésorerie sont les suivantes    méthode de valorisation de l’unité génératrice de trésorerie   valeur d’utilité   nombre d’années sur lequel les flux de trésorerie sont estimés   cinq ans  sur la base des données issues du processus budgétaire pour la première année  des données issues du plan stratégique à trois ans pour les deux années suivantes  et d’une extension de ce même plan pour les années résiduelles   taux de croissance à long terme utilisé pour projeter à l’infini les flux de trésorerie de la dernière année estimée   2 3 % (2 5 % en 2008)   taux d’actualisation   9 8 % pour l’Amérique du Nord  10 1 % pour le Royaume Uni et  10 2 %  pour les  autres unités génératrices  de trésorerie (respectivement 10 0 %  10 6 % et 10 6 % en 2008) Le taux de croissance à long terme et les taux d’actualisation résultent d’une  moyenne des estimations  d’un  échantillon  représentatif des bureaux d’analyse financière qui utilisent ces indicateurs pour valoriser le Groupe  En 2009  le Groupe a utilisé les estimations de 12 bureaux d’analystes  dont l’intégralité faisait partie de la sélection de 14 bureaux d’analystes retenue en 2008 L’évolution du taux d’actualisation résulte de celle des trois composantes utilisées pour le calculer   le taux  sans risque  la prime  de risque  et  la volatilité  du cours  de l’action Cap  Gemini aux variations  de son marché de cotation (« bêta »)  Il convient enfin de souligner que le taux de croissance à long terme  retenu par le  Groupe n’excède pas celui du secteur d’activité A l’exception de la  dépréciation décrite ci dessus  le  résultat de ces tests  de  dépréciation  n’a  pas  conduit  au  31  décembre  2009  à  la reconnaissance de perte de valeur Par ailleurs  une analyse de sensibilité du calcul à une variation conjointe des paramètres clés (taux de marge opérationnelle  taux d’actualisation et taux de croissance à long terme) selon des hypothèses raisonnablement possibles   n’a pas fait apparaître de scénario  probable dans lequel la valeur recouvrable  de l’unité  génératrice  de  trésorerie deviendrait inférieure à sa valeur comptable Immobilisations incorporellesLes acquisitions de la période pour 26 millions d’euros concernent notamment des logiciels acquis (16 millions d’euros) dans le cadre de projets clients ou à usage interne  principalement aux Pays Bas  en France et en Amérique du Nord et des actifs incorporels générés en interne (6 millions d’euros) La diminution observable en 2009 des dotations aux amortissements des  immobilisations  incorporelles  s’explique principalement  par la baisse des investissements sur l’exercice 2009 et par un amortissement accéléré en 2008 (36 millions d’euros) sur les actifs attachés au contrat TXU (dorénavant EFH) dans le cadre de sa rupture anticipée Les autres mouvements de l’exercice pour une valeur nette négative de 9 millions d’euros  correspondent à  la finalisation de l’allocation des  prix  d’acquisition   notamment  de  BAS  B V   pour 11  millions d’euros (cf  Note 2 – Évolution du périmètre)  110R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMININOTE 11 – IMMOBILISATIONS CORPORELLESL’analyse par nature et les variations d’immobilisations corporelles s’analysent comme suit   en millions d’eurosDLVVLVDVDLV IDLTVVDLIVVDVALEUR BRUTEAU 1er JANVIER 2007407380119906Écarts de conversion (16)(15)(2)(33)Acquisitions  Augmentations3511123169Cessions Diminutions(35)(63)(9)(107)Variations de périmètre4924477Autres mouvements7(4)(3)                         AU 31 DÉCEMBRE 20074474331321 012Écarts de conversion (27)(34)(9)(70)Acquisitions  Augmentations428716145Cessions Diminutions(27)(84)(7)(118)Variations de périmètre51 6Autres mouvements(10)(10)(3)(23)AU 31 DÉCEMBRE 2008430393129952Écarts de conversion 712322Acquisitions  Augmentations418513139Cessions Diminutions(21)(98)(7)(126)Variations de périmètre  11Autres mouvements231(7)26AU 31 DÉCEMBRE 20094594231321 014Dont location financement 1151616282AMORTISSEMENTSAU 1er JANVIER 200719224591528Écarts de conversion(9)(10) (19)Dotations379110138Sorties(31)(59)(8)(98)Variations de périmètre611118Autres mouvements3(2)(1) AU 31 DÉCEMBRE 200719827693567Écarts de conversion(17)(21)(6)(44)Dotations34829125Sorties(25)(68)(5)(98)Variations de périmètre1  1Autres mouvements(16)(8) (24)AU 31 DÉCEMBRE 200817526191527Écarts de conversion48214Dotations357511121Sorties(17)(77)(5)(99)Variations de périmètre  11Autres mouvements 28(2)26AU 31 DÉCEMBRE 200919729598590Dont location financement29955129DÉPRÉCIATIONAU 31 DÉCEMBRE 20073  3AU 31 DÉCEMBRE 20083  3AU 31 DÉCEMBRE 20093  3VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 200724615739442AU 31 DÉCEMBRE 200825213238422AU 31 DÉCEMBRE 200925912834421Dont location financement86661153 111R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiLes  acquisitions  de  la  période (139  millions  d’euros)  concernent principalement l’acquisition  de  matériel  informatique relatif  à  des projets en Amérique du Nord  au Royaume Uni  aux Pays Bas et en France  le renouvellement partiel du parc informatique notamment en France et en Allemagne  la poursuite des rénovations de locaux existants au Royaume Uni  l’accroissement des surfaces de bureaux en Inde et l’aménagement des nouveaux locaux en France Le  montant  des  acquisitions  d’immobilisations  présenté  dans  le tableau  des  flux de  trésorerie  s’élève  à 119  millions  d’euros  dont 26 millions  d’euros  d’immobilisations incorporelles  et 93  millions d’euros d’immobilisations corporelles  Concernant ces dernières  le montant diffère de celui présenté ci dessus du fait de l’exclusion des acquisitions d’actifs  détenus  en  location financement  (42  millions d’euros  en  2009)  et  des  acquisitions  d’actifs  non  encore  payés notamment sur l’Inde (4 millions d’euros) NOTE 12 – IMPÔTS DIFFÉRÉSI  IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS ET PASSIFS RECONNUSA) Analse par échéanceAu 31 décembre (en millions d’euros)200720082009Impôts différés actifs   Impôts différés actifs à plus d’un an791739734 Impôts différés actifs à moins d’un an116124153TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS907863887Impôts différés passifs   Impôts différés passifs à plus d’un an128123138 Impôts différés passifs à moins d’un an101515TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS138138153B) Variation des impôts différés actifs et passifsen millions d’euros VLIIVDLIVVILLVILVDDEV VLIIVDLIVVDVDLYLVVLV VLIIVDLIVVLIIVVTotal impôts différés actifsTotal impôts différés passifsAU 1er JANVIER 2007583125 180888(118)Ecarts de conversion  11(33)Impôts différés constatés en compte de résultat (13)   (7)  (20)6Impôts différés constatés en capitaux propres18 7255Autres mouvements  13132AU 31 DÉCEMBRE 2007601112194907(138)Variations de périmètre    (1)Écarts de conversion(6)3(28)(31) Impôts différés constatés en compte de résultat (4) (27)(31)2Impôts différés constatés en capitaux propres  1818(1)AU 31 DÉCEMBRE 2008591115157863(138)Variations de périmètre  2323(4)Écarts de conversion1 1112(2)Impôts différés constatés en compte de résultat(55) (14)(69)32Impôts différés constatés en capitaux propres  3737(20)Autres mouvements  2121(21)AU 31 DÉCEMBRE 2009537115235887(153)Les impôts différés constatés en compte de résultat représentent une charge de 37 millions d’euros  cf  Note 8 – Impôts Le produit d’impôt différé constaté en capitaux propres (17 millions d’euros) porte essentiellement sur les écarts actuariels liés aux provi sions pour retraites et les instruments de couverture de flux futurs de trésorerie  eux mêmes constatés en produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres  soit 37 millions d’euros  en partie compensé  par la charge  d’impôt  différé  résultant  de l’émission de l’OCEANE 2009 et du remboursement partiel de l’OCEANE 2003  soit 20 millions d’euros   112R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIImpôts  différés   actifs  sur  déficits  fiscaux  reportables  en France La réorganisation des activités nord américaines a conduit la société Cap  Gemini S A   à reconnaître  en 2002  une moins value  fiscale nette à court terme dont le montant s’élevait à 2 8 milliards d’euros  Depuis  le  31  décembre  2003   le  déficit  fiscal  correspondant  est reportable indéfiniment sur les résultats fiscaux futurs générés au sein de l’intégration fiscale en France Cet actif d’impôt différé est évalué en tenant compte d’une estimation du résultat fiscal au titre des 15 années suivantes  Cette réévaluation est réalisée en retenant des taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables et en utilisant les paramètres de visibilité suivants     reconnaissance  de  100 %  de  l’utilisation  sur  les  5  premières années   la  sixième  année   les  utilisations  probables  font  l’objet  d’une provision au taux forfaitaire de 35 %  taux en augmentation de 5 points sur les années suivantes et ceci jusqu’à 70 %  Ce taux est porté à 100 % au delà de la quinzième année Ce modèle de réévaluation repose sur une diminution progressive de la visibilité sur la réalisation des estimations avec le temps Depuis    le  31  décembre  2008   l’actif  d’impôt  différé  sur  déficits reportables dans le cadre de l’intégration fiscale en France est entièrement reconnu  compte tenu de la proximité de son horizon de recouvrement  inférieur  à cinq ans  Il s’élève au 31 décembre 2009  à 489  millions d’euros (à comparer à 535 millions d’euros au 31 décembre 2008)  soit une utilisation sur la période de 46 millions d’euros  Autres  impôts  différés  actifs  reconnus  sur  déficits  fiscaux reportablesLe montant total  des actifs  d’impôt différé  reconnus  sur  déficits fiscaux  reportables  au  niveau  du  Groupe   en  dehors  de  l’impôt différé  actif  reconnu  en  France   s’élève  à  48  millions  d’euros et  concerne  l’Allemagne  et  autres  pays  d’Europe  de  l’Est  pour 19 millions  d’euros   la  Suède   le  Danemark  et  la  Norvège  pour 14 millions d’euros   le  Royaume Uni pour 8  millions d’euros et d’autres pays pour 7 millions d’euros Impôts différés actifs sur l’apport des activités conseil d’Ernst & Young en Amérique du NordL’apport  en  2000  des  activités  conseil  nord américaines  d’Ernst & Young  permet au Groupe d’amortir  fiscalement sur 15  ans la différence entre le prix d’acquisition  de  ces activités et la valeur fiscale  des  actifs  et  passifs  acquis  (soit    2  794  millions  d’euros au 31 décembre 2009)  ce qui représente une économie d’impôt sur les sociétés aux taux actuels d’impôt d’environ 1 086 millions d’euros   Au  cours  des  derniers  exercices   cet  amortissement  est venu  augmenter  totalement  ou  partiellement  les  déficits  fiscaux ordinaires  lesquels sont reportables sur une durée de 20 ans La valeur de l’actif d’impôt différé reconnu est évaluée en tenant compte d’une estimation des résultats taxables des activités nord américaines du Groupe  sur les  5  prochaines années  sur la base de  taux  de  croissance  et  de  rentabilité  jugés  raisonnables   Au 31 décembre 2008  l’actif d’impôt différé s’élevait à 164 millions de dollars américains  Au 31 décembre 2009  après prise en compte du résultat fiscal déficitaire (avant amortissement fiscal de l’écart d’acquisition)  et du contexte économique  il a été jugé préférable de maintenir le montant de l’actif d’impôt reconnu à 164 millions de dollars américains (115 millions d’euros) En conséquence  le solde des impôts différés actifs non reconnus sur  l’apport  des   activi tés  conseil  d’Ernst  &  Young  s’élève  à 971 millions d’euros au 31 décembre 2009   C) Analse par natureLes impôts différés actifs reconnus au 31 décembre 2009 peuvent être détaillés comme suit  Au 31 décembre (en millions d’euros)200720082009Déficits fiscaux reportables601591537Apport des activités conseil d’Ernst & Young112115115Différences temporelles194157235TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS RECONNUS 907863887 113R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiL’analyse par nature et par échéance des impôts différés actifs reconnus au 31 décembre 2009 se présente de la manière suivante  Au 31 décembre (en millions d’euros)200720082009Déficits fiscaux reportables539505442Apport des activités conseil d’Ernst & Young112115115Provisions pour retraites et engagements assimilés10087122Autres403255TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS RECOUVRABLES À PLUS D’UN AN791739734Déficits fiscaux reportables628695Provisions pour retraites et engagements assimilés161119Différentiels d’amortissement9812Autres291927TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS RECOUVRABLES À MOINS D’UN AN116124153TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS RECONNUS 907863887L’analyse par nature et par échéance des impôts différés passifs au 31 décembre 2009 se présente de la manière suivante   Au 31 décembre (en millions d’euros)200720082009Écarts d’acquisition fiscalement déductibles50 4549Retraitement de l’amortissement des relations clients232520Emprunts obligataires convertibles au coût amorti(OCEANEs 2003  2005 et 2009)161120Contrats de location financement13911Provisions132630Autres1378TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS À PLUS D’UN AN128123138Réévaluation des encours de production91111Autres144TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS À MOINS D’UN AN101515TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS 138138153II  IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS NON RECONNUSLes impôts différés actifs non reconnus s’analysent comme suit  Au 31 décembre (en millions d’euros)200720082009Impôts différés sur déficits fiscaux reportables369267233Impôts différés sur l’apport des activités conseil d’Ernst & Young 948975971Impôts différés sur différences temporelles183138146TOTAL1 5001 3801 350Au  31  décembre  2009   les  impôts  différés  actifs  non  reconnus (1 350 millions d’euros) proviennent essentiellement de l’Amérique du Nord pour 1 159 millions d’euros (dont 124 millions d’euros d’impôts  différés  sur  déficits  reportables   971  millions  d’euros relatifs à l’apport des activités conseil Ernst & Young et 64 millions d’euros d’impôts différés sur différences temporelles) Au  31  décembre  2009   les  impôts  différés  actifs  non  reconnus su r  déficits  fiscau x  reportable s  (233  millio ns  d ’eu ros)   sont principa lement  relatifs  à  l’Amériqu e  du  Nord  (124  millions d’euros)  l’Espagne (47 millions d’euros)  l’Australie  et la France (sociétés exclues de l’intégration fiscale) Les impôts différés actifs non reconnus sur différences temporelles (146 millions d’euros)  au 31 décembre 2009 sont relatifs à    des provisions pour retraites et engagements assimilés (48 millions d’euros)  essentiellement au Royaume Uni    des différences de méthodes de capitalisation et d’amortissement d’immobilisations  entre  les  comptes  statutaires  et  les comptes consolidés (8 millions d’euros)    d e  la  part  non  reconnu e  d e  l’imp ôt  d ifféré   actif   sur  d es éléments  incorporels  liés  à  des  apports  réalisés  par  Getronics antérieurement à l’acquisition par Capgemini de la société BAS B V  (23 millions d’euros)   des provisions (19 millions d’euros) dont des provisions pour restructurations (7 millions d’euros)  et d’autres éléments divers (48 millions d’euros)   114R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIIII  ÉCHÉANCIER DES DÉFICITS FISCAUX REPORTABLESL’assiette des déficits fiscaux reportables  reconnus et non reconnus en impôts différés actifs  par date d’expiration  s’analyse comme suit  Au 31 décembre (en millions d’euros)200720082009Montant%Montant%Montant%n+1822792241n+269231114 n+39 16 7 n+414 7 5 n+55 11 10 Plus de 5 ans 4 033963 964974 07199TOTAL 4 2121004 1081004 131100Il convient de noter que les déficits fiscaux reportables ne comprennent pas les amortissements futurs fiscalement déductibles relatifs à l’écart d’acquisition des activités conseil d’Ernst & Young s’élevant à 954 millions d’euros au 31 décembre 2009 NOTE 13 – AUTRES ACTIFS NON COURANTSLes autres actifs non courants s’analysent comme suit   Au 31 décembre (en millions d’euros)200720082009Titres de sociétés mises en équivalence232116Titres de sociétés non consolidées321Dépôts  créances et investissements à long terme294358Instruments dérivés (1)313Excédent de couverture sur régimes de retraite à prestations définies6521Divers321913TOTAL9691112(1)  Cf  Note 23 – Gestion des risques financiers  partie I  Risques de marché Titres de sociétés mises en équivalenceLes  titres  de  soc iété s  mises  e n  équivale nce   corre spondent essentiellement à 48 83 % de SSS Holding Corporation Ltd   acquis au travers de l’acquisition de Kanbay International Inc  en 2007 Dépôts  créances et investissements à long terme Les dépôts et autres créances à long terme comprennent essentiellement des dépôts et cautionnements relatifs aux locations et des prêts “aides à la construction” en France Excédent de couverture sur régimes de retraiteCes excédents de couverture proviennent des  régimes  de  retraites à  prestations  définies   cf   Note  17  –  Provisions  pour  retraites  et engagements assimilés  115R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiNOTE 14 – CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉSLes clients et comptes rattachés s’analysent comme suit  Au 31 décembre (en millions d’euros)200720082009Clients1 5421 590 1 326Provisions pour créances douteuses(14)                 (14)                  (30)Factures à émettre694745677Travaux en cours 9675 94TOTAL 2 3182 3962 067Le total des créances clients et factures à émettre  nettes des acomptes clients et produits constatés d’avance  en nombre de jours de chiffre d’affaires annuel  s’analyse comme suit  Au 31 décembre (en millions d’euros)2007 20082009Clients et comptes rattachés hors travaux en cours2 2222 3211 973Acomptes clients et produits constatés d’avance(743)(639)(567)Total des créances clients nettes des acomptes  clients et produits constatés d’avance1 4791 6821 406En nombre de jours de chiffre d’affaires annuel (1)616760(1) En 2008  ce ratio est ajusté afin de neutraliser les créances des sociétés acquises au cours du mois de décembre L’analyse de l’antériorité des créances clients est présentée en Note 23 – Gestion des risques financiers  partie III  Risque de crédit NOTE 15 – AUTRES CRÉANCES COURANTES ET D’IMPÔTSLes autres créances courantes et d’impôts s’analysent comme suit  Au 31 décembre (en millions d’euros)200720082009État   impôts sur les sociétés313954Organismes sociaux et autres impôts566279Charges constatées d’avance134108106Créances de carry back127  Instruments dérivés (1)1027Divers161211TOTAL374223257(1) Cf  Note 23 – Gestion des risques financiers  partie I  Risques de marché Créances de carry backLes créances de carry back ont été décomptabilisées au 30 juin 2008 (contre valeur  129 millions  d’euros  au 30  juin  2008)  suite  à  leur remboursement par le Trésor Public à l’établissement cessionnaire  Elles  avaient  pour  contrepartie  des  dettes  financières de  montant équivalent NOTE 16 – TRÉSORERIE NETTELa trésorerie nette est constituée de la trésorerie (I)  diminuée des dettes financières à court terme et long terme (II)  Elle tient compte égale ment de l’impact des instruments dérivés lorsqu’ils se rapportent à des dettes financières (III) Au 31 décembre (en millions d’euros)200720082009TrésorerieI2 1371 8052 597Dettes financièresII(1 245)(1 032)(1 328)Instruments dérivésIII(3)1 TRÉSORERIE NETTE8897741 269 116R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINII  TRÉSORERIEAu 31 décembre (en millions d’euros)200720082009Placements à court terme1 5941 2902 109Banques648578494Instruments dérivés sur éléments de trésorerie (14)(61)1Découverts bancaires (91)(2)(7)TRÉSORERIE2 1371 8052 597II  DETTES FINANCIÈRESA) Analse des dettes financières Les dettes financières s’analysent entre long terme et court terme comme suit  Au 31 décembre (en millions d’euros)200720082009Emprunts Obligataires Convertibles ou Echangeables en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANEs 2003  2005 et 2009)(a)864891969Dettes liées aux contrats de location financement(b)1058587Autres dettes financières à long terme(c)90111Dettes financières à long terme 1 0599871 057Emprunt Obligataire Convertible ou Echangeable en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE 2003)(b)  197Dettes liées aux contrats de location financement453442Dettes bancaires ou assimilées(d)638Autres dettes financières à court terme(c)135824Dettes financières à court terme (1)18645271TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES1 2451 0321 328(1) Les dettes financières à court terme comprennent à la fois la part à moins d’un an des endettements à  long terme ainsi que des dettes financières dont la  durée est inférieure à un an Au 31 décembre 2009  les placements à court terme sont principalement composés de fonds communs de placement  de SICAV  de certificats de dépôts  de billets de trésorerie et de dépôts à terme bancaires Les  instruments  d érivés  attach és  au x  élémen ts  de  tré sorerie représentent une créance de 1 million d’euros au 31 décembre 2009 correspondant à la juste valeur des instruments de couverture dans le cadre de l’activité de financement intra groupe chez Cap Gemini S A   Cette créance est  incluse  dans  l’état de  la  situation financière consolidée en « Autres créances courantes et d’impôts » (contre 61 millions d’euros de  dette au 31 décembre 2008 en « Autres dettes courantes et d’impôts »)  Sur l’exercice 2009  l’augmentation de la trésorerie pour 792 millions d’euros s’explique principalement par     le flux de trésorerie positif généré par l’activité sur 2009 pour 495 millions d’euros   l’encaissement net  de  564  millions  d’euros  relatifs  à l’OCEANE 2009 (voir détails ci après)   le décaissement de 263 millions d’euros relatif au rachat partiel de l’OCEANE 2003 (voir détails ci après)   les encaissements nets reçus pour 225 millions d’euros relatifs aux augmentations de capital suite à l’émission du plan d’actionnariat salarié du Groupe @ESOP  à l’exercice des options de souscription d’actions et de l’émission de BSAAR   le versement de 143 millions d’euros de dividendes   les décaissements relatifs aux acquisitions d’immobilisations nettes de cessions pour 95 millions d’euros   les  décaissements  relatifs  aux  acquisitions  de  sociétés  (nets  de leur  trésorerie)  pour  11  millions  d’euros   Ceux ci  concernent principalement les sociétés IACP Informatique et Nu Solutions   l’impact positif (60 millions d’euros) des variations de taux de change provenant de la conversion des actifs et des passifs constitutifs de la trésorerie libellée en devises étrangères   117R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiL’au gmen tation  de  l’exercic e  (296  millions  d’euros)  résulte principalement    du rachat partiel de l’OCEANE 2003 d’un montant de 263 millions d’euros effectué en avril 2009  dont  258 millions d’euros venant en  diminution  des  dettes  financières  (cf   Comptabilisation  de l’OCEANE 2003 détaillée ci après)   de l’émission d’un nouvel emprunt obligataire le 20 avril 2009 d’un montant de 564 millions d’euros nets des frais d’émission  dont la composante dette s’élevait à 500 millions d’euros   du reclassement  de  long  à  court  terme  de  la partie  non encore remboursée de  l’OCEANE 2003  (soit  un  solde de  197  millions d’euros)  et  de l’option d’achat sur Capgemini  Business Services India Ltd  présentée en « Autres dettes financières à court terme » en 2009 (10 millions d’euros) a) Emprunts Obligataires Convertibles ou Échangeables en Actions Nouvelles ou Existantes de Cap Gemini S A  (OCEANE)OCEANE 2009 EMISE LE 20 AVRIL 2009Le  8  avril  2009   Cap  Gemini  S A   a  procédé  au  lancement  d’un emprunt Obligataire Convertible ou Echangeable en Actions Nouvelles ou Existantes ayant pour date de jouissance le 20 avril 2009 et pour échéance le 1er janvier 2014 (OCEANE 2009)  Le montant nominal de l’emprunt s’élève à 575 millions d’euros et il est représenté par 16 911 765 obligations d’une valeur nominale unitaire de 34 euros  faisant ressortir une prime d’émission de 35 % par rapport  au cours  de  référence de  l’action  de  la  Société  (cours moyen pondéré entre le 8 avril et la date de fixation des modalités définitives  des obligations)   Les  obligations  portent  intérêt au  taux nominal annuel de 3 5 %  Les conditions  et modalités  de cet emprunt sont détaillées  dans  la note d’opération  ayant  obtenu  le visa de  l’AMF n°09 084  en  date du 8 avril 2009 RÉSUMÉ DES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES  DE L’OCEANE 2009 Conversion et ou échange des obligations en actionsA tout moment  à compter du 20 avril 2009  et au plus tard le septième jour ouvré précédant le 1er janvier 2014 Amortissement normalLe 1er janvier 2014 par remboursement au pair Amortissement anticipé au gré de la Société  À tout moment  sans limitation de prix ni de quantité  pour tout ou  partie des  obligations   soit par  des rachats en  bourse ou hors bourse  soit par offres publiques de rachat ou d’échange   à  compter  du  20  avril  2012  et  jusqu’au  septième  jour  ouvré précédant le 1er janvier 2014  pour la totalité des obligations restant en circulation  à un prix de remboursement anticipé égal au pair majoré  des intérêts  courus depuis la  dernière date  de paiement d’intérêts  si le produit (i) du ratio d’attribution d’actions en vigueur et (ii)  de  la moyenne  arithmétique  des  premiers cours  cotés de l’action ordinaire de la Société  sur le marché Eurolist d’Euronext Paris  S A   durant  une  période  de  20 jours  de  bourse consécutifs au cours desquels l’action est cotée  excède 130 %  de ce prix de remboursement  anticipé   Cet  amortissement  anticipé  peut  être réalisé soit par conversion  soit en numéraire au gré des porteurs d’obligations   à tout moment  pour la totalité des obligations restant en circulation si moins de 10 % des obligations émises restent en circulation Amortissement anticipé au gré des porteursEn  cas  de  changement  de  contrôle   tout  porteur  d’obligations pourra  demander  le  remboursement anticipé  de  tout ou partie  de ses obligations Exigibilité anticipéeA l’initiative de la majorité des porteurs d’obligations  notamment en cas  de non paiement de sommes dues  de  manquement à d’autres obligations  contenues  dans  la  documentation (sous  réserve   le  cas échéant  de périodes de « grâce »)  de défauts croisés (au delà d’un seuil minimum de manquement)  de liquidation  dissolution ou de cession totale des actifs de la Société  ainsi qu’en cas de cessation de la cotation des actions ordinaires de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S A À noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de crédit  de  Cap Gemini  S A   ne  constituerait  pas  une condition d’exigibilité anticipée des obligations et serait sans incidence sur le taux d’intérêt qui leur est applicable Maintien de l’emprunt à son rangCap Gemini S A  s’est engagée à maintenir les obligations à un rang identique à toutes les autres obligations négociables qui pourraient être émises par la Société (« pari passu ») COMPTABILISATION DE L’OCEANE 2009 À la date de mise en place  la dette comptabilisée au passif de l’état de la situation financière consolidée correspond à la juste valeur de la composante dette  Celle ci est calculée par actualisation des flux de  décaissement futurs  au taux d’intérêt du  marché  applicable au Groupe  à la date de souscription  La juste valeur de la composante dette est également diminuée d’une quote part des frais d’émission  La différence entre la valeur nominale de l’OCEANE et la juste valeur de  sa  composante dette  est  affectée  en  capitaux  propres pour  un montant de 64 millions d’euros  Au 31 décembre 2009  la composante dette  de  l’OCEANE  2009  calculée  au  coût  amorti  s’élève  ainsi  à 510 millions d’euros Le  montant  de  la  charge d’intérêt  notionnelle  comptabilisée sur la période au titre de l’OCEANE 2009 s’élève à 24 millions d’euros  dont un coupon couru de 14 millions d’euros  au taux d’intérêt nominal de l’emprunt (3 5 %)  La charge d’intérêt notionnelle est calculée sur la base d’un taux  d’intérêt  effectif de 6 8 %  correspondant au taux de marché  auquel  le Groupe aurait  pu émettre au  même  moment un emprunt  sans  option de conversion  (soit  6 4 %)   et  après prise en compte des frais d’émission OCEANE 2005 émise le 16 juin 2005Le  16  juin  2005   Cap  Gemini  S A   a  procédé  à  l’émission  d’un Emprunt  Obligataire  Convertible  ou  Echangeable  en  Actions Nouvelles ou Existantes  ayant pour date de jouissance le 24 juin 2005 et pour échéance le 1er janvier 2012 (OCEANE 2005)  Le montant nominal de l’emprunt s’élève à 437 millions d’euros et  118R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIil est représenté par 11 810 810 obligations d’une valeur nominale unitaire de 37 euros  Les obligations portent intérêt au taux nominal annuel de 1 %  Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n°05 564 en date du 16 juin 2005 RÉSUMÉ DES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L’OCEANE 2005 Conversion et ou échange des obligations en actionsA  tout  moment   à  compter  du  24  juin  2005   et  au  plus  tard  le septième jour ouvré précédant le 1er janvier 2012 Amortissement normalLe  1er  janvier  2012    par  remboursement  au  prix  de 41 90  euros par  obligation   soit  environ  113 2 %  de  la  valeur  nominale  des obligations Amortissement anticipé au gré de la Société  À tout moment  sans limitation de prix ni de quantité  pour tout ou partie des obligations  soit par des rachats en bourse ou hors bourse  soit par offres publiques de rachat ou d’échange   à  compter  du  24  juin  2009  et  jusqu’au  31  décembre  2011  pour  la totalité des  obligations restant en  circulation  à  un prix de  remboursement  anticipé  déterminé  de  manière  à  ce  qu’il assure  un  taux  de  rendement  actuariel  brut  identique  à  celui qu’il  aurait  obtenu en  cas  de  remboursement  à  l’échéance   soit un taux de 2 875 %  majoré des intérêts courus  si le produit (i) du ratio d’attribution d’actions en vigueur et (ii) de la moyenne arithmétique des premiers cours cotés de l’action ordinaire de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S A  durant une période  de  20  jours  de  bourse  consécutifs  au  cours  desquels l’action est  cotée   excède  130 %  de  ce  prix de  remboursement anticipé   Cet  amortissement  anticipé  peut  être  réalisé  soit  par conversion soit en numéraire au gré des porteurs d’obligations   à  tout  moment   pour  la  totalité  des  obl igations  restant  en circulation   si moins de  10 % des  obligations émises restent  en circulation Amortissement anticipé au gré des porteursEn  cas  de  changement  de  contrôle   tout  porteur  d’obligations pourra demander le remboursement anticipé de tout ou partie de ses obligations Exigibilité anticipéeA l’initiative de la majorité des porteurs d’obligations  notamment en cas de non paiement de sommes dues  de manquement à d’autres obligations contenues dans la documentation (sous réserve  le cas échéant  de périodes de « grâce »)  de défauts croisés (au delà d’un seuil minimum de manquement)  de liquidation  dissolution ou de cession totale des actifs de la Société  ainsi qu’en cas de cessation de  la  cotation  des  actions  ordinaires  de  la  Société  sur  le  marché Eurolist d’Euronext Paris S A À noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de crédit de Cap Gemini S A  ne constituerait pas une condition d’exigibilité anticipée des obligations et serait sans incidence sur le taux d’intérêt qui leur est applicable Maintien de l’emprunt à son rangCap Gemini S A  s’est engagée à maintenir les obligations à un rang identique à toutes les autres obligations négociables qui pourraient être émises par la Société (“pari passu”) COMPTABILISATION DE L’OCEANE 2005 Au  31  dé cembre  2009   la   composa nte  d ette  de  l’OCEAN E 2005 s’élève à 459 millions d’euros (442 millions d’euros au 31 décembre 2008) Le montant de la charge d’intérêt notionnel annuelle comptabilisée au titre de l’OCEANE 2005 s’élève à 21 millions d’euros  contre un coupon effectivement décaissé de 4 millions d’euros  au taux d’intérêt nominal de l’emprunt (1 %)  La charge d’intérêt notionnel est  calculée  sur  la  ba se  d’un  taux  d’intérêt  effectif  de  4 8 % correspondant  au  taux  de  marché  auquel  le  Groupe  aurait  pu émettre au même moment un emprunt sans option de conversion (soit 4 5 %)  et après prise en compte des frais d’émission OCEANE 2003 émise le 24 juin 2003Le 24 juin 2003  Cap Gemini S A  a procédé à l’émission d’un Emprunt Obligataire Convertible ou  Echangeable  en  Actions  Nouvelles ou Existantes   ayant pour date de  jouissance  le  2 juillet  2003 et pour échéance le 1er janvier 2010 (OCEANE 2003)  Le montant nominal de l’emprunt s’élève à 460 millions d’euros et il est représenté par 9 019 607 obligations d’une valeur nominale unitaire de 51 euros  Les obligations portent intérêt à un taux de 2 5 % l’an  Les conditions  et modalités  de cet emprunt sont détaillées  dans  la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n°03 607 en date du 24 juin 2003 A noter que cette  OCEANE a fait l’objet  d’un contrat d’échange de taux d’intérêt conclu en 2004 et réaménagé en 2006 au titre duquel Cap Gemini S A  était payeur d’un taux variable Euribor 3 mois postfixé contre le taux fixe de l’OCEANE de 2 5 %  Les caractéristiques de ce contrat d’échange  arrivé à maturité le 4 janvier 2010  sont rappelées ci après en Note 23 – Gestion des risques financiers RÉSUMÉ DES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L’OCEANE 2003 Conversion et ou échange des obligations en actionsÀ tout moment à compter du 11 août 2003 et au plus tard le septième jour ouvré précédant le 1er janvier 2010  119R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiAmortissement normal Les  obligations seront  amorties en  totalité le  1er  janvier  2010  par remboursement au pair en numéraire Amortissement anticipé au gré de la Société  À tout moment  sans limitation de prix ni de quantité  pour tout ou  partie des  obligations   soit par des rachats en  bourse ou hors bourse  soit par offres publiques de rachat ou d’échange   à  compter  du  2  juillet  2007  et  jusqu’au  septième  jour  ouvré précédant le 1er janvier 2010  pour la totalité des obligations restant en circulation  à un prix de remboursement anticipé égal au pair  majoré des intérêts courus  si le produit (i) du ratio d’attribution d’actions en vigueur et (ii) de la moyenne arithmétique des premiers cours cotés de l’action ordinaire de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext  Paris S A   durant  une période de  20 jours de  bourse consécutifs  excède 125 % de ce prix de remboursement anticipé  Cet  amortissement  anticipé peut être  réalisé soit  par conversion soit en numéraire au gré des porteurs d’obligations Amortissement anticipé au gré des porteursEn  cas  de  changement  de  contrôle   tout  porteur  d’obligations pourra demander le remboursement anticipé de tout ou partie de ses obligations Exigibilité anticipéeA l’initiative de la majorité des porteurs d’obligations  notamment en cas  de non paiement de sommes dues  de  manquement à d’autres obligations  contenues  dans  la  documentation (sous  réserve   le  cas échéant  de  périodes de  “grâce”)   de défauts  croisés  (au delà  d’un seuil minimum de manquement)  de liquidation  dissolution ou de cession totale des actifs de la Société  ainsi qu’en cas de cessation de la cotation des actions ordinaires de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S A À noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de crédit  de  Cap Gemini  S A   ne  constituerait  pas  une condition d’exigibilité anticipée des obligations et serait sans incidence sur le taux d’intérêt qui leur est applicable Maintien de l’emprunt à son rangCap Gemini S A  s’est engagée à maintenir les obligations à un rang identique à toutes les autres obligations négociables qui pourraient être émises par la Société (“pari passu”) RACHAT PARTIEL DE L’OCEANE 2003 Concomitamment à l’émission de l’OCEANE 2009  Cap Gemini S A  a recueilli via une procédure de construction d’un livre d’ordres inversé (« reverse bookbuilding ») des intérêts vendeurs sur ses Obligations à  option  de  Conversion  et ou  d’Echange  en  Actions  Nouvelles ou Existantes émises le 24 juin 2003 et venant à échéance le 1er janvier 2010  (OCEANE  2003)  portant  sur  21 3 %  du  montant  total  en principal initialement émis d’environ 460 millions d’euros  A l’issue du règlement livraison intervenu le 21 avril 2009  Cap Gemini S A  avait ainsi racheté  dans le cadre d’opérations hors marché  1 898 017 OCEANE 2003 au prix de 51 50 euros  soit un montant total de 98 millions d’euros A  la suite  de ces  rachats hors  marché  la  Société  a mis  en  oeuvre en  France  une  procédure  de  désintéressement  de  cinq  jours  de bourse  (entre le 22  et le  28 avril 2009)  au  bénéfice de l’ensemble des porteurs d’OCEANE  2003  Celle ci s’est close  le 28 avril 2009 et  a  permis  à  la  Société  de  racheter  3  260  474  OCEANE  2003 supplémentaires  au  prix de 51 50  euros   soit un montant total  de 168 millions d’euros  Le nombre  total d’OCEANE  2003  rachetées dans le  cadre  des  transactions hors  marché et  de la  procédure  de désintéressement s’est ainsi élevé à 5 158 491  soit un montant total de 266 millions d’euros (y compris coupon couru et prime de rachat)  Les OCEANE 2003 rachetées ont été annulées selon les termes du contrat  d’émission   En  conséquence  le nombre  d’OCEANE 2003 restant en circulation au 31 décembre 2009 est de 3 861 116  soit 42 8 % du nombre initialement émis COMPTABILISATION DE L’OCEANE 2003Le rachat partiel des OCEANE 2003 a conduit le Groupe à allouer  à la date de la transaction  la contrepartie payée aux composantes passif et capitaux propres de l’instrument  La méthode utilisée pour affecter la contrepartie payée  identique à celle qui avait été utilisée lors de l’affectation initiale aux différentes composantes  a eu pour conséquence  d’ajuster  le  montant  comptabilisé  dans  les  capitaux propres pour un montant négatif de 5 millions d’euros  Les effets sur le compte de résultat sont négligeables Au  31  décembre  2009  la composante  dette  de  l’OCEANE  2003 est  présentée  dans  les  dettes  financières  à  court  terme  pour  un montant de 197 millions d’euros (contre 449 millions d’euros au 31  décembre 2008  en  dettes  financières  à  long  terme)   dont  le remboursement intégral est intervenu le 4 janvier 2010 Le montant de la charge d’intérêt notionnel annuelle comptabilisée au  titre  de  l’OCEANE  2003  s’élève à 14  millions  d’euros  contre un  coupon  effectivement  décaissé  de  7  millions  d’euros   au taux  d’intérêt nominal  de  l’emprunt  (2 5 %)   La  charge  d’intérêt notionnel  est  calculée  sur  la  base  d’un  taux  d’intérêt  effectif  de 5 1 % correspondant au taux de marché auquel le Groupe aurait pu émettre au même moment un emprunt sans option de conversion (soit 4 8 %)  et après prise en compte des frais d’émission  120R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIb) Dettes liées aux contrats de location financementAu  31 décembre  2009  les dettes liées  aux  contrats de location financement concernent  principalement le  financement  de l’Université du Groupe « Les Fontaines » située à Gouvieux (France)  et  des investissements en matériels informatiques réalisés par Capgemini UK Plc   et New Horizons System Solutions L P  (Canada) en millions d’eurosAntériorité maximaleÉchéance maximaleTaux d’intérêt effectif31 décembre 2009Université Capgemini (Les Fontaines)Octobre 2002Juillet 2014Euribor 3 mois +0 75 %43Capgemini UK Plc Octobre 2000Octobre 2014Fixe (8 5 %)28Capgemini Outsourcing Services S A S Décembre 2006Mars 2012Fixe (6 3 %)15Capgemini Outsourcing B V Janvier 2008Janvier 2014Fixe (6 1 %)15New Horizons System Solutions L P Juillet 2003Janvier 2012Fixe (6 0 %)10Autres Octobre 2002Août 2014 18TOTAL DETTES LIÉES AUX CONTRATS DE LOCATION FINANCEMENT 129c) Autres dettes financières à long terme et court termeAu  31  décembre  2009   les  25  millions  d’euros  d’autres  dettes financières comprennent principalement    la  valeur  actuelle de l’option  de  vente  dont  bénéficie  la  société Hindustan Lever Limited dans le cadre de l’acquisition de Capgemini Business Services India Ltd  (10 millions d’euros)  reclassée en dettes financières à court terme en 2009   des intérêts courus et non échus au 31 décembre 2009 relatifs aux OCEANEs 2003  2005 et 2009 (14 millions d’euros) L’augmentation de  6 millions d’euros par  rapport au 31  décembre 2008  s’explique  essentiellement  par  les  intérêts  courus  et  non échus relatifs à la nouvelle OCEANE émise en 2009  partiellement compensés par les intérêts nets à recevoir au titre du contrat d’échange de taux associé à l’OCEANE 2003 d) Dettes bancaires ou assimiléesLes dettes bancaires ou assimilées  correspondent  principalement à des tirages par les sociétés opérationnelles du Groupe sur des lignes de  crédit bancaire  Ces lignes de  crédit bénéficient  dans  certaines circonstances de la garantie de Cap Gemini S A  e) Crédit sndiqué conclu par Cap Gemini S A  Le 14 novembre 2005  Cap Gemini S A  a conclu avec un groupe de banques une ligne de crédit multidevises de 500 millions d’euros remboursable au plus tard le 14 novembre 2010  Suite à l’exercice par la Société  le 14 septembre 2006  de l’option d’extension d’un an prévue au contrat (extension qui a été acceptée par les banques le 27 octobre 2006)  cette ligne est désormais remboursable au plus tard le 14 novembre 2011 Les conditions de tirage de cette ligne sont les suivantes    une  marge  de  0 40 %  à  ce  jour  (au dessus  de  l’Euribor  ou  du Libor  1  à  12  mois)   à  laquelle  s’ajoute   au delà  d’un  certain niveau  d’utilisation  de  la  ligne   une  commission  d’utilisation comprise  entre  0 025 %  et  0 050 %   Cette  marge  peut  évoluer à la hausse et à la baisse en fonction de la notation de crédit de Cap Gemini S A    une  commission  de  non utilisation  de  30 %  de  la  marge  (soit 0 12 % à ce jour) pouvant être augmentée à 35 % en cas de baisse de la notation de Cap Gemini S A À noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de crédit de Cap Gemini S A  serait sans incidence sur la disponibilité de cette ligne Au  titre  de cette ligne  Cap  Gemini  S A   s’est  engagée  à respecter les ratios financiers (définis en normes IFRS) suivants    un  ratio  d’ende ttement  ne t  rapporté  au x  capitaux   p ropres consolidés qui doit être inférieur à tout moment à 1   un ratio de couverture  du  coût de l’endettement financier (net) ajusté de certains éléments par la marge opérationnelle consolidée qui doit être supérieur ou égal à 3 au 31 décembre et au 30 juin de chaque année (sur la base des 12 derniers mois écoulés) Il  est  précisé  qu’au  31  décembre  2009   le  Groupe  respectait  ces ratios financiers La ligne de crédit comporte des engagements qui limitent la capacité de  la  Société  et  de  ses  filiales  à  engager  certaines  opérations   et notamment    à consentir des sûretés sur leurs actifs   cession d’actifs et les fusions ou opérations assimilées Cap Gemini S A  s’est en outre engagée à respecter certaines clauses habituelles  notamment le maintien de la ligne de crédit au même rang que les autres dettes financières du Groupe de même nature (“pari passu”) Enfin   cette  ligne  de  crédit  contient  des  dispositions  habituelles concernant  l’exigibilité  anticipée   notamment  en  cas  de  non paiement de sommes dues  de fausse déclaration ou de manquement à d’autres obligations afférentes aux contrats de crédit (sous réserve   121R a pp oRt  a nn ue l  20 09 Capgeminile cas  échéant  de  périodes  de  “grâce”)   en  cas de  défauts  croisés (au delà d’un seuil  minimum  de  manquement)   d’insolvabilité  et de  procédures  de  dépôt de  bilan   de  changement de  contrôle  ou de survenance d’événement ayant un impact négatif significatif sur la situation financière du Groupe À ce jour  cette ligne n’a fait l’objet d’aucun tirage  B) Taux d’intérêt Pour l’exercice 2009  le taux d’intérêt effectif sur l’encours moyen des dettes financières du Groupe ressort à 5 3 % (5 6 % en 2008) Au 31  décembre 2009   la  part  des dettes  à taux  fixe  est  de  83 %  celle des dettes à taux variable plafonné est de 15 % (respectivement 54 %  et  43 %  en  2008)   le  solde  étant  à  taux  variable   La  forte augmentation  du  poids  relatif  des  dettes  à  taux fixe  s’explique par la souscription d’une nouvelle OCEANE en 2009 à taux fixe et par le remboursement partiel de l’OCEANE 2003 également à taux fixe  mais ayant fait l’objet d’un contrat d’échange de taux convertissant cette dette en une dette à taux variable plafonné L’analyse de la  sensibilité du coût  de l’endettement financier net  à une variation des taux est présentée en Note 23 – Gestion des risques financiers  partie I  Risques de marché Taux d’intérêt effectif (TIE) par devise Au 31 décembre 2009EuroDollar AméricainLivre SterlingAutresTotalTIEMontantTIEMontantTIEMontantMontantMontant%M%M%MMMOCEANE 20035 1 %197     197OCEANE 20054 8 %459     459OCEANE 20096 8 %510     510Dettes bancaires ou assimilées      88Dettes liées aux contrats  de location financement4 5 %806 0 %88 5 %2813129Autres dettes financièresna24na1   25TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES 1 270 9 28211 328III  INSTRUMENTS DÉRIVÉS SUR DETTES FINANCIÈRESLes instruments dérivés attachés aux dettes financières sont composés principalement  de  contrats  de  couverture  de  risques  de  taux d’intérêt  Ces instruments sont évalués à la clôture à la juste valeur et  comptabilisés  à  l’actif  ou au  passif en  élément courant  ou  non courant selon leur échéance Au  31  décembre 2009   la  juste valeur  de ces instruments  dérivés n’est pas significative  du fait de la liquidation imminente du contrat d’échange de taux sur l’OCEANE 2003 intervenue le 4 janvier 2010  concomitamment au rachat définitif de l’OCEANE 2003 L’analyse des  couvertures  de  risque  de  taux d’intérêt est présentée en Note  23  –  Gestion  des  risques financiers   partie  I   Risques  de marché NOTE 17 – PROVISIONS POUR RETRAITES ET ENGAGEMENTS ASSIMILÉSLa variation des engagements pour retraites et engagements assimilés s’explique de la manière suivante  en millions d’euros200720082009Engagements nets en début de période588615498Écarts de conversion(42)(124)34Variations de périmètre14 Coûts des services  effets des réductions  liquidations et charge financière nette1006876Prestations et contributions(117)(110)(107)Variation des écarts actuariels reconnus en produits  et charges comptabilisés directement en capitaux propres84  56  159Autres mouvements1(11)(1)Engagements nets en fin de période615498659Excédent de couverture comptabilisé à l’actif (1)(6)(5)(21)PROVISIONS POUR RETRAITES COMPTABILISÉES AU PASSIF621503680(1) Cf  Note 13 – Autres actifs non courants  Il convient de noter qu’en 2009  la charge nette de 76 millions d’euros comprend les  coûts  des  services  rendus  (30  millions d’euros)   les coûts des services passés reconnus (5 millions d’euros)  une charge financière  nette  (42  millions  d’euros) et  un  produit de 1  million d’euros lié à l’effet des réductions et liquidations  122R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINILes montants reconnus dans l’état de la situation financière consolidée au titre des engagements pour retraites et engagements assimilés se décomposent comme suit   Au 31 décembre (en millions d’euros)20052006200720082009Dette actuarielle relative aux régimes couverts par des actifs1 88819572 0021 4841 960Juste valeur des actifs de couverture(1 303)(1 489)(1 492)(1 090)(1 417)Déficit net des régimes couverts par des actifsI585468510394543Déficit des régimes non couverts par des actifsII116125137132152Déficit net total701593647526695Coûts des services passés non reconnus(5)(5)(32)(28)(36)Provisions nettes dans l’état de la situation financière consolidée696588615498659Montants à l’actif (3)(6)(5)(21)Montants au passif696591621503680I  PROVISIONS SUR RÉGIMES DE RETRAITES À PRESTATIONS DÉFINIES COUVERTS PAR DES ACTIFSLes  provisions  pour  régimes  de  retraites  couverts  par  des  actifs concernent principalement  le  Royaume Uni  le Canada  et  d’autres pays (Etats Unis  Suède  France  Allemagne  Suisse et Inde) À  noter  qu’au  Royaume Uni   la  section  à  prestations  définies  du principal  régime  de  retraites  de  Capgemini  UK  Plc   est  fermée depuis le 31 mars 2008 pour l’essentiel des bénéficiaires concernés   En contrepartie   ces  personnes  ont eu la  possibilité  d’adhérer  à la section à cotisations définies de ce plan Par ailleurs  Capgemini UK Plc   conformément aux recommandations du « Pension Regulator » britannique  a pris l’engagement de combler le déficit sur une période de 10 ans A) Analse des engagementsAu 31 décembre en millions d’euros200720082009Royaume UniCanadaAutresTotalRoyaume UniCanadaAutresTotalRoyaume UniCanadaAutresTotalDette actuarielle1 6792091142 0021 1592121131 4841 5253051301 960Juste valeur des actifs de couverture1 216206701 492820197731 0901 0242891041 417DÉFICIT46334451033915403945011626543Dont écarts actuariels constatés en capitaux propres (1)1481161651333618187297568361COûTS DES SERVICES PASSÉS NON  RECONNUS  (27)(27)  (23)(23)  (32)(32)PROVISIONS  NETTES DANS L’ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE463317483339151737150116(6)511Montants à l’actif (6) (6)  (5)(5) (5)(16)(21)Montants au passif 46391748933915223765012110532     (1) Les écarts actuariels sont constatés en produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres Au 31 décembre 2009  le montant de la provision nette dans l’état de la situation  financière  consolidée  hors  Royaume Uni et Canada est négatif  correspondant donc à un excédent net de couverture de 6 millions d’euros  principalement dû à l’excédent de couverture en France (16 millions d’euros)  partiellement compensé par les provisions en Suède (4 millions d’euros)  aux Etats Unis (3 millions d’euros)  en Inde (2 millions d’euros) et en Allemagne (1 million d’euros)  123R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiB) Analse des variations des provisions nettesAnalyse de la variation des valeurs actualisées de l’obligation et des actifs de couverture en millions d’eurosValeur actualisée de l’obligationJuste valeur des actifs de couvertureCots des services passés non reconnusProvisions nettes dans l’état de la situation financière consolidéeAu 1er janvier 20071 957(1 489) 468Coût des services rendus74  74Coût des services passés40 (27)13Intérêts financiers 102  102Rendement attendu des actifs (102) (102)Effet de réduction et liquidation(29)29  Contributions versées par les salariés5(5)  Prestations versées aux salariés(53)53  Contributions aux plans (111) (111)Variations des écarts actuariels5826 84Écarts de conversion(148)104 (44)Autres mouvements(4)3 (1)Au 31 décembre 20072 002(1 492)(27)483Coût des services rendus40  40Coût des services passés  44Intérêts financiers 110  110Rendement attendu des actifs (97) (97)Effet de réduction et liquidation(2)  (2)Contributions versées par les salariés5(5)  Prestations versées aux salariés(44)44  Contributions aux plans (104) (104)Variations des écarts actuariels(283)347 64Écarts de conversion(435)319 (116)Autres mouvements91(102) (11)Au 31 décembre 20081 484(1 090)(23)371Coût des services rendus23  23Coût des services passés14 (9)5Intérêts financiers 106  106Rendement attendu des actifs (71) (71)Effet de réduction et liquidation(4)3 (1)Contributions versées par les salariés5(5)  Prestations versées aux salariés(41)41  Contributions aux plans (100) (100)Variations des écarts actuariels245(90) 155Écarts de conversion128(100) 28Autres mouvements (5) (5)Au 31 décembre 20091 960(1 417)(32)511En  2008  les  «  Autres  mouvements  »  étaient  relatifs  au  contrat d’infogérance  c onc lu   en   2002  au  Can ada  e ntre  les  sociétés Hydro  One  et  Inergi  (filiale  du  Groupe  Capgemini)   Ce  contrat d’infogérance  a  donn é  lieu  au  transfert  de  920  salariés  de  la société Hydro One ainsi que de leurs droits acquis jusqu’à cette date dans le plan de retraites  à prestations  définies de la société Inergi   Dans  le  cadre  de  ce  contrat   la  société  Inergi  a  mis  en place   pour  les  droits  futurs   un  plan  de  retraites  à  prestations définies ouvrant droit à des  avantages équivalents à ceux offerts par la société Hydro One  En 2009  la charge opérationnelle de l’exercice s’élève à 28 millions  d’euros et concerne pour l’essentiel le Royaume Uni (10 millions d’euros)   le  Canada (6  millions d’euros)  et la France (5  millions  d’euros) La diminution du coût des services rendus en 2009 par rapport à  2008  (17  millions  d’euros)  provi en t  essentiellement  de  la fermeture  du  principal  régime  de  retraites  de  Capgemini  UK Plc   à  l’acquisition  de  droits  futurs   depuis  le  31  mars  2008  pour l’essentiel des bénéficaires  et dans une moindre mesure de l’augmentation des taux d’actualisation sur la plupart des régions  notamment au Canada  124R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIC) Analse des actifs de couvertureLes principales catégories d’actifs de couverture se répartissent comme suit   Au 31 décembre en millions d’euros200720082009Montant%Montant%Montant%Actions941634814484159Obligations488334394050936Biens immobiliers322222141Trésorerie22112812312Autres91202222TOTAL1 4921001 0901001 417100L’effet net des intérêts financiers (actualisation de l’obligation) et du rendement attendu des actifs de couverture représente une charge financière  de  35  millions  d’euros  et concerne  principalement le Royaume Uni (30 millions d’euros)  L’augmentation de cette charge financière en 2009 par rapport à 2008 (22 millions d’euros) provient    essentiellement du principal régime de retraites du Royaume Uni et résulte de la baisse du taux de rendement moyen attendu et de la diminution de la juste valeur des actifs de couverture suite à la crise financière   de  l’augmentation  du  taux  d’actualisation  sur  la  plupart  des régions  qui est cependant plus que compensée par la diminution de  la  valeur  actualisée  de  l’obligation  au  Royaume Uni  et  par l’évolution de la livre sterling Ces différents éléments sont déterminés sur la base des hypothèses détaillées ci après en partie E) Principales hypothèses actuarielles  Les  prestations  versées  aux  salariés  (41  millions  d’euros)  portent principalement  sur  le  Royaume Uni  (25  millions  d’euros)  et  le Canada (12 millions d’euros)  Les principales contributions aux plans sur l’exercice (100 millions d’euros) sont relatives au Royaume Uni (54 millions d’euros)  à la France (20 millions d’euros)  au Canada (18 millions d’euros) et aux Etats Unis (6 millions d’euros) L’effet  des  écarts  de  conversion  (28  millions  d’euros)  provient principalement  des  fluctuations  de  la  livre  sterling  (26  millions d’euros) et du dollar canadien (2 millions d’euros) Analyse de la variation des écarts actuariels Les écarts actuariels résultent d’augmentations ou de diminutions de  la  valeur  actualisée  de  l’obligation  ou  de  la  juste  valeur  des actifs du régime Ces  écarts  incluent  (i)  les  effets  des  changements  d’hypothèses actuarielles (principalement  taux d’actualisation  des engagements et taux de rendement attendu des actifs du régime) et (ii) les effets des différences entre les hypothèses actuarielles retenues et ce qui s’est effectivement produit (ces derniers sont des « ajustements liés à l’expérience » et sont détaillés ci après en partie III  Analyse des “ajustements liés à l’expérience” inclus dans les écarts actuariels) La perte actuarielle reconnue en 2007 (84 millions d’euros) s’explique par l’adoption d’une nouvelle table de mortalité au Royaume Uni et la révision à la hausse des hypothèses d’augmentation de salaires et  d’inflation   partiellement  compensées  par  la  hausse  du  taux d’actualisation des engagements au Royaume Uni La perte actuarielle reconnue en 2008 (64 millions d’euros) résulte principalement  d’ajustements  liés  à  l’expérience  sur  la  valeur  des actifs de couverture (écart entre le rendement réel et le rendement attendu  des  actifs) au  Royaume Uni  et  au  Canada   partiellement compensés par des changements d’hypothèses actuarielles   en effet  les taux d’actualisation des engagements retenus ont augmenté de 70 points de base au Royaume Uni et de 150 175 points de base au Canada La  perte  actuarielle  reconnue  en  2009  (155  millions  d’euros) est  liée  aux  changements  d’hypothèses  actuarielles  entre  2008 et  2009  notamment  au  Royaume Uni  et  au  Canada  où  les  taux d’actualisation diminuent respectivement de 64 et 75 points de base  L’effet d’expérience sur la valeur des actifs de couverture génère un gain actuariel (le taux de rendement réel étant supérieur au taux de rendement attendu) qui ne compense que partiellement l’évolution du taux d’actualisation L’augmentation de  la  part  des  actions  concerne essentiellement le Royaume Uni   Elle  résulte  principalement  de  l’effet  d’expérience positif sur la valeur de ces actifs et de la réallocation en 2009 de la trésorerie dans la répartition des actifs de couverture  125R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiE) Principales hpothèses actuariellesTaux d’actualisation et d’augmentation des salaires200720082009en %Royaume UniCanadaAutres (1)Taux d’actualisation des engagements 3 4   8 53 3   8 55 96 53 3   8 3Taux d’augmentation des salaires 1 5   6 01 5   5 04 23 31 0   7 0     (1)  Les  « Autres  »  pays  concernent  la  France   les  Etats Unis   l’Allemagne   la  Suisse   la  Suède  et  l’Inde   Ces  pays  représentent  ensemble  7 %  de la  dette actuarielle des régimes de retraites à prestations définies couverts par des actifs En  2009   les  indices  de  référence  utilisés  pour  la  détermination  des  taux  d’actualisation  sont  identiques  à  ceux  utilisés  les  années précédentes Taux de rendement attendu des actifs du régime200720082009en %Royaume UniCanadaAutres (1)Actions3 1   8 51 5   8 38 08 56 3   8 3Obligations1 1   5 81 5   6 55 94 02 1   4 7Biens immobiliers0 2   6 51 5   6 56 5 3 9Trésorerie3 8   4 51 4   3 83 81 03 9(1)  Les « Autres » pays concernent la France  les États Unis  l’Allemagne  la Suisse  la Suède et l’Inde  Ces pays représentent ensemble 7 % de la dette actuarielle des régimes de retraites à prestations définies couverts par des actifs L’augmentation  des  effectifs  en  2009  est  essentiellement  due à  l’exp ansion  de s  activités  du  Groupe  en  Inde   En  effet   a u 31 décembre 2009  le total des effectifs bénéficiant de ces régimes de retraites en Inde s’élève à 15 377  contre 13 290 salariés au 31 décembre 2008 D) Effectifs relatifs aux régimes de retraite à prestations définies couverts par des actifs2007Total2008Total2009Au 31 décembreRoyaume UniCanadaAutresTotalSalariés en activité – droits ouverts16 00515 8201 14586015 77117 776Anciens salariés et salariés  en activité   droits fermés7 2099 9098 808648849 756Retraités1 3261 6141 523193561 772TOTAL24 54027 34311 4761 11716 71129 304Au Royaume Uni  les taux de rendement attendu sont validés par des experts  En ce qui concerne les actions  le taux de rendement attendu résulte d’une étude sur une sélection de sociétés de premier rang au Royaume Uni qui prend en compte la maturité des enga gements couverts et les projections de rendement attendu compte tenu  des  évolutions  passées   Le  taux  de  rendement  attendu  des obligations est déterminé à partir du taux d’actualisation utilisé pour la dette  c’est à dire le taux de rendement attendu sur les obligations d’entreprises notées AA Au Canada  les taux de rendement attendu sont déterminés selon un modèle qui se fonde sur des données économiques observables sur les marchés financiers (hypothèses sur la rentabilité des actions et des obligations validées par des analyses d’experts) Taux de rendement effectif des actifs du régime200720082009en %Royaume UniCanadaAutres (1)Actions(2 7)   7 6(46 3)   2 917 6   26 611 6   12 2(2 5)   32 2Obligations1 1   6 5(6 0)   4 97 0   9 2 7 1(2 5)   23 3Biens immobiliers(4 9)   0 2(23 6)   1 0(6 1) (2 5)   9 8Trésorerie1 4   4 41 2   3 40 8(1 5)   (1 1)0 2(1)  Les « Autres » pays concernent la France  les Etats Unis  l’Allemagne  la Suisse  la Suède et l’Inde  Ces pays représentent ensemble 7 % de la dette actuarielle des régimes de retraites à prestations définies couverts par des actifs  126R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIII  PROVISIONS SUR RÉGIMES DE RETRAITES À PRESTATIONS DÉFINIES NON COUVERTS PAR DES ACTIFSLes régimes  de retraites non  couverts par des  actifs concernent  la  France  le Canada   l’Allemagne   les Pays Bas   la  Suède  l’Italie  l’Inde et l’Autriche A) Analse des engagementsAu 31 décembre en millions d’euros200720082009TotalTotalFranceCanadaAllemagneAutresTotalDette actuarielle   Déficit13713258372334152Dont écarts actuariels constatés en capitaux propres (1)1798(5) 1013Coûts des services passés non reconnus(5)(5)(4)   (4)PROVISIONS NETTES AU PASSIF13212754372334148(1)   Les écarts actuariels sont constatés en produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres F) Contribution prévisionnelle pour l’exercice 2010En 2010  le Groupe prévoit de verser 78 millions d’euros de contribution au titre des régimes de retraites à prestations définies  Les « Autres » engagements comprennent des régimes non couverts par  des  actifs en Suède   aux  Pays Bas   en  Italie ainsi  qu’en  Inde  Il  convient de  noter que  le  plan  de retraites en  Italie a  fait l’objet d’une réduction  (fermeture à  l’acquisition de droits  futurs) depuis le 31 décembre 2007 Par ailleurs  le régime canadien concerne principalement le service d’une couverture médicale  127R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiB) Analse des variations des provisions nettesen millions d’eurosValeur  actualisée de l’obligationCots des services passés non reconnusProvisions nettes  dans l’état de la situation financière consolidéeAu 1er janvier 2007125(5)120Variations de périmètre1 1Coût des services rendus 8 8Coût des services passés1 1Intérêts financiers 6 6Effet de réduction ou liquidation (2) (2)Prestations versées aux salariés(6) (6)Variations des écarts actuariels    Écarts de conversion2 2Autres mouvements2 2Au 31 décembre 2007137(5)132Variations de périmètre4 4Coût des services rendus 7 7Coût des services passés   Intérêts financiers 6 6Effet de réduction ou liquidation    Prestations versées aux salariés(6) (6)Variations des écarts actuariels (8) (8)Écarts de conversion(8) (8)Au 31 décembre 2008132(5)127Variations de périmètre   Coût des services rendus 718Coût des services passés   Intérêts financiers 7 7Effet de réduction ou liquidation (1) (1)Prestations versées aux salariés(6) (6)Variations des écarts actuariels 4 4Écarts de conversion5 5Autres mouvements4 4Au 31 décembre 2009152(4)148C) Effectifs relatifs aux régimes de retraites à prestations définies non couverts par des actifsAu 31 décembre 200720082009TotalTotalFranceCanadaAllemagneAutresTotalSalariés en activité – droits ouverts30 29329 04018 8891 720172 6 06926 850Anciens salariés et salariés en activité – droits fermés1 0062 487 1281292 0882 345Retraités39844843867551516TOTAL31 69731 97518 8932 2343768 20829 711La diminution entre 2008 et 2009 du nombre de salariés en activité – droits ouverts concerne principalement la France  D) Principales hpothèses actuarielles200720082009en %FranceCanadaAllemagneTaux d’actualisation des engagements 4 0   8 03 3   7 34 86 56 0Taux d’augmentation des salaires1 5   8 01 8   6 01 0   2 83 32 0   2 3Les autres  pays concernent  la  Suède  l’Italie   les Pays Bas   l’Inde  et l’Autriche qui représentent 22 % de la dette actuarielle des régimes à prestations definies non couverts par des actifs et sont individuellement non significatifs En  2009   les  indices  de  référence  utilisés  pour  la  détermination des  taux  d’actualisation  sont  identiques  à  ceux  utilisés  les  années précédentes  128R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIIII  ANALYSE DES « AJUSTEMENTS LIÉS A L’EXPÉRIENCE » INCLUS DANS LES ÉCARTS ACTUARIELSCette analyse recouvre les régimes de retraites à prestations définies couverts et non couverts par des actifs  Les « ajustements liés à l’expérience » représentent les effets des différences entre les hypothèses actuarielles retenues et ce qui s’est effectivement produit Les montants relatifs à la période en cours et aux périodes précédentes se présentent comme suit   Au 31 décembre (en millions d’euros)2006200720082009Ajustement des passifs lié à l’expérience (1)371(1)(9)Ajustement des actifs lié à l’expérience (2)503(299)91(1) +   augmentation des passifs       diminution des passifs (2) +   augmentation des actifs       diminution des actifs Ces ajustements d’expérience concernent principalement le Royaume Uni et le Canada et résultent en 2009 de la différence entre les taux de rendement attendus  et  les  taux  effectifs de la période  sur les actifs de  couverture   en raison de  l’amélioration du  contexte financier par rapport à 2008 IV  ANALYSE DE LA SENSIBILITÉ DE LA DETTE ACTUARIELLE AU ROYAUME UNI L’impact d’une variation de 50  points  de base  du taux  d’actualisation  et  du  taux  d’inflation  sur  la  dette  actuarielle au  Royaume Uni  qui représente 72 % du total des engagements du Groupe au 31 décembre 2009  est présenté ci dessous   en millions d’eurosImpactDette actuarielleDette actuarielle au 31 décembre 20091 525Hausse du taux d’actualisation de 50 points de base(145)1 380Diminution du taux d’actualisation de 50 points de base1681 693Hausse du taux d’inflation de 50 points de base1321 657Diminution du taux d’inflation de 50 points de base(123)1 402V  ANALYSE DE LA SENSIBILITÉ DES COÛTS MÉDICAUX Les  coûts  médicaux  concernent  uniquement  le  Canada   Sur  les exercices 2007  2008 et 2009  une variation théorique de 1 % de leur taux d’évolution aurait un effet au compte de résultat (coût des services rendus et intérêts financiers) de plus ou moins 1 million d’euros et  sur l’engagement dans l’état de la situation financière consolidée  un effet  variant  de  moins 5  millions d’euros  à  plus  6 millions  d’euros pour 2009  sensiblement identique à 2008 et 2007  129R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiNOTE 18 – PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTESLa variation des provisions courantes et non courantes se décompose de la manière suivante  en millions d’euros200720082009Au 1er janvier988565Dotations484224Reprises pour utilisation(53)(27)(10)Reprises pour non utilisation (7)(36)(37)Autres(1)17Au 31 décembre856549Au 31 décembre 2009  les provisions courantes (28 millions d’euros) et  non courantes (21 millions  d’euros)  concernent  principalement des risques sur projets et contrats pour un montant de 32 millions d’euros  (49  millions d’euros au 31  décembre 2008)  et des  risques liés à des litiges sociaux et fiscaux pour un montant de 17 millions d’euros (16 millions d’euros au 31 décembre 2008) En 2008  les dotations de l’exercice concernent essentiellement des projets d’infogérance  Les reprises découlent des coûts encourus ainsi que des économies réalisées relatifs à la réduction du périmètre et à la finalisation du système dans le cadre du contrat Schneider renégocié en  2007   ainsi que  de  l’issue favorable  de  litiges avec des  clients  notamment au Royaume Uni En 2009  les dotations de la période concernent essentiellement des projets d’infogérance et des litiges sociaux  Les reprises de l’exercice résultent notamment du déroulement favorable de la réversibilité sur un grand contrat ainsi que de la poursuite satisfaisante de nos activités chez un client placé sous le régime du droit des faillites américain NOTE 19 – AUTRES DETTES NON COURANTES Les autres dettes non courantes s’analysent comme suit  Au 31 décembre (en millions d’euros)200720082009Réserves spéciales de participation546566Instruments dérivés (1)1873Dettes sur acquisitions de sociétés consolidées566Divers693420TOTAL 14611295(1)  Cf  Note 23 – Gestion des risques financiers  partie I  Risques de marché DiversLe poste est essentiellement composé des dettes de restructuration liées aux mesures de rationalisation du parc immobilier engagées essen tiellement aux Etats Unis et au Royaume Uni NOTE 20 – DETTES OPÉRATIONNELLESLes dettes opérationnelles  hors acomptes clients et produits constatés d’avance présentés séparément  s’analysent comme suit  Au 31 décembre (en millions d’euros)200720082009Fournisseurs863821812Impôts et taxes316347327Personnel910894853Divers313434TOTAL2 1202 0962 026 130R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMININOTE 22 – FLUX DE TRÉSORERIE Au  31  décembre  2009   la  trésorerie  s’élève  à  2  597  millions d’euros   cf  Note  16  –  Trésorerie  nette   en  augmentation  globale de  792 millions d’euros  par rapport au  31  décembre  2008  Hors incidence de la variation des cours des devises sur la trésorerie pour un  montant  de  60  millions  d’euros   cette  augmentation s’élève  à 732 millions d’euros  Les flux impactant la trésorerie sont présentés dans les « Tableaux des flux de trésorerie »  LA VARIATION DE LA TRÉSORERIE S’ANALYSE SELON TROIS NATURES DE FLUX   Flux de trésorerie liés à l’activitéEn 2009  les flux de trésorerie liés à l’activité s’élèvent à 495 millions d’euros et comprennent    la  ca pacité  d ’autofinancement  avant  coût  de  l’endette ment financier (net) et impôts pour un montant positif de 445 millions d’euros   le paiement de l’impôt pour 56 millions d’euros   la diminution du besoin en fond de roulement générant un impact positif sur la trésorerie de 106 millions d’euros NOTE 21 – AUTRES DETTES COURANTES ET D’IMPÔTSAu 31 décembre (en millions d’euros)2007 20082009État   impôts sur les sociétés717452Réserves spéciales de participation5810Instruments dérivés (1)2904Dettes sur acquisition de sociétés consolidées1245Divers8724TOTAL8720395(1) Cf  Note 23 – Gestion des risques financiers  partie I  Risques de marché  131R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiLa variation du besoin en fonds de roulement (BFR) et sa réconciliation avec l’état de la situation financière consolidée s’analysent comme suit    Composantes du besoin en fonds de roulement État de la situation nancière consolidée)Eléments sans effet  de trésorerieEléments du tableau des ux de trésorerieen millions d’eurosNotes31 décembre 200831 décembre 2009Impact netÉléments hors BFR (1)Impact des éléments de BFRImpact RésultatImpact du changeReclas sement  autres (2)ValeurClients et comptes rattachés142 396 2 067 329   329   42 18 389 Acomptes clients et produits constatés d’avance14(639)(567)(72)  (72)  (24)1 (95)Variation liée aux créances  clients et comptes rattachés  et acomptes clients et  produits constatés d’avance  257   257   18  19  294 Dettes opérationnelles  (dettes fournisseurs)20(821)(812)(9)   (9)    (28) (36) (73)Variation liée aux dettes fournisseurs  (9)   (9)    (28) (36) (73)Autres actifs non courants1391 112 (21)25  4        (16) (12)Autres créances courantes et d’impôts15223 257 (34)15  (19) 6 8     (5)Autres dettes non courantes19(112)(95)(17)   (17)    (1) 16  (2)Dettes opérationnelles  (hors dettes fournisseurs)20(1 275)(1 214)(61)   (61)    (22) 14  (69)Autres dettes courantes et d’impôts21(203)(95)(108)102  (6) (1) (1) (19) (27)Variation liée aux autres  créances et dettes  (241) 142  (99) 5  (16) (5) (115)Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité     149  5  (26) (22) 106            (1) Les  éléments  des  postes  de  l’état  de  la  situation  financière  consolidée  expliquant  les  flux  de  trésorerie  liés  aux  opérations  d’investissements   de financements et le versement de l’impôt ne sont pas inclus dans le besoin en fonds de roulement  (2) Les  « reclassements autres  »  comprennent  pour  l’essentiel   les  variations  liées  au  passage  entre  les  éléments  courants  et  non  courants  de  certaines dettes  et  créances  opérationnelles  la  variation  de  position  active  ou  passive  de  certaines  créances  et  dettes  de  nature  sociales  ou  fiscales  ainsi  que l’ensemble des effets de variations de périmètre  Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissementLes principales composantes des flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement pour un montant négatif de 108 millions d’euros  traduisent    les  déca issements   liés  a ux   acqu isitions  d ’immobilis ations incorporelles  nettes des cessions   pour 25 millions d’euros  soit essentiellement des logiciels dans le cadre de projets clients ou à usage interne et des actifs incorporels générés en interne  cf   Note 10 – Ecarts d’acquisition et immobilisations incorporelles   les décaissements nets liés aux immobilisations corporelles pour 70  millions  d’euros   principalement  dus  à  l’achat  d’ordinateurs relatif  à  des  projets  ou  lié  au  renouvellement  partiel  du  parc informatique   à  des  travaux  de  rénovations   d’agrandissement et  de  remise  en  l’état  des  surfaces  de  bureaux   cf   Note  11  – Immobilisations corporelles  mais aussi à des cessions (23 millions d’euros) notamment de matériel informatique dans le cadre de la rupture du contrat TXU (dorénavant EFH) aux Etats Unis    les  décaissements   nets  des  cessions   pour  13  millions  d’euros liés  essentiellement  aux  investissements  financiers  concernant notamment  le  paiement  de  la  dette  résiduelle  pour  4  millions d’euros liée à l’acquisition de BAS B V  aux Pays Bas et l’acquisition d’IACP en France pour 5 millions d’euros Flux de trésorerie liés aux opérations de financementL’encaissement  net  lié  aux  flux  de  trésorerie  correspondant  aux opérations de financement s’élève à 345 millions d’euros et concerne essentiellement    l’encaissement  de  564  millions  d’euros  relatif  à  l’émission  de l’OCEANE 2009  cf  Note 16 – Trésorerie nette   le décaissement de 263 millions d’euros relatif au rachat partiel de l’OCEANE 2003  cf  Note 16 – Trésorerie nette   le versement de 143 millions d’euros de dividendes   les augmentations de capital pour 225 millions d’euros suite à la levée d’options de souscription d’actions  à l’émission de bons de souscriptions ou d’acquisitions d’actions remboursables (BSAAR) et à l’émission d’actions nouvelles relative au plan d’actionnariat salarié  @ESOP   cf   «  Etats  des  variations  des  capitaux  propres consolidés »  132R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMININOTE 23 – GESTION DES RISQUES FINANCIERS I  RISQUES DE MARCHÉA) Risque de change Le  Grou pe   est   expo sé  à  d eu x  typ es  d e  risqu es  de  ch an ge pouvant impacter  le compte de résultat  et les produits et charges comptabilisés  directement  en  capitaux  propres     d’une  part   des risques liés à la conversion des comptes des filiales ayant une devise fonctionnelle différente de l’euro pour les besoins de l’élaboration des  comptes  consolidés   et  d’autre  part   d es  risques  sur  des transactions opérationnelles ou financières non libellées en devise de fonctionnement des entités S’agissant des risques liés à la conversion des comptes en devises des filiales consolidées  les comptes du Groupe peuvent être impactés en particulier par l’évolution de la livre sterling et du dollar américain contre  l’euro  le  Royaume Uni  et  les  Etats Unis  représentant une part  importante de l’activité  du  Groupe (respectivement  22 %  et 15 % du revenu consolidé sur 2009)  En 2009  l’impact positif sur les réserves de conversion résulte essentiellement de l’appréciation de  la livre sterling contre l’euro  après  sa  très forte dépréciation à la fin de l’exercice 2008 A  titre illustratif  une variation de plus ou moins 10 % de la livre sterling aurait pour effet une évolution du chiffre d’affaires de plus ou moins 2 % et de la marge opérationnelle de plus ou moins 3 %  De même  une variation de plus ou moins 10 % du dollar américain aurait pour effet une évolution du chiffre d’affaires de plus ou moins 1 5 % et de la marge opérationnelle de plus ou moins 1 % Le Groupe a pour politique de ne pas couvrir les risques liés à la conversion  des  comptes  en  devises  des  filiales  consolidées  ayant une devise fonctionnelle différente de l’euro  S’agi ssant  des  risques  de  change  op érationnels  (su r  le s  flux d’exploitation  ou  de  nature  financière)   le  recours  croissant  à  la production délocalisée expose le Groupe à des risques de change sur une partie de ses coûts de production  Le Groupe est par ailleurs exposé  au  risque  de  variation  des  cours  des  devises  au  titre  des flux financiers échangés dans le cadre de l’activité de financement intra groupe et des flux de redevances payables au Groupe par les filiales n’ayant pas l’euro comme devise fonctionnelle  Risques  de  change  et  couvertures  relatifs  à  des  transactions opérationnelles  Le  Groupe  est  exposé  de  façon  limitée  aux  risques  de  change opérationnels  en  raison  de  son  activité   l’essentiel  de  son  chiffre d’affaires étant généré dans les pays où sont également encourues les charges d’exploitation  Toutefois  le recours croissant à la production délocalisée dans les centres situés notamment en Inde mais aussi en Pologne   ou  en Amérique Latine   expose  le Groupe  à des risques de change sur une partie de ses coûts de production  Le Groupe a donc mis en œuvre une politique visant à minimiser et gérer les risques de change  Dès lors que les contrats clients ne comprennent pas  de clause  de révision  de prix  pour fluctuations de change  le Groupe met en place une politique de couverture qui repose sur les principes suivants     définition de la stratégie de couverture par la Direction Financière du  Groupe  sur  la  base  d’un  reporting  trimestriel  analysant l’exposition aux risques de change relatifs aux opérations intra groupe impliquant l’Inde   les  opérations  de couverture  sont essentiellement  réalisées sous forme d’achats et de ventes à terme de devises   les opérations de couverture sont enregistrées selon la méthode de la comptabilité de couverture de flux futurs de trésorerie Au titre de l’année 2009  le Groupe a couvert près de 91 % de son risque en devises étrangères (dollar américain  euro et livre sterling) contre la roupie indienne  Au 31 décembre 2009  les couvertures engagées sont constituées de contrats de ventes de devises à terme dont l’échéance est comprise entre 2010 et 2012 pour une contre valeur totale de 317 millions d’euros (279 millions d’euros au 31 décembre 2008)  Ces couvertures portent essentiellement sur des montants en euros (120 millions d’euros)  dollars américains (169 millions  de  dollars  américains)  et  livres  sterling  (28  millions  de livres sterling)  Ces couvertures ont des échéances allant de 5 mois à presque 3 ans Par  ailleurs   il existe également  des contrats  de ventes  de devises à  terme  (notamment  livre  sterling   dollar  américain  et  couronne suèdoise) en Pologne  France et Etats Unis dont les échéances sont comprises  entre  2010  et  2014   pour  une  contre valeur  totale  de 41 millions d’euros Au 31 décembre 2009  les contrats d’achat et de vente de devises à terme se répartissent comme suit  en millions d’euros< 6 mois> 6 moiset < 12 mois> 12 moisTotalContrats d’achat et de vente de devises à terme13396129358  133R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiDans  l’état  de la  situation  financière  consolidée  au  31  décembre 2009  ces contrats  sont comptabilisés à leur juste valeur pour un total représentant une créance nette de 3 millions d’euros (une dette nette de 34 millions d’euros au 31 décembre 2008)  soit    une  créance  de  10  millions  d’euros   dont  3  millions  d’euros comptabilisés en « Autres actifs non courants » et 7 millions d’euros comptabilisés en « Autres créances courantes et d’impôts »   une dette de 7 millions d’euros  dont 3 millions d’euros comptabilisés en  «  A utres  dettes  n on  cou rante s  »  et  4  million s  d’eu ros comptabilisés en « Autres dettes courantes et d’impôts » Au 31 décembre 2009  la contrepartie de la juste valeur de l’ensemble des contrats de couverture de flux futurs de trésorerie  présentée en capitaux propres  s’élève à 2 millions d’euros (contre un montant négatif de 27 millions d’euros au 31 décembre 2008)  La variation de la période s’explique par la juste valeur des contrats signés sur la période correspondant à des transactions futures pour 10 millions d’euros  et le recyclage en résultat opérationnel pour les transactions réalisées de la période pour 19 millions d’euros Risques  de  change  et  couvertures  relatifs  à  des  transactions financières  Outre  les  risques  de  change  liés  à  la  production  délocalisée   le Groupe  est  exposé  au  risque  de  variation  des  cours  des  devises  au titre    des  flu x  finan ciers  éc han gés  d ans  le  cadre  d e  l’a ctivité  d e financement  intra groupe  principalement  chez  Cap  Gemini S A    ces flux  étant  systématiquement  couverts  (principalement sous forme  de contrats d’achat  et de  vente  de devises  à terme)  l’incidence de la variation des devises sur le compte de  résultat et les produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres  est à ce titre négligeable Au 31 décembre 2009  le montant des prêts intra groupe couverts s’élève à 291 millions d’euros (306 millions d’euros au 31 décembre 2008)  correspondant  à  des  prêts  libellés  en  livre  sterling   dollar australien et dollar américain En 2009  les instruments dérivés utilisés pour ces couvertures de risques de change génèrent un produit financier net de 63 millions d’euros (48 millions d’euros de charge en 2008)  en quasi totalité imputable à la juste valeur d’un contrat d’échange euro livre sterling en couverture d’un prêt intra groupe consenti par Capgemini UK à  Cap  Gemini  S A   Ce  produit  a  été  compensé  à  hauteur  de  62 millions  d’euros  par la  perte  de  change constatée  à  la  clôture  sur ce même prêt intra groupe et résultant de l’appréciation de la livre sterling  contre  l’euro sur  l’exercice  (cf   Note  7  – Autres  produits financiers et charges financières)  Au 31 décembre 2009  la juste valeur de ces instruments  dérivés est  enregistrée  dans  les  «  Autres  créances  courantes  et  d’impôts» et s’établit à 1 million d’euros (61 millions d’euros en dettes au 31 décembre 2008)   des flux de redevances payables au Groupe par les filiales n’ayant pas  l’euro  comme  devise  fonctionnelle   Bien  que  le  Groupe  ne couvre pas systématiquement ce risque  l’incidence de la variation des devises sur le compte de résultat est peu significative compte tenu du délai moyen réduit entre la date de facturation et la date d’encaissement desdites redevances Exposition aux risques de change opérationnels et financiers  Ainsi   l’exposition du Groupe aux  risques de  change   induite  par  les opérations internes et  externes  comptabilisées au  31  décembre 2009 par les filiales du Groupe dans une devise différente de leur devise fonctionnelle respective  est la suivante  en millions d’euros31 décembre 2009EuroDollar américainLivre  sterlingDollar australienDollar canadienFranc suisseAutres devises (1)Total ActifTotal Passif 56198509158(56)(155)(323) (5)(1)(7)Exposition aux risques de change avant couverture  43(273)9(4)4 1Montants couverts(13) (25)269(8)   Exposition aux risques de change après couverture(13) 18 (4)1(4)4 1(1) Les autres devises comprennent essentiellement la couronne suédoise  le zloty polonais et la couronne norvégienne  Les  montan ts   couverts   au  31  décembre  2009   concern ent essentiellement  Cap  Gemini  S A   dans  le  cadre  de  financements internes au Groupe ainsi que la filiale Capgemini India Private Ltd  dans le cadre des activités de sous traitance qu’elle réalise pour les autres régions du Groupe B) Risques de taux d’intérêtL’exposition  du  Groupe  aux risques  de  taux  d’intérêt  s’analyse  à la lumière de sa situation de trésorerie   au 31 décembre 2009  le Groupe dispose de liquidités pour 2 597 millions d’euros  placées majoritairement  à  taux  variable  (ou   à  défaut   à taux  fixe  sur  des périodes de durée inférieure ou égale à 3 mois)  contre un endettement financier brut de 1 328 millions d’euros majoritairement à taux fixe (83 %) ou à taux variable plafonné (15 %)  cf  Note 16 – Trésorerie nette   partie  II  Dettes  financières   L’importance  de la  part  à  taux fixe ou plafonné résulte du poids des OCEANEs dans l’endettement financier brut et du choix du Groupe de faire appel à des sources de  financement  dont  le  coût  décaissé  est  en  adéquation  avec  le rendement escompté du placement de la trésorerie disponible   134R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIRisques de taux d’intérêt et couvertureAu 31 décembre 2009  deux couvertures de taux d’intérêt sont en cours  sous la  forme de contrats  d’échange de  taux et  de produits optionnels  (caps  et  floors)  portant  sur  un  montant  total  de  490 millions  d’euros  pour  des  périodes  allant  de  1  an  à  5  ans   Les caractéristiques de ces contrats sont les suivantes    le 28 octobre 2004  Cap Gemini S A  a signé un contrat d’échange de taux d’intérêt à échéance janvier 2010 relatif à l’OCEANE 2003 portant sur un notionnel de 460 millions d’euros  Ce  contrat  d’échan ge  de  tau x  d ’i nté rêt  a  fait  l’objet  d’un aménagement le 15 septembre 2006  Selon les nouveaux termes du contrat  Cap Gemini S A  est payeur d’un taux variable (Euribor 3  mois  postfixé)  contre  le  taux  fixe  de  l’OCEANE  (2 5 %)   Le taux variable est plafonné à 3 07 % et soumis à un taux plancher de 1 41 %  Enfin  ce contrat prévoit une clause de désactivation automatique (à coût nul) en cas d’exercice par Cap Gemini S A  du droit dont elle dispose de procéder  dans certaines conditions  à  l’amortissement  anticipé  des  obligations  (les  conditions  et modalités de cet emprunt sont détaillées ci dessus en Note 16   Trésorerie nette  ainsi que dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n° 03 607 en date du 24 juin 2003) Dans l’état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2009  ce contrat a une valeur quasi nulle du fait de l’imminence de son remboursement intervenu le 4 janvier 2010  concomitamment au  remboursement  de  son  sous jacent   l’OCEANE  2003   Il  en résulte une variation de juste valeur de ce contrat enregistrée en «  Autres charges  financières  »  pour 1  million  d’euros  en  2009 (contre un produit de 6 millions d’euros en 2008)   la  S A R L   Immobilière  Les  Fontaines  qui  héberge  l’université Capgemini a signé en 2003 un contrat d’échange de taux d’intérêt à échéance juillet 2014 portant sur un notionnel de 44 millions d’euros   relatif  à  la  couverture  à  hauteur  de  50 %  du  contrat de  location financement  de  ladite  Université   Aux  termes  du contrat d’échange de taux correspondant  la S A R L  Immobilière Les  Fontaines  est  payeur  de  taux  fixe à 3 51 %  contre Euribor 3 mois Dans  l’état  de la  situation  financière  consolidée  au  31  décembre 2009  ce contrat est valorisé à 0 3 million d’euros dans les « Autres passifs non courants »  Au 31 décembre 2009  sur le montant restant à courir de 22 millions d’euros  la variation de la juste valeur de ce contrat fait apparaître en « Autres charges financières » une charge s’élevant à  0 6  million  d’euros  (contre  une charge  de  0 7 million d’euros en 2008)  Analyse de la sensibilité du coût de l’endettement financier net à une variation des tauxSur  la  base  du  niveau  moyen  de  trésorerie  et  de  dette  financière constaté sur l’exercice 2009  une hausse des taux d’intérêt de 100 points  de base  aurait  un effet positif  sur le  coût de l’endettement financier net du Groupe de l’ordre de 17 millions d’euros (17 millions d’euros en 2008 et 17 millions d’euros en 2007)  A l’inverse  une baisse des taux d’intérêt de 100 points de base aurait  pour l’exercice 2009   une  incidence  négative de  17 millions  d’euros  sur  le  coût d’endettement financier net du Groupe C) Risques sur les actionsLe Groupe ne détient pas d’actions dans le cadre de ses placements (1 4 % du capital social)  et ne détient pas de participation en actions cotées en bourse  En revanche  dans le cadre de son programme de rachat d’actions  Cap Gemini S A  détient au 31 décembre 2009    121  000  de  ses  propres  actions  suite  à  la  mise  en  œuvre  d’un contrat de  liquidité (dont la ligne de liquidité associée  s’élève à 10 millions d’euros)   2  000  000  de  ses  propres  actions  achetées  dans  le  cadre  de  la couverture des instruments donnant accès au capital émis par la Société  et en particulier en vue de la neutralisation partielle de la dilution liée aux outils de motivation des salariés du Groupe Eu égard au nombre limité d’actions auto détenues  le Groupe n’est pas  exposé  à  un  risque  action  significatif   Par  ailleurs   la  valeur des  actions  auto détenues étant  déduite des capitaux propres   les variations du  cours de  l’action sont  sans incidence sur le  compte de résultat consolidé II  RISQUES DE LIQUIDITÉLes passifs financiers  constitués pour l’essentiel de dettes financières ainsi  que  d’une  partie  des  dettes  opérationnelles   sont  présentés (maturité et flux futurs de trésorerie associés) dans leur ensemble en Note 24 – Instruments financiers  les dettes financières faisant l’objet  d’une  analyse détaillée spécifique en  Note  16  –  Trésorerie nette  partie II  Dettes financières Les passifs financiers dont l’exigibilité pourrait exposer le Groupe à  un  risque  de  liquidité  correspondent  principalement  aux  trois emprunts  obligataires  convertibles  (OCEANE  2003   OCEANE 2005  et  OCEANE  2009)   Toutefois   il  convient  de  noter  que  le remboursement  définitif  de  l’OCEANE  2003  est  intervenu  le  4 janvier 2010 Afin de gérer le risque de liquidité pouvant résulter de l’exigibilité des passifs financiers  que ce soit à leur échéance contractuelle ou par anticipation  le Groupe met en œuvre une politique de financement prudente reposant en particulier sur     le recours mesuré à l’effet de levier de la dette  combiné à l’attention portée à limiter l’octroi de toute disposition contractuelle pouvant entraîner une exigibilité anticipée des dettes financières   le  maintien  à  tout  moment  d’un  niveau  élevé  de  disponibilités (2  597  millions  d’euros  au  31  décembre  2009)  auquel s’ajoute nota mment  la  ligne  d e  crédit  syn diquée   multidevis es  de 500 millions d’euros (jamais tirée à ce jour)  135R a pp oRt  a nn ue l  20 09 Capgemini  la gestion active des maturités des passifs financiers  visant à limiter la concentration d’échéances de dettes financières    la diversification des sources de financement  permettant de limiter la dépendance sur certaines catégories de prêteurs  III  RISQUES DE CRÉDITLes  actifs  financiers   constitués  pour  l’essentiel  de  trésorerie   et en  particulier  des  placements  financiers   ainsi  que  de  créances clients  et  autres  créances   sont  présentés  dans  leur  ensemble  en Note 24 – Instruments financiers  la trésorerie faisant l’objet d’une analyse  détaillée  spécifique  en  Note  16  –  Trésorerie  nette   partie I  Trésorerie Les  actifs  f ina nciers  qui  pour raien t  par  natu re  expo ser  le Groupe  au  risque  de  crédit  ou  de  contrepartie  correspondent principalement     aux créances clients   au 31 décembre 2009  les créances clients nettes s’élevaient à 1 296 millions d’euros (cf  Note 14 – Clients et  comptes  rattachés)   Le  plus  gros  client  du  Groupe   qui  est un  organisme  public  britannique  de  premier  rang   représente environ  11 %  du  chiffre  d’affaires  du  Groupe  (11 %  en  2008  13 % en 2007)  le second seulement 2 %  Les 10 premiers clients représentent ensemble 26 % du chiffre d’affaires du Groupe et les 30 premiers 41 %  La solvabilité de ces grands clients et la grande dispersion des autres limitent les risques de crédit  Les activités des clients du Groupe peuvent être affectées par leur environnement économique ainsi que les créances correspondantes par voie de conséquence   mais  le  Groupe  estime  qu’aucun  de  ses  clients  aucun des secteurs d’activité ni aucune des zones géographiques où il opère ne présentent un risque d’irrecouvrabilité susceptible d’avoir  une  incidence  significative  sur  la  situation  financière d’ensemble du Groupe     aux placements financiers   le Groupe a pour politique de ne pas placer  sa  trésorerie  sur  des  supports  actions   et  de  répartir  en revanche ses placements sur (i) des titres de créances négociables (certificats de dépôt et billets de trésorerie)  (ii) des dépôts à terme  ou  (iii)  des  supports  monétaires  de  maturité  courte  (SICAV  et FCP)   dans  le  respect  de  règles  de  diversification  et de  qualité de contrepartie  Au 31 décembre 2009  les placements à court terme qui s’élèvent à  2  109  millions  d’euros  (cf   Note  16  –  Trésorerie  nette)  sont composés  essentiellement  (i)  de  fonds  communs  de  placement et SICAV répondant à des critères stricts (courte durée  liquidité quotidienne  faible volatilité et sensibilité inférieure à 0 5)  et (ii) de titres de créances négociables d’une maturité ne dépassant pas 3 mois ou immédiatement disponibles  émis par des sociétés ou institutions financières bénéficiant d’une bonne notation de crédit (minimum A2 P2 ou équivalent)  Ces placements n’exposent donc pas le Groupe à un risque de contrepartie significatif Par ailleurs  dans le cadre de ses politiques de gestion des risques de change et de taux décrites ci dessus  le Groupe conclut des contrats de couverture avec des établissements financiers de premier plan et le risque de contrepartie peut être considéré comme non significatif à ce titre  Au 31 décembre 2009  les principales contreparties du Groupe  au  titre  de  sa  gestion  des  risques  de  change  et  de  taux sont  BNP  Paribas   Calyon   Citibank   HSBC   JP  Morgan   Société Générale  Analyse des créances clients et de leur antériorité Au  31  décembre  2009   le  solde  du  poste  «  Clients  »  s’établit  à 1 326 millions d’euros et les « Provisions pour créances douteuses » à 30 millions d’euros  Ce faible taux de créances douteuses s’explique par le fait que l’essentiel de la facturation implique l’acceptation par le client des travaux réalisés Au 31 décembre 2009  le montant des créances clients pour lesquelles la date d’échéance de paiement est dépassée s’élève à 348 millions d’euros représentant 26 9 % des créances clients nettes et s’analyse comme suit   en millions d’euros< 30 jours> 30 jourset < 90 jours> 90 joursCréances clients nettes18410361En pourcentage du poste clients nets de provisions14 2 %8 0 %4 7 % Les créances pour lesquelles la date d’échéance de paiement est dépassée concernent des comptes clients qui font l’objet d’analyses et de suivis spécifiques  IV  GESTION DU CAPITALLa  gestion  du  capital  du  Groupe  vise  à  maintenir  une  base  de capital  solide  en  vue  de  soutenir  le  développement  continu  des affaires  servir un rendement aux actionnaires  et ce  compte tenu d’une politique prudente de recours à l’endettement  avec le ratio d’endettement comme principal indicateur  A noter que le Groupe est en situation de trésorerie nette positive pour les exercices clos le 31 décembre 2009  2008 et 2007  Pour préserver ou piloter la structure  de  son  capital   le  Groupe  a  la  possibilité  d’émettre  de nouvelles  actions   de  racheter  ses propres  actions  ou d’ajuster  le montant des dividendes versés aux actionnaires  136R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMININOTE 24 – INSTRUMENTS FINANCIERSA) Catégorisation et juste valeur des instruments financiersLes principales méthodes d’évaluation  et composantes  de chacune des catégories d’instruments financiers sont les suivantes    les  éléments  comptabilisés  à  leur  juste  valeur  par  compte  de résultat  c’est à dire les composantes de la trésorerie  sont évalués par référence à un cours coté sur un marché actif   les actifs financiers disponibles à la vente  constitués des titres des sociétés non consolidées  sont comptabilisés à leur juste valeur dans l’état de la situation financière consolidée   les prêts et créances comprennent principalement les créances clients et certaines autres créances diverses courantes et non courantes  Ils font l’objet d’une comptabilisation au coût amorti déterminé selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE)   les dettes au coût amorti calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif  sont essentiellement constituées des dettes financières  des dettes  fournisseurs  et  d’autres  dettes  diverses courantes  et  non courantes   les instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur  soit directement par le compte de résultat  soit par les produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres selon la méthode de la comptabilité de couverture des flux futurs de trésorerie La  juste  valeur  des  actifs  et  des  passifs  financiers  est  déterminée essentiellement comme suit    la  juste  valeur  des  créances  clients   des  dettes  fournisseurs  ainsi que des autres créances et dettes diverses courantes est assimilée à la valeur dans l’état de la situation financière consolidée compte tenu de leurs échéances très courtes de paiement   la juste valeur des emprunts obligataires est estimée à chaque clôture en tenant compte d’un taux de financement moyen de marché et de la valeur du risque de crédit du Groupe Capgemini  pour des emprunts  sur  des  durées  équivalentes  à  la  durée  résiduelle  de chacun des trois emprunts obligataires   la juste valeur des dettes liées aux contrats de location financement est  assimilée  à  la  valeur  dans  l’état  de  la  situation  financière consolidée compte tenu de la diversité de leurs formes et de leurs échéances Hiérarchie de juste valeurLes instruments financiers valorisés à la juste valeur après leur première comptabilisation se hiérarchisent de la manière suivante    Niveau  1     les  placements  à  court  terme  autres  que  les  billets  de trésorerie  les  certificats de dépôt et dépôts à  terme  ainsi que les investissements à long terme  sont évalués  à leur juste valeur  par  compte  de  résultat  en  référence  à  des  prix  cotés  sur  des  marchés actifs   Niveau 2   les instruments dérivés sont évalués en référence à des paramètres observables sur des marchés actifs  137R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiLes instruments financiers se ventilent selon les catégories suivantes  CATÉGORISATION31 décembre 2009en millions d’eurosJuste valeur par compte de résultatActifs  disponibles  à la ventePrêts  et  créancesDettes  au cot amortiInstruments  dérivésValeur  dans l’état de la situation financière consolidée Juste valeurTitres de sociétés non consolidées  1      11Dépôts  créances et investissements  à long terme4  55    5959Autres actifs non courants    13  31616Clients (nets de provisions)    1 296    1 2961 296Autres créances courantes    11  81919Placements à court terme2 109        2 1092 109Banques494        494494ACTIFS FINANCIERS2 60711 375 113 9943 994Emprunts obligataires      (1 166)  (1 166)(1 263)Dettes liées aux contrats de location financement      (129)  (129)(129)Autres dettes financières à long terme      (1)  (1)(1)Autres dettes non courantes      (6)(3)(9)(9)Découverts bancaires(7)        (7)(7)Autres dettes financières à court terme      (33)  (33)(33)Dettes fournisseurs      (812)  (812)(812)Autres dettes courantes      (39)(4)(43)(43)PASSIFS FINANCIERS(7)  (2 186) (7)(2 200)(2 297)CATÉGORISATION31 décembre 2008en millions d’eurosJuste valeur par compte de résultatActifs  disponibles à la ventePrêts et créancesDettes au cot amortiInstruments  dérivésValeur  dans l’état de la situation financière consolidée Juste valeurTitres de sociétés non consolidées  2      22Dépôts  créances et investissements  à long terme 3  40    4343Autres actifs non courants    20  12121Clients (nets de provisions)    1 576    1 5761 576Autres créances courantes    12  21414Placements à court terme1 290        1 2901 290Banques578        578578ACTIFS FINANCIERS1 87121 648 33 5243 524Emprunts obligataires non courants      (891)  (891)(892)Dettes liées aux contrats  de location financement      (119)  (119)(119)Autres dettes financières à long terme      (11)  (11)(11)Autres dettes non courantes      (15)(7)(22)(22)Découverts bancaires(2)        (2)(2)Autres dettes financières à court terme      (11)  (11)(11)Dettes fournisseurs      (821)  (821)(821)Autres dettes courantes      (53)(90)(143)(143)PASSIFS FINANCIERS(2)  (1 921) (97)(2 020)(2 021) 138R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINICATÉGORISATION31 décembre 2007en millions d’eurosJuste valeur par compte de résultatActifs  disponibles à la ventePrêts et créancesDettes au cot amortiInstruments  dérivésValeur dans l’état de la situation financière consolidée Juste valeurTitres de sociétés non consolidées  3      33Dépôts  créances et investissements  à long terme 2  27    2929Autres actifs non courants    32  33535Clients (nets de provisions)    1 528    1 5281 528Autres créances courantes    143  10153153Placements à court terme1 594        1 5941 594Banques648        648648ACTIFS FINANCIERS2 24431 730 133 9903 990Emprunts obligataires non courants      (864)  (864)(854)Dettes liées aux contrats  de location financement      (150)  (150)(150)Autres dettes financières à long terme      (90)  (90)(90)Autres dettes non courantes      (16)(18)(34)(34)Découverts bancaires(91)        (91)(91)Autres dettes financières à court terme      (141)  (141)(141)Dettes fournisseurs      (863)  (863)(863)Autres dettes courantes      (29)(2)(31)(31)PASSIFS FINANCIERS(91)  (2 153) (20)(2 264)(2 254)B)  Effet  des  instruments  financiers dans le  compte  de résultatLes  effets  de s  instruments  financiers  so nt  comptabilisés  en résultat  financier  dans  le  compte  de  résultat  (cf   Note  6  –  Coût de  l’endettement  financier  (net)   et  Note  7  –  Autres  produits financiers  et  charges  financières)   à  l’exception  de  ceux  relatifs aux  instruments  dérivés  liés  à  des  transactions  opérationnelles  aux prêts et créances et aux dettes opérationnelles  comptabilisés en résultat opérationnel C) Echéancier des passifs financiersLes montants indiqués dans l’analyse des échéances correspondent aux flux futurs de trésorerie contractuels non actualisés Les flux futurs de trésorerie relatifs aux OCEANE 2003  2005 et 2009 ont été estimés sur la base des taux nominaux contractuels  respectivement 2 5 %   1 % et  3 5 %   et selon  une hypothèse  de remboursement total in fine (cf  Note 16 – Trésorerie nette) Les flux futurs de trésorerie relatifs au contrat d’échange de taux d’intérêt lié  à  l’OCEANE 2003   lorsqu’il s’agit  d’un  passif  finan cier  ont été évalués sur la base des taux d’intérêt de marché à la clôture de l’exercice Les flux  de trésorerie  contractuels associés  au poste de « Dettes liées  aux  contrats  de  location financement  » correspondent  aux flux de remboursement contractuels des emprunts notionnels  139R a pp oRt  a nn ue l  20 09 Capgemini31 décembre 2009en millions d’eurosÉchéance contractuelleValeur dans l’état de la situation  financière consolidéeFlux de trésorerie contractuels< à 1 an> 1 et < 2 ans> 2 et < 5 ans> 5 ansOCEANE 2003 2010192192192   Contrat d’échange de taux  d’intérêt (OCEANE 2003) (1)2010      OCEANE 20052012463508 44500 OCEANE 200920145246701420636 Dettes liées aux contrats  de location financement2010 à 2014129129433749 Autres dettes financières  à long terme2011 à 201511na  1Autres dettes non courantes2011 à 201499na54 Découverts bancaires2010777nananaAutres dettes financières  à court terme2010202020nananaDettes fournisseurs2010812812812nananaAutres dettes courantes2010434343nananaTOTAL PASSIFS FINANCIERS2 2002 3911 135661 1891(1)  Le contrat d’échange de taux d’intérêt relatif à l’OCEANE 2003 est inclus dans l’état de la situation financière consolidée pour une valeur quasi nulle du fait de sa liquidation imminente intervenue le 4 janvier 2010  concomitamment au rachat définitif de l’OCEANE 2003 31 décembre 2008en millions d’eurosÉchéance contractuelleValeur dans l’état de la situation  financière consolidéeFlux de trésorerie contractuels< à 1 an> 1 et < 2 ans> 2 et < 5 ans> 5 ansOCEANE 2003 201045348312471   Contrat d’échange de taux d’intérêt (OCEANE 2003) (1)2010      OCEANE 20052012446512 44504 Dettes liées aux contrats de location financement2009 à 20141191193427508Autres dettes financières à long terme2010 à 20151111na10 1Autres dettes non courantes2010 à 20112222na202 Découverts bancaires2009222nananaAutres dettes financières à court terme2009333nananaDettes fournisseurs2009821821821nananaAutres dettes courantes2009143143143nananaTOTAL PASSIFS FINANCIERS 2 0202 1161 0195325569(1)   Le  contrat  d’échange  de  taux  d’intérêt  relatif  à  l’OCEANE  2003  est  inclus  dans  l’état  de  la  situation  financière  consolidée  en  «  Autres  actifs  non courants » au 31 décembre 2008 et ne fait par conséquent pas partie des passifs financiers  140R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINI31 décembre 2007en millions d’eurosÉchéance contractuelleValeur dans l’état de la  situation  financière consolidéeFlux de trésorerie contractuels< à 1 an> 1 et < 2 ans> 2 et < 5 ans> 5 ansOCEANE 20032010 442 4951212471  Contrat d’échange de taux d’intérêt (OCEANE 2003)20104(2)33(8)  OCEANE 2005201243051744509  Dettes liées aux contrats  de location financement 2008 à 2014 15015045335517Autres dettes financières à long terme2009 à 2014901681112154Autres dettes non courantes2008 à 2009 30301416   Découverts bancaires2008 919191nanana Autres dettes financières à court terme2008 133133133nanana Dettes fournisseurs2008 863863 863nanana Autres dettes courantes2008 312424na nana TOTAL PASSIFS FINANCIERS 2 2642 4691 190791 029171NOTE 25 – INFORMATION SECTORIELLEComme indiqué en Note 1 S « Secteurs opérationnels »  l’information sectorielle est donnée selon les zones géographiques définies ci dessous (section I   Information par zone géographique)  et complétée en section II d’informations relatives au chiffre d’affaires et à la  marge opéra tionnelle des 4 métiers du Groupe I  INFORMATION PAR ZONE GÉOGRAPHIQUELe Groupe exerce son activité dans huit zones géographiques détaillées ci dessous  Zones géographiquesPaysAmérique du NordCanada  Etats UnisFrance France  Maroc Royaume Uni et Irlande Irlande  Royaume Uni BeneluxBelgique  Luxembourg  Pays Bas Allemagne et Europe Centrale Allemagne  Autriche  Hongrie  Pologne  République Tchèque  Roumanie  Slovaquie  SuissePays nordiques Danemark  Finlande  Norvège  Suède Europe du Sud et Amérique LatineArgentine  Brésil  Chili  Espagne  Guatemala  Italie  Mexique  PortugalAsie PacifiqueAustralie  Chine  Émirats Arabe Unis  Inde  Singapour  Vietnam 141R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiA) Analse du compte de résultat par zone géographiqueLe compte de résultat de l’exercice 2009 par zone géographique s’analyse comme suit  en millions d’eurosAmérique du NordFrance Roaume  Uni  et IrlandeBeneluxAllemagne  et Europe Centrale Pas  nordiques Europe du Sud et Amérique LatineAsie  PacifiqueNon  alloué  (1)Elimina tionTotalCHIFFRE D’AFFAIRES    hors Groupe (2)1 5901 9491 8521 397531488434130  8 371   inter zones géographiques39986433931233358 (730) CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL1 6292 0471 9161 430624500467488 (730)8 371MARGE OPÉRATIONNELLE (2)7712116512251351069(55) 595% du chiffre d’affaires4 96 28 98 79 77 32 3na  7 1RÉSULTAT OPÉRATIONNEL5565137302721(9)63(56) 333 Coût de l’endettement financier (net)(43)Autres produits financiers75Autres charges financières(125)Charge d’impôt(61)Résultat des entreprises associées(1)RÉSULTAT NET178PART DU GROUPE178(1) Les éléments non alloués correspondent aux frais de siège (2) En cas de sous traitance  le chiffre d’affaires hors Groupe est enregistré dans la région donneuse d’ordre  Le pourcentage de marge opérationnelle est calculé par rapport à ce chiffre d’affaires ce qui a pour effet de rendre non représentatif le taux de la zone Asie Pacifique  dont l’essentiel de l’activité est constituée de sous traitance interne réalisée en Inde Le compte de résultat de l’exercice 2008 par zone géographique s’analysait comme suit  en millions d’eurosAmérique du NordFrance Roaume  Uni  et IrlandeBeneluxAllemagne  et Europe Centrale Pas  nordiques Europe du Sud et Amérique LatineAsie  PacifiqueNon  alloué  (1)Elimina tionTotalCHIFFRE D’AFFAIRES    hors Groupe (2)1 6682 0771 9221 303592578449121  8 710   inter zones géographiques34807536931728366 (729) CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL1 7022 1571 9971 339685595477487 (729)8 710MARGE OPÉRATIONNELLE (2)9114816418382552356(58) 744% du chiffre d’affaires5 57 18 514 013 99 55 2na  8 5RÉSULTAT OPÉRATIONNEL809613117154511449(60) 586Coût de l’endettement financier (net)2Autres produits financiers86Autres charges financières(107)Charge d’impôt(116)RÉSULTAT NET451PART DU GROUPE451(1) Les éléments non alloués correspondent aux frais de siège (2) En cas de sous traitance  le chiffre d’affaires hors Groupe est enregistré dans la région donneuse d’ordre  Le pourcentage de marge opérationnelle est calculé par rapport à ce chiffre d’affaires ce qui a pour effet de rendre non représentatif le taux de la zone Asie Pacifique  dont l’essentiel de l’activité est constituée de sous traitance interne réalisée en Inde (3) Certains  éléments  des  opérations   encourues en  2008   ont  été  reclassés  d’une  zone  géographique  à  l’autre  aux fins  de  comparaison  avec  l’exercice 2009  142R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINILe compte de résultat de l’exercice 2007 par zone géographique s’analysait comme suit  en millions d’eurosAmérique du NordFrance Roaume  Uni  et IrlandeBeneluxAllemagne  et Europe Centrale Pas  nordiques Europe du Sud et Amérique LatineAsie  PacifiqueNon  alloué  (1)Elimina tionTotalCHIFFRE D’AFFAIRES    hors Groupe (2)1 7211 9712 2301 168558539390126  8 703   inter zones géographiques20707434741830286 (606) CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL1 7412 0412 3041 202632557420412 (606)8 703MARGE OPÉRATIONNELLE (2)1118615217674452132(57) 640% du chiffre d’affaires6 54 46 815 013 38 45 5na  7 4RÉSULTAT OPÉRATIONNEL84687616770421828(60) 493 Coût de l’endettement financier (net)(4)Autres produits financiers35Autres charges financières(38)Charge d’impôt(48)Résultat des entreprises associées2RÉSULTAT NET440PART DU GROUPE440(1) Les éléments non alloués correspondent aux frais de siège (2) En cas de sous traitance  le chiffre d’affaires hors Groupe est enregistré dans la région donneuse d’ordre  Le pourcentage de marge opérationnelle est calculé par rapport à ce chiffre d’affaires ce qui a pour effet de rendre non représentatif le taux de la zone Asie Pacifique  dont l’essentiel de l’activité est constituée de sous traitance interne réalisée en Inde B)  Analse  des  charges d’amortissement  et  des  charges  sans  contrepartie  en  trésorerie  incluses  dans  la  marge opérationnellePour l’exercice 2009  les charges d’amortissement et les charges sans contrepartie en trésorerie s’analysent comme suit  en millions d’eurosAmérique du NordFrance Roaume  Uni et Irlande BeneluxAllemagne et Europe Centrale Pas nordiques Europe du Sud et Amérique LatineAsie  PacifiqueNon allouéTotalCharges d’amortissement(36)(26)(26)(28)(18)(6)(6)(18) (164)Dotations nettes aux provisions (1)(6) (4)(4)(1)1(1)3 (12)TOTAL(42)(26)(30)(32)(19)(5)(7)(15) (176)(1) Ce compte inclut  les provisions pour créances douteuses et les provisions courantes  et non courantes (position nette des dotations et reprises)  143R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiPour l’exercice 2008  les charges d’amortissement et les charges sans contrepartie en trésorerie s’analysent comme suit  en millions d’eurosAmérique du NordFranceRoaume  Uni et Irlande BeneluxAllemagne et Europe Centrale Pas nordiques Europe du Sud et Amérique LatineAsie  PacifiqueNon allouéTotalCharges d’amortissement(41)(29)(30)(21)(24)(7)(5)(19)(1)(177)Dotations nettes aux provisions (1)(12)(1)712(1)1(4) (7)TOTAL(53)(30)(23)(20)(22)(8)(4)(23)(1)(184)(1) Ce compte inclut  les provisions pour créances douteuses et les provisions courantes  et non courantes (position nette des dotations et reprises) Pour l’exercice 2007  les charges d’amortissement et les charges sans contrepartie en trésorerie s’analysaient comme suit  en millions d’eurosAmérique du NordFranceRoaume  Uni et Irlande BeneluxAllemagne et Europe Centrale Pas nordiques Europe du Sud et Amérique LatineAsie  PacifiqueNon allouéTotalCharges d’amortissement(43)(29)(47)(15)(25)(6)(6)(20)(1)(192)Dotations nettes aux provisions (1)(2)(16)(12)(3)(2)  (1) (36)TOTAL(45)(45)(59)(18)(27)(6)(6)(21)(1)(228)(1) Ce compte inclut  les provisions pour créances douteuses et les provisions courantes  et non courantes (position nette des dotations et reprises) C) Analse des actifs et passifs par zone géographiqueL’implantation des actifs dans le Groupe correspond à la localisation des clients  exception faite des centres d’externalisation tels que l’Inde Au 31 décembre 2009  les actifs et passifs par zone géographique s’analysent comme suit  en millions d’eurosAmérique du NordFrance Roaume Uni et Irlande BeneluxAllemagne et Europe Centrale Pas nordiques Europe du Sud et Amérique LatineAsie PacifiqueNon allouéElimina tionTotalActifs par zone géographique    hors Groupe9611 6259221 22853635127421838 6 153  inter zones géographiques37612921247104710(246) TOTAL DES ACTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE9981 6869511 24956035828426548(246)6 153Impôts différés actifs887État – Impôt sur les bénéfices54Placements à court terme2 109Instruments dérivés10TOTAL ACTIF9 213Passifs par zone géographique    hors Groupe 4729321 0883581671481631248 3 460  inter zones géographiques5453 3036201813148(246) TOTAL PASSIF  ET CAPITAUX PROPRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE5269851 11839418716617613816(246)3 460Capitaux propres4 213Impôts différés passifs153Dette d’impôt courant52 Dettes financières1 328Instruments dérivés7TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES9 213 144R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIAu 31 décembre 2008  les actifs et passifs par zone géographique s’analysent comme suit   en millions d’eurosAmérique du NordFranceRoaume Uni et Irlande BeneluxAllemagne et Europe Centrale Pas nordiques Europe du Sud et Amérique LatineAsie PacifiqueNon allouéElimina tionTotalActifs par zone géographique    hors Groupe1 0041 8028771 50949134126620539 6 534  inter zones géographiques4463312127101110811(326) TOTAL DES ACTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE1 0481 8659081 53051835127731350(326)6 534Impôts différés actifs863État – Impôt sur les bénéfices39Placements à court terme1 290Instruments dérivés3TOTAL ACTIF8 729Passifs par zone géographique    hors Groupe 4601 0359604111751501569210 3 449  inter zones géographiques73635645272411189(326) TOTAL PASSIF  ET CAPITAUX PROPRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE5331 0981 01645620217416711019(326)3 449Capitaux propres3 939Impôts différés passifs138Dette d’impôt courant74 Dettes financières1 032Instruments dérivés97TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES8 729 145R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiAu 31 décembre 2007  les actifs et passifs par zone géographique s’analysaient comme suit   en millions d’eurosAmérique du NordFranceRoaume Uni et Irlande BeneluxAllemagne et Europe Centrale Pas nordiques Europe du Sud et Amérique LatineAsie PacifiqueNon allouéElimina tionTotalActifs par zone géographique    hors Groupe1 1341 7651 1011 076537361238204166 6 582  inter zones géographiques3158261519784967(280) TOTAL DES ACTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE1 1651 8231 1271 091556368246253233(280)6 582Impôts différés actifs907État – Impôt sur les bénéfices31Placements à court terme1 594Instruments dérivés13TOTAL ACTIF9 127Passifs par zone géographique    hors Groupe5621 0161 2932881951731527647  3 802  inter zones géographiques6091353626189(4)9(280) TOTAL PASSIF  ET CAPITAUX PROPRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE6221 1071 3283242211911617256(280)3 802Capitaux propres3 851Impôts différés passifs138Dette d’impôt courant71Dettes financières1 245Instruments dérivés20 TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES9 127D) Analse des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles Les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles s’analysent comme suit  Au 31 décembre (en millions d’euros)200720082009Amérique du Nord 302136France403537Royaume Uni et Irlande 552623Benelux204026Allemagne et Europe Centrale171611Pays nordiques1483Europe du Sud et Amérique Latine858Asie Pacifique242617Total208177161Il convient de noter que le montant des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles diffère du montant présenté en tableaux des flux de trésorerie (119 millions d’euros) du fait de l’exclusion dans ce dernier des acquisitions d’actifs détenus en location financement (42 millions d’euros)  146R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIII  INFORMATION PAR MÉTIERLa ventilation du chiffre d’affaires par métier est la suivante  en millions d’euros 200720082009Montant%Montant%Montant %Conseil753969585587Intégration de systèmes 3 349383 396393 34540Infogérance3 189373 076353 04936Services informatiques de proximité1 412161 543181 41917TOTAL8 7031008 7101008 371100La ventilation de la marge opérationnelle par métier est la suivante  en millions d’euros 200720082009Montant%Montant%Montant%Conseil7910 58912 86411 4Intégration de systèmes2998 934810 22306 9Infogérance1504 71675 42187 2Services informatiques de proximité16912 019812 91389 7Non alloué(57) (58) (55) TOTAL6407 47448 55957 1Les prestations du Groupe s’organisent autour de quatre métiers    le Conseil  qui a pour mission de contribuer à l’amélioration des performances  des entreprises clientes  grâce  à  une  connaissance approfondie de leurs activités et de leurs processus (« Consulting Services »)   l’Intégration  de  systèmes  qui  consiste  à  planifier   concevoir  et développer  des  systèmes  et  des  applications  in formatiques (« Technology Services »)   l’Infogérance  qui consiste à gérer tout ou partie de l’informatique d’une entreprise  ou  de  ses  processus métier  (« Business Process Outsourcing »)    les  Services  informatiques  de  proximité   qui  exercent  au  sein même de l’entreprise cliente une activité d’accompagnement et de support des équipes informatiques internes  («  Local Professional Services »)  147R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiNOTE 26 – EFFECTIFSA) Effectifs moens par zone géographique 200720082009Effecti fs%Effecti fs%Effectifs%Amérique du Nord8 564118 650108 0329France20 5952621 0562420 49623Royaume Uni et Irlande 8 791118 14798 0429Benelux9 1671210 0211211 79513Allemagne et Europe Centrale5 81476 88087 6498Pays nordiques3 81854 05753 8944Europe du Sud et Amérique Latine6 47687 47997 9399Asie Pacifique15 8322020 0492322 23025Non alloué156 156 161 TOTAL79 21310086 49510090 238100B) Effectifs de fin d’année par zone géographiqueAu 31 décembre 200720082009Effectifs%Effectifs%Effectifs%Amérique du Nord8 857118 37997 9509France20 9792521 2422319 86522Royaume Uni et Irlande 8 48210 7 98597 8449Benelux9 4921112 2911311 16312Allemagne et Europe Centrale6 27487 53487 7249Pays nordiques3 94254 04953 6814Europe du Sud et Amérique Latine6 83687 91398 1149Asie Pacifique18 4872222 0782424 00826Non alloué159 150 167 TOTAL83 50810091 62110090 516100NOTE 27 – ENGAGEMENTS HORS BILANA) Engagements donnés sur contrats clientsPour un certain nombre de grands contrats  le Groupe a été amené à mettre en place des garanties de performance et ou financières  notamment  concernant  les  contrats  signés  en  2004  avec  HM Revenue & Customs  Schneider Electric Industries et Euroclear  en 2005 avec Metropolitan Police et en 2009 avec Ontario Power Generation Inc   Environment Agency et Renault SA  Par ailleurs  certains clients bénéficient (i) de garanties financières limitées  émises  par  le  Groupe  pour  un  montant  total  de  266 millions d’euros au 31 décembre 2009 ou (ii) de garanties bancaires supportées par le Groupe pour un montant global de 57 millions d’euros au 31 décembre 2009 B) Engagements donnés et reçus dans le cadre d’opérations d’investissementLes options d’achat consenties au profit du Groupe par les sociétés NTT Data Coporation et Doc@post ont été levées au cours de l’exercice C) Autres engagements donnésAu 31 décembre (en millions d’euros)2007 20082009Sur locations non résiliables I798810865Autres engagements donnés II635553TOTAL 861865918 148R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINII  Les engagements donnés sur des locations non résiliables s’analysent comme suit   en millions d’eurosMatériel informatiqueBureauxVoituresAutres locationsnon résiliablesTotaln+112153641230n+212133451191n+39113241147n+42896 97n+5 162  63n+6 et années ultérieures  137  13731 décembre 200936687139386531 décembre 200813641153381031 décembre 20072563912410798note 28 – TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉESA) Entreprises associéesIl  s’a git  d es  entreprises  su r  lesquelle s  le  Group e  exerce  une influence notable et qui sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence (cf  Note 30 – Liste par pays des principales sociétés consolidées)   Les  transactions  effectuées  avec  ces  entreprises associées au cours de l’exercice 2009 ont été réalisées sur une base de prix de marché et leur volume n’est pas significatif B) Autres parties liéesAu  cours  de  l’exercice  2009   aucune  opération  significative  n’a été réalisée avec    des  actionnaires  détenant  un  droit  de  vote  significatif  dans  le capital de Cap Gemini S A    des membres des organes de direction y compris les administra teurs et les censeurs   des entités sur lesquelles un des principaux dirigeants exerce le contrôle  un contrôle conjoint  une influence notable ou détient un droit de vote significatif Au 31 décembre 2009  les engagements donnés sur des locations non résiliables concernent principalement le Benelux (238 millions d’euros)   la  France  (183  millions  d’euros)   l’Amérique  du  Nord (114 millions d’euros)  le Royaume Uni (101 millions d’euros) et l’Allemagne et l’Europe Centrale (89 millions d’euros)  Les charges de loyer reconnues en compte de résultat sur l’exercice s’élèvent à 262 millions d’euros II  Les autres engagements donnés recouvrent principalement    des  cautions  bancaires  données  à  l’occasion  de  contentieux fiscaux en France et en Espagne   des engagements sociaux aux Pays Bas   des conditions suspensives à l’obtention définitives de subventions en Espagne   des engagements d’achats fermes de matériel ou de services  D) Dettes financières garanties par des  actifsCertaines dettes financières sont garanties par des actifs inscrits dans l’état de la situation financière consolidée  Au 31 décembre 2009  ces dettes financières concernent les contrats de location financement pour un montant de 129 millions d’euros  149R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiC) Rémunération des membres des organes de directionLe  tableau  ci dessous  analyse  la  rémunération  au  titre  de l’année 2009 des membres des organes de direction qui comprennent  la structure de direction générale opérationnelle du Groupe présente à la clôture de chaque exercice  soit 29 personnes en 2009  contre 28  personnes  en  2008   ainsi  que  la  rémunération  du  Président du Conseil  d’Administration  et  les  jetons  de  présence versés  aux Administrateurs et Censeurs non salariés en milliers d’euros2007 20082009Avantages à court terme hors charges patronales (1)21 38721 49321 422Avantages à court terme   charges patronales4 4633 7714 133Avantages postérieurs à l’emploi (2)693756909Rémunération en actions (3)1 9761 2101 741(1) Inclut les salaires bruts  rémunérations  primes   intéressement  jetons de présence et avantages en nature (2) Ce montant comprend essentiellement des indemnités conventionnelles de départs en retraite (3) Ce montant correspond à la  charge annuelle liée aux attributions d’options de souscription d’actions ainsi qu’aux attributions d’actions de performance note 29 – ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURELe  2  février  2010   le  Grou pe   a  an noncé   l’acquisition  d e  la société IBX  fournisseur de solutions d’achat en ligne   Basée à Stockholm  cette société emploie 240 personnes en Europe et aux Etats Unis et réalise un ch iffre d’affaires annuel d’environ 30  millions d’euros Le 4 janvier 2010  le Groupe a remboursé pour un montant de 197  millions  d’euros  l’intégralité  des  OCEANEs  2003  restées en circulation Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale de  verser  au x  actionnaires  d u  Groupe   au  titre   de  l’e xercice 2009    un  divid end e  de  0 80  euro  par  a ction   contre  1  e uro par action en 2008 et en 2007   150R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIIG = Intégration globaleME = Mise en équivalencenote 30 – LISTE PAR PAyS DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉESLes principales sociétés comprises dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2009 sont les suivantes   PaysSociétés consolidéesPourcentage  d’intérêtMéthode  d’intégrationALLEMAGNECapgemini Deutschland GmbH 100 00 %IG Capgemini Deutschland Holding GmbH100 00 %IG Capgemini Outsourcing Services GmbH100 00 %IG Capgemini SD&M A G 100 00 %IG Sogeti Deutschland GmbH (Berlin)100 00 %IG Cap Gemini Telecom Media & Networks Deutschland GmbH100 00 %IGSogeti High Tech GmbH 100 00 %IGARGENTINECapgemini Argentina S A 100 00 %IGAUSTRALIECapgemini Australia Pty Ltd 100 00 %IG Capgemini Business Services Australia Pty Ltd 100 00 %IGCapgemini Financial Services Australia Pty Ltd 100 00 %IGAUTRICHECapgemini Consulting Österreich AG100 00 %IGBELGIQUECapgemini Belgium N V  S A 100 00 %IG Sogeti Belgium S A 100 00 %IGSogeti S A  N V  (Belgium)100 00 %IG Sogeti International S A 100 00 %IGBRÉSILCapgemini do Brasil  Serviços de Consultoria e Informática Ltda 100 00 %IGCapgemini Business Services Brasil – Assessoria Empresarial Ltda 100 00 %IGConsultoria de Gestao Gemini Ldta (Brazil)100 00 %IGCANADACapgemini New Brunswick Inc 100 00 %IG Capgemini Canada Inc 100 00 %IG Inergi Inc 100 00 %IG Inergi L P 100 00 %IG New Horizons System Solutions L P 100 00 %IG New Horizons System Solutions Inc 100 00 %IG Capgemini Financial Services Canada Inc 100 00 %IGCHILICapgemini Business Services Chile Ltda 100 00 %IGCHINECapgemini (China) Co  Ltd 100 00 %IG Capgemini Hong Kong Ltd  100 00 %IG Capgemini Business Services (China) Ltd  100 00 %IGCapgemini Business Services (Asia) Ltd 100 00 %IGSSS Hangzhou Ltd  (China)  48 83 %MECapgemini Financial Services HK Ltd 100 00 %IGDANEMARKCapgemini Danmark AS100 00 %IGSogeti Danmark AS100 00 %IG 151R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiIG = Intégration globaleME = Mise en équivalencePaysSociétés consolidéesPourcentage  d’intérêtMéthode  d’intégrationEMIRATS ARABE UNISCapgemini Middle East FZ LLC100 00 %IGESPAGNECapgemini España  S L 100 00 %IG Sogeti España  S L 100 00 %IGÉTATS UNISCapgemini America Inc 100 00 %IG Capgemini Applications Services LLC100 00 %IG Capgemini Holding Inc 100 00 %IG Capgemini U S  LLC100 00 %IG Capgemini North America Inc 100 00 %IG Capgemini Technologies LLC100 00 %IG Capgemini Government Solutions LLC100 00 %IG Sogeti USA LLC100 00 %IG Capgemini Energy GP LLC100 00 %IG Capgemini Energy Holdings LLC100 00 %IG Capgemini Energy L P 100 00 %IG Capgemini Financial Services International Inc 100 00 %IGCapgemini Financial Services USA Inc 100 00 %IGCapgemini Financial Services Europe Inc 100 00 %IGCapgemini Financial Services (Japan) Inc 100 00 %IGKanbay Managed Solutions Inc 80 00 %IGStrategic Systems Inc  (US)48 83 %MEStrategic Back Office Solutions Inc 48 83 %MEFINLANDECapgemini Finland Oy100 00 %IGFRANCECap Gemini S A  Société mèreIG Capgemini France S A S  100 00 %IG Capgemini Gouvieux S A S  100 00 %IG Capgemini Service S A S  100 00 %IG Capgemini Université S A S  100 00 %IG Immobilière Les Fontaines S A R L  100 00 %IGSCI Paris Etoile100 00 %IG Capgemini Consulting S A S  100 00 %IGCapgemini Finance et Services S A S 100 00 %IGCapgemini Industrie et Distribution S A S 100 00 %IGCapgemini Est S A S 100 00 %IGCapgemini Ouest S A S 100 00 %IGCapgemini Sud S A S 100 00 %IGCapgemini Outsourcing Services S A S 100 00 %IG 152R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIIG = Intégration globaleME = Mise en équivalencePaysSociétés consolidéesPourcentage  d’intérêtMéthode  d’intégrationFRANCECapgemini OS Electric S A S 100 00 %IG Capgemini Telecom Media Défense S A S 100 00 %IGIACP Informatique S A S 100 00 %IGSogeti S A S 100 00 %IG Sogeti IDF S A S 100 00 %IG Sogeti Régions S A S 100 00 %IGSogeti Services S A S 100 00 %IG Sogeti High Tech S A S 100 00 %IGGUATEMALACapgemini Business Services Guatemala S A 100 00 %IGHONGRIECapgemini Magyarorszag Kft100 00 %IGINDEInQA Test Labs Private Ltd  (India)100 00 %IGCapgemini Business Services (India) Ltd 51 00 %IGCapgemini India Private Ltd 100 00 %IGPune Software Park Pvt  Ltd  (India)100 00 %IGIRLANDESogeti Ireland Ltd 100 00 %IGInsight Test Services (Holding) Ltd 100 00 %IGInsight Test Services (Management) Ltd 100 00 %IGInsight Test Services Ltd 100 00 %IGITALIECapgemini Italia S p A 100 00 %IGLUXEMBOURGSogeti Luxembourg S A 100 00 %IG Capgemini Reinsurance Company S A 100 00 %IG Sogeti PSF S A  (Luxembourg)100 00 %IGMAROCCapgemini Technology Services Maroc S A 100 00 %IGMEXIQUECapgemini Mexico S  de R L  de C V 100 00 %IGNORVÈGECapgemini Norge AS100 00 %IGSogeti Norge AS100 00 %IGPAYS BASCapgemini Outsourcing B V 100 00 %IG Capgemini Interim Management B V 100 00 %IG Capgemini Nederland B V 100 00 %IGCapgemini Sourcing B V 100 00 %IG Capgemini Educational Services B V 100 00 %IGCapgemini N V 100 00 %IG Capgemini Datacenter Amsterdam B V 100 00 %IG Sogeti Nederland B V 100 00 %IG Capgemini International B V 100 00 %IG Capgemini Retail Solutions B V 100 00 %IGCapgemini Shared Services B V 100 00 %IGCapgemini Business Services B V 100 00 %IGIndependent Interim v o f50 00 %IG 153R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiIG = Intégration  globaleME = Mise en équivalencePaysSociétés consolidéesPourcentage  d’intérêtMéthode  d’intégrationPOLOGNECapgemini Polska Sp z o o 100 00 %IGPORTUGALCapgemini Portugal  Serviços de Consultoria e Informatica S A 100 00 %IGREPUBLIQUECapgemini Czech Republic S r o 100 00 %IGTCHÈQUECapgemini Sophia TS S r o 70 00 %IGROUMANIECapgemini Services Romania s r l 100 00 %IGROYAUME UNICapgemini UK Plc 100 00 %IGCGS Holdings Ltd 100 00 %IG Sogeti Ltd 100 00 %IGCapgemini Financial Services UK Ltd 100 00 %IGSSS Holding Corporation Ltd 48 83 %MEStrategic System Solution Ltd 48 83 %MEStrategic Back Office Solutions Ltd 48 83 %MEStrategic Training Solutions Ltd 48 83 %MEBizzkidz Ltd 48 83 %MESogeti UK Ltd 100 00 %IGQbit Ltd 100 00 %IGSINGAPOURCapgemini Asia Pacific Pte Ltd 100 00 %IGSSS Pte Ltd  (Singapore)48 83 %MECapgemini Singapore Pte Ltd 100 00 %IGSLOVAQUIECapgemini Slovensko  S r o 100 00 %IGSUÈDECapgemini AB (Sweden)100 00 %IG Capgemini Sverige AB100 00 %IG Sogeti Sverige AB100 00 %IGSUISSECapgemini Suisse S A  100 00 %IG Capgemini SD&M Schweiz A G  100 00 %IG Sogeti Suisse S A 100 00 %IGVIETNAMIACP Asia100 00 %IG 154R a pp oRt   a nn ue l  20 08  CpgemCOMPTES DE LA SOCIÉTÉ  CAP GEMINI S A Bilans  AU 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2009en milliers d’euros20082009aCTiFMott et Mott brut amortemet  ou provoMott et Immobilisations incorporellesMarques  droits et valeurs similaires 2 069     35 568    (33 499)    2 069    Immobilisations corporelles 224     224              224    Immobilisations financièresTitres de participations 7 869 005     13 853 020    (5 885 584)    7 967 436    Créances rattachées à des participations (1) 249 744     209 938              209 938    Titres de l'activité de portefeuille 2     2              2    Autres Immobilisations financières (1) 9 133     3 717              3 717         aCTiF iMMOBilisÉ 8 130 177     14 102 469    (5 919 083)    8 183 386         Avances et acomptes  35                               Clients et comptes rattachés (1) 503     452    (71)    381    Autres créances (1) 7 296     13 356              13 356    Entreprises liées et associées (1) 234 764     187 725              187 725    Débiteurs divers (1) 279     65              65    Valeurs mobilières de placement 904 251     1 422 902    (6 143)    1 416 759    Disponibilités 195 791     122 024              122 024         aCTiF CiRCUlanT 1 342 919     1 746 524    (6 214)    1 740 310         Charges constatées d'avance (1) 100     76              76    Charges à répartir 9 167     12 092              12 092    Prime de remboursement des obligations 26 626     57 873    (40 122)    17 751    Ecarts de conversion actif 1 866     48              48         aUTREs aCTiFs 37 759     70 089    (40 122)    29 967    TOTal aCTiF 9 510 855     15 919 082    (5 965 419)    9 953 663    (1) dont à moins d’un an 252 075     206 118              206 118          155R a pp oRt  a nn ue l  20 08 Cpgemen milliers d’eurosPassiF 2008 2009   Capital (entièrement versé) 1 166 760     1 233 419    Primes d'émission  de fusion et d'apport 5 531 818     5 683 807    Réserve légale 116 340     123 167    Autres réserves 211 853     561 853    Report à nouveau 537 846     303 520    Résultat de l'exercice 259 605     224 022    Provisions réglementées 2 745     4 198       CaPiTaUX PROPREs 7 826 967     8 133 986    PROVisiOns POUR RisQUEs ET CHaRGEs 7 898     48       Obligation convertible 954 873     1 266 790    Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits (2) 201 409     136 629    Dettes rattachées a des participations (2) 301 468     275 452       DETTEs FinanCiEREs (2) 1 457 750     1 678 871       Dettes fournisseurs et comptes rattachés (2) 3 360     2 535    Dettes fiscales et sociales (2) 4 374     3 484    Entreprises liées et associées (2) 208 687     133 738    Autres dettes (2) 460     494    Produits constatés d'avance (2) 1 271     443    Ecarts de conversion passif 88     64       aUTREs DETTEs 218 240     140 758    TOTal PassiF 9 510 855     9 953 663    (2) dont à moins d’un an 721 029     749 692     156R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CpgemCOMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S A COMPTEs DE RÉsUlTaT  POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2009 en milliers d’euros 2008 2009   Redevances 201 087     197 778    Reprises sur amortissements et provisions  transferts de charges 187     76    Autres produits 743     713       Tot de produt d’expotto 202 017     198 567       Autres achats et charges externes 29 150     23 311    Impôts  taxes et versements assimilés 2 961     3 046    Dotations aux amortissements 1 351     2 873    Dotations aux provisions 5 052     5 124    Autres charges 592     695       Tot de chrge d’expotto 39 106     35 049       RÉsUlTaT D’EXPlOiTaTiOn 162 911     163 518       Produits financiers de participation (1) 66 672     43 754    Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (1) 3 398     6 412    Autres intérêts et produits assimilés (1) 56 338     20 711    Reprises sur provisions 31 767     19 252    Différences positives de change 9 815     2 674    Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 12 200     6 247       Tot de produt fcer 180 190     99 050       Dotations financières aux amortissements et provisions 34 270     26 821    Intérêts et charges assimilées (2) 54 210     37 698    Différences négatives de change 7 741     3 550       Tot de chrge fcre 96 221     68 069       RÉsUlTaT FinanCiER 83 969     30 981    RÉsUlTaT COURanT aVanT iMPÔTs 246 880     194 499       Sur opérations de gestion          3 490    Sur opérations en capital 39 322     2 962    Reprises sur provisions et transferts de charges                     Tot de produt exceptoe 39 322     6 452       Sur opérations de gestion 5 077     2 361    Sur opérations en capital 49 522     533    Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 1 417     1 453    Dotations aux provisions                     Tot de chrge exceptoee 56 016     4 347       RÉsUlTaT EXCEPTiOnnEl(16 694)    2 105    iMPÔT sUR lEs BÉnÉFiCEs 29 419     27 418    RÉsUlTaT nET 259 605     224 022       (1) dont produits concernant les entreprises liées 78 522     51 879    (2) dont intérêts concernant les entreprises liées 23 711     5 115     157R a pp oRt  a nn ue l  20 09 Cpgemi – RèGlEs ET MÉTHODEs COMPTaBlEsLes comptes  annuels  de  l’exercice  clos  le  31  décembre  2009  ont été  élaborés  et  présentés  conformément  aux  règles  et  principes comptables  français  (PCG  1999)   y  compris  les  nouvelles  règles comptables du Comité de Réglementation Comptable concernant les actifs applicables au 1er janvier 2005 (pas d’incidence dans les comptes de Cap  Gemini S A )  et  dans  le respect  du principe  de prudence  de  l’indépendance  des exercices et  en présumant  la continuité  de l’exploitation La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques Les principales méthodes utilisées sont les suivantes  immobto corporeeLes logiciels et droits d’usage acquis en pleine propriété  ainsi que les logiciels développés pour un usage interne et dont l’influence sur les résultats futurs revêt un caractère bénéfique  durable et mesurable  sont  immobilisés et font l’objet  d’un amortissement  sur  une durée maximale de trois ans  A la clôture de chaque exercice  la valeur des logiciels  et  droits  d’usage est comparée à la valeur d’utilité pour la société immobto fcreLa valeur brute des titres de participation et des autres titres immobilisés figurant au bilan est constituée par leur coût d’acquisition (y compris les  frais  d’acquisition  des  titres)  La  valeur  d’inventaire  des  titres correspond  à  leur  valeur  d’utilité  pour  l’entreprise  Cette  dernière est déterminée soit par la méthode des flux nets de trésorerie future actualisés et corrigés  de l’endettement net  soit  dans  certains  cas  selon la quote part de situation nette consolidée  Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire ainsi définie est inférieure à la valeur d’acquisition acto propreLes titres de Cap Gemini S A  détenus par elle même dans le cadre du contrat de liquidités sont inscrits en titres immobilisés et figurent au  bilan pour leur valeur d’acquisition  ou  leur  valeur  d’inventaire si celle ci est inférieure  La valeur d’inventaire  est constituée par le cours de bourse moyen du  mois de  la clôture  Les actions propres détenues  dans  le  cadre  du  programme  de  rachat  d’actions  sont inscrites en titres cotés Veur mobre de pcemetLes valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition  ou  leur  valeur  d’inventaire  si  celle ci  est  inférieure  Dans  le cas de  valeurs cotées  cette  évaluation  est effectuée  sur la base du cours de bourse moyen du mois de la clôture de l’exercice  Pour les  valeurs non cotées  la  valeur  d’inventaire  correspond à la valeur liquidative  Concernant les certificats  de dépôts et  billets de trésorerie  les  intérêts  restant à  percevoir ou perçus d’avance  sont comptabilisés respectivement en produits à recevoir ou en produits constatés d’avance à la clôture de l’exercice Opérto e deveLes  dettes   créances   disponibilités  en  devises  figurent  au  bilan pour leur contre valeur  au  cours de fin d’exercice  ou au  cours de couverture  La différence résultant de la conversion des dettes et des créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écarts de conversion »   Créce et detteLes  créances  sont  évaluées  à leur  valeur nominale  Une  provision pour dépréciation  est pratiquée  lorsque  la  valeur  d’inventaire  est inférieure à la valeur  nette  comptable  Les factures  non  parvenues sont comptabilisées hors T V A Prme de rembouremet de obgtoLa prime de remboursement des obligations est amortie linéairement sur la durée de l’emprunt itégrto fceLa Société  et  ses  filiales  françaises   détenues  à  95  %  au  moins  ont opté pour  le régime  fiscal  des  groupes  de  sociétés  prévu  par l’article 223 A du Code Général des Impôts  Les économies d’impôt réalisées par le Groupe liées aux déficits des sociétés intégrées sont considérées comme un gain immédiat de l’exercice et sont conservées définitivement chez la société mère itrumet fcerToutes  les  positions  de  change et de  taux  d’intérêt  sont prises au moyen d’instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré qui présentent des risques de  contrepartie  minimum  Les résultats dégagés sur les instruments financiers constituant des opérations de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les éléments couverts  La juste valeur des instruments financiers est estimée sur la base des cours de marchés ou de valeurs données par les banques ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 158R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CpgemCOMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S A ii   Bilan ET COMPTE DE RÉsUlTaT DE la sOCiÉTÉ CaP GEMini s a 1  immobtoen milliers d’eurosVeur brute (début  d’exercce)augme ttoDmutoVeur brute (f d’exercce)Immobilisations incorporellesMarques  droits et valeurs similaires 35 568                       35 568    Sous total 35 568                       35 568    Immobilisations corporelles 224                       224    Sous total 224                       224    Immobilisations financières                    Titres de participation 13 736 690     116 330              13 853 020    Créances rattachées à des participations 249 744     30 640    (70 446)    209 938    Titres de l'activité de portefeuille 2                       2    Autres titres immobilisés 9 133     32 446    (37 862)    3 717    Sous total 13 995 569     179 416    (108 308)    14 066 677    TOTal DEs iMMOBilisaTiOns 14 031 361     179 416    (108 308)    14 102 469    TITRES DE PARTICIPATION Les titres  de participations comprennent  les titres des  filiales de la Société  et  les  principales  variations  du  poste  s’analysent  comme suit  Augmentations de capital en France pour 49 700 milliers d’euros  en Espagne pour 40 000 milliers d’euros mais aussi en République tchèque pour 7 302 milliers d’euros  en Australie pour 5 412 milliers d’euros  en Suède pour 4  974 milliers d’euros  et  en  Italie  pour 4 820 milliers d’euros CRÉANCES RATTACHÉES À DES PARTICIPATIONSLes principales variations s’analysent comme suit    Prêt de 8 031 milliers d’euros accordé à la filiale australienne contre un prêt de 5 000 milliers d’euros au 31 décembre 2008   Prêts  de 2 931 milliers d’euros accordés à la filiale chilienne  Remboursement  par Capgemini  Nederland B V  d’une  partie du prêt qui lui a été accordé dans le cadre de l’acquisition de la société Getronics Pinkroccade Business Application Services BV (BAS BV) pour un montant de 28 500 milliers d’euros   Rem bou rseme nt  p ar Cap g emin i Deu t sch la nd   Gmb H  de 10 590 milliers d’euros  Remboursement par Capgemini Czech Republic du prêt accordé en 2008 pour 6 679 milliers d’euros AUTRES TITRES IMMOBILISÉSCe  poste  comprend  les  actions détenues  dans  le  cadre  du  contrat signé  le 15  septembre  2005  par Cap  Gemini S A   Par ce  contrat  Cap Gemini S A  confie à la société CA Cheuvreux la mise en  œuvre d’un contrat  de  liquidité  pour  un  montant de 10  millions  d’euros dans le but de favoriser la liquidité du titre Cap Gemini et une plus grande régularité de ses cotations (de manière à éviter  notamment des  décalages  de  cours non  justifiés  par  la  tendance  du  marché)  Ce contrat  s’inscrit dans le cadre du programme  de rachat d’action autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2005  Le contrat a été mis en œuvre à partir du 30 septembre 2005 pour une durée d’un an renouvelable  par  tacite  reconduction  Cap Gemini S A  pouvant à  tout moment sans préavis ni  indemnité mettre  fin  au  contrat et demander le rapatriement des fonds  Dans le cadre de ce contrat  il a été procédé d’une part à l’acquisition de 1 146 861 actions et d’autre part  à  la  cession  de  1  402 861  actions  entre  le  1er  janvier 2009 et le 31 décembre  2009  Compte  tenu  des   377 000  actions  propres détenues  au 31  décembre 2008  Cap Gemini S A  détient  donc  au 31 décembre  2009  121  000  actions propres pour  une valeur  qui ressort à 3 717 milliers d’euros  159R a pp oRt  a nn ue l  20 09 Cpgem2  amortemet et provo ur mmobtoen milliers d’eurosamort emet et provo (début  d’exercce)DottoRepreamort emet et provo  (f d’exercce)Immobilisations incorporellesAmortissement de marques  droits et valeurs similaires 33 499              33 499    Immobilisations financièresProvisions sur titres de participation 5 867 686     17 898     5 885 584    TOTal DEs aMORTissEMEnTs & PROVisiOns 5 901 185     17 898              5 919 083    En 2009  la dotation aux provisions enregistrée sur les titres de participation concerne Capgemini Service S A S  3  Veur mobre de pcemetLes valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2009 s’analysent de la façon suivante  en milliers d’eurosVeur  qudtveVeur  omeVeur  u bTitres côtesSicav 248 839     248 839     248 839    Fonds communs de placement 455 038     455 038     455 038    Actions propres 62 882     69 025     62 882    Titres non côtesCertificats de dépôts 200 000     200 000     200 000    Billets de Trésorerie 300 000     300 000     300 000    Dépôts à terme 150 000     150 000     150 000        TOTal 1 416 759     1 422 902     1 416 759    4  Étt de échéce de créce à  côture de ’exercceen milliers d’euros Mott brut À u  u pu À pu  d’u  De l'actif immobiliséCréances rattachées à des participations 209 938     727     209 211    Autres immobilisations financières 3 717     3 717             De l'actif circulantClients et comptes rattachés 452     452             Etats Impôts sur les bénéfices 10 493     10 493    Etat  taxe sur la valeur ajoutée 2 692     2 692             Autres Impôts  Taxes et versements assimilés 171     171             Entreprises liées 187 725     187 725             Débiteurs divers 65     65             Charges constatées d'avance 76     76             TOTal 415 329     206 118     209 211     160R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CpgemCOMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S A 5  Chrge à réprtren milliers d’eurosMott  début  d’exercceaugme ttoamort emet Mott  f  d’exercceFrais d'émission sur syndication et Océane (1) 5 552     10 850    (4 310)    12 092    Coût de l'option d'achat d'actions 3 615             (3 615)            TOTal 9 167     10 850    (7 925)    12 092    (1) Les frais d’émission sur syndication et Océane sont amortis linéairement sur la durée des emprunts 6  Cpt oc et prme d’émo  de fuo et d’pporten milliers d’eurosnombre  d’ctoCpt ocPrme  d’émo  de fuo et d’pportau 31 décembre 2008 (om 8 euro) 145 844 938     1 166 760     5 531 818    +  Augmentations de capital en numéraire  par levée d'option de souscription d'actions 2 332 459     18 660     33 473    + Augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés 5 999 999     48 000     117 480      Imputation des frais d'augmentation de capital                  (1 267)      Dotation à la réserve légale suite à l'augmentation de capital  reservée aux salariés                  (6 491)      Émission de 2 999 000 bons de souscription et ou d’acquisition  d’actions remboursables (BSAAR)                   9 657      Imputation des frais d'émission des BSAAR sur les primes                  (864)   au 31 décembre 2009 (om 8 euro) 154 177 396     1 233 420     5 683 806    Augmentation de Capital réservée aux salariés  frais d’augmen tation de capital et dotation à la réserve légaleSur le fondement des 13e et 14e résolutions adoptées par l’Assemblée Générale  des  actionnaires  du  30  avril  2009  Le Groupe  a  mis  en œuvre au second semestre un plan d’actionnariat salarié dénommé @ESOP  Ce plan était ouvert  à tous les salariés des pays où le Groupe exerce des activités depuis plus de deux ans et regroupant plus de 300 collaborateurs  Une condition d’ancienneté dans le Groupe de trois mois  acquise de manière  consécutive ou non à compter du 1er janvier 2008  était requise à la date du 19 novembre 2009 pour pouvoir  bénéficier  du  plan  d’actionnariat  salarié  De  plus   pour souscrire les salariés devaient être titulaires d’un contrat de travail au  moins  un  jour  entre  le  17  et  le  19  novembre  2009  (inclus)   Ce plan à effet de levier offrait aux salariés la possibilité de souscrire à un cours préférentiel décoté et  par l’intermédiation d’une banque sécurisant  et  complétant  le  financement  de  l’investissement  du salarié  de  telle  sorte  que  le  montant  total  investi  représentait  dix fois le montant de l’apport personnel du salarié  lui offrant ainsi une plus value éventuelle plus importante que celle qui serait calculée uniquement sur la base de son apport personnel  En contrepartie  le salarié renonce à une partie de la hausse éventuelle des actions souscrites pour son compte  ainsi qu’aux dividendes et autres droits financiers  qui  peuvent  être  versés  sur  ces  actions  pendant  toute la durée du plan  Par ailleurs  les actions sont indisponibles pour une durée de cinq ans (à l’exception des cas de déblocage anticipé prévus par la réglementation applicable) Ce plan d’actionnariat salarié « @ESOP »  est assorti d’une décote de  15 %  Le  prix  de  souscription   fixé  le 16  novembre 2009  par le Directeur  Général  en  vertu  de  la  délégation  reçue  du Conseil d’Administration s’est établi à 27 58  et correspond à la moyenne des  cours  moyens  de  l’action Cap  Gemini  ajustés  des  volumes constatés  sur  les  vingt  jours  de  bourse  précédant  la  décision  du Directeur Général  à laquelle une décote de 15% est appliquée Le 16 décembre 2009  le Groupe a émis 5 999 999 actions nouvelles de  8  euros  de  nominal  réservées  à  ses  salariés  représentant  une augmentation de capital de 165 millions d’euros   161R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CpgemLe  16 décembre 2009  le Directeur Général  agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été délégués  a décidé  concomitamment aux augmentations de  capital d’imputer l’ensemble des frais  liés  à ces augmentations sur le montant des primes d’émission correspondantes et   de  prélever  sur  ces primes  d’émission les  sommes  nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital Bons de Souscription ou d’Acquisition d’Actions Remboursables (BSAAR) et frais d’émissionConformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 17 avril 2008  le Conseil d’Administration du 29 avril 2009 a arrêté le principe d’une émission de BSAAR  la liste des  personnes éligibles auxquelles  il  a été proposé  de souscrire  ainsi  que  le nombre maximum de BSAAR  pouvant  être  souscrit par chacun d’eux à titre irréductible et réductible Les BSAAR ont été proposés à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères Le Directeur Général sur délégation du Conseil d’Administration a fixé en date du 13 mai 2009   les dates de la période de souscription (du 14 mai au 17 juin 2009)  le prix de souscription des BSAAR (3 22  pa r BS AAR)   ainsi  que  les   mod alité s  définitives  de l’opération  L’expert mandaté par Capgemini a émis une opinion indépendante  sur  le  prix  d’émission  unitaire  des BSAAR   et  a conclu  au  caractère  raisonnable  de  ce  prix   considérant  qu’il  se situait à l’intérieur de la fourchette d’estimations de la valeur de marché des BSAAR issue de ses propres travaux d’évaluation Sur la base  des  demandes  de  souscription de BSAAR  exprimées par  les  personnes  éligibles  à  l’opération   un  nombre  total  de 2 999 000  BSAAR  a  été  souscrit  au  prix  de  3 22  par BSAAR  par un total de 629 managers du Groupe Le  règlement  livraison  des  2  999  000 BSAAR   dont  63  990  ont été  souscrits  par M   Paul  Hermelin   est  intervenu  le  23  juillet 2009 et le produit brut correspondant à cette émission s’élève à 9 7 millions euros La période d’exercice s’étalera de la  date d’admission  des BSAAR sur le marché d’Euronext Paris jusqu’au septième anniversaire  de leur date d’émission  La cotation des BSAAR interviendra à compter du 23 juillet 2013  Entre le 23 juillet 2009 et la date d’admission des BSAAR sur le marché d’Euronext Paris  les BSAAR ne seront ni exerçables ni cessibles sauf exceptions prévues au contrat d’émission (notamment en cas d’offre publique sur Cap Gemini S A ) Cette émission a fait l’objet d’une note d’opération visée par l’AMF en date du 14 mai 2009 sous le n° 09 140 Les frais d’émission ont été imputés sur le montant de la prime  162R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CpgemCOMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S A 7  P d’opto de oucrpto d’ctoLes principales caractéristiques de ces deux plans  en vigueur au 31 décembre 2009 sont récapitulées dans le tableau ci  dessous  Préetto de ytheP 2000 (p °5)P 2005 (p °6)TotDate de l'Assemblée23 mai 200012 mai 2005Nombre total d'options pouvant être souscrites12 000 0006 000 000Date des premières attributions au titre et condition  de ce plan1er septembre 20001er octobre 2005Délai d'exercice des options à compter de leur date d'attribution (acquisition par tranches progressives  10% après un an +20% après 2 ans + 30% après 3 ans + 40% après 4 ans pour atteindre 100%)6 ans puis 5 ans à compter  du 1er octobre 20015 ansPrix de souscription en % de la moyenne des vingt séances de bourses précédant l’octroi  80 % puis 100 % à compter  du 1er octobre 2001100 %  (absence de rabais)Prix de souscription (par action et en euros) des différentes attributions en vigueur  Plus bas27 0030 00Plus haut27 0055 00Nombre d'actions au 31 12 08 pouvant être souscrites sur des options précédemment consenties et non encore exercées3 218 3275 478 3108 696 637Nombre de nouvelles options consenties  au cours de l'exercicePlan terminéPlan terminé (1)Nombre d'options forcloses ou annulées  au cours de l'exercice471 696345 800817 496Nombre d'options exercées au 31 12 092 239 594 (2)92 865 (3)2 332 459Nombre d'actions au 31 12 09 pouvant être  souscrites sur des options précédemment consenties  et non encore exercées507 037 (4)5 039 645 (5)5 546 682Durée de vie moyenne pondérée résiduelle (en années)0 251 92(1)  Dernière attribution faite le 1er juin 2008 au prix de 40 5 euros (2) Au 31 décembre  2009  1 853 731 options de souscriptions d’actions ont  été levées au titre de l’attribution faite à 21 euros et 385  863 options  au titre de l’attribution faite à  27 euros (3) Au titre de l’attribution faite  à 30 euros (4) Au titre de l’attribution faite  à 27 euros (5) Soit 1  267 345 actions au prix de 30 euros  1 693 800 actions au  prix de 43 euros  193 500 au prix de 55  euros  1  693 000  au  prix de 44 euros et 192 000 au prix de 40 5 euros Le Groupe n’est tenu par aucune obligation contractuelle ou implicite de racheter ou de régler les options en numéraire  Il est rappelé que dans l’hypothèse d’une publication par Euronext d’un  avis de  recevabilité d’une Offre  Publique visant la totalité des titres de capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société  les titulaires d’options de souscription d’actions pourront   s’ils  le  souhaitent    lever aussitôt  la  totalité  des options qui leur ont été consenties (ou le solde en cas de levée(s) partielles(s) déjà effectuée(s))  L’Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 23 mai 2000 et le 12 mai 2005 le Conseil d’Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe  en une ou plusieurs fois  et ce  pendant un délai respectif de cinq ans pour les plans du 23 mai 2000 (plan 2000) et de 38 mois pour le plan du 12 mai 2005 (plan 2005)  des options donnant droit à la souscription d’actions  163R a pp oRt  a nn ue l  20 09 Cpgem8  P d’ttrbuto d’cto de performce Les principales caractéristiques de ce premier plan sont résumées dans le tableau ci dessous  Préetto de ytheP 2009Dot mdtre ocuxDate de l’Assemblée17 avril 2008Nombre total d’actions pouvant être attribuées1 % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration soit  1 458 860 actions au maximumDate de la décision du Conseil d’Administration5 mars 2009Période d’évaluation de la mesure de la performanceAu terme de la première année et au terme de la seconde année suivant la date d’attributionDurée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution  est définitive2 ans à compter de la date d’attribution (France) ou 4 ans (international)Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter  de l’acquisition définitive (France uniquement)2 ans  ou 5 ans en cas de départ du Groupe dans les deux années suivant l’acquisition définitiveNombre d’actions sous conditions de performance et de présence attribuées au cours de l’exercice1 148 250 (1)50 000 (2)Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice38 500 Nombre d’actions au 31 décembre 2009 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties  sous réserve  de la réalisation des conditions fixées (performance et présence)1 109 75050 000Prix de l’action à la date d’attribution (en euros)23 30Principaux paramètres de marché à la date d’attribution  VolatilitéTaux d’intérêt sans risque Taux de dividendes attendus42 7 % 1 4 % 3 0 %Autres conditions  Condition de performance Présence effective à la date d’acquisitionOui (cf  détail ci après) OuiModèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actionsMonte CarloFourchette des justes valeurs en euros  Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) Actions de performance (par action et en euros)20 7   21 9 16 5   17 5317 53(1)  Dont 64 750 actions attribuées sans condition de performance (5 6 % du total)  dans le respect de la résolution (autorisation de 15 % maximum)  (2) Actions sous condition de performance uniquement L’Assemblée  Générale des actionnaires  a  autorisé  le 17 avril  2008  le Conseil  d’Administration  à  consentir  à  un  certain  nombre  de collaborateurs du Groupe  en une ou plusieurs fois  et ce pendant un délai maximum de 12 mois  des actions sous conditions de performance et de présence  Le 5 mars 2009  le Conseil d’Administration a arrêté les modalités de ce plan ainsi que la liste des personnes bénéficiaires Modalités relatives à la condition de performanceLe nombre exact d’actions qui sera acquis aux bénéficiaires au terme de  la  période d’acquisition (2  ans  ou  4  ans)  sera égal au  nombre d’actions maximum attribué initialement  multiplié par un pourcentage (compris entre 0  % et 100  %) correspondant à la performance choisie comme instrument de mesure  La performance conditionnant l’octroi définitif des actions est celle réalisée par l’action Cap Gemini pendant les  deux  premières années   comparée à  la  performance moyenne  réalisée sur cette même période  par un panier de 10 valeurs cotées représentatives du même secteur d’activité  et appartenant à au moins 5 pays dans lesquels le Groupe a une présence significative Le  panier  de  référence  est  composé  des  valeurs suivantes   chaque valeur  composant  l’indice  de  référence  bénéficiant  de  la  même pondération   Accenture   CSC   Atos Origin   Tieto   Logica   Steria   Infosys   Sopra   Cognizant   CGI Group L’attribution  définitive  sera  fonction  de  la  performance  relative de l’action Cap Gemini  par  rapport  à  celle  du  panier  de  sociétés comparables  il  n’y  aura  pas  d’attribution  si  la  performance  de  l’action Cap Gemini pendant la période considérée est inférieure à 90 % de la performance du panier sur cette même période l’attribution définitive     s’élèvera  à  60  %  de  l’attribution  initiale  si  cette  performance relative est de 90 %   variera linéairement entre 60 % et 100 % en fonction de l’évolution de  la  performance  et  selon  un  tableau  prédéterminé  si  cette performance relative est comprise entre 90 % et 110 %   s’élèvera à 100 % de l’attribution initiale si cette performance est supérieure ou égale à 110 %   164R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CpgemCOMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S A 9  Vrto de cptux propre ux 31 décembre 2008 et 2009en milliers d’eurosau 31 décembre 2008affecttodu réutt 2008autre  mouvemetau 31 décembre 2009Capital social 1 166 760              66 660     1 233 419    Prime d'émission  de fusion et d'apport 5 531 818              151 989     5 683 807    Réserve légale 116 340     336     6 491     123 167    Réserves réglementées                                    Autres réserves 211 853     350 000              561 853    Report à nouveau 537 846    (234 327)             303 520    Dividendes distribués          143 596    (143 596)            Résultat de l'exercice 259 605    (259 605)    224 022     224 022    Provisions réglementées 2 745              1 453     4 198    TOTal 7 826 967              307 019     8 133 986    10  Provo pour rque et chrge en milliers d’eurosMott à ’ouverture de  ’exercceDotto de  ’exercceRepre de provo  utéeRepre de provo o utéeChge met de méthodeautreMott  de f d’exercceProvisions pour risques et charges       Sur pertes de change 1 866     48     1 866                                48    Sur autres risques 6 032              6 032                                        TOTal 7 898     48     7 898                                48    L’affectation du résultat 2008 fait ressortir la distribution  le 11 mai 2009 d’un dividende de 1 euro à chacune des 145 844 938 actions composant le capital au 31 décembre 2008 pour un montant de 143 596 milliers d’euros car la société détenait au 11 mai 2009  2 249 000 de ses propres actions pour lesquelles la somme non versée (soit 2 249 milliers d’euros) a été affectée au compte de report à nouveau Les autres mouvements concernent  le  capital  social  qui  a été  augmenté  de  18  660  milliers  d’euros suite à la levée de 2 332 459 options de souscriptions d’actions et de 48 000 milliers d’euros suite à l’émission de 5 999 999 actions dans le cadre de l’émission réservée aux salariés  Le poste prime d’émission de fusion et d’apport qui a été augmenté respectivement de 33 473 milliers d’euros et de 117 480 milliers d’euros dans le cadre des deux opérations décrites ci dessus et de 9 657  milliers d’euros  représentant  le produit brut de l’émission des  2  999  000  bons  de souscription  ou  d’acquisition d’actions remboursables  (BSAAR)  Sur  ce  montant est  venu  s’imputer des frais d’émission pour un total de 2 131 milliers d’euros ainsi que le prélèvement de 6 491 milliers d’euros pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital à la date du 16 décembre 2009 Le s  provisions  régl eme ntées  pour  1  453  millie rs  d’euros correspondant à  une  dotation  aux  amortissements  dérogatoires sur titres de participation Les  dotations  de  l’exercice  correspondent  à  une  provision  pour risque de change liée à des écarts de conversion actifs sur créances et dettes en monnaies étrangères pour 48 milliers d’euros  Les reprises correspondent à une provision pour risque de change comptabilisée en 2008 pour 1 866 milliers d’euros et à  une provision pour risque comptabilisée  en  2008  liée  à  la  filiale Capgemini Service S A S recapitalisée en 2009 d’un montant de 6 032 milliers d’euros  165R a pp oRt  a nn ue l  20 09 Cpgem11  Obgto covertbeen milliers d’euros31 décembre 200831 décembre 2009OCÉANE 2003 460 000     196 917    OCÉANE 2005  Principal 437 000     437 000    Prime de remboursement 57 873     57 873    OCÉANE 2009  575 000    TOTal 954 873     1 266 790    A  OCEANE 2003 EMISE LE 24 JUIN 2003Le 24 juin 2003  Cap Gemini S A  a procédé à l’émission d’un Emprunt Obligataire Convertible  ou Echangeable  en Actions  Nouvelles  ou Existantes  ayant  pour date  de jouissance le 2  juillet 2003  et  pour échéance le 1er janvier 2010 (OCEANE 2003)  Le montant nominal de l’emprunt s’élève à 460 millions d’euros et il  est  représenté par 9 019  607  obligations  d’une  valeur nominale unitaire de  51  euros  Les  obligations portent  intérêt à  un taux  de 2 5 % l’an  Les conditions  et modalités  de cet emprunt sont détaillées  dans  la note d’opération  ayant  obtenu  le visa de  l’AMF  n°03  607  en date du 24 juin 2003 A noter que cette OCEANE a fait l’objet d’un contrat d’échange de taux d’intérêt conclu en 2004 et réaménagé en 2006 au titre duquel Cap Gemini S A  était payeur d’un taux variable Euribor 3 mois postfixé contre le taux fixe de l’OCEANE de 2 5 %  Les caractéristiques de ce contrat d’échange  arrivé à maturité le 4 janvier 2010  sont rappelées ci après en note 19 c)   Instruments financiers Résumé des principales caractéristiques de l’OCÉANE 2003Conversion et ou échange des obligations en actionsA tout moment à compter du 11 août 2003 et au plus tard le septième jour ouvré précédant le 1er janvier 2010 Amortissement normal Les  obligations  seront  amorties en  totalité le  1er  janvier  2010  par remboursement au pair en numéraire Amortissement anticipé au gré de la Société  à tout moment  sans limitation de prix ni de quantité  pour tout ou  partie des  obligations   soit par des rachats en  bourse ou hors bourse  soit par offres publiques de rachat ou d’échange   à  compter  du  2  juillet  2007  et  jusqu’au  septième  jour  ouvré précédant le 1er janvier 2010  pour la totalité des obligations restant en circulation  à un prix de remboursement anticipé égal au pair  majoré des intérêts courus  si le produit (i) du ratio d’attribution d’actions en vigueur et (ii) de la moyenne arithmétique des premiers cours cotés de l’action ordinaire de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S A   durant  une période  de 20  jours  de  bourse consécutifs  excède 125% de ce prix de remboursement anticipé  Cet  amortissement anticipé  peut  être  réalisé soit par  conversion soit en numéraire au gré des porteurs d’obligations Amortissement anticipé au gré des porteursEn  cas  de  changement  de  contrôle   tout  porteur  d’obligations pourra  demander  le  remboursement  anticipé de tout ou  partie de ses obligations Exigibilité anticipéeA l’initiative de la majorité des porteurs d’obligations  notamment en cas  de non paiement de  sommes dues   de manquement à d’autres obligations  contenues  dans  la  documentation (sous  réserve   le  cas échéant  de  périodes de  “grâce”)  de  défauts croisés (au delà d’un seuil minimum de manquement)  de liquidation  dissolution ou de cession totale des actifs de la Société  ainsi qu’en cas de cessation de la cotation des actions ordinaires de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S A À noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de crédit de Cap Gemini S A  ne constituerait pas une condition d’exigibilité anticipée des obligations et serait sans incidence sur le taux d’intérêt qui leur est applicable Maintien de l’emprunt à son rangCap  Gemini S A   s’est  engagée  à  maintenir  les  obligations  à  un rang  identique  à  toutes  les  autres  oblig ations  négociables  qui pourraient être émises par la Société (“pari passu”) Rachat partiel de l’OCEANE 2003 Concomitamment à l’émission de l’OCEANE 2009  Cap Gemini S A   a  recueilli  via  une  procédure  de  construction  d’un  livre d’ordres inversé (« reverse bookbuilding ») des intérêts vendeurs sur  ses  Obligations  à  option  de Conversion  et ou  d’Echange  en Actions Nouvelles ou Existantes émises le 24 juin 2003 et venant à échéance le 1er janvier 2010 (OCEANE 2003) portant sur 21 3 % du  montant  total  en  principal  initialement  émis  d’environ  460 millions  d’euros  A  l’issue  du  règlement livraison  intervenu  le 21 avril 2009  Cap Gemini S A  avait ainsi racheté  dans le cadre d’opérations hors marché  1 898 017 OCEANE 2003 au prix de 51 50 euros  soit un montant total de 98 millions d’euros À la suite de ces rachats hors marché  la Société a mis en oeuvre en  France  une  procédure  de  désintéressement  de  cinq  jours  de bourse (entre le 22 et le 28 avril 2009) au bénéfice de l’ensemble des porteurs d’OCEANE 2003  Celle ci s’est close le 28 avril 2009 et  a  permis  à  la Société  de  racheter  3  260  474  OCEANE  2003 supplémentaires au prix de 51 50 euros  soit un montant total de 168 millions d’euros  Le nombre total d’OCEANE 2003 rachetées dans le cadre des transactions hors marché et de la procédure de  166R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CpgemCOMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S A désintéressement  s’est  ainsi  élevé  à  5  158 491   soit  un  montant total de 266 millions d’euros (y compris coupon couru et prime de rachat)  Les OCEANE 2003  rachetées  ont été annulées selon les  termes  du  contrat  d’émission  En  conséquence   le  nombre d’OCEANE 2003 restant en circulation au 31 décembre 2009 est de 3 861 116  soit 42 8 % du nombre initialement émis B  OCÉANE 2005 ÉMISE LE 16 JUIN 2005Le  16  juin  2005  Cap  Gemini S A   a  procédé  à  l’émission  d’un Emprunt  Obligataire Convertible  ou Echangeable  en Actions Nouvelles ou Existantes  ayant pour date de jouissance le 24 juin 2005 et pour échéance le 1er janvier 2012 (OCEANE 2005)  Le montant nominal de l’emprunt s’élève à 437 millions d’euros et il est représenté par 11 810 810 obligations d’une valeur nominale unitaire  de  37  euros  Les  obligations  portent  inté rêt  au  taux nominal annuel de 1 %  Les  conditions et modalités de cet  emprunt  sont détaillées dans la  note  d’opération  ayant  obtenu  le  visa  de  l’AMF  n°05 564  en date du 16 juin 2005 Résumé des principales caractéristiques de l’OCÉANE 2005Conversion et ou échange des obligations en actionsA  tout  moment   à  compter  du  24  juin  2005   et  au  plus  tard  le septième jour ouvré précédant le 1er janvier 2012 Amortissement normalLe 1er janvier 2012  par  remboursement au prix de 41 90 euros par  obligation   soit  environ  113 2 %  de  la  valeur  nominale  des obligations Amortissement anticipé au gré de la Société  à tout moment  sans limitation de prix ni de quantité  pour tout ou partie des obligations  soit par des rachats en bourse ou hors bourse  soit par offres publiques de rachat ou d’échange   à  compter  du  24  juin  2009  et  jusqu’au  31  décembre  2011  pour  la  totalité  des  obligations  restant  en circulation   à  un prix de  remboursement  anticipé  déterminé  de  manière  à  ce  qu’il assure  un  taux  de  rendement  actuariel  brut  identique  à  celui qu’il  aurait  obtenu en cas de  remboursement  à  l’échéance   soit un taux de 2 875 %  majoré des intérêts courus  si le produit (i) du ratio d’attribution d’actions en vigueur et (ii) de la moyenne arithmétique des premiers cours cotés de l’action ordinaire de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S A  durant une période  de  20  jours  de  bourse  consécutifs  au  cours  desquels l’action  est  cotée   excède  130 %  de  ce  prix  de  remboursement anticipé  Cet  amortissement  anticipé  peut  être  réalisé  soit  par conversion soit en numéraire au gré des porteurs d’obligations   à  tout  moment   pou r  la  totalité  des  obligations  restant  en circulation   si  moins  de  10 %  des  obligations  émises  restent en circulation Amortissement anticipé au gré des porteursEn  cas  de  changement  de  contrôle   tout  porteur  d’obligations pourra  demander  le  remboursement  anticipé  de  tout  ou  partie de ses obligations Exigibilité anticipéeA l’initiative de la majorité des porteurs d’obligations  notamment en  cas  de  non paiement  de  sommes  dues   de  manquement  à d’autres  obligations   contenu es  dans  la  docume ntation  (sous réserve  le cas échéant  de périodes de « grâce »)  de défauts croisés (au delà  d’un  seuil  minimum  de  manquement)   de  liquidation  dissolution ou de cession totale des actifs de la Société  ainsi qu’en cas de cessation de la cotation des actions ordinaires de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S A À noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de crédit de Cap Gemini S A  ne constituerait pas une condition d’exigibilité anticipée des obligations et serait sans incidence sur le taux d’intérêt qui leur est applicable Maintien de l’emprunt à son rangCap  Gemini S A   s’est  engagée  à  maintenir  les  obligations  à  un rang  identique  à  toutes  les  autres  obligations  négociables  qui pourraient être émises par la Société (“pari passu”) Prime de remboursementL’OCEANE  2005  est  assortie  d’une  prime  de  remboursement de  57 873  milliers  d’euros  La  contrepartie  de  cette  prime  a  été enregi strée  à  l’actif  au  compte  prime  de  remboursemen t  des obligations et est amortie linéairement sur la durée de l’emprunt C) OCÉANE 2009 ÉMISE LE 20 AVRIL 2009Le  8  avril  2009  Cap  Gemini S A   a  procédé  au  lancement  d’un emprunt  Obligataire Convertible  ou Echangeable  en Actions Nouvelles ou Existantes  ayant pour date de jouissance le 20 avril 2009 et pour échéance le 1er janvier 2014 (OCEANE 2009)  Le montant nominal de l’emprunt s’élève à 575 millions d’euros et il est représenté par 16 911 765 obligations d’une valeur nominale unitaire de 34 euros  faisant ressortir une prime d’émission de 35 % par rapport au cours de  référence  de l’action  de la Société  (cours moyen pondéré entre le 8 avril et la date de fixation des modalités définitives des obligations)  Les obligations portent intérêt au taux nominal annuel de 3 5 %  Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n°09 084 en date du 8 avril 2009 Résumé des principales caractéristiques de l’OCÉANE 2009 Conversion et ou échange des obligations en actionsA  tout  moment   à  compter  du  20  avril  2009   et  au  plus  tard  le septième jour ouvré précédant le 1er janvier 2014  167R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CpgemAmortissement normalLe 1er janvier 2014 par remboursement au pair Amortissement anticipé au gré de la Sociétéà tout moment  sans limitation de prix ni de quantité  pour tout ou partie des obligations  soit par des rachats en bourse ou hors bourse  soit par offres publiques de rachat ou d’échange à  compter  du  20  avril  2012  et  jusqu’au  septième  jour  ouvré précédant  le  1er  janvier  2014   pour  la  totalité  des  obligations restant en circulation  à un prix de remboursement anticipé égal au  pair  majoré  des  intérêts  courus  depuis  la  dernière  date  de paiement d’intérêts  si le produit (i) du ratio d’attribution d’actions en vigueur et (ii) de la moyenne arithmétique des premiers cours cotés  de  l’action  ordinaire  de  la Société  sur le  marché Eurolist d’Euronext Paris S A  durant une période de 20 jours de bourse consécutifs au cours desquels l’action est cotée  excède 130 % de ce prix de remboursement anticipé  Cet amortissement anticipé peut être réalisé soit par conversion  soit en numéraire au gré des porteurs d’obligations à  tout  moment   pour  la  totalité  des  obl igations  restant  e n circulation  si moins  de  10 % des obligations  émises restent en circulation Amortissement anticipé au gré des porteursEn  cas  de  changement  de  contrôle   tout  porteur  d’obligations pourra demander le remboursement anticipé de tout ou partie de ses obligations Exigibilité anticipéeA l’initiative de la majorité des porteurs d’obligations  notamment en cas de non paiement de sommes dues  de manquement à d’autres obligations contenues dans la documentation (sous réserve  le cas échéant  de périodes de « grâce »)  de défauts croisés (au delà d’un seuil minimum de manquement)  de liquidation  dissolution ou de cession totale des actifs de la Société  ainsi qu’en cas de cessation de  la  cotation  des  actions  ordinaires  de  la Société  sur le  marché Eurolist d’Euronext Paris S A À noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de crédit  de Cap Gemini S A  ne  constituerait  pas  une condition d’exigibilité anticipée des obligations et serait sans incidence sur le taux d’intérêt qui leur est applicable Maintien de l’emprunt à son rangCap Gemini S A  s’est engagée à maintenir les obligations à un rang identique à toutes les autres obligations négociables qui pourraient être émises par la Société (« pari passu ») 12  Emprut et dette upr de étbemet  de crédt  Le montant  des  emprunts  et  dettes  auprès des  établissements  de crédit s’élève à 136 629 milliers d’euros  Il correspond d’une part à la position créditrice de  certains comptes bancaires (en euros et en devises étrangères)  utilisés dans  le cadre  de la  centralisation  de  la trésorerie du Groupe sur le plan mondial  Ces positions créditrices de 120  967  milliers d’euros  sont  totalement compensées par des positions débitrices inverses de  même  montant  dans la  trésorerie active  de  la  société)   d’autre  part  aux  découverts  bancaires  pour 1 981 milliers d’euros et enfin aux intérêts courus non échus pour 13 681 milliers d’euros  CRÉDIT SYNDIQUÉ CONCLU PAR CAP GEMINI S A  Le  14 novembre 2005  Cap Gemini S A   a  conclu  avec un  groupe de banques une ligne de crédit multidevises de 500 millions d’euros remboursable au plus tard le 14 novembre 2010  Suite à l’exercice par la Société   le  14 septembre  2006   de  l’option  d’extension  d’un an prévue au contrat (extension qui a été acceptée par les banques le 27 octobre 2006)  cette ligne est désormais remboursable au plus tard le 14 novembre 2011 Les conditions de tirage de cette ligne sont les suivantes  une  marge  de  0 40 %  à  ce  jour  (au dessus  de  l’Euribor  ou  du Libor 1 à 12 mois)  à laquelle s’ajoute  au delà d’un certain niveau d’utilisation de la ligne  une commission d’utilisation comprise entre 0 025 % et 0 050 %  Cette marge peut évoluer à la hausse et à la baisse en fonction de la notation de crédit de Cap Gemini S A  une commission de non utilisation de 30 % de la marge (soit 0 12 % à ce jour) pouvant être augmentée à 35% en cas de baisse de la notation de Cap Gemini S A À  noter  qu’un  ch an gemen t  à  la  h ausse   ou  à   la  baisse  de  la notation de crédit de Cap  Gemini S A  serait sans  incidence sur la disponibilité de cette ligne  Au titre de cette ligne  Cap Gemini S A  s’est engagée à respecter les ratios financiers (définis en normes IFRS)  suivants  un  ratio  d’endettement  net  rap porté   aux   cap itaux  propres consolidés qui doit être inférieur à tout moment à 1 un  ratio  de  c ouverture  du  coût  d e  l’endettement  fin ancier (net)  ajusté  de  certains  éléments  par  la  marge  opérationnelle consolidée qui doit être supérieur ou égal à 3 au 31 décembre et  au  30  juin  de  chaque  année  (sur  la  base  des  12  derniers mois écoulés) Il  est précisé qu’au 31  décembre 2009   le Groupe respectait ces ratios financiers La ligne de crédit comporte des engagements qui limitent la capacité de  la Société  et  de  ses  filiales  à  engager  certaines  opérations   et notamment  à consentir des sûretés sur leurs actifs cession d’actifs et  fusions ou opérations assimilées Cap  Gemini S A   s’est  en  outre  engagée  à  respecter  certaines clauses habituelles  notamment le maintien de la ligne de crédit au  même  rang  que  les  autres  dettes  financières  du  Groupe  de même nature (“pari passu”) Enfin   cette  ligne de  crédit  contient  des  dispositions  habituelles concernant  l’exigibilité  anticipée   notamment  en  cas  d e  non paiement de sommes dues  de fausse déclaration ou de manquement à d’autres obligations afférentes aux contrats de crédit (sous réserve  le cas échéant  de périodes de “grâce”)  en cas de défauts croisés (au delà d’un seuil minimum de manquement)  d’insolvabilité et de procédures de dépôt de bilan  de changement de contrôle ou de  survenance  d’événement  ayant  un  impact  négatif  significatif sur la situation financière du Groupe À ce jour  cette ligne n’a fait l’objet d’aucun tirage   168R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CpgemCOMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S A 13  Étt de échéce de dette à  côture de ’exercceen milliers d’eurosMott  brutÀ u   u puÀ pu  d’u Obligation convertible 1 266 790     196 917     1 069 873    Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit           Découverts bancaires  1 981     1 981             Découverts bancaires (centralisation de la trésorerie Groupe) 120 967     120 967             Intérêts courus 13 681     13 681             Sous total 136 629     136 629             Emprunts et dettes Groupe   Emprunt Groupe 275 452     275 452             Entreprises liées 133 738     133 738             Sous total 409 190     409 190     Dettes fournisseurs 2 535     2 535     Dettes fiscales et sociales 3 484     3 484     Autres dettes 494     494             TOTal 1 819 122     749 249     1 069 873    L’emprunt Groupe de 275 452 milliers d’euros correspond à un emprunt de Cap Gemini S A  à Capgemini U K  Plc renouvelé le 22 octobre 2009 pour 250 millions de livres sterling à échéance du 22 janvier 2010 au taux de 0 57875 % l’an  Cet emprunt a fait l’objet d’une couverture de change (contrat d’échange de devises   swap euro livre sterling) 14  Chrge à pyerLe montant des charges à payer compris dans les postes du bilan sont les suivants  en milliers d’eurosMottDettes financières  Intérêts courus   13 681    Autres dettes  Dettes fournisseurs et comptes rattachés  2 535    Dettes fiscales et sociales  3 484    Autres dettes  494     TOTal   20 194         169R a pp oRt  a nn ue l  20 09 Cpgem15  Écrt de covero ur créce et dette e moe étrgreen milliers d’eurosMott ctfMott pfProvo pour  perte de chgeSur autres créances   dettes 48     63     48    TOTal 48     63     48    16  Réutt fceren milliers d’euros Mott Provisions financières Dotations de l’exercice (26 821)   Reprises de provision  19 252     Sous total (7 569)         Dividendes 43 755          Sous total   43 755        Autres charges et produits financiers Produits nets sur cession des valeurs mobilières de placement 13 291    Revenus des prêts en comptes courants et centralisation de la trésorerie Groupe  8 576    Intérêts des emprunts en comptes courants et centralisation de la trésorerie Groupe(5 542)   Intérêts sur les OCÉANEs (20 634)   Résultat net de change (875)   Autres  (19)       Sous total  (5 203)         RÉsUlTaT FinanCiER  30 981        Les  43  755  milliers  d’euros  de  dividendes  correspondent  aux dividendes versés durant l’exercice par les filiales françaises  portugaise  et hongroise  Les 13 291 milliers d’euros de produits nets sur cessions de valeurs mobilières  de  placement  sont  relatifs  à  la  vente  de SICAV  pour 1 937 milliers  d’euros   Fonds Communs  de  placement  pour 4 310 milliers d’euros et Certificats de dépôt et billets de trésorerie pour 7 044 milliers d’euros durant l’exercice 2009 Le s  dotations   de  26  821  millie rs  d’eu ros  corresp on dent  à l’amortissement de la prime de remboursement de l’OCEANE 2005 pour 8 875 milliers  à une dotation aux provisions pour risques de change de 48 milliers d’euros  à une provision pour dépréciation des titres de participation de 17 898 milliers d’euros relative à Capgemini Services S A S  Les  reprises  de  provisions  concernent  une  provision pour risques de  change  constituée  en  2008 pour  1 866  milliers  d’euros   à une reprise  de  provision  pour  risque  sur  titres  de  participation  pour 6 032 milliers d’euros et à une reprise de provision sur actions propres pour 11 353 milliers d’euros  Le résultat  financier de l’année  2009  de  30 981  milliers  d’euros  inférieur à celui de l’année 2008 (83 969 milliers d’euros)  s’explique essentiellement par une plus faible rémunération des placements  170R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CpgemCOMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S A 17  Réutt exceptoeen milliers d’euros Mott   Produits exceptionnels sur opérations de gestion 3 490Produit net sur cession d'actions propres du contrat de liquidité 2 429 Sous total  5 919 Dotations exceptionnelles(1 453)Autres(2 361)Sous total (3 814)  RÉsUlTaT EXCEPTiOnnEl  2 105       iii   aUTREs inFORMaTiOns19  Eggemet hor b A) ENGAGEMENTS DONNÉS AUX FILIALESLes garanties  cautions et lettres de confort émises par Cap Gemini S A  en faveur de ses filiales au 31 décembre 2009 s’analysent par nature comme suit  en milliers d’euros Mott Nature financière  452 179Nature opérationnelle 134 871Nature fiscale 132TOTal  587 181Les  garanties   cautions  et  lettres  de  confort  de  nature  financière émises au profit des filiales leur permettent de disposer localement de facilités de trésorerie sous forme de lignes de crédit  Le montant total  utilisé  au 31  décembre  2009  au  titre  de  ces lignes  de  crédit s’élève à 63 495 milliers d’euros B) AUTRES ENGAGEMENTSLes  26  juin 2003 et 28  juin 2004  Cap  Gemini S A   a  cédé  pour respectivement  74  millions  d’euros  et  33  millions  d’euros  à  un établissement  de  crédit  une  créance  de 90  millions  d’euros et un complément de créance de 39 millions d’euros détenus sur le Trésor Public   résultant  de  l’option  de  report  en  arrière  (carry back)  du déficit fiscal français généré au titre de l’exercice 2002  Cap Gemini S A   s’est  engagée à  indemniser le  cessionnaire  à hauteur  de  toute différence qui serait constatée entre le montant des créances cédées et le montant effectivement recouvrable auprès du Trésor Public  et ce pour une période allant jusqu’au 31 décembre 2011 Pour un certain nombre de grands contrats  le Groupe a été amené à  mettre en  place  des garanties  de  performance  et ou financières  notamment concernant  les contrats signés en 2004 avec HM Revenue 18  impôt ur e bééfceLa société Cap Gemini S A  est la société tête de groupe de l’intégration fiscale française composée de 23 sociétés  Sur l’exercice 2009  l’impact de l’intégration fiscale sur le résultat de Cap Gemini S A  est un gain de 14  008  milliers d’euros  Le  montant  des déficits reportables  de la  société Cap  Gemini SA  s’élève  à  1  328 843  milliers  d’euros  au 31 décembre 2009  171R a pp oRt  a nn ue l  20 09 Cpgem& Customs  Schneider Electric Industries et Euroclear  en 2005 avec Metropolitan Police et en 2009 avec Ontario Power Generation Inc   Environment Agency et Renault S A    Cap Gemini S A   l’ensemble de ses filiales et toute société contrôlée directement  ou indirectement  à  50%  ou  plus  sont  assurées  pour les  conséquences pécuniaires  de la responsabilité civile  générale  et professionnelle pouvant leur incomber en raison de leurs activités au sein d’un programme mondial organisé  en plusieurs lignes placées auprès de différentes compagnies d’assurance  notoirement solvables  Les termes et les conditions de ce programme (y compris les limites de couverture) sont revus et ajustés périodiquement pour tenir compte de l’évolution du chiffre d’affaires  des activités exercées et des risques encourus  La première ligne de ce programme  d’un montant de 30 millions  d’euros est  réassurée  auprès d’une  filiale de  réassurance captive consolidée  en place depuis plusieurs années Le 11 octobre 2006  Cap Gemini S A  a racheté 51 % de la société Unilever Shared Services Limited  (renommée Capgemini Business Services  India Ltd )   filiale  d’Hindustan Lever Limited  (groupe Unilever)  La  société   basée  en  Inde   est  un  centre  de  services administratifs   financiers et  de  contrôle  pour Unilever  Le  contrat d’acquisition  prévoit  une  option  d’achat vente  par Capgemini Hindustan Lever Limited des 49 % restants (10 101 milliers d’euros)  Cette option  d’achat vente  est exerçable à  compter  du 1er  octobre 2008  et porterait alors la participation de Cap Gemini S A à 100 %  La société s’est par ailleurs engagée à verser aux actionnaires minoritaires de la société Unilever Shared Service Limited un complément au prix d’acquisition dans le cas d’atteinte d’objectifs prédéfinis  Le montant de cet engagement hors  bilan a été  évalué à  4 563 milliers d’euros au 31 décembre 2009 Dans le cadre du contrat signé le 25 mai 2004 avec France Télécom  contrat portant sur l’externalisation  d’une partie de ses  réseaux de télécommunications pour une durée de 8 ans  Cap Gemini S A  a été amenée à mettre en place une garantie financière Durant les exercices précédents  la société a fait l’objet de contrôles fiscaux  et  parfois  de  redressements  fiscaux   Plusieurs  de  ces redressements ont été contestés et certaines procédures contentieuses sont encore en cours à la clôture de l’exercice Le montant des garanties fiscales s’élève à 17 010 milliers d’euros au 31 décembre 2009 C) INSTRUMENTS FINANCIERSInstruments dérivésLes instruments dérivés utilisés pour les couvertures des risques de change dans le cadre de prêts emprunts Groupe prennent la forme de contrats d’échange de devises  Au 31 décembre 2009  les instruments dérivés utilisés pour les couvertures  de risques de  change  ont une valeur positive de 998 milliers d’euros  en quasi totalité imputable à la valeur de marché d’un swap euro livre sterling en couverture d’un prêt intra groupe entre Capgemini UK et la Société La Société  a signé  en octobre 2004  un contrat  d’échange  de  taux d’intérêt à échéance janvier 2010 relatif à l’OCEANE 2003 et qui porte sur un notionnel de 460 millions d’euros  La juste valeur de ce contrat d’échange de taux est quasi nulle au 31 décembre 2009 en raison de son remboursement imminent intervenu le 4 janvier 2010  Couverture des risques de taux d’intérêtsDans le cadre de la mise en place de l’OCEANE 2003 et pour tenir compte de la hausse des taux à court terme observée en 2005 et 2006 et des anticipations de marché jusqu’à l’échéance de l’OCEANE 2003 (1er janvier 2010)  ce contrat d’échange de taux d’intérêt a fait l’objet d’un aménagement le 15 septembre 2006  Selon les nouveaux termes du contrat  la Société est payeur d’un taux variable (Euribor 3 mois postfixé  anciennement Euribor 12 mois postfixé   0 59% selon les anciens termes du contrat) contre le taux fixe de l’OCEANE (2 5 %)  Le  taux variable est désormais plafonné à 3 07%  (3 41% selon  les anciens termes du contrat) et soumis à un taux plancher de 1 41% (inchangé)  Enfin   la  clause  de  désactivation  automatique  (à  coût nul)  en  cas  d’exercice par  la Société  du  droit dont  elle dispose de procéder   dans certaines conditions  à l’amortissement anticipé  des obligations reste inchangée (les conditions et modalités de cet emprunt sont  détaillées  ci dessus  au paragraphe 9  Obligations convertibles ainsi que dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n° 03 607 en date du 24 juin 2003)  Ce contrat d’échange de taux s’est terminé le 4 janvier 2010 concomitamment au remboursement du solde de l’OCEANE 2003 Couvertures des risques de changeAu 31 décembre 2009  les couvertures de taux de change s’élèvent au total à 288 millions d’euros et sont les suivantes  couvertures financières à échéance 2010 sous la forme de contrats d’achats     ventes  de  devises  à  terme (swaps  de  change)  dans le cadre  de  financements  internes  au  Groupe   pour  les  montants suivants      250  millions  de  livres  sterlings  pour  une  contre valeur  de 276 millions d’euros    10  millions  de  dollars  australiens  pour  une  contre valeur  de 8 millions d’euros    5  millions  de  dollars  américain  pour  une  contre  –valeur  de 4 millions d’euros  172R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CpgemCOMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S A 20  iformto ur e etrepre éeen milliers d’eurosTot Dot etrepre éeÉléments relevant de postes du bilan  Titres de participation 13 853 020     13 853 020    Créances rattachées à des participations 209 938     209 938    Dettes rattachées à des participations 275 452     275 452    Entreprises liées    actif 187 725     187 725      passif 133 738     133 738    Éléments relevant du compte de résultats  Produits financiers de participation 43 754     43 754    Produits des prêts Groupe 6 412     6 412    Autres intérêts et produits assimilés 20 711     1 712    Intérêts et charges assimilées 37 698     5 115    21  socété coodteCap Gemini S A  est la société consolidante du Groupe Capgemini 22  Évéemet potéreurLe Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale de verser aux actionnaires du Groupe  au titre de l’exercice 2009  un dividende de 0 80 euro par action 23  Rémuérto de membre du Coe d’admtrtoLe  montant  total  des  jetons  de  présence  versés  au  titre  de  l’exercice  2009  aux  administrateurs  et  aux  censeurs  s’élève  à    647  000   (et à 597 000   après déduction des retenues légales à la source pour les bénéficiaires non résidents Français) 24  Hoorre de commre ux compte et de membre de eur réeuxen milliers d’euros Mott   Commissaires aux comptes  certification examen des comptes individuels et consolidés1 333Autres diligences et prestations directement liées à la mission des CAC  345    Sous total   1 678    Autres prestationsJuridique  fiscal  social Autres  Sous total    TOTal  1 678            173R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CpgemiV   TaBlEaU DEs FilialEs ET PaRTiCiPaTiOnsen millions d’euros Cpt  autre  cptux  propre (réutt  cu)  Quote prt du  cptdéteu (%)nombred’ctodéteue Veur comptbe  de ttre déteu Prêt et  vcecoetCuto  et v  doé (1) Chffre d’ffre 2009Dvdedeecé Brute netteFilialEsCapgemini North America Inc 1    2 752   100 00 % 982 000    6 618    2 350                               CGS HOLDINGS Ltd 587    1   100 00 % 558 777 061    721    721                               Gemini Consulting Holding Ltd 0    8   100 00 % 1 083    23    23                               Capgemini Oldco Ltd 11    24   100 00 % 1 033 938 857    801    264                               Capgemini AB (Suède) 2    250   100 00 % 24 884    357    357           8                 Capgemini NV (Benelux) 2    289   100 00 % 21 582 376    1 467    1 239    172                        Capgemini Business services BV 0    2   100 00 % 485    19    19                               Capgemini Shared  Services BV 0    0   100 00 % 743    3    3                               Capgemini Deutschland Holding GmbH 129    4   95 58 % 3    629    629           12                 Capgemini Consulting Österreich AG 0    2   100 00 % 36 791    44    32                  36          Capgemini Suisse AG 0    1   100 00 % 500    39    32           24    49          Capgemini Polska Sp Z o o (Pologne) 4    17   100 00 % 129 160    25    16           39    89          Capgemini Magyarorszag Kft 0    2   100 00 % 1    2    2                  6    1   Capgemini Czech Republic s r o  1    6   100 00 %        8    8                  9          Capgemini France S A S  63    241   100 00 % 4 063 722    843    843           21    19    38   Capgemini Télécom Media Défense S A S  17     2   98 00 % 1 090 762    171    171                  176          Capgemini Technology Services Maroc 3    0   99 99 % 329 995    3    3                  6          SOGETI  S A  0     1   100 00 % 619    0    0                               SOGETI S A S  261    310   100 00 % 52 106 876    754    754                  29          Capgemini Italia S p A  11     4   100 00 % 2 200 000    508    14           8    125          Capgemini España S L  (Sociedad Unipersonal) 19    14   100 00 % 191 715    234    234                  219          Capgemini Portugal  Serviços de Consultoria e Informatica  SA 8    6   100 00 % 1 698 842    44    44                  31    3   Capgemini Business Services Guatemala S A  0    1   100 00 % 499    0    0    1           0          Capgemini Argentina S A  2    1   2 00 % 126 369    0    0                  6          Capgemini Asia Pacific Pte  Ltd  (Singapour) 15    1   100 00 % 17 421 229    142    43                  1          Capgemini Australia Pty Ltd (Australie) 119     117   100 00 % 1 502 342    172    60    8    24    44          Capgemini Business Services (India) 0    5   51 00 % 2 550    10    10           1    29          Capgemini Service S A S  8    24   100 00 % 8 000 000    134    32           15    187          S C I  Paris Etoile 0    4   99 99 % 9 999    48    31                  3    2   Immobilière les Fontaines S A R L 2    3   99 84 % 619 000    32    32           43    7          Capgemini Université S A S  0    0   100 00 % 2 500    0    0                  11          Capgemini Gouvieux S A S  0    0   100 00 % 10 000    0    0                  20          Autres France na  na na na  0    0           nm  na        Autres Étrangers na  na na na  0    0                  na        PaRTiCiPaTiOns Au 31 décembre 2009  le montant des titres de participation détenus par Cap Gemini S A  n’est pas significatif na   non applicableLes résultats nets des filiales et participations ne sont pas fournis compte tenu du caractère préjudiciable que pourrait avoir leur divulgation sur la stratégie commerciale et financière (1)  Au 31 décembre 2009 le montant total des cautions et lettres de confort octroyé par la Société à ses filiales dans le cadre de facilités de financement s’élève à  409 millions d’euros  dont 63 millions d’euros ont fait l’objet d’un tirage La  société Cap  Gemini S A   est  la  société  tête  de  Groupe  de  l’intégration  fiscale  française  composée  de  23  sociétés  Sur  l’exercice  2009   l’impact  de l’intégration fiscale sur le résultat de Cap Gemini S A  est un gain de 14 millions d’euros          La valeur d’inventaire des titres correspond à la valeur d’utilité pour l’entreprise  Cette dernière est principalement déterminée par comparaison  avec la valeur résultant de l’application de la méthode des flux nets de trésorerie futurs actualisés corrigée de l’endettement net  Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire ainsi définie est inférieure à la valeur d’acquisition             174R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CpgemCOMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S A V   RÉsUlTaTs DEs CinQ DERniERs EXERCiCEsen milliers d’euros20052006200720082009i CaPiTal En Fin D'EXERCiCE Capital social 1 052 656     1 152 654     1 163 404     1 166 760     1 233 419    Nombre d'actions ordinaires existantes 131 581 978     144 081 808     145 425 510     145 844 938     154 177 396    Nombre maximal d'actions futures à créer         par exercice de droits de souscription d'actions 13 101 800     10 518 710     10 291 173    8 696 6379 655 432       par conversion d'obligations 20 830 417     20 830 416     20 830 416    20 830 41632 583 691 (1)       par bons d'attribution d'actions (opération Transiciel) 315 790                                                              ii   OPÉRaTiOns ET RÉsUlTaT DE l’EXERCiCETotal des produits d’exploitation 162 321     183 111     203 711     202 017     198 567    Total des produits d’exploitation et financiers 547 112     375 552     639 994     382 207     297 617    Résultat avant impôts et charges calculées    (amortissements et provisions) 394 551     202 467     235 834     240 322     213 622    Impôts sur les bénéfices(21 501)   (23 104)   (32 227)   (29 419)   (27 418)   Résultat après impôts et charges calculées    (amortissements et provisions) 173 440     194 560     496 620     259 605     224 022    Résultat distribué 65 790     100 857     145 426     145 845    123 342 (2)iii   RÉsUlTaT PaR aCTiOn (e euro)Résultat après impôts mais avant charges calculées    (amortissements et provisions) 3 16     1 57     1 84     1 85     1 56    Résultat après impôts et charges calculées    (amortissements et provisions) 1 32     1 35     3 41     1 78     1 45    Dividende attribué à chaque action 0 50     0 70     1 00     1 00    0 80 (2)iV   PERsOnnElCap Gemini S A  n’emploie pas de salariésEffectif moyen de salariés employés pendant l’exerciceMontant de la masse salariale de l’exerciceMontant des sommes versées au titre des avantagessociaux de l’exercice(1)  À noter que Cap Gemini S A  a décidé de neutraliser intégralement la dilution potentielle liée à l’OCEANE émise le 24 juin 2003 et devant venir à maturité le 1er janvier 2010 par l’acquisition auprès de la Société Générale en juin 2005 d’une option d’achat portant sur un nombre d’actions égal à la totalité du sous jacent de cette OCEANE  à un prix d’exercice et à une maturité correspondant à ceux de l’OCEANE (2) sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2010 175R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CpgemRaPPORT DEs COMMissaiREs aUX COMPTEs sUR lEs COMPTEs annUEls EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2009Neuilly sur Seine  le 18 février 2010PrcewterhoueCooper audtEdouard Sattler   Serge VillepeletParis La Défense  le 18 février 2010KPMG audtDépartement de KPMG S A   Jean Luc Decornoy Jacques Pierre Associé AssociéLes Commissaires aux ComptesEn exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale  nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009  sur    le contrôle des comptes annuels de la société Cap Gemini S A   tels qu’ils sont joints au présent rapport    la justification de nos appréciations    les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration  Il nous appartient  sur la base de notre audit  d’exprimer une opinion sur ces comptes i   Opo ur e compte ueNous  avons  effectué  notre   audit  selon  les  normes  d’exercice professionnel  applicables  en  France   ces  normes  requièrent  la mise  en  œuvre  de  diligences  permettant  d’obtenir  l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives  Un  audit  consiste  à  vérifier   par  sondages  ou  au moyen d’autres  méthodes de sélection  les éléments justifiant des montants  et  informations  figurant  dans  les  comptes  annuels   Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis  les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes  Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes annuels sont  au regard des règles et  principes  comptables français   réguliers  et  sincères  et  donnent une  image  fidèle  du  résultat  des  opérations  de  l’exercice  écoulé ainsi  que de  la situation financière et  du patrimoine  de la société à la fin de cet exercice ii   Jutfcto de o ppréctoEn application  des dispositions  de  l’article L  823 9  du Code  de commerce  relatives  à  la  justification  de  nos  appréciations   nous portons à votre connaissance les éléments suivants  Les  titres  de  participations  s’élèvent  à  7  967  millions  d’euros  au 31 décembre  2009  La  note  I  de  l’annexe  expose  les  règles  et principes  comptables  relatifs  à  l’évaluation  de  la  valeur  d’utilité de ces titres de participations par la société  Dans le cadre de nos appréciations  nous avons vérifié le bien fondé de l’approche retenue ainsi que la cohérence d’ensemble des hypothèses utilisées et des évaluations qui en résultent Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit  des  comptes  annuels   pris  dans leur  ensemble  et ont  donc  contribué à  la formation  de notre  opinion  exprimée dans la première partie de ce rapport iii  Vérfcto et formto pécfqueNous  avon s  également  procédé   conf ormément  aux  n ormes d’exercice  professionnel  applicables  en  France   aux  vérifications spécifiques prévues par la loi Nous  n’avons  pas  d’observation  à  formuler  sur  la  sincérité  et  la concordance  avec  les comptes  annuels  des  informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels  étant précisé qu’à la date d’émission du présent rapport  les projets de résolutions relatifs aux renouvellements et ou  nominations  des  administrateurs  et  des  censeurs  n’ont  pas encore été arrêtés Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L 225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérations et  avantages  versés  aux  mandataires  sociaux  ainsi  que  sur  les engagements  consentis  en  leur  faveur   nous  avons  vérifié  leur concordance  avec  les  comptes  ou  avec  les  données  ayant  servi  à l’établissement de ces comptes et  le cas échéant  avec les éléments recueillis  par  votre  société  auprès  des  sociétés  contrôlant  votre société  ou  contrôlées  par  elle  Sur  la  base  de  ces  travaux   nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations  En application de la loi  nous nous sommes assurés que les diverses informations  relatives  à  l’identité  des  détenteurs  du  capital  ou des  droits  de  vote  vous  ont  été  communiquées  dans  le  rapport de gestion Mesdames  Messieurs  les Actionnaires  176R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CpgemCOMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S A RaPPORT sPÉCial DEs COMMissaiREs aUX COMPTEs sUR lEs COnVEnTiOns ET EnGaGEMEnTs RÉGlEMEnTÉs EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2009Neuilly sur Seine  le 18 février 2010PrcewterhoueCooper audtEdouard Sattler   Serge VillepeletParis La Défense  le 18 février 2010KPMG audtDépartement de KPMG S A   Jean Luc Decornoy Jacques Pierre Associé AssociéLes Commissaires aux ComptesEn notre qualité  de  commissaires  aux comptes de votre  société  n ou s  vou s  pré sento ns  n otre  rap port  sur  les  c onventions  et engagements réglementés Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence de conventions et  en gagements  mais  de  vous  communiquer   su r  la  base  des informations qui nous ont été données  les caractéristiques et les modalités  essentielles  de  ceux  dont  nous  avons  été  avisés   sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé  Il vous appartient   selon  les  termes  de  l’article R   225 31  du Code  de commerce  d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Coveto  et  eggemet  utoré  u  cour  de ’exercce Nous  vous  informons  qu’il  ne  nous  a  été  donné  avis  d’aucune convention ni d’aucun engagement conclus au cours de l’exercice et  soumis  aux  dispositions  de  l’article L   225 38  du Code  de commerce Co veto    et  eg g emet   pp rouvé  u  cour d’exercce téreur dot ’exécuto ’et pouruve durt ’exercce Par ailleurs  en application du Code de commerce  nous avons été informés  que  l’exécution  de  la   convention suivante   approuvée au  cours  d’exercices  antérieurs   s’est  poursuivie  a u  cours  du dernier exercice Nature  Plan collectif de retraite supplémentaire mis en œuvre par la Société en faveur de certains cadres dirigeants ayant contribué de façon notoire et durable au développement du Groupe Capgemini Objet et modalités  Le Conseil d’Administration du  13 décembre 2006 a  autorisé  le principe de lancement d’un plan collectif de retraite supplémentaire à  prestations  définies  en  faveur  de  certains  cadres  dirigeants  du Groupe   leur  permettant  d’obtenir  au  maximum   lors  de  leur départ  en  retraite   un  taux  de  retraite  supplémentaire  de  40 % de leur rémunération de référence  le total des retraites acquises par le bénéficiaire ne pouvant également dépasser 50 % de cette rémunération  de  référen ce   elle même  limitée  à  60  plafonds annuels de la Sécurité Sociale Messieurs Serge Kampf  Président du Conseil d’administration et Paul  Hermelin  Directeur  Général  de  la  société   ont  été  inscrits dans  la  liste  des  bénéficiaires  de  ce plan  Au  cours  de l’exercice 2009  ces mandataires sociaux n’ont perçu aucune rémunération au titre de cette convention  Nous  avons  mis en œuvre les  diligences  que nous  avons  estimé néc essaires  a u  re gard   de  la  do ctrin e  p rof essionn elle   de   la Compagnie  nationale  des  commissaires  aux  comptes  relative  à cette mission  Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des  informations  qui  nous  ont  été  données  avec  les  documents de base dont elles sont issues Mesdames  Messieurs  les Actionnaires  177R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CpgemRaPPORT DEs COMMissaiREs aUX COMPTEs sUR la RÉDUCTiOn DU CaPiTal  PaR annUlaTiOn D’aCTiOns aCHETÉEs(ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 MAI 2010   17e RÉSOLUTION)Neuilly sur Seine  le 13 avril 2010PrcewterhoueCooper audtEdouard Sattler  Serge VillepeletParis La Défense  le 13 avril 2010KPMG audtDépartement de KPMG S A   Jean Luc Decornoy Jacques Pierre Associé AssociéLes Commissaires aux ComptesEn  notre  qualité  de  commissaires  aux   comptes  de  la  société  Cap Gemini S A   et en exécution de la mission prévue à l’article  L  225 209 al  7  du Code de commerce en cas  de  réduction du capital  par  annulation  d’actions  achetées   nous  avons  établi  le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission  Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières Cette opération s’inscrit dans le cadre de l’achat par votre société  dans la limite de 10% de son capital  de ses propres actions  dans les conditions prévues à l’article L  225 209 du Code de commerce  Cette autorisation d’achat est proposée par ailleurs à l’approbation de  votre  assemblée  générale   (dans  sa  16e  résolution)   et  serait donnée pour une période de 18 mois  Votre Conseil  d’Administration  vous  demande  de  lui  déléguer  pour  une  période  de  24  mois   au  titre  de  la  mise  en  œuvre  de l’autorisation d’achat par votre société de ses propres actions  tous pouvoirs pour annuler  dans la limite de 10 % de son capital  par période de 24 mois  les actions ainsi achetées  Nous  n’avons  pas  d’observation  à  formuler  sur  les  causes  et conditions  de  la  réduction  du  capital  envisagée   étant  rappelé que  celle ci  ne  peut  être  réalisée  que  dans  la  mesure  où  votre assemblée  approuve  au  préalable  l’opération  d’achat   par  votre société   de  ses  propres  actions   telle  qu’elle  vous  est  proposée dans la 16e résolution Mesdames  Messieurs  les Actionnaires  178R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CpgemCOMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S A En  notre  qualité  de  commissaires  aux  comptes  de  votre  société et  en  exécution  de  la  mission  prévue  par  les  articles L 225 135 et  suivants  du Code  de  commerce   nous  vous  présentons  notre rapport  sur  le  projet  de  délégation  au Conseil  d’Administration d e  la  co mpé te nce   de  d écid er  un e  augme ntation   de   cap ital par  l’émission  d’actions  ordinaires  avec  suppression  du  droit préférentiel  de  souscription  réservée  aux  adhérents  de  plans d’épargne  d’entreprise  du  Groupe Capgemini   pour  un  nombre maximum de 1 500  000  actions de 8 euros de valeur nominale  opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L 225 129 6 du Code de commerce et L 3332 18 et suivants du Code du travail Votre Conseil d’Administration vous propose  sur la base de son rapport  de lui déléguer  pour une durée de 26 mois  la compétence pour  décider  une  ou  plusieurs  augmentations  de  capital  et  de renoncer  à  votre  droit  préférentiel  de  souscription  aux  titres  de capital  à émettre  Le cas  échéant  il lui  appartiendra de fixer  les conditions définitives d’émission de ces opérations Il appartient à votre Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément  aux  articles R 225 113  et R 225 114  du Code de  commerce   Il  nous  appartient  de  donner  notre  avis  sur  la sincérité  des  informations  chiffrées  tirées  des  comptes   sur  la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission  données dans ce rapport N o us   avo ns  mis  en  œ uvre   les  d ilige nce s  qu e  n ou s  avo ns estimées  nécessaires  au  regard de  la doctrine  professionnelle  de la Compagnie  nationale  des  commissaires  aux  comptes  relative à cette mission  Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport  du Conseil d’Administration relatif  à cette opération et  les  modalités  de  détermination  du  prix  d’émission  des  titres de capital à émettre Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des augmentations de capital qui seraient décidées  nous n’avons pas d’observation à formuler sur  les  modalités  de  détermination  du prix  d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration Le montant du prix d’émission n’étant pas fixé  nous n’exprimons p as  d ’a vis  sur  les  c onditions  d éfinitives  dans  lesque lles  les a ugmenta tio ns  d e  cap ital  seraient  réalisées  et   par  vo ie   de conséquence  sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l’article R 225 116 du Code de commerce  nous établirons  un  rapport  complémentaire   le  cas  échéant   lors  de l’usage de cette autorisation par votre Conseil d’Administration RaPPORT DEs COMMissaiREs aUX COMPTEs sUR l’aUGMEnTaTiOn DE CaPiTal  RÉsERVÉE aUX aDHÉREnTs DE Plans D’ÉPaRGnE D’EnTREPRisE(ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 MAI 2010 – 27e RÉSOLUTION)Neuilly sur Seine  le 13 avril 2010PrcewterhoueCooper audtEdouard Sattler  Serge VillepeletParis La Défense  le 13 avril 2010KPMG audtDépartement de KPMG S A   Jean Luc Decornoy Jacques Pierre Associé AssociéLes Commissaires aux ComptesMesdames  Messieurs  les Actionnaires  179R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CpgemEn  notre qualité de commissaires  aux comptes  de  votre  société  et en  exécution  de  la  mission  prévue  par  le Code  de  commerce  et notamment les  articles L 225 135  L 225 136  et L 228 92   nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d’Administration de différentes émissions d’actions ordinaires et de valeurs mobilières  opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer Votre Conseil  d’Administration  vous  propose   sur la  base  de  son rapport    de lui déléguer  pour une durée de 26 mois  la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose le cas échéant de supprimer votre droit préférentiel de souscription    émission d’actions ordinaires et ou de valeurs mobilières donnant accès au capital  de  la Société ou  donnant  droit à  l’attribution  de titres de créance  avec maintien du droit préférentiel de souscription (20e résolution)   émission par offre au public d’actions ordinaires et ou de valeurs mobilières  donnant  accès  au  capital  de  la Société  ou  donnant droit à l’attribution de titres de créance  avec suppression du droit préférentiel de souscription (21e résolution)   émission par placement privé d’actions ordinaires et ou de valeurs mobilières  donnant  accès  au  capital  de  la Société  ou  donnant droit à l’attribution de titres de créance  avec suppression du droit préférentiel de souscription (22e résolution)   émission d’actions ordinaires et ou de valeurs mobilières donnant accès au capital  de  la Société ou  donnant  droit à  l’attribution  de titres de  créance  en  rémunération de titres  apportés à toute offre publique d’échange initiée par votre société (26e résolution)   de l’autoriser  par la 24e résolution et dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 21e et 22e résolutions  à fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social   de lui  déléguer  pour  une durée de 26  mois   le  pouvoir de fixer les  modalités d’une  émission  d’actions  ordinaires  et  de  valeurs mobilières  donnant  accès  à  des  actions  ordinaires   en  vue  de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de  titres  de  capital  ou  de  valeurs  mobilières  donnant  accès  au capital  dans la limite de 10 % du capital social actuel de la Société (25e résolution) Selon   la  19e  résolution   le  montant  nominal  maximu m  des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 500 millions d’euros au titre des 20e  21e  22e  23e  24e  25e et 26e résolutions  étant précisé que dans le cadre d’émissions sans droit préférentiel de souscription  ce montant ne pourra être supérieur à 185 millions d’euros  Au titre de ces mêmes résolutions  le montant global maximum d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance ne pourra excéder le plafond de 3 5 milliards d’euros  plafond ramené à 1 25 milliard d’euros dans le cadre des émissions sans droit préférentiel de souscription Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de valeurs mobilières à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées  aux  20e   21e  et 22e  résolutions   dans les  conditions  prévues à  l’article L 225 135 1  du Code de  commerce  si  vous  adoptez la  22e résolution Il  appartient  à  votre Conseil d’Administration  d’établir un rapport conformément  aux  articles R 225 113  R 225 114  et R 225 117 du Code  de  commerce   Il  nous  appartient  de  donner  notre  avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes  sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations  données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des  commissaires aux  comptes relative  à  cette  mission  Ces  diligences  ont  consisté  à  vérifier  le  contenu  du  rapport  du Conseil d’Administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées  nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration  au titre des 21e  22e et 24e résolutions Par  ailleurs   le  rapport  du Conseil  d’Administration  ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 20e  25e et 26e résolutions  nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission Le montant du prix d’émission des titres de capital à émettre n’étant pas fixé  nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées et  par voie de conséquence  sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 21e  22e et 24e résolutions Conformément  à l’article R 225 116 du Code  de  commerce  nous établirons un rapport complémentaire  le cas échéant  lors de l’usage de  ces  autorisations  par  votre Conseil  d’Administration  en  cas d’émissions d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription et d’émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital et ou donnant droit à l’attribution de titres de créance RaPPORT DEs COMMissaiREs aUX COMPTEs sUR l’EMissiOn D’aCTiOns ET DE DiVERsEs ValEURs MOBiliEREs aVEC MainTiEn ET OU sUPPREssiOn DU DROiT PREFEREnTiEl  DE sOUsCRiPTiOn  (ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 MAI 2010 – 20e À 26e RÉSOLUTIONS)Mesdames  Messieurs  les Actionnaires Neuilly sur Seine  le 13 avril 2010PrcewterhoueCooper audtEdouard Sattler   Serge VillepeletParis La Défense  le 13 avril 2010KPMG audtDépartement de KPMG S A   Jean Luc Decornoy Jacques Pierre Associé AssociéLes Commissaires aux Comptes 180R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiI   RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIREPremière résolutionApprobation des comptes sociaux de l’exercice 2009L’Assemblée Générale des actionnaires  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance  du rapport de gestion présenté par le Conseil d’Administration et  du rapport  général de MM   les Commissaires  aux Comptes sur l’exécution de leur mission approuve les  comptes  sociaux de  l’exercice clos  le 31  décembre 2009 qui se soldent par un bénéfice net de 224 022 251 99 euros et donne quitus au Conseil d’Administration pour sa gestion des affaires de la Société au cours dudit exercice Deuxième résolutionApprobation des comptes consolidés de l’exercice 2009L’Assemblée Générale des actionnaires  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance  du rapport présenté par le Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe au cours de l’exercice écoulé et  du  rapport  de  MM   les  Commissaires  aux Comptes  sur  ces comptes approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009  qu i  se  soldent  par  un  bénéfice  net  part  du  Groupe  de 178 millions d’euros Troisième résolutionConventions réglementéesL’Assemblée  Générale  des  actionnaires   statuant  aux  conditions  de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et  a yant   pris  conn aissan ce  du  ra pport  sp écial  de   MM   les Commissaires  aux  Comptes   prend  acte  qu’aucune  convention visée à l’article L  225 38 du Code de commerce n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé Quatrième résolutionAffectation du résultat et dividendeL’Assemblée Générale des actionnaires  statuant aux conditions de quorum  et  de  majorité  requises  pour  les  assemblées  ordinaires  approuve les propositions du Conseil d’Administration relatives à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009  en euros bénéfice net de l'exercice224 022 251 99   dotation à la réserve légale  qui sera ainsi dotée entièrement   une somme de            175 164 00 soit un solde de  223 847 087 99  report à nouveau antérieur  303 520 091 55 soit un bénéfice distribuable de  527 367 179 54  affecté     au paiement d’un dividende  de 0 80 euro par action  soit  123 341 916 80    au report à nouveau   le solde  soit 404 025 262 74 ce qui fait bien au total 527 367 179 54 Il est rappelé que le dividende  ainsi fixé à 0 80 euro pour chacune des 154 177 396 actions portant jouissance au 1er janvier 2009 est  intégralement  éligible  à  l’abattement  de  40  %  mentionné  à l’article 158 3 2° du Code Général des Impôts pour les personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France Compte  tenu  des  règles  édictées  par  Euronext  Paris   la  date effective de détachement du dividende sera fixée au 31 mai 2010 et ce dividende sera mis en paiement à compter du 3 juin 2010  Si  lors de la mise en paiement de ce dividende  la Société détient un  certain  nombre  de  ses  propres  actions   le  dividende  relatif  à ces actions sera ajouté au compte report à nouveau En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts  l’Assemblée Générale rappelle  qu’il a  été distribué un dividende de 145 844 938 euros (soit 1 euro par action) au titre de l’exercice 2008   de  145  425  510  euros  (soit  1  euro  par  action)  au  titre de  l’exercice  2007  et  de  100  857  266 30  euros  (soit  0 70 euro par  ac tion )  au  titre  de  l’exercice  2006   ces  divid end es  étant intégralement éligibles à l’abattement de 40 % Cinquième résolutionRenouvellement du mandat d’administrateur  de Monsieur Yann DelabrièreSur proposition du Conseil d’Administration  l’Assemblée Générale des actionnaires   statuant aux conditions de quorum et de majorité requises  pour  les  assemblées  ordinaires     renouvelle  pour  une durée de quatre années le mandat d’administrateur de Monsieur Yann  Delabrière  arrivé  à  expiration  ce  jour   Ce  mandat  prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013 TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONSPRÉSENTÉES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION  À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 MAI 2010 181R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiSixième résolutionRenouvellement du mandat d’administrateur  de Monsieur Paul HermelinSur proposition du Conseil d’Administration  l’Assemblée Générale des actionnaires   statuant aux conditions de quorum et de majorité requises  pour  les  assemblées  ordinaires     renouvelle  pour  une durée de quatre années le mandat d’administrateur de Monsieur Paul Hermelin arrivé à expiration ce jour  Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013 Septième résolutionRenouvellement du mandat d’administrateur  de Monsieur Michel JalabertSur proposition du Conseil d’Administration  l’Assemblée Générale des actionnaires   statuant aux conditions de quorum et de majorité requises  pour  les  assemblées  ordinaires     renouvelle  pour  une durée de quatre années le mandat d’administrateur de Monsieur Michel  Jalabert  arrivé  à  expiration  ce  jour   Ce  mandat  prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013 Huitième résolutionRenouvellement du mandat d’administrateur  de Monsieur Serge KampfSur proposition du Conseil d’Administration  l’Assemblée Générale des actionnaires   statuant aux conditions de quorum et de majorité requises  pour  les  assemblées  ordinaires     renouvelle  pour  une durée de quatre années le mandat d’administrateur de Monsieur Serge Kampf arrivé à expiration ce jour  Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013 Neuvième résolutionRenouvellement du mandat d’administrateur  de Monsieur Phil LaskawySur proposition du Conseil d’Administration  l’Assemblée Générale des actionnaires   statuant aux conditions de quorum et de majorité requises  pour  les  assemblées  ordinaires     renouvelle  pour  une durée de quatre années le mandat d’administrateur de Monsieur Phil Laskawy arrivé à expiration ce jour  Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013 Dixième résolutionRenouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Ruud van OmmerenSur proposition du Conseil d’Administration  l’Assemblée Générale des actionnaires   statuant aux conditions de quorum et de majorité requises  pour  les  assemblées  ordinaires     renouvelle  pour  une durée de quatre années le mandat d’administrateur de Monsieur Ruud van Ommeren arrivé à expiration ce jour  Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013 Onzième résolutionRenouvellement du mandat d’administrateur  de Monsieur Terry OzanSur proposition du Conseil d’Administration  l’Assemblée Générale des actionnaires   statuant aux conditions de quorum et de majorité requises  pour  les  assemblées  ordinaires     renouvelle  pour  une durée de quatre années le mandat d’administrateur de Monsieur Terry Ozan arrivé à expiration ce jour  Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013 Douzième résolutionRenouvellement du mandat d’administrateur  de Monsieur Bruno RogerSur proposition du Conseil d’Administration  l’Assemblée Générale des actionnaires   statuant aux conditions de quorum et de majorité requises  pour  les  assemblées  ordinaires     renouvelle  pour  une durée de quatre années le mandat d’administrateur de Monsieur Bruno Roger arrivé à expiration ce jour  Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013 Treizième résolutionNomination d’un nouvel administrateurSur proposition du Conseil d’Administration  l’Assemblée Générale des actionnaires   statuant aux conditions de quorum et de majorité requises   pour  les  assemblées  ordinaires     nomme  en  qualité d’administrateur   pour  une  durée  de  quatre  années   Madame Laurence  Dors  dont  le  mandat  prendra  donc  fin  à  l’issue  de  la réunion  de  l’Assemblée  Générale  Ordinaire  qui  statuera  sur  les comptes de l’exercice 2013 Quatorzième résolutionRenouvellement du mandat de censeur  de Monsieur Pierre HesslerSur proposition du Conseil d’Administration  l’Assemblée Générale des actionnaires   statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires – renouvelle pour une durée de deux années le mandat de censeur de Monsieur Pierre Hessler arrivé à expiration ce jour  Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011 Quinzième résolutionRenouvellement du mandat de censeur de Monsieur Geoff UnwinSur proposition du Conseil d’Administration  l’Assemblée Générale des  actionn aires     statuant  a ux  c onditions  d e  quorum  et  de majorité  requises  pour  les  assemblées  ordinaires  –  renouvelle pour une durée de deux années le mandat de censeur de Monsieur Geoff Unwin arrivé à expiration ce jour  Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011 Seizième résolutionAutorisation d’un programme de rachat d’actions  dans la limite d’un nombre d’actions au maximum  égal à 10 % de son capital socialConformément aux dispositions des articles L  225 209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273 2003 du  22  décembre  2003   l’Assemblée  Générale  des  actionnaires  –  statuant  aux  con ditions  d e  quorum  et  de  majorité  requises pour  les  assemblées  ordinaires  et  ayant  pris  connaissance  du rapport  présenté  par  le  Conseil  d’Administration  –  autorise  le  Conseil  d’Ad ministration  à  faire  acheter  p ar  la  Société  ses propres actions  182R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiTEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONSCette  autorisation  est  donnée  pour  permettre  si  besoin  est  à  la Société de procéder  à  l’animation  du  marché  secondaire  ou  la  liquidité de  l’action par  un  prestataire  de  service  d’investissement  au  travers  d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF à l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues  par  la  loi)  notamment  dans  le  cadre  du  régime  des attributions  gratuites  d’actions   de  celui  du  plan  d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’actionnariat salarié international à l’attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres  et ce conformément à la réglementation en vigueur à  l’achat  d’actions  pour  conservation  et  remise  ultérieure  à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe à l’annulation  éventuelle des actions  acquises  sous réserve de l’adoption de la dix septième résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale de ce jour Les opérations d’acquisition  de cession et de transfert ci dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur  y compris par l’utilisation d’instruments  financiers  dérivés  et  par  acquisition  ou  cession  de blocs Ces opérations pourront intervenir à tout moment sauf en périodes d’offre publique sur les titres de la Société  dans les limites permises par la réglementation applicable L’Assemblée  Générale  décide  que  le  prix  maximum  d’achat  ne pourra excéder 51  euros par action  de 8  de  valeur  nominale  En  cas  d’augmentation  de  capital  par  incorporation  au  capital de primes  réserves  bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions  gratuites  d urant  la  durée  de  validité  de  la  prése nte autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions   le  prix unitaire  maximum  ci dessus visé  sera  ajusté  par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le  nombre  de  titres  composant  le  capital  avant  l’opération  et  ce que  sera  ce  nombre  après  l’opération   et  le  nombre  maximum d’actions ci dessus visé sera affecté d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce que ce dernier était avant l’opération L’Assemblée Générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la Société étant précisé (i) que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation  le nombre d’actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d’actions auto détenues  pour  être  remises  en  paiement  ou  en  échange  dans  le cadre d’une opération de fusion  de scission ou d’apport ne peut excéder  5  %  du capital   A titre  indicatif   sur la  base  du  nombre d’actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2009  le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des rachats d’actions est de 786 304 689 euros  correspondant à 15 417 739 actions de 8  de valeur nominale acquises au prix unitaire maximum de 51  L’Assemblée  Générale  confère  au Conseil  d’Administration   avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi  tous les pouvoirs nécessaires à l’effet  de décider la mise en œuvre de la présente autorisation de  passe r  tous  ordres  de  bourse   conclure  tous  accords  e n vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions   conformément  à  la  réglementation   boursière  en vigueur d’eff ectu er  toute s  déc la rations  e t  de  remplir  toutes  au tres formalités et  de manière générale  faire ce qui sera nécessaire Le Conseil d’Administration informera les actionnaires réunis en Assemblée  Ordinaire  annuelle  de  toutes  les  opérations  réalisées en application de la présente résolution La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la neuvième résolution à caractère ordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009 II   RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIREDix septième résolutionAutorisation donnée au Conseil d’Administration d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actionsL’Assemblée Générale des actionnaires   statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes – autorise le Conseil d’Administration à  annuler   conformément aux dispositions de l’article L  225 209  du Code de commerce    en une ou plusieurs fois  sur sa seule décision   tout  ou  partie  des  actions  propres  détenues  par  la Société  dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois  et réduire corrélativement le capital social imp uter  la  différence  entre  la  valeur  de  racha t  d es  actions annulées  et  leur  valeur  nominale  sur  les  primes  et  réserves disponibles de son choix  Tous  pouvoirs  sont  conférés  au  Conseil  d’Administration  pour réaliser  la  ou  les  opérations  autorisées  en  vertu  de  la  présente résolu tio n   modif ie r  le s  statuts  e t  acco mplir  les  f orma lités requises  183R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiLa présente autorisation est consentie pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée  dans  la  dixième  résolution  à  carac tère  extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009  Dix huitième résolutionDélégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’augmenter le capital par incorporation de réservesConformément aux dispositions des articles L  225 129  L  225 129 2  et  L  225 130  du Code  de  commerce  l’Assemblée  Générale des actionnaires  statuant  aux  conditions  de  quorum  et  de  majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration  délègue au Conseil  d’Administration la compétence de décider une  ou  plusieurs  augmenta tions  du  capital  social  par  voie d’incorporation  au  capital  de  primes   réserves   bénéfices  ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes mais  décide  que  dans  le  cadre  de  la  présente  délégation   le montant nominal des augmentations de capital par incorporation de réserves ne pourra être supérieur à 1 5 milliard d’euros Dans  le  cadre  de  cette  délégation   le  Conseil  d’Administration pourra  décider  que  les  droits  formant  rompu s  ne  seront  pas négociables   que  les  actions  correspondantes  seront  vendues  et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits La  présente  délégation  de  compétence  est  consentie  pour  une durée  de  26  mois  à  compter  du  jour  de  la  présente  Assemblée et  se  substitue  à  celle  donnée  dan s  la  treizième  résolution  à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du  17 avril 2008 Dix neuvième résolutionFixation de plafonds généraux aux délégations de compétence faisant l’objet des sept résolutions suivantesL’Assemblée Générale des actionnaires   statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration    décide de fixer ainsi qu’il suit  les  limites  globales  des  montants  des  émissions avec  ou  sans droit préférentiel de souscription qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d’Administration résultant des sept résolutions ci après   vingtième  vingt et unième   vingt deuxième  vingt troisième  vingt quatrième  vingt cinquième  et vingt sixième résolutions      le  montant  nominal  maximum  (hors  prime  d’émission)  des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros (soit environ 40 % du capital social  au  31  décembre  2009)   montant  auquel  s’ajoutera   le cas  échéant   le  montant  supplémentaire  des  actions  à  émettre pour préserver  conformément à l’article L 228 99 du Code de commerce  les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès  au  capital   étant  précisé  que  cette  limite  ne  s’appliquera pas aux augmentations de capital par incorporation de primes  réserves  bénéfices ou autres  En cas d’augmentation de capital par  incorporation  au  capital  de  primes   réserves   bénéfices  ou autres  sous  forme  d’attribution  d’actions  gratuites  durant  la durée de validité desdites délégations de compétence  le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération   le montant global maximum d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance ne pourra dépasser le plafond de 3 5 milliards d’euros les  limites  globales  d es  montants  des  émissions sans   droit préférentiel de souscription qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d’Administration résultant des six résolutions ci après   vingt et unième  vingt deuxième   vingt troisième  vingt quatrième  vingt cinquième et vingt sixième  résolutions      le  montant  nominal  maximum  (hors  prime  d’émission)  des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à 185 millions d’euros (soit environ 15 % du capital social  au  31  décembre  2009)   montant  auquel  s’ajoutera   le cas  échéant   le  montant  supplémentaire  des  actions  à  émettre pour préserver  conformément à l’article L 228 99 du Code de commerce  les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès  au  capital   étant  précisé  que  cette  limite  ne  s’appliquera pas aux augmentations de capital par incorporation de primes  réserves  bénéfices ou autres  En cas d’augmentation de capital par  incorporation  au  capital  de  primes   réserves   bénéfices  ou autres  sous  forme  d’attribution  d’actions  gratuites  durant  la durée de validité desdites délégations de compétence  le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération   le montant global maximum d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance ne pourra dépasser le plafond de 1 25 milliards d’euros Vingtième résolutionDélégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre des actions ordinaires et ou  des  valeurs mobilières donnant accès au capital de  la Société ou à l’attribution de titres de créance  avec maintien du droit préférentiel de souscriptionConformément aux dispositions des articles L  225 129  L  225 129 2   L   225 132  et  L   228 92  du  Code  de  commerce   l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes  délègue au Conseil  d’Administration la compétence de décider de  procéder  en  une  ou  plusieurs  fois  et  sous  le s  formes  et conditions qu’il jugera convenable à l’émission  tant en France qu’à  l’étranger   d’actions  ordinaires  nouvelles  de  la  Société  et ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens  immédiatement  et ou  à  terme   à  des  actions  ordinaires  de  la Société  ou  donnant  droit  à  l’attribution  de  titres  de  créance de la Société  ces valeurs mobilières pouvant être libellées soit en euros  soit en monnaies étrangères  soit en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies  décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation  devront  respecter   outre  les  plafonds  globaux  fixés par le premier tiret de la dix neuvième résolution  les plafonds suivants   184R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiTEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS    le  mont an t  no mina l  t otal  ( hors  prime   d’émission)   d es augmentations  de  capital  susceptibles  d’être  ainsi  réalisées  en conséquence  de  l’émission  d’actions  ou  de  valeurs  mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros  (soit  environ  40  %  du  capital  social  au  31 décembre 2009)   montant  auquel  s’ajoutera   le  cas  échéant   le  montant s u pp lé m en ta ir e   d es   ac t io n s  à   ém et t r e  p ou r   p r é se r v e r  conformément  à  l’article  L   225 99  du  Code   de  commerce  les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital   En  cas  d’augmentation  de  capital  par  incorporation au  capital  de primes   réserves   bénéfices ou autres sous  forme d’attribution  d’actions  gratuites  durant  la  durée  de  validité  de la présente délégation de compétence  le montant nominal total (hors  prime  d’émission)  susvisé  sera  ajusté  par  l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération    le montant global d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance ne pourra être supérieur à 3 5 milliards d’euros décide  qu’en  cas  d’utilisation  de  la  présente  délégation  par  le Conseil d’Administration    les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution proportionnellement au nombre de leurs actions alors détenues  par eux  le Conseil d’Administration ayant la faculté d’instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible    si  les  souscriptions  irréductibles  et   le  cas  échéant   à  titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission  le Conseil d’Administration  pourra  notamment  offrir  au  public  tout  ou partie des titres non souscrits  donne pouvoir au Conseil d’Administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à  ces  augmentations  et  prélever  sur  ce  montant  les  sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation La  présente  délégation  de  compétence  est  consentie  pour  une durée  de  26  mois  à  compter  du  jour  de  la  présente  Assemblée et  se  substitue  à  celle  donnée  dans  la  quatorzième  résolution  à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2008 Vingt et unième résolutionDélégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre par offre au public des actions ordinaires et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription Conformément aux dispositions des articles L  225 129  L  225 129 2   L   225 135   L   225 136  et  L   228 92  du  Code  de  commerce  l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes  délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider de procéder en une ou plusieurs fois et sous les formes et conditions qu’il jugera convenable à l’émission par offre au public  tant en France  qu’à  l’étranger   d’actions  ordinaires  de  la  Société  et ou de  toutes  valeurs  mobilières  donnant  accès  par  tous  moyens  immédiatement  et ou  à  terme   à  des  actions  ordinaires  de  la Société  ou  donnant  droit  à  l’attribution  de  titres  de  créance de la Société  ces valeurs mobilières pouvant être libellées soit en euros  soit en monnaies étrangères  soit en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation  devront  respecter   outre  les  plafonds  globaux  fixés par la dix neuvième résolution  les plafonds suivants    le montant nominal total (hors prime d’émission) des augmen tations  de  capital  susceptibles  d’être  ainsi  réalisées  par  voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à 185 millions d’euros (soit environ 15 % du capital social au 31 décembre 2009)  montant auquel s’ajoutera  le cas échéant  le montant supplémentaire des actions à  émettre  pour  préserver   conformément  à  l’article  L   228 99  du  Cod e  de  commerce   les  dro its  des  p orteurs  de  valeurs mobilières donnant accès au capital  En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes  réserves  bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée  de  validité  de  la  présente  délégation  de  compétence   le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération     le montant global d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance ne pourra être supérieur à 1 25 milliard d’euros décide  de  supprimer  le  droit  préférentiel  de  souscription  des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières pouvant être émises en  application  de  la  présente  délégation  en  laissant   toutefois  au  Conseil  d’Administration  la  faculté  d’instituer  au  profit  des actionnaires  pour tout ou partie de l’émission  un droit de priorité de souscription dans le délai et selon les modalités qu’il appréciera décide que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit  les valeurs mobilières émises en  vertu  de  la  présente  délégation  devra  être  au  moins  égal  à la  moyenne  pondérée  des  cours  des  trois  séances  de  bourse précédant  sa  fixation   éventuellement  diminuée  d’une  décote maximum de 5 % décide  que  le  prix  d’émission  des  valeurs  mobilières  donnant accès au capital sera tel que la somme  perçue immédiatement  185R a pp oRt  a nn ue l  20 09 Capgeminipar la Société majorée  le cas échéant  de celle susceptible d’être perçue  ultérieurement  par  la  Société  soit   pour  chaque  action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières  au moins égale au montant visé au tiret qui précède   donne pouvoir au Conseil d’Administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à  ces  augmentations  et  prélever  sur  ce  montant  les  sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation La  présente  délégation  de  compétence  est  consentie  pour  une durée  de  26  mois  à  compter  du  jour  de  la  présente  Assemblée et  se  substitue  à  celle  donnée  dans  la  quinzième  résolution  à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2008 Vingt deuxième résolutionDélégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre par placement privé des actions ordinaires et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription Conformément aux dispositions des articles L  225 129 2  L  225 135   L   225 136  et  L   228 92  du  Code  de  commerce   l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et  du rapport spécial des Commissaires aux Comptes  délègue au Conseil  d’Administration la compétence de décider en  une ou plusieurs fois   l’émission réalisée  par  offre  visée au II  de  l’article  L   411 2  du  Code  monétaire  et  financier   tant en  France  qu’à  l’étranger   d’actions  ordinaires  nouvelles  de  la Société et ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens  immédiatement et ou à terme  à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société  ces valeurs mobilières pouvant être libellées soit en euros  soit en monnaies étrangères  soit en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation  devront  respecter   outre  les  plafonds  globaux  fixés par la dix neuvième résolution  les plafonds suivants      le  mont an t  no mina l  t otal  ( hors  prime   d’émission)   d es augmentations de capital susceptibles  d’être  ainsi réalisées par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à 185 millions d’euros (soit environ 15 % du capital social au 31 décembre 2009)  montant auquel s’ajoutera  le cas échéant  le montant supplémentaire des actions  à  émettre  pour  préserver   conformément  à  l’article  L  228 99 du Code de commerce  les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital  En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes  réserves  bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée  de  validité  de  la  présente  délégation  de  compétence   le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération     le montant global d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance ne pourra être supérieur à 1 25 milliard d’euros décide  de  supprimer  le  droit  préférentiel  de  souscription  des actionnaires  à  ces  actions  et  valeurs  mobilières  pouvant  être émises en application de la présente délégation décide que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit  les valeurs mobilières émises en  vertu  de  la  présente  délégation  devra  être  au  moins  égal  à la  moyenne  pondérée  des  cours  des  trois  séances  de  bourse précédant  sa  fixation   éventuellement  diminuée  d’une  décote maximum de 5 % décide  que  le  prix  d’émission  des  valeurs  mobilières  donnant accès au capital sera tel que la somme  perçue immédiatement par la Société majorée  le cas échéant  de celle susceptible d’être perçue  ultérieurement  par  la  Société  soit   pour  chaque  action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières  au moins égale au montant visé au tiret qui précède   donne pouvoir au Conseil d’Administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à  ces  augmentations  et  prélever  sur  ce  montant  les  sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation La  présente  délégation  de  compétence  est  consentie  pour  une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Vingt troisième résolutionDélégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’augmenter le montant des émissions dans le cadre d’options de surallocation L’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes délègue sa compétence dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au Conseil d’Administration en vertu des trois résolutions précédentes (vingt  vingt et unième et  vingt deuxième  résolutions)  à  l’effet  d’augmenter   en  cas  de demandes excédentaires  le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale dans les conditions et limites prévues par les articles  L   225 135 1  et  R   225 118  du  Code  de  commerce  et  dans  la limite des plafonds prévus auxdites résolutions La  présente  délégation  de  compétence  est  consentie  pour  une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Vingt quatrième résolutionAutorisation consentie au Conseil d’Administration  en cas d’émission d’actions ordinaires et ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression  du droit préférentiel de souscription  des  actionnaires  de fixer le prix d’émission selon  des  modalités fixées par l’Assemblée Générale dans  la limite de 10 % du capital de la SociétéConformément aux dispositions de l’article L  225 136 du Code de commerce  l’Assemblée Générale des Actionnaires  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires  connaissance prise du rapport du conseil d’administration  et  du  rapport  spécial  des  commissaires  aux comptes   autorise le  conseil d’administration  en cas de mise en œuvre des vingt et unième et vingt deuxième résolutions ci dessus à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions et à le fixer selon les modalités suivantes   186R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiTEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONSle  prix  d ’émissio n  des  action s  ordinaires  de  la  Soc ié té   ou auxquelle s  sont  susceptibles  d e  donn er  d roit    le s  valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation  éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10 %  le  prix  d’émission  des  valeurs  mobilières  donnant  accès  au capital  sera  tel  que  la  somme  perçue  immédiatement  par  la Société majorée  le cas échéant  de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit  pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières  au moins égale au montant visé à l’alinéa qui précède   le  monta nt  nomin al  des  actions  émises  ou  auxquelles  sont susceptibles de donner  droit  les  valeurs mobilières émises en application de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que les plafonds fixés par les vingt et unième et vingt deuxième résolutions ci dessus sur lesquels il s’impute La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale Vingt cinquième résolutionDélégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre des actions ordinaires simples ou assorties de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature à la Société de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capitalConformément aux articles L  225 147 et L  228 92 du Code de commerce   l’Assemblée  Générale  des  actionnaires  statuant  aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration  et  du  rapport  spécial  des  Comm issaires  aux Comptes  délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires simples ou assorties de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société  en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant  accès  au  capital  lorsque  les  dispositions  de  l’article  L  225 148 du Code de commerce ne sont pas applicables décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation  devront  respecter   outre  les  plafonds  globaux  fixés par la dix neuvième résolution  le plafond de 10 % du capital actuel de la société  prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation  ces  dernières  ayant  exclusivement  vocation  à  rémunérer  des apports en nature donne pouvoir au Conseil d’Administration de mettre en œuvre la  présente  délégation   approuver  l’évaluation  des  apports  et l’octroi  d’éventuels  avantages  particuliers  ainsi  que  le  nombre d’actions  et  valeurs  mobilières  à  émettre  en  rémunération  de cet  apport   procéder  à  l’émission  desdites  actions  ou  valeurs mobilières  et  imputer  les  frais  des  augmentations  de  capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et modifier les statuts en conséquence La  présente  délégation  de  compétence  est  consentie  pour  une durée  de  26  mois  à  compter  du  jour  de  la  présente  Assemblée et  se  substitue  à  celle  donnée  dans  la  dix septième  résolution  à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2008 Vingt sixième résolutionDélégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre des actions ordinaires et ou  des  valeurs mobilières donnant accès au capital  de la Société ou à l’attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société Conformément aux articles L  225 148  L  225 129 et L  228 92 du  Code  de  commerce   l’Assemblée  Générale  des  actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  assemblées  extraordinaires  et  ayant  pris  connaissance  du rapport  du  Conseil  d’Administration  et  du  rapport  spécial  des Commissaires aux Comptes  délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider en une ou plusieurs fois l’émission d’actions ordinaires et ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société  ou   sous  réserve  que  le  titre  premier  soit  des  actions  donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération des  titres  apportés  à  toute  offre  publique  d’échange  initiée  en France  ou  à  l’étranger  par  la  Société  sur  les  titres  d’une  autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés audit article L  225 148   décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation  devront  respecter   outre  les  plafonds  globaux  fixés par la dix neuvième résolution  les plafonds suivants      le  mon t ant  n omin al  t otal  ( h ors  p rime  d ’é mission)   des augmentations de capital susceptibles  d’être  ainsi réalisées par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à 185 millions d’euros (soit environ 15 % du capital au 31 décembre 2009)  montant auquel s’ajoutera  le cas échéant  le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver  conformément à l’article L  228 99 du Code de commerce  les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital  En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes  réserves  bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité  de  la  présente  délégation  de  compétence   le  montant  187R a pp oRt  a nn ue l  20 09 Capgemininominal  total  (hors  prime  d’émission)  susvisé  sera  ajusté  par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération     le montant global d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance ne pourra être supérieur à 1 25 milliard d’euros prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation  ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la société prend  acte  que  le  prix  des  actions  et  valeurs  mobilières  qui seraient  émises  dans  le  cadre  de  la  présente  délégation  sera défini sur la base de la législation applicable en matière d’offre publique d’échange donne  pouvoir  au  Conseil  d’Administration   avec  faculté  de subdélégation  dans  les  conditions  fixées  par  la  loi   de  mettre en  œuvre  la  présente  autorisation  et  d’imputer  les  frais  des augmentations  de  capital  social  sur  le  montant  des  primes afférentes à ces augmentations La  présente  délégation  de  compétence  est  consentie  pour  une durée  de  26  mois  à  compter  du  jour  de  la  présente  Assemblée et  se  substitue  à  celle  donnée  dans  la  dix septième  résolution  à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2008 Vingt septième résolutionDélégation de compétence consentie au Conseil d’Administration de procéder à une augmentation  de capital réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise  du Groupe Capgemini Pour satisfaire aux dispositions de l’article L  225 129 6 du Code de commerce  l’Assemblée Générale des actionnaires  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration  et  du  rapport  spécial  des  Comm issaires  aux Comptes      délègue  au  Conseil  d’Administration   dans  l’hypothèse  où  il ferait usage des délégations qui lui ont été conférées en vertu des vingtième  vingt et unième et vingt deuxième résolutions ci dessus  le  soin  de décider s’il y a  lieu  de  réaliser  une  augmentation   en une ou plusieurs fois  du capital social de la Société par l’émission d’actions de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe Capgemini     décide  que  le  nombre  d’actions  susceptibles  d’être  émises  en vertu de la présente délégation ne devra pas excéder 1 500 000 actions de 8 euros de valeur nominale     décide  que le  prix  d’émission  des actions nouvelles  devra être égal  à  la  moyenne  des  cours  cotés  de  l’action  sur  l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration ou du Directeur Général fixant la date d’ouverture de la souscription     décide de supprimer au profit des adhérents aux plans d’épargne d’entreprise du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires  aux  actions  de  la  Société  pouvant  être  émises  en vertu de la présente délégation     délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration  avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi  à l’effet notamment de   décider si les actions doivent être souscrites directement par les  salariés  adhérents  aux  plans  d’épargne  du  Groupe  ou  si elles  devront  être  souscrites  par  l’intermédiaire  d’un  Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié (SICAVAS)  déterminer  les  sociétés  dont  les  salariés  pourront  bénéficier de l’offre de souscription  déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs actions  fixer les dates d’ouverture et de  clôture de  la souscription et le prix d’émission des  actions  arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur souscription  impute r  le s  frais  des  augmenta tions  de  capital  soc ial  sur le  montant  d es  primes  afféren tes  à  ces   augmentations  et prélever  sur ce montant  les sommes  nécessaires  pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation La  présente  délégation  de  compétence  est  consentie  pour  une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Vingt huitième résolutionAjout aux statuts d’une disposition permettant au Conseil d’Administration de nommer un Vice PrésidentL’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration –  décide  d’ajouter un paragraphe 4) à l’article 14 des statuts « Président du Conseil d’Administration» ainsi rédigé  « S’il le juge utile  le Conseil d’Administration peut également désigner parmi les personnes physiques membres du Conseil un Vice Président dont il détermine la durée des fonctions dans les limites de celles de son mandat d’administrateur La  qualité  de  Vice Président  ne  comporte  aucune  autre  attribution que  celle  de  présider  les  séances  du  Conseil  d’Administration  et l’Assemblée  Générale  en   cas  d’absence  du  Président  du  Co nseil d’Administration » et  de  modifier  l’avant dernier  paragraphe  de  l’article  19  des statuts «Assemblées Générales» qui devient ainsi rédigé  « Les   As sem blé es  s ont  prés idée s  par   le  Présid en t  du  C ons eil d’A dmini st rati on   ou   en  s on  abs e nce    pa r  le  Vice  Pré sid en t   À défaut  l’Assemblée élit elle même son Président  »Vingt neuvième résolutionPouvoirs pour formalitésL’Assemblée Générale des actionnaires  statuant aux conditions de quorum  et  de  majorité  requises  pour  les  assemblées  ordinaires  confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts  publications  déclarations et formalités où besoin sera  188R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiINFORMATIONS SPÉCIFIQUESI   INFORMATIONS JURIDIQUESDnomination sociale et siège socialDénomination sociale   Cap GeminiSiège social   11  rue de Tilsitt  75017 ParisForme jridiqe et lgislation applicaleLa  Société  est  une  socié té  anonyme  soumise  aux  dispositions de la loi n° 66 537  du 24 juillet 1966  et du décret n° 67 236 d u  23   ma rs  1967  (mod ifié  p ar   le  décret  n°  2 006 1566  du 11 décembre 2006)  sur les sociétés commerciales Date de constitution et durée de la  S ociétéLa  Société   a  été  constitu ée  le  17  septembre  1984   Elle  a  été im ma tric ulée  au  Regist re  d u  Com merc e  et  de s  So ciétés  le 4 octobre 1984 Sauf  cas  de  dissolu tion  anticipée  ou  de   prorogation   décidée par  l’Assemblée   Gé nérale  Extraordinaire  des  actionna ires   la durée   de  la  Société  est  fixée  à  quatre vin gt dix neuf  a nnées à  compter  de  son  immatriculation  au  Registre  du  Commerce et des Sociétés Ojet social (article 3 des statts)La  Société  a  pour  objet   en  France  et  hors  de  France   d’aider  à la  gestion  et  au  développement  des  entreprises  en mettant  à  leur service ses connaissances dans leur domaine d’activité économique  son savoir faire en matière de restructuration et d’organisation des tâches  et ses compétences dans les technologies de l’information Dans l’accomplissement de cet objet  la Société exerce au profit de ses clients  directement ou par l’intermédiaire de sociétés filiales ou associées  l’une ou l’autre des activités suivantes prise isolément ou plusieurs de ces activités de façon séparée ou intégrée   1  Le conseil en managementEn  association  étroite  a vec  le  client   la  Société  participe  à  la transformation de l’entreprise en l’aidant à la redéfinition ou à la réorientation de sa stratégie  en modifiant sa ligne de produits et services  en remodelant ses structures  en rénovant ses processus de fonctionnement  en remotivant son personnel  etc  Elle utilise à cette fin  et en tant que de besoin  toutes les possibilités offertes par les technologies de l’information les plus récentes 2  La conception et la ralisation de systèmes d’informationLa  So ciété  c on çoit   et  ré alis e  d es  syst è mes  d ’in f or ma tio n  développement sur mesure de logiciels spécifiques  mises en œuvre d’applications informatiques à base de produits logiciels (fournis par des tiers ou appartenant à la Société)  intégration de systèmes incorporant  des  matériels   des  moyens  de  communication   des logiciels  spécifiques   des  progiciels  et  éventuellement  d’autres composants  etc  La Société fournit également les prestations de conseil  de maîtrise d’oeuvre  de formation et d’assistance relatives à ces réalisations 3  La gestion des systèmes d’informationLa Société  gère pour le compte  de ses clients tout  ou partie des ressources associées à leur système d’information  Dans ce cadre  la  Société  peut  être  amenée  à  fournir  elle même  tout  ou  partie des  ressources  matérielles  nécessaires     ordinateurs   moyens  de télécommunications  etc La  Société  peut  également  gérer  pour  le  compte  de  ses  clients les services que l’exploitation de ces systèmes d’information leur permet de fournir à leurs propres clients  Elle peut aussi devenir l’associé de son client dans une structure qui exerce tout ou partie de ses activités Dans l’ex ercice de cet objet social  la Société peut décide r  la  création  de filiales  spécialisées ou  la  prise  de  participations financières dans le capital d’autres sociétés et la gestion de ces participations   cette gestion  qui est rémunérée  inclut notamment l’assistance dans les domaines technique  commercial  juridique et  financier   la  diffusion  et  l’entretien  d’une  image  commune  l’organisation des structures financières  l’aide aux négociations destinées à faciliter l’obtention de tous contrats ou marchés  la formation  les efforts de recherche et développement  etc  le  placement  et  la  gestion  des  fonds  lui  appartenant   ainsi  que l’octroi d’avances de trésorerie  de cautions  d’avals ou de garanties qu’il  sera  jugé  utile d’apporter  à  des  sociétés  dans  lesquelles  la Société détient une participation majoritaire ou non l’obtention ou l’acquisition de tous brevets  procédés de fabrique ainsi que leur exploitation  cession  apport ou concession L’objet  de  la  Société  inclut  plus  généralement  toutes  opérations commerciales  industrielles  mobilières  immobilières ou financières se  rattacha nt  directement  ou  indirectement  à  l’un  des  objets précités ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles de faciliter l’accomplissement ou le développement desdits objets Registre d Commerce et des SocitsLa  Société  est  immatriculée  au  Registre  du  Commerce  et  des Sociétés  de  Paris  sous  le  numéro  330  703  844   Le  code  APE de la Société est 741 J Consltation des docments jridiqesLes documents  juridiques  relatifs à  la  Société et en particulier ses statuts   ses  comptes  les  rapports  présentés  à  ses  assemblées  par le  Conseil  d’Administration  (ou  le  Directoire  du 24  mai 1996  au 23 mai 2000) et les commissaires aux comptes peuvent être consultés au siège social de la Société   11  rue de Tilsitt   75017 Paris  189R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiExercice socialL’ex ercice   social  c om me nce   le   1e r  janv ier  et  se  te rm ine  le 31 décembre Rpartition des nficesLe  bé néf ice  d istribua ble  tel  qu ’il  est  d éfini  pa r  la   lo i  est  à l a   d i sp os it i on   d e   l’ As s em b l ée   G é n é r al e    Ce l le   c i  d éc i d e souverainement de son affectation   elle peut  en totalité ou pour partie  l’affecter à tous fonds de réserves générales ou spéciales  le reporter à nouveau ou le distribuer aux actionn aires L ’ A s s e m b l é e   d é c i d e   é g a l e m e n t   d e s   m o d a l i t é s   d e   c e t t e distribution    Elle  p eu t  proposer  a ux   actionnaires  pour  tout ou  partie  du  dividende  mis  en  distribution  une  option  entre un  paiement  du  divid ende  en  numéraire  ou  un  paiement  en actions   dans cette seconde hypothèse  le  paiement aura  lieu par attribution d’actions nouvelles dans les conditions prévu es par  les  dispositions  légales  et  réglementaires  en  vigueur   Les d ispos itions  qu i  préc ède nt  son t  égale ment  ap plicables  à  la distribution  d ’acomp tes  sur  d ividendes   dans  les  conditions prévues par la loi E n  o ut r e     l’ A sse m bl ée  G é né r al e  p eu t   d éc i der   l a   m ise   e n distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition  dans la mes ure où la loi le permet Assemles GnralesT ou t   ac t i o n n ai r e   p e u t   p ar t i c i p e r   pe r s o n n el l e m e n t     p a r procu ration  ou  à  d istance    a ux  Assemblées  sur  justificatio n de  son  identité  et  de  l’enregistrement  comptable  de  ses  titres à  so n  nom  ( ou  a u  nom  d e  l’inte rméd iaire   inscrit  po ur  son compte s’il réside à l’étranger) au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heu re  h eure de Paris  soit dans les comptes de titres nominatifs  soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité  et ce auprès de l’un des lieux mentionnés dans l’avis de  convocation L’actionnaire qui a choisi son mode de participation à l’Assemblée (participation  physique   à  distance  ou  par  procuration)  et  l’a fait connaître à la Société ne peut pas revenir sur ce choix étant cependant précisé que l’assistance physique de l’actionnaire à l’Assemblée annule tout vote à distance ou par procuration Les votes à distance ou  par procuration ne sont pris en compte qu’à la condition que les formulaires de vote parviennent à la Société trois jours au moins avant l’Assemblée En  ca s  de  c onf lit  entre  le  vote  p ar  procura tion  et  le  vote  à distance  le vote à distan ce prime le vote par procuration Franchissements de seilsL ’ A sse m bl ée   Gén é r ale  E xtr ao r din a ir e  d u  2 5  av ri l  2 0 02   a introduit  d an s  les  statuts  u ne  obligation  d’inf ormation     le seuil de participation en capital (ou en droits de vote) à partir duquel naît l’obligation d’information est fixé à 1 % et à chacun de ses multiples tant à la hausse qu’à la baisse  L’inobservation de ces déclarations statu taires est sanctionnée pa r la privation des  droits  de  vote   pour  les  actions  excédant  la  fraction   non d éclarée  et  ce   po ur  toute  A ssemblée  d’ac tio nn aires  q ui  se tiendra  jusqu’à  l’expiration  d’un  délai  de  deux  ans  suivant  la date de régularisation de la n otification prévue ci dessus  pour autant  que  l’application  de  c ette  sanction  soit  demandée  par un ou plusieurs actionnaires détenant 1 % au moins du capita l ou  des  droits  de  vote  de  la  Société  et  que  cette demande  soit consignée au procès verbal de l’Assemblée Générale Identification des dtenters de titresLa Société a adopté le régime des titres au porteur identifi ables et  peut  en  conséqu ence  faire   u sage  des  dispositions  légales prévues en la matière L ’ As sem bl ée  Gén ér ale  Ex tr aor d ina ir e   d u   2 5  av ri l  2 0 02   a in t r od u it   u n e   n o uv el le   cl a us e  s t at ut a i re   pe r me tt a n t   à  l a Société  de  demander  à  tout  moment  à  l’organisme  chargé  de la compensation des titres  le nom ou  s’il s’agit d’une personne morale   la  dénomination   la  nationalité   l’année  de  n aissance ou   s’il  s’agit  d’une  personne  morale   l’année  de  constitution et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou  à  terme  le  droit d e vote  dans  ses  Assembl ées   ainsi  que  la quantité de titres déte nue par chacun d’eux et  le cas échéant  les restrictions dont les titres peuvent être frappés Droits  de  voteLe droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu ’elles  rep résentent   A  égalité  de  valeur  n omin ale   chaque action donne droit à une voix Il n’existe pas de droits de  vote double À chaque action est attachée une voix quelle que soit la forme de l’action  nominative ou au porteur Conditions stattaires axqelles  sont somises les modifications d capital  et des droits attachs ax actionsToute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales et aux dispo sitions spécifiques prévues par les statuts et décrites ci après II   CAPITAL SOCIALMontant d capitalAu 31 décembre 2009  le capital social s’élevait à 1 233 419 168 euros   divisé en 154 177 396 actions de 8 euros de valeur nominale chacune  entièrement libérées Les  actions  sont  soit  nominatives   soit  au  porteur   au  choix  de l’actionnaire Atorisations financièresAtorisations financières existantesLes  délég atio ns  d e  co mpéte nce   con senties  p ar  l’Asse mblée G én é r ale   M ix t e  du   17   av ri l  20 0 8  pe rm et t en t   au   Co n sei l d’Ad mi n istr a ti on    d an s  la  lim it e   d’u n   mo nt an t   max imum d’augmentations de capital de 465 millions d’euros de nominal (hors  augmentations  de capital  par  incorporation  de  réserves ou  augmentations de  capital  réservées au  profit du  personnel du  Groupe)  et  d’un  montant  global  maximum  d’émission  de 3 5 milliards d’euros  de procéd er à diverses opérations sur le  190R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiINFORMATIONS SPÉCIFIQUESLe tableau ci dessous récapitule lesdites délégations de compétence  Natre des titresMontant plafonn(en euros)Dated’atorisationDate d’expirationActions ordinaires sous condition de performance1 % du montant nominal  du capital lors de  la décision d’attribution30 04 200931 10 2010Actions ordinaires  plan d’actionnariat international salarié  a) adhérents de plans d’épargne d’entreprise du Groupeb)  hors plans d’épargne d’entreprise du Groupe   mais conditions comparables48 millions de nominal (1)16 millions de nominal (1)30 04 200930 04 200930 06 201130 10 2011(1) Le total des augmentations de capital décidées en vertu de a) et b) est limité à 48 millions d’euros de nominal capital de la Société dans les limites des plafonds particuliers indiqués dans le tableau ci dessous  Natre des titresMontant plafonn(en euros)Dated’atorisationDate d’expirationActions ordinaires par incorporation de réserves   bénéfices ou autres1 5 milliard de nominal17 04 200817 06 2010Actions ordinaires et ou valeurs mobilières donnant accès  au capital ou à l’attribution de titres de créance avec DPS465 millions de nominal (1)3 5 milliards d’émission (2)17 04 200817 06 2010Actions ordinaires et ou valeurs mobilières donnant accès  au capital ou à l’attribution de titres de créance sans DPS (3)200 millions de nominal (1)1 5 milliard d’émission (2)17 04 200817 06 2010Abréviation   DPS = Droit Préférentiel de Souscription(1)  Montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (2) Montant global maximum d’émission  des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance (3)  Y compris pour rémunérer des titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société sur des titres d’une société admis aux négocia tions sur un marché réglementé ou  hors offre publique d’échange  pour rémunérer des apports en nature de titres consentis à la Société  Outre les plafonds  particuliers  indiqués  ci dessus   le  montant  des  émissions  susceptibles  d’être  réalisées  en  rémunération d’apports  en nature  de  titres  à la Société est  également limité à 10 % du capital actuel de la  Société En cas  d’émission de  valeurs mobilières  pour  lesquelles  le droit préférentiel de souscription est supprimé  le Conseil d’Adminis tration a le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité non négociable Au cours de l’exercice 2009  le Conseil d’Administration a utilisé l’une de ces délégations pour émettre  en avril 2009  16 911 765 obligations  à  options  de  conversion  et ou  d’échange  en  actions nouvelles  ou  existantes  (OCEANE)   représentant  135  millions d’euros  de  montant  nominal  (68 %  de  l’enveloppe  autorisée de  200 millions  d’euros)  et  575  millions  d’euros  de  montant d’émission  Les caractéristiques de cette émission sont détaillées en Note 16 II des comptes consolidés Noveax titres povant donner accès a capital (Assemle Gnrale Mixte d 30 avril 2009)Les autres délégations de compétence consenties par l’Assemblée Gé né r ale  Mix t e   du   30   a vr il  20 09   pe rme tt en t  au   Con sei l d’Administration de  p rocé der  à  un e  a t trib ution   d ’ac tio ns   sou s  co nd itio n  d e performance à des salariés et mandataires sociaux de la Société et  de  ses  filiales   le  nombre  d’actions  attribuées  ne  pouvant représenter plus de 1 % du montant nominal du capital le jour de la décision du Conseil  procéder à une augmentation de capital réservée aux collaborateurs du Groupe (adhérents ou non aux plans d’épargne du Groupe) dont le  montant  nominal  ne  pourrait  pas excéder  48 millions d’euros  (c’est à dire  6  millions  d’actions   soit  environ  4 11 % du capital au 31 décembre 2008) Il est précisé que la délégation de compétence permettant au Conseil d’Administration  de  procéder  à  une  attribution  d’actions  sous condition de performance n’a pas été utilisée au jour de l’Assemblée Générale  du  27  mai  2010   et  qu’en  revanche  la  délégation  de compétence permettant au Conseil d’Administration de procéder à  une  augmentation  de  capital  réservée  aux  collaborateurs  du Groupe a été intégralement utilisée le 16 décembre 2009 (voir le paragraphe 4 8 du Rapport de Gestion)   191R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiProposition  de  renovellement  d’atorisations f i nan ci ères  (A sse mle  Gnra le   Mixte  d  27 mai 2010)Il est proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2010 de substituer au x délégations de compétence existantes de nouvelles délégations de compétence de même nature mais avec des dates de validité actualisées  et aussi de compléter ce dispositif de deux nouvelles délégations permettant une plus grande f lexibilité dans la mise en œuvre des opérations de marché  l’une  permettant   dan s  la  limite  de  185  millions  d ’euros  de montant nominal  (soit environ 15 % du capital)  d’émettre des actions ou des titres donnant accès au capita l ou à l ’attribution de titres de créance sa ns droit préférentiel de souscription sous forme  de  placement  privé  et ce conformément aux  nouvelle s di sp ositions   de  l ’a r tic le  L  225  136  du  co de  d e  com merce modifié par l’ordonnance 2009  80 du 22 janvier 2009  l’autre per mettant  dans la limite de 10 % du capital social par an  d’émettre des action s ou des titres donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance sans droit préférentiel de souscription à un prix au moin s égal à la moyenne pondérée des  trois  der nières  sé ance s  de  bourse  précéd ant  sa  f ixation éventuellement diminué d’une décote max imale de 10 % Les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu de ces nouvelles délégations de compétence sera ient  légèrement  aug mentées  s’agissant  des  aug mentations de c apital avec droit préférentiel de souscription  (500 millions d ’euros  au  lieu  de  465  millions  d ’euros  lors  de  la  précédente délégation)  pour tenir compte de la très forte augmentation du capital depuis deux ans  permettant de porter le capita l social à un  monta nt  nominal  maximum  d’environ  1 7  milliard  d ’euros (le  montant  d’émission  maximum  restant  fixé  à  3 5  milliards d ’euros)  En  reva nche   le  montant  nominal  maximum  d’augmentation de  capital  san s  d roit  préférentiel  de  souscription  serait  réduit de  200 millions  d ’euros à  185  millions d ’euros   permettant  de porter le capital social à un montant nominal maximum d’environ 1 4 milliard  d ’euros   le  montant  d ’émission  max imu m  étant ramené de 1 5 milliard d ’euros à 1 25 milliard d ’euros Autrement  dit   e n  c a s  de  suppre ssion  du  droit  préférent iel de  souscr iption   le  montant  nom in al  des  augme nt ation s  de capital (dont le montant serait donc réduit depuis la précédente délégation) serait plafonné à environ 15 % du capital social (au 31 décembre 2009)  pourcentage également retenu pour la nouvelle délégation  permettant  de  réaliser  une  augmentation  de  capital par placement privé Enfin  l’autorisation d ’augmenter le capital par incorporation de ré serves demeurerait inch angée  le montant nominal ne pouvant être supérieur à 1 5 milliard d’euros Ainsi  les augmentation s de capital qui pourraient être réalisées en  vertu  des  délégations  de  compétence  qui  sont  aujourd’ hui sollicitées s’imputeraient sur les plafonds suivants  un plafond global de 185 millions d’euros de nominal  soit environ 15 % du capital social  et de 1 25 milliard d ’euros d’émission conce rn ant  toutes  les  ém issions  sa ns  d roit  préférentie l  de souscription   c’est à dire  (i)  les  émissions  réa lisée s  par  offre au public ou par placement privé à un prix au moins égal à la moyenne  pondérée  des  cours  des  trois  dernières  séances  de bourse précéda nt sa fixation  éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %  (ii) les émissions réalisées à un prix au moin s égal à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse précédant sa fi xation  éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %  et (iii) les émissions en rémunération d ’apports en nature consentis à la Société ou de titres apportés à toute offre publique d ’échange initiée par la Société  un plafond global de 500 millions d’euros en montant nominal maximum (au lieu de 465 millions d ’euros lors de la précédente délégation)  et  de  3 5  milliards  d ’euros  en  montant d ’émission (montant inchangé) pour toutes les émissions  avec ou sans droit préférentiel de souscription  de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créances de la Société  L’option  de  surallocation  serait  bien  entendu  incluse  dans  ces plafonds  192R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiINFORMATIONS SPÉCIFIQUESLe tableau ci dessous récapitule lesdites délégations de compétence  Natre des titresMontant plafonn(en euros) (1)Dated’atorisationDate d’expirationa)  Actions ordinaires par incorporation de réserves  bénéfices ou autres1 5 milliard de nominal27 05 201027 07 2012b)  Actions ordinaires et ou valeurs mobilières donnant accès  au capital ou à l'attribution de titres de créance avec DPS500 millions de nominal (2)3 5 milliards d’émission (3)27 05 201027 07 2012c)  Actions ordinaires et ou valeurs mobilières donnant accès  au capital ou à l'attribution de titres de créance sans DPS  offre au public185 millions de nominal (2)1 25 milliard d’émission (3)27 05 201027 07 2012d)  Actions ordinaires et ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance sans DPS  placement privé185 millions de nominal (2)1 25 milliard d’émission (3)27 05 201027 07 2012e)  Actions ordinaires et ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance sans DPS  fixation du prix d'émission par l'AG dans la limite  de 10 % du capital (4)10 % du capital par période  de 12 mois27 05 201027 07 2012f)  Actions ordinaires simples ou assorties de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d'apports en nature à la Société10 % du capital27 05 201027 07 2012g)  Actions ordinaires et ou valeurs mobilières donnant accès  au capital ou à l'attribution de titres de créance  en rémunération de titres apportés à toute offre publique d'échange initiée par la Société185 millions de nominal (1)1 25 milliard d’émission (2)27 05 201027 07 2012h)  Actions ordinaires sans DPS (loi sur l'épargne salariale)12 millions de nominal27 05 201027 07 2012Abréviation   DPS = Droit Préférentiel de Souscription(1)  Rappel des plafonds généraux    plafond global de 185 millions d’euros de nominal et de 1 25 milliard d’euros d’émission pour toutes  les émissions sans DPS  plafond global de 500 millions d’euros de nominal et de 3 5 milliards d’euros d’émission pour toutes les émissions avec ou sans DPS(2)  Montant  nominal maximum  des augmentations  de  capital social susceptibles d’être réalisées par voie d’émission  d’actions ou de valeurs  mobilières donnant accès au capital(3)  Montant global maximum d’émission des valeurs mobilières donnant accès  au capital ou à l’attribution de titres de créance (4)  En cas de mise en œuvre des délégations de compétence c) et d)  dérogation aux conditions de fixation légale de prix d’émission qui ne pourra être infé rieur à la moyenne pondérée des cours des 3 séances de bourse précédant sa fixation  éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10 %En cas d’émission de valeurs mobilières pour lesquelles le droit préférentiel de souscription est supprimé  le Conseil d’Administration a la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité Titres existants donnant accès a capitalPlans d’options de soscription d’actionsL’Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 23 mai 2000 et le 12 mai 2005  le Conseil d’Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe  en une ou plusieurs fois  et ce pendant un délai respectif de cinq ans pour le plan du 23 mai 2000 (plan 2000) et de 38 mois pour le plan du 12 mai 2005 (plan 2005)  des options donnant droit à la souscription d’actions Les  principales  caractéristiques  de  ces  plans  et les bases  de  calcul sont résumées dans le tableau présenté en pages 102 à 103 et 162 du présent document de référence Plan d’attrition d’actions de performanceL’Assemblée Générale des actionnaires a autorisé  le 17 avril 2008  le  Conseil  d’Administration  à  consentir  à  un  certain  nombre  de collaborateurs du Groupe  en une ou plusieurs fois  et ce pendant un  d élai  maximum  de  12  mois   des  actions  sous  conditions de  performan ce  et  de  présence   Le  5  mars  2009    le  Conseil d’Administration a arrêté les modalités de ce plan ainsi que la liste des personnes bénéficiaires Les principales caractéristiques de ce premier plan sont résumées en pages 103 à 105 et 163 du présent document de référence  193R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiTalea d’voltion d capital de la Socit a cors des cinq dernières annesNomre d’actionsCapital social(en euros)Primes d’mission et d’apport (en euros)Au 31 DéCEMbRE 2004131 383 1781 051 065 4246 061 036 905Imptation de la perte de l’exercice 2004  et d report à novea sr la prime d’apport  (990 396 277)Agmentation de capital en nmraire  par levée d’options de souscription d’actions198 8001 590 4003 094 400Au 31 DéCEMbRE 2005131 581 9781 052 655 8245 073 735 028Agmentations de capital   suite à l’exercice des bons d’attribution émis lors de l’offre  publique d’échange sur les titres TransicielFrais liés à l’augmentation de capital imputés sur la prime d’émission312 127 2 497 016 8 564 765(237 000)Agmentations de capital en nmraire   par souscription de 11 397 310 actions émises à 44 5 eurosFrais liés à l’augmentation de capital imputés sur la prime d’émission  par levée d’options de souscription d’actions11 397 310 790 39391 178 480 6 323 144416 001 815(8 735 175)12 629 847Au 31 DéCEMbRE 2006144 081 8081 152 654 4645 501 959 280Agmentations de capitalFrais liés à l’augmentation de capital  (67 499)Agmentations de capital en nmraire  par levée d’options de souscription d’actions  par conversion d’obligations OCEANE1 343 701110 749 608823 227 59929Au 31 DéCEMbRE 2007145 425 5101 163 404 0805 525 119 409Agmentations de capitalFrais liés à l’augmentation de capital de 2006  26 207Agmentations de capital en nmraire  par levée d’options de souscription d’actions419 4283 355 4246 672 634Au 31 DéCEMbRE 2008145 844 9381 166 759 5045 531 818 250Agmentations de capital en nmraire   réservée aux salariés5 999 99947 999 992117 479 980Frais liés à l’augmentation de capital imputés  sur la prime d’émission(1 266 628)Dotation à la réserve légale(6 490 802)  par levée d’options de souscription d’actions2 332 45918 659 67233 472 939   Émission de 2 999 000 bons de souscription et ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR)9 656 780Imputation des frais d’émission des BSAAR  sur les primes(863 727)Au 31 DéCEMbRE 2009154 177 3961 233 419 1685 683 806 792 194R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiINFORMATIONS SPÉCIFIQUESRpartition d capital et des droits de voteLa répartition du capital au 31 décembre 2009  est donnée page 20 étant rappelé qu’il n’existe pas de droits de vote double Il est également précisé qu’au 31 décembre 2009 Cap Gemini S A  détenait 2 121 000 de ses propres actions dans le cadre de la mise en œuvre de son programme de rachat d’actions  dont 2 000 000 d’actions au titre de la couverture des instruments donnant accès au capital émis par la Société  et en particulier en vue de la neutralisation partielle de la dilution liée aux outils de motivation des salariés du Groupe  et 121 000 au titre d’un contrat de liquidité dont la mise en  œuvre  a été confiée  à  CA Cheuvreux  Conformément  à  la loi  ces actions sont privées du droit de vote Au 31 décembre 2009  il existait 1 732 actionnaires nominatifs  À la date de clôture de l’exercice  en fonction des informations reçues par la Société au cours de l’exercice  aucun actionnaire ne détenait  directement  indirectement ou de concert  5 % ou plus du capital ou des droits de vote aux Assemblées Générales de notre Société En  application  des  dispositions  de  l’article  10  des  statuts   les sociétés  ci dessous  ont  effectué  les  déclarations  suivantes  à  la Société  au cours de l’exercice  Federal Finance   franchissement à la baisse du seuil de 1 % du capital ou des droits de vote de la Société Groupama Asset Management   franchissement à la hausse du seuil de 2 % du capital ou des droits de vote Natexis Asset Management   franchissement à la baisse du seuil de 3 % du capital ou des droits de vote Franklin Resources  inc    franchissement à la hausse du seuil de 1 % du capital ou des droits de vote MFS Investment Management   franchissement à la hausse puis à la baisse du seuil de 1 % du capital ou des droits de vote UBS     franchissements  successifs  à  la  hausse   puis  à  la  baisse  puis  à  la  hausse  et  enfin  à la  baisse  du  seuil  de  1 %  du capital ou des droits de vote Crédit Suisse   nombreux franchissements successifs (13 au total) à la hausse et à la baisse des seuils de 2 %  3 % et 4 % du capital ou des droits de vote de la Société  le dernier en date consistant en  un franchissement à la  baisse du seuil de 2 % du capital ou des droits de vote Pzena Investment Management   franchissement à la hausse du seuil de 1 % du capital ou des droits de vote DNCA Finance   franchissement à la baisse du seuil de 1 % du capital ou des droits de vote Crédit Agricole   franchissement à la baisse puis à la hausse du seuil de 1 % du capital ou des droits de vote Crédit Agricole Asset Management   nombreux franchissements successifs (9 au total) à la baisse puis à la hausse  puis à la baisse du seuil de 4 % du capital ou des droits de vote de la Société  et enfin à la baisse du seuil de 3 % du capital ou des droits de voteLes  personnes  physiques  membres  du  Conseil  d’Administration détiennent 3 8 % du capital de la Société Modifications dans la rpartition d capital a cors des trois dernières annesSitation a 31 12 2007Sitation a 31 12 2008Sitation a 31 12 2009Nomre d’actions% d capital%  des droits  de voteNomre d’actions% d capital%  des droits  de voteNomre d’actions% d capital%  des droits  de voteSerge Kampf5 568 1563 83 85 618 1563 93 95 618 1563 63 6Paul Hermelin185 0480 10 1187 0480 10 1187 0480 10 1Public (1)  (porteur + nominatif)139 545 26696 096 0137 662 73494 494 4140 536 71791 291 2Actionnariat salarié5 714 4753 73 7Auto détention (2)127 040NSNS2 377 0001 61 62 121 0001 41 4Auto contrôle         TOTAL145 425 510100 0100 0145 844 938100 0100 0154 177 396100 0100 0(1)  Y compris la  part de capital détenue par des managers (2)  Au 31 décembre 2009  la Société Cap Gemini S A  détenait  2 121 000 de ses propres  actions dans le cadre de la  mise en œuvre de son programme de rachat d’actions  dont 2 000 000 d’actions au titre de la couverture des instruments donnant accès au capital émis par la Société  et en particulier en vue de  la neutralisation partielle de la dilution liée aux outils de motivation des salariés du Groupe  et 121 000 d’actions au titre d’un contrat  de liquidité  Ces actions sont conformément à la loi privées du droit de vote La Société ne détient aucun titre en auto contrôleLa Société a effectué au 31 décembre 2009 une étude sur les titres au porteur identifiables (TPI) qui a permis d’identifier 77 185 actionnaires détenant au moins 30 actions Il est rappelé qu’il n’existe pas de droits de vote double  195R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiPactes d’actionnairesIl  n’existe  aucun  pacte  entre  actionnaires  ni  aucune  convention entre actionnaires III   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEPour plus de détails  et pour éviter les répétitions  voir aussi le para graphe A  du chapitre « Rapport du Président » Conseil d’Administration Composition   13 administrateursAdministrateurs  Phil LASKAWY Président du ConseilBernard LIAUTAUDDaniel BERNARDThierry de MONTBRIALYann DELABRIERERuud van OMMERENJean René FOURTOU Pierre PRINGUETDirecteur GénéralMichel JALABERTLes 9 administrateurs dont les noms sont soulignés ont été  après examen approfondi de leur situation personnelle  considérés par le Conseil comme « indépendants » Durée du mandat   4 ansL’Assemblée Générale du 11 mai 2006 a décidé  sur proposition du  Conseil  d’Administration   de  réduire  de  6  ans  à  4  ans  la durée du mandat des administrateurs de la Société (cette mesure s’appliquant immédiatement aux mandats en cours) Sur les 13 administrateurs composant le Conseil d’Administration –  deux  MM   Bernard  Liautaud  et  Pierre  Pringuet  ont  été nommés par l’Assemblée Générale du 30 avril 2009 –  deux autres  MM  Daniel Bernard et Thierry de Montbrial  avaient été nommés une première fois par l’Assemblée Générale du 12 mai 2005 et ont vu leur mandat de 4 ans renouvelés à cette même Assemblée du 30 avril 2009 –  le mandat de ces quatre administrateurs prendra donc fin le jour de l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice 2012 –  les neuf autres  entrés dans le Conseil depuis plus longtemps ont  vu  leur  mandat  renouvelé  pour  4  ans  par  l’Assemblée Générale du 11 mai 2006 et ce mandat prend donc fin le jour de la réunion de la présente Assemblée Générale Ordinaire   il s’agit de MM  Yann Delabrière  Jean René Fourtou  Paul Hermelin   Michel  Jalabert   Serge  Kampf   Phil  Laskawy  Ruud van Ommeren  Terry Ozan et Bruno Roger   Nombre minimum d’actions   Chaque administrateur doit détenir à titre personnel un nombre d’actions de la Société au moins égal à 100  Cette obligation ne s’impose pas aux censeurs  Réunions      au minimum 6 fois par an au siège social de la Société à Paris (ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation) Le Conseil s’est réuni 9 fois en 2009 (6 fois au cours du premier semestre et 3 fois au cours du second)     taux de participation en 2009   en moyenne 85 %  meilleur au second semestre (95 %) qu’au premier  l’explication étant qu’ont été  convoquées  au  premier  semestre  plusieurs  réunions  non programmées  et rendues nécessaires  par  plusieurs  opérations lancées  par  la  Société  (décision  du  principe  de  l’émission  de bons de souscription et ou d’acquisition d’actions remboursables  lancement d’un emprunt obligataire convertible ou échangeable en actions nouvelles ou existantes  lancement d’un plan international d’actionnariat salarié) Collège de censers  Composition   2 censeurs Geoff UNWIN Durée du mandat   2 ans L’A ssemblée  Gén érale  d u  11  mai  2006  ayant  décid é   sur proposition du Conseil d’Administration  de réduire de 6 ans à 2 ans la durée du mandat des censeurs de la Société (cette mesure s’appliquant immédiatement aux mandats en cours)  le mandat de M  Pierre Hessler et celui de M  Geoff Unwin  renouvelés par l’Assemblée Générale des actionnaires du 11 mai 2006 puis celle du 17 avril 2008  prennent donc fin le jour de la réunion de la présente Assemblée Générale Ordinaire Règlement IntrierLe  Conseil  a  élaboré  et  adopté  un  Règlement  Intérieur  (qu’il  a amendé le 26 juillet 2006) ayant pour principal objet de préciser la  répartition des  tâches  entre  le Conseil  lui même   les  Comités qu’il peut créer en son sein  le Président et le Directeur Général  Il rappelle aussi une liste des obligations du « code d’éthique » que les administrateurs et les censeurs s’engagent à respecter  196R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiINFORMATIONS SPÉCIFIQUESComits spcialissCes Comités ont pour mission générale d’étudier ou de préparer certaines délibérations relevant de leur domaine de compétence  d’élaborer des propositions et de transmettre au Conseil des avis ou des recommandations sur les décisions à prendre  Ils n’ont eux mêmes aucun pouvoir de décision   celles ci doivent être prises par le Conseil d’Administration réuni dans les formes prévues   et ne doivent pas traiter de sujets sortant de leur domaine de compétence propre Ces comités sont au nombre de quatre   Comité d’Audit– Président   Yann Delabrière– Autres administrateurs   Michel Jalabert   Phil Laskawy et Pierre Pringuet– Réunions   6 fois en 2009  avec un taux de participation de 81 % Comité Nominations et Rémunérations– Président   Ruud van Ommeren– Autres administrateurs   Michel Jalabert  Thierry de Montbrial  Terry Ozan et Pierre Pringuet– Censeur   Pierre Hessler– Réunions   5 fois en 2009  avec un taux de participation de 96 % Comité Ethique et Gouvernance– Président   Serge Kampf– Autres administrateurs   Daniel Bernard  Bernard Liautaud  Phil Laskawy et Bruno Roger–  Réunions   1 fois en 2009 en «corps constitué»  avec un taux de participation de 80 %  mais de nombreuses réunions moins formelles concernant le volet «gouvernance» de la mission de ce Comité ont eu lieu tout au long de l’année entre le Président du Comité et tel ou tel de ses membres ou entre certains membres du Comité hors la présence du Président Comité Stratégie et Investissements– Président   Bernard Liautaud– Autres administrateurs   Daniel Bernard  Paul Hermelin  Thierry de Montbrial et Bruno Roger– Censeur   Geoff Unwin– Réunions   3 fois en 2009  avec un taux de participation de 100 % Atres mandats o fonctions exercs par chacn des memres d Conseil d’AdministrationLes mandats ou fonctions exercées par chacun des treize membres du Conseil d’Administration sont les suivants  COMPOSITIONDU CONSEILDATE DE LA PREMIÈRENOMINATIONET ÉCHÉANCE *DU MANDATFONCTIONS EXERCÉES EN 2009OU EN COURS AUTRES FONCTIONS EXERCÉESAU COURS DES 5 DERNIÈRES  ANNÉES DANS DES SOCIÉTES  HORS GROUPE6HUJH03OHRFWREUHNombre d’actions détenues  au 31 décembre 2009   5 618 1562000 2009Fonction principalePrésident du Conseil d’Administration de  Autres fonctionsPrésident de  Administrateur de  Administrateur de  Membre du Comité des rémunérations des nominations et de la gouvernance de   Membre de l’Académie des Sports* à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé 197R a pp oRt  a nn ue l  20 09 Capgemini* à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice écouléCOMPOSITIONDU CONSEILDATE DE LA PREMIÈRENOMINATIONET ÉCHÉANCE *DU MANDATFONCTIONS EXERCÉES EN 2009OU EN COURS AUTRES FONCTIONS EXERCÉESAU COURS DES 5 DERNIÈRES  ANNÉES DANS DES SOCIÉTES  HORS GROUPEDLHO515OHIYULHUNombre d’actions détenues au 31 décembre 2009   1502005  2012Fonction principalePrésident de  Autres fonctionsPrésident du Conseil d’Administration de  Administrateur de  Président de  Président Directeur Général du  Administrateur de  D5u5OHGFHPEUHNombre d’actions détenues au 31 décembre 2009   2 5502004 2009Fonction principalePrésident Directeur Général de  Autre fonctionAdministrateur de  Membre du Comité Exécutif  et Directeur Financier de   Président Directeur Général de  Crédit aux Particuliers)Président du Conseil de Surveillance de  Président du Conseil d’Administration de  Vice Président et administrateur délégué de  Administrateur de  Gérant de   Finance et Comptabilité (Belgique) 198R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiINFORMATIONS SPÉCIFIQUESCOMPOSITIONDU CONSEILDATE DE LA PREMIÈRENOMINATIONET ÉCHÉANCE *DU MANDATFONCTIONS EXERCÉES EN 2009OU EN COURS AUTRES FONCTIONS EXERCÉESAU COURS DES 5 DERNIÈRES  ANNÉES DANS DES SOCIÉTES  HORS GROUPE HD5H285728OHMLNombre d’actions détenues au 31 décembre 2009   4 0002002 2009Fonction principalePrésident du Conseil de Surveillance de  Autres fonctionsPrésident du Conseil de Surveillance de  Président de la  BORDEAUXMembre du Conseil de Surveillance de  Administrateur de  Vice président du Conseil  de Surveillance de   Président Directeur Général de  Membre du Comité des rémunérations des nominations et de la gouvernance de  Président puis Président d’Honneur de  INTERNATIONALE (ICC)3DO501OHDYULONombre d’actions détenues au 31 décembre 2009  187 0482000 2009Fonctions principalesDirecteur Général et Administrateur de  Directeur Général du   Groupe CapgeminiAutres fonctionsPrésident de  Directeur Général de  Administrateur de  International Inc Membre du Conseil de Surveillance de  Néant0LFKHO 57OHMDYLHUNombre d’actions détenues au 31 décembre 2009  4252000 2009Fonction principaleAdministrateur de  Autres fonctionsNéantNéant* à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé 199R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiCOMPOSITIONDU CONSEILDATE DE LA PREMIÈRENOMINATIONET ÉCHÉANCE *DU MANDATFONCTIONS EXERCÉES EN 2009OU EN COURS AUTRES FONCTIONS EXERCÉESAU COURS DES 5 DERNIÈRES  ANNÉES DANS DES SOCIÉTES  HORS GROUPE3KLO6OHPDUNombre d’actions détenues au 31 décembre 2009  7 6002002 2009Fonctions principalesPrésident (non exécutif) de   Administrateur de  Autres fonctionsAdministrateur de  Président Directeur Général de  Administrateur de  CompanyInc HUDUG878OHMLNombre d’actions détenues au 31 décembre 2009  2002009 2012Fonction principaleGeneral Partner de  (BCM) UKAutres fonctionsMembre du Conseil de Surveillance de  Administrateur de  MANAGEMENT (GDCM) (UK)Co fondateur en 1990 de  Président Directeur Général  7KLHUUGH02175OHPDUNombre d’actions détenues au 31 décembre 2009   1002005 2012Fonction principaleFondateur et Directeur Général de  INTERNATIONALES (IFRI)Autres fonctionsPrésident du  EN EUROPEProfesseur émérite au   ARTS ET MÉTIERSMembre de  DES SCIENCES MORALES ET Membre de DE LAFARGE(PRESIDENT) DE OCP GROUP (MAROC)DE RUSAL* à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé 200R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiINFORMATIONS SPÉCIFIQUESCOMPOSITIONDU CONSEILDATE DE LA PREMIÈRENOMINATIONET ÉCHÉANCE *DU MANDATFONCTIONS EXERCÉES EN 2009OU EN COURS AUTRES FONCTIONS EXERCÉESAU COURS DES 5 DERNIÈRES  ANNÉES DANS DES SOCIÉTES  HORS GROUPE5GYD20051OHHSWHPEUHNombre d’actions détenues au 31 décembre 2009  1002000 2009Fonction principaleAdministrateur de   Autres fonctionsPrésident du Conseil de Surveillance de  Membre du Conseil de Surveillance de  Membre du Conseil de Surveillance de  7HUU21OHMLOOHWNombre d’actions détenues au 31 décembre 2009   24 3002000 2009Fonction principaleAdministrateur de  Autres fonctionsAdministrateur de  Membre du Comité d’Orientation de  Administrateur de  INC 3LHUUH35187OHMDYLHUNombre d’actions détenues au 31 décembre 2009  1 0002009 2012Fonction principaleDirecteur Général et Administrateur du  Autres fonctionsAdministrateur de  Co Directeur Général puis unique Directeur Général Délégué du  UR525OHDRWNombre d’actions détenues au  31 décembre 2009   20 2262000 2009Fonction principalePrésident de  FRERES SASPrésident Directeur Général de   Autres fonctionsChairman de  Administrateur de  Associé Gérant de  Membre du Deputy Chairman Committee de  Membre du Conseil de Surveillance de  Administrateur de  * à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé 201R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiÀ  la  connaissance  de  la  Société  aucun  des  membres  actuels du Conseil d’Administration  n’a fait  l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des 5 dernières années  n’a  été  a ssocié  à  u ne   faillite   un e  mise  sous  séquestre  ou liquidation au cours des 5 dernières années  n’a  fait  l’objet  d’une  incrimination  et ou  sanction  pu blique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés)  n’a  été  empêché  par  un  tribunal  d’agir  en  qualité  de  membre d’un  organe  d’administration   de  direction  ou  de  surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des 5 dernières années À la connaissance de la Société  il n’existe pas de conflits d’intérêts entre  les devoirs à  l’égard de Capgemini  des  membres  composant  le  Conseil  d’Administration  et  leurs intérêts privés et ou d’autres devoirs  de contrat de service liant les membres du Conseil d’Administration à  Cap  Gemini  S A   ou  à  l’une  quelconque  de  ses  filiales  et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat IV   INTÉRÊTS DES DIRIGEANTS – MANDATAIRES SOCIAUXCes  informations  figurent  au  paragraphe  4 10  du  rapport  de gestion  présenté  par  le  Conseil  d’Administration  à  l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2010 Informations sr les oprations rglementesAucune  convention  au  sens  de  l’article  L 225 38  du  Code  de Commerce  n’a  été  autorisée  par  le  Conseil  d’Administration  au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009 Prêts et garanties accords o constits en faver des memres des organes d’administration et de directionNéant  202R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiINFORMATIONS SPÉCIFIQUESV    INTÉRESSEMENT DU PERSONNELContrats d’intressement et de participationL’ensemble des sociétés françaises du Groupe bénéficie  dans le cadre de la réglementation en vigueur  d’accords de participation Options de soscription d’actionsLes options de souscription d’actions consenties par Cap Gemini S A  aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé et le nombre d’options levées par les dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d’actions ainsi souscrites est le plus élevé sont  Options de soscription o d’achat d’actions consenties ax dix premiers salaris non mandataires sociax attritaires et options  leves par ces derniersNomre total d'options attries   levesPrix moyen pondrPlan concernOptions consenties durant l'exercice par Cap Gemini S A  aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options  dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (néant) (néant)(néant)Options levées (détenues précédemment  sur Cap Gemini S A )  par les dix salariés du Groupe  dont le nombre d'options ainsi levées est le plus élevé        236 750   23 08Plans 5 et 6 Actions de performanceLes actions de performance consenties par Cap Gemini S A aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires dont le nombre d’actions ainsi  consenties  est  le  plus  élevé  et  le  nombre  d’actions  levées  par  les  dix  salariés non  mandataires  sociaux  dont  le  nombre d’actions ainsi souscrites est le plus élevé sont  Actions de performance consenties ax dix premiers salaris  non mandataires sociax attritaires et actions leves  par ces derniersNomre total d'actions attries   levesPlan concernActions de performance consenties durant l'exercice par Cap Gemini S A  aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans le périmètre d'attribution des actions  dont le nombre d'actions ainsi consenties est  le plus élevé        130 000   1er PlanActions levées (détenues précédemment sur Cap Gemini S A )  par les dix salariés du Groupe dont le nombre d'actions ainsi levées est le plus élevé (néant) (néant)  203R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiVI   ORGANES DE DIRECTION GÉNÉRALEIls sont constitués de deux comités   Le Comité Exécutif composé de 15 membres  Paul HermelinDirecteur GénéralHenk BroedersCoordination globale TSLanny CohenTS Amérique du NordPierre Yves CrosConseil (Capgemini Consulting)Alain DonzeaudSecrétaire GénéralNicolas DufourcqDirecteur Général Adjoint   Directeur FinancierCyril GarciaDirecteur Stratégie et TransformationPhilippe GrangeonMarketing et CommunicationChristine HodgsonTS Europe 1 (Royaume Uni  Pays Bas  Belgique)Patrick NicoletTS Europe 2 (Allemagne  pays nordiques et Europe de l’Est)Salil Parekh Asie Pacifique et TS services financiersOlivier PicardLuc François SalvadorServices informatiques de proximité (Sogeti)Olivier SevilliaTS Europe 3 (France  Europe du Sud et Amérique Latine)Paul SpenceInfogérance Group Management Board constitué des membres du comité exécutif auxquels s’ajoutent aujourd’hui les 17 personnes suivantes  Peter BarbierTS HollandeBertrand BarthelemyManaged Business ServiceDavid BoulterITS Global service lineJohn BrahimALS global service lineHervé CannevaDirecteur Ethique et «Compliance»Aiman EzzatTS Services financiersFrançois HucherDirecteur technique et supports (informatique et achats)Andy MulhollandTechnologiePaul NannettiBIM global service lineLan O’Connor Directeur de la transformationUlrich PraedelBaru RaoCapgemini IndeRessources HumainesIsabelle Roux ChenuJuridique InternationalAntonio SchniederComité de coordination AllemagnePerry StonemanSmart energy solutionsTesting global service line 204R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiINFORMATIONS SPÉCIFIQUESVII   RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTESCommissaires ax Comptes titlaires    PricewaterhouseCoopers Audit    représenté par M  Serge VILLEPELET Date du premier mandat   Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 1996  Durée d’exercice   mandat expirant à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2013     KPMG S A   Immeuble le Palatin  3  cours du Triangle  92939 Paris La Défense Cedex  représenté par M  Jean Luc DECORNOY Date du premier mandat   Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2002  Durée d’exercice   mandat expirant à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2013 Commissaires ax Comptes spplants    Monsieur Etienne BORIS  Commissaire aux Comptes suppléant du Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit  nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2008  Échéance du mandat   Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2013   Commissaire aux Comptes suppléant du Cabinet KPMG S A   nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2008  Échéance du mandat   Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2013  205R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiVIII   RESPONSABLE DE L’INFORMATIONDirecteur Financier11  rue de Tilsitt  75017 PARISTél    01 47 54 50 00IX   CALENDRIER INDICATIF DES PUBLICATIONS FINANCIÈRES RELATIVES À 2010Chiffre d’affaires 1er trimestre 2010    18 février 2010Chiffre d’affaires 2e trimestre 2010    6 mai 2010Résultats 1er semestre 2010    29 juillet 2010Chiffre d’affaires 3e trimestre 2010    4 novembre 2010Résultats 2010     17 février 2011Il est précisé qu’il s’agit là d’un calendrier indicatif   les dates citées peuvent être sujettes à modification Honoraires des Commissaires ax Comptes et des memres de lers rseaxen milliers d’eurosKPMGPwCMontants%Montants%Adit20092008200920082009200820092008Commissariat aux comptes  certification  examen des comptes individuels et consolidés2 2891 96278 %71 %2 7762 67654 %39 %Émetteur56526319 %9 %72343814 %6 %Filiales intégrées globalement1 7241 69959 %61 %2 0532 23840 %33 %Autres diligences et prestations directement liées à la mission de CAC35855812 %20 %1141 0602 %16 %Émetteur2615129 %18 %839542 %14 %Filiales intégrées globalement 97463 %2 %311061 %2 %SOuS TOTAL 2 6472 52190 %91 %2 8903 73656 %55 %Atres prestationsJuridique  fiscal  social1392395 %9 %991842 %3 %Autres (1)157205 %1 %2 1342 87642 %42 %SOuS TOTAL29625910 %9 %2 2333 06044 %45 %TOTAL2 9442 780100 %100 %5 1236 796100 %100 %(1)  Ces prestations concernent essentiellement des missions effectuées dans le cadre de projets client et en application de la norme « SAS 70 »  Ces missions concernent des sites au sein desquels sont maintenues des applications de nos clients visés par la loi Sarbanes Oxley  206R a pp oRt   a nn ue l  20 09  CapgeminiINFORMATIONS SPÉCIFIQUESLe  présent  document  de  référence  a  été  déposé  auprès  de  l’Autorité  des  Marchés  Financiers  le  4  mai  2010   conformément  à  l’article 212 13 de son règlement général  Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers  Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires Conformément à l’article 28 du règlement européen n° 809   2004 du 29 avril 2004  les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence   1  Relatives à l’exercice 2008      le  rapport  de  gestion   les  comptes  consolidés   et  le  rapport  des  commissaires  aux  comptes  y  afférent   figurant  dans  le  document  de  référence  déposé  le  12  mars  2009  sous  le  numéro D 09 0117 (respectivement pages 63 à 80 et 81 à 145)      les comptes sociaux de Cap Gemini S A  et le rapport des commissaires aux comptes y afférent  figurant  dans  le  document  de  référence  déposé  le  12  mars  2009  sous  le  numéro  D 09 0117 (respectivement pages 146 à 163 et 164)       le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figurant dans le document de référence déposé le 12 mars 2009 sous le numéro D 09 0117 en page 165  2  Relatives à l’exercice 2007        le  rapport  de  gestion   les  comptes  consolidés   et  le  rapport  des  commissaires  aux  comptes  y afférent  figurant dans le document de référence déposé le 1er avril 2008 sous le numéro D 08 0179 (respectivement pages 20 à 36 et 67 à 129      les  comptes  sociaux  simplifiés  de  Cap  Gemini  S A   figurant  dans  le  document  de  référence déposé le 1er avril 2008 sous le numéro D 08 0179 (respectivement pages 130 à 132)      le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figurant dans le document de référence déposé le 1er avril 2008 sous le numéro D 08 0179 en page 133    Les informations incluses dans ces deux documents de référence autres que celles citées ci dessus ont été  le cas échéant  remplacées et ou mises à jour par des informations incluses dans le présent document de référence Des exemplaires du document de référence sont disponibles auprès de Cap Gemini S A   11 rue de Tilsitt  75017 Paris  sur le site Internet    http   investor capgemini com et sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers   www amf france org  ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE« J’atteste  après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet  que les informations contenues dans le présent document de référence sont  à ma connaissance  conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée J’atteste  à ma connaissance  que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine  de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation  et le rapport de gestion figurant page 62 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires  des résultats et de la situation financière de  la  société  et  de  l’ensemble  des  entreprises  comprises  dans  la  consolidation  ainsi  qu’une  description  des  principaux  risques  et incertitudes auxquels elles sont confrontées Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 présentés dans ce document ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux   figurant  page  82   qui  contient  une  observation  technique  relative  à  l’incidence  des  nouvelles  normes  applicables  à  compter du 1er janvier 2009 J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux  dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations  portant sur la situation financière et les comptes  données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document La lettre de fin de travaux ne contient ni réserves ni observations  »Paul Hermelin Directeur Général 207R a pp oRt  a nn ue l  20 09 CapgeminiTABLES DE CONCORDANCE IqpPAGES Du DOCuMENT DE RéFéRENCE 1PERSONNES RESPONSAbLES                                                                                                                                                            205 et 206 2CONTRÔLEuRS LéGAuX DES COMPTES                                                                                                                                                   204 3INFORMATIONS FINANCIÈRES SéLECTIONNéES                                                                                                                                         2 4FACTEuRS DE RISQuES                                                                                                                                          16 à 19  78 à 79 et 132 à 135 5INFORMATIONS CONCERNANT L’éMETTEuRHistoire et évolution de la Société                                                                                                                                                              3Informations juridiques concernant la Société                                                                                                                          188 et 189Investissements                                                                                                                                             16  90 à 91  96 à 97  108 à 111 6APERÇu DES ACTIVITéSLes principales activités                                                                                                                                                                         7 à 9Les principaux marchés                                                                                                                                                                     10 à 13Le marché des services informatiques et la concurrence                                                                                                                   6 à 7 7ORGANIGRAMMEDescription sommaire du groupe et place occupée par l’émetteur                                                                                             14 et 15Liste des filiales importantes                                                                                                                                                         150 à 153 8PROPRIéTéS IMMObILIÈRES  uSINES ET éQuIPEMENTS                                                                                                                      14 9EXAMEN DE LA SITuATION FINANCIÈRE ET RéSuLTAT                                                                                                                   62 à 6810TRéSORERIE ET CAPITAuXInformations sur les capitaux                                                                                                                                              78  et 102 à 107Flux de trésorerie                                                                                                                                                                                       86Conditions d’emprunt  structure de financement de l’émetteur et restriction à l’utilisation des capitaux                            115 à 12111RECHERCHE ET DéVELOPPEMENT  bREVETS ET LICENCES                                                                                                              S O 12INFORMATIONS SuR LES TENDANCES                                                                                                                                                         6713PRéVISIONS Ou ESTIMATIONS Du béNéFICE                                                                                                                                            6714ORGANES D’ADMINISTRATION  DE DIRECTION ET DE SuRVEILLANCE ET DIRECTION GéNéRALE                                      195 à 20115RéMuNéRATIONS ET AVANTAGES                                                                                                                                      72 à 77 et 148 à 14916FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION                                                                             47 à 5317SALARIéSEffectifs                                                                                                                                                                                    27 à 31 et 147Stock options  plan d’actionnariat salarié                                                                                                          69  102 à 106  192 et 20218PRINCIPAuX ACTIONNAIRES                                                                                                                                                                 20 et 19419OPéRATIONS AVEC DES APPARENTéS                                                                                                                                    14 et 148 à 14920INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE  LA SITuATION FINANCIÈRE ET LES RéSuLTATS DE L’éMETTEuRInformations financières historiques                                                                                                                                               2 et 206États financiers                                                                                                                                                                                 81 à 174                                                                                                                             82  175 et 206Politique de distribution de dividendes                                                                                                                                22  69  et 189Procédures judiciaire et d’arbitrage                                                                                                                                                          1821INFORMATIONS COMPLéMENTAIRESCapital social                                                                                                                                                                            69  189 à 195Acte constitutif et statuts                                                                                                                                                             188 et 18922CONTRATS IMPORTANTS                                                                                                                                                                               S O 23INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS  DéCLARATIONS D’EXPERTS ET DéCLARATIONS D’INTéRÊTS                               S O 24DOCuMENTS ACCESSIbLES Au PubLIC                                                                                                                                                    18825INFORMATIONS SuR LES PARTICIPATIONS                                                                                                                                               173S O    Sans Objet