PERSONNES RESPONSABLES 2 1 1 Responsable du Document de Référence 2 1 2 Attestation du responsable du Document de Référence 2 COMMISSAIRES AUX COMPTES 3 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES 4 FACTEURS DE RISQUE 6 4 1 Politique d’identifi cation et de contrôle des risques 6 4 2 Risques opérationnels liés aux secteurs d’activité du Groupe 6 4 3 Risques opérationnels propres à l’activité et à l’organisation du Groupe 8 4 4 Risques juridiques 9 4 5 Risques industriels 10 4 6 Risques environnementaux 11 4 7 Risques de marché 12 4 8 Assurance et couverture des risques 13 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 15 5 1 Histoire et évolution de la Société 15 5 2 Investissements 18 APERÇU DES ACTIVITÉS 20 6 1 Principales activités du Groupe 20 6 2 Principaux marchés 25 ORGANIGRAMME 32 7 1 Description du Groupe 32 7 2 Organigramme simplifi é du Groupe au 31 décembre 2009 32 USINES ET ÉQUIPEMENTS 35 8 1 Principaux sites de production 35 8 2 Environnement et sécurité 35 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 37 9 1 Situation fi nancière 39 9 2 Résultat opérationnel 43 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 45 10 1 Dette nette 45 10 2 Flux de trésorerie 47 10 3 Structure de fi nancement et sécurité fi nancière 48 10 4 Obligations contractuelles et engagements hors bilan 49 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT BREVETS ET LICENCES 51 11 1 Politique de Recherche et Développement 51 11 2 Protection des droits de la propriété intellectuelle et industrielle 52 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 53 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 54 ORGANES D’ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 56 14 1 Composition du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif 56 14 2 Confl its d’intérêts 58 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 59 15 1 Rémunérations versées au cours de l’exercice 59 15 2 Engagements de retraite 65 15 3 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d’administration de direction et de surveillance 65 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 71 16 1 Mandats des Administrateurs 71 16 2 Contrats de service 71 16 3 Comité d’Audit Comité de Nomination et de Rémunération et Comité de Responsabilité Sociale 71 16 4 Gouvernement d’entreprise 76 16 5 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 76 16 6 Compte rendu des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société 78 16 7 Rapport des Commissaires aux Comptes 83 SALARIÉS 84 17 1 Ressources humaines et responsabilité sociale 84 17 2 Participation et options d’achat d’actions 88 17 3 Participation des salariés dans le capital de la Société 97 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 98 18 1 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2009 et évolution au cours des trois derniers exercices 98 18 2 Droit de vote 100 18 3 Changement de contrôle 101 18 4 Marché des titres de la Société 101 18 5 Participations cotées 102 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS 103 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 104 20 1 Documents consolidés 105 20 2 Documents sociaux 158 20 3 Politique de distribution de dividendes 191 20 4 Procédures judiciaires et d’arbitrage 192 20 5 Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale 192 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 193 21 1 Capital social 193 21 2 Actes constitutifs et statuts 198 CONTRATS IMPORTANTS 201 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS 202 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 203 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 204 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 205 A 1 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010 206 A 2 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 214 A 2 bis Rapport complémentaire du Conseil d’Administration 214 A 2 ter Rapport complémentaire des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 217 A 3 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration 218 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 236 1 16 2 3 17 4 18 5 19 20 6 21 7 22 8 23 9 24 10 25 11 A 12 13 14 15 DANONE Document de Référence 2009 1 Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers le 19 mars 2010 conformément à l’article 212 13 du Règlement Général de l’AMF Il ne pourra être utilisé à l’appui d’une opération fi nancière que s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés fi nanciers Document de référence 2009 Des exemplaires du présent Document de Référence sont disponibles auprès de Danone 17 boulevard Haussmann 75009 Paris sur le site Internet de Danone www danone com et sur le site Internet de l’Autorité des marchés fi nanciers www amf france org 2 Document de Référence 2009 DANONE 1 PERSONNES RESPONSABLES 1 1 Responsable du Document de Référence Monsieur Franck RIBOUD Président Directeur Général Danone 1 2 Attestation du responsable du Document de Référence “Nous attestons après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont à notre connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée Nous attestons à notre connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion référencé dans la table de concordance présente un tableau fi dèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées Nous avons obtenu des Commissaires aux Comptes une lettre de fi n de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent Document de Référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Document de Référence ” Le Président Directeur Général Franck RIBOUD DANONE Document de Référence 2009 3 2 COMMISSAIRES AUX COMPTES COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES MAZARS Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie Représenté par Thierry COLIN et Ariane MIGNONPRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles 63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine Cedex Représenté par Étienne BORIS et Olivier LOTZ DATE DE DÉBUT DU PREMIER MANDAT 21 mai 1992 21 mai 1992 DATE D’EXPIRATION DES MANDATS Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009  (1) Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009  (1) COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS Patrick de CAMBOURG 61 rue Henri Regnault 92400 CourbevoieAnne MONTEIL 63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine Cedex DATE DE DÉBUT DU PREMIER MANDAT 15 avril 2004 15 avril 2004 DATE D’EXPIRATION DES MANDATS Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009  (1) Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009  (1) (1) Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 de statuer sur le renouvellement ou le remplacement des Commissaires aux Comptes dont les mandats expirent à l’issue de cette Assemblée Générale 4 Document de Référence 2009 DANONE 3 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809 2004 de la Commission Européenne du 29 avril 2004 et du paragraphe 36 de la norme IAS  1 Présentation des états financiers qui précise que doivent être présentées au minimum des informations comparatives au titre de l’exercice précédent le présent Document de Référence incorpore par référence les informations suivantes  les comptes consolidés et le rapport des contrôleurs légaux relatifs à l’exercice clos le 31  décembre 2007 fi gurant aux pages  80 à  130 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 26 mars 2008 sous le numéro de dépôt D 08 149  les comptes sociaux et le rapport des contrôleurs légaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2007 fi gurant aux pages 137 à 149 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 26 mars 2008  les informations fi nancières clés le rapport sur la gestion du Groupe et l’ensemble des informations non fi nancières relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2007 fi gurant aux pages 5 15 à 16 34 à 45 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 26 mars 2008  les comptes consolidés et le rapport des contrôleurs légaux relatifs à l’exercice clos le 31  décembre 2008 fi gurant aux pages 88 à 141 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 20 mars 2009 sous le numéro de dépôt D 09 0143  les comptes sociaux et le rapport des contrôleurs légaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2008 fi gurant aux pages 156 à 168 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 20 mars 2009  les informations fi nancières clés le rapport sur la gestion du Groupe et l’ensemble des informations non fi nancières relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2008 fi gurant aux pages 5 17 à 18 37 à 48 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 20 mars 2009  l’Actualisation du Document de Référence 2008 déposée auprès de l’AMF le 28 mai 2009 sous le numéro D 09 0143 A01 Généralités Préambule Le groupe Danone (ci après le “Groupe” ou “Danone”) est un acteur majeur de l’industrie alimentaire mondiale avec un chiffre d’affaires de 15 0 milliards d’euros et un résultat opérationnel de 2 5 milliards d’euros en 2009 Le Groupe s’est recentré au cours des dix dernières années sur des activités au positionnement santé La prise de contrôle de Royal Numico N V et de ses fi liales (“Numico”) groupe spécialisé dans la nutrition infantile et la nutrition médicale le 31  octobre 2007 a marqué une nouvelle étape dans son développement en rajoutant à son portefeuille ces activités Le Groupe opère depuis sur quatre marchés correspondant à ses quatre Pôles d’activité (ci après “les Pôles”)  (i) les Produits Laitiers Frais (ii) les Eaux (iii) la Nutrition Infantile et (iv) la Nutrition Médicale La stratégie de développement international du Groupe menée depuis les années 90 a conduit à une forte progression des ventes hors d’Europe occidentale En 2009 ces ventes ont représenté 53 % du chiffre d’affaires contre moins de 15 % en 1995 La stratégie du Groupe repose sur (i) des catégories de produits apportant des bénéfi ces pour la santé (ii) des marques puissantes et uniques adaptées au contexte local (besoins nutritionnels préférences en termes de goût et accessibilité économique culture alimentaire tradition   etc ) (iii) dynamisées par une communication soutenue et (iv) une géographie équilibrée entre pays développés et pays émergents La croissance interne enregistrée ces dernières années provient de la capacité du Groupe à (i) commercialiser principalement des produits à forte composante santé bien être en particulier en utilisant le savoir faire marketing du Groupe sur les produits déjà distribués dans d’autres pays (ii) introduire des produits accessibles au plus grand nombre dans les pays émergents pour y développer une consommation de masse de produits alimentaires de marque et y asseoir ainsi les marques du Groupe pour l’avenir et (iii) améliorer les produits des sociétés nouvellement acquises Le Groupe estime en effet que les tendances démographiques et les schémas de développement socio économiques en Asie et en Amérique latine notamment conduiront à moyen terme et en dépit de possibles diffi cultés économiques conjoncturelles à l’expansion de s es marchés L’accroissement progressif du pouvoir d’achat des populations locales et l’émergence de classes moyennes devraient ainsi favoriser la demande de produits alimentaires de marques et de boissons DANONE Document de Référence 2009 5 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES 3 Informations fi nancières clés Les informations fi nancières présentées ci dessous sont extraites des comptes consolidés du Groupe préparés conformément aux normes IFRS Ces comptes consolidés sont présentés au paragraphe 20 1 Exercice clos le 31 décembre En millions d’euros (excepté données par action en euros) 2008 2009 Informations sur le compte de résultat consolidé Chiffre d’affaires net15 220 14 982 Résultat opérationnel courant2 270 2 294 Résultat opérationnel2 187 2 511 Résultat net d’impôt des activités arrêtées cédées ou en cours de cession 269 – Résultat net – Part du Groupe1 313 1 361 Résultat net – Part des intérêts minoritaires178 160 Résultat net part du Groupe par action2 66 2 48 Résultat net dilué part du Groupe par action2 66 2 48 Résultat net courant dilué part du Groupe par action  (1) 2 66 2 57 Informations sur le bilan consolidé Actifs courants4 883 4 407 Actifs non courants21 982 22 466 Total actif26 865 26 873 Dette nette  (2) 11 055 6 562 Capitaux propres – Part du Groupe8 644 13 255 Intérêts minoritaires56 54 Dividende par action1 2 1 2  (3) Informations sur les fl ux consolidés de trésorerie Marge brute d’autofi nancement1 699 2 092 Trésorerie provenant de l’exploitation1 754 2 000 Trésorerie (affectée aux) provenant des opérations d’investissement désinvestissement (569) 214 Trésorerie (affectée aux) provenant des opérations de fi nancement (1 111) (2 169) (1) Voir paragraphe 9 1 pour le rapprochement entre le résultat net courant part du Groupe et le résultat net part du Groupe (2) La dette nette correspond aux dettes financières nettes des valeurs mobilières de placement et des disponibilités (3) Soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 6 Document de Référence 2009 DANONE 4 FACTEURS DE RISQUE 4 1 Politique d’identifi cation et de contrôle des risques Danone conduit une politique active de gestion des risques visant à assurer au mieux la défense de son patrimoine et de celui de ses actionnaires et à respecter l’intérêt de ses salariés consommateurs clients fournisseurs de l’environnement et de ses autres parties prenantes Depuis 2002 le Groupe a mis en place un système global d’identifi cation des risques (avec une méthodologie spécifi que nommée “Vestalis”) au travers d’une cartographie des risques majeurs qui permet de hiérarchiser les problématiques en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur éventuel impact fi nancier estimé pour le Groupe Ces cartographies visent à identifi er les risques et faiblesses de l’ensemble des processus des sociétés couvertes à les consolider et à les hiérarchiser à l’échelon d’une zone géographique ou d’un Pôle et de défi nir ainsi des actions préventives ou correctives qui peuvent être locales ou globales selon les cas Vestalis a ainsi été déployé dans l’ensemble des sociétés des pôles Produits Laitiers Frais et Eaux et son utilisation a été étendue en 2009 aux principales sociétés des pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile Au 31 décembre 2009 Vestalis est déployé dans 81  sociétés opérationnelles du Groupe lesquelles représentent plus de 80 % du chiffre d’affaires consolidé Les risques les plus signifi catifs sont revus une fois par an avec les directions des Pôles et des zones lors de réunions spécifi ques Des réunions de revues des risques par fonction ou processus peuvent également avoir lieu Une revue d’ensemble des risques du Groupe est effectuée régulièrement avec la Direction Générale de Danone (pour approfondir cette revue un comité dénommé Danone Enterprise Risk Committee avait été créé en 2008) et avec le Comité d’Audit auquel certains responsables opérationnels viennent ponctuellement présenter les risques liés à leurs domaines de responsabilité Le système de gestion des risques est décrit de manière plus complète au paragraphe 16 6 Les risques opérationnels liés aux secteurs d’activité dans lesquels Danone intervient et ceux propres à l’activité et à l’organisation du Groupe les risques juridiques les risques industriels les risques liés à l’environnement et les risques de marché sont présentés ci dessous par catégorie thématique 4 2 Risques opérationnels liés aux secteurs d’activité du Groupe 4 2 1 RISQUES LIÉS À LA VOLATILITÉ DES PRIX ET À LA DISPONIBILITÉ DES MATIÈRES PREMIÈRES La disponibilité et le prix des matières premières notamment celles dont le Groupe se sert pour fabriquer ses produits alimentaires et ses boissons (principalement le lait et les fruits) pour emballer ses produits et les transporter (le PET le polystyrène les cartons légers et les dérivés du pétrole) sont susceptibles d’avoir un effet négatif sur les résultats du Groupe Les variations dans l’offre et la demande au niveau mondial ou régional les conditions climatiques et les contrôles étatiques pourraient avoir un effet signifi catif sur le prix des matières premières concernées L’augmentation de leurs prix pourrait de plus ne pas être répercutée en totalité ou en partie sur le prix de vente des produits du Groupe et serait dans tous les cas susceptible d’avoir un effet négatif signifi catif sur les activités du Groupe et ses résultats La gestion de ces risques est présentée au paragraphe 6 1 4 2 2 RISQUES LIÉS À LA CONCENTRATION DE LA DISTRIBUTION ET À LA DÉFAILLANCE D’UN CLIENT Bien que les clients fi naux des produits du Groupe soient les consommateurs individuels le Groupe vend ses produits principalement DANONE Document de Référence 2009 7 FACTEURS DE RISQUE 4 Risques opérationnels liés aux secteurs d’activité du Groupe à des chaînes de distribution Or le secteur de la distribution est de plus en plus concentré En 2009 les dix premiers clients mondiaux du Groupe (dont 5 d’entre eux sont d’origine française) ont représenté environ 24  % de son chiffre d’affaires consolidé  les cinq premiers clients ont représenté environ 16 % de son chiffre d’affaires consolidé et Carrefour premier client du Groupe représente environ 7 % du chiffre d’affaires consolidé La poursuite du mouvement de concentration de la distribution qui se traduirait par un nombre plus restreint de clients pourrait affecter la marge opérationnelle du Groupe ou représenter un risque de contrepartie en cas de défaut d’un client majeur notamment compte tenu du contexte économique actuel Des informations complémentaires sont présentées au paragraphe 6 1 Par ailleurs l’exposition du Groupe aux créances clients impayées et non encore dépréciées est limitée comme indiqué au paragraphe 20 1 1 à la Note 15 relative à la norme IFRS 7 des annexes aux comptes consolidés 4 2 3 RISQUES LIÉS À LA CONCURRENCE Le Groupe est présent sur des marchés fortement concurrentiels sur lesquels interviennent de grands groupes internationaux et de nombreux acteurs locaux de tailles diverses En Europe de l’Ouest et en Amérique du Nord les marchés sur lesquels le Groupe est présent sont relativement matures et la concurrence pour gagner des parts de marché y est particulièrement intense Dans le Reste du Monde certains groupes internationaux alimentaires et de boissons occupent des positions fortes sur certains marchés émergents et cherchent à renforcer ces positions et à pénétrer de nouveaux marchés En outre certaines chaînes de distribution ont développé leurs propres marques Si le Groupe ne parvient pas à se différencier par rapport à ses concurrents en termes d’offre de produits de rapport qualité prix et de positionnement il pourrait ne plus être en mesure de concurrencer effi cacement les principaux acteurs sur ces marchés 4 2 4 RISQUES LIÉS À L’ENVIRONNEMENT GÉOPOLITIQUE Les salariés du Groupe et ses activités peuvent être exposés aux risques et incertitudes liés aux activités commerciales et industrielles dans de nombreux pays susceptibles de connaître ou ayant récemment connu une période d’instabilité économique politique ou sociale en particulier en Amérique latine en Asie en Afrique et au Moyen Orient En outre certains pays dans lesquels le Groupe est présent offrent une réglementation juridique peu développée et ou peu protectrice (notamment en matière de droits de propriété intellectuelle) maintiennent des contrôles des changes ou sur le rapatriement des bénéfi ces et des capitaux investis fi xent des taxes et autres redevances et instaurent des restrictions parfois rétroactives à l’activité des groupes internationaux Enfi n toute mesure économique ou politique ayant pour objet ou pour effet de limiter les échanges qui pourrait être mise en œuvre dans certains pays pourrait avoir un impact négatif sur la croissance du Groupe L’internationalisation grandissante du Groupe permet toutefois une meilleure répartition géographique de ces risques De plus le Groupe continue de mettre en place des mesures visant à limiter les risques liés à ses activités internationales Cependant le Groupe ne peut assurer que ses résultats ne seraient pas signifi cativement affectés par un bouleversement des conditions économiques politiques ou réglementaires ou par une crise dans certains des pays où il est présent 4 2 5 RISQUES LIÉS À LA CONJONCTURE ÉCONOMIQUE SUR LES PRINCIPAUX MARCHÉS DU GROUPE Le Groupe est un acteur majeur de l’industrie alimentaire et des boissons et ses ventes dépendent de la conjoncture économique sur ses principaux marchés à des degrés plus ou moins forts suivant ses besoins Dans les périodes de ralentissement économique le Groupe peut être confronté à une contraction des achats de consommateurs dont le pouvoir d’achat aurait diminué et à une évolution des modes de consommation due à la conjoncture économique Ces événements sont susceptibles d’avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe et ses résultats 4 2 6 RISQUES LIÉS AUX CONDITIONS CLIMATIQUES ET À LA SAISONNALITÉ Les cycles de consommation saisonniers que connaissent certains produits du Groupe et les variations climatiques sont susceptibles d’affecter les résultats intermédiaires et les résultats annuels du Groupe  ainsi la consommation de boissons est généralement plus importante durant les mois d’été Dès lors le chiffre d’affaires du Groupe est supérieur durant cette période En revanche des températures estivales relativement fraîches peuvent entraîner une réduction sensible du volume des ventes de boissons notamment d’eau embouteillée sur la zone concernée par rapport à une année normale et sont susceptibles d’avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe et ses résultats 4 2 7 RISQUES LIÉS AUX CONSÉQUENCES DE RESTRUCTURATIONS Le Groupe a procédé à des restructurations dans le passé et pourrait continuer à le faire Les restructurations consistent notamment en la fermeture d’usines et la réduction d’effectifs destinées à améliorer l’effi cacité des processus de production à exploiter les synergies à s’adapter aux demandes d’un marché en constante évolution et éventuellement à réduire les coûts de production Ces restructurations pourraient affecter les relations du Groupe avec ses salariés et déboucher sur des confl its sociaux notamment des arrêts de travail des grèves des perturbations et seraient susceptibles d’avoir des effets négatifs sur l’image les activités du Groupe et ses résultats 4 2 8 RISQUES LIÉS À LA NOTORIÉTÉ DU GROUPE La présence internationale et la visibilité du Groupe l’exposent à des attaques de toute nature pouvant porter atteinte à sa réputation par divers moyens de communication Le Groupe est doté de procédures de gestion de crise ayant pour but de limiter autant que possible les impacts de telles attaques 8 Document de Référence 2009 DANONE FACTEURS DE RISQUE 4 Risques opérationnels propres à l’activité et à l’organisation du Groupe 4 3 Risques opérationnels propres à l’activité et à l’organisation du Groupe 4 3 1 RISQUES LIÉS À LA CONCENTRATION DES ACHATS DE CERTAINS PRODUITS ET SERVICES AUPRÈS D’UN NOMBRE LIMITE DE FOURNISSEURS Dans le cadre de la politique d’optimisation de ses achats le Groupe centralise les achats de certains biens (notamment des matières premières comme par exemple les ferments utilisés par le pôle Produits Laitiers Frais) et de services (en particulier de sous traitance ou de prestations informatiques) auprès d’un nombre limité de fournisseurs Si malgré les mesures prises en vue de sécuriser ces approvisionnements et prestations certains fournisseurs n’étaient pas en mesure de mettre à la disposition du Groupe les quantités et qualités spécifi ées de produits ou biens dont celui ci a besoin dans les conditions prévues ni d’effectuer les prestations de service dans les conditions et les délais requis les activités du Groupe et ses résultats pourraient être signifi cativement affectés 4 3 2 RISQUES LIÉS À LA POSITION DOMINANTE DU GROUPE SUR CERTAINS MARCHÉS Le Groupe occupe des positions de numéro un local sur certains de ses marchés Il est dès lors susceptible d’être mis en cause par des tiers alléguant un abus de position dominante De telles allégations pourraient affecter la notoriété du Groupe déboucher sur des procédures judiciaires voire sur le prononcé de sanctions éventuelles qui seraient susceptibles d’avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe et ses résultats 4 3 3 RISQUES LIÉS À LA STRATÉGIE DE CROISSANCE EXTERNE DU GROUPE Acquisitions La stratégie du Groupe est de devenir leader sur chacun des marchés sur lesquels il est présent Dans un contexte de concentration continue de l’industrie alimentaire et des boissons cette stratégie repose en partie sur la poursuite de sa croissance externe par le biais d’acquisitions Les acquisitions sont susceptibles d’avoir un impact négatif sur l’activité du Groupe si celui ci ne réussit pas à intégrer les sociétés acquises mettre en place les ressources nécessaires et ou si les synergies et les économies escomptées ne sont pas totalement réalisées Partenariats Les relations avec les partenaires du Groupe dans certaines entités sont régies par des accords contrats ou documents qui peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l’accord de ces partenaires ou bien sans l’accord du Groupe Ces restrictions peuvent rendre diffi cile la mise en œuvre de la stratégie du Groupe En outre certains accords signés avec des partenaires peuvent prévoir des clauses d’options d’achat ou de vente par le Groupe ou par le partenaire de leur participation 4 3 4 RISQUES LIÉS À UNE ÉVOLUTION DÉFAVORABLE DES PRÉVISIONS D’ACTIVITÉ ET À SON IMPACT SUR LES TESTS DE DÉPRÉCIATION D’ACTIFS Dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition de Numico en 2007 un montant signifi catif a été alloué aux écarts d’acquisition et aux marques acquises non amorties et dont la durée de vie estimée (d’un point de vue comptable) est indéterminée Les écarts d’acquisition et les marques à durée de vie indéterminée ne sont pas amortis Ils font l’objet d’un test de dépréciation au minimum une fois par an et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue Une évolution défavorable des prévisions d’activité et des hypothèses utilisées pour la projection de fl ux de trésorerie lors des tests de dépréciation notamment de l’écart d’acquisition et des marques de Numico pourrait se traduire par la constatation de pertes de valeur Ces pertes pourraient alors avoir des impacts signifi catifs sur les résultats du Groupe 4 3 5 RISQUES LIÉS AUX PRODUITS De nombreux produits du Groupe notamment les produits laitiers frais doivent être stockés à certaines températures afi n de conserver toute leur valeur nutritionnelle et leur saveur et d’éviter toute contamination ou détérioration Dans les domaines de la Nutrition Infantile et de la Nutrition Médicale l’absence de contaminants chimiques des matières premières de contaminations croisées par des allergènes et le maintien des conditions de stérilité des emballages sont cruciaux En outre dans l’activité Eaux il existe un risque de pollution des sources d’eaux naturelles qui fournissent les ressources nécessaires à cette activité Pour l’ensemble des activités du Groupe la détection de traces de polluants provenant de l’environnement du produit allant jusqu’à des traces infi nitésimales pourrait avoir un impact signifi catif sur les résultats du Groupe Le risque de contamination des produits est classé en quatre catégories (microbiologiques chimiques physiques et allergiques) et dépend de la nature des produits Ce risque est présent à chaque stade du cycle de production et de commercialisation  au moment de l’achat et de la livraison des matières premières des processus de fabrication de l’emballage des produits de l’entreposage et de la livraison des produits aux distributeurs et détaillants de l’entreposage et de la mise en rayon des produits dans les points de vente fi naux Si certains produits du Groupe (incluant les recettes formulations ou certains ingrédients actifs) étaient présumés contaminés ou nocifs à court terme ou long terme ou sans effet sur la santé ou s’ils l’étaient effectivement les activités du Groupe et ses résultats pourraient être négativement affectés De plus tout rapport ou allégation qui ferait état d’une insuffi sance du contrôle qualité sur certains produits d’autres producteurs alimentaires seraient DANONE Document de Référence 2009 9 FACTEURS DE RISQUE 4 Risques juridiques également susceptibles d’avoir un impact négatif sur ses ventes Le Groupe estime avoir mis en place les mesures visant à limiter tout risque de contamination avec notamment la réalisation de multiples contrôles opérés sur les lignes de fabrication et d’audits réguliers sur ses sites la conclusion d’alliances avec des organismes scientifi ques de réputation internationale et la mise en place d’une politique qualité et de sécurité alimentaire sans concession La stratégie du Groupe repose sur le développement de produits à forte composante nutrition santé Dans ce contexte le Groupe est particulièrement vigilant aux fondements scientifi ques au contexte réglementaire et à l’origine des ingrédients utilisés Par ailleurs le Groupe développe des produits de plus en plus complexes à base de principes actifs et de matières organiques notamment les probiotiques Le Groupe reste également vigilant sur le suivi des risques “perçus” par le consommateur dont les OGM (Organismes Génétiquement Modifi és) et l’obésité constituent des exemples marquants À cet effet le Groupe a développé un réseau d’interlocuteurs privilégiés (qui comprend notamment les associations de consommateurs) afi n de discuter de façon formelle ou informelle des sujets communs de préoccupation et d’y apporter des éléments de clarifi cation Enfi n les activités du Groupe sont soumises à l’évolution du goût et à la sensibilité des consommateurs Si le Groupe ne parvient pas à anticiper identifi er et interpréter les évolutions des goûts et des habitudes alimentaires des consommateurs ses résultats pourraient en être négativement affectés 4 3 6 RISQUES LIÉS AUX SYSTÈMES D’INFORMATION Le Groupe dépend de plus en plus d’infrastructures et applications informatiques communes à l’ensemble de ses activités Les principaux risques sont liés à la disponibilité des services informatiques et à l’intégrité et la confi dentialité des données En effet toute défaillance des infrastructures applications ou réseaux de communication de données et toute panne liée à un défaut de sécurisation des datacenters (centres de gestion de données) ou des réseaux pourraient bloquer ou ralentir la production ou les ventes retarder ou biaiser certaines prises de décision et entraîner des pertes fi nancières pour le Groupe Par ailleurs la plupart des fi liales anciennement Numico s’appuient sur des systèmes d’information hétérogènes Toute perte de données accidentelle ou intentionnelle qui ferait l’objet d’une utilisation par des tiers pourrait avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe et ses résultats 4 3 7 RISQUE DE DÉFAILLANCE DU CONTRÔLE INTERNE Le Groupe a mis en place un dispositif de contrôle interne (voir paragraphe  16 6 relatif au compte rendu des procédures de contrôle interne et  de  gestion  des  risques  mises  en  place par la Société) Ce système aussi adéquat soit il ne peut fournir qu’une assurance raisonnable et non pas une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de l’entreprise en raison des limites inhérentes à tout contrôle Par conséquent le Groupe ne peut exclure le risque d’une défaillance de contrôle interne De même le Groupe ne peut exclure tout risque de fraude Cependant le profi l de risque de ses métiers et l’existence d’un programme anti fraude couvrant tous les aspects de la réduction du risque de fraude et de ses impacts le cas échéant (identifi cation des risques prévention détection de la fraude mesures correctives et reporting) et largement diffusé (notamment via le système de contrôle interne DANg o voir paragraphe 16 6) réduit l’exposition du Groupe à ce risque 4 4 Risques juridiques 4 4 1 RISQUES LIÉS AUX MARQUES ET À LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE Compte tenu de l’importance que revêt la notoriété de ses marques pour ses activités le Groupe déploie des efforts considérables pour protéger son portefeuille de marques commerciales notamment la marque Danone avec les gammes de produits Activia Actimel ou la marque Evian Le Groupe prend des mesures pour protéger ses brevets licences et recettes (comme indiqué au paragraphe  11 2) Cependant le Groupe ne peut garantir que des tiers ne tenteront pas de détourner ses droits de propriété intellectuelle En outre les mesures de protection de la propriété intellectuelle auxquelles le Groupe pourrait avoir recours ne sont pas homogènes selon les pays En effet le degré de protection peut être différent de même que la mise en œuvre de la stratégie de défense du Groupe Si le Groupe ne réussit pas à protéger ses droits de propriété intellectuelle contre toute violation ou tout détournement ses résultats et sa croissance pourraient s’en trouver négativement affectés 4 4 2 RISQUES LIÉS AUX RÉGLEMENTATIONS En tant qu’acteur de l’industrie agroalimentaire présent dans de nombreux pays le Groupe est soumis à des lois et réglementations mises en place par de nombreuses autorités et organisations nationales et internationales notamment en matière de gouvernance d’entreprise de fi scalité de droit du travail d’hygiène de sécurité alimentaire et de qualité Le Groupe est également soumis à des codes de bonne conduite comme celui de l’OMS relatif à la commercialisation des substituts du lait maternel Le Groupe est en outre soumis à tous droits de 10 Document de Référence 2009 DANONE FACTEURS DE RISQUE 4 Risques industriels 4 5 Risques industriels La sécurité des salariés des sous traitants des riverains ainsi que des installations industrielles est une priorité essentielle de la politique industrielle du Groupe Les principaux sites industriels sont relativement peu exposés à des risques naturels majeurs (inondations tremblements de terre cyclones) Tout projet d’implantation majeure fait l’objet d’une évaluation de ce type de risque et les nouvelles installations industrielles du Groupe sont conçues en intégrant les normes de sécurité en vigueur Toutefois l’expansion géographique conduit parfois le Groupe à être présent dans des zones exposées à des risques naturels notamment sismiques L’activité industrielle du Groupe n’engendre pas en tant que telle de risques particuliers La maîtrise des risques d’incendie et d’explosion reste toutefois une préoccupation majeure des directions industrielles des Pôles du Groupe Afi n de renforcer sa maîtrise des risques le Groupe a mis en place des procédures d’évaluation du niveau de sécurité de ses sites industriels Ces évaluations sont réalisées par des experts tiers et permettent aux unités opérationnelles de défi nir et de mettre en œuvre des politiques adaptées de prévention et de protection Ces procédures sont basées sur des référentiels internationaux allant le plus souvent au delà des réglementations locales Elles permettent en outre un recensement des différents risques industriels potentiels et sont également appliquées dans le cadre de projets de partenariat avec les fournisseurs du Groupe les plus importants En 2009 88 audits de sécurité portant sur les sites industriels du Groupe ont ainsi été conduits par des organismes tiers qui ont attribué une note de  1 à  5 (5  étant la meilleure) à chaque site industriel audité Au 31  décembre 2009 le Groupe compte 33  sites de niveau 5 ce qui leur autorise l’obtention de la certifi cation RHP (Risque Hautement Protégé) La note moyenne pondérée de l’ensemble des sites industriels de Danone s’élève à 3 90 en 2009 contre 3 95 en 2008 ce qui s’explique en partie par une progression plus rapide que la moyenne du chiffre d’affaires de quelques sites relativement moins bien notés douanes mesures protectionnistes ou sanctions qui pourraient être mis en place Plus particulièrement les activités du Groupe sont soumises à de multiples lois et réglementations changeantes et de plus en plus contraignantes Ces réglementations concernent notamment la protection de la santé et la sécurité alimentaire la protection des consommateurs la nutrition et notamment les allégations touchant aux bénéfi ces santé des produits commercialisés par le Groupe le remboursement de certains des produits de l’activité Nutrition Médicale et les activités de publi promotion du Groupe Tout changement de ces lois et réglementations toute décision d’une autorité au titre de ces lois et réglementations ou tout autre événement venant remettre en cause les allégations nutritionnelles ou de santé relatives à certains produits pourraient avoir un impact signifi catif sur les activités du Groupe augmenter ses coûts réduire la demande des consommateurs et seraient susceptibles de donner lieu à des litiges Les litiges signifi catifs sont présentés au paragraphe   20 1 à la Note  28 des annexes aux comptes consolidés et au paragraphe  20 4 DANONE Document de Référence 2009 11 FACTEURS DE RISQUE 4 Risques environnementaux 4 6 Risques environnementaux La politique environnementale du Groupe a pour but de répondre aux attentes des différentes parties prenantes dans ce domaine notamment des consommateurs (qui sont de plus en plus attentifs à l’impact environnemental des produits) tout en maîtrisant les risques Les dépenses et investissements environnementaux sont détaillés au paragraphe 8 2 4 6 1 RISQUES LIÉS AUX RÉGLEMENTATIONS ENVIRONNEMENTALES Les activités du Groupe sont soumises à des réglementations nombreuses (principalement concernant l’eau l’air l’utilisation des ressources naturelles le bruit et les déchets) de plus en plus strictes et en constante évolution Ces activités sont notamment soumises à l’obtention d’autorisations d’exploitation ou à déclaration préalable en Europe en application de la législation relative aux installations classées pour la protection de l’environnement et dans les autres pays en application des réglementations similaires Les emballages sont quant à eux soumis à des réglementations spécifi ques dont la directive européenne 94 62 (modifi ée en 2004) relative aux emballages et déchets d’emballage qui impose la réduction à la source la réduction de la teneur en substances dangereuses pour l’environnement la réutilisation et la valorisation en fi n de vie De plus les activités du Groupe sont soumises d’une part à la directive européenne de 2003 établissant un système d’échange et d’autre part à des quotas d’émission de gaz à effet de serre et aux transpositions des Plans Nationaux d’Allocation de Quotas dans l’Union Européenne Cinq  sites du Groupe situés dans l’Union Européenne sont ainsi soumis à quotas (dont l’impact sur la situation fi nancière du Groupe n’est pas signifi catif) les autres sites ayant actuellement une dimension inférieure au seuil minimum d’éligibilité Si le Groupe ne parvient pas à l’avenir à limiter les émissions de ces cinq sites aux quotas alloués il devrait s’acquitter d’une amende et acquérir les quotas manquants sur le marché des quotas de gaz à effet de serre Lorsque le Groupe n’est pas en mesure de réduire son impact environnemental par des actions directes en particulier dans le domaine de l’agriculture et des ressources en eau le Groupe s’engage à aider l’ensemble des acteurs sur différents domaines comme la recherche l’éducation et tout autre action susceptible de favoriser la réduction de l’impact environnemental Les plans d’actions sur l’environnement sont détaillés au paragraphe 8 2 Aucune provision signifi cative pour risques et charges liés à l’environnement ne fi gure au bilan consolidé au 31 décembre 2009 4 6 2 RISQUES LIÉS AU CHOIX OU AUX PRÉFÉRENCES OU CONSIDÉRATIONS ENVIRONNEMENTALES DES CONSOMMATEURS Les préférences d’achat des consommateurs sont de plus en plus infl uencées par les questions environnementales (en particulier les émissions de gaz à effet de serre et la préservation des ressources en eau) parfois relayées par des ONG (Organisations Non Gouvernementales) Les distributeurs sont également de plus en plus attentifs à la communication vis à vis des consommateurs (en particulier l’étiquetage de l’impact carbone sur les produits) Si le Groupe ne parvient pas à anticiper les évolutions de préférence des consommateurs notamment par la mise en place de mesures en matière de réduction et de communication sur les conséquences environnementales ses résultats pourraient en être négativement affectés Dès lors le Groupe s’efforce continuellement de renforcer son engagement sociétal et d’améliorer la gestion de ses activités sur l’ensemble du cycle de vie des produits 4 6 3 AUTRES RISQUES Les principaux autres risques sont ceux de pollution de l’eau (pollution essentiellement organique et biodégradable) ceux liés aux installations frigorifi ques (ammoniac et autres fl uides frigorigènes) et au stockage de matières premières ou de produits destinés au nettoyage et à la désinfection des installations (produits acides ou basiques) notamment lorsque ces installations sont situées dans des zones habitées En cas de mise en cause de la responsabilité environnementale du Groupe du fait d’accident ou de pollution importante les résultats pourraient être négativement affectés 12 Document de Référence 2009 DANONE FACTEURS DE RISQUE 4 Risques de marché 4 7 Risques de marché Dans le cadre de son activité le Groupe est plus ou moins exposé aux risques fi nanciers notamment de change de fi nancement et de liquidité de taux d’intérêt au risque de contrepartie ainsi qu’au risque sur titres La politique de gestion de ces risques et son organisation au sein du Groupe sont décrites au paragraphe 9 à la rubrique relative à la Politique de gestion des risques de marché et des informations complémentaires et chiffrées notamment sur l’exposition après gestion du Groupe à ces différents risques sont décrites au paragraphe 20 1 (voir Note 15 des annexes aux comptes consolidés relative à la norme IFRS 7) 4 7 1 RISQUE DE CHANGE Compte tenu de sa présence internationale le Groupe peut être exposé aux fl uctuations des taux de change dans les trois cas suivants  dans le cadre de son activité opérationnelle  les ventes et les charges d’exploitation des fi liales des pôles Produits Laitiers Frais et de la plupart des fi liales du pôle Eaux du Groupe sont principalement libellées dans la devise de leur pays Cependant certaines importations (notamment de matières premières et de produits fi nis) et certaines exportations sont libellées dans une autre devise Par ailleurs en raison du nombre limité d’unités de production dans le monde les fi liales des pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile et certaines fi liales du pôle Eaux ont fréquemment recours aux importations intra groupe libellées dans une devise autre que leur devise fonctionnelle Le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle de certaines fi liales du Groupe sont donc exposés aux fl uctuations des taux de change par rapport à leur devise fonctionnelle En application de sa politique de couverture du risque de change opérationnel l’exposition résiduelle du Groupe après couverture est signifi cativement réduite sur l’exercice (voir Note  15 des annexes aux comptes consolidés relatives à la norme IFRS 7)  dans le cadre de son activité de fi nancement  en application de sa politique de centralisation des risques le Groupe est amené à gérer des fi nancements et de la trésorerie multidevises En application de sa politique de couverture du risque de change fi nancier l’exposition résiduelle du Groupe après couverture n’est pas signifi cative (voir Note 15 des annexes aux comptes consolidés relative à la norme IFRS 7)  lors du processus de conversion en euro des comptes de ses fi liales libellés en devises étrangères  le résultat opérationnel courant peut être réalisé dans des devises autres que l’euro En conséquence les fl uctuations des cours de change des devises étrangères contre l’euro peuvent avoir un impact sur le compte de résultat du Groupe Ces fl uctuations font également varier la valeur comptable des actifs et passifs libellés en devises fi gurant dans le bilan consolidé Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de couverture de la situation nette de certaines de ses fi liales Par ailleurs en application de la norme IAS  39 relative aux instruments dérivés les fl uctuations des taux de change peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe (voir Note  15 des annexes aux comptes consolidés relative à la norme IFRS 7) 4 7 2 RISQUE DE FINANCEMENT ET DE LIQUIDITÉ Dans le cadre de son activité opérationnelle le Groupe n’a pas recours à un endettement de façon récurrente ni signifi cative Les fl ux d’exploitation sont généralement suffi sants pour autofi nancer ses opérations et sa croissance organique Cependant le Groupe peut être amené à augmenter son endettement pour fi nancer des opérations de croissance externe Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau raisonnable notamment pour lui permettre de conserver de la fl exibilité dans ses sources de fi nancement Le risque de liquidité du Groupe est induit principalement d’une part par l’échéance de ses dettes (i) donnant lieu au paiement d’intérêts (dette obligataire bancaire…) et (ii) ne donnant pas lieu au paiement d’intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires) et d’autre part par les fl ux de paiement sur les instruments dérivés (voir Note 15 des annexes aux comptes consolidés relative à la norme IFRS 7) Dans le cadre de la gestion de son endettement le Groupe est régulièrement amené à lever de nouveaux fi nancements pour renouveler sa dette existante En application de sa politique de gestion du risque de refi nancement le Groupe réduit son exposition (i) en faisant appel à des sources de fi nancement diversifi ées (ii) en gérant une part signifi cative de ses fi nancements à moyen terme (iii) en maintenant des sources de fi nancement disponibles à tout moment et (iv) en n’étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios fi nanciers (“covenant”) Dans les pays dans lesquels le fi nancement centralisé n’est pas accessible ou lorsque les fi nancements à moyen terme sont indisponibles le Groupe peut être exposé à une crise de liquidité mais sur des montants limités Des informations complémentaires sur la structure de fi nancement et la sécurité fi nancière sont indiquées au paragraphe 10 3 DANONE Document de Référence 2009 13 FACTEURS DE RISQUE 4 Assurance et couverture des risques 4 7 3 RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT Par le biais de son endettement portant intérêt le Groupe est exposé aux fl uctuations des taux d’intérêt qui ont un impact sur le montant de ses charges fi nancières Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion de ce risque visant à limiter la volatilité de son résultat fi nancier Par ailleurs en application de la norme IAS  39 relative aux instruments dérivés les fl uctuations des taux d’intérêt peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe (voir Note  15 des annexes aux comptes consolidés relative à la norme IFRS 7) 4 7 4 RISQUE DE CONTREPARTIE Le Groupe est exposé au risque de contrepartie notamment bancaire dans le cadre de sa gestion fi nancière La politique bancaire du Groupe a pour objectif de privilégier la qualité de crédit de ses contreparties et de réduire ainsi ses risques (voir  Note  15 des annexes aux comptes consolidés relative à la norme IFRS 7) 4 7 5 RISQUE SUR TITRES Risque sur les actions de la Société Selon sa politique de rachat d’actions et dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale la Société peut être amenée à racheter ses propres actions La fl uctuation du cours des actions propres ainsi rachetées n’a aucune incidence sur les résultats du Groupe En revanche une baisse du cours pourrait avoir un impact sur la part du paiement en actions éventuel dans le cadre du fi nancement d’opérations de croissance externe Risque sur d’autres titres actions Le Groupe détient des titres de participation dans des sociétés cotées Pour ces titres une baisse du cours de Bourse signifi cative et ou prolongée pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats du Groupe Au 31  décembre 2009 les titres de participation comprennent des titres cotés dont la valeur de marché est refl étée au bilan (voir Note 7 des annexes aux comptes consolidés) 4 8 Assurance et couverture des risques Concernant les risques autres que ceux de marché (décrits au paragraphe 4 7) le Groupe a une politique de couverture globale reposant sur des évaluations techniques rigoureuses qui fait appel aux produits d’assurance du marché mondial en fonction de leur disponibilité et des réglementations locales La politique de couverture des risques est uniforme pour l’ensemble des sociétés dont le Groupe a le contrôle opérationnel Cette politique se décline comme suit  risques traditionnels potentiellement majeurs (dommages aux biens pertes d’exploitation responsabilité civile)  les couvertures sont négociées au niveau du Groupe pour l’ensemble des fi liales avec des assureurs internationaux de premier rang Les couvertures sont en “tous risques sauf” sur la base des garanties les plus larges existantes sur le marché assorties de franchises variables mais relativement faibles par rapport à celles accordées à des groupes de taille comparable pour tenir compte de la gestion autonome des fi liales Les limites de garanties sont fi xées sur la base de scénarios catastrophes et sur la base des capacités offertes par le marché des assurances Les couvertures avaient été renouvelées au 1 er  janvier  2007 pour une durée ferme de trois ans Le budget global de ces programmes s’est élevé à environ 22 millions d’euros en 2009 Ces programmes ont été renouvelés au 1 er janvier 2010 pour une durée d’un an  risques courants  ces risques qui nécessitent une gestion locale incluent la couverture des fl ottes de véhicules les garanties transport de marchandises les accidents du travail (dans les pays où ceux ci relèvent de l’assurance privée) et les assurances spécifi ques à certains pays Ces assurances sont négociées et gérées conformément aux pratiques et réglementations locales dans le cadre de directives précises données et contrôlées par le Groupe Le budget des primes s’est élevé à environ 14 millions d’euros en 2009  risques spéciaux  potentiellement signifi catifs ils exigent un traitement centralisé La responsabilité des mandataires sociaux du Groupe les actes de fraude ainsi que divers risques (retraits de produits risque crédit risque environnement) sont couverts en fonction des capacités disponibles sur les marchés sur la base de scénarios de sinistres d’intensité probable Le budget global de cette catégorie de couvertures s’est élevé à environ 3 millions d’euros en 2009 Par ailleurs afi n d’optimiser ses coûts d’assurance et d’avoir une bonne maîtrise des risques le Groupe pratique une politique d’auto assurance au travers de sa fi liale de réassurance Danone Ré (société consolidée dans les comptes du Groupe) Cette politique d’auto assurance porte sur un certain nombre de risques dont la connaissance de la fréquence et de l’impact fi nancier permet une bonne visibilité sur leurs coûts Elle concerne donc essentiellement (i) les couvertures de dommages aux biens 14 Document de Référence 2009 DANONE FACTEURS DE RISQUE 4 Assurance et couverture des risques de pertes d’exploitation de responsabilité civile et de transport d’une grande majorité des sociétés du Groupe (ces programmes d’auto assurance sont limités aux sinistres de fréquence avec un plafond maximum de 7 5  millions d’euros par sinistre) et (ii) les rentes décès invalidité éducation concernant les fi liales françaises En outre une couverture dite “stop loss” permet de protéger Danone Ré contre toute dérive de fréquence des sinistres La gestion de ces programmes d’auto assurance est confi ée à des gestionnaires et assureurs professionnels sous la supervision du Groupe et le montant des provisions est calculé par des actuaires indépendants DANONE Document de Référence 2009 15 5 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 5 1 Histoire et évolution de la Société 5 1 1 Dénomination sociale et nom commercial La dénomination sociale de la société est “Danone” (ci après la “Société”) depuis sa modifi cation lors de l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 (anciennement “Groupe Danone”) 5 1 2 Numéro d’inscription au registre du commerce et des sociétés La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 032 534 Le code APE de la Société est le 7010Z Il correspond à l’activité des sièges sociaux 5 1 3 Date de constitution et durée de la Société La Société a été constituée le 2 février 1899 L’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 1941 a prorogé la durée de la Société jusqu’au 13 décembre 2040 5 1 4 Siège social forme juridique et législation applicable SIÈGE SOCIAL Le siège social de la Société est situé 17 boulevard Haussmann à Paris (75009) France Le numéro de téléphone du siège social est le + 33 (0) 1 44 35 20 20 FORME JURIDIQUE ET LÉGISLATION APPLICABLE La Société de forme société anonyme à Conseil d’Administration est soumise aux dispositions du livre II du Code du commerce 5 1 5 Événements importants dans le développement des activités de la Société HISTORIQUE Les origines du Groupe remontent à 1966 lorsque la fusion de deux sociétés verrières françaises Glaces de Boussois et Verrerie Souchon Neuvesel a donné naissance à la société Boussois Souchon Neuvesel (“BSN”) En 1967 BSN réalisait un chiffre d’affaires d’environ 150  millions d’euros dans le verre plat et le verre d’emballage À partir de 1970 le groupe BSN a engagé une stratégie de diversifi cation dans l’alimentaire et a successivement racheté les Brasseries Kronenbourg la Société Européenne de Brasseries et la Société Anonyme des Eaux Minérales d’Evian qui à l’époque étaient des clients importants de l’activité de Verre d’Emballage du groupe BSN À la suite de ces acquisitions le groupe BSN est devenu le leader français de la bière des eaux minérales et de l’alimentation infantile En 1973 BSN et Gervais 16 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 5 Histoire et évolution de la Société Danone un groupe alimentaire français de produits laitiers et de pâtes ont fusionné devenant ainsi le premier groupe alimentaire français avec un chiffre d’affaires consolidé d’environ 1 4 milliard d’euros dont 52 % dans l’alimentaire Au cours des années 70 et 80 le groupe BSN après avoir cédé son activité de verre plat a concentré son développement sur l’alimentaire et les boissons principalement en Europe occidentale Il a ainsi acquis des brasseries en Belgique en Espagne et en Italie  Dannon (le premier producteur de yaourts aux États Unis)  Generale Biscuit une société holding française détenant LU et d’autres marques de biscuits en Europe  les fi liales “biscuits” de Nabisco Inc en France en Italie au Royaume Uni et en Asie  et Galbani le premier fabricant de fromage en Italie Avec un chiffre d’affaires consolidé de 7 4  milliards d’euros en 1989 le groupe BSN était alors le troisième groupe agroalimentaire diversifi é européen et le premier en France en Italie et en Espagne Au début des années 90 le groupe BSN a adopté une stratégie de consolidation des positions acquises au cours des années précédentes de développement de synergies en Europe occidentale et d’entrée sur des secteurs en croissance Le groupe BSN a par ailleurs posé les premiers jalons d’une stratégie de développement hors d’Europe occidentale Le groupe BSN a ainsi développé ses activités de façon signifi cative en procédant à un grand nombre d’acquisitions et de constitutions de joint ventures En Europe occidentale par exemple BSN a acquis Volvic en France afi n de renforcer sa position dans les activités d’eau en bouteille Hors d’Europe occidentale le Groupe a suivi une politique active d’acquisitions visant à étendre ses activités au niveau international en Asie Pacifi que en Amérique latine et en Europe de l’Est ainsi que sur des marchés spécifi ques comme l’Afrique du Sud et le Moyen Orient Pour affi rmer son statut de groupe international de l’agroalimentaire et des boissons le groupe BSN a décidé en 1994 de renommer la société mère BSN en “Groupe Danone” En 2009 les actionnaires ont approuvé la modifi cation de l’article des statuts relatif à la dénomination sociale de la société mère Groupe Danone en “Danone” À partir de 1997 le Groupe a engagé un important programme de recentrage sur trois métiers prioritaires à vocation mondiale (Produits Laitiers Frais Boissons Biscuits et Produits Céréaliers) Danone a ainsi procédé à des cessions signifi catives dans ses activités alimentaires d’Épicerie de Pâtes de Plats Cuisinés et de Confi serie principalement en France Belgique Italie Allemagne et Espagne Il a cédé en  1999 et  2003 respectivement 56  % et 44 % du capital de BSN Glasspack société holding de son activité de Verre d’Emballage et en 2000 la plupart de ses activités de Bière en Europe à différents acteurs industriels dont le groupe Scottish  & Newcastle En 2002 le Groupe a cédé la société Kro Beer Brands qui était détentrice entre autres des marques Kronenbourg et 1664 ses activités de Fromage et Charcuterie Italiennes (Galbani) ainsi que ses activités Brassicoles en Chine En 2005 le Groupe a cédé ses activités Sauces au Royaume Uni et aux États Unis et en 2006 ses activités Sauces en Asie Par ailleurs le Groupe a fi nalisé en 2005 son désengagement des activités Brassicoles Européennes en cédant sa participation dans la société espagnole Mahou L’année 2007 a marqué la fi n d’une période de dix années de recentrage des activités du Groupe dans le domaine de la santé En effet en 2007 le Groupe s’est séparé de la quasi totalité de son activité Biscuits et Produits Céréaliers d’une part (en la cédant au groupe Kraft Foods) et a ajouté à son portefeuille la Nutrition Infantile et la Nutrition Médicale (par l’acquisition de Numico) d’autre part L’acquisition de Numico a ainsi apporté une nouvelle dimension au modèle de développement du Groupe en termes de positionnement santé d’innovation et d’expansion géographique La stratégie du Groupe affi che désormais des priorités claires en ligne avec sa mission “d’apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre” À la suite de ces mouvements importants le Groupe est positionné autour de 4 Pôles d’activité  les Produits Laitiers Frais qui représentent 57  % du chiffre d’affaires consolidé en 2009  les Eaux qui représentent 17 % du chiffre d’affaires consolidé en 2009  la Nutrition Infantile qui représente 20  % du chiffre d’affaires consolidé en 2009  la Nutrition Médicale qui représente 6  % du chiffre d’affaires consolidé en 2009 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2009 Résultats Le chiffre d’affaires du Groupe s’est élevé à 14  982  millions d’euros en diminution de 1 6 % par rapport à 2008 À périmètre et taux de change constants la progression du chiffre d’affaires s’est élevée à 3 2  % en 2009 soit une performance permettant au Groupe d’atteindre les objectifs de croissance qu’il s’était fi xés La marge opérationnelle courante s’est établie à 15 31  % en 2009 contre 14 91  % en 2008 À périmètre et taux de change constants la marge opérationnelle courante s’est améliorée de 61  points de base soit une progression comprise dans la fourchette de l’objectif 2009 fi xé par le Groupe Le “Free Cash Flow” (ou trésorerie disponible qui représente le solde de la trésorerie provenant de l’exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession) a connu une accélération signifi cative passant de 1  183  millions d’euros en 2008 à  1  427  millions d’euros en 2009 soit une progression de 20 6 % Acquisitions et cessions En 2009 le Groupe a procédé aux opérations de cession suivantes  en février  2009 le Groupe a fi nalisé la cession d’une part de sa fi liale Frucor (un des leaders des boissons non alcoolisées en Nouvelle Zélande et en Australie) et d’autre part de ses marques V et Mizone à l’international (à l’exception de la Chine et de l’Indonésie)  DANONE Document de Référence 2009 17 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 5 Histoire et évolution de la Société en avril  2009 le Groupe a mis fi n à son partenariat de joint venture en Inde avec Wadia Group en cédant la part de 50 % qu’il détenait dans cette société  en septembre  2009 le Groupe a annoncé la signature d’un règlement à l’amiable avec son partenaire chinois pour la cession de sa participation de 51  % détenue dans Wahaha (Eaux – Chine) un ensemble d’entités juridiques (les “F iliales ” ou “JVs”) Ce règlement a été soumis à l’approbation des autorités chinoises   Chacune des étapes du règlement à l’amiable a été exécutée selon les termes de l’accord et dans les délais prévus et la dernière étape a été exécutée fi n décembre 2009 La mise en œuvre de cet accord a ainsi mis fi n à la relation de partenariat entre le Groupe et Wahaha Par ailleurs en décembre 2009 le Groupe a annoncé l’acquisition d’une participation complémentaire dans la société Danone Clover (Produits Laitiers Frais – Afrique du Sud) portant le pourcentage de détention du Groupe de 55 % à 100 % Enfi n en 2009 le Groupe a procédé à d’autres cessions et acquisitions de participations (voir préambule du paragraphe  9 et paragraphe  20 1 à la Note  2 1 des annexes aux comptes consolidés) et a poursuivi sa stratégie de croissance organique (voir paragraphe 6 2) Procédures judiciaires et arbitrales Comme mentionné au paragraphe précédent relatif aux acquisitions et cessions en décembre 2009 la dernière étape du règlement à l’amiable signé par le Groupe avec son partenaire chinois pour la cession de sa participation de 51 % détenue dans Wahaha a été exécutée La mise en œuvre de cet accord a ainsi permis au Groupe de mettre fi n à l’ensemble des procédures judiciaires qui l’opposaient à son partenaire Plusieurs actions en nom collectif avaient été déposées aux États Unis à partir de janvier 2008 Les plaignants alléguaient une prétendue publicité trompeuse sur les allégations santé des produits Activia et DanActive (“Actimel”) En septembre  2009 la fi liale américaine The Dannon Company  Inc a annoncé le règlement à l’amiable de ces actions en nom collectif initiée en janvier  2008 concernant les publicités de ses produits Activia et DanActive Dans le cadre de cet accord la fi liale américaine va effectuer certaines modifi cations et améliorations sur l’étiquetage et les publicités afi n notamment d’accroitre la visibilité des appellations scientifi ques des souches probiotiques propres à chacun de ces produits et a accepté de verser à un fonds un montant de 35 millions de dollars afi n notamment de rembourser le coût d’achat des produits aux consommateurs qui se manifesteront Une action collective à l’ encontre de Danone Inc a été introduite en octobre 2009 auprès de la Cour supérieure du Québec par une requérante personne physique en vue d’ obtenir le dédommagement des consommateurs du fait de la prétendue publicité trompeuse sur les effets bénéfi ques pour la santé des cultures probiotiques contenues dans les produits Activia et DanActive de Danone Cette action se fonde sur le Code civil du Québec et la Loi sur la protection du consommateur La requête pour autorisation d’ exercer un recours collectif a été déposée et n’ a pas encore fait l’ objet d’ une audition par la Cour Ces actions sont décrites au paragraphe  20 1 aux Notes  2 et 28  des annexes aux comptes consolidés ainsi qu’au paragraphe 20 4 Capitaux propres et fi nancement du Groupe En 2009 le Groupe a renforcé sa structure fi nancière en réalisant les opérations suivantes  une augmentation du capital social assortie d’une prime d’émission pour un montant cumulé de 0 4 milliard d’euros suite à l’option offerte à chaque actionnaire de recevoir le paiement du dividende en numéraire ou actions nouvelles votée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009  une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée le 25 juin 2009  le capital social assorti d’une prime d’émission a été augmenté pour un montant cumulé de 3 1 milliards d’euros  le rachat partiel de certains des emprunts obligataires de la Société à la suite de l’offre publique de rachat réalisée le 27  novembre 2009 pour un montant nominal total de 1 2  milliard d’euros Cette opération a été précédée par le transfert à la Société par sa fi liale Danone Finance de la totalité des emprunts obligataires de cette fi liale en application d’une convention de substitution pour un montant nominal total de 1 8 milliard d’euros Ces opérations ont permis au Groupe de réduire son niveau d’endettement brut et net et revenir sur un niveau d’endettement cohérent avec sa génération de trésorerie avec sa stratégie de croissance organique et externe et avec l’environnement de fi nancement actuel Création du “Fonds Danone pour l’Écosystème” En 2009 le Groupe a poursuivi sa démarche sociétale par la création d’un fonds de dotation le “Fonds Danone pour l’Écosystème” Conformément à la résolution votée lors de l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 la Société a versé au cours de l’exercice 2009 une dotation en capital gratuite et irrévocable de 100  millions d’euros au profi t de ce fonds Ce fonds a vocation à renforcer et développer l’activité des partenaires du Groupe qui constituent son écosystème  producteurs agricoles fournisseurs et sous traitants opérateurs de transport ou de logistique distributeurs (voir paragraphe 20 2 1) 18 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 5 Investissements 5 2 Investissements 5 2 1 Principaux investissements des exercices 2008 et 2009 INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS Les investissements industriels ont atteint 699  millions d’euros en 2009 contre 706  millions d’euros en 2008 (représentant respectivement 4 7  % et 4 6  % du chiffre d’affaires consolidé) Pour poursuivre son expansion géographique et accompagner la croissance des pays émergents le Groupe a maintenu en 2009 un niveau signifi catif de dépenses d’investissement tout en optimisant ses projets industriels à un coût inférieur par rapport à 2008 Les montants engagés au cours de l’exercice 2009 intègrent à hauteur de 38 % du montant total des investissements dans les pays à fort potentiel de croissance (notamment Argentine Brésil États Unis Chine Indonésie et Russie) et à hauteur de 8  % du montant total des investissements dans des pays d’implantation récente (notamment en Corée du  Sud et Thaïlande) ou encore dans la zone Afrique et Moyen Orient (Arabie Saoudite et Égypte) Les montants engagés au cours de l’exercice 2008 intégraient principalement des investissements dans les pays à fort potentiel de croissance (notamment Argentine Brésil Canada États Unis Chine et Indonésie) et des investissements dans des pays d’implantation récente (notamment en Corée du Sud) INVESTISSEMENTS FINANCIERS Les investissements fi nanciers se sont élevés à 147  millions d’euros en 2009 (nets de la trésorerie comptabilisée dans les sociétés acquises) contre 259 millions d’euros en 2008 Les investissements fi nanciers de l’exercice 2009 sont principalement relatifs à  l’acquisition d’une participation complémentaire dans la société Danone Clover (Produits Laitiers Frais – Afrique du Sud) portant le pourcentage de détention du Groupe de 55  % à 100 % La participation du Groupe dans la société Mayo Dairy (Proprietary) Ltd détenue par Danone Clover est passée de 38 5 % à 70 %  l’acquisition d’une participation de 26 85  % dans la société Micropharma (Produits Laitiers Frais – Canada) La société est consolidée par mise en équivalence depuis le second semestre 2009 Les investissements fi nanciers de l’exercice 2008 étaient principalement relatifs au rachat des 1 15  % de titres restants de Royal Numico N V société (dont le Groupe détenait 98 85 % des titres depuis le 31  décembre 2007) à l’acquisition de la totalité des actions dans la société Icoara (Eaux  – Brésil) à la prise de contrôle des sociétés Mayo (Produits Laitiers Frais  – Afrique du Sud) et Mashhad Milk Powder (Nutrition Infantile – Iran) à la suite de l’acquisition de participations de 70 % et de 60 % respectivement à l’acquisition d’une participation de 49  % dans la joint venture Toeca International Company (Produits Laitiers Frais – Pays Bas) à l’acquisition d’une participation de 49 % dans une joint venture avec la société Weight Watchers (Chine) à l’acquisition de participations complémentaires dans la société Danone Hayat Antalya (Eaux – Turquie) portant le pourcentage de détention du Groupe de 80 % à 100 % et dans la société Salus (Eaux – Uruguay) portant le pourcentage de détention du Groupe de 58 61 % à 94 11 % Par ailleurs au cours des exercices 2009 et 2008 le Groupe n’a procédé à aucun rachat d’actions propres 5 2 2 Principaux investissements en cours Les principaux investissements actuellement en cours sont relatifs à des extensions de capacité à la fois dans les pays émergents et ceux à fort potentiel de croissance DANONE Document de Référence 2009 19 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 5 Investissements 5 2 3 Principaux investissements futurs INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS Tout comme en 2009 le Groupe prévoit en 2010 de focaliser son effort d’investissement industriel dans les pays émergents et dans les pays à fort potentiel de croissance Le Groupe prévoit que les investissements industriels devraient se situer aux alentours de 4 5  % de son chiffre d’affaires consolidé en 2010 INVESTISSEMENTS FINANCIERS Dans le cadre de la poursuite de sa stratégie de développement international le Groupe continuera chaque fois que des opportunités adéquates se présenteront à procéder à des acquisitions pour renforcer ses différents Pôles d’activité Par ailleurs la Société et ses fi liales ont conclu différents accords prévoyant le rachat par le Groupe des participations détenues par des tiers dans certaines sociétés au cas où ces tiers souhaiteraient céder leur participation (voir Note  15  des annexes aux comptes consolidés) Aucun décaissement signifi catif à l’échelle du Groupe n’est actuellement considéré comme probable à court terme au titre de ces accords Enfi n le Conseil d’Administration a soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 22  avril 2010 un projet de résolution relatif au rachat d’actions propres représentant un maximum de 10 % du capital social de la Société (64 699 085 actions à la date du 31 décembre 2009) à un prix maximum d’achat de 60 euros par action Cette autorisation sera consentie pour une durée de 18  mois à compter de la tenue de cette Assemblée Générale À titre indicatif le montant maximum d’achat théorique serait de 3  882  millions d’euros sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société 20 Document de Référence 2009 DANONE 6 APERÇU DES ACTIVITÉS Sauf mention contraire  toutes les références aux “marchés” de produits en particulier ou aux parts de marché concernent les marchés de produits emballés et excluent les produits qui peuvent être commercialisés ou vendus autrement  les informations relatives aux parts de marché et aux positions sur le marché sont basées sur les ventes en valeur  toutes les références aux parts de marché ou aux positions du Groupe sur le marché sont issues d’évaluations internes pouvant être basées sur des études de marché externes  toutes les références aux “Produits Laitiers Frais” à l’activité ou à un marché de produits laitiers frais concernent les produits laitiers conditionnés et excluent le lait la crème et le beurre  toutes les références aux “Eaux Conditionnées” concernent les eaux embouteillées les eaux vendues dans des grands contenants (eaux en bonbonne) et dans des petits contenants (gobelets)  toutes les références à la “Nutrition Infantile” concernent les laits infantiles (laits en poudre laits de croissance) les desserts lactés et fruités les céréales les pots et les plats cuisinés pour bébés  toutes les références à la “Nutrition Médicale” concernent les produits de nutrition clinique adulte ou pédiatrique orale entérale ou par sonde en cas de dénutrition associée ou non à une pathologie La politique d’identification et de contrôle des risques ainsi que les principaux risques opérationnels liés aux secteurs d’activité du Groupe ou ceux propres à l’activité et à son organisation sont décrits au paragraphe 4 – Facteurs de risque 6 1 Principales activités du Groupe Généralités Le Groupe est un acteur majeur de l’industrie alimentaire mondiale avec un chiffre d’affaires de 14 982 millions d’euros et un résultat opérationnel de 2 511 millions d’euros en 2009 Le Groupe opère sur quatre marchés  (i) les Produits Laitiers Frais (ii) les Eaux (iii) la Nutrition Infantile et (iv) la Nutrition Médicale En volume le Groupe est le premier producteur mondial de Produits Laitiers Frais le second producteur mondial d’Eau Conditionnée le second producteur mondial dans la Nutrition Infantile et le leader européen de la Nutrition Médicale Certaines marques du Groupe sont leaders sur les marchés nationaux et internationaux telle Danone (Dannon aux États Unis) première marque mondiale de produits laitiers frais Evian première marque mondiale d’eau en bouteille Volvic l’autre grande marque internationale d’eau minérale plate du Groupe et Aqua marque leader sur le marché indonésien de l’eau conditionnée Par ailleurs grâce à l’acquisition de Numico en 2007 le Groupe qui détenait déjà une position de leader en France avec Blédina est devenu leader sur le marché de la Nutrition Infantile en Europe avec des marques locales (Cow&Gate au Royaume Uni) ou internationales avec Nutricia et Milupa La marque Danone utilisée essentiellement pour les Produits Laitiers Frais représente 60  % des ventes du Groupe et a enregistré au cours de l’exercice 2009 une croissance à périmètre et taux de change constants de près de 2 % En outre le Groupe a développé deux gammes de produits probiotiques connues sous les noms d’Actimel d’une part et Activia (ou Bio dans certains pays) d’autre part une gamme de produits allégés connue sous les noms de Taillefine Vitalinea ou Ser ainsi qu’une gamme de fromage frais destinée aux enfants connue sous les noms de Danonino Danimals ou Petit Gervais Ces marques sont progressivement étendues à l’ensemble des pays dans lesquels le Groupe est présent Le principal produit d’exportation du Groupe est l’eau en bouteille essentiellement sous les marques Evian et Volvic L’eau d’Evian a été exportée dans environ 150 pays en 2009 et détient DANONE Document de Référence 2009 21 APERÇU DES ACTIVITÉS 6 Principales activités du Groupe une position de leader au Royaume Uni sur le marché global des marques d’eau et une position de n°2 au Japon (derrière la marque Volvic) Volvic est la marque leader des eaux plates en Allemagne et la première eau importée au Japon Enfi n le Groupe mène une politique de croissance interne et externe visant à établir un équilibre géographique entre pays développés et pays émergents Dans ce cadre le Groupe développe son activité dans des pays qui constituent des relais de croissance à savoir la Chine l’Indonésie le Brésil l’Argentine la Pologne la Russie ou les États Unis Ces pays ont représenté près de 31 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2009 Achats de matières premières Les besoins du Groupe en matières premières concernent principalement  (i) les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons notamment le lait et les fruits (les “matières premières alimentaires”) et (ii) les matériaux nécessaires à l’emballage des produits en particulier les plastiques et le carton (les “emballages”) Les matières premières énergétiques représentent une part limitée des achats du Groupe L’évolution du prix des matières premières peut contribuer de manière importante à la volatilité des résultats du Groupe soit directement (le lait) ou indirectement (les fruits le PET et les plastiques)   S’agissant du lait les achats sont effectués sur des marchés locaux à des prix et des qualités différentes Selon les marchés et les produits le Groupe a la capacité d’adapter ses prix et de répercuter tout ou partie de la volatilité des prix des matières sur ses prix de vente Pour gérer cette volatilité ainsi que le risque lié à la disponibilité de certaines matières le Groupe a mis en place une politique d’achats de matières premières (“Market Risk Management”) qui consiste à défi nir des règles de sécurisation de l’approvisionnement physique et de fi xation des prix auprès des fournisseurs et ou sur des marchés fi nanciers lorsqu’ils existent Le suivi de l’exposition et la mise en œuvre de cette politique sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières premières par les acheteurs centraux du Groupe Les acheteurs négocient principalement des contrats d’achat à terme auprès des fournisseurs étant donné qu’il n’existe pas de marchés fi nanciers permettant de couvrir parfaitement la volatilité des prix des principales matières du Groupe Les contrats d’achat à terme font l’objet d’un suivi au niveau du Groupe lors de chaque clôture annuelle Les informations relatives à ces engagements d’achats futurs sont présentées au paragraphe  20 1 1 à la Note  26 des annexes aux comptes consolidés Par ailleurs concernant la principale catégorie de matière première du Groupe une analyse de sensibilité à la variation du prix du lait sur le coût des achats annuels du Groupe (appliquée simultanément dans tous les pays où le Groupe a une activité de production) est présentée au paragraphe  20 1 1 à la Note 15 relative à la norme IFRS 7 Matières premières alimentaires Le lait constitue en valeur la principale matière première achetée par le Groupe Dans les pays où le Groupe utilise du lait les fi liales opérationnelles concluent généralement des contrats avec des producteurs locaux ou des coopératives Le prix du lait est le résultat de l’évolution des marchés mondiaux de la protéine de lait (la poudre de lait) et de la matière grasse  il est impacté par la politique de l’Union Européenne En effet des quotas laitiers règlent le niveau de production du lait et des droits de douane sont appliqués aux importations à l’intérieur de l’Union Européenne Par ailleurs une grande partie des achats effectués par le Groupe (du lait liquide principalement et de la poudre de lait) est soumise aux fl uctuations des marchés mondiaux Les autres matières premières alimentaires essentiellement les préparations à base de fruits sont gérées dans le cadre d’une politique d’achat globalisée au niveau mondial ou régional permettant d’obtenir des synergies Emballages Les achats d’emballages sont également gérés via des programmes d’achats mondiaux ou régionaux permettant d’optimiser les compétences et les effets volumes En effet les prix sont infl uencés par l’offre et la demande au niveau mondial et régional par les cycles économiques mais aussi par les capacités de production et le prix du pétrole Les principales matières premières d’emballage achetées par le Groupe concernent le PET les plastiques ainsi que le carton En 2009 les principales matières premières d’emballage y compris le carton n’ont pas enregistré d’évolution signifi cative de prix à l’échelle du Groupe Nutrition – Santé Le Groupe considère que l’alimentation joue un rôle primordial pour favoriser le bien être et la santé Cette conviction a été réaffi rmée au travers de la mission du Groupe “d’apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre” et a inspiré la Charte Alimentation Nutrition & Santé de Danone mise à jour en 2009 Cette Charte présente les convictions et les engagements du Groupe en matière de nutrition ou santé afi n de contribuer à apporter des réponses aux enjeux actuels de santé publique liés à l’alimentation (surpoids diabètes maladies cardio vasculaires défi ciences nutritionnelles) Parmi ces engagements fi gurent l’adaptation des produits aux besoins des consommateurs en terme de qualité de goût et d’accessibilité économique le 22 Document de Référence 2009 DANONE APERÇU DES ACTIVITÉS 6 Principales activités du Groupe développement des produits apportant des bénéfi ces pour la santé pertinents et scientifi quement démontrés l’information des consommateurs de façon claire (notamment l’étiquetage nutritionnel des produits) fi able (notamment pour les allégations) et responsable (publicité) la promotion des modes de vie sains ainsi que l’appui à la recherche en nutrition et santé le dialogue avec les autorités de santé publique les associations de consommateurs et les scientifi ques le partage des connaissances avec le monde scientifi que et les professionnels de la santé La stratégie du Groupe repose sur le développement de produits à forte composante nutrition santé à travers notamment des marques fortes et uniques présentes dans des géographies variées dans une logique d’adaptations au contexte local (besoins nutritionnels prix accessibles préférences en termes de goût culture alimentaire tradition etc ) Cette stratégie de marques fortes est déjà déployée dans le pôle Produits Laitiers Frais (au travers de certaines marques phares) ainsi que dans les pôles Eaux et Nutrition Infantile (au travers de plateformes de produits) Environnement La mission du Groupe “d’apporter la santé au plus grand nombre” exige de préserver la nature En 2009 Danone a mis en place une Direction Nature rattachée à la Direction Générale du Groupe Cette organisation place l’empreinte environnementale au cœur du processus décisionnel du Groupe s’agissant notamment des décisions d’investissements des nouveaux projets de recherche et développement ou du contrôle de gestion Par ailleurs la dimension environnementale a été intégrée dans le processus d’achat À ce titre Danone a matérialisé par la signature d’un pacte (Danone Carbon Pact) avec ses fournisseurs l’engagement bilatéral pour une meilleure transparence et pour œuvrer en faveur de la réduction de l’impact sur l’environnement Enfi n la réalisation d’objectifs environnementaux conditionne une partie de la rémunération variable annuelle de la grande majorité des cadres dirigeants du Groupe Clients distribution marketing Clients Bien que les destinataires fi naux des produits du Groupe soient les consommateurs le Groupe réalise une part importante de ses ventes avec de grands groupes de distribution Le secteur de la distribution est engagé depuis plusieurs années dans une phase importante de concentration Ainsi sur de nombreux marchés les trois premiers clients du Groupe représentent une part signifi cative des ventes Cette concentration particulièrement avancée en Europe devrait continuer de progresser en particulier en Amérique du Nord et dans les pays émergents En 2009 les dix premiers clients mondiaux du Groupe (dont 5 d’entre eux sont d’origine française) ont représenté environ 24  % de son chiffre d’affaires consolidé  les cinq premiers clients ont représenté environ 16  % de son chiffre d’affaires consolidé  et Carrefour premier client du Groupe représente environ 7  % du chiffre d’affaires consolidé Le Groupe a établi des partenariats globaux avec ses principaux distributeurs Ces partenariats portent notamment sur la collaboration logistique ou encore la gestion de la sécurité alimentaire Les aspects relatifs à la politique tarifaire qui reste du ressort de chaque fi liale sont exclus de ces contrats Le Groupe a pris différentes initiatives de collaboration avec les grands distributeurs afi n d’accélérer le développement de ses catégories de produits et d’optimiser les fl ux de marchandises et les niveaux de stocks de ses clients Il s’agit notamment de la démarche “ECR” (“Efficient Consumer Response”) Outre la gestion des stocks le réapprovisionnement automatique et la livraison “en fl ux tendus” l’ECR a pour objet de collaborer avec la distribution sur la gestion de la demande pour apporter une réponse optimale aux attentes du consommateur dans les points de vente Pour ce faire le Groupe a mis en place avec ses principaux clients des systèmes de gestion partagée des approvisionnements qui permettent de coordonner le niveau de stocks entre les magasins les entrepôts des clients et ceux de Danone Le Groupe s’associe également avec ses clients pour développer des événements marketing tels que les promotions communes dans le cadre d’opérations commerciales spécifi ques Certaines chaînes européennes de distribution ont connu au cours de ces dernières années une expansion internationale rapide qui a permis au Groupe d’accélérer son expansion géographique et le développement de ses marques Ces distributeurs cherchent en effet à développer dans ces nouvelles zones géographiques la commercialisation de produits de qualité à marque vecteurs pour eux de croissance et de rentabilité Sur le marché de la Nutrition Médicale le Groupe travaille étroitement avec les autorités réglementaires locales et régionales des médecins des scientifi ques des hôpitaux des cliniques et des pharmacies Sur le marché de la Nutrition Infantile les clients sont également la grande distribution les pharmacies les hôpitaux et les cliniques Distribution Bien que constitués de situations différentes du fait de spécifi cités locales les modèles de distribution du Groupe s’articulent autour de deux grands schémas  les fl ux à destination de la grande distribution d’une part et les fl ux à destination des points de vente du commerce traditionnel d’autre part DANONE Document de Référence 2009 23 APERÇU DES ACTIVITÉS 6 Principales activités du Groupe Ainsi dans les pays émergents et principalement en Asie en Amérique latine et en Europe de l’Est une part signifi cative des ventes de Danone demeure réalisée dans le commerce traditionnel grâce à des réseaux de commerce traditionnel de petite taille le plus souvent contrôlés par le Groupe Une force de distribution constitue un atout compétitif dans les pays où le commerce traditionnel et les supermarchés non organisés représentent encore une part signifi cative des ventes de produits alimentaires Ainsi en Amérique latine une part importante des ventes de produits laitiers frais et d’eaux est réalisée au travers de ces réseaux de distribution de proximité Le Groupe a bâti au cours des dernières années des positions de leader sur le marché des eaux en bonbonne en Amérique latine et en Asie La distribution sur ce marché s’effectue soit directement auprès des consommateurs (HOD ou “Home and Office Delivery”) soit par l’intermédiaire de magasins de détail franchisés Le Groupe mène une politique permanente de rationalisation de ses fl ux logistiques pour accroître la qualité de service tout en réduisant ses coûts Cette politique s’articule autour d’une réfl exion permanente sur les schémas organisationnels notamment au travers d’une externalisation de sa distribution en collaboration avec des intervenants spécialisés Sur les marchés de la Nutrition Infantile et de la Nutrition Médicale les produits sont principalement commercialisés dans les hôpitaux les cliniques et les pharmacies ainsi que dans la grande distribution pour le pôle Nutrition Infantile Les visiteurs médicaux rencontrent les médecins généralistes et spécialisés (pédiatres  nutritionnistes  etc ) ainsi que les pharmaciens Marketing Les politiques publicitaires et promotionnelles constituent un élément clé dans la réussite de la stratégie du Groupe axée sur l’innovation la force des marques et le leadership Afi n d’accroître son effi cacité le Groupe conduit depuis plusieurs années une politique d’optimisation des moyens engagés grâce à une focalisation de ses actions sur un nombre limité de marques Dans les faits cette politique s’est traduite par une utilisation toujours plus large des marques leaders telles Danone  ou Taillefine Vitalinea aujourd’hui utilisées à la fois dans les Produits Laitiers Frais et les Eaux Par ailleurs le pôle Produits Laitiers Frais a développé quatre marques fortes que sont les gammes Actimel Activia Danonino et Vitalinea qui sont progressivement commercialisés dans l’ensemble des pays où le Groupe est présent Le pôle Nutrition Infantile a également développé des concepts de marques fortes à l’instar du pôle Produits Laitiers Frais autour de deux plateformes Immunity et Superior Nutrition Le marché de la nutrition médicale s’adresse principalement à des patients des nourrissons ou des personnes âgées qui consomment les produits par nécessité dans le cadre d’une gestion de leur régime alimentaire La plupart des produits sont prescrits sur ordonnance et ouvrent droit à un remboursement Ce Pôle travaille en collaboration avec les autorités réglementaires locales et régionales les médecins les scientifi ques et le personnel médical dans les hôpitaux et les cliniques ainsi qu’avec les pharmaciens Dans la Nutrition Médicale les marques du Groupe disposent d’une forte notoriété en particulier la marque Nutricia (qui couvre un portefeuille plus large de sous marques commercialisées dans plusieurs pays) ainsi que la marque SHS Les entités opérationnelles de Danone dans chaque activité et sur chaque marché géographique mettent au point leurs propres stratégies publicitaires promotionnelles et commerciales en adéquation avec les habitudes de consommation locale Elles s’appuient sur des bases communes solides et optimisées transversalement par des organisations centrales dédiées Afi n de garantir la cohérence des politiques menées un partage des savoir faire et une optimisation des coûts le Groupe dispose d’une direction des stratégies commerciales et de directions transversales de marketing Enfi n le marketing relationnel visant à créer une relation directe avec les consommateurs s’articule en France autour d’une base de données d’environ 4  millions de foyers animée par un programme relationnel personnalisé et segmenté par profi l de consommateur Le programme de marketing relationnel “Danone  et vous” (externalisé par le Groupe depuis fi n 2008) comprend notamment un guide annuel dédié à la nutrition et à la santé un magazine “Danone et vous” centré sur les familles avec enfants ainsi qu’un site Internet dédié Concurrence Les concurrents du Groupe dans ses métiers respectifs sont (i) de grands groupes internationaux de l’agroalimentaire et des boissons comme Nestlé PepsiCo Coca Cola ou (ii) de grands groupes dans la nutrition médicale et la nutrition infantile comme Abbott Mead Johnson ou Fresenius ou (iii) des sociétés plus petites qui sont spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains marchés ou (iv) des chaînes de distribution offrant des produits génériques ou leurs marques propres La présence de nombreux acteurs tant locaux qu’internationaux fait du secteur des boissons et des aliments conditionnés un marché fortement concurrentiel Le Groupe estime que le succès de sa stratégie de croissance rentable repose avant tout sur la qualité les bénéfi ces pour la santé la praticité l’accessibilité et le caractère innovant de ses produits ainsi que sur l’image forte véhiculée par ses marques dans les domaines aussi importants que la santé la nutrition et la sécurité alimentaire Considérant que le succès dans l’industrie agroalimentaire se construit avant tout sur la base de positions locales fortes le Groupe cherche à occuper une position de numéro un dans chacun des pays où il est présent Cette stratégie permet de construire une relation pérenne équilibrée et constructive avec la grande distribution en disposant de produits incontournables vecteurs de croissance et de rentabilité pour chacune des parties 24 Document de Référence 2009 DANONE APERÇU DES ACTIVITÉS 6 Principales activités du Groupe En Europe occidentale le caractère relativement mature des marchés rend plus diffi cile tout gain signifi catif de parts de marché Le Groupe y conduit une stratégie visant à se démarquer de ses concurrents par des produits innovants à forte valeur ajoutée répondant à une préoccupation croissante des consommateurs pour une alimentation à caractère santé bien être Cette démarche s’accompagne d’un soutien publicitaire important s’appuyant sur un portefeuille de marques toujours plus concentré En Amérique du Nord les marchés des produits alimentaires et des boissons sont relativement matures et la concurrence y est forte Face à des concurrents constitués pour l’essentiel de grands groupes Danone axe sa stratégie sur son expérience dans le domaine de la gestion des produits santé à valeur ajoutée et sur sa capacité à exploiter localement la diversité de son portefeuille mondial de produits Dans le Reste du Monde essentiellement les pays émergents le Groupe fait face à une concurrence importante dans ses métiers Cette concurrence se caractérise par la présence de nombreux acteurs locaux commercialisant le plus souvent des produits d’entrée de gamme à bas prix mais elle provient aussi d’acteurs internationaux qui désirent pénétrer ou accroître leur présence sur ces marchés à fort potentiel Dans ces zones la stratégie du Groupe repose sur la commercialisation de produits de qualité porteurs d’un bénéfi ce santé sécurité fort et accessibles au plus grand nombre L’impact économique local du Groupe dans les pays émergents Le Groupe est implanté dans de nombreux pays émergents dans lesquels il produit principalement localement à destination du marché local Les fi liales situées dans ces pays émergents bénéfi cient de programmes de formation de nombreux transferts technologiques et se dotent d’équipements industriels modernes Les transferts de savoir faire sont facilités par Danone Research l’organisation qui regroupe toutes les ressources de Recherche et Développement du Groupe à travers le monde et qui travaille en collaboration avec diverses organisations satellites réparties sur plusieurs continents L’innovation porte sur les produits la maîtrise de la qualité et les processus de fabrication L’activité du Groupe dans un pays fait travailler de nombreux producteurs et fournisseurs locaux industriels ou de services avec lesquels le Groupe s’efforce d’engager des partenariats à long terme afi n d’assurer des approvisionnements satisfaisant ses standards en quantité comme en qualité Par ailleurs les activités industrielles de Danone incitent les fournisseurs d’équipements spécialisés (machine emballage etc ) à développer une présence permanente dans les pays où le Groupe opère et facilitent la mise en place d’équipes qui travaillent par exemple avec les producteurs de lait sur l’alimentation de leur troupeau de vaches et leurs méthodes d’élevage contribuant ainsi au renforcement et à valorisation de l’ensemble de la fi lière agricole Par ailleurs en 2009 le Groupe a créé le “Fonds Danone pour l’Écosystème” dont la vocation est d’élargir le double projet économique et social pour renforcer et développer l’activité des partenaires du groupe Danone qui constituent son écosystème  producteurs agricoles fournisseurs et sous traitants opérateurs de transport ou de logistique distributeurs Dans ce cadre deux premiers projets ont vu le jour Le premier projet dénommé Proxicity consiste à mettre en place un nouveau service de distribution à destination des commerces de proximité indépendants Le second concerne un projet d’investissement dans la fi lière lait en Ukraine qui consiste à renforcer l’activité des petits producteurs laitiers en les regroupant au sein de coopératives agricoles Ces coopératives localisées à proximité des usines de la fi liale Danone en Ukraine permettront de fournir aux fermiers du matériel de traite et de stockage pour améliorer la qualité et la productivité laitières des formations agricoles pour développer leur compétence et des services agricoles communs pour optimiser les coûts Systèmes d’Information Le Groupe a mis en place depuis plusieurs années une organisation de ses systèmes d’information qui permet notamment d’optimiser et de rationaliser les investissements informatiques tout en favorisant les synergies au niveau mondial Themis Le Groupe continue le déploiement dans ses fi liales d’un système d’information intégré (Themis) à partir d’une architecture SAP En 2009 Themis a été déployé aux Pays Bas pour le pôle Nutrition Médicale en Corée et aux États Unis pour le pôle Produits Laitiers Frais En 2009 les activités supportées par Themis représentent 57 % du chiffre d’affaires consolidé (contre près de 60 % en 2008) ce qui s’explique en partie par les cessions intervenues au cours de l’exercice en particulier celle de Frucor (Eaux – Nouvelle Zélande et Australie) Recherche et Développement Dans le domaine de la recherche et du développement le système Artemis regroupe au sein d’un même outil toutes les informations nutritionnelles et de sécurité alimentaire relatives aux ingrédients utilisés par Danone ainsi qu’un moteur d’aide à la formulation des produits Ce système permet aux équipes de Recherche et Développement DANONE Document de Référence 2009 25 APERÇU DES ACTIVITÉS 6 Principaux marchés d’accélérer les phases de conception des produits leur mise sur le marché et de sécuriser leur lancement Artemis est largement déployé dans les pôles Produits Laitiers Frais ainsi qu’en France pour le pôle Eaux En 2009 il a été déployé à certaines fi liales situées en Europe des pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale Achats et Approvisionnement Le Groupe mène depuis plusieurs années une démarche d’optimisation de ses processus achats et de sa chaîne d’approvisionnement dans l’objectif d’améliorer son effi cacité en amont ainsi que la collaboration avec ses fournisseurs Concernant la chaîne d’approvisionnement le Groupe offre à ses fournisseurs et aux industriels une gamme de solutions technologiques une plateforme transactionnelle d’échange de messages EDI pour l’automatisation et la dématérialisation des documents allant de la commande jusqu’à la facture (eSupply Chain) Concernant les processus achats le Groupe a décidé la mise en place d’une solution Supplier Relationship Management Ce projet qui couvre les processus d’analyse des dépenses de sélection des fournisseurs de gestion des contrats et d’analyse de la performance des fournisseurs a pour objectif de structurer et renforcer les processus achats internes et la relation aux fournisseurs Cette solution est déployée progressivement sur les différentes catégories achats depuis 2009 Commercial et Marketing Différentes initiatives ont permis au Groupe de développer le service au client et concernent  le déploiement d’un nouveau système de force de vente pour le commerce de proximité notamment en Europe et en Amérique latine  l’analyse catégorielle sur la base des données de marché  la mise en œuvre de systèmes de synchronisation des fi ches produits en relation avec les principaux clients du Groupe 6 2 Principaux marchés Les tableaux ci dessous présentent les activités du Groupe par pôle d’activité et par zone géographique Pôles d’activité Le tableau ci dessous présente par Pôle d’activité le chiffre d’affaires net et le résultat opérationnel courant consolidés du Groupe pour les exercices 2008 et 2009 Exercice clos le 31 décembre (En millions d’euros sauf %) 2008 2009 Chiffre d’affaires net Produits Laitiers Frais 8 697 57 1 % 8 555 57 1 % Eaux2 874 18 9 % 2 578 17 2 % Nutrition Infantile2 795 18 4 % 2 924 19 5 % Nutrition Médicale854 5 6 % 925 6 2 % TOTAL15 220 100 0 % 14 982 100 0 % Résultat opérationnel courant Produits Laitiers Frais 1 224 54 0 % 1 244 54 2 % Eaux368 16 2 % 324 14 1 % Nutrition Infantile489 21 5 % 536 23 4 % Nutrition Médicale189 8 3 % 190 8 3 % TOTAL2 270 100 % 2 294 100 0 % 26 Document de Référence 2009 DANONE APERÇU DES ACTIVITÉS 6 Principaux marchés Zones géographiques Le tableau ci dessous présente par zone géographique (Europe Asie et Reste du Monde) le chiffre d’affaires net et le résultat opérationnel courant consolidés du Groupe pour les exercices 2008 et 2009 Exercice clos le 31 décembre (En millions d’euros sauf %) 2008 2009 Chiffre d’affaires net  (1) Europe  (2) 9 524 62 6 % 8 960 59 8 % Asie1 854 12 2 % 1 877 12 5 % Reste du Monde3 842 25 2 % 4 145 27 7 % TOTAL15 220 100 0 % 14 982 100 0 % Résultat opérationnel courant  (1) Europe1 496 65 9 % 1 437 62 6 % Asie313 13 8 % 333 14 5 % Reste du Monde461 20 3 % 524 22 8 % TOTAL2 270 100 0 % 2 294 100 0 % (1) Chiffre d’affaires net ou résultat opérationnel courant après élimination des ventes entre sociétés appartenant à une même zone et des cessions entre zones (2) La France représente 22 5 % du chiffre d’affaires de la zone Europe en 2009 (23 % en 2008) PRODUITS LAITIERS FRAIS L’activité de ce Pôle repose sur les yaourts et produits assimilés Avec un chiffre d’affaires d’environ 8 6 milliards d’euros en 2009 représentant environ 5 1  millions de tonnes vendues le Groupe est le premier producteur mondial de Produits Laitiers Frais avec une part de marché mondiale d’environ 27  % contre 28  % en 2008 Principaux marchés Avec une forte présence en Europe occidentale la stratégie du Pôle consiste à développer ses activités dans de nouvelles géographies afi n de bénéfi cier de la croissance plus rapide des pays émergents Cette stratégie s’accompagne du développement des principales gammes de produits du Pôle à des prix accessibles et à valeur ajoutée en termes de bénéfi ces fonctionnels En 2009 le pôle Produits Laitiers Frais a connu une croissance contrastée particulièrement ralentie au cours du 1 er semestre et en accélération sur le reste de l’année Le Pôle a enregistré en 2009 une progression des volumes plus élevée que celle du chiffre d’affaires Cette évolution est notamment le résultat d’une stratégie de repositionnement des gammes de produits et d’ajustement des prix de vente qui réalisée dans les principaux pays a permis de maintenir la compétitivité du Pôle et de favoriser son adaptation rapide et effi cace aux conditions du marché Cette croissance des volumes s’inscrit notamment dans la mission du Groupe “d’apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre” La performance du Pôle provient essentiellement de certains pays matures (États Unis) et de pays émergents ou d’implantations plus récentes (Brésil Chine et Japon) Son chiffre d’affaires est réalisé à hauteur de 61  % en Europe (dont 46  % en Europe occidentale) et de 36  % dans le Reste du Monde l’Asie représentant moins de 5 % En Europe les principaux marchés du Groupe sont la France l’Espagne l’Allemagne l’Italie le Benelux le Royaume Uni la Pologne et la Russie qui ensemble ont représenté un peu plus de la moitié du chiffre d’affaires du Pôle en 2009 En France le Groupe est leader du marché des Produits Laitiers Frais avec près d’un tiers du marché (stable par rapport à 2008) Il y commercialise des yaourts et d’autres produits laitiers essentiellement sous la marque Danone En 2009 la France a connu une croissance négative du chiffre d’affaires malgré un léger redressement à partir du 4 e trimestre à la suite d’un accroissement des volumes vendus du fait du lancement de plusieurs initiatives de promotion commerciales et de la performance exceptionnelle d’Actimel En Espagne le Groupe détient 57 29  % de Danone  SA premier producteur espagnol de produits laitiers frais avec une part de marché de 56  % (contre près de 57  % en 2008) En 2009 l’évolution de la performance opérationnelle du Pôle sur ce marché est négative en raison d’un contexte économique et commercial particulièrement diffi cile et en dépit à la fois de la croissance positive des marques Actimel et Activia et de la progression des volumes (en particulier au 4 e trimestre) En Allemagne le chiffre d’affaires et la part de marché du Pôle ont continué à progresser en 2009 Dans les autres pays d’Europe de l’Ouest la performance du Pôle en 2009 a été particulièrement marquée par le dynamisme du Royaume Uni La croissance à deux chiffres (soutenue par les marques Actimel et Activia) dans ce pays s’est traduite par un gain de parts de marché de 1 5  % par rapport à 2008 à 16 3 % en 2009 Par ailleurs les performances du Royaume Uni ont illustré la capacité du Pôle à innover et à s’adapter au pouvoir d’achat local avec le lancement d’Activia en pot individuel La croissance plus modérée de l’Italie a permis au Pôle d’accroître sa part de marché en 2009 dans ce pays pour s’établir à plus de 35 % (en progression de 1 6 % par rapport à 2008) DANONE Document de Référence 2009 27 APERÇU DES ACTIVITÉS 6 Principaux marchés Le Groupe est également présent (i) en Belgique et au Portugal avec des positions de n°  1 par l’intermédiaire de fi liales produisant localement et (ii) en Irlande en Autriche en Suisse au Danemark en Norvège et en Suède par l’intermédiaire de fi liales commerciales et de franchisés offrant les gammes de produits Danone Dans les pays nordiques la croissance a été particulièrement forte grâce notamment à une stratégie de focalisation sur les marques fortes Dans les pays de l’Europe de l’Est le Groupe est le premier producteur de produits laitiers frais en Russie en Pologne Hongrie République Tchèque Bulgarie Roumanie et en Turquie En 2009 la contribution de certains de ces pays a été négative à l’exception de la Bulgarie la Roumanie la Pologne et la République Tchèque Dans ce pays le Pôle a accru sa part de marché de 1 8  % par rapport à 2008 Le Groupe dispose par ailleurs d’une présence commerciale dans les pays baltes en Azerbaïdjan et en Biélorussie grâce à une stratégie d’exportation à partir des fi liales de production des pays limitrophes Dans le Reste du Monde les principaux marchés du Groupe sont les États Unis le Canada le Mexique l’Argentine et le Brésil qui ensemble ont réalisé un tiers du chiffre d’affaires du Pôle en 2009 En Amérique latine le Groupe est le premier producteur de produits laitiers frais en valeur et en volume Le Groupe occupe ainsi une position de leader au Mexique en Argentine et au Brésil En 2009 la croissance dans cette zone a été tirée par l’Argentine et le Brésil et dans une moindre mesure le Chili où le Groupe est présent grâce à une acquisition réalisée en 2007 En Amérique du Nord le Groupe occupe la première position aux États Unis avec les sociétés The Dannon Company et Stonyfi eld Farm ce dernier étant le leader sur le marché des produits bio dans ce pays Aux États Unis le Pôle a connu en 2009 une croissance modérée de son chiffre d’affaires en accélération au cours de l’année Au Canada où le Groupe est également n° 1 la croissance du chiffre d’affaires a été forte en 2009 pour la deuxième année consécutive Dans la zone Afrique et Moyen Orient le Groupe est le premier producteur de produits laitiers frais en Arabie Saoudite et occupe la première position en Égypte pays d’implantation plus récente Le Groupe détient également des participations minoritaires dans les principaux producteurs de produits laitiers frais au Maroc en Tunisie et en Israël lesquels ont tous des positions de premier plan dans leur pays respectif Par ailleurs en 2009 le Groupe a renforcé sa présence en Afrique du Sud à la suite de l’acquisition de 45 % du capital de la société Danone Clover portant ainsi sa participation à 100 % Cette acquisition complémentaire a permis de renforcer la participation dans la société Mayo Dairy (Proprietary) Ltd en Afrique du Sud détenue par Danone Clover qui commercialise une marque leader dans les townships Dans la zone Asie Pacifi que le Groupe a renforcé sa présence au Japon en 2009 au travers de gain de parts de marché en progression de 1 8  % par rapport à 2008 pour s’établir à plus de 6  % Dans ce pays le Groupe détient également une participation minoritaire dans Yakult groupe japonais coté avec lequel le Groupe a signé début 2004 un accord visant à accélérer la croissance des deux groupes sur le marché de l’alimentation fonctionnelle et à renforcer leurs positions de leaders sur le marché des produits probiotiques Cet accord s’est notamment traduit en 2007 par le lancement en Inde des produits probiotiques dans le cadre de la joint venture avec  Yakult En 2009 le Groupe a poursuivi son expansion dans cette région en renforçant sa présence en Chine dans la région de Shanghai ainsi qu’en Corée du Sud Le Groupe est également présent en Inde en Indonésie et en Thaïlande Principales marques Le Groupe a développé deux gammes de produits laitiers probiotiques (connues sous les noms d’Actimel et Activia) une gamme de produits allégés (connue sous les noms de Taillefine Vitalinea ou Ser) une gamme de fromages frais destinés aux enfants (connue sous les noms de Danonino Danimals ou Petit Gervais) ainsi qu’un produit positionné comme leader sur le marché de l’ultra frais des anti cholestérols (connu sous le nom de Danacol) Porté par les préoccupations de santé et les nombreuses découvertes scientifi ques le marché des probiotiques est l’un des segments les plus dynamiques du marché des Produits Laitiers Frais Ainsi dans la gamme des produits probiotiques Activia produit laitier fermenté qui consommé quotidiennement aide à réguler le transit lent dès 15 jours a connu une très forte croissance au cours des dernières années Son chiffre d’affaires à périmètre et taux de change constants a continué à progresser en 2009 d’environ 12 % pour atteindre 2 6 milliards d’euros La croissance d’Activia a fortement contribué à la croissance du chiffre d’affaires du Groupe en 2009 dans la plupart des géographies portée par des initiatives de promotion commerciales en particulier en Russie Allemagne et Espagne Elle illustre la stratégie d’innovation permanente du Pôle et son succès confi rme la stratégie de marques phares du Groupe Actimel produit laitier probiotique qui participe au renforcement des défenses naturelles de l’organisme dans le cadre d’une consommation quotidienne est commercialisé depuis plus de dix ans et continue d’enregistrer une progression de ses volumes Son chiffre d’affaires à périmètre et taux de change constants s’établit à 1 2 milliard d’euros en 2009 en accélération au cours du 4 e  trimestre La croissance d’Actimel a été particulièrement forte dans les pays de d’Europe de l’Ouest en 2009 notamment en France en Espagne et au Royaume Uni Petit Gervais le fromage frais destiné aux enfants est aujourd’hui consommé dans plus d’une cinquantaine de pays et porte un nom différent d’un pays à l’autre  Danonino Danimals ou Petit Gervais La gamme est portée par une stratégie d’innovation permanente axée sur le bénéfi ce de la solidité osseuse grâce à son apport en calcium et vitamine D Son chiffre d’affaires à périmètre et taux de change constants a atteint environ 800 millions d’euros en 2009 Danacol positionné comme leader sur le marché de l’ultra frais des anti cholestérols a connu une performance dynamique au cours des dernières années en se rapprochant de la stratégie des marques fortes Son chiffre d’affaires à périmètre et taux de 28 Document de Référence 2009 DANONE APERÇU DES ACTIVITÉS 6 Principaux marchés change constants a progressé de plus de 17  % en 2009 pour atteindre désormais 200 millions d’euros Nouveaux produits Le dynamisme du Pôle est fortement lié à sa capacité à introduire en permanence de nouveaux produits et de nouvelles gammes en veillant à garantir une diffusion mondiale aussi large et rapide que possible des concepts à fort potentiel Parallèlement le Pôle s’est développé sur un axe d’accessibilité économique et de valeur ajoutée Cette démarche qualifi ée d’affordvaluity consiste à (i) développer des marques spécifi ques pour toucher des catégories de consommateurs au pouvoir d’achat plus modeste et (ii) à proposer au sein de ses marques fortes des références à des prix plus abordables ou sous des formes différentes tout en offrant les mêmes qualités nutritionnelles et meilleurs au goût En 2009 plusieurs lancements de nouveaux produits et de formats ont confi rmé cette capacité du Pôle à innover et à adapter localement des concepts globaux Ainsi  le Groupe a relancé au Mexique une gamme de produits axée notamment sur l’accessibilité économique (concept de “affordvaluity”)  le Groupe a lancé respectivement Activia Fiber aux États Unis et Activia Breakfast en Bulgarie en Argentine au Brésil et au Portugal deux extensions de la gamme Activia  en Espagne en Argentine et au Portugal le Groupe a lancé Densia qui contient du calcium et de la Vitamine D qui sont nécessaires pour la santé osseuse Au Bangladesh le Groupe s’est associé depuis 2006 avec le groupe Grameen pour fonder une entreprise à vocation sociétale dénommée Grameen Danone Foods Limited Cette initiative a pour objet de proposer une alimentation saine aux populations défavorisées souffrant de carences nutritionnelles spécifi ques au Bangladesh Elle contribue également à réduire la pauvreté à travers la mise en place d’un business model unique de proximité développant l’emploi et l’initiative dans la communauté locale et d’un service de distribution assuré par les Grameen Ladies Tendances du marché De manière générale le marché des produits laitiers frais a progressé régulièrement au cours des dernières années à travers le monde Dans les pays d’Europe de l’Ouest ce marché a continué d’affi cher une croissance tirée par les volumes En 2009 le Pôle a démontré sa capacité à s’adapter de manière rapide et effi cace aux conditions du marché en évolution et aux réallocations opérées par les consommateurs sur leur budget de dépenses grâce au repositionnement des gammes de produits et à une stratégie d’ajustement des prix de vente Dans les pays de l’Europe de l’Est et dans la zone Afrique et Moyen Orient le Pôle a poursuivi sa stratégie d’expansion géographique par le biais d’acquisitions du développement d’installations industrielles ou d’exportations à partir de pays limitrophes Cette stratégie d’expansion s’est également propagée à la zone Asie Pacifi que avec l’ouverture de nouveaux marchés en Chine et en Corée du Sud Dans les pays d’Amérique latine la stratégie consiste à mettre en place un système de production et de distribution plus proche des consommateurs En Amérique du Nord le Pôle a continué à innover et à renforcer la notoriété de ses marques Le Groupe estime que sa capacité d’innovation permanente sa faculté à rénover et à repositionner des gammes de produits existantes (permettant ainsi de couvrir les différents seuils de prix) son nouveau mode de communication auprès des consommateurs à la recherche de produits alliant plaisir et qualités nutritionnelles sa force de vente et ses réseaux de distribution lui permettront de renforcer sa position sur ce marché EAUX Le pôle Eaux regroupe les activités dans les Eaux minérales naturelles ou aromatisées et dans les boissons aux fruits ou au thé avec un positionnement axé sur des bénéfi ces santé Le chiffre d’affaires du pôle Eaux de 2 6  milliards d’euros en 2009 a été réalisé à hauteur de 49 % en Europe 27 % en Asie et 24 % dans le Reste du Monde À périmètre et à taux de change constants le poids des ventes en 2009 dans les pays émergents a progressé avec une part de 51  % contre 49  % dans les pays industrialisés (notamment d’Europe de l’Ouest le Canada les États Unis et le Japon) Le pôle Eaux a connu une année 2009 diffi cile marquée par une bipolarisation de ses géographies Dans les pays industrialisés en particulier en Espagne et au Japon les ventes du Pôle ont enregistré une forte décroissance malgré une stabilisation des tendances de consommation au cours du 4e  trimestre La performance négative enregistrée dans la plupart des pays industrialisés s’explique notamment par les effets de la crise économique sur des marchés déjà en recul depuis quelques années sous la pression des attaques liées à l’environnement et la concurrence de l’eau du robinet Dans les pays émergents la croissance est restée soutenue  elle est à deux chiffres en Indonésie au Mexique en Argentine et en Chine L’accélération des pays émergents provient notamment de la capacité du Pôle à valoriser ses marques de son expertise dans le commerce de proximité et des préoccupations des consommateurs davantage tournées vers la sécurité qu’offre l’eau embouteillée en l’absence d’eau potable Le Groupe est le second producteur mondial d’Eau Conditionnée avec deux des cinq premières marques mondiales d’eau embouteillée (Evian et Volvic) et la première marque mondiale d’Eau Conditionnée (Aqua en Indonésie) Avec environ 18 milliards de litres d’Eau Conditionnée commercialisés en 2009 le Groupe détient une part de marché mondiale de l’ordre de  8 5  % Le Groupe occupe la seconde place en Europe et est un acteur majeur en Asie Pacifi que ainsi qu’en Amérique latine DANONE Document de Référence 2009 29 APERÇU DES ACTIVITÉS 6 Principaux marchés Principaux marchés et marques Le Groupe détient en Europe où il existe une longue tradition de consommation d’eau embouteillée des parts de marché importantes avec ses marques d’eaux plates et gazeuses Le premier marché du Groupe sur le segment de l’eau en bouteille est la France où il détient près de 28  % du marché (comme en 2008) essentiellement grâce à ses marques Evian Volvic Badoit et La Salvetat Le Groupe est également le premier producteur d’eau en bouteille en Espagne grâce à ses marques Lanjarón Font Vella et Fonter et représente moins de 30 % du marché (contre près de 31  % en 2008) en raison notamment d’un contexte local diffi cile En Grande Bretagne et en Irlande le Groupe occupe une position de leader grâce à Evian et Volvic avec une part de marché de 36 % en retrait en 2009 (par rapport à plus de 38 % en 2008) En Allemagne le Groupe détient une part de marché de près de 8 % stable par rapport à 2008 Au Danemark le Groupe au travers de sa participation de 49 % dans Aqua d’Or est leader sur le segment des eaux plates en bouteille En Pologne le Groupe est leader sur le marché grâce à sa fi liale Zywiec Zdroj avec une part de marché de plus de 31  % en progression de 2 4  % par rapport à 2008 ainsi qu’en Turquie au travers de sa fi liale Danone Hayat Dans les autres zones géographiques le Groupe a poursuivi son modèle de croissance en renforçant notamment sa présence Dans la zone Afrique du Nord et Moyen Orient le Groupe est présent au Maroc où il a pris en 2001 en collaboration avec l’ONA une participation de 30  % dans Sotherma une des sociétés leader dans l’eau embouteillée dans ce pays En Amérique latine le Groupe est le premier acteur de l’Eau Conditionnée Au Mexique le Groupe occupe une position de leader Dans ce pays le Groupe est présent sur le marché de l’eau en bouteille avec la marque Bonafont tout en étant un acteur majeur du marché de l’eau en grands contenants livrés à domicile En Argentine le Groupe est leader sur le marché de l’eau embouteillée avec comme marques principales Villa del Sur et Villavicencio et occupe une position de n° 1 du marché de l’eau en Uruguay avec la marque Salus Par ailleurs avec l’acquisition en 2008 de la société Icoara au Brésil renommée Danone Water Brazil le Groupe s’est donné les moyens d’étendre le succès du modèle de croissance de la marque Bonafont dans ce pays En Amérique du Nord le Groupe est présent aux États Unis sur le segment premium des eaux en bouteille grâce à la marque Evian Sur le marché canadien le Groupe maintient une présence uniquement au travers de la commercialisation de la marque Evian depuis la cession de sa participation dans la fi liale Danone Naya (leader des eaux embouteillées au Quebec) fi nalisée en mai 2009 Dans la zone Asie Pacifi que le Groupe est un acteur majeur du marché de l’eau conditionnée En Indonésie Aqua société dont le Groupe détient 74 % est de loin le premier acteur avec plus de 50  % du marché Une large part de ses activités est réalisée sur le segment des grands contenants En 2009 Aqua se positionne avec plus de 7 milliards de litres commercialisés comme la première marque d’Eau Conditionnée du monde en volume En Chine le Groupe occupe une position signifi cative avec les marques Robust et Health une eau de source du Sud de la Chine Dans ce pays la marque Mizone (également distribuée en Indonésie) a été relancée avec succès sur le marché dynamique des eaux énergisantes En décembre  2009 le Groupe a exécuté la dernière étape d’un règlement à l’amiable comprenant la cession de sa participation de 51  % détenue dans les JV Wahaha La mise en œuvre de cet accord a ainsi mis fi n à la relation de partenariat entre le Groupe et Wahaha Au Japon le Groupe a signé en septembre 2002 un accord de partenariat avec le groupe Mitsubishi et Kirin Beverage Corp l’un des leaders japonais des boissons dans le but d’accélérer la croissance des ventes de la marque Volvic au Japon et de participer au développement du marché des eaux locales Le Groupe est leader du marché de l’eau embouteillée au Japon et détient une position dominante sur le segment “premium” des eaux importées avec les marques Volvic et Evian (pour laquelle un accord de distribution a été signé en 2008 avec le groupe Itoen) En Australie et en Nouvelle Zélande le Groupe s’est retiré du marché des boissons non alcoolisées avec la cession de sa fi liale Frucor à Suntory Limited fi nalisée en février 2009 Nouveaux produits La stratégie du Groupe se focalise sur ses grandes marques d’eau minérale naturelle en développant des produits à forte valeur ajoutée faciles à boire naturels et hydratants Les innovations se sont développées autour de cet axe en soulignant les qualités spécifi ques de ses marques  élimination pureté naturalité apports en minéraux Cette stratégie baptisée “DNH” (“Drinkable Natural Hydrating”) a contribué à la croissance du Pôle confi rmant ainsi la capacité du Groupe à répondre à l’évolution des tendances de consommation et à valoriser ses marques à travers des plateformes  axées sur deux bénéfi ces centraux  l’élimination et le réapprovisionnement de l’organisme en ressources vitales Ainsi les marques Bonafont au Mexique et plus récemment au Brésil Fontvella en Espagne Villa del Sur en Argentine par leur composition minérale et leur légèreté se positionnent sur le bénéfi ce de l’élimination Les marques Evian et Volvic en France Lanjarón en Espagne Villavicencio en Argentine Aqua en Indonésie et Zywiec Zdroj en Pologne par leur origine se positionnent sur le bénéfi ce du renouvellement Enfi n le marché des boissons allégées regroupe les marques Taillefine en France et Ser en Argentine Les innovations ont été focalisées en 2009 sur les eaux vendues en grands contenants ainsi que sur la réduction des emballages et de l’empreinte carbone Dans plusieurs pays les bouteilles sont désormais composées à hauteur de 25  % de PET recyclé et le premier contenant 100  % en PET recyclé a vu le jour au Mexique en 2009 30 Document de Référence 2009 DANONE APERÇU DES ACTIVITÉS 6 Principaux marchés Tendances du marché En raison de la bipolarisation de ses marchés le pôle Eaux poursuivra sa stratégie actuelle Dans les pays matures l’Eau Conditionnée est soumise à plusieurs contraintes incluant notamment (i) la concurrence des marques distributeurs et de l’eau du robinet en termes de prix et de praticité et (ii) les remises en cause au nom de l’environnement Dans ces pays matures le Groupe continuera à renforcer le positionnement de ses marques et la valeur ajoutée de celles ci perceptible par les consommateurs Par ailleurs en 2009 le Groupe a mis en place un outil de mesure de son empreinte carbone et a poursuivi son plan d’action multi dimensionnel à trois ans (réduction des emballages actions sur les plantations en zone humide et programmes de compensation) qui doit aboutir entre autres à la neutralité de l’empreinte carbone d’Evian fi n 2011 Dans les pays émergents la stratégie du Pôle consiste à accélérer son modèle de croissance notamment en démultipliant son expérience dans le commerce de proximité et en déployant la plateforme élimination dans les régions ou les géographies où celle ci n’est pas encore présente NUTRITION INFANTILE L’activité de ce Pôle repose principalement sur l’alimentation des nourrissons et des bébés (laits en poudre et laits de croissance) et propose également une offre plus variée pour l’alimentation diversifi ée des enfants âgés de  6 à 36  mois En outre des préparations spécifi ques testées cliniquement ont également été développées pour les bébés souffrant d’une intolérance à la protéine de lait Avec un chiffre d’affaires de 2 9 milliards d’euros en 2009 le Groupe est le second producteur mondial du marché de la Nutrition Infantile En 2009 le pôle Nutrition Infantile a connu une année de croissance modérée par rapport aux résultats exceptionnels en 2008 résistant à un contexte économique diffi cile Cette croissance a été tirée par la progression des ventes de laits en poudre et de laits de croissance et par le poids des pays où la croissance est plus rapide Les ventes relatives à l’alimentation diversifi ée restent légèrement négatives Principaux marchés Le chiffre d’affaires du pôle Nutrition Infantile est réalisé à hauteur de 59 % en Europe de 31 % en Asie et de 10  % dans le Reste du Monde L’Indonésie le Royaume Uni et la Pologne sont les contributeurs les plus importants à la croissance du chiffre d’affaires en 2009 La part de marché du Pôle a progressé dans tous ces pays mais également en Argentine et dans la plupart des principaux pays de l’Europe de l’Ouest En Europe les principaux marchés du Groupe pour la Nutrition Infantile sont la France le Royaume Uni l’Italie l’Allemagne la Pologne le Benelux et la Russie qui ont représenté plus de 45 % du chiffre d’affaires du Pôle en 2009 En France le Groupe est leader du marché des produits de Nutrition Infantile avec la marque Blédina La performance du Pôle en 2009 reste supérieure à 2008 avec une part de marché en progression à près de 49 % (contre environ 47 % en 2008) en dépit d’un marché diffi cile Au Royaume Uni et en Irlande le Groupe occupe une position de leader avec des parts de marché de 45  % et plus de 60 % respectivement en 2009 (contre environ 40 % et 60 % respectivement en 2008) Le Royaume Uni a maintenu une croissance de son chiffre d’affaires à deux chiffres grâce à la contribution des marques Aptamil et Cow&Gate En Italie le Groupe est présent avec la marque Mellin qui représente plus d’un tiers des parts de marché en 2009 En Allemagne la performance du Pôle est proche de la croissance moyenne du Pôle grâce à la contribution des marques Aptamil et Milupa Dans les autres pays de l’Europe de l’Ouest notamment aux Pays Bas en Belgique en Suisse au Portugal et en Grèce le Groupe occupe des positions de n°1 ou n°2 local Dans les pays de l’Europe de l’Est le Groupe est de loin le premier acteur de la région avec une position de leader en Pologne en Hongrie en République Tchèque et en Slovaquie La performance de la Pologne est supérieure à la croissance moyenne du Pôle avec une part de marché qui dépasse désormais 50  % en 2009 Sur le marché russe la part de marché a progressé en 2009 Dans le Reste du Monde les principaux marchés du Groupe sont la Chine l’Indonésie la Malaisie et la Thaïlande qui ont réalisé près d’un tiers du chiffre d’affaires du Pôle en 2009 Dans la zone Asie Pacifi que le Groupe est le second acteur sur le marché de la Nutrition Infantile avec les marques Dumex SGM et Nutricia Dans cette zone le Groupe dispose d’un portefeuille solide notamment grâce à une position de n°1 en Chine en Indonésie en Malaisie et en Thaïlande En 2009 l’Asie a fortement contribué à la performance du Pôle et confi rme son leadership dans les principaux pays de cette région En particulier en Indonésie la croissance a été exceptionnelle grâce à la relance de la marque SGM et des marques premium ainsi qu’en Chine En Amérique latine le Groupe est présent au Brésil et en Argentine où il a enregistré une croissance à deux chiffres en 2009 Dans la zone Afrique du Nord et Moyen Orient le Groupe est essentiellement présent au Maroc en Tunisie et en Algérie où il occupe des positions de n°1 ou n°2 local En Turquie le Groupe est leader avec près de deux tiers du marché Nouveaux produits Le Pôle a positionné ses marques en développant des concepts de marques premium à l’instar du pôle Produits Laitiers Frais Par cette stratégie le Pôle se renforce sur ces deux positionnements et sur la communication autour des bénéfi ces santé et des emballages de ses produits En 2009 la plateforme Immunity a continué de démontrer son potentiel de croissance dans toutes les régions avec une progression de ses ventes à deux chiffres La plateforme Superior Nutrition enregistre une performance proche de la croissance moyenne du Pôle en 2009 DANONE Document de Réfé\ rence 2009 31 Aperçu des Activités 6 Principaux marchés En 2009 plusieurs lancements ont confirmé cette capacité du P\ble à innover et à \odévelopper des conce\opts globaux Ainsi  \o en Chine le Groupe a lancé Bebelac en lait en poudre  en Turquie et en Suisse le Groupe a lancé de nouveaux formats axés notamment sur l’accessibilité économique (concept de “affordvaluity”) avec des contenants de 200 grammes et 115 grammes respectivement  en France et en Italie le Groupe a lancé une gamme de soupes en bols commercialisée sous le no\om “Les idées de Maman” Tendances du marché Le Groupe a pour objectif de renforcer sa présence dans les pays émergents afin de bénéficier des opportunités de croissance et de la résistance de ces pays face au ralentissement économique mondial À plus long terme le Groupe envisage de se développer sur un axe d’accessibilité économique (concept de “affordvaluity”) et d’offrir des produits plus spécifiques destinés à répondre à une demande croissante liée notamment à l’\oapparition d’allerg\oies et aux risques\o d’obésité Nutritio N Médicale La Nutrition Médicale développe des produits nutritionnels adaptés à des besoins spécifiques notamment ceux des patients hospitalisés pour prévenir la dénutrition et améliorer le quotidien de ses consommateurs Le bénéfice fonctionnel revêt donc une importance primordiale sur ce marché Avec un chiffre d’affaires de 0 9  milliard d’euros en 2009 le Groupe est un acteur majeur sur le marché de la Nutrition Médicale et occupe une position de leader européen grâce notamment aux marques Nutricia\b SHS et Milupa En 2009 le p\ble Nutrition Médicale a poursuivi sa croissance à un rythme dynamique et a réalisé des gains de parts de marché dans la plupart des pays où il est présent Du fait de son activité le P\ble est faiblement exp\oosé aux changements\o macroéconomiques Principaux marchés et marques Le chiffre d’affaires du p\ble Nutrition Médicale est principalement réalisé à hauteur de 80  % en Europe 6 % en Asie et \o14 % dans le Reste d\ou Monde Sur le marché de la Nutrition Médicale le Groupe occupe une position de leader dans la plupart des pays d’Europe ainsi que dans certains pays d’Amérique latine et d’Asie grâce aux marques Nutricia et SHS En Europe occidentale les principaux pays sont le Royaume Uni l’Allemagne et la France Au Royaume Uni le Groupe occupe une position de leader avec les marques SHS et Fortisip La performance du P\ble en 2009 a été tirée par la France le Benelux\o et l’Italie En Asie la Chine et les activités export d’un certain nombre de pays d’Asie du Sud Est ont fortement contribué à la croissance du P\ble en 2009 Dans le Reste du Monde certains pays du Moyen Orient ont également contribué à la croissance du P\ble en 2009 En Amérique latine le Groupe est essentiellement présent au Brésil et en Argentine avec des positions de n°2 local Le Brésil a enregistré une performance exceptionnelle en 2009 en contribuant de manière significative au chiffre d’affaires du P\ble Nouveaux produits Sur le marché de la Nutrition Médicale le r\ble de l’innovation est primordial La politique d’innovation s’articule essentiellement autour d’une stratégie axée sur les qualités nutritionnelles des produits tout en contribuant à la diversification alimentaire Des produits spécifiques enrichis par exemple en protéines permettent de prévenir la dénutrition des personnes âgées ou de renforcer les défenses naturelles des patients hospitalis\oés Le P\ble a commencé à développer une stratégie de marques uniques portant sur un nombre limité de marques telles que Neocate\b Fortimel et Respifor En 2009 plusieurs lancements ont été effectués par le P\ble   notamment Fortimel Compact\b un supplément alimentaire oral destiné aux personnes âgées (hospitalisées ou suivies dans des établissements de santé) qui souffrent de carences en nutriments essenti\oels Tendances du marché Le Groupe a pour objectif d’accroître sa couverture mondiale avec l’ouverture de nouveaux pays et le développement des canaux de distribution Par ailleurs sur le marché de la Nutrition Médicale le Groupe estime que le potentiel de croissance est important en raison notamment (i) du vieillissement de la population de certains pays (ii) de la prise de conscience du r\ble de la nutrition dans la santé (iii) de l’apparition de nouvelles maladies ou allergies et (iv) de l’augmentation du nombre de dépistages permettant un traitement plus en amont des patients concernés Enfin les recherches actuelles en matière d’accompagnement de certaines maladies ou allergies si elles débouchaient sur des succès de commercialisation pourraient contribuer à ce pot\oentiel de croissance 32 Document de Référence 2009 DANONE 7 ORGANIGRAMME 7 1 Description du Groupe Une présentation du Groupe fi gure au paragraphe 6 1 La Société est une société holding et à ce titre perçoit des produits de ses participations Elle remplit également des fonctions de direction de contrôle d’assistance et de conseil pour les sociétés du Groupe et à ce titre perçoit des redevances Pour plus de détails voir le paragraphe 20 2 – Documents Sociaux 7 2 Organigramme simplifi é du Groupe au 31 décembre 2009 Les pourcentages présentés sont les pourcentages d’intérêt direct ou indirect de la Société dans chacune des sociétés consolidées par intégration globale au 31 décembre 2009 La liste de toutes les sociétés consolidées fi gure par ailleurs au paragraphe 20 1 à la Note 29 des annexes aux comptes consolidés PÔLE PRODUITS LAITIERS FRAIS EUROPE ALLEMAGNE Danone GmbH 100 % AUTRICHE Danone GesmbH 100 % BELGIQUE N V Danone SA 100 % BULGARIE Danone Serdika 100 % CROATIE Danone 100 % ESPAGNE Danone SA 57 29 % Danone Canaries (Iltesa) 44 98 % FINLANDE Danone Finland 100 % FRANCE Stonyfi eld France 100 % Danone Produits Frais 100 % DanSource 100 % GRÈCE Danone Grèce 100 % HONGRIE Danone Kft 100 % IRLANDE Danone Ltd 100 % ITALIE Danone S p A 100 % KAZAKHSTAN Danone 100 % Danone Berkut Llp 90 % PAYS BAS Danone Nederland B V 100 % POLOGNE Danone Sp z o o 100 % PORTUGAL Danone Portugal S A 55 31 % RÉPUBLIQUE TCHÈQUE Danone a s 100 % ROUMANIE Danone SRL 100 % ROYAUME UNI Danone Ltd 100 % RUSSIE Danone Industria 85 % Danone Volga 77 16 % SERBIE Danone Adriatic 100 % SLOVAQUIE Danone Spol s r o 100 % SLOVÉNIE Danone 100 % SUÈDE Danone AB 100 % SUISSE Danone 100 % TURQUIE Danone Tikvesli 100 % UKRAINE Danone 100 % Danone Dnipro 100 % AMÉRIQUES ARGENTINE Danone Argentina S A 99 45 % BRÉSIL Danone Ltda 100 % CANADA Danone Canada Delisle 100 % CHILI Danone Chile 90 % COLOMBIE Danone Alqueria 90 % ÉTATS UNIS The Dannon Co 100 % Stonyfi eld Farm 84 96 % GUATEMALA Danone Guatemala 100 % MEXIQUE Danone de Mexico 100 % Derivados Lacteos 60 % URUGUAY Danone 100 % AFRIQUE ET MOYEN ORIENT AFRIQUE DU SUD Danone Clover 100 % Mayo 70 % ALGÉRIE Danone Djurdjura Algérie 100 % ARABIE SAOUDITE Alsafi Danone Company 50 10 % ÉGYPTE Danone Dairy Egypt 100 % Danone Dairy Farm 100 % IRAN Danone Sahar 70 % ASIE PACIFIQUE CHINE Danone China 100 % CORÉE Danone Korea 100 % INDE Danone India 100 % INDONÉSIE Danone 100 % PT Danone Dairy Indonesia 100 % JAPON Danone Japan 100 % THAÏLANDE Danone Dairy Thailand 100 % DANONE Document de Référence 2009 33 ORGANIGRAMME 7 Organigramme simplifi é du Groupe au 31 décembre 2009 PÔLE EAUX EUROPE ALLEMAGNE Danone Waters Deutschland 100 % BELGIQUE Danone Waters Beverages Belux 100 % DANEMARK Aqua d’Or 49 % ESPAGNE Aguas Font Vella y Lanjarón 78 52 % FRANCE Evian (SAEME) 100 % Société d’Exploitation des Activités Touristiques (SEAT) 100 % Volvic (SEV) 100 % Drinkco 100 % POLOGNE Zywiec Zdroj 100 % ROYAUME UNI Danone Waters UK & Ireland 100 % SUISSE Evian Volvic Suisse 100 % TURQUIE Danone Hayat 100 % AMÉRIQUES ARGENTINE Aguas Danone de Argentina 100 % Danone Argentina 99 45 % BRÉSIL Danone Water Brazil 100 % ÉTATS UNIS Danone Waters of America 100 % MEXIQUE Bonafont 100 % Aga Pureza 50 % CGA 100 % URUGUAY Salus 94 11 % AFRIQUE ET MOYEN ORIENT ALGÉRIE Danone Tessala Boissons 100 % ASIE PACIFIQUE CHINE Aquarius 50 % Danone Premium Brands China 100 % Robust 92 % Robust Drinking Water 92 % Shenzhen Health Drinks 100 % INDONÉSIE Aqua 74 % PÔLE NUTRITION INFANTILE EUROPE ALLEMAGNE Milupa GmbH 100 %  (1) Nutricia Grundstucksverwaltungs GmbH 100 % Central Laboratories Friedrichsdorf GmbH 100 % AUTRICHE Milupa GmbH 100 % BELGIQUE N V Nutricia België 100 %  (1) ESPAGNE Numil Nutrición S R L 100 % FINLANDE Nutricia Baby OY Ltd 100 % FRANCE Blédina 100 % GRÈCE Numil Hellas S A 100 %  (1) HONGRIE Numil Hungary Tápszerkereskedelni Kft 100 %  (1) IRLANDE Nutricia Ireland Ltd 100 %  (1) ITALIE Mellin S p A 100 % KAZAKHSTAN Nutricia Kazakhstan LLP 100 % LETTONIE Nutritia Sia Amaija Latvia 100 %  (1) LITUANIE UAB Nutricia Baltics 100 %  (1) PAYS BAS Nutricia Export B V 100 % Nutricia Nederland B V 100 %  (1) Nutricia Cuijk B V 100 % Danone Beheer B V 100 %  (1) Danone Research B V 100 %  (1) Danone Trading B V 100 %  (1) POLOGNE Nutricia Polska Sp z o o 50 %  (1) Nutricia Zaklady Produkcyne Sp z o o 49 98 % PORTUGAL Milupa Produção S A 100 % Milupa Comercial S A 100 %  (1) RÉPUBLIQUE TCHÈQUE Nutricia Deva a s 100 % Nutricia a s 100 %  (1) ROUMANIE Milupa S R L 100 % ROYAUME UNI Nutricia Ltd 100 %  (1) RUSSIE OJSC Istra Nutricia Baby Food 99 69 % LLC Nutricia Russia 99 91 %  (1) SLOVAQUIE Nutricia Slovakia s r o 100 %  (1) SUISSE Milupa S A 100 % TURQUIE Numil Turkey TRY 100 %  (1) UKRAINE Nutricia Ukraine LLC 100 % MOYEN ORIENT IRAN Mashhad Milk Powder Industries Company 60 % AMÉRIQUES ARGENTINE Kasdorf S A 100 % Nutricia Bago SA 51 %  (1) BRÉSIL Support Produtos Nutricionais Ltda 100 %  (1) ASIE PACIFIQUE AUSTRALIE Nutricia Australia Pty Ltd 100 %  (1) CHINE Dumex Baby Food Co Ltd 100 % INDONÉSIE PT Sari Husada 99 97 % PT Nutricia Indonesia Sejahtera 100 % PT Sugizindo 99 82 % MALAISIE Dumex (Malaysia) Sdn Bhd 100 % NOUVELLE ZÉLANDE Nutricia Ltd 100 %  (1) THAÏLANDE Dumex Ltd Thailand 98 91 % VIETNAM Danone Vietnam Company Ltd 100 % (1) Appartient aux pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale 34 Document de Référence 2009 DANONE ORGANIGRAMME 7 Organigramme simplifi é du Groupe au 31 décembre 2009 PÔLE NUTRITION MÉDICALE EUROPE ALLEMAGNE Pfrimmer Nutricia GmbH 100 % SHS Ges Für Klinische Ernährung GmbH 100 % AUTRICHE Nutricia Nahrungsmittel GmbH 100 % DANEMARK Nutricia A S 100 % ESPAGNE Nutricia S R L 100 % FINLANDE Nutricia Clinical OY Ltd 100 % FRANCE Nutricia Nutrition Clinique S A S 100 % ITALIE Nutricia Italia S P A 100 % NORVÈGE Nutricia Norge AS 100 % PAYS BAS N V Nutricia 100 % ROYAUME UNI Scientifi c Hospital Supplies International Ltd 100 % SUÈDE Nutricia Nordica AB 100 % SUISSE Nutricia S A 100 % AMÉRIQUES COLOMBIE Nuttricia Colombia Ltda 100 % ÉTATS UNIS Nutricia North America Inc 100 % HealthSpan Solutions LLC 48 30 % ASIE PACIFIQUE CHINE Nutricia Pharmaceutical Company Wuxi 100 % DANONE Document de Référence 2009 35 8 USINES ET ÉQUIPEMENTS 8 1 Principaux sites de production Le Groupe exploite des sites de production dans le monde entier sur ses marchés principaux Au 31  décembre 2009 le Groupe possédait 159 usines dont (i) 55 en Europe dont 12 en France et 10 en Espagne (ii) 50 dans la région Asie Pacifi que dont 19 en Indonésie et (iii) 54 dans le Reste du Monde dont 6 aux États Unis et Canada 33  en Argentine au Brésil au Mexique et dans d’autres pays d’Amérique latine et 15 en Afrique et Moyen Orient Le tableau ci après indique le nombre total d’usines du Groupe au 31 décembre 2009 et leur production en 2009 par Pôle pour les sociétés consolidées par intégration globale Pôle d’activitéNombre d’usinesProduction (En millions de tonnes ou de litres) Produits Laitiers Frais 55 4 731 Eaux 81 17 555 Nutrition Infantile 20 523 Nutrition Médicale 3 135 La politique générale du Groupe est de posséder ses propres usines Les sites de production du Groupe sont nombreux et dispersés géographiquement En 2009 les cinq plus importantes usines de Produits Laitiers Frais du Groupe sont situées en Russie aux États Unis au Mexique en Argentine et au Brésil et ont représenté environ 33  % de la production de Produits Laitiers Frais du Groupe Les deux plus grands sites de production d’eau embouteillée du Groupe tous deux situés en France ont représenté environ 15  % de la production totale d’Eau Conditionnée du Groupe en 2009 et les deux plus importants sites de production d’eau en grands contenants tous deux situés en Indonésie en ont représenté près de 8  % La plus importante usine de Nutrition Infantile se situe en France et représente environ 13   % de la production du pôle Nutrition Infantile en 2009 La plus importante usine de Nutrition Médicale se situe aux Pays Bas et représente environ 93  % de la production du pôle Nutrition Médicale en 2009 Des contrôles réguliers sont effectués sur les sites de production pour évaluer les possibilités d’amélioration de la qualité de la protection de l’environnement de la sécurité et de la productivité Sur la base de tels contrôles la direction établit un plan pour l’expansion la spécialisation la remise à niveau et la modernisation ou la fermeture de sites particuliers 8 2 Environnement et sécurité La réglementation et les risques en matière industrielle et environnementale sont décrits au paragraphe 4 – Facteurs de risque Environnement L’approche du Groupe sur les problématiques environnementales est liée à ses métiers ainsi qu’à sa mission L’environnement et les matières premières naturelles se situent en effet en amont de l’activité nutritionnelle du Groupe qui utilise ces matières pour les transformer et commercialiser des produits à forte composante nutrition santé Depuis de nombreuses années le Groupe a cherché à améliorer la sécurité alimentaire et la qualité des matières premières Il met en place actuellement des modèles industriels et agricoles 36 Document de Référence 2009 DANONE USINES ET ÉQUIPEMENTS 8 Environnement et sécurité pérennes respectueux de l’environnement ce qui permet de réduire l’empreinte de ses activités sur l’ensemble de la chaîne Par ailleurs depuis 2000 pour anticiper le renforcement éventuel des mesures liées au changement climatique le Groupe a mis en place un plan à 10  ans de réduction de son impact environnemental Depuis 2008 ce plan a été renforcé et inclut  le développement d’un outil de mesure des empreintes carbone et eau qui a été déployé dans l’ensemble des fi liales du Groupe En particulier l’empreinte carbone estimée des produits du Groupe dans le monde (scope 3 UNFCCC) représente un impact total d’environ 17  millions de tonnes équivalent CO 2 (soit 0 003 % des émissions mondiales de carbone) Compte tenu de la nature de ses activités l’impact environnemental direct lié à l’activité industrielle du Groupe (énergie et pertes industrielles) est très limité à hauteur de 11 % des émissions totales de carbone du Groupe Les produits agricoles utilisés par le Groupe représentent 58  % de ces émissions Le solde correspond à l’emballage et au transport des produits du Groupe la mise en œuvre d’actions de réduction  entre autres l’emballage (15  % de l’empreinte des produits) fait l’objet d’actions de prévention des ressources (réduction à la source et conception du mix emballage) de promotion du recyclage et de la réutilisation de matières recyclées  le transport (10 % de l’empreinte des produits) fait l’objet d’optimisation des types de transports utilisés notamment par le recours accru au fret ferroviaire Ces deux domaines sont pour le Groupe de nature à renforcer l’implication de l’ensemble des fournisseurs sur ce risque En 2008 le Groupe a initié une démarche d’implication des fournisseurs globaux afi n de les engager à mesurer et réduire leur impact (plan à 3 ans)  la prise d’engagements en matière d’actions de compensation volontaire des émissions de gaz à effet de serre En particulier au travers de ces actions la Direction Nature du Groupe participe à des projets de restauration de mangroves au Sénégal en collaboration avec des ONG et la population locale Dépenses et investissements environnementaux En 2009 les investissements pour la protection de l’environnement se sont élevés à environ 38 1 millions d’euros soit environ 4 7 % des investissements industriels totaux du Groupe Les trois principales catégories d’investissements se répartissent ainsi  déchets eau atmosphère pour 37 % (amélioration de la collecte du stockage du tri traitement de l’eau stations d’épuration économies de consommation d’eau traitement des rejets)  éco conception pour 11  % (réduction et recyclage des emballages)  énergie pour 52  % (économies de consommation passage à des énergies renouvelables) Les dépenses de fonctionnement liées à l’environnement se sont élevées à environ 92 6  millions d’euros en 2009 Elles comprennent à hauteur de 37 7  millions d’euros la gestion de l’eau de l’énergie des déchets et les taxes environnementales autres que les cotisations sur les emballages Ces dernières se sont élevées à 54 9 millions d’euros en 2009 Par ailleurs les amendes les pénalités et les dédommagements versés à des tiers au titre de l’environnement ont été inférieurs à 0 03   million d’euros en 2009 Aucune provision signifi cative pour risques et charges liés à l’environnement ne fi gure au bilan consolidé au 31 décembre 2009 DANONE Document de Référence 2009 37 9 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT Préambule Recentrage stratégique Dans le cadre de sa stratégie de recentrage de ses activités sur la santé le Groupe a cédé entre  1997 et  2007 la totalité de ses activités d’Épicerie ses activités d’Emballage ses activités de Fromage et Charcuterie ses activités Brassicoles ses activités Sauces et enfi n en 2007 la totalité de ses activités Biscuits à l’exception de ses participations en Amérique latine et en Asie du Sud La participation détenue par le Groupe en Asie du Sud a été cédée en 2009 à la suite du rachat par le partenaire indien de la participation dans la société Britannia Industries Limited (voir paragraphe  20 1 1 à la Note  3 des annexes aux comptes consolidés) Avec l’acquisition de Numico en  octobre  2007 le Groupe a franchi une étape déterminante dans son projet de devenir le leader mondial de la santé par l’alimentation en se renforçant sur le marché de la Nutrition Infantile et de la Nutrition Médicale L’année 2007 a ainsi marqué la fi n d’une période de dix années de recentrage du Groupe sur des activités au positionnement santé En 2009 le Groupe a continué de se développer sur un axe d’accessibilité économique et de valeur ajoutée (affordvaluity) avec notamment le lancement de nouveaux formats accessibles en terme de prix Par ailleurs le Groupe a renforcé son recentrage sur des eaux minérales naturelles à la suite de la cession de sa fi liale Frucor acteur majeur sur le segment des boissons non alcoolisées en Nouvelle Zélande et en Australie fi nalisée en février 2009 Croissance externe Dans le cadre de sa stratégie de développement le Groupe examine en permanence les opportunités de croissance externe Dans ce contexte le Groupe peut prendre une participation initiale inférieure à 100  % du capital dans une société cible (y compris le cas échéant une participation minoritaire) et conclure simultanément des accords avec les autres actionnaires aux termes desquels il pourra augmenter sa participation obtenir le contrôle effectif ou devenir propriétaire de la totalité du capital de la société Changements dans le périmètre de consolidation Les changements dans le périmètre de consolidation sont détaillés au paragraphe  20 1 1 à la Note  2 des annexes aux comptes consolidés Les principales acquisitions de l’exercice 2009 concernent  l’acquisition d’une participation complémentaire dans la société Danone Clover (Produits Laitiers Frais – Afrique du Sud) portant le pourcentage de détention du Groupe de 55 % à 100 % A la suite de cette acquisition complémentaire la participation dans la société Mayo Dairy (Proprietary) Ltd détenue par Danone Clover est passée de 38 5 % à 70 %  l’acquisition d’une participation de 26 85  % dans la société Micropharma (Produits Laitiers Frais – Canada) La société est consolidée par mise en équivalence depuis le second semestre 2009 Les investissements fi nanciers de l’exercice 2008 étaient principalement relatifs au rachat des 1 15 % de titres restants de Royal Numico N V (société dont le Groupe détenait 98 85 % des titres depuis le 31  décembre 2007) à l’acquisition de la totalité des actions dans la société Icoara (Eaux  – Brésil) à la prise de contrôle des sociétés Mayo (Produits Laitiers Frais  – Afrique du Sud) et Mashhad Milk Powder (Nutrition Infantile  – Iran) à la suite de l’acquisition de participations de 70  % et de 60  % respectivement à l’acquisition d’une participation de 49 % dans la joint venture Toeca International Company (Produits Laitiers Frais  – Pays Bas) à l’acquisition d’une participation de 49  % dans une joint venture avec la société Weight Watchers (Chine) à l’acquisition de participations complémentaires dans la société Danone Hayat Antalya (Eaux – Turquie) portant le pourcentage de détention du Groupe de 80 % à 100 % et dans la société Salus (Eaux – Uruguay) portant le pourcentage de détention du Groupe de 58 61 % à 94 11 % Les principales cessions de l’exercice 2009 concernent  la participation de 100 % dans la fi liale Frucor (Eaux – Nouvelle Zélande et Australie) La cession fi nalisée en février  2009 a dégagé une plus value nette de 315 millions d’euros  la participation de 100  % dans la fi liale Danone Naya (Eaux – Canada) La cession fi nalisée en mai 2009 a dégagé une plus value nette de 3 millions d’euros  la participation de 51  % dans les JV Wahaha (Eaux  – Chine) La cession fi nalisée en décembre  2009 a dégagé une moins value nette de 98 millions d’euros Les principales cessions de l’exercice 2008 concernaient la participation de 100 % dans la société Sources du Mont Dore en Auvergne dénommée SMDA (Eaux – France) et la participation de 100 % dans les sociétés Milupa Nutricia SAS et SD France SAS (Nutrition Infantile – France) Taux de conversion Une part signifi cative des activités du Groupe est localisée à l’étranger et est libellée en devises autres que l’euro En 2009 le chiffre d’affaires du Groupe a été réalisé à hauteur de 43 % en euros et de 57 % dans des devises autres que l’euro principalement le dollar américain la livre sterling le peso mexicain le peso argentin et la roupie indonésienne Le résultat opérationnel courant a été réalisé à hauteur de 57 % dans des devises autres que l’euro En conséquence les fl uctuations 38 Document de Référence 2009 DANONE EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 9 Préambule des cours de change des devises étrangères contre l’euro peuvent avoir un impact sur le compte de résultat du Groupe Ces fl uctuations infl uent également sur la valeur dans le bilan consolidé des actifs et passifs libellés en devises Caractère saisonnier des ventes Certaines activités du Groupe connaissent des cycles saisonniers de consommation qui peuvent affecter les résultats trimestriels et annuels du Groupe notamment une augmentation de la consommation d’eau aux deuxième et troisième trimestres En conséquence le Groupe enregistre habituellement son chiffre d’affaires trimestriel le plus bas au cours du premier trimestre de chaque exercice Par ailleurs les années où les étés sont pluvieux comme cela a été le cas en Europe en 2007 et en 2008 les ventes d’eau conditionnée et le chiffre d’affaires global annuel peuvent être affectés de manière défavorable  au contraire des températures plus élevées peuvent stimuler la demande et avoir un impact favorable sur le chiffre d’affaires (voir paragraphe 4 – Facteurs de risque) Autres facteurs D’autres facteurs affectent les activités et le résultat opérationnel du Groupe notamment le prix des matières premières les fl uctuations des cours de change la concurrence la situation économique et le pouvoir d’achat des consommateurs des pays dans lesquels le Groupe opère l’évolution des taux d’intérêt ou encore certaines actions gouvernementales (voir paragraphe 4 – Facteurs de risque) Évaluation des actifs Le Groupe procède au moins une fois par an à la revue de la valeur des composants de son actif immobilisé Comme expliqué dans les Notes  1 4 et 1 5 des annexes aux comptes consolidés cette revue consiste à comparer la valeur recouvrable des actifs à leur valeur nette comptable la valeur recouvrable correspondant au montant le plus élevé entre la valeur d’utilité et la valeur vénale En 2009 une perte de valeur d’un montant de 55 millions d’euros a été constatée sur les titres détenus à hauteur de 22 98  % dans la société China Huiyuan Juice Group Limited (et destinés à être cédés) pour la différence entre la juste valeur des titres (déterminée sur la base du cours de Bourse à la date de clôture) et leur valeur comptable Cette perte a été enregistrée en Résultat des sociétés mises en équivalence En 2008 le Groupe avait constaté une perte de valeur comptabilisée en charges fi nancières non courantes pour un montant de 131 millions d’euros relative aux titres de participation non consolidés dans la société Wimm Bill Dann Ces provisions et dépréciations sont détaillées dans les notes 3 6 et 7 des annexes aux comptes consolidés Politique de gestion des risques de marché La politique du Groupe consiste à (i) minimiser l’impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et dans une moindre mesure sur son bilan (ii) suivre et gérer ces expositions de façon centralisée dès lors que les contextes réglementaires et monétaires le permettent et (iii) n’utiliser des instruments dérivés qu’à des fi ns de couverture économique Le Groupe au travers du Département Trésorerie rattaché à la Direction Générale Finances dispose pour cette gestion de l’expertise et des outils (salle des marchés logiciels de front et de back office) permettant d’intervenir sur les différents marchés fi nanciers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan Par ailleurs l’organisation et les procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle Interne et de l’Audit Interne Enfi n un reporting de trésorerie mensuel est communiqué à la Direction Générale du Groupe qui peut ainsi suivre les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion qu’elle a précédemment autorisées (voir paragraphe 4 – Facteurs de risque) Principes comptables Les principes comptables suivis par le Groupe pour la préparation de ses comptes consolidés sont décrits dans la note 1 des annexes aux comptes consolidés Les principes comptables dont l’application nécessite de recourir à des hypothèses des estimations et des jugements et qui sont susceptibles d’avoir un impact signifi catif sur les comptes consolidés concernent l’évaluation des actifs incorporels des titres mis en équivalence des impôts différés actifs des dettes liées aux engagements de rachat d’intérêts minoritaires ainsi que la détermination du montant des provisions pour risques et charges des provisions pour engagements commerciaux ou des provisions pour retraites DANONE Document de Référence 2009 39 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 9 Situation fi nancière 9 1 Situation fi nancière Les tableaux ci dessous reprennent les comptes de résultat consolidés du Groupe ainsi que le chiffre d’affaires le résultat opérationnel courant et la marge opérationnelle courante par pôle d’activité et zone géographique du Groupe respectivement pour les exercices clos aux 31 décembre 2008 et 2009 Comptes de résultat consolidés Exercice clos le 31 décembre (En millions d’euros sauf pourcentages exprimés en fonction du chiffre d’affaires) 2008 2009 Chiffre d’affaires net  (1) 15 220 100 0 % 14 982 100 0 % Coût des produits vendus (7 172) 47 1 % (6 749) 45 0 % Frais sur ventes(4 197) 27 6 % (4 212) 28 1 % Frais généraux(1 297) 8 5 % (1 356) 9 1 % Frais de recherche et de développement (198) 1 3 % (206) 1 4 % Autres produits et charges (86) 0 6 % (165) 1 1 % Résultat opérationnel courant 2 270 14 9 % 2 294 15 3 % Autres produits et charges opérationnels (83) 0 5 % 217 1 4 % Résultat opérationnel 2 187 14 4 % 2 511 16 8 % Coût de l’endettement fi nancier net (439) 2 9 % (264) 1 8 % Autres produits et charges fi nanciers (145) 1 0 % (225) 1 5 % Résultat avant impôt 1 603 10 5 % 2 022 13 5 % Impôts sur les bénéfi ces (443) 2 9 % (424) 2 8 % Résultat des sociétés intégrées 1 160 7 6 % 1 598 10 7 % Résultats des sociétés mises en équivalence 62 0 4 % (77) 0 5 % Résultat net avant résultat des activités arrêtées cédées ou en cours de cession1 222 8 0 % 1 521 10 2 % Résultat net d’impôt des activités arrêtées cédées ou en cours de cession  (2) 269 1 8 % – – Résultat net1 491 9 8 % 1 521 10 2 % Part du Groupe1 313 8 6 % 1 361 9 1 % Part des intérêts minoritaires 178 1 2 % 160 1 1 % (1) Le chiffre d’affaires est constaté net des remises et ristournes ainsi que des actions commerciales ponctuelles et des services facturés par les clients (2) Les informations relatives aux sociétés cédées du pôle Biscuits et Produits Céréaliers sont présentées en résultat net d’impôt des activités arrêtées cédées ou en cours de cession pour toutes les périodes présentées 40 Document de Référence 2009 DANONE EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 9 Situation fi nancière Chiffre d’affaires résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante Chiffres d’affaires Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante  (1) 2008 2009 2008 2009 2008 2009 Par pôle d’activité Produits Laitiers Frais 8 697 8 555 1 224 1 244 14 1 % 14 5 % Eaux 2 874 2 578 368 324 12 8 % 12 6 % Nutrition Infantile 2 795 2 924 489 536 17 5 % 18 3 % Nutrition Médicale 854 925 189 190 22 1 % 20 5 % Groupe 15 220 14 982 2 270 2 294 14 91 % 15 31 % Par zone géographique Europe  (2) 9 524 8 960 1 496 1 437 15 7 % 16 0 % Asie 1 854 1 877 313 333 16 9 % 17 7 % Reste du Monde 3 842 4 145 461 524 12 0 % 12 6 % Groupe 15 220 14 982 2 270 2 294 14 91 % 15 31 % (1) Résultat opérationnel courant en pourcentage du chiffre d’affaires (2) La France représente 22 5 % du chiffre d’affaires de la zone Europe en 2009 (23 % en 2008) Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires du Groupe a diminué de 1 6  % passant de 15  220  millions d’euros en 2008 à 14  982  millions d’euros en 2009 Cette diminution résulte d’une croissance à périmètre et taux de change constants de 3 2  % hors effet négatif des variations de périmètre (   1 4  %) et des variations des taux de change (   3 4  %) La croissance interne de 3 2  % réalisée en 2009 résulte pour environ 5 2  % d’une croissance des volumes et pour  2 0 % d’une baisse de valeur L’effet périmètre s’explique principalement par la cession des  participations détenues par le Groupe dans la fi liale Frucor (Eaux – Nouvelle Zélande et Australie) et dans une moindre mesure dans la fi liale Danone Naya (Eaux  – Canada) fi nalisées en février  2009 et en mai  2009 respectivement L’effet devises provient notamment de la dépréciation du rouble russe du zloty polonais du peso mexicain et de la livre sterling Sur le plan géographique la croissance à périmètre et taux de change constants réalisée en 2009 a été tirée par l’Asie et le Reste du Monde qui ont représenté respectivement 11 0  % et 8 0 % L’Europe a connu en 2009 une baisse de sa croissance de 0 3 % à périmètre et taux de change constants Coût des produits vendus Le coût des produits vendus correspond aux coûts de production (comprenant essentiellement le coût des matières premières alimentaires et des emballages) la main d’œuvre industrielle ainsi que l’amortissement du matériel de production Le coût des produits vendus a diminué de 5 9 % passant de 7  172  millions d’euros en 2008 à  6  749  millions d’euros en 2009 En pourcentage du chiffre d’affaires le coût des produits vendus est passé de 47 1 % en 2008 à 45 0 % en 2009 soit une baisse de 210 points de base Cette diminution résulte des gains de productivité réalisés grâce notamment à la croissance des volumes et à la réduction du prix des matières premières ainsi qu’aux économies obtenues par le Groupe à la suite de renégociations de certains contrats d’achat et des synergies mises en œuvre dans le domaine logistique Frais sur ventes Les frais sur ventes se composent des dépenses  publicitaires et promotionnelles des coûts de distribution et des frais de structure de la force de vente Les frais sur ventes sont passés de 4  197  millions d’euros en 2008 à 4 212 millions d’euros en 2009 représentant 27 6 % et 28 1 % du chiffre d’affaires en 2008 et en 2009 respectivement Cette progression provient notamment de la croissance des volumes vendus En 2009 les dépenses marketing ont progressé en pourcentage du chiffre d’affaires en raison principalement des lancements ou relances de produits notamment en Chine et en Indonésie mais également à la suite des nombreuses initiatives de promotion commerciale mises en œuvre en 2009 dans la plupart des principaux pays Frais généraux Les frais généraux ont augmenté en 2009 pour s’élever à 1 356 millions d’euros contre 1 297 millions d’euros en 2008 Ils représentent 9 1 % du chiffre d’affaires en 2009 contre 8 5 % du chiffre d’affaires en 2008 Frais de recherche et de développement Les frais de recherche et de développement qui représentent 1 4  % du chiffre d’affaires en 2009 s’établissent à  206  millions d’euros en 2009 contre 198 millions d’euros en 2008 Cette progression traduit les efforts continus du Groupe en matière de recherche et de développement pour l’élaboration de nouveaux produits et l’amélioration des qualités nutritionnelles des produits existants DANONE Document de Référence 2009 41 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 9 Situation fi nancière Autres produits et charges Les autres produits et charges représentent une charge de 165 millions d’euros en 2009 contre 86 millions d’euros en 2008 Ils se décomposent comme suit  (En millions d’euros) 2008 2009 Participation et intéressement(99) (98) Options d’achat d’actions consenties à des salariés du Groupe (19) (28) Plus values de cession d’actifs corporels et incorporels99 52 Coûts de restructuration(39) (51) Autres(28) (40) TOTAL(86) (165) En 2009 les plus values de cession d’actifs corporels et incorporels proviennent principalement de la cession des marques internationales V et Mizone (à l’exception de la Chine et de l’Indonésie) pour un montant net de 45 millions d’euros En 2008 les plus values de cession d’actifs corporels et incorporels provenaient de la cession d’immeubles ainsi que de celle de marques non stratégiques Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant a progressé de 1 1 % passant de 2 270 millions d’euros en 2008 à 2 294 millions d’euros en 2009 La marge opérationnelle courante s’est améliorée de 40 points de base passant de 14 91  % en 2008 à  15 31  % en 2009 À périmètre et taux de change constants la marge opérationnelle courante a progressé de 61 points de base Cette augmentation soutenue par des gains de productivité et une évolution favorable du prix des matières premières a permis au Groupe de réinvestir dans des opérations de réduction des prix de vente et de repositionnement des gammes de produits Autres produits et charges opérationnels En 2009 les autres produits et charges opérationnels représentent un produit de 217  millions d’euros Le solde provient principalement des plus values brutes dégagées à la suite de cessions de titres de participation en particulier celle de Frucor (Eaux – Nouvelle Zélande et Australie) pour un montant de 325 millions compensée à hauteur de 100 millions d’euros par le versement d’une dotation en capital gratuite et irrévocable dans le cadre de la création d’un fonds de dotation le “Fonds Danone pour l’Écosystème” En 2008 les autres produits et charges opérationnels s’élevaient à 83  millions d’euros et comprenaient principalement des coûts de restructuration et d’intégration encourus dans le cadre de l’acquisition de Numico la reprise d’une provision pour litige constatée lors de l’acquisition de Numico (à la suite de l’accord conclu en février  2009 avec l’Association Hollandaise des Actionnaires “VEB”) ainsi que des coûts encourus ou estimés au titre de divers litiges Résultat opérationnel Le résultat opérationnel a augmenté de 324 millions d’euros passant de 2 187 millions d’euros en 2008 à 2 511 millions d’euros en 2009 Le taux de marge opérationnelle a progressé de 240 points de base passant de 14 4 % à 16 8 % en raison principalement des plus values constatées au cours de l’exercice à la suite de cessions d’actifs Coût de l’endettement fi nancier net Le coût de l’endettement fi nancier net est passé de 439 millions d’euros en 2008 à 264 millions d’euros en 2009 Il se décompose comme suit  (En millions d’euros) 2008 2009 Coût de l’endettement fi nancier brut(497) (340) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie58 76 TOTAL(439) (264) En 2009 la diminution du coût de l’endettement fi nancier brut provient essentiellement de la réduction du niveau d’endettement du Groupe (voir paragraphe 10 1 – Dette nette) Autres produits et charges fi nanciers Les autres produits et charges fi nanciers représentent une charge de 225  millions d’euros en 2009 contre 145 millions d’euros en 2008 (voir Note 22 des annexes aux comptes consolidés) En 2009 les autres charges fi nancières proviennent principalement  des couvertures de change opérationnel et de la part ineffi cace de ces couvertures en application de la norme IAS 39 ainsi que d’autres éléments récurrents En 2009 le coût des couvertures de change a augmenté par rapport à 2008 à la suite de (i) la hausse des taux d’intérêts dans certains pays en raison de la crise fi nancière et la généralisation des couvertures à toutes les fi liales des pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale et (ii) l’effet négatif de la part ineffi cace de ces couvertures par rapport à 2008  des opérations fi nancières réalisées suite à l’augmentation de capital du 25 juin 2009 notamment le rachat partiel de certains titres obligataires de la société qui a généré une charge de 121 millions d’euros En 2008 les autres charges fi nancières provenaient principalement du coût des couvertures de change opérationnel de la part ineffi cace de ces couvertures en application de la norme IAS 39 d’autres éléments récurrents et d’une perte de valeur constatée 42 Document de Référence 2009 DANONE EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 9 Situation fi nancière sur les titres de participation dans la société Wimm Bill Dann à hauteur de 131 millions d’euros Impôts sur les bénéfi ces La charge d’impôt a diminué passant de 443 millions d’euros en 2008 à 424 millions d’euros en 2009 La diminution du taux effectif d’imposition qui s’établit à 21 0 % en 2009 contre 27 6  % en 2008 résulte principalement d’une diminution des taux d’imposition sur les marchés où le Groupe est présent et d’un mix pays positif (voir Note 23 des annexes aux comptes consolidés) Retraité des éléments non courants le taux effectif d’imposition s’élève à 23 4 % en 2009 contre 23 5 % en 2008 Un rapprochement entre le taux d’imposition français et le taux d’imposition effectif du Groupe fi gure dans la Note  23 des annexes aux comptes consolidés Résultats des sociétés mises en équivalence Le résultat des sociétés mises en équivalence se décompose comme suit  (En millions d’euros) 2008 2009 Part du Groupe dans les résultats91 110 Perte de valeur– (63) Résultat de cession et autres(29) (124) TOTAL62 (77) La perte de valeur constatée en 2009 correspond principalement à une diminution de la valeur comptable des titres mis en équivalence de la société China Huiyuan Juice Group Limited pour un montant de 55  millions d’euros (voir Notes  3 et 6 des annexes aux comptes consolidés) Le résultat de cession se compose principalement de la moins value nette de cession sur les titres Wahaha (Eaux – Chine) pour un montant de 98  millions d’euros (y compris le recyclage des écarts de conversion les frais de cession et les effets d’impôt) Résultat net d’impôt des activités arrêtées cédées ou en cours de cession En 2009 aucun mouvement n’est intervenu au titre des activités arrêtées cédées ou en cours de cession En 2008 cette ligne comprenait principalement le produit complémentaire perçu au titre de la cession de la participation du Groupe dans la joint venture Generale Biscuit Glico France dans le cadre de la cession des activités Biscuits et Produits Céréaliers à Kraft Foods Résultat net part du Groupe Le résultat net part du Groupe s’élève à 1  361  millions d’euros en 2009 contre 1  313  millions d’euros en 2008 Le passage du résultat net part du Groupe au résultat net courant part du Groupe est présenté dans le tableau ci dessous  (En millions d’euros) 2008 2009 Résultat net part du Groupe1 313 1 361 Résultat net non courant part du Groupe– (51) Résultat net courant part du Groupe1 313 1 412 En 2009 le solde négatif du résultat net non courant part du Groupe comprend notamment (i) un produit de 217  millions d’euros relatif aux “Autres produits et charges opérationnels” (ci dessus) (ii) une charge de 121 millions d’euros constatée dans le cadre du rachat partiel de certains emprunts obligataires du Groupe réalisé à la suite de l’augmentation de capital du 25  juin 2009 (iii) la moins value nette de cession des JV Wahaha pour un montant de 98 millions d’euros (y compris le recyclage des écarts de conversion les frais de cession et les effets d’impôt) ainsi que (iv) la perte de valeur constatée sur les titres de la société China Huiyuan Juice Group Limited détenus en vue de leur cession pour un montant de 55 millions d’euros Résultat net par action Retraité de l’effet de l’augmentation de capital du 25  juin 2009 le résultat net dilué part du Groupe par action est passé de 2 66 euros par action en 2008 à 2 48 euros par action en 2009 Hors prise en compte des éléments non courants constatés en 2008 et en 2009 le résultat net dilué part du Groupe par action est passé de 2 66 euros par action en 2008 à 2 57  euros par action en 2009 Hors effet des variations de change et de périmètre et de l’impact de l’augmentation de capital du 25 juin 2009 le résultat net courant par action a progressé de 10 2 % en 2009 par rapport à 2008 DANONE Document de Référence 2009 43 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 9 Résultat opérationnel Chiffre d’affaires résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par Pôle d’activité Produits Laitiers Frais Le chiffre d’affaires du pôle Produits Laitiers Frais est passé de 8  697  millions d’euros en 2008 à 8  555  millions d’euros en 2009 soit une diminution de 1 6  % À périmètre et taux de change constants le chiffre d’affaires du Pôle a augmenté de 1 6  % en 2009 Cette croissance interne résulte principalement pour 4 6  % d’une croissance des volumes en partie compensée par une baisse de valeur de   3 0  % La  croissance en volume supérieure à celle du chiffre d’affaires provient notamment de l’ajustement des prix de vente et du repositionnement des gammes de produits opérés dans les principaux pays Par ailleurs la performance du Pôle en 2009 a été principalement portée par la gamme Activia et dans une moindre mesure Danacol ainsi que par l’accélération des ventes d’Actimel au cours du 4 e trimestre La performance réalisée en 2009 témoigne une fois encore de la capacité du Pôle à innover et à étendre le territoire de ses marques et produits (qu’il s’agisse d’extensions géographiques dans des pays à forte croissance ou de déclinaisons de produits) Ainsi la gamme de produits probiotiques Activia a continué d’enregistrer une progression de ses ventes d’environ 12  % à périmètre et taux de change constants et a représenté un chiffre d’affaires de 2 6 milliards d’euros en 2009 De même les ventes de Danacol ont enregistré une croissance d’environ 17  % à périmètre et taux de change constants et se sont établies à plus de 200  millions d’euros en 2009 Enfi n les ventes d’Actimel ont représenté 1 2  milliard d’euros en 2009 à périmètre et taux de change constants Le résultat opérationnel courant a progressé passant de 1 224 millions d’euros en 2008 à 1 244 millions d’euros en 2009 et la marge opérationnelle courante est passée de 14 1 % en 2008 à 14 5  % en 2009 Le Pôle a amélioré sa marge opérationnelle courante grâce à l’évolution favorable du coût des matières premières et aux gains de productivité réalisés Eaux Le chiffre d’affaires du pôle Eaux est passé de 2 874 millions d’euros en 2008 à 2 578 millions d’euros en 2009 soit une baisse de 10 3 % à la suite notamment des cessions de Frucor (Eaux – Nouvelle Zélande et Australie) et de Danone Naya (Eaux  – Canada) fi nalisées respectivement en février et en mai  2009 À périmètre et taux de change constants le chiffre d’affaires du Pôle a augmenté de 1 0  % en 2009 Cette croissance interne résulte pour 6 2  % d’une croissance des volumes en partie compensée par un effet valeur négatif de 5 2  % Elle a été notamment portée en 2009 par le dynamisme des pays émergents dont l’Indonésie le Mexique l’Argentine et la Chine qui ont enregistré une croissance à deux chiffres Dans les pays industrialisés notamment en Espagne et au Japon des conditions de marché défavorables ont entraîné un ralentissement de la croissance avec un effet en valeur négatif Le résultat opérationnel courant a diminué d’environ 12 0  % de 368 millions d’euros en 2008 à 324 millions d’euros en 2009 et la marge opérationnelle courante est passée de 12 8 % en 2008 à 12 6 % en 2009 Le recul de la marge opérationnelle courante provient notamment des effets valeurs négatifs de certains pays industrialisés (en Espagne et au Japon) Nutrition Infantile Le chiffre d’affaires du pôle Nutrition Infantile est passé de 2  795  millions d’euros en 2008 à 2  924  millions d’euros en 2009 À périmètre et taux de change constants le chiffre d’affaires du Pôle a augmenté de 7 9  % en 2009 Cette croissance interne résulte pour 4 2  % d’une croissance des volumes et pour 3 7  % d’un effet valeur positif Elle a été notamment portée par des gains de parts de marché dans la plupart des géographies et par la performance exceptionnelle de l’Indonésie du Royaume Uni et de la Pologne Le résultat opérationnel courant du Pôle a progressé passant de 489  millions d’euros en 2008 à 536  millions d’euros en 2009 La marge opérationnelle courante est passée de 17 5  % à 18 3  % principalement en raison de l’évolution favorable du coût des matières premières de la réalisation des programmes de productivité et d’un effet favorable du mix produits Nutrition Médicale Le chiffre d’affaires du pôle Nutrition Médicale est passé de 854 millions d’euros en 2008 à 925 millions d’euros en 2009 À périmètre et taux de change constants le chiffre d’affaires du Pôle a augmenté de 11 4  % en 2009 Cette croissance interne résulte principalement pour 10 7  % d’une croissance des volumes Elle a été notamment portée par le dynamisme de la plupart des régions et en particulier de l’Europe du Sud et des nouvelles géographies Par ailleurs toutes les catégories de produits ont contribué à la performance du Pôle avec des résultats particulièrement élevés pour les catégories “Allergies” et “Pédiatrie” Le résultat opérationnel courant du Pôle est resté relativement stable à 190 millions d’euros en 2009 et la marge opérationnelle courante a diminué de 22 1  % en 2008 à 20 5  % en 2009 en raison d’éléments exceptionnels incluant notamment des coûts de restructuration 9 2 Résultat opérationnel 44 Document de Référence 2009 DANONE EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 9 Résultat opérationnel Chiffre d’affaires résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par zone géographique Europe Le chiffre d’affaires de la zone Europe est passé de 9 524 millions d’euros en 2008 à 8 960 millions d’euros en 2009 soit une diminution de 5 9  % À périmètre et taux de change constants le chiffre d’affaires est en léger recul de   0 3  % et la France dont la contribution a diminué en 2009 représente 2  020  millions d’euros soit environ 22 5  % du total de la zone En 2009 la performance des pays de l’Europe de l’Est a été contrebalancée par la décélération de la croissance dans les pays principaux de l’Europe de l’Ouest Le résultat opérationnel courant est passé de 1  496  millions d’euros en 2008 à 1  437  millions d’euros en 2009 et la marge opérationnelle courante a augmenté de 15 7  % à 16 0  % Cette progression s’explique notamment par l’évolution favorable du coût des matières premières (à l’exception des plastiques) en 2009 et la réalisation de synergies au sein des pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale Asie Le chiffre d’affaires de la zone Asie est passé de 1 854 millions d’euros en 2008 à 1  877  millions d’euros en 2009 soit une augmentation de 1 2 % À périmètre et taux de change constants le chiffre d’affaires dont les principaux contributeurs sont la Chine l’Indonésie et le Japon a augmenté de 11 0 % en 2009 Le résultat opérationnel courant est passé de 313  millions d’euros en 2008 à 333  millions d’euros en 2009 et la marge opérationnelle courante a augmenté de 16 9  % à 17 7  % Cette progression provient principalement de l’amélioration des performances opérationnelles en particulier au sein des pôles Eaux (en Indonésie) et Nutrition Infantile (en Chine) Reste du Monde Le chiffre d’affaires de cette zone qui comprend principalement les activités du Groupe en Amérique (Nord et Sud) au Moyen Orient et en Afrique est passé de 3 842 millions d’euros en 2008 à 4 145 millions d’euros en 2009 soit une augmentation de 7 9 % À périmètre et taux de change constants le chiffre d’affaires a progressé de 8  % en 2009 avec des croissances élevées dans tous les pays de la zone en particulier dans les pays d’Amérique Latine Le résultat opérationnel courant est passé de 461 millions d’euros en 2008 à 524 millions d’euros en 2009 La marge opérationnelle courante a progressé de 12 0 % en 2008 à 12 6 % en 2009 La composition du résultat opérationnel ainsi que les éléments non courants ayant impacté son évolution sont décrits au paragraphe 9 1 DANONE Document de Référence 2009 45 10 TRÉSORERIE ET CAPITAUX En 2009 le Groupe a renforcé sa fl exibilité fi nancière et stratégique puis a adapté sa structure fi nancière en réalisant les opérations suivantes  option pour le paiement du dividende 2008 en actions  le 27 mai 2009 le capital de Danone a été augmenté de 359 millions d’euros pour tenir compte des 11 216 756 actions nouvellement émises qui ont été livrées le 27 mai 2009 aux actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions la partie du dividende payée en numéraire ayant représenté 221 millions d’euros À la suite de cette opération le capital social a été augmenté de 3 millions d’euros et la prime d’émission de 356 millions d’euros  une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée le 25 juin 2009 pour un montant de 3 048 millions d’euros Elle a consisté en l’émission de 123 236 352 actions nouvelles offertes à un prix de souscription unitaire de 24 73 euros A la suite de cette opération le capital social a été augmenté de 31 millions d’euros et la prime d’émission de 3 017 millions d’euros  à la suite de l’augmentation de capital du 25 juin 2009 le remboursement total des tirages sur le crédit syndiqué en cours en juin 2009 portant ainsi le montant total de tirages remboursés à 2 490 millions d’euros en 2009  le transfert à la Société par Danone Finance de la totalité des emprunts obligataires réalisés sous son programme Euro Medium Term Notes pour un montant d’encours total de 1 837 millions d’euros en principal  le rachat partiel de certains des emprunts obligataires de la Société à la suite de l’offre publique de rachat réalisée le 27 novembre 2009 pour un montant nominal total 1 175 millions d’euros 10 1 Dette nette Le tableau ci dessous présente la variation de la dette nette du Groupe  (En millions d’euros) Au 31 décembre 2008Variation globale de la périodeVirement à moins d’un an des dettes non courantesIncidence des variations des taux de change AutresAu 31 décembre 2009 Disponibilités 591 46 – 8 (1) 644 Valeurs mobilières de placement 441 60 – (4) (43) 454 Total disponibilités et valeurs mobilières de placement1 032 106 – 4 (44) 1 098 Dettes fi nancières courantes 652 (427) 56 (15) 1 436 1 702 Dettes fi nancières non courantes 11 435 (4 154) (56) 29 (1 296) 5 958 Total des dettes financières 12 087 (4 581) – 14 140 7 660 DETTE NETTE 11 055 (4 687) – 10 184 6 562 La dette nette consolidée du Groupe a diminué de 4 706 millions d’euros (en excluant la dette liée aux engagements de rachat de participations minoritaires de 2  855  millions en 2008 et 3 068 millions d’euros en 2009 – voir Notes 15 et 26 des annexes aux comptes consolidés) en passant de 8 200 millions d’euros au 31 décembre 2008 à 3 494 millions d’euros au 31 décembre 2009 Le ratio d’endettement net sur capitaux propres totaux (en incluant la dette liée aux engagements de rachat de participations minoritaires) a été réduit à 49 3  % en 2009 contre 127 1  % en 2008 en raison principalement de l’augmentation de capital réalisée le 25 juin 2009 dont l’impact sur le capital a représenté une hausse de 3  048  millions d’euros En excluant la dette liée aux engagements de rachat de participations minoritaires ce ratio s’élève à 26 3 % en 2009 contre 94 3 % en 2008 46 Document de Référence 2009 DANONE TRÉSORERIE ET CAPITAUX 10 Dette nette La colonne “Autres” correspond principalement aux variations des dettes fi nancières relatives aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires Par ailleurs l’encours de billets de trésorerie est désormais comptabilisé en dettes fi nancières courantes pour un montant de 1  140  millions d’euros au 31  décembre 2009 Au 31  décembre 2008 il était présenté en dettes fi nancières non courantes pour un montant de 1  563  millions d’euros (voir paragraphe  20 1 1 à la Note  25  des annexes aux comptes consolidés) Dettes fi nancières Les dettes fi nancières se décomposent comme suit  Au 31 décembre (En millions d’euros) 2008 2009 Emprunts bancaires emprunts obligataires et autres emprunts dettes liées aux contrats de location fi nancement 9 232 4 592 Dette fi nancière liée aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 2 855 3 068 TOTAL12 087 7 660 Au 31  décembre 2009 la ligne “Emprunts bancaires emprunts obligataires et autres emprunts” comprend principalement (i) des EMTN (Euro Medium Term Notes) titres obligataires émis dans le cadre du programme EMTN de la Société pour un montant nominal de 2 834 millions d’euros (ii) des billets de trésorerie émis dans le cadre du programme de Billets de Trésorerie de Danone Finance à hauteur de 1 140 millions d’euros (voir paragraphe 10 3) et (iii) des fi nancements bancaires dans les fi liales pour un montant global de 455 millions d’euros Au 31 décembre 2009 le Groupe n’a effectué aucun tirage sur son crédit syndiqué La ligne “Dette fi nancière liée aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires” correspond au prix d’exercice des options de vente accordées à des partenaires minoritaires dans certaines sociétés consolidées Le principal engagement concerne les actionnaires minoritaires de Danone Espagne pour 2  401  millions d’euros Ces options sont exerçables à tout moment Aucun décaissement signifi catif n’est actuellement considéré comme probable à court terme au titre de ces options (voir paragraphe  20 1 1 à la Note  2 des annexes aux comptes consolidés) Disponibilités et valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement s’élèvent à 454  millions d’euros en 2009 (contre 441  millions d’euros au 31  décembre 2008) et sont composées de  (i) titres de créances négociables et autres placements à court terme (372  millions d’euros au 31 décembre 2009 contre 421 millions d’euros au 31 décembre 2008) et (ii) parts de SICAV (82 millions d’euros au 31 décembre 2009 contre 20 millions d’euros au 31 décembre 2008) Au 31  décembre 2009 le montant des disponibilités et des valeurs mobilières de placement est resté stable par rapport au 31 décembre 2008 Les valeurs mobilières de placement sont souscrites auprès de contreparties de premier rang DANONE Document de Référence 2009 47 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 10 Flux de trésorerie 10 2 Flux de trésorerie Le Groupe estime que les fl ux de trésorerie générés par ses activités opérationnelles sa trésorerie ainsi que les fonds disponibles via des lignes de crédit seront suffi sants pour couvrir les dépenses et investissements nécessaires à son exploitation le service de sa dette et la distribution de dividendes Le tableau ci dessous présente l’analyse consolidée des besoins de fi nancement du Groupe pour les exercices clos aux 31  décembre 2008 et 2009  Exercice clos le 31 décembre (En millions d’euros) 2008 2009 Trésorerie provenant de l’exploitation1 754 2 000 Investissements industriels (nets de cessions)(571) (573) “Free Cash Flow”  (1) 1 183 1 427 Investissements fi nanciers (nets de cessions)(64) 751 Variation des prêts et autres valeurs immobilisées67 36 Dividendes distribués(705) (451) Rachats d’actions (nets de cessions)46 100 Augmentation du capital et des primes48 2 977 Dénouement d’instruments fi nanciers de couverture de la dette – (154) RESSOURCES (BESOINS) NETS DE FINANCEMENT 575 4 686 (1) Le “Free Cash Flow” ou trésorerie disponible représente le solde de la trésorerie provenant de l’exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession Trésorerie provenant de l’exploitation La trésorerie provenant de l’exploitation correspond à la marge brute d’autofi nancement nette de la variation du besoin en fonds de roulement En général celle du premier semestre est inférieure à celle du second semestre car le besoin en fonds de roulement est plus élevé en début d’année Les raisons sont les suivantes  (i) une augmentation de la production stockée (en prévision du ralentissement de l’activité et de la fermeture de certaines usines pendant les vacances d’été) (ii) la constitution de stocks de boissons (en vue de la hausse de la consommation pendant la période estivale) et (iii) des créances à recevoir au titre des ventes réalisées en mai et juin (du fait des variations saisonnières) L’augmentation en 2009 de la trésorerie provenant de l’exploitation résulte d’une progression de 23  % de la marge brute d’autofi nancement (qui passe de 1 699 millions d’euros en 2008 à 2  092  millions d’euros en 2009) en dépit d’une variation négative du besoin en fonds de roulement de 92 millions d’euros Les principaux facteurs expliquant cette augmentation nette sont  (i) la croissance du résultat opérationnel courant (ii) la baisse des frais fi nanciers et (iii) la constatation de crédits d’impôts La détérioration du besoin en fonds de roulement dont la variation s’est élevée à un montant négatif de 92 millions d’euros en 2009 contre 55  millions d’euros en 2008 s’explique principalement par l’incidence négative de Loi de Modernisation de l’Economie (LME) applicable en France sur les délais de paiement désormais plafonnés à 60 jours Investissements industriels nets de cession Les investissements industriels se sont élevés à 699  millions d’euros en 2009 contre 706  millions d’euros en 2008 (représentant respectivement 4 7  % et 4 6  % du chiffre d’affaires) Ces investissements sont décrits dans le paragraphe  5 2 1 Les cessions d’actifs industriels se sont élevées à 126 millions d’euros en 2009 contre 135 millions d’euros en 2008 Investissements fi nanciers nets de cession Les acquisitions et prises de participation se sont élevées à 147 millions d’euros en 2009 contre 259  millions d’euros en 2008 Ces investissements sont décrits au paragraphe 5 2 1 En 2009 ils sont principalement liés à l’acquisition d’une participation complémentaire dans la société Danone Clover (Produits Laitiers Frais – Afrique du Sud) portant le pourcentage de détention du Groupe de 55 % à 100 % En 2008 les investissements fi nanciers étaient essentiellement liés au rachat des 1 15  % de titres restants de Numico (société détenue à hauteur de 98 85  % depuis le 31  décembre 2007) et à l’acquisition de participations diverses principalement dans les pôles Produits Laitiers Frais et Eaux Les produits de cession d’investissements fi nanciers se sont élevés à 898 millions d’euros en 2009 contre 195 millions d’euros en 2008 En 2009 les produits de cession sont principalement liés aux participations dans les fi liales Frucor (Eaux – Nouvelle Zélande et Australie) Danone Naya (Eaux – Canada) dans les JV Wahaha (Eaux – Chine) et dans la joint venture en Inde avec Wadia Group En 2008 les produits de cession étaient principalement liés à la cession de la participation dans la joint venture Generale Biscuit Glico France et de l’activité Nutrition Infantile de Numico en France 48 Document de Référence 2009 DANONE TRÉSORERIE ET CAPITAUX 10 Structure de fi nancement et sécurité fi nancière Rachats d’actions En 2009 et en 2008 le Groupe n’a procédé à aucun rachat d’actions propres Par ailleurs les produits reçus à la suite de l’exercice d’options d’achat d’actions par les salariés du Groupe se sont élevés à 27  millions d’euros en 2009 contre 46 millions d’euros en 2008 Cette ligne comprend également le produit de cession des droits préférentiels de souscription dans le cadre de l’augmentation de capital réalisée le 25 juin 2009 Retour sur capitaux investis Le retour sur capitaux investis correspond à la somme du résultat opérationnel courant après impôts et de la part du Groupe dans le résultat courant des sociétés mises en équivalence rapportée aux capitaux investis moyens Le retour sur capitaux investis du Groupe est passé de 9 1 % en 2008 à 9 4 % en 2009 Cette augmentation provient de l’effet conjugué de la progression du résultat opérationnel courant et de la baisse des capitaux investis notamment à la suite de la cession des titres Wahaha 10 3 Structure de fi nancement et sécurité fi nancière La politique de fi nancement du Groupe consiste à (i) faire appel à des sources de fi nancements diversifi ées (ii) gérer une part signifi cative de ses fi nancements à moyen terme (iii) maintenir des sources de fi nancement disponibles à tout moment et (iv) n’être soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios fi nanciers (“covenants”) dans le cadre de ses contrats de fi nancement La structure de fi nancement du Groupe et sa sécurité fi nancière se composent principalement de  Financement bancaire    le Groupe dispose de lignes de crédit confi rmées pour un montant total de 7 7  milliards d’euros au 31 décembre 2009 et non utilisées à cette date  Crédit syndiqué (de type “revolving”) mis en place en décembre  2007 pour fi nancer l’acquisition de Numico d’un montant en principal de 4  milliards d’euros comportant deux tranches  une première d’un montant en principal de 2 3  milliards d’euros à échéance décembre  2010 et une seconde d’un montant en principal de 1 7 milliard d’euros à échéance décembre 2012 Au 31 décembre 2008 le Groupe avait effectué des tirages sur les tranches A et B à hauteur respectivement de 1 3 milliard d’euros et 1 2 milliard d’euros Au 31  décembre 2009 le Groupe n’a effectué aucun tirage sur ces tranches  Lignes de crédit confi rmées non utilisées  portefeuille de lignes bancaires de sécurité conclues auprès d’établissements de crédit de premier rang avec des échéances comprises entre principalement 1 et 3  ans pour 3 7  milliards d’euros en principal Au 31 décembre 2009 comme au 31 décembre 2008 le Groupe n’a effectué aucun tirage sur ces lignes  Financement sur les marchés des capitaux  Financement obligataire EMTN (Euro Medium Term Notes)  un programme de 7  milliards d’euros en principal (utilisé à hauteur d’un nominal de 2 8  milliards d’euros au 31 décembre 2009)  Billets de trésorerie  un programme de 3 0 milliards d’euros (utilisé à hauteur de 1 1 milliard d’euros au 31 décembre 2009) Disponibilités et valeurs mobilières de placement  elles s’élèvent à 1 1 milliard d’euros au 31 décembre 2009 (contre 1 0 milliard d’euros au 31 décembre 2008) Le crédit syndiqué précité certains fi nancements obligataires (mis en place après 2007) sous programme EMTN et certaines lignes de crédit confi rmées non utilisées contiennent un mécanisme de changement de contrôle décrit au paragraphe 20 2 1 L’ensemble des sources de fi nancement précitées ne fait l’objet d’aucun engagement relatif au maintien de ratios fi nanciers (“covenants”) Par ailleurs au 31 décembre 2009 les dettes à plus d’un an de la Société sont notées A3 Stable par l’agence Moody’s (contre A3 Négatif au 31 décembre 2008 la mise sous surveillance avec implication négative ayant été levée le 29 mai 2009) et A Stable par Standard  & Poor’s (inchangée par rapport au 31  décembre  2008) Les émissions de billets de trésorerie sont notées A2 par Standard & Poor’s DANONE Document de Référence 2009 49 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 10 Obligations contractuelles et engagements hors bilan 10 4 Obligations contractuelles et engagements hors bilan Obligations contractuelles Le tableau ci dessous présente les obligations contractuelles du Groupe au 31 décembre 2009  Paiements dus par période (En millions d’euros) Total 2010 2011 2012 2013 2014 2015 et après Obligations refl étées au bilan Financements  (1) 4 567 1 742 886 191 209 727 812 Dettes liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires  (2) 3 068 – – – – – 3 068 Contrats de location fi nancement254433 –11 TOTAL 7 660 1 746 890 194 212 727 3 891 Obligations hors bilan Contrats de location simple 440 153 92 78 44 31 42 Engagements d’achat de biens services et investissements industriels869 655 125 58 22 6 3 (1) Voir détail des financements Note 15 des annexes aux comptes consolidés dans la partie relative au Risque de liquidité (2) Correspond principalement à la dette relative aux options de vente accordées à des actionnaires minoritaires dont l’échéance est indéterminée et qui sont exerçables à tout moment (voir paragraphe  20 1 1 à la Note  15 des annexes aux comptes consolidés) Aucun décaissement significatif n’est considéré comme probable à court terme au titre de ces options S’agissant des options accordées aux actionnaires minoritaires de Danone Espagne (pour 2 401 millions d’euros) elles sont également exerçables à tout moment et ont été consenties pour une première période contractuelle de 25 ans (expirant entre novembre 2016 et février 2017) et sont par la suite tacitement reconductibles par périodes successives de 5 ans 50 Document de Référence 2009 DANONE TRÉSORERIE ET CAPITAUX 10 Obligations contractuelles et engagements hors bilan Autres engagements Le tableau ci dessous présente les autres engagements du Groupe au 31 décembre 2009  Montant des engagements par période d’expiration (En millions d’euros) Total 2010 2011 2012 2013 2014 2015 et après Engagements donnés Garanties et nantissements donnés (118) (94) (3) – – (2) (19) Autres engagements donnés (93) (52) (16) (10) (5) (3) (7) Montant des engagements sur la période (En millions d’euros) 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 et après Engagements reçus Lignes de fi nancement bancaire  (1) 7 736 3 386 1 850 – – – – Autres lignes de fi nancement bancaire  (2) 582––––– – Garanties et nantissements reçus 61 47 8 1 – – 5 Autres engagements reçus 47 42 2 2 1 – – (1) Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2009 du crédit syndiqué et des lignes bancaires de sécurité (2) Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2009 Dans le cadre de la marche normale de leurs affaires des provisions sont constituées chaque fois que des procédures sont introduites par des tiers contre la Société et ses fi liales et dès lors que la perte semble probable et quantifi able DANONE Document de Référence 2009 51 11 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT BREVETS ET LICENCES 11 1 Politique de Recherche et Développement La Recherche et Développement du Groupe est regroupée au sein de l’organisation Danone Research dont la mission consiste à  développer des produits dont les profi ls nutritionnels et les bénéfi ces sont adaptés aux besoins des consommateurs et aux enjeux locaux de santé publique  contribuer à améliorer les pratiques alimentaires et promouvoir une meilleure alimentation accessible à tous et ce en concertation avec les autorités scientifi ques et de santé  construire les dossiers scientifi ques destinés à soutenir les allégations santé des produits Cette démarche est menée dans le respect d’une politique de sécurité alimentaire sans concession et en élaborant des processus de production novateurs au service de la politique globale de réduction des coûts Les compétences en matière de Recherche et Développement s’articulent autour de deux pôles scientifi ques majeurs  l’un situé à Palaiseau en région parisienne avec le centre de recherche Daniel Carasso et l’autre situé à Wageningen aux Pays Bas Par ailleurs des équipes locales ont été créées dans la plupart des pays où le Groupe est présent  leur mission est d’adapter les produits (en termes notamment de texture parfum taille emballage) aux habitudes de consommations locales et de développer des produits spécifi ques pour leur marché La Recherche et Développement du Groupe regroupe environ 1 200 personnes dont 500 en France Le Groupe a développé une expertise scientifi que majeure dans les domaines suivants  la recherche sur les ferments et les probiotiques réalisée à partir d’une collection de 4  000 souches de  bactéries lactiques d’origine laitière et végétale et qui confère au Groupe un potentiel considérable en matière d’innovations produit Pour  l’ensemble  de leurs travaux les équipes utilisent les techniques les plus récentes de la génomique et de la robotique et tissent des collaborations de haut niveau comme par exemple avec l’Institut Pasteur l’INRA Washington University (États Unis) Wageningen University (Pays Bas) ou le Lawson Institute (Canada)  la recherche sur les prébiotiques ces nutriments non digestibles qui favorisent la croissance de bactéries de notre microbiote intestinal comme les bifi dobactéries  la nutrition et la physiologie humaine  il s’agit de traduire dans les produits du Groupe les règles générales de nutrition défi nies pour l’alimentation lesquelles sont en constante évolution Cela couvre également l’étude du rôle de l’alimentation sur la santé et de son impact sur les fonctions du corps  digestion croissance osseuse défenses immunitaires système cardio vasculaire performances mentales  la science du consommateur qui vise à analyser les comportements du consommateur et à s’imprégner de ses habitudes pour développer des produits innovants Pour établir une relation de proximité entre les consommateurs et les chercheurs un espace dédié a été mis en place au sein du centre Daniel Carasso Pour mener ses recherches le Groupe collabore régulièrement avec des entités extérieures telles que des universités et des organismes de recherche publics spécialisés Le Groupe bénéfi cie de l’expertise de comités scientifi ques externes sur les thématiques stratégiques comme les probiotiques ou l’e au ainsi que sur les marques santé Par ailleurs le Groupe entretient un contact permanent avec la communauté scientifi que pour mieux comprendre les problématiques de santé et de nutrition et pour rester à la pointe des progrès de la recherche Ce dialogue permanent avec les scientifi ques et l’appui à la recherche constituent deux des engagements pris par le Groupe dans sa Charte Alimentation Nutrition & Santé Par ailleurs dans le cadre du soutien à la recherche en nutrition 18 Instituts Danone (institutions indépendantes à but non lucratif) dans le monde ont pour mission de contribuer au développement des connaissances sur les liens entre l’alimentation la nutrition et la santé Leurs programmes d’actions vont du soutien à la recherche scientifi que à l’information et la formation des professionnels de la santé jusqu’à l’éducation du public Les Instituts Danone rassemblent des experts indépendants de grande réputation (chercheurs médecins diététiciens) couvrant tous les aspects de l’alimentation et de la nutrition (biologie médecine sciences humaines comme la psychologie et la sociologie) Enfi n l’Institut Danone International remet tous les 2  ans un prix international récompensant des concepts et recherches innovants en matière de nutrition et apportant une contribution majeure à la santé publique 52 Document de Référence 2009 DANONE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT BREVETS ET LICENCES 11 Protection des droits de la propriété intellectuelle et industrielle L’année 2009 s’est caractérisée pour la Recherche et Développement par la poursuite de l’intégration et la montée en puissance des deux Pôles acquis par le Groupe en 2007  la Nutrition Infantile et la Nutrition Médicale En outre le Groupe a annoncé la création d’un nouveau centre de recherche dédié à ces deux métiers qui se substituera à l’horizon 2012 au centre actuel de Wageningen Situé à Utrecht aux Pays Bas ce nouveau centre aura pour objectif de développer des projets d’innovation majeurs générateurs de croissance pour le Groupe Pour le pôle Produits Laitiers Frais l’année 2009 a été marquée par le lancement à titre pilote en Espagne de la marque Densia qui contient du calcium et de la Vitamine D qui sont nécessaires pour la santé osseuse Elle a également été caractérisée par l’actualité réglementaire et l’approbation par les autorités européennes des allégations relatives à Danacol et Danonino Enfi n deux nouvelles études cliniques relatives aux effets d’Actimel ont été publiées  l’une publiée dans le British Journal of Nutrition démontre que la consommation quotidienne d’Actimel est associée à une réduction de la durée des maladies infectieuses communes chez les personnes âgées  la seconde publiée dans Vaccine en septembre  2009 démontre que la consommation quotidienne d’Actimel augmente la réponse des anticorps spécifi ques au vaccin contre la grippe chez les personnes âgés de plus de 70 ans Pour le pôle Eaux l’année 2009 se caractérise par la poursuite d’une part de la connaissance du mécanisme d’hydratation et de ses effets sur la santé et d’autre part de la compréhension des mécanismes d’élimination et de leur impact sur la santé Deux études cliniques ont ainsi été lancées en Chine et au Brésil dans l’objectif de calculer les bons niveaux d’hydratation pour ensuite émettre des recommandations de consommation journalière auprès de la population Dans le pôle Nutrition Infantile les équipes Recherche et Développement ont orienté leurs travaux en 2009 sur la documentation de l’impact de la nutrition des 3 premières années de la vie sur la construction du capital santé de l’individu Pour le pôle Nutrition Médicale l’année 2009 a été marquée par le lancement de Fortimel Compact un supplément alimentaire oral destiné aux personnes âgées (hospitalisées ou suivies dans des établissements de santé) qui souffrent de carences en nutriments essentiels Par ailleurs le Pôle a diffusé les résultats de la première étude clinique réalisée sur Souvenaid un complexe nutritionnel destiné aux patients atteints de la maladie d’Alzheimer et a annoncé la poursuite des études cliniques pour confi rmer l’effet du produit sur la stimulation de la mémoire grâce à son action sur la formation des synapses Cette étude a été menée par le Massachusetts Institute of Technology (Boston États Unis) et la Free University of Amsterdam (Pays Bas) En 2009 le Groupe a investi 206 millions d’euros au titre de ses activités de Recherche et Développement soit 1 4  % de son chiffre d’affaires (198 millions d’euros en 2008 soit 1 3 % de son chiffre d’affaires en 2008) 11 2 Protection des droits de la propriété intellectuelle et industrielle Le Groupe est propriétaire dans le monde entier de marques modèles droits d’auteur et noms de domaines internet L’étendue territoriale de protection dépend de l’importance des produits et activités concernés  protection mondiale pour les produits à vocation internationale protection locale ou régionale pour les autres Le Groupe a établi une charte des droits de la propriété intellectuelle et procède régulièrement à des révisions de portefeuilles produits droits correspondants avec chacune de ses fi liales de façon à assurer une protection des noms décors formes publicités sites Internet   etc utilisés par le Groupe en cohérence avec l’activité Le Groupe est également propriétaire de brevets de licences de recettes propres et d’un important savoir faire liés à ses produits et emballages ainsi qu’à leurs procédés de fabrication La propriété intellectuelle du Groupe dont la Société et plusieurs sociétés du Groupe sont propriétaires représente une part substantielle de son patrimoine Aussi via une stratégie de propriété intellectuelle et industrielle plus offensive le Groupe prend toutes les mesures juridiques qui s’imposent pour protéger et défendre au niveau international ses droits Le Groupe a enfi n mis en place des accords de licence avec ses fi liales et les partenaires qui utilisent ces droits de propriété industrielle DANONE Document de Référence 2009 53 12 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES Néant 54 Document de Référence 2009 DANONE PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE Prévisions pour l’exercice 2010 Danone s’attend à faire face à une conjoncture fi nancière économique et sociale encore délicate en 2010 marquée par des tendances de consommation toujours diffi ciles dans les pays occidentaux par la faiblesse des devises des pays émergents et l’infl ation du cours des matières premières Dans ce contexte Danone continuera à privilégier le développement de ses marques et le renforcement de ses positions concurrentielles   La croissance du “Free Cash Flow”   (1) continuera d’être l’une des principales priorités du Groupe qui utilisera les gains par ailleurs de productivité et une politique tarifaire sélective et concurrentielle pour gérer l’infl ation des coûts Sur la base des objectifs de croissance à moyen terme les prévisions pour Danone en 2010 sont les suivantes  une croissance de son chiffre d’affaires en données comparables  (2) d’au moins 5 % (l’objectif de croissance à moyen terme étant d’au moins 5 %)  une croissance du Free Cash Flow en données historiques d’au moins 10 % (l’objectif à moyen terme étant un Free Cash Flow annuel de 2 milliards d’euros en 2012) Par ailleurs Danone vise une marge opérationnelle courante stable par rapport à 2009 en données comparables  (2) Ces prévisions perspectives déclarations et autres informations prospectives incluses dans le Document de Référence sont notamment fondées sur les données hypothèses et estimations ci dessous et considérées comme raisonnables par le Groupe Elles ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les prévisions annoncées se produiront Par nature ces données hypothèses et estimations ainsi que l’ensemble des éléments pris en compte pour la détermination desdites déclarations et informations prospectives pourraient ne pas se réaliser et sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifi és en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique fi nancier et concurrentiel du Groupe De plus la réalisation de certains risques décrits au paragraphe 4 pourrait avoir un impact sur les activités la situation fi nancière les résultats et les perspectives du Groupe et sur la réalisation de ses prévisions perspectives déclarations et informations prospectives énoncées ci dessus (1) Le “Free Cash Flow” ou trésorerie disponible représente le solde de la trésorerie provenant de l’exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession (2) Hors effet des variations de taux de change et de périmètre Principales hypothèses qui sous tendent les prévisions Les prévisions présentées ci dessus ont été élaborées selon des méthodes comptables conformes à celles suivies par le Groupe pour l’établissement des informations historiques Elles reposent sur de nombreuses hypothèses parmi lesquelles les suivantes  les données ont été établies sur la base de taux de change et taux d’intérêt prévisionnels élaborés au niveau du Groupe  les tendances de consommation constatées actuellement dans les pays importants pour le Groupe se poursuivront tout au long de l’année sans amélioration ni détérioration signifi cative qu’il s’agisse de marchés émergents ou matures  la croissance du chiffre d’affaires du Groupe continuera à être principalement tirée par les volumes en particulier sur les marques phares du Groupe avec comme priorité claire sur tous les marchés clés du Groupe d’augmenter leur rapport prix bénéfi ce consommateur afi n de répondre aux tendances de consommation Ceci devrait permettre au Groupe de gagner des parts de marché dans ses pays clés  la politique d’optimisation des coûts opérationnels et des coûts de structure sera poursuivie en 2010 permettant de compenser pour partie une infl ation des coûts modérée  le Groupe prévoit de réduire le montant des charges fi nancières notamment à la suite de la restructuration de la dette du Groupe réalisée en 2009 13 DANONE Document de Référence 2009 55 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 13 Rapport des C ommissaires aux C omptes sur les prévisions de bénéfi ces À l’attention du Président du Conseil d’Administration En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (CE) N° 809 2004 nous avons établi le présent rapport sur les prévisions de bénéfi ce de la société Danone pour l’exercice 2010 incluses dans le chapitre 13 du présent Document de Référence Ces prévisions et les hypothèses signifi catives qui les sous tendent ont été établies sous votre responsabilité en application des dispositions du règlement (CE) N° 809 2004 et des recommandations CESR relatives aux prévisions Il nous appartient sur la base de nos travaux d’exprimer une conclusion dans les termes requis par l’annexe I point 13 2 du règlement (CE) N° 809 2004 sur le caractère adéquat de l’établissement de ces prévisions Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont comporté une évaluation des procédures mises en place par la Direction pour l’établissement des prévisions ainsi que la mise en œuvre de diligences permettant de s’assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l’établissement des comptes consolidés de la société Danone pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 Elles ont également consisté à collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les prévisions sont adéquatement établies sur la base des hypothèses qui sont énoncées Nous rappelons que s’agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain les réalisations différeront parfois de manière signifi cative des prévisions présentées et que nous n’exprimons aucune conclusion sur la possibilité de réalisation de ces prévisions À notre avis  les prévisions ont été adéquatement établies sur la base indiquée  la base comptable utilisée aux fi ns de ces prévisions est conforme aux méthodes comptables appliquées par la société Danone pour l’établissement de ses comptes consolidés au 31 décembre 2009 Ce rapport est émis aux seules fi ns du dépôt auprès de l’AMF du Document de Référence 2009 et le cas échéant de l’offre au public en France et dans les autres pays de l’Union Européenne dans lequel un prospectus comprenant ce Document de Référence visé par l’AMF serait notifi é et ne peut être utilisé dans un autre contexte Courbevoie et Neuilly sur Seine le 18  mars 2010 Les Commissaires aux Comptes MAZARS PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Thierry COLIN Ariane MIGNON Étienne BORIS Olivier LOTZ 15 avril 2010Chiffre d’affaires du 1 er trimestre 2010 22 avril 2010Assemblée Générale des actionnaires (Carrousel du Louvre Paris) 27 juillet 2010 Chiffre d’affaires du 2 e trimestre 2010 et résultats du 1 er semestre 2010 21 octobre 2010Chiffre d’affaires du 3e trimestre 2010 Calendrier de communication fi nancière Le calendrier de la communication fi nancière pour l’année 2010 se présente comme suit  56 Document de Référence 2009 DANONE 14 ORGANES D’ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 14 1 Composition du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif (en application de l’article L 225 37 alinéa 6 du Code de commerce) Conseil d’Administration COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION L’administration de la Société est confi ée à un Conseil d’Administration Chaque Administrateur doit détenir au minimum 4  000  actions ces actions devant être détenues sous forme nominative Le mandat des Administrateurs est d’une durée statutaire de trois ans renouvelable mais le mandat en cours de tout Administrateur personne physique prend fi n de plein droit à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle cet Administrateur a atteint ou atteindra l’âge de 70  ans Cette limite d’âge n’est toutefois pas applicable sur décision de l’Assemblée Générale à un ou plusieurs Administrateurs dont le mandat pourra être maintenu ou renouvelé une ou plusieurs fois sans que le nombre des Administrateurs concernés par cette disposition ne puisse excéder le quart des Administrateurs en fonction La composition du Conseil d’Administration a été modifi ée à la suite de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 23  avril 2009 qui a nommé un nouvel Administrateur Madame Guylaine  SAUCIER dont le mandat prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011 Les 14 membres du Conseil d’Administration sont au 28 février 2010 les suivants  Nom Âge Principale fonction  (1) Date de début de mandat d’AdministrateurDate de fi n de mandat (date d’Assemblée Générale) Franck RIBOUD 54 Président Directeur Général de Danone 1992 2013  (3) Emmanuel FABER 46 Directeur Général Délégué de Danone 2002 2013  (3) Bernard HOURS 53 Directeur Général Délégué de Danone 2005 2011 Bruno BONNELL  (2) 51 Président de Sorobot SAS 2002 2011 Michel DAVID WEILL 77 Président du Conseil de Surveillance d’Eurazeo 1970 2011 Richard GOBLET D’ALVIELLA  (2) 61 Vice Président Administrateur Délégué de Sofi na SA 2003 2012 Christian LAUBIE  (2) 71 Membre du Collège du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes1985 2012 Jean LAURENT  (2) 65 Président du pôle de Compétitivité Finance Innovation 2005 2012 Hakan MOGREN  (2) 65 Administrateur de sociétés 2003 2012 Jacques NAHMIAS  (2) 62 Président Directeur Général de Pétrofrance SA 1981 2011 Benoît POTIER  (2) 52 Président Directeur Général de L’Air Liquide SA 2003 2012 Naomasa TSURITANI 66 Président de Yakult Materials Co Ltd 2007 2011 Guylaine SAUCIER  (2) 63 Administrateur de sociétés 2009 2012 Jacques VINCENT  (4) 63 Vice Président du Conseil d’Administration de Danone 1997 2011 (1) La totalité des mandats et fonctions exercés par chacun des Administrateurs sont détaillés en annexe du Document de Référence (voir annexe A3) (2) Administrateur reconnu comme indépendant par le Conseil d’Administration (3) Sous réserve du renouvellement de son mandat par l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 (4) Monsieur Jacques Vincent a souhaité faire valoir ses droits à la retraite à effet au 1 er avril 2010 dans le cadre de son départ à la retraite A cette date il sera donc mis fin d’une part à son mandat social au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué et d’autre part à son contrat de travail DANONE Document de Référence 2009 57 ORGANES D’ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 14 Composition du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif Le Conseil d’Administration comprend également deux membres d’honneur ayant un rôle consultatif  Messieurs Yves BOËL et Jean Claude HAAS Le Conseil d’Administration examine annuellement et de manière individuelle après avis de son Comité de Nomination et de Rémunération la situation des Administrateurs au regard des règles d’indépendance du Code AFEP MEDEF Ce dernier qualifi e d’indépendant un Administrateur lorsque celui ci “n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement” Cependant le Conseil d’Administration a décidé de ne pas appliquer le critère d’indépendance limitant à douze ans le mandat d’Administrateur Conformément à l’avis du Comité de Nomination et de Rémunération le Conseil considère en effet d’une part qu’une telle ancienneté est un élément positif pour la connaissance du Groupe de son histoire et de ses métiers et d’autre part que c’est la liberté de jugement qui est le critère essentiel de l’indépendance d’un Administrateur Sur cette base le Conseil a ainsi considéré qu’au 28 février 2010 il était composé de 8 membres indépendants sur 14 Le Conseil dans ses propositions à l’ Assemblée Générale veillera à ce que l’ évolution du nombre d’ administrateurs indépendants contribue à l’ amélioration de la gouvernance Enfi n s’agissant de l’échelonnement de l’ensemble des mandats des Administrateurs leur renouvellement régulier par les actionnaires est facilité d’une part par une durée statutaire relativement brève de trois ans et d’autre part par un étalement des dates d’échéance des différents mandats permettant ainsi à l’Assemblée Générale de se prononcer chaque année sur plusieurs mandats (en l’état actuel de la composition du Conseil  deux mandats sont à renouveler lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009 six lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010 six lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011) POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL Le Conseil d’Administration du 25 avril 2002 avait décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d’Administration de celles de Directeur Général afi n de pouvoir maintenir une cohésion entre les pouvoirs du Conseil d’Administration et ceux de la Direction Générale et éviter ainsi une dilution des pouvoirs et de la responsabilité du Président de la Société Cette décision a été confi rmée par le Conseil d’Administration du 10 février 2010 qui a considéré que  cette absence de dissociation des fonctions n’entraîne pas une centralisation excessive des pouvoirs puisque la Direction Générale comprend deux Directeurs Généraux Délégués  la plupart des opérations importantes du ressort du Directeur Général sont soumises à l’approbation préalable du Conseil d’Administration  elles sont détaillées dans le Règlement intérieur du Conseil d’Administration (voir paragraphe  21 2 2 – Règlement intérieur du Conseil d’Administration)  huit Administrateurs sur quatorze ont été reconnus comme indépendants par le Conseil d’Administration sur la base de son application du Code AFEP MEDEF (dont tous les membres du Comité d’Audit et les deux tiers des membres du Comité de Nomination et de Rémunération) JETONS DE PRÉSENCE L’Assemblée Générale du 23 avril 2009 a porté de 500 000 euros à 600 000 euros le montant global annuel des jetons de présence à répartir par le Conseil d’Administration entre ses membres Les Administrateurs qui sont par ailleurs soit membres du Comité Exécutif soit dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas ces jetons de présence Le montant brut des jetons de présence dû au titre de 2009 s’est élevé à 498  000 euros (contre 388 000 euros en 2008) Cet accroissement est uniquement dû à l’augmentation du nombre de réunions du Conseil d’Administration (dix réunions en 2009 contre huit en 2008) ainsi qu’à l’arrivée en 2009 d’un nouvel Administrateur  le montant des jetons de présence versés aux Administrateurs par séance de conseil ou de comité n’ayant pas été augmenté en 2009 Un Administrateur participant uniquement aux travaux du Conseil d’Administration perçoit une rémunération composée d’une part fi xe de 10 000 euros par an et d’une part variable de 2 000 euros par séance de conseil à laquelle il participe Par ailleurs les Administrateurs qui sont également membres d’un des trois comités créés par le Conseil d’Administration perçoivent une rémunération de 4 000 euros par séance de comité à laquelle ils participent La rémunération des Présidents de ces comités est de 8 000 euros par séance AUTRES INFORMATIONS À la connaissance de la Société d’une part il n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de la Société et d’autre part au cours des cinq dernières années au moins aucun mandataire social n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude d’une faillite d’une mise sous séquestre ou liquidation d’une incrimination et ou d’une sanction publique offi cielle prononcée par les autorités légales ou réglementaires ni n’a été empêché par un tribunal d’agir en sa qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’une société Les restrictions liées à la cession par les dirigeants mandataires sociaux de leurs actions DANONE issues de levées d’options sont mentionnées au paragraphe 20 2 1 58 Document de Référence 2009 DANONE ORGANES D’ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 14 Confl its d’intérêts Comité Exécutif Sous l’autorité de M  Franck RIBOUD le Comité Exécutif assure la direction opérationnelle du Groupe Il met en œuvre la stratégie défi nie par le Conseil d’Administration approuve les budgets s’assure de la cohérence des actions engagées par l’ensemble des fi liales et des Pôles et en fonction des performances réalisées décide des plans d’actions à mettre en œuvre Le Comité Exécutif se réunit au moins une fois par mois Au 28 février 2010 les membres du Comité Exécutif sont les suivants  Nom Âge Principale fonction au sein du Groupe Date d’entrée en fonction  (1) Franck RIBOUD 54 Président Directeur Général 1996 Emmanuel FABER 46 Directeur Général Délégué 2000 Bernard HOURS 53 Directeur Général Délégué 2001 Thomas KUNZ 52 Directeur Général Danone Waters 2004 Sven THORMAHLEN 53 Directeur Général Danone Research 2005 Christian NEU 53 Directeur Général Nutrition Infantile 2007 Jordi CONSTANS 45 Co Directeur Général Produits Laitiers Frais 2008 Felix MARTIN GARCIA 49 Co Directeur Général Produits Laitiers Frais 2008 Muriel PENICAUD 54 Directrice Générale Ressources Humaines 2008 Pierre André TERISSE 43 Directeur Général Finances 2008 Flemming MORGAN 54 Directeur Général Nutrition Médicale 2009 (1) Date d’entrée au Comité Exécutif 14 2 Confl its d’intérêts À la connaissance de la Société il n’existe pas de confl it potentiel d’intérêts entre les devoirs à l’égard de la Société d’un quelconque des Administrateurs et leurs intérêts privés et ou autres devoirs DANONE Document de Référence 2009 59 15 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 15 1 Rémunérations versées au cours de l’exercice Politique de rémunération des dirigeants Le Comité de Nomination et de Rémunération s’est réuni à plusieurs reprises en 2009 et début 2010 pour étudier la politique de rémunération des mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif Cette politique de rémunération a été présentée aux membres du Comité de Nomination et de Rémunération dans un dossier de référence s’appuyant sur une étude produite par un cabinet spécialisé et en observant les pratiques sur deux marchés principaux (France et Europe) Elle s’est articulée autour d’une approche par niveaux de responsabilités correspondant au contenu des postes et en fonction du marché Par ailleurs cette politique s’appuie sur des principes collectifs appliqués à l’ensemble des Directeurs Généraux et à environ 1 4 00 managers dans le monde Les principes retenus se décomposent en 2 éléments distincts  1 UNE RÉMUNÉRATION ANNUELLE CONSTITUÉE DE  une rémunération fi xe  une rémunération variable court terme octroyée sous condition de performance déterminée sur la base d’objectifs économiques sociétaux et managériaux et calculée par rapport à des critères objectifs et chiffrés  Pour le Président Directeur Général Franck RIBOUD et le  Vice Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Délégué Jacques VINCENT ainsi que pour Emmanuel  FABER Directeur Général Délégué et Bernard  HOURS Directeur Général Délégué  la part variable économique est calculée par référence aux objectifs du Groupe (en termes de chiffre d’affaires de marge opérationnelle courante de free cash flow et de bénéfi ce net courant par action) tels que communiqués aux marchés fi nanciers complétée par des objectifs sociétaux du Groupe (qui se déclinent d’une part en paramètres sociaux comme la sécurité au travail la formation des salariés le développement des talents et d’autre part en paramètres environnementaux comme la consommation d’eau  ou  d’énergie et l’empreinte carbone) et par une appréciation de la stratégie développée au cours de l’année Pour les membres du Comité Exécutif qui dirigent un Pôle d’activité  la part variable économique est établie par référence aux objectifs inscrits au budget du Pôle concerné (en termes de chiffre d’affaires de résultat opérationnel courant d’operating free cash flow et de bénéfi ce net courant par action) la part variable sociétale est établie par référence aux objectifs sociétaux du Pôle concerné (qui  se déclinent d’une part en paramètres sociaux comme la sécurité au travail la formation des salariés le développement des talents et d’autre part en paramètres environnementaux comme la consommation d’eau ou d’énergie et l’empreinte carbone) Pour les autres membres du Comité Exécutif  la part variable économique est calculée par référence aux objectifs du Groupe tels que communiqués aux marchés fi nanciers (en termes de chiffre d’affaires de marge opérationnelle courante de free cash flow et de bénéfi ce net courant par action) la part variable sociétale est établie par référence aux objectifs sociétaux du Groupe 2 UNE RÉMUNÉRATION PLURI ANNUELLE CONSTITUÉE DE  une rémunération variable moyen terme sous la forme de GPUs (Group Performance Units) versés sous conditions de performance pluriannuelle sur trois ans Les GPUs ont été institués en 2005 avec l’objectif de lier plus étroitement la rémunération des mandataires sociaux des membres du Comité Exécutif et des managers avec la performance économique du Groupe dans son ensemble et sur le moyen terme Des GPUs sont attribués sur décision du Conseil d’Administration chaque année Ils se sont substitués à une partie des options d’achat d’actions jusqu’alors octroyées À la fi n d’une période de trois ans les bénéfi ciaires reçoivent une rémunération de 30  euros par unité distribuée si le Groupe a atteint pour chacune des trois années concernées tous les objectifs retenus Cette rémunération est ramenée à 20  euros par GPUs si les objectifs n’ont été atteints que deux années sur trois et à 0 euro par GPUs si les objectifs n’ont été atteints qu’une année sur trois ou n’ont jamais été atteints Les règlements des plans de GPUs prévoient que les conditions de présence et de performance soient partiellement levées en cas de décès départ ou mise à la retraite ou cession de l’activité employant le bénéfi ciaire 60 Document de Référence 2009 DANONE RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 15 Rémunérations versées au cours de l’exercice Les GPUs attribués en 2006 pour la période 2006 2007 et 2008 ont donné lieu en 2009 à un paiement de 30  euros par GPUs le Groupe ayant atteint ses objectifs annuels en 2006 en 2007 et en 2008 Les GPUs attribués en 2007 pour la période 2007 2008 et 2009 donneront lieu en 2010 à un paiement de 30  euros par GPUs le Groupe ayant atteint ses objectifs annuels en 2007 en 2008 et en 2009 une rémunération variable long terme sous la forme d’options d’achat d’actions (stock options) dont le nombre est fi xé par le Conseil d’Administration chaque année et qui sont attribuées sans décote avec une durée de validité de 8 ans Ce dernier programme de rémunération est appelé à évoluer suite à la décision du Conseil du 10  février 2010 de présenter à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale d’avril  2010 une résolution autorisant l’émission d’actions sous conditions de performance qui si elle était votée remplacerai t et annulerait le programme actuel de stock options Les options d’achat d’actions sont valorisées selon la norme IFRS  2 (voir paragraphe  20 1 1 à la note  1 22 des annexes aux comptes consolidés) L’importance de la rémunération variable à moyen et à long terme est croissante en fonction du niveau de responsabilité des managers concernés Les rémunérations de Franck RIBOUD Président Directeur Général de Jacques VINCENT Vice Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Délégué d’Emmanuel FABER Directeur  Général Délégué et de Bernard HOURS Directeur Général Délégué sont fi xées par le Conseil d’Administration sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération En revanche les rémunérations des autres membres du Comité Exécutif du Groupe font seulement l’objet d’une présentation au Comité de Nomination et de Rémunération Le tableau ci dessous présente les différents contrats régimes et indemnités applicables aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe  NomContrat de travail suspendu  (1) Régime de retraite supplémentaire  (2) Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions  (3) Indemnités relatives à une clause de non concurrence  (4) Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Franck RIBOUD X X X X Président Directeur Général Date début du premier mandat  1992 Date fi n de mandat  2010 Jacques VINCENT  (5) XXX X Vice Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Délégué Date début du premier mandat  1997 Date fi n de mandat  2011 Emmanuel FABER X X X X Directeur Général Délégué Date début du premier mandat  2002 Date fi n de mandat  2010 Bernard HOURS X X X X Directeur Général Délégué Date début du premier mandat  2005 Date fi n de mandat  2011 (1) S’agissant des contrats de travail de Franck RIBOUD et Jacques VINCENT voir paragraphes 15 3 1 et 15 3 15 pour les contrats de travail d’Emmanuel  FABER et Bernard HOURS voir paragraphes 15 3 6 et 15 3 15 (2) La description de ces régimes de retraite supplémentaire figure aux paragraphes 15 2 et 15 3 8 (3) Les indemnités versées dans certains cas de cessation du mandat social des dirigeants mandataires sociaux sont détaillées au paragraphe 15 3 15 Dans l’hypothèse d’un licenciement de ces mandataires aucune indemnité d’origine contractuelle ne leur serait versée En revanche les indemnités prévues par la convention collective (statut collectif du Groupe) seraient exigibles Les modalités d’application de ces indemnités sont décrites au paragraphe 15 3 15 (4) Cette clause permet au Groupe dans le seul cas d’une démission du dirigeant concerné soit d’activer la clause pour une durée de 18 mois avec une contrepartie financière équivalente à 50 % de sa rémunération fixe et variable soit de la libérer sans contrepartie financière Voir le paragraphe 15 3 15 (5) Jacques Vincent a souhaité faire valoir ses droits à la retraite à effet du 1 er avril 2010 dans le cadre de son départ à la retraite À cette date il sera donc mis fin d’une part à son mandat social au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué et d’autre part à son contrat de travail et dans les deux cas sans aucune indemnité au titre de la cessation de ses fonctions DANONE Document de Référence 2009 61 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 15 Rémunérations versées au cours de l’exercice L’ensemble des informations relatives aux indemnités de départ des quatre mandataires sociaux de la Société sont fournies au paragraphe 15 3 15 Le Conseil d’Administration du 10  février 2009 a constaté que l’ensemble des conditions d’indemnisation de chacun des quatre mandataires sociaux dans certains cas de cessation de leurs fonctions avait fait l’objet d’un réexamen approfondi en 2008 À cette occasion et ce conformément à la loi le versement de ces indemnités avait été soumis à des conditions de performance Les engagements pris par la Société envers les quatre mandataires sociaux avaient été approuvés par l’Assemblée Générale du 29 avril 2008 par quatre résolutions individuelles L e Conseil d’Administration du 10  février 2010 a également constaté que les mandats de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER arrivaient à échéance lors de l’Assemblée Générale approuvant les comptes 2009 et que par conséquent leurs conditions d’indemnisation devront conformément à la loi être à nouveau soumises à l’approbation des actionnaires lors de cette prochaine Assemblée Générale A fi n d’aligner les conditions d’indemnisation des trois mandataires sociaux de la Société le Conseil d’Administration a décidé de soumettre les nouvelles conditions d’indemnisation de chacun des mandataires sociaux (y compris de Bernard HOURS dont le mandat n’arrive pas à échéance en 2010 mais en 2011) à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale se tenant en 2010 Enfi n à l’occasion du renouvellement du mandat de Monsieur Franck RIBOUD en qualité de Président Directeur Général et à la suite de la publication du Code AFEP MEDEF le Conseil d’ Administration du 10 février 2010 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a considéré qu’il convenait de maintenir le contrat de travail de Monsieur Franck RIBOUD compte tenu de son âge de sa situation personnelle et de son ancienneté en tant que salarié au sein du Groupe Le Conseil estime en effet que ce dispositif est pertinent pour des dirigeants ayant au moins dix ans d’ancienneté au sein du Groupe afi n de promouvoir le principe de promotion interne et de management durable que la Société s’efforce de mettre en œuvre la suppression du contrat de travail pouvant au contraire dissuader les candidats internes d’accepter des postes de mandataires sociaux Description des rémunérations de l’exercice 2009 Au titre de l’exercice 2009 le montant global brut des rémunérations directes et indirectes versées à l’ensemble des membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif s’est élevé à 21 7 millions d’euros Ce montant comprend (i) les rémunérations versées aux seuls membres du Comité Exécutif pour 21 3  millions d’euros (y  compris 14 3  millions d’euros concernant la part variable des rémunérations) et (ii) 0 4  million d’euros de jetons de présence versés (auxquels les quatre mandataires sociaux n’ont pas droit) En 2009 la rémunération variable court terme des mandataires sociaux a représenté en moyenne 58  % de leur rémunération monétaire annuelle due et ne peut en aucun cas dépasser 65 % de ce dernier montant Par ailleurs sur cette même période les attributions d’options d’achat d’actions annuelles de chacun de ces quatre mandataires sociaux ont représenté moins de 0 1  % du capital social de la Société Le montant global des rémunérations et des stock options attribuées au cours des exercices 2009 et 2008 à chaque dirigeant mandataire social s’établit comme suit  (En euros) Rémunérations duesStock options valorisées à la date d’attribution selon la norme IFRS 2  (1)(2) Total Nom 2008 2009 2008 2009 2008 2009 Franck RIBOUD 4 283 970 4 397 370 3 142 000 1 573 250 7 425 970 5 970 620 Jacques VINCENT 2 279 800 2 300 860 1 571 000 786 625 3 850 800 3 087 485 Emmanuel FABER 2 104 620 2 273 620 1 571 000 786 625 3 675 620 3 060 245 Bernard HOURS 3 594 620 2 273 620 1 571 000 786 625 5 165 620 3 060 245 (1) Voir paragraphe 20 1 à la note 1 22 pour la valorisation des stock options selon la norme IFRS 2 (2) D es ajustements ont été réalisés (à la suite de l’augmentation de capital du 25  juin 2009) d’une part sur les nombres d’options d’achat et d’autre part sur les prix d’exercice des plans d’options en cours à cette date Le coefficient d’ajustement a été déterminé (en application de l’article L  225 149 1 du Code de commerce) en comparant le cours de b ourse de l’action DANONE avant détachement du droit préférentiel de souscription attaché à l’action dans le cadre de l’augmentation de capital soit 46 33 euros et ce cours après détachement du droit soit 43 71 euros Par conséquent les données relatives aux options d’achat exerçables au 31  décembre 2009 (y compris les attributions de l’exercice avant le 25 juin 2009) ont été retraitées pour tenir compte de ces ajustements (voir ci après pour le paragraphe relatif à la politique d’attribution de stock options des dirigeants et le paragraphe 17 2) En revanche les données historiques relatives aux levées d’options réalisées avant la date d’augmentation de capital du 25 juin 2009 n’ont pas été ajustées 62 Document de Référence 2009 DANONE RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 15 Rémunérations versées au cours de l’exercice Le montant global des rémunérations annuelles dues et versées ainsi que des avantages de toute nature attribués au cours de l’exercice 2009 aux membres du Conseil d’Administration se décompose comme suit  (En euros) Rémunérations fi xes  (1) Rémunérations variables annuellesAvantages de toute nature  (2) Jetons de présence  (3) Total rémunérations annuelles NomMontants dusMontants versésMontants dusMontant versésMontants dusMontants versésMontants dus Montants dusMontants versés Franck RIBOUD 1 050 000 1 050 000 1 842 750 1 729 350 4 620 4 620 – 2 897 370 2 783 970 Jacques VINCENT 760 000 760 000 786 240 765 180 4 620 4 620 – 1 550 860 1 529 800 Emmanuel FABER 644 000 644 000 875 000 725 000 4 620 4 620 – 1 523 620 1 373 620 Bernard HOURS 644 000 644 000 875 000 2 215 000  (4) 4 620 4 620 – 1 523 620 2 863 620 Bruno BONNELL – – – – – – 38  000 38 000 – Michel DAVID WEILL – – – – – – 66  000 66 000 – Richard GOBLET D’ALVIELLA––––––52  000 52 000 – Christian LAUBIE – – – – – – 54  000 54 000 – Jean LAURENT – – – – – – 78  000 78 000 – Hakan MOGREN – – – – – – 34  000 34 000 – Jacques NAHMIAS – – – – – – 30 000 30 000 – Benoît POTIER – – – – – – 76  000 76 000 – Naomasa TSURITANI – – – – – – 24  000 24 000 – Guylaine SAUCIER – – – – – – 46  000 46 000 – (1) Montant brut Les montants dus correspondent aux sommes attribuées au titre de l’exercice en cours Les montants versés correspondent aux  sommes effectivement payées au cours de l’exercice et incluent des montants qui étaient dus au titre de l’exercice précédent (2) Les avantages de toute nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs mis à disposition pour l’ensemble des membres du Comité Exécutif (3) Montant brut dû au cours de l’exercice avant retenue à la source Les quatre dirigeants mandataires sociaux n’ont pas droit aux jetons de présence (4) Bernard HOURS a bénéficié alors qu’il était Directeur Général du pôle Produits Laitiers Frais d’une part variable exceptionnelle moyen terme liée à des objectifs de surperformance pour les années 2006 2007 et 2008 L’ensemble de ces objectifs ayant été atteints pour la totalité de la période il a reçu en 2009 un montant de 1 500 000 euros Il est précisé que ce programme non renouvelable a été clôturé fin 2008 selon les échéances initiales prévues Le montant global des rémunérations pluriannuelles dues et versées au cours de l’exercice 2009 aux dirigeants mandataires sociaux se décompose comme suit  (En euros)Rémunérations variables pluriannuelles  (1) Stock options valorisées à la date d’attribution selon la norme IFRS 2Total rémunérations pluriannuelles Nom Montants dusMontants versés Franck RIBOUD 1 500 000 1 500 000 1 573 250 3 073 250 Jacques VINCENT 750 000 1 050 000 786 625 1 536 625 Emmanuel FABER 750 000 405 000 786 625 1 536 625 Bernard HOURS 750 000 405 000 786 625 1 536 625 (1) Les rémunérations variables pluriannuelles dues correspondent aux GPUs attribués en 2009 Les montants versés en 2009 ont été payés au titre de s  GPUs attribués en 2006 au vu de l’atteinte des conditions de performance en 2006 2007 et 2008 DANONE Document de Référence 2009 63 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 15 Rémunérations versées au cours de l’exercice Le montant global des rémunérations annuelles dues et versées ainsi que des avantages de toute nature attribués au cours de l’exercice 2008 aux membres du Conseil d’Administration se décompose comme suit  (En euros) Rémunérations fi xes  (1) Rémunérations variables annuellesAvantages de toute nature  (2) Jetons de présence  (3) Total rémunérations annuelles NomMontants dusMontants versésMontants dusMontant versésMontants dusMontant versésMontant dus Montants dusMontant versés Franck RIBOUD 1 050 000 1 050 000 1 729 350 1 508 408 4 620 4 620 – 2 783 970 2 563 028 Jacques VINCENT 760 000 760 000 765 180 789 048 4 620 4 620 – 1 529 800 1 553 668 Emmanuel FABER 625 000 625 000 725 000 611 600 4 620 4 620 – 1 354 620 1 241 220 Bernard HOURS 625 000 625 000 2 215 000 777 000 4 620 4 620 – 1 344 620 1 406 620 Bruno BONNELL – – – – – – 36 000 36 000 – Michel DAVID WEILL – – – – – – 54 000 54 000 – Richard GOBLET D’ALVIELLA– – – – – – 46 000 46 000 – Christian LAUBIE – – – – – – 50 000 50 000 – Jean LAURENT – – – – – – 62 000 62 000 – Hakan MOGREN – – – – – – 26 000 26 000 – Jacques NAHMIAS – – – – – – 24 000 24 000 – Benoît POTIER – – – – – – 72 000 72 000 – Naomasa TSURITANI – – – – – – 18 000 18 000 – (1) Montant brut Les montants dus correspondent aux sommes attribuées au titre de l’exercice en cours Les montants versés correspondent aux sommes effectivement payées au cours de l’exercice et incluent des montants qui étaient dus au titre de l’exercice précédent (2) Les avantages de toute nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs mis à disposition pour l’ensemble des membres du Comité Exécutif (3) Montant brut dû au cours de l’exercice avant retenue à la source Les quatre dirigeants mandataires sociaux n’ont pas droit aux jetons de présence Le montant global des rémunérations pluriannuelles dues et versées au cours de l’exercice 2008 aux dirigeants mandataires sociaux se décompose comme suit  (En euros) Rémunérations variables pluriannuelles  (1) Stock options valorisées à la date d’attribution selon la norme IFRS 2Total rémunérations pluriannuelles Nom Montants dusMontants versés Franck RIBOUD 1 500 000 1 500 000 3 142 000 4 642 000 Jacques VINCENT 750 000 800 010 1 571 000 2 321 000 Emmanuel FABER 750 000 399 990 1 571 000 2 321 000 Bernard HOURS 750 000 399 990 1 571 000 2 321 000 (1) Les rémunérations variables pluriannuelles dues correspondent aux GPUs attribués en 2008 Les montants versés en 2008 ont été payés au titre des GPUs attribués en 2005 au vu de l’atteinte des conditions de performances en 2005 2006 et 2007 Enfi n les conditions d’indemnisation des quatre dirigeants mandataires sociaux de la Société dans certains cas de cessation de leurs mandats sont décrites dans le paragraphe  15 3 15 ci dessous Les autres membres du Comité Exécutif bénéfi cient d’engagements comparables de la part de la Société dans certains cas de cessation de leurs fonctions (voir paragraphe  20 1 1 à la Note 24 des annexes aux comptes consolidés) 64 Document de Référence 2009 DANONE RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 15 Rémunérations versées au cours de l’exercice Politique d’attribution de stock options et de Group Performance Units des dirigeants Le Conseil d’Administration attribue annuellement des options d’achat d’actions sur la base d’un montant déterminé globalement comme recommandé par le Comité de Nomination et de Rémunération du Groupe Au 31  décembre 2009 les membres du Comité Exécutif bénéfi ciaient d’options d’achat exerçables portant sur un total de 3 742 010 actions L’ensemble des membres du Comité Exécutif est depuis 2007 soumis à une obligation de conservation d’une partie de leurs actions issues de leurs levées d’options comme décrit au paragraphe 20 2 1 Les Group Performance Units ainsi que les options d’achat d’actions dont bénéfi cient notamment les membres du Comité Exécutif sont décrits au paragraphe 17 2 Enfi n les montants comptabilisés au titre des rémunérations et autres avantages de l’ensemble des Administrateurs et membres du Comité Exécutif sont détaillés au paragraphe 20 1 (à la Note 24 des annexes aux comptes consolidés) et au paragraphe  20 2 (aux Notes 10 et 14 des annexes aux comptes sociaux) Conformément à l’article L   225 184 du Code de commerce les attributions et levées d’options sur les actions de la Société intervenues au cours de l’exercice 2009 pour les quatre dirigeants mandataires sociaux sont présentées dans le tableau ci dessous (En euros) Options attribuées Options levées NomDate du Conseil d’Administration attribuant les optionsValorisation (1)  (3 ) Nombre d’options (2)  (4) Date de vestingDate d’échéance Prix d’exercice  (4) (en euros) Date du Conseil d’Administration attribuant   les options   levéesNombre d’optionsPrix d’exercice (en euros) Franck RIBOUD 23 04 2009 1 573 250 164 300 22 04 2013 22 04 2017 34 85 25 04 2002 152 640 32 74 11 04 2003 70 670 27 87 15 04 2004 106 000 31 80 Jacques VINCENT 23 04 2009 786 625 82 150 22 04 2013 22 04 2017 34 85 – – – Emmanuel FABER 23 04 2009 786 625 82 150 22 04 2013 22 04 2017 34 85 25 04 2002 28 620 32 74 11 04 2003 6 500 29 54 Bernard HOURS 23 04 2009 786 625 82 150 22 04 2013 22 04 2017 34 85 – – – (1) Valorisation à la date d’attribution des stock options selon la norme IFRS 2 (voir paragraphe 20 1 1 à la note 1 22 des annexes aux comptes consolidés) soit au 23 avril 2009 (2) En pourcentage du capital social au 31 décembre 2009 ces attributions représentent 0 025 % pour Franck RIBOUD et 0 013 % pour chacun des trois dirigeants mandataires suivants  Jacques VINCENT Emmanuel FABER et Bernard HOURS (3) La valorisation conforme à la norme IFRS 2 n’ a pas été modifiée par l’ augmentation de capital et correspondait avant prise en compte du coefficient d’ ajustement    pour Franck RIBOUD à 155 000 options attribuées au prix d’exercice de 36 94 euros soit une juste valeur IFRS de 10 15 euros par action   pour Jacques VINCENT Emmanuel FABER et Bernard HOURS à 77 500 options chacun attribuées au prix d’exercice de 36 94 euros soit une juste valeur IFRS de 10 15 euros par action (4) Concernant les plans d’options d’achat des ajustements ont été réalisés (à la suite de l’augmentation de capital du 25 juin 2009) d’une part sur les nombres d’options d’achat et d’autre part sur les prix d’exercice des plans d’options en cours à cette date DANONE Document de Référence 2009 65 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 15 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d’administration de direction et de surveillance 15 2 Engagements de retraite Plus de 210 cadres ayant le statut de Directeur du Groupe qui étaient sous régime de retraite de droit français au 31 décembre 2003 sont éligibles sous certaines conditions notamment d’ancienneté et de présence au bénéfi ce d’un régime de retraite à prestations défi nies Ce système prévoit le versement d’une rente sous conditions de présence du bénéfi ciaire dans le Groupe au moment du départ à la retraite en fonction de son ancienneté et de ses derniers salaires La rente est versée après déduction de certaines pensions (correspondant pour une première catégorie de Directeurs Groupe à la totalité des droits de retraite qu’ils ont acquis au cours de leur vie professionnelle et pour une seconde catégorie de Directeurs Groupe à la totalité des droits de retraite qu’ils ont acquis du fait de la mise en place de régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société) et peut atteindre au maximum 65  % des derniers salaires En cas de départ du Groupe avant l’âge de 55  ans ou de décès avant l’âge de départ en retraite le salarié perd l’intégralité des droits à ce régime étant précisé qu’en cas de licenciement après 55 ans le bénéfi ce de ce régime est maintenu sous réserve de ne pas reprendre d’activité salariée Ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéfi ciaire le 31 décembre 2003 Le montant provisionné au titre de ce régime représente l’engagement du Groupe au 31 décembre 2009 pour le versement d’une rente viagère calculée avec une espérance de vie évaluée sur la base des tables par génération Au 31 décembre 2009 la part du montant total de l’engagement du Groupe au titre de ce régime de retraite pour ce qui concerne les mandataires sociaux de la Société est de 49 9 millions d’euros étant précisé que ce montant tient compte des nouvelles charges applicables à compter de 2010 (selon les dispositions de la Loi de Financement de la Sécurité Sociale 2010) Voir paragraphe 20 1 1 à la Note 16 des annexes aux comptes consolidés Le montant total versé par la Société au titre de ce régime de retraite au bénéfi ce des membres du Conseil d’Administration (au titre de leurs fonctions passées dans le Groupe à date M  Christian Laubie) a été de 0 6 million d’euros en 2009 S’agissant de l’éligibilité de chacun des quatre mandataires sociaux de la Société à ce régime de retraite voir les paragraphes 15 3 8 (conventions réglementées) et 20 2 4 (rapport spécial des Commissaires aux Comptes) 15 3 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d’administration de direction et de surveillance Conventions réglementées (en application de l’article L  225 38 du Code de commerce) Les conventions réglementées suivantes qui ont été conclues par la Société lors des exercices précédents se sont poursuivies au cours de l’exercice 2009  1 dans sa séance du 21  juillet 2004 le Conseil d’Administration a sur proposition du Comité des Rémunérations actualisé les conditions de reprise des contrats de travail de Messieurs Franck RIBOUD et Jacques VINCENT (suspendus en date du 26  août 1994 à l’occasion de leur nomination en tant que mandataires sociaux de la Société) dans l’hypothèse de la fi n de l’exercice de leur mandat social pour quelque raison que ce soit et a prévu que  la durée d’exercice des mandats sociaux qu’ils ont exercés au profi t de la Société sera intégralement prise en considération au regard de l’ancienneté et des droits résultant de celle ci dans le cadre de leur contrat de travail la Société s’engage à leur proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif de la Société la rémunération annuelle qui leur sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l’ensemble des membres du Comité Exécutif au 66 Document de Référence 2009 DANONE RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 15 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d’administration de direction et de surveillance cours des douze derniers mois précédant la reprise de leur contrat de travail ils bénéfi cieront du régime de retraite à prestations défi nies de la Société sur la base de l’ancienneté de leur mandat social et de leur contrat de travail 2 dans sa séance du 14 février 2007 le Conseil d’Administration de la Société a renouvelé l’autorisation permettant à la Société de garantir ou de se porter caution de différentes opérations fi nancières réalisées par Danone Finance l’une des sociétés fi nancières spécialisées du Groupe à hauteur de 500 millions d’euros Cette garantie n’a jamais été mise en œuvre à ce jour et a été renouvelée et modifi ée par le Conseil d’Administration du 10 février 2010 (voir point 12 ci après) 3 dans sa séance du 26  avril 2007 le Conseil d’Administration de la Société a dans le cadre du projet danone communities approuvé la conclusion d’une convention de coopération établie entre la Société la Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) danone communities le Fonds Commun de Placements à Risques (FCPR) danone communities et des sociétés du Groupe Crédit Agricole (à savoir les sociétés Ideam et Crédit Agricole Private Equity sociétés de gestion respectives de la Sicav et du FCPR étant précisé qu’à la date de ce conseil Monsieur Jean LAURENT Administrateur de la Société était également Président du Conseil d’Administration de Calyon fi liale du groupe Crédit Agricole) Cette convention régit les relations entre la Société et les autres entités parties au projet danone communities et prévoit notamment la souscription d’actions de la SICAV par la Société pour un montant maximal de 20 millions d’euros ainsi que l’apport d’une contribution fi nancière annuelle par la Société d’un montant maximum de 1 5 million d’euros pour le premier exercice ce montant devant être revu annuellement par le Conseil d’Administration de la Société Le Conseil d’Administration du 13  février 2008 a ainsi porté la contribution fi nancière annuelle de la Société au FCPR à 2 5  millions  d’euros maximum pour le second exercice de danone communities et le Conseil d’Administration du 10 février 2009 a maintenu la contribution fi nancière annuelle de la Société au FCPR à 2 5  millions d’euros maximum pour le troisième exercice de danone communities Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER Administrateurs de Danone n’ont pas pris part au vote de cette décision tous deux étant a dministrateurs au sein de la SICAV danone communities (le montant total des contributions fi nancières de la Société pour les projets danone communities en 2009 a atteint la somme de 2 35 millions d’euros) 4 dans sa séance du 19 octobre 2007 le Conseil d’Administration a renouvelé l’autorisation permettant à la Société de garantir la totalité des sommes dues par Danone Finance au titre de son programme d’émission obligataire Euro Medium Term Note à hauteur d’un montant en principal de 3  milliards d’euros ainsi que tout montant additionnel (intérêts frais) qui viendrait à être dû par cette fi liale dans le cadre de ce programme (en 2009 cette garantie a été mise en œuvre à hauteur d’un encours moyen utilisé de 1  578  038  484  euros donnant lieu à des produits d’intérêts en faveur de la Société de 1 578 038 48 euros) Cette garantie a été résiliée le 16 novembre 2009 par la convention de substitution décrite au point  11 ci après 5 dans sa séance du 19 octobre 2007 le Conseil d’Administration a autorisé la Société à se porter caution solidaire de ses fi liales Danone Finance Danone Finance International et de toutes autres fi liales directes ou indirectes qui viendraient à accéder directement en tant qu’emprunteurs additionnels aux facilités de crédit bancaire conclues par la Société le 7 décembre 2007 au titre de l’ensemble de leurs obligations en principal intérêts accessoires et généralement au titre de tous paiements dus en leur qualité d’emprunteurs additionnels et ce jusqu’à hauteur d’un montant maximum en principal de 4  milliards d’euros (en 2009 cette garantie a été mise en œuvre à hauteur d’un encours moyen utilisé de 295 452 055 euros donnant lieu à des produits d’intérêts en faveur de la Société de 295 452 06 euros) 6 le Conseil d’Administration du 13 février 2008 a autorisé la conclusion d’un avenant aux contrats de travail conclus avec M   Emmanuel FABER et avec M   Bernard HOURS visant à déterminer les conditions de reprise de leur contrat de travail respectif (suspendu à l’occasion de leur nomination en tant que mandataire social de la Société) dans l’hypothèse de la fi n de l’exercice de leur mandat social pour quelque raison que ce soit Cet avenant prévoit de manière identique pour chacun des deux dirigeants que  la durée d’exercice du mandat social qu’il aura exercé au profi t de la Société sera intégralement prise en considération au regard de l’ancienneté et des droits résultant de celle ci dans le cadre de son contrat de travail la Société s’engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif de la Société la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l’ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail il bénéfi ciera du régime de retraite à prestations défi nies de la Société sur la base de l’ancienneté de son mandat social et de son contrat de travail l’indemnité contractuelle due en cas de rupture de son contrat de travail sera supprimée 7 le Conseil d’Administration du 13  février 2008 a décidé le principe et les modalités d’un droit à indemnisation de chacun des quatre mandataires sociaux de la Société en cas (i) de non renouvellement ou de révocation pour quelque cause que ce soit sauf cas de faute grave ou lourde de leurs fonctions respectives de mandataire social ou (ii) de démission de ces fonctions intervenant dans les douze mois suivant un changement de contrôle de la Société Dans ces cas le mandataire social concerné percevra à titre d’indemnité une somme égale à deux fois sa rémunération brute annuelle (incluant sa rémunération fi xe et variable et ses avantages en nature) perçue au titre de ses fonctions au cours des douze derniers mois précédant la date d’expiration de ses fonctions Le versement de cette indemnité sera subordonné à la réalisation de conditions de performance identiques pour chacun des quatre mandataires sociaux et basées sur la comparaison de DANONE Document de Référence 2009 67 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 15 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d’administration de direction et de surveillance la croissance des chiffres d’affaires du G roupe et de celui d’un panel de groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation sur une période de 5 ans Sur la Période de Référence  si le CICA du Groupe est égal ou supérieur à la médiane des CICA du Panel le mandataire social se verra attribuer 100 % du montant de l’indemnité si le CICA du Groupe est supérieur ou égal au premier quartile et inférieur à la médiane des CICA du Panel le mandataire social se verra attribuer 50 % du montant de l’indemnité si le CICA du Groupe est inférieur au premier quartile des CICA du Panel aucune indemnité ne sera versée au mandataire social Étant précisé que  la Période de Référence signifi e les cinq exercices clos précédant la cessation des fonctions du mandataire social le CICA du Groupe signifi e la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires du G roupe pendant la Période de Référence le CICA du Panel signifi e la croissance interne (“organique”) des chiffres d’affaires réalisée par les membres du Panel sur la Période de référence le CICA du Groupe et le CICA du Panel s’entendent à périmètre et taux de change constants la médiane des CICA du Panel signifi e la valeur centrale des CICA du Panel séparant les CICA du Panel en deux ensembles égaux la valeur correspondant au premier quartile des CICA du Panel signifi e la valeur en dessous de laquelle se situent 25 % des CICA du Panel Panel signifi e  sept groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation soit Kellogg’s Unilever Nestlé Kraft Pepsi Co Coca Cola et Cadbury Schweppes en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées d’un des membres du Panel le Conseil d’Administration aura à titre exceptionnel la faculté d’exclure ce membre du Panel en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées de plusieurs membres du Panel le Conseil d’Administration se prononcera sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la société Danone sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés pour l’ensemble des membres du Panel et pour la société Danone le Conseil d’Administration pourra exclure un membre du Panel en cas de rachat d’absorption de dissolution de fusion ou de changement d’activité de l’une des sociétés du Panel sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon À cette occasion il a été mis fi n aux indemnités contractuelles autorisées par le Conseil d’Administration du 21  juillet 2004 au  titre respectivement des mandats sociaux de Messieurs Franck RIBOUD et Jacques VINCENT et des contrats de travail de Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS Les droits à indemnisation de Messieurs Franck RIBOUD Emmanuel FABER et Bernard HOURS ont été renouvelés par le Conseil d’Administration du 10 février 2010 (voir point  15 ci après) 8 le Conseil d’Administration du 13  février 2008 a confi rmé l’engagement de la Société pris vis à vis de chacun des quatre mandataires sociaux relatif au versement d’une retraite à prestations défi nies sous forme d’une rente viagère (avec faculté de réversion) calculée à partir des éléments suivants  la base de calcul de la garantie de retraite correspond à la moyenne des salaires de base et des bonus annuels des trois dernières années complètes d’activité dans le Groupe L’ancienneté prise en compte inclurait la période correspondant au mandat social dans le cas d’un départ en retraite sans réunion des conditions d’obtention du taux plein pour la pension de la sécurité sociale une réduction de 1 25 % par trimestre entre l’âge de son départ en retraite et l’âge auquel il aurait eu sa pension de la sécurité sociale à taux plein sera appliquée à cette rente le montant de la rente viagère qui serait versée à Messieurs Franck RIBOUD et Jacques VINCENT correspondrait à 2  % de cette base de calcul par année d’ancienneté (ce montant sera toutefois plafonné à 65  % de cette base de calcul) minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Messieurs Franck RIBOUD et Jacques VINCENT au cours de leur vie professionnelle incluant le régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société le montant de la rente viagère qui serait versée à Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS correspondrait à (i) 1 5  % par année d’ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul pour la tranche se situant entre 3 et 8 plafonds de la Sécurité Sociale et (ii) 3 % par année d’ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul pour la tranche se situant au delà de ces 8  plafonds (ce montant sera toutefois plafonné sur la base d’une ancienneté maximale de 20  ans) minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS du fait de la mise en place du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société L’éligibilité au bénéfi ce de ce régime de retraite est sous condition d’exercice de son activité au sein du Groupe par le mandataire concerné au moment de son départ en retraite (étant précisé qu’en cas de départ du Groupe avant 55  ans l’ensemble des droits sont perdus et qu’en cas de licenciement après 55 ans le bénéfi ce de ce régime est maintenu sous réserve de ne pas reprendre d’activité salariée) 9 dans sa séance du 29 avril 2008 le Conseil d’Administration de la Société a modifi é le plafond de l’autorisation permettant au Directeur Général de garantir sa fi liale Danone Finance dans le cadre de l’émission de billets de trésorerie en la portant de 2 5 milliards d’euros à 3 milliards d’euros en principal en 68 Document de Référence 2009 DANONE RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 15 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d’administration de direction et de surveillance y incluant tous intérêts frais débours et accessoires relatifs à cet encours (en 2009 cette garantie a été mise en œuvre à hauteur d’un encours moyen utilisé de 1 355 003 674 euros donnant lieu à des produits d’intérêts en faveur de la Société de 1 355  003 67  euros) Cette garantie a été renouvelée et modifi ée par le Conseil d’Administration du 10 février 2010 (voir  point  13  ci après) 10 le Conseil d’Administration du 18  décembre 2008 a autorisé Danone à se porter garant de ses fi liales Danone Finance et Alfabanque pour la couverture de l’ensemble de leurs obligations en principal intérêts frais commissions et accessoires et ce au titre de tous paiements dus en leur qualité d’emprunteurs additionnels au titre d’une ligne de crédit bancaire et ce jusqu’à hauteur d’un montant maximum en principal de 500  millions d’euros Cette garantie n’a pas été mise en œuvre et a expiré le 15 décembre 2009 Enfi n cinq nouvelles conventions réglementées ont été conclues ou amendées par la Société au cours de l’exercice 2009 ou lors de la séance du Conseil d’Administration du 10 février 2010  11 dans sa séance du 23 juillet 2009 le Conseil d’Administration de la Société afi n de répondre aux besoins de rationalisation et de simplifi cation de la structure fi nancière du Groupe a autorisé la signature d’une convention de substitution de Danone dans les émissions de titres de créances (obligations portant sur un encours en principal d’un montant de 1 787 851 790 50 euros tel qu’enregistré dans les comptes de Danone Finance au 30  juin 2009) de Danone Finance dans le cadre de son programme EMTN (Euro Medium Term Note) et des contrats dérivés associés auxdites émissions moyennant le versement par Danone Finance à Danone d’un montant global de 1 836 678 952 66 euros correspondant au montant résultant de l’allègement de sa dette Lesdites émissions étaient couvertes par des garanties à première demande de la Société au titre du programme EMTN Cette convention de substitution a été signée le 16 novembre 2009 et elle a mis fi n à la garantie visée au point  4 ci dessus 12 dans sa séance du 10 février 2010 le Conseil d’Administration de la Société a modifi é l’autorisation permettant à la Société de garantir ou de se porter caution de différentes opérations fi nancières réalisées par Danone Finance l’une des sociétés fi nancières spécialisées du Groupe à hauteur d’un montant global maximum maintenu à 500 millions d’euros pour y inclure également les opérations fi nancières qui seraient réalisées par sa fi liale Alfabanque 13 dans sa séance du 10 février 2010 le Conseil d’Administration de la Société a modifi é l’autorisation permettant à la Société de garantir sa fi liale Danone Finance dans le cadre de l’émission de billets de trésorerie à hauteur d’un montant global maximum maintenu à 3  milliards d’euros en principal en y incluant tous intérêts frais débours et accessoires relatifs à cet encours pour y inclure également sa fi liale Danone Finance International 14 dans sa séance du 10 février 2010 le Conseil d’Administration de la Société a autorisé dans le cadre d’une opération de restructuration interne l’opération d’apport en nature de la participation de la Société dans la société Blédina représentant 54 98 % de son capital à la société Danone Baby and Medical Holding sur la base de la valeur nette comptable des titres Blédina telle qu’elle ressort des comptes sociaux de la Société au 31 décembre 2009 soit 14 962 462 euros En contrepartie de cet apport la société Danone Baby and Medical Holding émettra et attribuera 14  962  462 de ses actions d’une valeur nominale de 1 euro à la Société 15 enfi n dans sa séance du 10  février  2010 le Conseil d’Administration a décidé d’une part de modifi er les modalités d’un droit à indemnisation de Messieurs Franck RIBOUD Président Directeur Général Emmanuel FABER Directeur Général Délégué et Bernard HOURS Directeur Général Délégué dans certains cas de cessation de leurs fonctions (droit qui leur avait été précédemment octroyé par décision du Conseil d’Administration du 13  février  2008 et approuvé par l’Assemblée Générale du 29  avril  2008) et d’autre part de modifi er les contrats de travail des trois mandataires sociaux Ces modifi cations sont soumises à l’approbation de la prochaine A ssemblée G énérale appelée à approuver les comptes de l’exercice 2009 dans une résolution séparée pour chacun des mandataires sociaux Elles sont sous la condition suspensive de leur approbation par l’Assemblée Générale et pour Messieurs RIBOUD et FABER du renouvellement de leur mandat en qualité respective de Président Directeur Général et Directeur Général Délégué Engagements pris par la Société auprès de Messieurs Franck  Riboud (Président Directeur Général) Emmanuel Faber (Directeur Général Délégué) et Bernard  Hours (Directeur Général Délégué) relatifs aux conditions de leur indemnisation dans certains cas de  cessation de leurs mandats sociaux respectifs Le Conseil d’Administration du 10  février  2010 a décidé de remplacer le dispositif autorisé par le Conseil d’Administration du 13 février 2008 par le dispositif suivant applicable à chacune des personnes mentionnées ci dessus  (i) Montant de l’Indemnité La personne concernée percevra à titre d’indemnité («  l’Indemnité  ») et sous réserve de conditions de performance une somme égale à deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fi xe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de cessation desdites fonctions Le cumul du montant de (i) l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail (la fraction de cette indemnité correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat étant par ailleurs soumise à conditions de performance) et de (ii) l’Indemnité ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fi xe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de cessation des fonctions Toute somme excédant ce plafond sera en priorité imputée sur l’Indemnité puis le cas échéant sur la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soumise à conditions de performance et correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat DANONE Document de Référence 2009 69 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 15 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d’administration de direction et de surveillance Dans l’hypothèse où la rupture du contrat de travail interviendrait après la date à laquelle le Conseil d’A dministration se prononcera sur la réalisation des conditions de performance le mécanisme décrit au paragraphe précédent s’appliquera sur la base d’une estimation du montant de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail à la date de cessation des fonctions de la personne concernée en tant que mandataire social les conditions de performance permettant de déterminer le montant estimé de la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat étant également appréciées à cette date (ii) Cas de versement de l’Indemnité L’I ndemnité sera due à la personne concernée dans le seul cas de départ contraint de ses fonctions de mandataire social sur initiative du Conseil d’Administration quelle que soit la forme de cette cessation de fonction notamment révocation ou non renouvellement (mais sauf faute grave – i e faute d’une extrême gravité empêchant toute continuation du mandat social – ou faute lourde i e faute d’une extrême gravité commise par la personne concernée avec intention de nuire à la Société) et ce sous condition de l’atteinte de conditions de performance ces cas de départ contraint incluant notamment la conséquence d’un changement de stratégie ou d’un changement de contrôle (le changement de contrôle s’entendant de toutes modifi cations de la situation juridique de la Société résultant de toute opération de fusion de restructuration de cession d’offre publique d’achat ou d’échange notamment à la suite de laquelle un actionnaire personne morale ou personne physique seul ou de concert directement ou indirectement viendrait à détenir plus de 50 % du capital ou des droits de vote de la Société) Par ailleurs aucun versement de l’Indemnité ne sera du si la personne concernée peut faire valoir à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social ses droits à la retraite dans les conditions défi nies par les régimes de retraite Compte tenu de la réactivation automatique du contrat de travail de la personne concernée en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social l’Indemnité sera également due si la personne concernée cesse d’exercer ou demande qu’il soit mis un terme à ses fonctions salariées dans les trois mois qui suivent la date de cessation de ses fonctions de mandataire social intervenant à la suite d’un changement de contrôle (iii) Conditions de performance au versement de l’Indemnité Le versement de l’Indemnité sera fonction a) de la moyenne de la croissance interne (« organique ») du chiffre d’affaires du groupe Danone (le « CICA du Groupe ») sur les cinq exercices clos précédant la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (la « Période de Référence »)  et b) de la moyenne de la croissance interne («  organique  ») des chiffres d’affaires réalisés par les membres du Panel (les « CICA du Panel ») sur la Période de Référence Le CICA du Groupe et les CICA du Panel s’entendent à périmètre et taux de change constants Panel signifi e sept groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation soit Kellogg Company Unilever N V Nestlé Kraft Foods Inc Pepsi Co Inc The Coca Cola Company et General Mills Sur la base du rapport d’un conseil fi nancier le Conseil d’Administration devra se prononcer par décision expresse sur la réalisation ou non de ces conditions de performance dans les trois mois suivant la date de cessation de ses fonctions de mandataire social Pour assurer la comparabilité des CICA retenus il est précisé que  en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées d’un des membres du Panel le Conseil d’Administration aura à titre exceptionnel la faculté d’exclure ce membre du Panel en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées de plusieurs membres du Panel le Conseil d’Administration se prononcera sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par Danone sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés pour l’ensemble des membres du Panel et pour Danone Par ailleurs il est précisé que le Conseil d’Administration pourra exclure un membre du Panel en cas de rachat d’absorption de dissolution de fusion ou de changement d’activité de l’un des membres du Panel sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon Le Conseil d’Administration déterminera pour la Période de Référence la médiane des CICA du Panel (soit la valeur centrale des CICA du Panel séparant les CICA du Panel en deux ensembles égaux) ainsi que la valeur correspondant au premier quartile des CICA du Panel (soit la valeur en dessous de laquelle se situent 25 % des CICA du Panel) Sur la Période de Référence  si le CICA du Groupe est égal ou supérieur à la médiane des CICA du Panel la personne concernée se verra attribuer 100 % du montant de l’Indemnité  si le CICA du Groupe est supérieur ou égal au premier quartile et inférieur à la médiane des CICA du Panel la personne concernée se verra attribuer 50 % du montant de l’Indemnité  si le CICA du Groupe est inférieur au premier quartile des CICA du Panel aucune Indemnité ne sera versée à la personne concernée A chaque renouvellement de mandat du mandataire social concerné ces conditions de performance ainsi que le cas échéant la composition du Panel seront réexaminées par le Conseil d’Administration et le cas échéant modifi ées pour tenir compte des changements de la Société et de ses secteurs d’activité 70 Document de Référence 2009 DANONE RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 15 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d’administration de direction et de surveillance Autres opérations La Société a conclu des conventions intra groupes avec ses fi liales et sociétés affi liées portant sur des opérations courantes Ces conventions portent en général sur la vente et l’achat de produits la fourniture de services administratifs rémunérés en application d’accords de management fees tels que des services de gestion de trésorerie et de fi nancement ainsi que sur la licence de droits incorporels Ces conventions sont des conventions courantes conclues à des conditions normales conformément aux pratiques commerciales de la Société Aucun prêt ni garantie n’a été accordé ou constitué par la Société ou ses fi liales en faveur des membres du Comité Exécutif (iv) Paiement de l’Indemnité Le montant de l’Indemnité sera versé dans les 30  jours suivant la date du Conseil d’Administration constatant la réalisation des conditions de performance auxquelles le versement de l’Indemnité est subordonné Modifi cations apportées aux contrats de travail suspendus de Messieurs Emmanuel FABER Bernard HOURS et Franck  RIBOUD Le Conseil d’Administration du 10  février  2010 a amendé les contrats de travail suspendus des trois personnes mentionnées ci dessus de sorte que pour chacune d’elles l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soit (i) plafonnée à deux ans de rémunération brute fi xe et variable et (ii) en cas de cumul avec l’indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social incluse dans un plafond global également limité à deux ans de rémunération brute fi xe et variable applicable à l’ensemble des indemnités de départ versées le cas échéant au titre du mandat et du contrat de travail  la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise lors du mandat de la personne concernée soit soumise aux mêmes conditions de performance que l’indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social  et dans l’hypothèse exclusive d’un départ contraint à la suite d’un changement de contrôle entraînant la cessation de son mandat social la personne concernée puisse à l’exception des cas de faute grave ou lourde demander la résiliation de son contrat de travail sous la forme d’un licenciement et ce dans un délai de trois mois à compter de la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (correspondant à la date de réactivation de son contrat de travail) En cas de modifi cation des conditions de performance applicables à l’indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social les conditions de performance applicables à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat seront automatiquement modifi ées La fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail assujettie à conditions de performance et correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat sera soumise à l’accord du Conseil d’Administration et à l’approbation des actionnaires à chaque renouvellement de mandat Par ailleurs la clause de non concurrence fi gurant dans les contrats de travail suspendus de Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS a été amendée et complétée de sorte qu’elle ne puisse être mise en œuvre par la Société et donner lieu au versement d’une contrepartie qu’en cas de démission L’ensemble de ces opérations sont décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes (voir paragraphe 20 2 4) DANONE Document de Référence 2009 71 16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 1 Mandats des Administrateurs Les dates de début et de fi n de mandat des Administrateurs sont indiquées dans le paragraphe  14 1  – Composition du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif 16 2 Contrats de service À la date du présent Document de Référence aucun mandataire social n’est lié à la Société ou à l’une de ses fi liales par un contrat de service qui prévoirait l’octroi de quelconques avantages 16 3 Comité d’Audit Comité de Nomination et de Rémunération et  Comité  de  Responsabilité Sociale (en application de l’article L  225 37 alinéa 6 du Code de commerce) Comité d’Audit Composition du Comité d’Audit La composition du Comité d’Audit a été modifi ée par le Conseil d’Administration du 23 avril 2009 nommant sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération Madame Guylaine SAUCIER comme nouveau membre de ce Comité Le Conseil d’Administration du 10 février 2010 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a décidé de nommer Madame Guylaine SAUCIER en qualité de Présidente du Comité cette nomination prenant effet à l’issue de l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 Monsieur Benoit POTIER quittant le Comité d’ Audit à cette date Au 28  février 2010 le Comité d’Audit est composé des quatre Administrateurs suivants ayant tous été reconnus indépendants par le Conseil d’Administration  Benoît POTIER Président et membre du Comité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale du 22 avril 2010  M  Benoît POTIER est Président Directeur Général de L’ Air Liquide SA  Guylaine SAUCIER Présidente du Comité à l’issue de l’Assemblée Générale du 22 avril 2010  le Comité de Nomination et de Rémunération a considéré que Mme Guylaine SAUCIER remplissait les critères pour fi gurer parmi les “experts fi nanciers” du Comité et ce en raison à la fois de sa formation mais aussi de son expérience en matière comptable et fi nancière ( elle est notamment Présidente du Comité d’Audit du groupe Areva)  72 Document de Référence 2009 DANONE FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 Comité d’Audit Comité de Nomination et de Rémunération et Comité de Responsabilité Sociale Richard GOBLET D’ALVIELLA  M   Richard GOBLET D’ALVIELLA est Vice Président Administrateur Délégué de Sofi na SA  Christian LAUBIE  M   Christian LAUBIE est également un des “experts fi nanciers” du Comité d’Audit En effet il est membre du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes et a été Directeur Général des Affaires Financières de Danone de 1980 à 2000 Règlement intérieur du Comité d’Audit Dans sa séance du 15 décembre 2006 le Conseil d’Administration a doté le Comité d’Audit d’un règlement intérieur qui précise ses différentes missions Ce règlement intérieur est régulièrement modifi é par le Conseil d’Administration  en 2007 le Conseil d’Administration avait décidé de modifi er le règlement intérieur afi n de préciser la répartition de ses missions avec celles du Comité de Responsabilité Sociale  le Conseil d’Administration du 17  décembre 2009 a approuvé une nouvelle version du règlement intérieur de ce Comité afi n de tenir compte des évolutions législatives et réglementaires relatives aux comités d’audit À la suite de ces modifi cations le règlement intérieur prévoit que le Comité d’Audit est notamment compétent pour  examiner les comptes sociaux et consolidés de la Société avant que ceux ci ne soient présentés au Conseil d’Administration Le Comité d’Audit (i) s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables applicables à la Société (ii) examine le traitement comptable des transactions complexes et ou inhabituelles (iii)  examine le périmètre de consolidation (iv)  examine la politique de suivi des engagements hors bilan (v) rend compte au Conseil d’Administration des options de clôture des comptes (vi) examine les communiqués de presse relatifs aux résultats avec la Direction Générale et (vii)  se fait communiquer deux fois par an une situation des principaux litiges du Groupe et les éventuelles provisions comptables y afférentes  piloter la procédure de sélection des Commissaires aux Comptes de la Société en supervisant l’appel d’offres conduit par la Direction Générale et notamment faire toute proposition permettant de procéder à leur désignation leur renouvellement et leur rémunération examiner les résultats de leurs travaux et de leurs vérifi cations et s’assurer de leur indépendance  s’assurer de l’existence de structures et de systèmes destinés à identifi er et évaluer les risques du Groupe ainsi que du suivi de l’effi cacité de ces systèmes et vérifi er que les risques majeurs du Groupe sont correctement pris en compte et font l’objet de plans d’actions  s’assurer de l’existence d’un système de contrôle interne et du suivi de son effi cacité et examiner le rapport du Président du Conseil d’Administration sur la composition les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société  valider le plan d’Audit interne et en suivre l’exécution Dans le cadre de sa mission le Comité d’Audit peut entendre régulièrement les mandataires sociaux la Direction Générale du Groupe et de ses fi liales et notamment le Directeur Général Risques Contrôle Audit les Commissaires aux Comptes les cadres dirigeants du Groupe (responsables notamment de l’établissement des comptes de la gestion des risques du contrôle interne de l’audit interne des affaires juridiques des affaires fi scales de la trésorerie du fi nancement et du respect de l’éthique) Ces auditions peuvent avoir lieu lorsque le Comité le souhaite hors la présence de la Direction Générale de la Société Par ailleurs le Comité d’Audit peut obtenir l’avis de conseillers extérieurs indépendants notamment en matière juridique et comptable et peut demander la réalisation de tout audit interne ou externe Activité du Comité d’Audit Au cours de l’année 2009 le Comité d’Audit s’est réuni six fois (également six fois en 2008) L’assiduité de ses membres exprimée par le taux de présence à ces réunions a été de 100 % (également 100 % en 2008) En 2009 les travaux du Comité ont porté en particulier sur les points suivants  le fonctionnement du Comité et la fi xation de son programme pour 2009 et de ses priorités pour 2009 2010  l’approbation de la nouvelle version du règlement intérieur du Comité (afi n de tenir compte des évolutions législatives et réglementaires)  l’examen des comptes annuels et semestriels du Groupe (dans chaque cas après audition du cadre dirigeant du Groupe responsable) Cet examen implique systématiquement (i)  une présentation par les Commissaires aux Comptes des points essentiels des résultats et des principales options comptables retenues et (ii) une présentation par le Directeur Financier de la situation fi nancière du Groupe  la situation fi nancière du Groupe  la revue du projet de communiqué de presse sur les résultats annuels  la revue des principaux litiges du Groupe  l’évolution du périmètre du Groupe  l’examen des résolutions relatives aux autorisations fi nancières soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale du 23 avril 2009  les projets d’opérations fi nancières notamment l’augmentation de capital réalisée le 25 juin 2009  la présentation du projet de distribution de dividendes et plus particulièrement le projet de paiement du dividende en actions au titre de l’année 2008  la présentation des systèmes de gestion des risques ainsi que la présentation des principaux risques du Groupe notamment par le biais de présentations et discussions avec des responsables opérationnels  la présentation des systèmes de contrôle interne et la revue de la partie du rapport du Président portant sur le contrôle interne  DANONE Document de Référence 2009 73 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 Comité d’Audit Comité de Nomination et de Rémunération et Comité de Responsabilité Sociale la validation des plans d’audit et la revue de la version révisée de la Charte d’Audit interne et l’examen des principaux résultats des missions d’audit menées en cours d’année   la politique de pré approbation des missions des Commissaires aux Comptes (hors missions d’audit légal) permettant de s’assurer de leur indépendance  le pilotage et le suivi de la procédure d’appel d’offres des mandats de Commissariat aux Comptes (incluant la présentation des auditions des cabinets candidats) Le Comité a ainsi émis une recommandation au Conseil d’Administration du 10 février 2010 concernant les mandats des Commissaires aux Comptes qui arrivent à échéance lors de l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 S’agissant de l’examen des comptes annuels le Comité d’Audit examine (i) les principales options de clôture lors de sa réunion se tenant en décembre avant la clôture et (ii) les comptes consolidés et les comptes sociaux lors d’une réunion se tenant avant la réunion du Conseil arrêtant ces comptes Chaque réunion du Comité d’Audit donne lieu à la présentation d’un compte rendu lors du Conseil d’Administration suivant Ces comptes rendus d’activité doivent permettre au Conseil d’être pleinement informé facilitant ainsi ses délibérations Comité de Nomination et de Rémunération Composition du Comité de Nomination et de Rémunération Au 28 février 2010 le Comité de Nomination et de Rémunération est composé des trois Administrateurs suivants dont deux ont été reconnus indépendants par le Conseil d’Administration  Michel DAVID WEILL Président du comité  Jean LAURENT Administrateur indépendant  Hakan MOGREN Administrateur indépendant Règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération Dans sa séance du 15 décembre 2006 le Conseil d’Administration a doté le Comité de Nomination et de Rémunération d’un règlement intérieur qui précise ses différentes missions Le Comité de Nomination et de Rémunération est notamment compétent pour  formuler des propositions au Conseil d’Administration en vue de la nomination des membres du Conseil d’Administration  préparer l’examen par le Conseil d’Administration des questions relatives au gouvernement d’entreprise  conduire à leur demande l’évaluation du Conseil d’Administration et du Comité d’Audit  proposer les critères de détermination de l’ensemble des éléments de rémunération des mandataires sociaux de la Société  défi nir des propositions relatives à l’attribution à ces mandataires sociaux d’options d’achat d’actions ou d’actions gratuites de la Société  proposer la répartition des jetons de présence entre Administrateurs  faire plus généralement à la demande du Conseil d’Administration toute recommandation relative à la politique de rémunération appliquée par le Groupe Pour l’ensemble des sujets relatifs à la nomination des dirigeants (et à l’exclusion de toute problématique portant sur leur rémunération) le Président Directeur Général est associé aux travaux du Comité À la suite des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération le Conseil d’Administration du 10 février 2009 a modifi é le règlement intérieur de ce comité de manière à prévoir que  la préparation précitée par ce comité de l’examen par le Conseil d’Administration des questions relatives au gouvernement d’entreprise devra désormais être effectuée de manière annuelle  la présentation de la politique de rémunération des membres du Comité Exécutif du Groupe (autres que les mandataires sociaux) qui est faite chaque année au Comité devra désormais impérativement se faire en présence d’un ou de plusieurs mandataires sociaux (ce qui était déjà le cas dans la pratique)  le Comité de Nomination et de Rémunération fera désormais l’objet d’une évaluation régulière de sa performance 74 Document de Référence 2009 DANONE FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 Comité d’Audit Comité de Nomination et de Rémunération et Comité de Responsabilité Sociale Activité du Comité de Nomination et de Rémunération Au cours de l’année 2009 le Comité de Nomination et de Rémunération s’est réuni six fois (contre quatre fois en 2008) L’assiduité de ses membres exprimée par le taux de présence à ces réunions a été de 89 % (contre 83 % en 2008) En 2009 il a en particulier été amené à examiner  les modifi cations du règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération (voir paragraphe ci dessus)  la revue approfondie des dispositions du Code AFEP MEDEF et du degré de conformité du Groupe à ces dispositions notamment concernant le statut et la rémunération des dirigeants mandataires sociaux  le renouvellement de l’ensemble des mandats d’Administrateurs arrivant à échéance à l’Assemblée Générale du 23  avril 2009 et la nomination de Madame Guylaine SAUCIER en qualité de nouvel Administrateur et membre du Comité d’Audit  l’examen individuel et annuel de l’indépendance de chacun des Administrateurs ainsi que des critères d’indépendance utilisés par le Conseil au regard de ces recommandations  la revue du processus et des pratiques en vigueur en termes de plan de succession de la Direction Générale du Groupe et la constatation que ce processus était étendu à l’ensemble des postes clés des sociétés du Groupe  la recommandation sur l’interdiction défi nitive du recours à tout produit de couverture sur les actions de la Société pour chaque dirigeant mandataire social (avec recommandation d’étendre cette règle aux autres membres du Comité Exécutif)  l’examen de l’opportunité de mettre en place une procédure interne d’autorisation préalable pour les opérations sur titres des dirigeants du Groupe (la recommandation étant négative la politique du Groupe étant de responsabiliser chaque dirigeant sur ses propres opérations)  la revue du montant des jetons de présence (ces jetons étant versés uniquement aux Administrateurs non exécutifs) avec la recommandation faite au Conseil d’Administration de proposer à l’Assemblée Générale du 23  avril 2009 d’en augmenter le montant maximal annuel de 100 000 euros Deux Comités de Nomination et de Rémunération se sont tenus fi n janvier et début février 2010 et ont notamment traité les sujets suivants (dont ils ont rendu compte au Conseil d’Administration du 10 février 2010)  l’ensemble des éléments de rémunération de chacun des quatre dirigeants mandataires sociaux (et des autres membres du Comité Exécutif) et en particulier l’examen des programmes de rémunération variable (i)  de court terme (variable annuelle) (ii) de moyen terme (Group Performance Unit incluant l’examen de l’atteinte de performance sur 2009 et la fi xation des objectifs de performance pour 2010) et (iii) de long terme (stock options incluant la revue de l’obligation de conservation des actions issues de levées d’options pour les mandataires sociaux et les autres membres du Comité Exécutif)  la revue de la politique de rémunération variable du Groupe (incluant l’examen de l’équilibre des attributions entre les différentes catégories de bénéfi ciaires d’options) et de la pondération entre les programmes de long terme (stock options) et de moyen terme (Group Performance Unit) et en particulier la mise en place d’un programme d’attribution gratuite d’actions sous conditions de performance dès l’année 2010 qui sera soumis au vote de l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 en lieu et place du programme de stock options  les propositions au Conseil de renouvellement des mandats d’A dministrateurs de nomination au Comité d’Audit et concernant l’unicité des fonctions dirigeantes  l’étude du statut des dirigeants ainsi que des engagements pris par la Société relatifs aux indemnités de rupture dans certains cas de cessation des mandats de Messieurs Franck RIBOUD Emmanuel FABER et Bernard HOURS et des modifi cations à apporter au précédent dispositif approuvé par l’Assemblée Générale de 2008 ainsi qu’au contrat de travail suspendu de chacun de ces mandataires sociaux  la revue de la situation individuelle de Monsieur Jacques VINCENT celui ci ayant souhaité faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1 er avril 2010 dans le cadre de son départ à la retraite Chaque réunion du Comité de Nomination et de Rémunération donne lieu à la présentation d’un compte rendu lors du Conseil d’Administration suivant Ces comptes rendus d’activité doivent permettre au Conseil d’être pleinement informé facilitant ainsi ses délibérations DANONE Document de Référence 2009 75 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 Comité d’Audit Comité de Nomination et de Rémunération et Comité de Responsabilité Sociale Comité de Responsabilité Sociale Lors de sa séance du 15  décembre 2006 le Conseil d’Administration a décidé de créer un troisième organe de gouvernance spécifi que le Comité de Responsabilité Sociale Composition du Comité de Responsabilité Sociale Au 28  février 2010 le Comité de Responsabilité Sociale est composé des trois Administrateurs suivants dont deux ont été reconnus indépendants par le Conseil d’Administration  Jean LAURENT Président du Comité Administrateur indépendant  Bruno BONNELL Administrateur indépendant  Emmanuel FABER Administrateur et Directeur Général Délégué Règlement intérieur du Comité de Responsabilité Sociale Lors de sa séance du 14 février 2007 le Conseil d’Administration a doté ce Comité d’un règlement intérieur détaillant ses missions et ses modalités de fonctionnement Dans sa séance du 17 décembre 2009 le Conseil d’Administration a adopté la nouvelle version du règlement intérieur du Comité qui prévoit notamment que le Comité de Responsabilité Sociale fera désormais l’objet d’une évaluation régulière de sa performance Le Comité de Responsabilité Sociale est notamment compétent pour  examiner les principaux risques et opportunités pour le Groupe en matière environnementale au regard des enjeux propres à sa mission et ses activités  procéder à l’examen des politiques sociales menées par le Groupe des objectifs fi xés et des résultats obtenus en la matière  passer en revue les systèmes de reporting d’évaluation et de contrôle afi n de permettre au Groupe de produire une information fi able en matière extra fi nancière  examiner l’ensemble des informations non fi nancières publiées par le Groupe en particulier en matière sociétale et environnementale  examiner une fois par an une synthèse des notations réalisées sur la Société et ses fi liales par les agences de notation extra fi nancière  s’assurer de l’application des règles éthiques défi nies par le Groupe Par ailleurs dans le domaine des investissements à vocation sociale le Comité a pour mission  d’évaluer l’impact de ces investissements pour le Groupe  d’examiner l’application des règles établies par le Groupe s’agissant d’investissements ou de programmes sociaux dans les domaines liés aux activités du Groupe  de veiller à ce que les intérêts de la Société soient préservés et plus particulièrement de prévenir les confl its d’intérêts éventuels liés aux relations entre ces investissements et le reste des activités du Groupe Activité du Comité de Responsabilité Sociale Au cours de l’année 2009 le Comité de Responsabilité Sociale s’est réuni trois fois (également trois fois en 2008) L’assiduité de ses membres exprimée par le taux de présence à ces réunions a été de 100 % (également 100 % en 2008) En 2009 les travaux du Comité ont porté sur  les différents axes de la démarche sociétale du Groupe  les projets en cours du Groupe dans le domaine sociétal  les règles et principes éthiques du Groupe (revue de la version révisée des “Principes de Conduite des Affaires”)  les résultats des outils de mesure de performance sociale et environnementale des fi liales (évaluation Danone Way)  les conditions de mise en place et l’évolution des fonds créés par Danone notamment le fonds danone communities et le Fonds Danone pour l’Écosystème  le montant pris en charge par la Société au titre de la contribution fi nancière à danone communities Voir les paragraphes 15 3 3  – Conventions réglementées et 20 2 1 – Informations sur le fonds danone communities et le rapport spécial des Commissaires aux Comptes au paragraphe 20 2 4  l’analyse des résultats de l’enquête individuelle menée auprès de l’ensemble des salariés de Danone afi n de connaître l’évolution de la perception des salariés sur le Groupe  l’examen de la nouvelle Charte Santé Nutrition de Danone   la revue des principaux risques dans le domaine de compétence du Comité Par ailleurs dans sa séance du 29  juin 2009 le Comité a procédé à une première évaluation de son activité qui a conduit à une réfl exion sur le positionnement du Comité notamment par rapport au Comité d’Audit Dans sa séance d’octobre 2009 le Comité a décidé de procéder à une nouvelle évaluation de son activité dont il sera rendu compte au Conseil en 2010 Chaque réunion du Comité de Responsabilité Sociale donne lieu à la présentation d’un compte rendu lors du Conseil d’Administration suivant Ces comptes rendus d’activité doivent permettre au Conseil d’être pleinement informé facilitant ainsi ses délibérations 76 Document de Référence 2009 DANONE FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 Gouvernement d’entreprise 16 4 Gouvernement d’entreprise La Société se conforme au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en France dans les conditions précisées aux chapitres 14 15 et 16 En application de la loi du 3 juillet 2008 le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 18 décembre 2008 a étudié les dispositions du Code AFEP MEDEF et a décidé que le Groupe se référera à ce Code de gouvernance (cette décision ayant été publiée par voie de communiqué de presse le 19  décembre 2008) Ce code est disponible sur le site Internet du MEDEF (www medef fr) 16 5 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du  Conseil  d’Administration (en application de l’article L  225 37 alinéa 6 du Code de commerce) Travaux du Conseil d’Administration en 2009 L’année 2009 a vu se poursuivre les actions menées depuis plusieurs années en vue de faire progresser l’effi cacité des travaux du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration a tenu dix réunions en 2009 (huit en 2008) dont la durée moyenne a été d’une heure trente minutes L’assiduité des Administrateurs exprimée par le taux de présence à ces réunions a été de 86 % (79 % en 2008) 1 Les sujets récurrents suivants ont été examinés et débattus par le Conseil d’Administration en 2009  (i) suivi de la gestion courante et des grandes orientations  la revue détaillée de l’activité du Groupe la présentation des budgets annuels les arrêtés des comptes sociaux et consolidés annuels l’examen des comptes semestriels la communication financière (notamment à l’occasion de la publication des comptes annuels et semestriels) les opérations de croissance externe et de cession d’actifs ou de participations la situation financière et de trésorerie les engagements financiers (cautions et garanties) l’augmentation de capital annuelle réservée aux salariés les attributions d’options d’achat d’actions et de Group Performance Units (incluant la fixation annuelle des objectifs de performance pour l’année suivante et la vérification de leur atteinte pour l’année précédente) le suivi du cours de l’action de la Société et de son actionnariat l’approbation de la contribution annuelle du Groupe à danone communities la présentation des plans stratégiques  (ii) fonctionnement des organes sociaux  le suivi des sujets de corporate governance les comptes rendus systématiques des travaux des trois comités du Conseil (Comité d’Audit Comité de Nomination et de Rémunération Comité de Responsabilité Sociale) la détermination de l’ensemble des éléments concernant la rémunération de chacun des quatre mandataires sociaux de la Société l’approbation des différents rapports du Conseil ainsi que des projets de résolutions soumises à l’approbation des actionnaires la préparation de l’Assemblée Générale 2 Les sujets spécifiques suivants ont été revus par le Conseil d’Administration en 2009  (i) situation financière du Groupe  la revue régulière de la situation fi nancière du Groupe (endettement engagements hors bilan niveau des capitaux propres liquidité couverture des risques fi nanciers notation) l’étude de l’option pour le paiement du dividende en actions proposée aux actionnaires à l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 les travaux relatifs à l’augmentation de capital de la Société réalisée en juin 2009 l’opération de substitution de la Société à la société Danone Finance pour les titres de créances obligataires émis par cette dernière l’offre publique d’achat en numéraire lancée en 2009 par la Société sur certaines de ses obligations  (ii) organisation du Groupe face à la conjoncture économique en 2009  l’étude des plans d’action du Groupe pour faire face à l’évolution de la conjoncture économique et le suivi de leur mise en œuvre  (iii) gouvernance et Direction Générale  le suivi des sujets de gouvernance d’entreprise la revue de l’ auto évaluation du Conseil et un point sur le fonctionnement du Conseil DANONE Document de Référence 2009 77 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration les amendements aux règlements intérieurs du Conseil et des trois comités l’examen des comptes rendus de chaque réunion des trois Comités la refonte des statuts de la Société (proposée et votée lors de l’Assemblée Générale du 23 avril 2009) l’autorisation des conventions réglementées relatives aux dirigeants du Groupe (ces conventions ayant été approuvées par le Conseil tenu en février  2010 elles seront soumises à l’approbation des actionnaires réunis en Assemblée Générale le 22 avril 2010)  (iv) opérations de cession et acquisition  la cession par le Groupe de l’intégralité de sa participation dans le groupe Wahaha l’acquisition de la participation du groupe Clover détenue dans la joint venture Danone Clover en Afrique du Sud  (v) stratégie  la revue des plans stratégiques du Groupe Les membres du Comité Exécutif responsables des Pôles du Groupe ont présenté aux Administrateurs pendant une demi journée en décembre les plans stratégiques  de chacun de ces Pôles (cette présentation ayant été suivie d’échanges avec les Administrateurs) les Administrateurs participent chaque année en septembre aux journées d’Evian qui réunissent l’ensemble des cadres dirigeants du Groupe dans le monde  (vi) renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes  le suivi de la procédure d’appel d’offres mise en œuvre à l’occasion de l’expiration des mandats des Commissaires aux Comptes Il sera ainsi proposé à l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 de renouveler le mandat d’un Commissaire aux Comptes et d’en nommer un nouveau (vii) fonds Danone pour l’ Ecosystème  la validation de la création du Fonds Danone pour l’ Ecosystème et le versement d’ une dotation de 100 millions d’ euros par le Groupe à ce fonds  Organisation des réunions du Conseil d’Administration Les réunions du Conseil d’Administration sont toujours organisées en présence des dirigeants mandataires sociaux et les Administrateurs extérieurs à la Société ne se réunissent pas hors la présence des Administrateurs internes et ce afi n de maintenir le même degré d’information entre les membres du Conseil et de renforcer le caractère collégial de cet organe À l’occasion de la fi xation de la rémunération des mandataires sociaux par le Conseil ces derniers sont présents lors de ces délibérations mais conformément à la loi ne participent pas au vote En revanche aucun mandataire social n’assiste à la séance du Comité de Nomination et de Rémunération traitant de sa propre rémunération Auto évaluation du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration effectue régulièrement une a uto  évaluation (en 2004 2007 et 2008) L’ a uto évaluation du Conseil réalisée en 2007 avait conduit à l’adoption par le Conseil d’Administration d’un nouveau règlement intérieur À la suite de cette évaluation il avait été décidé notamment de renforcer l’information des Administrateurs sur la stratégie du Groupe ainsi que sur les opérations d’acquisitions et de cessions (voir paragraphe  21 2 2  – Règlement intérieur du Conseil d’Administration) Au cours du second semestre 2008 une nouvelle a uto évaluation du Conseil avait été effectuée Les résultats de cette a uto  évaluation du Conseil ont été examinés par les Administrateurs en 2009 Les conclusions ont porté en particulier sur une meilleure information sur la stratégie le budget et le suivi des acquisitions Dans le cadre de cette a uto évaluation le Conseil d’Administration a décidé de modifi er son règlement intérieur afi n notamment de (i)  préciser les règles selon lesquelles il devait être informé de la situation fi nancière de la Société (à savoir au moins une fois par semestre ce qui était déjà la pratique) et (ii) interdire défi nitivement le recours par les Administrateurs à tous produits de couverture concernant les actions de la Société Par ailleurs à la suite de cette a uto évaluation il a été organisé pour la première fois en décembre  2009 une demi journée spécifi que dédiée à la présentation et la discussion des plans stratégiques et du budget Autres informations Les principes et les règles arrêtés par le Conseil d’Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont présentés dans les paragraphes 15 1 et 16 3 L’ensemble des informations relatives à la composition du Conseil d’Administration et aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration sont fournies  au chapitre 14 1 – Composition du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif  au chapitre 16 3 – Comité d’Audit Comité de Nomination et de Rémunération et Comité de Responsabilité Sociale La décision du Conseil d’Administration de se référer au Code AFEP MEDEF est mentionnée au paragraphe 16 4 Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale fi gurent dans les statuts de la Société et sont résumées au paragraphe 21 2 3 Les limitations que le Conseil d’Administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général fi gurent aux paragraphes 14 1 et 21 2 2 Les informations prévues par l’article  L   225 100 3 du Code de commerce sont mentionnées dans le rapport de gestion et fi gurent au paragraphe 20 2 1 Enfi n le rapport préparé en application de l’article  L   225 37 du Code de commerce a été approuvé par le Conseil d’Administration du 10 février 2010 78 Document de Référence 2009 DANONE FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 Compte rendu des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société 16 6 Compte rendu des procédures de contrôle interne et de gestion des  risques mises en place par la Société (en application de l’article L  225 37 alinéa 6 du Code de commerce) Organisation générale du contrôle interne OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE ET RÉFÉRENTIEL UTILISÉ Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par la Direction Générale l’encadrement et le personnel de Danone destiné à fournir une assurance raisonnable assurance qui ne peut être une garantie absolue quant à la réalisation des principaux objectifs suivants  la fi abilité des informations fi nancières  la conformité aux lois aux règlements et aux politiques internes en vigueur  l’effi cacité et l’effi cience des processus internes y compris ceux liés à la protection du patrimoine Le Groupe applique un référentiel interne conforme au cadre de référence et au guide d’application proposés par l’Autorité des marchés fi nanciers ce cadre de référence étant lui même inspiré du référentiel COSO (Committee of Sponsoring Organisations) Le système de contrôle interne de Danone est adapté aux orientations stratégiques du Groupe et en phase avec son organisation internationale et décentralisée PÉRIMÈTRE DU CONTRÔLE INTERNE Le dispositif Danone de contrôle interne s’applique aux fi liales contrôlées par le Groupe Les fi liales des pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale acquises à fi n 2007 ont poursuivi le déploiement des dispositifs de management des risques et de contrôle interne de Danone conformément au plan pluriannuel d’intégration établi dès l’origine Ainsi les fi liales les plus importantes des pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale ont été intégrées dans le périmètre directement suivi par le Contrôle Interne À fi n 2009 110 fi liales du Groupe situées dans 45 pays différents et représentant plus de 95 % du chiffre d’affaires net consolidé de Danone ont été évaluées dans le cadre du dispositif de contrôle interne Danone (DANgo) ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE La Direction Générale est responsable du dispositif du Contrôle interne de Danone le Comité d’Audit s’assurant de l’effi cacité du système du contrôle interne et de gestion des risques du Groupe La Direction Générale s’appuie pour ce faire sur les hiérarchies opérationnelles (Pôles zones géographiques fi liales ) et fonctionnelles et notamment la Direction Générale Finances et la Direction Générale Risques Contrôle et Audit qui reportent toutes les deux au même Directeur Général Délégué La Direction Générale Finances (DGF) a la responsabilité de la fonction fi nance dans l’ensemble du Groupe directement par le biais de fonctions centralisées (Contrôle de Gestion Consolidation Trésorerie et Financement Fiscalité Stratégie Communication fi nancière Développement externe) et au travers de la responsabilité fonctionnelle sur les Directeurs Financiers des différents Pôles d’activité Les principaux responsables des fonctions et Pôles sont réunis dans un Comité Exécutif Finances qui se réunit mensuellement La Direction Générale Risques Contrôle et Audit (DGRCA) a été constituée début 2009 afi n de renforcer l’impact des 3 fonctions qui la composent (Gestion des risques Contrôle interne et Audit interne) et de permettre de fédérer les énergies autour de certains sujets de “gouvernance” et de “compliance” Le Directeur Général RCA reporte hiérarchiquement à l’un des deux Directeurs Généraux Délégués membre du Comité Exécutif et fonctionnellement au Président du Comité d’Audit du Conseil La Direction du Contrôle Interne (DCI)  est constituée d’une équipe centrale de 3 personnes relayée par 2 coordinateurs de zones et par des contrôleurs internes locaux rattachés aux Directeurs Financiers des fi liales Cette direction est rattachée hiérarchiquement à la DGRCA et fonctionnellement à la DGF cette dernière étant co responsable de la qualité du contrôle interne du Groupe L’ensemble des contrôleurs internes de fi liales conjointement avec les autres membres de la DGRCA s’assure que les procédures défi nies par le Groupe sont correctement appliquées dans les fi liales et dans les fonctions centrales Précisément la Direction du Contrôle Interne élabore le référentiel de contrôle interne du Groupe défi nit la méthodologie utilisée pour la documentation des processus pilote l’analyse des résultats des évaluations et anime la mise en place des plans d’action Rattachée à la DGRCA la Direction de la Gestion des Risques constituée d’une équipe centrale de 3 personnes relayée par un coordinateur pour la zone Amériques anime le dispositif de gestion des risques décrit au chapitre 4 – Facteurs de risque et ci dessous aux paragraphes “Identifi cation et évaluation des risques” Rattachée à la DGRCA la Direction de l’Audit Interne qui utilise les services des équipes spécialisées de plusieurs cabinets d’audit internationaux dont KPMG en particulier sous la supervision des Directeurs de mission Danone procède à des audits réguliers dans les unités opérationnelles ainsi qu’à des audits portant sur des sujets transversaux En 2009 la DAI a été certifi ée conformément aux normes Internationales d’Audit Interne par IFACI Certifi cation Cette structure centrale est relayée DANONE Document de Référence 2009 79 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 Compte rendu des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société par des auditeurs internes dans certaines fi liales importantes ou au niveau de certains pays ainsi que par les audits d’autres fonctions centrales (Qualité Sécurité Systèmes d’Information Gestion de crise Organisation etc ) Ce sont bien les responsables hiérarchiques opérationnels au niveau des fi liales et du siège qui restent les principaux acteurs du contrôle interne dans leurs domaines de responsabilité respectifs avec l’appui de nombreuses fonctions centrales (Finance Risques Contrôle Audit Ressources Humaines Développement Durable Sûreté Qualité Systèmes d’Informations Juridique etc ) Notons en particulier le support de la fonction Développement des Hommes et des Organisations de la DGRH (Direction Générale des Ressources Humaines) qui contribue fortement à l’animation du référentiel du Contrôle interne DANgo Le processus global de contrôle interne de Danone Le contrôle interne comporte cinq composantes étroitement liées qui au sein de Danone sont mises en œuvre comme suit  Environnement de contrôle L’environnement de contrôle détermine le niveau de sensibilisation du personnel à l’utilité et à la nécessité du contrôle et constitue le fondement de tous les autres éléments du contrôle interne en imposant notamment discipline et organisation L’environnement de contrôle de Danone s’appuie sur les éléments suivants  les valeurs de Danone largement diffusées dans toutes les fi liales le double projet économique et social l’existence d’un code de conduite des affaires remis à jour et rediffusé en 2009 la politique humaine et sociale notamment en matière de développement et de formation des collaborateurs l’impulsion donnée par le Conseil d’Administration la volonté d’amélioration continue des processus opérationnels exprimée par la Direction Générale et la démarche “Danone Way” déployée dans une large majorité des fi liales du Groupe favorisent un bon environnement de contrôle  depuis plusieurs années le Groupe déploie et anime un programme anti fraude permettant de sensibiliser tous les employés aux risques de fraude interne et de corruption et dispose d’un système d’alerte éthique (Dialert) centré sur les sujets de contrôle interne qui est également accessible aux fournisseurs et potentiels fournisseurs du Groupe  l’harmonisation des processus opérationnels au travers de la mise en œuvre du référentiel DANgo “Danone Governing and Operating Processes” géré dans un outil informatique du même nom et le déploiement d’un système d’information intégré (Themis) contribuent à la robustesse de l’environnement de contrôle Le référentiel de contrôle interne du Groupe a été constitué sous sa forme actuelle dès 2003 et fortement enrichi en 2005 et 2006 alors que Danone étant coté aux États Unis à l’époque était soumis à la loi Sarbanes Oxley DANgo intègre aujourd’hui à la fois les modes opératoires (“Danone Operating Models”) les points de contrôle interne stricto sensu (“Danone Internal Control Evaluations”) et les pratiques promues par le programme “Danone Way” C’est pourquoi la coordination des fonctions centrales concernées par DANgo est assurée par la tenue périodique d’un comité transversal ad hoc  depuis l’année 2006 le Groupe veille en permanence à mettre à jour le référentiel DANgo de Contrôle interne et de bonnes pratiques par une révision systématique annuelle C’est pourquoi des travaux importants ont été entrepris pour l’améliorer et l’enrichir en intégrant les fi liales de Nutrition Infantile et Nutrition Médicale dans cette démarche La veille permanente consiste également à formaliser ou mettre à jour certaines procédures récemment par exemple en matière de délégation de pouvoirs d’Assurances et de Plan de Continuité d’Activités En 2009 le Groupe a poursuivi les programmes d’amélioration de la séparation des fonctions au travers notamment d’aménagements dans les organisations et de revues des droits d’accès aux différents systèmes d’information  en complément de DANgo un site Intranet présentant tous les documents utiles au contrôle interne est accessible par tous les salariés de Danone et est mis à jour régulièrement Deux chartes importantes relatives à l’environnement de contrôle ont d’ailleurs été remises à jour et largement rediffusées au sein du Groupe en 2009  la Charte d’Audit interne approuvée par le Comité d’Audit et la Charte de la gestion des risques et des assurances Diffusion de l’information Une information pertinente doit être identifi ée recueillie chiffrée et diffusée sous une forme et dans les délais qui permettent à chacun d’assumer ses responsabilités Pour cela Danone s’appuie sur  ses valeurs sa culture son organisation et son système d’information qui sont des éléments facilitant la circulation des informations nécessaires aux prises de décision  les bases documentaires et les différents sites Intranet qui permettent un partage des informations au sein du Groupe Ces informations regroupent non seulement des données fi nancières mais également des données non fi nancières répondant aux besoins des différentes directions opérationnelles et fonctionnelles  la diffusion du référentiel DANgo la coordination méthodologique et le support aux contrôleurs internes des fi liales assurés par la Direction du Contrôle Interne (formations pour intégration des nouvelles fi liales et utilisation de l’outil DANgo ateliers de travail et d’échanges réunissant au total en 2009 plus de 100 membres du réseau international des contrôleurs internes Danone) Identifi cation et évaluation des risques Toute entreprise est confrontée à un ensemble de risques internes et externes susceptibles d’affecter la réalisation de ses objectifs Les principaux risques auxquels le Groupe doit faire face après un bref exposé de la politique et du périmètre de la gestion des risques sont décrits dans le chapitre 4 – Facteurs de risque 80 Document de Référence 2009 DANONE FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 Compte rendu des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société Le Groupe a mis en place un processus systématique d’identifi cation des risques via un outil spécifi que de cartographie des risques (Vestalis) Cette cartographie des risques est réalisée annuellement dans la plupart des fi liales des pôles Eaux et Produits Laitiers Frais et a été réalisée pour la première fois sous cette forme en 2009 dans plusieurs fi liales des pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale La méthodologie retenue permet d’identifi er les risques et les faiblesses de l’ensemble des activités des sociétés couvertes de les consolider et de les hiérarchiser en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact fi nancier à l’échelon d’un pays ou d’un pôle et de défi nir ainsi des actions préventives ou correctives qui peuvent être locales ou globales selon les cas Les risques les plus signifi catifs sont revus une fois par an avec les directions des zones géographiques lors de réunions spécifi ques auxquelles assistent le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque zone Une revue d’ensemble des risques les plus signifi catifs est effectuée régulièrement au sein d’un Comité Exécutif des Risques (DERC – Danone Enterprise Risk Committee) auquel siègent les deux Directeurs Généraux Délégués le Directeur Financier le Directeur des Ressources Humaines et le Directeur Général RCA ainsi que le Directeur des Risques de Danone Une cartographie des risques majeurs de Danone y est évaluée des responsables (Risk Owners) nommés systématiquement et les plans de mitigation revus et évalués Ces travaux servent de base pour les présentations faites au Comité Exécutif de Danone ainsi qu’au Comité d’Audit De plus l’existence de procédures  – sur la veille concurrentielle les formations la prévention et la protection – tout comme l’action menée par les directions spécialisées telles que la Direction de l’Environnement ou la Direction de la Qualité et de la Sécurité Alimentaire contribuent à l’identifi cation et l’analyse des risques En outre le nombre relativement réduit de niveaux hiérarchiques l’existence de circuits de décision courts et la contribution des unités opérationnelles aux réfl exions stratégiques facilitent l’identifi cation et la remontée des risques Par ailleurs deux comités transverses animés par la DGRCA ont été créés pour traiter des risques majeurs contre lesquels le Groupe doit se prémunir  un comité transverse Hygiène Sécurité Environnement et Qualité (HSEQ) en 2008 et un comité transverse trimestriel dit “Compliance Committee” auquel assistent depuis 2006 différentes directions centrales qui collaborent à la qualité de l’environnement de contrôle Activités de contrôle Les activités de contrôle ont pour objectif de s’assurer de l’application des normes procédures et recommandations qui contribuent à la mise en œuvre des orientations de la Direction Générale L’ensemble DANgo des procédures et de modes opératoires qui font l’objet d’améliorations permanentes sont diffusés et animés au sein des unités opérationnelles Certains éléments de DANgo sont identifi és comme contribuant à la prévention de la fraude et de la corruption Par ailleurs l’utilisation dans la majorité des unités opérationnelles du système d’information intégré Themis contribue largement à la fi abilité des activités de contrôle opérationnel Au delà de ces règles et procédures le Groupe a également mis en place un ensemble de pratiques et procédures lui permettant d’exercer ses activités de contrôle Ces pratiques et procédures comprennent un suivi régulier des performances de chaque unité opérationnelle notamment dans le cadre de revues de performances et la participation aux Conseils d’Administration ou aux Comités de Direction des unités La mise en œuvre de ces pratiques et procédures est animée et contrôlée par les contrôleurs internes des fi liales Toutes les fi liales intégrées dans DANgo suivent ce processus d’auto évaluation et les plus importantes suivent un processus supplémentaire de contrôle plus approfondi et plus intense (documentation testing  etc ) Surveillance permanente Le système de contrôle interne est revu périodiquement afi n qu’en soient évaluées l’effi cacité et les performances qualitatives Le suivi permanent des procédures de contrôle s’inscrit dans le cadre des activités courantes de la Société et de ses fi liales L’outil informatique supportant DANgo permet aux fi liales de documenter leurs processus opérationnels et notamment ceux concourant à l’élaboration de l’information fi nancière de les autoévaluer d’apprécier leur conformité au référentiel de contrôle interne du Groupe et de suivre les plans d’actions nécessaires Les résultats de l’auto évaluation annuelle des fi liales sont reportés à la Direction du Contrôle Interne qui les analyse et en diffuse des synthèses pertinentes aux différentes parties prenantes Des plans d’actions appropriés sont mis en place par les entités dans une optique d’amélioration permanente  leur existence pour tout cas de défi cience est appréciée par la DCI et leur correcte mise en œuvre est par la suite validée dans le cadre des audits internes indépendants En 2009 des indicateurs de performance du Contrôle interne (taux de couverture “intensité” du contrôle et taux de défi ciences) ont été mis en place afi n de faciliter l’analyse et la communication des résultats et l’évaluation de l’effi cacité du Contrôle Interne au niveau des différentes zones et des 4 divisions Enfi n la qualité du pilotage et de la surveillance du dispositif de Contrôle Interne est assurée par le biais de deux comités animés par la Direction du Contrôle interne qui se réunissent régulièrement  d’une part le Comité de pilotage du référentiel DANgo (qui réunit 2 fois par an des cadres dirigeants opérationnels désignés comme représentants des fonctions clés du Groupe  Achats Opérations Ventes Finance RH IS…) et d’autre part le Comité de pilotage trimestriel du Contrôle Interne (constitué principalement des dirigeants de la fonction Finance du siège et des divisions) En 2009 la Direction de l’Audit Interne Groupe a mené 47 missions d’audit interne dans des fi liales ou fonctions transversales sur la base d’un plan préalablement validé par le Comité d’Audit 18  d’entre elles ont porté sur des entités Nutrition Infantile et Médicale permettant d’atteindre près de 80  % de couverture cumulée du périmètre des fi liales anciennement Numico depuis leur acquisition courant 2007 À la suite de chaque mission un plan d’actions est préparé par la direction de la fi liale pour corriger les éventuelles faiblesses mises en évidence par le rapport d’audit et un suivi de l’exécution des plans d’actions est systématiquement assuré par les responsables opérationnels et fonctionnels sous la supervision de la Direction de l’Audit Interne Ce suivi s’est notamment traduit par la réalisation en 2009 de 29 courtes missions de suivi de la mise en œuvre des plans d’action réalisées autant que possible dans les 12 mois suivant l’audit DANONE Document de Référence 2009 81 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 Compte rendu des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société Les Directions Trésorerie et Financement Systèmes d’Information Contrôle Interne Environnement Gestion de Crise organisent pour leur part des audits et des visites de contrôle ponctuelles dans les fi liales qui viennent compléter les missions d’audit interne Le Comité d’Audit tout comme la Direction Générale du Groupe est informé au moins 2 fois par an de l’avancement du processus d’auto évaluation des fi liales de ses résultats ainsi que des résultats des missions réalisées par l’Audit Interne Le processus de contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information fi nancière et comptable de Danone Environnement de contrôle L’organisation de la fonction fi nancière repose sur des directions fonctionnelles centralisées (Trésorerie et Financement Développement externe Stratégie Contrôle de gestion Consolidation et Normes et Procédures Communication Financière) ainsi que sur la Direction Financière de chacun des Pôles Ces derniers sont ensuite organisés en zones géographiques regroupant des unités opérationnelles et dans certains pays les fonctions comptables la trésorerie et certaines fonctions d’expertise sont partagées Dans tous les cas les unités opérationnelles ont la responsabilité de la production et du contenu de leurs états fi nanciers et de leur contrôle interne Les rôles et les compétences requis aux différents niveaux de l’organisation sont clairement défi nis et les programmes de formation interne sont adaptés en conséquence La pertinence des indicateurs utilisés pour le suivi des performances est revue régulièrement des principes de contrôle interne sont diffusés dans toutes les unités opérationnelles et les procédures comptables et fi nancières sont disponibles sur le site Intranet DAFnet (voir ci dessous) Par ailleurs les pratiques et procédures de contrôle mentionnées dans DANgo contribuent à assurer la fi abilité des processus d’élaboration des états fi nanciers En effet le référentiel DANgo comporte un nombre important de points relatifs à la qualité de l’information fi nancière et comptable Pour mémoire en 2006 dans le cadre des dispositions introduites par l’article 404 du Sarbanes Oxley Act of 2002 la Société cotée aux États Unis à l’époque avait procédé à une évaluation complète du processus de contrôle interne relatif à l’information fi nancière et comptable au sein du Groupe Diffusion de l’information Un système d’information unifi é (progiciel de consolidation le plus représenté sur le marché) produit des données fi nancières utilisées pour gérer et contrôler l’activité des unités opérationnelles Les processus relatifs à la sécurité à l’exploitation et au développement de nouvelles fonctionnalités de ce système de consolidation font l’objet d’une documentation En 2009 le Groupe a déployé ce progiciel de consolidation dans les fi liales des pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale en formant les collaborateurs des Directions Financières concernées Par ailleurs le déploiement du système d’information intégré Themis permet une optimisation des fl ux d’informations aussi bien à l’intérieur qu’entre les fi liales des fonctions fi nancières achats industrielles qualité “eSupply Chain” et commerciales Ce déploiement progressif dans les fi liales s’accompagne d’une amélioration continue des fonctionnalités du système Le portail Intranet DAFnet met à la disposition de tous les cadres de la fonction fi nancière les manuels de procédures et de principes comptables du Groupe Des réunions d’information et de partage des bonnes pratiques regroupent régulièrement les principaux responsables fi nanciers de chaque pôle et les responsables de certaines fonctions Des sessions de formation sur des sujets comptables spécifi ques sont régulièrement organisées Enfi n pour préparer la clôture annuelle le Directeur de la Consolidation du Groupe organise notamment des réunions avec les équipes fi nancières dans les fi liales principales pour aborder les points clés de l’activité et traiter les spécifi cités comptables en application des normes IFRS Tous les trimestres l’ensemble de la fonction fi nancière du Groupe peut se connecter à un site où le Directeur Général Finance commente l’activité du trimestre les résultats fi nanciers à date et les principaux enjeux du Groupe Identifi cation et évaluation des risques L’exploitation des résultats obtenus via les différentes approches mises en place (DANgo DanoneWay et Vestalis) les processus budgétaire et de planifi cation stratégique le suivi des performances les réunions régulières où les fonctions fi nancières sont largement parties prenantes (Contrôle de Gestion Trésorerie et Financement Consolidation Développement externe) les réunions du Comité Exécutif des risques (DERC) et du Comité Exécutif permettent de suivre et de gérer les principaux risques identifi és Les risques spécifi ques liés aux processus d’élaboration et de communication de l’information fi nancière sont également revus et le dispositif de contrôle interne est adapté en fonction des risques identifi és Activités de contrôle Chaque pôle dispose d’une Direction Financière qui est responsable du suivi de la performance des investissements et du suivi des fl ux de trésorerie opérationnels (Free Cash Flow) Les Directions Financières de Pôle s’appuient sur les Directions Financières existant au niveau des zones et dans les unités opérationnelles En outre une direction centrale anime le processus global du contrôle de gestion Un processus rigoureux de planifi cation fi nancière comprenant un plan stratégique une procédure budgétaire précédée d’un cadrage précisant les objectifs clés des réestimations complètes à intervalles réguliers des arrêtés mensuels des reprévisions mensuelles de certains indicateurs ainsi que des réunions mensuelles de suivi des performances comprenant les équipes fi nancières et les Directeurs Généraux des Pôles constituent les principaux éléments du processus de suivi des performances Dans ce cadre chaque unité opérationnelle prépare mensuellement un reporting fi nancier détaillé et deux fois par an une liasse de consolidation exhaustive nécessaire à la préparation des comptes consolidés du Groupe 82 Document de Référence 2009 DANONE FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 Compte rendu des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société Reporting financier mensuel et information trimestrielle Le reporting fi nancier est élaboré à partir d’un format unique centré sur un nombre limité d’indicateurs de performance mensuels Les informations fi nancières sont intégrées dans une base de données centralisée et unifi ée utilisée à la fois pour les besoins de gestion en interne et pour les besoins de publications externes Préparation des comptes semestriels et annuels Les unités opérationnelles reportent dans les liasses de consolidation des états fi nanciers conformes au référentiel comptable IFRS du Groupe et des tableaux d’analyses en soldes et en variations permettant de préparer les états fi nanciers consolidés et les notes annexes Ces liasses de consolidation sont contrôlées par une équipe centrale qui valide tout au long de l’année les options comptables retenues et qui procède aux opérations d’élimination et de consolidation proprement dites ainsi qu’à la validation des postes qui présentent le plus de risques (actifs incorporels actifs fi nanciers impôts provisions et dettes) Des visites régulières sont effectuées par les membres des fonctions centrales dans les unités opérationnelles (suivi des performances revue des procédures réunions de préclôture audits de sujets ponctuels avancements des projets d’amélioration du contrôle interne suivi de plans d’actions formations aux normes comptables) Les documents adéquats sont remis suffi samment à l’avance pour revue par les instances dirigeantes du Groupe Deux fois par an le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque fi liale ainsi que ceux des zones et des divisions confi rment par écrit le respect des procédures du Groupe et la conformité aux normes applicables des informations fi nancières transmises aux équipes centrales par le biais d’une lettre de certifi cation celle portant sur la clôture annuelle des comptes incluant les aspects du contrôle interne Les activités de contrôle sont donc menées à tous les niveaux hiérarchiques et fonctionnels du Groupe et comprennent des actions aussi variées qu’approuver et autoriser vérifi er et rapprocher apprécier les performances opérationnelles s’assurer de la protection des actifs ou contrôler la séparation des fonctions Les missions diligentées et menées par l’Audit Interne de manière indépendante permettent de s’en assurer Surveillance permanente L’amélioration du processus relatif à l’élaboration et au traitement de l’information fi nancière est une des responsabilités de chaque Directeur Financier de pôle et de chaque Directeur Fonctionnel Des travaux détaillés sont menés sur les contrôles clés du processus d’élaboration de l’information fi nancière (notamment publiée) dans les fi liales et au siège et sur leur mise en œuvre effective Par ailleurs les missions d’audit interne qui sont effectuées dans les unités opérationnelles ont notamment pour objectif la vérifi cation de la qualité de l’information comptable et fi nancière Les Directions Financières de pôle s’assurent que les plans d’actions établis à la suite des travaux décrits ci dessus et des missions d’audit interne et externe sont correctement mis en œuvre Appréciation Les procédures destinées à maîtriser l’information comptable et fi nancière des fi liales consolidées tout comme les procédures de contrôle interne conduisant à l’élaboration de la consolidation des comptes sont adéquates pour fournir des informations comptables et fi nancières fi ables Le Comité d’Audit a examiné le rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le Groupe Ce rapport a ensuite été revu et approuvé par le Conseil d’Administration de Danone le 10 février 2010 conformément à la loi du 3 juillet 2008 DANONE Document de Référence 2009 83 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 Rapport des Commissaires aux Comptes 16 7 Rapport des Commissaires aux Comptes (établi en application de l’article L  225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’Administration de la société Danone) En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Danone et en application des dispositions de l’article L  225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l’article L  225 37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion de risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l’article  L   225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise Il nous appartient  de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière  et  d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article  L   225 37 du Code de commerce étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président Ces diligences consistent notamment à  prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière sous tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante  prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante  déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président du Conseil d’Administration établi en application des dispositions de l’article L  225 37 du Code de commerce Autres informations Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d’Administration comporte les autres informations requises à l’article L  225 37 du Code de commerce Courbevoie et Neuilly sur Seine le 11 mars 2010 Les Commissaires aux Comptes MAZARS PricewaterhouseCoopers Audit Thierry COLIN Ariane MIGNON Étienne BORIS Olivier LOTZ 84 Document de Référence 2009 DANONE 17 SALARIÉS 17 1 Ressources humaines et responsabilité sociale Au 31 décembre 2009 les effectifs de l’ensemble des sociétés intégrées globalement s’élevaient à 80 976 salariés Le tableau ci dessous indique le nombre total de salariés et leur répartition par zone géographique et par pôle d’activité aux 31 décembre 2008 et 2009 Au 31 décembre 2008 2009 Nombre total de salariés80 143 80 976 Par zone géographique  France10 9 % 10 6 % Reste de l’Europe27 2 % 26 2 % Chine9 9 % 10 8 % Reste de l’Asie Pacifi que18 2 % 17 9 % Amérique du Nord et du Sud28 3 % 29 1 % Afrique et Moyen Orient5 5 % 5 4 % TOTAL100 0 % 100 0 % Par pôle d’activité  Produits Laitiers Frais38 9 % 38 7 % Eaux41 2 % 41 1 % Nutrition Infantile13 9 % 13 7 % Nutrition Médicale4 4 % 5 0 % Fonctions centrales1 6 % 1 5 % TOTAL100 0 % 100 0 % Politique générale La mission de Danone est “d’apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre” Depuis 2008 quatre plateformes incarnent les enjeux de cette mission dont le développement s’est poursuivi au cours de l’année 2009 Elles concernent le positionnement santé et nutrition le développement des hommes et de leurs compétences la nature la responsabilité sociale et environnementale La Direction Générale Ressources Humaines a joué un rôle central dans la mise en œuvre de ces plateformes en favorisant notamment les synergies entre les différentes fonctions du Groupe Plusieurs projets ont été réalisés en 2009 dans ce cadre en particulier  la mise en place d’une organisation “Bottom of the Pyramid” transversale aux différents métiers du Groupe Elle a pour objectif de maximiser l’impact des activités du Groupe sur la santé de toutes les populations en particulier celles au faible pouvoir d’achat Ces projets regroupent des investissements dans des usines de plus petite taille plus fl exibles et moins coûteuses des innovations en termes de nouveaux emballages et ou de produits aux bénéfi ces adaptés aux carences des populations concernées ainsi que le développement de nouveaux circuits de distribution permettant d’accéder à certaines populations  la création du “Fonds Danone pour l’Écosystème” qui a fi nancé deux premiers projets (Proxicity et l’investissement dans la fi lière lait en Ukraine) décrits au paragraphe 6 1  la mise en place d’une Direction Nature dont le rôle est décrit aux paragraphes 6 1 et 8 2 La politique des ressources humaines est articulée autour de deux axes  l’implication pleine et entière dans les décisions opérationnelles de l’entreprise et la volonté tout aussi forte DANONE Document de Référence 2009 85 SALARIÉS 17 Ressources humaines et responsabilité sociale d’assurer la pérennité d’engagements sociaux exigeants La Direction du Développement Durable et de la Responsabilité Sociale coordonne et met en place la politique de développement durable en liaison avec les différentes directions fonctionnelles du Groupe et de ses fi liales L’implication dans les décisions opérationnelles se traduit par une organisation des ressources humaines proche des besoins de l’activité Les ressources humaines sont organisées par pôle d’activité et s’appuient sur des structures transversales dans des domaines primordiaux  les rémunérations l’organisation et le savoir faire l’intégration des sociétés nouvellement acquises le recrutement et la gestion des dirigeants Ainsi pour attirer des talents dans le monde entier le Groupe a développé une campagne de communication institutionnelle relayée sur Internet au travers du site “danonepeople com” Le développement des ressources est assuré par la formation et un management de qualité par exemple grâce à des outils comme l’évaluation à 360° et le coaching Par ailleurs les ressources humaines accompagnent le développement du Groupe à l’international grâce à (i)  une politique globale de recrutement (ii)  la promotion de la mobilité des managers dans le monde au travers d’une équipe dédiée qui organise départs et retours en intégrant les aspects administratifs fi nanciers et humains et (iii)  l’intégration des sociétés nouvellement acquises Politique sociale Les Principes Sociaux Fondamentaux (PSF) du Groupe reprennent les conventions de l’Organisation Internationale du Travail concernant l’interdiction du travail des enfants du travail forcé et des pratiques discriminatoires la sécurité et les conditions de travail la durée du travail l’application des lois nationales sur la rémunération minimum la liberté d’association et d’expression des salariés et le droit de négociations collectives Ces PSF sont la base incontournable à respecter par toutes les sociétés du Groupe les sociétés associées les partenaires et les fournisseurs de façon à ce que la politique humaine et sociale puisse s’appuyer sur des bases solides des salariés du Groupe et de ses partenaires La vérifi cation du respect en interne de ces principes sociétaux fondamentaux est assurée via la démarche d’auto évaluation Danone Way (avec un contrôle via un audit réalisé par KPMG sur 20 % du périmètre du Groupe) En externe tous les fournisseurs de Danone doivent signer dans le contrat qui les lie au Groupe une clause par laquelle ils s’engagent à respecter ces Principes Sociaux Fondamentaux Cette démarche est qualifi ée de “démarche Respect” Des analyses de risques sont effectuées par les acheteurs du Groupe lesquels peuvent s’ appuyer sur un outil spécifi que dédié Sedex (de l’anglais  « Supplier Ethical Data Exchange ») plateforme Internet qui permet aux fournisseurs de renseigner en ligne les informations concernant leur politique en matière de développement durable et responsabilité sociétale Cette plateforme Sedex présente l’ intérêt de permettre aux fournisseurs de partager les informations les concernant avec plusieurs clients à la fois dans le cadre de l’initiative AIM PROGRESS qui réunit les principales fi rmes du secteur de l’agro alimentaire avec pour objectif de développer des standards communs sur la Responsabilité Sociale des Entreprises (RSE) et de mutualiser les informations et les résultats d’audits de leurs fournisseurs communs Les acheteurs Danone déclenchent des audits chez le fournisseur qui en cas de risque identifi é s’assurent que les plans d’action suite à l’audit sont mis en œuvre Sécurité et conditions de travail La sécurité est une valeur fondamentale au sein de Danone et fait partie du double projet économique et social Danone est engagé depuis plusieurs années dans un programme mondial WISE visant à développer une véritable culture sécurité sur l’ensemble de ses sites en réduisant drastiquement le nombre d’accidents du travail Cette démarche qui avait déjà permis au Groupe de réduire son taux de fréquence d’accidents avec arrêt de 50 % en 4 ans a été déployée dans les pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale avec des audits effectués sur site Elle a été étendue à la fois aux activités de vente et de distribution ainsi qu’aux sous traitants sur site  dorénavant les politiques et processus de gestion de la sécurité des sous traitants sur site sont systématiquement audités lors des différents audits menés au sein des différents sites du Groupe (une centaine par an) Les objectifs pour 2009 de réduction du taux de fréquence avec arrêt ont été atteints (en baisse de 24  % par rapport à 2008) L’objectif de Danone est de continuer à progresser pour se situer parmi les meilleures entreprises et ancrer défi nitivement cette culture sécurité La sécurité a progressé régulièrement sur les sites industriels et apparaît comme étant bien intégrée au même titre que la qualité à la fois comme une priorité et comme un levier de performance Ce travail reste à approfondir sur les activités ventes et distribution (lesquelles ont lancé la démarche WISE plus tardivement que les usines) et plus particulièrement dans certains pays à risques (du fait du nombre de chauffeurs Danone sur les routes et de l’accidentologie élevée des pays concernés) Un Safety Steering Committee a par ailleurs été mis en place au niveau du Groupe Son rôle est d’assurer une vision à moyen terme de la politique de sécurité du Groupe de valider les objectifs par pôle et suivre l’avancement des plans d’action de s’assurer de la bonne allocation des ressources humaines et fi nancières et de valider les propositions d’une équipe projet (constituée dans ce cadre) en terme de méthodologie et de directives Ce Steering Committee s’appuie en effet sur une équipe projet dénommée Safety constituée de 8 professionnels de la sécurité dont le rôle est de développer des standards pour le Groupe de communiquer les bonnes pratiques et de coordonner l’organisation des audits au niveau régional et des Pôles 86 Document de Référence 2009 DANONE SALARIÉS 17 Ressources humaines et responsabilité sociale Le Comité Exécutif et l’ensemble des Directeurs Généraux ont réaffi rmé leur engagement pour développer la sécurité au sein du Groupe en signant en 2009 un engagement le “Safety Engagement” Parallèlement au renforcement de sa politique sécurité Danone s’est engagé dans une démarche ambitieuse pour prévenir le stress au travail et améliorer les conditions de travail Un accord Groupe France a été signé avec les Organisations Syndicales Cet accord fait suite au travail en profondeur mené depuis 2 ans avec les syndicats sur le sujet avec notamment la mise en place d’un Observatoire Médical du Stress de l’Anxiété et de la Dépression (OMSAD) en partenariat avec l’IFAS (Institut Français de l’Anxiété et du Stress) L’objectif est de mesurer le stress de chaque salarié au cours de la visite médicale annuelle et de disposer ainsi d’une cartographie des populations en sur stress de façon à identifi er des solutions pour résoudre les cas identifi és et améliorer la prévention de ces situations Par ailleurs des négociations viennent de s’ouvrir avec l’UITA (Union Internationale des Travailleurs de l’Alimentaire) pour signer un accord cadre mondial portant sur la santé la sécurité les conditions de travail et le stress Protection sociale Le Groupe développe une politique de protection sociale cohérente avec la situation économique de l’environnement dans lequel opèrent ses fi liales La protection sociale prend en compte les besoins fondamentaux de couverture sociale des salariés et de leur famille Elle recouvre les domaines suivants  retraites accidents du travail couverture médicale et assurances liées aux déplacements Dans ce domaine la politique du Groupe est la suivante  accorder une protection sociale conforme aux législations nationales  imposer un minimum standard notamment en garantissant une assurance rapatriement pour tous les collaborateurs dans leurs déplacements ainsi qu’une indemnité décès accidentel pour tous (CDI et CDD) laquelle représente une année de salaire Par ailleurs Danone travaille sur un projet (Dan’Cares) visant à apporter un niveau de couverture sociale et médicale minimal à tous les salariés Au cours de l’année 2009 Danone a cartographié la situation dans chacun des pays en tenant compte de différents critères (niveau de couverture général répartition État Employeur risques couverts coûts des régimes montant du reste à charge etc ) et prépare en 2010 un plan d’action pour amener ses fi liales à améliorer progressivement sur les 3 années à venir la couverture médicale de leurs salariés voire de leurs familles Dialogue social Danone est un précurseur en matière de dialogue social international  dès 1972 un Comité d’Information européen a été mis en place au niveau de BSN pour le verre plat En 1988 de premiers accords cadres mondiaux ont été signés avec l’UITA (Union Internationale des Travailleurs de l’Alimenta ire ) avant qu’en 1996 le Comité d’Information et de Consultation européen (CIC) ne soit mis en place Le CIC se réunit une fois par an Il est composé d’une part de syndicalistes salariés du Groupe de permanents syndicaux nationaux et d’autre part de la Direction Générale des Ressources Humaines et des Directeurs opérationnels en fonction des sujets traités Il comporte en outre des observateurs membres de l’UITA L’année 2009 a été celle de l’élargissement du CIC à un périmètre mondial avec l’ouverture géographique à des représentants salariés de ses fi liales en Asie (Indonésie) Amérique du Nord (États Unis et Canada) Amérique Latine (Mexique Argentine Brésil  etc ) et Afrique (Afrique du Sud Algérie  etc ) L’élargissement du champ d’application du CIC s’est avéré nécessaire  la géographie de Danone ayant profondément changé depuis plusieurs années et la présence dans les pays hors Europe s’étant considérablement accrue l’intégration des représentants d’Asie et d’Amérique (du Nord et du Sud) était donc cruciale Par ailleurs le Groupe a mené une réfl exion sur l’évolution des instances de dialogue social international avec notamment la nécessité d’intégrer les pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale (incluant les sociétés anciennement Numico) et son Comité d’Entreprise Européen Enfi n Danone et l’UITA souhaitaient intensifi er le dialogue économique en créant des Comités Métiers  en complément du partage de la stratégie du Groupe lors du CIC des Comités Métiers (Produits Laitiers Frais Eaux Nutrition Infantile et Nutrition Médicale) réunissant la Direction Générale et les représentants des salariés concernés dialoguent à propos de la stratégie du pôle de son organisation de sa politique RH des principaux projets transversaux Ces débats facilitent la compréhension et l’appropriation par les représentants des salariés des grands enjeux de leur Métier À côté de cette instance d’information et de consultation Danone et l’UITA ont signé 8 Conventions d’application mondiale Chaque année un représentant de Danone et un représentant de l’UITA visitent conjointement plusieurs pays et sites afi n de promouvoir ces accords cadres et le dialogue social international et vérifi er concrètement sur le terrain si ces accords font l’objet d’une déclinaison et d’une adaptation sur le plan local Une nouvelle Convention est en cours de négociation avec l’UITA sur la santé la sécurité les conditions de travail et le stress DANONE Document de Référence 2009 87 SALARIÉS 17 Ressources humaines et responsabilité sociale Formation et Développement Formation et développement En lien avec la mission du Groupe la formation chez Danone participe à la fois à la performance des activités en construisant les compétences distinctives nécessaires à court et moyen terme et au développement des collaborateurs en favorisant la professionnalisation Malgré un contexte économique diffi cile Danone a décidé de maintenir en 2009 voire d’augmenter ses budgets de formation ce qui s’est traduit par  un nombre d’heures de formation par salarié et par an qui a progressé de 25  heures à 28  heures en moyenne La formation a globalement progressé en nombre d’heures (+  16  %) soit 300  000  heures de plus (dont 215  000 ont bénéfi cié aux Ouvriers Employés Techniciens et Agents de Maîtrise (OETAM)) et ce dans toutes les divisions du Groupe Le nombre de salariés formés quant à lui a progressé de 7  % et le nombre d’heures de formation dispensées en 2009 est supérieur de 16 % par rapport à 2008 La stratégie de Danone en matière de formation repose sur une offre de formation à la fois mondiale et locale avec notamment  des formations par métiers (marketing fi nances ressources humaines achats…) et de management pour l’ensemble des managers ainsi que des “Danone Learning Solutions” prêtes à l’emploi dans chaque pays  des campus par zones géographiques qui rassemblent entre 300 et 400 managers par session et favorisent la diffusion de la culture du Groupe  des synergies par pays tel que le “Collège des compétences” en France et des offres par fi liales telles que la “Workers Academy” mise en place dans la fi liale Danone Belgique avec des offres au plus près du terrain qui inclut les attentes des salariés de tous niveaux Danone a pour objectif d’élargir chaque année le nombre de salariés ayant accès à des programmes structurés et innovants À ce titre l’année 2009 a été marquée par le programme “Dream Store College” en vue de répondre aux besoins d’effi cacité des équipes de vente sur le terrain dans la zone Afrique et Moyen Orient En France le programme Evoluance (démarche de formation diplômante menée en partenariat avec l’Éducation nationale les branches professionnelles le ministère de l’Agriculture le ministère du travail dans toutes les sociétés françaises du Groupe) se poursuit  plus de 1 000 salariés de Danone ont déjà participé à ce programme à travers des formations permettant d’obtenir  un CFG (Certifi cat de Formation Générale) une VAE (Validation des Acquis de l’Expérience) ou un CQP (Certifi cat de Qualifi cation Professionnelle) CODE et le Danone Leadership College Danone a décidé de se lancer mi 2008 dans un grand programme de transformation de son mode de leadership L’objectif de ce programme est d’élever les compétences et d’encourager la prise de responsabilité des 80  000  salariés avec l’ambition de faire de Danone une Great Place to Grow (où tout le monde peut  grandir apprendre se développer) La première initiative a été d’identifi er et de formaliser des attitudes de leadership “à la Danone” en lien avec les valeurs du Groupe  le Danone Leadership “CODE” – qui signifi e “Committed Open Doer &  Empowered Empowering” Cette caractérisation des attitudes de leadership s’est faite à partir des valeurs de Danone (Ouverture Humanisme Proximité Enthousiasme) Le référentiel a déjà été traduit en 30 langues et intégré dans l’ensemble des processus des ressources humaines (recrutement évaluation formation développement et identifi cation des potentiels) qui ont été testés dans plusieurs fi liales Les systèmes informatiques (SIRH) associés à ces changements sont prêts à être utilisés dès 2010 Le “Danone Leadership College” a été conçu comme une plateforme pour développer le leadership de tous les chefs d’équipe (team leaders) pour qu’eux mêmes développent sur ces mêmes bases l’ensemble de leurs équipes L’ambition du “Danone Leadership College” est de créer les conditions de transformation de Danone avec trois objectifs  développer le leadership de tous les team leaders basé sur “CODE”  contribuer à améliorer les performances du Groupe  contribuer à faire grandir les salariés et responsabiliser l’ensemble des salariés Pour s’assurer que le “Danone Leadership College” soit adapté à chaque situation et à chaque contexte le programme est ancré dans la réalité de chaque fi liale du Groupe et se caractérise par une mise en œuvre dans la durée avec l’organisation de plusieurs sessions de formation Pour déployer ce programme Danone mobilise en interne plus de 100 managers pour devenir des formateurs internes et contribuer à former la plupart des team leaders  ce modèle d’animation interne contribuera à instituer la culture “CODE” de façon plus forte en étant portée en interne à la fois par ces animateurs et par la hiérarchie En 2009 le “Danone Leadership College” a été déployé dans près de 36 fi liales du Groupe (notamment au Royaume Uni États Unis Mexique Brésil Espagne France Japon Russie Indonésie Pologne) Au total près de 1  200 personnes ont participé à ce programme de formation 88 Document de Référence 2009 DANONE SALARIÉS 17 Participation et options d’achat d’actions Responsabilité sociétale La responsabilité sociétale Dans la continuité de la Danone  Way le Groupe accroît sa démarche et ses moyens destinés à faire progresser ses fi liales dans les principaux domaines où leur implication est engagée  droits humains relations humaines communication avec les consommateurs gouvernance et environnement L’approche de Danone repose sur des fondamentaux applicables à l’ensemble des fi liales et l’encouragement de projets sociétaux locaux soutenant la mission du Groupe tout en gardant sa responsabilité d’acteur économique dont la mission est “d’apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre” Danone adopte une attitude résolument ouverte et respectueuse en instaurant le dialogue et en travaillant en étroite collaboration avec les communautés locales Cette nouvelle ambition a pour objectif de  développer la confi ance des consommateurs dans des marques qui investissent en permanence pour garantir la sécurité des produits respecter l’environnement et se soucier de leur impact social  attirer des collaborateurs de qualité attachés à une culture d’entreprise et des valeurs fortes  susciter la cohésion interne au travers du double projet économique et social  construire des relations mutuellement profi tables avec les clients et les fournisseurs stratégiques du Groupe  répondre aux attentes des investisseurs et notamment des fonds ISR (“Investissements Socialement Responsables”) À travers la diffusion le partage et l’enrichissement des valeurs et la culture du Groupe cette innovation sociétale est encouragée au sein de chaque fi liale avec notamment le programme Danone Supporting Life Par exemple depuis 2008 Aqua première marque d’Eau conditionnée du monde en volume a entrepris le développement d’un site de production expérimental avec pour mission la maîtrise de l’ensemble des impacts environnementaux du site  gestion des ressources en eau gestion de l’énergie recyclage des déchets et transports À la date du présent Document de Référence ce programme a permis l’accès pour plus de 30  000 personnes à l’eau courante et à des systèmes de sanitation Il a impliqué près de 400  salariés de Danone Aqua et 5 Organisations Non Gouvernementales partenaires Le consommateur Indonésien a pu participer au programme grâce à l’action 1 Litre acheté 10 Litres pour les communautés locales En parallèle les fondamentaux de la méthode Danone  Way font l’objet d’une a uto évaluation annuelle dans les fi liales du Groupe  en 2009 77 fi liales opérationnelles se sont autoévaluées ce qui représente 89 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe (contre 58 fi liales opérationnelles en 2008 représentant 76   % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe) Danone et les communautés locales L’implication de Danone dans les communautés locales est fortement ancrée dans sa culture et est en cohérence avec ses enjeux stratégiques Danone et ses fi liales peuvent intervenir en partenariat avec les pouvoirs publics les ONG les associations et les communautés locales Dans un souci d’effi cacité le Groupe concentre son intervention dans les pays où il est présent et sur un nombre limité de thèmes où il a une compétence et une crédibilité afi n de donner une cohérence à l’action de ses fi liales dans le monde  les projets sociétaux sont regroupés autour de différentes plateformes (nature responsabilité sociale et environnementale qui sont décrites dans le paragraphe relatif à la Politique générale ci dessus) qui ambitionnent un triple objectif de bénéfi ce pour l’entreprise de l’engagement des salariés et de bénéfi ce pour la société civile  l’encouragement et la mise en place d’entreprises à vocation sociétale (social business) au travers de danone communities (voir paragraphe 20 2 1)  la recherche en nutrition soutenue grâce à l’action des Instituts Danone dont la mission est triple  promouvoir la recherche l’information et l’éducation sur l’alimentation et la nutrition mettre en réseau les scientifi ques et les professionnels de la santé et de l’éducation diffuser les connaissances scientifi ques auprès du grand public L’implication du Groupe dans le domaine de la nutrition s’est traduite par la mise à jour en 2009 de la Charte Alimentation Nutrition & Santé de Danone  la mesure de l’empreinte environnementale (voir paragraphes 4 6 et 6 1) 17 2 Participation et options d’achat d’actions Contrats d’intéressement et de participation Les salariés de la Société bénéfi cient d’un plan d’intéressement triennal renouvelé en 2009 basé principalement sur les résultats du Groupe Par ailleurs les fi liales françaises et certaines fi liales étrangères du Groupe ont mis en place pour leurs salariés des contrats de participation ou d’intéressement basés sur leurs propres résultats DANONE Document de Réfé\ rence 2009 89 SalariéS 17 Participation et o\ ptions d’achat d’a\ ctions Tous les accords d’intéressement des sociétés françaises ont été renégociés pour distribuer da\bantage d’intéressement à résultat équi\balent Ces améliorations ont été effectuées en 2009 ou le seront a\bant le 30 juin 2010 (en fonction de leur date de renou\bellement) En 2009 les charges comptabilisées au titre de l’intéressement et la participation par le Groupe se sont éle\bées à 98 millions d’euros (99 millions d’eur\ços en 2008) Group Performance Uni\bs En 2005 le Groupe a mis en place un nou\beau système de rémunération \bariable sous la forme d’Unités de Performance Danone ( Group Performance Units ou “GPU”) auquel sont éligibles les membres du Comité Exécutif les Directeurs Généraux et leurs collaborateurs soit en\biron 1  400 personnes au ni\beau mondial La \baleur des GPU qui peut \barier entre  0 et 30  euros est calculée sur une période glissante de trois ans en fonction de la performance économique du Groupe dans son ensemble sur le moyen terme Chaque année le Conseil d’Administration de la Société au \bu des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération fixe pour l’année ci\bile à \benir les objectifs de performance retenus et \balide l’atteinte des objectifs de l’année précédente pour chaqu\çe plan de GPU En cas de succès d’une offre publique \bisant les actions de la Société les objectifs de performance de l’ensemble des plans de GPU seraient réputés atteints et feraient l’objet d’un paiement dans le mois sui\ban\çt la réalisation de l’of\çfre En cas de cession de tout ou partie d’une acti\bité les objectifs de performance relatifs à l’année de la cession seraient réputés atteints pour les bénéficiaires appartenant à l’acti\bité concernée et l’ensemble des plans de GPU en cours feraient l’objet d’un paiement dans le mois sui\bant la réalisation de la cession Les règlements des plans de GPU pré\boient que les conditions de présence et de performance sont partiellement le\bées en cas de décès départ ou mise à la retraite ou cession de l’acti\bité employant le bénéfic\çiaire Ce programme de rémunération \bariable sur trois ans qui est basé sur les objectifs de performance du Groupe sur le moyen terme permet de renforcer la cohésion et l’engagement des membres du Comité Exécutif des Directeurs Généraux et de leurs collaborateurs dans l’objectif d’accroître les positions du Groupe sur ses marchés et d’améliorer de manière continue ses performances opérat\çionnelles Les objectifs fixés dans le cadre du programme de GPU de 2006 ont été atteints (au titre des périodes 2006 2007 et 2008) Par conséquent un paiement a été effectué à l’ensemble des bénéficiaires en mai 2009 Poli\bique d’a\b\bribu\bion d’op\bions sur les ac\bions de la Socié\bé Seules des options d’achat d’actions ont été attribuées aux salariés éligibles dans le cadre de plans d’options (aucune option de souscription d’actions n’ayant été consentie par la Société depuis 1997) Des options d’achat d’actions sont consenties annuellement aux membres du Comité Exécutif (incluant les mandataires sociaux) aux Directeurs Généraux et à certains de leurs collaborateurs selon une répartition par tiers pour chacun de ces trois groupes Elles concernent chaque année \çen\biron 1 400 optionnaires Les options d’achat d’actions sont généralement attribuées deux fois par an  (i)  une attribution principale (généralement en a\bril) destinée aux membres du Comité Exécutif (y compris aux quatre mandataires sociaux) aux Directeurs Généraux ainsi qu’à certains de leurs collaborateurs et (ii)  une seconde attribution (généralement en octobre) destinée à certains des nou\beaux salariés arri\bants \ç ainsi que le cas échéant à certains salarié\çs de sociétés récemment acquises (comme par exemple en décembre 2007 dans le cadre de l’acquisition\ç de Numico) Le prix d’exercice des options est égal à la moyenne des 20  derniers cours de Bourse de l’action DANONE précédant la réunion du Conseil d’Administration qui les attribue et ne fait l’objet d’aucune dé\çcote La durée des plans existants est de 8 ans Depuis 2006 les options sont exerçables au terme d’un délai de quatre ans sui\bant leur attribution (à l’exception des deux premiers plans inter\benus à la suite de l’acquisition de Numico) Toutefois les règlements des plans d’options attribuées par le Conseil d’Administration à compter du 11 a\bril 2003 pré\boient la faculté pour les bénéficiaires de ces plans de le\ber par anticipation tout ou partie des options qui leur auront été consenties en cas de succès d’une offre publique \bisant les actions de la Société (\boir paragraphe 20 2 1) Conformément à l’article  L   225 185 du Code de commerce introduit par la loi du 30 décembre 2006 le Conseil d’Administration a décidé que le Président Directeur Général et chacun des trois autres dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conser\ber (sous forme nominati\be) un nombre d’actions issues des le\bées d’options dans le cadre de chaque plan d’attribution d’options décidé à compter du 1er jan\bier 2007 (et ce jusqu’à la fin de leurs 90 Document de Référence 2009 DANONE SALARIÉS 17 Participation et options d’achat d’actions fonctions) correspondant à 35  % de la plus value d’acquisition nette d’impôts et de charges sociales réalisée sur la totalité des actions issues d’une levée d’options faite par le dirigeant concerné au titre de ce plan Par ailleurs le Conseil d’Administration a décidé d’étendre cette obligation de conservation à l’ensemble des membres du Comité Exécutif de la Société En cas de départs volontaires les options attribuées sont annulées Ainsi à titre indicatif au 31 décembre 2009 le nombre cumulé des options annulées représente 3 862 356 options sur un total de 32  291  500 options attribuées (voir tableau ci dessous retraité pour tenir compte de l’ajustement du prix d’exercice et du nombre d’options des plans antérieurs à la date d’augmentation de capital du 25 juin 2009 chaque option continuant de permettre d’acheter une action de la Société) À la date du présent Document de Référence la politique du Groupe est de ne pas amender les conditions initiales du règlement des plans Les attributions d’options ont un impact limité en terme de détention dilution du capital Aux 31 décembre 2009 et 2008 le nombre total d’options attribuées à l’ensemble des optionnaires de la Société a représenté environ 0 4  % et 0 5  % du nombre d’actions composant le capital social respectivement Le nombre total d’options attribuées aux quatre mandataires sociaux (soit environ 16  % et 15  % des attributions totales en  2009 et  2008 respectivement) a représenté près de 0 1 % à la fois en 2009 et en 2008 du nombre d’actions composant le capital social Les principales caractéristiques au 31  décembre 2009 de ces plans d’options d’achat d’actions sont détaillées dans le tableau ci dessous et tiennent compte  des divisions par deux de la valeur nominale de l’action intervenues en juin 2000 juin 2004 et juin 2007  des ajustements réalisés suite à l’augmentation de capital du 25  juin 2009 de manière rétrospective d’une part sur les nombres d’options d’achat attribuées et d’autre part sur les prix d’exercice des plans en cours à cette date Le coeffi cient d’ajustement a été déterminé (en application de l’article  L   225 149 1 du Code de Commerce) en comparant le cours de Bourse de l’action DANONE avant détachement du droit préférentiel de souscription attaché à l’action dans l’augmentation de capital soit 46 33  euros et ce cours après détachement du droit soit 43 71 euros Les nombres d’options maximums d’achat autorisées par les différentes Assemblées Générales n’ont pas été modifi és DANONE Document de Référence 2009 91 SALARIÉS 17 Participation et options d’achat d’actions Date de l’Assemblée GénéraleNombre d’options autori sées par l’Assemblée GénéraleDate du Conseil d’Admi nistration attribuant les optionsNombre d’options attribuéesDate d’expirationPrix d’exercice par actionNombre d’options caduques ou annulées au 31 décembre 2009Nombre d’options exercées au 31 décembre 2009Solde d’options pouvant être exercéesDont  options pouvant être exercées par les membres du Comité ExécutifDont  Nombre de membres du Comité Exécutif concernés 19 mai 19998 000 000  (1) 15 06 1999 877 680 15 06 2007 30 28 159 848 717 832 14 09 1999 83 528 14 09 2007 28 38 – 83 528 26 01 2000 1 413 362 26 01 2008 27 41 47 488 1 365 874 15 03 2000 953 152 15 03 2008 24 31 94 976 858 176 22 05 2000 176 384 22 05 2008 29 95 72 082 104 302 13 09 2000 511 768 13 09 2008 36 75 157 728 354 040 17 10 2000 10 176 17 10 2008 36 27 – 10 176 14 03 2001 3 155 620 14 03 2009 34 70 1 129 780 2 025 840 7 181 670 1 661 902 5 519 768 29 mai 20018 000 000  (2) 08 10 2001 659 956 08 10 2009 33 41 140 356 519 600 – – 25 04 2002 2 784 832 25 04 2010 32 74 196 307 1 839 329 749 196 2 968 1 17 10 2002 497 352 17 10 2010 28 66 84 799 310 510 102 043 – 11 04 2003 3 908 538 11 04 2011 27 87 432 475 2 049 553 1 426 510 325 556 6 7 850 678 853 937 4 718 992 2 277 749 328 524 11 avril 20038 000 000  (3) 15 10 2003 129 744 15 10 2011 31 04 36 464 50 808 42 472 – 15 04 2004 3 976 442 15 04 2012 31 8 434 172 1 291 464 2 250 806 480 286 8 13 10 2004 93 916 13 10 2012 30 22 8 480 5 936 79 500 55 120 2 22 04 2005 2 411 983 22 04 2013 35 43 177 756 277 594 1 956 633 418 350 8 6 612 085 656 872 1 625 802 4 329 411 953 756 22 avril 20056 000 000  (4) 20 07 2005  (5) 29 680 20 07 2013 38 95 – – 29 680 – 18 10 2005 27 136 18 10 2013 42 53 3 392 2 120 21 624 – 27 04 2006 2 045 853 26 04 2014 46 92 170 289 – 1 875 564 428 240 8 16 10 2006 36 040 15 10 2014 52 4 2 332 – 33 708 – 26 04 2007 2 633 517 25 04 2015 57 54 177 285 – 2 456 232 677 340 8 4 772 226 353 298 2 120 4 416 808 1 105 580 Les principales caractéristiques de ces plans d’options au 31 décembre 2009 sont 92 Document de Référence 2009 DANONE SALARIÉS 17 Participation et options d’achat d’actions Date de l’Assemblée GénéraleNombre d’options autori sées par l’Assemblée GénéraleDate du Conseil d’Admi nistration attribuant les optionsNombre d’options attribuéesDate d’expirationPrix d’exercice par actionNombre d’options caduques ou annulées au 31 décembre 2009Nombre d’options exercées au 31 décembre 2009Solde d’options pouvant être exercéesDont  options pouvant être exercées par les membres du Comité ExécutifDont  Nombre de membres du Comité Exécutif concernés 26 avril 20076 000 000  (6) 19 10 2007 28 408 18 10 2015 52 33 4 664 – 23 744 – 17 12 2007 327 078 16 12 2015 56 57 55 291 – 271 787 – 29 04 2008 2 762 403 28 04 2016 53 9 223 289 – 2 539 114 710 730 11 21 10 2008 31 941 20 10 2016 43 71 1 696 – 30 245 – 23 04 2009 2 704 611 22 04 2017 34 85 51 407 2 653 204 643 420 11 5 854 441 336 347 5 518 094 1 354 150 23 avril 20096 000 000  (7) 20 10 2009 20 400 19 10 2013 40 9 – – 20 400 – – 20 400 – – 20 400 –– TOTAL 32 291 500 – – 3 862 356 11 866 681 16 562 462 3 742 010 (1) Sur un total de 8 000 000 options autorisées par l’Assemblée Générale de mai 1999 1 224 840 n’ont pas été attribuées et ont expiré le 29 mai 2001 (2) Sur un total de 8 000 000 options autorisées par l’Assemblée Générale de mai 2001 593 700 n’ont pas été attribuées et ont expiré le 11 avril 2003 (3) Sur un total de 8 000 000 options autorisées par l’Assemblée Générale d’avril 2003 1 762 184 n’ont pas été attribuées et ont expiré le 22 avril 2005 (4) Sur un total de 6 000 000 options autorisées par l’Assemblée Générale d’avril 2005 1 497 900 n’ont pas été attribuées et ont expiré le 26 avril 2007 (5) Le Conseil d’Administration du 20 juillet 2005 a autorisé l’attribution de 28 000 options et cette attribution a été décidée sur délégation le 5 août 2005 (6) Sur un total de 6 000 000 options autorisées par l’Assemblée Générale d’avril 2007 476 942 n’ont pas été attribuées et ont expiré le 23 avril 2009 (7) Sur un total de 6 000 000 options autorisées par l’Assemblée Générale d’avril 2009 5 979 600 options n’ont pas été attribuées au 31 décembre 2009 Enfi n le Groupe n’a effectué à la date du présent Document de Référence aucune attribution gratuite d’actions Néanmoins le Conseil d’Administration du 10  février 2010 proposera à l’Assemblée Générale se réunissant le 22  avril 2010 le vote d’une résolution autorisant l’attribution gratuite d’actions sous conditions de performance qui si elle est adoptée mettra fi n à la résolution autorisant l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions adoptée lors de l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 (voir paragraphe 20 2 1) DANONE Document de Référence 2009 93 SALARIÉS 17 Participation et options d’achat d’actions Attributions et levées d’options sur les actions de la Société intervenues au cours de l’exercice ATTRIBUTIONS D’OPTIONS AUX DIX SALARIÉS DU GROUPE (HORS MANDATAIRES SOCIAUX) DONT  LE  NOMBRE D’OPTIONS CONSENTIES EST LE PLUS ÉLEVÉ En 2009 dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale du 26 avril 2007 404 920 options d’achat d’actions ont été attribuées à un prix d’exercice moyen pondéré de 34 85 euros (dont 314 820 options à huit membres du Comité Exécutif hors mandataires sociaux) Ces éléments tiennent compte de l’ajustement du prix d’exercice et du nombre d’options de tous les plans attribués avant le 25 juin 2009 (date de l’augmentation de capital) LEVÉES D’OPTIONS DES DIX SALARIÉS DU GROUPE (HORS MANDATAIRES SOCIAUX) DONT  LE  NOMBRE D’ACTIONS AINSI ACHETÉES EST LE PLUS ÉLEVÉ En 2009 207  607 options ont été levées à un prix d’exercice moyen pondéré de 32 42  euros (dont 25  440  options par un membre du Comité Exécutif hors mandataires sociaux) Ces données n’ont pas été retraitées des effets de l’augmentation de capital du 25 juin 2009 Voir également le chapitre 15 pour le détail des options attribuées et celles levées au cours de l’exercice par les mandataires sociaux de la Société 94 Document de Référence 2009 DANONE SALARIÉS 17 Participation et options d’achat d’actions Transactions effectuées au cours de l’exercice sur les titres de la Société par les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif en fonction au 31 décembre 2009 Nom FonctionNature des titresNature de l’opérationDate de l’opérationPrix brut unitaire (en euro) Quantité de titresMontant brut de l’opération (en euro) Frank RIBOUD Président Directeur GénéralDPS (*) Cession 25 06 2009 2 1289 62 882 133 869 4 9 Actions Souscription (#) 25 06 2009 24 73 3 800 93 974 00 DPS Cession 25 06 2009 2 1491 8 000 17 192 80 DPS Cession 25 06 2009 2 368875 19 000 45 008 63 Actions Souscription (#) 25 06 2009 24 73 1 200 29 676 00 DPS Cession 25 06 2009 2 27 13 680 31 053 60 Actions Souscription (#) 25 06 2009 24 73 880 21 762 40 Une personne liée à Franck RiboudDPS Cession 25 06 2009 2 41 3 194 7 697 54 Une personne liée à Franck RiboudActions Souscription (#) 25 06 2009 24 73 200 4 9 46 00 Une personne liée à Franck RiboudDPS Cession 25 06 2009 2 40 36 394 87 345 60 Une personne liée à Franck RiboudActions Souscription (#) 25 06 2009 24 73 2 344 57 967 12 Autre Levée d’options d’achat14 12 2009 27 87 70 670 1 969 572 90 Actions Cession 14 12 2009 41 57 70 670 2 937 751 90 Autre Levée d’options d’achat14 12 2009 31 80 106 000 3 370 800 00 Actions Cession 14 12 2009 41 57 106 000 4 406 420 00 Autre Levée d’options d’achat14 12 2009 32 74 152 640 4 997 433 60 Actions Cession 14 12 2009 41 57 152 640 6 345 244 80 Jacques VINCENT Directeur Général Délégué Actions Souscription ( ) 25 05 2009 32 04 151 4 838 04 Actions Souscription (#) 25 06 2009 24 73 972 24 037 56 Emmanuel FABER Directeur Général Délégué Actions Cession 12 01 2009 44 6751 8 000 357 400 80 Autre Levée d’options d’achat12 01 2009 29 54 6 500 192 010 00 Actions Cession 12 01 2009 44 5501 6 500 289 575 65 Une personne liée à Emmanuel FaberActions Cession 12 02 2009 37 4883 5 500 206 185 65 Une personne liée à Emmanuel FaberActions Cession 12 02 2009 37 4883 5 500 206 185 65 Une personne liée à Emmanuel FaberActions Cession 12 02 2009 37 4883 5 500 206 185 65 Une personne liée à Emmanuel FaberActions Cession 13 02 2009 37 86 100 3 786 00 Une personne liée à Emmanuel FaberActions Cession 13 02 2009 37 86 100 3 786 00 Une personne liée à Emmanuel FaberActions Cession 13 02 2009 37 86 100 3 786 00 DPS Cession 25 06 2009 2 1770 5 10 89 (*) Il s’agit de cessions de Droits Préférentiels de Souscription dans le cadre de l’augmentation de capital réalisée le 25 juin 2009 (#) Il s’agit d’une souscription dans le cadre de l’augmentation de capital réalisée le 25 juin 2009 ( ) Il s’agit d’une souscription dans le cadre de l’option offerte aux actionnaires par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 de choisir de recevoir le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la Société DANONE Document de Référence 2009 95 SALARIÉS 17 Participation et options d’achat d’actions Nom FonctionNature des titresNature de l’opérationDate de l’opérationPrix brut unitaire (en euro) Quantité de titresMontant brut de l’opération (en euro) Actions Souscription (#) 25 06 2009 24 73 940 23 246 20 Une personne liée à Emmanuel FaberDPS Cession 25 06 2009 2 11 2 173 4 585 03 Une personne liée à Emmanuel FaberActions Souscription (#) 25 06 2009 24 73 132 3 264 36 Une personne liée à Emmanuel FaberDPS Cession 25 06 2009 2 1228 2 173 4 612 84 Une personne liée à Emmanuel FaberActions Souscription (#) 25 06 2009 24 73 132 3 264 36 Une personne liée à Emmanuel FaberDPS Cession 25 06 2009 2 103 2 173 4 569 82 Une personne liée à Emmanuel FaberActions Souscription (#) 25 06 2009 24 73 132 3 264 36 Autre Levée d’options d’achat03 12 2009 32 74 28 620 937 018 80 Actions Cession 03 12 2009 40 8844 28 620 1 170 111 53 Bernard HOURS Directeur Général Délégué DPS Acquisition 25 06 2009 1 9380 2 3 876 Actions Souscription (#) 25 06 2009 24 73 944 23 345  12 DPS Acquisition 25 06 2009 1 96 3 5 88 Actions Souscription (#) 25 06 2009 24 73 236 5 836 28 Une personne liée à Bernard HoursDPS Cession 25 06 2009 2 1491 829 1 781 60 Une personne liée à Bernard HoursDPS Cession 25 06 2009 2 1491 800 1 719 28 Une personne liée à Bernard HoursDPS Cession 25 06 2009 2 1491 800 1 1719 28 Une personne liée à Bernard HoursDPS Acquisition 25 06 2009 2 20 2 4 40 Une personne liée à Bernard HoursActions Souscription (#) 25 06 2009 24 73 23 568 79 Michel DAVID WEILL Administrateur Actions Souscription (#) 25 06 2009 24 73 39 520 977 329 60 Richard GOBLET d’ALVIELLAAdministrateur Actions Souscription ( ) 25 05 2009 32 04 150 4 806 00 DPS Cession 25 06 2009 2 169 4 150 9 001 35 DPS Acquisition 25 06 2009 2 235 1 037 2 317 69 Actions Souscription (#) 25 06 2009 24 73 244 6 034 12 (#) Il s’agit d’une souscription dans le cadre de l’augmentation de capital réalisée le 25 juin 2009 ( ) Il s’agit d’une souscription dans le cadre de l’option offerte aux actionnaires par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 de choisir de recevoir le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la Société 96 Document de Référence 2009 DANONE SALARIÉS 17 Participation et options d’achat d’actions Nom FonctionNature des titresNature de l’opérationDate de l’opérationPrix brut unitaire (en euro) Quantité de titresMontant brut de l’opération (en euro) Christian LAUBIE Administrateur DPS Cession 25 06 2009 1 9410 94 000 182 454 00 DPS Cession 25 06 2009 2 2004 50 000 110 020 00 DPS Cession 25 06 2009 2 2620 44 768 101 265 22 Actions Souscription (#) 25 06 2009 24 73 40 989 20 Une personne liée à Christian LaubieActions Souscription (#) 25 06 2009 24 73 44 1 088 12 Jean LAURENT Administrateur DPS Cession 25 06 2009 2 131 5 000 10 655 00 Jacques Alexandre NAHMIASAdministrateur DPS Cession 25 06 2009 2 1893 4 536 9 930 66 Une personne liée à Jacques NahmiasDPS Cession 25 06 2009 2 1511 643 144 1 383 467 05 Une personne liée à Jacques NahmiasDPS Cession 25 06 2009 2 1491 23 000 49 429 30 Muriel PENICAUD Membre du Comité ExécutifAutre Souscription (X ) 07 05 2009 10 00 1 000 10 000 00 Benoît POTIER Administrateur DPS Cession 25 06 2009 2 285 9 20 56 Actions Souscription (#) 25 06 2009 24 73 1 556 38 479 88 Sven THORMAHLEN Membre du Comité ExécutifDPS Acquisition 25 06 2009 2 284 2 4 57 Actions Souscription (#) 25 06 2009 24 73 264 6 528 72 Hakan MOGREN Administrateur DPS Cession 25 06 2009 2 295 4 000 9 180 00 Guylaine SAUCIER Administrateur Actions Souscription ( ) 25 05 2009 32 04 150 4 806 00 DPS Acquisition 25 06 2009 2 219 15 33 29 Actions Souscription (#) 25 06 2009 24 73 980 24 235 40 Naomasa TSURITANI Administrateur DPS Cession 25 06 2009 2 295 4 000 9 180 00 Christian NEU Membre du Comité ExécutifAutre Levée d’options d’achat28 08 2009 33 41 15 440 515 850 40 Actions Cession 28 08 2009 38 50 15 440 594 440 00 Autre Levée d’options d’achat07 09 2009 33 41 10 000 334 100 00 Actions Cession 07 09 2009 39 50 10 000 395 000 00 (#) Il s’agit d’une souscription dans le cadre de l’augmentation de capital réalisée le 25 juin 2009 (X) Il s’agit d’une souscription dans le cadre des augmentations de capital annuelles réservées aux salariés de la Société souscription effectuée à un Fonds Relais (dont la valeur de la part était de 10 euros en 2009) Ce Fonds Relais a été à l’issue de l’augmentation de capital fusionné dans le FCPE Fonds Danone ( ) Il s’agit d’une souscription dans le cadre de l’option offerte aux actionnaires par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 de choisir de recevoir le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la Société Les mandataires sociaux de la Société sont tenus de conserver un certain nombre d’actions issues des levées d’options attribuées dans le cadre de chaque plan d’attribution d’options décidé à compter du 1er janvier 2007 et ce jusqu’à la fi n de leurs mandats cette obligation de conservation ayant été étendue par le Conseil d’Administration aux autres membres du Comité Exécutif (voir paragraphe 20 2 1) DANONE Document de Référence 2009 97 SALARIÉS 17 Participation des salariés dans le capital de la Société 17 3 Participation des salariés dans le capital de la Société Dans le cadre de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 26  avril 2007 la Société a procédé en mai  2009 à une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe adhérant à un PEE (via un Fonds Relais ultérieurement fusionné dans le Fonds Commun de Placement d’Entreprise “Fonds Danone”) pour un montant nominal de 145  010  euros représentant l’émission de 580 040 actions nouvelles L’Assemblée Générale du 23 avril 2009 a renouvelé l’autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise (PEE) dans la limite d’un montant nominal de 3  millions  d’euros Cette autorisation restera valable jusqu’en juin 2011 Dans le cadre cette autorisation le Conseil d’Administration du 10  février  2010 a décidé d’émettre des actions au profi t des salariés du Groupe adhérant à un PEE pour un montant maximal de souscription de 65 millions d’euros représentant un maximum de 1 929 355 actions nouvelles sur la base d’un cours décoté de l’action DANONE à 33 69 euros Le montant effectif des souscriptions sera constaté en mai 2010 Le Conseil a précisé comme chaque année que dans l’hypothèse où le cours de b ourse frais inclus serait à la fi n de la période de souscription inférieur au prix d’émission la société chargée de la gestion du Fonds Commun de Placement serait autorisée à acquérir des actions directement en b ourse dans la limite des souscriptions des salariés (Voir rapport complémentaire des Commissaires aux Comptes en Annexe A 2 ter ) 98 Document de Référence 2009 DANONE 18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 18 1 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2009 et évolution au  cours des  trois derniers exercices Actionnariat au 31 décembre 2009 Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées et inscrites au nom d’un même titulaire depuis deux ans au moins Le tableau suivant donne certaines informations concernant les principaux actionnaires de la Société au 31 décembre 2009  ActionnairesNombre d’actions détenuesPourcentage du capitalNombre de droits de vote brutsPourcentage des droits de vote bruts (2) Nombre de droits de vote netsPourcentage des droits de vote nets (3) Groupe Eurazeo (1) 26 915 746 4 2 % 26 915 746 4 0 % 26 915 746 4 2 % Groupe Caisse des Dépôts et Consignations 23 271 322 3 6 % 23 271 322 3 4 % 23 271 322 3 6 % Groupe Sofi na et Henex 13 584 541 2 1 % 24 184 541 3 6 % 24 184 541 3 8 % Groupe Crédit Agricole Assurances 11 178 709 1 7 % 11 178 709 1 7 % 11 178 709 1 7 % FCPE “Fonds Danone” 8 740 760 1 4 % 16 180 078 2 4 % 16 180 078 2 5 % La Société 27 527 220 4 3 % 27 527 220 4 1 % – – Autocontrôle (fi liale espagnole Danone SA) 5 980 005 0 9 % 5 980 005 0 9 % – – Public 529 792 547 81 8 % 540 511 824 79 9 % 540 511 824 84 2 % TOTAL 646 990 850 100 0 % 675 749 445 100 0 % 642 242 220 100 0 % (1) Voir paragraphe ci après (2) Le pourcentage des droits de vote bruts est calculé en tenant compte des actions détenues par la Société et ses filiales qui sont privées de droit de vote (3) Le nombre des droits de vote nets (ou droits de vote “exerçables en Assemblée Générale”) est calculé en ne tenant pas compte des actions privées de droit de vote Au 31  décembre 2009 le nombre total d’actions détenues par les Administrateurs et les membres du Comité Exécutif (22 personnes) était de 635 305 actions soit 0 10  % du capital de la Société Au 31 décembre 2009 dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale du 23  avril 2009 ou d’autorisations antérieures le Groupe détenait directement et par l’intermédiaire de sa fi liale espagnole Danone  SA 33  507  225  actions de la Société soit 5 2 % de son capital Il n’existe aucune clause statutaire prévoyant des conditions préférentielles d’acquisition ou de cession d’actions de la Société Enfi n au 31  décembre 2009 les nantissements existants sur les actions de la Société inscrites au nominatif pur et au nominatif administré portaient sur respectivement  1  576  actions détenues par 2 actionnaires et 79  495  actions détenues par 13 actionnaires DANONE Document de Référence 2009 99 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 18 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2009 et évolution au cours des trois derniers exercices Modifi cation dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices Le tableau suivant indique la répartition du capital et des droits de vote des principaux actionnaires de la Société sur les trois derniers exercices 31 décembre 2007 31 décembre 2008 31 décembre 2009 ActionnairesNombre d’actions% en capital% des droits de vote nets  (1) Nombre d’actions% en capital% des droits de vote nets  (1) Nombre d’actions% en capital% des droits de vote nets  (1) Groupe Eurazeo 27 951 990 5 5 9 2 25 951 990 5 1 5 2 26 915 746 4 2 4 2 Groupe Caisse des Dépôts et Consignations17 846 870 3 5 3 5 20 283 654 3 9 4 23 271 322 3 6 3 6 Groupe Sofi na et Henex 10 600 000 2 1 2 6 10 600 000 2 1 3 2 13 584 541 2 1 3 8 Groupe Crédit Agricole Assurances9 140 212 1 8 1 8 7 192 120 1 4 1 4 11 178 709 1 7 1 7 FCPE “Fonds Danone” 7 996 262 1 6 2 9 8 149 914 1 6 3 1 8 740 760 1 4 2 5 La Société et sa fi liale 37 395 559 7 3 – 35 994 528 7 0 – 33 507 225 5 2 – Public 401 920 567 78 2 80 405 629 938 78 9 83 1 529 792 547 81 8 84 2 TOTAL 512 851 460 100 0 100 0 513 802 144 100 0 100 0 646 990 850 100 0 100 0 (1) Ce pourcentage exclut les actions détenues par la Société et les actions d’autocontrôle qui sont privées de droit de vote Au cours de l’exercice 2009 Eurazeo a déclaré avoir franchi à la baisse le 8  juillet le seuil légal de 5  % du capital et détenir à cette date via sa fi liale Legendre Holding 22 4 99 % du capital et 4 77 % des droits de vote de la Société Par ailleurs au cours de l’année 2009 le groupe Eurazeo a annoncé avoir réalisé successivement trois opérations dans lesquelles il a engagé la totalité des titres qu’il détient dans Danone  le 28  mai 2009 Eurazeo a annoncé le lancement d’une émission d’obligations échangeables en actions existantes DANONE d’une maturité de 5 ans et d’un montant initial de 500  millions d’euros susceptible d’être porté au maximum à prè s de 700 millions d’euros à raison d’une action DANONE par obligation émise (ce dernier ratio faisant l’objet d’un ajustement en cas de réalisation de certaines opérations fi nancières par la Société telle qu’une augmentation de capital assortie d’un droit préférentiel de souscription)  le 28 août 2009 Eurazeo a annoncé avoir cédé 6 685 812 actions DANONE postérieurement au 30  juin 2009 et précisé que le g roupe ne détenait plus que 26  915  746  actions DANONE soit 4 16  % de son capital et 3 98  % de ses droits de vote sachant que sur ce total 16  433  370  actions étaient nanties au profi t des porteurs des obligations échangeables en actions DANONE  enfi n dans un communiqué daté du 10  décembre 2009 Eurazeo a annoncé la mise en place d’un programme de cession optimisée d’actions DANONE portant sur l’intégralité des actions restant disponibles après l’émission d’obligations échangeables soit 10  482  376 titres représentant 1 62  % du capital de la Société à cette date Selon ce communiqué le nombre d’actions effectivement cédées sera fonction de l’évolution du cours de l’action DANONE jusqu’à l’échéance de ce programme (prévue à l’été 2010) et le prix de cession de ces titres sera de 43 47  euros par action (ce prix résultant de la couverture déjà réalisée par l’établissement fi nancier contrepartie de ce programme) À la connaissance de la Société il n’y a pas eu au cours des trois derniers exercices d’autres modifi cations substantielles de l’actionnariat de la Société Titres au porteur identifi able La Société peut dans les conditions réglementaires demander à tout moment à l’organisme chargé de la compensation des titres le nom ou la dénomination sociale la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d’eux et le cas échéant les restrictions attachées à ces titres À la demande de la Société les informations visées ci dessus pourront être limitées aux personnes détenant un nombre de titres fi xé par cette dernière 100 Document de Référence 2009 DANONE PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 18 Droit de vote La Société a réalisé une étude sur les titres au porteur identifi able à la date du 20 juillet 2009 qui a permis d’analyser l’actionnariat de la Société dans le contexte de l’augmentation de capital du 25 juin 2009 Investisseurs institutionnels% en capital France31 % Royaume Uni9 % Allemagne5 % Benelux5 % Reste de l’Europe6 % États Unis20 % Reste du Monde6 % Actionnaires individuels et FCPE “Fonds Danone”13 % Actions propres et autocontrôle5 % TOTAL100 % 18 2 Droit de vote L’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 octobre 1935 a décidé l’attribution d’un droit de vote double dans les conditions légales eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifi é d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d’un même actionnaire ainsi que  – en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves bénéfi ces ou primes d’émission  – aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéfi cie de ce droit Le droit de vote double cesse en cas de transfert ou de conversion au porteur La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle ci l’ont institué L’Assemblée Générale Extraordinaire du 30  septembre 1992 a décidé qu’en Assemblée Générale aucun actionnaire ne peut exprimer par lui même et par mandataire au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu’il détient directement et indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés plus de 6  % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société  toutefois s’il dispose en outre à titre personnel et ou comme mandataire de droits de vote double la limite ainsi fi xée pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent sans que l’ensemble des droits de vote qu’il exprime ne puisse excéder 12  % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société Les limitations prévues ci dessus deviennent caduques dès lors qu’une personne physique ou morale seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société à la suite d’une procédure d’offre publique visant les actions de la Société Le Conseil d’Administration constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modifi cation des statuts En outre conformément aux dispositions du Règlement Général de l’Autorité des marchés fi nanciers les effets des limitations décrites ci dessus seront suspendus lors de la première Assemblée Générale qui suit la clôture de l’offre lorsque l’initiateur agissant seul ou de concert vient à détenir plus des deux tiers du capital ou des droits de vote de la société visée Sous réserve de l’adoption de la seizième résolution par l’Assemblée Générale du 22  avril 2010 les limitations prévues ci dessus sont suspendues pour une Assemblée Générale dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d’actions ayant le droit de vote Dans ce cas le Président du Conseil d’Administration (ou toute autre personne présidant l’assemblée en son absence) constate la suspension de cette limitation lors de l’ouverture de cette Assemblée Générale Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner pouvoir en exprimant leur vote ou en adressant leur pouvoir par tous moyens dans les conditions légales et réglementaires en vigueur Notamment les actionnaires peuvent transmettre à la Société des formulaires de procuration et de vote par correspondance par télétransmission ou par voie électronique avant l’assemblée dans les conditions prévues par la loi Lorsqu’il y est fait recours la signature électronique des formulaires de procuration et de vote par correspondance peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions défi nies à la première phrase du second alinéa de l’article  1316 4 du Code civil Le Conseil d’Administration peut décider que le vote qui intervient pendant l’assemblée peut être exprimé par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l’identifi cation des actionnaires et ce dans les conditions fi xées par la réglementation DANONE Document de Référence 2009 101 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 18 Marché des titres de la Société 18 3 Changement de contrôle À la connaissance de la Société il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait à une date ultérieure entraîner un changement de contrôle de la Société 18 4 Marché des titres de la Société Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Paris (Compartiment  A  – Service à Règlement Différé  code ISIN  FR  0000120644) et font également l’objet d’une cotation sur la Bourse suisse SWX Suisse Exchange Depuis novembre  1997 les actions de la Société étaient également cotées au New York Stock Exchange sous forme d’American Depositary Shares (“ADS”) chaque ADS représentant 1 5e  d’action de la Société En avril  2007 le Groupe a annoncé le retrait de la cote de ses ADS du New York Stock Exchange compte tenu du faible volume d’échange sur ce marché Le retrait de la cote a pris effet le 5  juillet 2007 et le désenregistrement auprès de la Securities and Exchange Commission en application de la législation américaine de 1934 (US Securities Exchange Act of 1934) a pris effet le 5 octobre 2007 Le Groupe maintient néanmoins un programme sponsorisé Level 1 d’American Depositary Receipt (ADR) qui sont échangés sur le marché hors cote (Over The Counter) Les actions de la Société font partie du CAC 40 principal indice publié par Euronext Paris et des deux indices larges Dow Jones Eurostoxx et Dow Jones Stoxx Enfi n les actions de la Société sont entrées en septembre 2000 dans l’indice Eurostoxx 50 qui regroupe les cinquante premières capitalisations boursières de la zone euro Par ailleurs les actions de la Société sont également entrées dans le Dow Jones Sustainability Index World qui regroupe des sociétés sélectionnées sur des critères très stricts tels que la qualité de leur gouvernement d’entreprise leur politique de responsabilité sociale leurs critères d’innovation et leur performance économique 102 Document de Référence 2009 DANONE PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 18 Participations cotées Cours de Bourse et volumes de transactions EURONEXT PARIS (ACTIONS) COURS ET VOLUMES Volumes  (1) Cours  (1) En titres (en nombre de titres) En capitaux(En millions d’euros) Moyenne quotidienne (en nombre de titres) Cours moyen mensuel (en euros) Plus haut(en euros) Plus bas(en euros) 2009 Janvier 42 086 894 1 793 15 2 004 138 40 53 43 227 37 744 Février 62 983 095 2 404 43 3 149 155 36 19 38 900 33 904 Mars 64 616 940 2 319 53 2 937 134 33 93 35 999 31 215 Avril 58 944 856 2 194 03 2 947 243 34 90 36 584 33 456 Mai 63 765 618 2 400 61 3 188 281 36 08 38 509 33 074 Juin 129 596 411 4 450 06 5 890 746 34 48 36 280 32 290 Juillet 59 305 589 2 144 30 2 578 504 36 09 38 150 34 525 Août 46 680 545 1 729 63 2 222 883 37 00 38 785 35 575 Septembre 68 183 656 2 735 59 3 099 257 40 19 41 990 37 205 Octobre 48 692 391 2 005 84 2 213 291 41 18 43 150 39 540 Novembre 51 101 998 2 112 40 2 433 428 41 46 44 100 39 350 Décembre 45 781 491 1 891 71 2 080 977 41 68 43 020 40 085 2010 Janvier 42 028 310 1 788 57 2 101 416 42 66 43 730 40 905 Février 59 453 312 2 495 73 2 972 666 42 01 43 890 40 100 Source  Euronext Paris SA (1) Y compris les transactions effectuées hors système 18 5 Participations cotées La Société détient directement ou indirectement des participations dans les sociétés suivantes  concernant les sociétés intégrées globalement  Aqua (Eaux – Indonésie) est inscrite à la Bourse de Jakarta  concernant les sociétés mises en équivalence  Yakult Honsha (Produits Laitiers Frais  – Japon) inscrite à la Bourse de Tokyo Centrale Laitière du Maroc (Produits Laitiers Frais  – Maroc) inscrite à la Bourse de Casablanca China Huiyuan Juice Group Limited (Eaux – Chine) est inscrite à la Bourse de Hong Kong  concernant les titres de participation non consolidés  ONA (Maroc) inscrite à la Bourse de Casablanca Wimm Bill Dann (Russie) inscrite à la Bourse de Moscou ainsi qu’à celle de New York sous forme d’American Depositary Shares (“ADS”) DANONE Document de Référence 2009 103 19 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS Les opérations avec les parties liées sont décrites au paragraphe 20 1 dans la Note 24 des annexes aux comptes consolidés Voir  également le paragraphe 15 3 sur les Conventions réglementées 104 Document de Référence 2009 DANONE 20 SOMMAIRE 20 1 Documents consolidés 105 20 1 1 Comptes consolidés 105 Annexes aux comptes consolidés 110 20 1 2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 156 20 1 3 Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux payés par le Groupe 158 20 2 Documents sociaux 158 20 2 1 Extrait du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale 158 20 2 2 Comptes de la société mère Danone 169 Annexe aux comptes individuels de la société mère 171 20 2 3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 181 20 2 4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés 183 20 3 Politique de distribution de dividendes 191 20 4 Procédures judiciaires et d’arbitrage 192 20 5 Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale 192 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ DANONE Document de Référence 2009 105 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés 20 1 Documents consolidés 20 1 1 Comptes consolidés RÉSULTATS CONSOLIDÉS Exercice clos le 31 décembre (En millions d’euros) Notes2008 2009 Chiffre d’affaires net15 220 14 982 Coût des produits vendus(7 172) (6 749) Frais sur vente(4 197) (4 212) Frais généraux(1 297) (1 356) Frais de recherche et de développement(198) (206) Autres produits et charges20 (86) (165) Résultat opérationnel courant2 270 2 294 Autres produits et charges opérationnels21 (83) 217 Résultat opérationnel2 187 2 511 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie58 76 Coût de l’endettement fi nancier brut(497) (340) Coût de l’endettement fi nancier net22 (439) (264) Autres produits et charges fi nanciers22 (145) (225) Résultat avant impôts1 603 2 022 Impôts sur les bénéfi ces23 (443) (424) Résultat des sociétés intégrées1 160 1 598 Résultats des sociétés mises en équivalence 6 62 (77) Résultat net avant résultat des activités arrêtées cédées ou en cours de cession 1 222 1 521 Résultat net d’impôt des activités arrêtées cédées ou en cours de cession 3 269 – RÉSULTAT NET1 491 1 521 Part du Groupe1 313 1 361 Part des intérêts minoritaires178 160 Conformément à la norme IAS  33 “Résultat par action ” l’effet dilutif de l’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription réalisée le 25  juin 2009 a été pris en compte de manière rétrospective Les notes annexes fi gurant aux pages  111 à  155 font partie intégrante des comptes consolidés RÉSULTAT PAR ACTION (VOIR NOTE 13) (En euros) 2008 2009 Résultat net part du Groupe par action avant dilution courant2 66 2 57 total2 66 2 48 Résultat net part du Groupe par action après dilution courant2 66 2 57 total2 66 2 48 106 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES Exercice clos le 31 décembre (En millions d’euros) 2008 2009 RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE1 313 1 361 Écarts de conversion nets d’impôt(924) 289 Quote part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence nets d’impôt(7) (37) Réévaluation des instruments dérivés de couverture nets d’impôt 44 (158) Réévaluation des actifs fi nanciers disponibles à la vente nets d’impôt (379) 248 Options d’achat d’actions19 28 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – Part du Groupe (1 247) 370 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – Part du Groupe (1 247) 370 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – Part des minoritaires 1 8 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (1 246) 378 Les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres au cours des exercices précédents et transférés en résultat au cours de l’exercice 2009 comprennent notamment (i) les écarts de conversion accumulés dans les capitaux propres des sociétés cédées (voir Notes 2 et 3) et (ii) l’impact du dénouement anticipé d’instruments de couverture réalisé à la suite de l’augmentation de capital du 25  juin 2009 et du remboursement partiel de la dette obligataire effectué au cours du second semestre 2009 (voir Notes 15 et 25) En 2008 les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres au cours des exercices précédents et transférés en résultat au cours de l’exercice étaient non signifi catifs Les notes annexes fi gurant aux pages  111 à  155 font partie intégrante des comptes consolidés DANONE Document de Référence 2009 107 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés BILANS CONSOLIDÉS Au 31 décembre (En millions d’euros) Notes2008 2009 ACTIF Marques3 846 3 903 Autres immobilisations incorporelles nettes380 355 Écarts d’acquisition nets12 320 12 927 Immobilisations incorporelles nettes4 16 546 17 185 Immobilisations corporelles nettes5 3 083 3 180  Titres mis en équivalence6 1 267 805 Titres de participation7 237 521 Prêts à plus d’un an87327 Autres immobilisations fi nancières9 137 127 Impôts différés23 639 621 Actifs non courants21 982 22 466 Stocks10 795 765 Clients et comptes rattachés11 1 534 1 682 Autres comptes débiteurs11 950 645 Prêts à moins d’un an26 41 Valeurs mobilières de placement12 441 454 Disponibilités591 644 Actifs détenus en vue de leur cession3 546 176 Actifs courants4 883 4 407 TOTAL DE L’ACTIF26 865 26 873 PASSIF Capital128 162 Primes297 3 596 Bénéfi ces accumulés10 399 11 137 Différences de conversion(1 121) (869) Actions propres(1 225) (1 027) Résultats enregistrés directement en capitaux propres166 256 Capitaux propres (part du Groupe)8 644 13 255 Intérêts minoritaires56 54 Capitaux propres8 700 13 309 Dettes fi nancières non courantes 25 11 435 5 958 Provisions pour retraites16 208 219 Impôts différés23 1 109 937 Autres dettes non courantes17 515 594 Passifs non courants13 267 7 708 Fournisseurs et comptes rattachés18 2 189 1 981 Autres comptes créditeurs18 2 024 2 173 Dettes fi nancières courantes25 652 1 702 Passifs détenus en vue de leur cession333 – Passifs courants4 898 5 856 TOTAL DU PASSIF26 865 26 873  Les notes annexes fi gurant aux pages  111 à 155 font partie intégrante des comptes consolidés 108 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés TABLEAUX CONSOLIDÉS D’ANALYSE DE LA VARIATION DE TRÉSORERIE Exercice clos le 31 décembre (En millions d’euros) Notes2008 2009 Résultat net Part du Groupe1 313 1 361 Part des intérêts minoritaires dans les bénéfi ces des sociétés intégrées 178 160 Résultat net des activités arrêtées cédées ou en cours de cession (269) – Résultats des sociétés mises en équivalence(62) 77 Dotations aux amortissements525 549 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence29 174 Autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie 25 (113) (157) Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie 25 98 (72) Marge brute d’autofi nancement1 699 2 092 Variation des stocks337 Variation des créances clients(74) (112) Variation des dettes fournisseurs36 (127) Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs90 110 Variation des éléments du besoin en fonds de roulement55 (92) Trésorerie provenant de l’exploitation1 754 2 000 Investissements industriels(706) (699) Investissements fi nanciers nets de la trésorerie acquise 25 (259) (147) Cessions et réalisations d’actifs (y compris endettement des sociétés cédées à la date de cession) 25 329 1 024 Variation nette des prêts et autres valeurs immobilisées67 36 Trésorerie (affectée aux) provenant des opérations d’investissement désinvestissement (569) 214 Augmentation du capital et des primes48 2 977 Acquisition d’actions propres (nette de cessions)46 100 Dividendes versés aux actionnaires de Danone et aux actionnaires minoritaires des sociétés intégrées (705) (451) Dénouement d’instruments fi nanciers de couverture de la dette (principalement soultes) – (154) Variation nette des dettes fi nancières non courantes 25 1 338 (4 154) Variation nette des dettes fi nancières courantes 25 (1 901) (427) Variation des valeurs mobilières de placement 25 63 (60) Trésorerie (affectée aux) provenant des opérations de fi nancement (1 111) (2 169) Incidence des variations de taux de change(31) 8 Variation globale de la trésorerie43 53 Disponibilités au 1 er janvier548 591 Disponibilités au 31 décembre591 644 Informations complémentaires Flux de trésorerie liés au paiement  d’intérêts fi nanciers nets433 272 d’impôts sur les bénéfi ces430 413 Les notes annexes fi gurant aux pages 111 à 155 font partie intégrante des comptes consolidés DANONE Document de Référence 2009 109 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés TABLEAUX DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (En nombre d’actions) (En millions d’euros) Composant le capitalEn circulation Capital PrimesBénéfi ces accumulésDifféren ces de conver sionActions propresRésultats enregistrés en capitaux propresCapitaux propres part du GroupeIntérêts minori tairesCapitaux propres totaux Situation au 1 er janvier 2008 512 851 460 475 455 901 128 255 9 594 (190) (1 270) 501 9 018 82 9 100 Total des gains et pertes enregistrés directement en capitaux propres 19 (931) (335) (1 247) 1 (1 246) Résultat de l’exercice 2008 1 313 1 313 178 1 491 Résultat net et total des gains et pertes enregistrés directement en capitaux propres 2008 1 332 (931) (335) 66 179 245 Augmentation de capital 950 684 950 684 42 42 6 48 Variation des actions propres 1 401 031 45 45 45 Dividendes distribués (527) (527) (178) (705) Variation de périmètre(33) (33) Options de vente accordées aux intérêts minoritaires Situation au 31 décembre 2008 513 802 144 477 807 616 128 297 10 399 (1 121) (1 225) 166 8 644 56 8 700 Total des gains et pertes enregistrés directement en capitaux propres 28 252 90 370 8 378 Résultat de l’exercice 2009 1 361 1 361 160 1 521 Résultat net et total des gains et pertes enregistrés directement en capitaux propres 2009 1 389 252 90 1 731 168 1 899 Augmentation de capital 135 033 148 135 033 148 34 3 392 (61) 3 365 18 3 383 Réduction de capital (1 844 442) (93) (14) (107) (107) Variation des actions propres 858 746 198 198 198 Dividendes distribués (215 885) (576) (576) (230) (806) Variation de périmètre(16) (16) Options de vente accordées aux intérêts minoritaires58 58 Situation au 31 décembre 2009 646 990 850 613 483 625 162 3 596 11 137 (869) (1 027) 256 13 255 54 13 309 Au 31  décembre 2009 le nombre d’actions DANONE détenues par la Société et ses fi liales s’élevait à 33  507  225 (35  994  528 au 31 décembre 2008 et 37 395 559 au 31 décembre 2007) Les notes annexes fi gurant aux pages  111 à 155 font partie intégrante des comptes consolidés 110 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES NOTE 1  Principes comptables 111 NOTE 2 Changements dans le périmètre de consolidation 116 NOTE 3 Activités arrêtées cédées ou en cours de cession et actifs et passifs détenus en vue de leur cession 117 NOTE 4 Immobilisations incorporelles 118 NOTE 5 Immobilisations corporelles 121 NOTE 6 Titres mis en équivalence 122 NOTE 7 Titres de participation 123 NOTE 8 Prêts à plus d’un an 124 NOTE 9 Autres immobilisations fi nancières 124 NOTE 10 Stocks 124 NOTE 11 Clients et comptes rattachés  Autres comptes débiteurs 124 NOTE 12 Valeurs mobilières de placement 125 NOTE 13 Résultat par action 126 NOTE 14 Options d’achat d’actions et Plan d’Épargne Entreprise 126 NOTE 15 Risques de marché et instruments dérivés 128 NOTE 16 Provisions pour engagements de retraite indemnités de fi n de carrière et prévoyance 135 NOTE 17 Autres dettes non courantes 138 NOTE 18 Fournisseurs et comptes rattachés  Autres comptes créditeurs 138 NOTE 19 Rémunérations et effectifs 139 NOTE 20 Autres produits et charges 139 NOTE 21 Autres produits et charges opérationnels 140 NOTE 22 Frais fi nanciers nets 140 NOTE 23 Impôts sur les bénéfi ces 141 NOTE 24 Transactions avec les parties liées 143 NOTE 25 Informations sur le tableau de variation des fl ux de trésorerie 144 NOTE 26 Obligations contractuelles et engagements hors bilan 146 NOTE 27 Segments opérationnels 147 NOTE 28 Procédures judiciaires et d’arbitrage 148 NOTE 29 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2009 149 Annexes aux comptes consolidés DANONE Document de Référence 2009 111 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 1 Les comptes consolidés de Danone et de ses fi liales (“le Groupe”) au titre de l’exercice 2009 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration de Danone le 10 février 2010 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 NOTE 1   Principes comptables Les comptes consolidés de Danone sont établis en conformité avec le référentiel “IFRS” (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne qui est disponible sur le site internet de la Commission européenne (http  ec europa eu internal_market accounting ias_fr htm#adopted commission) Les principes comptables appliqués par le Groupe sont conformes aux prescriptions IFRS de l’IASB (International Accounting Standards Board) non adoptées au niveau européen 1 PREMIÈRE APPLICATION DE NOUVEAUX TEXTES COMPTABLES Les normes et interprétations suivantes sont devenues applicables pour le Groupe en 2009  la norme IFRS  8 Segments opérationnels Cette norme qui remplace la norme IAS  14 Information sectorielle traite des informations à fournir au titre des segments opérationnels L’application de cette nouvelle norme n’a pas d’impact sur les secteurs opérationnels tels que précédemment défi nis par le Groupe  les amendements relatifs à la norme IAS  1R Présentation des états fi nanciers L’application de ces amendements par le Groupe n’a pas eu d’impact signifi catif sur ses résultats ni sur sa situation fi nancière néanmoins le Groupe présente désormais les produits et charges comptabilisés au cours de la période dans deux états distincts  (i)  un état détaillant les composantes du résultat net (“Résultats consolidés”) et (ii)  un état détaillant les pertes et gains comptabilisés directement en capitaux propres (“État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres”)  les amendements à la norme IFRS 7 relatifs aux informations à fournir au titre des instruments fi nanciers  les interprétations IFRIC  11 Plans d’options au sein d’un groupe IFRIC 13 Programmes de fi délisation clients IFRIC 14 – IAS 19 Actifs de régime à prestations défi nies et obligations de fi nancement minimum et IFRIC 16 Couverture d’investissement net dans une activité à l’étranger Ces interprétations n’ont pas eu d’impact signifi catif sur les résultats du Groupe ni sur sa situation fi nancière Par ailleurs les nouvelles normes suivantes n’ont pas eu d’impact sur les états fi nanciers car elles incluent des dispositions qui étaient déjà prises en compte dans les principes comptables du Groupe  l’amendement à la norme IAS  23 portant sur les coûts d’emprunt  l’amendement à la norme IAS  38 relatif à la comptabilisation des dépenses de publicité qui supprime la reconnaissance en charges constatées d’avance des dépenses relatives à des biens ou services livrés jusqu’à leur date d’utilisation effective Enfi n le Groupe n’est pas concerné par  les amendements à la norme IFRS 2 Paiements fondés sur des actions relatifs aux conditions d’acquisition et aux annulations des stock options  les amendements à l’interprétation IFRIC 9 et à la norme IAS 39 concernant les dérivés incorporés et le réexamen ultérieur possible du reclassement d’un actif fi nancier hybride dans la catégorie “juste valeur par le biais du compte résultat” Le Groupe n’a pas anticipé l’application des normes révisées IFRS  3 Regroupement d’entreprises et IAS  27 États fi nanciers consolidés et individuels applicables de manière obligatoire et prospective aux exercices ouverts à compter du 1er  juillet 2009 Cependant en anticipation de l’application de la norme révisée IFRS  3 le Groupe a opté pour la comptabilisation en autres produits et charges des frais d’acquisition pour toutes les transactions en cours en 2009 et qui n’auraient pas été conclues au 31 décembre 2009 Par ailleurs le Groupe n’anticipe pas que les autres normes et interprétations d’application non obligatoire à compter du 1er  janvier 2009 et applicables de manière anticipée aient un impact signifi catif sur ses résultats et sa situation fi nancière 2 PRINCIPES DE CONSOLIDATION Les états fi nanciers consolidés regroupent par intégration globale les comptes de toutes les fi liales importantes dont le Groupe détient directement ou indirectement le contrôle exclusif Le Groupe considère qu’il détient un contrôle exclusif sur une société lorsqu’il a la capacité de diriger les politiques opérationnelles et fi nancières de cette société indépendamment de son pourcentage de participation L’intégration globale permet de prendre en compte après élimination des opérations et résultats internes l’ensemble des actifs passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées la part des résultats et des capitaux propres revenant aux sociétés du Groupe (“Part du Groupe”) étant distinguée de celle relative aux intérêts des autres actionnaires (“Intérêts minoritaires”) Toutes les transactions signifi catives entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé (y compris les dividendes) sont éliminés Les sociétés associées dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une infl uence notable ainsi que les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou 112 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 1 indirectement un contrôle conjoint sont mises en équivalence selon la méthode par palier La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus le montant de la part qu’ils représentent dans les capitaux propres de la société associée ou contrôlée conjointement y compris les résultats de l’exercice Les titres détenus dans des sociétés qui bien que répondant aux critères exposés ci dessus ne sont pas comprises dans le périmètre de consolidation fi gurent en titres de participation La consolidation de ces sociétés n’aurait pas d’incidence signifi cative sur les états fi nanciers consolidés Les produits et charges de sociétés acquises ou cédées en cours d’exercice sont enregistrés dans le compte de résultat consolidé à compter de la date d’acquisition ou jusqu’à la date de cession La liste des fi liales consolidées et des participations mises en équivalence est présentée dans la Note 29 3 TRADUCTION DES OPÉRATIONS EN DEVISES ET CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Traduction des opérations en devises Les transactions libellées en devises sont évaluées en fonction des cours de change en vigueur à la date de réalisation des transactions Les créances et les dettes en devises fi gurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date Les pertes et profi ts de change résultant de la conversion de transactions en devises fi gurent dans la rubrique “Autres produits et charges” du compte de résultat à l’exception (i)  de ceux relatifs à des transactions ayant la nature d’investissements à long terme dans des sociétés du Groupe et (ii)  de ceux relatifs à des emprunts en devises ou autres instruments affectés à la couverture d’investissements à long terme dans la même devise qui sont inclus dans le poste “Différences de conversion” des capitaux propres consolidés Conversion des états financiers des sociétés étrangères Les bilans des sociétés dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euros aux cours offi ciels de fi n de période et leurs comptes de résultat sont convertis en euros en utilisant pour chaque devise le cours moyen de la période Les différences de conversion résultant de l’application de ces différents cours de change sont incluses dans le poste “Différences de conversion” dans les capitaux propres consolidés jusqu’à ce que les investissements étrangers auxquels elles se rapportent soient vendus ou liquidés 4 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Écarts d’acquisition Lors de l’acquisition de titres de sociétés consolidées par intégration globale ou mise en équivalence le coût d’acquisition des titres est affecté aux actifs et passifs acquis évalués à leur juste valeur L’écart entre le coût d’acquisition et la quote part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs acquis représente l’écart d’acquisition Il est inscrit à l’actif du bilan consolidé dans la rubrique “Écarts d’acquisition nets” pour les sociétés intégrées globalement et dans la rubrique “Titres mis en équivalence” pour les sociétés mises en équivalence Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de perte de valeur au minimum une fois par an (voir ci dessous) Les écarts d’acquisition relatifs aux sociétés étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de la société acquise et sont convertis au cours en vigueur à la date de clôture Marques et autres immobilisations incorporelles Les marques acquises individualisables de valeur importante et durable soutenues par des dépenses de publicité et dont la durée de vie est considérée comme indéterminée sont inscrites au bilan consolidé dans la rubrique “Marques” Leur évaluation généralement effectuée avec l’aide de consultants spécialisés tient compte en particulier de leur notoriété et de leur contribution aux résultats Ces marques qui bénéfi cient d’une protection juridique ne font pas l’objet d’amortissement Les autres marques acquises dont la durée de vie est considérée comme limitée sont inscrites au bilan dans la rubrique “Autres immobilisations incorporelles nettes” Elles sont amorties sur leur durée de vie estimée laquelle n’excède pas quarante ans Les technologies acquises valorisées avec l’aide de consultants spécialisés et amorties sur la durée moyenne des brevets sont inscrites au bilan dans la rubrique “Autres immobilisations incorporelles nettes” Les frais de développement acquis remplissant les critères de reconnaissance d’un actif incorporel selon la norme IAS  38  – Immobilisations incorporelles sont comptabilisés au bilan Ils sont amortis à compter de la date de mise sur le marché des produits correspondants Les autres actifs incorporels acquis sont enregistrés à leur coût d’achat dans la rubrique “Autres immobilisations incorporelles nettes” du bilan consolidé Ils sont amortis linéairement en fonction de leurs durées de vie économique estimées lesquelles n’excèdent pas quarante ans Suivi de la valeur des immobilisations incorporelles La valeur nette comptable des immobilisations incorporelles fait l’objet d’une revue au minimum une fois par an et lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles devient durablement inférieure à leur valeur nette comptable La valeur recouvrable des immobilisations incorporelles correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d’utilité La valeur d’utilité est déterminée notamment sur la base de fl ux de trésorerie prévisionnels actualisés de l’Unité Génératrice de Trésorerie (“UGT”) à laquelle se rattachent les immobilisations testées Les UGT ou groupes d’UGT correspondent à des fi liales ou à des regroupements de fi liales appartenant à un même pôle d’activité et générant des fl ux de trésorerie nettement indépendants de ceux générés par d’autres UGT ou groupes d’UGT DANONE Document de Référence 2009 113 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 1 Les tests de perte de valeur relatifs aux écarts d’acquisition sont mis en œuvre au niveau de l’UGT ou des groupes d’UGT en fonction du niveau attendu de retour sur investissement Les fl ux de trésorerie servant de base au calcul des valeurs d’utilité sont issus des plans d’affaire des UGT ou groupes d’UGT couvrant les trois prochains exercices et généralement étendus sur une période de cinq ans en fonction des prévisions les plus récentes Ensuite ils sont extrapolés par application d’un taux de croissance perpétuelle spécifi que à chaque UGT ou groupe d’UGT Les fl ux de trésorerie font l’objet d’une actualisation par application d’un coût moyen pondéré du capital déterminé en fonction des pays dans lesquels l’UGT ou groupes d’UGT étudiés opèrent La valeur vénale correspond au prix de cession net de frais qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d’une transaction réalisée à des conditions normales de marché ou à des multiples de résultats 5 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles fi gurent au bilan à leur coût d’acquisition ou de production Les immobilisations acquises au travers de contrats de location fi nancement sont comptabilisées à l’actif du bilan lorsque le contrat transfère au Groupe en substance la majeure partie des risques liés à la propriété de l’actif La valeur inscrite au bilan correspond au montant le plus faible entre la juste valeur de l’actif et la valeur actualisée des loyers futurs L’évaluation du niveau de risque transféré s’effectue au travers de l’analyse des termes du contrat La dette fi nancière résultant de l’acquisition de l’actif est inscrite au passif du bilan consolidé Les intérêts des capitaux empruntés pour fi nancer d’une part le coût de production d’immobilisations pendant la période précédant leur mise en exploitation et d’autre part celui des immobilisations acquises sont considérés comme partie intégrante du coût de revient des immobilisations lorsque les critères de la norme IAS 23 Coûts d’emprunt sont respectés Amortissement Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d’utilisation estimées des actifs  constructions  15 à 40 ans  matériels mobiliers installations  5 à 15 ans  autres immobilisations  3 à 10 ans Suivi de la valeur des immobilisations corporelles Lorsque des circonstances ou événements indiquent qu’une immobilisation a pu perdre de la valeur le Groupe procède à l’examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation (ou du groupe d’actifs auquel elle appartient) La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’utilité La valeur d’utilité est estimée par actualisation des fl ux de trésorerie futurs attendus de cette immobilisation (ou du groupe d’actifs auquel elle appartient) dans le cadre des conditions d’utilisation prévues par le Groupe La valeur vénale correspond au prix de cession net de frais qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d’une transaction réalisée à des conditions normales de marché Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable d’une immobilisation devient durablement inférieure à sa valeur nette comptable Emballages consignés Les emballages commerciaux consignés sont évalués à leur coût de revient Sur la base des statistiques propres à chaque société ils sont amortis selon le mode linéaire sur la plus courte des deux durées suivantes  la durée de vie physique qui est fonction des taux de casses interne et externe et de l’usure de l’emballage  et la durée de vie commerciale de l’emballage qui prend en compte les changements d’emballages prévus ou probables Lors du changement du taux de consignation la dette de consignation est évaluée sur la base du nouveau taux La perte éventuelle est enregistrée dans le compte de résultat de l’exercice au cours duquel elle est constatée 6 TITRES DE PARTICIPATION Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont traités comme des titres disponibles à la vente Ils sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur les variations de juste valeur étant inscrites dans la rubrique “Résultats enregistrés directement en capitaux propres” des capitaux propres consolidés à l’exception des pertes latentes jugées signifi catives ou prolongées qui sont enregistrées dans le compte de résultat Pour les sociétés cotées la juste valeur est déterminée selon une approche multicritères par référence notamment au cours de b ourse de fi n de période Pour les sociétés non cotées la juste valeur est déterminée par référence à des transactions conclues avec des tiers aux valorisations ressortant des options de vente ou d’achat conclues avec des tiers ou à des évaluations externes En l’absence de tels éléments la juste valeur des titres de participation de sociétés non cotées est supposée équivalente au coût d’acquisition des titres Les pertes de valeur et les résultats de cession relatifs aux titres de participation non consolidés sont enregistrés sur la ligne “Autres produits et charges fi nanciers” du compte de résultat consolidé 7 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES ET PRÊTS À PLUS D’UN AN Les autres immobilisations fi nancières comprennent principalement des placements obligataires traités comme disponibles à la vente Ces placements sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur les variations de juste valeur étant inscrites dans la rubrique “Résultats enregistrés directement en capitaux propres” des capitaux propres consolidés à l’exception des pertes latentes jugées durables qui sont enregistrées dans le compte de résultat Les prêts à plus d’un an sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif 114 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 1 8 STOCKS Les stocks et les travaux en cours sont évalués au plus bas de leur coût de revient et leur valeur nette de réalisation Le coût de revient des stocks correspond en général au coût moyen pondéré 9 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT Les valeurs mobilières de placement sont constituées d’instruments très liquides de maturité courte et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie Elles sont traitées comme des actifs détenus à des fi ns de transaction et sont inscrites au bilan consolidé à leur juste valeur les variations de juste valeur étant enregistrées directement sur la ligne “Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie” du compte de résultat consolidé 10 DISPONIBILITÉS Les disponibilités consistent en des placements pouvant être rendus immédiatement disponibles et dont l’échéance à l’origine est égale ou inférieure à trois mois Ces placements sont évalués à leur juste valeur 11 ACTIONS PROPRES Les actions DANONE détenues par la Société et des sociétés consolidées par intégration globale sont inscrites en diminution des capitaux propres consolidés dans la rubrique “Actions propres” pour une valeur correspondant à leur prix de revient 12 SUBVENTIONS Les subventions d’investissement fi gurent au bilan dans le poste “Autres dettes non courantes” Elles sont inscrites dans le compte de résultat (rubrique “Autres produits et charges”) au même rythme que l’amortissement des immobilisations qu’elles ont permis d’acquérir Les autres subventions sont incluses dans le poste “Autres produits et charges” de l’année au cours de laquelle elles ont été reçues 13 IMPÔTS DIFFÉRÉS Le Groupe comptabilise des impôts différés sur toutes les différences entre les valeurs fi scales et les valeurs comptables des actifs et passifs à l’exception toutefois des écarts d’acquisition Selon la méthode du report variable les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d’impôt voté à la date de clôture et applicable à la période de renversement des différences Des impôts différés dus au titre des réserves des fi liales consolidées sont enregistrés lorsque la distribution de ces réserves est envisagée dans un avenir prévisible Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés lorsque l’entité fi scale possède un droit légal de compensation Les impôts différés actifs relatifs aux défi cits fi scaux reportables et aux différences temporaires dont la récupération est jugée plus improbable que probable ne sont pas enregistrés dans le bilan consolidé 14 RÉGIMES DE RETRAITE ET AUTRES AVANTAGES POSTÉRIEURS À L’EMPLOI Régimes à cotisations définies Les cotisations dues au titre des régimes à cotisations défi nies sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont dues Ces charges sont réparties par destination dans les différentes lignes du compte de résultat consolidé Régimes à prestations définies Les engagements du Groupe au titre d’indemnités de départ à la retraite et de régimes de retraite à prestations défi nies sont déterminés en appliquant la méthode des unités de crédit projetées Le calcul de l’engagement dû au titre de chaque régime prend en compte un certain nombre d’hypothèses actuarielles dont la rotation du personnel la croissance des rémunérations et l’espérance de vie active des salariés L’engagement est actualisé en retenant un taux d’actualisation propre à chaque pays Les engagements sont couverts soit par des fonds de retraite auxquels le Groupe contribue soit par des provisions inscrites au bilan au fur et à mesure de l’acquisition des droits par les salariés Les gains et pertes résultant des changements d’hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements et de la rentabilité des actifs du régime ne sont reconnus que lorsqu’ils excèdent 10 % de la valeur la plus élevée entre l’engagement et les actifs du régime La fraction excédant 10  % est alors étalée sur la durée moyenne résiduelle d’activité des salariés Les charges enregistrées au titre des régimes à prestations défi nies correspondent à la somme du coût des services acquis sur l’année de la désactualisation des engagements et de l’amortissement des écarts actuariels nette du rendement des actifs du régime 15 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Les provisions pour risques et charges sont enregistrées sur la ligne “Autres dettes non courantes” du bilan consolidé Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges nettement précisés quant à leur objet et dont l’échéance ou le montant est incertain lorsqu’il existe une obligation vis à vis de tiers et qu’il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente 16 INSTRUMENTS FINANCIERS Le Groupe applique IAS  39 Instruments Financiers  – Reconnaissance et Évaluation depuis le 1er  janvier 2004 En application d’IAS  39 les instruments fi nanciers dérivés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture de juste valeur d’actifs ou passifs inscrits au bilan consolidé les variations de valeur du dérivé et de l’élément couvert sont enregistrées en résultat sur la même période Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture d’investissement net à l’étranger la variation de valeur du dérivé est enregistrée dans les capitaux propres Si l’instrument DANONE Document de Référence 2009 115 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 1 dérivé est désigné comme couverture de fl ux de trésorerie la variation de valeur de la partie effi cace du dérivé est enregistrée dans les capitaux propres Elle est recyclée en résultat lorsque l’élément couvert est lui même comptabilisé en résultat En revanche la variation de valeur de la partie ineffi cace du dérivé est enregistrée directement en résultat Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions d’application de la comptabilité de couverture sont enregistrées directement dans le compte de résultat de la période Par ailleurs les instruments fi nanciers de dette couverts par un instrument fi nancier dérivé sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur Les instruments fi nanciers de dette non couverts par un instrument fi nancier dérivé sont enregistrés au bilan selon la méthode du coût amorti en utilisant leur taux d’intérêt effectif 17 OPTIONS DE VENTE ACCORDÉES AUX ACTIONNAIRES MINORITAIRES En application d’IAS 32 Instruments fi nanciers  informations à fournir et présentation lorsque des actionnaires minoritaires disposent d’options de vente de leur participation leur quote part dans l’actif net des fi liales est reclassée du poste “Intérêts minoritaires” vers un poste de dettes fi nancières dans le bilan consolidé cette dette fi nancière étant mesurée au prix d’exercice de l’option En l’absence de dispositions particulières le Groupe a choisi de présenter le différentiel entre le prix d’exercice des options accordées et la valeur historique des intérêts minoritaires (reclassés en dettes fi nancières) en augmentation des écarts d’acquisition ces derniers étant ajustés à la fi n de chaque période en fonction de l’évolution du prix d’exercice des options et de la valeur comptable des intérêts minoritaires Ce traitement n’a aucun impact sur le compte de résultat consolidé Par ailleurs les acquisitions d’intérêts minoritaires qui ne remettent pas en cause le contrôle exclusif sont comptabilisées en écart d’acquisition 18 CHIFFRE D’AFFAIRES Le chiffre d’affaires du Groupe est principalement composé de ventes de produits fi nis Il est constaté dans le compte de résultat au moment du transfert de propriété des produits Le chiffre d’affaires est enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients ainsi que des coûts liés aux accords de participations publicitaires de référencement ou concernant des actions promotionnelles ponctuelles facturés par les distributeurs Des provisions pour dépréciation des créances clients sont constatées lorsque leur recouvrement est jugé improbable Les modalités de détermination des provisions basées sur une analyse historique n’ont pas été modifi ées au cours des derniers exercices 19 DÉPENSES DE PUBLICITÉ Les dépenses de publicité sont constatées en charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues 20 FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT Les frais de développement ne sont enregistrés à l’actif du bilan que dans la mesure où tous les critères de reconnaissance établis par IAS 38 sont remplis avant la mise sur le marché des produits Les frais de Recherche et Développement sont en général constatés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus en raison du délai très court entre la date à laquelle la faisabilité technique est démontrée et la date de commercialisation des produits 21 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS Les autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments signifi catifs qui en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante du Groupe Ils incluent principalement les plus ou moins value de cession d’activités et de participations consolidées les dépréciations d’écarts d’acquisition certains coûts signifi catifs relatifs à des acquisitions majeures (restructuration frais d’acquisition et coûts d’intégration) ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des litiges majeurs 22 OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS Les options d’achat d’actions accordées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur à la date d’attribution La juste valeur des options est déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black  & Scholes sur la base d’hypothèses déterminées par la direction Elle est constatée sur la ligne “Autres produits et charges” du compte de résultat et est étalée sur la période d’acquisition des droits d’exercice par les salariés soit  2 à 4  ans avec pour contrepartie une augmentation équivalente des capitaux propres Les charges constatées au titre d’options devenues caduques avant d’être exerçables sont reprises dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle la caducité est constatée 23 RÉSULTAT PAR ACTION Le résultat net par action est déterminé en divisant le résultat net par le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice après déduction des actions DANONE détenues par la Société et les sociétés consolidées par intégration globale Le résultat net dilué par action est déterminé de même après prise en compte du nombre moyen pondéré d’actions qui résulterait de la levée des options de souscription ou d’achat d’actions 24 ACTIFS ET PASSIFS DÉTENUS EN VUE DE LEUR VENTE ET ACTIVITÉS ARRÊTÉES CÉDÉES OU EN COURS DE CESSION Les actifs destinés à être cédés sont les actifs qui seront réalisés au travers de leur cession considérée comme hautement probable dans les 12 mois et non au travers de leur utilisation Les actifs et passifs destinés à être cédés sont présentés sur des lignes séparées du bilan consolidé de la période au cours de 116 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 2 laquelle la décision de cession a été prise les bilans consolidés des périodes antérieures n’étant pas retraités Par ailleurs le résultat et les fl ux de trésorerie des activités arrêtées cédées ou en cours de cession sont présentés respectivement sur une ligne séparée du compte de résultat et du tableau d’analyse de la variation de trésorerie et ce pour toutes les périodes présentées IFRS 5 défi nit une activité arrêtée cédée ou en cours de cession comme une composante d’une entité ayant des fl ux de trésorerie indépendants du reste de l’entité qui a été cédée ou est détenue en vue de la vente et qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte Du fait de l’organisation de ses activités le Groupe a déterminé que les Pôles d’activité et les zones géographiques présentés dans l’information sectorielle correspondent à la défi nition des composants donnée par IFRS 5 25 UTILISATION D’ESTIMATIONS L’établissement des états fi nanciers consolidés nécessite l’utilisation d’hypothèses estimations ou appréciations qui ont une incidence sur les montants reconnus dans le bilan le compte de résultat et les notes annexes aux comptes consolidés Il s’agit notamment de l’évaluation des actifs incorporels des titres mis en équivalence des impôts différés actifs des dettes liées aux engagements de rachat d’intérêts minoritaires ainsi que la détermination du montant des provisions pour risques et charges des provisions pour engagements commerciaux ou des provisions pour retraites Ces hypothèses estimations ou appréciations qui sont détaillées dans chacune des notes relatives aux éléments cités ci dessus sont établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité notamment dans un contexte de crise économique et fi nancière 26 RECLASSEMENTS La présentation de certains éléments des états fi nanciers des périodes antérieures a pu être modifi ée afi n de la rendre homogène avec les règles adoptées pour la dernière période présentée NOTE 2   Changements dans le périmètre de consolidation 1 SYNTHÈSE Acquisitions Les principales acquisitions de l’exercice 2009 ont été réalisées dans le pôle Produits Laitiers Frais Elles concernent  l’acquisition d’une participation complémentaire dans la société Danone Clover (Produits Laitiers Frais – Afrique du Sud) portant le pourcentage de détention du Groupe de 55 % à 100 % À la suite de cette acquisition complémentaire la participation dans la société Mayo Dairy (Proprietary)  Ltd détenue par Danone Clover est passé de 38 5 % à 70 %  l’acquisition d’une participation de 26 85  % dans la société Micropharma (Produits Laitiers Frais – Canada) La société est consolidée par mise en équivalence depuis le second semestre 2009 Les principales acquisitions de l’exercice 2008 étaient relatives à  l’acquisition de la totalité des actions dans la société Icoara (Eaux – Brésil)  la prise de contrôle des sociétés Mayo (Produits Laitiers Frais – Afrique du Sud) et Mashhad Milk Powder (Nutrition Infantile – Iran) à la suite de l’acquisition de participations de 70 % et de 60 % respectivement  l’acquisition de participations complémentaires dans les sociétés Salus (Eaux – Uruguay) et Danone Hayat Antalya (Eaux –Turquie) portant le pourcentage de détention du Groupe de 58 61 % à 94 11 % et de 80 % à 100 % respectivement  le rachat des 1 15  % des titres restants de Royal Numico N V société dont le Groupe détenait 98 85  % depuis le 31 décembre 2007  l’acquisition d’une participation de 49 % dans les joint ventures Toeca International Company (Produits Laitiers Frais – Pays Bas) et Weight Watchers (Produits Laitiers Frais – Chine) Cessions Les principales cessions de l’exercice 2009 concernent  la participation de 100 % dans la fi liale Frucor (Eaux – Nouvelle Zélande et Australie)  la plus value nette de cession des titres et des marques fi nalisée en février  2009 a été enregistrée respectivement à hauteur de 315  millions d’euros (dont  110 millions d’euros de recyclage d’écarts de conversion en résultat net) en “Autres produits et charges opérationnels” et de 45 millions d’euros en “Autres produits et charges”  la participation de 100  % dans la fi liale Danone Naya (Eaux  – Canada) La cession fi nalisée en mai  2009 a dégagé une plus value nette de 3 millions d’euros  la participation de 51  % dans les JV Wahaha (Eaux  – Chine) La cession fi nalisée en décembre 2009 a dégagé une moins value nette de 98 millions d’euros comprenant le recyclage des écarts de conversion les frais de cession et les effets d’impôt et enregistrée en “Résultat des sociétés mises en équivalence” (voir Notes 2 2 et 6) Les principales cessions de l’exercice 2008 étaient relatives à la participation détenue en totalité dans la société Sources du Mont Dore en Auvergne dénommée SMDA (Eaux – France) ainsi qu’à celles détenues dans les sociétés Milupa Nutricia SAS et SD France SAS (Nutrition Infantile  – France) cédées à la demande des autorités de la concurrence dans le cadre de l’acquisition de Numico DANONE Document de Référence 2009 117 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 3 2 ÉVOLUTION DES RELATIONS AVEC UN PARTENAIRE DU GROUPE DANS SA FILIALE WAHAHA EN CHINE Wahaha (Eaux – Chine) comprenait un ensemble d’entités juridiques (les “Filiales” ou “JVs”) Le capital des Filiales était détenu à hauteur de 51  % par le Groupe plusieurs actionnaires minoritaires détenant les 49  % restants Wahaha était mis en équivalence dans les comptes consolidés depuis le 1er  juillet 2007 Depuis diverses procédures judiciaires opposaient le Groupe à son partenaire chinois En septembre  2009 le Groupe a annoncé la signature d’un règlement à l’amiable soumis à l’approbation des autorités chinoises et comprenant la cession de sa participation de 51  % détenue dans les co entreprises Danone Wahaha Chacune des étapes du règlement à l’amiable a été exécutée selon les termes de l’accord et dans les délais prévus et la dernière étape a été exécutée en décembre  2009 L’exécution de cet accord a ainsi mis fi n à la relation de partenariat entre le Groupe et Wahaha ainsi qu’à l’ensemble des procédures judiciaires en cours La moins value nette réalisée dans le cadre de cette cession d’un montant de 98 millions d’euros (y compris le recyclage des écarts de conversion les frais de cession et les effets d’impôt) a été enregistrée en “Résultat des sociétés mises en équivalence” au 31 décembre 2009 NOTE 3   Activités arrêtées cédées ou en cours de cession et actifs et passifs détenus en vue de leur cession ACTIFS ET PASSIFS DÉTENUS EN VUE DE LEUR CESSION Au 31  décembre 2009 le Groupe est toujours engagé dans un processus de cession de sa participation minoritaire de 22 98 % dans la société China Huiyuan Juice Group Limited (société cotée à la Bourse de Hong Kong leader des boissons fruitées) le Groupe considérant toujours la cession comme hautement probable dans les 12 mois à venir Au 31 décembre 2009 cette participation est comptabilisée en actifs destinés à être cédés pour un montant de 166 millions d’euros après prise en compte d’une perte de valeur d’un montant de 55  millions d’euros constatée en “Résultat des sociétés mises en équivalence” pour la différence entre la juste valeur des titres (déterminée sur la base du cours de b ourse à la date de clôture) et leur valeur comptable Au 31 décembre 2008 le Groupe était engagé dans un processus de cession avec son partenaire indien de sa participation indirecte de 25 5  % dans la société Britannia Industries Limited (Biscuits – Inde) Les titres non consolidés de cette société avaient été maintenus en “Actifs détenus en vue de leur cession” pour un montant correspondant à leur prix de cession estimé En vertu des différents accords signés le 14 avril 2009 le Groupe a fi nalisé la cession de sa participation indirecte dans la société Britannia Industries Limited à son partenaire indien Wadia Au terme de ces accords le Groupe et Wadia ont par ailleurs mis fi n à leur partenariat de joint venture en Inde La plus value nette réalisée dans le cadre de cette opération d’un montant de 56  millions d’euros a été enregistrée en “Résultat fi nancier” au cours de l’exercice 2009 Elle inclut 38  millions d’euros au titre de résultats enregistrés directement en capitaux propres au 31 décembre 2008 L’accord du 14 avril 2009 met également un terme au confl it qui opposait le Groupe et son partenaire indien concernant la marque Tiger En 2008 les actifs et passifs détenus en vue de leur cession comprenaient également  la participation dans sa fi liale Frucor (acteur majeur sur le segment des boissons non alcoolisées en Nouvelle Zélande et en Australie) pour un montant d’actifs nets des passifs de 182 millions d’euros et cédée à Suntory Limited en février 2009  la participation dans sa fi liale Danone Naya (leader des eaux embouteillées au Québec) pour un montant d’actifs nets des passifs de 14 millions d’euros  la participation minoritaire de 22 98  % dans la société China Huiyuan Juice Group Limited pour un montant de 234 millions d’euros  que le Groupe avait l’intention d’apporter à l’offre publique d’achat lancée par The Coca Cola Company avant son retrait en mars 2009 consécutif à l’opposition des autorités de concurrence chinoises ACTIVITÉS ARRÊTÉES CÉDÉES OU EN COURS DE CESSION En 2007 le Groupe a cédé ses activités “Biscuits et Produits Céréaliers” à Kraft Foods Le résultat enregistré au titre de cette cession ne tenait pas compte d’un éventuel produit complémentaire de 257  millions d’euros relatif à la cession de la participation du Groupe dans Générale Biscuits Glico France En 2008 le partenaire Glico n’ayant pas exercé son droit de résiliation de l’accord dans la joint venture le produit complémentaire de 257 millions d’euros a été perçu Ce produit majoré des intérêts courus a été enregistré en “Résultat net d’impôt des activités arrêtées cédées ou en cours de cession” pour un montant net de 269 millions d’euros 118 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 4 NOTE 4   Immobilisations incorporelles ÉVOLUTION DE LA VALEUR NETTE COMPTABLE DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES L’évolution de la valeur brute et des amortissements des immobilisations incorporelles s’analyse comme suit  Écarts d’acquisition Total Marques Autres Total (En millions d’euros) Participations consolidéesOptions de vente accordées aux minoritaires Valeur brute Au 1 er janvier 2008 10 565 2 304 12 869 3 961 614 17 444 Investissements de l’exercice 64 – 64 – 43 107 Cessions de l’exercice – – – – (7) (7) Variations de périmètre – – – – 3 3 Changement de mode de consolidation 14 – 14 – – 14 Différences de conversion (799) – (799) (83) (13) (895) Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession(78) – (78) (68) (3) (149) Revalorisation des écarts d’acquisition liés aux options de vente accordées aux minoritaires– 130 130 – – 130 Ajustement de l’écart d’acquisition de Numico 120 – 120 36 (11) 145 Autres14 14 AU 31 DÉCEMBRE 2008 9 886 2 434 12 320 3 846 640 16 806 Amortissements Au 1 er janvier 2008– – (213) (213) Dotations de l’exercice nettes de cession – – (62) (62) Différences de conversion– –77 Autres– –88 AU 31 DÉCEMBRE 2008– – (260) (260) Écarts d’acquisition Total Marques Autres Total (En millions d’euros) Participations consolidéesOptions de vente accordées aux minoritaires Valeur brute Au 1 er janvier 2009 9 886 2 434 12 320 3 846 640 16 806 Investissements de l’exercice 115 – 115 – 27 142 Cessions de l’exercice – – – – (1) (1) Variations de périmètre – – – – – – Changement de mode de consolidation – – – – – – Différences de conversion 226 – 226 57 3 286 Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession– ––––– Revalorisation des écarts d’acquisition liés aux options de vente accordées aux minoritaires– 266 266 – – 266 Ajustement de l’écart d’acquisition de Numico – – – – – – Autres – – – – 5 5 AU 31 DÉCEMBRE 2009 10 227 2 700 12 927 3 903 674 17 504 Amortissements Au 1 er janvier 2009– – (260) (260) Dotations de l’exercice nettes de cession – – (72) (72) Différences de conversion––(2)(2) Autres– – 15 15 AU 31 DÉCEMBRE 2009– – (319) (319) DANONE Document de Référence 2009 119 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 4 La dotation aux amortissements des autres immobilisations incorporelles s’élève à 72  millions d’euros en 2009 (62  millions d’euros en 2008) Elle est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de la nature et l’utilisation des actifs ÉCARTS D’ACQUISITION Écarts d’acquisition des participations consolidées La variation des écarts d’acquisition des participations consolidées en 2009 provient principalement  des écarts de change sur l’écart d’acquisition Numico pour un montant positif de 222 millions d’euros  de la constatation de l’écart d’acquisition résultant du rachat de la part des minoritaires dans Danone Clover (Produits Laitiers Frais – Afrique du Sud) pour un montant total de 74  millions d’euros Les principales variations de l’exercice 2008 étaient relatives à des écarts de change sur l’écart d’acquisition Numico pour un montant négatif de 757 millions d’euros au rachat des 1 15 % de titres restants de Royal Numico N V pour 109 millions d’euros à des ajustements de l’écart d’acquisition de Numico constatés au cours du délai d’affectation de 12 mois pour 11 millions d’euros à l’acquisition de la société Mashhad Milk Powder (Nutrition Infantile – Iran) pour 42 millions d’euros ainsi qu’au reclassement en “Actifs détenus en vue de leur cession” de l’écart d’acquisition relatif à Frucor (Eaux – Nouvelle Zélande et Australie) pour 78 millions d’euros Écarts d’acquisition liés aux options de vente accordées à des actionnaires minoritaires Le Groupe s’est engagé à acquérir les participations détenues par des tiers actionnaires dans certaines sociétés consolidées au cas où ceux ci souhaiteraient exercer leur option de vente Ces actionnaires sont les actionnaires historiques de ces sociétés des investisseurs privés ou des institutions internationales telles que la Banque Européenne de Reconstruction et de Développement Le prix d’exercice de ces options de vente est généralement fonction de la rentabilité et de la situation fi nancière de la fi liale concernée à la date d’exercice de l’option et l’exercice de ces options augmenterait le pourcentage de détention du Groupe dans le capital de ces sociétés Comme indiqué en Note 1 17 en application d’IAS  32 la quote part détenue par les actionnaires minoritaires dans l’actif net des Filiales est reclassée du poste “Intérêts minoritaires” vers un poste de dettes fi nancières du bilan consolidé cette dette fi nancière étant mesurée au prix d’exercice de l’option (voir Note  15) Par ailleurs la différence entre le prix d’exercice des options et la valeur historique des intérêts minoritaires est classée dans le poste “Écarts d’acquisition nets” du bilan consolidé Au 31 décembre 2009 le montant des écarts d’acquisition relatifs à ces engagements s’élève à 2 7  milliards d’euros (2 4  milliards d’euros au 31  décembre 2008) Le principal écart d’acquisition d’un montant de 2 2  milliards d’euros est relatif à l’engagement sur Danone Espagne qui a été revalorisé pour un montant de 187  millions d’euros au cours de l’exercice Ces éléments sont détaillés à la Note 15 MARQUES Les marques fi gurant dans cette rubrique correspondent aux marques non amorties qui ont été reconnues dans le cadre des regroupements d’entreprises réalisés depuis 1989 Cette rubrique regroupe notamment les marques Nutricia Milupa Dumex Cow&Gate Mellin SHS Volvic et Danone en Espagne La variation de l’exercice 2009 concerne principalement les écarts de conversion sur les marques détenues par les divisions Nutrition Infantile et Nutrition Médicale suite au rachat de Numico pour un montant respectif de 20 millions d’euros et 37 millions d’euros La variation de l’exercice 2008 résultait d’un ajustement de la valeur de la marque Mellin d’écarts de conversion constatés sur les marques acquises de Numico ainsi que des reclassements dans la rubrique des “Actifs détenus en vue de leur cession” AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES La ligne “Investissements de l’exercice” s’élève à 27  millions d’euros et se répartit entre les pôles Nutrition Médicale et Produits Laitiers Frais pour respectivement 10 millions d’euros et 7 millions d’euros SUIVI DE LA VALEUR DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES La valeur nette comptable des écarts d’acquisition des marques et des autres immobilisations incorporelles non amorties est revue au minimum une fois par an et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue De tels événements ou circonstances sont liés à des changements signifi catifs défavorables présentant un caractère durable et affectant soit l’environnement économique soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date d’acquisition Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable des actifs testés devient durablement inférieure à leur valeur nette comptable Les modalités de détermination de la valeur recouvrable sont détaillées dans la Note 1 4 Au 31 décembre 2009 le Groupe a procédé à la revue de la valeur des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée Comme indiqué en Note  1 4 la valeur recouvrable des UGT ou groupes d’UGT est déterminée sur la base de multiples de résultats le cas échéant sur la base de fl ux de trésorerie prévisionnels actualisés pour l’ensemble des Pôles du Groupe 120 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 4 Au 31  décembre 2009 les UGT ou groupes d’UGT pour lesquels la valeur comptable des écarts d’acquisition ou des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée est signifi cative sont les suivants  Valeur comptable des écarts d’acquisition et marques à durée de vie indéterminéeMultiples de résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation du secteurTaux de croissance à l’infi ni Taux d’actualisation (En millions d’euros) 2008 2009 2008 2009 2008 2009 Produits Laitiers Frais UGT Europe du Sud2 469 2 605 2 0 % 1 0 % 7 3 % 8 0 % Autres UGT  (1) 631 801 1 0 % 1 à 2 5 % 8 à 20 % 7 à 17 % Total Produits Laitiers Frais 3 100 3 406× 14 en moyenne Eaux Danone Eaux France428 428 0 % 7 9 % Autres UGT  (1) 434 492 1 à 2 5 % 1 à 2 5 % 8 à 23 % 7 à 17 % Total Eaux 862 920× 17 en moyenne Nutrition Infantile Nutrition Infantile Asie2 646 2 724 2 5 % 2 5 % 8 9 % 8 5 % Nutrition Infantile Reste du Monde5 662 5 744 2 5 % 2 5 % 8 0 % 8 0 % Total Nutrition Infantile 8 308 8 468 Total Nutrition Médicale 3 897 4 036 2 5 % 2 5 % 7 2 % 7 3 % TOTAL GROUPE HORS MISES EN ÉQUIVALENCE 16 167 16 830 (1) Les pôles Produits Laitiers Frais et Eaux comptent environ 20 autres UGT Lorsque la valeur d’utilité est déterminée sur la base des fl ux de trésorerie actualisés le taux de croissance perpétuelle et le taux d’actualisation retenus varient en fonction de la zone géographique sur laquelle l’UGT ou les groupes d’UGT testés opèrent et notamment en fonction de la plus ou moins grande maturité des marchés À l’issue de cette revue le Groupe n’a pas enregistré de perte de valeur au 31 décembre 2009 À fi n 2008 aucune perte de valeur n’avait été constatée Au 31  décembre 2009 la valeur recouvrable dépasse la valeur comptable de 2 2 milliards d’euros pour le groupe d’UGT Nutrition Infantile Asie de 1 milliard d’euros pour le groupe d’UGT Nutrition Infantile Reste du Monde et de 0 5 milliard d’euros pour le groupe d’UGT Nutrition Médicale Au 31  décembre  2009 une analyse de sensibilité de la valeur d’utilité des trois groupes d’UGT (Nutrition Infantile Asie Nutrition Infantile Reste du Monde et Nutrition Médicale) montre les variations suivantes  une augmentation du taux d’actualisation de 0 5  % aurait un impact négatif de 1 4 milliard d’euros La valeur recouvrable devient égale à la valeur comptable pour une augmentation du taux d’actualisation de 0 5 % dans le cas du groupe d’UGT Nutrition Médicale de 1  % pour le groupe d’UGT Nutrition Infantile Reste du Monde et de 4 2 % pour le groupe d’UGT Nutrition Infantile Asie  une baisse du taux de croissance long terme de 0 5  % aurait un impact négatif de 0 9 milliard d’euros  pour chaque groupe d’UGT la valeur recouvrable resterait supérieure à la valeur comptable La valeur recouvrable devient égale à la valeur comptable pour un taux de croissance long terme de 1 6  % dans le cas du groupe d’UGT Nutrition Médicale de 0 9  % pour le groupe d’UGT Nutrition Infantile Reste du Monde et un taux de croissance long terme négatif pour le groupe d’UGT Nutrition Infantile Asie  une baisse de la marge de 100 points de base aurait un impact négatif de 0 8 milliard d’euros La valeur recouvrable devient égale à la valeur comptable pour une baisse de la marge de 240 points de base dans le cas du groupe d’UGT Nutrition Médicale une baisse de 315 points de base pour le groupe d’UGT Nutrition Infantile Reste du Monde et enfi n une baisse de 950 points de base pour le groupe d’UGT Nutrition Infantile Asie DANONE Document de Référence 2009 121 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 5 NOTE 5   Immobilisations corporelles L’évolution de la valeur brute et des amortissements des immobilisations corporelles s’analyse comme suit  (En millions d’euros) Terrains ConstructionsInstallations techniques matériel et outillageEmballages commerciaux récupérables AutresImmobilisations en cours Total Valeur brute Au 1 er janvier 2008 228 1 304 3 556 173 501 536 6 298 Investissements de l’exercice  (1) 8 33 141 26 50 428 686 Cessions de l’exercice (7) (23) (116) (18) (40) (8) (212) Variations de périmètre 4 4 2 – 29 2 41 Différences de conversion (2) (35) (114) (7) (41) (26) (225) Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession2 (2) (21) – (4) (2) (27) Autres 4 113 369 1 16 (526) (23) AU 31 DÉCEMBRE 2008 237 1 394 3 817 175 511 404 6 538 Amortissements Au 1 er janvier 2008 (28) (572) (2 242) (106) (314) (1) (3 263) Dotations aux amortissements (3) (69) (282) (23) (74) (13) (464) Cessions de l’exercice 1 17 90 16 35 – 159 Variations de périmètre – 2 9 – (9) – 2 Différences de conversion – 9 51 4 26 – 90 Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession– (3) 2 – 6 – 5 Autres 1 (2) (7) (1) 13 12 16 AU 31 DÉCEMBRE 2008 (29) (618) (2 379) (110) (317) (2) (3 455) (1) Y compris immobilisations acquises par voie de contrat de location financement (En millions d’euros) Terrains ConstructionsInstallations techniques matériel et outillageEmballages commerciaux récupérables AutresImmobilisations en cours Total Valeur brute Au 1 er janvier 2009 237 1 394 3 817 175 511 404 6 538 Investissements de l’exercice  (1) 8 47 120 26 38 360 599 Cessions de l’exercice (1) (16) (117) (40) (43) (4) (221) Différences de conversion 1 2 14 9 6 2 34 Autres 4 145 342 2 (8) (452) 33 AU 31 DÉCEMBRE 2009 249 1 572 4 176 172 504 310 6 983 Amortissements Au 1 er janvier 2009 (29) (618) (2 379) (110) (317) (2) (3 455) Dotations aux amortissements (3) (75) (308) (25) (67) – (478) Cessions de l’exercice – 12 101 37 37 – 187 Variations de périmètre – – 1 – – – 1 Différences de conversion – – (8) (5) (3) – (16) Autres (41) (28) – 27 – (42) AU 31 DÉCEMBRE 2009 (32) (722) (2 621) (103) (323) (2) (3 803) (1) Y compris immobilisations acquises par voie de contrat de location financement 122 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 6 Les valeurs brute et nette des immobilisations acquises par voie de location fi nancement s’élèvent respectivement à 25 millions d’euros et 14 millions d’euros au 31 décembre 2009 (21 millions d’euros et 11 millions d’euros respectivement au 31 décembre 2008) La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles s’élève à 478 millions d’euros en 2009 (464 millions d’euros en 2008) Elle est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de la nature et de l’utilisation des actifs NOTE 6   Titres mis en équivalence La valeur des titres mis en équivalence se détaille comme suit  (En millions d’euros) Écarts d’acquisition netsPart du Groupe dans l’actif net et les résultats Total Au 1 er janvier 2008470 793 1 263 Acquisition de l’exercice3–3 Cessions et autres variations de périmètre (14) – (14) Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession  China Huiyuan Juice Group Limited (121) (113) (234) Part du Groupe dans les résultats–9191 Dividendes versés– (31) (31) Autres variations– (6) (6) Écart de conversion75 120 195 Au 31 décembre 2008413 854 1 267 Acquisition de l’exercice  Micropharma (voir Note 2) 4 1 5 Cessions (notamment Wahaha voir Note 2) et autres variations de périmètre (123) (202) (325) Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession  Magyarviz Polska Woda – (7) (7) Part du Groupe dans les résultats– 110 110 Dividendes versés– (175) (175) Autres variations(3) 3 – Écart de conversion(11) (59) (70) AU 31 DÉCEMBRE 2009280 525 805 Au 31 décembre 2009 les titres mis en équivalence comprennent essentiellement la participation du Groupe dans la société Yakult depuis la cession de la participation de 51  % dans les JV Wahaha en décembre  2009 L’actif net des sociétés mises en équivalence comprend les éléments incorporels identifi ables et l’écart d’acquisition résiduel résultant de la consolidation de leurs propres fi liales La variation de valeur constatée au cours de l’exercice 2009 provient principalement de la cession de la participation du Groupe dans les JV Wahaha des dividendes versés et des écarts de conversion constatés sur les titres mis en équivalence qui ne sont ni cédés ni reclassés en Actifs détenus en vue de leur cession au 31 décembre 2009 En 2008 la valeur des titres mis en équivalence était restée inchangée du fait de l’impact positif des écarts de conversion (principalement sur Wahaha et Yakult) pour un montant de 195 millions d’euros compensé en partie par le reclassement de la participation dans China Huiyuan Juice Group Limited dans la rubrique “Actifs détenus en vue de leur cession” pour un montant de 234 millions d’euros Résultats des sociétés mises en équivalence La ligne “Résultats des sociétés mises en équivalence” se détaille comme suit  (En millions d’euros) 2008 2009 Part du Groupe dans les résultats des activités conservées 91 110 Perte de valeur– (63) Résultat de cession et autres(29) (124) TOTAL62 (77) DANONE Document de Référence 2009 123 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 7 La ligne “Perte de valeur” concerne essentiellement les titres de la société China Huiyuan Juice Group Limited classés en actifs détenus en vue de leur cession Elle a été déterminée par référence au cours de b ourse en 31 décembre 2009 Le résultat de cession correspond à la moins value nette sur les titres Wahaha (Eaux Chine) à hauteur de 98 millions d’euros Chiffres significatifs relatifs aux sociétés mises en équivalence Exprimés à 100 % et en année pleine les chiffres signifi catifs cumulés de la principale société mise en équivalence au 31 décembre 2009 sont les suivants  (En millions d’euros) 2008 2009 SociétéChiffre d’affairesRésultat netCapitaux propresChiffre d’affairesRésultat netCapitaux propres Yakult  (1) 945 50 1 542 1 123 61 1 650 (1) Données en Japanese GAAP La société Yakult étant cotée les montants présentés dans le tableau ci dessus sont déterminés sur la base des derniers états fi nanciers publiés (2008  comptes semestriels  2009  comptes semestriels) Suivi de la valeur des titres mis en équivalence Le Groupe procède à la revue de la valeur de ses titres mis en équivalence lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’être intervenue Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de la participation devient durablement inférieure à sa valeur nette comptable La juste valeur des titres mis en équivalence s’élève à 1  216  millions  d’euros au 31  décembre 2009 (1  311  millions d’euros au 31 décembre 2008) Elle a été déterminée comme suit  pour les sociétés cotées selon une approche multicritères comprenant le cours de b ourse au 31  décembre la santé fi nancière de la Société et des notes d’analystes  pour les sociétés non cotées par référence le cas échéant à des transactions conclues avec des tiers aux valorisations telles qu’elles ressortent des options de vente ou d’achat conclues avec des tiers ou à des évaluations externes En l’absence de tels éléments la juste valeur est supposée équivalente à la valeur comptable À l’exception de la perte de valeur constatée sur les titres détenus dans la société China Huiyuan Juice Group Limited (classés en actifs destinés à être cédés tel que mentionné ci dessus) aucune autre perte de valeur signifi cative n’a été comptabilisée au titre de l’exercice VALEUR NETTE ET ÉVOLUTION DES TITRES DE PARTICIPATION Le tableau suivant présente la valeur nette comptable des principales participations non consolidées détenues par le Groupe  (En millions d’euros) % d’intérêt en 2008 2008% d’intérêt en 2009 2009 Wimm Bill–Dann18 4 % 118 18 4 % 406 ONA2 7 % 59 2 7 % 54 Autres–60 –61 TOTAL237 521 Comme indiqué en Note  1 6 les titres de participation non consolidés sont traités comme des titres disponibles à la vente Ils sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur les variations de juste valeur étant inscrites dans la rubrique “Résultats enregistrés directement en capitaux propres” des capitaux propres consolidés à l’exception des pertes latentes jugées signifi catives ou prolongées qui sont enregistrées dans le compte de résultat En 2009 l’augmentation de la valeur des titres de participation provient principalement de la hausse de la valeur de marché des titres Wimm Bill Dann En effet au 31  décembre 2008 une perte de valeur avait été constatée sur les titres Wimm Bill Dann pour un montant de 131  millions d’euros Au 31  décembre 2009 la juste valeur de ces titres (mesurée par référence au cours de b ourse à cette même date) étant redevenue supérieure à leur valeur comptable la variation positive de juste valeur a été comptabilisée en contrepartie des capitaux propres NOTE 7   Titres de participation 124 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 8 NOTE 8   Prêts à plus d’un an Au 31 décembre 2009 les prêts à plus d’un an s’élèvent à 27 millions d’euros contre 73 millions d’euros au 31 décembre 2008 Cette baisse s’explique essentiellement par (i)  la dépréciation du crédit vendeur accordé à l’acquéreur de la participation du Groupe dans The Danone Springs of Eden B V et par (ii) le reclassement de ce prêt en prêts à moins d’un an La juste valeur des prêts à plus d’un an est jugée équivalente à leur valeur comptable NOTE 9   Autres immobilisations fi nancières Au 31  décembre 2009 les autres immobilisations fi nancières s’élèvent à 127  millions d’euros contre 137  millions d’euros au 31 décembre 2008 Au 31  décembre 2009 ce poste comprend des placements en couverture des provisions constituées au titre de certains risques “dommage et prévoyance” à hauteur de 95 millions d’euros Ces placements sont traités comme disponibles à la vente et sont mesurés à leur juste valeur de fi n de période Au 31 décembre 2009 le montant total des plus values latentes enregistrées dans la rubrique “Résultats enregistrés directement en capitaux propres” des capitaux propres consolidés s’élève à 348 millions d’euros (98 millions d’euros au 31 décembre 2008) NOTE 10   Stocks Les stocks se détaillent comme suit  (En millions d’euros) 2008 2009 Marchandises52 25 Matières et fournitures359 304 Produits semi fi nis et travaux en cours56 52 Produits fi nis381 439 Emballages commerciaux non récupérables29 39 Provision pour dépréciation des stocks(82) (94) Montant net795 765 NOTE 11   Clients et comptes rattachés  Autres comptes débiteurs CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS (En millions d’euros) 2008 2009 Clients et comptes rattachés1 516 1 686 Effets à recevoir77 47 Provision pour dépréciation des créances douteuses(59) (51) Montant net1 534 1 682 DANONE Document de Référence 2009 125 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 12 Les variations de la provision pour dépréciation des créances douteuses s’analysent comme suit  (En millions d’euros) 2008 2009 Au 1 er janvier58 59 Dotations (nettes de reprises) de l’exercice20 16 Utilisations de l’exercice(12) (25) Effet des variations de taux de change et autres variations(7) 1 Au 31 décembre59 51 Compte tenu du nombre important de clients répartis dans de très nombreux pays de la présence des principaux clients dans le secteur de la grande distribution et nonobstant le contexte économique actuel le Groupe considère qu’il n’est pas exposé à un risque de crédit signifi catif ni à une dépendance économique marquée vis à vis d’un client en particulier En 2009 le chiffre d’affaires mondial réalisé avec le premier client du Groupe représente environ 7 % du chiffre d’affaires consolidé (7 % en 2008) La juste valeur des clients et comptes rattachés est considérée comme identique à leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité de ces postes AUTRES COMPTES DÉBITEURS (En millions d’euros) 2008 2009 État et collectivités430 381 Organismes sociaux et autres créances hors exploitation215 104 Charges constatées d’avance39 57 Instruments Financiers188 – Autres78 103 TOTAL950 645 En 2008 la rubrique “Instruments Financiers” correspondait principalement aux couvertures de change qui fi gurent en autres comptes créditeurs en 2009 car leur juste valeur est négative La juste valeur des autres débiteurs est considérée comme identique à leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité de ces postes NOTE 12   Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement s’analysent comme suit  (En millions d’euros) 2008 2009 Titres de créances négociables et autres placements à court terme 421 372 Parts de SICAV20 82 TOTAL441 454 Les valeurs mobilières de placement sont souscrites auprès de contreparties de premier rang 126 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 13 NOTE 13   Résultat par action RÉSERVES DISTRIBUABLES En raison d’une part des retraitements effectués en consolidation sur les comptes annuels des sociétés consolidées par intégration globale ou par mise en équivalence et d’autre part des lois en vigueur dans les différents pays où le Groupe exerce son activité le montant légalement distribuable par chaque société peut être différent du montant de ses bénéfi ces accumulés Selon la législation française les dividendes ne peuvent être prélevés que sur le résultat de l’exercice et les réserves distribuables de la société mère Les réserves distribuables en franchise d’impôt s’élèvent à 1  895  millions d’euros au 31 décembre 2009 RÉSULTAT PAR ACTION Le rapprochement entre le résultat net part du Groupe par action dilué et le résultat net part du Groupe par action non dilué se présente comme suit  Résultat net courant Part du Groupe (En millions d’euros) Résultat net non courant Part du Groupe (En millions d’euros) Nombre moyen d’actions en circulationRésultat net Part du Groupe par action (En euros) Dont Résultat net des activités poursuivies (En euros) Dont Résultat net des activités arrêtées cédées ou en cours de cession (En euros) 2009 Avant dilution 1 412 (51) 548 701 050 2 48 2 48 – Options d’achat d’actions 90 317 – – – Après dilution 1 412 (51) 548 791 367 2 48 2 48 – 2008 Avant dilution 1 313 – 492 850 127 2 66 2 12 0 54 Options d’achat d’actions – 1 452 270 – (0 01) – Après dilution 1 313 – 494 302 397 2 66 2 11 0 54 Conformément à la norme IAS  33 “Résultat par action” l’effet dilutif de l’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription réalisée le 25 juin 2009 a été pris en compte de manière rétrospective NOTE 14   Options d’achat d’actions et Plan d’Épargne Entreprise OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS Caractéristiques des plans Le Conseil d’Administration peut octroyer à certains dirigeants et cadres du Groupe des options d’achat d’actions de la société Danone Ces options sont consenties à un prix d’exercice qui ne peut être inférieur à un minimum légal et elles sont exerçables à l’issue d’une période de deux à quatre ans avec une échéance qui ne peut dépasser huit ans à partir de la date d’octroi Les principales caractéristiques au 31  décembre 2009 des plans d’options d’achat d’actions sont détaillées dans le tableau ci dessous et tiennent compte  des divisions par deux de la valeur nominale de l’action intervenues en juin 2000 juin 2004 et juin 2007  des ajustements réalisés (à la suite de l’augmentation de capital du 25  juin 2009) de manière rétrospective d’une part sur les nombres d’options d’achat et d’autre part sur les prix d’exercice des plans en cours à cette date Le coeffi cient d’ajustement a été déterminé (en application de l’article  L   225 149 1 du Code de Commerce) en comparant le cours de b ourse de l’action DANONE avant détachement du droit préférentiel de souscription attaché à l’augmentation de capital soit 46 33 euros et ce cours après détachement du droit soit 43 71 euros DANONE Document de Référence 2009 127 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 14 Date de l’AssembléeNombre d’options autorisées  (1) Nombre d’options attribuéesPrix d’exercice révisé (En euros) Nombre d’options caduques ou annulées au 31 décembre 2009Nombre d’options exercées au 31 décembre 2009Nombre d’options non exercées au 31 décembre 2009 19 mai 1999 8 000 000 7 181 670 34 7 1 661 902 5 519 768 – 29 mai 2001 8 000 000 7 850 678 27 9 – 33 4 853 937 4 718 992 2 277 749 11 avril 2003 8 000 000 6 612 085 30 2 – 35 4 656 872 1 625 802 4 329 411 22 avril 2005 6 000 000 4 772 226 39 0 – 57 5 353 298 2 120 4 416 808 26 avril 2007 6 000 000 5 854 441 34 9 – 56 6 336 347 – 5 518 094 23 avril 2009 6 000 000 20 400 40 9 – – 20 400 (1) Le nombre d’actions autorisées n’a pas été ajusté du coefficient mentionné ci dessus L’augmentation de capital du 25  juin 2009 et les modifi cations réalisées sur les plans de stock options existants à cette date n’ont eu aucun impact sur la charge IFRS 2 de ces plans Au 31 décembre 2009 5 979 600 options pouvaient encore être attribuées au titre de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 Le détail des options existantes au 31 décembre 2009 est le suivant  Options en circulation Options exerçables Fourchette de prix d’exerciceNombre d’optionsDurée de vie moyenne (En nombre d’années) Prix d’exercice moyen pondéré (En euros) Nombre d’optionsPrix d’exercice moyen pondéré (En euros) De 27 à 32 euros 3 901 331 1 9 30 2 3 901 331 30 2 De 33 à 39 euros 5 388 714 4 9 34 8 2 705 830 34 8 De 40 à 48 euros 1 947 833 4 4 46 8 – – De 49 à 58 euros 5 324 584 5 8 55 7 – – 16 562 462 6 607 160 Évolution du nombre d’options en circulation Les mouvements de l’exercice ont été les suivants  (Nombre d’options) 2008 2009 Options en circulation au 1 er janvier13 988 745 14 939 198 Options consenties2 636 174 2 571 920 Options nouvelles consenties suite à l’augmentation de capital 1 049 443 Options levées(1 402 831) (863 324) Options caduques ou annulées(282 890) (1 134 775) Options en circulation au 31 décembre14 939 198 16 562 462 La moyenne des cours de l’action DANONE en 2009 s’est élevée à 37 82 euros 128 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 15 Valorisation des plans d’options Comme indiqué en Note 1 22 les options d’achat d’actions accordées aux salariés sont valorisées à leur juste valeur à la date d’attribution sur la base d’hypothèses déterminées par la direction Les options attribuées en 2009 et 2008 ont été valorisées sur la base des hypothèses suivantes  2008 2009 Taux d’intérêt sans risque4 39 % 2 89 % Durée de vie estimée5 ans 5 ans Volatilité estimée27 4 % 37 1 % Taux de dividendes attendus1 9 % 2 4 % L’hypothèse de volatilité estimée a été déterminée sur la base d’une observation de la volatilité historique de l’action DANONE sur des périodes identiques à la durée de vie estimée des options consenties Le taux d’intérêt sans risque correspond au taux des obligations d’État La valeur moyenne pondérée des options attribuées en 2009 et 2008 s’est élevée respectivement à 10 2 euros et 15 7 euros par option La charge constatée en 2009 au titre des options d’achat d’actions s’élève à 28  millions d’euros (19  millions d’euros en 2008) Cette charge est enregistrée sur la ligne “Autres produits et charges” du compte de résultat consolidé et a pour contrepartie la ligne “Bénéfi ces accumulés” du bilan consolidé PLAN D’ÉPARGNE ENTREPRISE Les salariés des sociétés françaises du Groupe peuvent souscrire à une augmentation de capital annuelle dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise Le prix de souscription des actions correspond à 80 % de la moyenne des 20 dernières cotations de l’action DANONE précédant la réunion du Conseil d’Administration décidant le plan Le Groupe valorise l’avantage accordé aux salariés pour sa juste valeur à la date d’attribution qui correspond à la date d’annonce du plan aux salariés La juste valeur est calculée en tenant compte de l’incessibilité des actions pendant une période de 5  ans sur la base des paramètres de marché applicables aux salariés notamment pour ce qui concerne le taux d’emprunt En 2009 la juste valeur des actions a été calculée en retenant un cours comptant de l’action DANONE de 41 44 euros un taux d’intérêt sans risque de 3 1  % et un taux d’emprunt à 5  ans par les salariés de 4 8  % Ce traitement comptable est conforme aux dispositions du communiqué du Conseil National de la Comptabilité du 21 décembre 2004 NOTE 15   Risques de marché et instruments dérivés Dans le cadre de son activité le Groupe peut être plus ou moins exposé aux risques de change de fi nancement et liquidité de taux d’intérêt aux risques de contrepartie et de crédit (la nature de l’impact de ces risques est décrite dans le rapport de gestion) ainsi qu’au risque sur titres (actions de la Société ou autres titres) Le Groupe a mis en place une politique de gestion de ces risques (voir rapport de gestion) dont la mise en œuvre est décrite ci dessous pour chacun des risques Par ailleurs le Groupe est exposé à la volatilité des prix de certaines matières premières qu’il est amené à acheter principalement pour produire ses produits fi nis Pour gérer cette exposition le Groupe a mis en place une politique d’achats de matières premières “Market Risk Management” (voir rapport de gestion) L’impact d’une variation de prix de la principale catégorie de matières sur le coût des achats annuels du Groupe est présenté ci après au paragraphe Risques sur matières premières RISQUE DE CHANGE Exposition au risque de change opérationnel Les ventes et les charges d’exploitation des Filiales des pôles Produits Laitiers Frais et Eaux sont principalement libellées dans la devise de leur pays Cependant certaines importations notamment de matières premières et de produits fi nis et exportations sont libellées dans une autre devise et font l’objet de couvertures de change Par ailleurs en raison du nombre limité d’unités de production dans le monde les Filiales des pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile et certaines fi liales du pôle Eaux ont fréquemment recours à des importations intra Groupe libellées dans une devise autre que leur devise fonctionnelle qui font également l’objet de couvertures de change La politique du Groupe consiste à réduire signifi cativement l’exposition de change induite par ses opérations commerciales hautement probables et libellées en monnaie étrangère généralement sur un exercice Le Groupe a ainsi recours à des contrats de change à terme et à des options de change plain vanilla Par conséquent sur la base des opérations mises en place au titre de l’exercice 2009 l’exposition résiduelle du Groupe (après couverture du risque de change sur ses opérations commerciales hautement probables) est peu signifi cative pour l’exercice en cours DANONE Document de Référence 2009 129 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 15 Portefeuille d’instruments dérivés de change opérationnel Le tableau suivant présente le nominal net des instruments dérivés mis en place pour gérer le risque de change opérationnel pour les principales devises du Groupe (en particulier le dollar américain la livre sterling le yen japonais le peso mexicain le rouble russe et la livre turque) et en cours à fi n  2009 et  2008 Aux  31  décembre  2009 et 2008 ces instruments sont majoritairement qualifi és de couvertures de fl ux futurs selon la norme IAS 39 Exercice clos le 31 décembre (En millions d’euros) 2008 2009 (Ventes) Achat de devises USD (3) GBP JPY MXN (3) RUB (3) TRY (3) USD (3) GBP JPY MXN (3) RUB (3) TRY (3) Contrats de change à terme nets  (1) 340 (253) (4) (123) (137) (89) 346 (224) (5) (118) (152) (92) Options de change nettes  (2) (27) (89) (708)––––(185)(288) – – – TOTAL 313 (342) (712) (123) (137) (89) 346 (409) (293) (118) (152) (92) (1) Valeur au comptant sur la base des cours de clôture (2) Nominal sur la base du prix d’exercice comprend les options dans et en dehors de la monnaie (3) Opérations libellées contre EUR ou contre d’autres devises Sensibilité des capitaux propres et du résultat liée aux variations de juste valeur des instruments dérivés de change opérationnel La variation de juste valeur des instruments dérivés couvrant le risque de change opérationnel induite par une variation des taux de change pourrait avoir un impact sur les capitaux propres et le résultat du Groupe  les impacts comptabilisés en résultat sont liés à la variation de la valeur temps et du report déport lorsqu’ils sont exclus de la relation de couverture ainsi qu’aux opérations pour lesquelles la comptabilité de couverture n’est pas appliquée Une variation de 10 % de l’euro par rapport aux devises suivantes à la date de clôture appliquée aux opérations en cours aurait eu pour conséquence une hausse (diminution) des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants suivants (à volatilité et taux d’intérêt constants)  Capitaux propres Gains et pertes (En millions d’euros) Hausse de 10 % de l’euro Baisse de 10 % de l’euro Hausse de 10 % de l’euro Baisse de 10 % de l’euro Au 31 décembre 2009 USD  (1) (2) 3 (3) (1) 1 GBP 35 (29) (2) (5) JPY 23 (25) – (3) MXN  (1) (2) 1(1) – – RUB  (1) (2) 12 (15) 1 (1) TRY  (1) (2) (3) 7(9) – – Au 31 décembre 2008 USD  (1) (2) 10 (10) (2) 1 GBP 30 (36) – 1 JPY 39 (50) 8 (7) MXN  (1) (2) (1) 1 – – RUB  (1) (2) 7 (8) (1) 1 CNY  (1) (2) 2(3) – – (1) Dans les cas des opérations libellées dans des devises autres que l’euro la hausse ou la baisse de l’euro est appliquée simultanément sur la devise d’engagement et sur la devise de contrepartie (2) Opérations libellées contre l’euro ou contre d’autres devises (3) La livre turque n’ayant pas été considérée comme devise principale en 2008 les informations correspondantes ne sont pas présentées au titre de cet exercice Exposition au risque de change financier La politique du Groupe consiste à maintenir des dettes et des excédents dans la devise fonctionnelle de ses Filiales De plus en application de sa politique de centralisation des risques le Groupe est amené à gérer des fi nancements et de la trésorerie dans plusieurs devises Ainsi certains emprunts et prêts en devises étrangères sont couverts par des swaps de devises Aux 31 décembre 2009 et 2008 les montants nominaux de ces instruments s’élèvent à 590  millions d’euros et à 641  millions d’euros respectivement et sont majoritairement qualifi és de couverture de juste valeur selon la norme IAS 39 La variation de juste valeur des instruments dérivés couvrant le risque de change fi nancier induite par une variation des taux de change à la date de clôture n’aurait pas d’impact signifi catif sur 130 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 15 les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe (les variations de change des instruments fi nanciers sont compensées par les variations de change constatées sur les prêts et emprunts en devises couverts) Exposition au risque de conversion sur actifs La politique du Groupe consiste à couvrir les situations nettes de certaines Filiales dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro Le Groupe procède en priorité par de l’endettement local mais également par des swaps de devises Les principales devises sont le Yuan chinois et le Yen japonais Aux 31  décembre 2009 et 2008 le montant global des encours s’élève à 665  millions d’euros et à 654  millions d’euros respectivement Ces opérations en cours sont qualifi ées de couverture d’investissement net à l’étranger selon la norme IAS 39 La variation de juste valeur des instruments dérivés qui couvrent les investissements nets à l’étranger induite par une variation des taux de change à la date de clôture n’aurait pas d’impact signifi catif sur les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe (les variations de change des instruments fi nanciers sont compensées par les variations de change constatées sur les investissements nets à l’étranger) RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT Exposition au risque de taux d’intérêt Le risque de taux d’intérêt est notamment induit par la dette du Groupe portant intérêts Il est principalement libellé en euro et est géré de façon centralisée La politique de gestion de ce risque est défi nie par la Direction Générale Finances en fonction d’indicateurs de suivi et du contexte d’évolution de taux d’intérêt dans le but de limiter la volatilité de son résultat fi nancier Le Groupe utilise des instruments dérivés (en complément d’emprunts lorsqu’ils sont maintenus à taux fi xe) pour réduire son exposition aux variations de taux d’intérêt court terme Ces instruments dérivés sont principalement des contrats de swaps de taux d’intérêt des caps et dans une moindre mesure des tunnels tous ces instruments étant plain vanilla Sensibilité du résultat liée aux variations du coût de la dette nette induite par des variations de taux d’intérêt court terme Au 31  décembre 2009 69  %  de la dette nette  consolidée  (1) du Groupe après prise en compte des couvertures de taux d’intérêt en cours et actives  (2) à cette date est protégée contre une hausse des taux court terme L’impact sur le coût de la dette calculé en année pleine d’une variation de taux d’intérêt court terme appliquée à la dette nette à fi n d’exercice après prise en compte des couvertures de taux d’intérêt à cette date est présenté dans le tableau suivant  Gains et pertes (En millions d’euros) Hausse de 50 bp  (3) Baisse de 50 bp  (3) Au 31 décembre 2009(5) 5 Hausse de 100 bp Baisse de 100 bp Au 31 décembre 2008(45) 42 (1) La dette nette utilisée pour mesurer la sensibilité à la variation des taux d’intérêt correspond aux dettes financières nettes des valeurs mobilières de placement et des disponibilités Elle exclut les dettes financières liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires dans la mesure où ces dernières ne portent pas intérêt (2) Comprend (i) les emprunts maintenus à taux fixe (ii) les swaps de taux d’intérêts (position nette) ainsi que (iii) les couvertures optionnelles actives Une couverture optionnelle est considérée comme active lorsqu’elle se trouve dans la monnaie si la hausse des taux court terme n’excède pas 100 bp par rapport aux taux en vigueur à la clôture (3) Une variation de 50 bp des taux d’intérêt à court terme a été appliquée au titre de l’exercice en cours en raison du niveau des taux d’intérêt court terme inférieurs à 100 bp Sensibilité des capitaux propres et du résultat liée aux variations de juste valeur des instruments dérivés de taux d’intérêt Aux 31 décembre 2009 et 2008 les instruments dérivés de taux d’intérêt sont qualifi és ou non de couverture selon la norme IAS 39 La variation de juste valeur de ces instruments induite par une variation de la courbe de taux d’intérêt prise en compte à la date de clôture aurait un impact sur les capitaux propres et le résultat du Groupe  les impacts comptabilisés en capitaux propres sont liés à la part effi cace des instruments qualifi és de couverture  les impacts comptabilisés en résultat sont liés à la part ineffi cace des instruments qualifi és de couverture ainsi qu’à l’impact de la variation de juste valeur des instruments non qualifi és de couverture DANONE Document de Référence 2009 131 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 15 Une variation de 50  points de base appliquée à l’ensemble de la courbe des taux d’intérêt à la date de clôture et appliquée aux opérations en cours au 31  décembre 2009 et une variation de 100 points de base appliquée à l’ensemble de la courbe des taux d’intérêt à la date de clôture et appliquée aux opérations en cours au 31 décembre 2008 aurait eu pour conséquence une hausse (diminution) des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants suivants (à taux de change et volatilité constants)  RISQUE DE LIQUIDITÉ Exposition au risque de liquidité Le risque de liquidité du Groupe est induit principalement par l’échéance de ses dettes (i)  donnant lieu à paiement d’intérêts (dette obligataire bancaire…) et (ii)  ne donnant pas lieu à paiement d’intérêt (dettes liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires) ainsi que par les fl ux de paiement sur les instruments dérivés La politique du Groupe vise à réduire son exposition au risque de liquidité (i) en faisant appel à des sources de fi nancement diversifi ées (ii) en gérant une portion signifi cative de ses fi nancements à moyen terme (iii)  en maintenant des sources de fi nancement disponibles à tout moment et (iv) en n’étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios fi nanciers (“covenant”) La structure de fi nancement du Groupe et sa sécurité fi nancière se composent principalement de  fi nancement bancaire  crédit syndiqué (de type “revolving”) mis en place en décembre  2007 pour fi nancer l’acquisition de Numico d’un montant en principal de 4  milliards d’euros comportant deux tranches  une première d’un montant en principal de 2 3  milliards d’euros à échéance décembre  2010 et une seconde d’un montant en principal de 1 7  milliard d’euros à échéance décembre  2012 Au 31  décembre 2008 le montant des tirages effectués était de 2 5 milliards d’euros  ces tirages ont été remboursés suite à l’augmentation de capital du 25 juin 2009 Au 31 décembre 2009 le Groupe n’a effectué aucun tirage sur ces tranches lignes de crédit confi rmées non utilisées  un portefeuille de lignes bancaires de sécurité conclues auprès d’établissements de crédit de premier rang avec des échéances comprises principalement entre 1 et 3  ans pour 3 7  milliards d’euros en principal Au 31 décembre 2009 comme au 31 décembre 2008 le Groupe n’a effectué aucun tirage sur ces lignes Au total le Groupe dispose de 7 7 milliards d’euros de lignes de crédit confi rmées non utilisées au 31 décembre 2009  fi nancement obligataire EMTN (Euro Medium Term Notes)  un programme de 7 milliards d’euros en principal (utilisé à hauteur de 2 8 milliards d’euros au 31 décembre 2009)  billets de trésorerie  un programme de 3 0  milliards d’euros (utilisé à hauteur de 1 1 milliard d’euros au 31 décembre 2009)  disponibilités et valeurs mobilières de placement (voir Note 12)  elles s’élèvent à 1 1 milliard d’euros au 31 décembre 2009 (contre 1 milliard d’euros au 31 décembre 2008) Le crédit syndiqué précité certains fi nancements obligataires (mis en place après 2007) sous programme EMTN et certaines lignes de crédit confi rmées non utilisées contiennent un mécanisme de changement de contrôle L’ensemble de ces sources de fi nancement précitées ne fait l’objet d’aucun engagement relatif au maintien de ratios fi nanciers (“covenants”) Capitaux propres Gains et pertes (En millions d’euros) Hausse de 50 bp Baisse de 50 bp Hausse de 50 bp Baisse de 50 bp Au 31 décembre 2009 (1) Options de taux  (2) –––– Swaps de taux d’intérêt  (3) autres 6 (7) 1 (2) Sensibilité nette 6 (7) 1 (2) (1) Une variation de 50 bp des taux d’intérêt à court terme a été appliquée au titre de l’exercice en cours en raison du niveau des taux d’intérêt court terme inférieurs à 100 bp (2) Caps (3) Swaps payeurs et receveurs de taux fixe Capitaux propres Gains et pertes (En millions d’euros) Hausse de 100 bp Baisse de 100 bp Hausse de 100 bp Baisse de 100 bp Au 31 décembre 2008 Options de taux  (1) 6 (8) 2 – Swaps de taux d’intérêt  (2) autres – – (1) (2) Sensibilité nette 6 (8) 1 (2) (1) Caps et tunnels (2) Swaps payeurs et receveurs de taux fixe 132 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 15 Par ailleurs au 31 décembre 2009 les dettes à plus d’un an de la Société sont notées A3 Stable par l’agence Moody’s et A Stable par Standard & Poor’s Les émissions de billets de trésorerie sont notées A2 par Standard & Poor’s Mesure du risque de liquidité Les sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal et aux paiements contractuels des intérêts sur les dettes et actifs fi nanciers y compris les primes à payer sur les instruments dérivés passifs fi gurant au bilan du Groupe au 31  décembre 2009 sont présentées ci dessous avec leur échéance contractuelle avec l’hypothèse de non renouvellement  (En millions d’euros) Valeur comptable au bilan au 31 décembre 2009Flux de trésorerie contractuel 2010Flux de trésorerie contractuel 2011Flux de trésorerie contractuel 2012Flux de trésorerie contractuel 2013Flux de trésorerie contractuel 2014 et après Financement obligataire  (1) 2 834 (107) (847) (173) (193) (1 514) Intérêts courus et autres 215 (215)–––– Financement bancaire des Filiales  (2) 455 (357) (39) (18) (16) (25) Instruments dérivés actifs (juste valeur)  (3) (4) (134)134–––– Instruments dérivés passifs (juste valeur)  (3) (4) 57 (57)–––– Papier commercial  (1) (5) 1 140 (1 140)–––– Total financements (nominal hors flux prévisionnels d’intérêts et d’instruments financiers) 4 567 (1 742) (886) (191) (209) (1 539) Dettes liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires  (6) 3 068 – – – – (3 068) Dettes liées aux contrats de location fi nancement  (2) (3) 25 (4) (4) (3) (3) (11) Total dette (nominal hors flux prévisionnels d’intérêts et d’instruments) 7 660 (1 746) (890) (194) (212) (4 618) Flux d’intérêts sur les fi nancements précités  (3) (7) (38) (127) (88) (85) (124) Flux sur instruments dérivés  (3) (4) (7) (43) (17) (12) – 6 (1) Flux contractuels de nominal (2) Flux contractuels de nominal et d’intérêts (3) Les intérêts à taux variable sont calculés sur la base des taux en vigueur au 31 décembre 2009 (4) Flux nets contractuels y compris primes à payer flux nets à payer ou recevoir relatifs à l’exercice des options dans la monnaie à la fin de l’exercice (5) Les billets de trésorerie sont renouvelés et sécurisés par des lignes de crédit confirmées disponibles Voir tableau ci dessous (6) La majorité de ces options est exerçable à tout moment Aucun décaissement significatif n’est actuellement considéré comme probable à court terme au titre de ces options (7) Les flux d’intérêt sont nets des intérêts courus pris en compte dans le sous total Dette (nominal hors flux prévisionnels d’intérêts et d’instruments) Les sources de fi nancement disponibles à tout moment mises en place par le Groupe sont composées principalement de lignes de crédit confi rmées non utilisées L’évolution du montant disponible sur la base des opérations en cours au 31  décembre 2009 est représentée dans le tableau ci dessous  (En millions d’euros) Montant disponible au 31 décembre 2009Montant disponible au 31 décembre 2010Montant disponible au 31 décembre 2011Montant disponible au 31 décembre 2012Montant disponible au 31 décembre 2013Montant disponible au 31 décembre 2014 et après Lignes de fi nancement bancaire  (1) 7 736 3 386 1 850 – – – Autres lignes de fi nancement bancaire  (2) 582––––– (1) Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2009 du crédit syndiqué et des lignes bancaires de sécurité (2) Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2009 DANONE Document de Référence 2009 133 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 15 RISQUE SUR MATIÈRES PREMIÈRES Sensibilité du résultat liée aux variations du prix de la principale catégorie de matières premières  le lait et ingrédients laitiers Le tableau ci dessous mesure l’impact d’une variation du coût des achats annuels de lait et d‘ingrédients laitiers (1) sur le résultat opérationnel du Groupe au titre de 2009 et 2008 avec une hypothèse d’augmentation ou de baisse de leur prix de 5 % simultanément dans tous les pays où le Groupe a une activité de production pour chacun des exercices présentés Gains et pertes (En millions d’euros) Hausse de 5 % Baisse de 5 % Exercice 2009 Lait liquide poudre de lait et autres ingrédients laitiers(90) 90 Exercice 2008 Lait liquide poudre de lait et autres ingrédients laitiers(104) 104 (1) Sur la base des quantités effectivement achetées sur l’exercice et du prix moyen de l’exercice RISQUE DE CONTREPARTIE ET DE CRÉDIT Exposition au risque de contrepartie L’exposition globale du Groupe au risque de contrepartie est réduite grâce à la politique du Groupe qui consiste à  centraliser et compenser les risques fi nanciers en s’appuyant sur des outils de cash management  limiter la trésorerie excédentaire  gérer le solde de façon sécurisée La politique bancaire du Groupe a pour objectif de privilégier la qualité de crédit des contreparties en répartissant ses opérations auprès de plusieurs contreparties (i)  de premier rang  leur note de crédit aux 31  décembre 2009 et 2008 était au moins dans la catégorie Single  A (ii)  disposant d’un réseau commercial international et (iii)  lui apportant des fi nancements Néanmoins dans certains pays le Groupe peut être contraint de traiter des opérations de marché avec des banques locales disposant d’une notation de crédit inférieure le montant ainsi traité étant non signifi catif aux bornes du Groupe L’exposition du Groupe vis à vis de ses contreparties bancaires et induite par les instruments dérivés de taux d’intérêts et swaps de devises (exposition nette pour chacune des banques sur les instruments dérivés de taux et les swaps de devises) au 31 décembre 2009 se répartit par catégorie de notation de crédit comme suit  (En pourcentage du total de la juste valeur au 31 décembre 2009)  (1) 2009 Notation de la contrepartie (rating Standard & Poor’s) AAA – AA 29 % A 71 % (1) Montant net lorsqu’il est positif des justes valeurs positives et négatives par contrepartie des instruments de taux d’intérêt et des swaps de devises en cours au 31 décembre 2009 L’exposition du Groupe vis à vis de ses contreparties bancaires et induite par les instruments dérivés de change couvrant le risque de change opérationnel (exposition nette pour chacune des banques sur les instruments dérivés de change) au 31 décembre 2009 se répartit par catégorie de notation de crédit comme suit  (En pourcentage du total de la juste valeur au 31 décembre 2009)  (1) 2009 Notation de la contrepartie (rating Standard & Poor’s) AAA – AA – A 100 % BBB (1) Montant net lorsqu’il est positif des justes valeurs positives et négatives par contrepartie des instruments dérives de change en cours au 31 décembre 2009 Exposition au risque de crédit Le risque de crédit représente le risque de perte fi nancière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie viendrait à manquer à ses obligations de paiement contractuelles L’échéance de paiement des créances clients est généralement de 30 jours et les clients principaux sont essentiellement présents dans le secteur de la grande distribution pour lequel le risque de crédit est faible Aux 31 décembre 2009 et 2008 le montant des créances clients en retard de paiement et non encore dépréciées n’est pas signifi catif RISQUE SUR TITRES Risques sur les actions de la Société Au 31 décembre 2009 la Société détenait directement ou indirectement 33  507  225  actions propres pour une valeur totale de 1  027  millions d’euros Les actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés à hauteur de leur coût de revient Risques sur d’autres titres actions Au 31  décembre 2009 les titres de participation dont la valeur refl étée au bilan s’élève à 521  millions d’euros comprennent des titres cotés Ces titres sont principalement constitués de la participation du Groupe dans les sociétés Wimm Bill Dann et ONA (voir Note 7 des annexes aux comptes consolidés) Ils sont qualifi és d’actifs disponibles à la vente selon la norme IAS 39 134 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 15 RÉCONCILIATION DU BILAN PAR CLASSE ET PAR CATÉGORIE COMPTABLE (En millions d’euros) Actifs évalués à la juste valeurActifs disponibles à la ventePrêts et créancesPassifs évalués à la juste valeurPassifs au coût amortiValeur comptable au bilanJuste valeurNiveau d’évaluation Au 31 décembre 2009 Disponibilités 644 – – – – 644 644 1 Valeurs mobilières de placement 454 – – – – 454 454 1 Instruments dérivés actifs 134 – – – – 134 134 2 Titres de participation – 521 – – – 521 521 1 Autres comptes débiteurs  (1) 645 – – – – 645 645 – Prêts à moins d’un an – – 41 – – 41 41 – Prêts à plus d’un an – – 27 – – 27 27 – Autres comptes créditeurs  (1) – – – 2 173 – 2 173 2 173 – Clients et comptes rattachés  (1) – – 1 682 – – 1 682 1 682 – Instruments dérivés passifs – – – 57 – 57 57 2 Dettes fi nancières – – 1 024 3 645 4 669 4 669 2 Dettes liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires – – – 3 068 – 3 068 3 068 3 Fournisseurs et comptes rattachés  (1) ––––1 981 1 981 1 981 – Valeur comptable des catégories 1 877 521 1 750 6 322 5 626 16 096 16 096 Au 31 décembre 2008 Disponibilités 591––––5915911 Valeurs mobilières de placement 441––––4414411 Titres de participation – 237 – – – 237 237 1 Autres comptes débiteurs  (1) 950 – – – – 950 950 – Prêts à moins d’un an – – 26 – – 26 26 – Prêts à plus d’un an – – 73 – – 73 73 – Autres comptes créditeurs  (1) – – – 2 024 2 024 2 024 – Clients et comptes rattachés  (1) – – 1 534 – – 1 534 1 534 – Instruments dérivés – – – 40 – 40 40 2 Dettes fi nancières – – – – 9 004 9 004 9 004 2 Dettes liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires – – – 2 855 – 2 855 2 855 3 Fournisseurs et comptes rattachés  (1) – – – – 2 189 2 189 2 189 – Valeur comptable des catégories 1 982 237 1 633 4 919 11 193 19 964 19 964 (1) Le Groupe considère que la valeur comptable des créances clients des dettes fournisseurs des autres comptes débiteurs et créditeurs correspond à la juste valeur DANONE Document de Référence 2009 135 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 16 PRODUITS ET CHARGES RELATIFS AUX INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE FLUX FUTURS La comptabilisation à la juste valeur des instruments dérivés qualifi és de couverture de fl ux futurs a un impact sur le résultat du Groupe comme indiqué ci dessous  Exercice clos le 31 décembre (En millions d’euros) 2008 2009 Part ineffi cace sur l’exercice de la variation de juste valeur des instruments qualifi és de couverture de fl ux futurs  (1) (2) 23 (25) Part effi cace des instruments qualifi és de couverture de fl ux futurs recyclée en résultat sur l’exercice en cours  (3) (4) 26 157  (5) (1) Impact sur le résultat financier (2) Comprend notamment les variations (i) de valeur temps des options de change et de taux et (ii) du report déport des opérations de change à terme lorsqu’ils sont exclus de la relation de couverture (3) Impact sur le résultat opérationnel ou sur le résultat financier (4) Comprend notamment (i) la part efficace des opérations de change à terme et des couvertures de taux d’intérêt et (ii) la valeur intrinsèque des options de change et de taux (5) Les opérations de change à terme échues lors de l’exercice regroupent les couvertures de change opérationnelles et les couvertures de change sur cessions d’actifs dont le nominal à fin 2008 était de 941 millions d’euros NOTE 16   Provisions pour engagements de retraite indemnités de fi n de carrière et prévoyance DETTES FINANCIÈRES LIÉES AUX OPTIONS DE VENTE ACCORDÉES AUX ACTIONNAIRES MINORITAIRES Comme indiqué en Note  1 17 le prix d’exercice des options de vente accordées à des actionnaires minoritaires est refl été dans un poste de dette fi nancière du bilan consolidé Au 31 décembre 2009 les dettes fi nancières relatives à ces options s’élèvent à 3  068  millions d’euros (2  855  millions d’euros au 31  décembre 2008) Ces dettes fi nancières ne portent pas intérêt Le principal engagement concerne Danone Espagne pour 2  401  millions d’euros au 31  décembre 2009 (2  295  millions d’euros au 31 décembre 2008) Ces options de vente portent sur la quasi totalité des 42 71 % de détention par ces actionnaires du capital de Danone Espagne La formule de calcul du montant de cet engagement est fi xée contractuellement (sur la base d’une moyenne des résultats de plusieurs exercices de la fi liale espagnole à laquelle est appliquée un multiple) Cet engagement a diminué de 5 millions d’euros en raison du rachat de 0 08  % de Danone Espagne auprès de ses actionnaires minoritaires et a été revalorisé lors de la clôture de l’exercice 2009 à hauteur de 111  millions d’euros portant ainsi son montant à 2  401  millions d’euros et l’écart d’acquisition correspondant à 2 181 millions d’euros au 31 décembre 2009 Ces options de vente qui sont exerçables à tout moment ont été consenties pour une première période contractuelle de 25 ans (expirant entre novembre 2016 et février 2017) et sont par la suite tacitement reconductibles par périodes successives de 5 ans Aucun décaissement signifi catif n’est considéré comme probable à court terme au titre de ces options Le Groupe participe à la constitution des retraites de son personnel conformément aux lois et usages des pays dans lesquels les sociétés du Groupe exercent leur activité Il n’existe aucun passif actuariel au titre des cotisations versées dans ce cadre à des caisses de retraite indépendantes et à des organismes légaux Le Groupe a par ailleurs des engagements contractuels de retraite complémentaire d’indemnités de départ de fi n de carrière et de prévoyance dont il a la responsabilité Les engagements actuariels correspondants sont pris en compte soit sous forme de cotisations versées à des organismes indépendants responsables de leur service et de la gestion des fonds soit sous forme de provisions 136 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 16 Europe (Hors Royaume Uni) Royaume Uni Amérique du Nord Asie Pacifi que Reste du Monde 2008 2009 2008 2009 2008 2009 2008 2009 2008 2009 Taux d’actualisation 4 5 %  12 % 1 5 %  11 % 5 6 %  9 % 5 7 % 6 15 %  7 5 % 6 15 %  7 % 3 9 %  13 % 1 5 %  11 % 6 5 %  9 % 6 %  9 % Taux de rendement attendu des actifs  (1) 3 %  7 % 3 %  6 6 % 6 25 % 6 26 % 8 25 % 8 25 % 9 % 9 % 10 % 8 75 % Taux de croissance des salaires 2 18 %  15 % 2 %  5 % 4 % 4 4 %  4 8 % 4 5 % 4 5 % 9 %  10 % 2 %  9 % 4 %  4 5 % 4 %  4 5 % Âge de départ à la retraite 54 ans  66 ans 57 ans  67 ans 65 ans 65 ans 62 ans  63 ans 62 ans  63 ans 55 ans  60 ans 55 ans  60 ans 60 ans  65 ans 60 ans  65 ans (1) Le taux de rendement attendu des actifs de couverture est déterminé en fonction des taux de rendement historiques du portefeuille des placements Pour les fi liales situées dans la zone euro le taux d’actualisation 2009 a été déterminé par référence à l’indice iBoxx de la zone Euro L’indice iBoxx retenu s’élève à 5 25  % et à 4 75  % pour les engagements à long terme et à court terme respectivement Une baisse de 0 50  % du taux d’actualisation augmenterait l’engagement brut du Groupe d’environ 52  millions d’euros et la charge annuelle d’environ 3  millions d’euros À l’inverse une hausse de 0 50  % du taux d’actualisation diminuerait l’engagement brut du Groupe d’environ 47  millions d’euros et la charge annuelle d’environ 3 millions d’euros Le tableau suivant permet d’effectuer le rapprochement entre l’évaluation des engagements de l’ensemble des sociétés et les provisions constituées dans les comptes consolidés aux 31 décembre 2009 et 2008 Les engagements relatifs aux fi liales françaises sont présentés séparément des fi liales étrangères en raison de leur matérialité 2008 2009 (En millions d’euros) France Étranger France Étranger Droits accumulés avec projection de salaire 269 366 321 422 Juste valeur des actifs du régime (228) (176) (219) (221) Droits accumulés nets de la juste valeur des actifs du régime 41 190 102 201 Écarts actuariels et coût des services passés (8) (15) (61) (23) Engagements provisionnés au bilan 33 175 41 178 Au 31  décembre 2009 les droits accumulés avec projection de salaire relatifs à des plans partiellement ou entièrement fi nancés s’élèvent à 591  millions d’euros (502  millions d’euros au 31  décembre 2008) Les droits accumulés tiennent compte des nouvelles taxes applicables à compter de 2010 (selon les dispositions de la Loi de Financement de la Sécurité sociale 2010) celles ci sont traitées comme un changement d’hypothèses actuarielles HYPOTHÈSES ACTUARIELLES Afi n de réaliser les évaluations actuarielles des hypothèses de base ont été déterminées pour chaque pays et des hypothèses spécifi ques aux entités ont été prises en compte notamment des facteurs de rotation de personnel Les principales hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation des engagements correspondent à une moyenne pondérée et sont détaillées dans le tableau ci dessous  DANONE Document de Référence 2009 137 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 16 Les variations des engagements provisionnés au bilan au titre des régimes à prestations défi nies peuvent s’analyser de la façon suivante  (En millions d’euros) Droits accumulés avec projection de salaireValeur de marché des actifs du régimeÉcarts actuariels et coût des services passésEngagements provisionnés au bilan Solde au 1 er janvier 2008 684 (443) (51) 190 Charge de l’exercice  (1)  Coût des services rendus 20 20 Effet de l’actualisation 36 36 Rendement estimé des actifs du régime (23) (23) Amortissement des écarts actuariels et du coût des services passés–– Prestations versées aux retraités (35) 18 (17) Contributions aux actifs du régime – (13) (13) Écarts actuariels (49) 40 28 19 Effet de la variation des taux de change (14) 10 – (4) Autres mouvements (7) 7 – – Solde au 31 décembre 2008 635 (404) (23) 208 (1) La charge au titre des régimes de retraite est comptabilisée en Autres produits et charges (En millions d’euros) Droits accumulés avec projection de salaireValeur de marché des actifs du régimeÉcarts actuariels et coût des services passésEngagements provisionnés au bilan Solde au 1 er janvier 2009 635 (404) (23) 208 Charge de l’exercice  (1)  Coût des services rendus 18 18 Effet de l’actualisation 41 41 Rendement estimé des actifs du régime (22) (22) Amortissement des écarts actuariels et du coût des services passés11 Prestations versées aux retraités (40) 24 (16) Contributions aux actifs du régime (24) (24) Écarts actuariels 74 (3) (63) 8 Effet de la variation des taux de change 5 (2) – 3 Autres mouvements 10 (9) 1 2 Solde au 31 décembre 2009 743 (440) (84) 219 (1) La charge au titre des régimes de retraite est comptabilisée en Autres produits et charges La politique d’investissement dans les fonds est déterminée en fonction de la structure d’âge des salariés de chaque société et en fonction de la performance relative des catégories d’actifs Au 31 décembre 2009 les actifs contenus dans les fonds comprennent majoritairement des instruments fi nanciers obligataires (57  %) et des actions (27 %) Les actifs ne comprennent aucun instrument fi nancier émis par le Groupe Par ailleurs le rendement moyen réel des actifs du régime en France s’est élevé à 4 98 % en 2009 138 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 17 L’évolution de l’engagement provisionné au bilan depuis 2006 est le suivant  (En millions d’euros) 31 décembre 200931 décembre 200831 décembre 200731 décembre 2006 Droits accumulés avec projection de salaire 743 635 684 552 Valeur de marché des actifs du régime (440) (404) (443) (339) Écarts actuariels et coût des services passés (84) (23) (51) (66) Engagements provisionnés au bilan 219 208 190 147 Les prestations à verser aux salariés en 2010 sont estimées à 37 millions d’euros Le montant total des contributions à effectuer aux actifs du régime en 2010 est estimé à environ 9 millions d’euros Par ailleurs le montant total des cotisations versées dans le cadre de plans de retraite à cotisations défi nies s’est élevé à 23 millions d’euros en 2009 (montant identique en 2008) NOTE 17   Autres dettes non courantes (En millions d’euros) 2008 Dotation RepriseReprise sans objet AutresÉcart de conversion 2009 Provisions pour restructuration 54 26 (35) (8) (3) – 34 Autres provisions pour risques et charges452 181 (62) (22) (4) 7 552 Subventions d’investissement 9 1 (1) – (1) – 8 TOTAL 515 208 (98) (30) (8) 7 594 Les autres provisions pour risques et charges comprennent principalement des provisions pour risques fi nanciers et fi scaux ainsi que des provisions pour risques dommages et prévoyance Elles sont constituées à chaque fois qu’une perte semble probable et quantifi able notamment lors des procédures introduites contre la Société et ses fi liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires Les reprises sont effectuées lors des paiements correspondants ou lorsque le risque est considéré comme éteint La part à moins d’un an des autres dettes non courantes s’élève à 34  millions d’euros au 31  décembre  2009 (31  millions d’euros au 31 décembre 2008) NOTE 18   Fournisseurs et comptes rattachés  Autres comptes créditeurs FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS (En millions d’euros) 2008 2009 Fournisseurs2 124 1 945 Effets à payer65 36 TOTAL2 189 1 981 La juste valeur des fournisseurs et comptes rattachés est considérée comme approximant leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité de ces postes DANONE Document de Référence 2009 139 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 20 AUTRES COMPTES CRÉDITEURS (En millions d’euros) 2008 2009 Personnel et charges sociales374 433 Remises de fi n d’année à accorder aux clients805 831 État et collectivités146 169 Dette de consignation d’emballages71 78 Impôts à payer214 180 Paiements d’avance reçus des clients10 3 Instruments fi nanciers 53 Autres404 426 TOTAL2 024 2 173 La rubrique “Instruments Financiers” correspond aux couvertures de change qui fi guraient en autres débiteurs en 2008 car leur juste valeur était positive La juste valeur des autres comptes créditeurs est considérée comme identique à leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité de ces postes NOTE 19   Rémunérations et effectifs Les frais de personnel du Groupe (charges sociales comprises) s’élèvent à 2 253 millions d’euros en 2009 (2 135 millions d’euros en 2008) Les effectifs des sociétés intégrées globalement aux 31 décembre 2009 et 2008 s’analysent comme suit  2008 2009 Europe30 560 29 710 Asie22 516 23 136 Reste du Monde27 067 28 130 TOTAL GROUPE80 143 80 976 NOTE 20   Autres produits et charges Les autres produits et charges se décomposent comme suit  (En millions d’euros) 2008 2009 Participation et intéressement(99) (98) Options d’achat d’actions consenties à des salariés du Groupe (19) (28) Plus values de cession d’actifs corporels et incorporels99 52 Coûts de restructuration(39) (51) Autres(28) (40) TOTAL(86) (165) En 2009 les plus values de cession d’actifs corporels et incorporels proviennent principalement de la cession des marques internationales V et Mizone (à l’exception de la Chine et de l’Indonésie) dans le cadre de la cession de Frucor pour un montant net de 45 millions d’euros En 2008 les plus values de cession d’actifs corporels et incorporels provenaient de la cession d’immeubles ainsi que celle de marques non stratégiques La ligne “Autres” comprend principalement des mises au rebut d’actifs corporels des écarts de change et d’autres éléments non signifi catifs 140 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 21 NOTE 21   Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels de l’exercice 2009 d’un montant de 217  millions d’euros correspondent principalement (i)  aux plus values brutes de cession de titres de participation dans Frucor (Eaux – Nouvelle Zélande et Australie) et Danone Naya (Eaux – Canada) pour des montants respectifs de 325 millions d’euros et 3 millions d’euros ainsi qu’au (ii) versement d’une dotation en capital gratuite et irrévocable de 100  millions d’euros dans le cadre de la création d’un fonds de dotation le “Fonds Danone pour l’Écosystème” Les autres produits et charges opérationnels de l’exercice 2008 correspondaient aux coûts encourus dans le cadre de l’acquisition de Numico pour 32 millions d’euros à la reprise d’une provision pour litige constatée lors de l’acquisition de Numico à la suite de l’accord conclu en février 2009 avec l’Association hollandaise des actionnaires (“VEB”) ainsi qu’à des provisions pour divers litiges NOTE 22   Frais fi nanciers nets Les frais fi nanciers nets se détaillent comme suit  (En millions d’euros) 2008 2009 Produits d’intérêts sur dette nette58 76 Charges d’intérêts sur dette nette(497) (340) Coût de l’endettement fi nancier net(439) (264) Autres produits fi nanciers46 69 Autres charges fi nancières(191) (294) TOTAL(584) (489) En 2009 l’amélioration du résultat fi nancier provient essentiellement de la réduction du coût de l’endettement fi nancier qui résulte principalement de la réduction du niveau d’endettement net du Groupe (voir Note 25 – Variation de la dette nette) malgré une hausse des autres charges fi nancières principalement liée aux couvertures de change opérationnel En effet en 2009 les autres charges fi nancières proviennent  des couvertures de change opérationnel et de la part ineffi cace de ces couvertures en application de la norme IAS 39 ainsi que d’autres éléments récurrents En 2009 le coût des couvertures de change a augmenté par rapport à 2008 suite (i) à la hausse des taux d’intérêts dans certains pays en raison de la crise fi nancière et à la généralisation des couvertures à toutes les Filiales des pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale et (ii)  à l’effet négatif de la part ineffi cace de ces couvertures par rapport à 2008  des opérations fi nancières réalisées suite à l’augmentation de capital du 25 juin 2009 notamment le rachat partiel de certains titres obligataires de la Société qui a généré une charge de 121 millions d’euros En 2008 les autres charges fi nancières provenaient principalement du coût des couvertures de change opérationnel de la part ineffi cace de ces couvertures en application de la norme IAS 39 d’autres éléments récurrents et d’une perte de valeur constatée sur les titres de participation dans la société Wimm Bill Dann à hauteur de 131 millions d’euros Le montant net des intérêts fi nanciers payés et encaissés s’élève à 272 millions d’euros en 2009 contre 433 millions d’euros en 2008 DANONE Document de Référence 2009 141 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 23 NOTE 23   Impôts sur les bénéfi ces ANALYSE DE LA CHARGE D’IMPÔTS Le résultat avant impôts et la charge d’impôts s’analysent de la façon suivante  (En millions d’euros) 2008 2009 Résultat avant impôts des sociétés françaises(482) (284) des sociétés étrangères2 085 2 306 Sous Total1 603 2 022 Charge (produit) d’impôts Impôts courants  des sociétés françaises– (13) des sociétés étrangères(491) (454) Sous Total(491) (467) Impôts différés des sociétés françaises172 33 des sociétés étrangères(124) 10 Sous Total48 43 TOTAL(443) (424) Danone bénéfi cie du régime d’intégration fi scale qui permet dans certaines limites et sous certaines conditions de compenser les résultats fi scaux de la plupart des fi liales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95  % Certaines sociétés qui ont opté pour ce régime ont signé avec Danone une convention relative aux modalités d’application de l’intégration fi scale en conformité avec les règles fi xées par l’administration fi scale Par ailleurs des régimes similaires existent dans d’autres pays notamment aux États Unis en Hollande et en Allemagne Le montant payé au titre des impôts sur les bénéfi ces s’élève à 413 millions d’euros en 2009 et à 430 millions d’euros en 2008 ANALYSE DU TAUX EFFECTIF D’IMPOSITION Le taux effectif d’imposition du Groupe s’élève à 20 95 % en 2009 (27 62 % en 2008) et l’écart par rapport au taux normal d’imposition en France de 34 43 % en 2009 et 2008 s’analyse comme suit  (En pourcentage du résultat avant impôts) 2008 2009 Taux courant d’impôt en France34 43 % 34 43 % Effet de l’imposition des fi liales étrangères(11 92) % (12 92) % Effet des plus et moins values de cession et perte de valeur d’actifs 5 30 % (4 71) % Effet des corrections d’impôts – Impôts sans base– % 2 30 % Effet des différences permanentes– % 1 20 % Effet d’autres différences(0 19) % 0 65 % Taux effectif d’imposition27 62 % 20 95 % 142 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 23 IMPÔTS DIFFÉRÉS Les impôts différés sont enregistrés au titre des différences constatées entre les valeurs comptables et fi scales des actifs et passifs comme expliqué dans la Note 1 13 Les soldes d’impôts différés actifs et (passifs) s’analysent comme suit  (En millions d’euros) 2008 2009 Provisions pour retraite35 39 Provisions pour participation13 13 Provisions pour restructuration11 6 Défi cits reportables355 401 Immobilisations(950) (946) Autres66 171 Impôts différés nets(470) (316) Impôts différés actifs639 621 Impôts différés passifs(1 109) (937) Impôts différés nets(470) (316) Au 31 décembre 2009 les impôts différés au titre des pertes fi scales proviennent principalement de la France et des États Unis La variation des impôts différés nets inscrits au bilan s’analyse comme suit  (En millions d’euros) 2008 2009 Solde au 1 er janvier(549) (470) Mouvements constatés en capitaux propres30 109 Mouvements constatés en résultat48 43 Effet des variations de périmètre–(1) Écart de conversion et autres mouvements13 TOTAL(470) (316) La variation des impôts différés provient pour l’essentiel des mouvements constatés en capitaux propres au titre de la revalorisation à la juste valeur des instruments fi nanciers de couverture des dettes et créances en devises DÉFICITS FISCAUX REPORTABLES Au 31 décembre 2009 le montant des défi cits fi scaux reportables s’élève à 1  947  millions d’euros (1  905  millions d’euros au 31  décembre 2008) et les impôts différés actifs correspondants s’élèvent à 648  millions d’euros (628  millions d’euros au 31  décembre 2008) Ils proviennent essentiellement de la déductibilité fi scale des amortissements d’écarts d’acquisition dans certains pays des moins values de cession et des résultats défi citaires du groupe d’intégration fi scale en France Au 31  décembre 2009 sur la base des prévisions de résultats fi scaux de l’ensemble des sociétés et groupes fi scaux intégrés qui ont généré des pertes fi scales reportables le Groupe considère que leur réalisation à hauteur de 732  millions d’euros (804 millions d’euros au 31 décembre 2008) est plus improbable que probable Le Groupe procède à chaque clôture à la revue des pertes fi scales non utilisées ainsi que du montant des impôts différés actifs comptabilisés au bilan La Société et ses fi liales peuvent être soumises à des contrôles fi scaux Dès lors qu’il existe un risque probable de redressement ces éléments sont estimés et provisionnés dans les comptes CONTRIBUTION ÉCONOMIQUE TERRITORIALE Conformément aux dispositions du communiqué du Conseil National de la Comptabilité du 14 janvier 2010 le Groupe a exercé son jugement sur la qualifi cation de la composante Contribution sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) Le Groupe a considéré que l’assiette de la CVAE étant la différence de produits et de charges elle entre dans le champ d’application de la norme IAS  12 La composante CVAE sera ainsi comptabilisée en Impôts sur le résultat à compter des exercices ouverts au 1er janvier 2010 Au 31  décembre 2009 un impôt différé a été constaté sur les différences temporelles des actifs et des passifs représentant des charges futures déductibles ou des produits futurs imposables à la CVAE DANONE Document de Référence 2009 143 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 24 NOTE 24   Transactions avec les parties liées Les principales parties liées sont les entreprises associées les membres du Comité Exécutif et les membres du Conseil d’Administration Les sociétés associées sont les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une infl uence notable et qui sont mises en équivalence Les transactions avec ces sociétés se font généralement aux conditions du marché Le tableau ci dessous détaille le montant des transactions réalisées avec les sociétés associées au cours des exercices 2008 et 2009  (En millions d’euros) 2008 2009 Produits opérationnels165 92 Charges opérationnelles–– Le tableau ci dessous détaille le montant des dettes et créances vis à vis des sociétés associées aux 31 décembre 2008 et 2009  (En millions d’euros) 2008 2009 Prêts à plus et à moins d’un an11 Créances d’exploitation20 19 Dettes d’exploitation–– MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF ET DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le montant des rémunérations accordées aux membres du Comité Exécutif du Groupe s’élève à 21 3  millions d’euros en 2009 (17 5 millions d’euros en 2008) Par ailleurs au 31 décembre 2009 le nombre d’options d’achat d’actions pouvant être exercées par les membres du Comité Exécutif du Groupe s’élève à 3 742 010 Le montant total des engagements de retraite accordés aux membres du Comité Exécutif du Groupe s’élève à 61 3  millions d’euros au 31  décembre 2009 (41 6  millions d’euros au 31 décembre 2008) Par ailleurs les conditions d’indemnisation des membres du Comité Exécutif dans certains cas de cessation de leurs mandats ou fonctions ont été fi xées par le Conseil d’Administration du 21  juillet 2004 à une somme égale à deux fois la rémunération brute (fi xe variable et avantage en nature) perçue au cours des 12 derniers mois précédant la date de cessation de fonctions et s’agissant des quatre mandataires sociaux de la Société leur versement est subordonné à la réalisation de conditions de performance à la suite de la décision du Conseil d’Administration du 13  février 2008 les conditions d’ indemnisation de Messieurs RIBOUD FABER et HOURS ayant été renouvelées et modifi ées par le Conseil d’ Administration du 10 février 2010 (celles concernant les autres membres du Comité Exécutif non mandataires sociaux restant inchangées) Conformément aux dispositions du Code de Commerce ces conditions d’ indemnisation de ces trois personnes seront soumises a l’ approbation de la prochaine Assemblée Générale Enfi n le montant brut des jetons de présence versés aux membres du Conseil d’Administration s’est élevé à 445 000 euros en 2009 (388 000 euros en 2008) À la suite de l’approbation de l’Assemblée Générale du 23  avril 2009 le montant maximal des jetons de présence a été porté de 500 000 euros à 600 000 euros par exercice 144 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 25 NOTE 25   Informations sur le tableau de variation des fl ux de trésorerie TRÉSORERIE PROVENANT DE L’EXPLOITATION Les autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie qui s’élèvent à (157)  millions d’euros en 2009 correspondent essentiellement au montant des intérêts courus au 31 décembre 2008 et décaissés en 2009 pour (147)  millions d’euros Le montant des intérêts courus au 31 décembre 2007 et décaissés en 2008 était de (113) millions d’euros Les autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie se détaillent comme suit  (En millions d’euros) 2008 2009 (Plus) ou moins value de cession d’actifs immobilisés(99) (44) (Plus) ou moins value de cession d’actifs fi nanciers46 (370) Dotations (reprises) de provisions et impôts différés40 (10) Charges liées aux options d’achat d’actions21 28 Autres90 324 TOTAL98 (72) En 2009 la ligne “Autres” inclut la neutralisation de l’impact résultat des intérêts fi nanciers non encore décaissés sur la marge brute d’autofi nancement et des dénouements d’instruments fi nanciers de couverture de la dette pour des montants respectifs de 140 et 160 millions d’euros Les soultes payées dans le cadre des dénouements d’instruments fi nanciers sont présentées en opérations de fi nancement sur la ligne “dénouement d’instruments fi nanciers de couverture de la dette” En 2008 la ligne “Autres” correspond principalement à la neutralisation de l’impact résultat des instruments dérivés et des intérêts fi nanciers non encore décaissés sur la marge brute d’autofi nancement pour respectivement un montant négatif de 28 millions d’euros et un montant positif de 117 millions d’euros TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT En 2009 les investissements fi nanciers comprennent notamment le paiement pour le rachat des minoritaires de Danone Clover pour un montant de 99  millions d’euros Les cessions incluent l’effet des cessions de participations décrites aux Notes 2 1 et 3 des annexes aux comptes consolidés En 2008 les investissements fi nanciers correspondent essentiellement au paiement des frais relatifs à l’acquisition de Numico en 2007 pour 34  millions d’euros et le rachat des minoritaires de Numico pour 143  millions d’euros Les cessions comprennent pour l’essentiel le complément de prix de cession des activités Biscuits pour 262 millions d’euros diminué des frais de cessions pour 25 millions d’euros et de l’impôt pour 67 millions d’euros et la cession de l’activité Nutrition Infantile en France pour 44 millions d’euros TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT En 2009 les fl ux de trésorerie liés aux opérations de fi nancement comprennent notamment le produit de l’augmentation de capital à hauteur de 3 milliards d’euros et le remboursement des dettes en résultant En 2008 ils correspondent principalement au remboursement du crédit syndiqué conclu en 2007 lors de l’acquisition de Numico et refi nancé en grande partie par des emprunts obligataires DANONE Document de Référence 2009 145 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 25 VARIATION DE LA DETTE NETTE Le tableau ci dessous présente la variation de la dette nette du Groupe  (En millions d’euros) Au 31 décembre 2008Variation globale de la périodeVirement à moins d’un an des dettes non courantesIncidence des variations des taux de change AutresAu 31 décembre 2009 Disponibilités 591 46 – 8 (1) 644 Valeurs mobilières de placement 441 60 – (4) (43) 454 Total disponibilités et valeurs mobilières de placement 1 032 106 – 4 (44) 1 098 Dettes fi nancières courantes 652 (427) 56 (15) 1 436 1 702 Dettes fi nancières non courantes 11 435 (4 154) (56) 29 (1 296) 5 958 Total des dettes fi nancières 12 087 (4 581) – 14 140 7 660 Dette nette 11 055 (4 687) – 10 184 6 562 Au 31 décembre 2009 la diminution de la dette nette du Groupe provient principalement (i)  de l’augmentation de capital réalisée le 25  juin 2009 pour un montant net de frais de 2  977  millions d’euros (ii) de l’encaissement du prix de cession de participations pour 898  millions d’euros et (iii)  de la trésorerie générée par l’exploitation sur la période pour 2 000 millions d’euros En 2009 le Groupe a remboursé l’intégralité des tirages sur le crédit syndiqué soit un montant de 2  490  millions d’euros et réduit son encours de billet de trésorerie de 423 millions d’euros Par ailleurs il a procédé à la restructuration de sa dette obligataire en remboursant partiellement les souches d’emprunts à échéance 2011 2014 et 2015 pour un montant nominal de 1 175 millions d’euros Au total la dette nette consolidée du Groupe qui comprend les engagements de rachat de participations minoritaires pour 3  068  millions d’euros au 31  décembre 2009 a diminué de 4 493 millions d’euros correspondant principalement à  la réduction des dettes fi nancières à hauteur de 4 687 millions d’euros suite aux opérations expliquées ci dessus  la revalorisation des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires pour un montant de 213  millions d’euros et de l’ajustement à la valeur de marché d’instruments de couverture de la dette pour (16) millions d’euros  des variations de périmètre pour (11) millions d’euros  des écarts de change pour 10 millions d’euros Suite à la restructuration de la dette fi nancière du Groupe et aux modifi cations des lignes de crédit auxquelles les billets de trésorerie étaient adossés ces derniers (dont l’encours est de 1  140  millions d’euros au 31  décembre 2009) sont désormais classés en dettes fi nancières courantes En 2008 le Groupe avait refi nancé le solde de la dette contractée lors de l’acquisition de Numico en émettant des emprunts obligataires à hauteur de 3 8 milliards d’euros 146 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 26 NOTE 26   Obligations contractuelles et engagements hors bilan OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET ENGAGEMENTS COMMERCIAUX Le tableau ci dessous présente les obligations contractuelles du Groupe au 31 décembre 2009  Montant des engagements par période Total 2010 2011 2012 2013 20142015 et après Obligations refl étées au bilan Financements (1) 4 567 1 742 886 191 209 727 812 Dettes liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires  (2) 3 068 – – – – – 3 068 Dettes liées aux contrats de location fi nancement 25 4 4 3 3 – 11 TOTAL 7 660 1 746 890 194 212 727 3 891 Obligations hors bilan Obligations en matière de contrats de location simple 440 153 92 78 44 31 42 Engagements d’achats de biens et services 827 613 125 58 22 6 3 Engagements liés à des investissements industriels 42 42 – – – – – Garanties et nantissements donnés 118 94 3 – – 2 19 Autres 93 52 16 10 5 3 7 TOTAL 1 520 954 236 146 71 42 71 Montant des engagements sur la période 2009 2010 2011 2012 2013 20142015 et après Engagements reçus Lignes de fi nancement bancaire  (3) 7 736 3 386 1 850 – – – – Autres lignes de fi nancement bancaire  (4) 582–––––– Garanties et nantissements reçus 61 47 8 1 – – 5 Autres 47 42 2 2 1 – – TOTAL 8 426 3 475 1 860 3 1 – 5 (1) Voir détail des financements Note 15 – Risque de liquidité (2) Comme expliqué en Note 15 la majorité de ces options est exerçable à tout moment et aucun décaissement significatif n’est considéré comme probable à court terme au titre de ces options (3) Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2009 du crédit syndiqué et des lignes bancaires de sécurité (4) Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2009 Diverses procédures ont été introduites contre la Société et ses fi liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires notamment suite à des garanties données lors des cessions intervenues entre 1997 et 2009 Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu’une perte semble probable et quantifi able DANONE Document de Référence 2009 147 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 27 NOTE 27   Segments opérationnels Comme explicité à la Note 1 des annexes aux comptes consolidés le Groupe applique depuis le 1er  janvier 2009 la norme IFRS  8 Segments opérationnels L’application de cette nouvelle norme n’a pas eu d’impact sur la structure des secteurs opérationnels tels que précédemment présentés par le Groupe Les informations internes revues et utilisées par les principaux décideurs opérationnels (les deux Directeurs Généraux Délégués Bernard HOURS et Emmanuel FABER et le Directeur Général Finances Pierre André TERISSE) reposent en effet à la fois sur une présentation selon les quatre Pôles d’activité du Groupe et trois zones géographiques  l’Europe (qui comprend l’Europe de l’Ouest l’Europe Centrale et de l’Est) l’Asie (qui inclut la région Pacifi que) et le Reste du Monde (composé du continent américain de l’Afrique et du Moyen Orient) Le contenu de l’information géographique se limite néanmoins aux deux seuls indicateurs clés qui font l’objet d’un suivi en interne par les principaux décideurs opérationnels le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel courant comme détaillé ci dessous INFORMATIONS PAR PÔLE D’ACTIVITÉ 2009 (En millions d’euros) Produits Laitiers Frais EauxNutrition InfantileNutrition MédicaleTotal PôlesAutres éléments  (1) Total Groupe Chiffre d’affaires hors Groupe 8 555 2 578 2 924 925 14 982 – 14 982 Résultat opérationnel courant 1 244 324 536 190 2 294 – 2 294 Résultat opérationnel 1 240 646 547 190 2 623 (112) 2 511 Résultat des sociétés mises en équivalence 26 (121) – – (95) 18 (77) Perte de valeur – – ––––– Investissements industriels 329 134 99 36 598 19 617 Investissements fi nanciers 142 2 2 – 146 1 147 Dotation aux amortissements 272 131 87 41 531 18 549 Marge brute d’autofi nancement 1 083 337 454 189 2 063 29 2 092 Titres mis en équivalence 670 28 – – 698 107 805 TOTAL ACTIF DU BILAN 7 843 2 773 10 203 4 781 25 600 1 273 26 873 (1) Les actifs figurant en éléments centraux non répartis incluent les actifs détenus en vue de leur cession les actifs d’impôts courants et différés Les charges et produits figurant en éléments centraux non répartis correspondent à l’ensemble des charges et produits qui ne sont pas directement affectables aux Pôles d’activité (principalement le versement d’une dotation en capital gratuite et irrévocable de 100 millions d’euros dans le cadre de la création d’un fonds de dotation le “Fonds Danone pour l’Écosystème”) 2008 (En millions d’euros) Produits Laitiers Frais EauxNutrition InfantileNutrition Médicale Total PôlesAutres éléments  (1) Total Groupe Chiffre d’affaires hors Groupe 8 697 2 874 2 795 854 15 220 – 15 220 Résultat opérationnel courant 1 224 368 489 189 2 270 – 2 270 Résultat opérationnel 1 187 323 462 217 2 189 (2) 2 187 Résultat des sociétés mises en équivalence 15 36 – – 51 11 62 Perte de valeur 136 – – – 136 – 136 Investissements industriels 368 179 115 28 690 16 706 Investissements fi nanciers 19 20 160 60 259 – 259 Dotation aux amortissements 247 131 95 35 508 17 525 Marge brute d’autofi nancement 1 035 398 405 157 1 995 (296) 1 699 Titres mis en équivalence 726 452 – – 1 178 89 1 267 TOTAL ACTIF DU BILAN 7 145 3 426 9 999 4 450 25 020 1 845 26 865 (1) Les actifs figurant en éléments centraux non répartis incluent les actifs détenus en vue de leur cession les actifs d’impôts courants et différés Les charges et produits figurant en éléments centraux non répartis correspondent à l’ensemble des charges et produits qui ne sont pas directement affectables aux Pôles d’activité 148 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 28 INFORMATIONS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE 2009 (En millions d’euros) Europe AsieReste du Monde Total Chiffre d’affaires net8 960 1 877 4 145 14 982 Résultat opérationnel courant 1 437 333 524 2 294 2008 (En millions d’euros) Europe AsieReste du Monde Total Chiffre d’affaires net9 524 1 854 3 842 15 220 Résultat opérationnel courant 1 496 313 461 2 270 NOTE 28   Procédures judiciaires et d’arbitrage Depuis janvier  2008 plusieurs actions en nom collectif avaient été déposées aux États Unis notamment devant le United States District Court de l’État de Californie et devant le United States District Court de l’État de l’Ohio contre The Dannon Company Inc fi liale américaine du groupe Les plaignants alléguaient une prétendue publicité trompeuse sur les allégations santé des produits Activia et DanActive (“Actimel”) En septembre  2009 The Dannon Company Inc a annoncé le règlement à l’amiable de ces actions en nom collectif Dans le cadre de cet accord la fi liale américaine a accepté de verser à un fonds un montant de 35 millions de dollars afi n notamment de rembourser le coût d’achat des produits aux consommateurs qui se manifesteront L’impact de ce litige sur la situation fi nancière du Groupe est provisionné dans les comptes consolidés au 31 décembre 2009 Diverses autres procédures ont été introduites contre la Société et ses fi liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d’une indemnité semble probable et quantifi able (voir Note 17 des annexes aux comptes consolidés) DANONE Document de Référence 2009 149 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 29 SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE Pourcentages SociétésPays Contrôle du Groupe Intérêts DANONEFrance Société mère PRODUITS LAITIERS FRAIS DANONE PRODUITS FRAIS France 100 00 100 00 DANSOURCEFrance 100 00 100 00 STONYFIELD FRANCE France 100 00 100 00 DANONE GMBH Allemagne 100 00 100 00 DANONE GESMBH Autriche 100 00 100 00 N V DANONE SA Belgique 100 00 100 00 DANONE SERDIKA Bulgarie 100 00 100 00 DANONECroatie 100 00 100 00 DANONE SAEspagne 57 29 57 29 DANONE CANARIES (ILTESA) Espagne 78 51 44 98 DANONE FINLAND Finlande 100 00 100 00 DANONE GRÈCEGrèce 100 00 100 00 DANONE KFTHongrie 100 00 100 00 DANONE LTD Irlande 100 00 100 00 DANONE SPAItalie 100 00 100 00 DANONEKazakhstan 100 00 100 00 DANONE BERKUT LLP Kazakhstan 90 00 90 00 DANONE NEDERLAND B V Pays Bas 100 00 100 00 DANONE SP Z O O Pologne 100 00 100 00 DANONE PORTUGAL SA Portugal 97 61 55 31 NOTE 29   Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2009 En 2009 sur 234 sociétés consolidées (251 en 2008) 214 font l’objet d’une intégration globale (231 en 2008) et 20 d’une mise en équivalence (20 en 2008) PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE POUR LA PREMIÈRE FOIS EN 2009 DanSource (Produits Laitiers Frais – France) Derivados Lacteos (Produits Laitiers Frais – Mexique) Danone Dairy Farm (Produits Laitiers Frais – Égypte) PT Nutricia Medical Nutrition (Nutrition Médicale– Indonésie) HealthSpan Solutions LLC (Nutrition Médicale – États Unis) Nutricia Colombia Ltda (Nutrition Médicale – Colombie) SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE POUR LA PREMIÈRE FOIS EN 2009 Micropharma Limited (Produits Laitiers Frais – Canada) SOCIÉTÉS QUI NE SONT PLUS CONSOLIDÉES OU MISES EN ÉQUIVALENCE AU 31 DÉCEMBRE 2009 Danone Hayat Antalya (Eaux – Turquie) fusion en janvier  2009 dans Danone Hayat Frucor Frucor Beverages et sa holding Danone Holding NZ Limited (Eaux – Nouvelle Zélande et Australie) cédée en février 2009 Danone Naya et sa holding Ontario Inc (Eaux – Canada) cédée en mai 2009 Ultra Pura (Eaux – Mexique) fusionnée en juillet 2009 dans CGA (Eaux – Mexique) Roncevaux (Holding) fusionnée en juillet  2009 dans Danone Italie (Produits Laitiers Frais) Blanrim (Holding) fusionnée en novembre  2009 dans CGD (Holding – France) Wahaha (Eaux – Chine) qui comprenait un ensemble d’entités juridiques cédées en décembre 2009 Danone Finance Irlande liquidée en décembre 2009 150 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 29 Pourcentages SociétésPays Contrôle du Groupe Intérêts DANONE A S République Tchèque 100 00 100 00 DANONE SRLRoumanie 100 00 100 00 DANONE LTD Royaume Uni 100 00 100 00 DANONE INDUSTRIA Russie 85 00 85 00 DANONE VOLGARussie 90 78 77 16 DANONE ADRIATIC Serbie 100 00 100 00 DANONE SPOL S RO Slovaquie 100 00 100 00 DANONESlovénie 100 00 100 00 DANONE ABSuède 100 00 100 00 DANONESuisse 100 00 100 00 DANONE TIKVESLI Turquie 100 00 100 00 DANONEUkraine 100 00 100 00 DANONE DNIPRO (Ex RODICH) Ukraine 100 00 100 00 DANONE CLOVER Afrique du Sud 100 00 100 00 MAYOAfrique du Sud 70 00 70 00 DANONE DJURDJURA ALGÉRIE Algérie 100 00 100 00 ALSAFI DANONE COMPANY Arabie Saoudite 50 10 50 10 DANONE ARGENTINA  (1) Argentine 99 45 99 45 DANONE LTDABrésil 100 00 100 00 DANONE CANADA DELISLE Canada 100 00 100 00 DANONE CHILEChili 90 00 90 00 DANONE ALQUERIA Colombie 90 00 90 00 DANONE DAIRY EGYPT Égypte 100 00 100 00 DANONE DAIRY FARM Égypte 100 00 100 00 DANNON COMPANY États Unis 100 00 100 00 STONYFIELD FARM États Unis 84 96 84 96 DANONE GUATEMALA Guatemala 100 00 100 00 DANONE SAHARIran 70 00 70 00 DANONE DE MEXICO Mexique 100 00 100 00 DERIVADOS LACTEOS Mexique 60 00 60 00 DANONE (FORT MASSIS) Uruguay 100 00 100 00 DANONE CHINAChina 100 00 100 00 DANONE KOREACorée 100 00 100 00 DANONE INDIAInde 100 00 100 00 PT DANONE DAIRY INDONESIA Indonésie 100 00 100  00 DANONEIndonésie 100 00 100 00 DANONE DAIRY THAILAND Thaïlande 100 00 100 00 DANONE JAPAN (Ex CALPIS AJINOMOTO DANONE) Japon 100 00 100 00 (1) Appartiennent à la même entité juridique en Argentine DANONE Document de Référence 2009 151 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 29 Pourcentages SociétésPays Contrôle du Groupe Intérêts EAUX DRINKCOFrance 100 00 100 00 SA DES EAUX MINÉRALES D’ÉVIAN France 100 00 100 00 SEAT (Société d’Exploitation d’Activités Touristiques)  (3) France 100 00 100 00 VOLVICFrance 100 00 100 00 DANONE WATERS DEUTSCHLAND Allemagne 100 00 100 00 DANONE WATER BEVERAGE BENELUX Belgique 100 00 100 00 AQUA D’ORDanemark 60 00 49 00 AGUAS FONT VELLA Y LANJARON Espagne 95 00 78 52 ZYWIEC ZDROJPologne 100 00 100 00 DANONE WATERS (UK & IRELAND) Royaume Uni 100 00 100 00 ÉVIAN VOLVIC SUISSE Suisse 100 00 100 00 DANONE HAYATTurquie 100 00 100 00 DANONE TESSALA BOISSONS Algérie 100 00 100 00 AGUAS DANONE DE ARGENTINA Argentine 100 00 100 00 DANONE ARGENTINA  (1) Argentine 99 45 99 45 DANONE WATERS OF AMERICA États Unis 100 00 100 00 DANONE WATER BRESIL (Ex ICOARA) Brésil 100 00 100 00 BONAFONTMexique 100 00 100 00 AGA PUREZA  (2) Mexique 50 00 50 00 CGAMexique 100 00 100 00 SALUSUruguay 94 11 94 11 AQUARIUSChine 50 00 50 00 DANONE PREMIUM BRANDS Chine 100 00 100 00 ROBUST DRINKING WATER  (2) Chine 92 00 92 00 ROBUST  (2) Chine 92 00 92 00 SHENZHEN HEALTH DRINKS  (2) Chine 100 00 100 00 AQUA (PT TIRTA INVESTAMA)  (2) Indonésie 74 00 74 00 (1) Appartiennent à la même entité juridique en Argentine (2) Plusieurs entités juridiques constituent la s ociété consolidée (3) La SEAT exploite le casino d’Évian À ce titre elle est soumise au contrôle du Ministère français de l’intérieur et à l’ensemble de la réglementation applicable aux activités de jeux dans les casinos 152 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 29 Pourcentages Principales sociétés Pays Contrôle du Groupe Intérêts NUTRITION INFANTILE MILUPA GMBH  (1) Allemagne 100 00 100 00 NUTRICIA GRUNDSTUCKSVERWALTUNGS GMBH Allemagne 100 00 100 00 CENTRAL LABORATORIES FRIEDRICHSDORF GMBH Allemagne 100 00 100 00 MILUPA GMBHAutriche 100 00 100 00 N V NUTRICIA BELGIË  (1) Belgique 100 00 100 00 NUMIL NUTRICIÓN S R L Espagne 100 00 100 00 NUTRICIA BABY OY LTD Finlande 100 00 100 00 BLÉDINAFrance 100 00 100 00 NUMIL HELLAS S A   (1) Grèce 100 00 100 00 NUMIL HUNGARY TÁPSZERKERESKEDELNI KFT   (1) Hongrie 100 00 100 00 NUTRICIA IRELAND LTD   (1) Irlande 100 00 100 00 MELLIN S P A Italie 100 00 100 00 NUTRICIA KAZAKHSTAN LLP Kazakhstan 100 00 100 00 NUTRICIA SIA AMAIJA LATVIA  (1) Lettonie 100 00 100 00 UAB NUTRICIA BALTICS  (1) Lituanie 100 00 100 00 NUTRICIA NEDERLAND B V   (1) Pays Bas 100 00 100 00 NUTRICIA CUIJK B V Pays Bas 100 00 100 00 NUTRICIA EXPORT B V Pays Bas 100 00 100 00 DANONE BEHEER B V   (1) Pays Bas 100 00 100 00 DANONE RESEARCH B V   (1) Pays Bas 100 00 100 00 DANONE TRADING BV  (1) Pays Bas 100 00 100 00 NUTRICIA POLSKA SP Z O O   (1) Pologne 100 00 50 00 NUTRICIA ZAKLADY PRODUKCYNE SP Z O O Pologne 99 96 49 98 MILUPA PRODUÇÃO S A Portugal 100 00 100 00 MILUPA COMERCIAL S A   (1) Portugal 100 00 100 00 NUTRICIA DEVA A S République Tchèque 100 00 100 00 NUTRICIA A S   (1) République Tchèque 100 00 100 00 MILUPA S R L Roumanie 100 00 100 00 NUTRICIA LTD   (1) Royaume Uni 100 00 100 00 OJSC ISTRA NUTRICIA BABY FOOD Russie 99 69 99 69 LLC NUTRICIA RUSSIA  (1) Russie 100 00 99 91 MILUPA S A Suisse 100 00 100 00 NUTRICIA SLOVAKIA S R O   (1) Slovaquie 100 00 100 00 NUMIL TURKEY TRY  (1) Turquie 100 00 100 00 NUTRICIA UKRAINE LLC Ukraine 100 00 100 00 KASDORF SAArgentine 100 00 100 00 NUTRICIA BAGO SA  (1) Argentine 51 00 51 00 SUPPORT PRODUTOS NUTRICIONAIS LTDA   (1) Brésil 100 00 100 00 MASHHAD MILK POWDER INDUSTRIES COMPANY Iran 60 00 60 00 NUTRICIA AUSTRALIA PTY LTD   (1) Australie 100 00 100 00 NUTRICIA LTD (NEW ZEALAND)  (1) Nouvelle Zélande 100 00 100 00 DUMEX BABY FOOD CO LTD Chine 100 00 100 00 PT SARI HUSADA Indonésie 99 97 99 97 PT NUTRICIA INDONESIA SEJAHTERA Indonésie 100 00 100 00 PT SUGIZINDOIndonésie 99 85 99 82 DUMEX (MALAYSIA) SDN BHD Malaisie 100 00 100 00 DUMEX LTD THAILAND Thaïlande 98 91 98 91 (1) Appartiennent aux pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale DANONE Document de Référence 2009 153 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 29 Pourcentages Principales sociétés Pays Contrôle du Groupe Intérêts DANONE VIETNAM COMPANY LTD Vietnam 100 00 100 00 NUTRITION MÉDICALE PFRIMMER NUTRICIA GMBH Allemagne 100 00 100 00 SHS GES FÜR KLINISCHE ERNÄHRUNG GMBH Allemagne 100 00 100 00 NUTRICIA NAHRUNGSMITTEL GMBH & CO AG Autriche 100 00 100 00 NUTRICIA A SDanemark 100 00 100 00 NUTRICIA SRLEspagne 100 00 100 00 NUTRICIA CLINICAL OY LTD Finlande 100 00 100 00 NUTRICIA NUTRITION CLINIQUE S A S France 100 00 100 00 NUTRICIA ITALIA S P A   Italie 100 00 100 00 NUTRICIA NORGE AS Norvège 100 00 100 00 NV NUTRICIAPays Bas 100 00 100 00 SCIENTIFIC HOSPITAL SUPPLIES INTERNATIONAL LTD Royaume Uni 100 00 100 00 NUTRICIA NORDICA AB Suède 100 00 100 00 NUTRICIA SASuisse 100 00 100 00 NUTRICIA COLOMBIA LTDA Colombie 100 00 100 00 HEALTHSPAN SOLUTIONS LLC États Unis 48 30 48 30 NUTRICIA NORTH AMERICA INC États Unis 100 00 100 00 NUTRICIA PHARMACEUTICAL COMPANY WUXI Chine 100 00 100 00 (1) Appartiennent aux pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale 154 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 29 Pourcentages SociétésPays Contrôle du Groupe Intérêts SOCIÉTÉS HOLDINGS ET FINANCIÈRES ALFABANQUEFrance 100 00 100 00 CIE GERVAIS DANONE France 100 00 100 00 DANONE FINANCE France 100 00 100 00 DANONE RESEARCH France 100 00 100 00 HOLDING EUROPÉENNE DE BOISSONS France 100 00 100 00 DANONE DAIRY AMERICAS France 100 00 100 00 DANONE DAIRY ASIA France 100 00 100 00 PRODUITS LAITIERS FRAIS EST EUROPE France 100 00 100 00 PRODUITS LAITIERS FRAIS NORD EUROPE France 100 00 100 00 PRODUITS LAITIERS FRAIS SUD EUROPE France 100 00 100 00 DANONE HOLDING Allemagne 100 00 100 00 DANONE PENSIONS MANAGEMENT Allemagne 100 00 100 00 BIALIM BELGIQUE Belgique 100 00 100 00 DANONE SERVICES BENELUX Belgique 100 00 100 00 DANONE FINANCE INTERNATIONAL Belgique 100 00 100 00 DANONE DANEMARK Danemark 100 00 100 00 TRICAMP LACTEOS Espagne 100 00 100 00 STONYFIELD EUROPE Irlande 100 00 96 99 DANONE RELuxembourg 100 00 100 00 DANONE FINANCE NETHERLANDS Pays Bas 100 00 100 00 DANONE HOLDINGS UK Royaume Uni 100 00 100 00 DANONE FOODS États Unis 100 00 100 00 DANONE HOLDINGS États Unis 100 00 100 00 DANONE WATERS HOLDINGS INC États Unis 100 00 100 00 DS WATERS LP États Unis 100 00 100 00 DANONE HOLDING DE MEXICO Mexique 100 00 100 00 ASIA HOSTChine 100 00 100 00 DANONE ASIA PACIFIC MANAGEMENT Chine 100 00 100 00 CALVONSingapour 100 00 100 00 DANONE ASIASingapour 100 00 100 00 DANONE ASIA HOLDINGS (Ex FEDDIAN) Singapour 100 00 100 00 DANONE DAIRY INVESTMENTS INDONESIA Singapour 100 00 100 00 DANONE PROBIOTICS Singapour 100 00 100 00 FESTINESingapour 100 00 100 00 JINJA INVESTMENTS Singapour 100 00 100 00 KING SILVERSingapour 100 00 100 00 MYENSingapour 100 00 100 00 NOVALCSingapour 100 00 100 00 DANONE HOLDING NEW ZEALAND Nouvelle Zélande 100 00 100 00 NUTRICIA DEUTSCHLAND GMBH Allemagne 100 00 100 00 INTERNATIONAL NUTRITION CO LTD A S Danemark 100 00 100 00 NUTRICIA INFANT NUTRITION LTD Irlande 100 00 100 00 NUTRICIA INTERNATIONAL B V Pays Bas 100 00 100 00 NUTRICIA POLAND B V Pays Bas 50 00 50 00 DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION BV Pays Bas 100 00 100 00 UK HOLDINGS CAP LTD Royaume Uni 100 00 100 00 NUTRICIA (COW & GATE MILUPA) HOLDINGS LTD Royaume Uni 100 00 100 00 DANONE Document de Référence 2009 155 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés NOTE 29 SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE Pourcentages SociétésPays Contrôle du Groupe Intérêts PRODUITS LAITIERS FRAIS GLENISKIrlande 36 90 35 79 TOECA INTERNATIONAL COMPANY Pays Bas 49 00 49 00 STRAUSS DAIRYIsraël 20 00 20 00 CENTRALE LAITIÈRE Maroc 29 22 30 71 STIAL SOCOGESTunisie 50 00 50 00 MICROPHARMA LIMITED Canada 26 85 26 85 GRAMEEN DANONE FOODS Bangladesh 21 43 21 43 WEIGHT WATCHERS JV Chine 49 00 49 00 YAKULT DANONE INDIA Inde 50 00 50 00 YAKULT HONSHAJapon 20 02 20 02 YAKULT VIETNAM Vietnam 20 00 20 00 EAUX FERMINVESTFrance 57 00 57 00 DASANBE AGUA MINERAL NATURAL Espagne 50 00 50 00 MAGYARVIZHongrie 50 00 50 00 POLSKA WODAPologne 50 00 50 00 DAMAVANDIran 69 98 39 89 SOTHERMAMaroc 29 99 29 99 CHINA HUIYUAN JUICE Chine 22 98 22 98 KIRIN MC DANONE WATERS Japon 25 00 25 00 BISCUITS BAGLEY LATINO AMERICA Espagne 49 00 49 00 (1) Ensemble des entités juridiques constituant la Société consolidée 156 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés 20 1 2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009 sur  le contrôle des comptes consolidés de la société Danone tels qu’ils sont joints au présent rapport  la justifi cation de nos appréciations  la vérifi cation spécifi que prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes I  OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France  ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies signifi catives Un audit consiste à vérifi er par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signifi catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifi ons que les comptes consolidés de l’exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine de la situation fi nancière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation II  JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS En application des dispositions de l’article L  823 9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants  Votre Société a procédé à la clôture de l’exercice à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie indéfi nie avec l’assistance d’un évaluateur externe pour les éléments relatifs à Numico et a apprécié s’il existait un indice de perte de valeur des autres actifs à long terme selon les modalités décrites dans les Notes 1 4 et 1 5 de l’annexe aux comptes consolidés Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation et d’identifi cation des indices de perte de valeur et avons vérifi é que les Notes 4 et 5 de l’annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée notamment en ce qui concerne l’analyse de sensibilité Comme indiqué dans la Note 1 25 de l’annexe aux comptes consolidés ce test de dépréciation repose sur des estimations qui ont par nature un caractère incertain et dont la réalisation est susceptible de différer parfois de manière signifi cative des données prévisionnelles utilisées notamment compte tenu du contexte économique et fi nancier actuel Votre Société s’est engagée à acquérir les participations détenues par des actionnaires de certaines fi liales consolidées au cas où ces derniers souhaiteraient exercer leur option de vente La Note 1 17 de l’annexe aux comptes consolidés décrit le traitement comptable retenu pour les options de vente accordées aux actionnaires de certaines fi liales consolidées en l’absence de disposition spécifi que du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne sur ce sujet Nous nous sommes assurés que le traitement comptable retenu ne contrevient pas aux principes généraux de ce référentiel DANONE Document de Référence 2009 157 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents consolidés Nous avons également procédé à l’appréciation des approches retenues par votre Société pour l’évaluation de la dette et de l’écart d’acquisition comptabilisés au titre des options de vente accordées aux actionnaires de certaines fi liales consolidées sur la base des éléments disponibles à ce jour Nous nous sommes assurés que les Notes  4 et 15 de l’annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée sur ces options et sur les hypothèses retenues par votre S ociété Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III  VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Courbevoie et Neuilly sur Seine le 11 mars 2010 Les Commissaires aux Comptes MAZARS PricewaterhouseCoopers Audit Thierry COLIN Ariane MIGNON Étienne BORIS Olivier LOTZ 158 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux 20 2 Documents sociaux 20 2 1 Extrait du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Danone (ci après la “Société”) société mère du groupe Danone (ci après le “Groupe”) est une société holding qui n’exerce pas d’activité commerciale ou industrielle Outre son activité de société holding elle assure des fonctions de direction d’assistance et de conseil pour les sociétés du Groupe Le bilan de la Société se compose essentiellement  à l’actif de titres de participation dans ses fi liales directes  au passif de dettes engagées pour les besoins de fi nancement du Groupe La Société est également la société pivot pour l’intégration fi scale des sociétés françaises du Groupe détenues à plus de 95 % COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L’EXERCICE 2009 Principaux événements de l’exercice Au cours de l’exercice 2009 la Société a procédé aux opérations suivantes  une augmentation de capital réalisée le 25  juin 2009 d’un montant de 3 048 millions d’euros consistant en l’émission de 123 236 352 actions nouvelles offertes à un prix de souscription unitaire de 24 73 euros À la suite de cette opération le capital social a été augmenté de 30  809  088 00  euros et la prime d’émission de 3 016 825 896 96 euros  20 1 3 Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux payés par le Groupe Le tableau ci dessous détaille les honoraires des Commissaires aux Comptes du Groupe correspondant aux prestations effectuées en 2008 et 2009  (En millions d’euros sauf %) 2008 2009 PricewaterhouseCoopers Mazars PricewaterhouseCoopers Mazars Montant % Montant % Montant % Montant % Audit Commissariat aux Comptes certifi cation examen des comptes individuels et consolidés5 4 55 0 3 0 100 0 4 8 76 0 2 8 97 0 Émetteur 1 0 10 0 0 6 20 0 0 8 13 0 0 6 21 Filiales intégrées globalement 4 4 45 0 2 4 80 0 4 0 63 0 2 2 76 Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes1 9 19 0 – – 0 9 14 0 0 1 3 Émetteur 1 5 15 0 – – 0 5 8 0 0 1 3 Filiales intégrées globalement 0 4 4 0 – – 0 4 6 0 – – Autres prestations rendues par les réseaux aux Filiales intégrées globalement2 6  (1) 26 0 – – 0 6 10 0 – – Fiscal 2 6 26 0 – – 0 6 10 0 – – Total des honoraires 9 9 100 0 3 0 100 0 6 3 100 0 2 9 100 0 (1) Les prestations fiscales réalisées en 2008 ont été principalement effectuées auprès des entités ex Numico dans le respect des règles d’indépendance applicables en France et spécifiques au Groupe Ces missions présentaient un caractère non récurrent et ont été transférées à d’autres prestataires au cours de l’exercice 2008 DANONE Document de Référence 2009 159 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux à la suite de l’augmentation de capital le remboursement des tirages en cours sur le crédit syndiqué en juin  2009 pour un montant nominal total de 1 750 millions d’euros  le transfert par Danone Finance à la Société de la totalité des émissions obligataires réalisées sous son programme Euro Medium Term Notes en application de la convention de substitution du 16  novembre 2009 (voir paragraphe  15) pour un montant nominal total de 1 837 millions d’euros  le rachat partiel de certains de ses emprunts obligataires suite à l’offre publique de rachat réalisée le 27 novembre 2009 pour un montant nominal total 1 175 millions d’euros  le versement d’une dotation en capital gratuite et irrévocable de 100  millions d’euros dans le cadre de la création du fonds de dotation le “Fonds Danone pour l’Écosystème” Analyse du compte de résultat Le chiffre d’affaires qui est constitué principalement de refacturations aux sociétés du Groupe des services rendus par la Société s’élève à 294  millions  d’euros en 2009 contre 304 millions d’euros en 2008 Les charges d’exploitation s’élèvent à 536  millions  d’euros en 2009 contre 457 millions d’euros en 2008 L’augmentation de ces charges s’explique principalement par les commissions bancaires consécutives à l’augmentation de capital du 25  juin 2009 pour 86 millions d’euros Les produits de participations s’élèvent à 1  222  millions  d’euros en 2009 contre 1 021 millions d’euros en 2008 L’augmentation provient principalement de dividendes reçus de Danone Asia dans le contexte de la cession des JV Wahaha et de Frucor Le résultat exceptionnel de l’exercice 2009 qui représente une perte de 250  millions  d’euros comprend principalement des charges consécutives au rachat des emprunts obligataires pour 116  millions d’euros ainsi que le versement d’une dotation en capital gratuite et irrévocable de 100  millions d’euros dans le cadre de la création d u fonds de dotation le “Fonds Danone pour l’Écosystème” COMMENTAIRES SUR LA SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2009 Au 31 décembre 2009 la dette nette de la Société s’élève à environ 6 3  milliards  d’euros Elle comprend principalement  des dettes fi nancières pour un montant de 6 4 milliards d’euros diminuées de placements à court terme d’un montant de 0 1  milliard d’euros En 2009 la réduction de la dette nette provient essentiellement de l’augmentation de capital du 25 juin 2009 INFORMATIONS CONCERNANT LES CHARGES DÉDUCTIBLES Conformément aux dispositions de l’article 39 4 du Code Général des Impôts un montant de 461 692 euros a été réintégré dans les bases imposables de l’exercice 2009 au titre des amortissements et loyers des voitures de tourisme L’application de l’article  39 5 du Code Général des Impôts n’a entraîné aucune réintégration dans les bénéfi ces imposables INFORMATIONS CONCERNANT LES DISPOSITIONS DE LA LME RELATIVES À L’OBLIGATION D’INFORMATION SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT (DÉCRET 2008 1492) Conformément à ce décret la Société présente la décomposition à la clôture de l’exercice 2009 du solde des dettes à l’égard des fournisseurs par date d’échéance en application de l’article D  441 4 du Code de commerce (En milliers d’euros) Encours < ou égal à 30 jours entre 31 et 60 jours > de 60 jours Au 31 décembre 2009 16 752 4 732 12 020 – PRINCIPAUX ACTIONNAIRES CONNUS En application de l’article L  233 13 du Code de commerce il est précisé qu’au 31 décembre 2009  le groupe Eurazeo détient 4 2 % du capital et 4 2 % des droits de vote nets  le groupe Caisse des Dépôts et Consignations détient 3 6 % du capital et 3 6 % des droits de vote nets  le Fonds Commun de Placement “Fonds Danone” détient 1 4 % du capital et 2 5 % des droits de vote nets  le Groupe Sofi na et Henex détient 2 1 % du capital et 3 8 % des droits de vote nets  le Groupe Crédit Agricole Assurances détient 1 7 % du capital et 1 7 % des droits de vote nets  la Société détient 4 3  % du capital et sa fi liale Danone SA (Espagne) détient 0 9 % du capital Les pourcentages de droit de vote indiqués ci dessus ont été calculés sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits à l’exclusion des actions détenues par la Société et sa fi liale espagnole Danone SA qui sont privées de droit de vote 160 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux DROIT DE VOTE DES ACTIONNAIRES Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées inscrites au nom d’un même titulaire depuis deux ans au moins Il est rappelé que depuis 1992 les statuts de la Société limitent les droits de vote des actionnaires en assemblée (voir paragraphe 18 2 – Droit de vote) Pour l’application de ces dispositions il convient de se reporter aux statuts de la Société qui peuvent être obtenus sur simple demande au siège social de la Société OPTIONS PORTANT SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ Durant l’exercice écoulé le Conseil d’Administration de la Société a consenti à des prix correspondant à 100 % de la moyenne des premiers cours cotés des vingt séances de b ourse précédant le jour où les options ont été consenties (en données historiques)  au titre du plan d’avril  2009 2  551  520  options d’achat à 1  311  bénéfi ciaires au prix d’exercice de 36 94  euros  (soit après ajustement pour tenir compte de l’augmentation de capital du 25 juin 2009 2 704 611 options et un prix d’exercice de 34 85 euros)  au titre du plan d’octobre  2009 20  400  options d’achat à 17 bénéfi ciaires au prix de 40 90 euros Les principales caractéristiques des plans d’options d’achat d’actions mis en place par la Société sont détaillées au paragraphe 17 2 AUTORISATION ACCORDÉE À LA SOCIÉTÉ D’OPÉRER EN BOURSE DANS LE CADRE DU RACHAT DE SES PROPRES ACTIONS Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées Générales du 26  avril 2007 et du 29  avril 2008 la Société n’a procédé à aucun rachat de ses propres actions en 2008 et en 2009 Au 31  décembre 2009 la Société détenait 27  527  220  actions propres soit 4 3 % de son capital Voir également paragraphe 21 1 3 PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ Le nombre d’actions de la Société détenues directement ou indirectement par le personnel et le personnel des sociétés qui lui sont liées et notamment celles faisant l’objet d’une gestion collective ou étant frappées d’incessibilité soit dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise soit par le biais de Fonds Commun de Placement (le FCPE “Fonds Danone” et les FCPE d’autres fi liales du Groupe) s’élevait à 8 914 034 soit 1 4 % du capital de la Société ENGAGEMENT DE CONSERVATION D’ACTIONS ISSUES DE LEVÉES D’OPTIONS Conformément à l’article  L   225 185 du Code de commerce introduit par la nouvelle loi du 30  décembre 2006 le Président Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués sont tenus de conserver (sous forme nominative) un certain nombre d’actions issues des levées d’options attribuées dans le cadre de chaque plan d’attribution d’options décidé à compter du 1er janvier 2007 et ce jusqu’à la fi n de leurs fonctions Le Conseil d’Administration réuni le 23  avril 2009 a confi rmé la décision de l’année précédente en date du 29  avril 2008 qui avait décidé que cet engagement de conservation porterait sur un nombre d’actions correspondant à 35  % de la plus value d’acquisition nette d’impôts et de charges sociales réalisée sur la totalité des actions issues d’une levée d’options faite par le dirigeant concerné au titre de ce plan Ce Conseil d’Administration a par ailleurs décidé de soumettre l’ensemble des autres membres du Comité Exécutif à cette obligation de conservation et ce dans les mêmes conditions Le Conseil d’Administration réuni le 10  février 2010 a réexaminé les obligations de conservation des actions issues de levées d’options de Messieurs RIBOUD et FABER à l’occasion du renouvellement de leur mandat d’Administrateur proposé à l’Assemblée Générale du 22  avril 2010 ainsi que de Monsieur HOURS Le Conseil a maintenu les obligations de conservation dans les mêmes conditions que ci dessus étant précisé que ces obligations seront réexaminées lors d’une éventuelle attribution gratuite d’actions sous condition de performance si la quinzième résolution relative à une telle autorisation est votée lors de l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 INFORMATIONS SUR LA MANIÈRE DONT LA SOCIÉTÉ PREND EN COMPTE LES CONSÉQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE SON ACTIVITÉ La Société compte 668  salariés au 31  décembre 2009 (661 salariés au 31 décembre 2008) dont environ 79 % sont des cadres Les rémunérations brutes de ces salariés et les charges sociales afférentes se sont élevées à 181 millions d’euros en 2009 (168  millions d’euros en 2008) dont 6 6  millions d’euros au titre des accords d’intéressement (6 2 millions d’euros en 2008) La grande majorité des salariés de la Société travaille sous contrat à durée indéterminée Suite à un accord d’entreprise signé avec les organisations syndicales la Société a mis en place en 2004 un régime de retraite supplémentaire à cotisations défi nies pour certains cadres À la suite des accords sur l’aménagement et la réduction du temps de travail conclus en 1999 et la mise en place en 2004 de la journée de solidarité le nombre de jours travaillés sur une année a été ramené à 210 pour les cadres non Directeurs Pour les employés techniciens et agents de maîtrise le nombre d’heures travaillées par an a été porté à 1 589 Un grand nombre de formations internes ou externes sont disponibles à la demande des salariés En 2009 15  492  heures de formation ont été dispensées à 71 % des collaborateurs L’implication de la Société dans la société civile est très fortement ancrée dans sa culture À titre d’exemple l’insertion des jeunes est favorisée par les contrats de professionnalisation et d’apprentissage qui représentent environ 3  % des effectifs au 31 décembre 2009 Le réseau de compétences “Coup de Pouce” DANONE Document de Référence 2009 161 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux vient en aide à des associations choisies par les salariés qui sont actives dans le soutien scolaire l’insertion professionnelle et sociale Depuis 2009 le réseau “Coup de Pouce” agit également sur l’insertion professionnelle des travailleurs handicapés Par ailleurs le Groupe a renouvelé en 2009 l’accord sur le handicap signé en 2006 avec ses partenaires sociaux Enfi n la Société offre également la possibilité à ses salariés de prendre des congés solidaires pour travailler avec l’association “Planète Urgence” et le réseau “Coup de Pouce Humanitaire” L’impact de la Société sur l’environnement est faible du fait de son activité Cependant des actions de sensibilisation à la protection de l’environnement ont été poursuivies en 2009 et des programmes de réduction des émissions de carbone mis en œuvre Ces mesures ont principalement porté sur la politique voyage de la Société avec une limitation des déplacements en avion le recyclage des matières premières (aluminium plastique verre) la collecte du papier des piles usagées ou des cartouches d’imprimantes ainsi que sur l’utilisation de fournitures partiellement ou totalement recyclées Le tableau ci dessous présente quelques indicateurs chiffrés liés à l’impact de l’activité des fi liales des quatre Pôles de la Société sur l’environnement  Unités 2009 Énergie Énergie thermique  (1) GWh  (2) 2 248 Énergie électriqueGWh  (2) 1 563 Énergie totaleGWh  (2) 3  811 Déchets Déchets totaux  (3) milliers de tonnes 245 Déchets valorisés  (4) milliers de tonnes 210 Taux de valorisation%86 Eau Consommation  (5) millions de m 3 33 Rejets DCO nette  (6) Tonne 3 896 Nombre de rejets accidentels signifi catifs (produits chimiques et hydrocarbures) 2 Gaz participant à l’effet de serre (direct)  (11) milliers de tonnes équivalent CO 2 (7) 514 Gaz participant à l’acidifi cation atmosphérique Oxyde de soufretonne équivalent SO 2 (8) 2  695 Oxyde d’azotetonne équivalent NO 2 (9) 1 218 Gaz ayant un impact sur la couche d’ozone  (12) Kg équivalent CFC  (10) 833 (1) Énergie consommée par les usines provenant du gaz du pétrole du charbon ou d’autres sources d’énergie thermique (2) Gigawatt heure (3) Déchets générés par les usines (4) Les déchets sont valorisés via le recyclage des matières ou via l’incinération avec récupération énergétique (5) Eau consommée par les usines en dehors de l’eau mise en contenants (6) La DCO (Demande Chimique en Oxygène) mesure la pollution de l’eau  les rejets de DCO nette sont mesurés après traitement des eaux usées (7) Le dioxyde de carbone (CO 2) provient essentiellement de la combustion de matières Seules les émissions primaires de CO 2 sont indiquées (8) SO 2  dioxyde de soufre (9) NO 2  dioxyde d’azote (10) CFC  chlorofluorocarbones (11) Comprennent  CO 2 CH 4 N2O CFC HCFC HFC et Halons (selon IPCC 2001) (12) Comprennent  CFC HCFC et Halons (selon Protocole de Montréal) La manière dont la Société et ses fi liales prennent en compte les conséquences sociales et environnementales de leur activité est plus amplement décrite dans le paragraphe   17 Salariés et le paragraphe 4 6 – Risques environnementaux INFORMATIONS SUR DANONE COMMUNITIES Lors de l’Assemblée Générale du 26  avril 2007 les actionnaires avaient approuvé à une très large majorité la mise en œuvre du projet socialement et économiquement innovant dénommé danone communities À la suite de la création de la SICAV danone communities et à la mise en place du FCPR danone communities la Société avait souscrit 20 millions d’euros dans cette SICAV Lancée en mai  2007 la SICAV danone communities atteint un encours total à travers ses cinq compartiments à fi n décembre 2009 d’environ 71 millions d’euros Sa stratégie d’investissement consiste à investir au moins 90  % de l’actif dans une sélection d’instruments de taux de la zone euro privilégiant une approche “Investissement Socialement Responsable” (ISR) et au maximum 10  % dans le Fonds Commun de Placement à Risques (FCPR) danone 162 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux communities Les compartiments se différencient par leur horizon d’investissement et leur couple rendement risque Proposé depuis 2008 à travers un FCPE dédié aux salariés des fi liales françaises de Danone (dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe et parmi les choix d’investissements pour la participation ou l’intéressement) près de 25 % des employés en France et plus de 60 % des employés du siège et de la recherche ont souscrit À ce jour trois investissements ont été réalisés par le FCPR dans trois régions et trois secteurs différents  1  Grameen Danone Foods Bangladesh Le premier investissement du FCPR a été réalisé auprès de la société Grameen Danone Foods au Bangladesh Ce fi nancement doit notamment permettre la construction d’une usine de yaourts fortifi és en micronutriments pour servir le marché de Dhaka au Bangladesh Vendu à un prix très accessible par des Grameen ladies et des petits magasins il vient lutter contre les carences nutritionnelles des enfants Il s’agit d’un investissement combiné du FCPR et de certaines entités du groupe Grameen prenant la forme d’une souscription à une augmentation du capital de la société Grameen Danone Foods pour un montant global de 100  millions de Takas (soit  environ 1  million d’euros) le FCPR souscrivant à l’augmentation de capital à hauteur de 50 millions de Takas 2  1001 Fontaines Cambodge 1001  Fontaines permet à des villages isolés du Cambodge d’accéder à une eau potable de manière à éviter à leurs habitants de boire l’eau des mares (à l’origine d’une surmortalité infantile et de maladies diarrhéiques) 1001  Fontaines utilise un procédé de traitement par ultraviolet alimenté par l’énergie solaire pour purifi er l’eau de ces mares Danone communities accompagne ce projet au travers d’un investissement dans la société UV  +  Solaire Cet investissement a pris la forme d’une souscription à une augmentation de capital à hauteur de 33 % soit 51 000 euros et une avance en compte courant de 99 000 euros 3  La Laiterie du Berger Sénégal La société sénégalaise la Laiterie du Berger est une laiterie qui valorise et relocalise le lait frais des éleveurs Peuls (et non le lait importé qui représente l’essentiel de la consommation au Sénégal et ce alors qu’une partie importante de la population de ce pays vit grâce à l’élevage) Des produits de qualité à base de ce lait frais sont vendus à un prix compétitif sur le marché sénégalais L’investissement réalisé par le FCPR sous forme d’une souscription à une augmentation de capital s’élève à 341 millions de FCFA (environ 520 000 euros) Conformément à la Charte de Gouvernance de danone communities le Comité de Responsabilité Sociale du Conseil d’Administration de la Société a été consulté et a émis un avis favorable sur la conformité à cette charte de chacun de ces trois investissements Enfi n conformément aux engagements pris par le C onseil le montant total des contributions fi nancières de la Société pour les projets danone communities en 2009 a atteint la somme de 2 35  millions d’euros soit un montant inférieur au plafond de 2 50  millions d’euros fi xé par le Conseil d’Administration de Danone En vue de la forte accélération du projet dans les mois à venir le montant de ce plafond a été augmenté à hauteur de 4 0  millions pour l’exercice 2010 Il sera revu chaque année par le Conseil d’Administration de la Société pour tenir compte du développement de danone communities INFORMATIONS SUR LE FONDS DANONE POUR L’ÉCOSYSTÈME Lors de l’Assemblée Générale du 23  avril 2009 les actionnaires ont approuvé le projet de création d’un fonds de dotation le “Fonds Danone pour l’Écosystème” (le “Fonds”) Conformément à la résolution votée lors de cette Assemblée Générale la Société a effectué en 2009 un versement d’une dotation en capital gratuite et irrévocable de 100 millions d’euros Par ailleurs en complément de cette dotation en capital la Société et ses fi liales pourront consacrer chaque année pour une durée de 5 ans un montant global maximal annuel représentant jusqu’à 1 % du résultat net courant consolidé du Groupe par voie de donations supplémentaires annuelles (les “Donations Supplémentaires Annuelles”) S’agissant de la Donation Supplémentaire Annuelle au titre de l’exercice 2009 et conformément aux engagements pris devant l’Assemblée Générale le Comité de Responsabilité Sociale examinera en 2010 l’éventualité d’un tel versement Ce Fonds régi par la loi n°  2008 776 du 4  août 2008 de Modernisation de l’Economie est dirigé par un Conseil d’Administration Par ailleurs un Conseil d’Orientation réunissant des représentants du Groupe ainsi que des personnalités extérieures détermine les principales orientations stratégiques du Fonds notamment les priorités et principes d’allocation des moyens tels que présentés par le Conseil d’Administration Le Fonds a vocation à élargir le double projet économique et social pour renforcer et développer l’activité des partenaires du Groupe qui constituent son écosystème  producteurs agricoles fournisseurs et sous traitants opérateurs de transport ou de logistique distributeurs Au 31  décembre 2009 deux projets ont été fi nancés et mis en œuvre par le Fonds dans deux régions et deux secteurs différents  1  Proxicity Le premier investissement du Fonds a été récemment réalisé dans une entreprise d’insertion La Petite Reine spécialisée dans le transport écologique de marchandises en vélos triporteurs Cette initiative consiste à mettre en place un nouveau service de distribution à destination des commerces de proximité indépendants tout en favorisant la réinsertion des personnes rencontrant des diffi cultés d’accès à l’emploi Ce projet déployé à Paris pourrait être étendu à d’autres villes françaises 2  Ukraine Le Fonds a également commencé à fi nancer un projet d’investissement dans la fi lière lait en Ukraine Cette initiative DANONE Document de Référence 2009 163 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux située en amont des activités du Groupe consiste à renforcer l’activité des petits producteurs laitiers en les regroupant au sein de coopératives agricoles Ces coopératives localisées à proximité des usines de la fi liale Danone en Ukraine fourniront aux fermiers du matériel de traite et de stockage pour améliorer la qualité et la productivité laitières des formations agricoles pour développer la compétence des fermiers et des services agricoles communs pour optimiser les coûts Ce projet contribue ainsi au renforcement et à la valorisation de l’ensemble de la production agricole ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE Conformément à l’article  L   225 100 3 du Code de commerce issu de la loi 2006 387 du 31  mars 2006 les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont exposés ci dessous  (i) Structure du capital de la Société Un tableau détaillant la structure du capital de la Société est présenté dans le paragraphe 18 1 (ii) Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote Les statuts de la Société prévoient un système de plafonnement des droits de vote Ce mécanisme est décrit dans le paragraphe  18 2 Il sera proposé lors de l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 d’inclure un mécanisme de suspension de cette limitation pour une Assemblée Générale dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d’actions ayant le droit de vote (iii) Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance La société Eurazeo avait déclaré le 13  juin 2008 détenir indirectement via sa fi liale Legendre Holding 22 et de concert avec elle une participation dans Danone représentant 5 44 % du capital et 5 22 % des droits de vote Au cours de l’exercice 2009 Eurazeo a déclaré avoir franchi à la baisse le 8  juillet le seuil légal de 5  % du capital et détenir à cette date via sa fi liale Legendre Holding 22 4 99 % du capital et 4 77 % des droits de vote de la Société Le détail de l’actionnariat de la Société est présenté dans le paragraphe 18 1 (iv) Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux sur la Société et description de ceux ci Néant (v) Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d’actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Seul le Conseil de Surveillance du FCPE “Fonds Danone” (fonds détenant au 31  décembre 2009  1 4  % du capital et 2 5  % des droits de vote nets) est habilité à décider de la réponse à donner à une éventuelle offre publique Par exception à ce principe une procédure de consultation des salariés par référendum pourra être mise en place en cas de partage des voix au sein du Conseil de Surveillance (vi) Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Il n’existe à la connaissance de la Société aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote de la Société (vii) Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration de la Société Aux termes d’un accord conclu entre la Société et Yakult Honsha le 4  mars 2004 la Société s’est engagée à faire les meilleurs efforts pour faire en sorte que le candidat proposé par Yakult Honsha soit nommé au Conseil d’Administration de la Société par son Assemblée Générale et ce tant que deux représentants de la Société siégeront au Conseil d’Administration de Yakult Honsha (viii) Pouvoirs du Conseil d’Administration en cas d’offre publique L’Assemblée Générale des actionnaires du 29  avril 2008 a mis fi n à la faculté accordée au Conseil d’Administration de mettre en œuvre le programme de rachat d’actions de la Société en période d’offre publique sur ses titres L’Assemblée Générale des actionnaires du 23  avril 2009 a confi rmé expressément que les rachats d’actions ne sont plus possibles en période d’offre publique sur les titres de la Société Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 de reconduire cette impossibilité (ix) Accords conclus par la Société qui sont modifi és ou prennent fi n en cas de changement de contrôle de la Société Le Groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de sa fi liale espagnole Danone SA des options de vente exerçables à tout moment et notamment en période d’offre publique Le descriptif et le montant de ces options sont présentés dans le paragraphe  22 et dans la Note  15 des annexes aux comptes consolidés  En 2005 la Société a conclu avec le groupe Arcor un accord qui régit les relations entre le Groupe et Arcor au sein de la société commune Bagley Latino America un des leaders des biscuits en Amérique latine dans laquelle la Société détient une participation de 49  % En cas de changement de contrôle de la Société le groupe Arcor aura le droit de racheter la totalité 164 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux de la participation dans Bagley Latino America détenue par la Société pour un montant équivalent à sa juste valeur  Dans le cadre de contrats relatifs à l’exploitation de sources d’eau minérale notamment Volvic et Evian en France le Groupe entretient avec les communes où se situent ces sources des relations privilégiées et très anciennes Il est diffi cile pour la Société d’apprécier avec certitude l’incidence d’un éventuel changement de son contrôle sur ces contrats  Certains plans d’options d’achat d’actions ainsi que les plans de Group Performance Units mis en place par la Société au profi t de ses mandataires sociaux et de certains membres de son personnel comportent des dispositions particulières en cas de changement de contrôle résultant d’une offre publique visant les titres de la Société décrites au paragraphe 17 2  Dans le cadre du refi nancement de l’acquisition du groupe Numico la Société a conclu en décembre  2007 un contrat de crédit syndiqué (décrit au paragraphe  10 3) comportant une clause de changement de contrôle Ce crédit syndiqué (d’un montant en principal de 4  milliards d’euros) offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d’un changement de contrôle de la Société s’il est accompagné d’une dégradation importante de sa notation par les agences de rating (“sub investment grade”)  Le programme d’émissions obligataires EMTN du Groupe et certaines lignes de crédit bancaire comprennent également un dispositif similaire dans le cas d’un changement de contrôle de la Société (voir paragraphe 10 3) (x) Accords prévoyant des indemnités pour les salariés et dirigeants de la Société s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fi n en raison d’une offre publique Les indemnités accordées dans certaines circonstances aux mandataires sociaux de la Société sont détaillées au paragraphe 15 3 du Document de Référence COMMENTAIRES SUR LES RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2009 (1 re et 2 e résolutions) Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 Affectation du résultat (3 e résolution) Il vous est proposé de  constater que le bénéfi ce de l’exercice 2009 s’élève à 563 650 076 68 euros constater que le report à nouveau est de 3 926 588 923 27 euros soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à 4 490 238 999 95 euros décider d’affecter le total ainsi obtenu  à la réserve légale pour un montant de 1 266 150 72 euros au dividende pour un montant de 776 389 020 00 euros au report à nouveau pour un montant de3 712 583 829 23 euros La somme de 776 389 020 00 euros répartie entre les actionnaires sera éligible à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158 3 2 du Code Général des Impôts et permet la mise en paiement d’un dividende de 1 20 euro par action Le dividende de l’exercice 2009 sera détaché de l’action le 4 mai 2010 et sera payable à partir du 7 mai 2010 Conformément à l’article  L   225 210 du Code de commerce le dividende sur les actions propres existantes à la date de mise en paiement sera affecté au report à nouveau Dividendes distribués au titre des trois derniers exercices Exercice Nombre d’actions  (1) Dividende distribué  (2) 2006 521 729 492 1 2007 512 851 460 1 1 2008 513 802 144 1 2  (3) (1) Les chiffres 2006 ont été retraités pour prendre en compte la division par 2 du nominal des actions intervenue en 2007 (2) Distribution éligible pour sa totalité à la réfaction de 40 % (3) Avec option pour le paiement du dividende en action (voir  paragraphe 20 3) DANONE Document de Référence 2009 165 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux Renouvellement des mandats d’Administrateur (4e et 5 e résolutions) Nous vous demandons de bien vouloir renouveler pour la durée statutaire à savoir trois ans les mandats d’Administrateurs de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER Leurs mandats viendraient à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012 Renouvellement et nomination des Commissaires aux Comptes (6 e 7 e 8 e et 9 e résolutions) À la suite d’une recommandation du Comité d’Audit du 9 février 2010 nous vous proposons de bien vouloir renouveler la société PricewaterhouseCoopers Audit et de nommer le cabinet Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaires aux Comptes titulaires et de nommer leurs suppléants respectifs à savoir Monsieur Yves Nicolas et la société Auditex Leurs mandats viendraient à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux Comptes (10 e résolution) Nous vous demandons de bien vouloir approuver les conventions dont il est fait état dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles  L   225 38 et suivants du Code de commerce hors celles faisant l’objet des onzièmes douzièmes et treizièmes résolutions Nous vous précisons que les conventions conclues au cours de l’exercice 2009 et jusqu’à la date d’arrêté des comptes 2009 sont (i) la modifi cation de deux garanties intra Groupe accordées par votre Société à ses Filiales fi nancières (Danone Finance et Alfabanque) pour des montants respectifs inchangés à savoir de 3  milliards d’euros (au titre du programme de billets de trésorerie du Groupe porté par Danone Finance) et 500  millions d’euros (au titre des opérations de marché) mais pour y inclure de nouveaux bénéfi ciaires à savoir respectivement Danone Finance International et Alfabanque  (ii)  une convention de substitution de Danone dans les émissions de titres de créances de Danone Finance dans le cadre de son programme EMTN et (iii)  une opération d’apport en nature autorisée par le Conseil d’Administration de votre S ociété dans le cadre d’une opération de restructuration interne par laquelle la Société apporte sa participation dans la société Blédina à la société Danone Baby and Medical Holding Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés fi gurant au paragraphe 20 2 4 détaille ces conventions Approbation des conventions et engagements réglementés relatifs aux mandataires sociaux de  la  Société (11 e 12 e et 13 e résolutions) Votre Conseil d’Administration a décidé de renouveler en les modifi ant l’ensemble des droits à indemnisation en cas de cessation des fonctions de Messieurs Franck RIBOUD Emmanuel FABER et Bernard HOURS et de modifi er leurs contrats de travail respectifs Ces conventions et engagements sont détaillés dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes (voir paragraphe 20 2 4) Acquisition par la Société de ses propres actions (14 e résolution) Il apparaît opportun que votre Conseil continue à disposer des pouvoirs nécessaires à l’effet d’acheter des actions de la Société Nous vous demandons donc d’autoriser votre Conseil à acheter conserver ou transférer des actions de la Société dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions de l’article  L   225 209 et suivants du Code de commerce ainsi que du règlement européen n°  2273 2003 du 22  décembre 2003 pris en application de la directive européenne n°  2003 6 CE du 28 janvier 2003 Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour fi nalité  l’attribution d’options d’achat d’actions à des salariés et mandataires sociaux du Groupe  l’attribution gratuite d’actions à des salariés et des mandataires sociaux  la cession d’actions aux salariés (soit directement soit par l’intermédiaire de FCPE d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise  la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société  la conservation et la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe  l’annulation d’actions dans la limite légale maximale  ou l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés fi nanciers Ces opérations pourraient être effectuées à tout moment à l’exception des périodes d’offre publique sur les titres de la Société Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises représenterait 10  % du capital social soit 64  699  085  actions à la date du 31  décembre 2009 à un prix maximum d’achat de 60  euros représentant un montant maximum d’achat théorique de 3 881 945 100 euros Ce dernier chiffre est mentionné à titre indicatif car il ne tient pas compte des actions déjà détenues par la Société Cette autorisation est donnée pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée 166 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’attribuer des actions ordinaires de la Société (15 e résolution) 1  Nature de l’autorisation La présente autorisation a pour objet d’autoriser le Conseil d’Administration pendant une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée à procéder à des attributions à titre gratuit d’actions existantes ou à émettre au profi t des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L  225 197 2 du Code de commerce 2  Montant maximal de l’autorisation Ces attributions ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou à émettre supérieur à 0 4  % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente assemblée Ce nombre d’actions ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital Ainsi dans la mesure où les plans d’attribution d’actions comprendront des clauses d’ajustement du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital intervenant au cours de la période d’acquisition l’application de ces clauses d’ajustement pourra conduire à un nombre fi nal d’actions attribuées supérieur à 0 4 % du capital social 3  Sous plafond pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux Des actions attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéfi cier sous conditions de performance au Président du Conseil d’Administration au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués de la Société mais ce dans la limite maximale de 0 1 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente assemblée (sous réserve des mêmes éventuels ajustements que ceux mentionnés au paragraphe 2) 4  Période d’acquisition (i) L’attribution des actions à leurs bénéfi ciaires deviendra défi nitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fi xée par le Conseil d’Administration étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans En outre les bénéfi ciaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fi xée par le Conseil d’Administration étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution défi nitive desdites actions (ii) Toutefois le Conseil d’Administration pourra dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées 5  Conditionnalité de l’attribution défi nitive des actions 5 1 L’attribution défi nitive d’actions existantes ou à émettre devra impérativement être conditionnée à l’atteinte d’une ou de plusieurs conditions de performance que le Conseil d’Administration déterminera selon les termes ci dessous (les “Conditions de Performance”) 5 2 Les Conditions de Performances utilisées par votre Conseil seront les suivantes  5 2 1  Nature des conditions de performance (i) Ces conditions consistent en deux critères complémentaires représentatifs des performances du Groupe et adaptés à la spécifi cité de son activité à savoir  (a) la croissance du chiffre d’affaires du Groupe (sur une base consolidée et en données comparables ie hors effet de périmètre et de change) (le “CA”)  (b) la croissance du Free Cash Flow (sur une base consolidée et en données comparables ie hors effet de périmètre et de change) (le “FCF”) (ii) L’atteinte de chacun de ces 2 critères conditionnera (sous  réserve du respect de la condition de présence au sein du Groupe voir paragraphe  5 4) l’attribution défi nitive de la moitié des actions sous Conditions de Performance attribuées à un bénéfi ciaire (iii) Les Conditions de Performance seront calculées pour les deux premières années de la période d’acquisition 5 2 2  Conditions de performance pour les attributions éventuellement décidées en 2010 Première et seconde année de la période d’acquisition (2010 et 2011)  croissance annuelle en moyenne arithmétique sur cette période de 5 % du CA et de 10 % du FCF 5 2 3  Conditions de Performance pour les attributions éventuellement décidées en 2011 (i) Première année de la période d’acquisition (2011)  croissance annuelle de 5 % du CA et de 10 % du FCF (ii) Seconde année de la période d’acquisition (2012)  Par principe maintien à l’identique des Conditions de Performance (croissance annuelle de 5  % du CA et de 10  % du FCF) auquel cas la croissance annuelle du CA et du FCF sera moyennée de manière arithmétique sur les deux ans de la période d’acquisition Par exception le Conseil pourra ajuster pour 2012 les objectifs chiffrés de performance qui avaient été utilisés en 2011 voire changer les critères des conditions de performance qui avaient été utilisés en 2011 Dans le seul cas d’un ajustement des objectifs chiffrés de performance ou d’un changement des critères de ces Conditions de Performance qui serait effectué pour l’année 2012 au titre de cette résolution  (a) le Conseil s’engage à proposer à l’approbation des actionnaires réunis à l’Assemblée Générale annuelle de 2012 une nouvelle résolution visant à autoriser des attributions d’actions de la Société Dans ce cadre le rapport de gestion mentionnera les conditions de DANONE Document de Référence 2009 167 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux performance qui seront utilisées dans le cadre de cette nouvelle résolution au titre de l’année 2012 Ces conditions devront impérativement être identiques aux Conditions de Performance modifi ées pour 2012  (b) dans le cas où l’assemblée réunie en 2012 ne voterait pas la nouvelle résolution proposée par le Conseil les Conditions de Performance pour 2012 appliquées aux actions attribuées en 2011 resteraient inchangées à savoir  Croissance de 5  % du CA et de 10  % du FCF (la croissance annuelle du CA et du FCF étant alors moyennées de manière arithmétique sur les deux ans de la période d’acquisition) 5 3 Par exception au principe mentionné au paragraphe  5 1 des attributions d’actions pourront être consenties sans conditions de performance dans les limites suivantes  (i) les attributaires ne pourront être que des salariés du Groupe (à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux et des membres de l’équipe de Direction Générale le “Comité Exécutif”)  (ii) ces actions ne devront pas représenter plus de 25  % du nombre total des actions pouvant être attribuées aux termes de cette autorisation  (iii) ces actions ne devront pas représenter plus de 33 % du nombre total des actions attribuées pour chaque salarié concerné 5 4 Condition de présence au sein du Groupe Un bénéfi ciaire d’une attribution d’actions quittant le Groupe avant l’expiration de la période d’acquisition ne pourra conserver ses actions sauf cas légaux de sortie anticipée (incluant les cas de décès et d’invalidité ) et sauf exceptions décidées par le Conseil d’Administration 6   Impact en termes de dilution détention du capital de la Société Si cette résolution était acceptée elle annulerait pour la partie non utilisée à la date de l’A ssemblée l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 23  avril 2009 dans sa 30 e résolution de consentir des options d’achat et ou de souscription d’actions Le Conseil rappelle par ailleurs que la politique du Groupe concernant les autorisations d’attribution de stock options et d’actions gratuites a toujours eu un impact limité en termes de dilution détention du capital En effet  le solde d’options d’achat d’actions non encore exercées au 31 décembre 2009 s’élève à 16 562 462 options soit 2 56  % du capital social  le nombre d’actions pouvant être issues d’attributions gratuites d’actions au titre de la présente résolution ne pourra pas dépasser 0 4 % du capital social  ce qui représente un total d’environ 2 96  % du capital social Le Conseil rappelle enfi n qu’en raison de l’absence de délégation en vigueur à ce jour la Société n’a procédé à aucune attribution gratuite d’actions à ce jour Un rapport spécial du Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des attributions gratuites d’actions qui auront pu être réalisées Modifi cation de l’article 26 II des statuts relatif aux limitations des droits de vote en Assemblée Générale (16 e résolution) La modifi cation statutaire qui vous est proposée par la seizième résolution porte sur l’article 26 II des statuts de la Société Cet article institue un mécanisme de limitation des droits de vote qu’un actionnaire peut exprimer en assemblée (soit un maximum de 6 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la société cette limite étant portée à 12 % pour les actions à droit de vote double) Comme annoncé lors de l’ assemblée générale du 23 avril 2009 votre Conseil a réexaminé cette disposition statutaire 1 Sur son principe le Conseil confi rme la position qu’ il avait exprimée en mars 2007 et qui avait été rappelée lors de l’ assemblée générale d’ avril 2007 à savoir qu’ une telle limitation des droits de vote est bien dans l’ intérêt de l’ ensemble des actionnaires de la Société et doit être maintenue En effet le Conseil considère que  cette limitation permet d’ éviter qu’un actionnaire n’exerce une infl uence sur les décisions sociales qui serait disproportionnée par rapport au poids réel de sa participation cette limitation permet également d’ éviter qu’un actionnaire puisse prendre le contrôle de fait de la Société de manière “ rampante ” c’ est à dire sans l’ obliger à lancer une offre publique Précisément la clause de limitation des droits de vote permet d’éviter cette situation en obligeant l’actionnaire souhaitant prendre le contrôle de la Société à lancer une offre publique sur l’ensemble des titres de la Société En ce sens cette disposition constitue une protection pour l’ ensemble des actionnaires et leur garantit la meilleure valorisation de leurs actions au demeurant cette disposition statutaire ne constitue en aucun cas un obstacle à une offre publique sur la Société puisque la clause est automatiquement caduque dans l’ hypothèse ou un ou plusieurs actionnaires agissant de concert viennent à détenir plus des 2 3 du capital ou des droits de vote de la Société enfi n la validité des clauses de limitation des droits de vote a été reconnue par le Code de Commerce et est utilisée par un certain nombre de sociétés du CAC 40 2 Toutefois dans ses modalités le Conseil a considéré qu’ il était opportun de modifi er ce mécanisme de limitation des droits de vote afi n d’ instituer un cas de suspension automatique de cette limitation pour toute assemblée de la Société dès lors que le quorum atteint serait suffi samment élevé 168 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux En effet autant cette limitation parait utile et justifi ée à votre Conseil dans l’ hypothèse où le quorum d’ une assemblée est faible autant elle parait superfl ue dans le cas où ce quorum est élevé puisqu’ un tel quorum assurerait l’ expression de tous les actionnaires sans distorsion possible Pour cette raison votre Conseil a décidé de proposer au vote des actionnaires que cette limitation soit suspendue pour une assemblée dès lors que le nombre d’ actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75  % du nombre total d’ actions ayant le droit de vote Le C onseil rappelle à ce sujet que le quorum s’ est élevé progressivement et de manière sensible (d’ environ 42  % en 2005 et 2006 à environ 56  % en 2009) et devrait poursuivre son augmentation pour rejoindre à terme la moyenne des quorums atteints par les assemblées générales du CAC  40 (63  % en 2009) Dans l’hypothèse où un actionnaire viendrait à prendre une participation minoritaire signifi cative au sein du capital de la S ociété le quorum devrait mécaniquement s’élever et permettrait la désactivation de la clause tout en s’assurant que cet actionnaire n’exerce pas une infl uence disproportionnée par rapport à sa participation au sein de l’assemblée générale DANONE Document de Référence 2009 169 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux 20 2 2 Comptes de la société mère Danone COMPTE DE RÉSULTAT (En millions d’euros) Notes2008 2009 Chiffre d’affaires net304 294 Autres produits–– Total des produits d’exploitation8 304 294 Frais de personnel10 (168) (181) Autres charges d’exploitation(289) (355) Total des charges d’exploitation9 (457) (536) Résultat d’exploitation(153) (242) Produits de participation1 021 1 222 Intérêts et produits assimilés511 Intérêts et charges assimilées(425) (286) Autres charges et produits fi nanciers10 (4) Résultat fi nancier11 611 943 Résultat courant avant impôt458 701 Résultat exceptionnel12 260 (250) Impôts sur les bénéfi ces13 131 113 Résultat de l’exercice849 564 170 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux BILAN Actif 2008 2009 (En millions d’euros) NotesMontants nets Montants brutsAmortissements et provisions Montants nets Immobilisations incorporelles 11 40 (22) 18 Immobilisations corporelles 7 22 (16) 6 Titres de participation 16 234 16 264 (30)  16 234 Autres immobilisations fi nancières 1 104 1 037 – 1 037 Immobilisations fi nancières 2 17 338 17 301 (30) 17 271 Actif immobilisé 17 356 17 363 (68) 17 295 Créances 3 118 1 066 (1) 1 065 Valeurs mobilières de placement 4 133 133 – 133 Disponibilités 1 1 – 1 Actif circulant 252 1 200 (1) 1 199 Comptes de régularisation 21 21 – 21 TOTAL DE L’ACTIF 17 629 18 584 (69) 18 515 Passif 2008 2009 (En millions d’euros) Notes(après répartition) (avant répartition) (après répartition) Capital128 162 162 Primes d’émission de fusion d’apport 93 3 392 3 392 Écarts de réévaluation444 Réserves3 794 3 780 3 781 Report à nouveau3 890 3 927 3 713 Résultat de l’exercice564 Provisions réglementées10 18 18 Capitaux propres 5 7 919 11 847 11 070 Provisions pour risque et charges 6 6 6 Emprunts obligataires 6 2 329 2 924 2 924 Dettes fi nancières 6 3 266 2 006 2 006 Autres dettes 7 4 109 1 732 2 509 TOTAL DU PASSIF17 629 18 515 18 515 DANONE Document de Référence 2009 171 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES NOTE 1 Règles et méthodes comptables 172 NOTE 2 Immobilisations fi nancières 173 NOTE 3 Créances 173 NOTE 4 Valeurs mobilières de placement 173 NOTE 5 Capital primes d’émission de fusion d’apport 173 NOTE 6 Dettes fi nancières 174 NOTE 7 Autres dettes 174 NOTE 8 Produits d’exploitation 174 NOTE 9 Charges d’exploitation 174 NOTE 10 Rémunérations et effectifs 175 NOTE 11 Résultat fi nancier 175 NOTE 12 Résultat exceptionnel 175 NOTE 13 Impôt sur les bénéfi ces 176 NOTE 14 Engagements hors bilan 177 NOTE 15 Transactions et soldes avec les entreprises liées 178 Annexe aux comptes individuels de la société mère 172 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux Annexe aux comptes individuels de la société mère NOTE 1 NOTE 1   Règles et méthodes comptables Les comptes de la Société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises et aux pratiques comptables généralement admises Les principales méthodes utilisées sont les suivantes  IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (frais accessoires inclus) et sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d’utilisation estimées  Constructions 15 à 20 ans Agencements et aménagements des constructions 8 à 10 ans Autres immobilisations corporelles 4 à 10 ans Progiciels 1 an IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Constituent des titres de participation les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la Société notamment parce qu’elle permet d’exercer une infl uence sur la société émettrice ou d’en avoir le contrôle Les titres ne répondant pas à cette défi nition sont classés en autres immobilisations fi nancières Les titres de participation sont comptabilisés au plus bas de leur coût et de leur valeur d’utilité Les frais accessoires d’acquisition sont inclus dans le coût d’acquisition des titres acquis depuis le 1 er  janvier 2007 et amortis sur 5  ans à compter de la date d’acquisition La déduction fi scale de ces coûts est assurée par la comptabilisation d’amortissements dérogatoires La valeur d’utilité est déterminée sur la base de différents critères dont la valeur de marché les perspectives de rentabilité et les capitaux propres réévalués Les titres de participation font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur d’utilité devient durablement inférieure à leur valeur comptable Les dépréciations sont comptabilisées en charges et produits fi nanciers à l’exception des reprises de dépréciation réalisées dans le cadre de cessions de participations qui sont enregistrées en produits exceptionnels Les résultats de cession de titres de participation sont comptabilisés en charges et produits exceptionnels Ce poste inclut les actions DANONE détenues dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale elles sont valorisées à leur prix d’acquisition Une provision pour dépréciation est constatée le cas échéant sur les actions n’ayant pas vocation à être annulées lorsque la valeur d’inventaire (évaluée au cours moyen du dernier mois de l’exercice ou sur la base des prix d’attribution dans le cas d’options d’achat d’actions attribuées) est inférieure à la valeur comptable CRÉANCES Les créances sont valorisées à leur valeur nominale Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable OPÉRATIONS EN DEVISES Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur en euros à la date de l’opération Les dettes créances et disponibilités en devises fi gurent au bilan pour leur contre valeur en euros au cours de fi n d’exercice La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan dans le poste “Compte de régularisation” Les pertes latentes de change non couvertes font l’objet d’une provision pour risque VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires d’acquisition Les valeurs mobilières de placement autres que les actions visées ci dessous sont évaluées pour chaque catégorie de titres de même nature au plus bas de leur coût d’acquisition et de leur valeur de marché Ce poste inclut des actions propres acquises dans le cadre de la mise en place des plans de stock options affectées dès l’origine Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition Par ailleurs elles peuvent faire l’objet d’une provision (voir paragraphe ci après) PROVISIONS Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges précisés quant à leur objet et dont l’échéance ou le montant est incertain lorsqu’il existe une obligation vis à vis de tiers et qu’il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente Dans le cas particulier des actions propres comptabilisées en valeurs mobilières de placement lors de l’attribution des options une provision pour risques est constatée pour la différence entre le prix d’exercice de l’option fi xé dans le plan et le prix d’acquisition de l’action par Danone pour faire face à la charge liée à la levée d’options probable Cette provision est réestimée lors de chaque clôture en fonction du cours de b ourse de l’action DANONE à cette même date DANONE Document de Référence 2009 173 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux Annexe aux comptes individuels de la société mère NOTE 5 NOTE 2   Immobilisations fi nancières (En millions d’euros) 2008 2009 Titres de participation16 234 16 234 Autres immobilisations fi nancières1 104 1 037 TOTAL17 338 17 271 Les titres de participations sont détaillés à la rubrique “Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31  décembre 2009” de la Note 15 Les autres immobilisations fi nancières comprennent des prêts des dépôts et cautionnements des titres immobilisés hors titres de participation ainsi que des actions propres DANONE La variation des actions propres détenues par la Société et comprises dans ce poste correspond à la remise aux salariés de 858 746 actions propres à la suite de l’exercice d’options d’achat d’actions et à une annulation de 1 844 442 actions propres suite à une réduction de capital du 23 avril 2009 À la suite de ces opérations au 31  décembre  2009 ce poste comprend 25 663 720 actions propres NOTE 3   Créances Ce poste comprend principalement des créances de la Société (d’une maturité inférieure à un an) sur ses fi liales et participations pour un montant de 1  030  millions  d’euros La principale variation par rapport à 2008 correspond à la nouvelle avance en compte courant attribuée à la société Danone Finance pour 967 millions d’euros NOTE 4   Valeurs mobilières de placement Ce poste est composé des actions propres acquises dans le cadre de la mise en place des plans de stock options et affectées dès l’origine pour 113  millions  d’euros et des placements effectués par la Société dans le fonds danone communities Danone communities est une SICAV dont l’objectif est de fi nancer certains projets à vocation sociétale à travers un support de placement dont la rentabilité est très proche du marché monétaire NOTE 5   Capital primes d’émission de fusion d’apport Capital Primes (En millions d’euros) Nombre de titres Montant Montant Au 31 décembre 2008 513 802 144 128 93 Augmentation de capital réservée au Plan d’Épargne Entreprise 580 040 – 19 Réduction de capital par annulation d’actions propres (1 844 442) – (93) Augmentation de capital relative à l’option pour le paiement du dividende en actions 11 216 756 3 356 Augmentation de capital réalisée le 25 juin 2009 123 236 352 31 3 017 Au 31 décembre 2009 646 990 850 162 3 392 Augmentation de capital relative à l’option pour le paiement du dividende en actions Le 25  mai 2009 le capital social de la Société a été augmenté pour tenir compte des 11  216  756  actions nouvellement émises qui ont été livrées le 27  mai 2009 aux actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions Ces actions nouvelles immédiatement assimilables aux actions existantes ont été admises sur Euronext Paris à partir du 27  mai 2009 À la suite de cette opération le capital social a été augmenté de 2  804  189 00  euros et la prime d’émission de 356 580 673 24 euros 174 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux Annexe aux comptes individuels de la société mère NOTE 6 Augmentation de capital réalisée le 25 juin 2009 Le 25  juin 2009 le Groupe a procédé à une augmentation de capital d’un montant de 3  048  millions d’euros consistant en l’émission de 123 236 352 actions nouvelles offertes à un prix de souscription unitaire de 24 73 euros À la suite de cette opération le capital social a été augmenté de 30  809  088 00  euros et la prime d’émission de 3 016 825 896 96 euros NOTE 6   Dettes fi nancières L’augmentation de capital a permis à Danone de réduire son endettement au cours de l’année 2009 Par ailleurs Danone a restructuré sa dette obligataire avec celle de sa fi liale Danone Finance Les opérations ainsi réalisées ont été les suivantes  remboursement de ses tirages en cours sur son crédit syndiqué en mai 2009 pour un montant nominal total de 1 750 millions d’euros  transfert à Danone de la totalité des émissions obligataires de Danone Finance réalisée sous son programme Euro Medium Term Notes en application de la convention de substitution du 16  novembre 2009 soit un montant nominal total de 1  837  millions d’euros (1  000  millions d’euros d’emprunt obligataire et 837 millions d’euros d’Euro Medium Term Note)  rachat partiel de certains de ses emprunts obligataires suite à l’offre publique de rachat lancée le 26 novembre 2009 pour un montant nominal total 1 175 millions d’euros Au 31  décembre 2009 ce poste est principalement constitué d’emprunts obligataires pour 2 16  milliards d’euros d’Euro Medium Term Notes pour 759 millions d’euros et d’un emprunt à moyen terme de 2 milliards d’euros souscrit auprès de la société Danone Finance International L’échéance de cette dette est à moins d’un an pour 222 millions d’euros de 1 à 5 ans pour 3 895 millions d’euros et à plus de 5 ans pour 813 millions d’euros NOTE 7   Autres dettes Au 31 décembre 2009 ce poste inclut principalement les dettes de la Société vis à vis de fi liales et participations dont un compte courant avec la société Danone Finance International d’un montant de 1 5 milliard d’euros Dans le bilan après répartition ce poste inclut également le dividende à payer au titre de l’exercice 2009 pour un montant de 776 millions d’euros Les autres dettes ont majoritairement une maturité inférieure à un an NOTE 8   Produits d’exploitation Les produits d’exploitation sont principalement constitués de refacturations à ses fi liales directes et indirectes des services rendus par la Société pour leur compte NOTE 9   Charges d’exploitation Les charges d’exploitation comprennent principalement des frais de personnel des charges de loyer et des honoraires de prestataires externes L’augmentation de ces charges s’explique principalement par les commissions bancaires consécutives à l’augmentation de capital du 25 juin 2009 pour 86 millions d’euros DANONE Document de Référence 2009 175 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux Annexe aux comptes individuels de la société mère NOTE 12 NOTE 10   Rémunérations et effectifs RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES DE DIRECTION ET D’ADMINISTRATION Les rémunérations allouées aux organes de direction en exercice au 31 décembre 2009 se sont élevées à 21 3 millions d’euros en 2009 (17 5 millions d’euros en 2008) Les jetons de présence versés aux Administrateurs en 2009 se sont élevés à  un montant brut de 0 4   million  d’euros (0 4  million  d’euros en 2008) et fi gurent dans le poste “Autres charges d’exploitation” EFFECTIF MOYEN 2008 2009 Cadres510 525 Agents de maîtrise et techniciens115 112 Employés36 31 TOTAL661 668 NOTE 11   Résultat fi nancier Les produits fi nanciers comprennent essentiellement les dividendes reçus des participations détenues par la Société En 2009 ces dividendes s’élèvent à 1  222  millions  d’euros contre 1  021  millions  d’euros en 2008 l’augmentation provient principalement de dividendes reçus de Danone Asia dans le contexte de la cession des Filiales Wahaha et de la société Frucor Les charges fi nancières comprennent principalement  les intérêts versés au titre de  de la rémunération du compte courant et des emprunts moyen terme octroyés par la société Danone Finance International et par la société Danone Finance pour 148 millions d’euros  des tirages sur le crédit syndiqué pour 14 millions d’euros  emprunts obligataires pour 122 millions d’euros La diminution des charges fi nancières est directement liée au désendettement de la Société (voir Note 6) NOTE 12   Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel 2009 comprend principalement des charges consécutives au rachat des emprunts obligataires pour 116  millions d’euros ainsi que le versement d’une dotation en capital gratuite et irrévocable de 100  millions d’euros dans le cadre de la création d’un fonds de dotation le “Fonds Danone pour l’Écosystème” Le résultat exceptionnel de l’exercice 2008 comprenait principalement le produit complémentaire de 257 millions d’euros perçu au titre de la cession de la participation dans la société Générale Biscuit Glico France 176 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux Annexe aux comptes individuels de la société mère NOTE 13 NOTE 13   Impôt sur les bénéfi ces RÉGIME INTÉGRÉ Danone forme avec les fi liales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95  % un groupe intégré fi scalement La Société a signé une convention relative aux modalités d’application de l’intégration fi scale en conformité avec les règles fi xées par l’administration fi scale avec certaines des sociétés qui ont opté pour ce régime Cette convention ne prévoit pas le reversement par Danone à ses fi liales intégrées des économies d’impôt réalisées en raison de leurs défi cits fi scaux dans l’hypothèse où ces dernières deviendraient bénéfi ciaires fi scalement ou quitteraient le groupe intégré Le profi t d’impôt inscrit au compte de résultat en 2009 provient principalement de l’excédent des impôts versés par les fi liales bénéfi ciaires par rapport à la charge d’impôt résultant de l’intégration fi scale pour 113 millions d’euros et des régularisations éventuelles sur la charge d’impôt d’exercices antérieurs Les sociétés faisant partie de l’intégration fi scale en 2009 sont les suivantes  AlfabanqueDanone ArcilHolding Européenne de Boissons BlédinaMenervag CelacoDanone Baby and Medical Holding Compagnie Gervais DanoneHeldinvest 3 Danone Produits Frais FranceProduits Laitiers Frais Est Europe Danone Dairy AsiaProduits Laitiers Frais Nord Europe Danone FinanceProduits Laitiers Frais Sud Europe Danone ResearchSociété Anonyme des Eaux Minérales d’Evian DrinkcoSociété des Eaux de Volvic Et Votre Corps SouritStep St Just DanSourceStonyfi eld France Au 31  décembre  2009 le montant des pertes fi scales reportables générées au sein du régime intégré en France s’élève à  1  033  millions  d’euros Au 31  décembre  2008 ce montant s’élevait à 938  millions  d’euros Des procédures sont en cours afi n de s’assurer de l’utilisation future de ces pertes La Société et ses fi liales peuvent être soumises à des contrôles fi scaux Dès lors qu’il existe un risque probable de redressement ces éléments sont estimés et provisionnés dans les comptes Les fi liales françaises ont notamment reçu en décembre 2009 un avis de vérifi cation de comptabilité de la part de l’Administration fi scale portant sur les exercices 2006 2007 et 2008 DANONE Document de Référence 2009 177 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux Annexe aux comptes individuels de la société mère NOTE 14 NOTE 14   Engagements hors bilan La Société ou certaines de ses fi liales directes ou indirectes se sont engagées à acquérir la part détenue par des tiers actionnaires dans certaines participations directes ou indirectes de la Société au cas où ceux ci souhaiteraient exercer leur option de vente Le prix d’exercice de ces options est généralement fonction de la rentabilité et de la situation fi nancière de la société concernée à la date d’exercice de l’option de vente Au 31 décembre 2009 ces engagements fi nanciers sont estimés à  3 1   milliards  d’euros pour l’ensemble de la Société et de ses fi liales Aucun décaissement signifi catif n’est considéré comme probable à court terme au titre de ces options Au 31 décembre 2009 le montant maximum autorisé par la Société pour les avals cautions et autres garanties données s’élèvent à 7 5 milliards d’euros et concernent des garanties données pour garantir des obligations de la société Danone Finance À cette même date les engagements de loyer et les engagements d’achats de prestations de service s’élèvent à respectivement 76  millions d’euros et 24 millions d’euros La Société s’est également engagée contractuellement à verser à la Fondation Danone un montant total de 10 millions d’euros sur trois ans Les engagements au titre de compléments de retraites garanties évalués selon la méthode actuarielle rétrospective s’élèvent à environ 47 millions d’euros au 31 décembre 2009 après prise en compte des sommes disponibles dans les fonds L’augmentation de 46  millions d’euros provient principalement de la prise en compte des nouvelles taxes selon les dispositions de la loi sur le fi nancement de la sécurité sociale en 2010 Concernant le régime de retraite accordé à certains Directeurs du Groupe l’engagement de la Société et la valeur des actifs disponibles dans le fonds s’élèvent respectivement à  215  millions  d’euros et  180  millions  d’euros au 31  décembre  2009 contre respectivement 180  millions  d’euros et 184  millions  d’euros au 31  décembre  2008 Par ailleurs au 31  décembre  2009 le montant total de l’engagement de la Société au titre des retraites dont bénéfi cient les mandataires sociaux s’élève à 49 9 millions d’euros Par ailleurs les conditions d’indemnisation des membres du Comité Exécutif dans certains cas de cessation de leurs mandats ou fonctions ont été fi xées à une somme égale à deux fois la rémunération brute (fi xe variable et avantage en nature) perçue au cours des 12 derniers mois précédant la date de cessation de fonctions et s’agissant des quatre mandataires sociaux de la Société leur versement est subordonné à la réalisation de conditions de performance à la suite de la décision du Conseil d’Administration du 13 février 2008 Enfi n les engagements reçus par la Société portent sur les lignes de crédit confi rmées et non utilisées pour un montant de 6 milliards d’euros Diverses procédures judiciaires ou arbitrales ont été introduites contre la Société ou certaines de ses fi liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu’une perte semble probable et quantifi able 178 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux Annexe aux comptes individuels de la société mère NOTE 15 NOTE 15   Transactions et soldes avec les entreprises liées Au 31 décembre (En millions d’euros) 2008 2009 Autres créances59 1 030 Autres dettes3 228 1 515 Dettes fi nancières1 506 2 007 Produits d’exploitation282 280 Produits fi nanciers1 024 1 230 Total Produits1 306 1 510 Charges d’exploitation(66) (99) Charges fi nancières(177) (148) Total Charges(243) (247) INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIÈRES DÉTENUES EN PORTEFEUILLE AU 31 DÉCEMBRE 2009 Au 31 décembre (En millions d’euros) Nombre de titresValeur nette comptable au 31 décembre 2009 1  Participations françaises Alfabanque249 994 31 Blédina735 026 15 Compagnie Gervais Danone33 440 080 536 Danone Finance53 900 740 876 Holding Européenne de Boissons 57 835 571 1 178 Total des participations françaises2 636 2  Participations étrangères Danone Singapore Holdings144 830 596 159 Danone Asia701 114 726 651 Danone Services Benelux72 464 400 Danone Finance Netherlands800 000 63 Danone Baby and Medical Nutrition BV 223 444 608 12 325 Total des participations étrangères13 598 Total des titres de participation16 234 3  Titres immobilisés et autres immobilisations financières Actions propres27 527 220 900 Total des titres immobilisés et autres immobilisations financières900 TOTAL17 134 DANONE Document de Référence 2009 179 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ RELATIFS AUX CINQ DERNIÈRES ANNÉES 2005 2006 2007  (2) 2008 2009 Capital en fi n d’exercice Capital social (en euros)132 117 595 130 432 373 128 212 865 128 450 536 161 747 713  (1) Nombre d’actions émises 264 235 190 260 864 746 512 851 460 513 802 144 646 990 850  (1) Nombre d’obligations convertibles  Valeur nominale  197 euros 353 887–––– Opérations et résultats de l’exercice (en millions d’euros) Chiffre d’affaires hors taxes 132 228 290 305 294 Bénéfi ce avant impôts amortissements et provisions 885 394 3 843 (501) 472 Impôt sur les bénéfi ces (profi t) 196 226 230 131 113 Bénéfi ce après impôts amortissements et provisions 810 874 4 046 850 564 Montant des bénéfi ces distribués 449 522 564 617 776 Résultats par action (en euros) Bénéfi ce après impôts mais avant amortissements et provisions 4 09 2 38 7 94 0 83 0 90 Bénéfi ce après impôts amortissements et provisions 3 07 3 35 7 89 1 65 0 87 Dividende versé à chaque action 1 70 2 00 1 10 1 20 1 20 Personnel Effectif moyen des salariés pendant l’exercice 713 673 692 661 668 Montant de la masse salariale (en millions d’euros)98 99 131 114 121 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale œuvres sociales  etc ) (en millions d’euros)46 50 55 54 60 (1) Tient compte notamment de l’effet de l’augmentation de capital du 25 juin 2009 (2) La valeur nominale de l’action a été divisée par deux en juin 2007 180 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2009 (En millions d’euros) Capital  (1) Autres capitaux propres (1) (3) Quote part de capital détenue (en %) Montant maximum autorisé des garanties cautions et avals donnés par la SociétéChiffre d’affaires du dernier exercice (2) Bénéfi ce (ou perte) du dernier exercice (2) Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice Valeur comptable des titres détenus Brute Nette FILIALES (50 % au moins du capital détenu par la Société) VALEURS FRANÇAISES ALFABANQUE 5 57 83 31 31 2 2 BLÉDINA 20 72 55 15 15 610 67 43 CIE GERVAIS DANONE 843 552 100 536 536 1 103 DANONE FINANCE 862 (210) 100 876 876 7 500 344 HOLDING EUROPEENNE DE BOISSONS 1 157 37 100 1 178 1 178 128 156 VALEURS ÉTRANGÈRES DANONE SINGAPORE HOLDINGS 187 (275) 61 159 159 296 198 DANONE ASIA 629 (914) 71 651 651 858 823 DANONE SERVICES BENELUX 181 266 100 400 400 3 DANONE FINANCE NETHERLANDS 8 36 100 94 63 DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION BV 56 1 520 100 12 325 12 325 190 PARTICIPATIONS (10 à 50 % au moins du capital détenu par la Société) Néant (1) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux de clôture (2) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux moyen de l’année (3) Hors résultats de l’exercice DANONE Document de Référence 2009 181 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux 20 2 3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009 sur  le contrôle des comptes annuels de la société Danone tels qu’ils sont joints au présent rapport  la justifi cation de nos appréciations  les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes I  OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France  ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies signifi catives Un audit consiste à vérifi er par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signifi catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifi ons que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la Société à la fi n de cet exercice II  JUSTIFICATION DE NOS APPRÉCIATIONS En application des dispositions de l’article L  823 9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants  les titres de participation fi gurent à l’actif du bilan de votre Société pour une valeur nette de 16 234 millions d’euros La Note 1 de l’annexe précise les méthodes retenues pour la comptabilisation de ces titres ainsi que les approches retenues pour évaluer les dépréciations Nous avons vérifi é par sondage l’application correcte de ces méthodes et nous avons examiné les approches retenues pour déterminer le montant des dépréciations Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations qui ont par nature un caractère incertain et dont la réalisation est susceptible de différer parfois de manière signifi cative des données prévisionnelles utilisées notamment compte tenu du contexte économique et fi nancier actuel  comme indiqué en Note 14 de l’annexe votre Société et ou ses fi liales se sont engagées à acquérir les participations détenues par des tiers actionnaires dans certaines participations majoritaires de votre Société et ou de ses fi liales au cas où ces derniers souhaiteraient exercer leur option de vente Nous avons examiné les approches retenues par votre Société pour évaluer ces engagements fi nanciers sur la base des éléments disponibles à ce jour Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et les évaluations qui en résultent Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport 182 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux III  VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L  225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Courbevoie et Neuilly sur Seine le 11 mars 2010 Les Commissaires aux Comptes MAZARS PricewaterhouseCoopers Audit Thierry COLIN Ariane MIGNON Étienne BORIS Olivier LOTZ DANONE Document de Référence 2009 183 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux 20 2 4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉS AU COURS DE L’EXERCICE ET JUSQU’À LA DATE D’ARRÊTÉ DES COMPTES En application de l’article L  225 40 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions et engagements mais de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé Il vous appartient selon les termes de l’article R  225 31 du Code de commerce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues 1 1  Convention de substitution Sociétés concernées  Danone Danone Finance Administrateur concerné et lien en capital  Danone est administrateur de Danone Finance et détient 99 99 % de son capital Le Conseil d’Administration du 23 juillet 2009 a autorisé la signature d’une convention de substitution de votre société dans les émissions de titres de créances de Danone Finance dans le cadre de son programme EMTN (Euro Medium Term Note) et des contrats dérivés associés auxdites émissions moyennant le versement par Danone Finance à votre société d’un montant global de 1 836 678 952 66 euros correspondant au montant résultant de l’allègement de sa dette Lesdites émissions étaient couvertes par des garanties à première demande de votre société au titre du programme EMTN Cette convention de substitution a été signée le 16 novembre 2009 et a mis fi n à la garantie précédemment autorisée 1 2  Garanties et cautions accordées 1 2 1 Sociétés concernées  Danone Danone Finance et Alfabanque Administrateur concerné et lien en capital  Danone est administrateur de Danone Finance et détient 99 99 % de son capital Danone est administrateur de Alfabanque et détient 83 33 % de son capital Le Conseil d’Administration du 10 février 2010 a modifi é la précédente convention autorisée par le Conseil d’Administration du 14 février  2007 permettant à votre société de garantir ou de se porter caution de différentes opérations de gestion de risques fi nanciers réalisées par Danone Finance l’une des sociétés fi nancières spécialisées du Groupe à hauteur d’un montant global maximum de 500 millions d’euros pour y inclure également les opérations fi nancières qui seraient réalisées par sa fi liale Alfabanque 1 2 2 Sociétés concernées  Danone Danone Finance et Danone Finance International Administrateur concerné et lien en capital  Danone est administrateur de Danone Finance et détient 99 99 % de son capital Le Conseil d’Administration du 10  février 2010 a modifi é la précédente convention autorisée par le Conseil d’Administration du 14 février  2007 visant à autoriser le Directeur Général de votre société à garantir les billets de trésorerie émis par Danone Finance pour un montant maximum de 3 milliards d’euros plus tous intérêts frais débours et accessoires relatifs à cet encours ainsi que tous montants additionnels qui viendraient à être dus par cette fi liale dans le cadre de ce programme de billets de trésorerie pour y inclure également sa fi liale Danone Finance International 184 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux 1 3  Apport en nature Sociétés concernées  Danone Danone Baby and Medical Holding Administrateur concerné et lien en capital  Danone est administrateur de Danone Baby and Medical Holding et détient 100 % de son capital Le Conseil d’Administration du 10 février 2010 a autorisé l’opération d’apport en nature de la participation de votre société dans la société Blédina représentant 54 98 % de son capital à la société Danone Baby and Medical Holding sur la base de la valeur nette comptable des titres Blédina telle qu’elle ressort des comptes sociaux de votre société au 31 décembre 2009 soit 14 962 462 euros En rémunération de cet apport la société Danone Baby and Medical Holding a émis et attribué à votre société 14 962 462 de ses actions d’une valeur nominale de 1 euro 1 4   Engagements pris par la Société auprès du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués relatifs aux conditions de leur indemnisation dans certains cas de cessation de leurs mandats sociaux respectifs Personnes concernées  Messieurs Franck Riboud (Président Directeur Général) Emmanuel Faber (Directeur Général Délégué) et Bernard Hours (Directeur Général Délégué) Le Conseil d’Administration du 10 février 2010 a décidé de remplacer le dispositif autorisé par le Conseil d’Administration du 13 février 2008 par le dispositif suivant applicable à chacune des personnes mentionnées ci dessus  (i) Montant de l’Indemnité La personne concernée percevra à titre d’indemnité (« l’Indemnité ») et sous réserve de conditions de performance une somme égale à deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fi xe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de cessation desdites fonctions Le cumul du montant de (i) l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail (la fraction de cette indemnité correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat étant par ailleurs soumise à conditions de performance) et de (ii) l’Indemnité ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fi xe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de cessation des fonctions Toute somme excédant ce plafond sera en priorité imputée sur l’Indemnité puis le cas échéant sur la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soumise à conditions de performance et correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat Dans l’hypothèse où la rupture du contrat de travail interviendrait après la date à laquelle le Conseil d’Administration se prononcera sur la réalisation des conditions de performance le mécanisme décrit au paragraphe précédent s’appliquera sur la base d’une estimation du montant de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail à la date de cessation des fonctions de la personne concernée en tant que mandataire social les conditions de performance permettant de déterminer le montant estimé de la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat étant également appréciées à cette date (ii) Cas de versement de l’Indemnité L’Indemnité sera due à la personne concernée dans le seul cas de départ contraint de ses fonctions de mandataire social sur initiative du Conseil d’Administration quelle que soit la forme de cette cessation de fonction notamment révocation ou non renouvellement (mais sauf faute grave – i e faute d’une extrême gravité empêchant toute continuation du mandat social – ou faute lourde i e faute d’une extrême gravité commise par la personne avec intention de nuire à la Société) et ce sous condition de l’atteinte de conditions de performance ces cas de départ contraint incluant notamment la conséquence d’un changement de stratégie ou d’un changement de contrôle (le changement de contrôle s’entendant de toutes modifi cations de la situation juridique de la Société résultant de toute opération de fusion de restructuration de cession d’offre publique d’achat ou d’échange notamment à la suite de laquelle un actionnaire personne morale ou personne physique seul ou de concert directement ou indirectement viendrait à détenir plus de 50 % du capital ou des droits de vote de la Société) Par ailleurs aucun versement de l’Indemnité ne sera du si la personne concernée peut faire valoir à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social ses droits à la retraite dans les conditions défi nies par les régimes de retraite Compte tenu de la réactivation automatique du contrat de travail de la personne concernée en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social l’Indemnité sera également due si la personne concernée cesse d’exercer ou demande qu’il soit mis un terme à ses fonctions salariées dans les trois mois qui suivent la date de cessation de ses fonctions de mandataire social intervenant à la suite d’un changement de contrôle DANONE Document de Référence 2009 185 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux (iii) Conditions de performance au versement de l’Indemnité Le versement de l’Indemnité sera fonction  a) de la moyenne de la croissance interne (« organique ») du chiffre d’affaires du groupe Danone (« le CICA du Groupe ») sur les cinq exercices clos précédant la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (« la Période de Référence »)  et b) de la moyenne de la croissance interne (« organique ») des chiffres d’affaires réalisés par les membres du Panel (« les CICA du Panel ») sur la Période de Référence Le CICA du Groupe et les CICA du Panel s’entendent à périmètre et taux de change constants Panel signifi e  sept groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation soit Kellogg Company Unilever N V Nestlé Kraft Foods Inc Pepsi Co  Inc The Coca Cola Company et General Mills Sur la base du rapport d’un conseil fi nancier le Conseil d’Administration devra se prononcer par décision expresse sur la réalisation ou non de ces conditions de performance dans les trois mois suivant la date de cessation de ses fonctions de mandataire social Pour assurer la comparabilité des CICA retenus il est précisé que  en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées d’un des membres du Panel le Conseil d’Administration aura à titre exceptionnel la faculté d’exclure ce membre du Panel  en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées de plusieurs membres du Panel le Conseil d’Administration se prononcera sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par Danone sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés pour l’ensemble des membres du Panel et pour Danone Par ailleurs il est précisé que le Conseil d’Administration pourra exclure un membre du Panel en cas de rachat d’absorption de dissolution de fusion ou de changement d’activité de l’un des membres du Panel sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon Le Conseil d’Administration déterminera pour la Période de Référence la médiane des CICA du Panel (soit la valeur centrale des CICA du Panel séparant les CICA du Panel en deux ensembles égaux) ainsi que la valeur correspondant au premier quartile des CICA du Panel (soit la valeur en dessous de laquelle se situent 25 % des CICA du Panel) Sur la Période de Référence  si le CICA du Groupe est égal ou supérieur à la médiane des CICA du Panel la personne concernée se verra attribuer 100 % du montant de l’Indemnité  si le CICA du Groupe est supérieur ou égal au premier quartile et inférieur à la médiane des CICA du Panel la personne concernée se verra attribuer 50 % du montant de l’Indemnité  si le CICA du Groupe est inférieur au premier quartile des CICA du Panel aucune Indemnité ne sera versée à la personne concernée À chaque renouvellement de mandat du mandataire social concerné ces conditions de performance ainsi que le cas échéant la composition du Panel seront réexaminées par le Conseil d’Administration et le cas échéant modifi ées pour tenir compte des changements de la Société et de ses secteurs d’activité (iv) Paiement de l’Indemnité Le montant de l’Indemnité sera versé dans les 30 jours suivant la date du Conseil d’Administration constatant la réalisation des conditions de performance auxquelles le versement de l’Indemnité est subordonné 1 5   Modifi cations apportées aux contrats de travail suspendus du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués Personnes concernées  Messieurs Franck Riboud (Président Directeur Général) Emmanuel Faber (Directeur Général Délégué) et Bernard Hours (Directeur Général Délégué) Le Conseil d’Administration du 10 février 2010 a amendé les contrats de travail suspendus des trois personnes mentionnées ci dessus de sorte que pour chacune d’elles  l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soit (i) plafonnée à deux ans de rémunération brute fi xe et variable et (ii) en cas de cumul avec l’indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social incluse dans un plafond global également limité à deux ans de rémunération brute fi xe et variable applicable à l’ensemble des indemnités de départ versées le cas échéant au titre du mandat et du contrat de travail  la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise lors du mandat de la personne concernée soit soumise aux mêmes conditions de performance que l’indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social  186 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux dans l’hypothèse exclusive d’un départ contraint à la suite d’un changement de contrôle entraînant la cessation de son mandat social la personne concernée puisse à l’exception des cas de faute grave ou lourde demander la résiliation de son contrat de travail sous la forme d’un licenciement et ce dans un délai de trois mois à compter de la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (correspondant à la date de réactivation de son contrat de travail) En cas de modifi cation des conditions de performance applicables à l’indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social les conditions de performance applicables à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat seront automatiquement modifi ées La fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail assujettie à conditions de performance et correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat sera soumise à l’accord du Conseil d’Administration et à l’approbation des actionnaires à chaque renouvellement de mandat Par ailleurs la clause de non concurrence fi gurant dans les contrats de travail suspendus de Messieurs Emmanuel Faber et Bernard Hours a été amendée et complétée de sorte qu’elle ne puisse être mise en œuvre par la Société et donner lieu au versement d’une contrepartie qu’en cas de démission CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D’EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L’EXÉCUTION S’EST POURSUIVIE DURANT L’EXERCICE Par ailleurs en application du Code de commerce nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants approuvés au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie au cours du dernier exercice 2 1  Garanties et cautions accordées 2 1 1 Sociétés concernées  Danone Danone Finance et Alfabanque Administrateur concerné et lien en capital  Danone SA est administrateur de Danone Finance et détient 99 99 % de son capital Danone est administrateur de Alfabanque et détient 83 33 % de son capital Le Conseil d’Administration du 18  décembre 2008 a autorisé votre société à garantir l’ensemble des obligations de ses fi liales Danone Finance et Alfabanque qui viendraient à accéder en tant qu’emprunteurs additionnels à la ligne de crédit bancaire conclue par votre société au titre de l’ensemble de leurs obligations en principal intérêts frais commissions et accessoires et généralement au titre de tous paiements dus en leur qualité d’emprunteurs additionnels dans le cadre de cette ligne de crédit bancaire et ce jusqu’à hauteur d’un montant maximum en principal de 500 millions d’euros Cette garantie n’a pas été mise en œuvre au cours de l’exercice 2009 et a expiré le 15 décembre 2009 2 1 2 Sociétés concernées  Danone Danone Finance Administrateur concerné et lien en capital  Danone SA est administrateur de Danone Finance et détient 99 99 % de son capital a) Le Conseil d’Administration du 19 octobre 2007 a renouvelé l’autorisation permettant à votre société de garantir la totalité des sommes dues par Danone Finance au titre de son programme d’émission obligataire Euro Medium Term Notes à hauteur d’un montant en principal de 3  milliards d’euros plus tous intérêts frais débours et accessoires relatifs à cet encours ainsi que tous montants additionnels qui viendraient à être dus par cette fi liale dans le cadre de ce programme (En milliers d’euros) Encours moyen utilisé sur 20091 578 038 Produits d’intérêts1 578 Cette garantie a été résiliée le 16  novembre 2009 par la convention de substitution entre votre société et sa fi liale Danone Finance (cf paragraphe 1 1) b) Le Conseil d’Administration du 13 février 2008 a renouvelé la précédente convention autorisée par le Conseil d’Administration du 14 février 2007 permettant à votre société de garantir ou de se porter caution de Danone Finance lorsque cette dernière opère sur les marchés fi nanciers dans le cadre d’opérations de gestion de risques fi nanciers dans la limite de 500 millions d’euros Cette garantie n’a pas été utilisée au 31 décembre 2009 et a été renouvelée et modifi ée par le Conseil d’Administration du 10 février 2010 (cf paragraphe 1 2 1) c) Le Conseil d’Administration du 29  avril 2008 a modifi é la précédente convention autorisée par le Conseil d’Administration du 14  février 2007 visant à autoriser le Directeur Général de votre société à garantir les billets de trésorerie émis par Danone Finance en portant le montant maximum à 3 milliards d’euros plus tous intérêts frais débours et accessoires relatifs à cet encours ainsi que tous montants additionnels qui viendraient à être dus par cette fi liale dans le cadre de ce programme de billets de trésorerie DANONE Document de Référence 2009 187 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux (En milliers d’euros) Encours moyen utilisé sur 20091 355 004 Produits d’intérêts1 355 Cette garantie a été utilisée au cours de l’exercice 2009 et a été renouvelée et modifi ée par le Conseil d’Administration du 10 février 2010 (cf paragraphe 1 2 2) 2 1 3 Sociétés concernées  Danone Danone Finance et Danone Finance International Administrateur concerné et lien en capital  Danone est administrateur de Danone Finance et détient 99 99  % de son capital Danone Finance International est fi liale de Danone Finance à 100 % Le Conseil d’Administration du 19  octobre 2007 a autorisé votre société à se porter caution solidaire de ses fi liales Danone Finance et Danone Finance International et de toutes autres fi liales directes ou indirectes qui viendraient à accéder directement en tant qu’emprunteurs additionnels à la facilité de crédit bancaire conclue par votre société le 7  décembre 2007 au titre de l’ensemble de leurs obligations en principal intérêts accessoires et généralement au titre de tous paiements dus en leur qualité d’emprunteurs additionnels dans le cadre de cette facilité et ce jusqu’à hauteur d’un montant maximum en principal de 4 milliards d’euros (En milliers d’euros) Encours moyen utilisé sur 2009295 452 Produits d’intérêts (facturation sur 2010)295 2 2  Convention de coopération Sociétés concernées  Danone SICAV danone communities FCPR danone communities des sociétés du groupe Crédit Agricole Administrateur concerné  Monsieur Jean Laurent administrateur de Danone et à la date du 26  avril 2007 Président du Conseil d’Administration de CALYON fi liale du groupe Crédit Agricole Le Conseil d’Administration du 26  avril 2007 a dans le cadre du projet danone communities approuvé la conclusion d’une convention de coopération entre votre société la Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) danone communities le Fonds Commun de Placements à Risques (FCPR) danone communities et des sociétés du groupe Crédit Agricole (à savoir les sociétés Ideam et Crédit Agricole Private Equity sociétés de gestion respectives de la SICAV et du FCPR) étant précisé qu’à la date de ce conseil Monsieur Jean Laurent était Président du Conseil d’Administration de Calyon fi liale du groupe Crédit Agricole Cette convention régit les relations entre votre société et les autres entités parties au projet danone communities et prévoit notamment la souscription par votre société pour un montant maximal de 20 millions d’euros et l’apport d’une contribution fi nancière annuelle par votre société d’un montant maximum de 1 5 million d’euros pour le premier exercice ce montant devant être revu annuellement par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration du 13 février 2008 a porté la contribution fi nancière annuelle de votre société au FCPR à 2 5 millions d’euros maximum pour le second exercice de danone communities Messieurs Franck Riboud et Emmanuel Faber administrateurs de Danone n’ont pas pris part au vote de cette décision tous deux exerçant la responsabilité d’administrateur au sein de la SICAV danone communities Le Conseil d’Administration du 10 février 2009 a maintenu la contribution fi nancière annuelle de la Société au FCPR à 2 5 millions d’euros maximum pour le troisième exercice de danone communities Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER Administrateurs de Danone n’ont pas pris part au vote de cette décision tous deux étant appelés à exercer la responsabilité d’Administrateur au sein de la SICAV danone communities La contribution fi nancière de votre société sur les projets danone communities s’est élevée à 2 35 millions d’euros sur l’exercice 2009 2 3   Approbation d’engagements pris par la Société auprès du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués relatifs aux conditions de leur indemnisation dans certains cas de cessation de leurs mandats sociaux respectifs Personnes concernées  Messieurs Franck Riboud (Président Directeur Général) Emmanuel Faber (Directeur Général Délégué) Bernard Hours (Directeur Général Délégué) et Jacques Vincent (Directeur Général Délégué) Le Conseil d’Administration du 13  février 2008 a décidé le principe et les modalités d’un droit à indemnisation de chacune des quatre personnes mentionnées ci dessus en cas (i) de non renouvellement ou de révocation pour quelque cause que ce soit sauf cas de faute grave ou lourde de leurs fonctions respectives de mandataire social ou (ii) de démission de ces fonctions intervenant dans les douze mois suivant un changement de contrôle de votre Société 188 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux Dans ces cas la personne concernée percevra à titre d’indemnité une somme égale à deux fois sa rémunération brute annuelle (incluant sa rémunération fi xe et variable et ses avantages en nature) perçue au titre de ses fonctions au cours des douze derniers mois précédant la date d’expiration de ses fonctions Le versement de cette indemnité sera subordonné à la réalisation de conditions de performance identiques pour chacune de ces quatre personnes et basées sur la comparaison de la croissance des chiffres d’affaires du groupe Danone et de celui d’un panel de groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation sur une période de 5 ans Le versement de cette indemnité sera fonction  de la croissance interne («  organique  ») du chiffre d’affaires du groupe Danone («  le CICA du Groupe  ») sur les cinq exercices clos précédent la cessation des fonctions de mandataire social de la personne concerné (« la Période de Référence »)  de la croissance interne (« organique ») des chiffres d’affaires réalisés par les membres du Panel (« les CICA du Panel ») sur la Période de Référence  étant spécifi é que  le CICA du Groupe et le CICA du Panel s’entendent à périmètre et taux de change constant  et Panel signifi e sept groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation soit Kellogg Company Unilever  N V Nestlé Kraft Foods Inc Pepsi Co  Inc The Coca Cola Company et Cadbury Schweppes PLC Par ailleurs pour assurer la comparabilité des CICA retenus il est précisé que  en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées d’un des membres du Panel le Conseil d’Administration aura à titre exceptionnel la faculté d’exclure ce membre du Panel  en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées de plusieurs membres du Panel le Conseil d’Administration se prononcera sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la société Danone sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés pour l’ensemble des membres du Panel et pour la société Danone Le Conseil d’Administration pourra exclure un membre du Panel en cas de rachat d’absorption de dissolution de fusion ou de changement d’activité de l’une des sociétés du Panel sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon Le Conseil d’Administration déterminera sur la Période de Référence la médiane des CICA du Panel (soit la valeur centrale des CICA du Panel séparant les CICA du Panel en deux ensembles égaux) ainsi que la valeur correspondant au premier quartile des CICA du Panel (soit la valeur en dessous de laquelle se situent 25 % des CICA du Panel) Ainsi sur la Période de Référence  si le CICA du Groupe est égal ou supérieur à la médiane des CICA du Panel la personne concernée se verra attribuer 100 % du montant de l’indemnité  si le CICA du Groupe est supérieur ou égal au premier quartile et inférieur à la médiane des CICA du Panel la personne concernée se verra attribuer 50 % du montant de l’indemnité  si le CICA du Groupe est inférieur au premier quartile des CICA du Panel aucune indemnité ne sera versée à la personne concernée À cette occasion il a été mis fi n aux indemnités contractuelles autorisées par le Conseil d’Administration du 21  juillet 2004 au titre respectivement des mandats sociaux de Messieurs Franck Riboud et Jacques Vincent et dans certains cas de rupture des contrats de travail de Messieurs Emmanuel Faber et Bernard Hours Ces engagements n’ont donné lieu à aucun acte d’exécution au cours de l’exercice 2009 et ont été modifi és par le Conseil d’Administration du 10 février 2010 (cf paragraphe 1 4) 2 4   Conventions passées avec le Président Directeur Général et l’un des Directeurs Généraux Délégués relatives aux conditions de reprise des contrats de travail à l’issue de leurs mandats sociaux 2 4 1 Personnes concernées  Messieurs Franck Riboud (Président Directeur Général) et Jacques Vincent (Directeur Général Délégué) Dans sa séance du 21 juillet 2004 le Conseil d’Administration a sur proposition du Comité des Rémunérations actualisé les conditions de reprise des contrats de travail de Messieurs Franck Riboud et Jacques Vincent (suspendus en date du 26 août 1994 à l’occasion de leur nomination en tant que mandataires sociaux de la Société) dans l’hypothèse de la fi n de l’exercice de leur mandat social pour quelque raison que ce soit et a prévu que  la durée d’exercice des mandats sociaux qu’ils ont exercés au profi t de la Société sera intégralement prise en considération au regard de l’ancienneté et des droits résultant de celle ci dans le cadre de leur contrat de travail  DANONE Document de Référence 2009 189 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux la Société s’engage à leur proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif de la Société  la rémunération annuelle qui leur sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l’ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de leur contrat de travail  ils bénéfi cieront du régime de retraite à prestations défi nies de la Société sur la base de l’ancienneté de leur mandat social et de leur contrat de travail 2 4 2 Personnes concernées  Messieurs Emmanuel Faber et Bernard Hours Le Conseil d’Administration du 13 février 2008 a autorisé la conclusion d’un avenant aux contrats de travail conclus avec M  Emmanuel Faber et avec M  Bernard Hours visant à déterminer les conditions de reprise de leur contrat de travail respectif (suspendu à l’occasion de leur nomination en tant que mandataires sociaux de la Société) dans l’hypothèse de la fi n de l’exercice de leur mandat social pour quelque raison que ce soit et a prévu que  la durée d’exercice des mandats sociaux qu’ils ont exercés au profi t de la Société sera intégralement prise en considération au regard de l’ancienneté et des droits résultant de celle ci dans le cadre de leur contrat de travail  la Société s’engage à leur proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif de la Société  la rémunération annuelle qui leur sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l’ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de leur contrat de travail  ils bénéfi cieront du régime de retraite à prestations défi nies de la Société sur la base de l’ancienneté de leur mandat social et de leur contrat de travail  l’indemnité contractuelle due en cas de rupture de leur contrat de travail sera supprimée 2 5   Mise en conformité d’engagements en cours relatifs aux retraites à prestations défi nies du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués Personnes concernées  Messieurs Franck Riboud (Président Directeur Général) Emmanuel Faber (Directeur Général Délégué) Bernard Hours (Directeur Général Délégué) et Jacques Vincent (Directeur Général Délégué) Le Conseil d’Administration du 13  février 2008 a confi rmé l’engagement de la Société pris vis à vis de chacune des quatre personnes mentionnées ci dessus relatif au versement d’une retraite à prestations défi nies sous forme d’une rente viagère (avec faculté de réversion) calculée à partir des éléments suivants  la base de calcul de la garantie de retraite correspond à la moyenne des salaires de base et des bonus annuels des trois dernières années complètes d’activité dans le Groupe L’ancienneté prise en compte inclurait la période correspondant au mandat social  dans le cas d’un départ en retraite sans réunion des conditions d’obtention du taux plein pour la pension de la sécurité sociale une réduction de 1 25 % par trimestre entre l’âge de son départ en retraite et l’âge auquel il aurait eu sa pension de la sécurité sociale à taux plein sera appliquée à cette rente  le montant de la rente viagère qui serait versée à Messieurs Franck Riboud et Jacques Vincent correspondrait à 2  % de cette base de calcul par année d’ancienneté (ce montant sera toutefois plafonné à 65 % de cette base de calcul) minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Messieurs Franck Riboud et Jacques Vincent au cours de leur vie professionnelle incluant le régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par votre Société  190 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Documents sociaux le montant de la rente viagère qui serait versée à Messieurs Emmanuel Faber et Bernard Hours correspondrait à (i) 1 5  % par année d’ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul pour la tranche se situant entre 3 et 8 plafonds de la Sécurité Sociale et (ii) 3 % par année d’ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul pour la tranche se situant au delà de ces 8  plafonds (ce montant sera toutefois plafonné sur la base d’une ancienneté maximale de 20 ans) minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Messieurs Emmanuel Faber et Bernard Hours du fait de la mise en place du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par votre Société L’éligibilité au bénéfi ce de ce régime de retraite est sous condition d’exercice de son activité au sein du Groupe par la personne concernée au moment de son départ en retraite (étant précisé qu’en cas de départ du Groupe avant 55  ans l’ensemble des droits sont perdus et qu’en cas de licenciement après 55 ans le bénéfi ce de ce régime est maintenu sous réserve de ne pas reprendre d’activité salariée) Courbevoie et Neuilly sur Seine le 11 mars 2010 Les Commissaires aux Comptes MAZARS PricewaterhouseCoopers Audit Thierry COLIN Ariane MIGNON Étienne BORIS Olivier LOTZ DANONE Document de Référence 2009 191 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Politique de distribution de dividendes 20 3 Politique de distribution de dividendes Sur le bénéfi ce diminué le cas échéant des pertes antérieures il est prélevé (i)  en premier lieu 5  % au moins pour constituer le fonds de réserve légale prélèvement qui cessera d’être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital mais reprendra son cours si pour une cause quelconque cette quotité n’est plus atteinte et (ii)  toutes sommes à porter en réserve en application de la loi Le solde augmenté des reports bénéfi ciaires constitue le bénéfi ce distribuable sur lequel est prélevée la somme nécessaire pour servir aux actionnaires à titre de premier dividende un intérêt de 6 % l’an sur le montant libéré et non remboursé de leurs actions sans qu’en cas d’insuffi sance des bénéfi ces d’un exercice pour effectuer ce paiement il puisse être fait un prélèvement sur les résultats des exercices ultérieurs L’excédent est à la disposition de l’Assemblée Générale annuelle pour sur la proposition du Conseil d’Administration être réparti aux actions à titre de dividende ou être en totalité ou en partie affecté à tous comptes de réserves ou être reporté à nouveau Les réserves dont l’Assemblée Générale a la disposition pourront être employées sur sa décision pour payer un dividende aux actions En ce cas la décision indiquera expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués Un dividende de 1 2  euro sera proposé à l’Assemblée Générale du 22  avril 2010 aux actions portant jouissance au 1er  janvier 2009 Si ce dividende est approuvé il sera détaché de l’action le 4 mai 2010 et sera payable à partir du 7 mai 2010 Après retraitement des informations antérieures à juin 2007 à la suite de la division par deux du nominal de l’action intervenue en juin 2007 les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants  Dividende relatif à l’année Dividende par actionDividende approuvé  (1) (En millions d’euros) Dividende payé  (1) (En millions d’euros) 20061 522 483 20071 1 564 530 20081 2 617 221 (2) (1) Les actions détenues directement par la Société ne donnent pas droit au versement du dividende En revanche les actions détenues par Danone Espagne donnent droit au versement de ce dividende (2) L’Assemblée Générale du 23 avril 2009 avait proposé d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende au titre de l’exercice 2008 ce qui a donné lieu à la livraison de 11 216 756 actions nouvelles de la Société pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions et au versement de 221 millions d’euros pour ceux ayant opté pour un versement en numéraire Le paiement du dividende est assuré par Euroclear France Les dividendes nets futurs dépendront de la capacité de la Société à générer un résultat bénéfi ciaire de sa situation fi nancière et de tout autre facteur que le Conseil d’Administration jugera pertinent Les dividendes non réclamés sont prescrits au profi t de l’État à l’issue d’un délai de cinq ans 192 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Procédures judiciaires et d’arbitrage 20 4 Procédures judiciaires et d’arbitrage Depuis  janvier  2008 plusieurs actions en nom collectif avaient été déposées aux États Unis notamment devant le United States District Court de l’État de Californie et devant le United States District Court de l’État de l’Ohio contre The Dannon Company Inc fi liale américaine de la Société Les plaignants alléguaient une prétendue publicité trompeuse sur les allégations santé des produits Activia et DanActive (“Actimel”) En septembre  2009 The Dannon Company Inc a annoncé le règlement à l’amiable de ces actions en nom collectif Dans le cadre de cet accord la fi liale américaine a accepté de verser à un fonds un montant de 35 millions de dollars afi n notamment de rembourser le coût d’achat des produits aux consommateurs qui se manifesteront L’impact de ce litige sur la situation fi nancière du Groupe est provisionné dans les comptes consolidés au 31 décembre 2009 Une action collective à l’ encontre de Danone Inc a été introduite en octobre 2009 auprès de la Cour supérieure du Québec par une requérante personne physique en vue d’ obtenir le dédommagement des consommateurs du fait de la prétendue publicité trompeuse sur les effets bénéfi ques pour la santé des cultures probiotiques contenues dans les produits Activia et DanActive de Danone Cette action se fonde sur le Code civil du Québec et la Loi sur la protection du consommateur La requête pour autorisation d’ exercer un recours collectif a été déposée et n’ a pas encore fait l’ objet d’ une audition par la Cour Diverses autres procédures ont été introduites contre la Société et ses fi liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d’une indemnité semble probable et quantifi able (voir Note 17 des annexes aux comptes consolidés) Il n’existe pas d’autre procédure judiciaire ou d’arbitrage y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance qui est en suspens susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité du Groupe 20 5 Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale La Société et ses fi liales n’ont pas connu de changements signifi catifs de leur situation fi nancière ou commerciale depuis la fi n de l’exercice 2009 DANONE Document de Référence 2009 193 21 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Le tableau ci dessous détaille l’affectation des actions propres rachetées jusqu’en avril 2007 dans le cadre des autorisations données par les Assemblées Générales la Société n’ayant procédé depuis cette date à aucun rachat d’actions propres  Date de l’assemblée ayant autorisé le programme de rachatFinalité du rachat Nombre d’actions rachetées Valeur totale des actions rachetées 27 avril 2006 Annulation d’actions 4 156 173 469 118 405 euros Couverture d’options d’achat d’actions 155 186 18 036 537 euros Opérations de croissance externe 1 814 037 171 067 712 euros 26 avril 2007 Annulation d’actions 2 467 050 290 228 560 euros Couverture d’options d’achat d’actions 806 564 97 744 110 euros Opérations de croissance externe – – 21 1 Capital social 21 1 1 Capital social au 28 février 2010 Au 28  février 2010 le capital social de 161  747  712 50  euros entièrement libéré est divisé en 646  990  850  actions toutes de même catégorie dont la valeur nominale est de 25 centimes d’euro Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social dans le partage des bénéfi ces et dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quantité du capital qu’elle représente Le rapprochement entre le nombre d’actions en circulation au 31  décembre 2008 et le nombre d’actions en circulation au 31  décembre 2009 est détaillé dans le tableau fi gurant dans le paragraphe 21 1 7 – Tableau d’évolution du capital au cours des cinq dernières années 21 1 2 Actions non représentatives du capital La Société n’a émis aucune action qui ne soit pas représentative de son capital 21 1 3 Actions propres ACQUISITION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS Le Conseil d’Administration peut dans les limites et conditions fi xées par la loi procéder à l’acquisition en bourse d’actions de la Société L’Assemblée Générale du 29  avril 2008 a autorisé le Conseil d’Administration pour une période de dix huit mois à racheter un nombre d’actions ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à un prix maximum d’achat de 80 euros par action Par ailleurs l’Assemblée Générale du 23  avril 2009 a autorisé pour une période de dix huit mois le Conseil d’Administration à racheter un nombre d’actions ne pouvant excéder 10  % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à un prix maximum d’achat de 65 euros par action Cette autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2008 Au cours de l’exercice 2009 et jusqu’au 28 février 2010 la Société n’a procédé à aucun rachat d’actions propres 194 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 21 Capital social Au cours de l’exercice 2009 la Société a procédé aux utilisations suivantes des actions précédemment rachetées  858  746  actions ont été cédées aux salariés à la suite de l’exercice d’options d’achat d’actions  1  915  450  actions et 780  000  actions ont été réallouées successivement en avril et en novembre 2009 de la couverture d’opérations de croissance externe à celle d’options d’achat d’actions pour tenir compte soit des options d’achat attribuées en 2009 soit des ajustements réalisés sur les nombres d’options d’achat comme suite à l’augmentation de capital du 25 juin 2009  1 844 442 actions ont été annulées  aucun rachat d’actions propres n’a été effectué Par ailleurs le Conseil d’Administration va soumettre à l’Assemblée Générale du 22  avril 2010 une nouvelle autorisation de dix huit mois qui annulera et remplacera celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale du 23  avril 2009 pour racheter un nombre d’actions ne pouvant excéder 10  % du nombre total des actions composant le capital social de la Société (soit à titre indicatif 64 699 085 actions au 31 décembre 2009 représentant un montant maximum d’achat théorique de 3 881 945 100 euros) à un prix maximum d’achat de 60 euros par action Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour fi nalité  soit l’attribution d’actions au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions par des salariés et des mandataires sociaux de la Société ainsi que par des salariés et des mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont 10  % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par la Société  soit la mise en œuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions à des salariés et des mandataires sociaux éligibles ou à certains d’entre eux  soit la cession d’actions aux salariés (soit directement soit par l’intermédiaire de FCPE d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise  soit la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société  soit la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe  soit l’annulation d’actions dans la limite légale maximale  soit l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement en conformité avec la Charte de Déontologie reconnue par l’Autorité des marchés fi nanciers Dans les limites permises par la réglementation en vigueur les actions pourront être acquises cédées échangées ou transférées par tous moyens sur tous marchés y compris sur les systèmes de négociations multilatéraux ou de gré à gré y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions Ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat fi nancier dans des conditions autorisées par l’Autorité des marchés fi nanciers Ces opérations pourront être effectuées pour une durée de 18 mois à compter du 22  avril 2010 et ce à tout moment à l’exception des périodes d’offre publique sur les titres de la Société dans les limites permises par la réglementation applicable ANNULATION D’ACTIONS ET RÉDUCTION DU CAPITAL SUITE AU RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS L’Assemblée Générale du 23  avril 2009 a autorisé pour une période de vingt quatre mois le Conseil d’Administration à procéder à l’annulation des actions ainsi rachetées par la Société dans la limite de 10  % du capital social existant au jour de l’assemblée Par ailleurs sur la base d’une autorisation similaire donnée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2007 le Conseil d’Administration du 23 avril 2009 a annulé 1 844 442 actions ce qui a conduit à une réduction de capital d’un montant nominal de 0 5 million d’euros et de la prime d’émission pour un montant de 93 3 millions d’euros ACTIONS PROPRES DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ Au 28  février 2010 la Société détenait directement ou indirectement 33  238  732  actions (incluant 27  258  727  actions propres et 5 980 005 actions d’autocontrôle détenues par sa fi liale espagnole Danone SA) pour une valeur totale de 1  011  millions d’euros dont  16 543 650 dans le cadre de la couverture des plans d’options d’achat d’actions et des titres de créances donnant accès au capital de la Société  10 715 077 destinées à des opérations de croissance externe Sur la base du cours de clôture de l’action de la Société au 26 février 2010 (soit 42 95 euros) la valeur de marché des actions propres détenues à cette date (soit 33 238 732 actions) s’élevait à 1  427  millions d’euros Une variation de 10  % à la hausse ou à la baisse du cours de l’action de la Société résulterait en une variation de 143  millions d’euros de la valeur de marché des actions propres et d’autocontrôle DANONE Document de Référence 2009 195 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 21 Capital social 21 1 4 Capital autorisé mais non émis engagements d’augmentation de capital AUTORISATIONS D’ÉMETTRE DES ACTIONS ET AUTRES VALEURS MOBILIÈRES EN COURS DE VALIDITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2009 L’Assemblée Générale donne régulièrement au Conseil d’Administration des autorisations pour augmenter le capital de la Société par l’émission d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Le montant nominal maximal relatif à l’émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription est de 45  millions d’euros suite à son renouvellement par l’Assemblée Générale du 23  avril 2009 représentant un maximum de 180 millions d’actions nouvelles à émettre Cette autorisation a été mise en œuvre en 2009 pour un montant nominal de 30 809 088 euros (voir paragraphe 20 2 2) Le montant nominal maximal relatif à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (mais avec obligation pour le Conseil d’Administration de consentir un droit de priorité aux actionnaires de la Société) est de 30 millions d’euros représentant un maximum de 120 millions d’actions nouvelles à émettre Les autorisations existantes d’émission pour les actions ordinaires et les valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription approuvées par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 fi gurent dans le tableau ci après  Type d’autorisationDate de l’autorisationDate d’échéancePlafonds autorisés Utilisation en 2009 (montant nominal)Solde disponible au 31 décembre 2009 (montant nominal) Actions ordinaires (montant nominal de l’émission)Valeurs mobilières donnant accès au capital Émissions non dilutives (avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)23 04 2009 (26 mois)23 06 2011 45 millions d’euros  (1) Plafond commun de 2 milliards d’euros30 809 088 euros14 190 912 euros Émissions dilutives (avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec obligation de conférer un droit de priorité)23 04 2009 (26 mois)23 06 2011 30 millions d’euros  (1) venant s’imputer sur le plafond de 45 millions d’euros des émissions non dilutives ci dessus– 30 millions d’euros Émission dilutive (offre publique d’échange initiée par la Société)23 04 2009 (26 mois)23 06 2011 25 millions d’euros venant s’imputer sur le plafond de 30 millions d’euros commun aux émissions dilutives ci dessus– 25 millions d’euros Émission dilutive (apports en nature consentis à la Société)23 04 2009 (26 mois)23 06 2011 10 % du capital venant s’imputer sur le plafond de 30 millions d’euros commun aux émissions dilutives ci dessus– 10 % du capital Augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfi ces ou primes23 04 2009 (26 mois)23 06 2011 33 millions d’euros – – 33 millions d’euros Autorisation en faveur de salariés et ou dirigeants du GroupeAugmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et ou à des cessions de titres réservées23 04 2009 (26 mois)23 06 2011 3 millions d’euros – –  (2) 3 millions d’euros Attribution d’options d’achat et ou de souscription d’actions23 04 2009 (26 mois)23 06 2011 6 millions d’actions nouvelles ou existantes– 20 400 options attribuées5 979 600 options  (3) (1) Pour les émissions résultant de souscriptions en numéraire le Conseil d’Administration peut augmenter le nombre de titres à émettre dans la limite de 15 % des émissions initiales et au même prix que ces dernières Cette faculté du conseil ne peut avoir pour effet d’augmenter les plafonds respectifs prévus dans ces deux autorisations (2) L’augmentation de capital réservée aux salariées du Groupe décidée par le Conseil d’Administration du 10 février 2009 et réalisée en mai 2009 a utilisé l’autorisation votée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2007 (et non celle votée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009) (3) Le Conseil d’Administration du 10  février 2010 a proposé à l’Assemblée Générale se réunissant le 22  avril 2010 le vote d’une résolution autorisant l’attribution d’actions sous conditions de performance qui si elle est adoptée mettra fin à la résolution autorisant l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions adoptée lors de l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 (voir paragraphe 20 2 1) } } 196 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 21 Capital social AUTORISATION FINANCIÈRE NOUVELLE L’Assemblée Générale du 22 avril 2010 est appelée à consentir l’autorisation d’émission suivante  Date de l’Assemblée Générale Date d’échéancePlafond autorisé Actions ordinaires Attribution gratuite d’actions sous conditions de performance  (1) 22 04 2010 (26 mois)22 06 2012 0 4 % du capital social tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale (1) Si la résolution autorisant l’attribution d’actions sous conditions de performance est adoptée elle mettra fin à la résolution autorisant l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions adoptée lors de l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 (voir paragraphe 20 2 1) 21 1 5 Instruments fi nanciers non représentatifs du capital L’Assemblée Générale Mixte du 23  avril 2009 a décidé de supprimer l’article  27 I 9° des statuts de la Société qui réserve la compétence pour décider ou autoriser l’émission d’obligations à l’Assemblée Générale afi n de reconnaître la compétence de principe dans ce domaine au Conseil d’Administration conformément au premier alinéa de l’article L   228 40 du Code de commerce Par ailleurs conformément à la convention de substitution conclue le 16  novembre 2009 entre la Société et Danone Finance (voir paragraphe  15 3) la Société s’est substituée à Danone Finance dans ses titres de créances émis dans le cadre de son programme EMTN (Euro Medium Term Note) (obligations portant sur un encours en principal d’un montant de 1 787 851 790 50 euros tel qu’enregistré dans les comptes de Danone Finance au 30  juin 2009) La Société est désormais l’unique émetteur d’obligations du Groupe Au 28  février 2010 l’encours total en principal des obligations de la Société est de 2 834 millions d’euros Enfi n le Conseil d’Administration dans sa séance du 20 octobre 2009 a décidé de déléguer à la Direction Générale pour une durée d’une année tous pouvoirs pour réaliser l’émission d’obligations dans la limite d’un encours en principal n’excédant pas à tout moment 7 milliards d’euros ou la contre valeur de cette somme exprimée en toutes autres devises ou unités de comptes 21 1 6 Autres titres donnant accès au capital PLANS D’OPTIONS D’ACHAT OU DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS L’Assemblée Générale a par autorisations successives autorisé le Conseil d’Administration à consentir en une ou plusieurs fois et sur une période maximale de vingt six mois des options d’achat d’actions dans la limite de 1  % du capital de la Société pour l’autorisation votée par l’assemblée de mai  1997 de 8 millions d’actions pour les assemblées de mai 1999 mai 2001 et avril 2003 de 6 millions d’actions pour les assemblées d’avril 2005 d’avril 2007 et d’avril 2009 (après prise en compte des divisions du nominal de l’action intervenues en 2000 2004 et 2007) Au 31  décembre 2009 16  562  462 de ces options pouvaient encore être exercées par leurs bénéfi ciaires Par ailleurs au 31  décembre 2009 le Conseil d’Administration pouvait encore attribuer 5  979  600  options d’achat sur un total de 6  millions d’actions autorisé par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 (voir paragraphe 17 2) Le Conseil d’Administration du 23  avril 2009 a décidé sur la base de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2007 de consentir des options d’achat d’actions portant sur un nombre total de 2 551 520 options PLAN D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS L’Assemblée Générale du 26  avril 2007 a accordé au Conseil d’Administration une autorisation de vingt six mois pour attribuer gratuitement en une ou plusieurs fois des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société dans la limite de deux millions d’actions Cette autorisation n’a pas été mise en œuvre à ce jour Cette autorisation a été retirée dans le cadre de l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 Le Groupe n’a effectué à ce jour aucune attribution gratuite d’actions Néanmoins le Conseil d’Administration du 10  février 2010 proposera à l’Assemblée Générale se réunissant le 22 avril 2010 le vote d’une résolution autorisant l’attribution d’actions sous conditions de performance qui si elle est adoptée mettra fi n à la résolution autorisant l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions adoptée lors de l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 (voir paragraphe 20 2 1) DANONE Document de Référence 2009 197 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 21 Capital social 21 1 7 Tableau d’évolution du capital au cours des cinq dernières années Date de ConstatationNombre d’actions créées ou annuléesNature de l’opérationVariation du capital Montant successif du capitalNombre cumulé d’actions Nominal (En euros) Prime d’émission (En euros) 17 janvier 2003 143 750 actions Levées d’options 143 750 7 586 252 60 137 335 122 137 335 122 actions 24 avril 2003 332 861 actions Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE332 861 31 042 616 86 137 667 983 137 667 983 actions 22 juillet 2003 (1 000 000) actions Réduction de capital par annulation d’actions(1 000 000) (128 529 669 74) 136 667 983 136 667 983 actions 22 décembre 2003 (1 700 000) actions Réduction de capital par annulation d’actions(1 700 000) (216 882 782 43) 134 967 983 134 967 983 actions 20 janvier 2004 7 510 actions Levées d’options 7 510 473 881 00 134 975 493 134 975 493 actions 10 février 2004 (1 300 000) actions Réduction de capital par annulation d’actions(1 300 000) (155 926 934 77) 133 675 493 133 675 493 actions 26 avril 2004 352 232 actions Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE352 232 37 572 587 44 134 027 725 134 027 725 actions 15 juin 2004 2 265 actions Levée d’options 2 265 142 921 50 134 029 990 134 029 990 actions 15 juin 2004 134 029 990 actions Division du nominal par deux– – 134 029 990 268 059 980 actions 20 janvier 2005 35 540 actions Levées d’options 17 770 1 121 287 00 134 047 760 268 095 520 actions 22 avril 2005 (4 600 000) actions Réduction de capital par annulation d’actions(2 300 000) (56 206 484 93) 131 747 760 263 495 520 actions 2 mai 2005 704 730 actions Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE352 365 39 246 413 7 132 100 125 264 200 250 actions 23 janvier 2006 34 940 actions Levées d’options 17 470 1 102 357 0 132 117 595 264 235 190 actions 3 mai 2006 629 556 actions Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE314 778 44 345 924 64 132 432 373 264 864 746 actions 1 er août 2006 (1 400 000) actions Réduction de capital par annulation d’actions(700 000) (84 694 695 3) 131 732 373 263 464 746 actions 15 décembre 2006 (2 600 000) actions Réduction de capital par annulation d’actions(1 300 000) – 130 432 373 260 864 746 actions 2 mai 2007 560 984 actions Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE280 492 52 177 121 84 130 712 865 261 425 730 actions 1 er juin 2007 261 425 730 actions Division du nominal par deux– – 130 712 865 522 851 460 actions 9 juillet 2007 (10 000 000) actions Réduction de capital par annulation d’actions(2 500 000) (580 397 463 00) 128 212 865 512 851 460 actions 5 mai 2008 950 684 actions Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE237 671 41 164 617 20 128 450 536 513 802 144 actions 23 avril 2009 (1 844 442) actions Réduction de capital par annulation d’actions(461 111) (93 341 739) 127 989 426 511 957 702 actions 7 mai 2009 580 040 actions Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE145 010 19 083 316 128 134 436 512 537 742 actions 25 mai 2009 11 216 756 actions Augmentation de capital pour le paiement du dividende en actions2 804 189 356 580 673 130 938 625 523 754 498 actions 25 juin 2009 123 236 352 actions Augmentation de capital 30 809 088 3 016 825 897 161 747 713 646 990 850 actions 198 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 21 Actes constitutifs et statuts 21 2 Actes constitutifs et statuts 21 2 1 Objet social Aux termes de l’article  2 des statuts Danone a pour objet directement ou indirectement en France et en tous pays  l’industrie et le commerce de tous produits alimentaires  la réalisation de toutes opérations fi nancières et la gestion de tous droits mobiliers et titres cotés ou non français ou étrangers l’acquisition et la gestion de tous biens et droits immobiliers La Société pourra généralement faire toutes opérations mobilières immobilières industrielles commerciales et fi nancières se rattachant directement ou indirectement ou pouvant être utiles à un titre quelconque à la Société pour son objet Elle pourra agir directement ou indirectement et faire ces opérations sous quelque forme que ce soit pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule soit en participation association groupement ou sociétés avec toutes autres personnes ou sociétés Elle pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes sociétés et affaires françaises et étrangères quel qu’en soit l’objet par création de sociétés spéciales au moyen d’apport ou souscription par acquisition d’actions obligations ou autres titres et de tous droits sociaux et généralement par toutes formes quelconques 21 2 2 Règlement intérieur du Conseil d’Administration Un règlement intérieur du Conseil d’Administration précisant les droits et obligations des Administrateurs ainsi que le mode de fonctionnement du Conseil d’Administration avait été adopté lors du Conseil d’Administration du 25 avril 2002 À la suite de la publication du rapport Bouton le Conseil d’Administration avait procédé à une auto évaluation de son fonctionnement en 2003 et avait décidé de modifi er son règlement intérieur À la suite d’une auto évaluation réalisée en 2007 le règlement intérieur avait été modifi é par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 30 juillet 2007 Au cours du second semestre 2008 une nouvelle auto évaluation du conseil avait été effectuée à la suite de laquelle le Conseil d’Administration a décidé de modifi er le règlement intérieur du Conseil d’Administration (voir paragraphe 16 5) Les principales dispositions du règlement intérieur du Conseil d’Administration sont résumées ci après Mission du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration est un organe collégial où tous les Administrateurs ont les mêmes pouvoirs et les mêmes devoirs et où les décisions doivent être prises collectivement Il est responsable devant l’ensemble des actionnaires il se réunit au moins cinq fois par an et détermine ses règles de fonctionnement et celles de ses différents comités Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre Il se prononce sur l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques économiques sociales fi nancières ou technologiques de la Société Il doit s’assurer de la pertinence de la comparabilité de la fi abilité et de la clarté des informations fournies aux actionnaires et au marché fi nancier dans le respect des normes comptables applicables Le Président fait lors de chaque conseil un point sur les opérations conclues depuis la précédente réunion ainsi que sur les principaux projets en cours et susceptibles d’être conclus avant le prochain conseil Le conseil procède chaque année à un examen portant sur les points essentiels du rapport de gestion ainsi que sur les délibérations présentées à l’Assemblée Générale des actionnaires Par ailleurs le Conseil d’Administration est informé au moins une fois par semestre par la Direction Générale de la situation fi nancière de la situation de trésorerie et des engagements de la Société Le Conseil d’Administration approuve (i) les projets d’investissement stratégiques et (ii) toute opération notamment d’acquisition ou de cession susceptible d’affecter signifi cativement les résultats du Groupe la structure de son bilan ou son profi l de risques En particulier le Président Directeur Général doit obtenir l’autorisation préalable du Conseil d’Administration pour les opérations suivantes  Nature des opérations Seuils d’autorisation Acquisitions ou cessions de titres et ou d’actifs partenariats ou joint ventures (en espèces ou par apport d’actifs réalisés en une ou plusieurs fois)Seuil de 250 millions d’euros applicable  pour les acquisitions partenariats et joint ventures  par investissement pour la part du Groupe pour les cessions  rémunération perçue pour la part du Groupe Tout engagement hors bilan donné par le GroupeSeuil de 100 millions d’euros pour la part du Groupe Autres investissements Tout dépassement signifi catif au delà du montant fi xé dans le cadre du budget annuel Réorganisations internes Toute réorganisation dont le coût global pour la part du Groupe dépasse 50 millions d’euros Les Administrateurs reçoivent entre les réunions du conseil toutes les informations utiles sur les événements ou opérations DANONE Document de Référence 2009 199 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 21 Actes constitutifs et statuts signifi catifs pour le Groupe Plus généralement ils peuvent se faire communiquer à tout moment par le Président toutes les informations et tous les documents qu’ils estiment utiles à l’accomplissement de leur mission Réunions du Conseil d’Administration Conformément aux dispositions légales et réglementaires et au règlement intérieur du Conseil d’Administration les Administrateurs qui participent aux réunions du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité Ce mode de participation est cependant exclu lorsqu’il s’agit pour le conseil de délibérer sur l’arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société et sur l’établissement du rapport de gestion incluant le rapport de gestion du Groupe Comités du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration peut décider la création d’un ou plusieurs comités spécialisés dont il fi xe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité Ces comités ne sauraient s’immiscer dans la direction de la Société ni réduire ou limiter les pouvoirs du Président Directeur Général ou des Directeurs Généraux Délégués ni ceux du Conseil d’Administration Dans son domaine de compétence chaque comité émet des propositions recommandations et avis et rend compte de ses missions au Conseil d’Administration Les comités sont composés uniquement d’Administrateurs  leurs membres sont nommés par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération Ils sont désignés à titre personnel et ne peuvent se faire représenter Le Président des comités est désigné par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération Rémunération des membres du Conseil d’Administration Le montant global maximal des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs est déterminé par l’Assemblée Générale Les Administrateurs qui sont membres du Comité Exécutif ne perçoivent pas ces jetons de présence Déontologie des Administrateurs Les Administrateurs sont tenus à une obligation générale de confi dentialité en ce qui concerne les délibérations du conseil et des comités ainsi qu’à l’égard des informations présentant un caractère confi dentiel Chaque Administrateur agit dans l’intérêt et pour le compte de l’ensemble des actionnaires Dans l’exercice de son mandat chaque Administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l’intérêt social du Groupe et de ses actionnaires Chaque Administrateur doit en permanence s’assurer que sa situation personnelle ne le met pas en situation de confl it d’intérêts avec le Groupe Tout Administrateur en situation de confl it d’intérêts doit en faire part au conseil afi n que ce dernier puisse statuer et s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante Transactions sur les titres de la Société Les titres visés incluent les actions de la Société ainsi que tous instruments fi nanciers liés à ces actions D’une manière générale les membres du Conseil d’Administration sont tenus de respecter un devoir de prudence et de vigilance ainsi qu’une obligation de précaution particulière sur toute transaction personnelle portant sur des titres de la Société En particulier les Administrateurs ne doivent pas effectuer d’opérations spéculatives et à court terme sur les titres de la Société ni effectuer d’opérations sur les titres de la Société dans les cas suivants  lorsqu’ils sont en possession d’informations susceptibles dès publication d’affecter le cours de ces titres  pendant les périodes qui leur seront explicitement indiquées par la Société  notamment pendant le mois précédant l’annonce préliminaire des résultats annuels et semestriels de la Société et les quinze jours précédant la date de publication des chiffres d’affaires trimestriels de la Société Par ailleurs les membres du Conseil d’Administration doivent s’abstenir de recourir à tous produits de couverture pour toutes les actions DANONE et pour tous les produits fi nanciers liés à l’action DANONE (notamment les options d’achat d’actions ou les droits à actions DANONE attribuées gratuitement) L’ensemble de ces règles est également applicable à toute opération effectuée par les personnes avec lesquelles les Administrateurs sont liés Évaluation de la performance du Conseil d’Administration La performance du conseil fait l’objet d’une évaluation tous les deux ans qui pourra prendre la forme d’une auto évaluation ou d’une évaluation par le Comité de Nomination et de Rémunération ou encore par tout organisme tiers 21 2 3 Assemblées Générales L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues par la loi Les assemblées sont tenues dans la ville du siège social ou dans toute autre localité suivant la décision prise à ce sujet par le convoquant et au lieu indiqué dans les convocations L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions sous réserve de la déchéance encourue en vertu de toutes dispositions législatives ou réglementaires L’Assemblée Générale régulièrement convoquée et constituée représente l’universalité des actionnaires  ses décisions sont obligatoires pour tous même pour les dissidents les incapables et les absents Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire en vertu d’un pouvoir dont la forme est déterminée par le Conseil d’Administration 200 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 21 Actes constitutifs et statuts Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et Administrateurs sans que ces derniers aient besoin d’être personnellement actionnaires Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée à cet effet La participation aux Assemblées Générales sous quelque forme que ce soit est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur L’Assemblée Générale du 23  avril 2009 a modifi é les statuts de la Société (i) pour faciliter la mise en œuvre du vote électronique pour le vote avant les Assemblées Générales et (ii) pour permettre au Conseil d’Administration de décider que le vote qui intervient pendant l’assemblée peut être exprimé par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l’identifi cation des actionnaires dans les conditions fi xées par la réglementation 21 2 4 Franchissement de seuils En sus des déclarations légales les statuts prévoient que toute personne physique ou morale qui vient à détenir ou cesse de détenir de quelque manière que ce soit au sens des articles L  233 7 et suivants du livre II du Code de commerce une fraction égale à 0 5 % des droits de vote ou un multiple de cette fraction doit au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils informer la Société du nombre total d’actions ou de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu’elle détient seule ou indirectement ou encore de concert Pour les franchissements de seuil résultant d’une acquisition ou d’une cession en Bourse le délai de cinq jours de Bourse démarre à compter du jour de la négociation des titres et non de leur livraison En cas de non respect de cette obligation d’information et à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5  % des droits de vote les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant à toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notifi cation 21 2 5 Modifi cation du capital et des droits attachés aux actions Toute modifi cation du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux dispositions légales les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifi ques DANONE Document de Référence 2009 201 22 22 CONTRATS IMPORTANTS Les contrats conclus par la Société et ses fi liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires ne sont pas repris ci dessous Le Groupe s’est engagé à acquérir les participations détenues par des tiers actionnaires dans certaines sociétés consolidées ou mises en équivalence au cas où ceux ci souhaiteraient exercer leur option de vente Le prix d’exercice de ces options est généralement en fonction de la rentabilité et de la situation fi nancière de l’entité concernée à la date d’exercice de l’option Au 31 décembre 2009 le montant de ces engagements s’élevait à environ 3 1  milliards d’euros ils sont refl étés dans les dettes fi nancières Le principal engagement d’un montant de 2 4 milliards d’euros est relatif à Danone Espagne Voir paragraphe 20 1 à la Note 15 des annexes aux comptes consolidés 202 Document de Référence 2009 DANONE 23 23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS Néant DANONE Document de Référence 2009 203 24 24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Les statuts procès verbaux des Assemblées Générales rapports des Commissaires aux Comptes et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société En outre les informations fi nancières historiques et certaines informations sur l’organisation et les activités de la Société et ses fi liales sont disponibles sur le site Internet du Groupe dans la rubrique relative aux informations réglementées Le tableau ci dessous détaille l’ensemble des informations réglementées diffusées entre le 1 er janvier 2009 et le 28 février 2010  ThèmeDate Lieu de consultation Déclaration des droits de vote du mois de décembre 2008 02 01 2009 www danone com AMF Danone a fi nalisé la vente de Frucor à Suntory 02 02 2009 www danone com AMF Déclaration des droits de vote du mois de janvier 2009 02 02 2009 www danone com AMF Résultats de l’année 200811 02 2009 www danone com AMF Déclaration des droits de vote du mois de février 2009 02 03 2009 www danone com AMF Modalités de mise à disposition du Document de Référence 2008 23 03 2009 www danone com AMF Nomination de Flemming MORGAN Directeur Général Nutrition Médicale au Comité Exécutif du G roupe Danone 01 04 2009 www danone com AMF Modalités de mise à disposition des Documents Préparatoires 03 04 2009 www danone com AMF Déclaration des droits de vote du mois de mars 2009 01 04 2009 www danone com AMF Groupe Danone et Wadia Group mettent fi n à leur joint venture en Inde 14 04 2009 www danone com AMF Chiffre d’affaires du premier trimestre 2009 16 04 2009 www danone com AMF Dividende Danone 200823 04 2009 www danone com AMF Assemblée Générale 200923 04 2009 www danone com AMF Attributions 2009 pour les mandataires sociaux de Danone 04 05 2009 www danone com AMF Déclaration des droits de vote du mois d’avril 2009 04 05 2009 www danone com AMF Danone va renforcer ses activités de R&D aux Pays Bas Ouverture prévue en 2012 d’un nouveau centre mondial dans le Parc scientifi que d’Utrecht18 05 2009 www danone com AMF Danone entend renforcer sa fl exibilité fi nancière et stratégique à travers le lancement d’une augmentation de capital d’environ 3 milliards d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription25 05 2009 www danone com AMF Danone lance une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant de 3 milliards d’euros29 05 2009 www danone com AMF Déclaration des droits de vote du mois de mai 2009 02 06 2009 www danone com AMF Succès de l’augmentation de capital de 3 milliards d’euros de Danone Offre sursouscrite à un taux de 182 % 23 06 2009 www danone com AMF Déclaration des droits de vote du mois de juin 2009 01 07 2009 www danone com AMF Comité Exécutif Jordi CONSTANS et Félix MARTIN promus co Directeurs Généraux du pôle Produits Laitiers Frais07 07 2009 www danone com AMF Résultats du premier semestre 200924 07 2009 www danone com AMF Notifi cation de mise à disposition par Danone de son rapport fi nancier semestriel au 30 juin 2009 24 07 2009 www danone com AMF Déclaration des droits de vote du mois de juillet 2009 01 08 2009 www danone com AMF Déclaration des droits de vote du mois d’août 2009 01 09 2009 www danone com AMF Règlement amiable par The Dannon Company de l’action en nom collectif initiée aux États Unis en janvier 2008 18 09 2009 www danone com AMF Danone dément les rumeurs de marché rapportées par les media ce jour concernant Mead Johnson 29 09 2009 www danone com AMF Danone et le groupe Wahaha concluent un règlement amiable 30 09 2009 www danone com AMF Déclaration des droits de vote du mois de septembre 2009 01 10 2009 www danone com AMF Chiffre d’affaires du 3 e trimestre et des 9 premiers mois 2009 23 10 2009 www danone com AMF Déclaration des droits de vote du mois d’octobre 2009 02 11 2009 www danone com AMF Danone adapte sa structure fi nancière en lançant une offre publique d’achat en numéraire sur certaines de ses obligations 16 11 2009 www danone com AMF Danone reconfi rme ses objectifs 2009 et annonce ses objectifs sur le moyen terme 18 11 2009 www danone com AMF Danone annonce le succès de l’offre publique d’achat sur certaines de ses obligations 25 11 2009 www danone com AMF Déclaration des droits de vote du mois de novembre 2009 01 12 2009 www danone com AMF Danone acquiert 100 % de Danone Clover en Afrique du Sud 10 12 2009 www danone com AMF Déclaration des droits de vote du mois de décembre 2009 04 01 2010 www danone com AMF Danone  résultats de l’année 200911 02 2010 www danone com AMF 204 Document de Référence 2009 DANONE 25 25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS La liste des fi liales et participations fi gure au paragraphe 20 1 dans la Note 29 des annexes aux comptes consolidés DANONE Document de Référence 2009 205 A A 1 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010 206 A 1 1 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 206 Première résolution 206 Deuxième résolution 206 Troisième résolution 206 Quatrième résolution 207 Cinquième résolution 207 Sixième résolution 207 Septième résolution 208 Huitième résolution 208 Neuvième résolution 208 Dixième résolution 208 Onzième résolution 209 Douzième résolution 209 Treizième résolution 209 Quatorzième résolution 210 A 1 2 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 211 Quinzième résolution 211 Seizième résolution 212 Dix septième résolution 213 A 2 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 214 A 2 bis Rapport complémentaire du Conseil d’Administration 214 A 2 ter Rapport complémentaire des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 217 A 3 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration 218 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 SOMMAIRE 206 Document de Référence 2009 DANONE ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 A Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010 A 1 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010 A 1 1 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31  décembre 2009 comprenant le bilan le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes approuve les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et fi xation du dividende à 1 20 euro par action) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes  constate que le bénéfi ce de l’exercice 2009 s’élève à 563 650 076 68 euros  constate que le report à nouveau est de 3 926 588 923 27 euros  soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à 4 490 238 999 95 euros  décide d’affecter le total ainsi obtenu  à la réserve légale pour un montant de 1 266 150 72 euros  au dividende pour un montant de 776 389 020 00 euros  au report à nouveau pour un montant de 3 712 583 829 23  euros L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende de 1 20 euro par action La somme ainsi répartie entre les actionnaires sera éligible pour sa totalité à la réfaction de 40  % prévue à l’article  158 3 2° du Code Général des Impôts pour les actionnaires qui peuvent en bénéfi cier sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 4 mai 2010 et sera payable à partir du 7 mai 2010 L’Assemblée Générale décide que conformément aux dispositions de l’article L   225 210 du Code de commerce le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir à la date de la mise en paiement sera affecté au compte de “Report à Nouveau” DANONE Document de Référence 2009 207 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 A Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010 Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants  ExerciceNombre d’actions  (1) Dividende distribué  (2) 2006521 729 492 1 2007512 851 460 1 1 2008513 802 144 1 2  (3) (1) Les chiffres de l’exercice 2006 ont été retraités pour prendre en compte la division par 2 du nominal des actions intervenue en 2007 (2) Distribution éligible pour sa totalité à la réfaction de 40 % (3) Avec option pour le paiement du dividende en action Quatrième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Franck RIBOUD en qualité d’Administrateur) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Administrateur de Monsieur Franck RIBOUD Le mandat d’Administrateur de Monsieur Franck RIBOUD prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012 Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Emmanuel FABER en qualité d’Administrateur) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Administrateur de Monsieur Emmanuel FABER Le mandat d’Administrateur de Monsieur Emmanuel FABER prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012 Sixième résolution (Renouvellement de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires prenant acte de l’expiration du mandat de la société  PricewaterhouseCoopers Audit décide de renouveler la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire pour une durée de six exercices soit à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 208 Document de Référence 2009 DANONE ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 A Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010 Septième résolution (Nomination du cabinet Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires décide de nommer le cabinet Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire pour une durée de six exercices soit à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 Huitième résolution (Nomination de Monsieur Yves NICOLAS en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires décide de nommer Monsieur Yves NICOLAS en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant pour une durée de six exercices soit à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 Neuvième résolution (Nomination de la société Auditex en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires décide de nommer la société Auditex en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant pour une durée de six exercices soit à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 Dixième résolution (Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux Comptes) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L   225 38 et suivants du Code de commerce prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il est fait état dans ce rapport hors celles faisant l’objet de la onzième douzième et treizième résolutions DANONE Document de Référence 2009 209 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 A Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010 Onzième résolution (Approbation des conventions et engagements visés aux articles L  225 38 et L  225 42 1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Franck RIBOUD) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions et engagements visés aux articles L   225 38 et L   225 42 1  du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Franck RIBOUD dont il est fait état dans ce rapport Douzième résolution (Approbation des conventions et engagements visés aux articles L  225 38 et L  225 42 1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Emmanuel FABER) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions et engagements visés aux articles L   225 38 et L   225 42 1  du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Emmanuel FABER dont il est fait état dans ce rapport Treizième résolution (Approbation des conventions et engagements visés aux articles L  225 38 et L  225 42 1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Bernard HOURS) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions et engagements visés aux articles L   225 38 et L   225 42 1  du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Bernard HOURS dont il est fait état dans ce rapport 210 Document de Référence 2009 DANONE ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 A Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010 Quatorzième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter de conserver ou de transférer des actions de la Société) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme établi conformément aux articles  241 1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des marchés fi nanciers  1 — Autorise le Conseil d’Administration à acheter conserver ou transférer des actions de la Société dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L   225 209 et  suivants du Code de commerce ainsi que du règlement européen n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive européenne n° 2003 6 CE du 28 janvier 2003 Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour fi nalité  soit l’attribution d’actions au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions par des salariés et des mandataires sociaux de la Société ainsi que par des salariés et des mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont 10  % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par la Société  soit la mise en œuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions à des salariés et des mandataires sociaux éligibles ou à certains d’entre eux  soit la cession d’actions aux salariés (soit directement soit par l’intermédiaire de FCPE d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise  soit la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société  soit la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe  soit l’annulation d’actions dans la limite légale maximale  soit l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement en conformité avec la Charte de Déontologie reconnue par l’Autorité des marchés fi nanciers Dans les limites permises par la réglementation en vigueur les actions pourront être acquises cédées échangées ou transférées par tous moyens sur tous marchés y compris sur les systèmes de négociations multilatéraux ou de gré à gré y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions Ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat fi nancier dans des conditions autorisées par l’Autorité des marchés fi nanciers 2 — Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment à l’exception des périodes d’offre publique sur les titres de la Société dans les limites permises par la réglementation applicable 3 — Décide que le prix maximum d’achat ne pourra être supérieur à 60 euros par action En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres le prix indiqué ci dessus sera ajusté par un coeffi cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération 4 — Prend acte que le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit à titre indicatif et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société 64  699  085  actions à la date du 31  décembre 2009 représentant un montant maximum d’achat théorique de 3 881 945 100 euros) étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de fi liales plus de 10 % de son capital social Nonobstant ce qui est dit ci dessus le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5  % de son capital social 5 — Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à l’effet de  passer tous ordres de Bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché  conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions  effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers et de tout autre organisme  remplir toutes autres formalités et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente résolution La présente résolution est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 23  avril 2009 dans sa treizième résolution DANONE Document de Référence 2009 211 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 A Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010 A 1 2 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à des attributions d’actions existantes ou à émettre de la Société) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes conformément aux articles L  225 197 1 et suivants du Code de commerce  1 — Autorise le Conseil d’Administration à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profi t des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L   225 197 2 du Code de commerce En cas d’attribution d’actions à émettre la présente autorisation emportera à l’issue de la ou des périodes d’acquisition augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfi ces ou primes d’émission au profi t des bénéfi ciaires desdites actions 2 — Décide que le Conseil d’Administration procédera aux attributions et déterminera l’identité des bénéfi ciaires des attributions 3 — Décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 0 4 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente assemblée ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital 4 — Décide que des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéfi cier dans les conditions prévues par la loi au Président du Conseil d’Administration au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués de la Société si elles sont toutes attribuées sous condition de performance et si leur nombre ne représente pas un pourcentage supérieur à 0 1 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente assemblée (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés au paragraphe précédent) 5 — Décide que l’attribution des actions à leurs bénéfi ciaires deviendra défi nitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fi xée par le Conseil d’Administration étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans et que les bénéfi ciaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fi xée par le Conseil d’Administration étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution défi nitive desdites actions Toutefois l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées À toutes fi ns utiles il est rappelé que le Conseil d’Administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fi xées ci dessus 6 — Conditionne expressément l’attribution défi nitive d’actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolution à l’atteinte d’une ou de plusieurs conditions de performance que le Conseil d’Administration déterminera 7 — Décide que par exception à ce qui précède et pour un total n’excédant pas 25  % du total des attributions d’actions autorisées par la présente résolution des actions pourront être consenties à certains salariés – à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux et des membres de l’équipe de Direction Générale (le “Comité Exécutif”) – sans condition de performance et ce à la condition que ces actions attribuées sans condition de performance ne représentent pas plus de 33 % du nombre total d’actions attribuées pour chaque salarié concerné 8 — Décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéfi ciaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L  341 4 du Code de la sécurité sociale les actions lui seront attribuées défi nitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison 9 — Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profi t des bénéfi ciaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution 10 — Décide que la présente autorisation annule pour la part non utilisée à ce jour l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 23  avril 2009 dans sa trentième résolution de consentir des options d’achat et ou de souscription d’actions 11 — Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions ci dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment fi xer le cas échéant les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les dates de jouissance des actions nouvelles constater la réalisation des augmentations de capital modifi er les statuts en conséquence et plus généralement accomplir toutes les formalités utiles à l’émission à la cotation 212 Document de Référence 2009 DANONE ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 A Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010 et au service fi nancier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions légales et réglementaires en particulier l’article L   225 197 4 du Code de commerce des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution Seizième résolution (Modifi cation de l’article 26 II des statuts relatifs à la limitation des droits de vote) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de modifi er l’article 26 II comme suit  Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 26 – Feuille de présence – Voix II — Sous réserve des dispositions ci après chaque membre de l’assemblée a droit à autant de voix qu’il possède ou représente d’actions  un droit de vote double est attribué dans les conditions légales eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifi é d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d’un même actionnaire ainsi que  en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves bénéfi ces ou primes d’émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéfi cie de ce droit La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle ci l’ont institué  en Assemblée Générale aucun actionnaire ne peut exprimer par lui même et par mandataire au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu’il détient directement et indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés plus de 6  % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société  toutefois s’il dispose en outre à titre personnel et ou comme mandataire de droits de vote double la limite ainsi fi xée pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent sans que l’ensemble des droits de vote qu’il exprime ne puisse excéder 12 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société Article 26 – Feuille de présence Voix II — Sous réserve des dispositions ci après chaque membre de l’assemblée a droit à autant de voix qu’il possède ou représente d’actions  un droit de vote double est attribué dans les conditions légales eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifi é d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d’un même actionnaire ainsi que  en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves bénéfi ces ou primes d’émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéfi cie de ce droit La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle ci l’ont institué  en Assemblée Générale aucun actionnaire ne peut exprimer par lui même et par mandataire au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu’il détient directement et indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés plus de 6  % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société  toutefois s’il dispose en outre à titre personnel et ou comme mandataire de droits de vote double la limite ainsi fi xée pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent sans que l’ensemble des droits de vote qu’il exprime ne puisse excéder 12  % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société Pour l’application des dispositions ci dessus  le nombre total des droits de vote pris en compte est calculé à la date de l’Assemblée Générale et est porté à la connaissance des actionnaires à l’ouverture de ladite Assemblée Générale  le nombre de droits de vote détenus directement et indirectement s’entend notamment de ceux qui sont attachés aux actions qu’un actionnaire détient à titre personnel aux actions qui sont détenues par une personne morale qu’il contrôle au sens de l’article L  233 3 du Code de commerce et aux actions assimilées aux actions possédées telles que défi nies par les dispositions des articles L   233 7 et suivants du Code de commerce  pour les droits de vote exprimés par le Président de l’Assemblée Générale ne sont pas pris en compte dans les limitations prévues ci dessus les droits de vote qui sont attachés à des actions pour lesquelles une procuration a été retournée à la Société sans indication de mandataire et qui individuellement n’enfreignent pas les limitations prévues Pour l’application des dispositions ci dessus  le nombre total des droits de vote pris en compte est calculé à la date de l’Assemblée Générale et est porté à la connaissance des actionnaires à l’ouverture de ladite Assemblée Générale  le nombre de droits de vote détenus directement et indirectement s’entend notamment de ceux qui sont attachés aux actions qu’un actionnaire détient à titre personnel aux actions qui sont détenues par une personne morale qu’il contrôle au sens de l’article L  233 3 du Code de commerce et aux actions assimilées aux actions possédées telles que défi nies par les dispositions des articles L  233 7 et suivants du Code de commerce  pour les droits de vote exprimés par le Président de l’Assemblée Générale ne sont pas pris en compte dans les limitations prévues ci dessus les droits de vote qui sont attachés à des actions pour lesquelles une procuration a été retournée à la Société sans indication de mandataire et qui individuellement n’enfreignent pas les limitations prévues DANONE Document de Référence 2009 213 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 A Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010 Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Les limitations prévues ci dessus deviennent caduques sans qu’il y ait lieu à une nouvelle décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires dès lors qu’une personne physique ou morale seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société à la suite d’une procédure publique visant la totalité des actions de la Société Le Conseil d’Administration constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modifi cation des statuts Les limitations prévues ci dessus deviennent caduques sans qu’il y ait lieu à une nouvelle décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires dès lors qu’une personne physique ou morale seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société à la suite d’une procédure publique visant la totalité des actions de la Société Le Conseil d’Administration constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modifi cation des statuts Les limitations prévues ci dessus sont suspendues pour une Assemblée Générale dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75  % du nombre total d’actions ayant le droit de vote Dans ce cas le Président du Conseil d’Administration (ou toute autre personne présidant l’assemblée en son absence) constate la suspension de cette limitation lors de l’ouverture de cette Assemblée Générale Les limitations prévues aux paragraphes ci dessus sont sans effet pour le calcul du nombre total des droits de vote y compris les droits de vote double attachés aux actions de la Société et dont il doit être tenu compte pour l’application des dispositions législatives réglementaires ou statutaires prévoyant des obligations particulières par référence au nombre des droits de vote existant dans la Société ou au nombre d’actions ayant droit de vote Les limitations prévues aux paragraphes ci dessus sont sans effet pour le calcul du nombre total des droits de vote y compris les droits de vote double attachés aux actions de la Société et dont il doit être tenu compte pour l’application des dispositions législatives réglementaires ou statutaires prévoyant des obligations particulières par référence au nombre des droits de vote existant dans la Société ou au nombre d’actions ayant droit de vote Dix septième résolution (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur 214 Document de Référence 2009 DANONE ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 A Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 A 2 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS EXISTANTES OU À ÉMETTRE AU PROFIT DES MEMBRES DU PERSONNEL OU DE CERTAINES CATÉGORIES D’ENTRE EUX Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010 (15 e résolution) En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L  225 197 1 du Code de commerce nous avons établi le présent rapport sur le projet d’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profi t des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qui seront déterminés parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la société Danone ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L  225 197 2 du Code de commerce Votre Conseil d’Administration vous propose de l’autoriser à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre dans les conditions qu’il précise dans son rapport Il lui appartient d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder Il nous appartient de vous faire part le cas échéant de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifi er notamment que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d’Administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’Administration portant sur l’opération envisagée d’attribution gratuite d’actions Courbevoie et Neuilly sur Seine le 11 mars 2010 Les Commissaires aux Comptes MAZARS PricewaterhouseCoopers Audit Thierry COLIN Ariane MIGNON Étienne BORIS Olivier LOTZ A 2 bis Rapport complémentaire du  Conseil d’Administration Le présent rapport complémentaire est établi en application des articles L  225 129 5 et R  225 116 du Code de commerce 1   Cadre juridique de l’émission Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société réunie le 23  avril 2009 aux termes de sa vingt troisième résolution délégué au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués pour une durée de vingt six mois sa compétence pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement et ou à terme à des actions de la Société dans la limite d’un plafond de 45  millions d’euros de nominal montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables Le Conseil d’Administration a dans sa séance du 25  mai 2009 conformément à la délégation de compétences reçue aux termes de la vingt troisième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société réunie le 23  avril 2009 décidé (i) de faire usage de la délégation de compétence que lui a accordée l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires de Danone le 23 avril 2009 dans sa vingt troisième résolution en vue d’une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant maximum total prime d’émission incluse de 3 050 milliards d’euros et devant être réalisée avant le 30  juin 2009 (ii) de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à cette augmentation de capital à titre réductible un nombre d’actions supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et en tout état de cause dans la limite de leurs demandes (iii) que le prix de souscription des actions qui pourraient être ainsi émises DANONE Document de Référence 2009 215 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 A Rapport complémentaire du Conseil d’Administration devra être intégralement et exclusivement libéré à la souscription par versement en espèces et en conséquence (iv) de subdéléguer au Président Directeur Général les pouvoirs nécessaires à l’effet de décider de la réalisation de cette augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ainsi que d’y surseoir et de défi nir les modalités défi nitives de cette opération et de constater sa réalisation défi nitive Faisant usage de cette subdélégation le Président Directeur Général a décidé le 28 mai 2009 de procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal de 30 809 088 euros (l’“Augmentation de Capital”) par émission de 123 236 352 actions nouvelles de 0 25 euro de valeur nominale chacune (les “Actions”) avec maintien du droit préférentiel de souscription à raison de 4  actions nouvelles pour 17 actions existantes à souscrire et à libérer en numéraire pour un prix de souscription de 24 73 euros par action nouvelle dont 0 25 euro de valeur nominale et 24 48 euros de prime d’émission L’Autorité des marchés fi nanciers a apposé le visa n° 09 0165 en date du 28 mai 2009 sur le prospectus relatif à l’Augmentation de Capital Par une décision en date du 25  juin 2009 le Président Directeur Général a constaté que l’émission des 123  236  352  actions a été intégralement souscrite tant à titre irréductible qu’à titre réductible et a constaté la réalisation défi nitive de l’Augmentation de Capital à la date du 25 juin 2009 Sur cette base et en application des dispositions légales et réglementaires susmentionnées nous vous présentons le rapport suivant (i) détaillant les principales modalités de l’émission des actions (ii) exposant l’incidence de l’émission des actions sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (iii) exposant l’incidence théorique de l’émission des actions sur la valeur boursière de l’action DANONE 2   Principales modalités de l’émission Les principales modalités de l’émission des actions sont les suivantes  Période de souscription et exercice des droits préférentiels de souscription  La période de souscription a été ouverte du 1 er juin au 12 juin 2009 inclus Les droits préférentiels de souscription ont été détachés le 1 er juin 2009 et négociés sur le marché Euronext Paris du 1 er juin 2009 au 12 juin 2009 À cette occasion les titulaires de droits préférentiels de souscriptions ont pu souscrire (i) à titre irréductible à raison de 4 actions nouvelles pour 17 actions existantes possédées et (ii) à titre réductible le nombre d’actions nouvelles qu’ils désiraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible Prix de souscription  Le prix de souscription d’une action nouvelle a été fi xé à 24 73 euros dont 0 25 euro de valeur nominale et 24 48 euros de prime d’émission Montant de l’Augmentation de Capital  Le montant nominal de l’Augmentation de Capital s’élève à 30 809 088 euros Le montant total de l’émission prime d’émission incluse s’élève à 3  047  634  984 96  euros dont 30  809  088  euros de nominal et 3 016 825 896 96 de prime d’émission Nombre d’actions émises  123 236 352 actions nouvelles ont été émises Date de jouissance et cotation des actions  Les actions nouvelles émises sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société Elles portent jouissance au 1 er janvier 2009 et donnent droit à compter de leur émission à toutes les distributions décidées par la Société Les actions nouvelles sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris depuis le 25 juin 2009 Elles sont assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Paris et négociables à compter de cette date sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0000120644 Les modalités détaillées de l’Augmentation de Capital fi gurent dans le prospectus visé par l’Autorité des marchés fi nanciers sous le n° 09 165 le 28 mai 2009 mis à disposition sans frais au siège de la Société 17 boulevard Haussmann – 75009 Paris sur le site Internet de la Société (www danone com) ainsi que sur le site Internet de l’Autorité des marchés fi nanciers (www amf france org) 216 Document de Référence 2009 DANONE ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 A Rapport complémentaire du Conseil d’Administration 3   Incidence de l’émission des actions sur la situation des titulaires de titres de capital L’incidence de l’émission sur la quote part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calcul effectué sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 31 décembre 2008 tels qu’ils ressortent des comptes consolidés au 31 décembre 2008 et du nombre d’actions composant le capital social au 27 mai 2009) est la suivante  Quote part des capitaux propres (En euros) Base non diluée Base diluée  (1) Avant émission des actions nouvelles provenant de l’Augmentation de Capital 18 09 18 91 Après émission de 123 236 352 actions nouvelles provenant de l’Augmentation de Capital 19 32 19 94 (1) En cas d’exercice de toutes les options d’achat exerçables ou non (soit 14 939 198 options d’achat permettant de souscrire un total de 14 939 198 actions) L’incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à la présente émission (calcul effectué sur la base du nombre d’actions composant le capital au 27 mai 2009) est la suivante  Participation de l’actionnaire (En %)  (1) Avant émission des actions nouvelles provenant de l’Augmentation de Capital 1 % Après émission de 123 236 352 actions nouvelles provenant de l’Augmentation de Capital 0 81 % (1) Les seuls instruments financiers émis par la Société et donnant accès à son capital sont des options d’achat d’actions Leur exercice éventuel a un impact sur la quote part des capitaux propres mais pas sur la participation de l’actionnaire Il n’y a donc pas lieu de distinguer l’impact de l’émission sur la participation de l’actionnaire en base diluée et en base non diluée 4   Incidence théorique de l’émission des actions sur la valeur boursière de l’action DANONE avant le lancement de l’opération L’incidence théorique sur la valeur boursière actuelle de l’action DANONE soit 38 37 euros (moyenne des cours de clôture des 20 séances de Bourse précédant le 29 mai 2009) de l’émission des actions serait la suivante  Nombre d’actions avant l’Augmentation de Capital523 754 498 actions Valeur boursière actuelle de l’action DANONE (moyenne des cours de clôture des 20 séances de b ourse précédant le 29 mai 2009)38 37 euros Nombre d’actions nouvelles provenant de l’Augmentation de Capital 123 236 352 actions Nombre d’actions total après Augmentation de Capital646 990 850 actions Incidence théorique sur la valeur boursière actuelle de l’action DANONE 35 64 euros  (1) Variation7 1 % (1) Calculée selon la formule suivante  (valeur boursière actuelle x nombre d’actions avant l’Augmentation de Capital) + montant net de l’Augmentation de Capital nombre total d’actions après l’Augmentation de Capital Le Conseil d’Administration DANONE Document de Référence 2009 217 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 A Rapport complémentaire des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 A 2 ter Rapport complémentaire des Commissaires aux Comptes à  l’Assemblée Générale du  22 avril 2010 RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUGMENTATION DU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en application des dispositions de l’article R   225 116 du Code de commerce nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport spécial du 11  mars 2009 sur l’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription autorisée par votre Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2009 Cette assemblée avait délégué à votre Conseil d’Administration la compétence pour décider d’une telle opération dans un délai de 26 mois et pour un montant maximum de 3 millions d’euros Faisant usage de cette délégation votre Conseil d’Administration a décidé dans sa séance du 10 février 2010 de procéder à l’augmentation de capital suivante réservée au Fonds Commun de Placement « Fonds Danone Relais 2010 »  montant de l’augmentation de capital et prime afférente  60  millions d’euros montant pouvant être porté à 65  millions d’euros si les souscriptions des salariés le nécessitaient  période de souscription  du 15 mars 2010 au 31 mars 2010  jouissance des actions nouvelles  1er janvier 2010  prix de souscription des actions  33 69 euros correspondant à la moyenne des premiers cours cotés de l’action DANONE sur Euronext Paris (Eurolist Compartiment A) lors des vingt séances de bourse précédant la date du conseil diminuée de 20 % Il appartient à votre Conseil d’Administration d’établir un rapport complémentaire conformément aux articles R  225 115 et R  225 116 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l’émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifi er  la sincérité des informations chiffrées données dans le rapport complémentaire du Conseil d’Administration et extraites des comptes consolidés arrêtés par le Conseil d’Administration Ces comptes ont fait l’objet d’un audit par nos soins selon les normes d’exercice professionnel applicables en France  la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par l’Assemblée Générale et la sincérité des informations données dans le rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission et sur son montant Nous n’avons pas d’observation à formuler sur  la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes consolidés de la société et données dans le rapport complémentaire du Conseil d’Administration étant précisé que les comptes consolidés n’ont pas encore été approuvés par l’Assemblée Générale  la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 23  avril 2009 et des indications fournies à celle ci  la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés le choix des éléments de calcul du prix d’émission et son montant défi nitif  la présentation de l’incidence de l’émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appréciée par rapport aux capitaux propres et sur la valeur boursière de l’action Courbevoie et Neuilly sur Seine le 23 février 2010 Les Commissaires aux Comptes MAZARS PricewaterhouseCoopers Audit Thierry COLIN Ariane MIGNON Étienne BORIS Olivier LOTZ 218 Document de Référence 2009 DANONE ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 A Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration A 3 Mandats et fonctions exercés par  les  Administrateurs et  les  candidats au  Conseil d’Administration (Article R  225 83 du Code de commerce) Renseignements concernant les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration 1 – RENOUVELLEMENT DE MANDATS Franck RIBOUD Emmanuel FABER 2 – ADMINISTRATEURS EN EXERCICE Bruno BONNELL Michel DAVID WEILL Richard GOBLET D’ALVIELLA Bernard HOURS Christian LAUBIE Jean LAURENT Hakan MOGREN Jacques Alexandre NAHMIAS Benoît POTIER Guylaine SAUCIER Naomasa TSURITANI Jacques VINCENT DANONE Document de Référence 2009 219 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 A Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration A 3 1 Renouvellement des mandats Monsieur Franck RIBOUD Né le 7 novembre 1955 – Âge  54 ans Adresse professionnelle  17 Boulevard Haussmann – 75009 Paris – France Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2009  183 132 Nationalité française Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009 Fonctions Sociétés Pays Président Directeur Général (mandat depuis le 2 mai 1996) Administrateur (mandat depuis le 30 septembre 1992 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2009) Président du Comité Exécutif (depuis le 4 juillet 1997)Danone SA  (1) France Administrateur Président du Comité des RémunérationsRENAULT SA  (1) France Président du Conseil d’Administration d anone communities (SICAV) France Administrateur ACCOR SA  (1) BAGLEY LATINOAMERICA SA  (2) DANONE SA  (2) LACOSTE FRANCE SA OMNIUM NORD AFRICAIN (ONA)  (1) RENAULT SASFrance Espagne Espagne France Maroc France Fonctions Associations Fondations Autres Pays Président du Comité d’Orientation du Fonds Fonds Danone pour l’Écosystème (fonds de dotation – loi du 4 août 2008)France Membre représentant de la société Danone CONSEIL NATIONAL DU DÉVELOPPEMENT DURABLE (ASSOCIATION)France Administrateur ASSOCIATION NATIONALE DES INDUSTRIES AGROALIMENTAIRES INTERNATIONAL ADVISORY BOARD HEC FONDATION GAIN (GLOBAL ALLIANCE FOR IMPROVED NUTRITION)France France Suisse (1) Sociétés cotées (2) Sociétés consolidées par Danone Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Sociétés Associations Fondations Autres Pays Président du Conseil d’Administration COMPAGNIE GERVAIS DANONE SA GÉNÉRALE BISCUIT SAFrance France Chairman and Director DANONE ASIA PTE LIMITED Singapour Administrateur L’OREAL SA QUIKSILVER DANONE FINANCE SA SOFINA WADIA BSN INDIA LIMITEDFrance États Unis France Belgique Inde Membre du Conseil de Surveillance ACCOR EURAZEO SAFrance France Commission er P T TIRTA INVESTAMA Indonésie Administrateur ASSOCIATION NATIONALE DES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS (ANSA)France 220 Document de Référence 2009 DANONE ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 A Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Monsieur Emmanuel FABER Né le 22 janvier 1964 – Âge  46 ans Adresse professionnelle  17 Boulevard Haussmann – 75009 Paris – France Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2009  4 940 Nationalité française Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009 Fonctions Sociétés Pays Directeur Général Délégué (mandat depuis le 1 er janvier 2008) Administrateur (mandat depuis le 25 avril 2002 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2009) Membre du Comité de Responsabilité Sociale (depuis le 14 février 2007) Membre du Comité Exécutif (depuis le 1 er janvier 2000)DANONE SA  (1) France Administrateur Membre du Comité d’AuditRYANAIR HOLDINGS Plc  (1) Irlande Administrateur GRAMEEN DANONE FOODS LIMITED  (2) YAKULT HONSHA Co LTD  (1) (2) RYANAIR Limited d anone communities (SICAV)Bangladesh Japon Irlande France Membre du Conseil de Surveillance LEGRIS INDUSTRIES SA  (1) France Fonctions Associations Fondations Autres Membre du Comité d’Orientation du Fonds Fonds Danone pour l’Écosystème (fonds de dotation – loi du 4 août 2008)France (1) Sociétés cotées (2) Sociétés consolidées par Danone DANONE Document de Référence 2009 221 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 A Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Sociétés Pays PrésidentBLÉDINA SAS France Président du Conseil d’Administration MECANIVER SA Belgique Chairman and Chief Executive Offi cer Director DANONE WATER HOLDINGS INC États Unis President Commissioner PT DANONE BISCUITS INDONESIA PT DANONE DAIRY INDONESIAIndonésie Indonésie Managing Director – Director DANONE ASIA Pte Ltd JINJA INVESTMENTS Pte LtdSingapour Singapour Chairman Vice Chairman et AdministrateurSOCIÉTÉS EN PARTENARIAT WAHAHA DANONE Chine Administrateur Directeur Général Délégué COMPAGNIE GERVAIS DANONE SA GÉNÉRALE BISCUIT SAFrance France Administrateur ABI HOLDINGS LIMITED (ABIH) ASSOCIATED BISCUITS LIMITED (ABIL) BAGLEY LATINOAMERICA S A BRITANNIA INDUSTRIES LIMITED (BIL) CONTINENTAL BISCUITS LIMITED DANONE ASIA PRIVATE LIMITED FESTINE Pte Ltd MYEN Pte Ltd NOVALC Pte Ltd WADIA BSN INDIA LIMITED YAKULT DANONE INDIA PVT LTDRoyaume Uni Royaume Uni Espagne Inde Pakistan Singapour Singapour Singapour Singapour Inde Inde Membre du Conseil de Surveillance DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION B V Pays Bas Board representative de Danone Waters Holdings Inc (Chairperson) DS WATERS GENERAL PARTNER LLC États Unis President Board of Commissioner PT TIRTA INVESTAMA Indonésie Commissioner PT TIRTA INVESTAMA Indonésie Représentant permanent de la société Danone au Conseil d’Administration ALFABANQUE SA France 222 Document de Référence 2009 DANONE ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 A Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration A 3 2 Administrateurs en exercice Monsieur Bruno BONNELL Né le 6 octobre 1958 – Âge  51 ans Adresse professionnelle  11 Avenue Albert Einstein – 69100 Villeurbanne – France Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2009  4 000 Administrateur indépendant Nationalité française Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009 Fonctions Sociétés Pays Administrateur (mandat depuis le 18 février 2002 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2010) Membre du Comité de Responsabilité Sociale (depuis le 14 février 2007)DANONE SA  (1) France PrésidentI VOLUTION SA SOROBOT SASFrance France Membre du Conseil de Surveillance ANF SA  (1) ZSLIDE SAFrance France Membre du Conseil de Direction PATHÉ SAS France (1) Sociétés cotées Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Sociétés Pays Président du Conseil d’Administration INFOGRAMES ENTERTAINMENT SA France PrésidentINFOGRAMES INTERACTIVE SA I VOLUTION SA ROBOPOLISFrance France France Chairman of the Board and Chief Executive Offi cer ATARI INC CALIFORNIA U S HOLDINGS INCÉtats Unis États Unis DirectorATARI INTERACTIVE INC États Unis Administrateur CALIFORNIA U S HOLDINGS INC INFOGRAMES FRANCE SA INFOGRAMES EUROPE SA INFOSOURCES INTERACTIVE PARTNERS IXO SA LZ PUBLICATIONS SA OLYMPIQUE LYONNAIS SAÉtats Unis France France France France France France France Membre du Conseil de Surveillance EURAZEO SA France Représentant permanent d’Infogrames Entertainment SA ATARI EUROPE SAS EDEN STUDIO SASFrance France Représentant permanent d’Atari Europe SAS ATARI FRANCE SAS France DANONE Document de Référence 2009 223 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 A Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Monsieur Michel DAVID WEILL Né le 23 novembre 1932 – Âge  77 ans Adresse professionnelle  32 Rue de Monceau – 75008 Paris – France Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2009  207 455 Nationalité française Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009 Fonctions Sociétés Pays Administrateur (mandat depuis le 26 juin 1970 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2010) Vice President du Conseil d’Administration (depuis le 10 juillet 1987) Président du Comité de Nomination et de Rémunération (depuis le 22 avril 2005)DANONE SA  (1) France Président du Conseil de Surveillance EURAZEO SA  (1) France GérantPARTEMAN SNC France Administrateur BANCA LEONARDO GROUP SpA Italie (1) Sociétés cotées Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Sociétés Pays PrésidentMAISON LAZARD SAS SOCIÉTÉ MALESHERBESFrance France Président Directeur Général LAZARD FRÈRES BANQUE France Managing Director LAZARD FRÈRES & CO LLC États Unis Associé gérant LAZARD FRÈRES SAS France Associé commandité et gérant PARTENA France Administrateur LAZARD FRÈRES BANQUE FONDS PARTENAIRES GESTION RUE IMPERIALEFrance France France GérantBCNA SNC PARTEMIEL SNC PARTEGER SNCFrance France France Liquidateur BCNA PARTEMIEL SNC PARTEGER SNCFrance France France ChairmanLAZARD LLC États Unis Membre du Comité d’Audit PUBLICIS France Membre du Conseil de Surveillance PUBLICIS GROUPE SA France 224 Document de Référence 2009 DANONE ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 A Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Monsieur Richard GOBLET D’ALVIELLA Né le 6 juillet 1948 – Âge  61 ans Adresse professionnelle  Rue de l’Industrie 31 – 1040 Bruxelles – Belgique Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2009  4 394 Administrateur indépendant Nationalité Belge Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009 Fonctions Sociétés Pays Administrateur (mandat depuis le 11 avril 2003 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2011) Membre du Comité d’Audit (depuis le 11 avril 2003)DANONE SA  (1) France Vice Président Administrateur Délégué SOFINA SA  (1) Belgique Administrateur Délégué UNION FINANCIÈRE BOEL SA Belgique Administrateur Membre du Comité des Rémunérations DELHAIZE GROUP  (1) Belgique Administrateur Membre du Comité d’Audit CALEDONIA INVESTMENTS  (1) Grande Bretagne Administrateur HENEX SA  (1) SOCIÉTÉ DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES SASUEZ TRACTEBELBelgique Belgique Belgique Membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité des Comptes Membre du Comité des RémunérationsEURAZEO SA  (1) France Censeur du Conseil d’Administration GDF SUEZ  (1) France (1) Sociétés cotées Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Sociétés Pays PrésidentSIDRO SA Belgique Administrateur ADSB TELECOMMUNICATIONS BELGACOM DANONE ASIA Pte Ltd FINASUCRE SA GLACES DE MOUSTIER SUR SAMBRE SES GLOBALPays Bas Singapour Belgique Belgique Luxembourg Administrateur et Membre du Comité d’Audit SUEZ SA France DANONE Document de Référence 2009 225 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 A Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Monsieur Bernard HOURS Né le 5 mai 1956 – Âge  53 ans Adresse professionnelle  17 boulevard Haussmann – 75009 Paris – France Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2009  6 182 Nationalité française Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009 Fonctions Sociétés Pays Directeur Général Délégué (mandat depuis le 1 er janvier 2008) Administrateur (mandat depuis le 22 avril 2005 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2010) Membre du Comité Exécutif (depuis le 1 er novembre 2001)DANONE SA  (1) France Membre du Conseil de Surveillance CEPRODI SA France Administrateur ESSILOR INTERNATIONAL  (1) FLAM’SFrance France Représentant permanent de la société Danone au Conseil d’Administration et à la Commission ExécutiveDANONE SA  (2) Espagne Fonctions Associations Fondations Autres Pays Administrateur FONDATION D’ENTREPRISE DANONE France Membre du Comité d’Orientation du Fonds Fonds Danone pour l’Écosystème (fonds de dotation – loi du 4 août 2008)France (1) Société cotée (2) Société consolidée par Danone Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Sociétés Pays Vice Président et Administrateur DANONESA TIKVESLI SÜT ÜRÜNLERI SANAYI VE TICARET A S Turquie Président du Conseil de Surveillance DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION B V DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION NEDERLAND B V DANONE GmbH DANONE HOLDING AGPays Bas Pays Bas Allemagne Allemagne Administrateur COLOMBUS CAFÉ FRANCESCA GRUPO LANDON STONYFIELD FARM INC THE DANNON COMPANYFrance France Espagne États Unis États Unis 226 Document de Référence 2009 DANONE ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 A Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Monsieur Christian LAUBIE Né le 19 août 1938 – Âge  71 ans Adresse professionnelle  8 rue Guynemer – 75006 Paris – France Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2009  188  974 Administrateur indépendant Nationalité française Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009 Fonctions Sociétés Pays Administrateur (mandat depuis le 19 décembre 1985 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2011) Membre du Comité d’Audit (depuis le 30 janvier 2001)DANONE SA  (1) France Fonctions Associations Fondations Autres Pays MembreHAUT CONSEIL DU COMMISSARIAT AUX COMPTESFrance (1) Société cotée Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Sociétés Pays Néant DANONE Document de Référence 2009 227 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 A Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Monsieur Jean LAURENT Né le 31 juillet 1944 – Âge  65 ans Adresse professionnelle  9 Quai du Président Paul Doumer – 92920 Paris La Défense Cedex – France Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2009  5 000 Administrateur indépendant Nationalité française Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009 Fonctions Sociétés Pays Administrateur (mandat depuis le 10 février 2005 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2011) Membre du Comité de Nomination et de Rémunération (depuis le 22 avril 2005) Président du Comité de Responsabilité Sociale (depuis le 14 février 2007)DANONE SA  (1) France Administrateur CRÉDIT AGRICOLE EGYPT SAE UNIGRAINS SAÉgypte France Vice President et Membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité d’AuditEURAZEO SA  (1) France Membre du Conseil de Surveillance M6 SA  (1) France Fonctions Associations Fondations Autres Pays PrésidentPÔLE DE COMPÉTITIVITÉ “FINANCE INNOVATION” (ASSOCIATION)France Président du Conseil d’AdministrationINSTITUT EUROPLACE DE FINANCE (FONDATION) France (1) Sociétés cotées Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Sociétés Associations Fondations Autres Pays Président du Conseil d’Administration CRÉDIT LYONNAIS SA CALYONFrance France Vice Président BANCA INTESA SpA BANCO ESPIRITO SANTO SGPSItalie Portugal Directeur Général Président du Comité Exécutif CRÉDIT AGRICOLE SA France Administrateur BANCA INTESA SpA Italie Membre du Conseil ASSOCIATION FRANÇAISE DES BANQUES CONSEIL NATIONAL DU CRÉDIT ET DU TITRE M6 SA PARIS EUROPLACEFrance France France France Membre du bureau A F E C E I France 228 Document de Référence 2009 DANONE ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 A Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Monsieur Hakan MOGREN Né le 17 septembre 1944 – Âge  65 ans Adresse professionnelle  Investor AB Arsenalsgatan 8 C SE 103 32 Stockholm – Suède Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2009  4 000 Administrateur indépendant Nationalité suédoise Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009 Fonctions Sociétés Pays Administrateur (mandat depuis le 11 avril 2003 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2011) Membre du Comité de Nomination et de Rémunération (depuis le 22 avril 2005)DANONE SA  (1) France Administrateur INVESTOR AB  (1) Suède Fonctions Associations Fondations Autres Pays Administrateur MARIANNE AND MARCUS WALLENBERG FOUNDATIONSuède Academy Member THE ROYAL SWEDISH ACADEMY OF ENGINEERING SCIENCES (IVA) (ASSOCIATION) GASTRONOMIC ACADEMY (ASSOCIATION)Suède Suède (1) Sociétés cotées Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Sociétés Associations Fondations Autres Pays ChairmanAFFIBODY AB Suède Deputy Chairman ASTRA ZENECA Grande Bretagne Administrateur NORSK HYDRO ASA REMY COINTREAU SANorvège France Vice Chairman GAMBRO AB Suède DANONE Document de Référence 2009 229 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 A Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Monsieur Jacques Alexandre NAHMIAS Né le 23 septembre 1947 – Âge  62 ans Adresse professionnelle  42 Avenue Raymond Poincaré – 75116 Paris – France Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2009  4 536 Administrateur indépendant Nationalité française Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009 Fonctions Sociétés Pays Administrateur (mandat depuis le 12 juin 1981 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2010)DANONE SA  (1) France Directeur Général et Administrateur PETROFRANCE SA PETROFRANCE CHIMIE SAFrance France PrésidentCASAS ALTAS S A PETROFRANCE CHIMIE SA TERMINALES PORTUARIAS S L Espagne France Espagne Administrateur PETROREP SA PETROPEP ITALIANA Spa TERMINALES PORTUARIAS S L DANONE SAFrance Italie Espagne Espagne (1) Société cotée Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Sociétés Pays Néant 230 Document de Référence 2009 DANONE ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 A Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Monsieur Benoît POTIER Né le 3 septembre 1957 – Âge  52 ans Adresse professionnelle  75 Quai d’Orsay – 75007 Paris – France Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2009  8 178 Administrateur indépendant Nationalité française Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009 Fonctions Sociétés Pays Administrateur (mandat depuis le 11 04 2003 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2011) Président du Comité d’Audit (depuis le 22 04 2005)DANONE SA  (1) France Président Directeur Général L’AIR LIQUIDE SA  (1) AIR LIQUIDE INTERNATIONALFrance France Chairman President and Chief Executive Offi cerAIR LIQUIDE INTERNATIONAL CORPORATION (ALIC) AMERICAN AIR LIQUIDE INC (AAL)États Unis États Unis ChairmanAMERICAN AIR LIQUIDE HOLDINGS INC États Unis Membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité d’AuditMICHELIN  (1) France Fonctions Associations Fondations Autres Pays PrésidentFONDATION D’ENTREPRISE AIR LIQUIDE France Administrateur ÉCOLE CENTRALE DES ARTS ET MANUFACTURES ASSOCIATION NATIONALE DES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS (ANSA) CERCLE DE L’INDUSTRIEFrance France France Membre du Conseil France INSEAD France Membre du C onseil ASSOCIATION FRANÇAISE DES ENTREPRISES PRIVÉES (AFEP)France (1) Sociétés cotées Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Sociétés Pays Président du Directoire AIR LIQUIDE SA France Administrateur AIR LIQUIDE ASIA PTE AIR LIQUIDE CANADA AIR LIQUIDE ESPAÑA SA AIR LIQUIDE ITALIA S R L SOAEOAsie Canada Espagne Italie France DANONE Document de Référence 2009 231 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 A Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Madame Guylaine SAUCIER Née le 10 juin 1946 – Âge  63 ans Adresse professionnelle  1000 Rue de la Gauchetière Ouest – Bureau 2500 – Montréal QC H3B 0A2 – Canada Nombre d’actions Danone détenues au 31 décembre 2009  5 130 Administrateur indépendant Nationalité canadienne Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009 Fonctions Sociétés Pays Administrateur (mandat depuis le 23 avril 2009 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2011) Membre du Comité d’Audit (depuis avril 2009)DANONE SA  (1) France Membre du Conseil de Surveillance Présidente du Comité d’AuditGROUPE AREVA  (1) France Membre du Conseil d’Administration Membre du Comité de Vérifi cation Membre du Comité de Gestion des RisquesBANQUE DE MONTRÉAL  (1) Canada Membre du Conseil d’Administration Membre du Comité de Vérifi cationAXA ASSURANCES INC Canada Présidente 2158 4933 QUÉBEC INC 9155 4676 QUÉBEC INC Canada Canada Fonctions Associations Fondations Autres Pays Membre du Conseil d’Administration FONDATION DU MUSÉE DES BEAUX ARTS DE MONTRÉALCanada FONDATION DE L’ORCHESTRE SYMPHONIQUE DE MONTRÉALCanada INSTITUT SUR LA GOUVERNANCE D’ORGANISATIONS PRIVÉES ET PUBLIQUESCanada INSTITUT DES ADMINISTRATEURS DE SOCIÉTÉSCanada (1) Sociétés cotées 232 Document de Référence 2009 DANONE ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 A Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Sociétés Pays Membre du Conseil d’Administration Présidente du Comité de Gouvernance Membre du Comité de la Relève et de la Rémunération de la D irectionPETRO CANADA Canada Membre du Conseil d’Administration Membre du Comité de Vérifi cationCHC HELICOPTER CORPORATION Canada Membre du Conseil de Surveillance Présidente du Comité de Vérifi cation Membre du Comité des RémunérationsALTRAN TECHNOLOGIES France Membre du Conseil d’Administration Membre du Comité de Vérifi cation Membre du Comité de PensionNORTEL NETWORKS CORPORATION Canada Membre du Conseil d’Administration TEMBEC INC Canada Fonctions Associations Fondations Autres Pays Membre du Conseil d’Administration FONDATION DE CANARDS ILLIMITÉS QUÉBEC Canada FONDATION DU MUSÉE D’ARCHÉOLOGIE ET D’HISTOIRE DE MONTRÉAL POINTE À CALLIÈRECanada FORUM DES POLITIQUES PUBLIQUES Canada DANONE Document de Référence 2009 233 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 A Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Monsieur Naomasa TSURITANI Né le 28 janvier 1944 – Âge  66 ans Adresse professionnelle  1 19 Higashi Shinbashi 1 Chome Minato Ku Tokyo 105 8660 JAPON Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2009  4 000 Nationalité japonaise Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009 Fonctions Sociétés Pays Administrateur (mandat depuis le 14 février 2007 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2010)DANONE SA  (1) France ChairmanYAKULT PHILIPPINS INC Philippines PrésidentYAKULT MATERIALS CO LTD Japon DirectorHONG KONG YAKULT CO LTD KOREA YAKULT CO LTDChine Corée Fonctions Associations Fondations Autres Pays ChairmanJAPAN BOUND TENNIS ASSOCIATION Japon Standing Director JAPANESE ASSOCIATION OF FERMENTED MILKS AND FERMENTED MILK DRINKSJapon CouncillorYAKULT BIO SCIENCE FOUNDATION Japon DirectorFAIR TRADE COUNCIL OF FERMENTED MILKS AND FERMENTED MILK DRINKSJapon (1) Société cotée 234 Document de Référence 2009 DANONE ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 A Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Sociétés Associations Fondations Autres Pays PrésidentHONG KONG YAKULT CO LTD KAGAWA TOBU KOHSAN CO LTD TOKYO YAKULT KOHSAN CO LTD YAKULT FUKUYAMA KOHSAN CO LTD YAKULT INTERNATIONAL (USA) INC YAKULT SAPPORO KOHSAN CO LTDChine Japon Japon Japon États Unis Japon Senior Managing Director Managing Director YAKULT HONSHA CO LTD Japon Chairman of the Audit Committee P T YAKULT INDONESIA PERSADA Indonésie ChairmanCORPORACION VERMEX S A DE C V GUANGZHOU YAKULT CO LTD HONG KONG YAKULT CO LTD SHANGHAI YAKULT CO LTD YAKULT (CHINA) CORPORATION YAKULT (MALAYSIA) SDN BHD YAKULT (SINGAPORE) PTE LTD YAKULT DEUTSCHLAND GMBH YAKULT EUROPE B V YAKULT U S A INC YAKULT OESTERREICH GMBH YAKULT S A DE C V YAKULT UK LTDMexique Chine Chine Chine Chine Malaisie Singapour Allemagne Pays Bas États Unis Autriche Mexique Grande Bretagne Vice President KOREA YAKULT CO LTD Corée DirectorBOUNDY JAPAN CO LTD YAKULT AICHI PLANT CO LTD YAKULT ARGENTINA S A YAKULT AUSTRALIA PTY LTD YAKULT BELGIUM S A N V YAKULT CHIBA PLANT CO LTD YAKULT CO LTD YAKULT DANONE INDIA PVT LTD YAKULT ESPANA S A YAKULT FUKUOKA PLANT CO LTD YAKULT HEALTH INSURANCE SOCIETY YAKULT HOKURIKU PLANT CO LTD YAKULT ITALIA S R L YAKULT IWATE PLANT CO LTD YAKULT KOBE PLANT CO LTD YAKULT KYUDAN CO LTD YAKULT MATERIALS CO LTD YAKULT NAGASAKI PLANT CO LTD YAKULT NEDERLAND B V YAKULT OKAYAMA PLANT CO LTD YAKULT OSAKA PLANT CO LTD YAKULT VIETNAM CO LTDJapon Japon Argentine Australie Belgique Japon Taiwan Inde Espagne Japon Japon Japon Italie Japon Japon Japon Japon Japon Pays Bas Japon Japon Vietnam Appointed Representative YAKULT CORPORATE PENSION FUND Japon DANONE Document de Référence 2009 235 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 A Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Monsieur Jacques VINCENT Né le 9 avril 1946 – Âge  63 ans Adresse professionnelle  17 Boulevard Haussmann – 75009 Paris – France Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2009  4 000 Nationalité française Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009 Fonctions Sociétés Pays Administrateur (mandat depuis le 17 mars 1997 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2010) Directeur Général Délégué (mandat depuis le 2 mai 1996) Vice President du Conseil d’Administration (mandat depuis le 15 septembre 1998)DANONE SA  (1) France PrésidentDANONE RESEARCH SAS  (2) France Président du Conseil d’Administration COMPAGNIE GERVAIS DANONE SA  (2) France Administrateur et Membre de la Commission Exécutive DANONE SA  (2) Espagne Administrateur CEREPLAST INC  (1) INSTITUT BIOPHYTIS SAS MEDIAPERFORMANCES PUBLIC’AD SA SYNGENTA AG  (1) WEIGHT WATCHERS DANONE CHINA LIMITED  (2) WIMM BILL DANN FOODS OJSC  (1) YAKULT HONSHA  (1) (2) YAKULT DANONE INDIA PVT LTD  (2) États Unis France France Suisse Chine Russie Japon Inde Fonctions Associations Fondations Autres Pays Président du Conseil d’Administration ÉCOLE NORMALE SUPÉRIEURE DE LYON (ENS) France (1) Sociétés cotées (2) Sociétés consolidées par Danone Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Sociétés Pays Directeur Général COMPAGNIE GERVAIS DANONE SA France Directeur Général Délégué Représentant permanent de la société Danone au Conseil d’AdministrationGÉNÉRALE BISCUIT SA France Administrateur CENTRALE LAITIÈRE DANONE WATERS OF CANADA INC DASANBE AGUA MINERAL NATURAL SA MAHOU P T TIRTA INVESTAMA THE DANONE SPRINGS OF EDEN BVMaroc Canada Espagne Espagne Indonésie Pays Bas Membre du Conseil de Surveillance DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION B V DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION NEDERLAND B V Pays Bas Pays Bas Board representative DS WATER GENERAL PARTNER LLP États Unis Représentant permanent de la société Danone au Conseil d’Administration DANONE FINANCE SA France Membre du Comité Exécutif DANONE SA France 236 Document de Référence 2009 DANONE TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Afi n de faciliter la lecture du présent document la table de concordance ci après permet d’identifi er dans le présent Document de Référence les informations qui constituent le rapport fi nancier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L  451 1 2 du Code Monétaire et Financier et 222 3 du Règlement Général de l’Autorité des marchés fi nanciers RAPPORT FINANCIER ANNUELDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1 COMPTES SOCIAUXChapitre 20 2 3 2 COMPTES CONSOLIDÉSChapitre 20 1 1 3 RAPPORT DE GESTION (AU SENS DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER) 3 1 INFORMATIONS CONTENUES À L’ARTICLE L  225 100 DU CODE DE COMMERCE Analyse de l’évolution des affairesChapitre 6 Analyse des résultatsChapitres 9 et 20 2 1 Analyse de la situation fi nancièreChapitres 9 et 10 Principaux risques et incertitudesChapitre 4 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’Administration en matière d’augmentation de capitalChapitre 21 1 4 3 2 INFORMATIONS CONTENUES À L’ARTICLE L  225 100 3 DU CODE DE COMMERCE Éléments susceptibles d’avoir une infl uence en cas d’offre publique Chapitre 20 2 1 3 3 INFORMATIONS CONTENUES À L’ARTICLE L  225 211 DU CODE DE COMMERCE Rachats par la Société de ses propres actions Chapitres 5 2 20 2 1 et 21 1 3 4 DÉCLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITÉ DU RAPPORT FINANCIER ANNUELChapitre 1 2 5 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX ET LES COMPTES CONSOLIDÉSChapitres 20 2 4 et 20 1 2 6 COMMUNICATION RELATIVE AUX HONORAIRES DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTESChapitre 20 1 3 7 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE (ARTICLE L  225 37 DU CODE DE COMMERCE) Chapitres 14 1  16 3  16 5 16 6 8 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE CONTRÔLE INTERNEChapitre 16 7 PERSONNES RESPONSABLES 2 1 1 Responsable du Document de Référence 2 1 2 Attestation du responsable du Document de Référence 2 COMMISSAIRES AUX COMPTES 3 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES 4 FACTEURS DE RISQUE 6 4 1 Politique d’identifi cation et de contrôle des risques 6 4 2 Risques opérationnels liés aux secteurs d’activité du Groupe 6 4 3 Risques opérationnels propres à l’activité et à l’organisation du Groupe 8 4 4 Risques juridiques 9 4 5 Risques industriels 10 4 6 Risques environnementaux 11 4 7 Risques de marché 12 4 8 Assurance et couverture des risques 13 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 15 5 1 Histoire et évolution de la Société 15 5 2 Investissements 18 APERÇU DES ACTIVITÉS 20 6 1 Principales activités du Groupe 20 6 2 Principaux marchés 25 ORGANIGRAMME 32 7 1 Description du Groupe 32 7 2 Organigramme simplifi é du Groupe au 31 décembre 2009 32 USINES ET ÉQUIPEMENTS 35 8 1 Principaux sites de production 35 8 2 Environnement et sécurité 35 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 37 9 1 Situation fi nancière 39 9 2 Résultat opérationnel 43 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 45 10 1 Dette nette 45 10 2 Flux de trésorerie 47 10 3 Structure de fi nancement et sécurité fi nancière 48 10 4 Obligations contractuelles et engagements hors bilan 49 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT BREVETS ET LICENCES 51 11 1 Politique de Recherche et Développement 51 11 2 Protection des droits de la propriété intellectuelle et industrielle 52 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 53 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 54 ORGANES D’ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 56 14 1 Composition du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif 56 14 2 Confl its d’intérêts 58 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 59 15 1 Rémunérations versées au cours de l’exercice 59 15 2 Engagements de retraite 65 15 3 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d’administration de direction et de surveillance 65 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 71 16 1 Mandats des Administrateurs 71 16 2 Contrats de service 71 16 3 Comité d’Audit Comité de Nomination et de Rémunération et Comité de Responsabilité Sociale 71 16 4 Gouvernement d’entreprise 76 16 5 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 76 16 6 Compte rendu des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société 78 16 7 Rapport des Commissaires aux Comptes 83 SALARIÉS 84 17 1 Ressources humaines et responsabilité sociale 84 17 2 Participation et options d’achat d’actions 88 17 3 Participation des salariés dans le capital de la Société 97 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 98 18 1 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2009 et évolution au cours des trois derniers exercices 98 18 2 Droit de vote 100 18 3 Changement de contrôle 101 18 4 Marché des titres de la Société 101 18 5 Participations cotées 102 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS 103 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 104 20 1 Documents consolidés 105 20 2 Documents sociaux 158 20 3 Politique de distribution de dividendes 191 20 4 Procédures judiciaires et d’arbitrage 192 20 5 Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale 192 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 193 21 1 Capital social 193 21 2 Actes constitutifs et statuts 198 CONTRATS IMPORTANTS 201 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS 202 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 203 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 204 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 205 A 1 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010 206 A 2 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 214 A 2 bis Rapport complémentaire du Conseil d’Administration 214 A 2 ter Rapport complémentaire des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 217 A 3 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration 218 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 236 1 16 2 3 17 4 18 5 19 20 6 21 7 22 8 23 9 24 10 25 11 A 12 13 14 15 Ce document a été imprimé en France par un imprimeur certifi é Imprim’Vert sur un papier recyclable exempt de chlore élémentaire certifi é PEFC à base de pâtes provenant de forêts gérées durablement sur un plan environnemental économique et social